Schneider Electric adresse l’ensemble de l’équation énergétique: de l’efficacité à l’accès à l’énergie, en développant des produits innovants, telles ces lampes solaires portables utilisées par les populations hors réseau. Ces solutions rendent concret et atteignable l’objectif que s’est Copenhague en 2009, et bientôt rediscuté à Paris en 2015 : limiter à 2° C la hausse de la température du globe via la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Activités marchés finaux et canaux d'accès aux Des objectifs financiers long terme ambitieux pour un retour attractif pour les actionnaires Une croissance verte et responsable, moteur L’engagement de Schneider Electric pour la Un Groupe engagé avec et pour ses Déclarations sur la situation des membres Contrôle interne et gestion des risques** Tableau des flux de trésorerie consolidés État de variation des capitaux propres détenues en portefeuille à la clôture L. 225-100-3 du Code de commerce** Annexe au rapport du conseil : charte du Annexe à la dix-neuvième résolution : projet de Table de concordance du Document de Référence Table de concordance du Rapport Financier Annuel Table de concordance du Rapport de gestion Rapport annuel financier et développement durable L’ensemble de l’information réglementée de Schneider Electric est disponible sur le site Internet Accédez au Rapport d'Activité et de Développement Durable depuis le site Interne www.schneider-electric.com, rubrique Développement Durable & Fondation. Le présent Rapport Annuel a été déposé comme Document de Référence auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, le 20 mars 2014, conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC En 2013, Schneider Electric a démontré une fois de plus la solidité de son modèle économique. Nos résultats financiers sont robustes dans un contexte macroéconomique difficile, dû à une économie européenne atone et à une volatilité des devises brutale dans de nombreux pays. À périmètre et taux de change constants, notre chiffre d’affaires global a progressé de 0,4 %, hors Europe de l’Ouest il a progressé de 3 %, et notre taux de marge a progressé de 0,3 point. Nous avons généré un EBITA ajusté* de 3,4 milliards d’euros et un cash-flow libre record de 2,2 milliards d’euros. Le bénéfice par action a augmenté de 3 % à 3,43 euros en 2013 et devrait encore s’améliorer en 2014. Nous avons poursuivi notre progression grâce à notre offre élargie de solutions de gestion de l’énergie et de technologies d’efficacité, qui permettent à nos clients d’atteindre de meilleures performances en matière d’énergie, de processus et de sécurité. Nous avons bénéficié de notre couverture géographique, notamment notre présence forte dans les nouvelles économies qui représentent 43 % de notre chiffre d’affaires et dont la croissance a été de 7 points supérieure à celle des économies matures. 2013 marque également la deuxième année de notre programme d’entreprise Connect. Nous avons considérablement progressé dans les priorités fixées début 2012. Notre chaîne logistique, maintenant totalement globalisée, génère déjà des gains d’efficacité en service client, en gestion des stocks et en réduction des coûts. Nos activités de services ont augmenté de 9 % en 2013 et cette progression est encore plus marquée chez nos comptes stratégiques. La rentabilité de nos activités de solutions est stable en 2013 et nous continuerons de l’améliorer. Le digital est maintenant au cœur de nos méthodes de travail collectif au sein de la société et avec nos clients. Nos collaborateurs bénéficient de soutien en formations et d’outils pour s’adapter avec agilité aux ruptures et aux nouveaux défis de notre environnement. Nous continuons de faire progresser la diversité sous toutes ses formes, avec des initiatives majeures, comme Go Green in the City ou Dans le domaine du développement durable, 2013 a été une année d’innovation et de reconnaissance pour Schneider Electric. Depuis 2009, notre programme BipBop a équipé plus de 2 millions de foyers défavorisés en solutions énergétiques, tout en formant 45 000 personnes issues de ces mêmes milieux. Nous avons également formé plus de 500 000 personnes dans le domaine de la gestion de l’énergie, dans le cadre de programmes tels que Energy University, Solar Decathlon et nos centres locaux de formation. Notre performance en matière de développement durable, mesurée par notre baromètre Planète & Société, progresse en avance de nos objectifs. Ce engagement est reconnu dans les principaux classements internationaux et par notre entrée dans les 10 premières sociétés du classement Global 100 Most Sustainable Corporations * L’EBITA ajusté est un EBIT (résultat opérationnel) ajusté de certains éléments afin de fournir une base plus pertinente à la performance opérationnelle sous-jacente du Groupe. Il est défini comme : EBIT avant amortissement et dépréciations des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions et avant Charges de restructuration et Autres produits et charges d’exploitation. 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Sur l’année passée, nous avons réalisé deux acquisitions d’envergure, Electroshield – TM Samara et Invensys, qui confortent notre leadership dans les activités Infrastructure et L’acquisition à 100 % d’Electroshield – TM Samara, après l’acquisition en octobre 2010 de 50 % du capital, renforce notre offre en moyenne tension, ainsi que sur les principaux marchés finaux pétroliers et gaziers, du secteur minier et des industries électro-intensives. Elle modifie radicalement notre taille en Russie qui devient ainsi le quatrième marché de Schneider Electric, avec Avec l’acquisition d’Invensys clôturée en janvier 2014, nous créons un champion mondial des technologies d’efficacité et de processus, de la sécurité et de l’énergie. Cette acquisition consolide nos capacités dans l’automation industrielle et accroît électro-intensifs. Elle apporte en outre une large base installée et des capacités de pointe sur le marché en plein essor des 2014 ouvre un nouveau chapitre de l’histoire de notre entreprise. Avec la clôture de l’acquisition d’Invensys, nous bénéficions désormais d’un portefeuille intégré de solutions dans l’énergie et l’efficacité au service des clients de quatre grands marchés : bâtiments, centres de données, infrastructures et industries. Nous avons à présent tous les atouts pour aider nos clients à gérer au mieux leur énergie et atteindre de nouveaux niveaux de performance. Nous les servons avec le plus grand réseau mondial de partenaires, d’intégrateurs et de professionnels. Nous mettons en place avec eux des alliances solides et conjuguons ainsi nos forces pour que nos marchés finaux puissent bénéficier de toute la chaine de valeur qu’ils attendent. Nous investissons en permanence dans la technologie et l’expertise des solutions pour que l’innovation soit présente à chaque maillon de la chaîne de valeur, permettant ainsi à nos clients d’atteindre leurs propres objectifs. En 2013, nous avons lancé de nombreux nouveaux produits et nouvelles versions de l’architecture EcoStruxure et de sa suite logicielle intégrée StruxureWare, fruits du travail de nos 30 000 ingénieurs Le monde de l’énergie fait face à de grandes ruptures qui découlent de l’industrialisation des nouvelles économies, d’un niveau d’urbanisation sans précédent et de l’accélération de la l’informatique et de l’énergie, l’Internet des objets appliqué à ce domaine, permet une maîtrise et une anticipation croissantes de l’utilisation de toutes les ressources, un univers dans lequel Schneider Electric a été le pionnier dès les années 1990 avec son architecture transparent factory. Ce monde recèle de nombreuses opportunités de croissance pour notre société, vers lesquelles nous voulons accompagner nos clients. En parallèle, pour 2014 et au-delà, nous ouvrons un nouveau chapitre dans lequel nous concentrons nos efforts sur notre efficacité collective et sur une intégration accrue des sociétés et des capacités que nous avons réunies, afin d’améliorer le retour sur les capitaux employés pour nos actionnaires. Nous vous remercions de continuer ce voyage avec nous et d’ouvrir ce nouveau chapitre à nos côtés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, EN CHARGE DES FINANCES ET DES AFFAIRES JURIDIQUES DES FINANCES ET DES AFFAIRES JURIDIQUES Schneider Electric a de nouveau produit des résultats solides en 2013. Quels sont les éléments clés de cette performance ? Nous avons amélioré tous les indicateurs financiers clés, grâce à une exécution ciblée. La croissance organique s’est établie à 0,4 %, tirée par les nouvelles économies et les services qui ont crû à 4,6 % et 9 % respectivement. Nous avons généré 3,4 milliards d’euros d’EBITA ajusté* et amélioré la marge correspondante de 0,3 point sur une base organique. Le résultat net est en hausse de 4% à 1,9 milliard d’euros et le cash flow libre atteint un nouveau record à 2,2 milliards d’euros. Enfin, nous avons à nouveau renforcé notre bilan avec une dette financière nette en baisse à 3,3 milliards d’euros contre 4,4 milliards d’euros en 2012. Ceci nous permet de proposer, en ligne avec notre politique de distribution, un nouveau dividende élevé à nos actionnaires de 1,87 euros. Cette performance solide a été obtenue grâce à nos investissements dans les nouvelles économies, dans les services et dans notre supply chain, déployés dans le cadre de notre programme Connect. réalisés dans le cadre de Connect depuis le début de ce programme ? Nous venons de terminer la deuxième année de ce programme à trois ans. En premier lieu, nous enregistrons une amélioration solide de notre performance en Solutions et plus particulièrement importante à notre performance financière ; nous avons accru leur marge d’EBITA ajusté de 1 point et leur ratio de Chiffre d’affaires sur Actifs opérationnels. Au sein des Solutions, les Services ont réalisé une surperformance moyenne par rapport au reste du Groupe de 7 points, largement au-delà de l’objectif de 5 Par ailleurs, nous avons continué de mettre l’accent sur le Coût des Fonctions Support, et généré des gains d’efficacité significatifs depuis deux ans mais aussi investi de manière importante dans les nouvelles économies, dans notre présence dans les services et dans les logiciels. Le ratio SFC sur CA est resté stable à 23,3 %, car ces économies ont été compensées par l’inflation et les investissements, tandis que les volumes ont été en-dessous de nos attentes sur les deux dernières années. Enfin, nos initiatives autour de Tailored Supply Chain ont enregistré de nouveaux succès. Elles ont permis une réduction de 1,5 point du ratio stocks sur CA tout en améliorant la satisfaction de nos clients, et généré 358 millions d’euros de gains de productivité industrielle en 2013, après 289 millions d’euros en 2012. Cela nous permet désormais de viser une fourchette cible de productivité industrielle de 1,0 à 1,1 milliard d’euros, à réaliser d’ici la fin de 2014. Ainsi, êtes-vous confiants pour 2014 ? 2014 devrait être une nouvelle année de progression de notre performance financière. Les tendances récentes indiquent que l’Amérique du Nord devrait continuer à croître. L’Europe de l’Ouest montre des premiers signes de stabilisation, avec un potentiel d’amélioration au second semestre. Les tendances demeurent solides sur les marchés en Chine. L’incertitude persiste dans plusieurs nouvelles économies en raison de la volatilité des devises. Sur cette base, le Groupe vise pour 2014 une croissance organique modérée à un chiffre (low single digit) pour le chiffre d'affaires et 0,4 point à 0,8 point d’amélioration de la marge d’EBITA ajusté par rapport au niveau proforma 2013**, excluant l’impact négatif des effets de change actuellement * L’EBITA ajusté est un EBIT (résultat opérationnel) ajusté de certains éléments afin de fournir une base plus pertinente à la performance opérationnelle sous-jacente du Groupe. Il est défini comme : EBIT avant amortissement et dépréciations des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions et avant Charges de restructuration et Autres produits et charges d’exploitation. ** La marge d’EBITA ajusté proforma 2013 incluant les 12 derniers mois d’Invensys à septembre 2013 (hors division Appliance) et la consolidation à 100% d’Electroshield-TM Samara s’élève à ~14,0%. 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, EN CHARGE DES FINANCES ET DES AFFAIRES JURIDIQUES Les derniers mois ont également été marqués par l’acquisition d’Invensys. Quelles sont les raisons de ce développement stratégique ? Invensys nous permet d’élargir notre portefeuille d’activités et de nous positionner pour davantage de croissance. Elle fera de Schneider Electric un acteur unique des automatismes industriels, nous permettra de renforcer nos positions sur les segments électro-intensifs clés et d’accroitre notre activité de logiciels pour l’efficacité opérationnelle de nos clients. Après avoir lancé l’offre le 31 juillet 2013, nous avons obtenu un très large soutien de leurs actionnaires et satisfait à toutes les conditions d’approbations Depuis, nous avons également signé un accord pour la cession de la division Appliance qui ne rentre pas dans notre cœur de métier. Nous pouvons désormais nous concentrer sur d’Invensys, et confirmons notre objectif de synergies annuelles de coûts et d’activité de 205 millions d’euros d’ici 2018, ainsi que des avantages fiscaux valorisés à 500 millions d’euros. un complément majeur pour le portefeuille technologique du Groupe. Quel effet cela aura-t-il sur votre stratégie de croissance et d’allocation Après une décennie de construction et d'amélioration du portefeuille d’activités, nous voulons désormais donner la priorité à la croissance organique. Alors que nous maintenons notre exigence d’un bilan solide, avec un objectif de notation de crédit à long terme de A-, nous nous engageons à une allocation du capital qui favorise les retours directs aux actionnaires. Ceci débutera avec la stabilisation du nombre d’actions formant le d'actionnariat pour les salariés et les dirigeants. Ajouté aux progrès en matière de croissance et d’efficacité, ceci devrait mener à une performance solide de nos BPA et de notre dividende. Le ROCE, retour sur capitaux employés, est ainsi au cœur de nos priorités. Nous visons un retour au ROCE pré-Invensys en 1 à 2 ans et attendons une amélioration du ROCE de 1,5 point à 2 points en 2 à 3 ans, comparé au ROCE 2013 proforma de ~ 11,0 % incluant Invensys. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Comité exécutif (au 21 février 2014) des Finances et des Affaires juridiques * President and CEO, Custom Sensors & Technologies Inc. 6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Conseil d’administration (au 19 février 2014) du Fonds Commun de Placement “Schneider Actionnariat” Président du conseil d’administration de Sanofi * Membre indépendant au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Résultats solides, amélioration de tous les indicateurs financiers clés Chiffre d’affaires de 23,6 Mds d’euros, en croissance organique de 0,4 % Marge EBITA ajusté en hausse organique de 0,3 point Résultat net en hausse de + 4 % à 1,9 Mds d’euros Cash flow libre record de 2,2 Mds d’euros, en hausse de 5 % Chiffre d’affaires consolidé (en milliards d’euros) Le chiffre d’affaires publié est en hausse de 0,4 % à périmètre et Les tendances de croissance organique sont contrastées selon les régions et les activités du Groupe. Les activités Partner, Infrastructure et Industry ont connu de la croissance. Industry a rebondi au quatrième trimestre, portée par une reprise de la demande des constructeurs de machines (OEM) sur toutes les régions. D’un point de vue géographique, l’Asie-Pacifique mène la croissance, suivie par l’Amérique du Nord et le Reste du monde. En revanche, l’Europe de l’Ouest affiche une baisse. Le Groupe a à nouveau bénéficié de sa forte présence dans les nouvelles économies, représentant 43 % de son chiffre d’affaires L’EBITA ajusté de l’exercice 2013 s’établit à 3 412 millions d’euros, soit 14,5 % du chiffre d’affaires. La marge d’EBITA ajusté s’améliore de 0,3 point à périmètre et taux de change constant. La productivité industrielle est le moteur principal de cette amélioration organique, également soutenue par un effet prix positif, dans un contexte de volumes faibles et d’un effet mix défavorable. Les effets périmètre et devise pèsent sur la performance, avec pour effet une baisse de la marge de EBITA ajusté (1) (en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires) EBITA ajusté : EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d’exploitation. 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Effectif ponctuel CDI + CDD au 31/12/2013. Le résultat net part du Groupe atteint 1 888 millions d’euros, en hausse de 4 % par rapport à l’année précédente. Le bénéfice net par action s’élève donc à 3,43 euros en hausse de 3 % par rapport à l’an dernier. Chiffres 2012 de résultat net et BPA retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 révisée (comptabilisation des retraites). Le cash flow libre atteint un niveau record à 2 187 millions investissements et à un contrôle strict du besoin en fonds de roulement. En effet, le besoin en fonds de roulement a été réduit grâce à la baisse des créances et à la gestion prudente des Cash flow libre : cash flow d'exploitation après variation du Cash flow libre (1) (en millions d'euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Bénéfice net par action (en euros) Dividende net par action (en euros) Chiffre 2012 retraité de l’impact de l’application d’IAS 19 révisée Proposition à l’Assemblée Générale du 6 mai 2014, pour un Répartition du capital au 31 décembre 2013 À la meilleure connaissance de la société. Évolution du cours de l’action et de l’indice CAC 40 sur cinq ans 10 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Le 31 juillet 2013, le conseil d’administration de Schneider Electric S.A. annonce avoir finalisé un accord avec le conseil d’administration d’Invensys plc en vue du lancement d’une offre amicale visant l’ensemble du capital émis et à émettre de la d’efficacité accrue des clients de Schneider Electric et une opération stratégique permettant de renforcer les positions du Groupe dans les automatismes industriels et les segments électro-intensifs. Le 10 octobre, Schneider Electric prend note de l’annonce faite par Invensys plc qu’une très large majorité des d’acquisition d’Invensys Plc par Schneider Electric lors de l’assemblée générale convoquée par la Cour et de l’assemblée générale d’Invensys tenues à Londres. Le 13 décembre, Schneider Electric annonce que, dans le cadre de son offre amicale sur Invensys, les autorisations requises ont toutes été réglementaires. L’opération a notamment été autorisée par les autorités de la concurrence compétentes aux États-Unis, dans l’Union européenne, en Chine, au Canada, au Brésil et par le CFIUS aux États-Unis. Le 17 janvier 2014, Schneider Electric annonce la finalisation de l’acquisition d’Invensys plc. Avec cette acquisition, Schneider Electric accroît significativement ses capacités de fournisseur de solutions intégrées combinant gestion de l’énergie (“power”) et technologies d’automatismes (“automation”). L’opération permettra au nouvel ensemble d’occuper une position unique sur les marchés de l’industrie et d’Electroshield – TM Samara, suite au rachat de 50 % en octobre 2010, après avoir obtenu les approbations réglementaires requises en Russie. Electroshield – TM Samara est un des acteurs majeurs de produits et solutions de moyenne tension en Russie, avec de fortes positions sur des marchés clés tels que le pétrole et gaz, les mines, les régies électriques et les autres industries électro-intensives. Présent sur l’ensemble du territoire russe ainsi qu’en Asie centrale, Electroshield – TM Samara compte environ 10 000 collaborateurs répartis sur quatre sites industriels (en Russie et en Ouzbékistan). Son chiffre d’affaires annuel s’est élevé en moyenne à plus de 20 milliards de roubles (environ 500 millions d’euros) depuis le rachat par Schneider Electric de 50 % de la société en 2010, avec un taux de marge EBITA ajusté comparable à celui de l’activité Infrastructure du Groupe (28 mars 2013). Le 29 août 2013, Schneider Electric lance une émission obligataire EMTN de 600 millions d’euros à huit ans. Schneider Electric bénéficie d’un faible taux d’intérêt, avec un taux pour le coupon de Schneider Electric accueille, à son siège social à Rueil-Malmaison (France), la cérémonie de clôture du programme de recherche HOMES, en présence de Madame Cécile Duflot, Ministre française de l’Égalité des territoires et du Logement. Initié en 2008, et piloté 13 partenaires industriels et acteurs de la recherche. Son objectif était de proposer des solutions opérationnelles à une large échelle pour permettre à chaque bâtiment d’atteindre performance énergétique, sur l’ensemble du parc immobilier européen, qu’il soit neuf ou existant, résidentiel ou tertiaire. Au final, HOMES estime que la création d’une filière économique de l’efficacité énergétique active contribuerait à apporter des solutions pour quatre enjeux majeurs pour l’Europe : la réduction des émissions de CO2, la création d’emplois non délocalisables, la contribution à l’indépendance énergétique, sans augmenter la dette souveraine des États membres (13 février 2013). Schneider Electric et Amaury Sport Organisation annoncent la signature d’un partenariat dans le cadre du Marathon de Paris, dont Schneider Electric devient le premier partenaire titre. En s’associant pour quatre ans au prestigieux Marathon de Paris, partenaires titres des autres grands marathons mondiaux, tels que ceux de New York, Londres, Berlin ou Chicago (19 février 2013). Le Hive, siège social de Schneider Electric situé à Rueil-Malmaison (France), est le premier bâtiment au monde à recevoir programme BREEAM In-Use. Le système de notation BREEAM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC (méthode d'évaluation environnementale des bâtiments du Building Research Establishment – BRE) est le plus avancé au monde en matière d'évaluation environnementale des bâtiments, avec plus de 200 000 bâtiments certifiés BREEAM et plus d'un million de candidats inscrits aux évaluations depuis son lancement en 1990 Lafarge, leader mondial de la production de ciment, granulats et béton, Saint-Gobain, leader mondial des marchés de l’habitat et de la construction, Schneider Electric, spécialiste mondial de la gestion de l’énergie et A_PRIORI Project, un bureau de projets russe, cosignent une déclaration d'intention relative à coopération en Russie dans le cadre du développement de maisons énergétiquement efficaces. Cette lettre d’intention indique la volonté des entreprises de contribuer, de par leur savoir-faire unique et leurs produits, à la réalisation d'un projet portant sur la construction de maisons énergétiquement efficaces (27 février Sanofi et Schneider Electric annoncent la signature d’un accord de collaboration dans le cadre du programme d’optimisation des performances énergétiques des sites industriels de Sanofi dans 40 pays à travers le monde. La collaboration se déploie à travers quatre composantes : la mise en place d’un observatoire de l’énergie pour accompagner Sanofi dans la prévision de l’évolution des prix de l’énergie dans 16 pays ; le suivi de la performance énergétique globale et par site grâce au logiciel Struxureware Energy Operation ; la réalisation de diagnostics in situ contribuant à l’établissement de plans d’amélioration de l’efficacité énergétique ; le conseil énergétique aux équipes Ingénierie de Sanofi dès la phase de conception de tout nouveau site industriel. L’accord de collaboration entre Sanofi et Schneider Electric est établi pour une durée de trois ans (28 mars 2013). Schneider Electric annonce le lancement de Xperience Efficiency 2013, une série d’événements visant à partager les connaissances et l’expérience du Groupe avec ses clients, ses partenaires et les pouvoirs publics sur les enjeux liés à l’énergie et au développement durable. Le coup d’envoi de Xperience Efficiency est donné en juin 2013. La série d’événements débute par les États-Unis, la Chine, la Colombie, le Brésil et la Russie (24 avril 2013). Schneider Electric et Saft annoncent la conclusion d'un accord de partenariat visant à créer et à fournir des systèmes de stockage d'énergie électrique (EESS) pour consommateurs industriels et Schneider Electric annonce sa collaboration avec Microsoft dans le cadre de l’initiative CityNext, destinée à aider pouvoirs publics, entreprises et citoyens à réinventer la ville pour les générations Schneider Electric annonce la création des prix Global System Integrator Excellence pour l’industrie. Ces récompenses annuelles distingueront les intégrateurs de systèmes à l’origine d'innovations, de réalisations et de services qui aident industrielles et les opérateurs d’infrastructures à atteindre leurs objectifs techniques et commerciaux (19 novembre 2013). Le consortium formé par Energy Pool, Schneider Electric et Sojitz annonce avoir été sélectionné pour concevoir un démonstrateur de modulation d’électricité alimenté par l’industrie japonaise pour dépanner le réseau électrique dans le cadre de l’appel d’offres du programme Next Generation Energy and Social System Demonstration Projects 2013 lancé par le New Energy Promotion Council (NEPC). Mené en partenariat avec TEPCO, ce projet est une première au Japon (28 novembre 2013). Le conseil de surveillance de Schneider Electric SA, réuni le 20 février 2013, finalise les modalités de la nouvelle organisation de la gouvernance, annoncée le 18 décembre 2012 et qui est proposée à l’adoption de l’assemblée générale du 25 avril 2013. Il propose en forme de société anonyme à conseil d’administration. Les fonctions de Président et de Directeur Général seront alors confiées à M. Jean-Pascal Tricoire. Cette initiative de M. Henri Lachmann est l’aboutissement de plus de deux ans de travaux, menés tant au sein du conseil que de son comité de rémunérations, de nominations et de ressources humaines. Réuni le 25 avril 2013 à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires, qui a adopté la nouvelle gouvernance de la société, le conseil d’administration nomme M. Jean-Pascal Tricoire Président administrateur référent et adopte son règlement intérieur. Le conseil d’administration nomme censeur pour une durée d’un an M. Claude Bébéar et M. Jeong Kim. M. Jeong Kim avait, en effet, démissionné au mois de février 2013 pour devenir ministre de l’Innovation d’Avenir et des Sciences de la Corée du Sud. Il a dû abandonner ce projet. Le conseil d’administration a proposé à M. Jeong Kim de le rejoindre en tant que censeur en attendant sa nomination comme administrateur par l’assemblée générale de M. Jean-Pascal Tricoire, nomme M. Emmanuel Babeau Directeur général délégué en charge des finances et des affaires juridiques. 12 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Schneider Electric annonce le 23 janvier 2013 la mise en œuvre d’une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne salariale. Cette opération, qui s’inscrit dans la politique de développement de l’actionnariat salarié du Groupe, couvre 34 pays, dont la France, et environ 90 % des Schneider Electric accueille pour la troisième année consécutive, concours innovant Go Green in the City. Le prix Go Green in the City 2013 a été remis lors de la finale, qui s’est tenue au siège social du Groupe, à Alyssa Tricia Eloise Vintola et Lorenz Ray Payonga de l’université Ateneo de Manila (Philippines). Schneider Electric annonce le lancement de la quatrième édition de Go Green in the City, son concours international portant sur la recherche de solutions énergétiques innovantes pour les villes. Fort du succès des trois premières éditions et de l’enthousiasme manifesté par les étudiants et les universités du monde entier pour Go Green in the City, Schneider Electric a choisi de poursuivre le concours pour développer davantage sa renommée internationale Schneider Electric fait partie, pour la deuxième année consécutive, du classement Global 100 Most Sustainable Corporations in the World, réalisé par Corporate Knights, des 100 entreprises au monde les plus avancées en développement durable. Le Groupe se classe au 13e rang, et gagne ainsi 13 places par rapport à 2012\. Au sein du classement 2013, Schneider Electric est deuxième parmi les neuf entreprises françaises présentes et troisième sur 10 dans son secteur (Industrials – Capital Goods) Schneider Electric annonce le lancement d’un programme contre la précarité énergétique dans les économies matures. Il s’agit pour le Groupe, spécialiste mondial de la gestion de l’énergie, de s’engager auprès des populations à la base de la pyramide pour réduire la fracture énergétique partout dans le monde. Avec ce programme contre la précarité énergétique, Schneider Electric entend développer, dans les économies matures, une approche similaire à celle que le Groupe mène depuis 2009 pour l’accès à l’énergie dans les nouvelles économies, grâce à son programme BipBop (29 mai 2013). Schneider Electric et l’ONG philippine Gawad Kalinga annoncent la signature d’un accord de partenariat visant à développer l’accès à l’électricité des communautés rurales aux Philippines. Gawad Kalinga apporte une expertise sociale, grâce à sa connaissance du terrain, des besoins des populations, des parties prenantes locales, et sera à même de construire les modèles sociaux les plus adaptés à la réalité philippine. Schneider Electric apporte ses produits et solutions technologiques (développées spécifiquement pour les besoins des populations défavorisées), son expertise technique et son expérience dans l’accès à l’énergie, depuis le lancement de son programme BipBop en 2009 (29 août 2013). Suite au passage du mégatyphon Haiyan sur les Philippines le appuyés par la Fondation Schneider Electric, sous l’égide de la Fondation de France, se mobilisent pour venir en aide aux populations sinistrées et préparer la reconstruction. Schneider Electric s’engage à venir en aide aux populations des Philippines, non seulement par un programme spécifique d’urgence, mais également pour la reconstruction, en mobilisant un budget de 250 000 euros et en lançant un appel aux dons auprès de ses Le consortium du projet collaboratif MiCROSOL, mené par Schneider Electric, inaugure sur le centre du CEA Cadarache (France), le démonstrateur de sa solution d’accès à l’énergie pour accompagner le développement de micro-industries à la base de la pyramide (BoP). Le projet MiCROSOL a pour objectif de développer une standard unique et modulaire pour produire simultanément de l’électricité, de l’eau potable et de la chaleur au bénéfice principal des micro-industries situées en zone rurale dans les pays à fort ensoleillement, en priorité sur le continent africain. Elle repose sur le principe de cogénération électricité-chaleur, en abordant sous un angle nouveau une technologie déjà répandue : le solaire thermodynamique. La solution focalise ses contraintes sur la conception d’un stockage thermique n’utilisant que des produits inoffensifs pour l’environnement (20 novembre 2013). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC ambitieux pour un retour attractif pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ Schneider Electric, spécialiste mondial de la gestion de l’énergie, présent dans plus de 100 pays, se mobilise afin de rendre l’énergie sûre, fiable, efficace, productive et verte. Alors que la demande mondiale en énergie est appelée à augmenter dans le sillage de l’industrialisation et de l’urbanisation croissantes et que la raréfaction des ressources se fait plus pressante, chacun doit apprendre à faire plus avec moins. Grâce aux technologies disponibles et matures qui peuvent permettre de réaliser jusqu’à 30 % d’économies par rapport aux habitudes de consommation, l’efficacité énergétique est une composante essentielle de cet enjeu. Schneider Electric est le leader de la gestion énergétique et un partenaire clé de tous les acteurs de la chaîne d’approvisionnement en énergie pour faire de l’économie de l’efficacité une réalité. Schneider Electric est un partenaire qui intervient dans la fourniture de produits, solutions et systèmes à l’ensemble des acteurs de la chaîne d’approvisionnement énergétique pour s’assurer que sûre : en protégeant les personnes et les biens ; efficace : en proposant des solutions adaptées aux besoins de productive : en généralisant automatismes et connectivité, et en proposant des services tout au long du cycle de vie des fiable : en garantissant un courant ultra-sécurisé, ultra-pur et ininterrompu, notamment pour les applications sensibles ; verte : en proposant des solutions toujours plus respectueuses Les grandes tendances qui se dessinent dans notre environnement sont Trois grandes tendances revêtent une importance particulière pour l’activité de Schneider Electric : l’urbanisation, la numérisation et Les villes, qui accueillent aujourd’hui 50 % de la population mondiale, utilisent 75 % de l’énergie consommée dans le monde et sont responsables de 80 % des émissions de gaz à effet de serre. Et ce tissu urbain ne cesse de croître : d’ici à 2050, 70 % des habitants de la planète vivront en milieu urbain. Les villes sont confrontées à des défis d’une ampleur sans précédent : raréfaction environnementales et pollution ; infrastructures vieillissantes et surchargées ; encombrement de la circulation ; criminalité, etc. À travers le monde, les villes doivent devenir plus intelligentes : plus efficaces, plus agréables à vivre et plus durables, ce qui améliorer l’efficacité des infrastructures urbaines sous-jacentes (réseau électrique, système de distribution du gaz, système de distribution de l’eau, systèmes de transport public, services publics, bâtiments commerciaux, hôpitaux, résidences, etc.) ; devenir un meilleur endroit pour vivre, travailler, se distraire ; nécessaires à court terme et de produire des améliorations visibles et mesurables bénéficiant à leur attractivité, le tout en limitant les investissements de départ car, dans le monde entier, les villes Schneider Electric contribue à l’efficacité urbaine grâce à l’apport de technologies au travers de solutions testées et éprouvées, grâce à l’intégration des systèmes d’exploitation et d’information. Alors que les villes impliquent de nombreuses parties prenantes (pouvoirs publics locaux et régionaux, entreprises privées, régies et Schneider Electric stimule la collaboration afin de s’assurer de Schneider Electric est déjà à l’œuvre aux côtés de plus de 200 villes dans le monde. L’entreprise les aide à découvrir les bénéfices visibles pour chaque ville et ses habitants : jusqu’à 30 % d’économie d’énergie ; jusqu’à 15 % de réduction des pertes d’eau ; jusqu’à 20 % de réduction des temps de trajet et des retards de réduire l’impact environnemental – réduction de l’empreinte carbone, redynamisation urbaine, parcs et arbres, etc. Les villes ont donc aujourd’hui besoin de solutions pour résoudre leurs problèmes les plus épineux afin d’obtenir les résultats Les économies hors pays de l’OCDE ont représenté 35 % du PIB mondial en 2012. Ce chiffre pourrait s’élever à près de 58 % d’ici à 16 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ 2030\. La part de ces pays dans la demande en énergie mondiale continuera d’augmenter, pour passer de 55 % en 2010 à près de 65 % d’ici à 2035, sur fond de poussée démographique, d’industrialisation, d’urbanisation et d’augmentation de la richesse. Ce sont des millions d’hommes, de femmes et d’enfants dont le niveau de vie augmente : alors qu’aujourd’hui 1,3 milliard de personnes n’a pas accès à l’énergie (20 % de la population mondiale), ce chiffre pourrait reculer à 990 millions en 2030, soit 12 % de la population mondiale. Ces changements spectaculaires modifieront notre planète. En termes économiques, le moteur de la croissance mondiale se trouve dorénavant dans les nouvelles économies et il devrait y demeurer pour les années à venir. Parallèlement à l’industrialisation croissante de ces pays, on assiste à un mouvement de ré-industrialisation dans certaines économies matures, notamment aux États-Unis. Le recul des prix de l’énergie et la baisse du prix de la main-d’œuvre ont ainsi poussé certaines industries chimiques et pétrochimiques à revenir La tendance à l’industrialisation croissante sur les marchés émergents s’accompagne de promesses pour Schneider Electric en termes de croissance de son activité et d’opportunités d’expansion. Dans l’optique d’un développement pérenne à long terme sur les marchés émergents, Schneider Electric devra s’attacher à articuler sa chaîne de valeur mondiale autour de partenariats locaux afin d’apporter sa pierre au développement économique par la création d’emplois et la réduction de la pauvreté. En matière de compétitivité industrielle, Schneider Electric va devoir investir afin d’améliorer ses capacités de technologiques afin de répondre à l’augmentation de la demande en produits et services standardisés et rentables. La stratégie de Schneider Electric qui vise à élargir son implantation à l’international et à accroître sa présence dans les pays émergents, une présence qui est passée d'environ 20 % en 2000 à 43 % en 2013, lui a permis de se saisir d’opportunités sur ces nouveaux marchés. Le Groupe entend continuer en ce sens les prochaines années. Schneider Electric possède actuellement un ancrage significatif dans les nouvelles économies d’Asie, d’Afrique, du Moyen-Orient, d’Amérique latine, d’Europe de l’Est et de Russie (actuellement cinquième marché pour Schneider Electric). La décision de scinder son Comité directeur en trois pôles de direction, une décision pionnière en matière de management, confère à Schneider Electric une plus grande proximité avec ses clients sur tous ses marchés, en conservant locale tout en étant présent sur la scène Ces 20 dernières années, Internet a permis de connecter 2,5 milliards de personnes entre elles. Au cours des huit prochaines années, ce chiffre sera amené à doubler. Parallèlement, Internet assurera la connexion entre 40 milliards de machines et ces 5 milliards d’individus connectés. L’accès à l’information en temps réel qui en découlera offrira à toutes les parties prenantes l’occasion d’œuvrer de manière active dans le sens de l’efficacité énergétique. Les avantages de cette efficacité énergétique sont nombreux et leurs répercussions concernent l’ensemble de la chaîne énergétique, des individus aux centrales énergétiques, afin de garantir une optimisation totale de la chaîne Un réseau plus intelligent passe par un approvisionnement plus renouvelables et souplesse de la distribution), par une demande plus intelligente (logements et sites éco-efficients, raccordés au réseau) et par le pilotage de la charge (demand response) afin Schneider Electric intervient dans cinq domaines clés qui forment un réseau intelligent : distribution flexible, intégration des énergies renouvelables, efficacité des bâtiments, infrastructures de recharge des véhicules électriques et pilotage de la charge. Les acquisitions menées récemment ont considérablement renforcé son rôle en la matière, de la reprise de la division Distribution d’Areva à celle d’Energy Pool et de Vizelia en 2010, en passant par le rachat de Summit Energy et de Telvent en 2011. L’efficacité énergétique, qui signifie faire plus avec moins de ressources, est un aspect essentiel de la solution au défi mondial Dans ses dernières projections (World Energy Outlook), l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) estime que les diverses politiques énergétiques lancées dans de nombreux pays à travers le monde pourraient représenter environ 70 % de la réduction de la demande mondiale en énergie prévue en 2035 et 68 % des économies mondiales cumulées d’émissions de CO2. Ces chiffres sont à comparer avec une augmentation de 46 % de la demande mondiale en énergie attendue d’ici à 2035 si rien ne change. Doper l’efficacité énergétique des trois grands secteurs d’activité qui en sont les principaux consommateurs (Industrie, Bâtiment et Résidentiel) devrait permettre à un pays de consommation globale d’énergie de 15 % à 25 % ; ce chiffre présente un véritable attrait commercial tant dans les pays matures que dans les nouvelles économies. L’efficacité énergétique offre également un excellent retour sur investissement : selon l’AIE, Outre les technologies traditionnelles liées à l’efficacité énergétique équipements éco-efficients, l’efficacité énergétique “active” joue un grand rôle. Le concept d’“efficacité énergétique active” désigne l’optimisation de la performance d’un site industriel ou commercial et de son usage par l'utilisation des technologies de distribution électrique et des automatismes. Un exemple simple consiste à réguler automatiquement l’éclairage et le chauffage en fonction de l’occupation des pièces, en s’adaptant aux conditions extérieures, énergétique active est le moyen essentiel et rapide pour réaliser Ces mesures permettent d’optimiser en permanence performance énergétique du bâtiment, tout au long de son cycle de vie, gage de son efficacité globale. L’efficacité énergétique active peut permettre d’économiser jusqu’à 30 % des besoins en énergie d’un bâtiment, ce qui améliore nettement le bilan carbone d’une entreprise tout en lui faisant réaliser des économies sur ses L’automatisation des bâtiments est aussi un élément clé du smart grid, un réseau électrique plus intelligent, qui facilite la gestion côté demande par un raccordement intelligent des bâtiments au réseau. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ Au cours de l’année écoulée, Schneider Electric s’est appuyé sur les tendances identifiées pour devenir le chef de file de l’économie En sa qualité de leader de la gestion énergétique, Schneider Electric est à l’avant-scène pour se saisir des tendances du nouveau monde de l’énergie, notamment celles qui touchent à ses activités de manière significative. L’urbanisation, la numérisation et l’industrialisation ouvrent de nouvelles opportunités de marché à Tirer parti des nouveaux enjeux énergétiques Les enjeux énergétiques à l’échelle mondiale sont multiples : hausse de la demande en énergie, augmentation des prix de d’énergies renouvelables imprévisibles et intermittentes, hausses des pics de consommation et autres. Le Groupe a mis au point une large gamme de produits et de solutions qui confèrent aux d’infrastructures, de logements et de bâtiments des niveaux significatifs d’efficacité énergétique et d’économie en la matière. Grâce à ces solutions de réseau intelligent, producteurs et distributeurs d’électricité améliorent l’efficacité de leurs actifs et offrent un meilleur service à leurs clients. Cela contribue également à l’amélioration du fonctionnement du réseau et à la réduction des investissements dans de nouvelles capacités de production. Produits et Solutions forment deux business models (modèles économiques) différents et complémentaires ; le Groupe entend dégager une croissance rentable à partir de ces deux modèles. Afin de renforcer ses positions de leadership, Schneider Electric continue de cibler la croissance dans ses activités Produits en créant de nouvelles opportunités pour les distributeurs et ses partenaires directs dans le cadre d’une relation gagnant-gagnant. Le Groupe s’attache également à faire progresser son activité dans les Solutions en augmentant sa part de chiffre d’affaires réalisé dans les services et en renforçant l’exécution de ses projets. Le Groupe a mis au point des architectures de référence pour des solutions sur des marchés finaux ciblés afin de faciliter l’intégration sans difficulté de ses produits et d’accélérer la conception des entreprises et de fournir à ses clients un contrôle et une gestion complète mais simple de leurs opérations. Ceci contribue à une expérience client unique des solutions d'efficacité de Schneider Les Produits permettent au Groupe de continuer à bénéficier de sa taille et d’une capacité d’action sur les prix sur ses marchés finaux, tout en se démarquant avec des technologies qui se combinent et s’intègrent entre elles. Grâce à leurs caractéristiques distinctives en termes de conception et d’ergonomie, les produits de Schneider Electric sont concus pour affirmer l'identité du Groupe et créent Les Solutions assurent un supplément de croissance et de caractère cyclique de l’activité du Groupe. Elles ouvrent également d’importantes opportunités de dialogue avec les utilisateurs finaux, ce qui alimente notre quête d’innovation continue. Tirer parti de l’opportunité issue de l’essor Certains pays d’Asie (hormis le Japon), d’Amérique latine (dont le Mexique), du Moyen-Orient, d’Afrique et d’Europe de l’Est (dont la Russie), que nous appelons collectivement les “nouvelles économies”, sont entrés dans une phase durable de développement accéléré. numérisation et de développement que ces pays connaissent, le Groupe prévoit que ces marchés vont continuer à avoir un besoin pressant en Produits et Solutions qu’il détient en portefeuille. Schneider Electric a pour objectif de tirer parti de cette opportunité en élargissant sa couverture géographique sur ces marchés, notamment par le biais de l’accroissement de sa présence dans les villes nouvelles et d’une plus grande pénétration de ces marchés, avec des offres de milieu de gamme qui bénéficient du soutien de marques solides, fortes d’une large couverture locale. Schneider Electric a pris un engagement à long terme significatif et investi de manière durable dans ces économies. Au 31 décembre 2013, plus de 80 000 collaborateurs du Groupe travaillaient dans ces nouvelles économies et les coûts d’achat et de fabrication basés dans les nouvelles économies ont représenté environ 50 % des coûts de ventes consolidés. Schneider Electric a la conviction que la solidité de ses marques, la compétitivité de ses chaînes d’approvisionnement locales et le développement de capacités de marketing et R&D locales constituent autant d’avantages concurrentiels pour le Groupe et responsable, tout en renforçant l’efficacité Convaincu du potentiel de croissance élevé à long terme de l’entreprise, Schneider Electric investit sans cesse pour stimuler cette croissance. Ses investissements se concentrent sur les dépenses pérennes en recherche et développement, ainsi que sur compétences, en particulier dans les domaines des technologies et services à forte valeur ajoutée. En complément à une croissance interne soutenue, le Groupe a investi dans des entreprises, des co-entreprises, des alliances stratégiques et autres fusions de nature à renforcer son leadership mondial, à lui fournir des compétences dans le domaine de la gestion de l’énergie ou localement dans les nouvelles économies. Certaines de ses acquisitions récentes ont été d’une taille et d’une portée non négligeables ; ce fut notamment le cas avec le rachat de Telvent en 2011 et de la division Distribution d’Areva en 2010, tandis que d’autres cibles d’acquisition offrent un profil plus opportunités de croissance externe, en envisageant un large segments et toutes dimensions de cibles confondus. 18 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ Outre ces investissements liés à la croissance, le renforcement de l’efficacité à tous les niveaux de l’entreprise est un axe tout aussi le Groupe. Schneider Electric cherche en permanence à réaliser des économies sur les achats et la fabrication, ainsi que des gains d’efficacité au niveau de ses opérations, en réduisant ses coûts de vente et administratifs et généraux, tout en conservant des normes d’excellence en matière de développement durable et de Schneider Electric est un leader en innovation technologique et s'adapte aux évolutions des écosystèmes et des besoins clients. Un leadership technologique dans la gestion performantes dans le domaine de la gestion de l’énergie afin de répondre aux besoins croissants et enjeux de ses clients. Selon des estimations internes, près de 90 % du chiffre d’affaires provient des ventes dans des activités pour lesquelles Schneider Electric occupe une place de numéro un ou deux sur le marché : la distribution basse tension, la distribution moyenne tension et les automatismes de réseau, les automatismes et contrôles industriels discrets et l'énergie sécurisée et le refroidissement. Le Groupe conçoit des Produits et des Solutions qui offrent les meilleurs niveaux de sécurité, de fiabilité et d’efficacité sur ses marchés. Cela est possible grâce à des investissements importants en recherche et développement, qui accompagnent une offre de produits innovante et une capacité à offrir aux clients des solutions de pointe qui misent sur l’intégration continue des différentes technologies présentes au sein du portefeuille de l’entreprise. En conséquence, les Produits et Solutions de Schneider Electric répondent aux besoins de ses clients : simplicité, connectivité, flexibilité, productivité et efficacité. Par ailleurs, à la faveur d’un dialogue ouvert entretenu avec ses clients, le Groupe parvient à maintenir des normes de qualité très élevées et à anticiper l’innovation qui l’aidera à stimuler sa croissance future. Grâce à ce leadership technologique, les principales marques du Groupe figurent parmi les plus reconnues du secteur. Des canaux d’accès multiples à destination Schneider Electric travaille avec de très nombreux profils de partenaires, tels que distributeurs, intégrateurs de systèmes, installateurs, tableautiers, électriciens, constructeurs de machines et autres, ainsi qu’avec ses clients finaux. Le Groupe a développé le réseau le plus étendu de distribution et de partenaires directs de son secteur d’activité. Ce réseau lui confère de nombreux canaux d’accès à un marché par ailleurs composé d’une base d’utilisateurs large et très diffuse. Grâce à ces différents canaux qui soutiennent notre modèle par ses besoins d'investissements limités, le Groupe limite sa dépendance vis-à-vis d’un nombre Pour réussir dans ce secteur industriel, il faut entretenir de solides relations à long terme avec ses partenaires de distribution et ses clients finaux. Le Groupe cherche donc en permanence à améliorer la valeur qu’il leur apporte. Il dispense ainsi des formations à ses partenaires et participe aux efforts du secteur pour améliorer les réglementations en vigueur ainsi que les attestations de sécurité. Ces efforts et cette qualité relationnelle aident également Schneider Electric à consolider sa réputation en tant que partenaire de confiance, ce qui lui confère un solide levier Une présence équilibrée sur la scène mondiale, doublée d’une grande aptitude à s’adapter Schneider Electric exerce des activités dans plus de 100 pays, ce qui représente une exposition géographique équilibrée à l’échelle mondiale. Du fait de cet ancrage planétaire, le Groupe est l’un des rares partenaires de sociétés multinationales à rechercher les normes de qualité et de technologie les plus élevées pour l’équipement en gestion de l’énergie de toutes leurs activités à travers le monde. Ceci lui permet de servir ses grands comptes de manière optimale. De plus, le Groupe bénéficie d'un ancrage local fort et de partenariats solides dans tous les pays, afin de servir sa base client hautement disséminée. Par ailleurs, le Groupe, ayant généré 43 % de chiffre d'affaires dans les nouvelles économies en 2013, est positionné pour profiter du fort potentiel de croissance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS ACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D'ACCÈS AUX CLIENTS Schneider Electric exerce ses activités dans quatre domaines (Buildings & Partner, Infrastructure, Industry et IT) et opère sur quatre grands marchés : les bâtiments non résidentiels et résidentiels ; les régies et infrastructures ; les industries et constructeurs de machines ; et les centres de données et réseaux. Schhneider Electric gère de multiples canaux d’accès au marché fondés sur de solides partenariats. Positions de leadership dans nos activités organisées autour de cinq segments d’activité les activités de Schneider Electric étaient IT et Buildings), bâtis autour de En 2014, Schneider Electric a décidé de regrouper ses activités Buildings et Partner en un seul et même pôle pour fournir à ses clients une offre complète destinée au marché de la construction de bâtiments. Le Groupe a désormais organisé ses activités en quatre domaines : Buildings & Partner, Infrastructure, Industry et IT. L’activité Buildings & Partner : numéro 1 mondial pour la basse tension et les automatismes du Les produits et solutions de basse tension adressent les besoins de tous les marchés finaux, des bâtiments aux industries et infrastructures en passant par les centres de données, avec dispositifs de surveillance et de contrôle électrique, des compteurs électriques, des armoires électriques, des conduites électriques, des systèmes de correction du facteur de puissance, les produits LifeSpace (câblage électrique, connectivité réseau, systèmes de contrôles résidentiels et bâtiments et systèmes de gestion des câbles), la conversion et connexion aux énergies renouvelables et des installations de recharge des véhicules électriques. Les automatismes du bâtiment contribuent au confort et à l’efficacité énergétique des bâtiments tertiaires grâce à des systèmes d’automatisme et de sécurité, notamment de contrôle du chauffage, de la ventilation et de la climatisation, des capteurs, des valves et des actionneurs électriques, des régulateurs programmables, des systèmes de gestion centralisée des bâtiments, des solutions d’optimisation de l’espace, du contrôle d’accès, des caméras vidéo et des équipements de supervision de L’activité Industry : numéro 2 mondial Le périmètre d’activité historique d’Industry porte l’automatisation discrète, qui offre des produits et des solutions complets d’automatismes et de contrôle pour machines, usines de fabrication et sites industriels. Cette offre comprend du matériel tel que commandes de mouvement, variateurs de vitesse, démarreurs-moteur et contacteurs, terminaux IHM (“interface poussoirs et dispositifs de signalisation, capteurs de température et de pression, capteurs personnalisés, ainsi que des applications logicielles pour la gestion des opérations et le contrôle de la Avec l’acquisition d’Invensys en 2014, l’activité Industry élargit son portefeuille d’activités dans l’univers de l’automatisation des processus, en récupérant une solide base installée de systèmes de contrôles distribués (DCS, notamment sous la marque Foxboro) et des systèmes de sécurité (sous la marque Triconex), ainsi qu’une expertise considérable dans les logiciels d’efficacité des opérations industrielles, avec des marques phares comme Wonderware, L’activité IT : numéro 1 mondial de l’alimentation IT est spécialisé dans les produits et solutions électriques sensibles pour centres de données et autres applications pour lesquelles la continuité et la qualité de l’alimentation électrique sont essentielles, notamment des systèmes d’alimentation sans coupure à phase unique et à trois phases, des systèmes de protection contre les surtensions, des baies électriques, des unités de distribution électrique, des systèmes de sécurité et de refroidissement, des services et de la gestion logicielle. L’activité Infrastructure : numéro 1 mondial en automatismes du réseau et en moyenne tension Infrastructure est spécialiste de la moyenne tension et des produits et solutions d’automatisme du réseau, notamment pour les infrastructures et les régies électriques, y compris les appareils de commutation moyenne tension primaires et secondaires, les commande à distance, les sous-stations moyenne/basse tension et le logiciel Telvent pour la gestion intégrée des infrastructures de distribution, logiciel de gestion des opérations, logiciel de contrôle de surveillance et acquisition de données (“SCADA”), gestion des 20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS ACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D'ACCÈS AUX CLIENTS Au service de quatre marchés finaux porteurs Schneider Electric sert ses clients sur quatre grands marchés : Bâtiments non résidentiels et résidentiels ; Industries et Constructeurs de Machines ; Le marché des bâtiments non résidentiels couvre l’ensemble des sites tertiaires, publics, commerciaux et industriels : bureaux, hôtels, hôpitaux, centres commerciaux, écoles, espaces sportifs et centres culturels. Ce secteur est très consommateur d’énergie ; il est donc fortement concerné par les impératifs d’économie et fait l’objet de nouvelles réglementations exigeantes. Il doit aussi répondre aux attentes en matière de confort, de sécurité et de propriétaires et gestionnaires qui veulent réduire d’investissement et optimiser les coûts d’exploitation et d’entretien. Parmi les clients de Schneider Electric sur ce segment non immobiliers, les bureaux d’études, les intégrateurs de systèmes, les tableautiers et installateurs, les distributeurs de matériel électrique et les sociétés de gestion de bâtiments. Dans le contexte du logement individuel et collectif, le marché de Schneider Electric est tiré par les besoins de rénovation et matures, ainsi que par la construction, en particulier dans les nouvelles économies. Dans les deux cas, le défi sous-jacent consiste à combiner les contraintes techniques et les normes et réglementations locales avec les préférences des utilisateurs. Ces dernières concernent le confort et l’esthétique, mais aussi de plus en plus souvent la performance énergétique, la connectivité, la sécurité et la surveillance. Sur ce marché, les principaux clients de décorateurs, les spécialistes de la domotique, de l’éclairage ou de la sécurité, les promoteurs immobiliers, les installateurs, les distributeurs de matériel électrique, les grands magasins de bricolage et, bien sûr, les utilisateurs finaux et propriétaires Parmi les enjeux mondiaux auxquels sont confrontées les régies de services publics et les infrastructures figurent l’augmentation continue de la demande en énergie, les besoins accrus en efficacité énergétique pour limiter l’impact environnemental, le développement des énergies renouvelables, l’évolution de la réglementation des marchés énergétiques, avec notamment l’émergence du pilotage de la charge d’électricité, et la nécessité croissante de contrôle en temps réel de la sécurité et de la fiabilité installations. Ces enjeux offrent des perspectives de croissance pérenne pour Schneider Electric, dont les principaux clients sur ce marché sont les opérateurs d’énergie, les exploitants d'usines de traitement des eaux, les propriétaires et exploitants d'infrastructures pétrolières, gazières et de transport, ainsi que les Les solutions énergétiques de Schneider Electric lui permettent de répondre aux besoins de la quasi-totalité des acteurs industriels et constructeurs de machines : mines, cimenteries, agroalimentaire, manutention et emballage. L’efficacité énergétique est au cœur des enjeux de ces industries, à la fois pour réduire les coûts de production, se mettre en conformité avec activités industrielles. De plus, l’industrialisation rapide dans les installations industrielles dans les économies matures créent des opportunités de croissance importantes. Les clients de Schneider Electric sont à la fois les utilisateurs finaux et intermédiaires professionnels, bureaux d’ingénierie, intégrateurs de systèmes, constructeurs de machines, industries très consommatrices en électricité, tableautiers et distributeurs de matériel électrique. Les centres de données sont les sites regroupant des serveurs qui traitent et stockent de larges quantités d’informations numérisées dans des salles sécurisées et climatisées. Centres névralgiques des entreprises comme des administrations, ils représentent un marché à fort potentiel du fait de la numérisation croissante de les activités professionnelles et personnelles. La densification des centres de données informatiques entraîne une fonctionnement des serveurs et à leur refroidissement, l’énergie nécessaire pour refroidir les salles de serveurs étant désormais du même ordre de grandeur que celle de nécessaire au fonctionnement des serveurs eux-mêmes. Nous croyons au fort potentiel du marché des centres de données et réseaux en raison de la croissance de la numérisation des activités personelles et professionnelles. Avec le développement des géants du web et des services hébergés (cloud computing), les infrastructures physiques des centres de données tendent à devenir le métier d'acteurs specialisés, capables de répondre à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS ACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D'ACCÈS AUX CLIENTS Produits et Solutions, deux modèles économiques complémentaires Les quatre segments d’activité de Schneider Electric proposent des produits et des solutions. Les Solutions se composent de systèmes, tels que des produits ou combinaisons de produits très personnalisés, ainsi que de services. Les activités dans les produits et solutions présentent des profils de croissance du chiffre d’affaires et de rentabilité très différents, sachant que l’activité Solutions vient compléter l’activité Produits. Les solutions sont présence du Groupe dans les services, permettant d'apporter plus de valeur ajoutée de manière plus récurrente et avec une exigence Les produits de Schneider Electric offrent technologies dans leur catégorie respective, un solide accès aux canaux de marché, une qualité et un coût optimaux, ce qui confère au Groupe un avantage en termes de taille critique et de capacité d’action sur les prix sur les marchés où le Groupe est implanté. Les produits sont commercialisés et vendus principalement par l’intermédiaire de distributeurs et de partenaires directs, tels qu’installateurs, intégrateurs de systèmes et électriciens, qui permettent au Groupe d’atteindre une multitude de clients de Les solutions de Schneider Electric offrent une technologie de pointe, une solide intégration, des capacités de service et un commercialisées et vendues principalement par l’intermédiaire de systèmes, ou directement à de plus gros clients. Schneider Electric place la satisfaction de ses clients au cœur de sa stratégie de croissance. Ainsi, toute relation avec Schneider Electric doit être pour le client – quel qu’il soit et où qu’il soit – une expérience positive et satisfaisante en termes d’accueil, d’écoute et de réponse à ses besoins. Ce parti pris constitue un facteur de différenciation important. Dans tous les pays, des enquêtes mesurent régulièrement le taux de satisfaction des clients et des programmes de formation sont mis en œuvre pour les employés. Le Groupe met également à la disposition de ses clients des prestations de diagnostic et d’assistance technique en ligne, ainsi que de nombreux services sur Internet (catalogue électronique, logiciels téléchargeables, formations et Une grande partie des ventes du Groupe s’effectue par des intermédiaires tels que les distributeurs, les intégrateurs, les installateurs et les prescripteurs, qui apportent leur propre valeur ajoutée et leur savoir-faire. Schneider Electric bénéficie ainsi d’un accès à de nombreux marchés différents. Les distributeurs représentent environ 50 % des ventes totales du Groupe au sein d’un réseau très dense dans 190 pays à travers le Les distributeurs de Schneider Electric sont multiples : distributeurs locaux, grossistes et distributeurs professionnels généralistes, grands groupes internationaux comme Rexel, Sonepar, Graybar et Grainger, mais aussi spécialistes de la distribution informatique comme Tech Data et Ingram Micro aux États-Unis. Dans le domaine de la rénovation des bâtiments résidentiels, les produits de Schneider Electric sont également distribués par de grandes enseignes spécialisées comme Home Depot et Lowes aux États-Unis, Kingfisher au Royaume-Uni et Saint-Gobain Distribution en France. Schneider Electric utilise également des circuits de distribution spécialisés pour les produits très techniques comme les solutions d’automatisme, les logiciels industriels ou les offres de contrôle d’accès et de sécurité de la marque Pelco. Schneider Electric aide ses distributeurs à conseiller leurs clients et leur fait bénéficier de ses innovations techniques. La performance de son réseau de distribution est renforcée par une politique de collaboration dans les domaines de la logistique, de la formation technique et du marketing. Les outils Internet occupent maintenant l’information. L’outil e-Shop permet ainsi d’adosser au site de commerce en ligne des distributeurs la base de données produits complète et donc d’assurer une information à jour, performante et accessible 24 heures/24. Un programme de développement dans le domaine des solutions d’efficacité énergétique a été lancé avec l’édition d’un catalogue de solutions d’efficacité énergétique adaptées aux différents marchés et segments de clientèle. Les tableautiers réalisent et vendent des tableaux électriques de distribution ou de contrôle-commande, principalement destinés aux marchés des bâtiments, de l’énergie, des infrastructures électriques et de l'industrie. Leurs principaux clients sont les installateurs. Les tableautiers achètent des appareillages de basse et moyenne tensions (disjoncteurs, contacteurs) et, de plus en plus, des composants de tableaux préfabriqués. Il y a plus de 20 000 tableautiers à travers le monde. 22 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS ACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D'ACCÈS AUX CLIENTS Schneider Electric déploie de nombreux outils d’information et de formation à leur attention tels que des expositions dédiées, des d’installations et des moyens de formation. L’élaboration de solutions répondant précisément aux besoins des utilisateurs finaux s’effectue en étroite collaboration avec les installateurs, petits artisans spécialisés ou non, grandes entreprises spécialisées dans la mise en place d’équipements et de systèmes Ces partenaires apportent leur propre valeur ajoutée aux clients finaux, d’abord en les conseillant en amont sur le choix des solutions les mieux adaptées à leurs besoins, puis en réalisant l’installation de systèmes efficaces. Le principal enjeu pour Schneider Electric est de les accompagner dans l’évolution rapide des solutions et des technologies pour le résidentiel : systèmes de gestion de l’éclairage, de la température, des fermetures, bornes de recharge des véhicules électriques et énergies renouvelables. Afin de renforcer une relation basée sur la confiance mutuelle et la valeur ajoutée, Schneider Electric coopère activement avec les installateurs à travers des formations techniques et du conseil. Le programme EcoXpert vise à sceller des partenariats privilégiés partage toute son expertise en matière de solutions d’efficacité énergétique et d’énergies renouvelables. Ce réseau EcoXpert se développe dans de nombreux pays du monde. d’automatisation pour répondre aux besoins de leurs clients en termes de performance, de fiabilité, de précision et d’efficacité de leurs opérations. En assurant une couverture mondiale tout en offrant un contact local, ils offrent à leurs clients une grande d’automatisation et propose aujourd’hui aux intégrateurs de systèmes une puissante plateforme qui s’étend sur tout le domaine de l’automatisation, des machines de terrain aux systèmes Face aux exigences croissantes de confort, d’ergonomie et de design, les prescripteurs spécialisés (ingénieurs, architectes et efficaces et mieux intégrées pour la gestion de l’énergie, mais aussi pour le contrôle des accès, la sécurité et les automatismes Les constructeurs de machines et d’équipements De l’emballage aux machines textiles, des ascenseurs aux équipements de convoyage et de manutention, du levage à la ventilation et à la climatisation, les constructeurs de machines (Original Equipment Manufacturers ou OEM) cherchent en permanence à améliorer les performances de leurs équipements et Schneider Electric travaille en étroite collaboration avec près de 30 000 OEM. Le Groupe mobilise son expertise et son savoir-faire pour être et demeurer un partenaire spécialisé. Cette démarche une connaissance approfondie des applications OEM ; des centres d’excellence dédiés dont la vocation est de proposer les solutions les plus compétitives pour les nouvelles un service clientèle international pour assurer un service après-vente performant dans le monde entier ; un programme spécifique pour les OEM multisites et/ou mondiaux afin de renforcer leur capacité à assurer des prestations de haut niveau à l’échelle mondiale. Les autres utilisateurs finaux et grands comptes Schneider Electric s’adresse également directement à ses clients sur un certain nombre de marchés finaux, dont notamment : les régies, les services et pouvoirs publics, les collectivités locales, etc. Schneider Electric a mis en place une organisation dédiée aux groupes mondiaux, qualifiés de "grands comptes internationaux", afin de développer avec eux des relations privilégiées. Pour répondre à cette attente, le Groupe propose des "contrats de fournisseur privilégié" afin de leur garantir des services de haute Cette organisation s’appuie sur des circuits de communication et de décision courts, une mobilisation rapide des ressources du Groupe dans le monde entier et des équipes dédiées dans lesquelles sont directement impliqués les cadres dirigeants. Ces spécialistes sont donc des partenaires essentiels pour le développement de Schneider Electric, notamment sur les marchés porteurs des bâtiments et du résidentiel 85 clients mondiaux bénéficient de cette organisation, parmi lesquels Air Liquide, GlaxoSmithKline, IBM, Lafarge, Marriott, Nestlé, Procter & Gamble, Total, Toyota, Veolia Environnement et Les principaux concurrents de Schneider Electric à travers le monde, classés par type de technologie, sont les suivants : alimentation sécurisée et technologies de refroidissement pour centres de données : Emerson, Eaton ; distribution de produits électriques basse tension et énergies renouvelables : ABB, Siemens, Eaton, Legrand ; automatismes des bâtiments: Siemens, Johnson Controls, Parmi les autres concurrents du Groupe sur les marchés régionaux et émergents figurent : Chint, Weg, Larsen & Toubro et Delta. automatismes industriels : Siemens, Rockwell Automation ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS DES OBJECTIFS FINANCIERS LONG TERME AMBITIEUX POUR UN RETOUR ATTRACTIF POUR LES ACTIONNAIRES Les opportunités, la stratégie et le positionnement des activités de Schneider Electric permettent à son équipe dirigeante de définir des objectifs à long terme ambitieux pour la société. Sur le long terme, les priorités clés restent la croissance rentable, la génération de trésorerie et le retour sur capitaux employés (ROCE). 2 catégories d’objectifs ont été définies : des objectifs de performance opérationnelle et des objectifs d’efficacité des capitaux. Objectifs de performance à travers le cycle(1) : Croissance organique moyenne des ventes : PIB + 3 points En termes de typologie d’offre, les ventes seront tirées par les solutions dont le profil de croissance visé est PIB + 3 à 5 points. Le Groupe entend maintenir une croissance solide des produits, au niveau de PIB + 1 à 3 points. En termes de zones géographiques, la croissance restera tirée par les Nouvelles Économies avec un profil de croissance visé à PIB + 6 à 8 points. Pour chaque indicateur, la base de référence est la croissance du PIB mondial sur une base réelle et aux taux de marché. EBITA ajusté : marge comprise entre 13 % et 17 % du CA ; Conversion en cash : ~ 100 % du résultat net converti en cash flow libre. Objectifs d’efficacité du capital à travers le cycle : ROCE(2) : compris entre 11 % et 15 % ; Dividende : distribution de 50 % du résultat net ; Structure capitalistique : maintien d’un rating “investment grade” fort. Lors de sa Journée Investisseurs en février 2014, la société a présenté ses initiatives de croissance et ses priorités. Elle entend technologique dans les produits et solutions et sur la recherche de gain d’efficacité, pour saisir les importantes opportunités de Schneider Electric a ainsi confirmé ses objectifs de performance à travers le cycle, mais a également donné priorité pour les années à venir à la croissance organique et à l’amélioration des retours sur les investissements récents (organiques et acquisitions). Schneider Electric s’est donc fixé les objectifs suivants : Poursuite de l’amélioration organique des marges : la productivité industrielle, l’impact de la maîtrise des coûts des fonctions support et la génération des synergies liées à l’acquisition d’Invensys généreront de l’efficacité. Ceci permettra une amélioration organique de la marge EBITA ajusté, sur une base proforma 2013 de ~ 14,0 % incluant Invensys. (1) Schneider Electric définit un cycle d’activité comme une période incluant un ralentissement et une expansion, voire une période intermédiaire. Cette notion répond aux besoins des investisseurs d’estimer le potentiel à long terme du Groupe, à travers un cycle. La durée d’un cycle économique est cependant variable et non prévisible. (2) ROCE est défini par l’EBITA ajusté après impôts/Capitaux Employés moyens. Les Capitaux Employés sont définis comme : Capitaux propres + Dettes financières nettes + Ajustement des participations dans les entreprises associées et actifs financiers. Compte tenu du contexte de l’acquisition d’Invensys, le taux d’impôts sera ajusté pour toute économie d’impôts liée à Invensys qui ne serait pas incluse dans le compte de 24 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Croissance rentable et efficacité du capital pour une croissance du bénéfice par action (BPA) : s’ajoutant aux mesures ciblées d'efficacité opérationnelle, la priorité donnée à la croissance organique après une décennie de construction et d'amélioration du portefeuille d’activités permettra de renforcer le bilan et de stabiliser le nombre d’actions formant le capital de la société (neutralisation des plans d'actionnariat pour les salariés et les dirigeants par rachat d'actions). Ainsi, le bénéfice par action devrait progresser fortement et la politique de distribution du dividende continuera d’être attractive. Objectif d’amélioration significative du ROCE sur 2-3 prochaines années : la priorité donnée aux retours sur investissements se concrétise également par un nouvel objectif de ROCE. Sur la base d’un ROCE 2013 proforma de ~ 11,0 % incluant Invensys, Schneider Electric cible : un retour au ROCE pré-Invensys en 1 à 2 ans ; une amélioration du ROCE de 1,5 point à 2 points en 2 à 3 Le ROCE sera l’un des critères de rémunération des dirigeants. Depuis ses débuts dans l’acier pendant la révolution industrielle jusqu’à l’électricité et, plus récemment, la gestion de l’énergie, l’entreprise créée il y a plus de 175 ans a connu d’importantes mutations de son activité tout au long de son histoire. 1836 - 1980 : La PME familiale devient 1836 : Les frères Adolphe et Joseph-Eugène Schneider reprennent une fonderie à l‘abandon au Creusot et créent, deux ans plus tard, Schneider & Cie. D’abord concentrée sur l’industrie sidérurgique, l’entreprise se développe ensuite rapidement dans la mécanique lourde et les équipements de transport avant de devenir un 1975 : Le Groupe Schneider prend une participation dans Merlin Gerin, l’un des premiers fabricants français de matériel de distribution électrique, déjà présent dans le secteur de l’électricité 1981 - 2001 : Le Groupe se recentre 1988-1997 : Le Groupe procède à son recentrage sur les métiers de l’électricité, avec la cession de ses actifs non stratégiques, telle la société de bâtiment et de travaux publics Spie Batignolles. Il réalise en parallèle une série d’acquisitions stratégiques : Télémécanique en 1988, Square D en 1991 et Merlin Gerin 1999 : Le Groupe Schneider procède à l’acquisition de Lexel, l’un des chefs de file européens des systèmes d’installation et des solutions de contrôle. En mai 1999, la dénomination Schneider Electric consacre la nouvelle orientation du Groupe et marque plus clairement son expertise dans le domaine de l’électricité. Depuis 2002 : Une transformation stratégique la décennie 2000, Schneider Electric a radicalement repensé sa stratégie de croissance avec un triple assurer une exposition plus équilibrée sur ses marchés finaux activités adjacentes et porteuses de synergies afin de doper son anticiper les futurs besoins en énergie des entreprises et des Cette stratégie a conduit Schneider Electric à se lancer dans un certain nombre d’acquisitions stratégiques tant dans les pays matures que dans les nouvelles économies, en ciblant des sociétés détentrices d’un portefeuille de produits et de solutions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS De l’électricité et du contrôle à la gestion de l’énergie Création d’un acteur majeur dans les automatismes et la sécurité des bâtiments Grâce à plusieurs acquisitions, et notamment celles de TAC en 2003, Andover Controls en 2004 et Invensys Building Systems en 2005, Schneider Electric devient un acteur majeur dans les Il entre sur le marché de la vidéosurveillance en 2007 avec Ces dernières années, Schneider Electric a encore poursuivi son développement dans les pays matures, en réalisant en 2010 l’acquisition de deux sociétés françaises pionnières : Vizelia, fournisseur de logiciels pour le suivi en temps réel de la consommation énergétique des bâtiments, et D5X, spécialiste Les acquisitions de Summit Energy (2011) et de M&C Energy Group (2012) ont permis d’accroître le savoir-faire du Groupe dans les services d’approvisionnement en énergie. Construction d’un leader mondial dans l’énergie Après avoir identifié l’énergie sécurisée comme une technologie clé pour son portefeuille, Schneider Electric a pris une participation majoritaire dans MGE UPS en 2004. Il est devenu un leader mondial avec l’acquisition d’American Power Conversion (APC) en 2007, numéro un mondial des onduleurs monophasés et triphasés, basé aux États-Unis, qui exerce des activités sur tous les continents et réalise un chiffre d’affaires de 2,5 milliards de dollars américains. Le Groupe élargit ses activités dans les nouvelles économies avec l’acquisition du constructeur brésilien d’onduleurs Microsol Tecnologia en 2009 et celle d’APW en Inde en 2011. En 2011, Schneider Electric a enrichi son portefeuille avec les offres de refroidissement d’Uniflair, les services de centres de données de Lee Technologies ainsi que les systèmes de stockage d’énergie de secours de Luminous. Construction d’un leader mondial dans la moyenne tension et les automatismes du réseau Historiquement, le Groupe est l’un des chefs de file des produits et équipements de distribution électrique moyenne tension. Avec l’acquisition de la division Distribution d’Areva T&D en juin 2010, le Groupe a considérablement amélioré sa position en moyenne tension et automatismes du réseau. En 2010, le Groupe acquiert une participation de 50 % dans le capital d’Electroshield – TM Samara, spécialiste moyenne tension, qui occupe une place prépondérante sur le marché russe. En 2013, Schneider Electric acquiert la totalité de la société, faisant de la Russie un marché clé pour le Groupe et améliorant significativement la capacité à établir le Groupe comme un acteur majeur dans l’industrie pétrolière, gazière et minière, ainsi qu’à développer l’efficacité énergétique et le smart Après le rachat de Telvent en 2011, éditeur espagnol de logiciels très bien ancré en Amérique du Nord, le Groupe devient le numéro un mondial en ADMS Management System), soutenant la supervision et la gestion de Consolidation de son leadership dans la distribution basse tension et les automatismes Schneider Electric a renforcé son offre dans les équipements électriques et les ultra-terminaux en procédant à une série d’acquisitions : Clipsal en 2003 ; OVA, Merten et GET en 2006 ; Le rachat de Xantrex en 2008 lui a permis d’étoffer son portefeuille dans la conversion aux énergies renouvelables. La présence de Schneider Electric dans économies s’est élargie avec le rachat de Delixi en Chine, de Conzerv en Inde (2009) et du groupe Steck au Brésil (2011). Le portefeuille Automatismes et contrôle industriels a été enrichi avec le rachat de Citect en 2006, de RAM Industries en 2008, de Cimac et du groupe SCADA en 2010 et de Leader & Harvest L’acquisition d’Invensys plc clôturée en janvier 2014 permet à Schneider Electric de renforcer ses positions d’offre intégrée En mars 2013, Schneider Electric acquiert 100 % d’Electroshield – TM Samara, faisant de la Russie un marché clé pour le Groupe. Cet investissement stratégique renforce également sa présence mondiale dans les technologies pour l’énergie, l’extraction minière En juillet 2013, Schneider Electric annonce un accord avec Invensys plc en vue du lancement d’une offre amicale visant l’ensemble du capital émis et à émettre de la société. Cette répondre à l’exigence d’efficacité accrue des clients Industrie et renforcer les positions d’offre intégrée de Schneider Electric électro-intensifs, en particulier les segments pétroliers et gaziers et les industries de process ; apporter à Schneider Electric des marques reconnues et une renforcer l’activité Industry de Schneider Electric qui devient plus renforcant sa présence en Amérique du Nord notamment, et pour fournir des solutions plus adaptables. L’acquisition d’Invensys plc est finalisée le 17 janvier 2014. 26 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Accompagnement du changement dans le cadre de programmes Ces 10 dernières années, Schneider Electric a déployé sa stratégie long terme de manière continue grâce à une série de programmes d’entreprise qui ont focalisé le Groupe sur des 2001-2008 : lancement du programme d’entreprise NEW2004, suivi du programme new2 en 2005, visant à formaliser des objectifs cohérents et coordonnés à l’ensemble des collaborateurs. 2009-2011 : nouveau programme d’entreprise, intitulé One, en soutien aux objectifs stratégiques de Schneider Electric. One, en héritier du programme new2, continue de privilégier la satisfaction clients (Client priorité 1 – Customer 1) et le développement des collaborateurs (1 équipe – 1 Team). initiatives stratégiques pour renforcer le leadership de Schneider devenir un fournisseur de solutions (1 fournisseur de solutions – donner la priorité aux nouvelles économies (1 leader dans les nouvelles économies – 1 Leader in New Economies) ; simplifier ses processus afin d’agir comme un seul et même groupe (1 entreprise – 1 Company). One a marqué une étape décisive dans la transformation de Schneider Electric. Le programme a en effet conduit à une réorganisation en cinq activités ciblées clients et à un renforcement du portefeuille intégré du Groupe, ce qui lui a permis de s’imposer comme une référence mondiale de la gestion de l’énergie. Le Groupe est devenu un fournisseur reconnu de solutions à forte valeur ajoutée. Pendant le déroulement du programme, les solutions ont pris de l’ampleur, pour représenter 37 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2011. La présence de Schneider Electric dans les nouvelles économies s’est fortement accrue. One a permis au Groupe de se rationnaliser, de se simplifier et de devenir plus agile. Dans le cadre de One, la chaîne d’approvisionnement a été simplifiée et le nombre de marques actives ramené à 10 (hors marques issues des récentes acquisitions et celles de moyenne gamme), contre 120 en 2008. Un milliard d’euros d’économies a été réalisé en gains de productivité et l’efficacité opérationnelle a été augmentée grâce à la réduction de 1,5 point du ratio coûts des fonctions de support sur coût des ventes. Suite à l’avancée majeure dans la transformation du profil du Groupe réalisée avec One, Schneider Electric a élaboré et lancé un nouveau programme d’entreprise, baptisé Connect, pour la période 2012-2014. Connect marque une nouvelle étape dans le déploiement continu de la stratégie. Avec Connect, la Société renforcera la fondation solide construite avec One et l’étendra à ses quatre leviers stratégiques : Produits et Solutions, pays matures et nouvelles économies, collaborateurs, tout en continuant à améliorer l’efficacité à tous les niveaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Connect, le programme d’entreprise de Schneider Electric Connect, le programme d’entreprise de Schneider Electric pour la période 2012-2014, est une nouvelle étape dans le déploiement continu de la stratégie. Avec Connect, la Société renforce la fondation solide construite avec One et l’étendra à tous ses leviers stratégiques, produits et solutions, pays matures et nouvelles économies, collaborateurs, en améliorant dans le même temps l’efficacité Le nouveau programme d’entreprise 2012-2014 comporte quatre d’améliorer davantage la performance de nos modèles pour être un leader en Produits et en Solutions, et de faire évoluer les partenaires de Schneider Electric ont quand ils interagissent Excellence Partenaires : poursuivre la croissance des Produits en créant de nouvelles opportunités pour les gagnant-gagnant, en utilisant la force de One et en poussant l’innovation. Cette initiative renforcera la position de leadership du Groupe dans son activité Produits. Excellence Solutions : renforcer la proposition de valeur unique du Groupe avec ses solutions, améliorer compétitivité du coût des équipements, viser une exécution plus focalisée et plus de sélectivité sur les projets et dynamiser fortement les ventes de services. Cette initiative devrait impacter temporairement la croissance potentielle de l’activité Solutions, mais augmentera significativement sa rentabilité et son retour sur investissement. Supply chain “sur mesure” : hisser la supply chain du Groupe à un nouveau niveau d’excellence en alignant l’organisation sur les besoins des clients et en fournissant des modèles de fabrication et de livraison adaptés à chaque segment de client. Cette initiative devrait conduire à une satisfaction client sensiblement accrue et à une meilleure efficacité de la gestion des stocks. Connect Everywhere : cette initiative vise à identifier les économies et à créer de nouvelles opportunités dans les pays matures, pour devenir un leader dans ces deux types de Croissance dans les nouvelles économies : étendre la couverture géographique en augmentant la présence du Groupe dans les villes de second rang à croissance rapide en s’imposant davantage avec des offres milieu de gamme, économies dans le portefeuille de Schneider Electric. les pays matures : profiter du d’investissement (Capex) sur ces marchés. Développement du fort potentiel existant pour les services sur l’importante base installée et sur les services liés à la gestion de l’énergie et au développement de la smart grid. Croissance sur de nouveaux métiers porteurs, tels que les infrastructures de charge du véhicule électrique, l’efficacité énergétique des habitations et la gestion des émissions de carbone. Avec cette initiative, le Groupe entend créer sa propre dynamique de croissance dans les pays matures. Connect People : l’objectif de cette transformation est de créer une culture et un environnement favorisant le développement et Implication des managers : former les managers avec Schneider Electric University et promouvoir la diversité. développement des collaborateurs par la formation, la travail attractif : engagement auprès des communautés, regroupement des sites, sécurité au travail, Connect for Efficiency : cette initiative regroupe tous les programmes dont l’objectif est d’écrire un nouveau chapitre dans notre histoire de croissance rentable et responsable. Productivité industrielle : optimiser davantage l’efficacité significativement en productivité industrielle sur les achats, l’organisation industrielle, la redéfinition des flux et la rationalisation de la logistique. Un processus optimisé de planning adapté à chaque segment client, ainsi qu’un système informatique aligné sur la segmentation de la Efficacité des fonctions support : générer des économies d’échelle sur les fonctions support, grâce à la rationalisation des achats non liés à la production, l’intensification de la globalisation des fonctions centrales, la simplification de l’organisation au niveau des business et des pays et la création de synergies avec les acquisitions. Dans le même temps, Schneider Electric continuera à investir en présence commerciale et en recherche et développement pour la croissance future. Le ratio R&D sur chiffre d’affaires devrait atteindre 5 % du chiffre d’affaires dans le futur. Baromètre Planète & Société : rester aux meilleurs niveaux de performance en matière de responsabilité environnementale et sociale. La partie variable de rémunération des dirigeants est partiellement indexée sur 28 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Connect : Impacts financiers pour 2012-2014 Avec Connect, Schneider Electric s’attend à ce que la performance du Groupe atteigne un nouveau degré d’excellence d’ici 2014. Au moins 5 points au-dessus du reste du Groupe (base organique) Au moins 2 points d’amélioration de la marge d’EBITA ajusté De 1,0 Md€ à 1,1 Md€ de productivité brute cumulée* Continuer d’optimiser la R&D et maximiser l’efficacité commerciale et back- office* Efficacité de la gestion des stocks Réduction du ratio stock sur chiffre d’affaires de ~2 points signale les objectifs qui ont été révisés par rapport à ceux définis au début de 2012. L’objectif de Productivité industrielle a été révisé par rapport à l’attente initiale de 0,9 Md€ à 1,1 Md€ de productivité brute cumulée et l’objectif d’efficacité des fonctions support a été révisé par rapport à celui d’une baisse d’au moins 1 point du ratio du coût des fonctions support sur chiffre d’affaires Au cours de 2012 et 2013, et malgré un contexte défavorable, l’ensemble des indicateurs a progressé : La croissance organique des Services est forte, les services ayant surperformé le reste du Groupe de 7 points par an en moyenne (croissance organique de 4 % et 9 % respectivement les Solutions ont vu leur rentabilité progresser de 1 point, soit la Productivité industrielle s’est établie à 289 millions d’euros en 2012 et 358 millions d’euros en 2013, soit une performance cumulée de 0,65 milliard d’euros ; le ratio du coût des fonctions support sur chiffre d’affaires s’est 430 millions d’euros sur l’organisation, la structure, les achats hors production ont été compensés par a) des volumes plus bas qu’attendus, b) une inflation salariale d’environ 230 millions d’euros et c) des investissements d’environ 220 millions d’euros, notamment dans les services, les nouvelles économies la gestion des stocks s’est améliorée avec une baisse de 1,5 point du ratio stock sur chiffre d’affaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS L’innovation au cœur de la stratégie R&D de Schneider Electric Chaque année, Schneider Electric investit près de 5 % de son chiffre d’affaires dans la R&D. Plus de 12 000 collaborateurs sont impliqués directement dans des activités de recherche et développement ou d’ingénierie technique, dans 26 pays et sur plus La stratégie R&D de Schneider Electric repose sur deux piliers : consolidation de son leadership mondial dans les technologies critiques grâce à des programmes de recherche à long terme ; innovation tirée par le marché, menée sur des cycles courts afin de capitaliser sur ces technologies dans des produits et solutions adaptés aux spécificités de chaque segment de marché. Schneider Electric participe de manière active à des programmes de recherche avec des partenaires industriels, ainsi qu’aux côtés de prestigieux établissements universitaires et autres instituts de recherche. Ces projets de collaboration concernent un large éventail de domaines (efficacité énergétique, villes intelligentes, Au fil des ans, Schneider Electric a mis au point une double stratégie d’innovation, destinée à soutenir sa capacité à dégager les programmes d’innovation à l’échelle du Groupe visent une innovation de rupture, en se saisissant des opportunités de croissance qui découlent des grandes percées technologiques et des évolutions du marché ; les activités du Groupe délivrent une innovation incrémentale en s’appuyant sur les technologies du Groupe pour mettre au point des produits et des solutions destinés à certains segments de marché ciblés, en travaillant main dans la main avec leurs partenaires et clients afin de mieux répondre à leurs exigences. La stratégie des plateformes, engagée en 2010, davantage cette approche. Les grandes avancées technologiques, d’ordinaire gérées comme des programmes de R&D transverses, sont regroupées sous forme de suite sur des plateformes Un modèle d’innovation toujours plus ouvert À mesure que Schneider Electric s’oriente vers les solutions, véhicules électriques...) et privilégient les standards ouverts et l’interopérabilité. La collaboration avec les clients est généralisée pour cibler produits et services sur les opportunités d’efficacité critiques, secteur d’activité par secteur d’activité. Dans le cadre de sa transition vers un modèle économique axé sur les solutions, Schneider Electric continue de faire évoluer ses processus de R&D afin qu’ils gagnent en efficacité et en agilité. Le déploiement de techniques et d’outils de pointe, ainsi que le permettent au Groupe de raccourcir en permanence ses délais de mise sur le marché, tout en améliorant la qualité de solutions de constituent ainsi un écosystème dédié à l’innovation et tourné vers collaborations sont systématiquement développées tout au long du cycle de l’innovation, de la recherche au développement conjoint : Schneider Electric possède une longue tradition de collaboration avec de grandes universités et autres établissements de recherche, qui sont comme des extensions de ses réseaux étant donné que les logiciels jouent un rôle croissant dans les apportant des solutions complémentaires, des technologies stratégiques et des services de mise en œuvre deviennent importants. Un aspect majeur de cette collaboration tient au développement conjoint et à la promotion de normes, comme la norme CEI 61850, qui préconise fournisseurs sont dorénavant associés, de manière routinière, aux phases préliminaires du développement, voire à des programmes de recherche conjoints, en vue de développer des technologies avancées qui seront intégrées aux produits Schneider Electric. Les plastiques verts et les semi-conducteurs fournisseurs influence fortement les programmes R&D du Enfin, le fonds d’investissement Aster demeure un axe privilégié d’exploration des écosystèmes d’innovation, qui déclenche des 30 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS En parlant d’innovation, Louis Pasteur a prononcé cette phrase célèbre : « La chance ne sourit qu’aux esprits bien préparés ». Dans la plupart des secteurs industriels, les grandes opportunités d’innovation se produisent en général à la croisée entre les tendances des entreprises et de la société et l’avènement Que ce soit pour une start-up ou une grande multinationale l’identification et l’exploitation de ces opportunités avant la Tendances du marché : Un besoin accru d’efficacité et une acceptation plus forte La plupart des secteurs industriels servis par Schneider Electric sont influencés par les mêmes macro-tendances : volonté permanente d’efficacité qui s’est en fait accentuée avec la priorité généralisée accordée au développement durable, urbanisation accélérée, principalement dans les nouvelles économies, qui ouvre la voie à un développement plus efficace, à condition qu’on puisse maîtriser la complexité liée à la gestion l’arrivée sur le marché de l’emploi de la première génération des "enfants du numérique" est une autre tendance majeure. Ces nouvelles recrues possèdent des compétences et des attentes très différentes de celles de leurs aînés et en particulier une acceptation bien plus forte de la technologie. L’acceptation du smartphone, par exemple, ouvre de nouvelles possibilités non seulement aux publicitaires, mais également à toute une série de secteurs industriels divers. Le smartphone permet en effet aux travailleurs de glaner des informations à jour, y compris sur leur localisation, et de recevoir des informations ou des directives contextualisées qui peuvent considérablement de systèmes d’analyse à grande échelle Côté technologie, derrière certains termes à la mode comme le cloud ou le big data, la mise à disposition de capacités de communication, de calcul et de stockage quasiment illimitées – et très abordables – ouvre sur un nouveau monde de possibles. Les techniques d’analyse et d’optimisation qui, il y a encore moins de cinq ans, n’étaient accessibles qu’à des multinationales aux poches bien remplies, sont à présent largement disponibles. Dans un environnement où la plupart des entreprises ont atteint la limite des bénéfices qu’elles peuvent tirer de leurs systèmes à l’échelle de l’entreprise (applications de type ERP), la capacité de ces nouvelles technologies à combler l’écart entre ces ERP et les Dans le secteur minier, des multinationales ont investi des centaines de millions de dollars dans des applications et des systèmes de contrôle d’entreprise qui sont intégrés via des tableurs sous Excel. Pour un investissement nettement moindre, nous livrons une solution d’optimisation « de la mine au port » qui combine les données de systèmes préexistants pour réaliser « Intelligence opérationnelle », une opportunité clé à la croisée entre tendances du marché et Amener l’analyse sur le terrain (l’intelligence métier) pour améliorer l’efficacité des processus opérationnels, c’est ce que Schneider Electric appelle l’Intelligence opérationnelle, un domaine clé pour ses investissements en R&D depuis deux ans. dématérialisée) pour l’appliquer à une analyse à grande échelle afin d’optimiser les opérations client apporte des gains significatifs à de en connectant systématiquement ses produits à l’analyse sur le cloud, Schneider Electric peut fournir à ses clients une gamme de services destinés à optimiser le rendement qu’ils obtiennent la collecte de données supplémentaires auprès de grands réseaux de capteurs crée de nouvelles possibilités pour optimiser les processus opérationnels des clients, au-delà du seul périmètre des systèmes de contrôle ; la mise à disposition généralisée d’outils d’analyse puissants fondés sur le cloud permet d’optimiser des "systèmes de systèmes" toujours plus vastes, comme les réseaux intelligents (Smart Grids) ou les villes intelligentes (Smart Cities). En collectant régulièrement des journaux de données auprès d’un système de gestion de la construction (Building Management System ou BMS) et en l’analysant "dans le cloud", Schneider Electric peut repérer avec précision les dysfonctionnements parmi des centaines d’appareils contrôlés par le système. Le Groupe peut même évaluer le coût de la surconsommation qui en résulte. Ces mêmes journaux, enrichis de données météorologiques, permettent de prévoir le comportement thermique du bâtiment et d’optimiser son chauffage/refroidissement. Enfin, en déployant des capteurs de présence à bas coût dans ce même bâtiment et en enrichissant ces mêmes journaux avec les données collectées, on peut encore affiner le chauffage/refroidissement. Sans changer le système BMS qui contrôle ce bâtiment, Schneider Electric a généré des gains significatifs d’efficacité et cette même fonctionnalité deviendra la norme pour les prochaines générations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Des programmes d’innovation à l’échelle du Groupe programmes ont été définis pour développer professionnelles dans un grand nombre de secteurs industriels. d’« Internet des objets », des programmes spécifiques entendent développer des capteurs autonomes en énergie destinés à un large éventail de mesures et qui peuvent être déployés à grande échelle, des bâtiments intelligents aux villes intelligentes. Afin de le déploiement de ces réseaux de capteurs, ces l’amélioration de la connectivité basée sur les radiofréquences. Les réseaux d’eau à travers le monde perdent 30 % de l’eau qu’ils sont censés distribuer en raison de la difficulté à détecter les fuites et du fait du coût des réparations. Les progrès réalisés sur les réseaux de grande taille ont permis le déploiement à grande échelle de capteurs de pression et de flux économiquement viables. Les informations qui en résultent permettent d’ajuster en permanence la pression dans les segments des réseaux en fonction de la demande réelle, ce qui réduit les fuites jusqu’à 30 %. Systèmes de contrôle de prochaine génération À mesure que Schneider Electric optimise des systèmes de plus en plus grands, comme les réseaux intelligents ou les villes intelligentes, le niveau de perturbation auquel ces systèmes sont exposés augmente de manière exponentielle. Les techniques employées pour contrôler et optimiser des processus relativement simples ne supporteront clairement pas la dynamique d’une ville Comme évoqué ci-dessus, cela nécessitera des systèmes de contrôle qui intègrent des capacités d’analyse de plus en plus puissantes et qui sont étroitement intégrés aux applications d’Intelligence métier à l’échelle de l’entreprise. Analyse en temps réel et à grande échelle Le volume considérable de données générées par ces systèmes complexes exige un niveau élevé d’automatisation et/ou de support pour faire gérer ces perturbations. Le développement d’une évaluation et d’une gestion automatisées des risques, ainsi que l’identification et la résolution d’événements critiques font partie des priorités du programme d’Intelligence opérationnelle de d’événements météorologiques extrêmes, comme les éclairs lors d’orages, permet de préparer le réseau et les équipes de support à une reprise accélérée. Cette évaluation nécessitera le traitement instantané de l’information provenant de multiples systèmes afin de proposer aux opérateurs un nombre gérable de scénarios évalués À mesure que le niveau d’automatisation augmente, la sécurité des systèmes de contrôle deviendra de plus en plus sensible. Des pratiques de développement sécurisé ont été déployées au sein de toutes les entités de R&D de Schneider Electric et la cyber-sécurité est l’un des principaux domaines de développement conjoint avec nos partenaires industriels, tels que les fournisseurs de réseau et La menace sur la cyber-sécurité ne peut être gérée que s’il existe une collaboration ouverte au sein de notre secteur et avec le secteur des technologies de l’information. Schneider Electric s’est pleinement mobilisé pour développer cette collaboration. De même, étant donné que les clients du Groupe vont de plus en plus demander à Schneider Electric de leur livrer des produits et des systèmes sûrs, mais également de les aider à gérer la sécurité de leurs opérations, les services de sécurité sont un autre domaine Programmes spécifiques à certains segments de marché Les efforts conséquents, déployés ces dernières années, pour développer des solutions spécifiques par segment qui réduisent les risques et les délais de mise en œuvre des solutions de Schneider Electric tout en assurant un retour sur investissement accéléré, Dans le contexte du programme d’Intelligence opérationnelle, le Groupe a identifié de manière systématique des problèmes métiers spécifiques à chaque segment où l’outil analytique peut apporter une valeur ajoutée. Une équipe dédiée d’analystes de données a développement et le déploiement des solutions correspondantes. Outre la collaboration avec des universités, des partenaires et des fournisseurs, les programmes collaboratifs restent un moyen efficace d’explorer de nouvelles possibilités qui transcendent les Smart Cities, un domaine où l’innovation technologique devra se conjuguer à de nombreux autres leviers pour délivrer des bénéfices durables, est un domaine qui a notre prédilection. urbanisation sont les principaux moteurs à l’origine d’initiatives Les villes sont des organisations complexes confrontées à des problématiques de transport, d’eau, d’énergie, d’éducation, de logement, de sécurité, de bâtiments, d’urbanisme… or tous ces problèmes s’étalent sur des échelles de temps différentes en ce 32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS qui concerne leur planification, leur conception, leur construction et leur fonctionnement. Personne ne peut prétendre maîtriser un écosystème d’une telle complexité où, d’une certaine manière, les thématiques se conjuguent entre elles. La plupart des acteurs sont désireux de jouer un rôle sur l’immense marché des villes intelligentes, mais à la vérité, nous avons tous besoin d’en apprendre davantage sur ce concept et, à cet égard, les Le programme Ambassador traite de la question de la gestion des flux d’énergie au niveau des quartiers, à la fois pour les réseaux électriques et les réseaux d’eau chaude/froide. Le projet a été lancé en novembre 2012, pour une durée de quatre ans. Quinze partenaires issus de 11 pays européens y contribuent, avec les compétences de plus de 700 hommes/mois, toutes technologies Dans le contexte du projet Ambassador, un système d’information et de gestion des énergies par quartier Management and Information System ou DEMIS) sera mis au point dans l’optique de définir les flux d’énergie optimaux remplissant un objectif précis attribué au quartier considéré. Le système DEMIS contrôlera, à son tour, des systèmes locaux contrôlant les bâtiments, des bornes de recharge pour véhicules électriques, les réseaux d’eau chaude/froide du quartier, les ressources locales de production et stockage ainsi que l’éclairage public. Trois sites serviront à la démonstration des concepts du projet Ambassador : CEA-INES en France, Lavrion LTCP en Grèce et d’investissement, Schneider Electric Ventures, chargée d’investir dans des start-up de haute technologie dont les innovations répondent aux problématiques sur lesquelles le Groupe souhaite En 2010, Schneider Electric Ventures est devenu Aster Capital Partners dans le cadre du lancement d’un nouveau fonds de capital-investissement destiné au financement de jeunes sociétés matériaux et de l’environnement. Ce nouveau fonds a été souscrit à hauteur de 105 millions d’euros par Schneider Electric (15 millions d’euros) et en 2012 par Aster Capital Partners a pour vocation de prendre des secteurs de l’énergie et de l’environnement en Europe, Israël, Amérique du Nord et Asie. Chaque année, son flux d’affaires de plus de 1 500 petites et moyennes entreprises à travers le monde constitue un extraordinaire vivier de partenariats. En 2013, trois nouveaux investissements ont été réalisés, s’ajoutant aux sept sociétés déjà en portefeuille dont Optiréno, Lucibel et EcoFactor. À ce jour, le premier fonds d’Aster détient encore 11 participations dans les sociétés Solaire Direct, Jet Metal Technologies, Tronics, Casanova, Tiempo, Ordinal Software, Teem Photonics, HBA, Atlantium – 3 millions de dollars d’investissement en Atlantium propose une solution innovante de désinfection de l’eau combinant les rayons ultraviolets à des systèmes hydrauliques à base de fibres optiques. Cette innovation appelée Hydro-Optic Disinfection™ permet un procédé d’inactivation microbienne l’utilisation des produits chimiques. Atlantium fournit tous les secteurs où le traitement d’eau est critique, tels que les régies publiques de l’eau ou les industries Food & Beverage, Dairy et Aquaculture. Aster collabore avec cette société israélienne pour aborder les marchés du Power Generation, Advanced Oxidation et FibeRio – 3 millions de dollars d’investissement en FibeRio est une société américaine qui développe et commercialise des équipements utilisant un processus novateur et unique (Forcespinning®) rendant possible la production de grands volumes Les nanofibres sont utilisées pour de nombreuses applications dans des marchés variés tels que la filtration, l'hygiène, l'énergie, le textile, le secteur biomédical et les technologies conductrices. Iceotope – 1,2 million de livres anglaises Iceotope développe et commercialise depuis Sheffield, en refroidissement liquide des équipements informatiques. L'offre d’Iceotope est particulièrement bien adaptée aux enjeux d'efficacité énergétique des data centers de dernière génération. Elle est évolutive et permet d’importantes économies d'énergie avec sa solution de refroidissement des équipements au plus près Identifier et partager les tendances et Aster Capital est constamment en prise avec les sociétés innovantes, ce qui lui permet de développer une analyse unique sur les technologies émergentes, les besoins des consommateurs et les nouveaux segments de marchés. Ce travail de tête chercheuse est partagé à trois niveaux : en identifiant les tendances émergentes qui pourront avoir un impact sur l’activité future de Schneider Electric, et en les discutant régulièrement avec les leaders de Schneider Electric ; en introduisant chaque année environ 300 start-up auprès des équipes de Schneider Electric des pays, activités ou services en publiant des revues de marché qui sont présentées aux équipes de Schneider Electric à leur demande. En 2013, 8 différents sujets en relation avec les secteurs de l'énergie et de l'environement ont été couverts et partagés avec Schneider DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Priorité à la performance de la R&D Alors que l’innovation reste la priorité numéro un de la stratégie de R&D de Schneider Electric, l’amélioration continue de l’efficacité de la chaîne de développement, du concept à commercialisable, reste un axe prioritaire manifeste. partie de ces technologies critiques. Des initiatives englobant plusieurs fonctions sont axées sur le développement de produits intelligents, sécurisés et connectés dès l’origine qui soutiennent la Des réseaux mondiaux d’experts sont chargés de développer en permanence le capital intellectuel du Groupe dans les technologies et techniques clés de son portefeuille. Le programme Edison, qui offre aux employés à des postes techniques un suivi de carrière spécifique, contribue fortement à ce fondement de la compétitivité Ces réseaux d’experts sont notamment chargés de proposer des normes au niveau du Groupe pour les technologies critiques, contribuant ainsi directement au programme de plateformes technologiques lancé en 2010 et qui atteint dorénavant sa phase Le contrôle embarqué, y compris dans les éléments de matériel et de logiciel intégrés dans la majorité des produits du Groupe, fait Tirer parti des dernières technologies pour la propre utilisation du Groupe permet à la fois de raccourcir les délais de mise sur le marché et de renforcer notre processus de développement : la généralisation de la modélisation et de l’impression 3D dès les premières phases des projets permet la validation anticipée des produits auprès des utilisateurs et prépare le terrain pour leur une ingénierie des systèmes fondée sur des modèles contribue la validation approfondie en amont des exigences, parallèlement à une ingénierie avec des tests de niveau des systèmes à toutes les étapes, réduisant les délais de mise sur le marché et améliorant la qualité ; l’utilisation généralisée de la simulation mécanique, thermique et électromagnétique réduit encore davantage les délais de mise sur le marché et limite les besoins de modification dans les étapes les plus avancées des projets. 34 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Schneider Electric a connu une transformation sans précédent au cours de la dernière décennie pour faire du Groupe un spécialiste mondial de la gestion de l’énergie. Dans le cadre du programme d’entreprise One(2009-2011), l’organisation a été repensée afin de mieux servir les clients. Cette transformation se poursuit avec Connect, le programme d’entreprise actuel (2012-2014) destiné à organiser les diverses activités du Groupe de manière à renforcer leur cohésion afin de répondre de manière différenciée aux besoins spécifiques des clients. Une organisation tournée vers le client L’organisation de Schneider Electric est structurée en quatre segments d’activités. Chacun de ces segments prend en charge à la fois les technologies spécifiques développées et des segments de marchés finaux. Cette organisation a été conçue dans l’optique de pouvoir maîtriser les deux modèles d’activité du Groupe : Produits et Solutions. La vente de produits requiert un leadership technologique clair ; celle de solutions exige une proximité dans les relations clients et une compréhension détaillée des besoins des Le périmètre de l’activité Buildings & Partner (fusion de l'activité Buildings et de l'activité Partner, qui s’appelait Power jusqu’au 31 décembre 2012) inclut les technologies basse tension, d'automatismes du bâtiment et renouvelables. Le périmètre de l’activité Infrastructure inclut les technologies moyenne tension et automatismes du réseau. Le périmètre de l’activité Industry inclut les technologies d’automatismes industriels, de commandes et capteurs. Le périmètre de l’activité IT inclut les technologies d’énergie sécurisée et de refroidissement pour les centres de données. Chacun de ces segments d’activités gère ses équipes de R&D, de marketing et de ventes et est responsable de son compte de En 2014, l’activité Buildings a rejoint le pôle Partner afin de dégager des synergies et d’accélérer la croissance. En effet, 70 % des activités réalisées au sein du périmètre Partner sont destinées au secteur des bâtiments, commerciaux et industriels. Un certain nombre de fonctions de back-office telles que Finances, Ressources Humaines, Systèmes d’information et Marketing monde sont prises en charge par des Fonctions Globales, qui ont à la fois un rôle de gouvernance et de prestation de services La mise en œuvre de cette organisation est structurée selon trois grands axes : spécialisation, mutualisation et globalisation. L’axe commerciales et de front-office. L’effort de mutualisation couvre le back-office local au niveau des pays et régions. Enfin, la stratégie de globalisation concerne les six fonctions support, Une part conséquente des coûts de ces fonctions globales est réallouée aux activités selon des clés de répartition ou des unités Spécialisation : dans chaque pays, chacune des activités – dès qu’elle acquiert la taille critique - dispose de sa propre force de ventes et d’un responsable local spécifique. Elle possède également un front-office spécialisé dans chaque pays où elle est présente afin de mieux répondre aux demandes d’expertise pointues formulées par les clients. Elle est également responsable de son compte de résultat global, à la fois pour les activités de ventes de produits (dans ses lignes d’activité) et pour la mise en place de solutions (en particulier à destination des segments de clients finaux qu’elle cible). Les Solutions pouvant être constituées de produits provenant de plusieurs segments et afin de définir un point de contact unique pour le client, chaque activité est responsable des solutions pour certains marchés finaux définis. Les efforts ont porté sur la mise en place et le renforcement des spécifiques des segments de clients stratégiques, avec une focalisation forte sur la collaboration entre les lignes de business pour maximiser la couverture des besoins de ces catégories de clients. En 2014, les principaux segments migreront vers la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS division Global Solutions afin de servir nos clients avec des solutions, des services et des logiciels multi-activités. Mutualisation : l’activité est organisée autour de trois régions opérationnelles : Opérations mondiales, Amérique du Nord et Chine. Ces régions sont elles-mêmes divisées en 17 zones, chacune avec un Président de zone à sa tête et des Présidents Pays, nommés dans chaque pays pour superviser toutes les activités déléguées (et le compte de résultat associé), surveiller la parfaite transversalité du compte de résultat du pays, déployer la stratégie de Schneider Electric dans le pays (incluant l’accroissement des ventes croisées entre activités) et la ressources sont progressivement mutualisées dans chaque mutualisation concerne de multiples fonctions de support locales, telles que, selon les cas, l’administration et l’exécution des projets. Au-delà de cette tâche, le Président Pays est également le principal représentant de Schneider Electric dans le pays (par exemple face aux collaborateurs ou aux autorités Globalisation : les grandes fonctions de support, qui ne sont pas spécifiques à un pays ou une activité donné(e), sont progressivement regroupées au niveau mondial afin d’en accroître l’expérience, tout en bénéficiant d’un effet d’échelle significatif en termes de coûts et de services. Ainsi, les opérations industrielles et logistiques, les centres de services partagés ou d’expertise (Finances ou Ressources Humaines), marketing se retrouvent dorénavant au sein des fonctions globales du Groupe. Les opérations logistiques mondiales productivité mondiale, la différenciation et la satisfaction client. Le Groupe a pour objectif de constituer, lorsque c’est possible, une structure juridique unique par pays. L’organigramme simplifié de Schneider Electric est le suivant : La liste des sociétés consolidées est présentée dans la note 32 de suivantes). Boissière Finance est la structure de gestion centralisée opérations de couverture pour l’ensemble des filiales. Une approche plus modulaire des systèmes d’information Schneider Electric est à mi-chemin d’un plan sur trois ans en vue du déploiement de systèmes d’information stratégiques, qui soit d’entreprise Connect. La stratégie en matière de systèmes d’information de Schneider Electric s’articule selon quatre normaliser les sources de création de valeur : six domaines informatiques aussi modulaires que possible et à l’intégration très souple afin de gagner en agilité et en différenciation ciblée ; rendre la mixité efficace : fédération d’ERP avec coordination des données par la réduction au minimum des migrations ERP, en remplaçant uniquement lorsque c’est nécessaire, pour parvenir, en dernier ressort, à un panorama ERP cible cohérent informatique mondiale fournissant aux utilisateurs finaux une interface accessible partout, à tout moment ; gérer les systèmes d’information comme une activité à part entière : avec des règles de gouvernance claires pour assurer une gestion des systèmes d’information efficace, rapide et sûre. 36 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Production et logistique : le redéploiement mondial Schneider Electric compte plus de 250 usines et 100 centres de distribution répartis dans le monde. La satisfaction des clients est Tout en s’inscrivant dans le cadre de l’amélioration continue de la santé, de la sécurité des employés et de la protection de l’environnement, la politique industrielle de Schneider Electric vise quatre objectifs principaux, classés par ordre de priorité : obtenir un niveau de qualité et de service conforme ou supérieur aux attentes des clients ; obtenir des coûts de produits compétitifs tout en maintenant une forte et constante dynamique de productivité ; développer la rapidité et l’efficacité du dispositif et limiter l’exposition aux risques de ses implantations industrielles (parités monétaires, risques géopolitiques, évolution des Une partie des usines et des centres de distribution ont une vocation mondiale. Les autres unités sont implantées le plus près possible des marchés qu’elles desservent. Si la conception et/ou l’esthétique de certains éléments sont adaptées aux spécificités locales, Schneider Electric privilégie plutôt la standardisation des composants clés. Cette combinaison “global/local” lui permet de maximiser les économies d’échelle et contribue à améliorer sa rentabilité et sa qualité de service. Tirant parti de sa dimension mondiale, Schneider Electric a rééquilibré et optimisé son dispositif industriel et logistique. En Europe de l’Ouest, aux États-Unis, au Japon et en Australie, des plans d’adaptation ont continué à être déployés pour redimensionner l’outil industriel et logistique dans une optique de spécialisation et de réduction du nombre de sites. Dans le même temps, Schneider Electric a déployé dans toutes ses usines un programme d’Excellence Industrielle, le “Système de Production Schneider” (SPS), visant l’amélioration forte et continue de la qualité de service, de la productivité tout en intégrant des critères environnementaux. Le SPS fondé sur l’approche Lean Manufacturing est renforcé par la généralisation des démarches Six Sigma et Qualité et Analyse de la Valeur. Le déploiement mondial de ces méthodes d’optimisation et le partage des meilleures pratiques doivent permettre à toutes les usines d’atteindre un niveau de Les sites et les produits de Schneider Electric se conforment aux exigences de plus en plus strictes et exhaustives de réglementation européenne et aux normes internationales en matière de respect de l’environnement en vigueur dans tous les pays où le Groupe est présent, voire les anticipent fréquemment. Dès 1992, Schneider Electric a défini une politique environnementale formelle, révisée en 2004 afin de prendre en compte les changements intervenus à l’intérieur comme à l’extérieur du Groupe. Cette politique vise, d’une part, à améliorer les processus de fabrication, à promouvoir l’éco-conception, à intégrer les attentes du client dans une démarche de protection de l’environnement et, d’autre part, à sensibiliser l’ensemble du personnel et des partenaires à la protection de l’environnement et aux économies d’énergie. Afin de limiter les risques liés à l’environnement d’une manière générale, Schneider Electric a développé un processus d’amélioration continue de la performance environnementale de toutes ses usines et centres logistiques conforme à la norme ISO 14001. Les sites étant maintenant quasiment tous certifiés ISO 14001, les efforts peuvent désormais être dirigés vers de nouveaux champs d’amélioration, initiés et/ou poursuivis en 2012-2013, comme la l’amélioration tant quantitative que qualitative de la gestion sur sites de la consommation d’eau ainsi que la génération de déchets Schneider Electric a mis en place une politique visant à systématiquement identifier et réduire le risque industriel pour garantir un service maximal à ses clients et minimiser l’impact de toute catastrophe, qu’elle soit de nature interne (incendie) ou externe (catastrophes naturelles). Cette politique repose sur des actions locales destinées à éliminer les risques identifiés à la suite d’audits conduits par un cabinet externe dûment reconnu par les assurances, ainsi qu’un plan d’action pour la continuité de la production. Si, après la prise de mesures correctives, le risque reste trop élevé, l’activité est répétée sur un autre site de La réponse segmentée aux besoins des clients En 2012, Schneider Electric a lancé le programme “Chaîne logistique sur mesure” dans le cadre du programme d’entreprise comportements de chaque segment de clientèle (distributeurs, Six initiatives ont été définies pour accompagner la transformation des opérations de la chaîne logistique globale : achats : faire monter en puissance les achats en vue d’une optimisation du dispositif industriel : améliorer les délais de mise à disposition aux clients via la localisation des éléments clés du dispositif (fournisseurs, usines, logistique) ; refonte des flux des opérations logistiques : réduire les délais d’exécution par l’optimisation des flux circulant interusines et rationalisation du transport : augmenter les partenariats avec une sélection de transporteurs pour améliorer le service client ; planification d’excellence par segment de clientèle ; industrielle : élaborer un processus de capacités des systèmes d’information : aligner la stratégie des systèmes d’information avec cette segmentation. Cette approche a nécessité la mise en place d’une stratégie industrielle plus dynamique pour restructurer les habitudes de équipements, du mode de livraison et des services adressés aux clients du Groupe. Parallèlement, le Groupe a dû simplifier ses démarches de travail et donc s’attacher à la création de valeur décisionnels et de sa structure d’organisation. Cela a conduit à l’annonce d’une nouvelle organisation industrielle pour 2013, structurée autour de huit régions (Europe, CIS, Chine, Inde, Pacifique, Asie, Amérique du Nord et Amérique du Sud) ; au sein de chacune de ces régions sont regroupées toutes les activités industrielles de Schneider Electric. Cela a également conduit à la verticalisation de toutes les activités d’achats dans une démarche de simplification et d’unification des contacts avec les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS La numérisation de la chaîne logistique En 2013, Schneider Electric a mis l’emphase sur la numérisation comme un moyen d’accélérer et d’intensifier sa transformation. Pour la chaîne logistique, cette démarche vise à synchroniser à terme les fournisseurs et les usines en passant par les centres de distribution et les transporteurs pour améliorer le service à nos clients. De multiples programmes ont été lancés, de manière à offrir de nouvelles fonctionnalités ainsi qu’à améliorer la réactivité vis-à-vis de la demande du marché grâce au support des Ainsi l’optimisation logistique va-t-elle bénéficier de la modélisation des flux, associée à l’intégration des systèmes informatiques de nos partenaires logistiques, via une technologies Cloud. De la même façon, un partenariat avec la société Kinaxis va permettre de "numériser" la planification industrielle et d’en étendre le champ d’action. Cette technologie facilite les boucles d’interaction entre les différentes fonctions et permet d’améliorer notre réactivité vis-à-vis de nos clients ainsi que de réduire significativement la valeur immobilisée en inventaire. Enfin, le développement de nouvelles fonctionnalités adaptées à chaque segment de clientèle sur nos systèmes informatiques cibles (de la chaîne logistique) va être soutenu par un plan de convergence informatique renforcé Cette numérisation de la chaîne logistique répond parfaitement aux priorités de la stratégie industrielle du Groupe en ciblant en premier la satisfaction des clients tout en permettant de réduire les coûts, en augmentant la réactivité et en diminuant les capitaux engagés. Les achats représentent environ 50 % du chiffre d’affaires de Schneider Electric et constituent une composante essentielle de la performance technique et économique de l’entreprise. Dans le cadre de son programme destiné à optimiser la fonction Achats, le Groupe a entrepris de concentrer une part significative de ses (fournisseurs “recommandés”) et à localiser plus de 50 % de ses Schneider Electric achète principalement des composants préfabriqués, des matières premières (argent, cuivre, aluminium, aciers, matières plastiques), des produits électroniques et électriques et des services. Ses sources d’approvisionnement sont diversifiées (groupes internationaux, ETI et PME). Les fournisseurs sont sélectionnés pour la qualité de leurs produits et de leurs services, le respect des délais de livraison, leur compétitivité, leur savoir-faire et leur capacité à innover ainsi que leur niveau de responsabilité sociétale et environnementale (RSE). Adhérant à la Charte de l’ONU Global Compact et recommandant la norme ISO 26000 auprès de ses principaux fournisseurs, Schneider Electric les encourage à s’associer à cette démarche de développement durable et à son amélioration continue. 38 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Comme décrit au chapitre 3.9 Contrôle interne et gestion des risques, Schneider Electric procède à des analyses régulières de ses risques et menaces. Six grandes familles de risques ressortent les risques opérationnels qui couvrent également l’activité solution, les risques associés aux fournisseurs ainsi que les également les menaces liées aux risques naturels, les troubles les risques liés aux systèmes d’information ainsi que les les risques de marché qui incluent les risques de change ainsi les risques juridiques qui couvrent également la propriété Les principaux risques et menaces du Groupe sont regroupés sur une cartographie des risques globaux selon leur impact et leur Schneider Electric exerce ses activités sur des commercialisés dans le monde se caractérisent par une forte concurrence sur les prix, la qualité de l’offre, les délais de développement et de mise sur le marché et le service client. Cette concurrence est exercée par des entreprises d’une taille parfois plus importante que Schneider Electric, ou qui se développent dans des pays à bas coût de main-d’œuvre. Le Groupe est exposé aux fluctuations des cycles de croissance économique et aux niveaux respectifs d’investissements des différents pays dans lesquels il est présent. L’étendue de sa couverture géographique et la diversité de ses marchés finaux permettent au Groupe de modérer l’impact des retournements de conjoncture de marchés Le Groupe réalise 43 % de son chiffre d’affaires dans les nouvelles économies et se trouve donc exposé aux risques inhérents à ces En outre, du fait de sa forte présence internationale, le Groupe est exposé à de nombreux risques économiques, juridiques et politiques dans les pays où il exerce ses activités, notamment des risques liés à l’instabilité sociale (en particulier grèves et arrêts de travail) et politique, aux modifications réglementaires imprévues, aux réglementations en matière de restrictions aux transferts de capitaux et autres barrières d’échange, des régimes fiscaux différents qui pourraient avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. procédures et des dispositifs en vue de gérer et maîtriser au mieux ces risques sur lesquels il n’a souvent aucun contrôle et d’en assurer au mieux la gestion. Parmi ces dispositifs figurent les business reviews trimestrielles au cours desquelles sont contrôlées les performances et les perspectives d’évolution – du point de vue de l’activité, des plans d’actions, des résultats à date et des prévisions – et ce à tous les niveaux organisationnels du Groupe (cf. chapitre 3.9 Contrôle interne et gestion des risques). Le Groupe dispose également de compétences adaptées à la gestion de ces risques, notamment au travers des fonctions centrales Néanmoins, les mesures mises en œuvre par Schneider Electric pourraient s’avérer insuffisantes contre ces risques. Le développement et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à concevoir de nouveaux produits et services et à s’adapter aux marchés et aux besoins de ses clients Les marchés de Schneider Electric connaissent une évolution rapide imputable à l’émergence de technologies innovantes. La numérisation croissante des produits et la connectivité native au la voie à quantité de nouvelles opportunités, mais pourraient également permettre l’arrivée de nouveaux acteurs sur les marchés du Groupe. L’usage généralisé des terminaux mobiles crée de nouvelles attentes chez les consommateurs à la mesure de la fonctionnalité générale de ces produits. Dernier point et non des moindres, la connectivité accrue des produits accroît le risque de cyber-attaques. Pour relever ces défis, le Groupe a augmenté ses investissements dans les domaines du contrôle embarqué (matériel et logiciel) et de la cyber-sécurité. Une initiative à l’échelle du Groupe entend développer des technologies de contrôle communes, en tirant parti d’avancées comme le « contrôleur sur une puce » (controller on a chip), pour obtenir des produits hautement compétitifs. Le développement de produits s’accompagne de plus en plus souvent du développement de services connexes, qui capitalisent sur la connectivité au Web pour offrir une valeur ajoutée supérieure sur la durée de vie aux clients. Ces services ouvrent non seulement la voie à de nouvelles opportunités de chiffre d’affaires pour compétitive face à d’éventuels nouveaux entrants. Le contenu logiciel, en augmentation dans les solutions du Groupe, a fait l’objet d’investissements spécifiques dans domaine de l’expérience des utilisateurs. Les normes et les techniques développées pour les solutions logicielles s’appliquent volontiers aux smartphones et permettent aux équipes de développement d’étendre en continu les produits et solutions à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS d’investissement spécifique a été lancé pour développer certaines capacités. Des spécialistes ont été intégrés aux principales équipes et aux principaux centres de développement afin de travailler dès les premières phases de la conception à l’élaboration de produits intrinsèquement sûrs. Une surveillance constante des menaces émergentes a été mise en place, en partenariat avec des sociétés spécialisées, et des processus de réponse aux incidents ont été établis pour épauler nos clients en cas de cyber-attaques à Le marché des solutions logicielles se caractérise par des cycles Schneider Electric. En tant que fournisseur de solutions de gestion d’infrastructures sensibles, le Groupe ne peut toutefois pas faire de concessions sur les normes exigeantes de fiabilité et de sécurité auxquelles ses solutions doivent se conformer. En conséquence, un programme est en cours pour généraliser les dernières normes d’ingénierie des systèmes, permettant à différentes équipes de travailler en parallèle sur des produits ou systèmes complexes, tout en garantissant leur conformité aux critères de qualité les plus élevés. Couplés à des techniques telles que le prototypage anticipé, la capitalisation sur l’impression et la simulation 3D, ces efforts contribuent au raccourcissement permanent des délais de Afin de relever ces défis dans la durée, le Groupe doit investir en permanence dans les compétences de ses 12 000 ingénieurs en R&D, à la fois pour renforcer son expertise traditionnelle et se développer dans de nouveaux domaines. Des réseaux de compétences à travers le monde, associant des universités, des centres de recherche et de partenaires, demeurent donc l’épine dorsale de l’organisation de R&D de Schneider Electric. Chaque réseau surveille en permanence les technologies qui émergent et les tendances de la concurrence dans son domaine. Il décide du lancement de travaux de recherche dans l’optique de donner au Groupe une longueur d’avance sur ces tendances et de s’assurer de la mise à jour correspondante du vivier de talents au sein du La stratégie de Schneider Electric s’appuie sur potentiellement difficiles à mettre en œuvre La stratégie du Groupe implique un renforcement de ses positions joint-ventures et de fusions. Les variations de périmètre de l’exercice 2013 sont exposées en note 2 de l’annexe aux comptes C’est pourquoi tout projet d’opération fait l’objet, en amont, d’un processus interne rigoureux établi et mené par le Groupe de manière centralisée, qui a pour objectif de mener une revue Humaines). Le processus, dont les étapes sont un comité de lancement en amont et plusieurs comités de validation au cours de l’analyse, permet l’identification des risques et des opportunités liés à chaque dossier de croissance externe. Les projets sont présentés pour décision au Comité des Acquisitions du Groupe, qui comprend les principaux dirigeants du Groupe. Pour les opérations les plus importantes, la décision est prise par le personnel, des activités, des technologies et des produits, ainsi que des coûts (d’acquisitions, administratifs ou autres) associés. C’est pourquoi une procédure d’intégration pour les nouvelles acquisitions a été définie. L’intégration des acquisitions est un processus qui s’étend sur une période de 6 à 24 mois selon la nature et l’importance de la société acquise. Pour chaque stratégique de l’opération : renforcement ou extension de l’offre, ou pénétration de nouvelles activités. Il existe ainsi différents scénarios d’intégration, qui vont de l’intégration totale à une gestion distincte. Chaque acquisition donne lieu à l’élaboration d’un plan d’intégration approuvé par le Comité des Acquisitions. La mise en œuvre de ce plan est confiée à un responsable de l’intégration, qui rend compte de l’avancement à un comité de L’entité qui présente un projet d’acquisition s’engage auprès des dirigeants du Groupe sur un business plan comprenant des objectifs précis quant à la performance future et les synergies envisagées. La réalisation des business plans est suivie de manière périodique dans le cadre des business reviews trimestrielles et La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de généralement sur une durée n’excédant pas cinq ans. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe. L’actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe à la date d’évaluation affecté de primes de risque en fonction de la zone géographique considérée (taux sans risque local), de la nature du métier de la cible (bêta approprié) et de la structure de financement (prise en compte du ratio dette sur capitaux propres et de la prime de risque pour la dette). Le CMPC du Groupe est de 7,8 % au l’exercice 2012. Le taux de croissance à l’infini est égal à 2 % et n’a pas évolué par rapport à l’exercice précédent. Les écarts d’acquisition sont affectés à des Unités génératrices de trésorerie (UGT) au moment de leur première comptabilisation. L’affectation aux UGT est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des UGT, qui correspondent en 2013 aux activités Partner, Infrastructure, Industry, IT, Buildings et CST. Les détails relatifs aux dépréciations d’actifs sont exposés en note 1.11 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 5). Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable. Lorsque l’UGT testée comporte un écart d’acquisition, la dépréciation lui est affectée prioritairement. Le Groupe est dépendant de sa capacité à recruter et à fidéliser des cadres dirigeants et La concurrence pour attirer des cadres et un personnel technique très qualifiés est intense dans le secteur d’activité du Groupe. Toutefois, la réussite future dépend en partie de la capacité du Groupe à recruter, intégrer et fidéliser ses ingénieurs, commerciaux et autres collaborateurs qualifiés, notamment dans le domaine des solutions d’efficacité énergétique. Cette capacité ne peut découler que d’une solide stratégie en Ressources Humaines articulée autour des collaborateurs eux-mêmes. La capacité du Groupe à 40 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS préparer ses effectifs pour l’avenir par la formation et l’identification des talents au sein de ses rangs revêt une importance tout aussi La stratégie en Ressources Humaines du Groupe est solidement ancrée sur sa philosophie de "Total Employee Experience", qui veut que les offres des Ressources Humaines aux employés à chaque étape de leur carrière (du recrutement jusqu’à leurs mutations) restent attractives afin de reconnaître, récompenser et Le bien-être des employés est dopé par deux dimensions clés : 1) la poursuite du programme Cool Sites afin de promouvoir un environnement de travail stimulant et 2) la politique du Groupe Santé et Bien-Être (Health & Welfare) mise à jour en 2013 afin de couvrir les personnes à charge, qui sera pleinement mise en œuvre Afin d’entretenir la résistance et le caractère innovant de ses effectifs indispensables à sa réussite, le Groupe encourage ses employés à s’approprier la gestion de leur performance et leur évolution de carrière. Dès l’instant où ils rejoignent l’entreprise, les employés baignent dans une culture de l’apprentissage fondée sur trois piliers : formation (Education), expérience (Experience) et feedback (Exposure) (les 3E). Les initiatives de formation font notamment l’objet d’une communication active sous l’impulsion des Ressources Humaines. Des processus et des programmes internes sont censés créer des opportunités d’apprentissage pour les employés, que ce soit par l’embauche de nouvelles recrues, la mobilité internationale, les échanges de postes, la formation aux évolutions de carrière ou la gestion des talents. Des ressources affectées aux efforts de développement des employés sont fournies par l’intermédiaire d’une plateforme en ligne unifiée et mise à jour qui traite de leurs besoins en formation et en progression de carrière. Cette même plateforme donne aux responsables une visibilité sur les talents à leur disposition dans toute l’entreprise en vue d’un recrutement. Elle leur permet également de gérer et d’évaluer efficacement les talents dont ils ont la responsabilité en vue de prévoir la planification des relèves. Grâce à un système très performant, les RH sont en mesure d’offrir une meilleure prestation sur les services clés, en soutien à leurs clients et parties prenantes – une progression positive dans la L’engagement des employés occupe une place prioritaire à l’ordre du jour du Groupe, qui cherche à connaître le sentiment de ses cols blancs et bleus et à jauger de la satisfaction de ses effectifs par le biais d’enquêtes biannuelles. Les efforts du Groupe en matière d’engagement de ses employés contribuent à maintenir la priorité sur sa politique de marque d’employeur ; le Groupe a réussi à toucher des employés prospectifs par le biais des médias sociaux et dans le cadre d’événements visant des groupes cibles, et a été précédemment classé parmi les employeurs de référence. Afin d’augmenter la qualité de ses effectifs et de refléter sa présence croissante sur la scène mondiale, Schneider Electric s’est engagé en faveur d’une politique de renouvellement de la mixité et de l’intégration afin de faire appel aux meilleurs profils et de mieux capitaliser sur la richesse que représente la diversité de Le Groupe pourrait faire l’objet de litiges mettant en cause sa responsabilité de fabricant, défaut de conception ou de fabrication, et portant sur des cas de dommages corporels En dépit des procédures qualité du Groupe et des essais réalisés, dysfonctionnements, d’erreurs ou de défauts, susceptibles de donner lieu à des litiges engageant sa responsabilité soit de vendeur, soit de fabricant, notamment en Europe au titre de la responsabilité du fait des produits défectueux, d’entraîner une perte de chiffre d’affaires, des réclamations au titre de la garantie, ainsi que des procédures juridiques. Ces contentieux pourraient entraîner une baisse de la demande pour ces produits et nuire à la réputation de qualité et de sécurité des produits du Groupe. Pour prévenir ou limiter ces risques, Schneider Electric n’hésite pas à procéder à des campagnes de rappel de produits dès lors qu’apparaît, même potentiellement, un doute sur la capacité d’un produit ou de l’un de ses composants à assurer à 100 % sa fonction de sécurité des personnes et/ou des biens. Ainsi, il est à noter une action significative de rappel d’une gamme de condensateurs basse tension fabriqués sur une période comprise entre 2004 et 2008. Cette campagne de rappel initialisée fin 2009 s’est poursuivie en 2010 et en 2011 et a pris fin dans le courant du premier semestre 2012, conformément au planning annoncé dans le rapport 2011. Une autre action significative de rappel est en cours concernant une campagne mondiale de retrait de modules de protection de mise à la terre Vigi Compact NS/NSX fabriqués sur une période comprise entre 2009 et 2011. Cette action engagée en 2011 a été poursuivie en 2012 et 2013, et devrait être clôturée en 2014. Aucune opération significative de rappel de produits n’a été initiée en 2013. Certains des frais exposés par Schneider Electric dans le cadre programme d’assurance Responsabilité Civile décrit dans le retrait des produits sont couverts par Le total des provisions pour risques sur produits s’élève à 429 millions d’euros au 31 décembre 2013 Les sites et les produits du Groupe sont soumis aux lois et réglementations en matière Dans tous les pays où il est présent, les sites et les produits du Groupe sont soumis au respect des exigences exhaustives et de plus en plus strictes des lois et réglementations en matière de Afin de contrôler au mieux les risques liés à l’environnement, le Groupe a engagé un processus d’amélioration continue de la performance environnementale de ses usines et de ses produits. Schneider Electric dispose depuis 1992 d’une politique environnementale formelle visant à améliorer les processus de fabrication, à promouvoir l’écoconception, à intégrer les attentes du client dans une démarche de protection de l’environnement. Cette politique a également pour but d’identifier, d’évaluer et de prévenir les risques environnementaux afin d’être en mesure de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS applicables, et en particulier celles applicables dans l’Union européenne considérées comme les plus strictes (Directives DEEE, RoHS ou Règlement REACH notamment). Le Groupe comptabilise des provisions adéquates lorsque des évaluations du risque sont disponibles ou que la réalisation des travaux est probable et que leur coût peut être raisonnablement estimé. Le total des provisions pour risques environnementaux s’élève à 62 millions d’euros au 31 décembre 2013. Dans le cas où aucun risque n’a été identifié, Schneider Electric ne procède à aucune évaluation du coût financier associé aux risques environnementaux. Le respect des réglementations environnementales actuelles et de leurs évolutions à venir devrait avoir pour résultat d’accroître le niveau de dépenses et d’investissements requis pour se conformer à ces règles. Il ne peut toutefois être exclu que Schneider Electric soit tenu de payer des amendes ou dommages et intérêts d’un montant significatif au titre de violations passées, présentes ou futures des lois et réglementations environnementales par des sociétés du Groupe ou qui ont été cédées depuis, y compris en l’absence de toute faute ou violation des règles applicables par Schneider Electric dans l’hypothèse où ces violations auraient été commises dans le passé par des sociétés ou des branches d’activité qui ne faisaient alors pas partie du Groupe. En outre, Schneider Electric pourrait faire l’objet de plaintes pour violation des législations environnementales. La situation financière réputation de Schneider Electric pourraient être défavorablement affectées par de telles actions, et ce en dépit de tous les efforts et des investissements réalisés en vue de se applicables, au fur et à mesure de leur évolution. Au cas où Schneider Electric n’exercerait pas ses activités en réglementaires pourraient contraindre le Groupe à réaliser des investigations et/ou mettre en œuvre des mesures de dépollution contamination, actuelle ou passée, d’installations actuelles ou anciennes ou encore d’installations de traitement de déchets hors site et à réduire l’activité d’installations ou à fermer celles-ci, temporairement ou définitivement, conformément aux lois et Le Groupe exploite, directement ou par prestataires, un large éventail de systèmes d’information très complexes (serveurs, réseaux, applications et bases de données), la bonne conduite de ses processus commerciaux et industriels. Une défaillance de l’un de ces systèmes (matériel ou logiciel), ou de l’un de ces prestataires, des erreurs humaines ou encore des virus informatiques pourraient influer sur la qualité de service du Groupe. Le Groupe étudie régulièrement des solutions alternatives afin de se prémunir contre ce type de risque et met en œuvre des programmes de secours afin de pallier toute défaillance des systèmes d’information. Les relations avec les prestataires ayant la externalisées du Groupe sont placées sous le contrôle de Par ailleurs, des difficultés pourraient intervenir lors de la mise en place de nouvelles applications ou de nouveaux logiciels. En particulier, le Groupe a développé ces dernières années des systèmes d’ERP sous SAP, qu’il a commencé à déployer en 2008. Ce déploiement s’est effectué partiellement ou totalement dans un certain nombre de pays depuis 2008. Il se poursuit en France, au Brésil, aux États-Unis et dans d’autres pays. Outre le déploiement de systèmes d’ERP, le Groupe déploie diverses applications destinées à améliorer l’efficacité commerciale la complexité de ces projets, de fonctionnalités étendues et de leur déploiement mondial, le Groupe a mis en place des structures de gouvernance et de contrôle des coûts dédiées qui permettent de piloter ces enjeux et de limiter les Néanmoins, malgré sa politique de mise en place de structures de gouvernance et de programmes de secours, le Groupe ne peut garantir que les projets liés aux systèmes d’information ne connaîtront pas des difficultés techniques et/ou des retards de mise en œuvre. Ces événements, dont l’impact est difficile à répercussions négatives sur le niveau des stocks, la qualité de service et, par conséquent, sur les résultats financiers du Groupe. Le Groupe est exposé aux risques liés à l’évolution des taux d’intérêt dans différents pays. La gestion du risque de taux relatif à la dette du Groupe est établie en fonction de la situation consolidée et des conditions de marché. L’objectif principal de la politique de gestion du risque de taux est d’optimiser le coût de financement du Groupe. Les dettes obligataires ont été émises pour la plupart à taux fixe. Au 31 décembre 2013, 78 % de la dette brute du Groupe est à taux fixe. L’échéancier des passifs financiers figure en annexe des comptes L’impact d’une hausse de 1 % des taux d’intérêt serait positif de l’ordre de 36 millions d’euros sur les charges financières nettes du Les instruments financiers utilisés par le Groupe afin de gérer son exposition aux risques de taux sont décrits dans la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2013. La présence internationale du Groupe l’expose Une part significative des opérations de Schneider Electric est réalisée dans des monnaies autres que l’euro. Le Groupe est donc 42 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS exposé à l’évolution des différentes devises. En l’absence de couverture, les fluctuations de change entre l’euro et ces devises peuvent donc significativement modifier les résultats du Groupe et rendre difficiles les comparaisons de performance d’une année sur Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire la sensibilité du résultat aux variations de cours, en mettant en d’exploitation sous la forme principalement d’achats et de ventes à Cette couverture peut, en fonction des conditions de marché et sur les principales devises, être mise en place sur la base de flux prévisionnels récurrents. L’horizon de ces couvertures est à un an La politique de couverture de change de Schneider Electric consiste à couvrir nos filiales sur leurs opérations dans une devise autre que leur devise de comptabilisation. Elle concerne plus de 20 devises et en particulier le dollar américain, le dollar de Hong Kong, le dollar singapourien, le forint hongrois et le rouble russe. Les instruments financiers utilisés par le Groupe afin de gérer son exposition aux risques de change sont décrits dans la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2013 figurant au chapitre 5. En 2013, le chiffre d’affaires réalisé dans des devises étrangères s’élève à 17,7 milliards d’euros environ dont 5,4 milliards en dollars américains et 3,0 milliards en yuans chinois. La principale exposition du Groupe en termes de risque de change est liée au dollar américain, au yuan chinois et aux devises liées au dollar. Le Groupe estime que, dans la structure actuelle de ses opérations, une appréciation de 5 % de l’euro par rapport au dollar américain aurait un impact négligeable sur son taux de marge opérationnelle (effet de conversion de 45 millions d’euros environ Exposition au risque des marchés actions L’exposition du Groupe au risque des marchés actions est essentiellement liée aux actions Schneider Electric autodétenues et reste limitée. Le Groupe n’utilise pas d’instrument financier pour L’augmentation du prix des matières premières Le Groupe est exposé à des risques liés à l’évolution du prix de l’énergie et des matières premières, et notamment de l’acier, du cuivre, de l’aluminium, de l’argent, du plomb, du nickel, du zinc, et des matières plastiques. Pour préserver ses résultats, le Groupe doit être en mesure de couvrir, de compenser ou de répercuter Le Groupe a toutefois mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à l’évolution du prix des matières premières non ferreuses et précieuses. Les Directions des Achats des filiales opérationnelles communiquent leurs prévisions d’achats au Département Financement et Trésorerie. Les engagements d’achats sont couverts à l’aide de contrats à terme, de swaps et, dans une moindre mesure, d’options. Les instruments financiers utilisés par le Groupe afin de gérer son exposition aux risques des matières premières sont décrits dans la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2013. En 2013, les achats de matières premières se sont élevés à environ 2 milliards d’euros dont environ 1 milliard d’euros d’achats de métaux non ferreux et précieux sur lesquels environ 57 % représentent des achats de cuivre. Le Groupe souscrit des contrats d’échange ou d’options destinés à couvrir tout ou partie de ses achats de métaux non ferreux et précieux de façon à limiter l’impact de la volatilité du prix de ces matières premières sur ses résultats. Au 31 décembre 2013, les positions de couverture du Groupe sur ces transactions portaient sur un nominal de Les opérations de nature financière sont négociées avec des contreparties soigneusement sélectionnées. Les normes de sélection des contreparties bancaires sont basées sur des critères généralement utilisés par la profession, notamment la notation Le Groupe applique également une politique de répartition des risques ; des contrôles périodiques sont réalisés pour en assurer le Concernant le risque client, le Groupe applique une politique de prévention, notamment par un recours important à l’assurance crédit et autres formes de garantie applicable au poste client. La liquidité du Groupe doit être appréciée au regard de sa trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées non utilisées. Au 31 décembre 2013, le montant de la trésorerie disponible est de 5,5 milliards d’euros. Au 31 décembre 2013, le Groupe dispose de 2,7 milliards d’euros de lignes confirmées non utilisées dont 2,7 milliards à maturité au-delà de décembre 2015. La qualité de la notation financière du Groupe lui permet de bénéficier d’importants financements à long terme et d’attirer une base d’investisseurs diversifiée. La dette du Groupe est actuellement notée A- (negative outlook) par Standard & Poor’s et A3 par Moody’s. L’endettement du Groupe et ses modalités sont décrits note 24 au chapitre 5. Schneider Electric, agissant dans une optique de prudence et de protection financière, évite, lors de la négociation de ses contrats relatifs à la mise à disposition du Groupe de liquidités, notamment par le biais d’emprunts ou de lignes de crédit, d’y inclure des engagements restreignant ses capacités d’utilisation des lignes de crédit, notamment des engagements de respect de ratios financiers. Au 31 décembre 2013, il n’existe aucun ratio financier dans les financements et lignes de crédit confirmées de Schneider Les contrats d’emprunts ou de lignes de crédit comprennent des Schneider Electric se trouverait en défaut au-delà d’un certain montant, elle pourrait être contrainte par ces clauses à rembourser les sommes dues au titre de certains de ces contrats. Il existe pour certains emprunts et lignes de crédit des clauses de remboursement anticipé conditionnelles en cas de changement de contrôle. Ces clauses prévoient la possibilité pour les porteurs d’exiger le remboursement lorsqu’un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viennent à détenir plus de 50 % du capital de la société et, pour la majorité des contrats, que cet événement entraîne une révision à la baisse de la notation de la société. Au 31 décembre 2013, le montant des emprunts incluant ce type de clause s’élève à 5,5 milliards d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Les produits de Schneider Electric sont soumis Le développement et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à protéger Commercialisés dans le monde entier, les produits du Groupe sont soumis à la réglementation de chaque marché national mais commerciales, barrières douanières, régimes fiscaux et normes de sécurité…). Toute modification de ces réglementations ou de ces normes ou de leurs conditions d’application à l’activité du Groupe est susceptible de se traduire par une baisse des ventes ou une augmentation des coûts d’exploitation, et donc de peser sur ses Par ailleurs, les produits Schneider Electric sont soumis à de multiples contrôles et règlements de qualité et de sécurité, et répondent aux normes locales et supranationales – la majorité des produits est conforme aux normes de électrotechnique internationale (IEC), reconnues dans le monde entier. La mise en conformité avec des normes et réglementations nouvelles ou plus strictes peut nécessiter des investissements ou des mesures spécifiques dont les coûts sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe. Le développement et la protection des droits de propriété intellectuelle de Schneider Electric jouent un rôle déterminant dans sa réussite future. En cas de violation de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers, le Groupe pourrait être dans l’obligation de mobiliser des ressources importantes pour contrôler, protéger et faire valoir ses droits. L’absence de mesure de protection pourrait mettre en péril l’avantage concurrentiel, voire l’activité du Pour limiter ce risque, les brevets mis au point ou achetés par le Groupe sont suivis par le Département Propriété Industrielle de la Direction Finance-Contrôle-Juridique, qui centralise et gère les questions de propriété intellectuelle pour l’ensemble du Groupe, et en coordination avec les autres départements de la Direction Finance-Contrôle-Juridique qui assurent, la défense des intérêts du le monde. Les mêmes démarches et organisations s’appliquent en ce qui concerne le portefeuille de À l’occasion des offres publiques lancées en 1993 par la SPEP, à l’époque société faîtière du Groupe, sur ses filiales belges Cofibel et Cofimines, la justice belge avait initié des poursuites à l’encontre notamment d’anciens dirigeants et cadres du Groupe pour des faits liés à la gestion par l’ex-groupe Empain-Schneider de ses filiales belges et notamment du sous-groupe Tramico. Le tribunal correctionnel de Bruxelles a rendu un jugement dans cette affaire fin mars 2006. Il a retenu la responsabilité d’un petit nombre des inculpés pour une partie seulement des incriminations poursuivies et n’a déclaré recevable qu’une partie des constitutions de parties civiles. Ces dernières invoquent un préjudice de 5,3 millions d’euros au titre d’une gestion ayant conduit à une dévalorisation ou une sous-évaluation des actifs présentés dans les prospectus d’offres et de 4,9 millions d’euros pour des opérations réalisées par la société PB Finance qui était une société dans laquelle Cofibel et Cofimines avaient une participation minoritaire. Dans son jugement, le tribunal a également désigné un expert pour évaluer l’éventuel préjudice de ces seules parties civiles dont il a admis la recevabilité de la constitution. L’expert désigné a déposé son rapport en 2008. Les inculpés et les sociétés déclarées civilement responsables contestent la totalité des montants retenus par l’expert judiciaire sur la base notamment de rapports établis par le cabinet Deloitte. Schneider Electric et ses filiales belges Cofibel – Cofimines ont été déclarées civilement responsables de leurs dirigeants dont la responsabilité se trouve engagée. Schneider Electric prend en charge les frais de défense de ses anciens dirigeants et cadres poursuivis dans la mesure où ils ne sont pas couverts par les assurances. Après la signature d’un accord transactionnel avec un groupe de parties civiles, l’affaire n’est plus que pendante devant la Cour d’appel de Bruxelles car des appels ont été interjetés sur des parties du jugement de mars 2006 ou d’un jugement rendu en 2011 par le tribunal de première instance sur la recevabilité de constitution de parties civiles intervenues Schneider Electric a couvert certains risques liés essentiellement à des contrats et grands projets à l’occasion de la cession de Spie Batignolles. Ces risques ont été, pour l’essentiel, clôturés dans le courant de l’exercice 1997. Les risques subsistants ont fait l’objet d’estimations et ont été couverts par des provisions au mieux de la connaissance de leurs impacts financiers attendus. Néanmoins, certains nouveaux dossiers mettant en cause le Groupe pour les activités passées de Spie Batignolles pourraient encore surgir et Schneider Electric ainsi que d’autres entreprises du secteur ont été impliquées dans une procédure d’entente supposée initiée par la Commission européenne, et concernant les GIS (Gas Insulated Switchgears), et ce du fait de deux anciennes filiales actives dans le domaine de la haute tension et cédées en 2001. Schneider Electric n’a pas fait appel de la décision rendue dans cette affaire par la Commission le 24 janvier 2007, et s’est acquittée d’une amende de 8,1 millions d’euros, dont elle a obtenu en 2012 et après plusieurs actions judiciaires, le remboursement à hauteur des deux tiers par ses deux ex-filiales en application d’une décision rendue par le tribunal de commerce de Grenoble. Cependant, cette décision, bien qu’exécutoire par provision, fait l’objet d’un appel auprès de la cour d’appel de Grenoble, elle-même en attente d’un arrêt de la cour de justice de l’Union européenne (CJUE) qui doit à nouveau statuer sur l’ensemble du dossier GIS. Cet arrêt de la CJUE est attendu au premier semestre 2014. Dans le cadre de la même affaire et contre les mêmes entreprises, dont Schneider Electric, le producteur britannique d’énergie Power networks (ex-EDF Energy UK) a introduit le 21 mai 2010 une action en dommages-intérêts devant la High Court de Londres pour un montant de l’ordre de 15 millions de livres sterling. Cette action est en cours d’instruction et cette affaire n’a pas connu de 44 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Par ailleurs, quelques entités du Groupe de par le monde, et notamment au Brésil et au Pakistan, sont directement ou indirectement citées dans des procédures antitrust, sans cependant que soit identifié à ce jour de risque avéré ou sérieux de Schneider Electric a été cité parmi plus de 2 000 entreprises recensées dans le monde par le rapport Volcker relatif au programme “Pétrole contre Nourriture” et rendu public par l’ONU en octobre 2005. En liaison avec ce rapport, Schneider Electric Industries a été mis en examen par la justice française dans le courant de l’année 2010. Des contrats passés avec des clients publics irakiens entre 2000 et 2004 auraient été surchargés au profit du gouvernement Irakien pour un montant total d’environ 450 000 dollars américains, en violation des dispositions de l’embargo alors en vigueur. En mai 2013, et conformément au réquisitoire du parquet, le juge d’instruction a renvoyé Schneider Electric Industries SAS ainsi que 13 autres sociétés françaises À la suite d’une assignation en demande d’expertise judiciaire délivrée par la société ErDF à l’encontre de Schneider Electric en juillet 2012 concernant un défaut potentiel désigné “bouton mou” (non-réenclenchement) affectant des disjoncteurs de branchement (DB90) produits entre 1990 et 2010, le Groupe est en discussion le cadre d’une procédure de médiation conventionnelle en vue de rechercher une issue négociée à cette La politique générale de couverture des risques aléatoires et transférables telle que pratiquée par Schneider Electric traduit les objectifs de protection de son patrimoine, de respect de l’environnement et de défense des intérêts de ses salariés, clients Cette stratégie s’articule autour des axes fondamentaux suivants : identification et analyse d’impact des principaux risques ; prévention des risques et protection de définition et diffusion de standards de protection des sites (y compris lorsque ceux-ci sont gérés par des tiers) contre les risques d’incendie et de malveillance, réalisation d’audits des principaux sites par une société de prévention indépendante, déploiement d’un questionnaire d’autoévaluation pour les autres élaboration de plans de continuité d’activité en particulier pour déploiement d’outils de gestion de crise par la Direction de la réalisation d’études de danger et de vulnérabilité, gestion de la sécurité des personnes et des biens ; politique globale de couverture des risques par la mise en place de programmes d’assurance mondiaux négociés au niveau du répondant aux critères de solidité financière reconnus par les acteurs de l’assurance et de la réassurance ; optimisation du financement des risques de fréquence et de faible amplitude au travers de rétentions gérées soit directement (franchises), soit au travers de sociétés d’assurance captives. L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS situation, sur la base des résultats d’une campagne d’essais de fiabilité réalisée en 2012 et 2013 et visant à déterminer, par les lois de la statistique, la population de DB90 concernée par ce défaut potentiel et le taux de défaillance des produits. Que l’issue de cette affaire soit amiable ou judiciaire, les coûts en résultant pourraient avoir pour le Groupe un impact significatif. réclamations ou notifications administratives et actions judiciaires, telles que demandes en justice fondées sur des demandes contractuelles, des contrefaçons, des risques de dommages corporels potentiellement liés à la présence d’amiante dans certains anciens produits ou des actions liées aux contrats de Bien qu’il soit impossible de prédire avec certitude les résultats et/ou les coûts liés à ces différentes actions, Schneider Electric considère que celles-ci ne sont pas de nature à avoir un impact significatif sur ses activités, la valeur de ses actifs, sa solidité financière ou sa profitabilité. À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Un nouveau programme d’assurance offrant des conditions de garanties et des plafonds en adéquation avec la taille actuelle du Groupe et l’évolution de ses risques et engagements a été mis en place au 1er janvier 2012 pour une durée de trois ans. Certains risques particuliers comme les risques aéronautiques ou Dommages aux biens et pertes d’exploitation Le programme mondial d’assurance mis en place au 1er juillet 2012 a été renouvelé au 1er juillet 2013 pour une durée de deux ans. Il s’agit d’un contrat de type “tous risques sauf” couvrant les événements susceptibles d’affecter les biens de Schneider Electric (notamment incendie, explosion, catastrophes naturelles, bris de machines) ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à ces risques. La limite contractuelle d’indemnité fixée globalement à 350 millions d’euros par événement a été majorée pour les sites événements naturels et le bris de machine sont assurées avec des limites plus basses. Ces limites ont été fixées en fonction des capacités disponibles sur le marché, des scénarios de sinistres élaborés avec la société de prévention qui réalise les audits de nos sites industriels et, pour le risque tremblement de terre, de modélisations effectuées par des sociétés spécialisées. Les actifs sont assurés en valeur à neuf. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Le programme d’assurance transport couvrant l’ensemble des flux de marchandises, y compris intragroupe, a fait l’objet d’un appel d’offres en fin 2012 à l’issue duquel il a été renouvelé au 1er janvier Afin d’encadrer le développement de notre offre de services et solutions, un programme d’assurance Tous Risques Montages & Essais a été mis en place le 1er avril 2011. Ce programme qui a pour vocation la couverture des dommages aux ouvrages et équipements dans le cadre de projets chez nos clients a été Schneider Electric souscrit, par ailleurs, des couvertures spécifiques pour tenir compte des particularités locales, respecter la réglementation ou encore pour répondre aux exigences particulières de certains risques, projets ou activités. Afin d’optimiser ses coûts, Schneider Electric auto-assure certains risques de fréquence et de faible amplitude au travers de deux hors Amérique du Nord, une captive de réassurance basée au Luxembourg intervient sur les programmes Dommages et Responsabilité Civile dans la limite d’un plafond annuel de en Amérique du Nord, une captive d’assurance basée aux franchises des premières lignes des polices Responsabilité Civile, Accidents du Travail et Responsabilité Automobile. Selon les risques, les montants retenus varient de 1 à 5 millions de dollars américains par sinistre. Les provisions comptabilisées par la captive pour faire face à ces risques sont validées chaque Le coût de la sinistralité ainsi auto-assurée n’est pas significatif à Le coût (TTC) des principaux programmes d’assurances du Groupe s’est élevé en 2013 à environ 23 millions d’euros hors 46 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Un Groupe engagé avec et pour ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE durable au cœur de la stratégie réduction des émissions de CO2, mise sur le marché de solutions engagées et respectueuses de la planète, évolutions sociales, ancrage territorial, citoyenneté, éthique, business et pauvreté… les problématiques du développement durable n’ont jamais été autant au cœur des préoccupations des clients et de toutes les parties Le Groupe s’engage à répondre aux défis de l’énergie tout en agissant de façon responsable et citoyenne partout où il est implanté, avec des plans de progrès mesurés, basés sur les responsabilité sociale des entreprises, et dont les résultats sont audités et communiqués de façon transparente en interne comme Depuis la création du Département Développement Durable il y a 10 ans, l’engagement du Groupe pour le développement durable a largement évolué, motivé par une logique d’innovation continue. La politique de développement durable du Groupe fut d’abord une vision tournée vers des enjeux internes, doublée d’initiatives en faveur de l’intégration professionnelle des jeunes en France ; aujourd’hui, elle prend également en compte le développement de solutions contribuant aux défis énergétiques majeurs de notre époque (efficacité énergétique et accès à l’énergie) ainsi qu’une responsabilité environnementale et sociétale au niveau global. L’engagement durable et responsable de Schneider Electric au niveau des solutions proposées à ses clients a pour objectif : de mettre sur le marché des produits et des solutions qui conduisent à moins gaspiller d’énergie, à produire et à consommer dans le meilleur respect de l’environnement ; d’être un acteur de l’accès à l’énergie pour le 1,3 milliard(1) de personnes aujourd’hui privées d’électricité et de développement L’engagement de Schneider Electric en tant qu’entreprise se traduit dans une responsabilité sociétale et environnementale dynamique, basée sur les hommes et les femmes du Groupe : une gouvernance responsable et éthique ; des sites et des produits respectueux de l’environnement ; une politique de soutien et de développement des communautés où Schneider Electric est implanté. Source : Agence internationale de l’énergie – World Energy Outlook 2012. 48 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Une matrice de matérialité pour prioriser les actions En 2013, Schneider Electric a conduit une revue de matérialité(1) en interrogeant des parties prenantes externes concernées (clients, fournisseurs, autorités publiques, experts, etc.), ainsi que des directeurs et responsables au sein du Groupe. Avec l'aide du cabinet de conseil Utopies, l'objectif est d'assurer que Schneider Electric communique sur les enjeux économiques, sociaux et environnementaux les plus importants ; identifie les opportunités et risques présents et futurs pour ses activités ; et met à jour sa démarche de développement durable au regard des attentes des parties prenantes clés. Les participants ont été priés d'évaluer l'importance de chacun des enjeux selon une échelle de notation quantitative, et ont ensuite été interviewés pour une évaluation qualitative et un retour d'informations sur le processus. La matrice ci-dessous montre les résultats de la revue. Les enjeux les plus matériels comprennent la transition énergétique, l'efficacité énergétique dans l'industrie et les bâtiments, les villes durables, les l'éco-conception, les achats durables, l'attraction et la rétension Le Baromètre Planète & Société, sur la période 2012-2014, couvre en partie les enjeux identifiés comme importants par cette revue. Cet exercice permettra de prendre en compte la variété des points de vue internes et externes dans la construction du prochain Baromètre Planète & Société, mais aussi des autres plans d'action inscrits dans le programme d'entreprise. Il permet également une priorisation des actions du Groupe. Pour plus de détails, voir le site Définition basée sur le principe de matérialité du standard d'assurance AA 1000 ainsi que sur les lignes directrices de reporting du GRI G4. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Le baromètre Planète & Société, une mesure régulière et objective Plan de progrès et objectifs à fin 2014 Performance globale du baromètre (note sur 10) 10 % de réduction des émissions de CO2 dans les transports 2. 75 % de notre chiffre d’affaires produits réalisés avec Green Premium 4. \+ 7 pts de croissance avec les partenaires " EcoXpert " par rapport 5. 1 million de foyers de la Base de la Pyramide connectés 6. 90 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec l’ISO 26000 7. 3 indices éthiques boursiers majeurs choisissent Schneider Electric 8. 300 sites reconnus "Great place to work – Cool site " 9. 30 % de réduction du " Medical Incident Rate " (MIR) 10. 63 % de résultat de notre " Employee Engagement Index " 11. 30 % de femmes dans notre pool de talents (~ 2 500 personnes) 12. 1 jour de formation par an pour chaque salarié 13. 30 000 personnes du BoP formées aux métiers de l’énergie 14. 300 missions réalisées via l’ONG " Schneider Electric Teachers " La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014. La flèche indique si l’indicateur a progressé, stagné ou régressé par rapport à l’année précédente. La couleur indique si l’indicateur est au-dessus ou en dessous de l’objectif de 8/10. Des objectifs prioritaires en réponse aux enjeux Le baromètre Planète & Société est le tableau de bord du développement durable chez Schneider Electric depuis 2005. Il présente les objectifs de développement durable du Groupe à trois ans et les résultats trimestriels de nos indicateurs clés de Il n’existe pas de norme reconnue définissant la performance de développement durable d’une organisation. Le baromètre Planète & Société est la réponse de Schneider Electric. Il permet de répondre à nos enjeux de développement durable et faire progresser le Groupe sur les trois piliers (Planète, Économie, Société). La note sur 10 donne une mesure globale de la progression du Groupe en matière de développement durable. Le baromètre Planète & Société a pour ambition de : l’entreprise sur des objectifs de développement communiquer les plans de progrès du Groupe à ses parties De manière permanente, Schneider Electric intègre dans sa stratégie des objectifs d’amélioration de sa performance économique, sociale et environnementale et met en place des indicateurs pour mesurer objectivement les progrès réalisés et ceux qui restent à accomplir. Le Groupe tente de prouver au quotidien qu’intérêts économiques, écologiques, sociétaux et Pour avoir un impact significatif et initier un changement durable, une mesure de la performance est nécessaire. Voilà pourquoi Schneider Electric a défini des objectifs précis et mesure ses Planète & Société. Le Groupe engage des actions correctives si besoin. Ces actions sont menées à l’échelle internationale. Par exemple, les plans d’actions visant à consommer moins et mieux l’énergie engagent Schneider Electric pour lui-même et pour ses clients à améliorer significativement l’efficacité énergétique des processus de production, des infrastructures et d’une manière générale réduire l’empreinte environnementale notamment les émissions d’équivalent CO2 induites par l’activité industrielle et Le baromètre Planète & Société 2012-2014 est inscrit dans le programme d’entreprise Connect. Il comporte 14 indicateurs clés de performance convertis en une note sur 10, venus remplacer les 13 objectifs de la période 2009-2011. La moyenne de ces notes donne la performance globale du baromètre, tous les indicateurs ayant le même poids. Les départements directement concernés 50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE par les plans de progrès (Ressources Humaines, environnement, accès à l’énergie, etc.), représentés chacun par un pilote, mettent en œuvre les actions permettant de progresser. Ce pilote travaille en contact direct avec les managers locaux de l’entreprise dans développement durable de Schneider Electric en 2013. Au lancement du baromètre le 1er janvier 2012, la note globale était de 3,00/10. À fin 2013, elle a dépassé son objectif de 5,5/10 et Sur la période 2009-2011, tous les indicateurs avaient atteint leur objectif de 8/10. Sept avaient même atteint la note de 10/10 (émissions de CO2, certification ISO 14001, efficacité énergétique, accès à l’énergie, taux de fréquence des accidents, engagement des employés, formation à la gestion d’énergie). À chaque programme d’entreprise, le Groupe définit un nouveau baromètre Planète & Société. Les plans de progrès sont construits principalement les évaluations et notations reçues, et d’une concertation avec les départements directement concernés par les plans de progrès identifiés. La Direction du Développement Durable présente le projet de baromètre Planète & Société au Comité Exécutif de Développement Durable pour validation avant Quatre cas de figure peuvent se présenter d’un baromètre à les plans de progrès sont maintenus dans le baromètre et leur ambition renouvelée ou augmentée. C’est le cas en 2012-2014 de Green Premium, du nombre de foyers de la Base de la Pyramide (BoP) connectés et du nombre de personnes du BoP formées aux métiers de l’énergie ; les plans de progrès évoluent. C’est le cas des indicateurs qui ont atteint un seuil, ils sont remplacés par des indicateurs plus ambitieux et continuent d’être suivis en interne : les réductions d’émissions de CO2 qui, sur 2012-2014, se divisent en deux indicateurs distincts (CO2 dans les transports et consommations d’énergie(1)) ; les achats, avec un changement de référentiel (du Pacte Mondial vers l’ISO 26000(2)), l’indicateur de sécurité avec un passage du taux de fréquence des accidents au Medical Incident Rate(3) ; le score de recommandation de l’entreprise par les employés, qui est remplacé par l’Employee Engagement les plans de progrès sortent du baromètre. C’est également le cas des indicateurs qui ont atteint un seuil, et continuent eux aussi d’être suivis en interne : le taux de fuite de SF6 (qui était inclus dans l’indicateur de réduction des émissions de CO2 ISO 14001(5) ; le nombre de pays qui ont mis en place une filière de récupération du gaz SF6 (6) ; les employés formés aux solutions de gestion de l’énergie ; et le nombre d’entrepreneurs soutenus dans la création de leurs activités dans le domaine de des plans de progrès répondant à de nouveaux enjeux se mettent en place. C’est le cas en 2012-2014 du programme EcoXperts, des 300 sites reconnus Cool Sites, des 30 % de femmes dans le pool de talent, de la journée de formation pour tous chaque année, et des 300 missions de volontariat via Depuis 2009, le baromètre Planète & Société est diffusé via les le site www.schneider-electric.com/barometre qui a été enrichi en 2011 d’un outil interactif ; lettre du baromètre Planète & Société qui principales parties prenantes de Schneider Electric sur la performance et les réalisations du trimestre. Elle est envoyée par e-mailing à une liste mise à jour en permanence ; Planète & Société, qui reflète la création de valeur pour ses parties prenantes, figure aux côtés du cours de l’action Schneider Electric, qui reflète la création de valeur pour ses Depuis 2012, des conférences téléphoniques trimestrielles sont organisées pour présenter aux investisseurs concernés et presse spécialisée les résultats du baromètre, et les résultats annuels extra-financiers sont présentés en même temps que les résultats financiers du Groupe, afin de marquer notre engagement d’inscrire le développement durable dans la stratégie de long terme de l’entreprise. En février 2014, Jean-Pascal Tricoire et Emmanuel La publication des objectifs et des résultats trimestriels est une manière pour Schneider Electric de s’engager auprès de ses parties prenantes internes et externes sur des objectifs, de communiquer publiquement ses enjeux de développement durable à travers le choix des indicateurs, et de partager les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées de manière transparente. Le baromètre Planète & Société est également un outil permettant au Groupe d’anticiper et de gérer ses risques de développement durable d’une manière efficace en mobilisant les acteurs clés autour d’objectifs précis et mesurés, et de résultats fiables. Les indicateurs du baromètre sont audités annuellement par un tiers Voir également les critères du baromètre Planète & Société dans la rémunération variable pages 91-92. En 2009-2011, l’indicateur de réduction des émissions de CO2 avait dépassé son objectif et regroupait les réductions d’émissions issues des transports, de la consommation énergétique et des fuites de SF6. Le taux de fuites de SF6, qui avait largement dépassé son objectif et atteint un seuil, continue d’être suivi en interne avec un objectif de maintien. Le Pacte Mondial continue d’être promu auprès des fournisseurs. Le taux de fréquence des accidents avait dépassé son objectif 2009-2011 et continue d’être suivi en interne, sous un indicateur international plus standard, le LTIR (Lost-Time Injury Rate). Le score de recommandation (ENPS – Employee Net Promoter Score) continue d’être suivi en interne. Le Groupe a atteint son objectif d’avoir tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 personnes et les grands sites tertiaires certifiés ISO 14001 à quelques exceptions près. Ce programme continue d’être suivi en interne avec le même objectif. Ce programme, lancé avec le baromètre Planète & Société 2009-2011, continue d’être suivi en interne avec de nouveaux objectifs (10 pays en 2012, 12 pays en 2013, 15 pays en 2014). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Un dialogue ouvert avec les parties prenantes Un dialogue ciblé avec des parties prenantes clairement identifiées Le schéma ci-dessous est un panorama des parties prenantes du secteur proposé par le Gimélec(1), syndicat professionnel des industries de l’équipement électrique, du contrôle-commande et des services associés. Schneider Electric s’engage auprès de chacune de ses parties prenantes dans un dialogue ouvert et continu. Notamment, la Direction du Développement Durable prend en compte les remarques, notations et évaluations provenant des parties prenantes sur la politique et les programmes de développement durable du Groupe. Ces retours participent à la mise en place de nouveaux plans de progrès, tout au Planète & Société tous les trois ans. Source : Guide sectoriel de reporting RSE, 2013. 52 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Enquêtes trimestrielles de satisfaction des clients Publication en ligne des informations environnementales des produits Conférences téléphoniques trimestrielles de présentation des résultats Rencontres régulières avec les actionnaires individuels Conférences téléphoniques trimestrielles de présentation des résultats Réponse aux questionnaires de notation extra-financière Rencontres individuelles avec les analystes ISR Réponse aux questions des analystes ISR Sensibilisation aux enjeux du Pacte Mondial et de l’ISO 26000 Participation aux commissions et groupes de travail sur le développement Enquêtes trimestrielles de satisfaction des collaborateurs Dialogue social avec les organes de représentation du personnel Démarche collaborative, création et participation à des pôles de compétitivité, programmes de R&D, chaires universitaires et associations Participation active dans des organismes de normalisation internationaux Adhésion et promotion du Pacte Mondial Relations avec les pouvoirs publics, législateurs, Commission européenne notamment dans le domaine de l’efficacité énergétique Participation à des groupes de travail et organisations locales et internationales sur les enjeux de notre industrie Lettre trimestrielle du baromètre Planète & Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Des engagements externes globaux et locaux Schneider Electric s’engage dans différentes associations et organisations locales ou internationales pour faire évoluer le cadre développement durable en collaboration avec les différents acteurs de la société. Schneider Electric confirme, en particulier, son engagement et sa participation au débat sur les enjeux du International : World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), Pacte Mondial des Nations unies. En 2013, Jean-Pascal Tricoire, Président-Directeur général de Schneider Electric, est Président du France : membre du conseil d’administration de l’Orse (Observatoire sur la responsabilité sociétale des entreprises) et du Forum français du Pacte Mondial. International : Alliance to Save Energy (Efficacité énergétique), Clinton Climate Initiative (Bâtiments), Green Grid (Technologie de l’information), The 2˚C Challenge Communiqué (Corporate Leaders Network for Climate Action, CLN), eu.bac (the European association for building automation and controls – efficacité France : EpE (Entreprises pour l’environnement), IFPEB (Institut français pour la performance énergétique du bâtiment), Pacte écologique de Nicolas Hulot, Grenelle de l’Environnement. Research Triangle Cleantech Cluster (Raleigh, Caroline du Nord), Grid Edge Executive Council (Greentech Media), Fort Collins (Colorado) Cleantech Cluster, Tenerrdis Energy Cluster (France), Smart Grid Interoperability Panel, OpenADR Alliance, Smart Energy Demand Coalition (SEDC), Peak Load Management Alliance, North American Electric Reliability Council (NERC) Functional Model Demand Response Advisory Team, NEMA Smart Grid Council, IEEE (T&D and Power and Electronics Society). France : participation active dans les discussions organisées sous l'égide de l'AFEP (Association Française des Entreprises Privées) pour définir une offre française différenciante et performante sur les Smart cities. International : European Innovation Partnership for Smart Cities and Communities, Urban Infrastructure International : cosignataire d’un livre blanc pour le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) sur les solutions business permettant l’accès à l’énergie pour tous, première publication importante de l’initiative Accès à l’énergie du WBCSD. France : partenaire de la Chaire Social Business/Entreprise et Pauvreté d’HEC. Livelihoods : fonds de compensation carbone au service de la biodiversité et des communautés rurales. Avec plus de 50 experts participant activement dans les organismes de normalisation internationaux, Schneider Electric contribue en particulier d’une manière décisive à l’élaboration des normes permettant de garantir la fiabilité et la transparence des allégations environnementales de ses offres (en assurant la présidence du Comité français de normalisation environnementale ; dans les comités nationaux comme UTE, Union technique de l’électricité et de la communication en France ; au Cenelec, Comité européen de normalisation électrotechnique ; à l’IEC, Commission électrotechnique internationale ; à l’ISO, International Schneider Electric est présent au sein de l’Afnor (Association française de normalisation). Il participe au groupe de travail sur le développement durable et aux travaux sur l'utilisation rationnelle de l'énergie. Depuis février 2007, Schneider Electric représente la France au Comité consultatif sur les aspects environnementaux (ACEA – Advisory Committee for Environmental Aspects de l’IEC). L’ACEA a pour mission de conseiller et de coordonner les travaux de la CEI sur les problèmes relatifs à l’environnement. Schneider Electric est également depuis de nombreuses années un soutien actif de l’Admical (Association pour le développement du mécénat industriel et commercial, membre du réseau européen Ceres) et de l’IMS-Entreprendre pour la cité. Enfin, le Groupe participe aux travaux menés par le CSR Europe notamment dans le domaine de la santé au travail. 54 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE le développement durable : la communauté Compte tenu des activités et du niveau de responsabilité de Schneider Electric, la société estime que tous ses salariés doivent être conscients des grands enjeux liés au développement durable et de l’existence d’ambassadeurs de son engagement en la matière. Dans ce but, une nouvelle initiative a été lancée en plateforme de réseaux interne Spice nouvellement créée, cette communauté vise plusieurs objectifs : sensibiliser collaborateurs du Groupe au développement durable, présenter les grands enjeux liés à ce thème, au sein de l’entreprise et au-delà, et enfin faire connaître l’engagement de Schneider Electric dans ce domaine. Le but est de s’assurer que tous les collaborateurs peuvent s’appuyer sur les efforts concédés en termes de développement durable pour donner une impression prenantes, partager leurs points de vue afin d’améliorer les s’impliquer dans des activités en lien avec le développement durable. Une équipe centrale au sein de la Direction du modérateur de la communauté ; ses interventions sont relayées par des employés au niveau local dans leur entité et/ou pays. Entre les simples sondages, postés sur la plateforme Spice pour solliciter les employés sur leur contribution aux politiques ou réalisations de l’entreprise sur le sujet, et les émissions de webradio trimestrielles consacrées à la performance en matière de communauté a vu ses rangs grossir : de quelques centaines de 5 500 Sustainability Fellows. La communauté cible un objectif de 10 000 membres d’ici à fin 2014. La mise en place de cette communauté a démontré que les collaborateurs du Groupe sont désireux de participer à des événements ou de consacrer une partie de leur temps à ce sujet. Les premières mesures ont également montré que l’Employee Engagement Index des Sustainability Fellows est supérieur de recommandation est 10 points plus élevée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Une gouvernance développement durable intégrée et transverse Le schéma suivant illustre les relations entre les différents niveaux de décisions au sein de Schneider Electric sur les sujets de Voir également les critères du baromètre Planète & Société dans la rémunération variable p. 91-92. (un membre chargé des questions de développement durable) > Reformule les propositions et les inscrit dans la stratégie du Groupe > Contribution à la prise de conscience > Mise en œuvre des plans d’action relatifs > Contribution à la prise de conscience > Orchestre la relation entre les parties 56 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Créée en 2002, la Direction du Développement Durable a rejoint en 2008 la Direction de la Stratégie. Elle a pour missions : de définir la stratégie développement durable de Schneider Electric et de déployer les plans d’action au niveau du Groupe d’inventer et de piloter les projets d’innovation sociétale de Schneider Electric pour assurer une amélioration continue des performances du Groupe dans ce domaine. En 2010, la Direction du Développement Durable a évolué pour être plus apte à répondre aux défis de l’entreprise, présents et à venir, et aux exigences du contexte et de ses parties prenantes. Elle s’organise autour de quatre pôles : éthique, en charge du pilotage du programme Responsibility & Ethics Dynamics (cf. pages 66-69) ; Schneider Electric ainsi que des programmes d’insertion et accès à l’énergie, avec la responsabilité du programme BipBop soutien et développement de la performance du Groupe, avec notamment le pilotage du baromètre Planète & Société et du en charge notamment de la Sécurité et de Les Experts Efficacité Énergétique et Solutions Au sein de la Direction Stratégie et Technologie, le Département Efficacité Énergétique et Solutions déploie et accompagne la transformation de l’entreprise et de ses collaborateurs d’une approche de ventes de produits à une approche de ventes de Pour y parvenir, Schneider Electric s’appuie sur un réseau de 15 000 collaborateurs, comprenant des équipes certifiées de vente de solutions et de marketing, soutenues par des experts techniques, et par ses 60 Centres de Solutions destinés à accompagner les clients locaux et les segments clés d’utilisateurs finaux dans le monde où des architectes développent les solutions demandées aujourd’hui par ses clients et imaginent celles de Cathy Kopp est depuis 2010 chargée de porter formellement les problématiques de développement durable auprès du conseil d'administration. Elle joue également un rôle de conseil interne pour le développement durable : fin 2013, Cathy Kopp a analysé l’intégration du développement durable dans différentes fonctions du Groupe, sous la forme d’entretiens avec les responsables. Une restitution au conseil d’administration est prévue en 2014. Par ailleurs, en 2013, le Comité de Rémunération voit ses responsabilité sociale de l’entreprise (cf. page 141). Depuis 2010, les trois membres du Comité Exécutif chargés des Ressources Humaines globales, des Opérations Industrielles et de la Stratégie se réunissent deux à trois fois par an autour du Directeur du Développement Durable pour suivre et orienter les plans d’action du Groupe dans ce domaine. Des référentiels externes et internes pour un cadre solide Le Pacte Mondial des Nations unies Le Pacte Mondial (ou Global Compact) a été lancé en 1999 par le secrétaire général des Nations unies, Kofi Annan. Il associe, sous l’égide de l’ONU, des entreprises et des organisations non gouvernementales pour unir “la force des marchés à l’autorité des Les signataires s’engagent à respecter 10 principes fondamentaux articulés autour de quatre domaines : les droits de l’homme, les droits du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. En adhérant au Pacte Mondial en décembre 2002, Schneider Electric a publiquement exprimé son attachement à des valeurs universelles. Depuis 2003, le Groupe s’est principalement attaché à promouvoir cet engagement auprès de ses partenaires (voir page 65 “Relations avec les sous-traitants et fournisseurs”). Conformément aux exigences du Bureau du Pacte Mondial, Schneider Electric publie annuellement une Communication sur le Progrès. Cette publication regroupe les différents plans d’action et les indicateurs de suivi du Groupe sur les 10 principes du Pacte Mondial. Schneider Electric répond aux exigences de l’Advanced level du Pacte Mondial avec le présent rapport pour COP. L’Organisation internationale de normalisation (ISO) a publié en 2010 ses lignes directrices sur la responsabilité sociétale des organisations (norme ISO 26000). L’ISO 26000 consacre une vision de compromis, impliquant les différents acteurs des secteurs publics, privés et associatifs de très nombreux pays (près de 100), de ce que doit être la responsabilité sociétale d’une organisation. Les actions de développement durable menées par Schneider Electric s’inscrivent pleinement dans le cadre de l’ISO 26000. Cette norme valorise les actions de développement durable menées depuis le début des années 2000 par le Groupe et apporte un cadre et un support pédagogique à ses actions dans ce domaine. Depuis 2012, le Groupe s’attache à promouvoir (voir page 65 “Relations avec les sous-traitants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Le Global Reporting Initiative (GRI) a été établi en 1997 avec globalement pour rendre compte des performances économique, environnementale et sociale, initialement pour des sociétés et par la suite pour n’importe quelle organisation gouvernementale, ou environnementalement responsables (Ceres) en association avec le Programme des Nations unies pour l’environnement (PNUE), le GRI incorpore la participation active des sociétés, des ONG, des organismes de comptabilité, des associations d’hommes d’affaires, et d’autres parties prenantes du monde entier. Schneider Electric aligne son reporting extra-financier sur le GRI et correspondance de ses indicateurs avec ceux proposés par le GRI Le Groupe s’est doté de référentiels écrits qui posent le cadre éthique et les lignes directrices dans lesquels les activités de Schneider Electric s’inscrivent : les Principes de responsabilité, auxquels viennent s’ajouter des directives, et les politiques associées. Par la suite, la volonté du Groupe de mettre en œuvre dynamiquement ses engagements a donné naissance au programme Responsibility & Ethics Dynamics en 2010 (programme Nos Principes de Responsabilité, publié pour la première fois en 2002 et mis à jour en 2009, est un document synthétique inspiré des 10 principes du Pacte Mondial, des principes de gouvernement d’entreprise, de la Déclaration universelle des droits de l’Homme et des normes internationales du travail. Ils proposent une ligne de conduite que le Groupe s’engage à suivre dans la considération et le respect de ses différentes parties prenantes. Le document est disponible en 30 langues et diffusé à tous les Voir pages 66-68 pour plus de détails sur Nos Principes de Afin de transcrire ces principes en réalité, Schneider Electric a publié une série de politiques globales. Ces textes de référence sont diffusés au sein de Schneider Electric pour que l’ensemble des hommes et des femmes de l’entreprise s’approprie la démarche de responsabilité et soit en mesure de la décliner en cohérence avec la culture et la législation locales : politique Qualité, (politique Diversité, politique Santé et Bien-être, Politique Voyages), politique Sécurité, politique Sûreté, politiques Web Médias Sociaux, politique Usage Web), politique relative au Droit de la Concurrence, code de déontologie boursière. préoccupations des clients du Groupe dans le domaine de la protection de l’environnement en leur apportant des solutions en termes de produits et de services. Elle s’applique au Groupe et Les politiques de Ressources Humaines déployées dans le Groupe couvrent les thématiques suivantes : diversité, engagement des développement du capital humain, détection des rémunération globale, bénéfices sociaux et santé/sécurité. Elles s’appliquent au Groupe et s’accompagnent de processus globaux. Le programme Responsibility & Ethics Dynamics continuellement avec ses partenaires locaux et internationaux. Les frontières du Groupe s’étendent, son environnement évolue constamment, ses activités et ses responsabilités sociétales vont croissant. Dans ce contexte international, des comportements répréhensibles peuvent apparaître dès lors qu’il existe des fragilités dans la prévention et le contrôle du respect des principes éthiques. La responsabilité du Groupe est de mettre en œuvre les moyens à sa disposition pour accompagner ses collaborateurs lorsque des dilemmes éthiques se posent à eux. En adoptant en 2002 Nos Principes de Responsabilité, le Groupe s’est doté d’un cadre de référence collectif et individuel. Ce texte précise les engagements de l’entreprise vis-à-vis de chacune de ses parties prenantes : les hommes et les femmes de l’entreprise, fournisseurs), les actionnaires, la société civile et la planète. En 2009, le Groupe a mis à jour Nos Principes de Responsabilité afin de préciser ses standards en matière d’éthique. Ce document intègre une actualisation des engagements du Groupe et de ses le respect des lois, ce que chaque collaborateur s’interdit de faire afin d’être en totale conformité avec les lois dans tous les pays où Schneider Electric intervient ; les règles déontologiques, ce que chaque collaborateur a le devoir de faire pour agir en cohérence avec les règles métiers responsabilité sociétale du Groupe, ce que chaque collaborateur devrait faire pour agir de façon responsable envers le programme Responsibility & Ethics Dynamics concrétise cette ambition en dotant le Groupe d’une organisation, de procédures et d’outils permettant à ses collaborateurs : de bénéficier des meilleurs appuis pour guider leurs décisions et leurs actions au quotidien, notamment en accédant aux ressources nécessaires (politiques, procédures, outils et bonnes d’identifier les interlocuteurs appropriés capables de les guider dans leur démarche de responsabilité et dans chacun des domaines couverts par les principes ; La politique environnementale de Schneider Electric a été publiée dans sa première version en 1992, modifiée en 2004 et confirmée en octobre 2007. Elle vise à améliorer les processus industriels, à de savoir alerter, dans le respect des lois et réglementations en vigueur, sur des malversations éthiques qu’ils peuvent observer. Plus d’information : voir Nos Principes de Responsabilité p. 66-68. 58 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Les évaluations des principales agences de notation spécialisées et de gestionnaires de fonds éthiques indiquent la performance de l’entreprise dans son secteur de référence. Les évaluations et programmes de développement durable du Groupe. Un indicateur clé de performance a été fixé dans le baromètre Connect 2012-2014 : assurer la présence de Schneider Electric socialement responsable), que sont le DJSI Monde, le DJSI Europe et, depuis 2013, le CDP (indice CPLI et/ou CDLI) en remplacement À fin 2013, Schneider Electric figure dans les trois indices boursiers éthiques visés par le baromètre, et sa notation progresse dans les indices du DJSI et du CDP. Schneider Electric fait partie de l’édition 2013-2014 du DJSI Monde et DJSI Europe. L’évaluation pour cette famille d’indices est assurée par SAM (Sustainable Asset Management), une société de gestion d’actifs indépendante basée en Suisse. Cette année, Schneider Electric est médaille d’or et leader de son secteur : le Groupe reçoit les distinctions Industry Leader et Gold Carbon Performance Leadership Index (CPLI) – Schneider Electric a été retenu cette année encore dans le CPLI, parmi 56 entreprises sélectionnées pour leur engagement et leurs plans d’action de lutte contre le changement climatique, dont Carbon Disclosure Leadership Index (CDLI) – fait partie cette année du CDLI, parmi 60 entreprises choisies pour leur compréhension des enjeux liés au changement climatique, dont trois entreprises françaises. La note de Disclosure de Schneider Electric a progressé cette année, En novembre 2012, Euronext et Vigeo ont lancé conjointement une gamme d’indices distinguant les entreprises cotées en Bourse qui démontrent les meilleures performances en responsabilité sociale. Ces indices sont actualisés deux fois par an, en mai et novembre. Au 1er novembre 2012, Schneider Electric a été sélectionné dans les trois indices Euronext Vigeo World 120, Euronext Vigeo Europe 120 et Euronext Vigeo France 20. La composition des indices est établie sur la base des opinions de Vigeo réalisées tous les 18 mois environ. Schneider Electric a été évalué de nouveau fin 2013 pour la mise à jour des indices de mai 2014. Au Euronext Vigeo Europe 120 et du nouvel indice Euronext Vigeo En 2013, Schneider Electric fait notamment partie des indices : série d'indices (World, All Country World, All Country Europe, Europe Large Cap...) MSCI Global Sustainability (ESG Indexes), MSCI Global Socially Responsible, MSCI Global ex. Controversial Weapons, MSCI Global Environment, MSCI Global Climate ; indices STOXX Global ESG Leaders, STOXX Global ESG Environmental Leaders, STOXX Global ESG Social Leaders, STOXX Global ESG Governance Leaders, EURO STOXX ESG Leaders 50 et STOXX Europe ESG Leaders 50 de Sustainalytics ; indices STOXX Europe Sustainability, STOXX Europe Sustainability 40, EURO STOXX Sustainability et EURO STOXX Sustainability 40 de la banque Sarasin ; Ethibel Sustainability Index (ESI), Excellence Europe et Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Global ; ECPI Global Carbon Equity, ECPI Euro Ethical Equity, ECPI Global Ethical Equity, ECPI EMU Ethical Equity, ECPI Global Renewable Energy Equity et deux autres indices récemment développés par ECPI, ECPI Global ESG Best in Class Equity et développement durable, le Groupe distingue les principales suivantes : reçues en 2013 en matière de Global 100 most sustainable corporations : Schneider Electric atteint la 10e place en janvier 2014 du classement établi par Corporate Knights Inc., contre la 13e en janvier 2013. Ethisphere : Schneider Electric fait partie des 100 entreprises les plus éthiques suivant le classement établi par Ethisphere, pour la troisième année consécutive en mars 2013 et quatrième Universum rankings - Global top 50 World’s Most Attractive Employers : en 2013, Schneider Electric étudiants, dans la catégorie ingénierie. Schneider Electric France a progressé une fois de plus en 2013, passant de la 80e à la World’s Most Admired Companies : Schneider Electric s’élève à la 5e place de son secteur (Industry/Electronics), dans ce classement publié par le magazine Fortune. Sa responsabilité sociale et le management de ses Ressources Humaines ont Grand Prix de l’assemblée générale : Schneider Electric a 100 Chances-100 Emplois a remporté cette distinction dans la catégorie “Grande Entreprise” lors de la Nuit de la RSE du PAP50 : cette année, Schneider Electric est classé 12e dans ce classement qui évalue la politique papier des 50 plus grandes Prix Actionnariat salarié : Schneider Electric a reçu prix 2013 de la qualité de l'information et de la formation auprès des salariés actionnaires et de leurs représentants, par la FAS (Fédération des Associations françaises d'actionnaires salariés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Prix nationaux : Prix RSE 2013 du Centre mexicain de (Cemefi) au Mexique ; Top 3 des meilleures développement durable au Brésil selon la Chambre Américaine de Commerce (pour la seconde année consécutive) et meilleur projet remis à Villa Smart, qui fournit aux communautés de l’énergie propre 24 h/24 ; en Inde, Prix des meilleures pratiques RSE d'Asie (par CMO Asia) et Responsible Business Leader au Responsible Business Summit & Awards 2013; Top Employeur 2013 en France ; en Chine, Prix de la RSE innovante (par le China Charity Festival), Prix du Modèle bas carbone (par le China News Weekly), top 10 des économies d'énergie (par la China Energy Conservation Association), Meilleur Green Model (par le China Finance Summit), top 100 des entreprises vertes (par le Green Companies Magazine), Prix de la meilleure RSE des multinationales (par le Executive Committee of Foreign Ce chapitre recouvre deux thèmes : les produits et solutions pour lutter contre le changement véhicule électrique, smart grid, filières de fin de vie des produits… ; l’éthique des affaires : Principes de responsabilité du Groupe, lutte contre la corruption, relations avec les fournisseurs et La gouvernance d’entreprise est développée dans le chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise” : organisation et fonctionnement du conseil d'administration, intérêts et rémunération des dirigeants, interne et gestion des risques (cf. pages 125 et suivantes) ; ainsi que dans le chapitre 7 : droits et obligations des Le changement climatique est l’un des enjeux majeurs du XXIe siècle. Schneider Electric sert des secteurs d’activité qui mondiale. Une consommation énergétique qui n’est pas toujours optimisée, et qui constitue l’une des plus importantes sources En tant que spécialiste mondial de la gestion de l’énergie, les produits et solutions de Schneider Electric contribuent à réduire la consommation d’énergie et les émissions de CO2. Le Groupe développe ainsi des offres d’efficacité énergétique pour réduire jusqu’à 30 % la facture énergétique de tout type de bâtiment. Les offres du Groupe s’adressent également aux domaines des réseaux électriques intelligents (“la smart grid”) et des villes durables. Parallèlement, les produits et solutions du Groupe sont vendus partout dans le monde, soit directement à des clients finaux, soit au travers de réseaux de partenaires, donc sans regard sur leur destination finale et leur traitement en fin de vie. Schneider Electric veut limiter l’impact de ses produits en fin de vie et met en place des filières de récupération de ses équipements contenant du SF6, un puissant gaz à effet de serre. Enfin, le Groupe est présent dans plus de 100 pays, aux normes, valeurs et pratiques hétérogènes. Schneider Electric s’engage à avoir un comportement responsable avec l’ensemble de ses parties prenantes. Il a défini pour cela des Principes de responsabilité qui l’ensemble du Groupe et s’appuie sur une organisation et des processus dédiés. Par ailleurs, Schneider Electric s’engage à faire partager sa vision du développement durable avec le plus grand nombre de ses fournisseurs. Pour ce chapitre, trois indicateurs clés de performance ont été fixés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme 1\. \+ 7 pts de croissance avec les EcoXperts par rapport à celle du Groupe 2\. 90 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec l’ISO 26000 3\. Trois indices éthiques boursiers majeurs choisissent Schneider Electric La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014. Se reporter aux pages 105 à 108 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (page 62 pour l’indicateur 1, 65-66 pour l’indicateur 2, 59 pour l’indicateur 3). 60 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Chaque année depuis huit ans, Schneider Electric publie un schéma de la distribution de son chiffre d’affaires entre ses différentes parties prenantes. Cet exercice permet de mettre en avant l’importance de chacune d’entre elles d’un point de vue des flux financiers, et leur Distribution des revenus aux parties prenantes * Emprunts, augmentations de capital et cessions d’actions propres. (1) Dont 326 ¤ millions en R&D. (2) Dont 65 ¤ millions de versements aux actifs des régimes de retraite. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Des produits et solutions intelligents de gestion de l’énergie pour contribuer à la lutte contre le changement climatique Notre planète fait face à un défi énergétique sans précédent. Même si les politiques d’efficacité énergétique récemment mises en place sont appliquées avec succès, d’ici 2035, la demande mondiale d’énergie primaire devrait encore augmenter de 35 %. Une telle situation aurait des conséquences sérieuses sur les coûts et la sécurité énergétiques, la concurrence autour des ressources, l’accès des populations les plus défavorisées à l’énergie, la climatique. Le mix énergétique devrait évoluer et la part des énergies renouvelables passer de 13 à 18 % du total. L’augmentation correspondante des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’énergie pourrait atteindre 23 % alors même qu’il faudrait parvenir à une baisse de 27 % pour satisfaire aux besoins écologiques de la planète. Contribuer à résoudre ce défi est au cœur de la stratégie Nos clients – entreprises, individus et gouvernements – veulent tous réduire leurs coûts énergétiques ainsi que leur empreinte sur l’environnement, tout en améliorant constamment la fiabilité, la sécurité et la performance de leurs logements, de leurs bâtiments, de leurs sites et de leurs équipements. C’est pour toujours mieux aider les clients à optimiser la gestion de leur énergie que Schneider Electric propose un portefeuille innovant et compétitif de produits, systèmes, services et logiciels. L’efficacité énergétique est le fait d’utiliser moins d’énergie pour un même niveau de performance ou de service. Elle permet de réaliser des économies d’énergie, de capitaux et d’émissions de carbone, tout en contribuant à énergétique et à la création d’emplois. les projections mondiales pour 2012 de politiques en matière d’efficacité énergétique récemment mises en place pourraient représenter près de 70 % de la réduction de la demande mondiale en énergie nécessaire pour que le monde atteigne ses objectifs environnementaux en 2035. Schneider Electric est l’une des premières entreprises à avoir pris fermement position en faveur de l’efficacité énergétique en développant des offres efficaces et compétitives pour tous ses Schneider Electric promeut l’efficacité énergétique dite “active”, qui consiste à optimiser l’ensemble du cycle de l’énergie grâce à des produits, systèmes, services et logiciels de maîtrise de l’énergie. Ceux-ci sont principalement utilisés pour optimiser l’efficacité énergétique des processus industriels et améliorer la performance et le confort énergétiques des infrastructures industrielles, des bâtiments commerciaux et des logements – qui représentent, à eux tous, plus de 60 % de la demande en énergie totale. En sachant que la maîtrise active de l’énergie peut contribuer à réduire la consommation de 30 %, l’impact sur le mix et la facture énergétiques d’un pays est plus que significatif et ne peut être Schneider Electric propose une gamme de produits, systèmes, chauffage et de la climatisation, variateur de vitesse pour services : audits énergétiques, optimisation des achats d’énergie, participation à des mécanismes d’effacement, etc. ; logiciels : analyse des données, supervision à distance, gestion intégrée des flux énergétiques sur plusieurs sites, etc. Ces solutions répondent aux réglementations et aux normes en vigueur dans les pays où elles sont commercialisées. Schneider Electric a notamment élargi son portefeuille de services énergétiques par voie de fortes croissances interne et externe. Les grands clients du Groupe souhaitent mieux gérer leur énergie et, pour ce faire, mieux comprendre l’évolution de leurs flux énergétique, de mesure, de suivi et d’analyse. Ils souhaitent ensuite optimiser ces flux, que ce soit par des politiques d’achat plus performantes, par la participation à des mécanismes d’effacement, par la mise en place de contrats de (comme la toute nouvelle norme internationale ISO 50001). Cela implique les services de gestion de l’énergie. Enfin, cette maîtrise de l’énergie doit leur permettre de réduire l’impact environnemental de leurs activités et d’améliorer leur bilan carbone. Cela implique les services d’évaluation et de gestion de l’empreinte carbone, qui sont étroitement liés aux services de La solution de gestion intégrée de l’énergie du Groupe connaît Il s’agit d’obtenir une vision consolidée des flux énergétiques des différentes zones d’activité d’un site, de plusieurs sites ou de toute une entreprise. Afin d’être bien maîtrisés, les flux doivent être supervisés, puis optimisés, améliorant ainsi durablement performance énergétique du site ou de l’entreprise. Schneider Electric a développé une offre intégrée, baptisée EcoStruxure, qui combine produits, systèmes, services et logiciels au sein d’une architecture unique de gestion de l’énergie. Schneider Electric dispose d’offres performantes d’efficacité énergétique ainsi que de gestion des flux d’énergie des processus industriels, des systèmes de sécurité, des centres de données informatiques, et bien sûr des bâtiments. EcoStruxure combine ces différentes offres entre elles pour fournir aux clients une vision unique, et donc une supervision complète de leurs sites ou de leur entreprise, à travers un logiciel innovant, StruxureWare. Lancé en 2012, StruxureWare représente un éventail de solutions et de suites logicielles puissantes qui proposent des solutions de gestion et d’efficacité énergétiques des processus couvrant tous les permettant d’optimiser l’efficacité des clients sur trois niveaux : entreprise, opérations et contrôle. Avec StruxureWare, Schneider Electric fournit des solutions logicielles pionnières sur le marché qui 62 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE s’adressent aux dirigeants soucieux de maîtriser l’empreinte carbone de leur entreprise, tout comme à l’opérateur chargé de Les clients sont désormais capables de efficacement leurs objectifs de développement durable en actions tangibles, à travers des outils logiciels et des interfaces rationalisés. Ils ont amplement validé l’approche adoptée par le Groupe et un rapport d’analyse indépendant a récemment identifié StruxureWare comme un logiciel leader ayant le meilleur potentiel parmi tous ses Smart grid – Les réseaux intelligents Les réseaux intelligents combinent infrastructures électrique et consommateurs, etc.) afin de continuer à assurer efficacement l’équilibre entre l’offre et la demande au sein d’un réseau de plus Le réseau actuel connaît des mutations rapides : la tragédie de Fukushima a conduit de nombreux pays à reconsidérer leur stratégie énergétique et à faire évoluer leur mix énergétique. Les sources d’énergies renouvelables connaissent une croissance rapide, même si elles représentent encore une modeste part de la totale d’énergie. Les véhicules électriques sont également en attente d’un geste de soutien fort de la part des pouvoirs publics pour poursuivre leur déploiement. Cette situation rend l’émergence d’un réseau intelligent plus nécessaire que jamais et dope le développement d’applications Schneider Electric soutient et connecte les différents domaines des réseaux intelligents : du côté de l’offre, souplesse de la distribution et génération intelligente qui couvre la production de masse, la production distribuée et l’intégration des énergies renouvelables ; du côté de la demande, efficacité au sein des entreprises et industrielles et centres de données, ainsi que les infrastructures de recharge des véhicules électriques ; et enfin l’équilibre de l’offre et de la demande qui passe par la demand-response. Schneider Electric propose des produits et des solutions dans tous souplesse de la distribution : contrôle et automatisation des (entre réseaux haute et moyenne tensions, moyenne et basse tensions), SCADA (Supervisory Control And Data Acquisition), systèmes de protection et de mesure, génération intelligente : installation et équipement de centrales Selon les projections de l’Agence internationale de l’énergie (World Energy Outlook 2012), la part des énergies renouvelables pourrait passer de 13 % en 2010 à 18 % de la production totale d’énergie en 2035, soit une augmentation de 83 %. Schneider Electric dessert et raccorde au réseau électrique les grandes centrales électriques ainsi que les grands bâtiments, équipe les fabricants de turbines et approvisionne le marché résidentiel via son réseau de partenaires et de distributeurs ; efficacité au sein des entreprises et logements : produits et solutions d’efficacité énergétique, solutions complexes de gestion intégrée de l’énergie, gestion de projet opérationnelle et Schneider Electric fournit également des infrastructures de recharge sécurisées pour véhicules électriques, ainsi que des systèmes de gestion efficace de l’énergie et des services de sécurisées, pour l’utilisateur comme pour le véhicule, le bâtiment et le réseau électrique. Notre gamme de solutions couvre aussi bien les garages résidentiels que ceux en copropriété, les parkings privés et publics, les espaces de stationnement dans la rue ainsi que les dispositifs de recharge rapide. Cependant, pour obtenir un véhicule électrique dit “écologique”, il faut s’assurer que l’électricité utilisée pour le recharger est également écologique. Le chargement doit se faire en priorité pendant les périodes de disponibilité des sources d’énergie à faible émission de CO2. Les heures de pointe doivent être évitées car le réseau électrique doit alors déjà faire face à une forte demande pour d’autres usages. C’est pourquoi Schneider Electric développe des solutions de gestion de Enfin, la variété des environnements de chargement, qu’ils soient publics, privés, particuliers ou collectifs, nécessite la mise en place de systèmes d’information et de facturation pour les fournisseurs de ces services aux entreprises et prestataires de demand-response : conseil et mise en œuvre de plateformes logicielles de partage des données et d’effacement des pics de Les villes représentent l’enjeu majeur de la lutte mondiale pour le développement durable. Elles doivent garantir l’efficacité des ressources dans la durée ainsi que l’intégration sociale, tout en fournissant des services urbains efficaces aux usagers. Lorsque les villes améliorent l’efficacité de leurs systèmes urbains sous-jacents (distribution électrique, de gaz et d’eau, transports publics et privés, bâtiments et logements, gestion des déchets), elles améliorent la qualité de leurs services publics et assurent ainsi leur pérennité et leur attractivité aux yeux des résidents, des Notre approche concrète et rationnelle de l’efficacité urbaine combine des solutions adaptées à tous les systèmes clés d’une ville : capacités d’intégration, mécanismes de innovants tels que les contrats de performance et priorité à la collaboration, à la fois avec des acteurs mondiaux possédant des capacités complémentaires et des acteurs locaux possédant une connaissance approfondie des caractéristiques de chaque ville. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Notre offre technologique comprend des produits, systèmes, services et logiciels basés sur une solide expertise des processus, permettant d’améliorer l’efficacité des architectures d’exploitation solutions pour une énergie intelligente : automatisation du réseau intelligent, souplesse de la distribution, systèmes de mesure et de contrôle, intégration des sources d’énergie renouvelables, suites logicielles en temps réel ; solutions pour une mobilité intelligente : infrastructures de recharge des véhicules électriques et services de suivi, systèmes de gestion du trafic, systèmes de chargement aux péages et dans les zones d’embouteillage, système de gestion solutions pour une eau intelligente : système de gestion de la distribution, intégration des systèmes de détection des fuites, d’alimentation, de contrôle et de sécurité, gestion des eaux pluviales, gestion des inondations urbaines ; solutions pour des bâtiments intelligents : solutions et services d’efficacité et de sécurité énergétiques pour les bâtiments à haute performance, systèmes de gestion de publique par la vidéosurveillance et les systèmes de gestion des urgences, plateformes numériques de services urbains, systèmes de gestion des éclairages publics ; solutions pour une intégration intelligente : architecture intégrée EcoStruxure pour l’alimentation électrique, la sécurité, les systèmes informatiques, les systèmes de gestion des bâtiments et des processus, plateforme intégrée de gestion de la mobilité, systèmes de sécurité et gestion, prévisions météorologiques intelligentes, système d’information sur la gestion de l’énergie et Depuis 2009, Schneider Electric cherche à créer des filières de récupération du gaz SF6 pour ses produits arrivés en fin de vie en Europe et en Asie. Le SF6 est un gaz utilisé dans les appareils moyenne tension comme un isolant et/ou à des fins de coupure. C’est un gaz à effet de serre extrêmement puissant qui nécessite l’atmosphère. Schneider Electric a considérablement réduit, au fil des ans, ses émissions de SF6 lors de la fabrication de nouveaux Néanmoins, depuis le début des années 2000, les premiers appareils contenant du gaz SF6 vendus par Schneider Electric commencent à arriver en fin de vie. L’objectif est de développer des offres commerciales en proposant aux clients de récupérer leurs appareils contenant du SF6 arrivés en fin de vie et d’en extraire intégralement le gaz pour le recycler. À la fin 2012, 10 pays avaient mis en place une filière de récupération avec un responsable de l’offre en local, une solution de récupération (Schneider Electric ou partenaire) et une tarification adaptée à destination des clients : Australie et France (depuis 2009), Suède (depuis 2010), Allemagne, Autriche, Belgique, En 2013, Schneider Electric a continué de structurer et de renforcer la solidité de ses processus industriels autour du programme "EoL" grâce à des partenariats de première classe appropriés avec des titulaires de licences pour déchets dangereux et autres entreprises de recyclage. Par ailleurs, Schneider Electric a continué d’élargir la disponibilité de ses offres en matière de récupération des produits contenant du SF6 en fin de vie. L’indicateur qui comptabilise le nombre de pays proposant l’offre EoL a intégré trois nouveaux pays qui ont rejoint le programme et mis en place une filière de récupération : l’Irlande, les Pays-Bas et le Mexique. Pour 2014, l’objectif est d’atteindre 15 pays. La Norvège a mis en place une filière de récupération publique en 2001\. Le recyclage du gaz SF6 étant une obligation légale dans ce pays, les clients de Schneider Electric traitent avec les organismes électroniques. Ce pays n’est pas comptabilisé dans l’indicateur. EoL est une offre de service qui peut répondre à un besoin de standalone) ou être groupée avec une offre de modernisation appareils par de nouveaux appareils plus performants). Le rejet du gaz SF6 dans l’atmosphère est un sujet pris très au sérieux par Schneider Electric depuis plusieurs années. Pris en compte dès la conception et la fabrication de ses nouvelles offres, il va jusqu’à la prise en charge des produits obsolètes arrivés en fin 64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Relations avec les sous-traitants et les fournisseurs Schneider Electric, signataire du Pacte Mondial, s’est engagé dans développement durable dans le processus de sélection et de travail de ses fournisseurs. Cette démarche est d’autant plus essentielle que les volumes d’achats de Schneider Electric représentent plus de 11 milliards d’euros. Schneider Electric a déployé une charte dédiée aux fournisseurs, appelée Supplier Guide Book, qui comprend un paragraphe important sur ses attentes en matière de développement durable dans quatre grands domaines : santé et sécurité, droits de Depuis 2004, le Groupe encourage ses fournisseurs afin qu’ils s’engagent eux-mêmes sur une démarche de développement durable. Un indicateur clé de performance avait été défini dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme One 2009-2011 : à la fin 2011, plus de 50 % des achats de Schneider signataires des 10 principes du Pacte Mondial ou de l’EICC (Electronic Industry Citizenship Coalition). Avec le programme Connect, Schneider Electric souhaitait se placer dans une démarche d’amélioration continue plus suivie avec ses fournisseurs en les encourageant à progresser selon les lignes directrices de la norme ISO 26000. Parmi les principaux objectifs ciblés, Schneider Electric vise le zéro conflit. Cette démarche est renforcée par les Conditions Générales d’Achats auxquelles tout fournisseur doit se conformer : chaque fournisseur s’engage à adhérer aux et à respecter les principes et lignes directrices de la norme internationale ISO 26000, les règles la norme ISO 14001, et est performance énergétique de son offre a été prise en compte dans le cadre des critères de sélection. Les fournisseurs s’engagent également à respecter toutes les législations et réglementations nationales, le règlement REACH et les directives RoHS et, plus généralement, les lois et règlements relatifs à l’interdiction ou à la restriction de l’utilisation de certains produits ou substances. Enfin, les fournisseurs sont tenus de déclarer la présence et le pays d’origine de tous les minerais qui alimentent des conflits présents dans les produits fournis, et ce conformément à la Loi américaine Dodd-Frank de 2010, dite Loi sur les minerais qui alimentent des La démarche de Schneider Electric auprès de ses fournisseurs dans le domaine du développement durable s’articule autour de Intégration de la démarche achats durables dans la Pour sélectionner ses nouveaux fournisseurs, Schneider Electric utilise un processus de qualification baptisé Schneider Supplier Quality Management qui s’appuie sur un questionnaire d’évaluation combiné à des audits sur site réalisés par des spécialistes qualité Ce processus comprend un volet spécifique sur l’environnement et le développement durable et vise à évaluer l’adéquation du fournisseur au regard de l’ambition du Groupe sur trois axes : responsabilité sociétale : directives ISO 26000, en particulier sur les règlements relatifs aux minerais qui alimentent des conflits ; environnement : ISO 14001, ISO 14062 sur l’éco-conception, sécurité : santé, normes de sécurité, accidents et Les critères liés au développement durable comptent pour près de 15 % de l’évaluation des fournisseurs. En outre, tous ces critères requièrent des niveaux minimums, au-dessous desquels un fournisseur ne sera pas retenu pour travailler avec Schneider Electric. Schneider Electric a réalisé plus de 225 audits de ce type Ce processus de qualification s’applique à tous les nouveaux fournisseurs et aux fournisseurs existants dans certains cas. Tous les fournisseurs évalués disposent d’un plan d’action, enregistré dans notre base de données centrale. Ces plans d’actions sont suivis par nos responsables avec les fournisseurs sur une base mensuelle ou pluriannuelle, selon la gravité du plan d’action. basée sur la norme ISO 26000 Une communication sur l’importance que revêt le développement durable est faite auprès de chaque fournisseur majeur par son pilote achat du Groupe après que celui-ci a été préalablement formé à la démarche. Pour ces fournisseurs, Schneider Electric a entamé en 2012 une approche qui s’appuie sur une évaluation Depuis 2011, les objectifs de développement durable sont devenus un des sept piliers de mesure de la performance des fournisseurs, permettant notamment aux plus performants d’entre eux de devenir des fournisseurs « recommandés » ou, pour les meilleurs d’entre eux, les fournisseurs « préférés » du Groupe. La performance issue de l’évaluation externe est un des points clés de ce pilier. Le Groupe ambitionne d’avoir 90 % de ses engagés dans une démarche d’amélioration continue sur ce pilier. Les fournisseurs recommandés représentent 48 % du volume des achats de Schneider Electric. À la fin 2013, 18,8 % des fournisseurs recommandés avaient réussi le processus d’évaluation indépendant. Ce processus d’évaluation exige que les fournisseurs mettent en place un plan d’action corrective. Il prévoit un suivi avec l’équipe des achats lors d’examens de l’activité. Ce suivi suppose une amélioration de la part du fournisseur. En 2013, notre processus d’évaluation nous a permis de détecter 10 fournisseurs présentant une performance insuffisante dans le domaine du développement durable. Des plans d’action ont donc été engagés pour tous. La moitié de ces plans d’action ont été clôturés avant la fin de l’année : un fournisseur a été rétrogradé et tous les autres font l’objet d’un suivi étroit. Outre les évaluations externes, nous avons défini des situations « hors limites » que sont les pollutions environnementales, les risques sur la sécurité et le travail des enfants. Lors de ses visites sur le site d’un fournisseur, chaque responsable doit être attentif afin de déceler tous les points qui posent problème en lien avec les thèmes du développement durable. Les cas de figure hors limites doivent être traités sans délai ou faire l’objet d’une remontée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Pour soutenir cette démarche, des formations ont été proposées aux équipes des achats. La formation de base à la norme ISO 26000 destinée à tous les acteurs des achats fait désormais partie intégrante du cursus standard de l’acheteur. Des formations plus avancées permettent d’apprendre à remettre en cause les fournisseurs recommandés lors des examens d’activité (qu’ils soient évalués par un tiers ou non). Pour les situations hors limites, nous avons privilégié une approche de formation de type "pratique", fondée sur des études de cas, pour nous assurer que nos acheteurs ont une bonne compréhension des situations qui sont inacceptables au regard des normes de Schneider Electric. Cette formation apprend notamment à réagir si l'on est confronté à une telle situation. Schneider Electric déploie plusieurs initiatives éco-responsables Par exemple, Schneider Electric a fait le choix d’aller au-delà des réglementations européennes REACH et RoHS. Au sein du Groupe, cette démarche est déployée sur portefeuille de produits et donc sur l’intégralité des fournisseurs, indépendamment de leur origine géographique. Pour soutenir les projets REACH et RoHS, Schneider Electric a mis en place un processus de collecte de données assuré par une équipe dédiée considérablement ses temps de réponse pour collecter les informations et donc de gagner en rapidité pour réagir aux L’entreprise est en interaction constante avec l’ensemble de ses s’élargissent, son environnement évolue de plus en plus vite, ses activités se globalisent et ses responsabilités s’accroissent. Schneider Electric souhaite réaffirmer sa volonté de respecter les lois et les réglementations de chaque pays où il intervient. L’enjeu est bien d’être et de rester à la hauteur de la confiance que ses clients et plus largement ses parties prenantes lui accordent. Pour accompagner chaque collaborateur dans cette démarche, le Groupe insiste sur l’importance et la place de la responsabilité au Le Groupe compte aujourd’hui environ 160 000 collaborateurs dans le monde. Suite aux différentes acquisitions réalisées, il a su intégrer cette exceptionnelle diversité professionnelle et culturelle. Responsibility & Ethics Dynamics constitue son socle de références communes. La mission de Schneider Electric prend alors tout son sens : s’engager auprès des individus et des organisations afin de les aider à tirer le meilleur de leur énergie. Schneider Electric a également mis à la disposition de tous ses clients et parties prenantes sa position concernant les minerais qui alimentent des conflits, à l’adresse : Schneider Electric a par ailleurs lancé en 2013 une mise à jour de l’analyse du bilan carbone des achats de l’entreprise (dans le cadre de l’empreinte carbone du Groupe). Schneider Electric a utilisé cette approche pour sensibiliser ses acheteurs et certains de ses fournisseurs à l’importance de ce thème dans les secteurs d’achat les plus Une autre illustration réside dans l’engagement de Schneider Electric à soutenir le réseau des petites et moyennes entreprises. Ce soutien se traduit notamment par une approche de travail adaptée avec certains fournisseurs. En France, Schneider Electric est un acteur clé du Pacte PME International et en France, le Groupe s’est récemment classé au deuxième rang en termes de employés pour établir ce palmarès figuraient le respect des clauses contractuelles, le respect des conditions de paiement et la qualité globale du dialogue entre les parties. Enfin, de par la nature même de son activité, le Groupe encourage fournisseurs) à mettre en place des solutions d’efficacité Une Journée mondiale des fournisseurs a été organisée en juillet 2013 destinée aux fournisseurs « préférés » du Groupe. Cette journée a souligné l’importance accordée par Schneider Electric aux aspects liés au développement durable. Lors de cette opération, Schneider Electric a récompensé ses fournisseurs les plus performants, notamment dans la catégorie responsabilité environnementale et sociétale, en leur remettant un trophée. Un cadre de référence commun : Nos Principes de Responsabilité est un document synthétique de 15 pages aussi pragmatique et réaliste que possible, regroupant les engagements communs du Groupe envers les salariés, les partenaires, les actionnaires, la planète et la société. Nos Principes de Responsabilité ne prétendent pas couvrir l’ensemble des dilemmes éthiques mais proposent une ligne de conduite. Ils sont enrichis localement pour répondre à des contraintes légales ou des Nos Principes de Responsabilité ont été élaborés dans le respect des 10 principes du Pacte Mondial, les principes de gouvernement d’entreprise, la Déclaration universelle des droits de l’Homme et les normes internationales du travail ; par construction, ces principes sont conformes aux normes internationales et parmi celles-ci, celles relatives à la lutte contre la corruption. Aujourd’hui, Nos Principes de Responsabilité ont été traduits en 30 langues et communiqués à l’ensemble des collaborateurs du Une clause a été ajoutée dans tous les contrats de travail pour spécifier que les nouveaux arrivants ont pris connaissance de Nos Principes de Responsabilité lors de leur entrée chez Schneider 66 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Le programme Responsibility & Ethics Dynamics propose à chaque collaborateur une méthode pour se poser les bonnes questions et être orienté vers les bons correspondants selon deux un processus détaillé de questionnement permet d’avoir les bons réflexes lorsqu’il est nécessaire de faire face à une situation délicate. Celui-ci peut être synthétisé en trois étapes : contacter son responsable hiérarchique et/ou un membre contacter le conseiller Principes de responsabilité de son un processus d’alerte guide pas à pas les collaborateurs vers utiliser les canaux internes existants (juridique, finance, RH, contacter le Comité de Conformité du Groupe. Trois outils accessibles à tous les collaborateurs à fins d’éducation et de prévention Un Intranet, disponible sur la page d’accueil de l’ensemble des collaborateurs, regroupe toutes les informations concernant le programme et Nos Principes de Responsabilité, ainsi que des actualités sur les avancées en la matière. Les questions les plus fréquemment posées (FAQ). Cet outil alimenté continûment a été mis en place suite à la collecte des rapports rédigés par les managers après présentation du programme et de Nos Principes de Responsabilité à leurs Un module de formation en ligne e-learning. L’objectif est qu’à la fin de la session, l’apprenant soit familiarisé avec Nos Principes de Responsabilité et plus à l’aise pour les transposer dans son cadre professionnel. À fin 2013, plus de 50 000 collaborateurs ont effectué le module : 94 % le notent bon ou excellent. Cette formation se classe à la première place du Top 10 des Afin de permettre à chaque collaborateur d’exercer son droit d’alerte, un système d’alerte professionnelle est déployé En conformité avec les législations locales, cette solution du marché hébergée par une société indépendante propose des catégories d’alertes, un questionnaire, un protocole d’échange d’information entre le lanceur d’alerte et la personne chargée de l’instruction. Les acteurs majeurs de ce processus sont les (cf. “Une organisation et des équipes La mise en service sur l’ensemble du Groupe est accompagnée personnes chargées de l’instruction des alertes reçues. Une organisation et des équipes dédiées Le programme s’appuie sur la mise en place d’une organisation un Comité de Gouvernance et un réseau de Conseillers Leur mission est d’assurer la mise en œuvre et le bon déroulement du programme Responsibility & Ethics Dynamics ; un Comité de Conformité et un réseau de Compliance Officers Leur mission est de détecter et gérer les non-conformités aux réglementations locales et Nos Principes de Responsabilité. Acteurs et comités exercent leur autorité à la fois dans des En particulier, le Comité de Gouvernance doit s’assurer de la cohérence avec les orientations stratégiques du Groupe. Il fournit aux membres du Comité Exécutif des éléments de tendance intégrer, par exemple, au programme de Définir, expliquer et diffuser les règles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Le programme Responsibility & Ethics Dynamics fait d’abord l’objet d’une communication régulière en interne. L’objectif est de le faire connaître à l’ensemble des collaborateurs et de rappeler aux équipes de Direction quelles sont les actions prioritaires qu’elles ont à conduire, en fonction des risques auxquels elles sont exposées sur les territoires où elles opèrent. Par ailleurs et depuis son lancement en 2010, le programme fait l’objet d’une campagne d’évaluation conduite par l’Audit Interne. En 2010, Nos Principes de Responsabilité ont été déployés sur l’ensemble des entités du Groupe. Les résultats communiqués suite à l’évaluation par l’Audit Interne fin 2011, intégrant les résultats d’un sondage auprès de 19 pays (les plus exposés selon l’indice de perception de Transparency International) couvrant plus de 30 000 collaborateurs, étaient : 75 % des collaborateurs interrogés affirment connaître Nos Principes de responsabilité (83 % si l’on exclut une entité 84 % des répondants affirment que l’information obtenue est Au-delà des chiffres, l’audit nous éclaire sur deux points très d’une part, sur les moyens de communication jugés les plus d’autre part, sur le niveau de perception de Nos Principes de Depuis 2012, ces enseignements nous conduisent à intégrer une communication dans les programmes de formation de Schneider Electric University et engager une action complémentaire sur les fonctions dont le résultat est le plus faible. La construction d’une organisation mondiale nécessite Humaines, gestion de la relation client, fournisseurs…) et le partage à l’échelle mondiale de nos bases de données entre toutes les entités. Or, les réglementations en matière de protection des données personnelles limitent les flux transfrontières de données personnelles en les soumettant à de lourdes contraintes de signatures de clauses contractuelles entre Schneider Electric choisit d’assurer la sécurité juridique de ces flux transfrontières par l’élaboration d’un code de conduite sur la contraignantes ou Binding Corporate Rules), option proposée par les Autorités de protection des données personnelles en Europe Les Binding Corporate Rules de Schneider Electric ont été approuvées le 27 novembre 2012 par les Autorités de protection des données personnelles de 26 États membres de l’Union Ces règles de protection des données personnelles vont être applicables dans l’ensemble des filiales de Schneider Electric dans le monde. Plan de communication, module de e-learning et guides pratiques seront disponibles pour permettre un déploiement harmonisé des Binding Corporate Rules, qui seront opposables à l’ensemble des salariés. Leur mise en œuvre fera l’objet d’un audit annuel dont le rapport sera accessible aux Autorités de protection Ce code de conduite affirme publiquement l’engagement de Schneider Electric à protéger les données personnelles de ses employés mais également de ses clients, gage d’une stratégie digitale qui concilie objectifs économiques d’entreprise et respect du droit fondamental des personnes à la protection de leurs données et de leur vie privée. Politiques dans les régions à haut risque En tant qu'entreprise internationale et responsable, Schneider Electric a des politiques et pratiques strictes dans les régions identifiées comme à haut risque et ses opérations, dans ces régions, ont été significativement réduites ou éliminées. Le Groupe applicables. Il bannit les "biens à double usage" \- produits qui potentiellement pourraient être utilisés pour des applications sensibles comme le militaire. Il sélectionne les parties avec lesquelles il s'engage, à l'encontre de listes applicables de parties refusées, afin d'assurer qu'il ne supporte ou ne finance pas d'activités de manière non intentionnelle. Il restreint ses activités à celles qui aident les pays à améliorer leur infrastructure de Le Groupe est fier d’avoir été retenu par The Ethisphere Institute pour son indice World’s Most Ethical Companies et ce pour la Schneider Electric fait partie des 100 entreprises internationales reconnues pour leur engagement et leur comportement éthique. La mesure de performance porte sur l’existence et la consistance de la gouvernance, la réputation et l’influence de l’entreprise, la responsabilité sociétale, la culture et les actions conduites en faveur de l’éthique. Cette reconnaissance conforte le Groupe dans la mise en œuvre du programme Responsibility & Ethics Dynamics. Le déploiement du programme s’est poursuivi selon différents la poursuite d’actions de communication, de moyens de formation vers les collaborateurs des pays les plus exposés aux la poursuite de la mise en œuvre de moyens simples permettant dilemmes éthiques et les aider à se positionner sur le niveau de risque auquel ils peuvent être exposés. À cette fin, avec les fonctions Achats et Ressources Humaines, le Département Développement Durable a constitué en 2013 les premiers kits de formation à destination des managers du Groupe. Chaque kit, à utiliser lors de réunion d’équipe, comporte un contexte réel de dilemme éthique, trois exemples de comportements typiques et l’explication du comportement recommandé par le Groupe. Pour 2014, l’objectif est de poursuivre la constitution de ces kits avec d’autres fonctions et de veiller à leur bonne utilisation ; responsabilité afin d’obtenir un meilleur maillage entre principes et les directives et procédures opérationnelles qui collaborateurs du Groupe. L’animation des réseaux constitués sur le thème de l’éthique et de la responsabilité est une priorité 68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Schneider Electric est soumis à des enquêtes, contrôlé par des agences de notation et des investisseurs sur ses pratiques de développement durable, avec parfois des questions sur des sujets très spécifiques comme la gestion de la lutte contre la corruption. Le Groupe s’efforce de répondre à toutes les questions en toute Le Comité de Gouvernance présidé par le Directeur Général Stratégie applique un plan de progrès en sept points qui s’appuie sur le programme Responsibility & Ethics Dynamics : identifier des collaborateurs de haut niveau pour superviser le déploiement du programme Responsibility & Ethics définir les bonnes pratiques pour la prévention des actes illicites, renforçant le rôle majeur du management et prônant l’usage du système d’alerte professionnelle ; s’assurer que toutes les politiques sont compatibles avec les collaborateurs des standards et des mettre en œuvre des systèmes de suivi, d’audit et de imposer une discipline pour la mise en pratique des en cas d’atteinte aux principes éthiques, prendre les mesures correctives nécessaires, y compris le renforcement En totale synergie avec le programme Responsibility & Ethics Dynamics, des actions de sensibilisation, associant les fonctions Développement Durable, Juridique, Sécurité et Audit Interne ont été menées en 2013 auprès des responsables hiérarchiques d’entités ainsi qu’auprès des collaborateurs de certaines fonctions. Diverses autres initiatives anti-corruption sont mises en œuvre, à à titre d’exemple, une session d’information dédiée aux responsables des principaux pays en termes de chiffre d’affaires réalisés a été mise en place pour commenter et expliquer les telles que le UK Bribery Act ainsi que les autres textes similaires ; des supports de formation et de sensibilisation spécifiques ont été développés à l’attention d’un certain nombre de fonctions, telles que la fonction Achat ; en France, Schneider Electric participe à la définition de standards éthiques au sein de la commission Éthique des Affaires du Gimélec, groupement des industriels d’équipement électrique, du contrôle-commande et des services associés ; compréhension et la prévention des risques de corruption en Égypte, au Nigeria, en Afrique du Sud, en Algérie, au Maroc et en France : panorama du contexte légal, présentation de cas juridiques relatifs à la corruption, échange de bonnes pratiques ; des communications sous la forme de Lessons Learned ont été réalisées auprès des Présidents de filiales sur les cas d’alerte détectés ayant fait l’objet d’investigation afin d’expliquer et de donner des instructions sur les moyens de prévenir les actes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Ce chapitre traite des impacts environnementaux des activités industrielles du Groupe. Les produits et solutions de Schneider Electric permettant de réduire les impacts environnementaux des clients sont traités dans la partie 2 (page 62). Schneider Electric ne produit ni ne distribue l’énergie. Il conçoit et fabrique des produits électriques et propose des solutions complètes pour de nombreux segments de marché. La grande majorité de ses produits sont des composants d’installation servant à la gestion de l’énergie. Ils consomment peu d’énergie par rapport aux appareils qu’ils contrôlent et les pertes dissipées sont négligeables par rapport à l’énergie transitée. Les activités de production, pour leur part, font essentiellement appel à des techniques d’assemblage et de contrôle et n’intègrent que très peu de procédés à fort impact environnemental tels que la transformation et le traitement des métaux, par exemple. Présent dans plus de 100 pays du fait d’un rythme continu de applique une politique environnementale commune à toutes ses entités et déploie les mêmes programmes de certification, de reporting et d’objectifs de performance sur Schneider Electric s’engage à protéger l’environnement et la santé humaine par les objectifs suivants inscrits dans le programme environnementaux du Groupe sur 100 % des sites industriels et centres logistiques (de plus de 50 personnes) dans les deux ans après leur création ou acquisition et sur les grands sites tertiaires (de plus de 500 personnes) ; déployer des solutions de supervision de l’efficacité énergétique sur les sites de plus de 5 000 m² et quelques sites stratégiques consommation totale du Groupe, et réduire de 10 % en trois ans la consommation énergétique de ces sites (programme total de plus de 300) couvrant 90 % de consommation de ce gaz sur ces sites ; fugitives de SF6 à 0,75 % de réduire de 10 % les émissions de CO2 liées au transport payé réduire la consommation d’eau du Groupe avec des objectifs spécifiques et des plans d’action pour les sites les plus consommateurs et ceux situés en zone de stress hydrique, et contrôler les déviations (+/- 10 %) de tous les sites qui reportent suivre les émissions de VOC (composés organiques volatils) de tous les sites ISO 14001 à permis d’émissions ou émettant plus atteindre un taux de déchets valorisés de 85 % ; réaliser 75 % du chiffre d’affaires produits avec des offres ayant une analyse de cycle de vie et un usage de substances chimiques contrôlé et limité (marquage éco Green Premium). Pour ce chapitre, trois indicateurs clés de performance ont été fixés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du 1\. 10 % de réduction des émissions de CO2 dans les transports 2\. 75 % de notre chiffre d’affaires produits réalisés avec Green Premium La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014. Se reporter aux pages 105 à 108 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 74 pour l’indicateur 1, 75-77 pour l’indicateur 2 et 72-73 pour l’indicateur 3). 70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE détermine la stratégie environnementale du Groupe et anime les acteurs corporate de l’environnement, conjointement avec la Direction des Opérations Industrielles mondiales. Le Directeur du Développement Durable est placé hiérarchiquement sous le Directeur de la Stratégie et Innovation (membre du Comité Le Directeur de l’Environnement, placé hiérarchiquement sous le Directeur des Opérations Industrielles Mondiales (membre du Comité Exécutif du Groupe), définit et déploie les politiques et programmes environnementaux ; il reporte les résultats et anime le réseau de responsables environnementaux composé : environnementaux dans chaque activité en charge d’intégrer des problématiques environnementales à la gestion de l’offre, impacts marketing et d’éco-référents experts de la prise en compte de l’environnement dans la conception des produits ; pour la gestion des sites : de responsables environnement dans chaque grande zone géographique, de responsables environnement dans les grandes régions dotées d’une activité significative, de responsables environnement dans chaque site En 2013, l’organisation au sein de la Direction des Opérations Industrielles a évolué pour passer de trois régions à l’organisation Schneider Electric n’est pas soumis aux quotas européens sur les émissions de carbone du fait d’une activité industrielle globalement peu émettrice comparée aux industries énergivores. Schneider Electric est ainsi classé dans les secteurs faiblement émetteurs par Le classement de l’entreprise par le CDP progresse tous les ans. En 2013, Schneider Electric a reçu une note de 97/100. Le Groupe a été choisi pour figurer dans le Carbon Disclosure Leadership Index et dans le Carbon Performance Leadership Index. Il a défini des mesures pour réduire progressivement ses émissions En 2013-2014, Schneider Electric a remis à jour son bilan carbone réalisé en 2012 (sur la base des données de 2011), depuis l’activité de tous ses fournisseurs en amont jusqu’à l’activité logistique aval pour distribuer ses produits à ses clients. régionale suivante : EMEA (Europe – Moyen-Orient – Afrique) ; Amérique du Nord ; Amérique du Sud ; Inde ; Chine ; EAJP (Asie l’Est – Japon – Pacifique). Un Directeur Sécurité et Environnement a été nommé dans chaque région. Il est chargé de mettre en œuvre les politiques du Groupe dans ces domaines sur tous les sites relevant de son périmètre géographique et de réaliser le reporting des plans de progrès. Ces directeurs se réunissent tous les trimestres pour assurer l’application cohérente des politiques Sécurité et Environnement dans l’ensemble du Groupe. Pour mettre en œuvre ces politiques, ces directeurs animent un réseau de plus de 200 responsables du management environnemental des sites industriels, logistiques et administratifs. Ce réseau dispose d’un large éventail d’outils de gestion et de partage d’expériences (directives, guides d’application, Intranet et Le Directeur des Transports, au sein de la Direction des Opérations Industrielles, est en charge de mesurer et réduire les émissions de CO2 du fret au niveau du Groupe. Pour sensibiliser l’ensemble des salariés aux problématiques environnementales, des modules d’e-learning ont été développés, notamment sur la gestion éco-responsable de l’énergie et de l’environnement. Ces modules viennent compléter les formations techniques existantes que reçoivent les salariés. Par ailleurs, un Intranet Environnement est accessible par tous les employés et enrichi en continu pour informer à tous les niveaux sur nos programmes et la contribution de chacun. Les principaux postes d’émissions restent identiques : les achats de matières premières et d’équipements représentent 74 % du fournisseurs et clients de premier niveau, représente 7,5 %, dont la majeure partie sur le fret routier. Les émissions dans les bâtiments du Groupe (périmètres 1 et 2) représentent environ 10 %. Postes plus modestes, les déplacements des collaborateurs et les déchets représentent environ 6 % et 1 % respectivement. Depuis la dernière évaluation, le Groupe a été capable d'améliorer la couverture de ses impacts carbone, notamment grâce à une meilleure précision dans la mesure de son parc immobilier et ses achats. Avec cette plus grande couverture, les émissions brutes de ces deux postes ont ainsi augmenté sur une base courante. Les trois postes sur lesquels le Groupe a fixé des plans d'action et des objectifs ont vu leurs émissions brutes diminuer entre 2011 et 2013 : les transports payés par le Groupe (-12 %), les déchets (-10 %), et les émissions de SF6 dans les processus industriels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Ainsi, pour la période 2012-2014, Schneider Electric : a continué de se fixer un objectif ambitieux (à moins de 0,95 %) pour limiter les émissions fugitives de gaz SF6 sur les sites utilisant ce gaz dans la fabrication des nouveaux produits ; a confirmé dans le baromètre Planète & Société son objectif a élargi son ambition sur la mesure et la réduction de son périmètre 3 en intégrant un objectif spécifique dans le baromètre Planète & Société de 10 % d’économies de CO2 dans les Tous les indicateurs et résultats sur les économies de CO2 sont Pour rappel et pour souligner la tendance, lors du précédent programme d’entreprise sur la période 2009-2011, Schneider Electric s’était fixé comme objectifs de : réduire ses émissions d’équivalent CO2 de 30 000 tonnes par an sur la totalité des périmètres 1 et 2 au sens du GHG Protocol(1), soit d’environ 15 % sur trois ans à périmètre constant par mettre en place des filières de récupération du gaz SF6 dans 12 pays. Les premiers appareils contenant du gaz SF6 vendus par Schneider Electric arrivent en fin de vie depuis le début 2000\. L’objectif est de développer des offres commerciales structurées autour du programme “EoL” (End of Life ou fin de vie) qui permet de récupérer les appareils contenant du SF6 arrivés en fin de vie auprès des clients et d’en extraire intégralement le gaz pour le recycler. À la fin du programme de la période 2009-2011, Schneider Electric avait économisé près de 162 000 tonnes d’équivalent CO2. 90 000 tonnes sur la durée de trois ans du programme) avait donc été dépassé grâce aux actions suivantes menées pour concourir à réduction de 30 000 tonnes par an l’empreinte carbone (des périmètres 1 et 2) a fait l’objet d’un reporting mensuel au Comité de Direction de la Direction des Opérations Industrielles par le Directeur Environnement du Groupe et les trois Directeurs Sécurité et Environnement (S&E) ; depuis 2010, l’objectif de réduction de l’empreinte carbone est pris en compte dans la part variable de la rémunération de toutes les personnes des Opérations Industrielles qui reçoivent depuis 2011, la réduction de l’empreinte carbone et les programmes d’efficacité énergétique sont pris en compte dans la part variable de la rémunération du membre du Comité Après le succès du programme de l’entreprise sur la période 2009-2011, Schneider Electric a travaillé à la définition de ses nouveaux objectifs de réduction des émissions de carbone pour la période 2012-2014, dans le cadre du programme d’entreprise Connect. La démarche du Groupe consiste à mesurer, contrôler et réduire les émissions de CO2, en commençant par les plus directes sur lesquelles il a le plus d’impact et la plus grande fiabilité de mesure (correspondant aux périmètres 1 et 2 définis par le GHG Protocol) et en poursuivant par les émissions plus indirectes (correspondant au périmètre 3 du GHG Protocol). Actions de réduction des émissions de SF6 Les économies de CO2 réalisées par Schneider Electric sur la période 2009-2011 ont été en grande partie dues à la réduction des fuites de SF6 dans les processus de production. Une Analyse des modes de défaillance, de leurs effets et de leur criticité (Amdec) a été déployée sur les processus de fabrication intégrant du gaz SF6 ; il y a également eu des améliorations de processus et de mesures sur certains sites À fin 2011, les fuites industrielles de gaz SF6 ont atteint un taux de 0,95 %. Par conséquent, en 2012, le Groupe s’est fixé pour objectif de maintenir ce taux à un maximum de 0,95 % de fuite À fin 2012, le Groupe a dépassé son objectif, avec un taux de fuite de SF6 de 0,75 %, soit l’équivalent d’environ 10 400 tonnes de CO2 évitées par rapport à 2011 (donnée corrigée du niveau de production). Ainsi, en 2013, le Groupe a renforcé le défi en se fixant un objectif de 0,75 %. À fin 2013, le Groupe a une nouvelle fois dépassé son objectif, avec un taux de fuite de SF6 global qui a atteint 0,56 %, soit l’équivalent d’environ 11 500 tonnes de CO2 évitées par rapport à 2012 (donnée corrigée du niveau de production). En parallèle, en 2013, 669 kg de gaz SF6 ont été récupérés auprès de produits de clients dans le cadre du programme “EoL” Les sites de Schneider Electric sont, dans consommateurs d’énergie, comparés aux industries énergivores. Cependant, Schneider Electric se veut exemplaire dans la réduction de ses consommations énergétiques en appliquant ses propres solutions. Schneider Energy Action est un programme de réduction continue des consommations énergétiques sur tous les sites du Groupe. réduire les consommations énergétiques (électricité, gaz naturel et pétrole), et donc réduire les coûts ; Le Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol) est l’outil de comptabilisation des émissions d’équivalent CO2 le plus répandu dans le monde. Le périmètre 1 correspond aux émissions de gaz à effet de serre provenant de sources détenues ou contrôlées par l’entreprise. Le périmètre 2 correspond aux émissions provenant de la génération d’électricité consommée par l’entreprise. Le périmètre 3 correspond à toutes les autres émissions indirectes de l’entreprise provenant de sources qu’elle ne détient ou ne contrôle pas (transport, utilisation 72 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE déployer les solutions d’efficacité énergétique de Schneider Electric sur ses propres sites ; démontrer le savoir-faire de Schneider Electric à ses clients ; les collaborateurs de Schneider Electric aux nouvelles solutions d’efficacité énergétique et à la manière dont ils peuvent contribuer à leur développement. Environ 10 % des émissions totales du Groupe proviennent des consommations énergétiques de ses sites (selon le bilan carbone de 2013). Depuis 2005, Schneider Electric se fixe des objectifs de consommations énergétiques de ses sites de production et de logistique dans le cadre du programme Schneider Energy Action. Le Groupe a atteint et, dans certains cas, dépassé son objectif de réduire de 10 % la consommation énergétique par personne et par site de production entre 2005 et 2008. L’objectif 2009-2011 de - 4 % par an et par employé a été globalement atteint à fin 2011. Le programme d’entreprise 2012-2014 Connect comprend les réduction de la consommation énergétique de 10 % sur trois reporting des factures énergétiques et mise en place du logiciel StruxureWare Resource Advisor pour tous les sites de plus de mise en place de StruxureWare Energy Operation sur ces sites pour le suivi en temps réel ; certification de systèmes de management de l’énergie suivant la norme ISO 50001 pour 20 sites ; identification d’opportunités de réduction de la consommation d’énergie sur tous les sites grâce à des audits Energy Action. Le programme Schneider Energy Action utilise les activités de services énergétiques de Schneider Electric pour identifier les opportunités dans les domaines clés que sont le chauffage, la ventilation et la climatisation (CVC), certains équipements (comme les compresseurs à air), l’éclairage et des procédés industriels De nombreuses initiatives et campagnes de sensibilisation sont avantages à court et long termes de l’efficacité énergétique. Il existe également un site Intranet dédié, qui fournit des informations sur l’avancement et les résultats obtenus dans le cadre de Ce programme a permis les réalisations suivantes de 2011 à fin économies d’énergie en 2013 par rapport à 2011 de 8 % en données ajustées (climat et activités industrielles) pour les 204 sites les plus consommateurs, couvrant 85 % de consommation totale du Groupe (sur le périmètre de reporting connexion de 334 sites à Struxureware Energy Operation ; connexion de 263 sites à Struxureware Resource Advisor ; certification ISO 50001 de 65 sites ; 221 sites avec un Energy Manager et un plan d’action de environ 11 millions d’euros investis dans des projets d’efficacité énergétique, généralement avec un retour sur investissement environ 2,7 millions d’euros et 40 millions de kWh économisés. Energy Operation et Resource Advisor sont des suites logicielles de la plateforme StruxureWare de Schneider Electric, qui aide les clients, sur tout segment de marché et à travers toutes les géographies, à maximiser leur performance commerciale, tout en préservant leurs ressources, y compris l’énergie. Energy Operation s’applique à l’échelle des opérations et Resource Advisor à celle StruxureWare de Schneider Electric, à l’échelle de l’entreprise, qui fait partie de l’architecture EcoStruxure. Cette application permet un accès sécurisé aux données, rapports et synthèses utiles pour StruxureWare de Schneider Electric, à l’échelle des opérations, qui fait partie d’EcoStruxure. Cette application permet la visualisation et l’analyse des données agrégées à partir de gros volumes de données énergétiques brutes qu’elle transforme en informations exploitables. Ce modèle de logiciel sous forme de service (SaaS) fondé sur le Cloud offre des solutions à coût réduit, une meilleure capacité de stockage de données et une solution énergétique très flexible et mobile, optimisée par les services experts de Schneider Green IT est un programme visant à réduire les consommations électriques de l’infrastructure de technologies de l’information de Schneider Electric (centres de données, serveurs et appareils informatiques). Il adresse toutes les phases du cycle de vie des appareils informatiques et implique un partenariat étroit avec nos fournisseurs d’équipements et services pour réduire l’empreinte d’optimiser le nombre de centres de données et leur gestion énergétique en utilisant les produits et solutions de Schneider d’assurer la formation continue de nos équipes informatiques, la mise en œuvre de plans d’amélioration continue et de bonnes pratiques pour réduire l’utilisation d’électricité de tous les appareils informatiques depuis les centres de données jusqu’à d’augmenter la part de virtualisation en déplaçant des serveurs physiques vers des instances de serveur virtuel, en s’appuyant sur un cloud virtuel et/ou privé dans la mesure du possible. En 2013, les actions suivantes ont été menées : Nyköping (Suède) ont été centralisées en un centre de données mondial, réduisant ainsi la consommation d'énergie. Le centre de données historique de London Bridge a été déplacé vers le centre de données “vert” de Swindon, bénéficiant de son Power consommée par le centre de données et l'énergie consommée par les serveurs eux-mêmes) de 1,08. D’autres déplacements et virtualisations de serveurs physiques ont permis d’atteindre plus de 80 % de virtualisation de serveurs Wintel. Le rétro-éclairage a été optimisé sur 15 000 téléphones IP en France pour réduire la consommation d'énergie ; en Amérique du Nord, un programme de transformation pour virtualiser et centraliser l'infrastructure a débuté en 2013. Un des consommation d'énergie dans les sites décentralisés, moins efficaces, par la virtualisation et la centralisation en une option plus efficace d'hébergement dans le centre de données actuel de Saint-Louis. Le pourcentage de virtualisation dans le centre de données de Saint-Louis est supérieur à 70 %, résidant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE essentiellement sur l'infrastructure VCE VBlock, une solution fournie par Schneider Electric IT Business à ses clients. En 2013, entre virtualisations et déplacements, le Groupe a retiré 65 serveurs physiques qui représentent environ 20 kW ou L'objectif de virtualisation pour fin 2014 doit être supérieur à 80 % sur l'ensemble de la région, couvrant 25 sites ; en Asie-Pacifique, des réglages personnalisés d'options de puissance ont été déployés sur plus de 15 000 PC offrant plus de 160 tonnes d'économies de CO2 par an. Un important projet de transformation d'infrastructure vise à atteindre jusqu’à 70 % de virtualisation d'ici fin 2015 ; dans les régions ibérique, sud-américaine et nord-africaine, des réglages optimisés d'options de puissance ont permis plus de 460 tonnes d'économies de CO2 par an pour plus de la migration de plus de 120 000 PC de Windows XP vers Windows 7, commencé en 2013 pour se terminer en 2014, l’intégration de fonctions de gestion clients. Actions de réduction des émissions liées au fret Dans le cadre du programme triennal d’entreprise Connect et du baromètre Planète & Société, la réduction des émissions de transport de fret a fait l’objet d’un suivi particulier s’appliquant à l’ensemble du Groupe en 2012. Un objectif de réduction relative de ces émissions de 3,5 % sur la première année a été validé, avec l’ambition d’atteindre une réduction de 10 % sur trois ans. À fin 2013, la réduction des émissions de CO2 liées au fret a dépassé l’objectif pour atteindre 16,7 % par rapport à 2011 grâce à l’optimisation des modes de fret longue distance pour une couverture de 78 % du transport payé. Le programme a contribué à l'économie de 180 000 tonnes de CO2 et plus de 7 millions d'euros depuis fin 2011, tandis que l'investissement requis était proche de zéro (pas d'équipement spécifique, une professionnalisation du personnel a été menée). Depuis 2011, les émissions brutes ont diminué malgré une hausse en 2013 due à l'augmentation du volume transporté. Notre outil Air/Mer qui détermine le mode de transport standard en vertu d’une analyse ABC/FMR est appliqué dans le monde entier et contribue à avoir en permanence clairement connaissance du En 2013, le tonnage du fret aérien représente 13,8 % des tonnages cumulés de fret aérien et maritime, contre 13,3 % en 2012, 17,9 % en 2011 et 20 % en 2010. La réduction cumulée des émissions de CO2 dans ce domaine s’est chiffrée à 31 %. En parallèle, une initiative lancée aux États-Unis au second semestre 2013 et qui préconise une migration du fret aérien domestique au transport routier/ferroviaire a porté ses premiers fruits à fin 2013. Elle sera maintenue en 2014. Parmi les autres initiatives locales qui ont vu le jour, on peut mise en place d’un flux d’approbation du manager pour alignement des objectifs de ratio air/mer avec les équipes de gestion des stocks pour s’assurer d’objectifs communs processus collaboratifs en interne et en externe : avec l’équipe de Prévision des ventes pour anticiper logistiques d’événements spécifiques ; avec l’équipe Projets, pour promouvoir les expéditions par voie maritime (Brésil) ; avec les fournisseurs pour anticiper toute augmentation de demande ; et pour rapidement revenir au mode maritime après une période d’interruption ; avec le client final qui peut accepter un mode d’expédition économique en cas de très forte demande non anticipée (Brésil) ; avec le transitaire qui peut donner l’alerte en cas de demande pour une expédition par En 2013, la performance est positive sur la partie route. Au total, les émissions de CO2 sur la route ont diminué de 6,5 %. La réduction cumulée se chiffre à 4 %. Lancée au second semestre 2013 sur les marchés matures du Groupe, la consolidation des volumes sur quelques prestataires de d’optimisation du transport nous permet de tabler sur une nouvelle réduction potentielle sur les trois prochaines années, avec des premiers résultats mesurables obtenus d’ici à fin 2014. Dans les pays BRIC (Brésil, Russie, Inde, Chine), la mise en place d’outils de systèmes de gestion du transport, dans le but également d’optimiser le réseau de transport, est en cours et délivrera l’intégralité de ses bénéfices en termes de réduction de Plusieurs initiatives locales ont vu le jour dans certains pays, notamment : la mutualisation des expéditions conduisant à des d’expéditions directes vers les gros clients (des Pays-Bas au Royaume-Uni et à l’Allemagne) ; amélioration du conditionnement afin de maximiser la taille des expéditions et donc d’accroître le facteur de charge (Pays-Bas) ; utilisation de véhicules à la capacité correcte qui s’adaptent en fonction de la variation des volumes de ventes de Schneider Electric (Australie) ; transférer le plus de trafic possible de la route vers une formule mer, courte distance, et route (de l’Europe vers la Russie) ; élimination de la solution Mer-Route de Barcelone à la Jordanie (via le Liban) par la mise en place de d’Aqaba) ; optimisation du calendrier des charges en réduisant la fréquence des livraisons (Rectiphase en France, Barcelone Concernant le transport routier, qui représente la part la plus importante des émissions de Schneider Electric, le Groupe continue à jouer un rôle très actif au sein de l’initiative Green Freight Europe. Cette initiative, qui regroupe aujourd’hui plus de 100 chargeurs et multinationales de la logistique, vise à promouvoir un cadre européen pour traiter des questions sur les émissions de CO2 dans les transports. Schneider Electric est particulièrement impliqué dans les groupes de travail en charge de la mise au point d’un outil qui permettrait de reporter les émissions de dioxyde de carbone sur des bases simples et partagées. Schneider Electric est également impliqué dans l’Association des chargeurs français dont il préside la Commission Transport et 74 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Environnement fortement engagée en faveur du développement Formation spécifique sur les émissions de CO2 En 2013, deux modules de formation à distance (e-learning) ont été lancés. Le premier traite du réchauffement climatique en général et des effets nocifs des émissions de gaz à effet de serre. En 2013, 735 collaborateurs de Schneider Electric ont suivi l’un de ces modules. L’un de ces modules a également été reconnu par Un troisième module d’une journée de formation sur site a été conçu pour aider les managers de la fonction transport à établir des plans d’action chiffrés principalement dans le domaine du transport routier. Ce module étant à présent achevé, son S’il n’existe pas de contrainte légale généralisée sur l’éco-conception, la pression sur l’utilisation des ressources naturelles, le changement climatique et le respect de la biodiversité poussent tous les acteurs publics ou privés à se mobiliser autour de ces questions. D’un point de vue clients, il est inhabituel de spécifier explicitement des critères environnementaux pour un produit, mais le fait d’avoir un “fournisseur vert” devient un prérequis. Les clients globaux, en particulier les secteurs de la construction verte ou du transport et des pouvoirs publics, ont besoin de support pour mettre en œuvre leurs politiques environnementales, calculer et réduire leur empreinte carbone ; réglementaires, particulièrement en matière de produits faciliter l’éco-conception de leurs produits et services en fournissant toutes les informations appropriées ; réduire les coûts de gestion en fin de vie des installations client Afin de poursuivre et renforcer son engagement en matière de développement durable et d’être le premier à fournir à ses clients toutes les informations environnementales dont ils ont besoin, Schneider Electric a développé Green Premium, une éco-marque unique, basée sur des critères clairement définis, soit par des réglementations environnementales soit par des standards environnementale ad hoc sur les produits, accessible facilement et Un produit est déclaré Green Premium s’il satisfait aux quatre être conforme à la directive européenne RoHS, c’est-à-dire ne pas comporter l’une des six substances répertoriées par cette disposer des informations relatives à la présence de substances dites extrêmement préoccupantes (SVHC – Substance of Very High Concern) dans le cadre de la réglementation européenne REACH et en référence à la liste la plus récente ; disposer d’un Profil Environnemental Produit (PEP) proposant, entre autres, un bilan matière, un taux de recyclabilité et le calcul de onze impacts environnementaux dont la consommation de diminution de la couche d’ozone ; ce profil environnemental est établi sur tout le cycle de vie du produit, de sa fabrication à sa disposer d’un guide identifiant et localisant les sous-ensembles ou composants nécessitant un processus de particulier, guide appelé “Instruction Fin de Vie” (End-of-Life Dans le cadre de son nouveau programme d’entreprise Connect, Schneider Electric renforce son éco-marque Green Premium et d’éco-conception de Schneider Electric. Par la connaissance des substances présentes dans ses offres et l’évaluation des impacts Schneider Electric de cibler et d’engager les améliorations de l’empreinte environnementale de ses offres futures. La conformité aux critères Green Premium contribue également à la préservation 2012 a été l’année du déploiement de la campagne Marketing Green Premium. En 2013, chaque axe de promotion a été renforcé et complété par de nouvelles informations environnementales : catalogue électronique Schneider Electric : les offres Green Premium y sont clairement identifiées et les informations environnementales regroupées de façon appropriée ; accès direct depuis le portail Internet Schneider Electric : les pages Web Green Premium explicitent de façon détaillée la démarche de Schneider Electric, ainsi que chaque critère environnemental pris en compte par Green Premium ; un portail unique Check a Green Premium Product : les extrêmement préoccupantes REACH (SVHC – Substance of Very High Concern), Profil environnemental produit et instruction de fin de vie sont disponibles par simple requête sur les En 2013, plus de 270 documents Profil environnemental produit (PEP) et plus de 170 Instructions de fin de vie (EoLI) ont été publiés en complément des centaines de documents déjà disponibles. Associée à plus de 85 % de chiffre d’affaires réalisés par les offres conformes RoHS et disposant des informations REACH, l’ambition de Schneider Electric était de consolider ce résultat en 2013 avec 71 % des ventes mondiales de produits réalisées par des offres Green Premium, sur la base du chiffre d’affaires de 2012. Le site web Check a Product a été consulté de par le monde en de produits ont été interrogées mensuellement sur leur statut DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Dans le cadre du développement des nouvelles offres Schneider Electric, Green Premium fait partie intégrante du processus de création et d’évolution en tant que livrables incontournables pour la environnementale européenne, visant particulièrement à encadrer substances : plomb, mercure, cadmium, chrome hexavalent, Schneider Electric a mis en place les programmes RoHS et REACH dès la mise en application de ces règlements européens. Le programme RoHS, initié en 2006, vise à éliminer les six substances citées de l’ensemble des produits. En décidant de généraliser l’élimination de ces substances à toutes ses offres de produits, concernées ou non par la directive, vendues uniquement sur le marché européen ou mondialement, Schneider Electric est allé au-delà des exigences de la directive européenne. En 2011, la Commission européenne a publié une nouvelle directive RoHS n° 2011/65/UE, baptisée RoHS2. Celle-ci annule et remplace la précédente à compter de 2013\. Immédiatement après la publication de la nouvelle directive RoHS2 en juillet 2011 et sans attendre sa transposition en droit national par les États membres de l’UE, Schneider Electric a décidé d’adapter sa politique RoHS mondiale, comme il l’avait fait pour RoHS1. Les principales évolutions concernent le périmètre qui s’oriente vers un périmètre dit “ouvert” même s’il existe plusieurs d’échéance (présence de substance interdite supérieure au seuil toléré) et le marquage CE puisque la directive RoHS2 est désormais couverte par le Nouveau Cadre Législatif de l’UE. En 2013, Schneider Electric a effectué de nombreuses études avec ses fournisseurs pour définir des solutions de substance de substitution en levant les exceptions employées jusqu’alors. Les efforts de mise en conformité des produits se sont poursuivis en 2013, en particulier pour les nouvelles entités ayant récemment rejoint Schneider Electric. Pour les cas spécifiques d’offres très éloignées du champ d’application de la directive RoHS, comme l’ex-division Distribution d’Areva, la mise en conformité RoHS se poursuivra sur les prochaines années. Toute nouvelle offre est développée en conformité avec la directive RoHS. Des directives similaires à la directive européenne RoHS sont maintenant en vigueur ou en cours de discussion dans plusieurs pays. La décision de Schneider Electric de généraliser l’application de la directive RoHS à tous ses produits a permis d’anticiper les évolutions des réglementations dans le monde et Schneider Electric est capable d’offrir des produits conformes RoHS sur tous ses marchés (Chine, Inde, Corée du Sud, Japon, etc.). Le programme REACH, initié en 2008, vise à : s’assurer que les substances utilisées par Schneider Electric et ses filiales sont dûment enregistrées et autorisées dans les formaliser les informations à communiquer auprès des clients sur la présence et la teneur des substances dites extrêmement préoccupantes dans les produits Schneider Electric ; effectuer les substitutions de substances SVHC qui sont listées commercialisation) ; même si ces substances pourraient être utilisées dans nos produits, notre politique d’éco-conception les déclare comme substances à substituer ; informer sur les quantités de SVHC mises sur le marché de l’UE lorsqu’elles atteignent plus d’une tonne par an et par État adapter le processus de gestion relatif aux Fiches de gestion de la sécurité en fonction des exigences de REACH. En 2013, le programme REACH a poursuivi la prise en compte des préoccupantes publiée par l’Agence chimique européenne (ECHA). À fin novembre 2013, la communication de leur présence et teneur Le projet CRESCENDO, initié en 2011, visant à intégrer la gestion des substances au cœur de nos systèmes d’information, a été finalisé en 2012 et mis en application en 2013. L’automatisation des rapports REACH et RoHS permet à Schneider Electric de continuer à communiquer des informations SVHC à ses clients, en dépit des évolutions de la liste SVHC tous les six mois. Le projet CRESCENDO accélère la diffusion des informations aux clients, tout en anticipant les impacts d’obsolescence sur nos offres. L’éco-marque Green Premium garantit aux clients la mise à disposition des informations environnementales relatives aux offres de produits Schneider Electric telles que le Profil environnemental produit (PEP) ou l’Instruction de fin de vie (EoLI). d’éco-conception, met à disposition des clients les impacts environnementaux du produit durant son cycle de vie en respectant la norme ISO 14040. Ce programme est conduit sur l’ensemble des offres développées par Schneider Electric. Une certification indépendante par l’association PEP ecopassport, se référant à la norme ISO 14025, apporte un gage supplémentaire Le programme EoLI intègre la notion de recyclage dans la conception des produits afin de favoriser la récupération des matières en fin de vie. Schneider Electric a développé un guide de règles de conception afin d’optimiser les coûts de fin de vie et le taux potentiel de recyclabilité de ses produits. Ces pratiques conduisent à la publication d’informations et de recommandations pour faciliter le recyclage des sous-ensembles ou composants concernés par la directive européenne DEEE (Déchets d’équipements électriques et électroniques). En effet, bien que la très grande majorité des offres Schneider Electric ne soit pas ciblée par cette directive, Schneider Electric met à disposition de ses clients des fiches informatives, les Instructions de fin de vie (EoLI), permettant d’identifier et de localiser ces sous-ensembles ou composants afin de les recycler par des processus adéquats et respectueux de l’environnement. 76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE environnementale de ses offres sur la protection des personnes et de l’environnement, le changement climatique et la raréfaction des ressources, tout en traitant des aspects environnementaux avec ses fournisseurs et ses processus manufacturier et logistique, d’éco-conception en cohérence avec sa politique Environnement. Schneider Electric, en faisant valoir sa politique d’éco-conception, réduire les impacts environnementaux de ses produits et solutions tout au long de leur cycle de vie ; et donc, concevoir des produits et des solutions respectueux de l’environnement par une démarche d’amélioration continue de impliquer ses fournisseurs et partenaires dans le processus d’amélioration continue afin de minimiser les impacts sur la partie amont de la chaîne d’approvisionnement ; mesurer et communiquer avec toutes les parties prenantes au sein de sa chaîne d’approvisionnement élargie sur l’impact environnemental de l’offre de la société. Respect de la réglementation DEEE et équivalents Des engagements politiques ou des réglementations visent les déchets des produits électriques en fin de vie, à l’instar de la directive européenne relative aux Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE), transposée dans chacun des États de l’Union. réglementations similaires existent ou sont en voie de développement au Japon, en Chine, en Inde et aux États-Unis. La directive DEEE a pour principal objectif d’augmenter le taux de valorisation des déchets électriques les plus importants, comme les téléviseurs, les réfrigérateurs et les éclairages ainsi que les matériels informatiques et de télécommunications dont la durée de vie est extrêmement courte. Cependant, la directive ne couvre à ce jour que très marginalement les équipements électriques et électroniques industriels ou de distribution électrique. Elle rend responsable le constructeur de l’équipement électrique de la mise en place et du financement de filières dédiées aux équipements électriques pour qu’ils soient collectés et traités spécifiquement. La valorisation et le recyclage sont clairement mis en avant avec des Bien que ses produits soient quasiment tous hors du champ de la directive DEEE, Schneider Electric s’engage activement dans une démarche responsable de gestion des déchets générés par ses En tant que société responsable, Schneider Electric doit pouvoir démontrer l’existence de filières fin de vie organisées. Celles-ci doivent être financées et qualifiées pour la collecte, le traitement et le recyclage de ses produits en fin de vie dans le respect de la Cette démarche, menée en collaboration avec l’ensemble des partenaires du Groupe, doit s’effectuer au niveau de chacun des États, dans une démarche d’identification et de qualification, voire d’équipements électriques, avec la mise en place d’indicateurs Ce programme d’innovation technologique vise à mettre au point les plastiques de prochaine génération en les rendant moins dangereux pour la santé et l’environnement afin d’offrir, dès aujourd’hui, des produits et des solutions en accord avec les principes du développement durable. En effet, le plastique est présent dans quasiment tous les produits Schneider Electric et la quantité d’équivalents CO2 nécessaire pour le synthétiser est estimée à 550 000 tonnes par an. Le programme Green Plastic est mené en collaboration avec les activités et les équipes chargées des achats de matières et du design, et s’inscrit dans les actions du Groupe dédiées au développement durable. Le programme poursuit une stratégie unique pour tous types de plastiques s’articulant autour de trois plans de progrès successifs. Un plastique “vert” doit ainsi : être exempt de substances potentiellement toxiques et fin de vie un scénario de valorisation respectueux de l’environnement (sous forme matière ou énergie) ; en 2013, un projet a été mené avec succès pour concevoir un monomère de substitution au styrène à base de matériaux composites. Par ailleurs, des plastiques post-consommation recyclés dans le cadre de la directive DEEE ont été formulés avec succès, permettant une spécification pour le PVC rigide ; être issu d’une filière de production à la fois économe en CO2 renouvelables) et être capable de limiter la demande en ressources fossiles ainsi qu’en énergie et en eau ; en 2013, deux gammes de plastiques innovants – respectivement issus de ressources renouvelables et provenant de déchets recyclés – ont été validées pour des offres de fils et provenir d’une ressource ne concurrençant pas la filière alimentaire, ni de manière directe ni de manière indirecte, dans le cas où la solution Green Plastic met à profit une matière première d’origine renouvelable. Schneider Electric est dorénavant impliqué dans un projet collaboratif, baptisé bio-raffinerie de cellulose. Ce projet vise à mettre en place des entités de fabrication à base de sucre pour des La valeur ajoutée attendue par les clients en matière de plastiques “verts” porte sur deux axes majeurs : des applications exemptes de substances préoccupantes, incluant notamment des gammes de produits sans PVC et des plastiques ignifugés sans retardateurs de flamme halogénés ; des offres dédiées à l’efficacité énergétique ou au véhicule électrique revendiquant de surcroît des plastiques à très faible Afin de faire progresser la recherche dans ce domaine, Schneider Electric suit une démarche de partenariats. Le Groupe participe ainsi à des plateformes collaboratives telles que la Chaire Bio Plastiques Mines Paristech, ou encore les pôles de compétitivité Axelera (autour de la chimie durable) et Plastipolis (autour de la développement conjoint adoptée avec les meilleurs fournisseurs En participant activement au projet Polywood, Schneider Electric a concrétisé son engagement en faveur des bio-plastiques issus de ressources non alimentaires. Sous l’acronyme Polywood, ce projet alimentée par des sous-produits du bois fournis par l’industrie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Schneider Electric déploie la certification ISO 14001 sur tous ses sites industriels de plus de 50 personnes et ses grands sites tertiaires. Tous ces sites contribuent au reporting, donc aux objectifs du Groupe. L’objectif de certification permet de porter un environnementaux des sites, reportés dans le tableau pages les quantités de déchets produits ; le pourcentage de déchets valorisés ; les émissions de COV (composés organiques volatils). Certification ISO 14001 des sites du Groupe Dès la parution de la norme de management environnemental ISO 14001 en 1996, Schneider Electric a retenu le principe de certification de ses sites. Le Groupe impose, depuis plusieurs années, la certification ISO 14001 de tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 personnes dans les deux ans qui suivent L’extension de cette directive interne aux grands sites tertiaires a lancée en 2010. Le siège du Groupe en France, à Rueil-Malmaison, a ainsi été certifié en 2010. Cette extension a été réaffirmée sur la période 2012-2014 pour tous les sites tertiaires de À l’échelle du Groupe, ce périmètre de certification couvre environ Le challenge pour les années à venir consiste à maintenir ce niveau de performance en certifiant tous les nouveaux sites industriels dans un délai de deux ans après leur acquisition ou création et en continuant les nouvelles certifications des grands sites tertiaires. Les consommations d’eau du Groupe sont analysées en distinguant l’eau puisée dans les nappes phréatiques et celle consommée sur le réseau public. Les eaux puisées aux seules fins du refroidissement et immédiatement rejetées sans altération sont aussi suivies et font l’objet d’une comptabilisation différenciée sur certains sites depuis 2012, avec un élargissement des sites ainsi Depuis janvier 2013, Schneider Electric reporte mensuellement les quantités d’eau consommées par ses sites et les différents usages de l’eau sont également reportés (processus, CVAC, sanitaires, cantine, irrigation). Le Groupe continue par ailleurs de suivre les consommations d’eau per capita à périmètre constant afin d’évaluer sa performance d’une année sur l’autre. En 2013, la démarche globale d’éco-production a permis la réduction de 9,3 % des consommations d’eau par tête à fin 2013 par rapport à la référence de 2012 à périmètre constant. L’objectif de 3,3 % a été dépassé. Note : l’eau employée à des fins de refroidissement n’entre pas dans ce calcul pour 2013. De manière générale, l’eau n’est pas une ressource critique dans les processus industriels de Schneider Electric. L’eau est essentiellement utilisée à des fins sanitaires, parfois pour le refroidissement et dans certains sites pour du traitement de surface. Dans ce dernier cas, les eaux industrielles rejetées font l’objet d’un traitement en adéquation avec le polluant potentiel, et le rejet dans le milieu naturel ou dans une station fait l’objet d’un majoritairement fondée sur des processus d’assemblage manuel ou automatique de composants et sous-ensembles électriques, elle est assez peu consommatrice d’eau et a peu d’impacts sur la Néanmoins, en 2011, le Groupe a initié un travail d’analyse du positionnement de ses sites industriels relativement au stress hydrique des différentes zones géographiques du monde en utilisant l’outil du WBCSD (World Business Council for Sustainable En 2012, le projet “Everblue” qui vise à mieux comprendre les usages de l’eau au sein du Groupe, et donc son exposition aux risques liés à l’eau, et à réduire sa consommation a été lancé. Une consommateurs et ceux situés en zone de stress hydrique, où des objectifs de réduction de la consommation en eau accompagnés de plans d’action spécifiques sont étudiés site par site, sur une En 2013, Everblue regroupait 45 sites qui représentent 53 % de la Grâce à un nouveau système de reporting, il est possible de reporter un usage détaillé de l’eau. Le schéma ci-après présente la ventilation des usages de l’eau au sein du Groupe : Notes : les autres usages incluent des usages exceptionnels d’eau comme lors de la construction de nouveaux bâtiments. CVAC = chauffage, ventilation, air climatisé Ces informations permettent de mieux cibler les plans d’action dédiés aux efforts de réduction de la consommation en eau. Ils permettent également une standardisation de l’information pour une gestion des performances plus précises dans le cadre du prochain programme d’entreprise : par exemple, l’eau utilisée dans les sanitaires et en restauration sera impactée par l’évolution des effectifs et l’eau utilisée pour les processus sera impactée par 78 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Enfin, sur le périmètre d’Everblue, la réduction de la consommation d’eau en 2013 s’établit à 15 % par rapport à 2011 qui fait office de référence (données normalisées afin de tenir compte de l’évolution des effectifs et de l’activité). En deux ans à peine, l’objectif global du Groupe de 10 % de réduction en trois ans a été dépassé. Voir les plans d’action du Groupe en matière de consommation Afin de proposer à ses clients des produits plus respectueux de l’environnement, Schneider Electric s’attache à miniaturiser ses produits pour économiser les ressources naturelles. Le Groupe a développé des outils de conception visant à maîtriser contraintes thermiques et électriques, optimisant ainsi la quantité de matériaux nécessaire à la fabrication de ses produits. Le bilan matière ainsi établi pour tous ses produits est communiqué avec le Profil environnemental produit (PEP). Le choix de matériaux faciles à recycler et de systèmes de clipsage pour démonter aisément les composants facilite le traitement des matériels en fin de vie. L’analyse du cycle de vie et de la recyclabilité permet également Pour en savoir plus sur le plan d’action global de Schneider Electric relatif aux PEP et aux Instructions de fin de vie, voir le chapitre consacré à Green Premium pages 75-77. Voir également le programme Green Plastic page 77. le cadre de sa volonté de environnementale, Schneider Electric porte une attention particulière à l’utilisation de matières premières recyclées. Ainsi, environ 85 % du carton utilisé en Europe, 100 % en Asie et 60 % en Amérique du Nord proviennent de matière recyclée (source : données des Achats). Concernant les métaux, Schneider Electric achète sur les marchés mondiaux, qui intègrent la matière recyclée provenant des déchets valorisés. Le PNUE (Programme des Nations unies pour l’environnement) a publié en 2011 un rapport dressant l’état des lieux des taux de recyclage des métaux. Au niveau mondial, 18 métaux sont recyclés à plus de 50 % parmi lesquels le plomb, l’or, l’argent, l’aluminium, l’étain, le nickel, le zinc, le cuivre et le fer, et 34 éléments ont un taux de récupération inférieur à 1 %, dont les terres rares. Le PNUE recommande en premier lieu d’améliorer la conception des produits afin de faciliter leur désassemblage et la récupération des métaux en fin de vie, et met l’accent sur la valorisation des Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE). Schneider Electric participe aux circuits de recyclage à travers la valorisation de ses propres déchets, avec un objectif de 85 % en 2013, et les Instructions de fin de vie de ses produits. Gestion des déchets, rejets et nuisances industriels Reconnue comme l’une des sources principales de pollution mais également une ressource potentielle de matière première, la gestion des déchets est l’une des priorités de la protection Les principaux rejets de Schneider Electric sont constitués de déchets solides. Leur gestion fait l’objet de progrès continus. Cette démarche s’inscrit pleinement dans le cadre de la certification ISO 14001 que Schneider Electric a mis en place pour l’ensemble de ses sites industriels et logistiques à travers le monde. L’objectif de 2009 à 2011 était de valoriser 85 % des déchets En 2012, Schneider Electric a confirmé le défi de maintenir cet objectif dans le nouveau programme d’entreprise entre 2012 et 2014, en plus de l’obligation de comprendre les causes premières des 15 % qui ne sont pas valorisés. Par conséquent, en 2013, le Groupe a entamé une consolidation globale de ses déchets dangereux, mais compte tenu des disparités des systèmes de classification selon les pays, le Groupe est en train d’affiner cette méthode de consolidation par catégorie Par ailleurs, grâce à une étude spécifique qu’a permise son nouveau système de reporting, le Groupe a confirmé la valorisation à près de 100 % des déchets de métaux. Ces données sont enregistrées afin d’assurer leur traçabilité au niveau local. Tous les déchets sont traités par des filières Schneider Electric note semestriellement les quantités de déchets produits et recyclés et suit ces productions per capita, à périmètre comparable, afin d’évaluer sa performance d’une année sur l’autre. La démarche globale d’éco-production a permis la réduction de nos productions de déchets per capita en 2013 par rapport à 2012 à périmètre comparable et d’augmenter la part des déchets recyclés de 85,6 % fin 2012 à 86,7 % fin 2013 à périmètre constant (l’objectif de 85 % ayant été dépassé). Conditions d’utilisation et rejets dans les sols La quasi-totalité des terrains utilisés par Schneider Electric est située dans des zones urbaines ou industrialisées aménagées et n’affecte donc pas de biotopes remarquables. Aucune opération d’extraction de matériaux ou d’épandage n’est recensée dans le L’exploitation des sites ne donne lieu à aucun rejet volontaire dans le sol. Les sols des ateliers à risque sont rendus étanches par des traitements appropriés (rétention par résine). Conformément à la réglementation, les produits dangereux sont systématiquement stockés et manipulés sur bac de rétention. De plus en plus, en fonction de l’évolution des législations, les dispositifs de rétention prennent également en compte les cas de dysfonctionnements ou Comme chaque année, Schneider Electric a procédé en 2013 à une revue des risques de pollution de l’ensemble de ses sites industriels dans le cadre du suivi de la certification ISO 14001. Aucun incident majeur n’a été répertorié en 2013. Les rejets de substance dans l’air et l’eau sont par définition très limités, l’activité de Schneider Electric étant majoritairement une activité d’assemblage. Les ateliers spécialisés dans la fabrication de composants mécaniques font l’objet d’un suivi strict, dans le cadre de leur certification ISO 14001. Leurs rejets sont suivis localement dans le respect de la législation. Aucun débordement ou rejet majeur n’a été répertorié en 2013. Les émissions de NOx, SOx et particules dans l’air sont suivies site par site, en fonction de leur activité de chauffage, la surveillance de ces émissions étant vérifiée au travers des audits ISO 14001. Les émissions sont ensuite suivies par les responsables de sites dans le respect des seuils définis par les réglementations locales et supervisées par les responsables de zones géographiques (voir organisation page 71). Ces émissions ne font pas l’objet d’une Les émissions de COV ont, elles, été représentatives au niveau du Groupe et sont ainsi consolidées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Enfin, les émissions de type CFC et HCFC sont suivies au travers de nos climatiseurs en accord avec les réglementations. Elles ne sont pas liées à nos activités industrielles. Tous les sites de Schneider Electric opèrent dans le respect des règles de nuisances sonores et olfactives. Gestion des risques environnementaux et prévention Le Groupe adopte une approche proactive de la gestion de sa responsabilité environnementale en lien avec ses activités actuelles et historiques. Au travers de son programme ISO 14001, il gère de manière active le potentiel d’impacts sur le milieu naturel au niveau de ses installations opérationnelles. Aucun site Schneider Electric n’est classé Seveso. Le Groupe s’attache à la conformité environnementale et à l’amélioration continue de ses impacts environnementaux significatifs, minimisant ainsi tout impact sur environnementaux associés à ses activités passées ou à ses acquisitions, celle-ci s’effectue au niveau régional. Chaque région fait appel à des experts externes pour enquêter et prendre en charge les impacts historiques sur l’environnement en fonction des obligations et dans l’optique de minimiser tout impact sur la santé humaine et l’environnement. En 2013, aucun nouvel impact sur l’environnement de nature significative n’a été identifié. L’ensemble de ces actions a permis de ne verser aucune indemnité en application d’une décision judiciaire en 2013. Les sites industriels du Groupe, en lien avec l'objectif d'atteindre 100% de certification ISO 14001, disposent de procédures pour prévenir les situations d’urgence et réagir efficacement en cas de problème. Des plans d’action préventifs et correctifs s’appuient en amont sur une analyse des situations dégradées et des impacts potentiels, en partie, extraite de l’étude de danger des dossiers Par exemple, certains sites manipulant des composés chimiques en plus grande quantité sont équipés de ballons gonflables dans les réseaux d’eau pour éviter tout transfert de pollution vers l’extérieur ; d’autres, proches d’une rivière, disposent de barrages Des exercices sont régulièrement conduits tout au long de l’année pour s’assurer que des procédures d’accompagnement existent et Une organisation nationale a été mise en place pour suivre les sites sensibles. Leurs managers participent systématiquement à une formation à la gestion de crise environnementale. Des directives, procédures et guides nationaux sont disponibles sur l’Intranet : gestion de crise environnementale, gestion des activités passées et présentes, prévention des risques de pollution, etc. Leur application est vérifiée par des audits internes. Les hommes et les femmes de Schneider Electric sont le cœur de la réussite du Groupe. C’est en valorisant accompagnant leur développement professionnel et en leur assurant des conditions de travail qui préservent leur santé et leur sécurité que Schneider Electric mobilise et motive ses collaborateurs. Les Ressources Humaines sont un acteur majeur pour accompagner le développement de Schneider Electric dans le contexte évolutif de son activité. Cette croissance est caractérisée par une internationalisation soutenue, de nombreuses acquisitions, l’augmentation des effectifs dédiés à la vente de solutions et de services, tout en maintenant une part de cols bleus proche de 50 %. La politique Ressources Humaines de Schneider Electric s’articule autour d’engagements forts et de services partagés : toutes les entités du Groupe participent à l’élaboration des politiques de Ressources Humaines et les appliquent dans leur s'adaptant aux réalités économiques, législatives et culturelles 80 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC tout salarié, sur la base de ses compétences, doit être traité avec la même équité en termes d’emploi, de recrutement, rémunération, de santé et de sécurité (processus et politiques un effort tout particulier est accordé à la communication des collaborateurs afin de leur permettre de donner du sens à leur la formation est également l’un des outils prioritaires qui doit permettre d’assurer l’adaptation continue des collaborateurs Schneider Electric encourage chaque employé à être l’acteur principal de sa gestion de carrière, avec le soutien de son manager, de son responsable RH et grâce aux outils mis à sa disposition, notamment sur l’Intranet. Les employés ont un rôle important à tenir dans les évaluations de performance et le UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Trois indicateurs clés de performance ont été fixés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme Connect (2012-2014) : 1\. 30 % de réduction du “Medical Incident Rate” (MIR) 2\. 63 %* de résultat de notre “Employee Engagement Index” 3\. 30 % de femmes dans notre pool de talents (2 500 personnes env.) 4\. 1 jour de formation par an pour chaque salarié 5\. 300 sites reconnus “Great place to work – Cool sites” La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014. ambition d'être 10 points au-dessus de la moyenne de son secteur (source : Aon Hewitt) ** Ces indicateurs sont reportés à partir de 2013. Les outils pour leur reporting ont été déployés en 2012. Se reporter aux pages 105 à 108 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour l’analyse des résultats Depuis 2009, le service des Ressources Humaines a été structuré autour de trois rôles principaux pour mieux répondre à ses le Business Partner RH est un partenaire du quotidien des managers, travaillant sur la stratégie d’activité et déterminant les besoins en Ressources Humaines nécessaires pour permettre à l’entité d’atteindre ses objectifs commerciaux. Il compétences requises, du développement des employés et de la gestion des relations avec le personnel ; les Solutions RH apportent et développent des solutions globales répondant aux enjeux stratégiques7de l’organisation dans des domaines clés : rémunération, avantages sociaux, développement du capital humain, formation et gestion de la performance. Des équipes régionales sont mobilisées afin de mieux prendre en compte l’internationalisation des activités du Groupe ; les Opérations RH assurent la logistique et l’administration de ces solutions (salaires, recherche de candidats, mobilité et programmes de formation), au travers notamment de centres de services partagés visant à optimiser l’efficacité et les coûts. En 2012, le Groupe a créé une nouvelle structure plus cohérente de Business Partner RH (BPRH) destinée aux front-offices au d’accompagner des activités de front-office sont gérés par les RH du pays en question. Le Groupe a mis en place cette organisation afin d’améliorer la couverture et la cohérence des activités RH et d’accéder à un marché de l’emploi local plus étendu. Ces BPRH disposeront de missions indirectes au sein de leur activité (ligne ou RH) afin de faire respecter et de représenter les spécificités de cette activité. Le même modèle est également appliqué aux Les Business Partners sont rattachés au Directeur général ou Sous-Directeur général Finance et RH ou au manager pour les Opérations Industrielles, la R&D, les Directions fonctionnelles, les Les rôles n’ont pas été immédiatement impactés au niveau ils seront analysés afin de déterminer s’ils Schneider Electric considère la santé et la sécurité de ses collaborateurs comme une valeur centrale. La philosophie de travail du Groupe est la suivante : “Même un seul blessé, c’est trop”. À cette fin, il continue de s’appuyer sur ses systèmes et processus de santé et de sécurité solidement établis, comme ses Systèmes de santé et sécurité professionnelles (OHS) et le Système de production Schneider (SPS), pour s’améliorer en matière de sécurité et mettre en application la sécurité sur le lieu de travail de manière uniforme sur une base mondiale. Ses Directives sur la sécurité mondiale et le Manuel du collaborateur assemblage et une distribution en toute sécurité de ses produits. Ses préconisations en matière de sécurité sont les suivantes : la sécurité relève de la responsabilité de chacun ; toutes les blessures et pathologies professionnelles peuvent être collaborateurs pour qu’ils apprennent à travailler de manière sûre ; travailler de manière sûre est une condition d’emploi ; prévenir les incidents de sécurité et les blessures participe du En 2013, l’examen des dangers et des blessures survenues à des employés a conduit à l’élaboration de plans d’action articulés autour de quatre domaines prioritaires : la sécurité de l’organisation des services en plein essor, notamment pour ce qui est de la sécurité électrique ; la normalisation des pratiques de sécurité concernant les chariots industriels à moteur (PIT) ; la normalisation des pratiques de sécurité concernant le verrouillage et la signalisation des équipements ; et la sécurité des employés lorsqu’ils se déplacent entre leur résidence et leur lieu de travail. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Les plans d’action en résultant ont amélioré les processus et procédures associés à la sécurité des sites professionnels, à la sécurité électrique, à la gestion des PIT et à la mise en service sécurisée des équipements, conduisant à une adoption généralisée et uniforme de ces pratiques. Nombre des blessures les plus graves se sont produites lors du trajet domicile-travail des collaborateurs. Pour ce plan d’action, priorité a été donnée à la révision des risques autour de nos sites et à la communication sur des pratiques de déplacement sûres entre le domicile et le lieu de communication et conçu une session de formation en ligne interne Figurent parmi les actions complémentaires conduites en 2013 : alertes de sécurité – introduction d’un système d’alerte global pour communiquer rapidement sur les événements graves et les actions correctives qui y sont associées ; évaluations annuelles de sécurité et d’environnement (Asea) – le plan d’action consistait à mettre en place les Asea au niveau mondial ; l’Asea est un système d’audit interne centré sur les composantes de sécurité et d’environnement critiques qui s’appliquent à une échelle mondiale pour valider la conformité l’amélioration continue des programmes de sécurité et d’ergonomie, la phase du plan d'action SPS a été lancée en 2013 ; ce plan d’action est axé sur des thèmes d’ergonomie essentiels tels que les pratiques professionnelles, la formation, la manipulation du matériel et la communication ; GlobES (Global Environment and Safety) – il s’agit de la première mise en œuvre sur une année pleine de ce nouveau système de gestion des données de sécurité et d’environnement ; Schneider Electric utilise trois indicateurs principaux pour mesurer la performance Santé & Sécurité au travail. Le premier indicateur est le Medical Incident Rate (MIR) qui mesure le nombre de cas médicaux par million d’heures travaillées. Cet indice permet d’évaluer les risques au travail de manière approfondie et de prévoir des mesures de correction pour éliminer les incidents récurrents et prévenir les risques de blessures. Le Groupe utilise le Medical Incident Rate comme indicateur clé de performance au niveau mondial depuis 2010, avec l’objectif de le réduire de 10 % par an. Les deuxième et troisième indicateurs sont le Lost-time Incident Rate (LTIR) et le Lost-time Day Rate (LTDR). Le LTIR mesure le nombre de cas médicaux entraînant des jours d’arrêt de travail par million d’heures travaillées. Ces cas d’arrêt de travail permettent de déterminer la gravité du problème de santé. La gravité de ces cas est indiquée par le LTDR qui mesure le nombre de jours perdus dus à des cas médicaux avec arrêt de travail par million d’heures travaillées. Schneider Electric utilise le LTIR et le LTDR comme indicateurs clés de performance au niveau mondial depuis 2012, en remplacement d’indicateurs similaires employés jusqu’alors. Ces deux indicateurs ont également un objectif de réduction de 10 % par an. Les résultats obtenus en 2013 pour le MIR, le LTIR et le LTDR se MIR 2012 = 3,44 ; MIR 2013 = 2,36 ; réduction de 31 % ; LTIR 2012 = 1,42 ; LTIR 2013 = 1,18 ; réduction de 17 % ; LTDR 2012 = 47,98 ; LTDR 2013 = 38,67 ; réduction de 19 %. En 2009, Schneider Electric a commencé à mettre en place des systèmes de gestion de la santé et de la sécurité au travail qui ILSO/OHSAS 18001. En 2011, le Groupe a revu les critères utilisés pour inclure spécifiquement la certification OHSAS 18001 (ou équivalent) sur tous ses sites de production et de logistique (sites comptant plus de 50 collaborateurs et dans les deux ans suivant leur création ou acquisition). Le déploiement de ce programme est achevé à 78 % à fin 2013. La formation et la communication sont des éléments clés du programme de Schneider Electric en matière de Santé & Sécurité. Le Groupe s’engage à sensibiliser ses collaborateurs et sous-traitants à la sécurité et à les former sur des tâches spécifiques, afin de leur fournir les connaissances nécessaires pour travailler en toute sécurité. En 2013, une nouvelle priorité a été accordée à s’assurer que tous les employés reçoivent un minimum de sept heures de formation par an (se reporter page 84), y compris la formation liée à OHS. De nouvelles sessions de formation à la sécurité mondiale continuent d’étoffer le programme de formation à la sécurité hébergé sur la plateforme de formation mondiale, My Learning Link, qui permet de suivre les demandes et La communication est essentielle pour conduire un programme OHS mondial avec efficacité. Nous faisons appel à de nombreuses techniques de communication pour partager les inquiétudes OHS, ainsi que les meilleures pratiques, les succès et autres en la matière. Parmi les nouvelles opportunités de communication mises en place en 2013 figurent un nouvel outil en ligne, Spice, et un outil de partage de documents, Box. La formation et la communication ont également été renforcées par l’utilisation de séminaires en ligne couvrant des thèmes de formation liés à la sécurité, des rapports de performance et des mises à jour des plans d’action. La plupart de ces séminaires sont enregistrés en vue de leur utilisation continue comme support de formation et ils sont partagés au niveau mondial. Des lettres d’information régionales, des résultats de performance mondiale, des alertes Sécurité & Environnement, des supports de formation et autres sont disponibles sur le site Internet, renforçant les liens OHS entre les pays et les régions. Focus sur la gestion du stress La gestion du stress au travail est assurée par la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Des mesures efficaces sont en place au niveau local pour aider à réduire le stress au travail. En Amérique du Nord, par exemple, les Ressources Humaines participent à la réduction du stress grâce à des actions d’incitation et de communication privilégiant un mode de vie sain (exercice, régime alimentaire, arrêt de la cigarette, gestion du stress, médecine préventive, etc.) à la fois au travail et en dehors. Dans la zone Asie-Pacifique, les Ressources Humaines traitent la gestion du stress en proposant des conférences sur des thèmes de santé, des cours de yoga ou de sport, des séances d’étirement et des informations annuelles sur la protection sociale. En France, il existe un programme concernant les risques psychosociaux entraînés par le stress au travail, qui permet d’identifier et de travailler sur les facteurs de risque. Schneider Electric a développé et déployé un outil de gestion pour prévenir les risques psychosociaux. Cet outil comprend un module de formation, une collecte de données pertinentes et un guide à lire psychosociaux au sein d’une entreprise. Ainsi, 39 sites ont reçu la 82 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Pour la première fois, Schneider Electric a consacré un jour pour reconnaître et célébrer la sécurité lors de sa Journée mondiale de la sécurité qui s’est déroulée le 20 novembre 2013. L’objectif de cette journée était de célébrer les réalisations, sensibiliser les employés, se souvenir des disparus et s’engager sur la prévention. Les sites ont organisé des commémorations, des cérémonies de remise de prix et pris des engagements pour travailler en toute sécurité. Santé & Sécurité, à la fois sur le plan externe et interne. En 2013, plus de 250 prix ont été attribués par le National Safety Council aux différents sites du Groupe à travers le monde. formation, 28 sont en cours de diagnostic et 25 ont commencé à mettre en place des plans de mesures correctives. Un deuxième outil de gestion est déployé pour aider les personnes souffrant de problèmes de santé liés au travail à conserver leur emploi et pour prévenir les sources de stress au travail qui peuvent affecter la santé mentale et physique. Un accord sur la prévention des risques psychosociaux a été signé entre la Direction et les syndicats. Il fixe un cadre aux plans d’action à mettre en œuvre au sein de Schneider Electric Industries et de Schneider Electric France. La sensibilisation des employés, des responsables et des RH est une priorité du plan de formation 2013. Des parcours d’apprentissage ont été créés et adaptés aux besoins des Dans notre enquête "One Voice" d'engagement des employés, une question concerne l'équilibre vie privée - vie professionnelle : "l'équilibre entre mon travail et mes engagements personnels est juste selon moi". À fin 2013, le taux de satisfaction est de 61 % au niveau du Groupe sur cette question. Engagement des collaborateurs et attraction des talents Attirer et développer les talents est indispensable pour inscrire la réussite de Schneider Electric dans la durée. Le Groupe cherche à devenir la “meilleure entreprise” où il fait bon travailler et travaille en collaborateurs pour qu’ils soient les acteurs de leur propre progression de carrière. Pour y parvenir, le Groupe leur donne accès à des formations, à des solutions de développement et aux dernières opportunités d’emploi, tout en mettant à leur disposition un panel de ressources facilement accessibles. Le Groupe cherche également à se d’employeur forte et communique sur la promotion des valeurs employeur, en relation étroite avec les valeurs de la marque Schneider Electric. En tant qu’entreprise mondiale, Schneider Electric offre des opportunités dans un large éventail de carrières qui font une véritable différence sur le plan personnel, social et commercial. En définissant en permanence ce qui fait l’“essence” de Schneider Electric, les carrières peuvent être valorisées et le potentiel des individus se révéler, tout en coïncidant avec les objectifs et les valeurs de l’entreprise. les outils nécessaires pour encourager les employés motivés et permet aux Ressources Humaines de jouer un rôle stratégique dans la création d’une organisation globale prospère. Ce programme s’articule autour de sept dimensions : Attirer (politique de marque d’employeur), Recruter (faciliter le recrutement et l’intégration des employés dans le cadre de la culture de l’entreprise), Performer (mesurer la performance individuelle des employés), Évaluer (priorité au feedback), Reconnaître (exposer et récompenser les employés), Développer (étoffer les aptitudes et les compétences par la formation et une culture de l’apprentissage) et Évoluer (encourager la mobilité interne et la progression des carrières). Chacune de ces dimensions est soutenue par des processus et des outils. Mise en place en 2009, l’enquête interne OneVoice a été conçue pour mesurer la satisfaction des employés. Elle a évolué pour inclure à présent le niveau d’engagement des collaborateurs en plus de leur degré de satisfaction, afin d’obtenir une vision plus globale du sentiment des salariés sur le terrain. Valeurs de la marque Schneider Electric Les valeurs de Schneider Electric sont les principes fondamentaux qui définissent le Groupe et sa marque : Nous nous soucions de nos clients, de notre planète et de nos Nous connectons nos collaborateurs en leur offrant un cadre de travail collaboratif, centré sur les besoins des clients. Nous recherchons en permanence l’ouverture et la flexibilité et nous encourageons nos équipes à faire preuve d’innovation pour trouver les bonnes solutions au service de nos clients. Nous nous sommes engagés à tirer le meilleur parti de votre énergie pour offrir un développement durable à notre planète. Le programme Total Employee Experience est une approche collaborative qui permet d’autonomiser les employés à chaque étape de leur carrière. Total Employee Experience fournit aux responsables 100 % des employés sondés deux fois par an, ce qui revient à : 2 500 responsables recevant un rapport dédié ; un taux de participation en amélioration constante, passant de 62 % en 2011 à 66 % en 2013. Les employés doivent remplir un court questionnaire qui mesure leur engagement, six facteurs de motivation et leur inclinaison à recommander Schneider Electric en tant qu’employeur modèle. Cet outil permet d’identifier les axes clés d’amélioration sur les Les résultats de cette étude analysés par pays et par entité permettent d’améliorer de manière régulière l’engagement des collaborateurs vis-à-vis des processus et des projets, dont la bonne exécution détermine à la fois le succès de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et la satisfaction de ses clients. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Les responsables sont également impliqués dans le processus : plus de 2 500 managers (qui comptent plus de 20 personnes dans leur équipe et plus de 10 personnes interrogées) reçoivent un rapport personnalisé. Suite à la communication des résultats, ils doivent organiser des sessions de feedback avec leurs équipes afin d’entretenir le dialogue et de formuler les plans d’action Un indicateur de performance clé pour le Groupe est l’Employee Engagement Index, qui est également inclus dans le baromètre Planète & Société. Cet indice permet de comparer la situation de Schneider Electric avec celle des meilleurs employeurs du secteur et des meilleurs employeurs dans certaines régions clés du monde. En 2013, l’indice d’engagement du personnel au niveau du Groupe s’élevait à 60 %, au-dessus de la moyenne du secteur qui s’établit à 53 % (source : Aon Hewitt). Un nouvel objectif a été défini à partir de 2014 pour cet indicateur : 63 % au lieu de 70 % à fin 2014. Avec 63 %, le Groupe s'est fixé comme ambition d'être 10 points au-dessus de la moyenne de son secteur. Pour ce type d'indicateur qui mesure l'engagement des employés, chaque point est un enjeu. Pour rappel, le Groupe a commencé la mesure de cet indicateur en 2012 avec 55 %. Plus important, Schneider Electric suit de très près le pourcentage d’employés qui sont informés de l’existence d’un plan d'action après l’enquête. Notre objectif, à fin 2014, est de parvenir à un taux de 80 % de nos collaborateurs ayant connaissance de ces actions. En 2013, ce chiffre s’établissait à 73 % (contre 68 % à Le Groupe essaie d’avoir un impact positif sur ses employés avec son programme Cool Sites qui aide les sites du Groupe à mettre en place des environnements de travail attractifs, inspirants et motivants pour les employés. Lié au programme “Un lieu de travail motivant” de “Connect People”, Cool Sites entend favoriser le bien-être et une meilleure collaboration, permettre aux salariés d’expérimenter les solutions et produits du Groupe et conférer à chaque site du Groupe sa propre identité distincte. La certification Cool Site est réinitialisée chaque année afin de garantir la qualité Une première évaluation du nombre de Cool Sites a été réalisée fin 2012 : l’objectif d’atteindre 60 Cool Sites (soit 20 500 employés) a été dépassé, avec 82 sites dans 25 pays, pour un effectif de 33 600 employés, qui ont obtenu la certification Cool Site. Cet indicateur a été inclus dans le baromètre Planète & Société ; les premiers résultats obtenus seront publiés et audités à partir de 2013\. Le programme s’est depuis poursuivi et concerne plus de 78 000 employés travaillant sur 224 sites dans 50 pays. D’ici à fin 2014, le Groupe entend toucher un minimum de 80 % de ses effectifs à travers le monde. Cela représente quelque 100 000 personnes sur plus de 300 sites dans 60 pays. Notre proposition de valeur en tant qu’employeur À mesure que le Groupe évolue, il en va de même de sa proposition de valeur en tant qu’employeur. Tisser un émotionnel par rapport au choix de Schneider Electric en tant qu’employeur est fondamental non seulement pour attirer les meilleurs profils et être un employeur de choix, mais aussi pour créer un écho chez les employés qui le perçoivent comme une forme d’encouragement, de motivation et d’inspiration. Les employés comprennent que grâce à leurs efforts, ils connaîtront le succès personnel et dynamiseront leur carrière. La transmission de ce message par la promotion de la culture de l’innovation de Schneider Electric, son envergure internationale et ses références personnelle, sont autant d’éléments au cœur de cette approche. Un programme de travail est en cours pour refléter cela dans notre activité de politique de marque d’employeur. Programme emblématique Go Green in the City Lancé en 2011 par Schneider Electric, Go Green in the City est un concours international annuel qui s’adresse aux étudiants des universités et écoles d’ingénieur et de commerce du monde entier, avec pour enjeu de trouver des solutions innovantes de gestion de l’énergie. Cette initiative mondiale a, à présent, pour vocation d’attirer des femmes récemment diplômées pour un stage ou un emploi. En 2013, le concours a élargi son champ d’action en ouvrant ses portes aux étudiants de 19 pays stratégiques (Brésil, Russie, Inde, Chine, France, États-Unis, Allemagne, Turquie, Corée, Vietnam, Singapour, Canada et Mexique), dans plus de Les candidats doivent présenter une étude de cas sur le thème des solutions énergétiques dans la ville. Par binôme (avec au moins une femme dans chaque), les étudiants ont proposé des solutions viables de gestion énergétique dans cinq domaines essentiels de la gestion d’une ville : le résidentiel, l’université, le commerce, l’eau et l’hôpital. Les meilleures propositions devaient concilier la demande croissante en énergie avec le progrès social Depuis 2011, de nombreux partenariats ont été noués avec les plus grandes universités mondiales : Moscow Power Engineering University, Université du Caire, Insead, HEC, ParisTech, Supelec, College of Engineering of Bangalore (BMS), Shanghai JiaoTong University, Peking TsingHua University, University of Toronto, University of California Berkeley et Northwestern University Kellogg. En 2012, de nouveaux efforts ont été entrepris avec établissements ciblés au niveau mondial : les Activités et les Directeurs RH se sont impliqués efficacement pour rendre visite aux étudiants, et des opérations de promotion ont été réalisées sur les campus dans le domaine de la gestion de l’énergie. 84 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Schneider Electric parraine l’International Student Energy Summit Schneider Electric a été le partenaire associé de l’édition 2013 de l’International Student Energy Summit qui s’est tenu à l’Université norvégienne des sciences et des technologies. Cet événement a réuni plus de 400 étudiants internationaux venus de 64 pays pour discuter et questionner le paysage actuel de l’énergie. Démontrant sa bonne compréhension et son soutien aux marchés émergents, Schneider Electric a décidé de parrainer la participation d’étudiants venus des pays BRIC à cette opération qui a duré trois jours. Par des interactions avec des étudiants venus des plus grands établissements mondiaux dans le domaine de l’énergie, Schneider Electric a montré son engagement en faveur de la recherche et encouragé les jeunes à réfléchir et communiquer leurs idées créatives sur l’impact que notre monde exercera sur le paysage mondial de l’énergie dans l’avenir. Portail Carrières Schneider Electric – TalentLink Dans le cadre du projet d’unification des portails et sites Internet existants du Groupe, le Portail Carrières Schneider Electric a été réaménagé sous la forme de TalentLink Recruitment afin d’attirer plus efficacement tous types de candidats potentiels, y compris les candidats internes. L’accent a été mis sur la spécialisation du Groupe dans le domaine de la gestion de l’énergie. En 2013, le Groupe a figuré dans le classement Universum des 50 employeurs les plus attractifs du monde pour la seconde année consécutive, dans la catégorie ingénieur, en accédant à la 45e place. Il a également été distingué en tant qu’employeur idéal du secteur de l’ingénierie et de la production industrielle. 200 000 étudiants en écoles de commerce et d’ingénieur issus des meilleures universités des 12 premières puissances économiques mondiales : Australie, Brésil, Canada, Chine, France, Allemagne, Inde, Italie, Japon, Russie, Royaume-Uni et États-Unis. Ces recherches sont menées par Universum, un cabinet de conseil leader dans la recherche mondiale et la Les initiatives du programme Connect telles que la digitalisation, la simplification, la croissance des activités de service ou la “chaîne logistique sur mesure” nécessitent une adaptation continue et une amélioration des compétences. C’est pourquoi la formation est au cœur de la politique des Ressources Humaines de Schneider Schneider Electric accorde une grande place au Programme mondial d’accélération des talents. Dans le cadre de cette accélération, le Groupe s’attache non seulement aux nouvelles économies et à la diversité des genres, mais également à l’amélioration des réflexes managériaux pour identifier et piloter des employés qui affichent un potentiel d’exception. À cette fin, le déploiement d’outils de gestion de la performance a été généralisé à tous les niveaux de l’entreprise : entretiens développement, entretiens annuels de performance, évaluations semestrielles permettant d’examiner les progrès et d’ajuster les objectifs et “people reviews”. Grâce à toutes ces ressources, le Groupe surveille et évalue en permanence individuelle et collective, et identifie les meilleurs potentiels. Ces outils ont permis d’introduire davantage d’objectivité et une meilleure individualisation des décisions dans les domaines de la gestion des carrières, de la rémunération et de la reconnaissance. En 2013, le Groupe a commencé à travailler à l’amélioration de ces processus par la conception et le déploiement d’un nouveau système d’information RH qui sera mis en œuvre pour les processus de gestion des talents au cours de l’année 2014. Schneider Electric a mis en place le programme 3E pour encourager le développement optimal des compétences. Ce projet combine une expérience professionnelle appropriée (Experience), des méthodes de feedback et de coaching managérial (Exposure) et un investissement adapté dans la formation (Education). À travers ce modèle, l’ambition du Groupe est que chaque salarié bénéficie d’un plan de développement de ses compétences personnalisé, élaboré avec son manager et complété par des revues régulières de sa carrière et de ses compétences. Un outil 3E permettant aux employés et managers de sélectionner les activités proposées dans le cadre de 3E a également été mis en Apprentissage collaboratif : un certain nombre de d’apprentissage utilisant des outils de médias sociaux en ligne pour élaborer des groupes d’apprentissage collaboratif sont actifs. Ces groupes ont été créés autour d’intérêts communs tels que les l’Académie des opérations industrielles ou l’Académie de création d’offres, ont travaillé dur pour transformer leur offre de formations sous forme de cours en classe en programmes d’apprentissage en ligne ou programmes mixtes. Les compétences transversales, comme les langues étrangères, sont enseignées par des modules d’autoformation en ligne tandis que des salles de classe virtuelles pour du coaching en ligne ont été mises au point pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Terminaux mobiles : conscient de la nécessité d’une mise à disposition en ligne, le Groupe a lancé des études pour définir des plans d’action afin d’augmenter le nombre d’offres de formation accessibles par l’intermédiaire d’un terminal mobile. Les cursus des académies sont bâtis à l’aide des conclusions de la planification des effectifs (se reporter page 87). Schneider Electric bénéficie d’un réseau de consultants internes en Solutions responsables RH pour identifier la solution d’apprentissage qui correspond aux besoins de leurs employés. Le Groupe dispose de “business academies” pour former ses clients et ses salariés à ses produits, solutions et services. L’Université des Solutions en est un exemple. L’organisation RH en charge des Solutions d’apprentissage s’est associée à la Direction Solutions et Clients Stratégiques et aux responsables d’activité pour développer l’Université des Solutions afin d’accélérer le développement des compétences stratégiques dans les solutions et services. Des certifications métiers et des programmes Coaching & Managers sont proposés aux employés (gestionnaire équipes projets et services, etc.). À fin 2013, 5 000 personnes dans 70 pays avaient été certifiées et plus de 12 000 employés avaient entamé un parcours de certification. d’activité. Parallèlement au développement de compétences “Solutions & Leadership”, Schneider Electric élabore des projets dans des domaines fonctionnels clés : Industrielles a été créée pour fournir à chaque professionnel au sein de la Direction des Opérations Industrielles l’opportunité d’apprendre et de développer ses connaissances, capacités et compétences dans les sept domaines que sont la Sécurité et l’Environnement, la Qualité et la Satisfaction Client, les Achats, la Production, la Planification de la chaîne d’approvisionnement, la Logistique et l’Industrialisation. En 2012, le Groupe a renforcé l’Académie des Opérations Industrielles qui compte maintenant des membres dans chaque région afin de mieux comprendre les besoins, tant du point de vue des Opérations Industrielles qu’en fonction des besoins et contraintes locaux, de concevoir une offre qui leur soit adaptée et de gérer son déploiement dans toutes les entités locales des Opérations Industrielles. Plus de 20 000 employés des Opérations Industrielles ont été formés, dont 10 000 ont reçu plus d’une journée de formation et, en moyenne, chaque col blanc a consacré plus de six heures à de la formation en ligne, ce qui reflète la forte progression et la solide acceptation de l’apprentissage numérique au sein de Recherche et développement : l’Académie de Création d’Offres répond aux besoins du processus de Création d’Offres (Offer Creation Process – OCP) pour garantir des niveaux de compétences adaptés chez les collaborateurs de R&D à l’échelle internationale. Notre gamme d’offres de formation couvre entièrement le cycle de vie OCP, en abordant des compétences telles que la gestion de projet, la conception et l’expérimentation, les processus R&D, les logiciels, etc. 2013 a vu le lancement d’une nouvelle offre sur la cyber-sécurité ainsi que le développement de cours en ligne pour l’ingénierie des programme de développement de formation pour 2014 sera principalement orienté sur le comblement des écarts de compétences des fonctions OCP critiques qui seront identifiés par le biais de revues de carrières et de compétences ; commerciale est destinée à préparer les forces de vente, en coordination avec les stratégies des Activités et les Régions géographiques. L’Académie développe des parcours de connaissances, compétences et comportements requis pour les partenaires (environ 12 000 employés). Le cursus en cours de fondamentales” de tous les personnels de vente en contact avec des clients et des “formations avancées” pour aborder les contextes commerciaux sophistiqués ou les compétences en coaching. Les modules sont alignés sur les compétences commerciales clés et intègrent les changements induits par la digitalisation. Parmi les nouveautés 2013 figurent des formations croisées afin d’accélérer les ventes sur le terrain et un cours avancé sur la négociation tarifaire proposé conjointement aux “One Leadership”, une série de programmes déployée au niveau international par l’Académie du Leadership, est destiné à répondre aux besoins des managers à tous les niveaux. En 2013, les programmes ont été revus et alignés sur le programme Connect. Environ 3 000 managers de tous les pays ont participé aux différentes formations proposées aux managers et dirigeants. Avec son nouveau programme baptisé “Leading Managers”, l’Académie s’oriente également vers un modèle d’apprentissage mixte, qui associe des simulations personnalisées, du coaching en cours de programme, une classe virtuelle et des séminaires en ligne. LEAP (Leadership Excellence Acceleration Program), le programme régional pour les hauts potentiels de One Leadership, a eu beaucoup de succès auprès des participants et des dirigeants, notamment concernant l’approche 3E (Experience, Exposure et Education) et la résolution de problèmes opérationnels. Environ 400 dirigeants à haut potentiel ont bénéficié de ces programmes La priorité au développement du leadership en 2013 a ciblé la population des Front Line Managers. Beaucoup de temps et d’efforts ont été consacrés à comprendre les besoins et les écarts de compétences en tant que managers auprès d’une large population d’employés. Des programmes et des initiatives de développement sont en cours de déploiement pour accompagner cette priorité : “My Virtual Coach” fait partie de ces initiatives. Il s’agit d’une boîte à outils à base d’idées, d’astuces et de vidéos de management, accessible aux managers sur My Learning Link. En 2013, un examen approfondi des compétences en leadership a été lancé. Il permettra de définir la Schneider Electric Leadership Brand qui sera lancée en 2014. 86 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Académies et cours au niveau des pays ont été progressivement enregistrés au cours de l’année : plus de 10 000 modules d’apprentissage sont disponibles, à ce 120 000 employés ont accès au système ; 54 300 personnes ont achevé des modules de formation, dont 32 300 de plus de trois heures d’apprentissage ; 59 000 collaborateurs ont suivi au moins une formation d’un jour (formation avec un formateur ou en ligne). 2013 étant l’année du déploiement, ces chiffres montrent que l’apprentissage numérique a bien amorcé son décollage chez Plus de 80 parcours d’apprentissage ont été créés à partir de ces cours pour développer des compétences non techniques dans différents domaines. Les employés qui souhaitent s’inscrire à des cours en ligne n’ont pas besoin de demander l’accord de leur supérieur ; ils sont vivement encouragés à prendre la responsabilité My Learning Link est devenu en 18 mois d’apprentissage au niveau mondial de Schneider Electric pour les employés internes, la prochaine grande étape étant également d’y inclure progressivement des programmes de formation proposés Cette plateforme est un outil nécessaire pour développer les compétences des effectifs à tous les niveaux et soutenir les stratégies commerciales grâce à des activités d’apprentissage ciblées, pour qu’ils s’approprient de manière plus effective leur La plateforme est également indispensable à la réalisation de l’objectif du Groupe d’un jour de formation par employé et par an, qui fait partie du baromètre Planète & Société. Spice est la plateforme de médias sociaux de Schneider Electric ; elle crée également un environnement d’apprentissage dans lequel de nombreuses communautés internes de l’entreprise peuvent échanger, partager leurs connaissances, leurs expériences et des Notre programme d’entreprise Connect 2012-2014 comprend une programme, “Learn & Grow” définit de fortes ambitions dans la Le programme “Learn & Grow” a été lancé sous l’égide de Connect pour alimenter une culture où les employés prennent l’initiative de se former, de développer leurs compétences et de faire avancer leur carrière. Les employés doivent se sentir en mesure de le faire quelle que soit leur origine (formation, milieu, Les indicateurs suivants ont été définis afin de suivre les progrès en ce sens : le pourcentage d’employés qui reçoivent au minimum un jour de formation par an est mesuré, ainsi que le nombre d’employés qui expriment leur satisfaction via l’enquête One Voice fait qu’ils “ont des opportunités adaptées à Autre composante clé de Connect, le programme “Des managers motivants” est centré sur la stimulation de l’engagement des employés en première ligne. Schneider Electric agit pour s’assurer comprendre/exprimer leur contribution à la vision et à la mission de l’entreprise. À cet égard, le Groupe compte sur ses dirigeants pour stimuler cet engagement en “faisant vivre” la marque de leadership de Schneider Electric. Une initiative spécifique a été lancée en 013 qui cible les cadres intermédiaires considérés comme ayant le plus d’impact direct sur l’engagement de leurs salariés. Des groupes de discussion ont été organisés à travers le monde et plus de 600 managers ont échangé leur point de vue et leurs remarques sur différents aspects de leur fonction, le développement, la communication et l’engagement. Des actions spécifiques seront déployées en 2014 sur la base des conclusions de ces groupes de My Learning Link, la plateforme d’apprentissage mondiale de formations sociales, cours collectifs, parcours d’évaluation et de certification complète. Son déploiement s’est déroulé dans tous les À mesure que la stratégie du Groupe continue d’évoluer, le Groupe travaille à l’élargissement et au renforcement de ses pratiques en matière de planification stratégique de la main-d’œuvre entre ses activités, ses directions et en fonction de ses implantations géographiques. Depuis la création d’une petite équipe dédiée à la planification stratégique de la main-d’œuvre en 2011, une solide méthode de planification des effectifs a été déployée. Nombre de commerciales en implications au niveau de leurs besoins en compétences. Les entités qui ont précédemment mis en œuvre la planification de la main-d’œuvre commencent dorénavant à revoir leurs plans sur une base annuelle. Elles se concentrent sur la mise en place d’actions au niveau des effectifs leur permettent de mettre à exécution La méthode de planification stratégique de la main-d’œuvre de Schneider Electric permet de relier de manière systématique la stratégie commerciale avec les principales implications en termes de main-d’œuvre afin de prendre des décisions concrètes et planifier des actions précises en vue du recrutement pour les postes sensibles, le développement des compétences critiques et l’évolution de la productivité des effectifs. Ces pratiques reposent sur une collaboration étroite entre le manager d’une activité, le responsable des Ressources Humaines et le contrôleur financier. Cette collaboration permet une transposition de grande qualité de la stratégie commerciale en priorités essentielles en termes d’effectifs et assure la prise de décisions garantissant la pérennité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS planification de la main-d’œuvre au sein des activités et des directions pour lesquelles la stratégie et la transformation ont le plus d’implications significatives en termes de main-d’œuvre. Ainsi par exemple, une force collective comprenant la stratégie des solutions, se concentrant sur les activités de services, les logiciels, la transformation des opérations industrielles et la transformation numérique, fait comprendre la nécessité d'identifier les besoins La planification de la main-d’œuvre souligne la mobilisation des d’apprentissage. L’Acquisition de talents apporte son soutien aux activités pour appliquer des stratégies d’approvisionnement en talents conformes qui assurent l’identification et la capitalisation sur les talents internes, ainsi que l’introduction de talents externes par les bons canaux tels que le recrutement de diplômés ou le recrutement de candidats expérimentés ciblés pour des postes critiques. Les Solutions d’apprentissage conçoivent les parcours compétences les candidats à des postes à compétences critiques et accompagner de manière efficace l’intégration des talents externes au sein des activités de Schneider Electric. Depuis 2002, la diversité et l’égalité professionnelle font partie intégrante des Principes de Responsabilité de Schneider Electric et sont issus directement de la vision de la Société selon laquelle : la diversité et le talent de la main-d’œuvre représentent un l’étendue des points de vue qui découlent de cette diversité encourage l’innovation et la réussite des activités ; traiter tous les collaborateurs avec respect et dignité permet de créer et conserver un environnement motivant et ouvert dans lequel tous les individus peuvent exploiter au maximum leur potentiel au sein de l’entreprise, indépendamment de leurs En favorisant l’intégration de nouveaux talents et la multiplicité des compétences, la diversité représente une source d’innovation, de performance et de compétitivité. Au-delà de ce constat, Schneider Electric doit passer le cap de la simple promotion de la diversité pour adopter une approche pragmatique de la gestion de la programme d’entreprise Connect. L’objectif est double : renforcer le rôle des managers dans la conduite de la stratégie du Groupe en matière de mixité ; consolider la place de l’égalité professionnelle dans les pratiques Plusieurs processus internationaux ont été développés en faveur de la politique de diversité de Schneider Electric : détection des talents avec le processus “People Review” et promotion de l’égalité et de la diversité à tous les niveaux de l’entreprise afin de garantir une évolution professionnelle basée sur l’égalité. En 2011, ce processus a été étendu à l’ensemble Tous les plans d’action servent à faire en sorte que la planification de la main-d’œuvre devienne partie intégrante de la gestion de Schneider Electric. Cela suppose que le déploiement vers de nouvelles fonctions, activités et pays se poursuit et que les plans de main-d’œuvre existants sont en permanence actualisés avant d’être mis en place. En 2013 et 2014, le Groupe a continué, et continuera, d’introduire la planification de la main-d’œuvre dans de émergentes que matures, suite à une campagne stratégique commerciale déployée pendant l’année. Aujourd’hui, la méthode concerne deux tiers des pays dans lesquels Schneider Electric exerce des activités. La planification de la main-d’œuvre a également été appliquée de manière systématique aux segments d’activité prioritaires, en privilégiant les talents critiques orientés solutions. Par ailleurs, le Groupe continue de réaliser des progrès au niveau de la fonction R&D ainsi que dans la diffusion de la méthode au sein de la division Opérations Industrielles. Parallèlement au déploiement continu, un programme de développement a été lancé pour les Business Partners RH et d’autres responsables RH clés afin de renforcer leur sensibilité commerciale et leur capacité à en tirer des implications en termes de main-d’œuvre et à appliquer une planification des effectifs cohérente au sein de leurs entités. des entités de Schneider Electric, y compris les dernières acquisitions, permettant ainsi d’offrir à tous les employés un seul processus pour gérer leur évolution et leur carrière ; création d’un réservoir de talents pour développer des potentiels à travers le monde et offrir aux femmes l’accès à des postes politiques de recrutement, plans de succession, accès à la formation, gestion des talents et des promotions, avec une attention particulière donnée à l’égalité hommes/femmes et à la formations diplômantes et qualifiantes pour les Oatam (ouvriers, salariés administratifs, techniciens, agents de maîtrise), dont l’impact est majeur sur la promotion et la rémunération des femmes, notamment pour les ouvrières et les assistantes ; séances de travail sur la diversité pour les membres du Comité Exécutif et leurs équipes de Direction ; programmes de formation en ligne consacrés à la promotion de la diversité, lancés à l’échelle internationale en 2009. Politique relative à la diversité et à l’intégration En 2013, une nouvelle politique Diversité et Intégration a été lancée. Chez Schneider Electric, tous les employés sont respectés, leur unicité est valorisée et ils sont accueillis comme ils sont. Il s’agit d’un engagement de principe clairement défini dans la politique Diversité et Intégration qui vient d’être lancée. Elle est adossée à des initiatives pour que la diversité fasse partie intégrante de la gestion du Groupe et de ses processus RH. L’entreprise accorde une attention particulière à 88 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’initiative Women@Schneider repose sur deux grands piliers : des programmes qui accompagnent le développement professionnel des femmes et des programmes de formation des dirigeants. Dans le cadre de sa politique de diversité, Schneider Electric accorde une importance particulière à l’égalité des opportunités de carrière pour l’homme et la femme, considérée comme le meilleur moyen de développer les valeurs et compétences requises pour affronter les enjeux économiques et sociétaux du XXIe siècle. Schneider Electric estime que les différences hommes/femmes au travail (style de leadership et personnalité, entre autres) se complètent, favorisent l’innovation et entraînent une création de D’un point de vue opérationnel, la stratégie consiste à : encourager les femmes à intégrer les viviers de talents et postes assurer l’égalité d’accès à la formation et développer les conditions d’une réelle mixité des emplois ; résorber les écarts salariaux moyens en allouant un budget spécifique annuel (en France – voir ci-dessous) ; créer des conditions de travail favorables aux hommes et aux femmes en adoptant des mesures en faveur de l’équilibre entre Au niveau mondial, la Women Initiative a été lancée avec trois processus : garantir que les processus RH et les indicateurs clés de performance soient cohérents avec notre politique d’égalité hommes/femmes. Ainsi, les plans de succession aux postes clés de l’entreprise doivent compter au moins une femme. Dans la même lignée, un suivi particulier de la promotion des femmes est réalisé, de même que celui de leur participation aux programmes de développement du leadership ; développement du potentiel des femmes : un programme spécifique, “Women in leadership”, a été lancé et mis en place dans trois régions (Asie, Europe et Amérique du Nord). À fin 2013, 230 femmes avaient participé à ce programme ; pour faire écho aux ateliers sur l’égalité hommes/femmes destinés au Comité Exécutif et leurs équipes (séminaires d’une demi-journée lancés en 2010), Schneider Electric a lancé une nouvelle série d’ateliers adressés aux équipes dirigeantes des entités principales et des principaux pays ; ce processus en cascade a commencé en Asie fin 2012 et rassemblé 150 dirigeants. En 2013, 100 dirigeants ont assisté à cet atelier : Italie, Turquie, équipes dirigeantes des Opérations Industrielles et équipe de Partners, en outre, le Groupe a lancé le programme de tutorat des dirigeants “Mentoring for Leaders” impliquant tous les membres du Comité Exécutif et des responsables clés. À fin 2013, 110 femmes représentant un potentiel clé ont été suivies pendant 10 mois par des dirigeants. L’un des principaux résultats de cette initiative est la création de réseaux locaux de femmes. En octobre 2013, le premier sommet femmes Schneider a été organisé ; des représentantes de ces réseaux féminins venues de huit pays (Inde, UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Chine, Brésil, France, Royaume-Uni, Turquie, États-Unis et Espagne) ont présenté les actions en cours pour créer une hommes/femmes. Plus de 400 personnes ont participé à cet Dans le cadre du programme d’entreprise Connect, qui s’étale sur la période 2012-2014, le pourcentage de femmes à des postes clés et le pourcentage de femmes dans le vivier de talents sont deux indicateurs clés de performance. Ce dernier est également inclus dans le baromètre Planète & Société qui vise à obtenir 30 % de femmes dans le vivier de talents d’ici à fin 2014. En 2013, parmi les 2 218 talents identifiés à travers le Groupe, 28 % sont des femmes (chiffre en progression de 1 point par rapport à 2012). Schneider Electric a toujours été un acteur de la diversité culturelle et de l’intégration, des valeurs au cœur de sa stratégie. En 2013, six nationalités sont représentées au sein du Comité Exécutif (française, américaine, allemande, britannique, espagnole et chinoise). Le Groupe s'attache également à la diversité des nationalités des Présidents depPays, des expatriés, et des Ces évolutions sont dues à une politique très attentive et assidue de la part du Groupe. Schneider Electric a d’ailleurs reçu en 2011 Internationalisation du Management, parmi les entreprises du L’accent est également mis sur la représentation des nouvelles économies dans le vivier de talents du Groupe : parmi les Key Position Potentials et les Key Position Holders identifiés fin 2013 dans le cadre du processus People Review, 27 % se situent dans les nouvelles économies. Cet indicateur est un indicateur clé de performance inclus dans le programme d’entreprise pour la En 2004, Schneider Electric France a concrétisé son engagement pour l’égalité professionnelle en signant la Charte de la diversité. En 2007, Schneider Electric a reçu le label égalité et signé la Charte de la parentalité l’année suivante. Accord Égalité professionnelle hommes/femmes (depuis 2004, Partenariat avec le ministère des Droits des Femmes en faveur du développement de l’égalité professionnelle en France (avril Label égalité (depuis 2007, renouvelé en 2010) ; Charte de la parentalité (depuis 2008). Accord Handicap (depuis 1987, renouvelé fin 2012 pour la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Accord sur le dispositif intergénérationnel (signé en 2013) ; engagement en faveur de l’emploi des jeunes et des seniors et de l’accompagnement du transfert des connaissances et des Accord sur l’apprentissage (renouvelé en 2013). Convention liée aux Emplois d’Avenir signée en octobre 2013. Engagement en faveur de l’embauche de 70 Emplois d’Avenir en France entre 2013 et 2014 au profit de jeunes sans Convention Entreprises & Quartiers signée en décembre 2013 (pour développer l’emploi des personnes issues des quartiers Partenariat avec l’association Nos Quartiers ont des Talents ; 100 chances – 100 emplois : programme favorisant l’intégration professionnelle de jeunes souffrant de discrimination. L’égalité salariale est l’un des fondamentaux de l’équité de traitement que Schneider Electric s’est engagé à garantir à tous En France, cet engagement se concrétise, chaque année depuis 2006, par l’attribution d’un budget (0,1 % de la masse salariale) dédié à la réduction des écarts salariaux H/F. En 2011, Schneider Electric a conçu une méthodologie innovante pour analyser les rémunérations au regard des compétences, des responsabilités et du parcours professionnel. Cette méthodologie, renouvelée en 2012 et 2013, a permis d’identifier 794 personnes dont la Schneider Electric privilégie la formation et l’adaptation des postes de travail pour rendre autonomes ses collaborateurs en situation de handicap et donner à tous les mêmes chances de réussite. Le Groupe s’applique à offrir le plus d’autonomie possible en adaptant l’organisation et les postes de travail et en faisant permettant de compenser leur handicap. Schneider Electric œuvre également à la prévention des situations de handicap. Afin d’assurer l’égalité des chances envers les personnes en situation de handicap, toutes les équipes coopèrent pour changer les comportements, améliorer les pratiques et inciter tout le personnel à promouvoir une égalité des opportunités pour les le Pôle Recrutement et Mobilité sollicite les cabinets partenaires et veille au respect de l’égalité de traitement à toutes les étapes la Direction Santé au Travail se charge de la prévention des situations handicapantes individuelles et collectives (ergonomie, musculo-squelettiques, etc.), du maintien dans l’emploi et de la la Direction Achats précise ses exigences aux agences de travail temporaire et assure le respect des engagements en termes de sous-traitance vers le secteur du travail protégé. Schneider Electric fait appel aux Établissements et services d’aide par le travail (ESAT) pour de la sous-traitance industrielle, des services liés aux espaces verts, de la restauration et des séminaires. En Europe, le montant sous-traité au secteur de l’emploi protégé représente 34 millions d’euros en 2013, dont 16,5 millions en France, 11,2 millions en Espagne et 6,3 millions Schneider Electric a signé son neuvième Accord Handicap en France en décembre 2012. Cet accord sur trois ans est piloté et animé globalement sur tout le territoire autour d’un réseau d’acteurs internes et externes (Direction Achats, Direction Gestion de l’Emploi, Direction Santé au Travail, Direction Communication, partenaires sociaux et cabinets spécialisés) et déployé localement par des « Responsables Handicap ». En France, Schneider Electric recrute en alternance sur des métiers à dominante technique, mais aussi sur les métiers tertiaires, du niveau CAP (Certificat d’aptitude professionnelle) au diplôme d’ingénieur. L’entreprise vise à recruter annuellement 20 personnes en situation de handicap : 15 sur des contrats en alternance (apprentissage et/ou professionnalisation) et 5 en CDI. En 2013, 14 personnes en situation de handicap ont été recrutées sur des contrats en alternance et 2 en contrat à durée indéterminée. La réponse à l'obligation d'emploi de travailleurs handicapés chez Schneider Electric représente 6,23 % en France l'exercice 2013, dont 2,96 % en emploi (sous-traitance au secteur protégé et adapté) et 3,27 % en emploi direct. Le pilotage de l'Accord proche du terrain, la mobilisation du réseau de référents handicap, des partenaires sociaux signataires de l'Accord, des experts métiers et contributeurs, permet de conduire le changement et intégrer le sujet du handicap dans nos pratiques métiers et managériales au quotidien ; l'objectif de 6 % fixé par l'État a ainsi été atteint pour la quatrième année Dans le cadre de l'Accord Handicap, Schneider Electric s'est engagé à mener une démarche volontariste pour améliorer et rendre plus accessible la totalité de ses établissements industriels et tertiaires en France. Conformément à la loi française de 2005 qui pose le principe d’un accès égal à tous et pour tous, le réaliser un audit des sites existants ; se mettre en conformité et aller au-delà de prendre en compte l'accessibilité handicap dans les futurs projets de construction et de rénovation ; s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue grâce à un indicateur de mesure : l’indice d’accessibilité. Au global du projet finalisé en 2013, ont été audités : 34 sites industriels dont 2 analyses sur plans, et 32 sites tertiaires. En termes d’équilibre et de dispositifs intergénérationnels, les objectifs globaux de notre politique d’emploi sont les suivants : assurer la préservation et l’évolution des compétences clés au assurer une gestion dynamique de la pyramide des âges en commençant par intégrer des jeunes issus de l’apprentissage qui ont été formés sur le terrain ; concevoir un parcours de carrière dynamique pour nos employés, en leur permettant de se développer parallèlement à 90 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Pour atteindre ces objectifs, Schneider Electric s'engage sur les nouveau poste / une nouvelle fonction, tout en accompagnant la intégration des nouveaux employés : au moins 50 % des l’apprentissage ou de moins de 30 ans. Les jeunes peu ou pas qualifiés sont recrutés dans l’optique de les amener à l’emploi en leur donnant un poste, un tuteur et une formation qualifiante ; anticipation et prise en compte des besoins de main-d’œuvre : développer les compétences et la flexibilité pour la mobilité interne dans le but d’aider les employés à prendre un les employés reçoivent des consignes pour préparer leur second plan de carrière qui les aident à se construire une professionnels les conseillent sur la planification future de leur correctement en charge la fin de carrière afin d’assurer le transfert des compétences ou le partage d’expériences avant Schneider Electric s’engage à appliquer une politique de rémunération et d’avantages sociaux complète, qui soit attractive et rentable sur chaque marché et pays qui accueille ses activités, de manière à attirer, motiver et conserver les talents. Le Groupe garantit que toutes les décisions et politiques relatives à la rémunération et aux avantages sociaux soient établies en Schneider Electric rétribue la contribution de ses employés selon positionnement concurrentiel sur le marché et à la rareté des compétences. Les informations sur le marché sont rassemblées par pays via des sondages réalisés par des parties tierces pour servir de base aux décisions de rémunération. Schneider Electric a construit et mis en place une architecture d’emploi mondiale pour soutenir et uniformiser les programmes des Ressources Humaines et les programmes de récompense afin de pouvoir favoriser le développement et la mobilité des talents entre ses différentes activités et zones géographiques. En accord avec notre philosophie de rétribution à la performance, notre structure de rémunération peut inclure des éléments fixes et variables. L’élément variable à court terme repose sur des critères de performance individuelle et collective. Il est conçu pour encourager des valeurs d’appartenance et de collaboration. Le discrétionnaire et voué à motiver et conserver certains groupes d’employés ciblés qui démontrent un certain potentiel et Les avantages sociaux représentent une composante essentielle de notre système de rémunération et reflètent les différents Considérant que les plans d’avantages sociaux peuvent varier significativement d’un pays à l’autre en raison des niveaux différents d’attribution d’avantages sociaux et des réglementations fiscales et légales, la démarche de Schneider relative aux avantages sociaux est principalement Le Groupe dispose d’un Comité d’Entreprise relatif aux avantages sociaux et aux régimes de retraite, chargé d’étudier la conformité et l’évolution des politiques d’avantages sociaux, de superviser la gestion des rendements de l’actif et de valider la stratégie des investissements à long terme, à la fois au niveau de l’entreprise et au niveau de chaque pays. Ce comité se réunit deux fois par an. Toutes les politiques de rémunération et d’avantages sociaux sont conformes aux conventions et réglementations locales. Principes de la politique Santé et Bien-être 2013 a été une année importante pour Schneider Electric qui a revu et mis à jour ses principes directeurs en matière de santé et bien-être de ses employés. À l’issue de cet examen, le Groupe a convenu de réaffirmer et de renforcer son engagement. L’objectif sous-jacent de Schneider Electric consiste à protéger la santé et le bien-être élémentaires de tous ses employés et d’offrir une sécurité adéquate aux proches dont ces personnes ont la charge en cas de décès. Dans la pratique, Schneider Electric s’engage à offrir une norme de sécurité globale qui veut qu’au moins un multiple équivalent à un an de salaire soit versé aux personnes à charge d’un employé en cas de décès de ce dernier, quelle qu’en soit la Les Ressources Humaines ont défini leur feuille de route afin de remplir cet objectif et prévoient une mise en conformité totale d’ici à 2015. Par ailleurs, des actions immédiates ont été décidées pour prévoir une couverture pour les employés de tous les pays qui en sont dépourvus ou classés comme étant à haut risque par Des composantes développement durable ont été ajoutées en la part variable personnelle des rémunérations de l’ensemble des membres du Comité Exécutif. Ces composantes Planète & Société. Elles sont personnalisées en fonction des domaines d’intervention de chacun (par exemple, objectifs Green Premium pour les membres du Comité Exécutif en charge des les critères de développement durable dans rémunération variable personnelle ont été étendus aux Présidents pays des cinq principaux pays de Schneider Electric. Depuis 2013, ils s’appliquent également aux Directeurs des fonctions centrales (Finances, RH et Développement commercial) dans les Opérations mondiales. Pour tous les autres Présidents pays, il ne s’agit pas d’un objectif personnel adossé à leur prime, mais cela fait partie de leurs principaux objectifs de performance annuelle pour 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Depuis 2010, l’objectif de réduction de CO2 est pris en compte dans la part variable du salaire de toutes les personnes des La réduction du taux de gravité des accidents du travail et du Medical Incident Rate est prise en compte dans la part variable du salaire de tous les managers de sites industriels et de centres Depuis décembre 2011, l’attribution définitive d’une partie des actions dans le cadre du plan annuel d’intéressement à long terme est conditionnée à l’atteinte d’un objectif de développement durable qui est défini comme la note du baromètre Planète & Société à la fin de l’année qui suit l’attribution annuelle d’actions (à savoir la note obtenue à fin 2014 au titre de l’attribution annuelle de 2013). Pour rappel, le baromètre est publié en externe et ses composantes sont auditées. En juin 2012 a été signé l’accord d’intéressement et de participation au titre des années 2012-2014 des entités françaises Schneider Electric Industries et Schneider Electric France. Pour la première fois, l’attribution de l’intéressement aux employés de ces entités inclut l’atteinte des objectifs annuels du baromètre Planète & Société. La réduction du taux de gravité des accidents professionnels est également prise en compte dans les plans d’intéressement de 12 autres entités françaises. Schneider Electric est convaincu que l’actionnariat salarié constitue un instrument majeur du renforcement du capital (financier et humain) des entreprises, mais aussi que les actionnaires salariés sont des partenaires de long terme. Schneider Electric a renforcé sa communication interne envers ses salariés afin d’assurer une bonne compréhension des enjeux de l’entreprise, de sa politique et de ses résultats financiers. En reconnaissance de ses efforts de communication, Schneider Electric a reçu le prix 2013 de la qualité de l’information et de la formation de ses actionnaires salariés et de leurs représentants, qui lui a été remis par la Fédération française des associations d'actionnaires salariés et anciens salariés (FAS). Au vu du dynamisme de son programme d’actionnariat salarié, le plan 2013 a été une nouvelle fois élargi et proposé dans 33 pays. Plus de 31 000 employés y ont participé pour un montant souscrit total de 133 millions d’euros, avec près de 7 000 nouveaux investisseurs. L’actionnariat salarié représente au 31 décembre 2013 : 4,19 % du capital de Schneider Electric SA et 6,52 % des droits de plus de 37 % des collaborateurs au niveau mondial. En 2014, le Groupe envisage de lancer un nouveau plan global qui couvrira 124 000 employés dans 39 pays. En novembre 2009, Schneider Electric a créé le Fonds Schneider Énergie Solidaire (FCPE – Fonds commun de placement d’entreprise). Ce fonds solidaire a fait l’objet de nombreuses séances d’information afin de permettre aux employés en France de partager les idéaux et les actions de Schneider Electric décrites dans son programme d’accès à l’énergie appelé BipBop (voir pages 95-96). Le Groupe s’est engagé, depuis 1995, dans la mise en place d’un actionnariat salarié international représentatif de sa diversité. Les employés devraient détenir 5 % environ du capital en 2015. Les employés de 60 pays ont déjà bénéficié d’un plan d’actionnariat salarié au fil des ans. Les investissements de ce fonds ont atteint 7 millions d’euros, permettant à 3 287 salariés de Schneider Electric de participer à des projets solidaires en France et à l’étranger développés grâce Schneider Electric considère que les libertés d’association et de négociation collective sont des droits fondamentaux qui doivent être respectés partout et s’engage donc au titre de ses Principes de Responsabilité à respecter la législation locale dans chaque pays dans lequel il exerce des activités. Mis à jour en 2013, ce référentiel commun partagé avec tous les employés de Schneider Electric à travers le monde repose sur les 10 principes du Pacte Mondial, les principes de la gouvernance d’entreprise, les Principes directeurs de l’OCDE, la Déclaration universelle des droits de l’homme et les normes internationales du travail. Le respect du droit d’association est expressément mentionné en page 10 des Principes de responsabilité, par le biais du Principe n° 3 du Pacte Mondial : « Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective. » Les Principes de responsabilité sont communiqués à l’échelle mondiale à tous les employés de Schneider Electric. Le dialogue social est géré au niveau des pays par les responsables RH avec les instances de représentation des salariés et les syndicats et, à un niveau transnational, par le Comité d’Entreprise européen qui couvre la plupart de la zone Europe. Le dialogue social est également pris en compte par le système de reporting social du Groupe : chaque année, les équipes RH locales transmettent un rapport sur le travail des syndicats, des comités d’entreprise et des comités santé et sécurité. 92 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Plans d’action sur les principaux sites La Direction Générale de Schneider Electric et les représentants du personnel des pays européens ont décidé de créer le Comité européen de Schneider Electric (renommé Comité d’Entreprise européen) en vertu d’une convention collective signée le 28 janvier Cette plateforme de dialogue européenne a permis à la Direction de rendre le processus décisionnel plus efficace en donnant aux représentants du personnel l’opportunité d’être informés des décisions prises et de comprendre leur motivation, ainsi que de soumettre des propositions pour compléter ou améliorer ces décisions. La création de ce comité a également encouragé l’émergence d’une identité forte, en associant différentes cultures avec le même objectif d’amélioration de la situation sociale et économique au niveau européen au sein des entreprises du Groupe. Le Comité d’Entreprise européen couvre à présent la quasi-totalité des pays européens car il associe les États membres de l’Union européenne et a officiellement reconnu les candidats à l’adhésion, les pays de l’Espace économique européen et la Suisse, pour un effectif total En 2013, le Comité d’Entreprise européen s’est réuni sept fois dans trois lieux différents en Europe : six réunions du Comité UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Restreint (le « Bureau ») et une réunion plénière. Trois des six réunions du Bureau se sont tenues par vidéoconférence, mode de réunion désormais autorisé par l’Amendement n° 3 pour les réunions dites d’information. Ces réunions ont permis de lancer un dialogue social actif au niveau européen ainsi que des discussions Le Comité de Groupe France de Schneider Electric est un forum de dialogue sur des thèmes économiques, financiers et sociaux entre les membres de la Direction et les représentants du En 2013, le Comité de Groupe France a amélioré son information transversale et sa compréhension des enjeux commerciaux et de la stratégie de Schneider Electric dans le cadre de deux réunions qui se sont déroulées au cours de l’année pour aborder, entre Dans le même objectif, le Comité de Groupe France a également visité l’usine SETBT, nouvellement construite à Rennes. En Amérique du Nord, des échanges réguliers ont lieu entre les salariés syndiqués et non syndiqués sur des thèmes et des tendances clés liés à leur emploi. Les responsables d’entreprise rencontrent deux fois par an les principaux dirigeants syndicaux internationaux pour discuter des problèmes de concurrence qui affectent l’activité de l’entreprise et garder une ligne de conduite en accord avec les stratégies et enjeux de l’entreprise au niveau local, Septembre 2014 marque la fin de la période de trois ans couverte par des conventions collectives signées avec les trois syndicats internationaux principaux des États-Unis ainsi qu’avec le syndicat qui représente les employés de l’usine Juno à Chicago. Des réunions sont organisées deux fois par an avec les représentants internationaux de ces syndicats pour maintenir la communication Au Mexique, les dirigeants de Schneider Electric ont des échanges réguliers avec les salariés sur des thèmes liés à leur emploi : ces échanges ont lieu sous différentes formes, notamment par le biais de réunions et de discussions en petits groupes. Le Groupe est également en contact régulier avec les dirigeants et représentants syndicaux des trois syndicats nationaux qui représentent les salariés internes et externes qui affectent les résultats de l’entreprise, écoute leurs préoccupations et cherche des solutions en accord avec les stratégies et enjeux de l’entreprise. Schneider Electric et les syndicats se réunissent pour revoir la convention collective chaque année. En 2013, Schneider Electric Mexico a reçu la certification de CEMEFI en tant qu’entreprise socialement responsable. La mission de CEMEFI est d’alimenter et améliorer une culture de la philanthropie et de la responsabilité sociale des entreprises au Mexique et de renforcer la participation coordonnée et active de la société à la résolution des problèmes qui affectent les communautés. Différents thèmes sont évalués lors de la procédure de certification, y compris des points sur les relations du travail actives. Cette certification confirme les prix reçus par l’entreprise au cours des années précédentes ; celle-ci avait en effet été récompensée pour sa responsabilité sociale, sa diversité et sa politique familiale. Le Groupe possède 38 entités et plus de 100 sites en Chine. Sur ces 38 entités, 23 possèdent des syndicats. Ces derniers participent à la locales relatives à la rémunération des employés. Ils jouent également un rôle clé dans l’organisation d’événements et d’activités destinés aux employés. Le Groupe a négocié des conventions collectives avec des syndicats dans plusieurs usines ; quatre entités ont déjà signé la convention collective. Schneider Electric Inde possède une forte culture du dialogue social, à la fois auprès des salariés syndiqués et non syndiqués. En 2013, comme les années précédentes, Schneider Electric Inde a entretenu de bonnes relations internes dans toutes ses usines. Cette harmonie est due à un processus de négociation de conventions collectives éprouvé, qui associe les syndicats ou les comités des représentants du personnel. Dans certains sites qui ne disposent pas de syndicats reconnus, ce processus de négociation est relayé par des salariés élus au sein de comités comme le Comité de Protection Sociale (comité d’entreprise), le Comité Santé et Sécurité, le Comité de la Cantine, le Comité des Sports, le Comité des Transports, etc., ainsi qu’un Comité spécial des femmes (parfaitement adapté à la prévention du harcèlement sexuel conformément aux lois locales), dûment représenté par des femmes spécialistes du sujet possédant une formation de juriste. Ces comités assurent une plateforme aux employés pour informer la Direction de leurs inquiétudes, de leurs griefs collectifs et des problèmes qu’ils rencontrent sur leur lieu de travail. Tous les programmes d’engagement des employés passent par ces comités avec la participation active de chaque salarié. Le processus de dialogue social inclut également des échanges avec les employés en petits groupes ainsi que des communications locales sur la performance, la stratégie et les enjeux de l’entreprise. En 2011, la Direction des Opérations Industrielles de Schneider Electric Inde a négocié avec succès une convention collective avec deux syndicats (Nashik et Chennai). À l’issue de ces accords, Schneider Electric a convenu de fixer toutes les conditions de salaires et d’avantages sociaux pour les quatren prochaines années (valables jusqu’en 2014). Travail des enfants et droits de l’homme Schneider Electric s’engage, dans ses Principes de responsabilité, à respecter les lois locales dans chaque pays où le Groupe est implanté. Mis à jour en 2013, ce référentiel commun partagé avec tous les employés de Schneider Electric à travers le monde s’appuie sur les 10 principes du Pacte Mondial, sur les Principes directeurs de l’OCDE, sur la Déclaration universelle des droits de l’homme et sur les normes internationales du travail. Concernant le travail des enfants et les droits de l’homme en particulier, les Principes de responsabilité de Schneider Electric citent explicitement les premier, deuxième et cinquième principes entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme, à veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l'homme et à contribuer à l'abolition effective du travail des enfants ». L’application de ces principes est garantie par un système de management, notamment le déploiement à l’échelle mondiale d’un module de formation que tous les employés doivent suivre sur une procédure d’alerte éthique destiné à signaler et prévenir tout manquement. Au niveau des pays, chaque Président de Pays est responsable du respect par Schneider Electric des réglementations en vigueur sur son territoire et doit s’assurer du suivi des éventuelles évolutions de ces règlements afin de maintenir sa conformité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Schneider Electric a toujours eu la volonté d’être actif dans le développement économique et social des communautés où il est implanté. Cela se traduit par une forte implication du Groupe et de particulièrement à travers son programme d’accès à l’énergie, sa Fondation et l’ONG “Schneider Electric Teachers”, et par l’insertion À ce jour, 1,3 milliard(1) de personnes, soit près de 300 millions de foyers, n’a pas accès à l’électricité ; 590 millions vivent en Afrique subsaharienne, 293 millions en Inde, 88 millions au Bangladesh, 63 millions en Indonésie et 56 millions au Pakistan. Ces populations défavorisées disposent en général de moins de 2 dollars par jour pour vivre. Les dépenses d’énergie représentent plus de 15 dollars par mois pour ces familles. Un meilleur accès à l’énergie contribue non seulement à l’amélioration de la qualité de vie, mais facilite également l’accès aux soins, à l’éducation et au développement de ceux qui en ont le plus besoin. Pour participer au développement d’un accès à l’énergie sûre, abordable et propre aux populations de la “Base de la Pyramide”, Schneider Electric a créé un programme nommé BipBop. Schneider Electric s’engage autour de trois champs spécifiques : Business (Investissement), gérer un fonds d’investissement pour le développement d’entreprises dans le domaine de l’électricité ; Innovation (Offres et modèles économiques), concevoir et mettre à disposition des solutions en distribution électrique à People (Formation), contribuer à la formation des jeunes en insertion professionnelle dans les métiers de l’électricité. Cet axe philanthropique bénéficie de l’engagement de la Fondation Schneider Electric et de ses collaborateurs souvent contributeurs. Créé en 2008 et lancé en 2009, ce programme d’accès à l’énergie BipBop (pour Business, Innovation, People at the Base of the Pyramid) exprime la volonté de Schneider Electric de devenir l’acteur d’un cercle vertueux qui fait converger activité, innovation Contribuer à la formation des jeunes issus de la base de la pyramide autour des métiers de la gestion de l'énergie, et Source : Agence internationale de l’énergie – World Energy Outlook 2013. 94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC un Directeur de l’Investissement Solidaire, qui dirige le fonds solidaire Schneider Electric Energy Access ; un Directeur des Programmes de Formation ; des correspondants BipBop dans les pays clés (Inde, Sénégal, Nigeria, Afrique du Sud, Brésil, etc.). Pour mener à bien sa mission, le programme BipBop s’appuie principalement sur sa présence locale dans les pays concernés par la problématique de l’accès à l’énergie. Sauf exceptions rares, tout projet initié bénéficie du suivi des collaborateurs des entités de collaborateurs constituent un réseau de correspondants privilégiés dans la conception, la conduite et le suivi des projets. Ces correspondants sont impliqués à temps partiel ou à temps (organisations de la société civile, autorités locales, secteur privé…) et garantissent l’adéquation du projet avec les besoins locaux. Leur présence est primordiale pour assurer un suivi des projets sur le long terme dans lesquels Schneider Electric est impliqué. Les principales zones ciblées par le projet sont l’Inde, le Bangladesh, la Chine, l’Asie du Sud, l’Afrique subsaharienne, l’Amérique du Sud. QU’EST-CE QU’UNE PERSONNE DE LA BASE DE LA “Base de la Pyramide” est une expression aujourd’hui couramment utilisée pour désigner ceux dont les revenus sont les plus faibles au niveau mondial et dans un pays donné. Qu’elle soit absolue (revenu inférieur à 1,25 dollar/jour en parité de pouvoir d’achat selon la Banque mondiale) ou relative (revenu inférieur à 60 % du revenu médian pour l’Union européenne), la pauvreté touche des populations dont la situation de vie est marginalisée (infrastructures, isolement, faible bancarisation…). Il convient alors de développer des approches spécifiques pour répondre à ces enjeux et contribuer à la réduction de la pauvreté (1). Le programme est piloté par la Direction du Développement Durable. L’équipe de pilotage du programme est répartie en nombre équivalent sur la France et sur l’Inde : un Directeur Business Développement de nos solutions un Directeur Création d’Offres basé à Bangalore (Inde) ; Pour ce chapitre, trois indicateurs clés de performance ont été fixés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme 1\. 1 million de foyers de la Base de la Pyramide connectés 2\. 30 000 personnes de la Base de la Pyramide formées aux métiers de l’énergie 3\. 300 missions réalisées via l’ONG “Schneider Electric Teachers” La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014. Se reporter aux pages 105 à 108 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 97-98 pour l’indicateur 1, 99 pour l’indicateur 2 et 101 pour l’indicateur 3). juillet 2009, Schneider Electric a créé un d’investissement solidaire mondial baptisé Schneider Electric Energy Access (SEEA), doté d’un capital initial de 3 millions Au 31 décembre 2013, le fonds gère les montants suivants : 3 000 000 euros de capital investi par Schneider Electric ; Solidaire (dont 700 000 euros en capital) ; 200 000 euros de capital investi par Phitrust Partenaires. Créé avec le soutien du Crédit Coopératif, ce fonds a pour objectif de soutenir, partout dans le monde, le développement d’initiatives entrepreneuriales favorisant l’accès à l’énergie des populations les plus pauvres. Il investit dans des projets précis : la création d’entreprises dans le domaine de l’électricité par des le développement d’entreprises permettant de lutter contre la pauvreté énergétique en Europe par la promotion de l’efficacité le développement d’entreprises permettant l’accès à l’énergie rurales ou périurbaines de pays en la mise en place de solutions innovantes d’accès à l’énergie grâce aux énergies renouvelables au profit des populations de fonds SEEA associe différentes parties prenantes, en proposant aux collaborateurs de Schneider Electric et à ses partenaires économiques, au niveau mondial, de prendre une part active dans cet engagement. Cette structure d’investissement développement responsable répond à la nouvelle législation l’épargne salariale. Au 30 septembre 2013, 3 287 salariés du Groupe en France ont montré leur intérêt dans le programme BipBop en investissant pour 7 millions d’euros. (1) Les indicateurs BoP du baromètre Planète & Société utilisent des critères géographiques, voir méthodologie des indicateurs du baromètre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC SEEA a pour vocation de favoriser le développement tout en protégeant les actifs gérés. Le fonds a donc adopté des règles de toujours investir en partenariat avec des acteurs reconnus ; ne jamais prendre de participation majoritaire ; soutenue (aide à la création du business plan, conseils techniques, etc.) pour permettre la plus grande efficacité sociale tout en minimisant les risques. La Foncière Chênelet est une entreprise du groupe d’insertion Chenelêt qui a pour vocation de lutter contre la précarité énergétique en créant des logements sociaux à très basse consommation. De plus, les chantiers de construction mêlent entreprises d’insertion et entreprises classiques pour favoriser le retour à l’emploi des personnes en insertion. l’investissement) est un fonds d’investissement qui privilégie l’impact sur le développement par rapport au rendement. C’est un partenaire important de SEEA particulièrement actif dans le LVD Énergie (ex-Solasyst) est une société du groupe d’insertion “La Varappe” basé à Aubagne. Cette société est spécialisée dans les énergies renouvelables et a développé une compétence de pose de panneaux solaires intégrés au bâti. L’investissement SEEA va permettre l’ouverture de deux nouvelles agences dans le sud de Mis en place depuis deux ans, le projet de Schneider Electric “Créer son entreprise dans les métiers de l’électricité” est le fruit d’un partenariat avec l’Association pour le droit à l’initiative économique (Adie). Il exprime une triple ambition : permettre à des personnes éloignées du monde professionnel, parfois depuis de nombreuses années, de créer leur propre emploi sur un secteur porteur ; contribuer à la vie économique locale ; Ce projet cible les créateurs d’entreprise et porteurs de projet n’ayant pas accès au crédit bancaire, notamment les chômeurs, mais également les allocataires du Revenu de solidarité active et les salariés précaires. Schneider Electric et sa structure d’essaimage, Schneider Initiative Entrepreneurs, financent une partie des microcrédits accordés par l’Adie à des entrepreneurs dans le domaine de l’électricité. Le Groupe assure ensuite un support au développement via sa Direction Commerciale en France, qui met à disposition un “pack créateur” comprenant des outils dédiés à la formation technique et un support commercial assuré par le commercial le plus proche. Sur sa poche internationale, SEEA a clos une opération en 2012 : Simpa Networks, société dont les opérations sont basées à Bangalore (Inde) et dont l’activité consiste à rendre accessibles des systèmes solaires individuels aux plus démunis grâce à un système de prépaiement développé spécifiquement. Simpa s’appuie sur un réseau de partenaires tels que Selco pour Des discussions sont en cours pour d’autres partenariats en Cet investissement à l’international fait suite aux opérations Kayer SARL, société sénégalaise intervenant pour la pose de systèmes solaires en milieu rural. Son offre comporte aussi bien des systèmes individuels (SHS) que collectifs pour l’alimentation de pompes d’irrigation ou de moulins agricoles ; 96 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC One Degree Solar, société qui conçoit et distribue au Kenya des petits systèmes solaires bon marché. Ces systèmes permettent aux utilisateurs de bénéficier de l’éclairage et de pouvoir Fenix International : société qui conçoit et distribue en Ouganda des systèmes solaires permettant aux utilisateurs de développer une activité de charge de téléphone portable. Cette société a noué avec des opérateurs de téléphonie mobile des accords de distribution et a développé une offre de prépaiement ; Lumos International : société qui conçoit et distribue des systèmes solaires de moyenne puissance destinés à apporter aux utilisateurs une énergie suffisante pour faire fonctionner des appareils domestiques tels que ventilateurs ou télévisions. Ces systèmes ont vocation à être distribués par les opérateurs de Les offres et modèles économiques pour la Base L’innovation se traduit par la manière de concevoir et mettre à disposition des offres, des produits et des solutions d’électrification rurale à destination des populations défavorisées. Schneider Electric innove en partant des besoins locaux et du contexte socio-économique des populations qui n’ont pas ou peu accès à une électricité propre, saine et fiable. Ses offres et modèles économiques visent principalement à : répondre aux besoins en énergie de villages pour soutenir une activité économique et sociale durable ; inclure et impliquer les populations locales dans la réalisation des projets pour en assurer la pérennité. Schneider Electric a pour objectif de entrepreneuriales génératrices de revenus, favorisent les services communautaires ou permettent les usages domestiques. L’offre de produits et solutions se développe donc pour répondre aussi bien aux besoins individuels que collectifs, du système d’éclairage à la microcentrale décentralisée, en passant par la station de charge de batteries et le système de pompage de l’eau. Proposer une large gamme d’offres pour tous les Éclairage individuel : Dans une démarche d’accès à l’énergie pour le plus grand nombre, l’éclairage est l’un des premiers besoins essentiels exprimés par les populations qui sont privées d’accès à l’électricité ou d’un réseau électrique fiable. Il permet par exemple d’étudier lorsque la lumière du jour diminue, et de prolonger une activité entrepreneuriale dans la soirée. Fort de son succès avec le développement en 2010 de Homaya In-Diya, un système d’éclairage domestique solaire basse consommation à très bas coût, l’offre s’est complétée en 2013 avec le lancement de la lampe Mobiya TS120S issue d’une collaboration sur les spécifications techniques avec les équipes de Total Access To Solar. Mobiya TS120S est une lampe portable solaire à diodes électroluminescentes (DEL) à la fois robuste et abordable qui offre jusqu’à 48 heures d’éclairage autonome. Sa forme et sa poignée ergonomique permettent de positionner la lampe de sept façons différentes, afin de s'adapter aux multiples situations de la vie quotidienne : activités pratiques telles que l'éclairage d'une pièce ou une zone ciblée, marquage d’une route, la cuisine, la couture, la lecture et la recharge d’un téléphone portable. Trois récompenses cette même année ont déjà reconnu son design original. Électrification individuelle : Les systèmes solaires domestiques (ou SHS pour “Solar Home Systems”) garantissent aux foyers domestiques et petits entrepreneurs d’avoir accès à l’électricité pour leurs activités quotidiennes ou génératrices de revenus. L’organe central des SHS est le contrôleur de charge solaire qui permet de connecter des cellules photovoltaïques et des batteries pour alimenter des petits équipements à courant continu tels que des ventilateurs, radios ou télévisions en plus de lampes basses consommation à DEL et des téléphones portables pour leur rechargement. En 2014, BipBop étendra son offre pour proposer une gamme de SHS dédiés aux activités génératrices de revenus individuelles nécessitant des équipements de plus forte puissance Électrification collective : Schneider Electric a développé Villaya Villasol, une micro-centrale solaire dédiée à l’électrification de villages isolés pour répondre aux besoins collectifs, domestiques et entrepreneuriaux. En 2012, son offre s’est étendue avec Villaya Villasmart, une micro-centrale hybride permettant une gestion optimisée d’une source énergétique issue d’un groupe électrogène grâce à la combinaison de cellules novembre 2011 a pour objectif de développer une technologie standard unique et modulaire pour produire simultanément de l’électricité, de l’eau potable et de la chaleur au bénéfice principal des micro-industries situées en zone rurale dans les pays à fort ensoleillement, en priorité sur le continent africain. Le projet mené par Schneider Electric rassemble neuf partenaires publics et industriels, et bénéficie du soutien de l’Ademe. Basé sur la technologie solaire thermodynamique, ce type de micro-centrale possède l’avantage d’être inoffensif pour l’environnement. En novembre 2013, le consortium du projet MiCROSOL a inauguré sur le centre du CEA (Centre de l’énergie atomique) de Cadarache, le démonstrateur de sa solution d’accès à l’énergie. En capitalisant sur les trois années du projet, le premier site pilote en conditions réelles sur le continent africain est prévu courant 2014 tandis que la phase de commercialisation démarrera dès 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Services énergétiques communautaires : Le développement de services énergétiques permet d’apporter plus de valeurs aux usagers d’une communauté. Fort de son offre de station de charge de batteries destinées aux systèmes d’éclairage Homaya In-Diya, Schneider Electric a étendu son offre avec des solutions La solution Villaya Eau du Soleil, lancée en 2012, est un système solaire automatique de pompage d'eau conçu pour fournir de l'eau à un prix raisonnable aux populations ayant un accès limité ou inexistant à l'électricité. Elle fait appel à un variateur de vitesse évolué ATV312 Solar afin de réguler la vitesse d'un moteur triphasé en fonction de l'énergie fournie par les panneaux solaires. S’adaptant à tout type de pompes, de surface ou immergées, l’utilisation de la solution Eau du Soleil assure une meilleure fiabilité du système, une simplification de la tuyauterie et une maintenance réduite. En 2013, plusieurs solutions ont été installées en Inde ainsi qu’en Afrique dans le cadre de projets d’électrification collective. Offre didactique : Pour Schneider Electric, la formation à la gestion de l’énergie doit accompagner les professionnels depuis professionnelle et continue partout dans le monde. En partenariat avec Schneider Electric Formation et BipBop People, une gamme abordable de maquettes didactiques et d’outils pédagogiques BipBop Education a été développée pour répondre aux besoins émergents. L’offre didactique couvre la gestion de la distribution électrique haute et basse tensions, la gestion du bâtiment, la gestion globale de l’énergie et la gestion des process et des Garantir des modèles économiques pérennes adaptés Distribution au dernier kilomètre : Le déploiement des produits individuels et résidentiels s’effectue au travers de nos réseaux de distribution, de nos filiales, de quelques ONG et entrepreneurs du domaine de l’accès à l’électricité. La commercialisation de cette offre est accessible quasiment partout dans le monde. Des partenariats avec des institutions et organisations locales sont mis en place afin d’assurer le déploiement dans les meilleures conditions et de cibler les populations les plus pauvres. Au Nigeria, un partenariat avec Total Access to Solar nous permet de distribuer les lampes Mobiya TS120 en bénéficiant de la logistique, du service après-vente et du réseau de distribution de leurs Partenariats : En 2011, Schneider Electric a établi un partenariat avec l’organisation Grameen Shakti basée au Bangladesh. Pour Schneider Electric, il s’agit de la fourniture de produits d’éclairage et de contrôleurs de charge qui répondent à la demande de la Grameen Shakti. En milieu d’année 2013, Schneider Electric et l’ONG philippine Gawad Kalinga se sont associés pour développer l’accès à l’électricité des communautés rurales aux Philippines. Combinant l’expertise sociale de l’ONG et l’expertise technique et promouvoir la production et la gestion intelligente de l’énergie pour accompagner les entrepreneurs locaux du domaine de l’accès Microfinance : Le microcrédit permet aux populations à revenus développement économique de particuliers ou de petits entrepreneurs. En 2013, Schneider Electric en partenariat avec l’association Pamiga (Groupe Microfinance Participative pour l’Afrique) a lancé le projet “Énergie et Microfinance” au Cameroun, en Éthiopie et en Tanzanie. Schneider Electric apporte des solutions adaptées aux besoins identifiés par les institutions de microfinance (IMF) membres du réseau de Pamiga et engage ses partenaires locaux (distributeurs, intégrateurs, installateurs) pour assurer aux clients de ces IMF la disponibilité de solutions abordables, combinées à un service de qualité. Deux types de crédits sont accordés aux clients des IMF : des crédits “lumière”, proposant des solutions d’éclairage solaire basse consommation ; et des crédits “énergie”, destinés à fournir des solutions solaires adaptées pour les besoins d’une activité génératrice de revenus. Cette même année, le projet a été sélectionné parmi les 20 projets retenus pour participer au “Forum Afrique – 100 innovations pour le développement durable” à l’initiative du ministère français des Affaires étrangères, sous l’impulsion du ministre délégué chargé du Micro-entrepreneuriat : En Inde, Schneider Electric déploie un modèle de vente de service énergétique par la création d’un réseau d’entrepreneurs de charge de batteries destinées au système d’éclairage basse consommation In-Diya. En 2012, le réseau de plus de 120 entrepreneurs volontaires, sélectionnés à 1 000 foyers. En 2013, le projet s’associe à des associations Entrepreneurs” pour permettre à ces entrepreneurs d’ajouter un service de distribution de produits solaires améliorant leurs revenus. Le programme leur garantit ainsi un réseau logistique techniques et entrepreneuriales à travers tout le sous-continent. Électrification rurale décentralisée : L’électrification rurale se poursuit suite au succès des projets Madagascar, au Vietnam, au Sénégal, en Égypte et au Brésil. Schneider Electric apporte aux collectivités locales son expertise en matière de définition des besoins énergétiques, de dimensionnement des solutions d’électrification, de mobilisation de ses partenaires locaux pour l’installation, de la formation des agents de maintenance et du service après-vente. Le succès de l’électrification d’un village au Nigeria, dans la province d’Ogun, a conduit à l’électrification de 16 nouveaux villages dans cette même province. Schneider Electric a mis en place des centrales solaires hors réseau qui alimentent les bâtiments communautaires et des stations de charge de batteries. En 2013, le village de Pitti-Gare au Cameroun a été équipé d’une micro-centrale solaire Villaya Villasol qui fournit l’électricité à un moulin agricole pour broyer le manioc, alimenter l’école et le centre de santé ainsi qu’une station de recharge de batteries destinées à l’éclairage et le rechargement des téléphones portables au sein des foyers domestiques. Toutes les micro-centrales sont gérées par un entrepreneur implanté au sein de sa communauté et formé par Schneider Electric pour en assurer la maintenance et la viabilité économique sur le long terme. 98 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’enjeu principal de la formation aux métiers de l’électricité est de permettre aux populations de la Base de la Pyramide d’acquérir des compétences et savoir-faire leur garantissant d’exercer de façon sûre et responsable un métier qui leur offre, ainsi qu’à leurs familles, les moyens d’une subsistance satisfaisante. Ils auront ainsi également la possibilité, pour ceux qui en feront le choix, de vendre et maintenir des offres d’accès à l’énergie et à terme de créer leur propre “petite” entreprise. Ils sont par ailleurs l’élément crucial et indispensable de toute politique d’électrification rurale durable et responsable. La stratégie de Schneider Electric pour les formations aux métiers de l’énergie des populations à la Base de la Pyramide s’articule des formations de base, sur quelques mois, gratuites et accessibles au plus grand nombre, à temps plein ou en cours du soir/week-end pour s’adapter au mieux à la réalité locale ; Ces formations donnent lieu à la délivrance d’un certificat de compétences délivré par Schneider Electric ; formations diplômantes, sur plusieurs années, en partenariat avec les ministères locaux de l’éducation, voire inscrites dans des logiques bilatérales ; des formations de formateurs, pour une démultiplication efficace Ces actions sont toujours conduites en partenariat avec des internationales à but non lucratif (ONG, gouvernements…). Elles engagent systématiquement la filiale locale de Schneider Electric. Elles peuvent être accompagnées de financements pour des investissements en matériels et de missions de volontaires de La Fondation Schneider Electric entend contribuer au développement des personnes et des sociétés par l’éducation, la sensibilisation et la formation professionnelle dans le domaine de l’énergie. Créée en 1998 sous l’égide de la Fondation de France, la Fondation Schneider Electric intervient partout dans le monde, là où l’entreprise est présente, à travers quatre programmes : Depuis 2009, la Fondation apporte son soutien au programme BipBop (Business, Innovation and People at the Base of the Pyramid) pour améliorer l’accès à l’énergie dans les nouvelles économies par le développement de la formation professionnelle la gestion énergétique pour les plus En 2013, elle a renforcé son engagement à s’atteler au problème de la précarité énergétique dans les économies matures par la mise en place de campagnes d’information et de sensibilisation qui ciblent les foyers confrontés à ce type de précarité. l’association Schneider Electric Teachers permettant, en cas de La gamme de matériels didactiques BipBop Education lancée en 2012 s’est enrichie en 2013 de nouvelles maquettes. Depuis l’origine du programme BipBop, plus de 45 000 personnes ont été formées, et fin 2013, ce sont 28 projets dans plus de 20 pays qui portent l’espoir d’une vie digne pour les milliers de La démultiplication à grande échelle des projets de formation entamée en 2013 sera poursuivie, avec l’objectif de former, durant l’année 2014, 30 000 nouvelles personnes. Panama, Vietnam, Mexique, Éthiopie, Burundi, Côte d’Ivoire et Pérou verront naître de Une étude d’impact globale et deux études d’impact pays apporteront un éclairage sur la pertinence des actions portées Durant cette année 2014 se poursuivront : les initiatives de dons directs de matériels ; le développement de projets nouveaux en partenariat avec le La gamme BipBop Education sera également complétée par la commercialisation dans les pays d’intervention du programme BipBop de l’offre de matériels didactiques dite “offre modulaire”. l’entrepreneuriat, un pilier BipBop Entrepreneuriat sera créé en 2014 avec l’objectif d’une centaine de créations accompagnées La signature d’accords globaux qui n’avait pas concrétisation en 2013 sera traitée en priorité durant 2014. L’énergie et le changement climatique sont des enjeux cruciaux pour notre planète. Il est possible d’en faire plus avec moins de ressources, à condition de s’y mettre dès à présent ! En apportant son soutien à des projets innovants, la Fondation Schneider Electric s’engage à aider à trouver des solutions. Elle participe à des programmes internationaux emblématiques en apportant son expertise dans la gestion énergétique au travers de dons de Soutien aux initiatives locales dans le cadre La Fondation Schneider Electric se concentre sur l’engagement des collaborateurs de l’entreprise dans toutes les actions qu’elle déploie. Elle s’appuie en particulier sur un réseau de 130 salariés volontaires, également appelés délégués. Ces derniers, couvrant 75 pays, ont pour mission de sélectionner localement, de les proposer aux salariés de leur entité, puis à la Fondation et de suivre l’avancée des projets après leur lancement. Sur la base d’informations administratives et financières, chaque projet proposé fait l’objet d’une procédure d’instruction au niveau de la Fondation Schneider Electric, puis de la Fondation de France, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Dotée chaque année d’un budget de 4 millions d’euros, la Fondation Schneider Electric apporte sa contribution aux partenariats soutenus par les entités de Schneider Electric dans lesquels les salariés sont également impliqués. Au total, plus de 10 millions d’euros sont ainsi investis au profit des communautés La structure en réseau de la Fondation est un moyen original et très adapté pour engager un mécénat de proximité, à caractère humain et inscrit dans la durée. Elle permet également de renforcer la vitalité des personnes qui s’engagent. Dans chaque site, le choix des délégués s’effectue sur la base du volontariat reconnu et officialisé par une lettre d’engagement signée par le responsable du site et celui de la Fondation pour une durée de deux ans. En 2013, la Fondation comptait 130 délégués couvrant 75 pays pour une mission qui consiste à : sélectionner une association dédiée à l’insertion professionnelle définir un projet et faire vivre ce partenariat ; organiser des événements locaux adaptés à la culture du pays, pour mobiliser au mieux les salariés ; informer les salariés des activités de la Fondation sur leur site. campagne annuelle de mobilisation internationale de la Fondation Schneider Electric, baptisée Luli. Moment fort de la vie de la Fondation et de l’entreprise, cette semaine qui se déroule en juin/juillet met sur le devant de la scène des partenariats locaux au En 2013, 38 633 collaborateurs dans 50 pays ont pris part à cette Un lien juridique avec la Fondation de France La Fondation de France est une organisation à but non lucratif qui, depuis sa création en 1969, travaille à la promotion des liens entre donateurs et fondateurs et structures de terrain pour accompagner des projets dans tous les domaines d’intérêt public. Tous les ans, avec les dons qu’elle reçoit, la Fondation de France soutient plus de 8 000 projets. Par ailleurs, elle épaule, sous son égide, d’autres fondations (plus de 700), dont le fonctionnement est régi de manière distincte de la Fondation de France, mais quii font juridiquement partie d’elle. Elle est chargée de s’assurer que leurs actions sont conformes à ses statuts et au cadre légal en vigueur applicable aux actions de mécénat. La Fondation de France possède un Comité Exécutif qui définit les grandes lignes de ses actions ainsi que les projets qu’elle soutient. Les décisions du Comité sont ensuite notifiées à la Fondation de France, qui en vérifie la conformité et les met en œuvre (en validant et signant toutes les conventions avec les partenaires, en versant les fonds aux bénéficiaires après vérification des documents attestant du bon fonctionnement de leurs structures et de leur éligibilité au dispositif de mécénat, en contrôlant les outils de communication de la Fondation Schneider Electric, etc.). Le Comité Exécutif de la Fondation Schneider Electric se réunit deux fois par an. Il est composé de membres de Schneider Electric, de représentants du personnel et d’autres personnes 100 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC La composition actuelle du Comité Exécutif de la Fondation Schneider Electric se présente comme suit : Membres : Charles Bouzols (expert extérieur), Guy Dufraisse (Schneider Electric), Michel Crochon (Schneider Electric), Xavier Emmanuelli (expert extérieur), Annie Hery (représentante du personnel, Schneider Electric), Jean Kaspar (expert extérieur), Cathy Kopp (expert extérieur), Jean-Pierre Rosenczveig (expert Schneider Electric), Jean-Pascal Tricoire (Schneider Electric). Une équipe opérationnelle et un comité de sélection Vermot-Desroches, Délégué Général ; Patricia Benchenna, Directrice des Programmes ; Morgane Peloille, Assistante administrative. Le comité de sélection se compose de trois membres : le Délégué Général de la Fondation, le Directeur des Programmes de la Fondation et le Directeur de la dimension People (personnes de la base de la pyramide formées à la gestion de l’énergie) du programme BipBop. Ce comité se réunit une fois par mois. Le réseau international des délégués de la Fondation Les relations humaines sont au cœur de notre approche du mécénat : soucieuse de faire plus qu’un don financier, la Fondation encourage l’instauration de liens entre les organismes partenaires, les jeunes et l’entreprise. Des liens sont également noués et consolidés avec les membres du personnel qui s’impliquent dans un projet de bénévolat donné. Qu’elle soit internationale, la contribution versée par la Fondation est toujours complétée par le travail sur le terrain des bénévoles parmi le personnel et des délégués de la Fondation, qui tissent des liens solides et durables. La structure en réseau de la Fondation est une manière originale et très efficace de s’engager dans le mécénat, qui est supervisée au niveau global, tout en conservant une véritable proximité et une dimension humaine dans la durée. Elle stimule également l’énergie des personnes qui s’engagent. Dans chaque site, les représentants sont choisis sur la base de leur précédent travail en tant que bénévoles. Ils se voient remettre une lettre officielle de nomination (valable pour deux ans), signée de leur supérieur hiérarchique direct, du responsable de leur site/pays et du Délégué Général de la Fondation. Pour aider à l’insertion et à la formation professionnelle des jeunes les plus défavorisés, la Fondation Schneider Electric encourage et internationales d’insertion ou bien des organismes de formation À ce titre, la Fondation participe également à l’engagement du Groupe dans le développement durable. Elle contribue notamment au programme d’accès à l’énergie BipBop (Business, Innovation and People at the Base of the Pyramid) initié en 2008. La Fondation soutient la dimension People du programme, consacrée à la formation et menée en priorité dans les pays en voie de Ce programme de formation et d’insertion capte autour de 70 % des financements annuels alloués par la Fondation. L’ensemble de ces actions est suivi et mesuré de façon trimestrielle dans le cadre du baromètre Planète & Société à travers un indicateur clé de performance. Sur la période 2009-2011, l’objectif était de former 10 000 jeunes de la Base de la Pyramide aux métiers de la gestion de l’énergie. L’objectif a été dépassé, avec plus de 12 000 jeunes formés. Sur la période 2012-2014, le programme d’entreprise Connect inclut à nouveau cet objectif de formation et en triple l’ambition, avec un objectif de former 30 000 personnes. De 2012 à 2013, 32 602 personnes de la Base de la Pyramide ont été formées aux métiers de la gestion de l’énergie. Énergie et changement climatique sont au cœur des enjeux de notre planète. Faire plus avec moins de ressources, c’est possible à condition de s’y mettre dès à présent. En soutenant des projets innovants, la Fondation Schneider Electric a la volonté de contribuer à sensibiliser ses différentes parties prenantes aux enjeux du changement climatique. Elle s’investit dans des programmes internationaux emblématiques en mettant à disposition son savoir-faire, notamment en gestion de l’énergie, par des dons de l’engagement de ses collaborateurs, la Fondation Schneider Electric la volonté de contribuer et d’apporter des solutions. Des solutions de gestion de l’énergie sûres, fiables, efficaces, productives et vertes sont aujourd’hui disponibles et extrêmes. Via sa Fondation et aux côtés de l’International Polar Foundation ou encore de la Fédération française des clubs alpins et de montagne, Schneider Electric contribue à la mise en place de réseaux intelligents, innovants et exemplaires dans le la capacité à construire ensemble, à rompre les barrières. En s’alliant à des ONG partenaires, il s’agit de développer des solutions au service du projet en sortant de son cadre, en s’adaptant à des besoins, à des modes de collaboration différents, nouveaux et parfois inédits ; l’exemplarité pour les salariés, mais aussi pour la communauté Face aux enjeux de notre planète et notamment aux défis posés par les ressources énergétiques, l’idée est surtout de contribuer à montrer le chemin : avec des initiatives ambitieuses que certains peuvent parfois trouver utopiques, ces aventures démontrent qu’il est possible de relever les défis. Soutien d’urgence et aide à la reconstruction Agissant comme relais à la mobilisation de ses collaborateurs, la Fondation Schneider Electric apporte régulièrement son soutien suite à des catastrophes naturelles. La Fondation souhaite avant tout inscrire son action dans la durée. Les interventions se déroulent en deux temps : tout d’abord, et pour faire face aux premiers besoins des populations, les équipes se mobilisent dans l’urgence en soutien aux ONG spécialisées. Démarre ensuite une seconde étape, dont la mise en œuvre peut prendre du temps. Il s’agit de contribuer à la reconstruction à moyen terme. Les actions soutenues et développées par des partenaires concentrent sur des projets de construction, reconstruction et réhabilitation de centres de formation technique aux métiers de la gestion de l’énergie. C’est la partie du programme qui mobilise l’essentiel des moyens disponibles. La Fondation Schneider Electric estime primordial de partager ses compétences dans les métiers de l’électricité afin de contribuer activement à doter les zones sinistrées de forces vives pour se reconstruire durablement. Depuis sa création en 1998, la Fondation Schneider Electric met au cœur de son dispositif l’implication des collaborateurs du Groupe. Qu’ils soient délégués de la Fondation ou salariés bénévoles, ils constituent le lien entre l’entreprise, la Fondation et les associations soutenues dans plus de 70 pays. Avec la création de l’association Schneider Electric Teachers début 2012, Schneider Electric et sa Fondation souhaitent aller encore plus loin pour soutenir l’engagement bénévole des salariés et des retraités de Schneider Electric dans des programmes d’enseignement et de formation professionnelle. L’objectif principal est d’apporter une contribution nouvelle aux programmes de formation BipBop et de réaliser 300 missions en trois ans. Cet indicateur est inclus dans le L’association Schneider Electric Teachers a déposé ses statuts en février 2012 auprès de la préfecture en France. Son bureau est composé d’anciens dirigeants de Schneider Electric et de membres de la Direction du Développement Durable impliqués dans le programme d’accès à l’énergie BipBop. Nommément : Christian Wiest (Président), Dominique Devinat (Vice-président), François Milioni (secrétaire), Christophe Poline (trésorier), Bernard Lancian (membre), Gilles Vermot Desroches (membre). Le bureau s’est réuni à huit reprises en 2013 et l’assemblée générale s’est tenue en décembre 2013. Après moins de deux ans d’existence, 30 partenaires dans 25 pays ont rejoint l’initiative. La communauté de volontaires réunit plus de 500 personnes et 162 missions ont été réalisées en 2013. Il s’agit d’une contribution partagée entre la Fondation, les entités de Schneider Electric et les salariés/retraités au profit de structures à but non lucratif dans le domaine de l’enseignement et de la les salariés/retraités donnent leur temps et mettent à disposition les partenaires recherchent des compétences pour soutenir leurs activités, précisent leurs besoins et accompagnent les volontaires dans la réalisation de leur mission ; l’association Schneider Electric Teachers coordonne, met en relation, organise le processus et couvre les frais liés au les entités de Schneider Electric accueillent les volontaires quand la mission se déroule hors de leur pays habituel de résidence. des missions auprès de structures d’enseignement et de formation professionnelle (centres de formation professionnelle et/ou technique, écoles, universités, etc.) ; installation de matériel, découverte d’un métier, formation de formateurs, optimisation de référentiels, etc. ; des missions de bénévolat auprès d’associations et d’entrepreneurs dans le domaine de l’accès à l’énergie : qui ont bénéficié du soutien du fonds d’investissement qui se sont installés suite à une formation ; contrôle de gestion, finances, communication, recherche de Pour en savoir plus : www.fondation.schneider-electric.com et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Les temps forts de la Fondation Schneider Electric en 2013 La culture américaine confère une importance particulière à l’engagement auprès des communautés. Au sein de Schneider Electric en Amérique du Nord, on peut noter les engagements la Fondation Schneider Electric North America dont l’un des programmes phares, le matching gift program, consiste à abonder les dons des salariés au profit d’associations de leur fourni 3,5 millions de dollars de financement à des organisations caritatives et oeuvrant auprès des communautés, d'abondements et de dons des salariés, et Pelco by Schneider Electric, l’entité du Groupe spécialisée dans la sécurité des bâtiments et la vidéosurveillance, développe un programme nommé Pelco Community Partnership Program qui encourage les collaborateurs à s’engager auprès d’associations sélectionnées à hauteur de 40 heures de volontariat par APC by Schneider Electric met en place chaque année un collaborateurs du siège et d’autres pour soutenir des associations locales dans des actions auprès des communautés (don ou recyclage de matériel informatique, aide aux personnes Les engagements les plus significatifs aux Etats-Unis, Canada et Mexique en termes de financements, dons de produits et implication des collaborateurs, ont été : Habitat et Humanisme, Red Cross, American Heart Association, American Cancer Society, National Safety Council, et Junior Achievement. Ces initiatives sont consolidées au niveau de la Fondation Schneider Electric et sont prises en compte dans ses différents Ancrage territorial et impact sur le développement économique et social Partout où Schneider Electric est présent, il s’engage fortement vis-à-vis de ses partenaires et de la société civile par un ancrage indispensable pour une entreprise globale qui veut rester en prise avec les bassins d’emplois de ses implantations industrielles. De nombreux projets se développent. Ils démontrent la volonté du Groupe d’être actif, en particulier pour l’emploi, et de contribuer ainsi pleinement au développement économique local. Essaimage en France – Soutien à la création Depuis plus de 20 ans, Schneider Electric en France soutient des projets de création ou de reprise d’entreprises portés par ses salariés au travers d’une structure dédiée, Schneider Initiatives Entrepreneurs (SIE). Cette démarche témoigne de l’engagement responsable du Groupe de promouvoir l’esprit d’entreprendre, de promouvoir les actions de soutien au développement économique local, de proposer et d’accompagner les salariés dans des Schneider Initiatives Entrepreneurs accompagne les salariés de Schneider Electric, en intervenant à toutes les étapes qui mènent à la création ou à la reprise d’entreprise, puis au-delà avec un suivi SIE dispose d’une équipe dédiée composée de managers expérimentés dont la mission est de fiabiliser et de pérenniser les projets de création ou de reprise dans leurs dimensions financière, 102 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Un accompagnement spécifique est proposé pour tous les créateurs dans les métiers de l’énergie. Ils peuvent notamment bénéficier d’un soutien de la Direction Commerciale et Marketing. Ces métiers représentent en 2013 près de 20 % des projets accompagnés. Ce soutien de la Direction Commerciale est également proposé aux créateurs électriciens issus d’EDF et La structure SIE est représentée directement ou indirectement dans les réseaux économiques locaux et enrichit sa qualité de service par des partenariats avec des associations telles que EGEE, ECTI, les Boutiques de Gestions, ALIZE, les réseaux Entreprendre locaux ou d’autres associations locales. SIE participe très activement à la promotion de l’essaimage en assurant la présidence du réseau Diese, association constituée de grands groupes qui pratiquent l’accompagnement de leurs salariés dans leur projet de création ou reprise d’entreprise. Plus de 1 000 porteurs de projet ont ainsi été accompagnés : électricien, boulanger, consultant, graphiste, gestionnaire de fleuriste, etc. Ces projets ont généré plus de souhaitent dans un parcours extérieur au Groupe au sein d’ONG partenaires dans le cadre d’un dispositif “Pass ONG”. Ce dispositif permet aux salariés d’être positionnés sur des projets structurants dans des ONG essentiellement de droit français dans le cadre de Le 16 janvier 2013, lors de la cinquième édition du concours Schneider Electric “Vivez l’aventure !”, six chefs d’entreprise ont reçu un trophée destiné à récompenser et à mettre en valeur leur Depuis la première édition de ce concours “Vivez l’aventure !”, 30 créations et reprises ont été mises à l’honneur avec un taux de pérennité à 83 % et 126 emplois créés ou sauvegardés. SIE a été mis à l’honneur en recevant le prix spécial du jury du “Prix Défis RSE” le 17 avril 2013. Les équipes SIE pilotent de nombreuses actions pour contribuer au développement économique local, par exemple : missions ponctuelles dans un tissu de PMI/PME (petites et seniors experts de Schneider Electric ; missions dans le cadre du mécénat de compétence (dispositif adhésion et promotion du dispositif Pass Compétences qui permet le détachement de cadres expérimentés dans des PMI/PME de l’Île-de-France au travers de missions longues. Ces experts s’investissent sur des projets structurants et de développement stratégiques pour la PME/PMI ; soutien d’associations qui œuvrent à la création d’activités et d’entreprises (Réseau Entreprendre, France Initiative…) ; aide financière à l’apprentissage dans la filière énergie. D’autres associations telles que l’Adie (l’Association pour le droit à l’initiative économique) sont également soutenues financièrement sous forme de fonds de garantie, de prêts ou de subventions particulières pour les créateurs électriciens. Ces derniers peuvent aussi disposer du soutien de la Direction Commerciale de Schneider Electric au titre des actions d’essaimage. Revitalisation des bassins d’emploi en France La structure SIE pilote et met en œuvre les actions de revitalisation qui s’imposent lors des restructurations de certains bassins L’implication des équipes dans les réseaux économiques locaux permet d’affecter au plus près des besoins les moyens alloués dans le cadre des conventions définies dans les GPEC, les Plans de sauvegarde de l’emploi (PSE) ou les éventuels plans de Depuis 2011 jusqu’à 2013, neuf bassins d’emploi sont concernés. Ces actions se traduisent par le soutien à l’emploi, la mise en développement des PMI/PME, le soutien de la filière énergie, l’aide à l’apprentissage et autres actions souhaitées par les instances L’action de SIE a également permis dans ce cadre de favoriser et la reprise des sites de Merpins, St-Pryvé, St-Mesmin et prochainement Barentin afin de garantir à ces sites Développement Durable lui permet de porter haut et fort ses ambitions dans le programme BipBop et de susciter et soutenir orientations prises à ce jour permettent d’ores et déjà de proposer aux élèves bénéficiant du programme de formation de BipBop (pilier “People”, voir page 99) de préparer la création d’une activité indépendante de professionnels de l’électricité. À ce jour, cinq Insertion des jeunes en difficulté en France La diversité des origines, des cultures, des profils, des expériences est toujours source de richesse, de partage, de nouvelles idées et d’innovation. Dans les quartiers dits sensibles, d’immenses talents sont présents et ne demandent qu’à se développer. Devant ce constat, nous sommes convaincus que les entreprises ont leur rôle à jouer. C’est notre devoir d’agir particulièrement au cœur des Convaincu de la nécessité de mieux accompagner l’insertion professionnelle des jeunes, Schneider Electric s’y implique de différentes façons : apprentissage, insertion professionnelle par l’alternance des jeunes issus des milieux sociaux défavorisés, partenariats avec des écoles et des associations, soutien financier à de jeunes étudiants, intervention dans les cycles de formation techniques ou généralistes… tel est l’éventail d’initiatives mis en œuvre par Schneider Electric. Ces actions complètent partenariats noués dans le cadre de la Fondation Schneider L’opération “100 chances-100 emplois” en France concerne des jeunes adultes de 18 à 30 ans, ayant un faible niveau de qualification ou diplômés et susceptibles de discrimination, issus des zones urbaines sensibles (ZUS) et prêts à s’engager dans un L’objectif est de faciliter l’accès à l’emploi durable grâce à des parcours personnalisés de qualification avec le concours de nombreuses entreprises fédérées et animées par les entreprises (Schneider Electric sur Grenoble, Chambéry, Rouen, Rueil-Malmaison, Dijon et en Nord Isère). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’ambition est d’atteindre plus de 60 % de sorties positives, c’est-à-dire un CDD ou Intérim supérieur à six mois, un CDI, ou encore une formation qualifiante ou diplômante dont plus de 50 % au travers d’une formation en alternance. La signature du Pacte pour l’Insertion et l’Emploi avec le Comité national des entreprises d’insertion (Cnei) participe de la volonté de mieux connaître le monde des entreprises d’insertion et de les Le dispositif “100 chances-100 emplois” a été déployé pour la première fois à Chalon-sur-Saône en janvier 2005. À fin 2013, 1 244 jeunes ont obtenu un CDI, CDD de plus de six mois ou suivent une formation qualifiante, particulièrement en alternance, et 2 181 jeunes ont été ou sont encore accompagnés “100 chances-100 emplois” sont : Angoulême, Aubervilliers, Blois, Chalon-sur-Saône, Chambéry, Cognac, Dieppe, Dijon, Évreux, Grenoble, Marseille, Montereau, Montpellier, Nanterre, Nemours, Nice, Rouen, Rueil-Malmaison, Saint-Denis et Strasbourg. Dans un même objectif d’insertion, mais en faveur des personnes en situation de handicap, une Plateforme d’Orientation et de Formation a été lancée en région Rhône-Alpes avec différents acteurs publics. Ce dispositif a permis en 2013 de réinsérer La politique Intérim incite nos implantations industrielles en France à mettre en place des contrats d’insertion professionnelle intérimaire, appuie l’accompagnement vers l’emploi durable, et Des clauses d’insertion sont incluses lors de nouveaux (ou de renouvellements) de marchés, plus particulièrement dans les achats de services et la construction de nouveaux sites, à l’instar des marchés publics, afin d’engager nos fournisseurs dans cette volonté d’aider les jeunes éloignés de l’emploi à trouver leur place Dans cette dynamique, nous avons signé avec le ministère délégué à la Ville une convention de partenariat et avec le ministère du Travail, de l’Emploi, de la Formation professionnelle et du Dialogue social une Convention cadre Emploi d’Avenir nous engageant à recruter et à former plus de 70 jeunes avant fin 2014. Enfin, Schneider Electric est partenaire de nombreux autres dispositifs : École de la deuxième chance, nos quartiers ont des talents, Télémaque, Fondation de la 2e Chance… 104 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Éléments de méthodologie sur les indicateurs publiés En l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités de fabrication et l’assemblage de composés électroniques, Schneider Electric a formalisé un référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs du baromètre Planète & Société et des données de Ressources Humaines, sécurité et environnement. Ce référentiel comprend les périmètres, les procédures de collecte et de consolidation et les définitions de ces informations. Engagé dans un processus d’amélioration continue, Schneider Electric complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de développement durable aux évolutions du Groupe. Ce document est mis à jour régulièrement et des Dans une logique d’amélioration continue, Schneider Electric a demandé à Ernst & Young de conduire des travaux d’examen visant à produire une assurance modérée sur certains indicateurs de Ressources Humaines, sécurité et environnement. Les travaux de vérification se sont inscrits dans la continuité de ceux réalisés depuis 2006 et ont été élargis à un plus grand nombre d’indicateurs, notamment la totalité des indicateurs clés de performance du baromètre Planète & Société (voir Rapport de Ces données sont consolidées sur l’ensemble des sociétés financière, lorsque la filiale est détenue à plus de 50 % par le Les unités qui appartiennent à des sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont intégrées à 100 % dans le reporting. Les unités qui appartiennent à des sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont également consolidées par intégration globale. Les sociétés consolidées financièrement par équivalence ne sont pas prises en compte dans le reporting. Le périmètre de reporting environnemental est celui des sites certifiés ISO 14001 et de certains sites non certifiés sur une base volontaire et sans discontinuité dans le temps. Les sites de production et de logistique comptant un effectif de plus de 50 personnes doivent être certifiés ISO 14001 au cours de l’année suivant deux années civiles d’exercice complet après acquisition financière par le Groupe ou leur début d’activité. Les sites administratifs, R&D et commerciaux comptant un effectif de 500 personnes ou plus doivent également être certifiés ISO 14001. Les autres sites se certifient et/ou reportent sur la base du volontariat. Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de environnement sont issus de plusieurs outils de reporting dédiés, disponibles sur l’Intranet du Groupe, dont l’outil de reporting One pour les données de Ressources Humaines et GlobES (Global d'environnement. Leur consolidation est placée respectivement sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines Globales et de la Direction des Opérations Industrielles du Groupe. L'énergie est gérée avec les propres solutions du Groupe, Resource Advisor et Energy Operation. Les contrôles de fiabilité des données s’effectuent lors de la consolidation (revue des Les données sécurité des sites sont intégrées au reporting après une année civile complète suivant leur création ou acquisition. Un site intégrant le Groupe en année n sera intégré au reporting au 1er janvier n+2, sauf cas exceptionnels où une convention stipule de ne pas intégrer les données sécurité avant deux ans. Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation les sites déclarant bénéficier d’instances de représentation du personnel, le nombre de conventions collectives et les programmes de formation portent sur plus de 83 % des effectifs totaux. Les entretiens de performance ou de carrière portent sur plus de 90 % des effectifs. Indicateurs du baromètre Planète & Société Les données du baromètre sont utilisées et consolidées sous la responsabilité des départements directement concernés par les indicateurs (Ressources Humaines, environnement, la Fondation…) et La performance globale du baromètre Planète & Société est calculée la Direction du Développement Durable du Groupe. Les indicateurs du baromètre Planète & Société portent sur le périmètre Groupe avec des niveaux de couverture spécifiques à chaque 10 % de réduction des émissions de CO2 Cet indicateur comprend les émissions issues du transport de marchandises acheté par Schneider Electric, couvrant près de 80 % du coût total des transports du Groupe. La mesure des équivalents CO2 combine les impacts de CO2, CH4, N2O, HFC, SF6, PFC, NOx et vapeur d’eau. Deux méthodes sont utilisées par les transporteurs pour mesurer les émissions d’équivalent CO2 : méthode basée sur l’énergie (préférée) et méthode basée sur l’activité (acceptée). La donnée est corrigée de l’activité, en tonnes transportées. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 75 % de notre chiffre d’affaires produits réalisés avec Un produit Green Premium se définit par les quatre critères un Profil environnemental produit disponible en ligne ; un guide d’Instructions de fin de vie disponible en ligne ; européenne REACH disponible en ligne ; le respect des seuils de présence imposés par la directive européenne RoHS sur les substances dangereuses. L’indicateur comptabilise la part des ventes réalisée avec une offre Green Premium à partir des chiffres de vente de l’année n-1. Toutes les Activités impliquées dans la gestion de l'énergie sont intégrées au programme (CST n'est pas dans le périmètre). Les offres de Partenaire en Amérique du Nord dites NEMA sont exemptées même si un programme dédié entend accélérer leur mise en conformité RoHS. De la même manière, les offres de Moyenne Tension (Activité Énergie) sont également exemptées pour prendre en compte l'intégration d'Areva et la migration vers Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. L’objectif est de réduire les consommations énergétiques chaque Schneider Electric. Le programme est accessible pour tous les sites Schneider Electric. Le client interne est les Opérations Industrielles. Le fournisseur interne est les équipes d’Energy Management Services. (2012-2013-2014) de 3,3 %, en utilisant énergivores de Schneider Electric (sur la base des consommations énergétiques 2012). D’ici à 2014, il intégrera tous les sites de plus de 5 000 m². En cas d’acquisition, les sites concernés seront intégrés l’année suivante dans le programme. normalisées ; un modèle par site est construit afin de prendre en compte les variations climatiques et l’évolution de la production. Toutes les énergies (gaz, électricité, pétrole…) sont prises en Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. \+ 7 points de croissance avec les “EcoXperts” par rapport à celle du Groupe L’objectif est de développer, à travers des partenaires sélectionnés par Schneider Electric dits “EcoXperts”, les activités d’efficacité énergétique et énergies renouvelables, adaptées aux petits et Schneider Electric vise à atteindre sept points de croissance avec les activités des EcoXperts au-dessus de la croissance du Groupe ; la mesure est trimestrielle en cumul annuel. Le programme donne accès aux utilisateurs finaux à : un réseau de partenaires locaux accrédités par Schneider Electric ; des solutions d’efficacité énergétique et énergies renouvelables basées sur des architectures testées, validées et documentées ; un volume d’affaires soutenu par l’expérience d’un spécialiste L’indicateur intègre les résultats des pays après six mois dans le programme EcoXperts (annuellement, à partir de janvier 2012). Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. Un million de foyers de la Base de la Pyramide L’indicateur comptabilise les ventes de tous les produits et solutions apportant l’accès à l’énergie aux populations à la Base de la Pyramide, développées au sein du programme BipBop : produits : lampes (In-Diya) et produits d’éclairage, contrôleurs de charge, systèmes solaires individuels, onduleurs pour lampes solutions : stations de recharge de batterie, système de pompage solaire d’eau, micro centrales solaires de production d’électricité hors réseau (Villasol, Villasmart, et DC Grid). La Base de la Pyramide est le segment socio-économique de la population mondiale dont les revenus sont les plus bas. Cette géographique et de modèle d’affaires : population habitant dans un pays hors OCDE ; accédant à des produits et solutions à travers des canaux de distribution non traditionnels, un marketing adapté, ou une approche projet développée par des forces de Pour les produits, la règle d’un produit par foyer a été établie. Pour les solutions, le nombre de foyers est déterminé à partir des Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 90 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec L’objectif est d’engager les fournisseurs “recommandés” du Groupe à déployer et suivre un plan de progrès en ligne avec l’ISO 26000. Une évaluation des fournisseurs recommandés est réalisée en externe. Les fournisseurs ayant une évaluation trop faible sont exclus de l’indicateur. Toutes les évaluations sont suivies en business review avec les acheteurs de Schneider Electric, dans une optique de progrès continu selon les lignes Le nombre de fournisseurs recommandés total à prendre en compte pour l’année est figé en début d’année. Le nombre de fournisseurs recommandés évalués sur l’année est arrêté au 31 janvier n+1 afin de prendre en compte les évaluations en cours au 31 décembre de l’année écoulée. Depuis 2011, le développement durable est devenu un des sept piliers de mesure de la performance des fournisseurs permettant notamment aux plus performants d’entre eux de devenir un fournisseur “recommandé” ou, pour les meilleurs d’entre eux, Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. Trois indices éthiques boursiers majeurs choisissent L’indicateur comptabilise la présence de Schneider Electric dans les trois indices boursiers éthiques suivants : le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Monde ; le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Europe ; et, depuis 2013, le CDP (Carbon Disclosure Leadership Index ou Carbon Performance Leadership Index), en remplacement de l’Advanced Sustainable Performance Index (ASPI) Eurozone qui Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 106 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 300 sites reconnus Great place to work – Cool Sites Schneider Electric souhaite créer des environnements de travail motivants pour ses employés, des environnements qui ne soient pas seulement sûrs et efficaces, mais issus également d’une réflexion sur les valeurs de Schneider Electric. Le programme great place to work du programme d’entreprise Connect définit les critères des Cool Sites : comme dans un village, se rassembler autour d’animations et d’événements pour célébrer et interagir au-delà du simple développer des services de la vie quotidienne pour nos employés ; expérimenter les solutions et produits que nous vendons afin de mieux comprendre ce pour quoi nous travaillons tous. Le processus commence par une auto-évaluation du site et un sondage auprès des résidents, sur la base de critères pré-définis. Le Président de Pays s'engage et valide le Cool Site. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 30 % de réduction du Medical Incident Rate (MIR) Le Medical Incident Rate (MIR) est le nombre d’incidents du travail ayant nécessité un traitement médical par million d’heures travaillées. Les incidents peuvent ou non avoir entraîné un jour d’arrêt. Le traitement médical exclut les premiers soins (first aid). Tous les incidents médicaux déclarés sur les sites de Schneider Electric sont comptabilisés (y compris les accidents touchant les sous-traitants qui travaillent sur site et les employés en contrat à durée déterminée). Tous les sites Schneider Electric sont pris en compte. Les incidents médicaux ne couvrent pas : les visites à un médecin ou autre professionnel de soin agréé pour une simple observation ou un simple conseil ; la conduite de procédures de l'administration de médicaments sous ordonnance uniquement à des fins de diagnostic (par ex. collyre pour dilater les pupilles) ; et Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 63 % de résultat de notre Employee Engagement Au cours des enquêtes trimestrielles de satisfaction One Voice, les employés de Schneider Electric sont interrogés sur une série de questions ; six d’entre elles génèrent l’Employee Engagement Index (EEI). L’EEI est un indice standard international. Les employés sont interrogés deux fois par an. Tous les employés sont interrogés (contrats à durée déterminée, y compris les alternants – et contrats à durée indéterminée). Les employés sont interrogés par email, pour ceux qui ont une boite mail professionnelle, ou sur des kiosks aménagés à l'occasion dans les usines (ou via des accès à des salles informatiques), pour les Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 30 % de femmes dans notre pool de talents Le pool de talents est composé de : Key Position Potentials, Key Position Holders (n-1 du Comité Exécutif), Exceptional Potentials, Potentials et Key Experts. L’indicateur, et donc l’objectif d’accroître la proportion des femmes, exclut les Key Experts. La sélection des talents passe par le processus de people review au niveau Groupe. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. Un jour de formation par an pour chaque salarié L’indicateur mesure le pourcentage d’employés ayant reçu au moins une journée de formation dans l’année, soit l’équivalent de Tous les collaborateurs permanents, cols blancs et cols bleus, sont inclus dans l’indicateur. Les sous-traitants, contrats à durée déterminée, stagiaires et apprentis en sont exclus. Les arrivants en cours d’année sont comptabilisés l’année suivante. Toutes les actions de formation sont concernées : en présentiel, individuelle ou collective, tutorée, e-learning, webinaires, interne et externe ; tous les domaines de formation : Produits, Management, Langues, Bureautique, Sécurité, formations réglementaires et légales, etc. ; sont exclus du recensement : les formations qui ne sont pas formalisées avec un formateur, qui n’ont pas d’objectifs pédagogiques écrits ou de convocations, les temps passés sur les En 2013, l'indicateur couvre l'Amérique du Nord, la Chine et la Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 30 000 personnes du BoP formées aux métiers professionnelles en gestion de l’énergie dédiés aux populations à la Base de la Pyramide, l’objectif est de permettre à ces personnes d’acquérir des compétences leur garantissant d’exercer un métier qui leur offre, ainsi qu’à leurs familles, les moyens d’une existence En partenariat avec des ONG locales ou internationales, la Fondation Schneider Electric et les entités locales de l’entreprise apportent des contributions directes ou indirectes à des centres de formation professionnelle. L’objectif étant de les aider à améliorer le niveau des formations à temps plein proposées, sur une durée minimale de trois mois ou en cours du soir sur 100 heures, diplômantes ou certifiantes, aux métiers de l’énergie. Ces formations doivent bénéficier à des personnes défavorisées, notant que chaque partenaire doit être capable de justifier la nature BoP des personnes formées, selon le référentiel local défini. Les contributions peuvent être (cumul possible) : le financement des produits électriques et équipements didactiques, un transfert accompagnement à la formation de futurs entrepreneurs. En tant que partenaire technique, Schneider Electric ne prend pas en charge sur le long terme les frais de fonctionnement. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 300 missions réalisées via l’ONG "Schneider Electric Les missions prises en compte sont réalisées : par des employés ou retraités de Schneider Electric ; sur une base volontaire (sur d’enseignement (formations professionnelles et techniques, écoles ; en priorité à destination des jeunes défavorisés ; dans des organisations et/ou des entreprises soutenues par le Fonds Schneider Electric Energy Access ; en fonction des compétences du bénévole et des besoins du bénéficiaire (processus de validation en place) ; dans le pays d’origine et/ou à l’étranger sur des durées variables (avec un minimum de deux semaines consécutives pour une mission à l’étranger). Une mission correspond au départ d'un volontaire, pour une période d'au moins deux semaines pour un projet à l'étranger, ou une intervention d'au moins un jour pour un projet L’organisation de ces missions est coordonnée par une ONG spécifique appelée "Schneider Electric Teachers". Elle travaille étroitement avec les équipes Formation de BipBop (BipBop People), le fonds Schneider Electric Energy Access et la fonction RH. Elle développe des partenariats avec les ONG locales (Planète Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 108 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Concordance des indicateurs avec l’article 225 de la loi Grenelle 2 Le tableau ci-dessous indique les numéros des pages du rapport dans lesquelles les différents indicateurs sont évoqués. L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique L’organisation du dialogue social – notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Les conditions de santé et de sécurité au travail Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité… … ainsi que les maladies professionnelles Les politiques mises en œuvre en matière de formation Le nombre total d’heures de formation Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées La politique de lutte contre les discriminations g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; à l’abolition effective du travail des enfants. a) Politique générale en matière environnementale L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Les actions de formation et l’information des salariés en matière de protection de l’environnement Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société b) Pollution et gestion des déchets Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC La consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours Les rejets de gaz à effet de serre L’adaptation aux conséquences du changement climatique Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 3° Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Les actions de partenariat ou de mécénat La prise en compte dans la politique d’achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Les actions engagées pour prévenir la corruption Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs e) Autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l’homme 110 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Exercice clos le 31 décembre 2013 En notre qualité d’organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la société Schneider Electric S.A., nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le chapitre 2 du document de référence, en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, ainsi que sur les indicateurs du Baromètre Planète et Société au 31 décembre 2013, formant ensemble ci-après les "Informations RSE". Il appartient au conseil d'administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des procédures de reporting Ressources Humaines et sécurité, dans leur version datée de novembre 2013, et de la directive environnement, dans sa version datée du 1er novembre 2013 (ciaprès les "Référentiels") dont un résumé figure à la fin du chapitre 2 dans le document de référence (la "Note Méthodologique") et disponibles sur demande au siège de la Société. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre septembre 2013 et mars 2014 pour une durée d’environ Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité, à 1\. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée à la fin du chapitre 2 du document de référence ("2.6 Méthodologie et audit des indicateurs"). Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 2\. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions concernées en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(1) : au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; au niveau d’un échantillon représentatif de sites(2) que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 6 % des effectifs et entre 6 et 24 % des informations quantitatives environnementales. Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles formalisées dans le Guide sectoriel de reporting RSE du Gimélec (Groupement des Industries de l'Equipement Electrique, du Contrôle- Commande et des Services Associés), daté du 22 février Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels. Paris-La Défense, le 7 mars 2014 Informations sociales, environnementales et sociétales : informations et indicateurs faisant l’objet d’une « tick-mark » ▲ dans le texte du chapitre 2 « développement durable » du document de référence incluant, pour les émissions de gaz à effet de serre, les émissions de périmètres 1 et 2, ainsi que les émissions relatives au transport acheté (incluses dans le périmètre 3). Lexington (USA), CMHL Huizhou (Chine), Cavite ITB (Philippines), Gebze ADH (Turquie), SE Thailand Ltd (Thaïlande), SBMLV (Chine), SET Manisa products (Turquie), SE SPA Stezzano (Italie), Telvent Madrid (Espagne). 112 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Les indicateurs ci-après ont un périmètre Groupe. Les données proviennent des sites industriels et logistiques, mais également de certains des grands sites tertiaires du Groupe. Le périmètre de reporting environnemental est celui des sites certifiés ISO 14001 et de certains sites non certifiés reportant sur une base volontaire et sans discontinuité dans le temps. Tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 personnes et les grands sites tertiaires de plus de 500 personnes doivent être certifiés ISO 14001 dans les deux ans après leur acquisition ou création. Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation financière. Le périmètre de reporting environnemental couvre environ 70 % des Nombre de sites certifiés ISO 14001 Sites certifiés fermés ou regroupés dans l’année permettant de comparer d’une année sur l’autre la performance la publication des indicateurs à périmètre constant ; l’activité des sites. Les effectifs des sites comprennent les salariés de Schneider Electric (CDD, CDI, alternants), les intérimaires et les sous-traitants sur site. Les commentaires sur les indicateurs sont apportés dans les Consommations, émissions et déchets des sites du Groupe Eau prélevée pour la consommation (m3) Eau prélevée pour le refroidissement (m3)2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Émissions de CO2 liées aux consommations Émissions de SF6 (en t équivalent CO2)5 Objectif taux de fuite de SF6 Émissions de CO2 totales périmètre 1 Émissions de CO2 totales périmètre 2 Émissions de CO2 totales périmètre 1 et 2 (t) Total périmètres 1 et 2 / chiffre d'affaires (t/€) Effectifs 2012 corrigés en 2013 pour un site majeur. Deux sites pris en compte en 2012, quatre sites en 2013. En 2012, Schneider Electric a opéré un changement méthodologique pour distinguer l’eau prélevée pour la consommation et l’eau prélevée à des fins de refroidissement (et restituée dans le milieu). Schneider Electric prévoit d’étendre ce reporting différencié à tous les sites concernés. A partir de 2013, ne reportent que les sites qui émettent plus de 1 000 kg de COV par an. Les émissions de CO2 liées aux consommations énergétiques sont considérées comme des estimations car les émissions indirectes sont calculées à partir de facteurs de conversion par pays. 17 sites en 2011, 2012, 2013 et pour le calcul à périmètre constant. Les émissions à périmètre constant ne sont pas corrigées de l’activité. 114 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & Société 1. 10 % de réduction des émissions de CO2 dans les transports 2\. 75 % du chiffre d’affaires produits réalisé avec Green Premium La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014. Se reporter aux pages 105 à 108 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses de résultats (pages 74 pour l’indicateur 1, 75-77pour l’indicateur 2 et 72-73 pour l’indicateur 3). Émissions de CO2 dans les transports (périmètre 3) 1\. Émissions de CO2 dans les transports payés par le Groupe (en Teq. CO2) Indicateur 2013 audité. Calcul sur la base d’une couverture de 78 % extrapolée à 100 %. Se reporter à la page 74 pour la présentation de ce programme. Pour le bilan carbone complet de Schneider Electric (scopes 1, 2 et 3), se référer aux pages 71-72 1\. 15 pays mettent en place une filière de récupération du SF6 i.e. SF6 récupéré et recyclé (en t équivalent CO2) Se reporter à la page 64 pour la présentation de ce programme. Les indicateurs ci-dessous ont un périmètre Groupe. Les données sécurité des sites sont intégrées au reporting après une année calendaire complète suivant leur création ou acquisition. Un site intégrant le Groupe en année n sera intégré au reporting au 1er janvier n+2, sauf cas exceptionnels où une convention stipule de ne pas intégrer les données sécurité avant deux ans. Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation financière. Les données RH couvrent 100 % des effectifs des sociétés intégrées (voir règles page 105). Certains indicateurs couvrent 83 % ou 90 % des effectifs ; ils sont signalés par des notes de bas de page. Les précisions sur les variations de périmètre sont apportées à la fin des tableaux ci-dessous et signalées par des notes de bas Les indicateurs sociaux comptabilisent les personnes en contrat à durée déterminée, en alternance et en contrat à durée indéterminée. Les indicateurs qui incluent également des intérimaires ou/et des sous-traitants sur site sont signalés par des notes de bas de page. La méthodologie de calcul du taux d’absentéisme variant d’un pays à l’autre, dans ce domaine Schneider Electric communique au niveau Groupe le nombre de jours d’arrêt et le nombre d’heures Les commentaires sur les indicateurs sont apportés dans les chapitres correspondants et indiqués dans les tableaux ci-dessous. Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & Société 1\. 30 % de réduction du « Medical Incident Rate » (MIR) 2\. 63 %* de résultat de notre « Employee Engagement Index » 3\. 30 % de femmes dans notre pool de talents (2 500 personnes env.) 4\. 1 jour de formation par an pour chaque salarié 5\. 300 sites reconnus « Great place to work – Cool Sites » La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014. comme ambition d'être 10 points au-dessus de la moyenne de son secteur (source : Aon Hewitt). Ces indicateurs sont reportés à partir de 2013. Les outils pour leur reporting ont été déployés en 2012. Se reporter aux pages 105 à 108 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour l’analyse des résultats DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Part des effectifs temporaires (CDD et intérimaires) (5) Organisation du temps de travail (3) Autres (retraites, fins de contrat, etc.) Répartition de l’effectif par zone géographique (5) Répartition de l’effectif par pays (pays les plus significatifs) (5) Évolution annuelle de l’effectif par pays (pays les plus significatifs) (5) 116 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Répartition de l’effectif par genre et par catégorie (2) Répartition de l’effectif par âge (2) Répartition de l’effectif par ancienneté (2) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Coûts variables directs* (coûts des employés imputés dans le coût du Sites déclarant bénéficier d’instances de représentation du personnel (2) 118 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Heures moyennes de formation par personne (2) Répartition des heures par catégorie (2) Répartition des heures par type de formation (2) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Répartition des coûts par type de formation (2) Répartition des coûts par catégorie (2) Employés ayant eu un entretien de performance (3) Employés ayant eu un entretien de carrière (3) Inclut les déplacements professionnels, exclut les trajets domicile/lieu de travail. Les données portent sur plus de 83 % de l’effectif du Groupe à fin décembre 2013 (enquête annuelle). Les données portent sur plus de 90 % de l’effectif du Groupe au 31 décembre 2013. Sur la base de l’effectif ponctuel en fin d’année. Les acquisitions/cessions et les intérimaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre de sorties et du nombre d’entrées. LTIR = Nombre d’incidents avec jours d’arrêt x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Indicateur standard international comparable au LTDR = Nombre de jours d’arrêt x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Indicateur standard international comparable au taux de gravité des accidents (ce dernier étant toutefois calculé par millier d’heures travaillées). MIR = Nombre d’accidents ayant nécessité un traitement médical x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Part des services CVD sur total effectif : 11,5 % en 2013 ; 11,8 % en 2012 ; 10,4 % en 2011. ND = Non disponible/NP = Non publié. Les CVD (ou coûts variables directs) correspondent aux collaborateurs de Schneider Electric dont les coûts impactent directement la réalisation des affaires. Ils sont assimilés aux « cols bleus ». 120 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Les données ci-dessous ont été consolidées pour la première fois en 2010. Elles sont diffusées sur la base des informations déclaratives transmises par les délégués de la Fondation. Elles couvrent 80 % des effectifs de Schneider Electric et mettent en exergue l’importance de la participation des entités et des salariés dans la démarche d’engagement de la Fondation auprès Avec plus de 10 millions d’euros en 2013, le montant du budget, au profit des actions menées par la Fondation, comprend le budget d’intervention de la Fondation Schneider Electric, le montant des dons des entités, des collaborateurs et des partenaires et le montant des dons en nature. Le nombre de collaborateurs impliqués dans les actions de la Répartition des engagements financiers de la Fondation Engagement bénévole des collaborateurs / mécénat de compétences Autres (principalement impliquant les collaborateurs / expertise de mécénat) Répartition par zone géographique (en %) Contribution financière par zone géographique (en %) DONS EN PRODUITS OU EN SERVICES AU PROFIT D’UN PARTENAIRE/PROJET Nombre de collaborateurs impliqués dans les actions de la Fondation *Dont fondation Square D/Schneider Electric North America. Répartition des contributions des salariés et des entités de Schneider Electric au profit des actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Budget total 2013 au profit des actions de la Fondation Budget de la Fondation, contributions financières et dons en nature (en euros) Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & Société 1\. 1 million de foyers de la Base de la Pyramide ayant accès à l’énergie 2\. 30 000 personnes de la Base de la Pyramide formées aux métiers de l’énergie 3\. 300 missions réalisées via l’ONG « Schneider Electric Teachers » La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et Se reporter aux pages 105 à 108 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses de résultats (pages 97-98 pour l’indicateur 1, 99 pour l’indicateur 2 et 101 pour l’indicateur 3). www.schneider-electric.com (> Société et Carrières > Développement durable ou > Fondation) Direction du Développement Durable – 35, rue Joseph Monier, CS 30323 – 92506 Rueil-Malmaison Cedex, France 122 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 124 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Contrôle interne et gestion des risques** DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Ce rapport intègre le Rapport du Président sur la composition du conseil d’administration et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en Les paragraphes Structure de gouvernance, 1, 2, 3, 4, 7 (Politique de rémunération des dirigeants du Groupe, Régimes de retraite et Rémunération des membres du conseil d'administration), 9 et 10 ainsi que les paragraphes 2 (Assemblées Générales et Droits de vote) et 7 du chapitre 7 constituent le Rapport du Président du conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ils sont signalés par**. Depuis mai 2006, la gouvernance de Schneider Electric SA reposait sur une structure duale (conseil de surveillance/directoire) composée d’un directoire et d’un conseil de surveillance. En 2012, M. Henri Lachmann ayant fait part au Conseil de son intention d’abandonner ses fonctions de Président du conseil de surveillance, le conseil a estimé nécessaire de renforcer son rôle et son implication dans la supervision du Groupe, en adoptant une organisation Le recours à la structure duale a permis avec succès d’assurer la succession à la tête de la Direction Générale du Cependant, cette structure qui repose sur deux organes, le conseil de surveillance et le directoire, n’apparaissait plus totalement appropriée à la situation de Schneider Electric. En effet, le Code de commerce limite à sept le nombre maximum des membres du directoire et impose un fonctionnement collégial. Cette limitation du nombre de membres du directoire n’était pas compatible avec l’organigramme managérial plat mis en place par M. Jean-Pascal Tricoire puisque celui-ci prévoit une ligne managériale de plus de 10 managers afin d’être au plus près des clients et des collaborateurs. Par ailleurs pour faire face à la très grande volatilité de l’environnement, il convient d’être extrêmement réactif. Or la réactivité s’accommode mal avec la lourdeur d’un fonctionnement collégial. En outre, la pratique a montré que les deux niveaux de gouvernance, celui du directoire auquel est rattaché le Comité Exécutif, et celui du conseil de surveillance, ne facilitaient pas des relations de travail étroites entre les membres du conseil de surveillance et les membres du Comité d’exécutif. Le retour à la structure moniste vise aussi à permettre aux membres du conseil d’administration d’avoir une connaissance plus profonde de l’entreprise grâce aux contacts plus directs qu’ils pourront avoir avec les membres du Comité Exécutif. Le conseil de surveillance a arrêté le 20 février 2013, les propositions de modifications statutaires requises pour la mise en œuvre de cette évolution. L’assemblée générale du 25 avril 2013 les a approuvées et a nommé les membres du Le conseil d’administration du 25 avril 2013, a statué sur la réunion des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général, et a nommé M. Jean-Pascal Tricoire Président directeur général. L’unification des fonctions et la nomination de M. Tricoire lui ont apparu comme les décisions les plus appropriées compte tenu : de sa composition, et de son taux d’administrateurs indépendants largement supérieur à 50 % ; de l’environnement économique qui impose réactivité du leadership et clarté dans la dénomination de la personne qui a en charge de diriger le Groupe. Cette clarté donnée par l’utilisation du titre de Président est particulièrement nécessaire vis-à-vis des collaborateurs, des clients et des partenaires, en France comme à l’étranger ; des dispositions prévues pour garantir une bonne information et un bon fonctionnement du Conseil avec notamment l’institution d’un Vice-président administrateur indépendant référent, le principe de la tenue d’une session exécutive à chaque réunion du conseil présidée par ce dernier, la création de quatre Comités du Conseil ; de l’expérience et des réalisations de M. Tricoire. Depuis 2006, date à laquelle il est à la tête du Groupe, le chiffre d’affaires de Schneider Electric est passé de 11,7 milliards d’euros à 24 milliards d’euros et le résultat net part du Groupe de 994 millions d’euros à 1 840 millions d’euros ; de l’obligation pour le conseil de redélibérer chaque année de la réunion des fonctions de Président du conseil La société applique le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. Les quelques points sur lesquels elle s’écarte des recommandations dudit code sont exposés ci-après (cf. paragraphe 10). Ce code est consultable sur le site Internet www.medef.fr. 126 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, personnes physiques élues par l’assemblée générale. Toutefois, en cas de décès ou de démission d’un de ses membres, le conseil peut coopter un nouveau membre. Cette nomination est alors soumise à la ratification de la Pendant la durée de leur mandat, chacun des administrateurs doit être propriétaire, en vertu du règlement intérieur, de 1 000 actions La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans renouvelable. Toutefois à partir de 70 ans, les administrateurs sont nommés ou renouvelés pour des mandats de deux ans. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre d’administrateurs. Le conseil d’administration est composé au 31 décembre 2013 de L'âge moyen des administrateurs est de 61 ans. Cinq administrateurs sont d’origine ou de nationalité non française (allemande : M. Apotheker qui a également française ; américaine : Mme Atkins, M. G. Richard Thoman, américano-coréenne : M. Kim, suisse : M. Kissling). actionnaires salariés en application des dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce. Elle a été nommée par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance Chaque année, le conseil consacre, sur le rapport du comité de gouvernance, un point de son ordre du jour à la qualification de ses membres au regard des critères d’indépendance. Les mandats exercés par des membres du conseil dans d’autres sociétés ayant des relations d’affaires avec Schneider Electric ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des membres du conseil concernés compte tenu des opérations réalisées par le Groupe avec ces sociétés. En effet, leurs montants sont non significatifs pour chaque partie et elles sont conclues à Au 31 décembre 2013, sur les 14 administrateurs, 11 sont indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. Il s’agit de M. Léo Apotheker, Mme Betsy Atkins, MM. Gérard de La Martinière, Xavier Fontanet, Willy R. Kissling, Mme Cathy Kopp, MM. G. Richard Thoman et Cependant, dans le cadre du renouvellement partiel du conseil d’administration à intervenir en mai 2014, le conseil considère qu’outre M. Jean-Pascal Tricoire, M. Henri Lachmann et Mme indépendant, MM. Gérard de La Martinière et Willy Kissling, en application du Code AFEP/MEDEF, perdront cette qualité du fait de leur ancienneté au conseil. Les autres administrateurs ont ou DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2013 179 155 (1) actions Schneider Electric SA 95 974 (1) actions Schneider Electric SA Première nomination : 2013/Fin de mandat : 2017 Première nomination : 1996/Fin de mandat : 2014 Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés Président Directeur général de Schneider Electric SA ; Industries SAS ; Administrateur de DELIXI Electric Ltd ; Administrateur de Schneider Electric USA, Inc. ; Administrateur et Président du conseil d'administration de Schneider Electric Asia Pacific Ltd. ; Président du Comité France-Chine. Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Président du directoire de Schneider Electric SA ; Administrateur de NINGBO Schneider Power Distribution Diplômé d’ESEO d’Angers et titulaire d’un MBA de l’EM Lyon et après des débuts professionnels chez Alcatel, Schlumberger et Saint-Gobain, Jean-Pascal Tricoire rejoint le Groupe Schneider Electric (Merlin Gerin) en 1986. Il effectue un parcours opérationnel au sein de Schneider Electric, à l’étranger, de 1988 à 1999 : en Italie (cinq ans), en Chine (cinq ans) et en Afrique du Sud (un an). Il occupera ensuite des fonctions corporate de 1999 à 2001 : Directeur des Grands Comptes globaux et stratégiques et du projet d’entreprise “Schneider 2000+”. De janvier 2002 à fin 2003, il a été Directeur Général de la Division Internationale. En octobre 2003, il est nommé Directeur général délégué, avant de devenir Président du directoire de Schneider Electric SA le 3 mai 2006\. Le 25 avril 2013, à la suite du changement de mode de gouvernance de la société, il a été nommé Président Directeur Vice-président administrateur référent de Schneider Electric SA. Autres mandats ou fonction dans une société cotée : Membre du conseil de Surveillance de Vivendi ; Membre Dentressangle ; Administrateur de Carmat ; Censeur de Président du conseil d’administration du Centre chirurgical Marie Lannelongue ; Membre du Comité d’Orientation de l’Institut de l’Entreprise ; Administrateur de l’Association nationale des sociétés par actions ; Président de l’Institut Télémaque ; Vice-président et Trésorier de Montaigne ; Administrateur de Planet Finance et Fondation Entreprendre ; Président du Conseil Consultatif des Campus d’Excellence au Commissariat Général à l’Investissement Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus Président du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; Vice-président du conseil de surveillance de Vivendi ; Membre du conseil de surveillance d’AXA, d’Axa Assurances IARD Mutuelle ; Président de la Fondation pour le Droit Continental ; Censeur de Tajan ; Membre de CODICE ; Administrateur de Solidarités Actives ; Administrateur au Comité d’Orientation de Diplômé de HEC, Henri Lachmann débute en 1963 chez Arthur Financière de Pompey et devient, en 1971, Directeur Général, puis Président Directeur général, de 1981 à 1997, de la Financière Strafor, devenue Strafor Facom. Administrateur de Schneider Electric SA depuis 1996, il en est nommé Président le 25 février 1999, fonction qu’il occupera jusqu’au 3 mai 2006, date à laquelle il devient Président du conseil de surveillance de Schneider Electric SA. Le 25 avril 2013, à la suite du changement de mode de gouvernance de la société, il est nommé Vice-président Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. (1) En direct ou par le biais de FCPE. 128 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 538 actions Schneider Electric SA Première nomination : 2007/Fin de mandat : 2016 1 000 actions Schneider Electric SA Première nomination : 2011/Fin de mandat : 2015 Autres mandats ou fonctions dans une société cotée : Membre du conseil d’administration de Polycom Inc. (États-Unis) ; Membre du conseil d’administration de Wix.com Ltd (Israël) ; Membre du conseil d’administration de HD Supply Holdings Inc. (États-Unis) ; Membre de Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; Membre du conseil d’administration de Chicos FAS Inc. (États-Unis) ; Administrateur de Towers Watson (États-Unis), de (États-Unis), de Vonage (États-Unis) ; Président et CEO de Clear Titulaire d’un BA de l’Université du Massachusetts et d’Oxford (Trinity College), Betsy Atkins a débuté sa carrière en cofondant plusieurs sociétés de consommation et de haute technologie, parmi lesquelles Ascend Communications. Elle a également été Président Directeur général de NCI de 1991 à 1993 et Directeur Général de Key Supercomputer de 1987 à 1989. Autre mandat dans une société cotée : Administrateur de la société NICE-Systems Ltd (Israël). Gérant du fonds "Efficiency Capital" ; Président du conseil Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus Vice-président du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; CEO and President de Hewlett-Packard ; Membre du Board of Directors de Hewlett-Packard ; CEO Administrateur de Ginger SA, de GTNexus (États-Unis), SAP (États-Unis), SAP Asia Pte. Ltd (Singapour), SAP Japan Co., Ltd (Japon), SAP France SA, SAP Italia Sistemi, Applicazioni, Prodotti in Data Processing SpA (Italie), SAP Hellas Systems Application and Data Processing SA (Grèce), SAP (Beijing) Software System Co., Ltd (Chine), de SAP Manage Ltd (Israël), (Danemark) ; Membre du conseil et du Comité Stratégique de Diplômé en relations internationales et en économie de l’Université hébraïque de Jérusalem, Léo Apotheker a débuté sa carrière en 1978 en tant que contrôleur de gestion. Après avoir occupé des fonctions de gestion ou de direction dans plusieurs sociétés France & Belgium, dont il a été Président Directeur général entre 1988 et 1991, il participe à la création de la société ECsoft dont il est nommé Président Directeur général. En 1995, il rejoint à nouveau SAP comme Président de SAP France. Après avoir exercé diverses responsabilités au sein de SAP en tant que Directeur de zones géographiques, il est nommé en 2002 membre du Comité Exécutif et Président Customer Solutions & Operations, puis en 2007 Président CSO and Deputy CEO de SAP AG et en 2008 CEO de SAP AG. En 2010, il devient CEO and President de Hewlett-Packard, fonction qu’il exercera jusqu’à l’automne Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant ou au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 000 actions Schneider Electric SA Première nomination : 2011/Fin de mandat : 2016 1 000 actions Schneider Electric SA Première nomination : 2005/Fin de mandat : 2014 Associé Senior, Arjil SAS ; Membre du comité de France économique PMU ; Président du conseil d’orientation et de surveillance de la société Vivéris Holding ; Membre du conseil d’orientation et de surveillance de la société Vivéris Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; Président de Manopi SAS (société de services dans le domaine Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École des Mines de Paris, Noël Forgeard, après un début de carrière dans l’Administration, a intégré la Compagnie Française des Aciers Spéciaux, filiale d’Usinor. En 1986, il rejoint M. Jacques Chirac comme Conseiller à l’Industrie. En 1987, il entre au groupe Lagardère pour diriger les branches Défense et Espace de Matra. Cinq ans plus tard, il devient Président Directeur général de Matra Haute Technologie et co-Directeur général du groupe Lagardère. il est nommé Administrateur gérant du GIE Airbus-Industrie, puis en 2000, CEO d’Airbus SAS (société intégrée Airbus), enfin du 1er juillet 2005 au 1er juillet 2006, co-Président Exécutif d’EADS. En 2011, il rejoint Arjil SAS en tant qu’Associé Autres mandats dans une société cotée : Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; Président Directeur général d’Essilor International ; Président Administrateur de Crédit Agricole SA et du Fonds stratégique (FSI) ; Président d’EOA Holding Co., Inc. (États-Unis), de Nikon and Essilor Joint Research Center Co. Ltd (Japon) ; Administrateur de Nikon-Essilor Co. Ltd (Japon), de Nikon and Essilor Joint Research Center Co. Ltd (Japon), d’Essilor of America, Inc. (États-Unis), de Transitions Optical Inc. (États-Unis), d’EOA Holding Co., Inc. (États-Unis), de Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine), de Transitions Optical Holdings B.V. (Pays-Bas), d’Essilor Manufacturing India Private Ltd (Inde), d’Essilor India PVT Ltd (Inde), d’Essilor Amico (LLC) (Émirats arabes unis) ; Représentant permanent d’Essilor nationale des sociétés par actions (Ansa). Diplômé de l’École nationale des ponts et chaussées et du Massachusetts Institute of Technology, Xavier Fontanet débute sa carrière en tant que Vice-président du Boston Consulting Group. Il devient Directeur général de Bénéteau à partir de 1981. Restauration pour le groupe Wagons-Lits. En 1991, il rejoint Essilor en tant que Directeur général avant de devenir Président Directeur général de 1996 à 2009 puis Président du conseil d’administration Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. 130 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Bac de Roda, 52 Edificio A, 1 000 actions Schneider Electric SA 2 988(1) actions Schneider Electric SA Première nomination : 2012/Fin de mandat : 2016 Première nomination : 2012/Fin de mandat : 2017 Autres mandats dans une société cotée : Avocat associé du Cabinet BDGS Associés. Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; Administrateur de CNP Assurances, de Compagnie des Alpes et d’Icade ; Directeur général adjoint de la Caisse des Dépôts et d’Investissement, de La Poste et de Véolia-Transdev ; Administrateur de Dexia, Directeur adjoint du Cabinet du Premier Ministre M. François Fillon de 2007 à mars 2010. Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, et titulaire d’un DESS “banques et finances” de l’université Paris IX Dauphine, Gosset-Grainville, 47 ans, a commencé sa carrière à l’Inspection générale des finances (1994-1997). Puis, il devient secrétaire général adjoint du Comité monétaire européen puis du Comité économique et financier de l’Union européenne (1997-1999). Il est nommé Conseiller pour les affaires économiques et monétaires au cabinet du Commissaire européen chargé du commerce (1999-2002). Avocat aux barreaux de Paris et de Bruxelles, il a été associé au bureau de Bruxelles du cabinet Gide Loyrette Nouel (2002-2007), avant de devenir Directeur adjoint du cabinet du Premier ministre François Fillon (2007-2010). De mai 2010 à mai 2013, il est Directeur général adjoint de la Caisse des dépôts et consignations. En juin 2013, il devient avocat associé du Membre du conseil de surveillance du FCPE Schneider Actionnariat et du FCPE Solidaire Schneider Énergie, Membre du conseil d’administration de la SICAV Schneider Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; Membre du conseil de surveillance du GFA Castillon. Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Grenoble et titulaire d’un MBA de Laval University (Canada), Magali Herbaut a débuté sa carrière comme auditeur au sein du cabinet Deloitte, avant de rejoindre Schneider Electric en 1996 comme contrôleur de gestion de Schneider Electric Automation GmbH. Puis après deux années passées en tant que contrôleur de gestion de Schneider Electric Automation Inc. aux États-Unis, elle devient Directeur Financier de Normabarre (2000-2003) puis de l’Unité (2003-2007), avant de prendre la Direction de l’usine d’Alombard (2007-2008). Elle a dirigé l’activité Appareillage électrique dans la Business Unit LifeSpace pour la zone EMEAS entre 2009 et 2012. Depuis 2013, elle est en charge de cette même activité sur un périmètre mondial, désormais intégré à la division Retail de Partner. Mme Herbaut est membre du conseil de surveillance du Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. (1) En direct ou par le biais de FCPE. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 7735 Old Georgetown Road, Suite 1200 1 000 actions Schneider Electric SA Première nomination : 2011/Fin de mandat : 2015 2 000 actions Schneider Electric SA Première nomination : 12 décembre 2001/ Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; Membre du conseil d’administration de Cleantech Invest AG ; (logistique) ; Administrateur de Holcim Ltd ; Président du Conseil d’Administration du Grand Resort Bad Ragaz AG ; Membre du European Advisory Board de Booz & Co. De nationalité suisse, Willy R. Kissling est diplômé des Universités de Berne et de Harvard. Après un début de carrière chez Amiantus Corporation, il rejoint en 1978 le groupe Rigips (fabricant de plaques de plâtre) dont il devient membre du Comité Exécutif en 1981, puis Président. De 1987 à 1996, il est Président Directeur général de Landis & Gyr Corporation, société spécialisée dans les services, systèmes et équipements pour la gestion des bâtiments, des entreprises d’électricité et des moyens de paiement pour les opérateurs de téléphonie publiphones. En 1998, il rejoint Oertikon Bührle Holding AG (aujourd’hui OC Oerlikon Corp.) en tant que Président du conseil d’administration, fonction qu’il occupera Administrateur de Schneider Electric SA ; CEO de Jurie Holdings LLC (États-Unis) ; Président de Kiswe Mobile Inc. Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus Censeur au conseil d’administration de Schneider Electric SA (mai 2013-octobre 2013) ; Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; Président des Laboratoires Bell et Directeur de la Stratégie d’Alcatel-Lucent ; Membre du Conseil des Trustees de Johns Hopkins University ; Membre du College Park Foundation et de Bankinter Foundation of Innovation ; Membre du Nasdaq Listing and Review Council ; Membre du Conseil de l’External Advisory Board de la CIA ; Membre de l’Advisory Board de Royal Oak Capital ; Administrateur de CINTT ; Membre du Board of Managers d’Applied Physics Lab ; Administrateur de GIV Global Private Equity ; Professeur à l’Université du Maryland ; Membre du conseil d’administration de Georgetown ; Membre du Board of Visitors du Stanford Freeman Spogli Institute ; Membre du Conseil des Trustees de Jeong H. Kim est titulaire d’un doctorat en ingénierie de la fiabilité de l’Université du Maryland et diplômé de l’Université Johns Hopkins en gestion technique, en ingénierie électrique et en Homme d’affaires, professeur et membre de la National Academy of Engineering, Jeong H. Kim a rejoint Lucent Technologies en 1998 lorsque Lucent a racheté Yurie Systems, société qu’il avait fondée en 1992. Il a alors supervisé le groupe réseaux optiques de Lucent. Puis, il a rejoint l’Université du Maryland où il a enseigné simultanément au sein du Département d’Ingénierie Mécanique. Auparavant, Jeong H. Kim avait occupé des postes techniques et de direction dans les domaines de l’informatique, des systèmes satellitaires et des communications de données, et il avait passé sept années en tant qu’officier à bord d’un sous-marin nucléaire de la marine américaine. En 2005, Jeong H. Kim a été nommé Président des Laboratoires Bell et Directeur de la Stratégie d’Alcatel-Lucent, fonction qu’il a occupée jusqu’en février 2013. Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. 132 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 024 actions Schneider Electric SA 6 856 actions Schneider Electric SA Première nomination : 2005/Fin de mandat : 2014 Première nomination : 1998/Fin de mandat : 2015 Administrateur de SFIL ; Membre du Conseil de Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; Administrateur de Dexia ; Membre du Conseil de l’École normale supérieure de la rue d’Ulm à Paris ; Directeur général des Ressources Humaines et Membre du Comité Exécutif d’Accor ; Membre du Collège de la Haute autorité de lutte contre les discriminations (Halde) ; Membre du Haut Conseil à Après des études de mathématiques, Cathy Kopp entre en 1973 chez IBM France. En 1992, elle devient Directeur des Relations Humaines d’IBM France avant d’être nommée en 1996, Vice-président, Human Resources, Storage Systems Division d’IBM Corp. En 2000, Cathy Kopp est nommée Président Directeur général d’IBM France. En 2002, elle rejoint le groupe Accor en qualité de Directeur général des Ressources Humaines du groupe, fonctions qu’elle exercera jusqu’en 2009. Cathy Kopp est Présidente de la commission sociale du Groupement des professions de service au MEDEF jusqu’en 2009. Elle a été chef de file de la négociation interprofessionnelle sur la diversité au MEDEF en 2006, et sur la modernisation du marché du travail en 2007. Autres mandats dans une société cotée : Standard & Poor’s Credit Market Services France ; Administrateur de Monfinancier ; Président du Comité de la Charte du don en confiance (association loi 1901) ; Membre du Haut Conseil de la Vie Associative. Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; Président de la Fédération française des sociétés d’assurances (FFSA) et Président du Comité européen des assurances (CEA) ; Vice-président du Comité européen des assurances ; Administrateur de la Banque d’Orsay ; Membre du conseil de surveillance de l’European Financial Reporting Advisory Group Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École nationale d’administration, Gérard de La Martinière occupe plusieurs postes au ministère des Finances puis devient Secrétaire général de la Commission des Opérations de Bourse et Directeur général de la Société des Bourses françaises ; il rejoint en 1989 le groupe AXA dont il est nommé Directeur général des Holdings et Fonctions centrales en 1993, Membre du Directoire en 1997 et Directeur général Finance, Contrôle et Stratégie en 2000. Il quitte le groupe AXA en 2003 pour devenir Président de la Fédération française des sociétés d’assurances (FFSA), fonction qu’il a exercée jusqu’en Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1 000 actions Schneider Electric SA 1 144 actions Schneider Electric SA Première nomination : 2007/Fin de mandat : 2014 Première nomination : 2005/Fin de mandat : 2014 américaine de Conseil en stratégie) ; Membre du Conseil Franco-Américaine, de l’Americas Society, du Council of the Americas, du Committee for Economic Development, de McGill University School of Management, de Fletcher School, du Comité de Patrimoine de l’Institut des Hautes Études internationales “IHEID” (Genève) ; Professeur associé à la Columbia University et à la Fletcher School ; Membre de la Commission Trilatérale, Council on Foreign Relations, du Business Executives for National Security, du New York Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA. G. Richard Thoman a un parcours unique. Il a été parmi les cinq premiers dirigeants de quatre des 75 premières sociétés américaines du classement de Fortune, dans trois secteurs d’activités : les services financiers, l’industrie alimentaire et la Diplômé notamment de l’Université McGill (Montréal) de l’Institut des Hautes Études Internationales (Genève) et de la Fletcher School of Law and Diplomacy (issue d’un partenariat entre Tufts University et Harvard University), G. Richard Thoman a débuté sa carrière à la Citibank. Après avoir exercé des responsabilités au sein d’Exxon Finance et de McKinsey, il devient Président et co-Directeur général d’American Express Travel Related Services. En 1992, il est nommé Président Directeur général de Nabisco International. En 1993, il entre chez IBM en tant que Directeur Exécutif des Personal Systems Group avant d’en devenir le Directeur Financier. En 1997, il rejoint le groupe Xerox dont il devient le Président Directeur général d’avril 1999 à mai 2000. Il est aujourd’hui associé de Corporate Perspectives et enseigne Autres mandats dans une société cotée : Président du conseil d’administration de Sanofi. Président de Weinberg Capital Partners, de Financière Piasa et de Piasa Holding ; Administrateur de Piasa Gérant d’Alret et de Maremma ; Membre du comité de surveillance de Financière BFSA ; Vice-président et Administrateur de Financière Sasa ; Représentant permanent de Weinberg Capital Partners au conseil de Sasa Industrie ; Administrateur de Madrigall. Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; Vice-président du conseil de surveillance de Schneider Electric SA (de mai 2006 à mai 2010) ; Président du conseil d’administration d’Accor (de janvier 2006 à février 2009) ; Administrateur d’Alliance Industrie (d’octobre 2006 à novembre 2008), de Road Holding (de mars 2007 à mai 2008) et de Rasec (de février 2006 à janvier 2010) ; Membre du Comité de Direction de Pharma Omnium International (de juin 2006 à janvier 2010) ; Administrateur de FNAC (de juillet 1995 à mai 2010) ; Administrateur de Rothschild Concordia SAS mars 2008 à octobre 2010) ; Administrateur de Rothschild & Cie (de juin 2005 à octobre 2010) ; Administrateur de Gucci Group (de mars 1999 à avril 2010) ; Membre du Conseil de Surveillance d’Alfina (de février 2010 à décembre 2011) ; Représentant permanent de Weinberg Capital Partners ; Administrateur au Conseil d’Alliance Industrie (de décembre 2008 à octobre 2011) ; Administrateur de Administrateur de VL Holding (d’avril 2007 à avril 2010) ; Président de Corum (Suisse) (de juillet 2008 à janvier 2013). Weinberg, après avoir occupé plusieurs postes au sein de l’Administration préfectorale et dans des cabinets ministériels, est successivement Directeur général adjoint de FR3, Directeur général puis Président du directoire de Havas Tourisme, Directeur de Pallas Finance avant de rejoindre en 1990 ce qui deviendra le groupe Pinault-Printemps-Redoute (PPR), en tant que Directeur général de la CFAO. Au sein de ce groupe, il occupe notamment les fonctions de Président de Rexel (société de distribution de matériel électrique, anciennement CDME), et est nommé, en 1995, Président du directoire du groupe PPR, fonction qu’il occupe jusqu’au début de l’année 2005. En mars 2005, il crée Weinberg Capital Partners, société qui gère un fonds spécialisé dans le LBO et l’immobilier. De 2006 à 2009, il est Président du conseil d’administration de Sanofi depuis mai 2010. Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. 134 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Ancien élève de l’École Polytechnique, Claude Bébéar entre en 1958 au Groupe Ancienne Mutuelle, qui adopte le nom de Mutuelles Unies, puis du groupe AXA en 1985. En 1975, il en est De fin 1996, date de la fusion avec l’UAP, à 2000, il exerce les fonctions de Président du Directoire et du Comité Exécutif du il devient Président du Conseil de Surveillance d’AXA. Claude Bébéar quitte en avril 2008 Présidence du Conseil de Surveillance pour devenir Président Première nomination : 2004/Fin de mandat : 2014 Autre fonction dans une société cotée : Administrateur d’AXA Assurances Vie Mutuelle ; Président Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus Président du conseil de surveillance d’AXA ; Administrateur de BNP Paribas ; Membre du conseil de surveillance de Vivendi ; Président d’IMS-Entreprendre pour la Cité ; Administrateur AXA Assurances IARD Mutuelle ; Censeur au sein du Conseil de Proposition à l'assemblée générale sur la composition du conseil Il est proposé à l’assemblée générale du 6 mai 2014 de renouveler les mandats qui arrivent à échéance à l’exception du mandat de M. Serge Weinberg qui n’a pas souhaité être renouvelé. Ainsi, si l’assemblée générale approuve les propositions qui lui sont faites : M. Noël Forgeard serait renouvelé pour un mandat de M. Willy Kissling serait renouvelé pour un mandat de d’administration en décembre 2001, en application du Code Mme Cathy Kopp, serait renouvelée pour un mandat de M. Henri Lachmann serait renouvelé pour un mandat de 2 ans. M. Lachmann n’a pas la qualité d’administrateur M. Rick Thoman serait renouvelé pour un mandat de Le conseil ainsi renouvelé aurait un taux d’administrateurs indépendants de 64 % et un taux de féminisation de 28 %. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Missions et attributions du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration est investi en application de la loi et des statuts de pouvoirs spécifiques. Ainsi, notamment il : détermine le mode d’exercice de la Direction Générale de la nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux (Directeur rémunération et les avantages qui leur sont accordés ; coopte, le cas échéant, des administrateurs ; convoque les assemblées générales des actionnaires et, le cas arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés ; établit les rapports de gestion et les rapports aux assemblées établit les documents de gestion prévisionnelle et les rapports approuve le rapport du Président du conseil d’administration prévu à l'article L. 225-37 Code de commerce ; l’assemblée générale pour notamment augmenter le capital, d’actionnariat salarié, annuler des actions ; décide des attributions d’options ou d’actions gratuites/de performance dans le cadre des autorisations données par autorise les conventions réglementées (conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) ; autorise la délivrance de cautions, avals ou garanties ; décide des dates de paiement du dividende et des éventuels Pour son fonctionnement, le conseil peut nommer d’un à trois censeurs et décider de la création en son sein de comités. Il arrête son règlement intérieur. Il détermine la répartition des jetons de présence dont le montant global est fixé par l’assemblée générale Le conseil d’administration a adopté, le 25 avril 2013, son règlement intérieur. Ce règlement intègre le règlement des comités du conseil (le comité d’audit et des risques, le comité de gouvernance, le comité de rémunérations, ressources humaines & RSE et le comité stratégie) et la Charte des administrateurs, préconisés par les principes AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise. Il est publié sur le site Internet de la Société www.schneider-electric.com. Il comporte 13 articles : L’article 1 relatif au mode d’exercice de la direction générale et à la présidence et vice-présidence du conseil d’administration définit les pouvoirs et missions du Vice-président administrateur indépendant référent qui doit être nommé lorsque le conseil décide d’unifier les fonctions de Président et de Directeur est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président, ainsi que par les contacts qu’il peut avoir avec les dirigeants de Schneider Electric et les visites de sites du Groupe qu’il peut effectuer. En outre, il peut assister à toutes les réunions des comités dont il n’est pas membre ; peut répondre aux questions des actionnaires ou les rencontrer rend compte au Président des conclusions des "sessions préside le comité de gouvernance qui, à partir de son évaluation du fonctionnement du conseil et celle du Président Directeur général, propose chaque année au conseil le maintien de l’unification des fonctions de Président et de Directeur général ou leur séparation et, le cas échéant, fait des propositions pour un successeur dans l’une ou l’autre ou les deux fonctions ; préside les "sessions exécutives", c’est-à-dire des réunions des membres du conseil hors la présence de tout membre exécutif, en l’occurrence le Président Directeur général et le Directeur conduit les évaluations annuelles et bisannuelles du conseil porte à l’attention du Président Directeur général et du conseil, les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait rend compte de son action lors des assemblées générales des 136 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La Charte du Vice-président administrateur référent figure en page détermine les orientations de la société et veille à leur mise en œuvre. Pour permettre au conseil d’exercer ses missions, le d’administration de tout événement significatif survenant dans la bonne marche de la société. En outre, il doit lui être soumis pour autorisation tout projet d’acquisition ou de cession d’actif d’un montant supérieur à 250 millions d’euros, ainsi que tout accord de partenariat stratégique. En outre, le conseil d’administration doit procéder à un examen annuel de sa composition, de son L’article 3 fixe les principes que le conseil d’administration entend d’internationalisation par la présence d’un nombre significatif d’administrateurs étrangers, un principe d’indépendance au travers de la compétence, la disponibilité et le courage de ses membres, un principe d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil, un principe de représentation des actionnaires salariés par la présence d’un membre représentant les actionnaires salariés, un principe de continuité par un renouvellement à intervalles réguliers d’une partie des membres du L’article 4 organise les réunions du conseil d’administration. Outre les règles légales sur la convocation du conseil, les modes de article prévoit un minimum de six réunions annuelles, la présence du Directeur général délégué en charge des finances aux réunions du conseil ainsi que celle des responsables opérationnels concernés pour les grandes questions soumises à l’examen du d’administration. Il prévoit notamment que le Président directeur général rencontre individuellement chacun des administrateurs tous les ans. L’article 6 définit le statut des administrateurs. Il correspond à la Charte de l’administrateur du Code de gouvernement d’entreprise Il prévoit ainsi que les administrateurs : représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir dans doivent présenter leur démission dès lors qu’ils n’ont pas été présents à la moitié au moins des réunions du conseil ; sont tenus à une obligation générale de confidentialité ; doivent faire part de toute situation de conflits d’intérêts avec la société et ils sont invités à s’abstenir de participer au vote et éventuellement au débat sur la délibération correspondante ; doivent détenir au moins 1 000 actions de la société ; sont tenus au respect de règles strictes concernant leurs opérations sur les titres Schneider Electric SA (interdiction d’opérer dans les 31 jours qui précèdent le lendemain de la publication des comptes annuels ou semestriels et dans les 16 jours qui précèdent le lendemain de la publication des L’article 7 prévoit que les censeurs qui assistent aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative sont soumis aux mêmes règles déontologiques que les administrateurs. Les articles 8 à 12 portent sur les comités. Le contenu de ces articles est donné dans la présentation des comités ci-après. L’article 13 définit la portée du règlement intérieur du conseil L’information du conseil d’administration et de ses membres Afin d’assurer la bonne information du conseil d’administration, Schneider Electric s’impose les règles suivantes : les membres du conseil reçoivent ou peuvent consulter sur un site sécurisé qui leur est dédié, en principe, 10 jours avant toute réunion du conseil, l’ordre du jour ainsi que le projet de procès-verbal de la réunion précédente et, quatre à cinq jours avant, le dossier du conseil. Le présentations des points à l’ordre du jour ou des notes, ainsi que, le cas échéant, les projets de comptes sociaux et consolidés. Un dossier complémentaire peut être remis en séance. Les membres du comité exécutif sont invités au cas par cas à présenter les dossiers majeurs relevant de leur domaine de Les commissaires aux comptes sont présents à la partie des réunions du conseil d’administration au cours desquelles sont examinés les comptes annuels ou semestriels. En outre, entre chaque réunion du conseil d’administration et indépendamment des entretiens qu’ils peuvent avoir avec le Président Directeur général, les administrateurs reçoivent une information permanente sous la forme de l’envoi d’une lettre mensuelle (élaborée exclusivement à leur attention), d’une revue de presse hebdomadaire, de l’ensemble des communiqués de la De plus, les réunions du conseil d’administration sont précédées d’occasions pour ses membres de rencontrer les principaux dirigeants du Groupe dans un cadre informel. Ainsi, notamment chaque année, il est organisé une session de “one to one” entre les administrateurs et Pour les nouveaux administrateurs, il est prévu des séances de formation et d’information portant sur la stratégie et les métiers du Schneider Electric a adopté un code de déontologie qui a pour objet de prévenir les délits d’initiés et dont les dispositions s’imposent aux membres du conseil d’administration et aux collaborateurs du Groupe. collaborateurs concernés, doivent s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société ou d’autres sociétés lorsqu’ils détiennent de l’information privilégiée sur ces sociétés. En outre, ils ne peuvent pas intervenir sur l’action Schneider Electric SA pendant les 31 jours précédant le lendemain de la publication des comptes annuels et semestriels, et les 16 jours précédant le lendemain de la publication de l’information trimestrielle, ni réaliser d’opérations de type spéculatif sur l’action Schneider Electric SA (opérations à découvert, achats et ventes dans un délai inférieur à quatre mois…). De plus, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, les dirigeants mandataires sociaux se sont engagés également à ne pas prendre de couverture sur les actions issues de levées d’options et les actions de performance qu’ils sont tenus de conserver (cf. page 284). Ces restrictions viennent compléter l’interdiction de couvrir les options d’actions non vestées et les actions de performance en cours de période d’acquisition. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Le conseil a tenu neuf réunions en 2013 (deux séances du conseil de surveillance et sept séances du conseil d’administration), d’une durée moyenne de 3 heures 50 avec un taux moyen de participation des membres du Conseil de 92 %. Il a consacré l’essentiel de ses travaux au gouvernement d’entreprise, à la stratégie et sa mise en œuvre, au suivi de l’activité, à l’examen des comptes annuels et semestriels et à la préparation de l’assemblée En ce domaine, le conseil de surveillance sur le rapport de son comité de rémunérations, de nominations et des ressources humaines et/ou du comité d’audit a : débattu dans le cadre de ses travaux sur la succession de son Président, M. Henri Lachmann, de l’organisation de la nouvelle gouvernance et plus particulièrement des contrôles fonctionnement du conseil. C’est ainsi que le conseil a élaboré un projet de règlement intérieur du conseil d’administration (cf. supra et pages 136 et 137) prévoyant notamment la tenue administrateur référent, quatre comités d’étude (le comité d’audit et des risques, le comité de gouvernance, le comité de rémunérations, ressources humaines & RSE et procédé à l’examen du fonctionnement du directoire et à arrêté les règles relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (fixation de l’atteinte de leurs objectifs personnels 2012 et détermination des règles relatives à leur rémunération 2013 : part fixe, part variable). Les principes et les règles arrêtés ou suivis par le conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés ci-après (cf. pages 136 et approuvé le Rapport du Président sur la composition du conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ; d’intéressement long terme 2013. Il en a arrêté les conditions de performance et les attributions aux dirigeants mandataires validé le calcul du niveau d’atteinte des critères de performance applicables aux plans d’actions de performance n° 10 et 11. Le conseil d’administration, mis en place par l’assemblée générale du 25 avril 2013, a sur le rapport du comité de gouvernance ou du comité de rémunérations, ressources humaines & RSE : nommé M. Jean-Pascal Tricoire Président Directeur général, et M. Henri Lachmann Vice-président administrateur référent. Il a fixé également la composition des comités (cf. infra), étant souligné que tous les membres du conseil appartiennent à au moins un comité. Il a également nommé censeur MM. Claude Bébéar et Jeong Kim. M. Jeong Kim a été par la suite (le 25 octobre) coopté administrateur à la suite du départ de Mme Dominique Sénéquier, qui a démissionné le 25 juin ; délibéré de sa composition et de celle de ses comités et de l’application du principe d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Il a ainsi, sur proposition du comité de gouvernance, prévu que M. Léo Apotheker succéderait à M. Henri Lachmann en tant que Vice-président administrateur référent indépendant, à l’issue de l’assemblée générale du 6 mai fixé la rémunération 2013 de MM. Jean-Pascal Tricoire et Emmanuel Babeau, ainsi que renouvelé/adopté leurs statuts et arrêté la rémunération de l’Administrateur référent dans le cadre du régime des conventions réglementées (cf. page 159) ; décidé des opérations d’augmentation de capital réservées aux Européenne (cf. pages 301 et 302). Le conseil d’administration a tenu une "session exécutive" au cours de laquelle chacun des membres a fait part de son avis sur le fonctionnement de la Direction Générale du Groupe, du conseil et de ses comités, et a également exprimé ses sujets de préoccupations sur la stratégie du Groupe. En outre, le conseil a délibéré de la rémunération du Président Directeur général et du Directeur général délégué hors de la présence des intéressés. Le conseil d’administration a procédé à un examen approfondi de la stratégie du Groupe à l’occasion, comme chaque année, d’une réunion d’une journée et demie spécifiquement consacrée à ce sujet. Il a, par ailleurs, autorisé l’acquisition de la société Invensys, après examen du projet et audition des rapports du comité stratégie et du comité d’audit et des risques. Il a également été informé des autres acquisitions par le Groupe. 138 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Le conseil (conseil de surveillance/conseil d’administration) a pris connaissance des rapports trimestriels sur l’activité établis par la Direction Générale. En outre, lors de chacune de ses réunions, il a été informé de l’évolution de la marche des affaires. Il a également examiné la situation financière de la société. Le conseil a pris connaissance des objectifs 2013 du Groupe. Le conseil de surveillance du 20 février 2013, sur les rapports du comité d’audit et des commissaires aux comptes présents à sa réunion, a examiné les comptes annuels de l’exercice 2012. Sur le rapport du comité d’audit, il a approuvé la proposition du directoire à l’assemblée générale de fixer le dividende à 1,87 euro par action. De même, le conseil d’administration du 30 juillet 2013, sur le rapport du comité d’audit et des risques, a examiné et approuvés les comptes du premier semestre 2013 après avoir entendu les Le conseil a, sur le rapport du comité d’audit ou comité d’audit et des risques, été informé et a débattu des travaux menés par l’audit interne du Groupe et par les équipes de contrôle interne ainsi que des résultats des évaluations et des autoévaluations des entités en matière de contrôle interne. Le comité d’audit lui a également rendu compte de ses autres diligences, dont il a également débattu, en matière de suivi de la gestion des risques (évolution de la cartographie des risques, risques liés à l'activité solutions et à la acquisitions, de prévention des fraudes, de continuité de l’activité, de politique tarifaire, de financement de la stratégie IT, de suivi de la normalisation comptable et d’indépendance des commissaires aux comptes. De même, le comité d’audit a rendu compte au conseil de ses diligences sur le suivi des plans d’actions adoptés à la suite de l’erreur comptable d’origine frauduleuse détectée dans les comptes d’une entité du pays France. Il a veillé à la bonne information permanente du marché par, notamment, l’examen du consensus de place et de communiqués. Le conseil a également accompli les diligences prévues par la loi portant notamment sur les comptes de gestion prévisionnelle. Le conseil de surveillance a examiné l’ordre du jour et les projets de résolution de l’assemblée générale des actionnaires 2013. Il a arrêté son rapport à l’assemblée. Il a approuvé le rapport de son Président sur le fonctionnement du conseil de surveillance et le Contrôle Interne. La quasi-totalité des membres du conseil (12/14) étaient présents lors de l’assemblée générale. Celle-ci a approuvé l’ensemble des résolutions présentées et agréées par le directoire dont celles relatives à la modification de la gouvernance et au renouvellement de l’ensemble des autorisations financières. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMITÉS DU CONSEIL (COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ) Le conseil a défini dans son règlement intérieur les fonctions, missions et moyens de ses comités d’études. Le conseil de surveillance avait deux comités. Le conseil d’administration a constitué quatre comités : le comité d’audit et des risques, le comité de gouvernance, le comité de rémunérations, ressources humaines & RSE et le comité stratégie. Les membres des comités sont désignés par d’administration sur proposition du comité de gouvernance. Les comités peuvent demander, après en avoir référé au Président du conseil, des études à des consultants externes. Ils peuvent inviter à leurs réunions, en tant que de besoin, toute personne de leur choix. Le Vice-président administrateur référent peut assister aux réunions des comités dont il n’est pas membre. La composition, le fonctionnement et les missions du comité d’audit et des risques sont conformes aux recommandations du rapport final sur le comité d’audit publié par l’AMF en juillet 2010. Le règlement du conseil d’administration prévoit que le comité d’audit et des risques est composé de trois membres au moins. Les deux tiers de ses membres doivent être indépendants et au moins un de ses membres doit avoir une parfaite compréhension l’établissement des comptes et de l’application des normes Le comité d’audit est composé de trois membres : MM. Gérard de Gosset-Grainville. Ils sont indépendants et ont les qualités requises en matière financière ou comptable. En outre, M. Noël Forgeard apporte une expertise particulière sur les questions industrielles. Le comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président. Il tient au moins cinq réunions dans l’année. Il peut convier à ses réunions toute personne qu’il souhaite entendre. Les commissaires aux comptes assistent aux réunions consacrées à l’examen des comptes et en fonction de l’ordre du jour à tout ou partie des autres réunions. Il peut, en outre, se faire communiquer par le Directeur général les documents qu’il estime utiles. Il peut demander des études à des consultants externes. Le Directeur général délégué en charge des l’interlocuteur du comité d’audit et des risques. Le Directeur de l’audit interne est secrétaire du comité d’audit et Le comité d’audit et des risques, qui constitue un des éléments de l’architecture du contrôle interne du Groupe, a pour missions de préparer les travaux du conseil d’administration, de lui faire des recommandations et d’émettre des avis dans les domaines financiers, comptables et du contrôle des risques. Ainsi : il prépare l’arrêté par le conseil d’administration des comptes il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe, et du respect des règles relatives au périmètre de il examine le périmètre de consolidation, les risques et engagements hors bilan, ainsi que la situation financière et il examine le processus d’élaboration de l’information il examine le projet de Rapport Annuel valant Document de observations de l’AMF sur ce dernier, ainsi que des rapports sur les comptes semestriels et des principaux autres documents il propose le renouvellement ou la nomination de nouveaux il assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes notamment en vérifications des commissaires aux comptes ; il s’assure de leur indépendance, notamment à l’occasion de l’examen des honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ou n’entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal des il assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. À cet effet : il examine l’organisation et les moyens de l’audit interne, ainsi que son programme de travail annuel. Il reçoit trimestriellement la synthèse des rapports produits à l’issue il examine la cartographie des risques opérationnels et son évolution d’une année sur l’autre. Il s’assure de l’existence de dispositifs destinés à les prévenir ou les minimiser, il examine l’optimisation de la couverture des risques, il examine le dispositif de contrôle interne du Groupe et prend connaissance du résultat du self assesment des entités au regard du contrôle interne. Il s’assure de 140 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMITÉS DU CONSEIL (COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ) l’existence d’un processus d’identification et de traitement il prend connaissance du projet du rapport du Président sur il examine les règles de bonne conduite en matière notamment de concurrence ou d’éthique et les dispositifs mis en place pour assurer leur diffusion et leur application. Le comité d’audit et des risques examine les propositions de distribution ainsi que le montant des autorisations financières Le comité d’audit et des risques examine toute question financière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques, qui lui est Le comité d’audit et des risques présente au conseil le résultat de ses missions et des suites que le comité propose de leur donner. Le Président du comité d'audit informe sans délai le Président et le surveillance/conseil d’administration) a tenu huit réunions. Sa composition est restée inchangée tout au long de l’exercice. La durée moyenne des réunions a été de près de trois heures et le taux de participation des membres du comité de 100 %. Le Directeur général délégué en charge des finances, des membres de la Direction Financière et le directeur de l’audit interne, ainsi que les commissaires aux comptes ont assisté à tout ou partie de ces réunions. Le comité a également entendu des dirigeants opérationnels. Conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, le Président Directeur général en principe n’assiste Les sujets abordés par le comité ont été les suivants : examen des comptes annuels et semestriels et des rapports revue des goodwills, de la situation fiscale du Groupe, des provisions et des engagements de retraites ou assimilés, examen des supports de la communication financière sur les comptes annuels et semestriels ; audit interne, contrôle interne et contrôle de la gestion examen de la cartographie des risques et du plan de travail interne 2014/1er trimestre 2015 établi en suivi de la réalisation du plan de travail de l’audit interne 2013/1er trimestre 2014 et examen des conclusions des revue de l’activité du Contrôle Interne et notamment des point sur les remontées des systèmes de prévention des revue de l'activité solutions et des risques qui s'y rattachent, revue de la politique commerciale et des risques qui s'y revue des plans de prévention et de continuité de l’activité, revue de la couverture des risques par les assurances, examen des résultats des due-diligences sur Invensys, examen des plans d’actions mis en place à la suite de l’erreur comptable d’origine frauduleuse détectée dans les comptes d’une entité du pays France, revue de l’impact des futures normes IFRS, revue du projet de rapport du Président sur les procédures du contrôle interne et de gestion des risques ; examen des honoraires versés aux commissaires aux comptes et à leurs réseaux ; proposition pour le dividende versé en 2013, revue des autorisations financières dont le renouvellement a été demandé à l’assemblée générale du 25 avril 2013. Le comité d’audit a également procédé à une revue des options Le comité a rendu compte de ses travaux se rapportant à l’exercice 2013 aux réunions du conseil des 20 février, 18-19 juin, 30 juillet, 24 octobre et 17 décembre 2013. Comité de rémunérations, ressources humaines & RSE Le règlement du conseil d'administration prévoit que le comité de rémunérations, ressources humaines & RSE est composé de trois Le comité est composé de M. Serge Weinberg en qualité de Président, Mme Magali Herbaut, M. Willy R. Kissling, Mme Cathy Le comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président Directeur général. L’ordre du jour est établi par son Président, en concertation avec le Président Directeur général. Il tient au moins trois réunions par an. Le comité peut entendre toute personne qu’il juge utile à La Directrice des Ressources Humaines du Groupe est le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMITÉS DU CONSEIL (COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ) Le comité formule des propositions au conseil d’administration la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Président du conseil d’administration et/ou Directeur général, Directeurs généraux délégués) et les avantages de toute nature qui leur sont accordés. Dans ce cadre, il prépare l’évaluation annuelle la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, et d’attribution d’actions gratuites/de performance ainsi que sur le montant des attributions d’options ou d’actions Le comité formule des avis sur les projets de la Direction Générale la rémunération des membres du Comité Exécutif ; les principes et les modalités relatifs à la fixation de la Le comité est tenu informé de la nomination des membres du Comité Exécutif et des principaux dirigeants du Groupe. Il examine le plan de succession des principaux dirigeants du Le comité prépare les délibérations du conseil d’administration en matière de développement de l’actionnariat salarié, de revue par le conseil des impacts sociaux et financiers des projets majeurs de restructurations, des grandes politiques Ressources Humaines, de suivi de la gestion des risques liés aux ressources humaines et d’examen des différents volets de la politique Le comité de rémunérations, de nominations et des ressources humaines du conseil de surveillance qui s’est réuni le 19 février tous ses membres étaient présents, a établi des propositions pour le conseil de surveillance : Le règlement du conseil d’administration prévoit que le comité de gouvernance est composé de trois membres au moins. Il est présidé par le Vice-président administrateur référent. Le comité est composé de MM. Henri Lachmann Président, Léo Apotheker, Claude Bébéar, Willy R. Kissling, et Serge Weinberg. Le comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président Directeur général. L’ordre du jour est établi par son Président, en concertation avec le Président Directeur général. Il tient au moins trois réunions par an. Le comité peut entendre toute personne qu’il juge utile à Les membres du conseil d’administration peuvent assister aux réunions des comités dont ils ne sont pas membre. Seuls les membres du comité prennent part aux délibérations de celui-ci. 142 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC sur la rémunération des membres du directoire (montant et structure de la rémunération 2013, objectifs 2013 et niveau sur le plan annuel d’intéressement long terme 2013 et plus particulièrement sur la mise en place du plan annuel d’actions de performance et l’attribution d’actions de performance aux membres du directoire dans le cadre de ce plan, en veillant à l’application des recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre Le comité de rémunérations, ressources humaines & RSE du conseil d’administration a repris une partie des missions du comité de rémunérations, de nominations et des ressources humaines du conseil de surveillance. Il s’est réuni à trois reprises. Le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Il a rendu compte de ses travaux aux réunions du conseil des 18-19 juin, 24 octobre Le comité de rémunérations, ressources humaines & RSE a établi des propositions pour le conseil d’administration sur : la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (montant et structure de la rémunération 2014) ; le statut des dirigeants mandataires sociaux ; le plan annuel d’intéressement long terme 2014 ; la réalisation en 2014 d’une nouvelle opération d’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe ; la mise en conformité du statut des dirigeants mandataires sociaux avec les recommandations AFEP/MEDEF de juin 2013. Le comité a également fait rapport au conseil de ses diligences son programme de travail pour l’année 2013/2014 ; la revue de la performance des membres du Comité Exécutif ; la revue des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif ; la politique de rémunération des dirigeants du Groupe ; la revue des évolutions de la rémunération des membres du Le secrétaire du conseil d’administration est le secrétaire du Le comité formule des propositions au conseil d’administration en au conseil d’administration en tant que : Président du conseil d’administration, Vice-président et Président et membres de comité ; pour la Direction Générale de la société. En outre, le comité donne son avis au conseil sur les propositions de toute Le comité propose au conseil d'administration les dispositions propres à assurer les actionnaires et le marché que le conseil d’administration accomplit ses missions avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. À cet effet, il organise la réalisation des COMITÉS DU CONSEIL (COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ) évaluations annuelles et biennales du conseil d’administration. Il fait des propositions au conseil d’administration sur : sur la composition du conseil d’administration et de ses la détermination et la revue des critères d’indépendance des administrateurs et la qualification des administrateurs au regard les missions des comités du conseil d’administration ; l’évolution de l’organisation et du fonctionnement du conseil la société des pratiques nationales ou En 2013, le comité de gouvernance du conseil d’administration a repris les missions relatives à la gouvernance du Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines du Ce dernier comité qui s’est réuni les 22 janvier et 19 février 2013, le taux de participation de ses membres a été de 90 %, a établi des propositions pour le conseil : sur le projet de mode de gouvernance de la société (projets des statuts, du règlement intérieur du conseil, de la Charte de sur la qualification des membres du conseil au regard des sur le montant des jetons de présence. Le comité a également fait rapport au conseil de ses diligences l’examen du fonctionnement du directoire et de l’évaluation de le projet de rapport du Président du conseil de surveillance sur Le comité de gouvernance s’est réuni à trois reprises. Le taux de participation de ses membres a été de 93 %. Il a rendu compte de ses travaux aux réunions du conseil des 30 juillet, 24 octobre et Le comité de gouvernance a établi des propositions pour le conseil sur la succession du Vice-président administrateur référent ; sur la composition du conseil et de ses comités ; sur l’adoption par la société du statut de société européenne ; sur les règles de répartition des jetons de présence ; Le règlement du conseil d’administration prévoit que le comité stratégie est composé de trois membres au moins. Le comité prépare les travaux du conseil d’administration sur les sujets liés à la stratégie. À cet effet : Le comité est composé de MM. Xavier Fontanet Président, Léo Apotheker, Mme Betsy Atkins, M. Noël Forgeard juillet 2013) et M. Jeong Kim. il donne son avis au conseil d’administration sur les projets présentés au conseil d’administration pour autorisation ; Le comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président Directeur général. L’ordre du jour est établi par son Président, en concertation avec le Président Directeur général. Il tient au moins trois réunions par an. Pour l’accomplissement de ses travaux, le Comité peut entendre toute personne qu’il juge utile et faire appel au Directeur de la Les membres du conseil d’administration peuvent assister aux réunions des Comités dont ils ne sont pas membre. Seuls les membres du Comité prennent part aux délibérations de celui-ci. Le Directeur de la Stratégie est le secrétaire du Comité. il approfondit certains sujets stratégiques pour le compte du il apporte au conseil sa vision et sa compréhension des grandes tendances pertinentes pour les métiers du Groupe. En 2013, le comité stratégie a tenu quatre réunions. La durée moyenne des réunions a été de deux heures environ et le taux de participation des membres du comité, de 100 %. Le comité, qui a établi son programme de travail à partir des demandes de l'ensemble des administrateurs, a consacré ses à l’examen du projet d’acquisition d’Invensys ; à la revue approfondie de la distribution ; à la revue des perspectives géographiques de croissance du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC La Direction Générale de Schneider Electric SA est composée du Président Directeur général et d’un Directeur général délégué. L’organisation opérationnelle de la Direction Générale du Groupe s’appuie sur le comité exécutif présidé par le Président Directeur Le conseil d’administration nommé par l’assemblée générale du 25 avril 2013, qui a approuvé le changement de mode de gouvernance de la société, a décidé pour les raisons exposées en d’administration et de Directeur Général et de nommer M. Jean-Pascal Tricoire Président Directeur général. Le Président Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées des actionnaires et au conseil d’administration. En outre, le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le Président Directeur général doit soumettre au conseil d’administration pour autorisation préalable tout projet d’acquisition ou de cession d’actif d’un montant supérieur à 250 millions d’euros, ainsi que tout accord de Le conseil d’administration du 25 avril 2013 a nommé sur proposition de M. Jean-Pascal Tricoire, M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué en charge des finances et des affaires 31 208 (1) actions Schneider Electric SA Première nomination : 2009/Fin de mandat : 2015 Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés Membre du comité d'orientation d'Aster Capital Partners SAS ; Directeur général délégué de Schneider Electric SA ; Administrateur de Samos acquisition Company Ltd, Schneider Electric (China) Co. Ltd ; Président du conseil de gérance de Schneider Electric Services International Sprl ; Administrateur de Schneider Electric Industries SAS et de Schneider Electric USA Inc. ; Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric Energy Acces représentant Schneider Electric Industries SAS. Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus Directeur général adjoint en charge des finances du groupe ; Membre du directoire de Schneider Electric SA ; Administrateur de Schneider Electric Taïwan, Telvent GIT SA et Transformateurs SAS. Diplômé de l’ESCP, Emmanuel Babeau a débuté sa carrière chez Arthur Andersen fin 1990. En 1993, il rejoint le groupe Pernod Ricard comme Auditeur interne. En 1996, il en est nommé Consolidation. Puis il occupera plusieurs postes de responsabilité notamment à l’international avant d’en devenir Directeur du Développement en 2001 et d’être nommé en juin 2003 Directeur Financier puis en 2006 Directeur général adjoint en charge des finances. Il a rejoint Schneider Electric dans le courant du Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. (1) En direct ou par le biais de FCPE. 144 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC DÉCLARATIONS SUR LA SITUATION DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE Les membres du conseil d’administration détiennent 0,05 % du capital et 0,07 % des droits de vote de la Société. M. Jean-Pascal Tricoire est Président du conseil d’administration d’administration de Schneider Electric Holdings Inc. et Président du conseil d’administration de Schneider Electric Asia Pacifique. Il est rémunéré au titre de ces deux dernières fonctions. M. Emmanuel Babeau est lié par un contrat de travail avec la société Schneider Electric Industries SAS et est Président du conseil de gérance de Schneider Electric Services International, fonctions pour lesquelles il est rémunéré. Mme Magali Herbaut est liée à Schneider Electric Industries SAS Conformément au Code AFEP/MEDEF qui prévoit que les missions particulières telles que celles de Vice-président ou d’administrateur référent peuvent donner lieu au versement d’une rémunération réglementées, le conseil d’administration a prévu que M. Henri Lachmann percevrait en tant que Vice-président administrateur référent au titre de la rémunération des missions attachées à cette fonction la somme annuelle de 250 000 euros hors taxes, payable le cadre d’une convention visée à l’article L. 225-46 du Code de commerce. Absence de condamnation ou d’incrimination de mandataires sociaux À la connaissance de la société, aucun des administrateurs ou des dirigeants mandataires sociaux (Président Directeur général et Directeur général délégué), au cours de ces cinq dernières n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par n’a été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation. À la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs et/ou les dirigeants mandataires sociaux de la À la connaissance de la société, aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un administrateur ou un dirigeant mandataire social aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de la société. À la connaissance de la société, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux, à l’égard de la société en leur qualité de membre de ces organes et leurs intérêts privés et/ou À la connaissance de la société, il n’existe aucune restriction acceptée par les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la société hormis en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, celles résultant de leur qualité de bénéficiaire de plans d’options et d’actions de performance (cf. page 284 et suivantes) et les administrateurs de détenir un minimum de 1 000 actions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE Politique de rémunération des dirigeants du Groupe (dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif)** Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants du Groupe, ainsi que l’analyse de Les objectifs de cette politique de rémunération sont de : motiver et retenir les dirigeants du Groupe dans un marché reconnaître leur performance individuelle et collective. En conséquence, une place prépondérante est réservée à la part variable en numéraire et en actions (depuis décembre 2009, il n’est Ainsi, la part variable en numéraire, exprimée en pourcentage de la part fixe, est liée à l’atteinte d’objectifs définis en début d’exercice. Elle peut varier dans des proportions importantes selon le niveau de réalisation. En 2013, cette variation peut aller de 0 % à 180 % de la part fixe pour des membres du Comité Exécutif et de 0 à 220 % pour le Président Directeur général. La part variable a ainsi En 2013, la part variable des membres du Comité Exécutif responsables d’activités est liée, pour : 70 % à la performance économique du Groupe (taux de marge opérationnelle, croissance organique, ratio de génération de cash) et de leur activité ainsi qu'à la réalisation du programme d’entreprise Connect (taux de satisfaction client, développement des solutions, développement des collaborateurs) et à la 30 % d’objectifs individuels mesurables qui leur sont assignés. La part variable en actions, fort élément de rétention, est déterminée pour chacun des dirigeants du Groupe en fonction de son marché de référence, de sa performance et de son potentiel. L’attribution d’actions est intégralement soumise à conditions de performance. Le niveau d’atteinte des conditions de performance est contrôlé par les commissaires aux comptes et revu par le comité des rémunérations, ressources humaines & RSE et le comité d’audit. Les caractéristiques de ces actions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, ressources humaines & RSE. En 2013, la part variable des dirigeants mandataires sociaux est 70 % à la performance économique du Groupe (taux de marge opérationnelle, croissance organique, ratio de génération de (taux de satisfaction client, développement des 30 % d’objectifs individuels mesurables qui leur sont assignés. Les dirigeants du Groupe, soumis au régime français de sécurité sociale, bénéficient du Régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) du Groupe et, à l’exception de Jean-Pascal Tricoire, des régimes supplémentaires de retraite des salariés et/ou dirigeants du Groupe à cotisations définies (article 83). Les rentes issues des régimes à cotisations définies viennent en déduction du complément de retraite issu du Régime à Le Régime à prestations définies s’articule autour : d’un régime de retraite supplémentaire des dirigeants mis en place en 1995 (régime fermé). Ce régime a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1er juillet 2012. Il a été externalisé en 2012 auprès d’AXA ; d’un nouveau régime de retraite supplémentaire des dirigeants membres du Comité Exécutif en vigueur au 30 avril 2012 (régime nouveau) et externalisé auprès d’AXA. Les droits du régime nouveau se substituent progressivement à ceux du régime fermé. Ils ne s’additionnent pas. Le régime fermé prévoit un complément de retraite d’un montant maximal égal à 60 %(1) de la différence entre la rémunération moyenne de référence (soit la moyenne du salaire de base et de la part variable des trois années civiles précédant le départ) et la totalité des rentes délivrées au titre des régimes externes (régimes obligatoires et autres régimes, le cas échéant). La rente ainsi définie, augmentée des rentes issues, le cas échéant, des régimes à cotisations définies, ne peut excéder 25 % de la rémunération conditions, d’un droit à réversion de 60 % pour le conjoint Le montant maximal est calculé comme suit : 50 % si le nombre d’années d’ancienneté du dirigeant est inférieur ou égal à cinq ans plus 1 % par année à compter de la sixième année d’ancienneté au statut de Dirigeant. 146 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE survivant. Au titre d’un volet prévoyance, une rente de conjoint est versée si le dirigeant décède avant l’âge de la retraite. En cas d’invalidité survenant en cours d’activité, le dirigeant a droit à un complément de retraite à partir de son soixantième anniversaire. la retraite supplémentaire à 25 % de la rémunération moyenne de référence compte tenu de la retraite versée au titre des régimes article 83 mis en place par le Groupe (règle inchangée par rapport au régime fermé) ; Le régime nouveau, mis en place en 2012, est ouvert aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux de Schneider Electric SA. Il prévoit une acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté au Comité Exécutif, à laquelle s’ajoutent alors, le cas échéant, des droits acquis du fait de l’ancienneté dans le groupe. L'échelle progressive d'acquisition des droits est d'en moyenne 1,66 % par an pour un nouvel arrivant dans le Groupe, lui permettant d'atteindre un maximum des droits après 15 ans de service. Le régime nouveau reste conditionné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise avec les souplesses alignées sur celles admises par la sécurité sociale en 2004. Ainsi la promesse conditionnelle de rente est maintenue en cas de licenciement ou de révocation, produisant les mêmes effets qu’un licenciement de salarié, après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité, ou en cas d’invalidité de 2e ou 3e catégorie au sens de la sécurité sociale sans reprise d’activité. Pour le reste, le régime nouveau reprend les dispositions du régime fermé et le droit à pension de réversion pour le conjoint survivant ; la rente de conjoint en cas de décès du dirigeant avant l’âge de la retraite, qui est toutefois limité aux droits acquis à la date du le complément de retraite versé au dirigeant à partir de la liquidation de sa retraite après une invalidité survenue en cours Pour tenir compte des recommandations du Code AFEP/MEDEF, il a été prévu par le conseil d’administration des 18 & 19 juin 2013, que si MM. Jean-Pascal Tricoire et Emmanuel Babeau sont amenés à percevoir une Indemnité de Départ Contraint alors qu’ils ont la possibilité de faire valoir à brève échéance leurs droits à retraite, le droit à perception d’une rente au titre de ces régimes de retraite supplémentaire est différé de deux ans. Les dirigeants du Groupe, qui ne relèvent pas du régime français de sécurité sociale, bénéficient de systèmes de retraite conformes aux pratiques de marché de leur pays d’origine respectif. Rémunération des membres du conseil d’administration** L’assemblée générale avait fixé à 1 000 000 euros le montant global des jetons de présence et le conseil de surveillance avait adopté les règles de répartition suivantes : les membres du conseil ainsi que les censeurs perçoivent une part fixe de 15 000 euros, cette part est doublée pour les les membres du conseil perçoivent un jeton de 5 000 euros pour chaque réunion du conseil à laquelle ils participent ; les membres du conseil appartenant aux Comités du Conseil ont droit à un jeton fixe de 15 000 euros qui est doublé pour le d’administration a adopté les règles de répartition suivantes : pour les membres du conseil (membre du conseil de une quote-part fixe de 15 000 euros (calculé, le cas échéant, prorata temporis pour le mandat qui débute ou qui s’interrompt 6 000 euros par participation aux réunions du conseil, 4 000 euros par participation aux réunions des comités dont pour les non-résidents une quote-part supplémentaire par séance du conseil ou des comités auxquels ils assistent 2 000 euros pour les résidents en Amérique du Nord, 1 000 euros pour les résidents en Europe ; pour le Président du comité d’audit une quote-part fixe supplémentaire de 20 000 euros ; pour les censeurs une quote-part fixe de 20 000 euros, à moins qu’ils ne soient cooptés en cours d’année comme administrateur, dans ce cas ils perçoivent au titre de leur fonction de censeur les jetons versés aux membres du conseil pour leur participation aux réunions du Conseil et des Le conseil d’administration du 25 avril 2013 a nommé M. Henri Lachmann Vice-président administrateur référent. Le conseil d’administration a fixé sa rémunération, au titre de ses missions de Vice-président administrateur référent, telles que définies dans les statuts et le règlement intérieur du Conseil, à 250 000 euros par an. Le conseil d’administration a prévu que M. Lachmann peut utiliser les voitures de la Direction Générale avec ou sans les M. Lachmann en tant que Président du conseil de surveillance à 500 000 euros par an. En outre, M. Lachmann pouvait utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec les services d’un chauffeur et disposait d'une voiture de fonction. Cet avantage en nature peut être chiffré pour l’exercice 2013 à 1 571 euros. En outre, M. Henri Lachmann, en tant qu’ancien dirigeant du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE Sur ces bases, et étant précisé que M. Jean-Pascal Tricoire a renoncé à percevoir ses jetons de présence, les montants des jetons de présence versés au titre des exercices 2012 et 2013 ont été les suivants : 148 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE Les jetons de présence de l’exercice sont versés au début de l’exercice n+1. Le conseil de surveillance du 18 décembre 2012 a décidé de doubler le montant des jetons de présence de M. Xavier Fontanet pour tenir compte du temps qu’il a consacré pour approfondir sa connaissance du Groupe et de sa stratégie et des voyages qu’il a effectués à cet effet (Chine, États-Unis, Espagne et Grenoble). Mme Herbaut, qui est par ailleurs liée par un contrat de travail avec une filiale du Groupe, perçoit à ce titre une rémunération. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE Rémunération et actions de performance des dirigeants mandataires sociaux La rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été fixée par le conseil de surveillance du 18 décembre 2012 et du 20 février 2013, sur proposition de son comité de rémunération, ainsi que par le conseil d’administration du 25 avril 2013 et 19 février 2014, sur proposition de son comité de rémunération. M. Jean-Pascal Tricoire, Président Directeur général/Président du directoire (1) Le conseil de surveillance a fixé la part fixe de la rémunération annuelle 2013 de M. Jean-Pascal Tricoire, Président du directoire, Le conseil d’administration du 25 avril 2013 a porté la part fixe de la rémunération de M. Tricoire de 900 000 euros, qui avait été fixée à ce montant en 2011, à 950 000 euros à compter du 26 avril 2013 pour renforcer le positionnement de sa rémunération fixe par rapport au marché des dirigeants des entreprises du CAC40 ainsi (américaines et européennes) du secteur d'activités du Groupe Le conseil d’administration a fixé la part variable à 110 % de la part fixe. Cette part variable peut varier de 0 % à 220 % de la part fixe. Le conseil de surveillance a déterminé les critères de la part variable, ainsi que le poids de ces critères et les objectifs pour critères Groupe pour 70 %, incluant : pour 45 %, une composante critères économiques Groupe. Ces critères prévoient des objectifs de croissance organique du chiffre d’affaires, d’EBITA ajusté et de génération de cash, pour 25 %, une composante critères alignés sur programme d’entreprise Connect et sur la responsabilité notamment des objectifs liés à la satisfaction clients, au développement des solutions et de l’évolution du baromètre objectifs individuels pour 30 % : la performance individuelle est appréciée à partir d’objectifs déterminés dont Groupe... ; les autres objectifs n'étant pas révélés car ils Le conseil d’administration du 25 avril 2013 a repris, inchangée, cette définition de la part variable de la rémunération 2013 de humaines & RSE, le conseil d'administration du 19 février 2014 a 2014\. Il a fixé cette part variable à 154,5 % de la part fixe 2013 (934 028 euros). Cette part variable se décompose comme suit : M. Tricoire a été Président du dIrectoire jusqu'au 25 avril 2013, date d'approbation du changement de gouvernance. 150 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE du chiffre d’affaires, d’EBITA ajusté et de génération de pour 25 %, une composante critères alignés sur programme d’entreprise Connect et sur la responsabilité notamment de l’évolution du baromètre Planète & Société ; objectifs individuels pour 30 % : ces objectifs demeurent confidentiels dans la mesure où ils pourraient apporter à la L’attribution définitive des actions de performance est ainsi pour 70 %, à un objectif de marge opérationnelle d’EBITA ajusté pour 15 %, à un niveau d’atteinte du baromètre Planète & pour 15 %, à un niveau d’atteinte du critère du ROCE sur la Elles seront en outre soumises à des obligations de conservation. Ces actions seront attribuées par le conseil d’administration prévu humaines & RSE, le conseil d'administration du 19 février 2014 a fixé la rémunération de M. Tricoire au titre de 2014. Elle se décompose en une part fixe de 950 000 euros et une part variable cible de 120 % de la part fixe, pouvant varier de 0 % à 240 % de la part fixe. Le conseil a déterminé les objectifs de cette part variable ainsi que le poids de chacun des critères comme suit : critères Groupe pour 70 %, incluant : pour 45 %, une composante critères économiques Groupe. Ces critères prévoient des objectifs de croissance organique Le conseil de surveillance a autorisé l’attribution, dans le cadre du plan d’intéressement long terme pour 2013, de 15 000 actions de performance du plan 15 et 35 000 actions du plan 16. Conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, ces actions sont intégralement conditionnées à l’atteinte de critères de performance du Groupe. Elles sont en outre soumises à des obligations de conservation (cf. page 284). Ces actions ont été attribuées par le directoire du 28 mars 2013. La part des actions ainsi attribuées représente 2 % de l’enveloppe totale d’attribution et 0,009 % du capital à la date d’attribution. Le conseil d’administration a arrêté le principe de l’attribution, dans le cadre du plan d’intéressement long terme pour 2014, de recommandations AFEP/MEDEF, ces actions seront intégralement conditionnées à l’atteinte de critères de performance du Groupe. M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué/Membre du directoire (1) Le conseil de surveillance a fixé la part fixe de la rémunération annuelle 2013 de M. Emmanuel Babeau, membre du directoire, à 550 000 euros. Le conseil d'administration du 25 avril 2013 a confirmé la part fixe de la rémunération de M. Emmanuel Babeau à Le conseil de surveillance a fixé la part variable cible à 90 % de la part fixe. Cette part variable peut varier de 0 à 180 %. pour 25 %, une composante critères alignés sur programme d’entreprise Connect et sur la responsabilité notamment des objectifs liés à la satisfaction clients, à la croissance des services et de l’évolution du baromètre objectifs individuels pour 30 % : la performance individuelle est appréciée à partir d’objectifs déterminés dont : périmètre du Groupe, acquisitions majeures, initiatives de réduction de coûts... ; les autres objectifs n'étant pas révélés car ils Le conseil de surveillance a déterminé les critères et objectifs de la part variable, ainsi que le poids de ces critères et les objectifs pour Le Conseil d’Administration du 25 avril 2013 a repris, inchangée, cette définition de la part variable de la rémunération 2013 de critères Groupe pour 70 %, incluant : pour 45 %, une composante critères économiques Groupe. Ces critères prévoient des objectifs de croissance organique du chiffre d’affaires, d’EBITA ajusté et de génération de cash, Sur proposition du comité des rémunérations, ressources humaines & RSE, le conseil d’administration du 19 février 2014 a arrêté à 695 200 euros la part variable 2013 versée en mars 2014. Il a fixé cette part variable à 126,4 % de la part fixe 2013 (550 000 euros). Cette réalisation se décompose comme suit : (1) M. Babeau a été membre du directoire jusqu'au 25 avril 2013, date d'approbation du changement de gouvernance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE humaines & RSE, le conseil d’administration du 19 février 2014 a fixé la rémunération de M. Babeau au titre de 2014. Elle se décompose en une part fixe de 550 000 euros et une part variable cible de 100 % de la part fixe, pouvant varier de 0 % à 200 % de la part fixe. Le conseil a déterminé les objectifs de cette part variable ainsi que le poids de chacun des critères comme suit : critères Groupe pour 70 %, incluant : pour 45 %, une composante critères économiques Groupe. Ces critères prévoient des objectifs de croissance organique Le conseil de surveillance a autorisé l’attribution, dans le cadre du plan d’intéressement long terme pour 2013, de 24 000 actions de performance du plan 15. Conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, ces actions sont intégralement conditionnées à l’atteinte de critères de performance du Groupe. Elles sont en outre soumises à des obligations de conservation (cf. page 284). Ces actions ont été attribuées par le directoire du 28 mars 2013. La part des actions ainsi attribuées représente 1 % de l’enveloppe totale d’attribution et 0,004% du capital à la date d’attribution. Le conseil d’administration a arrêté le principe de l’attribution, dans le cadre du plan d’intéressement long terme pour 2014, de 26 000 actions de performance. Conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, ces actions seront intégralement conditionnées à l’atteinte de critères de performance du Groupe. du chiffre d’affaires, d’EBITA ajusté et de génération de pour 25 %, une composante critères alignés sur programme d’entreprise Connect et sur la responsabilité notamment de l’évolution du baromètre Planète & Société ; objectifs individuels pour 30 % : ces objectifs demeurent confidentiels dans la mesure où ils pourraient apporter à la L’attribution définitive des actions de performance est ainsi pour 70 %, à un objectif de marge opérationnelle d’EBITA ajusté pour 15 %, à un niveau d’atteinte du baromètre Planète & pour 15 %, à un niveau d’atteinte du critère du ROCE sur la Elles seront en outre soumises à des obligations de conservation (cf. page 284). Ces actions seront attribuées par le conseil d’administration prévu le 31 mars 2014. 152 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE Synthèses sur la rémunération globale et les actions de performance Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Jean-Pascal TRICOIRE, Président Directeur général/Président du directoire Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice Valorisation des actions de performance(1) attribuées au titre de l’exercice Emmanuel BABEAU, Directeur général délégué/Membre du directoire Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice Valorisation des actions de performance(1) attribuées au titre de l’exercice Les valorisations des options et actions de performance correspondent à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 et non à une rémunération réellement perçue au cours de l’exercice. Le bénéfice des options et actions de performance est soumis à Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Montants dus à Montants versés au Montants dus à Montants versés au Les frais de représentation et de déplacement de M. Jean-Pascal Tricoire sont pris en charge par le Groupe. M. Tricoire peut utiliser les voitures de la Direction Générale avec ou sans les services Montants dus à Montants versés au Montants dus à Montants versés au Les frais de représentation et de déplacement de M. Babeau sont pris en charge par le Groupe. M. Babeau peut utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec les services d’un chauffeur. En outre, il bénéficie d’une voiture de fonction. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2013. Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Des actions de performance ont été attribuées au cours de l’exercice 2013 au titre de 2013. Rappelons que la pratique de Schneider Electric depuis 2005 était de mettre en place chaque année en décembre un plan d’intéressement long terme au titre de l’année n+1. Cependant, afin de permettre un alignement des attributions avec la revue des situations personnelles des collaborateurs, il a été décidé de reporter la mise en place des plans d’intéressement long terme à la fin du mois de mars. 100 % des actions – marge opérationnelle EBITA ajustée 2013 & 2014 hors coûts de restructuration et niveau du baromètre Planète & Société à fin 2014 Avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux (1) La cotisation versée en 2013 aux régimes de retraite à cotisation définie est de 23 990 euros. 154 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE Options sur actions levées et actions de performance devenues disponibles Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Actions de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social Engagements pris au bénéfice des dirigeants M. Jean-Pascal Tricoire a, conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, démissionné de son contrat de travail à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président du directoire intervenu le 3 mai 2009. Le conseil de surveillance a défini les avantages qui lui sont accordés dans le cadre de son mandat social. L'assemblée générale de 2009 a approuvé le statut ainsi défini. Ce nouveau statut a été renouvelé et approuvé par l’assemblée générale en 2012 à l'occasion du renouvellement du mandat de M. Tricoire. Du fait du changement de gouvernance, le statut de M. Jean-Pascal Tricoire a été à nouveau renouvelé par le conseil d’administration, dans ses réunions des 25 avril et 18 & Cependant, le conseil a renforcé les conditions auxquelles est soumis le bénéfice des avantages qui lui sont accordés en cas de performance liées à l’Indemnité de Départ Contraint ont été rendues plus sévères (cf. Rapport à l’Assemblée p. 296). Le droit à conserver le bénéfice des options sur actions et des actions gratuites/de performance a été limité à la seule hypothèse d’un Du fait du changement de mode de gouvernance, le conseil d’administration a également approuvé le statut de M. Emmanuel Babeau. Ce statut a été aligné, sous certaines réserves liées à sa qualité de salarié, sur celui de M. Jean-Pascal Tricoire (cf. Rapport L’assemblée du 6 mai 2014 est appelée à approuver renouvellement du statut de M. Tricoire (cinquième résolution) et le nouveau statut de M. Babeau (sixième résolution). MM. Tricoire et Babeau bénéficient du supplémentaire des dirigeants du Groupe à prestations définies (article 39), tel que décrit page 146. En outre, M. Babeau bénéficie des régimes à cotisations définies (article 83) mis en place pour les dirigeants du Groupe, sous contrat français et géré par Cardif, et pour les salariés du Groupe en France, géré par Malakoff-Médéric MM. Tricoire et Babeau, qui bénéficient du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS, couvrant les risques maladie, invalidité et décès, bénéficient également d’une couverture complémentaire sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès, des dirigeants du Groupe, sous contrat français, ainsi que de polices Groupe d’assurance individuelle accidents en cas d’invalidité ou de décès à la suite d’un accident. Le bénéfice de cette couverture complémentaire et des indemnités de prévoyance au titre des polices Groupe d’assurance individuelle accidents est soumis à l’atteinte de l’une ou l’autre des conditions de performance suivantes : la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l’événement est positive ou la moyenne du montant du cash flow libre des cinq derniers non-concurrence en cas de départ du Groupe. L’engagement, d’une durée d’un an, est rémunéré à hauteur de 60 % de la M. Tricoire et, pour M. Babeau, 50 % de la rémunération versée (fixe et variable) annuelle, porté à 60 % en cas de licenciement. Pour tenir compte des recommandations AFEP/MEDEF, le conseil d’administration du 24 octobre 2013 a prévu que, dans tous les cas de départ autres que volontaires, il aura à se prononcer sur l’application ou non de la clause de non concurrence. Cependant, en ce qui concerne les départs volontaires, le conseil a prévu que la libération de l’engagement de non concurrence interviendrait dans le cadre d’un accord avec l’intéressé. Toutefois, cette DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE exception n’est pas applicable si son départ intervient alors que les conditions de performance qui subordonnent le versement de l'Indemnité de départ contraint ne sont pas remplies ou qu’il est ou sera en droit ou en situation de cumuler l'indemnité de non concurrence avec le versement d'une retraite. Dans ces derniers cas, il appartiendra au conseil de se prononcer sur l’application ou non de la clause de non concurrence (cf. chapitre 8, page 293). MM. Tricoire et Babeau bénéficient d’une Indemnité de Départ Contraint, plafonnée à deux fois la moyenne arithmétique de leur rémunération (fixe et variable) annuelle effective (en numéraire à l’exclusion de tout autre élément) des trois dernières années, autorisées par le conseil (ci-après, le "Montant Maximum"), compte tenu des indemnités de non-concurrence et soumises à conditions Le droit à Indemnité de Départ Contraint est ouvert dans les cas révocation, non-renouvellement, ou démission de son mandat de Directeur général/Directeur général délégué intervenu dans les six mois d’un changement capitalistique significatif notamment susceptible de donner lieu à une modification de la composition du conseil d’administration ; révocation, non-renouvellement, ou démission de son mandat de Directeur général/Directeur général délégué de la Société en cas d'inflexion de la stratégie portée et affichée l’intéressé, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci-dessus ; révocation, non-renouvellement, ou démission sollicitée de son mandat de Directeur général/Directeur général délégué de la Société alors que les critères Groupe (à distinguer des objectifs individuels) des 4 derniers exercices clos au jour de son départ (incluant les exercices au cours desquels il a exercé des fonctions au directoire) ont été atteints en L’Indemnité de Départ Contraint ne sera pas due si le départ intervient à la suite d’une faute grave ou lourde. Le bénéfice de l’Indemnité de Départ Contraint est subordonné, et son montant modulé, en fonction du niveau d’atteinte des critères Groupe (à distinguer des objectifs individuels) qui déterminent la part variable de la rémunération de l’intéressé, des trois derniers exercices clos au jour où le conseil d’administration statue, calculé sur la base de leur moyenne arithmétique. Qu’ainsi, si les critères Groupe sont : atteints à moins des deux tiers : aucune indemnité ne sera atteints aux deux tiers : il percevra 75 % du Montant Maximum ; atteints à au moins 100 % : il percevra 100 % du Montant du Montant Maximum calculé de manière linéaire en fonction du À ce jour, le taux d’atteinte des critères Groupe des trois derniers exercices est de 117,4 % en moyenne. M. Babeau, étant titulaire d'un contrat de travail, a droit, en cas de licenciement, aux indemnités conventionnelles, selon la Convention collective nationale des ingénieurs et cadres de la métallurgie, ou échéant, sur l’Indemnité de Départ Contraint. Conservation des options d’actions, actions gratuites et MM. Tricoire et Babeau conservent par anticipation, sous condition de performance, le bénéfice de l’ensemble de leurs options d’actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui leur seront attribuées, en cas de départ contraint pendant la période d'acquisition ou avant d'avoir exercé lesdites options. Il est précisé que ce qui précède ne sera applicable que si : la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des critères Groupe, rémunération, des trois derniers exercices clos au moment de leur départ, est au moins égale aux deux tiers de l’objectif et ; ce départ n’intervient pas à la suite d’une faute grave ou lourde. Rémunérations des dirigeants du Groupe hors dirigeants mandataires sociaux Périmètre de la Direction Générale en 2013 La Direction Générale est composée du Président Directeur général et du Directeur général délégué assistés du Comité Exécutif. Le Comité Exécutif (15 membres) est présidé par le Président Directeur général. Il comprend, outre le Président Directeur général et le Directeur général délégué en charge des finances et des affaires juridiques : les Directeurs généraux des fonctions centrales : Opérations industrielles – Systèmes d’Information – Stratégie – Marketing – les Directeurs généraux des opérations : Opérations globales – Opérations Amérique du Nord – Opérations Chine ; les Directeurs généraux des Activités : Partner – Groupe d’activités End-User – Industry – IT – Customer Sensors & 156 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE Le montant des rémunérations brutes, y compris les avantages en nature versés en 2013 par les sociétés du Groupe aux dirigeants du Groupe, hors dirigeants mandataires sociaux, s’est élevé à 18,1 millions d’euros dont 9,3 millions d’euros de part variable versée en 2013. Pour l’exercice considéré, les objectifs sur les le niveau de la marge opérationnelle ; le niveau de génération de cash ; Plans de rémunération à long terme Des attributions d’actions de performance ont été réalisées en 2013. Rappelons que la pratique de Schneider Electric depuis 2005 était de mettre en place chaque année en décembre un plan d’intéressement long terme au titre de l’année n+1. Cependant, afin de permettre un alignement des attributions avec la revue des situations personnelles des collaborateurs, il a été décidé de reporter la mise en place des plans d’intéressement long terme à la Les dirigeants du Groupe, hors dirigeants mandataires sociaux, disposaient au 31 décembre 2013, dans le cadre du plan 445 974 actions gratuites dont 282 875 conditionnées ; 477 659 stock appreciation rights (SARs), dont 330 757 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre de Schneider Electric SA au cours de l’exercice 2013 Récapitulatif des déclarations établies en application de l’article 621-18-2 du Code monétaire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Conventions et engagements de l’exercice 2013 (cf. chapitre 8, page 293) Renouvellement du statut de M. Jean-Pascal Il est rappelé que M. Jean-Pascal Tricoire s’étant engagé à démissionner de son contrat de travail dans le Groupe Schneider Electric (dans lequel il avait 22 ans d’ancienneté) à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président du directoire en mai 2009, le conseil de surveillance a défini en accord avec lui son nouveau statut. Ce statut a été approuvé par l’assemblée générale du 23 avril 2009. À l’occasion du renouvellement de son mandat de Président du directoire en mai 2012, le conseil de surveillance a le statut M. Jean-Pascal Tricoire avec quelques adaptations. Le statut modifié a été approuvé par l’assemblée En application des dispositions de la loi TEPA, le conseil et 24 octobre 2013, a, du fait du changement de gouvernance, renouvelé le statut de M. Jean-Pascal Tricoire tel qu’il avait été adopté par le conseil de surveillance en 2012 sous réserve d’un certain nombre d’ajustements principalement liés à la nouvelle Aux termes de son statut ainsi renouvelé ou amendé, M. Tricoire : qui bénéfice du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider incapacité, invalidité et décès, bénéficie également de la Groupe sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès ainsi que de couvertures par les polices individuelles accidents Groupe. Les indemnités de prévoyance et de couverture complémentaire ou d’assurances sont cependant soumises à conditions de performance ; bénéficie, sous réserve de conditions de performance, d’une Indemnité de Départ Contraint, plafonnée à deux fois la effectives (fixe et variable) des trois dernières années et ce compte tenu des indemnités de non-concurrence prévues par l’engagement présenté ci-dessous et sous réserve que ce départ intervienne notamment à la suite d’un changement capitalistique significatif ou d’une inflexion de la stratégie L’Indemnité de Départ Contraint ne sera pas due si le départ de M. Jean-Pascal Tricoire est motivé par une faute pouvant être qualifiée de lourde ou de grave ; conserve, sous condition de performance et uniquement en cas de départ contraint n'intervenant pas à la suite d'une faute lourde ou grave, le bénéfice de ses options d’actions et des actions gratuites ou de performance attribuées non encore définitivement acquises en cas de départ de est tenu, en cas de cessation de son mandat, par un engagement de non-concurrence, d’une durée d'un an et 12 derniers mois. Cet engagement a été amendé afin de prendre les nouvelles recommandations du code AFEP/MEDEF (cf engagement de non concurrence page 155) ; conserve le bénéfice du Régime de retraite supplémentaire article 39 des dirigeants du Groupe soumis au régime français de Sécurité sociale. Cependant, il a été précisé que si M. Tricoire est amené à percevoir une Indemnité de Départ Contraint alors qu’il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à retraite, son droit à bénéficier d’un complément de retraite au titre du régime article 39, sera Adoption du statut de M. Emmanuel Babeau En application des recommandations du Code AFEP/MEDEF et des dispositions de la loi TEPA, le conseil d’administration des 18 et 19 juin, et 25 octobre 2013, a, du fait du changement de gouvernance, adopté le statut de M. Emmanuel Babeau. Ainsi, M. Babeau, qui est également titulaire d’un contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS (ci-après “Contrat de travail”) et a signé un contrat de gérance avec Schneider Electric Services International (ci-après “Contrat de gérance”) a été autorisé par le à bénéficier de la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès prévue par son contrat de travail ainsi que de la couverture par les polices individuelles accident Groupe. Les indemnités de prévoyance et de couverture complémentaire ou d’assurances sont cependant soumises à conditions de performance. M. Babeau bénéfice également du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de maladie, incapacité, invalidité et décès ; à bénéficier d’une Indemnité de Départ Contraint. Cette indemnité est plafonnée, compte tenu des indemnités de non-concurrence visées ci-dessous, à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle effective des trois M. Babeau aurait le cas échéant droit en vertu de son contrat de travail. Il est précisé que de tels versements ne seront admis que pour autant que l’Indemnité de Départ Contraint soit due et en tout état de cause ils ne pourront pas excéder le montant défini ci-après de l’Indemnité de Départ Contraint. L’indemnité ne sera pas due si le départ de M. Babeau intervient à la suite d’une faute grave ou lourde ou dans le cadre d’un licenciement pour faute grave ou 158 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC à conserver, sous condition de performance et uniquement en cas de départ contraint, le bénéfice de ses options d’actions et des actions gratuites ou de performance attribuées non encore définitivement acquises en cas de départ de l’entreprise et uniquement si ce départ correspond à un départ contraint et n’intervient pas à la suite d’une faute à autoriser la poursuite de l’accord de non-concurrence prévu par le contrat de travail de M. Babeau. Cet accord a été cependant amendé pour en aligner l'économie générale M. Babeau conserve au titre de son contrat de travail le bénéficie des régimes de retraite supplémentaires applicables aux dirigeants ou salariés de Schneider Electric Industries SAS (régimes article 39 et régimes article 83). Cependant, il a été précisé que si M. Babeau est amené à percevoir une Indemnité de Départ Contraint alors qu’il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à retraite son droit à bénéficier d’un complément de retraite au titre de ces régimes articles 39 et 83, sera différé de deux ans. Le conseil d’administration du 25 avril 2013 a décidé de la rémunération du Vice-président administrateur référent. Il a ainsi prévu qu’au titre de ses missions de Vice-président administrateur référent telles que définies dans les statuts et le règlement intérieur du conseil, M. Lachmann percevrait une 250 000 euros par an payable semestriellement dans le cadre l’article L. 225-46 du Code de Conventions signées au cours d’exercices antérieurs et approuvées par À l’occasion du renouvellement de son mandat de Président du directoire en mai 2012, le conseil de surveillance a renouvelé avec quelques modifications le statut M. Jean-Pascal Tricoire adopté en mai 2009. Ce statut a été approuvé par l’assemblée générale du 3 mai 2012. Il a été amendé par le conseil en mai 2012. Les amendements ont été approuvés par l’assemblée générale du 25 avril 2013. Ce statut prévoyait que M. Jean-Pascal Tricoire, bénéficie du régime de retraite supplémentaire des dirigeants du Groupe, du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de complémentaire sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès applicable aux dirigeants de Schneider Electric ; est tenu par un engagement de non-concurrence ; bénéficie, sous réserve de conditions de performance, d’une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social, rémunérations annuelles effectives (fixe et variable) des trois dernières années et ce compte tenu des indemnités de non-concurrence prévues par l’engagement visé ci-dessus et sous réserve que ce départ intervienne notamment à la suite d’un changement capitalistique significatif ou d’une inflexion de la stratégie portée et affichée par lui ; conserve, sous réserve de conditions de performance, le bénéfice de ses options d’actions et des actions gratuites ou de performance non encore définitivement acquises en cas de Le conseil de surveillance des 23 avril et 17 décembre 2009 a le maintien des avantages en matière de retraite supplémentaire dont bénéficie M. Emmanuel Babeau aux termes de son contrat de travail de dirigeant avec Schneider Electric Industries SAS. L’assemblée générale du 22 avril 2010 a approuvé Le conseil de surveillance du 21 février 2012 a autorisé le directoire à modifier le régime de retraite supplémentaire des dirigeants du Groupe pour notamment le mettre en conformité avec les recommandations AFEP/MEDEF qui prévoient un accroissement progressif des droits en fonction de l’ancienneté. Il a autorisé également les membres du directoire à bénéficier du régime DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer : la conformité aux lois et règlements ; le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; la fiabilité des informations financières ; et d’une façon générale, il contribue à la maîtrise des activités du Groupe, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il vise à prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité du Groupe, notamment les risques comptables et financiers, les risques de fraude, mais aussi les risques opérationnels, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement maîtrisés. Le dispositif est conçu pour l’ensemble du Groupe, le Groupe étant défini comme la société mère Schneider Electric SA ainsi que les filiales contrôlées de façon exclusive. Les filiales sous contrôle conjoint sont soumises à l’ensemble des contrôles décrits ci-après à l’exception de l’autoévaluation des contrôles internes clés (cf. “Activités de contrôle – Les unités Le système de contrôle interne du Groupe s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s’appuie sur le cadre de référence relatif au dispositif de contrôle Interne et de gestion des risques de l’AMF. Le processus de contrôle interne du Groupe est en constante l’environnement économique et réglementaire, aux évolutions de son organisation et de ses activités. façon à s’adapter, en cohérence avec Ce rapport a été préparé avec les contributions de la Direction de l’Audit Interne et du Contrôle Interne Groupe, la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité, ainsi que les différents acteurs du contrôle interne. Il a été revu par le comité d’audit. Organisation et pilotage : les acteurs du Contrôle Interne L’organisation du Groupe repose en 2013 sur opérationnelles aux périmètres définis en termes d’activités, de géographie, de responsabilité logistique ou industrielle. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est développé sous la surveillance des organes de gouvernance du Groupe, particulièrement du comité d’audit dont la mission inclut le suivi de l’efficacité dudit dispositif (cf. chapitre 3 paragraphe 4 Le pilotage du contrôle interne est de la responsabilité de chaque manager pour son périmètre, aux divers niveaux de l’organisation, ainsi que de chacun des acteurs du dispositif à travers les missions La conception et le pilotage du dispositif de contrôle interne dans son ensemble sont de la responsabilité de la Direction Générale, qui s’appuie pour cela sur l’ensemble des acteurs, en particulier sur les Directions de l’Audit Interne et du Contrôle Interne Groupe. Elle a également dans ses missions le contrôle des performances qu’elle exerce notamment lors de revues trimestrielles avec les directions activités et les directions fonctionnelles. Ces revues trimestrielles couvrent l’activité, les plans d’action, les résultats à date et les prévisions établies pour les prochains trimestres. Elles sont précédées de revues similaires aux différents niveaux La Direction de l’Audit est rattachée à la Direction Générale à rend compte. Son effectif moyen était de 16 personnes en 2013. Elle a pour mission de vérifier au sein des l’identification et la maîtrise des risques ; la fiabilité et la précision des informations significatives de natures financière, managériale et opérationnelle ; le respect des lois et réglementations ainsi que des politiques, des normes et des procédures ; le respect des instructions de la tête de Groupe ; l’acquisition des ressources à un coût compétitif, ainsi que leur la correcte intégration et le contrôle des acquisitions. 160 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’action de l’Audit Interne s’inscrit dans le cadre d’un plan annuel réalisé à partir d’une cartographie des risques et des difficultés spécifiques identifiées par la Direction Générale et prend en compte les résultats des audits passés, les constatations des commissaires aux comptes et les résultats des autoévaluations du contrôle interne par les unités. Le cas échéant, ce plan d’audit est adapté en cours d’année pour y intégrer des interventions demandées par la Direction Générale du Groupe. La conduite du processus d’audit interne est décrite dans le paragraphe “Activités Les missions de l’Audit Interne donnent lieu à l’élaboration de destination des responsables des unités ou fonctions auditées. La mise en œuvre des recommandations par les unités fait l’objet d’un suivi et le cas échéant de missions de contrôle. Les rapports d’audit et le suivi de la mise en œuvre des recommandations sont communiqués à la Direction Générale et au Les commissaires aux comptes ont accès à ces rapports. La Direction du Contrôle Interne, rattachée à la Direction de l’Audit Interne, a pour mission notamment : d’élaborer et de faire évoluer le référentiel des contrôles internes clés en collaboration avec les directions fonctionnelles et en cohérence avec les recommandations du référentiel de contrôle de maintenir et d’animer un réseau : de 11 contrôleurs internes Business dans les Directions Activités, qui s’assurent de l’appropriation et de la mise en opérationnelles de leur périmètre, à travers notamment des autoévaluations annuelles du contrôle interne. Ils suivent la réalisation par les unités de leur périmètre, des plans d’action de contrôle interne définis suite aux autoévaluations de 27 contrôleurs internes régionaux, qui forment les collaborateurs des unités et contrôlent sur site la fiabilité des autoévaluations et l’efficacité des plans de remédiation mis en œuvre suite aux autoévaluations de l’année précédente, par les unités de leur périmètre géographique. Ces missions de contrôle donnent lieu à l’élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des les contrôleurs internes des Directions Activités et régionaux agissent en étroite collaboration et selon des méthodes unifiées, dans leurs missions respectives ; d’analyser et d’effectuer une revue critique des résultats des autoévaluations pour identifier les points méritant un plan d’action au niveau du Groupe, ou de l’une ou l’autre Direction contrôleurs internes des Directions Activités et régionaux, ainsi que des correspondants de contrôle interne des Directions d’autoévaluation, des missions de contrôle et la mise en œuvre des plans d’action définis suite aux autoévaluations ou aux Au vu des résultats des autoévaluations et compte tenu des évolutions de l’environnement ou de l’organisation, les membres CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES de ce comité travaillent à l’amélioration du contrôle interne et à La Direction Finance-Contrôle-Juridique a un rôle permanent dans l’organisation de l’environnement de contrôle et le contrôle du En son sein, la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité est un acteur essentiel du dispositif de contrôle l’homogénéité des pratiques financières et de gestion au sein du Groupe et leur conformité aux dispositions réglementaires ses missions d’organisation des clôtures comptables ; ses missions d’analyse de la performance et de suivi de la réalisation des objectifs assignés aux unités opérationnelles. La Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité est garante notamment de : l’application des principes et méthodes comptables Groupe ; l’intégrité de la base de données du logiciel de consolidation ; la qualité des processus et des données comptables et la formation des différents interlocuteurs financiers par le développement et l’animation de séminaires spécifiques liés à la la rédaction, l’actualisation et la diffusion des différents supports nécessaires à la production d’une information de qualité. le glossaire qui définit les termes employés par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité ; le plan des comptes de reporting ; le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe, les procédures de reporting Groupe et d’utilisation du système ; les procédures d’intégration des acquisitions dans le processus les procédures de réconciliation des transactions intragroupe ; les plannings et instructions de clôture. Elle contrôle la fiabilité des données des filiales et examine mensuellement la performance et les opérations principales des La fiscalité, le juridique sont centralisés au niveau de la Direction Finance-Contrôle-Juridique, permettant un management global de Au sein de la Direction Finance-Contrôle-Juridique, la Direction Financements et Trésorerie est en charge : de la gestion centralisée de la trésorerie et de tous les financements long terme du Groupe ; de la gestion centralisée du risque de change et du risque du suivi du risque crédit client du Groupe et de la définition de la politique de couverture à mettre en œuvre ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES de la diffusion des règles en matière de gestion des risques financiers et de sécurité des paiements entrants et sortants ; Ils sont également force de proposition dans l’enrichissement et de l’examen annuel des structures financières – évolution du bilan, analyse des risques financiers – des diverses unités juridiques du Groupe lors de “Réunions de cadrage financier”. La gestion des risques financiers est exposée dans le chapitre Le bon fonctionnement du contrôle interne dans les unités opérationnelles du Groupe repose sur les équipes de Direction des hiérarchiquement à l’une des Directions Activités du Groupe, lesquelles sont dirigées par un Directeur Activité auprès de qui est Les Directeurs Activités font partie du Comité Exécutif présidé par le Président Directeur général du Groupe. Les contrôleurs financiers sont rattachés fonctionnellement à la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité. Au sein de chaque Direction, l’équipe de Direction organise le contrôle des opérations, s’assure de la mise en œuvre des stratégies définies et suit la performance des unités composant la mensuellement lors d’un Comité de Gestion Groupe, animé par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité. Les Directions Activités se sont dotées de contrôleurs internes Business qui promeuvent les contrôles internes clés auprès des unités de leur périmètre, et analysent la qualité des autoévaluations du contrôle interne (notation et plans d’action) qui remontent de Ils identifient les sujets de contrôle interne méritant un plan d’action sur tout ou partie de leur périmètre, ainsi que les unités méritant une assistance spécifique, et les mettent ou font mettre en œuvre. Ils assurent le suivi des plans d’action de remédiation définis lors des autoévaluations et des missions de contrôle sur site. Outre les organes et processus ad hoc pour les décisions stratégiques et le suivi de leur mise en œuvre tel le Comité des Acquisitions (cf. “Facteurs de risques – croissance externe”) et la Finance-Contrôle-Juridique (cf. “Organisation et pilotage – La domaines sont centralisés au niveau de Directions Fonctionnelles spécifiques, concentrant ainsi décision et gestion du risque au L’Innovation and Technology Council se réunit 11 fois par an afin d’assurer une coordination des efforts d’innovation et de nouveaux produits transverse aux différentes Directions Fonctionnelles. La Direction des Ressources Humaines est responsable de la mise en œuvre et du contrôle de l’application des procédures liées au développement des collaborateurs, à la santé et à la sécurité au La Direction des Achats est responsable des directives relatives à l’organisation de la fonction, au comportement des acheteurs dans leurs relations avec les fournisseurs, aux procédures qui portent notamment sur la qualité des produits, le niveau de service, le respect de l’environnement et des codes de conduite adoptés par De plus, les Directions Fonctionnelles émettent, adaptent et diffusent auprès des acteurs ad hoc les politiques, processus cibles et instructions propres à leur domaine de compétence. Les Directions Fonctionnelles se sont dotées de correspondants du Contrôle Interne qui établissent et font évoluer, avec la Direction du Contrôle Interne, les contrôles internes clés à mettre en œuvre par l’ensemble des unités du Groupe. Ils analysent les résultats des autoévaluations du contrôle interne des unités sur les contrôles internes clés de leur périmètre fonctionnel, et identifient les objets de contrôle interne méritant un plan d’action global, qu’ils mettent ou font mettre en œuvre. Diffusion de l’information : référentiels et instructions Les référentiels majeurs au regard du contrôle interne sont mis à notamment l’Intranet. Ce sont des documents de référence dont les mises à jour sont communiquées aux acteurs concernés par les Directions Fonctionnelles au travers de leur réseau de Certaines publications ou mises à jour peuvent faire l’objet de campagnes d’information et de sensibilisation spécifiques via le courrier électronique, ou de message sur le portail de l’Intranet. Le réseau de diffusion des normes et instructions s’appuie de Les Principes de responsabilité du Groupe, initialement publiés en 2002, ont fait l’objet en 2009 d’une mise à jour. Traduits dans les principales langues du Groupe, remis à tout nouvel embauché et disponibles sur l’Intranet, ils guident chaque collaborateur du Groupe dans ses décisions et ses actions, rappelant les valeurs essentielles du Groupe, et la responsabilité de chacun dans le respect de ces valeurs, lois et réglementations. Ils précisent les modalités d’interrogation et d’alerte. Un Comité de Responsabilité et d’Éthique et des correspondants ont été mis en place pour structurer cette dynamique, la mettre à jour, valider les évolutions. Les correspondants répondent aussi aux questions que tout collaborateur se poserait et auxquelles il ne trouverait pas réponse dans le document Nos Principes de Responsabilité, auprès de sa propre hiérarchie ou dans les documents complémentaires à sa disposition (Guide d’accompagnement, module e-learning, FAQ). (cf. chapitre 2 paragraphe 2 “Une croissance verte et responsable, En complément, des actions de communication et de formalisation de processus de questionnement et d’alerte engagées depuis 162 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 2011, un “système d’alerte professionnelle” a été déployé progressivement à partir de fin 2011. L’objectif de ce nouvel outil est de permettre à tous les collaborateurs de lancer une alerte lorsqu’ils considèrent être témoin ou victime d’une atteinte aux règles d’éthique et de responsabilité exprimées dans Nos En conformité avec les contraintes légales inhérentes à l’utilisation d’un tel système, une organisation en charge de l’administration et de l’investigation des contextes a été mise en place et doit garantir le respect des personnes et la protection des lanceurs d’alerte. collaborateurs, destinées à prévenir les délits d’initiés. Il prévoit notamment un devoir de confidentialité qui s’impose à collaborateur détenant des informations confidentielles sur l’entreprise et des limitations aux opérations sur le titre Schneider Electric SA d’informations privilégiées (cf. chapitre 3 paragraphe 2 “L’information du conseil d'administration et de ses membres”). CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Ainsi les contrats d’achats ou de ventes de produits ou de services ne peuvent être signés que par ou avec l’autorisation des responsables opérationnels qui bénéficient des habilitations ad hoc conférées par leur manager. Dans ce cadre, les patrons d’Activité bénéficient du pouvoir d’autoriser la signature des contrats d’achats ou de ventes de produits ou de services n'excédant pas certaines limites et peuvent déléguer à leurs collaborateurs des pouvoirs pour des montants inférieurs à ces limites selon ce qu’ils Par ailleurs, les opérations dont l’importance ou la nature mettent en jeu les intérêts fondamentaux du Groupe sont subordonnées à une autorisation préalable du conseil d’administration : décisions relatives à l'acquisition ou à la cession de participations ou d'actif pour des montants supérieurs à 250 millions d'euros, à des partenariats stratégiques, à des engagements hors bilan. Les principes de gestion et de reporting du Les reportings comptable et de gestion (principes et outils d’aide disponibles sur l’Intranet du Groupe) sont unifiés dans un système de reporting et de consolidation intégré depuis le 1er janvier 2006, et s’appliquent à l’ensemble des unités juridiques du Groupe, et des différentes unités de management qui les composent. La Direction de l’Audit Interne s’engage à respecter les normes internationales d’audit interne définies notamment par l’Institute of Les filiales enregistrent leurs opérations conformément aux normes Groupe, des écritures de retraitement sont enregistrées pour les besoins comptables ou fiscaux locaux, le cas échéant. En application du règlement n° 1606/2002 de l’Union européenne, les comptes consolidés du Groupe au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards). Le système de reporting comporte entre autres éléments un volet contrôles de cohérence, l’analyse entre le bilan d’ouverture et le bilan de clôture, ainsi que les éléments nécessaires à l’analyse des Le Groupe applique les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2013. Un référentiel des contrôles internes clés a été défini en 2008, enrichi et complété chaque année. Ses 116 items couvrent : Les principes comptables du Groupe s’appuient sur hypothèses de base et les caractéristiques qualitatives du cadre conceptuel des IFRS : comptabilité d’engagement, continuité d’exploitation, image fidèle, prééminence de la substance sur la forme, neutralité, prudence, exhaustivité, comparabilité, pertinence Le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe précise comment les principes IFRS s’appliquent au sein du Groupe, en tenant compte des spécificités des activités du Groupe. L’application des principes et méthodes comptables Groupe est obligatoire pour toutes les unités du Groupe pour le reporting de Le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe et les principes IFRS sont accessibles sur l’Intranet. Les limitations et délégations de pouvoir Dans la gestion courante, le Groupe a mis en place des règles de limitation de pouvoirs des dirigeants des sociétés du Groupe et des délégations et sous-délégations de pouvoirs au sein de chacune des sociétés composant le Groupe. l’environnement de contrôle (notamment les points principes de responsabilité, délégations de pouvoirs, séparation des fonctions, plans de continuité de l’activité et politique de les process opérationnels (achats, ventes, stocks…) ; les cycles comptables et financiers ; les cycles Ressources Humaines, Systèmes d’Information, Disponibles sur l’Intranet du Groupe, ils mettent également à disposition de l’ensemble des unités du Groupe des annexes pour précision, des liens avec les Intranets Fonctionnels (où des politiques complètes sont à disposition), une identification des risques couverts par chaque contrôle interne clé, et un guide Pour chaque cycle traité, les contrôles internes clés couvrent à la fois des aspects de conformité et fiabilité, de prévention et gestion des risques, et de performance des processus. Ces contrôles internes clés font l’objet de questionnaires d’autoévaluation par les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Les risques globaux au niveau du Groupe cartographie des risques globaux au niveau du Groupe par interview. En 2013, 65 des principaux managers ont été Les risques ainsi identifiés sont classifiés en fonction de leur impact et de leur probabilité de survenance. Est également prise en compte la dimension menace/opportunité de chaque risque Les facteurs de risques liés à l’activité de la société ainsi que les procédures de maîtrise et de réduction de ces risques sont exposés dans le chapitre “Facteurs de risques”. Ces procédures sont parties intégrantes du dispositif de contrôle interne. La matrice des risques et l’analyse de son évolution d’une année sur l’autre contribuent à l’élaboration du plan d’audit interne de l’année suivante. Les principaux risques majeurs et globaux sont audités par la Direction de l’Audit Interne sur une période de trois ans afin d’évaluer les plans d’action de maîtrise et de réduction de ces risques. En 2013, un tiers des risques majeurs et globaux identifiés à fin 2012 a fait l’objet d’un audit. Les risques globaux au niveau des Directions Chaque Direction Activité évalue ses principaux risques globaux et les classifie en fonction de leur impact et de leur probabilité de survenance. Elle définit des plans d’action visant à réduire les La Direction de l’Audit Interne coordonne ces évaluations dans le cadre de la cartographie des risques globaux au niveau du Les risques opérationnels au niveau des unités Les risques opérationnels sont prioritairement gérés par les unités en liaison avec leur Direction de rattachement, selon les règles et recommandations fournies par le Groupe, notamment à travers les contrôles internes clés. En effet, chaque filiale est responsable de ses risques et de la déclinaison locale des procédures établies par le Groupe sur le contrôle interne. Les Directions de rattachement mettent en œuvre des plans d’action transverses sur les risques opérationnels identifiés comme récurrents dans les unités ou ayant un impact important au niveau du Groupe, le cas échéant. Le dispositif de contrôle interne est Les programmes d’assurances du Groupe visent à couvrir la partie La Direction Gestion des Risques Solutions définit et déploie les principes et outils relatifs à la maîtrise de ces risques. Le réseau des Solution Risk Managers évalue les risques de tous les projets importants en liaison avec les Tender Managers pendant la phase de préparation des offres. Gestion des risques par la Direction Risques La Direction Risques Assurances participe au dispositif de contrôle interne par la définition et la mise en œuvre de la politique d’assurances pour l’ensemble du Groupe, telle que définie ci-dessus “Facteurs de risques – Politique d’assurances”. La politique d’assurances comprend l’identification et la quantification des principaux risques assurables, la détermination des niveaux de rétention et de transfert desdits risques ainsi que l'élaboration et le déploiement de mesures de prévention et de protection des actifs. Gestion des risques par la Direction de la Sûreté La Direction de la Sûreté du Groupe définit la gouvernance de l’entreprise en matière de prévention contre le risque “malveillance” ciblant les biens ou les personnes. À ce titre, et en étroite coopération avec la Direction des Risques & Assurances, elle intervient directement dans l’évaluation de cette nature de risque, ainsi que dans la définition des moyens de La Direction de la Sûreté publie en interne un tableau des “Risques pays” utilisé dans le cadre des procédures Sûreté obligatoires pour accompagne, sur leur demande, les équipes locales pour tout besoin relevant de la Sûreté (audit de site, sécurisation d’expatriés ou de collaborateurs locaux, sécurisation de mission…). Elle assure la coordination quotidienne avec le partenaire mondial du Groupe en matière d’assistance médicale et sécuritaire (International SOS – début de contrat en janvier 2011). Elle apporte son support méthodologique à la conception des plans d’urgence (plans d’évacuation, gestion de crise, plans de continuité d’activité…) et assure la coordination de la cellule de Coordination Center) chaque fois que celle-ci est activée. Aux côtés de la Direction de l’Audit Interne et de la Direction Juridique, auprès desquelles elle siège au sein du comité fraude, la Direction de la Sûreté est directement impliquée dans la lutte contre la fraude interne (pilotage et réalisation d’investigations La Fonction Sûreté intervient également dans la gestion des crises. Notamment dans le pilotage de la cellule de crise corporate et en conséquence de la réalisation de certains risques tels que guerre civile, événements climatiques, pandémie, attaques sur Gestion des risques des systèmes d’information Au sein de la Direction Information, Process et Organisation, la fonction Sécurité Informatique définit et met en œuvre les politiques de sécurité spécifiques à ce domaine. Cette fonction est dotée d’une compétence dédiée à l’audit de la sécurité des systèmes d’information. Les missions de contrôle des sites donnent lieu à l’élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des responsables des unités auditées. Un suivi précis des actions correctrices est effectué. 164 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Le présent paragraphe détaille, au-delà des missions génériques déjà décrites, les actions spécifiques engagées en 2013 par les acteurs pour améliorer l’environnement de contrôle du Groupe. Le contrôle interne repose sur la connaissance et la mise en œuvre permanente par l’ensemble des acteurs des règles Groupe de façon générale et plus particulièrement des contrôles internes clés. La formation sur les contrôles internes clés s’est poursuivie en 2013 auprès des nouveaux entrants dans d’autoévaluation annuelle : nouveaux responsables et unités nouvellement intégrées. Les unités opérationnelles, formées par leur Direction de rattachement, ont procédé à l’autoévaluation de la conformité aux contrôles internes clés de leur périmètre. Les autoévaluations remontées lors de la campagne 2013 ont couvert 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, et donné lieu à la définition de plans d’amélioration lorsque de besoin, dans les unités opérationnelles. L’objectif à terme reste de couvrir chaque année au moins 90 % du chiffre d’affaires consolidé. Toutes les entités couvertes ont évalué de manière très détaillée les contrôles internes clés de l’environnement de contrôle. 40 % des entités couvertes ont évalué l’ensemble de leurs processus. Les évaluations sont menées dans les unités par chaque responsable de process. Les pratiques correspondant aux contrôles internes clés sont décrites, l’évaluation est faite sur une échelle de 1 (pas du tout conforme) à 4 (très bon). Tout contrôle interne clé évalué en dessous du niveau 3 (conforme) donne lieu à la définition et à la mise en œuvre d’un plan d’action de mise en conformité. Ces plans d’action sont inscrits dans le Le responsable financier de l’unité effectue une revue critique des évaluations par process, et certifie la qualité de l’autoévaluation dans son ensemble. L’autoévaluation est ensuite également certifiée par le responsable de l’unité. La fiabilité des états financiers et l’adéquation des performances l’organisation par le processus des revues de gestion trimestrielles (cf. “Organisation et pilotage – La Direction Générale”) et par les contrôles sur la qualité des informations comptables des unités consolidées dans le cadre des missions de la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité (cf. “Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière pour les En 2013, les Directions Activités ont poursuivi leurs actions de soutien des unités opérationnelles sur les sujets de contrôle interne, et examiné/challengé les autoévaluations du contrôle interne de ces unités. L’analyse des résultats a permis l’élaboration de plans d’amélioration soit ciblés sur certaines unités, soit ciblés sur certains contrôles internes clés au niveau de la Direction. Les contrôleurs internes régionaux ont mené des missions de contrôle sur site de la fiabilité des autoévaluations du contrôle interne et de l’efficacité des plans de remédiation mis en œuvre suite aux autoévaluations de l’année précédente. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES En 2013, les Directions Fonctionnelles ont poursuivi leurs missions en 2013, des actions spécifiques ont été menées autour de Nos sur le volet investigation, le Groupe s'est doté d'un outil professionnel afin de pouvoir gérer selon le même protocole l'ensemble des alertes reçues quel qu'en soit le mode de sur le volet prévention, les fonctions Achats et Ressources Humaines ont formalisé 15 "Educational Kits for Managers". Ces kits, destinés aux managers, permettent d'animer des sessions de travail avec les équipes sur des dilemmes éthiques, les types de comportement possibles et le comportement recommandé par le Groupe ainsi que les premières expérimentations sont en cours en Inde et en en 2013, la fonction Sécurité Informatique a continué ses tests de site Web appelés “tests de pénétration”. Cette compétence permet de déceler les vulnérabilités des sites Web et d’y remédier afin de limiter les effets d’attaques éventuelles. En 2013, 30 sites ont été analysés ; en 2012, la fonction Sécurité Informatique a mis en place une plateforme pour mieux adresser les cyber-menaces. Cette plateforme permet de passer d’un mode subi à un mode proactif de détection et de réponse aux cyber-attaques. En 2013, l’ensemble des sites prévus ont été déployés (plus de 200 sites). Par ailleurs, le fonctionnement de la plateforme s’est avéré satisfaisant quant à son rôle de détection. Une nouvelle solution d’antivirus a été déployée sur tous les ordinateurs du Groupe, avec comme amélioration importante la gestion centralisée du parc et la connaissance en temps réel de Un tableau de bord de la fonction sécurité des systèmes les Solution Risk Managers (Direction des Risques Solutions) assistent les Tender Managers dans l’évaluation des risques et la définition des mesures de remédiation pendant la phase de préparation des offres. Le circuit d’approbation des offres avant soumission dépend des montants et de la nature des risques en décembre 2013, la Direction de la Sûreté a créé, en son sein, la Trésorerie Corporate a poursuivi le déploiement de l’outil Groupe de paiements sécurisés notamment sur l'Asie pour couvrir environ 90 filiales. Cet outil est désormais intégré dans le processus de migration des entités vers comptables prioritaires choisis par le Groupe ; l'outil de gestion des cautions bancaires a été également déployé et intègre maintenant plus de 850 millions d'euros de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le référentiel des contrôles internes clés continue à évoluer. demandes d’autoévaluation – s’est poursuivi auprès de l’ensemble des Directions Activités avec un élargissement du périmètre à de nouvelles unités. Plus de 50 % des déficiences identifiées lors de la campagne 2012 ont été déclarées réglées en 2013. De nouvelles déficiences identifiées du fait de l’enrichissement des contrôles internes clés ont donné lieu à de nouveaux plans Les autoévaluations du contrôle interne reçues ont été analysées, elles ont permis d’identifier les points à travailler en 2014 dans le Au-delà des analyses et plans d’action lancés par les unités et Directions Opérationnelles, des chantiers de même nature sont ouverts avec les Directions Fonctionnelles, qui au vu des résultats de leur domaine définissent et mettent en œuvre les actions En 2013, les contrôles internes clés du processus Environnement de Contrôle ont été fortement enrichis. Le progiciel de gestion des questionnaires d’autoévaluation et de suivi des plans d’action de l’audit et du contrôle interne mis en place en 2011 continue à être amélioré. L’organisation régionale du contrôle interne mise en œuvre en 2011, comprend maintenant 27 contrôleurs internes régionaux, répartis en trois régions qui : “Organisation et pilotage : les acteurs du contrôle interne – La Direction du Contrôle Interne”, sur les unités de leur périmètre géographique, toutes Directions d’Activités confondues ; définissent des méthodes unifiées (ex. pour les missions de contrôle : cycle de contrôle, documentation, définition du champ, programmes de travail, etc.), en cohérence avec les méthodes de la Direction de l’Audit Interne ; ont effectué, en 2013, plus de 80 missions de contrôle sur site pour évaluer le niveau du contrôle interne et la pertinence des plans d’action, émettant les recommandations nécessaires ont mené en 2013, en sus des actions habituelles de formation, internes clés enrichis du processus Environnement de Contrôle auprès de plus de 800 managers. La Direction de l’Audit contribue à l’analyse et au renforcement du la cartographie des risques globaux ; la vérification de l’application effective des contrôles internes clés lors des missions d’audit ; la revue critique de l’autoévaluation du contrôle interne de l’unité auditée et les plans d’action relatifs. Le périmètre d’investigation des missions d’audit n’est pas restreint à ces contrôles internes clés ; il s’étend à l’étude en profondeur des processus et de leur efficacité. L’Audit Interne effectue également des interventions dans les unités récemment acquises afin de mesurer le niveau d’intégration au Groupe, le niveau de contrôle interne, l’efficacité des processus opérationnels, le respect des règles et principes du Groupe, ainsi que plus généralement le respect de la législation. La synthèse des missions permet d’identifier le cas échéant des adaptation des outils et méthodologies de maîtrise des risques. En 2013, l’Audit Interne a réalisé 26 missions dans les domaines audits de risques ou processus opérationnels ; audits postacquisition pour les unités ayant rejoint le Groupe analyse des autoévaluations de contrôle interne réalisées par les audits de suivi de l’application des recommandations ; Le comité de responsabilité et d’éthique Le comité de responsabilité et d’éthique structure la dynamique des Principes de responsabilité, la met à jour, valide ses évolutions. Il répond aux questions que tout collaborateur se poserait et d’accompagnement des Principes de responsabilité eux-mêmes, ni auprès de sa propre hiérarchie. (cf. chapitre 2 paragraphe 2 “Une croissance verte et responsable, moteur de la performance Le comité fixe également un cadrage des actions à engager sur les trois volets du programme : la prévention, l'investigation et le Le comité fraude définit la politique de lutte contre la fraude, et le processus de déclaration et de traitement des fraudes et soupçons de fraude, y compris les modifications de procédure ou pratiques Le comité fraude restreint est composé du Directeur Juridique, du Directeur Sûreté et du Directeur de l’Audit Interne et se réunit à Il traite les cas de fraude, corruption, conflit d’intérêt, violation de procédure, et de vol… Tous les cas de fraude déclarés sont Les investigations sont décidées par le Comité Fraude et pilotées soit localement par le Compliance Officer, soit centralement par un des membres du comité fraude en fonction de l’importance du sujet et du niveau hiérarchique potentiellement impliqué. Le Comité Fraude s’assure de la mise en place du plan d’action, de la sanction appropriée ainsi que du retour d’expérience pour chaque fraude avérée. Un reporting est établi et mis à jour régulièrement à cet effet. La synthèse de ce reporting est présentée annuellement 166 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2013 : maintenant mature, le dispositif est en En 2013, les efforts d’amélioration de l’identification et de la maîtrise des risques globaux, du contrôle périodique des résultats et de la performance, des pratiques de l’audit se sont poursuivis. L’année a été marquée, en ce qui concerne le dispositif de contrôle interne, par les éléments énoncés supra, notamment : des actions spécifiques ont été menées autour de Nos Principes un outil complémentaire à l'identique du système d'alerte professionnel afin de pouvoir gérer selon le même protocole l'ensemble des alertes reçues quel qu'en soit le mode de permettant d'animer des sessions de travail avec les comportement possibles et le comportement recommandé la publication trimestrielle d’un tableau de bord de la fonction création d’une nouvelle entité chargée des (fraudes internes & externes) au sein de la Direction de la en sus des actions habituelles de formation, des actions de sensibilisation/formation sur les contrôles internes clés enrichis du processus Environnement de Contrôle auprès de plus de 800 managers menées par les équipes de Contrôle Interne le déploiement des questionnaires d’autoévaluation du contrôle interne sur 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (formation des managers au contrôle interne, autoévaluation, définition et mise en œuvre de plan d’action de remédiation le Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés ses missions d’organisation des clôtures comptables à travers le ses missions de contrôle de la performance eu égard aux objectifs fixés (cf. “Organisation et pilotage – La Direction La Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité assure contrôle qualitatif des liasses remontées mensuellement par les vérification du résultat des traitements automatiques ; contrôle de l’intégrité de la base de données du logiciel de Par ailleurs, sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité : les comptes consolidés du Groupe étant finalisés quelques semaines après la date de clôture annuelle ou semestrielle, des arrêtés comptables complets sont réalisés en filiales au 31 mai et au 30 novembre afin d’anticiper la majeure partie des écritures d’arrêté de la période ; le périmètre de consolidation ainsi que le pourcentage d’intérêt et le type de contrôle (contrôle exclusif, contrôle conjoint, influence significative) de chaque filiale, dont résulte la méthode de consolidation, sont établis en collaboration avec la Direction la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité transmet aux unités les instructions sur le déroulement du processus de clôture en précisant notamment le calendrier à respecter, les informations à saisir et les retraitements à les états financiers consolidés du Groupe sont analysés en détail pour comprendre et vérifier les principales contributions et la les classements comptables sont vérifiés ; l’établissement et la validation du tableau de variation des capitaux propres et du tableau des flux de trésorerie constituent Les procédures de contrôle interne destinées à valider l’existence et la valeur des actifs et l’exhaustivité et la valeur des passifs la responsabilité de chaque filiale dans la déclinaison des procédures établies par le Groupe sur le contrôle interne ; la définition de niveaux de responsabilité pour autoriser et la séparation des tâches pour assurer le bien-fondé pour l’entreprise de toutes les transactions initiées ; l’intégration des outils de gestion et des outils comptables l’application des normes IFRS par l’ensemble des filiales, en fait générateur, méthode de valorisation et et sur les contrôles et analyses effectués par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité, tels que décrits DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Schneider Electric S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de informations présentées dans le rapport du président ainsi que prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Courbevoie et Paris-La Défense, le 19 mars 2014 168 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP/MEDEF Schneider Electric applique le code AFEP/MEDEF à l'exception des recommandations suivantes : Délai d’examen des comptes par le comité d’audit Les délais d’examen des comptes doivent être au minimum de deux jours avant l’examen par le conseil. L’augmentation des droits potentiels ne doit représenter, chaque année, qu’un pourcentage limité de la rémunération du L’accord de non-concurrence doit comporter une stipulation autorisant le conseil à renoncer à sa mise en œuvre lors du départ du dirigeant. Le conseil se prononce sur l’application de l’accord au moment du départ du dirigeant, notamment lorsqu’il quitte la société pour faire valoir ou après avoir fait valoir ses droits à la Le versement d’indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu s’il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. Attribution d’options ou d’actions de performance La valorisation des options et des actions de performance attribuées ne doit pas s’écarter des pratiques antérieures de Dans la pratique de Schneider Electric, afin de ne pas allonger les délais entre l’arrêté des comptes par le directoire et le contrôle exercé par le conseil de surveillance, le comité d’audit qui examinait les comptes se tenait après le directoire qui arrête les comptes à la veille du conseil. Cependant, le dossier du comité qui contenait les projets de comptes était envoyé quatre à cinq jours auparavant aux Le délai d’examen des comptes semestriels par le Comité d’Audit a été de quatre jours avant l’examen par le Conseil Le régime de retraite supplémentaire des dirigeants du Groupe (présenté page…) dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux prévoit que l’essentiel des droits est acquis à l’origine. Cependant, il reste conforme à l’esprit de la recommandation, du fait que les droits sont plafonnés à 25 % de la rémunération du très grand nombre d’années que les intéressés auront à effectuer dans le régime avant de pouvoir en bénéficier. En outre, le régime a été modifié afin de le mettre en conformité avec les recommandations AFEP/MEDEF. Cette modification a été approuvée par l’assemblée générale du 3 mai 2012. L’accord de non-concurrence des dirigeants mandataires sociaux prévoit qu’un commun accord est nécessaire pour lever l’interdiction de non-concurrence dans le cas uniquement d’une démission volontaire et sous réserve que les conditions de performance soient remplies et que le dirigeant ne soit pas ou ne sera pas en droit ou en situation de cumuler l'indemnité de non-concurrence avec le versement d'une retraite. Cette dérogation à la recommandation AFEP/MEDEF est justifiée par le fait qu’il est de l'intérêt de la société de poser d'avance la règle selon laquelle le conseil fera jouer la clause de non-concurrence. Il apparaît en effet que cette règle peut contribuer à prévenir des tentatives de débauchage de la part de concurrents ou à éviter que l'intéressé qui voudrait démissionner, dirige des recherches vers des concurrents de Schneider Electric. Pour éviter le cumul des Indemnités de Départ Contraint et le bénéfice d’une prestation de retraite, il est prévu qu’au cas où l’intéressé est en droit de percevoir une indemnité, la date de prise d’effet de ses droits à retraite supplémentaire d’entreprise est décalée de deux ans dans ce cas. Compte tenu de la forte volatilité du cours de Bourse de l'action Schneider Electric et afin de prévenir des effets d'aubaine, le conseil continue de raisonner comme sous l'empire des anciennes d'actions et non en valeur. Cependant, le conseil se réserve la possibilité d'effectuer un calcul de cohérence en valeur sur une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP/MEDEF 170 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Marché Industries et Constructeurs de machines L’amélioration continue de la croissance économique mondiale et du climat des affaires a enfin abouti à une hausse du marché industrie, au cours du second semestre 2013. Cependant, cette croissance est restée modérée au niveau mondial, avec de fortes disparités selon les Le PIB de l’Europe de l’Ouest est sorti de la récession au deuxième trimestre, et a légèrement progressé ensuite. Dans ce contexte, le marché industrie s’est stabilisé un trimestre plus tard, sortant d’une longue et sévère récession. La plupart des zones ont connu une croissance séquentielle positive en fin d’année, y compris l’Espagne En Amérique du Nord, les entreprises manufacturières ont bénéficié d’une amélioration de la demande extérieure de l’Europe et de la Chine au cours de l’année. Les entreprises ont également été aidées par la baisse du coût de l’énergie grâce au gaz de schiste. Malgré ces facteurs positifs, la croissance du marché industrie, principalement tirée par l’investissement en équipement et En effet, le marché avait atteint un niveau élevé après la forte reprise cyclique de 2010 et 2011 ainsi que la politique d’avantages fiscaux à l’achat d’équipement. En outre, les incertitudes générées par les débats sur le plafond de la dette puis les coupures de dépenses du gouvernement ont pesé sur le comportement En Chine, la croissance du marché a rebondi, tirée par une amélioration de la demande extérieure et de l’investissement en machines. L’offre en automatismes bénéficie des besoins des entreprises manufacturières chinoises d’améliorer leur efficacité afin de réduire l’impact de la hausse du coût du travail. Au Japon, le marché industrie a rebondi durant le second semestre de l'année, les producteurs de machines bénéficiant de gains de compétitivité liés à la baisse du yen. Dans les autres nouvelles économies dans leur ensemble, le marché Industries a ralenti au cours du second semestre, entravé par les sorties de capitaux et le resserrement des marchés du crédit (Russie, Inde, certains pays d'Asie de l'Est). Marché Bâtiments non résidentiels et résidentiels En Europe de l’Ouest, la construction non-résidentielle a continué à baisser, notamment dans les pays du Sud (Espagne, Italie et France), pénalisée par le désendettement du secteur privé et les mesures d’austérité dans le secteur public. Au Royaume-Uni, l’amélioration de la confiance des entreprises a encouragé les entreprises à réinvestir, et la construction non résidentielle s’est Aux États-Unis, la construction non-résidentielle dans son ensemble a progressé à un rythme faible. La croissance positive dans les bâtiments commerciaux a été contrebalancée par la baisse des constructions publiques. La plupart des segments financés par des fonds publics ont baissé du fait de la pression fiscale et des coupes La croissance du secteur résidentiel a surpassé celle des autres secteurs de la construction en 2013, tirée par les États-Unis, le Japon, et un rythme de baisse plus faible en Europe de l’Ouest. En Amérique du Nord, la construction résidentielle a poursuivi sa reprise à un rythme élevé aux États-Unis pour la troisième année consécutive, soutenue par une croissance de l’emploi, de la démographie, des prix et d’un plus faible niveau des stocks. À l’inverse, le marché a baissé au Canada et au Mexique. En Europe de l’Ouest, le marché est sorti de la récession au troisième trimestre et a légèrement baissé sur une base annuelle, comparée à 2012\. La baisse est due aux pays du Sud : l’Espagne, l’Italie et la France. Le marché a été proche de la stabilité en Allemagne ainsi que dans les pays nordiques, et a légèrement augmenté au Royaume-Uni. En Chine, le marché a connu une forte croissance en 2013, poussée investissements gouvernementaux, la hausse continuelle des prix à la location ainsi que l’urbanisation. La croissance a résisté lors de la seconde moitié de l’année malgré des conditions de prêts immobiliers En Australie, le marché s’est redressé à un rythme modéré. En Inde, le marché a faiblement progressé, freiné par des taux d’intérêt élevés ainsi que des contraintes structurelles. En Arabie Saoudite, malgré un niveau élevé de projets, le marché a été impacté par des pénuries de main-d’œuvre du fait de nouvelles En Australie, le marché a repris après une profonde récession En Chine, la construction résidentielle a progressivement augmenté au cours de l’année, malgré un durcissement des conditions de prêts immobiliers et l’introduction de nouvelles mesures de restriction dans Dans les autres pays émergents, le marché résidentiel a continué de croître en 2013, notamment en Amérique du Sud et en Afrique. L’Inde, la Russie et certains pays d’Asie de l’Est ont été impactés par la tourmente financière des pays émergents et les hausses d’intérêt et pressions fiscales qui en ont résulté. 172 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC diriger vers des pratiques de consommation énergétiques plus efficaces ainsi qu’une participation plus active au fonctionnement Le modèle traditionnel des régies électriques où les revenus étaient surtout liés aux volumes d’électricité est progressivement remis en question. La production centralisée conventionnelle perd progressivement du terrain au profit d’une nouvelle génération de En 2013, les marchés du Pétrole et du Gaz ont confirmé la reprise Le marché mondial du gaz fait face à d’importants changements : les États-Unis sont devenus autonomes en énergie et préparent des capacités pour l’exportation, la consommation européenne stagne du fait de la crise, et d’importants projets d’infrastructures sont mis en place en Asie (exportation en Australie, pipelines en Au sein du marché Pétrole & Gaz, Schneider Electric est en mesure de fournir des solutions sur l’ensemble de la chaîne de valeurs, avec des applications sur la gestion de l’énergie et L'acquisition d’Invensys renforce nos capacités en logiciels et automatismes de process, en particulier dans le raffinage et la D’importantes disparités régionales ont récemment émergé dans le domaine des régies électriques. L’Europe subit des turbulences durant les premières phases de la transition énergétique, qui affecte en premier lieu la production d’énergie conventionnelle, tandis que la situation est plus stable dans les autres zones Dans le domaine des réseaux des économies matures, l’attention portée à la qualité de l’offre (les coupures et la qualité du courant) est plus importante que jamais, justifiant des investissements pour rajeunir les réseaux vieillissants, l’incorporation des nouvelles technologies des réseaux intelligents, tout en intégrant un nombre réglementaires dans un contexte de croissance faible voire négative de la consommation électrique et de pressions sociétales pour maintenir des prix de l’électricité compétitifs. Dans les nouvelles économies, le besoin de nouvelles capacités pour répondre à la croissance de la consommation électrique est le Ces facteurs vont encourager des investissements durables dans les réseaux électriques à travers le monde. La pression réglementaire sur les régies électriques augmente, principalement dans les pays matures. En plus des mandats sur l’intégration des énergies renouvelables, des objectifs d’efficacité énergétique ont été mis en place, ce qui impose de nouvelles obligations aux régies pour inciter leurs consommateurs à se Marché Centres de données et réseaux En 2013, le marché mondial d’IT (Technologies de l’Information) a été impacté par un environnement économique plus faible. Aux États-Unis en particulier, l’incertitude due aux débats sur le plafond de la dette et sur le ralentissement des achats d’obligations par la gouvernement en octobre ont créé les conditions pour un ralentissement et une volatilité des investissements en IT. En Europe, certains pays occidentaux sont restés en récession en 2013, mais la Russie est le pays qui a connu la baisse la plus importante du marché IT. Les sorties de capitaux, les politiques fiscales et monétaires restrictives destinées à lutter contre l’inflation ont constitué des conditions défavorables à l’investissement. Le marché d’alimentation sécurisée (UPS) monophasé a connu une croissance significative en Asie, compensant les difficultés en Amérique du Nord, en Europe de l’Ouest et en Russie. La migration vers le Cloud, la collocation et la croissance des nécessitant de nouveaux modèles d’engagement auprès de nos consommateurs et une adaptation plus rapide de l’offre de La forte croissance du marché des centres de données en Asie a été contrebalancée par des tendances plus faibles en Amérique du Nord, et dans une moindre mesure en Europe occidentale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Commentaires sur l’activité et le compte de résultat consolidé L’évolution des devises par rapport à l’euro a un impact significatif sur l’exercice. Cet impact négatif est de 879 millions d’euros sur le chiffre d’affaires consolidé et de 233 millions d’euros sur l’EBITA Au 31 décembre 2013, le chiffre d’affaires consolidé de Schneider Electric s’élève à 23 551 millions d’euros, en baisse de 1,6 % à périmètre et taux de change courants par rapport au 31 décembre Cette variation se décompose en une croissance organique de 0,4 %, une contribution des acquisitions nette des cessions de 1,7 % et un effet de change négatif de 3,7 %. Le Groupe a finalisé le 28 mars 2013 l’acquisition de 100 % d’Electroshield – TM Samara, suite à l’achat de 50 % des parts en octobre 2010. Electroshield – TM Samara, après avoir obtenu les approbations réglementaires requises en Russie, est un des acteurs majeurs de produits et solutions de moyenne tension en Russie. Le prix de rachat total de 100 % du capital de la société s’élève à 20,4 milliards de roubles (environ 510 millions d’euros) avec une dette nette nulle à ce jour. Comme convenu, les 50 % restants du capital ont été acquis le 28 mars 2013 pour le même montant que celui payé pour les premiers 50 % en octobre 2010. L’acquisition était précédemment consolidée selon la méthode de Elle est consolidée par intégration globale à compter du 1er avril 2013 dans le segment d’activité Infrastructure. Acquisitions réalisées en 2012 et ayant un effet M&C Energy Group a été acquise en cours d’exercice 2012 et consolidée à compter du 15 juin 2012. Sa consolidation en année pleine sur l’exercice 2013 constitue un effet de périmètre par Évolution du chiffre d’affaires par secteur opérationnel Le chiffre d’affaires de l’activité Partner (36 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 8 476 millions d’euros. Il est en diminution de - 3,0 % en données courantes et de \+ 0,2 % à périmètre et taux de change constants. L’activité Produits est en légère hausse, soutenue par les investissements continus sur les générale de la Chine et la croissance rapide des offres pour les nouvelles économies. Ceci a permis de compenser une économie morose en Europe et un marché de la construction atone en Australie. L’activité Solution est en baisse, impactée par des bases de comparaison élevées au Moyen-Orient et un marché difficile des énergies renouvelables en Europe de l’Ouest. Cependant, les investissements dans les projets de centres de données en Amérique du Nord sont en croissance. Le chiffre d’affaires de l’activité Infrastructure (24 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 5 728 millions d’euros. Il est en progression de + 6,7 % en données courantes et en hausse de \+ 1,2 % à périmètre et taux de change constants. Les Produits et les Solutions sont en légère croissance. La bonne croissance des produits de distribution secondaires permet de compenser la baisse des composants de distribution primaire. Malgré la faiblesse des investissements des régies électriques en Europe de l’Ouest, l’activité Solution croît, portée principalement par le succès des services à la base installée et des services avancés sur toutes les régions, ainsi que par la demande des segments gaziers et pétroliers en Australie et du segment des centres de données en Les dates indiquées correspondent aux dates de prise de contrôle des sociétés acquises. L’EBITA ajusté (Earnings Before Interests, Taxes, Amortization of purchase accounting intangibles) est le résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’acquisition, avant les autres produits et charges d’exploitation, et avant charges de restructuration. 174 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Le chiffre d’affaires de l’activité Industry (18 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 4 311 millions d’euros. Il est en diminution de - 3,8 % en données courantes et en hausse de \+ 1,3 % à périmètre et taux de change constants. L’activité Produits affiche une hausse modérée, reflétant une croissance solide des constructeurs de machines (OEMs) sur toutes les régions sur le deuxième semestre, suite à un début d’année difficile dans les pays matures. Les Solutions affichent une bonne croissance, portées par le succès des solutions SoMachine pour les constructeurs et des services à la base installée. Le chiffre d’affaires de l’activité IT (15 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 3 442 millions d’euros. Il est en diminution de \- 6,4 % en données courantes et en baisse de \- 1,4 % à périmètre et taux de change constants, affichant des tendances contrastées entre Produits et Solutions. Les Produits croissent, grâce au succès de Luminous et une demande soutenue en produits d’énergie sécurisée dans certaines nouvelles économies. Les Solutions baissent en raison de la faible demande en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, en particulier pour les projets de centres de données de petite et moyenne tailles. Le chiffre d’affaires de l’activité Buildings (7 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 1 594 millions d’euros. Il est en diminution de \- 5,2 % en données courantes, alors que la croissance organique est stable à \- 0,2 %. Les Produits baissent en raison de conditions de marché toujours difficiles. L’activité Solutions est en croissance, soutenue par les services qui compensent la baisse des systèmes de gestion du bâtiment, qui subissent l’impact des investissements publics en baisse dans les pays matures. La marge brute du Groupe s’élève à 8 891 millions d’euros 1,8 %, l’effet négatif des devises et du périmètre pesant sur la performance. En pourcentage du chiffre d’affaires, la marge brute reste stable à 37,8 % en 2013 et 2012 grâce à la productivité industrielle qui, avec un effet prix positif, a été un moteur essentiel malgré un marché à faible volume et effet mix défavorable. Coût des fonctions support : recherche et développement, frais généraux En 2013, les frais de recherche et développement, nets de capitalisation et hors coûts comptabilisés en coût des ventes, s’élèvent à 535 millions d’euros contre 507 millions d’euros en 2012, en augmentation de 5,5 %. En pourcentage du chiffre d’affaires, les frais de recherche et développement, nets de capitalisation et hors coûts comptabilisés en coût des ventes, augmentent à 2,3 % en 2013 (contre 2,1 % en 2012). Le total des frais de recherche et développement, y compris la s’élève à 1 145 millions d’euros 1 058 millions d’euros en 2012) en augmentation de 8,2 %. En pourcentage du chiffre d’affaires, les frais de recherche et développement augmentent à 4,9 % en 2013 contre 4,4 % 2012. En 2013, le net de la capitalisation des coûts relatifs à des projets correspondante a un impact positif net de 179 millions d’euros sur le résultat d’exploitation (153 millions d’euros en 2012). En 2013, les autres produits et charges d’exploitation sont un produit net de 73 millions d’euros correspondant à des coûts liés aux acquisitions de 52 millions d’euros, à un gain de 173 millions d’euros sur la modification des plans d’avantage au personnel aux États-Unis, en France et en Norvège et à divers produits et 48 millions d’euros. Les coûts liés aux acquisitions sont les coûts acquisitions 2013, notamment Electroshield – TM Samara et des coûts d’acquisition liés à Invensys (cf. note 30 – Événements principalement des provisions pour indemnités ou litiges et des plus-values sur cessions d’actifs au 31 décembre 2013. frais généraux et commerciaux s’élèvent à 4 944 millions d’euros contre 5 035 millions d’euros en 2012, en diminution de 1,8 %. En pourcentage du chiffre d’affaires, les frais généraux et commerciaux sont stables à 21,0 % en 2013 et en 2012, l’efficacité opérationnelle compensant la plupart des Le montant combiné des coûts des fonctions supports, soit des frais de recherche et développement, nets et des frais généraux et totalise 5 479 millions d’euros en 2013 contre 5 542 millions d’euros en 2012, soit une diminution de 1,1 %. En conséquence des investissements en recherche et développement et aux initiatives commerciales dans les nouvelles économies et les services, en ligne avec notre plan stratégique, le coût des fonctions supports en pourcentage du chiffre d’affaires augmente en passant de 23,1 % en 2012 à 23,3 % en 2013. En 2012, les autres produits et charges d’exploitation sont une charge nette de 10 millions d’euros correspondant à des coûts liés aux acquisitions de 52 millions d’euros, à un gain sur modification des plans d’avantage au personnel aux États-Unis de 21 millions d’euros et à divers produits et charges d’exploitation pour un produit net de 21 millions d’euros. Les coûts liés aux acquisitions sont les coûts d’acquisition, d’intégration et de séparation relatifs aux acquisitions 2011 et 2012, tels que Telvent et M&C Energy Group. Les autres produits d’exploitation incluent principalement des reprises de provisions pour indemnités ou litiges échues au 31 décembre 2012. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC En 2013, les coûts de restructuration s’élèvent à 176 millions d’euros (contre 164 millions d’euros en 2012) et correspondent à des réorganisations industrielles et à des réorganisations de fonctions support. Nous définissons l’EBITA ajusté (Earnings Before Interests, Taxes, Amortization of purchase accounting intangible) comme le résultat incorporels issus d’acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’acquisition, avant les autres produits et charges d’exploitation, et avant charges de restructuration et l’EBITA (Earnings Before Interests, Taxes and Amortization of purchase accounting intangible) comme le résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions et avant perte L’EBITA ajusté en 2013 s’élève à 3 412 millions d’euros, contre 3 515 millions d’euros en 2012, en baisse de 2,9 %, liée à un effet négatif des devises de 233 millions d’euros qui compense la forte productivité industrielle. En pourcentage du chiffre d’affaires, l’EBITA ajusté diminue de 14,7 % à 14,5 %, du fait d’effet change dépréciations des actifs incorporels issus des acquisitions et avant pertes de valeur des écarts d’acquisition) diminue de 1,0 % à 3 309 millions d’euros en 2013, contre 3 341 millions d’euros en 2012, principalement du fait de la baisse de l’EBITA ajusté. En pourcentage du chiffre d’affaires, l’EBITA augmente de 14,0 % en 2012 à 14,1 % en 2013. EBITA et EBITA ajusté par secteur opérationnel Les EBITA et EBITA ajustés par segment opérationnel se détaillent comme suit : EBITA ajusté : EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d’exploitation (dont coûts d’acquisition EBITA ajusté : EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d’exploitation (dont coûts d’acquisition 176 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’activité Partner réalise un taux d’EBITA ajusté de 21,2 % en 2013, en hausse de 0,5 point par rapport à 20,7 % en 2012, grâce à une bonne productivité industrielle. L’activité Infrastructure réalise un taux d’EBITA ajusté de 9,8 % en 2013, en baisse de 0,9 point par rapport à 10,7 % en 2012, du fait de charges non récurrentes liées à des délais dans l’exécution de projets et de difficultés dans l’activité de transport public en L’activité Industry réalise un taux d’EBITA ajusté de 19,3 % en 2013, en hausse de 0,9 point par rapport à 18,4 % en 2012, grâce à un effet prix positif et à un bon contrôle des coûts L’activité IT reporte un taux d’EBITA ajusté de 18,9 % en 2013, en ligne avec la marge de 19,0 % en 2012, un record historique. L’activité Buildings réalise un taux d’EBITA ajusté de 5,9 % en 2013, en baisse de 0,5 point par rapport à 6,4 % en 2012, liée à de faibles volumes sur les marchés matures sur le premier semestre et à un mix défavorable. Les coûts centraux s’élèvent à 526 millions d’euros ou 2,2 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2013, à un niveau comparable à Le résultat d’exploitation après amortissements et dépréciations en hausse de 7,9 %, du fait de la non-récurrence d’une perte de valeur sur le goodwill de l’UGT Buildings de 250 millions d’euros avant effet d’impôt enregistrée en 2012. En dehors de cet élément, les amortissements des incorporels liés aux acquisitions diminuent (218 millions d’euros en 2013, contre Le résultat financier est une perte nette de 483 millions d’euros en 2013, contre 446 millions d’euros en 2012 l’application d’IAS 19 Révisée décrite en note 1.2 des comptes consolidés). Au sein du résultat financier, le coût de la dette financière nette diminue de 349 millions d’euros en 2012 à 324 millions d’euros en 2013 grâce à une baisse du taux d’intérêt moyen. L’augmentation de la perte financière nette s’explique principalement par la variation des autres charges et produits financiers, passant d’une charge nette de 97 millions d’euros en 2012 à une charge nette de 159 millions d’euros en 2013. Ceci est principalement dû à une dépréciation de 50 millions d’euros titres NVC Lighting décrite en note 15 des comptes Le taux effectif d’impôt en 2013 s’élève à 25,5 %, en hausse par taux d’impôt de 22,9 % en 2012 l’application d’IAS 19 Révisée décrite en note 1.2 des comptes consolidés). Toutefois, si l’on exclut les 50 millions d’euros des titres NVC Lighting qui n’ont pas d’effet impôt, le taux effectif d’impôt serait limité à 25,0 %. La charge d’impôt correspondante augmente de 554 millions d’euros en 2012 à 665 millions d’euros Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence diminue de 34 millions d’euros en 2012 à 22 millions d’euros en 2013. Depuis le 1er avril 2013, Electroshield – TM Samara en Russie est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés de Schneider Electric et ne contribue donc plus au résultat des sociétés mises en équivalence, alors qu’elle y avait contribué 12 mois en 2012 quand elle était consolidée par mise en La part des actionnaires minoritaires dans le résultat net de 2013 s’élève à 77 millions d’euros, contre 87 millions d’euros en 2012. Elle représente la quote-part de résultats bénéficiaires attribuables principalement aux associés minoritaires de certaines sociétés chinoises. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Résultat net (part des actionnaires de la société mère) (retraité de l’application d’IAS 19 Révisée décrite en note 1.2 des comptes consolidés), en hausse de 4,1 %. Le résultat net par action progresse de 3,34 euros en 2012 (retraité de l’application d’IAS 19 Révisée décrite en note 1.2 des comptes consolidés), à 3,43 euros en 2013. Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie consolidés Flux de trésorerie générés par les activités L’autofinancement d’exploitation diminue de 2 802 millions d’euros en 2012 à 2 673 millions d’euros en 2013, en baisse de 4,6 %, ce qui représente 11,3 % du chiffre d’affaires en 2013, contre 11,7 % 228 millions d’euros en 2013 contre une consommation de 1 million d’euros en 2012, avec des actions continues d’efficacité La trésorerie provenant des activités d’exploitation augmente de Flux de trésorerie affectés aux opérations L’investissement net d’exploitation, qui comprend les coûts de 714 millions d’euros en 2013, par rapport à 719 millions d’euros en 2012, et représente 3,0 % du chiffre d’affaires. financier net s’élève à 294 millions d’euros en 2013 et correspond principalement à Electroshield. En 2012, l’investissement financier net de la trésorerie acquise s’élevait à 242 millions d’euros en 2012 et correspond en partie à La cession d’actifs financiers de 121 millions d’euros en 2012 correspondait au prix de cession net de frais des titres AXA en Flux de trésorerie produits par des opérations correspond à l’émission, en septembre 2013, de l’obligation de 600 millions d’euros, à maturité 2021, dans programme EMTN. Le Groupe a remboursé deux emprunts obligataires en 2013 pour 587 millions d’euros. L’augmentation nette des autres dettes financières s’élève à 1 066 millions d’euros en 2013, contre 585 millions d’euros de diminution nette en 2012. Le dividende versé par Schneider 178 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC En 2013, les revenus du portefeuille de Schneider Electric SA s’élèvent à 10 millions d’euros, contre 372 millions d’euros pour Industries SAS, n’a pas versé de dividendes en 2013 contre 300 millions d’euros de dividendes versés en 2012. Les charges 158 millions d’euros (147 millions en 2012). Le résultat courant est une perte de 165 millions d’euros en 2013, contre un profit de 207 millions d’euros en 2012. Le résultat net de l’exercice 2013 s’élève à 133 millions d’euros de perte, contre un profit de 225 millions d’euros en 2012. Les capitaux propres avant affectation du résultat s’élèvent au 11 229 millions d’euros au 31 décembre 2012, prenant en compte la perte 2013 ainsi que les variations résultant de la distribution de dividendes aux actionnaires pour 1 024 millions d’euros et des augmentations de capital pour 235 millions d’euros. Le chiffre d’affaires est de 3,5 milliards d’euros en 2013, contre 3,6 milliards d’euros en 2012. Le résultat d’exploitation est une perte de 233 millions d’euros en 2013, contre une perte de 69 millions d’euros en 2012. Le résultat net est bénéficiaire de 948 millions d’euros en 2013, contre un bénéfice de 1 061 millions d’euros en 2012. Les tendances récentes indiquent que l’Amérique du Nord devrait continuer à croître, malgré l’impact de conditions climatiques défavorables au premier trimestre. L’Europe de l’Ouest montre des premiers signes de stabilisation, avec un potentiel d’amélioration au second semestre. Les tendances demeurent solides sur les marchés en Chine. L’incertitude persiste dans plusieurs nouvelles économies en raison de la volatilité des devises. La marge d’EBITA ajusté pro forma 2013 incluant les 12 derniers mois d’Invensys* à septembre 2013 et la consolidation à 100 % d’Electroshield-TM Samara s’élève à environ 14,0 %. Sur la base des conditions de marché actuelles, le Groupe vise une croissance organique modérée à un chiffre (low single digit) pour le chiffre d'affaires ; 0,4 point à 0,8 point d’amélioration de la marge d’EBITA ajusté par rapport au niveau pro forma 2013, excluant l’impact négatif des effets de change actuellement estimé à environ 0,4 point, avec la majeure partie de cet impact sur le premier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 180 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC État de variation des capitaux propres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 (en millions d’euros, sauf le résultat par action) Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de la dette financière nette Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence dont part attribuable aux actionnaires de la société mère Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) Les chiffres 2012 ont été retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés. EBITA ajusté (Earnings Before Interests, Taxes, Amortization of purchase accounting intangibles). Résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’acquisition, avant les autres produits et charges d’exploitation, et avant charges de restructuration. EBITA (Earnings Before Interests, Taxes and Amortization of purchase accounting intangibles). Résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions et avant perte de valeur des écarts L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. 182 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Autres éléments du résultat global : Réévaluation des instruments dérivés de couverture Impôts sur la réévaluation des instruments dérivés de couverture Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Impôts sur la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies Impôts sur les écarts actuariels sur les régimes à prestations définies Total du résultat global reconnu en capitaux propres dont éléments recyclables ultérieurement en résultat dont éléments non recyclables ultérieurement en résultat TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE aux actionnaires de la société mère aux participations ne donnant pas le contrôle COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Les chiffres 2012 ont été retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Perte/(profit) des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus Produits et charges n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie : Perte de valeur des actifs non courants (Plus) ou moins-values sur cessions d’actifs immobilisés Différence entre l’impôt payé et la charge d’impôt Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie Diminution/(augmentation) des stocks et travaux en cours Variation du besoin en fonds de roulement Total – Trésorerie provenant des activités d’exploitation Autres opérations financières à long terme Actifs de retraite à long terme Dividendes versés : Schneider Electric SA Total – Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations d’investissement Total – Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations de financement 184 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS IV – Effet net des conversions : Variation nette de trésorerie : + + + V Trésorerie nette en début de période TRÉSORERIE NETTE EN FIN DE PÉRIODE Les chiffres 2012 ont été retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Actifs financiers disponibles à la vente Autres créances et charges constatées d’avance Les chiffres 2012 ont été retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. 186 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Total capitaux propres (part attribuable aux actionnaires de la société mère) Provisions pour retraites et engagements assimilés Dettes financières à plus d’un an Les chiffres 2012 ont été retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés. Le Groupe a également décidé d’un reclassement de certaines dettes fournisseurs en autres passifs courants. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Les chiffres 2012 ont été retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés. Reclassement entre primes d’émission et réserves consolidées. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. 188 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Les montants sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. Les états financiers consolidés du Groupe Schneider Electric pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 19 février 2014 et seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale Les activités principales du Groupe sont décrites au chapitre 1 du Document de Référence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2013\. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période n’ont pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur , amendement d’IAS 1 – Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) , amendement d’IAS 12 – Recouvrement des actifs sous-jacents , améliorations annuelles 2009-2011 des IFRS (mai 2012) , amendement IFRS 7 – Informations à fournir – compensation des actifs financiers et des passifs financiers. Par ailleurs, IAS 19 Révisée a été appliquée depuis le 1er janvier 2013 avec effet rétroactif au 1er janvier 2012 sur les comptes comparatifs de 2012 dont les impacts sont détaillés en note 1.2. Le Groupe n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre normes adoptées par l’Union européenne : IAS 28 Révisée – Participations dans des entreprises amendement d’IAS 32 – Compensation des actifs financiers IFRS 10 – États financiers consolidés, IFRS 12 – Informations à fournir sur les participations dans IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12, amendement d’IAS 36 – Informations à fournir sur la valeur amendement d’IAS 39 – Changement d’instruments dérivés et prolongation de la comptabilité de couverture, Entités d’investissements – amendements aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 , normes non adoptées par l’Union européenne : IFRIC 21 – Droits ou taxes. Les principes appliqués par Schneider Electric au 31 décembre 2013 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB, à l’exception des normes : IAS 28 Révisée – Participations dans des entreprises associées IFRS 10 – États financiers consolidés , IFRS 12 – Informations à fournir sur les participations dans Entités d’investissements – Amendements aux normes IFRS 10, qui sont applicables dès le 1er janvier 2013 en normes IFRS telles que publiées par l’IASB mais d’application obligatoire seulement au 1er janvier 2014 selon l’Union européenne. Le Groupe n’anticipe pas, à ce stade de l’analyse, d’impact IAS 19 Révisée a été appliquée depuis le 1er janvier 2013 avec effet rétroactif au 1er janvier 2012 sur les comptes comparatifs de l’exercice 2012. Conformément aux préconisations de la norme IAS 19 Révisée en juin 2011, les taux de rendement attendus des actifs à long terme sur l’exercice 2013 sont égaux aux taux d’actualisation à la clôture du 31 décembre 2012. L’impact en 2013 s’élève à 40 millions d'euros en diminution du résultat financier et s’élève à 39 millions d’euros en 2012 ; l’écart entre le taux réel et le taux ainsi estimé est comptabilisé en Autres éléments du résultat global non recyclable. Par ailleurs, l’impact d’IAS 19 Révisée sur l’effet du passage par capitaux propres des coûts des services passés, dont l’amortissement était jusqu’alors un produit d’environ 1 million d’euros par an, est de 17 millions d’euros au 1er janvier 2013. Les chiffres 2012 ont été retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 une augmentation des réserves consolidées de 12 millions d’euros au 1er janvier 2012 ; une charge après impôt de 27 millions d’euros sur le résultat net un produit net d’impôt de 26 millions d’euros sur les autres éléments du résultat global en 2012. IAS 19 Révisée est sans incidence sur la reconnaissance des écarts actuariels puisque ceux-ci étaient déjà comptabilisés Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts en correspondant au risque couvert, sont évaluées à la juste valeur. 1.4 – Utilisation d’estimations et hypothèses La préparation des états financiers implique que la Direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient 190 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, (note 1.11) et l’évaluation de la perte de valeur sur goodwill non-courants (note 1.12 et note 15) ; la valeur recouvrable des actifs financiers la valeur de réalisation des stocks et travaux en-cours la valeur recouvrable des créances d’exploitation (note 1.14) ; l’évaluation des paiements fondés sur des actions (note 1.20) ; l’estimation des provisions pour risques et charges, et en particulier les provisions pour garantie (note 1.21) ; l’évaluation des engagements de retraite (note 22). Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif s’entend comme un contrôle exercé par tout moyen, tel que la détention d’un intérêt majoritaire en droits de vote, la détention d’intérêts minoritaires significatifs, ou des contrats ou accords avec les autres actionnaires. Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires, telles que sociétés en participation et accords de coopération, sont consolidées par intégration proportionnelle conformément au traitement de référence prévu par la norme IAS 31 – Participations Les participations sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées en appliquant la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote. Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu’à la date de perte Les opérations et soldes intragroupe sont éliminés. La liste des principales filiales et participations consolidées est La consolidation est réalisée à partir de comptes clos au 31 décembre de l’exercice, à l’exception de certaines sociétés mises en équivalence. Toutefois pour ces dernières, les comptes incorporés sont arrêtés au 30 septembre de l’exercice (décalage maximal de trois mois, en conformité avec les règles du référentiel). Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Conformément à l’option prévue par la norme IFRS 1 – Première Adoption des IFRS, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas été retraités. Les coûts d’acquisition significatifs sont présentés dans la ligne “Autres produits et charges” du compte de Les actifs, passifs, et passifs éventuels de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition, valeur qui peut être ajustée jusqu’au terme d’une période d’évaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la date d’acquisition. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 La différence existant entre le coût d’acquisition hors frais d’acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et la date d’acquisition est comptabilisée en écart d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié et au minimum une fois par an (note 1.11 ci-dessous). Le cas échéant, les pertes de valeur sont comptabilisées dans le poste Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux Conversion des états financiers des filiales La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant : le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ; le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie. Les différences de conversion résultant de l’application de ces cours sont enregistrées dans le poste Réserves de conversion dans les capitaux propres consolidés. Conformément à la norme IFRS 1 – Première Adoption des IFRS, les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ont été mis à zéro par la contrepartie des réserves consolidées sans impact sur les capitaux propres 1.8 – Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d’enregistrement des transactions ou le cours de couverture. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en devise fonctionnelle au taux de change de clôture ou au taux de couverture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat financier. Le traitement des couvertures de change ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises enregistrées au bilan à leur coût historique. Elles sont ensuite évaluées selon le modèle du coût, qui constitue le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels (principalement des marques et des listes clients) acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur à la date du regroupement, déterminée sur la base d’évaluations externes pour les plus significatifs et internes pour les autres, et qui constituent leur coût historique d’entrée en consolidation. Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises, fondées sur les revenus futurs. Leur valeur fait l’objet d’un suivi régulier afin de s’assurer qu’aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires. La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. L’amortissement et les pertes de valeur des incorporels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont présentés sur une ligne spécifique du compte de résultat “Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions”. d’entreprises ne sont pas amorties lorsque leur durée de vie Les critères qui permettent de fixer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces marques et, le cas échéant, leur durée de vie sont les suivants : pérennité de la marque en fonction de la stratégie d’intégration de la marque acquise au portefeuille de marques du Groupe. La valeur des marques non amorties est testée au minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au Le Groupe a mis en place à compter de 2004 les systèmes nécessaires pour permettre le suivi et la capitalisation au bilan des coûts de développement. En conséquence, seuls les projets relatifs au développement de nouveaux produits lancés à partir Les coûts (internes et externes) se rapportant à la mise en place de progiciels de type ERP (progiciels intégrés) sont immobilisés dès lors qu’ils se rapportent à la phase de programmation, de codification et de tests. Ils sont amortis sur la période d’usage de tels progiciels. L’amortissement du progiciel SAP Bridge en cours de déploiement dans le Groupe se fait, conformément au paragraphe 98 de la norme IAS 38, sur la base du rythme de consommation des avantages économiques futurs attendus représentatifs de l’actif, à savoir le mode des unités de production. Ces unités de production sont égales au nombre d’utilisateurs de la solution déployés par rapport au nombre d’utilisateurs cibles à la fin du déploiement. Les immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains, constructions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d’utilisation distinctes qui constituent les immobilisations. Ces durées correspondent en général aux durées d’utilité suivantes : installations techniques, matériels et outillages : Les durées d’utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l’activité (lignes de production par exemple) tiennent compte des cycles de vie estimés des produits. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement, et peuvent être modifiées prospectivement selon Les dépenses de développement de nouveaux projets sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans le calcul des amortissements lorsque cette valeur résiduelle est le projet est nettement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l’intention et la capacité financière de terminer le projet et d’utiliser ou de vendre les produits issus de ce projet ; le Groupe alloue les ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement ; il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe. Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-jacente, comprise généralement entre 3 et 10 ans. L’amortissement des projets ainsi capitalisés est incorporé au prix de revient des produits correspondants et enregistré en coûts des ventes lorsque les produits sont vendus. Les amortissements sont comptabilisés en charge de l’exercice ou sont incorporés au coût de production des stocks ou au prix de revient des immobilisations incorporelles générées en interne. Ils sont donc comptabilisés au compte de résultat en coût des ventes, en coût de recherche et développement ou en frais généraux et commerciaux selon les cas. dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique Autres Les biens utilisés dans le cadre de contrats de location sont immobilisés, en contrepartie d’une dette financière, lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces Les contrats de location dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat. 192 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Depuis le 1er janvier 2009 (date de la première application de la version révisée d’IAS 23 – Coûts d’emprunt), les coûts d’emprunt encourus pendant la période de construction et d’acquisition d’un actif qualifié au sens de la norme sont capitalisés dans les coûts de cet actif s’il est probable que l’actif générera des avantages économiques futurs et si ces coûts peuvent être estimés de façon fiable. Sinon, ils sont comptabilisés en charges de la période. Jusqu’en 2008, ces coûts étaient systématiquement passés en Les écarts d’acquisition sont affectés au moment de leur première comptabilisation. L’affectation aux UGT est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable à hauteur de l’excédent de sa valeur comptable par rapport à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la valeur de réalisation nette de frais. Lorsque l’UGT testée comporte un écart d’acquisition, la dépréciation lui est affectée prioritairement. Dépréciation d’actifs, à l’évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus suivant : pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des critères externes ou internes. Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : prix de vente diminué du coût de cession ou d’acquisition, un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an, et dès lors qu’un indice de perte de valeur est La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction généralement pas cinq ans, puis extrapolées sur la base d’un taux de croissance à l’infini. L’actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe à la date d’évaluation affecté d’une prime de risque en fonction de la zone géographique considérée. Le CMPC est de 7,8 % au 31 décembre 2013, en légère augmentation par rapport au taux du 31 décembre 2012 (7,7 %). Il a été déterminé à partir d’un taux d’intérêt long terme de 2,9 % correspondant à la moyenne des OAT échéance 10 ans des dernières années, d’une prime correspondant à la moyenne de celles constatées sur les financements obtenus par le Groupe sur le dernier trimestre 2013, ainsi que sur des risques géographiques correspondant aux risques pays pondérés de l’activité du Groupe dans ces pays. Le taux de croissance à l’infini est égal à 2 % et n’a pas évolué par Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs peuvent être affectés. L’UGT est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif testé et qui génère des entrées de indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les Unités génératrices de trésorerie, en 2013 comme en 2012, sont Partner, Infrastructure, Industry, IT, Buildings et CST. Les actifs ont été alloués aux UGT au niveau le plus fin en fonction des activités auxquelles ils appartiennent ; les actifs appartenant à plusieurs activités ont été alloués à chaque activité (Power, Infrastructure et Industry principalement) au prorata Le CMPC utilisé pour déterminer la valeur d’utilité de chaque UGT est de 8,0 % pour CST, 8,9 % pour Industry, 8,8 % pour Partner et IT, 8,1 % pour Buildings et 9,0 % pour Infrastructure. 1.12 – Actifs financiers non courants Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente. Ils sont initialement enregistrés au coût d’acquisition, puis évalués ultérieurement à leur juste valeur, lorsque celle-ci peut être Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée de façon fiable et correspond au cours de Bourse à la date de clôture (Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs Lorsque la juste valeur ne peut être fondée sur des données de marché observables, les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net, de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement de l’entité représentative de l’investissement. Cette règle est notamment appliquée pour les titres non cotés. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global au sein de l’état du résultat global et, au bilan, dans une rubrique séparée des capitaux propres (autres réserves) jusqu’à la cession effective des titres, date à laquelle elles sont recyclées en résultat. Par ailleurs, lorsqu’une perte de valeur identifiée est considérée comme significative ou durable au regard des circonstances, celle-ci est comptabilisée en résultat financier. Les prêts, présentés en autres actifs financiers non courants, sont comptabilisés au coût amorti et font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. Les créances financières à long terme sont actualisées lorsque l’effet de 1.13 – Stocks et travaux en cours Les stocks et travaux en cours sont évalués au plus bas de leur (coût d’acquisition ou coût de production généralement déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré) ou de leur valeur de réalisation nette estimée. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé net des coûts restant à encourir pour l’achèvement des produits et/ou Les pertes de valeur des stocks sont comptabilisées en coût des Le coût des travaux en cours, produits finis et semi-finis, comprend les coûts des matières et de la main-d’œuvre directe, les coûts de sous-traitance, l’ensemble des frais généraux de production sur la base de la capacité normale de production et la part des coûts de recherche et développement rattachable au processus de production (correspondant à l’amortissement des projets capitalisés mis en production et aux dépenses de maintenance des produits et des gammes). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Les dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte. L’identification des créances douteuses ainsi que le montant des historique des pertes définitives sur créances, l’analyse par ancienneté des comptes à recevoir et une estimation détaillée de comptes à recevoir spécifiques ainsi que des risques de crédit qui s’y rapportent. Lorsque la certitude est acquise qu’une créance douteuse ne sera pas récupérée, ladite créance et sa dépréciation sont annulées par le compte de résultat. Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l’actualisation sont significatifs. 1.15 – Immobilisations destinées à la vente Les immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties et sont présentées distinctement au bilan, sur la ligne Immobilisations destinées à la vente pour une valeur égale au plus faible montant entre leur coût amorti et leur valeur nette de réalisation. Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases fiscales et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable. Les actifs d’impôt différé sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être Les allégements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des reports fiscaux déficitaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés, et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité fiscale et qu’ils ont des échéances de renversement identiques. 1.17 – Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur des marchés organisés. Les titres négociables sont constitués d’instruments très liquides détenus dans le cadre d’une gestion à court terme et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie dès la réalisation du placement. Il s’agit notamment de billets de trésorerie, fonds communs de placement ou équivalents. Compte tenu de la nature et des maturités de ces instruments, le risque de variation de valeur est négligeable et ces instruments sont présentés en équivalents de Les actions Schneider Electric SA détenues par la société mère ou par des sociétés intégrées sont comptabilisées pour leur coût réduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d’acquisition jusqu’à leur cession. Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leurs Sur la base des législations et pratiques nationales, les filiales du Groupe peuvent avoir des engagements dans le domaine des plans de retraites et des indemnités de fin de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme. Les montants payés au titre de ces engagements sont conditionnés par des éléments tels que l’ancienneté, les niveaux de revenus et les contributions aux Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues. N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes. Le Groupe participe, dans la plupart des pays, aux régimes généraux et obligatoires. Ces régimes sont comptabilisés comme Régimes de retraite à prestations définies Pour l’évaluation de ses régimes à prestations définies, le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées. La charge au compte de résultat est répartie entre le résultat opérationnel (pour les coûts des services rendus au cours de la période) et le résultat financier (pour les coûts financiers et les rendements attendus des actifs du régime). Le montant comptabilisé au bilan correspond au montant actualisé de l’obligation net des actifs du régime. Lorsque ce montant est un actif, l’actif reconnu est limité à la valeur actualisée de tout avantage économique à recevoir sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des économique générale ou aux conditions démographiques (changement dans le taux d’actualisation, augmentations annuelles des salaires, rendement des actifs, durée d’activité, etc.) ainsi que les écarts d’expérience sont reconnus immédiatement au bilan par la contrepartie d’une rubrique séparée des capitaux propres, autres réserves. Ils sont présentés en Autres éléments du résultat global au sein de l’état du résultat global. Des provisions sont enregistrées et des charges reconnues pour la couverture de frais médicaux engagés pour certains retraités du Groupe, en Europe et aux États-Unis. Les principes de comptabilisation des régimes de couverture des frais médicaux pour les retraités sont similaires aux principes appliqués pour les régimes de retraite à prestations définies. Par ailleurs, le Groupe provisionne, pour l’ensemble de ses filiales, les engagements au titre des avantages liés à l’ancienneté (principalement médailles du travail pour les filiales françaises). 194 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 1.20 – Paiements fondés sur des actions Le Groupe accorde différents types de paiements fondés sur des actions à ses dirigeants et à certains de ses salariés : plans d’option d’achat et de souscription d’actions Schneider avantages dont la valeur est basée sur le cours de l’action Schneider Electric SA (stock appreciation rights). Seuls les plans mis en place après le 7 novembre 2002 et dont la date d’exercice est postérieure au 1er janvier 2005 sont concernés par l’application de la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des Conformément aux dispositions de cette norme, ces plans font comptabilisation en charge de personnel, enregistrée linéairement sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires, en général trois ou quatre ans selon les pays d’attribution. Pour valoriser les plans, le Groupe utilise le modèle binomial de La contrepartie de cette charge est enregistrée en réserves d’actions propres dans le cas des actions gratuites et des plans d’option d’achat ou de souscription. Dans le cas des stock appreciation rights, la contrepartie de la charge est une dette correspondant à l’avantage accordé et réévaluée à chaque clôture. Au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, Schneider Electric a proposé à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours préférentiel (note 21.5). 1.21 – Provisions pour risques et charges Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers antérieure à la date de clôture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable ni mesurable de façon fiable, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements. Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques et actualisées lorsque leur échéance est supérieure à un an. Le taux d’actualisation utilisé au 31 décembre 2013 pour les provisions long terme est de 2,3 % (2,1 % au 31 décembre 2012). Les provisions sont notamment destinées à couvrir : ces provisions couvrent des risques fiscaux identifiés au cours de revues fiscales réalisées localement par les administrations fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs ; ces provisions sont essentiellement constituées pour couvrir les risques relatifs aux produits vendus à des tiers. Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts des produits et l’appel en responsabilité correspondant ; des provisions statistiques pour garantie : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 garanties données sur la vente de produits Schneider Electric au-delà des risques couverts par les assurances, des provisions pour litiges sur des produits défectueux et des provisions destinées à couvrir des campagnes de remplacement sur des produits clairement identifiés ; ces provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts les coûts de restructuration, dès lors que la restructuration a fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture. Les passifs financiers sont principalement constitués d’emprunts obligataires et de dettes financières courantes et non courantes auprès d’établissements de crédit. Ces passifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, de laquelle sont déduits le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, sur la base de leur taux 1.23 – Instruments financiers et dérivés Le Groupe centralise la gestion de la couverture de ses risques et utilise des instruments financiers dérivés uniquement pour gérer et couvrir opérationnellement les variations de taux de change, de taux d’intérêt ou de prix de certaines matières premières. Ainsi, le Groupe utilise des contrats tels que des contrats de swaps, des contrats d’options ou des contrats à terme fermes selon la nature Le Groupe souscrit périodiquement des dérivés de change pour couvrir le risque de change associé à des opérations libellées en devises étrangères. Une partie des couvertures a comme élément sous-jacent les créances et dettes opérationnelles enregistrées au bilan des sociétés du Groupe. Le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture sur ces instruments puisque l’effet de la couverture est traduit mécaniquement en comptabilité. En effet, à la clôture, les dérivés de couverture sont réévalués à leur juste valeur (mark to market) et les gains et pertes sont constatés en résultat financier, où ils sont compensés par les gains ou pertes de change découlant de la conversion au taux de clôture de l’exercice des créances et dettes opérationnelles libellées en devises étrangères, conformément aux dispositions de la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Le Groupe peut également effectuer des opérations de couverture de flux prévisionnels, qu’il s’agisse de flux d’exploitation récurrents, de prêts intragroupe en devises ou d’opérations d’acquisition ou de cession de participations. En application de la norme IAS 39, ces couvertures de flux prévisionnels sont traitées comme des couvertures de flux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge). À la clôture, les instruments de couverture correspondant à ces couvertures sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. La part efficace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte des capitaux propres (autres réserves) puis recyclée en résultat lorsque l’élément couvert affecte lui-même le compte de résultat. La part inefficace des couvertures est immédiatement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Par ailleurs, certaines créances ou prêts à long terme accordés aux filiales constituent un investissement net à l’étranger au sens d’IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. En application des règles relatives aux couvertures d’investissement net, l’effet des variations de change relatives à ces éléments est comptabilisé en capitaux propres et recyclé en résultat lors de la cession de l’investissement. Des contrats de swaps de taux d’intérêt permettent de gérer l’exposition du Groupe au risque de taux. Les instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux échéances, aux taux et aux devises des emprunts couverts. Ces contrats impliquent l’échange de taux fixes et variables. Le différentiel d’intérêts est comptabilisé en charges ou produits financiers par contrepartie de comptes d’intérêts à recevoir ou à payer le cas échéant. Pour ces instruments de taux, le Groupe applique la comptabilité de couverture selon IAS 39 et les impacts d’évaluation à la juste valeur sont comptabilisés en capitaux propres ou en résultat selon qu’il s’agit de couverture de flux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge) ou de juste valeur (Fair Value Hedge). Par ailleurs, le Groupe souscrit des contrats d’achat à terme, des contrats d’échanges et options destinés à couvrir le cours des matières premières pour tout ou partie des achats prévisionnels futurs de matières premières. Selon IAS 39, ces couvertures sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie futurs. À la clôture, ces instruments sont enregistrés au bilan à leur juste valeur (mark to market). La part efficace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte des capitaux propres (autres réserves), puis recyclée en résultat (marge brute) lorsque le sous-jacent couvert affecte le résultat consolidé. Les effets de ces couvertures sont alors incorporés dans le prix de revient des produits vendus. La part inefficace des couvertures est immédiatement comptabilisée Les flux de trésorerie découlant des instruments financiers sont traités dans le tableau de flux de trésorerie consolidé sur le même plan que les opérations auxquelles ils se rattachent. Conformément à la recommandation de l’AMF de novembre 2009 et en l’absence de disposition prescriptive dans le référentiel IFRS, le Groupe a pris l’option de maintenir le traitement comptable des engagements de rachats de minoritaires appliqué 31 décembre 2009, s’agissant des puts sur minoritaires antérieurs à cette date, émis à l’occasion de regroupements d’entreprises. En l’espèce, le Groupe a opté pour la comptabilisation en écart d’acquisition de l’écart entre le prix de rachat des intérêts minoritaires et la quote-part de situation nette acquise, sans procéder à la réévaluation des actifs et passifs acquis. Les variations ultérieures de valeur de la dette sont comptabilisées en Le Groupe a opté pour la comptabilisation des variations ultérieures de valeur des engagements de rachat d’actionnaires minoritaires en contrepartie de la situation nette. Les revenus du Groupe sont principalement constitués des ventes de marchandises, des prestations de service et des revenus des 196 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Les ventes sont enregistrées lors du transfert des risques et Les remises accordées aux distributeurs sont provisionnées dès la vente au distributeur et présentées en déduction du chiffre Certaines filiales du Groupe peuvent aussi attribuer des escomptes financiers. Ces escomptes et rabais sont enregistrés en diminution Le chiffre d’affaires consolidé est présenté net de l’ensemble de Les revenus des prestations de services sont enregistrés sur la durée et selon les modalités du contrat. Les revenus liés aux prestations de services sont reconnus lorsque le résultat de la transaction peut être déterminé de façon fiable, et en fonction de l’avancement de la prestation rendue par le Groupe. Les revenus des contrats à long terme sont comptabilisés en utilisant la méthode du pourcentage d’avancement, déterminé soit en pourcentage des coûts encourus par rapport aux coûts totaux estimés à terminaison, soit selon les étapes techniques définies au contrat et, en particulier, les phases essentielles de performance (preuve de l’installation ou livraison des équipements). Lorsque les contrats comportent des clauses de performance en faveur du Groupe, celles-ci sont reconnues à l’avancement du contrat et provisionnées si les objectifs ne sont pas atteints. Pour tous les contrats à long terme, les pertes à terminaison probables sont provisionnées. La valeur des travaux en cours comporte les coûts directs et indirects liés à l’exécution des Le résultat par action est calculé conformément à la norme IAS 33 – Résultat par Action. Le résultat net par action dilué est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de souscription ouverts à la date de clôture. La dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché [prix moyen de l’année] à partir des fonds recueillis lors de l’exercice 1.26 – Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie consolidés est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l’état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie nette générée par les opérations de l’exercice. La trésorerie à l’ouverture et à la clôture inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie, constitués d’instruments de placement (note 1.20), sous déduction des découverts et COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Les comptes consolidés du Groupe, établis au 31 décembre 2013, regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en note 32. Le périmètre de consolidation retenu au 31 décembre 2013 peut se résumer de la façon suivante : Société mère et sociétés consolidées par intégration globale Sociétés consolidées par mise en équivalence 2.1 – Suivi des acquisitions de 2012 En application de la norme IFRS 3 révisée, Schneider Electric a valorisé les actifs acquis et les passifs assumés à leur juste valeur à L’allocation définitive du prix d’acquisition de M&C Energy Group (12 juin 2012) a conduit à immobilisations incorporelles pour 19 millions d’euros (relations clientèles) ; ces actifs ont été évalués par des experts indépendants. Des passifs éventuels ont été comptabilisés pour un montant total de 1 million d’euros. Les données comparatives 2012 n’ont pas nécessité une modification en 2013, car les impacts liés au changement de juste valeur des actifs reconnus dans le cadre de l’acquisition étaient non significatifs à l’échelle du Groupe Schneider Electric au bilan et L’impact des acquisitions de l’exercice sur la trésorerie s’élève à 294 millions d’euros, net de la trésorerie acquise. Il s’agit principalement de l’acquisition des 50 % complémentaires d'Electroshield – TM Samara le 28 mars 2013, conformément aux termes du contrat d'acquisition de 2010 et pour le prix de 10,2 milliards de roubles convenu à l'époque. Depuis cette date, Electroshield – TM Samara est consolidée par La prise du contrôle d'Electroshield – TM Samara par Schneider de réévaluer à la juste valeur, en contrepartie du résultat, les 50 % antérieurement détenus et mis en équivalence de comptabiliser à leur juste valeur la totalité des actifs et identifiables d'Electroshield – TM Samara et un goodwill, pour le solde ainsi constaté par rapport à la valeur L’allocation provisoire du prix d’acquisition d’Electroshield – TM Samara a conduit à reconnaître principalement des réévaluations d’immobilisations corporelles estimées par des experts indépendants pour 15 millions d’euros et des passifs éventuels comptabilisés pour un montant total 106 millions d’euros. L’écart les passifs éventuels, car le recensement des risques n’était pas achevé lors de la clôture des comptes au 31 décembre les actifs corporels, car l’estimation à la juste valeur de ces les actifs incorporels, car les hypothèses retenues seront DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Le Groupe est organisé en cinq activités (Partner, Infrastructure, Industry, IT, Buildings). Les cinq activités sont les suivantes : clients finaux (Centres de données, Finance, Cloud computing 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 l’activité Partner (ex-Power) propose des produits et des solutions basse tension sur tous les marchés finaux, avec notamment des fonctions de protection (disjoncteurs), des dispositifs de surveillance et de contrôle électrique, des compteurs électriques, des armoires électriques, des conduites électriques, des systèmes de correction du connectivité réseau, systèmes de contrôles résidentiels et bâtiments et systèmes de gestion des câbles), la conversion et connexion aux énergies renouvelables et des installations de Moyenne Tension du Groupe, y compris celles d’Areva Distribution, ainsi que celles de Telvent ; responsable des segments Pétrole & Gaz, Régies électriques et transport en ce qui concerne les solutions intégrées ; contrôle industriel, est responsable de quatre segments de clients finaux (Constructeurs de Machines, Traitement de l’Eau, Mines & Métaux, Agroalimentaire) et inclut également l’activité Custom Sensors & Technologies (Capteurs & Actionneurs) ; l’activité IT inclut les activités d’Énergie sécurisée ; elle est responsable pour les solutions intégrées de trois segments de 3.1 – Informations par secteur opérationnel l’activité Buildings inclut les activités d’Automatismes du bâtiment et de sécurité et est responsable des segments de Les éléments relatifs à la Direction Générale du Groupe et non rattachables à un secteur en particulier sont isolés dans une Les informations données par secteur opérationnel sont identiques à celles présentées au Conseil d’Administration, qui a été identifié comme le “Principal Décideur Opérationnel” en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d’évaluation de la performance des segments. La mesure de la performance de d’Administration est le résultat EBITA ajusté. Les rémunérations en actions ne sont pas allouées aux activités mais sont incluses dans n’examine pas les actifs et passifs par activité. Les données par secteur suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés. Ces informations sont commentées au chapitre 4 du Document de EBITA ajusté : EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d’exploitation (dont coûts d’acquisition La part des solutions dans le chiffre d’affaires s’élève à 40 % en 2013. 198 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 EBITA ajusté : EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d’exploitation (dont coûts d’acquisition La part des solutions dans le chiffre d’affaires s’élève à 39 % en 2012. 3.2 – Informations par zone géographique Les zones géographiques suivies par le Groupe sont les suivantes : Amérique du Nord (y compris Mexique) ; Reste du monde (Europe de l’Est, Moyen-Orient, Afrique, Amérique du Sud). Les actifs non courants incluent uniquement les écarts d’acquisition nets, les immobilisations corporelles et incorporelles nettes. Par ailleurs, le Groupe suit la part des nouvelles économies dans le chiffre d’affaires : 3.3 – Degré de dépendance à l’égard des principaux clients Aucun client ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Les frais de recherche et développement de l’exercice se répartissent comme suit : Frais de recherche et développement en coûts des ventes Frais de recherche et développement en frais de R&D (1) TOTAL DES FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE (1) Dont 44 millions d’euros de crédit d’impôt recherche en 2013, 43 millions d’euros en 2012. Les amortissements des projets de développement capitalisés s’élèvent à 147 millions d’euros sur 133 millions d’euros sur l’exercice 2012. Les charges d’exploitation incluent les dotations aux amortissements suivantes : Inclus dans le coût des ventes : Inclus dans les frais généraux et commerciaux : De plus, le montant net des pertes de valeurs des actifs non courants s’élève à 51 millions d’euros. Les autres produits et charges d’exploitation se décomposent de la façon suivante : La ligne “Autres” inclut notamment des provisions pour indemnités ou litiges au 31 décembre 2013. En 2012, cette ligne incluait principalement une reprise de provision pour indemnités ou litiges Pertes de valeur des actifs corporels et incorporels Moins-values sur cessions d’actifs et mises au rebut Modifications des plans d’avantages au personnel Les coûts liés aux acquisitions sont les coûts d’acquisition, La ligne “Modifications des plans d’avantages au personnel” inclut principalement des reprises de provision aux États-Unis, en 200 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Les coûts de restructuration s’élèvent à 176 millions d’euros sur la période. Ils sont principalement liés à des réorganisations industrielles et des fonctions support en Europe (environ 127 millions d’euros) et aux Amériques (environ 25 millions d’euros). Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions Amortissements des incorporels liés aux acquisitions Pertes de valeur des incorporels liés aux acquisitions Pertes de valeur des écarts d’acquisition La migration des marques du Groupe vers la marque Schneider Electric (projet One Brand) a conduit à amortir à compter du 1er janvier 2010 les marques Xantrex, TAC et MGE sur une durée de six ans. La charge d’amortissement correspondante s’élève à 61 millions d’euros sur l’exercice 2013. L’activité Buildings a fait face en 2012 à un environnement de marché compliqué du fait du ralentissement du marché de la construction sur ses pays matures clés qui a impacté sa performance financière en 2012. Lors du test de dépréciation d’actifs, le Groupe avait donc été amené à enregistrer une perte de valeur du goodwill de l’UGT Buildings de 250 millions d’euros Concernant les tests de dépréciation effectués en 2013, ceux-ci n’ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur. L’analyse de sensibilité aux hypothèses de ce test ne conduirait pas à comptabiliser une perte de valeur dans en cas de hausse du taux d’actualisation de 0,5 point ; en cas de baisse du taux de croissance de 1 point ; en cas de baisse du taux de marge de 0,5 point ; à l’exception de l’UGT Buildings dans les deux hypothèses perte de valeur de 4 % des actifs en cas de hausse du taux perte de valeur de 1 % des actifs en cas de baisse du taux de Composante financière des charges de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi Plus ou moins-values sur cessions d’actifs disponibles à la vente Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente Les chiffres 2012 ont été retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 Révisée, comme mentionné dans la note 22 des annexes des Les dividendes sont essentiellement perçus sur les titres AXA avant 2013. La plus-value sur cession de titres de participation provient principalement de la cession des titres AXA en 2012. Les titres NVC Lighting ont été dépréciés en 2013 pour un montant de 50 millions d’euros, comme stipulé dans la note 15. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Dès que les conditions réglementaires sont réunies, les sociétés du Groupe recourent à l’intégration fiscale. Schneider Electric SA a choisi cette option vis-à-vis de ses filiales françaises détenues directement ou indirectement par l’intermédiaire de Schneider Electric Les chiffres 2012 ont été retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés. 10.2 – Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif Les chiffres 2012 ont été retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés. 10.1 – Analyse de la charge d’impôt Résultat des sociétés mises en équivalence (Charge) / Produit net d’impôt réel Crédits d’impôt et autres réductions d’impôt 202 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 L’écart d’acquisition de Square D a été affecté selon une clé représentant les résultats opérationnels par segment : Les écarts d’acquisition du Groupe sont présentés ci-dessous par segment : 11.2 – Mouvements de la période Les principaux mouvements de l’année sont récapitulés dans le tableau suivant : Écarts d’acquisition nets à la clôture Dont pertes de valeur cumulées à la clôture Le Groupe dispose d’un délai de 12 mois après la date d’acquisition pour finaliser l’affectation des écarts d’acquisition de ces entités. Les écarts d’acquisition correspondants sont donc Les écarts d’acquisition générés par les acquisitions réalisées en 2013 s’élèvent à 607 millions d’euros et correspondent principalement au groupe russe Electroshield – TM Samara. Les écarts d’acquisition générés par les acquisitions réalisées en 2012 s’élèvent à 195 millions d’euros et correspondent en partie au Les tests de dépréciation effectués sur l’ensemble des UGT du Groupe n’ont pas conduit à comptabiliser une perte de valeur. Les variations de taux de change concernent principalement les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 12.1 – Variation des immobilisations incorporelles Dotations aux amortissements et pertes de valeur Dotations aux amortissements et pertes de valeur 204 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 En 2013, l’augmentation des actifs incorporels est principalement liée aux projets de développement capitalisés pour 326 millions En 2012, les variations de périmètre des actifs incorporels incluent essentiellement des actifs incorporels reconnus sur le groupe Telvent (250 millions d’euros), sur le groupe Leader & Harvest (85 millions d’euros) et sur le groupe Steck (23 millions d’euros) (19 millions d’euros) acquis en 2012. Les amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles, hors goodwill, retraités dans le tableau de flux de trésorerie Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et autres dont amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles liés aux acquisitions pour 218 millions d’euros sur l’exercice 2013 et pour 225 millions d’euros sur l’exercice 2012 (cf. note 8). À la clôture de l’exercice, les principales marques reconnues sont les suivantes : Les marques reconnues sur les acquisitions 2011 (Telvent, Luminous, Steck) s’élèvent à 70 millions d’euros dans La migration des marques du Groupe vers la marque Schneider Electric (projet One Brand) a conduit à amortir à compter du 1er janvier 2010 les marques Xantrex, TAC et MGE sur une durée de six ans. La charge d’amortissement correspondante s’élève à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 13.1 – Variation des immobilisations corporelles Dotations aux amortissements et pertes de valeur Dotations aux amortissements et pertes de valeur Les reclassements correspondent principalement aux mises en service d’immobilisations. 206 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 L’impact cash des acquisitions d’immobilisations corporelles se détaille comme suit : Impact cash des acquisitions d’immobilisations corporelles Variation des créances et dettes liées aux immobilisations corporelles Les amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles retraités dans le tableau des flux de trésorerie s’analysent comme Pertes de valeur sur immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles comprennent les immobilisations en location- financement suivantes : Installations techniques, matériels et outillages et autres Plus d’un an et moins de cinq ans Les engagements de loyers futurs minimaux des immobilisations en location- financement au 31 décembre 2013 se détaillent comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 La charge locative s’analyse comme suit : Plus d’un an et moins de cinq ans Les engagements de location simple s’analysent comme suit au 31 décembre 2013 : Le détail des titres mis en équivalence s’analyse comme suit : Fuji Electric FA Components & Systems Depuis l’acquisition complémentaire de 50 % d’Electroshield – TM Samara le 28 mars 2013, Electroshield – TM Samara est consolidé en intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe. L’impact au compte de résultat 2013 correspond à la mise en équivalence de cette société jusqu’au 28 mars 2013. En date du 27 décembre 2013, Schneider Electric a diminué sa participation de 10 % dans Sunten Electric Equipment par cession 208 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 15.1 – Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente, essentiellement constitués de titres de participation, sont détaillés ci-dessous : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 15.2 – Autres actifs financiers non courants Les autres actifs financiers non courants s’élèvent à 127 millions Les actifs financiers courants s’élèvent à 28 millions d’euros au 31 décembre 2013 et sont composés de placements de FCPR Aster (part A et part B) (2) Participation incluse sur la ligne FCPR SEV1 en 2012. Valeur brute unitaire inférieure à 5 millions d’euros. La juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente correspond au cours de clôture pour les titres cotés sur un Les titres NVC Lighting ont été acquis en juillet 2011 dans le cadre d’un partenariat permettant à Schneider Electric un accès exclusif aux canaux de distribution diffus et bien établis de NVC Lighting. La variation cumulée de juste valeur de ces titres, déterminée sur la base du cours de Bourse et s’élevant à une perte de 48 millions d’euros au taux de clôture (50 millions d’euros au taux de la période) au 31 décembre 2013, a été comptabilisée en résultat en Autres charges financières. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Les chiffres 2012 ont été retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés. Les reports déficitaires activés au 31 décembre 2013 sont localisés majoritairement en France (326 millions d’euros). 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 La ventilation des impôts différés par nature est détaillée ci-dessous : Provisions pour retraite et engagements similaires Pertes de valeur des créances clients et des stocks Provisions et charges à payer non déductibles Différentiel entre amortissement comptable et fiscal L’évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante : 210 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Retard compris entre un et deux mois Retard compris entre deux et trois mois Retard compris entre trois et quatre mois Les créances clients résultent des ventes aux clients finaux, lesquels sont géographiquement et économiquement largement répartis. En conséquence, le Groupe estime qu’il n’existe pas de concentration majeure du risque de crédit. Par ailleurs, le Groupe applique une politique de prévention du l’assurance-crédit et autres formes de garantie applicables au Le tableau ci-après présente de manière synthétique les variations des provisions pour dépréciation des créances à court et long termes : Provisions pour dépréciation en début d’exercice Reprise de provisions pour dépréciation avec utilisation Reprise de provisions pour dépréciation sans utilisation PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Autres créances et charges constatées d’avance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Des cessions sans recours de créances clients ont eu lieu sur le second semestre 2013 pour un total de 132 millions d’euros, à comparer à 112 millions d’euros sur le second semestre 2012. Titres de créances négociables et dépôts court terme Total Trésorerie et équivalents de trésorerie TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, NETS 4 euros de nominal chacune, totalement libérées. représenté par 561 958 023 actions de Au 31 décembre 2013, le nombre total de droits de vote attachés aux 561 958 023 actions composant Depuis le 31 décembre 2011, le capital a évolué comme suit : Augmentation de capital à destination des salariés Augmentation de capital à destination des salariés La gestion du capital de Schneider Electric vise à : assurer la liquidité du Groupe ; optimiser son coût moyen pondéré du capital. Elle doit permettre au Groupe d’avoir accès dans les meilleures conditions possibles aux différents marchés de capitaux. Les éléments de décision peuvent être des objectifs de bénéfice net par action, de rating ou d’équilibre de bilan. Enfin, la mise en œuvre des décisions peut dépendre des conditions spécifiques de Par ailleurs, l’exercice des options et les augmentations de capital ont fait augmenter les primes d’émission d’un montant de 212 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 de vote % de droits de vote À la meilleure connaissance de la Société. Nombre de droits de vote résultant de l’article 223-11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote. Au 31 décembre 2013, il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Calcul du nombre moyen pondéré d’actions retenues Net de l’autodétention et de l’autocontrôle. Les chiffres 2012 ont été retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés. 21.4 – Dividendes versés et proposés Au titre de l’exercice 2012, le Groupe a versé en 2013 un dividende d’un montant de 1,87 euro par action de 4 euros de nominal, soit un montant global de 1 054 millions d’euros. Au titre de l’exercice 2011, le Groupe a versé en 2012 un dividende d’un montant de 1,70 euro par action de 4 euros de nominal, soit un montant global de 919 millions d’euros. Au titre de l’exercice 2010, le Groupe a versé en 2011 un dividende d’un montant de 1,60 euro par action de 4 euros de nominal, soit un montant global de 856 millions d’euros. Le dividende proposé à l’assemblée générale du 6 mai 2014 au titre de l’exercice 2013 s’élève à 1,87 euro par action de 4 euros de nominal. À la clôture de l’exercice 2013, le montant des réserves distribuables de la société tête de Groupe Schneider Electric SA s’élève à 7 965 millions d’euros (8 563 millions d’euros au 31 décembre 2012), hors résultat net de l’exercice. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 21.5 – Paiements sur la base d’actions Renseignements relatifs aux plans d’options et d’actions gratuites en cours Le conseil d’administration de Schneider Electric SA puis le directoire ont mis en place des plans d’options et d’actions gratuites au profit des dirigeants et de certains salariés du Groupe, dont les principales caractéristiques au 31 décembre 2013 sont les suivantes : (1) S = plan d’options de souscription/A = plan d’options d’achat. (2) Non applicable en l’absence de critères de levée d’options. Les plans d’options répondent aux règles suivantes : la durée de vie des options est de huit à dix ans ; la période d’acquisition des droits est de trois ou quatre ans aux États-Unis et de quatre ans pour le reste du monde. l’exercice des options est généralement subordonné à des conditions d’appartenance au Groupe et d’atteinte des critères 214 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Les plans d’actions gratuites répondent aux règles suivantes : la période d’acquisition des actions est de deux à quatre ans ; la période de conservation des actions est de zéro à deux ans. subordonnée à des conditions d’appartenance au Groupe et d’atteinte des critères de performance ; Évolution du nombre d’options et d’actions gratuites Après avoir tenu compte des annulations (critères de performance non atteints ou non-exercice de l’option par les salariés). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 L’exercice des options des plans 26 à 33, ainsi que des SARs, est généralement subordonné à une condition d’appartenance au Groupe et à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur des Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, Schneider Electric SA a créé 3 788 938 actions sur L’acquisition des actions gratuites est généralement subordonnée à une condition d’appartenance au Groupe et à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur des indicateurs financiers. Conformément aux principes énoncés en note 1.20, les plans ont été évalués sur la base d’une durée de vie estimée des options comprise entre sept et dix ans, et selon les principales hypothèses taux de volatilité attendue compris entre 20 et 28 %, correspondant à la volatilité historique écrêtée ; taux de distribution du résultat fixé entre 3,0 et 4,5 % ; correspondant à un taux sans risque sur la durée des plans Sur la base de ces hypothèses, la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartit comme suit : 216 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Conformément aux principes énoncés en note 1.20, les plans ont été évalués sur la base d’une durée de vie estimée des actions comprise entre quatre et cinq ans, et selon les principales taux de distribution du résultat fixé entre 3,0 et 4,5 % ; correspondant à un taux sans risque sur la durée des plans Sur la base de ces hypothèses, la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartit comme suit : Le Groupe Schneider Electric offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à des émissions d’actions qui leur sont réservées. Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales, deux possibilités d’investissement sont proposées : le plan d’actionnariat classique et le plan avec effet de levier. Dans le plan classique, les employés investissent dans des actions du Groupe à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 à 20 % selon les pays). Ces actions ne incompressible de cinq années, sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi. La charge IFRS 2 mesurant “l’avantage” offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans, et à acheter dans un second temps un même nombre d’actions au comptant (donc par définition cessibles à tout moment), en finançant cet achat par un Cette stratégie vise à refléter le coût subi par le salarié sur la période d’indisponibilité pour se libérer du risque de portage des actions souscrites dans le cadre du plan classique. Le coût d’emprunt est celui auquel ont accès les employés, seuls acteurs potentiels de ce marché : il repose sur un taux moyen offert par différents organismes de crédit pour des crédits de trésorerie prenant la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour une durée maximale de cinq ans, octroyé à un client personne physique présentant un profil de Dans le plan avec effet de levier, le Groupe offre également la possibilité d’une souscription à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 à 20 % selon les pays). Ces plans proposent cependant un profil de gain différent dans la mesure où une banque tierce complète l’investissement de l’employé de telle sorte que le montant investi au total est un multiple du montant payé par l’employé. Le total est investi dans des actions du Groupe à un cours décoté. La banque transforme ainsi la décote cédée par le salarié en ressource pour lui offrir un profil de gain particulier, consistant à sécuriser l’apport personnel du salarié et à lui offrir une indexation à la hausse (facteur de 4,4 en 2013) sur un Pour les plans à effet de levier, la charge IFRS 2 est évaluée, comme pour les plans classiques, par référence à la juste valeur d’une décote sur titres incessibles (voir modalités ci-dessus), l’émetteur dans l’appel d’offres des plans à effet de levier. L’intermédiation de l’émetteur permet en effet aux salariés de bénéficier de cotations de volatilité de type institutionnel et non de cours “au détail” de volatilité que le salarié aurait obtenu auprès de sa banque de détail pour répliquer le montage financier. Ce différentiel de volatilité est traduit en équivalent décote : il mesure le gain d’opportunité offert au salarié sur les plans à effet de levier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 En ce qui concerne la période du 1er janvier au 30 juin 2013, le Groupe a proposé le 5 juin 2013 à ses salariés, au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 50,89 euros ou 47,90 euros selon les pays (décoté de 15 à 20 % par rapport au cours de référence de 59,87 euros calculé sur une moyenne des cours d’ouverture sur les 20 jours précédant la date de décision 2,7 millions d’actions ont été souscrites, soit une augmentation de capital de 133 millions d’euros réalisée le 11 juillet 2013. Compte tenu de l’évolution des hypothèses de valorisation et plus d’incessibilité en 2013 est, depuis 2012, supérieur à la charge de décote, conduisant le Groupe à ne pas reconnaître de charge au Les tableaux ci-dessous présentent les principales caractéristiques des plans, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour Prix de souscription (en euros) : Nombre total d’actions souscrites (millions d’actions) Taux d’emprunt du participant au marché (in fine) (1) Taux d’intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) Taux d’emprunt des titres annuel (repo) (a) Valeur de la décote : Coût global pour le Groupe (a-b) diminution du taux d’emprunt du participant au marché (2) Les montants sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté, sans faculté de renouvellement, pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profil de risque moyen. Une diminution du taux d’emprunt du participant au marché diminue le coût d’incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable 218 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Prix de souscription (en euros) : Nombre total d’actions souscrites (millions d’actions) Taux d’emprunt du participant au marché (in fine) (1) Taux d’intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) Taux d’emprunt des titres annuel (repo) (a) Valeur de la décote : (c) Valeur du gain d’opportunité (2) Coût global pour le Groupe (a-b+c) diminution du taux d’emprunt du participant au marché (3) Les montants sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté, sans faculté de renouvellement, pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profil de risque moyen. Calculé à partir d’un modèle binomial. Une diminution du taux d’emprunt du participant au marché diminue le coût d’incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 21.7 – Impôt constaté dans les capitaux propres L’impôt sur les éléments directement reconnus en capitaux propres s’élève à 309 millions d’euros à fin décembre 2013 et se décompose Réévaluation des instruments dérivés de couverture Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies Les chiffres 2012 ont été retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 Révisée décrit en note 22 des comptes consolidés. Provisions pour retraites et engagements assimilés Le Groupe accorde à ses employés des avantages de natures diverses en matière de retraite et d’indemnités de fin de carrière, ainsi que d’autres avantages postérieurs à l’emploi en matière de couverture maladie et assurance-vie. Par ailleurs, le Groupe accorde également des avantages à long terme au personnel en activité, essentiellement les médailles du travail et avantages Application de la norme IAS 19 révisée IAS 19 Révisée a été appliquée depuis le 1er janvier 2013 avec effet rétroactif au 1er janvier 2012 sur les comptes comparatifs au 31 décembre 2012. Les chiffres 2012 ont été retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 Révisée, soit : une augmentation des réserves consolidées de 12 millions d’euros au 1er janvier 2012 ; une charge nette d’impôt de 27 millions d’euros sur le résultat un produit net d’impôt de 26 millions d’euros sur les autres éléments du résultat global en 2012. Les évaluations actuarielles sont réalisées annuellement. Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements varient selon les conditions économiques prévalant du pays dans lequel le régime s’applique et sont spécifiées ci-dessous : Taux de rendement attendu des placements Correspond au taux de l’année écoulée. En application de l’IAS 19 Révisée, depuis le 1er janvier 2013 avec effet rétroactif au 1er janvier 2012, le taux utilisé pour estimer le rendement attendu des placements est le taux d’actualisation. 220 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Les taux d’actualisation retenus sont déterminés sur la base des taux de rendement des obligations émises par des entreprises de bonne qualité (notées AA) ou des obligations d’État lorsque le marché n’est pas liquide, de maturité équivalente à la duration des régimes évalués. Aux États-Unis, un taux d’actualisation moyen est retenu sur la base d’une courbe déterminée à partir des taux d’obligations des entreprises notées AA et AAA. Les taux d’actualisation dans les principales zones sont les suivants : 3,00 % pour les régimes de duration 10 ans et 3,30 % pour les régimes de duration 15 ans dans la zone euro, 4,70 % aux États-Unis et 4,50 % au Royaume-Uni. Concernant les engagements de retraite et indemnités de départ, une variation à la hausse de 0,5 point du taux d’actualisation diminuerait respectivement d’environ 163 millions d’euros et 2 millions d’euros le montant de l’engagement et le coût des services rendus. La même variation à la baisse augmenterait l’engagement de 187 millions d’euros et le coût des services L’essentiel de l’engagement relatif aux frais médicaux concerne les États-Unis. Une variation à la hausse d’1 point du taux des frais médicaux aux États-Unis augmenterait respectivement de 26 millions d'euros et 1 million d’euros l’engagement et l’agrégation du coût des services rendus et du coût financier au titre de la couverture maladie postérieure à l’emploi. La même variation à la baisse diminuerait l’engagement de 23 millions d’euros et l’agrégation du coût des services rendus et du coût financier de 1 million d’euros. Aux États-Unis, en 2013, le taux d’augmentation des frais médicaux se fonde sur une tendance décroissante entre 2014 (7,33 %) et 2023 (4,5 %). Le taux d’augmentation des frais médicaux se fondait sur une tendance décroissante entre 2013 d’augmentation des frais médicaux retenu est de 4 % en 2013. Le taux utilisé en 2012 et 2013 était de 4 %. (4,5 %) en 2012. En France, Engagements de retraite et indemnités de départ principalement les filiales nord-américaines et européennes. Ces régimes accordent le versement d’un capital au moment du départ en retraite ou d’une rente durant toute la retraite, dont le nord-américains ont une duration moyenne de 12,7 années. Ils incluent également les retraites-chapeau accordées à certains cadres dirigeants leur garantissant un complément de revenu au-delà des régimes généraux et obligatoires. La majorité de ces engagements de retraite font l’objet d’une couverture financière partielle ou totale par le biais de fonds externalisés. Au 31 décembre 2013, le montant des obligations financées est de 2 253 millions d’euros et représente 85 % du montant total de l’engagement du Groupe. Ces fonds ne sont pas investis en actifs du Groupe. Les actifs des fonds externalisés sont essentiellement constitués d’actions (environ 33 %), d’obligations (environ 59 %), d’actifs immobiliers (environ 5 %) et de disponibilités (environ 3 %). Les principales contributions versées en 2013 au titre de ces actifs de couverture s’élèvent à 35 millions d’euros. Elles sont estimées à 44 millions d’euros pour l’exercice 2014, 57 millions d’euros pour l’exercice 2015 et 61 millions d’euros pour l’exercice COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Au 31 décembre 2013, le montant des provisions constituées au titre des engagements de retraite et des indemnités de fin de carrière s’élève à 1 061 millions d’euros (1 488 millions d’euros au 31 décembre 2012). Ces provisions ont été comptabilisées dans le passif non courant du bilan, la part courante étant considérée Les autres régimes de retraite dont bénéficient les salariés du Groupe correspondent à des régimes à cotisations définies, pour lesquels le Groupe n’a pas d’engagement au-delà du versement des cotisations, qui constituent des charges de période. Le montant des cotisations versées au titre de ces plans est de 62 millions d’euros pour l’exercice 2013 et était de 70 millions et avantages à long terme : frais médicaux Les sociétés nord-américaines du Groupe accordent à leurs retraités le bénéfice de régimes de couverture de frais médicaux et d’assurance-vie sous certaines conditions d’âge et d’ancienneté. Ces régimes nord-américains de couverture ont une duration moyenne de 10,5 années. Ces engagements sociaux postérieurs à l’emploi ne font pas l’objet d’une couverture l’engagement (73 %) concerne les plans de Les principales prestations versées portent sur nord-américains et s’élèvent à 19 millions d’euros en 2013. Elles sont estimées à 18 millions d’euros pour chacun des trois Les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont identiques à celles appliquées pour les engagements de retraite Les autres engagements à long terme intègrent divers plans de couverture de frais médicaux en Europe pour 85 millions d’euros et les médailles du travail comptabilisées sur la France pour Au 31 décembre 2013, le montant des provisions constituées au titre de ces engagements s’élève à 425 millions d’euros (488 millions d’euros au 31 décembre 2012). Ces provisions ont été comptabilisées dans le passif non courant du bilan, la part courante étant considérée comme non significative comparée au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 22.1 – Variation des provisions pour retraites et avantages assimilés La variation des provisions pour retraites et avantages assimilés (nette des actifs) se détaille comme suit : L’application de la norme IAS 19 Révisée conduit à une diminution de la provision pour retraites et avantages assimilés de 19 millions d’euros au 1er janvier 2012 liés à la reconnaissance des coûts des services passés non reconnus sous IAS 19 non Révisée (soit un impact de 17 millions d’euros sur la provision au 1er janvier 2013 du fait de l’amortissement comptabilisé en 2012). 222 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 La variation des éléments bruts reconnus en capitaux propres se détaille comme suit : Écarts actuariels sur actifs de couverture Retraitement de passage à IAS 19R sur la base des taux d’actualisation Écarts actuariels sur obligation dus aux changements Écarts actuariels sur obligation dus aux changements Écarts actuariels sur actifs de couverture 22.2 – Provision pour engagements de retraite et indemnités de départ Les variations annuelles des engagements, de la valeur de marché des placements ainsi que des actifs et provisions correspondantes figurant au bilan des comptes consolidés s’analysent comme suit : Actifs de couverture de retraite et autres Provisions pour retraite et engagements assimilés * Incluant le retraitement de passage à l’IAS 19R lié à la reconnaissance des coûts des services passés présentés au paragraphe 22.1. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Variation de la valeur actualisée des engagements Valeur actualisée des engagements en début d’exercice Pertes / (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres Les modifications de régime ont eu lieu en France, en Norvège et Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves. Ils résultent principalement des changements d’hypothèses financières notamment les taux d’actualisation utilisés dans la valorisation des engagements aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans la zone euro. Les gains actuariels résultants des changements d’hypothèses financières s’élèvent à 198 millions d’euros au 31 décembre 2013 contre 230 millions d’euros de pertes actuarielles au 31 décembre d’hypothèses démographiques s’élèvent au 31 décembre 2013 à 1 million d’euros contre 43 millions d’euros de pertes actuarielles Au 31 décembre 2013, les pertes actuarielles relatives aux effets d’expérience sur les engagements de retraite et indemnités de départ s’élèvent à 11 millions d’euros pour le Groupe, contre 67 millions d’euros au 31 décembre 2012. Variation de la juste valeur des actifs des régimes Juste valeur des actifs des régimes en début d’exercice (Pertes) / Gains actuariels reconnus en capitaux propres JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES Incluant l’impact l’IAS 19R lié au calcul des rendements sur actifs sur la base des taux d’actualisation. À titre comparatif, la charge nette comptabilisée au résultat a augmenté de 39 millions d’euros en 2012 avec l’application d’IAS 19R du fait du calcul des rendements sur actifs sur la base Au 31 décembre 2013, le rendement réel des actifs de couverture s’élève à 124 millions d’euros. Il s’élevait à 140 millions d’euros Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les 224 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Juste valeur des actifs du régime 22.3 – Provision pour frais médicaux et assurance-vie postérieurs à l’emploi et avantages assimilés Les variations des provisions pour autres avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme se détaillent comme suit : 1\. Composantes de la charge nette comptabilisée en résultat Incluant le retraitement de passage à l’IAS 19R lié à la reconnaissance des coûts des services passés présentés au paragraphe 22.1. Les amortissements des écarts actuariels concernent des avantages à long terme au personnel en activité, notamment le régime des médailles du travail en France. États-Unis visant à limiter les obligations du Groupe envers les futurs retraités conduit à une diminution de l’engagement de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 2\. Variation de la valeur actualisée des engagements Valeur actualisée des engagements en début d’exercice Pertes / (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres Autres (y compris réductions et liquidations) VALEUR ACTUALISÉE DES ENGAGEMENTS EN FIN D’EXERCICE Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves, sauf pour les avantages à long terme au personnel en activité, notamment le régime des médailles du comptabilisée en compte de résultat. Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles financières, Au 31 décembre 2013, les pertes actuarielles relatives aux effets d’expérience sur les frais médicaux et assurance-vie postérieurs à l’emploi et avantages assimilés s’élèvent à 32 millions d’euros pour le Groupe contre 11 millions d’euros en 2012. Incluant le retraitement de passage à l’IAS 19R lié à la reconnaissance des coûts des services passés présentés au paragraphe 22.1. 226 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC dont part à plus d’un an dont part à plus d’un an dont part à plus d’un an COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Ces provisions couvrent notamment des risques fiscaux identifiés au cours de revues fiscales réalisées localement par les administrations fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs. Ces provisions sont essentiellement constituées pour couvrir les risques relatifs aux produits vendus à des tiers. Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts des produits et l’appel en responsabilité correspondant. Les provisions pour risques commerciaux intègrent également les provisions pour pertes à terminaison sur divers contrats long terme des provisions statistiques pour garantie : le Groupe provisionne sur une base statistique l’ensemble des garanties données sur la vente de produits Schneider Electric au-delà des risques des provisions pour litiges sur des produits défectueux ; des provisions destinées à couvrir des campagnes de remplacement sur des produits clairement identifiés. Ces provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Les augmentations et diminutions des provisions retraitées dans le tableau de flux de trésorerie s’analysent comme suit : Variation de provisions incluant les provisions fiscales mais sans les provisions Variation des provisions (hors provisions fiscales et provisions pour retraites Provisions pour retraite et engagements assimilés hors cotisations de l’employeur Augmentation/(diminution) des provisions dans le tableau de flux de trésorerie Dettes financières (courantes et non courantes) La dette non courante s’analyse de la façon suivante : Autres emprunts auprès d’établissements de crédit Part court terme des emprunts obligataires Part court terme des autres dettes long terme La dette courante s’analyse de la façon suivante : Part court terme des emprunts obligataires Part court terme des autres dettes long terme DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES 228 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 CMS 10 + 1,000 % TV et 6,750 % TF Libor USD + 0,490 % TV et 4,500 % TF Euribor + 0,600 % TV et 0,849 %, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Schneider Electric SA a réalisé au cours des derniers exercices plusieurs émissions obligataires sur différents marchés : aux États-Unis, à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels (SEC Rule 144A) pour 800 millions de dollars américains, mis en place en septembre 2012, au taux de 2,950 % et arrivant à échéance en dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term Notes (“EMTN”), emprunts étant admis aux négociations de la Bourse du Luxembourg. À la clôture de l’exercice 2013, les émissions non arrivées à échéance sont les suivantes : 600 millions d’euros mis en place en septembre 2013, au taux de 2,5 %, arrivant à échéance en septembre 2021, 22,5 milliards de yens japonais, mis en place en 2011 se 12,5 milliards à 0,849 % émise en novembre et à échéance novembre 2016, et une seconde de 10 milliards émise en décembre à 0,84625 % à échéance décembre 2016, 500 millions d’euros mis en place en septembre 2011, au taux de 3,5 %, arrivant à échéance en janvier 2019, 750 millions d’euros mis en place en juillet 2011, au taux de 3,75 %, arrivant à échéance en juillet 2018, 300 millions de dollars américains mis en place en juillet 2011, à taux variable indexé sur le Libor USD 3 mois, 300 et 200 millions d’euros, mis en place successivement en juillet et en octobre 2010, au taux de 2,875 %, arrivant à 500 millions d’euros mis en place en juillet 2010 au taux de 3,625 % arrivant à échéance le 20 juillet 2020, 150 millions d’euros mis en place en mai 2009 sous la forme d’un abondement de la souche de 600 millions d’euros échéance 8 janvier 2015 au taux de 5,375 % mis en place en octobre 2007, portant ainsi la souche à 250 millions d’euros mis en place en mars 2009 sous la forme d’un abondement de la souche de 780 millions d’euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place en août 2005, portant ainsi la souche à 1,03 milliard d’euros, Dette sur acquisition d’Electroshield – TM Samara 12 millions d’euros correspondant au montant actualisé des coupons à payer au titre d’un emprunt obligataire de 177 millions d’euros émis le 25 juillet 2008 et rémunéré à un taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois et à échéance du 25 juillet 2016, le montant nominal de l’emprunt n’est pas comptabilisé du fait de la renonciation dès l’origine par le souscripteur, au remboursement du principal, en contrepartie du transfert sans recours à son profit des flux de trésorerie futurs attendus au titre d’une demande de 180 millions d’euros mis en place en avril 2008 sous la forme d’un abondement de la souche de 600 millions d’euros à 12 ans, au taux de 4 % mis en place en août 2005, portant ainsi la souche à 780 millions d’euros, 600 millions d’euros mis en place en octobre 2007, au taux de 5,375 % arrivant à échéance le 8 janvier 2015, 1 milliard d’euros mis en place en décomposant en deux tranches, une tranche à 5 ans et à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois pour 500 millions d’euros et une tranche à 7 ans et demi au taux de 4,5 % pour 500 millions d’euros. La première tranche a été remboursée à son échéance le 17 juillet 2011, 600 millions d’euros mis en place en août 2005, au taux de 4 % arrivant à échéance en août 2017. Pour toutes ces transactions, les primes et frais d’émission sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Au 31 décembre 2013, les lignes de crédit confirmées de Schneider Electric SA s’élèvent à 2 650 millions d’euros, aucune n’étant utilisée à cette date. À cela s’ajoute une facilité de crédit certain funds pour 1,5 milliard de livres sterling mis en place pour Les contrats d’emprunts et lignes de crédit ne contiennent pas d’engagement de respect de ratios financiers ni de clauses de remboursement en cas de dégradation de la notation de la dette La dette sur valorisation Luminous correspond aux engagements du Groupe sur les 26 % d’intérêts minoritaires de Luminous. 230 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change, de taux et de variation des cours de métaux. Actifs financiers disponibles à la vente Part long terme des emprunts obligataires* Dettes financières à plus d’un an Part court terme des emprunts obligataires* La majorité des instruments financiers listés au bilan sont comptabilisés à la juste valeur, à l’exception des emprunts obligataires pour Les impacts des instruments financiers, par nature d’instrument, sur le résultat d’une part et sur les capitaux propres d’autre part, les principaux impacts sur le résultat sont des produits et charges d’intérêts ; un dérivé sur le change, non documenté en couverture, a généré sur le second semestre 2013 un produit de 46 millions d’euros dans le résultat de change ; les impacts sur les capitaux propres sont principalement liés à l’évaluation des actifs disponibles à la vente et des instruments dérivés, ainsi qu’aux écarts de conversion des prêts, créances DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Actifs financiers disponibles à la vente Part long terme des emprunts obligataires* Dettes financières à plus d’un an Part court terme des emprunts obligataires* La majorité des instruments financiers listés au bilan sont comptabilisés à la juste valeur, à l’exception des emprunts obligataires pour 232 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 26.2 – Hiérarchie de juste valeur Les actifs et passifs financiers peuvent être hiérarchisés selon les trois niveaux de juste valeur suivants : niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, pour lesquels la société peut obtenir la valeur de marché à une date donnée ; niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas observables sur le marché. Les titres disponibles à la vente non cotés sont testés et leur juste valeur actualisée si nécessaire une fois par an. Actifs financiers disponibles à la vente Dettes financières à plus d’un an Actifs financiers disponibles à la vente Dettes financières à plus d’un an Les titres disponibles à la vente non cotés sont testés et leur juste valeur actualisée si nécessaire une fois par an. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Une part significative des opérations de Schneider Electric est réalisée dans des devises différentes des devises fonctionnelles des filiales. Le Groupe est donc exposé à l’évolution des différentes devises. En l’absence de couverture, les fluctuations de change des devises fonctionnelles vis-à-vis des autres devises peuvent donc significativement modifier les résultats du Groupe et rendre difficiles les comparaisons de performance d’une année sur l’autre. Par conséquent, le Groupe utilise des instruments financiers pour se couvrir au risque de change, en ayant recours à des contrats d’achat à terme ou bien en bénéficiant d’une couverture naturelle. Par ailleurs, certaines créances ou prêts à long terme accordés aux filiales constituent un investissement net à l’étranger au sens d’IAS 21. Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire la sensibilité du résultat aux variations de cours, en mettant en place des couvertures sur les créances, dettes et flux d’exploitation sous la forme principalement d’achats et de ventes à terme. Cette couverture peut, en fonction des conditions de marché et sur les principales devises, être mise en place sur la couvertures est à un an au plus. La politique de couverture de change de Schneider Electric consiste à couvrir les filiales sur leurs opérations dans une devise autre que leur devise de 234 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Nominal des contrats à terme en couverture d’investissements nets et d’éléments bilanciels par principales devises : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Ces contrats à terme sur devises consistent en une position nette acheteuse de 1 733 millions d’euros sur les couvertures de financements des filiales, et une position nette vendeuse de 466 millions d’euros sur les couvertures de flux opérationnels. Les contrats d’achat en GBP sont principalement destinés à couvrir l’achat des titres de participation Invensys. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Le Groupe est exposé aux risques liés à l’évolution des taux d’intérêt. La gestion du risque de taux relatif à la dette du Groupe est établie en fonction de la situation consolidée et des conditions de marché. L’objectif principal de la politique de gestion du risque de taux est d’optimiser le coût de financement du Groupe. Les dettes obligataires ont été émises pour la plupart à taux fixe. Par conséquent, une hausse des taux d’intérêt n’aurait pas d’impact matériel sur les charges financières nettes du Groupe. 26.3.3 Couvertures d’achat de matières premières Le Groupe est exposé à des risques liés à l’évolution du prix de l’énergie et des matières premières, et notamment de l’acier, du cuivre, de l’aluminium, de l’argent, du plomb, du nickel, du zinc, et des matières plastiques. Pour préserver ses résultats, le Groupe doit être en mesure de couvrir, de compenser ou de répercuter cette augmentation sur ses clients. Le Groupe a toutefois mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à l’évolution du prix des matières premières non ferreuses et précieuses. Les Directions des Achats des filiales Département Financement et Trésorerie. Les engagements d’achats sont couverts à l’aide de contrats à terme, de swaps et, Tous les instruments de couverture matières premières sont considérés comme des couvertures de flux de trésorerie futurs dans le référentiel IFRS, pour lesquels : 26.3.4 Paiements sur la base d’actions La couverture, qualifiée de couverture de flux de trésorerie futurs, porte sur des actions Schneider Electric attribuées aux employés américains dans le cadre du programme Stock Appreciation Rights, comme ce qui suit : 236 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 26.4 – Compensation des actifs et passifs financiers Cette section présente les instruments financiers entrant dans le champ d’application de l’amendement à IFRS 7 sur la compensation des Les effectifs moyens, temporaires et permanents du Groupe ont évolué comme suit : Europe, Moyen-Orient, Afrique, Amérique du Sud. La variation des effectifs moyens est principalement liée aux entités acquises en 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 En 2013, le Groupe a versé aux membres de son conseil d’administration 1,25 million d’euros au titre des jetons de présence. Le montant total des rémunérations brutes, y compris les avantages en nature, versées en 2013 par les sociétés du Groupe aux membres de la Direction Générale, s’est élevé à 18,1 millions d’euros, dont 9,3 millions d’euros au titre de la part Sur les trois derniers exercices, 496 250 actions de performance ont été attribuées aux membres de la Direction Générale. Aucune option d’achat et de souscription d’actions n’a été attribuée au cours des trois derniers exercices. Des actions de performance ont été attribuées au cours de l’exercice, au titre du plan d’intéressement long terme 2013. Depuis le 16 décembre 2011, 100 % des actions de performance sont soumises à conditions de performance pour les membres du Comité Exécutif. Le montant des engagements de retraite au titre des dirigeants net d’actifs est de 21 millions d’euros au 31 décembre 2013, contre 17 millions d’euros au 31 décembre 2012. Se référer au chapitre 3 paragraphe 8 du Document de Référence pour plus de détails relatifs aux membres de la Direction Générale. 28.2 – Parties liées exerçant une influence notable Il s’agit essentiellement des sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions avec ces parties liées sont réalisées à des prix de marché. Sur l’exercice 2013, ces transactions ne sont pas significatives. Au cours de l’exercice, aucune opération non courante n’a été réalisée avec les membres des organes de Direction. rémunérations et avantages accordés aux principaux dirigeants sont présentés dans la note 27.3. 238 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 29.1 – Cautions, avals et garanties Cautions de contre-garantie sur marchés (1) Nantissements, hypothèques et sûretés réelles (2) Dans certains contrats, les clients exigent d’obtenir une garantie bancaire attestant que le Groupe remplira ses obligations contractuelles dans leur totalité. Pour ces contrats, le Groupe donne une contre-garantie à la banque. Si une plainte est déposée, le risque associé à l’engagement est évalué et une provision pour risques est enregistrée dès lors que le risque est considéré comme probable et que son estimation repose sur des bases raisonnables. Des nantissements d’actifs corporels ou financiers sont fournis pour garantir certains prêts. Les autres engagements donnés comprennent notamment des garanties données en paiement de loyers. Les engagements d’achats de titres de participation représentent les engagements contractuels pris par le Groupe pour l’achat de minoritaires de sociétés consolidées ou pour le complément de prix éventuel pour des opérations réalisées. Au 31 décembre 2013, le seul montant significatif de ces engagements correspond à 26 % de Luminous et a été valorisé à hauteur de 92 millions Le Groupe est lié à la société Capgemini dans le cadre d’un informatiques en Europe et la mise en œuvre d’un système d’applications de gestion communes sous le progiciel SAP. Ce système global a été déployé depuis 2007 dans plusieurs pays. Au titre de ce système, Schneider Electric a capitalisé à fin décembre 2013 des coûts pour un montant net de 81 millions d’euros. Ces coûts sont amortis depuis 2009 selon un mode progressif sur sept années glissantes, en fonction du nombre d’utilisateurs au fur et à mesure du déploiement dans le monde. Au titre de l’exercice 2013, les coûts relatifs à l’infogérance s’élèvent contractuellement à environ 100 millions d’euros, incluant les effets volumes et l’indexation prévus au contrat (100 millions d’euros sur l’exercice 2012). D’une manière générale, la Direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie, devraient être suffisantes pour qu’ils n’affectent pas de manière substantielle financière ou les résultats du Groupe. Il en est en particulier ainsi pour les conséquences possibles du litige impliquant actuellement en Belgique d’anciens dirigeants et cadres du Groupe. Le Groupe a conclu un accord d’entreprise relatif au Droit Individuel à la Formation. Le Groupe a appliqué dans ses comptes le les normes françaises pour le DIF, conformément à l’avis 2004-F du Comité d’urgence du CNC relatif à la comptabilisation du DIF. Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement. Le volume d’heures de la part ouverte mais non consommée des droits des salariés des entités françaises Le 17 janvier 2014, le Groupe a finalisé l’acquisition d’Invensys plc, acteur mondial des automatismes industriels disposant d’une large base installée et d’une forte présence dans les logiciels. Avec cette acquisition, Schneider Electric accroît significativement ses capacités de fournisseur de solutions intégrées combinant gestion ("automation"). L’opération permettra au nouvel ensemble d’occuper une position unique sur les marchés de l’industrie et des infrastructures. Invensys a déclaré un chiffre d’affaires provenant des activités poursuivies de 1,8 milliard de livres sterling au titre de son exercice fiscal 2013 et compte 16 000 salariés à travers le 17 207 427 actions nouvelles Schneider Electric, le 20 janvier 2014, et par un règlement en numéraire de 2,5 milliards de livres Le 5 février 2014, Schneider Electric a signé un accord pour la vente de la division Appliance d’Invensys. Cette cession fait suite à une revue stratégique de la division Appliance dont les conclusions ont démontré que cette activité ne rentre pas dans le cœur de métier de Schneider Electric. La division Appliance est un des principaux fournisseurs mondiaux de composants et systèmes qui fonctionnement des appareils de cuisson, de réfrigération, de lessive et de vaisselle, tant sur les marchés résidentiels que commerciaux. Au cours de l’exercice fiscal achevé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 le 31 mars 2013, la division a enregistré un chiffre d’affaires de 331 millions de livres sterling, net des opérations interentreprises. Le montant de la transaction s’élève à 150 millions de livres sterling. Cette cession permettra à Schneider Electric de se concentrer sur les divisions Industrial Automation, Software et Energy Controls d’Invensys qui ont généré un chiffre d’affaires de 1 461 millions de livres sterling lors de l’exercice fiscal achevé le 31 mars 2013. L'accord est soumis à l’approbation des autorités réglementaires et aux conditions de clôture usuelles. Sa finalisation est attendue au cours du premier semestre 2014. Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe : Autres diligences et prestations directement liées Autres diligences et prestations directement liées 240 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Les principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe Schneider Electric sont indiquées dans la liste ci-après. Schneider Electric Motion Réal Estate GmbH Schneider Electric Fire & Security OY DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Schneider Electric Protection et Contrôle SAS Schneider Electric Holding Amérique du Nord SAS Société d'application et d'ingénierie industrielle et informatique SAS – SA3I Société Française de Construction Mécanique et Électrique SA Systèmes équipements tableaux basse tension SAS CEE Schneider Electric Közep-Kelet Europai KFT 242 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Schneider Electric IT Logistics Europe Ltd American Power Conversion Corp (APC) B.V. Schneider Electric Manufacturing The Netherlands B.V. Elda Eltra SA (ex Eltra SA) Schneider Electric Energy Poland Sp. z.o.o. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Custom Sensors & Technologies Mexico, S.A. de C.V. Custom Sensors & Technologies Transportation de México, S.A. de C.V. Gestion Integral de Proyectos y Ingenieria, S.A. de C.V. Industrias Electronicas Pacifico, S.A. de C.V. Schneider Electric IT Mexico S.A. de C.V. Ram Tech Services de Mexico S de RL de CV Schneider Electric Administracion, S.A. de C.V. 244 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Schneider Electric Mexico, S.A. de C.V. Schneider Industrial Tlaxcala, S.A. de C.V. Schneider Recursos Humanos, S.A. de C.V. Square D Company Mexico, S.A. de C.V. BEI Precisions Systems & Space Co. Inc. BEI Sensors & Systems Company, Inc. Schneider Electric IT Mission Critical Services Inc. Schneider Electric Buildings Critical Systems Inc. Schneider Electric IT Australia Pty Limited Control Microsystems Asia Pacific Pty Ltd COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Schneider Electric Australia Holdings Pty Limited Schneider Electric Buildings Australia Pty Limited APC (Xiamen) Power Infrastructure Co., Ltd Schneider Electric (Xiamen) Switchgear Co. Ltd Schneider Electric Huadian Switchgear (Xiamen) Co., Ltd Shanghai Schneider Electric Power Automation Co. Ltd Beijing Leader & Harvest Electric Technologies Co. Ltd Schneider Great Wall Engineering (Beijing) Co. Ltd Custom Sensors & Technologies Asia (Shanghai) Ltd Proface China International Trading (Shanghai) Co. Ltd RAM Electronic Technology and Control (Wuxi) Co., Ltd Schneider (Beijing) Medium & Low Voltage Co., Ltd Schneider (Beijing) Medium Voltage Co. Ltd Schneider (Shaanxi) Baoguang Electrical Apparatus Co. Ltd Schneider (Suzhou) Enclosure Systems Co. Ltd Schneider Automation Solutions (Shanghai) Co., Ltd Schneider Electric IT (China) Co., Ltd Schneider Electric Low Voltage (Tianjin) Co. Ltd Schneider Shanghai Apparatus Parts Manufacturing Co. Ltd Schneider Shanghai Industrial Control Co. Ltd Schneider Shanghai Low Voltage Term. Apparatus Co. Ltd Schneider Shanghai Power Distribution Electric Apparatus Co. Ltd Schneider Wingoal (Tianjin) Electric Equipment Co. Ltd Telvent – BBS High & New Tech (Beijing) Co. Ltd Telvent Control System (China) Co. Ltd Schneider Electric Manufacturing (Chongqing) Co. Ltd Custom Sensors & Technologies (Huizhou) Ltd Schneider Electric Manufacturing (Wuhan) Co. Ltd Schneider Electric Korea Ltd (ex Samwha EOCR Co. Ltd) Custom Sensors & Technologies Asia (Hong Kong) Limited Schneider Electric IT Hong Kong Limited Schneider Electric IT Business India Private Ltd 246 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Luminous Renewable Energy Solutions Private Ltd Gutor Electronic Asia Pacific Sdn Bhd KSLA Energy & Power Solutions (M) Sdn Bhd Schneider Electric Industries (M) Sdn Bhd Schneider Electric IT Malaysia Sdn Bhd American Power Conversion Land Holdings Inc. Schneider Electric Buildings Singapore Pte. Ltd Schneider Electric Export Services Pte. Ltd Schneider Electric IT Logistics Asia Pacific Pte. Ltd Schneider Electric IT Singapore Pte. Ltd Schneider Electric Logistics Asia Pte. Ltd Schneider Electric Overseas Asia Pte. Ltd Schneider Electric South East Asia (HQ) Pte. Ltd Pro Face South East Asia Pacific Co. Ltd Schneider Electric CPCS (Thailand) Co. Ltd COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Fuji Electric FA Components & Systems Co., Ltd (sous-groupe) Sociétés dans le Reste du monde Schneider Electric South Africa (Pty) Ltd EPS Electrical Power Distribution Board & Switchgear Ltd CST Latino America Comercio E Representacao de Produtos Electricos E Schneider Electric IT Brasil Industria e Comercio de Equipamentos Steck da Amazonia Industria Electrica Ltda Cimac Electrical and Control Systems LLC 248 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Schneider Enerji Endustrisi Sanayi Ve Ticaret A.S. Schneider Elektrik Sanayi Ve Ticaret A.S. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Schneider Electric SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 « Retraitement des comptes consolidés comparatifs 2012 » de l'annexe qui expose l'incidence relative à l’application au 1er janvier 2013 de la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel ». En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : comptabilisation des dépenses de recherche et développement et notamment les critères permettant l'immobilisation des dépenses de développement. Nous avons procédé à la revue des données et des hypothèses retenues pour identifier les projets répondant aux critères d'immobilisation et des calculs effectués par votre groupe, et nous avons vérifié que les notes de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information Comme exposé dans les notes 1.11 et 8 de l'annexe, votre Groupe réalise des tests de dépréciation des actifs incorporels et des écarts d'acquisition au moins une fois par an et chaque fois que des indices de perte de valeur sont identifiés. Nous avons procédé, par sondages, à la vérification des indices de pertes de valeur ainsi que des autres éléments justifiant de l'absence de perte de valeur. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses retenues ainsi que les calculs effectués et à vérifier que les notes de l’annexe aux comptes Comme indiqué dans les notes 1.16 et 16 de l'annexe, les allègements d'impôts futurs découlant de l'utilisation de reports fiscaux déficitaires sont reconnus lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour estimer les résultats taxables futurs justifiant le caractère recouvrable de ces Les notes 1.19 et 22 de l'annexe précisent les modalités d'évaluation des engagements de retraite et autres avantages au personnel postérieurs à l'emploi. Ces engagements ont fait l'objet d'évaluations actuarielles. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses actuarielles retenues ainsi que les calculs effectués et à vérifier que les notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée. 250 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 La note 7 « Charges de restructuration » de l'annexe indique le montant des coûts de restructuration encourus par votre Groupe au cours de l'exercice 2013. Nous avons vérifié, sur la base des informations disponibles à ce jour, que ces coûts étaient relatifs à des actions de restructuration déjà engagées ou annoncées au 31 décembre 2013, ayant donné lieu à la constitution de provisions sur la base d'estimations des charges à encourir au titre de ces plans, et nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le Rapport de Gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur Courbevoie et Paris-La Défense, le 19 février 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 252 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC détenues en portefeuille à la clôture DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 254 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux. Provisions pour risques et charges : Total provisions pour risques et charges Total dettes long terme et court terme L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Autre produits de gestion courante et divers Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges Dotations aux amortissements et aux provisions Autres charges de gestion courante et quote-part d’opérations Reprises de provisions et dépréciation des créances à Dotations aux amortissements et provisions et autres Reprises de provisions et transferts de charges Impôts sur les bénéfices/Produit d’intégration fiscale L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux. 256 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC (Montants exprimés en milliers d’euros, sauf exceptions signalées) Au cours de l’exercice, Schneider Electric SA a procédé pour 235 millions d’euros aux opérations d’augmentation de capital augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’un plan mondial d’actionnariat salarié pour 134 millions le levées de stock-options pour 101 millions d’euros. La société a réalisé une émission obligataire pour 600 millions d’euros. La société a remboursé deux emprunts obligataires pour 587 millions d’euros et 213 millions d’euros sur la ligne de crédit Le 14 mai 2013, la société a constaté la fusion des titres de participation Cofibel, pour un montant de 137 millions d’euros, à la valeur des titres de participation Cofimines, ce qui totalise des titres à hauteur de 220 millions d’euros. Une reprise de provision pour dépréciation des titres Cofibel pour 63 millions d’euros et un ajustement de 72 millions d’euros de la provision pour dépréciation des titres Cofimines ont été effectués. Le 31 mai 2013, la société a constaté en perte une créance de 2005, pour 45 millions d’euros, provisionnée à 100 %. Enfin, la société a procédé à des émissions de billets de trésorerie en 2013, et le solde de 1 205 millions d’euros correspond à des Les comptes au 31 décembre 2013 sont établis comme l’année précédente selon les règles et principes comptables français. plus récentes, rentre également dans cette analyse la valeur des fonds de commerce acquis. Pour les titres cotés, il est tenu compte de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois. Les plus-values latentes résultant de ces estimations ne sont pas Les immobilisations de toutes natures sont comptabilisées à leur Les amortissements des droits et valeurs similaires sont calculés d’amortissements aux conditions normales d’utilisation sur le mode linéaire suivant les natures d’immobilisations (de 3 à 10 ans). Les titres de participation sont enregistrés au coût d’acquisition. Des provisions pour dépréciation peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d’utilité estimée en fin d’exercice. Cette estimation est déterminée principalement par référence à la situation nette comptable de la participation, ainsi que par la prise en compte d’éléments prévisionnels fondés sur les perspectives de rentabilité des participations et les perspectives en matière de conjoncture économique. Pour les participations les Les titres détenus sont valorisés au coût moyen pondéré. Lorsque des actions propres sont affectées à la couverture de plans d’options, une provision est constituée si le prix d’achat fixé dans le plan (prix d’exercice par les salariés) est inférieur à la valeur d’inventaire des actions propres affectées à sa couverture, ou si le cours de Bourse moyen du mois précédent la clôture est inférieur Pour évaluer ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite, la société utilise la méthode des unités de crédit Les engagements de retraite complémentaires pris par la société sont provisionnés en fonction des termes contractuels des accords stipulant des niveaux de ressources garantis au-delà des régimes Les écarts actuariels résultant des changements d’estimation sont traités suivant la méthode dite du corridor. Cette méthode consiste à amortir sur 10 ans les écarts actuariels qui excèdent 10 % du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Les primes de remboursement ainsi que les frais d’émission sont amortis sur la durée des emprunts. Les pertes latentes de change font l’objet, lorsque cela est nécessaire, d’une provision pour risques. Toutefois, lorsqu’il existe des gains et pertes de change latents sur des opérations réciproques libellées dans la même devise dont les termes sont adossés, le montant de la dotation est alors limité à l’excédent des Ce poste est principalement constitué des frais d’augmentation de capital et de fusion. Ces frais sont totalement amortis. Les mouvements de l’exercice sur les titres de participation concernent principalement l’ajustement de la provision pour dépréciation des titres de participation de la société Cofimines pour 72 millions d’euros, et la reprise de provision de Cofibel pour 63 millions d’euros Au 31 décembre 2013, les principales participations sont les suivantes : Autres (valeur inférieure à 5 millions d’euros) 258 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Les autres titres immobilisés sont constitués des actions propres rachetées pour couvrir certains plans d’options. Schneider Electric SA maintient dans ce poste les actions préalablement affectées à ce poste au 31 décembre 2004. En revanche, depuis cette date, tous les achats réalisés afin de couvrir les plans d’options sont classés en valeurs mobilières de placement. 2.3 – Créances rattachées à des participations Au 31 décembre 2013, ce poste est constitué des deux prêts accordés à Schneider Electric Industries SAS pour un total de 3 100 millions d’euros, à échéance 2014 et 2015, de quatre prêts accordés au cours des exercices 2011 et 2012 à Boissière total de 1 milliard d’euros à échéance 2016 et 2022 et des intérêts courus pour un montant Au 31 décembre 2013, les principaux mouvements sont la reprise d'une créance litigieuse dépréciée en totalité pour 45 millions d’euros, l’impôt Groupe versé pour 18 millions et d’un crédit d’impôts recherche pour 22 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Les valeurs mobilières de placement sont constituées des actions propres détenues par la société afin de couvrir les plans d’options. Les actions des plans d’actions gratuites n° 10 et n° 10 bis sont inscrites au nominatif au nom des attributaires et Depuis 2012, les plans n°26, n°27, n°28, n°29 et n°30 ont été déterminé comme des plans d’options de souscription. La réaffectation des actions autodétenues, initialement en couverture de ces plans, n’a pas encore été décidée par le Conseil Elles sont essentiellement constituées par les avances de Schneider Electric SA, à exigibilité immédiate et rémunérées, à la centrale de Ce poste d’environ 18 millions d’euros concerne principalement des charges constatées d'avance relatives à l'acquisition d'Invensys, imputables à l'augmentation de capital mentionnée en note 18. 260 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC du 16/02/2007 sur 7 ans de 4 500 millions d’euros (crédit relais) 6.2 – Frais d’émission des emprunts du 11/08/2005 sur 12 ans de 600 millions d’euros du 17/07/2006 sur 7,5 ans de 500 millions d’euros du 08/10/2007 sur 8 ans de 600 millions d’euros du 21/05/2008 sur 5 ans de 18 millions d’euros du 21/05/2008 sur 5 ans de 183 millions d’euros du 21/05/2008 sur 7 ans de 55 millions d’euros du 21/05/2008 sur 7 ans de 129 millions d’euros du 11/06/2008 sur 5 ans de 12 millions d’euros du 25/07/2008 sur 8 ans de 177 millions d’euros du 20/03/2009 sur 9 ans de 250 millions d’euros du 30/04/2009 sur 5 ans de 150 millions d’euros du 16/01/2009 sur 4 ans de 750 millions d’euros du 20/07/2010 sur 6 ans de 300 millions d’euros du 20/07/2010 sur 6 ans de 200 millions d’euros du 20/07/2010 sur 10 ans de 500 millions d’euros du 01/07/2011 sur 3 ans de 300 millions de dollars du 12/07/2011 sur 7 ans de 750 millions d’euros du 22/09/2011 sur 8 ans de 500 millions d’euros du 18/11/2011 sur 5 ans de 12 milliards de yens du 08/12/2011 sur 5 ans de 10 milliards de yens du 27/09/2012 sur 10 ans de 800 millions de dollars du 06/09/2013 sur 8 ans de 600 millions d’euros du 11/08/2005 sur 12 ans de 600 millions d’euros du 17/07/2006 sur 7,5 ans de 500 millions d’euros du 08/10/2007 sur 8 ans de 600 millions d’euros du 11/04/2008 sur 10 ans de 55 millions d’euros du 11/04/2008 sur 10 ans de 125 millions d’euros du 20/03/2009 sur 9 ans de 250 millions d’euros du 30/04/2009 sur 5 ans de 150 millions d’euros du 16/01/2009 sur 4 ans de 750 millions d’euros du 20/07/2010 sur 6 ans de 300 millions d’euros du 20/07/2010 sur 6 ans de 200 millions d’euros du 20/07/2010 sur 10 ans de 500 millions d’euros du 01/07/2011 sur 3 ans de 300 millions de dollars du 12/07/2011 sur 7 ans de 750 millions d’euros du 22/09/2011 sur 8 ans de 500 millions d’euros du 27/09/2012 sur 10 ans de 800 millions de dollars du 06/09/2013 sur 8 ans de 600 millions d’euros Les augmentations de ce poste concernent les émissions d’emprunts obligataires réalisées en 2013 (voir note 9). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 4 euros de nominal chacune, totalement libérées. Sur l’exercice, l’augmentation de capital réservée aux salariés a conduit à l’émission de 2 752 071 actions pour un montant de 11 millions d’euros et les levées de stock-options représentent 3 788 938 options levées sur l’exercice, soit 15 millions d’euros. À la clôture, le total des actions propres détenues est de 7 941 129 pour un montant de net de 230 millions d’euros. Les primes d’émission ont augmenté sur l’exercice d’un montant de 208 millions d’euros dont 122 millions d’euros 86 millions d’euros liés aux levées de stock-options. Conformément à la troisième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013, le bénéfice distribuable de l’exercice 2012 3 millions d’euros pour la reconstitution de la réserve légale. Des 262 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC D’une manière générale, la société considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels elle est partie, devraient être suffisantes pour qu’ils n’affectent pas de manière substantielle sa situation financière ou 8.2 – Engagements pris en matière de retraites La société a pris divers engagements vis-à-vis de ses dirigeants et cadres actifs et retraités. Au cours de l’exercice précédent, la société a fermé l’ancien régime à tout nouvel entrant et a mis en place un nouveau régime qui prévoit une acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté dans le Groupe et au Comité Exécutif. Le financement de ce nouveau régime a été externalisé Les écarts actuariels constatés lors de cette évaluation sont traités suivant la méthode dite du corridor (voir principes et méthodes comptables). Au 31 décembre 2013, le stock des écarts actuariels est de 11 millions d’euros. Le montant à amortir sur 16 ans à partir de 2014 et qui excède 10 % de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Schneider Electric SA a réalisé au cours des derniers exercices des émissions obligataires sur différents marchés : aux États-Unis, à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels (SEC Rule 144A) pour 800 millions de dollars américains, mis en place en septembre 2012, au taux de 2,950 % et arrivant à échéance en dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term Notes (“EMTN”), emprunts étant admis aux négociations de la Bourse du Luxembourg. À la clôture de l’exercice 2013, les émissions non arrivées à l’échéance sont les suivantes : 600 millions d’euros mis en place en septembre 2013 au taux de 2,50 % arrivant à échéance le 6 septembre 2021, 12 et 10 milliards de yens mis en place successivement en novembre 2011 et en décembre 2011 pour un montant total de 225 millions d’euros valorisés au cours de clôture de 31 décembre 2011 aux taux de 0,849 % et 0,84625 % et arrivant aux échéances les 18 novembre 2016 et 500 millions d’euros mis en place en septembre 2011 au taux de 3,50 % arrivant à échéance le 22 janvier 2019, 750 millions d’euros mis en place en juillet 2011 au taux de 3,75 % arrivant à échéance le 12 juillet 2018, 232 millions d’euros valorisé au cours de clôture du 31 décembre 2011 et mis en place en juillet 2011 à taux variable arrivant à échéance le 1er juillet 2014, 300 et 200 millions d’euros mis en place successivement en juillet 2010 et en octobre 2010 au taux de 2,875 % arrivant à échéance le 20 juillet 2016, 500 millions d’euros mis en place en juillet 2010 au taux de 3,625 % arrivant à échéance le 20 juillet 2020, 150 millions d’euros mis en place en mai 2009 sous la 600 millions d’euros échéance 8 janvier 2015 au taux de 5,375 % mis en place en octobre 2007, portant ainsi la 250 millions d’euros mis en place en mars 2009 sous la 780 millions d’euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place en août 2005, portant ainsi la souche à 1,03 milliard 177 millions d’euros mis en place en juillet 2008 portant intérêt à taux variable à échéance le 25 juillet 2016, 180 millions d’euros mis en place en avril 2008 sous la 600 millions d’euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place 264 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 600 millions d’euros mis en place en octobre 2007 au taux de 5,375 % arrivant à échéance le 8 janvier 2015, 1 milliard d’euros mis en place en décomposant en deux tranches, une tranche à 5 ans et à taux variable pour 500 millions d’euros remboursés le 18 juillet 2011 et une tranche à 7 ans et demi au taux de 4,5 % pour 500 millions d’euros, 600 millions d’euros mis en place en août 2005 au taux de 4 % arrivant à échéance en août 2017. Enfin, la société a remboursé deux emprunts obligataires de 487 millions d’euros émis en janvier 2009 à son échéance du 16 juillet 2013 et 100 millions d’euros émis en juillet 2008 à Les primes d’émission et les frais d’émission sont amortis selon la Au 31 décembre 2013, les autres emprunts et dettes assimilées comprennent les intérêts courus sur les emprunts obligataires et autres emprunts émis par la Société. Ces intérêts représentent un total de 133 millions d’euros contre 147 millions d’euros fin 2012. Enfin, la Société a remboursé sur la ligne de crédit (“Schuldschein”) 213 millions d’euros dont 201 millions à échéance du 21 mai 2013 et 12 millions à échéance 11 juin 2013 comprenant les deux tranches à cinq ans à taux variable pour 195 millions d’euros et à taux fixe pour 18 millions d’euros. Le solde de 184 millions d’euros représente les deux tranches à sept ans à taux variable pour 129 millions d’euros et taux fixe pour 55 millions d’euros. Tous les billets de trésorerie sont remboursables en 2014. État des échéances des créances et des dettes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Postes concernant des entreprises liées (à partir de 10 % de détention) Refacturation des actions de performance gratuites Plus/(Moins)-values de cession corporelles et financières 266 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Le dividende 2013 reçu par Schneider Electric SA provient de la filiale Cofibel pour un montant de 10 millions d’euros. Au 31 décembre 2013, une moins-value de cession de 19 millions d’euros a été réalisée sur les valeurs mobilières de placement d’actions propres du plan 26. reprise de provision pour dépréciation des titres Cofibel pour 63 millions d’euros et à un ajustement de la provision pour dépréciation des titres Cofimines à hauteur de 72 millions d’euros. En mai 2013, la société a procédé à la fusion des titres de participation de Cofibel vers Cofimines, ce qui a entraîné une Impôts sur les sociétés/Produit d’intégration fiscale La ligne du compte de résultat “Impôts sur les sociétés” reflète principalement le produit au titre de l’intégration fiscale dont Schneider Electric SA est la mère. Le produit net au titre de l’intégration fiscale s’élève à 87 millions d’euros en 2013, soit une diminution de 8 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. l’ensemble des filiales françaises détenues à plus de 95 %. Le montant des reports déficitaires dont la société peut se prévaloir à ce titre est au 31 décembre 2013 de 947 millions d’euros. La quote-part du passif vis-à-vis des tiers revenant à Schneider Electric SA du fait de la détention de titres de sociétés civiles est Le montant du passif à l’égard des tiers dans les sociétés en nom collectif dont Schneider Electric SA détient des titres est non 17.2 – Cautions, avals et garanties Contre-garantie de cautions données par des banques : néant Avals et cautions donnés : 517 millions d’euros Les opérations de couverture du Groupe Schneider Electric, garantie de change et mise en œuvre d’instruments financiers sont réalisées par la centrale de trésorerie du Groupe, Boissière Finance, filiale à 100 % de Schneider Electric Industries SAS, elle-même filiale à 100 % de Schneider Electric SA. Néanmoins, Schneider Electric SA a couvert certains emprunts par des swaps de taux d’intérêt taux fixe/taux variable dont la valeur de marché figure ci-après : L’effectif à la fin de l’exercice 2013 est de deux personnes. Schneider Electric SA est la tête de consolidation de son Groupe fait des comptes consolidés sous sa Le 20 janvier 2014, Schneider Electric SA a acquis environ 26 % l’émission de 17 207 427 actions nouvelles Schneider Electric. Les 74 % restant d'Invensys ont été acquis via une filiale de Schneider Electric SA. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur : le contrôle des comptes annuels de la Société Schneider Electric SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes "Principes et méthodes comptables" et "Note 2 – respectivement les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation et le détail des titres immobilisés au bilan de la société. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion. Fait à Courbevoie et à Paris-La Défense, le 10 mars 2014 268 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2013 à la clôture de l’exercice 2013 (valeurs d’inventaire supérieures à 5 millions d’euros) (valeurs d’inventaire inférieures à 5 millions d’euros) C. Participations dans des sociétés immobilières D. Participations dans des sociétés étrangères (plan d’options d’achat d’actions n° 26, n° 27, n° 28, n° 29 et n° 30) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC I. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de Schneider Electric SA A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société) II. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations A. Filiales non reprises au paragraphe I: (+ 50 %) B. Participations non reprises au paragraphe I: (de 0 à 50 %) a) Dans les sociétés françaises (ensemble) * Y compris bénéfice ou perte du dernier exercice clos b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) 270 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIÈRES ANNÉES Nombre d’obligations convertibles en actions (en milliers) Nombre maximal d’actions futures à créer (en milliers): par exercice de droits de souscription Revenus du portefeuille, intérêts et autres produits Résultat avant impôts, amortissements et provisions Résultat des opérations réduit à une action Résultat après impôts, mais avant amortissements Résultat après impôts, amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action (net) Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice Le dividende revenant aux actions autodétenues au jour de sa mise en paiement ainsi que le précompte correspondant sont affectés au Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale du 6 mai 2014. Résultat après impôts, amortissements et provisions Résultat distribué (1) hors précompte et avoir fiscal 272 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L. 225-100-3 du Code de commerce** DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Ce chapitre intègre des éléments du Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Les paragraphes 2 (Assemblées générales et Droits de vote) et 7 ainsi que les paragraphes Structure de gouvernance, 1, 2, 3, 4, 7 (Politique de rémunération des Dirigeants du Groupe, Régimes de retraite et Rémunération des membres du conseil d'administration), 9 et 10 du chapitre 3 constituent le Rapport du Président du conseil d'administration prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce. Ils sont signalés par **. Schneider Electric SA est une société anonyme à conseil d'administration (depuis le 25 avril 2013), de nationalité française, le Code de commerce, au capital social de 2 316 847 784 euros, dont le siège social se situe au 35, rue L'assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2014 est appelée à se prononcer sur la transformation de la forme sociale de la société par adoption de la forme de la société européenne (Societas Europea) (cf pages 301 et 302). Schneider Electric SA est immatriculée au registre du commerce de Nanterre sous le numéro 542 048 574, code APE 7010Z. La société a été constituée en 1871. Elle expire le 1er juillet 2031. Sa dénomination sociale a été Spie Batignolles, puis Schneider SA lors de sa fusion avec la société Schneider SA, intervenue en 1995, avant d’être Schneider Electric SA en mai 1999. La société (article 2 des statuts) a pour objet, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, en France et dans la conception, le développement et la commercialisation de produits, d’équipements, et de solutions liés à la mesure, la gestion, la mise en œuvre de l’énergie sous toutes ses d’acquisition ou autrement, de toute activité liée notamment : à la construction électrique, à la distribution électrique, et à au contrôle, aux automatismes et à la sécurité des bâtiments, au contrôle et aux automatismes industriels (y compris les à la gestion de toute infrastructure telle que centres de données, la prise, l’achat, la vente, l’exploitation de tous droits de la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, groupements d’entreprises, quelle qu’en soit la forme, faisant des opérations se rattachant aux affaires de la Société ou de nature à favoriser son industrie et industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, d’une manière quelconque, à l’objet ci-dessus. La société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet, soit seule pour son compte ou le compte de tiers, soit en participation, soit encore par voie d’achat, de souscription, d’apport ou d’échanges de droits sociaux, part d’intérêts et achat de toutes sociétés, quelle que soit leur forme, poursuivant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser son extension ou Le conseil d’administration du 19 février 2014 a adopté un projet de transformation de la société en Société Européenne. Ce projet Les documents juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, Rapports des commissaires aux comptes, etc.) peuvent être consultés au siège social, 35, rue Joseph-Monier, 92500 Rueil-Malmaison, auprès du secrétariat du conseil d’administration. En outre, les statuts, information réglementée, Documents de Référence, rapports activité et développement durable, avis de convocation à l’assemblée générale… se trouvent sur le site 274 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Assemblées générales (article 19 des statuts)** Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le conseil d’administration peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique d'une partie ou de l'intégralité de ces réunions par visioconférence Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété des titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actionnaires peuvent également, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou tous moyens de télécommunications autorisés par les dispositions en vigueur dans les conditions fixées par celles-ci. Le vote à distance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées. La saisie et la signature électronique de ces formulaires peuvent, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l'assemblée grâce à un procédé répondant aux conditions de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un code identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-président ou à défaut par un membre du conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l'assemblée élit Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents ou acceptants qui disposent du plus Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-président du conseil d'administration ou par le secrétaire de l'assemblée. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié, à la fin de l’année civile précédant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à raison d’actions anciennes auxquelles ce droit est attaché. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert hormis du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale spéciale des actionnaires bénéficiaires. Le délai d’obtention du droit de vote double a été ramené de quatre à deux ans par décision de l’assemblée générale mixte du En assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL des droits de vote attachés aux actions de la société ; toutefois, s’il dispose en outre, à titre direct ou mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 15 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la société. Pour l’application des dispositions ci-dessus : le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite assemblée générale ; le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment par ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants indication de mandataire est soumise aux limitations ci-dessus. l’assemblée émettant un vote en vertu de telles procurations. Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans donner lieu à une nouvelle décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la société, à la suite d’une procédure publique d’échange ou d’acquisition visant la totalité des actions de la société. Le conseil d’administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. Cette limitation des droits de vote a été instituée par décision de l’assemblée générale mixte du 27 juin 1995. L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts en application des dispositions de l’article L. 225-96 alinéa 1 du Code de commerce statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou Affectation du résultat (article 22 des statuts) Le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, est réparti dans l’ordre suivant : réserve légale à concurrence de 5 % (ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dizième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième) ; réserves facultatives le cas échéant et report à nouveau ; distribution du solde sous forme de dividende. L’assemblée générale peut offrir aux actionnaires une option entre le paiement en espèces ou en actions nouvelles. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans après la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont reversés à l’État, Mode de détention des actions (article 7 alinéa 1 des statuts) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Leur propriété, qu’elles soient nominatives ou au porteur, résulte de l’inscription en compte de leurs titulaires, effectuée dans les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires Franchissement de seuils statutaires (article 7 alinéa 2 des statuts) Toute personne physique ou morale qui vient à posséder, au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote de la société égal ou supérieur à 1 % du nombre total des actions ou des droits de vote, ou un multiple de cette fraction, doit, dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil de participation, informer, par lettre recommandée avec accusé de réception, la société du nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule, directement ou indirectement, ou de concert. En outre, à compter du 1er novembre 2009, elle devra également informer la société, dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuil, du nombre d’actions déjà émises qu’elle peut acquérir en vertu d’accords ou d’instruments financiers visés au b) du troisième alinéa de l’article L. 233-7 du Code de commerce ainsi que du nombre d’actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier visé au c) du troisième alinéa de cet article. Les mêmes obligations s’appliquent lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils prévus ci-dessus. En cas d’inobservation de ces obligations de déclaration en application du présent alinéa, l’actionnaire sera, dans les conditions et limites définies par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions ou aux droits de vote dépassant les seuils soumis à la déclaration à la demande, lors de l’assemblée, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital social au moins égale à 2,5 %. Ces dispositions résultent des assemblées 276 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Titres au porteur identifiables (article 7 alinéa 3 des statuts) La société peut à tout moment demander à Euroclear l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme des droits de vote. Cette disposition a été adoptée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 1988 et celle du 5 mai 2000. Modalités de cession des actions (article 8 des statuts) Les actions sont librement négociables et transmissibles. Capital social et droits de vote représenté par 561 958 063 actions de 4 euros de nominal chacune, totalement libérées. Le nombre de droits de vote attachés aux 561 958 063 actions composant le décision du conseil d’administration du 30 juillet 2013, ratifiée par le conseil d’administration en date du 8 août 2013, agissant dans le cadre de l’opération d’acquisition d’Invensys plc par Schneider Electric par la voie d’un scheme of arrangement, en rémunération de l’apport en nature à Schneider Electric des actions ordinaires Invensys 1B. Cette opération d’apport a donné lieu à l’émission de 17 207 427 actions de 4 euros de valeur nominale chacune. Au 31 décembre 2013, le capital potentiel se décompose de la 3 308 230 actions au titre des plans d’options de souscription, 29 620 actions au titre des bons de souscription d’actions émis dans le cadre des augmentations de capital réservées aux soit un total d’actions potentielles de 8 793 858. 5 456 008 actions au titre des plans d’actions gratuites ou de performance, plans 11 à 16 bis, portant sur des actions à émettre et sur des actions existantes ou à émettre dont la nature sera alors fixée ultérieurement ; La dilution potentielle maximale en cas d’émission de la totalité des actions résultant des options de souscription et des actions gratuites ou de performance ainsi que des bons s’élève au 31 décembre 2013 à 1,6 % du capital social. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL L’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 a accordé au Conseil une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; des délégations de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de capital ou donnant accès au capital dans la limite de 800 millions d’euros de valeur nominale (soit 200 millions d’actions) avec un sous-plafond de : 800 millions d’euros de valeur nominale (soit 200 millions d’actions) en cas d’émissions avec maintien du droit 220 millions d’euros de valeur nominale (soit 55 millions d’actions) en cas d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec de procéder à des émissions dans le cadre d’opérations de placement privé dans la limite d’un sous-plafond de de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange de rémunérer dans la limite de 9,9 % du capital, des apports en nature constitués de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés non cotées. Ces délégations de compétences sont assorties dans la limite du plafond fixé pour chacune d’elles de la faculté d’augmenter le montant nominal des émissions en cas de dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, gratuitement des actions existantes ou à émettre, aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 1,8 % du capital à la date du 25 avril 2013 ; dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 0,5 % du capital à la date du 25 avril 2013 ; une délégation de compétence pour augmenter le capital en faveur des adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de une autorisation pour augmenter le capital en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe dans la limite de 1 % du capital à la date du 25 avril 2013 qui s’impute sur le plafond de la délégation visée en 5 ci-dessus. Le conseil d’administration, agissant dans le cadre de l’opération d’acquisition d’Invensys plc par Schneider Electric par la voie d’un scheme of arrangement, a décidé le 30 juillet 2013, décision ratifiée par le conseil d’administration du 8 août 2013, d’augmenter le capital en rémunération de l’apport en nature à Schneider Electric des actions ordinaires Invensys 1B. Cette augmentation de 17 207 427 actions de 4 euros de valeur nominale chacune portant les mêmes droits que les actions anciennes et en conséquence ayant droit au dividende de l’exercice 2013 qui sera Le conseil d’administration du 17 décembre 2013 a décidé des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite de 0,77 % du capital. Ces augmentations de capital réservées aux salariés adhérents ou non au Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE) dont certaines comporteront des opérations à effet de levier interviendront en juin 2014, les prix de souscription seront fixés à (cf. pages 303, 309 et 310) de renouveler Il sera proposé à l’asemblée générale qui doit se réunir le autorisations pour augmenter le capital en faveur des salariés adhérents au Plan d'Epargne d'Entreprise ou des sociétés étrangères présentées en 5 et 6 et ci-dessus. 278 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL (en millions) et limite de validité I – Autorisation pour l’émission avec droit préférentiel de souscription d’actions ou bons, ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital II – Autorisation sans droit préférentiel a) pour l’émission, en numéraire ou en rémunération de titres cotés, d’actions ou bons, ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiat ou à terme au b) pour procéder à des émissions dans le cadre c) pour l’émission en rémunération de titres non cotés III – Autorisations en faveur des salariés Actions réservées aux salariés de sociétés étrangères 1 % du capital (5) (7) Attributions d’actions gratuites ou de performance Dans la limite d’un plafond global, toutes émissions confondues, de 800 millions d’euros. Dans la limite d’un plafond de 220 millions d’euros du a). Le conseil d’administration des 30 juillet et 8 août 2013 ont décidé d’augmenter le capital en rémunération de l’apport en nature à Schneider Electric des actions ordinaires Invensys 1B. Cette augmentation de capital a donné lieu à l’émission le 17 janvier 2014 de 17 207 427 actions représentant 3,09 % du capital au 25 avril 2013. Le conseil d’administration du 17 décembre 2013 a décidé des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite de 0,77 % du capital. Ces augmentations de capital réservées aux salariés adhérents ou non au plan d’épargne d’entreprise (PEE) dont certaines comporteront des opérations à effet de levier interviendront en juin 2014 les prix de souscription seront fixés à cette date. Les augmentations de capital s’imputeront sur les montants des autorisations visées au et a). Les actions réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe s’inscrivent dans les limites de l’autorisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au PEE. Le conseil d’administration du 17 décembre 2013 a prévu d’attribuer des actions de performance fin mars 2014 dans la limite de 2,9 millions d’actions environ (0,52 % du capital) au titre du plan d’intéressement long terme 2014. À la date de l’assemblée générale 2013, soit un capital de 2 226 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Évolution du capital au cours des trois derniers exercices Depuis le 31 décembre 2010 les augmentations de capital et les levées d’options de souscription d’actions ont fait évoluer le capital et les Exercice d’options et création d’actions de performance Exercice d’options et création d’actions de performance Non retraité de la division par deux du nominal intervenu le 2 septembre 2011. Augmentation du capital (73,6 millions d’euros) et des primes (561,2 millions d’euros). Augmentation du capital (20,1 millions d’euros) et des primes (194,7 millions d’euros). Augmentation du capital (25,9 millions d’euros) et des primes (195,5 millions d’euros). Augmentation du capital (26,2 millions d’euros) et des primes (208,5 millions d’euros). Exercice d’options et création d’actions de performance L’assemblée générale du 3 mai 2012 a autorisé la Société à procéder à des rachats d’actions. Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée générale du 25 avril 2013. Dans le cadre de ces autorisations, la Société n’a racheté aucune Vous trouverez ci-après le descriptif du programme de rachat d’actions que l’assemblée générale du 6 mai 2014 est appelée à nombre de titres et part du capital détenus directement et indirectement par Schneider Electric SA (au 28 février 2014) : autodétention : 7 941 129 actions, soit 1,37 % du capital, total : 7 942 187 actions, soit 1,37 % du capital ; répartition par objectifs des titres de capital détenus : les 7 942 187 actions autodétenues sont affectées à la couverture des plans d’options et des actions de objectifs du programme de rachat d’actions : réduction du capital par voie d’annulation d’actions, couverture des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions d’actions de performance, ou de titres de conservation et remise ultérieure des actions existantes à augmentation de capital dans le cadre d’une opération de animation du marché du titre de la Société dans le cadre part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital à la date de l’Assemblée Générale, soit un nombre total, sur la base du capital au 28 février 2014, de 57 937 040 actions Schneider Electric SA de 4 euros de compte tenu des actions d’autocontrôle et d’autodétention résiduel d’actions susceptibles d’être rachetées est de 49 994 853 soit 8,63 % du capital ; prix maximal d’achat et montant maximal autorisé de fonds le prix maximal d’achat serait de 80 euros par action, 4 634 963 200 euros ; durée du programme de rachat : pour une période maximale de 18 mois, expirant opérations effectuées dans le cadre du programme autorisé par l’assemblée générale 2012 et renouvelé par opérations réalisées par la Société : nombre de titres achetés : 0, nombre de titres transférés depuis le début du programme : 280 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Évolution de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices À la meilleure connaissance de la société. Nombre de droits de vote résultant de l'article 223-11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote. A la connaissance de la société, hormis Capital Group Companies. cité ci- dessus, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, de participation dans la société supérieure à 5% de son capital ou de ses droits de vote. Historique de franchissement de seuil (pour les seuils égaux ou supérieurs à 5%) Nantissement sur les actions de la société Nantissement des actions détenues par la société Schneider Electric n'a consenti aucun nantissement sur les titres de ses filiales significatives. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL – ACTIONNARIAT SALARIÉ Il existe des accords d’intéressement et de participation au sein de la majorité des sociétés françaises du Groupe. Les sommes versées par les entités françaises du Groupe au cours des cinq dernières années ont été de : En 2013, près de 53 % du montant total de l’intéressement et de la participation ont été placés dans le fonds actionnariat Schneider Electric et près de 25 % ont été perçus par les salariés. Les salariés de Schneider Electric sont les acteurs de la croissance de l’entreprise. Ils constituent la première force du Groupe par leur déploiement de sa stratégie. En associant ses collaborateurs à son capital, Schneider Electric leur permet de bénéficier de la création de valeur autrement que par leur rémunération, réconciliant ainsi l’intérêt des salariés et celui de l’entreprise. Dans les pays où la législation le permet, Schneider Electric offre à ses salariés la possibilité d’investir lors d’augmentations de capital réservées. La dernière augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe a eu lieu en juillet 2013. Elle a donné lieu à la souscription Au 31 décembre 2013, les salariés du Groupe détiennent via les fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou en direct, 23,5 millions actions Schneider Electric SA, soit 4,19 % du capital et 6,52 % des droits de vote compte tenu des droits de vote Les droits de vote des actions détenues par les FCPE sont exercés par les conseils de surveillance de ces FCPE. Les actionnaires salariés du Groupe se répartissent comme suit : 39 % en France, 10 % aux États-Unis et 51 % à l’international. Plus de 37 % des salariés sont actionnaires du Groupe. Ils sont répartis sur près de 60 pays. En 2013, les salariés des entités françaises ont perçu une prime de 100 euros au titre de la prime de partage des profits. 282 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONS Les chiffres ci-dessous ont été recalculés, lorsque nécessaire, pour tenir compte de la division par deux du nominal des actions, Dans le cadre de sa politique globale de rémunération, Schneider Electric met en place, chaque année, un plan d’intéressement long terme. Celui-ci repose sur l’attribution annuelle d’actions de performance. Il a été couplé, pour partie, avec des options sur actions jusqu’à décembre 2009 et, en ce qui concerne les salariés américains ou résidents aux États-Unis, des stock appreciation d’options sur actions. Des SARs ont continué à être attribuées aux Des phantom shares qui répliquent les actions de performance ont été attribuées à certains bénéficiaires dans économies au titre du plan d’intéressement long terme 2012. Les plans sont mis en place par le conseil d’administration, lequel statue sur le rapport du comité de rémunérations, ressources Les bénéficiaires du plan sont les dirigeants du Groupe et les principaux responsables du Groupe, tous pays confondus, les cadres à haut potentiel et les salariés dont la performance et le Chaque année, Schneider Electric augmente le nombre de bénéficiaires du plan annuel. Il y avait 2 637 bénéficiaires au titre de l’intéressement long terme 2012, 2 846 au titre de l’intéressement long terme 2013. Au titre de l’intéressement long terme 2014, le nombre de bénéficiaires sera d’environ 3 100 bénéficiaires. Les attributions aux dirigeants du Groupe, y compris les dirigeants mandataires sociaux, étaient de 14 % des attributions globales au titre du plan 2009. Elles sont de l’ordre de 11,6 % au titre de Rappelons que la pratique de Schneider Electric depuis 2005 est de mettre en place chaque année en décembre un plan d’intéressement long terme au titre de l’année n+1. Cependant, afin de permettre un alignement des attributions avec la revue des situations personnelles des collaborateurs, il a été décidé de reporter la mise en place des plans d’intéressement long terme à la 15bis) les périodes d’acquisition et de conservation sont chacune Pour les plans à l'international (plans 6, 9 et 11, 11 bis, 12, 14, 14 bis, 14 ter, 16 et 16bis) la période d’acquisition est de quatre ans. Il n’existe pas de période de conservation. Le bénéfice des actions de performance et de phantom shares est subordonné à une condition d’appartenance au Groupe au jour de la fin de la période d’acquisition ainsi qu’à l’atteinte de conditions Depuis janvier 2009, pour les dirigeants mandataires sociaux, et depuis décembre 2011, pour les membres du Comité Exécutif, les attributions d’actions de performance sont soumises pour leur totalité à l’atteinte de conditions de performance. Le prix d’exercice des options est égal à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse précédant la date d’attribution. Il n’est pas consenti de décote sur cette moyenne. Les options ont une durée de 10 ans (depuis 2006). Elles ne Cependant, elles peuvent être levées avant l’échéance en cas d’offre publique sur les actions de la société. À titre exceptionnel, les options du plan 25 ont pu être exercées dès la première année. De même, les citoyens et résidents américains bénéficient pour certains plans d’une possibilité de levée à l’issue de la troisième L’exercice des options est d’une part subordonné à une condition d’appartenance au Groupe et, d’autre part, pour tout ou partie à l’atteinte de conditions de performance détaillées ci-après mandataires sociaux ont été soumises en totalité à l’atteinte de conditions de performance à compter de janvier 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONS le mécanisme des options. Elles sont soumises à des conditions, notamment de performance. Elles donnent lieu à un paiement en numéraire. Les phantom shares répliquent les actions de performance et sont soumises en partie à des conditions de performance spécifiques. Elles donnent lieu à un paiement en numéraire. Le conseil de surveillance a fixé : un objectif de détention d’un nombre d’actions représentant en M. Jean-Pascal Tricoire et deux années de rémunération fixe de base pour M. Emmanuel Babeau. Pour le calcul du nombre d’actions détenues sont pris en compte les actions Schneider Electric SA et l’équivalent en actions des parts de Fonds Schneider Electric détenus par les intéressés. En application des dispositions des articles L. 225-185 et 225-197-1 du Code de commerce et des recommandations AFEP/MEDEF, le conseil a prévu : une obligation de conservation dans un compte nominatif d’un nombre d’actions issues des options attribuées dans le cadre des plans 30 et suivants. Cette obligation est égale à un pourcentage des plus-values d’acquisition réalisées lors de la obligatoires et des montants nécessaires au financement de l’acquisition de ces actions. Le pourcentage ainsi fixé est de 25 % pour M. Jean-Pascal Tricoire et de 15 % pour une obligation de conservation, au-delà de la période de conservation, d’un pourcentage des actions qu’ils auront acquises dans le cadre des plans 3 et suivants. Le pourcentage ainsi fixé est de 25 % pour M. Jean-Pascal Tricoire et de 15 % une obligation de réinvestir en actions 10 % du prix de cession (net d’impôts et cotisations) des actions de performance acquises dans le cadre des plans mis en place depuis 2009. Ces obligations sont suspendues dès lors que l’objectif de détention d’actions présentées ci-dessus est atteint. au regard des options et actions de performance Au 31 décembre 2013, la situation de M. Tricoire au regard des options et actions de performance est la suivante : (i) 396 574 options sont exerçables au titre des plans 28, 30, 31, (ii) 100 000 actions sont en cours d’acquisition et soumises à conditions de performance au titre des plans 13, 15 et 16, (iii) 95 900 actions de performance ont été définitivement acquises actions au titre du plan 10, (iv) 17 338 actions ont été définitivement acquises et sont disponibles au titre des plans 1 et 3. Au 31 décembre 2013, la situation de M. Babeau au regard des options et des actions de performance est la suivante : (i) 30 000 options sont exerçables au titre du plan 33, (ii) 46 000 actions sont en cours d’acquisition et soumises à conditions de performance au titre des plans 13 et 15, (iii) 29 360 actions ont été définitivement acquises et seront 284 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONS Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. Nombre d’options restant à lever après déduction de l’ensemble des annulations et levées depuis la création du plan. Sur la base d’une liste préétablie et figée de 11 sociétés concurrentes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONS Renseignements relatifs aux options en cours (année 2013) Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. S = plan d’options de souscription. Moyenne des 20 cours précédant l’attribution, sans décote ni surcote. Situation des mandataires sociaux (1), détaillée par plan (au 31 décembre 2013) Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. (1) Ayant la qualité de mandataire social à la date d’attribution. 286 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONS Historique des plans d’actions (au 31 décembre 2013) Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. Droits annulés en raison de la non-atteinte des objectifs. Droits après annulations en raison de la non-atteinte des objectifs. Les plans 13 bis et 14 bis comprennent chacun un bénéficiaire. Incluant les droits créés en cas de décès ou invalidité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONS Situation des mandataires sociaux (1), détaillée par plan d’actions Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. (en italique, actions encore soumises à conditions de performance) Ayant la qualité de mandataire social à la date d’attribution. Actions attribuées à l’occasion de son recrutement en tant que Directeur Financier. Options et actions consenties aux 10 premiers salariés et options levées Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires Actions consenties au titre de l'année 2013 (attribution du plan annuel du 28 mars 2013) 288 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL L. 225-100-3 du Code de commerce** Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre s’agissant des accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants mandataires sociaux (cf. page 156) ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique, s’agissant des accords conclus par la société qui sont modifiés en cas de changement de contrôle : dispositions relatives au règlement des plans d’options (cf. page 283) emprunts comportant des clauses de changement de contrôle s’agissant des restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote, présentées en pages 275 et 276 : suppression de la limitation statutaire des droits de vote à l’issue d’une offre publique. Les actions de la société sont cotées en France, sur Euronext Paris compartiment A. Elles se négocient à l’unité sous le code valeur ISIN FR0000121972. L’action Schneider Electric SA fait partie de l’indice CAC 40 établi par Euronext. Transactions des 18 derniers mois à Paris Le volume indiqué correspond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Moyenne journalière des transactions à la Bourse de Paris : en nombre de titres (en milliers) Cours extrêmes en Bourse (en euros) : Dernier cours de l’année (en euros) Rendement global de l’action (en %) Le volume indiqué correspond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext (donnée 2009-2011 retraitées pour prendre en compte la division par deux du nominal de l'action au 2 septembre 2011). Évolution du cours de l’action et de l’indice CAC 40 sur cinq ans L’action Schneider Electric SA a été admise au Monep en date du 20 décembre 1996. Obligations ne donnant pas accès au capital Les informations figurent en note 9 des comptes sociaux (pages 264 et 265). 290 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Directeur général délégué en charge des Finances et des Affaires juridiques Toute information ou tout document peut être demandé à la Communication Financière à : Anthony Song – Directeur de la Communication Financière et de l’Actionnariat. Il est composé de huit membres, actionnaires individuels désignés par Schneider Electric pour un mandat de trois ans renouvelable une fois sur accord de la société. Il se veut représentatif de la diversité des actionnaires, tant au niveau géographique que professionnel, et constitue le relais auprès de la société des Le comité se réunit trois fois par an afin d’échanger sur les actions et les outils de communication financière proposés par le Groupe. Il partage son avis et fait des propositions pour renforcer la Ces réunions sont également l’opportunité de faire découvrir les métiers du Groupe, notamment avec des visites didactiques. En 2013, les visites ont porté sur les solutions d'efficacité énergétique et d'optimisation d'espace pour les bureaux ainsi que les solutions La société met à disposition de ses actionnaires : le Rapport Annuel et la plaquette allégée ; des informations générales, économiques et financières sur le forme de communiqués de presse et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 292 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Annexe au rapport du conseil : charte du Annexe à la dix-neuvième résolution : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Nous vous demandons d'approuver les opérations et les comptes de l'exercice 2013 tels qu'ils vous sont présentés et qui se traduisent par une perte de 132,8 millions d’euros. Cette perte résulte de la volonté de votre société qui dispose de plus de 10 milliards d'euros de capitaux propres, de ne pas recevoir de dividende de sa filiale à 100 % Schneider Electric Industries SAS. En effet, cette dernière détenant directement ou indirectement l'ensemble des entités qui consitue le Groupe Schneider Electric, il est apparu opportun afin de renforcer ses fonds propres, de laisser à son niveau les dividendes et autres produits financiers qu'elle a reçus en 2012 des filiales du Groupe. Nous vous demandons d’approuver les opérations et les comptes consolidés de l’exercice 2013 tels qu’ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 1 888 millions prélèvement sur les primes d’émission et fixation d’un dividende de 1,87 euro par action Nous vous proposons de fixer le dividende à 1,87 euro par action de 4 euros de nominal. Ce dividende représente un taux de distribution de 56,7 % du résultat net part du Groupe. Il sera versé 1er janvier 2013 composant le capital au 17 janvier 2014, étant précisé que les actions autodétenues par la société au jour du détachement du coupon ne percevront pas le dividende et que les sommes correspondantes seront affectées au report à nouveau. Ce dividende résultera de la répartition du bénéfice distribuable qui de l’imputation de la perte de l’exercice qui s’élève à 132 771 491,80 euros sur le report à nouveau ; du prélèvement de 2 216 403,60 euros au titre de la reconstitution de la réserve légale ; d’un prélèvement de 244 480 049,59 euros sur les primes d’émission relatives à l'apport des actions Legrand s’élève à 1 083 043 628,92 euros. 294 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Le dividende sera versé le 19 mai 2014, selon le calendrier Date de mise en paiement du Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende fera l’objet de prélèvements sociaux à hauteur de 15,5 %, calculés sur le montant brut. Les dividendes sont obligatoirement soumis au barème progressif Le montant du dividende est ainsi intégré dans l’assiette de l’impôt sur le revenu à hauteur de 60 % de son montant, après l’application d’un abattement de 40 % (non plafonné), minoré du montant des frais et charges déductibles dont notamment les La totalité du dividende proposé sera éligible à cet abattement de Il n’existera pas de revenus distribués au titre de l’assemblée prévue, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Les dividendes font l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21 %. Ce prélèvement sera imputable sur l'impôt sur le revenu qui sera dû en 2015 au titre des revenus perçus en 2014. S’il excède l'impôt dû, l'excédent sera restitué. Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées de ce À cet effet, elles formulent sous leur responsabilité une demande de dispense auprès des personnes qui en assurent le paiement sous forme d’une attestation sur l'honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence, figurant sur l'avis d'imposition établi au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant le paiement des revenus, est inférieur aux seuils indiqués ci-dessus. Cette demande est à produire au plus tard le 30 novembre de l’année RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : démission volontaire (hors Départ Contraint) et pour autant que par deux du nominal (1) (2) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à un abattement de 40 %. La société n’a pas distribué de revenus non éligibles La division du nominal est intervenue le 2 septembre 2011. – de la quatrième à la sixième résolutions – Nous vous demandons d’approuver les conventions réglementées présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes d’une part sur la rémunération de l’administrateur référent ainsi que sur des adaptations au régime de retraite supplémentaire Directeur général et Directeur général délégué) et aux accords de non-concurrence qui les lient à la société ; les éléments du statut des dirigeants mandataires sociaux qui en application de la loi TEPA doivent faire l’objet d’une approbation par l’assemblée générale à l’occasion de tout nouveau mandat ou renouvellement de Par la quatrième résolution, nous vous demandons d’approuver la convention fixant à 250 000 euros annuels la rémunération de M. Henri Lachmann au titre de ses missions de Vice-président administrateur référent, étant précisé que M. Lachmann en tant qu’administrateur perçoit également des jetons de présence qui se sont élevés pour 2013 à 89 000 euros. Il est également prévu que les moyens mis à la disposition de M. Lachmann dans le cadre de ses missions de Vice-président administrateur référent portent sur le bénéfice d’un bureau, des services d’une assistante et de la possibilité d’utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec ou sans les services d'un chauffeur. Par cette même résolution, nous vous demandons également un amendement au régime de retraite supplémentaire des conformément aux recommandations AFEP/MEDEF le cumul d’une Indemnité de départ contraint avec une pension de retraite. Il est en effet désormais prévu que si les intéressés sont amenés à recevoir une Indemnité de Départ Contraint, alors qu’ils ont la possibilité de faire valoir à brève échéance leur droit à la retraite, le droit de percevoir une rente au titre de leurs régimes de retraite supplémentaire est différé de deux ans ; l’adaptation des accords de non-concurrence applicables aux dirigeants mandataires sociaux pour tenir compte des nouvelles recommandations AFEP/MEDEF. Il est désormais prévu que le conseil se prononcera sur l'application ou non de l'accord lors du départ de l’intéressé, à moins que ce départ ne résulte d'une ne soit pas ou ne sera pas en droit ou en situation de cumuler l'indemnité de non-concurrence avec le versement Ces engagements de non-concurrence sont limités à un an et rémunérés à hauteur maximum de 60 % de la rémunération brute autorisée (rémunération cible pour M. Tricoire, rémunération versée Enfin, aux termes de cette résolution, vous prenez également acte de l'information donnée, dans le Rapport des commissaires aux réglementés conclus au cours d'exercices antérieurs. Par la cinquième résolution, nous vous demandons d’approuver le renouvellement du statut de M. Tricoire conformément aux Nous vous rappelons qu’en application des recommandations AFEP/MEDEF d’octobre 2008, M. Tricoire s’était engagé à renouvellement de son mandat de Président du directoire en mai 2009. Aussi, en accord avec M. Tricoire, le conseil de surveillance a défini un statut qui a été approuvé par l’assemblée générale de 2009. L’assemblée générale de 2012 a approuvé son renouvellement. Le statut ainsi renouvelé accordait à M. Tricoire, qui bénéficie du régime de retraite supplémentaire des dirigeants français du Groupe et est soumis à une obligation de non-concurrence, présentés ci-dessus, le bénéfice : du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Industries SAS, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité et décès, ainsi que de invalidité et décès, des dirigeants français du Groupe ; d’une Indemnité de Départ Contraint dans le cadre de son mandat social, plafonnée à deux ans de rémunération cible (fixe et variable cible, ci-après le montant maximum) compte tenu des indemnités de non-concurrence visées ci-dessous et soumise à conditions de performance ; du droit de conserver par anticipation, sous condition de performance, le bénéfice de l’ensemble de ses options d’actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées, en cas de départ. En application de la loi TEPA, le conseil d’administration a été conduit à renouveler ces éléments du statut de M. Tricoire du fait de sa nomination comme Président Directeur général. Cependant, à cette occasion, il a décidé de soumettre à des conditions plus restrictives, détaillées ci-après, les engagements liés à un départ Il a ainsi prévu que M. Tricoire : bénéficie du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité et décès, a droit à la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès et à la couverture des polices prévoyance et de couverture complémentaire sont soumises à conditions de performance. Ce droit à indemnités est subordonné à l’atteinte de l’un ou l’autre des deux critères DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES attribuées ou qui lui seront attribuées. La condition de performance est que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M. Tricoire, des trois derniers exercices clos au moment de son départ, soit au moins égale non pas à 50 % de la cible, comme Par la sixième résolution, nous vous demandons d’approuver le statut de M. Babeau. M. Babeau bénéficie d’un contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS ainsi que d’un contrat de gérance avec Schneider Electric Services Investissement qui lui garantissent un certain nombre d'avantages liés à la cessation de fonctions. Cependant, votre conseil d’administration à l’occasion de la nomination de M. Babeau comme Directeur général délégué en charge des finances et des affaires juridiques, a soumettre ces engagements à l’approbation de l’assemblée générale dans le cadre des dispositions de la loi TEPA. À cette occasion, il les a alignés, dans le respect des dispositions du Code du travail, sur ceux dont bénéficie M. Tricoire aux termes de son Il vous est donc demandé d’approuver ces engagements qui portent sur le bénéfice par M. Babeau du même droit que M. Tricoire et aux mêmes conditions : à la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès et à la couverture des polices individuelles accidents à indemnité en cas de départ contraint ; à conserver ses options ou actions de performance en cas à bénéficier d’une indemnité de non-concurrence sous réserve que l’indemnité qui lui serait versée pourra être de 50 % ou 60 % de sa dernière rémunération effective selon que son départ intervient ou non à la suite d’un licenciement. Nous tenons à souligner le fait que dans l’ensemble les avantages ainsi accordés à M. Babeau en cas de départ du Groupe sont plus réduits que ceux qui résultaient de son contrat de travail. Son droit à indemnités est conditionné à un départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie et le montant est plafonné à deux années de rémunération sous réserve de l’atteinte de conditions de performance et compte tenu, le cas échéant, des indemnités de non-concurrence qui lui seraient versées. Toutefois, en vertu des dispositions du Code du travail, M. Babeau conserve en tout état de cause le droit de percevoir ses indemnités conventionnelles ou légales de licenciement. De même, le bénéfice de la couverture complémentaire de prévoyance des dirigeants français du Groupe sur les gros risques et des polices d’assurance individuelles accidents du Groupe est conditionné à l’atteinte de suivants : la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l’événement est positive ou la moyenne du montant du cash flow libre des cinq derniers exercices bénéficie d’une indemnité de départ contraint qui ne peut excéder, compte tenu des indemnités de non-concurrence visées ci-dessus qui pourraient lui être versées, deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle effective (fixe et variable) des trois dernières années Ce droit à indemnité est ouvert dans les seuls cas suivants : révocation, non-renouvellement, ou démission de son mandat de Directeur général intervenu dans les six mois (et non dans les 12 mois comme prévu précédemment) d’un de donner lieu à une modification de la composition du révocation, non-renouvellement, ou démission de son mandat de Directeur général en cas d'inflexion de la stratégie portée et affichée jusqu'alors par l’intéressé, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé révocation, non-renouvellement, ou démission sollicitée de son mandat de Directeur général alors que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent la part variable de sa rémunération, des quatre derniers exercices clos au jour de son départ serait (et non à 50 % comme précédemment). Ce dernier cas correspond en fait à une présomption de Départ Contraint résultant d’un changement En outre, l’Indemnité de Départ Contraint est soumise à conditions de performance. Elle est en effet subordonnée et son montant modulé en fonction de la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent la partie de la part variable de la rémunération cible de l’intéressé, des trois derniers exercices clos au jour où le conseil statue. Ainsi, si l’objectif Groupe est : atteint à moins des deux tiers (et non à moins de la moitié comme prévu précédemment) : aucune indemnité ne sera atteint aux deux tiers (et non plus à la moitié) : il percevra 75 % atteint à au moins 100 % : il percevra 100 % du Montant Montant Maximum calculé de manière linéaire en fonction du Nous vous précisons que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des critères Groupe des trois derniers exercices (2011 à 2013) a été de 117,4.% en moyenne. Il est également prévu que l'Indemnité Départ Contraint ne sera M. Jean-Pascal Tricoire est motivée par une faute pouvant être qualifiée de lourde ou de grave au regard des critères retenus par conserve par anticipation, sous condition de performance et uniquement en cas de départ contraint ne faisant pas suite à une faute grave ou lourde (conditions nouvelles par rapport au statut précédent), le bénéfice de l’ensemble de ses options d’actions et actions gratuites ou de performance 296 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC la démission sollicitée de mandataires sociaux – de la septième à la huitième résolutions – Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, il vous est demandé d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 aux dirigeants mandataires sociaux de votre société. Ces éléments vous sont présentés dans les tableaux ci-dessous, étant précisé qu’ils sont détaillés au chapitre 3.7 du Document de Référence, et RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES en ce qui concerne les avantages accordés en cas de cessation des fonctions des intéressés dans les paragraphes ci-dessus. M. Jean-Pascal Tricoire et par la huitième résolution sur ceux de Par la septième résolution, vous êtes invités à donner un avis M. Jean-Pascal Tricoire, Président directeur général I – Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos par le conseil de surveillance du 20 février 2013. 2013 fixée par le conseil d’administration du 25 avril 2013. La part variable cible est de 110 % de la part fixe ; cette part pouvant varier de 0 à 220 % en fonction de l’atteinte des objectifs. Le conseil d’administration du 19 février 2014 a fixé la part variable 2013 versée en mars 2014 à 154,5 % Cette réalisation se décompose comme suit : au titre des critères Groupe, la part variable s’est élevée à 88,5 % de la une composante critères économiques Groupe. Ces critères prévoient des objectifs de croissance organique du chiffre d’affaires, d’EBITA ajusté et de une composante critères alignés sur le programme d’entreprise Connect et sur la responsabilité sociale et environnementale, appréciés à travers notamment des objectifs liés à la satisfaction clients, au développement des solutions et de l’évolution du baromètre Planète & Société. au titre des objectifs individuels, le conseil a arrêté la rémunération variable à 66 % de la rémunération de base. Ces 15 000 actions de performance ont été attribuées, dans le cadre du plan France, à M. Tricoire, en sa qualité de Président du directoire de Schneider Ces 35 000 actions de performance ont été attribuées, dans le cadre du plan international, à M. Tricoire, en sa qualité de dirigeant de Schneider Electric Asia 100 % de ces actions de performance sont soumises à conditions de performance : 80 % des actions sont conditionnées au niveau d’atteinte d’un objectif de marge opérationnelle EBITA ajusté à périmètre constant (périmètre de consolidation du 31 décembre 2012) sur les exercices 2013 et 2014 compris dans une fourchette de 13 % à 17 % qui est l'objectif du Groupe à travers un cycle normal d’activité, objectif présenté début 2012, à l’occasion du programme Connect. L'objectif de marge opérationnelle étant fondé sur une moyenne sur la période 2013/2014, il n'est pas divulgué pour ne pas interférer avec les objectifs annuels 20 % des actions sont conditionnées à la progression de l’index du “baromètre Planète & Société” à fin 2014 selon les modalités suivantes : 0 % si l’index est inférieur ou égal à 7, 100 % si l’index est supérieur ou égal à 8, avec une progression linéaire entre les deux points. 25 % des actions acquises sont soumises à une obligation de conservation jusqu’à la cessation des fonctions de M. Tricoire. En outre, en cas de cession, ce dernier est tenu de réinvestir en actions Schneider Electric 10 % du prix de cession Ces obligations sont suspendues dès lors que M. Tricoire détient des actions Schneider Electric représentant en valeur trois années de rémunération fixe de base. Le pourcentage du capital représenté par l’attribution à M. Tricoire est de 0,009 %. Date d’autorisation de l’assemblée générale : 21 avril 2011 Numéro de la résolution : 21ème Date de la décision d’attribution par le directoire : 28 mars 2013 conformément à l’autorisation du conseil de surveillance du 20 février 2013. M. Tricoire a renoncé aux jetons de présence. Il s’agit de l’abondement versé aux salariés souscripteurs à l’augmentation de 740 250 € pour 15 000 actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES II – Autres éléments de rémunération qui ont été ou qui sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale au titre M. Tricoire bénéficie d’une Indemnité de Départ Contraint en cas de changement de contrôle ou de stratégie plafonnée, compte tenu des indemnités de non-concurrence visées ci-dessous, à deux fois la moyenne arithmétique de sa rémunération fixe et variable annuelle effective des trois dernières années autorisée par le conseil d’administration : (cf. chap. 3-7 du Document de Référence 2013 et rapports à l'assemblée générale du 6 mai 2014). Décision du conseil des 18 & 19 juin 2013 Date de soumission à l’assemblée générale : 6 mai 2014 Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions M. Tricoire pourra bénéficier d’indemnités de non-concurrence pendant une durée d’un an plafonnée à 6/10ème de la moyenne de sa rémunération brute (moyenne mensuelle de sa rémunération brute totale (fixe et variable cible) au cours des 12 derniers mois de présence) (cf. chap. 3-7 du Document de Référence 2013 et rapports à l'assemblée générale du 6 mai 2014). Décisions du conseil de 2009, 2012, 18 & 19 juin 2013 Dates de soumission à l’assemblée générale : 2009, 2012 et 6 mai 2014 Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions M. Tricoire bénéficie du Régime de retraite supplémentaire des dirigeants du Groupe, soumis au régime français de Sécurité sociale, à prestations définies Cf. chap. 3-7 du Document de Référence 2013. Dates de soumission à l’assemblée générale : 2009, 2012 et 6 mai 2014 Numéro de résolution dans le cadre de la procédure des conventions 298 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué en charge des finances et des affaires juridiques I – Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 performance selon la valorisation 100 % de ces actions de performance sont soumises à conditions de Ces 24 000 actions de performance ont été attribuées dans le cadre du plan Rémunération fixe brute annuelle à compter du 1er janvier 2013 fixée par le conseil de surveillance du 20 février 2013. La part variable cible est de 90 % de la part fixe ; cette part pouvant varier de 0 à 180 % en fonction de l’atteinte des objectifs. Le conseil d’administration du 19 février 2014 a fixé la part variable 2013 versée en mars 2014 à 126,4 % de la Cette réalisation se décompose comme suit : au titre des critères Groupe, la part variable s’est élevée à 72,4 % de la une composante critères économiques Groupe. Ces critères prévoient des objectifs de croissance organique du chiffre d’affaires, d’EBITA ajusté et de une composante critères alignés sur le programme d’entreprise Connect et sur la responsabilité sociale et environnementale, appréciés à travers notamment des objectifs liés à la satisfaction clients, au développement des solutions et de l’évolution du baromètre Planète & Société ; au titre des objectifs individuels, le conseil a arrêté la rémunération variable à 54 % de la rémunération de base. 80 % des actions sont conditionnées au niveau d’atteinte d’un objectif de marge opérationnelle EBITA ajusté à périmètre constant (périmètre de consolidation du 31 décembre 2012) sur les exercices 2013 et 2014 compris dans une fourchette de 13 % à 17 % qui est l'objectif du Groupe à travers un cycle normal d’activité, objectif présenté début 2012, à l’occasion du L'objectif de marge opérationnelle étant fondé sur une moyenne sur la période 2013/2014, il n'est pas divulgué pour ne pas interférer avec les objectifs 20 % des actions sont conditionnées à la progression de l’index du “baromètre Planète & Société” à fin 2014 selon les modalités suivantes : 0 % si l’index est inférieur ou égal à 7, 100 % si l’index est supérieur ou égal à 8, avec une progression linéaire entre les deux points. 15 % des actions acquises sont soumises à une obligation de conservation jusqu’à la cessation des fonctions de M. Babeau. En outre, en cas de cession, ce dernier est tenu de réinvestir en actions Schneider Electric 10 % du prix de Ces obligations sont suspendues dès lors que M. Babeau détient des actions Schneider Electric représentant en valeur deux années de rémunération fixe de Le pourcentage du capital représenté par l’attribution à M. Babeau est de Date d’autorisation de l’assemblée générale : 21 avril 2011 Numéro de la résolution : 21ème Date de la décision d’attribution par le directoire : 28 mars 2013 conformément à l’autorisation du conseil de surveillance du 20 février 2013 M. Babeau a bénéficié de l’abondement versé aux salariés souscripteurs à l’augmentation de capital réservée aux salariés. Autorisation du conseil d’administration : 25 avril 2013 M. Babeau a bénéficié de l’intéressement, de la participation et de la prime de Autorisation du conseil : 25 avril 2013 M. Babeau bénéficie d’une voiture de fonction. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES II – Autres éléments de rémunération qui ont été ou qui sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale au titre M. Babeau bénéficie d’une Indemnité de Départ Contraint en cas de changement de contrôle ou de stratégie plafonnée à deux fois la moyenne arithmétique de sa rémunération fixe et variable annuelle effective des trois dernières années autorisée par le conseil d’administration, et ce compris les indemnités de toute nature auxquelles M. Babeau aurait droit en vertu de son contrat de travail (cf. chap. 3-7 du Document de Référence 2013 et rapports à l'assemblée Décision du conseil des 18 & 19 juin 2013 Date de soumission à l’assemblée générale : 6 mai 2014 Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions M. Babeau pourra bénéficier d’indemnités mensuelles de non-concurrence égales à 5/10ème de sa rémunération brute (moyenne mensuelle de base et du bonus versé au cours des 12 derniers mois de présence) portée à 6/10ème en cas de licenciement (cf. chap. 3-7 du Document de Référence 2013 et rapports à l'assemblée générale du 6 mai 2014). Date de la décision du conseil : 18 & 19 juin 2013 Dates de soumission à l’assemblée générale : 6 mai 2014 Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions M. Babeau bénéficie du régime de retraite supplémentaire des dirigeants du Groupe, soumis au régime français de Sécurité socaile, à prestations définies (article 39) ainsi que des régimes à cotisations définies (article 83) mis en place pour les dirigeants du Groupe, sous contrat français et géré par Cardif et pour l’ensemble des salariés du Groupe en France et géré par Malakoff-Médéric. Cf. chap. 3-7 du Document de Référence. Décisions du conseil : 2009, 2012, 18 & 19 juin 2013 Dates de soumission à l’assemblée générale : 2010, 2012 et 6 mai 2014 Numéro de résolution dans le cadre de la procédure des conventions – de la neuvième à la quinzième résolutions – Nous vous rappelons que les mandats de MM. Noël Forgeard, Willy Kissling, Mme Cathy Kopp et MM. Henri Lachmann, Richard Thoman et Serge Weinberg viennent à échéance à l’issue de l’assemblée générale. En outre, le conseil d’administration a coopté le 24 octobre 2013 M. Kim Jeong en remplacement de Votre conseil travaille à sa “régénération” avec l’objectif d’accroître sa féminisation, son internationalisation et de faire entrer des compétences nouvelles (notamment digitisation et technologie, marketing, ressources humaines), qui en outre rajeuniraient sa composition. Dans cette perspective, le comité de gouvernance s’est adjoint le concours d’un cabinet de recrutement. Il a comme priorités le renforcement du comité d’audit et des risques et la succession du Président du comité de rémunérations, ressources Nous vous proposons, M.Weinberg pour des disponibilité n'ayant pas souhaité être renouvelé dans son mandat, de nommer administrateur Mme Linda Knoll et nous vous demandons de renouveler les autres mandats qui viennent à Il vous est ainsi proposé : de nommer Mme Linda Knoll. Mme Knoll, 53 ans, de nationalité américaine, est Directeur général des Ressources humaines et membre du conseil exécutif de CNH Industrial N.V. depuis septembre 2007. Elle est également Directeur général des Ressources Humaines et membre du conseil exécutif de Fiat Après un parcours au sein de la division Land Systems de General Dynamics, Mme Knoll a intègré CNH Industrial en 1994 (alors Case Corporation). Elle y occupera diverses fonctions aboutissant à sa nomination à plusieurs postes au sein de la Avec la création de CNH Global N.V. en 1999, Mme Knoll devient Directeur général et responsable de l’activité Matériel céréalier du Groupe. De 2003 à 2005, elle est Directeur général Opérations industrielles agricoles pour l’Amérique du Nord. Elle occupe ensuite le poste de Directeur général Matériel agricole Monde jusqu’à 2007, gérant 20 usines dans 10 pays, avant d’être nommée Directeur général Développement produits agricoles. De 2007 à 2011, elle représente CNH au sein du De 2010 à 2011, Mme Knoll est Président par intérim de CNH Pièces & Services, parallèlement à ses fonctions de Directeur Linda Knoll est titulaire d'un Bachelor of Science in Business Administration de l’Université de Central Michigan. Mme Knoll aura la qualité d’administrateur indépendant ; 300 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES les mandats de MM. Forgeard, Kissling, Lachmann et Thoman pour une durée de deux ans et Mme Kopp pour une durée de quatre ans, biographique se trouve de la pages 128 à 134 du document de de ratifier la cooptation de M. Jeong Kim et de le nommer comme administrateur pour la durée restante à courir du mandant de son prédécesseur, c'est-à-dire un an, sa notice biographique se trouve en page 132. Mme Kopp et MM. Forgeard, Kim et Thomas ont la qualité Si vous approuvez ces propositions, le conseil d'administration comprendra 29 % de femmes, 43 % d'administrateurs d'origine ou de nationalité non françaises et 64 % d'administrateurs En effet, votre conseil d’administration considère qu’en sus de M. Jean-Pascal Tricoire, M. Henri Lachmann et Mme Magali Herbaut qui n’ont pas la qualité d’administrateur indépendant, MM. Gérard de La Martinière et Willy Kissling ont en application du Code AFEP/MEDEF perdu cette qualité du fait de leur ancienneté au conseil. Les autres administrateurs ont ou auront la qualité Votre Conseil d’Administration a prévu de nommer M. Léo Apotheker, Vice-président administrateur référent indépendant en remplacement de M. Henri Lachmann. Il lui est apparu que M. Léo Apotheker, qui a rejoint le conseil en 2007, était le plus approprié pour exercer cette fonction compte tenu de son autorité au sein du conseil, de sa très grande familiarité avec les nouvelles technologies liées à la digitisation et sa très grande connaissance de l'industrie mondiale. Il apportera dans l’exercice de ses Transformation de la forme sociale de la société par adoption de la forme de société européenne Schneider Electric a connu des évolutions majeures au cours des dernières années. Ses activités se sont en effet considérablement Schneider Electric aujourd’hui un groupe totalement mondial. Dans ce contexte, l’Europe, devenue un espace économique intégré, s’est affirmée comme l’un de ses premiers marchés et une base importante de son innovation technologique et de son capital Aussi, votre conseil d’administration vous propose de faire évoluer la forme juridique de Schneider Electric du statut de société (SA) vers celui de Société Européenne Europaea, SE). Il lui est apparu, en effet, que ce statut international de droits français et européen, voulu il y a près de 10 ans par le législateur et de plus en plus adopté par les entreprises en Europe, est celui qui reflète le mieux la nature européenne et internationale Ce statut fait bénéficier Schneider Electric auprès de l’ensemble de ses parties prenantes de l’image de puissance économique, de réservoir de talents, d’excellence technologique et de leadership l’international, ainsi que sa connaissance du Groupe qu’il a développée au cours de ces deux dernières années par une étroite collaboration avec M. Henri Lachmann. Nous vous demandons de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’assemblée générale du 25 avril 2013, de racheter ses propres actions par tous moyens, y compris l'utilisation de produits dérivés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce. Les programmes d'achat que la société pourra réaliser pourront avoir diverses finalités : réduire le capital, couvrir des plans d’options d’achat d’actions ou autre allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux, honorer des obligations liées à des titres de créances convertibles en actions, réaliser des opérations de croissance externe, et procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du marché du titre de la société. Les actions rachetées pourront être annulées dans le cadre de Vous trouverez en page 280 une information complémentaire sur les programmes de rachat d’actions de votre société. Il vous est demandé d’autoriser la société à acquérir au maximum 10 % du capital à la date de l’assemblée (soit à titre indicatif sur la maximum d’achat est fixé à 80 euros. Nous vous précisons que l’autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre dans le développement durable que porte l’Europe dans le monde En tant que société européenne, Schneider Electric SE sera régie par le Règlement Européen (CE) n° 2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de (“Règlement SE”). Pour les questions non tranchées par celui-ci, elle sera gouvernée par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par ses statuts. Les dispositions du Code de commerce relatives à la direction et à la gouvernance des sociétés anonymes sont applicables à la SE. Aussi, la transformation de Schneider Electric SA en société gouvernance. Le conseil d’administration demeurera inchangé, de même que son mode de fonctionnement et la durée du mandat de ses membres. Son règlement intérieur ne sera pas modifié du fait Par rapport à l’organisation et au fonctionnement d’une société anonyme de droit français, le seul changement notable qui résultera de l’adoption du statut de SE portera sur le vote des résolutions dans les assemblées générales d’actionnaires de la société. En effet, conformément aux dispositions du Règlement SE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES pour le vote aux assemblées générales d’actionnaires, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Ainsi, l’abstention, le vote blanc ou nul ne seront plus assimilés à un vote contre. La transformation est régie par les dispositions du Règlement SE, les articles L. 225-245-1 et R. 229-20 à R. 229-22 du Code de commerce et les articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail transposant la directive n° 200186-CE complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne En vertu de ces dispositions, une société anonyme constituée selon le droit d’un État membre et ayant son siège et son administration centrale dans l’Union européenne ne peut se transformer en SE que si elle remplit les deux conditions son capital souscrit s’élève au moins à 120 000 euros; elle détient depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d’un autre État membre. Votre société est une société anonyme constituée selon le droit français ayant son siège social et son administration centrale en janvier 2014 et qui détient depuis de nombreuses années la société belge Cofimines, aussi, ces conditions sont effectivement transformation en société européenne n’entraîne ni dissolution de la société, ni la création d’une personne morale nouvelle. Elle est sans incidence sur la durée de la société, sur son objet, sur son siège social, ou sur son exercice social. De même, le capital de la société reste inchangé, ainsi que le nombre d’actions. L'approbation de la transformation de Schneider Electric SA en société européenne est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires et des porteurs des emprunts obligataires concernés. Cependant, la société peut le cas échéant passer outre le défaut d'approbation de ces derniers en offrant de Par ailleurs, la transformation suppose de mener à son terme la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail. À cet effet, conformément aux dispositions de la Directive SE, un Groupe Spécial de Négociation (GSN) composé de représentants des salariés de l’ensemble des sociétés filiales directes ou indirectes de Schneider Electric SA et établissements concernés dont le siège est situé dans l’Union européenne ou dans l'Espace Economique Européen a été constitué. Les négociations qui s’inscriront dans un délai maximum de six mois renouvelable une fois pourront aboutir un accord écrit sur les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne ; une décision, prise à une double majorité qualifiée, issus d'au moins deux États membres et à la condition qu'ils représentent au moins les deux tiers des salariés des sociétés participantes, des filiales et établissements concernés, de ne pas entamer les négociations ou de clore des négociations déjà entamées et d’appliquer la réglementation relative à l’information et à la consultation dans les États membres où la société européenne une application des dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne prévues par les articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail lorsque, à l’issue de la période de négociation prévue à l’article L. 2352-9 dudit code, aucun L’immatriculation de la société, en société européenne qui actera sa transformation ne pourra intervenir qu’à l’issue du déroulement de la procédure sur l’implication des salariés. Les administrateurs et les commissaires aux comptes titulaires et suppléants en fonction au moment de la transformation de la société en société européenne poursuivront leurs mandats jusqu’à L’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conféré au conseil d’administration de Schneider Electric SA sous sa forme de société anonyme par l’assemblée générale des actionnaires, et en vigueur au jour de la réalisation, sera ipso facto transféré au conseil d’administration de Schneider Electric SA sous sa forme nouvelle de société européenne. La transformation est sans incidence pour les actionnaires, dont la responsabilité reste limitée au montant des apports effectués. Le nombre d’actions et de droits de vote reste inchangé. Les actions resteront admises aux négociations sur le marché NYSE Euronext Toutefois, la transformation en société européenne entraînera un renforcement des droits des actionnaires : un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 10 % du capital pourront demander la convocation de l’assemblée générale et la fixation de l’ordre du jour. Rappelons cependant que les actionnaires qui détiennent (seul ou à plusieurs) au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote peuvent demander l’inscription de nouveaux points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Dès lors que par l'adoption de la dix-septième résolution vous aurez approuvé la transformation de la société en société européenne à conseil d’administration et acté notamment : la poursuite jusqu’à leur terme des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, en cours au moment de la transformation de la société en société le transfert automatique de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs au conseil d’administration sous sa forme de société anonyme par toutes assemblées générales de la société, au conseil d’administration sous sa forme nouvelle de société européenne, nous vous demandons par les dix-huitième et dix-neuvième résolutions d’approuver la dénomination sociale de la société sous sa nouvelle forme de société européenne, à savoir “Schneider Electric SE”, ainsi que ses statuts. Ces statuts sont la reprise des statuts actuels de la société dans sa forme de société anonyme la première pour indiquer que la société est non plus de forme anonyme mais de forme européenne ; la seconde pour préciser qu’elle a été transformée en société européenne par décision de votre assemblée générale ; la troisième pour modifier la dénomination sociale qui de Schneider Electric SA devient Schneider Electric SE. La transformation est sans incidence pour les salariés de la société européenne, dont les contrats de travail et l’ensemble des 302 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Augmentations de capital réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de – Vingtième et vingt-et-unième résolutions – Nous vous rappelons que l’assemblée générale du 25 avril 2013 a autorisé le conseil d’administration à procéder dans la limite de 2 % du capital à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d'Épargne d’Entreprise (Dix-huitième Résolution) ainsi qu’à réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe ou à des entités constituées en faveur de ces derniers (Dix-neuvième Résolution). Cette dernière résolution est destinée à permettre les opérations d'actionnariat salarié à certains pays dont la législation est difficilement compatible avec les règles du Plan d'Épargne Dans le cadre de ces autorisations, le conseil d’administration du 17 décembre 2013 a décidé de renouveler en 2014 l’opération annuelle d’actionnariat salarié dans la limite de 4,3 millions d’actions (soit près de 0,77 % du capital). Cette opération qui comprendra une offre classique et, essentiellement dans les nouvelles économies, une offre à effet de levier (x 6) sera proposée dans 38 pays qui représentent plus de 80 % des collaborateurs du La Dix-neuvième Résolution expire en octobre 2014. Aussi, pour d’actionnariat salarié en 2015, il vous est proposé de renouveler cette dernière autorisation aux mêmes conditions. Tel est l'objet de Nous vous rappelons que l’autorisation porte sur 1 % du capital. Les émissions qui seraient réalisées s’imputeront notamment sur le plafond de 2 % du montant des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents du plan Épargne Entreprise. Le sera déterminé, au choix du conseil d’administration sur la base soit du premier ou du dernier cours coté de l’action de la société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant le prix d’émission, soit de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’action de la société lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant le prix d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la vingtième résolution de la présente assemblée. Il pourrait être affecté d’une décote maximale de 20 % par rapport au cours de Bourse de référence, étant précisé que l’application d’une telle décote sera notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l’émission. Cette autorisation annule et remplace à compter du 1er août 2014 l’autorisation en vigueur résultant de la dix-neuvième résolution pour les montants qui ne seront pas utilisés au 31 juillet 2014. Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois et ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2014. Par ailleurs, nous vous rappelons que la Loi sur les Nouvelles Régulations Economiques impose à toute assemblée générale qui est amenée à décider ou à autoriser une augmentation de capital, de se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Aussi il vous est proposé de renouveler par anticipation Résolution. Tel est l'objet de la vingtième résolution. Il vous est ainsi demandé de déléguer au conseil d'administration les pouvoirs pour procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan Épargne Entreprise dans la limite de 2 % du capital, étant souligné que la décote maximale qui pourra être consentie sur le prix de souscription des actions est Cette délégation, qui nécessite la suppression des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise, privera d’effet à compter du 1er juillet 2014 la délégation en vigueur votée par l’assemblée générale du 25 avril 2013 dans sa Dix-huitième Résolution. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois. Enfin par la vingt-deuxième résolution, nous vous demandons les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC CHARTE DU VICE-PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENT Annexe au rapport du conseil : Le conseil d’administration peut nommer un Vice-président. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. Le Vice-président est appelé à remplacer le Président du conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement, en cas de décès, elle vaut jusqu’à Par exception au 1. ci-dessus, conformément à l’article 12.2 des statuts, la nomination d’un Vice-président est obligatoire si les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne. Le Vice-président exerce alors le rôle d’administrateur référent indépendant. À ce titre : le Vice-président est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président Directeur général ; le Vice-Président est consulté par le Président directeur général sur l’ordre du jour et le déroulement de chaque réunion du conseil d’administration ainsi que sur le Vice-président peut réunir les membres non exécutifs du conseil d’administration en “sessions exécutives” qu’il préside. Une “session exécutive” est inscrite à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration. Il appartient au Vice-président d’en décider la tenue. Elle se tient alors au choix du Vice-président, soit immédiatement avant l’ouverture, soit après la tenue de chaque réunion du conseil d’administration. En outre, le Vice-président peut entre deux réunions du conseil d’administration réunir une “session exécutive”. Chaque administrateur peut demander au Vice-président la tenue d’une “session exécutive” ; le Vice-président rend compte au Président Directeur général dans les meilleurs délais des conclusions des le Vice-président porte à l’attention du Président du conseil le Vice-président est Président du comité de gouvernance ; le Vice-président peut assister à toute réunion des comités dont il n’est pas membre ; le Vice-président peut, afin de compléter son information, rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à des visites de sites ; bisannuelles du conseil d’administration et dans ce cadre administrateur aux travaux du conseil ; le Vice-président rend compte de son action lors des demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations membre indépendant au regard des critères rendus publics par la société. À titre transitoire, l’article 12.2 des statuts prévoit que le premier Vice-président administrateur référent soit l’ancien Président du conseil de surveillance pour la durée de son mandat d’administrateur restant à courir. 304 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de Conventions et engagements autorisés au cours En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont Renouvellement du statut de M. Jean-Pascal Personne concernée : M. Jean-Pascal TRICOIRE Le conseil de surveillance, dans ses séances des 18 février 2009, 21 février 2012 et 3 mai 2012, a autorisé les engagements et conventions au profit de M. Jean-Pascal TRICOIRE. L’ensemble de ces engagements et conventions a été approuvé par les Suite au changement de gouvernance, le conseil d’administration dans ses séances des 25 avril 2013 et 18/19 juin 2013 a autorisé, en application de la loi TEPA et du Code AFEP/ MEDEF, les engagements et conventions au profit de M. Jean-Pascal TRICOIRE tel que décrits ci-dessous : M. Jean-Pascal TRICOIRE qui bénéficie du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS, couvrant les risques maladies, incapacité, invalidité et décès, bénéficie également de la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès ainsi que de la couverture par les polices Groupe individuelles accidents. Les indemnités de prévoyance et de couverture complémentaire ou d’assurances sont cependant soumises à conditions de performance. Elles sont subordonnées à l’atteinte de l’un ou l’autre des deux critères suivants : la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l’évènement est positive ou la moyenne du montant du cash-flow libre des cinq derniers exercices précédant l’évènement est positive ; M. Jean-Pascal TRICOIRE bénéficie d’une Indemnité de Départ Contraint (ci-après “l’Indemnité”). Cette Indemnité est plafonnée, compte tenu des indemnités de non concurrence visées rémunération annuelle effective des trois dernières années autorisée par le Conseil (ci-après “Montant maximum”). Le droit à l’Indemnité est ouvert dans les cas suivants : révocation, non renouvellement, ou démission de son mandat de directeur général intervenu dans les six mois susceptible de donner lieu à une modification de la révocation, non renouvellement, ou démission de son mandat de directeur général en cas d’inflexion de la stratégie portée et affichée jusqu’alors par l’intéressé, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement révocation, non renouvellement, ou démission sollicitée de son mandat de directeur général alors que les objectifs Groupe, qui déterminent la part variable de sa rémunération, des quatre derniers exercices clos au jour de son départ ont été atteints en moyenne aux deux tiers. Le droit à l’Indemnité est subordonné et son montant modulé en fonction du niveau d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de l’intéressé, des trois derniers exercices clos au jour où le Conseil Ainsi, si l’objectif Groupe est : atteint à moins des deux tiers : aucune indemnité ne sera DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES atteint aux deux tiers : il percevra 75 % du Montant atteint à au moins 100 % : il percevra 100 % du Montant atteint entre 66 % et 100 % : il percevra entre 75 % et 100 % du Montant Maximum calculé de manière linéaire en Il est précisé que les indemnités de toute nature qui pourraient être versées par des sociétés du Groupe dans lesquelles M. Jean-Pascal TRICOIRE exerce des responsabilités, viendront en déduction du montant dû par Schneider Electric, étant expressément précisé que de tels versements ne seront admis que pour autant que l’Indemnité de Départ Contraint soit due et qu’en tout état de cause ils ne pourront excéder le montant de l’Indemnité de Départ Contraint définie ci-dessous. L’Indemnité de Départ Contraint ne sera pas due si le départ intervient à la suite d’une faute lourde ou grave ; M. Jean-Pascal TRICOIRE conserve par anticipation, sous condition de performance et uniquement en cas de Départ Contraint, le bénéfice de l’ensemble de ses options d’actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées. La condition de performance est que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M. Jean-Pascal TRICOIRE, des trois derniers exercices clos au moment de son départ, soit au moins aux deux tiers de la cible et que le départ de M. Jean-Pascal TRICOIRE n’intervienne pas à la suite d’une faute grave ou lourde. Le renouvellement de ces éléments du statut de M. Jean-Pascal TRICOIRE, est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre Adoption du statut de M. Emmanuel BABEAU Personne concernée : M. Emmanuel BABEAU (Directeur général délégué en charge des finances et des affaires juridiques) Suite au changement de gouvernance, le conseil d’administration dans sa séance du 18/19 juin 2013 a autorisé, en application des recommandations de l’AMF et du Code AFEP/ MEDEF, les engagements et conventions tels que décrits ci-dessous au profit de M. Emmanuel BABEAU, également titulaire d’un contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS (ci-après le “Contrat de travail”) et d’un contrat de gérance avec Schneider Electric Services International (ci-après le “Contrat de gérance”) : complémentaire des dirigeant français du Groupe sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès prévue par son Contrat de travail ainsi que de la couverture par les polices Groupe individuelles accidents. Les indemnités de prévoyance et de couverture complémentaire ou d’assurances sont cependant subordonnées à l’atteinte de l’un ou l’autre des deux critères suivants : la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l’évènement est positive ou la moyenne du montant du cash-flow libre des cinq derniers exercices précédant l’évènement est positive ; M. Emmanuel BABEAU bénéficie également du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SAS, couvrant M. Emmanuel BABEAU bénéficie d’une Indemnité de Départ Contraint (ci-après “l’Indemnité”). Cette Indemnité est plafonnée, compte tenu des indemnités de non concurrence visées rémunération annuelle effective des trois dernières années autorisée par le Conseil (ci-après “Montant maximum”), en ce compris les versements d’indemnités de toute nature incluant l’indemnité conventionnelle ou légale de licenciement à laquelle M. BABEAU aurait le cas échéant droit en vertu de son contrat de travail. Il est précisé que de tels versements ne seront admis que pour autant que l’Indemnité de Départ Contraint soit due et en tout état de cause ils ne pourront pas excéder le montant défini ci-après de l’Indemnité de Départ Contraint. Le droit à l’Indemnité de Départ Contraint : Est ouvert en cas de rupture du Contrat de travail et/ou du Contrat de gérance de M. Emmanuel BABEAU à la suite : d’un(e) révocation, non renouvellement, ou démission de son mandat de directeur général délégué intervenu dans les six mois d’un changement capitalistique significatif notamment susceptible de donner lieu à une modification la composition du conseil d’administration de d’un(e) révocation, non renouvellement, ou démission de son mandat de directeur général délégué en cas d’inflexion de la stratégie portée et affichée jusqu’alors par l’intéressé, que celle-ci soit ou non consécutive à un d’un(e) révocation, non renouvellement, ou démission sollicitée de son mandat de directeur général délégué alors que les objectifs Groupe, qui déterminent la part exercices clos au jour de son départ ont été atteints en Est subordonné et son montant modulé en fonction du niveau d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de l’intéressé, des trois derniers exercices clos au jour où le Conseil Ainsi, si l’objectif Groupe est : atteint à moins des deux tiers : aucune indemnité ne sera atteint aux deux tiers : il percevra 75 % du Montant atteint à au moins 100 % : il percevra 100 % du Montant atteint entre 66 % et 100 % : il percevra entre 75 % et 100 % du Montant Maximum calculé de manière linéaire en fonction du taux d’atteinte ; Au cas où le montant auquel M. Emmanuel BABEAU aura droit au titre de tout ce qui précède (le “Montant de indemnités de non concurrence auxquelles M. Emmanuel BABEAU aura droit, excéderait le Montant Maximum, le Montant de l’Indemnité de Départ Contraint sera réduit de telle sorte que la somme de ce Montant et des indemnités de non concurrence n’excède pas le Montant Maximum. En tout état de cause, l’indemnité conventionnelle ou légale de licenciement à laquelle M. Emmanuel BABEAU pourrait le cas échéant prétendre en application de la loi au titre de son Contrat de travail, ne pourra en aucun cas être réduite. Il en sera de même des indemnités de non concurrence. Ne sera pas due si le départ de M. Emmanuel BABEAU intervient à la suite d’une faute lourde ou grave ou dans le cadre de licenciement pour faute grave ou lourde. 306 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES M. Emmanuel BABEAU conserve par anticipation, sous condition de performance et uniquement en cas de Départ Contraint, le bénéfice de l’ensemble de ses options d’actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées. La condition de performance est que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M. Emmanuel BABEAU, des trois derniers exercices clos au moment de son départ, soit au moins aux deux tiers de la cible et que le départ de M. Emmanuel BABEAU n’intervienne pas à la suite d’une faute grave ou lourde. Le statut de M. Emmanuel BABEAU, est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice Convention relative à la rémunération des missions référent et des moyens mis à sa disposition Personne concernée : M. Henri LACHMANN Le conseil d’administration dans sa séance du 25 avril 2013 a autorisé la rémunération de M. Henri LACHMANN, au titre de ses missions de vice-président administrateur référent telles que définies dans les statuts et le règlement intérieur du conseil d’administration, à hauteur de 250 000 euros par an payable semestriellement. Il a également prévu que les moyens mis à sa disposition dans le cadre de ses missions de Vice-Président administrateur référent porte sur le bénéfice d’un bureau, les services d’une assistante et de la possibilité d’utiliser les voitures Cette convention avec M. Henri LACHMANN, est soumise à comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Amendements aux accords de non concurrence conclus au profit de MM. Jean-Pascal TRICOIRE et Personnes concernées : MM. Jean-Pascal TRICOIRE (Président Directeur Général) et Emmanuel BABEAU (Directeur Général Délégué en charge des finances et des affaires juridiques) Le conseil de surveillance, dans ses séances du 18 février 2009 et du 21 février 2012, a autorisé l’accord de non concurrence au profit de M. Jean-Pascal TRICOIRE. Cet accord de non concurrence a été approuvé par les Assemblées générales du 23 avril 2009 et du 3 mai 2012. Par ailleurs, M. Emmanuel BABEAU bénéficiait en vertu de son contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS d’un accord de même nature. Le conseil d’administration, dans ses séances des 25 avril 2013, 18/19 juin 2013 et 24 octobre 2013, a autorisé les accords de non concurrence de MM. Jean-Pascal TRICOIRE et Emmanuel recommandations du Code AFEP/ MEDEF de juin 2013 : le conseil d’administration se prononcera sur l’application ou non de l’accord lors du départ de l’intéressé, à moins que ce départ ne résulte d’une démission volontaire (hors Départ Contraint) et pour autant que l’intéressé : ait satisfait aux conditions de performance qui subordonnent le versement de l’Indemnité de Départ Contraint, et ne soit pas ou ne sera pas en droit ou en situation de cumuler l’indemnité de non concurrence avec le versement Dans tous les autres cas, le conseil d’administration se prononcera, au plus tard dans les huit jours du départ de l’intéressé, sur l’application ou non de la clause de non Cette adaptation des accords de non concurrence de MM. Jean-Pascal TRICOIRE et Emmanuel BABEAU, sont soumis à comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Adaptation du régime de retraite supplémentaire de MM. Jean-Pascal TRICOIRE et Emmanuel BABEAU Personnes concernées : MM. Jean-Pascal TRICOIRE (Président Directeur Général) et Emmanuel BABEAU (Directeur Général Délégué en charge des finances et des affaires juridiques) Le conseil de surveillance, dans ses séances du 21 février 2012 et du 3 mai 2012, a autorisé, tel que décrit en deuxième partie de notre rapport, MM. Jean-Pascal TRICOIRE et Emmanuel BABEAU, à bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestations définies des cadres dirigeants du Groupe soumis aux régimes français de sécurité sociale (article 39). Ce bénéfice a été approuvé par les Assemblées générales du 3 mai 2012 et du 25 avril 2013. Le conseil de surveillance, dans ses séances des 23 avril 2009 et 17 décembre 2009, a autorisé, tel que décrit en deuxième partie de notre rapport, M. Emmanuel BABEAU à bénéficier du régime de retraite supplémentaire à cotisation définies (article 83) mis en place pour les directeurs salariés, cadres supérieurs et pour Votre conseil d’administration, dans ses séances des 25 avril 2013 et 18/19 juin 2013, a confirmé la poursuite du bénéfice de ces droits et a autorisé la modification suivante pour tenir compte des recommandations du Code AFEP/MEDEF de juin 2013. La modification consiste à préciser que, si les intéressés sont amenés à percevoir une Indemnité de Départ Contraint alors qu’ils ont la possibilité de faire valoir à brève échéance leurs droits à retraite, le droit à perception d’une rente au titre de ces régimes de retraite supplémentaire est différé de deux ans. Cette adaptation du régime de retraite supplémentaire est soumise l’approbation de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. l’engagement de non concurrence liant l’intéressé et l’entreprise est limité à un an et est rémunéré à hauteur maximum de 60 % de la rémunération brute autorisée (rémunération cible pour M. En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Adaptation du régime de retraite supplémentaire à prestations définies des dirigeants français du Groupe (autorisée par les conseils de surveillance du 21 février 2012 et du 3 mai 2012 et approuvée par les Assemblées générale du 3 mai 2012 et du 25 avril Personnes concernées : M. Jean-Pascal TRICOIRE (Président Directeur général) et M. Emmanuel BABEAU (Directeur général délégué en charge des finances et des affaires juridiques) Votre conseil de surveillance, dans sa séance du 21 février 2012, a autorisé la modification du régime de retraite supplémentaire à prestation définies des cadres dirigeants du Groupe soumis aux régimes français de sécurité sociale (article 39), le bénéfice du régime modifié aux membres du directoire et la signature par votre société d’une convention d’externalisation du nouveau régime dans le cadre du régime des conventions et engagements réglementés. Les membres du conseil d’administration (suite au changement de gouvernance le 25 avril 2013) étant directement ou La modification est destinée à mettre ce régime en conformité avec les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF prévoyant une progressivité liée à l’ancienneté dans l’entreprise pour l’acquisition des droits. Pour réaliser cette mise en conformité, il a été décidé : la fermeture du régime article 39 actuel à tout nouvel entrant ; la mise en place d’un nouveau régime article 39 ouvert aux membres du comité exécutif et du conseil d’administration (suite au changement de gouvernance le 25 avril 2013), qui prévoit une acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté dans le Groupe et au comité exécutif. Le maximum des droits est atteint après 15 ans de services pour un nouvel entrant dans le conditionnels du nouveau régime viennent en déduction du régime article 39 actuel maintenu pour ses actuels bénéficiaires. Le nouveau régime reste conditionné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise avec les souplesses alignées sur celles admises par la sécurité sociale en 2004. Ainsi, la promesse conditionnelle de rente est maintenue en cas de licenciement ou de révocation après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité, ou en cas d’invalidité de 2ème et 3ème catégorie au sens de la Pour le reste, le nouveau régime reprend les dispositions du la limitation de la retraite supplémentaire à 25 % du Salaire de référence (60 % de la différence entre la rémunération moyenne des 3 dernières années et la totalité des rentes versées au titre des régimes externes de retraites) compte tenu de la retraite versée au titre des régimes article 83 mis en place par le Groupe (règle inchangée par rapport au régime actuel), le droit à pension de réversion pour le conjoint survivant, la rente de conjoint en cas de décès du dirigeant avant l’âge de la retraite, qui est toutefois limité aux droits acquis à la le complément de retraite versé au dirigeant à partir de la liquidation de sa retraite après une invalidité survenue en régime article 39 nouveau : cette externalisation est obligatoire. A cet effet, un contrat d’assurance de retraite d’entreprise à prestations définies (article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale) a été signé le 23 février 2012 par Schneider Electric SA et Schneider Electric Industries SAS avec AXA France Vie. La nature des garanties du contrat et les modalités de mise en place et de fonctionnement ont été définies conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Le contrat a été conclu dans les conditions normales des contrats d’assurance dont l’exécution dépend de la durée de vie humaine. Son objet est de garantir le paiement des arrérages de rentes viagères dus au titre du règlement du nouveau régime par les entreprises contractantes. Il peut être résilié chaque année par les parties, sous réserve d’informer de sa décision avant le 31 octobre pour une prise d’effet au 31 décembre de la même Le montant des primes d’assurance sera établi en fonction des résultats d’expertises actuarielles périodiques portant sur les Les garanties accordées par l’assureur ont été conclues à des En complément à cette convention d’externalisation du nouveau régime, votre conseil de surveillance, dans sa séance du 3 mai 2012, a autorisé la signature d’un avenant à ce contrat d’externalisation pour fixer au 30 avril 2012 la date d’entrée en vigueur du contrat d’externalisation du régime article 39 nouveau, qui était initialement prévu le 1er juillet 2012. L’objet de cette modification était d’aligner la date d’entrée en vigueur du contrat d’externalisation du nouveau régime article 39 sur celle Convention d’externalisation du régime de retraite à prestations définies des dirigeants français du Groupe - article 39 fermé - (autorisée par le conseil de surveillance du 3 mai 2012 et approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2013) Personnes concernées : M. Henri LACHMANN (Vice-Président administrateur référent), M. Jean-Pascal TRICOIRE (Président Directeur général) et M. Emmanuel BABEAU (Directeur général délégué en charge des finances et des affaires juridiques). Votre conseil de surveillance, dans sa séance du 3 mai 2012, a autorisé la signature le même jour d’un contrat d’assurance de retraite d’entreprise à prestations définies (article L.137-11 du la sécurité sociale) avec AXA France Vie, afin d’externaliser les engagements au titre des Régimes article 39 le régime Dirigeants de 1995 (46 bénéficiaires dont l’ancien président du conseil de surveillance – retraité – et dont les Le conseil de surveillance dans ses séances des 18 février, 23 avril et 17 décembre 2009, a autorisé MM. Jean-Pascal TRICOIRE et Emmanuel BABEAU à bénéficier de ce régime de retraite supplémentaire qui leur assure, pour autant qu’au jour de la liquidation de leurs droits ils exercent toujours leurs fonctions au sein du Groupe, une retraite égale à 25 % de leur rémunération moyenne des trois dernières années ; le régime ex-SPEP (1 retraité) ; Le principe de cette externalisation avait été autorisé par le conseil de surveillance du 15 décembre 2010. La nature des garanties du contrat et les modalités de mise en place et de fonctionnement ont été définies conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Le contrat a été conclu dans les conditions normales des contrats d’assurance dont l’exécution dépend de la durée de vie humaine. 308 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Son objet est de garantir le paiement des arrérages de rentes viagères dus au titre des règlements des différents régimes par les entreprises contractantes. Il prend effet au 30 avril 2012. Il peut être résilié chaque année par les parties, sous réserve d’informer de sa décision avant le 31 octobre pour une prise d’effet au 31 Les primes versées par les entreprises contractantes au titre des contrats conclus avec AXA France Vie sont affectées à un Fonds Collectif de retraite propre aux entreprises contractantes pour couvrir tout ou partie des engagements de ces dernières au titre L’assureur ouvre dans ses livres un Fonds de Garantie des Rentes au sein duquel sont constituées les provisions mathématiques des rentes garanties au titre des deux contrats. Le montant des primes pour le préfinancement possible des engagements liés aux services passés est déterminé au regard des analyses actuarielles périodiques. Le financement des prestations dont le paiement est transféré à l’assureur est calculé par celui-ci sur la base des tables RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Bénéfice du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies (article 83) accordé à M. Personne concernée : M. Emmanuel BABEAU (Directeur Général Délégué en charge des finances et des affaires juridiques) Le conseil de surveillance, dans ses réunions des 23 avril et 17 décembre 2009, a autorisé M. Emmanuel BABEAU à bénéficier du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83) auquel son contrat de travail de dirigeant conclu avec la société Schneider Electric Industries S.A.S. lui donne droit (en complément du régime de l’article 39 à prestations définies présenté ci-dessus). Ce régime lui assure au cas où il quitterait le Groupe avant sa retraite, les cotisations au titre de l’article 83. Ces cotisations représentent un capital constitutif d’une rente, capital qui s’accroît d’environ vingt-deux mille euros par an. Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 10 mars 2014 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents au Plan d’Epargne En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. susceptible de résulter de cette émission s’élève à 2 % du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds visés aux dixième et douzième résolutions de l’Assemblée du 25 avril 2013. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. La présente délégation ne pourra être utilisée qu'à compter du 1er juillet 2014. Il appartient au Conseil d’Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres du capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration. Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 10 mars 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéficiaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au du présent paragraphe ;(iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au du présent paragraphe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. susceptible de résulter de cette émission s’élève à 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2 % prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le pouvoir de fixer les modalités de cette émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. La présente délégation ne pourra être utilisée qu'à compter du 1er août 2014. Il appartient au Conseil d’Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l’émission proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres du capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives de l’émission n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, la proposition de suppression du droit préférentiel de Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 10 mars 2014 310 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du Rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux de la société, et du Rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2013 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître une perte de L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du Rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de la société, et du Rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'ssemblée énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée rdinaire, sur proposition du conseil d’imputer sur le report à nouveau de 973 551 474,73 euros la perte de l’exercice qui s’élève à 132 771 491,80 euros ; de prélever sur le report à nouveau 2 216 403,60 euros au titre de la reconstitution de la réserve légale ; et décide de répartir le bénéfice distribuable qui s’élève ainsi à composant le capital au 17 janvier 2014 par le versement d’un dividende de 1,87 euro par action de 4 euros de nominal. La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. L’assemblée générale précise que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour du détachement du coupon seront affectées au Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée générale, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des impôts. Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : par deux du nominal (1) (2) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à un abattement de 40 %. La société n’a pas distribué de revenus non éligibles à La division du nominal est intervenue le 2 septembre 2011. de non concurrence des dirigeants mandataires sociaux - et information sur les conventions et engagements pris au cours des exercices L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du Rapport du conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 dudit code, approuve les conventions présentées dans ces rapports, relatives à la rémunération du Vice-président au titre de ses missions d’administrateur référent ainsi qu’au régime de retraite supplémentaire à prestations définies des dirigeants mandataires sociaux et à leurs obligations de non-concurrence et prend acte des informations relatives aux conventions et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’Assemblée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du Rapport du conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et engagements, présentés dans ces rapports, relatifs au régime de prévoyance de M. Jean-Pascal Tricoire, ainsi qu’aux indemnités et avantages dus en cas de cessation de ses fonctions. L'assemblée générale, consultée en application de recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Emmanuel Babeau tels que présentés dans le Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale : “Consultation des L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du Rapport du conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et engagements, présentés dans ces rapports, relatifs au régime de prévoyance de M. Emmanuel Babeau, ainsi qu’aux indemnités et avantages dus en cas de cessation de ses fonctions. (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 L'assemblée générale, consultée en application de recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Jean-Pascal Tricoire tels que présentés dans le Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale : “Consultation des (Nomination d'un administrateur : Mme Linda L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, nomme Mme Linda Knoll administrateur, en remplacement de M. Serge Weinberg qui n'a pas souhaité être renouvelé dans son mandat, pour un période de 4 années qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale de 2018 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de M. Noël Forgeard pour une durée de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de M. Willy Kissling pour une durée de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. 312 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de Mme Cathy Kopp pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2018 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de M. Henri Lachmann pour une durée de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de M. Richard Thoman pour une durée de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. (Ratification de la cooptation de M. Jeong Kim L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, ratifie la cooptation en date du 24 octobre 2013 de M. Jeong Kim en qualité d’administrateur et le nomme administrateur pour une période d’une année qui viendra à expiration à l’issue de l'assemblée générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. de la société – prix maximal d’achat L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du Rapport du conseil d’administration autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le conseil d’administration à acquérir des actions de la société afin : de réduire le capital dans la limite légale maximale ; d'honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d'une entreprise associée ; convertibles en actions de la société ; de réaliser des opérations de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital) ; de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, à l’animation du marché du titre de la société ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la 57 921 194 actions sur la base du capital au 17 janvier 2014). Le prix maximum d'achat est fixé à 80 euros par action. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d'achat d'actions, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d'achat d'actions. En conséquence des limites ci-dessus, le montant total maximal L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs, l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci à l’exclusion de la vente d’options de vente) dans le respect de la Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce et conformément à la vingtième résolution adoptée par l’assemblée générale du 25 avril 2013. Le conseil d’administration pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution. Les autorisations et délégations consenties au conseil bénéficieront au conseil d’administration en cas d’adoption de la dix-septième résolution relative à la transformation de la société en L'autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC (Approbation de la transformation de la forme sociale de la société par adoption de la forme de la société européenne “Societas Europaea” et des termes du projet de la transformation et constatation du maintien inchangé du conseil aux comptes et des autorisations conférées L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris du projet de transformation de la société en société européenne établi par le conseil d’administration en date du 19 février 2014 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 20 du Rapport du conseil d’administration justifiant et expliquant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et du Rapport de M. Olivier Peronnet, commissaire à transformation, nommé par ordonnance de Monsieur Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du après avoir constaté que la société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n° 2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; et après avoir pris acte que : la transformation de la société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la société, ni la création d’une personne la durée de la société, son objet et son siège social ne sont pas le capital de la société reste fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune ; celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris ; les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours au moment de la la société en société européenne se poursuivront jusqu’à leurs termes respectifs ; l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront conférées au conseil d’administration sous sa forme de société anonyme par toutes assemblées générales de la société, et en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la société en société automatiquement transférées au conseil d’administration sous sa forme nouvelle de société européenne ; la durée de l’exercice social en cours n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la Après avoir pris note que, conformément à Règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme, ces négociations pouvant aboutir à un accord écrit déterminant les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne, ou à la décision, prise à la majorité prévue par l’article L. 2353-1 et suivants du Code du travail, de ne pas entamer les négociations ou de clore des négociations déjà entamées et d’appliquer la réglementation relative à l’information et à la consultation dans les États membres où la société emploie des salariés, ou à l’application des dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne prévues par les articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail lorsque, à l’issue de la période de négociation prévue à l’article L. 2352-9 dudit code, aucun Décide, sous réserve de l’approbation des obligataires au titre des emprunts obligataires ci-après : ISIN FR001107859 USD Taux Variable juillet 2014, ISIN FR0010526178 5,375 % janvier 2015, ISIN FR0010922542 2,875 % juillet 2016, ISIN FR011149186 0,849 % JPY novembre 2016, ISIN FR011158666 0,8463 % JPY ISIN FR0011119460 3,50 % janvier 2019, ISIN FR0010922534 (i) d’approuver la transformation de la forme sociale de la société transformation arrêté par le conseil d’administration et prend acte que cette transformation de la société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication d’administration de renoncer au bénéfice de tout ou partie des conditions liées à l’approbation du projet de transformation par les obligataires susvisées et de conférer tout pouvoir au conseil d’administration pour prendre toutes décisions et procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la société sous forme de la société sous sa nouvelle forme L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil d’administration décide sous réserve de l’adoption des dix-septième et dix-neuvième résolutions qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la société en société européenne, l’actuelle dénomination sociale de conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n°2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. La dénomination sociale de la société 314 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC prise du Rapport du conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider de l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan Epargne Entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, étant précisé que ce plafond s’imputera sur les plafonds visés aux dixième et douzième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 25 avril 2013 et que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er juillet 2014 ; décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan Epargne Entreprise à 20 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou à ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan Epargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ; décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er juillet 2014 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2013 dans sa dix-huitième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration ; L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en Cette modification sera reflétée dans les statuts de la société sous sa nouvelle forme de société européenne. (Approbation des statuts de la société à sa nouvelle forme de société européenne) En conséquence la décision de transformation de la société en société européenne, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil d’administration, ainsi que du projet de statuts de Schneider Electric SE, décide, sous réserve de l’adoption des dix-septième et dix-huitième résolutions, de modifier comme suit les statuts de la société, afin d’y insérer les dispositions du droit communautaire et du droit français applicable aux sociétés européennes : le 1er alinéa qui est ainsi rédigé “La société est de forme anonyme à conseil d’administration est remplacé par l’alinéa suivant : “la société est de forme européenne à conseil le 2e alinéa qui est ainsi 4 décembre 1871, elle continue d'exister entre propriétaires des actions composant son capital social, tel qu'indiqué à l'article 6 ci-après, après fusion avec la société Schneider SA, société ayant elle-même absorbé sa filiale industrielle créée le 21 octobre 1836 sous la forme de commandite par actions et transformée en société anonyme le 31 mai 1966, et repris sa dénomination est complété par les mots suivants : “et transformée en société européenne par décision de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014", les autres dispositions de l’article 1 restent inchangées ; À l’article 3, l’alinéa unique qui est ainsi rédigé “la dénomination sociale est : Schneider Electric SA” est remplacé par l’alinéa suivant : “la dénomination sociale est : Schneider Electric SE”. L’assemblée générale approuve les statuts de la société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la société en société européenne, soit à la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Un exemplaire des statuts de Schneider Electric SE est annexé au (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de procéder à des adhérents au Plan Èpargne Entreprise dans la limite de 2 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC (Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder aux une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou des entités intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents au Plan d'Épargne Entreprise dans la limite de 1 % du capital social, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, ayant pris connaissance du Rapport du conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce : subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente assemblée générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, étant précisé que le plafond de 1 % du capital fixé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2 % prévu à la vingtième résolution de l‘assemblée générale du 6 mai 2014, mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux dixième et douzième résolutions adoptées par l'assemblée générale du 25 avril 2013, que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au du présent paragraphe ; ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au du présent paragraphe dans la mesure où le conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre en application d’Administration sur la base du cours de l’action de la société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ; les conditions d’émission seront déterminées, au choix du conseil d’administration, sur la base soit du premier ou dernier cours coté de l’action de la société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du conseil d’administration ou son délégué fixant les conditions d’émission, soit d’une moyenne des cours cotés de l’action de la société lors des 20 séances de d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la vingtième résolution adoptée par l’assemblée générale du 6 mai 2014 ; le conseil d’administration pourra fixer les conditions d’émission par application d’une décote maximale de 20 % sur le cours de Bourse de l’action de la société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points et du présent paragraphe ; le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la société sera déterminé par le conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le onseil d’Administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offerts aient été souscrites, ainsi que notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, dans les limites constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er août 2014 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2013 dans sa dix-neuvième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration. La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée 316 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC STATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC, SOCIÉTÉ EUROPÉENNE résolution : projet de statuts de Titre I. Nature – Objet – Dénomination durée et siège de la société La société est de forme européenne à conseil d’administration Créée les 2 et 4 décembre 1871, elle continue d'exister entre les propriétaires des actions composant son capital social, tel qu'indiqué à l'article 6 ci-après, après fusion avec la société Schneider SA, société ayant elle-même absorbé sa industrielle créée le 21 octobre 1836 sous la forme de commandite par actions et transformée en société anonyme le 31 mai 1966, et repris sa dénomination et transformée en société européenne par décision de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en qu'en soit la forme, faisant des opérations se rattachant aux affaires de la société ou de nature à favoriser son industrie et industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, d'une manière quelconque, à l'objet ci-dessus. La société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet, soit seule pour son compte ou le compte de tiers, soit en participation, soit encore par voie d'achat, de souscription, d'apport ou d'échanges de droits sociaux, part d'intérêts et achat de toutes sociétés, quelle que soit leur forme, poursuivant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser son extension ou La société a pour objet, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, en France et dans tous pays : la conception, le développement et la commercialisation de produits, d’équipements, et de solutions liés à la mesure, la gestion, la mise en œuvre de l’énergie sous toutes ses à la construction électrique, à la distribution électrique, et à au contrôle, aux automatismes et à au contrôle et aux automatismes industriels (y compris les à la gestion de toute infrastructure telle que centres de la prise, l'achat, la vente, l'exploitation de tous droits de la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, groupements d’entreprises, quelle La dénomination sociale est SCHNEIDER ELECTRIC SE La durée de la société qui devait expirer au 1er janvier 1887, a été successivement prorogée par décisions des assemblées générales des actionnaires des 8 décembre 1880, 17 décembre 1887, 19 décembre 1896, 29 octobre 1908 et 20 novembre 1928, jusqu'au 1er juillet 2031, sauf les cas de nouvelle prorogation ou de Le siège social est au 35, rue Joseph-Monier, 92500 Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par le conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Le conseil d’administration pourra établir, partout où il le juge utile, des bureaux, des agences et des succursales, et procéder à leur 318 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC STATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC, SOCIÉTÉ EUROPÉENNE Titre II. Capital Social – Actions de 4 euros chacune de valeur nominale entièrement libérée. au montant de 6.364.233.100 FRF en application de la décision l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 1995 approuvant la fusion de la société avec Schneider SA par voie d'absorption de cette dernière et à charge de remettre à ses l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 1997 approuvant la fusion de la société avec Merlin Gerin et Télémécanique par voie d'absorption de ces dernières et à 117 840 actions de 50 FRF nominal en rémunération de leur décision du 7 août 2001 du Président du conseil d'administration, agissant dans le cadre des décisions du conseil d'administration des 7 juin et 11 juin 2001 d'augmenter le capital pour rémunérer les actionnaires de la société Legrand ayant apporté leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par Schneider Electric SA sur le capital de la société Legrand. Cette 43 755 369 actions de 8 euros de nominal pour rémunérer les actionnaires de Legrand ayant apporté leurs actions à l'offre publique à titre principal, à l'émission de 27 389 408 actions de 8 euros de nominal pour rémunérer les actionnaires de Legrand ayant apporté leurs actions ordinaires Legrand à l'offre publique 13 096 278 actions, de 8 euros de nominal pour rémunérer les actionnaires de Legrand ayant apporté leurs actions à dividende prioritaire Legrand à l'offre publique d'échange. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Leur propriété, qu'elles soient nominatives ou au porteur, résulte de l'inscription en compte de leurs titulaires, dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Toute personne physique ou morale qui vient à posséder, au sens de l'article L. 233-9 du Code de commerce, directement ou indirectement, un nombre d'actions ou de droits de vote de la société égal ou supérieur à 1 % du nombre total des actions ou des droits de vote, ou un multiple de cette fraction, doit, dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil de participation, informer, par lettre recommandée avec accusé de réception, la société du nombre total d'actions, de droits de vote, et de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule, directement ou indirectement, ou de concert. En outre, à compter du 1er novembre 2009, elle devra également informer la société, dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuils, du nombre d'actions déjà émises qu'elle peut acquérir en vertu d'accords ou d'instruments financiers visés au b) du troisième alinéa de l'article L. 233-7 du Code de commerce ainsi que du nombre d’actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier visé au c) du troisième alinéa de cet article. Les mêmes obligations s'appliquent lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient l'un des seuils prévus ci-dessus. En cas d'inobservation de ces obligations de déclaration en application du présent alinéa, l'actionnaire sera, dans les conditions et limites définies par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions ou aux droits de vote dépassant les seuils soumis à la déclaration à la demande, lors de l'assemblée, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital social au moins égale à 2,5 %. La société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, demander communication à tout organisme ou intermédiaire habilité de tout renseignement relatif à ses actionnaires ou détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote, leur identité et le L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés à l'alinéa ci-dessus, peut dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension, voire la privation, du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. Les actions sont librement négociables et transmissibles Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré ou non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes, qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires, tout en tenant compte, éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le conseil d’administration. correspondantes doivent être versées sont portées à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC STATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC, SOCIÉTÉ EUROPÉENNE connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite 15 jours francs au moins à l'avance dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, dans le département du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires dans le L'actionnaire qui n'effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la société d'un intérêt de retard calculé jour après jour, à partir de la date d'exigibilité, au taux légal, sans préjudice des mesures d'exécution Titre III. Administration de la société Article 11 : Composition du conseil Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, personnes physiques. En cas de fusion, ce nombre peut être augmenté dans les Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de 250 actions au moins. La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans Toutefois, les premiers administrateurs qui étaient membres du conseil de surveillance de la société et qui seront nommés par l’assemblée générale mixte convoquée pour le 25 avril 2013 le seront pour la durée restant à courir de leur mandat de membre du conseil de surveillance de la société, à l’exception du premier administrateur représentant les salariés actionnaires qui sera nommé pour une durée de Par ailleurs et par exception à la règle fixée au premier alinéa, le mandat conféré à une personne ayant atteint ou dépassé l'âge de 70 ans est de deux ans renouvelable. En outre, lorsqu'un mandat d’administrateur est conféré à une personne qui atteindra l'âge de 70 ans avant l'expiration de son mandat, la durée de ce mandat est limitée, en tout état de cause, au temps à courir depuis sa nomination jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet administrateur atteint l'âge de 70 ans. L'assemblée générale ordinaire à l'issue de laquelle ainsi prend fin le mandat d’administrateur peut le réélire pour une période de Au cas où le conseil d’administration se renouvellerait en entier, le mandat d'une moitié des administrateurs désignés, arrondi en cas de besoin au nombre inférieur, prendra fin au bout de deux ans et le mandat des administrateurs restant au bout de quatre ans, l'ordre de sortie étant déterminé par voie de tirage au sort effectué en séance du conseil. Les fonctions d’administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite venait à être dépassée, à défaut de la démission volontaire d'un administrateur âgé de plus de 70 ans, le plus âgé des administrateurs sera réputé démissionnaire d'office. Toutefois, dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s'il était procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite d'âge Le conseil d’administration comprend un administrateur l’assemblée générale dans les conditions déterminées par le Toutefois, lorsqu’à la clôture d’un exercice le rapport établi en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital social de la société, ce membre est nommé pour un mandat de quatre ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires sur proposition des l’article L. 225-102 du Code de commerce dans les conditions définies au à ci-après. Le mandat prend effet dès la désignation par l’assemblée générale, le cas échéant au lieu et place de celui du membre représentant les salariés actionnaires nommés dans les conditions déterminées par le conseil d’administration dont le mandat est alors réputé venir à expiration. Il prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Toutefois, le mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les actionnaires salariés est réputé démissionnaire d’office : soit, en cas de perte i) de sa qualité de salarié de la société l’article L. 225-180 du Code de commerce, ii) de sa qualité d’actionnaire ou de porteur de parts d’un fonds commun de placement investi en actions de l’entreprise, iii) de sa qualité, le cas échéant, de membre du conseil de surveillance du fonds commun de placement qui a proposé sa soit, lorsqu’à la clôture d’un exercice, le Rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la société, ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital de la société. L’assemblée générale statue au vu d’une liste de candidats proposés par les salariés actionnaires et désignés selon les lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés et anciens salariés mentionnés à l’article L. 225-102 du Code de commerce est exercé par les conseils de surveillance des fonds communs de placement investis en l’entreprise, chacun de ces conseils de surveillance désigne en son sein à sa discrétion au plus deux candidats. Les conseils de surveillance sont à cet effet saisis 320 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC STATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC, SOCIÉTÉ EUROPÉENNE par le Directeur général qui, le cas échéant, pourra décider de regrouper deux ou plusieurs conseils de surveillance en un collège chargé de désigner à sa discrétion au plus deux lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues directement par les salariés ou indirectement via des fonds communs de placement investis en actions de l’entreprise directement par ces salariés ou anciens salariés, candidats sont désignés dans le cadre d’une consultation écrite initiée par le Directeur général. Seules les candidatures présentées par un groupe de salariés actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont seuls sont habilités à présenter leur candidature, les salariés titulaires d’un contrat de travail compatible avec l’exercice d’un mandat de quatre ans, et détenant au moins 25 actions de la société ou un nombre de parts d’un FCPE représentant les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts sont arrêtées par le Directeur général notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation la liste des candidats valablement désignée est établie par le Directeur général. Elle est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale appelée à élire l’administrateur proposé Est nommé par l’assemblée générale celui des candidats qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires En cas de vacance du membre du conseil d’administration s’effectuera dans lesdites conditions au plus tard avant la réunion de la prochaine assemblée générale ou si celle-ci se tient dans un délai inférieur à 3 mois suivant la vacance à l’assemblée générale suivante. Jusqu’à la date de nomination de ce membre du conseil d’administration, le conseil d’administration pourra se réunir et Le processus de sélection des candidats au premier mandat d’administrateur représentant des salariés actionnaires qui suit le changement de mode d’administration et de direction de la société décidé par l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2013 est valablement réalisé par la mise en œuvre, avant ledit changement, de la procédure prévue à l’article 11c) des statuts de la société, tels qu’alors en vigueur pour des membres Article 12 : Président du conseil d’administration Le conseil d'Administration nomme parmi ses membres un Président dont il détermine la durée des fonctions, dans la limite de son mandat d’administrateur, et Le Président du conseil d'administration est rééligible. La limite d’âge du Président du conseil d’administration est fixée à 70 ans ; ses fonctions prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil d’administration tenue après qu’il aura atteint l’âge de 70 ans. organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En outre, le conseil nomme, s’il le juge utile, parmi ses membres, un Vice-président dont il détermine la durée des limite de celle de son mandat Le Vice-président pourra également occuper les fonctions d’administrateur référent. Les missions de l’administrateur référent seront fixées dans le règlement intérieur du conseil Par exception à ce qui précède, la nomination d’un Vice-président est obligatoire si les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général sont la même personne ; dans ce cas, le premier conseil d’administration qui se postérieurement à l’assemblée générale mixte convoquée Président-directeur général, le premier Vice-président et administrateur référent sera l’ancien Président du conseil de surveillance, pour la durée restant à courir de son mandat. Le conseil nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires et qui, avec le Président et le Vice-président, forme le bureau. En cas d’absence du secrétaire, le conseil d’administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer. Le conseil est présidé par le Président ou, en cas d’absence de ce dernier, par le Vice-président ou, à défaut, par un administrateur choisi par le conseil au début de la séance. Article 13 : Pouvoirs et obligations Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous documents et informations nécessaires à l'accomplissement de En outre, le conseil peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mêmes Le conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le Directeur général à donner des conditions, avals ou garanties au nom de la société. Outre le comité spécialisé prévu par l’article L. 813-29 du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC STATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC, SOCIÉTÉ EUROPÉENNE nommer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Chaque comité rend compte de ses missions à la prochaine séance du conseil Le conseil d’administration arrête pour son propre conformément aux dispositions de l’article 12.2 des statuts. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Article 14 : Réunions du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et toutes les fois qu’il le juge convenable soit au siège social, soit en tout autre endroit Il est convoqué par le Président ou, en cas d’empêchement du Président, par le Vice-président, par tous moyens et Directeur général ou du tiers au moins des administrateurs si le conseil d’administration ne n’est pas réuni depuis plus de Sauf dans le cas prévu à l’article 15 des statuts, les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence des administrateurs qui est signé par les administrateurs participant à la séance. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises réglementation en vigueur et par le règlement intérieur du Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la La Direction Générale de la société est assumée sous sa d'administration qui prend alors le titre de Président Directeur d'administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le conseil d'administration qui ne peut valablement délibérer que si : l'ordre du jour, en ce qui concerne ce choix, est adressé au moins 15 jours avant la réunion du conseil, étant précisé que, par exception à ce qui précède, le choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale pourra être effectué par le premier conseil d’administration qui se tiendra après l’assemblée générale mixte convoquée pour le 25 avril 2013 sans condition de délai ; les deux tiers au moins des administrateurs sont présents Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions réglementaires en Lorsque la Direction générale de la société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositions des présents statuts relatives au Directeur Général lui sont applicables. Dans ce cas, la nomination par le conseil Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même pour les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à Le conseil d'administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur général, laquelle ne peut excéder ni celle de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ni, le cas échéant, celle de son La limite d’âge du Directeur général est fixée à 65 ans ; ses fonctions prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil d’administration tenue après qu’il aura d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques de l'assister à titre de Directeur général élégué. En accord avec le Directeur général, le Conseil pouvoirs délégués aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Le conseil le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du Article 16 : Rémunération des administrateurs L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence et dont le montant est porté aux frais Le conseil d’administration répartit ces jetons de présence entre ses membres comme il l’entend. Il peut être alloué par le conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire suivant la procédure prévue par la loi. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à Le conseil d’administration peut désigner jusqu'à trois censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d’administration. Ils peuvent faire partie des comités créés par le conseil d’administration, à l'exception du comité d'audit. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en 322 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC STATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC, SOCIÉTÉ EUROPÉENNE dehors d'eux et recevoir une rémunération déterminée par le Les censeurs sont nommés pour quatre ans au plus. Cependant, il ne peut y avoir plus de deux censeurs nommés pour quatre ans. Les censeurs nommés pour une durée supérieure à un an peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions. Il peut à tout moment être mis fin à celles-ci. L'assemblée générale désigne des commissaires aux comptes titulaires et suppléants dans les conditions fixées par la loi. Titre V. Assemblées générales des actionnaires Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le conseil d’administration peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique d'une partie ou de l'intégralité de ces réunions par visioconférence Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété des titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actionnaires peuvent également, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou tous moyens de télécommunications autorisés par les dispositions en vigueur dans les conditions fixées par celles-ci. Le vote à distance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées. La saisie et la signature électronique de ces formulaires peuvent, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l'assemblée grâce à un procédé répondant aux conditions de la première phrase du deuxième l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un code identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-président ou à défaut par un membre du conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l'assemblée élit Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents ou acceptants qui disposent du plus Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-président du conseil d’administration ou par le secrétaire de l'assemblée. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précède : un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié, à la fin de l'année civile précédant la date de l'assemblée, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins dans les d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est auxquelles ce droit est attaché ; en assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu'il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la société ; toutefois, s'il dispose en outre, à titre direct ou indirect et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l'ensemble des droits de vote qu'il DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC STATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC, SOCIÉTÉ EUROPÉENNE exprime ne puisse excéder 15 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la société. Pour l'application des dispositions ci-dessus : le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l'assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de ladite assemblée générale ; le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s'entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu'un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions articles L. 233-7 et suivants dudit code ; indication de mandataire est soumise aux limitations ci-dessus. l'assemblée émettant un vote en vertu de telles procurations. Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu'une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la société, à la suite d'une procédure publique d'échange ou d'acquisition visant la totalité des actions de la société. Le conseil d’administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification Les limitations prévues aux paragraphes ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote, y compris les droits de vote double attachés aux actions de la société et dont il législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la société ou au nombre d'actions ayant droit de vote. Titre VI. Comptes sociaux et affectations des résultats Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou les Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous Le bénéfice distribuable constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires, est à la disposition de À l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou d’administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire dans les conditions et suivant les modalités prévues Les fonds de réserves, de prévoyance et d'amortissement, ainsi que les primes d'émission et d'apport, pourront, quelle qu'ait été leur affectation initiale, recevoir toute autre affectation et être employés notamment à doter la réserve légale ou être utilisés à l'amortissement et au rachat des actions ou encore être répartis entre les actionnaires, le tout en vertu d'une décision d'une plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. 324 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC STATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC, SOCIÉTÉ EUROPÉENNE Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social. À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social et toutes assignations et significations sont À défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République près le tribunal de grande instance du lieu du siège social. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC STATUTS DE LA SCHNEIDER ELECTRIC, SOCIÉTÉ EUROPÉENNE 326 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion contenu dans le présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes Le rapport sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 contient une observation relative à l’application au 1er janvier 2013 de la norme IAS 19 révisée « Avantages du En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence : les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants figurant en partie 5 du Document de Référence de les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants figurant en partie 5 du Document de Référence de les informations financières annuelles et les rapports d’audit correspondants figurant en partie 6 du Document de les informations financières annuelles et les rapports d’audit correspondants figurant en partie 6 du Document de le rapport de gestion figurant en partie 4 du Document de Référence de l’exercice clos au 31 décembre 2011 enregistré auprès de l’AMF en date du 22 mars 2012 sous le n° D12-0198, le rapport de gestion figurant en partie 4 du Document de Référence de l’exercice clos au 31 décembre 2012 enregistré auprès de l’AMF en date du 21 mars 2013 sous le n° D13-0196. Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES Tour First – 1, place des Saisons - 92037 Paris-la-Défense-Cedex Tour Exaltis - 61, rue Henri-Regnault - 92400 Courbevoie Les sociétés Ernst & Young et Autres et Mazars sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. 328 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Table de concordance du Document de Référence Afin de faciliter la lecture du Rapport Annuel, déposé comme Document de Référence, la table suivante permet d’identifier les principales informations requises par le règlement n° 809/2004 de la Commission européenne. Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Histoire et évolution de la société Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences ou contrats Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations Examen de la situation financière et du résultat Source et montant des flux de trésorerie Recherche et développement, brevets et licences Principales tendances depuis la clôture de l’exercice Tendances identifiées pour l’exercice en cours DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, Fonctionnement des organes d’administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteur ou à l’une de ses filiales Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur Vérification des informations financières historiques annuelles Changement significatif de la situation financière ou commerciale 330 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Règlement des organes de gestion et de contrôle Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Table de concordance du Rapport Financier Annuel Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport Financier tels que mentionnés aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Table de concordance du Rapport de gestion Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, et et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Information sur l’organe exerçant la Direction Générale de la Société Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent Activités en matière de recherche et de développement Activité des filiales de la Société Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles Information sur les délais de paiement des dettes fournisseurs Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la Société (notamment de sa situation d’endettement) et des indicateurs de performance de nature non financière Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Indications sur l’utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou cours de Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales Renseignements relatifs à la répartition du capital social Autocontrôle : identité des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-7 et part du capital détenu par ces Compte rendu de l’état de la participation des salariés (et éventuellement des dirigeants), des opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants, des opérations réalisées au titre de l’attribution d’actions gratuites au personnel salarié et aux Obligations de conservation des actions issues de plans d’options et plans d’attribution gratuite d’actions applicables aux membres de l'organe de direction Information sur le nombre minimal d’actions détenues par les mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur le titre de la Société au cours de l’exercice (article 621-18-2 du Code monétaire et financier) Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Indications prévues à l’article L. 225-211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la Société Informations prévues à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence 332 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 SCHNEIDER ELECTRIC Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2014 29 octobre 2014 Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2014 Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire, certifié PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social. 35, rue Joseph Monier - CS 30323