RECHERCHE & INNOVATION : L’EXCELLENCE PAS A PAS CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES COMPOSITION ET CONDITIONS DE PREPARATION ET ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES EN 2014 SUR LES ACTIONS L’ORÉAL PAR LES MANDATAIRES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS ENGAGEMENT DU GROUPE L’ORÉAL EN MATIERE 97 7 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIETE L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHE DU TITRE PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 (ARRETE A LA DATE DU 12 FEVRIER 2015) RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AU PROFIT DES SALARIES ET DES MANDATAIRES SOCIAUX 308 123 9 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES DE REFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2015 conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifié imprim'Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire, certifié PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social. Ce label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuel de la Transparence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2014 2014 a été la première année de mise collaborateurs du groupe à travers le poursuivre notre mission « La beauté pour monde. Mais l’année a également été tous », notre stratégie d’Universalisation et notre ambition de séduire un milliard de en œuvre de notre grand projet de Oui, m ais pas seul ement ! Nou s continuerons sur la voie de la conquête du marché de la beauté, à travers toutes nos Divisions, en s’appuyant sur nos marques et dans toutes les régions. Pour cela nous sommes confiants dans la poursuite de mondial et dans notre capacité à sur des principes éthiques forts et sur des Tout en continuant d’inventer le Nouveau L’Oréal du XXIe siècle : universel, digital et sommes persuadés que le digital sera un facteur très important de succès pour le groupe. Qui plus est, notre organisation au monde digital. Il représente ainsi une être les pionniers et les leaders de la Nous avons déjà réalisé, en 2014, des nos Divisions et dans des pays stratégiques, comme vous pourrez en avoir un aperçu dans ces pages et le découvrir dans notre « Sharing Beauty With All ». Ce programme a pour objectif de faire de L’Oréal à l’horizon 2020 une entreprise modèle et et de partage de notre croissance. C’est un défi vital, car le développement durable est, et sera, de plus en plus un levier essentiel de la réussite et de la pérennité des entreprises au XXIe siècle. Comme vous pourrez le constater dans notre Rapport Nous avons commencé un grand travail de simplification. J’ai la certitude que plus le monde devient complexe, plus nous devons faire simple, afin d’être rapides, agiles, réactifs et capables de saisir ce des progrès significatifs dans un certain qui commence et d’exploiter toutes les Le but de ces transformations est d’adapter le groupe à un monde en pleine Par exemple nous avons atteint, fin 2014, évolution et de préparer sa réussite future. les - 50 % de réduction des émissions de CO2 dans nos usines et centrales de distribution par rapport à 2005. Sur le plan social, 2014 a marqué le déploiement du programme « L’Oréal Share & Care », un projet sans précédent qui a pour Nous voulons ainsi être une entreprise leader avec un esprit de challenger, et une grande entreprise avec un esprit de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2014 Un allié puissant des marques et des Une contribution majeure tout au long de service des marques et des affaires Une présence historique sur les marchés Un développement rapide hors de l’Europe de l’Ouest et de l’Amérique du Nord La recherche, dans les gènes du Groupe Tests sur l’animal : éthique et innovation Un nouveau territoire de recherche : le Depuis plus d’un siècle, L’Oréal se consacre à un seul et unique métier, la beauté. Un métier riche de sens, parce qu’il permet à chacun d’exprimer sa personnalité, de prendre confiance en soi, et de s’ouvrir aux autres. L’Oréal s’est donné pour mission d’offrir à toutes les femmes et tous les hommes de la planète le meilleur de l’innovation cosmétique en termes de qualité, d’efficacité et de sécurité. En répondant à l’infinie diversité des besoins et des envies de beauté à travers le monde. Depuis sa création par un chercheur, le Groupe repousse les frontières de la connaissance. Sa Recherche unique lui permet d’explorer sans cesse de nouveaux territoires et d’inventer les produits du futur en s’inspirant des rituels de beauté du monde entier. Faciliter l’accès à des produits qui contribuent au bien-être, mobiliser sa force d’innovation pour préserver la beauté de la planète, accompagner les communautés qui l’entourent. Autant de défis exigeants, sources d’inspiration et de créativité pour L’Oréal. En s’appuyant sur la diversité de ses équipes, la richesse et la complémentarité de son portefeuille de marques, L’Oréal a fait de l’Universalisation de la beauté son projet pour les L’Oréal, au service de la Beauté pour Tous Création de la Société Française de Teintures Inoffensives pour Cheveux par Eugène Schueller Lancement de la laque Elnett 1957 Acquisition des agents américains, Cosmair 1994 aux Etats-Unis et en Afrique du Sud Acquisition de The Body Shop 2006 1954 Cosmair devient l’agent de L’Oréal aux Etats-Unis L’Oréal entre à la Bourse de Paris entrée dans le maquillage grand public 1993 Acquisition de Redken 5th avenue aux Etats Unis 1996 Acquisition de Maybelline aux Etats-Unis 2000 Acquisition de Matrix et de Kiehl’s since 1851 2004 Absorption de la holding Gesparal 2007 Création de la Fondation d’Entreprise L’Oréal Acquisition d’Essie Cosmetics aux Etats-Unis 2010 Acquisition de Urban Decay aux Etats-Unis 2012 Acquisition de Magic Holdings en Chine, et de Niely Cosméticos (1) au Brésil (1) Acquisition en cours de finalisation 2013 Acquisition par The Body Shop de 51 % UN SEUL ET UNIQUE METIER, LA BEAUTE Depuis 105 ans, L’Oréal s’est toujours consacré à un seul métier : la beauté, dont il est le leader mondial. Elle est la raison d’être du Groupe, parce que, loin d’être futile et superficielle, la cosmétique est riche de sens. Elle permet à chacun de prendre confiance en soi, de s’épanouir pour s’ouvrir aux autres et elle contribue au bien-être individuel et Avec un portefeuille international de 32 marques diverses et complémentaires, le Groupe cherche à répondre à toutes les aspirations de beauté dans le monde. Présent dans tous les circuits de distribution, L’Oréal a réalisé en 2014 un chiffre 78 611 collaborateurs dans le monde. UNE MISSION, LA BEAUTE POUR TOUS Notre Mission : offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique, en termes de qualité, d’efficacité et de sécurité, pour satisfaire tous leurs besoins et leurs envies de beauté dans leur infinie diversité. LE PARI SUR LA RECHERCHE, L’INNOVATION ET LA QUALITE : INVENTER LE FUTUR Avec 3 782 chercheurs et un budget correspondant à 3,4 % du chiffre d’affaires, L’Oréal dispose de la première force de Recherche et Innovation de l’industrie cosmétique. Le Groupe continue à développer sa force d’innovation à partir de ses centres de recherche situés en France et fait progresser très régulièrement son budget de recherche. L’Oréal investit dans les domaines, en Recherche Avancée comme en formulation. Le marché cosmétique est un marché d’offre porté par l’innovation dans lequel les consommateurs sont toujours en quête de nouveautés et de performances accrues. Plus que jamais, ce sont les produits « nouveaux, différents, meilleurs » qui font le succès et la croissance, ce qui valide la pertinence du modèle L’Oréal basé sur l’excellence de la Recherche et la créativité du marketing. Ce pari de l’innovation permet à L’Oréal d’avoir toujours une DE LA BEAUTE DANS CHAQUE RESEAU Le Groupe possède le portefeuille de marques le plus varié, le plus riche et le plus puissant de l’industrie cosmétique. Cette richesse lui permet de répondre aux attentes de beauté des consommateurs du monde entier. Les marques sont sans cesse réinventées pour être toujours en parfaite adéquation Par ailleurs, de nouvelles acquisitions viennent enrichir Certaines d’entre elles sont des marques à vocation mondiale, comme la marque de maquillage américaine Urban Decay, un formidable apport pour les marques de L’Oréal Luxe ou NYX Cosmetics, marque de maquillage d’inspiration professionnelle à des prix accessibles; ou encore Decléor et Carita, qui élargissent le potentiel de croissance des Produits Professionnels au domaine du soin de la peau professionnel. D’autres acquisitions ont pour objectif de couverture géographique du Groupe : en Colombie, marque de maquillage Vogue, Interbeauty au Kenya ou bien encore Niely Cosméticos(1), ainsi que Magic Holdings en Chine, société leader des masques pour le soin du visage. Ces acquisitions permettent d’accélérer de manière spectaculaire la pénétration du Groupe dans leurs marchés, et contribuent à nourrir la croissance organique future. L’Oréal s’appuie sur une stratégie unique – l’Universalisation – qui signifie la globalisation dans le respect des différences. Cette stratégie vise en effet à offrir une beauté répondant aux attentes spécifiques des consommateurs dans chaque région du monde. A l’inverse de la standardisation, elle s’appuie sur une écoute très fine des consommateurs et un respect Les équipes Recherche et Marketing du Groupe sont à l’écoute de tous les consommateurs du monde entier. Les laboratoires implantés sur tous les continents étudient leurs spécificités. La politique d’innovation du Groupe repose sur l’accessibilité et l’adaptation des produits aux habitudes et rituels de beauté de toutes les femmes et de tous les hommes d’Universalisation, le marché mondial a été organisé en huit régions stratégiques homogènes, encore plus à l’écoute et proches des attentes des consommateurs. L’organisation du Groupe est aujourd’hui résolument multi-polaire, avec un « centre nerveux » fort basé en France. Chaque grande région du monde possède désormais son centre d’expertise qui regroupe les activités de la Recherche et du marketing. La Recherche dispose ainsi de 5 hubs à travers le monde, animés par les équipes centrales et irrigués par le socle d’expertise et Depuis toujours, L’Oréal est porté par des valeurs humanistes qui l’ont conduit à mettre l’individu et le talent au cœur de son organisation. Actifs immatériels stratégiques, ces valeurs sont l’un des grands avantages compétitifs du Groupe sur le long terme, aux côtés des marques, de la gouvernance ou de la Le projet humain et social du Groupe s’articule autour de individuelle des collaborateurs et des futurs leaders d’une part, et la performance sociale d’autre part. Dans ce domaine, L’Oréal a lancé le programme mondial le but est de garantir sécurité, « Share & Care », dont protection et bien-être à tous les collaborateurs du Groupe, où Ce programme vise à attirer et à fidéliser les meilleurs talents dans tous les pays du monde, comme c’est le cas en France Soutenu par un actionnariat fidèle, une gouvernance vigilante et la stabilité de ses dirigeants, L’Oréal vise depuis toujours une Dès l’origine, le Groupe s’est attaché à développer sa présence dans toutes les régions du monde en y appliquant les règles fondamentales d’une entreprise citoyenne : les produits offerts aux consommateurs répondent aux standards de qualité les plus élevés ; les engagements du Groupe en matière sociale sont de même nature dans toutes ses filiales ; tous les centres de production se conforment aux mêmes l’environnement. Des audits sociaux sont réalisés chez les fournisseurs des usines et centrales ; chaque filiale participe, dans la mesure de ses moyens, aux grands programmes de mécénat de la Fondation L’Oréal, notamment « For Women In Science », « Coiffeurs contre le SIDA », « Beauty for a Better Life ». marques unique : luxe capillaire (Kérastase, Shu Uemura Art of Hair), marques premium généralistes (L’Oréal Professionnel, Redken), marque professionnelle accessible (Matrix), et Au-delà de ses performances économiques solides sur le long terme, l’entreprise se veut exemplaire et exigeante pour limiter son empreinte sur la planète, L’Oréal a lancé en octobre 2013 son nouvel engagement en matière de Développement Durable à l’horizon 2020 : « Sharing Beauty with all ». Ce programme porte sur l’ensemble des impacts du Groupe, et couvre quatre domaines : l’innovation durable, la production durable, la consommation durable et le partage de la croissance. (Le détail de ces engagements chapitre 6, pages 212 à 215). L’Oréal s’appuie sur une grande continuité stratégique. Mais la continuité n’empêche pas le renouvellement. L’Oréal se transforme pour s’adapter aux changements du monde afin de consolider son leadership et d’accroître ses chances de succès dans le futur. L’enjeu est double : il faut à la fois poursuivre la stratégie qui a fait le succès de L’Oréal ces cent dernières années, et, en même temps, inventer le nouveau L’Oréal du XXIe siècle, parfaitement adapté et en phase avec L’Oréal S.A. est une société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et scientifique, industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part. Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation. A ce titre, elles fabriquent ou font fabriquer et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché. La quasi-totalité des filiales est rattachée à L’Oréal S.A. avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux pages 174 à 177 et pages 201 à 203. Les Divisions Cosmétiques représentent plus de 96 % du chiffre d’affaires consolidé en 2014 et sont organisées en quatre Divisions opérationnelles présentes dans chaque zone et dans chaque pays et correspondant chacune à un circuit de commercialisation. Chaque Division intègre pleinement toutes les opportunités offertes par le digital. Division Produits Professionnels : Offrir le meilleur de la toutes ses catégories historiques (soin, coloration, coiffage et forme), la Division a construit un portefeuille de Afin de continuer à renforcer le leadership des marques, nouveaux salons professionnels, la stratégie s’organise : par région : accélérer la croissance dans les Nouveaux Marchés (valorisation de la profession par l’éducation, développement d’une offre parfaitement adaptée tant complémentaires), redynamiser la croissance dans les pays matures en ré-enchantant l’expérience en salon exclusifs, développement du coiffeur expert de mode) ; professionnelle à deux nouveaux segments (soin et couleur des ongles, soin de la peau avec Decléor et Carita) : ces activités nouvelles, très complémentaires du métier de la coiffure, permettront de renforcer l’influence de la Division sur l’ensemble de la beauté professionnelle, en salons et instituts de beauté. Division Produits Grand Public : L’innovation cosmétique La Division des Produits Grand Public construit développement autour du déploiement de ses trois grandes marques mondiales (L’Oréal Paris, Garnier, Maybelline), renforcées par plusieurs marques spécialisées ou régionales (Magic, Essie, Dark and Lovely, Nice & Lovely, Vogue, marques Avec pour objectif d’accélérer sa croissance, la Division des Produits Grand Public déploie sa stratégie : par région : défendre et accroître ses positions déjà fortes en Europe de l’Ouest, poursuivre la dynamique de conquête en Amérique du Nord, accélérer la croissance par catégorie : accentuer son développement et son leadership en soin de la peau, soin des cheveux, maquillage et coloration, pour atteindre partout où la (hommes, déodorants) pour préparer sa croissance L’Oréal Luxe : Créer des expériences d’exception. L’Oréal Luxe orchestre dans de nombreux pays un portefeuille unique de 17 marques prestigieuses : marques généralistes emblématiques, marques couture aspirationnelles et marques alternatives ou spécialisées. La stratégie de L’Oréal Luxe par région : accélération en Asie et dans le travel retail, premiers moteurs de croissance pour L’Oréal Luxe, par catégorie : développement du soin de la peau avec trois marques multi-axes et quatre marques spécialistes, développement du maquillage avec en spécialiste Urban Decay et des parfums par la conquête de positions majeures en féminin et la consolidation de Division Cosmétique Active : Aider chacun dans sa quête de beauté- santé de la peau. Avec un portefeuille de marques très complémentaires, un ancrage scientifique fort et une collaboration étroite avec les professionnels de santé du monde entier, croissante de conseil, d’efficacité et de sécurité des consommateurs, la Division déploie ses marques mondiales : La Division met en œuvre sa stratégie en adaptant son business model aux réalités et opportunités des circuits de santé dans chacune des grandes régions : pharmacie et parapharmacie en Europe de l’Ouest ; drugstores en Amérique du Nord et dans les Nouveaux conseil personnalisé aux consommateurs sur tous les Créée en 2013, la Direction Générale des Divisions Sélectives (L'Oréal Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels, The Body Shop), vise à accélérer le développement du Groupe dans tous ces circuits de distribution, en valorisant ses savoir-faire dans chacun des réseaux de vente sélective. Le travel retail, ou « circuit des voyageurs », est un circuit en plein essor, porteur d’image. Déjà leader dans ce circuit, le Groupe a décidé la création de la Direction du travel retail multi-divisions. Cette Direction a pour ambition de continuer à creuser l’écart, avec une stratégie global shopper : une approche sur mesure, personnalisée selon les langues, les cultures et les rituels de beauté, qui permet de répondre aux aspirations de cette nouvelle génération de voyageurs. Créée en 1976 en Grande-Bretagne par Dame Anita Roddick, The Body Shop représente près de 4 % du chiffre d’affaires consolidé en 2014. La mission de cette marque très engagée est d’avoir un impact positif dans la vie des femmes et des toutes origines. Un nombre croissant de consommateurs, dans tous les pays, est à la recherche de produits alliant l’efficacité à l’inspiration naturelle, proposés par des marques dont le business model est fondé sur l’éthique. La stratégie de déploiement de The Body Shop des produits pionniers, innovants, à base d’ingrédients naturels de la plus haute qualité ; un ton de communication à forte personnalité ; une expérience d’achat personnalisée en boutique ou en Sur les Nouveaux Marchés où la marque a une résonance toute particulière, le lancement de The Body Shop au Brésil est une formidable opportunité de développement dans un marché en affinité avec sa vision de la beauté, ses produits très sensoriels et ses valeurs. Voir note 3, Information sectorielle La quasi-totalité des filiales est rattachée à L’Oréal S.A. avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant. Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux p. 174 et p. 201. NB : Le 8 juillet 2014, L’Oréal a cédé à la société Nestlé l’ensemble de ses participations dans les sociétés du Plusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leur soutien aux Divisions opérationnelles et aux autres activités : la Direction Générale de la Recherche et de l’Innovation, en charge de la recherche fondamentale et appliquée ; la Direction Générale du Digital a pour mission d’accélérer la transformation digitale du Groupe en aidant les marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à établir des rapports plus interactifs, plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs, tout en tirant parti des opportunités de développement des affaires offertes par le Digital en tant que canal de distribution ; la Direction Générale des Opérations, en charge de la coordination de la production et de la supply chain ; la Direction Générale des Relations Humaines, en charge des politiques de recrutement, de formation, d’animation des talents et de coordination de la politique sociale ; la Direction Générale de l’Administration et des Finances, en charge de la politique financière du Groupe, de la gestion et de la consolidation, des systèmes d’information Développement Durable et des Affaires Publiques, en charge de la coordination de la communication corporate, de la coordination de la communication des Divisions et des marques et du Développement Durable. Le développement international du Groupe a naturellement conduit L’Oréal à adapter son organisation à la nécessité de Ainsi ont été créées différentes zones géographiques qui ont Composition du Comité Exécutif de L’Oréal Communication, Développement Durable et Affaires Publiques Relations Humaines et Conseiller du Président L’Oréal est présent dans 130 pays sur les 5 continents. Fondé en France en 1909, le Groupe s’est rapidement développé en Europe de l’Ouest. En 2014, il a réalisé plus de 35 % de ses ventes cosmétiques sur ce territoire historique du Groupe. Dès la première moitié du XXe siècle, L’Oréal a pris pied en Amérique du Nord. Le Groupe a confié dans un premier temps la commercialisation de ses produits à des sociétés de distribution, réunies en 1953 autour d’un agent exclusif, Cosmair. A la suite du rachat de Cosmair en 1994, c’est avec le statut de filiale que le Groupe s’est développé sur le continent Nord-américain. Les acquisitions de marques comme Maybelline (1996), Matrix et Kiehl’s (2000), ou plus récemment Clarisonic (2011), Urban Decay (2012) et NYX (2014) ont définitivement ancré le Groupe en Amérique du Nord. En 2014, ses ventes y ont augmenté de 1,1 % à données comparables, et atteignent 24,9 % des ventes mondiales Dès les années 1970, la zone Amérique Latine se développe reproduite dans les grandes régions du monde. Présent au Japon depuis près de 50 ans, L’Oréal y a prioritaires pour ce marché très spécifique : Kérastase dans les salons de coiffure, Lancôme dans les produits de Luxe et Maybelline et L’Oréal Paris en grande diffusion. Les années 1990 marquent l’ouverture des Nouveaux Marchés avec la chute du mur de Berlin qui permet aux marques d’accéder aux marchés des pays d’Europe de l’Est. L’Oréal est parmi les premiers groupes étrangers à obtenir, dès 1994, l’autorisation du gouvernement indien pour la création d’une filiale détenue à 100 % dont le siège est à Mumbai. le Groupe crée en Asie une grande zone multidivisions et implante de nouvelles filiales, notamment en Chine où L’Oréal détient 100 % du capital de son entité. L’Afrique, Moyen-Orient, où L’Oréal était faiblement implanté, Nouveaux Marchés : le nombre de filiales y est passé de 7 à 12 au cours des six dernières années. Le milieu des années 2000 marque un tournant : la forte accélération du développement des Nouveaux Marchés entraîne un déplacement du centre de gravité du monde Au total, la part du chiffre d’affaires cosmétique réalisé par le Groupe dans les Nouveaux Marchés était de 15,5 % en 1995, de 27,1 % en 2006 et de 39,6 % en 2014. Le poids des Nouveaux Marchés dans le chiffre d’affaires du Groupe a augmenté de près de 60 % entre 2005 et 2014. Cette progression est appelée à se poursuivre. En termes d’empreinte géographique, l’activité du Groupe est répartie de façon équilibrée sur la plupart des grands marchés A l’automne 2013, le Groupe a présenté son programme « Sharing Beauty with all » et a détaillé ses engagements à l’horizon 2020 pour réduire son impact tout en concrétisant son ambition de croissance (le détail de ces engagements figure au chapitre 6, aux pages 212 à 215). Outre les grands pays des Nouveaux Marchés, L’Oréal a notamment identifié parmi ses « marchés de croissance » les pays suivants : Pologne, Ukraine, Turquie, Argentine, Colombie, Indonésie, Thaïlande, Philippines, Egypte, Arabie Saoudite, Pakistan, Kazakhstan, Afrique du Sud, Nigeria. Dans certains de ces pays, la consommation de produits cosmétiques par habitant est à un niveau 10 à 20 fois inférieur à celui des pays matures. Plusieurs dizaines de millions d’habitants accèdent chaque année dans le monde à des niveaux de revenus qui les font entrer dans les « classes moyennes » et leur permettent de consommer des produits Les équipes marketing sont, notamment dans les grands pays, à l’écoute de ces nouveaux consommateurs. Les laboratoires implantés sur tous les continents étudient leurs spécificités. La politique d’innovation du Groupe repose sur l’accessibilité et l’adaptation des produits aux habitudes et rituels de beauté de toutes les femmes et de tous les hommes dans leur infinie diversité. Tels sont les fondements de l’universalisation de la Evolution du marché en 2014 (2) 18,7 % (en % du chiffre d’affaires) Evolution du marché en 2014 (2) 22,7 % (en % du chiffre d’affaires) Evolution du marché en 2014 (2) Evolution du marché en 2014 (2) Evolution du marché en 2014 (2) Evolution du marché en 2014 (2) Evolution du marché en 2014 (2) Résultat d’exploitation (en % du chiffre d’affaires) (3) (2) Source : Estimations L'Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames. Hors effets monétaires. (3) Résultat d'exploitation avant "non alloué" voir chapitre 3 page 109. LE MARCHE COSMETIQUE MONDIAL DE 2005 A 2014 (1) (Taux de croissance annuel en %) Le marché cosmétique mondial est un marché d’environ 181 milliards d’euros, et sa croissance en 2014 est estimée à \+ 3,6 % (1). C’est un marché particulièrement solide, qui connaît un développement régulier, tout en étant très résistant comportement depuis la crise. Il n’y a eu ni dévalorisation, ni banalisation, ni massification du marché. Au contraire, l’aspiration à la qualité est plus forte que jamais, avec une cosmétique reste un marché d’offre porté par l’innovation où les consommateurs sont toujours en quête de qualité, de REPARTITION DU MARCHE COSMETIQUE MONDIAL EN 2014 (1) Pour la seconde année, le marché de la dermo-cosmétique affiche une forte dynamique avec + 5,1 % de croissance en 2014\. Le marché a été porteur sur tous les continents, même en Europe de l’Ouest avec près de + 3 % de croissance. Avec une croissance de + 5,2 %, le marché sélectif a maintenu un rythme soutenu en 2014 ; porté par l’Asie, les Etats-Unis et le e-commerce, il contribue à 29 % de la croissance mondiale (1). La grande diffusion, avec une croissance de + 3,5 %, a ralenti notamment à cause des pays matures et de l’Asie. Sur le plan géographique, les Nouveaux Marchés apportent toujours plus de croissance : hors Japon, ils représentent cette la croissance du marché mondial (1), provenant pour moitié de l’Asie, Pacifique. Source : Estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames. Hors effets monétaires. RECHERCHE & INNOVATION : L’EXCELLENCE PAS A PAS (Chiffre d’affaires 2013 en milliards de US $) (1) Source: Beauty's top 100, WWD, août 2014. Les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les Divisions et marques du Groupe citées dans ce Rapport reposent sur des études, panels et enquêtes obtenus auprès d’organismes ou de sociétés spécialisés ou, en l’absence d’études complètes, résultent d’estimations réalisées par L’Oréal sur la base d’éléments statistiques disponibles. RECHERCHE & INNOVATION : L’EXCELLENCE PAS A PAS Il y a plus d’un siècle, le chimiste Eugène Schueller fondait L’Oréal en lançant une innovation majeure : la coloration inoffensive pour cheveux. La recherche s’inscrivit dès lors comme l’un des éléments de l’ADN du Groupe, et devint très vite l’une des clés de sa réussite. Pour inventer la beauté et aller à la rencontre des aspirations de millions de femmes et d’hommes, L’Oréal continue à repousser les frontières de la science. Cet engagement pour l’innovation reste immuable : cosmétique en termes de qualité, d’efficacité et de sécurité. Les travaux menés et les ingrédients utilisés respectent les la conquête d’un nouveau milliard de investissements, avec un budget de 761 millions d’euros en 2014, en croissance de 1,6 % par rapport à l’année récédente. LE CONSEIL SCIENTIFIQUE POURSUIT SES TRAVAUX Créé en 2013 pour explorer les futures frontières de la beauté, et animé par le Directeur Scientifique mondial, le Conseil Scientifique de L’Oréal (qui réunit neuf éminents chercheurs extérieurs issus de disciplines différentes) a consacré en 2014 ses réflexions à la beauté des seniors (65 ans et +), cette silver generation à la croissance rapide et aux aspirations plurielles. fondamentales pour mieux comprendre le vieillissement de la peau et des cheveux confortent certaines actions déjà en cours, et en encouragent de nouvelles. Les experts du Conseil sont convaincus que des territoires encore peu explorés comme celui du microbiome ou celui des matériaux RECHERCHE & INNOVATION : L’EXCELLENCE PAS A PAS La mise en place d’une organisation internationale, avec ses six pôles, commence à montrer des bénéfices. Au plus proche des consommateurs, les pôles innovent avec une véritable pertinence locale et alimentent le flux d’innovations. Afin de réussir le passage d’un système fortement centralisé à celui d’une organisation matricielle multipolaire, les rôles et les responsabilités au sein de chacune des grandes fonctions ont été clarifiés. La dimension internationale se renforce grâce à un pilotage mondial du portefeuille de projets. RECHERCHE LOCALE ET ADAPTATION DES PRODUITS Pour s’adapter aux consommateurs du monde entier, la recherche de L’Oréal est présente dans toutes les zones cosmétique et 16 centres d’évaluation. Les équipes de Rercherche & Innovation (R&I) se nourrissent de l’écosystème local : consommateurs, universités, fournisseurs. Les centres de recherche sont regroupés en 3 centres mondiaux en France (Recherche avancée, métiers capillaires et métiers cosmétiques) et 5 pôles régionaux : aux Etats-Unis, en Chine, au Japon, au Brésil et en Inde. Ces pôles régionaux recensent les besoins des consommateurs et les pratiques cosmétiques. collaborations et partenariats d’excellence. Les données recueillies permettent ensuite aux chercheurs de développer de nouveaux produits, parfaitement en phase avec attentes et les aspirations locales. Les innovations mises au Le Département de la Recherche Avancée de L’Oréal a été créé en 1963 pour étendre la connaissance de la peau et du cheveu afin d’imaginer de nouveaux concepts qui mèneront à la synthèse de molécules inédites. Le Groupe a ensuite multiplié le nombre de dépôts de brevets (501 en 2014) et développé de nombreux actifs, dont les principaux sont à la source des produits phares du Groupe. Parmi ces grandes molécules, on peut citer le Ionène G (1978) qui respecte l’intégrité du cheveu dans la coloration ; les filtres solaires Mexoryl SX (1993) et Mexoryl XL (1995) qui protègent des UVA et des UVB ; le Pro-Xylane (2006) qui traite les rides profondes et le LR2412 (2011) qui réduit les rides tout en homogénéisant le teint ; la Stemoxydine (2012) qui favorise le renouvellement folliculaire, ou encore, le Filloxane (2013), qui redonne de la vigueur aux cheveux fins et mous. RECHERCHE & INNOVATION : L’EXCELLENCE PAS A PAS Au fil des progrès de la science, les équipes de recherche ont pris l’habitude de revisiter les propriétés et les interactions des molécules captives, pour comprendre quels effets de synergie pouvaient leur permettre de tirer le meilleur parti de leur connaissance des cheveux et des peaux. Dans le soin capillaire, ils ont réuni quatre molécules qui ont déjà fait leurs preuves séparément, pour prendre soin des cheveux abîmés et fragilisés, en une seule et même gamme, SERIOXYL de L'Oréal Professionnel. Chacune cible un problème spécifique : fragilité, affinement, manque de densité et de vigueur. Le Céramide R répare la fibre capillaire, le SP94 favorise la cohésion de la cuticule et renforce l’ancrage de la fibre, tandis que la Stemoxydine favorise le renouvellement du Pour répondre aux exigences essentielles d’innocuité des innovations, la Recherche s’est engagée dans les années 1980 dans le développement de méthodes alternatives aux tests sur animaux pour l’évaluation de la sécurité de ses produits et de ses actifs. Des progrès majeurs ont été réalisés grâce à l’ingénierie tissulaire : reconstruire le premier épiderme humain en 1979, puis la première peau complète (épiderme Aujourd’hui, 12 modèles de peau et de cornée reconstruites ont été mis au point. Ces modèles sont de fabuleux outils pour prédire la sécurité et l’efficacité des produits et permettent de réduire les délais de mise sur le marché. Grâce à eux, L’Oréal a pu mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis en 1989 et élaborer des stratégies d’évaluation prédictive pour satisfaire à la réglementation européenne qui interdit toute ingrédient ayant été testé sur l’animal après le 11 mars 2013. Cette loi n’a pas eu d’impact sur l’innovation du Groupe, qui ne conduit plus de tests sur l’animal depuis mars 2013 nulle le monde et ne délègue à personne cette le Groupe s’est constitué une véritable expertise en la matière. Cet engagement éthique a conduit à la validation de plusieurs méthodes alternatives puis au basculement dans l’ère de l’évaluation prédictive. Il s’est traduit par la création d’une filiale, Episkin, qui produit et commercialise à Lyon des modèles ayant fait l’objet de accompagnant les évolutions législatives et réglementaires au Brésil, en Inde, en Chine… C’est dans cette logique qu’une production de peaux reconstruites asiatiques a démarré en Chine dès 2008 dont la commercialisation par la société Shanghai Episkin Biotechnology Co.Ltd, récemment créée, est alternatives. En Europe, pour la sensibilisation et l’irritation oculaire, au Japon, pour la corrosivité et l’irritation oculaire. En Chine, en partenariat avec les autorités, L’Oréal participe à la cutanée sur un modèle Episkin chinois. Chaque centimètre carré de peau est normalement colonisé par des millions de micro-organismes qui forment la microflore cutanée. Elle éduque le système immunitaire et protège le responsable à la fois de la santé et de la beauté de la peau, cette microflore compte plus de 500 espèces différentes. Grâce aux progrès des récentes technologies de génomique, plusieurs équipes de recherche cherchent aujourd’hui à caractériser le microbiome de la peau, c’est-à-dire à identifier l’ensemble des génomes de ces micro-organismes colonisant une région précise de la peau. Ces connaissances sont essentielles pour comprendre à la fois comment préserver l’écosystème naturel de la peau mais aussi comment la perturbation de cet équilibre peut entraîner des désordres En collaboration avec certaines de ces équipes, chercheurs de L’Oréal ont obtenu de premiers résultats sur la cartographie du microbiome des peaux atteintes de dermatite atopique, caractérisée par une perte de diversité du microbiome. Ils ont montré que le traitement avec Lipikar Baume AP de La Roche-Posay, permet ainsi de rétablir un bon équilibre. Les connaissances apportées par cette étude ouvrent de nouvelles perspectives dans le diagnostic et le traitement de cette affection et dans le développement de La révolution digitale est en train de modifier profondément la consommation des produits de beauté. C’est pourquoi L’Oréal R&I a décidé fin 2012 de créer aux Etats-Unis à deux pas du campus de l’Université de Californie à San Francisco un Incubateur de Beauté Connectée : une équipe transversale de chercheurs chargés de réfléchir en dehors de ce qui existe pour imaginer le futur de la beauté. Ils travaillent en mode collaboratif et intègrent le développement des sciences et des technologies, la puissance des données et les nouveaux modes de consommation. Leur mission est de renforcer les collaborations avec les centres d’excellence en biologie, en Première réalisation : Makeup Genius, une application pour tablette et smartphone chez L’Oréal Paris, première étape d’un rêve qui permet aux femmes de se maquiller virtuellement, avec un rendu optimal, comme s’il avait été réalisé par un maquilleur professionnel, puis d’acheter ensuite les produits responsabilités régaliennes à travers le monde. Les Opérations développent, industrialisent et distribuent les produits, en s’adaptant de manière permanente à chaque spécificité des marques et des marchés. Les Opérations performantes, les plus responsables et les plus adaptées. Cette direction réunit sept métiers : achats, packaging, production, qualité, supply chain, environnement hygiène et sécurité, et immobilier. Trois fonctions de support complètent ce dispositif : les systèmes d’information, la finance et les PROTECTION DES HOMMES ET DES BIENS collaborateurs du Groupe L’Oréal de travailler dans un Le Groupe doit garantir les meilleures conditions en termes de collaborateurs. Des programmes exhaustifs ont été mis en place visant à réduire les risques et à assurer une amélioration Une culture managériale de la sécurité, la mise en place d’un système sécurité, le suivi des procédures par des audits ont été déployés depuis plusieurs années sur l’ensemble des sites du Groupe : sites administratifs, centres de Recherche & Innovation, usines et centrales. Elle définit des normes élevées et implique le personnel à tous les échelons. la puissance de ses systèmes et continues de ses résultats, le Groupe figure aujourd’hui parmi les entreprises mondiales les plus performantes en termes de L’excellence de la maîtrise de la qualité tout au long de la chaîne de valeur (conception, production, distribution) est reconnue mondialement et permet aux marques de L’Oréal d’affirmer la suprématie de leurs produits et de renforcer le lien avec les consommateurs. Ce système qualité exigeant vise principalement à garantir l’intégrité des produits avec le La contribution des Opérations au programme stratégique du Groupe L’Oréal de Développement Durable : « Sharing Beauty with all », est majeure et ce, en particulier dans les 3 domaines « Innover durablement », « Produire durablement » et « Partager L’engagement environnemental porté par les Opérations, consommation d’eau, rejets de déchets et la mise en place du CSR Index pour les nouveaux produits développés, font de 2014 et 2015 des années charnières qui permettront à L’Oréal au long de la chaîne de valeur Les Opérations sont des acteurs majeurs pour accompagner les marques dans la différenciation des produits auprès des Opérations s’exerce principalement dans les domaines du packaging et du développement, du design fonctionnel, du design to cost et des procédés. En 2014, L’Oréal a déposé Afin d’accélérer le processus d’innovation, la Direction des Achats a créé en 2010 un salon interne dédié à l’Innovation, baptisé Cherrypack. La troisième édition s’est tenue en novembre 2013, permettant à dix fournisseurs stratégiques (1) venus d’Asie, d’Europe et d’Amérique, de présenter en exclusivité leurs dernières innovations d’emballage de produits finis et PLV (Publicité sur le Lieu de Vente) à l’ensemble des marques du Groupe ainsi qu’aux équipes Recherche & Innovation. Cette manifestation traduit la volonté de L’Oréal de renforcer ses liens avec ses fournisseurs en misant sur l’intelligence collaborative. Cet événement organisé en présence de Jean-Paul Agon et des membres du Comité Exécutif a réuni environ 800 collaborateurs qui ont ainsi pu La réussite de L’Oréal s’explique aussi par l’exigence du Groupe dans le choix de ses fournisseurs et la pérennité des L’année 2014 a marqué une accélération du pilotage de la stratégiques (1) de L’Oréal sont ainsi régulièrement évalués grâce à une scorecard composée de 5 axes de performance d’importance égale : l’innovation, la qualité, la compétitivité, la supply chain et la RSE & Sustainability. Chacun de ces axes Les fournisseurs stratégiques sont ceux qui apportent une valeur ajoutée significative au Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur alignement stratégique et déploiement géographique, à accompagner durablement la stratégie de L'Oréal. se décline en une série d’indicateurs précis qui ont été formalisés afin de faciliter leur notation et leur pilotage. La pérennité des liens avec les fournisseurs passe également par le développement d’un approvisionnement local dans les zones en forte croissance. Depuis 2010, le Groupe met en œuvre le wall-to-wall, qui consiste à implanter, dans l’enceinte de ses usines, une unité de production des emballages développer la réactivité et la flexibilité industrielle, tout en réduisant le transport des emballages et la génération de déchets liée à leur conditionnement. Il concerne les usines dont les technologies sont spécialisées, productrices de très gros volumes et dont les besoins en ressources externes sont continus, telles que l’usine de Rambouillet en France, l’usine de Settimo Torinese en Italie ou bien encore l’usine de São Paulo au Brésil qui s’approvisionnent ainsi en Les Opérations jouent un rôle primordial en matière de responsabilité sociale, et sont un important contributeur du programme « Sharing Beauty with all ». L’Oréal incite ses fournisseurs à plus de responsabilité et effectue un suivi rigoureux de leurs engagements à travers de nombreux audits sociaux du monde entier ; ce sont 6 129 audits sociaux qui ont été effectués depuis 2006. L’objectif est de les accompagner dans l’amélioration de leurs normes de sécurité et dans leurs performances environnementales et sociales (voir chapitre 6, rubrique 6.4.4, pages 250 et suivantes). « Solidarity Sourcing » en 2010, programme très original, unique sur le marché, le Groupe a pris l’initiative d’utiliser les Achats comme levier d’inclusion sociale. Ce programme consiste à dédier une partie de ses achats à des fournisseurs locaux qui s’engagent en faveur des minorités, des travailleurs en situation de handicap ou issus de milieux défavorisés. Il peut également s’agir de très petits fournisseurs ou d’acteurs du commerce équitable que L’Oréal valorise par l’intermédiaire de ses fournisseurs. En 2014, le programme « Solidarity Sourcing » a permis à plus de 27 000 personnes en situation de vulnérabilité dans le monde d’accéder à un emploi, contre 22 000 en 2013. En s’appuyant sur le concept du cascading, L’Oréal souhaite élargir cette programme a été lancé officiellement en 2012 auprès des fournisseurs du Groupe L’Oréal afin de les inciter, à leur tour, à développer cette même démarche avec leurs fournisseurs. Les 43 usines de L’Oréal sont approvisionner tous les pays dans lesquels le Groupe est présent. La forte croissance des produits de la Division Produits Grand Public, en particulier dans les Nouveaux Marchés, explique le nombre et la répartition géographique des usines de cette Division. Par ailleurs, afin de soutenir la conquête d’un Marchés, le Groupe a ouvert en 2013 son nouveau site de production en Egypte et a intégré deux nouvelles entités industrielles, suite à des acquisitions : Vogue en Colombie et Interbeauty au Kenya. En 2014, quatre nouvelles usines ont complété ce réseau industriel : deux usines en Chine, avec l’acquisition de Magic Holdings, une usine en France avec l’acquisition de Decléor et Carita et enfin une usine en Inde. 43 implantations industrielles dans le monde biométhanisation en Belgique, phytorestauration à Mourenx en France, nouvelle centrale biomasse à Burgos en 2014… En 2014, L’Oréal a obtenu du Carbon Disclosure Project les scores très élevés de A en performance et 98 en transparence (le score obtenu en 2013 était A 93) et a reçu un prix de Best performer in Climate Change Leadership. Le détail de ces scores figure au chapitre 6, p. 243. Les usines sont, pour la plupart, dédiées à la production d’une Division opérationnelle, spécialisées par grandes technologies industrielles et situées à proximité des marchés qu’elles conditionnement est par ailleurs facilitée par la standardisation accrue des procédés industriels. Ce modèle industriel permet d’améliorer les performances d’année en année en termes de rendements, de qualité et de maîtrise de la sécurité. Maîtrise des coûts et de la qualité L’Oréal s’est fixé pour objectif l’amélioration continue des coûts de production. En 2014, un accent particulier a été mis sur le pilotage et la réduction des pertes matières dans les usines. En plus des gains économiques, cette réduction contribue aux engagements en matière de Développement Durable pris par Dans la continuité du prix d’Excellence des Bonnes Pratiques remis par l’AFQP (Association France Qualité Performance) à L’Oréal en 2013, l’usine de Rambouillet a remporté en 2014 le Trophée de l’excellence industrielle (concours organisé par le magazine l’Usine Nouvelle en partenariat avec l’INSEAD). Opérationnelle s’est renforcée dans l’ensemble des usines. l’implication des collaborateurs, se poursuit dans plusieurs domaines tels que la sécurité, l’impact sur l’environnement, l’ergonomie, la qualité et la capacité de production des sites industriels, tout en améliorant les coûts. environnementale du Groupe vise à la fois à déployer les meilleures pratiques d’efficacité énergétique, d’efficacité de consommation des ressources, de réduction des déchets et de leur meilleur traitement possible ainsi qu’à mettre en œuvre des projets de rupture dans une recherche permanente de performance opérationnelle alliée à une performance Au travers des Engagements 2020 pris avec le programme « Sharing Beauty with all », le Groupe poursuit la démarche environnementale pour ses usines et ses centrales de distribution. L’engagement de diminution de 50 % de ses émissions de CO2 en valeur absolue (directes et indirectes), de sa consommation d’eau et de sa génération de déchets par environnementaux liés au packaging et au transport sont Dans tous les sites du Groupe, des initiatives de choix des l’écosystème local se mettent en place : géothermie à Vichy La supply chain de L’Oréal couvre d’informations et des flux physiques end to end : du fournisseur jusqu’au point de vente. Elle assure la livraison du bon produit, au bon moment, conformément aux attentes des clients distributeurs tout en assurant la maîtrise des coûts. En 2014, la supply chain de L’Oréal a atteint mondialement un niveau La supply chain poursuit sa modernisation pour répondre à la complexité du marché cosmétique. La distribution est grande distribution, pharmacies et salons de coiffure – s’ajoutent le e-commerce et une multitude de points de vente la Division des Produits Grand Public, Depuis 5 ans, le Groupe L’Oréal a investi de façon importante dans la refonte des systèmes d’informations de sa supply chain afin de synchroniser l’ensemble des étapes de la chaîne d’approvisionnement et d’ajuster sa production au plus proche des besoins des marchés. Après l’Europe de l’Ouest et déploiement mondial de ces solutions se poursuit en 2014 en Asie, Pacifique ainsi qu’en Amérique Latine où les premiers pilotes ont été lancés. En 2015, le déploiement de ces solutions sera étendu aux Divisions Sélectives du Groupe. L’implantation géographique des centrales de distribution permet d’être au plus près des 450 000 points de distributeurs de L’Oréal. La modernisation des outils et pratiques dans ces centrales de distribution, ainsi que la synchronisation permanente entre notre réseau de distribution et les évolutions des besoins clients par pays, par canal, permet d’ajuster en permanence notre réseau de distribution physique afin de gagner en agilité. Les Opérations portent pour les marques et les marchés une très grande responsabilité économique qui impacte le coût Les Opérations mènent donc des actions combinées sur le cost to source (coût des emballages et matières premières), le cost to produce (la valeur ajoutée des usines) et le cost to serve (tous les coûts supply chain jusqu’au point de vente (indice base 100 : année n-1) Ratio calculé pour les Usines Cosmétiques, hors Cosmétique Instrumentale. Les acquisitions 2014 ne sont pas incluses dans le chiffre 2014. PRODUCTION ET CHIFFRE D’AFFAIRES DES DIVISIONS COSMETIQUES PAR ZONE EN 2014 La politique d’investissements de L’Oréal répond à des L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce, notamment à deux types d’investissements : des investissements scientifiques et industriels qui sont détaillés dans plusieurs rubriques du présent document des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l’activité, cosmétique, du Groupe. En effet, la conquête de nouvelles parts de marché nécessite des études approfondies dans le monde entier, ainsi que des dépenses publi-promotionnelles ajustées en fonction de concurrentielle ; enfin des investissements en matériel de publicité sur le lieu de vente (PLV) assurent une présence optimale de nos marques dans les points de vente. Pour des raisons stratégiques et concurrentielles, L’Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les En 2014, les investissements du Groupe se sont élevés à 1 008 millions d’euros soit 4,5 % du chiffre d’affaires, un ordre de grandeur proche de ses niveaux historiques d’avant crise. Cette évolution reflète la constance des efforts du Groupe, notamment dans les domaines de l’amélioration de l’efficacité industrielle, de la performance de la recherche et de la Les 1 008 millions d’euros investis en 2014 se répartissent de la la production et la distribution physique pour environ 33 % les investissements marketing, intégrant les moules, la PLV et les boutiques pour 42 % ; le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans les investissements informatiques répartis dans chacune de ces catégories ont représenté 19 % des investissements Pour tous ces investissements voir note 13 page 147, note 15 investissements pris individuellement, n’est pas d’un montant suffisant, à l’échelle du Groupe, pour justifier une information Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution. Comme toute entreprise, il est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière et son auxquels le Groupe estime être exposé : ceux propres à l’activité de L’Oréal, puis les risques juridiques, industriels et environnementaux, et enfin les risques d’ordre économique et Face à ces risques, L’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne pour mieux les prévenir et les maîtriser. Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques sont ainsi exposées à la rubrique 2.5. comme prévu par l’article L. 225.37 du Code de commerce (cf. pages 89 et suivantes). Toutefois, une absence totale de risque ne peut être garantie. actuellement connaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent Rapport pourraient avoir un Ci-dessous, les risques auxquels le Groupe estime être exposé : 1.8.7. Risques financiers et de marché La réputation de l’entreprise et l’image de ses marques peuvent être compromises d’un moment à l’autre dans un monde globalisé où l’information est diffusée rapidement. Aucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événement indésirable, qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à un comportement individuel critiquable. La circulation dans les médias d’informations préjudiciables, qu’elles soient fondées ou non, facilitée par l’introduction de nouvelles technologies et le développement des réseaux sociaux, pourrait aussi être susceptible d’affecter la réputation de l’entreprise et de ses marques. Afin de réduire les risques qui pourraient découler de tels événements, L’Oréal a mis en place un dispositif de veille permanent sur le web anglophone et francophone. Les filiales déploient leur propre système de veille des médias sociaux et du web sous la responsabilité de Communication et partagent un rapport de veille avec la Direction de la Communication Corporate. Par ailleurs, L’Oréal s’est doté d’une procédure de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables. Le responsable de la gestion de crise au niveau du Groupe est rattaché à la Direction Générale. De plus, le déploiement de la Charte Ethique dans l’ensemble du Groupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal. Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements, inspirer les choix et faire vivre les valeurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs. Par ailleurs, L’Oréal a mis en place à l’intention de ses collaborateurs une « charte du bon usage La sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité absolue. Les principes qui régissent la politique de qualité et de sécurité du Groupe sont : la satisfaction des besoins des clients ; la conformité aux exigences de sécurité et à la législation ; la qualité et la conformité des produits tout au long de la La Direction Internationale d’Evaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le le marché. Ceci permet de prendre si Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumer en vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique ; collaboration avec les autorités compétentes ; précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas de risque avéré ou fortement suspecté. Les mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs sont plus amplement détaillées dans L’Oréal met à la disposition des consommateurs des produits innovants, dont le succès est basé sur la qualité et la performance. Les bénéfices qui en résultent sont mis en avant dans les communications du Groupe. Malgré tout le soin déployé en vue de garantir la sincérité et la loyauté de ces communications, elles sont toujours susceptibles d’être mises en cause par des autorités, des organismes ou des Afin de réduire le risque que de telles mises en cause surviennent, la Direction Internationale de l’Evaluation de la communications sur les produits avant leur mise sur le marché. La Charte Ethique du Groupe précise fondamentaux d’une communication responsable et L’Oréal s’est engagé à mettre en œuvre le Code consolidé de la Chambre de Commerce Internationale sur les pratiques de Publicité et de Communication Commerciale ainsi que la Charte et Principes pour une Publicité et une Communication Responsable de Cosmetics Europe auxquels adhèrent les principaux acteurs mondiaux du marché cosmétique présents Le rythme des ventes peut, dans certains cas, et pour certains produits, être lié aux conditions climatiques, par exemple les recherchés par les consommateurs pour des cadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leur chiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes. C’est le cas notamment des parfums, ainsi que des produits de The Body Shop. Toute perturbation importante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal. L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par la diversité et l’enrichissement de ses offres produits ainsi que par la commercialisation de lancements et d’animations tout au L’Oréal dispose de filiales dans 69 pays, et 64,5 % de son chiffre d’affaires est réalisé hors d’Europe de l’Ouest. La croissance mondiale du marché des cosmétiques amène L’Oréal à développer ses activités sur les pays de la zone « Nouveaux Marchés » qui représentent 39,6 % des ventes cosmétiques en 2014. La répartition et l’évolution du chiffre « Chiffres-clés » pages 103 et suivantes. Outre les risques en devises évoqués au chapitre 4 à la page 166 et au paragraphe « Risques de change » page 31, les perturbations politiques ou économiques des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires l’équilibre des ventes et une compensation entre les pays et ralentissement économique ou dans des situations de crise de la dette souveraine dans certains pays, l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe peut toutefois y être affectée (voir chapitre 3, page 104, Activité par zone géographique au Pour commercialiser ses produits, L’Oréal s’appuie sur des circuits de distribution indépendants, hormis un nombre limité de boutiques détenues en propre. La concentration ou la réglementations en matière de distribution sélective pourraient avoir un impact sur le développement des marques du Groupe dans le ou les pays concerné(s). La présence des marques du Groupe dans tous les types de circuits de distribution permet de modérer un éventuel effet Compte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques, L’Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locaux et internationaux dans tous les pays. le monde, à donner en permanence La concurrence est salutaire ; elle entraîne les équipes, partout d’elles-mêmes au service des consommateurs et des marques du Groupe. Dans un contexte de lutte constante pour les meilleurs emplacements et les gammes de produits les plus qualité-prix optimisé, gagner des parts de marché, améliorer la rentabilité de l’exploitation et donc assurer la croissance sont des enjeux constants. En partant à la conquête d’un nouveau milliard de consommateurs, le Groupe a repensé son investissements en matière de recherche. La recherche de l’Oréal innove pour répondre à toutes les aspirations de beauté à travers le monde dans leur infinie diversité. Cette capacité à mettre en œuvre des programmes de recherche de long terme permet aujourd’hui à l’Oréal de conforter son avance sur ses concurrents (voir chapitre 1.5. « Recherche & La mise au point de produits innovants et leur adaptation aux besoins du marché constituent une priorité permanente pour le Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper et interpréter l’évolution des attentes des consommateurs et des nouvelles tendances, ses ventes pourraient être affectées. Le Département Consumer & Market Insights, au sein de la l’évolution des attentes cosmétiques des consommateurs par catégorie de produits et grandes régions du monde. Ces travaux permettent aux chercheurs du Groupe de développer de nouveaux produits en phase avec les besoins du marché comme évoqué au paragraphe « Recherche adaptation des produits » page 17. Le développement de la communication digitale et du e-commerce crée une proximité renforcée entre L’Oréal et ses consommateurs, par la mise en place de services d’aide à la décision d’achat des produits et à leur utilisation. Les attentes des consommateurs en matière de Développement Durable sont par ailleurs au cœur des « Engagements 2020 » publiés en 2013 (voir chapitre 6, Dans le cadre de sa stratégie de développement, L’Oréal a réalisé et pourrait être amené à réaliser des acquisitions ou La mise en œuvre de cette stratégie suppose néanmoins que L’Oréal puisse trouver des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables. Le Groupe a mis en place un processus de contrôle de ces préparation des projets et des travaux de due diligence ; Durable du Conseil d’Administration, puis par le Conseil d’Administration, des opportunités d’acquisitions ou des prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions Ces opérations sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe si celui-ci ne réussissait pas à intégrer, acquises, leur personnel, leurs produits et leurs technologies, à atteindre les synergies escomptées et, à gérer des passifs qui n’auraient pas été anticipés au moment de la réalisation de l’opération et pour lesquels L’Oréal n’aurait pas ou peu de protection de la part du cédant. Les acquisitions, décidées par le Conseil d’Administration, font d’Administration qui est informé des conditions d’intégration et L’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs. Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier, attirer, retenir et former des collaborateurs compétents, au activités et de ses résultats pourrait être affecté. Le Groupe développe donc un environnement professionnel l’attachement à ses valeurs, y compris celles portées par la Charte Ethique. La politique des Ressources Humaines de L’Oréal est par ailleurs décrite dans le Rapport du Président sur environnement du Contrôle Interne » page 90 ainsi que dans le chapitre 6, rubrique 6.2., page 216 et suivantes). La présence du Groupe sur plus de 426 sites (hors boutiques propres et points de vente des clients distributeurs) l’expose à des risques inhérents à des événements d’origines diverses – géopolitiques, actes de malveillance, catastrophes naturelles. Les conséquences de ces risques peuvent porter préjudice au patrimoine du Groupe : les personnes, les biens matériels et Dans le cadre de la protection permanente de ce patrimoine (ou des actifs du Groupe) contre les actes de malveillance, la Direction de la Sûreté contribue notamment à la mise en place préventive de moyens techniques, humains et de procédures opérationnelles pour limiter le risque résiduel de malveillance et soutenir le développement international du Groupe dans les pays à risques. Elle fournit également aux mensuelle relative aux « risques voyages ». Depuis 2010, concernant la survenance de catastrophes programme mondial d’évaluation de la vulnérabilité des sites s’assure que le risque sismique est pris en compte dans les plans de continuité informatique des pays les plus exposés. La gestion quotidienne des activités qui incluent notamment les achats, la production et la distribution, les opérations de facturation, de reporting et de consolidation ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne, repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes pour des motifs exogènes ou endogènes (dont les intrusions, malveillances,…) ne peut être d’occurrence, la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sauvegarde des données, de protection et d’accès aux données confidentielles, de sécurité aussi bien en ce qui concerne les les applications. En vue de s’adapter à l’évolution des nouvelles méthodes de communication, L’Oréal a mis en place une Charte des Technologies de l’Information et de la Communication. Ces mesures sont décrites dans le Rapport du Président sur le contrôle interne (voir chapitre 2, rubrique 2.5.2.4., page 92). Pour faire face aux cybercriminalité, L’Oréal conduit une démarche continue de renforcement des moyens dédiés à la sécurité des systèmes sécurisation des équipements sensibles et une supervision globale pour la détection des anomalies. L’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne qui, raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Ainsi, le Groupe ne peut pas le risque d’une défaillance du Contrôle susceptible de l’exposer notamment à un acte de fraude. filiales du Groupe, d’un programme de sensibilisation au risque de fraude (présentant les principaux scénarios opérationnels envisageables, les dispositifs d’alerte ainsi que les procédures et contrôles existants) tend à réduire l’exposition du Groupe à ce risque. Par ailleurs, le Groupe a publié un guide sur la prévention de la corruption qui complète les engagements et principes exprimés dans la Charte Ethique de L’Oréal et qui sont décrits dans les « Informations sociales, environnementales et sociétales » La Société L’Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pour les sociétés du Groupe auxquelles elle concède des licences contre paiement de redevances. Ainsi, la Société L’Oréal est propriétaire de la plupart de ses marques, qui constituent un actif stratégique du Groupe, notamment les «Divisions Cosmétiques» pages 9 à 11, à quelques marques qui lui ont été concédées en licence et qui les marques Giorgio Armani, Yves Saint Laurent, Ralph Lauren, Cacharel, Viktor&Rolf et Diesel. Le nom des marques, les produits eux-mêmes ainsi que les modèles peuvent être contrefaits par des agents économiques qui souhaiteraient s’approprier ainsi de façon illégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété. La protection des marques et modèles appartenant à L’Oréal l’objet d’une vigilance spécifique confiée à un Département dédié au sein de la Direction Juridique du Groupe, qui a la responsabilité des enregistrements des également une surveillance du marché et lance les actions Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont donné pour mission de lutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants, de la Chambre de Commerce Internationale et de Business Europe. Préalablement aux dépôts de marques et modèles, des recherches d’éventuels droits antérieurs sont réalisées. Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels les produits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité des éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays, il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur certaines marques et modèles de L’Oréal. Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour être exhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faible tenu du soin qui est apporté aux recherches La recherche et l’innovation sont les piliers historiques du développement de L’Oréal. La mobilisation des équipes de recherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses années l’un des tout premiers déposants de brevets industriels dans Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’une molécule, d’un process de production ou d’un conditionnement par une autre société, L’Oréal s’est doté d’une structure spécifique, la Direction Internationale de la Propriété Industrielle au sein de la Direction Recherche et Innovation, qui assure les dépôts, l’exploitation et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier. Cependant, on ne peut exclure que des tiers contestent la validité de certains L’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes les entreprises et cherche à avoir une attitude irréprochable. réglementations des pays dans lesquels l’entreprise intervient. Membre actif des associations professionnelles dans les pays où son industrie est représentée, L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de son secteur industriel afin de prévenir ou d’accompagner les risques éventuels liés à des changements de réglementation. évaluation et autorisation des substances chimiques), entrée en vigueur en juin 2007, vise à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques en imposant à toute société utilisatrice de justifier de la mise en œuvre de mesures appropriées de gestion des risques. L’Oréal joue un rôle actif importées par ses entités légales européennes concernées. le cadre associatif national et européen, L’Oréal contribue à l’analyse et à l’élaboration de guides pratiques de mise en place de cette réglementation. L’Oréal est également soumis en Europe à la 7e modification de la Directive Cosmétique européenne relative aux tests des ingrédients sur les animaux. Un plan d’action au sein de L’Oréal a été élaboré pour faire évoluer la conception et les modes d’évaluation de la sécurité des matières premières. Ce plan fait l’objet d’une mise en œuvre accélérée afin de se préparer au mieux à l’application de cette réglementation. L’Oréal a pu mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis en 1989 (14 ans avant que la loi ne l’exige en Europe) et élaborer des stratégies d’évaluation prédictive pour satisfaire à ingrédient ayant été testé sur l’animal après le 11 mars 2013. Cf. paragraphe « Tests sur l’animal : Ethique et innovation Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Il fait également l’objet de concurrence, notamment dans des pays européens (voir note 29.2. page 171 au chapitre 4 « Comptes consolidés »). Afin de mieux prévenir ces risques, la Direction Juridique du Groupe a mis en place une formation sur le droit de la concurrence pour les collaborateurs concernés. Elle diffuse également depuis 2011 un guide éthique et juridique sur les conditions d’exercice d’une concurrence loyale, dénommé « La concurrence au quotidien ». Une provision est constituée dans les comptes sociaux et consolidés chaque fois que le Groupe a une obligation vis-à-vis d’un tiers et devra faire face à une sortie de ressources probable dont le coût peut être estimé de manière fiable. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Afin d’améliorer l’efficacité et la productivité de ses processus industriels, L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur 43 usines, spécialisées notamment par type de technologie. Les produits doivent être disponibles sur le marché à des dates demandes des clients, ceci afin de permettre référencement des nouvelles gammes dans un marché des cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité. De ce fait, un arrêt majeur d’activité dans une unité industrielle ou une centrale d’expédition pourrait être préjudiciable à la Afin de prévenir ce risque, des plans de continuité d’activité existent pour chacun des sites opérationnels. Ils ont pour but de mieux anticiper l’indisponibilité d’une partie de la supply chain du Groupe et redémarrer l’activité dans les meilleurs L’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraison d’emplois (matières premières et articles de conditionnement) indispensables à la fabrication des produits finis, laquelle peut donc être perturbée par la défaillance d’un Afin de prévenir ces risques, L’Oréal a établi des plans de continuité de la production dont l’objet est notamment de rechercher des solutions de substitution (par exemple : back up des fournisseurs, duplication des moules d’articles de L’industrie cosmétique a un profil de risque environnemental production, de distribution, de recherche et d’administration générale, L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et d’environnement (liés par exemple à l’utilisation de certaines d’équipements électriques en zones de fabrication ou de stockage, aux manutentions pouvant provoquer des accidents corporels, au traitement des eaux usées, etc.). Le principal risque dans les sites industriels du Groupe est l’incendie en raison des matières inflammables utilisées dans les produits (alcool, gaz propulseurs, poudres, oxydants et solvants) et du stockage de combustibles et produits La politique Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS) du Groupe vise à minimiser l’impact sur l’environnement et garantir la sécurité et la santé des collaborateurs, des clients et des communautés dans lesquelles L’Oréal exerce ses activités. Cette politique conduit systématiquement à identifier les risques inhérents aux activités du Groupe et à les mettre sous contrôle. Par ailleurs, au travers du programme « Sharing Beauty with all », le Groupe poursuit ses actions visant à réduire son empreinte environnementale en se fixant des objectifs ambitieux et concrets (voir chapitre 6 pages 233 et Cette politique EHS rigoureuse a été mise en place au sein du La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière d’EHS. Un responsable EHS est nommé dans chaque site. Des fabrication, toutes les centrales d’expédition et tous les centres de recherche. Cette collecte est trimestrielle pour la plupart des sites administratifs. Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la Le Groupe L’Oréal exploite 105 sites industriels dont deux sont classés « Seveso seuil haut » et sont ainsi soumis à une réglementation stricte par le biais de la directive Seveso de d’accidents majeurs dus au stockage de produits chimiques CARTOGRAPHIE DES RISQUES EHS ET AUDITS Dans le cadre de cette politique EHS, pour les sites industriels, la prévention repose sur le programme « SHAP » (« Safety collaborateurs sur le terrain, sous la responsabilité du Directeur du site. Ce programme contribue à identifier globalement et pour chacun des postes de travail les dangers et en évalue les risques. La méthode SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques des sites, d’évaluer le niveau de risques et de mettre en place les moyens de contrôle nécessaires. Elle s’appuie sur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective significative de la risques. Cette démarche est évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolution des sites et de l’expérience sur le terrain. Des audits EHS sont menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et centrale de distribution. La cartographie du site est passée en revue dans le cadre de cet audit. En 2014, 16 usines et 20 centrales de distribution ont fait l’objet d’un audit risques EHS. La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est une priorité pour L’Oréal et fait partie intégrante de la politique EHS et de la politique humaine et sociale du Groupe. Elle repose sur l’évaluation et la prévention des risques professionnels dans l’entreprise telles que détaillées dans le chapitre 6, page 233. Néanmoins le risque d’accidents du travail ou de maladies professionnelles ne peut être Le Groupe met en œuvre les moyens nécessaires pour être en conformité avec les dispositions légales et les réglementations relatives à l’hygiène et à la sécurité dans les différents pays où il est présent. Dans le cadre du programme « Sharing Beauty notamment accès, où qu’ils se trouvent dans le monde, à la couverture santé et à la protection sociale. L’Oréal veut que son développement géographique s’accompagne de la mise en place de la protection sociale pour les employés de L’Oréal partout dans le monde. Les salariés de l’Oréal bénéficieront d’une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence. Une protection financière sera mise en place pour tous les employés de l’Oréal si des événements imprévus de la vie tels qu’une invalidité permanente se Compagnies d’assurance de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès des trois principales agences Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers, que ce soit sous la forme de dépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements (voir chapitre 4 « Comptes consolidés », note 21 « Trésorerie et équivalents de trésorerie » page 153 et note 1.20 p.129), il privilégie des instruments cessibles à court terme auprès d’établissements financiers de Dès lors, le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie (cf. note 26.4. « Risque de contrepartie » Le risque client peut être matérialisé par le non-recouvrement des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle Cependant ce risque est restreint par la politique du Groupe qui est de retenir une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. Le risque paragraphe 1.8.8. « Assurance » ci-après. Par ailleurs, compte tenu de la variété et de la multiplicité des circuits de distribution au niveau mondial, la probabilité limitée. Les 10 premiers clients distributeurs représentent 19,3 % des ventes du Groupe. Le montant considéré comme posant un risque de non-recouvrement et provisionné à ce titre est indiqué dans la note 19 « Créances clients » page 152 au chapitre 4. Il ne dépasse pas 2 % des La Direction des Services Financiers du Groupe centralise l’ensemble des besoins de financement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de financement. Les opérations éventuellement effectuées par les filiales sont Le risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements et d’optimiser le coût financier de la dette. A cet effet, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées auprès de plusieurs banques de premier plan pour un montant total de 3 300 millions d’euros. Leurs dates d’échéances sont supérieures à 1 an, 2 300 millions d’euros ont une échéance supérieure à 3 ans (voir note 25.9. « Lignes de crédit confirmées » page 165 au chapitre 4). Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. De plus, le Groupe fait appel de manière régulière au marché sous la forme, en France, de billets de trésorerie ou, aux Etats-Unis, de commercial paper. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers (voir note 25.1. « Analyse de la dette par nature » et 25.2. « Analyse de la dette par maturité », page 164 et note 26.5 « Risque de liquidité p. 168 au chapitre 4). Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers, que ce soit sous la forme de dépôts bancaires ou de valeurs cessibles à court terme auprès d’établissements financiers de Le Groupe L’Oréal bénéficie des notations financières à court A-1+, attribué en octobre 2014 par Standard & Poor’s ; Prime 1, attribué en octobre 2014 par Moody’s ; et F1+, attribué en octobre 2014 par FitchRatings. Ces notations sont inchangées par rapport à celles attribuées Les risques financiers englobent le risque de taux d’intérêt, le risque de change, le risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels, le risque lié aux actions détenues, le risque sur les actifs de couverture des engagements sociaux, le risque relatif à l’évolution des réglementations fiscales et le risque sur Pour les besoins de son développement et de sa politique d’investissements, L’Oréal a recours à des emprunts et des billets de trésorerie. Le Groupe se refinance principalement à « Répartition de la dette taux fixe – taux variable » page 165 au chapitre 4. D’autres détails sur la dette et les taux d’intérêts les notes 25.5. « Taux d’intérêt effectif », 25.6. « Taux moyen de la dette » et 25.7. « Juste valeur des emprunts et dettes financières » page 165 au chapitre 4. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux, le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés, décrits dans les notes 26.2. « Couverture du risque de taux d’intérêt » et 26.3. « Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêts » en page 168 au naturellement exposé aux variations du cours des devises. Les influencer les résultats du Groupe, lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros, et de ce fait rendre la comparaison des performances entre deux exercices. De plus, des flux commerciaux d’achats et ventes d’articles et de produits sont réalisés entre les filiales des principalement dans la devise du pays fournisseur. Afin de limiter le risque de change, le Groupe adopte une politique prudente de couverture en fin d’année d’une part significative des besoins annuels de l’année suivante, par des achats ou ventes à terme ou par des options. Les besoins sont d’exploitation de chaque filiale. Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours. Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité des flux générés, la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (Direction des Services Financiers) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins des filiales par devise (FX report). Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit. La méthodologie de couverture et les « Couverture du risque de change » en pages 166 à 169 au Le détail du chiffre d’affaires consolidé 2014 par devise est spécifié dans le chapitre 3 « Chiffres clés ». p.107. Des variations significatives de l’environnement monétaire pourraient impacter les résultats et les capitaux propres du Groupe. L’analyse de sensibilité aux variations des devises et l’impact sur les capitaux propres sont détaillés en note 22.4. « Autres éléments du résultat global » page 157 au chapitre 4. Enfin, l’effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 7 « Pertes et gains de change » Ainsi qu’il est indiqué dans le paragraphe relatif aux risques les marques de L’Oréal constituent un actif Comme détaillé en note 1.15. « Immobilisations incorporelles » page 126 au chapitre 4, les marques à durée d’utilité indéfinie et les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an. Lorsque la valeur recouvrable de la marque est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci fait l’objet d’une dépréciation. De même, tout écart entre la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie et la valeur nette comptable des actifs y compris les écarts constatée dans le compte de résultat. Les montants pour les 3 derniers exercices sont indiqués en note 8 « Autres produits et charges opérationnels » page 138 au chapitre 4. Les données et hypothèses retenues dans les tests de dépréciation, pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont présentées en note 14 « Tests de dépréciation des actifs incorporels » du présent document page 149 au chapitre 4. L’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions. Pour L’Oréal, le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi à hauteur de 8,96 %, au 31 décembre 2014, pour un montant décrit dans la note 16 financiers non courants » du présent document Un passage significatif ou prolongé au-dessous du coût d’entrée de l’action Sanofi exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat comme expliqué dans la note 26.6. « Risque sur actions » page 168 au Les actifs affectés à la couverture financière des engagements sociaux sont par nature exposés aux variations des marchés sur lesquels ces actifs sont investis. En application des dispositions de la Charte de Gestion interne des Actifs Dédiés à la Couverture des Engagements sociaux du Groupe, la répartition par classe d’actifs est soumise à des limites visant à réduire notamment les risques de volatilité et de corrélation entre ces différentes classes d’actifs. Un Comité de Surveillance des régimes de retraites et de prévoyance offerts par les filiales du Groupe, veille à la mise en œuvre et « Informations sociales » ci-après – Régimes de prévoyance, de retraite et autres avantages, chapitre 6 page 221. Cependant une baisse forte et durable des marchés financiers peut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués (voir note 23 « Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme » pages 158 et suivantes au chapitre 4). Par ailleurs, le Groupe sélectionne des assureurs et dépositaires disposant de notations robustes auprès des trois principales agences spécialisées. Le Groupe est exposé aux risques d’alourdissement des taxes existantes, d’instauration de nouvelles taxes, ou de double imposition concernant en particulier l’impôt sur les sociétés, les droits de douanes et taxes d’importations, le rapatriement des dividendes ou les prélèvements sociaux, qui pourraient avoir un impact défavorable sur le résultat de la Société. RISQUE SUR MATIERES PREMIERES DE BASE La fabrication des produits cosmétiques est dépendante de l’achat de matières premières dont le cours varie. Ces matières premières ou composants entrent dans composition des produits ou de leur emballage. Les matières dérivés. Une hausse exceptionnellement forte de ces matières premières ou de l’énergie sur le marché mondial pourrait se répercuter directement sur le prix de revient des produits cosmétiques. Néanmoins, il est estimé que l’impact de cette hausse sur la marge brute resterait limité. Afin d’anticiper l’effet de ces variations, L’Oréal mène de façon préventive des négociations d’indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d’articles de conditionnement. De ce fait, le Groupe n’a pas recours à des Egalement afin de compenser la volatilité des marchés, L’Oréal met en œuvre des efforts continus en termes de projets de réduction des coûts et de productivité industrielle. Par ailleurs la centralisation de la responsabilité des achats a L’objectif de la politique d’assurance est de protéger au mieux les personnes et le patrimoine du Groupe de la survenance de risques significatifs identifiés qui pourraient l’affecter. A cette fin, le Groupe a mis en place des programmes d’assurance mondiaux (notamment pour les polices de Dommages & permettant une homogénéisation et maîtrise des garanties pour l’ensemble de ses filiales dans le monde, à l’exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type de Cette politique se décline ainsi : le Groupe a négocié, avec des d’assurances pour couvrir ses expositions principales, selon au niveau local, les filiales doivent souscrire les couvertures d’assurances obligatoires, afin de respecter les obligations réglementaires locales et souscrire, le cas échéant des du Groupe quant à leurs expositions spécifiques. La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère le choix du Groupe. La plupart des programmes souscrits par le Groupe font appel à de la co-assurance. Au global, les principaux acteurs mondiaux participent à un ou plusieurs de ces programmes. Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années un programme mondial englobant l’ensemble de ses filiales. Ce programme couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe. Il couvre différents volets de la responsabilité civile, notamment exploitation, la responsabilité civile du fait des produits, les atteintes à Ce programme n’a pas fait, jusqu’à présent, l’objet d’une sinistralité significative, ce qui traduit la très haute exigence de qualité et de sécurité du Groupe dans le pilotage de ses opérations et dans la conception et la fabrication de ses produits. La santé et la sécurité des consommateurs et des salariés sont des préoccupations constantes et omniprésentes à tous les niveaux des opérations du Groupe. Dommages aux biens et pertes d’exploitation Cette garantie a pour objectif de protéger les actifs du Groupe sur la base des garanties et capacités disponibles sur le marché de l’assurance. Elle couvre notamment les sinistres liés aux événements suivants : incendie, foudre, explosion… Le Groupe a mis en place un programme mondial pour couvrir les biens (immobilisations et stocks) de ses filiales. Ce consécutives à un dommage matériel garanti. la garantie tient compte des mesures de prévention et de protection mises en place ainsi que les plans de continuité de production dans les sites industriels du La capacité du marché de l’assurance étant limitée pour certains types d’événements, ce programme est assorti de sous-limites globales relatives, notamment aux événements naturels. Ce programme est également assorti d’audits Ingénierie Prévention des sites du Groupe par les services spécialisés des assureurs. Ces visites s’inscrivent dans le niveau d’activité commerciale est disponible à des conditions Le Groupe a mis en place une couverture d’assurance applicable à l’ensemble de ses transports de biens par route, mer et air. Toutes les filiales bénéficient des protections offertes par ce programme mondial, permettant ainsi d’apporter une sécurité maximale en matière d’assurance transport à tous les Avec l’aide du siège et selon les termes et conditions négociés, les filiales du Groupe sont invitées à mettre en dans la mesure où une offre assurance compatible avec le économique, le marché de l’assurance-crédit pourrait mener une contraction de ses engagements, et les grands assureurs seraient alors susceptibles de réduire leurs couvertures des encours sur certains pays. Les polices d’assurance mises en place dans ces pays pourraient alors être affectées par ce Le Groupe, via sa filiale de réassurance, conserve à sa charge, au-delà des franchises applicables, une rétention d’un montant non significatif au niveau consolidé. Deux programmes sont concernés : Transport et Dommages aux et d’organisation des travaux du Conseil Principes et règles arrêtés par le Conseil nature accordés aux mandataires sociaux 72 du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues 87 Définition et objectifs du Contrôle Interne Dispositif de Contrôle Interne relatif à * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Ce chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment une synthèse des principes d’organisation garantissant l’équilibre des pouvoirs. Il comporte le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés ainsi que les opérations sur les titres L’Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2014. Les procédures de contrôle interne mises en place par la Société sont également exposées. Les rapports des Commissaires aux Comptes liés au Gouvernement d’Entreprise, à savoir celui sur le rapport établi par le Président et celui sur les conventions et engagements réglementés y sont insérés. CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES Le Code AFEP-MEDEF : le code de référence Le Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère est le Code AFEP-MEDEF. Il est consultable sur Internet à Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, alinéas 6 à 10 du Code de commerce, le présent chapitre intègre le rapport du Président sur la composition, les conditions de d'Administration ainsi que les procédures de contrôle interne, et rend compte notamment des éléments suivants : de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, des dispositions qui ont été écartées et des raisons pour lesquelles elles l’ont été ; des modalités particulières relatives à la participation des des limitations que le Conseil d’Administration apporte aux des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société . Les autres informations visées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce et notamment celles relatives au capital social et à l’actionnariat sont publiées dans le chapitre 7 page 270. En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de L’Oréal a approuvé le présent chapitre dans sa séance du 12 février 2015. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie dans un tableau de synthèse (page 87), les dispositions du code qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix. COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL « La qualité de la gouvernance repose sur un Conseil d'Administration ouvert et engagé, dont la composition s'est encore enrichie et diversifiée. Lieu de réflexion et d'impulsion stratégique, le Conseil apporte à la Direction Générale un soutien précieux. L'équilibre des pouvoirs est assuré par un partage précis des missions de chacun. » Jean-Paul Agon - Président-Directeur Général de L'Oréal L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une définition et un partage très précis des missions de chacun. Les administrateurs sont indépendants d’esprit et libres de jugement. Tous les administrateurs disposent d’une information permanente et de moyens adaptés, dans le cadre Intérieur du Conseil, avec des Comités spécialisés, structurés et aux missions élargies depuis leur Les administrateurs de L’Oréal sont régulièrement informés de l’ensemble des aspects de la marche de la Société et de ses Au-delà même de la présence d’administrateurs très engagés, industrielles, commerciales, etc.), avec pour certains une mémoire historique, c’est-à-dire une connaissance ancienne et approfondie de l’entreprise et de son environnement, les administrateurs sont tous assidus et vigilants. Les travaux et les délibérations du Conseil se font de manière parfaitement indépendante des engagements opérationnels de la Direction L’organisation du Conseil d’Administration de L’Oréal est adaptée aux spécificités de l’entreprise et s’inscrit dans une En 2006, les fonctions de Président et de Directeur Général avaient été dissociées, au moment où Sir Lindsay Owen-Jones avait annoncé son souhait de passer le témoin et de se consacrer un temps à la fonction de Président du Conseil d’Administration. Cette dissociation des fonctions, pendant cinq ans, a permis d’assurer pleinement et de manière harmonieuse la transition avec M. Jean-Paul Agon, nommé En 2011, le Conseil d’Administration de L’Oréal a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’Administration En 2014, suite au renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon par l’Assemblée Générale du 17 avril, le Conseil d’Administration, dans sa séance tenue le même jour, a décidé de reconduire le cumul des fonctions et de nommer M. Jean-Paul Agon en qualité de Président-Directeur Général, considérant que cette modalité d’exercice de la Direction Générale répondait le mieux aux spécificités de L’Oréal. Dans ce cadre général, le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités a fait l’objet d’une attention particulière afin que le Conseil soit en mesure d’exercer pleinement ses missions et que l’équilibre des COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil dispose des moyens qui lui permettent de traiter en toute liberté des questions qui le concernent notamment quand il s’agit de déterminer les orientations stratégiques de l’entreprise, de veiller et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion. La Direction Générale communique en transparence et a le soutien du Conseil d’Administration dans les choix stratégiques qu’elle propose et qui sont en définitive décidés par le Conseil. Le Président conduit les travaux du Conseil pour permettre cette adhésion sans laquelle la Direction Générale et son Comité Exécutif ne sauraient totalement s’impliquer et assurer en toute confiance et sérénité le développement de l’entreprise. C’est naturellement dans l’intérêt de tous les actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantes que le Président anime les débats et encourage les discussions au sein du Conseil d’Administration. Celui-ci peut se réunir à tout moment en Le Conseil agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Dans cette perspective, le Conseil d’Administration s’est doté de règles en matière de comportement et a formalisé les moyens dont il dispose pour assurer pleinement son rôle en se saisissant, par exemple, dans le cadre de la Loi, de toute question intéressant la bonne marche de la Société. UN REGLEMENT INTERIEUR REGULIEREMENT MIS À JOUR Afin d’encadrer et d’organiser son action, d’Administration de L’Oréal s’est doté d’un Règlement Intérieur réaffirmant les principes directeurs de sa mission et les moyens dont il dispose pour accomplir celle-ci. Le Règlement Intérieur traite tant des aspects formels des missions du Conseil que des droits et obligations des réglementaires, recommandations et obligations, respect de l’intérêt social, obligation de diligence et d’information, de réserve et de secret, responsabilité en matière de déontologie boursière, etc.). Il est mis à jour par le Conseil afin de tenir compte de l’évolution des Lois et règlements, des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise et de son propre mode de fonctionnement notamment dans le cadre de l’évaluation annuelle de ses travaux. La dernière actualisation du Règlement Intérieur date du 10 février 2014. Il est publié en intégralité dans le présent chapitre, pages 63 et suivantes. UNE GESTION ATTENTIVE DES CONFLITS D’INTERETS Le Règlement Intérieur rappelle que les administrateurs sont tenus d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social et de l’ensemble des actionnaires. Chaque administrateur a l’obligation formelle de déclarer les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient le concerner et, en tout état de cause, dans ce cas il doit s’abstenir de participer aux débats et délibérations DES COMITES DU CONSEIL SPECIALISES, STRUCTURES ET La mise en place de Comités d’Etudes, leur composition et équilibre des pouvoirs et sont un point d’attention du Conseil d’Administration notamment dans le cadre de l’évaluation annuelle de son fonctionnement. Le Conseil d’Administration a les missions des Comités dans son Seul le Comité Stratégie et Développement Durable est présidé par le Président-Directeur Général. Ce dernier ne fait partie indépendants, 60 % pour le Comité d’Audit et la moitié pour le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations ainsi que pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance, dont le Président de chacun de ces Comités. Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordres du jour respectifs. Ils rendent compte périodiquement de leurs travaux au Conseil d’Administration dont ils préparent les réunions et auquel ils font des propositions. Le Conseil, dans le cadre de l’examen de ses propres travaux fin 2014, a de nouveau apprécié la qualité de l’apport de ses Comités dans le cadre des décisions qu’il prend, de manière UN CONSEIL QUI EVALUE PERIODIQUEMENT LA QUALITE DE SON ORGANISATION ET DE SES TRAVAUX Dans le cadre de l’évaluation annuelle de son mode de fonctionnement, sur la base des meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise, les administrateurs se fixent tous les ans de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation et de leurs délibérations, en élargissant par exemple l’ordre du jour de leurs réunions et de fonctionnement optimal et ils s’assurent qu’ils disposent de tous les atouts nécessaires pour mener leurs missions à bien, La composition du Conseil de L’Oréal, les règles qu’il s’impose, son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année, évalués tous les ans par les administrateurs, ainsi que les décisions prises, sont traités dans ce chapitre. Le Conseil tient à rappeler qu’il conduit avant tout ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la Loi, des règlements et des recommandations de place. Au 31 décembre 2014, le Conseil d’Administration comprend le Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon ; cinq administrateurs issus des grands actionnaires dont trois de la famille Bettencourt Meyers, Mme Françoise COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION M. Jean-Victor Meyers et deux de Nestlé, M. Peter Brabeck-Letmathe, Mme Christiane Kuehne, (parmi eux sont choisis les deux Vice-Présidents du Conseil) ; sept administrateurs indépendants : Mme Belén Garijo le 17 avril 2014), Mme Virginie Morgon, Mme Annette Roux, et M. Charles-Henri Filippi, M. Xavier Fontanet, M. Bernard Kasriel, M. Louis Schweitzer ; Mme Ana Sofia Amaral et M. Georges Liarokapis, depuis L’évolution du Conseil d’Administration en 2014 et 2015 est représentant les salariés au Conseil d’Administration, un représentant élu du Comité Central d’Entreprise de L’Oréal, M. Thierry Magontier, assiste également aux réunions du La répartition du capital de L’Oréal au 31 décembre 2014 se trouve dans le présent document au chapitre 7. En 2011, après une période de 5 années, entre 2006 et 2011, d’Administration et de Directeur Général ont été dissociées afin d’assurer une transition harmonieuse entre Sir Lindsay Owen-Jones et M. Jean-Paul Agon, le Conseil d’Administration a décidé de fonctions et de nommer M. Jean-Paul Agon Le 17 avril 2014, l’Assemblée Générale des actionnaires a renouvelé le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance tenue le même jour, a décidé de reconduire le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général et de les confier à nouveau Cette décision a été prise, suite aux recommandations du Comité des Nominations et de la Gouvernance, dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant que le mode de gouvernement choisi permette d’optimiser performances économiques et financières du Groupe et de Le Conseil d’Administration considère, en effet, que ce mode de gouvernance est particulièrement adapté aux spécificités de L’Oréal. De tout temps, les grands dirigeants de L’Oréal ils ont une vision claire des perspectives futures du Groupe fondée sur leur connaissance précise des affaires et de ses métiers. Par ailleurs, l’entreprise se doit d’être réactive, d’une part dans un secteur d’activité environnement international très concurrentiel, d’autre part dans le métier de la beauté qui nécessite à chaque instant Enfin, cette modalité d’exercice de la Direction Générale L’Oréal : des actionnaires stables et fidèles avec, en particulier, deux grands actionnaires, très attachés au développement à Dans ce cadre, le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration a fait l’objet d’une attention soutenue afin que celui-ci soit en mesure d’exercer pleinement ses missions et que l’équilibre des pouvoirs y soit assuré. Le Conseil d’Administration a considéré que l’équilibre des Cet équilibre des pouvoirs repose principalement sur : Général, des administrateurs impliqués et vigilants, qu’il actionnaires, parmi lesquels les deux Vice-Présidents du Conseil, des sept administrateurs indépendants majoritaires au sein du Conseil (sept sur treize hors administrateurs des relations organisées entre le Conseil et la Direction communication à chaque administrateur de tous l’accomplissement de sa mission à tout moment de la vie de la Société, et qui offre également au Conseil la l’occasion de présentations ou lors des sessions dédiées à une limitation des pouvoirs opérationnels de la Direction les opérations d’un montant significatif ou des Comités du Conseil actifs et efficaces libres de définir leurs ordres du jour respectifs, rendant compte de leurs travaux et formulant des recommandations au Conseil d’Administration, afin de lui permettre de disposer de tous les éléments nécessaires à sa prise de décision ; l’indépendance et la qualité des travaux préparatoires du Comité des Nominations et de la Gouvernance en matière de composition et de gouvernance du Conseil ; une évaluation régulière du mode d’organisation et du fonctionnement du Conseil : c’est ainsi que, fin 2014, dans le cadre de l’évaluation de ses travaux et en particulier de ses relations avec l’exécutif, le Conseil d’Administration a confirmé que le mode de gouvernance actuel était équilibré et efficace. Les processus de décisions sont clairs, COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La composition du Conseil d’Administration s’inscrit dans le respect des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Au 31 décembre 2014, les 15 membres du Conseil d’Administration étaient les suivants : Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au 31 décembre 2014 Est entré dans le Groupe L'Oréal en 1978. A la suite d'une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Administrateur de L'Oréal depuis 2006, il est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal et Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Président du Comité Stratégie et Développement Durable Adresse professionnelle : L’Oréal – 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés The Body Shop International PLC (Royaume-Uni) Détenue à 50 % par L'Oréal jusqu'au 8 juillet 2014. COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fille de Madame Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Monsieur Eugène Schueller, est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012 et Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller. Françoise Bettencourt Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Exerce à titre principal, en dehors de L'Oréal, la fonction de Président du Conseil d'Administration de la société Nestlé. Peter Brabeck-Letmathe est administrateur de L'Oréal et Vice-Président du Conseil d'Administration depuis 1997. Il est membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2005, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance Membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Nestlé Health Science S.A. à Lutry (Suisse) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Table Ronde des Industriels Européens (Belgique) COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Administrateur de L'Oréal depuis 1987, Vice-Président du Conseil d'Administration depuis 1994, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est Vice-Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société holding familiale Téthys et Vice-Président de la Fondation Bettencourt Schueller. Membre du Comité d’Audit jusqu’au 17 avril 2014 Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance Membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L'Oréal Portugal, Ana Sofia Amaral a été désignée par l'Instance Européenne de Dialogue Social de L'Oréal (Comité d'Entreprise Européen) comme Administrateur représentant les salariés en Administrateur représentant les salariés depuis 2014 Adresse professionnelle : Rua Dr António Loureiro Borges, Edificio 7 – Arquiparque – Miraflores – 2796-959 LINDA A VELHA Autres mandats et fonctions en cours EMBOPAR Embalagens de Portugal SGPS SA Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A poursuivi une carrière dans le Groupe HSBC en étant notamment Président- Directeur Général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d'Administration en 2007 et 2008. Charles-Henri Filippi est administrateur de L'Oréal depuis 2007, membre du Comité d'Audit (Président jusqu'en février 2013) et du Comité des Nominations et de la Gouvernance depuis 2014. Il est administrateur d'Orange et Président de Citigroup pour la France. Membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance depuis 2014 Adresse professionnelle : Citigroup France – 1-5, rue Paul-Cézanne – 75008 Paris Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours ADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Economique) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Octagones (société mère) et Alfina (Filiale) CVC Capital Partners (« CVC ») Centre National d’Art et de Culture Georges Pompidou COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Ancien Président-Directeur Général (1996-2009) et ancien Président du Conseil d'Administration d'Essilor (2010-2012), membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric, il est administrateur de L'Oréal depuis mai 2002 et Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance depuis 2011. Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance Adresse professionnelle : 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex Autres mandats et fonctions en cours Association Nationale des Sociétés par Actions Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Essilor Amico (L.L.C) (Emirats Arabes Unis) Nikon and Essilor International Joint Research Center Co. Ltd. Essilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde) Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine) COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck, et membre de son Comité Exécutif du groupe, Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis avril 2014. Elle est Adresse professionnelle : Merck KGAA – Frankfurter STR 250 Postcode F131/614 – 64293 Darmstadt – Allemagne Principale fonction exercée en dehors de L'Oréal Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Ancien Directeur Général de Lafarge, il est administrateur de L'Oréal depuis 2004, Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations depuis 2007 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il est également administrateur Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Adresse professionnelle : 1, rue Saint-James – 92200 Neuilly-sur-Seine Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Directrice Unité d'Affaires Stratégiques Alimentation chez Nestlé où elle est entrée en 1977. Christiane Kuehne est membre du Conseil d'Administration de L'Oréal et membre du Comité d'Audit depuis avril 2012. Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Fondation Wetter pour les enfants de l’Indochine Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L'Oréal pour la zone Europe de l'Ouest, Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC comme Administrateur représentant les salariés en 2014. Administrateur représentant les salariés depuis 2014 Adresse professionnelle : 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011, il est administrateur de L'Oréal depuis février 2012 et membre du Comité d'Audit depuis avril 2014. Membre du Comité d’Audit depuis avril 2014 Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Directeur Général d'Eurazeo où elle est entrée en 2008 après seize années chez Lazard. Elle est administrateur de L'Oréal depuis 2013 et membre du Comité d'Audit. Elle est également administrateur d'Accor et membre du Conseil de Surveillance de Vivendi. Adresse professionnelle : 32, rue de Monceau – 75008 Paris Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours LH APCOA (holding d’investissement dans APCOA) Broletto 1 Srl (holding d’investissement dans Intercos) (Italie) OFI Private Equity Capital (devenue Eurazeo PME capital) LT Participations (holding d’investissement dans IPSOS) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Présidente-Directrice Générale de Bénéteau de 1976 à 2005, puis Vice- Présidente du Conseil de Surveillance, Annette Roux est membre du Conseil d'Administration de L'Oréal depuis 2007. Elle est également Présidente de la Fondation d'Entreprise Bénéteau. Adresse professionnelle : Les Embruns – 16, boulevard de la Mer – 85800 Saint- Gilles-Croix-de-Vie Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Société cotée sur l’Eurolist, compartiment B. Sociétés contrôlées par Beri 21 S.A. COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Président-Directeur Général de Renault de 1992 à 2005, Président du Conseil d'Administration jusqu'en 2009, Louis Schweitzer est administrateur de L'Oréal depuis 2005, membre du Comité d'Audit et Président depuis février 2013, membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il est également Commissaire Général à l'Investissement. Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Adresse professionnelle : Commissariat Général à l’Investissement – Hôtel de Cassini – 32, rue de Babylone – 75007 Paris Autres mandats et fonctions en cours Société des Amis du Musée du Quai Branly Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour l’Egalité COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre. Depuis juillet 2014, la composition du Conseil s’est élargie avec la désignation de deux administrateurs représentant les Mme Ana Sofia Amaral a été désignée par Européen) et exerce les fonctions de Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal. M. Georges Liarokapis a été désigné par organisation syndicale la plus représentative à L’Oréal pour la Responsabilité Sociale et Environnementale de L’Oréal pour la Avec un prisme particulier lié à leur grande connaissance de l’entreprise, ils apportent un éclairage complémentaire qui enrichit la qualité des débats et les décisions du Conseil. Les administrateurs représentant les salariés ont les mêmes programme de formation personnalisé et adapté à l’exercice de leur nouveau mandat, afin d’assurer une prise de fonction dans les meilleures conditions. Leur mandat est d’une durée de quatre ans et ils perçoivent des jetons de présence selon les mêmes règles de répartition que les autres administrateurs. Les éléments de leur rémunération en qualité de salarié ne Ils ont tous deux démissionné de leurs mandats représentatifs du personnel avant de rejoindre le Conseil d’Administration. Il est d’usage à L’Oréal que les nouveaux administrateurs participent aux Comités après une période d’intégration leur permettant de connaître le mode de fonctionnement du Conseil et les grands enjeux de la Société. Lors de la réunion du Conseil du 12 février 2015, sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, il a été décidé que Mme Ana Sofia Amaral et M. Georges Liarokapis Humaines et des Rémunérations et le Comité d’Audit après l’Assemblée Générale du 22 avril 2015. Une représentation des femmes et des la Loi du 27 janvier 2011 Au 31 décembre 2014, sur un total de 13 administrateurs (hors les 2 administrateurs représentant les salariés), 5 femmes siègent au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal, soit Le Conseil a ainsi anticipé la Loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes, qui fixait une première proportion minimale de d’administrateurs du même sexe à atteindre d’ici 2014. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance poursuit ses candidatures au Conseil d’Administration. En tout état de cause, la composition du Conseil sera, en 2017, en conformité avec la Loi qui exige une proportion minimale de 40 % des L’évolution du Conseil d’Administration en 2014 est détaillée TOUS LES ADMINISTRATEURS DE L’OREAL SONT LIBRES DE L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une définition et un partage très précis des fonctions de Tous disposent d’une information permanente et de moyens adaptés à l’exercice de leur mission. Tous ont un devoir de vigilance et participent, en toute indépendance, aux travaux et décisions du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités Tous sont soumis au respect des règles en vigueur en matière LES ADMINISTRATEURS QUALIFIES D’INDEPENDANTS AU REGARD DES CRITERES DEFINIS PAR LE CODE AFEP-MEDEF Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères suivants, spécifiés ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes (critère 1) ; ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur (critère 2) ; COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité (critère 3) ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de Lors de sa séance du 28 novembre 2014, d’Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. (1) Le Conseil d’Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, a analysé, comme chaque année, les flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre L’Oréal et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants détiennent aussi un mandat. Il apparaît que le caractère de ces relations d’affaires est Concernant les relations entre L’Oréal et Citigroup France dont M. Charles- Henri Filippi est Président, le Conseil a constaté qu’elles n’étaient pas significatives compte tenu de leur volume et de leur nature. Il s’agit essentiellement de commissions de couvertures de change. Par ailleurs, la possibilité pour L’Oréal de recourir à un panel de banques, dans un contexte concurrentiel, exclut toute relation de dépendance. En outre, M. Charles-Henri Filippi connaît l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et le devoir de ne pas participer aux délibérations et aux décisions correspondantes. Enfin, il ne participera pas, au sein de Citigroup, aux travaux susceptibles de concerner L’Oréal. (2) Le Conseil d’Administration a examiné attentivement la situation de M. Xavier Fontanet dont la durée du mandat a dépassé 12 ans après son renouvellement, intervenu le 17 avril 2014. Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont a toujours fait preuve M. Xavier Fontanet lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances vis-à-vis de la Direction Générale. Il a considéré que sa personnalité, son leadership et son engagement, reconnus par les actionnaires de L’Oréal qui ont approuvé le renouvellement de son mandat à 98,28 %, le 17 avril 2014, étaient autant de gages de son indépendance d’esprit. En résumé, au 31 décembre 2014, 7 membres du Conseil d’Administration sur 13 (hors administrateurs représentant les salariés), sont qualifiés d’indépendants (soit 53,8 % du Conseil Le Conseil a, par ailleurs, estimé que l'expérience de M. Xavier Fontanet en matière de gouvernance et l’attention qu’il a toujours portée au bon fonctionnement du Conseil en sa qualité de Président du Comité des Nominations et de la représentant les salariés. Ces qualités conjuguées à une bonne compréhension des enjeux de la Société apportent la continuité des débats du Conseil et contribuent à mettre ses décisions en perspective. tenu de ces éléments d’appréciation analysés d’Administration a estimé que le critère des 12 ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas à lui COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Informations sur les contrats de service liant Dans le cadre de la Loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts Ainsi, « tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ». A cet égard, sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le Conseil n’a identifié aucun conflit d’intérêts. Les informations visées à l’annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004 ci-après contiennent des INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX VISEES A L’ANNEXE 1 DU REGLEMENT EUROPEEN N° 809/2004 Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux M. Jean-Pierre Meyers et la mère de M. Jean-Victor Meyers. Bettencourt Meyers et le père de M. Jean-Victor Meyers. M. Jean-Victor Meyers est le fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M. Jean-Pierre Meyers. des mandataires sociaux (article 14.1 de l’annexe) Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de la Société, fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l’égard de L’Oréal, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs (articles 14.2 et 18.3 de l’annexe) Le paragraphe 2.2.1.2.5. examine la situation de chacun des énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de d’Administration. Voir également le chapitre 7 qui traite des accords portant sur les titres composant le capital de la Les mandataires sociaux ne sont pas liés à L’Oréal ou à l’une filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Le Conseil a pris connaissance des règles à appliquer en matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre. Il a eu l’occasion de modifier en conséquence son Règlement Intérieur et a émis des recommandations auprès de la Direction Générale afin de mettre à jour le Code de déontologie boursière et les Fondamentaux du Contrôle Interne de L’Oréal. Sur la base des textes de Loi, règlements, recommandations de place, ce code rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles. Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un programme, à un projet ou à une Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande prudence quand il s’agit, pour le détenteur d’une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans le Règlement Intérieur du Conseil, il est demandé tout permanent, de ne pas effectuer d’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux ou par leurs proches sur les titres L’Oréal. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf. état récapitulatif des opérations réalisées en 2014 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux – voir le paragraphe 2.4 COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION M. Jean-Paul Agon et de M. Xavier Fontanet M. Charles-Henri Filippi est un administrateur indépendant, L'Assemblée Générale du 17 avril 2014 a renouvelé pour une durée de quatre ans, les mandats d'administrateur de M. Jean-Paul Agon et de M. Xavier Fontanet. Nomination en qualité d’administrateur de Mme Belén L’Assemblée Générale du 17 avril 2014 a nommé Mme Belén Garijo administrateur pour une durée de quatre Démission de son mandat d’administrateur de M. Paul M. Paul Bulcke a démissionné de représentants de Nestlé au Conseil d'Administration de L'Oréal étant ajusté de trois à deux, afin de refléter gouvernance de L'Oréal suite à l’opération stratégique conclue entre les deux sociétés le 10 février 2014 et finalisée Désignations de Mme Ana Sofia Amaral et de représentant les salariés en juillet 2014. Mandat d’administrateur arrivant à échéance en 2015 : Après 8 années de participation active aux travaux du renouvellement de son mandat d’administrateur qui arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2015. Mme Annette Roux avait été nommée administrateur de L’Oréal en 2007. Le Conseil a remercié chaleureusement Mme Annette Roux pour la qualité de sa contribution à ses Le mandat d’administrateur de M. Charles-Henri Filippi arrivant à échéance en 2015, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée. M. Charles-Henri Filippi a participé en 2014 à toutes les réunions du Conseil d’Administration et à réunions des trois Comités du Conseil d’Administration dont il est membre (Comité d’Audit, Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et Comité des Nominations et de la Gouvernance), à l’exception d’une réunion du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Membre du Comité d’Audit depuis 2008, il complète harmonieusement et efficacement la compétence du Conseil dans le domaine financier. Egalement membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la Gouvernance, il dispose ainsi d’une expertise croisée qui enrichit utilement les travaux de chacun de ces Comités. Les relations d’affaires entre la Société L’Oréal et Citigroup France, dont il est Président, font l’objet chaque année, dans le cadre de l’évaluation de l’indépendance des administrateurs, d’une analyse approfondie. Le Conseil a constaté qu’elles n’étaient pas significatives compte tenu à essentiellement de commissions de change. Par ailleurs, la possibilité pour L’Oréal de recourir à un panel de banques, dans un contexte concurrentiel, exclut par ailleurs toute fois de leur nature et de En outre, M. Charles-Henri Filippi connaît l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et le devoir de ne pas participer aux décisions correspondantes. De plus, il ne participera pas, au sein de Citigroup, aux travaux Nomination d’un nouvel administrateur en 2015 : candidature en qualité de nouvel administrateur de Mme Sophie Bellon en charge de Recherche, Développement et Innovation de Sodexo et Vice-Présidente du Conseil d’Administration de Sodexo. Mme Sophie Bellon, 53 ans, de nationalité française, est diplômée de l’EDHEC et a débuté sa carrière en 1985 aux fusions-acquisitions, puis dans le secteur de la mode en tant qu’agent de grandes marques internationales. Après cette expérience de près de 10 ans aux Etats-Unis, Mme Sophie Bellon revient en France et rejoint Sodexo en 1994 où, depuis plus de 20 ans, elle prend part, au travers de chacune de ses fonctions, aux grandes étapes de la croissance du Groupe Sodexo : d’abord à la Direction Financière où elle participe notamment à d’importants projets d’acquisitions ; elle poursuit son parcours à la Direction Commerciale et prend, en 2008, la Direction Générale du pôle Entreprises de Sodexo en France. Sodexo est un Groupe international, leader mondial des services de qualité de vie, avec 420 000 salariés présents Depuis janvier 2013, Mme Sophie Bellon a pris la Direction la Stratégie de Recherche, Développement et En novembre 2013, le Conseil d'Administration de Sodexo a nommé Mme Sophie Bellon, Vice-Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo, afin qu'elle succède, en janvier 2016, au Président Fondateur, Monsieur Pierre Bellon, à la fonction de Président du Conseil d'Administration. COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Très engagée en faveur de la diversité et de la mixité, Mme Sophie Bellon est également Co-Présidente de SWIFT programme destiné à accroître la représentativité des femmes au sein des organes de décision de Sodexo. Mme Sophie Bellon apportera au Conseil de L'Oréal sa connaissance pluridisciplinaire de l’entreprise au plus haut niveau et sa vision stratégique, ses valeurs humaines et de fortes convictions en matière de responsabilité sociétale, une des priorités de développement du Groupe L’Oréal dans le cadre du programme « Sharing Beauty With All ». La nomination de Mme Sophie Bellon en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans est soumise à Le taux de représentation des femmes et le nombre rapport à ceux au 31 décembre 2014. d’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité croissante et un investissement important des administrateurs. Les administrateurs de L’Oréal sont régulièrement informés de l’ensemble des activités de la Société et de ses performances Les administrateurs peuvent proposer à l’ordre du jour des indépendance, tout sujet utile à la bonne gouvernance. Les Comités préparent les débats et les délibérations du Conseil. Les réunions du Conseil se tiennent le plus souvent en présence de dirigeants de l’entreprise invités compte tenu de l’actualité du développement de L’Oréal et des nombreux aspects de sa stratégie. Dans un dialogue ouvert et constructif, les échanges, en confiance, participent à la Dotés d’expertises complémentaires, libres de jugement, les administrateurs s’assurent collégialement que les mesures adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie de L’Oréal. Les débats au sein du Conseil, encouragés par le Président, se font de manière transparente et approfondie. En 2014, le Conseil s’est réuni à 7 reprises. Le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 93,5 % (contre 91,4 % en 2013). Le taux d'assiduité aux réunions des Comités d'Etudes est précisé dans les tableaux pages 59 à 62. La répartition des jetons de présence, établie selon l’assiduité de chacun des administrateurs aux réunions du Conseil et la présence dans ses différents Comités, est détaillée à la Les règles de répartition des jetons attribués au titre de l’exercice 2014 tiennent compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF, avec une part variable globale prépondérante tenant compte de l’assiduité aux réunions du Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en Dans ce cadre, le Conseil recherche en permanence un Les travaux du Conseil s’appuient sur un Règlement Intérieur qui a pour objet de compléter réglementaires, statutaires et les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère. Ce Règlement Intérieur a été le 10 février 2014 pour tenir notamment compte de l’évolution en juin 2013, du Code AFEP-MEDEF, d’une part, et de la Loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi, d’autre part. Le Règlement Intérieur est reproduit intégralement dans le présent Document et rendu public sur le site Internet de L’Oréal. Des travaux du Conseil axés sur l’activité et En 2014, outre le suivi régulier de l’activité du Groupe concurrence, objectifs quantitatifs et qualitatifs), le Conseil d’Administration a, comme il l’a souhaité, poursuivi ses travaux sur les éléments constitutifs de la stratégie de L’Oréal. Grâce à un dialogue constructif avec la Direction Générale, le Ainsi, à titre d’illustration, ont été conclues durant l’exercice, les acquisitions stratégiques de Magic Holdings International Limited, L’Oréal réalisant ainsi son investissement le plus important sur le marché de la beauté en Chine, de NYX Cosmetics, l’une des marques américaines de maquillage enregistrant la plus forte COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION croissance aux Etats-Unis, portée par une stratégie de communication originale s’appuyant sur les réseaux sociaux et un marketing de proximité, et de Decléor et Carita, numéro deux mondial du marché professionnel des spas et instituts de beauté. L’Oréal (soit 8 % de son capital) à Nestlé et, d’autre part, en une cession de la participation de L’Oréal de 50 % dans le Galderma à Nestlé (détenu à parité par L’Oréal et Nestlé). Le Conseil apporte également beaucoup d’attention au suivi demande que lui soit régulièrement présenté un bilan des opérations réalisées : intégration au sein du Groupe, synergies, complémentarités, réalisation du business plan élaboré lors de l’acquisition et création de valeur pour L’Oréal. En 2014, le Comité Central d’Entreprise a été consulté et a rendu un avis, en application de la Loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi, sur les orientations stratégiques de l’entreprise, telles que définies précédemment par le Conseil d’Administration. Ce dernier a pris connaissance de l’avis du Comité Central d’Entreprise et y a répondu. Afin de bénéficier de la meilleure connaissance possible des activités de L’Oréal, le Conseil d’Administration rencontre régulièrement ses grands dirigeants. Chacune de prendre la mesure d’un aspect caractéristique d’un métier et d’une organisation, de forger leur opinion et de prendre leurs décisions en bénéficiant de toute l’information pertinente. Ainsi, en 2014, les administrateurs ont analysé en détail les questions de Logistique et de Supply Chain en présence du Directeur Général des Opérations du Groupe. Ils ont également pu débattre de manière approfondie de la situation et des perspectives de L’Oréal sur le premier marché du Groupe, celui de l’Europe de l’Ouest avec une présentation complète de son Directeur Général de zone. Une journée a été consacrée à la Division des Produits Grand Public pour une analyse concrète de l’évolution du marché très concurrentiel des cosmétiques en grande distribution. Par ailleurs, le Directeur Général de l’Ethique du Groupe a exposé aux administrateurs les avancées réalisées dans ce domaine et leur a présenté la 3e édition de la Charte Ethique du Groupe. Le Conseil a relevé parmi les nouveaux sujets abordés dans cette édition : le lobbying, le blanchiment d’argent, les Droits de l’Homme, et le renforcement des exigences en matière de publicité, marketing, données le Directeur Général des Relations Humaines est collectif, des Ressources Humaines : donner au Groupe les talents dont il a besoin pour se développer sur tous les continents, créer un environnement collaboratif et solidaire au sein duquel chacun peut se révéler et donner le meilleur. En 2014, le Conseil d’Administration a étudié et autorisé préalablement à sa conclusion l’opération stratégique avec Nestlé, approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2014. Cette opération consistait, d’une part, en un rachat en vue de leur annulation de 48,5 millions d’actions Information du Conseil sur la situation financière, la situation de trésorerie et les La situation financière et la situation de la trésorerie sont revues au moins deux fois par an en séance du Conseil, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire. La Les engagements de la Société sont examinés dans le cadre du renouvellement annuel des autorisations données au Président-Directeur Général et des délégations qu’il consent. Comme en témoignent les travaux préparatoires de ses Comités (voir ci-après), le Conseil analyse aussi d’autres financière du Groupe et des engagements de la Société en matière environnementale, sociale et sociétale. Les travaux des Comités font systématiquement l’objet d’un compte rendu présenté par leur Président lors des séances du Conseil. Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités d’Etudes, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité d’Administration qui a été mis à jour sur ce point début 2014. En 2014, les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités, leurs missions et leurs travaux en 2014 sont précisés et détaillés Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de propositions, mais n’ont aucun pouvoir de décision. COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires. Il est précisé que deux d’entre eux appartiennent à Le Comité s’est réuni six fois en 2014, avec un Apporter un éclairage par ses analyses Suivi de la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours et veiller Examen des grands axes, options ou de Développement Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à d’Administration, en vue de la consultation Analyse du chiffres d’affaires, point sur l’activité, les marchés et la concurrence. Analyse de la performance des derniers d’acquisition : parmi les projets présentés au Conseil figurent les projets suivants : stratégiques dans le cadre de la d’Administration sur les choix à effectuer suite à la Loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 « visant à reconquérir l’économie réelle » dite « Loi Florange". COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Comité est présidé depuis février 2013 par indépendant, membre du Comité depuis 2011 En avril 2014, le Comité a accueilli un nouvel d’Audit ont la qualification nécessaire du fait de leur expérience professionnelle et de leur comptables et financières du Groupe qui leur Le Comité a eu l'occasion de procéder à l'Administration et des Finances ainsi que des dirigeants en charge des domaines dont le Comité examine l'activité, dans le cadre notamment des processus liés à la gestion et à Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions. Le Comité a rencontré les Commissaires aux Comptes hors la présence Le Comité n'a pas jugé utile de recourir à des de 3 sur 5, soit 60 %. En 2014, le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois avec un taux d’assiduité de 96 %. Lors de la réunion du Conseil du 12 février 2015, sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, il a été décidé que M. Georges Liarokapis rejoindrait le Comité d'Audit après l'Assemblée Générale du Suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par Examen des plans d'audit et du programme Suivi de l'efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des Rôle d’alerte du Président du Conseil en cas de détection d’un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière expositions et sensibilités aux risques du Examen du programme et des objectifs de la Direction de l’Audit Interne, ainsi que les méthodes et procédures des Examen annuel de la partie du Rapport de Gestion relative aux « facteurs de risques » et du Rapport du Président du procédures de contrôle interne et de Examen du plan d'audit 2014 et des suites données, dans le cadre du contrôle Examen des audits effectués par les l'élargissement du périmètre de contrôle et l'amélioration de la fiabilité des données Suivi de l’activité de l’Audit Interne : le Comité ayant estimé que l'Audit Interne a procédé à un examen approfondi de tous les process clés avec des critères Contrôle interne : examen des facteurs de risques et cartographie des risques, le Comité ayant constaté que la prise en charge des risques est contrôlée et assurée au niveau opérationnel. Il existe un processus de revue régulière de ceux-ci par Examen de la partie « facteurs de risques » du Rapport de Gestion 2014 et du Rapport du Président relatif aux procédures de contrôle interne et de Suivi des résultats des programmes de sensibilisation au risque de fraude et de prévention de la corruption : examen des Information sur les risques juridiques et les éventuels contentieux et faits majeurs sur la situation financière et sur le de sûreté : le Comité ayant constaté que le développement de L'Oréal se faisait au COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITE DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous M. Charles-Henri Filippi a rejoint ce Comité suite à la décision du Conseil d'Administration du 10 février 2014. Le séances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne directement. est de 2 sur 4, soit 50%. En 2014, le Comité s’est réuni six fois avec un taux d’assiduité de 91 %. quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut des Avis sur les propositions du Président du Vérification de la bonne application du Débat sur les questions de gouvernance liées au fonctionnement et à l’organisation Préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de Conduite de la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil. Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Examen des conditions d’exercice de la Direction Générale : unicité des fonctions de Président et de Directeur Général. Réflexion sur la composition du Conseil sélection et rencontres des candidats et Proposition du choix du processus de Réflexion et propositions sur la composition Examen de l’indépendance de chacun des Analyse des Rapports 2014 de l’Autorité des Marchés Financiers et du Haut Comité Examen des plans de succession en vue d’assurer la continuité de la Direction Examen des postes clés de l’organisation dans la perspective d’assurer la continuité COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DES REMUNERATIONS la rémunération du Président du Conseil d’Administration et à celle du Directeur Fixation de l’enveloppe des jetons de Détermination de la politique de plans incitatifs à long terme, se déclinant Suivi de l’application de la Charte Ethique active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les peut assister aux séances du Comité, sauf quand le point à l’ordre du jour le concerne de 2 sur 4, soit 50%. En 2014, le Comité s’est réuni trois fois avec un taux d’assiduité de 100 %. Lors de la réunion du Conseil du 12 février 2015, sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, il a été décidé que Mme Ana Sofia AMARAL et Mme Belén GARIJO rejoindraient le Comité Proposition de révision de la rémunération fixe 2014 et de modification de la En février 2014, analyse de la de fixation de la rémunération variable En février 2015, analyse de la de fixation de la rémunération variable Say on Pay : Préparation de la résolution présentée à l’Assemblée du 17 avril 2014 ; Travaux préparatoires en vue de la résolution Say on Pay proposée au vote lors de l’Assemblée du 22 avril 2015. Livraison des plans Long Term Incentives relatives au plan de Stock-Options de 2009 et au plan d'attribution d'actions de de performance du 17 avril 2014 et Répartition des jetons de présence en Examen de la 3e édition de la Charte Le Conseil procède chaque année à l’évaluation formalisée, prévue par le Code AFEP-MEDEF, de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement notamment afin de vérifier que, dans ces conditions, l’ordre du jour de ses travaux couvre bien l’étendue de ses missions, que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre recommandations de place comme celles de l’AMF. A partir de la synthèse des entretiens individuels préalables entre l’administrateur et le Secrétaire du Conseil, entretiens menés sur la base d’un guide qui reprend les principes retenus par le code et ses recommandations, le Conseil envisage les voies de progrès toujours possibles et, à l’issue du débat qui a lieu, prend les mesures d’amélioration qu’il juge utiles. Les administrateurs ont à nouveau exercé en 2014 leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil et, le cas échéant, aux travaux préparatoires puis aux propositions des Comités du Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions, au regard de ce qui avait été envisagé comme voies de progrès à l’issue de l’auto-évaluation de fin 2013, continue de s’améliorer, notamment sur les enjeux stratégiques du Groupe qui sont régulièrement discutés et débattus, en présence de dirigeants Cette année encore, la démarche stratégique a fait l’objet d’un examen approfondi dans les travaux du Conseil, au regard du développement des marques, des pays et des marchés sur lesquels le Groupe opère. A ce titre, la journée sur la stratégie de la Division des Produits Grand Public et la présentation du marché en Europe de l’Ouest, en présence des principaux dirigeants, ont été Par ailleurs, le Conseil a continué d’approfondir l’analyse de la performance, au regard notamment de la concurrence, toujours dans le cadre des orientations stratégiques que le COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En 2014, le Conseil a, à nouveau, apprécié le rythme, la fréquence et le format des informations qui lui sont transmises dans le cadre de l’activité en général et des principaux événements de la vie du Groupe. La mise à disposition d’une documentation préalable aux séances du Conseil ou des Comités, dans le respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais auxquels la Société est soumise, Les administrateurs ont fait de nouvelles propositions de thèmes à inscrire à l’ordre du jour de leurs réunions en 2015. ANNEXE : TEXTE INTEGRAL DU REGLEMENT Le présent Règlement est applicable à administrateurs, actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Etudes, dans l’intérêt de la Société et de ses Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes du gouvernement d’entreprise tels que présentés par le Code AFEP-MEDEF. Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil, dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux. Ce Règlement Intérieur a été modifié par le Conseil d’Administration le 10 février 2014 pour tenir compte notamment, d’une part, de l’évolution en juin 2013 du Code AFEP-MEDEF et, d’autre part, de la Loi du Règlement Intérieur, comme pour les précédentes versions, est rendu public intégralement dans le présent chapitre. Le Conseil de L’Oréal (« la Société ») est une collégiale qui est mandatée par l’ensemble des actionnaires. Il exerce les compétences qui lui sont attribuées par la Loi pour agir en toutes circonstances dans l’intérêt social. Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. d’Administration (« le Conseil ») remplit les principales missions suivantes : il valide les orientations stratégiques de la Société, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de diriger la Société dans le cadre de cette stratégie, choisit la modalité d’exercice de la Direction Générale (l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général ou la dissociation), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information financière et extra-financière fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. L’organisation des travaux du Conseil comme sa composition est adaptée aux spécificités de L’Oréal et s’inscrit dans une démarche constante de progrès. La principale responsabilité du Conseil est d’adopter le mode d’organisation et de fonctionnement qui lui permet d’accomplir au mieux sa mission. Son organisation et son fonctionnement sont décrits dans le présent Règlement Intérieur qu’il établit, et qui est publié en intégralité sur le site Internet de L’Oréal et dans le AFEP-MEDEF. Le Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du recommandations non retenues compte tenu des spécificités Le présent Règlement est applicable à administrateurs, actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. A toute époque de l’année, le Conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Le Conseil prépare et convoque l’Assemblée Générale des actionnaires dont il fixe l’ordre du jour. Il soumet au vote les comptes sociaux et consolidés et lui présente son Rapport de Gestion auquel est annexé le Rapport du Président approuvé Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux. Il rend compte de sa politique et de ses décisions dans son Rapport de Gestion et dans celui de son Président. L’Assemblée Générale est consultée chaque année sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social. Le Conseil est une instance collégiale qui ne peut pas juridiquement déléguer ses compétences, sauf à la Direction Générale dans les cas expressément prévus par la Loi. Dans le cadre de ses travaux, il peut décider de mettre en place des Comités qui, sans avoir de pouvoirs décisionnels, ont vocation à fournir tous les éléments utiles aux débats et aux décisions qu’il est amené à prendre. Le Conseil fixe la composition des Comités ainsi que leurs règles de fonctionnement. Le Conseil peut confier à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES RELATIONS ENTRE LA DIRECTION GENERALE Les modalités d’exercice de la Direction La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa Président-Directeur Général), soit par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général. Tout en laissant la possibilité de choisir entre la dissociation des fonctions ou compétence au Conseil pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale eu égard aux spécificités Président-Directeur Général ou un Directeur Général, le Conseil dispose des mêmes prérogatives. Il peut notamment prendre toutes les mesures particulières visant à assurer le maintien de Les pouvoirs de la Direction Générale La Direction Générale, que cette fonction soit assumée par un Président-Directeur Général ou par un Directeur Général, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et Le Conseil a la possibilité d’apporter des limitations aux pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la Société, notamment les opérations d’un supérieur à 150 000 000 euros, et opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la conclusion d’une de ces opérations et sa mise en œuvre font La Direction Générale représente la Société dans ses rapports Sur proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Les devoirs de la Direction Générale Direction Générale est tenue de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires l’information utile aux membres du Conseil dans le cadre de la préparation des réunions, ou à tout moment de la vie de la Société si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Cette information permanente comprend également toute information pertinente concernant la Société, notamment articles de presse et Rapports d’analyse financière. La Direction Générale donne au Conseil et à ses Comités la possibilité de rencontrer les dirigeants de L’Oréal dans le concertation avec la Direction Générale, le Conseil et les Comités peuvent faire appel, s’ils le jugent nécessaire, à des Le Conseil est informé, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire, de la situation financière et de la situation de trésorerie de la Société. Les administrateurs de la Société : ont un devoir de vigilance et de participation active aux débats et travaux du Conseil ; exercent leur totale liberté de jugement. participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’Etudes. composition et de celle de ses Comités, notamment dans la représentation des femmes et des hommes, des nationalités et de la diversité des compétences. Les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en la matière sont rendus public dans le Rapport du Président approuvé par le Conseil et intégré dans le Document de Référence. La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans. Toutefois, l’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au même moment et à En principe, il est admis par les membres du Conseil que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux années de En tout état de cause, conformément à la Loi et aux statuts, le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil élit un Président parmi ses membres. Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il fixe le calendrier des réunions et l’ordre du jour du Conseil Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les principaux Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions. Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualités. Le Président du Conseil prend, particulièrement en cas de d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations Chacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes françaises, dans le cadre du fonctionnement d’un Conseil d’Administration et particulièrement les règles aux conventions et opérations conclues entre à la définition des pouvoirs du Conseil, à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées, recommandations définies par le Code AFEP-MEDEF ; la Charte Ethique de L’Oréal ; le Code de déontologie boursière de L’Oréal ; ainsi que les dispositions du présent Règlement. Les administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances, dans l’intérêt social et de l’ensemble de ses actionnaires. Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations Les administrateurs informent le Conseil chaque année des mandats et fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés et des conflits d’intérêt même potentiels qu’ils ont identifiés (cf. déclaration annuelle d’indépendance à l'article 4.4). Par ailleurs, le Conseil débat chaque année de l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d’affaires administrateurs exercent des fonctions et la Société. Il rend compte de son évaluation dans le Document de Référence. L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et Il limite le nombre de ses mandats de manière à être Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. L’administrateur concerné dispose d’un délai suffisant pour se mettre, le cas échéant, en conformité L’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux Comités des Conseils de ces sociétés Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. L’administrateur doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu : le cas échéant, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement majeur ; en assistant dans la mesure du possible à toutes les en assistant aux réunions des Comités du Conseil dont il Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, il doit en faire la demande auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Tous les administrateurs, notamment ceux représentant les désignation et tout au long de leur mandat, des formations Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle-ci. OBLIGATION DE RESERVE ET DE SECRET individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil. A l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est possible, notamment sous forme de communiqués destinés à S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la s’impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Au-delà de cette obligation légale et pour assurer la qualité des débats du Conseil, toutes les informations données aux membres du Conseil ainsi que les opinions exprimées doivent Cette obligation s’applique à toute personne invitée à une La Société s’est dotée d’un Code de déontologie boursière, régulièrement mis à jour pour notamment tenir compte des la réglementation en vigueur. Le Conseil respecte les Principes de Déontologie Boursière « relatifs à l’utilisation et à la communication d’informations privilégiées » information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de d’administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue. Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base de cette information, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n’est pas rendue publique. information privilégiée dont ils ont connaissance, les membres conformément à la Loi, de toute opération sur les titres de la recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant communiqué sur les résultats annuels et semestriels ; 15 jours calendaires minimum avant la date du communiqué L’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié : article L. 465-1 du Code monétaire et financier et articles 621-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF. effectuées sur les titres de la Société administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, telles que définies par décret, doivent déclarer à l’AMF les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d’actions de instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 5 000 euros pour l’année civile en Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement électronique (1) dans un délai de 5 jours de négociation Lors de la communication à l’AMF, les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil de la Société une copie de cette Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport de Gestion de la Société. Conformément au Code AFEP-MEDEF et indépendamment de toute obligation statutaire de détention d’actions, administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d’actions. Chaque administrateur est propriétaire d’au moins 1 000 actions de la Société. Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient, et, en conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou transmission d’information, ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société. La décision de mettre ou non les actions détenues par l’administrateur au nominatif, en toute ou partie, lui revient. Cette obligation de détention n’est pas applicable aux Sur l’extranet sécurisé de l’AMF appelé ONDE après avoir demandé des identifiants par courrier électronique adressé à l’adresse suivante : COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les convocations sont faites par tous moyens. Elles peuvent le Secrétaire du Conseil. Elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion, sauf circonstances particulières. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit. administrateurs sur l’ordre du jour, et sur toute question soumise à l’examen du Conseil, sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, Ces documents peuvent leur être remis sur une plateforme préalablement à la réunion. Ils peuvent exceptionnellement Il est établi un procès-verbal des délibérations de chaque Le procès-verbal des délibérations fait mention de l’utilisation de moyens de visioconférence ou télécommunication et du nom de chaque personne ayant participé au Conseil via ces moyens. Il fait également état de la survenance éventuelle visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé Le procès-verbal des délibérations comporte un résumé des débats et précise les décisions qui ont été prises. Il mentionne Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante. REUNION DU CONSEIL ET MODE DE Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins cinq fois par an. Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont La périodicité et la durée des séances du Conseil doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence des Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article 9 § 2 des statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent garantir une retransmission en continu et Cependant ces modes de participation sont exclus lorsque le Conseil le décide et en tout état de cause lorsqu’il délibère sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du Rapport de Gestion. L’administrateur qui participe par voie de visioconférence ou télétransmission s’assure que la confidentialité des débats est Le registre de présence mentionne les membres du Conseil qui assistent aux séances du Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication, à charge pour le Le Secrétaire est désigné par le Conseil. Il assiste le Président dans l’organisation des travaux du Conseil notamment dans la définition du programme annuel de travail et du calendrier Avec l’appui de la Direction Générale, il veille à la qualité et à la production, dans des délais suffisants, des documents et des projets soumis au vote du Conseil lors de ses séances. Il établit les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil, qui sont soumis à l’approbation de celui-ci. Il est responsable de la plateforme informatique sécurisée mise Il assure une veille permanente sur les évolutions de la réglementation et des réflexions de place en matière de Le Secrétaire organise, en lien avec le Président, l’évaluation annuelle des travaux du Conseil et recueille les déclarations A tout moment, chaque administrateur peut consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée des droits et obligations liés COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Chaque année, le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant A l’occasion de sa dernière séance de l’année et à partir de la synthèse des entretiens qui sont préalablement organisés et menés avec chaque administrateur, sur la base d’un guide qui reprend les recommandations retenues par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil débat des points de vue et avis exprimés. Il en tire des conclusions dans le but d’améliorer les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ainsi que ceux de ses Comités. Pour chaque séance d’un Comité, ses membres peuvent décider d’inviter en tant que de besoin et à titre consultatif, toute autre personne de leur choix, quand ils le jugent Dans son domaine de compétences, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas. A cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil. Lorsqu’ils ont recours à des services de conseils externes, les Comités doivent veiller à l’objectivité de leur service. Les résultats de l’évaluation, avec les voies de progrès toujours possibles, sont portés à la connaissance des actionnaires dans le Rapport Annuel et à l’occasion de l’Assemblée Le Comité Stratégie et Développement Durable a pour mission d’éclairer par ses analyses et ses débats les orientations stratégiques du Groupe soumises au Conseil et de suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours. Lorsque le Conseil crée des Comités, il en fixe la composition Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision. En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels que rappelés au Les membres des Comités sont des administrateurs. Ils sont désignés à titre personnel par le Conseil et ne peuvent pas se faire représenter. Tous les membres des Comités ont la professionnelle. Ils participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt social. Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne désignée en accord avec le Président du Comité. Il peut être assuré par le Secrétaire du Conseil. Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité. Les Comités peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société, en accord avec le Président du Conseil et après en avoir informé la Direction Générale et ils en rendent compte au Conseil. Le Conseil peut confier à un Président de Comité, ou à un ou exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective. Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte, à son tour, au Conseil. les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale, ainsi que leurs conséquences en les opportunités d’acquisitions ou de prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre ; les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan ; Développement Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs, et les moyens et les les projets d’orientations stratégiques à définir par le Conseil en vue de la consultation du Comité Central Plus généralement, le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de Le Comité Stratégie et Développement Durable rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au Le Président de chaque Comité établit l’ordre du jour de Il passe en revue la répartition des honoraires facturés par les Commissaires aux Comptes entre les prestations d’audit proprement dites, les prestations connexes à l’audit et COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION membres du Conseil, assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et Le Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique, financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles. Sans préjudice des compétences du Conseil, ce Comité est notamment chargé d’assurer le suivi : du processus d’élaboration de l’information financière : Le Comité est informé des règles comptables applicables au sein du Groupe. Il est saisi d’éventuelles questions rencontrées dans la bonne application de ces règles. Il comptable ou de modification de méthodes comptables et se tient notamment informé en matière de standards comptables au niveau national et international. accompagné d’une présentation du Directeur Financier les engagements hors bilan significatifs de de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de raisonnable quant à leur efficacité et leur application De même, il assure le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe. Le Comité examine notamment le programme et les objectifs de la Direction de l’Audit Interne et revoit les principaux sujets qu’elle identifie ainsi que les méthodes et procédures des systèmes de Il examine annuellement la partie du Rapport de Gestion relative aux « facteurs de risques » et du Rapport du Président du Conseil relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques. accompagné d’une présentation du Directeur Financier décrivant l’exposition aux risques significatifs de l’entreprise ; du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, Il revoit le plan d’audit et le programme d’intervention des vérifications, leurs recommandations ainsi que les suites de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Ce suivi permet au Comité d’émettre, si nécessaire, des existants, ou à la mise en place de nouvelles procédures. Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative notamment quand le Conseil ou la Direction Générale juge Tous les administrateurs membres de ce Comité ont la procédures comptables et financières du Groupe. Les membres du Comité d’Audit doivent bénéficier, lors de leur nomination, d’une information spécifique sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de l’entreprise. La nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit, proposée par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, doit faire l’objet d’un examen particulier par le Le Président-Directeur Général ou le Directeur Général n’est Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses l’importance de tel ou tel type de risque encouru, en accord avec la Direction Générale et le Conseil. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs Pour mener à bien sa mission, le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notamment des cadres économiques et financiers et de ceux qui ont en charge le COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Relations avec les Commissaires aux Comptes Comptes, y compris hors la présence des dirigeants. LE COMITE DES NOMINATIONS ET DE LA Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance du leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables, en faisant toute observation utile sur les méthodes d’évaluation les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient résultats de la période comparés à ceux de la Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. A ce significatives du contrôle interne, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et lui communiquent chaque année les documents requis par la Loi. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil, examiner et proposer au Conseil des candidatures de éclairer le Conseil quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale et quant au statut des dirigeants émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil pour la nomination du Directeur Général ; veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible ; s’assurer de l’application du Code AFEP-MEDEF auquel la fonctionnement et à l’organisation du Conseil ; périodique du Conseil est réalisée ; débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil avant la conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions et recueille ses observations. Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis qu’il sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l’information sur l’application effective des procédures en place, et le cas échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir. propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures ou à les adapter à une situation nouvelle. Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement. Le Comité doit régulièrement rendre compte de ses travaux au COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les règles de bonne conduite en matière d’Ethique, telles que rappelées dans la charte, et les valeurs fortes du Groupe, comme le respect et l’intégrité, qui doivent être Le Conseil fixe librement les rémunérations du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Dans ce cadre, le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a pour missions principales d’établir des à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu ; à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi que tout autre avantage perçu (retraite, indemnités de au montant de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme, par exemple, ceux qui pourraient prévoir des distributions Le Comité examine les questions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors de leur présence. Le Comité examine par ailleurs : la politique des Ressources Humaines dans tous ses autres éléments, comme, par exemple, les relations sociales, le recrutement, la diversité, la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs. Dans ce cadre, le Comité est notamment informé de la politique de rémunération des Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement. Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions. l’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. Le mode de répartition des jetons de présence comprend une l’assiduité aux réunions du Conseil et des Comités. confiés à des administrateurs et soumises à des conventions Les administrateurs ont la possibilité de se faire rembourser les frais nécessaires à l’exercice de leur mandat social sur COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration définit la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal et les objectifs Il arrête les différents éléments qui composent la rémunération en étant attentif à l’équilibre nécessaire entre chacun d’eux. Le détail de tous les éléments de la rémunération du dirigeant mandataire social figure pages 74 à 86. Il est rappelé, conformément à l’article 12 des statuts de la Société, que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont celles prévues par la réglementation en vigueur, et que tout actionnaire pourra, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Il est rappelé qu’en 2012, les actionnaires ont mis à jour les réglementation dont l’objectif est de simplifier la participation des actionnaires aux Assemblées Générales. Ainsi, une mention concernant l’irrévocabilité des procurations a été supprimée et une mention sur le recours à la communication et à la signature électronique a été insérée. L’administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. administrateurs comporte une part variable prépondérante en fonction de l'assiduité, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a retenu pour une année 30 000 euros et une somme de 5 000 euros par séance ; pour la participation aux réunions des Comités d’Etudes : Comité d’Audit : une somme de 25 000 euros pour chaque administrateur membre. La mission du Comité d’Audit est en effet particulièrement exigeante et nécessite un Ces sommes comprennent une partie fixe de 40 % et une partie variable de 60 %, fonction de l’assiduité aux réunions des Comités. Les jetons de présence attribués aux Présidents des Comités sont doublés et comprennent également une partie fixe de 40 % et une partie variable de 60 %. Un montant total de 1 110 083 euros, dans les limites de l’enveloppe de 1 450 000 euros votée par Générale en 2014, a été distribué aux administrateurs début 2015 au titre de l’exercice 2014, pour un total de 6 réunions du Conseil d’Administration (7 séances en 2014 dont 1 séance extraordinaire non rémunérée) et 19 réunions de ses Comités. Le taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration en 2014 est en moyenne de 93,5 %. d’Administration a pris acte du souhait exprimé par M. Jean-Paul Agon, de ne plus bénéficier de jetons de présence en sa qualité de Président-Directeur Général. M. Jean-Paul Agon ne perçoit ainsi aucun jeton de présence Comité Stratégie et Développement Durable : une somme de 15 000 euros pour chaque administrateur membre, REGLES DE REPARTITION AU TITRE DE Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations : une somme de 10 000 euros pour chaque membre, Comité des Nominations et de la Gouvernance : une somme de 10 000 euros pour chaque membre. Le Conseil d’Administration a décidé de reconduire modalités de répartition des jetons de présence retenues pour votée par l’Assemblée Générale du 17 avril 2014. Montant des jetons de présence alloués (en euros) (total 6 réunions et 19 réunions des Comités) (total 5 réunions et 18 réunions des Comités) Administrateur dont le mandat a débuté ou pris fin au cours de l’exercice 2014. PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE Le Conseil d’Administration se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de juin 2013 pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires Il veille à ce que la politique de rémunération respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte Il fait en sorte que les éléments composant la rémunération soient en parfaite cohérence avec les objectifs poursuivis par Enfin, il est attentif à ce que la procédure de décision en matière de rémunération garantisse la bonne application des Dans le cadre des recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration définit la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal et les objectifs La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive afin d’attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise. Le Conseil d’Administration a défini un marché de référence cohérent et stable qui se compose de sociétés françaises et internationales occupant une position de leader mondial. Elles se situent sur des marchés similaires en étant, dans le secteur des cosmétiques, directement concurrentes de L’Oréal, ou bien opèrent sur le marché plus large des biens de La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être réalisation des objectifs de court et long termes. La volonté constante du Conseil d’Administration est, en effet, performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année. la Direction Générale autant à maximiser Le Conseil d’Administration estime que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit comprendre une partie importante avec des périodes annuelles et pluriannuelles d’appréciation de la performance adaptées à intrinsèque de L’Oréal c’est-à-dire de ses progrès année après année et également de sa performance relative par rapport à son marché et à ses concurrents. Les critères permettant de mesurer la performance doivent être suffisamment variés pour mesurer à la fois la création de valeur à long terme, l’évolution des ventes et de la rentabilité de l’entreprise, et également de la situation de celle-ci en termes de trésorerie et de capacité d’investissement. Ils sont périodiquement réexaminés et leurs poids respectifs ajustés afin d’être liés au plus près à la stratégie de l’entreprise. UNE REMUNERATION ALIGNEE AVEC LES INTERETS DES Une partie importante de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être composée d’actions de performance dans le but de les intéresser au développement à long terme de la valeur de l’entreprise et au cours de son Le Conseil d’Administration souhaite également favoriser la constitution d’un patrimoine personnel en actions de Société en établissant des règles exigeantes de conservation d’actions de performance ou d’actions issues de levées UNE REMUNERATION EQUILIBREE TENANT COMPTE DES La rémunération doit favoriser un mode de développement mesuré et durable, en accord avec les engagements du Elle ne doit pas conduire à la prise de risques inappropriés et En cela, la partie variable annuelle de la rémunération demeure raisonnable en comparaison de la partie fixe. Le Conseil d’Administration définit le pourcentage maximum de la partie fixe pouvant être atteint par la partie variable. La partie variable annuelle de la rémunération intègre des sociétaux et de Ressources Humaines, qui seront appréciés année après année dans une perspective de long terme. Le Conseil d’Administration arrête les différents éléments qui composent la rémunération en étant attentif à l’équilibre Chaque élément de la rémunération correspond à un objectif le reflet des responsabilités du dirigeant mandataire social, de son niveau d’expérience et de ses Elle est stable sur plusieurs années. Elle sert de base pour déterminer le pourcentage maximum de la rémunération Elle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe. Ce pourcentage peut atteindre au maximum 100 % de la La rémunération est fonction de critères précis d’évaluation de la performance déterminés en début d’année par le Conseil opérationnels et sur des objectifs extra-financiers et/ou rémunération variable annuelle sont les suivants : l’évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au l’évolution du résultat d’exploitation par rapport à l’année l’évolution des parts de marché par rapport aux principaux l’évolution du bénéfice net par action par rapport à l’évolution du cash-flow par rapport à l’année précédente. rémunération variable annuelle. Ils permettent de mesurer la performance par rapport aux objectifs fixés en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) et de Ressources Humaines. Les autres critères utilisés pour évaluer la performance extra-financière du dirigeant mandataire social peuvent être de nature qualitative comme, par exemple, la prise en charge de priorités spécifiques de Cet équilibre entre critères financiers et extra-financiers doit permettre de mesurer au terme de chaque exercice les croissance mondiale du Groupe et au engagements pris en matière de Développement Durable (programme « Sharing Beauty With All », voir chapitre 6 du La pondération de chacun de ces critères ainsi que les objectifs à atteindre sont fixés dès le début de l’année considérée et communiqués au dirigeant mandataire social. Depuis 2012, le Conseil d’Administration attribue des actions de performance aux salariés du Groupe et à son dirigeant mandataire social, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des autorisations votées Ces attributions ont pour objectif d’encourager la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. Pour ce faire, l’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au dirigeant mandataire social. Ils prennent en cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal et pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal. Le Conseil d’Administration considère, en effet, que ces deux critères, appréciés sur une longue période de trois exercices pleins et reconduits sur plusieurs plans, sont complémentaires, conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au chiffre d’affaires, puisse être définitivement d’acquisition, L’Oréal doit faire au moins aussi bien que l’évolution moyenne du chiffre d’affaires d’un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au lié au résultat d’exploitation, puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Les actions ne sont définitivement acquises qu’au terme d’une période de 4 ans suffisamment longue pour pouvoir apprécier la performance réalisée sur trois exercices pleins. Les chiffres constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le chapitre 7 du présent document. Règles régissant les attributions consenties aux La valeur de ces attributions, estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, représente environ 50 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 %. Le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de décider d’une attribution exceptionnelle en cas d’événement dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice ne peut pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice. Le dirigeant mandataire social est tenu de conserver au des actions qui lui sont définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition. Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer gratuitement des actions à l’occasion de la cessation de ses Le dirigeant mandataire social prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de verser des jetons de présence aux dirigeants mandataires sociaux. Dans ce cas, ils seraient versés aux dirigeants mandataires sociaux selon les mêmes règles que celles applicables aux autres Par souci de transparence, il n’est pas, en principe, prévu de compléter la rémunération fixe du mandataire social par Le dirigeant mandataire social bénéficie des moyens matériels l’exécution de son mandat, comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs strictement limités à un usage professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en L'EQUILIBRE ENTRE LES DIFFERENTS ELEMENTS DE LA ensemble équilibré avec une répartition d’environ : 50/50 entre rémunération annuelle (fixe et variable annuel) 50/50 entre rémunération en actions et rémunération en 75/25 entre rémunération sous condition de performance ILLUSTRATION GRAPHIQUE DE L’EQUILIBRE DES DIFFERENTS ELEMENTS DE LA REMUNERATION : 50 % rémunération en actions : 50 % rémunération en euros : INDEMNITES DE DEPART, REGIME DE RETRAITE, PROTECTION Ces éléments de rémunération ne sont pas liés à l’exercice du mandat social, mais susceptibles d’être dus au titre du contrat Le Code AFEP-MEDEF, auquel L’Oréal se réfère, recommande, Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration a formalisé susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. Régime de retraite à prestations définies Le dirigeant mandataire social, sous réserve d’achever sa carrière dans l’entreprise, bénéficiera d’un des régimes de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe tels que décrits précisément au Les principales caractéristiques de ces régimes relevant de l’article L.137.11 du Code de la sécurité sociale sont les Environ 400 dirigeants pour le régime de retraite ouvert le 1er janvier 2001 et 120 dirigeants pour le régime fermé le 31 décembre 2000, actifs ou retraités, sont concernés. La condition d’ancienneté minimum pour y accéder est de L’augmentation des droits potentiels se fait sur une longue période, de 25 ans pour le régime ouvert et de 40 ans pour le La période de référence prise en compte pour le calcul des prestations est de 3 ans, il est retenu une moyenne des rémunérations des 3 meilleures années parmi les 7 dernières. Compte tenu des caractéristiques légales des régimes de retraite à prestations définies (les droits ne sont acquis que si le bénéficiaire achève sa carrière dans financement du régime n’est pas individualisable par salarié) et des caractéristiques spécifiques des régimes de L’Oréal dits compléter, de toutes les autres pensions telles que celles issues, entre autres, des retraites françaises de base et complémentaires, le montant de la rente ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire Une évaluation du niveau de la rente susceptible d’être versée (paragraphe 8.1.1 du présent Rapport, page 300) avec, Le dirigeant mandataire social continuera à bénéficier du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social, des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Ces régimes sont décrits précisément au chapitre 6 du présent L’ensemble de ces dispositions relevant de la procédure des conventions et engagements réglementés est approuvé par l’Assemblée Générale statuant sur le Rapport spécial des recommandation, adaptées au contexte professionnel du L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit tout social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d’une part, au contrat de travail et La politique constante de L’Oréal étant de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe, le Conseil ne souhaite pas, qu’après de longues années de carrière chez L’Oréal, ceux-ci se voient privés d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF pouvait être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat social. En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, sera établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la les années en qualité de dirigeant Indemnités de licenciement, de départ ou mise à la retraite, contrepartie pécuniaire de la clause de En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne sera versé au dirigeant mandataire social que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu à l’exclusion de toute indemnité due au titre du mandat Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords Elle est établie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d’Administration. Il s’appuie sur les travaux et recommandations du Comité des Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations dispose des éléments d’informations nécessaires pour élaborer ses recommandations, et tout particulièrement pour apprécier les performances du dirigeant mandataire social au regard des objectifs de court et long termes du Groupe. LE COMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DES Ces études lui permettent de mesurer : la compétitivité de la rémunération globale du dirigeant les résultats comparés de L’Oréal et de ces mêmes leaders mondiaux au regard des critères retenus par le Groupe pour évaluer la performance du dirigeant mandataire le lien entre rémunération et performance du dirigeant rémunération et des objectifs qui lui sont assignés. LE COMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DES REMUNERATIONS DISPOSE DE TOUTES LES INFORMATIONS Ces informations lui permettent d’apprécier la performance de l’entreprise et de son dirigeant mandataire social tant sur le plan économique que dans les domaines extra-financiers. Les résultats annuels, économiques et financiers, du Groupe exhaustive au Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de février, et servent de base à l’évaluation des la politique conduite en matière de d’Administration par le Directeur Général en charge des Relations Humaines. De la même façon, le Directeur Général de l’Ethique expose également régulièrement la politique et les actions menées en ce domaine. Ces contribuent à l’appréciation de la partie qualitative de la Le Comité peut également approfondir son évaluation de la performance de l’entreprise en prenant contact avec les principaux dirigeants de la Société, après en avoir informé la LES MEMBRES DU COMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DES REMUNERATIONS PEUVENT EGALEMENT FAIRE PARTIE D’AUTRES COMITES DU CONSEIL, DISPOSANT AINSI D’INFORMATIONS Ces informations enrichissent leur vision de la stratégie et des performances de l’entreprise et de son dirigeant mandataire Ainsi, trois des quatre membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, dont son Président, font partie du Comité Stratégie et Développement Durable au sein duquel les actions entreprises en matière de Recherche et d’Innovation, et les programmes relevant de la responsabilité sociale et environnementale du Groupe sont débattues. l’un des quatre membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est membre du Comité d’Audit et participe à l’arrêté des comptes ainsi qu’à l’examen de la politique de prévention des risques. L’ensemble de ces informations permettent aux membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de disposer de tous les éléments précis nécessaires à une mesure complète des différents critères de performance du dirigeant Les recommandations au Conseil d’Administration sont faites sur ces bases, lequel prend alors collégialement ses décisions concernant la rémunération du dirigeant mandataire social. CI-DESSOUS SCHEMA EXPLICATIF DE L’ORGANISATION DES TRAVAUX DU COMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DES REMUNERATIONS CONCERNANT LA REMUNERATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL à l’AG 2015 et le Plan (1) ACAs : Attribution Conditionnelle d’Actions (actions de performance). Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’année 2014 Le Conseil d’Administration du 10 février 2014, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a M. Jean-Paul Agon, dans la perspective du renouvellement de son mandat, à 2 200 000 euros bruts, soit une augmentation Le montant de la rémunération fixe de M. Jean-Paul Agon, M. Jean-Paul Agon pour l’année 2014, l’objectif a été fixé à 2 200 000 euros bruts, soit 100 % de la rémunération fixe. Cette somme représente le montant maximum de la rémunération Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations du 11 février 2015 a évalué la performance de M. Jean-Paul Agon au regard de chacun des critères fixés par le Conseil du 10 février 2014 pour l’attribution de la rémunération variable OBJECTIFS FINANCIERS 2014 TRADUISANT LA PERFORMANCE DE L’ENTREPRISE, MESUREE PAR LES INDICATEURS SUIVANTS, INTERVENANT POUR 60 % DU TOTAL DE LA REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE : Parts de marché par rapport aux principaux concurrents Résultat d’exploitation par rapport à 2013 Bénéfice net par action par rapport à 2013 (budget non communiqué pour des raisons de confidentialité) 3 890,7 M€, soit + 3,5 % 5,34 € soit + 4,1 % 2 855,9 M€ soit + 6,9 % Après avoir pris connaissance des résultats 2014, le Comité a évalué les performances de M. Jean-Paul Agon sur ces différents critères quantitatifs, au regard des objectifs d’évolution fixés en début d’année. L’appréciation est effectuée critère par critère sans OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS 2014 INTERVENANT POUR 40 % DU TOTAL DE LA REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE Critères RSE Programme « Sharing Beauty with All » Le programme « Sharing Beauty With All » a été lancé en octobre 2013 par M. Jean-Paul Agon. Il illustre la démarche RSE du Groupe et fixe des objectifs ambitieux à horizon 2020. L’année 2014 est donc la première année de mise en œuvre du projet qui comporte 4 piliers, dont les réalisations 2014 sont détaillées chapitre 6. Objectif 2020 : Impact environnemental ou social positif pour 100 % de nos produits. Résultat 2014 : 67 % des nouveaux produits hors maquillage et parfum. Objectif 2020 : Réduction de notre empreinte environnementale en termes de consommation d’eau, d’émission de CO2 (production et transport) et réduction des déchets. Objectif 2020 : L’Oréal veut donner à tous les consommateurs de ses produits la possibilité de faire des choix de Résultats 2014 : Engagement de la démarche par 5 marques pilotes qui ont effectué des actions de sensibilisation auprès des consommateurs. Développement d’un nouvel outil pour évaluer l’empreinte RSE d’un produit au travers de 11 critères (4 marques pilotes). Avec les salariés (L’Oréal Share&Care Program). Objectif 2020 : les salariés de L’Oréal auront accès, où qu’ils se trouvent dans le monde, à la couverture santé, à la protection sociale et à la formation. Accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques du pays de résidence : 85 % des collaborateurs dans le monde couverts à fin 2014 Protection financière notamment en cas de décès : 70 % des collaborateurs dans le monde à fin 2014 Avec les fournisseurs : Auto-évaluation de la politique de Développement Durable réalisée par 50 % des Avec les communautés : Accès à un emploi pour plus de 52 000 personnes. Poursuite de la politique de recrutements de Talents expérimentés et plus juniors, et du développement des Talents partout dans le monde, afin de favoriser l’émergence de Talents locaux. Développement de l’équilibre Femmes/Hommes notamment au niveau des postes de Direction : en 2014, le Comité Exécutif comporte 33 % de femmes et 46 % des postes clés sont occupés par des femmes L’Oréal a été récompensée par le Trophée du Capital Humain 2014 sur la thématique « La place des femmes : Dans le cadre de « L’Oréal Share&Care Program » : Objectif : 100 % collaboratrices bénéficiant d’un congé maternité de 14 semaines payé partout dans le monde Résultat 2014 : 77 % des collaboratrices en bénéficient potentiellement Développement d’une Communication Employeur attractive, ciblée, digitale avec une présence forte sur les réseaux sociaux (Top 10 des pages entreprise Linkedin les plus consultées au monde) renforçant encore l’attractivité de L’Oréal dans les classements internationaux (n° 12 mondial classement Universum). Déploiement mondial de « My Learning », outil favorisant l’accès à la formation. 82 % des collaborateurs ont bénéficié d’une formation en 2014 Conduite de l’opération stratégique avec Nestlé. Acquisitions 2014 : Magic Holdings, NYX, Niely Cosmeticos(2) qui renforcent les positions de L’Oréal au niveau géographique et en termes de positionnement de marque. Accélération de la transition Digitale : création de la Direction du Digital au sein du Comité Exécutif. Forte implication personnelle dans la mise en œuvre des programmes «Sharing Beauty With All » et « L’Oréal Share&Care Program », en interne et vis-à-vis des experts internationaux sollicités sur ces projets. Trophée L’Oréal Initiatives Handicap : 65 pays participants avec 80 initiatives. Engagement Ethique : L’Oréal est à nouveau reconnue par Ethisphère comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde, et fait partie de l’indice boursier United Nations Global Compact 100 depuis sa création. Les fournisseurs stratégiques désignent les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur alignement stratégique et leur déploiement géographique, à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal. L’appréciation des résultats sur les critères extra-financiers est effectuée critère par critère sans compensation. Le Conseil d’Administration du 12 février 2015, sur la base des études et analyses réalisées par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d’attribuer 1 760 000 euros à M. Jean-Paul Agon au rémunération variable annuelle, soit 80 % du montant maximum de la rémunération variable pouvant lui être versée. Lors du Conseil d’Administration du 28 novembre 2014, d’Administration qu’il ne souhaitait plus, en sa qualité de Président-Directeur Général, bénéficier de jetons de présence. Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision de M. Jean-Paul Agon pour l’année 2014 et les années suivantes. Dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013, le Conseil d’Administration du 17 avril 2014, tenant compte des performances de M. Jean-Paul Agon, a décidé de lui attribuer 40 000 actions de performance (ACAs – La juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés d’une action de performance (ACAs) du Plan du 17 avril 2014 est de 104,58 euros pour les résidents fiscaux et/ou sociaux français dont M. Jean-Paul Agon fait partie. Cette juste valeur était de 112,37 euros le 26 avril 2013. 40 000 actions de performance (ACAs) attribuées en 2014 à M. Jean-Paul Agon est donc de 4 183 200 euros. Ces actions ne seront définitivement acquises, en tout ou partie, qu’après satisfaction des conditions de performance L’acquisition définitive de ces actions est soumise à réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé en 2014 des sociétés Procter & Gamble, Unilever, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2015. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au chiffre d’affaires, puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit faire au moins aussi bien que l’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au lié au résultat d’exploitation, puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise Les chiffres constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication performance (ACAs) à 1 978 bénéficiaires. l’attribution de 1 068 565 actions de L’attribution d’actions de performance (ACAs) dont a bénéficié M. Jean-Paul Agon en 2014 représente 3,74 % du nombre total d’actions de performance (ACAs) attribuées et 3,65 % de leur valeur estimée selon les normes IFRS. Au terme de la période d'acquisition de 4 ans, M. Jean-Paul Agon, en tant que résident français à la date d'attribution, est tenu de conserver les actions acquises définitivement pendant une période supplémentaire de deux ans durant laquelle ces En outre, M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L’Oréal, 50 % des actions qui lui seront définitivement attribuées au terme de tenu du niveau significatif des obligations de conservation imposées au Président-Directeur Général de L’Oréal lors de la levée d’options de souscription d’actions et de l’acquisition définitive d’actions, le Conseil d’Administration a décidé de ne pas imposer à M. Jean-Paul Agon l’achat, supplémentaire d’actions de la Société lors de la disponibilité Par ailleurs, M. Jean-Paul Agon s’est engagé, comme pour les attributions précédentes, à ne pas recourir à des instruments Pour rappel, il n’a pas été attribué d’options d’achat ou de souscription d’actions, ni aucun autre élément d’animation à long terme, à M. Jean-Paul Agon en 2014. Le Conseil d’Administration du 12 février 2015, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir le montant de la rémunération fixe de M. Jean-Paul Agon à 2 200 000 euros bruts en base annuelle. M. Jean-Paul Agon, celle-ci pourra représenter au maximum 100 % de la rémunération fixe, soit 2 200 000 euros, la partie financière est fixée, sans changement, à 60 % du montant 1 320 000 euros maximum) et la partie extra-financière, sans changement, à 40 % (soit 880 000 euros maximum). Pour 2015, les critères d’évaluation de la performance ont été reconduits pour les critères financiers et redéfinis par le Conseil d’Administration pour une partie des critères extra-financiers. Les critères définis pour la partie extra-financière s’appuient sur des indicateurs mesurables adaptés à la stratégie Ressources Humaines et RSE du Groupe. Les critères RSE devront, en particulier, permettre de mesurer, année après année, l’état Durablement » et « Partager Notre Croissance », pris dans le cadre du programme « Sharing Beauty With All » dont l’horizon Il a été ajouté un critère « Développement Digital » qui reflète la volonté du Groupe d'accélérer la transformation digitale. Critères financiers (60 %) traduisant la performance de l’entreprise mesurée par l’évolution des indicateurs suivants : Chiffre d’affaires comparable par rapport au budget, Parts de marché par rapport aux principaux concurrents, Résultat d’exploitation par rapport à 2014, Bénéfice net par action par rapport à 2014, Critères extra-financiers (40 %) alignés sur la stratégie du Groupe : Critères RSE : Programme « Sharing Beauty With All » Image / Réputation de l’entreprise / Dialogue avec les parties prenantes, Prise en charge des priorités de l’année. Concernant l’attribution d’actions de performance en 2015, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de décider de la mise en œuvre d’un nouveau Plan dans le cadre de l’autorisation sollicitée auprès de l’Assemblée Générale Mixte particulier celle relative à la valeur des actions attribuées qui ne devra pas s’écarter des pratiques antérieures de L’Oréal. 2.3.2.2.3. Indemnité de départ, régime de Ces éléments de rémunération ne sont pas liés à l’exercice du mandat social, mais susceptibles d’être dûs au titre du contrat Le Code AFEP-MEDEF, auquel L’Oréal se réfère, recommande, Pour rappel, le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration a formalisé recommandation, adaptées au contexte professionnel du L’intention du Conseil d’Administration est de traiter de la façon qui suit M. Jean-Paul Agon et, à l’avenir, tout nouveau mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de 27 années de travail consacrées au Or, le Conseil n’a pas souhaité qu’ayant accepté, après 27 ans de carrière chez L’Oréal, le mandat de Directeur Général, M. Jean-Paul Agon se voie privé d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié, et a pris les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat. C’est ainsi que, en aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dûes en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies visée ci-après, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, Cette rémunération est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. Elle est au 1er janvier 2015 L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président-Directeur Général. Versement des seules indemnités de départ dues au titre du contrat de travail à l’exclusion de toute indemnité en cas de cessation du mandat social. En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à M. Jean-Paul Agon, que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. la clause de non-concurrence et de En application du barème de la Convention Collective licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Paul Agon, à 20 mois de la rémunération attachée au contrat de travail suspendu. dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Jean-Paul Agon était libéré de l’application de la clause. conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence qui aurait été dû à M. Jean-Paul Agon s’il avait été mis fin à son contrat de licenciement, sauf faute grave ou lourde, aurait représenté une somme inférieure à 24 mois de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2014 en qualité de mandataire Maintien du bénéfice du régime de retraite à prestations définies des cadres dirigeants du Groupe. M. Jean-Paul Agon relève, au titre de son contrat de travail suspendu, du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture, fermé le 31 décembre 2000, tel le chapitre 6 du présent document « Régimes de prévoyance, de retraite et autres avantages » Les principales caractéristiques de ce régime, relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, sont les la condition d’ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 décembre 2000 ; la garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantie de Retraite majorée de 0,5 % par année pendant les 20 premières années puis de 1 % par année pendant les 20 années suivantes ; la garantie ne peut excéder la moyenne de la partie fixe des rémunérations des trois années prises en compte parmi les sept précédant l’achèvement de la carrière Pour information, on peut estimer que le montant de la pension de retraite qui serait versé à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture de L’Oréal, s’il avait pu faire liquider le 31 décembre 2014, après plus de 35 ans d’ancienneté chez L’Oréal, ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française, représenterait environ 40 % de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2014 en estimation des principaux droits à pensions acquis par M. Jean-Paul Agon, à 65 ans, du fait de son activité professionnelle, selon les règles de liquidation de ces pensions en vigueur au 31 décembre 2014 et susceptibles Le montant de la pension versé à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture de L’Oréal ne sera calculé bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions. Pour rappel, les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Le financement du régime par L’Oréal Maintien du bénéfice des régimes de protection sociale complémentaire dont relèvent les salariés de l’entreprise. M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Pour information, le montant des cotisations patronales à ces différents régimes s’est élevé en 2014 à 5 892 euros. Comme pour l’ensemble des autres cadres dirigeants du Groupe, le capital issu des cotisations patronales du régime de retraite à cotisations définies sera déduit du montant de la Garantie de retraite pour le calcul de la rente viagère éventuellement due dans le cadre de ce régime afin que ces avantages ne s’additionnent pas. conventions et engagements réglementés. La convention correspondante a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur Commissaires aux Comptes. Les dispositions de cette convention sont restées inchangées dans le cadre de la le 18 mars 2011 et du convention constitue la seule convention conclue et autorisée poursuivie au cours de l’exercice 2014. En application du nouvel article L. 225-40-1 du Code de commerce, cette d’Administration du 12 février 2015, qui en a confirmé la Le tableau ci-dessous, présenté sous la forme recommandée par l’AMF, fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantages entre contrat de travail suspendu et mandat Il est par ailleurs rappelé que l’AMF considère qu’une société respecte le Code AFEP-MEDEF lorsqu’elle explique le maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa à raison de la cessation ou M. Jean-Paul Agon est administrateur depuis le 25 avril 2006, date à laquelle il a été nommé Directeur Général. L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé son mandat. M. Jean-Paul Agon est Président-Directeur Général depuis le 18 mars 2011. Son mandat a été renouvelé le 17 avril 2014. Le contrat de travail de M. Jean-Paul Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social. Au titre du contrat de travail, M. Jean-Paul Agon relève du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite dans le chapitre 6 du présent document. Ce régime de retraite à prestations définies conditionne la constitution de droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise ; son financement par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié. Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social. Au titre du contrat de travail, en application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Paul Agon, à 20 mois de la rémunération liée au contrat de travail. Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle liée au contrat de travail sauf si M. Jean-Paul Agon était libéré de l’application de la clause. TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS DE M. JEAN-PAUL AGON, PRESIDENT- DIRECTEUR GENERAL La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N + 1. Les jetons de présence de l’année N sont versés en année N + 1. TABLEAU DE SYNTHESE DES REMUNERATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEES A M. JEAN-PAUL AGON, Rémunération due au titre de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice TABLEAU DES OPTIONS ATTRIBUEES A M. JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITE DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ETRE EXERCEES AU 31 DECEMBRE 2014 M. Jean-Paul Agon ayant fait part au Conseil d'Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d'options de souscription au titre de l'exercice 2009, il n'a bénéficié d'aucune attribution dans le cadre du plan du 25 mars 2009. bénéficie donc de 200 000 options au titre du Plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011. TABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVEES PAR M. JEAN- PAUL AGON AU COURS Options attribuées durant l’exercice du mandat social Options attribuées antérieurement au mandat social (1) Ces options, attribuées antérieurement à la nomination de M. Jean-Paul Agon en qualité de mandataire social et venant à expiration 10 ans après leur attribution, ne faisaient pas l’objet d’une obligation de conservation. Néanmoins, M. Jean- Paul Agon a souhaité conserver une partie des actions issues de la levée de ces options, TABLEAU DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS A M. JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN Au terme de la période d’acquisition, M. Jean-Paul Agon, en tant que résident français à la date d’attribution, est tenu de conserver les actions acquises définitivement pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles. Au terme de cette période supplémentaire de 2 ans, M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L’Oréal, 50 % des actions définitivement acquises. M. Jean-Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUES administrateurs (point 9.4 du Code) : Critère selon lequel un administrateur pour être qualifié d’indépendant ne doit pas « être administrateur depuis plus de douze ans ». Le Conseil d’Administration a examiné attentivement la situation de M. Xavier Fontanet dont la durée du mandat a dépassé 12 ans après son renouvellement, intervenu le 17 avril 2014. Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont a toujours fait preuve M. Xavier Fontanet lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances vis-à-vis de la Direction Générale. Il a considéré que sa personnalité, son leadership et son engagement, reconnus par les actionnaires de L’Oréal qui ont approuvé le renouvellement de son mandat à 98,28 %, le 17 avril 2014, étaient autant de gages de Le Conseil a, par ailleurs, estimé que son expérience en matière de gouvernance et l’attention qu’il a toujours portée au bon fonctionnement du Conseil en sa qualité de Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance sont essentielles compte tenu du renouvellement récent et important des administrateurs indépendants et de l’intégration des administrateurs représentant les salariés. Ces qualités conjuguées à une bonne compréhension des enjeux de la Société apportent beaucoup à la continuité des débats du Conseil et contribuent à mettre ses décisions en perspective. Le Comité d’Audit comporte 60 % d’administrateurs indépendants (soit 3 sur 5). Le Conseil d’Administration considère cette composition satisfaisante eu égard à la nécessaire présence de deux administrateurs issus des grands actionnaires de L’Oréal et à son choix de maintenir un effectif restreint afin de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en Le Comité des Nominations et de la Gouvernance comporte actuellement 50 % d’administrateurs indépendants. Le Conseil d’Administration a, en effet, fait évoluer la composition de ce Comité en nommant, en avril 2014, un administrateur indépendant supplémentaire. Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est actuellement composé à 50 % d’administrateurs indépendants. Le Conseil d’Administration a souhaité faire évoluer la composition de ce Comité en nommant un administrateur indépendant supplémentaire en 2015, portant ainsi la proportion d’administrateur indépendant à 60 % (cf. composition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, p. 62). Ces Comités sont tous présidés par un administrateur indépendant. Par ailleurs, le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise a précisé, dans son rapport d'octobre 2014, qu'« un Comité d’Audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un Comité des Rémunérations en comportant deux sur quatre restent conformes à l’esprit du Code dès lors qu’ils sont présidés par un administrateur indépendant ». les Comités (points 16.1, 17.1 et 18.1 du dans le Comité d’Audit doit être au moins de Le Comité en charge de la sélection ou des nominations et le Comité en charge des (point 18.1) :« Il est conseillé qu’un Deux administrateurs représentant les salariés sont présents au sein du Conseil d’Administration depuis juillet 2014. Il est d’usage que les nouveaux administrateurs participent aux Comités après une période d’intégration leur permettant de connaître le mode de fonctionnement du Conseil et les grands enjeux de la Société. A l’issue de cette période, le Comité des Nominations et de la Gouvernance a fait des propositions au Conseil d’Administration quant à la participation des nouveaux administrateurs dans les Comités. Lors de la réunion du Conseil du 12 février 2015, sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, il a été décidé que Mme Ana Sofia Amaral et M. Georges Liarokapis rejoindraient respectivement le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et le Comité d’Audit après l’Assemblée Générale du 22 avril 2015. Délai d’examen des comptes par le Comité d’Audit (point 16.2.1 du code) : Les délais d’examen des comptes par le Comité d’Audit doivent être suffisants (au minimum 2 jours Dans le cadre de la publication des résultats annuels et semestriels, la réunion du Comité d’Audit relative à l’examen des comptes est proche de celle de leur présentation au Conseil d’Administration. Mais il convient de remarquer que le Conseil et ses Comités disposent avec une grande régularité des informations utiles pour l’accomplissement de leur mission de contrôle, notamment dans ce domaine. Par ailleurs, les documents correspondants leur sont Contrat de travail du dirigeant mandataire social (point 22 du code) : Il est recommandé, sans être imposé, que de l’entreprise, il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre société du Groupe, soit par rupture Le Conseil a estimé que l’objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat. De plus, le Conseil a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social. Cette position du Conseil s’applique au mandat en cours de M. Jean-Paul Agon et, à l’avenir, à tout nouveau mandataire ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal. Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de vingt-sept années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié. En effet, l'AMF considère qu’une société respecte le Code AFEP-MEDEF lorsqu’elle justifie le maintien du contrat de travail de son dirigeant par son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle (Rapport 2014 de l’AMF sur le Gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants). Actions de performance (point 23.2.4 du par le Conseil et rendues publiques à leur à l’achat d’une quantité définie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées. Compte tenu du niveau significatif des obligations de conservation imposées au Président-Directeur Général de L’Oréal lors de la levée d’options de souscription d’actions et de l’acquisition définitive d’actions, le Conseil d’Administration a décidé de ne pas imposer à M. Jean- Paul Agon l’achat, recommandé par le Code AFEP-MEDEF, d’une quantité supplémentaire d’actions de la Société lors de la disponibilité des actions attribuées. Le nombre d’actions détenues en propre par M. Jean-Paul Agon au 31 décembre 2014 est de ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES EN 2014 SUR LES ACTIONS L’ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2014 SUR LES ACTIONS L’ORÉAL PAR (Article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) A la demande du Président-Directeur Général, la Direction Générale Administration et Finances a réuni les éléments constitutifs du présent Rapport (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle en interne) sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du Contrôle Interne et de la gestion des risques du Groupe qui vise à couvrir les principaux risques opérationnels, financiers décrits au chapitre 1 du présent Document de Pour l’élaboration et la rédaction du présent Rapport ainsi que la définition du Contrôle Interne, L’Oréal s’est appuyé sur le Cadre de Référence recommandé par l’Autorité des Marchés Interne est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (« le Groupe ») et vise à assurer que : la réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les Lois et réglementations en les orientations fixées par la Direction Générale sont mises le patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés ; les informations financières et comptables du Groupe sont En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Toutefois une garantie absolue que ces objectifs soient atteints ne peut être fournie. Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts en 2014 avec notamment les actions suivantes : le corpus de normes et procédures a été enrichi avec la publication de nouvelles fiches des Fondamentaux du la « prévention des fraudes au paiement », le « retail » (boutiques) ; la « lutte contre le blanchiment et le financement du la rénovation de la Charte Ethique du Groupe, cadeaux/invitations » qui renforce le dispositif de lutte PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES le réseau des responsables du Contrôle Interne s’est une formation spécifique a été développée, l’animation de la communauté des contrôleurs internes s’appuie notamment sur un réseau social dédié ; la cartographie des risques du Groupe a été actualisée en 2014 et présentée aux membres du Comité Exécutif et du L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de Contrôle Interne, à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie sur les comportements, l’organisation et les hommes. Chez L’Oréal, il s’inscrit dans une L’Oréal s’est construit sur des Principes Ethiques forts qui guident son développement et contribuent à établir sa réputation : Intégrité, Respect, Courage et Transparence. L’engagement de L’Oréal à agir de manière éthique et responsable est résumé dans un document intitulé « L’Esprit La Charte Ethique de L’Oréal a été mise à jour en 2014. Disponible en 45 langues et en braille français et anglais, elle est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde. Elle permet de comprendre comment ces Principes Ethiques doivent se traduire dans leur comportement et leurs actions au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés. La Charte Ethique s’applique à tous les collaborateurs, mandataires sociaux, membres des Comités Exécutifs et de Direction du Groupe et des filiales dans le monde. Six compléments à la Charte Ethique ont permis depuis 2010 d’en préciser certains aspects. Les Patrons de Pays (ou pour les Collaborateurs Corporate ou zone, les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent) sont garants du respect de la Le respect de ces Principes Ethiques est pris en compte par le système d’évaluation de l’ensemble des collaborateurs dans « Agit/Dirige avec générosité » et « Obtient des résultats avec Le Directeur Général de l’Ethique, Délégué du Président, rattaché directement au Président-Directeur Général, a pour mission d’assurer la promotion et l’intégration des meilleures pratiques au sein du Groupe, apportant son aide dans la prise de décision éthique. Il assure la formation des collaborateurs et supervise la gestion des éventuelles réclamations. Il rend informe le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif. Le Directeur Général de l’Ethique dispose d’un budget et d’une équipe dédiés, il a accès à tous les documents et informations concernant l’activité du Groupe et peut s’appuyer sur toutes les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien sa mission. Les collaborateurs disposent d’un site intranet dédié qui apporte des informations complémentaires sur l’éthique. Les collaborateurs sont notamment sensibilisés lors d’une journée annuelle sur l’éthique : Ethics Day. L’élément central de cette journée en 2014 a été un webchat en direct avec le Président-Directeur Général, permettant à l’ensemble des collaborateurs du Groupe de poser des questions et Ethiques de L’Oréal. Des dialogues sur l’éthique ont également été organisés au niveau local avec chaque Patron de Pays. Plus de 50 % des collaborateurs ont participé à ce dialogue et plus de 4 000 questions ont été posées au niveau mondial. Les Directeur Général de l’Ethique au moyen du site L’Oréal Ethics Open Talk qui offre un mécanisme sécurisé de remontée Les Correspondants Ethiques ont pour mission d’assister les Patrons de Pays dans la mise en œuvre de la démarche éthique et permettent aux collaborateurs de 64 pays de disposer d’un interlocuteur de proximité. Les Correspondants Ethiques bénéficient chaque année d’une animation et d’une formation spécifique. La campagne de formation en matière d’éthique se poursuit. Un e-learning spécifique et obligatoire sur l’éthique est en cours de déploiement dans l’ensemble des pays. Au 31 décembre 2014, plus de 43 000 collaborateurs l’avaient réalisé. Il existe par ailleurs six modules spécifiques s’adressant notamment aux Patrons de Pays, aux Acheteurs et La politique « Parlons-en-Ensemble » de L’Oréal permet aux préoccupations et notamment via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Ethique. Toute allégation fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises le cas échéant. Enfin, un outil pratique d’évaluation et d’analyse des risques éthiques a été mis à la disposition des différentes entités du Groupe. Un système de reporting annuel permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche éthique. Le Directeur Général de l’Ethique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde (sièges, usines, centrales et centres de recherche) pour rencontrer les collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise et effectuer des visites terrain. En 2014, il s’est ainsi rendu dans ce cadre dans 21 pays et a été en contact avec plus de 7 000 collaborateurs. L’intégration de questions éthiques dans la mission de l’Audit Les responsabilités en matière de Contrôle Le Groupe est organisé en Divisions mondiales et zones chaque Direction de pays, d’affaire ou d’entité industrielle, de la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale en PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES matière de Contrôle Interne. Les Directions Fonctionnelles Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités relevant de leur Direction ou de leur Division sont confiées à chacun des membres du Comité de Direction. Un dispositif de délégation de pouvoirs est en place et continue de se renforcer. Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément aux dispositions de la Charte Juridique. Des spécialistes de gestion, des systèmes d’information, des industrielles agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l’organisation, ce qui facilite la diffusion des La qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne. La politique des Ressources Humaines chez L’Oréal se définit par la recherche constante de l’excellence dans les recrutements et le développement des talents au sein du Groupe, de façon à assurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines. Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique de diversité du Groupe, cherchant à valoriser et respecter la techniques de formation et de développement personnel, y compris d’aide à l’intégration ou au management, adaptés aux différents profils de postes et visant à la maîtrise des métiers, dans tous les domaines d’activité. Les orientations stratégiques en termes de systèmes sont déterminées par la Direction des Systèmes d’Information du Groupe, qui veille notamment à la mise en œuvre d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning), logiciel de gestion utilisé par la directives en matière de sécurité des systèmes. Le déploiement mondial de ce progiciel intégré contribue également à fiabilité et la sécurisation du processus de financières. Avec le même objectif, l’implantation du logiciel de production et de gestion intégré se poursuit dans les entités Les procédures et normes encadrant les activités Chaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre a pour mission de définir les principes et normes applicables à l’ensemble des entités. Afin d’en faciliter l’appropriation par les collaborateurs, les principes clefs ont été résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne » qui ont été mis à jour en Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référence dans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles, sous forme d’une fiche par domaine d’activité. Chaque fiche renvoie aux chartes, codes et normes détaillées du Groupe. Les fiches sont régulièrement actualisées, enrichies, validées par les experts métiers et présentées au Comité de Direction Un référentiel de séparations des tâches a été diffusé en 2010 à l’ensemble des entités. Il définit les principales règles à ressources humaines et gestion des systèmes d’information. L’application de ce référentiel a pour but de mieux prévenir les risques de fraudes et diminuer la probabilité que des erreurs (intentionnelles ou non) ne soient pas La brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne est Directeurs Financiers de l’ensemble des filiales consolidées y compris les entités industrielles. De plus, les Fondamentaux, les chartes et normes, ainsi que les informations relatives à l’organisation, aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites Intranet du Groupe. Les autres moyens de communication interne Des réunions sont organisées régulièrement afin de relayer auprès de la Direction des filiales, les orientations émanant de la Direction Générale. Les Directions Fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des séminaires et des formations. Une newsletter relaie régulièrement auprès de nombreux managers, l’actualité et les messages forts en Enfin les Awards du Contrôle Interne, organisés pour la première fois en 2012, permettent d’identifier et de partager des bonnes pratiques entre les filiales du Groupe. La gestion des risques (événements ou situations dont la réalisation, incertaine, a un impact positif ou négatif) est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales La gestion des risques consiste à identifier, gérer et maîtriser les risques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement de la Société. Elle participe également à la création de valeur en favorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiser l’impact des événements négatifs et maximiser la réalisation des opportunités. La gestion des risques dépasse donc le la pérennité de son développement et réalisation de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité. Ces risques sont identifiés dans le chapitre 1 du présent document, page 25, et les dispositifs pour améliorer leur anticipation et leur traitement y sont mentionnés. Par ailleurs, le règlement du Conseil d’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui « doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique, financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles ». PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES A partir des travaux du Département de l’Audit Interne, l’analyse des risques comptables et financiers majeurs, en lien améliorations de Contrôle Interne et de mettre à jour les La cartographie des risques portant sur activités de L’Oréal a été mise à jour en 2014. Cette démarche d’identification et d’analyse des risques significatifs et des processus permet de renforcer la connaissance des risques du Groupe en formalisant et consolidant les travaux déjà réalisés. Les résultats de ces travaux ont été présentés au Comité d’Audit. La Direction du Risk Management & Compliance, créée en 2012, a pour vocation d’animer ce processus qui permet d’établir les plans d’actions appropriés. Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont décrits au chapitre 1 du présent document, pages 25 et suivantes. Les mesures préconisées par le Groupe Dans chaque domaine d’activité, les mesures préconisées relatives aux points clefs de contrôle sont déterminées par les Dans le domaine des Ressources Humaines, les obligations liées à la gestion du personnel précisent les documents à remettre aux collaborateurs, le traitement des effectifs et charges du personnel, les procédures de recrutement, de formation et d’évaluation ainsi que les règles à observer dans le domaine de la gestion de la paie. Dans le domaine des Achats, le Code de déontologie achats a été mis à jour en 2011 : « Nos achats au le guide pratique et éthique guidant fournisseurs » et les procédures d’appel d’offres précisent les conditions de mise en concurrence et de référencement des principaux fournisseurs. Les conditions générales d’achat forment le cadre des transactions avec ceux-ci. La norme « Engagements d’achat et gestion de commande », a pour objectif de faciliter et renforcer la maîtrise des dépenses et des investissements des entités du Dans le domaine de la sécurité et de la qualité, les procédures liées à la protection des personnes, des biens et des données fixent les principes de couverture des risques industriels et logistiques en matière d’organisation et de sécurité. Les normes de qualité de la production définissent les règles qui encadrent la qualité des produits, de la conception à la production jusqu’à la distribution. La quasi-totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production, ISO 14001 pour leur politique environnementale et OHSAS 18001 (ou équivalent) pour leur politique sécurité. Dans le domaine de la supply chain, les principales missions consistent à définir et appliquer les processus de planification des ventes, de gestion de la demande, de développement et contrôle du service au client notamment commandes, l’application des conditions générales de ventes, le suivi des commandes, la gestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures de recouvrement. Des mesures sont aussi préconisées pour la gestion des centrales de distribution et des stocks, la sous-traitance, la traçabilité des produits, le plan de continuité d’activité et Dans le domaine des Systèmes d’Information, le Groupe dispose d’une Politique de Sécurité des Systèmes ISO 27001, cette politique couvre les grands thèmes de la sécurité des Systèmes d’Information, décrivant pour chacun d’entre eux les principes généraux qui doivent s’appliquer. Elle permet à toutes les équipes des Systèmes d’Information du Groupe, et par extension à tous les collaborateurs, de partager des objectifs clairs, des bonnes pratiques et des niveaux de contrôle adaptés aux risques encourus. Cette politique s’accompagne d’un programme d’audit de la sécurité des systèmes d’information réalisé par un cabinet externe. Elle est aussi complétée par une Communication, et une charte du bon usage des médias Dans le domaine Juridique, la Charte Juridique réaffirme l’obligation du respect des législations locales et fixe notamment les principes internes de signature, les règles générales et particulières en matière de contrats, de droit des marques, de la propriété intellectuelle, du droit des sociétés et du droit de la concurrence. Un outil de formation et des guides pratiques concernant problématiques liées au droit de la concurrence et la les principes à respecter et apportent des réponses aux questions éventuelles des collaborateurs en la matière. En matière d’Assurances, le choix du Groupe est de ne recourir qu’à des assureurs de premier rang. La Charte principalement à des programmes mondiaux intégrés pour couvrir notamment la responsabilité civile de toutes ses entités, ainsi que les dommages aux biens et pertes couverture est mise en place dans la mesure où les conditions locales le permettent. Les résultats des audits conduits par les compagnies d’assurance dans les usines et les centrales de distribution sont utilisés pour améliorer le Dans le domaine de la Finance et de la Trésorerie, la Charte Financière et la norme de gestion du risque de change précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente et centralisée des risques de change. La norme sur les pouvoirs bancaires définit le processus de désignation des personnes habilitées à signer des paiements et les règles de mise en œuvre de ces pouvoirs. Par ailleurs, le Code de Président sur les conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration, est applicable à l’ensemble des PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES En matière de Consolidation et de Gestion, les activités de contrôle sont décrites ci-après « Processus de pilotage de La surveillance exercée par les Directions Les Directions Fonctionnelles procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l’examen du Directions des Achats au niveau des fournisseurs et de leurs conditions de travail, la Direction Environnement, Hygiène et Sécurité, pour des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de l’environnement, la Direction de la Qualité pour industrielles en matière de qualité de la production, la Direction des Systèmes d’Information pour évaluer le respect de la Politique de Sécurité. Des indicateurs et des procédures de reporting permettent d’assurer un suivi régulier de l’activité locale de la majorité de ces Directions Fonctionnelles. L’Audit Interne est assuré par une équipe centrale rattachée au Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances. Ce Département effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d’application des Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la Direction Générale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leur accord, à l’établissement d’un plan d’audit annuel. Le choix des missions prend notamment en compte l’évaluation des économiques, l’historique des entités et le rythme de leur développement sont des paramètres qui sont également pris en considération dans l’élaboration du plan d’audit annuel. L’Audit Interne a réalisé en 2014, 45 missions dont 29 ont porté sur des Affaires commerciales représentant plus de 27 % du chiffre d’affaires du Groupe et 7 sur des usines ; les usines auditées représentent 17 % de la production mondiale en unités. Par ailleurs, 9 autres missions ont été menées sur des comportant l’exposé des constats et des risques liés et formulant des recommandations dans le cadre d’un plan d’actions à mettre en œuvre par l’entité auditée. L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » intégré du Groupe dans la réalisation de ses travaux et a développé un certain nombre de transactions spécifiques contribuant à augmenter l’efficacité de ses interventions. Depuis 2007, des missions complémentaires visant à vérifier certains points clefs de Contrôle Interne dans les paramétrages de l’« ERP » sont exécutées. D’autre part, l’Audit Interne a achevé, en 2014, l’outil de GRC (Governance, Risk, Compliance), lui permettant dorénavant de réaliser ses missions à partir d’un outil intégré et de consolider en temps réel l’avancement des plans Les plans d’action décidés suite aux audits font l’objet d’un suivi régulier par la Direction de l’Audit Interne, qui mesure le attribués. La synthèse sur l’accomplissement et le résultat des missions ainsi que l’avancement des plans d’action sont présentés à la Direction Générale et au Comité d’Audit La Direction de l’Audit Interne partage les résultats de ses audits avec les Commissaires aux Comptes du Groupe. Les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leur mission annuelle, sont également prises en considération par l’Audit Interne lors de ses missions. Les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle Interne et de la gestion des risques sont : la Direction Générale et son Comité de Direction (Comité les Directions Fonctionnelles, dont la Direction du Risk Contrôle Interne et la Direction de l’Audit Interne. LA DIRECTION GENERALE ET SON COMITE DE La mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de Contrôle Interne, les membres du Comité de Direction s’appuient sur champs de compétences respectifs. Les dirigeants doivent veiller à l’application de ces principes généraux et s’assurer d’atteindre le niveau de Contrôle Interne requis par Le Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’il accorde, avec la Direction Générale, au Contrôle Interne et à ses principaux domaines d’application. Depuis sa création, le Comité d’Audit est chargé du suivi des actions engagées en matière de Contrôle Interne, et il en rend compte au Conseil d’Administration. Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Chaque année, le Comité procède à un examen du plan d’Audit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusions générales des missions de l’Audit Interne. Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés. Le Comité fait ensuite un compte rendu de ses PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Les Directions Fonctionnelles définissent, chacune dans leur communiquent aux pays et aux entités. LA DIRECTION GENERALE ADMINISTRATION ET FINANCES Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les opérationnels dans leurs activités administratives, financières fonctionnement qui s’imposent à toutes les entités, assure la définition et le déploiement d’outils, de procédures et de bonnes pratiques, notamment dans les domaines suivants : Un Comité de Contrôle Interne a pour objectif de prendre toute disposition favorisant la bonne compréhension et la bonne application des règles de Contrôle Interne du Groupe et également de suivre l’avancement de projets structurants LA DIRECTION DU RISK MANAGEMENT & COMPLIANCE Cette Direction, créée en 2012, a pour objectif d’identifier, d’évaluer et de prioriser les risques, avec tous les acteurs concernés, et de tenir à jour les cartographies des risques. Elle vise à favoriser l’utilisation optimale des ressources pour minimiser et contrôler l’impact des événements négatifs et maximiser la réalisation des opportunités. La Direction du Contrôle Interne anime le Comité de Contrôle Administration et Finances, et des Directions Risk Management Organisation et des Systèmes d’Information. La Direction du Contrôle Interne coordonne avec les experts métiers la mise en œuvre des projets et travaux décidés par le Comité de Contrôle Interne. La mise à jour des normes mentionnées dans Elle s’assure de la poursuite du développement du réseau des responsables du Contrôle Interne dans les entités du Groupe. A ce titre, le rôle de cette fonction a été précisé et un module de formation a été créé. A la fin de l’année 2014, la Direction du Contrôle Interne peut s’appuyer sur un réseau de près de 100 responsables locaux présents dans les différentes entités Cette Direction, distincte de l’Audit Interne, et placée sous la responsabilité de la Direction du Risk Management et de la Compliance, assure la diffusion et la mise à jour du guide « Les fréquentes dans les séminaires et les cycles de formation et la connaissance de cet outil, à améliorer son appropriation par les opérationnels et les tenir informés des projets et priorités du Groupe en matière de Contrôle Interne. Par ailleurs, la Direction du Contrôle Interne s’assure de l’évaluation du dispositif de Contrôle Interne et effectue également une veille des obligations réglementaires relatives Outre son rôle de surveillance de l’application du dispositif de transversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durant ses missions. Ces analyses permettent d’orienter les travaux du Comité de Contrôle Interne et d’identifier les axes prioritaires d’amélioration et de Elle regroupe les Départements Qualité, EHS (Environnement, Chain, Organisation de la Production, Gestion Industrielle, Immobilier. Elle définit les normes et les méthodes applicables dans les domaines de la qualité des productions, de la sécurité et de l’environnement. Elle assiste les opérationnels dans la définition et la mise en œuvre de leurs politiques Sont également impliquées dans le Contrôle Interne : la Direction des Ressources Humaines ; la Direction de la Recherche et de l’Innovation, responsable en particulier de la cosméto-vigilance et de la qualité des formules rentrant dans la composition des produits ; la Direction de la Communication, du Développement Durable et des Affaires Publiques qui coordonne opérations de communication, établit les principes de gestion de crise et veille à leur application ; la Direction de la Sûreté qui a défini une politique de sûreté des personnes, des voyages, des biens, de l’information et Pour la rédaction du présent Rapport, L’Oréal s’est appuyé sur émetteurs » du Cadre de Référence publié par l’AMF le 22 juillet 2010. Cette approche s’inscrit dans une démarche de progrès permanent et d’amélioration du dispositif de Contrôle PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES processus qui alimentent les données comptables : processus de production de l’information financière, processus d’arrêté des comptes et actions de communication. Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise à le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont Générale au titre des informations financières ; la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage ; le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion incluant la prévention des Le périmètre d’application des procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés. Des équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervision de la Direction Générale, dans les domaines suivants : comptabilité, consolidation, gestion, services financiers et trésorerie. Au sein de la Direction Générale Administration et Finances, l’élaboration des résultats consolidés du Groupe est responsabilité de la Direction des Affaires Economiques. La présence à chacun des niveaux de l’organisation d’un contrôleur de gestion participe au renforcement du dispositif de Contrôle Interne. Ce réseau des contrôleurs de gestion des filiales est animé par la Direction des Affaires Economiques. Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction des Services Financiers, qui effectue le Le Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes comptables, dont l’application est obligatoire par toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement en tenant compte de l’évolution des réglementations et des les normes comptables fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations. Elles précisent notamment les modalités d’enregistrement des éléments de bilan ainsi que le recensement et la valorisation des engagements hors bilan. Elles sont conformes aux normes IFRS, référentiel des comptes consolidés. La Direction Comptable du Groupe effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en d’anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe ; le plan de comptes, commun à toutes les filiales, fournit les définitions et les modalités d’élaboration du reporting Les normes de gestion précisent non seulement les règles applicables à la valorisation de certains comptes significatifs du bilan et du compte de résultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clefs. l’initiative majeure, menée entre 2008 et 2010, d’examen et d’amélioration des normes de gestion et procédures de Contrôle Interne y afférentes, des compléments leur sont régulièrement apportés et participent ainsi au processus d’amélioration continue. Ce travail a pour objectif à la fois de répondre aux constats de l’Audit Interne et de couvrir les domaines correspondant aux risques comptables et financiers des filiales. Ce travail a permis de se rapprocher des recommandations présentées dans le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de l’information comptable et financière » du Cadre de Référence de l’AMF. L’organisation et la sécurité des systèmes Les décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du Groupe sont prises conjointement par la Direction des Affaires Economiques et la Au niveau des systèmes d’information, les équipes travaillent au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès. Des outils ont été mis à leur disposition pour s’assurer de la conformité des droits d’accès aux règles du Groupe en la matière. Le système de reporting mensuel des différents indicateurs homogène l’évolution des performances de chacune des filiales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés. L’outil de reporting et de consolidation, utilisé par toutes les entités, assure la cohérence et la fiabilité des données de filiale grâce à des contrôles bloquants, avant remontée au Groupe. A cet effet, le compte d’exploitation par destination, commun à la gestion et à PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’un référentiel unique. le correct ajustement et l’élimination des transactions Par ailleurs, l’organisation du Groupe, qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par les pays directement à la société mère, sans agrégat intermédiaire pour la grande majorité des filiales, permet d’optimiser la transmission et l’exhaustivité de l’information, et en particulier de contrôler l’exactitude des taux de conversion. Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale s’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité Le rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plus haut. 8e directive européenne sur le contrôle légal des comptes et s’appuient sur le rapport du groupe de travail sur le Comité d’Audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010. notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks, des immobilisations, de la paie et de la trésorerie font l’objet de procédures spécifiques, de suivis, de règles de validation, La clôture des comptes, la consolidation et les Le processus de clôture des comptes est encadré par des instructions précises et repose sur un calendrier détaillé et diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des délais et la cohérence de la préparation des états financiers. Pour l’établissement des comptes consolidés, des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet la vérification des opérations de consolidation ; la bonne application des normes comptables ; la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées, et la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées Les responsables de la Communication Financière établissent un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d’une information à jour sur le Groupe. Ce calendrier est en adéquation avec les exigences des autorités de marché. Les responsables vérifient, avec le concours de la Direction Juridique, que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les Lois et règlements, dont ils Leur rôle est également de publier, avec précision et exactitude, l’information fournie par la Direction des Affaires Economiques et la Direction Juridique. Toute information reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe, et est effectuée dans le respect du principe Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet, au minimum d’un examen limité lors des clôtures semestrielles, et d’un audit complet lors des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale consolidée s’engagent ensemble sur la sincérité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une Commissaires aux Comptes statutaires, qui, après avoir procédé conjointement à l’examen de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement, assurent la certification des comptes consolidés du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL (Exercice clos le 31 décembre 2014) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le Rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un Rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information d’attester que le Rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2015 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre rapport spécial du 19 février 2010. Suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon concomitamment à son mandat social. Suppression de toute indemnité due au titre du mandat social. En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à Monsieur Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal. Monsieur Jean-Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean- Paul Agon : La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les fixe et 1 392 500 euros de rémunération variable ; L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par Conventions avec Nestlé, actionnaire à plus de 10 % de l’Oréal et partageant des administrateurs communs Contrat de cession par L’Oréal à Nestlé de l’intégralité de ses participations dans les sociétés du groupe Galderma, pour un prix Ce rachat et cette cession ont été finalisés le 8 juillet 2014. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2015 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES depuis le début de l’exercice 2015 2014 : croissance du chiffre d’affaires et * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. 3 CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2014 En 2014, dans un contexte économique volatil et un marché moins tonique, le Groupe affiche une croissance de toutes ses Divisions L’Oréal Luxe et la Division Cosmétique Active confirment de très belles croissances et surperforment significativement leur marché. La Division des Produits Professionnels poursuit son amélioration. Sur un marché en ralentissement, la Division des Produits Grand Public connaît un fléchissement temporaire de sa croissance, 2014 est aussi une année de transformation pour L’Oréal, notamment grâce à l’accélération de notre transformation digitale et à des acquisitions stratégiques comme Magic, NYX, Decléor, Carita et Niely(1), qui viennent compléter notre portefeuille de marques dans des régions du monde et des catégories clés. Malgré des effets monétaires adverses, la marge d’exploitation continue de progresser en 2014, soulignant la force du modèle économique de L'Oréal. Suite à la plus-value réalisée à l’occasion de la cession de Galderma dans le cadre de l’opération stratégique avec Nestlé, le résultat net est en forte augmentation. Chiffre d’affaires 2014 : 22,53 milliards d’euros (+ 1,8 % à données publiées, + 3,7 % à données comparables) Résultat d’exploitation : 3 891 millions d’euros à 17,3 % du Résultat net part du groupe : 4,91 milliards d’euros soit + 66 % Bénéfice net par action (2) : 5,34 euros A données comparables, c’est-à-dire à structure et taux de change identiques, la croissance du chiffre d’affaires du Groupe L’Oréal ressort à + 3,7 %. L’effet net de changement de structure est de + 0,4 %. Les effets monétaires ont eu un impact négatif de - 2,3 %. La croissance à taux de change constants ressort à + 4,1 %. A données publiées, le chiffre d’affaires du Groupe, au 31 décembre 2014, atteint 22,53 milliards d’euros en progression de + 1,8 %. Dividende: 2,70 euros(3) par action (+8 %), majoré de 10% à 2,97 euros, pour les actionnaires au nominatif Bénéfice net dilué par action, calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe, des activités poursuivies. Proposé à l'Assemblée Générale du 22 avril 2015. * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2014 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION OPERATIONNELLE ET ZONE GEOGRAPHIQUE L'annonce le 11 février 2014 de la cession de 50% de Galderma conduit à appliquer à cette activité la norme IFRS 5 sur les activités cédées. En outre, Innéov est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 au 1er janvier 2014. Les données financières des années précédentes ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments. Au 1er juillet 2013, la Turquie et Israël, qui étaient précédemment dans la zone Afrique, Moyen-Orient, ont été rattachés à la zone Europe de l’Est. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement. La Division des Produits Professionnels progresse de + 2,6 % à données comparables et + 2,0 % à données publiées sur un marché qui reste difficile. Elle renforce ses positions en Europe de l’Ouest et poursuit son développement dans les Le soin du cheveu, premier contributeur à la croissance, poursuit sa progression porté par les succès de Densifique et Discipline chez Kérastase, d’Absolut Repair Lipidium et Serioxyl chez L’Oréal Professionnel, et de Biolage et Oil croissance sur toutes les marques, bénéficie de la bonne dynamique de Majirel et Inoa chez L’Oréal Professionnel, de Color Graphics chez Matrix et Chromatics chez Redken. Le Styling a retrouvé un bon niveau de croissance grâce à L’Oréal Professionnel et Redken qui ont rénové Sur le plan géographique, les Etats-Unis et l’Europe de l’Ouest confirment leur retour à la croissance. La Division est en progression sur l’ensemble des Nouveaux Marchés hors Japon. Les Etats-Unis, le Brésil, l’Inde et la Russie sont les Dans un marché mondial qui a ralenti en 2014, la Division des Produits Grand Public affiche + 1,6 % à données comparables et - 1,0 % à données publiées, avec une L’Oréal Paris connaît une forte dynamique en soin du cheveu avec sa gamme Huile Extraordinaire et croît en maquillage avec le lancement de sa nouvelle plateforme de communication Make up Designer et du mascara Miss Manga. Garnier Ultra Doux poursuit sa progression grâce à la gamme Trésors de Miel et au lancement réussi de la marque au Royaume-Uni. En Asie du Sud, Garnier conforte sa dynamique sur le soin visage avec le succès de Sakura White et de Garnier Men. Maybelline déploie mondialement ses innovations en maquillage des sourcils et repart en croissance en fin d’année aux Etats-Unis avec le succès de la Palette Nude. Sur un marché européen atone, la Division progresse et conforte sa position de leader. En Amérique du Nord, la Division des Produits Grand Public gagne des parts de marché en soin du cheveu et en maquillage. Dans les Nouveaux Marchés, elle surperforme globalement avec des gains de part de marché en Europe de l’Est, et en Après un dernier trimestre en accélération, L’Oréal Luxe progresse de + 7,1 % à données comparables et de + 5,7 % à données publiées. La Division devance encore nettement le marché sélectif. Le maquillage et les parfums féminins Yves Saint Laurent poursuit son développement avec une année de croissance à deux chiffres grâce au parfum féminin Black Opium, au maquillage et à l’Asie. Giorgio Armani fait également une très belle année avec le succès de son parfum Sì et de son offre beauté. Lancôme réalise une année solide en parfum avec La Vie est Belle, N°1 des parfums vendus en France et N°2 en Europe. La marque 3 CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2014 renouvelle son identité dans les points de vente, ses campagnes publicitaires et ses ambassadrices. La crème d’Excellence Marie Claire, sont de grands succès. Les marques alternatives Urban Decay, Kiehl’s, Clarisonic et Shu Uemura tirent aussi la croissance de la Division. Au sein des marques de parfums de designers, Midnight Romance de Ralph Lauren et Bonbon, le nouveau féminin de En 2014, L’Oréal Luxe surperforme le marché sur toutes ses grandes zones, en particulier en Europe, en Chine, au Moyen-Orient et aux Etats-Unis. L’activité en e-commerce En 2014, la Division a accéléré sa croissance avec une progression de son chiffre d’affaires de + 8,7 % à données comparables et + 5,3 % à données publiées, surperformant un marché en bonne santé. Tous les continents affichent une croissance en comparable supérieure à celle de 2013. La marque Vichy continue à être bien orientée notamment en soin de la peau grâce à la progression de ses grandes franchises, et en particulier de Liftactiv Supreme et Neovadiol sur le segment anti-âge. Avec une nouvelle année de croissance à deux chiffres, La Roche-Posay poursuit sa croissance soutenue dans toutes les régions et l’ensemble de son offre avec des performances remarquables sur ses deux grands piliers, Anthelios et Effaclar. SkinCeuticals confirme son succès tant sur son marché d’origine, les Etats-Unis, que sur les autres zones de L’ensemble des régions participent à la dynamique de la Division. A noter des avancées significatives en France, premier marché dermo-cosmétique mondial, au Brésil où la Division contribue au développement du marché, ainsi Sur un marché étale et dans un environnement concurrentiel entre distributeurs de la grande diffusion, la croissance ressort à + 2,4 % à données comparables et + 3,1 % à données publiées. Cette progression est d’autant plus encourageante que L’Oréal est en accélération sur le dernier trimestre et progresse tant en Europe du Nord qu’en Europe du Sud, plus particulièrement en Allemagne, au Royaume-Uni et en Espagne. Toutes les Divisions participent à cette croissance, notamment L’Oréal Luxe et la Division Cosmétique Après plusieurs années de forte dynamique, la croissance de l’année 2014 a été plus modérée du fait de la Division des Produits Grand Public. Le chiffre d’affaires a progressé de \+ 1,1 % à données comparables et de + 0,6 % à données publiées. Les Divisions Produits Professionnels, Cosmétique Active et L’Oréal Luxe progressent, notamment grâce aux marques américaines Redken, SkinCeuticals, Urban Decay et Kiehl’s. Dans un marché en reprise au second semestre, la Division des Produits Grand Public progresse, notamment grâce à L’Oréal Paris. Les acquisitions récentes de NYX et complètent et dynamisent l’offre de la Division des Produits Asie, Pacifique : L’Oréal réalise une croissance annuelle de \+ 5,3 % à données comparables et de + 4,1 % à données comparables atteint + 5,8 %. Le Groupe renforce ses positions, notamment grâce à la très bonne performance des marques Kiehl’s, Yves Saint Laurent, Giorgio Armani, La Roche-Posay et Clarisonic. Par pays, l’Inde, l’Indonésie, Hong Kong et l’Australie affichent une croissance soutenue. Acquise au premier semestre en Chine, Magic affiche une croissance solide sur le marché des masques de beauté. Amérique Latine : L’Oréal enregistre + 10,0 % à données comparables et - 1,7 % à données publiées. Les Divisions Produits Professionnels, Cosmétique Active et L’Oréal Luxe réalisent une croissance à deux chiffres portées par leurs grandes marques L’Oréal Professionnel, Lancôme, Giorgio Armani, La Roche-Posay et Vichy. La croissance de la Division des Produits Grand Public est tirée par Elsève de L’Oréal Paris et Maybelline, avec en particulier, l’initiative Europe de l’Est : La zone affiche + 6,0 % à données comparables et - 6,3 % à données publiées, progressant significativement plus vite que le marché, en particulier grâce au dynamisme de L’Oréal Luxe et de la Division des Produits Professionnels. La Division Produits Grand Public gagne des parts de marché au total de la zone avec de très bonnes performances en coloration, tirée par le lancement de Prodigy de L’Oréal Paris, ainsi qu’en déodorants grâce à Néo de Garnier. La Division Cosmétique Active gagne des parts de marché en Russie Afrique, Moyen-Orient : Le chiffre d’affaires a progressé de \+ 13,5 % à données comparables et + 12,5 % à données publiées. Cette croissance a été tirée par toutes les Divisions qui ont affiché une progression à deux chiffres et gagné des parts de marché. La croissance a été soutenue en Afrique du Sud et dans les pays du Golfe, ainsi qu’en Egypte, en Arabie Saoudite et au Pakistan qui sont des relais de croissance. L’Oréal Paris, Maybelline, Lancôme, Giorgio Armani et Vichy ont contribué à cette performance au même titre que Kiehl’s et SkinCeuticals, lancées plus EVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DE THE BODY SHOP The Body Shop a réalisé une bonne fin d’année sur l’ensemble La marque affiche + 1,6 % à données comparables et + 4,6 % à données publiées. La priorité stratégique accordée au soin continue à porter ses fruits, avec en particulier le lancement au quatrième trimestre de Drops of Youth Eye Concentrate. La région des Amériques, qui inclut désormais les ventes réalisées dans les points de vente Emporio Body Store au Brésil, a enregistré la plus forte croissance. CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2014 RENTABILITE D’EXPLOITATION ET COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Données financières des années 2012 et 2013 retraitées en application des normes IFRS 5 et IFRS 11. La marge brute, à 16 031 millions d’euros, ressort à 71,1 % du chiffre d’affaires, à comparer à 71,2 % en 2013, soit une diminution de 10 points de base. Les effets de changes ont pesé négativement pour 30 points de base ; facteurs impactent positivement la marge brute de 20 points pourcentage du chiffre d’affaires, soit une baisse de 80 points de base par rapport à 2013. Les frais commerciaux et administratifs, à 21,4 % du chiffre d’affaires, ressortent comme au premier semestre de 2014 en augmentation de 50 points de base, par rapport à 2013. Les frais de recherche sont stables à 3,4 % en pourcentage du Les frais publi-promotionnels, à 29,1 % du chiffre d’affaires, ressortent, comme annoncé il y a un an, en diminution en Au total, le résultat d’exploitation, à 3 890 millions d’euros, ressort en croissance de 3,5 %, et s’établit à 17,3 % du chiffre d’affaires. A taux de change constant, la croissance du résultat d’exploitation serait de + 5,5 %. Données financières des années 2012 et 2013 retraitées en application des normes IFRS 5 et IFRS 11. Non alloué = Frais centraux Groupe, recherche fondamentale, stock-options, actions gratuites et divers. En % du chiffre d’affaires cosmétique. La Division des Produits Professionnels voit sa rentabilité baisser de 40 points de base, en raison principalement de l’effet dilutif de la consolidation de Decléor et Carita. La rentabilité de la Division Produits Grand Public, à 20,3 %, s’est améliorée de 40 points de base. La rentabilité de L’Oréal Luxe a progressé en 2014, à 20,5 %, soit plus 50 points de base. La Division Cosmétique Active améliore à nouveau sa rentabilité à 22,7 %, soit plus 100 points de base. The Body Shop a vu sa rentabilité s’effriter en 2014, à 7,5 %. Données financières des années 2012 et 2013 retraitées en application des normes IFRS 5 et IFRS 11. 3 CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2014 La rentabilité de l’Europe de l’Ouest s’est améliorée de 40 points de base pour s’établir à 22,7 %. En Amérique du Nord, la rentabilité est restée stable, à 18,7 %. Et dans les Nouveaux Marchés, la profitabilité a cette année encore progressé, de 40 points de base, pour atteindre 19,6 %. Produits et charges financiers hors dividendes reçus Résultat avant impôt hors éléments non récurrents Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1) Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins- values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée. Voir note 11 de l’Annexe aux comptes consolidés pages 141 et suivantes. Part du groupe, dilué, par action, hors éléments non récurrents La charge financière nette ressort à 24 millions d’euros. Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 331 millions d’euros. L’impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s’est élevé à 1 069 millions d’euros, soit un légèrement supérieur à celui de 2013 qui s’élevait à 25,1 %. Le résultat net hors éléments non récurrents s’élève à Et le Bénéfice Net Par Action, à 5,34 euros, est en croissance de 7,1 % par rapport au Bénéfice Net Par Action de 2013 retraité des activités mises en équivalence. Les éléments non récurrents représentent une charge nette d’impôts de 357 millions d’euros, due notamment à la prise en compte de la décision de l’Autorité de la Concurrence en RESULTAT NET PART DU GROUPE 4 910 M€ Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents Résultat net des activités non poursuivies Après prise en compte de la plus-value de cession de Galderma, soit 2,1 milliards d’euros, le résultat net part du groupe ressort à 4 910 millions d’euros en forte croissance de Enfin, après paiement du dividende, des acquisitions, et le rachat d’actions à Nestlé, le Groupe affiche au 31 décembre 2014 une dette nette de 671 millions d’euros. Avec des fonds propres qui s’élèvent à 20 milliards d’euros, le bilan reste particulièrement solide après le rachat à Nestlé de 8 % du capital pour 6 milliards d’euros. Le besoin en fonds de roulement en 2014 est en diminution de Les investissements se sont élevés à 1 008 millions d’euros, soit 4,5 % du chiffre d’affaires, en légère réduction par rapport à 2013 où ils ressortaient à 4,6 % du chiffre d’affaires. Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2015, d’approuver un dividende de 2,70 euros par action en hausse de 8 % par rapport au dividende payé en 2014. Ce dividende sera mis en paiement le 7 mai 2015 (date de détachement le 5 mai 2015 à 0h00, heure de Paris). CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2014 2014 : croissance du chiffre d’affaires et des résultats des activités REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE 2014 Répartition du chiffre d’affaires consolidé réalisé dans les principales monnaies en 2014, soit 81,8 % du CA consolidé. Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins- values sur cessions d'actifs à long terme, les dépréciations d'actifs, les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non recurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée. Voir note 11 de l'Annexe aux comptes consolidés pages 141 et suivantes. 3 CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2014 CHIFFRE D’AFFAIRES 2014 DES DIVISIONS COSMÉTIQUES Soins de la peau et solaires (1) "Autres" intègre les produits d'hygiène ainsi que le chiffre d'affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors groupe. (2) Le bilan 2012 a été retraité pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à l’amendement de la norme IAS 19 revisée. 1 948,0 (4) 2 320,1 (4) \- 9,3 % - 10,2 % Trésorerie nette = trésorerie - dettes financières courantes et non courantes. Au 31 décembre 2012 et 2013, l'excédent de trésorerie net est CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2014 CHIFFRE D’AFFAIRES ET RESULTAT D’EXPLOITATION PAR DIVISION COSMETIQUE Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affectés aux Divisions Cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités d’assurance, 3 CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2014 CHIFFRE D’AFFAIRES ET RESULTAT D’EXPLOITATION DES DIVISIONS OPERATIONNELLES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE Au 1er juillet 2013, la Turquie et Israël, qui étaient précédemment dans la zone Afrique, Moyen-Orient, ont été rattachés à la zone Europe de l'Est. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement. % CA 2012 En millions d’euros CHIFFRE D’AFFAIRES DES DIVISIONS OPERATIONNELLES PAR METIER Soins de la peau et solaires Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affectés aux Divisions Cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités d’assurance, « Autres » intègre les produits d’hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors Groupe. CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2014 Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique et par métier 3 CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2014 Ventes de détail à parc de magasins identiques (2) Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus, y compris les franchisés et le e-commerce. Total des ventes aux consommateurs réalisées par les boutiques et sites de e-commerce continûment présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2014, et les mêmes boutiques et sites présents en 2012 et 2013, et les mêmes périodes pour 2012 et 2013, y compris les franchisés. CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2014 cédées. En outre, Innéov est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 au 1er janvier 2014. Les données financières des années 2012 et 2013 ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments. Produits et charges financiers hors dividendes reçus Eléments non récurrents (charge +/produit -) Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part Le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe exclut les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, les effets d’impôts et les intérêts minoritaires Ressources et emplois de fonds (en millions d’euros) Plus ou moins-values sur actifs immobilisés, Variation du besoin en fonds de roulement Marge brute d’auto-financement : 3 808 Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe/Capitaux propres d’ouverture Dettes financières courantes et non courantes – Trésorerie 3 CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2014 FAITS MARQUANTS, EVENEMENTS RECENTS ET PERSPECTIVES cédées. En outre, Innéov est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 au 1er janvier 2014. Les données financières des années 2012 et 2013 ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments. Résultat net hors éléments non récurrents Cours de l’action en fin d’année (4) Cours de l’action le plus haut de l’année (4) Cours de l’action le plus bas de l’année (4) Nombre d’actions moyen pondéré dilué (4) Le bilan de 2008 a été retraité pour tenir compte des changements de méthodes comptables relatifs aux frais publi-promotionnels, aux programmes de fidélisation client et à la reconnaissance immédiate en capitaux propres des écarts actuariels liés aux engagements sociaux. 31 décembre 2014 : la valeur nominale de l'action est de 0,20 euro. Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 22 avril 2015. Les bilans 2011 et 2012 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à l'amendement de la norme IAS 19 révisée. Pour 2012, 2013 et 2014, il s'agit du résultat des activités poursuivies. Le résultat net par action, hors éléments non récurrents, part du groupe, publié au 31 décembre 2013 s'établissait à 5,13€. Le 9 janvier, L’Oréal a obtenu l’accord du Ministère du Commerce de la République Populaire de Chine sur le projet d’acquisition de la totalité des actions de la société Magic Holdings International Ltd., cotée à la Bourse de Hong Kong. L’opération a été finalisée le 8 avril 2014. L’Oréal réalise ainsi son investissement le plus important sur le marché de la beauté en Chine. Le 11 février, L’Oréal et Nestlé ont annoncé un projet d’opération stratégique de rachat par L’Oréal à Nestlé de 48,5 millions de ses propres actions (soit 8 % des actions L’Oréal) sous condition suspensive de la cession par L’Oréal de sa participation dans le laboratoire pharmaceutique Galderma. Cette opération a été finalisée le 8 juillet 2014. La cession de Galderma entraîne, au second semestre la constatation d’une plus-value d’environ 2 milliards d’euros. Le 19 février, L’Oréal et Shiseido ont signé le contrat d’acquisition par lequel L’Oréal acquiert Decléor et Carita. Cette opération a été finalisée le 30 avril 2014. Le 17 avril 2014, l’Assemblée Générale des actionnaires de Monsieur Jean-Paul Agon. Le Conseil d’Administration réuni CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2014 FAITS MARQUANTS, EVENEMENTS RECENTS ET PERSPECTIVES à l’issue de cette Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean-Paul Agon dans ses fonctions de grande entreprise indépendante de produits capillaires et de coloration au Brésil, et a réalisé un chiffre d'affaires de Le 18 juin 2014, la signature d’un accord a été annoncée en vue de l’acquisition de NYX Cosmetics, marque de professionnelle basée à Los Angeles. Cette opération a été Le 20 octobre, L’Oréal USA a annoncé l’acquisition de Carol’s Daughter, marque américaine de produits de beauté multiculturelle et pionnière de la tendance beauté naturelle. Cette marque répond aux besoins d’un marché diversifié qui se développe rapidement et a réussi à fidéliser ses consommateurs à travers tout le pays. Le 27 novembre, L’Oréal et Nestlé ont annoncé leur projet de mettre fin à l’activité de leur joint-venture Innéov au Le 18 décembre, L’Oréal a pris acte de la décision de l’Autorité de la Concurrence Française qui condamne les fabricants des secteurs des produits d’entretien et d’hygiène pour des faits remontant au début des années 2000\. L’Oréal a fait appel de cette décision. 8 septembre 2014, a été approuvée par les autorités réglementaires brésiliennes. Niely Cosméticos est la plus Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et l’arrêté des comptes consolidés par le Conseil L’Oréal aborde l’avenir avec confiance, porté par sa mission « La Beauté pour tous », par sa stratégie « l’Universalisation » au service de son ambition de conquérir un milliard de nouveaux Dans un environnement économique incertain, mais plus porteur au plan monétaire, toutes ses équipes sont mobilisées pour réaliser en 2015 une année de surperformance par rapport au marché, de croissance du chiffre d’affaires et des 3 CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2014 FAITS MARQUANTS, EVENEMENTS RECENTS ET PERSPECTIVES détenus en vue de la vente indemnités de fin de carrière et autres Passifs éventuels et litiges en cours dans le tableau de flux de trésorerie Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. L’Oréal S.A. est une société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et, scientifique, industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part. Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation. À ce titre, elles fabriquent ou font fabriquer, et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L’Oréal dans leur intégralité, toutes filiales confondues. Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés a été intégré à la fin de ce chapitre. Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence Résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net par action part du groupe (en euros) Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) Résultat net par action part du groupe des activités poursuivies (en euros) Résultat net dilué par action part du groupe des activités poursuivies (en euros) Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe Les comptes de résultat consolidés 2013 et 2012 sont présentés pour refléter les impacts de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées (voir note 3) ainsi que l’impact de l’application de IFRS 11 (voir note 1). Actifs financiers disponibles à la vente Impôt sur les éléments recyclables (1) Impôt sur les éléments non recyclables (1) L’effet d’impôt se décline comme suit : Actifs financiers disponibles à la vente Inclut l’impact de l’application de IFRS 11 (voir note 1). Capitaux propres – part du groupe Provisions pour retraites et autres avantages Emprunts et dettes financières non courants Inclut l’impact de l’application de IFRS 11 (voir note 1). TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Actifs financiers disponibles à la vente Engagement de rachat de titres de Actifs financiers disponibles à la vente Engagement de rachat de titres de TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉS TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Flux de trésorerie liés à l’activité Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : charge de rémunération des plans de stock-options / actions gratuites plus ou moins-values de cessions d’actifs Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Flux de trésorerie générés par l’activité (A) Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital de la société mère Valeur de cession / (acquisition) des actions propres Émission (remboursement) d’emprunts à court terme Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées (D) Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (E) Variation de trésorerie des activités abandonnées (G) Les tableaux de flux de 2013 et 2012 sont présentés pour refléter les impacts de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées (voir note 3) ainsi que l’impact de l’application de IFRS 11 (voir note 1). Les impôts sur les résultats payés s’élèvent à 1 060,3 millions d’euros, 970,6 millions d’euros et 1 067,4 millions d’euros respectivement pour les exercices 2014, 2013 et 2012. Les intérêts payés s’élèvent à 31,2 millions d’euros, 24,9 millions Les dividendes reçus, hors dividendes reçus des activités 327,5 millions d’euros et 313,4 millions d’euros respectivement pour les exercices 2014, 2013 et 2012. Ceux-ci font partie de la Les comptes consolidés de L’Oréal et de ses (« le Groupe »), qui sont publiés au titre de l’exercice 2014, sont établis conformément au référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Union Le Conseil d’Administration a arrêté le 12 février 2015 les états financiers consolidés au 31 décembre 2014. Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 22 avril 2015. Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2014. Le Groupe est concerné par l’interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique », d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2015. Cette interprétation précise le moment où une entité doit comptabiliser un passif au titre d’une taxe. Elle est sans impact significatif sur les au 1er janvier 2014 : normes IFRS 10 « Etats « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres Ces normes redéfinissent la notion de contrôle exercé sur une proportionnelle pour la consolidation des entités sous contrôle conjoint. Seule la méthode de consolidation par mise en En conséquence, les entités Innéov et Galderma consolidées par intégration proportionnelle jusqu’au 31 décembre 2013 Les comptes de résultats de 2013 et 2012 ont été retraités en conséquence. Les bilans et les notes annexes aux comptes consolidés ont également été retraités au 31 décembre 2013 Par ailleurs, le 10 février 2014, les Conseils d’Administration de Nestlé et de L’Oréal ayant approuvé à l’unanimité des votants la cession à Nestlé de la participation de L’Oréal dans Galderma, l’activité de Galderma est traitée comptablement comme une activité destinée à être cédée selon IFRS 5, à compter du 1er janvier 2014 (note 3). L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales, nécessite que le Groupe procède à des estimations et utilise certaines passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels, les provisions, les engagements de retraite, les impôts différés et la valorisation des paiements en actions. Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’établissement des comptes et détaillées dans notes spécifiques se rapportant à chaque problématique. Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre. Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement, avec un nombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accord contractuel, sont consolidées par mise en équivalence Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. EN DEVISES DANS LES COMPTES DES SOCIÉTÉS Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en résultat. En matière de change, des contrats à terme et des options sont comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et les Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante. Ainsi la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon suivante : la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps des couvertures à terme est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps des options est comptabilisée en résultat ; la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des En application de la comptabilité de couverture, l’écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks. De même, lorsque les immobilisations achetées en devises font l’objet d’une couverture de change, elles sont valorisées au bilan sur la base du cours de Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères. Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés, dans le poste Réserves de Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours La différence de conversion qui en directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n’impacte le résultat qu’au moment de la cession Les écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc exprimés dans fonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture. Les écarts d’acquisition constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros. Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés Les remises, ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires, tout comme les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs, résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale, les coupons, les escomptes et les programmes de fidélisation. Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes, lorsqu’ils peuvent être estimés de façon raisonnablement fiable, en se basant notamment sur les données statistiques issues de l’expérience passée et sur les Le coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus, les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de dépôts, les coûts de dépréciation des stocks et Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; la faisabilité technique du projet est démontrée ; l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées ; les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; le Groupe peut démontrer que le projet générera des l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée. Compte tenu du nombre très important de projets de développement et des aléas liés à la décision du lancement des produits concernés par ces projets, L’Oréal considère que certains critères d’activation ne sont dès lors pas remplis. Ils incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs. Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont Ils regroupent essentiellement les forces de vente et leur encadrement, les équipes marketing, les services administratifs ainsi que les frais généraux et les charges de stock-options et Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de change y afférents. Les instruments dérivés en couverture de taux Les pertes et gains de change constatés sur les charges et produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement, après prise en compte des dérivés de couverture sont affectés directement aux différentes lignes de diminuée des frais de recherche et développement, des frais publi-promotionnels et des frais commerciaux et administratifs. Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la Le coût des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du Groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts d’immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration. Le résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d’exploitation et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et L’endettement financier net est constitué de l’ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. La charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable. Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location-financement donne lieu à comptabilisation d’un Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables. Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés. Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble, dont seule la société mère intégrante, L’Oréal, reste redevable. Il existe par ailleurs des régimes d’intégration Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Ecarts d’acquisition et alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les bénéfices ou Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d’acquisition à la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. Une Unité Génératrice de Trésorerie peut rassembler plusieurs signatures en fonction de critères distribution et les structures de commercialisation et de déterminées à partir des projections actualisées des flux de futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale. Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis comparés, aux cours de change estimés pour l’exercice suivant. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur le coût moyen pondéré du capital, s’élevant à 7,9 % en 2014, à 7,9 % en 2013 et à 7,9 % en 2012 pour les flux en euros, et ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire en fonction des zones géographiques concernées. Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en terme de raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général pour les valeurs L’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable, à Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont 1er janvier 2010, les principales modifications par rapport aux principes énoncés ci-dessus sont les suivantes : lors de chaque acquisition, le Groupe doit choisir entre la comptabilisation de la totalité de l’écart d’acquisition, indépendamment du pourcentage d’intérêt acquis, ou de la quote-part acquise par le Groupe, seule méthode les actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvement de la comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat, sans réduction, comme précédemment, du montant de l’écart d’acquisition qui aurait été constaté si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date les coûts encourus au titre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges et non plus inclus dans le le prix d’acquisition, lorsqu’il inclut une part conditionnelle, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d’acquisition. Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur la partie conditionnelle présentées en passif sont reconnues en résultat en Autres produits et charges et non plus enregistrées en ajustement de toute participation antérieure détenue dans l’entreprise acquise avant une prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition et le produit ou la perte correspondant reconnu dans le compte de résultat ; les engagements de rachats de minoritaires sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition et comptabilisés en dette financière. Les variations subséquentes de juste valeur de la dette sont comptabilisées en contrepartie des Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’une générées en interne sont inclus dans ce poste. Il s’agit principalement de marques, de relations clientèle ainsi En ce qui concerne les marques, l’utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition. Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour : l’approche par la prime : cette méthode consiste à estimer comparaison avec les flux futurs que l’activité pourrait l’approche par les redevances : elle consiste à estimer la valeur de la marque par référence à des niveaux de redevances qui sont exigés pour l’utilisation de marques comparables. Elle s’appuie sur des projections de chiffres Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues. Le taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général, sauf cas spécifique). Une marque peut avoir une durée d’utilité finie ou indéfinie. remplacées par une marque internationale déjà existante dans le Groupe sont à durée d’utilité finie. Elles sont amorties sur la durée d’utilité estimée à la date Les marques à vocation internationale ont une durée d’utilité indéfinie. Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions. Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors de En ce qui concerne les relations clientèle, cette notion recouvre les relations développées avec les clients soit par l’intermédiaire de contrats, soit de façon non contractuelle, de par les flux constants de revenus générés grâce à la position compétitive ou la notoriété de la cible dans son marché. La durée d’utilité d’une relation clientèle est limitée et varie en fonction du taux d’attrition estimé des clients existants à Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur, selon l’approche par les redevances. La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique. Les formules, qui ne font pas l’objet d’une protection juridique, sont amorties sur une durée Les frais de développement des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation, de codification et de tests. Les coûts des mises à jour importantes et des Les frais de développement capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l’entité concernée, sur la durée d’utilité probable d’utilisation, généralement entre Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les biens d’importance significative financés par des contrats de location-financement, qui en substance transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières ». Les subventions d’investissement sont présentées au passif Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, et donc Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées d’utilité suivantes : Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Les amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l’immobilisation. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur résiduelle n’a été considérée à l’issue des durées Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles à la vente. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur, et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Autres éléments du résultat global. Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont valorisés à leur coût d’acquisition. Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est représentative d’une baisse significative ou prolongée, cette Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité. Ils sont évalués au coût amorti. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur. Les créances considérées comme douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires, des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements à court présentant un risque négligeable de changement de valeur et dont la date de réalisation à leur date d’acquisition est Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans les Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants. Les parts d’OPCVM monétaires sont qualifiées d’actifs disponibles à la vente. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés dans le compte de résultat en Coût de l’endettement financier net. La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de « Paiement en actions », la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits, généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les La juste valeur des stock-options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en compte les caractéristiques du plan telles que prix d’exercice et période d’exercice, les données de marché lors de l’attribution telles que taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse conservation de 2 ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier de profil financier moyen. L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du Groupe et n’est pas alloué aux Divisions ni aux Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe en France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et A l’exception de la prévoyance médicale des retraités, ces à l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations définies, les engagements actuariels correspondants, nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes ; la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année ; le produit des fonds externes calculé sur la base du taux Ces deux derniers éléments représentent la composante financière de la charge de retraite. Cette dernière est ainsi présentée dans le Résultat financier dans la rubrique « Autres Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre de chaque régime, le Groupe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que Les pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en capitaux Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages tels que jubilés, médailles… sont immédiatement comptabilisés au La dette relative à l’engagement net de la Société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages. Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le Groupe. Elles comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des coûts de restructuration et à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels, environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation tels que ruptures de contrats, reprises de Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques, selon la Les provisions pour risques et charges sont classées selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants. Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation (i.e. retours produits) sont présentées dans les Passifs courants. Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs non courants. Ils sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt Conformément au principe de comptabilisation des couvertures de juste valeur, les emprunts et dettes financières à taux fixe swappés à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût de l’endettement financier et sont compensées par les variations de valeur des swaps de taux La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture, avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe. La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d’un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les Passifs courants. Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de En matière de risque de change, les principes comptables applicables sont détaillés en note 1.3. S’agissant du risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne Autres éléments La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la Le calcul des résultats nets par action est établi selon les règles Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de auto-détenues et portées en minoration des capitaux propres. Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas échéant les options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d’actions » : les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché. Le 30 avril 2014, L’Oréal a finalisé l’acquisition de Decléor et Carita. Le groupe Decléor/Carita a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires d’environ 80 millions d’euros. Fondée en 1974, Decléor est la première marque aromathérapique mondiale. Carita est née en 1945 de Maria & Rosy Carita, coiffeurs des stars, et incarne le prestige du soin à la française. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le 15 août 2013, L’Oréal et Magic Holdings International Limited ont annoncé la proposition de L’Oréal d’acquérir toutes les actions de Magic Holdings International Limited, une société cotée à la Bourse de Hong Kong au prix proposé de La transaction a été autorisée par le Ministère du Commerce de la République Populaire de Chine (MOFCOM) début Spécialiste des masques pour le soin du visage, Magic a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires d’environ 166 millions d’euros. La marque MG de Magic est le leader en Chine dans cette catégorie. Les masques pour le soin du visage sont l’une des catégories qui connaissent la plus forte croissance du marché chinois de la beauté, avec des perspectives de Cette acquisition a été finalisée le 8 avril 2014, suite à l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de Cette acquisition est consolidée par intégration globale à NYX Cosmetics, marque de maquillage de grande diffusion d’inspiration professionnelle basée à Los Angeles. En 2013, NYX a enregistré un chiffre d’affaires d’environ 72 millions de dollars et une croissance de 46 % par rapport à Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le 20 octobre 2014, L’Oréal USA a annoncé l’acquisition de Carol’s Daughter. Basée à New York, Carol’s Daughter est une belle marque américaine de produits de beauté, multiculturelle et pionnière de la tendance beauté naturelle. S’appuyant sur un modèle de distribution multicircuits, Carol’s Daughter propose une gamme complète de produits vendus en magasins spécialisés, en grande distribution, sur une chaîne de téléachat américaine (HSN), internet et dans les magasins à l’enseigne Carol’s Daughter à New York. Au 30 septembre 2014, Carol’s Daughter a réalisé un chiffre d’affaires net d’environ 27 millions de dollars (12 derniers mois). Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le 17 décembre 2014, L’Oréal a annoncé l’acquisition de la société Coloright, une start-up qui développe une technologie de lecteur optique de la fibre capillaire dans un programme de Recherche à long terme. A travers ce programme, L’Oréal Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 1 381,5 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres respectivement à 936,9 et 405,1 millions d’euros. L’affectation du coût d’acquisition entre les différents actifs incorporels identifiables de ces cinq acquisitions n’est pas finalisée au 31 décembre 2014. Concernant Coloright, l’écart entre le coût d’acquisition et la situation nette a été provisoirement affecté en Ecarts d’acquisition pour sa totalité. L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation en année pleine 2014 respectivement à 366,2 millions d’euros et 29,9 millions Le 8 juillet 2014, L’Oréal a annoncé avoir finalisé : le rachat de 48 500 000 de ses propres actions (8 % de son capital) détenues par Nestlé ; et la cession de sa participation de 50 % dans Galderma à La cession de Galderma a entraîné une plus-value comptable avant impôt de 2,2 milliards d’euros et de 2,1 milliards d’euros Le 31 janvier 2013, L’Oréal a finalisé l’acquisition du groupe colombien Vogue. En Colombie, la marque Vogue est leader En 2012, le groupe Vogue a réalisé un chiffre d’affaires Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le 27 février 2013, Galderma Pharma S.A a finalisé l’acquisition de la société Spirig Pharma A.G. L’activité Galderma est retraitée en activités destinées à être cédées en 2014. Le 15 avril 2013, L’Oréal a annoncé l’acquisition de l’activité Hygiène Beauté d’Interconsumer Products Limited (ICP) auprès de son actionnaire fondateur. Avec un chiffre d’affaires de 15 millions d’euros environ en 2012, important sur le marché de la beauté au Kenya, avec une forte présence sur le soin du cheveu et de la peau. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le 13 décembre 2013, à la suite de l’obtention de l’accord de l’Autorité Brésilienne de la Concurrence (CADE), The Body Shop a finalisé l’acquisition de 51 % de Emporio Body Store au Brésil avec l’option de porter sa participation à 80 % du capital Créé en 1997 à Porto Alegre par Tobias Chanan, Emporio Body Store commercialise des gammes complètes de produits cosmétiques qu’il distribue par un réseau de franchisés. Emporio Body Store a réalisé en 2012 un chiffre d’affaires consolidé de 20 millions de Reais (environ 7 millions d’euros). L’affaire s’est fortement développée depuis 2011 passant de 36 points de vente en 2010 à 84 points de vente fin 2012, et Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le coût de ces nouvelles acquisitions (hors activité Galderma) s’établit à 123,8 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit respectivement à 84,7 et 32,7 millions Ces acquisitions (hors activité Galderma) ont réalisé en année pleine 2013 un chiffre d’affaires d’environ 60 millions d’euros et un résultat d’exploitation d’environ 8 millions d’euros. Le 26 avril 2012, L’Oréal a annoncé l’acquisition de 100 % de la La société Cadum a réalisé en 2011 un chiffre d’affaires consolidé de 58 millions d’euros dont 49 millions d’euros en France, principalement réalisé avec la marque Cadum. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter Le 13 juillet 2012, L’Oréal a annoncé la cession de l’activité entretien de la maison du groupe Cadum à l’Eau Ecarlate SAS. Cette activité représentait pour 2011 un chiffre d’affaires de 17 millions d’euros, dont les deux tiers en France. Cette cession s’est traduite par la décomptabilisation de la totalité des actifs, et passifs IBA, sans impact sur le résultat net Le 21 octobre 2012, L’Oréal USA a annoncé la signature d’un professionnelle de la société Emiliani Enterprises, basée dans Implantée dans la métropole new-yorkaise, le New Jersey et dans le Connecticut, Emiliani Enterprises fournit les salons de coiffure à travers un réseau de représentants et de points de vente réservés aux professionnels. La société a réalisé en 2011 un chiffre d’affaires d’environ 73 millions de dollars. Cette le 18 décembre 2012 et est consolidée par intégration globale à compter de cette date. Le 26 novembre 2012, L’Oréal a signé un accord en vue de l’acquisition d’Urban Decay, marque américaine experte de portefeuille de marques de L’Oréal Luxe et renforce la position du Groupe au sein de deux circuits de distribution particulièrement dynamiques aux Etats-Unis, à savoir enseignes de « libre-service assisté » et le e-commerce. Urban Decay a réalisé un chiffre d’affaires de 130 millions de dollars au cours de son dernier exercice clos au 30 juin 2012. Cette acquisition a été finalisée le 17 décembre 2012 et est consolidée par intégration globale à compter de cette date. Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 484,7 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres respectivement à 313,9 et 135,6 millions d’euros. Ces acquisitions ont réalisé en année pleine 2012 un chiffre d’affaires d’environ 200 millions d’euros et un acquisitions sur le chiffre d’affaires 2012 est de l’ordre de Activités abandonnées et actifs détenus en vue de la vente Réunis le 10 février 2014, les Conseils d’Administration de l’unanimité des votants, un projet d’opération stratégique pour les deux entreprises consistant en un rachat par L’Oréal de 48,5 millions de ses propres actions (soit 8 % de son capital) à Nestlé, ce rachat étant financé : pour partie par la cession par L’Oréal à Nestlé de sa participation de 50 % dans le laboratoire pharmaceutique suisse de dermatologie Galderma (détenu à parité par L’Oréal et Nestlé) pour un montant de 3,1 milliards d’euros de valeur d’entreprise (2,6 milliards d’euros de valeur des fonds propres), rémunérée par Nestlé en actions L’Oréal (soit 21,2 millions d’actions). Cette opération a dégagé une plus-value comptable avant impôt de 2,2 milliards d’euros ; pour le solde en numéraire à hauteur de 27,3 millions d’actions L’Oréal détenues par Nestlé pour un montant de Le prix unitaire de l’action L’Oréal retenu pour cette opération est celui de la moyenne des cours de clôture entre le lundi 11 novembre 2013 et le lundi 10 février 2014, soit 124,48 euros. Toutes les actions rachetées par L’Oréal ont été annulées. Cette opération a été soumise aux procédures de consultation instances représentatives du personnel au sein de Galderma et de L’Oréal. Les autorisations des autorités de la Par mesure de simplification, l’activité Galderma est traitée comptablement à compter du 1er janvier 2014 comme une En conséquence, l’activité Galderma est présentée en activité abandonnée dans les comptes de résultat consolidés et dans les tableaux de flux pour toutes les périodes présentées. Au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2012, l’activité est présentée au bilan en Titres mis en équivalence. L’opération a été réalisée le 8 juillet 2014 (note 2.1.). Comptes de résultat des activités abandonnées Résultat net des activités abandonnées (1) Dont en 2014, 41,7 millions d’euros de dividendes Galderma. Tableaux des flux de trésorerie des activités abandonnées Flux de trésorerie générés par l’activité Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées La Branche Cosmétique est organisée en quatre secteurs, s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques : Division Produits Professionnels : produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure ; Division Produits Grand Public : produits commercialisés dans les circuits de grande diffusion ; Division L’Oréal Luxe : produits commercialisés dans la parfumeries, travel retail, boutiques en propre et sites de besoins des peaux « frontières », à mi-chemin entre peaux saines et peaux à problèmes, commercialisés dans tous les Cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités La Branche « The Body Shop » : The Body Shop offre une large gamme de produits cosmétiques et de toilette d’inspiration produits et exprime ses valeurs à travers un large réseau de boutiques exclusives dans plus de 60 pays. Des circuits de distribution complémentaires tels que la vente à domicile et la vente par Internet renforcent la diffusion des produits The Body Shop. Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de The Body Shop sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau d’activité durant les derniers mois de l’année. La Branche Dermatologie constituée par Galderma, joint-venture entre L’Oréal et Nestlé, est classée en activité abandonnée (note 3) et 2013 et 2012 ont été retraités en La mesure de la performance de chaque Branche ou de chaque Division est basée sur le « résultat d’exploitation ». « non alloué » correspond aux Fonctionnelles, de Recherche Fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affectés aux Divisions précédemment dans la zone Afrique, Moyen-Orient ont été rattachés à la zone Europe de l’Est. Les années 2013 et 2012 ont été retraitées pour tenir compte de ces changements. L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. Branche « The Body Shop » Branche « The Body Shop » Branche « The Body Shop » L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2014, 2013 et 2012 : Toutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique des filiales. CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE CHIFFRE D’AFFAIRES COSMÉTIQUE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE VENTILATION DU RÉSULTAT D’EXPLOITATION DE LA BRANCHE COSMÉTIQUE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE VENTILATION DE L’ACTIF OPÉRATIONNEL ET DES INVESTISSEMENTS CONSOLIDÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Hors effectif des sociétés mises en équivalence. Frais de personnel (charges sociales incluses) Hors frais de personnel des sociétés mises en équivalence. Les frais de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière), les rémunérations liées aux stock-options et actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations. La taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations de 17,4 millions d’euros figure en « Autres produits et charges opérationnels » (voir note 8) et n’est pas incluse dans le Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration se ventilent comme suit : Salaires et avantages en nature y compris charges sociales Charges de stock-options et actions gratuites 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent à 871,2, 838,3 et 780,8 millions d’euros respectivement pour 2014, 2013 et 2012. Les pertes et gains de change se décomposent comme suit : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de afférents aux instruments financiers dérivés, constituent des pertes et gains de change : la variation de la valeur de marché liée aux variations de la la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement 0,4, 0,5 et - 0,5 million d’euros pour 2014, Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent. La Ce poste se décline comme suit : Plus ou moins-values de cession d’actifs corporels et incorporels Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1) en 2013, l’écart d’acquisition Club des Créateurs de Beauté pour 35,4 millions d’euros, suite à la décision prise en novembre 2013 de cesser l’activité. en 2014, l’arrêt de la distribution de Garnier en Chine pour 35,0 millions d’euros, la réorganisation industrielle aux Etats-Unis pour 7,9 millions d’euros, le redimensionnement des équipes de L’Oréal Italie pour 16,0 millions d’euros, la première phase de réorganisation de la distribution de Decléor & Carita pour 9,1 millions d’euros et la réorganisation du réseau de distribution de The Body Shop aux Etats-Unis pour 21,8 millions d’euros, entraînant la fermeture d’un nombre important de magasins ainsi que la fermeture de la centrale de distribution de Wake Forest, compensé par des ajustements à la baisse des frais relatifs à l’arrêt de l’activité du Club des Créateurs de Beauté pour 4,1 millions d’euros ; en 2013, la réorganisation des activités industrielle et logistique en Espagne pour 11,4 millions d’euros, l’arrêt de la distribution de Helena Rubinstein dans la péninsule ibérique pour 17,1 millions d’euros, la mise en place d’un plan de départs volontaires en Italie pour 9,3 millions d’euros, la décision d’arrêt de l’activité du Club des Créateurs de Beauté pour 28,7 millions d’euros ainsi que la reprise de la dépréciation du bâtiment de l’usine de Solon pour 7,0 millions d’euros suite à la vente intervenue en fin d’année 2013 ; en 2012, la spécialisation des usines européennes pour 16,6 millions d’euros, le redimensionnement de la force de vente en Allemagne pour 5,1 millions d’euros, ainsi qu’aux Etats-Unis la réorganisation de la production de la Division Produits Professionnels pour 35,1 millions d’euros et la centralisation des activités logistiques de la Division Salon Centric dédiée à la distribution des salons de coiffure américains pour 27,0 millions d’euros. En 2014, la taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations pour 17,4 millions d’euros, les frais relatifs aux acquisitions pour 20,4 millions d’euros ainsi que l’amende prononcée par l’Autorité de la Concurrence envers L’Oréal S.A. pour 189,5 millions d’euros (voir note 29) ; En 2013, les frais relatifs aux acquisitions pour 11,1 millions d’euros ainsi que la taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations pour 14,6 millions En 2012, l’actualisation des risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence pour 3,1 millions d’euros (voir note 29) ainsi que les frais liés aux diverses acquisitions pour 11,1 millions d’euros et l’actualisation de la clause de complément de prix pour Essie Cosmetics pour 10,4 millions d’euros. Ce poste se décompose comme suit : Composante financière de la charge de retraite Détail des impôts sur les résultats La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit : Résultat des activités poursuivies avant impôt et sociétés mises en équivalence Effet des différences de taux d’impôts (2) Variation des impôts différés non constatés Ce montant inclut en 2014, 72 millions d’euros liés à l’amende des Autorités de la concurrence en France. En 2012, ce montant incluait + 25 millions d’euros de revalorisation de l’impôt sur la juste valeur des titres Sanofi. Dont crédits d’impôts, impôts sur distribution, redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux. Ce montant inclut 45 millions d’euros en 2014 et 41 millions remboursement d’impôt en Chine concernant les exercices 2008 à 2011 à la suite d’un changement de législation fiscale. La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition. Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt. En cas d’existence de taux réduits pour certains pays en sus du taux normal d’imposition, l’impact est pris en compte sur la ligne « effet des La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit : Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2011 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2011 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2012 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2012 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2013 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2013 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2014 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2014 Dont pour l’essentiel, l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constaté en capitaux propres et en 2014 sur les entrées de périmètre pour 115,7 millions d’euros. Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit : Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi (1) Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires En 2012, le taux d’impôt différé est passé à 4,13 %. Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite (440,7 millions d’euros, 263,6 millions d’euros et 356,5 millions d’euros respectivement à fin 2014, à fin 2013 et à fin 2012) et les provisions pour risques et charges (167,2 millions d’euros, 171,2 millions d’euros et 189,5 millions d’euros à fin 2014, à fin 2013 et à fin 2012). Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprise hormis les écarts Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans financiers ; ils s’élèvent à 55,3 millions d’euros au 31 décembre 2014 contre 41,3 millions d’euros au 31 décembre 2013 et 53,7 millions d’euros au 31 décembre 2012. Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe des activités poursuivies – Résultat par action Réconciliation avec le résultat net des activités poursuivies Le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe des activités poursuivies se réconcilie comme suit avec le résultat net – part du groupe des activités poursuivies : Résultat net – part du groupe des activités poursuivies Plus ou moins-values de cessions d’actifs corporels et incorporels Dépréciation des actifs corporels et incorporels Effet impôt sur les éléments non récurrents Intérêts minoritaires sur éléments non récurrents Effet du changement de taux sur impôt différé passif sur réévaluation Sanofi Effet impôt sur l’acquisition de Nyx Cosmetics Taxe de 3 % sur les dividendes distribués (2) Coûts nets d’impôt de l’arrêt de l’activité d’Innéov (note 17) RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS – PART DU GROUPE Dont 189,5 millions d’euros d’amende prononcée par l’Autorité de la Concurrence envers L’Oréal S.A. La contribution additionnelle de 3 % sur le montant des dividendes versés par L’Oréal constitue un complément d’impôt portant sur des distributions de résultats passés et fonction des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires. En conséquence, afin d’avoir une meilleure lecture de la performance opérationnelle de l’exercice, cette contribution enregistrée sur la ligne « Impôts sur les résultats » du compte de résultat est traitée comme un élément non récurrent. Résultat net par action des activités poursuivies Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action des activités poursuivies (hors incidence de l’effet dilutif du dividende majoré, voir note 11.5.) : Résultat net hors éléments non récurrents par action des activités poursuivies Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action des activités poursuivies (hors incidence de l’effet dilutif du dividende majoré, voir note 11.5.) : Résultat net hors éléments non récurrents par action RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION Résultat net hors éléments non récurrents par action RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION Résultat net hors éléments non récurrents par action RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION Le tableau suivant donne le nombre d’actions ordinaires potentielles exclues du calcul du résultat par action puisque correspondant aux plans d’options d’actions qui n’ont pas d’effet dilutif pour les périodes présentées : Résultat net dilué par action avec incidence du dividende majoré Le tableau suivant reprend le calcul du résultat net dilué par action en tenant compte de l’effet de la majoration de 10 % du dividende dont bénéficieront pour l’année 2014 les actions détenues sous forme nominative depuis le 31 décembre 2012 et sans interruption de détention jusqu’à la date de paiement du dividende 2015. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder pour un même actionnaire 0,5 % du capital social. Les écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. La méthodologie des tests de dépréciation est décrite en note 1. Les acquisitions de l’exercice 2014 concernent principalement Decléor & Carita, Magic Holdings, Nyx, Carol’s daughter et Coloright à hauteur de 936,9 millions d’euros. Aucune cession Le cumul des dépréciations sur Softsheen-Carson, Yue-Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 140,4 millions d’euros, 32,2 millions d’euros et 35,7 millions d’euros au 31 décembre Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 377,7 millions d’euros. Les acquisitions de l’exercice 2013 concernent principalement Interbeauty et Emporio Body Store. Aucune cession mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change pour 141,5 millions d’euros et la dépréciation intégrale de l’écart d’acquisition du Club des Créateurs de Le cumul des dépréciations sur Softsheen-Carson, Yue-Sai, Sanoflore et le Club des Créateurs de Beauté s’élève à respectivement 125,2 millions d’euros, 29,1 millions d’euros, 35,7 millions d’euros et 34,7 millions d’euros au 31 décembre Les acquisitions de l’exercice 2012 concernent principalement Cadum, Urban Decay et Emiliani Entreprises à hauteur de 306,4 millions d’euros. Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change pour 52,8 millions d’euros, en partie compensée par l’allocation définitive du prix d’acquisition de Clarisonic pour 10,6 millions Aucune perte de valeur n’est constatée en 2012. Le cumul des dépréciations sur Softsheen-Carson, Yue-Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 133,4, 29,5 et 35,7 millions Marques à durée d’utilité indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques et gammes de produits amortissables Marques à durée d’utilité indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques et gammes de produits amortissables Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Decléor & Carita, Nyx, Magic Holdings et Carol’s daughter. Au 31 décembre 2014, les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (532,3 millions d’euros), Matrix (295,5 millions d’euros), Kiehl’s (131,3 millions d’euros), Shu Uemura (98,6 millions d’euros), Clarisonic (91,2 millions d’euros), Decléor & Carita (81,4 millions d’euros), Nyx (94,0 millions d’euros) et Magic (131,5 millions d’euros). Dont à fin décembre 2014, 295,0 millions d’euros relatifs aux relations clientèle. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change sur l’allocation du prix d’acquisition de Cheryl’s Cosmeceuticals, Emporio Body Store et Nickel acquis en 2013 (ligne « Autres » pour 11,7 millions d’euros et ligne « Marques amortissables » Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur 51,7 millions d’euros sur Softsheen-Carson au 31 décembre Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Vogue et Interbeauty. Au 31 décembre 2013, les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (497,3 millions d’euros), Matrix (268,1 millions d’euros), Kiehl’s (120,4 millions d’euros), Shu Uemura (98,8 millions d’euros) et Clarisonic (82,3 millions d’euros). Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change sur la période. Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur Biomedic, 39,9 millions d’euros sur Yue-Sai ainsi que 47,5 millions d’euros sur Softsheen-Carson au 31 décembre 2013. Marques à durée d’utilité indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques et gammes de produits amortissables Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Cadum, Urban Decay et Emiliani Entreprises. Au 31 décembre 2012, les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (507,8 millions d’euros), Matrix (276,8 millions d’euros), Kiehl’s (123,8 millions d’euros), Shu Uemura (117,2 millions d’euros) et Clarisonic (85,1 millions d’euros). reclassement de logiciels d’immobilisations corporelles en compensé par la variation négative des taux de change sur la Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur Tests de dépréciation des actifs incorporels Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée d’utilité indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont réalisés à partir des données Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté, The Body Shop et Vichy/Dermablend n’étant pas significatifs, aucun taux spécifique n’est utilisé pour d’actualisation de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie n’engendrerait aucun risque de perte de valeur. L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur n’engendrerait aucun risque de perte de valeur. Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de Une baisse de 1 point du taux de marge sur la durée des business plans sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie n’engendrerait aucun risque de perte de valeur. Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations ainsi que le reclassement de logiciels en immobilisations incorporelles pour 176,8 millions d’euros en valeur brute et 79,3 millions d’euros en valeur nette. Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location- financement pour les montants suivants : Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances financiers non courants respectivement de 8 945,1 millions d’euros, de 9 117,7 millions d’euros et de 8 440,2 millions d’euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours correspond à un coût d’entrée de 34,12 euros. Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable, ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié. Classé en activité destinée à être cédée depuis le 1er janvier 2014 (note 3). Classé en provision pour risques et charges au 31 décembre 2014 (10,8 M€) et 2012 (6,8 M€), la quote-part de l’actif net détenu étant négative (voir note 24). Fin novembre 2014, L’Oréal et Nestlé ont annoncé mettre fin à l’activité de leur joint-venture Innéov au premier trimestre 2015. En conséquence, les coûts liés à l’arrêt de l’activité ont été provisionnés à hauteur de 10,6 millions d’euros avant effet impôt sur l’exercice 2014 (voir note 11.1.). Les chiffres clés de l’activité Galderma à 100 % pour 2013 et 2012 se résument comme suit : Matières premières, articles de conditionnement et en cours Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le créances clients est minimisé d’autant, ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste inférieur à 2 % des Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales 438,5 millions d’euros de prêts ont été remboursés par Galderma en juillet 2014. essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l’EONIA). Elles sont considérées comme des actifs financiers disponibles à la Les gains latents s’élèvent à 0,1 million d’euros en 2014 contre 0,3 et - 0,1 million d’euros respectivement en 2013 et en 2012. Les comptes à terme à moins de 3 mois à l’origine figurent sur la ligne « Comptes bancaires et autres disponibilités ». Le capital se compose de 561 230 389 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2014 suite aux levées d’options de souscription à hauteur de 3 439 202 actions et d’actions gratuites à hauteur de 389 300 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 48 500 000 actions (voir note 3). Le capital se composait de 605 901 887 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2013 suite aux souscription à hauteur de 5 961 501 actions et d’actions gratuites à hauteur de 238 200 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 9 108 641 actions. Le capital se composait de 608 810 827 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2012 suite aux souscription à hauteur de 5 826 745 actions. Les actions correspondant au programme de rachat d’actions L’Oréal autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession nets d’impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres. Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2014 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2014 : Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2013 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2013 : Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2012 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2012 : Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites 1) OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options, émis après le 7 novembre 2002 et en vigueur au Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction. Dans leur cas, les conditions de performance pour le plan du 22 avril 2011 : à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 par rapport à celle à hauteur de 50 % des options attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009, par rapport à la progression du marché à hauteur de 50 % des options attribuées, pourcentage atteint sur la même période par le ratio du d’exploitation et des frais publi-promotionnels – sur le Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Au 31 décembre 2014, les conditions de performance ont été supposées réalisées pour le plan du 27 avril 2010. Pour le plan La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes : La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution. A compter de 2007, afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques, la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option. La durée Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2012, 2013 et 2014 sont récapitulées Nombre d’options non levées en début de période Nombre d’options non levées en fin de période nombre d’options exerçables en fin de période options caduques en fin de période Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 125,73 euros, 123,64 euros et 93,60 euros respectivement pour l’exercice à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du La charge totale comptabilisée en 2014, 2013 et 2012 s’élève respectivement à 20,4, 27,0 et 41,2 millions d’euros. Les Conseils d’Administration du 17 avril 2014, du 26 avril 2013, 25 mars 2009 ont procédé à 450 000 et 270 000 actions gratuites. S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont 26 mars 2013 de 237 800 actions et Les conditions de performance concernent : à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2015, 2016 et 2017 pour le plan de 2014, 2014, 2015 et 2016 pour le plan de 2013, 2013, 2014 et 2015 pour le plan de 2012 et 2012, 2013 et 2014 pour le plan de 2011 par rapport à celle d’un panel de concurrents ; Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2015, 2016 et 2017 pour le plan de 2014, 2014, 2015 et 2016 pour le plan de 2013, 2013, 2014 de 2011 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de Au 31 décembre 2014, les conditions de performance ont été Juste valeur des actions gratuites attribuées La juste valeur correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition. Pour les résidents français, la période de conservation de 2 ans supplémentaire a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier de profil financier moyen. La décote d’illiquidité s’élève respectivement à 4,46 %, 5,75 %, 8,06 % et 8,54 % de la valeur de l’action à la date d’attribution pour les plans 2014, 2013, 2012 et 2011. Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs s’élèvent respectivement pour les plans 2014, 2013, 2012, 2011 et 2010 à 104,58 euros, 112,37 euros, 77,07 euros et 70,36 euros pour les résidents français et 109,99 euros, 119,87 euros, 84,62 euros et 77,67 euros pour les non-résidents par rapport à un cours de l’action de 121,35 euros, 130,45 euros, 93,68 euros et La charge comptabilisée en 2014, 2013 et 2012 s’élève respectivement à 93,0 millions d’euros, 70,2 millions d’euros et Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments : Variations de juste valeur de la période Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat Couverture de flux futurs – change Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de \+ 199,1 millions d’euros (- 187,0 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2014. Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de - 38,9 millions d’euros (+ 51,0 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de \+ 247,5 millions d’euros (- 212,2 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2013. Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de - 44,5 millions d’euros (+ 74,0 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de \+ 209,7 millions d’euros (- 195,1 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2012. Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de - 55,1 millions d’euros (+ 68,3 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de Couverture de flux de trésorerie – taux d’intérêt Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifs Gains / (pertes) actuariels de la période Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes : en France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et Ces engagements font l’objet d’une couverture financière à l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations définies, les engagements actuariels correspondants, nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés. Les engagements de retraite sont déterminés et comptabilisés en accord avec les principes comptables présentés en Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe : Taux de rendement long terme attendu sur les actifs Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés, de très bonne qualité de signature, de maturité correspondant à celle de l’engagement. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale AA-/Aa3 auprès de l’une des trois principales Ils se déclinent comme suit par zone géographique : Moyenne pondérée tous pays sur base de l’engagement La moyenne pondérée résulte pour 2014 d’un taux d’actualisation de 2,3 % pour les régimes de rente d’une duration moyenne de 23,8 ans et d’un taux de 2,1 % pour les régimes de capitaux d’une duration moyenne de 13,6 ans. Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 298,7 millions d’euros sur la zone euro, de 62,8 millions d’euros sur les Etats-Unis et de 69,1 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture sont alignés sur les taux d’actualisation. Ils se déclinent comme suit par zone géographique : Moyenne pondérée sur base des actifs de chaque pays Une baisse de 50 points de base des taux de rendement prospectif entraînerait une baisse des actifs ainsi que du rendement attendu des fonds de - 8,6 millions d’euros sur la zone euro, de - 3,8 millions d’euros sur les Etats-Unis et de - 2,9 millions d’euros sur le Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante : Dont locaux occupés par l’entreprise : néant. La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations. Les variations durant les exercices 2014, 2013 et 2012 s’analysent comme suit : Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Dont en 2013 pour la dette actuarielle 67,6 millions d’euros reclassés de dettes sociales à provisions retraites. La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers : Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers Valeur de marché des fonds investis Position nette des engagements partiellement ou totalement financés Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en exploitation et en charge financière pour leur composante financière et se décomposent comme suit : Coûts des services rendus au cours de l’exercice Effet de l’actualisation des droits acquis Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2014, 2013 et 2012 se sont élevées respectivement à 409,8, 388,4 et 367,3 millions d’euros. L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants : L’historique des pertes et gains actuariels se décline comme suit : Provisions pour risques et charges non courantes Provisions pour risques et charges courantes Ces rubriques comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels, environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats), des coûts liés au personnel, ainsi que les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la Les provisions relatives aux enquêtes des Autorités de la concurrence s’élèvent au 31 décembre 2014 à 239,4 millions d’euros contre 43,0 millions d’euros au 31 décembre 2013 et 45,0 millions d’euros au 31 décembre 2012 (voir note 29.2.). Cette rubrique inclut également les titres mis en équivalence lorsque la quote-part de l’actif net est négative (voir note 17). Variations de l’exercice des provisions pour risques et charges Autres provisions pour risques et charges Concerne pour l’essentiel des variations de change. Ces chiffres se répartissent comme suit : Pour l’exercice 2013, la variation s’analysait comme suit : Autres provisions pour risques et charges Concerne pour l’essentiel des variations de change. Ces chiffres se répartissent comme suit : Pour l’exercice 2012, la variation s’analysait comme suit : Autres provisions pour risques et charges Concerne pour l’essentiel des variations de change. Ces chiffres se répartissent comme suit : Le Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires, et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France et de papier commercial aux Etats-Unis. Aucune de ces dettes ne comporte de clauses de remboursement anticipé lié au respect Analyse de la dette par nature Analyse de la dette par maturité 2013 et 2 550,0 millions d’euros au 31 décembre 2012. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2014 sont de l’ordre de 1,2 million d’euros en 2015, 0 million d’euros pour la période de 2016 à 2019 et 0 million d’euros au-delà de 2019. 31 décembre 2012, composé de divers emprunts à très court terme contractés par les filiales localement ainsi que des Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2013 étaient non 31 décembre 2013, composé de divers emprunts à très court terme contractés par les filiales localement ainsi que des Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2012 étaient non Analyse de la dette par devise Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice, après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance. Les dettes de location-financement ne sont pas prises en compte dans ce calcul en raison de leur caractère Dont respectivement en 2014 et 2013, 32,6 et 48,3 millions d’euros de dettes sur intérêts minoritaires relatives à l’acquisition de Emporio Body Store. Répartition de la dette taux fixe – taux variable (après prise en compte des instruments de couverture de taux) Les taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent à 0,30 % en 2014 pour les billets de trésorerie. Il n’y avait pas de billet de trésorerie au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2012. Les taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, se ventilent comme suit : L’augmentation du taux euro résulte d’un allongement de la maturité moyenne des tirages de billets de trésorerie. La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe. La valeur nette comptable des concours bancaires courants approximation raisonnable de leur juste valeur. Au 31 décembre 2014, la juste valeur des dettes s’élève à 2 589,2 millions d’euros. Au 31 décembre 2013, la juste valeur des dettes s’élevait à 340,0 millions d’euros. Au 31 décembre 2012, la juste valeur des dettes s’élevait à 287,7 millions Il n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2014, 2013 et 2012. Au 31 décembre 2014, L’Oréal et ses filiales ont 3 300,0 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre 2 550,0 millions d’euros au 31 décembre 2012. Les échéances des lignes au 31 décembre 2014 s’étalent 0 million d’euros à moins d’un an ; 3 300,0 millions d’euros compris entre un an et 4 ans. Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes, le Groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties Conformément aux règles du Groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place à des fins de transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable. La politique du Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d’année une part très significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale. La durée d’utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe. Les instruments dérivés de sont négociés par REGEFI ou, de manière exceptionnelle, directement par des filiales du Groupe lorsque la réglementation locale l’exige, ces opérations étant soumises au contrôle de REGEFI (banque du Groupe). REGEFI en tant que banque du Groupe est soumise à la réglementation EMIR. Ce règlement publié par la Commission européenne en septembre 2012 vise à marchés de gré à gré vers plus de centralisation, dont les principaux enjeux sont l’amélioration de la transparence des marchés, la régulation des transactions et la diminution du risque systémique grâce à un mécanisme de garantie. Les sociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont En raison de la politique de couverture du risque de change du Groupe d’une part très significative des besoins annuels de l’année suivante en fin d’année, la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale. L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change y compris ceux détenus pour couvrir le risque de change de Galderma et Innéov ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit : Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit : Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan. Il n’existe pas de trésorerie investie en actions. Le Groupe n’avait pas à fin 2014 comme à fin 2013 et 2012 d’instruments de couverture de taux d’intérêt. Une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait un impact direct négatif sur le coût de l’endettement financier net de - 6,4 millions d’euros au 31 décembre 2014 contre un effet direct positif de + 23,8 millions d’euros au 31 décembre 2013 et + 20,0 millions d’euros au 31 décembre 2012, après prise en compte de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés, et en considérant que le montant total de la dette nette/trésorerie nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du L’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe du Groupe, après prise en compte des instruments dérivés de taux, s’il en existe, peut être estimée à 0,3 million d’euros au 31 décembre 2014 contre 0,3 million d’euros au 31 décembre 2013 et 0,3 million d’euros au 31 décembre 2012. Le Groupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées. Dès lors, le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie. Par ailleurs, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier La trésorerie disponible est placée, auprès d’organismes financiers de premier rang, sous forme d’instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais très courts. Au 31 décembre 2014, les valeurs mobilières de placement comprennent essentiellement des fonds communs Sanofi pour une valeur de 8 945,1 millions d’euros (note 16). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 75,66 euros du 31 décembre 2014 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 894,5 millions d’euros Un passage significatif ou prolongé au-dessous du cours de potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de Sanofi pour une valeur de 9 117,7 millions d’euros (note 16). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 77,12 euros du 31 décembre 2013 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 911,8 millions d’euros Sanofi pour une valeur de 8 440,2 millions d’euros (note 16). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 71,39 euros du 31 décembre 2012 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 844,0 millions d’euros La norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les trois niveaux suivants : Le risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme représentée par l’encours de son programme de billets de trésorerie. Au regard du non-renouvellement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 3 300,0 millions d’euros au 31 décembre 2014. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ; niveau 2 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché niveau 3 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables. Le tableau ci-dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie. TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR Les actifs et les passifs financiers résultant des opérations de couverture de change et/ou de taux avec nos contreparties bancaires ne sont pas compensés au bilan car il s’agit de contrats FBF (Fédération Bancaire Française) ou (International Swaps and Derivatives Association) qui ne prévoient pas de compensation hors le cas de défaillance de l’une des parties contractuelles et ne répondent donc pas aux critères de compensation au bilan de IAS 32. Si la compensation des contrats était réalisée par contrepartie bancaire, l’actif et le passif auraient été minorés de 116,4, 26,7 et 28,8 millions d’euros respectivement en 2014, 2013 et 2012. Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) Ils s’élèvent à 1 690,5 millions d’euros au 31 décembre 2014 contre 1 657,4 millions d’euros au 31 décembre 2013 et 1 769,0 millions d’euros au 31 décembre 2012 dont : 457,9 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre 2014, contre 425,2 millions d’euros au 31 décembre 2013 et 447,2 millions d’euros au 31 décembre 2012 ; Les lignes de crédit confirmées figurent en note 25. 994,3 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2014, contre 983,8 millions d’euros au 31 décembre 2013 et 1 069,5 millions d’euros au 31 décembre 2012 ; 238,1 millions d’euros à plus de 5 ans au 31 décembre 2014, contre 248,4 millions d’euros au 31 décembre 2013 et 252,3 millions d’euros au 31 décembre 2012. Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés. Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se détaillent Obligations d’achats dans le cadre de contrats d’approvisionnement Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe, ainsi que l’engagement net pris envers la Fondation L’Oréal pour son programme pluriannuel. Le 8 septembre 2014, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de NIELY COSMETICOS. Fondée en 1981 par Daniel Fonseca de Jesus, Niely Cosmeticos est la plus grande entreprise indépendante de produits capillaires et de coloration au Brésil, l’un des plus importants marchés de coloration et de soin capillaire au monde. Avec un chiffre d’affaires net de 405 millions de Réals (soit 140 millions d’Euros) en 2013, le groupe Niely Cosmeticos s’appuie sur deux marques phares : Cor & Ton pour la coloration et Niely Gold pour les shampooings et soins capillaires. D’autre part, Niely dispose d’installations industrielles et logistiques à Nova Iguaçu dans l’Etat de Rio. L’accord des autorités réglementaires locales est devenu Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe. Les risques identifiés au 31 décembre 2014 n’ont pas de caractère significatif. Passifs éventuels et litiges en cours significatifs Indépendamment d’un certain nombre de litiges liés à la marche des affaires et pour lesquels le Groupe estime qu’ils sont convenablement provisionnés (voir note 17), L’Oréal est impliqué dans les litiges significatifs exposés ci-après : En matière fiscale, L’Oréal Brasil a reçu début janvier 2013 une notification de redressement concernant la taxe indirecte IPI l’année 2008 pour 360,3 millions de Reais dont 207,7 millions de Reais d’intérêts et pénalités, soit 111,9 millions d’euros. L’Administration fiscale brésilienne remet en cause le prix utilisé comme base de calcul de l’assiette de l’IPI. L’Oréal Brasil, après avoir pris avis de ses conseils fiscaux, estime que les arguments de l’Administration fiscale brésilienne ne sont pas fondés et a contesté cette notification. L’Oréal Brasil est en attente de la décision de la Cour Administrative d’appel. En conséquence, aucune provision n’a été constituée à ce titre. Les autorités nationales de la concurrence de plusieurs pays d’Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur Les procédures en sont à des stades différents : en Espagne, la décision de première instance a été contestée en appel et fait maintenant l’objet d’un recours en cassation. Le montant de l’amende tel qu’il a été initialement notifié reste intégralement provisionné ; en Italie, l’affaire a été jugée en première instance, l’amende a été payée afin d’éviter d’encourir des pénalités de retard. A la suite de la décision d’appel rendue en avril 2012 et du recours devant le Conseil d’Etat l’amende a été réduite de 35 %. La procédure est désormais close ; en Belgique, une procédure est également en cours la procédure initiée en 2008 dans le domaine des soins et hygiène du corps est toujours en cours : un appel a été interjeté suite à la décision de première instance rendue le 14 mars 2013. L’amende n’a donc pas été payée pour l’instant mais est provisionnée. Tous les contentieux encore en cours à fin décembre 2014 sont provisionnés à hauteur de 49,9 millions d’euros au 31 décembre 2013 et 45,0 millions d’euros au 31 décembre Pour ce qui concerne la France, la décision de première instance a été rendue le 18 décembre 2014 par l’Autorité de la Concurrence dans le secteur des produits d’hygiène et de soin pour le corps pour des faits remontant au début des années 2000 et une amende de 189,5 millions d’euros a été prononcée contre L’Oréal S.A. L’Oréal réfute toute accusation d’entente avec ses concurrents, et regrette que l’Autorité de la Concurrence n’ait pas tenu compte du caractère hautement concurrentiel du marché français des produits d’hygiène distributeurs en présence, le large choix de produits offerts aux consommateurs ainsi que le fort degré d’innovation et de lancements. L’Oréal est extrêmement surpris de cette décision et du montant de la sanction pécuniaire qui sont totalement disproportionnés. L’Oréal a fait appel de cette décision. Une provision du montant de l’amende a été comptabilisée fin Il n’existe actuellement aucun autre fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal. Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Elles s’élèvent à 55,9, - 67,6 et - 108,6 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2014, 2013 et 2012 et se ventilent de la façon Incidences des variations de périmètre dans le tableau Pour 2014, elles concernent essentiellement les acquisitions de Magic Holdings, Nyx Cosmetics, Decléor & Carita et Carol’s Daughter, ainsi que la cession de Galderma à Nestlé. Pour 2013, elles concernent essentiellement les acquisitions de Vogue, Emporio Body Store et Interconsumer Products Limited. Pour 2012, elles concernent essentiellement les acquisitions de Cadum, Urban Decay et Emiliani Entreprises. Transactions avec les entreprises associées (Parties liées) Les sociétés mises en équivalence comprennent uniquement des co-entreprises. Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence, considérées comme des parties liées. Les principales transactions et soldes avec les parties liées se présentent Ventes de biens et de services Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes : Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe Il n’existe pas d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le Groupe, en dehors de la cession de Galderma et du rachat de 48 500 000 actions L’Oréal à Nestlé (voir note 3). Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes (1) Autres prestations (juridique, fiscal, social, autres) Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions. Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes consolidés par le LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2014 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2014 Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co. Ltd Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S. Gemey Paris – Maybelline New York L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda L’Oréal Brasil Licenciamentos Empresariais, Cosmeticos e Perfumes Ltda L’Oréal Brasil Pesquisas E Desenvolvimentos LTDA Lancôme Parfums & Beauté & Cie L’Oréal Mexico Servicios S.A. de C.V. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2014 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2014 L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co. Kg L’Oréal South Africa Holdings Pty Ltd Sociétés consolidées par mise en équivalence LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2014 Urban Decay Cosmetics Singapore Pte Ltd Urban Decay Shanghai Cosmetics Consulting Co. Ltd Yichang Tianmei International Cosmetics Co. Ltd Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées. A l’exception de Body Store S.A. détenue à 51 %. Innéov Adria d.o.o. for trade and services Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Ltd Sirketi Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (Exercice clos le 31 décembre 2014) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur : le contrôle des comptes consolidés de la Société L’Oréal, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : L’Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, selon les modalités décrites dans les notes 1.15. et 14 des états financiers. Nous avons revu les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues ; les engagements de retraites, aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés ont été évalués et comptabilisés conformément aux principes décrits dans les notes 1.23. et 23 des états financiers. Nous avons revu la méthodologie d’évaluation de ces engagements, ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce Rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de Gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2015 Opérations avec les entreprises et les * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. Les comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L’Oréal S.A. Ils font état de la situation financière de la société mère stricto sensu. Ils n’intègrent pas les comptes des filiales du Groupe, Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration sont intégrés dans ce chapitre. Les pages concernées sont : le tableau des principales variations et franchissements de seuil des titres de participation dans les filiales, celui des participations et des résultats financiers sur cinq ans ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l’article 223 quater du Code général des impôts et le tableau des dettes fournisseurs prévu par les articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce. Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Reprise de provisions et transferts de charges Achats consommés et variation de stocks Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Dotations/reprises nettes sur provisions et transferts de charges annulation de 48 500 000 actions auto-détenues. La variation des capitaux propres s’analyse comme suit : Solde au 31 décembre 2012 avant affectation du résultat Solde au 31 décembre 2011 avant affectation du résultat Dividendes distribués au titre de l’exercice 2011 Dividendes distribués au titre de l’exercice 2012 Solde au 31 décembre 2013 avant affectation du résultat Dividendes distribués au titre de l’exercice 2013 Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de ses propres titres s’élève à 16 millions d’euros en 2014, contre 16,8 millions d’euros en 2013 et 12,3 millions d’euros en Les provisions réglementées sont en partie constituées de la provision pour investissement qui s’élève au 31 décembre 2014 à 11,8 millions d’euros, contre 17,2 millions d’euros au 31 décembre 2013 et 21 millions au 31 décembre 2012. Compte tenu de l’évolution de la législation, aucune dotation L’Oréal S.A., des provisions afférentes aux filiales dans le cadre d’un accord Groupe. Parallèlement, la provision constituée en 2009 de 5,3 millions d’euros a été reprise en 2014 (contre 3,8 millions d’euros en 2013 et 2,7 millions d’euros en 2012). Les amortissements dérogatoires s’élèvent au 31 décembre 2014 à 75,1 millions d’euros contre 73,1 millions d’euros au 31 décembre 2013 et 67,3 millions d’euros au 31 décembre Les plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions gratuites sont détaillés en note 17. Dotations aux provisions (nettes des reprises) Plus ou moins – values de cessions d’immobilisations Autre opération sans incidence sur la trésorerie (TUP) Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation Flux de trésorerie provenant de l’exploitation Flux de trésorerie affectés aux investissements Flux de trésorerie provenant des opérations de financement Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP) OPÉRATION STRATÉGIQUE ENTRE NESTLÉ ET L’ORÉAL Réunis le 10 février 2014, les Conseils d’Administration de Nestlé et de L’Oréal ont respectivement approuvé, à l’unanimité des votants, un projet d’opération stratégique pour les deux entreprises consistant en un rachat par L’Oréal de 48,5 millions de ses propres actions (soit 8 % de son capital) à Nestlé, ce pour partie par la cession par L’Oréal à Nestlé de sa participation de 50 % dans le laboratoire pharmaceutique suisse de dermatologie Galderma (détenu à parité par L’Oréal et Nestlé) pour un montant de 3,1 milliards d’euros de valeur d’entreprise (2,6 milliards d’euros de valeur des fonds propres), rémunérée par Nestlé en actions L’Oréal (soit 21,2 millions d’actions). Cette opération a dégagé une plus-value comptable avant impôt de 2,6 milliards d’euros ; pour le solde en numéraire à hauteur de 27,3 millions d’actions L’Oréal détenues par Nestlé pour un montant de Le prix unitaire de l’action L’Oréal retenu pour cette opération est celui de la moyenne des cours de clôture entre le lundi 11 novembre 2013 et le lundi 10 février 2014, soit 124,48 euros. Toutes les actions rachetées par L’Oréal ont été annulées. Cette opération a été soumise aux procédures de consultation représentatives du personnel au sein de Galderma et de L’Oréal. Les autorisations des autorités de la L’opération a été réalisée le 8 juillet 2014. ENQUÊTE DE L’AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE La décision de première instance a été rendue le 18 décembre 2014 par l’Autorité de la Concurrence dans le secteur des produits d’hygiène et de soin pour le corps, pour des faits remontant au début des années 2000, et une amende de 189,5 millions d’euros a été prononcée contre L’Oréal S.A. concurrents, et regrette que l’Autorité de la Concurrence n’ait pas tenu compte du caractère hautement concurrentiel du français des produits d’hygiène comme en témoignent le nombre d’industriels et de distributeurs en large choix de produits offerts aux consommateurs ainsi que le fort degré d’innovation et de lancements. L’Oréal est extrêmement surpris de cette décision et du montant de la sanction pécuniaire qui sont totalement disproportionnés. L’Oréal a fait appel de cette décision. Une provision du montant de l’amende a été comptabilisée fin Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (Plan Comptable Général) et aux principes comptables Il est constitué des ventes de marchandises, nettes de remises et ristournes accordées, ainsi que des prestations de services y Les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les prestations sont réalisées. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont La Société a opté pour le régime fiscal des groupes. Les filiales françaises, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres. L’Oréal, en tant que tête d’intégration, comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble. Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition. Les marques acquises sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte de leur notoriété et de leur L’application du règlement n° 2004-06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation. Les marques non amortissables font l’objet, au moins une fois par an, de tests de perte de valeur sur la base du modèle constatation d’une dépréciation. Les frais de premier dépôt de lors de l’acquisition ; ce qui peut conduire à Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans. quote-part de capitaux propres détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée par voie de dépréciation, si la valeur d’utilité devient inférieure à sa valeur comptable. Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture. Ces éléments sont, si nécessaire, dépréciés pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice. Les actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions en vue d’annulation sont comptabilisées En fin d’exercice, les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négociation et dépréciés, si Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet de dépréciation dès lors que les cash-flows futurs actualisés ne permettent pas de supporter leur valeur comptable. Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la durée de vie probable d’utilisation, généralement comprise entre 5 et 7 ans, et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissement dérogatoire sur 12 mois. habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans. Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût Les durées d’amortissement sont les suivantes : L’amortissement pratiqué, qu’il soit linéaire ou dégressif, est équivalent à un amortissement calculé sur équipements industriels, les amortissements sont calculés sur une base linéaire de 10 ans, l’excédent étant considéré réelle du bien. Par exception, pour Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré. Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet d’une dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur dépréciation en fonction du degré de leur irrécouvrabilité. Les titres, enregistrés à leur coût d’achat, sont évalués en fin d’exercice à leur valeur probable de négociation. Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites, sont enregistrées dans les Le prix d’attribution des options est déterminé sans décote. Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d’attribution, aucune dépréciation n’est appliquée. En revanche, dans le cas d’une baisse du cours de Bourse, une dépréciation est constituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture. Une provision pour risques et charges relative aux actions propres affectées au plan d’actions gratuites pour la part relative aux salariés de L’Oréal S.A. est reconnue au fur et à l’acquisition des droits. Les actions propres affectées au plan d’actions gratuites relatives aux salariés des filiales du Groupe sont dépréciées en totalité mais la charge correspondante sera supportée pour l’essentiel par les filiales faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Elles concernent principalement des risques et participations…) ainsi que des risques avec les administrations Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la en devises et couverture du risque L’ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan ou les opérations futures ayant un caractère hautement probable. Les pertes et gains générés par ces instruments sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts. Les variations de change des opérations d’exploitation enregistrées au bilan et des instruments de couverture s’y rattachant sont comptabilisées au bilan en Ecart de conversion. Les écarts de conversion donnent lieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au travers d’une position globale de S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnelles de couvertures dont le résultat n’aura d’incidence que sur l’exercice au cours duquel seront comptabilisées S’agissant du risque de taux, les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis. L’Oréal S.A. participe, selon les lois et usages, à différents régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités. Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération, et relèvent, à ce titre, des mêmes régimes. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière progressivement des fonds alimentés par les primes versées. Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice en engagements est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière. Elle tient compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet Depuis 2004, les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle. Concernent principalement la facturation des redevances de technologie. Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 397,4 millions d’euros en 2014, contre 1 372,9 millions d’euros en 2013 et 1 289,2 millions d’euros en 2012. Ce poste comprend principalement les redevances de marques. L’effectif moyen se ventile de la façon suivante : Les dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante : Les produits financiers nets comprennent les éléments suivants : Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement Charges d’intérêts sur emprunts et dettes financières Produits à recevoir et autres charges (1) Dont refacturation aux filiales de la charge d’attribution d’actions gratuites pour – 6,2 millions d’euros en 2014, 40 millions d’euros en 2013 et 51,3 millions d’euros En 2014, le plan d’attribution d’actions gratuites est un plan de souscription. Les dotations aux provisions, nettes des reprises et transferts de charges concernent principalement : Dotations (-)/Reprises (+) nettes des dépréciations des immobilisations Dotations (-)/Reprises (+) nettes des dépréciations des actions propres (1) Dotations (-)/Reprises (+) nettes des provisions pour risques et charges Dotations (-)/Reprises (+) nettes des dépréciations des autres Dotation à mettre en regard des produits à recevoir de refacturation aux filiales de la charge d’attribution des actions gratuites en 2014, 2013 et 2012 (voir ci-avant). Le résultat exceptionnel s’élève à 2 431,3 millions d’euros en 2014, contre 8,1 millions en 2013 et 43,1 millions en 2012. En 2014, la variation du résultat exceptionnel s’explique principalement par la plus-value sur la cession des titres Galderma de 2 601,7 millions d’euros, et l’amende de 189,5 millions d’euros prononcée contre L’Oréal S.A., suite à la décision rendue en première instance par l’Autorité de la Concurrence le 18 décembre 2014, qui a été intégralement provisionnée. Les impôts sur les bénéfices s’analysent ainsi : Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés En 2014, la charge d’impôt comptabilisée par L’Oréal inclut l’impôt relatif à la plus-value de cession des titres Galderma pour 118,1 millions d’euros, la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes pour 45,2 millions d’euros, ainsi qu’un mali d’intégration fiscale de 26,5 millions d’euros. En 2013, le produit d’impôt incluait la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes pour 41,4 millions d’euros et un boni d’intégration fiscale de 79,3 millions d’euros. Les impôts sur les bénéfices ont été calculés en tenant compte d’intégation fiscale de 77,9 millions d’euros et de l’incidence L’application des dispositions fiscales s’est traduite par une 47,7 millions d’euros, en raison principalement de la dotation nette aux provisions réglementées et des crédits d’impôt notamment recherche, mécénat, famille et apprentissage. Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabilisé en 2014, comme en 2013, en diminution des charges de personnel pour un montant de 4,7 millions d’euros contre rémunérations versées au titre de 2014 contre 4 % en 2013. Le CICE a été affecté aux investissements en matière de projets immobiliers, principalement sur les sites de Clichy et Aulnay. Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts Réserve spéciale des plus-values à long terme L’ensemble des frais engagés en 2014, dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 761,4 millions d’euros contre 738,6 millions d’euros en 2013 et 695,4 millions d’euros en 2012. En 2014 l’augmentation des fonds commerciaux est liée aux TUP des sociétés Fipal (Decléor) et Roger&Gallet. En 2013, l’augmentation des fonds commerciaux est liée à la En 2012, la variation des Immobilisations en cours résultait principalement des valeurs liées à l’acquisition de la marque Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2014 s’élève : en linéaire à 84,6 millions d’euros ; en dégressif à 6,3 millions d’euros ; Bilan incluant les immobilisations en Crédit-Bail Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats. Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement linéaire sur 20 ans. de + 1 à 5 ans Les acquisitions concernent Magic Holdings et Carita/Decléor. Le Conseil d’Administration du 10 février 2014 a approuvé le rachat de 48,5 millions d’actions L’Oréal auprès de Nestlé, lesquelles ont été ensuite annulées. Le Comprend principalement, en 2013 et 2014, les gages-espèces accordés à la banque du Groupe, lesquels ont pris fin courant 2014. La liste des filiales et participations est présentée à la fin des comptes sociaux. Ce poste se décompose comme suit : Les actions propres de L’Oréal, acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions et de plans d’actions gratuites, au profit des salariés, représentent une valeur nette de 171,3 millions d’euros au 31 décembre 2014 contre 169,4 millions d’euros au 31 décembre 2013 et 296,0 millions Au cours de l’année 2014, il a été procédé à des levées d’options ayant porté sur 66 791 titres et à des attributions d’actions gratuites pour 2 555 titres. Les options d’achat devenues caduques au 31 décembre 2014 représentent 689 670 actions, pour une valeur brute (égale à la valeur nette) de 50,1 millions d’euros. Fin 2014, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 558,4 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 568,8 millions d’euros au cours de clôture du Fin 2013, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 519,8 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 530,3 millions d’euros au cours de clôture du Fin 2012, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 563,8 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 564,0 millions d’euros au cours de la clôture du Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s’élèvent à 163,6 millions d’euros au 31 décembre 2014 contre 155,6 millions d’euros au 31 décembre 2013 et 113,8 millions d’euros au 31 décembre 2012. Options de souscription ou d’achat d’actions – Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2014 : Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction. Dans leur cas, les conditions de performance pour le plan du 22 avril 2011 : à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 par rapport à celle à hauteur de 50 % des options attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011, 2012, 2013, et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009, par rapport à la progression du marché à hauteur de 50 % des options attribuées, pourcentage atteint sur la même période par le ratio du d’exploitation et des frais publi-promotionnels – sur le Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Les conditions de performance concernent : pour les plans du 17 avril 2014, du 26 avril 2013, du 17 avril 2012 et du 22 avril 2011 : à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2015, 2016 et 2017 pour le plan de 2014 ; des exercices 2014, 2015 et 2016 pour le plan de 2013 ; des exercices 2013, 2014 et 2015 pour le plan 2012 ; et des exercices 2012, 2013 et 2014 pour le plan 2011, par rapport à celle d’un panel de concurrents, à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2015, 2016, 2017 pour le plan de 2014 ; des exercices 2014, 2015, 2016 pour le plan 2013 ; des exercices 2013, 2014, 2015 pour le plan 2012 ; et des exercices 2012, 2013, 2014 pour le plan 2011, et l’utilisation d’un barème Au 31 décembre 2014, les conditions de performances ont été Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un Au 31 décembre 2014, les conditions de performances ont été Une convention de refacturation du coût des actions gratuites a été mise en place entre L’Oréal S.A. et les filiales concernées pour les plans 2011, 2012 et 2013. contribution sociale s’élève à 104,58 euros pour le plan du 17 avril 2014, à 112,37 euros pour le plan du 26 avril 2013, à 77,07 euros pour le plan du 17 avril 2012, et à 70,36 euros pour le plan du 22 avril 2011. contribution sociale de 10 % pour le plan du 22 avril 2011 est Les Conseils d’Administration du 17 avril 2014, du 26 avril 2013, 25 mars 2009 ont procédé à S’agissant de l’Attribution Conditionnelle d’Actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont Une amende de 189,5 millions d’euros a été prononcée contre L’Oréal S.A., suite à la décision rendue en première instance par l’Autorité de la Concurrence le 18 décembre 2014. L’Oréal a fait appel de cette décision. Une provision du montant de l’amende a été comptabilisée fin 2014. Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques avec les administrations, des risques commerciaux et financiers et des risques La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2014 les différents niveaux de résultat comme suit : L’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France. Le montant du programme s’élève à 4 000 millions d’euros. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. La liquidité sur les émissions de billets de trésorerie est assurée par des lignes de crédit confirmées non utilisées qui s’élèvent Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante : Autres emprunts et dettes financières divers Taux d’intérêt effectif et taux moyen de la dette Le taux d’intérêt effectif des billets de trésorerie s’élève à 0,35 % fin 2014. Le taux moyen des billets de trésorerie s’élève respectivement à 0,37 % en 2014, 0,10 % en 2013, 0,35 % en 2012. L’augmentation du taux moyen en 2014 résulte d’un allongement de la maturité moyenne des tirages de billets de trésorerie. Dettes fiscales et sociales et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (1) La dette à plus d’un an correspond aux clauses de Earn-Out sur les acquisitions. Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit : La revalorisation des créances et dettes en monnaies étrangères au cours de change du 31 décembre et la prise en compte des instruments financiers afférents ont donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants : La position globale de change, établie conformément aux 31 décembre 2014, une perte latente de 10,8 millions d’euros portant principalement sur le bolivar vénézuélien. Cette perte a été comptabilisée en résultat. Au 31 décembre 2013, la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 9,3 millions d’euros contre une perte latente de 5,7 millions Les instruments financiers dérivés de change se détaillent comme suit : Le solde à fin 2013 concerne essentiellement la couverture des gages-espèces accordés en devise à la banque du Groupe (voir note 14). Opérations avec les entreprises et les parties liées Les éléments concernant les entreprises liées se déclinent ainsi : Par ailleurs, il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché. Les engagements en matière de location simple s’élèvent à 77,2 millions d’euros à moins d’un an, à 197 millions d’euros de 1 à 5 ans et à 27,8 millions d’euros à plus de 5 ans. La ventilation des engagements en matière de crédit-bail est fournie en note 13. Les lignes de crédit confirmées figurent en note 19. Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit : Engagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1) Le taux d’actualisation retenu en 2014 pour l’évaluation des engagements est de 2 % pour les régimes allouant un capital et de 2,25 % pour les régimes allouant une rente, comparés respectivement à 3,25 % et 3,50 % en 2013 et 3 % et 3,25 % en 2012. Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004. Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés soient solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués. Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 696,2 millions d’euros au 31 décembre 2014, pour le compte des filiales directes et indirectes, contre 618,7 millions d’euros au 31 décembre 2013 et 642,3 millions d’euros au 31 décembre 2012. S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages. Dans le cadre normal de ses activités, L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. La Société constitue une provision lorsqu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût est possible. Il n’existe aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation se ventile de la manière suivante : Cette ligne inclut principalement les flux liés aux actions propres, classées en valeurs mobilières de placement, ainsi que ceux liés aux gages-espèces accordés à la banque du Groupe, classés en immobilisations financières. La trésorerie à la clôture s’analyse de la manière suivante : Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figure dans la note 33 des comptes consolidés du Groupe. Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2014 Tableau liste des principales filiales et participations au 31 décembre 2014 (en milliers d’euros) A. Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu) Gemey Paris – Maybelline New York Lancôme Parfums & Beauté & Cie LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2014 B. Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu) Y compris les résultats distribués par les SNC, et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement. A. Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu) Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S. Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2014 L’Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) L’Oréal Mexico S.A de C.V (Mexique) L’Oréal Middle East (Emirats Arabes Unis) L’Oréal New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande) L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil) (Moins de 50 % du capital détenu) Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture, les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen. The Body Shop : Données consolidées du sous-groupe. Données de la sous-consolidation de la filiale L’OREAL USA INC. AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE L'ORÉAL S.A. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Valeur comptable des titres détenus : Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts et le montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à : Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition à la clôture du solde des dettes de L’Oréal S.A. à l’égard des fournisseurs est la suivante : entre 30 jours et 45 jours N.B : Ce chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis, les produits accessoires, les ventes de déchets, les prestations de services, déduction faite des réductions sur ventes. Ces ventes comprennent notamment des fournitures de marchandises faites à diverses filiales qui, du point de vue des comptes consolidés, sont des ventes intragroupe. SOCIÉTÉ L’ORÉAL (À L’EXCLUSION DE SES FILIALES) En millions d’euros (sauf pour le résultat par action qui est en Euros) I. Situation financière en fin d’exercice II. Résultat global des opérations effectuées b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions et reprises (y compris provision pour investissement III. Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôt et participation, mais avant c) Dividende versé à chaque action b) Montant de la masse salariale c) Montant versé au titre des avantages sociaux l’annulation de 48 500 000 actions auto-détenues. Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2015. TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS) (principales variations et franchissement de seuil > à 5 %) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2014) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur : le contrôle des comptes annuels de la Société L’Oréal, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1.7.1. « Principes comptables – Immobilisations financières – Titres de participation » de l’annexe. Dans le cadre de nos travaux, nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2015 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Un Groupe engagé de longue date Un engagement pour l’avenir : le programme « Sharing Beauty With All » La politique des relations humaines du Les informations sociales sur un périmètre La pollution et la gestion des déchets Contribution à l’adaptation et à la lutte Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Le Groupe a présenté fin 2013, ses engagements en matière de Développement Durable à horizon 2020 au travers du programme "Sharing Beauty With All". Cette annonce publique témoigne de l'ambition de L'Oréal, et de l'implication de son management et de toutes ses équipes, pour construire et assurer une croissance durable. L'Oréal dispose d'un solide héritage en matière de Développement Durable et peut ainsi se fixer une grande ambition pour l'avenir avec des engagements intégrés à son modèle de croissance. Le programme "Sharing Beauty With All" porte sur l'ensemble des impacts environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe et Chaque année, le Groupe rend compte de ses avancées et de ses réalisations dans les domaines concernés (Droits de l’Homme, normes du travail, normes environnementales, lutte contre la corruption) notamment à travers son Rapport de Développement Durable, les indicateurs du GRI (Global Reporting Initiative) ainsi que ceux du Les efforts et les progrès accomplis ont été, en 2014, comme au cours des années précédentes, reconnus et distingués par les organismes les plus exigeants en la matière notamment : Vigeo, Institut Ethisphère, Carbon Disclosure Project qui a fait figurer en 2014 L’Oréal parmi les 10 % d’entreprises les mieux notées, et OEKOM. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* ENGAGEMENT DU GROUPE L’ORÉAL EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE ENGAGEMENT DU GROUPE L’ORÉAL EN MATIERE Un Groupe engagé de longue date Signature de l’accord de participation pour les salariés français Signature de l’accord d’intéressement pour les salariés français Fin des tests sur les animaux pour les produits finis 2006 Création de l’Instance Européenne de Dialogue Social « L’Oréal – l’Unesco Pour les Femmes et la Science » Publication de la 1re Charte Ethique du Groupe Mise en place du Worldwide Profit Sharing Program – WPS World Business Council for Sustainable Development L’Oréal confirme son engagement citoyen en rejoignant le Signature de la Convention des Nations Unis contre la corruption Lancement du programme de certification ISO 14001 2013 Première participation au CDP (Carbon Disclosure Project) 2014 L’Oréal remporte le 1er Diversity Leadership Award décerné par L’Oréal reçoit l’Anti-Defamation League’s International Leadership La Division Produits Professionnels de L’Oréal et l’Unesco signent un accord de coopération pour l’éducation à la prévention du sida L’Oréal reçoit le prix de la Global Business Coalition against HIV Publication de la 2ème édition de la Charte Ethique L’Oréal s’engage à réduire, à horizon 2015, de 50 % ses émissions de CO2 la génération de déchets, la consommation d’eau de ses sites de production et des centrales Première participation au CDP supply chain pour l’année 2008 Création d’un programme mondial « Solidarity Sourcing » Création du programme « Ergonomic Attitude » 1er label européen, le Gender Equality European Standard (GEES), pour 8 des entités du Groupe Lancement du programme « Sharing Beauty With All » Lancement du programme "Share & Care" L’Oréal a obtenu du CDP le score de A en performance et 98 en L’Oréal a reçu un prix de Best Performer in Climate Change Publication de la 3ème édition de la Charte Ethique 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* ENGAGEMENT DU GROUPE L’ORÉAL EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE LES ENGAGEMENTS DU GROUPE L’ORÉAL EN MATIERE DE DEVELOPPEMENT DURABLE A HORIZON 2020 : « SHARING BEAUTY WITH ALL » Le 23 octobre 2013, Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général de L’Oréal, a annoncé les engagements que L’Oréal s’est fixés à horizon 2020 pour réduire son impact tout en LE DEVELOPPEMENT DURABLE AU SERVICE DE LA L’Oréal a l’ambition de séduire un nouveau milliard de consommateurs grâce à sa stratégie d’universalisation qui entend répondre aux différents besoins des hommes et des femmes du monde entier en matière de beauté. La stratégie engagement de produire plus, avec moins d’impact, et d’associer les consommateurs, qui sont au cœur de ses activités, en leur proposant des produits qui soient à la fois durables et aspirationnels, les incitant en cela, à faire des choix durables. A cette fin, L’Oréal s’engage à améliorer ses pratiques tout au long de sa chaîne de valeur, de la recherche à la production, tout en partageant sa croissance concertation avec différentes parties prenantes à travers le monde. L’Oréal communiquera régulièrement sur ses progrès sur chacun des objectifs avec l’aide d’un panel d’experts indépendants (1) présidé par José Maria Figueres (2), reconnu à travers le monde pour son engagement « SHARING BEAUTY WITH ALL » : UN ENGAGEMENT QUI COUVRE INNOVER DURABLEMENT – D’ici à 2020, 100 % des produits du Groupe démontreront un impact environnemental ou PRODUIRE DURABLEMENT – D’ici à 2020, le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 %, tout en CONSOMMER DURABLEMENT – D’ici à 2020, le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L’Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable. avec les salariés - d'ici à 2020 les salariés de L'OREAL auront accès où qu'ils se trouvent dans le monde à la couverture santé, à la protection sociale, et à la formation; avec les fournisseurs - d'ici à 2020, 100% des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de Développement Durable qui leur est destiné ; avec les communautés - d'ici à 2020, par son action, le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de Le panel d’experts internationaux • Sze Ping, écologiste chinois, ancien activiste de Greenpeace, Directeur Général de Greenovation Hub • Mehjabeen Abidi-Habib, chercheuse pakistanaise en écologie humaine, spécialiste de la gestion des ressources naturelles • HRH Celenhle Dlamini, sud-africaine, l’un des Directeurs de l’Ubuntu Institute, organisation qui travaille à la réalisation des objectifs du Millénaire pour le développement de l’ONU • Analisa Balares, américaine, Fondatrice et PDG de WomensphereTM, qui développe des outils média, des communautés en ligne et un prix destiné à inspirer et encourager les femmes qui visent à faire une différence dans le monde • Christian de Boisredon, français, initiateur du concept de « journalisme d’impact » par le biais de Sparknews, afin de mettre en lumière des initiatives positives dans le monde entier. Ancien Président du Costa Rica et très engagé sur les sujets environnementaux. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* ENGAGEMENT DU GROUPE L’ORÉAL EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE « D’ici à 2020, 100 % de nos produits démontreront un impact environnemental ou social positif. » 100 % de nos produits démontreront un bénéfice environnemental ou social positif. À chaque fois que nous inventerons ou rénoverons un produit, nous améliorerons son profil environnemental ou sociétal sur au moins l’un des critères suivants : la nouvelle formule utilise des matières premières renouvelables, issues de ressources durables ou de la chimie verte ; la nouvelle formule réduit son empreinte environnementale, notamment son empreinte en eau ; le profil environnemental du nouveau packaging est amélioré ; 67 % des nouveaux produits analysés présentent un profil 46 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social/environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières (MP) d'origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la Chimie Verte. 54 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l'empreinte Baseline en cours de calcul. Une politique exigeante d'écoconception est développée dans tous les centres de Conception Packaging du Groupe. L'Oréal a pour objectif, par exemple, que tous ses emballages en papier et carton proviennent de forêts gérées de façon responsable. En 2014, plus de 97,9% des approvisionnements en papier et carton d'emballages sont certifiés durables selon les référentiels FSC ou PEFC. 17 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré grâce à un impact social positif. le nouveau produit a un impact sociétal positif. L’analyse des nouveaux produits 2014 ne comprend ni le maquillage ni les parfums. Toutes les autres catégories (shampoings, soin des cheveux, gels douche, soin de la peau, nettoyant, coloration, styling, forme permanente, déos, solaires) ont été analysées. Il s’agit des formules produites dans les usines du Groupe en 2014. « D’ici à 2020, le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 %, tout en apportant la beauté à un milliard de nouveaux consommateurs. » Nous réduirons de 60 % les émissions de CO2 de nos usines et centrales de distribution en absolu par rapport à 2005. Nous réduirons de 60 % notre consommation d’eau par unité de produit Nous réduirons de 60 % notre génération de déchets par unité de produit Nous aurons atteint zéro déchet en décharge. Nous réduirons les émissions de CO2 générées par le transport de produits de 20 % par unité de produit fini/km, par rapport à 2011. 50,2 % de réduction des émissions de CO2 par rapport à 2005 (1). 36 % de réduction de la consommation d’eau par rapport à 2005 (2). 23,1 % de réduction de la génération de déchets par rapport à 2005 (3). Seuls 3,8 % des déchets sont envoyés en décharge (4). Le process de reporting de cet indicateur est en cours de déploiement. Sa remontée se fera en 2015 pour l’année 2014. Le calcul des émissions de CO2 concerne les scopes 1 et 2 des usines et centrales de distribution. Le pourcentage de réduction est calculé en valeur absolue, par Le calcul de consommation d’eau concerne les usines et les centrales de distribution. Le pourcentage de réduction est calculé en L/produit fini par rapport à une Le calcul de la génération de déchets concerne les usines et les centrales de distribution. Le pourcentage de réduction est calculé en g de déchet par produit fini par Le pourcentage de déchets envoyés en décharge est calculé pour l’année donnée, en divisant la quantité de déchets envoyés en décharge (5 088 t) par la quantité de déchets transportables hors emballages navettes (96 943 t) et d’emballages navettes en rotation (36 698 t). 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* ENGAGEMENT DU GROUPE L’ORÉAL EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE « D’ici à 2020, le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L’Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable. » Un outil d’évaluation établira le profil environnemental et sociétal de tous les nouveaux produits. Toutes les marques rendront ces informations disponibles, pour permettre au consommateur de faire des choix de Le pourcentage de marques qui communiquent au consommateur une information issue du « Product Assessement Tool » afin de leur permettre de faire des choix de consommation informés ainsi que le pourcentage nouveaux produits évalués à travers le « Product Assessment Tool » ne sont pas disponibles cette année. Début 2014, L’Oréal a démarré l’élaboration d’un projet d'outil d'évaluation des impacts sociaux et environnementaux d'un produit cosmétique. L'outil permettra d'évaluer et d'améliorer les produits (nouveaux ou rénovés) sur la base de 11 critères pertinents (7 critères environnementaux relatifs à l'emballage et à la formule et 4 critères sociaux). Il est testé sur 4 marques pilotes : Biotherm, Redken USA, La Roche-Posay et Garnier. Dans le cadre de cette démarche, des Baseline aussi bien sur les formules que sur les packagings ont été constituées. Ce la base des critères constitutifs de l’outil. 22 % des marques ont évalué là où elles avaient le plus grand impact social ou environnemental. Le pourcentage est calculé par rapport à leur part du chiffre d’affaires consolidé de 2013 (1). La marque Biotherm a engagé la démarche « Sharing Beauty With All » dans son ensemble, évaluant son impact, et construisant sa plateforme de marque autour de l’eau sous l’ombrelle du programme « Water Lovers ». Des groupes de travail permettant de réaliser le diagnostic packaging et formule ont été organisés avec Kérastase, Garnier, The Body Shop, La Roche-Posay ainsi qu’au niveau de la Division Professionnelle. 25,4 % des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès Les marques Biotherm, Garnier, La Roche-Posay, The Body Shop, Kiehl’s, Armani sensibilisent d’ores et déjà les consommateurs à des choix de style de vie responsable au travers de différents programmes. Le Comité consultatif de consommateurs ayant vocation à influencer los actions du groupe en matière de Développement Durable sera mis en Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociétale et aura pris des engagements pour l’améliorer. Chaque marque rendra compte de ses progrès et associera le Nos consommateurs pourront influencer nos actions en matière de développement durable, à travers un comité consultatif de Le pourcentage de marques sensibilisant les consommateurs à des choix de style de vie responsable en 2014 est calculé sur le périmètre global par rapport à leur part du chiffre d’affaires consolidé de 2013. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* ENGAGEMENT DU GROUPE L’ORÉAL EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE PARTAGER NOTRE CROISSANCE … AVEC NOS SALARIÉS « D’ici à 2020, les salariés de L’Oréal auront accès, où qu’ils se trouvent dans le monde, à la couverture santé, à la protection sociale et à la formation. » Nos salariés bénéficieront d’une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence. Nos salariés bénéficieront d’une protection financière en cas d’accident de la vie, tel qu’une incapacité ou une invalidité permanente. Nos salariés auront accès à une formation, où qu’ils se trouvent dans le Calculé sur le périmètre global du Groupe (Cosmétiques et The Body Shop). 85,3 % des employés permanents du Groupe bénéficient d'une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de 70,1 % des employés permanents du Groupe bénéficient d'une protection financière en cas d'accident de la vie, tel que le décès ou une 81,7 % des employés du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation au cours de l’année 2014 (1). PARTAGER NOTRE CROISSANCE … AVEC NOS FOURNISSEURS « D’ici à 2020, 100 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de développement durable destiné aux fournisseurs. » Tous les fournisseurs stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances sur le plan sociétal et environnemental. Tous les fournisseurs stratégiques (1) auront procédé, avec le soutien du Groupe, à une auto-évaluation de leur politique en matière de 43 % des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leur performance sur les plans Ils représentent plus de 60 % du montant des achats directs (matières premières, articles de conditionnement et sous-traitance). Par ailleurs, en 2014, 834 audits sociaux ont été réalisés, soit 6 129 depuis 2006. 50 % des fournisseurs stratégiques (1) ont procédé, avec le soutien du Groupe, à une auto-évaluation de leur politique en matière de Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant, en 2014, fait évaluer leurs politiques sociales, environnementales, éthiques, ainsi que leurs déploiements chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis. Ecovadis fournit une expertise sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) constituée de fiches d’évaluations couvrant 150 catégories d’achat et 21 indicateurs RSE. Indicateur non disponible pour 2014. L’accès aux outils de formation fait 4 % des fournisseurs stratégiques (1) sont associés au programme de Tous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L’Oréal destinés à optimiser leurs politiques en matière de développement durable. 20 % des fournisseurs stratégiques (1) seront associés à notre programme Les fournisseurs stratégiques désignent les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur alignement stratégique et leur déploiement géographique, à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal. PARTAGER NOTRE CROISSANCE … AVEC LES COMMUNAUTES QUI NOUS ENTOURENT « D’ici à 2020, par son action, le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières, d’accéder à un emploi. » 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières, pourront accéder à un emploi grâce aux programmes Professionnalisation aux métiers de la beauté ; Mentorat ou éducation au sein des communautés ; Emploi de personnes en situation de handicap, ou issues de groupes Plus de 54 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières ont pu accéder à un emploi. 52 000 personnes ont eu accès à l’emploi via le programme Solidarity sourcing. Le Programme Community Fair Trade de The Body Shop s'inscrit dans cette démarche et a, quant à lui, permis l’accès à l’emploi à 25 000 200 personnes via le projet de gestion des déchets en Inde ont eu accès 1 400 personnes ont été formées aux métiers de la beauté. 815 personnes en situation de handicap auto-déclaré travaillaient pour Salariés en situation de handicap auto-déclarés présents au 31 décembre 2014 incluant CDI, CDD, et conseillères de beauté salariés de L’Oréal. Ce chiffre ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité s'auto-déclarer en situation de handicap. l'auto-déclaration rencontrant de nombreuses résistances dans des contextes culturels diffrérents, ce chiffre ne couvre pas la réalité des effectifs concernés. 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* L’Oréal a construit son projet humain et social autour de deux sociale, deux éléments clefs de la réussite du leader mondial Tout en accélérant le recrutement et le développement des talents partout dans le monde, pour s’assurer une croissance collaborateurs, un environnement où le talent de chacun peut se révéler, grandir et s’épanouir et où tous se sentent reconnus La politique des Relations Humaines de L’Oréal se fonde L’Oréal a toujours placé l’humain au cœur de l’entreprise en projetant ses talents à long terme. La mission des Relations Humaines est aujourd’hui de développer le talent notamment en favorisant l’émergence des talents locaux, pour soutenir l’ambition du Groupe de conquérir un milliard Le Groupe recherche en permanence à enrichir son vivier de talents dans tous les pays. Reconnue comme une des entreprises les plus attractives au monde pour les jeunes diplômés et les plus formatrices en matière de le Groupe mène une politique de recrutement diversifiée, qui repose à la fois sur des partenariats avec les meilleures écoles du monde, des jeux d’entreprise attirant des dizaines de milliers d’étudiants du monde entier et une stratégie proactive digitales. L’Oréal développe également ses propres méthodes de sélection, pour recruter, parmi le million de candidatures spontanées reçues chaque année, les meilleurs talents et ceux qui représentent le mieux la Le suivi individuel de la performance et la multitude d’opportunités de développement et de formations accessibles à tous, en complément des formations en présentiel, visent à développer chaque collaborateur. Les programmes peuvent être dispensés dans le monde structures de formation et l’utilisation des technologies l’ensemble des collaborateurs, des opportunités de fonctions et entre pays et les nombreuses promotions d’une gestion des carrières dynamique. Cette gestion s’appuie sur un réseau de professionnels des ressources collaborateurs et des besoins des affaires. collaboration étroite entre ces professionnels des ressources humaines et les Patrons opérationnels permet de porter un regard croisé sur les talents et de définir les opportunités de développement les plus appropriées L’Oréal porte une attention particulière à son niveau de performance sociale. Le Groupe s’est donné pour objectif de faire vivre ses valeurs en créant un environnement de travail bienveillant et inclusif, empreint de solidarité, de respect, et où tous les collaborateurs peuvent s’épanouir, une volonté de reconnaître la contribution effective de d’intéressement, de participation etc. à court, moyen et une évaluation régulière des attentes des collaborateurs du monde entier au travers d’enquêtes d’opinion d’envergures débouchant sur la mise en œuvre de la recherche d’un cadre et de conditions de travail permettant à chacun de trouver un épanouissement une politique volontariste en matière de diversité, considérée comme facteur de progrès, d’innovation et de création de lien social, avec trois priorités mondiales : le genre, l’origine sociale et le handicap. L’ambition de mettre chaque collaborateur en situation un dialogue social actif avec les collaborateurs et leurs RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* En 2013, le Groupe a choisi d’aller plus loin en matière de « L’Oréal Share & Care », un programme qui renforce les engagements déjà pris par le Groupe dans le domaine du Développement Durable et de la Responsabilité Sociale, avec son programme « Sharing Beauty With All ». Il s’agit d’un programme qui offre aux collaborateurs du Groupe partout dans le monde, avant la fin de 2015, un socle social garanti mondialement dans quatre domaines : BALANCE (parentalité), pour permettre aux collaborateurs de vivre pleinement les moments forts de la vie, comme la maternité et la paternité, tout en poursuivant leur carrière. assurer un congé maternité de 14 semaines et un congé paternité de 3 jours minimum, rémunérés à 100 % ; assurer à toutes les femmes en congé maternité de bénéficier d’augmentations de salaire équivalentes à celles qu’elles auraient eues si elles avaient été présentes dans PROTECT (prévoyance), pour assurer aux collaborateurs un soutien effectif, notamment financier, face aux risques essentiels de la vie. C’est par exemple : ENJOY (qualité de vie au travail), pour permettre aux collaborateurs de bénéficier de standards élevés de qualité de vie au travail. C’est par exemple : garantir un capital équivalent au minimum à 2 ans de salaire en cas de décès ou d’invalidité, naturel(le) ou une organisation du temps de travail flexible, un programme de prévention du stress. CARE (santé), pour assurer aux collaborateurs et à leurs proches l’accès à un système de santé de qualité qui se situe parmi les top performers du marché local. C’est par assurer aux collaborateurs une couverture médicale prévoyant la prise en charge minimale de 75 % des frais de santé liés aux principaux risques médicaux : hospitalisation, dans le cadre de la prévention, chaque filiale devra mettre en place, au moins une fois par an, une action collective de prévention en matière de santé (mélanome, VIH, diabète, obésité…), et une action individuelle (Check-up Ce programme, qui permettra de répondre aux besoins essentiels de chacun des collaborateurs et de favoriser leur engagement, situera L’Oréal, parmi les sociétés dotées des meilleures pratiques en termes de performance sociale et de Son lancement et sa mise en œuvre témoignent d’une conviction forte selon laquelle la performance sociale et la performance économique sont non seulement intimement Les informations sociales sur un périmètre consolidé du Groupe L’Oréal Les effectifs indiqués dans l’« Effectif total » et « Répartition des effectifs par zone géographique » concernent la totalité des effectifs du Groupe présents au 31 décembre 2014 (1). Tous les autres indicateurs sociaux figurant dans ce chapitre concernent le « Groupe Cosmétique » et « The Body Shop » (2). Si un indicateur concerne un périmètre différent de celui du Groupe Cosmétique et « The Body Shop », la mention du périmètre de 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Effectif total et répartition des salariés par zone géographique, par genre et par âge En 2014, L’Oréal comptait 78 611 collaborateurs. REPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE Les recrutements et les departs (1) Le nombre de recrutements avec un contrat permanent en 2014 est de 11 492 (1). L’Oréal ne rencontre pas de difficultés en matière de recrutement, que ce soit pour les cadres ou les autres L’Oréal poursuit sa politique active de recrutement et ce pour tous les métiers et toutes les catégories de personnel Il s’agit pour L’Oréal d’engager une relation durable avec ses collaborateurs en vue de permettre à chacun de développer son potentiel et de construire ensemble une croissance à long terme, de renforcer la compétitivité et de Le nombre de départs à l’initiative de l’entreprise en 2014 Pour répondre à l’objectif d’une croissance durable, qui est la meilleure garantie pour ses salariés, L’Oréal doit continuellement s’adapter à son environnement. Ceci peut entraîner des restructurations, notamment compte tenu du contexte économique actuel. Cela étant, toute décision de nature à affecter la vie professionnelle et l’emploi des d’une communication claire et régulière à l’attention des salariés et d’un dialogue continu avec ces derniers et les partenaires sociaux et ce, notamment dans le respect des La politique de L’Oréal en matière de rémunération est indissociable des objectifs généraux de la politique des développement du Groupe définie par la Direction Générale. Périmètre cosmétique hors The Body Shop. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Elle a pour principe de rétribuer de façon équitable l’ensemble reconnaissant la contribution individuelle de chacun et en proposant des éléments de rémunérations diversifiés destinés à répondre aux différentes attentes des collaborateurs. Elle a pour objectif de récompenser l’engagement de chacun et d’encourager les performances individuelles et collectives. Elle s’appuie pour cela sur un système d’évaluation annuelle des collaborateurs (MAP) appliqué dans l’ensemble des filiales du Groupe. Ce système d’évaluation permet de réviser régulièrement les différentes composantes, fixes et variables, de la rémunération en fonction du poste occupé, des compétences exercées, des performances et du potentiel de chacun. Il permet également de communiquer avec clarté et rémunération, le processus et les décisions prises. Dans la plupart des pays, les salaires minimums payés sont largement supérieurs au salaire minimum légal (sur un plan national, régional, ou en fonction de la convention collective). L’Oréal ayant la volonté de se situer parmi les sociétés les plus attractives partout où ses filiales sont présentes, des enquêtes destinées à positionner les rémunérations par rapport au marché sont menées chaque année par des cabinets spécialisés. En outre, les enquêtes d’opinion internes, réalisées perception et les attentes des collaborateurs en matière de collaborateurs aux résultats du Groupe au travers de systèmes mondiaux d’intéressement et concilier ainsi performance Un accord de Participation est en place depuis 1968 ainsi La Participation est un dispositif obligatoire en France, institué en 1968, pour toutes les entreprises de plus de 50 salariés réalisant un bénéfice. Signé pour une durée de 3 ans, l’accord de Participation a été renouvelé en mai 2012. La Participation 2013 versée en 2014 a représenté l’équivalent de 0,5 mois de salaire. FRAIS DE PERSONNEL (CHARGES SOCIALES INCLUSES) La comparaison entre les trois années intègre les effets de change et n’est pas représentative de l’évolution réelle des frais de personnel. Depuis de nombreuses années, la politique de L’Oréal est d’associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise avec l’objectif de renforcer leur sentiment d’appartenance, ainsi que leur motivation. Ceci s’est traduit en 2014 à l’échelle du Groupe par la redistribution de 244 millions d’euros, sur la base des résultats de l’année 2013. L’Oréal a mis en place depuis 2001 dans toutes les filiales du Groupe dans lesquelles les salariés ne bénéficient pas de dispositifs d’intéressement légaux, un Worldwide Profit Sharing Program – WPS. Ce dispositif n’est pas appliqué dans les pays où un dispositif légal similaire est déjà en place, notamment la Les montants versés sont calculés localement sur la base du chiffre d’affaires et des bénéfices réalisés par chaque filiale, par rapport aux objectifs budgétés. La mise en œuvre du programme se fait localement et le respect des principes et règles du programme est coordonné, au niveau Dans le cadre de cet accord de Groupe, qui mutualise les résultats de toutes les sociétés signataires, L’Oréal a apporté des aménagements favorables à la formule légale pour tenir compte du développement international du Groupe. La Participation est disponible immédiatement. Toutefois, elle peut être bloquée et bénéficier ainsi en contrepartie d'une 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise ou le Compte jusqu’à la retraite dans le Plan Epargne Retraite Collectif où elle est abondée à + 50 %. 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* L’intéressement est un dispositif prévu par la Loi mais à caractère facultatif. Renégocié tous les 3 ans, il a fait l’objet d’un nouvel accord de Groupe en 2012. Son montant est proportionnel au résultat courant avant impôt corrigé des L’intéressement est disponible immédiatement, mais il peut être bloqué 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise et bénéficier en contrepartie d’une exonération fiscale. Dans le cadre de la réglementation sur le partage des profits (article 1 de la Loi n° 2011- 894 du 28 juillet 2011), L’Oréal a d’Intéressement de 1 100 euros bruts, par collaborateur au titre des « avantages pécuniaires non obligatoires » prévus par le choix de proposer un Supplément d’Intéressement car il correspond au dispositif le plus proche de la notion de « partage de la valeur ». Supplément d’Intéressement de 1 100 euros bruts(1) ont ainsi été conclus avec les Comités d’Entreprises de L’Oréal et de ses filiales en France. Il a été versé le 30 septembre 2014. Le montant total net de l’intéressement réparti en 2014 est de d’intéressement « Partage des profits 2014 » de 13,6 millions 7 757 € soit 3,72 mois 8 880 € soit 3,04 mois 10 003 € soit 2,67 mois 12 249 € soit 2,26 mois Pour un salaire annuel brut de L’Intéressement 2013 brut versé en 2014 et le supplément ont représenté Pour les salariés qui le souhaitent, les montants versés au titre de l’Intéressement et de la Participation peuvent être investis, pour une durée minimale de 5 ans, dans le Plan d’Epargne Entreprise qui propose notamment un Fonds Commun de Placement investi en Actions L’Oréal qui est abondé à 25 % En 2014, il a été investi par les salariés de L’Oréal et de ses filiales en France dans le fonds composé à 100 % d’actions L’Oréal, « Actions L’Oréal Intéressement », le montant net de CSG, CRDS et de forfait social suivant : 60 864 905 euros, PLAN EPARGNE ENTREPRISE ET COMPTE COURANT BLOQUE Encours pour l’ensemble des sociétés concernées en France : PEE + Compte Courant Bloqué + PERCO sont actionnaires de L’Oréal au travers de leur épargne salariale. Base temps plein, 12 mois de présence sur 2013. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Au niveau mondial, en plus des programmes de Participation, d’Intéressement ou de Profit Sharing à destination de ses collaborateurs, le Groupe attribue depuis des années des plans de stock-options et d'Attribution Conditionnelle d'Actions (ACAs) dans un cadre international afin d’associer ses grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe et de En 2009, L’Oréal a élargi sa politique en introduisant un mécanisme d’ACAs afin de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels grâce à un outil d’animation à long L’acquisition définitive de ces actions est conditionnée à la En 2014, le Groupe a poursuivi sa politique d’attribution 1 978 collaborateurs sont ainsi bénéficiaires du Plan du 17 avril 2014 (2 092 en 2013) ; 83 % des bénéficiaires sont hors de France (61 % en 2013) ; 47 % des bénéficiaires sont des femmes (46 % en 2013). Au total, plus de 3 000 collaborateurs, soit plus de 12 % des managers dans le monde, bénéficient d’au moins un plan de Régimes de prévoyance, de retraite et autres L’Oréal participe, selon les Lois et les usages de chaque pays, à des régimes de retraite et d’aménagement de fin de carrière, ainsi qu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires à ses collaborateurs. En 2002, L’Oréal a mis en place un Comité de Surveillance des régimes de Retraite et de Prévoyance offerts par ses filiales. Ce Comité veille à la mise en œuvre et au suivi de la politique de L’Oréal en matière de Retraite et de Prévoyance, telle qu’elle est définie par le Comité Exécutif de L’Oréal. Cette politique exprime des principes généraux dans les domaines suivants : conception et mise en place des régimes, relations avec les salariés, financement et coût des régimes, gestion des régimes. Toute mise en place d’un nouveau régime, ou modification d’un régime existant, doit obtenir au préalable l’approbation du Comité de Surveillance. Ce dernier travaille en collaboration avec les Directions Opérationnelles Les caractéristiques des régimes de retraite et des autres avantages de fin de carrière offerts par les filiales à l’extérieur réglementations applicables ainsi que des pratiques des Dans 80 % des pays où L’Oréal est implanté, le Groupe participe à la constitution de compléments de retraite au-delà collaborateurs (exemples : Etats-Unis, Pays-Bas, Belgique, Canada, pays d’Amérique du Sud). Cette politique se réalise par l’entremise d’un ensemble de régimes à prestations définies et/ou à cotisations définies. Dans quelques cas, les régimes à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs qui se voient offrir des régimes à cotisations définies (Allemagne, Belgique, Royaume-Uni). Cet ensemble de régimes à prestations définies et à cotisations définies permet un partage des risques financiers et une meilleure stabilité des coûts. Dans les régimes à cotisations définies, l’engagement de l’entreprise consiste essentiellement à verser chaque année au plan de pension un pourcentage du salaire Les régimes à prestations définies sont financés par des versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions, en accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal. La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués, de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires font l’objet d’un suivi régulier du L’Oréal ne propose pas de régimes de retraite d’entreprise dans les pays qui ne disposent pas d’un cadre légal approprié ou d’instrument d’investissement à long terme ainsi que dans les pays disposant d’une couverture sociale publique satisfaisante. Le Comité de Surveillance reste attentif à l’évolution des situations locales et, lorsqu’elles l’exigent, des régimes de prévoyance complémentaires sont mis en place. 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* En France, L’Oréal a complété son système de retraite en créant le 1er janvier 2001 un régime à prestations définies à droits aléatoires, conditionné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise, puis le 1er septembre 2003, un régime à Afin de compléter éventuellement les régimes de retraite obligatoires relevant de l’Assurance Vieillesse de la Sécurité Sociale, de l’ARRCO ou de l’AGIRC, L’Oréal a mis en place, le 1er janvier 2001, un régime de retraite à prestations définies à droits aléatoires, la « Garantie de Ressources des Retraités précédemment, le 31 décembre 2000, un autre régime de retraite à prestations définies, également à droits aléatoires, la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants », créée le 1er janvier 2001, est ouvert aux anciens Cadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissent, outre la condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise, celle, notamment, d’y avoir eu le statut de Dirigeant au sens de l’article L. 3111-2 du Code du travail durant au moins dix ans Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d’une Rente viagère et, après son décès, au versement au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversion et, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve que ceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle du bénéficiaire dans l’entreprise, apprécié à la date d’achèvement de la carrière chez L’Oréal, dans la limite de 25 ans, chaque année permettant une augmentation progressive et régulière de 1,8 % du niveau de la Garantie. A cette échéance, la Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul de la Garantie de Ressources, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base. Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés, en prenant en compte la somme des pensions annuelles acquises à la date de la liquidation par le retraité du fait de son activité professionnelle, et en prenant pour âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans. La Rente viagère est issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail, hors préavis et congés payés, et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé de fin de carrière, si un tel capital résulte de ces opérations. Environ 400 dirigeants sont éligibles à ce régime, sous réserve qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise. L’accès à la « Garantie de Retraite de Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000. Cet ancien régime ouvrait droit au versement au retraité bénéficiaire, après qu’il ait achevé sa carrière dans l’entreprise, d’une Rente viagère et, après son décès, au versement au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversion et, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve que ceuxci remplissent certaines conditions. La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Retraite est calculée en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire, dans la limite de 40 ans, sachant qu’à la date de fermeture du régime, le 31 décembre 2000, l’ancienneté minimum requise était de 10 ans. La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantie de Retraite, majorée de 0,5 % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base. Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés par ce régime sous réserve, pour les actifs, qu’ils en remplissent toutes L’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime de Un nouvel accord a été signé en décembre 2007, pour application au 1er janvier 2008, ainsi qu’un avenant au Un 2e avenant a été signé le 6 juin 2014, applicable au 1er janvier 2015 : seront bénéficiaires du régime l’ensemble des Catégories de collaborateurs (Cadres, VRP, Employés, Ouvriers, Techniciens et Agents de Maîtrise). Ce régime co-financé entre L’Oréal et le Collaborateur permet En 2015, L’Oréal cotisera sur la Tranche A, puis en 2016, L’Oréal et le collaborateur cotiseront sur cette Tranche. Pour la partie de la rémunération au-delà de la Tranche A, plafonnée à 6 PASS (plafond annuel de la sécurité sociale), les RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire, après qu’il ait liquidé ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité Sociale, d’une Rente viagère ainsi que, après son décès d’une Rente de Réversion au conjoint et/ou La Rente viagère est calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et leurs produits financiers au terme de la carrière du collaborateur. L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues. L’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs et les aménagements de fin de carrière en vigueur depuis de nombreuses années ont été confirmés et améliorés dans le cadre de l’Accord sur l’emploi des Seniors, signé le 3 décembre 2009. Les dispositifs existants sont notamment : le congé de fin de carrière (CFC) : cet aménagement de fin de carrière consiste à dispenser d’activité les collaborateurs. Toutefois, pendant cette période, ils restent salariés de L’Oréal et bénéficient du maintien de leur rémunération (dans la limite de 9 280 euros bruts/mois) ainsi que de la Participation, de l’Intéressement et des le « talon » : ce dispositif, lié à l’accord sur les 35 heures et collaborateur qui a épargné chaque année depuis 2001, 3 jours de congés par an dans le CET, de bénéficier d’une cessation anticipée d’activité de 3 mois minimum (6 mois pour les VRP) qui peut se cumuler avec le CFC ; l’indemnité de départ à la retraite (IDR) : un nouveau barème L’Oréal a été mis en place par accord collectif à compter de 2011. Il est plus favorable que celui de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques. Ainsi, un collaborateur peut bénéficier, au moment de son départ à la retraite, d’une IDR allant de 2 mois de salaire pour 5 ans d’ancienneté à 8 mois de salaire pour 40 ans Afin d’augmenter sa dispense d’activité, il peut opter pour la conversion de son IDR en temps, ou choisir le paiement de son IDR, qui interviendra au moment de son départ. Source : Statistiques RH France 2012, 2013 et 2014. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière progressivement des fonds alimentés par des primes versées à engagements de retraite et d’aménagement de carrière est la méthode rétrospective avec projection du Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuariels font l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé. Ces engagements tiennent compte de la participation de l’employeur aux régimes des frais de santé en faveur des Provision au passif du bilan consolidé des engagements de retraite 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Outre le Capital Décès obligatoire pour les Cadres relevant des articles 4 et 4bis de la Convention Collective Nationale de 1947 (1,50 % en tranche A) et les garanties prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, L’Oréal a mis en place, en France, par voie d’accord, un Régime de Prévoyance offrant des garanties collectives L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérations brutes jusqu’à 8 plafonds de la Sécurité Sociale, sauf la Rente jusqu’à 4 plafonds. Elles sont généralement financées sur les tranches A, B et C, sauf la Rente Education qui l’est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C. Ce régime de Prévoyance garantit : en cas d’Incapacité, à tous les collaborateurs, 90 % de leur rémunération brute limitée à 8 plafonds de la Sécurité Sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges, ceci au-delà des 90 premiers jours d’arrêt ; en cas d’Invalidité, à tous les collaborateurs, une fraction, fonction du taux d’invalidité, allant jusqu’à 90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges ; Cotisations de Prévoyance nettes de l’exercice pour tous les collaborateurs, le versement d’un Capital Décès, majoré en fonction de sa situation familiale. Son montant est doublé en cas de décès pour les Cadres et Assimilés Cadres, le versement d’une Rente de Conjoint au conjoint survivant. Elle assure à celui-ci des ressources voisines de la pension de réversion qu’aurait versée l’AGIRC si le décès était survenu à 65 ans, pour tous les collaborateurs, le versement d’une Rente Education à chaque enfant à charge, selon un barème fonction de son âge. Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2,3 millions d’euros par événement. constitués en priorité ; ceux de la Rente Education sont ensuite calculés ; le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le Capital Décès, éventuellement complété par le Capital Depuis le 1er décembre 2004, puis le 1er janvier 2005 pour les L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui complète, le cas échéant, pour tous les collaborateurs, le Capital Décès à concurrence de 3 années de rémunération moyenne. Cette garantie est plafonnée. Les retraités de L’Oréal et de certaines sociétés, partis à la le 31 décembre 2014, bénéficient d’une participation de L’Oréal, sous condition de durée d’adhésion, précisée dans un règlement de retraite à prestations définies Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des Rentes de Conjoint et d’Education, du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti est également plafonné. Ce régime de retraite à prestations définies additionnelles a été fermé à compter du 31 décembre 2014. Tous les retraités bénéficiaires de ce régime, continueront à en bénéficier. Le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble des salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises. Ceux-ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de leur famille. Les cotisations sont en général individuelles. La cotisation du salarié fait l’objet d’un financement partiel par la Société. Les retraités de L’Oréal S.A. et de ses filiales françaises peuvent continuer à bénéficier d’un régime des frais de santé. Pour les collaborateurs proches de la retraite, un dispositif transitoire « capital de transition » a été instauré sous forme d’accord collectif : il prévoit le versement au moment du en fonction de l’âge, pour tous les salariés âgés de 52 ans et RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* L’Oréal respecte les obligations légales et contractuelles en matière d’horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le temps de travail est fonction du contexte local et de Les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel relèvent de toutes les catégories de personnel. Le nombre de collaborateurs à temps partiel au niveau monde FOCUS SUR LA FLEXIBILITÉ EN EUROPE ET AUX USA Dans le cadre du programme « L’Oréal Share & Care », le Groupe s’est engagé à favoriser des initiatives de flexibilité de l’organisation du travail partout dans le monde. Il s’agit de mettre en place, par rapport aux différentes exigences locales et de business, des systèmes flexibles de travail. Les exemples les plus innovants ont été mis en place en Europe dans le cadre du « smart work », en suivant, avec les adaptations locales nécessaires, l’exemple déjà existant aux Etas-Unis. En 2014 L’Oréal Royaume-Uni a lancé une nouvelle initiative, appelée « Work Smart », qui a pour objectif de donner plus de flexibilité aux collaborateurs afin de leur permettre de travailler à leur plein potentiel. Concrètement, cela signifie que les collaborateurs sont libres d’adapter leurs horaires de travail et de travailler à distance tant que le travail est réalisé et les Cela signifie avoir la flexibilité de travailler en dehors des horaires classiques de travail et à l’extérieur du lieu de Contrairement à un aménagement du temps de travail, qui est en général fixe et permanent, ce dispositif a pour but de donner plus de flexibilité sans changements formels du contrat et des conditions de travail. En 2014, L’Oréal Italie a lancé un nouveau programme « Be Smart, Work Smart ». Il permet aux collaborateurs éligibles de travailler depuis chez eux ou depuis un endroit différent de leur lieu de travail à condition que celui-ci remplisse les standards de sécurité et dispose d’un accès WI-FI. l’engagement des collaborateurs, leur productivité et offrira un Le taux d’absentéisme global de l’année 2014 a été de 4,93 %, dont 2,36 % de maladie, en application de la méthode meilleure autonomie de gestion du temps de travail, dans la limite de 2 jours par mois, c’est-à-dire 24 jours par an. En 2014, L’Oréal Allemagne a lancé un nouveau programme appelé « Flexi Work Program » (FWP), en lien avec leur vision Unser Leben schöner machen (« Rendre votre vie plus belle »). Le FWP est un ensemble d’initiatives visant à une meilleure flexibilité du temps de travail. Certaines d’entre elles sont nouvelles et d’autres ont été renforcées pour les rendre plus Home office : c’est l’une des principales innovations du FWP : cette initiative existait déjà dans le passé mais elle est désormais ouverte à tous les collaborateurs des bureaux. Horaires d’été : après une phase pilote, la période des « horaires d’été » a été instaurée dans le calendrier annuel. Durant cette période, les collaborateurs peuvent quitter leur lieu de travail le vendredi à 13 heures. Flex-time : plusieurs dispositifs de réduction du temps de L’Oréal USA offre 2 programmes pour aider ses collaborateurs à concilier leurs engagements professionnels et personnels, concernant la flexibilité du temps de travail et le télétravail. Le programme « Flexibilité du Temps de Travail » permet aux collaborateurs éligibles de travailler en dehors de plages horaires établies. Ces horaires de travail flexibles sont proposés pendant des périodes définies et formalisées dans un accord avec le collaborateur concerné. Le programme « Télétravail » offre aux collaborateurs professionnelles, dans la limite de 2 jours par mois, en Nombre de jours effectivement travaillés par l’ensemble de l’effectif contractuel, jours de formation inclus. professionnelle, maternité, accident du travail et/ou de professionnelle, maternité, accident du travail et/ou de 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Le climat social au sein de L’Oréal est le fruit d’un dialogue permanent entre la Direction, les salariés et leurs représentants, et ce dans le respect des droits syndicaux de chaque pays et avec une attitude neutre vis-à-vis des différentes organisations Des instances représentatives du personnel sont en place dans la plupart des filiales européennes, des filiales asiatiques (Chine, Indonésie, Inde, Corée du Sud…), en Afrique (Afrique du Sud, Kenya…), en Amérique du Nord et du Sud (Etats-Unis, Canada, Mexique, Brésil, Argentine…) ainsi qu’en Australie et représentative du personnel (essentiellement au sein de filiales à faibles effectifs), le dialogue est assuré directement avec les salariés et ce, dans le plus grand respect des principes de transparence et de confiance qui sont diffusés dans Depuis 2003, L’Oréal réalise une enquête d’opinion mondiale auprès des salariés avec le concours du cabinet international Towers Watson, enquête reconduite en 2011-2012. Les résultats sont partagés avec les collaborateurs et les représentants du personnel. Ils font l’objet de plans d’actions mis en œuvre de manière décentralisée, au plus proche des attentes exprimées. European Works Council (Comité d’Entreprise Européen) Un accord signé en 1996 entre L’Oréal et les organisations syndicales françaises et européennes (FECCIA et EMCEF) a conduit à la création de l’Instance Européenne de Dialogue Social/European Works Council (IEDS/EWC). L’accord initial a été régulièrement mis à jour, notamment en 2009 pour introduire une nouvelle procédure d’information et de consultation applicable aux projets transnationaux donnant lieu à des procédures de consultation locales. Cette procédure est mise en œuvre avec le Secrétariat de liaison élargi aux membres des pays concernés ou bien avec l’IEDS/EWC au complet, en fonction de la dimension géographique et stratégique du projet transnational. Ce processus prévoit la possibilité pour l’IEDS/EWC d’émettre un avis. Cette révision de l’accord a représenté une avancée importante visant à renforcer le dialogue social chez L’Oréal tout en anticipant l’évolution de la législation. L’accord a été reconduit sans changement pour la période L’IEDS/EWC alimente les débats et les réunions avec ses membres sur la situation actuelle du Groupe et ses perspectives futures, sur la base d’un agenda établi avec le Secrétariat de liaison suite à une réunion préparatoire d’une journée avec les membres de l’Instance. Elle est composée de 30 membres, qui bénéficient régulièrement d’une formation aux Actuellement, cette Instance couvre environ 30 000 salariés de 26 pays faisant partie de l’Espace Economique Européen, parmi lesquels les 16 pays qui ont plus de 150 collaborateurs, La politique sociale de L’Oréal permet la conclusion d’un certain nombre d’accords collectifs chaque année dans les filiales. En 2014, 224 accords ont été signés en France et 88 accords ont été signés dans le reste du monde. Au total, le nombre d’accords en Depuis plusieurs années, L’Oréal applique une politique bien établie en matière d’hygiène (H) et de sécurité (S). Celle-ci définit l’engagement du Groupe à développer, produire, distribuer et vendre des produits innovants de la plus haute qualité en ayant un comportement éthique, en garantissant la sécurité et la santé des collaborateurs, des clients et des communautés dans lesquelles L’Oréal exerce ses activités. Cette démarche s’inscrit dans une politique globale en matière d’Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS) décrite dans la partie « Informations environnementales ». L’Oréal a à cœur d’offrir un lieu de travail sûr et sain à ses collaborateurs. La santé et la sécurité sont primordiales, l’objectif ultime de L’Oréal étant de parvenir à un taux de zéro Des programmes exhaustifs ont été mis en place visant à réduire les risques et à assurer une amélioration constante. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Une culture de la sécurité a été créée, elle définit des normes élevées et implique le personnel à tous les échelons. Soucieux de faire progresser la sécurité sur les lieux de travail, Globalement, 2014 a été une bonne année pour l’ensemble du Groupe avec une très bonne amélioration pour tous les secteurs. Pour la première fois, l’ensemble des sites affiche un taux de fréquence conventionnel (TFc)(1) inférieur à 1,1 , en les Opérations qui, avec un TFc = 0,65, se rapprochent des objectifs 2015. Par ailleurs, l'indicateur des "forces de vente et boutiques" s'améliore de 31,4 %. La performance du Groupe s’est améliorée de 32,9 % par rapport à 2013. Les 130 accidents avec arrêt (le personnel L’Oréal et les intérimaires) enregistrés dans le Groupe en 2014 Le management est le fil conducteur de ce changement de culture sécurité, soutenu et aidé par le réseau EHS. L’Oréal s’est doté des outils et programmes nécessaires pour atteindre La base des programmes d’amélioration sécurité repose sur Comités de pilotage EHS : revue générale des plans d’action et de l’efficacité des programmes EHS du site par Ergonomic attitude : programme pour tous les sites des Opérations, qui vise à s’étendre à tous les sites du Groupe d’ici à 2020. En 2014, le Comité de Gouvernance Groupe Ergonomie a défini la Vision statement. En 2015, la feuille de route Ergonomie sera mise en œuvre sur l’ensemble des sites du Groupe. Elle est basée sur la stratégie et les actions déployées depuis 2009 avec succès au sein des Opérations. Cette feuille de route est composée de quatre systématiquement leur culture ergonomie et de déterminer MESUR (Manager Efficacement la Sécurité en Utilisant la Reconnaissance et le Réalignement) : visite hiérarchique périodique de sécurité sur le terrain. En 2014, le programme a été déployé également sur certains sites administratifs et SIO (Opportunités d’Amélioration Sécurité) : remontée des situations considérées à risque par chaque collaborateur Constructive Challenge : programme cadre dont la finalité est l’amélioration de la culture sécurité individuelle afin que chaque collaborateur soit acteur proactif tant de sa propre sécurité que de celle des autres. Ce programme a pour objectif de couvrir 100 % des sites en 2020 ; 69 Directeurs de sites ont participé aux séminaires Safety & Leadership, qui se sont déroulés au CEDEP, le Centre Européen d’Education Permanente sur le campus de TFc = nombre d'accidents avec arrêt de travail par million d'heures travaillées par le personnel de L'Oréal. Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* l’INSEAD en France. Depuis le début de ce programme, 284 senior managers de L’Oréal ont été principaux objectifs de ces séminaires sont de sensibiliser les top managers aux enjeux de la sécurité, de renforcer leur capacité à faire adopter des comportements sûrs et à Audits EHS groupe : afin de simplifier le processus d'audit, des « audits mixtes risques et culture » ont été mis en œuvre en 2014. Ces audits intègrent pleinement l’évaluation de la culture EHS et la maîtrise des risques, l’évaluation de l’engagement visible des managers et des collaborateurs et la dynamique d’amélioration continue au travers des plans d’action. Les équipes d’auditeurs sont composées de collaborateurs de L’Oréal dont des senior managers EHS, ainsi que d’experts externes formés aux règles internes du Groupe, à la législation locale et aux process sécurité, Les axes prioritaires et orientations EHS pour 2015 peuvent être classés dans les 8 domaines suivants : Mise à jour de la stratégie et plans d’action pour atteindre l’objectif 2020 (TFc < 0,5 pour tous les sites du Engagement et participation visible du management ; Initiatives ciblées pour viser les incidents les plus fréquents, y compris un programme mondial ergonomie et un programme de lutte contre les chutes et incidents relatifs Organisation EHS conforme aux standards du Groupe avec accréditation OHSAS 18001 pour tous les sites des Programme de formation pour les managers, réseau EHS Systèmes de gestion Hygiène et Sécurité efficaces dans Partage des ressources, retours d’expériences et bonnes Sur 99 usines et centrales de distribution, 86 affichent un taux UN TAUX DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS EN BAISSE Outre la réduction du nombre d’accidents, important de noter que le taux de gravité des accidents a baissé de 50 % versus 2013 pour les Opérations et 40 % pour le Groupe. Il est de 0,03 en 2014 pour les Opérations et pour le MILLIONS D’HEURES – PERSONNEL L’ORÉAL – SANS ACCIDENT AVEC ARRÊT DE TRAVAIL DEPUIS 2005 – SITES OPÉRATIONNELS 4 usines, 8 centrales et 10 sites administratifs/R&I ont atteint ou dépassé le seuil du million d’heures travaillées sans accident avec arrêt de travail ; 3 usines, 1 centrale et 14 sites administratifs en sont à plus OBJECTIF SÉCURITÉ DES USINES ET CENTRALES OBJECTIF : ZÉRO ACCIDENT EN 2014 (1) L’objectif 2015 initial était d’atteindre un TFc inférieur à 0,6 soit une amélioration de 81 % en matière de sécurité d’ici à 2015 (année de référence 2005 : TFc = 3,09), le résultat 2014 s’en approche avec un TFc = 0,65. RAPPEL DE L’EVOLUTION DES PERFORMANCES DES USINES ET TFc (taux de fréquence conventionnel) – Usines et centrales Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Le bilan des accords collectifs en matière Les normes d’hygiène et sécurité de L’Oréal sont très strictes et dépassent souvent les obligations légales des différents pays. Les Comités d’Hygiène et Sécurité et leurs activités ne conduisent pas nécessairement à la signature d’accords spécifiques, mais plutôt à un suivi partagé du sujet (application des normes L’Oréal et légales, analyse des situations etc.) selon le principe de l’amélioration continue. Il a été néanmoins recensé 84 accords en vigueur au 31 décembre 2014 qui traitent, en totalité ou en partie, Programme « Sharing Beauty With All », collaborateurs, partout dans le monde, à au moins une formation par an d’ici 2020. En 2014, 81,7% des employés du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation au cours de développement des collaborateurs chez L’Oréal. Toujours à la recherche de l’excellence, de la créativité et du temps d’avance pour faire face à la complexité croissante des challenges du business, les équipes Learning accompagnent seulement à être performants, mais aussi à favoriser le La formation est depuis toujours au cœur de la stratégie des Ressources Humaines : c’est ainsi que L’Oréal peut attirer les meilleurs talents, préparer les leaders du futur, mais aussi collaborateurs du monde. L’ambition du Groupe est de permettre au plus grand nombre de ses collaborateurs, quel que soit le métier, le pays, la fonction, d’avoir accès à des opportunités de développement tout au long de leur vie professionnelle : c’est la vision de L’Oréal d’un Learning for All. L’offre de formation est structurée en practices, ou domaines responsabilité de chaque practice est confiée en interne à des professionnels du domaine, dont le rôle est d’identifier les besoins actuels et futurs en compétences pour le Groupe et de concevoir les solutions de formation appropriées. Les collaborateurs bénéficient de 2 entretiens individuels par an avec leur manager, l’un d’entre eux étant dédié à l’identification des besoins en développement. C’est à partir personnalisés, avec l’aide des responsables Formation. Les collaborateurs ont ensuite accès à un ensemble de ressources de développement mixant des formations en salle, des vidéos pédagogiques, des expériences digitales et sociales, des accompagnements en situation de travail. Ils peuvent ainsi construire leur propre expérience de formation, tout en partageant leurs pratiques avec des collègues du responsables Learning, à la fois au niveau des pays, mais aussi au niveau 5 grandes régions, L’Oréal assure une cohérence mondiale concernant les grands programmes permettant ainsi de partager une même culture d’entreprise partout dans le monde. Cette organisation en réseau est un développement de nos collaborateurs. Elle permet aussi de mieux répondre aux spécificités et priorités régionales en Le Groupe organise également de grands programmes collaborateurs du monde entier et ainsi profiter de la richesse des échanges multiculturels et de partage d’expériences. Ces moments sont essentiels pour comprendre la culture et la stratégie du Groupe, rencontrer les grands dirigeants et international. Tous ces éléments sont des facteurs clés de succès pour chacun d’entre eux, comme ils sont des facteurs de Développement Durable et de réussite à long terme pour le L’Oréal est engagé depuis plus de 10 ans dans une politique innovante et ambitieuse en faveur des Diversités. Le Groupe Au 31 décembre 2014, avec un 96 coordinateurs Diversité dans le monde, les initiatives menées par toutes les filiales du Groupe, font de L’Oréal un pionnier et l’un des acteurs reconnus dans le domaine de la Le Groupe intervient plus particulièrement dans les domaines ressources humaines, des achats solidaires et du Dès 2004, L’Oréal a été membre fondateur de la première Charte de la Diversité en France. Le Groupe est aujourd’hui Belgique, Italie, Pologne, Espagne, Finlande, France et Suède), dont 5 ont été créées à l’initiative de L’Oréal. Dernière en date, L’Oréal Finlande a été membre fondateur de la Charte Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Dans le domaine de l’égalité socioprofessionnelle L’Oréal s’est vu décerner depuis 2010 le 1er label européen, le Gender Equality European Standard (GEES), pour ses entités 2010 (audit initial) : Allemagne, France, Espagne, Italie, Belgique, Royaume-Uni, Irlande et L’Oréal S.A. ; 2012 (audit initial) : Pays Baltes (Estonie, Lituanie, Lettonie), Portugal, République Tchèque, Hongrie, Slovaquie et 2013 (audit mi-parcours) : Allemagne, France, Espagne, Italie, Belgique, Royaume-Uni, Irlande et L’Oréal S.A. ; 2014 (audit initial) : Autriche, Finlande, Suède, Pays-Bas, Croatie, Bulgarie, Slovénie et Roumanie ; 2014 (audit mi-parcours) : Pays Baltes (Estonie, Lituanie, Au total, 24 entités du Groupe L’Oréal sont labellisées et sont auditées régulièrement pour mesurer leurs progrès. Ces efforts ont été reconnus par le Fonds Arborus, l’organisme fondateur du label GEES. En novembre 2014, L’Oréal a obtenu une mention spéciale pour le réseau de Certification le plus Mexique a reçu le label d’entreprise « Modèle Equité de Genre » de la Banque Mondiale en octobre 2012. Finalement, 7 pays (Australie, Brésil, Canada, Etats-Unis, Inde, certification Economic Dividend for Gender Equality (EDGE) sur l’égalité socioprofessionnelle des hommes et des femmes L’Oréal USA a obtenu le label EDGE à l'été 2014. Les 6 autres pays finalisent l’étape d’évaluation afin de recevoir la En outre, L’Oréal a obtenu le prix Vigeo pour ses actions envers les femmes et L’Oréal USA a été reconnu comme un des Top 10 Champions of Global Diversity. En ce qui concerne le handicap L’Oréal développe depuis 2008, une politique mondiale en faveur de l’insertion du handicap dans l’entreprise. Cette politique est articulée autour de cinq priorités : 2\. l’accessibilité à l’information et à l’infrastructure ; Pour accélérer la mobilisation de ses filiales, L’Oréal a mis Handicap » qui récompensent les entités opérationnelles pour leurs actions concrètes en faveur du handicap. Ces trophées, remis tous les deux ans, permettent de valoriser et différentes entités de L’Oréal en France et en Europe. En 2012, cette initiative a été ouverte à l’international, ce qui a permis à 14 pays de quatre zones géographiques d’y participer. Finalement en 2014, 65 pays du Groupe ont montré leur engagement en soumettant 80 projets. En 2013, L’Oréal Chili a reçu le label Sello Inclusivo qui reconnaît les efforts en matière d’accessibilité. De même, L’Oréal a signé l’accord avec l’Organisation Internationale du Travail pour faire partie du Disability Network de cette organisation, afin de partager ses best practices et En 2009 L’Oréal a co-créé avec le Ministère du Travail italien, Telefonica et la Fondation ONCE en Espagne, le réseau CSR+Disability. Ce réseau tri-national, qui réunit des associative, a pour objectif de promouvoir l’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap à travers toute l’Europe. En 2013, fruit de ce partenariat, il a été co-créé le « 1st European Award for Social Entrepreneurship and Disability : Promoting Social Investment ». Ce prix vise à sociaux européens dans le champ de l’inclusion du entrepreneurs avec un handicap. Le gagnant de première édition du prix, Gregor Demblin, travaille, depuis 2014, en étroite collaboration avec L’Oréal Autriche. En 2014, L’Oréal a soutenu activement le lancement de la deuxième édition du prix qui sera remis en mars 2015. Le 3 décembre est la journée internationale des personnes en situation de handicap déclarée par L’ONU. Un kit de communication a été envoyé à toutes les filiales du Groupe en novembre 2014 afin de les aider à organiser une journée ou toute une semaine de sensibilisation au handicap. A date, 5 filiales du Groupe se sont mobilisées et ont créé des événements de sensibilisation pour leurs collaborateurs : Brésil, Etats-Unis, Mexique, Chine et Uruguay. La France a également mobilisé les équipes du siège pour les sensibiliser sur le sujet. 28 pays ont axé une partie de leur stratégie diversité sur les origines sociales et éthniques. En ce qui concerne le recrutement, 59 pays dans lesquels le Groupe est implanté, ont mis en place des actions pour diversifier l’origine de leurs recrutements avec un objectif : permettre à tous les talents d’accéder aux plus hauts niveaux de responsabilité de l’entreprise, quelles que soient leurs différences et leurs Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* L’Oréal a accueilli au sein de son siège la conférence européenne sur les Origines en partenariat avec ENAR (European Network Against Racism) en octobre 2013. En 2014, ENAR a de nouveau été accueilli par L’Oréal pour sa entreprises pour aborder la question de l’origine ethnique L’Oréal a par ailleurs mis en place un « Bilan des Diversités » en France avec une centaine d’indicateurs recouvrant l’ensemble des 6 dimensions de la politique des Diversités. Dans la même dynamique, un outil automatique de formation, rémunération, etc.) a été mis à disposition de Afin d’accompagner ces initiatives, L’Oréal a entrepris de former ses collaborateurs à la diversité, en organisant « Les Ateliers de la Diversité ». Cette formation d’une journée a permis de sensibiliser plus de 15 000 collaborateurs dans L’Oréal a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies en 2003 et s’engage à respecter et promouvoir fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, et ceci bien que ces conventions n’aient pas été toutes ratifiées par l’ensemble des pays où L’Oréal est présent. Il s'agit notamment de respecter la liberté d'association et reconnaître le droit de négociation collective, de contribuer à l'élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, de contribuer à l'abolition du travail des enfants et d'éliminer toute forme de discrimination en matière d'emploi et de L’Oréal s’assure du respect de ces conventions à l’égard de ses collaborateurs grâce aux actions des fonctions Ressources Humaines et chez ses fournisseurs et sous-traitants grâce « Informations sociétales » paragraphe « Sous-traitance avec les fournisseurs » pour plus de détails). La politique « Parlons-en Ensemble » de L’Oréal permet aux préoccupations, y compris via un site internet sécurisé, directement auprès du Directeur Général de l’Ethique. L’Oréal suit entre autres les indicateurs HR3, HR4, HR5 et HR6 de la Global Reporting Initiative qui correspondent aux quatre Il s’agit notamment de respecter les points suivants: Le respect de la liberté d’association et le droit de négociation collective : les mesures prises sont décrites au paragraphe 6.2.2.3. « Relations sociales ». Dans les pays où la liberté d’association et le droit à la négociation collective sont limités ou interdits, L’Oréal s’assure qu’il existe d’autres modes de dialogue avec les collaborateurs leur permettant L’élimination de toute forme de discrimination en matière d’emploi et de profession : les mesures prises sont décrites au paragraphe 6.2.2.6. « Diversité et égalité des chances ». obligatoire : le recours au travail pénitentiaire est possible lorsqu’il est volontaire dans le cadre d’un programme de et payé au prix du marché. Par ailleurs, l’ensemble des entités du Groupe est tenu de s’assurer qu’aucun collaborateur ne fait l’objet de rétention de documents d’identité, de voyage, ou soit contraint de payer de frais de recrutement ou d’effectuer un dépôt d’argent sans lesquels il ne pourrait quitter son emploi. L’abolition du travail des enfants : toutes les entités de L’Oréal sont tenues de vérifier l’âge de leurs nouveaux collaborateurs au moment de leur embauche. L’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum obligatoire de tous ses collaborateurs, une limite supérieure à l’âge minimum exigé par l’Organisation Internationale du Travail. Compte tenu de leur jeune âge, les collaborateurs âgés de 16 à 18 ans font l’objet d’un suivi particulier et notamment : pas de travail de nuit, pas d’heures supplémentaires, pas de travail impliquant l’utilisation de substances ou d’outils dangereux, pas de port de charges lourdes, mise en œuvre d’un plan de formation renforcé, désignation d’un « tuteur » interne et inscription sur un registre spécial. En 2014, 408 collaborateurs de 16 à 18 ans ont travaillé au sein des 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* PERIMETRE DE CONSOLIDATION DES DONNEES SOCIALES, HYGIENE ET SECURITE, ET INDICATEURS, METHODE ET SYSTEMES « Répartition géographique des effectifs » correspondent à l’effectif total au 31 décembre de l’exercice concerné (1). Les autres indicateurs sociaux présentés dans la partie Informations sociales concernent les Branches Cosmétique et The Body Shop. Le suivi de la formation au niveau du Groupe n’intègre pas toutes les heures de formation de l’année 2014 de telle sorte que le nombre d’heures de formation et le nombre de collaborateurs formés sont plus élevés que les chiffres publiés dans ce Rapport. Un plan d’action Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ils sont examinés chaque année en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, amélioration de leur définition du processus de communication, du Si un indicateur porte sur un périmètre différent de celui des Branches Cosmétique et The Body Shop, le périmètre de chaque année en début d’exercice, les Directeurs locaux des Ressources Humaines transmettent les données requises Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des questions sociales de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique des Ressources Humaines. Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la plupart des données sont recueillies en utilisant le système intranet dédié au « Reporting par pays », disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Le système couvre plusieurs sujets : effectif, participation des salariés au niveau mondial, relations sociales, rémunération, frais de Ressources Humaines, recrutement et formation, absentéisme ; au moment de la compilation des données, chaque pays doit valider une charte d’engagement sur l’exactitude de concernées (Formation, Recrutement) en faisant appel à si des données ne sont pas consolidées sur le périmètre total de la Branche Cosmétique, elles peuvent être extrapolées à partir des résultats disponibles sur le périmètre des entités connectées aux Systèmes d’information (SI) locaux, sous réserve que ce périmètre soit représentatif ; enfin, les données spécifiques relatives aux « cadres » sont recueillies à partir du système de suivi des carrières en ligne L’amélioration du processus de collecte des informations au niveau consolidé a permis de recenser des accords en vigueur non comptabilisés jusqu’à présent. La démarche de progrès en la matière se poursuit dans l’ensemble des sociétés du Groupe L’Oréal. Les indicateurs relatifs à la sécurité concernent les sites des Branches Cosmétique, et The Body Shop : usines, centrales de distribution mais aussi sites administratifs et centres de Le reporting sécurité couvre 93 % des usines et des centrales de distribution et plus de 74 % de l’effectif des sites administratifs et Les indicateurs sécurité des usines et des centrales de distribution cédées ou fermées pendant l’exercice sont reportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre. Les usines ou les centrales de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reporting environnement et sécurité. Suivant cette règle, les données de 6 sites récemment rattachés au Groupe ne sont pas intégrées au reporting EHS 2014 du Groupe : BADDI (Inde), KENYA, VOGUE (Colombie), MAGIC HOLDING 1 (Chine), MAGIC HOLDING 2 (Chine), DECLEOR (France). indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion des sites du Groupe. Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’Environnement, d’Hygiène Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la Les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant le système intranet d’information sur la qualité dédié au reporting des sites, disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Les responsables locaux transmettent les Au moment de la compilation des données, chaque site doit Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ces systèmes sont examinés chaque année en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, amélioration de leur définition et amélioration du processus de communication, de RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* La politique Environnement Hygiène Sécurité du Groupe vise à minimiser l’impact sur l’environnement et garantir la sécurité et la santé des collaborateurs, des clients et des communautés dans lesquelles L’Oréal exerce ses activités. Cette politique nous conduit néanmoins systématiquement à identifier les risques inhérents à nos activités et à les mettre sous contrôle. Par exemple, avant toute implantation ou rénovation d’un site quelle que soit sa localisation, ou le lancement de nouveaux environnementaux sont évalués et font l’objet de plans Les mesures de sécurité et d’hygiène prises en faveur des collaborateurs de L’Oréal sont décrites dans la rubrique « Santé et Sécurité » ci-avant page 226. Politique et manuel EHS du Groupe La politique EHS chez L’Oréal est organisée et gérée conformément à un manuel EHS, qui précise les mesures à appliquer dans tous les sites opérationnels sous le contrôle de L’Oréal. Il s’agit de mesures et d’objectifs sur la sécurité (zéro accident), sur l’efficacité de l’utilisation des ressources, les émissions de gaz à effet de serre, la génération de déchets, les responsabilités EHS, les procédures internes etc. Le manuel EHS constitue, pour les sites, un outil essentiel d’amélioration de leurs performances EHS. Diffusé depuis 2011 dans tous les sites opérationnels, il est en cours de déploiement dans les centres de recherche et sites administratifs. Le système EHS du Groupe comprend de nombreuses procédures qui permettent aux sites de contrôler installations et activités, conduisant notamment à réduire au environnemental, et toutes formes de risques aux personnes. Les responsabilités en matière d’EHS sont définies à tous les niveaux de l’organisation. Le Directeur Général des Opérations Groupe, est responsable de la sécurité, de l’hygiène et de l’environnement. Des managers EHS assurent dans chaque entité le déploiement des règles, procédures Groupe et La rémunération des responsables d’usine ou de centrale de distribution est en partie liée à leurs performances sur le plan de la sécurité, de l’hygiène et de l’environnement. Des experts internes et externes visitent régulièrement les sites de production et de distribution de L’Oréal pour évaluer la conformité de leurs opérations aux règles du Groupe, leurs progrès et les risques éventuels qu’ils présentent. Des audits sont également réalisés par des tiers sur fournisseurs selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les L’Oréal dispose d’un programme d’audits EHS exhaustif, qui comprend des audits de risques, des audits culture, des audits mixtes risques et culture, des visites de prévention assurance, des audits immobiliers et des audits de sous-traitants. Les audits de risques ont deux objectifs principaux : assurer que les équipements techniques, les procédés et les modes opératoires mis en œuvre par le management et confiés aux collaborateurs, ne comportent pas de risque d’atteinte à leur santé et sécurité et à l’environnement ; la Direction Générale du Groupe une connaissance objective de la maîtrise des risques dans les domaines EHS sur les sites L’Oréal et apporter l’assurance Ces audits couvrent depuis 3 ans l’ensemble des activités internationales et sont menés par des experts indépendants. En règle générale, une équipe de trois ou quatre auditeurs est mobilisée pendant environ cinq jours pour évaluer une usine et environ trois jours pour une centrale de distribution, un site administratif ou un centre de recherche. En 2014, des audits de risques ont été réalisés dans 6 usines, 10 centrales de distribution, 2 sites administratifs et 2 centres de Recherche. Lancé en 2009, le programme d'audit de culture EHS a pour management et la culture EHS en interne afin que l’EHS soit au opérationnels. Les audits culture EHS sont initiés sur la base des performances d’un site et menés par des spécialistes EHS internes, par le biais d’entretiens de Groupe auprès de 20 à 30 % du personnel du site. En 2014, des audits culture EHS ont été menés dans 2 usines, 3 centrales de distribution et 2 centres Un nouvel audit combinant audit risques et audit culture a été mis en œuvre en 2013 auprès de 6 sites pilotes. En 2014, ce type d’audit a été déployé sur près de 42 % des sites audités du Groupe (soit 20 sites sur les 47 audités). Par ailleurs, dans le cadre des polices d’assurances Incendie et Environnement du Groupe, des visites de prévention sont régulièrement réalisées par des experts de ses assureurs. En 2014, 11 usines et un site R&I ont été visités dans 5 pays pour Indonésie, Japon, Chine, Afrique du Sud) et 17 sites pour ce La Direction de l’Immobilier réalise chaque année et par rotation des audits du patrimoine immobilier de l’entreprise avec l’aide d’un cabinet extérieur. L’objectif est de vérifier la mise en conformité des bâtiments eu égard aux procédures immobilières du Groupe, la bonne réalisation des opérations de rénovation ou d’extension et la bonne conservation du patrimoine. Depuis 2009, les audits comportent un volet « Qualité de l’air intérieur » et Performance Energétique. En 2014, 13 sites dans différents pays ont été audités. 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Les sous-traitants industriels sont soumis à des audits externes spécifiques EHS, s’ils fabriquent des familles de produits telles que les aérosols ou des produits inflammables. Autant que de besoin, des plans d’actions validés par une société experte externe sont requis et un audit de suivi est planifié. Une formation ciblée est assurée sur la politique et les professionnels du Groupe. Les objectifs sont les suivants : définir et partager la vision, les enjeux et les valeurs EHS à identifier les risques inhérents à un rôle, une tâche, un comportement ou à l’utilisation d’un équipement et mettre en place des mesures préventives et correctives adaptées ; permettre aux managers de mettre en œuvre efficacement La formation EHS expertise lancée en 2013 spécifiquement pour les équipes EHS a continué d’être déployée en 2014. 37 personnes ont déjà été formées en Europe, représentant 11 nationalités. Les managers continuent à être formés à la culture de sécurité, hygiène et environnement dans le monde entier : 161 managers et superviseurs ont participé à EHS Opérations, 69 top managers à Safety & Leadership. Par ailleurs, dans le cadre du déploiement du programme « Ergonomic Attitude » à l’échelle du Groupe, 149 personnes ont été formées incluant experts, managers et employés. Cette formation a été développée et testée en 2012 avec un déploiement mondial en 2013. En 2014, 88 experts et 500 employés (managers, techniciens…) ont été formés. En 2014, un Comité de Gouvernance Ergonomic attitude a été Opérations, de la R&I, du Marketing, de l’IT, des RH et des équipes EHS). Le rôle de ce Comité est de déterminer la vision, les objectifs et les actions à déployer au sein du Groupe et d’assurer que le programme est bien en support de la démarche Sharing Beauty With All. Le Comité se réunit deux fois par an et a déjà initié la Vision Statement, feuille de route 2020, dont le déploiement mondial débutera en 2015. « SHARING BEAUTY WITH ALL » 60 % de réduction des déchets générés par produit fini ; Au travers des Engagements 2020, le Groupe poursuit la démarche initiée en 2009 de réduction de son empreinte L’engagement de diminution de 50 % de ses émissions de CO2 en valeur absolue (scopes 1 et 2), de sa consommation d’eau et de sa génération de déchets par produit fini (PF) entre 2005 60 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue (scopes 1 et 2) ; 60 % de réduction de la consommation d’eau par produit Enfin, d’ici à 2020, le Groupe s’engage à : envoyer zéro déchet industriel en décharge et à réduire les émissions de CO2 de ses transports de produits finis de 20 % par PF/km par rapport à 2011 (transports veiller à la mise en conformité avec la réglementation ; déployer les meilleures pratiques d’efficacité énergétique et de consommation des ressources, de réduction des déchets et de leur meilleur traitement possible ; déployer des projets de rupture dans une recherche permanente de performance opérationnelle alliée à une Par ailleurs, toutes les usines L’Oréal doivent être certifiées ISO 14001. A fin 2014, 4 usines restaient à certifier Kaluga (Russie), Le Caire (Egypte), San Luis Potosi (Mexique) compte tenu du démarrage récent de leur activité, ainsi que Rio dont la certification sera renouvelée en 2015. Un programme de certification ISO 50001 (Management de l’énergie) a été lancé en 2014, et une première usine (SICOS France) a été certifiée en décembre. Ce programme sera étendu progressivement RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* RECAPITULATIF DES PERFORMANCES ENVIRONNEMENTALES DES USINES ET CENTRALES DE DISTRIBUTION DU GROUPE De la génération de déchets transportables (Grammes par produit fini, hors rotations d’emballages navettes, comprenant la comptabilisation des emballages navette à la source). D’émissions de gaz à effet de serre (En valeur absolue : tonnes de CO2, à périmètre constant selon le GHG Protocol (1)) (Avec 16 usines à 100 % en 2014) De l’indice de qualité des eaux usées (Tonnes de DCO en valeur absolue) * Deux sites industriels industriels nord–américains (dont la contribution est de 6% des unités PF du Groupe) sont exclus du périmètre de consolidation de l’indicateur ; des plans d’actions de fiabilisation sont en cours de déploiement. Le montant des provisions pour risque environnemental est non significatif. Deux sites ont provisionné un montant pour un traitement de leurs sols. La plus grande partie de cette provision correspond à un terrain qui ne nécessite pas de traitement pour l’activité qui y est exercée actuellement. Programme « Sharing Beauty With All » Dans le cadre du programme « Sharing Beauty With All », l'Oréal s'est engagé à atteindre zéro déchet en décharge d'ici à 2020 mais également à réduire de 60 % la génération de déchet par unité de produit fini par rapport à 2005. L’Oréal applique, depuis plusieurs années, une ambitieuse politique de gestion des déchets. Celle-ci va au-delà de la conformité réglementaire et de la prévention des risques humains sur l’environnement. L’Oréal comptabilise dans les déchets transportables tout ce qui sort d’une usine ou d’une centrale et qui n’est pas un produit fini ou semi-fini (par exemple, sont concernés pour une usine, les emballages des matières premières ou d’articles de conditionnement, les boues des stations de traitement des effluents, des palettes 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* les pistes de valorisation sont systématiquement explorées – réemploi, recyclage, compostage, valorisation énergétique – afin d’éviter au maximum En 2014, les efforts se sont poursuivis et de nouvelles initiatives ont été menées au sein du Groupe dans le cadre de ses engagements 2020. Des groupes de travail transverses ont été constitués, permettant une implication accrue de tous les métiers et de toutes les Divisions. L’ensemble des initiatives visant à la réduction des déchets menées au sein de chacun des sites sont consolidées et font l’objet d’une feuille de route : en 2014, 91 % des déchets ont été réutilisés, recyclés ou valorisés, dont 65 % par valorisation matière (réutilisation en l’état ou recyclage) et 26 % par valorisation énergétique ; 5 088 tonnes de déchets (déchets transportables avec emballages navettes) ont été mises en décharge, soit 3,8 % ; et 6 180 tonnes de déchets ont été détruites sans 55 % des sites n’envoient aucun déchet dans les déchets par produit fini (hors emballages navettes en rotation, avec emballages navettes comptabilisés à la source) ont diminué de 23,1 % par rapport à 2005. emballages de transport navette en 2014 : Afin d’améliorer le système de suivi de la performance déchets et de comptabiliser de façon exhaustive les déchets générés par l’utilisation des emballages navettes, un nouveau système de comptabilisation à la source des emballages navettes a été mis en œuvre en 2014. L’Oréal comptabilise ainsi à la source le poids de ses emballages navettes dans les déchets transportables, à charge pour chacun des sites d’en maximiser le nombre de rotations. La comptabilisation à la source du poids d’emballage navettes est un facteur incitatif à la rotation de ces emballages navettes et contribue par leur réutilisation à augmenter leur durée de vie. emballages navettes, nécessaires au calcul de l'indice de Déchets transportables hors emballages navettes en rotation, avec emballages navette à la source RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Les émissions dans l’air sont essentiellement des émissions de CO2, liées à la consommation d’énergie sur les sites. Les faibles émissions de dioxyde de soufre (SO2) proviennent du fioul utilisé (3 % des énergies fossiles consommées). Les composés organiques volatiles (COV) émis en faibles quantités proviennent essentiellement de l’alcool utilisé dans les Pour chacune de ces émissions, voir le tableau ci-dessous : CO2 indirect lié à l’énergie utilisée (t) Ces émissions proviennent des groupes froids utilisés sur les sites du Groupe. Environ la moitié des usines de L’Oréal dispose de stations de traitement des effluents sur place. Celles-ci utilisent diverses méthodes, notamment des processus physiques, chimiques et biologiques, adaptées aux caractéristiques des effluents et En 2014, la demande chimique en oxygène (DCO) totale des effluents après un traitement sur site a diminué de 3,1 % ** en tonnes. Elle est de 0,9 g ** de DCO par produit fini. L’Oréal poursuit l’installation de stations de traitement de ses eaux usées sur site. Ainsi, l’usine d’Afrique du Sud dispose Deux sites industriels nord-américains (dont la contribution est de 6 % des unités PF du Groupe) sont exclus du périmètre de consolidation de l’indicateur ; des plans d’actions de fiabilisation sont en cours de déploiement. Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur ces indicateurs. 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Programme « Sharing Beauty With All » Dans le cadre de ses Engagements « Sharing Beauty With All », L’Oréal s’est engagé à innover de sorte qu’en 2020 l’ensemble de ses nouveaux produits présentent un bénéfice social ou Au-delà de la gestion des effluents sur ses sites de production, L’Oréal veille tout particulièrement à l’impact de ses produits sur les milieux aquatiques après usage par le consommateur. Depuis 1995, date de création de d’écotoxicologie, L’Oréal a développé une expertise sur les impacts potentiels de ses produits cosmétiques sur les milieux En 2013, L’Oréal a d’ailleurs développé un performance écologique d’une formule cosmétique. Une méthode de calcul de l’Empreinte Eau spécifique aux produits cosmétiques, en particulier rincés, a été appliquée (indice de performance d’une formule basé sur le profil environnemental L’amélioration du pourcentage de biodégradabilité et/ou de l’Empreinte Eau d’une formule est un vecteur essentiel de Ainsi, en continuité avec la démarche de connaissance et engagée depuis 1995, les équipes de Recherche & Innovation travaillent à présent à l’amélioration de la biodégradabilité et Certains shampoings et après-shampoings, dont les formules détiennent un haut niveau de biodégradabilité, ont été mis sur A titre d’exemple, parmi les lancements 2014, les shampoings Redken Thinning Retaliate Shampoo, L’Oréal Professionnel Shampooing Clarifiant, Serioxyl Kit Cheveux Affinés Colorés, les gels douches MIXA, Huile de douche apaisante ou CADUM – Gel douche douceur SANS SAVON présentent des niveaux de biodégradabilité compris entre 95 % et 99 %. L’amélioration de la biodégradabilité et de l’Empreinte Eau des formules mises en production à partir de 2014 sera évaluée en prenant comme référence : pour les créations, les valeurs moyennes des formules commercialisées en 2013 ayant les mêmes propriétés pour les rénovations, la formule précédente. Ces actions s’inscrivent dans la démarche du Groupe visant à réduire l’impact environnemental des produits et notamment dans le pilier « Innover durablement » du programme « Sharing Beauty With All », où le Groupe s’engage à ce que d’ici 2020, 100 % des produits démontrent un impact environnemental ou En 2014, 67 % des nouveaux produits démontrent un impact environnemental ou social positif (sur 10 catégories de produit L’activité industrielle de L’Oréal ne présente pas de caractère particulièrement bruyant. Les sites respectent les normes de bruit auxquels ils sont soumis. Tous les mois, le reporting environnemental interne informe L’Oréal des non-conformités sur ce sujet. En 2014, une seule usine dépasse la norme mais ne génère pas de nuisance sonore car il n’y a pas de riverain. Cette non-conformité a été levée dans le courant de l’année. La stratégie de L’Oréal en termes de matières premières est Développement Durable. Grâce au référentiel d’évaluation environnementale, l’impact des matières premières utilisées premières ayant un impact social positif, évalue les matières premières à profil défavorable et favorise celles qui sont renouvelables et d’origine végétale. Cette démarche se fait dans le respect de la biodiversité. L’eau est au premier rang des ressources à préserver, et L’Oréal s’attache à en maîtriser l’utilisation tout au long du Programme « Sharing Beauty With All » Dans le cadre de ses Engagements « Sharing Beauty With All », l'Oréal s'est engagé, d'ici à 2020 par rapport à 2005, à porter à 60% la réduction de sa consommation d'eau en litre par produit fini, initialement fixée à 50%. Depuis 2003, L’Oréal applique un programme mondial de préservation de l’eau qui lui a permis de diminuer de manière significative sa consommation totale d’eau et d’accroître son En 2014, la consommation d’eau par produit fini dans les usines et les centrales de distribution a été réduite de 12,8 % par rapport à 2013. La consommation totale en 2014 est de Au cours des 10 dernières années consommation d’eau par produit fini a été réduite de 36 % et la consommation en valeur absolue a diminué de 22,4 %, alors la production (hors usines matières premières) a Une part importante de l’eau consommée dans les usines de L’Oréal est destinée au nettoyage des équipements de production et des lignes de conditionnement afin de respecter La biodégradabilité moyenne des shampoings 2013 est de 88 % et celle des gels douche de 89 %. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* des normes d’hygiène très rigoureuses. Ceci représente 34 % de toute la consommation d’eau des sites industriels. Pour respecter les objectifs fixés, les équipes s’efforcent de réduire au mieux la quantité d’eau utilisée pour les opérations de nettoyage, sans affecter la qualité des produits. Cette optimisation est très complexe, car chaque process de nettoyage dépend de la formule du produit fabriqué et des En adéquation avec les objectifs 2020 du volet « Production durable » du programme « Sharing Beauty With All », un outil standard d’analyse et de cartographie exhaustive des consommations d’eau est aujourd’hui déployé dans chaque usine du Groupe – le Waterscan tool. Cet outil permet de catégoriser les diverses utilisations d’eau et d’identifier les consommations de chacune de ces catégories. Les meilleures performances pour une utilisation donnée sont établies comme standard Groupe, et sont alors un objectif pour chaque usine. Les projets permettant d’atteindre ces objectifs sont identifiés et chiffrés sur chaque site et leur réalisation planifiée dans le temps. Ces réductions de consommation planifiées constituent la « feuille de route Eau » du Groupe, dont la performance fait l’objet d’un suivi mensuel. Transparence des informations sur l’eau : water disclosure du Carbon Disclosure Project l’un des précurseurs. Le CDP est une Depuis 2010, L’Oréal communique, de manière transparente, les informations sur l’eau via le CDP water, dont le Groupe a organisation à but non lucratif indépendante qui promeut la environnementales sur : le réchauffement climatique, l’eau, la déforestation, etc. Dans le cadre du Water disclosure project, L’Oréal détaille chaque année sa stratégie de gestion de l’eau, ses performances et les initiatives du Groupe. Dans la continuité du pilote CDP water supply chain réalisé en 2013, L’Oréal a sollicité 26 fournisseurs afin de les associer à cette démarche en 2014. Ces fournisseurs ont été choisis en fonction de leur impact eau (technologies consommatrices) et de leur localisation dans des zones de stress hydrique, ainsi que de leur importance pour le Groupe. Parmi eux 18 (soit 69 % d’entre eux) ont accepté de participer à ce programme. Programme « Sharing Beauty With All » Le packaging a été identifié comme un facteur majeur du profil environnemental des produits et participe à l’objectif visant à démontrer l’impact environnemental de 100 % des produits commercialisés à horizon 2020, au sein de l’engagement Innover durablement du programme « Sharing Depuis 2007, L’Oréal a mis en place une politique Emballage et Environnement basée sur 3 piliers : Cette politique s’accompagne d’un ensemble d’outils centres de Conception Packaging du Groupe. Le process d’écoconception des produits finis est aujourd’hui robuste, ce qui nous permet de couvrir de nouveaux domaines pour un d’écoconception des PLV (publicité sur le lieu de vente) a été défini, et est en cours de test avec différents fournisseurs. Le process d’écoconception des PLV sera ainsi opérationnel L’Oréal a pour objectif que tous ses emballages en papier et carton proviennent de forêts gérées de façon responsable. A ce jour, 97,9 % des emballages en papier et carton répondent Par ailleurs, le seul label revendiqué sur les emballages est celui de Forest Stewardship Council (FSC), dont L’Oréal est d’approvisionnement, et au-delà des matériaux d’emballage ; L’Oréal encourage ses imprimeurs à faire certifier l’ensemble de leur domaine d’activité afin de garantir de par sa traçabilité un produit certifié au consommateur final. Fin 2014, 88 % des imprimeurs de papier et 96 % des imprimeurs d’étui Un programme de matériovigilance, mis en place il y a de nombreuses années, est supporté par un programme d’audits afin d’identifier et de corriger toute déviation très en amont au travers de plans d’action clairs et contrôlés. En 2014, le process d’éco-conception s’est enrichi d’un outil d’évaluation recyclabilité de nos emballages permettant une La réduction du poids et du volume des emballages, partie intégrante de la conception, est un axe majeur de progrès. Chaque année, des actions réalisées en la matière sont comptabilisées sous forme d’indicateurs. Entre 2008 et début 2015, ce sont 4 070 tonnes de matériaux d’emballages qui ont été économisées grâce aux actions de réduction à la source. Pour ce qui concerne le volume des emballages, en l’absence de réglementation internationale, L’Oréal a établi une procédure interne qui définit des ratios à respecter pour les différents niveaux d’emballages constitutifs d’un produit fini. Par ailleurs, L’Oréal s’est doté d’outils spécifiques d’aide à la réalisation d’analyses de cycle de vie (ACV) et à la réduction des impacts environnementaux des emballages de transport des articles de conditionnement et des produits finis. Conscient que les ressources non renouvelables ne sont pas pérennes, L’Oréal cherche des alternatives aux matériaux issus de ces ressources. Parmi le catalogue d’options à l’étude, une des solutions mises en œuvre par L’Oréal est l’utilisation de matériaux recyclés pour limiter l’usage de matériaux vierges. Un certain nombre de ses marques incorporent du plastique recyclé dans leurs flacons, allant jusqu’à 100 % (Kiehl’s, Garnier, L’Oréal Professionnel, Matrix, etc), ou bien du verre recyclé dans leurs pots (Vichy, Biotherm, Garnier). Plus de 4 100 tonnes de matériaux vierges ont ainsi été économisées 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* A titre d'illustration, les initiatives suivantes ont été prises en réduction de 19 % des bidons en aluminium de la gamme allégement de 8 % du capot du spray Ambre Solaire réduction de 24 % des flacons de produits de coloration sur la zone « Amériques » ; allégement de 26 % de la capsule Vichy sur la gamme allégement de 67 % en poids de la caisse de transport des l’approvisionnement de ses matières premières est, au-delà des préoccupations de qualité, de garantir la durabilité des ressources par la démarche suivante : en augmentant la part des matières premières d’origine en s’assurant que leur approvisionnement est effectué de en s’engageant à horizon 2020 à ce qu’aucune des commodités (palme, soja et papier carton) ne contribue à la déforestation. L'Engagement zéro déforestation, publié en janvier 2014, peut être consulté sur le site internet Programme « Sharing Beauty With All » Dans le cadre de ses Engagements 2020, L’Oréal s’est engagé à ce que 100 % de ses Matières Premières renouvelables En 2014, 100 % des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe ont été réévaluées selon des critères tels que le respect de la biodiversité et la contribution au développement Depuis 2013, L’Oréal considère comme étant renouvelable toute matière première dont le contenu en carbone est A ce jour, 46 % des matières premières utilisées par le Groupe L’Oréal sont renouvelables. Cela représente plus d’un millier issus de près de 300 espèces végétales En 2014, 32 % des matières premières nouvellement référencées par le Groupe sont renouvelables et 22 % de celles-ci sont respectueuses des principes de la Chimie Verte. Parmi les produits commercialisés en 2014 certains présentent un taux important de matières premières renouvelables. C’est le cas du soin Elixir Ultime de Kérastase, du shampooing Kiehl’s Damage Reversing, de l’huile de douche satinante Mixa, du déodorant Bio Vanille Ushuaia dont les taux de matières Sur les 300 espèces végétales qui sont à l’origine des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe, moins de 10 % en nombre présentent de forts enjeux de Biodiversité (mesures de protection, impact de la production sur les milieux naturels) en fonction de leur provenance géographique, de leur mode d’extraction ou de production. A ce titre, elles font l’objet de En 2014, le Groupe a redéfini ses critères d’évaluation du « sourcing durable » des matières premières renouvelables, afin de les adapter à la définition retenue dans le cadre de « Sharing Beauty With All ». responsable, une matière première renouvelable doit : être traçable avec une origine botanique et géographique intégrer les principaux enjeux de Développement Durable tout au long de sa supply chain (comprenant le respect des Droits de l’Homme selon les principes de l’OIT, la préservation de la biodiversité et le développement social). Ainsi, au-delà des enjeux relatifs aux territoires d’origine des programme « Buy & Care », intègre également les enjeux industrielles de ses fournisseurs (voir § 6.4.4. p. 250). des indicateurs de « risque sourcing durable » (écologique, social & sociétal), établis notamment grâce aux « Fiches Plantes », réalisées et disponibles pour l’ensemble des une démarche de progrès a été définie et partagée avec certains fournisseurs de matières premières renouvelables. Elle s'articule autour de quatre niveaux, en substitution du traçabilité, conformité, prise en compte des enjeux critiques et acceptabilité. Une investigation poussée sur les chaînes fournisseurs pour les matières premières les plus sensibles. Cette investigation va de l’analyse documentaire à une investigation de terrain menée par une tierce partie indépendante, suivant la nature et le niveau de criticité des méthode a fait l’objet de plusieurs revues critiques par des parties prenantes externes courant 2014. Au-delà des critères retenus, l’objectif est de faire valider la pertinence de ce système de management de l'approvisionnement Le cas échéant, des plans d’actions correctifs sont engagés avec les fournisseurs et avec l’appui systématique de tiers externes indépendants, afin de gérer les impacts réels sur les territoires d’origine des ingrédients. Le suivi de ces données est consolidé et piloté grâce à : RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Aujourd’hui, 94 % des matières premières représentent les plus forts volumes d’achat du Groupe. Elles proviennent des espèces identifiées comme les plus sensibles, et ont fait l’objet de plans ou d’actions d’amélioration avec les fournisseurs concernés afin d’assurer un approvisionnement Reconnu par le Groupe comme un puissant levier d’inclusion responsable en matières premières renouvelables est un pilier majeur du programme d’Achat « Solidarity Sourcing » lancé en 2010 (voir § 6.4.1.3 p. 247). En 2014, ce sont plus de 50 matières premières issues du commerce équitable qui ont été incluses dans 10,5 % des produits fabriqués (hors The Body Shop). Pour The Body Shop, ce sont plus de 90 % des produits programme de commerce équitable « Community Fair Trade » En 2014, un total de 27 000 personnes a donc bénéficié des achats matières premières issues du commerce équitable A titre informatif en 2014 : 100 % des approvisionnements en beurre de karité sont issus du programme « Solidarity Sourcing », grâce auquel les collectrices de karité au Burkina-Faso bénéficient en avril-mai, à la fin de la saison sèche, quand les réserves leur récolte et d’un prix d’achat supérieur à celui du marché ; proviennent d’une source équitable au Brésil ; 100 % des achats d’huile de sésame sont commerce équitable et plus de 500 formules contenant de l’huile de sésame issue du commerce équitable ont été Au Brésil, 4 matières premières ont été intégrées dans notre programme « Solidarity Sourcing » : l’huile de pracaxi et le beurre de muru muru entrant dans des produits capillaires, l’argile blanche dans des produits d’hygiène corporelle, et le beurre de cupuacu dans des produits de soin. L’Oréal a pour objectif de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à son activité. Différents moyens sont mis en œuvre en interne : l’amélioration de l’efficacité énergétique des installations, l’achat d’énergie verte, la mise en place sur certains sites d’équipements de production d’énergies Programme « Sharing Beauty With All » L’Oréal s’est engagé dans le cadre du programme « Sharing Beauty With All » à diminuer les émission de CO2 du transport aval. Le périmètre défini couvre le transport de ses Produits Finis (PF), pour le transport maîtrisé par L’Oréal. L’ambition pour 2020 est de diminuer de 20 % le CO2 émis/PF/km sur ce périmètre, par rapport à une baseline 2011\. Le suivi de cet objectif 2020 se met en place graduellement, le Groupe a choisi d’utiliser la méthodologie suivante pour l’évaluation des émissions de CO2 en transport : opérationnels qui calculent, valident l’ensemble des résultats de leur zone de responsabilité (entité, pays, zone, Groupe) pour tous les flux transports maîtrisés par L’Oréal (depuis les centrales de distribution affaires vers les clients, depuis les centres de distribution industriels vers les centres de distribution Les outils de reporting mis en œuvre sont : pour le calcul des émissions, un outil Excel défini en collaboration avec l’ADEME, basé sur la définition du plan transport utilisé, du type de transport, du vecteur transport utilisé, des facteurs d’émission de chacun de ces vecteurs pour la remontée des indicateurs, un outil de reporting de la Direction des Opérations : Magnitude. Depuis 4 ans des audits réalisés chaque année par des organismes extérieurs vérifient le fonctionnement du reporting. Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur ces indicateurs. 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* En 2014, le reporting actuel couvre environ 80 % de l’ensemble des flux que le Groupe souhaite inclure dans le reporting : informations complètes pour l’Europe et l’Asie ; informations partielles pour l’Amérique du nord ; Iinformations à fiabiliser pour l’Amérique Latine et la zone La cible est d’atteindre une couverture de 90 % en 2015 et De nombreux plans d’actions sur les transports ont déjà été déployés partout dans le monde – la Division Produits Grand Public Europe, par exemple, est passée de 3 % à 15 % de fret multimodal entre 2009 et 2013, et a atteint un taux de remplissage de ses véhicules de livraison supérieur à 95 % en Au-delà des transports, les progrès globaux de la supply chain, en partenariat avec nos clients, se environnementale ; optimiser les fréquences de nos livraisons, par exemple, ou limiter le recours au transport aérien sont très contributeurs et font l’objet d’un nombre grandissant de plans L’Oréal a plusieurs exigences relatives à l’utilisation des sols : réduire l’impact de la construction sur l’environnement, par industriellement, voire un site industriel existant ou une Lors de l’exploitation, la politique du Groupe est de prendre toutes les mesures préventives décrites dans des documents internes, afin d’éviter une pollution des sols ou des eaux pluviales. Ces dispositions sont vérifiées lors des audits et des visites des assureurs. Enfin, lors de la cession d’un site, une évaluation de la pollution est réalisée selon une procédure De plus, lors d’un projet de nouveau site, il est demandé d’élaborer une étude d’impact environnemental globale dès la phase de conception (l’objectif étant de minimiser l’impact négatif du projet sur l’environnement et la santé), et faire évoluer cette étude en adaptant le projet aux conditions imposées par le site et son environnement. Lors de l’acquisition d’un terrain ou de bâtiments, L’Oréal réalise une due diligence Programme « Sharing Beauty With All » L’Oréal est désormais engagé à réduire de 60 % les émissions de CO2 de ses Opérations en valeur absolue (scopes 1 et 2) entre 2005 et 2020. L’objectif intermédiaire de 2015 a été atteint fin 2014 ; la réduction est de 50,2 % par rapport à 2005. L’évolution du périmètre pris en compte répond aux règles du si possible, le site devra être sur un terrain situé à plus de 30 m de toute zone humide (mer, étangs, lacs, rivières…) ; ENERGIE ET GAZ A EFFET DE SERRE le site évitera des terrains situés sur des espaces naturels, menacées ou en voie de disparition, ou toute autre zone non développée (par exemple : terres agricoles…) ; relativement faible par rapport à d’autres secteurs. Ainsi, les réglementations européennes sur les quotas de carbone ne réhabiliter les sites impactés par une pollution (friche industrielle), où le développement est plus difficile en raison de la contamination environnementale (réelle ou perçue comme telle), évitant ainsi la construction sur les terrains prévenir l’érosion du sol qui peut résulter du ruissellement des eaux pluviales ou de l’érosion par les vents pendant la construction, entre autres en protégeant la couche de terre arable stockée pour permettre sa réutilisation ; maintenir ou restaurer les habitats naturels existants et la maximiser la superficie d’espaces verts sur le site (même au-delà de la réglementation locale) et minimiser les Cependant, les sites de L’Oréal se sont engagés à diminuer significativement leurs émissions de Gaz à effet de serre et leur Dans la mesure du possible, le gaz naturel est préféré au fioul (qui a une plus forte teneur en soufre). Ces dernières années, plusieurs grands projets de production d’énergie renouvelable ont été déployés sur les sites, permettant de réduire de façon significative les émissions de CO2 (Biomasse et cogénération en Belgique, Biomasse à Rambouillet, Roye en France, Burgos en Espagne, etc., Réseaux de chaleur en Allemagne et Italie, Photovoltaique en Chine, aux Etats-Unis, en Espagne, Géothermie à Vichy, La Roche-Posay, etc.). En 2014, 2 projets importants ont complété les réalisations précédentes : la centrale Biomasse de Burgos, inaugurée en septembre 2014 et la poursuite du déploiement des installations photovoltaïques Greenhouse Gas Protocol, méthode internationale de comptabilisation carbone. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* DONNEES RELATIVES AUX CONSOMMATIONS AYANT UN IMPACT SUR LE RECHAUFFEMENT CLIMATIQUE Le projet BUS mis en place en 2010 à l’échelle du Groupe, qui s’appuie sur toute l’expertise des équipes permet d'identifier des méthodes, des solutions techniques et des bonnes pratiques pour les processus de nettoyage, de refroidissement et de compression de l’air et autres processus dans les usines. jour, 11 bonnes pratiques permettent d’améliorer METHODOLOGIE POUR LE CALCUL DES EMISSIONS La méthodologie retenue pour le calcul de la référence 2005 est basée sur les facteurs d’émission de 2003 des fournisseurs locaux d’électricité – quand ils sont disponibles. L’Oréal a intégré le changement climatique comme faisant En s’engageant pour la réduction des émissions Le Groupe s’y est engagé à travers la fixation d’objectifs ambitieux, notamment la réduction de 60 % des émissions de CO2 de ses Opérations (scopes 1 & 2) en absolu entre 2005 et 2020. En 2014, L’Oréal a de nouveau été distingué par le CDP pour ses efforts (avec un score 2014 : performance A, Par ailleurs, L’Oréal mène des actions pour émissions de CO2 de son activité élargie. En effet, L’Oréal considère que les émissions de CO2 de ses fournisseurs font partie de son empreinte environnementale élargie et qu’ils se doivent d’unir leurs efforts pour parvenir à la réduire. Membre du Carbon Disclosure Project (« CDP ») depuis 2003 et du CDP supply chain depuis 2007, L’Oréal continue à encourager ses fournisseurs à mesurer et à réduire leurs émissions de CO2. En 2012, L’Oréal a renforcé sa stratégie sur le CDP : ce ne sont plus les experts environnement qui seuls dialoguent avec les fournisseurs, les acheteurs formés au CDP sont devenus les ambassadeurs de la démarche. réduction des émissions de gaz à effet de serre ont ainsi été intégrées dans la relation fournisseur et sont donc discutées lors des réunions stratégiques (Business Review). Entre 2011 et 2013, le nombre de fournisseurs invités est passé 215 fournisseurs ont été invités en 2014. Ces fournisseurs ont été sélectionnés dans les 6 domaines d’achat (matières premières, articles de conditionnement, équipements de dans le monde. Ce sont des fournisseurs stratégiques, des fournisseurs dans des industries génératrices de CO2, des grands groupes industriels mais aussi des PME. conjointement avec le CDP, synthétisant les réponses des fournisseurs au CDP pour les rendre accessibles aux équipes achats. Ainsi en 2014, 192 fournisseurs (contre 152 en 2013), parmi les 215 fournisseurs invités, ont répondu positivement à l’invitation de L’Oréal à rejoindre également le CDP. Ce participants pour plus de 6 505 invités) des membres du CDP. Le taux de réponse élevé, obtenu grâce à l’engagement conjoint des équipes achats et environnement, a conduit le CDP à reconnaître L’Oréal comme une des entreprises les plus fournisseurs ayant participé leurs résultats commentés et les fournisseurs 2014 est stable par rapport à 2013 : 67 C (contre 63 C en 2013 et 59 D en 2012 (1). Cette stagnation s’explique les moins bonnes performances des entreprises Le Groupe a participé en 2013 au pilote CDP supply chain water. Ainsi, 15 des 17 fournisseurs invités par L’Oréal ont accepté de participer à ce nouveau programme visant à mesurer et réduire l’Empreinte Eau. Dans la continuité de ce pilote, 26 fournisseurs ont été sollicités en 2014, et 18 ont la déforestation est une cause majeure de réchauffement climatique, L’Oréal s’est engagé publiquement en 2014 à une politique « Zéro déforestation » visant à ce qu’en 2020 au plus tard, aucun de ses produits ne soit associé à la le cadre de cette politique, L’Oréal veillera particulièrement à s’approvisionner de manière responsable pour les commodités telles que l’huile de palme et ses dérivés, le soja, le papier et le carton, identifiées comme des causes Pour plus d’information sur le CDP supply chain et la méthodologie de notation, il convient de se référer aux sites : 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* D’ici à 2020, L’Oréal continue à s’appuyer sur les certifications 100 % des approvisionnements en huile de palme et en dérivés d’huile de palme ou de palmiste sont certifiés durables selon les critères de la RSPO (www.rspo.org); 100 % des approvisionnements brésiliens en huile de soja sont certifiés bio et équitables ; 97,9 % des approvisionnements en papier et carton sont Concernant l’huile de palme et ses dérivés, conscient des limites du modèle actuel de certification pour lutter contre la déforestation, L’Oréal a décidé d’aller plus loin avec ses en les interrogeant sur l’origine géographique précise de en accompagnant les plus stratégiques d’entre eux dans la cartographie des risques de déforestation dans leurs supply et en intensifiant ses missions exploratoires en Indonésie et en Malaisie afin d’identifier quels projets mettre en œuvre avec ses partenaires en soutien aux petits planteurs Concernant plus généralement la mise en place de filières d’approvisionnement responsable, le Groupe a développé des actions décrites au paragraphe ci-après « Protection de la l’utilisation des ressources, aussi bien pour Dans l’élaboration de ses produits, L’Oréal prend soin de produits que leurs emballages. Les actions de réduction à d’emballages en 2014, permettant une économie cumulée de 4 070 tonnes depuis 2008. L’Oréal a entrepris depuis de nombreuses années une démarche de protection de la biodiversité qui vise en priorité limiter l’impact de ses ingrédients sur les écosystèmes assurer un approvisionnement responsable des matières La prise en compte de la biodiversité au sein de L’Oréal remonte à 1995 avec la création de son premier laboratoire d’éco-toxicologie. Pour L’Oréal, il est, en effet, primordial d’anticiper et de minimiser l’impact potentiel des ingrédients utilisés sur les milieux naturels et notamment les écosystèmes aquatiques. Ainsi, dès la phase de conception des produits, les matières premières entrant dans leur formulation sont Pour caractériser l’impact potentiel des ingrédients utilisés sur la biodiversité, le Groupe a développé plusieurs outils et d’éco-toxicologie, de méthodes innovantes pour la mesure précoce de l’écotoxicité aquatique des matières premières et des formules (ex : automatisation du test d’inhibition de croissance des micro-algues, méthode alternative au test de toxicité aiguë sur poisson) ; lancement en 2004 de l’évaluation de l’ensemble de son portefeuille de matières premières selon les critères de persistance, de bioaccumulation et de toxicité. Fin 2008, 99 % des matières premières ont ainsi été évaluées. Toute nouvelle matière première doit désormais faire l’objet d’une évaluation avant d’être intégrée au portefeuille. En 2014, des évaluations complémentaires ont également été menées sur plus de 100 matières premières, afin d’affiner et de les valeurs moyennes de biodégradabilité et d’Empreinte Eau des formules commercialisées en 2013 (1). sont 100 % des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe (nouvelles et existantes) qui font l’objet d’un examen strict sur des critères de durabilité incluant le respect de la biodiversité. La stratégie de L’Oréal consiste à estimer les impacts de son sourcing, ce qui est fait pour chacune des commodités : papier, huile de palme, bois, soja et réduire les impacts en s’orientant vers un sourcing toujours plus responsable. Ce processus est en cours pour certaines matières premières comme le papier, et déjà réalisé pour d’autres comme l’huile de palme ou le soja, sur la base de modèles de certification existants (RSPO pour l’huile de palme, FSC ou PEFC pour le En 2014, plus de 97,9 % des approvisionnements en papier et carton d’emballages sont certifiés durables selon En 2014, 100 % des achats d’huile de soja au Brésil sont Aujourd’hui, 94 % des matières premières représentant les plus forts volumes d’achat du Groupe et dérivant des espèces identifiées comme les plus sensibles, ont fait l’objet de plans ou d’actions d’amélioration avec les fournisseurs concernés afin d’assurer un approvisionnement Année de référence pour mesurer l’amélioration de l’empreinte environnementale de nos formules mises en production à partir de 2014. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Les indicateurs relatifs à l’environnement concernent les sites des Branches Cosmétique et The Body Shop : usines et les Suite à la cession des activités de Galderma en 2014, les données relatives à ces activités sont exclues des données Le périmètre de reporting Sécurité est défini dans la note méthodologique à la fin du chapitre relatif aux données Les indicateurs environnementaux des usines et des centrales de distribution cédées ou fermées pendant l’exercice sont reportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre. Les usines ou les centrales de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reporting environnement : sur l’exercice 2014, 93 % des usines et des centrales de distribution ont participé au reporting, les données de 6 sites, récemment rattachés au Groupe, ne sont pas encore intégrées aux données publiées (BADDI (Inde), KENYA, VOGUE (Colombie), MAGIC HOLDING 1 (Chine), MAGIC HOLDING 2 (Chine), DECLEOR (France). Dans un souci de comparabilité, les données des émissions de CO2 pour la baseline 2005 communiquées ont été mises à jour compte tenu des règles du GHG protocol (recalculé à Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion des sites de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’Environnement, d’Hygiène et de Sécurité Gaz à effet de serre : La méthodologie retenue pour le calcul de la référence 2005 est basée sur les facteurs d’émission de 2003 des fournisseurs locaux d’électricité – quand ils sont disponibles. Quand les facteurs d’émission ne sont pas (Agence Internationale de l’Energie) et eGRID (1), disponibles en 2006, correspondant aux facteurs de l’AIE pour l’année 2003 et aux facteurs de EPA (2) (eGRID) pour l’année 2000. transportables tout ce qui sort d’une usine ou d’une centrale et qui n’est pas un produit fini ou semi-fini (par exemple, sont concernés pour une usine, les emballages des matières premières ou d’articles de conditionnement, les boues des cassées, etc.). Les déchets transportables n’incluent pas les déchets résultant de travaux d’ampleur exceptionnelle dans les sites (par exemple, gravats et autres matériaux évacués Afin d’améliorer le système de suivi de la performance déchets et de comptabiliser de façon exhaustive les déchets générés par l’utilisation des emballages navettes, un nouveau système de comptabilisation à la source des emballages navettes a été mis en œuvre en 2014. L’Oréal comptabilise ainsi à la source le poids de ses emballages navettes dans les déchets transportables, à charge pour chacun des sites d’en maximiser le nombre de rotations. La comptabilisation à la source du poids d’emballage navettes est un facteur incitatif à la rotation de ces emballages navettes et contribue par leur réutilisation à augmenter leur durée de vie. Les indicateurs déchets font l’objet d’une attention spécifique afin d’en améliorer et fiabiliser les catégorisations et sous catégorisations complexes. Ils font également l’objet d’un suivi renforcé (emballages navettes en rotation, catégorisation des Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la d’information sous intranet, dédié au reporting des sites et disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Ce système couvre plusieurs domaines : qualité, performance des processus et données EHS. Les responsables locaux transmettent les données requises Au moment de la compilation des données, chaque site doit Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ils sont examinés chaque année en tenant Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, amélioration de leur définition, du processus de communication et de suivi et de Biodégradabilité moyenne : elle est calculée à partir des volumes de vente, c’est pourquoi il est fait un reporting sur l’année 2013, les chiffres consolidés des ventes 2014 seront biodégradabilité des produits vendus en 2014 sera réalisée Emissions & Generation Ressource Integrated Database. 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* L’Oréal s’acquittera de la somme de 24,1 millions d’euros de Contribution Economique Territoriale au titre de l’exercice Programme " Sharing Beauty With All" Dans le cadre du programme « Sharing Beauty With All », l’entourent, notamment à permettre à 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales et financières d’accéder à l’emploi, d’ici à 2020. Le Groupe L’Oréal est un acteur économique de premier plan dans toutes les zones où il est implanté. A ce titre, L’Oréal contribue à l’emploi au niveau local et participe ainsi au FRANCE EN MATIERE D’EMPLOI ET DE En France, les établissements de L’Oréal S.A. sont situés en région parisienne : Paris, Clichy-la-Garenne, Saint-Ouen, Au cours des trois dernières années sur ses sites en France, L’Oréal a procédé à 5 315 embauches en contrat à durée indéterminée et déterminée et a ainsi concouru à favoriser le développement économique sur ses territoires d’implantation. Depuis 2011, la Centrale Cosmétique Active France (CAF) accueille chaque année des personnes en d’emploi ou en situation de reconversion professionnelle, dans le cadre de contrats de professionnalisation « logistique » pour obtenir un titre de Préparateur de commandes en entrepôt. Sur ces 4 dernières années, 13 personnes ont été accueillies dont 1 personne qui a été embauchée en contrat à durée En janvier 2012, dans le cadre de son partenariat avec l’Association De Gré Diversité, cette Centrale a accueilli en stage pendant une semaine un jeune en situation d’échec scolaire coaché par cette association, dans le but de lui faire découvrir le monde de l’entreprise ainsi qu’un métier. A l’issue de ce stage, d’une période d’intérim et d’un CDD, cette personne a bénéficié d’un contrat à durée indéterminée en En 2014, le dispositif « Passerelles de l’Industrie » a débuté à l’usine de Soproréal, basée à Aulnay-sous-Bois, en partenariat avec Pôle Emploi. Cette usine a internalisé une activité de conditionnement auparavant sous-traitée dans une nouvelle unité de production spécialement conçue présentant à la fois une haute valeur ergonomique et une dimension sociale et sociétale. Depuis juillet 2014, un dispositif a permis d’offrir une formation en apprentissage de 10 mois à 15 personnes pour Le Groupe L’Oréal, du fait de la multiplicité de ses sites industriels et administratifs à travers le monde, est fortement impliqué, autour de ses sites, dans la vie des communautés locales qui l’entourent. Entreprise à la volonté citoyenne D’une manière générale, les établissements de L’Oréal et ses communautés à côté desquelles ils opèrent et s’efforcent de limiter l’impact de leur activité sur l’environnement et de créer Les concours internes – Environnement Hygiène Sécurité – Prix Initiatives Civiques – viennent traduire, par la remise d’un prix, l’engagement, la mobilisation et l’implication d’un site (usine, centrale de distribution, site administratif) vis-à-vis de la communauté dans laquelle il exerce. Les meilleures initiatives locales, menées chaque année en partenariat avec les mairies, riverains, écoles, en matière de solidarité, d’éducation ou d’environnement, se voient ainsi récompensées. L’Oréal souhaite manifester par ces initiatives sa citoyenneté et son Chaque site de L’Oréal a mis en place des initiatives afin de s’ancrer durablement dans son paysage socio-économique. L’Oréal soutient depuis 2009 les porteurs de projets de créations d’entreprises de Seine-Saint-Denis à travers un partenariat avec Créo Adam, une association qui accompagne les créateurs d’entreprises et milite pour que la réussite économique des hommes et des femmes qu’elle accompagne profite aux territoires dont ils sont issus, en ayant une action en faveur de l’emploi local et/ou en ayant une implication dans la vie citoyenne du quartier. L’Oréal est devenu l’un des piliers du concours « Révélateurs de talents », organisé par Créo Adam et dont la cinquième édition a eu lieu en 2014. Ainsi chaque année, de juin à octobre, pendant la période de préparation du concours, des collaborateurs du Groupe conseillent les porteurs de projets de créations L’Oréal Allemagne collabore depuis plus de dix ans avec la Chambre des métiers de Karlsruhe pour favoriser l’emploi des personnes en situation de handicap. Deux personnes handicapées suivent actuellement un processus de formation Italie a mis en place un programme « Engagement Durable » ayant pour l’accès au marché du travail des catégories sociales les plus défavorisées. Depuis 2011, en partenariat avec ANGSA, une association nationale de soutien aux personnes autistes, L’Oréal Italie œuvre pour l’intégration de celles et ceux qui RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* souffrent de cette maladie. Plusieurs autistes sont devenus des collaborateurs du Groupe. L’un d’entre eux travaille dans les services financiers. Trois autres ont été affectés aux activités de packaging. L’intégration de collaborateurs autistes au sein de L’Oréal Italie fait l’objet d’un benchmark poussé afin d’être étendu à d’autres sites de production du Groupe. LE PROGRAMME « SOLIDARITY SOURCING » Le programme « Solidarity Sourcing » répond à un des 5 piliers du programme « Sharing Beauty With All » (Partager la Croissance avec les Communautés) dont l’objectif à horizon 2020 est de permettre à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d’accéder Utiliser les Achats de L’Oréal comme levier de promotion de l’inclusion sociale, c’est l’objectif du Solidarity Sourcing. Le Groupe a créé en 2010 ce programme mondial d’achats solidaires et responsables, dont la vocation est d’aider des vulnérables à accéder de manière pérenne à un travail et à La RSE fait partie intégrante de la mission des acheteurs : au pilotage de la performance sociale et environnementale de chaque portefeuille fournisseur s’ajoute désormais la mise en œuvre de projets créateurs de valeur tels que le Solidarity Sourcing. Entre 2012 et 2014, le nombre d’acheteurs ayant initié un projet Solidarity Sourcing a doublé. En 2014, ce programme comptant 250 projets a permis l’accès à l’emploi à plus de 27 000 personnes à travers le monde (hors The Body Shop). Le programme « Community Fair Trade » de The Body Shop a quant à lui donné accès à l’emploi à 25 000 personnes. Au total, ce sont plus de 52 000 bénéficiaires du programme répartis sur l’ensemble des En 2014, le déploiement du programme s’est accéléré aussi bien à l’initiative de L’Oréal qu’à celle de ses fournisseurs. Au-delà des Achats, son champ d’action initial, le programme s’appuie désormais sur des relais dans toutes les zones et Divisions du Groupe qui travaillent en partenariat avec les représentants « Sharing Beauty With All » chaque pays. La zone Asie-Pacifique a été pionnière dans cette initiative de sensibilisation et de co-construction de projets Solidarity Sourcing, qui sera prochainement étendue à Sourcing dans leur périmètre d’audit dans une démarche d’amélioration continue. Des audits ont ainsi été menés en Chine, en Suisse, en Afrique du Sud, au Benelux et sur L’Oréal attache une importance cruciale au dialogue avec ses parties prenantes. Si ce dialogue donne au Groupe l’occasion de partager sa stratégie, ses objectifs et ses réalisations, il est aussi avant tout un incubateur de progrès, L’Oréal étant soucieux de prendre en compte les attentes de la société civile dans la construction de sa politique de Développement Durable afin de toujours progresser. Parce que l’importance et le traitement des enjeux liés à la responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise diffèrent d’un pays à l’autre, L’Oréal a mis en place des forums avec ses parties prenantes dans le monde entier afin de promouvoir un dialogue à l’échelle locale tant sur les enjeux locaux que 754 organisations ont été contactées au total, et auxquels 232 ont répondu présentes. Des rencontres bilatérales et la participation à des forums publics permettent également à L’Oréal d’échanger avec ses parties prenantes sur des sujets clefs. L’Oréal met par ailleurs à la disposition de ses Parties Prenantes une plateforme d’information de dialogue dédiée permettant de retrouver les engagements RSE et interagir avec les experts sur un forum en ligne. Enfin, depuis l’annonce du programme « Sharing Beauty With All », une instance de gouvernance externe, nommée « Panel of critical friends », rassemblant de grands experts environnementaux et sociétaux internationaux a été mise en place pour se porter garante de la sincérité de la démarche de L’Oréal, et challenger une fois par an le Groupe sur ses progrès. La première réunion de ce panel s’est tenue le 19 septembre 2014 à Clichy, en présence de Jean- Paul AGON et l’ensemble des sujets et avancées du programme ont été débattus. En France en 2014, L’Oréal a répondu présent à l’initiative du Comité 21 qui a invité les principaux acteurs – entreprises, parties prenantes, tiers facilitateurs, syndicats, chercheurs – à engager une réflexion collective sur les modalités du dialogue parties prenantes. L’Oréal a participé aux différentes étapes : praticiens, consultation élargie pour l’élaboration du texte les grands principes. Une signature de ces principes par l’ensemble des acteurs impliqués est prévue Depuis toujours, L’Oréal développe des partenariats étroits avec des écoles, des lycées mais aussi des universités, des grandes écoles de gestion, d’ingénieurs et de recherche. la possibilité aux étudiants de découvrir l’entreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaque année des stages et depuis plus de 20 ans des contrats d’apprentissage ou de professionnalisation dans tous les 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Au 31 décembre 2014, 674 jeunes en alternance (338 contrats d’apprentissage et 336 contrats de professionnalisation) étaient présents au sein du Groupe en France, dont 360 à Plus de 85 % des apprentis préparent un diplôme de niveau bac + 2 et au-delà. Le taux de réussite au diplôme est Une évaluation qualitative des CFA est effectuée chaque En 2015, L’Oréal devra s’acquitter de 4 915 361 euros au titre de la taxe d’apprentissage 2014. L’Oréal soutient également Capital Filles, association créée en nationale, l’Enseignement supérieur et la Recherche et celui chargé de l’Apprentissage. Capital filles s’adresse aux jeunes filles des lycées relevant des politiques de la ville et de collaborateurs 120 marraines qui accompagnent des jeunes filles des lycées du département de Seine-Saint-Denis (93), d’Orléans et de Cambrai (pour renforcer la confiance des jeunes filles en elles-mêmes et en leur avenir professionnel, leur faire découvrir les filières scientifiques et technologiques, les Les associations de défense de l’environnement Dans le cadre de ses Engagements 2020, L’Oréal s’est engagé à réduire de 60 % ses émissions de gaz à effet de serre, ainsi que sa consommation d’eau et ses déchets par unité produite, d’ici 2020. L’Oréal participe activement à protection de l’environnement au travers de ses engagements dans des associations ou des sociétés au niveau national (par exemple Eco-Emballages), européen (par exemple Forest Footprint Disclosure Project au RU) et exemple World Business Council for Sustainable Development). Le Groupe est également membre du Consumer Good Forum au sein duquel L’Oréal, au côté d’autres entreprises, s’est engagé en faveur de la lutte contre la déforestation. L’Oréal est intégré à de nombreux groupes de travail, lieux privilégiés d’échanges d’expertises et de conseils. LE MECENAT DE L’ORÉAL EN 2014 L’Oréal a toujours été un acteur engagé en faveur de grandes causes et auprès des communautés qui l’environnent. Dès 1998, le Groupe a créé avec l’Unesco le premier programme de soutien des femmes dans les carrières scientifiques, « For Women in Science/Pour les Femmes et la Science », une initiative aujourd’hui déployée dans le monde entier. Depuis, L’Oréal n’a eu de cesse de développer des projets de mécénat partout dans le monde, à travers ses filiales, ses marques et sa Fondation, dont la création en 2007 marque la l’engagement citoyen une véritable stratégie de l’entreprise. Les engagements de L’Oréal visent à promouvoir les femmes dans les carrières scientifiques, à restaurer premier vecteur de lien social ou encore à donner un avenir grâce à la beauté, avec toujours une ambition : celle de donner tout son sens au métier de la beauté. C'est avec la Science et la Beauté que la Fondation L'Oréal révèle et valorise les femmes qu'elle accompagne dans le monde au travers de missions qui s'articulent autour de deux thématiques fortes : pour les Femmes et la Science et la Beauté pour se sentir mieux et s'en sortir mieux : Avec son action Pour les Femmes et la Science, la Fondation L'Oréal suscite les voations de jeunes étudiantes dès le lycée, encourage les chercheuses, et couronne l'excellence dans un domaine où elles devraient être encore bien plus nombreuses. Depuis 17 ans, ce sont plus de 2 250 femmes de science issues de plus de 110 pays qui ont été distinguées et récompensées ; La Beauté pour se sentir mieux et s'en sortir mieux, ce sont les soins prodigués pour aider les femmes touchées par les maladies, la précarité, l'isolement, à renouer avec l'estime de soi, à retrouver une féminité malmenée. C'est aussi aider des personnes en situation de fragilité sociale à se projeter dans le futur, grâce à un vaste programme d'éducation et de formation aux métiers de la beauté, Beauty for a better life, actuellement déployé dans 20 pays. Présidé par le Président-Directeur Général de L’Oréal, le Conseil d’Administration de la Fondation L’Oréal se compose de 15 membres dont huit personnalités de L’Oréal et sept personnalités extérieures, choisies pour leur expertise dans les domaines dans lesquels la Fondation s’engage. Les grands programmes portés par la Fondation « L’ORÉAL-UNESCO POUR LES FEMMES ET LA SCIENCE » Pour lutter contre la sous-représentation des femmes dans le monde scientifique, L’Oréal a créé avec programme « L’Oréal-UNESCO For Women in Science » en 1998 (nommé en France « L’Oréal-UNESCO Pour les Femmes et la Ce programme devenu international est né d’une conviction : le monde a besoin de science, la science a besoin de récompense, encourage et met en lumière les femmes issues de tous les continents qui, par leurs découvertes, contribuent à faire progresser la connaissance. Plus de 2000 femmes ont ainsi été soutenues par le programme, dans plus de 110 pays. 82 Lauréates ont reçu le Prix L’Oréal-UNESCO, parmi lesquelles Elisabeth Blackburn et Ada Yonath, qui ont depuis, reçu le Prix Nobel en 2009. Des Bourses de recherche sont aussi attribuées encourager les femmes au talent prometteur à poursuivre leur carrière scientifique. En 2014, plus de 250 Bourses ont été remises dans le monde, dont 20 en France. En octobre 2014, le programme « L’Oréal Pour les Filles et la Science » a été lancé en France, marquant une nouvelle étape dans l’engagement de la Fondation : destiné à susciter plus de vocations scientifiques chez les lycéennes et lutter contre les idées reçues liées aux sciences et aux femmes en science, ce programme sera déployé progressivement dans RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* « BEAUTE ET ESTIME DE SOI » Depuis toujours, les canons de beauté et le soin apporté à l’apparence reflètent l’identité des peuples et témoignent de l’évolution des sociétés ; les rituels de beauté participent du patrimoine culturel de chaque pays. Ainsi, l’apparence est affectée par la maladie ou la précarité, le rapport à l’autre et à sa propre communauté s’en trouve également altéré, pouvant même mener jusqu’à l’exclusion. C’est le sens de l’engagement de la Fondation L’Oréal auprès de différentes structures hospitalières ou sociales pour des programmes des soins de la beauté à destination de patients atteints de cancer, souffrant d’anorexie ou en grande précarité sociale. En 2014, des soins de socio-esthétique et de socio-coiffure ont profité à plus de 4 500 bénéficiaires, notamment des femmes atteintes de cancer, des personnes en situation de précarité ou encore des adolescents souffrant de problèmes psychiatriques graves ou de troubles du Par ailleurs, dans ce souci constant de relier la beauté dans sa dimension solidaire et l’insertion, la Fondation L’Oréal a donné près de 213 000 produits d’hygiène au profit des usagers des Restos du cœur pour la campagne d’hiver 2014-2015. Enfin, la Fondation L’Oréal est également engagée auprès de Médecins du Monde pour des opérations de chirurgie réparatrice (« Opération sourire »). Il y a en effet des cas dramatiques d’enfants ou de femmes qui se retrouvent au ban de la société en raison d’une apparence défigurée par la maladie et les accidents. Aux côtés de Médecins du Monde en tant que partenaire exclusif, la Fondation L’Oréal permet à ces femmes et à ces enfants de retrouver une dignité perdue et de se réinsérer au sein de leur communauté. « Opération Sourire » fête cette année ses 25 ans. Depuis 2008, 5 500 patients ont pu être opérés grâce aux 100 missions dans 13 pays à travers le monde. « BEAUTY FOR A BETTER LIFE » La beauté recouvre des expertises et des métiers caractérisés par la relation humaine, le dialogue avec l’autre, le sens du Ce sont également des métiers de passion, de création et d’imagination, des atouts pour les personnes qui exercent ces métiers et qui tissent du lien social. Dans ce cadre, la Fondation L’Oréal a lancé un programme d’éducation pour permettre aux plus vulnérables de se réinsérer socialement : « Beauty for a Better Life ». Initié et déployé à travers le monde par la Fondation L’Oréal, ce programme a pour mission d’aider des personnes en situation de fragilité sociale à retrouver une estime de soi et à se réinsérer socialement à travers une formation d’excellence, gratuite, aux métiers de la beauté (coiffure, maquillage, Les bénéficiaires sont majoritairement des femmes issues de milieux défavorisés : certaines sont sans emploi ou en situation précaire, d’autres sont en rupture scolaire ou familiale, d’autres encore sont des victimes de violence domestique, de trafics d’êtres humains ou de conflits internes à leur pays. « Beauty for a Better Life » développe une pédagogie sur mesure caractérisée par un encadrement renforcé de la part des éducateurs auprès d’un nombre limité d’élèves, une formation à la fois théorique et pratique dans un véritable La Fondation L’Oréal s’associe dans chaque pays où le programme se développe avec un partenaire local (ONG, association) qui connaît parfaitement le contexte particulier partenaires sont reconnus en tant qu’experts dans le domaine social et de la formation professionnelle. Le programme est aujourd’hui déployé dans près de 20 pays à travers le monde : de l’Amérique Latine à l’Asie, en passant par l’Europe et le Moyen-Orient. « Beauty for a Better Life » bénéficie chaque année à près de 1 400 personnes en situation de forte vulnérabilité sociale ou économique. « COIFFEURS CONTRE LE SIDA » Depuis onze ans, L’Oréal et l’Unesco ont souhaité s’associer pour lutter conjointement contre le VIH/SIDA. Cet engagement en faveur de la prévention de la maladie s’appuie sur la relation de proximité et de confiance que ces professionnels de la coiffure entretiennent avec leurs clients, ce qui en fait de très bons vecteurs d’information et de sensibilisation. Ce programme mondial est présent dans 37 pays sur 5 continents et réunit plus de 1,5 million de coiffeurs dans le Des initiatives locales sur tous les continents Au-delà des grands programmes initiés par la Fondation et déployés mondialement, chaque entité de L’Oréal est encouragée à mener des actions de proximité en lien avec sa réalité locale. En 2014, L’Oréal a ainsi soutenu plusieurs centaines de projets à travers le monde, des actions dans les domaines de la solidarité, de l’éducation, de la culture ou Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des La protection de la sécurité des consommateurs est une priorité absolue pour L’Oréal : l’évaluation de la sécurité est au cœur du développement des nouveaux produits et un prérequis à la mise sur le marché de tout produit. Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout dans le monde afin que les consommateurs du monde entier aient accès à des produits de même qualité. Le Groupe a mis en place une Direction Internationale (Worldwide Safety Evaluation) composée d’une équipe de près de 100 collaborateurs répartie sur 3 continents. 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Le Groupe L’Oréal a instauré un processus afin que tous les géographique du laboratoire maître d’œuvre, soient soumis à l’Evaluation de la Sécurité de L’Oréal (WSE, Worldwide Safety multidisciplinaire, jalonnent toutes les étapes du cycle de vie des produits. Cette approche permet également à L’Oréal de répondre aux exigences de sécurité des réglementations nationales de l’ensemble des pays où les produits du Groupe L’évaluation de la sécurité des produits repose sur l’évaluation de chaque ingrédient et produit fini sur la base des données sécuritaires existantes et des dernières connaissances médicales et scientifiques. Si nécessaire, L’Oréal réalise des qualifiés situés dans le monde entier. Leurs résultats sont interprétés par des scientifiques expérimentés spécialement formés aux évaluations de sécurité des ingrédients et produits Chaque produit mis sur le marché fait l’objet de l’émission conformément aux exigences du règlement EC 1223/2009. Par ailleurs, les principes éthiques de L’Oréal, ancrés à la fois dans la rigueur scientifique et la prise en compte des enjeux sociétaux, conduisent à une logique d’anticipation qui fait évoluer les formulations en retirant et/ou substituant les réalisé depuis plus de 20 ans dans La valeur ajoutée de L’Oréal en matière d’évaluation de la sécurité des ingrédients et des produits finis repose sur développement de méthodes prédictives et dans l’ingénierie tissulaire. Ainsi, le Groupe investit depuis de très nombreuses années dans la science et la technologie pour créer de nouveaux outils d’évaluation qui sont utilisés quotidiennement par les évaluateurs de la sécurité. L’Oréal collabore également avec l’ensemble des acteurs internationaux impliqués dans ces domaines afin de travailler au développement de solutions alternatives transversales dans le domaine de l’évaluation de la sécurité. Cet engagement historique permet au Groupe L’Oréal de ne plus réaliser de test sur l’animal de laboratoire pour aucun de ses produits ou ingrédients, et ce partout dans le monde. Le Groupe ne délègue pas non plus cette tâche à d’autres. Une exception pourrait être tolérée si une autorité l’exigeait à des monde via le réseau international de cosmétovigilance. Ce réseau collecte, valide et analyse, par des méthodologies informations relatives aux éventuels effets indésirables dus aux produits transmises aux agents en charge de la mise sur le marché, sont envoyées aux correspondants de L’Oréal en contact avec ces agents. Les correspondants de L’Oréal dans les pays sont tous en relation avec une Direction Scientifique transmises par le correspondant L’Oréal à ce Directeur Scientifique référent qui les transmet lui-même à son contact intolérances exceptionnellement « anormales » sur le marché. Dans de tels cas, des investigations complémentaires peuvent être proposées aux consommateurs concernés. Le dossier du produit est ensuite réexaminé afin d’identifier la cause de cette intolérance et de prendre si nécessaire des mesures adaptées, telles que : réémission de l’étiquetage si ce dernier est inapproprié, ou apposition d’une mise en garde. Si nécessaire, une modification de la composition de la formule Ces informations sont utilisées pour actualiser les dossiers des Le programme « Sharing Beauty With All » prévoit notamment le partage de la croissance avec les fournisseurs. Ainsi, d’ici participeront au programme de Développement Durable qui L’Oréal travaille avec des milliers de fournisseurs à travers le monde pour couvrir ses besoins en emballages, matières premières, sous-traitance, équipements de production, objets promotionnels et publicitaires, et produits et services non liés à Au final, les produits L’Oréal évoluent continuellement au rythme des innovations technologiques, mais avec le souci constant de garantir le plus haut niveau de sécurité aux Le volume mondial des achats directement production (emballages, matières premières et sous-traitance) représentait 3,64 milliards d’euros en 2014 (Périmètre Enfin, après la mise sur le marché, L’Oréal continue à évaluer l’utilisation et la tolérance de ses produits vendus à travers le L’Oréal adhère au Pacte Mondial des Nations Unies et s’engage à veiller à ce que les Droits de l’Homme soient respectés tout au long de sa chaîne logistique. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Depuis 2002, le programme « Buy & Care » de L’Oréal, porté par tous les acheteurs du Groupe, contribue ainsi au partage des bonnes pratiques d’Achats Responsables, des valeurs et des normes de l’entreprise avec ses fournisseurs. Afin d’entretenir des relations durables et créatrices de valeur entre L’Oréal et ses fournisseurs dans le monde, les équipes Achats sont largement mobilisées autour des 5 piliers de directs (matières premières, articles de conditionnement et Dans le cadre de ce programme, il est demandé aux fournisseurs et sous-traitants de se conformer à la lettre d’engagement éthique qui fait référence au respect des du Travail et de la législation locale, notamment en matière de salaire minimum, temps de travail, et santé et sécurité. Ces piliers structurent tant la performance au quotidien que les achats directs (matières premières, articles de conditionnement et sous-traitance), le Groupe souhaite que 80 % du montant des achats soit couvert par cette démarche. Sélections des fournisseurs sur base de Dans le cadre de « Sharing Beauty With All », le Groupe a pris stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances sur le plan sociétal et environnemental, et Développement Durable. De plus, tous les fournisseurs auront en 2020 accès aux outils de formation L’OREAL pour leur associés au programme « Solidarity Sourcing ». Aussi, L’Oréal a redéfini avec précision (scorecard) » mondiale et harmonisée pour tous les domaines d’achat. Chacun de ces axes se décline en une série d’indicateurs formalisés afin de faciliter le pilotage dans le « Sharing Beauty With All ». Le pilier RSE & Sustainability – qui représente 20 % de l’évaluation totale – couvre les dimensions environnementale, sociale et sociétale. Les résultats RSE des fournisseurs font l’objet d’échanges, de plans d’actions et d’accompagnements le cas échéant au même titre que leurs performances sur les 4 autres piliers. La stratégie et les plans d’actions RSE des fournisseurs sont totalement intégrés dans la relation fournisseur et sont donc discutés lors des réunions stratégiques (Business Review). notamment sur leur engagement social, leur conformité aux audits sociaux, et sur leur participation au programme « CDP Supply Chain » dont les principaux éléments sont décrits En 2014, 43 % des fournisseurs stratégiques ont ainsi été évalués. Ils représentent plus de 60 % du montant des achats L’Oréal cherche activement à travailler avec des fournisseurs qui partagent ses valeurs et ses engagements éthiques et fournisseurs lors du référencement. Pour les achats industriels, des équipes achats dédiées ont pour mission d’identifier de nouveaux fournisseurs, de les intégrer au regard des attentes s’assurer de l’intérêt réel que représente le fournisseur, de lui apporter toutes les informations, documents et contacts nécessaires à sa compréhension des attentes et des processus chez L’Oréal, enfin d’obtenir l’engagement du fournisseur sur les valeurs de L’Oréal ainsi partagées. Dans la continuité de cet engagement, le programme « Buy & Care » de L’Oréal dispose, depuis 2002, d’un volet de vérification de cette conformité sociale visant à s’assurer que ses fournisseurs respectent les Lois applicables, les Droits de l’Homme et le droit du travail, et que la sécurité de leurs équipes et l’hygiène sur le lieu de travail sont garanties. Ainsi, les sous-traitants, où qu’ils soient basés dans le monde, équipements de production et PLV/Promo situés dans des pays présentant des risques font l’objet d’un audit social obligatoire. Pour établir la cartographie des pays présentant des risques, L’Oréal utilise les index produits par MaplecroftTM. Les audits sociaux sont réalisés, pour le compte de L’Oréal, par Les audits initiaux sont financés par L’Oréal et les audits de suivis sont à la charge des fournisseurs. Les audits couvrent les 10 chapitres suivants : l’environnement, l’hygiène et la sécurité ; le respect des Lois relatives aux syndicats ; le harcèlement ou l’environnement hostile de travail ; Les fournisseurs stratégiques sont ceux qui apportent une valeur ajoutée significative au Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur alignement stratégique et leur déploiement géographique, à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal. 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Depuis janvier 2013, les audits sociaux incluent des questions relatives à l’environnement notamment la conformité aux L’audit social de L’Oréal se base en grande partie sur le standard mondialement reconnu SA 8000, mais comporte quelques exceptions notamment quant à la question de l’âge minimal pour le travail des enfants. En effet, le Groupe a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum obligatoire pour tous les salariés travaillant chez ses fournisseurs, une limite supérieure à l’âge minimum exigé par les Conventions Fondamentales de Concernant le recours à de jeunes travailleurs, les fournisseurs et sous-traitants peuvent demander une dérogation au Directeur des Achats du Groupe concernant les salariés de moins de 16 ans sur présentation d’un dossier complet (scolarité, type de contrat, conditions de travail, type de « Fournisseurs/Sous-traitants et travail des enfants », formalisée en 2011, ces dérogations ne peuvent être accordées que pour les programmes d’apprentissage ou pour les enfants effectuant des tâches légères n’affectant ni leur santé, ni leur sécurité, ni leur présence régulière à l’école, lorsque les Lois désigné un « tuteur » interne pour ces enfants. Depuis 2006, date à laquelle L’Oréal a mis en place un outil de reporting, le Groupe a mené des audits sociaux sur plus de En 2014, 834 audits ont ainsi été réalisés, soit 6 129 depuis Les audits sociaux réalisés ont permis à date de couvrir 81 % du portefeuille fournisseurs soumis à l’audit dans le monde. En 2014, 55 % de ces audits ont été réalisés en Asie. En 2014, 55 % des sites fournisseurs audités pour la première majeures. Lors des audits de suivi, 39 % des fournisseurs initialement non conformes, ne présentaient plus de A cela, il faut ajouter les audits sociaux pilotés par The Body Shop (TBS). En effet, depuis son intégration au Groupe L’Oréal, en 2006, TBS poursuit son programme historique d’audits sociaux. TBS est un des membres fondateur de Ethical Trading Initiative (ETI) dont elle a adopté le Supplier Code of Conduct. The Body Shop a développé un programme leur permettant de soutenir leur politique d’achats responsables. Une des activités de ce programme est le contrôle des conditions de travail, définies dans le Supplier Code of Conduct, sur les sites de production des fournisseurs (72 audits ont été réalisés en 2014). 6 sites fournisseurs font l’objet d’un programme ciblé Dans le cadre de ses Engagements 2020, L'Oréal s'est engagé à ce que tous les fournisseurs stratégiques aient procédé à Pour s’assurer du respect de ces engagements sur l’ensemble de la chaîne de responsabilités, L’Oréal a initié un programme d’évaluation des fournisseurs stratégiques de leur politique en matière de Développement Durable. Cette évaluation, réalisée en partenariat avec le prestataire externe ECOVADIS est également intégrée dans l’axe RSE de la « fiche d’évaluation ». A fin 2014, 92 fournisseurs ont ainsi fait évaluer par Ecovadis leurs politiques sociales, environnementales, éthiques, ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs. Cela représente plus de 50 % des fournisseurs stratégiques du Accès à des outils de formation Dans le cadre de ses Engagements 2020, L'Oréal s'est engagé à ce que tous les fournisseurs aient accès aux outils de formation L'Oréal, destinés à optimiser leurs politiques en Cet engagement n’a pas été couvert en 2014. Il fera l’objet Association a des programmes de Solidarity Dans le cadre de ses Engagements 2020, L’Oréal s’est engagé à ce que 20 % de ses fournisseurs stratégiques soient associés au Solidarity Sourcing d’ici à 2020. En 2014, plus de 190 fournisseurs solidaires (fournisseurs dont la vocation est d’employer des personnes éloignées du marché du travail) ou traditionnels sont déjà impliqués, certains d’entre eux ont par ailleurs décliné ce programme dans leur propre chaîne d’approvisionnement. A fin 2014, 4 % des fournisseurs stratégiques ont mis en place une action de L’Oréal considère que les émissions de CO2 de ses fournisseurs font partie de son empreinte environnementale élargie et qu’ils se doivent d’unir leurs efforts pour parvenir à la réduire L’Oréal est adhérent du Pacte Mondial des Nations Unies et soutient la lutte contre la corruption, s’engage à respecter la Convention des Nations Unies du 31 octobre 2003 contre la Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance rasonnable sur cet indicateur. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* corruption et à appliquer la législation en vigueur, notamment des décisions d’achat, traitent également de ces questions. Ce document est traduit aujourd’hui en 12 langues. Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise par le Président-Directeur Général de L’Oréal qui, chaque année, renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard du Pacte Mondial des Nations Unies. L’Oréal est membre de la Commission anti-corruption de la La Charte Ethique de L’Oréal énonce publiquement une politique de tolérance zéro en matière de corruption qui s’applique à tous les collaborateurs, mandataires sociaux et membres des Comités Exécutifs et de Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde. La Charte Ethique de L’Oréal a été mise à jour en 2014. Disponible en 45 langues et en Braille français et anglais, elle est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde. En 2013, un guide spécifique de prévention de la corruption a été déployé dans l’ensemble du Groupe. Ce guide, qui concilie à la fois le respect des usages et réglementations l’engagement éthique du Groupe, traite des relations avec chacune des parties prenantes de L’Oréal et notamment avec les Autorités Publiques et les intermédiaires. Ce Guide pratique est destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ils pourraient rencontrer dans l’exercice de leurs fonctions. Il réaffirme la politique L’Oréal de prévention de la corruption qui a été approuvée par le Président-Directeur Général ainsi d’Administration. Cette politique mise en ligne sur le site internet de L’Oréal (www.loreal.com) rappelle les principes la politique de zéro-tolérance en matière de corruption ; l’Interdiction des paiements de facilitation ; l’interdiction de toutes contributions à des partis ou acteurs de la vie politique ayant pour but d’obtenir un avantage l’interdiction d’offrir et d’accepter des cadeaux et/ou invitations qui pourraient influencer ou être perçus comme la communication de l’engagement de prévention de la le respect de ces engagements par les intermédiaires ou agents qui représentent L’Oréal, dans des pays notamment où le risque de corruption est élevé. Pour compléter le dispositif de prévention de la corruption, un guide collaborateur a été diffusé en 2014 dans l’ensemble du Groupe pour préciser les règles en matière de cadeaux et D’autres politiques comme « Nos Achats Au Quotidien », guide pratique et éthique dont l’objectif est de régir les relations avec les fournisseurs et tous les collaborateurs impliqués dans périodiquement par le Comité Exécutif et présentée au Conseil Le Directeur du Risk Management et de la Compliance est en charge de l’élaboration du dispositif de prévention de la Les Patrons de Pays ou, pour les collaborateurs corporate ou zone, le membre du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent, veillent au bon déploiement du dispositif de prévention de la corruption et sont les garants du respect de la politique de prévention de la corruption. Les collaborateurs peuvent notamment se tourner vers leur hiérarchie, leur Directeur Juridique, leur Directeur Administratif et Financier ou leur Correspondant Ethique s’ils ont des questions concernant le respect de cet engagement. Afin qu’aucune préoccupation concernant la prévention de la corruption ne reste sans réponse, les collaborateurs et les Général de l’Ethique, Délégué du Président. Toute préoccupation fait l’objet d’un examen approfondi, le cas échéant, afin que les mesures appropriées puissent être Dans un souci de transparence et d’échange, le Groupe communique régulièrement, en interne et externe, sur la mise en œuvre de notre politique et programme de prévention de Le risque corruption est intégré dans l’évaluation des risques au niveau du Groupe : un outil permet aux Patrons de Pays corruption) au niveau local et de prendre les mesures L’engagement de L’Oréal est étayé par des procédures de Ressources Humaines. Ainsi la compétence « Obtient des résultats avec intégrité » est désormais incluse dans le système d’évaluation annuelle de tous les collaborateurs. Dans le cadre de la démarche « Parlons-en-Ensemble » de L’Oréal, les collaborateurs sont encouragés à faire part de leurs préoccupations et un site Internet dédié et sécurisé leur permet de poser leurs questions ou de soumettre leurs préoccupations directement au Directeur Général de l’Ethique qui, a accès à tous les documents et informations concernant l’activité du Groupe et peut s’appuyer sur toutes les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien sa mission. Toute préoccupation exprimée de bonne foi est examinée en détail et les mesures appropriées sont prises, le cas échéant. L’Oréal garantit l’absence de représailles aux collaborateurs ayant fait part, de bonne foi, de leurs préoccupations. Le dispositif de Contrôle Interne du Groupe prévoit des procédures de contrôle des activités opérationnelles et notamment en matière de séparation des tâches. Les équipes d’Audit Interne de L’Oréal sont particulièrement vigilantes à cet égard. Les risques de corruption font l’objet 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* d’un examen systématique lors des missions d’audit, par le biais d’entretiens individuels portant sur l’Ethique. Ces entretiens comportent des questions dédiées à corruption et sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier. Ils font l’objet d’un compte rendu individuel revu et signé par ces derniers. Juridique du Groupe intègre un « questionnaire éthique » établi par la Direction Générale de l’Ethique. Les réponses à ce questionnaire sont destinées à identifier, dans le dispositif de contrôle interne existant au sein de la société cible, la prise en compte notamment de la prévention du risque de corruption. L’Oréal souhaite partager son engagement en matière de lutte contre la corruption avec ses partenaires commerciaux et le respect de la Loi fait partie des Conditions Générales L’Oréal se réserve le droit de cesser toutes relations avec des partenaires commerciaux qui ne respecteraient pas les Lois L’Oréal a adhéré au Pacte des Nations Unies en 2003 et s’engage à respecter et promouvoir les Droits de l’Homme. Ceci inclut notamment les Conventions Fondamentales de Le Président-Directeur Général de L’Oréal a confié au Directeur Général de l’Ethique, Délégué du Président, la mission de veiller au respect des Droits de l’Homme. Le Directeur Général de l’Ethique rend compte régulièrement Les Patrons de Pays sont responsables de la mise en œuvre de la politique en matière de Droits de l’Homme dans leur pays. Le Directeur Général de l’Ethique rencontre systématiquement chaque nouveau Patron de Pays et DRH Pays afin de les sensibiliser aux questions des Droits de l’Homme. La politique Droits de l’Homme est détaillée par L’Oréal au travers de documents tels que L’Esprit L’Oréal ou la Charte Dans le paragraphe « Comme Employeur » de L’Esprit L’Oréal, le Groupe décrit ainsi ses principaux engagements vis-à-vis de ses collaborateurs, notamment en matière de diversité. Ses engagements sur l’abolition du travail des enfants et du travail forcé sont exposés au sein du paragraphe « Comme Entreprise Citoyenne Responsable » de ce même document. Le paragraphe « Respect des Droits de l’Homme » de la Charte Ethique rappelle les engagements de L’Oréal à respecter et promouvoir les Droits de l’Homme, en se référant en particulier, à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et Empowerment Principles) des Nations Unies. Présent dans de nombreux pays, L’Oréal est particulièrement vigilant aux questions couvertes par les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (interdiction du travail d’association), à la promotion de la diversité, des droits de la femme, du respect du droit des peuples de disposer de leurs ressources naturelles et du droit à la santé. Par ailleurs, plusieurs chapitres de la Charte Ethique sont consacrés à la mise en œuvre pratique du respect des Droits de l’Homme : santé, hygiène et sécurité, diversité, harcèlement moral et sexuel, respect de la vie privée, contribution à la communauté ainsi que le choix et traitement équitable des La Charte Ethique de L’Oréal a été mise à jour en 2014. Disponible en 45 langues et en Braille français et anglais, elle est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde. La Charte Ethique est disponible sur le site : www.loreal.com. Les formations et la communication sur l’Ethique traitent aussi Chaque année depuis 2009, L’Oréal organise une Journée de l’Ethique (Ethics Day) afin d’assurer la continuité de la communication interne sur ce sujet. En 2014, l’ensemble des collaborateurs du Groupe a pu adresser ses questions au Président, Directeur Général de L’Oréal, qui y a répondu lors d’un webchat en direct. Chaque Patron de pays a également pu échanger avec ses collaborateurs sur l’éthique. En 2014, plus de la moitié des collaborateurs du Groupe a participé à ce dialogue et plus de 4 000 questions ont été posées au Un e-learning obligatoire sur l’éthique couvrant notamment des sujets Droits de l’Homme (santé, hygiène et sécurité, diversité, harcèlement moral ou sexuel, respect de la vie privée) est en cours de déploiement dans l’ensemble des pays. Au 31 décembre 2014, plus de 43 000 collaborateurs l’avaient réalisé. Par ailleurs, la Direction Générale de l’Ethique a délivré 11 formations présentielles à 297 collaborateurs, soit 1 042 heures de formation. L’Oréal organise également des formations pour les fonctions plus particulièrement concernées responsables, au programme « Buy & Care » et aux audits En 2014, 90 % des pays du Groupe ont inclus des sujets relevant des Droits de l’Homme (santé, hygiène et sécurité, diversité, harcèlement moral et sexuel, respect de la vie privée, contribution à la communauté ainsi que le choix et traitement équitable des fournisseurs) dans leurs formations locales. 99 % des pays ont communiqué sur au moins l’un de ces thèmes. PRISE EN COMPTE DES DROITS DE L’HOMME DANS LES PROJETS Juridique du Groupe intègre un « questionnaire éthique et Droits de l’Homme » établi par la Direction Générale de l’Ethique. Les réponses à ce questionnaire sont destinées à RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* identifier, dans le dispositif de contrôle interne existant au sein de la société cible, la prise en compte notamment des risques liés au non-respect des Droits de l’Homme (abolition du travail des enfants et du travail forcé, etc.). Les contrats-cadres signés avec des fournisseurs/sous-traitants engagements à respecter les Conventions Fondamentales de LA PRISE EN COMPTE DES DROITS DES PEUPLES AUTOCHTONES EST INTEGREE DANS DIVERSES PROCEDURES OPÉRATIONNELLES A titre d’exemple, le Guide de Conception et Construction Durable prévoit que L’Oréal s’assure que le vendeur est devenu propriétaire et a compensé les éventuels occupants/utilisateurs en respectant les textes internationaux lors du choix d’un site en acquisition (terrain à bâtir ou bâti pour une usine ou centre de Recherche & Innovation) ou lors de la mise en place d’un bail Conformément aux exigences de la Convention sur la Diversité Biologique, dont L’Oréal s’est engagé à respecter les principes dès 2005, le respect des droits des peuples autochtones repose sur l’obtention d’un accord préalable, ainsi que sur la garantie d’un juste retour aux populations locales dans le cadre des Ainsi, depuis 2006, que les pays d’origine des ingrédients soient ou non pourvus de réglementation liée à l’accès et au partage des avantages issus des ressources génétiques (APA), L’Oréal met en œuvre des approches « de type APA » abordant la question du respect des droits des peuples autochtones d’une façon très intégrée, en considérant conjointement les défis écologiques, économiques et sociaux pour assurer Lorsque cela est localement possible, L’Oréal privilégie les prestataires de service sûreté ayant adhéré au Code de conduite international des entreprises de sécurité privées (International Code of Conduct) initié par le Document de Montreux, document officiel des Nations Unies. EVALUATION DU RISQUE DROITS DE L’HOMME Un outil d’analyse et d’évaluation du risque éthique permet aux Patrons de Pays d’évaluer les risques éthiques éventuels (y compris en matière de Droits de l’Homme) au niveau de leur pays et de prendre les mesures nécessaires pour y remédier. L’analyse du risque au niveau des fournisseurs et sous-traitants est effectuée par la Direction des Achats et notamment au Le Directeur Général de l’Ethique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde (sièges, usines, centrales et centres de recherche) pour rencontrer les Collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise et effectuer des visites terrain. En 2014, il s’est ainsi rendu dans ce cadre dans 21 pays et a été en contact avec plus de 7 000 collaborateurs. Un système de reporting annuel sur les questions éthiques couvre tous les sujets abordés dans la Charte Ethique. Ces informations permettent notamment d’évaluer la performance du Groupe en termes d’application des Droits de l’Homme. La politique « Parlons-en-Ensemble » de L’Oréal permet aux préoccupations y compris en matière de Droits de l’Homme et notamment via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Ethique. Ce site est accessible en 26 langues. Les allégations font l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises, le cas échéant, en cas de non-respect de la politique Droits de l’Homme. INDICATEURS, METHODE ET SYSTEMES DE REPORTING Le périmètre porte, selon les indicateurs, sur des données L’Oréal S.A., sur un périmètre France ou Groupe. Le périmètre réglementation Grenelle et ce, dans un souci de Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel aux les données relatives à l’Ethique, sont recueillies par la Direction Générale de l’Ethique en utilisant la plateforme de Reporting Ethique Annuel. Un certain nombre de données sont recueillies par le système intranet Country reporting, pour la collecte des données Ressources Humaines (voir la les autres données sont recueillies auprès des Directions concernées (Direction de la Communication et du Humaines, Direction des Achats, Direction Internationale de l’Evaluation de la Sécurité des Produits, le Directeur du Risk Management et de la Compliance). 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* GRILLE DE CONCORDANCE DES REFERENTIELS DE REPORTING EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE Répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Grenelle – Décret du 24 avril 2012 Avis sur la sincérité des informations Fréquence et gravité des accidents du travail Politique mise en œuvre en matière de formation Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés avec les Organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail Mesures prises en faveur de l’égalité hommes/femmes Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Politique de lutte contre les discriminations Promotion & respect des stipulations des conventions OIT Respect de la liberté d’association et du droit de la négociation collective Élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession Élimination du travail forcé ou obligatoire Abolition effective du travail des enfants L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* GRILLE DE CONCORDANCE DES REFERENTIELS DE REPORTING EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE Grenelle – Décret du 24 avril 2012 Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Les rejets de gaz à effet de serre L’adaptation aux conséquences du changement climatique Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société En matière d’emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, Notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Les actions de partenariat ou de mécénat La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Les actions engagées pour prévenir la corruption Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Autres actions engagées en faveur des Droits de l’Homme 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers independant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de Gestion Exercice clos le 31 décembre 2014 En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société L’Oréal désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le Rapport de Gestion (ci-après les « Informations RSE »), établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un Rapport de Gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la Société, (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le Rapport de Gestion et disponibles sur demande auprès des Directions Générales des Relations Humaines, d’une part, et Environnement, d’autre part. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d’exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables. Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de Gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Nos travaux ont été effectués par une équipe de 7 personnes entre novembre 2014 et février 2015 pour une durée d’environ 13 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2). Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr. ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de Développement Durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de Gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le chapitre relatif aux informations sociales, environnementales et sociétales du Rapport de Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le Rapport de Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une soixantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la de prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de Développement Durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (présentées en annexe) : au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de Gestion ; au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de sites que nous avons sélectionnées(1) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions, et mis en œuvre des tests de détail sur la base d‘échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 24 % des effectifs et entre 12 % et 42 % des informations quantitatives Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines Les travaux de détail ont été réalisés au niveau de l’échantillon d’entités ci-après : \- Vérification des données RH : 5 filiales : États-Unis, Brésil, Japon, Italie, Pays-Bas \- Vérification des données Environnement et Santé-Sécurité : 12 sites : Rio et São Paulo au Brésil, DC Brésil, Fapagau en France, Saipo en Italie et DC Italie, Cosmelor au Japon, Pologne, Florence, Piscataway, Franklin et DC S.Brunswick aux États-Unis. 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Les informations jugées importantes et sur lesquelles des travaux de détails ont été réalisés sont les suivantes : Consommation d’eau par type d’utilisation ; Nombre d’employés en CDI et CDD ; Répartition des salariés par sexe et par zone géographique ; Nombre d’embauches et de licenciements ; World Profit Sharing 2013 (payé en 2014) ; Nombre d’employés en CDI bénéficiant d’une assurance Nombre d’employés en CDI bénéficiant d’une couverture Nombre d’accords signés dans le reste du monde ; Nombre d’accords en vigueur au 31/12 ; Unités de Produits Finis (en millions) ; Quantité de jus produit (en tonnes) ; Émissions de Composés Organiques Volatils (en tonnes) ; Pourcentage de matières premières d’origine végétale ne présentant pas d’enjeu critique de biodiversité ; Volume des émissions de CO2 directes (en milliers de Volume des émissions de CO2 indirectes liées à l’énergie Volume des émissions totales de CO2 (en milliers de Informations relatives à l’indice MESUR (Managing Effective Informations a l’indice de culture de la securite (SIO). Pourcentage du portefeuille fournisseurs soumis à l’audit couvert par les audits sociaux réalisés à date ; Pourcentage de matières premières renouvelables dérivant d’espèces identifiées comme sensibles faisant l’objet de plans ou d’actions d’amélioration avec les fournisseurs ; Nombre d’audits sociaux réalisés en 2014 ; Nombre et répartition des non-conformités relevées lors des Émissions de Dioxyde de soufre (en tonnes et en mg par Pourcentage des approvisionnements en beurre de karité issus du programme « Solidarity Sourcing ». Déchets transportables avec emballages navettes ; Déchets transportables hors emballages navettes ; Total des déchets transportables (en milliers de tonnes) ; Demande Chimique en Oxygène avant traitement ; Demande Chimique en Oxygène après traitement ; Consommation d’eau (usines et centrales de distribution) ; Informations relatives au respect des conditions spéciales de travail pour les collaborateurs entre 16 et 18 ans ; Informations relatives au dialogue avec les ONG locales ou internationales sur les sujets de biodiversité/approvisionnement Informations relatives au système de cosmétovigilance. 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* d’assurance raisonnable des Commissaires aux Comptes sur une sélection d’informations sociales, environnementales et sociétales publiées À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux Comptes de L’Oréal, nous avons procédé à des travaux visant à nous permettre d’exprimer une assurance raisonnable sur une sélection d’informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le Rapport de Gestion 2014 du Groupe L’Oréal. Les informations sociales sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes : Nombre de coordinateurs Diversité dans le monde ; Nombre d’entités ayant reçu le label européen « Gender Equality European Standard » – GEES ; Nombre d’entités ayant reçu le label européen « Economic Dividend for Gender Equality » – EDGE ; Nombre d’entités ayant reçu l’audit EDGE et en attente d’être labellisés ; Nombre d’entités qui ont présenté un projet d’inclusion handicap. Les informations sociétales sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes : Nombre et répartition des non-conformités relevées lors des audits sociaux fournisseurs. Les informations environnementales, hygiène et sécurité sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes : Unités PF produites (en millions) ; Quantité de jus produite (en tonnes) ; Émissions de CO2 indirectes liées à l’énergie ; Ces informations ont été préparées sous la responsabilité du Conseil d’Administration de L’Oréal conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le Rapport de Gestion et sont disponibles sur demande auprès des Directions Générales des Relations Humaines, d’une part, et Environnement, d’autre part. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur ces informations Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d’exercice professionnel portant sur les prestations relatives aux informations sociales et environnementales entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes (NEP 9090), ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (1). Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à une assurance raisonnable sur le fait que les informations sociales, sociétales, hygiène, sécurité et environnement sélectionnées par L’Oréal ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels utilisés par L’Oréal. Nous avons examiné, au niveau du Groupe, les procédures de reporting élaborées par L’Oréal au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible. Nous avons vérifié la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des informations et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration de ces informations. ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données. Ces travaux se sont notamment appuyés sur des entretiens avec les personnes de la Direction Développement Durable de L’Oréal responsables de l’élaboration, de l’application des procédures ainsi que de la consolidation des données. Nous avons sélectionné un échantillon d’entités : Pour les données hygiène, sécurité et environnement sélectionnées : DC S. Brunswick (USA, New Jersey), Au niveau des entités sélectionnées : Nous avons vérifié, sur la base d’entretiens avec les personnes en charge de la préparation des données la correcte Nous avons effectué des tests de détail, sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces entités sélectionnées représentent 66 % des unités produites par les usines du Groupe et entre 54 % et 100 % des informations Les données sociales et sociétales sélectionnées ont été auditées au siège de la Société L’Oréal. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de ces travaux, à nos équipes spécialisées en matière de À notre avis, les informations sociales, environnementales et sociétales sélectionnées par L’Oréal et rappelées ci-dessus, publiées dans son Rapport de Gestion 2014, ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels utilisés par 6 RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE* Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts) Objet social (extraits de l’article 2 Direction Générale (article 11 des statuts) Exercice social (article 14 des statuts) du capital et des droits sociaux Capital émis et capital autorisé non émis au cours des cinq dernières années de concert à la connaissance de la Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours Participation des salariés dans le capital sur les titres composant le capital et de souscription d’actions et d’Attribution * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. L’Oréal est une société anonyme française cotée à la Bourse de Paris. Ce chapitre présente les informations relatives à son capital social et les principaux éléments de sa forme juridique et de ses statuts. Toutes les informations sur l’action L’Oréal et le marché du titre L’Oréal S.A. est une société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et, scientifique, industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part. Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation. A ce titre, elles fabriquent ou font fabriquer, et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché. Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales. Il détient également des « La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années 31 décembre 2061, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. » « La Société a pour objet, tant en France que partout ailleurs la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général ; de tous appareils destinés aux mêmes fins que les l’embellissement de l’être humain ; la démonstration et la la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, leur exploitation, leur cession ou toutes opérations de diversification et toutes opérations faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme que la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés, d’apport à des sociétés déjà existantes, de fusion ou d’alliances avec elles. » Les statuts, comptes, Rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au 41, rue Martre, 92117 Clichy, sur rendez-vous si possible. Voir également le site « Conformément aux dispositions légales, la Direction d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que – si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement – les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente. Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, a le droit de décider le prélèvement des sommes qu’elle juge convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires, extraordinaires ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserve, qui ne produiront aucun intérêt, peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5 %, en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices, soit au rachat l’amortissement total ou partiel de ces actions. S’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination, chaque action donnant droit aux Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé. Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves, le solde étant porté sur un compte spécial de report à Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la renouvellement, du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du mandat du Directeur Général. Le Conseil d’Administration doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas modification des statuts. paragraphe 1 ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. » « Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque « Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé et dans l’ordre Les Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet. La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont les titres sont Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004, il n’existe plus « Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capital de la Société égale à 1 %, ou à un multiple de ce même pourcentage, inférieur à 5 %, est tenu d’en informer la Société dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l’un ou l’autre sens, de chacun de ces seuils » (article 7, alinéa 2 des statuts). Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote (article L. 233-7 du Code de commerce). « A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du (article 7, alinéa 3 des statuts). Voir également l’intégralité des statuts de la Société sur le site Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. Capital émis et capital autorisé non émis nominale, toutes de même catégorie et portant même jouissance. Le tableau ci-après qui récapitule (notamment en application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration portant sur le capital, fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2015. Augmentation du capital social 26 avril 2013 26 mois 10 % du capital social 48 500 000 par la Société dans le cadre des articles L. 225-208 et 209 par la Société dans le cadre de l’article L. 225- 208 du Code Attribution gratuite aux salariés 26 avril 2013 26 mois accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2013 qui expirait le 26 octobre 2014. Depuis le 22 juin 2013, le Conseil d’Administration ne bénéficie plus d’autorisation d’attribution d’options d’achat ou de étaient attribuées. Toutes ces options sont exerçables à raison d’une action nouvelle par option, et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal d’actions. Par 4 329 875 actions conditionnelles avaient été attribuées à des salariés du Groupe. Parmi celles-ci, 1 067 565 actions seront à créer le moment venu et le cas échéant par incorporation de réserves au capital. De sorte Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès 10 février 2014 sur autorisation de l’Assemblée Générale du la Société a annulé 48 500 000 actions acquises auprès de Nestlé, ces actions avaient été acquises en application de la décision du Conseil d’Administration du Le Président, sur délégation du Conseil d’Administration du 17 avril 2014, a constaté le capital social au 31 décembre s’élevait à 112 246 077,80 euros divisé en Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années du capital d’apport ou de fusion Levées d’options de souscription 1 165 349,00 € Annulation d’actions - 1 015 450,00 € Annulation d’actions - 9 700 000,00 € STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2014 La Famille Bettencourt Meyers, d’une part, et Nestlé S.A., d’autre part, sont actionnaires de la Société et ont déclaré agir de concert (voir ci-après « Evolution de la répartition du d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la (1) Dont 0,74% dans le Plan épargne entreprise au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : Dont 185 654 833 actions L'Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys, société par actions simplifiée dont Mme Liliane Bettencourt détient en usufruit la quasi-totalité des actions et des droits de vote attachés. Mme Françoise Bettencourt Meyers est nue propriétaire de 76 441 389 actions L'Oréal dont l'usufruit est détenu par Téthys, société dont elle est Présidente. La famille Bettencourt Meyers et Nestlé S.A. agissent de concert (voir ci- après les Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société). Dont 0,74% dans le Plan épargne entreprise au sens de l'article L.225-102 du Code de Commerce. Calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. A la connaissance de la Société, au 31 décembre 2014, les membres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % du Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du administrateurs » détaillées dans le chapitre 2 du présent La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par son Assemblée Générale. Au 31 décembre 2014, la Société détenait à ce titre 6 988 511 de ses propres actions (1,25 % du capital), qui, évaluées à leurs cours d’achat, représentaient 682,4 millions d’euros dans les comptes de L’Oréal S.A. 158 361 de ces actions étaient affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe et non échus et 3 262 310 à celle d’un plan d’attribution conditionnelle La participation du personnel de la Société et des sociétés qui s’établit, au 31 décembre 2014, à Le pourcentage d’actions L’Oréal s’élève à 0,81 % au 31 décembre 2014, dont 0,74% dans d'Epargne d'Entreprise au sens de l'article L. 225-102 du Code A cette date, cette participation est détenue par 10 442 salariés dans le cadre du PEE du Groupe. Nestlé a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 8 juillet 2014, les seuils de 25 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 129 881 021 actions de la Société représentant au jour du franchissement autant de droits de vote, soit 23,20 % du capital et des droits de vote. 48 500 000 actions L’Oréal par la Société auprès de Nestlé et de l’annulation consécutive de ces actions. Le concert composé de Nestlé et de la famille Bettencourt Meyers a déclaré n’avoir, quant à lui, franchi aucun seuil, et détenir 315 585 110 actions représentant autant de droits de vote, soit au 8 juillet 2014, 56,37 % du capital et des droits de sur les titres composant le capital La Société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnaires portant sur les titres composant son capital que Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre, d’une part Madame Liliane Bettencourt et sa famille, et d’autre part Nestlé, prévoyant la fusion-absorption de Gesparal par L’Oréal (fusion réalisée le 29 avril 2004) et contenant en outre DES ACTIONS DÉTENUES DANS LE CAPITAL Les parties se sont engagées à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations en capital ou en droits de vote dans L’Oréal, par quelque moyen que ce soit, pendant une durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause pas avant six mois après Clause d’incessibilité (échue depuis le 29 avril Les parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement, pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004. L’engagement de plafonnement ne s’applique pas si l’augmentation de la participation résulte d’une réduction du nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal, de l’acquisition par la Société de ses propres actions, ou de la suspension ou suppression des droits de vote d’un Les engagements de plafonnement et d’incessibilité cessent d’être applicables dans le cas d’une offre lendemain de la publication de l’avis de résultat. les actions L’Oréal, à compter de En cas d’augmentation du capital social de L’Oréal, les parties peuvent, à condition que l’autre partie ait voté en faveur de l’augmentation de capital, acquérir des actions ou souscrire de nouvelles actions, afin de maintenir leur participation au quantum existant avant ladite opération. Les parties sont libres de procéder à des transferts d’actions L’Oréal en faveur, pour les personnes physiques, d’un ascendant, descendant ou conjoint sous forme de donation et pour les personnes physiques ou morales en faveur de toute société dont la personne procédant au transfert détiendrait plus de 90 % du capital et des droits Clause de préemption (échue depuis le 29 avril Les parties se sont consenti réciproquement un droit de préemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuis la fusion et qu’elles détiendront ultérieurement. Ce droit de préemption qui est entré en vigueur à l’expiration de la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années a pris fin le 29 avril 2014. Absence de concert avec un tiers (échue depuis le Les parties se sont interdit pendant une durée de dix années, à compter de la date d’effet de la fusion, de conclure avec un tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le La violation de cet engagement ouvre droit, au profit de l’autre partie, à l’exercice du droit de préemption sur la participation détenue par la partie auteur de la violation, pour un prix par action égal à la moyenne des trente derniers cours de Bourse, avant la notification d’exercice du droit de Le Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseil d’Administration par rapport à sa composition à la date de sa signature, mais l’engagement de vote des parties en faveur la désignation en qualité d’administrateurs de La Famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagés à voter en faveur de la désignation de deux Vice-Présidents du Les parties ont prévu la création d’un Comité au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal dénommé : Stratégie et Réalisations qui compte six membres, est présidé par le Président du Conseil d’Administration de L’Oréal et est composé de deux membres proposés par Bettencourt, deux proposés par Nestlé et d’un autre administrateur indépendant. Il se réunit six fois par an. Sauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueur pour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause, jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Madame Bettencourt. ACTION DE CONCERT ENTRE LES PARTIES Les parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004. Le 9 avril 2009, la Famille Bettencourt et Nestlé ont publié le communiqué suivant : « La famille Bettencourt et la société Nestlé ont signé le 3 février 2004 un protocole d’accord qui organise relations et la gestion de leurs participations au sein de la Cet accord est public et demeure l’incessibilité de leurs participations respectives dans le capital interdiction de constituer un concert avec un composition du Conseil d’Administration et du Comité Stratégie et Réalisations) poursuivant leurs effets jusqu’à l’échéance prévue par le protocole de 2004. La famille Bettencourt et la société Nestlé continueront d’agir de concert à l’égard de la Société L’Oréal au-delà du AVENANT SIGNE LE 10 FEVRIER 2014 Réunis le 10 février 2014, les Conseils d’Administration de l’unanimité des votants, un projet d’opération stratégique pour les deux entreprises consistant en un rachat par L’Oréal de 48,5 millions de ses propres actions (soit 8 % de son capital) à Nestlé. Le communiqué conjoint de L’Oréal et de Nestlé du 11 février 2014 détaille cette opération. suspensive, à savoir la réalisation de l’acquisition par Nestlé de la totalité des titres détenus par L’Oréal dans les sociétés du Groupe Galderma. La condition a été réalisée et toutes les actions L’Oréal rachetées par L’Oréal ont été annulées ; à l’issue de cette opération, la participation de Nestlé au capital de L’Oréal a été réduite de 29,4 % à 23,29 %, celle de la famille Bettencourt Meyers passant de 30,6 % à 33,31 % du capital au Afin de refléter l’évolution de la participation de Nestlé dans leurs accords, la famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont signé le 10 février 2014 un avenant au protocole d’accord du Sous réserve de la réalisation de l’opération et à compter de cette dernière, le plafonnement des participations respectives tant en capital qu’en droits de vote de la famille Bettencourt Meyers et de Nestlé continuera de s’appliquer dans les mêmes conditions, pour la durée du protocole, c’est-à-dire jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Madame Liliane Bettencourt, et ce à hauteur de leurs participations respectives en capital et en droits de vote Sous réserve de la réalisation de l’opération et à compter de cette dernière, il est prévu que pour la durée restant à courir du protocole, l’engagement de vote de la famille Bettencourt Meyers en faveur de la nomination au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal de membres proposés par Nestlé ne portera plus que sur deux membres, contre L’engagement de vote réciproque de Nestlé en faveur de la nomination au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal de continuera de porter sur trois membres. Il a été mis fin par anticipation à la convention de séquestre des actions L’Oréal détenues, respectivement, par la famille Action de concert entre les parties Les parties ont déclaré continuer d’agir de concert pour la durée restant à courir du protocole. Les autres dispositions du protocole encore en vigueur non Communiqué conjoint de la famille Bettencourt Meyers et de Nestlé le 11 février 2014 : « Nestlé et L’Oréal ont annoncé ce jour une opération de rachat par L’Oréal d’actions L’Oréal cédées par Nestlé. Sous réserve de la réalisation de cette opération, la participation de Nestlé dans le capital de L’Oréal sera réduite de 29,4 % à 23,29 %, et celle de la famille Bettencourt Meyers passera de La famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont conclu un avenant à leur pacte d’actionnaires du 3 février 2004 pour l’appliquer à d’Administration de L’Oréal sera alors ajusté de 3 à 2, et les participations continueront à s’appliquer dans les mêmes conditions aux nouveaux niveaux de détention. Cet avenant sera communiqué à l’Autorité des Marchés La famille Bettencourt Meyers et Nestlé continueront d’agir de concert à l’égard de L’Oréal pour la durée restant à courir du Rachat par la Société de ses propres actions RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPERES AU COURS DE L’EXERCICE 2014 Au cours de l’exercice 2014, la Société a procédé au rachat de 49 450 000 de ses propres actions, conformément aux autorisations votées par les Assemblées Générales du 26 avril 2013. Le tableau ci-dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre, et l’utilisation faite des titres rachetés par finalité : 10 % du capital social à la date de réalisation des rachats (soit, à titre indicatif 60 549 917 actions au 26 avril 2013), pour un montant maximum de 10 293,5 millions d’euros Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale Conseils d’Administration ayant décidé les rachats Prix d’achat moyen par action ** Du 2 janvier au 10 janvier 2014 124,93 € ** et 124,48 € ** Annulation de 48 500 000 actions Actions rachetées à Nestlé au prix de 124,48 € par titre et annulées le 8 juillet 2014. SUR SES PROPRES TITRES EN 2014 Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2014 dont : adossé à des plans d'achat d'actions Nombre de titres détenus en portefeuille au 31.12.2014 Valeur nette comptable du portefeuille au 31.12.2014 Valeur de marché du portefeuille au 31.12.2014 Levées d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandataires Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2014. AU CONSEIL D’OPERER SUR LES ACTIONS Par le vote d’une nouvelle résolution, l’Assemblée pourrait donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant de poursuivre une politique de rachat. Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 230 euros La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux du l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital soit à titre indicatif 56 123 038 actions pour un montant maximum entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés. L’Oréal met en place depuis des années des plans d’animation à long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international. L’objectif de ces attributions est double : motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe ; renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la Jusqu’en 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a consenti exclusivement des options d’achat ou de souscription d’actions (stock-options) aux cadres et dirigeants mandataires sociaux que L’Oréal souhaitait reconnaître pour développement des affaires et dans les projets présents et à En 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a élargi sa d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à occasionnellement ou en quantité limitée ; de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels, notamment à l’international, dans un contexte de concurrence accrue sur les talents. En 2011, le Conseil d’Administration de L’Oréal a souhaité faire d’intéressement à long terme en étendant leur attribution aux principaux dirigeants du Groupe qui jusqu’à présent étaient animés exclusivement au moyen de stock-options : ainsi, à l’exception du Président-Directeur Général qui n’a reçu que des stock-options, les principaux dirigeants de L’Oréal, y compris les membres du Comité Exécutif, ont reçu un mix de stock-options et d’ACAs afin à la fois d’encourager leur esprit entrepreneurial et de récompenser leur performance à moyen et long termes. Les autres collaborateurs éligibles ont été En 2012, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, est allé plus avant dans cette politique et a décidé de remplacer l’attribution de stock-options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président-Directeur Général. En 2013 et en 2014, le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a poursuivi cette politique d’attribution d’ACAs à l’exclusion de l’attribution de tout autre instrument d’animation à long terme. Les plans sont proposés par la Direction Générale au Conseil d’Administration qui décide, après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de l’ouverture de ces plans ainsi que des conditions et règles applicables. Depuis 2009, il est procédé à ces attributions après la Dans tous les cas, la décision d’attribution individuelle est conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en place du plan avec une attention particulière portée aux principaux talents pour l’avenir. Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par le rattachement, dans un souci d’équité au niveau international, ces attributions sont effectuées tous les ans, tous les deux ans La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellent l’importance accordée au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de stock-options et d’ACAs et les intérêts des Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent développement fort et régulier de l’entreprise avec une vision moyen et long terme. C’est pourquoi les stock-options ont été consenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans de période d’indisponibilité, et les ACAs pour une durée de 4 ans à laquelle se rajoute, pour la France, un délai de conservation de 2 ans pendant lequel ces actions sont incessibles. Ce sont, au total, plus de 3 000 collaborateurs (soit plus de 12 % des cadres dans le monde) qui bénéficient d’au moins un plan de stock-options ou d’ACAs en cours. Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. Les bénéficiaires d’options et d’ACAs s’engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock-options ou d’ACAs dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions. EVOLUTION DU NOMBRE DE BENEFICIAIRES DE Il n’y a pas eu d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions en 2014, le Conseil d’Administration ayant décidé, depuis 2012, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de remplacer l’attribution de stock-options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président-Directeur Général. PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTIONS D’ACTIONS DE L’OREAL S.A. EN COURS (1) Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2014 sont reprises dans les tableaux suivants : Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les Point de départ d’exercice des options Prix de souscription ou d’achat (en euros) Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les Mandataires Sociaux (2) : Point de départ d’exercice des options Prix de souscription ou d’achat (en euros) Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options d’achat ou de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal. Il s’agit du nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux pendant leur mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés. M. Jean-Paul Agon est dirigeant d’options d’achat d’actions au prix de 62,94 € (A). Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, dans cette proportion, d’options de souscription et d’options d’achat d’actions. Il n’y a eu aucun rompu. M. Jean-Paul Agon ayant fait part au Conseil d'Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d'options de souscription au titre de l'exercice 2009, il n'a bénéficié d'aucune attribution dans le cadre du plan du 25 mars 2009. ces options. Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011. L’encours des options attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées des 561 230 389 actions composant le capital social à cette date. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES A DES SALARIES NON- MANDATAIRES SOCIAUX DE L’OREAL OU LEVEES PAR EUX DURANT L’EXERCICE 2014 Options consenties, par L'Oréal S.A., aux dix salariés(1) dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Pas d’attribution de stock-options en 2014 Salariés non-mandataires sociaux de L'Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options. moyen 24/03/04 01/12/04 29/06/05 30/11/05 30/11/05 25/04/06 levées par les dix salariés(1) dont le Salariés non-mandataires sociaux de L'Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options. OPTIONS POUVANT ETRE EXERCEES AU TITRE DU PLAN DU 27 AVRIL 2010 La période d’exercice des options attribuées le 27 avril 2010 s’ouvrira à compter du 28 avril 2015 jusqu’au 27 avril 2020. L’exercice des options consenties aux membres du Comité la date d’attribution était subordonné à Le Conseil d’Administration du 12 février 2015 a constaté que les niveaux de performance atteints durant les 4 années prises en compte dans le cadre du Plan du 27 avril 2010, à savoir les années 2011, 2012, 2013 et 2014, dépassaient les niveaux fixés En conséquence, les membres du Comité Exécutif, remplissant le 27 avril 2015, les conditions du Plan et en particulier la TABLEAUX DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DES PLANS DE STOCK-OPTION EN COURS Plan de stock-options du 27 avril 2010 Conditions de performance liées aux stock-options attribuées aux membres du Comité Exécutif 50 % Croissance du chiffre d’affaires 50 % Ratio du disponible stratégique (résultat Progression du marché cosmétique : source L’Oréal (voir chapitre 1) (9 017,9/18 870,8) (9 815,7/20 811,9) (10 145,6/21 314,5) Plan de stock-options du 22 avril 2011 Conditions de performance liées aux stock-options attribuées à 50 % Croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents 50 % Evolution du résultat d'exploitation du Groupe Panel de concurrents : Procter et Gamble, Unilever, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden. L’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes et/ou à émettre, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. L’Assemblée Générale a fixé à 26 mois la durée de validité de l' autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de Le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre gratuitement au cours d’un exercice au titre de la présente bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les Ces conditions de performance prendront en compte : pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal ; pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidé L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1 du Code de lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux Le dispositif d’Attribution Conditionnelle d’Actions est conforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de les éventuelles attributions aux dirigeants mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration après évaluation de leur performance ; l’acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liée à des conditions de performance à satisfaire fixées par fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ; un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des actions au moment de son départ. (PLAN D’ACAS DU 17 AVRIL 2014) Le Conseil d’Administration du 17 avril 2014, sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation Compte tenu des 1 057 820 actions déjà attribuées le 26 avril 2013, il restait la possibilité de distribuer 2 582 186 soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive. Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation dans sa Il s’agit d’une attribution gratuite d’actions à émettre. L’acquisition des actions est assortie d’une double condition : définitivement acquises qu’après une période de 4 ans au terme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées dépendra de la croissance du chiffre 2015, 2016 et 2017 par rapport à celle d’un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal composé des sociétés Procter et Gamble, Unilever, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden, l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions d’exploitation consolidé du Groupe, sur la même Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2015, 2016 et 2017. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au chiffre d’affaires, puisse être définitivement d’acquisition, L’Oréal doit faire au moins aussi bien que l’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité; en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au résultat d'exploitation, puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, un niveau de croissance défini par le confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En decà de ce niveau, l'attribution est dégressive. Si le résultat d'exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est chargé de communiquer au Conseil d’Administration niveau des indicateurs constaté des années retenues pour le d’Administration constate, le moment venu, le niveau de Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le Rapport Financier (voir chapitre 7.4.3.6). L’acquisition des 200 premières ACAs n’est pas soumise à l’atteinte des conditions de performance hormis pour les membres du Comité Exécutif y compris le Président-Directeur résidents français à la date d’attribution des actions sont tenus les actions acquises pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2014 les résidents fiscaux français à la Fin de la période de conservation 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents (2) 50 % évolution du Résultat d’Exploitation consolidé du Groupe L’Oréal Salariés non-mandataires sociaux de L’Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions. Procter et Gamble, Unilever, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden. ACTIONS ATTRIBUEES AUX DIX SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D’ACTIONS Le nombre total des actions attribuées, en 2014, aux dix salariés non- mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions se monte à 153 400 actions. ACTIONS DEFINITIVEMENT ACQUISES DANS LE CADRE DU PLAN D'ACAS DU 22 AVRIL 2011 Le Conseil d’Administration du 12 février 2015 a constaté que les niveaux de performance atteints durant les trois années prises en compte dans le cadre du Plan du 22 avril 2011, à savoir les années 2012, 2013, 2014, dépassaient les niveaux fixés pour une attribution de la totalité des ACAs. En conséquence, les bénéficiaires remplissant le 22 avril 2015 les conditions du Plan, et en particulier la condition de présence, recevront la totalité des actions qui leur ont été attribuées. Pour rappel, aucune ACAs n’avait été attribuée au titre de ce Plan aux mandataires sociaux. TABLEAU DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DU PLAN D’ACAS DU 22 AVRIL 2011 Plan d’ACAs du 22 avril 2011 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe Panel de concurrents : Procter et Gamble, Unilever, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden. TABLEAUX DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCES DES PLANS D’ACAS EN COURS Plan d’ACAs du 17 avril 2012 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe Plan d’ACAs du 26 avril 2013 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe Plan d’ACAs du 17 avril 2014 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe Panel de concurrents : Procter et Gamble, Unilever, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden. gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux vient à expiration en Dans le cadre de l’autorisation sollicitée, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social au jour de la dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice, ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice. deviendrait définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, dont notamment la condition de présence, pour tout ou partie des actions soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver ces actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive. Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la faculté de fixer une période d’acquisition ou de conservation plus Si l’Assemblée Générale vote cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun et les conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie des actions. Ces conditions de performance prendraient en compte : pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal ; pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidé Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication Le Conseil d’Administration reconduirait ainsi les critères de performance qu’il utilise en application de l’autorisation en vigueur qui a été votée par l’Assemblée du 26 avril 2013. Le Conseil d’Administration considère en effet que ces deux critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices et conformes aux objectifs et spécificités du Groupe et de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au chiffre d’affaires, puisse être définitivement d’acquisition, L’Oréal doit faire au moins aussi bien que l’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. Ce panel est composé des sociétés Unilever, Johnson & Johnson, Kao, LVMH, Coty, Henkel. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au lié au résultat d’exploitation, puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Ces conditions de performance s’appliqueront sur toutes les attributions individuelles supérieures à 200 actions gratuites par plan, à l’exception des attributions aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, sur lesquelles L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre des attributions qui seraient faites à l’ensemble des personnels du Groupe, ou pour les actions attribuées à l’appui de souscriptions en numéraire réalisées dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en application de la Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations après évaluation de leur performance. Les dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition. Un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer gratuitement des actions à l’occasion de la cessation de ses consentie pour une durée limitée à 26 mois à compter de la L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHE DU TITRE Actions bénéficiant déjà du dividende majoré : Dividende + 10 % en 2015 : FR0011356229. Dividende + 10 % en 2016 : FR0011636133. Dividende + 10 % en 2017 : FR0012332245. Valeur éligible au service à règlement différé (SRD). Des American Depositary Receipts circulent librement aux Etats-Unis à l’initiative de quelques banques opérant aux Moyenne des derniers cours des 30 dernières séances de Bourse de l’année 2014 Progression annuelle au 31 décembre 2014 Stoxx Europe 600 Personal and Household Au 31 décembre 2014, le poids de l’action dans le DJ Euro Stoxx 50 dans le Stoxx Europe 600 Personal Sur la base du nombre total d’actions pour l’indice Euronext 100. Résultat net par action : 5,34 euros (1) Dividende par action : 2,70 euros (2) Augmentation régulière du dividende par action (en Part de bénéfice consacrée aux dividendes (3) (en %) : Résultat net hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe, par action des activités poursuivies. Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2015. Taux de distribution calculé par rapport au résultat net hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe, par action. En considérant Sanofi (4) Sur la base du dividende proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2015. VOLUMES DES TRANSACTIONS ET EVOLUTION DU COURS DE L’ACTION DE LA SOCIETE Selon données Euronext, seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées. Parmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur, L’Oréal a préféré retenir la Total Shareholder Return : TSR). Cet indicateur constitue, en valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1er janvier 2005). EVOLUTION SUR 5 ANS D’UN PORTEFEUILLE D’ENVIRON 15 000 EUROS INVESTIS EN ACTIONS L’ORÉAL Achat de 192 actions, à 78,00 € Dividende : 1,50 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 76,77 € Dividende : 1,80 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 85,79 € Dividende : 2,00 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 92,84 € Ré-investissement : achat de 4 actions à 134,05 € Dividende : 2,50 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 123,90 € Dividende : 2,30 € par action Valeur du portefeuille au 31 décembre 2014 (215 titres à 139,30 euros) : 29 949,50 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 2 en 5 ans (inflation cumulée sur 5 ans = 6,48 % – Source INSEE) et le capital final représente 1,96 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 14,53 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2014, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le EVOLUTION SUR 10 ANS D’UN PORTEFEUILLE D’ENVIRON 15 000 EUROS INVESTIS EN ACTIONS L’ORÉAL Dividende : 1,18 € par action Achat de 269 actions, à 55,85 € Dividende : 0,82 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 56,05 € Dividende : 1,00 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 72,65 € Ré-investissement : achat de 4 actions à 86,67 € Dividende : 1,38 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 76,21 € Dividende : 1,44 € par action Ré-investissement : achat de 8 actions à 52,02 € Ré-investissement : achat de 6 actions à 76,77 € Dividende : 1,80 € par action Ré-investissement : achat de 6 actions à 85,79 € Dividende : 2,00 € par action Ré-investissement : achat de 6 actions à 92,84 € Dividende : 2,30 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 134,05 € Dividende : 2,50 € par action Ré-investissement : achat de 6 actions à 123,90 € Dividende : 1,50 € par action Valeur du portefeuille au 31 décembre 2014 (323 titres à 139,30 euros) : 44 993,90 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 2,99 en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 14,76 % – Source INSEE) et le capital final représente 2,93 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 11,44 % par an (en supposant 31 décembre 2014, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le EVOLUTION SUR 20 ANS D’UN PORTEFEUILLE D’ENVIRON 15 000 EUROS INVESTIS EN ACTIONS L’OREAL AVEC REINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES ET ROMPUS DE DROITS D’ATTRIBUTION Dividende : 2,02757 € par action, avoir fiscal non compris Dividende : 3,40 € par action, avoir fiscal non compris Achat de 90 actions, à 166,017 € Dividende : 1,85988 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 1 action à 185,84 € Ré-investissement : achat de 1 action à 260,54 € Indemnisation de 2 droits à 22,85668 € par droit Ré-investissement : achat de 1 action à 236,91 € Dividende : 2,13429 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 1 action à 393,93 € Dividende : 2,43918 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 1 action à 473,05 € Dividende : 2,82031 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 1 action à 586,50 € Ré-investissement : achat de 1 action à 825,00 € Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) Dividende : 0,44 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 6 actions à 78,15 € Dividende : 0,54 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 8 actions à 74,95 € Dividende : 0,64 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 12 actions à 61,10 € Dividende : 0,73 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 13 actions à 63,65 € Dividende : 0,82 € par action Ré-investissement : achat de 16 actions à 56,50 € Dividende : 1,00 € par action Ré-investissement : achat de 16 actions à 72,65 € Dividende : 1,18 € par action Ré-investissement : achat de 16 actions à 86,67 € Dividende : 1,38 € par action Ré-investissement : achat de 21 actions à 76,21 € Dividende : 1,44 € par action Ré-investissement : achat de 33 actions à 52,02 € Dividende : 1,50 € par action Ré-investissement : achat de 24 actions à 76,77 € Ré-investissement : achat de 26 actions à 85,79 € Dividende : 2,00 € par action Ré-investissement : achat de 27 actions à 92,84 € Dividende : 2,30 € par action Ré-investissement : achat de 22 actions à 134,05 € Dividende : 1,80 € par action Dividende : 2,50 € par action Ré-investissement : achat de 27 actions à 123,90 € Valeur du portefeuille au 31 décembre 2014 (1 327 titres à 139,30 €) : 184 851,10 € Le capital initial a donc été multiplié par 12,37 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 34,31 % – Source INSEE) et le capital final représente 10,99 fois le montant net total investi. NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 13,04 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2014, hors impôt sur la plus-value de cession). Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations. L’Oréal s’attache à faire progresser la qualité de l’information financière et veille à maintenir un dialogue régulier avec ses internationaux. Au-delà des obligations légales, c’est une palette complète d’outils : contenus imprimés et digitaux, roadshows qui sont offerts à tous les interlocuteurs pour mieux appréhender le business model de L’Oréal et les potentialités « 5 bonnes raisons de partager l’aventure L’Oréal » et le dépliant expliquant les avantages du nominatif pour répondre aux interrogations des actionnaires sur ce mode de détention Attaché à la transparence et à l’accessibilité de l’information, le Groupe offre un libre accès à l’ensemble de ses supports auxquels chacun peut accéder, télécharger ou demander à En 2014, la Direction de la Communication Financière de financière une information riche et complète via une palette d’outils de communication qui accorde une grande place au L’Oréal met à disposition deux publications annuelles très complémentaires, le Rapport d’Activité et le Document de Le site www.loreal-finance.com rassemble l’exhaustivité des régulièrement dans son contenu et son ergonomie pour un accès toujours plus facile et rapide à l’information. actionnaires et à tous ceux qui recherchent une information complète sur la stratégie du Groupe et la vie des marques, sous un angle business, enrichie de contenus multimédia. L’application mobile L’Oréal Finance est disponible en versions française et anglaise sur l’Apple Store et Google Play. Très appréciée des professionnels et des actionnaires individuels, elle permet de garder l’actualité L’Oréal Finance à portée de e-newsletters permettent de tenir informés régulièrement les abonnés lors de chacun des grands événements de la vie du L’Oréal continue d’actualiser ses publications dédiées aux actionnaires individuels telles que la brochure présentant les Financière organise une réunion d’information financière et des conférences téléphoniques destinées aux analystes et investisseurs institutionnels, et auxquelles les journalistes qui présentations des résultats financiers du Groupe et de l’activité des Divisions opérationnelles sont retransmises en Toutes les informations présentées sont mises à disposition sur ce site, le jour même de leur publication, tant pour les résultats annuels que pour les résultats semestriels. Dix réunions d’actionnaires, organisées sous différentes formes dans plusieurs capitales régionales ainsi qu’à (F2iC), le Cercle de Liaison des Informateurs Financiers en France (CLIFF), des associations d’actionnaires et des journaux financiers, ont réuni plus de 2 000 participants. En 2014, la Direction des Relations actionnaires Individuels a organisé avec succès des visites de sites (usines) et des réunions d’actionnaires dans les académies de coiffure du La participation au Salon Actionaria pour la onzième année consécutive a été l’occasion de réunir plus de 700 personnes qui ont assisté à une présentation de M. Christian Mulliez, Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances. De nombreux actionnaires ont pu également rencontrer directement des représentants du modalités d’inscription de leurs titres au nominatif. le stand L’Oréal et se renseigner sur L’ensemble de ces manifestations a permis à l’équipe de la Direction des Relations actionnaires Individuels d’aller à la rencontre de près de 6 000 actionnaires individuels en 2014. Générale, la communication digitale, la Recherche et l’Innovation ou la refonte du site www.loreal-finance.com. En 2014, le Comité Consultatif s’est réuni quatre fois. La Direction des Relations Investisseurs (DRI) organise tout au long de l’année de très nombreuses rencontres avec les investisseurs institutionnels des principales places boursières mondiales. Comme chaque année, la DRI a convié des analystes et investisseurs à un voyage d'étude sur le terrain, cette fois-ci dans un nouveau marché. Au total, en 2014, ce sont près de 650 investisseurs qui ont été ainsi rencontrés. Enfin, un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) et actionnaires de L’Oréal. Un serveur vocal interactif permet, 24 heures sur 24, d’accéder aux informations sur le cours de Bourse, le calendrier de l’actionnaire ou un résumé du également disponible à ce numéro pendant les horaires d’ouverture (8:45 - 18:00 heures de Paris). accompagnent le développement du Groupe sur le long l’inscription au nominatif intéresse un nombre toujours plus grand d’entre eux. Grâce au dividende majoré et aux nombreux avantages liés à ce mode de détention, le nominatif offre aux actionnaires du Groupe le systématique et privilégié à l’information, et de participer Véritable organe de concertation et de dialogue avec les actionnaires Individuels regroupe 18 actionnaires nommés pour trois ans (nominatifs et au porteur) qui participent développement et à l’enrichissement de la communication financière du Groupe sur des thèmes tels que : l’Assemblée Résultats et chiffre d’affaires 1er semestre 2015 La date précise sera indiquée sur le site Internet www.loreal-finance.com. Résultats annuels 2013 : Nouveau renforcement des positions mondiales, marge d’exploitation record Opération stratégique approuvée par les Conseils d’Administration de Nestlé et de L’Oréal Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2014/Document de Référence 2013 Signature du contrat de cession par L’Oréal à Nestlé de sa participation dans Galderma Avec l’acquisition de Magic Holdings, L’Oréal réalise son investissement le plus important sur le marché de la beauté en Chine Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2014 : un premier trimestre encourageant et contrasté Assemblée Générale Mixte et Conseil d’Administration L’Oréal finalise l’acquisition de Decléor et Carita L’Oréal signe un accord pour l’acquisition de NYX Cosmetics L’Oréal finalise l’opération stratégique avec Nestlé Résultats semestriels 2014 : Un premier semestre solide Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2014 L’Oréal signe un accord pour l’acquisition du Groupe Niely Cosméticos au Brésil PUMA et L’Oréal signent un Contrat de licence Chiffre d’affaires au 30 septembre 2014 L’Oréal et Nestlé annoncent le projet de mettre fin à l’activité de leur joint-venture Innéov (ARRETE A LA DATE DU 12 PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 Ce chapitre présente le Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions ainsi que le texte complet des résolutions qui seront soumis à l’Assemblée Générale mixte des actionnaires Elle se tiendra le 22 avril 2015 au Palais des Congrès, à Paris PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 (ARRETE A LA DATE DU 12 FEVRIER 2015) Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 Affectation du bénéfice de l’exercice 2014 et fixation du Nomination de Madame Sophie Bellon en qualité Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de Autorisation donnée au Conseil d’Administration de mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des Modification de l’article 12 des statuts liée à l’instauration d’un droit de vote double par la Loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 afin de conserver des droits de vote simples Suppression dans les statuts de la mention des délais à prendre en compte pour participer à PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 RESOLUTIONS 1, 2 ET 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDES), AFFECTATION DU BENEFICE DE L’EXERCICE 2014 ET FIXATION DU DIVIDENDE Au vu des Rapports du Conseil d’Administration et des les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui fait les comptes consolidés de l’exercice 2014. Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier Annuel 2014 et leurs principaux éléments dans le dossier de Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale : Un dividende ordinaire par action de 2,70 euros, soit une croissance de son montant de 8 % par rapport au Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire versé/ résultat net des activités poursuivies hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe, par action) serait de 50,6 % en 2014 et continuerait ainsi sa progression : Un dividende majoré par action de 2,97 euros. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2012 au plus tard, et qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende en 2015. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition, dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 5 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, et payés le 7 mai Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l’abattement résultant de l’article 158-3-2° du Code PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2014, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2014 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU BENEFICE DE L’EXERCICE 2014 ET FIXATION DU DIVIDENDE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2014 s’élevant à 4 937 957 395,33 euros : Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (y compris le dividende majoré) Solde affecté au compte « Autres réserves » En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital. PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2014 et sera ajusté en du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2015 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription d'actions ou à définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2015 et la date de mise en L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 2,70 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 2,97 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2012 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 5 mai 2015 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 7 mai Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ». Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème l’article 158-3-2° du Code général des impôts. les personnes physiques domiciliées en France, Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents : RESOLUTIONS 4 ET 5 : MANDATS D’ADMINISTRATEURS La nomination d’un nouvel administrateur est soumise au administrateur, dont le mandat arrive à échéance à l’issue Composition du Conseil d’Administration de L’Oréal au Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre. Les administrateurs ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités d’Etudes dont les missions se sont élargies depuis 2011. Jean-Paul Agon, 58 ans est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978\. A la suite d’une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L’Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L’Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L’Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Administrateur de L’Oréal depuis 2006, il est Président de la Fondation d’Entreprise L’Oréal et Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est administrateur d’Air Liquide. Françoise Bettencourt Meyers, 61 ans, fille de Madame Liliane Bettencourt, petite fille du fondateur de L’Oréal, Eugène Schueller, est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012 et Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller. Françoise Bettencourt Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis avril 2012. Peter Brabeck-Letmathe, 70 ans, de nationalité autrichienne, exerce à titre principal, en dehors de L’Oréal, la fonction de Président du Conseil d’Administration de la société Nestlé. Peter Brabeck-Letmathe est administrateur de L’Oréal et Vice-Président du Conseil d’Administration depuis 1997. Il est membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2005, du Comité des Nominations et de Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Jean-Pierre Meyers, 66 ans, est administrateur de L’Oréal depuis 1987, Vice-Président du Conseil d’Administration depuis 1994, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est Vice-Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société familiale Téthys et Vice-Président de la PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 Ana Sofia Amaral, 49 ans, Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal, Ana Sofia Amaral a été désignée en 2014 par l’Instance Européenne de Dialogue Social de L’Oréal (Comité d'Entreprise Européen) comme jusqu’en 2009. Louis Schweitzer est administrateur de L’Oréal depuis 2005, membre du Comité d’Audit et Président depuis février 2013, membre du Comité Stratégie et Développement Il est également Commissaire Général à Charles-Henri Filippi, 62 ans, a poursuivi une carrière dans le Groupe HSBC en étant notamment Président-Directeur Général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d’Administration en 2007 et 2008. Charles-Henri Filippi est administrateur de L’Oréal depuis 2007, membre du Comité d’Audit, du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, et du Comité des Nominations et de la Gouvernance depuis 2014. Il est administrateur d’Orange et Président de Citigroup pour la France. Xavier Fontanet, 66 ans, ancien Président-Directeur Général (1996-2009) et ancien Président du Conseil d’Administration d’Essilor (2010-2012), membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric, il est administrateur de L’Oréal depuis 2002 et Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance Belén Garijo, 54 ans, de nationalité espagnole, est Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck et membre de son Comité Exécutif. Belén Garijo est administrateur de L’Oréal depuis avril 2014. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne). Bernard Kasriel, 68 ans, ancien Directeur Général de Lafarge, il est administrateur de L’Oréal depuis 2004, Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations depuis 2007 et membre du Comité Christiane Kuehne, 59 ans, de nationalité suisse, est Directrice Unité d’Affaires Stratégiques Alimentation chez Nestlé où elle est entrée en 1977. Christiane Kuehne est membre du Conseil d’Administration de L’Oréal et membre du Comité d’Audit George Liarokapis, 52 ans, de nationalité Environnementale de L’Oréal pour la zone Europe de l’Ouest, Georges Liarokapis a été désigné en 2014 par la CFE-CGC Jean-Victor Meyers, 28 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011. Il est administrateur de L’Oréal depuis février 2012 et membre du Comité d’Audit depuis avril 2014. Virginie Morgon, 45 ans, est Directeur Général d’Eurazeo où elle est entrée en 2008 après seize années chez Lazard. Elle est administrateur de L’Oréal depuis 2013 et membre du Comité d’Audit. Elle est également administrateur d’Accor et de Annette Roux, 72 ans, Présidente-Directrice Générale de Bénéteau de 1976 à 2005, puis Vice-Présidente du Conseil de Surveillance. Annette Roux est membre du Conseil d’Administration de L’Oréal depuis 2007. Elle est également Présidente de la Fondation d’Entreprise Bénéteau. Louis Schweitzer, 72 ans, Président-Directeur Général de Renault de 1992 à 2005, Président du Conseil d’Administration Dans le cadre du rachat de 48 500 000 actions L’Oréal détenues par Nestlé et de la cession de la participation de L’Oréal dans Galderma à Nestlé, finalisés le 8 juillet 2014, le d’Administration de L’Oréal a été réduit de 3 à 2 à la suite de la démission, à cette date, de M. Paul Bulcke. Les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés en application du Code AFEP-MEDEF, le nombre d’administrateurs indépendants est de 7 sur 13, soit un taux Représentation équilibrée des femmes et des hommes au Les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés en application du Code AFEP-MEDEF, le nombre de femmes dans le Conseil d’Administration est de 5 sur 13 administrateurs nommés par l’Assemblée, soit un taux de représentation des femmes de 38,5 %. Il est rappelé qu’en application de la Loi, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra être inférieure à 40 % à l’issue de la première Assemblée Générale qui suivra le 1er janvier 2017. Le Code AFEP-MEDEF prévoit qu’en matière de représentation des hommes et des femmes, l’objectif est que chaque Conseil atteigne puis maintienne un pourcentage d’au moins 40 % de femmes dans un délai de six ans, à compter de l’Assemblée Générale de 2010, soit au plus tard le Durée du mandat et nombre minimal d’actions détenu Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale de L’Oréal, a une durée statutaire de quatre ans ou échelonné des mandats d’administrateur. Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par l’Assemblée Générale est de quatre ans. Les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale détiennent chacun un minimum de 1 000 actions L’Oréal. La liste complète des fonctions des administrateurs figure en page 40 et suivantes du présent Le Comité des Nominations et de la Gouvernance propose chaque année au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code Le Conseil d’Administration de L’Oréal est équilibré. comprend 15 membres au 31 décembre 2014 : Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général, cinq administrateurs issus des grands actionnaires dont trois de la famille Bettencourt Meyers et deux de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux indépendants (Annette Roux, Virginie Morgon, Belén Garijo, Charles-Henri Filippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel, et Louis PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 Schweitzer) et deux administrateurs représentant les salariés (Ana Sofia Amaral et Georges Liarokapis). L’examen de l’indépendance de ces administrateurs a été réalisé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance fin 2014 sur la base notamment de l’étude des relations existantes entre la Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des mandats. Les administrateurs sont tous libres d’intérêt. Les mandats ainsi que les fonctions que les administrateurs exercent par ailleurs, leur disponibilité, leur apport personnel et leur participation aux travaux et aux débats du Conseil et de ses Comités en 2014, ont été pris en compte par le Comité des Nominations et de la Gouvernance pour évaluer la composition et le fonctionnement du Conseil Nomination d’un nouvel administrateur en 2015 Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a examiné la candidature d’un nouvel administrateur que le Conseil Mme Sophie Bellon est soumise à l’Assemblée Générale. Mme Sophie Bellon, 53 ans, de nationalité française, est diplômée de l’EDHEC et a débuté sa carrière en 1985 aux fusions-acquisitions, puis dans le secteur de la mode en tant Après cette expérience de près de 10 ans aux Etats-Unis, Mme Sophie Bellon revient en France et rejoint Sodexo en 1994 où depuis plus de 20 ans, elle prend part, au travers de croissance du Groupe Sodexo : d’abord à Financière où elle participe notamment à d’importants projets d’acquisitions ; elle poursuit son parcours à la Direction Commerciale et prend, en 2008, la Direction Générale du pôle Sodexo est un Groupe international, leader mondial des services de qualité de vie, avec 420 000 salariés présents dans Depuis janvier 2013, Mme Sophie Bellon a pris la Direction de la Stratégie de Recherche, Développement et Innovation de En novembre 2013, le Conseil d'Administration de Sodexo a nommé Mme Sophie Bellon Vice-Présidente du Conseil d'Administration, afin qu'elle succède en janvier 2016 au Président Fondateur, M. Pierre Bellon, à la fonction de Président Très engagée en faveur de la diversité et de la mixité, Mme Sophie Bellon est également Co-Présidente de SWIFT (Sodexo Women’s International Forum for Talent), programme destiné à accroître la représentativité des femmes au sein des Mme Sophie Bellon apportera au Conseil de L’Oréal sa connaissance pluridisciplinaire de l’entreprise au plus haut niveau et sa vision stratégique, ses valeurs humaines et de fortes convictions en matière de responsabilité sociétale, une des priorités de développement du Groupe L’Oréal dans le cadre du programme « Sharing Beauty With All ». Renouvellement d’un mandat d’administrateur en 2015 Mme Annette Roux, administrateur indépendant, n’a pas souhaité que son mandat soit renouvelé. rapport à ceux au 31 décembre 2013, si la nomination de Mme Sophie Bellon est approuvée par la présente Assemblée Le mandat d’administrateur de M. Charles-Henri Filippi arrivant à échéance en 2015, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée. M. Charles-Henri Filippi a participé en 2014 à toutes les réunions du Conseil d’Administration et à toutes les réunions des trois Comités du Conseil d’Administration dont il est membre (Comité d’Audit, Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et Comité des Nominations et de la Gouvernance), à l’exception d’une réunion du Comité des Membre du Comité d’Audit depuis 2008, harmonieusement et efficacement la compétence du Conseil dans le domaine financier. Egalement membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la Gouvernance, M. Charles-Henri Filippi dispose ainsi d’une expertise croisée qui enrichit utilement les travaux de chacun de ces Comités. M. Charles-Henri Filippi est un administrateur indépendant, Les relations d’affaires entre la Société L’Oréal et Citigroup France, dont il est Président, font l’objet chaque année, dans administrateurs, d’une analyse approfondie. Le Conseil a constaté qu’elles n’étaient pas significatives à la fois compte essentiellement de commissions de change. La possibilité pour L’Oréal de recourir à un panel de banques, dans un contexte En outre, M. Charles-Henri Filippi connaît l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et le devoir de ne pas participer aux décisions ni aux délibérations correspondantes. De plus, il ne participe pas, au sein de Citigroup, aux travaux PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 A titre indicatif, si l’Assemblée Générale vote en 2015 la nomination et le renouvellement qui lui sont proposés, les échéances des mandats des 15 administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes : QUATRIEME RESOLUTION : NOMINATION DE MADAME L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de quatre ans, Madame Sophie Bellon en qualité d’administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2019 et appelée à statuer sur les comptes de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2019 et appelée à statuer sur les comptes de PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 RESOLUTION 6 : AVIS CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION DUE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE 2014 AU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL Conformément au Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013 et auquel L’Oréal se réfère, les éléments de la rémunération due ou attribuée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations au Président-Directeur Général, Monsieur Jean-Paul Agon, au titre de l’exercice 2014, sont présentés à l’Assemblée Générale Annuelle TABLEAUX RECAPITULATIFS DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION attribuée au titre de 2014 soumis au vote Le Conseil d’Administration du 10 février 2014, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de porter la rémunération fixe brute annuelle de M. Jean-Paul Agon, dans la perspective du renouvellement de son mandat, de 2 100 000 euros, inchangée depuis 2008, à 2 200 000 euros, soit une augmentation de 4,8 %. La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du Président-Directeur Général avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe et ce pourcentage peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe. Les critères d’évaluation pour l’année 2014 sont les suivants : Objectifs financiers (60 % de la rémunération variable annuelle) : chiffre d’affaires comparable par rapport au budget ; parts de marché par rapport aux principaux concurrents ; résultat d’exploitation par rapport à 2013 ; bénéfice net par action par rapport à 2013 ; L’appréciation est effectuée critère par critère sans compensation. Une synthèse des résultats 2014 à partir desquels se fonde l’appréciation des objectifs est disponible en page 80 du Document de Référence. Objectifs extra-financiers (40 % de la rémunération variable annuelle) : Critères RSE: Programme « Sharing Beauty with All » qui définit 4 axes de développement : Image / Réputation de l’entreprise / Dialogue avec les parties prenantes Prise en charge des priorités de l’année L’appréciation est effectuée critère par critère sans compensation. Une synthèse des réalisations 2014 est disponible en page 81 du Document de Référence. Appréciation pour 2014 par le Conseil d’Administration du 12 février 2015 : Sur la base des critères d’évaluation précités, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a décidé d’attribuer une part variable de 1 760 000 euros bruts au titre de l’année 2014, soit 80% de l’objectif maximum. Pour des raisons de confidentialité, L’Oréal ne communique pas le détail par critère des montants versés ; les éléments d’appréciation sont détaillés pages 80 et 81 du Document de Référence. PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 attribuée au titre de 2014 soumis au vote Sans objet dans la mesure où le Conseil d’Administration n’a attribué aucune rémunération variable Sans objet dans la mesure où le Conseil d’Administration n’a attribué aucune rémunération exceptionnelle. Lors de sa réunion du 28 novembre 2014, le Conseil d’Administration a pris acte du souhait exprimé par M. Jean-Paul Agon, de ne plus bénéficier de jetons de présence en sa qualité de Président-Directeur Général. de rémunération long 4 183 200 € Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013 (résolution n° 10), le Conseil d’Administration du 17 avril 2014 a décidé, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, l’attribution conditionnelle de 40 000 actions (« ACAs ») à M. Jean-Paul Agon. La juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés d’une ACAs du Plan du 17 avril 2014 est de 104,58 € pour les résidents fiscaux et/ou sociaux français dont M. Jean-Paul Agon fait partie. Cette juste valeur était de 112,37 € le 26 avril 2013. La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 40 000 ACAs attribuées en 2014 à M. Jean-Paul Agon est donc de 4 183 200 €. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé des sociétés Procter & Gamble, Unilever, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2015. Le suivi des conditions de performance année après année est détaillé en page 282 du Document de Référence. Concernant le critère lié au chiffre d'affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit faire au moins aussi bien que l’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deça de ce niveau, l'attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public, pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Concernant le critère lié au résultat d’exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soient définitivement acquises par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. L’attribution d’actions dont a bénéficié M. Jean-Paul Agon en 2014 représente : 3,74 % du nombre total d’ACAs attribuées aux 1 978 bénéficiaires de ce même Plan ; 3,65 % de leur juste valeur estimée selon les normes IFRS. Conformément à l’autorisation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2013, cette attribution d’actions ne représente pas plus de 0,6 % du capital social, étant entendu que le montant maximum attribué aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 10% du montant total d'actions pouvant être attribuées gratuitement. Aucune option d’achat ou de souscription d’actions, ni aucun autre élément d’animation à long terme, n’a été consenti à M. Jean-Paul Agon en 2014. M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat comme, par exemple, la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. Sans objet dans la mesure où M. Jean-Paul Agon est Directeur Général depuis 2006 et Président-Directeur PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 due ou attribuée au titre de Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social. Le versement des indemnités dues au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l’Assemblée Générale La rémunération au titre du contrat de travail, à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à M. Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non- concurrence et de la contrepartie En application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Paul Agon, à 20 mois de la rémunération attachée au contrat de travail suspendu. Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Jean-Paul Agon était libéré de l’application de la clause. Pour information, le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence qui aurait été dû à M. Jean-Paul Agon s’il avait été mis fin à son contrat de travail le 31 décembre 2014 dans le cadre d’un licenciement, sauf faute grave ou lourde, aurait représenté une somme inférieure à 24 mois de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2014 en qualité de mandataire social. Les principales caractéristiques de ce régime, relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, sont les environ 120 dirigeants, actifs ou retraités, sont concernés ; la condition d’ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31.12.2000 ; la Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul majorée de 0,5 % par année pendant les 20 premières années puis de 1 % par année pendant les 20 années suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des rémunérations des trois années prises en compte parmi les sept précédant l’achèvement de la carrière dans Pour information, le montant estimé de la pension de retraite qui serait versé à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture de L’Oréal, s’il avait pu faire liquider le 31 décembre 2014, après plus de 35 ans d’ancienneté chez L’Oréal, ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française, représenterait environ 40 % de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2014 en qualité de Cette information est donnée à titre indicatif après estimation des principaux droits à pensions acquis par M. Jean-Paul Agon, à 65 ans, du fait de son activité professionnelle, selon les règles de liquidation de ces pensions en vigueur au 31 décembre 2014 et susceptibles d’évoluer. Le montant de la pension versée à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture de L’Oréal ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de Pour rappel, les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Le financement du régime par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié. Le bénéfice de ce régime au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l’Assemblée Générale du 27 avril M. Jean-Paul Agon relève, au titre de son contrat de travail suspendu, du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture », fermé le 31 décembre 2000. M. Jean-Paul Agon continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Pour information, le montant des cotisations patronales à ces différents régimes s’est élevé en 2014 à 5 892 €. La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 SIXIEME RESOLUTION : AVIS CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION DUE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE 2014 AU L’Assemblée Générale, consultée en application de recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF de juin 2013 lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis attribuée à M. Jean-Paul Agon en Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2014 tels que présentés dans l’exposé des motifs de la présente résolution. RESOLUTION 7 : AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2015, il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre. La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : leur annulation par voie de réduction de capital ; leur cession dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; SEPTIEME RESOLUTION : AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans les le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces 56 123 038 actions pour un montant maximal de 12 908 298 740 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe. ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments La durée de validité de cette autorisation serait de 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 230 euros (hors frais). L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du 12 908 298 740 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. Les prix et nombre d’actions indiqués précédemment seront ajustés, le cas échéant, en cas d’opérations financières sur le La Société pourra acheter ses propres actions en vue de : leur annulation par voie de réduction de capital ; leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les les modalités prévues par la Loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe. PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation présente autorisation pendant la durée de la période d’offre. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. RESOLUTION 8 : DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOIT PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, SOIT PAR INCORPORATION DE PRIMES, RESERVES, BENEFICES OU AUTRES Il est proposé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre, soit par incorporation de primes, Le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourrait pas avoir pour effet de porter le capital social, qui est au 31 décembre 2014 de 157 144 508 euros. Sur ce plafond s’imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application des résolutions 9 et 10, étant précisé que ce montant nominal HUITIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOIT PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES AVEC MAINTIEN DU DROIT PAR INCORPORATION DE PRIMES, RESERVES, BENEFICES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital : a) par l’émission d’actions ordinaires de la Société, et/ou b) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attributions d’actions gratuites ou global ne tient pas compte des ajustements susceptibles réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs d’actions gratuites, d’options de souscription et d’achat d’actions et d’autres droits donnant maximale de 40 % du capital. Dans l’hypothèse d’une attribution gratuite d’actions, les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. Les titres correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires Aucune option de sur-allocation n’est prévue. La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois, à compter du jour de l’Assemblée Générale. d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourrait pas avoir pour effet de porter le capital social, qui est au 31 décembre 2014 de 112 246 077,80 euros, à un montant supérieur à 157 144 508 euros. Sur ce plafond s’imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application des résolutions 9 et 10, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour les droits des porteurs d’actions gratuites, d’options de souscription et d’achat d’actions et d’autres PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 droits donnant accès au capital. Il correspond à une augmentation maximale de 40 % du capital ; en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1) a) décide que : a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution, b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la Loi et dans l’ordre limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français ou étranger. Les opérations d’augmentation du capital pourront être réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des incorporations de primes, réserves, bénéfices ou autres visées au 1)b), dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, vendus ; les sommes provenant de allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. RESOLUTION 9 : AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCÉDER À L’ATTRIBUTION GRATUITE AUX SALARIES ET MANDATAIRES SOCIAUX D'ACTIONS EXISTANTES ET/OU À EMETTRE EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2013 au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux vient à expiration en 2015. Dans le cadre cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision du dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice, ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice. deviendrait définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, dont notamment la condition de présence, pour tout ou partie des actions soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver ces actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive. Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la faculté de fixer une période d’acquisition ou de conservation plus Si l’Assemblée Générale vote cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun et les conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie des actions. Ces conditions de performance prendraient en compte : pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des grands pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidé Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication Le Conseil d’Administration reconduirait ainsi les critères de performance qu’il utilise en application de l’autorisation en vigueur qui a été votée par l’Assemblée du 26 avril 2013. Le Conseil d’Administration considère, en effet, que ces deux critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices et conformes aux objectifs et spécificités du Groupe et de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au chiffre d’affaires, puisse être définitivement d’acquisition, L’Oréal doit faire au moins aussi bien que l’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. Ce panel est composé des sociétés Unilever, PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 Johnson & Johnson, Kao, LVMH, Coty, Henkel. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au lié au résultat d’exploitation, puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Ces conditions de performance s’appliqueront sur toutes les attributions individuelles supérieures à 200 actions gratuites par plan, à l’exception des attributions aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, sur lesquelles L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre des attributions qui A L’ATTRIBUTION GRATUITE AUX SALARIES ET DES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ; gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital d’Administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le seraient faites à l’ensemble des personnels du Groupe, ou pour les actions attribuées à l’appui de souscriptions en numéraire réalisées dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en application de la Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations après évaluation de leur performance. Les dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition. Un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer gratuitement des actions à l’occasion de la cessation de ses consentie pour une durée limitée à 26 mois à compter de la augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2) de la huitième résolution ; décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours d’un exercice au titre de la présente résolution, ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours du même exercice. l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société L’Oréal et, le cas échéant, de sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées, au sens de l’article L. 3332-14 du Code du travail ou de l’article 217 quinquies du Code général des impôts, ou au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d’actionnariat salarié par cession d’actions existantes ou au profit de salariés non-membres du Comité Exécutif pour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés par le Conseil d’Administration ; satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées : PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans, à compter de leur attribution bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions librement cessibles en cas d’invalidité du catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas ajustements du nombre d’actions, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article L. 225-181 du Code de commerce, de manière à préserver prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées RESOLUTION 10 : DELEGATION DE COMPETENCE ACCORDEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA REALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES AVEC SUPPRESSION DU DROIT La délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital, ainsi que les autorisations de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre, emportent l’obligation corrélative de présenter à l’Assemblée un projet de résolution permettant une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés Conformément au Code du travail, le prix d’émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours constatés sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Le prix d’émission ne pourrait pas non plus être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer cette décote de 20 %, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires de l’augmentation de Il est donc demandé à l’Assemblée Générale de déléguer au procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital de la Société pour une période de 26 mois et dans la limite de 1 % du capital social, soit à titre indicatif au l’émission de 5 612 303 actions nouvelles. Le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre s’imputerait sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la huitième DIXIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE ACCORDEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA REALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES AVEC SUPPRESSION L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du délègue au Conseil d’Administration la compétence pour délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du travail, adhérents à un Plan d’Epargne mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise, le droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui 31 décembre 2014, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 1 122 460 euros par l’émission de 5 612 303 actions nouvelles) ; décide que le montant des augmentations de capital résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la huitième résolution proposée à la décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Epargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, commun de placement d’entreprise, aux titres émis en arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les RESOLUTION 11 : MODIFICATION DE L’ARTICLE 12 DES STATUTS LIEE A L’INSTAURATION D’UN DROIT DE VOTE DOUBLE PAR LA LOI N° 2014-384 DU 29 MARS 2014 AFIN DE CONSERVER DES DROITS DE VOTE SIMPLES La Loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 « visant à reconquérir l’économie réelle » dite « Loi Florange » a introduit le principe d’un droit de vote double dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la à reconquérir l’économie réelle, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote double attribuées gratuitement en application du deuxième L’article L. 225-123 du Code de commerce, tel que modifié par cette Loi, dispose en effet dans son troisième et dernier alinéa Lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2004, les actionnaires de L'Oréal ont, sur proposition du Conseil d’Administration, modifié les statuts afin de supprimer le droit de vote double. « Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote double prévus au premier alinéa sont de droit, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à promulgation de la Loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant Le Conseil d’Administration réitère son attachement au principe que chaque action donne droit à une voix en proposant à l’Assemblée Générale de modifier les statuts afin de conserver des droits de vote simples. PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015 ONZIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 12 DES STATUTS LIEE A L’INSTAURATION D’UN DROIT DE VOTE DOUBLE PAR LA LOI N° 2014-384 DU 29 MARS 2014 AFIN DE CONSERVER DES DROITS DE VOTE SIMPLES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’avant-dernier alinéa de l’article 12 des « Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède et représente 29 mars 2014, l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 a confirmé « Faisant application des dispositions de la Loi n° 2014-384 du Le mandataire d’un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les que chaque action donne droit à une seule voix au sein Le mandataire d’un actionnaire dispose des voix de son mandant dans RESOLUTION 12 : SUPPRESSION DANS LES STATUTS DE LA MENTION DES DELAIS A PRENDRE EN COMPTE POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES La nouvelle rédaction de l’article R. 225-85 du Code de commerce, introduite par le décret du 8 décembre 2014, modifie la date d’établissement de la liste des personnes En vertu de ce texte, la liste des personnes habilitées à participer à l’Assemblée Générale des actionnaires est établie au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, antérieurement par la Loi et mentionné dans les statuts de Ces nouvelles dispositions, comme les précédentes, sont d’ordre public et prennent effet même en l’absence de Il est proposé de supprimer toute mention concernant les délais à prendre en compte. Cette modification permettrait d’avoir une communication de la Société en ligne avec les participation aux Assemblées et d’éviter toute contradiction entre les statuts modifiables en Assemblée et les autres supports de communication de la Société immédiatement DOUZIEME RESOLUTION : SUPPRESSION DANS LES STATUTS DE LA MENTION DES DELAIS A PRENDRE EN COMPTE POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 12 des statuts afin de supprimer la mention relative au délai légal pour établir la liste des personnes habilitées à participer à l’Assemblée Générale des actionnaires, notamment dans le cadre de l’exercice du droit de vote par moyen électronique. « Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires peuvent recourir à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous format électronique ; la signature électronique utilisée doit alors résulter de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote auquel elle s’attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation en vigueur. « Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires peuvent recourir à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous format électronique ; la signature électronique utilisée doit alors résulter de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote auquel elle s’attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation en vigueur. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure . » Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous.» RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES RESOLUTION 13 : POUVOIRS POUR FORMALITES nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives TREIZIEME RESOLUTION : POUVOIRS POUR FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AU PROFIT DES SALARIES ET DES MANDATAIRES SOCIAUX (Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2015 – Neuvième résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société L’Oréal et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l’Assemblée Générale, à attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des actions existantes et/ou à émettre, dans la limite de 0,6 % du capital social de la Société à la date de la décision par le Conseil d’Administration, étant précisé que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la huitième résolution. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le Rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le Rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution gratuite d’actions. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2015 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES (Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2015 – Dixième résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles de votre société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la huitième résolution. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l’Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un Rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du Rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le Rapport du Conseil Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un Rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2015 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 2010, 2011, 2012, 2013 et 2014 Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale de Versailles, représenté par Gérard Morin membre de la Compagnie Régionale de Versailles, Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris Voir note 33 de l’Annexe aux comptes consolidés page 173 du présent document. En application de l’article 28 du Règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence 2014 : les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 105 à 162 du Document de Référence 2013, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 mars 2014 sous le numéro D. 14-0136, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2013 figurant en pages 87 à 104 du Document de Référence 2013 ; les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 96 à 153 du Document de Référence 2012, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mars 2013 sous le numéro D. 13-0171, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2012 figurant en pages 78 à 93 du Document de Référence 2012. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Monsieur Christian Mulliez, Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances, par délégation du Président-Directeur Général de L’Oréal, Monsieur Jean-Paul Agon. DE REFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les éléments du Rapport de Gestion contenus dans le présent document, rubrique 9.8. page 317, présentent un tableau l’évolution des affaires, des résultats et de financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. » Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE Afin de faciliter la lecture du Document de Référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004/CE. Rubriques de l’annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004/CE 1.1. Nom et fonction des personnes responsables 5.1. Histoire et évolution de la Société 5.1.1. Raison sociale et nom commercial 5.1.3. Date de constitution et durée de vie 5.1.4. Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social 5.1.5. Evènements importants dans le développement des activités 6.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de 6.5. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 8.2. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 9\. Examen de la situation financière et du résultat 10.2. Source et montant des flux de trésorerie 10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société 10.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 11\. Recherche et développement, brevets et licences 12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 12.2. Evènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice 14\. Organes d’Administration et Direction Générale 14.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE Rubriques de l’annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004/CE 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 15.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1. Date d’expiration des mandats actuels 16.2. Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 16.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 17.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 18.2. Existence de droits de vote différents 18.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle 20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société 21.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 21.1.5. Droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations financières 20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution du dividende 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21.1.1. Capital souscrit et capital autorisé 21.1.2. Actions non représentatives du capital 21.1.6. Options sur le capital de membres du Groupe 21.2.2. Organes d’administration, de direction et de surveillance 21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions 21.2.4. Modification des droits des actionnaires 21.2.5. Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission 21.2.6. Dispositions pouvant retarder, différer, ou empêcher un changement de contrôle 21.2.7. Déclarations de franchissements de seuils statutaires 21.2.8. Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. Rubriques de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF 3\. Rapport de Gestion 2014 du Conseil d’Administration de L’Oréal 4\. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2014 5\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2014 6\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2014 7\. Honoraires des Commissaires aux Comptes 8\. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne 9\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Afin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 10 tableaux préconisés par 5 décembre 2014 (voir également Code AFEP-MEDEF), la table thématique suivante a été établie. A noter que certaines informations ne sont pas présentées sous forme de tableau compte tenu de leur contenu (cf. ci-dessous les tableaux identifiés par Tableaux des Rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF Tableau n° 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 3. Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non Dirigeants Tableau n° 4. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Tableau n° 5. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 6. Actions de performance attribuées à chaque mandataire social Tableau n° 7. Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Tableau n° 8. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Tableau n° 9. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Tableau n° 10. Historique des attributions gratuites d’actions TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Rubriques du Rapport de Gestion 2014 Situation et activité du Groupe en 2014 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l’abattement) Evénements importants survenus depuis le début de l’exercice 2014 et perspectives Bilan et compte de résultat de L’Oréal S.A. Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI Risques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation, litiges significatifs…) Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice Options attribuées et levées par les mandataires sociaux Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2014 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux et leurs proches Informations sociales, environnementales et engagements sociétaux Informations relatives aux questions de personnels et conséquences sociales de l’activité de L’Oréal Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du Développement Durable Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux Structure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital social) Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Participation des salariés dans le capital Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Rachat par la Société de ses propres actions Présentation des plans de stock-options et ACAs de L’Oréal S.A. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Consultez l’ensemble des publications 2014 de L’Oréal L’année 2014 de L’Oréal, celle des divisions, des marques et des pays au service d’une mission : la Beauté pour Tous - et d’une stratégie - l’Universalisation de la beauté. L’Oréal en 2014 / la vie des marques / Des expertises au service de la croissance Incluant notamment les comptes 2014, le Rapport Financier Annuel et le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration dont un chapitre consacré à la Responsabilité Sociale et Environnementale. Présentation du groupe / Gouvernement d’entreprise / Chiffres-clés et commentaires sur l’exercice / Comptes consolidés / Comptes sociaux / Responsabilité sociale, environnementale et sociétale / Informations boursières et capital social / Présentation et illustration des résultats du programme « Sharing Beauty With All » en 2014. Innover durablement / Produire durablement / Consommer durablement / Partager notre croissance Ces supports d’information sont disponibles sur www.loreal.com et sur www.loreal-finance.com ou sur simple demande à la Direction Image et Communication Corporate ou à la Direction Générale de la Communication Financière. L’ESSENTIEL DE L’ORÉAL FINANCE À PORTÉE DE MAIN ! Téléchargez l’application L’Oréal Finance, sur votre smartphone ou votre tablette, pour retrouver l’essentiel des actualités financières du groupe : cours de bourse, DÉCOUVREZ L’INTÉGRALITE DU RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 SUR LOREAL.FR Organisé autour de quatre rubriques - Stratégie, Performance, Marques et Expertises – le Rapport d’Activité digital offre un panorama complet de l’année 2014 de L’Oréal, avec de nombreux contenus enrichis : interviews de dirigeants, reportages vidéos… Tout au long de ce rapport imprimé vous pouvez accéder directement aux contenus correspondants, en flashant les pages avec l’application L’Oréal Finance. Crédit photo / copyright : ©Lancôme, 1ère couverture RA et DRF au capital de 112 246 077,80 euros