Rapport de gestion et comptes de la société mère Relations entre Thales et ses fi liales Données sur les principales fi liales opérationnelles Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil Renseignements de caractère général sur la Société Informations boursières et communication fi nancière 198 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les consolidées fi gurant dans le rapport de gestion Informations sociales, environnementales et sociétales 241 Incluant le Rapport fi nancier annuel Le document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 1er avril 2015 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés fi nanciers. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : (cid:132) les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant fi gurant aux pages 32 à 93 du document de référence 2012 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers en date du 3 avril 2013 ; (cid:132) les informations fi nancières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, fi gurant respectivement aux en date du 3 avril 2013 ; (cid:132) les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant fi gurant aux pages 31 à 89 du document de référence 2013 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers en date du 1er avril 2014 ; (cid:132) les informations fi nancières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, fi gurant respectivement aux en date du 1er avril 2014. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence. En 2014, Thales a affi ché des performances solides. La mise en œuvre de notre vision stratégique Ambition 10 et de l’ensemble des initiatives concrètes qui l’accompagnent, qu’elles touchent à la croissance, à la compétitivité ou aux talents, commencent à porter ses fruits. En témoigne, par exemple, la forte hausse des prises de commandes qui progressent de 8 % à périmètre et taux de change constants pour dépasser les 14 milliards d’euros. Nous avons ainsi remporté l’an dernier 19 « grands » contrats de plus de 100 millions d’euros, dont la moitié dans les marchés émergents. Sur ces marchés, nos commandes ont augmenté de plus de 40 % en deux ans, confi rmant ainsi le bien-fondé de Plus globalement, en 2014, Thales a tenu, voire dépassé, l’ensemble de ses objectifs, hors impact des pertes enregistrées par DCNS dans le nucléaire civil et sur certains programmes navals. Si l’on exclut cet impact, notre EBIT progresse de 13 % par rapport à l’an dernier, malgré un chiffre d’affaires stable. Cette évolution favorable est directement liée à nos efforts de compétitivité et d’amélioration dans l’exécution de nos contrats. Nous avons par ailleurs continué à préparer l’avenir, en renforçant encore nos efforts de recherche et développement et nos investissements industriels. Enfi n notre bonne génération de cashfl ow et la robustesse de notre structure fi nancière nous donnent la fl exibilité nécessaire afi n de conduire des acquisitions ciblées, comme celle de Live TV, aux Etats-Unis. Ces résultats renforcent ma confi ance dans la vision à long terme que nous avons pour notre Groupe et ma détermination dans la mise en œuvre d’Ambition 10. En 2015, grâce à la hausse de nos prises de commandes depuis deux ans, nous devrions ainsi renouer avec la croissance de notre chiffre d’affaires, pour la première fois depuis longtemps, et affi cher des résultats en progression. Au-delà, c’est en poursuivant notre croissance, en renforçant notre compétitivité, et en développant les talents des hommes et des femmes de Thales, que nous inscrirons le Groupe dans une dynamique durable de développement et de profi tabilité. Thales est une société internationale qui contribue à faire de notre monde un endroit plus sûr. Dans tous les environnements complexes , en partenariat avec les acteurs publics et les entreprises privées, tant sur le plan local qu’international, le Groupe offre des solutions fi ables, performantes et sécurisées sur cinq marchés clés : l’Aéronautique , l’Espace, le Transport Terrestre, la Défense et la de services et d’équipements. Le Groupe élabore, développe et crée des solutions armées et des équipages dont le rôle est de prendre des décisions importantes au quotidien. Thales met ainsi à leur disposition des capteurs et des solutions sécurisées, des systèmes d’aide à la décision, des services ou encore des Grâce à ses solutions intégrées au cœur tous les outils dont ils ont besoin pour et répondre aux défi s auxquels ils se trouvent confrontés sur le terrain, tout en garantissant la sécurité et la sûreté des personnes et des biens qu’ils protègent. et aux contrôleurs aériens . Tout en assurant la sûreté et la sécurité, les solutions connectées simplifi ent la gestion opérationnelle à bord des avions qui toujours plus saturés ; elles permettent, en outre, de diminuer la consommation les temps de vol et les délais d’exécution et offrent également aux passagers la possibilité de vivre une expérience de vol plus divertissante et plus connectée. Dans le secteur de l’Espace, Thales est un fabricant de premier plan en matière de satellites et de technologies spatiales. innovants. À la pointe de la technologie, ces systèmes répondent aux besoins de et scientifi ques, que du domaine de la Thales s’affi rme aujourd’hui comme une des systèmes spatiaux à même de et de navigation, d’assurer un suivi de climatiques qui s’opèrent et de guider Dans le secteur du Transport Terrestre, Thales travaille en partenariat avec ses clients afi n de leur proposer des solutions de signalisation, supervision et billettique , intégrées et innovantes qui offrent un opérations afi n de garantir effi cacité, contrôle et sécurité, tout en améliorant Dans le secteur de la Défense, Thales fournit aux forces de défense aériennes, terrestres et navales les moyens de défi s stratégiques et tactiques auxquels ils font face, de conserver une excellente capacité de prise de décision et d’action ainsi de garantir la protection et la sécurité de leurs alliés, des citoyens et des biens dont ils ont la charge. Dans le secteur de la Sécurité, Thales et de sécurité urbaine et d’infrastructures permettant de maîtriser ou de réduire les risques , tout en évitant de perturber la données. De cette façon, ils sont en mesure de prendre des décisions et d’agir sur la base d’informations exactes et avec des outils leur permettant de détecter et de réagir de manière effi cace aux menaces qui se présentent afi n de Lors de la conception et de la mise en œuvre de chacune de ses solutions, Thales s’appuie sur les relations à long terme qui le lient à ses clients et sur sa évoluent. Thales tire sa force de son de sa forte « culture de service », de rang , de partenariats mondiaux et 61 000 employés opérant dans les entités locales du groupe partout dans Création de la Compagnie Française Thomson-Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson-Houston Electric Corp., dans le domaine de la production Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF), pionnier des transmissions hertziennes de l’électroacoustique et du radar. Naissance de Thomson-CSF avec la fusion de la CSF et des activités d’électronique professionnelle Cession des activités de télécommunications civiles à la Compagnie Générale d’Électricité Vente des activités d’imagerie médicale (CGR) à General Electric et création de SGS-Thomson par fusion des activités de semi-conducteurs avec celles de l’italien SGS. Acquisition des activités d’électronique de défense du groupe Philips. Cession de la participation dans SGS-Thomson (devenue STMicroelectronics). Privatisation et apport d’actifs d’Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), qui deviennent actionnaires. Création d’Alcatel Space, détenue par Thomson-CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d’Alcatel, d’Aerospatiale et de Thomson-CSF. Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique, co-entreprise entre Thomson-CSF et Aerospatiale (devenue Airbus Group) dans l’avionique. Acquisition de la société britannique Racal Electronics. Création de la co-entreprise Thales Raytheon Systems avec Raytheon dans le domaine Cession de la participation dans Alcatel Space. Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d’Alcatel-Lucent et cession à DCNS des activités navales de surface en France. Parallèlement, acquisition de 25 % du capital de DCNS auprès de l’État français. Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel-Lucent et GIMD. Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 %. Montée au capital de DCNS à hauteur de 35 %. Carnet de commandes en fi n d’année Résultat net ajusté, part du Groupe(5 ) Free cash fl ow opérationnel (6) Trésorerie nette en fi n d’année Effectifs consolidés en fi n d’année (1) Dans ce document de référence, l’ensemble des données 2013 a été retraité pour tenir compte de l’introduction des normes IFRS 10/11. (3) Ensemble des pays d’Asie, du Moyen-Orient, d’Afrique et d’Amérique latine. (4 ) Agrégat opérationnel ajusté, correspondant au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence, et avant amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation, « PPA ») . Cf. présentation de l’information fi nancière du rapport de gestion du Groupe en page 8. (5 ) Le résultat net ajusté exclut l’amortissement des actifs incorporels acquis, le « résultat de cessions, variations de périmètre et autres » (tel que présenté dans les comptes consolidés), les variations de valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats fi nanciers » dans les comptes consolidés), ainsi que les écarts actuariels sur les avantages à long terme comptabilisés au sein du « Résultat fi nancier sur retraites et prestations assimilées » dans les comptes consolidés, nets des effets impôts. Cf. présentation de l’information fi nancière du rapport de gestion du Groupe en page 8. (6) Voir défi nition page 8. (7 ) Y compris R&D capitalisée. 10 M€ < Valeur unitaire < 100 M€ (1) Hors quote-part à 35% du résultat net de DCNS. (1) Dans cette présentation "hors DCNS" s'entend "hors quote-part (2) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 8. à 35% du résultat net de DCNS Rapport sur l’activité et les résultats Événements survenus depuis la clôture de l’exercice État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en 2014 par les dirigeants, 1.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés Tableau des fl ux de trésorerie consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 1.3.2 Comptes de la société mère Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels RAPPORT SUR L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS En 2014, Thales a tenu ou dépassé l’ensemble de ses objectifs, hors impact des pertes de DCNS . Avec un chiffre d’affaires stable et des prises de commandes en forte hausse pour la deuxième année consécutive, la rentabilité opérationnelle du Groupe (hors DCNS) s’est améliorée. Résultat net ajusté, part du Groupe(d) Résultat net ajusté, part du Groupe, par action(d) Résultat net consolidé, part du Groupe (a) Retraité pour tenir compte de l’introduction des normes IFRS 10/11. (b) Dans ce rapport de gestion, « organique » s’entend « à périmètre et taux de change constants ». (c) Mesure à caractère non strictement comptable, cf. défi nition ci-dessous dans la partie « Présentation de l’information fi nancière ». (e) Montant total proposé à l’assemblée générale du 13 mai 2015, y compris un acompte de 0,34 € versé en décembre 2014. (f) Autofi nancement d’exploitation avant intérêts et impôts + variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et des provisions pour risques et charges – intérêts fi nanciers nets versés – versements des prestations de retraite (hors versements au titre de la réduction des défi cits et modifi cations de régime au Royaume-Uni) – impôts payés – Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2014. Ces principes, décrits dans la note 14 des comptes, sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2013, à (cid:132) la première application des nouvelles normes de consolidation applicables à la clôture 2014 : États fi nanciers consolidés (IFRS 10), Accords conjoints (IFRS 11) et informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités (IFRS 12). Dans ce cadre, il a été conclu que Thales Alenia Space, sous-groupe contrôlé et détenu à 67 % devait dorénavant être intégré globalement (ces changements sont mis en œuvre dans les états fi nanciers publiés à compter de 2014, cf. note 1 des comptes consolidés pour le détail). En revanche, les entités contrôlées conjointement, auparavant intégrées proportionnellement, sont désormais consolidées par mise en (cid:132) d’autres normes applicables à compter du 1er janvier 2014 et sans incidence signifi cative sur les comptes du Groupe : amendement à la norme IAS 32 (Instruments fi nanciers - présentation), amendement à la norme IAS 39 (Instruments fi nanciers – comptabilisation et évaluation) et amendement à la norme IAS 36 (Dépréciation d’actifs). Indicateurs fi nanciers à caractère non strictement Afi n de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et fi nancières, le Groupe présentent deux indicateurs clés, à caractère non strictement comptable, qui permettent d’exclure des éléments non opérationnels et non récurrents. Ils sont déterminés comme suit : (cid:132) l’EBIT, agrégat opérationnel ajusté, correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence, et avant amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation, « PPA ») ; (cid:132) le résultat net ajusté correspond au résultat net, hors les éléments suivants, nets des effets impôts correspondants : amortissement des actifs incorporels acquis, résultat des cessions et autres, variation de valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats fi nanciers » dans les comptes consolidés), écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « résultat fi nancier sur retraites et avantages à long terme » dans les Il est rappelé que seuls les états fi nanciers consolidés font l’objet d’un audit des commissaires aux comptes, y compris l’EBIT fourni dans la note 2 « informations sectorielles » des états fi nanciers consolidés. Les données fi nancières ajustées, autres que celles fournies dans la note 2 « informations sectorielles », font l’objet de travaux de vérifi cation au titre de la lecture d’ensemble des informations du présent rapport. (cid:132) IMPACT DES ÉCRITURES D’AJUSTEMENT DU COMPTE DE RÉSULTAT – 2014 Résultat de cession, variations de périmètre et autres Amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) Perte de valeur sur actifs immobiliers Quote-part de résultat des sociétés mises en Résultat opérationnel après résultat des mises Perte de valeur sur actifs immobiliers Coût de l’endettement fi nancier net Résultat fi nancier sur retraites et avantages à long (a) Inclus dans le « Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence » dans le compte de résultat consolidé et dans le « Résultat net » dans le compte de résultat ajusté. (cid:132) IMPACT DES ÉCRITURES D’AJUSTEMENT DU COMPTE DE RÉSULTAT – 2013 Résultat de cession, variations de périmètre et autres Amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) Perte de valeur sur actifs immobiliers Quote-part de résultat des sociétés mises Résultat opérationnel après résultat des mises Perte de valeur sur actifs immobiliers Coût de l’endettement fi nancier net Résultat fi nancier sur retraites et avantages (a) Inclus dans le « Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence » dans le compte de résultat consolidé et dans le « Résultat net » dans le compte de résultat ajusté. Les nouvelles commandes entrées en carnet au cours de l’exercice 2014 atteignent 14 363 M€ et affi chent une hausse de 11 % par rapport à 2013 (+ 8 % à périmètre et taux de change constants(1)). Au 31 décembre 2014, le carnet de commandes consolidé se monte à 27 285 M€, soit plus de deux années de chiffre d’affaires. Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d’affaires (book-to-bill) s’élève à 1,11 à fi n 2014. Dix-neuf grandes commandes d’un montant unitaire supérieur à 100 M€ ont été enregistrées sur l’année 2014, soit autant qu’en 2013 : (cid:132) huit dans le secteur Aérospatial, dont un contrat majeur de fourniture de deux satellites d’observation pour les Émirats Arabes Unis (Falcon Eye), trois contrats pour des satellites civils de télécommunication (Inmarsat/ Arabsat, KT Sat en Corée et Telkomsat en Indonésie), des contrats pour les programmes spatiaux Egnos (navigation) et Exomars (exploration), ainsi qu’un contrat d’équipements de satellite pour un client européen ; (1) Compte tenu d’un effet change positif de 16 M€ et d’un effet périmètre positif de 441 M€ lié d’une part à la consolidation en intégration globale des sociétés Thales Raytheon Company Systems SAS (Secteur Défense & Sécurité) et Trixell SAS (Secteur Aérospatial) à compter du 1er janvier 2014 à la suite d’une modification des pactes d’actionnaires et d’autre part à la première consolidation de Live TV au 1er juillet 2014 (Secteur Aérospatial). (cid:132) une dans le secteur Transport pour la fourniture de systèmes de signalisation et de contrôle de la ligne ferroviaire à grande vitesse Olmedo-Orense segment institutionnel des satellites d’observation, navigation et d’exploration que sur le segment des Télécommunications, avec l’enregistrement des (cid:132) dix dans le secteur Défense & Sécurité, dont quatre dans les marchés émergents (un réseau de communication militaire et un contrat de sécurité d’infrastructures portuaires au Qatar ; un système de défense aérienne en Indonésie ; un contrat de sécurité urbaine pour la ville de Mexico ; des systèmes pour les corvettes vendues par DCNS en Égypte) et six commandes dans les grands pays d’implantation domestiques (radars de défense aérienne, programme Scorpion pour l’armée de terre et pods de désignation laser en France ; modernisation du contrôle aérien militaire au Royaume-Uni ; systèmes de défense terrestre en Australie). Les commandes de montant unitaire inférieur à 10 M€ représentent un peu moins de la moitié des prises de commandes en valeur. Avec une croissance particulièrement marquée au Moyen-Orient, les prises de commandes dans les marchés émergents(1) continuent leur progression (\+ 8 % par rapport à 2013) et atteignent 4 267 M€, soit 30 % des prises de commandes totales. Depuis 2012, les prises de commandes dans les marchés émergents ont ainsi connu une croissance de plus de 40 %. Les prises de commandes du secteur Aérospatial sont en forte hausse, à d’Avionique progressent, soutenues par une croissance continue en a vionique c ivile et m ilitaire, en première monte comme en support. Les Activités Espace présentent des commandes en forte croissance, tant sur le Les prises de commandes du secteur Transport ont été particulièrement fortes au quatrième trimestre et s’inscrivent ainsi en hausse sur l’exercice, à bénéfi cie notamment de contrats en Espagne, en Pologne, au Mexique et au Royaume-Uni, tandis que l’activité est soutenue en rail urbain, avec des projets au Qatar, au Brésil et aux États-Unis. Les prises de commandes dans le secteur Défense & Sécurité s’établissent à progression des prises de commandes des Systèmes Terrestres et Aériens, qui ont enregistré plusieurs commandes importantes au quatrième trimestre : contrat Marshall de rénovation du contrôle aérien militaire britannique, radars de défense aérienne en France et contrat de défense terrestre en Australie. Les prises de commandes des Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés restent globalement stables, avec une progression des Systèmes de Protection (Mexique, Qatar, France) compensant un recul des prises de commandes pour les radiocommunications, après la notifi cation en 2013 de l’important contrat Contact de radios logicielles en France. En revanche, malgré plusieurs succès dans le domaine des systèmes pour navires de surface (Égypte, Royaume-Uni, Pays-Bas, Australie), les a ctivités de Systèmes de Mission de Défense, comme attendu, n’atteignent pas le niveau de prises de commandes très élevé de 2013, qui avait bénéfi cié du contrat pluriannuel SSOP pour la marine britannique. Le chiffre d’affaires(2) du Groupe atteint 12 974 M€ au 31 décembre 2014, contre 12 698 M€ à fi n décembre 2013, soit une progression de 2 % (- 1 % à périmètre et change constants). Dans le secteur Aérospatial, le chiffre d’affaires s’élève à 5 014 M€, en hausse de 6 % par rapport à 2013 (+ 1 % à périmètre et change constants). Les a ctivités d’Avionique poursuivent leur croissance, grâce à l’avionique de bord civile, qui bénéfi cie de la hausse des cadences des avionneurs et de la progression de l’après-vente, tandis que les a ctivités m ilitaires (hélicoptères, simulation) sont en retrait. Le m ultimédia de cabine continue également d’enregistrer une hausse soutenue de son chiffre d’affaires, après les importantes commandes de 2013. Le chiffre d’affaires de l’Espace est quasiment stable, la montée en charge des nouveaux programmes (Brésil, satellites d’observation) ne compensant pas une moindre contribution des Le secteur Transport enregistre un chiffre d’affaires de 1 402 M€, contre 1 447 M€ en 2013, soit une baisse de 3 % (- 4 % à périmètre et change constants). Les a ctivités de s ignalisation f erroviaire g randes l ignes affi chent une progression de leur chiffre d’affaires, grâce notamment à plusieurs projets en Europe (Pologne, Hongrie, Autriche). Cette évolution ne parvient toutefois pas à compenser totalement une moindre activité en billettique, avec la fi n de plusieurs contrats, ainsi qu’en s ignalisation f erroviaire u rbaine, où plusieurs projets ont connu des retards. Le chiffre d’affaires du secteur Défense & Sécurité atteint 6 480 M€, un niveau quasiment identique à celui de 2013 (- 2 % à périmètre et change constants). Hors impact positif de la consolidation à 100 % de Thales Raytheon Systems SAS, les a ctivités de Systèmes Terrestres et Aériens enregistrent un chiffre d’affaires en baisse par rapport à 2013, malgré la bonne performance de l’Optronique Aéroportée. Les a ctivités de Systèmes de Mission de Défense présentent également un chiffre d’affaires en retrait, en dépit de la croissance des a ctivités de Sonars, soutenues notamment par la montée en puissance du contrat SSOP au Royaume-Uni. Enfi n, le chiffre d’affaires des Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés s’inscrit en légère baisse, la bonne performance des a ctivités de Cybersécurité et de réseaux sécurisés ne permettant pas de compenser totalement la baisse des a ctivités de Radiocommunications, principalement aux États-Unis. (1) Dans ce rapport de gestion, « marchés émergents » s’entend « ensemble des pays d’Asie, du Moyen-Orient, d’Amérique latine et d’Afrique ». (2) L’impact de change sur le chiffre d’affaires est positif de 43 M€ tandis que l’impact périmètre s’élève à 384 M€, compte tenu d’une part de la consolidation en intégration globale des sociétés Thales Raytheon Systems SAS (secteur Défense & Sécurité) et Trixell SAS (secteur Aérospatial) à compter du 1er janvier 2014, à la suite d’une modification des pactes d’actionnaires et d’autre part de la première consolidation de Live TV (Secteur Aérospatial) depuis le 1er juillet 2014. Le Groupe affi che pour 2014 un EBIT(1) de 985 M€, soit 7,6 % du chiffre d’affaires contre 1 011 M€ (8,0 % du chiffre d’affaires) en 2013. Cette baisse est intégralement imputable à la contribution fortement négative de DCNS (- 117 M€, contre une contribution positive de 40 M€ en 2013) en raison d’importants écarts négatifs sur plusieurs contrats, notamment dans le nucléaire civil. Hors contribution de DCNS, l’EBIT du Groupe atteint 1 102 M€ (8,5 % du chiffre d’affaires), en progression de 13 % par rapport à l’exercice précédent, témoignant de la poursuite du déploiement L’EBIT du secteur Aérospatial progresse encore et atteint 505 M€ (10,1 % du chiffre d’affaires), contre 420 M€ (8,9 % du chiffre d’affaires) au cours de l’exercice 2013. L’Avionique affi che une croissance sensible de ses résultats, due à la fois à un effet volume favorable dans les a ctivités d’Avionique civile et de m ultimédia de cabine et aux résultats des actions de compétitivité. Les a ctivités Espace enregistrent un EBIT stable par rapport à l’année précédente, l’impact positif des plans de performance étant compensé par des dépenses de recherche et développement et des coûts de restructurations en hausse. Le secteur Transport présente un EBIT de 32 M€ (2,3 % du chiffre d’affaires), contre 97 M€ (6,7 % du chiffre d’affaires) en 2013. Les a ctivités Transport ont été pénalisées par des diffi cultés d’exécution sur plusieurs projets, notamment de transport urbain. Des mesures correctives sont mises en œuvre afi n d’améliorer la qualité d’exécution des programmes. Elles devraient Malgré un chiffre d’affaires en retrait, l’EBIT du secteur Défense & Sécurité est en progression marquée sur 2014 et atteint 620 M€ (9,6 % du chiffre d’affaires), contre 499 M€ en 2013 (soit 7,7 % du chiffre d’affaires). L’EBIT des Systèmes Terrestres et Aériens s’inscrit en nette hausse, une meilleure exécution des contrats permettant de compenser la hausse des coûts de R&D autofi nancée. Les Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés affi chent un EBIT en croissance sur l’année 2014, grâce à la bonne exécution des projets et la baisse des coûts de restructuration. De même, l’EBIT des a ctivités de Systèmes de Mission de Défense progresse en raison d’une meilleure exécution des contrats et de moindres coûts de restructuration. La charge fi nancière nette ajustée reste pratiquement inchangée, à - 25 M€ contre - 23 M€ en 2013. Le résultat fi nancier sur retraites et prestations assimilées ajusté s’élève à - 77 M€ contre - 70 M€ lors de l’exercice précédent, les taux d’intérêt prévalant fi n 2013, utilisés pour le calcul de la charge fi nancière de 2014, étant supérieurs à ceux de fi n 2012. L’exercice se solde ainsi par un résultat net ajusté, part du Groupe de 562 M€, contre 642 M€ en 2013, après une charge d’impôt ajustée de - 258 M€ contre - 234 M€, soit un taux effectif d’imposition de 29 %, contre 30 % en 2013. Le résultat net ajusté, part du Groupe, par action ressort à 2,75 € contre 3,20 € à fi n décembre 2013. Le résultat opérationnel courant s’établit à 889 M€ contre 817 M€ en 2013 soit une progression de 9 %. Cette augmentation refl ète la progression de la marge brute et la maîtrise des coûts indirects. Résultat opérationnel après résultat des mises en Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 1 104 M€ contre 936 M€ en 2013. Au-delà de la progression du résultat opérationnel courant, la variation du résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence s’explique : (cid:132) d’une part, par un important résultat de cession (249 M€ contre 16 M€ en 2013) liée à la réévaluation des intérêts détenus dans Thales Raytheon (1) Mesure à caractère non strictement comptable. Systems SAS et Trixell, la modifi cation des pactes d’actionnaires de ces co-entreprises ayant conduit à leur prise de contrôle exclusif par Thales, sans toutefois modifi er le pourcentage d’intérêt des co-actionnaires dans (cid:132) et, d’autre part, une forte dégradation de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence, qui s’élève à - 34 M€ contre une contribution positive de 106 M€ en 2013, en raison de la perte nette signifi cative enregistrée par DCNS sur l’exercice. Au total, le résultat net consolidé, part du Groupe, s’élève à 714 M€ contre 573 M€ en 2013, compte tenu d’une charge d’impôt de 214 M€ contre 203 M€ l’exercice précédent et de la hausse de la quote-part de résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, à la suite des évolutions de Thales Raytheon Systems SAS et Trixell évoquées plus haut. Situation fi nancière au 31 décembre 2014 Autofi nancement d’exploitation avant intérêts et impôts Variation du BFR et des provisions pour risques et charges Versement au titre des contributions/prestations de retraite Impôt sur les bénéfi ces versés Cash-fl ow net des activités opérationnelles(a) Versement au titre des défi cits de fi nancement des régimes de retraite au Royaume-Uni (a) Hors versement au titre des défi cits de fi nancement des régimes de retraite au Royaume-Uni. Le free cash-fl ow opérationnel progresse par rapport au niveau de 2013 et atteint 501 M€ contre 477 M€ sur 2013, en dépit d’une hausse de 24 % des investissements d’exploitation (443 M€ contre 358 M€ en 2013) dans le cadre de l’optimisation de la base industrielle du Groupe. S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 27 mai 2015 et mis en paiement le 29 mai 2015. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 0,78 € par action, compte tenu de l’acompte de 0,34 € par action déjà versé en décembre 2014. Au 31 décembre 2014, la trésorerie nette s’élève à 1 006 M€ contre 1 077 M€ à fi n décembre 2013, compte tenu notamment de l’acquisition de la société américaine LiveTV pour 287 M€ et de la progression sensible de la distribution de dividendes (243 M€ versés sur l’exercice contre Les capitaux propres, part du Groupe, se montent à 3 771 M€ contre 3 847 M€ à fi n décembre 2013, compte tenu d’un résultat net consolidé, part du Groupe, de 714 M€ et de la forte hausse des provisions pour retraite et avantages à long terme (2 557 M€ contre 1 858 M€ en 2013) liée au niveau extrêmement bas des taux d’intérêt fi n 2014. Le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 13 mai 2015, la distribution d’un dividende de 1,12 € par action. En 2015, après une croissance de près de 20 % en deux ans, les prises de commandes devraient continuer de se maintenir à un niveau élevé, avec une nouvelle croissance des prises de commandes attendue dans les La hausse continue des prises de commandes depuis deux ans devrait permettre au chiffre d’affaires de connaître une légère progression en 2015. Cette évolution favorable, la poursuite des efforts d’amélioration de la compétitivité et le retour progressif à la profi tabilité de DCNS devraient conduire Thales à affi cher un EBIT(1) en hausse d’environ 15 % par rapport à 2014 (sur la base des taux de change de février 2015 ), pour atteindre 1 130 à 1 150 M€. Sur le moyen terme, Thales confi rme viser une croissance modérée de son chiffre d’affaires et une amélioration de son taux de marge d’EBIT(1), pour atteindre un taux de 9,5 à 10 % à l’horizon 2017/2018. (1) Mesure à caractère non strictement comptable, cf. définition en annexe. Thales est soumis à de nombreux risques et incertitudes qui sont susceptibles d’affecter de manière signifi cative ses activités, sa réputation, sa situation fi nancière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. Les risques décrits ci-après ne sont pas les seuls auxquels Thales doit faire face. D’autres risques dont Thales n’a pas connaissance à ce jour ou qui apparaissent comme non signifi catifs en l’état actuel pourraient également affecter défavorablement l’activité, la rentabilité et la situation fi nancière du Groupe ou sa capacité à réaliser ses objectifs. D’une manière générale, Thales peut être confronté à un certain nombre de risques opérationnels et stratégiques, juridiques et fi nanciers. Les marchés sur lesquels Thales intervient font l’objet d’une concurrence très vive, tant de la part de groupes internationaux, notamment dans un contexte de baisse des budgets de défense dans leurs pays d’origine, que de sociétés locales ou de niche sur certains segments de marchés. Cette pression concurrentielle pourrait affecter négativement la position commerciale de Thales, son chiffre d’affaires et sa rentabilité. Rien ne permet en outre de garantir que la concurrence ne va pas s’intensifi er, particulièrement dans un environnement économique défavorable, ni que Thales sera en mesure de lutter avec succès contre ses concurrents actuels Afi n de limiter l’impact de ce risque, Thales poursuit, d’une part, ses efforts dans sa politique de recherche et développement visant à apporter aux unités opérationnelles du Groupe des éléments de différentiation et de compétitivité, et d’autre part, s’emploie à renouveler son offre produite afi n de satisfaire les besoins de ses clients, tant sur les marchés défense que La demande de transport aérien apparaît comme largement corrélée à l’évolution économique générale, mais elle subit également l’infl uence de facteurs spécifi ques, comme les caractéristiques de la fl otte d’avions en service, les évolutions réglementaires (nouvelles normes environnementales, déréglementation, etc.) ou les capacités de fi nancement des compagnies aériennes. Par ailleurs, l’évolution du cours du pétrole affecte directement la rentabilité et donc les choix d’investissement des compagnies aériennes. De plus, le marché de l’aéronautique civile est susceptible d’être affecté par un renforcement, réel ou perçu, de la menace terroriste, par la survenance de confl its ou par l’occurrence d’épidémies ou de catastrophes qui peuvent peser fortement, même temporairement, sur le trafi c aérien et par conséquent affecter le marché de l’aéronautique civile dans son ensemble. Ainsi, l’environnement économique est susceptible de rester perturbé, en particulier en Europe. Les compagnies aériennes, afi n de préserver leur rentabilité dans un contexte de marché peu favorable, pourraient annuler ou reporter leurs commandes et conduire les avionneurs à ajuster à la baisse leurs cadences de production. Cet environnement pourrait ainsi conduire les compagnies aériennes à réduire ou retarder leurs dépenses de maintenance ou leurs investissements dans le multimédia de bord. De même, les prestataires de services de navigation aérienne pourraient réduire ou retarder leurs investissements en équipements et systèmes de contrôle aérien. Ces éléments, s’ils se concrétisaient, pourraient avoir des impacts négatifs sur la situation fi nancière et la rentabilité du Groupe. Afi n de limiter l’impact de ce risque, Thales poursuit, d’une part, des actions continues d’amélioration de la compétitivité et de la fl exibilité industrielle de ses activités visant à gérer au mieux les variations d’activité et, d’autre part, une stratégie globale visant à rechercher un équilibre au sein de portefeuille d’activités (l’exposition au marché de l’aéronautique civile ne représente ainsi qu’environ 15 % du chiffre d’affaires du Groupe). 1.1.2.1.3 Dépendance à la commande publique Thales réalise la majorité de son activité auprès de clients gouvernementaux, notamment sur les marchés de la défense, en particulier en France et au Royaume-Uni ainsi que, dans une moindre mesure, dans le reste de l’Europe, en Amérique du Nord et en Australie. Sur ces marchés, les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fl uctuations d’une année à l’autre. La réduction des budgets de défense, notamment en Europe, dans le cadre d’une politique budgétaire restrictive, est de nature à affecter l’activité et la rentabilité du Groupe. En effet, la réduction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut engendrer des retards dans l’enregistrement des commandes, dans le calendrier d’exécution des contrats ou dans les paiements ou une diminution des fi nancements de programmes de recherche Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d’activités entre la défense (environ la moitié du chiffre d’affaires) et le civil (environ la moitié du chiffre d’affaires). La solidité d’ensemble du portefeuille repose, par ailleurs, sur un socle diversifi é de commandes de montant unitaire inférieur à 100 M€. Enfi n, la large répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, apporte une diversifi cation supplémentaire de la base de clientèle. Une part signifi cative du chiffre d’affaires de Thales est soumise au risque d’instabilité économique et/ou politique des pays dans lesquels le Groupe opère. La matérialisation de ces risques peut affecter la situation et la En particulier, un changement de gouvernement, un événement politique capital, un confl it armé ou des actes de terrorisme, une dégradation forte de la balance des paiements, des mouvements sociaux, des grèves ou encore des émeutes peuvent entraîner plusieurs types de risques, et notamment : (cid:132) un contrôle des changes plus restrictif pouvant limiter ou bloquer la sortie de devises d’un pays client et sa capacité à honorer ses engagements fi nanciers vis-à-vis de Thales ; (cid:132) des dépréciations d’actifs du fait de dévaluations de la devise locale ou d’autres mesures prises par des autorités publiques et affectant signifi cativement la valeur des activités ; (cid:132) l’expropriation (par confi scation, nationalisation, réquisition, etc.) ou la cession forcée de la participation de Thales dans une société locale ou, plus généralement, des mesures discriminatoires prises à son encontre pouvant remettre en question l’activité de Thales dans un pays ; (cid:132) une situation sécuritaire entraînant des risques d’atteintes à la sécurité physique de ses collaborateurs et/ou de ses installations, limitant fortement ou empêchant Thales d’assumer ses obligations de performance au titre d’un contrat ou réduisant ou interdisant l’utilisation de ses actifs industriels (cid:132) une rupture inopinée de contrat ou d’engagement ; (cid:132) un appel abusif de caution ou de garantie ; (cid:132) la non certifi cation de documents éligibles pour le paiement ou le non- paiement aux échéances fi xées dans un contrat empêchant le déroulement Afi n de limiter l’impact fi nancier de ces risques, Thales s’efforce de protéger au mieux ses intérêts par le biais de dispositions contractuelles. Par ailleurs le Groupe peut se tourner vers des assureurs étatiques et/ou privés pour souscrire des couvertures appropriées. Le cas échéant, le Groupe peut recourir à des cessions de créances sans recours auprès d’organismes Enfi n, le Groupe a déployé un dispositif mondial de sécurité, veille et réaction de crise, protection et suivi de ses salariés (cf. paragraphe Atteintes à la 1.1.2.1.5 Maîtrise des offres et projets Une proportion signifi cative des produits et systèmes réalisés par Thales présente un degré de complexité important, compte tenu de leur nature hautement technologique, des contraintes opérationnelles exigeant un très haut degré de fi abilité dans des environnements particulièrement diffi ciles et également du fait des structures contractuelles liées à la vente de ces produits et systèmes (contrats de maîtrise d’œuvre globale de grands systèmes, contrats de partenariats public-privé ou équivalent, parts locales, Leur coût effectif de conception et de réalisation est donc susceptible d’être plus élevé que le coût prévisionnel envisagé et d’affecter négativement les résultats et la situation fi nancière de Thales, d’autant que les contrats sont généralement conclus sur la base d’un prix de vente fi xe et forfaitaire. De plus, nombre d’entre eux comprennent des dispositions relatives à un niveau de performance et/ou un calendrier de livraison des produits ou systèmes vendus qui peuvent s’avérer exigeants compte tenu notamment d’une compétition accrue. Si Thales n’est pas en mesure de livrer ces produits ou systèmes selon le niveau de performance et/ou le calendrier de livraison prévus, les clients peuvent exiger le paiement de pénalités, voire procéder à la résiliation du contrat. Par ailleurs, Thales réalisant une majorité de son activité auprès de clients gouvernementaux et/ou d’agences étatiques est soumis aux aléas politiques des pays dans lesquels il opère (cf. paragraphe 1.1.2.1.4 Aléas politiques). L’occurrence de ces événements peut affecter de manière signifi cative la situation fi nancière et les résultats Ainsi, le management des offres et des projets fait l’objet d’un processus détaillé de gestion et d’évaluation des risques. Un classement de criticité a été mis en place au niveau du Groupe. Les offres et projets critiques font l’objet d’un suivi spécifi que au niveau des Directions générales des entités opérationnelles (business lines, Activités Mondiales) et, pour certains, au niveau de la Direction générale du Groupe. L’évaluation des risques contractuels est intégrée dans la procédure de réponse aux appels d’offres. Cette procédure dont l’exigence dépend de la complexité des offres identifi e un certain nombre d’étapes permettant de préciser progressivement la rentabilité attendue ainsi que l’évaluation des risques. Une attention particulière est portée aux contrats de vente à long terme comportant un prix fi xe pendant toute la durée de validité des contrats. S’agissant de la réalisation des contrats dont la durée d’exécution est de plusieurs années avec des prestations qui peuvent être de grande complexité, des revues périodiques sont organisées visant à contrôler l’avancement sur le plan technique et fi nancier. Le Groupe apporte une attention particulière aux analyses et plans d’actions concernant l’effi cacité du management des offres et projets en mesurant et en suivant l’évolution des écarts fi nanciers sur les projets, ainsi que la bonne mise en œuvre des actions correctrices. Dans le cadre du programme de performance Ambition Boost , le Groupe a également poursuivi les plans d’actions visant à renforcer la gestion des offres et des projets, de l’ingénierie et de la chaîne d’approvisionnement. Les actions lancées visent notamment à renforcer : (cid:132) la politique produit, mieux ciblée sur les besoins des clients afi n de rationaliser les nouveaux développements et ainsi diminuer les risques ; (cid:132) la maîtrise des engagements souscrits, avec la généralisation de revues de pairs indépendantes, l’implication renforcée des fonctions « Ingénierie », « Achats », « Production », « Juridique » et « Qualité » ou encore la mise en place de Product and Project Design Authorities, en charge du développement de la solution technique du produit/projet (en phase offre (cid:132) les méthodes, pratiques et outils de façon à mieux répondre aux produits/ (cid:132) la supply chain, plus globale, ainsi que la montée en maturité des pays émergents dans l’exécution des projets ; (cid:132) la formation des responsables de projet, en visant une certifi cation délivrée par l’International Project Management Association (IPMA). Ainsi près de 820 responsables de projet sont certifi és par l’IPMA au sein du Groupe à fi n 2014, dont environ 220 l’ont été au cours de l’année. Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative, représentant près de la moitié de son chiffre d’affaires, que ce soit dans les domaines industriels, des services, des équipements ou des sous-systèmes. Thales est ainsi exposé au risque de défaillance industrielle, technique ou fi nancière de l’un de ses fournisseurs, qui pourrait affecter sa performance et par voie de conséquence, sa rentabilité. La typologie des risques fournisseurs fait apparaître deux grands types de (cid:132) les risques de non-conformités légales ou réglementaires (éthique, contrôle des exportations, propriété intellectuelle, etc.) ; ces risques sont appréhendés via le dispositif de gestion des risques Groupe, au titre de chacun de ces risques, par les Directions en charge, avec la contribution de la Direction des Achats ; (cid:132) les risques structurels et opérationnels pouvant entraîner une rupture d’approvisionnement sont appréhendés par la Direction des Achats, dans le cadre du dispositif de gestion des risques du Groupe, qui distingue deux événements de causalité majeure : la défaillance des fournisseurs et la dépendance économique. Si l’impact fi nancier d’un événement singulier est évalué comme faible, la fréquence peut, elle, être de une à plusieurs fois par an. L’impact fi nancier peut devenir globalement signifi catif en considérant le cumul de plusieurs événements, induit par un « effet domino » et par le nombre important de fournisseurs dans le a) Le management des risques de défaillance L’origine d’une défaillance d’un fournisseur peut provenir d’un accident majeur sur un de ses sites, de son environnement extérieur (pénurie de matières premières, notamment les matériaux critiques, ou de composants, instabilité politique majeure, catastrophe naturelle, etc.) ou d’un manquement de son management. La performance du management du fournisseur est surveillée tant sur le plan opérationnel (mauvaise anticipation des approvisionnements, faible maîtrise des fournisseurs de rang 2, perte de contrôle des processus industriels, obsolescence des moyens industriels, etc.) que sur la gestion transverse et fi nancière (mauvaise gestion des compétences, pertes de savoir- faire, chute de chiffre d’affaires, mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement, diffi cultés de trésorerie, mise en règlement judiciaire éventuelle ou en procédure de sauvegarde, etc.). Le cumul de certains manquements peut conduire à la disparition d’une entreprise ou à sa reprise par des investisseurs aux intérêts différents de ceux de Thales. Face à ce risque de rupture d’approvisionnement, Thales vise à mettre en œuvre une politique de double source par famille technologique, ou de sources alternatives, régulièrement maintenues en activité, et associées à des plans de stocks de sécurité visant à couvrir les besoins jusqu’à l’extinction D’autre part, et compte tenu du risque accru de fragilisation de certains fournisseurs dans le contexte économique actuel, Thales a mis en œuvre un dispositif spécifi que, visant à identifi er parmi les fournisseurs critiques ceux qui seraient particulièrement exposés sur le plan fi nancier et à mettre en œuvre un plan d’actions approprié en terme de continuité d’approvisionnement. Au-delà de cette surveillance individualisée, une analyse est réalisée par fi lière technologique, en relation avec les organisations professionnelles concernées pour identifi er les solutions appropriées. En complément de ces mesures de surveillance fi nancière, les Directions Achats et Qualité ont renforcé le processus d’évaluation, de qualifi cation et de gestion des performances opérationnelles des fournisseurs, afi n notamment de mieux identifi er leurs risques structurels. Les audits d’évaluation des fournisseurs couvrent en effet un périmètre élargi (le système qualité, la maturité industrielle, l’optimisation des fl ux, la conformité aux réglementations environnementales, la maîtrise de processus techniques et technologiques du métier, la solidité fi nancière, etc.) et permettent ainsi une analyse complète des risques. Lors de l’exécution du contrat d’achat, Thales réalise un suivi étroit de la mise en œuvre par le fournisseur des actions de gestion des risques identifi és lors de la sélection. b) Le management des risques de dépendance La dépendance économique des petites et moyennes entreprises (PME) vis-à-vis de Thales est considérée comme un risque à part entière, d’autant plus important que la crise actuelle a déséquilibré le portefeuille commercial de nombre d’entre elles, fragilisant le cycle des opérations avec Thales, pouvant même entraîner une rupture d’approvisionnement. Afi n de limiter ce risque, une surveillance du taux d’engagement (montants des commandes d’achat de Thales rapporté au chiffre d’affaires du fournisseur sur une période annuelle) est réalisée par panel de fournisseurs selon des segments de marché et sur les grands pays d’implantation du Groupe (France, Royaume-Uni, Pays-Bas, etc.). Si le taux d’engagement dépasse 50 % plus de deux années consécutives, un plan d’actions coordonné avec les prescripteurs et utilisateurs internes est défi ni et mis en œuvre visant à revenir à un taux d’engagement achats plus réduit. La politique Achat, les processus de sélection et de suivi de la performance et les dispositifs de surveillance et de réduction des risques fournisseurs visent à contribuer à la réduction de ces risques tant dans la phase d’élaboration des offres commerciales que dans la phase projet en aval. Compte tenu de son activité, Thales consomme directement peu de matières premières. L’exposition du Groupe au risque sur matières premières est a) Santé et sécurité au travail Thales place au cœur de ses préoccupations la volonté d’assurer à ses collaborateurs un cadre de travail sûr et sain dans le respect des dispositions légales en vigueur, le suivi des procédures, la prévention des risques sanitaires et professionnels, ainsi que la formation du personnel. Ces principes se traduisent par le déploiement d’une organisation dédiée visant à prévenir les risques liés à la santé et la sécurité au travail sur les sites Thales comme sur les chantiers extérieurs. La formalisation de procédures concernant la mise en œuvre d’une « cellule médicale permanente de veille sanitaire », d’une « cellule de crise en cas de risque sanitaire international majeur » et d’une procédure réservée aux missions dans les pays présentant un risque sanitaire majeur permettent de mieux anticiper et gérer les risques pouvant intervenir à l’échelle internationale. Un suivi régulier des risques auxquels peuvent être exposés les collaborateurs et collaboratrices du Groupe est réalisé chaque année Des actions concrètes sont également mises en œuvre en matière de prévention santé et sécurité au travail des collaborateurs. Les engagements et initiatives de la Direction des Ressources Humaines Groupe et de la Direction Hygiène, Sécurité et Environnement en ce domaine se poursuivent. Dans ce cadre, il a notamment été prévu que les nouveaux embauchés puissent, quel que soit le pays, bénéfi cier d’une visite médicale dans l’année de leur engagement chez Thales et d’une information sur la prévention des risques lors de leur accueil sur site. Thales est également investi dans le développement de la qualité de vie au travail. En France, un nouvel accord de Groupe sur la « Qualité de Vie au Travail » a été conclu le 4 février 2014\. Poursuivant la démarche entreprise dans le cadre de l’accord signé en 2009 sur le même thème et arrivé à son terme, l’accord conclu le 4 février 2014 pour une durée de 3 ans défi nit un cadre général de prévention et s’engage à porter une attention particulière à la détection et à la prévention des risques psychosociaux par la mise en œuvre d’actions de prévention Le Groupe poursuit par ailleurs sa démarche de certifi cation et, à fi n 2014, 90 entités (représentant 72 % des effectifs) étaient certifi ées OHSAS 18 001. Si Thales ne réussissait pas à présenter une attractivité suffi sante par rapport à ses concurrents pour recruter en temps voulu le personnel qualifi é nécessaire à ses besoins, retenir et motiver ses collaborateurs pour développer et conduire son activité, son chiffre d’affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient être négativement affectés. Les succès et la performance de Thales dépendent, en effet, de sa capacité à recruter ses collaborateurs sur les différents marchés de l’emploi, en France et à l’étranger, de la qualité des compétences clés et de l’engagement de ses collaborateurs, de sa capacité à gérer globalement tous ses talents nécessaires au développement de son Par ailleurs, une inadéquation durable des ressources par rapport au niveau de charge industrielle et/ou des compétences nécessaires est également susceptible d’affecter la rentabilité opérationnelle en conduisant par exemple à un recours accru à la sous-traitance ou à l’intérim. Thales attache donc une grande importance à son attractivité et à son positionnement d’employeur de référence, garant tant d’une bonne image externe favorisant le recrutement que d’une réalité interne contribuant à Employeur attractif et reconnu en France, Thales entend également développer son image dans tous les pays où le Groupe est déjà présent Ainsi, une attention particulière est portée au déploiement systématique des organisations et des outils de recrutement sur les marchés émergents. En outre, une fonction globale de recrutement rattachée à la Direction générale Ressources Humaines a été créée pour aider au développement du Groupe dans ces zones géographiques. Les processus globaux d’identifi cation et de gestion des talents du Groupe ont également été renforcés, en favorisant les échanges entre les équipes managériales des différentes parties de l’organisation. Thales poursuit par ailleurs sa gestion dynamique des compétences des grandes familles professionnelles du Groupe. Un comité de pilotage par famille, composé de responsables opérationnels et de responsables ressources humaines, analyse annuellement l’évolution des métiers et des compétences, des besoins de l’entreprise et construit des plans d’actions (formation, gestion anticipée des mobilités internes, recrutements externes, etc.). En complément, l’Université interne du Groupe met à jour chaque année les programmes de formation permettant de répondre aux Depuis de nombreuses années, une analyse des risques environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifi ques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux. (cid:132) vérifi er que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux (pollution, amiante, etc.) du fait des activités exercées ou de l’environnement de travail, que ce soit sur des sites Thales ou en dehors de ces sites ; (cid:132) s’assurer de la conformité des activités et des produits (substances, (cid:132) analyser l’impact des nouvelles réglementations, y compris sur la (cid:132) analyser les impacts de l’environnement sur les activités (stress hydrique, (cid:132) identifi er une organisation adaptée et des plans d’actions, déclinés soit localement, soit au niveau Groupe, en fonction des résultats de cette En soutien de cette analyse, un système de management de l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux des activités et des produits. Intégré dans le référentiel Groupe, ce système de management se décline dans les différents métiers. C’est ainsi que les compétences en matière d’environnement se sont étendues notamment aux fonctions d’ingénierie, de recherche, d’achats, et de contrats, aux travers par exemple de l’animation des organisations, des formations dédiées, des outils de communication et de partage des Fin 2014, 117 entités sont ainsi certifi ées selon la norme ISO 14001, soit Au 31 décembre 2014, le montant des provisions pour risques 1.1.2.1.10 Atteinte à la sécurité des sites Thales est exposé à des tentatives d’atteintes à la sécurité de ses sites (tentatives d’intrusion aux fi ns d’accès à des informations confi dentielles, menaces à la sécurité physique des installations, etc.). La survenance de tels événements est susceptible d’affecter la bonne marche des activités du Groupe ainsi que sa réputation commerciale et, par conséquent, ses résultats Afi n de minimiser la survenance de ce risque, la Direction Sûreté Groupe a défi ni une politique réglementant l’accès et le déplacement sur l’ensemble des sites du groupe. Cette politique est appliquée par le réseau des offi ciers de sécurité. Concernant ses activités de défense, le Groupe est soumis à différentes réglementations nationales lui imposant la mise en œuvre de mesures de protection de son personnel et de son patrimoine industriel. À ce titre, le Groupe fait l’objet de nombreux audits et inspections par les Par ailleurs, le Groupe a déployé un dispositif mondial de sécurité, veille et réaction de crise, protection et suivi de ses salariés afi n de leur assurer un niveau de sécurité approprié dans les pays où ils sont amenés à exercer leurs fonctions. Ce dispositif global est doublé dans certains pays d’un dispositif d’intervention locale permettant la réactivité en cas d’incidents. 1.1.2.1.11 Risque de défaillance des systèmes Le Groupe exploite – directement ou par l’intermédiaire de prestataires – des systèmes d’information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de son processus commercial, industriel et fi nancier. Les causes de dysfonctionnement ou d’arrêt de ces systèmes peuvent être d’ordre externe (virus et intrusions informatiques, coupures électriques ou de réseaux, catastrophes naturelles, etc.) ou d’ordre interne (malveillance, atteintes à la confi dentialité des données, erreur humaine, obsolescence). Ces dysfonctionnements pourraient avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et ses résultats fi nanciers. Le Groupe a mis en place des moyens permettant d’assurer la continuité de ses activités en cas de coupures électriques ou des connexions réseaux de sites critiques. Il existe également un plan d’action couvrant la dimension internationale du Groupe visant à s’assurer que les Systèmes d’Information critiques sont secourus, à hauteur de leur criticité, et que ces dispositifs (allant de la sauvegarde des données et de la mise en œuvre de redondances techniques à l’implémentation de sites de secours) sont régulièrement testés. Par ailleurs, les règles de protection des systèmes d’information du Groupe et des informations sensibles qu’ils comportent sont formalisées dans un ensemble de documents de référence internes communiqués pour application à l’ensemble des entités , au travers d’un réseau de RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information), pour permettre une couverture mondiale des risques liés à la sécurité des systèmes d’information. Ces règles permettent de s’assurer que les systèmes sont conçus de manière sécurisée et que les éventuelles anomalies sont détectées et traitées convenablement. Le contrôle du respect de ces règles est réalisé au travers d’enquêtes, de Vis-à-vis des utilisateurs et des administrateurs de systèmes d’Information, diverses actions de sensibilisation ont été menées et continueront d’être Enfi n, la stratégie de sécurisation des systèmes d’information de Thales et de lutte contre la cybercriminalité est validée par la Direction générale du Groupe, en étroite collaboration avec les instances nationales et 1.1.2.1.12 Risque lié à la défaillance d’un Les équipements et systèmes de Thales présentent un niveau important de technicité et de complexité et sont susceptibles d’être intégrés à des plateformes civiles ou militaires de valeur unitaire élevée. Le dysfonctionnement de l’un de ces équipements, systèmes ou technologies pourrait conduire à des réclamations du client ou de tiers. Ainsi, la responsabilité de Thales pourrait être recherchée en cas de dommages aux biens ou aux personnes. De tels événements, s’ils survenaient, seraient susceptibles d’affecter les résultats et la situation fi nancière de Thales, ainsi que sa réputation. Afi n d’en limiter l’impact, Thales a mis en place un référentiel (design authority, qualité, documentation, contractualisation et management des risques) à travers le Groupe. Par ailleurs, Thales mène une politique visant à maintenir une couverture d’assurance appropriée (cf. paragraphe 1.1.2.4 1.1.2.1.13 Risque de moindre impact des mesures En 2010, Thales a déployé un plan de compétitivité sur 5 ans – Probasis – visant à réduire la base de coûts du Groupe. Ce plan, qui reposait essentiellement sur une amélioration de l’exécution des projets et l’optimisation des coûts d’achats, visait des économies brutes de 1,3 Md€, représentant un impact net positif sur l’EBIT de l’ordre de 300 M€ à fi n 2014. Au total, fi n 2014, ce plan aura permis de générer un impact net positif sur l’EBIT de plus de 350 M€ (50 M€ fi n 2011, puis 99 M€ supplémentaires en 2012, 120 M€ en 2013 et 90 M€ en 2014). Afi n de prendre le relais des actions menées au titre de Probasis, le Groupe a introduit en 2014 le programme de performance « Ambition Boost », visant à accroître de manière plus globale la performance du Groupe, afi n d’atteindre l’objectif d’une marge d’EBIT de 9,5 à 10 % à l’horizon 2017/2018 et de renouer avec la croissance de l’activité. Ce programme de performance global offre un cadre commun au sein duquel les unités déploient les plans et initiatives adaptés à leurs propres enjeux en termes d’amélioration de la performance. Les objectifs sont validés lors de la préparation du budget pluriannuel et couvrent l’ensemble des enjeux du Groupe en termes de croissance, de compétitivité et de développement des talents. Les résultats qui seront obtenus sont susceptibles de varier de manière signifi cative par rapport aux objectifs. Les initiatives de performance reposent sur des hypothèses conjoncturelles et commerciales retenues dans le budget pluriannuel du Groupe. Ces hypothèses pourraient être remises en cause par des changements dans l’exécution des opérations de Thales ou de son environnement, comme le développement de nouvelles activités, un durcissement accru de la concurrence sur les marchés domestiques et export ou des évolutions réglementaires ou législatives défavorables. Par ailleurs, les résultats futurs et la situation fi nancière de Thales pourraient être affectés de manière négative si les initiatives prévues dans le cadre d’Ambition Boost ne parvenaient pas à être mises en œuvre dans leur intégralité ou ne généraient pas les résultats escomptés selon le calendrier initial. Enfi n, le coût de mise en œuvre de ces initiatives pourrait être supérieur Thales attache une attention particulière au management du programme Ambition Boost et au suivi des initiatives de performance. La Direction générale du Groupe passe régulièrement en revue l’état d’avancement des principales initiatives. Une mise à jour des impacts attendus de l’ensemble des initiatives pour l’année en cours est faite régulièrement dans le cadre du processus de pilotage du Groupe. Thales procède régulièrement à des opérations d’acquisitions de sociétés (ou à des investissements stratégiques ou des mises en commun d’activités à travers des co-entreprises), afi n de compléter son portefeuille technologique et de renforcer sa présence sur certains marchés. L’intégration de ces activités au sein de Thales peut se révéler plus diffi cile et plus longue qu’envisagé, nécessiter la mobilisation plus importante des équipes concernées et des dirigeants et ainsi affecter négativement les résultats et la situation fi nancière Par ailleurs, rien ne peut garantir que la performance fi nancière des sociétés acquises soit conforme aux plans d’affaires initiaux sur la base desquels la décision d’investissement aura été fondée. De telles divergences peuvent conduire à la constatation de dépréciation de goodwills ou autres actifs incorporels affectant négativement les résultats et la situation fi nancière de Avant tout projet d’acquisition, le Groupe procède à des audits et due diligence, en s’appuyant le cas échéant sur des conseils extérieurs, afi n de vérifi er de façon approfondie la situation de l’entreprise cible. Tout projet d’acquisition fait l’objet à chaque stade important de l’opération d’une revue permettant de confi rmer son intérêt et de fi xer les conditions et paramètres pris en compte pour aboutir à sa réalisation. La société acquise est ensuite intégrée dans le système de reporting fi nancier du Groupe, afi n de suivre 1.1.2.1.15 Risques liés aux participations minoritaires Thales réalise une partie de son activité à travers de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé avec, ou exercé par, d’autres partenaires ; selon les principes comptables en vigueur au 1er janvier 2014, ces sociétés sont De fait, le résultat net des sociétés mises en équivalence est inclus dans l’EBIT(2) et le résultat net ajusté(3) de Thales. Par conséquent, une moindre performance de ces sociétés est susceptible d’affecter le résultat et la situation fi nancière du Groupe. Ainsi, la perte nette enregistrée par DCNS au titre de l’exercice 2014 a eu un impact négatif signifi catif sur l’EBIT et le résultat Or, Thales exerçant une infl uence variable sur ces participations minoritaires, des décisions préjudiciables aux intérêts de Thales pourraient être prises sans que Thales ait nécessairement les moyens de s’y opposer. Par ailleurs, le risque de désaccord ou d’impasse, inhérent à toute entité conjointement contrôlée, existe, particulièrement dans celles où toutes les décisions importantes nécessitent l’unanimité des membres ou au niveau desquelles il existe des droits de sortie limités. De plus, l’application des règles et principes de gestion dans ces entités peuvent différer de celles retenues par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif. Par ailleurs, la capacité d’analyse et d’instruction des données fi nancières ou opérationnelles, voire l’accès à ces données est susceptible d’être plus limité que dans les entités où Thales exerce le contrôle (1) Se référer à la note 17 des comptes consolidés page 83 et 84 . (2) Mesure à caractère non strictement comptable, cf. définition page 8 . (3) Se référer à la note 5 des comptes consolidés page 47 . Par conséquent, le Groupe veille à défi nir des modes de gouvernance appropriés en s’efforçant d’être représenté au Conseil d’administration (ou instance de décision analogue) et plus généralement de négocier des dispositions contractuelles préservant au mieux les intérêts de Thales. 1.1.2.2.1 Conformité aux lois et règlements Les activités du Groupe s’exercent dans un environnement légal et réglementaire complexe, strict et évolutif tant national qu’international. Le cadre légal et réglementaire dans lequel le Groupe opère couvre un nombre important de domaines, liés notamment au droit des sociétés, au droit boursier, au droit fi scal, au droit du travail, au contrôle des exportations ou encore à la lutte contre la corruption et au blanchiment d’argent. Le Groupe, par ses implantations internationales, est à même de suivre les évolutions du cadre légal ou réglementaire dans lequel il opère, sans toutefois pouvoir toutes les prévoir et dans cette mesure son activité peut En dépit des dispositions prises par Thales dans son ensemble pour se conformer aux règles applicables à ses activités, des risques subsistent qui ressortent de leur nature propre, du pouvoir interprétatif donné aux agents régulateurs, de la portée extraterritoriale de certaines réglementations, des évolutions jurisprudentielles ainsi que celles des pouvoirs de sanctions. Ainsi, dans la plupart des cas, les régulateurs disposent cumulativement avec les instances judiciaires de droits de poursuite pouvant exposer le Groupe ou ses collaborateurs à des poursuites susceptibles d’aboutir à des condamnations civiles, administratives ou pénales comprenant, le cas échéant, des interdictions temporaires d’activités qui pourraient affecter de manière défavorable la rentabilité et la situation fi nancière du Groupe. À partir d’une cartographie des risques validée par le comité directeur des risques, la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne procède à l’évaluation et au contrôle de la mise en œuvre et de l’amélioration des plans de conformité au sein des unités du Groupe. Les actions de conformité s’appuient pour ces besoins sur des réseaux de responsables de conformité qui peuvent être spécialisés (contrôle des exportations), sur des risk advisors, en charge de la prévention de chacun des risques majeurs identifi és et suivis par le comité de Supervision des Risques ou sur une organisation dédiée pour ce qui concerne le commerce international (cf. infra). La Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne prend en compte ces domaines de conformité dans l’élaboration de son plan d’audit. Un rapport est fait à échéance régulière au comité d’audit et des comptes du Conseil d’administration de Thales qui peut donner des directives s’agissant du contrôle de la conformité au sein du Groupe. Du fait de sa présence dans plus de 50 pays et de la diversité de ses marchés et de ses secteurs d’activité, Thales est soumis à des législations nationales notamment celles issues des transpositions des conventions internationales (convention de l’OCDE, convention des Nations Unies contre la corruption, convention de l’Union européenne, conventions du Conseil de l’Europe, etc.) et à des normes et standards internationaux en matière Le non-respect de ces législations est susceptible d’entraîner des conséquences judiciaires et fi nancières sévères, non seulement pour son personnel, mais également pour les entités qui seraient éventuellement mises en cause et ainsi de nuire gravement à l’image et à la réputation du Groupe. Pour répondre à ces exigences réglementaires liées à la prévention de la corruption et plus globalement à l’éthique du commerce, Thales a mis en place, sur un plan mondial, depuis de nombreuses années, un exigeant programme de conformité et d’intégrité. Sa mise en œuvre s’appuie sur un ensemble cohérent de directives inscrites dans le système de référence du Groupe, d’organisations dédiées et de moyens de contrôle indépendants. Le programme de prévention des risques de corruption, évalué régulièrement et réajusté en fonction des évolutions des législations, des risques externes et internes a fait l’objet d’une certifi cation par le cabinet Mazars et par l’ADIT en juillet 2014. Le référentiel ADIT/Mazars est en adéquation avec les lois et réglementations nationales et internationales relatives à la lutte contre la corruption (loi f rançaise, loi du Royaume-Uni Bribery Act, loi des États-Unis Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), Convention sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales de l’OCDE), le dixième principe du Pacte Mondial des Nations Unies et les meilleures pratiques en matière de dispositifs de prévention de la corruption. Par ailleurs, ce référentiel est articulé autour de 5 axes (environnement de contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, monitoring, information et communication) déclinés sous forme de plus de 200 points de contrôle. Il a fait l’objet d’une validation par un International Advisory Board et par le Service Central de Prévention de la Corruption (SCPC) du ministère de la Justice de la République Française. Les risques inhérents à l’activité commerciale sont appréhendés dans l’ensemble des processus de gestion des affaires. Ces processus opérationnels prévoient, dès la phase amont d’une affaire, la mise en œuvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux, avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption. Thales encadre d’une manière stricte le recours à des agents et consultants par le biais d’une procédure très détaillée, prévoyant notamment des vérifi cations préalables approfondies (due diligence) – confortées par l’analyse de signaux d’alertes ou facteurs de risques – ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part de ces conseillers. Conçue par la Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise du Groupe, cette procédure fait l’objet de révisions régulières en concertation avec la Direction juridique et la Direction commerciale. Par ailleurs, pour accompagner sa stratégie de renforcement de sa présence à l’international et son ancrage dans des pays cibles, Thales qualifi e et sélectionne ses partenaires industriels locaux. Le processus de qualifi cation et de sélection vise à sceller des partenariats durables avec des acteurs industriels domestiques répondant à un ensemble de critères d’intégrité et d’éthique du commerce, de compétence et d’expertise. Ce dispositif, mis à jour en 2014, s’inscrit dans une démarche de déploiement de mesures adaptées et raisonnables de vérifi cations préalables (due diligence) à Une organisation internationale, dédiée et indépendante des structures commerciales opérationnelles, assure les vérifi cations requises – confortées par des études et diagnostics externes réalisés par des sociétés spécialistes en veille économique – lors des phases de qualifi cation et de sélection des agents et consultants, ainsi que des partenaires industriels locaux de Thales. De plus, s’appuyant sur une cartographie des risques et des mécanismes rigoureux de contrôle interne, la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne du Groupe mène, à fréquence régulière, des missions de vérifi cation de conformité et d’intégrité portant sur l’ensemble des dispositifs Thales porte également une attention particulière à la sensibilisation de ses salariés à l’éthique des affaires dès leur entrée dans le Groupe. L’appropriation et la responsabilisation sont au cœur du dispositif d’information et de formation conçu par la Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise du Groupe. Une large palette d’outils (Code d’éthique, guide de référence, guides de bonnes pratiques, etc.) et de formations (formations en présentiel et e-learning) est à la disposition des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel. Une attention plus particulière est portée aux collaborateurs impliqués dans les processus commerciaux, de gestion de projets et d’achats. Le plan de formation sur la « Prévention de la corruption », de dimension mondiale leur est prioritairement destiné. Thales poursuit également la diffusion de ses bonnes pratiques auprès de ses fournisseurs et sous-traitants, en leur demandant notamment de s’engager à respecter les termes d’une charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise ». Dans ce cadre, Thales a reçu en France en 2012 le label d’État des relations fournisseurs responsables qui distingue pour une période de trois ans les entreprises françaises ayant fait la preuve de relations durables et Thales est très présent dans les instances professionnelles nationales (MEDEF, GIFAS, ADS(1), etc.) et internationales (ASD(2), ICC(3), B20(4), etc.) traitant de l’éthique du commerce, ainsi qu’au sein de groupes de travail d’organisations intergouvernementales (OCDE, Nations Unies, ISO(5) etc.). En septembre 2013, Thales a été signataire des recommandations des Présidents-directeurs généraux des sociétés membres de la Task Force « Transparence & Anti-corruption » du B20 adressées aux chefs d’État du G20 qui les enjoignent à intensifi er la lutte contre la corruption en facilitant l’émergence d’approches novatrices (actions sectorielles, dialogue public- Le Groupe participe activement à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption, tant au niveau européen (Business Ethics Committee de l’ASD) que dans le cadre de l’initiative sectorielle mondiale des industries de l’aéronautique et de la défense (IFBEC(6)) dont le dernier forum mondial s’est tenu à Bruxelles en novembre 2014. Thales est également partie prenante des travaux normatifs internationaux menés au sein de l’ISO en matière de programmes de conformité et de Parallèlement, Thales est classé depuis 2012 par Transparency International, organisation non gouvernementale qui lutte contre la corruption dans le monde, parmi les 10 meilleures entreprises du secteur. Le rapport de Transparency International(7) publié en octobre 2012 fournit une analyse des programmes de prévention de la corruption des plus grandes entreprises mondiales du secteur défense. Les entreprises sont évaluées sur cinq piliers (leadership, gouvernance et organisation – gestion des risques – normes internes – formation – dispositifs d’alerte) relatifs à l’éthique et aux systèmes anti-corruption qu’elles ont mis en place. Enfi n, pour la troisième année consécutive, Thales a atteint le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies qui, en respectant 21 critères spécifi ques, est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable. Parmi les 8 3 00 entreprises membres du Pacte Mondial, seules 40 0 d’entre elles ont obtenu le niveau Global Compact Advanced à ce L’exportation constitue une part signifi cative des activités de Thales. De nombreux produits et systèmes de Thales sont à usage militaire ou à double usage. En conséquence, notamment dans le domaine défense, l’exportation de ces produits ou systèmes hors des marchés domestiques de Thales où (1) Advancing UK AeroSpace, Defence & Security Industries. (2) AeroSpace and Defence Industries Association of Europe. (4) Communauté d’affaires internationale réunissant 22 organisations patronales. (6) International Forum on Business Ethical Conduct. (7) Defence Companies Anti-corruption Index 2012 – Transparency International – http://companies.defenceindex.org/report. ils sont fabriqués peut être limitée ou soumise à l’obtention de licences et à un contrôle à l’exportation spécifi que (notamment par les pays dans lesquels Thales exerce ses activités ainsi que par d’autres pays, les États- Unis en particulier, d’où sont originaires les fournisseurs de produits ou de Rien ne permet de garantir que les contrôles à l’exportation auxquels Thales est soumis ne s’alourdiront pas, que de nouvelles générations de produits ou systèmes développés par Thales ne feront pas également l’objet de contrôles similaires, voire plus rigoureux et que des facteurs géopolitiques ne rendront pas impossible l’obtention, par Thales ou ses fournisseurs, de licences d’exportation pour certains clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablement signés. Un accès plus limité aux marchés militaires risquerait de ce fait d’avoir une incidence négative sur l’activité, la situation fi nancière et la rentabilité de Le Groupe a mis en place des systèmes et procédures formelles pour assurer la conformité aux réglementations et contrôles applicables et renforce ces mesures par des programmes de sensibilisation, avec, en particulier, des modules dédiés d’e-learning et des alertes sur des évolutions législatives et réglementaires dans le domaine de contrôle des exportations pertinentes pour les activités de Thales. Les unités opérationnelles s’appuient sur un réseau de spécialistes déployés au sein du Groupe qui sont en charge de surveiller la bonne application au sein des unités opérationnelles des règles de conformité décidées au niveau du Groupe et de suivre les demandes d’autorisations requises et la conformité de leur mise en œuvre. Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques Le non-respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères, telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts, des interdictions légales ; elles peuvent également nuire gravement à la réputation du Groupe. Afi n de prévenir ces risques, le Groupe met en œuvre une politique de sensibilisation à ces règles, notamment par le biais du déploiement d’un outil d’e-learning et des plans de formation dédiés. Thales est exposé à deux catégories de risques principaux en matière de propriété intellectuelle : la dépendance à des technologies appartenant à des tiers et les actions de tiers contre Thales pour contrefaçon de leurs droits Pour réduire les risques de dépendance à des technologies critiques issues de tiers, Thales met en œuvre un processus d’identifi cation de celles-ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de Faire/Acheter (MTB Par ailleurs, compte tenu de la nature de ses activités et de la spécifi cité de ses produits, Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise les technologies nécessaires à ses activités. Le portefeuille conséquent de propriété intellectuelle propre (plus de 15 000 brevets mais aussi logiciels et savoir-faire) et la présence du Groupe sur l’ensemble de la chaîne de la valeur (équipements, systèmes, systèmes de systèmes) réduisent la nécessité de recourir à des technologies appartenant à des tiers et la dépendance de Thales à ces technologies peut être considérée comme très faible. En ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du Groupe, Thales procède à l’identifi cation et à l’analyse de ce risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et/ou à l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de développement de En cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une société du Groupe, les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l’appui si besoin de Le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et D’une part, afi n de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends. Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnée de D’autre part, une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées, a été mise en place depuis de nombreuses années. Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels Thales et une de ses fi liales, avait été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage relative à l’exécution d’anciens contrats. Au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans ces contrats, la part correspondant à Thales aurait été de l’ordre de 20 % du montant total (260 M$) de la réclamation du demandeur. Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels, le client avait retiré sa demande d’arbitrage. En novembre 2012, le demandeur a notifi é une nouvelle requête en arbitrage pour un montant révisé de 226 M€. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque fi nancier éventuel. En conséquence, Thales n’a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société et/ou Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources fi nancières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources fi nancières à court et long terme (cid:132) des capitaux propres, dont la présentation détaillée par rubrique fi gure dans la note 8 des comptes consolidés ; (cid:132) un endettement brut, dont la présentation détaillée, notamment sa ventilation par échéance, fi gure dans la note 6 des comptes consolidés ; (cid:132) une ligne de crédits confi rmée, accordée par les banques et non utilisée, qui sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve fi nancière. Les spécifi cités de cette ligne de crédit sont exposées dans la note 6 en annexe aux comptes consolidés. Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de cash pooling) est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro, zone livre sterling, zone dollar et zone dollar australien pour ne citer que les principales) et, dans certains cas, par pays. Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités, ce qui lui permet : (2 051,7 M€ en 2013) ; (cid:132) 2 051,4 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (cid:132) de simplifi er la gestion de trésorerie des unités et de gérer, au travers du rapprochement des positions individuelles, une position consolidée ; et (cid:132) d’accéder aux marchés financiers au travers des programmes de fi nancement de Thales société mère, qui font l’objet des notations fi nancières par Standard & Poor’s et Moody’s (cf. ci-après). La trésorerie disponible fi gurant à l’actif consolidé dont le montant au 31 décembre 2014 était de 2 481,4 M€ (contre 2 563,7 M€ à fi n 2013), se décompose comme suit : (cid:132) 430 M€ de positions bancaires créditrices des fi liales (512 M€ en 2013), principalement à l’étranger. Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée. La trésorerie de fi n d’année est exclusivement placée en dépôts bancaires, en certifi cats de dépôt bancaires à très court terme auprès de banques de premier rang ou en OPCVM monétaires. À la date de publication du présent document, les notations attribuées aux emprunts du groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes : Emprunts à moyen & long terme Billets de trésorerie & emprunts à court terme L’abaissement éventuel de la notation n’entraînerait aucune mise en jeu des « covenants » contenus dans les contrats de fi nancement. L’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de crédit confi rmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifi que au capital de la Société, et que, simultanément, le ratio de la dette fi nancière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3. L’abaissement d’une notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables au crédit confi rmé de 1,5 Md€ présenté à la note 6 des comptes consolidés ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement d’une notation. Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses fi nancements à taux variable. Cependant, le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque. La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments fi nanciers adaptés pour assurer la meilleure couverture de Thales met en œuvre une politique active de contrôle des risques de taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de fi nancement et de réalisation de ses opérations bancaires. La répartition de la dette du Groupe par nature de taux d’intérêt est décrite dans la note 6 des comptes consolidés. Le tableau suivant synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de gestion de ces risques. Une hausse de 1 % des taux d’intérêt, appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, aurait en 2014, un impact positif sur les intérêts fi nanciers nets de 8,4 M€ (contre 12 M€ en 2013). Exposition nette avant prise en compte des dérivés Exposition nette après prise en compte des dérivés Le Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des devises, en raison de la nature internationale de ses activités. a) Risques de change liés à l’activité commerciale Les risques de change liés à l’activité commerciale existent dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de celle des a. D’une manière générale, Thales est structurellement immunisé contre les variations de change pour une part signifi cative de son activité. Plus de 40 % de son chiffre d’affaires est réalisé dans la zone euro, qui est également la principale zone d’implantation industrielle du Groupe. Plus généralement, le renforcement de l’empreinte industrielle internationale du Groupe conduit à plus produire et facturer dans la monnaie locale, ce qui contribue à réduire le risque de change sur les ventes locales. b. Les comptes des fi liales de Thales implantées dans des pays n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe. La baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes, qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coûts des fi liales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que le chiffre d’affaires. Les principales devises concernées sont la livre sterling, le dollar américain, le dollar canadien et le dollar australien. c. Pour certaines activités du Groupe (Avionique Civile et Tubes, Spatial Civil), le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence. Lorsqu’il s’agit d’activités réalisées hors de la zone dollar (l’Activité Multimédia de Bord, essentiellement implantée aux États-Unis, est immunisée contre ce risque), une politique spécifi que de couverture du risque de change est mise en place : (cid:122) pour les fl ux d’équipements (avionique, tubes), cette politique est défi nie à partir des prévisions de ventes en USD, nettes des achats en USD correspondants. Sur ces fl ux, l’exposition nette au risque dollar représente environ 3,5 % du chiffre d’affaires total 2014 du Groupe, (cid:122) pour les programmes de durée plus longue, sur les marchés traditionnellement libellés en USD (principalement les a ctivités s patiales c iviles), chaque offre fait l’objet d’un examen de rentabilité incluant l’effet devise, après prise en compte des achats en USD correspondants et, si nécessaire, donne lieu à une couverture spécifi que par des opérations de marché (change à terme et options). Une approche similaire est appliquée, le cas échéant, dans d’autres domaines d’activité du Groupe si, ponctuellement, un client souhaite Globalement, l’exposition nette a représenté environ 3,5 % du chiffre (cid:122) au-delà de ce risque dollar direct qui concernait donc, au total, environ 7% du chiffre d’affaires consolidé à fi n 2014, le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect », sur des contrats libellés en autres devises que le dollar, dès lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels qui bénéfi cient d’une base de coûts en dollar. L’analyse par ligne de produits et zone géographique conduit à estimer qu’environ un quart du chiffre d’affaires total est susceptible d’être exposé à ce Le « risque dollar » constitue ainsi le risque de change le plus important que le Groupe doit gérer. Les montants correspondant à la gestion de ce risque de change commercial en dollar sont les suivants : (cid:132) 3 191 MUSD, montant des instruments fi nanciers en couverture des engagements fermes nets (risque dollar américain contre euro, dollar (cid:132) 198 MUSD, montant des instruments fi nanciers en couverture des offres en dollar américain contre euro, dollar canadien et livre sterling au 31 décembre 2014 contre 281 MUSD au 31 décembre 2013. Les créances et les dettes d’exploitation libellées en devises étrangères font l’objet d’une couverture de change et ne sont donc pas sensibles au La variation de valeur des instruments fi nanciers (opérations à termes) adossés en couverture aux fl ux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar, par rapport à l’euro, la livre sterling et le dollar canadien, aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 132 M€ au 31 décembre 2014 contre 103 M€ au 31 décembre 2013. La composante report/ déport n’est pas éligible à la comptabilité de couverture et est comptabilisée en résultat. En 2014, l’évolution de la valeur de marché du report/déport a été de + 7 M€. La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales non éligibles à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar, par rapport à l’euro, la livre sterling et le dollar canadien, aurait augmenté (aurait diminué) le résultat d’environ 2 M€ au 31 décembre 2014, contre 2 M€ au 31 décembre 2013. Les dettes fi nancières en devises ne génèrent aucune sensibilité dans le compte de résultat, car elles sont, soit libellées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les porte, soit utilisées pour la couverture d’investissements b) Gestion des risques patrimoniaux en devises S’il le juge approprié, le Groupe peut couvrir une partie de son patrimoine en devises, pour l’essentiel le patrimoine susceptible de faire l’objet de cessions. Les principaux critères appliqués pour déterminer si un patrimoine en devises donné doit relever ou non de cette politique de couverture sont les suivants : (cid:132) la nature des activités concernées ; (cid:132) les modalités d’engagement du Groupe relatives aux sociétés en partenariat, notamment les aspects particuliers à chaque accord d’actionnaires dans le cadre de sociétés communes (joint-ventures). De plus, les modalités de mise en place de cette politique générale tiennent (cid:132) d’un objectif d’optimisation des couvertures en fonction des conditions de marché (disponibilité des devises, taux d’intérêts, cours de (cid:132) des risques inhérents à la valeur future des actifs couverts et à la nature de l’activité des fi liales correspondantes. (cid:132) SYNTHÈSE DES RISQUES PATRIMONIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2014 SUR LES PRINCIPALES DEVISES Thales n’a pas de risque sur actions signifi catif à fi n 2014, hors risque sur Certains salariés du Groupe, principalement au Royaume-Uni et aux Pays- Bas, bénéfi cient de régimes de retraite à prestations défi nies à la charge du Groupe, dont le fi nancement fait l’objet d’une capitalisation externe, dans le cadre de la réglementation nationale applicable. Les engagements du Groupe au Royaume-Uni et aux Pays-Bas vis-à-vis des salariés (l’accès à ces régimes a été fermé pour les nouveaux salariés au Royaume-Uni), des anciens salariés et des retraités, représentent au 31 décembre 2014 pour ces deux pays un montant de 5 429,3 M€, couverts par des placements à hauteur de 4 189,8 M€, soit un sous- fi nancement latent de 1 239,5 M€. Au 31 décembre 2014, ces placements étaient réalisés à hauteur de : (cid:132) 34 % en actions ; (cid:132) 39 % en obligations à taux fi xe ; (cid:132) 11 % en placement indexé ; (cid:132) 7 % en placement alternatif liquide ; (cid:132) 8 % en placement alternatif illiquide (immobilier, infrastructure, etc.) ; L’évolution des paramètres de marchés peut modifi er le montant du sous- fi nancement latent, ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations défi nies. Par ordre d’importance, au 31 décembre 2014, les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants : (cid:132) la baisse ou la hausse du taux d’actualisation des passifs, qui peut augmenter ou diminuer le sous-fi nancement latent, ce facteur étant partiellement compensé par l’évolution de valeur des placements obligataires de couverture à taux fi xe et des contrats d’échange de taux ; (cid:132) l’évolution du rendement total des placements en actions et autres actifs (cid:132) l’évolution de l’infl ation prévisionnelle ; (cid:132) la modifi cation substantielle des tables de mortalité ; (cid:132) l’évolution des changes (principalement la livre sterling contre l’euro). Le Groupe a mis en place un instrument de reporting trimestriel des positions et procède régulièrement à des analyses lui permettant de mesurer la sensibilité du sous-fi nancement à l’évolution possible des paramètres, intégrant leurs facteurs de corrélation. Dans des pays comme le Royaume- Uni ou les Pays-Bas, Thales est engagé sur des prestations défi nies mais la gestion des actifs de couverture est, conformément à la réglementation applicable, assurée par des trustees, le Groupe étant consulté. L’allocation des actifs de couverture est effectuée au regard de la maturité à long terme b) Cautions, avals et garanties donnés Thales société mère émet des cautions, avals et garanties, principalement au titre des engagements souscrits par ses fi liales dans le cadre de contrats commerciaux. La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe centralise la délivrance de ces cautions, avals et garanties. Ces émissions sont faites dans le cadre d’une enveloppe globale de 3 Md€ dont l’utilisation est déléguée annuellement par le Conseil d’administration au Président-directeur général. Le niveau d’utilisation de cette enveloppe, suivi par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe, donne lieu à une communication au Conseil d’administration, avant chaque Au 31 décembre 2014, l’encours des cautions, avals et garanties, donnés par Thales société mère en soutien de ses fi liales, s’élevait à 13 161 M€. Cet encours inclut l’ensemble des engagements donnés en soutien de Thales Alenia Space, qui font par ailleurs, l’objet d’une contre garantie de Finmeccanica à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital de Thales met en œuvre une politique de contrôle des risques liés à l’émission de ces cautions, avals et garanties par la maison mère et d’optimisation des conditions fi nancières des opérations ainsi garanties avec pour principaux de contrats commerciaux, notamment en volume et en durée ; (cid:132) de limiter leur émission à des engagements par des fi liales détenues à 100 %, les engagements concernant des groupements ou joint-ventures n’étant émis qu’à hauteur de la participation du Groupe ou contre-garanti par l’autre actionnaire à hauteur de sa participation ; (cid:132) de faire bénéfi cier ses fi liales, lorsque cela est approprié, de la qualité de crédit de Thales société mère, en contrôlant les conditions fi nancières Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. a) Risque de défaillance d’un client privé Thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs privés d’infrastructures, industriels) environ 25 % de son chiffre d’affaires. Ces clients sont susceptibles de connaître des diffi cultés fi nancières majeures et/ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la situation fi nancière du Groupe. Afi n de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit. b) Risque de crédit d’un client public Environ les trois quarts du chiffre d’affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics, étatiques ou institutionnels. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit signifi catif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit-export (comme la Coface en France) ou d’assureurs privés. Au 31 décembre 2014, seuls deux clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d’affaires pour Thales, l’État français (environ 2,5 Md€,) et l’État britannique (environ 1 Md€). Au 31 décembre 2014, ces deux États bénéfi ciaient d’une notation de crédit de première ou de haute qualité (France AA par Standard & Poor’s et Aa1 par Moody’s – Royaume-Uni AAA par Standard & Poor’s et Aa1 par Moody’s). La Direction des Assurances et de la Gestion des Risques de Thales, centralisée et rattachée au directeur général Finance et Systèmes d’Information, est responsable de la politique d’assurance et de gestion des risques assurables du Groupe. Elle est en charge de ces activités au niveau du Groupe et veille à la mise en œuvre de la politique par les sociétés du Groupe. Le Groupe couvre les conséquences fi nancières des risques accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs et de réassureurs internationaux Les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que : (cid:132) dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives ; (cid:132) responsabilité civile aéronautique, y compris la responsabilité civile des produits aéronautiques et l’assurance corps d’aéronefs/essais en vols ; (cid:132) responsabilité civile des produits spatiaux ; (cid:132) risques navals de dommages aux ou par les navires portés par les fi liales en leur qualité d’intégrateur de produits navals ; (cid:132) responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants ; (cid:132) Individuelle Accident – Assistance Rapatriement pour le personnel dans (cid:132) de limiter les risques à ceux correspondant à des engagements normaux Bien que certains faits dommageables aient été notifi és aux assureurs, le Groupe n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de l’année 2014. Afi n de réduire l’exposition à la volatilité des marchés d’assurance, la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux : Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l’assurance à des taux et des limites qu’il considère raisonnables, au regard des conditions offertes par le marché. Des limites plafonds de garanties sont applicables aux assurances couvrant les risques majeurs ; en outre, les exclusions générales à l’ensemble du marché (risque amiante La limite maximum de garantie de 1,3 Md€ en 2014, au titre de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, prend en considération l’estimation du sinistre maximum possible, occasionné à un site industriel, que le Groupe pourrait encourir au titre de dommages directs Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantifi cation des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifi és lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe, ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de l’assurance. La garantie d’assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique, qui fait l’objet d’un programme particulier, s’élève à 2 MdUSD. Le secteur de l’assurance, affecté par la crise fi nancière, s’efforce toujours de réduire son exposition globale aux risques. Aussi note-t-on l’augmentation des primes d’assurance, la hausse des montants des franchises et la limitation de l’étendue de la couverture du risque. En outre, le nombre d’assureurs disposant de ressources et de la capacité fi nancière permettant de couvrir les grands risques industriels est limité. Rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir, dans l’avenir, les niveaux actuels d’assurance avec des conditions fi nancières similaires. (cid:132) la participation du Groupe, par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance, au paiement des sinistres jusqu’à une rétention nette de 12 M€ par an, pour les risques dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, transport, responsabilité civile générale, montages et essais et spatiaux ; (cid:132) le transfert aux assureurs du paiement des sinistres d’intensité et Une politique active de prévention et de protection des sites industriels vise à réduire l’amplitude et la fréquence des risques accidentels d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter d’autres expositions, aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installations industrielles critiques. En 2014, plus de 80 % des valeurs assurées ont ainsi fait l’objet d’un audit dit « multipérils » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels ainsi que de visites de thermographie infrarouge par un organisme extérieur spécialisé en prévention En application des processus du Groupe, des moyens ont été mis en place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation et de minimiser les conséquences d’un événement imprévu. Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi effi cacement que possible les conséquences immédiates d’un sinistre catastrophique et de prendre les mesures d’urgence qui s’imposent. Enfi n, le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assurances visant à couvrir l’exposition de ses personnels dans leurs activités professionnelles. Par ailleurs, des couvertures spécifi ques et/ou locales sont souscrites pour respecter la réglementation en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets, comme notamment les contrats de partenariat public privé. Table de concordance décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 En conformité avec le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 et avec l’article R. 225-105-1 du Code de commerce relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, Thales rend compte dans son rapport de gestion des informations relatives aux enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe. Ces informations, qui ont fait l’objet d’une attestation de présence et d’un rapport d’assurance modérée des vérifi cateurs indépendants, présentés en pages 239 et suivantes pour les données sociales, environnementales et sociétales, sont intégralement reprises dans le chapitre 5 « Responsabilité d’Entreprise » du L’effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par Une politique associant les salariés aux résultats Les données relatives aux accidents du travail Les conditions de santé et de sécurité au travail Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, Les données relatives aux accidents du travail Les politiques mises en œuvre en matière de formation L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de Le nombre total d’heures de formation Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion La politique de lutte contre les discriminations g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail L’élimination des discriminations en matière d’emploi À l’élimination du travail forcé ou obligatoire À l’abolition effective du travail des enfants 5.1.6.2.2 L’emploi des personnes en situation de handicap 5.1.6.2.3 L’emploi des personnes en situation de handicap Les actions sociétales menées en faveur des personnes Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation Un cadre de travail sûr et sain: santé et sécurité au travail L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certifi cation en matière d’environnement Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 5.2.1.4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux Les moyens consacrés à la prévention des risques 5.2.1.4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux Le montant des provisions et garanties pour risques en matière b) Pollution et gestion des déchets Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement Les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des Prévention de la production, recyclage et élimination La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en La consommation de matières premières les mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Les rejets de gaz à effet de serre 5.2.3.1 Consommation d’eau et mesures prises pour améliorer 5.2.3.2 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation L’innovation au service des technologies vertes 5.2.3.3 Consommation d’énergie et, le cas échéant, mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours Contribution à l’adaptation et à la lutte contre Réduction des émissions de gaz à effet de serre L’adaptation aux conséquences du changement climatique 5.2.4.2 Contribution à la lutte contre le changement climatique Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 3) INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX a) Impact territorial, économique et social de l’activité Impact territorial, économique et social de l’activité En matière d’emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales Politique territoriale et l’action de Géris C onsultants SAS b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations Relations de Thales avec ses parties prenantes intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 233 Les actions de partenariat ou de mécénat La prise en compte dans la politique d’achats des enjeux sociaux L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la relation avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur Les actions engagées pour prévenir la corruption Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité e) Autres actions engagées, en faveur des droits de l’Homme Des partenariats avec les organisations professionnelles, 5.1.1.4.3 Les partenariats éducatifs et les relations écoles/étudiants 5.2.4.2.4 Dans la défi nition de standards internationaux Les actions de Thales à l’égard des associations Les relations avec les fournisseurs : une démarche Les relations avec les fournisseurs : une démarche Dans la défi nition de standards internationaux Les relations avec les fournisseurs : une démarche Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les consolidées fi gurant dans le rapport de gestion ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Le Groupe n’a pas connaissance d’événements signifi catifs postérieurs à la clôture. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES EN 2014 PAR LES DIRIGEANTS, DIRIGEANTS ASSIMILÉS ET PERSONNES LIÉES Visé par l’article 223-26 du règlement général de l’AMF. Conformément à l’article L. 621-18-2 a) du Code monétaire et fi nancier, les membres du Conseil d’administration sont soumis à cette obligation En application de l’article L. 621-18-2 b) du Code monétaire et fi nancier, la Société a déclaré à l’AMF que l’ensemble des membres du comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au titre de l’obligation Les personnes liées au sens de l’article L. 621-18-2 c) du Code monétaire et fi nancier sont des personnes ayant, dans des conditions défi nies par décret en Conseil d’État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 a) et b) précité. À la connaissance de la Société, les déclarations suivantes ont été adressées à l’AMF par des personnes tenues au dépôt d’une déclaration, en vue d’une publication sur son site (http://www.amf-france.org) : Résultat des cessions, variations de périmètre et autres Perte de valeur sur actifs immobilisés Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence dont, quote-part dans le résultat net des co-entreprises dont, quote-part dans le résultat net des entreprises associées Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence Intérêts fi nanciers relatifs à la dette brute Produits fi nanciers relatifs à la trésorerie et équivalents Résultat fi nancier sur retraites et avantages à long terme aux actionnaires de la société mère aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat par action dilué (en euros) (a) Les normes sur la consolidation, mentionnées en note 1.1, prévoient une application rétrospective. En conséquence, les états fi nanciers présentés au titre des exercices comparatifs Dans ce contexte, les co-entreprises et les entreprises associées ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe, la quote- part dans le résultat des sociétés mises en équivalence est dorénavant présentée au sein du « résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence », conformément à la recommandation 2013-01 de l’Autorité des normes comptables. (b) Cette ligne correspond à l’amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre d’acquisition (PPA) d’entités intégrées globalement. L’amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence est inclus dans la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence et détaillé en note 2.2. Couverture de fl ux de trésorerie (note 8.1) Actifs fi nanciers disponibles à la vente Dont, part des co-entreprises, net d’IS (note 5.1) Dont, part des entreprises associées, net d’IS (note 5.2) Gains (pertes) actuariels/retraite des mises en Éléments non reclassés ultérieurement en résultat Dont, part des co-entreprises, net d’IS (note 5.1) Dont, part des entreprises associées, net d’IS (note 5.2) Autres éléments du résultat global, net d’impôt TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE (a) Les normes sur la consolidation, mentionnées en note 1.1, prévoient une application rétrospective. En conséquence, les états fi nanciers présentés au titre des exercices Gains (pertes) actuariels/retraite : fi liales (note 9.3) 1.2.3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (a) Les normes sur la consolidation, mentionnées en note 1.1, prévoient une application rétrospective. En conséquence, les états fi nanciers présentés au titre des exercices Total de l’actif opérationnel non courant Total de l’actif fi nancier non courant Instruments dérivés non courants - actif Total de l’actif fi nancier courant Avances et acomptes versés sur commandes en cours (a) Les normes sur la consolidation mentionnées en note 1.1 prévoient une application rétrospective. En conséquence, les états fi nanciers présentés au titre des exercices Total attribuable aux actionnaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Dettes fi nancières à long terme Instruments dérivés non courants - passif Provisions pour retraite et avantages à long terme Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fi nancières à court terme TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES (a) Les normes sur la consolidation mentionnées en note 1.1 prévoient une application rétrospective. En conséquence, les états fi nanciers présentés au titre des exercices TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Charge (profi t) d’impôt sur les bénéfi ces Perte (profi t) des sociétés mises en équivalence Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence : co-entreprises Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence : entreprises associées Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles acquises Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Perte de valeur sur actifs immobilisés Perte (profi t) sur cessions et autres Dotations nettes aux provisions pour restructuration Autofi nancement d’exploitation avant intérêts et impôts Var. du besoin en fonds de roulement et des prov. pour risques et charges Versement des contributions de retraite (régimes à prestations défi nies) : (cid:132) au titre de la réduction des défi cits au Royaume-Uni (cid:132) au titre des contributions/prestations récurrentes Diminution (augmentation) des prêts et autres actifs fi nanciers non courants Impôts sur les bénéfi ces payés Investissements nets dans les fi liales et participations Cessions nettes de fi liales et participations Diminution (augmentation) des actifs fi nanciers courants Distributions de dividendes de la société mère Part des tiers dans les distributions de dividendes des fi liales Augmentation de capital (levées d’options de souscription) CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Impact des variations de change et autres AUGMENTATION (DIMINUTION) TOTALE DE LA TRÉSORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE (a) Les normes sur la consolidation, mentionnées en note 1.1, prévoient une application rétrospective. En conséquence, les états fi nanciers présentés au titre des exercices comparatifs La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les deux exercices considérés sont présentées sen note 11.1. PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 1.2.6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION Tous les montants monétaires fi gurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros. Le 25 février 2015, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états fi nanciers consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2014. Conformément à la législation française, les états fi nanciers seront considérés comme défi nitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 059 024. 1.1 Base de préparation des États fi nanciers Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2014(1). Ces principes, décrits dans la note 14, sont co hérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2013, à l’exception des éléments décrits ci-après, résultant de la première application des nouvelles a) Analyse des nouvelles normes de consolidation États fi nanciers consolidés (IFRS 10) Cette nouvelle norme remplace les dispositions d’IAS 27 (États fi nanciers consolidés et individuels) ainsi que l’interprétation SIC 12 (consolidation La norme IFRS 10 introduit une nouvelle défi nition du contrôle. Un investisseur (le Groupe) contrôle une entité, et la consolide en tant que fi liale, si les (cid:132) l’investisseur a le pouvoir de décision sur les activités clés de l’entité ; (cid:132) l’investisseur a le droit aux rendements variables de l’entité en raison des (cid:132) l’investisseur peut utiliser son pouvoir pour infl uer sur ces rendements. Le Groupe a, dans ce cadre, mené des travaux de revue de ses participations non détenues totalement, afi n de valider la nature du contrôle exercé sur celles-ci et ainsi confi rmer leur mode de consolidation. En particulier, ces travaux ont conduit à apprécier, au regard des critères d’IFRS 10, le mode de consolidation relatif aux a ctivités s patiales du Groupe, jusqu’ici intégrées proportionnellement dans les comptes consolidés de Thales. Il a été conclu que ces activités devaient, dorénavant, être intégrées comme suit dans les (cid:132) Thales Alenia Space, sous-groupe contrôlé et détenu à 67 %, selon la (cid:132) Telespazio, détenue à 33 % et sous infl uence notable, par mise en Ces changements sont mis en œuvre dans les états fi nanciers publiés à La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 (Participation dans des co-entreprises) et l’interprétation SIC 13 (Entités contrôlées conjointement \- Apports non monétaires par des co-entrepreneurs). Elle définit la comptabilisation des partenariats dans lesquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint, en distinguant les activités conjointes et les co-entreprises, la classifi cation des partenariats s’effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant en compte la forme juridique du partenariat, les termes des accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant : (cid:132) une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l’entité. Le Groupe n’en a pas identifi é dans son périmètre ; (cid:132) une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont un droit sur l’actif net de celle-ci. En application de la norme IAS 31, le Groupe consolidait ses partenariats, tous réalisés en co-entreprises, par intégration proportionnelle. Selon la norme IFRS 11, les partenariats qualifi és de co-entreprises doivent être mis en équivalence (et non intégrés proportionnellement comme auparavant). Dorénavant, le Groupe comptabilise donc l’ensemble de ses entités contrôlées conjointement selon la méthode de la mise en équivalence. Informations à fournir sur les intérêts détenus dans IFRS 12 intègre les informations à fournir relatives aux participations dans des fi liales, dans des accords conjoints, dans des entreprises associées et dans des entités structurées non consolidées. La première application de cette norme entraîne un enrichissement des notes aux états fi nanciers (cf. b) Incidence des changements de méthodes de consolidation sur les états fi nanciers 2013 Les états fi nanciers présentés au titre de 2013 ont été retraités afi n de prendre en compte les changements de méthodes de consolidation ci-après : (cid:132) PRINCIPALES FILIALES, PRÉCÉDEMMENT INTÉGRÉES PROPORTIONNELLEMENT, DÉSORMAIS INTÉGRÉES GLOBALEMENT (cid:132) SOUS-GROUPE, PRÉCÉDEMMENT INTÉGRÉ PROPORTIONNELLEMENT, DÉSORMAIS MIS EN ÉQUIVALENCE (1) Disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm. (cid:132) PRINCIPALES CO-ENTREPRISES PRÉCÉDEMMENT INTÉGRÉES PROPORTIONNELLEMENT, DÉSORMAIS MISES EN ÉQUIVALENCE Amper Programas Electrónica y Comunicaciones SA En application des dispositions transitoires de ces nouvelles normes, le Groupe a par ailleurs effectué les opérations suivantes : (cid:132) le Groupe a reconstitué la valeur comptable de mise en équivalence des co-entreprises au 1er janvier 2013 en y incluant les écarts d’acquisitions les concernant. Le montant total d’écart d’acquisition ainsi reclassé s’élève à 497,5 M€ (note 4.1) ; (cid:132) lorsque la co-entreprise était incluse dans une UGT plus large, une quote- part de l’écart d’acquisition de l’UGT correspondante a été réallouée sur la base de sa valeur relative. Dans ce cadre, un test de perte de valeur a été réalisé et a conduit le Groupe à constater, dans le bilan d’ouverture, une perte de valeur totale de 23,1 M€. Dans le cadre de l’application conjointe des dispositions d’IFRS 11 et d’IAS 28, le Groupe a par ailleurs choisi de retraiter les transactions ayant conduit à une prise (perte) de contrôle conjoint. Ce retraitement, s’élève à \- 41,0 M€ et correspond essentiellement à l’annulation de la réévaluation des titres antérieurement détenus lors de l’acquisition complémentaire de 10 % de DCNS à fi n 2011. L’incidence de ces deux retraitements, à la date de transition, conduit à diminuer les capitaux propres au 1er janvier 2013 de 64,1 M€. (cid:132) ÉTATS FINANCIERS RÉSUMÉS DE 2013, RETRAITÉS AU TITRE DES PÉRIODES COMPARATIVES Bilan consolidé au 1er janvier 2013 Capitaux propres, actionnaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Dettes fi nancières à long terme Dettes fi nancières à court terme Total du passif et des capitaux propres Bilan consolidé au 31 décembre 2013 Capitaux propres, actionnaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Dettes fi nancières à long terme Dettes fi nancières à court terme Total du passif et des capitaux propres Compte de résultat consolidé de l’exercice 2013 Résultat mis en équivalence (nouvelles normes) EBIT (hors PPA - note 2-2) Résultat mis en équivalence : (anciennes normes) Dont, actionnaires de la société mère Dont, participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments du résultat net global Flux de trésorerie de l’exercice 2013 Cash-fl ow des activités de fi nancement c) Autres normes applicables en 2014 Les textes suivants, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2014, sont sans incidence signifi cative sur les comptes du Groupe : (cid:132) amendement à la norme IAS 32 (Instruments fi nanciers – présentation) visant à préciser les principes relatifs à la compensation des actifs et (cid:132) amendement à la norme IAS 39 (Instruments fi nanciers – comptabilisation et évaluation) relatif à la novation des dérivés et le maintien de la (cid:132) amendement à la norme IAS 36 (Dépréciation d’actifs), relatif aux informations à fournir sur les valeurs recouvrables des actifs non fi nanciers. obligatoire après le 31 décembre 2014 L’interprétation IFRIC 21 (Taxes) a été adoptée par l’Union européenne en juin 2014 et sera applicable pour le Groupe à compter du 1er janvier 2015\. Ce nouveau texte impose de comptabiliser les taxes (impôt sur les résultats et taxes liées aux rémunérations exclus) à la date de leur fait générateur, le passif ne pouvant être reconnu de manière progressive que si le fait générateur de la taxe est progressif. Ce texte conduira en particulier à reconnaître certaines taxes intégralement dans les comptes du premier semestre (impact estimé à - 20 M€ sur l’EBIT du premier semestre 2015, et de + 20 M€ sur le second semestre 2015). Les textes suivants ont été adoptés par l’IASB et seront applicables aux exercices indiqués ci-après, sous réserve de leur adoption par l’Union (cid:132) IFRS 15 (Revenu des contrats avec les clients), remplaçant les normes IAS 18 (produit des activités ordinaires) et IAS 11 (contrats de construction), applicable à compter du 1er janvier 2017 ; (cid:132) IFRS 9 (Instruments fi nanciers), applicable à compter du 1er janvier 2018, sous réserve de son adoption par l’Union européenne ; Cette nouvelle norme remplacera l’ensemble des textes relatifs aux instruments fi nanciers ; (cid:132) amendements à IAS 16 (Immobilisations corporelles) et IAS 38 (immobilisations incorporelles) qui clarifi ent les méthodes d’amortissements (cid:132) amendement à IFRS 11 (Partenariats), relatif à la comptabilisation d’acquisition d’intérêts dans des activités conjointes ; amendement à IFRS 10 (États financiers consolidés) relatif aux apports d’actifs non monétaires à une entreprise associée ou à une co-entreprise, en contrepartie de titres de ces mêmes entités ; (cid:132) amendement à IAS 19 (Avantages au personnel), clarifi ant le traitement comptable des cotisations des employés (ou de tiers) prévus par les dispositions d’un régime afi n de participer au fi nancement des avantages ; (cid:132) amendement à IFRS 2 (Paiements en actions), relatif à la défi nition des conditions d’acquisitions des droits et autres conditions ; Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur (note 14-i). La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Des tests de sensibilités aux changements d’hypothèses majeures permettent de Les frais de développement répondant aux critères permettant leur capitalisation (note 14-f) sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis sur leurs durées d’utilisation. Le Groupe apprécie notamment ces critères au regard des prévisions d’activité et de profi tabilité des projets Retraites et avantages à long terme (note 9.3) Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en note 14- l. Les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe (taux d’actualisation, taux d’infl ation, tables de mortalité, etc. ) sont revues chaque année avec (cid:132) améliorations annuelles des IFRS : cycles 2011-2013 et 2012-2014. Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes consolidés est en cours. Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des états fi nanciers. Dans le contexte économique mondial actuel, le degré de volatilité et le manque de visibilité sont historiquement élevés. Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des changements d’estimations ou d’hypothèses qui affecteraient la situation fi nancière, le compte de résultat et/ou les fl ux de trésorerie du Groupe, en particulier sur les sujets suivants : La comptabilisation des produits et charges relatifs aux contrats de construction est basée sur l’estimation des résultats à terminaison de ces contrats (note 14-d). Ces estimations sont réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction générale, en lien avec les procédures du Les impôts différés actifs résultent des défi cits fi scaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et des passifs comptabilisés. La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fi scaux considérés, et ce sur un horizon généralement Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière des litiges en cours, et constitue le cas échéant des provisions comptables jugées raisonnables. Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou purchase accounting) décrite dans la note 14-c : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur. Ces évaluations sont confi ées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. La mise en œuvre de la norme IFRS 11 ainsi que l’importance croissante des activités et nouveaux projets réalisés avec des partenaires au sein de co-entreprises ou entreprises associées ont conduit le Groupe à adapter la présentation de son compte de résultat ainsi que la défi nition des indicateurs Dans le compte de résultat consolidé, la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence est dorénavant présentée au sein du « résultat Dot. aux amort. d’immos corp.et incorp. Dot. aux amort. d’immos corp.et incorp. opérationnel après résultat des mises en équivalence », conformément à la recommandation 2013-01 de l’Autorité des Normes Comptables. De même, le calcul de l’indicateur fi nancier EBIT a été modifi é afi n d’intégrer au résultat opérationnel courant avant PPA(1) la quote-part de résultat net des (a) Retraité afi n de prendre en compte les nouvelles normes de consolidation. Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les suivants : (cid:132) le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et « Espace », qui développent des systèmes embarqués et des services, essentiellement pour des clients civils (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs de satellites), ainsi que, dans une moindre mesure, pour des clients étatiques/défense (États, agences spatiales et autres organismes (cid:132) le secteur Transport correspond à l’Activité Mondiale « Systèmes de Transport Terrestre », qui développe des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d’opérateurs d’infrastructures de (cid:132) le secteur Défense & Sécurité regroupe les Activités Mondiales « Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés », « Systèmes Terrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense », qui développent des équipements, systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures, et dont la base de clientèle (1) Écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation PPA) enregistrées dans le cadre de regroupement d’entreprises. La colonne « Autres, élim & non alloués » correspond aux données concernant les activités corporate (Thales Société mère, Thales Global Services, centres de recherche du Groupe, pôle immobilier), ainsi qu’à l’élimination des fl ux L’EBIT non alloué inclut la quote-part du Groupe (35 %) dans le résultat net de DCNS (note 5.1-d), le résultat des activités corporate non refacturées aux secteurs, ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs. Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étrangères non refacturés et la charge liée aux plans d’actions gratuites et d’actions de performance) ont été réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d’affaires hors Groupe. Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et fi nancières des entités du Groupe, les dirigeants du Groupe examinent régulièrement deux indicateurs clés, non défi nis comptablement, et déterminés comme suit : (cid:132) l’EBIT, agrégat opérationnel ajusté présenté par secteur d’activité ci-dessus, correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence, et avant amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation, PPA) ; (cid:132) le résultat net ajusté, considéré comme pertinent par le Groupe car il permet d’exclure des éléments non récurrents (cf. défi nition en note 14-a). La détermination de ces deux indicateurs est présentée ci-après : Q/P dans le résultat net des MEE Perte de valeur sur actifs immobilisés Résultat fi nancier sur retraites et aut. Q/P dans le résultat net des MEE Perte de valeur sur actifs immobilisés Résultat fi nancier sur retraites et aut. (cid:132) PRISES DE COMMANDES (DIRECTES OU INDIRECTES) PAR DESTINATION (cid:132) CHIFFRE D’AFFAIRES (DIRECT OU INDIRECT) PAR DESTINATION 2.4 Chiffres d’affaires par type de contrats Plus de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe est issu de contrats spécifi quement négociés avec le client, qui établit un cahier des charges et défi nit les spécifi cités du contrat. Ces contrats répondent à des besoins différents pour chaque client et s’échelonnent généralement sur de longues durées. (cid:132) Fin mai 2014, Thales et Raytheon ont renégocié le pacte d’actionnaires relatif à la co-entreprise Thales-Raytheon Systems, sans toutefois modifi er le pourcentage d’intérêt des co-actionnaires de la Société. Ces modifi cations ont consisté à revoir les règles de gouvernance en vigueur, notamment en matière d’approbation des budgets. Elles ont conduit à la prise de contrôle exclusif de Thales-Raytheon Systems Company SAS par Thales. À compter de 2014, la Société est consolidée par intégration globale, avec un pourcentage d’intérêt de 50 %. Le Groupe a en conséquence déterminé, avec l’aide d’un expert indépendant, la juste valeur de sa participation et constaté un résultat de réévaluation pour un montant de 80,1 M€. En parallèle, cette juste valeur a fait l’objet d’une allocation à des actifs incorporels amortissables à hauteur de 140,9 M€ (dont 56,8 M€ relatifs à la technologie acquise et 67,2 M€ relatifs à la relation clientèle acquise) et à un impôt différé passif associé de 49,3 M€. Le montant provisoire de l’écart d’acquisition en résultant s’élève à 38,0 M€. (cid:132) En juin 2014, le pacte d’actionnaires relatif à la co-entreprise Trixell a été modifi é. Cette société est détenue par Thales à 51 %, Siemens à 24,5 % et Philips Medical Systems International à 24,5 %. Dorénavant, en cas de désaccord persistant avec ses co-actionnaires sur les activités clés de la Société, Thales a la capacité de racheter leur participations respectives et contrôle donc la Société au sens d’IFRS 10. À compter de 2014, la Société est consolidée par intégration globale, avec un Le Groupe a en conséquence déterminé, avec l’aide d’un expert indépendant, la juste valeur de sa participation et constaté un résultat de réévaluation pour un montant de 140,8 M€. En parallèle, cette juste valeur a fait l’objet d’une allocation à des actifs incorporels amortissables à hauteur de 248,9 M€ (dont 241,3 M€ relatifs à la technologie acquise) et à un impôt différé passif associé de 84,6 M€. Le montant provisoire de l’écart d’acquisition en résultant s’élève à 63,3 M€. (cid:132) En juin 2014, Thales a fi nalisé l’acquisition auprès de JetBlue, pour 392,5 M$ (287,4 M€), de la société américaine LiveTV, leader de la télévision et de la connectivité pour les avions. la Société est consolidée par intégration globale au 31 décembre 2014. Le montant provisoire de l’écart d’acquisition s’élève à 86,5 M€, après prise en compte des ajustements du bilan d’ouverture et allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs acquis. Le bilan d’acquisition à la juste valeur est présenté (cid:132) JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS ACQUIS Cette société a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de près de 170 M$. (cid:132) En juin 2014, Thales Alenia Space UK a acquis les a ctivités s patiales de la compagnie Systems Engineering & Assessment Limited (SEA), fi liale anglaise du groupe Cohort Plc, pour un montant attendu de 6,5 M£ (dont 5 M£, soit 6,2 M€, versés au 31 décembre 2014). (cid:132) En octobre 2014, Thales a racheté à son co-actionnaire Amper S.A., pour un montant de 4,4 M€, sa participation de 51 % au capital d’Amper Programas Electrónica y Comunicaciones, prenant ainsi le contrôle exclusif de la s ociété qui opère désormais sous la raison sociale Thales Programas SA. Dans les comptes consolidés, la participation antérieurement détenue de 49 % a été révaluée en résultat pour un montant de 8,7 M€. L’allocation du prix d’acquisition est en cours. (cid:132) Fin décembre 2014, Thales a fi nalisé l’acquisition des a ctivités s ervices de Cyber Sécurité et Sécurité des Communications d’Alcatel Lucent pour un montant de 40,6 M€, dont 37,7 M€ réglés le 31 décembre 2014. L’allocation du prix d’acquisition est en cours. Aucun changement de périmètre signifi catif n’est intervenu en 2013. 3.2 Résultat des cessions, variations de périmètre et autres Réévaluation des intérêts précédemment détenus(a) : Thales-Raytheon Systems Company SAS (50 %) Cessions de titres et activités : Incidence des liquidations/modifi cations de régimes de retraites et avantages à long terme (note 9.3) (a) Au cours du premier semestre 2014, les pactes d’actionnaires de la co- entreprise Thales-Raytheon Systems SAS, puis de Trixell, ont été renégociés (note 3.1). Ceci a conduit à la prise de contrôle exclusif de ces sociétés par Thales, sans toutefois modifi er le pourcentage d’intérêt des co-actionnaires dans ces sociétés. En octobre 2014, Thales a racheté à son co-actionnaire Amper S.A., pour un montant de 4,4 M€, sa participation de 51 % au capital d’Amper Programas Electrónica y Comunicaciones, prenant ainsi le contrôle exclusif de la s ociété qui opère désormais sous la raison sociale Thales Programas SA. La prise de contrôle exclusif d’une entité auparavant sous contrôle conjoint se traduit, dans les comptes consolidés, par : (cid:132) la réévaluation à la juste valeur par résultat de la participation antérieurement mise en équivalence ; (cid:132) la constatation d’un écart d’acquisition lié à la prise de contrôle de l’entité (note 4.1). (b) En 2013, le produit correspond à une subvention de la région des Abruzzes suite au sinistre de l’Aquila (site de production de Thales Alenia Space) en avril 2009. Les écarts d’acquisitions sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux Activités Mondiales Dans le cadre de la mise en œuvre des nouvelles normes de consolidation, le Groupe a reclassé, à la date de transition, les écarts d’acquisition relatifs aux co-entreprises au sein de la ligne « Participation dans les co-entreprises », conformément à la méthodologie décrite dans la note 1.1. L’évolution des écarts d’acquisition relatifs aux fi liales consolidées par intégration globale est présentée ci-après. Systèmes d’Information et de Comm. Sécurisés (a) Dont 86,5 M€ relatifs à l’acquisition de Live TV et 63,3 M€ liés à la prise de contrôle dans la société Trixell. (b) Dont 39,3 M€ liés à l’acquisition des a ctivités de c yber s écurité et s écurité des c ommunications. (c) Prise de contrôle dans la société Thales-Raytheon Systems SAS. Les écarts d’acquisition relatifs à Trixell et TRS SAS ont été déterminés selon la méthode du goodwill partiel. Cette méthode consiste à ne pas reconnaître d’écart d’acquisition sur la part relative aux intérêts des minoritaires. Systèmes d’Information et de Comm. Sécurisés Imputation en capitaux propres (note 1.1) : (cid:132) dépréciation à la date de transition (cid:132) incidence des changements de la relation 4.2 Autres immobilisations corporelles et incorporelles Valeur nette au 1er janvier 2013 Dot. aux amort. des incorporels acquis Valeur nette au 31 décembre 2013 Dot. aux amort. des incorporels acquis VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2014 Installations techniques, matériel et outillages industriels 4.3 Pertes de valeur sur actifs immobilisés À fi n 2014, et comme en 2013, les tests de dépréciation ont été réalisés avec une hypothèse initiale de taux d’actualisation de 8,5 % pour toutes les UGT (celles-ci présentant un niveau de risque sensiblement équivalent, les risques spécifi ques des UGT étant pris en compte dans les projections). Une augmentation de 1 % du taux d’actualisation n’entraînerait pas de Le taux de croissance à long terme retenu pour calculer la valeur terminale est de 2 %. Ce taux, proche du taux de l’infl ation à long terme estimé à la clôture, représente l’estimation raisonnable par Thales de la croissance future de l’activité. Une variation à la baisse de 1 % de ce taux n’entraînerait pas Les valeurs terminales sont déterminées à partir des résultats opérationnels normatifs issus des plans stratégiques du Groupe (note 14-i). Une diminution de 2 % de profi tabilité opérationnelle des UGT du Groupe n’entraînerait 4.4 Engagements liés aux contrats de location Les engagements futurs irrévocables relatifs aux contrats de location immobilière en cours aux 31 décembre 2014 et 2013 sont les suivants : L’augmentation faciale des loyers à payer entre 2013 et 2014 provient du remplacement de baux arrivés à échéance par des baux d’échéance moyenne de 9 ans, le Groupe n’ayant pas sensiblement modifi é le nombre de mètres carré occupés. PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES a) Incidence de la mise en équivalence des co-entreprises à la date de transition Le montant des actifs et passifs reclassés sous la ligne « participations dans les co-entreprises » à la date de transition est présenté ci-après : Capitaux propres, actionnaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Dettes fi nancières à long terme Dettes fi nancières à court terme Total du passif et des capitaux propres b) Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des co-entreprises (a) Individuellement non signifi catives, la valeur de chaque participation représentant moins de 10 % de la valeur totale. c) Évolution des titres de participation dans les co-entreprises Quote-part de résultat net dans les co-entreprises Autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement Quote-part de résultat global des co-entreprises (a) Essentiellement, consolidation par intégration globale de Thales-Raytheon Systems SAS et de Trixell SAS ; reclassement en participation dans les entreprises associées d) Informations fi nancières résumées relatives Thales détient 35 % du capital de DCNS et participe conjointement avec l’État français à la gouvernance de la Société. DCNS est un groupe spécialisé dans l’industrie naval de défense, l’énergie nucléaire et les DCNS a mené, au cours du second semestre 2014, un examen approfondi de la situation fi nancière et contractuelle de plusieurs activités et programmes complexes en diffi culté qui a mis en évidence : (cid:132) des diffi cultés d’exécution dans les activités de diversifi cation dans l’énergie (essentiellement le nucléaire civil), qui ont conduit la Société à revoir signifi cativement à la hausse les coûts à terminaison des projets en cours, notamment sur le réacteur de recherche Jules Horowitz pour le Commissariat à l’Énergie Atomique et aux Énergies Alternatives (CEA) ; (cid:132) une augmentation des coûts à terminaison de certains programmes navals, particulièrement sur le programme de sous-marins nucléaires d’attaque Barracuda pour la France. De manière générale, ces développements ont conduit DCNS à retenir une approche plus prudente sur ce type de Les états fi nanciers de DCNS, après retraitements d’intégration dans les comptes de Thales (notamment liés aux actifs incorporels acquis), se Capitaux propres retraités, part de l’entité Participations ne donnant pas le contrôle Total du passif et des capitaux propres Compte de résultat à 100 % Résultat opérationnel après mises en équivalence(a) Autres éléments du résultat fi nancier Capitaux propres retraités, part de l’entité Résultat net retraité, part de l’entité Quote-part de résultat dans la co-entreprise Dont, Quote-part de résultat avant PPA Dont, participations ne donnant pas le contrôle (a) Après prise en compte des retraitements Thales, et notamment du PPA. Réconciliation avec la valeur comptable des intérêts du Groupe dans DCNS : e) Engagements à l’égard des co-entreprises Au 31 décembre 2014, l’encours des cautions, avals et garanties, donnés par Thales société mère en soutien de ses co-entreprises s’élève à 234,1 M€ (393,8 M€ au 31 décembre 2013, incluant TRS SAS). La politique du Groupe est de n’émettre ces engagements qu’à hauteur de la participation de Thales ou d’obtenir une contregarantie par l’autre actionnaire à hauteur de la participation de ce dernier. f) Transactions avec les co-entreprises (parties liées) Le montant des transactions avec les co-entreprises et leurs co-actionnaires est présenté ci-après : Prêts et comptes courants fi nanciers débiteurs Emprunts et comptes courants fi nanciers créditeurs Les principales entreprises associées sont listées dans la note 17. Aucune de ces sociétés n’est individuellement signifi cative au regard des agrégats consolidés. Les informations requises sont donc présentées de manière agrégée dans les tableaux ci-après. a) Évolution des titres de participation dans les entreprises associées Résultat des sociétés mises en équivalence Autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat TITRES DE PARTICIPATION À LA CLÔTURE(a) (a) Titres de Telespazio SpA inclus. (b) Cloudwatt en 2013, Thales-Raytheon Systems LLC en 2014. b) Engagements à l’égard des entreprises associées Le Groupe n’a pas d’engagement hors bilan signifi catif à l’égard des entreprises associées. Variation de juste valeur des instruments dérivés de change(a) Ineffi cacité des couvertures de change Charges fi nancières nettes créances/ dettes opérationnelles Dépréciation des créances et prêts fi nanciers Charges liées à la ligne de crédit confi rmée non utilisée 6.2 Trésorerie (dette fi nancière) nette La trésorerie nette du Groupe s’établit comme suit : Dettes fi nancières à long terme Dettes fi nancières à court terme Instruments dérivés en couverture de taux(b) (a) Ce montant se compose des variations de juste valeur du report/déport (+ 6,8 M€ en 2014, - 12,6 M€ en 2013), de la valeur temps pour les dérivés documentés en couverture (- 6,0 M€ en 2014, - 7,1 M€ en 2013), ainsi que des variations de juste valeur des dérivés non documentés en couverture. (a) Inclut 158,8 M€ au 31 décembre 2013, et 224,7 M€ au 1er janvier 2013, de dépôts de Thales Alenia Space auprès de Finmeccanica, non directement disponibles pour Thales. Au 31 décembre 2014, la trésorerie nette déposée auprès de Finmecannica est nulle. (b) Selon IAS 39, la valeur des emprunts documentés en couverture de juste valeur prend en compte les variations de juste valeur du risque couvert. Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des swaps de couverture (note 6.5). b) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie disponible fi gurant à l’actif consolidé au 31 décembre 2014 est détaillée en note 6.5. Comptes courants débiteurs auprès de parties liées Comptes courants créditeurs auprès de parties liées Instruments dérivés en couverture de taux (note 6.5) (a) Dettes sans recours, ou à recours limité, dont la charge et le remboursement sont assurés par la part du chiffre d’affaires des projets garantie contractuellement par les clients. Emprunts à taux fi xes (ou à taux variable swapés à taux fi xe) et échelonnés jusqu’en 2020. dont 300 M€ swapés à taux variable dont 300 M€ swapés à taux variable dont 400 M€ swapés à taux variable Ventilation de la dette brute par devise Après incidence des instruments dérivés y afférant. 6.3 Actifs fi nanciers non courants a) Titres de participation non consolidés Détail des titres au 31 décembre Titres détenus par Thales International Offsets(b) Titres détenus par Thales Corporate Ventures (capital risque) Titres de participation non consolidés au 1er janvier Acquisitions (cessions) de titres non consolidés Pertes de valeur enregistrées en résultat fi nancier Variations de périmètre (Cloudwatt, Sysgo, Visionix et Seso en 2013) TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE b) Actifs fi nanciers non courants Autres créances et prêts évalués au coût amorti (a) Société créée conjointement avec Orange et la Caisse des Dépôts en vue de proposer des infrastructures de cloud computing. Cette participation est mise en équivalence (b) Société chargée de négocier et réaliser les obligations de compensations indirectes du Groupe. (c) Ces sociétés sont consolidées depuis le 1er janvier 2013. 6.4 Synthèse des actifs et passifs fi nanciers Créances et prêts fi nanciers, non courants Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur : Instrument coté sur un marché actif (niveau 1) Valorisation basée sur des données de marché Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur : Instrument coté sur un marché actif (niveau 1) Valorisation basée sur des données de marché Les créances clients telles que détaillées dans la note 10.1, sont des actifs fi nanciers au sens d’IAS 32/39, évalués au coût amorti. Dettes fi nancières à long terme Dettes fi nancières à court terme Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur Valorisation basée sur des données de marché Dettes fi nancières à long terme Dettes fi nancières à court terme Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur Valorisation basée sur des données de marché Les dettes fournisseurs et avances remboursables, telles que détaillées dans la note 10.1, sont des passifs fi nanciers au sens d’IAS 32/39, évalués Évaluation de la juste valeur des actifs et passifs La juste valeur des actifs et passifs fi nanciers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable, à l’exception des dettes fi nancières. La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes fi nancières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les fl ux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2). Sur cette base, la juste valeur de la dette fi nancière s’élève à 1 596,8 M€ au 31 décembre 2014 et à 1 710,3 M€ au 31 décembre 2013. La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues. La juste valeur des produits de taux (certifi cats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables, etc. ) est basée sur une actualisation du fl ux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits. La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments fi nanciers (modèles intégrant des données de marché observables). La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l’entité est sans impact signifi catif sur la juste valeur des dérivés. En 2014, tout comme en 2013, il n’y a pas eu de transfert entre les niveaux 6.5 Gestion des risques fi nanciers a) Gestion du risque de marché Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dérivés de gré à gré souscrits avec des banques de première catégorie. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales courantes, les risques de change liés à la centralisation de trésorerie et dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger. Les créances et les dettes libellées en devises étrangères ne sont pas sensibles au risque de change car elles font l’objet d’une couverture de change. Pour les instruments dérivés documentés en couverture de fl ux de trésorerie, une baisse (hausse) de 5 % du dollar, par rapport aux devises €, GBP, et CAD aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ Pour les instruments dérivés économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales non éligible à la comptabilité de couverture, une baisse (hausse) de 5 % du dollar, par rapport aux devises €, GBP, et CAD aurait augmenté (aurait diminué) le résultat d’environ 2 M€ au 31 décembre 2014, contre 2 M€ au 31 décembre 2013. Couvertures de négociations et opérations commerciales Options vendeuses de devises (call et put) Options acheteuses de devises (call et put) Options vendeuses de devises (call et put) Options acheteuses de devises (call et put) Couvertures liées à la centralisation de trésorerie Swaps de change vendeurs de devises Swaps de change acheteurs de devises Swaps de change vendeurs de devises Swaps de change acheteurs de devises Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture. La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d’opérations commerciales est en phase avec les échéances moyennes de paiement des contrats couverts. Elle est généralement inférieure à 5 ans. Les autres dérivés ont une maturité inférieure à un an. Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses fi nancements à taux variable. Cependant, le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque. La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments fi nanciers adaptés pour assurer la meilleure couverture de ces risques. Thales met en œuvre une politique active de contrôle des risques de taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de fi nancement et de réalisation de ses opérations bancaires. En couverture de juste valeur (swaps payeurs taux variable) (cid:132) swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 (cid:132) swaps adossés à l’emprunt obligataire 2018 (cid:132) swaps adossés à l’emprunt obligataire 2016 En couverture de flux de trésorerie (fi nancements de projets à taux variables swapés à taux fi xes) Swaps non documentés en couverture : (cid:132) swap payeur taux fi xe adossé aux emprunts obligataires (cid:132) swap payeur taux fi xe adossé à un prêt Le tableau ci-après synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de gestion de ces risques. Une hausse de 1 % des taux d’intérêt, appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, aurait en 2014, un impact positif sur les intérêts fi nanciers nets de 8,4 M€ (12,0 M€ en 2013). Actifs fi nanciers, trésorerie et équivalents EXPOSITION NETTE AVANT PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS Actifs fi nanciers, trésorerie et équivalents EXPOSITION NETTE AVANT PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS b) Gestion du risque de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. Risque de défaillance d’un client privé Thales réalise auprès de ses clients non-gouvernementaux (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs privés d’infrastructures, industrie) environ 25 % de son chiffre d’affaires. Ces clients sont susceptibles de connaître des diffi cultés fi nancières majeures et/ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la situation fi nancière du Groupe. Afi n de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit. Risque de crédit d’un client public Environ les trois quarts du chiffre d’affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics, étatiques ou institutionnels. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit signifi catif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit-export (comme la Coface en France) ou d’assureurs privés. Au 31 décembre 2014, seuls deux clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d’affaires pour Thales, l’État français (environ 2,5 milliards d’euros, contre 2,4 milliards d’euros en 2013) et l’État britannique (environ 1 milliard d’euros). Au 31 décembre 2014, ces deux États bénéfi ciaient toujours de rating de première ou de haute qualité (France AA par Standard & Poor’s et Aa1 par Moody’s – Royaume-Uni AAA par Standard & Poor’s et Aa1 La Direction fi nancière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit, notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non dépréciées. Aux 31 décembre 2014 et 2013, l’antériorité de ces créances s’échelonne comme suit : Risque de crédit sur les contreparties bancaires Les placements fi nanciers sont diversifi és. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. Le groupe Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de première catégorie dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils entrent cependant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de IFRS 7 sur la c) Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de fi nancement. Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources fi nancières à court et à long terme du Groupe suivantes : (cid:132) des capitaux propres (cf. note 8.1) ; (cid:132) un endettement brut (cf. note 6.2, notamment ventilation par échéance) ; (cid:132) une ligne de crédit confi rmée, accordée par les banques et non utilisée, s’élevant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2019. Cette ligne de crédit sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités, ce qui lui permet de simplifi er la gestion de trésorerie des unités et de gérer, au travers du rapprochement des positions individuelles, une position consolidée ainsi que d’accéder aux marchés fi nanciers au travers des programmes de fi nancement de Thales société mère, qui font l’objet des notations fi nancières par Standard & Poor’s et La trésorerie disponible fi gurant à l’actif consolidé s’élève à 2 481,4 M€ au 31 décembre 2014 (2 563,7 M€ au 31 décembre 2013). Elle inclut : (cid:132) 2 051,4 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (2 051,7 M€ en 2013). Ces montants incluent 1 725,6 M€ (1 610,1 M€ en 2013) de comptes à terme, SICAV monétaires euros, titres de créances négociables, et autres placements à moins de trois Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de cash pooling) est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro, zone livre sterling, zone dollar, zone dollar australien, pour ne citer que les principales) et, dans certains cas, par pays. (cid:132) 430,0 M€ de positions bancaires créditrices des fi liales, principalement à l’étranger. Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée (512,0 M€ en 2013). À la date de publication du présent document, les notations attribuées aux emprunts du groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes : Emprunts à moyen & long terme Billets de trésorerie & emprunts à court terme L’abaissement éventuel de la notation n’entraînerait aucune mise en jeu des « covenants » contenus dans les contrats de fi nancement. L’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de crédit confi rmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifi que au capital de la Société, et que, simultanément, le ratio de la dette fi nancière nette consolidée rapportée à L’EBITDA (1) serait supérieur à 3. L’abaissement d’une notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables au crédit confi rmé de 1,5 Md€ ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement d’une notation. Les autres fi nancements ne prévoient pas de « covenants » sur base de ratios fi nanciers. La détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécifi ques locales utilisées par Thales, telles que les régimes d’intégration fi scale en France, du Group Relief au Royaume-Uni, de la consolidation fi scale aux États-Unis et de l’Organschaft en Allemagne. (a) Avant déduction des crédits d’impôt recherche, comptabilisés en résultat opérationnel courant (151,4 M€ en 2014, 136,5 M€ en 2013). (1) L’EBITDA, tel que défini dans les accords de financement, est la somme du résultat d’exploitation, de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels, déduction faite de l’amortissement du goodwill. Cet agrégat est établi selon les principes comptables français. Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée Moins résultat net des sociétés mises en équivalence Moins résultat des cessions, variations de périmètre et autres Résultat avant impôt, cessions et mises en équivalence (cid:132) Produits liés à des actifs d’impôts différés antérieurement non reconnus (cid:132) Charges liées à la non reconnaissance d’impôts différés actifs (cid:132) Impôts non pris en compte dans le taux théorique(c) (cid:132) Effet des distributions de dividendes(d) (cid:132) Incidence des changements de taux sur les impôts différés (cid:132) Impôt relatif au résultat des « cessions, variations de périmètre et autres » (a) Le taux moyen d’imposition s’obtient en faisant la somme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et en divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt, cessions et mises en équivalence. Pour chaque société consolidée, l’impôt théorique est calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d’impôt statutaire local. Le taux moyen d’imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe. La France, dont le taux s’élève à 34,43 % hors contributions additionnelles, représente, en 2014, plus de 70 % du résultat avant impôt (contre près de 60 % en 2013). (cid:132) l’effet de la non imposition des crédits d’impôt recherche et du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi CICE, comptabilisés en résultat opérationnel (en France (cid:132) les avantages fi scaux liés à l’effort de recherche, comptabilisés en impôt sur les bénéfi ces (en Australie et aux Pays-Bas notamment). (c) Inclut notamment la contribution additionnelle en France, l’IRAP en Italie et l’impôt des établissements à l’étranger. (d) Inclut la taxe de 3 % sur les dividendes ainsi que les impôts différés sur les distributions attendues (- 23,3 M€ en 2013 contre - 2,4 M€ en 2014). 7.2 Impôt comptabilisé en capitaux propres Conversion des états fi nanciers des entités étrangères Couverture de fl ux de trésorerie Actifs fi nanciers disponibles à la vente Autres éléments du résultat global reclassés en résultat Pertes et gains actuariels/retraite – Royaume Uni Pertes et gains actuariels/retraite – Autres pays Autres éléments du résultat global non reclassés en résultat Dont, relatif aux sociétés mises en équivalence Dont, relatif aux fi liales intégrées globalement (a) Dépréciation des actifs d’impôts différés sur retraites au Royaume-Uni. 7.3 Actifs et passifs d’impôt présentés au bilan Le décaissement net d’impôt sur les bénéfi ces est présenté net des crédits d’impôt imputés. L’imputation des crédits d’impôt est présentée dans la colonne Les défi cits fi scaux reportables totaux représentent une économie potentielle d’impôt de 316,1 M€ au 31 décembre 2014 (376,4 M€ au 31 décembre 2013). Les dates de péremption correspondantes sont les suivantes : Seuls les actifs d’impôts relatifs aux défi cits fi scaux que le Groupe estime pouvoir imputer, conformément à la note 14-k, sont reconnus au bilan. Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d’utilisation. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION b) Titres en circulation donnant accès au capital de Le capital social de Thales Société mère s’élève à 623 523 333 € et se résultant d’exercices d’options de souscription d’actions. Au 31 décembre 2014, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la Société, à l’exception des options de souscription d’actions décrites Au 31 décembre 2014, les actions détenues par Thales société mère en propre sont au nombre de 1 876 732. Elles sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 58,9 M€. Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration , la Société a effectué, en 2013 et 2014, les opérations suivantes : Achats dans le cadre du contrat de liquidité Cessions dans le cadre du contrat de liquidité Nombre de titres au 31 décembre Aux 31 décembre 2014 et 2013, dans le cadre du contrat de liquidité confi é, depuis le 30 octobre 2014, à Kepler Cheuvreux, les moyens suivants fi guraient au compte de liquidité : Écarts de conversion au 1er janvier Écarts de conversion au 31 décembre Les écarts de conversion résultent de la conversion des états fi nanciers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, le cas échéant compensée par l’incidence des instruments dérivés libellés en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des fi liales étrangères. Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en autres éléments du résultat global, puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements. e) Réserve de couverture de fl ux de trésorerie Le Groupe utilise des instruments dérivés de change afi n de se prémunir contre les variations de valeur des fl ux futurs de trésorerie relatifs aux fl ux commerciaux en devises étrangères. Dans les comptes du Groupe, la variation de juste valeur de ces instruments dérivés, pour la part effi cace, est comptabilisée directement en capitaux propres, jusqu’à ce que les fl ux couverts impactent le résultat. Couverture de fl ux de trésorerie au 1er janvier COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE(a) vigueur à la date de clôture de l’exercice. f) Distribution de dividendes de la société mère (a) Un solde positif à la clôture signifi e que les cours de change des instruments dérivés documentés en couverture sont globalement plus favorables que les cours de change en Les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élèvent respectivement à 1,12 € au titre de l’exercice 2013 et à 0,88 € au titre de l’exercice 2012. Le 25 février 2015, le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 13 mai 2015, la distribution d’un dividende total de 1,12 € par action. Compte tenu de l’acompte de 0,34 € par action, le solde de 0,78 € par action sera détaché Les distributions de 2013 et 2014 sont décrites ci-après : Conseil d’administration du 16 septembre 2014 Assemblée générale du 14 mai 2014 Conseil d’administration du 17 septembre 2013 Assemblée générale du 24 mai 2013 Conseil d’administration du 29 novembre 2012 g) Participations ne donnant pas le contrôle Ce poste inclut essentiellement la part de Finmeccanica dans le sous-groupe Thales Alenia Space (33 %), ainsi que, à compter du 1er janvier 2014, les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell SAS (49 %) et ceux de Raytheon dans Thales-Raytheon Systems La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats fi nanciers du Groupe n’est individuellement pas signifi cative. La trésorerie de ces trois sociétés est exclusivement placée auprès de la Direction de la Trésorerie du groupe Thales, sans restriction d’utilisation. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère, par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant un effet dilutif et exclut les instruments n’ayant pas un effet dilutif. L’effet dilutif des options de souscription d’actions est calculé selon la méthode dite du rachat d’action, en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère (a) (1) Seuls les plans d’options de souscription exerçables (dont le prix d’exercice est inférieur au cours moyen de l’action) sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué. L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut les effectifs des sociétés mises en équivalence. À fi n 2014, il Nombre moyen d’actions en circulation (b) Nombre moyen d’actions en circulation dilué (c) Résultat net par action (en euros) (a)/(b) Résultat net par action dilué (en euros) (a)/(c) À périmètre constant, l’effectif consolidé reste stable. Charges de retraite à prestations défi nies (note 9.3) (a) Ces montants incluent la charge de participation et d’intéressement, ainsi que les charges de retraite à cotisations défi nies. 9.3 Provisions pour retraite et autres Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraite, d’indemnités de fi n de carrière, de couverture médicale, etc ) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d’ancienneté au moment du départ, etc ). Au-delà des régimes de base, les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations défi nies, soit des régimes à prestations défi nies. Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base (Sécurité sociale, régimes complémentaires obligatoires tels que l’ARRCO, l’AGIRC, etc ) pour lesquels la charge reconnue dans l’exercice est égale aux cotisations appelées. Ces régimes garantissent aux salariés des prestations directement liées au cumul des cotisations versées, augmenté du rendement des placements. La charge de l’entreprise se limite ainsi aux cotisations versées. On distingue dans le groupe Thales : (cid:132) des pays où le fi nancement des retraites repose essentiellement sur des régimes à cotisations défi nies et où certains autres avantages à long terme (indemnités de départ en retraite, médailles du travail, etc) relèvent de régimes à prestations défi nies sans qu’un fi nancement externe ne soit systématiquement mis en place. La France et l’Allemagne font notamment (cid:132) des pays où le fi nancement des retraites et autres avantages à long terme fait l’objet essentiellement d’un fi nancement par capitalisation externe, il s’agit du Royaume-Uni et des Pays-Bas. Au Royaume-Uni, le plan principal « Thales UK Pension Scheme », assure le versement d’une rente calculée sur la moyenne des salaires et indexée à l’infl ation. Ce plan a été fermé aux nouveaux entrants en 2002 qui ont accès à un régime de retraite collectif à cotisations défi nies. Aux Pays-Bas, les employés bénéfi cient d’un plan à prestations défi nies dont l’indexation est conditionnée au niveau de fi nancement atteint, tel qu’évalué a) Évolution de la provision au bilan Coût des services rendus de la période Modifi cations et liquidations de régimes Écarts actuariels/autres avantages à long terme Résultat fi nancier sur retraites et avantages à long terme Réévaluation/retraites (autres éléments du résultat global) (cid:132) au titre de la réduction des défi cits au Royaume-Uni (cid:132) au titre des autres contributions/prestations Dont : Avantages postérieurs à l’emploi b) Évolution des engagements et des placements, par groupe de pays Écarts actuariels /aut. av. à long terme Var. de change, périmètre et autres Var. de change, périmètre et autres (a) Les contributions/prestations versées représentent un total de 190,5 M€ en 2014, contre 187,4 M€ en 2013. Elles devraient, à périmètre et taux de change constants, être stables en 2015, sous réserve du Royaume-Uni pour lequel leur montant dépend des négociations qui interviendront courant 2015 (cf. note 9.3-e). (a) Les contributions/prestations versées représentent un total de 190,5 M€ en 2014, contre 187,4 M€ en 2013. Elles devraient, à périmètre et taux de change constants, être stables en 2015, sous réserve du Royaume-Uni pour lequel leur montant dépend des négociations qui interviendront courant 2015 (cf. note 9.3-e). Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées en accord avec les actuaires selon les spécifi cités de chaque pays et de chaque régime. Les hypothèses les plus sensibles sont les suivantes : Écarts actuariels /aut. av. à long terme Var. de change, périmètre et autres Var. de change, périmètre et autres (a) Principal pays de la catégorie « Autres ». (a) Principal pays de la catégorie « Autres ». Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations d’entités de première catégorie de chaque pays (obligations émises par les entreprises de première catégorie de maturité équivalente à la durée des régimes évalués). Ainsi, le Groupe se réfère à l’indice Iboxx Corporate AA, ajusté à la duration des engagements des pays concernés. La sensibilité de l’engagement net à une évolution du taux d’actualisation au 31 décembre 2014 est présentée ci-après : Réduction (hausse) de la provision (M€) Au Royaume-Uni, une hausse (réduction) du taux d’infl ation de 25 points de base se traduirait par une hausse (réduction) de l’engagement de l’ordre de Le rendement réel des actifs en 2014 est de 530,9 M€ (209,6 M€ en 2013), soit une augmentation moyenne de 15 %. Au 31 décembre 2014, les placements sont investis comme suit : 9.4 Rémunérations fondées sur des actions Thales est soumis à des obligations de fi nancement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations défi nies (principalement Royaume- Au Royaume-Uni conformément à la réglementation, il est procédé tous les trois ans à une évaluation du niveau de fi nancement des obligations de retraites du Thales UK Pension Scheme. À la lumière de cette évaluation il est décidé, en concertation avec les trustees, de l’opportunité d’un éventuel plan de fi nancement et/ou de la mise en place de garantie en faveur du plan. Cette évaluation, basée sur le sous-fi nancement à fi n 2011, a été fi nalisée le 30 mars 2013, et a conduit à une légère augmentation de la contribution annuelle de 50 M£ à 52, 6 M£. En support de ces contributions, Thales Holding UK a accordé une garantie couvrant les obligations futures des fi liales concernées au Royaume-Uni au titre de ce plan de fi nancement. Au 31 décembre 2014, le solde de cette garantie est de 720,5 M£, ce montant se réduisant à hauteur du montant des contributions versées dans le cadre du plan de fi nancement. Cet engagement est contre-garanti par Thales (société mère). Ce plan de fi nancement et les garanties attachées seront mis à jour en 2015, à l’issue des négociations menées sur la base de l’évaluation du niveau de fi nancement à fi n 2014. Le Groupe a attribué de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des options de souscription ou d’achat d’actions jusqu’en 2011. La décision d’arrêter d’attribuer des options a été prise en 2012. De même, le Groupe attribue de façon régulière des actions gratuites et/ ou des actions de performance dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe. En 2014, le Groupe a arrêté les attributions gratuites d’actions et y a substitué un plan d’attribution en unités (cf. paragraphe e-). Ces différents plans sont décrits ci-après. Au 31 décembre 2014, sont en vigueur : (cid:132) 117 800 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré (cid:132) 5 841 789 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 36,58 € dont 658 682 sont soumises à des conditions (cid:132) 704 800 unités dont 280 250 sont soumises à des conditions de a) Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions : Dans les comptes consolidés, l’avantage consenti aux bénéfi ciaires des options, actions gratuites et unités attribuées est comptabilisé en charge opérationnelle. Celle-ci se décompose comme suit : (a) La juste valeur des plans d’actions gratuites prend en compte un taux de distribution du résultat futur de 2,5 %. (b) La juste valeur du plan, évaluée selon le modèle de Monte-Carlo, tient compte d’une hypothèse de volatilité de 22 % et d’un taux de distribution du résultat futur de 2,7 %. Le montant est présenté avant charges sociales. b) Plans d’options d’achat d’actions en vigueur c) Plans d’options de souscription d’actions en vigueur (a) Plan soumis à conditions de performance. (b) Y compris, pour les plans concernés, les options radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (73 368 options radiées en 2014). (c) Du fait d’un dossier successoral en cours. Les options d’achat et de souscription d’actions Thales ont toutes été attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par Les options d’achat et de souscription consenties entre le 30 juin 2005 et le 23 septembre 2010 sont d’ores et déjà exerçables en totalité. sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant, le cash-fl ow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions. La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les trois exercices concernés. Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués. L’exercice des options ne sera possible qu’à partir du 4e anniversaire de l’attribution Des plans d’actions gratuites et/ou d’actions de performance sont mis en Jusqu’en 2011, le Président-directeur général (seul mandataire social) et vingt et un cadres dirigeants, dont les membres du comité exécutif, ont été exclus du bénéfi ce de ces plans. Depuis 2012, seul le Président-directeur général est exclu du bénéfi ce de ces plans. Ces plans se caractérisent par Les actions seront attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le Actions soumises à conditions de performance Les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution, la validation des droits se faisant par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés. Les attributions validées ne peuvent pas dépasser les montants initialement attribués. Pour les actions attribuées en 2010, 2011 et 2012 : (cid:132) les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant, le cash-fl ow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions ; (cid:132) les actions validées seront attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées Dans les deux sous-plans, les bénéfi ciaires résidents fi scaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés. Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéfi ciaires non résidents fi scaux français. (cid:132) les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant, les cash- fl ows opérationnels et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces (cid:132) les actions validées seront attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan. Compte tenu de l’évolution de la législation française, la période de conservation de 2 ans ne s’applique plus aux bénéfi ciaires résidents fi scaux français. d) Attribution d’actions gratuites et/ou d’actions de Pour les actions attribuées en 2013 : (a) Actions soumises à conditions de performance. (b) Y compris, pour les plans concernés, les actions radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (120 759 actions radiées en 2014). e) Attribution d’unités ou d’unités soumises à condition de performance indexées sur la valeur Un p lan en unités indexées sur la valeur de l’action Thales et dont certaines sont soumises à conditions de performance, a été mis en œuvre en 2014 et se caractérise par deux sous plans. Plan en unités soumises à condition de présence Chaque unité attribuée donne droit, à la fi n d’une période d’acquisition de 4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans le règlement, au versement d’une valeur monétaire. Cette valeur monétaire sera calculée à l’issue de la période d’acquisition et sera égale à la moyenne des cours d’ouverture quotidiens de l’action Thales pendant la période d’acquisition. Les variations extrêmes à la hausse et/ou à la baisse du cours seront neutralisées. Le montant dû à l’échéance aux bénéfi ciaires respectant les conditions de présence sera égal au nombre d’unités attribuées multiplié par la valeur de l’unité. Le montant dû sera versé aux bénéfi ciaires pour moitié par dation d’actions et pour moitié par un versement monétaire. Plan en unités soumises à condition de présence et à Les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles que les unités à savoir période d’acquisition et conditions de présence mais le nombre d’unités qui sera effectivement délivré à l’échéance dépendra de l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution, la validation des droits se faisant par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois Le nombre d’unités validées ne peut pas dépasser le montant initialement Les trois critères de performance retenus pour le plan 2014 sont le résultat opérationnel courant, le cash-fl ow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces conditions ; (a) Unités soumises à conditions de performance. (b) Y compris, pour les plans concernés, les actions radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance. Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux administrateurs et au comité exécutif compris dans le résultat net de l’exercice se décomposent (cid:132) Indemnités de fi n de contrat résultant d’engagements contractuels (cid:132) Charges sociales patronales/indemnités de fi n de contrat (cid:132) Rémunérations fondées sur des actions 9.6 Droit individuel à la formation Conformément aux dispositions de la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les sociétés françaises du Groupe accordent aux salariés un droit individuel d’une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans et au terme de ce délai à défaut de son utilisation l’ensemble des droits restera plafonné Thales a conclu un accord sur l’anticipation des évolutions d’emploi, le développement professionnel et la formation applicable à l’ensemble de ses fi liales en France. Cet accord précise les modalités d’exercice du droit individuel à la formation (DIF) au sein de l’entreprise. Il rappelle que ce droit garantit l’accès des salariés à la formation pour leur maintien ou leur évolution dans l’emploi ou le développement de leurs compétences. À ce titre, seules les actions de formation contribuant au développement professionnel des salariés et prévues au plan de formation sont imputables sur le DIF. En conséquence, les coûts engagés bénéfi ciant à l’entreprise, Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges. Leur évolution est présentée ci-après. Les contrats relevant de la norme IAS 11 font l’objet d’un classement spécifi que dans le bilan consolidé : pour chaque contrat, le solde des factures à établir, travaux en cours et provisions pour risques et charges est présenté, à l’actif ou au passif, dans la rubrique « Contrats de construction » Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’État français. Au 31 décembre 2014, l’encours des créances cédées s’élève à 210,7 M€. Il était de 136,3 M€ au 31 décembre 2013. La variation de l’encours, à périmètre constant, s’élève à + 69,0 M€ en 2014 contre + 130,3 M€ en 2013. Ces cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif, la quasi- totalité des risques et avantages associés ayant été transférés. Les implications continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 sont : le risque de dilution non transféré à la banque d’une part, et d’autre part la rémunération perçue au titre du mandat de recouvrement des Évolution des actifs et passifs opérationnels AUGM. (DIM.) DU BFR & PROV. (a) Incluse dans les provisions pour risques et charges. Les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit : Ce solde s’analyse comme suit : Travaux en cours sur contrats de construction Factures à établir sur contrats de construction Provisions pour pertes à terminaison sur contrats de construction(a) Charges à payer sur contrats de construction Avances et acomptes reçus sur contrats de construction (a) L’évolution des provisions pour pertes à terminaison entre 2013 et 2014 est essentiellement liée à l’utilisation des provisions constituées antérieurement. Échéancier des créances et des dettes Les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit : Clients et factures à établir, brut Clients et factures à établir, net Provisions pour dépréciation des autres créances Prov. pour congés payés et organismes sociaux Autres créanciers et charges à payer 10.4 Provisions pour risques et charges (contrats de construction exclus) (b) Le coût net des restructurations s’analyse comme suit : (a) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’assurance, les provisions pour risques fi scaux et sociaux, les provisions pour garanties de passif, pour environnement Dans le cadre de son activité, le Groupe répond régulièrement à des appels d’offres. Afi n d’assurer le caractère défi nitif de l’offre présentée, et d’obtenir une indemnisation à défaut, le client peut exiger une garantie de soumission. Au 31 décembre 2014, le montant total de ces garanties s’élève à 81,5 M€ (57,6 M€ au 31 décembre 2013). De la signature du contrat jusqu’à la fi n de son exécution, le Groupe s’engage, par l’intermédiaire de banques, à dédommager son client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à la mise en place de cautions de bonne exécution. Au 31 décembre 2014, le montant total de ces garanties s’élève à 1 902,9 M€ (1 624,9 M€ au Le coût des moyens techniques, opérationnels et fi nanciers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué, affaire par affaire, et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire. À défaut, tout risque potentiel avéré est estimé, affaire par affaire, et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant. L’échéancier de ces engagements se présente comme suit : Pour fi nancer l’exécution du contrat, le Groupe perçoit, selon les termes du contrat, des paiements de la part du client qui sont enregistrés en dettes au bilan. Afi n d’en garantir la restitution éventuelle en cas de non respect de ses obligations contractuelles, le Groupe peut mettre en place à la demande du client une garantie de restitution d’avances. Au 31 décembre 2014, le montant total de ces garanties s’élève à 1 882,0 M€ (1 640,8 M€ au Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle. Dans de nombreux cas, la retenue provisoire de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place, par l’intermédiaire de banques, d’une caution de garantie. Au 31 décembre 2014, ces engagements s’élèvent à 259,3 M€ (214,3 M€ au 31 décembre 2013). Par ailleurs, Thales société mère accorde à des tiers, en soutien de ses fi liales et sans l’intermédiaire d’une banque, des garanties dites « maison-mère ». L’encours s’élève au 31 décembre 2014 à 12 767,7 M€ (11 182,4 M€ Cet encours inclut l’ensemble des engagements donnés en soutien de Thales Alenia Space, qui font par ailleurs, l’objet d’une contre garantie de Finmeccanica à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital de 11.1 Variation de la trésorerie (dette) nette Autofi nancement d’exploitation avant intérêts et impôts Variation du BFR et des provisions pour risques et charges Contributions récurrentes de pensions, intérêts et impôts payés Investissements dans les fi liales et participations Cessions de fi liales et participations Réduction des défi cits de pension (Royaume-Uni) Distribution de dividendes de la société mère Part des tiers dans les distributions de dividendes des fi liales Autocontrôle et levées d’options de souscription d’actions Trésorerie (dette) nette des sociétés acquises/cédées Variations de change : conversion et opérations de fi nancement Variation des dettes/acquisition de titres et autres TRÉSORERIE (DETTE) NETTE À LA CLÔTURE (NOTE 6.2) (cid:132) INVESTISSEMENT DANS LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Activités de cyber sécurité et sécurité des communications d’Alcatel Lucent Augmentation de capital de la co-entreprise ACSI Libération partielle du capital de Cloudwatt Activités s patiales au Royaume-Uni (SEA) Acquisition complémentaire d’Amper Programmas (51 %) Augmentation de capital de la société immobilière SMPBE Augmentation de capital de Thales CETC Avionics Co Ltd INVESTISSEMENT NET DANS LES FILIALES ET PARTICIPATIONS (cid:132) CESSIONS DE FILIALES ET PARTICIPATIONS CESSIONS NETTES DE TITRES DE PARTICIPATION Seules les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles ayant donné lieu à un mouvement de trésorerie fi gurent dans le tableau des fl ux de trésorerie. Sont notamment incluses les capitalisations de frais de développement (note 4.2). Le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et D’une part, afi n de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends. Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et est accompagnée D’autre part, une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées, a été mise en place depuis de nombreuses années. Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels Thales et une de ses fi liales, avait été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage relative à l’exécution d’anciens contrats. Au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans ces contrats, la part correspondant à Thales aurait été de l’ordre de 20 % du montant total (260 millions de dollars) de la réclamation du demandeur. Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels, le client avait retiré sa demande d’arbitrage. En novembre 2012, le demandeur a notifi é une nouvelle requête en arbitrage pour un montant révisé de 226 millions d’euros. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque fi nancier éventuel. En conséquence, Thales n’a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours. NOTE 13 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le Groupe n’a pas connaissance d’événements signifi catifs postérieurs à la clôture. a) Présentation des états fi nanciers Les charges du compte de résultat sont présentées de manière analytique Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant (cid:132) du résultat de cession d’immobilisations incorporelles ou corporelles, (cid:132) de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat consolidé (cid:132) de l’incidence des modifi cations/liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme ; (cid:132) des pertes de valeurs sur actifs immobilisés ; (cid:132) des autres résultats opérationnels, provenant d’événements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant. Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part signifi cative, des activités à cycle d’exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d’exploitation des entités (stocks, créances et dettes fournisseurs, avances, provisions, etc ) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants, sans distinction entre la part à moins d’un an et la part à plus d’un an. Tableau des fl ux de trésorerie Le tableau des fl ux de trésorerie permet l’analyse de la variation du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie », tel que défi ni dans la note 14-j. Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est (cid:132) le cash-fl ow net des activités opérationnelles (intérêts fi nanciers et impôts (cid:132) le cash-fl ow net des activités d’investissement, incluant l’investissement net d’exploitation (acquisition et cession d’immobilisations corporelles et incorporelles, y compris les frais de développement capitalisés) et (cid:132) le cash-fl ow net des activités de fi nancement, comprenant les dividendes versés, les souscriptions au capital dans le cadre d’exercices d’options, les acquisitions/cessions d’actions propres, les émissions et remboursements d’emprunts, la variation des découverts bancaires. Le Groupe présente par ailleurs l’évolution de sa trésorerie nette, solde non défi ni comptablement qui intègre la dette fi nancière brute, sous déduction de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements immédiatement disponibles. La variation de la trésorerie nette, présentée en note 11.1, met notamment en évidence le « Free cash-fl ow opérationnel », qui correpond au cash-fl ow net des activités opérationnelles, diminué de l’investissement net d’exploitation, et augmenté du paiement des défi cits de fi nancement des régimes de retraite au Royaume-Uni. Le Groupe est organisé autour de trois secteurs d’activité dont les résultats opérationnels, extraits du reporting interne, sont régulièrement revus par le Président-directeur général, assisté du directeur général Finance et Systèmes d’Information, afi n de prendre des décisions sur l’allocation des ressources et mesurer la performance opérationnelle des secteurs. Ces secteurs sont (cid:132) le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et « Espace », qui développent des systèmes embarqués et des services, essentiellement pour des clients civils (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs de satellites), ainsi que, dans une moindre mesure, pour des clients étatiques/défense (États, agences spatiales et autres organismes (cid:132) le secteur Transport correspond à l’Activité Mondiale « Systèmes de Transport Terrestre », qui développe des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d’opérateurs d’infrastructures de (cid:132) le secteur Défense & Sécurité regroupe les Activités Mondiales « Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés », « Systèmes Terrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense », qui développent des équipements, systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures, et dont la base de clientèle Les indicateurs régulièrement examinés par les dirigeants du Groupe suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états fi nanciers consolidés, à l’exception des points suivants : (cid:132) l’EBIT correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation, PPA) enregistrées dans le cadre de (cid:132) le résultat net ajusté, considéré comme pertinent par le Groupe car il permet d’exclure des éléments non récurrents, correspond au résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôt associés : (cid:122) l’amortissement des actifs incorporels acquis (PPA), (cid:122) le résultat des cessions, variations de périmètre et autres, (cid:122) la variation de valeurs des instruments dérivés de change, comptabilisées au sein des « autres éléments du résultat fi nancier », (cid:122) les écarts actuariels liés aux avantages à long terme, inclus dans le « résultat fi nancier sur retraites et avantages à long terme » ; (cid:132) le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté attribuable aux actionnaires de la société mère, rapporté au nombre moyen d’actions en circulation dans l’exercice considéré. Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées dans (cid:132) note 4.4 : engagements liés aux contrats de location ; (cid:132) note 9.6 : engagements sociaux, droit individuel à la formation ; (cid:132) note 10.5 : engagements liés aux contrats commerciaux. Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous infl uence notable et les dirigeants. Les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires (régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales), à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifi que sont identiques à celles décrites en partie 3 du document de référence 2013, inchangées en 2014. Les informations relatives aux transactions avec les parties liées fi gurent (cid:132) le chiffre d’affaires avec l’État français (principalement avec la Direction Générale de l’Armement) en note 6.5-b ; (cid:132) les transactions avec les co-entreprises et leurs co-actionnaires en note 5.1-f. Les transactions avec les autres parties liées sont non signifi catives. Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux administrateurs et au comité exécutif compris dans le résultat net de l’exercice, fi gurent dans Monnaie de présentation des comptes consolidés Les états fi nanciers consolidés du Groupe sont présentés en euro. La monnaie fonctionnelle d’une entité est la monnaie de l’environnement économique dans lequel cette entité opère principalement. Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale. Cependant, dans certaines entités, une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue dès lors qu’elle refl ète la devise des principales transactions et de l’environnement économique de l’entité. Conversion des états fi nanciers des fi liales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro Les états fi nanciers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis selon les méthodes suivantes : (cid:132) les postes du bilan sont convertis aux cours de clôture ; (cid:132) les postes du compte de résultat et du tableau des fl ux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de l’exercice ; (cid:132) les écarts de conversion sont portés directement dans les capitaux propres, en autres éléments du résultat global, au sein du poste « écarts de conversion », puis reclassés en résultat à la date de cession de ces Principaux cours de clôture et cours moyens retenus pour les derniers exercices : Le Groupe dispose par ailleurs d’instruments fi nanciers libellés en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des fi liales étrangères. Les écarts de conversion correspondants sont de même inscrits dans les capitaux propres en autres éléments du résultat global, au sein de la rubrique « écarts de conversion » puis reclassés en résultat à la date de cession de Traduction des opérations en monnaies étrangères Les transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. À chaque arrêté comptable : (cid:132) les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction ; (cid:132) les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de clôture. Les différences de change en résultant sont comptabilisées en résultat en profi t ou perte de change. Cependant, lorsque l’actif ou le passif monétaire correspond à un complément d’investissement net à l’étranger, les différences de change sont Le Groupe utilise des instruments dérivés de change pour couvrir le risque de change lié à ses activités. Lorsque ceux-ci sont éligibles à la comptabilité de couverture de fl ux de trésorerie, les principes suivants sont appliqués : Au-delà du délai d’affectation, les ajustements de valeur sont enregistrés L’écart d’acquisition correspond à la différence entre la juste valeur du coût d’acquisition, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, et la juste valeur des actifs identifi ables acquis et passifs repris à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d’acquisition pour tenir compte de l’estimation défi nitive de la juste valeur des actifs et (cid:132) la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie effi cace de la couverture, jusqu’à ce que les fl ux couverts impactent le résultat. La partie ineffi cace (cid:132) le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du jour Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en « autres résultats opérationnels ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan en « immobilisations incorporelles ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence ». La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme ainsi que la valeur « temps » des options de change sont enregistrées en « autres résultats fi nanciers » car ils sont exclus de la relation de couverture. c) Périmètre de consolidation et variations Les états fi nanciers des sociétés d’importance signifi cative que Thales contrôle directement ou indirectement, sont intégrés globalement. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur l’entité acquise (ou créée), est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à infl uer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les sociétés d’importance signifi cative que Thales contrôle conjointement (les co-entreprises), ou dans lesquelles Thales exerce une infl uence notable (les entreprises associées) sont mises en équivalence. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties L’infl uence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques fi nancière et opérationnelle de l’entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Les transactions entre sociétés intégrées globalement sont éliminées, qu’elles affectent ou non le résultat consolidé. Les profi ts et pertes résultant d’une transaction entre une société intégrée globalement et une co-entreprise ou une entreprise associée ne sont comptabilisés, dans les comptes consolidés du Groupe, qu’à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l’acquisition telle que défi nie dans la norme IFRS 3. En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifi ables à leur juste valeur, ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise. Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle dans l’actif net identifi able. Le Groupe détermine au cas par cas l’option qu’il souhaite appliquer. Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évaluateurs, de conseils, etc ) sont enregistrés en « autres charges opérationnelles » dès qu’ils sont Les compléments de prix issus de nouveaux regroupements sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition, même s’ils ont un caractère éventuel. Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque année, l’objet de tests de perte de valeur. Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en « résultat des sociétés mises en équivalence ». Ces pertes de valeur sont réversibles. Acquisitions par étapes et autres variations Dans le cadre d’acquisitions par étapes, l’acquéreur doit réévaluer à sa juste valeur à la date d’acquisition toute participation antérieurement détenue, juste avant la prise de contrôle, et reconnaître le produit ou la perte correspondante dans le compte de résultat le cas échéant. Lorsqu’une participation dans une entreprise associée devient une participation dans une co-entreprise et inversement, la méthode de la mise en équivalence continue d’être appliquée et ces changements d’intérêts ne donnent pas lieu à une réévaluation à la juste valeur. La perte de contrôle donne lieu à la constatation d’un résultat de cession calculé sur la totalité de la participation détenue à la date de l’opération. Toute participation résiduelle conservée est ainsi réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle. L’incidence des variations de pourcentage de détention sans incidence sur le niveau de contrôle exercé (acquisition complémentaire ou cession) est constatée en capitaux propres (transactions entre le Groupe et les minoritaires), sans impact sur le résultat. Le chiffre d’affaires du Groupe regroupe deux principales catégories comptables : les ventes de biens et services et les contrats de construction. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence de différé de paiement a un effet signifi catif sur la détermination de la juste valeur, le chiffre d’affaires est corrigé pour prendre en compte l’effet fi nancier des différés de paiement. Le chiffre d’affaires lié à la vente de biens et services, ainsi que les produits de redevances et de licences, sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et lorsqu’ils peuvent être évalués de façon fi able. Les critères de reconnaissance spécifi ques suivants doivent également être remplis pour que le chiffre d’affaires puisse (cid:132) les produits d’une vente de biens sont comptabilisés lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les principaux risques et avantages inhérents à (cid:132) les produits relatifs à une prestation de services sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de la prestation. Les coûts relatifs à la prestation rendue (ventes de biens ou prestations de services) sont reconnus en résultat en même temps que les produits Un contrat de construction est un contrat spécifi quement négocié pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction, ou de fi nalité ou d’utilisation. (cid:132) la faisabilité technique du produit/projet est clairement démontrée, et l’expérience du Groupe dans ce domaine est confi rmée ; (cid:132) les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont (cid:132) il existe un marché potentiel pour le produit, ou il sera utilisé en interne ; En fonction de ses caractéristiques, un contrat de construction notifi é peut soit directement correspondre à une affaire comptable, soit être segmenté en plusieurs affaires comptables, soit être combiné à un autre contrat de construction en cours d’exécution pour former le périmètre de l’affaire comptable sur laquelle seront reconnus les produits et les charges (cid:132) l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser, ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité. La rentabilité est appréciée sur la base d’hypothèses commerciales prudentes pour refl éter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe, notamment dans l’aéronautique. Des taux de rentabilité internes minimum sont requis dans le cas de projets jugés risqués. Les produits et les charges d’une affaire comptable ainsi défi nie sont enregistrés selon la méthode de l’avancement technique. Toutefois, lorsque l’avancement technique et les dates contractuelles de transfert de propriété ne présentent pas de décalage signifi catif, l’avancement retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété. Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution du contrat sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires. Au bilan, les provisions pour pénalités sont déduites des actifs du contrat. Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès qu’elle Les frais généraux commerciaux, administratifs et fi nanciers sont directement L’estimation des travaux restant à effectuer ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est hautement probable que celles-ci seront acceptées par le client. Les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont imputés sur les actifs du contrat au rythme de l’avancement du contrat. Les paiements partiels reçus, avant que les travaux correspondants n’aient été exécutés, sont présentés en « avances et acomptes reçus » au passif du bilan. Le montant cumulé des coûts encourus et des profi ts comptabilisés, diminué des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires, est déterminé contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est comptabilisé à l’actif du bilan sous la ligne « Contrats de construction : actif » et s’il est négatif, en « Contrats de construction : passif » au passif du bilan. Dans le bilan consolidé, les travaux encours relatifs aux contrats de construction sont inclus sous les lignes « Contrats de construction : actif » ou « Contrats de construction : passif ». Les stocks et les encours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque le coût devient supérieur à la valeur nette de réalisation. Les encours, produits semi-fi nis et produits fi nis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main-d’œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté d’une quote-part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats. Lorsqu’il est signifi catif, le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d’un actif qualifi é est incorporé dans la valeur de cet actif. Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le fi nancement est spécifi que, ou à défaut, le taux de fi nancement du Groupe. f) Frais de recherche et de développement Une partie signifi cative des dépenses de recherche et développement est fi nancée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofi nancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement des projets pour lesquels les critères ci-après sont satisfaits. Dans ce cas, les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan : (cid:132) le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fi able ; La majorité des dépenses de développement activées concerne les q ctivités q éronautique et s écurité pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un plus grand nombre de clients potentiels. Inversement, les dépenses de développement liées aux Activités de Défense sont réalisées sur des marchés plus spécifi ques et restreints, avec un nombre d’acteurs plus limité, pour lesquels la spécifi cité des produits développés rend plus diffi cile une mutualisation des études de développement et donc l’activation des coûts engendrés. Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit. Le mode d’amortissement est, en règle générale, déterminé par référence aux quantités sur la période de prise en compte des avantages futurs. Si ce mode ne peut être déterminé de manière fi able, l’amortissement linéaire est pratiqué. La période d’amortissement est fonction Les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en notes 4. et 14-i. Ces pertes de valeur sont réversibles. Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisation des frais Le Groupe bénéfi cie de crédits d’impôt liés à l’effort de recherche de ses fi liales. Ces crédits d’impôt sont inclus dans le résultat opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d’un bénéfi ce fi scal. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en déduction de la charge Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fi n des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté, etc ) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement : (cid:132) les écarts d’acquisition (note 14-c) ; (cid:132) les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, principalement la technologie, la relation clientèle et le carnet de commandes. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d’utilité. La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché. En l’absence de marché actif, le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de fl ux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superprofi ts, méthode des (cid:132) les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription à l’actif j) Actifs fi nanciers, passifs fi nanciers et instruments (cid:132) les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations suivantes : (cid:132) 20 ans pour les constructions ; (cid:132) 1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages (cid:132) 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d’utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d’amortissement sont signifi cativement différents. Les frais fi nanciers directement supportés lors de l’acquisition ou pendant la période de construction d’une immobilisation sont incorporés dans le Les biens fi nancés par un contrat de location-fi nancement qui, en substance, transfère la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire, sont comptabilisés à l’actif du bilan à leur juste valeur ou, si celle-ci est inférieure à la juste valeur, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces actifs sont amortis comme les actifs acquis en pleine propriété. La dette correspondante est inscrite au passif. i) Pertes de valeur des actifs immobilisés À chaque fois que des événements ou circonstances indiquent qu’un actif immobilisé, corporel ou incorporel, a pu perdre de la valeur, ou de manière systématique à chaque clôture annuelle pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, des tests de dépréciation sont effectués. Ces actifs (principalement les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles résultant de regroupements d’entreprises) sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT). Le périmètre d’une UGT ne peut être plus large que celui d’un secteur opérationnel avant regroupement, tel que défi ni par IFRS 8. Les tests de dépréciation consistent à s’assurer que les valeurs recouvrables de chaque UGT du Groupe sont au moins égales à la valeur comptable des actifs nets correspondants (écarts d’acquisition compris). La valeur recouvrable d’un actif est défi nie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des projections actualisées de fl ux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de trois ans et d’une valeur terminale. Ces données sont issues des plans stratégiques établis selon les Le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe, corrigé éventuellement du risque propre à chaque secteur d’activité. Ce taux se base notamment sur les taux d’intérêt sans risque du marché, les facteurs de risque inhérents à l’activité de l’entreprise, le taux d’emprunt marginal de l’entreprise et les risques spécifi ques pour lesquels les fl ux de trésorerie n’ont pas été ajustés. Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifi que au secteur (en général, valeur terminale basée sur une moyenne pondérée du résultat opérationnel courant des trois années du plan stratégique, et sur une croissance limitée à 2 %). Les tests de dépréciation des frais de développement capitalisés (note 14-f) sont effectués, projet par projet, sur la base des projections actualisées des fl ux de trésorerie futurs relatifs au projet. Les actifs fi nanciers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. Selon la catégorie à laquelle ils appartiennent, au sens d’IAS 39, ils sont évalués ultérieurement soit à leur juste valeur soit au coût amorti : (cid:132) les titres de participation sont qualifi és de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur. Le Groupe ne détenant pas de titres de sociétés cotées sur un marché réglementé, la juste valeur est soit déterminée à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants, soit par référence à la quote-part de situation nette détenue par le Groupe. À défaut, les titres restent comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats fi nanciers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré ; (cid:132) les créances et prêts fi nanciers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. Cette dépréciation, enregistrée sur la ligne « autres résultats fi nanciers », peut ultérieurement être reprise en résultat si les conditions qui ont conduit à cette dépréciation ont cessé d’exister ; (cid:132) les autres actifs fi nanciers sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Ils comprennent des OPCVM monétaires et non monétaires, ainsi que des produits de taux (certifi cats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables, etc ) ; (cid:132) le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de Les emprunts et autres passifs fi nanciers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les primes d’émission, les primes de remboursement et les frais d’émission sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt. Le Groupe utilise des instruments fi nanciers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan. Pour être éligibles à la comptabilité de couverture, les instruments fi nanciers doivent avoir les (cid:132) existence formelle et documentée d’une relation de couverture à l’origine ; (cid:132) effi cacité attendue de la couverture ; cette effi cacité devant pouvoir être mesurée de façon fi able et démontrée dès l’origine et tout au long de la Les principes comptables relatifs aux instruments dérivés de change sont présentés dans la note 14-b. Les instruments fi nanciers relatifs aux couvertures de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de (cid:132) une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de passifs ; (cid:132) une couverture de fl ux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de fl ux futurs de trésorerie (fl ux d’intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables ou des emprunts futurs à émettre Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, les passifs fi nanciers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l’instrument dérivé. Dans le cas des relations de couverture de fl ux de trésorerie, les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie effi cace, jusqu’à ce que les fl ux couverts impactent le résultat. Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fi scale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable. Les effets des modifi cations des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé, sauf si les opérations concernées ont été enregistrées directement dans les capitaux propres. Les impôts différés Les impôts différés ne sont pas constatés à l’actif dès lors que la société concernée n’a pas l’assurance raisonnable de les récupérer. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fi scaux futurs des entités fi scales sur un horizon généralement de cinq ans, des éléments passés non récurrents et des stratégies fi scales spécifi ques à chaque pays. l) Retraite et autres avantages à long terme Conformément aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraites, d’indemnités de fi n de carrière, de couverture médicale, etc ) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d’ancienneté au moment du départ, etc ). Pour les régimes à cotisations défi nies et les régimes de base, le Groupe n’a pas d’autres obligations que le paiement des cotisations ; la charge correspondante est constatée dans le résultat de la période. Dans le cadre des régimes à prestations défi nies, le Groupe évalue et comptabilise les engagements correspondants de la manière suivante : (cid:132) les engagements sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fi n de carrière. Ces calculs intègrent principalement des hypothèses d’actualisation fi nancière, d’infl ation, de mortalité, de rotation du personnel ; (cid:132) des gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes : (cid:132) la charge d’intérêt nette, déterminée sur la base du taux d’actualisation des engagements, est comptabilisée en résultat fi nancier. m) Paiements fondés sur des actions Plans d’actions gratuites réglés en actions Entre 2007 et 2013, Thales a attribué à ses salariés des actions gratuites et/ou des actions de performance. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d’une charge représentative de la juste valeur des services rendus à la date d’attribution. Cette charge de personnel est enregistrée en La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d’attribution des droits, déduction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés sur la période d’acquisition des droits et en tenant compte des conditions de présence. Les conditions de performance, internes, sont prises en compte uniquement par le biais de l’ajustement du nombre probable d’instruments dont l’acquisition par les membres du personnel est attendue à l’issue de la période d’acquisition. Elles ne sont donc pas prises en compte lors de l’évaluation de la juste valeur des instruments octroyés, déterminée à la La charge est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits et ajustée, le cas échéant, pour tenir compte de la perte des droits. Plans en unités indexées sur la valeur de l’action Thales Un Plan en unités indexées sur la valeur de l’action Thales et dont certaines sont soumises à conditions de performance, a été mis en œuvre en 2014. À échéance, les bénéfi ciaires recevront la valeur déterminée pour moitié par dation d’actions et pour moitié en trésorerie. La part livrée en actions suit les mêmes règles comptables que les plans d’actions gratuites. S’agissant de la part réglée en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et/ou de présence, mais également de la variation de valeur des actions sous-jacentes. Le versement de la rémunération étant soumis à une condition de présence, la charge est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. (cid:122) les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont reconnus en « autres éléments du résultat global », sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat. Le cas échéant, les ajustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfi nancés suivent la même méthode, (cid:122) les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat fi nancier (note 9.3) ; Les offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plan d’Épargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les actions pendant une période de cinq ans. L’évaluation de l’avantage accordé au salarié tient compte de la perte de valeur associée à cette condition d’incessibilité. (cid:132) le coût des services passés ainsi que les réductions/liquidations de régimes sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus, au sein du résultat La charge comptable relative aux paiements fondés sur des actions (plans d’options, actions gratuites et PEE) est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées, sans incidence sur les capitaux propres totaux. NOTE 15 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2014 et 2013 sont présentés ci-après(a) : Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des Autres diligences et prestations directement liées à la Autres prestations rendues par les réseaux Autres (si > 10 % des honoraires d’audit) (a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certifi cation des comptes. (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l’émetteur ou à ses fi liales : (cid:132) par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du Code de déontologie ; (cid:132) par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie. (d) Il s’agit des prestations hors audit rendues, dans le respect des dispositions de l’article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau aux fi liales de l’émetteur dont les Les fi liales allemandes Thales Transportation Systems GmbH, Thales Security Solutions & Services GmbH, Electronic Signalling Services (ESS) GmbH et Thales Immobilien Deutschland GmbH, toutes situées au 1 Thalesplatz, 71254 Ditzingen, ont demandé à être exemptées de leur obligation de publier leurs comptes sociaux respectifs pour l’exercice 2014, en application de l’alinéa 264 du paragraphe 3 du Code de commerce allemand. NOTE 17 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Air Command Systems International SAS (ACSI) 3\. Entreprises associées (mise en équivalence) (a) Suite au changement de pacte d’actionnaires entraînant la prise de contrôle exclusif de Thales-Raytheon Systems Company SAS et de Trixell SAS au sens d’IFRS 10 (cf. note 3). (b) En 2014, Thales UK Ltd inclut les activités ex Thales Air Defence Ltd, Thales Avionics Ltd, Thales Naval Ltd, Thales Optronics Ltd, Thales Underwater Systems Ltd et Thales Training RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le (cid:132) le contrôle des comptes consolidés de la société Thales, tels qu’ils sont Nous avons estimé que, parmi les comptes sujets à des estimations comptables signifi catives et susceptibles d’une justifi cation de nos appréciations, fi gurent l’enregistrement des résultats sur les contrats client du Groupe, les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d’acquisition, la valorisation des impôts différés actifs, les provisions pour retraites et prestations assimilées et l’évaluation de l’exposition éventuelle aux risques et litiges. (cid:132) la justifi cation de nos appréciations ; (cid:132) la vérifi cation spécifi que prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration . Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur I - Opinion sur les comptes co nsolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attiron s votre (cid:132) la note 1.1.a « Analyse des nouvelles normes de consolidation » qui expose les incidences de la première application des normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 ; (cid:132) la note 5.1.d « Informations fi nancières résumées relatives à DCNS » qui décrit le contexte d’arrêté des comptes au 31 décembre 2014 de II - Justifi cation des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre Comme indiqué dans la note 1.3 « Principales sources d’estimation », la Direction générale de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent certains montants fi gurant dans ses comptes consolidés et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations dans les circonstances prévues dans la note 1.3 « Principales Votre société constate les résultats sur ses contrats, et en particulier sur ses contrats de construction, selon les modalités décrites dans la note 14.d « Chiffre d’affaires » de l’annexe. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction générale, selon les procédures du Groupe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à vérifi er que les notes annexes aux états fi nanciers fournissent une information appropriée. Les écarts d’acquisition, dont le montant net fi gurant au bilan au 31 décembre 2014 s’établit à 3 212,6 M€, ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites en note 14.i « Pertes de valeur des actifs immobilisés » de l’annexe. Nous avons revu les modalités de réalisation de ces tests fondés sur l’actualisation des prévisions de fl ux futurs de trésorerie des activités concernées, contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune des activités sous le contrôle du Groupe et vérifi é que les notes 4.1 « Écarts d’acquisition » et 4.3 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » aux états fi nanciers donnent une information appropriée. Comme indiqué dans les notes 14.k « Imposition différée » et 1.3 « Principales sources d’estimation », la recouvrabilité des impôts différés actifs, dont le montant net fi gurant au bilan au 31 décembre 2014 s’établit à 682,3 M€, a été appréciée sur la base de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fi scaux considérés, sous le contrôle du Groupe. Nous avons revu les tests de recouvrabilité de ces actifs ainsi réalisés par votre société et avons vérifi é que les notes 14.k et 1.3 de l’annexe aux états fi nanciers donnent une information appropriée. Les postes du bilan, à l’actif et au passif des comptes consolidés, et les engagements hors bilan relatifs aux retraites et prestations assimilées du Groupe sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles. Les modalités de détermination sont décrites dans les notes, 14.l « Retraite et autres avantages à long terme » et 9.3 « Provisions pour retraite et autres avantages à long terme ». Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues dans les modèles de valorisation de ces éléments, au regard notamment de l’expérience de votre société, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d’ensemble de ces hypothèses et du caractère approprié de l’information donnée dans les notes 14.l et 9.3 de l’annexe aux états fi nanciers. III - Vérifi cation spécifi que S’agissant des risques et litiges, nous avons vérifi é que les procédures en vigueur dans votre Groupe permettent leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes. Nous avons vérifi é que les risques et les litiges signifi catifs identifi és à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures sont décrits de façon appropriée dans les notes annexes aux comptes et notamment les notes 12 « Litiges » et 6.5 « Gestion des risques fi nanciers ». Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur Courbevoie et P aris-La Défense, le 25 février 2015 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1.3 Rapport de gestion et comptes RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Les produits d’exploitation s’élèvent à 642 M€ contre 544 M€ en 2013. Le chiffre d’affaires est de 224 M€ contre 206 M€ en 2013. La description des activités par domaine est présentée dans les annexes Les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent à des refacturations de loyers aux fi liales opérationnelles et à des ventes d’études, ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe. L’évolution du chiffre d’affaires s’explique principalement par la facturation depuis 2014 de la prestation de sécurité des sites occupés aux fi liales concernées. Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 393 M€, contre 322 M€ l’année précédente. Ils correspondent aux redevances versées par les fi liales opérationnelles directes, ainsi qu’à des refacturations à ces fi liales, qui couvrent les prestations générales ou spécifi ques rendues par les services centraux exercés par la société mère, et aux productions immobilisées. L’évolution 2014 s’explique par l’activation des travaux immobiliers pour 68 M€ dont la part principale concerne les sites de Vélizy et du nouveau siège social à Paris La Défense. Le résultat d’exploitation est défi citaire de - 82 M€, identique à celui Le résultat financier est bénéficiaire de 684 M€, contre 409 M€ en 2013, principalement en raison de la distribution de la prime d’apport de Thales Alenia Space France SAS de 163 M€, enregistrée en « Autres Les dotations aux provisions sur titres et risques fi liales s’élèvent en 2014 à - 19 M€ pour - 39 M€ en 2013. Les reprises de provision sur titres ont représenté 13 M€ en 2014, elles se montaient à 15 M€ en 2013. Les revenus des participations perçus en 2014 atteignent 524 M€ pour Le résultat exceptionnel est négatif de - 17 M€, contre - 12 M€ en 2013, compte tenu des charges liées à la fermeture du siège social de Neuilly. L’impôt sur les sociétés est un produit de 77 M€ (86 M€ en 2013), qui résulte essentiellement de l’application du régime d’intégration fi scale dont relèvent Thales et ses fi liales. En 2014, les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39.4 du Code général des impôts) se sont élevées à 0,1 M€. L’exercice 2014 se solde par un bénéfi ce net de 663 M€ contre 401 M€ Le total du bilan est de 12 475 M€ à fi n 2014, en augmentation de 25 M€ par rapport au total du bilan de la fi n 2013 de 12 450 M€. principalement par les immobilisations fi nancières. L’évolution à la baisse des titres de participation de (- 310 M€) s’explique principalement par des remboursements partiels du capital de Thales USA Inc, de Thales Deutschland GmbH et de Thales Alenia Space pour un montant de - 350 M€. Les autres immobilisations fi nancières sont en diminution de - 10 M€, l’essentiel correspondant à l’encaissement début 2014 des options de souscription d’actions exercées en décembre 2013 pour 7,8 M€. L’actif circulant, de 3 742 M€ à fi n décembre 2014, est en augmentation de 262 M€. La hausse du poste « Autres créances » de 32 M€ s’explique principalement par les opérations de réévaluation de change pour 53 M€ compensées par une diminution de - 27 M€ des créances d’impôt vis-à-vis L’essentiel de la variation du poste « Actions propres affectées à des plans » de - 23 M€ résulte de la livraison du plan d’actions gratuites 2010. Le solde des comptes courants vis-à-vis des sociétés du Groupe correspond fi n 2013. Elles incluent principalement des emprunts obligataires pour un montant total de 1 400 M€ ainsi que des dettes en devises et en euro vis-à-vis des fi liales et participations du Groupe. À fi n 2014, le capital social s’élève à 623,5 M€ et les capitaux propres Rapport de gestion et comptes de la société mère Information sur les délais de paiements des fournisseurs Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la loi de Modernisation Économique (LME). Présentation ci-dessous de l’antériorité des dettes fournisseurs par rapport à la date de facture : Dettes à moins de 2 mois (non échues) Dettes entre 2 et 4 mois Dettes à moins de 2 mois (non échues) Dettes entre 2 et 4 mois Le résultat dégagé par la s ociété en 2015 devrait être le refl et des dividendes versés par certaines fi liales au titre de l’exercice 2014 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur fi liales, commandés par l’évolution de leur activité et de leurs performances en 2015. Affectation du résultat et politique de distribution de dividendes(1) L’assemblée générale constate que le bénéfi ce distribuable, composé du bénéfi ce net comptable de l’exercice 2014 Déduction faite de la dotation à la réserve légale Augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,34 € versé le 12 décembre 2014 Augmenté du report à nouveau créditeur L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfi ce de la façon suivante : Report à nouveau créditeur, pour le solde Le dividende 2014, s’il est approuvé par l’assemblée générale le 13 mai 2015, sera détaché le 27 mai 2015 et mis en paiement le 29 mai 2015. Le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,78 € par action, compte tenu d’un acompte sur dividendes de 0,34 €. Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions. La s ociété utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compensation de place Euroclear. Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé au Trésor Public. Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants unitaires de dividende mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2011, 2012 et 2013 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts de 40 %. (1 ) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014. Rapport de gestion et comptes de la société mère Table de concordance du rapport de gestion de la société mère Conformément aux articles L. 225-100, L. 232-1, L. 247.1 et R. 225-102 du Code de commerce, le rapport de gestion de la société mère est composé des informations suivantes, disponibles dans le « Document de référence 2014 » : 2-Rapport de gestion et comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2014 Rapport de gestion Code de commerce 1-Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2014 (cid:132) Tableau des fi liales et participations (cid:132) Tableau des prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises (cid:132) Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (cid:132) Tableau des options d’achat et de souscription d’actions en cours de validité au 31 décembre (cid:132) Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la société (cid:132) Frais généraux réintégrés à la suite d’un redressement fi scal (cid:132) Événements survenus depuis la clôture de l’exercice (cid:132) Présentation de l’activité de la société , de ses fi liales et des sociétés contrôlées (cid:132) Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté (cid:132) Informations sur l’utilisation des instruments fi nanciers (en complément de la note annexe aux comptes de la société ) (cid:132) Informations sur les activités de recherche et développement (cid:132) Informations sur les mandataires sociaux (mandats, fonctions, rémunérations, engagements pris par la société , options (cid:132) Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques (cid:132) Composition de l’actionnariat et modifi cations intervenues au cours de l’exercice (cid:132) État de la participation des salariés au capital social (cid:132) Autorisations d’assemblée générale et délégations du Conseil d’administration (cid:132) Descriptif du programme de rachat d’actions adopté par l’assemblée générale du 14 mai 2014 (cid:132) Opérations de l’exercice sur les actions propres de la société (cid:132) État récapitulatif des opérations sur titres réalisées dans l’exercice par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées (cid:132) Informations sur l’évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices (cid:132) Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (cid:132) Conventions visées par l’article L.225-102-1 dernier alinéa du Code de Commerce (cid:132) Informations sur les opérations d’attribution gratuite d’actions réalisées durant l’exercice Rapport de gestion et comptes de la société mère 1.3.2 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Achats et variations de stocks et encours Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. Actions propres non affectées à des plans Avances et acomptes versés sur commandes en cours Actions propres affectées à des plans Prime d’émission, de fusion ou d’apport Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Rapport de gestion et comptes de la société mère Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. Rapport de gestion et comptes de la société mère Tableau des fl ux de trésorerie Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorp. Dotations aux provisions pour retraite et avantages à long terme Dotations aux provisions pour dépréciation de titres et risques fi liales Perte (profi t) sur cessions et autres Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges Diminution (augmentation) des autres immob. fi nancières et actions propres Investissements dans les fi liales et participations Remboursements partiels du capital de fi liales Cessions de fi liales et participations Augmentation de capital (levées d’options de souscription) CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. Rapport de gestion et comptes de la société mère Variation des capitaux propres et autres fonds propres Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. Rapport de gestion et comptes de la société mère Notes annexes aux comptes de la société mère ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS / OPTIONS AUX SALARIÉS Tous les montants fi gurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros (M€), à l’exception des informations relatives aux effectifs et au nombre d’actions. Rapport de gestion et comptes de la société mère La société anonyme Thales est la société mère du groupe Thales. Ces principes sont détaillés dans chacune des notes ci-après. Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général, tels que défi nis dans le règlement ANC n°2014-03. ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES En 2014, Thales USA Inc, Thales Deutschland GmbH et Thales Alenia Space SAS ont procédé à un remboursement partiel de capital pour un Aucune opération signifi cative d’acquisition ou de cession de titres n’est intervenue ni en 2013, ni en 2014. Outre ses fonctions de société holding (détention de titres, gestion des fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie), la société mère assure la gestion immobilière de ses fi liales opérationnelles françaises et exerce une activité propre de recherche en France. (cid:132) les redevances perçues des fi liales pour l’exécution des services partagés, ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifi ques fournies aux fi liales par la société mère. En conséquence, les produits d’exploitation incluent : (cid:132) les refacturations de loyers aux fi liales opérationnelles ainsi que des ventes d’études, qui constituent le chiffre d’affaires (224,4 M€ en 2014, contre 205,9 M€ en 2013), pour l’essentiel réalisé en France ; Les charges d’exploitation sont principalement constituées des frais de personnel (salariés de Thales maison-mère et dirigeants), de loyers immobiliers et services associés, ainsi que d’autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS, société regroupant notamment les services partagés du Groupe). Le résultat fi nancier inclut essentiellement : (cid:132) les intérêts fi nanciers relatifs à la dette nette ; (cid:132) les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations – note 8) ; (cid:132) la composante fi nancière de la dotation aux provisions pour retraite et (cid:132) le résultat de change, tel que décrit dans la note 20. Rapport de gestion et comptes de la société mère 4.2 Analyse du résultat fi nancier Intérêts et produits fi nanciers : Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux fi liales et participations (dont entreprises liées 4,2 M€ en 2014, et 4,3 M€ en 2013) Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie Intérêts et charges fi nancières : Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux fi liales et participations (dont entreprises liées - 15,4 M€ en 2014, et - 14,7 M€ en 2013) Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes fi nancières Intérêts sur swaps de taux adossés aux dettes fi nancières Distribution de la prime d’apport de Thales Alenia Space SAS Reprises de provisions liées à des participations(a) Dotations fi nancières aux provisions pour indemnités de fi n de carrière et autres avantages Reprises de provisions pour risque de change Reprises de provisions sur actions propres Dotations aux provisions liées à des participations(a) Dotations aux provisions pour risque de change (a) Provisions liées à des participations. Société de Marchands de Biens pour l’Électronique SAS Amper Programas Electrónica y Comunicaciones SA Provision pour risques fi liales (note 17.2) : Société de Marchands de Biens pour l’Électronique SAS Provisions pour dépréciation de titres : Rapport de gestion et comptes de la société mère Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fi n des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site restitué ou les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté, etc ) sont présentés en « coût des restructurations » au (cid:132) les plus ou moins-values de cessions d’actifs, en particulier d’activités ou de titres de participation. Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afi n de donner une information plus fi dèle des transactions, les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les reprises de provisions pour risques fi liales sont intégrées au résultat des cessions ; (cid:132) les autres produits et charges provenant d’événements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant. Plus ou moins-values sur cessions d’actifs : Cession d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité Dotation aux provisions pour risques exceptionnels 6.1 Cadre général et principes comptables Thales a opté, depuis le 1er janvier 1992, pour le régime de l’intégration fi scale. Elle est la société tête de Groupe et intègre, à ce titre, la plupart de ses fi liales françaises dans le cadre du régime prévu à l’article 223-A du En application de la convention d’intégration fi scale conclue entre Thales et ses fi liales, les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément. Les économies d’impôt réalisées, du fait des pertes fi scales de certaines fi liales, sont conservées chez la société mère et constatées en produit. Cependant la société mère pourra être amenée à supporter la charge d’impôt correspondante lorsque ces fi liales redeviendront bénéfi ciaires et seront en mesure d’imputer les défi cits transmis comme si elles n’avaient pas été intégrées fi scalement. Le taux de l’impôt sur les sociétés relatif aux exercices 2013 et 2014, toutes contributions confondues, s’élève à 38 %. Les défi cits fi scaux reportables sont imputables dans la limite de 50 % du bénéfi ce fi scal. Par ailleurs, depuis le 17 août 2012, les sociétés françaises sont soumises à une contribution de 3 % sur la distribution des dividendes. La société bénéfi cie d’un crédit d’impôt lié à l’effort de recherche de son établissement de Palaiseau. Ce crédit d’impôt est comptabilisé en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés. Rapport de gestion et comptes de la société mère Le produit net d’impôt s’analyse comme suit : Impôt sur les bénéfi ces reçu des fi liales bénéfi ciaires Impôt sur les bénéfi ces dû à l’État Produit d’intégration fiscale au titre de l’impôt sur les bénéfices Contribution de 3 % sur les dividendes des fi liales bénéfi ciaires Contribution de 3 % sur les dividendes due à l’État Produit d’intégration fiscale au titre de la contribution sur les dividendes Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts En 2014 comme en 2013, aucune réintégration de frais généraux n’a été effectuée à la suite d’un redressement fi scal. Les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quater et 39.4 du Code général des impôts) représentent 0,1 M€ en 2014 contre 0,2 M€ en 2013, correspondant La s ociété dispose d’économies futures d’impôt issues : (cid:132) des décalages temporels entre le traitement fi scal et comptable de produits ou de charges (116,5 M€ en base au 31 décembre 2014 contre 117,4 M€ à fi n 2013). Celles-ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fi scalement, et notamment des provisions pour retraite ; (cid:132) des défi cits fi scaux reportables. Au 31 décembre 2013, les défi cits du groupe d’intégration fi scale s’élevaient à 324,5 M€. Ils sont estimés à 224,9 M€ au 31 décembre 2014. Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés. Les immobilisations incorporelles (logiciels pour l’essentiel) et corporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties, selon le mode linéaire ou dégressif, sur leur durée probable d’utilisation, généralement estimée à 20 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans pour les autres biens. Les immobilisations louées en crédit-bail ou en location-vente, selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition, ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan. Installations techniques, matériels et outillages industriels Rapport de gestion et comptes de la société mère Le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe (8,5 % en 2014 comme en 2013), corrigé éventuellement du risque propre à chaque participation. Ce taux est basé notamment sur les taux d’intérêt sans risque du marché, les facteurs de risque inhérents à l’activité de l’entreprise, le taux d’emprunt marginal de l’entreprise et les risques spécifi ques pour lesquels les fl ux de trésorerie n’ont Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la fi n du second semestre afi n de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d’établissement des plans stratégiques des entités du Groupe. Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat. Lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus le cas Les perspectives de rentabilité sont déterminées par l’approche des fl ux de trésorerie futurs à partir des plans stratégiques établis sur les trois prochaines années et d’une valeur terminale. Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable, avec une croissance limitée à 2 %. Rapport de gestion et comptes de la société mère 8.2 Évolution des titres de participation Le détail des titres de participation fi gure dans la note 23. Leur évolution est présentée ci-après : Augmentation du capital de Sté de Marchands de Biens pour l’Électronique SAS Augmentation du capital de Thales Global Services SAS Augmentation du capital de Thales Microelectronics SAS Remboursement partiel du capital de Thales USA Inc Remboursement partiel du capital de Thales Deutschland GmbH Remboursement partiel du capital de Thales Alenia Space SAS Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thales avec ses fi liales et participations, directes et indirectes. On les distingue des conventions de comptes-courants, destinées à assurer la gestion quotidienne des besoins ou excédents de trésorerie (note 10). Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d’engagements immobiliers et les autres créances de nature fi nancière. Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non recouvrement. Rapport de gestion et comptes de la société mère Prêts à des fi liales et participations directes (note 23) Prêts à d’autres fi liales du Groupe Prêts à d’autres participations du Groupe 9.3 Détail par échéances et par devises NOTE 10 COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE 10.1 Cadre général et principes comptables Les comptes courants des sociétés du Groupe fi gurant au bilan de Thales maison-mère représentent la position, débitrice ou créditrice, de la société mère vis-à-vis de ses fi liales, dans le cadre de la centralisation de trésorerie Dans ce système centralisateur, la trésorerie excédentaire des fi liales est, en règle générale, placée auprès de Thales maison-mère. En contrepartie, Thales société mère assure le fi nancement des besoins de trésorerie des fi liales. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des fi liales De par leur nature, les créances et dettes société du Groupe ont une Dettes des fi liales et participations directes vis-à-vis de Thales (note 23) Dettes d’autres fi liales du Groupe vis-à-vis de Thales Rapport de gestion et comptes de la société mère Dépôts des fi liales et participations directes auprès de Thales (note 23) Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales Dépôts d’autres fi liales du Groupe auprès de Thales Le poste disponibilités comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). La trésorerie disponible fi gurant à l’actif au 31 décembre 2014 s’élève à 2 051,4 M€ mobilisables à court terme (2 051,7 M€ au 31 décembre 2013). Ce montant inclut 1 725,6 M€ (1 610,1 M€ en 2013) de comptes à terme, SICAV monétaires euros, titres de créances négociables, et autres placements à moins de trois mois. Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat fi nancier. Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt. 12.2 Dettes fi nancières par nature Au 31 décembre 2014, il n’existe pas de fi nancement utilisé, d’un montant signifi catif, comportant des clauses de remboursement ou d’exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios fi nanciers. Au 31 décembre 2014, les lignes de crédit confi rmées, accordées par les banques et non utilisées, s’élèvent à 1 500 M€ venant à échéance en 2019\. Ces lignes de crédit servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve fi nancière. La documentation des dites lignes de crédit précise que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifi que au capital de la s ociété, et que, simultanément, la dette fi nancière nette consolidée rapportée à l’EBITDA(1) serait supérieure à 3, des clauses d’exigibilité anticipées entreraient en vigueur. (1) L’EBITDA est la somme du résultat d’exploitation, de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels, déduction faite de l’amortissement du goodwill. Cet agrégat est établi selon les principes comptables français. Rapport de gestion et comptes de la société mère 12.3 Dettes fi nancières par échéances et devises 2013, soit une augmentation de 2 096 611 actions résultant d’exercices d’options de souscription d’actions. La répartition du capital est présentée ci-après : État (dont 1 action spécifi que) % du capital % droits de vote (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État directement. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double 17 877 082 actions sous la forme au porteur. (d) En 2014, les exercices d’options de souscription d’actions ont conduit à la création de 2 096 611 actions nouvelles, portant jouissance le 1er janvier 2014. Au 31 décembre 2014, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la s ociété, à l’exception des options de souscription d’actions décrites dans Rapport de gestion et comptes de la société mère 13.2 Réserves et report à nouveau Au titre de l’exercice 2013, Thales a distribué 227,6 M€ (soit 1,12 € par action), dont 54,8 M€ d’acompte sur dividende en décembre 2013, et 172,8 M€ de solde versé en mai 2014. Au titre de 2014, Thales a distribué, en décembre 2014, un acompte sur dividende de 70,0 M€. Thales opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration . Celles-ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôture en fonction de (cid:132) les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immobilisés à leur coût d’acquisition. Lors de la clôture, une dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenue supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois de décembre ; (cid:132) les actions propres affectées à un plan d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en valeurs mobilières de placement, soit à leur coût d’acquisition si les actions ont été affectées dès l’origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés. Ainsi : (cid:122) les actions attribuées aux salariés de Thales (société mère) font l’objet d’une provision pour charges constatée au passif, linéairement sur la durée du plan (soit 48 mois), (cid:122) les actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenues au coût historique dans la mesure où elles sont destinées à être refacturées aux fi liales concernées, pour ce même montant. dont 700 294 actions (0,34 % du capital) cessibles librement et 1 176 438 actions (0,56 % du capital) affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites destinés aux salariés suivants : (cid:132) Plan du 20 décembre 2012 : 636 254. Achats dans le cadre du contrat de liquidité Cessions dans le cadre du contrat de liquidité Achats dans le cadre du contrat de liquidité Cessions dans le cadre du contrat de liquidité Actions propres affectées à des plans Rapport de gestion et comptes de la société mère Cours moyen de l’action en décembre NOTE 15 PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS / OPTIONS AUX SALARIÉS Le Groupe a attribué de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des options de souscription ou d’achat d’actions jusqu’en 2011. La décision d’arrêter d’attribuer des options a été prise en 2012. De même, le Groupe attribue de façon régulière des actions gratuites et/ ou des actions de performance dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe. En 2014, le Groupe a arrêté les attributions gratuites d’actions et y a substitué un plan d’attribution en unités (cf. paragraphe 15.4). Ces différents plans sont décrits ci-après. Au 31 décembre 2014 sont en vigueur : (cid:132) 117 800 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré (cid:132) 5 841 789 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 36,58 € dont 658 682 sont soumises à des conditions (cid:132) 704 800 unités dont 280 250 sont soumises à des conditions de Rapport de gestion et comptes de la société mère 15.1 Plans d’options d’achat d’actions en vigueur 15.2 Plans d’options de souscription d’actions en vigueur (a) Plan soumis à conditions de performance. (b) Y compris, pour les plans concernés, les options radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance. Les options d’achat et de souscription d’actions Thales ont toutes été attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par Les options d’achat et de souscription consenties entre le 30 juin 2005 et le 23 septembre 2010 sont d’ores et déjà exerçables en totalité. sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant, le cash-fl ow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions. La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les trois exercices concernés. Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués. L’exercice des options ne sera possible qu’à partir du 4e anniversaire de l’attribution Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2014 2 – Dix plus importantes attributions d’options à des salariés 3 – Dix plus importants exercices d’options par des salariés(a) Rapport de gestion et comptes de la société mère (a) Toutes sociétés du G roupe confondues. Des plans d’actions gratuites et/ou d’actions de performance sont mis en œuvre depuis 2007. Jusqu’en 2011, le Président-directeur général (seul mandataire social) et vingt et un cadres dirigeants, dont les membres du comité exécutif, ont été exclus du bénéfi ce de ces plans. Depuis 2012, seul le Président-directeur général est exclu du bénéfi ce des plans. Ces plans se caractérisent par deux sous plans : Les actions seront attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le Actions soumises à conditions de performance Les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution, la validation des droits se faisant par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés. Les attributions validées ne peuvent pas dépasser les montants initialement attribués. (cid:132) Pour les actions attribuées en 2010, 2011 et 2012 : (cid:122) les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant, le cashfl ow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces (cid:122) les actions validées seront attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées Dans les deux sous plans, les bénéfi ciaires résidents fi scaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés. Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéfi ciaires non-résidents fi scaux français. (cid:132) Pour les actions attribuées en 2013 : (cid:122) les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant, le cashfl ow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces (cid:122) les actions validées seront attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan. Compte tenu de l’évolution de la législation française, la période de conservation de 2 ans ne s’applique plus aux bénéfi ciaires résidents fi scaux français. Rapport de gestion et comptes de la société mère (a) Actions soumises à conditions de performance. (b) Y compris, pour les plans concernés, les actions radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance. indexées sur la valeur de l’action Un Plan en unités indexées sur la valeur de l’action Thales et dont certaines sont soumises à conditions de performance, a été mis en œuvre en 2014 et se caractérise par deux sous plans. Plan en unités soumises à condition de présence Chaque unité attribuée donne droit, à la fi n d’une période d’acquisition de 4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans le règlement, au versement d’une valeur monétaire. Cette valeur monétaire sera calculée à l’issue de la période d’acquisition et sera égale à la moyenne des cours d’ouverture quotidiens de l’action Thales pendant la période d’acquisition. Les variations extrêmes à la hausse et/ou à la baisse du cours seront neutralisées. Le montant dû à l’échéance aux bénéfi ciaires respectant les conditions de présence sera égal au nombre d’unités attribué multiplié par la valeur de l’unité. Le montant dû sera versé aux bénéfi ciaires pour moitié par dation d’actions et pour moitié par un versement monétaire. Plan en unités soumises à condition de présence et à Les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles que les unités à savoir période d’acquisition et conditions de présence mais le nombre d’unités qui sera effectivement délivré à l’échéance dépendra de l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution, la validation des droits se faisant par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés. Le nombre d’unités validées ne peut pas dépasser le Les trois critères de performance retenus pour le plan 2014 sont le résultat opérationnel courant, le cash-fl ow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % (a) Unités soumises à conditions de performance. (b) Y compris, pour les plans concernés, les unités radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance. À ce stade, aucune annulation d’unités n’a été effectuée au titre de la non atteinte des conditions de performance. Rapport de gestion et comptes de la société mère Les dettes et créances libellées en devises sont converties au cours de la devise au 31 décembre. Les différences de conversion constatées sont inscrites au bilan en autres créditeurs en cas de gain latent et en autres débiteurs en cas de perte latente. Les pertes latentes font l’objet d’une provision. La dotation correspondante, ainsi que les profi ts et pertes de change réalisés sont portés sur la ligne « autres revenus et charges fi nanciers » du compte de résultat. 16.2 Créances et dettes par nature Avances et acomptes versés sur commandes en cours État, impôt sur les sociétés (essentiellement crédit d’impôt recherche) Différences de conversion et régularisations de change Avances et acomptes reçus sur commande Dettes fi scales vis-à-vis des fi liales intégrées Différences de conversion et régularisations de change Dettes fi scales hors IS et sociales Avances et acomptes versés sur commandes en cours Avances et acomptes reçus sur commande 16.3 Échéancier des créances et des dettes au 31 décembre 2014 Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 17 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de Provisions pour retraite et autres avantages Le fi nancement des retraites repose essentiellement sur des régimes de sécurité sociale de base (Sécurité sociale, régimes complémentaires obligatoires tels que l’ARRCO, l’AGIRC, etc ) pour lesquels la charge de l’entreprise se limite aux cotisations versées. Celles-ci sont enregistrées dans La société accorde à ses salariés des indemnités de fi n de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l’année où le salarié atteint ses 35 ans d’ancienneté dans le Groupe). Certains cadres dirigeants du Groupe bénéfi cient par ailleurs d’un régime de retraite supplémentaire. Ces avantages, qualifi és de régimes à prestations défi nies, sont provisionnés dans les comptes sur la base d’une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées et en prenant en compte les évolutions de salaire. Cette méthode, qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des avantages auxquelles ses états de service lui donneront droit à la date prévue, intègre des hypothèses d’actualisation fi nancière, d’infl ation, de mortalité, de rotation du personnel, etc. La société comptabilise ces régimes selon les modalités suivantes : (cid:132) le coût normal, représentatif de l’accroissement de l’engagement sur l’exercice, est enregistré en résultat d’exploitation ; (cid:132) le résultat fi nancier inclut la charge de desactualisation de l’engagement net, l’incidence des écarts actuariels et l’amortissement des modifi cations de régimes lorsque les avantages accordés sont renégociés ; Retraite et autres avantages au personnel (17.3) (cid:132) les gains et pertes actuariels résultant de l’incidence des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements sont reconnus : (cid:122) pour les indemnités de fi n de carrière, en résultat selon la méthode du corridor : ils sont étalés sur l’espérance de durée résiduelle de vie active des bénéfi ciaires, pour leur part excédant 10 % de l’engagement (cid:122) pour les autres avantages à long terme, intégralement en résultat dans La société a décidé d’externaliser une partie de ses engagements d’indemnités de fi n de carrière en souscrivant un contrat d’assurance auprès du Groupe Allianz. La valeur des placements vient en diminution de la provision. Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôture et dépréciés le cas échéant. Lorsque les titres sont intégralement dépréciés et que la quote-part de Thales dans les capitaux propres de la fi liale ou participation devient négative, et si la situation le justifi e, une provision pour Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la société vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la société n’attende plus de contrepartie Rapport de gestion et comptes de la société mère 17.3 Retraite et autres avantages au personnel Les provisions constatées au bilan s’analysent de la manière suivante : Dotation nette aux provisions, dont : Amortissement des modifi cations de régimes Elles se réconcilient avec l’engagement net actuariel comme suit : Sous fi nancement au 31 décembre Modifi cation de régime restant à amortir Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes : Espérance de durée de vie active moyenne résiduelle NOTE 18 RISQUES JURIDIQUES ET ENVIRONNEMENTAUX Le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et D’une part, afi n de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends. Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnée de D’autre part, une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées, a été mise en place depuis de nombreuses années. Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels Thales et une de ses fi liales, avait été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage relative à l’exécution d’anciens contrats. Au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans ces contrats, la part correspondant à Thales aurait été de l’ordre de 20 % du montant total (260 millions de dollars) de la réclamation du demandeur. Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels, le client avait retiré sa demande d’arbitrage. En novembre 2012, le demandeur a notifi é une nouvelle requête en arbitrage pour un montant révisé de 226 millions d’euros. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque fi nancier éventuel. En conséquence, Thales n’a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours. Rapport de gestion et comptes de la société mère (cid:132) analyser l’impact des nouvelles réglementations, y compris sur la Du fait de la nature des activités exercées par Thales, les risques environnementaux reposent sur d’éventuelles atteintes à l’environnement et la santé résultant de ces activités, l’impact de l’environnement sur ces activités, le non-respect des nouvelles réglementations applicables aux Depuis de nombreuses années, une analyse des risques environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifi ques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux. Capitalisée dans une cartographie des risques, cette analyse vise à : (cid:132) vérifi er que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ; (cid:132) s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ; (cid:132) identifi er une organisation adaptée et des plans d’actions, déclinés soit localement, soit au niveau Groupe, en fonction des résultats de cette En soutien de cette analyse, un système de management de l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux des activités et des produits. Intégré dans le référentiel du Groupe, ce système de management se décline dans les différents métiers. C’est ainsi que les compétences en matière d’environnement se sont étendues aux fonctions d’ingénierie, de recherche, Au 31 décembre 2014, le montant des provisions pour risques (cid:132) Garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux signés par les entités (cid:132) Garanties données aux banques pour des facilités accordées aux fi liales (cid:132) Contre-garantie donnée aux trustees pour couvrir les obligations de pensions de Thales au (cid:132) Autres garanties données à des fi liales du Groupe (cid:132) Autres garanties données à des tiers (cid:132) Dont, relatifs aux fi liales directes de Thales (note 23) (cid:132) Dont, relatifs aux autres fi liales du Groupe (cid:132) Dont relatifs aux participations directes et indirectes Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des entreprises liées (a) L’augmentation des garanties entre 2013 et 2014 est liée à l’évolution des taux de change d’une part (+ 520 M€) et à la mise en place de nouvelles garanties sur des contrats L’augmentation faciale des loyers à payer entre 2013 et 2014 provient du remplacement de baux arrivés à échéance par des baux d’échéance moyenne de 9 ans, la s ociété n’ayant pas modifi é sensiblement le nombre de mètres carré occupés. Rapport de gestion et comptes de la société mère Thales couvre, pour le compte de ses fi liales, les risques de change associés à des contrats fermes et des opérations commerciales courantes. Dans ce cadre, Thales garantit à ses fi liales opérationnelles des cours de change spécifi ques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des dérivés de change auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes, réalisés ou latents, sur les dérivés bancaires et sur les garanties accordées aux fi liales sont comptabilisés de manière symétrique en résultat. Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la trésorerie. Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains ou pertes résultant de la réévaluation des comptes courants et prêts/emprunts en devises couverts, à l’exception du report/déport du dérivé, qui est étalé en résultat fi nancier sur la durée de la couverture. Thales couvre, dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger. Les gains et pertes sur les dérivés de change sont enregistrés au bilan en différence de conversion (note 16), à l’exception du résultat lié au report/déport du dérivé, qui est étalé en résultat fi nancier sur la durée 19.3 Engagements liés aux retraites (note 17) Incidence des modifi cations de régime restant à amortir La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés fi nanciers pour réduire les risques de taux d’intérêt et Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt. Ces instruments étant qualifi és en couverture, les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert. Thales couvre les risques de change nés d’offres commerciales de fi liales soumises dans une devise différente de la devise principale de production. Les gains et pertes sur les dérivés de change souscrits par Thales auprès de contreparties bancaires sont comptabilisés en résultat. L’engagement de Thales vis-à-vis des fi liales opérationnelles, au titre de ces offres, fait l’objet d’une provision en cas de valorisation négative. 20.2 Gestion du risque de taux Aux 31 décembre 2014 et 2013, la société détient les instruments dérivés décrits ci-après. Tous ces instruments sont, vue de la société Thales, qualifi és (cid:132) swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 (cid:132) swaps adossés à l’emprunt obligataire 2018 (cid:132) swaps adossés à l’emprunt obligataire 2016 Swaps payeur taux fi xe : (cid:132) swap de taux d’échéance 2014, adossé aux emprunts obligataires (cid:132) swap de taux d’échéance 2019, adossé à un prêt Rapport de gestion et comptes de la société mère 20.3 Gestion du risque de change Aux 31 décembre 2014 et 2013, les instruments dérivés souscrits par Thales auprès des banques sont les suivants : Couvertures d’offres et opérations commerciales : (cid:132) Ventes à terme de devises (cid:132) Achats à terme de devises (cid:132) Options vendeuses de devises (call et put) (cid:132) Options acheteuses de devises (call et put) Couvertures liées à la centralisation de trésorerie : (cid:132) Swaps de change vendeurs de devises (cid:132) Swaps de change acheteurs de devises Couvertures d’actifs nets à l’étranger : (cid:132) Swaps de change vendeurs de devises (cid:132) Swaps de change acheteurs de devises En parallèle, Thales a accordé à ses fi liales opérationnelles, dans le cadre de contrats fermes ou d’opérations commerciales courantes, des garanties Par ailleurs, Thales a accordé à ses fi liales opérationnelles des garanties de change dans le cadre d’offres commerciales, ces garanties étant conditionnées à l’obtention des contrats. L’engagement de Thales vis-à-vis des fi liales opérationnelles, au titre de ces offres, était provisionné à hauteur de 7,7 M€ au 31 décembre 2013. Cette provision a été reprise en 2014. Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous infl uence notable et les dirigeants. Depuis décembre 2011, Thales détient 35 % du capital de la société DCNS, fi liale contrôlée conjointement avec l’État. Thales et DCNS ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché, R&D, achats). 21.2 Accords conclus avec les actionnaires Les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires (régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales), à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifi que sont identiques à celles décrites en partie 3 du document de référence 2013, inchangées en 2014. Rapport de gestion et comptes de la société mère Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux administrateurs et au comité exécutif se décomposent comme suit : (cid:132) Indemnités de fi n de contrat résultant d’engagements contractuels (cid:132) Charges sociales patronales sur indemnités de fi n de contrat (cid:132) Rémunérations fondées sur des actions (note 15(a)) (a) Évalué selon la norme IFRS 2 – paiements en actions. NOTE 22 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE À la date de publication de ce document, aucun événement susceptible de modifi er la situation fi nancière de Thales n’est survenu depuis la clôture de l’exercice. Rapport de gestion et comptes de la société mère Rapport de gestion et comptes de la société mère Rapport de gestion et comptes de la société mère Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l’exercice 2014 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 1\. Capital en fi n d’exercice Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice 2\. Opérations et résultats de l’exercice Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux Participation des salariés due au titre de l’exercice Résultat après impôt, participation des salariés et dotations Résultat après impôt, participation des salariés mais avant Résultat après impôt, participation des salariés et dotations Dividende net attribué à chaque action Effectif moyen des salariés pendant l’exercice, dont : Sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (b) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014. Rapport de gestion et comptes de la société mère RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le (cid:132) le contrôle des comptes annuels de la société Thales, tels qu’ils sont joints (cid:132) la justifi cation de nos appréciations ; Nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d’utilité, notamment à revoir l’actualisation des perspectives de rentabilité des fi liales et participations concernées, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune de ces fi liales ou participations sous le contrôle de la Direction générale et nous nous sommes assurés du caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes (cid:132) les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration . Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice. II - Justifi cation des appréciations En application des dispos itions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre Les titres de participation dont le montant net fi gure au bilan au 31 décembre 2014 pour 8.487,1 M€ sont évalués à leur coût de revient et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note 8 S’agissant des risques et litiges, nous avons vérifi é que les procédures en vigueur dans votre société permettent leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes. Nous avons également vérifi é que les litiges identifi és à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures sont décrits de façon appropriée dans les notes annexes aux états fi nanciers et notamment dans la note 18. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce III - Vérifi cations et informations spécifi ques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en Fra nce, aux vérifi cations spécifi ques prévues Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestio n du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées Courbevoie et P aris-La Défense, le 25 février 2015 UN PORTEFEUILLE D’ACTIVITÉ ÉQUILIBRÉ ENTRE ACTIVITÉS CIVILES ET DÉFENSE, (1) Mesure à caractère non strictement comptable, Cf rapport de gestion du Groupe en page 8 . (cid:132) Un portefeuille de 15 000 brevets, près de 400 nouvelles demandes L’INNOVATION AU CŒUR DE LA STRATÉGIE (cid:132) Une politique d’innovation ouverte sur le monde académique, les centres de recherche et les partenariats industriels : 5 laboratoires en coopération avec des universités et plus de 30 partenariats de coopération avec des universités et des centres de recherche (cid:132) Cinq centres de recherche Thales Research & Technology dans le monde : France, Royaume-Uni, Pays-Bas, Singapour et Canada (cid:132) Thales, un acteur majeur des pôles de compétitivité en France et La recherche et développement, clé de la compétitivité et de la croissance Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES 2.3.1 Organigramme simplifi é de Thales au 31 décembre 2014 Rôle de Thales société mère dans le Groupe Flux fi nanciers entre Thales société mère et ses fi liales 2.4 DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES ET PRINCIPAUX SITES Liste des principales sociétés consolidées (au 31 décembre 2014) Depuis début 2013, le Groupe a mis en place une organisation matricielle & Sécurité (Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés, Systèmes Terrestres et Aériens, Systèmes de Mission de Défense) ; (cid:132) six Activités Mondiales, regroupées en trois secteurs : Aérospatial (Avionique, Espace), Transport (Systèmes de Transport Terrestre) et Défense (cid:132) une organisation internationale répartie entre les grands pays d’implantation du Groupe (Allemagne, France, Pays-Bas, Royaume-Uni, Canada, États-Unis et Australie & Nouvelle-Zélande), les autres pays Le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales Avionique et Espace. L’Activité Mondiale Avionique offre une large gamme d’équipements et de fonctions embarqués pour le pilotage, la navigation et le contrôle des systèmes avions, la génération et la conversion électrique et les systèmes multimédias de bord. Cette activité comprend également des solutions de simulation et d’entraînement pour avions militaires et hélicoptères civils et militaires, ainsi que des sous-systèmes d’imagerie ou d’hyperfréquences. Partenaire des grands constructeurs aéronautiques et des compagnies aériennes, Thales se présente comme un acteur présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur du secteur aérien, en complément de ses activités de gestion du trafi c aérien et spatiales. L’Activité Mondiale Espace propose des solutions et systèmes spatiaux, en particulier dans les domaines des télécommunications, de l’observation radar et optique de la Terre, de la navigation par satellite et de l’exploration de l’univers. Le partenariat stratégique constitué dans le domaine spatial par Thales et Finmeccanica – la Space Alliance – répond aux grands défi s environnementaux, scientifi ques, de sécurité et de développement de la société de l’information et se fonde sur la complémentarité des solutions proposées par Thales Alenia Space (détenue à 67 % par Thales) dans les solutions par satellite et par Telespazio (détenue à 33 % par Thales) dans Carnet de commandes au 31 décembre (a) Indicateur non strictement comptable. Cf. défi nition au paragraphe « présentation de l’information fi nancière » du rapport de gestion du Groupe en page 8 . Dans le domaine de la simulation et de la formation, Thales fournit les simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense européens et assure la formation de pilotes, en particulier d’hélicoptères, à travers la co- entreprise Thales réalise des systèmes d’avionique de vol, des équipements et des systèmes de cabine passagers ainsi que des simulateurs de vol pour hélicoptères et avions militaires. Le Groupe propose également des sous- Les sous-systèmes d’hyperfréquence (tubes et amplifi cateurs de puissance) sont destinés au marché spatial et de la défense, ainsi qu’à certaines applications de télécommunication ou industrielles civiles, tandis que les sous-systèmes d’imagerie visent le marché de la radiologie médicale. La gamme des équipements et systèmes d’avionique de vol recouvre les systèmes électroniques de bord, jusqu’aux viseurs de casque, pour assurer la navigation et le pilotage de l’appareil, pour des avions et hélicoptères Thales intervient également comme fournisseur d’équipements de génération électrique et de conversion de puissance. Sur le marché des systèmes de cabine, l’offre de Thales se concentre sur le segment du multimédia de bord et de la connectivité passager. Par ailleurs, le Groupe propose des systèmes de servitude et d’éclairage de cabine par Comptant parmi les acteurs principaux du marché de l’avionique de vol, Thales est fournisseur auprès des avionneurs civils et militaires AgustaWestland, Airbus Group, ATR, Bell, Boeing, Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Gulfstream, NHIndustries, Sikorsky ou encore Sukhoi. Les autres principaux acteurs du domaine sont les Américains Honeywell et Rockwell Collins. La croissance de cette activité est donc directement corrélée à l’évolution des cadences de production des avionneurs. Sur le segment des systèmes de multimédia de bord, Thales est l’un des deux principaux acteurs avec la société Panasonic Avionics. La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation, avec des sociétés de défense américaines comme Lockheed Martin et Raytheon Dans le domaine des sous-systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie, Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux. Dans le domaine de l’Avionique Civile, l’année a notamment été marquée par la certifi cation de l’Airbus A350XWB par l’EASA (Agence européenne de la sécurité aérienne) suivie de sa livraison auprès de la compagnie aérienne Qatar Airways. Le premier vol réussi de l’A320neo était également un jalon important pour Thales dans la mesure où a été intégré un nouveau Par ailleurs Thales a livré à ATR un ensemble de développements réalisés dans le cadre de l’évolution du « standard 2 » de la suite avionique de l’ATR-600. Les différentes autorités de certifi cation aéronautique ont validé la fonction d’atterrissage automatique proposée par Thales à bord du Sukhoi Superjet 100, permettant à cet avion d’opérer en conditions de visibilité au sol inférieure à 200 pieds. Enfi n, Thales a été sélectionné pour le développement et la mise en œuvre de solutions avancées pour les commandes de vol destinées aux futurs avions d’affaires Gulfstream Parmi les contrats passés avec des compagnies aériennes, la compagnie taïwanaise TransAsia Airways a choisi la suite avionique de Thales pour ses dix-huit nouveaux avions de la famille A320. La nouvelle fl otte d’Airbus monocouloirs de China Eastern Airlines sera également équipée des solutions avioniques les plus récentes incluant notamment les systèmes de surveillance, de gestion de vol et les collimateurs tête haute. Dans le domaine Entrainement et Simulation, l’année 2014 a été marquée par l’ouverture du centre de formation des équipages A400M sur la base aérienne de la Royal Air Force de Brize Norton au Royaume-Uni, construit par Thales et géré par une société commune entre Thales et Airbus Group. Un premier simulateur FFS (Full-Flight Simulator) fourni par Thales a ainsi été installé dans cette école de pilotage A400M. Le ministre de la Défense britannique a également octroyé à Thales un contrat de plusieurs millions de livres pour fournir un deuxième simulateur de vol A400M qui sera également installé courant 2015 dans ce centre de formation. En Australie, Thales fournira les moyens de simulation pour l’entraînement des équipages d’hélicoptères des forces navales et terrestres australiennes comprenant notamment trois simulateurs Full Flight de type EC135, ainsi que des services de support et maintenance. Par ailleurs, Thales a poursuivi sa stratégie en développant des centres de formation sur mesure et de proximité pour les opérateurs d’hélicoptères civils et a ainsi ouvert en 2014 le premier centre de formation pour les pilotes d’hélicoptères AS350 à Albertville. Dans les activités de Multimédia de cabine, Thales a étoffé le périmètre de ses activités par l’acquisition de LiveTV. Le Groupe s’est doté ainsi de nouvelles solutions de multimédia pour équiper les avions de ligne intégrant des solutions de connectivité multi-bande à haut débit. En 2014, Thales a également lancé son système de 4e génération AVANT, d’ores et déjà sélectionné par 12 compagnies aériennes pour installation à bord de différentes plates-formes (A330, A350, A380, B737, B777, B787). Au total, Thales a équipé quelque 184 avions de ses systèmes multimédia de Dans le domaine Avionique Hélicoptères, Thales fournira son instrument de secours IESI (Integrated Electronic Stand-by Instrument) intégrant dans un équipement compact et unique, les fonctions de secours essentielles que sont l’horizon artifi ciel, l’altimètre et l’anémomètre pour la modernisation de la fl otte d’hélicoptères Equilo/Fennec de l’Armée brésilienne. Le viseur de casque Scorpion de Thales a été choisi pour équiper les futurs systèmes Dans le domaine Avionique Militaire, Thales a assuré la livraison de la deuxième version tactique des systèmes développés pour l’A400M comprenant des fonctions innovantes dont certaines conçues dans le cadre d’études SESAR (Single European Sky Air Traffi c Management Research). En matière de Systèmes Electriques, des jalons majeurs ont notamment été franchis sur le programme Falcon 5X de Dassault Aviation. En matière de support aux compagnies aériennes, Thales se classe pour la huitième année consécutive dans le « top ten » du Airbus Supplier Support Ranking. Thales a également été salué par Airbus pour ses performances en matière de support client pour le multimédia de cabine en tant que « best in class In-Flight Entertainment supplier ». En termes de contrats de maintenance, la compagnie chinoise Sichuan Airlines a renouvelé sa confi ance au Groupe pour l’entretien de ses composants Thales. En 2014, Thales a aussi conforté sa position parmi les leaders mondiaux dans le domaine des Sous-Systèmes d’Imageries et Hyperfréquences en remportant d’importants succès commerciaux à l’export, notamment en Asie avec, dans le domaine de la défense, la livraison de premiers émetteurs à Thales Alenia Space est une joint-venture entre Thales (67 %) et Finmeccanica (33 %) et forme la Space Alliance avec son partenaire Telespazio. Depuis plus de quarante ans, Thales Alenia Space conçoit, intègre, teste, exploite et livre des systèmes spatiaux innovants. Ces produits de pointe répondent aux besoins des clients commerciaux, institutionnels, scientifi ques, de défense et de sécurité du monde entier. Les satellites et charges utiles de Thales Alenia Space sont devenus des références internationalement reconnues pour offrir des services de communications et de navigation, veiller sur l’environnement, observer les océans, mieux comprendre le changement climatique et faire avancer la recherche scientifi que. Thales Alenia Space est également l’un des principaux fournisseurs de la station spatiale internationale et demeure un acteur incontournable de l’exploration Thales Alenia Space est l’un des leaders mondiaux en matière de conception de satellites de télécommunication, de plateformes et de charges utiles, marché qui représente la moitié de son activité. La Société offre un large éventail de solutions, depuis la fourniture d’équipements haute-performance jusqu’aux systèmes clé-en-main. Les plateformes de la famille Spacebus NEO, destinées aux satellites géostationnaires, répondent aux besoins des opérateurs du monde entier. Les charges utiles conçues par Thales Alenia Space ont prouvé leur performance, leur fi abilité et leur compétitivité à bord des satellites réalisés par les principaux industriels du secteur spatial. Dans le domaine des constellations de télécommunication mobile en orbite moyenne et basse, Thales Alenia Space compte parmi les principaux acteurs mondiaux du marché avec 117 satellites commandés au total (81 Iridium Next, 12 O3b et 24 Globalstar Seconde Génération). Dans le domaine militaire, Thales Alenia Space s’illustre dans la conception et la réalisation de systèmes de télécommunications hautement sécurisés, ainsi que de systèmes d’observation et charges utiles optiques et radars à haute résolution. Elle propose des segments spatiaux et sols de télécom ou d’observation ainsi que des systèmes duaux, civils et militaires. Elle est notamment au cœur de la coopération franco-italienne avec les programmes Dans le domaine de l’observation de la Terre, Thales Alenia Space occupe une position de premier plan en matière de charges utiles optique et radar de haute ou très haute résolution où elle s’impose comme un acteur majeur à l’export et adresse des missions à vocations militaire, duale ou civile : collecte de renseignements, désignation d’objectifs, cartographie et gestion de crises, météorologie, océanographie et climatologie, etc. Depuis trois décennies, l’Agence spatiale européenne (ESA) et Eumetsat ont attribué à Thales Alenia Space la maîtrise d’œuvre des programmes de satellites météorologiques en Europe (les trois générations de satellites Meteosat), ainsi que les missions dédiées à l’environnement dans le cadre de Copernicus ou à l’altimétrie spatiale, activité pour laquelle les radars de Thales Alenia Space sont une référence mondiale dans les domaines de la surveillance des océans et des glaces. Aujourd’hui, Thales Alenia Space est par ailleurs maître d’œuvre d’Exomars, la plus ambitieuse mission martienne de l’ESA, après le succès de Herschel et de Planck, les plus grands observatoires spatiaux jamais développés en Europe. La Société est aussi maître d’œuvre d’EUCLID, satellite scientifi que de l’ESA dédié à la compréhension de la matière noire. Au sol, elle a déployé les antennes de radioastronomie sur le plateau d’Atacama au Chili dans le cadre du programme ALMA pour l’European Southern Observatory. Thales Alenia Space est aussi à l’origine de la navigation par satellite en Europe avec la maîtrise d’œuvre d’Egnos, le précurseur de Galileo et joue un rôle central dans son évolution avec le support système de Galileo et l’implication dans la phase de Validation en Orbite avec les quatre premiers satellites de la constellation lancés, mais surtout avec la réalisation du Segment Sol de Mission de la constellation complète. Dans le domaine du vol habité, Thales Alenia Space est un contributeur majeur à l’ISS (Station Spatiale Internationale) avec la fourniture de plus de 50 % de son volume pressurisé et a une forte implication dans les véhicules ATV (Automated Transfer Vehicle) pour l’ESA et Cygnus pour la NASA qui vont assurer le réapprovisionnement de l’ISS. De plus, la Société développe le démonstrateur de rentrée atmosphérique IXV pour l’ESA. Enfi n, Thales Alenia Space contribue à la politique européenne d’accès à l’espace à travers la fourniture de l’électronique embarquée à bord de la fusée Ariane et du système embarqué de sauvegarde pour Soyouz en Le marché des satellites est un marché dynamique , mais fortement concurrentiel. Dans le domaine des satellites commerciaux, les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont MDA (SSL Loral), Airbus Group, Orbital Sciences Corporation, Boeing et Lockheed Martin. Les enjeux commerciaux portent désormais en particulier sur la capacité à proposer des solutions satellitaires emportant une propulsion toute électrique. D’autres industriels internationaux (russes, chinois, indiens, israéliens, japonais, etc.) émergent progressivement sur le marché commercial avec des solutions de plus en plus compétitives dans le domaine des télécommunications mais aussi dans le domaine de l’observation. Dans le domaine institutionnel, dont l’évolution dépend largement de l’environnement budgétaire des États, les principaux concurrents européens sont Airbus Group et OHB qui peuvent aussi être des partenaires selon les Dans le cadre du plan de performance global du Groupe, Ambition Boost, Thales Alenia Space a mis en place plusieurs initiatives afi n d’assurer sa croissance tout en maintenant la qualité au cœur de sa stratégie et en privilégiant l’innovation. Des investissements dans la R&D ont été entrepris afi n de lancer des nouveaux produits. Enfi n, il a été mis en œuvre une démarche de développement de l’implantation internationale de Thales Les premiers résultats de ce plan ont permis à Thales Alenia Space d’engranger en 2014 quatre contrats pour cinq satellites de télécommunication : Yamal 601 pour l’opérateur russe Gazprom Space System, Koreasat 5A et Koreasat 7 pour KTSAT en Corée du Sud, Inmarsat S/HellaSat 3, satellite partagé pour Inmarsat et Arabsat, et Telkom 3S pour l’opérateur indonésien Telkom. L’Agence Spatiale européenne a notifi é la base B du programme NEOSAT, visant à développer les nouvelles plates-formes de Dans le domaine de l’observation de la Terre, une nouvelle tranche du fi nancement pour le programme COSMO-SkyMed nouvelle génération a été débloquée par l’Agence Spatiale Italienne (ASI) et l’Agence Spatiale Française (CNES) a sélectionné Thales Alenia Space pour construire le satellite SWOT (Surface Water and Ocean Topography) destiné à une mission et d’océanographie et d’hydrologie. Enfi n, le contrat Falcon Eye portant sur deux satellites d’observation optique haute résolution pour les Émirats Arabes Unis est entré en vigueur. En 2014, Thales Alenia Space a participé à douze lancements dont il faut souligner en particulier celui d’Athena Fidus, premier succès de la coopération franco italienne sur une mission duale, celui de Sentinelle 1A qui ouvre la voie du programme Copernicus de l’ESA et enfi n celui de la deuxième grappe de la constellation O3b pour lesquels le transfert de responsabilité au client a été effectué le 13 août dernier désormais opérationnels en orbite. La troisième grappe de 4 satellites O3b a également En termes de technologie et d’innovation, de nouveaux produits ont été lancés dans les domaines de l’observation optique et radar haute résolution. La priorité a été mise sur l’évolution de la gamme Spacebus, sous la dénomination Spacebus NEO avec une offre propulsion hybride et une version tout électrique prévue pour 2015. Enfi n, en termes d’innovation, Thales Alenia Space a renforcé ses capacités dans ce domaine avec le Stratobus, plateforme stratosphérique géostationnaire qui fait partie depuis juillet 2014 du plan de développement industriel français. Le développement des implantations internationales de Thales Alenia Space s’est accéléré en 2014 avec l’ouverture d’un nouveau site en Belgique à Louvain, la création d’une nouvelle fi liale au Royaume-Uni (dans laquelle ont été intégrées les activités spatiales de la société SEA acquises dans la foulée), ainsi que le projet de création de Thales Alenia Space Brésil, fi liale destinée à accompagner le transfert de technologies prévu au titre du contrat Thales propose aux opérateurs et gestionnaires d’infrastructures de transport des systèmes et services pour exploiter au mieux leurs investissements en optimisant leur performance opérationnelle, en offrant la meilleure expérience aux passagers et en maîtrisant la complexité croissante des systèmes de transport. Les solutions Thales permettent d’accroître la capacité des infrastructures de transport et d’acheminer les voyageurs et les marchandises en toute sécurité, rapidement et au meilleur coût. Carnet de commandes au 31 décembre (a) Indicateur non strictement comptable. Cf. défi nition au paragraphe « présentation de l’information fi nancière » du rapport de gestion du Groupe en page 8 . Le Groupe est l’un des tout premiers acteurs mondiaux des systèmes de transport : signalisation ferroviaire, contrôle et supervision pour les réseaux de transports urbains et grandes lignes, billettique. En signalisation ferroviaire, l’offre Thales couvre les besoins de trafi c « grandes lignes » conventionnels et à haute vitesse, ainsi que ceux des réseaux urbains : métros, tramways et trains suburbains. Dans le domaine de la supervision et des communications, Thales capitalise sur son savoir-faire en matière de systèmes d’information critiques pour proposer aux opérateurs de réseaux de transport des solutions intégrées. Ils peuvent ainsi superviser et contrôler effi cacement leurs opérations critiques (du trafi c à la gestion de l’alimentation électrique et des communications) et mettre en œuvre des solutions performantes pour satisfaire leurs passagers en offrant une plus grande qualité de service tout en contribuant à renforcer leur sécurité, ainsi que celle du personnel et des infrastructures. Thales est aussi un acteur mondial des solutions de collecte des paiements auprès des passagers, notamment pour les opérateurs de transports publics, avec une longue expérience des systèmes de billettiques multimodaux et Thales propose au marché du transport terrestre (dont la croissance est largement liée à l’urbanisation) un portefeuille de solutions d’automatisation et de services dédiées à l’exploitation, la sécurité et la sûreté des infrastructures ferroviaires. Spécialisé dans les systèmes et services critiques intelligents, Thales se démarque de ses concurrents « généralistes » qui proposent une gamme dominée par le matériel roulant. Ses capacités clés font de Thales un acteur majeur reconnu avec des positions fortes sur ses marchés. Le panorama concurrentiel varie largement suivant les segments visés par Thales. Dans le domaine de la signalisation, Thales est l’un des principaux acteurs du marché et compte parmi ses concurrents Siemens, Alstom, Ansaldo STS et Bombardier. Concernant la supervision et les télécommunications, les grands acteurs généralistes sont également présents, auxquels s’ajoutent des acteurs plus locaux et/ou spécialisés tels que HollySys, Indra et Singapore Technologies Engineering. Dans le domaine de la billettique, les principaux concurrents du Groupe sont Cubic, Parkeon, Scheidt & Dans le domaine des grandes lignes, Thales a remporté un contrat auprès de PKP Polish Lines S.A. en Pologne pour déployer une solution ERTMS comprenant le système de signalisation AlTrac ETCS niveau 2 et le système de communication GSM-R sur deux tronçons de la ligne Varsovie–Łód . L’ETCS (European Train Control System), standard européen de contrôle des trains, permet le franchissement des frontières de façon transparente tout en augmentant signifi cativement la capacité des infrastructures ferroviaires ainsi que la sûreté des opérations. Au Royaume-Uni, Network Rail a lancé un vaste plan de modernisation de son système de gestion de trafi c grandes lignes avec 12 centres d’opérations régionaux. Network Rail a sélectionné Thales pour équiper les 2 premiers centres de Romford et Cardiff avec la solution NetTrac Aramis. En France, la SNCF a passé un contrat avec Thales pour remplacer le poste d’aiguillage de Vitry-sur-Seine avec la solution d’enclenchement électronique LockTrac PIPC permettant un niveau de sûreté optimal tout en augmentant le nombre de trains pouvant circuler sur la ligne. En Espagne, Thales associé à Siemens, a remporté deux contrats de signalisation, supervision et télécommunications pour équiper plus de 500 km de lignes sur les sections à grande vitesse Antequera/Granada Thales a remporté plusieurs contrats de maintenance grandes lignes, notamment au Portugal et en Espagne. Dans le domaine de la billettique, Thales s’est vu attribuer par la compagnie ferroviaire néerlandaise NS un contrat de maintenance portant sur plus d’un millier de portillons d’accès installés dans les plus grandes gares du pays. Plus généralement, l’activité grandes lignes est soutenue par des contrats cadres pour fournir des systèmes d’enclenchements électroniques LockTrac, notamment en France, en Allemagne, en Autriche, en Suisse, en Norvège. Au Maroc, le consortium formé par Thales, Huawei et Imet a remporté un contrat pour fournir à l’opérateur ferroviaire ONCF un système clé en main de communication basé sur la norme GSM-R. Chef de fi le du consortium, Plusieurs autres succès ont par ailleurs été enregistrés dans les marchés émergents. Ainsi, Thales a fait ses premiers pas au Nigéria en gagnant un contrat pour une solution intégrée de signalisation et de télécommunications pour la future ligne de 330 km qui reliera Itapké au port de Warri. En Inde, Thales a remporté un premier contrat ETCS niveau 1 attribué par Southern Railways pour moderniser la section Basin Bridge-Arakkonam dans Au Mexique, Thales a été sélectionné pour déployer sa technologie de signalisation ETCS niveau 2 sur la ligne ferroviaire suburbaine entre la ville de Mexico et la capitale de l’État de Mexico, Toluca. Dans le domaine du transport urbain, la solution SelTrac® CBTC de signalisation urbaine inventée par Thales rend possible un contrôle des trains entièrement automatisé en toute sécurité avec des intervalles entre Cette solution a été retenue pour la modernisation de deux réseaux aux États- Unis : pour le métro de San Francisco afi n de prolonger une ligne existante et pour l’université de Virginie Occidentale, qui a également sélectionné des systèmes de billettique, d’information des voyageurs et de contrôle centralisé des opérations Thales pour moderniser le réseau de transport En Allemagne, Thales a gagné un contrat pour équiper la ligne U6 du métro de Berlin dans la station Mehringdamm avec sa solution d’enclenchement En Azerbaïdjan, Thales a pour la première fois signé un contrat avec le métro de Bakou pour fournir une solution intégrée de supervision et télécommunications pour la phase 1 de la Purple Line. En France, la communauté u rbaine de Bordeaux a sélectionné Thales pour remplacer son système de billettique existant par un système de billettique « sans contact » multimodal et interopérable. Au Qatar, Thales a remporté un contrat pour équiper le futur tramway de Lusail avec une solution complète comprenant des systèmes billettique, Par ailleurs, l’activité Transport urbain de Thales a remporté de nombreux contrats dans les marchés émergents. Au Brésil, SelTrac® CBTC équipera deux lignes du futur métro de Salvador tandis que le métro de Sao-Paulo a sélectionné les systèmes de télécommunication de Thales pour une future Au Chili, Thales a gagné un contrat avec le métro de Santiago pour fournir un centre de contrôle opérationnel pour deux lignes, et réaliser la migration du SCADA énergie (permettant la gestion et optimisation de la consommation En Chine, la co-entreprise Thales SAIC Transportation System Limited Company a remporté six contrats de signalisation de lignes de métros. Elle fournira ainsi la solution SelTrac® CBTC aux métros de Hefei, Shenzhen, En Inde, Thales équipera les 80 stations de la phase du métro de Delhi, qui s’étend sur 100 km avec une solution de billettique, comprenant 900 portillons d’accès. Thales a également gagné le contrat pour fournir un système billettique pour la phase 2 du métro de Gurgaon. Carnet de commandes au 31 décembre (a) Indicateur non strictement comptable. Cf. défi nition au paragraphe « présentation de l’information fi nancière » du rapport de gestion du Groupe en page 8 . Partenaire de longue date des forces armées, Thales les accompagne sur le terrain pour accroître leur effi cacité opérationnelle tout en leur assurant Les systèmes conçus par Thales servent tous les milieux : terrestre, aérien, naval, spatial et cyberespace. Ils permettent la détection, l’évaluation, la maîtrise de l’information, la prise de décision rapide et la mise en œuvre de réponses adaptées, allant jusqu’à la neutralisation des menaces, avec une fi abilité maximale. En facilitant la coordination des opérations interarmées ou en coalition, ils contribuent à la supériorité décisionnelle des forces. Face à l’évolution des risques, la défense ne peut à elle seule contenir les nouvelles menaces que sont les trafi cs, le terrorisme, la criminalité organisée, les cyberattaques, les catastrophes naturelles, etc. Cette convergence défense/sécurité implique de mettre en place de nouvelles solutions et technologies qui permettent notamment le partage des systèmes d’information et de communication existants, mais aussi la protection des réseaux et des infrastructures. Le secteur Défense & Sécurité, dont la base de clientèle est essentiellement gouvernementale, regroupe les compétences de Thales dans ces différents domaines. L’évolution de cette activité est, logiquement, très liée à l’évolution de la menace et des dépenses de défense des pays dans lesquels le Au cœur du continuum défense-sécurité, Thales propose des systèmes d’information et de télécommunications, interopérables et sécurisés, pour les forces armées, les forces de sécurité et les opérateurs d’importance vitale. Ces activités, qui regroupent radiocommunications, réseaux, systèmes de protection, systèmes d’information critiques et cybersécurité, répondent aux besoins de marchés où les nouvelles technologies comme les communications mobiles 4G, le cloud computing ou le big data sont déterminantes. Thales intervient tout au long de la chaîne de valeur, des équipements aux systèmes et aux systèmes de systèmes, en passant par le soutien logistique et les services associés. Ces activités se déclinent autour de quatre grands segments : (cid:132) les Produits de Radiocommunications. Thales conçoit des radios et solutions de communication embarquées et tactiques pour les trois milieux (terre, air et mer), des systèmes de navigation, d’identifi cation (IFF(1)) et de protection des forces. Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde. Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles, performantes et sécurisées. Maître d’œuvre du programme Contact en France, il est également présent au niveau européen avec le programme Essor et aux États-Unis avec le programme Rifl eman ; (1) Identifi cation Friend or Foe (identifi cation ami/ennemi). (cid:132) les Réseaux et Systèmes d’Infrastructures. Assurer la sécurité, l’intégrité, la continuité de service et la résilience des réseaux de télécommunication, d’infrastructure, déployables ou mobiles, sont des enjeux majeurs pour les gouvernements, les armées et les opérateurs d’importance vitale. Les solutions conçues par Thales répondent aux besoins des clients les plus exigeants à travers le monde. Par exemple, Thales propose des services allant jusqu’à l’exploitation et la gestion de réseaux sécurisés pour le compte de forces armées, y compris sur le théâtre des opérations. Ainsi, Thales opère depuis plus de huit ans les systèmes d’information et de communication de l’ISAF(1 ) en Afghanistan et déploie une capacité pour les forces armées engagées actuellement au Mali. En France, le Groupe opère les phases de développement et de déploiement jusqu’à l’exploitation des systèmes d’information, de communication et de sûreté du futur site du ministère de la Défense ; (cid:132) les Systèmes de Protection. Thales développe des systèmes d’information, de commandement et de renseignement pour les forces armées. Le Groupe répond également aux besoins croissants de sécurité au profi t des nations (systèmes de gestion de l’identité, contrôle et surveillance aux frontières), des villes (sécurité urbaine, gestion de crise, sécurisation de grands événements) et des infrastructures critiques (protection des aéroports, des transports publics, des sites sensibles, des sites énergétiques). Ces solutions visent à améliorer la sécurité et l’effi cacité opérationnelle, en facilitant la prise de décision rapide des opérateurs dans les centres de commandement et de supervision ou en situation de mobilité, et en offrant à leurs utilisateurs une information pertinente, claire et immédiate (cid:132) les Systèmes d’Information Critiques et la Cybersécurité. Thales contribue activement à la performance, la résilience et la sécurité des systèmes d’information critiques de ses clients, organismes publics ou grandes entreprises, notamment les opérateurs d’importance vitale, confrontés aux nombreuses avancées de l’informatique et aux évolutions constantes des cyber-menaces. Thales accompagne ses clients de l’analyse des enjeux de sécurité (détection, audit) à la supervision de la sécurité de s systèmes d’information critiques en passant par les phases de conception et d’intégration de produits et solutions sur mesure, de maintenance et d’évolution des systèmes , ainsi que leur maintien en condition de sécurité. Thales fournit également des produits et solutions de sécurité (confi dentiels ou secret défense) dans cinquante pays dont ceux de l’OTAN. Le Groupe compte parmi les leaders mondiaux en matière de sécurisation des transactions bancaires grâce notamment à Les concurrents de Thales varient – tant au niveau sectoriel que géographique – et diffèrent suivant le domaine d’activité. Dans le domaine de la défense – radiocommunications, réseaux, contrôle et commandement – les concurrents sont majoritairement américains : Harris, General Dynamics, Raytheon. L’israélien Elbit Systems est également un concurrent. En Europe, Airbus Group est présent ainsi que Rohde & Schwarz, en particulier dans le domaine des communications navales et de la guerre électronique, et Aselsan, essentiellement pour les radiocommunications. Dans le domaine de la sécurité, les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique et défense (Boeing, Northrop Grumman, Honeywell, Airbus Group, etc.) ou des systèmes d’information (IBM, Atos, Capgemini, etc.). Ces derniers sont également des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes d’information critiques. Enfi n, dans le domaine de la cybersécurité, Thales est en concurrence avec des sociétés comme RSA ou Gemalto dans le civil et BAE Systems, Ultra Electronics, Airbus Group ou Secunet dans la défense. En France, Thales poursuit la réalisation du programme Contact, qui délivrera dès 2018 les premières solutions radio logicielles pour les forces armées terrestres, aéronautiques et navales. Aux États-Unis, Thales a obtenu un contrat de pré-série pour la radio soldat Rifl eman, et a poursuivi les expérimentations du MBITR 2 – première radio portative bi-voies – pour les forces armées américaines. En Europe, Thales a été retenu par trois pays majeurs (France, Grande-Bretagne, Allemagne) pour la rénovation Mode 5 de systèmes IFF destinés à des aéronefs. À l’export, le Groupe a enregistré des commandes importantes de radios tactiques VHF et HF dans plusieurs pays du Moyen-Orient et en Asie. Thales a confi rmé sa position parmi les leaders du marché des systèmes d’intercommunications des véhicules militaires avec la signature de contrats au Moyen-Orient et en Australie Enfi n, Thales a pris le contrôle à 100 % de la société APEC qui développe des activités de radios tactiques et de « Command & Control » en Espagne et opère désormais sous le nom de Thales Programmas. Dans le domaine des infrastructures et réseaux sécurisés, Thales a été choisi par les forces armées qataries pour la fourniture d’un système de communications militaires par satellite. Ce nouveau système apportera une capacité de communication longue distance aux forces terrestres et navales dans leurs missions de sécurité nationale et de protection des intérêts vitaux du pays. En France, pour le nouveau siège du ministère de la Défense , Thales assure d’ores et déjà l’exploitation des systèmes d’information critiques et de sûreté pour les utilisateurs déjà installés. En matière de systèmes de protection, l’année 2014 a vu Thales remporter de nombreux succès dans ce domaine en forte croissance. La ville de Mexico a décidé de confi er au Groupe le doublement de la taille de son système de sécurité urbaine et la maintenance de ses solutions. Thales a remporté de nouveaux contrats chez de nouveaux clients pour protéger des infrastructures critiques dans le secteur pétrolier, portuaire et aéroportuaire (premier système de supervision global signé en France avec Aéroports de Lyon). Le Groupe, qui assure la sécurité des lieux saints de La Mecque a obtenu un nouveau contrat d’extension du système. Il a également sécurisé le sommet du G20 qui s’est tenu en novembre à Brisbane en Australie. Dans le domaine de la gestion des identités et de la biométrie, Thales a confi rmé sa position forte sur le marché français avec un doublement des stations biométriques (contrat Bionet étendu à 400 stations) et a fourni pour la Suisse les premières stations de visas biométriques. Dans la défense, en France, la DGA a lancé le programme Scorpion et a choisi le groupement composé de Nexter, Renault Trucks Défense et Thales pour le renouvellement de l’ensemble de ses e ngins b lindés de c ombats incluant les équipements support des systèmes d’information et de numérisation du champ de bataille. Thales sera responsable de l’architecture électronique des véhicules. Avec ce contrat, et celui déjà attribué pour les radios logicielles Contact, Thales conforte son positionnement comme électronicien de référence pour la numérisation du champ de bataille et la valorisation et l’information au sein des plateformes de l’Armée de Terre. Plusieurs clients ont renouvelé leur confi ance à Thales pour leurs systèmes de C4I(2 ), notamment le Canada, l’Australie et la France avec le SIC21 pour la Marine et la réalisation des socles du Système d’Information des Dans le domaine des systèmes d’information critiques et de la cybersécurité, Thales a racheté les activités de services de cybersécurité d’Alcatel-Lucent et signé un partenariat commercial lui ouvrant le marché des opérateurs de télécommunications et de la sécurisation de leurs infrastructures. Thales a renforcé sa position concurrentielle dans la supervision de la sécurité des systèmes d’information critiques en remportant un contrat majeur auprès d’un leader mondial des services fi nanciers. Plusieurs grands groupes informatiques fournisseurs de cloud computing, ainsi que deux sociétés américaines de distribution de contenus numériques ont choisi la solution de cybersécurité nShield de Thales pour sécuriser leurs activités. (1 ) International Security Assistance Force (ISAF) ou Force internationale d’assistance et de sécurité. L’ISAF constitue la composante militaire de la coalition, sous l’égide de l’OTAN et sous mandat de l’ONU, opérant en Afghanistan depuis 2001. (2 ) Computerized Command, Control, Communications and Intelligence. Enfi n, plusieurs accords ont été signés pour créer des chaires cybersécurité notamment avec l’Université du Qatar, et avec l’École Navale et Télécom Bretagne, en coopération avec DCNS et la région Bretagne. Les systèmes et équipements proposés par Thales participent à la sécurité de l’espace aérien. Dans le domaine civil du contrôle et de la gestion du trafi c aérien, l’offre de Thales s’étend des équipements d’aide à la navigation conventionnels, aux radars et centres de contrôle du trafi c aérien, en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite et les Thales joue un rôle clé en tant qu’architecte et intégrateur de la gestion aérienne du futur, notamment dans le cadre des initiatives « Aviation System Block Upgrades » de l’OACI(1 ) en Europe et le programme NextGen aux États-Unis. Thales reste le premier partenaire industriel du projet SESAR(2 ) Dans le domaine militaire, Thales détient 50 % de Thales Raytheon Systems, un acteur international de premier rang dans la défense aérienne. Depuis sa création en 2001, Thales Raytheon Systems a vendu des radars de défense aérienne, dont les GM200 et GM400 construits par Thales et des centres de commandement et de contrôle pour l’espace aérien militaire dans le monde entier afi n d’assurer la protection et la sécurité des forces et des moyens déployés dans plus de 60 pays. Thales Raytheon Systems est notamment le principal maître d’œuvre du système de commandement et de contrôle aérien (ACCS pour Air Command and Control System) de l’OTAN. De plus, Thales offre sur tous les continents l’une des gammes les plus étendues de radars terrestres et navals, civils et militaires, de surveillance, de gestion du trafi c aérien et de conduite de tir. Thales propose une large gamme de systèmes d’armes pour la défense aérienne : moyenne portée (SAMP/T), courte portée (Crotale et RAPIDDefender) et très courte portée (RAPIDFire et RAPIDRanger). Le Groupe est par ailleurs spécialisé dans les systèmes d’armement multirôles basés sur la famille du nouveau missile léger multirôle (LMM), qui comprend une variante de chute libre guidée. Thales est également l’un des principaux acteurs du secteur des munitions : lance-roquettes mortier, munitions à précision métrique, missiles et systèmes d’amorçage, systèmes de protection rapprochée de véhicules, systèmes soldat et systèmes de protection du Dans l’optronique, le Groupe conçoit et produit des composants, équipements et systèmes qui permettent la surveillance, la reconnaissance, la protection et la désignation d’objectifs, de jour comme de nuit, sur tout type de plateforme terrestre, navale (à la surface et sous-marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécurité basés dans le monde entier. L’expertise de Thales dans les domaines de l’optique s’applique également aux domaines commerciaux des zooms de cinéma et des lasers destinés à la recherche scientifi que. Thales conçoit, fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster. Le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur, de la fourniture de sous-systèmes à l’intégration de systèmes en passant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise d’œuvre. Les systèmes d’architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions « prêtes à l’emploi » standardisées pour les sous-systèmes et produits embarqués, ce qui permet d’augmenter les capacités et les performances du véhicule, tout en réduisant sa taille, son poids et la charge de travail de l’opérateur, ainsi que les coûts occasionnés pendant la durée de vie des systèmes. L’expertise de Thales, dans tous les domaines du contrôle du trafi c aérien \- automatisation, navigation, surveillance, communication par satellite - est largement reconnue par les autorités mondiales de l’aviation civile. Avec plus de 40 % de l’espace aérien mondial contrôlé par TopSky-ATC, Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle Les autres principaux acteurs du domaine civil sont les groupes américains Lockheed Martin et Raytheon, les Européens Indra ou Finmeccanica (Selex) et sur certaines niches Saab, Frequentis et Exelis. Dans le domaine militaire, les principaux concurrents de Thales sont les groupes américains Lockheed Martin, Northrop Grumman, Raytheon et en Europe Finmeccanica, Airbus Group, BAE Systems, Indra et Saab. Thales est en Europe un acteur majeur sur les segments des systèmes de missiles et systèmes d’armes à moyenne, courte et très courte portée. Les principaux acteurs de ce domaine en Europe (MBDA) et aux États-Unis (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile, ainsi que des partenaires majeurs en Thales est l’un des principaux fournisseurs européens d’optronique, segment où il est principalement concurrencé par des fournisseurs nord- américains (Raytheon et Flir Systems). Le segment de marché des systèmes de véhicules protégés est dominé sur le plan mondial par BAE Systems, General Dynamics, Rheinmetall, Krauss-Maffei Wegmann et Nexter, Thales intervenant en Europe autant pour ses propres équipements que pour ceux d’autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes. Dans la gestion du trafi c aérien, Thales (en liaison avec NATS, par le biais de leur coentreprise dédiée Aquila Air Traffi c Management Systems) a obtenu un contrat de 22 ans du ministère de la Défense britannique pour transformer la gestion du trafi c aérien de tous ses aérodromes militaires, y compris la fourniture de nouveaux équipements, la mise à niveau du système, sa maintenance, ses services de soutien et la formation. De nombreux contrats pour des systèmes de contrôle du trafi c aérien civil et des radars ont été signés en Europe (Bulgarie, Belgique, République tchèque, France, Royaume-Uni et avec COOPANS(3 ) , au Moyen Orient, en Asie, en Afrique et en Amérique latine et centrale. Concernant les aides à la navigation, les principaux contrats ont été signés aux États-Unis, en Afrique et en Asie. Leader de l’innovation ATM, premier partenaire industriel du programme « ciel unique européen » SESAR, Thales a contribué à la réussite de l’essai en vol du I-4D, de celui du prototype TOPMET et a réussi des validations importantes. Le Groupe a également introduit SHAPE, sa vision du poste Thales a livré 15 radars de la famille Ground Master aux forces aériennes et Thales Raytheon Systems a signé des contrats pour 16 radars GM400 et GM200, pour assurer la surveillance à moyenne et basse altitude du territoire français. Deux Ground Master 60 supplémentaires ont également été commandés par un pays étranger. En matière de radars de localisation d’armes, Thales a signé un important contrat avec un client dans un pays du Moyen-Orient pour un radar Cobra. Dans le domaine naval, DCNS a sélectionné des radars Smart-S Mk2 pour équiper les frégates Gowind pour l’Égypte et le ministère français de la Défense a signé un contrat de développement pour le nouveau radar AESA multifonction Sea Fire 500, lancé offi ciellement lors du salon Euronaval. Plusieurs tests système et tests sur sites importants ont été accomplis avec succès, démontrant les capacités opérationnelles du système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) de l’OTAN, y compris la capacité de défense contre les missiles de théâtre. La phase de déploiement est en cours en Italie, France, Belgique et Allemagne. (1) Organisation de l’aviation civile internationale (OACI). (2) Single European Sky ATM Research (Projet de recherche sur le ciel unique européen). (3 ) COOPANS: système de gestion du trafic aérien comprenant l’Autriche, la Croatie, le Danemark, l’Irlande et la Suède. Dans le domaine des systèmes d’armes avancés, l’année 2014 a été marquée par la livraison du dernier SAMP/T aux forces italiennes et françaises. Thales a signé un contrat pour le système de défense aérienne intégrée ForceSHIELD et des missiles STARStreak pour le ministère indonésien de la Défense, qui intègre des systèmes de radars, de communications, d’engagement et de conduite de tir , des lanceurs et des missiles pour répondre aux besoins des utilisateurs en première ligne. Le missile léger multirôle (Lightweight Multi-role Missile) a été choisi pour répondre aux besoins du ministère de la Défense britannique d’un système anti-navire léger (FASGW) qui fournit à la Royal Navy la capacité de contrer la menace de petits navires et d’embarcations d’assaut côtières. Dans le cadre des démonstrations techniques du système multi-mission du programme britannique, des tirs de missile du lanceur multirôle RAPIDRanger ont été Thales a également effectué un tir de démonstration réussi de sa roquette à guidage laser 68 mm à précision sub-métrique, intégrant la technologie d’induction, à partir d’un hélicoptère Tigre HAP, pour un programme supervisé par la Direction Générale de l’Armement française. Le Groupe a également signé un contrat important avec le ministère français de la Défense en vue de développer et qualifi er la prochaine génération de munitions insensibles pour les familles de mortiers 81 mm et 120 mm, destinée à renforcer la sécurité, l’effet terminal et les performances logistiques. En 2014, plusieurs contrats à l’export ont été remportés dans le domaine de l’optronique, en particulier au Moyen-Orient et en Asie. En France, Optrolead (une société commune à Thales et Safran) a été sélectionnée pour la rénovation de la suite optronique du programme Scorpion. Thales a aussi lancé avec succès son imageur thermique longue portée, dont plus de 600 unités ont été commandées. Par ailleurs, le premier vol opérationnel complet du système avertisseur de missiles MIRAS à bord de l’A400M a Dans le domaine des lasers, Thales compte parmi les principaux acteurs du marché des lasers intenses destinés à la recherche scientifi que avec la signature de contrats en Roumanie, en Allemagne, et au Japon. Concernant les systèmes de véhicules blindés, Thales a remporté deux marchés à l’export, le Japon et la Jamaïque, pour son véhicule Bushmaster, et a poursuivi le développement du Hawkei pour le programme australien d’approvisionnement en véhicules blindés légers. Un nouveau système de surveillance embarqué a été livré au ministère de la Défense britannique, qui a commandé des systèmes de mission supplémentaires pour les véhicules de patrouille Foxhound et qui a reçu une nouvelle livraison de mires de carabines dans le cadre du programme du fantassin du futur à équipement et liaison intégrés (Future Integrated Soldier Technology/FIST). Thales bénéfi cie de positions reconnues au niveau international dans les systèmes électroniques de combat, de renseignement, de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que dans les systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer. Pour les missions de combat aéroportées, Thales produit en lien avec Dassault Aviation des systèmes et équipements radar pour le Rafale, le Mirage 2000 et les futurs drones de combat, ainsi que des systèmes de guerre électronique radar, destinés à la détection des menaces et à la Pour les missions de renseignement, de surveillance et de reconnaissance aéroportées, Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime, de surveillance terrestre et aérienne ayant pour objet le recueil de renseignement d’origine électromagnétique. Embarqués à bord d’aéronefs, ces systèmes intègrent des radars de surveillance, des sous-systèmes acoustiques, des équipements de mesure électromagnétique et de liaisons de données. Thales conçoit également des systèmes complets de drones dotés de capacités de renseignement, de surveillance, d’acquisition d’objectifs Dans le domaine de la lutte navale de surface, l’offre de Thales couvre l’ensemble du système de combat avec l’intégration des équipements (radars, guerre électronique, senseurs infrarouge, etc.), des systèmes d’armes et des moyens de communication et de commandement, ainsi que des capacités Dans le domaine de la lutte sous la mer, le Groupe propose une large gamme incluant toute la suite sonars pour sous-marins, les sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface, les systèmes de lutte anti-mines intégrant tous types de sonars, y compris à l’aide de drones sous-marins, ainsi que les têtes acoustiques pour torpilles. Dans le domaine des systèmes de combat électroniques, Thales est un des principaux acteurs européens, en concurrence avec Finmeccanica (Selex), BAE Systems, Lockheed Martin, Raytheon et Northrop Grumman auxquels s’ajoutent dans le domaine des systèmes de renseignement, de surveillance et de reconnaissance Airbus Group, General Atomics et Elbit. Dans le domaine des systèmes navals de surface, Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de Finmeccanica (Selex), Saab et BAE et est en compétition avec Lockheed Martin. Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales est un des principaux acteurs européens avec Atlas Elektronik et Ultra Electronics, et est en compétition avec les acteurs américains Lockheed Martin, Raytheon et L3. Systèmes de Combat Electronique. Les pods de reconnaissance tactique ASTAC ont été adaptés pour les Mirage 2000 français afi n de réaliser les missions de reconnaissance assurées jusqu’ici par des Mirage F1. Plusieurs vols de démonstration du système complet du Mirage 2000 rénové de l’armée de l’air indienne ont été effectués avec succès. Par ailleurs, la première phase d’études portant sur la suite de capteurs multifonctions du futur drone de combat franco-britannique a débuté en collaboration avec Finmeccanica. Le ministère de la Défense français a attribué à Thales un contrat d’études technologiques concernant la future génération de radars à antenne active. Enfi n, le premier Rafale modernisé au standard F3 a été Systèmes de surveillance et de renseignement aéroportés. Un protocole d’accord avec les forces armées du Qatar a été signé pour développer conjointement un aéronef à pilotage optionnel constitué d’un système ISTAR à haute performance. Le standard fi nal des avions de patrouille maritime du programme turc Meltem 2 a été livré. Le radar I-Master est désormais doté d’un mode maritime lui permettant de visualiser des cibles mobiles sur mer en plus de ses capacités ISR(1) terrestres. Le système de drone tactique britannique Watchkeeper est à présent engagé en Afghanistan. Il participe au soutien et à la protection des forces britanniques au sol. Le nouveau radar aéroporté de surveillance multi-rôle Searchmaster a été lancé ; l’avion de mission ATL2 de l’aéronavale française sera le premier à en être équipé. Systèmes navals de surface. La Marine royale malaisienne a commandé six radars de surveillance navale SMART-S Mk2 destinés aux navires de patrouille et de combat littoral de deuxième génération. Les Pays-Bas ont acquis le nouveau radar SCOUT Mk3 pour équiper un navire de soutien inter-arme. La Pologne a signé un contrat pour la livraison du système de combat intégré ainsi que des capteurs associés à destination d’un navire de patrouille. Le département Australien de la défense a reconduit pour 5 ans l’attribution de la gestion des services et des opérations de maintenance des navires de la marine royale sur les installations portuaires de Garden Island à Sydney. Parallèlement, Thales assurera la maintenance des frégates Systèmes de Lutte sous la Mer. La Marine royale malaisienne a commandé six sonars remorqués Mk2 destinés aux navires de patrouille et de combat littoral de deuxième génération. La Pologne équipera le chasseur de mines Komoran de systèmes acoustiques. La Marine royale britannique a attribué le contrat de soutien du sonar 2050 utilisé sur les treize frégates de Type 23. Trois nouveaux produits ont été lancés : le sonar de coque BlueWatcher et le sonar associé CAPTAS1 à l’intention des bâtiments de combat et des patrouilleurs de type hauturier dès 300 tonnes ainsi que le détecteur de mines SeeMapper destiné à sécuriser les zones maritimes en cartographiant Thales se doit de maîtriser des technologies de plus en plus sophistiquées, en particulier les technologies de détection, d’analyse, ou d’élaboration de décision, afi n de concevoir et développer les systèmes d’information critiques. Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de l’aéronautique, du spatial, du transport terrestre, de la défense et de la La stratégie de Thales repose sur la conviction qu’une entreprise de haute technologie doit disposer d’équipes de haut niveau, capables d’évaluer les résultats des meilleurs centres de recherche mondiaux. La pérennité des alliances que le g roupe Thales entretient avec ses partenaires stratégiques est un gage de la construction d’un socle technologique solide. L’activité de recherche est conduite selon des orientations visant à apporter aux unités opérationnelles du Groupe les éléments de différentiation et de compétitivité nécessaires à leur croissance durable. LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, CLÉ DE LA COMPÉTITIVITÉ Les activités techniques du Groupe, de la recherche à l’ingénierie, concernent environ 25 000 personnes, dont plus de 70 % d’ingénieurs. Sur le périmètre restreint de la R&D, facteur essentiel de compétitivité, Thales a dépensé en 2014 près de 675 M€ de R&D autofi nancée, soit environ 5,2 % du & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe afi n de (cid:132) de nouveaux concepts de systèmes ou de produits ; (cid:132) de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes d’information Une part signifi cative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont, conduits à la fois au sein des laboratoires Thales Research La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines : architectures orientées services, ingénierie dirigée par les modèles, outils d’ingénierie, sécurité des systèmes d’information ; (cid:132) technologies du matériel : électronique, électromagnétisme, optronique, acoustique, techniques radiofréquence, maîtrise des contraintes (cid:132) technologies du logiciel : calculateurs de traitement du signal et de l’information, systèmes embarqués temps réel, systèmes distribués, (cid:132) sciences de l’information et de la cognition : fouille et fusion de données, systèmes autonomes, environnements synthétiques, facteurs humains ; (cid:132) systèmes : axé sur la conception architecturale des systèmes, ce domaine apporte un support en termes de méthodologie, de processus outillés et LA VIRTUALISATION DE RÉSEAU (SDN) AU SERVICE DE LA RÉSILIENCE DES RÉSEAUX Le SDN (Software-Defi ned Networking) désigne une nouvelle façon de concevoir les architectures réseaux en permettant aux applications de s’affranchir de l’infrastructure informatique ; dans cette optique sont intégrées des technologies logicielles, notamment la virtualisation, dans les systèmes et les équipements. Cette innovation permet à Thales d’accroître la résilience et la sécurité de ses solutions et ses produits. Cette innovation profi te des synergies entre les architectures réseaux et celles de cloud computing et impacte les industries des technologies de l’information et des télécommunications en accélérant le déploiement et l’intégration de nouveaux services et en facilitant leur gestion de bout en bout. Le SDN permet d’intégrer au cœur des solutions les technologies clés de sécurisation telles que les hyperviseurs sécurisés, les chiffreurs ou Une première solution SDN a été mise au point par les équipes de R&D de Thales. Elle illustre l’interconnexion résiliente entre les différentes plateformes de cloud computing au moyen d’une architecture distribuée capable de s’adapter aux environnements contraints. THALES AU CŒUR DES ÉCOSYSTÈMES DE L’INNOVATION Dans tous les pays où il est implanté industriellement, Thales cherche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation, avec des partenaires académiques, des centres de design et des industriels pour innover ensemble sur les usages, les business models et les technologies. Pour développer les technologies dont le Groupe a besoin, les liens tissés entre ses équipes de recherche et le monde académique sont essentiels. Thales Research & Technology (TRT), réseau international des laboratoires centraux, a vocation à établir des relations privilégiées avec des partenaires TRT est implanté en France, en Grande-Bretagne, aux Pays-Bas, à Singapour et au Canada. En France, le laboratoire de Palaiseau, sur le campus de l’École polytechnique, bénéfi cie de l’environnement des réseaux de recherche avancée, « Digiteo » (technologies de l’information) et « Triangle de la Physique », et est également impliqué dans la dynamique de constitution du pôle scientifi que et technologique d’envergure mondiale de Saclay. De la même façon, le centre de recherche néerlandais est hébergé par l’université de Delft et celui de Singapour est associé à la Nanyang Technological University et au CNRS dans une des rares Unités mixtes internationales du CNRS incluant un partenaire industriel. Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques tels qu’avec le CNRS, l’ONERA, l’École polytechnique, Telecom Paris Tech, l’université Pierre-et- Marie-Curie (UMPC-Paris VI), l’université Paul-Sabatier (Toulouse III), pour La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun, comme Thales le pratique avec le CNRS dans le domaine de la physique, avec le CEA-LETI dans le 3-5 Lab (GIE dont les membres sont Alcatel-Lucent, Thales et le CEA-LETI), avec le CEA-LIST pour la vision artifi cielle et avec l’UPMC dans le domaine de la fouille de données. Thales se positionne comme un acteur majeur au sein de nombreux pôles de compétitivité (System@tic Paris-Région, Aerospace Valley, Mer Bretagne et Mer PACA, Images et réseaux, etc.) et au sein de l’Institut de Recherche Technologique Saint-Exupéry dont il est membre fondateur. Au Royaume-Uni, TRT est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques, dont Cambridge et Bristol. Thales est un membre actif de plusieurs centres d’excellence : le Mobile Virtual Centre of Excellence (MVCE) dans le domaine des communications mobiles ; le Centre sur les Technologies de Sécurisation de l’Information (CSIT) dont le leader est Queen’s University de Belfast ; le Integrated Vehicle Health Management (IVHM) de l’université de Cranfi eld ou le Centre pour les infrastructures intelligentes (CSIC) dont le Au Canada, le Groupe travaille régulièrement avec des réseaux et institutions de recherche tels que le Consortium de Recherche et Innovation en Aérospatiale au Québec (CRIAQ), l’université de Toronto, l’université McGill, l’École polytechnique de Montréal et l’université Laval avec laquelle Thales a conclu en novembre 2014 un accord d’unité mixte de recherche Dans les pays à forte croissance, Thales a la volonté d’accompagner son développement en créant localement des espaces d’innovation reprenant les concepts déjà expérimentés de co-innovation avec des acteurs locaux, établissant ainsi une relation de confi ance sur le long terme. Afi n de co-innover avec ses clients, Thales déploie progressivement, dans plusieurs régions du monde, des innovation hubs , véritables concentrateurs d’innovations fondées sur de nouvelles approches méthodologiques de la conception collaborative, mêlant simulation, visualisation et prototypage rapide. Les innovation hubs de Thales sont des laboratoires pour percevoir et analyser de nouveaux besoins opérationnels, créer et tester de En dépassant l’adaptation de solutions existantes au marché local, Thales développe ainsi une offre différenciatrice, répondant aux spécifi cités du client, qu’elles soient liées au domaine d’activité, à la maturité du marché, aux besoins opérationnels ou à la culture du pays. Ainsi, deux nouveaux innovation hubs ont été inaugurés cette année en Asie. À Singapour, il s’agit du tout premier hub pluridisciplinaire hors d’Europe ; il répond aux thématiques de la surveillance maritime, des smart cities et de la défense. Le hub de Hong Kong est quant à lui dédié au transport terrestre. Grâce aux équipes Thales multiculturelles et pluridisciplinaires présentes en Asie, les clients locaux accèdent au portefeuille de recherche et de hautes technologies du Groupe pour satisfaire leurs besoins dans les domaines civils et militaires. La formation fait également partie de cette stratégie globale de relations entre le Groupe et le monde académique. Cet aspect se décline d’une part via le cursus du doctorat et, d’autre part, par le soutien du Groupe à des Le Groupe soutient environ 200 doctorants partout dans le monde. Ceux-ci travaillent sur un sujet directement en rapport avec une problématique technique de Thales qui renforce ainsi son attractivité auprès des jeunes Déjà partenaire d’une dizaine de chaires, Thales a participé en 2014 à la création de deux nouvelles chaires d’enseignement et de recherche, confi rmant ainsi son engagement dans le domaine de l’enseignement supérieur pour former les talents dont nos industries ont besoin. En septembre, avec Safran et Dassault Aviation, Thales a créé la Chaire « Aérospatial et Défense » avec l’université de Bordeaux. En octobre, Thales, en partenariat avec Keyrus, Orange, l’École polytechnique et la fondation de l’École polytechnique a fondé la chaire Data Scientist avec pour enjeu la formation de talents qui multiplieront demain les innovations dans le Big Data. Thales soutient également des fondations (Fondation Télécom, Fondation de Recherche pour l’Aéronautique et l’Espace) qui apportent leur soutien à des programmes de formation, de recherche et d’innovation en totale 2.2.4 UNE POLITIQUE DYNAMIQUE DE GESTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Thales accompagne ses activités de R&D d’une politique de gestion de la Thales à l’innovation et à la transformation des résultats de la recherche en Par le nombre de ses inventions faisant l’objet de brevets (près de 400 nouvelles demandes en 2014), la position du Groupe est comparable à celle de la plupart de ses concurrents. Le nombre toujours conséquent de demandes de brevets ces dernières années traduit l’attention que porte Le portefeuille, qui compte plus de 15 000 brevets et demandes fi n 2014, est adapté régulièrement aux besoins des unités opérationnelles, notamment pour la préservation de leurs parts de marché. LA « GRANDE OREILLE OPTIQUE » Les antennes s onars immergées « écoutent » à plusieurs kilomètres de distance les sons issus des objets qui se déplacent dans le milieu marin. Ces sons sont convertis en signaux électriques par l’intermédiaire des hydrophones piézoélectriques ultrasensibles, amplifi és et numérisés sous l’eau puis transmis vers un centre de traitement en surface pour réaliser les fonctions de détection, localisation et identifi cation de la nature des bruiteurs. Les équipes de recherche de Thales en collaboration avec des PME innovantes, viennent de réussir, après plusieurs années d’étude, les essais en eau d’un démonstrateur d’antenne acoustique en technologie « Tout Optique ». Réalisé entièrement en fi bre optique et composants associés, ce système ne nécessite aucune électronique immergée. L’antenne est uniquement interrogée grâce à la lumière laser via un câble comportant une fi bre optique de très petit diamètre et long d’une dizaine de kilomètres. Cette technologie de rupture brevetée par Thales, offre aux clients du Groupe de nouvelles capacités abordables de surveillance acoustique sous- marine : grand volume de couverture, interrogation à très grande distance, compacité et facilité de déploiement, compatibilité avec de très fortes Relations entre Thales et ses fi liales 2.3 Relations entre Thales et ses filiales 2.3.1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DE THALES AU 31 DÉCEMBRE 2014 Cet organigramme simplifi é fait apparaître, dans les grands pays d’implantation du Groupe , les sociétés consolidées par intégration globale et dont le chiffre d’affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet organigramme simplifi é (à l’exception de DCNS). Relations entre Thales et ses fi liales RÔLE DE THALES SOCIÉTÉ MÈRE DANS LE GROUPE Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions d’une (cid:132) le fi nancement, la trésorerie et la mise en place, le cas échéant, de Outre ces fonctions, Thales société mère, exerce une activité propre de recherche, décrite en page 131 et suivantes du présent document. La liste des principales sociétés consolidées est présentée infra. (cid:132) la détention de titres dans les principales fi liales du Groupe ; (cid:132) la gestion des fonctions centrales : élaboration de la stratégie du Groupe, politique commerciale, politique juridique et fi nancière, contrôle des opérations, politique de ressources humaines, communication ; (cid:132) l’assistance spécialisée aux fi liales : apport d’expertise en matière juridique, fi scale et fi nancière, pour lequel les fi liales reversent une FLUX FINANCIERS ENTRE THALES SOCIÉTÉ MÈRE ET SES FILIALES Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses fi liales, tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur sont Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance pour l’exécution des services partagés, les principaux fl ux fi nanciers entre Thales société mère et ses fi liales concernent la centralisation de trésorerie. La trésorerie excédentaire des fi liales est, en règle générale, placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système centralisateur (cash pooling). En contrepartie, Thales société mère assure le fi nancement des besoins de trésorerie des fi liales. Elle intervient, pour son compte et celui des fi liales, sur les marchés fi nanciers pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des fi liales contrôlées majoritairement par Thales. Données sur les principales fi liales opérationnelles et principaux sites industriels 2.4 Données sur les principales filiales LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES (AU 31 DÉCEMBRE 2014) Les critères de signifi cativité retenus pour l’établissement de ces tableaux ont égal ement été appliqués pour la liste des principales sociétés consolidées fi gurant en note 17 des annexes des comptes consolidés. Entités contrôlées (consolidées par intégration globale) Cf. note 3 des comptes consolidés. et Thales Training & Simulation Ltd. (a) Suite au changement du pacte d’actionnaires entraînant la prise de contrôle exclusif de Thales-Raytheon Systems Company SAS et de Trixell SAS au sens d’IFRS 10. (b) En 2014, Thales UK Ltd inclut les activités ex Thales Air Defence Ltd, Thales Avionics Ltd, Thales Naval Ltd, Thales Optronics Ltd, Thales Underwater Systems Ltd Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Co-entreprises (consolidées par mise en équivalence) Air Command Systems International SAS (ACSI) Entreprises associées (consolidées par mises en équivalence) À fi n 2014, quatorze sites employaient plus de 1 000 personnes : Location (Le Haillan) et Propriété (Pessac) ACTIONNARIAT DE CONCERT ENTRE L’ETAT ET DASSAULT AVIATION C onvention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux (cid:132) Défi nition de la gouvernance d’entreprise et composition des organes sociaux de Thales (cid:132) Droit de veto et engagements de Dassault Aviation (le « Partenaire industriel ») envers l’Etat (le « Secteur Public ») (cid:132) Restrictions relatives au transfert ou à la cession « d’intérêts stratégiques » (cid:132) Un pacte d’actionnaire valide jusqu’en décembre 2016, renouvelable par période de 5 ans par tacite reconduction CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2014 (cid:132) 16 membres dont 14 nommés en assemblée générale, dont 1 représentant des actionnaires salariés et 2 représentants élus par les salariés (cid:132) 3 membres indépendants, 6 femmes au conseil d’administration (dont une représentante des salariés) (cid:132) Durée statutaire des mandats d’administrateurs : 4 ans depuis le vote de l’assemblée générale du 24 mai 2013 (cid:132) Conseil réuni à 10 reprises sur l’année 2014 avec un taux de participation de 95 % (cid:132) Comité stratégique (2 réunions en 2014 avec un taux de présence de 100 %) (cid:132) Comité d’audit et des comptes (4 réunions en 2014 avec un taux de présence de 100 %) (cid:132) Comité de la gouvernance et des rémunérations (5 réunions en 2014 avec un taux de présence de 100 %) COMITÉ EXÉCUTIF AU 1ER AVRIL 2015 3.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2014 3.1.2 Autres participants aux séances du Conseil d’administration (sans voix délibérative) RAPPORT DU PRÉSIDENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 13 MAI 2015 SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION 3.2.2 Contrôle interne et gestion des risques RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ THALES 3.4.1 Comité exécutif au 1er avril 2015 3.6.3 Honoraires des commissaires aux comptes Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 Date de première nomination : 23 décembre 2014. Échéance du mandat en cours : AGO 2018. Nombre d’actions détenues : 726 actions Thales y compris parts du FCPE Né le 7 janvier 1970, de nationalité française. Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École des Mines de Paris, Patrice Caine est ingénieur en chef du Corps des Mines. Il a débuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et stratégie d’entreprise à En 2002, Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe Thales avant d’occuper des postes de direction dans différentes unités - Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identifi cation, Air Systems, Produits de Radiocommunications, Réseaux et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de De 1995 à 1998, il est chargé de mission auprès du Préfet de Région Franche- Comté et parallèlement chef de la Division Développement Industriel et Énergie à la Direction Régionale de l’Industrie de la Recherche et de l’Environnement (DRIRE). De 1998 à 2000, il rejoint le Conseil Général des Mines, en charge des ressources humaines du Corps des Mines. Parallèlement, il est responsable de la formation des ingénieurs-élèves des corps techniques de l’état à l’École des Mines de Paris. De 2000 à 2002, il est conseiller technique chargé de l’énergie au Cabinet du ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie. Il a reçu la médaille de la Défense Nationale, échelon bronze. En 2014, Il est nommé Chevalier de l’Ordre national du Mérite. En février 2013, Patrice Caine rejoint la Direction de Thales en qualité de directeur Le 23 décembre 2014, il est nommé Président-directeur général de Thales par le Conseil d’administration . Il préside également le comité stratégique. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés : En France : administrateur de DCNS. Autres fonctions exercées par M. Caine au cours des cinq dernières années : En France : administrateur de Thales-Raytheon Systems Company SAS, de Thales Global Services SAS, de Thales Air Systems SAS et de Opale Defense À l’étranger : administrateur de Samsung Thales Co, Ltd (Corée ) et de Omnisys Date de première nomination : 14 mai 2014. Échéance du mandat en cours : AGO 2018. Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales. En outre, son époux, Xavier Broseta, détient : – 52 actions Thales dans le plan d’épargne groupe ; – 17 500 options de souscription d’actions Thales. Née le 22 septembre 1968, de nationalité française, Laurence Broseta est diplômée de l’École Polytechnique et de l’École nationale supérieure des télécommunications. Laurence Broseta débute sa carrière sur des postes de responsabilité opérationnelle d’exploitation des bus, tramways et métros à la RATP, puis participe à des projets de nouvelles infrastructures ferroviaires en Angleterre, puis en Afrique du Sud, où elle crée et pilote une fi liale d’exploitation locale. En 2008, Laurence Broseta dirige la Business unit international de RATP Dev en charge des exploitations de service de tranports (Bus, trains, métros, tramway) dans neuf pays, et du développement commercial. Depuis mars 2013, Laurence Broseta est directrice générale France de Transdev (Chiffre d’affaires 2,5Mrds d’euros, 35 000 personnes). LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés : En France : administratrice de Transdev (Transport de voyageurs), de VE Airport (Activité aéroportuaire), de l’Union des Transports Publics et Ferroviaires. Autres fonctions exercées par Mme Broseta au cours des cinq dernières années : En France : Administratrice de la fondation Ratp et de Veolia Transport Ratp Asia. À l’étranger : administratrice de Veolia Transport Ratp Korea LT (Corée), de Veolia Transport Ratp China LT (Chine), Mumbai Metro One Operation (Inde), de Bombela Operating Company (Afrique du sud), de Ratp Dev Italia (Italie), de Seta (Italie, Émilie Romagne), de GEST (Italie, Florence), de Ratp El Djazair (Algerie), de Fullington Bus co et de McDonald Transit associates (États- Unis). Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 Date de première nomination : 1er juillet 2014. Échéance du mandat en cours : AGO 2016. Nombre d’actions détenues : n’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (représentant de l’État au sens de l’art. 139 de la loi NRE). Né le 1er juillet 1950, de nationalité française, Ingénieur général de l’armement de classe exceptionnelle, diplômé de l’école nationale supérieure de l’aéronautique et de l’espace, Laurent Collet-Billon a commencé sa carrière dans la DGA en 1974\. En 1987, il est nommé conseiller technique pour les affaires stratégiques, industrielles et d’armement au cabinet du ministre de la Défense, André Giraud. En 1988, il est chargé du programme Horus à la DGA, qui couvre l’armement air-sol nucléaire, puis, en 1992, Il prend la responsabilité du domaine spatial. À partir de 1994, il assure des responsabilités de direction dans le domaine des armements terrestres, de l’électronique et de l’informatique. Il est nommé architecte du système de forces « mobilité stratégique et tactique » à la création de cette nouvelle fonction, en février 1997. En août 1997, Laurent Collet-Billon devient directeur du service des programmes d’observation, de télécommunication et d’information (SPOTI) de la DGA. Le conseil des ministres du 2 mai 2001 le nomme au poste d’adjoint au délégué général pour l’armement et directeur des systèmes d’armes. Il est également désigné comme représentant français au conseil de surveillance de l’organisation conjointe de coopération en matière d’armement (OCCAr). En juillet 2006, Laurent Collet-Billon rejoint Alcatel comme conseiller pour les affaires de défense et de sécurité du groupe. Laurent Collet-Billon a été nommé délégué général pour l’armement en conseil des ministres du 28 juillet 2008. Il est commandeur de la Légion d’honneur et offi cier de l’ordre national du Mérite. Il est ancien auditeur du centre des hautes études de LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés : En France : représentant de l’État au Conseil d’administration de l’École Autres fonctions exercées par M. Collet-Billon au cours des cinq dernières années : En France et à l’étranger : néant. Date de première nomination : 19 mai 2009. Échéance du mandat en cours : AGO 2018. Nombre d’actions détenues : 509 actions Thales. Né le 9 janvier 1938, de nationalité française, Charles Edelstenne est Expert- comptable diplômé. Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation, où il a débuté en 1960 comme Chef du Service des études fi nancières. Il en devient Secrétaire Général en 1975 puis Vice-président chargé des affaires économiques et fi nancières en 1986. Depuis 2000, il était Président-directeur général de Dassault Aviation. En janvier 2013, Charles Edelstenne devient directeur général du Groupe Industriel Il a été Fondateur, Gérant puis Président-directeur général et est actuellement Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés : En France : Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SA(1)), directeur général et Membre du conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, Président d’Honneur de Dassault Aviation SA(1), administrateur de Dassault Aviation SA(1), de Carrefour SA(1) et de Sogitec Industries SA, Président d’Honneur du Gifas, Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie 2, Nili et Nili 2. À l’étranger : administrateur de SABCA(1) (Belgique), administrateur de Dassault Autres fonctions exercées par M. Edelstenne au cours des cinq dernières années : En France : Président-directeur général de Dassault Aviation SA(1), Président du À l’étranger : Chairman de Dassault Falcon Jet Corp. (États-Unis), Président de Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 Président du Comité de la gouvernance Date de première nomination : 19 mai 2009. Échéance du mandat en cours : AGO 2016. Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales. Né le 18 mars 1948, de nationalité française, Yannick d’Escatha est diplômé de l’école Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines. En 1972, il est maître de conférences à l’école Polytechnique, à l’école des Mines En 1973, il participe à l’élaboration de la réglementation technique française en matière de chaudières nucléaires à eau, puis à son application en tant qu’expert En 1978, il est nommé chef du bureau de contrôle de la construction nucléaire, où il assume la responsabilité du contrôle technique de l’État dans l’application de cette réglementation au programme électronucléaire français. En 1982, il est détaché auprès de la société Technicatome, fi liale du CEA, dont la mission principale est la maîtrise d’œuvre industrielle de la propulsion nucléaire des bâtiments de la Marine Nationale. Après avoir été directeur des établissements de Cadarache et d’Aix en Provence, Yannick d’Escatha est nommé directeur général adjoint de Technicatome le 1er janvier 1987. Le 1er mars 1990, il est appelé par l’administrateur général du Commissariat à l’Énergie Atomique (CEA), pour occuper les fonctions de directeur de la Direction des Technologies avancées, nouvellement créée, et devient administrateur général adjoint du CEA le 14 septembre 1992. Il est nommé administrateur général du CEA à compter du 1er juillet 1995, et président de la holding CEA-Industrie le 28 juin 1999. Le 1er janvier 2000, il est nommé directeur général délégué industrie d’EDF. Chargé du Pôle Industrie d’EDF, il est responsable des activités de production, d’ingénierie et de politique industrielle du groupe. En janvier 2002, il est directeur général délégué d’EDF. En février 2003, Yannick d’Escatha est nommé, en Conseil des ministres, Président du Centre National d’Études Spatiales (CNES) et reconduit dans cette fonction en février 2010, jusqu’à l’âge limite de 65 ans (2013). Depuis mai 2013, il est Conseiller du Président de Sofi nel (Société Française d’Ingéniérie Electronucléaire et d’assistance pour l’exportation). LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés : En France : Président du Conseil d’administration de l’université de technologie de Troyes, membre de l’académie des technologies. Autres fonctions exercées par M. d’Escatha au cours des cinq dernières années : En France : Président du Centre National d’Études Spatiales, Président du Conseil d’administration de l’École Polytechnique, membre du Conseil d’administration de la RATP et d’EDF(1) représentant permanent du CNES au Conseil d’administration d’Arianespace SA et représentant permanent du CNES au Conseil d’administration Date de première nomination : 8 mars 2007, avec effet au 1er avril 2007, ratifi cation par l’assemblée générale du 16 mai 2007. Échéance du mandat en cours : AGO 2017. Nombre d’actions détenues : 2 668 actions Thales (41 porteur, 510 nominatif, 2 117 PEG) y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales » . Né le 3 décembre 1953, de nationalité française, Philippe Lépinay est ingénieur diplômé d’État de l’institut de marketing international, université Paris VII. Entre 1977 et 1986, il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes, Radiall et la Sopema. En 1986, il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur commercial export, puis en 2000, il devient directeur du Développement chez Thales Engineering & Consulting. Il rejoint Thales International en 2003. Depuis 2010, il est directeur des Relations LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Autres fonctions exercées par M. Lépinay au cours des cinq dernières années : En France et à l’étranger : néant. Mandats exercés dans d’autres sociétés : En France : Président de la Fédération française des Associations d’actionnaires Salariés (FAS), Vice-président de la Fédération des Associations d’actionnaires Salariés de Thales (FAST) et membre du comité de surveillance du FCPE « actionnariat Salarié Thales » et membre du conseil d’orientation de la participation, de l’intéressement, de l’épargne salariale et de l’actionnariat salarié (COPIESAS). Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 Date de première nomination : 23 décembre 2014. Échéance du mandat en cours : AGO 2016. Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales. Né le 29 juin 1949, de nationalité française. Henri Proglio est diplômé de l’École des hautes études commerciales de Paris (HEC Paris). Il devint Président du Directoire de Veolia Environnement en 2000, puis Président- directeur général de 2003 à novembre 2009. Il rejoignit la Compagnie Générale des Eaux en 1972 et fut nommé Président- directeur général de la Compagnie Générale d’Entreprises Automobiles (CGEA) en 1990. En 1999, il fut nommé directeur général délégué de Vivendi, Gérant de la Compagnie Générale des Eaux et directeur général de Vivendi Water. De novembre 2009 à novembre 2014, Henri Proglio a exercé les fonctions de Président-directeur général d’EDF. Il avait été nommé administrateur d’EDF en LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés : En France : administrateur de Dassault Aviation(1) et de Natixis(1). À l’étranger : administrateur de FCC (Fomento de Construcciones y Contratas SA) (Espagne) et de ABR Management (Russie). Autres fonctions exercées par M. Proglio au cours des cinq dernières années : En France : Président-directeur général de EDF(1), Président de Electra, de la Fondation d’entreprise EDF, de Veolia Environnement(1), Veolia Propreté, Veolia Transport et de la fondation européenne pour les énergies de demain, membre du conseil de surveillance de Dalkia SAS et de Veolia Eau, administrateur de CNP Assurances(1), de Dalkia, de EDF Énergies nouvelles, de EDF International et de À l’étranger : chairman de EDF Energy (UK) et de EDF Energy Holdings Ltd, président de Edison SpA et de Transalpina Di Energia Srl (Italie), vice Chairman de Eurelectric (Belgique), administrateur de FCC (Espagne), de South Stream Transport AG (Suisse), de Southstream Transport BV (Pays-Bas), administrateur de Veolia Environnement North America Operations (USA) et de B98 (Espagne). Date de première nomination : 15 mai 2012. Échéance du mandat en cours : AGO 2018. Nombre d’actions détenues : n’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (représentant de l’État au sens de l’art. 139 de la loi NRE). Le 1er septembre 2000, Jeanne-Marie Prost est nommée pour un an premier conseiller à Londres (Royaume-Uni). En septembre 2001, elle devient associée du groupe Brunswick Group Ltd à Londres. De juillet 2007 à octobre 2008, elle est chargée de recherche à la London School of Economics. En janvier 2009, Jeanne-Marie Prost est médiateur délégué à la Médiation nationale du crédit aux entreprises. De janvier 2013 à décembre 2014, médiatrice nationale du crédit. Membre du comité d’audit et des comptes Née le 22 septembre 1958, de nationalité française, Jeanne-Marie Prost est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA À sa sortie de l’ENA en 1984, Jeanne-Marie Prost a exercé différentes responsabilités au ministère de l’Économie, des Finances et du Budget (juin 1984 – juillet 1996) puis au sein de France Télévision (juillet 1996 – octobre 1999) dont elle est devenue directeur fi nancier (octobre 1999 – septembre 2000). LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés : En France : membre du conseil de surveillance du Fonds de Consolidation et de Développement des Entreprises, administrateur représentant l’État au Conseil d’administration de la Semmaris (société d’économie mixte du marché de Rungis). Autres fonctions exercées par Mme Jeanne-Marie Prost au cours des cinq dernières années : En France : membre du conseil de surveillance d’Aéroport de Strasbourg- Entzheim. Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 Membre du comité d’audit et des comptes Date de première nomination : 19 mai 2009. Échéance du mandat en cours : AGO 2018. Nombre d’actions détenues : 509 actions Thales. Né le 27 mars 1960, de nationalité française, Loïk Segalen est diplômé de l’École Centrale de Lyon et de l’ESSEC. Il débute en 1986 à la Direction fi nancière de Conseiller fi nancier auprès du Vice-président chargé des affaires économiques et fi nancières de Dassault Aviation en 1990, il en devient directeur adjoint (1998- En janvier 2009, Loïk Segalen est nommé directeur général des Affaires Economiques et Financières de Dassault Aviation. En septembre 2011, Loïk Segalen est directeur général des Affaires économiques et Sociales de Dassault Aviation. En janvier 2013, il devient directeur général délégué de Dassault Aviation. Il est membre du comité de direction de Dassault Aviation. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés : En France : administrateur de Sogitec, membre du conseil du Gifas. À l’étranger : administrateur de Dassault Falcon Jet (USA), de Dassault International (USA) Inc., de Dassault Procurement Services (USA), de Midway (USA), de Sabca(1), Sabca Limburg (Belgique) et de Dassault Belgique Aviation. Autres fonctions exercées par M. Segalen au cours des cinq dernières années : En France : président de Dassault Réassurance et de Dassault Assurances Courtage, administrateur de SIAE, gérant de Dassault Aéroservice, représentant permanent de Dassault Aviation(1) au Conseil de Corse Composites Aéronautiques. Président du comité d’audit et des comptes Date de première nomination : 15 mai 2012. Échéance du mandat en cours : AGO 2018. Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales. Née le 3 novembre 1949, de nationalité française, Anne-Claire Taittinger est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine, d’un DESS en urbanisme et aménagement du territoire et d’un MBA HEC Anne-Claire Taittinger débute sa carrière en 1975 au sein des filiales départementales d’aménagement urbain de la Caisse des Dépôts et Consignations, comme responsable d’opérations d’aménagement urbain à Villepinte, Sevran, Les Elle intègre le Groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puis devient Président-directeur général de la Compagnie Financière Deville. Elle sera successivement Président-directeur général de la Compagnie Financière Leblanc, de ELM-Leblanc, Vice-Président-directeur général du pôle industriel Deville, Président- directeur général des parfums Annick Goutal, puis de Baccarat. Elle devient directeur général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de Groupe Taittinger ainsi que directeur général de sa fi liale Groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil et de directeur général. Après avoir conduit la cession du groupe Taittinger à un fonds d’investissement en 2005, elle quitte les fonctions précédentes. Depuis, Anne-Claire Taittinger fait partie du pool d’investisseurs acquéreur du Champagne LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés : En France : administrateur de Carrefour(1), de Club Méditerranée(1), Président de Autres fonctions exercées par Mme Taittinger au cours des cinq dernières années : En France : Jusqu’en octobre 2013 : administrateur de FinanCités, de l’IFA (Institut Français des Administrateurs) et de la Fondation PlanetFinance, membre du conseil Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 Née le 2 juillet 1947, de nationalité britannique, Ann Taylor a fait ses études à l’Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Sciences Politiques et Histoire et à l’Université de Sheffi eld où elle a obtenu un Master en Histoire de En 1974, elle est élue députée au Parlement de la circonscription de Bolton West, Elle est ensuite responsable de la Housing Corporation et conférencière au sein de la Hansard Society (membre du Birkbeck College) de 1983 à 1987. En 1987, Ann Taylor est élue députée de la circonscription de Dewsbury. Elle occupe alors diverses fonctions ministérielles, notamment, de 1990 à 1997, celles de sous-secrétaire d’État à l’éducation et sous-secrétaire d’État à l’environnement. En 1998, elle relève directement du Premier ministre et participe à la plupart des Date de première nomination : 15 mai 2012. Échéance du mandat en cours : AGO 2018. Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales. En 2001, elle est présidente du comité du renseignement et de la sécurité sous En 2005, elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où elle est représentante à l’assemblée parlementaire du Conseil de l’Europe (comité politique) et à l’Union de l’Europe occidentale (comité de la défense). En 2007, ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords, Ann Taylor est responsable des questions relevant de la Défense et notamment ministre de l’Équipement et du soutien de la défense en 2007 et 2009 puis ministre de la Défense et de la Sécurité internationale, de 2008 à 2010. Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords, et participe au comité mixte de la stratégie de sécurité nationale. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés : Autres fonctions exercées par Mme Taylor au cours des cinq dernières années : En France et à l’étranger : néant. À l’étranger : membre du comité consultatif (« advisory board ») de Thales UK Plc(1). Membre du comité de la gouvernance Date de première nomination : 19 mai 2009. Échéance du mandat en cours : AGO 2018. Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales. Né le 1er juin 1960, de nationalité française, Éric Trappier est diplômé de l’Institut Il débute en 1984 à la Direction générale technique de Dassault Aviation. (Responsable du développement des systèmes ATL2, Mirage 2000). En 1991, il devient responsable des ventes en Inde, en Asie puis avec les Émirats Arabes Unis en 1996. Directeur régions Moyen-Orient & Afrique en 2000, directeur des Exportations Militaires en 2001, il en devient directeur général International Adjoint en 2002. En 2006, Éric Trappier est directeur général international de Dassault Aviation. Il est nommé Président-directeur général en janvier 2013. Décoré de l’Ordre National du Mérite et de la Légion d’Honneur. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Autres fonctions exercées par M. Trappier au cours des cinq dernières années : En France : Représentant permanent de Dassault Aviation au conseil de Sofresa, Mandats exercés dans d’autres sociétés : En France : Président-directeur général de Dassault Aviation SA(1), 1er Vice- président du Gifas, Président du Comité Defence de l’ASD, Président de la Commission Défense du Cidef/Gifas, administrateur de Sogitec Industries, administrateur- gérant du GIE Rafale International (jusqu’au 26 juin 2014), administrateur- gérant de Dassault International (jusqu’au 17 juin 2014). À l’étranger : Chairman de Dassault Falcon Jet, administrateur et Président de Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 Membre du comité de la gouvernance Date de première nomination : 16 septembre 2014. Échéance du mandat en cours : AGO 2016. Nombre d’actions détenues : n ’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (représentant de l’État au sens de l’art. 139 de la loi NRE). Né le 14 mars 1959, de nationalité française, Régis Turrini est avocat au Barreau de Paris, diplômé des facultés de lettres et de droit et de l’Institut d’études politiques de Paris, et ancien élève de l’École Nationale d’Administration. Régis Turrini a débuté sa carrière comme conseiller de Tribunal administratif et de Cour administrative d’appel, avant d’intégrer les cabinets Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (1989-1992) puis Jeantet & Associés (1992-1995), en qualité d’avocat Il rejoint en 1995 Arjil & Associés Banque (groupe Lagardère) comme conseiller de la gérance, puis gérant et enfi n, à compter de 2000, associé-gérant. Jusqu’en juillet 2014, Régis Turrini est membre du comité de Direction générale et directeur de la Stratégie et du Développement de Vivendi, qu’il avait rejoint Le 30 juillet 2014, Régis Turrini est nommé Commissaire aux Participations de l’État, directeur général de l’Agence des Participations de l’État. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés : En France : administrateur de EDF(1), de BPIfrance et de Renault(1). Autres fonctions exercées par M. Trappier au cours des cinq dernières années : En France : administrateur de SFR et du Groupe Canal+. À l’étranger : administrateur de Activision Blizzard(1), de Universal Music Group, de Maroc Telecom(1) et de GVT. Date de première nomination : 17 septembre 2013. Échéance du mandat en cours : AGO 2018. Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales. Née le 18 mars 1950, de nationalité française, Marie-Françoise Walbaum est diplômée en sciences économiques et en sociologie de l’université Paris X. Marie- Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l’Inspection Générale de BNP, directeur général de SICAV et directeur général de la société de bourse Patrick Dubouzet S.A. En 1994, Marie-Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas, entreprise qu’elle quittera à l’été 2012 LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Autres fonctions exercées par M. Walbaum au cours des cinq dernières années : En France et à l’étranger : néant. Mandats exercés dans d’autres sociétés : En France : administrateur indépendant d’Esso (et Présidente du comité d’audit), de FFP (et membre du comité d’audit ainsi que du Comité d’investissement et de participations), d’Imerys (et membre du comité d’audit) et de Vigeo, censeur de Membre du comité de la gouvernance Date de première nomination : 19 janvier 2008. Échéance du mandat en cours : 8 décembre 2016. Nombre d’actions détenues : 565 actions Thales y compris parts du FCPE Né le 10 août 1958, de nationalité française, Dominique Floch a débuté sa carrière en 1978, dans une fi liale du groupe à Brest (Thales Systèmes Aéroportés) où il a occupé diverses fonctions, mécanicien fraiseur puis contrôleur mécanique avant d’accéder en mars 2004 à la fonction d’acheteur Segment Industriel. LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Pas de mandats ni de fonctions dans d’autres sociétés. Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 Membre du comité d’audit et des comptes Date de première nomination : 9 décembre 2010. Échéance du mandat en cours : 8 décembre 2016. Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales. Née le 8 mai 1957, de nationalité française. Après avoir passé son DUT mesures physiques et une année dans un lycée britannique comme assistante de français, Martine Saunier a débuté sa carrière en 1979 dans une fi liale du groupe à Saint-Egrève (Thales Electron Devices) en tant que technicienne de développement d’écrans pour tubes électroniques et panneaux à plasma avant d’assurer le support technique et après-vente des clients à l’international pour les produits radiologie LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES Pas de mandats ni de fonctions dans d’autres sociétés. À LA CONNAISSANCE DE THALES : (cid:132) il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ; (cid:132) aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; (cid:132) aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique offi cielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; (cid:132) aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; (cid:132) il n’existe pas de confl it d’intérêts entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales. 3.1.2 AUTRES PARTICIPANTS AUX SÉANCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Outre le secrétaire du Conseil d’administration et les membres de la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour, sont convoquées à toutes les séances du Conseil d’administration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes : Gilles Bracon, 62 ans, Délégué syndical. Désigné par le comité central d’entreprise comme son représentant au Conseil d’administration de Thales, dans le cadre des dispositions de l’article L. 2323-65 du Code du travail. Assistent au minimum, conformément à la loi, aux conseils d’arrêté ou d’examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes. Ils peuvent en outre, sur invitation du Président, participer à d’autres réunions du Conseil, lorsque, du fait de leur présence, la discussion se trouve enrichie. Au cours de l’exercice 2014, étaient concernés : (cid:132) Ernst & Young Audit, représenté par Michel Gauthier, associé du (cid:132) Mazars, représenté par Jean-Marc Deslandes, associé du cabinet. Le Représentant de l’État au titre de l’action Bertrand Le Meur, 49 ans, Ingénieur Général de l’Armement. Nommé par décret du ministre de l’Économie, du redressement productif et du numérique du 3 juillet 2014. Représentant l’État au Conseil d’administration de Thales, au titre de l’action spécifi que en application du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifi que au profi t de l’État français (voir page 185 et conformément à l’article 10 des statuts de la Société). Paul Fouilland, 59 ans, Contrôleur Général des Armées en mission Nommé Commissaire du Gouvernement auprès de Thales et de ses fi liales par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2014, en vertu des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels. Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 3.2 Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion Sur recommandation des deux comités concernés(1), le Conseil d’administration a approuvé, lors de sa séance du 25 février 2015, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225- 37 du Code de commerce, et a chargé son Président - d’en rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2015. En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive 2006/46/CE, la Société a décidé en 2008 de se référer volontairement, pour l’établissement du rapport du Président, au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF – dont la dernière mise à jour a été diffusée en juin 2013. Le code AFEP-MEDEF est disponible sur le site du MEDEF (medef.com) et sur le site de l’AFEP (afep.com). Application de la règle « appliquer ou expliquer » (comply or explain) La Société se conforme aux recommandations contenues dans le code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013 à l’exception de celles concernant : (cid:132) Comité d’audit et des comptes (cid:132) Comité de la gouvernance et des rémunérations (cf. ci-dessous) ne permettent pas de respecter Rappel des règles du pacte d’actionnaires La Société est une société anonyme à Conseil d’administration . Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel (Dassault Aviation), tel que publié par l’AMF, le Conseil est, au 31 décembre 2014, composé de 16 administrateurs, dont 14 sont désignés par l’assemblée générale et 2 élus par les salariés des sociétés françaises, conformément à la loi (art. L. 225-27 et suivants du Code de commerce) et aux statuts Sur les 14 sièges pourvus par l’assemblée, 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation, 1 par le représentant des salariés actionnaires, les autres administrateurs étant proposés à l’assemblée générale par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4). En outre, le pacte d’actionnaires prévoit que le Président-directeur général est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation (ou le Président du Conseil et le directeur général en cas de dissociation approuvée par les deux actionnaires de concert) et qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de tous les Le Pacte d’actionnaires a été révisé fi n février 2015 afi n notamment d’augmenter le nombre d’administrateurs de 16 à 18 : Secteur Public 6 au lieu de 5 , Partenaire Industriel 5 au lieu de 4 , le reste étant inchangé. (1) Le comité de gouvernance et des rémunérations pour la partie relative au gouvernement d’entreprise, le comité d’audit et des comptes pour la partie concernant le contrôle interne et la gestion des risques. Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Renforcement de la présence de femmes au Conseil En matière de renforcement de la présence des femmes au Conseil d’administration , les objectifs fi xés par le code AFEP-MEDEF et par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 sont identiques, avec toutefois un décalage d’un an. Ainsi, pour un Conseil fi xé à 16 membres porté à 18 en mai 2015, les textes en vigueur précisent que ces objectifs s’élèvent à : (cid:132) trois femmes (non compris la représentante élue des salariés) à la date de l’assemblée 2013 (code AFEP-MEDEF) ou 2014 (loi) sur la base de (cid:132) sept femmes (non compris la représentante élue des salariés ) à l’assemblée de 2016 (code AFEP-MEDEF) ou 2017 (loi) sur la base d’un conseil Les nominations d’administrateurs intervenues à l’assemblée générale du 15 mai 2012 (Mesdames Prost, Taittinger et Taylor) ont permis à la Société d’avoir à cette date un Conseil composé de 25 % de femmes et d’atteindre (en le dépassant) l’objectif de 20 % de femmes avec un an d’avance sur l’échéance AFEP-MEDEF et deux ans d’avance sur l’échéance légale. Depuis la cooptation de Madame Marie-Françoise Walbaum en 2013, puis de Madame Laurence Broseta en 2014, le conseil compte 5 femmes (non compris la représentante élue des salariés) sur un total de 14 administrateurs (hors élus), soit un ratio de 36% a u 31 décembre 2014 . Au 13 mai 2015, sous réserve d’un vote favorable à l’assemblée générale, le conseil comptera 6 femmes (non compris la représentante élue des salariés) sur un total de 16 administrateurs (hors élus), soit un ratio de 38%. Les autres mandats des membres du Conseil d’administration sont fournis dans les notices biographiques fi gurant dans le document de référence, en identifi ant, le cas échéant, comme recommandé par l’AMF, les mandats exercés dans des sociétés du Groupe et les mandats exercés dans des sociétés cotées(1), en France et à l’étranger. La durée des mandats d’administrateurs a été ramenée de six à quatre ans par l’assemblée générale du 24 mai 2013, avec prise d’effet à l’assemblée L’âge moyen des administrateurs est légèrement supérieur à 59 ans à la clôture de l’exercice 2014. Au 31 décembre 2014, en l’absence de disposition statutaire particulière, le droit commun était applicable concernant (cid:132) le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction du Code de commerce (cid:132) la limite d’âge pour le Président est fi xée à 65 ans du Code de commerce La Société a par ailleurs annoncé le 23 décembre 2014, dans le cadre de la succession de M. Jean-Bernard Lévy, démissionnaire le 27 novembre 2014 et après l’intérim que M. Philippe Logak a assuré dans l’intervalle, qu’elle avait l’intention de confi er la présidence du Conseil à M. Henri Proglio (après report de l’âge limite statutaire à 69 ans) et la Direction Le 27 janvier 2015, l’assemblée générale convoquée aux fi ns de modifi er les statuts a été reportée sine die à la demande des deux principaux actionnaires. Une assemblée générale a été convoquée pour le 13 mai 2015 en vue de nommer deux administrateurs supplémentaires, comme il est dit ci-dessus et ce, afi n, d’une part, de pérenniser la prédominance de l’État au sein du concert liant le Secteur Public (6 administrateurs) et Dassault Aviation (5 administrateurs), d’autre part, de rétablir à 4 le nombre d’administrateurs (1) Cf. pages 140 à 147 de ce document. Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Sur proposition du comité de la gouvernance et des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes : les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition d’un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire Industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés), ou encore élus par les salariés ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du code AFEP- Après avoir examiné la situation des trois administrateurs « Personnalités extérieures » fi gurant dans le tableau ci-dessus, les seuls administrateurs qui puissent être déclarés indépendants selon les critères retenus, le Conseil a décidé, conformément à la recommandation du comité de la gouvernance et des rémunérations, de déclarer administrateurs indépendants Mesdames Anne-Claire Taittinger et Ann Taylor, et Monsieur Yannick d’Escatha. Au total, au 25 février 2015, le Conseil d’administration compte donc en son sein, provisoirement 3 administrateurs indépendants, soit 23 % des membres (hors salariés et représentant des salariés - comme précisé par le code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013), proportion toutefois inférieure au tiers recommandé dans les sociétés contrôlées. À ce titre, le budget annuel, le plan stratégique, la nomination et la révocation du Président-directeur général (ou la nomination du Président et du directeur général en cas de dissociation, et la dissociation éventuelle de ces fonctions), les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 M€ ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement présentés à l’approbation du Conseil, étant précisé que le pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel (Dassault Aviation). Sont également soumises au Conseil d’administration les opérations d’un montant supérieur à 50 M€, dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment approuvée par le Il est notamment prévu à ce titre que : Règlement intérieur du conseil et des comités (cid:132) les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai Le règlement intérieur du Conseil d’administration , adopté en juillet 2004, et régulièrement mis à jour depuis, ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d’administration et ses comités, ni au Code d’éthique, ni au code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux administrateurs, l’ensemble de ces règles constituant un véritable Code de déontologie de l’administrateur (voir notamment « prévention des manquements d’initiés » Le règlement intérieur reprend, outre les dispositions spécifi ques au pacte d’actionnaires, les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise, et en particulier celles contenues dans le code AFEP-MEDEF précité. Le comité de la gouvernance et des rémunérations est chargé de veiller à la mise à jour périodique et de soumettre au Conseil les révisions qu’il juge nécessaire. Ce qui suit est resté en vigueur tout au long de Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres : Il est en particulier expressément spécifi é que les membres du Conseil d’administration doivent informer le Président de toute situation de confl it d’intérêts, même potentiel, avec la Société. À cet égard, les administrateurs ont validé la déclaration suivante : « À la connaissance de Thales, (cid:132) aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; (cid:132) aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique offi cielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; (cid:132) aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; (cid:132) il n’existe pas de confl it d’intérêts entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales. » (cid:132) le représentant de l’État au titre de l’action spécifi que, le Commissaire du Gouvernement, le représentant du comité central d’entreprise reçoivent l’intégralité des documents transmis aux administrateurs et sont convoqués à l’ensemble des réunions du Conseil ; (cid:132) tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier de documents utiles à sa prise de fonctions et bénéfi cie d’une séance d’information sur la Société, son organisation et ses activités, animée par les principaux dirigeants du Groupe. Par la suite, chaque administrateur peut demander à bénéfi cier de formations complémentaires. comité d’audit et des comptes, comité de la gouvernance et des rémunérations, comité stratégique) Outre les attributions de chacun des comités (cf. les rubriques concernées ci-dessous), il est notamment précisé que chaque comité est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d’information qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission, et au Conseil d’administration , à titre exceptionnel, d’avoir recours à une expertise extérieure. Cette dernière possibilité n’a pas été utilisée en 2014. annuelle, mise à jour du règlement intérieur) Ce chapitre fait l’objet du compte rendu annuel prévu par la loi dans la Afi n de tenir compte des recommandations formulées notamment par l’AMF, la Société a renforcé, de façon effective à compter de 2011, son dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d’abstention d’intervention : outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires, dans chaque cas) qui existaient déjà, il a été instauré à cette date deux fenêtres pour l’information trimestrielle (T1 et T3) de quinze jours chacune. Dans tous les cas, la période inclut le lendemain du jour de Le calendrier fi nancier est mis en ligne sur le site internet de la Société après le communiqué fi nancier du troisième trimestre, pour le premier semestre de l’année suivante (y compris la date de l’assemblée générale). Ce calendrier est complété pour l’ensemble de l’année lors de la publication des résultats (cid:132) il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ; Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Les administrateurs peuvent, s’ils le souhaitent, consulter le Secrétaire général ou le directeur juridique & contrats avant toute opération sur titres. Cette consultation préalable n’est toutefois pas obligatoire. à due concurrence afi n de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle approuvée par les actionnaires . Au titre de 2014, la part fi xe a ainsi été réduite à 10 000 € pour l’année entière. En outre, les administrateurs ont été informés des dispositions concernant le mandat de gestion programmée, sans que la Société ne recommande explicitement d’y avoir recours. À la date d’approbation de ce rapport par le Conseil, la Société n’avait pas connaissance de la conclusion de Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées par le Conseil selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration s’attache, dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires, à prévoir des délais de convocation bien supérieurs aux minima légaux. Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent participer aux assemblées générales. La date de l’assemblée est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d’au minimum Au moins 21 jours avant l’assemblée, l’ensemble de la documentation est consultable sur le site http://www.thalesgroup.com. Les résultats du vote des résolutions sont mis en ligne au plus tard le lendemain de la réunion. une incidence en cas d’offre publique Comme prévu par l’article L. 225-37, il est rappelé, au titre des informations visées par l’art. L. 225-100-3 du Code de commerce que les deux principaux actionnaires, qui détiennent ensemble plus de la majorité du capital et des droits de vote, ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires et que tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économie. Rémunérations et avantages de toute nature L’assemblée générale a fi xé en 2008 à 600 000 € par an le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de comités au titre de leur participation à ces comités. Cette enveloppe globale n’a pas été modifi ée depuis. Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient : (cid:132) au titre du Conseil, une rémunération fi xe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ; (cid:132) au titre des comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la présidence de chaque comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées, le cas échéant). Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible de dépassement, c’est la partie fi xe de la rémunération des administrateurs qui est réduite Les éventuels censeurs sont rémunérés à raison de 2 500 € par réunion du Conseil, soit la même rémunération variable que les administrateurs, mais à l’exclusion de toute rémunération fi xe. Depuis le 18 mai 2009, il n’y a plus de censeur siégeant au Conseil d’administration de Thales. Au titre de 2014, les jetons de présence dus s’élèvent à un total (montant brut avant toute retenue ou tout prélèvement) de 598 090 € (560 000 € au titre de 2013) - leur versement étant intervenu, pour partie en juillet 2014, pour le solde en janvier 2015. Sur le total de 598 090 €, la part fi xe est de 159 590 € (inférieure à 27 % du total), la part variable étant donc largement prépondérante comme préconisé par le code AFEP-MEDEF. À titre indicatif, le montant brut (avant toute retenue ou tout prélèvement) versé durant l’année fi scale 2014 (hors renonciation éventuelle) s’est élevé s’applique aux jetons dus au titre d’un exercice indépendamment du Les tableaux AMF relatifs aux rémunérations des mandataires (n° 2 - dirigeants mandataires sociaux et n° 3 pour les administrateurs) en donnent le détail nominatif (cf. pages 166 et 167 ). L’assemblée générale du 13 mai 2015 se prononcera sur l’augmentation présence bruts et ce, afi n de tenir compte de l’accroissement du nombre an et par administrateur (montant brut). La rémunération du Président-directeur général est fi xée, chaque année, sur proposition du comité de la gouvernance et des rémunérations, par le Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice. Elle est constituée d’une part fi xe et d’une part variable, comme celle des cadres dirigeants. Son positionnement est analysé en tenant compte de la performance de l’exercice écoulé et d’enquêtes de salaires ou de données de marché, en intégrant également les recommandations du code AFEP-MEDEF en matière de rémunérations (cf. tableau AMF n° 2) : (cid:132) rémunération fi xe stable sur une période d’au moins trois ans ; (cid:132) permanence des critères quantitatifs de la rémunération variable. Monsieur Jean-Bernard Lévy n’est attributaire ni de stock-options (dont le système a été abandonné en 2012 par la Société) ni d’actions de performance. Dans le cadre de l’application du say on pay, un tableau récapitulatif des composantes de sa rémunération globale est fourni aux actionnaires avec les documents d’assemblée (cf. rubrique 3.4.2.1 du Les dix tableaux AMF, inclus dans le document de référence, donnent en outre toutes les précisions relatives à la rémunération du Président-directeur général, laquelle est conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF Récapitulatif des transactions sur les titres de la Société effectuées par les dirigeants en 2014 L’état récapitulatif (visé par l’article 223-26 du règlement général de l’AMF) des opérations sur titres réalisées en 2014 par les personnes tenues de fournir une déclaration (dirigeants, les dirigeants assimilés – membres du comité exécutif et les personnes liées fi gure en page 190 du document Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Conseil au cours de l’exercice 2014 Nombre/durée des réunions et taux de présence Le Conseil d’administration s’est réuni dix fois en 2014. En moyenne, la participation des administrateurs a été de 95 %. Une réunion s’est tenue hors du siège social, sur un site industriel du groupe, en présence du management L es commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant les comptes (annuels/semestriels). Ils peuvent toutefois être invités aux autres séances du Conseil lorsqu’est présenté un compte rendu des travaux menés par le comité d’audit et des comptes. Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d’administration (budget annuel et actualisation des prévisions, plan stratégique, arrêtés des comptes annuels consolidés et sociaux, et examen des comptes semestriels consolidés, détermination de la rémunération du Président-directeur général et fi xation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération variable, proposition de dividende et d’acompte sur dividende, approbation des documents annuels d’assemblée et convocation de l’assemblée générale, fi xation des « fenêtres négatives » d’intervention sur les titres de la Société, autorisation préalable, le cas échéant, des engagements ou conventions réglementés, délégations diverses au Président-directeur général et comptes rendus de leur utilisation, examen annuel de l’indépendance des administrateurs etc.), l’ordre du jour de ses réunions a inclus en 2014, sur rapport, le cas échéant, (cid:132) le suivi des décisions stratégiques et l’examen des projets en cours ; (cid:132) le plan de performance ; (cid:132) le « toilettage » du règlement intérieur du Conseil et des comités ; (cid:132) la politique de rémunération globale du groupe ; (cid:132) le transfert du siège social ; (cid:132) la mise en place d’un plan annuel de LTI (Long Term Incentives) : avec conditions de performance sur 3 ans selon le niveau de responsabilité (cid:132) l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil ; (cid:132) la responsabilité sociale d’entreprise ; Un calendrier prévisionnel des réunions est adopté à mi-année pour Le règlement intérieur fi xe depuis le 29 septembre 2009 à cinq jours ouvrables le délai minimum de convocation et de transmission des documents, sauf impossibilité ou cas d’urgence – trois jours étant considéré Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui-ci, lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi), ainsi que du projet de procès-verbal de la séance précédente, diffusé (une première fois) en règle générale au plus tard dans les trente jours qui suivent chaque réunion. Le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation, voire remis en séance si l’urgence le justifi e. Une revue de presse et une sélection d’analyses fi nancières relatives à la Société sont également adressées aux administrateurs. Les communiqués de presse de diffusion nationale leur sont en outre transmis par courrier Conformément aux dispositions du règlement intérieur, chaque administrateur peut demander à bénéfi cier de formations complémentaires. Organisation et fonctionnement des comités du conseil L’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive 2006/43/ CE fi xe les attributions de ce comité, reprises in extenso dans le règlement intérieur du Conseil (article 16) : « Le comité d’audit et des comptes est notamment chargé, sans préjudice des compétences du Conseil d’administration , d’assurer le suivi : a) du processus d’élaboration de l’information fi nancière ; b) de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; c) du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires d) de l’indépendance des commissaires aux comptes. Il entend les commissaires aux comptes sur : leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifi cations qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ; les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifi cations ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période Il examine en outre avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Il entend les commissaires aux comptes sur les faiblesses signifi catives du contrôle interne qu’ils auraient décelées, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière, et reçoit chaque année de leur part : b) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation, détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les commissaires aux comptes sont affi liés ainsi que les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission. Le comité s’appuie notamment, pour ce faire, sur les travaux de la Direction fi nancière et de la Direction de l’Audit Interne. Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports d’activité. Il supervise la procédure de sélection des commissaires aux comptes et émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à Il étudie avec les commissaires aux comptes leurs plans d’intervention, leurs recommandations et les suites qui leur sont données. Il peut auditionner les commissaires aux comptes hors la présence de représentants de la Société. Le comité examine annuellement les budgets d’honoraires des commissaires aux comptes. Il revoit et analyse les honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de l’exercice écoulé. Il rend compte régulièrement par écrit de ses travaux au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute diffi culté rencontrée. » En outre, les membres du comité ont décidé en 2010, en application du rapport fi nal de l’AMF sur le comité d’audit (22 juillet 2010), de prévoir, à la fi n de chaque séance, un échange avec les commissaires aux comptes hors la présence de représentants de l’entreprise. (cid:132) en toute fi n d’année, la convocation d’une assemblée générale afi n de modifi er les statuts (cf. supra). Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Au 31 décembre 2014, ce comité est composé de : (cid:132) Anne-Claire Taittinger, Président, Administratrice indépendante ; La composition du comité d’audit et des comptes satisfait aux dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008 : le comité ne comprend en effet que des administrateurs et un administrateur présente, outre la qualifi cation d’administrateur indépendant, les compétences requises en matière comptable et fi nancière (cf. notice biographique de Madame Anne-Claire En revanche, le comité n’est pas composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants, comme préconisé par le code AFEP-MEDEF, mais d’un tiers seulement (l’administratrice salariée n’étant pas prise en compte dans la base de calcul) et ce, pour les raisons déjà évoquées relatives aux dispositions du pacte d’actionnaires - puisque, notamment, en vertu de celui-ci, un représentant de chacun des deux actionnaires du Pacte siège dans chaque Ce comité s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2014, avec un taux de présence de ses membres de 100 %. Les commissaires aux comptes, conviés à chaque réunion du comité, participent à l’ensemble des débats, sauf en cas de confl its d’intérêts (par exemple, lors de l’examen de la nomination ou du renouvellement de mandats de commissaires aux comptes). Deux fois par an, ils présentent leur compte rendu de mission d’examen des comptes (annuels et semestriels), en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur Le directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général et le directeur de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne sont conviés à l’ensemble des séances, ainsi que le directeur du Contrôle Financier Groupe et, occasionnellement, en fonction de l’ordre du jour, d’autres représentants de la Direction fi nancière ainsi que le directeur juridique et contrats Groupe. Outre les comptes annuels et semestriels, le comité a, en 2014, plus (cid:132) l’exécution des contrats diffi ciles et leurs conséquences comptables ; (cid:132) le suivi des principaux contentieux ; (cid:132) le plan d’audit externe et les honoraires des commissaires aux comptes ; (cid:132) l’organisation du contrôle interne, l’actualisation de la cartographie des risques et le bilan de l’exécution du plan d’audit 2013 ; (cid:132) la mise en œuvre du plan d’audit 2014 et la restitution des constats (cid:132) le plan de sécurisation des systèmes d’information ; (cid:132) le plan d’audit interne pour 2015, adopté en fi n d’année 2014 ; (cid:132) la situation fi nancière de DCNS ; (cid:132) la préparation de la sélection d’un Commissaire aux comptes et la mise en place avec l’accord du conseil d’un appel d’offres limité ; (cid:132) ainsi que la partie du rapport du Président relative au contrôle interne et à la gestion des risques (cf. § 3.2.2 infra). Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’audit et au contrôle interne, le comité a étudié les rapports de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne. Il a formulé ses recommandations sur le Lors de la réunion consacrée aux comptes de l’exercice 2014 , le comité a pris connaissance de la note sur l’exposition du Groupe aux risques et sur les principaux engagements hors bilan, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF. Cette note, qui a été diffusée à l’ensemble des administrateurs, constitue le chapitre « facteurs de risques » du document de référence. Le comité a également participé à la mise au point des communiqués Les réunions – qui, en cas d’arrêté ou d’examen de comptes, se tiennent, sauf impossibilité, au minimum deux (et, dans toute la mesure du possible, trois jours) avant le Conseil – font systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration . En application de la recommandation de l’AMF dans son rapport sur le comité d’audit en date du 22 juillet 2010, ce compte rendu est inclus ou annexé au procès-verbal de la séance suivante du Conseil d’administration après approbation préalable par le comité. En outre, les débats du comité sont consignés dans des procès-verbaux Comité de la gouvernance et des rémunérations Conformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil, le comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions d’examiner : (cid:132) la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société ; (cid:132) la rémunération du Président-directeur général ainsi que tout engagement réglementé le concernant, la rémunération des administrateurs (jetons de présence) et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux ; (cid:132) les plans « LTI » (Long term incentive) soumis à l’approbation du Conseil ; (cid:132) les opérations d’actionnariat salarié ; (cid:132) les candidatures aux postes d’administrateurs appartenant à la catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont concertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du pacte (cid:132) au moins une fois par an, l’indépendance des administrateurs ; (cid:132) et d’une façon générale toute question relative à l’application du code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Le comité a également pour mission de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil (voir § 3.2.1.4) et d’en rendre compte au Conseil afi n de faciliter le débat. En outre, le Président-directeur général éclaire ses choix de nomination des membres de l’équipe de Direction générale par un échange avec le comité. Au 31 décembre 2014, ce comité est composé de : (cid:132) Yannick d’Escatha, Président, administrateur indépendant ; Il s’est réuni cinq fois en 2014, avec un taux de présence de ses membres La proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le code AFEP-MEDEF (au moins la moitié) n’est pas respectée, pour les raisons déjà évoquées tenant au pacte d’actionnaires, le ratio étant en effet d’un tiers. Le directeur général Ressources Humaines et le Secrétaire général sont conviés à l’ensemble des séances du comité, le Président-directeur général à certaines d’entre elles en fonction de l’ordre du jour ou lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence. Figurent parmi les sujets traités en 2014 par le comité : (cid:132) la politique de LTI du Groupe (Long Term Incentive) et la préparation d’un plan de avec conditions de performance en fonction du niveau de (cid:132) l’examen de la rémunération globale du Président-directeur général et en particulier la fi xation de critères qualitatifs de sa part variable ; (cid:132) la responsabilité sociale et le rapport social NRE ; (cid:132) les modalités d’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et le compte rendu présenté au Conseil ; (cid:132) ainsi que la (présente) partie du rapport du Président relative au Sur l’ensemble de ces sujets, le comité a présenté ses recommandations au Conseil : chaque réunion fait systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration . En outre, les débats du comité sont consignés dans des procès-verbaux éventuellement plus détaillés. Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Conformément à l’article 18 du règlement intérieur du Conseil, le comité stratégique a pour principales missions d’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d’activité et, en particulier : (cid:132) d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d’activité, avant leur présentation au Conseil d’administration ; (cid:132) d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel dans le (cid:132) d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions signifi catives d’actifs (d’un montant supérieur à 150 M€) ainsi que les projets d’accords ou Au 31 décembre 2014, ce comité est composé de : Henri Proglio, nommé administrateur le 23 décembre 2014, a été nommé membre de ce comité en janvier 2015. Aucune condition d’indépendance des administrateurs n’est fi xée, pour ce type de comité, par le code AFEP-MEDEF ou par la loi. Il s’est réuni deux fois en 2014, avec un taux de participation de 100 %, notamment pour examiner le budget 2014, le suivi des décisions stratégiques, l’examen de projets d’opérations de fusion/acquisition et le En 2014, ont été conviés aux réunions, par le président du comité, le directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général, le directeur général adjoint Stratégie. Il est rendu compte de chaque réunion à la séance suivante du Conseil d’administration par le Président-directeur général, Président du comité, oralement ou avec un dossier en support. Les séances du comité stratégique font l’objet de procès-verbaux. Comme préconisé par le code AFEP-MEDEF et en application du règlement intérieur du Conseil, un point de l’ordre du jour du Conseil est consacré chaque année à un débat sur son fonctionnement. Comme l’année précédente, le Secrétaire général a mené, en fin d’année 2014, des entretiens individuels avec chacun des administrateurs pour enrichir l’échange et approfondir l’évaluation réalisée à partir du questionnaire interne et ce, comme l’avait recommandé le comité de la Il ressort de cette autoévaluation que les administrateurs considèrent que le fonctionnement du Conseil de Thales est globalement satisfaisant et globalement stable d’une année sur l’autre. Le Conseil a jugé que la mise en œuvre des recommandations précédentes était bénéfi que et devait être poursuivie, notamment en ce qui concerne le suivi des décisions du Conseil, pour lequel l’adoption d’un tableau de suivi est devenue effective en 2014 sur recommandation du comité, l’approfondissement des travaux de certains comités, et le maintien, dans toute la mesure du possible, de réunions du conseil hors du siège social. En outre, le comité a rappelé l’intérêt d’un séminaire stratégique annuel après adoption par le Conseil du strategic business plan (SBP). Il a également été recommandé d’examiner la faisabilité d’une plateforme sécurisée de consultation par les administrateurs des informations nécessaires à l’exercice Conformément aux dispositions de la loi NRE, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration de celles de directeur général a été introduite dans les statuts de la Société lors de l’assemblée Le 23 décembre 2014, la société a annoncé son intention de rendre effective la dissociation entre les fonctions de Président du conseil et de directeur général dévolues respectivement à Messieurs Henri Proglio et Au 31 décembre 2014 et dans l’attente de la modifi cation des statuts relatifs à la limite d’âge du président, Monsieur Patrice Caine assume les fonctions de Président et de directeur général sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur, concernant les pouvoirs spécifi ques du Conseil d’administration ou de l’assemblée générale des actionnaires. La pratique conduit toutefois, comme mentionné ci-dessus au § 3.2.1.1 « Règlement intérieur », à soumettre systématiquement à l’approbation du Conseil les acquisitions ou cessions d’un montant supérieur à 150 M€ et les opérations hors stratégie de 50 M€ ou plus ce qui constitue une limitation de fait aux pouvoirs du directeur général. 3.2.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES La présente section a été présentée au comité d’audit et des comptes réuni le 12 février 2015 en présence des commissaires aux comptes. Elle a été préparée sur la base des principales conclusions issues des travaux effectués par le Groupe en 2014 en matière d’audit interne, de contrôle interne et de maîtrise des risques. Les résultats de ces travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du comité de supervision des risques et du comité directeur des risques au cours de l’année ainsi que lors des séances du comité d’audit et des comptes qui se sont tenues en 2014. Cette section respecte le cadre de référence de l’AMF « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » actualisé le 22 juillet 2010. Elle couvre globalement l’ensemble des composants suggérés, dans un Depuis 2006, la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne du Groupe s’est volontairement soumise à la certifi cation de l’IFACI (1) qui permet d’assurer que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession. Le renouvellement de cette certifi cation lui a été accordé le 5 février 2013, pour trois ans. Conformément aux pratiques, deux audits de surveillance ont ensuite été réalisés par l’IFACI fi n 2013 et fi n 2014. (1) Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne. Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques a) Objectifs de la gestion des risques Thales adhère aux objectifs de la gestion des risques tels que l’AMF les a formalisés dans son cadre de référence : La gestion des risques est un levier de management du groupe Thales qui (cid:132) Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe La gestion des risques permet d’identifi er et d’analyser les principales menaces et opportunités potentielles du Groupe. Elle vise à anticiper les risques au lieu de les subir, et ainsi à préserver la valeur, les actifs et la (cid:132) Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser L’analyse des risques vise à identifi er les principaux événements et situations susceptibles d’affecter de manière signifi cative la réalisation des objectifs du Groupe. La maîtrise de ces risques permet de favoriser l’atteinte desdits La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels du Groupe. Elle est un des outils de pilotage et d’aide à la décision. La gestion des risques permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles du Groupe, de prendre des risques mesurés et réfl échis et d’appuyer ainsi leurs décisions quant à l’attribution des ressources humaines et fi nancières. (cid:132) Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe La démarche de maîtrise des risques du Groupe s’inscrit en cohérence avec ses valeurs, en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales et internationales. (cid:132) Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur b) Défi nition du contrôle interne chez Thales Le Groupe s’appuie sur le référentiel international dit du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et de l’IFACI. Selon la défi nition adoptée par Thales, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par l’organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe, au travers : (cid:132) de l’effi cacité et l’effi cience des processus internes ; (cid:132) du contrôle interne comptable et fi nancier, qui vise à assurer la fi abilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fi ns de pilotage et de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et fi nancière publiée ; et (cid:132) de la conformité légale, qui vise à assurer le respect des obligations Thales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d’entreprise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle. Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à la réalisation des objectifs du Groupe sans constituer de garantie absolue, en raison des limitations inhérentes à tout système, notamment induites par la prise en compte du rapport coûts/bénéfi ces amenant à accepter un certain niveau de risques, et par les incertitudes du monde extérieur. Dans la plupart de ses activités, le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulation (ministères de la Défense, de l’Industrie, autorités des pays clients, Aviations Civiles, etc.) qui requièrent des certifi cations et des contrôles exigeants. Ces contraintes spécifi ques s’ajoutent aux obligations légales et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe. a) Les principaux acteurs de la gestion des risques Depuis 2013, Thales est organisé selon une structure matricielle à deux dimensions : les Activités Mondiales et les pays. (cid:132) Les Activités Mondiales s’organisent en business lines qui couvrent une gamme cohérente de produits, solutions et services. Ces business lines peuvent être structurées en business segments. Sur les produits, solutions et services qui leur sont confi és, et au plan mondial, les business lines sont responsables de la stratégie, de la politique produit et du marketing, de la compétitivité, de l’accès client, des engagements contractuels, des réalisations en matière d’ingénierie, de développement, de production, d’intégration, de qualité et de services, des organisations industrielles, de l’optimisation des ressources, et de la performance économique (contribution au résultat opérationnel et (cid:132) Sur le territoire qui lui est confi é, le Responsable de pays s’assure de la bonne implémentation de la politique du Groupe sous tous les aspects et gère la relation avec les clients et les partenaires locaux. Les principaux pays partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux. Le Responsable de pays est impliqué dans toutes les décisions prises par les Activités Mondiales en matière d’organisation et de nomination, ou relatives aux offres, aux projets et aux centres de compétence de toute nature sur son territoire. Il y assure le développement des ressources humaines et l’optimisation des moyens industriels. Il y est également responsable des relations institutionnelles de Thales et de la communication. Dans chacun des six grands pays d’implantation du Groupe, hors France, (cf. liste ci-dessous), un membre du comité exécutif en est le « Président non exécutif ». Le Responsable de pays lui rapporte. Le Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et le siège, et est la voix ascendante et descendante entre le Responsable de pays et le comité exécutif. Pour les autres pays d’Europe (hors ceux ayant un Président non exécutif, cf. supra), le Responsable de pays ou de région rapporte à la Direction Europe et Opérations Internationales, rattachée à la Direction générale Dans les autres cas, le Responsable de Pays ou de Région rapporte à la Direction générale du Développement International, responsable des Les pays sont regroupés comme suit : (cid:132) grands pays d’implantation du Groupe : Allemagne, Australie & Nouvelle-Zélande, Canada, États-Unis, France, Pays-Bas et Royaume-Uni ; (cid:132) les autres pays d’Europe ; (cid:132) les marchés émergents : l’ensemble des pays n’appartenant pas aux deux précédentes catégories : Afrique, Amérique latine, Asie et Moyen- Le Groupe défi nit des processus communs, met à la disposition des unités les outils correspondants et organise en conséquence les services partagés Les règles de délégations traduisent ce partage de responsabilité et sont déclinées dans les entités légales sous la coordination des pays. Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Elles regroupent les Activités Mondiales, les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité d’ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en s’appuyant notamment sur le comité directeur des risques et le comité de supervision des risques. La communication interne vise à garantir l’adhésion et la motivation de l’ensemble des collaborateurs en leur fournissant l’information nécessaire sur la stratégie du Groupe et les événements qui s’y déroulent. Elle s’appuie sur différents vecteurs porteurs des valeurs de Thales : La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation des directeurs des sociétés ou entités opérationnelles du Groupe, qui sont chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le système de contrôle interne au sein de leurs entités opérationnelles. (cid:132) des moyens d’information permettent de communiquer avec tous les employés du Groupe, comme l’intranet mis à jour régulièrement, les publications Login to Thales, journal interne, ou encore les fl ashs d’information distribués par messagerie électronique ; La fonction d’évaluation des risques d’entreprise Depuis 2007, la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne intègre une fonction d’analyse des risques d’entreprise. Cette fonction est assurée par une équipe dédiée, distincte de l’équipe d’audit, qui apporte son concours à l’ensemble des responsables opérationnels ou fonctionnels pour les aider à identifi er les risques encourus dans leurs activités, à les évaluer et à mettre en place les moyens de maîtrise ou de réduction de ces risques. Elle assure également le développement des outils d’évaluation du contrôle interne mis à disposition des entités. Le pilotage des opérations comptables et fi nancières est assuré par la Direction fi nancière du Groupe. Son organisation centrale comporte : (cid:132) une fonction comptable et consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe ; (cid:132) une fonction contrôle de gestion et budgétaire, qui assure l’analyse des données fi nancières du Groupe et élabore les commentaires mensuels sur les écarts avec le budget et les périodes comparables de l’année antérieure. À cette occasion, les prévisions fi nancières pour le semestre et l’année en cours sont revues et commentées pour piloter l’activité afi n d’atteindre les objectifs fi xés ; (cid:132) une fonction fi scale, qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fi scaux. Elle assure également le suivi des consolidations fi scales effectuées au sein du Groupe et le contrôle (cid:132) une fonction assurances et gestion des risques qui gère l’ensemble des polices d’assurance des sociétés du Groupe, optimise le coût des assurances, vérifi e que les fi liales sont correctement garanties contre tous les risques assurables qu’elles encourent et assure le suivi des éventuels (cid:132) une fonction trésorerie et fi nancements qui coordonne et optimise au niveau du Groupe la gestion des ressources fi nancières et le risque de La Direction fi nancière du Groupe est représentée dans chacun des principaux pays par un directeur fi nancier qui lui est rattaché fonctionnellement, et dans chaque entité. La mise en œuvre du contrôle interne comptable et fi nancier est confi ée à ces directeurs fi nanciers qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d’équipes locales ou décentralisées dans les unités opérationnelles pour assurer l’élaboration de l’information fi nancière dans le respect des règles de contrôle interne. À l’occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels, les directeurs généraux et leurs directeurs fi nanciers émettent une lettre d’affi rmation à destination de la Direction fi nancière du Groupe, attestant de la sincérité et de la complétude des données fi nancières soumises à consolidation. La Direction juridique du Groupe ainsi que les « organisations pays » apportent aux unités un support en matière de législation internationale et locale, afi n de maîtriser les risques juridiques éventuellement encourus dans La Direction des Ressources Humaines dispose également d’un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux unités du Groupe, en interne ou en liaison avec des cabinets juridiques. (cid:132) des séminaires d’accueil regroupent les nouveaux cadres exécutifs et l’équipe dirigeante pour partager la vision du Groupe, sa stratégie, sa (cid:132) des bases de savoir partagé, accessibles en ligne librement ou protégées suivant leur contenu, facilitent la diffusion des principes retenus et la mise en œuvre des bonnes pratiques de contrôle interne. La Direction Qualité du Groupe défi nit la politique ainsi que les objectifs qualité et impulse la dynamique d’amélioration de la satisfaction client. Elle pilote le référentiel de management des processus (Chorus 2.0), applicable à l’ensemble des entités du Groupe. Chaque processus est confi é à un pilote qui est responsable de la défi nition des règles et objectifs associés et qui s’assure de sa mise en œuvre et de son effi cacité, en sécurisant l’atteinte des objectifs du processus par la réduction des risques. Les activités d’assurance de la qualité des projets et produits sont déléguées aux unités opérationnelles. La fonction qualité est ainsi intégrée à chaque activité, ce qui garantit des systèmes, équipements et services répondant aux exigences des clients et favorise la réactivité de la réponse. b) Les principes et modes de fonctionnement Thales Les principes et modes de fonctionnement Thales sont partie intégrante des fondements du contrôle interne du Groupe. Cet ensemble de règles d’organisation, de politiques et de procédures qui comprend également des règles comportementales en matière d’éthique ou de responsabilité d’entreprise est accessible sur l’intranet du Groupe et communiqué aux nouveaux arrivants dans un livret d’accueil. Thales s’est doté d’un système de référence appelé Chorus 2.0, structuré par processus, qui défi nit les règles, pratiques et méthodes à mettre en œuvre par chaque entité du Groupe. En outre, les notes d’organisation Son architecture modulaire permet l’adaptation au contexte de l’activité et l’enrichissement, au niveau de chaque pays et de chaque entité, par des règles et pratiques locales, au besoin précisées dans un système de Chorus 2.0 est accessible via l’intranet qui permet de trouver facilement les politiques, procédures, instructions, modèles et formulaires qui doivent être utilisés. Chorus 2.0 couvre neuf processus dits « de tête », eux-mêmes divisés en 26 processus. Ces processus fortement interfacés – et identifi ant les activités requérant attention à une éventuelle survenue de risques – défi nissent précisément la façon dont Thales travaille au travers des rôles, des règles, pratiques et modes de fonctionnement décrits. Ce système de référence a une portée internationale car il fait bénéfi cier l’ensemble des sociétés du Groupe d’un langage commun et d’un ensemble unifi é de processus de management. Chorus 2.0 vise également l’alignement organisationnel au sein de chaque pays/société, dans l’ensemble du Chorus 2.0 est donc un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire certifi er, à l’échelle du Groupe, ses systèmes de management, en termes de qualité, de santé, de sécurité et d’environnement et au regard des normes et standards applicables à chaque activité. Chorus 2.0 constitue donc une pièce essentielle du dispositif de contrôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques ses missions par la Direction de l’Audit Interne, des Risques, et du Contrôle des mécanismes de gestion du risque, suivi de la mise en œuvre du dispositif, suivi des incidents majeurs, amélioration continue du dispositif. Le règlement intérieur du Conseil d’administration La section 3.2. 1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise fournit plus de détails sur le Conseil d’administration , son règlement intérieur et son Le Code d’éthique, édité en huit langues, rappelle les règles de comportement et les valeurs avec lesquelles le Groupe souhaite évoluer. Il couvre les relations vis-à-vis des clients et des fournisseurs, des collaborateurs, des actionnaires et des marchés fi nanciers, et enfi n le respect de l’environnement. Le Code d’éthique est complété par un volet spécifi que qui regroupe les règles d’éthique commerciale. Le Groupe diffuse et met à disposition de ses salariés des outils et guides de bonnes pratiques qui rappellent les réglementations internationales, les normes professionnelles et les comportements promus par Thales en matière d’anti-corruption, d’éthique des affaires, de promotion commerciale ou de cadeaux et marques d’hospitalité. Le guide de référence « Contrôle des exportations » positionne les enjeux du Groupe et rappelle les règles internationales en vigueur en matière de contrôle des exportations de biens à double usage et de matériels de guerre. Il organise les responsabilités et le processus de suivi et de contrôle afi n d’assurer la conformité des opérations de Thales avec l’ensemble de Dans le cadre de sa politique de prévention des délits d’initiés, le Groupe a adopté un code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres des dirigeants et tient régulièrement à jour des listes d’initiés (voir Une plateforme de formation en ligne (e-learning) permet également de sensibiliser de façon ciblée des collaborateurs sur la prévention des délits d’initiés, le droit de la concurrence, les risques de contrefaçon de droits de propriété intellectuelle, le contrôle des exportations ainsi que sur l’éthique La charte d’audit interne du Groupe défi nit les principes de base du contrôle interne et la mission de l’audit interne, l’étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d’intervention auprès des unités. Ainsi, l’audit interne est à même d’intervenir sur l’ensemble des processus de l’entreprise, partout au sein du Groupe, et dans le respect des accords de joint-ventures qui pourraient imposer des modes d’audit spécifi ques, afi n d’y évaluer la maîtrise des risques et la qualité du contrôle interne, en c) La cartographie des risques d’entreprise Le Groupe a élaboré une cartographie des principaux risques auxquels il est exposé, qu’ils soient d’ordre opérationnel, stratégique, de conformité ou fi nancier et procède chaque année à sa mise à jour. Chaque facteur de risques identifi é a été décliné en scénarios de risques hiérarchisés en considérant deux critères d’analyse, avant et après mitigation : la probabilité d’occurrence et l’impact fi nancier. En 2014, la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne, en collaboration avec les animateurs de risque du Groupe (Risk Advisors), a mis à jour cette cartographie afi n de : (cid:132) suivre les évolutions du modèle COSO en distinguant quatre catégories de risques : opérationnels, stratégiques, fi nanciers, et de conformité ; (cid:132) défi nir clairement les principaux scénarios conduisant à une occurrence Le Groupe a alloué chacun de ces facteurs de risques à un Risk Advisor chargé, au niveau du Groupe, du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du comité de supervision des risques : défi nition La section « Facteurs de risques » du rapport de gestion du Groupe détaille les dispositions prises par le Groupe en matière de risques opérationnels et stratégiques, juridiques et de conformité, fi nanciers, et enfi n aux assurances. Certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les Directions centrales qui assurent la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe. Un dispositif de contrôle interne spécifi que a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations. Les opérations de rachat total ou partiel ou de cession d’activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe. Les Activités Mondiales proposent des projets à l’occasion des réunions périodiques du comité Mergers and Acquisitions, composé des principales Directions Financement, gestion de la trésorerie et risque de La gestion des ressources fi nancières du Groupe est assurée en central par la Direction de la Trésorerie et des Financements Groupe. Les fi liales du Groupe n’ont pas l’autorisation de procéder à des opérations de fi nancement elles-mêmes, en dehors des éventuelles exceptions du fait de contraintes réglementaires fi scales ou spécifi ques et pour des opérations correspondant aux autorisations de découvert nécessaires au bon fonctionnement des Les comptes bancaires des unités des principaux pays sont remis quotidiennement à l’équilibre par prélèvement ou par virement, vers les comptes de la trésorerie centrale (système de cash pooling – zero balancing). Des conventions fi nancières ont été établies avec toutes les sociétés du Groupe qui gèrent ces relations dans le respect des réglementations locales. La Direction de la Trésorerie et des Financements Groupe assure la gestion du risque global de change, le suivi détaillé du risque de change est réalisé dans les unités opérationnelles. Les opérations en devises sont analysées en amont de l’engagement fi nancier et font l’objet d’une couverture de change au niveau du Groupe dès que la probabilité d’obtention du contrat de ventes et/ou de la passation d’une commande d’achat devient importante, Les opérations de fi nancement à l’export (garanties, crédit acheteur, crédit documentaire ou opérations plus complexes) sont préparées par des spécialistes locaux dépendant des Directions fi nancières locales. Ces spécialistes sont également correspondants de la Direction des Affaires fi nancières internationales. Les opérations d’un montant supérieur à 10 M€ ou d’un certain niveau de complexité sont traitées exclusivement par cette Toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence exclusive de la Direction immobilière du Groupe. Elle délègue certaines opérations, notamment hors de France, soit à une organisation pays, soit à une société locale, tout en en assurant la supervision. À l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salariés et les organisations syndicales, traités par la Direction des Ressources Humaines, les autres litiges sont suivis par la Direction juridique du Groupe. Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques L’ensemble des polices d’assurance de toutes les sociétés du Groupe est géré par la fi liale spécialisée Thales Assurances et Gestion des Risques, qui optimise le coût des assurances pour le Groupe et vérifi e que les fi liales sont garanties contre les risques assurables qu’elles encourent. Cette entité assure le suivi des éventuels sinistres signifi catifs. La gestion de l’environnement commercial des opérations internationales du Groupe est confi ée à une structure spécialisée, Thales International, dotée de l’expertise en la matière mais aussi de procédures adaptées pour piloter ces opérations, conformément aux lois et règlements applicables. À ce titre, Thales International ou ses fi liales sont les seules habilitées à signer – ou à déléguer la signature et la gestion au cas par cas dans le cadre d’une procédure spécifi que publiée sous Chorus 2.0 – des contrats d’intermédiation commerciale avec des prestataires extérieurs intervenant dans les opérations à l’export. Pour les opérations domestiques, dans les pays où le Groupe possède une importante présence commerciale et industrielle, des procédures sont mises en place pour améliorer la relation client tout en renforçant la sécurité des opérations commerciales en conformité avec les b) L’élaboration et le traitement de l’information Le Groupe dispose de plusieurs manuels de procédures applicables dans l’ensemble des entités et repris dans les processus défi nis dans Chorus 2.0. Les directeurs fi nanciers d’unités sont garants envers la Direction fi nancière du Groupe du respect de ces procédures. Manuel des normes et principes comptables Il décrit en détail les règles et principes comptables applicables à l’établissement des comptes consolidés en normes IFRS. Ce manuel décrit la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe, les cycles fi nanciers, les missions de la fi nance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les entités du Groupe. Ce manuel présente le contenu et le format des reportings périodiques et contient un lexique visant à normaliser les agrégats fi nanciers. Il décrit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des unités dans la conduite des opérations de trésorerie et de fi nancement. En outre, il détaille les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme, le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting. Guide en matière de montage fi nancier Il défi nit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des unités, ainsi que les modalités à suivre pour la mise en place et le suivi des montages fi nanciers proposés lors de l’établissement des offres commerciales. L’objectif poursuivi étant d’optimiser le coût des montages fi nanciers et d’assurer la meilleure couverture des risques fi nanciers. Le questionnaire de contrôle interne et les instructions qui l’accompagnent constituent un référentiel complémentaire et contribuent à la fois à fi abiliser le reporting fi nancier et à prévenir le risque de fraude. Ses éléments constitutifs, progressivement intégrés dans le référentiel de management des processus diffusé à tout le Groupe, sont de fait l’équivalent d’un manuel de contrôle La fi xation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois temps : (cid:132) les Activités Mondiales du Groupe élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans, ajustable en fonction de leurs business models, qui est présenté et validé par la Direction générale du Groupe ; (cid:132) dans un second temps, chaque Activité Mondiale, chaque grand pays d’implantation, la Direction Europe et Opérations Internationales et la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à trois ans. Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales fi xées préalablement par les Directions commerciales, en cohérence avec le plan stratégique (cid:132) enfin, la Direction générale fixe les objectifs des grands pays d’implantation, de la Direction Europe et Opérations Internationales et de la Direction générale du Développement International en assurant la cohérence globale. La première année du plan fait alors l’objet d’une mensualisation qui sert de référence au pilotage de l’entreprise. Le dispositif inclut certains éléments clés décrits plus haut dans ce rapport, comme les procédures comptables et fi nancières et un processus de consolidation centralisé supporté par un outil unique. Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matière de prises de commandes, chiffre d’affaires, résultat et cash fl ow . Cette démarche réalisée dans les unités permet de consolider la vision Activités Mondiales et Groupe et d’identifi er les plans d’actions nécessaires, le cas échéant, à Thales utilise un logiciel de consolidation unique, choisi parmi les standards du marché, qui permet une remontée des informations comptables des différentes unités du Groupe, en assurant à la source les contrôles de cohérence. Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation. Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d’assurer la maîtrise Thales a mis en place des évaluations internes et externes, basées sur des standards internationaux, qui permettent au Groupe d’identifi er ses éventuels besoins d’amélioration continue, de les hiérarchiser et de suivre les plans Thales a fait le choix du modèle international CMMI® (Capability Maturity Model Integration), bien adapté à ses activités et reconnu par de nombreux donneurs d’ordres, en tant qu’outil d’amélioration et d’évaluation de la maturité des processus opérationnels : l’utilisation des différents modèles (Développement, Acquisition et Services) permet de couvrir les aspects de management des offres et des projets, d’ingénierie système, de matériel et logiciel, de maîtrise des fournisseurs et d’activités de support. Les évaluations CMMI®, réalisées par des auditeurs accrédités par le SEI (Software Engineering Institute), permettent de mesurer l’amélioration de la maturité des organisations selon un système de progression par paliers : les niveaux de maturité CMMI®. En complément, pour les développements dans le domaine des systèmes d’information, Thales s’appuie, lorsque pertinent, sur le modèle dédié ITIL (Information Technology Infrastructure Library) et la Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Thales a retenu le modèle international Supply Chain Operations Reference (SCOR) ainsi que le corpus de l’APICS (The Association for Operations Management) comme standards pour son outil destiné à mesurer la La mesure de la performance des supply chains s’entend comme la mesure de la maturité et l’effi cience de ses prestations relatives à la mise à disposition Cette mesure concerne la totalité des activités constitutives de la supply chain, intégrant, la préparation de la production, la planifi cation des approvisionnements et de la production, les achats et approvisionnements, la gestion d’atelier, la gestion des livraisons ainsi que le traitement des Le groupe Thales a obtenu et maintient au sein de ses différents sites ou activités des certifi cations qui attestent de son aptitude à manager ses processus pour répondre aux attentes de ses clients. En Qualité et pour toutes les activités du Groupe, il s’agit de la certifi cation ISO 9001, et, selon les activités, des normes suivantes (liste non exhaustive) : (cid:132) AQAP 2110, référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense ; (cid:132) EN 9100, norme européenne décrivant un système d’assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial ; (cid:132) EASA Part 21 subpart G pour les activités de production (Europe) ; (cid:132) EASA Part 145 (Europe) et FAR 145 (USA) pour les activités d’entretien ; (cid:132) EASA Part 147 pour la formation à la maintenance aéronautique ; (cid:132) ISO 14001 et OHSAS 18001 pour les aspects Environnement, Santé de la gestion des risques d’entreprise Le Groupe s’impose une démarche de gestion des risques d’entreprise depuis 2008 sur l’ensemble des activités et fi liales dont il assure le contrôle. En 2014, la cartographie des risques du Groupe identifi e et mesure en fréquence et impact 65 scenarios de risques, chacun d’entre eux étant clairement alloué en responsabilité opérationnelle à l’une des trois lignes (cid:132) entités locales ou pays ; (cid:132) activités mondiales ou business lines ; Les processus défi nis dans Chorus 2.0, la politique d’assurance, les outils d’autocontrôle et de contrôle interne, ainsi que les audits internes et externes contribuent à la maîtrise de ces risques. L’autocontrôle et le contrôle interne s’appuient en particulier sur un questionnaire rempli chaque année par les directeurs d’unités opérationnelles et leur équipe de direction (Yearly Attestation Letter) comportant au total 400 points de contrôle. Les réponses à ces questionnaires sont analysées par la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne, et par le Depuis 2008, un questionnaire de contrôle interne constitué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients/fournisseurs/immobilisations) permet aux entités d’identifi er leurs zones d’amélioration, qu’elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints, une matérialisation incomplète du contrôle ou encore Le Groupe a ciblé ce questionnaire sur la fi abilité des processus fi nanciers et la prévention de la fraude. Il l’a développé en s’appuyant notamment sur la recommandation de l’Autorité des marchés fi nanciers « Dispositif de contrôle interne : cadre de référence ». Ce questionnaire a été renouvelé en 2014, approfondi et étendu à des facteurs de risques non-fi nanciers. Ce dispositif a en outre été unifi é avec la lettre d’attestation annuelle évoquée plus haut de façon à mettre en œuvre dans les unités opérationnelles du Groupe une approche intégrée du contrôle interne. En effet, tous les ans, chacune des entités consolidées sous contrôle du Groupe met à jour ses réponses et enrichit la lettre d’affi rmation signée par son responsable en fi n d’exercice avec la synthèse de l’autoévaluation et les éventuels plans de progrès en découlant. Enfi n, en complément de ce dispositif autodéclaratif, la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne réalise chaque année par roulement une trentaine de missions auprès des entités du Groupe pour en faciliter l’appropriation et en fi abiliser les résultats. des risques et de contrôle interne a) Les organes de suivi et de contrôle Le Conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe, directement ou via ses comités. Une information détaillée de l’organisation des travaux du Conseil d’administration et, plus généralement, de son fonctionnement et celui de ses comités, fi gure à la section 3.2.1 .1 du Le comité d’audit et des comptes À l’occasion de la clôture annuelle des comptes, le directeur général Finance et Systèmes d’Information présente au comité d’audit et des comptes une note sur les procédures mises en œuvre pour identifi er et contrôler les principaux risques et les engagements hors bilan. La Direction de l’Audit Interne, des Risques et du Contrôle Interne présente chaque année au comité d’audit et des comptes un plan d’audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements, d’évaluation du contrôle interne et d’identifi cation et de traitement des risques. À l’occasion des réunions de ce comité du Conseil d’administration sont revus les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne, d’identifi cation et de suivi des risques. En 2014, ce comité s’est réuni à quatre reprises. Ce comité, présidé au 31 décembre 2014 par le Président-directeur général, est en charge de défi nir le niveau de risque acceptable par le Groupe, d’allouer les responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques, et plus généralement de s’assurer de la complétude du dispositif d’évaluation et de gestion des risques en vue de leur maîtrise. Il s’appuie sur les travaux du comité de supervision des risques. En 2014, ce comité Le comité de supervision des risques Ce comité est présidé par le directeur de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne. Il est en charge de l’analyse des sinistres, de l’évolution des menaces, actualise et hiérarchise les scénarios de risques, s’assure de leur appropriation au sein du Groupe, et formule des recommandations au comité directeur des risques pour améliorer le management global et la En 2014, le comité de supervision des risques s’est réuni à sept reprises Le comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise Thales dispose d’un comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise. Ce comité se compose de membres du comité exécutif, des Directions fonctionnelles et des principaux pays d’implantation. Il est le garant du respect du Code d’éthique ; il contribue à la défi nition et à la mise en œuvre de la politique de Thales en matière d’éthique et de responsabilité d’entreprise. En 2014, ce comité s’est réuni trois fois. Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques La Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Rattachée hiérarchiquement au Secrétaire général du Groupe, la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne travaille notamment avec le comité d’audit et des comptes, les comités directeur et de supervision des risques, la Direction générale du Groupe et les commissaires aux comptes. Elle veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d’un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit dans l’ensemble du Groupe, incluant des revues des offres et projets. b) Le contrôle de l’information fi nancière Chaque année, la Direction fi nancière examine avec les commissaires aux comptes le manuel de révision comptable. Celui-ci décrit les phases Les sociétés consolidées sont classées en trois catégories selon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir. Elles font l’objet soit d’une revue approfondie, soit d’une revue limitée, soit d’une revue pour les besoins Les deux premiers types de revue prévoient, au-delà de l’appréciation sur les états fi nanciers, que les commissaires aux comptes formulent des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne de l’unité. Ces recommandations sont présentées de manière détaillée à la Direction du Groupe dans le cadre de la clôture des comptes au 31 décembre, ainsi qu’au comité d’audit et des comptes pour les principales d’entre elles. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 d u Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Thales 3.3 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 d u Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société Thales En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Thales et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Il appartient au P résident d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement (cid:132) de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du P résident, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière ; et (cid:132) d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du P résident. Ces diligences consistent notamment à : (cid:132) prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du P résident ainsi que de la documentation existante ; (cid:132) prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; (cid:132) déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du P résident. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du P résident du Conseil d’administration , établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 Nous attestons que le rapport du P résident du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code Courbevoie et P aris-La Défense, le 25 février 2015 3.4.1 COMITÉ EXÉCUTIF AU 1ER AVRIL 2015 La Direction générale de la Société et du Groupe est assurée par un organe collégial regroupant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels , sous l’autorité du Président-directeur général. (cid:132) Hervé Multon, directeur général adjoint Stratégie, Recherche et (cid:132) Alex Cresswell, directeur général adjoint Systèmes Terrestres et Aériens ; Au 1er avril 2015, le comité exécutif est composé comme suit : (cid:132) Marc Darmon, directeur général adjoint Systèmes d’Information et de (cid:132) Patrice Caine, Président- directeur général ; (cid:132) Pascal Bouchiat, directeur général Finance et Systèmes d’Information ; (cid:132) Michel Mathieu, directeur général Opérations et Performance ; (cid:132) Patrice Caine, s ecrétaire g énéral (par intérim) ; (cid:132) Pascale Sourisse, directeur général Développement International ; (cid:132) David Tournadre , directeur général Ressources Humaines ; (cid:132) Millar Crawford, directeur général adjoint Systèmes de Transport Terrestre ; (cid:132) Jean-Loïc Galle, directeur général adjoint Espace ; (cid:132) Gil Michielin, directeur général adjoint Avionique ; (cid:132) Pierre Éric Pommellet, directeur général adjoint Systèmes de Mission de La rémunération du mandataire social est constituée d’une part fi xe et d’une part variable à l’image de celle mise en œuvre par la société Thales pour ses cadres dirigeants. Le Conseil d’administration de Thales a décidé des éléments constituant la rémunération globale du Président après avoir pris connaissance d’enquêtes de salaires et de données de marché. Au cours de l’exercice 2014, trois mandataires se sont succédé : (cid:132) Monsieur Jean-Bernard Lévy, nommé Président-directeur général le 20 décembre 2012, mandataire jusqu’au 27 novembre 2014 date à laquelle il a démissionné de son mandat ; (cid:132) Monsieur Philippe Logak, nommé Président-directeur général par intérim entre le 27 novembre et le 23 décembre 2014 ; (cid:132) Monsieur Patrice Caine, Président-directeur général depuis le Les détails des rémunérations dues à chacun d’entre eux sont rappelés ci-après : a) Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président-directeur général jusqu’au 27 novembre 2014 Les décisions concernant la rémunération 2014 de Monsieur Jean-Bernard Lévy ont été prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 19 février 2014. Le Conseil d’administration du 19 février 2014 sur proposition du comité de la Gouvernance et des rémunérations a fi xé la rémunération fi xe et la rémunération variable de M. Jean- En cas de dépassement des objectifs quantitatifs la rémunération variable peut aller jusqu’à un montant plafonné à 713 750 € ce qui aboutirait à une rémunération totale annuelle quantitatifs et à 100 % pour les critères qualitatifs). Les critères de fi xation de la rémunération variable sont, selon une pondération fi xée par le Conseil d’administration du 19 février 2014 : Quantitatifs à hauteur, globalement, de 75 % (par ordre d’importance décroissante) : (cid:132) le résultat net ajusté par action pour 22,50 % ; (cid:132) l’EBIT pour 22,50 % ; (cid:132) le cash-fl ow opérationnel pour 15 % ; (cid:132) les prises de commandes pour 15 %. Les objectifs ont été fi xés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire mais non rendus publics pour des raisons de confi dentialité. Qualitatifs pour le solde, soit 25 % de la rémunération variable, le Conseil a décidé de retenir, comme critères qualitatifs pour 2014 : (cid:132) présenter un plan marketing avant la fi n de l’année ; (cid:132) développer des initiatives favorisant l’innovation au-delà des pratiques et des procédures existantes afi n de développer des nouveaux relais de croissance ; (cid:132) mise en œuvre des plans de « gestion anticipée des emplois » en France ; (cid:132) mise en adéquation des structures avec les activités industrielles au Royaume-Uni ; (cid:132) responsabilité Sociale d’Entreprise : démontrer des progrès tangibles sur les trois thèmes choisis en 2014 pour la France : Promotion de l’égalité hommes/femmes, soutien au développement professionnel et promotion de la qualité de vie au travail ; (cid:132) qualité de la relation avec les actionnaires, le Conseil d’administration et ses Comités . M. Jean-Bernard Lévy a perçu des jetons de présence Le mandataire social de Thales bénéfi ciait du droit à recevoir une rémunération différée progressive et conditionnelle dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de cotisation Agirc. Le bénéfi ce des droits du mandataire social, calculés en points comme pour le dispositif Agirc, n’était pas conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite, il était réputé acquis à compter du 1er janvier 2015 mais restait soumis à la réalisation de la condition de performance suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fi xés par le Conseil au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. La majoration de la rémunération différée progressive et conditionnelle (doublement) était conditionnée au maintien du mandat social du Président-directeur général pendant trois ans à compter de l’entrée dans le Groupe. M. Jean-Bernard Lévy ayant démissionné avant le 1er janvier 2015 a perdu le bénéfi ce (a) Engagement réglementé (articles L. 225-42-1 et R. 225-34-1 du Code de commerce), dénommé retraite progressive et conditionnelle dans le Document de Référence 2013 Une indemnité pouvait être versée, sur décision du Conseil et dans les conditions prévues par le code AFEP-MEDEF auquel la Société a déclaré adhérer, à M. Jean-Bernard Lévy à raison de la rupture de son mandat social. Cette indemnité était fi xée après un an d’ancienneté, soit à compter du 1er janvier 2014, pour aboutir à un plafond d’indemnité maximum de 1 500 000 € (ce plafond étant atteint En tout état de cause l’indemnité de rupture ne pouvait pas dépasser le montant total (fi xe \+ variable) perçu au cours des 24 derniers mois de mandat. Cette indemnité était sous réserve de la réalisation de la condition de performance fi xée par le Conseil d’administration , à savoir atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fi xés par le Conseil au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. M. Jean-Bernard Lévy ayant démissionné, aucune indemnité ne lui a été versée. M. Jean-Bernard Lévy bénéfi ciait d’une assurance chômage privée dont le bénéfi ce était sous réserve de l’atteinte des mêmes conditions de performance économiques que celles prévues M. Jean-Bernard Lévy n’a pas bénéficié de cette assurance chômage à la suite M. Jean-Bernard Lévy a bénéfi cié pendant son mandat, du régime de prévoyance des salariés français ainsi que de la prise en charge d’un bilan de santé annuel à l’identique M. Jean-Bernard Lévy a bénéfi cié d’une assurance responsabilité mandataire incluant M. Jean-Bernard Lévy a bénéfi cié pour ses déplacements professionnels des services M. Jean-Bernard Lévy a bénéfi cié d’une assistance juridique et fi scale externe. Respect des recommandations du code AFEP-MEDEF Uniquement en cas de départ contraint Conditions de performance sur 2 ans Montant maximum : 2 ans de rémunération (Fixe + variable) Dispositions Thales pour M. Jean-Bernard Levy, mandataire jusqu’au Conditions de performance sur les 3 derniers exercices clos Montant augmentant progressivement après 1 an d’ancienneté (inférieur à 2 ans du salaire cible) (a) Engagement réglementé (articles L. 225-42-1 et R. 225-34-1 du Code de commerce). (b) La « Rémunération différée progressive et conditionnelle du Mandataire Thales » est un dispositif qui s’inspire de régimes de retraite mais qui ne relève pas de l’article L. 137.11 du code de la Sécurité Sociale ni de l’article 23.2.6. du code de gouvernance de l’AFEP-MEDEF. S on bénéfice n’est pas subordonné à une condition d’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Ce dispositif Thales octroie, sous condition d’ancienneté de mandat et de performance, une rémunération différée versée sous forme de rente lorsque le bénéficiaire liquide ses droits à retraite des régimes obligatoires. Les modalités de calcul de cette rémunération différée, les montants correspondants, répondent aux principes relatifs à la rémunération des dirigeants tels que définis par l’article 23-1 du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF. b) Monsieur Philippe Logak , Président-directeur général entre le 27 novembre et le 23 décembre 2014 Les décisions concernant la rémunération 2014 de Monsieur Philippe Logak , Président-directeur général par intérim entre le 27 novembre et le 23 décembre 2014, ont été prises, sur recommandations du Comité de la Gouvernance et des rémunérations, par le Conseil d’administration lors de sa réunion du Le Conseil d’administration a décidé que la rémunération courante de M. Philippe Logak Le Conseil d’administration a décidé de verser une rémunération exceptionnelle d’un (a) Engagement réglementé (articles L. 225-42-1 et R. 225-34-1 du Code de commerce). M. Philippe Logak était couvert par une assurance chômage privée pendant la période de mandat par intérim. Du fait de la durée limitée du mandat, M. Philippe Logak n’a pas c) M. Patrice Caine, Président-directeur général depuis le 23 décembre 2014 Sur la période (9 jours) relative à l’exercice 2014, M. Patrice Caine a conservé sa rémunération courante. Les décisions relatives à sa rémunération de mandataire social à compter du 1er janvier 2015 ont été prises par le Conseil d’administration lors de la réunion du 25 février 2015 ; elles sont présentées (cid:132) TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Philippe Logak – Président-directeur général par intérim du 27 novembre au 23 décembre 2014 Jean-Bernard Lévy – Président-directeur général jusqu’au 27 novembre 2014 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours du mandat Valorisation des actions de performance attribuées au cours du mandat Patrice Caine – Président-directeur général à compter du 23 décembre 2014 Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours du mandat Valorisation des actions de performance attribuées au cours du mandat (cid:132) TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Jean-Bernard Lévy – Président-directeur général jusqu’au 27 novembre 2014 Philippe Logak – Président-directeur général par intérim du 27 novembre au 23 décembre 2014 Patrice Caine – Président-directeur général à compter du 23 décembre 2014 de la rémunération variable étaient, selon une pondération fi xée par le Conseil d’administration , quantitatifs à hauteur, globalement, de 75 % (par ordre d’importance décroissante : le résultat net ajusté par action pour 22,50 %, l’EBIT pour 22,50 %, le cash-fl ow opérationnel pour 15 % et les prises de commandes de l’exercice 2014 pour 15 %. Les objectifs ont été fi xés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire mais non rendus publics pour des raisons de confi dentialité. Pour le solde, soit 25 % de la rémunération variable, le Conseil a décidé de retenir comme critères qualitatifs pour 2014 : Présenter un plan marketing avant la fi n de l’année, développer des initiatives favorisant l’innovation au-delà des pratiques et des procédures existantes afi n de développer des nouveaux relais de croissance ; mettre en œuvre des plans de « gestion anticipée des emplois » en France ; la mise en adéquation des structures avec les activités industrielles au Royaume-Uni , Responsabilité Sociale d’Entreprise : démontrer des progrès tangibles sur les trois thèmes choisis en 2014 pour la France à savoir la promotion de l’égalité hommes/femmes, le soutien au développement professionnel et la promotion de la qualité de vie au travail ; enfi n la qualité de la relation avec les actionnaires, le Conseil d’administration et ses Comités. Réuni le 25 février 2015, le Conseil a examiné les résultats obtenus au regard d’une part des critères quantitatifs fi xés préalablement à savoir : (cid:132) le résultat net ajusté par action de l’exercice 2014 ; (cid:132) l’EBIT de l’exercice 2014 ; (cid:132) le cash-fl ow opérationnel de l’exercice 2014 ; (cid:132) les prises de commandes de l’exercice 2014 ; et (cid:132) d’autre part des critères qualitatifs. Cet examen a conduit le Conseil d’administration à décider, sur proposition du comité de la Gouvernance et des rémunérations, que la rémunération variable à verser (b) Le mandataire social bénéfi cie des services d’un chauffeur avec voiture et d’une assistance juridique et fi scale externe. (cid:132) TABLEAU 3 : JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS EN 2014 ET 2013 (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET/OU TOUT PRÉLÈVEMENT) Inter CFDT (D. Floch + M. Saunier) Comptable du Trésor – art. 139 NRE (D. Azéma - O. Bourges + B. Parent + J.-M. Prost) TOTAL GÉNÉRAL BRUT DES JETONS DE PRÉSENCE(d) (a) M. Philippe Lépinay a indiqué à la Société avoir reversé à l’Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) environ un tiers des sommes perçues en 2014 (et la moitié des sommes perçues en 2013), après impôts et frais inhérents à la fonction . (b) M. Yannick d’Escatha a décidé de ne pas percevoir les jetons de présence qui lui étaient dus en janvier 2013. En conséquence, le seul montant perçu par lui en 2013 s’élève (en brut) à 11 250 euros perçus en juillet 2013. (c) Les jetons de présence versés au dirigeant mandataire social fi gurent dans le tableau AFEP-AMF n° 2 (récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social). (d) Il s’agit ci-dessus des montants bruts versés en 2014 et 2013. Au titre de ces deux exercices, les montants bruts de jetons de présence s’élèvent respectivement à 598 090 € et 560 000 € , inférieurs à l’enveloppe annuelle autorisée par l’assemblée générale. (cid:132) TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE (cid:132) TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE EN QUALITE DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nombre d’options levées durant l’exercice en qualité de mandataire social (cid:132) TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU MANDATAIRE SOCIAL La Société n’a pas attribué d’actions de performance en 2014. (cid:132) TABLEAU 7 : ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L’EXERCICE POUR LE MANDATAIRE SOCIAL (cid:132) TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS AU MANDATAIRE SOCIAL (cid:132) TABLEAU 9 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DONT LE NOMBRE D’OPTIONS ACHETÉES OU SOUSCRITES EST LE PLUS ÉLEVÉ PENDANT L’EXERCICE 2013 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé La Société n’attribue plus d’options de souscription ou d’achat depuis 2012. à raison de la cessation ou (a) Cf note (b) page 164 Sur décision du Conseil d’administration en date du 1er février 2013 renouvelée lors du conseil du 19 février 2014, le mandataire social de Thales bénéfi ciait d’un dispositif donnant droit à une rémunération différée progressive et dont le montant était déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de Ce dispositif s’inspire des régimes à prestations défi nies mais ne relève pas de l’article L. 137.11 du code de la Sécurité Sociale dans la mesure où son bénéfi ce n’est pas subordonné à une condition d’achèvement de la Le bénéfi ce des droits du mandataire social, calculés en points comme pour le dispositif Agirc, n’est pas conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite, il était réputé acquis à compter du 1er janvier 2015 mais restait soumis à la réalisation de la condition de performance suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fi xés par le Conseil au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. Une majoration de la rente (doublement) était conditionnée au maintien du mandat social du Président- directeur général pendant trois ans à compter de l’entrée dans le Groupe. Au cours de l’exercice 2014, Monsieur Jean-Bernard Lévy avait potentiellement acquis 28 831 points au titre de ce régime ce qui représente 12 547 € soit 2,79 % de son salaire fi xe cible. Cette indemnité était fi xée au 1er janvier 2014 à un montant de 225 000 € brut, ce montant augmentant de 100 000 € par trimestre pour aboutir à un plafond d’indemnité maximum de 1 500 000 €. En tout état de cause l’indemnité de rupture ne pouvait pas dépasser le montant total (fi xe \+ variable) perçu au cours des 24 derniers mois de mandat. En outre, il avait été décidé de souscrire une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture. Conformément à la législation en vigueur, les engagements réglementés (retraite, indemnité et assurance-chômage) au bénéfi ce de M. Jean-Bernard Lévy ont fait l’objet d’une publicité sur le site internet de la Société dans les cinq jours suivant le Conseil d’administration du 19 février 2014 qui a pris ces décisions et ont été soumises au vote de l’assemblée générale du 14 mai 2014 sur rapport spécial des commissaires aux comptes. M. Jean-Bernard Lévy a quitté Thales sans bénéfi cier de ces dispositifs. Sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé pour l’exercice 2015 lors de la réunion Pour M. Patrice Caine, Président-directeur général : (cid:132) salaire fi xe à 440 000 € (montant brut) ; (cid:132) rémunération variable cible à 400 000 €, avec un maximum de 600 000 € en cas de dépassement des objectifs. Ces décisions sont applicables à compter du 1er janvier 2015. Les autres éléments constituant la rémunération globale du Président-directeur général sont présentés page 193 . M. Jean-Bernard Lévy ayant quitté la Société avant le 1er janvier 2015 a perdu le bénéfi ce de ce dispositif. La rémunération totale versée au cours de l’année 2014 aux membres du comité exécutif (prorata temporis de leur appartenance au comité), en dehors du Président-directeur général, représente un montant total de 6 039 k€ incluant 35,47 % de part variable au titre de 2013(1). Comme pour le Président-directeur général, la part variable est indexée sur des critères Indemnités et droits liés à la cessation Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fi xée par le Conseil d’administration , une indemnité pouvait être versée, sur décision du Conseil et dans les conditions prévues par le code AFEP-MEDEF (cf. tableau page 164 ) auquel la Société a déclaré adhérer, à M. Jean-Bernard Lévy à raison de la rupture de son mandat social, sauf démission et sauf faute (1) La rémunération variable au titre de 2013 étant versée en 2014. Détails des salaires versés au comité exécutif (hors Président-directeur général) au cours des exercices 2013 et 2014 Par ailleurs, à fi n décembre 2014, les membres du comité exécutif autres que le Président, disposent globalement d’un total de 386 695 options de caractéristiques détaillées ainsi que les exercices fi gurent ci-après , dans les tableaux des pages 28 et 190 avec l’état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées. Description des différents plans attribués par le Groupe Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des options de souscription, d’achat d’actions (jusqu’en 2011) et/ou des actions gratuites (depuis 2007) dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe. Ces différents plans sont décrits Options en vigueur au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2014, sont en vigueur : (cid:132) 117 800 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 42,76 € ; Date du Conseil ayant décidé l’attribution NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31/12/2014, NET DES ANNULATIONS(a) ET DES EXERCICES dont options en vigueur détenues au 31/12/2014 par : (cid:132) le Président-directeur général Patrice Caine (cid:132) les autres membres du comité exécutif NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31/12/2014 Attribution globale aux dix premiers bénéfi ciaires (à la date du plan) (a) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéfi ciaire et le Groupe depuis la date d’attribution. (b) Du fait du maintien des options au bénéfi ce de l’ancien mandataire social M. Denis Ranque. Date du Conseil ayant décidé l’attribution Date du Conseil ayant décidé l’attribution NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31/12/2014, NET DES ANNULATIONS(b) ET DES EXERCICES dont options en vigueur détenues au 31/12/2014 par : (cid:132) le Président-directeur générale Patrice Caine(c ) (cid:132) les autres membres du comité exécutif NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR dont membres du comité exécutif (hors Président) Attribution globale aux dix premiers bénéfi ciaires NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31/12/2014, NET DES ANNULATIONS(b) ET DES EXERCICES dont options en vigueur détenues au 31/12/2014 par : (cid:132) le Président-directeur général Patrice Caine(c) (cid:132) les autres membres du comité exécutif NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR dont membres du comité exécutif (hors Président) Attribution globale aux dix premiers bénéfi ciaires ou totale des conditions de performance. (c) Attribution antérieure à sa nomination en tant que directeur général. (a) Cas de la France pour les plans attribués jusqu’en 2009 et cas de tous les pays pour les plans attribués depuis 2010. (b) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bénéfi ciaire et le Groupe depuis la date d’attribution, soit de la radiation liée à la non atteinte partielle Les options d’achat et de souscription d’actions Thales sont toutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport Les options d’achat et de souscription consenties entre le 1er juillet 2003 et le 23 septembre 2010 sont d’ores et déjà exerçables en totalité. Les options attribuées le 15 septembre 2011 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Les trois critères retenus sont l’EBIT, le cash-fl ow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions. La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés. Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués. L’exercice des options ne sera possible qu’à partir du quatrième anniversaire de l’attribution pour l’ensemble des bénéfi ciaires. (cid:132) VALIDATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE AU TITRE DE L’EXERCICE 2014 (cid:132) ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D’OPTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2014 2 – Dix plus importantes attributions d’options à des salariés 3 – Dix plus importants exercices d’options par des salariés(a) (a) Toutes sociétés du Groupe confondues. L’accord Groupe de participation mutualisée des salariés aux résultats des sociétés du groupe Thales, signé le 23 décembre 2004 par l’ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau Groupe, a donné lieu en France en 2014, au titre de l’exercice 2013, au versement de droits à participation pour un montant global de 15,34 M€. Cet accord témoigne d’une volonté de solidarité entre les sociétés du Groupe, tous les salariés étant bénéfi ciaires du même accord et d’une unique réserve spéciale de participation répartie selon des critères communs. Chaque société peut par ailleurs négocier un accord d’intéressement basé sur des indicateurs qui constituent pour elle des enjeux majeurs. Aux termes de l’accord de participation Groupe France, une règle de plafonnement du montant des primes (cumul intéressement + participation) au regard de la masse 24 sociétés françaises du Groupe ont ainsi versé de l’intéressement en 2014 au titre de l’exercice 2013 pour un montant global de 43,45 M€. (cid:132) MONTANTS BRUTS AFFÉRENTS À L’INTÉRESSEMENT ET À LA PARTICIPATION SUR LES DERNIERS EXERCICES Nota : Les données présentées pour l’année 2014 sont établies en cohérence avec le nouveau périmètre de consolidation. Certaines sociétés, prises en compte dans le périmètre 2013, ne le sont plus au titre du périmètre 2014. Pour la période couverte par les informations fi nancières historiques, les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants : 92 400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 représenté par M. Jean-Marc Deslandes et Mme Anne-Laure Rousselou. représenté par MM. Michel Gauthier et Philippe Diu. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 24 mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2018. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 19 mai 2009 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014. 92 400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 24 mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2018. Mandat en cours, conféré par l’assemblée générale du 19 mai 2009 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014. 3.6.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2014 et 2013 sont présentés ci-après(a) : examen des comptes individuels et consolidés(b) liées à la mission du commissaire aux comptes(c) AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RÉSEAUX Autres (si > 10 % des honoraires d’audit) (a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certifi cation des comptes. (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l’émetteur ou à ses fi liales : (cid:132) par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du Code de déontologie ; (cid:132) par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie. (d) Il s’agit des prestations hors audit rendues, dans le respect des dispositions de l’article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau aux fi liales de l’émetteur dont les comptes sont certifi és. RÉPARTITION DU CAPITAL - 31 DÉCEMBRE 2014 RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE (2) \- 31 DÉCEMBRE 2014 (1) L’Etat détient les actions directement et indirectement, à travers TSA, une société holding détenue à 100% par l’Etat. COURS COMPARÉS THALES, CAC 40 ET CAC NEXT20 L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A). Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD). Cours de clôture de l’action Thales : (cid:132) le 2 janvier 2014 : 46,915 € (cid:132) le 31 décembre 2014 : 44,995 € Cours le plus haut en 2014 : 50,000 € Cours le plus bas en 2014 : 36,400 € RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR LA SOCIÉTÉ Droits de vote double et exercice des droits de vote Déclarations relatives aux franchissements de seuils statutaires Renseignement sur le capital émis et sa répartition Engagements et conventions autorisés depuis la clôture Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2014 4.4.3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Renseignements de caractère général sur la Société Thales est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la législation française, notamment par le Code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifi ée, tant que l’État détient plus de 20 % du capital. Tour Carpe Diem 31, Place des Corolles – Esplanade Nord 92400 Courbevoie – France. Téléphone : +33 (0)1 57 77 80 00. N° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre ; Initialement constituée le 11 février 1918 pour 99 ans, la Société a vu sa durée prorogée par l’assemblée générale du 24 mai 2013. La date d’expiration est désormais fi xée au 23 mai 2112. La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : l’étude, la construction, l’installation, la maintenance, l’exploitation, la fabrication, l’achat, la vente, l’échange, l’apport ou la location de tous équipements, outillages, stations, appareils, articles ouvrés ou semi-ouvrés, matériaux, matières, composants, systèmes, dispositifs, procédés et, d’une manière générale, de tous produits concernant les applications de l’électronique dans tous les domaines. À cet effet, le dépôt, l’achat, la vente, l’échange, l’apport, la concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention, licences et marques de la recherche, l’obtention, l’acquisition, la cession, l’échange, l’apport, la location ou l’exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées, la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci-dessus ; la création de toutes sociétés ou associations, ou la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société ; 4\. et, généralement, toutes opérations et activités commerciales, industrielles, fi nancières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux objets énumérés ci-dessus. D’une durée de douze mois, iI commence le 1er janvier et s’achève le Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social auprès du Secrétariat général. Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur. Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement, soit en numéraire, soit en actions, de tout ou partie du dividende Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, ont le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi ; la date et le lieu, l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assemblée sont publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (« Balo ») au moins 35 jours avant la date de l’assemblée, la convocation défi nitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l’assemblée. Au moins 21 jours avant l’assemblée, les documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la Société. Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux. À ce jour, les statuts de la Société ne prévoient pas la possibilité de voter par des moyens électroniques à l’assemblée générale. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuis le 1er janvier 2015, en cas de notifi cation par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifi era, selon le cas, le vote exprimé, le pouvoir, la carte Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifi ée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le droit de vote et, par conséquent, le droit d’assister à l’assemblée générale, appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci-après, concernant le droit de vote double, et des exceptions prévues par la loi. 4.2.2 DROITS DE VOTE DOUBLE ET EXERCICE DES DROITS DE VOTE Les actionnaires qui justifi ent d’une inscription nominative sur les registres de la Société (tenus par la Société Générale, mandatée à cet effet – cf. 4.3.1 infra) depuis deux ans au moins sans interruption, se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque action ainsi détenue. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéfi cie d’un droit de vote double, bénéfi cient également d’un droit de vote double dès leur attribution. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profi t d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l’assemblée spéciale des détenteurs d’actions bénéfi ciant d’un droit de vote double. Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote. Conformément à la loi, les actions détenues par la Société elle-même sont 4.2.3 DÉCLARATIONS RELATIVES AUX FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote), ou à tout multiple de ce chiffre, doit, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède. Cette obligation d’information s’applique, dans les mêmes conditions, lorsque la participation du capital devient inférieure aux seuils mentionnés En cas d’absence de déclaration, l’actionnaire est, dans les conditions et limites fi xées par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant Tous les mois, dans le cadre de l’information réglementée, la Société diffuse dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre d’actions composant le capital et les droits de vote attachés - bases de l’ensemble des franchissements de seuils (statutaires et légaux). RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ÉMIS ET SA RÉPARTITION Conformément à la réglementation en vigueur, la Société publie, chaque mois, sur son site internet (www.thalesgroup.com ) l’information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au nombre d’actions composant le capital social et transmet au diffuseur professionnel Les modifi cations du capital et des droits des actionnaires sont régies par Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La tenue des comptes d’actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse - 32 rue du Champ de Tir - BP 81 236 - 44312 Nantes Cedex - France). Le capital social est entièrement libéré. Il comprend une action spécifi que résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État français, décidée par le décret n° 97-190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 (voir page 185 ). Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers Au 31 décembre 2014, le montant total des droits de vote exerçables s’élevait à 300 139 135. Ce nombre tient compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir ci-avant, page 179 ). Comme mentionné plus haut, le nombre d’actions et de droits de vote (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le site de la Société (www. thalesgroup.com, rubrique « Investisseurs/Information réglementée »). (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel », cf. AMF 27-11-2 008), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État directement. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2014. et 17 877 082 actions sous la forme au porteur. la répartition du capital au cours des Le capital autodétenu représente au 31 décembre 2009 1,79 % du capital. Au cours de l’année 2010, le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes : (cid:132) 1 368 874 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:132) 1 207 329 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:132) 760 actions ont été cédées au titre de la livraison d’actions gratuites. Le capital autodétenu représente ainsi, au 31 décembre 2010, 3 717 478 actions, soit 1,87 % du capital. Au cours de l’année 2011, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:132) 1 322 476 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; Le capital autodétenu représente ainsi, au 31 décembre 2012, 2 795 564 actions, soit 1,38 % du capital. Au cours de l’année 2013, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:132) 524 861 actions ont été acquises sur le marché ; (cid:132) 1 582 469 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:132) 1 624 034 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:132) 306 130 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; (cid:132) 8 900 actions ont été cédées au titre des stock-options d’attributions ; (cid:132) 473 653 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération Le capital autodétenu représente ainsi, au 31 décembre 2013, 2 490 177 actions, soit 1,21 % du capital. Au cours de l’année 2014, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:132) 1 242 309 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:132) 2 146 816 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:132) 283 850 actions ont été cédées au titre de la livraison d’actions gratuites ; (cid:132) 2 216 116 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:132) 740 650 actions ont été acquises en direct tout au long de l’année ; (cid:132) 544 145 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ; (cid:132) 712 272 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2014, 1 876 732 actions, soit 0,9 % du capital. Le capital autodétenu représente ainsi, au 31 décembre 2011, 3 542 173 actions, soit 1,75 % du capital. Au cours de l’année 2012, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : (cid:132) 1 043 357 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (cid:132) 1 504 941 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; La Société n’a pas eu connaissance de franchissement de seuils légaux au (cid:132) 285 025 actions ont été cédées au titre de la livraison d’actions gratuites. Capital potentiel maximal au 31 décembre 2014 Options de souscription d’actions en vigueur Capital potentiel maximal (+ 2,85 %) En nombre d’actions de 3 euros nominal Titres en circulation donnant accès au Au 31 décembre 2014, hormis les exercices éventuels d’options de souscription, il n’existe aucun autre titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social. Par convenance, bien qu’elles n’aient pas d’impact sur le capital potentiel, puisqu’elles portent sur des actions existantes, les options d’achat d’actions ont été présentées conjointement avec les options de souscription d’actions, dans le paragraphe des comptes de la société mère (voir pages 104 et Options d’achat et de souscription d’actions (stock-options) Au 31 décembre 2014, sont en vigueur : (cid:132) 117 800 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré (cid:132) 5 841 789 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 36,58 €, dont 658 682 sont soumises à des conditions Thales a pris la décision d’arrêter d’attribuer des options en 2012. Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2014 « Secteur Public » (TSA ) TSA est une société holding dont le capital est intégralement détenu par l’État français. Elle détient directement 54 786 654 actions Thales. À l’issue d’opérations de fusion, Sofi vision (fi liale à 100 % de TSA) a été absorbée par TSA en 2012 et les actions Thales anciennement détenues par Sofi vision L’État français possède en direct 2 060 actions, dont une « action spécifi que », qui lui confère les principaux droits(1) décrits page 185 . « Partenaire Industriel » (Dassault Aviation) Dassault Aviation, dont les actions sont cotées sur le marché « E uronext Paris » , est une société anonyme qui détient 25,28 % du capital de Thales, Dassault Aviation est contrôlée à 50,55 % par la société Groupe Industriel Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel-Lucent, Dassault Aviation s’est substituée en 2009 aux droits et obligations d’Alcatel-Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel » Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, le 5 janvier Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD(3). Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes : Composition des organes sociaux de Thales Le Conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, doit, au 31 décembre 2014, respecter la répartition suivante : (cid:132) 5 personnes proposées par le Secteur Public ; (cid:132) 4 personnes proposées par Dassault Aviation ; (cid:132) 2 représentants des salariés ; (cid:132) 1 représentant des salariés actionnaires ; (cid:132) 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et le nombre d’administrateurs représentant les salariés. Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs. Le Président-directeur général est choisi sur proposition commune des parties. En cas de changement de Président-directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe. Enfi n, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties doit sièger au sein de chacun des comités du conseil de Thales. Décisions devant être soumises au Conseil Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président-directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisition ou cessions signifi catives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et Cependant, Dassault Aviation s’est engagée expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fi n au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques(5). En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fi n au pacte. (1) En application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997. (2) Cf. Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007. (3) Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de (4) Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (www.thalesgroup.com). (5) Opérations d’acquisition ou de cession, identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France. Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales. En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2011, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2016. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans. Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales. Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profi t du Secteur Public Le Secteur Public bénéfi cie d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, (cid:132) de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. (cid:132) de changement de contrôle de Dassault Aviation. À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et défi nitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire Par ailleurs, le Secteur Public(1) s’est engagé à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : le 31 décembre 2014, trois ans à compter de la cessation du pacte, la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales. 4.3.3.3.2 Convention sur la protection des intérêts Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation : (cid:132) le maintien en France du siège social et de la Direction effective de (cid:132) les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être nationaux étrangers. À ce titre, en cas de manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, (cid:122) mettre fi n aux droits dont bénéfi cie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire, (cid:122) demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéfi cie au-delà de 10 %, ou (cid:122) lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt fi nancier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de six mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci- Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis-à-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profi t de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales. De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin offi ciel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008. Elle est consultable sur le site de l’AMF : http://www.amf-france.org/ inetbdif/viewdoc/affi che.aspx?id=43671&txtsch= ou sur celui du BALO : Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement, de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des droits de vote. Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote double à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation. Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les 12 mois à venir à compter de ce franchissement de seuil : (cid:132) « elle agit de concert avec TSA et Sofi vision ; (cid:132) la détention des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long terme que l’entreprise mène de longue date. Dassault Aviation n’a pas l’intention de procéder à des acquisitions d’actions supplémentaires de Thales ; (cid:132) Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle de Thales, (cid:132) l’accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé sachant que le concert détient d’ores et déjà ce contrôle ; au sein de Dassault Aviation ; (cid:132) les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales s ont de nationalité française ; (cid:132) Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une infl uence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts (cid:132) conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré, tel que décrit dans la décision AMF 208C2115 du 27 novembre 2008 et qui a été tacitement reconduit, quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation, et quatre personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur (1) TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115. La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012. Public, ont été nommés au Conseil d’administration de Thales. Dassault Aviation n’a pas l’intention de demander la modifi cation de la répartition du nombre d’administrateurs telle que prévue audit pacte ; (cid:132) aucune des opérations mentionnées à l’article 223-17 I, 6° du règlement (cid:132) aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de l’émetteur n’existe ; (cid:132) aucun fi nancement n’a été mis en place, le franchissement résultant d’une attribution de droits de vote double ». Le 28 décembre 2006, L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Cette convention, à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie, n’a, en conséquence, pas été modifi ée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur. a) Dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique ») : (cid:132) tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital (cid:132) tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social. b) Dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division (cid:132) tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ; (cid:132) tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social. c) Tout projet de transferts d’actifs sensibles à un d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers. Devront être respectivement notifi és à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notifi cation, le silence de l’État gardé pendant ce même délai valant agrément à l’opération 4.3.3.3.5 Action spécifi que détenue par l’État L’action spécifi que détenue par l’État français(1) lui confère les principaux (1) En application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997. (cid:132) « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de (cid:132) « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs fi gurant en annexe au présent décret. » Ces actifs concernent le capital des sociétés suivantes : Thales Systèmes Aéroportés SAS, Thales Optronique SAS, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales Communications & Security SAS, Thales Air Systems SAS, Thales Nederland BV, Thales Avionics SAS, Thales Training & Simulation capital), soit le solde des actions acquises et des actions cédées en bourse, ou autrement, dans le cadre des autorisations, décrites ci-après, conférées au Conseil d’administration par l’assemblée générale. Au 27 février 2014, le au porteur dans le cadre du contrat de liquidité. Les actions autodétenues ne font l’objet d’aucun nantissement et sont donc L’assemblée générale mixte du 10 mars 1999, conformément à la note d’information du 18 février 1999 (visa COB n° 99-142), a autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre un éventuel programme de rachat d’actions. L’assemblée générale du 29 juin 1999 a autorisé un élargissement des objectifs de ce programme (note d’information du 18 mai 1999, visée par la COB sous le n° 99-621). Les assemblées générales du 23 mai 2000 (note d’information du 7 mai 2000 visée par la COB sous le n° 00-703), visée par la COB sous le n° 02-440), du 15 mai 2003 (note d’information (note d’information du 20 avril 2004 visée par l’AMF sous le n° 04-295), sous le n° 05-330), ont autorisé la poursuite de ce programme. Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration , la Société a effectué les opérations suivantes : (cid:132) en 1999, rachat de 1,9 million d’actions ; (cid:132) en 2001, dans le cadre de la cession à Alcatel de sa participation dans Alcatel Space : le montant de la transaction, de 795 M€, a été payé pour moitié en numéraire et pour moitié en titres Thales, soit 8,8 millions (cid:132) en 2002, cession de 1,1 million d’actions sur le marché ; (cid:132) en 2004, cession de 1,2 million d’actions sur le marché par cession directe ou par mandat, de 1,3 million d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité et le transfert d’environ 520 000 actions aux salariés dans le cadre d’une opération d’achat leur étant réservée ; (cid:132) en 2005, cession de 2 millions d’actions sur le marché par cession directe ou par mandat, de 1 million d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité et cession d’environ 300 000 actions au personnel dans le cadre de levée d’options d’achat. 87 000 actions ont été transférées aux salariés du Groupe au Royaume-Uni ayant souscrit à l’offre dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié effectuée en décembre 2004 ; titres dans le cadre d’un contrat de liquidité et cession d’environ 98 000 titres aux salariés dans le cadre de levées d’options ; le cadre du contrat de liquidité. Cession de 582 811 actions au titre de la levée d’option, et achat dans le marché de 369 065 titres affectés (cid:132) « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la Société sans voix (cid:132) en 2008, dans le cadre du contrat de liquidité, achat de 1 271 294 actions titres et cession de 2 519 280 actions aux salariés Thales dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2 008. Enfi n, cession de 96 473 actions au titre de levées d’options d’achat ; (cid:132) en 2009, dans le cadre du contrat de liquidité, achat de 916 054 actions levées d’options et de la livraison d’actions gratuites ; (cid:132) en 2010, dans le cadre du contrat de liquidité, achat de 1 368 874 actions (cid:132) en 2011, dans le cadre du contrat de liquidité, achat de Thales dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2011. Enfi n, cession de 283 850 actions au titre de la livraison d’actions gratuites ; (cid:132) en 2012, dans le cadre du contrat de liquidité, achat de 1 043 357 actions au titre de la livraison d’actions gratuites ; (cid:132) en 2013, dans le cadre du contrat de liquidité, achat de Thales dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2013. Enfi n, cession de 315 030 actions au titre de la livraison d’actions gratuites (cid:132) en 2014, dans le cadre du contrat de liquidité, achat de 2 146 816 actions au titre de la livraison d’actions gratuites. 4.3.3.4.2 Autorisation d’annuler ses propres titres L’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2005 pour une durée de vingt-quatre mois, d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions que la Société détient, dans la limite de 10 % du montant du capital social, dans le cadre d’une autorisation de racheter ses propres titres, est arrivée à échéance le 16 mai 2007 sans avoir été utilisée. Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée générale du 16 mai 2007 pour une durée de vingt-quatre mois dans les mêmes conditions. Elle est arrivée à échéance le 15 mai 2009 sans avoir été utilisée. Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée générale du 18 mai 2011 pour une durée de vingt-quatre mois dans les mêmes conditions. Elle est arrivée à échéance le 17 mai 2013 sans avoir été utilisée. Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée générale du 24 mai 2013 pour une durée de 24 mois dans les mêmes conditions (échéance 23 mai 2015). Aucun plan d’attribution gratuite d’actions n’a été mis en œuvre en 2014. Pour mémoire : Principes et règles des plans (cid:132) Tous les bénéfi ciaires se voient attribuer les actions à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan. Actions soumises à conditions de performance (cid:132) Les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant (après restructuration), le cash-fl ow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions ; (cid:132) La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés ; (cid:132) Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement (cid:132) Tous les bénéfi ciaires se voient attribuer les actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan. Date du conseil ayant décidé l’attribution Nombre de bénéfi ciaires à la date d’octroi Cours de l’action à la date d’octroi Nombre d’actions livrées à l’échéance du plan Nombre de bénéfi ciaires de la livraison Solde d’actions gratuites net des annulations Nombre de bénéfi ciaires restants au 31/12/2014 (a) Du fait du départ du bénéfi ciaire ou pour les plans concernés, du fait des radiations liées à la non-atteinte partielle ou totale des conditions de performance. (b) Du fait du décès du bénéfi ciaire pendant la période d’acquisition. 4.3.3.4.4 Attribution d’unités ou d’unités soumises à condition de performance indexées sur la (cid:132) le montant dû à l’échéance aux bénéfi ciaires respectant les conditions de présence sera égal au nombre d’unités attribué multiplié par la valeur de l’unité. Le montant dû sera versé aux bénéfi ciaires pour moitié par dation d’actions et pour moitié par un versement monétaire. Un Plan en unités indexées sur la valeur de l’action Thales et dont certaines sont soumises à conditions de performance, a été mis en œuvre en 2014 et se caractérise par deux sous plans. Le Président-directeur général (seul mandataire social) est exclu du bénéfi ce Plan en unités soumises à condition de présence (cid:132) chaque unité attribuée donne droit, à la fi n d’une période d’acquisition de 4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans le règlement, au versement d’une valeur monétaire. (cid:132) cette valeur monétaire sera calculée à l’issue de la période d’acquisition et sera égale à la moyenne des cours d’ouverture quotidiens de l’action Thales pendant la période d’acquisition. Les variations extrêmes à la hausse et/ou à la baisse du cours seront neutralisées. Plan en unités soumises à condition de présence (cid:132) les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles que les unités à savoir période d’acquisition et conditions de présence mais le nombre d’unités qui sera effectivement délivré à l’échéance dépendra de l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution, la validation des droits se faisant par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés ; (cid:132) le nombre d’unités validées ne peut pas dépasser le montant initialement (cid:132) les trois critères de performance retenus pour le plan 2014 sont le résultat opérationnel courant, le cash-fl ow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces conditions. Date du conseil ayant décidé l’attribution Nombre de bénéfi ciaires à la date d’octroi Cours de l’unité à la date d’octroi Nombre de bénéfi ciaires restants au 31/12/2014 (a) Du fait du départ du bénéfi ciaire ou pour les plans concernés, du fait des radiations liées à la non-atteinte partielle ou totale des conditions de performance. Attributions d’unités au cours de l’exercice 2014 Dix plus importantes attributions d’unités à des salariés au cours de l’exercice Unités soumises à conditions de performance Durant l’exercice 2014, les attributions d’unités soumises à conditions de performance, consenties à des salariés de la Société ou de ses fi liales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 350 et Les attributions d’unités consenties à des salariés de la Société ou de ses fi liales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 80 et 4.3.3.4.5 Validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2014 4.3.3.4.6 Descriptif du programme de rachat (cid:132) Part maximum du capital susceptible d’être rachetée : 10 %, à la date (cid:132) Nombre maximal de titres pouvant être achetés : 20 784 111. (cid:132) Montant maximal du programme : 1 247 046 660. (cid:132) Prix d’achat unitaire maximum : 60 €. Objectifs du programme par ordre de priorité (cid:122) céder ou attribuer des actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions (cid:122) conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre (cid:122) assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; (cid:122) annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée (cid:132) Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’approbation de la résolution qui a été présentée à l’assemblée générale du 14 mai 2014, soit au plus tard jusqu’au 14 novembre 2015. (cid:132) Contrat de liquidité : Thales a mis en place en novembre 2004 auprès d’Exane BNP-Paribas un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, dont l’objet est d’assurer la régulation du marché du titre. Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI fi gurant en annexe de la décision de l’AMF du 22 mars 2005. À compter du 30 octobre 2014, le contrat a été transféré auprès de La Société est en droit de s’informer à tout moment, dans les conditions prévues par la loi, de l’identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant, immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifi able » Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fi n d’année auprès d’Euroclear France et des informations sur l’actionnariat salarié dont dispose la Société, la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit : En % du capital fl ottant Au mieux de la connaissance de la Société et sur la base notamment de l’enquête « TPI » réalisée au 31 décembre 2014 et du nombre de titres inscrits au nominatif à cette date, le nombre d’actionnaires de la Société peut être estimé à environ 51 000 à fi n 2014. Ce chiffre représente 99,2 % du capital total identifi é, parmi lesquels sont comptés environ 39 000 actionnaires au porteur et environ 12 000 au nominatif. Par ailleurs, une enquête complémentaire a été menée début 2015 auprès des principaux investisseurs institutionnels, français et étrangers, intervenant sur la place de Paris. Cette information ultérieure à l’enquête TPI et plus détaillée sur la nationalité des investisseurs institutionnels est présentée dans Au 31 décembre 2014, les salariés du Groupe détenaient, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, 4 151 060 actions Thales, représentant 2,00 % du capital (et 2,70 % des droits de vote) au travers du Plan d’épargne Groupe (PEG) soit en direct, soit via un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou équivalent au Royaume-Uni. Au 31 décembre 2014, plus de 70 % des actions Thales détenues par les salariés étaient librement cessibles (contre 70 % au 31 décembre 2013 et 50 % au 31 décembre 2012). France et Monde (4 fonds dédiés(a)) Actions en détention directe en PEG (offres 2002, 2008 et 2013) Total article L. 225-102 du Code de commerce Nombre total de titres détenus par les salariés (a) Fonds « actions Thales », « World classic », « action Protect 2011 », « action Protect 2013 ». (b) Fonds « Netherlands Classic », « Netherlands action Protect 2011 »., « Netherlands action Protect 2013 ». (d) L225-10 du Code de commerce. sur titres réalisées en 2014 par les Visé par l’article 223-26 du règlement général de l’AMF. Conformément à l’article L. 621-18-2 a) du Code monétaire et fi nancier, les membres du Conseil d’administration sont soumis à cette obligation En application de l’article L. 621-18-2 b) du Code monétaire et fi nancier, la Société a déclaré à l’AMF que l’ensemble des membres du comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au titre de l’obligation Les personnes liées au sens de l’article L. 621-18-2 c) du Code monétaire et fi nancier sont des personnes ayant, dans des conditions défi nies par décret en Conseil d’État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 a) et b) précité. À la connaissance de la Société, les déclarations suivantes ont été adressées à l’AMF par des personnes tenues au dépôt d’une déclaration, en vue d’une publication sur son site (http:// www.amf-france.org) : Personne physique liée à P. Caine Personne physique liée à M. Mathieu sur les actions de la Société Thales est intervenu en 2014 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF (art 241-1 et suivants). Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions validé en assemblée générale du 24 mai 2013 pour les transactions effectuées entre le 1er janvier 2014 et le 14 mai 2014 et conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale Thales détenait, au 1er janvier 2014, 2 490 177 de ses propres actions, soit Le solde des opérations réalisées en 2014 représente une cession nette de 613 445 titres, avec la répartition par objectif suivante : a) Cession nette ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, et plan b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2014 Le nombre total d’actions détenues à cette date est de 1 876 732, représentant 0,9 % du capital social de Thales. La répartition par objectif est la suivante : a) Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2014 84 443 556,34 €, au cours de clôture du 31 décembre 2014 soit 44,995 €. Positions ouvertes à la date du descriptif du programme Dans le cadre de ce programme de rachat, Thales n’a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme). Autorisations d’assemblée générale en cours de validité au 31 décembre 2014 Tableau établi en application de l’article L225-100 du Code de commerce récapitulant l’utilisation des délégations (en cours de validité au 31 décembre 2014) accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital. Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital : (cid:132) Plafonds avec DPS (quatorzième résolution) : 30 millions d’actions et 2,5 Md€ de titres (cid:132) Plafonds sans DPS (quinzième résolution) avec possibilité de délai de priorité : 20 millions d’actions et 1,7 Md€ de titres de créance. (cid:132) Plafonds sans DPS avec placement privé (seizième résolution) : idem sans DPS ci-dessus. (cid:132) Possibilité de sur-allocation (Green shoe) (dix-septième résolution) dans chacun des cas : – max 15 % des émissions réalisées dans les limites ci-dessus. Durée : 26 mois, soit jusqu’au 13 juillet 2016. Émission d’actions nouvelles (dix-huitième résolution) dans la limite de 20,5 millions d’actions en rémunération d’apports de titres de sociétés tierces. Durée : 26 mois, soit jusqu’au 13 juillet 2016. Émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents du PEG (vingtième résolution – comme conséquence légale des résolutions d’augmentation Durée : 26 mois, soit jusqu’au 13 juillet 2016. relevant des résolutions 15 à 17 : 20 millions d’actions et 1,7 Md€ relevant des résolutions 15 à 17 : 20 millions d’actions et 1,7 Md€ par la Société dans le cadre du Par ailleurs, les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières résultant des assemblées générales du 18 mai 2011 et du 15 mai 2012, arrivées à échéance respectivement le 17 juillet 2014 et le 14 juillet 2014, n’ont pas été utilisées. d’avoir une incidence en cas d’offre l’article L. 225-100-3 du Code de Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote, l’incidence d’une éventuelle offre publique reste limitée, étant en outre A. Les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, dont les principales dispositions sont rappelées à la page 183 . B. En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2011, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2016. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans. C. Tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économie. ENGAGEMENTS ET CONVENTIONS AUTORISÉS DEPUIS LA CLÔTURE Le 25 février 2015, le Conseil d’administration , a autorisé trois engagements réglementés relevant de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, relatifs : 1\. Aux indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Patrice Caine, Président-directeur général, à la cessation de ses fonctions de Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fi xée par le Conseil d’administration et sur décision de celui-ci, une indemnité pourrait être versée à Monsieur Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave Le montant de l’indemnité est fi xé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fi xe et variable versées au cours des 12 derniers mois Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte constatée par le Conseil des critères de performance qu’il aura fi xés et dans les (cid:122) si le départ intervient avant la clôture de l’exercice 2017, le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profi tabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % en fonction des critères fi nanciers disponibles sur la période entre le début du mandat et la fi n du mandat ; (cid:122) si le départ intervient après la clôture de l’exercice 2017, le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profi tabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % sur les trois Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. 2\. À l’assurance chômage privée que la Société a décidé de souscrire au profi t de Monsieur Patrice Caine et dont le bénéfi ce est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci-dessus. 3\. Au régime de rémunération différée progressive et conditionnelle du « Mandataire social » applicable à Monsieur Patrice Caine, à compter Le montant de cette rémunération est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéfi ciaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur Il n’est réputé acquis qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet, son bénéfi ce est conditionné à la réalisation de la condition de performance suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fi xés par le Conseil au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices La majoration de cette rémunération différée sera conditionnée à une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au comité exécutif ENGAGEMENTS ET CONVENTIONS AUTORISÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2014 Avec Messieurs Charles Edelstenne, Eric Trappier et Loïk Segalen, Avec Monsieur Philippe Logak, à cette date Président-directeur général. Acquisition de foncier à Mérignac (Gironde) Le Conseil a approuvé l’acquisition par la SNC Thales Mérignac, fi liale de Thales, d’un terrain situé sur la commune de Mérignac en vue de la construction d’un ensemble immobilier à usage industriel et commercial destiné à deux fi liales de Thales. Ledit terrain a été cédé en date du 4 novembre 2014 à la SNC Thales Mérignac par la Communauté Urbaine de Bordeaux (CUB) qui a préalablement acquis auprès du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) un terrain plus vaste pour les besoins d’un projet de développement d’une zone industrielle et économique dite « Bordeaux Souscription d’une assurance chômage au bénéfi ce En raison d’un changement de statut de Monsieur Philippe Logak, antérieurement salarié du groupe Thales en qualité de secrétaire général et nommé Président-directeur général par le Conseil du 27 novembre 2014, une assurance chômage a été souscrite à son bénéfi ce à compter de cette date et jusqu’au 23 décembre 2014, date à laquelle il a démissionné de ses fonctions de Président-directeur général et d’administrateur en raison de la décision défi nitive relative à la gouvernance du Groupe, pour recouvrer Cet engagement n’a donc pas trouvé à produire ses effets en 2014. Il est caduc depuis le 23 décembre 2014. 4.4.3 CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS Les conventions autorisées par le Conseil d’administration et approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2014 ont été déclarées aux commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur. Elles fi gurent dans leur rapport spécial présenté à l’assemblée générale statuant sur les comptes FSTA : engagements à souscrire par la société mère autorisés par le Conseil d’administration du 6 mars 2008 Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public-Privé « FSTA », d’importance signifi cative et à forte visibilité pour le Groupe, qui renforce ainsi sa présence au Royaume-Uni, le Conseil d’administration a : (cid:132) autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et Thales Avionics Ltd, Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur qualité de sous-traitants ; (cid:132) autorisé l’émission des trois garanties requises (Resources and Materials Parent Company Guarantee, Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security) dans les termes qui lui (cid:132) délégué au Président, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fi ns de délivrer ces garanties, signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l’opération. Au titre de la période du 28/10/2013 au 27/10/2014, Thales a facturé Air Tanker, au titre des lettres de crédit mises en place, la somme de 312 668 £ (soit 371 516 €). Convention d’assistance entre Thales et TSA Au titre de l’exercice 2014, les prestations facturées par Thales à TSA, dans le cadre de la convention d’assistance, couvrant des prestations de services de nature administrative, juridique et fi nancière rendues par Thales à TSA, se sont élevées à 474 042,64 € hors taxes. Conseil du 19 février 2014 (renouvelant des engagements autorisés par le conseil du 1er février 2013 et l’assemblée générale Le conseil du 19 février 2014 renouvelant des engagements autorisés par le conseil du 1er février 2013, avait autorisé sous condition suspensive du renouvèlement de son mandat à l’assemblée générale du 14 mai 2014, et de sa réélection en qualité de Président-directeur général les engagements suivants en faveur de Monsieur Jean-Bernard Lévy (Président-directeur général du 20 décembre 2012 au 27 novembre 2014) : Dispositif de rémunération différée progressive et additionnelle applicable à Monsieur Jean-Bernard Levy Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Bernard Levy en qualité de Président-directeur général, le Conseil d’administration du 19 février 2014 a, sur proposition du comité de la gouvernance et des rémunérations, autorisé le renouvellement du dispositif de rémunération différée progressive et additionnelle, selon les conditions décrites ci-après. Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéfi ciaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le groupe Thales. En revanche, le bénéfi ce des droits acquis par le Mandataire social n’est pas conditionné à la présence dans la Société lors de la liquidation de la retraite, mais il est soumis : 1\. à la présence dans l’entreprise après le 1er janvier 2015 ; 2\. à la réalisation de la condition de performance suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fi xés par le Conseil d’administration au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. avec un doublement de la rente en lien avec le maintien du mandat social de Président-directeur général pendant au minimum trois ans à compter de Cet engagement a été rejeté par l’assemblée générale du 14 mai 2014. Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n’a pas trouvé d’être dues à la cessation de ses fonctions de Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Bernard Levy, le Conseil d’administration du 19 février 2014 a, sur proposition du comité de la gouvernance et des rémunérations, autorisé le renouvellement de l’engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Jean-Bernard Levy à la cessation de ses fonctions de mandataire social, Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fi xée par le Conseil d’administration et sur décision de celui-ci, une indemnité pourrait être versée à M. Jean-Bernard Lévy, à raison de la rupture de son mandat social, sauf faute grave ou lourde. Le montant de l’indemnité est maintenu à six mois de la partie fi xe de la rémunération annuelle soit 225 000 euros, ce montant augmentant de 100 000 euros par trimestre pour aboutir à un plafond d’indemnité maximum de 1 500 000 euros. En tout état de cause l’indemnité de rupture ne pourra pas dépasser le montant total (fi xe + variable) perçu au cours des La condition de performance serait réputée atteinte dans les conditions (cid:132) dans la période intermédiaire, à savoir jusqu’à ce que le mandat ait couru sur trois exercices comptables complets, atteinte en moyenne mensuelle, trimestrielle ou semestrielle de 80 % au moins de l’objectif de marge (cid:132) au-delà, atteinte en moyenne sur trois ans de 80 % au moins de l’objectif Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n’a pas trouvé Engagement relatif à un dispositif d’assurance chômage Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Bernard Levy, le Conseil d’administration du 19 février 2014 a, sur proposition du comité de la gouvernance et des rémunérations, autorisé le renouvellement de l’engagement relatif à la souscription au profi t de Monsieur Jean-Bernard Levy d’une assurance chômage privée, selon les conditions décrites ci-après. Cette assurance est plafonnée dans sa durée et son montant, dans les mêmes termes que l’assurance chômage de droit commun des salariés. Le bénéfi ce de cette assurance est soumis à la même condition de performance que Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n’a pas trouvé RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements autorisés au cours En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration . Avec le Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), actionnaire contrôlant au sens de l’article L. 233.3 du Code de commerce Dassault Aviation, actionnaire de Thales à 25,28 % Le Conseil d’administration du 1er juillet 2014 a autorisé l’acquisition par la SNC Thales Mérignac, fi liale de Thales, d’un terrain situé sur la commune de Mérignac, en vue de la construction d’un ensemble immobilier à usage industriel et commercial destiné à l’usage de deux fi liales de Thales. Ledit terrain a été cédé en date du 4 novembre 2014 à la SNC Thales Mérignac par la Communauté Urbaine de Bordeaux (CUB) qui a préalablement acquis auprès de GIMD un terrain plus vaste pour les besoins de d’un projet de développement d’une zone industrielle et économique dite « Bordeaux La vente a été consentie et acceptée au prix, taxe sur la valeur ajoutée incluse, de 5 385 481 euros. Avec Monsieur Philippe Logak, Président-Directeur Général Engagement relatif à un dispositif d’assurance chômage privée Le Conseil d’administration du 9 décembre 2014 a autorisé l’engagement relatif à la souscription d’une assurance chômage privée concernant Monsieur Philippe Logak, depuis sa nomination en qualité de Président- Directeur Général , le 27 novembre 2014. Cet engagement n’a donc pas trouvé à produire ses effets en 2014 et est devenu caduc depuis le Nous avons été avisés des engagements suivants, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration du 25 février 2015, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations. Avec Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur Général Indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Patrice Caine à la cessation de ses fonctions de mandataire social Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fi xée par le Conseil d’A dministration et sur décision de celui-ci, une indemnité pourrait être versée à Monsieur Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de l’indemnité est fi xé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fi xe et variable versées au cours des 12 derniers mois Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte constatée par le Conseil d’administration des critères de performance qu’il aura fi xés et (cid:122) si le départ intervient avant la clôture de l’exercice 2017, le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profi tabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % en fonction des critères fi nanciers disponibles sur la période entre le début du mandat et la fi n du mandat ; (cid:122) si le départ intervient après la clôture de l’exercice 2017, le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profi tabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % sur les trois Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. Souscription au profit de Monsieur Patrice Caine d’une assurance Le bénéfi ce de cette assurance chômage privée est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci-dessus. Dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle applicable à Monsieur Patrice Caine, depuis sa nomination en qualité de Président-Directeur Général depuis le 23 décembre 2014 Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéfi ciaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le G roupe Cette rémunération différée n’est réputée acquise : (cid:122) qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet d’une part ; et (cid:122) que la réalisation de la condition de performance suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fi xés par le C onseil au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. La majoration de la rémunération différée sera conditionnée à une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au C omité E xécutif Thales. antérieurs non approuvés par l’assemblée générale Nous portons à votre connaissance l’engagement suivant, autorisé au cours de l’exercice 2014, qui fi gurait dans notre rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés relatif à l’exercice 2013 et qui n’a pas été approuvé par l’assemblée générale statuant sur les comptes Dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Bernard Levy en qualité de Président-Directeur Général , le Conseil d’A dministration du 19 février 2014 a, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, autorisé le renouvellement du dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle, selon les conditions décrites ci- après. Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéfi ciaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le G roupe Thales. En revanche, le bénéfi ce des droits acquis par le Mandataire social n’est pas conditionn é à la présence dans la Société lors de la liquidation de la retraite, mais il est soumis : 1\. à la présence dans l’entreprise après le 1er janvier 2015, d’une part ; 2\. d’autre part, à la réalisation de la condition de performance suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fi xés par le Conseil d’A dministration au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos avec un doublement de la rente en lien avec le maintien du mandat social de Président-Directeur Général pendant au minimum trois ans à compter Cet engagement a été rejeté par l’assemblée générale du 14 mai 2014. Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n’a pas trouvé Conventions et engagements approuvés au cours poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec Thales UK, fi liale à 100 % de votre société Garanties consenties dans le cadre du Partenariat Public-Privé « FSTA » Dans le cadre du Partenariat Public-Privé « FSTA », Thales a consenti des garanties au bénéfi ce des sociétés britanniques du Groupe. Les sociétés concernées sont Thales UK Ltd, en sa qualité de membre du consortium Air Tanker, et Thales Avionics Ltd, Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur qualité de sous- traitants. Le Conseil d’administration du 6 mars 2008 a autorisé l’émission des trois garanties requises (« Resources and Materials Parent Company Guarantee », « Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee » et « Deed of Indemnity and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés. Les sommes facturées sur l’exercice 2014 par Thales à Air Tanker au titre des lettres de crédit mises en place, se sont élevées à 312 668 livres sterling. Avec TSA (actionnaire à 27,08 % de Thales) Avenant à la convention d’assistance à TSA Le Conseil d’administration du 29 septembre 2009 a autorisé la signature d’un avenant à la convention d’assistance à TSA. Au titre de cette convention, Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines fi nanciers, juridiques et administratifs, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son Les sommes facturées par Thales au titre de l’exercice 2014 en vertu de cette convention se sont élevées à 474 042,64 euros hors taxes. Conventions et engagements approuvés au cours Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale du 14 mai 2014, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 19 février 2014. Avec Monsieur Jean-Bernard Levy, Président directeur général Engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues à la cessation de ses fonctions de mandataire social Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Bernard Levy, le Conseil d’administration du 19 février 2014 a, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, autorisé le renouvellement de l’engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Jean-Bernard Levy à la cessation de ses fonctions de mandataire social, Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fi xée par le Conseil d’administration et sur décision de celui-ci, une indemnité pourrait être versée à M. Jean-Bernard Lévy, à raison de la rupture de son mandat social, sauf faute grave ou lourde. Le montant de l’indemnité est maintenu à six mois de la partie fi xe de la rémunération annuelle soit 225 000 euros, ce montant augmentant de 100 000 euros par trimestre pour aboutir à un plafond d’indemnité maximum de 1 500 000 euros. En tout état de cause l’indemnité de rupture ne pourra pas dépasser le montant total (fi xe + variable) perçu au cours des La condition de performance serait réputée atteinte dans les conditions (cid:122) dans la période intermédiaire, à savoir jusqu’à ce que le mandat ait couru sur trois exercices comptables complets, atteinte en moyenne mensuelle, trimestrielle ou semestrielle de 80 % au moins de l’objectif (cid:122) au-delà, atteinte en moyenne sur trois ans de 80 % au moins de Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n’a pas trouvé (cid:132) Engagement relatif à un dispositif d’assurance chômage Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Bernard Levy, le Conseil d’administration du 19 février 2014 a, sur proposition du C omité de sélection et des rémunérations, autorisé le renouvellement de l’engagement relatif à la souscription au profi t de Monsieur Jean-Bernard Levy d’une assurance chômage privée, selon les conditions décrites ci-après. Cette assurance est plafonnée dans sa durée et son montant, dans les mêmes termes que l’assurance chômage de droit commun des salariés. Le bénéfi ce de cette assurance est soumis à la même condition de performance que Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n’a pas trouvé Courbevoie et P aris La Défense, le 25 février 2015 Informations boursières et communication fi nancière L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A). Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD). Au 31 décembre 2014, le titre Thales fait partie des principaux indices (cid:132) indices de NYSE Euronext Paris : CAC Next20(2), SBF 120(3), SBF 250, Il est rappelé que la capitalisation boursière prise en compte pour sélectionner les valeurs faisant partie des indices de NYSE Euronext Paris est calculée sur la base du seul capital fl ottant(4) et non sur le nombre À titre indicatif, sur la base du dernier cours coté en 2014, la capitalisation boursière totale de Thales était de 9 352 M€, soit 6,09 % de la capitalisation boursière du CAC Next20, tandis que la capitalisation boursière fl ottante de Thales, au sens du Conseil Scientifi que des Indices, était de 4 438 M€ ; (cid:132) indices internationaux : DJ Euro Stoxx, FTSEurofi rst 300. (2) Depuis le 20 décembre 2013. (3) Depuis le 31 décembre 1990. (4) Selon la définition retenue par le Conseil Scientifique des Indices, le capital flottant correspond à la totalité du capital diminuée des actions d’autocontrôle, des actions détenues directement ou indirectement par des fondateurs et/ou par l’État, des blocs contrôlant, ainsi que des actions liées par un pacte d’actionnaires n’entrant pas dans les catégories précitées et des participations analysées comme stables. Informations boursières et communication fi nancière Évolution du cours et des volumes échangés sur NYSE Euronext Paris 4.5.1.3.1 Données mensuelles de janvier 2013 à décembre 2014 (données sur les cours, en euros) Informations boursières et communication fi nancière 4.5.1.3.2 Données annuelles de 2013 et 2014 (données sur les cours, en euros) (cid:132) ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE Dividende net versé au cours de l’exercice au titre de l’exercice précédent Taux de rendement total de l’année (TSR)(a) Variation du titre Thales sur la période (en %) Variation du CAC40 sur la période (en %) Variation du CAC Next20 sur la période (en %) Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers) Nombre total de titres échangés sur la période (en millions) Total des capitaux échangés sur la période (en M€) Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers) Moyenne mensuelle des capitaux échangés (en M€) Nombre total d’actions composant le capital (fi n de période - en millions) Nombre total d’actions composant le fl ottant (fi n de période - en millions) (a) (a) Total Shareholder Return : différentiel des cours de clôture annuelle, augmenté du dividende net versé au cours de l’année (au titre de l’exercice précédent) et rapporté (a) En fi n de période et conformément à la défi nition du fl ottant retenue par le Conseil Scientifi que des Indices de NYSE Euronext Paris. 4.5.1.3.3 Graphique et commentaires sur l’évolution du cours et des volumes échangés du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014 (cid:132) ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1ER JANVIER 2014 AU 31 DÉCEMBRE 2014 Cours de clôture de l’action Thales : (cid:132) le 2 janvier 2014 : 46,915 € ; (cid:132) le 31 décembre 2014 : 44,995 €. Cours le plus haut en 2014 : 50,000 € Cours le plus bas en 2014 : 36,400 € Informations boursières et communication fi nancière a) Commentaires sur l’évolution du cours en 2013 et 2014 (cid:132) En 2014, après une très forte progression en 2013, le cours de Thales a enregistré une baisse de 4 % à comparer au CAC40 qui a subi une légère baisse sur la période (- 1 %) ; le CAC Next20 s’est en revanche (cid:132) En 2013, le cours de Thales a enregistré une progression de 78 %, à comparer aux indices CAC40 et CAC Next20 qui ont progressé respectivement de 22 % et 28 %, dans un contexte de poursuite de redressement des marchés actions en Europe, de réévaluation des valeurs du secteur « aéronautique/défense » et d’un « rattrapage » du titre Thales par rapport aux pairs du secteur. b) Commentaires sur l’évolution des volumes échangés en 2013 (cid:132) En 2014, les volumes échangés quotidiennement ont atteint 240 358 titres en moyenne, en baisse par rapport à 2013. Les volumes échangés ont ponctuellement connu des épisodes de hausse pendant l’année : lors de l’annonce des résultats annuels fi n février, puis lors de l’« investor day » en avril et lors lors de la période de l’assemblée générale et du détachement du dividende fi n mai, et enfi n au dernier trimestre lors des annonces relatives à la gouvernance du Groupe. (cid:132) En 2013, les volumes échangés quotidiennement ont atteint 261 773 titres en moyenne, en hausse par rapport à 2012. Les volumes échangés ont connu plusieurs pics signifi catifs au cours de l’année : le premier dans le cadre de l’annonce des résultats annuels fi n février et des roadshows investisseurs lors de la première quinzaine du mois de mars, le second lors la période de l’assemblée générale et du détachement du dividende fi n mai, le troisième lors des roadshows semestriels de septembre et enfi n suite à la publication du chiffre d’affaires et des prises de commandes du troisième trimestre fi n octobre. Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions. La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compensation Pour rappel, l’assemblée générale de Thales, réunie le 14 mai 2014, a décidé de verser un dividende de 1,12 € par action intégralement en numéraire au titre de l’exercice 2013. Compte tenu de la mise en paiement, le 13 décembre 2013, d’un acompte sur dividende de 0, 27 € par action, le versement postérieur à l’assemblée générale a porté sur le solde à verser du dividende au titre de l’exercice 2013, soit 0,85 € par action. Le Conseil d’administration a déclaré viser un taux de distribution équivalent à 35 % Le 16 septembre 2014, le Conseil d’administration de la Société a décidé de verser un acompte sur dividende de 0,34 € par action au titre de l’exercice 2014. Cet acompte sur dividende a été mis en paiement le Au titre de 2014, le versement du dividende proposé par le Conseil d’administration aux actionnaires, convoqués en assemblée générale le 13 mai 2015, sera effectué intégralement en numéraire. Compte tenu de la mise en paiement, le 12 décembre 2014, d’un acompte sur dividende de 0,34 € par action, ce versement portera sur le solde à verser du dividende au titre de l’exercice 2014, soit 0,78 € par action, sous réserve de l’approbation par les actionnaires convoqués en assemblée générale le 13 mai 2015 de la proposition du Conseil d’administration de distribuer un dividende de 1,12 € par action au titre de l’exercice 2014. Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé au Trésor Public. Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2011, 2012 et 2013 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts de 40 %. (cid:132) DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES (a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2015, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014. Dividende détaché le 27 mai 2015 et mis en paiement le 29 mai 2015. Thales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière, transparente et claire, en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en matière de diffusion Outre le présent document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers et présentant notamment le détail de l’ensemble des comptes consolidés, leur analyse, l’activité et les résultats des différents secteurs opérationnels, les principales informations juridiques sur la société et la politique menée en matière de responsabilité d’entreprise, Thales diffuse également un rapport semestriel, une lettre aux actionnaires ainsi que des communiqués de presse et avis fi nanciers. En complément, Thales publie également un rapport d’activité présentant l’essentiel du Groupe, ainsi qu’un rapport responsabilité d’entreprise et un rapport social, reprenant de manière détaillée les engagements et réalisations dans ces domaines. L’ensemble des documents d’information, les présentations et communiqués fi nanciers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet de Par ailleurs, Thales organise des réunions d’information, le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques, à destination de la communauté fi nancière, en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels, comptes semestriels, information trimestrielle) ou à l’occasion d’opérations Des rencontres régulières entre investisseurs institutionnels et les dirigeants ont également lieu, en Europe et en Amérique du Nord notamment, dans le cadre de roadshows périodiques ou de « journées investisseurs » (investor days) ou de visites de sites opérationnels afi n de présenter plus en détail les activités et les performances du Groupe. Informations boursières et communication fi nancière Thales présente également à la communauté des investisseurs socialement responsables (ISR) sa politique de responsabilité d’entreprise, incluant les questions sociales et sociétales, l’environnement, la gouvernance, ainsi que le commerce international, notamment les volets liés à la prévention de la corruption et au contrôle des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et technologies à double usage. Enfi n, d’une manière générale, Thales entretient un dialogue permanent avec les analystes fi nanciers et investisseurs institutionnels internationaux, pour leur permettre d’approfondir leur connaissance des activités et de la Déjà distinguée en 2012 et 2013 aux Grands Prix de la Transparence la qualité de la communication fi nancière de Thales a été une nouvelle fois reconnue en 2014, en remportant le Trophée des Meilleures Relations Investisseurs « Toutes Catégories », décerné par un jury regroupant notamment la Société Française des Analystes Financiers (SFAF), l’Association Française de Gestion (AFG), Euronext et l’Institut Français des Administrateurs (IFA). Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publications et (cid:132) communiqué de presse du 19 février 2014 : résultats annuels 2013 ; (cid:132) présentation du 19 février 2014 : résultats annuels 2013 ; (cid:132) plaquette des résultats annuels consolidés 2013. Information trimestrielle au 31 mars 2014 Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publications (cid:132) communiqué de presse du 29 avril 2014 : prises de commandes et chiffre d’affaires au 30 mars 2014 ; (cid:132) présentation du 29 avril 2014 : prises de commandes et chiffre d’affaires Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Assemblées générales » : (cid:132) avis de réunion – Balo 3 mars 2014 ; (cid:132) publication journal Les Échos du 3 mars 2014 ; (cid:132) nombre d’actions et de droits de vote à la date de l’avis de 26 février Publication des résultats consolidés de l’exercice 2014 réunion – article R. 225.73-1 (2°) ; (cid:132) statuts – 9 janvier 2014 ; (cid:132) document de référence 2013 ; Paiement du dividende 2014 (détachement du dividende (cid:132) avis de convocation (Balo 07.04.2014) ; (cid:132) avis de mise à disposition de documents ; (cid:132) brochure de convocation – AGM 14 mai 2014 ; 23 juillet Publication des résultats consolidés du premier semestre 2015 (cid:132) brochure R.225-83 – AGM 14 mai 2014 ; 21 octobre Publication de l’information trimestrielle relative au troisième (cid:132) assemblée générale mixte 2014 – présentation ; (cid:132) AGM 14 mai 2014 – communiqué de presse ; (cid:132) AGM 14 mai 2014 – quorum et résultats de vote ; 92098 Paris La Défense – France Cette section mentionne les informations publiées au cours des douze mois précédant le dépôt du présent document de référence, conformément aux dispositions de l’article 221-1-1 du règlement général de l’AMF. Thales met à la disposition du public sur son site internet (www.thalesgroup. com) les statuts de la Société ainsi que les informations fi nancières du Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publications (cid:132) communiqué de presse du 24 juillet 2014 : résultats semestriels 2014 ; (cid:132) présentation du 24 juillet 2014 : résultats semestriels 2014 ; (cid:132) plaquette des comptes consolidés résumés semestriels 2014. Information trimestrielle au 30 septembre 2014 Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publications (cid:132) communiqué de presse du 23 octobre 2014 : prises de commandes et chiffre d’affaires au 30 septembre 2014 ; (cid:132) présentation du 23 octobre 2014 : prises de commandes et chiffre Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publications (cid:132) communiqué de presse du 26 février 2015 : résultats annuels 2014 ; (cid:132) présentation du 26 février 2015 : résultats annuels 2014 ; (cid:132) plaquette des résultats annuels consolidés 2014. Informations boursières et communication fi nancière En octobre 2010, Thales a réalisé une émission obligataire de 600 M€ au taux fi xe de 2,75 % (swappée à taux variable à hauteur de 400 M€). Cet emprunt est coté à la Bourse de Paris et arrive à échéance en octobre 2016. En mars 2013, Thales a réalisé une émission obligataire de 800 M€, structurée sous forme d’une tranche de 500 M€ à 5 ans assortie d’un coupon de 1,625 % (swappée à taux variable à hauteur de 300 M€) et d’une tranche de 300 M€ à 8 ans assortie d’un coupon de 2,25 % (entièrement swappée à taux variable), destinée au refi nancement de l’emprunt obligataire de 600 M€ qui était arrivé à échéance en avril 2013. (cid:132) Un dialogue social de qualité : 87 % des salariés du Groupe dans le monde sont couverts par des conventions ou accords collectifs (cid:132) Une anticipation au soutien du développement professionnel : environ 89,8 % des salariés ont bénéfi cié d’un entretien de développement professionnel avec leur manager au cours de l’année 2014 (cid:132) Une politique sociale concrète et engagée en faveur de l’égalité femmes/ hommes (22 % des effectifs du Groupe et 28,9 % des recrutements en 2014). Par ailleurs, Thales consacre en France, depuis 2006, un budget annuel spécifi que de 0,1% de la masse salariale au traitement des éventuels écarts salariaux injustifi és entre hommes et femmes (cid:132) Un effort continu de formation : 75,22 % des salariés du Groupe ont (cid:132) Une ne politique active de soutien à la diversité et de lutte contre les bénéfi cié d’une action de formation en 2014 discriminations, et notamment celles liées à l’âge ou au handicap (cid:132) Une politique salariale associant les salariés aux résultats du Groupe, notamment au travers de dispositifs d’épargne salariale et UNE MOBILISATION DE LONGUE DATE EN FAVEUR DE L’ENVIRONNEMENT (cid:132) Un premier schéma directeur Environnement lancé en 1997 (cid:132) Une organisation structurée et dédiée, déclinée au niveau des régions, des pays et des sites et enrichie du réseau « responsables Environnement-Produit » Éco- conception (cid:132) Des programmes favorisant la maîtrise et la réduction des consommations d’eau et d’énergie, favorisant le recyclage et l’élimination des déchets, limitant les rejets atmosphériques et d’eaux industrielles et luttant contre les nuisances (bruit et odeurs) des certifi cats ISO 14 001 incluent l’environnement dans les produits et ser vices (cid:132) Un acteur clé dans la lutte contre le changement climatique, que ce soit dans les transports, dans l’innovation dans les technologies vertes, dans l’éco- conception des produits ou dans l’implication du Groupe dans la diffusion de bonnes pratiques (cid:132) Une politique environnementale ambitieuse et des résultats CO2 (émission Scope 1, 2 et voyages) UNE VISION ÉLARGIE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE (cid:132) Une politique de loyauté des pratiques, notamment la prévention de la corruption, ancienne et inscrite dans une démarche d’amélioration (cid:132) Thales, un acteur de référence dans la coopération internationale pour la promotion des bonnes pratiques auprès des associations professionnelles du secteur de l’Aéronautique et de la Défense, des organisations internationales et des agences non gouvernementales. A ce titre, Thales est membre depuis 2003 du Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies et depuis 2012 bénéfi cie du niveau « Global Compact Advanced » (cid:132) Une démarche responsable envers les fournisseurs : plus de 4 400 fournisseurs ont signé la charte « Achat et Responsabilité d’entreprise » (cid:132) Une contribution locale active à la vie économique et sociale dans les pays et les territoires (cid:132) Des actions locales de Thales à l’égard des associations caritatives dans de nombreux pays où le Groupe développe ses activités Le soutien apporté au développement professionnel Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au travail 5.2.4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique Impact territorial, économique et social de l’activité Relations de Thales avec ses parties prenantes Les relations avec les fournisseurs : une démarche responsable RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT Conscient que sa réussite repose sur l’innovation, l’expertise, et la capacité des collaborateurs à travailler en équipe, le Groupe a choisi d’investir dans une relation durable et responsable à l’égard de ses salariés comme C’est donc assez naturellement que la vision stratégique du Groupe « Ambition 10 », dont les principes ont été défi nis au cours de l’année 2013, place les collaborateurs au cœur du dispositif de développement du Groupe à long terme et s’appuie sur une politique Ressources Humaines structurée, soutenue par un dialogue social de qualité et adaptée aux défi s En 2014, ces ambitions ont conduit le Groupe à promouvoir un modèle de leadership, à retenir une nouvelle approche de la gestion de la performance axée à la fois sur les compétences et la collaboration et à encourager encore davantage la mobilité notamment internationale. La volonté de la Direction générale d’assurer une plus grande effectivité aux engagements pris dans le cadre de la responsabilité sociale d’entreprise (RSE) s’est aussi traduite par l’intégration dans les objectifs des cadres des niveaux de responsabilité les plus élevés en France d’un critère RSE portant sur l’un des trois axes majeurs de la politique Ressources Humaines que sont la promotion des femmes, le développement professionnel et la qualité de vie au travail. Les engagements de Thales, dans le cadre de sa politique Ressources Humaines visent à partager un ensemble de valeurs communes qui constituent un trait distinctif majeur et dynamisent sa performance. Favoriser le dialogue social, assurer le développement des collaborateurs, assurer un cadre de travail sûr et sain, veiller au respect de l’égalité Femmes Hommes, promouvoir la diversité et la mixité et s’engager contre les discriminations sont autant de principes rappelés par le Code d’Éthique du Groupe élaboré dès 2001, et remis à l’ensemble des salariés. Signataire du Pacte Mondial des Nations Unies en 2003, Thales adhère par ailleurs à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme et au droit au travail qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits de l’Homme et de la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Ces engagements sont mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques garantissant la démarche responsable du Groupe dans la conduite de ses activités. Depuis 2012, Thales a atteint le niveau « Global Compact Advanced » du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies. 5.1.1 UNE POLITIQUE DE L’EMPLOI RESPONSABLE Avec une expertise technologique reconnue, une large présence internationale, une grande richesse de talents et de compétences et une longue tradition de succès et d’innovation dans tous les domaines, le Groupe a pu faire face aux défi s d’un monde en profonde évolution. Les données relevées pour l’année 2014 témoignent de la stabilité du Groupe dans sa (cid:132) du volume de ses emplois à temps plein (93,5 %). Par comparaison à l’année précédente et sur un périmètre équivalent(2), les effectifs gérés sont restés relativement stables en 2014 par rapport à 2013 (61 709 comparé à 61 763). Thales a, par ailleurs, recruté cette année 3 230(3) salariés en contrat à durée indéterminée, preuve du dynamisme Dans le monde, la répartition des salariés(1) du groupe Thales (61 709), par zone géographique et par niveau de responsabilité témoigne : (cid:132) de son internationalisation avec, à fi n 2014, 28 417 salariés travaillant hors de France représentant 46 % de l’effectif total ; (cid:132) des compétences élevées de ses salariés, 75,4 % occupant un poste de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager ; (cid:132) de la présence des femmes, qui représentent 22 % de l’effectif monde ; (cid:132) de l’importance de la part de ses emplois durables, c’est-à-dire à durée L´implantation internationale constitue l’un des piliers de la stratégie de Thales, qui la conçoit comme une vision à long terme de son développement. Si la diversité des implantations géographiques illustre le caractère international du Groupe, l’Europe reste la principale zone d’emploi et rassemble 50 725 salariés actifs, soit 82 % de l’effectif. Indépendamment de l’impact des acquisitions éventuellement réalisées, l’Australie, les États- Unis, le Canada et l’Allemagne font partie des pays qui ont connu la plus (1) Par « salarié », Thales entend dans ce chapitre l’ensemble des effectifs actifs. (2) La comparaison est effectuée sur un périmètre équivalent. En d’autres termes, les sociétés exclues en 2014 du périmètre ont également été exclues du périmètre tel que consolidé en 2013 pour les besoins de la comparaison. (3) Cette donnée n’inclut pas les recrutements de salariés en contrat à durée déterminée (973) et les recrutements d’alternants (1 094) intervenus au cours de l’année 2014. Elle n’inclut pas non plus les transformations de contrats à durée déterminée ou contrats d’apprentissages en contrat à durée indéterminée. Grands pays d’implantation du Groupe Allemagne (a) Autres pays de moins de vingt salariés et Établissements stables : Algérie, Argentine, Cameroun, Colombie, Danemark, Égypte, Inde, Indonésie, Kazakhstan, Maroc, Panama, Pérou, République Tchèque, Saint Domingue, Suède, Vietnam. (b) Les effectifs de ces pays comprennent également ceux d’un établissement stable appartenant à la société Thales Communications & Security au Qatar. (c) Le Moyen-Orient comprend EAU, Égypte, Jordanie, Koweït, Liban, Oman, Qatar. (d) Les effectifs inscrits au 31 décembre 2014 s’élèvent pour la France à 36 128. (e) Les données présentées pour les deux années sont établies en cohérence avec le nouveau périmètre de consolidation du Groupe. Certaines sociétés prises en compte dans le périmètre 2013, mais non prises en compte en 2014, ont donc été exclues. La défi nition des sociétés prises en considération pour l’élaboration du rapport social et du document de référence a cette année fait l’objet de modifi cations conformes aux nouveaux standards de consolidation fi nancière IFRS 10 et 11. Les effectifs déclarés au 31 décembre 2014 comprennent désormais les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce, ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais qui sont en dessous des seuils de consolidation fi nancière. En conséquence, un certain nombre de sociétés ont été exclues du rapport 2014 (cf. note méthodologique) Au regard des données reportées l’an passé, la sortie du périmètre des sociétés précitées entraîne une baisse mécanique des effectifs 2013 du Groupe de 3 429 salariés. Par ailleurs, le périmètre du Groupe a connu, en 2014, une légère évolution inhérente aux opérations d’acquisition ou 5.1.1.1.2 Répartition des effectifs actifs par secteur opérationnel La répartition des effectifs entre les trois secteurs opérationnels de Thales demeure globalement stable. Nota : les effectifs 2013 ont été retraités pour tenir compte de la nouvelle norme IFRS. 5.1.1.1.3 Répartition des effectifs par type La part des emplois durables (à durée indéterminée) et à temps plein au sein du Groupe est prépondérante. Cette tendance constitue une caractéristique majeure de l’emploi dans Thales et concerne l’ensemble des pays dans lesquels il est implanté. Ainsi, 97,8 % des salariés du Groupe occupent un emploi durable et 93,5 % un emploi à temps plein. Enfi n, le recours au travail temporaire est resté relativement limité, puisque le Groupe n’a recouru 2013\. En France, les sociétés du Groupe ont fait appel à 709 travailleurs Thales classe l’ensemble des postes dans le monde selon 12 niveaux de responsabilité (NR) qui tiennent compte des compétences et expériences requises, de la complexité et de l’enjeu des objectifs ainsi que des diffi cultés liées à l’environnement de travail. Dans ce cadre, les niveaux 1 à 6 correspondent aux postes d’opérateurs, d’employés, d’agents de maîtrise, de techniciens et les niveaux 7 à 12 regroupent des postes de niveau équivalent à celui d’ingénieur, spécialiste ou manager. Au 31 décembre 2014, 75,4 % de salariés occupaient un poste de niveau équivalent à celui d’ingénieur, spécialiste ou manager (NR 7 à 12). 5.1.1.1.5 Répartition des effectifs par tranche d’âge Thales, comme d’autres groupes relevant du même secteur, présente des données tenant à l’ancienneté et à l’âge moyen qui restent relativement élevées mais stables. Groupe dans lequel de nombreux salariés font carrière, Thales favorise tant l’emploi des seniors (près de 36 % des effectifs ont 50 ans et plus) que l’intégration des jeunes (33 % des effectifs ont moins En France, l’âge moyen des salariés est de 45 ans, au 31 décembre 2014, tandis que leur ancienneté moyenne s’élève à 17 ans. En France, 36 % des salariés sont par ailleurs âgés de 50 ans et plus et 33 % de Grâce à une politique d’emploi adaptée à ses besoins, et en dépit du ralentissement de certains marchés du travail et de nécessaires efforts d’adaptation dans certains pays, le Groupe a recruté 5 297 salariés en 2014 : 3 230 en contrat à durée indéterminée, 973 en contrat à terme fi xe et 1 094 alternants. Toutefois, au regard de l’effectif afférent à l’année de référence, le taux de recrutement est en légère baisse (passant de 9 % en 2013 à 8,6 % en 2014). La France, l’Australie, le Royaume-Uni, et les États-Unis sont les pays qui ont procédé au plus de recrutements. La grande majorité des nouveaux embauchés a bénéfi cié d’un emploi durable, à durée indéterminée. Par ailleurs, entre le 1er janvier et le 31 décembre 2014, le Groupe a conclu 1 094 contrats d’alternance, principalement en France (946), au Canada, en Allemagne, et au Royaume-Uni. Cette donnée encore en progression (1 076 contrats conclus en 2013) témoigne de l’engagement du Groupe en faveur de l’intégration des jeunes. En France, sur les 2 421 salariés recrutés en 2014, 946 ont été engagés en contrat d’alternance (665 contrats d’apprentissage, 281 contrats de professionnalisation) et 398 en contrat à durée déterminée. Indépendamment de ces recrutements, la mobilité interne a été particulièrement encouragée Au cours de l’année 2014, 3 998 salariés (soit 6,5 % des effectifs 2014) ont quitté le Groupe hors opérations de cession et fi ns de contrats à durée sont, pour l’essentiel, intervenus dans le cadre de démissions (1 613) et de départs en retraite (1 282) qui, ensemble, représentent 72 % des cas de rupture. Tous motifs confondus, les licenciements représentent 22 % des fi ns de contrat (863 licenciements en 2014 contre 1 538 licenciements La part des licenciements pour motif économique (477) a nettement régressé au regard de l’année 2013. Les licenciements intervenus en 2014 sont notamment liés à une baisse d’activité dans certains domaines (Espagne), l’achèvement de certains projets (Australie, Moyen-Orient) ou encore la réduction des budgets et notamment des budgets Défense (Royaume-Uni). Les pays contraints de recourir à des licenciements pour motif économique ont pris une série de mesures (actions de reclassement, de soutien et d’outplacement) visant à en limiter l’impact sur l’emploi. En France, le nombre de départs, hors fi n de contrat à durée déterminée et fi n de contrats d’apprentissage, s’élève à 1 652, et résulte principalement de départs en retraite (1 034) et de démissions (371). (1) Au Canada et aux États-Unis, intégration de 412 salariés (acquisition de la société Live TV), en Espagne intégration de 170 salariés à la suite de l’augmentation de la participation détenue par Thales Espagne dans la société Amper Programas Electronica y Comunicaciones et acquisition de la Société System Engineering et Assessment Ltd entraînant l’intégration de 45 salariés au Royaume-Uni. Les cessions ont provoqué la sortie du périmètre de 18 salariés en Italie (cession de l’activité SAP Business) et de 66 salariés en Afrique du Sud (cession de la société Global Telematics SA PTY Ltd). Pour soutenir sa croissance internationale, le Groupe poursuit et renforce sa recherche de nouveaux talents en intégrant des salariés répondant à des profi ls variés en termes de formation, d’expérience et de culture. Les succès et la performance de Thales dépendent, en effet, de sa capacité à recruter ses collaborateurs sur les différents marchés de l’emploi, en France comme à l’étranger, et de l’engagement de ses collaborateurs. 5.1.1.4.1 Un renouvellement de la marque En 2014, pour renforcer son attractivité, le Groupe a particulièrement travaillé sur sa communication et sa marque « Employeur » afi n notamment d’attirer des talents divers et internationaux. Une nouvelle fonction Global Resourcing a ainsi été constituée au soutien de la vision stratégique du Groupe « Ambition 10 » afi n de renforcer la capacité du Groupe à recruter les meilleurs talents. Dans ce cadre, une nouvelle marque employeur « Together We » a été lancée en 2014 pour consolider l’attractivité de La marque « Together We » a été testée au cours du quatrième trimestre 2014 dans certains pays. Les résultats sont particulièrement encourageants et se sont ainsi traduits, au Royaume-Uni et à titre d’illustration, par une augmentation signifi cative du nombre de candidatures féminines comparé à l’année 2013. La marque sera déployée dans l’ensemble des pays d’implantation de Thales au cours de l’année 2015. Pour permettre aux candidats de trouver aisément des informations sur l’actualité du Groupe ou de postuler en ligne aux offres d’emploi, Thales a développé sa présence sur internet. Les partenariats avec plusieurs sites de recrutement (notamment Monster, RegionJob, Jobtic, etc.) ont été renouvelés à la fi n de l’année 2014. Le développement depuis 2011 de la solution Multiposting au sein du Groupe permet de « multidiffuser » les annonces du Groupe sur plus d’une cinquantaine de sites emploi. La part des candidatures reçues grâce à l’utilisation des réseaux sociaux et des sites internet de recrutement est aujourd’hui signifi cative. En France, elle représente 61 % des candidatures (soit plus de 160 000 candidatures). Thales a également développé des interfaces interactives permettant de découvrir le Groupe de manière innovante. Une application mobile « Thales World 4U », permet ainsi à ses utilisateurs de découvrir les offres d’emploi, la diversité des métiers, les rendez-vous de recrutement du Groupe, ainsi qu’une sélection de produits. Disponible dans les 56 pays au sein desquels Thales est implanté, « Thales World 4U » contribue à renforcer la marque Les partenariats éducatifs et les relations Thales maintient des liens étroits et permanents avec les écoles et accorde une grande importance aux échanges d’expérience et de connaissance entre étudiants et entreprises. Le Groupe est attentif, dès le collège et le lycée, à développer l’intérêt des jeunes (fi lles ou garçons) pour les métiers scientifi ques et technologiques. Afi n d’encourager les jeunes à choisir une telle orientation, Thales invite notamment ses salariés à participer aux événements organisés par les établissements scolaires de leurs enfants et à faire découvrir ses métiers. À cette fi n, le Groupe a développé un support interactif en 3 dimensions permettant aux conférenciers de présenter Thales. Dans le même esprit, les sociétés françaises du Groupe ont, en 2014, participé à une opération « Premier stage en entreprise » en partenariat avec l’Association « Elles Bougent » et proposé leurs stages sur internet, à de jeunes collégiennes de 3e. Les partenariats avec les établissements scolaires sont nombreux dans les pays d’implantation du Groupe (Australie, Pays-Bas, Allemagne, Royaume-Uni, Roumanie etc.) et favorisent le développement des expériences, l’innovation et le partage des connaissances. En France, plus de 150 actions ont été menées auprès d’établissements scolaires en 2014 et le Groupe a participé à une cinquantaine de forums. Thales a d’ailleurs été classé en 3e position du palmarès des employeurs les plus attractifs pour les étudiants d’écoles d’ingénieurs en France (classement de l’institut de recherche Universum). Une reconnaissance qui témoigne de l’effi cacité de sa politique d’attractivité. Dans le cadre de sa politique Ressources Humaines, Thales a mis en place une politique d’insertion des jeunes destinée non seulement à répondre à ses besoins mais également à aider les jeunes à s’insérer dans le monde du travail. Parcours formateur, l’alternance constitue pour Thales un volet fort de l’intégration des jeunes. Au cours de l’année 2014, le Groupe a ainsi conclu 1 094 contrats en alternance dans le monde, particulièrement en France (946), au Canada, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Australie. En France, au 31 décembre 2014, les sociétés du Groupe comptaient 1 201 apprentis (dont 665 engagés au cours de l’année), 364 jeunes en contrat de professionnalisation (dont 281 recrutés au cours de l’année) et Poursuivant ses actions en faveur de l’intégration des jeunes en entreprise, Thales a déployé au cours de l’année 2014 l’accord de Groupe-France dit « Contrat de Génération »(1) conclu en 2013. Celui-ci renforce notamment la politique d’alternance du Groupe en visant à une augmentation du nombre d’alternants pour atteindre un objectif de 5 % de l’effectif annuel moyen au Il apporte également un soutien à la politique de recrutement des jeunes puisqu’il prévoit que 30 % des recrutements du Groupe en France doivent porter sur des jeunes de moins de 26 ans (un objectif de 2 000 embauches en contrats à durée indéterminée de jeunes de moins de 30 ans devant être atteint avant la fi n 2016). L’accord prévoit aussi le déploiement d’actions de soutien en faveur de la diversité par la création d’une bourse « Prix Thales Education ». À ce titre vingt bourses ont été octroyées en décembre 2014. Les sites français du Groupe ont également reçu, lors de la Semaine de l’Industrie, près de 2 000 collégiens, lycéens et étudiants afi n qu’ils bénéfi cient d’une présentation des métiers et activités. Ces visites ont été réalisées en partenariat avec les associations « Nos quartiers ont des talents » et « Elles bougent », et ont permis de présenter les métiers exercés au sein de Thales non seulement aux jeunes en formation dans les écoles cibles du Groupe, mais également aux jeunes diplômés issus des quartiers prioritaires (1) Accord de Groupe relatif à « l’engagement de Thales en faveur de l’emploi des jeunes et seniors et au soutien de la transmission des savoirs ». 5.1.2 UN DIALOGUE SOCIAL DE QUALITÉ Sur tous les sujets d’intérêt commun, Thales prône la coopération avec ses salariés et leurs représentants, et leur fournit une information de qualité notamment en soutenant et en encourageant le dialogue social. La négociation collective dans les pays À la fi n de l’année 2014, 87 % des salariés du groupe Thales dans le monde étaient couverts par des conventions ou accords collectifs, en ce compris les accords européens signés au sein du Groupe, les sociétés concernées pouvant ajouter à ce cadre des accords négociés localement. Près de 70 nouveaux accords collectifs ont été conclus dans le Groupe, En impliquant les représentants des salariés au niveau transnational, Thales a voulu, dès 2009, renforcer le dialogue social au niveau européen. En juin 2009, Thales signait avec la Fédération Européenne de la Métallurgie (FEM, devenue IndustriAll European Trade Union) son premier accord européen relatif à l’amélioration du développement professionnel par une démarche effective d’anticipation. L’accord IDEA (Improving professional development through effective anticipation (1)) concerne plus de 50 000 salariés et défi nit des objectifs précis visant à l’amélioration du développement professionnel des salariés qui se déclinent en une vingtaine d’actions. La dynamique créée au niveau européen par l’accord IDEA a conduit, en avril 2010, à la signature avec la FEM, d’un deuxième accord européen : l’accord TALK (Transparent annual Activity discussion for mutual Listening and developing professional knowledge(2)). Cet accord fi xe un cadre clair et des repères à la pratique de l’entretien annuel d’activité. Il défi nit des principes fondamentaux afi n que l’entretien puisse se tenir dans de bonnes conditions et que les droits et devoirs de chacun soient respectés. En 2014, il a été convenu de procéder à une évaluation de l’application de ces accords, de faire un bilan de leur mise en œuvre et de défi nir des actions prioritaires pour les années à venir. En France, la conclusion, depuis 2006, de nombreux accords de Groupe a permis la constitution d’un socle social commun à tous les salariés quelle que soit leur entreprise d’appartenance. Tel est notamment le cas de l’accord groupe Anticipation, renouvelé en 2013, qui défi nit une démarche partagée et transparente de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, de l’accord groupe dispositions sociales qui harmonise les avantages sociaux applicables ou encore de l’accord cadre groupe relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (avenant du 27 juin 2012). C’est dans le cadre de ce dialogue social que 4 nouveaux accords de Groupe particulièrement structurants ont été conclus au cours de l’année 2014 : (cid:132) l’accord Groupe relatif à la « consultation sur les orientations stratégiques et la mise en place au sein de Thales de la base de données économiques et sociales », signé le 23 octobre 2014 par trois organisations syndicales (cid:132) les dispositifs mis en œuvre par l’accord Groupe sur la « qualité de vie au travail », conclu en 2009, ont été profondément enrichis par la conclusion d’un nouvel accord le 4 février 2014 ; (1) « Améliorer le développement professionnel en anticipant mieux ». (2) Accord portant sur l’entretien annuel d’activité. (cid:132) l’accord de groupe sur l’exercice du droit syndical et le Dialogue Social a été unanimement signé le 18 novembre 2014. Il consolide et enrichit l’accord groupe conclu sur ce thème en novembre 2006 lequel a déjà fait l’objet de 3 avenants de révision ; (cid:132) enfi n, Thales a renouvelé son engagement en faveur des personnes en situation de handicap en concluant en juillet 2014 son huitième accord Groupe sur ce thème. Cet accord s’inscrit dans le cadre de la politique volontariste menée par Thales depuis plus de 20 ans et renforce les actions favorisant et facilitant le maintien dans l’emploi , le développement professionnel et l’insertion des personnes en situation de handicap au Hors négociations annuelles obligatoires, les fi liales françaises du Groupe ont également conclu de nombreux accords en 2014. Les principaux thèmes de la négociation ont été l’égalité Femmes/Hommes, l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise, les conditions de détachement des salariés sur un même bassin d’emploi et l’adaptation à la société concernée des mesures de Gestion Active de l’Emploi. Institué dans le cadre d’un accord d’anticipation, le comité européen est composé de représentants issus des onze principaux pays européens de Thales. Il bénéfi cie de moyens qui ont été adaptés et enrichis en 2002 Son fonctionnement s’articule autour de : (cid:132) deux réunions annuelles ordinaires de l’Assemblée Plénière et des réunions supplémentaires en cas de circonstances exceptionnelles ; (cid:132) des réunions d’un comité de liaison (bureau) afin de garantir une (cid:132) des réunions d’information et d’échange sur les perspectives stratégiques au niveau des Activités Mondiales du Groupe. En 2014, trois réunions plénières et deux réunions du bureau de liaison du comité d’entreprise européen se sont tenues. Par ailleurs, six réunions d’informations et d’échanges se sont tenues, dans le cadre du comité européen, au niveau des Activités Mondiales du Groupe afi n d’échanger sur les perspectives stratégiques et sociales desdites Activités Mondiales . L’accord européen IDEA prévoit la tenue d’une commission anticipation européenne pour débattre des analyses prospectives des familles professionnelles et pour échanger sur les priorités annuelles de Thales Université en matière de formation. Dans les pays européens relevant de l’accord IDEA, des commissions anticipation nationales, mises en place depuis 2009, assurent un rôle essentiel dans la mise en œuvre de la démarche d’anticipation des évolutions des différentes familles Au cours de l’année 2014, il a été décidé d’organiser une nouvelle réunion de la Commission Anticipation européenne, début 2015, afi n notamment de dresser un bilan de la mise en œuvre des accords européens et de défi nir des axes d’actions prioritaires pour les années à venir. Une convention réunissant une soixantaine de participants, représentants RH et syndicaux, qui doit se tenir au cours du premier semestre de l’année 2015, permettra d’assurer la mise en œuvre de nouveaux plans d’actions et de poursuivre les échanges sur les bonnes pratiques recensées dans les Direction des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe qui sont dotées d’un représentant permanent par organisation syndicale, d’un budget propre et de moyens spécifi ques. C’est dans ce cadre qu’a été conclu l’ensemble des accords de Groupe mis en œuvre dans les sociétés syndicale au niveau du Groupe en France En complément des structures de négociation traditionnelles, le Groupe s’est doté d’une instance de « concertation/négociation » qui réunit l’ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe en France. Thales a ainsi reconnu l’existence d’Intercentres, structures d’interface avec la 5.1.2.2.4 Comité de Groupe en France Créé en 2000, par un accord dont les dispositions ont été révisées en 2011 avec l’ensemble des organisations syndicales, le comité de Groupe, composé de trente membres, est une instance d’information, de réfl exion et d’échange destinée à développer le dialogue entre la Direction générale et les représentants du personnel sur la situation et les orientations stratégiques des principaux domaines d’activité du Groupe. Le comité de Groupe s’est réuni à trois reprises lors de réunions plénières au cours de l’année 2014. LE SOUTIEN APPORTÉ AU DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL Thales considère que le développement individuel de chaque collaborateur est une condition nécessaire au succès collectif. Dans un contexte économique et technologique en permanente évolution, la politique de développement professionnel du Groupe repose notamment sur l’anticipation, et se traduit par la capacité de l’entreprise, d’une part à identifi er à l’avance les changements ou innovations clés et à élabore r des plans d’action pour les accompagner et, d’autre part à former et soutenir chaque salarié en vue de diversifi er ses expériences, de lui fournir des opportunités et de défi nir Thales a identifi é 15 familles professionnelles génériques d’une importance égale pour le succès du Groupe. L’architecture de ces familles professionnelles au niveau mondial a fait l’objet d’un important travail d’adaptation afi n de répondre aux évolutions des marchés du Groupe et de mieux développer les compétences des salariés. Chacune d’entre elles est pilotée au plus haut niveau et bénéfi cie de l’expertise d’un leader opérationnel et de son comité opérationnel, d’un responsable RH et d’une équipe support formation pour anticiper les évolutions et tendances futures, et proposer un plan d’actions collectives en termes de développement professionnel (recrutement, formation, métiers à développer, etc.) La gestion des compétences clés : dans un contexte économique très concurrentiel, les compétences techniques des salariés sont un atout majeur. Dans ce cadre le Groupe généralise à l’ensemble de ses Familles professionnelles une démarche « management des compétences clés » centrée sur l’identifi cation et le partage des compétences techniques disponibles. Cette démarche, qui repose sur le recensement des compétences, permet d’apporter des réponses concrètes à des problèmes techniques identifi és sur des programmes ou d’aider à la mise en place de nouvelles équipes permettant de sécuriser les offres et projets. Dans le monde, près de 31 000 salariés ont, à ce jour, déjà déclaré leurs compétences. Le management des spécialistes : L’innovation technologique de Thales repose très largement sur la communauté de ses spécialistes/experts. Le Groupe reconnaît leur contribution à tous les niveaux de responsabilité et dans chaque famille professionnelle. Ainsi, à niveau de responsabilité comparable, spécialistes/experts et managers sont gérés de façon identique sur la base d’une double échelle de développement de carrière mise en œuvre au niveau international. Dans ce cadre, la mobilité latérale est La démarche d’anticipation, soutenue par les négociations menées avec les partenaires sociaux au niveau européen et français, participe à l’effi cacité des dispositifs de gestion des familles professionnelles. Elle guide la politique sociale de Thales en Europe et mobilise fortement trois acteurs : (cid:132) l’employeur, qui fait le choix de partager ses informations et ses actions sur l’emploi, dans un souci de transparence et met à la disposition des salariés lesdites informations ainsi que des dispositifs d’accompagnement, des outils (en ligne) facilitant la construction de son projet professionnel ; (cid:132) les représentants des salariés qui, mieux associés aux évolutions à venir des familles professionnelles et des métiers, connaissent ces analyses et émettent des avis sur les plans d’action envisagés à long, moyen ou (cid:132) le salarié qui devient, lui aussi, un acteur à part entière dans le cadre d’une nouvelle et importante implication dans son déroulement de carrière et qui peut bénéfi cier d’une vision permanente et argumentée de l’évolution de sa famille professionnelle au sein du Groupe ainsi que d’un accès permanent à l’ensemble des dispositifs et outils mis en œuvre. Le Groupe a effectivement reconnu le rôle fondamental des représentants du personnel dans la mise en place d’une politique d’anticipation des évolutions des différentes familles professionnelles et des métiers. En France, l’accord Groupe du 23 avril 2013 s’inscrit dans la démarche initiée par celui du 23 novembre 2006 visant à valoriser la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Il défi nit aussi les conditions, la procédure et les mesures associées à la Gestion Active de l’Emploi applicable en cas de diffi cultés économiques prévisibles liées à de nouveaux besoins de compétences, ou encore en cas de risque de rupture technologique de nature à entraîner des effets sur l’emploi dans certaines familles professionnelles. Cette Gestion Active de l’Emploi, fondée sur une double volonté de l’entreprise et du salarié, a été mise en œuvre en 2014, après information et consultation des représentants du personnel sur les prévisions économiques, leurs effets sur l’emploi et l’opportunité de mettre en œuvre cette démarche, au sein de Thales considère que chaque salarié doit être acteur de son projet professionnel. L’analyse de l’évolution des familles, des métiers et la communication des résultats correspondant permettent à chaque salarié de construire un projet professionnel en phase avec les évolutions de son Le Groupe veille également à ce que ses salariés puissent, chaque année, bénéfi cier d’un Entretien de Développement Professionnel (EDP). Cet entretien individuel est un point d’étape fondamental du processus de développement professionnel et constitue, pour le salarié, un moment privilégié lui permettant de faire le point avec son manager sur la manière de se développer dans son poste actuel et de défi nir son orientation de carrière. Cet entretien permet également de défi nir conjointement un plan d’actions associé qui comporte des formations, mais aussi toutes autres actions visant au développement professionnel. Ainsi, chaque année, lors de son entretien de développement professionnel, le salarié est informé par son responsable hiérarchique des tendances d’évolution de sa famille professionnelle, de son métier et des moyens pouvant concourir à son développement professionnel. En 2014, 89,8 % des salariés de Thales ont, dans le monde, bénéfi cié de cet entretien de développement professionnel avec leur manager. Thales met aussi à la disposition des salariés des outils informatiques leur permettant, via des applications, de recenser et mettre à jour leurs expériences, compétences et souhaits de développement professionnel (e-HR Together), de consulter les offres d’emploi sur la bourse interne, de déposer leur CV en ligne sur leur espace candidat (e-HR Staffi ng), de visualiser les formations qui ont été validées et de s’inscrire eux-mêmes aux dates de sessions qui sont proposées (e-HR Training). Des « Espaces métiers », lieux d’information et d’échanges auprès desquels le salarié peut notamment rencontrer des professionnels et experts RH et bénéfi cier ainsi de conseils individualisés dans la construction de son parcours, sont aménagés sur de nombreux sites, en France et en Europe. Sur des marchés toujours plus concurrentiels, la mobilité et le développement professionnel des salariés accroissent la capacité d’adaptation du Groupe aux évolutions à venir et permettent de proposer aux salariés de suivre des parcours professionnels riches et variés. La gestion des parcours La mobilité offre également la possibilité de monter en compétence dans une organisation matricielle au sein de laquelle la vision « marché » doit se compléter avec la vision « produit » des Activités Mondiales. La mobilité professionnelle s’inscrit au sein de chaque famille professionnelle et domaine d’activité afi n de renforcer et approfondir les compétences. En complément, des « passerelles métiers » (d’une famille professionnelle à l’autre, d’un métier à l’autre dans la même famille professionnelle, et/ou d’un établissement à l’autre) sont identifi ées par la nomenclature « familles professionnelles » applicable dans l’ensemble du Groupe. Faciliter la mobilité géographique des salariés est également un enjeu d’importance. Le Groupe a donc pris des dispositions pour aider les salariés dans cette démarche en prévoyant notamment une harmonisation des mesures d’accompagnement au sein de chacun des pays européens. Thales garantit à chaque salarié de pouvoir accéder en toute confi dentialité aux informations sur les postes ouverts dans le cadre de la mobilité interne. En France, des règles communes permettant d’en faciliter l’exercice, que ce soit lors d’un changement de poste et/ou d’une mobilité géographique, ont été défi nies (déménagement, aide à la recherche de logement, prime d’installation, etc.). 764 salariés ont fait le choix d’une mobilité géographique Plusieurs dispositifs sont également en vigueur au sein du Groupe pour (cid:132) le « Volontariat International en Entreprise » a permis, en 2014, à une cinquantaine de jeunes ressortissants de l’Espace Économique Européen de 18 à 28 ans (dont 25 nouveaux départs chaque année) de partir en mission de six à vingt-quatre mois dans un pays étranger ; (cid:132) le programme « Career1st » a offert à environ 25 salariés jeunes diplômés ou jeunes professionnels ayant moins de cinq ans d’expérience la possibilité d’accéder pour une période déterminée, à un emploi à l’extérieur de leur pays d’origine tandis que le dispositif « Career Plus », programme spécifi que mis en place pour faire converger besoins locaux opérationnels et souhaits de salariés de tous profi ls sur un poste temporaire à l’international, a bénéfi cié à une vingtaine de salariés ; (cid:132) les expatriés : la politique d’expatriation du Groupe s’adresse prioritairement aux salariés dont l’expérience professionnelle est supérieure à cinq ans. Les expatriations sont fonction des besoins exprimés par les pays. En 2014, près de 620 salariés du Groupe travaillaient sous un statut L’engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu’un parcours professionnel réussi se construit en veillant à maintenir en permanence l’expertise de chaque salarié, gage de son employabilité. La politique de formation suivie par le Groupe a une double fi nalité : (cid:132) répondre aux besoins des entreprises du Groupe dans la mise en œuvre des projets d’amélioration de sa performance et l’accompagnement du (cid:132) prendre en compte les aspi rations individuelles des salariés dans le développement de leurs compétences dans le cadre de leur fonction ou Chiffres clés de la formation pour l’année 2014 75,22 % des salariés du Groupe ont bénéfi cié d’une formation en 2014. Cette donnée témoigne de la volonté du Groupe d’investir dans la formation de ses salariés, ces derniers ayant bénéfi cié en moyenne au cours de cette année de 21,88 heures de formation. Le nombre total d’heures de formation le nombre moyen d’heures de formation est en augmentation en Espagne, En France, le nombre moyen d’heures de formation par salarié (21,9 heures) est en augmentation par rapport à 2013 (20,51 heures). Le montant des dépenses de formation est resté stable à 3,71 % de la masse salariale Thales Université : « partager le savoir Présent dans dix pays(1) (représentant environ 85 % des effectifs monde), l’université interne de Thales (Thales Université) participe au développement professionnel des salariés dans les différents pays du Groupe tout en assurant une culture commune qui renforce la cohésion autour de valeurs Thales Université permet d’adapter les compétences individuelles et collectives aux métiers, tout en accompagnant les orientations stratégiques du Groupe. En 2014, Thales Université a ainsi été sollicité pour accompagner le déploiement des grands programmes de transformation et particulièrement « Ambition 10 » et « Ambition Boost ». Le nombre de salariés ayant reçu une formation de Thales Université en (1) Allemagne, France, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni, Canada, États-Unis, Émirats Arabes Unis, Australie et Singapour. d’heures de formation délivrées par Thales Université en France en 2014 est de 200 259 heures (206 348 heures en 2013). En 2014, Thales Université a notamment procédé à la refonte de ses formations en lien avec la vision stratégique du Groupe – « Ambition 10 » et sa déclinaison « Ambition Boost ». Une organisation formation au service des besoins du Groupe et de ses salariés Outre l’Université, l’organisation de la formation en France est, depuis 2007, structurée en un service partagé de façon à : (cid:132) créer une organisation mutualisée au service des sociétés du Groupe en déployant une équipe commune avec des pratiques de conseil, des processus administratifs et des outils homogènes et partagés. Les achats de formation sont optimisés ainsi que les fi nancements ; (cid:132) positionner l’action des sociétés et les enjeux du Groupe (« Ambition 10 »/« Ambition Boost ») autour des sujets principaux tels que la défi nition des orientations formation, la défi nition des priorités d’action et la construction des plans de formation ; (cid:132) développer une expertise de conseil formation en support des entités du Groupe pour la mise en œuvre des plans de formation et au service des salariés et de leur développement professionnel, par la création d’un réseau intégré de spécialistes de l’offre de formation. Au cours de l’année 2014, le Groupe a promu un nouveau modèle de leadership. Élabore avec le support de managers, le nouveau modèle de leadership défi nit les comportements attendus des leaders. Il est composé de 6 compétences clés décrites elles-mêmes à travers des comportements souhaitables et non souhaitables. Une des six compétences clés « Perform through cooperation » a ainsi servi de fi l conducteur à la fi xation des objectifs de managers du Groupe occupant des fonctions stratégiques. Écrit et décliné dans plusieurs langues (français, anglais, allemand), ce modèle a été présenté dans l’ensemble des pays majeurs du Groupe tout au long de l’année 2014. À ce jour, plus de 3 000 managers ont donc découvert ce modèle de leadership sous la forme d’ateliers participatifs d’une quinzaine de personnes chacun. Le plan de déploiement de ce modèle se poursuivra en 2015 dans l’ensemble du groupe. 5.1.4 UNE POLITIQUE ASSOCIANT LES SALARIÉS AUX RÉSULTATS DU GROUPE Véritable composante de sa politique sociale, la politique salariale du Groupe associe résultats collectifs et performances individuelles, son déploiement étant assuré dans le cadre d’une démarche fondée sur la Un entretien annuel d’activité est prévu en début d’année entre les managers et chaque membre de leurs équipes. Moment privilégié pour défi nir les objectifs individuels de l’année et pour les situer dans les objectifs collectifs de l’équipe, l’entretien annuel d’activité permet aussi d’échanger sur l’évaluation des résultats de l’année écoulée et sur le niveau de maîtrise du poste. Dans le monde, 92 % des salariés ont bénéfi cié d’un tel entretien. Les augmentations individuelles sont notamment fonction de la tenue du poste, de l’atteinte des objectifs de l’année, du positionnement marché et du budget alloué. La politique de rémunération menée au sein du Groupe dans l’ensemble de ses sociétés intègre également depuis 2000, pour les salariés occupant un poste de niveau de responsabilité 8 à 12, un plan mondial de rémunération variable qui défi nit, pour chaque niveau de responsabilité, un taux cible de rémunération variable. Ce plan de rémunération variable vise à la fois à reconnaître les résultats individuels des salariés concernés (50 % du montant de la part variable dépend du niveau d’atteinte des objectifs individuels annuels et des objectifs permanents du poste), à encourager le travail d’équipe et à associer les salariés à l’atteinte des résultats collectifs des activités du Groupe et de la société d’appartenance appréciés au En 2014, les rémunérations ont progressé de plus de 2,5 % en France, progression qui intègre à la fois les augmentations individuelles et, pour les populations qu’elles concernent, les augmentations collectives issues notamment des négociations menées avec les organisations syndicales. La masse salariale y compris participation et intéressement (hors DCNS) Nota : l’évolution de la masse salariale France fi gurant dans ce tableau diffère de la progression des rémunérations moyennes des effectifs présents ci- dessus car il tient compte de l’évolution des effectifs, de leur structure et de l’évolution de la pyramide des âges ainsi que de l’évolution des montants de Afin de renforcer la cohésion des salariés au-delà de leur entité d’appartenance et les solidarités entre sociétés françaises du Groupe, celles-ci ont conclu, en 2004, un accord de participation mutualisé. Le montant de la réserve globale de participation distribuée en 2014 au titre de l’exercice 2013 s’est élevé à 15,34 M€. Indépendamment de leur adhésion à l’accord de participation mutualisée, une grande majorité des sociétés françaises du Groupe a conclu un accord triennal d’intéressement destiné à associer les salariés aux résultats et performances de l’entreprise. Vingt-quatre sociétés françaises du Groupe ont ainsi versé en 2014 des droits à intéressement au titre de l’exercice 2013 pour un montant global de 43,45 M€ (le montant versé en 2013(1)) au titre de l’intéressement 2012 s’élevait à 42,38 M€). La société Thales (maison mère) a versé 4,12 M€ d’intéressement en 2014 au titre de 2013. Pour mémoire, 3,83 M€ d’intéressement avaient été versés en 2013 au titre de 2012 et 4,8 M€ d’intéressement en 2012 au Au 31 décembre 2014, les actifs gérés en actions de la société Thales au sein du PEG pour le compte d’environ 23 000 porteurs de parts s’élèvent à près de 164 M€. Tous modes de détention confondus, la participation des salariés au capital de Thales s’établit à 2 % du capital de la Société Plan d’épargne pour la retraite collectif Institué en 2007, le Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) donne aux salariés la possibilité de se constituer une épargne retraite avec l’aide de l’entreprise. Par avenant en date du 29 mars 2011, les parties à l’accord instituant le PERCO ont modifi é celui-ci afi n, d’une part, de permettre aux salariés, conformément à l’évolution de la législation, d’affecter des jours de congés non pris dans le PERCO dans la limite de cinq jours par an, et, d’autre part, d’augmenter signifi cativement le montant de l’aide de l’entreprise en cas de versement volontaire dans le PERCO. Au 31 décembre 2014, les actifs gérés dans le PERCO s’élèvent à 218 M€ pour le compte de 28 971 porteurs. L’épargne salariale au sein du Groupe Les dispositifs d’épargne salariale au sein du Groupe se composent d’un Plan d’Épargne Groupe (PEG) institué en France en 1998 et, depuis 2007, d’un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO). Au 31 décembre 2014, le montant global de l’épargne gérée dans les dispositifs Groupe représentait 673 M€, (contre 644,7 M€ en 2013) détenue par près de 50 000 salariés (ou anciens salariés) du Groupe. Fin 2014, les actifs gérés dans le cadre du Plan d’épargne Groupe s’élèvent à environ 455 M€ dont plus de 291 M€ en actifs diversifi és. Au sein du Plan d’épargne Groupe, le Fonds d’actionnariat salarié constitue le cadre de la détention des titres de l’entreprise par les salariés du Groupe. Déployé à l’occasion de l’offre d’actions réservée aux salariés réalisée en 1998, ce fonds a reçu les titres acquis lors des offres de 2000, 2002, 2004, 2008, 2011 et dernièrement celle de 2013. Le Conseil d’administration de Thales a validé le 16 septembre 2014 le déploiement d’un plan d’attribution d’unités et d’un plan d’attribution d’unités soumises à conditions de performance. Chaque unité attribuée ouvre droit, à la fi n d’une période d’acquisition de 4 ans et sous respect de la condition de présence stipulée dans le règlement, au versement d’une valeur monétaire sous la forme d’une dation d’actions et d’un versement monétaire. La valeur monétaire d’une unité, calculée à la fi n de la période d’acquisition, sera égale à la moyenne des cours d’ouverture quotidiens de l’action Thales Ces deux plans ont concerné au total 4 000 bénéfi ciaires, managers, experts, techniciens mais aussi d’autres salariés contributeurs clés, dans vingt-six pays du Groupe. 312 d’entre-eux, cadres dirigeants, ont reçu des unités soumises à conditions de performance. 5.1.5 UN CADRE DE TRAVAIL SÛR ET SAIN : SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL Assurer à tous les salariés un environnement de travail sûr et sain dans le respect des dispositions légales en vigueur par le suivi des procédures, la prévention des risques sanitaires et professionnels, ainsi que la formation du personnel est au cœur des priorités du Groupe. Sous la coordination du comité des risques et du contrôle interne, le dispositif de maîtrise des risques intègre des risques susceptibles de toucher les salariés dans le monde, sur sites et sur les chantiers. Un suivi régulier des risques auxquels peuvent être exposés les collaborateurs du Groupe est réalisé chaque année sur la base d’indicateurs dédiés. Le Groupe a mis en place une organisation dédiée, déployée depuis trois ans, applicable à l’ensemble des pays du monde et visant à prévenir les risques liés à la santé et sécurité au travail. Au sein du Groupe, les Directions Ressources Humaines et Hygiène Sécurité Environnement se partagent un large domaine en matière de santé et de sécurité. Elles défi nissent les axes de la politique Hygiène & Sécurité (H&S) liée à la santé et sécurité au travail des salariés qui sont mis en œuvre dans les pays, en tenant compte des législations et des contraintes nationales. Des procédures concrètes visant à anticiper et gérer les risques sanitaires majeurs pouvant intervenir à l’échelle internationale et/ou nationale ont été formalisées en 2012 dans le référentiel du Groupe afi n de les rendre encore plus visibles. Elles reposent sur : (cid:132) une « cellule médicale permanente de veille sanitaire » ; (cid:132) une « cellule de crise en cas de risque sanitaire international majeur » ; (cid:132) une procédure de gestion des « missions dans les pays à risque sanitaire (1) Nota : Les données présentées pour l’année 2014 sont établies en cohérence avec le nouveau périmètre de consolidation. Certaines sociétés telles que ACSI, Junghans T2M, UMS, prises en compte dans le périmètre 2013, sont donc exclues du périmètre 2014. En France, l’accord « Qualité de vie au travail », signé le 4 février 2014, défi nit un cadre général de la politique de santé et de sécurité de Thales et met en place un système d’identifi cation et de prévention des risques professionnels. L’accord repose sur une approche préventive à laquelle participent tous les acteurs de la santé au travail. Il vise notamment à prévenir l’apparition des risques psychosociaux par des actions collectives et une vigilance particulière à l’égard de chaque salarié. De nouveaux engagements relatifs à l’amélioration de la qualité de vie au travail des salariés ont été conjointement défi nis. L’accord du 4 février 2014 a notamment enrichi la démarche de prévention des risques psychosociaux en portant notamment une attention particulière à la prévention primaire de ces risques et en formalisant les actions permettant de prévenir leur apparition dans un document annexé au document unique d’évaluation des risques. Enfi n, une commission centrale qualité de vie au travail accompagne De nombreuses actions ont également été initiées dans les autres pays du Groupe pour renforcer la santé et la sécurité des salariés du Groupe. Au Royaume-Uni et en Australie, Thales a poursuivi ses programmes consistant à déployer une véritable « culture sécurité » en impliquant notamment les managers. Le lancement du « programme de leadership Sécurité » en Australie a ainsi concerné près de 500 managers. Des audits sont également menés pour évaluer les conditions de travail sur les sites mais aussi sur les chantiers à l’international (Malaisie, Brésil, Australie, Allemagne, etc ). Un grand nombre de sociétés du Groupe a obtenu le certificat OHSAS 18 001 qui atteste de leur aptitude à gérer et à évaluer les risques portant sur l’hygiène, la sécurité et l’environnement. Au 31 décembre 2014, 90 certifi cats ont ainsi été délivré représentant 72 % de l’effectif monde, marquant une nette augmentation au regard des années passées Dans le monde, le taux d’absentéisme global est de 2,63 %. En France, le taux d’absentéisme total calculé conformément au bilan social est de 3,11 % pour 2014. Ce dernier taux est resté stable au cours des trois dernières années (3,07 % en 2013, 3,06 % en 2012, 3,10 % en 2011). Le taux d’absentéisme est de 2,77 % (hors congés maternité et paternité). La part des accidents du travail, accidents de trajet et maladies professionnelles est restée relativement stable au regard de l’année passée Pour les accidents du travail, le taux de fréquence global dans le monde est de 2,32 pour 2014 et le taux de gravité de 0,08. Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercées. Toutefois, dans la plupart des pays, les taux de fréquence et de gravité sont relativement faibles. En France, pour 2014, le taux de fréquence des accidents du travail est de 2,87 et le taux Il est à noter que la diffi culté inhérente à la défi nition du concept de maladie professionnelle dans les pays n’a pas permis de consolider cette information sur l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté. L’information liée aux maladies professionnelles est en conséquence indiquée uniquement pour la France. Ainsi, en France, sur l’année 2014, 1 919 jours ouvrés ont été perdus pour cause de maladie professionnelle. Offrir aux salariés une couverture santé et prévoyance de qualité participe à accompagner les salariés tout au long de leur vie professionnelle. Certains pays ont, sur ce terrain, déployé des actions spécifi ques. En France, depuis la conclusion de l’accord de Groupe sur les dispositions sociales du 23 novembre 2006, les salariés bénéfi cient d’un statut collectif harmonisé pour l’ensemble des sociétés et d’une protection sociale complémentaire identique, quelle que soit l’entité juridique considérée. Pour le Groupe, l’organisation du temps de travail doit permettre un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, chaque pays adaptant le temps de travail selon la législation, les accords et les réglementations applicables. 93,5 % des salariés du Groupe sont employés à temps plein ; les contrats de travail à temps partiel répondant pour l’essentiel à un choix du salarié. 89 % des salariés du Groupe sont couverts par une réglementation du temps de travail, celle-ci résultant pour partie, dans de nombreux pays (France, Espagne, Allemagne, Pays-Bas, etc.), de conventions collectives encadrant le temps de travail. Le Groupe comptant 75,4 % de salariés de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager, peu de salariés sont soumis à une organisation du travail atypique (travail de nuit, travail Un grand nombre de salariés du Groupe travaillent sur la base de 40 heures par semaine. Ainsi, l’Espagne, l’Italie, la Norvège, l’Autriche, l’Afrique du Sud, les Pays-Bas, la Pologne, le Portugal, la Suisse, la Chine (y compris Hong Kong) ont une durée hebdomadaire de travail de 40 heures. Dans certains pays, la durée du travail est inférieure en application de dispositions légales ou de dispositions conventionnelles. Au Royaume-Uni, la plupart des activités de Thales sont organisées dans le cadre d’une durée de travail fi xée à 37 heures par semaine. En Allemagne, les accords collectifs de branche prévoient selon les régions une durée de 35, 38 ou 40 heures par semaine. En France, la plupart des sociétés du Groupe ont signé des accords déclinant l’accord-cadre sur le temps de travail conclu en 2000 qui prévoit pour les salariés non-cadres, une organisation du temps de travail de 35 heures hebdomadaire en moyenne sur l’année avec l’octroi de jours de RTT et, pour les cadres, un dispositif de forfaits en heures ou en jours sur l’année sur la base de 210 jours de travail par an – hors journée de solidarité. Le volume global des heures supplémentaires travaillées en France s’est Le groupe s’attache particulièrement au respect de l’égalité de traitement qui suppose d’éviter toute discrimination pour des motifs d’origine, de mœurs, de sexe, d’âge, d’opinions politiques ou religieuses, d’appartenance syndicale Bâtir une entreprise mondiale et diversifi ée constitue par ailleurs l’un des enjeux de la vision stratégique du Groupe « Ambition 10 ». Les actions en faveur de la mixité Sur la base d’une politique engagée et concrète soutenue par un dialogue social constructif, le Groupe a maintenu son engagement afi n que les femmes soient plus encore associées à son développement. Au 31 décembre 2014, les femmes représentent 22 % de l’effectif monde, 22,3 % de l’effectif européen et 23,4 % des salariés en France. Ces données présentent une légère progression en France et en Europe. Au sein du Groupe, l’emploi des femmes est par ailleurs caractérisé par sa nature durable et qualifi ée. 97,2 % d’entre elles occupent un emploi sans terme fi xe et 62,5 % (contre 60,5 % en 2013) un poste de niveau équivalent à celui d’ingénieur, spécialiste ou manager (niveaux de responsabilité 7 à 12). Le groupe s’est engagé, de longue date, dans une véritable dynamique Ainsi, dès 2004, en France, le Groupe a déployé, avec les organisations syndicales représentatives, des actions fortes en ce domaine (plans d’action négociés élaborés sur la base de rapports de situation comparée). En Europe, l’accord IDEA signé en 2009 est porteur d’engagements dans tous les domaines de l’égalité entre les hommes et les femmes : recrutement, développement de carrière, égalité de rémunération, équilibre Enfi n en 2014, la Direction générale du Groupe a clairement réaffi rmé sa volonté de promouvoir la mixité au sein du Groupe à tous les niveaux de responsabilité par le déploiement d’un plan d’actions spécifi ques. (cid:132) Recrutement : les actions réalisées en faveur du recrutement ont permis aux sociétés du Groupe d’embaucher 1 531 femmes en 2014, ce qui représente 28,9 % des recrutements dans le monde (contre 27,52 % en 2013) et 26,7 % en Europe (28,3 % en 2013). Cette année, les femmes ont représenté 34,24 % des recrutements en France (contre 31 % en 2013). Certains pays ont manifesté des efforts particuliers en termes de recrutement de femmes (en Espagne 41 % des recrutements concernaient des femmes, 35,7 % en Afrique du Sud, 31,6 % en Allemagne). Une démarche spécifi que, mise en œuvre en Arabie Saoudite, a permis le (cid:132) Carrière : Les actions en faveur du développement de carrière des femmes se sont, au cours de l’année 2014, multipliées. Des sessions de sensibilisation à la lutte contre les stéréotypes ont été menées auprès de 200 managers dans l’ensemble du Groupe en France. Des actions de co-développement ont été menées, en Europe afi n d’encourager la promotion des femmes. Des collaboratrices ont ainsi participé à des sessions de développement personnel dédiées aux femmes visant à les aider dans le cadre de leur déroulement de carrière. Des actions de mentoring ont été lancées notamment en Allemagne. Une étude sur les éventuels plafonds de verre, confi ée à l’ANACT(1), a également été menée tout au long de l’année 2014 et devrait permettre d’identifi er de nouveaux leviers d’action au soutien de la carrière des femmes. Enfi n, de nouveaux espaces d’expression dédiés aux femmes ont été créés (Allemagne) ou développés (réseau Win en France). (cid:132) Rémunération : Thales veille à maintenir une égalité de traitement en matière de rémunérations. En France, depuis 2006, un budget annuel spécifi que de 0,1 % de la masse salariale est dédié au traitement des éventuels écarts salariaux injustifi és entre hommes et femmes. 832 femmes ont bénéfi cié de cette mesure en 2014, ainsi que d’une augmentation moyenne individuelle de leur rémunération de 2,56 % à ce titre. Ce budget a pu également être utilisé dans le cadre d’actions de promotion. (cid:132) Équilibre vie professionnelle/vie personnelle : Thales s’engage dans le domaine de la parentalité et de l’équilibre entre vie professionnelle et vie familiale. En France, Thales participe depuis 2010 à la création de crèches inter-entreprises qui accueillent, au sein d’une douzaine de crèches, plus de 310 enfants de salariés. Une initiative comparable a été lancée en Allemagne au cours de l’année 2014. 5.1.6.2.1 Promotion de la diversité culturelle Groupe international, Thales respecte et favorise la pluralité des cultures sur le lieu de travail. Dans un contexte de mondialisation du marché du travail, la diversité culturelle se présente comme une source de richesse et contribue à la force du Groupe qui porte une attention particulière au recrutement des salariés dans ses pays d’implantation. Les accords européens IDEA et TALK ont favorisé une meilleure connaissance des pratiques sociales dans les pays européens et ont été source d’enrichissement des politiques sociales nationales en termes d’emploi, de développement professionnel et de promotion de la diversité et de la non- discrimination. La vision stratégique à long terme « Ambition 10 » vise par ailleurs à intégrer une dimension plus globale du Groupe en assurant la promotion d’une plus grande diversité des équipes. En France, l’accord « Contrat de génération » soutient également l’égalité des chances dans l’éducation et encourage la diversité. En témoigne notamment la conclusion d’un partenariat entre Thales et l’association « Nos Quartiers ont des Talents », le 27 novembre 2013, déployé au cours de l’année Quel que soit le pays dans lequel elles sont implantées, les sociétés du Groupe s’attachent à respecter les dispositions légales et l’ensemble de la réglementation et des préconisations locales prévues en faveur de l’emploi Si une partie de ces réglementations vise essentiellement à prohiber toutes formes de discriminations (Royaume-Uni, Pays-Bas, Australie, Norvège), certaines d’entre elles (Allemagne, Autriche, Espagne, Italie, Afrique du Sud) prévoient une obligation d’emploi, une contribution spécifi que étant généralement mise à la charge des sociétés qui ne satisfont pas à cette obligation. Enfi n, selon une logique différente, certaines législations (Portugal) prévoient le versement d’incitations fi nancières au profi t des entreprises qui s’engagent dans une démarche de recrutement des personnes en situation De nombreuses sociétés du Groupe implantées dans différents pays, ont par ailleurs adopté une série de mesures visant, au-delà des dispositions légales, à favoriser l’emploi des salariés en situation de handicap. Grâce au déploiement des accords de Groupe France pluriannuels conclus d’abord en 2004, en 2007, puis le 21 octobre 2011 à l’unanimité des organisations syndicales, le taux d’emploi des salariés handicapés au sein du Groupe n’a cessé de progresser pour atteindre 5,83 % à fi n 2014 alors qu’il était de 5,1 % en 2011. Les dispositions de l’accord de 2011 prévoyaient notamment le recrutement, sur la période 2012 à 2014, de 120 personnes en situation de handicap dont 60 % sous contrat à durée indéterminée et l’accueil de 240 stagiaires, le développement du recours aux « Entreprises Adaptées » et le lancement de nouveaux projets par lesquels Thales participe, grâce à ses technologies et expertises, à l’accès au savoir et à l’emploi des personnes handicapées. En 2014, Thales a signé avec l’ensemble des organisations syndicales représentatives un nouvel accord de Groupe France pour les années 2015 à 2017 venant intensifi er les actions mises en œuvre dans le cadre (1) L’Agence nationale pour l’amélioration des conditions de travail. des accords précédents. Cet accord a été agréé par l’administration le 2 décembre 2014. Thales s’est doté, de longue date, d’une organisation spécifi que qui intègre une structure Groupe dédiée : « Mission insertion », son responsable animant un réseau de correspondants handicap pour chaque bassin d’emploi et des Commissions Emploi Handicap dans chaque société dont l’effectif est supérieur ou égal à 250 salariés. Le Groupe a par ailleurs intensifi é, en 2014, les partenariats noués les années précédentes avec l’Agefi ph, et le réseau GESAT afi n de faciliter et de renforcer la sous-traitance au secteur protégé ainsi qu’avec les rectorats et les universités visant à accompagner les jeunes en situation de handicap dans leurs études et leur insertion professionnelle. Quatre sites du Groupe en France ont obtenu, en 2014, un certifi cat de conformité à la conformité de norme AFNOR X50-783 (norme organisme (cid:132) PÉRIMÈTRE DE VÉRIFICATION DES DONNÉES CHIFFRÉES Formalisés dans son Code d’éthique, les engagements pris par le Groupe témoignent de sa volonté d’agir de façon responsable et de lutter contre En France, la volonté du Groupe de créer une nouvelle dynamique par l’adoption de mesures innovantes en faveur de l’emploi des seniors s’était traduite par la conclusion, en 2009, d’un « accord sur l’emploi des seniors au sein du groupe Thales ». Cet accord étant arrivé à échéance, un accord Groupe dit « Contrat de génération » a repris dans une large mesure les dispositions visant notamment à prévenir tout risque de discrimination liée à l’âge, à anticiper l’évolution des carrières, à développer les compétences des seniors, à améliorer leurs conditions de travail et tenir compte des situations personnelles de désadaptation ou des situations de travail pénibles, à aménager la deuxième partie de carrière et à assurer la transition entre activité et retraite. Des objectifs mesurables ont également été fi xés et tendent à porter la part des embauches de salariés âgés de 57 ans et plus à 2 % des embauches et à augmenter le taux d’emploi des salariés âgés de 55 ans et plus pour le porter à 15 % de l’effectif inscrit d’ici 2016. EFFECTIF(a) GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2014 % de contrat à durée indéterminée % de contrats à temps plein % Autres départs (y compris décès) (a) Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs. Indicateurs ayant fait l’objet d’une mission de vérifi cation d’un niveau d’assurance modérée réalisée par le cabinet Mazars pour l’exercice 2014. % de salariés ayant bénéfi cié d’un EDP(a ) Nombre moyen d’heures de formation par salarié % de salariés couverts par une convention collective % de salariés couverts par une réglementation de la durée du travail Taux d’absentéisme total en France (Bilan social) hors congé maternité/ Taux d’absentéisme total en France (Bilan social) Taux de gravité des accidents du travail Monde Taux de gravité des accidents du travail en France Taux de fréquence des accidents du travail Monde Taux de fréquence des accidents du travail en France Nombre de jours perdus pour maladies professionnelles en France Taux d’emploi de personnes handicapées en France Nombre d’emplois créés par le Géris en 2014 Nombre de nouveaux projets de création ou reprise d’entreprise accompagnés Part d’achats réalisés auprès de fournisseurs UE % d’achats réalisés auprès de fournisseurs France (a ) EDP : Entretien de Développement Professionnel. Indicateurs ayant fait l’objet d’une mission de vérifi cation d’un niveau d’assurance modérée réalisée par le cabinet Mazars pour l’exercice 2014. Les informations communiquées dans le présent document reprennent les données du rapport social 2014 de Thales, qui offre une présentation plus détaillée des actions menées par le Groupe dans le domaine social. Le rapport social est un outil privilégié d’information concernant les données sociales, la politique sociale et ses impacts, les pratiques et actions qui s’inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe. Il refl ète sa dimension internationale. Les informations qu’il contient présentent la situation du groupe Thales au 31 décembre 2014. Le rapport social est disponible en téléchargement sur le site du Groupe www.thalesgroup.com, (cid:132) Les effectifs actifs gérés fi gurant au document de référence ne prennent pas en compte les contrats d’apprentissage et de professionnalisation. En revanche, ces contrats ont été comptabilisés dans la partie recrutement ; (cid:132) Le nombre total de recrutements inclut la conclusion de contrats d’alternance intervenue au cours de l’année 2014, mais n’inclut pas les transformations de contrats à durée déterminée ou de contrats d’apprentissage en contrats à durée indéterminée intervenus au cours de l’année. Elle n’intègre pas non plus les contrats d’apprentissage en cours, les stages, VIE (Volontariat International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation (cid:132) Le nombre total de départs n’inclut pas les fi ns de contrats à durée déterminée (y compris les fi ns de contrats d’alternance) ; (cid:132) Les données relatives à l’absentéisme et aux taux de fréquence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en référence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays. Ces éléments chiffrés sont issus d’un rapprochement des données renseignées dans les outils de reporting de la Direction Ressources Humaines et de la Direction de Le taux d’absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité, d’origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés dans les pays. Les absences autorisées telles que les congés annuels, d’études, de maternité/paternité ou pour événements familiaux sont exclues ; Le taux d’absentéisme total en France est calculé conformément au bilan social, et correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité, d’origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés. Les congés autorisés, de maternité/paternité et pour événements familiaux sont inclus ; Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents du travail avec arrêt survenus au cours de l’année, multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année ; Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement (cid:132) Le taux d’emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre global d’unités bénéfi ciaires (travailleurs handicapés et recours à la sous-traitance Afi n d’assurer un recueil de données précises et fi ables, une organisation dédiée et une méthodologie adaptée ont été mises en œuvre. Ainsi, dans la continuité du processus initié en 2011 grâce au déploiement de l’outil de reporting informatisé e-Social Responsibility Reporting, les informations contenues dans le rapport social sont validées par les directeurs des Ressources Humaines pays. Ceux-ci sont interrogés sur la base d’un questionnaire qualitatif et quantitatif comportant des indicateurs qui, s’ils répondent aux dispositions législatives en vigueur, sont également issus d’indicateurs proposés par la Global Reporting Initiative(1) ou négociés avec les partenaires sociaux, notamment au niveau européen. Les données déclarées par les pays sont transmises pour consolidation auprès des services de la Direction des Ressources Humaines du Groupe qui assure un contrôle de cohérence et procède à l’élaboration du rapport. La défi nition des sociétés prises en considération pour l’élaboration du rapport social et du document de référence a, cette année, fait l’objet de modifi cations conformes aux nouveaux standards de consolidation fi nancière IFRS 10 et 11. Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2014 comprennent les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce, ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais qui sont en dessous des seuils de consolidation fi nancière. En conséquence, les sociétés suivantes, appartenant au périmètre des données reportées au cours des années précédentes ont été exclues du rapport pour l’année 2014 : En Chine Beijing Easy Sky Technology Co Ltd (16), Nanjing Thales Panda Transportation System Co., Ltd (5), Shanghai Thales Electronics Tubes Co., Ltd (STET) (87), Thales CETC Avionics Co Ltd (25), Thales SAIC Transportation Ltd (294), Beijing Thales Transport Automation Control Systems Co., Ltd (29), Kunming North Thales Optics (21) – En France, Air Command Systems International SAS (ACSI) (44), Helisim (47), Junghans T2M SAS (92), MOSS SAS (76), Société Française de Détecteurs Infrarouges - Sofradir (526), Thales Geodis Freight & Logistics SA (100), Ulis (143), United Monolithic Semiconductors SAS (UMS) (158) – En Corée du Sud Samsung Thales Co Ltd (1682) – Au Moyen-Orient, Thales Advanced Solutions LLC Abu Dabi (13) – En Arabie Saoudite, AASC (2) - En Malaisie, Sapura Thales Electronics Sdn (67) – Au Royaume-Uni – A 400 M Training Serivices Ltd (2). Par ailleurs, le périmètre du Groupe a connu, en 2014, une légère évolution inhérente aux opérations d’acquisition ou de cession intervenues(2). Pour plus de transparence, les données chiffrées contenues dans le rapport social sont enfi n à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses. Pour chaque donnée chiffrée, le tableau de périmètre de vérifi cation des données chiffrées mentionne le pourcentage d’effectif (1) La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un cadre de travail commun pour l’élaboration des rapports développement durable. Créée en 1997, la GRI a publié une première version de ses lignes directrices en 1999. Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire. (2) Au Canada et aux États-Unis, intégration de 412 salariés (acquisition de la société Live TV), en Espagne intégration de 170 salariés à la suite de l’augmentation de la participation détenue par Thales Espagne dans la société Amper Programas de Electronica y Comunicaciones et , au Royaume-Uni, acquisition de la Société System Engineering et Assessment Ltd entraînant l’intégration de 45 salariés . Les cessions ont provoqué la sortie du périmètre de 18 salariés en Italie (cession de l’activité SAP Business) et de 66 salariés en Afrique du Sud (cession de la société Global Telematics SA PTY Ltd). Prévenir les effets des activités sur l’homme et l’environnement : Intégrer l’environnement dans la conception des produits et services : Preuve de l’implication de la Direction générale, le respect de l’environnement est inscrit comme l’un des engagements éthiques du Groupe. Pour fédérer l’ensemble des acteurs impliqués dans le management de l’environnement, la politique environnementale de Thales est déployée sur l’ensemble des sites. Outre le respect des réglementations en vigueur et l’anticipation de celles à venir, cette politique se décline en cinq axes : (cid:132) en réduisant et maîtrisant les impacts de l’environnement sur la santé ; (cid:132) en respectant la biodiversité et le patrimoine culturel. (cid:132) en limitant, quand cela est possible, leur empreinte environnementale ; (cid:132) en utilisant l’environnement comme facteur d’innovation . Consommer moins de ressources naturelles : (cid:132) en limitant la dépendance aux énergies fossiles ; Réduire signifi cativement les émissions de CO2 : (cid:132) en mettant les expertises du Groupe à profi t ; (cid:132) en diminuant les déplacements et en privilégiant des modes de transport Cultiver un état d’esprit innovant dans le domaine de l’environnement : (cid:132) en partageant les compétences ; (cid:132) en communiquant de façon transparente ; (cid:132) en impliquant les collaborateurs, les fournisseurs et les autres parties Cet engagement en faveur de l’environnement anime le Groupe depuis plus de 15 ans et se traduit par une prise en compte des impacts et risques environnementaux dans l’ensemble de ses activités et aux différents échelons Pour renforcer cet engagement, le Groupe fi xe, depuis 2007, des objectifs de performances à l’ensemble de ses entités, lesquels sont étendus depuis 2010 aux acteurs des achats et depuis 2012 à ceux de la politique produit. CO2 (émission Scope 1, 2 et voyages) énergies et substances par chiffre d’affaires (scopes 1 et 2) voyages d’affaires par chiffre d’affaires (scope 3) évaluation des fournisseurs de classe A(c) politiques produit intégrant des critères environnementaux (a) Index moyenné sur les deux indicateurs du thème. (c) Fournisseurs représentant 80 % des volumes d’achat Soucieux d’améliorer constamment ses performances environnementales et de prévenir les risques, le Groupe a mis en place une organisation à deux niveaux : une équipe environnementale Corporate – chargée de défi nir la stratégie, la politique et les processus et de superviser leur mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe – ainsi qu’un réseau mondial de responsables environnement chargés de l’application de la politique du Groupe au niveau des pays et des entités, notamment pour les aspects relatifs aux sites (bâtiments, infrastructures, énergie, etc.) et opérations exercées (procédés industriels, substances, déchets, etc.). Et, pour porter la démarche environnementale au niveau des produits, l’organisation s’est élargie à un réseau de « responsables environnement produit » principalement en Europe. À fin 2014, le réseau « environnement sites/opérations » compte 359 personnes et le réseau « environnement produits » 182, à temps plein ou en temps partagé avec d’autres missions. Conscients que les risques et enjeux environnementaux dans les différents métiers du Groupe nécessitent des collaborateurs possédant des compétences managériales ou techniques en matière d’environnement, ces réseaux se retrouvent dans une famille professionnelle dédiée pour accroître leurs compétences, déterminer les besoins de recrutement et de formation, prévoir les évolutions futures et partager au sein d’une même communauté. Pour soutenir les compétences en matière d’environnement dans le Groupe, des modules de formation dédiés sont proposés dans le catalogue de Thales Université. Ces modules s’adressent aux responsables environnement mais également aux différentes familles professionnelles (Achats, Conception, Ventes, etc.). Pour certaines de ces familles, des modules spécifi ques à l’environnement sont dispensés. À fi n 2014, 692 acheteurs (soit 62 % de la population concernée) et 201 Product Line Managers (soit 66 % de la population concernée) en charge des politiques produits ont été formés à la prise en compte de l’environnement dans leur travail quotidien. Parce qu’une démarche environnement passe nécessairement par l’adhésion de l’ensemble des collaborateurs, l’objectif est de faire porter un nouveau regard sur cette thématique et de la prendre en compte dans les métiers au quotidien. Thales propose divers outils de communication et d’échanges pour l’ensemble des salariés : intranet dédié, affi chages, concours, journées Des modules e-learning sont disponibles en ligne pour initier les collaborateurs du Groupe aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux, sur des thématiques générales telles que « éco-responsabilité » ou spécifi ques telles que le règlement « REACH » (Registration, Evaluation, Autorisation of Chemicals) ou le nouvel étiquetage des produits dangereux. Une plateforme informatique collaborative regroupant plusieurs centaines de membres dans le monde permet d’échanger les informations et les actualités du Groupe. Cette plateforme regroupe non seulement les acteurs directs de la gestion de l’environnement mais aussi des acteurs de la communication, Pour étendre sa politique d’éco-responsabilité à l’ensemble de ses fournisseurs, Thales leur demande de signer la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise », document contractuel visant à aider ces derniers à aligner leurs politiques et processus internes sur un ensemble de principes que Thales s’est engagé à respecter. À fi n 2014, 4 488 sites fournisseurs répartis dans le monde se sont engagés (2 935 en 2013). Par ailleurs, dans le cadre du processus de sélection, les fournisseurs potentiels identifi és sont invités à remplir une autoévaluation leur permettant de mesurer la maturité de leur management environnemental et de s’engager dans un processus d’amélioration continue. Cette autoévaluation pourra être vérifi ée dans la suite du processus au cours des audits fournisseurs, lesquels peuvent également conduire à solliciter un plan d’amélioration de leur part, voire à une décision de Thales d’écarter un fournisseur en cas de non-respect Pour porter cette démarche, la Direction des Achats Groupe a fi xé l’objectif d’évaluer la maturité environnementale de l’ensemble de ses fournisseurs de classe A (représentant 80 % des volumes d’achats). À fi n 2014, 1 337 sites fournisseurs ont fait l’objet d’une telle évaluation, le taux de couverture du panel de classe A étant alors de 36 %. Dans les phases d’appel d’offres, l’environnement est désormais intégré dans les exigences d’achats ainsi que dans les critères pondérés de sélection des fournisseurs, sur la base de leur engagement mais également de leurs réponses aux différentes exigences environnementales déclinées par le Thales a par ailleurs engagé de longue date des partenariats très étroits avec certains fournisseurs pour travailler ensemble sur des axes communs 5.2.1.3.3 Relations avec les parties prenantes opérationnelles exercées (bâtiments, outils industriels, équipements, chantiers) et des produits livrés (conception, offres, projets). Il fournit des bonnes pratiques, des guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation. Intégré dans les différentes fonctions telles que les Offres et Projets, les Achats, la Qualité et l’Immobilier, ce processus étend sa démarche à toutes les fonctions et activités du Groupe et soutient ainsi l’intégration de l’environnement dans les politiques produits, la conception et le développement des produits et Il décline également les procédures de gestion des risques et d’alerte en À fi n 2014, sur l’ensemble du Groupe, 117 entités sont certifi ées selon le référentiel ISO 14 001, soit 88 % de l’effectif Groupe. Parmi celles-ci, 80 intègrent la conception/développement des produits dans leur périmètre Thales a à cœur de communiquer en toute transparence y compris vers les autorités locales mais également vers ses riverains. Lorsque les activités le nécessitent, les sites vont de l’avant et anticipent la communication d’information, par exemple, lorsque certaines activités vont générer un bruit exceptionnel, lorsqu’un rejet a dépassé le seuil autorisé ou qu’un incident de pollution s’est produit. Des procédures permettent également de traiter les réclamations dans des délais courts et d’apporter Pour répondre aux attentes de la société civile, des investisseurs, des agences de notation et des clients, Thales met à disposition ses données environnementales sur son site internet. Il est également possible d’adresser des questions à la Direction de l’Environnement via une adresse électronique Dans le cadre de ses partenariats, en particulier avec les écoles, Thales promeut la préservation de l’environnement au travers d’interventions sur le changement climatique et les ressources naturelles, ou de travaux avec 5.2.1.4 Maîtrise et prévention des risques SALARIÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ ISO 14001 (EN %) En raison des enjeux liés à l’environnement, Thales donne plus de visibilité à la maîtrise des impacts et des risques environnementaux dans son référentiel de management Groupe, accessible à tous les collaborateurs et dans toutes les entités à travers le monde. Un processus dédié impose la mise en œuvre d’un système de management de l’environnement sur l’ensemble des sites et vise à assurer la maîtrise et la limitation des risques et impacts environnementaux des activités Les risques environnementaux font partie des facteurs de risques susceptibles d’affecter la situation fi nancière du Groupe (cf. paragraphe 1.1.2.1.9 ). Aussi, depuis de nombreuses années, une analyse de risques est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifi ques et techniques, ainsi que des nouveaux enjeux. Capitalisée dans une cartographie des risques, cette analyse vise à : (cid:132) vérifi er que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ; (cid:132) contrôler que les activités ne portent pas atteinte à l’environnement ; (cid:132) s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ; (cid:132) analyser l’impact des nouvelles réglementations, y compris sur la Cette cartographie procure une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d’action au niveau Groupe ou au niveau local. Depuis 2007, sous la coordination du comité des risques et du contrôle interne, le dispositif de maîtrise des risques fait l’objet d’une analyse annuelle par chacune des entités légales du Groupe, débouchant, si besoin est, sur un plan d’amélioration local construit avec les experts Groupe. Des audits sont réalisés par les équipes d’auditeurs internes mais également externes dans le cadre de la certifi cation ISO 14 001 ou des visites de prévention. Pour conforter son analyse, le Groupe a mis en place, avec un partenaire exerne, une politique d’ingénierie de prévention visant à améliorer le profi l de risque des activités industrielles sur les sites stratégiques, par la caractérisation de ces risques de dommages (incendie, évènements naturels, pollution, bris de machine, dégâts des eaux, etc.) susceptibles de générer un sinistre majeur et de perturber sévèrement la supply chain. Les visites de prévention ainsi déployées sur plus de 130 sites génèrent des recommandations visant ainsi à prévenir la probabilité de survenance ou les conséquences d’incidents. Depuis 2011 et dans ce contexte, Thales met en œuvre une démarche d’évaluation de l’exposition aux catastrophes naturelles des sites du Groupe. Cette analyse consiste non seulement à identifi er les risques potentiels d’inondation, de tempête, de tremblement de terre, mais également les conséquences de ces événements : environnementales, dommages aux biens, impacts sur l’activité, etc. Dans le cadre de la progression de l’analyse de ces vulnérabilités, la démarche a porté sur 44 sites depuis Thales a également réalisé une cartographie des risques eau sur environ 160 sites à travers le monde. L’analyse des risques existants et futurs a inclus la dimension sociale (accès à l’eau et à l’assainissement, disponibilité de l’eau par habitant), économique (confl it d’usage) et environnementale (consommation d’eau par rapport au niveau de stress hydrique du bassin). La notation des risques a été établie sur une série d’indicateurs à partir de base de données internationales pour assurer l’homogénéité de l’évaluation. Il ressort de cette cartographie que 10 sites sont situés dans des zones vulnérables. La plupart d’entre eux sont des activités de bureaux dont la faible consommation d’eau ne génère qu’un impact très limité. Pour 3 d’entre eux, à caractère plus industriel, une analyse plus fi ne du stress hydrique à l’échelon local permettra d’évaluer leur impact au regard de leur usage de l’eau. La maîtrise des risques environnementaux concerne également les opérations de cession ou d’acquisition afi n de limiter les garanties concédées lors de ces opérations, qu’il s’agisse de leur nature, de leur montant ou de leur durée. Pollutions de site et situations accidentelles Depuis 1998, le Groupe s’est engagé dans un vaste programme d’évaluation des risques de pollution. Peu de sites révèlent des contaminations signifi catives, dont la majeure partie trouve son origine dans des pratiques Lorsque les techniques disponibles le permettent, des travaux de dépollution sont engagés, même si non requis réglementairement. L’impact sur les ressources disponibles et l’environnement est alors réduit au maximum en privilégiant le traitement in situ au transfert de pollution sur un autre site. Certains sites industriels ou implantés dans une zone industrielle font l’objet Les risques induits par des situations accidentelles (pollution, incendies, etc.) sont gérés localement avec, si nécessaire, le concours de la structure Corporate. Ils font l’objet de procédures de prévention et de gestion des accidents ainsi que de traitement des plaintes spécifi ques. Le déploiement d’un outil de reporting des accidents permet d’identifi er précisément la nature de ceux-ci et de capitaliser afi n de partager les retours d’expérience. En 2014, huit accidents se sont produits, sans impact signifi catif sur la santé et l’environnement, des mesures correctives ayant été mises en œuvre Thales n’a fait l’objet d’aucun contentieux environnement ayant donné lieu à une indemnité et n’a concédé aucune garantie spécifique en matière d’environnement au cours des cessions d’activités réalisées en 2014\. Au 31 décembre 2014, le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 8,1 M€ à l’échelle du Groupe. Les activités de Thales ne sont généralement pas à l’origine de rejets atmosphériques, excepté ceux liés au fonctionnement du site (chauffage notamment). Quelques sites ont des rejets atmosphériques industriels, canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (fi ltres, laveurs, etc.) et régulièrement contrôlés. Il s’agit essentiellement de solvants. ÉVOLUTION DE LA PRODUCTION DE DÉCHETS À l’exception du site de Mulwala (fabrication de propulsifs) en Australie, l’utilisation la plus fréquente de solvants est globalement liée à des applications très ponctuelles (retouches au pinceau) ou à des bains de petite capacité pour dégraisser des pièces. Les quantités mises en œuvre sont donc limitées. La mesure des émissions atmosphériques est donc diffi cile car elles ne sont pas canalisées. Seulement 64 entités achètent des solvants (sur plus de 150) et 90 % de ces achats concernent 3 d’entre elles. Le site de Mulwala représente à lui seul 87 % des achats et 92 % des rejets, induits par la fabrication de propulsifs nécessitant une importante quantité de solvants. Toutefois, l’optimisation du procédé de fabrication a permis de réduire de 8 % les rejets par quantité de propulsifs fabriqués entre 2013 et 2014. À noter que plusieurs sites ont supprimé les solvants ou les ont remplacés Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d’eaux industrielles : 90 % d’entre eux sont émis par 6 sites dont 62 % par le seul site de Malgré les hausses de production sur certains sites, ces rejets ont diminué de 5 % par rapport à 2013, résultant des mesures d’optimisation, de modernisation constante des installations ou de recyclage et réutilisation Production déchets dangereux (hors déchets exceptionnels) Production déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) Ratio de déchets non dangereux par personne Depuis 2007, les « engagements déchets » de Thales visent à la fois la réduction de la quantité de déchets ainsi que la limitation de la mise en décharge. Afi n de renforcer le dispositif, l’objectif 2015 vise de nouveau la réduction de la quantité de déchets non dangereux par personne ainsi Après avoir réduit de 30 % la quantité de déchets non dangereux par personne entre 2008 et 2012, Thales poursuit cette réduction de 6 % Pour cela, diverses mesures associées au tri des déchets, à la recherche de fi lières optimales de traitement mais également au changement des comportements : politique d’impression, réutilisation des cartons et autres emballages, conduisent à réduire la production des déchets et à améliorer Certains sites, éloignés des réseaux publics, rejettent leurs eaux industrielles dans les eaux de surface, après traitement, conformément à la réglementation et en accord avec les autorités locales. Les déchets dits dangereux font aussi l’objet d’une attention particulière. Des aires dédiées à la collecte et au stockage permettent de faciliter Les mesures ainsi prises depuis 2007 conduisent à un taux de valorisation de tous les déchets de 82 % et à un taux de recyclage de 51 % en 2014, soit une augmentation respectivement de 8 et 6 points par rapport à 2012. cas d’opérations à caractère exceptionnel, les sites avertissent toujours le voisinage. Par ailleurs, l’utilisation grandissante de systèmes de simulations informatiques permet de réduire le bruit, par exemple pour les essais Le bruit n’échappe pas aux préoccupations de Thales bien que les activités du Groupe en génèrent peu. Les installations les plus couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigération pour lesquelles des précautions sont prises pour limiter leur impact sonore. Les niveaux sonores sont périodiquement vérifi és. Les quelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d’atténuation acoustique ou ont aménagé les plages horaires de leurs activités bruyantes. Dans le Les activités de Thales ne sont généralement pas génératrices d’odeurs à l’exception d’une entité en Australie. Sur ce site, des systèmes de captation des rejets atmosphériques sont installés et régulièrement contrôlés. Le redéveloppement en cours de ce site conduit à moderniser l’installation concernée et à éliminer ces odeurs. Par ailleurs, des mesures immédiates ont été mises en œuvre pour limiter des dégagements d’odeurs sur deux sites ayant fait l’objet d’une plainte Depuis plusieurs années, Thales a développé une stratégie dédiée aux ressources naturelles et déployé différents programmes favorisant la maîtrise et la réduction des consommations : effi cacité énergétique des bâtiments et des procédés industriels, optimisation de l’usage de l’eau. Pour accompagner ces mesures, la sensibilisation des collaborateurs aux bonnes pratiques est un impératif. En complément des différentes campagnes de communication du Groupe, les initiatives se poursuivent sur les sites, telle que la campagne britannique intitulée « 10 pour 10 » (10 actions pour réduire les consommations d’énergie de 10 %). Tout au long de l’année, des gestes simples sont rappelés pour impliquer l’ensemble des salariés dont les plus motivés peuvent devenir des Green champions. En Espagne, une initiative identique, « DesconéscThales », a été lancée visant aussi à rappeler les éco-gestes aux collaborateurs pour une meilleure effi cacité énergétique. Consommation totale en milliers de m3 L’eau est une ressource fondamentale à préserver. C’est pour cela que, depuis 2000, Thales a engagé un vaste programme en faveur de la réduction de ses consommations comprenant, outre la chasse aux fuites, la mise en place de gestion centralisée pour le pilotage des réseaux, le remplacement d’équipements fortement consommateurs, l’optimisation des process industriels, le recyclage de l’eau etc. La consommation d’eau en 2014 a diminué de 7 % par rapport à 2012 et de 34 % depuis 2007. En excluant le site de Mulwala (Australie), qui représente à lui seul 36 % de la consommation d’eau de Thales, la consommation globale dans le Groupe a diminué de 49 % depuis 2007 confi rmant l’effort collectif de Pour illustrer, le site d’Ulm (Allemagne) a amélioré son processus de recyclage et de réutilisation des eaux issues de ses procédés de fabrication ce qui lui a permis d’économiser 35 % de sa consommation d’eau et de réduire de 36 % ses rejets aqueux en 2014. La sensibilisation du personnel, la capitalisation et la généralisation des bonnes pratiques contribuent également à ces résultats. Thales conçoit, développe et fournit des équipements, systèmes et services dans les domaines aéronautique, spatial, transport, sécurité et défense. Les matières premières consommées par Thales sont les ressources naturelles (voir paragraphes 5.2.3.1 et (5.2.3.3) ainsi que divers matériaux utilisés dans la fabrication des produits par Thales et ses sous-traitants. La recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouveaux équipements intègrent la limitation du recours aux matériaux pour limiter la taille, la masse et faciliter le démantèlement (voir paragraphe 5.2.6). Ces exigences sont relayées auprès des fournisseurs d’équipements et de composants que Thales assemble sur ses sites. Les procédés de fabrication font également l’objet de mesures d’optimisation pour limiter les pertes de matières, les rebuts et les quantités de déchets. Thales a également réduit le recours aux matériaux tels que le bois, le carton et le plastique en limitant et en réutilisant les emballages. C’est le cas pour les approvisionnements sur les sites Thales mais également pour le transfert Conscient de l’enjeu énergétique, Thales décline des objectifs en faveur de la réduction des consommations depuis 2007. Après avoir réduit de 12 % sa consommation d’énergie entre 2008 et 2012, le Groupe a poursuivi ses efforts en réduisant de 5 % supplémentaires sa L’empreinte énergétique du Groupe est également réduite par la limitation du recours aux énergies fossiles (gaz, fuel, charbon) dont la consommation a continué de diminuer en 2014 (-13 % par rapport à 2012). La part d’électricité provenant d’énergies renouvelables, quant à elle, atteint désormais 18 % de la consommation électrique. Les nouveaux bâtiments éco effi caces contribuent à la réduction des consommations (voir paragraphe 5.2.4.1.2 ). Le déploiement du Green IT permet également de réduire l’empreinte écologique des matériels informatiques et, plus largement encore, des systèmes d’information. Le recours à des onduleurs de nouvelle génération et l’optimisation des parcs informatiques permettent parfois plus de 10 % de réduction des Conso totale en milliers de tep Conso fossile en milliers de tep Pour parvenir à cette effi cacité énergétique, divers audits ont été conduits sur certains des sites les plus consommateurs d’énergie et ont donné lieu à des programmes de réduction déployés ensuite sur l’ensemble des sites du Groupe et portant notamment sur l’éclairage, la bureautique, le chauffage et les équipements liés aux process. Thales multiplie ainsi les efforts sur la gestion des paramètres tels que la température de chauffage, les horaires de fonctionnement des équipements et le remplacement des équipements consommateurs. Ces réglages et ajustements, en dehors des heures d’utilisation de ses salles blanches, ont permis à Thales Research & Technologies à Palaiseau (France) de réduire de 23 % sa consommation Le Groupe intègre les critères environnementaux dans le choix d’implantation de ses sites : risques climatiques et géologiques, impacts de ses activités sur l’environnement humain et naturel, usage des sols. L’objectif est d’assurer la meilleure compatibilité entre les activités et leur environnement. Ainsi, certaines activités comme la pyrotechnie font l’objet d’une implantation spécifi que en raison des risques qu’elles génèrent, nécessitant de larges zones de sécurité alentours. Ces surfaces représentent près de 79 % des surfaces du Groupe (2 sites en Australie et un site en France). Ces espaces sont toutefois valorisés et font l’objet de mesures en faveur de la biodiversité ou sont transformés en zones de pâturages voire agricoles. En raison de leur activité, la majorité des autres sites du Groupe privilégie naturellement les zones industrielles (60 % des surfaces, hors sites pyrotechniques). L’érosion des sols est également un facteur pris en compte sur certains sites, soit localement lorsque le contexte géographique le nécessite, soit à l’extérieur. Pour illustration, cette initiative des équipes de Thales Systèmes Aéroportés et Thales Avionics pour un projet d’agroforesterie dans les plantations de thé de Vikas (Himalaya). La monoculture intensive du thé dans le Darjeeling a fortement dégradé les versants des contreforts de l’Himalaya causant l’érosion des collines et une dégradation plus rapide du sol. La plantation d’arbres permet d’apporter de vrais bénéfi ces de lutte contre l’érosion, de captation carbone, de biodiversité par le nombre d’espèces animales et végétales associées et de lutte contre les dérèglements climatiques. L’initiative de Thales a permis la plantation de 2 000 arbres. Enfi n, depuis 1998, le Groupe s’est engagé dans un vaste programme d’évaluation des risques de pollution des sols et des eaux souterraines. (Voir 5.2.4 CONTRIBUTION À L’ADAPTATION ET À LA LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT Le changement climatique est un enjeu majeur auquel Thales souhaite apporter une réponse cohérente avec ses activités en mettant en place une stratégie de réduction à la source des émissions de CO2 mais également en contribuant, au travers de programmes, de partenariats, de produits et services, à une meilleure connaissance des effets climatiques et à la réduction des émissions de ses clients et de la société civile. Outre les mesures techniques mises en œuvre, la stratégie « changement climatique » initiée par Thales s’appuie nécessairement sur l’adhésion de l’ensemble des collaborateurs. Accompagner le changement des comportements est l’un des points clés du succès d’une telle démarche. à Effet de Serre liées aux activités La mise en place d’indicateurs relatifs aux émissions de CO2 depuis plusieurs années, associée aux objectifs de réduction des émissions, a conduit à une prise de conscience plus large de l’impact des activités de Thales sur le changement climatique mais également à identifi er les opportunités. Pour identifi er et quantifi er ses émissions de gaz à effet de serre, Thales a défi ni sa méthodologie en cohérence avec ses activités exercées et reposant sur le Greenhouse Gas Protocol, mis en place en 1998 par le World Resources Institute et le World Business Council for Sustainable Development. Les Scopes rassemblent les émissions de CO2 liées à : (a) Gaz, charbon, fuel, substances, énergie sources mobiles. En complément de la maîtrise des énergies consommées par les bâtiments, une attention particulière est portée sur les procédés industriels, notamment ceux utilisant des fl uides avec un fort pouvoir de réchauffement global. Thales multiplie aussi les initiatives sur les déplacements : recours aux technologies d’informations modernes, covoiturage, véhicules électriques, diagnostic des déplacements et actions de communication pour démontrer aux collaborateurs l’intérêt des modes de transport alternatifs. 5.2.4.1.2 Des bâtiments et procédés éco-effi caces L’impact des bâtiments sur le changement climatique est étroitement lié aux Le réaménagement et la rénovation de certains bâtiments selon des standards plus écologiques, le changement d’équipements et des habitudes de consommation sont autant de mesures prises afi n d’améliorer l’effi cacité énergétique contribuant ainsi à la réduction des émissions de CO2. Le choix des bâtiments et des équipements (architecture, matériaux, gestion technique du bâtiment, confort, accès, aires de stationnement dédiées au covoiturage et prises pour recharger les véhicules, etc.) participe à la lutte contre le changement climatique. Les nouvelles implantations de Thales intègrent des critères environnementaux dans la mise à disposition des locaux. Le siège social de Thales Autriche, « Rivergate », héberge les bureaux les plus « verts » d’Autriche et a d’ores et déjà obtenu le certifi cat Green Building de l’Union européenne ainsi qu’une certifi cation LEED Platine (Leadership in Energy and Environmental Design), et ce grâce aux nombreuses actions engagées sur l’utilisation de l’eau, de l’énergie et des matériaux par exemple. Le site est localisé à quelques mètres des transports en commun, permettant de rejoindre le centre-ville et/ou l’aéroport très rapidement et à proximité d’un large réseau de pistes cyclables. Ce site rejoint le siège social de Thales USA certifi é Platine (en 2012) grâce à la mise en place de différentes actions de réduction des énergies et des émissions de CO2, de recyclage des déchets et d’usage de matériaux de construction issus du recyclage et/ou d’origine locale. En 2014, l’Allemagne vient s’ajouter à la liste des bâtiments certifi és LEED Gold avec le nouveau siège social de Ditzingen, dans la banlieue de Stuttgart. L’eau de pluie y est utilisée pour les réseaux sanitaires et industriels. Les équipements de production et de distribution d’énergie associés à une gestion fi ne des paramètres énergétiques équipent le bâtiment. La mobilité verte est aussi favorisée grâce à des places de parking dédiées au covoiturage et aux véhicules propres ainsi qu’à des emplacements pour recharger les véhicules électriques. Au-delà de la réduction des consommations d’énergie (voir paragraphe 5.2.3.3 ), les substances appauvrissant la couche d’ozone font l’objet de plans de suivi et de réduction, notamment celles inscrites au Protocole de Kyoto, utilisées essentiellement dans les systèmes de réfrigération. Parmi elles, le SF6 représente près de 57 % des émissions de CO2 de Thales liées aux substances du Protocole. En effet, ce gaz, utilisé dans un process industriel spécifi que pour isoler les tubes électroniques lors des essais sous haute tension, possède un pouvoir de réchauffement global très élevé. Il est utilisé par très peu de sites, qui ont engagé d’ambitieux plans de réduction conduisant à réduire les émissions de 67 % entre 2007 et 2014, tels que la fabrication de tubes sans utilisation de SF6 ou la modifi cation des installations fonctionnant avec ce gaz. 5.2.4.1.3 Des modes de transport plus propres Outre la réduction des émissions de CO2 liées aux énergies, notamment fossiles, Thales multiplie les initiatives pour réduire les émissions issues des déplacements professionnels (route, air et fer). Après avoir réduit de 14 % les émissions de CO2 par personne provenant des transports lors des déplacements professionnels entre 2007 et 2010, les efforts se sont poursuivis : incitation à l’usage de la visioconférence ou téléconférence, covoiturage, location de véhicules moins consommateurs ou déploiement Globalement, les émissions de CO2 ont diminué depuis 2010. Cette diminution est portée par les efforts sur les véhicules de société et de location dont les émissions ont diminué respectivement de 39 % et 13 % depuis 2010\. Ceci est le résultat des actions mises en œuvre avec les partenaires de gestion de la fl otte automobile ainsi que par les sites. En France, une vingtaine de sites a réalisé un diagnostic des déplacements du personnel entre leur domicile et le lieu de travail. Ce diagnostic fait partie d’un Plan de Déplacement Entreprise qui a pour but de promouvoir les transports en commun (subvention abonnements, aménagements des Thales est présent sur les marchés des transports aériens, ferroviaires et routiers et contribue à réduire les émissions de gaz à effet de serre en développant des technologies et produits en faveur de la réduction de la Ainsi, dans le secteur aérien, le programme européen SESAR, sur lequel Thales occupe une place de tout premier plan, devra permettre de répondre aux défi s que posent, à l’horizon 2020, le doublement du trafi c aérien et l’amélioration d’un facteur 10 de la sécurité des vols, tout en réduisant de 5 % la consommation des avions commerciaux. Le programme Cleansky, projet européen, dont Thales est membre fondateur, entend diminuer de 50 % la pollution sonore des avions, de 40 % leurs émissions de CO2 et de 60 % celles de monoxydes d’azote, et ce d’ici à l’horizon 2020. Thales pilote également l’un des thèmes de recherche baptisé Systems for Green Operations, qui devra permettre d’optimiser la consommation de l’avion en travaillant sur sa trajectoire, notamment au décollage et en phase d’approche. Au-delà des évolutions très visibles apportées par les moteurs, l’aide à la navigation est un facteur qui participe activement à la réduction de l’impact sur les émissions de CO2. Le système de gestion du vol (Flight Management System ou FMS) calcule les trajectoires optimisées en fonction des données de l’avion, de la météorologie et de l’heure souhaitée d’arrivée. Il permet de calculer des trajectoires optimisées qui apportent une diminution du bruit, des émissions et de la consommation pendant les phases de décollage, d’ascension, de croisière, de descente et d’approche. Thales est également un industriel de premier plan dans le domaine du contrôle des trains automatisé reposant sur la technologie CBTC (Communications Based Train Control). Cette technologie améliore signifi cativement le nombre de trains pouvant circuler sur une ligne et s’applique à des métros nouvellement créés ou pour moderniser des lignes existantes. Enfi n, Thales fournit, par l’intermédiaire de ses solutions, des fonctionnalités qui permettent aux opérateurs ferroviaires de réduire leur consommation d’énergie, contribuant ainsi à réduire davantage l’empreinte Par exemple, la solution Green SelTrac® CBTC permet de réduire de 15 % la consommation d’énergie d’un train en proposant des profi ls de vitesse économiques dans le système embarqué sur le train. Des algorithmes permettent de limiter les cycles d’arrêt et de redémarrage très consommateurs et de couper l’alimentation pour permettre au train de circuler avec son énergie accumulée lorsque cela est possible. Pour une ligne de métro standard, les émissions de CO2 sont réduites de l’ordre de 14 000 tonnes par an, l’équivalent de 6 000 voitures retirées de la circulation. La Solution ATSsoft Energy Saving, quant à elle, permet de tirer profi t des interactions entre les trains comme source d’économie par optimisation de la gestion temps réel du trafi c : usage de profi ls de vitesse lents lorsque la conjoncture d’exploitation le permet et optimisation de la récupération du courant de freinage des trains en synchronisant l’accélération des uns avec le freinage Dans un contexte d’urbanisation croissante, créer les conditions d’une mobilité durable à l’intérieur des villes comme entre les villes est un des leviers les plus effi caces pour lutter contre les émissions de CO2. Thales joue un rôle important dans ce domaine en fournissant ainsi aux opérateurs de transport des systèmes optimisant l’effi cacité opérationnelle et contribuant à améliorer le service aux clients. À titre d’exemple, Thales déploie des systèmes de transports publics interconnectés permettant aux passagers d’emprunter, à l’intérieur des villes comme entre les villes, différents modes de transport, à l’échelle d’une région ou d’un pays, à l’aide d’un titre de transport unique. 5.2.4.2.2 Dans le déploiement des énergies Thales met à disposition ses compétences et adapte sa gamme de produits pour favoriser le déploiement des énergies renouvelables. En effet, les éoliennes interfèrent avec les radars de l’aviation civile, de la défense et de la météorologie en créant un effet de masque et en déclenchant de fausses alarmes. Ce problème a contraint plusieurs pays à reporter leurs projets d’implantation de fermes éoliennes. Afi n de répondre à ce constat, Thales a développé un matériau absorbant les radiofréquences large bande qui réduit la Surface Equivalente Radar (SER) des objets recouverts, réduisant ou supprimant les interférences. La signature radar de l’éolienne est ainsi réduite de 99 %. Cette solution vient s’ajouter à une solution existante consistant en une série d’algorithmes permettant aux radars de déterminer si un écho est renvoyé par un avion ou une éolienne, réduisant ainsi le risque de transmission d’informations erronées aux contrôleurs aériens. Thales a démontré l’effi cacité de son système à l’aéroport d’Inverness, en Écosse, choisi en raison des Autre exemple, le projet Stratobus, plateforme stratosphérique géostationnaire autonome en cours d’étude, envisage d’utiliser un grand nombre d’innovations notamment pour capter les rayons du soleil en toutes saisons : système de génération d’énergie (couplage des panneaux photovoltaïques à un système d’amplifi cation de l’énergie solaire breveté par Thales), dispositif de stockage par une pile à combustible réversible ultralégère. 5.2.4.2.3 Dans la surveillance du climat Thales est un acteur majeur dans l’observation de la Terre pour la compréhension du changement climatique et la surveillance de l’environnement grâce à une instrumentation optique et radar très haute résolution. Le Groupe contribue à la plupart des missions européennes relatives au climat et est partenaire des agences mondiales. Par exemple, le satellite Sentinelle 3 collectera des informations essentielles pour la prédiction du climat et la surveillance de l’état global de la végétation : topographie de la surface des océans, des glaces et des terres émergées, observation de l’état des océans, qu’il s’agisse des courants, de la pollution et de la vie marine, relevé de température de la surface des mers et des terres émergées, état global de la végétation afi n de mieux gérer son développement. La mise au point du système Météosat de Troisième Génération (MTG) garantira la continuité de la capacité de surveillance météo géostationnaire d’Eumetsat à l’horizon des années 2030. Les données d’imagerie ainsi que les données de sondage de l’atmosphère récupérées fourniront en outre des informations sans précédent sur la vapeur d’eau et les profi ls de température. L’augmentation du volume de données historiques aidera les climatologues à mieux comprendre l’évolution du climat. Thales Alenia Space continuera ainsi à fournir des relevés météorologiques à environ la moitié de l’humanité. 5.2.4.2.4 Dans la défi nition de standards Au-delà de la réduction des émissions de gaz à effet de serre de ses propres activités, Thales encourage ses partenaires à adopter une attitude responsable sur cette thématique. Pour illustrer, depuis 2009, Thales copréside le groupe de travail « Carbone » du GIFAS (Groupement des Industries de l’Aéronautique et du Spatial) et participe au groupe de travail Gaz à Effet de Serre de l’IAEG (International Aerospace Environmental Group) afi n de défi nir les standards internationaux. Thales s’engage également dans des partenariats avec d’autres industriels, des laboratoires de recherche et des agences gouvernementales. Depuis 2005, en toute transparence, Thales a choisi d’affi cher sa stratégie « changement climatique » et les évolutions de ses émissions de CO2 dans le site du Carbon Disclosure Project (CDP). Cette association rassemble plus de 722 Investisseurs institutionnels gérant 87 milliards de dollars d’actifs dans le monde. Son objectif est d’éclairer les décisions d’investissement de ses membres en les informant sur les conséquences du changement climatique pour les entreprises. La performance « changement climatique » 2014 de Thales est de 90A (90 étant la note de transparence et A la note de performance), positionnant Thales dans la liste des sociétés les plus La préservation de la biodiversité répond à l’un des nouveaux enjeux environnementaux. Préserver les espèces et leur habitat, privilégier des espaces dédiés à la fl ore, protéger le patrimoine historique et naturel doivent désormais faire partie des comportements quotidiens favorisant toute décision concourant à la protection de l’environnement. Le Groupe a pris en compte cet enjeu environnemental majeur depuis plusieurs années. Ainsi, dès 2006, Thales a dressé un premier inventaire en France des sites localisés à proximité ou à l’intérieur de zones protégées pour leur faune, leur fl ore ou leur habitat et, sur certains sites, évalué l’impact des activités sur la biodiversité ainsi que le degré de dépendance vis-à-vis des services écologiques rendus par la nature. En complément, Thales a engagé une cartographie des risques biodiversité sur 140 sites dans 26 pays pour disposer, dans le cadre d’une approche macroscopique, d’une vision globale et homogène des sites du Groupe situés dans les zones les plus vulnérables par rapport à la biodiversité. Des indicateurs ont été défi nis dans le but d’une analyse comparative de risques reposant sur des bases de données internationales. Ils ont également été conçus pour intégrer la biodiversité ordinaire et connaître les contraintes pour d’éventuels futurs développements, dans un rayon de 2 km autour des sites. Les indicateurs ont été considérés de manière à en obtenir un nombre limité : pourcentage en surface des zones naturelles, pourcentage en surface des espaces protégés en tenant compte de leur importance et de leur proximité au site, nombre d’espèces présentes dans un rayon de 2 km autour de chaque site. Si l’impact global des activités du Groupe se révèle faible sur la biodiversité, les espèces végétales et animales font l’objet d’une attention particulière sur de nombreux sites et le Groupe incite ses sites et ses salariés à préserver et Localement, diverses initiatives sont prises à travers le monde en faveur des espèces animales et végétales. Sur certains sites des inventaires sont réalisés, bénévolement ou en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de la biodiversité, et des mesures de gestion ad hoc sont mises en œuvre. Le site de Lithgow (Australie) intervient en étroite coopération avec l’Offi ce Municipal des Espèces Menacées pour la mise en place d’un plan de gestion de l’habitat de l’une des espèces de papillons la plus rare d’Australie : le papillon cuivré de Bathurst. Le but est de favoriser la stabilisation, puis le développement de cette population, dans le cadre d’un large programme instauré par le Service des Parcs Nationaux et de D’autres sites vont privilégier des aménagements extérieurs pour favoriser l’habitat naturel et mettre en valeur la faune (nichoirs, mangeoires, recensement des espèces par un spécialiste, etc.) ou replanter des essences compatibles du milieu et offrant ainsi un abri relativement sûr et protégé à une grande variété de plantes, de champignons et d’animaux. Ainsi, le site de Cheadle Heath (Royaume Uni), qui avait remporté le premier prix du concours biodiversité en 2013 a mis à profi t sa récompense en recréant une ancienne mare, révélée sur une carte du site datant de 1844. En complément, des habitats pour petits vertébrés, oiseaux et insectes ainsi que des ruches ont été installés. Dans le cadre du regroupement de deux de ses sites en région bordelaise (France), Thales a lancé un vaste projet de construction d’un nouveau site « Air innov’ » sur un territoire de 16ha en appliquant le principe ERC (Évitement, Réduction, Compensation). Dans le choix du terrain, l’impact sur la biodiversité a été pris en compte et a conditionné l’implantation des bâtiments. Parmi les mesures mises en œuvre pour compenser la coupe d’arbres sur le nouveau terrain, Thales a engagé la plantation d’arbres sur des terrains de compensation pour reconstituer des parcs forestiers détruits par les tempêtes. Les zones humides affectées par le projet sont reconstituées sur d’autres territoires et sécurisées. Enfi n, quelques espèces protégées, tritons et salamandres, repérées sur le site ont été déplacées dans une zone dédiée à proximité, en complément d’une recréation de zones dédiées aux batraciens sur un autre territoire, à proximité d’une réserve naturelle. Pour les sites disposant de surfaces importantes de prairies ou forêts, des précautions particulières sont prises pour la faune et la fl ore en privilégiant des techniques douces et naturelles de fauchage, de pâturage. D’autres vont sensibiliser les collaborateurs au travers d’expositions photographiques sur la forêt, l’agroforesterie et les espèces présentes sur le site, d’interventions d’apiculteurs mais également par la tenue d’un registre des espèces présentes ou la mise en ligne d’une revue dédiée. Le système de référence du Groupe intègre dans tous les processus pertinents les dimensions environnementales : dans les appels d’offres pour une meilleure analyse des risques liés à l’environnement, mais également dans les politiques produits, les phases de développement, de conception, de maintien en conditions opérationnelles et de fi n de vie. Pour assurer la conformité réglementaire, anticiper les futures réglementations et besoins dans ce domaine et assurer la traçabilité pendant le cycle de vie en anticipant le démantèlement, Thales développe des méthodes et outils pour aider les concepteurs et les architectes produits à opérer des choix écoresponsables et capitaliser les informations environnementales : guides, questionnaires, check-lists, calculateurs, outils informatiques dédiés tels que la base de données « substances dangereuses dans les composants » régulièrement mise à jour en fonction des évolutions réglementaires, notamment le règlement Un réseau dédié permanent de responsables « environnement » produits est constitué (voir aussi paragraphe 5.2.1.2 ) afi n de superviser l’intégration des aspects environnementaux en amont et pendant la phase de développement des produits. Il est chargé de mettre en œuvre les processus d’anticipation, de recherche de solutions alternatives qualifiées pour les substances Depuis 2013, pour soutenir cette démarche, 200 responsables de lignes produit et responsables d’ingénierie ont suivi une formation intégrant un module environnement. Ceci représente 66 % de l’objectif visé en 2015. Thales a aussi fi xé comme objectif, qu’à l’horizon 2015, 20 % des lignes produits auront pris en compte des axes d’amélioration de leur performance À fi n 2014, sur les 117 certifi cats ISO 14 001 obtenus par les entités du Groupe, 80 intègrent la conception/développement des produits dans leur Thales place l’innovation au cœur de sa stratégie et développe des équipements alliant technologies innovantes et réduction de l’empreinte environnementale, bien que les contraintes de sécurité et de fi abilité soient très sévères sur la plupart des équipements. Le développement de technologies de rupture et de nouvelles architectures permet de concilier les deux approches tout en maintenant les fonctionnalités de base et en s’adaptant aux évolutions de l’environnement extérieur. Pour illustrer l’implication de Thales dans les technologies vertes, les radars de dernière génération regroupent des principes novateurs pour réduire la consommation d’énergie : utilisation de Nitrure de Gallium (GaN) et de processeurs multicouches faiblement consommateurs (identiques à la téléphonie mobile), suppression des pièces rotatives consommatrices d’énergie. Les nouvelles architectures système conduisent à réduire les consommations d’énergie, à limiter le nombre d’équipements embarqués mais également à optimiser leur taille dans des formats compacts plus facilement transportables, favorisant la réduction des émissions de CO2. La création de l’avionique modulaire intégrée, apparue sur l’A380, a ainsi permis de rationaliser les besoins de calculateurs et de diminuer le poids des équipements hardware de 15 à 20 % tout en accroissant les capacités de calcul et en augmentant la durée de vie des équipements. Autre exemple d’innovation en faveur de l’environnement : le projet Stratobus, plateforme stratosphérique géostationnaire autonome, piloté par Thales Alenia Space, avec ses partenaires Zodiac Marine et CEA-Liten. Cette étude défi nit un nouveau concept de dirigeable autonome localisé à 20 kilomètres d’altitude. Cette position est située en limite basse de la stratosphère, au- dessus du trafi c aérien et des jet streams. Le projet Stratobus est destiné à de nombreuses applications telles que la surveillance des frontières et de la piraterie maritime, le renforcement du réseau GSM au cours d’événements de grande ampleur ou l’amélioration du système GPS sur les zones de trafi c intense. Stratobus présentera des qualités environnementales indéniables. Elle ne fonctionnera qu’à l’énergie solaire et sa mise à poste ne nécessitera pas de lanceur. Elle sera fabriquée à partir de sous-systèmes recyclables et l’usage d’hydrogène ou d’hélium réduisant considérablement le risque de pollution en cas d’accident. Enfi n, elle utilisera un grand nombre d’innovations notamment pour capter les rayons du soleil en toutes saisons : système de génération d’énergie (couplage des panneaux photovoltaïques à un système d’amplifi cation de l’énergie solaire breveté par Thales), dispositif de stockage par une pile à combustible réversible ultralégère, etc. Thales s’attache également à identifier des produits de substitution lorsqu’une substance présente un risque ou est menacée d’interdiction. Conscient de l’enjeu de l’interdiction du recours à certaines substances chimiques sur ses procédés et produits, Thales a lancé un programme pour le maîtriser. Réalisées en interne ou avec des partenaires industriels, des études de substitution ont pour objectif de valider les caractéristiques de la nouvelle substance, les procédés de mise en œuvre et de s’assurer que les performances attendues du produit sont toujours présentes. La reconception des produits et de ses interfaces ainsi que le redimensionnement des outils De longue date, Thales engage des efforts, sur tous les marchés sur lesquels le Groupe est présent, pour miniaturiser et aussi réduire les consommations d’énergie en réponse aux besoins des clients et aux attentes environnementales. L’intégration de l’environnement depuis la conception des produits jusqu’à leur élimination, sans compromettre les exigences sévères de sécurité, de sûreté et de fi abilité propres aux marchés que sert le Groupe, reste une préoccupation permanente. C’est pourquoi, les systèmes, produits et services de haute technologie proposés aux marchés de l’aéronautique, de l’espace, de la défense, des transports et de la sécurité s’accordent parfois diffi cilement avec une démarche environnementale. Pour autant, Thales s’est engagé dans une approche responsable visant à limiter les impacts de ses produits et services sur l’environnement afi n de répondre à la multiplication croissante des réglementations mais également aux demandes du marché et de la société civile. Au-delà de la contrainte réglementaire, intégrer l’environnement dans la conception des produits est un levier de créativité et de dynamisme permettant de développer de réelles opportunités : remplacement de matériaux, économie d’énergie, réduction des masses, etc. Ainsi, différentes initiatives sont engagées par les sociétés du Groupe pour réduire l’impact environnemental des produits civils et militaires dès la conception. Et bien que la plupart des produits Thales soient soumis à de sévères contraintes, ne laissant que peu de latitude dans la conception, un certain nombre de lignes de produits intègre d’ores et déjà des critères environnementaux évalués au cours d’analyses de cycle de vie. Thales a aussi développé une solution innovante d’hybridation de l’énergie qui vise à fournir, pour les systèmes embarqués sur véhicules militaires et shelters un système de pilotage global de l’énergie, gérant production, stockage et consommation. Baptisée DYON, cette solution utilise les nouvelles technologies issues du monde civil telles que celles des batteries au lithium, et apporte de nombreux bénéfi ces opérationnels : augmentation de l’autonomie, absence de bruit et de fumée, absence de signature thermique. Elle réduit l’empreinte logistique en diminuant de façon importante la consommation de carburant et par conséquent le nombre de convois logistiques acheminant ce carburant. Sur le plan de l’environnement, elle permet de diminuer de plusieurs dizaines de milliers de tonnes les quantités de CO2 émises et s’affranchit des contraintes liées aux batteries au plomb. Dans le domaine des systèmes billettiques et des portillons automatiques dans les transports publics, le portillon DreamGate constitue une approche innovante et une rupture technologique en apportant plus de sécurité et de sûreté aux opérateurs et aux passagers, et garantit une meilleure effi cacité opérationnelle tout en réduisant l’impact environnemental : moins encombrant, plus léger, économe en énergie, moins de composants (caméra 3D, moteurs intelligents) facilitant son installation et sa maintenance. Thales conçoit également des produits dont la mission est au service de l’environnement dans les différents marchés sur lesquels Thales est présent. Alors que la crise climatologique et environnementale se poursuit avec l’enchaînement inexorable de ses effets sur la planète et sur la vie de ses habitants, la communauté industrielle et scientifi que se mobilise pour apporter des solutions. Thales est un des acteurs majeurs dans l’observation de la Terre pour la compréhension du changement climatique et la surveillance de l’environnement grâce à ses instrumentations optiques et radars très Par exemple, depuis plus de 10 ans, la société EDISOFT (JV de Thales au Portugal) développe et fournit des produits et services pour l’observation de la Terre, avec un zoom particulier sur l’observation des océans. EDISOFT a ainsi été choisi par l’Agence Européenne de Sécurité Maritime pour contribuer au programme CleanSeaNet. Ce programme fournit aux États Membres de l’Union européenne une analyse des images satellites pour la surveillance et la détection de relargages illégaux ou accidentels de carburant dans les eaux territoriales. Ce service repose sur les données reçues par la station au sol de Santa Maria (Açores) depuis les instruments embarqués sur des satellites comme Envisat, Radarsat 1 et 2 et bientôt Sentinel 1, le premier Pour un autre programme européen GMES (Global Monitoring for Environment and Security), l’Agence Spatiale Européenne a confi é à Thales Alenia Space la réalisation du satellite Sentinelle 3 dont la mission est de dresser une topographie et un état des océans, des glaces et des terres émergées. Il renseignera également sur l’état global de la végétation afi n de mieux gérer son développement et fournira des relevés des températures de la surface des mers et des terres émergées. Le système Metesosat de troisième génération (MTG), quant à lui, garantit la continuité de la capacité Tout en respectant ses exigences de fi abilité et de sécurité, le Groupe s’est par ailleurs lancé dans une vaste démarche visant à réduire l’impact environnemental de l’aviation civile. Appelé « Green ATM », l’initiative de Thales propose au secteur aérien de s’associer à ses nombreuses investigations en la matière, en travaillant par exemple à améliorer les bénéfi ces des descentes continues lorsque celles-ci sont possibles, ainsi qu’à optimiser la consommation de kérosène grâce à un meilleur échange d’informations entre la tour de contrôle et les équipages ou encore à limiter les temps d’attente au sol avant le décollage, également source d’économies Le tableau ci-après indique quelques éléments permettant d’évaluer l’évolution des performances environnementales de Thales à périmètre constant. En 2014, le périmètre comprend 28 pays et 144 sites. Ce périmètre représente 97 % du chiffre d’affaires et 96 % de l’effectif Groupe. 2012 devient l’année de référence pour les objectifs 2013/2015. Le tableau ci-dessous indique quelques éléments permettant d’évaluer l’évolution des performances environnementales de Thales. L’approche adoptée étant d’intégrer de nouveaux pays/entités tous les ans, l’évaluation des performances est effectuée à périmètre constant, 2012 étant l’année de référence pour les objectifs 2013/2015. Production totale de déchets par CA(b) Taux de recyclage déchets non dangereux Émissions de CO2 liées aux énergies Émissions de CO2 liées aux énergies par CA Émissions de CO2 liées aux substances de Kyoto dont émissions de CO2 liées au SF6 Émissions de CO2 liées aux transports (périmètre Groupe) Émissions de CO2 liées aux transports par CA Scope 1 (gaz, fuel, charbon, substances, énergies sources Scope 3 (déplacements professionnels : air, fer, route) Total scopes 1, 2 et 3 Total scopes 1, 2 et 3 par CA Population concernée par rapport à l’effectif Groupe (a) Valeurs ayant fait l’objet d’une évolution à la suite d’une erreur. Indicateurs ayant fait l’objet d’une mission de vérifi cation d’un niveau d’assurance modérée réalisée par le cabinet Mazars pour l’exercice 2014. Le périmètre de consolidation des données environnementales est basé sur le périmètre de consolidation fi nancière. Toutefois compte tenu de l’activité et/ ou de l’effectif restreint ou de l’absence de maîtrise opérationnelle par Thales, certains établissements n’ont pas été retenus. Sont retenues les sociétés répondant aux critères suivants : (cid:132) participation de Thales supérieure ou égale à 50 % (cid:132) « société/site » exerçant une activité industrielle (traitement de surface, peinture, pyrotechnie, (cid:132) Thales exerce le contrôle opérationnel de cette société Les sociétés et les joint-ventures ne répondant pas aux critères ci-dessus ne sont pas concernées chantier naval, etc.) indépendamment de l’effectif (cid:132) « société/site » exerçant uniquement une activité semi-industrielle (test, intégration, R&D, etc.) dont l’effectif est supérieur à 50 personnes (cid:132) « société/site » avec activité tertiaire uniquement (Sièges, service, agence commerciale, etc.) dont l’effectif est supérieur à 100 personnes Toutes les «sociétés/sites » certifi ées selon la norme ISO 14001 et/ou EMAS sont intégrées dans le périmètre indépendamment des critères relatifs à l’activité. (cid:132) Cessions/Acquisitions : société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la Société répond aux critères de sélection (cid:132) Création d’activité : société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la Société répond aux critères de sélection (cid:132) Transfert d’un site à un autre : prise en compte des données dans le (cid:122) du site de départ du 1er janvier N à la date de transfert ; (cid:122) du site d’arrivée de la date de transfert au 31.12.N. (cid:132) Absorption intra Groupe : intégration des données de l’entité absorbée pour la période 01.01.N à la date d’absorption dans les données de Une instruction intégrée au référentiel Groupe fi xe les règles pour chaque étape de saisie, de validation et de consolidation des données. Elle défi nit également le rôle de chaque intervenant et favorise l’enregistrement des Les préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs doivent être adaptés au rythme de ces préoccupations, mais également à celui des priorités du Groupe. Certains de ces indicateurs, diffi ciles à appréhender, peuvent générer des réponses discordantes d’un pays à l’autre. Thales s’attache donc à modifi er et à adapter son référentiel d’indicateurs pour rendre plus performant le reporting, tenant ainsi compte des retours d’expériences des années précédentes et des évolutions actuelles et futures des enjeux environnementaux. La description des indicateurs est disponible dans l’outil de reporting. Une note méthodologique de calcul de l’empreinte Thales s’est doté d’un outil de reporting et de pilotage sur l’ensemble du périmètre de consolidation et disponible via l’intranet. Il consolide des données au niveau de chaque entité, pays ou zone et au niveau Groupe. En outre, il est confi guré de telle sorte qu’il vérifi e la cohérence entre les informations et propose des adaptations en fonction des spécifi cités de chaque pays (unités de mesure, facteur de conversion, etc.). Cet outil permet également d’appliquer les règles de saisie, de validation et de consolidation défi nies dans la procédure de reporting. Pour faciliter l’analyse des résultats, le reporting Groupe intègre les principes (cid:132) les variations de périmètre liées notamment aux opérations de cessions et d’acquisitions. Pour chaque famille d’indicateurs, un chiffre brut est donné (ex : consommation d’eau en m3) et un ratio complète l’information pour tenir compte des variations de périmètre (ex : consommation d’eau (cid:132) des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au cours (cid:122) l’évolution des performances est évaluée à périmètre constant, (cid:122) les coeffi cients tels que facteurs d’émissions pour les émissions de (cid:132) lors du changement de période, si les facteurs d’émissions sont modifi és, les performances de l’année de référence sont recalculées avec les (cid:132) les principes et méthodes de reporting des données sont décrits dans l’instruction « guide méthodologique de reporting des données environnementales » et celui des émissions de CO2 dans le « guide méthodologique de calcul des émissions de CO2 » disponibles dans le Les engagements forts pris par le Groupe, formalisés dans son Code d’éthique, témoignent de sa volonté à agir de façon responsable. Certaines actions menées par Thales dans le cadre de sa politique de responsabilité d’entreprise ciblent des parties prenantes autres que ses propres collaborateurs. IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L’ACTIVITÉ de Geris Consultants SAS en France La politique territoriale repose sur des relations étroites avec les acteurs économiques et sociaux, les institutions et les communautés locales. Les sous-traitants et fournisseurs sont, autant que possible, choisis localement afi n de soutenir l’activité régionale. En France, Thales vise à mobiliser tous les acteurs concernés dans les bassins d’emploi de Thales afi n de développer une Gestion Prévisionnelle de l’Emploi et des Compétences territoriale. Cette stratégie tient compte des spécifi cités des territoires visés et des enjeux locaux de Thales. L’accord Groupe « Anticipation » signé le 26 avril 2013 soutient activement les actions de territorialité en créant une commission dédiée à la territorialité et en confi ant au référent « Anticipation » Groupe, en lien avec les correspondants « Emploi/Anticipation » présents sur le territoire et les correspondants « Anticipation » désignés par chaque organisation syndicale représentative signataire de l‘accord, le suivi des actions territoriales. En France, Thales a ainsi constitué sept bassins d’emploi permettant de mieux coordonner ses actions. Dans chaque bassin d’emploi, un correspondant de Thales coordonne les actions territoriales en lien avec les collectivités locales, régionales, les acteurs économiques et sociaux (dont Geris Consultants SAS), les universités, les écoles et les centres de formation. Thales dispose également d’une société dédiée, Geris Consultants SAS qui met son savoir-faire à la disposition de groupes et de collectivités territoriales pour accompagner, sous la forme de conseil et d’aides fi nancières, des PME/PMI (en création ou en développement) créatrices d’emplois pérennes dans les territoires affectés par des pertes d’emplois industriels. Les missions de revitalisation menées par Geris Consultants SAS depuis 2009 ont ainsi permis la création de plus de 3 800 emplois en France (dont 405 en 2014), Dans le cadre d’une démarche libre et confi dentielle, Geris Consultants SAS accompagne par ailleurs les salariés Thales créateurs ou repreneurs d’entreprise dans leur projet. En 2014, 61 nouveaux candidats salariés créateurs ont été accompagnés, portant ainsi le nombre de projets actifs Geris Consultants SAS mène aussi des expérimentations d’ingénierie RH dans le but de développer les compétences des PME/PMI de ses fi lières ou de ses territoires d’implantation et anime à cette fi n le dispositif Pass’Compétences visant à dynamiser le développement de PME en y détachant des experts salariés de grands groupes (Thales, Alcatel, Schneider Electric, etc.) pour des missions de 12 à 18 mois. En 2014, en France, le Groupe a généralisé ses partenariats en vue de la formation et de l’orientation des jeunes handicapés : (cid:132) partenariat avec les universités relatif au suivi et à l’accompagnement dans l’emploi des étudiants handicapés : Pierre et Marie Curie (UPMC Paris), Université Nice Sophia Antipolis (UNICE), Bordeaux 1, Toulouse Université, Université de Bretagne Occidentale (UBO Brest) ; (cid:132) signature de conventions avec les Rectorats de Toulouse, Nice, Orléans- Tours et Bordeaux visant à l’accompagnement, par les entreprises de la région, de collégiens et lycéens handicapés vers l’enseignement supérieur et le suivi des étudiants handicapés vers l’emploi ; (cid:132) partenariat avec l’Université Paris Créteil pour la mise en place d’un DIU « référant handicap fonction public/secteur privé » ; (cid:132) développement de l’association Hanvol dont la mission est l’insertion professionnelle de personnes handicapées éloignées de l’emploi dans Thales participe également au développement de projets innovants à partir des technologies développées au sein du Groupe afi n d’apporter des aides concrètes aux personnes handicapées tels que : (cid:132) le système « Eyeschool » qui permet à des jeunes défi cients visuels de capter sur leur PC ce que le professeur écrit au tableau et de vocaliser les documents distribués en classe ; (cid:132) le dispositif « GUIDEO » qui, grâce à un smartphone, permet à une personne aveugle ou mal voyante de se diriger de manière autonome (cid:132) un « système intelligent de guidage de fauteuil roulant » basé sur les technologies d’intelligence artifi cielle avec la participation de Fondation Garches dans le cadre du partenariat sur trois ans avec l’ISEN. En 2012, Thales avait participé, en coopération avec l’AFNOR, à la mise en œuvre de l’outil « OK Pilot » permettant à une entreprise de s’autoévaluer par rapport aux exigences de la norme entreprise « Handi accueillante » et de défi nir les plans d’actions nécessaires à son amélioration. En 2013, cet outil d’évaluation a permis d’engager un audit sur 18 sites de Thales et d’élaborer des plans d’action en vue d’une complète mise en conformité. Le déploiement de ces plans d’action a d’ores et déjà permis d’assurer la conformité de 4 sites à cette norme. RELATIONS DE THALES AVEC SES PARTIES PRENANTES Des partenariats noués avec de nombreuses organisations permettent à Thales de partager les bonnes pratiques avec d’autres entreprises, d’anticiper l’évolution des réglementations et des normes, et de promouvoir des conditions de concurrence équivalentes entre les acteurs de son secteur Thales coopère ainsi étroitement avec de nombreuses instances telles que : (cid:132) les Nations Unies, notamment le Pacte Mondial des Nations Unies ; en 2014, Thales a atteint pour la troisième année consécutive le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies qui, en respectant 21 critères spécifi ques, est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable ; il est à noter que cette année, ce programme Advanced Level requérait une évaluation externe que Thales a passée avec succès lors d’une revue de pairs. Enfi n, parmi les 8 300 entreprises membres du Pacte Mondial, moins de 400 ont obtenu le niveau Global Compact Advanced à ce jour, dont 40 françaises ; (cid:132) l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (cid:132) la Chambre de Commerce Internationale (CCI) ; (cid:132) le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) : Commission Internationale, Commission RSE, comité Déontologie et Principes Directeurs, comité Intelligence Économique, Commission Internationalisation ; (cid:132) l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) ; (cid:132) l’association française des investor relations (CLIFF) ; (cid:132) l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD) ; (cid:132) l’Aerospace Industries Association of America (AIA) ; (cid:132) le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (cid:132) l’initiative des sociétés américaines du secteur de la défense en matière d’éthique du commerce et de conduite des affaires (Defense Industry (cid:132) divers forums mis en place par les principales entreprises britanniques du secteur de la défense, notamment : UK National Defence Business Ethics Forum, ADS Supply Chain 21 Task Force, Institute of Business Ethics ; (cid:132) l’Ethics Network Australian Defence Industry (ENADI) ; (cid:132) l’Observatoire sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (ORSE) ; (cid:132) l’International Aerospace Environmental Group (IAEG) ; (cid:132) Entreprises pour l’Environnement (EpE) ; (cid:132) l’Association pour la promotion de la Conformité Réglementaire Santé Dans le cadre de cette politique de dialogue, Thales préside le groupe de travail sur l’éthique et la responsabilité d’entreprise au sein du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS) et le Business Ethics Committee of l’AeroSpace and Defence Industries Association of Le Groupe est également un membre fondateur de l’initiative sectorielle mondiale des industries de l’Aéronautique et de la Défense (IFBEC(1)) dont le dernier forum mondial s’est tenu à Bruxelles en novembre 2014. Thales participe activement aux travaux du Business 20 Anti-Corruption Working Group qui a présenté et fait approuver, lors du dernier Sommet (1) International Forum on Business Ethical Conduct. du G20 en Australie (15 et 16 novembre 2014), un plan d’actions pour la période 2015-2016. A travers 5 priorités, celui-ci vise notamment à accroître la transparence dans les appels d’offre publics, favoriser les entreprises qui ont mis en œuvre des programmes d’intégrité, renforcer la lutte contre la sollicitation tant dans le domaine public que privé, ou encore promouvoir les meilleures pratiques dans la chaine d’approvisionnement. En 2014, Thales a signé le Call to Action: Anti-Corruption and the Global Development Agenda initié par le Pacte Mondial des Nations Unies. Cet appel du secteur privé, à l’attention des Gouvernements, presse ces derniers d’adopter des mesures en matière de lutte contre la corruption et de les traduire au travers de politiques effi caces, de façon à établir les fondements d’une économie globale durable ; 274 entreprises dans le monde se sont engagées dans cette initiative, dont 5 issues du secteur Aéronautique & Aux États-Unis, Thales a été, dès 2002, la première entreprise non américaine à signer la Defense Industry Initiative (DII). Au Royaume-Uni, sa fi liale britannique a été l’un des tout premiers membres du UK National Defence Business Ethics Forum (anciennement Defence Industry Anti- Corruption Forum), mis en place par les principales entreprises de défense implantées dans le pays et les associations professionnelles du secteur. Thales développe également une politique de dialogue régulier et de qualité avec ses parties prenantes, en particulier la communauté fi nancière, les fonds d’investissement socialement responsable, les agences de notation, les analystes extra-fi nanciers, etc. Cette politique est fondée sur une démarche rigoureuse et proactive d’éthique et de responsabilité d’entreprise. Enfi n, Thales entretient aussi des contacts réguliers avec des ONG telles que Transparency International, notamment sur les questions liées à l’éthique des affaires, ou Amnesty International et Saferworld sur la question des Les actions de Thales à l’égard Thales, un engagement global au travers La fondation Thales a été créée en juillet 2014 et lancée en septembre. Avec sa Fondation, Thales souhaite innover pour l’humain et apporter sa pierre aux défi s sociétaux qui nous concernent tous. Pour y parvenir, la Fondation fait appel à l’engagement des collaborateurs de Thales qui peuvent mettre leur énergie et leurs compétences au service des deux grandes thématiques retenues par la Fondation : l’éducation et l’urgence Dans le domaine de l’éducation, la Fondation développera des projets liés aux sciences et à l’innovation pédagogique, en s’adressant en priorité aux enfants et à leurs enseignants afi n de renforcer l’intérêt, la curiosité et les capacités des élèves pour les sciences. L’objectif est de donner aux jeunes le goût de l’innovation et de les rendre plus agiles dans un monde qui change de plus en plus vite. La Fondation veut également répondre à des besoins humanitaires en mettant à contribution les technologies de Thales et les savoir-faire de ses collaborateurs, afi n d’anticiper et diminuer l’impact des catastrophes naturelles et environnementales. Dans ce domaine, les besoins sont immenses et multiples. Aussi, la Fondation a décidé de concentrer ses efforts et d’investir en priorité dans la prévention des risques, afi n d’anticiper et de mieux La fondation Thales est un laboratoire destiné à développer des projets et des programmes innovants pour changer – un peu – le monde. La fondation Thales, de droit français, est gouvernée par un Conseil d’administration garant de la politique générale de la Fondation. Le conseil se réunit deux fois par an et est composé de 12 membres, 7 issus de Thales (cid:132) Albert Fert, Prix Nobel de Physique et directeur scientifi que du laboratoire (cid:132) Général Jean-Louis Georgelin, Général d’armée, Grand Chancelier de (cid:132) Jean-Marc de la Sablière, Ambassadeur de France ; (cid:132) Patrick Meier, directeur de l’innovation sociale du Qatar Computing Research Institute, expert des technologies de l’urgence humanitaire ; (cid:132) Kiran Bir Sethi, Fondatrice de l’école Riverside et de Design for Change, référente pour la thématique de l’Éducation. La Fondation anime également un réseau de salariés Thales chargés de promouvoir et de mobiliser les collaborateurs de Thales sur les projets de Plusieurs sociétés du Groupe soutiennent, dans les pays dans lesquels elles sont implantées, des associations auxquelles elles fournissent un appui fi nancier et matériel. Ainsi, par exemple : (cid:132) en Espagne, Thales participe à des projets dans lesquels les salariés sont directement impliqués. Tout salarié de Thales en Espagne peut ainsi demander à bénéfi cier d’une aide pour monter un projet caritatif dans le cadre du programme Thales commitment. En 2014, Thales a collaboré à une dizaine de projets portés par différentes fondations ou associations, à destination des enfants et des personnes défavorisées. (cid:132) en Australie, Thales poursuit son partenariat national avec Legacy et SoldierOn, en soutien aux anciens combattants blessés et à leurs familles, pour favoriser leur développement professionnel et leur employabilité. Des actions de formation, à destination des jeunes affi liés à ces organisations, sont menées plusieurs fois dans l’année. (cid:132) Aux États-Unis, Thales a fi nancé et accompagné une équipe d’étudiants, pour leur participation et sélection à un concours scientifi que national, le Team America Rocketry Challenge. À Arlington, Thales a soutenu le projet d’innovation pédagogique d’une école élémentaire visant à améliorer l’apprentissage des sciences, pour lequel les salariés sont également invités à venir témoigner de l’intérêt des carrières scientifi ques. Une trentaine de salariés de Thales ont également participé aux courses à pied et à vélo, Army 10 Miler Race et Air Force Cycling Classic, au bénéfi ce d’associations de soutien aux anciens combattants. (cid:132) En 2014, Thales a été mécène de l’opération organisée par l’Institut Français à l’ occasion du 50e anniversaire de l’établissement des relations diplomatiques franco-chinoises, avec plus de 400 événements organisés tout au long de l’année 2014 en Chine et en France. LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS : UNE DÉMARCHE RESPONSABLE Au 31 décembre 2014, le volume annuel d’achats du Groupe est resté stable à 5,7 Md€ par rapport à 2013, ce qui représente près de 45 % du chiffre d’affaires consolidé . Compte tenu de la nature de ses activités, plus de 78 % des achats du Groupe sont réalisés auprès de fournisseurs localisés dans les pays de l’Union européenne, dont 43 % en France. En 2014, les prestations de sous-traitance industrielle du Groupe représentent un volume de plus de 1,3 Md€ ; les sous-traitants sont assimilés aux fournisseurs quant au respect des principes de « citoyenneté des entreprises » (droits de l’Homme, normes du travail, protection de l’environnement, éthique La politique Achat de Thales vise à travailler avec une base de fournisseurs performants et fi ables, capables d’aider Thales à atteindre ses objectifs commerciaux tout en respectant, en particulier, les exigences de contrôle des exportations, les obligations environnementales, économiques, éthiques et sociales, ainsi que les réglementations nationales et internationales. En 2010, Thales a signé une charte de bonnes pratiques entre donneurs d’ordres et PME intitulée « Charte des Relations Fournisseurs Responsables ». Cette charte engage le Groupe en défi nissant dix pratiques pour des achats responsables. Elle participe à construire, dans un cadre de confi ance réciproque, une relation équilibrée entre fournisseurs et clients dans la connaissance et le respect de leurs droits et devoirs respectifs. Thales s’est vu décerner en 2012, pour ses entités en France, le « Label Relations Fournisseur Responsables », label décerné pour la première fois par la Médiation Inter-entreprises et la Compagnie des Dirigeants et Acheteurs de France (CDAF), à quatre grands groupes qui ont fait preuve de relations particulièrement durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. À l’issue d’un audit annuel conduit par un organisme externe, Thales s’est vu confi rmer ce label en 2013, puis à nouveau en 2014. Membre du « Réseau Pacte Mondial » qui vise à défi nir et mettre en œuvre des pratiques « encourageant une relation plus positive entre les entreprises et la société », Thales exige par ailleurs de ses fournisseurs qu’ils respectent les principes de « citoyenneté des entreprises » défendus par le Pacte Mondial, notamment dans les domaines suivants : normes du travail, gouvernance d’entreprise, protection de l’environnement, éthique du commerce et contrôle Au cours de l’année 2014, l’attachement de Thales au respect d’un principe de responsabilité d’entreprise à l’égard des fournisseurs s’est plus particulièrement traduit par la poursuite du déploiement de la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise », au terme de laquelle Thales demande à ses fournisseurs dans le monde d’adhérer à sa démarche de Responsabilité d’entreprise et de respecter tant les principes de son Code d’éthique que ceux du Pacte Mondial et de l’OCDE en matière notamment de droits de l’Homme, de normes du travail, d’environnement, de gouvernance d’entreprise et d’un questionnaire d’autoévaluation en vue du déploiement des principes de la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise », à travers seize questions : neuf sur les normes du travail, trois sur la protection de l’environnement, deux sur la gouvernance, une sur l’éthique du commerce et une sur le contrôle des exportations. Le point de situation de cette démarche lancée vers le tissu fournisseurs en 2010 fait apparaître, à fi n 2014, plus de 4 400 fournisseurs de Thales (soit 50 % de plus par rapport à 2013) ayant signé la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise » et rempli le questionnaire d’évaluation. Sur cette base, la performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) est de 9 sur une échelle La « Charte des PME innovantes », signée en 2012 pour son périmètre d’activité en France, vise à renforcer l’engagement de Thales auprès des PME pour les aider dans leurs projets d’innovation et contribuer à leur développement futur, en contrepartie d’un accès à leur technologie innovante. Poursuivant cette démarche de responsabilité d’entreprise, Thales a signé en 2013 une convention bilatérale avec le Ministère français de la Défense visant notamment à améliorer l’accès des PME aux marchés de défense et à l’instauration d’un partenariat équilibré entre les PME et les Maitres d’œuvre Un premier baromètre de mesure de la qualité de la relation avec ses fournisseurs français a été effectué auprès d’un panel de près de 250 d’entre eux, panel constitué de PME et des Entreprises à Taille Intermédiaires (ETI) . Témoignant de sa forte qualité d’écoute à l’égard de ses fournisseurs, Thales s’est engagé à faire progresser les sujets identifi és. Affi chant sa volonté d’inscrire cette qualité de la relation dans une démarche d’amélioration continue, Thales a présenté fi n 2013 auprès de ce même panel les solutions adoptées en terme de bonnes pratiques au regard de chacun de ces sujets. Thales a poursuivi cette démarche en 2014 en lançant un 2e baromètre fournisseurs lui permettant d’en mesurer son avancement. Par ailleurs, Thales s’est engagé très tôt dans l’Association Pacte PME, une association rassemblant des Grands Groupes et des organisations professionnelles et pôles de compétitivité représentant les PME, dans le but d’œuvrer pour faciliter la croissance de PME et l’émergence de nouvelles ETI . Son engagement s’est concrétisé, tant en 2013 qu’en 2014, par la notifi cation d’un avis positif du Comité de Suivi Paritaire de Pacte PME, traduisant ainsi la reconnaissance des actions entreprises en France en faveur des PME, l’association communiquant cette notifi cation au ministre de l’Économie, signifi ant ainsi la conformité de Thales à ses engagements de la « Charte des PME innovantes » signée en 2012. 5.3.4.1.1 Un programme interne de conformité La corruption représente un risque majeur pour les multinationales, en particulier pour celles qui soumissionnent aux marchés publics. Les pratiques de sollicitation, d’extorsion ou de corruption passive sont encore très fréquentes dans les pays à faible gouvernance. Or, ce type de pratiques expose les entreprises, ainsi que leurs responsables, à des sanctions civiles et pénales et, est, de plus, préjudiciable en termes de réputation. À la fi n des années 1990, afi n de se prémunir contre ces risques, Thales a mis en place une politique de prévention des risques de corruption, inscrite depuis lors dans une démarche d’amélioration continue. Le programme de prévention des risques de corruption du Groupe est évalué régulièrement et réajusté en fonction des évolutions tant des législations que des risques internes et externes. Les dispositifs sont, par conséquent, élaborés et réajustés à la lumière de l’évaluation des niveaux de risques de Ce programme mondial de prévention des risques de corruption s’appuie (cid:132) une organisation internationale et des ressources dédiées chargées d’assurer la mise en œuvre des dispositifs et procédures de prévention (cid:132) l’intégration de procédures de prévention des risques de corruption au sein des processus opérationnels de l’entreprise, notamment lors d’opérations commerciales dans lesquelles interviennent des tierces parties ; (cid:132) des dispositifs d’alerte internes à disposition des collaborateurs ; (cid:132) un dispositif robuste de contrôle interne et d’audit ; (cid:132) des programmes d’information, de sensibilisation et de formation des collaborateurs du Groupe prioritairement destinés aux familles professionnelles potentiellement plus exposées (marketing, ventes, projets, En juillet 2014, le programme de prévention des risques de corruption du groupe Thales a fait l’objet d’une certifi cation par le cabinet Mazars et par l’ADIT. Le référentiel ADIT/Mazars est en adéquation avec les lois et réglementations nationales et internationales relatives à la lutte contre la corruption (loi Française, loi du Royaume-Uni Bribery Act, loi des États-Unis Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), la Convention sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales de l’OCDE), le dixième principe du Pacte Mondial des Nations Unies et les meilleures pratiques en matière de dispositifs de prévention de la corruption. Par ailleurs, ce référentiel est articulé autour de 5 axes (environnement de contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, monitoring, information et communication) déclinés sous forme de plus de 200 points de contrôle. Il a fait l’objet d’une validation par un International Advisory Board et par le Service Central de Prévention de la Corruption (SCPC) du Ministère de la Justice de la République Française. La politique de « tolérance zéro » à l’égard de tout acte de corruption bénéfi cie du total soutien de la Direction générale et du conseil d´administration du L’implication du groupe Thales au sein des organisations professionnelles, intergouvernementales et non gouvernementales constitue également un des aspects clés de sa politique de prévention de la corruption, de partage et de diffusion des bonnes pratiques. Thales a contribué à l’établissement de directives et de normes communes à tous les secteurs d’activité telles que le « Guide de bonnes pratiques pour les contrôles internes, la déontologie et la conformité » de l’OCDE ou, plus spécifi quement pour le secteur de l’Aéronautique et de la Défense, les Common Industry Standards au niveau européen et les Global Principles of Business Ethics (Principes mondiaux d’éthique du commerce), publiés par l’IFBEC(1), structure commune à l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD) et l’Aerospace Industries Association of America (AIA). UNE POLITIQUE D’ÉTHIQUE SOUTENUE PAR UNE ORGANISATION SOLIDE Thales dispose d’organes de gouvernance et d’une organisation visant à concevoir, déployer, piloter et contrôler un dispositif cohérent de normes éthiques en matière de prévention des risques de corruption, et à instaurer une culture de responsabilité d’entreprise sur l’ensemble du périmètre du Groupe. Confi rmant la place centrale de l’éthique et de la responsabilité d’entreprise au sein de la stratégie du Groupe, Thales s’est doté, dès 2001, d’un comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise. Les missions de ce Comité Groupe s’organisent autour de trois axes : stratégie : contribuer à la défi nition de la politique de Thales en matière d’Éthique et de Responsabilité d’Entreprise ; alerter et proposer les orientations éthiques sur les normes et procédures relatives aux questions commerciales, environnementales, sociales et sociétales ; appropriation : veiller à l’évolution du Code d’éthique et à son déploiement au sein de Thales ; défi nir les objectifs de formation ainsi que les communications appropriées ; coordonner et assurer un suivi des Comités Éthique Pays, des Responsables Éthique ; arbitrage : traiter les questions d’éthique qui lui sont soumises ; diligenter, le cas échéant, les enquêtes utiles et proposer au management les éventuelles actions/sanctions adaptées. Le comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise Groupe est présidé par le Secrétaire Général. La Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise a pour rôle de mettre en œuvre la politique défi nie par le Comité. Elle contribue à l’évolution des comportements au sein du Groupe – défi nition et déploiement des meilleures pratiques – et fi xe les standards et processus internes relatifs à l’éthique du commerce - plus spécifi quement en matière de prévention de la corruption, et ce en étroite coordination et de manière transverse avec l’ensemble des Directions du Groupe. Elle a également la charge de prévenir les atteintes au Code d’éthique – qui rappelle les règles générales et les valeurs que Thales souhaite promouvoir. Des Responsables Éthique assurent la diffusion du Code d’éthique et de ses principes dans toutes les unités du Groupe. Leur rôle consiste à veiller à la formation et à la sensibilisation du personnel, à répondre aux questions sur l’application du code, mais également à décliner la démarche éthique du Groupe aux pratiques et législations locales. Des Responsables Conformité veillent au respect des législations nationales et des normes édictées par le Groupe en matière d’éthique du commerce et de prévention de la corruption. Afi n de renforcer la démarche Éthique et Responsabilité d’Entreprise de Thales, et pour que chaque salarié soit un acteur de la prévention des risques, un dispositif d’alerte éthique autorisé par la CNIL(1) est à la disposition de tous les collaborateurs du Groupe. Ce dispositif leur permet : (cid:132) d’obtenir des informations et des conseils, en cas d’interrogations ou de doutes, sur l’application ou l’interprétation des règles du Code d’éthique ; (cid:122) des faits dans les domaines comptable, fi nancier, bancaire ou liés au droit de la concurrence ou sur les questions de lutte contre la corruption ; (cid:122) des faits de discrimination, de harcèlement ou des faits graves relatifs au non-respect de la législation sur l’hygiène, mettant en péril la santé physique ou mentale des salariés, qui sont susceptibles d’affecter sérieusement l’activité du Groupe ou d’engager gravement sa responsabilité. Afi n de faciliter l’appropriation de cet outil, un guide d’utilisation est à la disposition des salariés. Les risques inhérents à l’activité commerciale sont appréhendés dans l’ensemble des processus de gestion des affaires. Ces processus opérationnels prévoient, dès les phases amont, la mise en œuvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux, avec une attention toute particulière portée sur la prévention de la corruption. Thales encadre d’une manière stricte le recours à des agents et consultants (Business Advisers) par le biais d’une procédure très détaillée prévoyant notamment des vérifi cations préalables approfondies (due diligence) – confortées par l’analyse de signaux d’alertes ou facteurs de risques – ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part de ces conseillers. Conçue par la Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise du Groupe, cette procédure fait l’objet de révisions régulières en concertation avec la Direction juridique et la Direction commerciale du Groupe. Par ailleurs, pour accompagner sa stratégie de renforcement de sa présence à l’international et son ancrage dans des pays cibles, Thales qualifi e et sélectionne ses partenaires industriels locaux (Key Industrial Partners). Le processus de qualifi cation et de sélection vise à sceller des partenariats durables avec des acteurs industriels domestiques répondant à un ensemble de critères d’intégrité et d’éthique du commerce, de compétence et d’expertise. Ce dispositif, mis à jour en 2014, s’inscrit dans une démarche de déploiement de mesures adaptées et raisonnables de vérifi cations préalables (due diligence) à l’égard des tierces parties. Une organisation internationale, dédiée et dissociée des structures commerciales opérationnelles, assure les vérifi cations requises – confortées par des études et diagnostics externes réalisés par des sociétés spécialistes en veille économique – lors des phases de qualifi cation et de sélection des agents et consultants, ainsi que des partenaires industriels locaux de Thales. De plus, s’appuyant sur une cartographie des risques et des mécanismes rigoureux de contrôle interne, la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne du Groupe mène, à fréquence régulière, des audits de conformité et d’intégrité portant sur l’ensemble des dispositifs de gestion Par ailleurs, depuis 2012, Thales est classé par Transparency International, une ONG qui lutte contre la corruption dans le monde, parmi les 10 meilleures entreprises du secteur(2). Le prochain classement sera publié Les produits, technologies et services de Thales s’adressent exclusivement à des clients gouvernementaux dans un positionnement « B to G » (Business to Government), notamment dans les secteurs de la défense et de la sécurité, ou privés en « B to B » (Business to Business), notamment dans les secteurs (1) Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés. (2) Defence Companies Anti-corruption Index 2012 – Transparency International – http://companies.defenceindex.org/report. Depuis 2003, Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme et au droit du travail qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits de l’Homme et de la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Ces dix principes sont mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques qui permettent que ses activités obéissent à un comportement responsable. Témoignage de la pertinence des actions menées en termes de responsabilité d’entreprise, Thales a atteint pour la troisième année consécutive le niveau « Global Compact Advanced » du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies qui, en respectant 21 critères spécifi ques, est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable ; parmi les 8 300 entreprises membres du Pacte Mondial, moins de 400 ont obtenu le niveau Global Compact Advanced à ce jour, Par ailleurs, pour s’assurer d’un strict contrôle de ses exportations, tant au niveau national qu’international, Thales a mis en place une solide organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes. Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des états démocratiques et à contribuer à lutter contre la prolifération des armes de destruction massive ; dans cette logique, Thales et les industriels de l’aéronautique et de la défense européens ont soutenu le Traité sur le commerce des armes des Nations Unies qui est entré en vigueur le Depuis 2004, Thales a également cessé toute activité dans le domaine des armes à sous-munitions, choisissant de répondre de façon proactive aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l’Homme, mais aussi d’anticiper les principes et défi nitions de la Convention d’Oslo relative à l’interdiction des armes à sous-munitions. Thales étend aussi ses propres engagements en matière de responsabilité d’entreprise auprès de ses fournisseurs et sous-traitants, notamment au travers de sa charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise », afi n de partager un socle commun de valeurs et principes, en particulier les dix principes édités par le Pacte Mondial des Nations Unies. Cette action a été perçue par le Pacte Mondial comme une contribution positive aux Objectifs du Millénaire pour le Développement et l’a fait savoir dans une publication, intitulée The Enfi n, dans le cadre d’un dialogue mondial et multipartite, Thales a participé, en compagnie de 9 autres grands groupes internationaux français, au Forum des Nations Unies sur les entreprises et les droits de l’Homme organisé à Genève en décembre 2014. Ce forum, qui a accueilli près de 2 000 participants issus des secteurs public et privé, des organisations internationales, des centres de recherche et des universités, ainsi que de la société civile, a été marqué par une dynamique forte d’inclusion des entreprises dans un dialogue constructif dans le cadre de la mise en œuvre des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (dits « Principes Ruggie »). des sites qui ont fait l’objet en matière de lutte contre la Le risque de corruption, comme les autres risques majeurs de la cartographie des risques du Groupe, fait partie intégrante du système global de management des risques de Thales. Cf. le paragraphe Facteurs de risques/ Risques juridiques et de conformité/ Conformité aux lois et règlements/ Gestion des Cf. également le paragraphe La loyauté des pratiques/ Prévention de la corruption/ Un programme interne de conformité. Assurée par deux formateurs multilingues spécialisés dans le domaine de l’éthique des affaires, cette formation de 4 heures se déroule soit sur les campus mondiaux de Thales Université, soit directement sur site. Elle est prioritairement destinée aux collaborateurs des familles professionnelles Achats, Vente et Marketing, Offres et Projets. Un programme e-learning comprenant 3 modules de 30 minutes (français, anglais et allemand) est également mis à la disposition de tous les collaborateurs du Cf. le paragraphe Facteurs de risques/ Risques juridiques et de conformité/ Conformité aux lois et règlements/ Gestion des Afin de maîtriser les risques de corruption, Thales manage ses entités locales au travers d’une organisation internationale dédiée composée de 5 agences régionales mondiales, en charge, entre autres, de s’assurer de l’intégrité des partenaires retenus. Ces agences régionales mondiales sont les seules entités au sein du Groupe dûment désignées, habilitées et expérimentées, et pilotent donc le processus de qualifi cation des partenaires qui intègre notamment une vérifi cation via une tierce partie. Cf. également le paragraphe La loyauté des pratiques/ Prévention de la corruption/ Un programme interne de conformité. Parallèlement, il existe au sein de Thales un dispositif mondial d’alerte professionnelle, autorisé par la Commission nationale de l’informatique et des libertés en 2011, permettant à tout collaborateur du Groupe de signaler signaler des faits dans les domaines comptable, fi nancier, bancaire ou liés au droit de la concurrence ou sur les questions de lutte contre la corruption ; mais également des faits de discrimination, de harcèlement ou de non-respect de la législation sur l’hygiène et la sécurité. En 2014, parmi les signalements, aucun d’entre eux n’était lié Cf. également le paragraphe La loyauté des pratiques/ Prévention de la corruption/ Un programme interne de conformité. (a) Le périmètre couvert est constitué par l’ensemble des sociétés consolidées fi nancièrement au sein du Groupe. (b) 120 entités opérationnelles (entités dont Thales a le contrôle) ainsi que les 5 agences régionales mondiales (Asie du Sud & du Sud-Est/Moyen-Orient et Asie de l’Ouest/ Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion 5.4 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur sociétales consolidées figurant dans le rapport Exercice clos le 31 décembre 2014 En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Thales, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1058(1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société. Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et Il nous appartient, sur la base de nos travaux : (cid:132) d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; (cid:132) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Nos travaux ont été effectués par une équipe de 13 personnes entre début septembre 2014 et mi- février 2015 pour une durée d’environ 13 semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme 1\. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans les notes méthodologiques présentées au chapitre « Responsabilité d’entreprise » du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations 2\. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n : (cid:132) d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes (cid:132) de vérifi er la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et (1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr. (2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information. Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(1) : (cid:132) au niveau de l’entité consolidante et de la Direction Environnement, Santé et Sécurité, de la Direction Juridique Ressources Humaines, de la Direction de la Relation fournisseurs et de la Direction Responsabilité d’Entreprise, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport (cid:132) au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de directions que nous avons sélectionnées(2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 31 % des effectifs et entre 11 % et 28 % des informations quantitatives environnementales. Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Fait à Paris La Défense, le 25 février 2015 (1) Informations sociales : effectif global au 31 décembre 2014 ; pourcentage de femmes ; pourcentage d’hommes ; effectif par tranche d’âge ; recrutements ; licenciements ; nombre total d’heures de formation ; taux d’absentéisme. Informations environnementales : consommation totale d’énergie (consommation annuelle d’électricité, consommation annuelle d’énergie fossile, consommation annuelle d’énergie totale) ; consommation d’eau ; rejets de gaz à effet de serre (liés aux énergies, liées aux substances de Kyoto, liés voyages professionnels) et bilan des GES (scopes 1, 2 et 3) ; rejets d’eaux industrielles ; production de déchets (non dangereux et dangereux, part de déchets non dangereux valorisés (%) et part de déchets dangereux valorisés (%) ; système de management (nombre d’entités certifi ées ISO 14001, effectifs du Ggroupe présents dans une entité certifi ée (%); mesures prises pour développer la biodiversité ; mesures prises pour prévenir les nuisances sonores et locales) ; importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d’achats et les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux environnementaux. Informations sociétales : nombre de créations d’emplois en France en 2014 dans le cadre des missions de revitalisation menées par Géris Consultants ; nombre de nouveaux projets en 2014 accompagnés par Géris Consultants ; performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité environnementale ; sociale et de gouvernance (ESG) en 2014 ; communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption en 2014. (2) Informations sociales : Thales Avionics (TAV), Thales Alenia Space (TAS), Thales Air Systems (TR6), Thales Optronique SA (TOSA), Thales société mère , Thales UK limited. Informations environnementales : Thales Alenia Space, Thales Alenia Space (Gorgonzola), Thales Alenia Space (Toulouse), TSA Brest, TUS Brest, Thales Optronique (Elancourt), Thales Service (Elancourt Euclide), Thales Service (Elancourt Nungesser), TSA (Elancourt Nungesser), Thales Nederlands B.V. (Hengelo), Direction de la Relation Informations sociétales : Geris Consultants, Direction de la Relation fournisseurs et Direction Responsabilité d’Entreprise. TABLE DE CONCORDANCE DÉCRET N° 2012-557 DU 24 AVRIL 2012 En conformité avec le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 et avec l’article R. 225-105-1 du Code de commerce relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, Thales rend compte dans son rapport de gestion des informations relatives aux enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe. Ces informations, qui ont fait l’objet d’une attestation de présence et d’un rapport d’assurance modérée des vérifi cateurs indépendants, respectivement présentés en pages 239 et suivantes pour les données sociales, environnementales et sociétales, sont intégralement reprises dans le chapitre 5 « Responsabilité d’Entreprise » L’effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par Une politique associant les salariés aux résultats Les données relatives aux accidents du travail Les conditions de santé et de sécurité au travail Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, Les données relatives aux accidents du travail Les politiques mises en œuvre en matière de formation L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de Le nombre total d’heures de formation Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion La politique de lutte contre les discriminations 5.1.6.2.2 L’emploi des personnes en situation de handicap 5.1.6.2.3 L’emploi des personnes en situation de handicap Les actions sociétales menées en faveur des personnes g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation L’élimination des discriminations en matière d’emploi À l’élimination du travail forcé ou obligatoire À l’abolition effective du travail des enfants L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certifi cation en matière d’environnement Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Les moyens consacrés à la prévention des risques Le montant des provisions et garanties pour risques en matière b) Pollution et gestion des déchets Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement Les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en La consommation de matières premières les mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Les rejets de gaz à effet de serre Un cadre de travail sûr et sain: santé et sécurité au 5.2.1.4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux 5.2.1.4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux Prévention de la production, recyclage et élimination 5.2.3.1 Consommation d’eau et mesures prises pour améliorer 5.2.3.2 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation L’innovation au service des technologies vertes 5.2.3.3 Consommation d’énergie et, le cas échéant, mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le Contribution à l’adaptation et à la lutte contre Réduction des émissions de gaz à effet de serre L’adaptation aux conséquences du changement climatique 5.2.4.2 Contribution à la lutte contre le changement climatique Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité 3) INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX a) Impact territorial, économique et social de l’activité Impact territorial, économique et social de l’activité En matière d’emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales Politique territoriale et l’action de Géris C onsultants SAS b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations Relations de Thales avec ses parties prenantes intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 233 Les actions de partenariat ou de mécénat 5.1.1.4.3 Les partenariats éducatifs et les relations écoles/ 5.2.4.2.4 Dans la défi nition de standards internationaux Les actions de Thales à l’égard des associations Les relations avec les fournisseurs : une démarche Les relations avec les fournisseurs : une démarche Dans la défi nition de standards internationaux Les relations avec les fournisseurs : une démarche Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de La prise en compte dans la politique d’achats des enjeux sociaux L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la relation avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur Les actions engagées pour prévenir la corruption Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité e) Autres actions engagées, en faveur des droits de l’Homme Attestation du responsable du document de référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion fi gurant en page 8 présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Les informations fi nancières historiques présentées dans ce document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux. Les rapports sur les dudit document ont été émis sans réserve et contiennent des observations. Les rapports sur les comptes consolidés des exercices 2012 et 2013 inclus par référence dans le document de référence de l’exercice 2014 ont été émis sans réserve et contiennent des observations. Paris La Défense, le 1er avril 2015 RAPPORT SUR L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS Situation fi nancière au 31 décembre 2014 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 25 ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES EN 2014 PAR LES DIRIGEANTS, DIRIGEANTS ASSIMILÉS ET TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Participations dans les co-entreprises et entreprises associées Capitaux propres et résultat par action Note 13 Événements postérieurs à la clôture Note 15 Honoraires des commissaires aux comptes Note 17 Liste des principales sociétés consolidées RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Affectation du résultat et politique de distribution de dividendes 88 Table de concordance du rapport de gestion de la société mère 89 Tableau des fl ux de trésorerie Variation des capitaux propres et autres fonds propres Notes annexes aux comptes de la société mère Évolution des participations directes de Thales Note 10 Comptes courants des sociétés du Groupe Note 15 Plans d’attribution d’actions / options aux salariés Note 17 Provisions pour risques & charges Note 18 Risques juridiques et environnementaux Note 22 Événements postérieurs a la clôture RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, CLÉ DE LA THALES AU CŒUR DES ÉCOSYSTÈMES DE L’INNOVATION UNE POLITIQUE DYNAMIQUE DE GESTION DE LA PROPRIÉTÉ Relations entre Thales et ses fi liales ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DE THALES AU 31 DÉCEMBRE 2014 134 RÔLE DE THALES SOCIÉTÉ MÈRE DANS LE GROUPE FLUX FINANCIERS ENTRE THALES SOCIÉTÉ MÈRE ET SES FILIALES 135 Données sur les principales fi liales opérationnelles et principaux sites industriels 136 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES (AU Entités contrôlées (consolidées par intégration globale) Co-entreprises (consolidées par mise en équivalence) Entreprises associées (consolidées par mises en équivalence) 137 DROITS DE VOTE DOUBLE ET EXERCICE DES DROITS DE VOTE AUTRES PARTICIPANTS AUX SÉANCES DU CONSEIL Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion Composition, modalités d’organisation et de fonctionnement Compte rendu de l’activité du Conseil au cours de l’exercice Travaux préparatoires aux réunions du Conseil Limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du directeur CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Principaux risques d’entreprise et leur gestion Surveillance du dispositif de gestion des risques et de contrôle établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la COMITÉ EXÉCUTIF AU 1ER AVRIL 2015 Rémunération du Président-directeur général, seul mandataire Rémunération des autres dirigeants du Groupe RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ÉMIS ET SA RÉPARTITION Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 180 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au Principales opérations ayant modifi é la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices Franchissements des seuils légaux déclarés en 2014 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2014 Titres en circulation donnant accès au capital (obligations, Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2014 Pacte d’actionnaires, convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux et convention spécifi que Participation des salariés au capital social au 31 décembre État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en 2014 par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées Opérations de l’exercice 2014 sur les actions de la Société Autorisations d’assemblée générale en cours de validité au Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (informations visées par l’article L. 225-100-3 ENGAGEMENTS ET CONVENTIONS AUTORISÉS AU COURS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR Évolution du cours et des volumes échangés sur NYSE Calendrier prévisionnel de la communication fi nancière en principales informations à la disposition des actionnaires Emprunt obligataire à échéance 2018 et 2021 CONTRIBUTION À L’ADAPTATION ET À LA LUTTE CONTRE LE Réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre liées aux Contribution à la lutte contre le changement climatique LE SOUTIEN APPORTÉ AU DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL L’anticipation au soutien de la sécurisation des parcours Le salarié acteur de son développement professionnel UNE POLITIQUE ASSOCIANT LES SALARIÉS AUX RÉSULTATS L’épargne salariale au sein du Groupe Attribution d’unités ou d’unités soumises à conditions de UN CADRE DE TRAVAIL SÛR ET SAIN : SANTÉ ET SÉCURITÉ AU Les données relatives aux accidents du travail et à Les actions en faveur de la mixité L’emploi des personnes en situation de handicap dans le L’emploi des personnes en situation de handicap en France 5.1.6.2.4 Combattre la discrimination par l’âge 5.2.1.4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux et des Prévention de la production, recyclage et élimination des Consommation d’eau et mesures prises pour améliorer Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation Consommation d’énergie et, le cas échéant, mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux L’innovation au service des technologies vertes Des produits au service de l’environnement IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L’ACTIVITÉ La politique territoriale et l’action de Geris Consultants SAS en Les actions sociétales menées en faveur des personnes en RELATIONS DE THALES AVEC SES PARTIES PRENANTES Des partenariats avec les organisations professionnelles, Les actions de Thales à l’égard des associations LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS : UNE DÉMARCHE Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme fi gurant dans le rapport de gestion Afi n de faciliter la lecture du Document de Référence, la table de concordance suivante permet d’identifi er les principales informations requises par l’annexe 1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été re- désignés durant la période Informations fi nancières sélectionnées pour des périodes intermédiaires Histoire et évolution de la Société Raison sociale et nom commercial de la Société Lieu et numéro d’enregistrement de la Société Date de constitution et durée de vie de la Société Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire Événements importants dans le développement des activités de la Société Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations fi nancières historiques jusqu’à la date du document d’enregistrement 13 , 34 , 43 et 44 , Principaux investissements de la Société qui sont en cours Principaux investissements que compte réaliser la Société à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités Nouveau produit ou service important lancé sur le marché Événements exceptionnels ayant infl uencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1. et 6.2. Degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle Description du Groupe et de la place occupée par la Société Liste des fi liales importantes de la Société Immobilisation corporelle importante existante ou planifi ée Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation, faite par la Société, de ses immobilisations corporelles 16 , 112 , 220 à 231 Examen de la situation fi nancière et du résultat Situation fi nancière de la Société, évolution de cette situation fi nancière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations fi nancières historiques sont exigées Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, infl uant sensiblement sur le revenu d’exploitation de la Société Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement, de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société Informations sur les capitaux de la Société (à court et à long terme) Source et montant des fl ux de trésorerie de la Société et description de ces fl ux de trésorerie Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de fi nancement de la Société Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société Informations concernant les sources de fi nancement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux 13, 50 à 52, 75, 180 Recherche et développement, brevets et licences Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fi n du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d’infl uer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l’exercice en cours Prévisions ou estimations du bénéfi ce Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimation Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants Prévision ou estimation du bénéfi ce élaborée sur une base comparable aux informations fi nancières historiques Déclaration indiquant si la prévision du bénéfi ce est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale Nom, adresse professionnelle, fonction et principales activités exercées en dehors de la société émettrice des (a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance, (b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions, (c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans et (d) directeurs généraux dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires. Nature de tout lien familial existant entre ces personnes. Pour toute personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points (b) et (d), informations détaillées sur leur expertise et leur expérience en matière de gestion et (a) nom des sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années, (b) condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins, (c) détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins, et (d) détail de toute incrimination et/ou sanction publique offi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ainsi que de tout empêchement prononcé par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Déclaration précisant qu’aucune information Confl its d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale ainsi que tout accord conclu Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la Société et ses fi liales Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses fi liales et prévoyant l’octroi d’avantages, Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de la Société Déclaration indiquant si la Société se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans Nombre de salariés à la fi n de la période couverte par les informations fi nancières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site Participation et stock-options. Indication des mêmes informations en ce qui concerne les dirigeants sociaux Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifi é en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriée Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée Détention ou contrôle, direct ou indirect, de la Société Accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l’émetteur Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles Déclaration attestant que les informations fi nancières historiques ont été vérifi ées Autres informations contenues dans le document d’enregistrement ayant été vérifi ées par les contrôleurs légaux Indiquer la source et préciser l’absence de vérifi cation des informations fi nancières fi gurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états fi nanciers vérifi és de la Société Date des dernières informations fi nancières vérifi ées Informations fi nancières intermédiaires et autres Informations fi nancières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date des derniers états fi nanciers et, le cas Informations fi nancières intermédiaires, éventuellement non vérifi ées, couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice si le document d’enregistrement a été établi plus de neuf mois après la fi n du dernier exercice vérifi é Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 67 à 70, 104 à 108, 163 à 172, 213 et 214 29 à 84 , 90 à 118 Montant du capital souscrit, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 180 à 182 , 185 à 189 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société, lui-même ou en son nom, Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché (e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option Historique du capital social pour la période couverte par les informations fi nancières historiques 180 à 182 , 185 à 189 Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 140 à 147 , 149, 162 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes Actions nécessaires pour modifi er le droit des actionnaires Convocation et conditions d’admission aux assemblées générales annuelles et aux assemblées générales Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement fi xant le seuil au-dessus duquel toute Conditions, imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifi cations du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport Attestation confi rmant que les informations ont été fi dèlement reproduites et qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses 83 et 84 , 116 à 118 , Afi n de faciliter la lecture du Document de Référence, la table de concordance suivante permet d’identifi er les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et 222-3 du règlement général de l’AMF. Rapport de gestion sur les comptes de la société mère Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Liste de l’ensemble des informations publiées par le Groupe ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois Le système de management régissant l’impression de ce document est certifi é ISO14001:2004. 31 place des Corolles - CS 20001