Les grandes dates de l’histoire du Groupe et de gestion des risques RFA établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport de la société Cap Gemini S.A. RFA Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont clairement identifi és dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA de la société Cap Gemini S.A. RFA Capital social de Cap Gemini RFA Répartition du capital et des droits de vote Lexique et tableau synthétique sur les résolutions Information requise par le Règlement Européen Table de concordance du rapport fi nancier annuel 301 Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2016 , conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : 1\. Relatives à l’exercice 2014 : • le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2015 sous le numéro D.15-0276 (respectivement pages 270 à 271 et 130 à 194) ; • les comptes sociaux de Cap Gemini S.A. et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2015 sous le numéro D.15-0276 (respectivement pages 195 à 216 et 217) ; • le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2015 sous le numéro D.15-0276 2\. Relatives à l’exercice 2013 : • le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le document de référence déposé le 3 avril 2014 sous le numéro D.14-0283 (respectivement pages 276 à 277 et 118 à 185) ; • les comptes sociaux de Cap Gemini S.A. et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le document de référence déposé le 3 avril 2014 sous le numéro D.14-0283 (respectivement pages 186 à 209 et 210 à 211) ; • le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 3 avril 2014 sous le numéro D.14-0283 en Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de Cap Gemini S.A., 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, sur le site Internet : http://investor.capgemini.com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org. Serge KAMPF, Président d’Honneur et Vice-Président Kevin MASTERS, Secrétaire du Comité de Groupe * Monsieur Serge KAMPF est décédé le 15 mars 2016 Résultat normalisé par action (en euros) Dividende par action au titre de l’exercice (en euros) CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE FREE CASH FLOW ORGANIQUE AU 31 DÉCEMBRE Nombre de collaborateurs au 31 décembre (1) Y compris la réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables aux États-Unis pour 476 millions d’euros, (2) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016, (3) Avant contribution exceptionnelle de 235 millions d’euros à un fonds de pension au Royaume-Uni. * Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, la marge opérationnelle, le résultat normalisé par action, l’endettement net et le free cash flow organique sont Nombre moyen d’actions de la période Sept valeurs aux racines du Groupe Quatre grands métiers, des solutions globales Des solutions pour six grands secteurs d’activité 180 639 hommes et femmes au service des clients 10 Tirer pleinement parti de l’intégration d’IGATE Le Cloud, une solide plateforme de croissance Capgemini, à l’avant-garde des Business Services 19 Les grands contrats signés par Capgemini en 2015 19 Innovation : aider les clients à accélérer L’établissement d’une Direction de la Compétitivité 21 Un Groupe plus agile et expert, grâce à ses talents 21 une vision à 360° des enjeux des clients Politique de fi nancement et notation fi nancière Risques liés à l’activité et à la stratégie Présentation de la Société et de ses activités 1.1 Les grandes dates de l’histoire du Groupe et ses valeurs Les grandes dates de l’histoire du Groupe Le groupe Capgemini a appris avec émotion le décès de son fondateur, Serge Kampf, survenu le 15 mars 2016 à l’âge de 81 ans. En 1967, Serge Kampf est un des premiers à comprendre ce que sera la mission d’une entreprise de service dans ce monde de l’informatique qui vient à peine d’émerger. Il crée Sogeti qui deviendra Cap Gemini Sogeti, puis Capgemini Ernst & Young et enfin Capgemini autour de quelques principes qui nous gouvernent toujours : l’esprit d’entreprise tout d’abord, la passion des clients ensuite, l’obsession de faire grandir les collaborateurs, une éthique de chaque instant et une exigence absolue de la performance. Pour Serge, notre métier repose sur des hommes qui travaillent main dans la main autour de valeurs sur lesquelles ils ne transigeront jamais (v oir les sept valeurs du Groupe, page 7). Un hommage à Serge Kampf est rendu au début du Rapport Annuel 2015 du Groupe. 1967 Création de SoGETI par Serge Kampf le 1er octobre, à Grenoble. 1970 Accord entre SoGETI et OBM (Organisation Bossard Michel), associant services informatiques et conseil en organisation. 1971 Naissance d’Eurinfor, société de facilities management créée par SoGETI avec le groupe Cofradel et la Lyonnaise de Banque. 1973 VIIes « Rencontres SoGETI » à Djerba, les dernières où sont invités tous les collaborateurs du Groupe (440). 1974 SoGETI prend le contrôle du C.A.P. (alors leader des SSCI en France) et de Gemini Computer Systems (USA). 1975 Naissance officielle le 1er janvier du groupe CAP GEMINI SOGETI, qui, avec 1 700 collaborateurs, devient le 1er groupe européen de sociétés de services informatiques. IXes Rencontres à Istanbul (270 participants). 1976 La D.G. du Groupe s’installe au 17, av. George-V. Publication du 1er Rapport Annuel (sur l’exercice 1975). 1977 Les pouvoirs publics français opposent leur veto à l’entrée d’E.D.S. dans le capital du Groupe. 1978 Le Groupe s’attaque au marché américain et crée une première « tête de pont » à Washington (Cap Gemini Inc.). 1980 Après une longue bataille avec SESA, le Groupe se voit confier par la DGT la réalisation de l’Annuaire électronique français. 1981 La vente de SORINFOR achève le désengagement du Groupe des activités de traitement. 1982 La barre du milliard de francs français de chiffre d’affaires est franchie, dont seulement la moitié réalisée en France. 1984 À la surprise générale, Serge Kampf annonce que l’anglais sera désormais la langue officielle du Groupe. 1985 Introduction spectaculaire des actions du Groupe à la Bourse de Paris (la demande représente 123 fois l’offre). 1987 Le Groupe prend le contrôle de SESA, dont il détenait 42 % du capital depuis 1982. 1989 Le Groupe affiche en fin d’exercice un bénéfice net après impôt de 7,4 %, qui reste à ce jour le record à battre. 1990 XVIIes Rencontres à Marrakech : les 550 participants se prononcent en faveur d’une stratégie offensive incluant, si nécessaire, l’adossement à un groupe industriel. Dans la foulée, acquisitions de SCS en Allemagne, de Hoskyns, leader européen de l’activité outsourcing, et de deux sociétés américaines (URC et Mac Group), qui vont constituer le pôle consulting du Groupe. L’invasion du Koweit déclenche une crise économique mondiale qui va durer 4 ans. 1991 Entrée de Daimler-Benz à hauteur de 34 % dans le capital de la holding Sogeti (qui elle-même contrôle 60 % du Groupe). 1992 Acquisitions de Volmac aux Pays-Bas (3 200 personnes) et de Programator en Suède (1 600 personnes). Aux XVIIIes Rencontres, qui réunissent à Prague 700 managers, lancement de GENESIS, le premier programme de transformation du Groupe, qui mobilisera jusqu’à 5 000 collaborateurs pendant plus d’un an. En fin d’année, Cap Gemini affiche – après 25 exercices bénéficiaires – les premières pertes de son histoire (il en sera de même en 1993 et 1994). 1996 Sous la pression conjointe des deux autres grands actionnaires, Serge Kampf accepte la « compression » dans la société cotée Cap Gemini Sogeti des deux étages de contrôle SKIP et SOGETI. 1997 Sortie de Daimler-Benz du capital du Groupe. Bossard Consultants (dans lequel le Groupe détenait 49 % du capital depuis plus de 20 ans !) est intégré dans le pôle consulting. Le Groupe fête ses 30 ans par une soirée mémorable au Carrousel du Louvre à Paris. 1998 Retour de l’action Cap Gemini dans l’indice CAC 40 (elle en avait déjà fait partie d’août 1988 à novembre 1993). 2000 Acquisition d’Ernst & Young Consulting (qui compte alors plus de 12 000 consultants). Le cours de Bourse de l’action Cap Gemini passe par un « plus haut » de 368,90 euros en mars, soit ce jour-là, une capitalisation boursière de 44,5 milliards d’euros. 2002 Création d’une filiale spécialisée dans les services de proximité qui reprend le nom de SOGETI. 2003 SOGETI acquiert Transiciel (7 000 personnes). Le Groupe signe avec l’administration fiscale britannique un très gros contrat pluriannuel et ouvre à Bombay (Inde) son premier centre de production offshore . 2006 Lancement du programme de transformation I.Cube (Industrialization, Innovation, Intimacy). Présentation de la Société et de ses activités 1.1 Les grandes dates de l’histoire du Groupe et ses valeurs 2007 Acquisition de Kanbay, société américaine fortement implantée en Inde et spécialisée dans les Services Financiers (7 000 personnes). Capgemini, sponsor principal de la 6e Coupe du Monde de rugby à XV. Grande soirée au Carrousel du Louvre pour fêter le 2008 Nombreuses petites acquisitions, dont celle de Getronics PinkRoccade aux Pays-Bas. 2009 Acquisitions en Roumanie, au Vietnam et en Australie. Lancement de 5 lignes mondiales de services (Business Information Management, Application Lifecycle Services, Testing Services, Infostructure Transformation Services, Smart Energy Services). 2010 Acquisition d’IBX en Suède et de CPM Braxis (5 500 personnes) au Brésil. XXIIIes Rencontres à Barcelone sur le thème de la « niaque ». Le Groupe termine l’année avec plus de 100 000 collaborateurs. 2011 Acquisition de 8 sociétés, dont Artesys, Avantias et Prosodie en France, et Praxis Technology en Chine. Réorganisation en 6 grandes unités opérationnelles (SBUs). Lancement d’une nouvelle ligne mondiale de services (Mobile Solutions). 2012 Au cours de l’Assemblée générale du 24 mai 2012 Serge Kampf transmet le flambeau de la Présidence à Paul Hermelin. 2013 Décès de Michel Jalabert, Administrateur de Cap Gemini S.A., un des hommes clés de l’histoire du Groupe depuis 1976 et d’Odette Bernard-Colombat, la plus ancienne collaboratrice du Groupe, assistante de Serge Kampf pendant plus de cinquante ans. XXIVes Rencontres à San Francisco : Capgemini réunit ses 450 top managers et accueille pour la première fois certains de ses plus grands partenaires technologiques, une marque de reconnaissance du Groupe comme un acteur majeur de son industrie. Lancement d’une nouvelle offre mondiale de services Digital Customer Experience. 2014 Acquisition d’Euriware en France et signature d’un contrat avec Areva. 2015 Acquisition d’IGATE aux États-Unis : l’Amérique du Nord devient le premier marché de Capgemini. 2016 Décès le 15 mars de Serge Kampf, fondateur du Groupe. Sept valeurs aux racines du Groupe Capgemini reste fidèle à ses sept valeurs d’origine, créées par le fondateur du Groupe, M. Serge Kampf, Président d’Honneur et Vice-Président du Conseil d’Administration jusqu’à son décès, le 15 mars 2016. Notre culture et nos pratiques professionnelles sont inspirées et guidées par ces valeurs. Elles nous animent en tant que Groupe mais aussi en tant qu’individus. Intangibles, elles sont au cœur de notre démarche d’entreprise éthique et responsable. Elles sont le socle de la réputation de Capgemini. L’Honnêteté, c’est-à-dire la loyauté, l’intégrité, la droiture, le refus de toute méthode déloyale visant à favoriser l’obtention d’un contrat ou d’un avantage particulier. Ni la croissance ni le profit ni même l’indépendance ne sont méritoires, s’ils n’ont pas été acquis avec la plus parfaite probité. Et chacun sait dans ce Groupe que tout manquement à l’obligation d’une action commerciale loyale et transparente serait immédiatement L’Audace, c’est-à-dire le goût d’entreprendre, l’envie de prendre des risques et de s’engager (associée évidemment à la ferme résolution de tenir ses engagements). C ’est l’esprit de compétition, la fermeté au moment de décider ou de faire appliquer des décisions, l’acceptation d’une remise en cause périodique des orientations prises et des situations acquises. Cette a udace qui doit se doubler d’une certaine prudence et d’une grande lucidité, sans lesquelles le manager audacieux ne serait en réalité qu’un dangereux casse-cou. La Confiance, c’est-à-dire la volonté de responsabiliser les hommes et les équipes, de faire prendre les décisions à un niveau aussi proche que possible de ceux qui auront à les exécuter. La confiance consiste aussi à privilégier, au sein de l’entreprise, une grande ouverture aux autres et une circulation aussi large que possible des idées et des informations. « L’homme est vital, le résultat capital » La Liberté, c’est-à-dire l’indépendance d’esprit, de jugement et d’action, l’esprit d’initiative, la créativité. C’est aussi la tolérance, le respect de l’autre, de sa culture et de ses habitudes, vertu La Solidarité, c’est-à-dire l’esprit d’équipe, l’amitié, la fidélité, la générosité, le partage équitable des fruits du travail collectif, l’acceptation des responsabilités, la contribution spontanée à l’effort commun quand la tempête fait rage. La Simplicité, c’est-à-dire le contraire de l’affectation, de la prétention, de la grandiloquence, de l’arrogance et de la vantardise. La simplicité, ce n’est pas la naïveté (simple n’est pas simplet !), c’est la discrétion, la modestie réelle, le bon sens, l’attention portée dans le travail, la décontraction, le sens de Le Plaisir, c’est-à-dire ce que l’on ressent quand on est heureux de travailler dans l’entreprise ou l’équipe à laquelle on appartient, quand on est fier de ce qu’on fait, quand on « s’accomplit » dans la recherche d’une meilleure qualité, d’une plus grande efficacité, quand on participe à la réalisation d’un projet difficile. Ces valeurs s’incarnent dans la promesse de marque de Capgemini : « People matter, results count . »*. Pour le Groupe, la réussite des projets de ses clients ne dépend pas uniquement de la technologie : ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à cette technologie et qui font la différence. Avec cette approche, Capgemini permet aux entreprises et organisations de réagir plus rapidement aux évolutions du marché, de se transformer et d’améliorer leur performance. Profondément multiculturel, Capgemini revendique un mode de travail qui lui est propre, la « Collaborative Business ExperienceTM ». Cet état d’esprit garantit l’écoute, la souplesse, l’agilité et la créativité – autant d’éléments essentiels à la Présentation de la Société et de ses activités Depuis sa création en 1967, le groupe Capgemini poursuit une ambition : être aux avant-postes pour aider les entreprises et les organisations à se transformer, en combinant innovation et compétitivité. En prise directe avec l’évolution des besoins de ses clients et de leurs enjeux sectoriels, Capgemini n’a de cesse, depuis, de faire évoluer son offre et d’enrichir ses expertises, toujours en restant à l’avant-garde des nouveaux bénéfices que les entreprises et les organisations peuvent tirer des mutations technologiques qui rythment l’évolution du secteur informatique. Sa double stratégie d’acquisition et de croissance organique fait aujourd’hui de Capgemini l’un des acteurs les plus multiculturels – présence dans plus de 40 pays – et multidisciplinaires – 4 grands métiers, une large palette Désormais, l’impact de la révolution digitale sur l’activité des entreprises est tel que Capgemini devient un partenaire stratégique de ses clients. Ensemble, et avec l’appui des alliés technologiques du Groupe, ils œuvrent à faire du cloud, du big data et de l’Internet des Objets des leviers d’agilité, de rapidité et de productivité. De plus en plus, ses clients font également appel à Capgemini pour une transformation en profondeur de toutes les fonctions de l’entreprise grâce au digital, voire même IGATE : une acquisition stratégique dans l’histoire de Capgemini L’acquisition de la société américaine IGATE en 2015 constitue une étape structurante dans l’histoire de Capgemini. Au moment du rachat, IGATE affiche en effet un chiffre d’affaires 2014 de 1,3 milliard de dollars, avec 281 clients, principalement en Amérique du Nord (79 % du chiffre d’affaires). L’entreprise compte alors plus de 30 000 collaborateurs aux États-Unis, en Inde et dans une moindre mesure en Europe, en Australie et en Cette acquisition est stratégique pour Capgemini à plus d’un titre. Elle renforce sensiblement la présence du Groupe en Amérique du Nord, qui représente plus de 40 % du marché mondial de l’informatique. Cette région, qui est aussi le berceau de l’innovation, devient de fait le premier marché de Capgemini. Avec IGATE, le Groupe accroît ses positions dans plusieurs secteurs clés – comme les services financiers ou l’ingénierie – et apporte ses solutions à de nouveaux clients de renom, comme General Electric ou une grande banque nord- Avec l’acquisition d’IGATE, Capgemini permet aussi à ses clients d’accéder à des solutions innovantes : c’est par exemple le cas d’ITOPS (Integrated Technology Operations), qui combine des « business services » avec des services liés aux applications et aux infrastructures. Par ailleurs, Capgemini tire parti du modèle de production global très efficace d’IGATE. Le Groupe dispose ainsi désormais d’un vaste réseau de centres de production, regroupant près de 98 000 personnes et incluant les 32 centres d’IGATE, majoritairement situés en Inde. Quatre grands métiers, des solutions globales pour nos clients Conseil (« Consulting Services » – Capgemini Consulting), qui a pour mission de contribuer à l’amélioration des performances des entreprises clientes grâce à une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs processus ; Services informatiques de proximité (« Local Professional Services » – Sogeti), qui exercent au sein même de l’entreprise cliente une activité d’accompagnement et de support des Services applicatifs (« Application Services »), qui comprennent la conception, le développement, la mise en œuvre et la maintenance des applications IT couvrant les activités du Groupe en termes d’intégration de système et de Autres services d’infogérance (« Other Managed Services »), qui regroupent l’intégration, la gestion et/ou le développement de tout ou partie des systèmes d’infrastructure IT d’un client (ou d’un groupe de clients), des services transactionnels et des services à la demande et/ou des activités métiers des clients (Business Services). À travers ses quatre métiers, Capgemini déploie une large palette d’expertises qui répond à la plupart des enjeux business de ses clients, et notamment : des offres et services d’infrastructures informatiques, de gestion de bout en bout de leurs applications IT, d’outsourcing des systèmes d’information de leurs fonctions supports, d’ingénierie numérique en appui à leur R&D, de solutions informatiques pour la gestion de leurs relations clients, de leur approvisionnement, du conseil en Ces dernières années, Capgemini a permis à ses clients d’entrer de plain-pied dans l’ère du digital grâce à un portefeuille d’offres innovantes. En 2015, le Groupe a lancé deux nouvelles offres mondiales : l’une consacrée à la cybersécurité, la seconde à l’exploitation des données (Insights & Data). Capgemini a aussi renouvelé sa palette d’offres cloud (Cloud Choice) qui mobilise désormais l’expertise de l’ensemble de ses métiers. Sur la base de ses offres BPO traditionnelles, le Groupe a également créé une nouvelle ligne de services, baptisée « Business Services », qui intègre des plateformes cloud regroupant différentes offres (BPO, Applications, Infrastructures). Enfin, sous l’impulsion du développement rapide de l’Internet des Objets, le Groupe aide ses clients à tirer parti de la connectivité de leurs produits, ou de leur outil de production et de leurs Présentation de la Société et de ses activités De plus en plus, les mutations technologiques et sectorielles en cours imposent une évolution en profondeur des entreprises et des organisations. C ’est pourquoi Capgemini capitalise sur la complémentarité de tous ses métiers pour développer des solutions de transformation digitale de tout ou partie des activités de ses clients, avec une approche sectorielle Pour en savoir plus, voir 1.5 , page 17. Des solutions pour six grands secteurs d’activité L’expertise sectorielle du Groupe lui permet d’être au plus près des enjeux de ses clients et de développer des solutions adaptées à leurs objectifs spécifiques. Le Groupe est ainsi Industrie, Automobile et Sciences de la vie : ces activités , foyers d’innovation, doivent également, en permanence, améliorer leur compétitivité. À travers des services tels que l’infogérance et le Business Services, Capgemini fournit aux entreprises de ces secteurs une gamme variée de solutions. Elles permettent de réaliser d’importantes économies sur la gestion des systèmes d’information et des Biens de consommation, Commerce, Distribution et Transport : les entreprises de ce secteur sont confrontées à de nouvelles contraintes de productivité et à des attentes de leurs clients qui évoluent de plus en plus vite. Capgemini leur apporte les technologies et l’expertise nécessaires, afin qu’elles puissent disposer de plateformes d’e-commerce associant Énergie, Utilities et Chimie : en s’appuyant sur les dernières technologies, le Groupe aide ces entreprises à relever le double défi d’une réglementation en constante évolution et de normes environnementales toujours plus exigeantes. Capgemini est leader mondial en matière de systèmes d’information gérant les compteurs électriques dits Services financiers (Assurance et Banque) : le Groupe accompagne la rationalisation et la simplification des applications et des infrastructures des établissements financiers (notamment les assurances et les banques). Nos principaux domaines d’intervention sont : la mobilité, la gestion intelligente des données, l’amélioration de l’expérience client, la conformité avec la réglementation ; Secteur public : Capgemini assiste les administrations, les entreprises et agences publiques ainsi que les grandes Depuis toujours, Capgemini noue des partenariats stratégiques avec des alliés technologiques de renom, mais aussi, désormais, avec des start-up aux compétences pointues. Qu’il s’agisse de collaborations de longue date ou plus récentes, le Groupe conserve son indépendance vis-à-vis de l’ensemble de ses partenaires, pour choisir en toute liberté ceux qui répondent le mieux aux attentes et aux enjeux de ses clients. Cette année, le Groupe a résolument accéléré le développement de ses alliances avec les acteurs les plus innovants. Il a par exemple renforcé ses liens avec Salesforce, AWS ou Google, en nommant des managers confirmés dédiés à ces partenaires. Il a aussi développé des relations avec de nombreuses start-up. Dans ce contexte, l’écosystème mondial d’alliés technologiques collectivités locales dans la mise en œuvre de leurs programmes et leurs projets de modernisation, avec une dimension digitale de plus en plus présente ; Télécommunications, Médias et Divertissement : les opérateurs de ce secteur font face à la baisse des revenus de leurs activités traditionnelles, à la concurrence de nouveaux entrants et à la saturation de leurs réseaux, due à l’explosion des contenus. Partenaire de ce secteur depuis plus de trente ans, Capgemini met à sa disposition sa connaissance intime des télécommunications et des contenus numériques, ainsi que son expertise technologique en matière de réseaux. Pour répondre au fort besoin d’accélération de ses clients dans le domaine du digital, Capgemini a continué à consolider son approche sectorielle. Le Groupe a notamment constitué, pour chaque secteur, des Conseils d’Experts composés de managers confirmés, représentant l’ensemble des disciplines de l’entreprise et toutes les régions du monde. Objectif : disposer d’une vision très fine des mutations sectorielles pour garder un temps d’avance. En matière d’offre, Capgemini poursuit également le développement de solutions globales de produits et services qui couvrent tous les enjeux business et toute la chaîne de valeur d’un secteur donné. Sur le modèle des offres globales conçues pour les secteurs des Utilities et de la banque, il s’agit de véritables plateformes de solutions technologiques préassemblées, prêtes à être configurées et adaptées aux besoins de chaque client. Le Groupe s’appuie notamment pour cela sur l’offre cloud ITOPS conçue par IGATE, qui conjugue des « business services » avec des services liés aux Enfin, à l’heure où les clients ont un besoin prégnant de remettre le consommateur final au centre de leurs métiers, Capgemini va généraliser les outils permettant d’analyser les grandes tendances en cours dans différents secteurs. Le Groupe a par exemple lancé « Connected Insight », une base de données très riche sur les attentes et les comportements des consommateurs qui collaborent à la nouvelle approche d’innovation du Groupe (Applied Innovation Exchange) est également un atout de poids pour aider ses clients à transformer rapidement l’innovation en solutions de valeur pour leur business. Pour la première fois, le Groupe s’est également employé, en 2015, à explorer de nouveaux modèles de développement avec certains partenaires historiques, comme Microsoft, EMC2 et HP. Il s’agit, pour Capgemini et son allié, de devenir client l’un de l’autre, en plus du business réalisé avec des clients communs. La désignation de Capgemini par NetSuite en tant que revendeur exclusif de ses offres en France est l’exemple le plus emblématique de cette nouvelle stratégie. Présentation de la Société et de ses activités Les partenaires stratégiques : EMC2, IBM, Microsoft, • Cloud : Amazon Web Services, Google, NetSuite, VMware, • Insights & Data : Cloudera, Informatica, Intel, Pivotal, SAS, Les nouveaux champions spécialisés : • Digital Customer Experience : Adobe, Pega, Salesforce, • Cybersecurity : HP, RSA Security, • Testing : CA Technologies, HP. 180 639 hommes et femmes au service des clients « People Matter, Results Count. » (* ) : toute l’approche de Capgemini est dans sa signature de marque. Ce sont en effet les talents qui sont les garants de son engagement et de son expertise auprès de ses clients. Au 31 décembre 2015, le Groupe comptait 180 639 collaborateurs (incluant les collaborateurs d’IGATE, soit plus de 30 000 personnes au moment de l’acquisition), contre 143 643 fin 2014. Il a dépassé la barre symbolique des 80 000 collaborateurs en Inde, pour atteindre 87 534 en fin d’année. Le reste des effectifs se répartit sur 16 034 en Amérique du Nord, 9 393 en Amérique latine, 80 au Moyen-Orient . Plus de 120 nationalités sont représentées dans plus de 40 pays. Le nombre de salariés offshore représente désormais 54 % de l’effectif total de Capgemini, en hausse de 7 points sur un an. Pour en savoir plus, voir 1.5 , page 17. Responsabilité S ociale et E nvironnementale : de nouvelles ambitions Partout dans le monde, Capgemini et ses collaborateurs prennent à bras-le-corps les enjeux des territoires où ils vivent et travaillent, dans quatre domaines prioritaires : toutes les composantes du Groupe, il définit les orientations à long terme et les politiques en matière de RSE, en connexion la réduction de l’empreinte environnementale ; les valeurs et l’éthique ; L’année 2015 a été marquée par l’affirmation de nouvelles ambitions, notamment en matière d’engagement sociétal : le Groupe s’est ainsi fixé pour objectif d’améliorer la vie quotidienne d’un million de personnes d’ici 2020. Les actions, mises en œuvre dès 2016, portent sur l’éducation et l’amélioration des compétences individuelles. À noter : l’éducation était aussi au cœur du programme Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) d’IGATE, société acquise par La création du « Conseil RSE » témoigne, elle aussi, d’une nouvelle ambition RSE. Composé de top managers représentant En matière d’environnement, le Groupe a participé activement à la Conférence des Nations Unies sur le changement climatique (COP21) qui s’est tenue à Paris. Paul Hermelin, Président- Directeur général de Capgemini, a signé, avec une centaine de grandes entreprises, les « Propositions des Entreprises pour la COP21 », qui visent à accélérer les investissements sur les solutions « bas carbone » et à intensifier la recherche sur ces sujets. Par ailleurs, Capgemini a obtenu cette année la certification ISO 14001 – qui atteste d’un système de management environnemental performant – pour les entités Capgemini France, Suède et Amérique du Nord, soit 11 pays certifiés. Le Groupe a aussi créé un Centre d’Excellence dédié à l’environnement en Inde, pour apporter un soutien professionnalisé à toutes les entités du Groupe qui souhaitent développer un projet environnemental interne ou pour les clients. Depuis sa création, Capgemini a toujours placé l’éthique au cœur de ses valeurs. L’accélération du développement géographique, les enjeux multiples liés aux nouvelles technologies, ainsi que la croissance du nombre de collaborateurs dans le monde, posent sans cesse de nouvelles questions éthiques. Le Groupe déploie donc un programme de sensibilisation ambitieux sur ces sujets. En 2015 et 2016, 4 400 managers devraient suivre un nouveau cycle de formation dédié, faisant de ce programme un levier important pour aider chacun à diffuser les bonnes pratiques au sein des équipes, en complément d’Ethics Street, série de modules d’e-learning obligatoires pour tous. Capgemini a ainsi été reconnu pour la quatrième année consécutive comme l’une des sociétés les plus éthiques au monde (Label « 2016 World’s Most Ethical Companies », décerné par Ethisphère Institute). Pour en savoir plus, voir 3.1, page 82 et suivantes. (* ) « L’Homme est vital, le résultat capital ». Présentation de la Société et de ses activités Une organisation fonctionnelle adaptée aux besoins des clients Le Groupe souhaite toujours mieux servir ses clients en leur apportant une compréhension fine de leur marché, des solutions technologiques de pointe, des services fiables et de qualité, et une vision innovante de leurs problématiques métiers ; tout ceci délivré à un coût compétitif et dans les meilleurs délais, afin de les aider à améliorer leur propre compétitivité et leur agilité. Pour cela, le Groupe s’est organisé, à l’échelle mondiale, en grandes unités opérationnelles (Strategic Business Units, SBUs) et s’appuie sur des lignes de services internationales . Le groupe Capgemini s’est structuré en huit grandes unités opérationnelles (Strategic Business Units, SBUs) pour offrir les meilleures réponses aux attentes de ses clients et aux évolutions Capgemini Consulting est la marque qui recouvre les activités du Groupe dans le domaine du conseil en Stratégie et en Transformation (notamment en Transformation Digitale) ; Sogeti, présente dans une quinzaine de pays, qui apporte aux clients du Groupe son réseau, son infrastructure et son expérience de services de proximité et l’ensemble de son offre Infrastructure Services assure la conception, la réalisation, l’externalisation et la maintenance des infrastructures Application Services One et Applications Services Two sont deux SBUs qui regroupent, en deux entités géographiques distinctes, les capacités d’intégration de systèmes et de maintenance applicative (en dehors de l’activité Financial Financial Services : cette entité recouvre les activités d’intégration de systèmes et de maintenance applicative des Business Services est la nouvelle entité formée par les offres d’externalisation de fonctions et processus des entreprises (Business Process Outsourcing, BPO) issues de Capgemini et d’IGATE, ainsi que des offres ITOPS d’IGATE et de flux LatAm (Latin America) regroupe les opérations du Groupe en Amérique latine qui couvrent les métiers Application Services et Infrastructure Services (Argentine, Brésil, Colombie, Mexique). Capgemini adapte et renforce en permanence son catalogue d’offres multisectorielles et multimétiers. En 2015, les évolutions ont porté particulièrement sur les points suivants : Le Cloud et le Digital deviennent nos principaux moteurs d’innovation et de croissance et irriguent l’ensemble de notre Ils se déclinent en offres de Services stratégiques (Strategic services) afin de répondre aux problématiques des clients : • l’offre « Insights & Data » permet de mettre toute la puissance des outils à disposition des entreprises et des institutions publiques ou privées pour domestiquer et donner du sens à des millions de données, et ainsi faciliter les processus de • l’offre Cybersécurité permet de sécuriser la transformation digitale de nos clients. Nous les accompagnons dans la définition et la mise en œuvre de leur stratégie de cybersécurité tout en protégeant leurs systèmes informatiques ou industriels • l’offre « Digital Customer Experience » (ou Expérience Client Digitale) permet d’aider les entreprises à définir leur stratégie digitale et à sélectionner les plateformes et solutions adaptées. Il s’agit d’optimiser les parcours clients. Cette offre est souvent complétée par des solutions de mobilité qui accélèrent l’accessibilité des utilisateurs finaux, via l’ensemble des terminaux mobiles (smartphones, tablettes, etc.) ; • l’offre « Digital Manufacturing » (ou Production Digitale) permet d’accompagner les clients de l’industrie et de l’énergie vers une digitalisation complète de leur outil de production et de leurs processus. Elle s’appuie, notamment, sur l’Internet des Objets, qui offre la faculté nouvelle de pouvoir combiner les données du système d’information avec celles reçues en temps réel du monde physique. Cette offre intègre deux grandes familles de solutions : la digitalisation de la gestion et de la configuration des produits, des usines et infrastructures, et la digitalisation des opérations industrielles. Le « Digital Manufacturing » mobilise aussi les capacités du Groupe en matière de conseil en stratégie digitale, de simulation 3D de systèmes complexes et de cybersécurité appliquée à l’industrie ; • Cloud Choice est une offre complète de services destinée à faciliter le travail en mode Cloud au sein des entreprises. Capgemini combine les services du conseil, des applications et des infrastructures pour permettre de contourner les obstacles qui accompagnent souvent l’adoption du Cloud. Notre approche accompagne la transformation des systèmes en place vers la technologie du Cloud. Nos clients voient ainsi leurs capacités d’intégration de l’innovation améliorée. Ils peuvent s’adapter plus facilement au rythme d’évolution Les offres de Testing, quant à elles, combinent les expertises de Capgemini et de Sogeti pour proposer des solutions d’industrialisation en matière de test et d’assurance qualité des logiciels, notamment pour les applications mobiles et sociales. RIGHTSHORE® : UN MODÈLE DE PRODUCTION GLOBALISÉ AU Le modèle industriel Rightshore® mis en place par Capgemini est un atout unique pour proposer à ses clients les bonnes ressources, au bon endroit, au bon moment. Il constitue un puissant moteur de compétitivité, tant pour le Groupe que pour les solutions commercialisées à ses clients. Son principe : permettre de mobiliser, à tout instant, les équipes et les ressources techniques adaptées aux enjeux d’un client, où qu’elles soient situées. Ce modèle de production globalisé au niveau mondial est associé à une standardisation accrue de ses processus, suivant en cela les règles du CMMI (modèle de référence international pour la production de logiciels). Présentation de la Société et de ses activités Le chiffre d’affaires 2015 (par métier, secteur et région) RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MÉTIER RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SECTEUR RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PAYS OU PAR RÉGION Présentation de la Société et de ses activités 1.3 Principales filiales du Groupe et organigramme simplifié Le Groupe exerce son activité au travers, principalement, de 123 filiales consolidées, dont la liste est donnée à la note 32 « Liste par pays des principales sociétés consolidées » (page 193 du présent document de référence) et implantées dans plus de 40 pays, eux-mêmes regroupés en huit zones géographiques : le Royaume-Uni et l’Irlande ; l’Allemagne et les pays d’Europe Centrale ; enfin la région Asie-Pacifique et Amérique Latine. L a so ciét é mère C ap Ge min i S. A., via s on C on s eil du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Dans son rôle d’actionnaire, elle contribue notamment au financement de ses filiales, soit en fonds propres, soit sous forme de prêts. Enfin, elle met à la disposition de ses filiales des marques et méthodologies qui lui appartiennent, notamment « Deliver », et perçoit à ce titre 100 % d’une société de services intragroupe dénommée 100 % de la société Capgemini Gouvieux S.A.S. qui exploite le campus du centre international de formation du Groupe ; ainsi que les filiales opérationnelles qui sont détenues directement ou indirectement via des holdings régionales et dont les principales sont présentées dans l’organigramme simplifié ci- Enfin, le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire des bureaux qu’il occupe, à l’exception de l’Inde, dont la croissance importante et la concentration des effectifs justifient la propriété immobilière. Les autres filiales du Groupe louent leurs locaux auprès de bailleurs externes, étant précisé qu’aucun lien n’existe entre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants. Les seuls actifs immobiliers significatifs appartenant au Groupe d’un immeuble détenu par la S C Paris Étoile qui héberge le siège social de Cap Gemini S.A. sis Place de l’Étoile – 75017 du centre international de formation du Groupe à Gouvieux, situé à 40 km au nord de Paris, détenu par la S.A.R.L. et de huit campus en Inde. Présentation de la Société et de ses activités 1.3 Principales filiales du Groupe et organigramme simplifié Ci-après, organigramme des principales filiales opérationnelles (dont le chiffre d’affaires est supérieur à 50 millions d’euros) et les filiales de supports et de moyens du Groupe détenues à 100 % directement ou indirectement par Cap Gemini S.A., à l’exception du groupe CPM Braxis détenu à 75,72 % et d’IGATE Global Solutions Ltd. détenu à 99,49%. Présentation de la Société et de ses activités 1.4 Le marché et l’environnement concurrentiel Le groupe Capgemini opère sur le marché défini par le cabinet Gartner, spécialiste américain des analyses de marché, comme le marché des services professionnels informatiques, qui a représenté en 2015 un montant global d’environ 670 milliards d’euros. Le groupe Capgemini est classé septième acteur mondial, et le cinquième si l’on exclut le marché japonais, où le G roupe n’a qu’une présence marginale depuis 2012, à l’occasion L’Amérique du Nord est le premier marché mondial, soit environ 46 % du total. L’Europe de l’Ouest est le second marché mondial, représentant environ 30 % du total, et le Groupe y est considéré comme le deuxième acteur, avec une position de leader aux Pays-Bas et en France. Suivent ensuite le Japon, avec 10 % du marché, la zone Asie-Pacifique, avec 10 % et l’Amérique Latine avec 4 %. Le G roupe est aujourd’hui présent dans l’ensemble de ces zones. Au niveau mondial, la part de marché du Groupe est d’environ 1,7 % en 2015. Le marché est segmenté par le cabinet Gartner en activités de consulting, de développement et intégration, de gestion des systèmes (outsourcing ) et de gestion des processus (business process management ). Cette segmentation correspond peu ou prou à celle des disciplines du Groupe, à ceci près que les activités de développement et d’intégration, et de gestion des systèmes sont regroupées dans la discipline Application Services. Ces différents marchés étant très proches, il existe bien Les concurrents du groupe Capgemini peuvent être classés en quatre catégories : les acteurs mondiaux, les acteurs d’origine offshore , les acteurs régionaux et les acteurs spécialisés. Les acteurs mon diau x comprennent deux géants de l’informatique, IBM et HP. Leur présence sur d’autres marchés technologiques proches, comme le matériel ou le logiciel, leur permet d’amortir les relations clients sur un marché plus large. Viennent ensuite les purs acteurs de services informatiques comme Accenture, Atos, CSC ou CGI. Ce groupe d’acteurs comprend également les concurrents adossés à des activités de services plus larges comprenant l’audit ou le conseil en transactions, à savoir Deloitte, KPMG, PWC et Ernst & Young. Capgemini peut prétendre faire partie de ce petit groupe d’acteurs mondiaux, qui sont ses concurrents les plus directs. Dans ce groupe on compte également des groupes d’origine japonaise, comme Fujitsu et NTT Data, surtout présents au Japon, mais qui développent leur présence en dehors. entendu des recouvrements, comme le marché des applications, qui comprend à la fois des activités de développement et de maintenance, et se retrouve à la frontière entre deux disciplines du Groupe (Application services et Sogeti), tout comme les Le marché du consulting représente un montant global de près de 110 milliards d’euros. Le Groupe, dixième acteur au plan mondial, occupe des positions fortes en Europe. Le consulting est le plus cyclique de tous les segments. Le marché du développement et de l’intégration est estimé globalement à environ 220 milliards d’euros. Le Groupe est positionné comme le neuvième acteur mondial et le numéro deux en Europe de l’Ouest. Ce marché est assez cyclique, particulièrement sur les activités de proximité, qui correspondent à des cycles (et des contrats) courts, tandis que les activités Intégration de systèmes correspondent à des cycles un peu plus Les marchés de la gestion des systèmes et des processus sont pour l’essentiel des marchés de maintenance et d’opérations, avec des cycles et des contrats plus longs, ce qui les rend plus résilients. Le marché de la gestion des systèmes est estimé à environ 220 milliards d’euros et le Groupe est considéré comme le neuvième acteur mondial. Le marché de la gestion des processus est estimé à environ 120 milliards d’euros, mais le Groupe n’occupe pas de position de leader. Les acteurs d’origine offshore (essentiellement d’origine indienne) sont les acteurs ayant connu jusqu’à maintenant les plus fortes croissances et, pour les plus grands d’entre eux, comme TCS, Infosys, Wipro, Cognizant ou HCL, ils peuvent prétendre concurrencer les acteurs mondiaux. Après avoir développé leur présence dans les pays anglo-saxons, ils continuent de Les acteurs régionaux sont très nombreux, car les services informatiques présentent peu de barrières à l’entrée, mais n’ont généralement ni la profondeur de l’offre ni la couverture géographique des acteurs mondiaux. En Europe, les plus importants sont T-Systems, Indra et Sopra Steria, tandis qu’en Amérique du Nord, il s’agit par exemple de Lockheed Martin Enfin, les acteurs spécialisés recouvrent différents types de concurrents, sociétés de conseil ou encore acteurs spécialisés dans les activités de business process outsourcing comme Présentation de la Société et de ses activités 1.4 Le marché et l’environnement concurrentiel À l’ évolution structurelle majeure du marché des services informatiques, représentée par le spectaculaire développement de l’offshore (initié au début des années 2000 par des sociétés de services indiennes), se rajoute le développement rapide du « cloud computing », l’émergence de nouveaux marchés autour du phénomène de big data et la transformation rapide des usages en lien avec l’explosion de la mobilité et l’émergence des réseaux sociaux. Les secteurs industriels notamment commencent à faire appel à une technologie au potentiel révolutionnaire : « l’internet des O bjets ». Les sociétés de service indiennes ont attaqué les marchés nord américains en leur fournissant une main-d’œuvre offshore bien formée et bon marché qui leur permettait de proposer des prix très bas ; c’est ainsi qu’elles ont rapidement gagné des parts de marché, en particulier dans les segments qui étaient les plus accessibles et dans les pays anglophones (États-Unis mais aussi Grande- Bretagne, Canada...), aujourd’hui elles étendent progressivement leurs compétences à des segments plus complexes (installation de logiciels packagés) et dans les pays non anglophones (Pays nordiques d’abord, puis Pays-Bas et Allemagne, enfin France). Pour résister à cette concurrence, tous les acteurs, et particulièrement les acteurs mondiaux comme le groupe Capgemini, ont très fortement développé leur présence en Inde et fait évoluer leur modèle de production de façon à permettre d’abord, et augmenter ensuite, la participation de leurs équipes offshore au développement des projets confiés par leurs clients : ainsi ont-ils pu restaurer leur marge et baisser leurs prix afin de rester compétitifs. En riposte, les acteurs offshore renforcent leur présence locale pour se rapprocher de leurs clients et progresser dans des segments de marché qu’il est difficile de traiter à distance, comme le consulting. Comme annoncé depuis quelques années, le développement de l’offshoring devrait perdurer dans les prochaines années, tout en connaissant une profonde mutation, d’un modèle d’arbitrage de coûts vers un modèle à plus forte valeur ajoutée apportée par les équipes offshore . La croissance de l’offshore devrait se réduire dans les zones les plus matures (Amérique du Nord), et s’accélérer en Par ailleurs, les principaux acteurs du secteur développent de plus en plus des offres « à forte valeur ajoutée », fondées en partie sur des solutions dont ils possèdent la propriété intellectuelle. Cette tendance permet à la fois de mieux répondre aux besoins des clients, et de limiter la pression sur les prix des services offerts. Le groupe Capgemini s’est largement engagé dans le Le phénomène du « cloud computing » qui correspond à l’utilisation « à la demande » de services ou d’infrastructures partagées entre de nombreux utilisateurs publics, a été initié par de grands acteurs comme Amazon, Google ou encore Microsoft. Grâce à son positionnement fort sur la gestion d’infrastructures et sa maîtrise des processus métiers, le groupe Capgemini est particulièrement bien placé pour bénéficier des ruptures de modèle économique apportées par ce nouveau mode de Le rythme de production de données dans le monde continue de s’accélérer, que ce soit du fait des consommateurs et de leurs multiples équipements (ordinateurs, smartphones, tablettes) ou du fait de capteurs multiples dans de nombreuses industries. Certains secteurs commencent d’entrevoir toute la valeur potentielle à retirer de ces données (exemple des acteurs de la grande consommation) et s’engagent résolument dans des projets en rupture pour mieux capter la valeur des consommateurs. Le marché du big data a vu en 2015 une prise de conscience généralisée de la part de nos clients des enjeux respectifs pour leurs industries. Nous anticipons une forte croissance de la demande pour des services visant à expérimenter et mettre en place de nouvelle plateformes technologiques permettant de tirer parti des nouveaux modèles d’interactions clients, ou encore de développer de nouveaux Présentation de la Société et de ses activités 1.5 2015, une année de développement et d’accélération En 2015, l’acquisition d’IGATE et les deux leviers de la performance de Capgemini (l’innovation et la compétitivité) ont permis au Groupe d’atteindre des résultats supérieurs aux objectifs relevés en cours d’année. À 11,9 milliards d’euros, le chiffre d’affaires est en croissance de 12,7 %, soit une solide performance dans un marché difficile. La marge opérationnelle réalise également une belle progression et s’établit à 10,6 % (en amélioration de 140 points de base par rapport à 2014). L’acquisition d’IGATE (voir p. 8 et ci-dessous), finalisée au 1er juillet 2015 pour un montant de 4 milliards d’euros, marque une étape importante dans l’histoire de Capgemini. Grâce au positionnement géographique d’IGATE et à ses expertises, ce rapprochement permet en effet au Groupe de se renforcer sur plusieurs marchés stratégiques. L’Amérique du Nord devient ainsi son premier marché, avec une activité qui représente 28 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2015 (31 % au second semestre). Dans cette région, leader du secteur des services informatiques aux entreprises, en termes de taille et d’innovation, l’activité de Capgemini a par ailleurs enregistré une croissance organique de 7,8 % sur l’année. Autre retombée immédiate de cette acquisition : le renforcement du portefeuille de clients dans le Tirer pleinement parti de l’intégration d’IGATE (Voir également la présentation d’IGATE p. 8 ) La première étape de l’intégration d’IGATE s’est déroulée de manière fluide et rapide. Elle a été mise en œuvre par une instance de pilotage commune, l’« Integration Management Office » (ou IMO). L’IMO a travaillé avec tous les métiers des deux entreprises pour développer une méthodologie et une feuille de route précises, ainsi qu’un modèle opérationnel cible. Avec quatre priorités : l’Amérique du Nord, l’Inde, les services financiers et la ligne de services ITOPS. L’accent a été mis sur la communication interne, les outils de découverte mutuelle et les En 2015, Capgemini a enregistré une croissance rapide (+ 23 %) de ses activités dans les domaines du Cloud et du Digital, soit 22 % de son chiffre d’affaires global et le Groupe a annoncé son intention de continuer à investir en priorité dans le développement de ces offres en 2016. Dans ce domaine, les clients exigent un éventail complet de services et un retour rapide sur investissement. Grâce à la combinaison de ses métiers, notamment le conseil et les services applicatifs, mais aussi grâce à son ADN technologique, sa connaissance intime des enjeux business de ses clients et sa capacité à mettre en œuvre les innovations, Capgemini est idéalement positionné pour capter À l’issue de la première phase du processus d’intégration d’IGATE, qui s’est achevée au 31 décembre 2015, les synergies envisagées au moment de l’annonce de la transaction sont En 2015, Capgemini a aussi accéléré la consolidation des deux puissants moteurs de sa croissance que sont l’innovation et la compétitivité. Les efforts consentis ces dernières années pour développer une offre innovante dédiée à la transformation digitale des clients portent ses fruits. Dans ce marché dynamique, le Groupe s’impose comme un partenaire de référence des entreprises. L’activité des offres Digital et Cloud progresse de 23 % en 2015, et elle représente 22 % du chiffre d’affaires du Groupe. Capgemini continuera d’investir en priorité dans ces domaines en 2016. Sur le volet de la compétitivité, les effectifs d’IGATE ont renforcé de manière importante les capacités de production du Groupe en Inde. Le réseau mondial de centres de production rassemble désormais près de 100 000 collaborateurs, ce qui place Capgemini dans le peloton de tête de son industrie. En six mois, une nouvelle organisation a été mise en place, des top managers d’IGATE ont rejoint l’équipe de direction du Groupe et la transition vers une marque unique a été menée à bien. Une campagne publicitaire 100 % digitale a été lancée auprès de décideurs aux États-Unis, au Canada et en Inde (ainsi qu’auprès de candidats dans ce pays). Intitulée « New Ways », elle valorise ce que l’acquisition d’IGATE apporte concrètement aux clients de Capgemini. Après plusieurs succès commerciaux communs d’envergure, le Groupe finalisera entièrement l’intégration d’IGATE De fait, le Groupe s’impose chaque année un peu plus comme un partenaire de référence des entreprises pour leur transformation digitale. En 2015, l’analyste indépendant ALM Intelligence* classe ainsi Capgemini Consulting dans le Top 4 mondial des acteurs du conseil en stratégie de digitalisation de l’expérience clients. Seuls ceux disposant à la fois d’une expertise large et pointue peuvent se hisser dans ce peloton de tête. Depuis 2014, le Groupe a lancé plusieurs lignes de services mondiales dans le domaine du digital : l’offre « Digital Customer Experience » (ou Expérience Digitale) pour aider les entreprises à définir leur stratégie digitale vis-à-vis des consommateurs ; puis, en 2015, l’offre « Insights & Data » pour permettre à ses clients * Classement des acteurs du conseil en stratégie de digitalisation de l’expérience clients, Rapport Competitive landscape analysis: Digital Customer Strategy & Experience Consulting, ALM Intelligence (ex- Kennedy Consulting Research & Advisory) septembre 2015. Présentation de la Société et de ses activités 1.5 2015, une année de développement et d’accélération de donner du sens à des millions de données et faciliter ainsi leurs processus de décisions ; et, enfin, l’offre « Cybersécurité » – indispensable à toute transformation digitale – pour protéger les systèmes informatiques et industriels, les données, leur intégrité, Customer Experience » dispose de tous les atouts pour gérer cette complexité. D’autant plus qu’elle est capable de mobiliser d’autres expertises du Groupe (Digital Transformation, Insights & Data, Digital Manufacturing, Cybersécurité, Cloud) qui permettent une transformation de bout en bout de l’entreprise. En 2016, Capgemini va accélérer le développement de ses offres Digital, à la fois en enrichissant leurs lignes de services et en consolidant progressivement le réseau mondial des centres de production associés. Dans l’industrie et les autres secteurs riches en actifs, par exemple le secteur des télécommunications, la convergence de la digitalisation des processus industriels et de l’Internet des Objets ouvre aussi d’importantes possibilités d’optimisat ion, et notamment : un cycle raccourci de développement des produits, la gestion des actifs à distance, la maintenance préventive et prédictive. C’est pourquoi, le Groupe transforme également son offre « Digital Manufacturing » en ligne À l’heure du Cloud et du Digital, Capgemini aide ses clients à faire la différence dans leur business. Le Groupe entend également se différencier dans son industrie grâce à des méthodologies, des positionnements et des atouts Dans un monde où les personnes et les objets (via l’Internet des Objets) sont toujours plus connectés, les données sont le cœur de réacteur de la révolution digitale en cours. La vision de Capgemini est que les enseignements (« Insights ») tirés de ces données seront le plus puissant moteur de la compétitivité des entreprises dans les décennies à venir. Dans ce contexte, le rôle de l’offre « Insights & Data » est de fournir aux clients des enseignements pertinents et concrets qu’ils pourront appliquer à leur business et, surtout, de s’assurer qu’ils soient transmis au bon moment aux bons centres de décisions. Pour ce faire, le Groupe déploie trois expertises qui font de Capgemini un acteur atypique dans son industrie : la collecte des données, notamment celles provenant de capteurs ; leur interprétation en informations exploitables, puis en enseignements pour l’activité spécifique de ses clients ; et enfin, le développement de plateformes informatiques qui gèrent ces données et ces enseignements. L’expérience client est devenue le catalyseur de la transformation digitale. Alors que l’émergence des nouvelles technologies a fait naître de nouveaux comportements, il est plus important que jamais de fournir une expérience client percutante et interactive. Les produits seuls ne suffisent plus à se différencier de la concurrence. Pour autant, bâtir une expérience client de qualité, et en faire un moteur de croissance, est compliqué : cela implique une connaissance intime de l’écosystème des consommateurs de l’entreprise et nécessite également de transformer en profondeur son organisation et ses systèmes IT. Grâce à la mise en convergence des métiers du conseil en transformation, du design de l’expérience client et de l’intégration des systèmes IT – toujours plus intelligents et adaptatifs –, l’offre « Digital Début 2016, Capgemini a annoncé deux acquisitions qui renforcent son offre « Digital Customer Experience ». Basé à Munich, Oinio est l’un des acteurs européens majeurs sur le marché du conseil et du déploiement des solutions CRM (gestion des relations client) en mode Cloud et du marketing digital. Ceci grâce à son partenariat avec Salesforce (un partenaire technologique de Capgemini leader sur le marché de la relation client). Quant au récent rachat de Fahrenheit 212, un cabinet de conseil en stratégie et développement d’innovation, il renforce l’offre de Capgemini Consulting en Amérique du Nord. Le Digital change la donne pour les fabricants qui peuvent améliorer leur productivité, réduire les coûts et augmenter leur chiffre d’affaires grâce à l’émergence des produits intelligents et connectés et à la mise en place des opérations et des actifs associés. Pour réussir leur transformation digitale et faire face à la convergence des systèmes opérationnels et informatiques, les entreprises doivent repenser leurs procédés. Capgemini peut les aider dans ce sens. Nos offres « Digital Manufacturing » ont ainsi pour but d’améliorer la maturité digitale des fonctions industrielles clés telles que la gestion du cycle de vie des produits, la gestion des actifs, la gestion des opérations, la simulation des systèmes et la cybersécurité industrielle. Nous nous appuyons sur notre expertise dans le conseil et les services technologiques, sur notre large écosystème de partenaires et sur notre réseau mondial de centres d’innovation de l’A.I.E pour permettre à nos clients industriels d’obtenir des avantages concurrentiels durables, à partir de leurs investissements digitaux . L’offre « Digital Manufacturing » de Capgemini fait appel à tous les leviers du digital pour répondre à deux types de besoins : l’optimisation de la gestion des opérations industrielles (pilotage à distance, maintenance préventive et prédictive, etc.), et une configuration toujours plus intelligente de la production, des usines et des infrastructures. Sur ces marchés, le Groupe dispose de positionnements uniques. C’est tout d’abord l’un des rares acteurs, mobilisant à la fois des expertises technologiques et de conseil, à être capable de faire converger les systèmes d’information qui gèrent les opérations industrielles (Operations Technology, ou OT) et les systèmes informatiques de l’entreprise (Information Technology, ou IT). Au travers de ses différents métiers, le Groupe déploie en effet des compétences de conception de la mécanique et de l’électronique des produits, ainsi que de la gestion de la télématique embarquée pour collecter des données. Par sa présence mondiale, Capgemini est également un partenaire de choix pour accompagner, avec la même qualité de service, des industriels aux implantations multiples. Enfin, Capgemini maîtrise toutes les expertises technologiques (Cybersécurité, Connectivité, Analytique, Cloud), pour aider l’industrie à entrer de plain-pied dans Le Cloud, une solide plateforme de croissance En 2015, Capgemini a enregistré une croissance de l’ordre de 50 % de son activité de migration d’applications et de logiciels existants de ses clients vers le Cloud. Le Cloud s’est durablement installé dans le marché des services informatiques et le Groupe a réalisé un total de plus de 3 500 projets liés au Cloud au cours Pour accompagner le fort développement de ce marché, le Groupe a profondément renforcé en 2015 son offre mondiale de services Cloud qui est désormais baptisée « Cloud Choice ». L’objectif est d’en faire une solide plateforme de croissance, grâce à une approche centrée sur l’accompagnement de ses clients tout au long du processus de migration de leur charge de travail dans le Cloud. En effet, le choix d’une solution Cloud exige une réflexion sur le long terme quant à sa capacité à accompagner dans la durée l’évolution de l’environnement informatique d’un client. De même, rares sont les clients qui réussissent à tirer tous les bénéfices Présentation de la Société et de ses activités 1.5 2015, une année de développement et d’accélération des modèles flexibles « as-a-S ervice » du Cloud, en matière de et d’innovation pour créer de nouveaux business models. Avec Cloud Choice, Capgemini fournit par conséquent à ses clients tous les services dont ils ont besoin pour accélérer leur transformation digitale à l’aide du Cloud : des solutions technologiques, du conseil et de l’assistance. Grâce à la combinaison des expertises de tous ses métiers (le conseil, les services de proximité, les services applicatifs et d’infrastructure) et à l’apport de la ligne mondiale de services Cybersécurité, le Groupe est en effet parfaitement positionné pour s’imposer comme le partenaire de confiance des La nouvelle palette de services Cloud Choice comprend notamment les services suivants : la mise en place d’une stratégie Cloud, la réalisation de pilotes, la migration d’applications existantes dans le Cloud, le développement et la gestion d’applications cloud-native et de clouds privés, publics ou hybrides, et des offres de cybersécurité. En 2015, les équipes de Capgemini ont déjà travaillé sur plusieurs projets Cloud d’envergure. Pour aider les services postaux suédois et danois, PostNord, à développer leur offre e-commerce, le Groupe a conçu une importante plateforme d’applications basée sur la solution Cloud Bluemix d’IBM. En partenariat avec Microsoft, le Groupe a également migré plus de 550 000 adresses de messagerie en mode Cloud sous Capgemini, à l’avant-garde des Business Services En s’appuyant sur son expertise et celle d’IGATE, Capgemini a créé en 2015 un nouveau secteur d’activité stratégique dédiée aux Business Services. Ces solutions permettent en effet aux entreprises de rapprocher leur fonction informatique et leurs opérations. Traditionnellement, ces activités étaient pilotées de manière cohérente mais cloisonnée, l’IT étant considéré comme un levier pour rendre les opérations plus performantes. Le plus souvent les services liés à ces activités étaient achetés séparément, à travers des contrats de Business Process Outsourcing (BPO) ou d’IT Outsourcing (ITO). Grâce au digital et au cloud, il est aujourd’hui possible de conjuguer ces deux fonctions, en générant des gains d’efficacité conséquents. Ces nouvelles solutions Business Services dans le cloud répondent aussi à une demande accrue de modèles « as- a-S ervice ». Avec à la clé, pour les clients, une réduction des coûts fixes liés à leur infrastructure informatique. Ce nouveau secteur d’activité de Capgemini propose des offres traditionnelles de BPO, avec une expertise reconnue sur le marché depuis de nombreuses années. Le Groupe développe également des plateformes regroupant différents services (BPO, applications et infrastructure). Elles permettent de piloter de manière intégrée l’IT et les opérations liées à des fonctions supports : finance, achats, ressources humaines ou encore management de la relation client. Elles sont aussi adaptées aux opérations spécifiques à certains secteurs d’activité, comme la gestion des sinistres pour les acteurs de l’assurance ou celle de la logistique dans le domaine des biens de consommation. Les Business Services de Capgemini s’appuient sur la puissante plateforme Integrated Technology and Operations (ITOPS) d’IGATE, présentée p. 8 . Le Groupe déploie aussi Odigo, véritable centre de contact virtuel pour accompagner les clients dans leur stratégie multicanal. Odigo permet de répondre aux demandes clients sur l’ensemble des canaux – voix, web mobile –, en tenant compte de plusieurs facteurs : informations sur le client enregistrées dans le système, compétences pertinentes et disponibles pour traiter la demande, règles de routage prédéfinies. Plus de 120 000 personnes travaillant dans les services clients de 190 grands groupes dans le monde Les grands contrats signés par Capgemini en 2015 En 2015, les prises de commandes s’élèvent à 11 538 millions d’euros, contre 10 978 millions d’euros en 2014. Le renouvellement ou le renforcement de collaborations déjà existantes témoignent de la confiance que les clients accordent à Capgemini pour les accompagner dans leur transformation digitale, la création de nouveaux business models, ou encore dans la consolidation de leur efficacité opérationnelle et de leur capacité d’innovation. Ces contrats traduisent également le rayonnement international de Capgemini, puisqu’ils concernent tous ses métiers et toutes ses marques (Capgemini Consulting, Sogeti, Prosodie-Capgemini, IGATE). Voici quelques exemples de contrats signés en 2015 (pour une liste plus complète : voir section 4.1.1 « Evènements marquants de l’exercice 2015 » du présent document, page 132 et suivantes ). Office Depot Inc., fournisseur mondial de produits et Client du Groupe depuis 2011, Office Depot a choisi Capgemini pour l’accompagner dans sa fusion-acquisition avec Office Max, effective depuis novembre 2013. L’objectif est de permettre à l’entreprise américaine de tirer rapidement des synergies commerciales de l’intégration de leurs deux systèmes informatiques, et d’accroître sa performance globale. Cet accord porte, d’une part, sur la consolidation et la standardisation des pratiques financières et comptables nouvellement intégrées et, d’autre part, sur l’infogérance des processus métiers d’Office Depot Inc. et la fourniture de services de développement, de maintenance et de test de ses applications. Dans ce cadre, Capgemini a mis en place un centre de test dédié à ce client qui s’appuie sur ses meilleures pratiques en matière de migration Gestionnaire des services informatiques de l’État de Capgemini a remporté l’appel d’offres de Georgia Technology Authority (GTA) pour l’infogérance de ses fournisseurs de services informatiques. GTA pilote les infrastructures et les services informatiques de plus de 85 organismes fédéraux et de 1 300 agences gouvernementales situés dans l’État de Géorgie. Dans le cadre de ce contrat de sept ans, Capgemini assurera l’intégration des services informatiques fournis par de multiples prestataires, notamment dans les domaines de la facturation, des services aux citoyens, et de la gestion des demandes, des risques et de la sécurité. L’enjeu pour GTA est de continuer à renforcer la qualité et la rentabilité des services fournis aux organismes gouvernementaux et à leurs administrés, tout en bénéficiant de solutions informatiques à la pointe de l’innovation. Présentation de la Société et de ses activités 1.5 2015, une année de développement et d’accélération Le groupe finlandais Nokia a renouvelé jusqu’en 2020 son contrat avec Capgemini pour la gestion mondiale des commandes de ses clients (préparation des livraisons, distribution et facturation). Cette confiance témoigne de l’expertise de Capgemini dans le secteur des télécommunications et en matière d’infogérance des processus métier (BPO) de la chaîne logistique. Depuis 2010, ce partenariat a déjà abouti à une optimisation sensible des coûts, de la qualité et de l’harmonisation des processus de commande Neste, leader mondial des carburants renouvelables La compagnie pétrolière finlandaise Neste a choisi Capgemini pour l’accompagner dans sa croissance future. Le Groupe devient en effet son principal fournisseur de services TIC destinés à ses besoins business et à ses utilisateurs finaux. Ce contrat de cinq ans mobilise notamment l’expertise de Capgemini en matière d’analyse des données. Le recours à l’Intelligent Service Centre™ du Groupe permettra de consolider l’ensemble des demandes de services informatiques émanant des clients de Neste, et d’en tirer des enseignements pour réduire le nombre d’incidents et améliorer les délais de traitement. Crédit Agricole, leader européen de la banque de SILCA, la filiale informatique de Crédit Agricole, a conclu un partenariat de sept ans avec Capgemini pour moderniser la gestion de ses infrastructures. L’objectif est d’accompagner la banque française dans la transformation digitale et la sécurisation de ses métiers. Capgemini se voit ainsi confier deux missions principales : d’une part, l’appui et le conseil en matière d’innovation et de sécurité et, d’autre part, la gestion en délégation d’une partie des infrastructures informatiques de SILCA grâce, notamment, à la création d’une joint-venture. Cette nouvelle entité fournira les prestations d’exploitation et de surveillance des infrastructures informatiques de SILCA et de ses clients internes au groupe Crédit Agricole. Munich Re, acteur mondial de la réassurance Le groupe allemand Munich Re a confié à Capgemini un contrat de Business Intelligence d’une durée de cinq ans. La mission est double : d’une part, assurer la maintenance et le développement de la base de données internationale de l’assureur, et, d’autre part, concevoir et mettre en œuvre le nouveau système de reporting international de Munich Re. Il est ainsi prévu de le faire migrer vers une architecture utilisant le logiciel SAP® Data Services™ et la plateforme SAP HANA®. Le recours au « BI Service Center » de Capgemini, implanté en Inde, permettra à l’assureur d’optimiser ses coûts tout en profitant de services évolutifs et flexibles à l’échelle mondiale. Eneco, leader néerlandais de l’énergie durable Déjà client de Capgemini pour des services d’infrastructure, le groupe Eneco a élargi ce partenariat à l’innovation et à la transformation digitale de son métier d’énergéticien. Pour aider Eneco à transformer son environnement informatique, ce nouveau contrat prévoit notamment des innovations conjointes en matière de recherche, de propriété intellectuelle et de développement commercial. Ces innovations feront, entre autres, appel aux expertises d’exploitation des données et de l’Internet des Objets de Capgemini, et mobiliseront son Applied Innovation Exchange (A.I.E.) (voir ci-dessous page 20 ). Cet accord s’inscrit dans le cadre du programme « Utility to Energy Services » (u2es), conçu par Capgemini pour aider ses clients du secteur des Utilities à relever leurs défis sectoriels. Les deux partenaires prévoient de mettre à la disposition d’autres acteurs les services Nationwide, leader mondial du crédit immobilier L’entreprise britannique Nationwide a choisi Capgemini pour renouveler l’expérience informatique proposée à ses clients et à ses collaborateurs, et l’aider ainsi à s’imposer comme le premier fournisseur de services financiers au Royaume-Uni. D’une durée de cinq ans, cette mission de services d’infrastructure intègre, notamment, l’amélioration continue des processus métier, ainsi qu’une solution qui permet aux employés d’accéder en toute sécurité à leur environnement de travail depuis n’importe quel équipement. L’équipe Business Services de Capgemini permettra également à Nationwide d’optimiser son écosystème TGI Fridays™, chaîne mondiale de restauration Le groupe américain a confié à Capgemini le soin de faire évoluer son infrastructure et ses services informatiques afin de soutenir la stratégie de croissance et de rentabilité de son portefeuille de restaurants franchisés. La solution choisie est une nouvelle offre intégrée (« Finance & Accounting as a stack ») qui, outre des services de gestion de la fonction financière et comptable de TGI Fridays™, inclut également la prise en charge de toute la partie applicative et infrastructure. Dans ce contrat, Capgemini s’appuie sur la solution Cloud de son partenaire NetSuite, leader mondial des solutions ERP (progiciels de gestion intégrée) en mode Cloud. Parce qu’il permettra à TGI Fridays™ d’analyser en temps réel ses opérations, ce projet d’envergure est une première étape pour transformer ces données en outils de prise de décisions. Innovation : aider les clients à accélérer l’intégration des technologies émergentes En 2015, Capgemini a créé un programme complet, l’Applied Innovation Exchange (A.I.E.), pour aider ses clients à accélérer l’intégration des innovations technologiques. Ce programme se compose à la fois d’une méthodologie et d’outils d’innovation éprouvés, et de neuf centres d’innovation répartis sur quatre continents , où les clients peuvent se familiariser, tester et adopter les solutions développées conjointement par Capgemini et son écosystème mondial de partenaires technologiques. La révolution numérique en cours rend, en effet, inopérants les modèles de R&D actuels de la plupart des entreprises : les innovations technologiques se multiplient à un rythme effréné, et la concurrence des acteurs de l’économie digitale impose aux organisations traditionnelles d’adopter des cycles d’innovation toujours plus courts. C’est pourquoi, l’A.I.E. ambitionne de réduire les délais entre la phase de découverte de l’innovation et son déploiement en solutions concrètes pour soutenir le business L’Applied Innovation Exchange (A.I.E.) s’appuie sur la double capacité de Capgemini à maîtriser les enjeux sectoriels de ses clients et à sélectionner, puis à filtrer, les technologies émergentes les plus à même de répondre à chaque besoin spécifique. Dans les centres d’innovation de l’A.I.E., les clients peuvent ainsi tester les technologies les plus novatrices en matière d’Internet des Objets, d’analyse des données, de Cloud, de cybersécurité, ou encore d’informatique d’avant-garde, qui facilite la transformation digitale des services IT d’entreprise. La mise Présentation de la Société et de ses activités 1.5 2015, une année de développement et d’accélération en réseau des neuf centres d’innovation de l’A.I.E. permet, en outre, de bénéficier depuis n’importe quelle région du monde de l’expertise sectorielle développée par certains d’entre eux. Le centre d’innovation de Munich est spécialisé dans le secteur de l’automobile, celui de Lille dans le Retail. Quant au nouveau centre de San Francisco, qui a ouvert ses portes début 2016, il offre une capacité de co-innovation unique avec des marques et des start-up hightech renommées, notamment celles de la En 2015, de nombreux clients du Groupe ont déjà pu bénéficier des services de l’Applied Innovation Exchange, notamment l’énergéticien hollandais Eneco, le distributeur Boulanger , ou encore le fournisseur international de services financiers L’établissement d’une Direction de la Compétitivité Capgemini s’est doté fin 2015 d’une nouvelle fonction centrale en charge du pilotage de la compétitivité du Groupe. Celle-ci a notamment sous sa responsabilité la qualité et production, l’industrialisation, les achats ainsi que les opérations indiennes. Le premier levier concerne la gestion intégrée des ressources humaines et matérielles du Groupe. Il s’agit notamment de faire en sorte que ces ressources soient disponibles en temps, en Effective depuis le 1er janvier 2016, la Direction de la Compétitivité a pour missions principales : la réduction des coûts de production – directs et indirects – ainsi que la création d’une ou de plusieurs plates-formes industrielles. Le Groupe doit pour ce faire veiller à renforcer sa capacité à se différencier ainsi que Dans l’optique d’accroitre sa compétitivité, Capgemini peut Le second levier réside dans le déploiement de méthodes d’automatisation des services et des solutions proposés, particulièrement au niveau de l’infogérance et du testing. Enfin, le troisième levier concerne la gestion intégrée des centres de production globaux du Groupe, à savoir les centres de service, de traitement des données et d’innovation. Le principe : organiser ces centres de production situés en Inde, en Europe de l’est, en Amérique Latine, en Asie et au Maroc, afin d’orchestrer au mieux les différentes compétences aux besoins de chaque client . Un Groupe plus agile et expert, grâce à ses talents En 2015, les besoins des clients de Capgemini ont continué à se transformer très rapidement. Pour y répondre, le Groupe est constamment en quête de talents qui comprennent des enjeux technologiques complexes, qui en ont une vision globale, et qui sont capables de coordonner des équipes situées partout dans Capgemini déploie des moyens de recrutement agiles pour identifier ces nouveaux profils, très sollicités. Aujourd’hui, plus de 170 collaborateurs possèdent ainsi la certification « recruteur » de LinkedIn, ce qui place le Groupe au premier rang mondial tous secteurs confondus. L’opération #Gradathon a par ailleurs permis à de jeunes diplômés de partager sur Instagram, Facebook ou Twitter leur expérience au sein de l’entreprise. Le principe était le même pour #LifeAtCapgemini et #BeTheYou, ouverts, quant à Le Groupe a par ailleurs lancé l’« Innovators’ Race », un nouveau jeu qui permet à de s étudiants issus de six pays, sélectionnés parmi les meilleures écoles et universités, de valoriser leurs idées innovantes. Ils doivent pour cela travailler sur un défi business réel rencontré par une grande marque et proposer leurs idées via une vidéo d’une minute. Les vainqueurs remportent un prix de 25 000 dollars et une expérience au sein du nouveau Centre d’innovation intégré à l’Applied Innovation Exchange de Capgemini, situé à San Francisco (voir p. 9 ). FORGER DES LEADERS AGILES ET ENGAGÉS Capgemini développe aussi de nombreuses initiatives pour faire émerger en interne les talents dont ses clients ont besoin. Des « revues des talents stratégiques » ont été créées en 2015 pour détecter les leaders de demain. Elles permettent de passer en revue les talents potentiels au sein du « top management ». Capgemini a aussi lancé « Game Changers », destiné à insuffler le changement au sein du Groupe et à accélérer les parcours de profils particulièrement dynamiques. Une quarantaine de collaborateurs ont été sélectionnés pour leur capacité à avoir une vision transversale et à donner vie à des idées disruptives. Ces Game Changers sont issus de 13 pays et d’entités variées et 41 % d’entre eux sont des femmes. Pendant un an, ils bénéficient de formations et de séances de mentoring dédiées. En retour, ils travaillent sur des projets faisant appel à des solutions créatives, pour répondre aux enjeux prioritaires de Capgemini. Valorisée de longue date au sein du Groupe, la mobilité, géographique et fonctionnelle, deviendra par ailleurs obligatoire pour franchir certaines étapes de carrière, dès 2016. Une charte de la mobilité accompagnera cette évolution. UNIVERSITÉ CAPGEMINI : PRIORITÉ AU DIGITAL L’Université Capgemini est au service des objectifs stratégiques du Groupe : elle s’assure notamment que les collaborateurs disposent des expertises indispensables pour accompagner la transformation digitale des clients. En 2015, elle a dispensé 3,3 millions d’heures de formation à travers le monde. Elle a, par exemple, organisé plusieurs « Business Priority Weeks » (BPW), pour sensibiliser les collaborateurs à des enjeux clients particulièrement cruciaux. En juin, une BPW organisée sur le campus d’entreprise de Capgemini – les Fontaines, près de Paris –, en présence de plusieurs clients, a par exemple été consacrée à DevOps. Cet ensemble de technologies et de méthodes de travail regroupant les équipes de conception, de développement et d’exploitation, permet d’accélérer le lancement des innovations sur le marché. Cette approche a été mise en pratique lors d’un hackhaton, événement où des développeurs produisent ensemble un prototype d’application en quelques * À San Francisco, Mumbai, Melbourne, Munich, Utrecht, Paris, Lille, Toulouse, Londres. Présentation de la Société et de ses activités 1.5 2015, une année de développement et d’accélération En 2015, l’Université a aussi lancé TechnoTrends, une application qui permet à chaque collaborateur de se familiariser avec les Elle a également beaucoup investi pour mieux accompagner les nouvelles manières de travailler. Avec, par exemple, la création d’un nouveau MOOC (Massive Open Online Course), ouvert à tous les ingénieurs logiciel juniors du Groupe qui souhaitent renforcer leurs compétences digitales. L’Université a aussi mis en place une plateforme de formation riche et intuitive avec SkillSoft, un leader des solutions e-learning. MyLearning, catalogue de formations par pays, a bénéficié d’une nouvelle interface plus simple et plus flexible. Un nouveau catalogue interactif, donnant accès à l’ensemble des formations proposées par le Groupe, a LA DIVERSITÉ, UN MOTEUR POUR BOOSTER L’AGILITÉ DU GROUPE Au sein d’une entreprise mondiale avec des équipes multiculturelles et des marchés interconnectés, favoriser la diversité – des parcours, des origines, des cultures, des expertises – est une évidence. À travers Women@Capgemini, le Groupe se mobilise depuis plusieurs années pour améliorer la représentation des femmes en son sein. Women@Capgemini a lancé en 2015 le programme Men Champions : 40 collaborateurs hommes, leaders ou futurs leaders, se font ainsi les ambassadeurs d’une meilleure mixité en participant à des actions de sensibilisation. Pour aller plus loin, Capgemini a par ailleurs pris des engagements chiffrés : l’objectif est d’intégrer une femme supplémentaire dans le Comité de direction des principales lignes de métier d’ici 2016 et des lignes de métiers stratégiques d’ici 2017, mais aussi d’accroître la proportion de femmes dans le « middle management » de 18 % à 25 % d’ici 2018. En matière de diversité sociale, Capgemini est partenaire en France de Passeport Avenir, qui accompagne des jeunes issus de milieux modestes dans leurs parcours scolaires et professionnels. Environ 300 collaborateurs du Groupe sont ainsi impliqués dans des En 2015, Capgemini a obtenu de nombreux signes de reconnaissance de la part d’organismes et d’analystes indépendants, mais aussi de ses partenaires technologiques. Capgemini Consulting : parmi les leaders du conseil En 2015, l’analyste indépendant ALM Intelligence (ex-Kennedy dans le Top 4 mondial des acteurs du conseil en stratégie de digitalisation de l’expérience clients (1). Seuls ceux disposant à la fois d’une expertise large et pointue peuvent se hisser dans ce peloton de tête. L’analyste Source Consulting positionne de son côté la branche conseil du Groupe dans le Top 3 mondial des « Leaders d’idées » (2) du digital, pour la qualité de ses études et rapports. Source Consulting récompense le modèle mis en place par Capgemini Consulting pour permettre à son Institut de Recherche sur la Transformation Digitale, créé en 2012, de travailler main dans la main avec les experts du Groupe. Distinctions attribuées par les analystes à Capgemini Leader des services de modernisation d’application pour la transformation digitale (3) selon IDC MarketScape (organisme de recherche sur les entreprises et les marchés liés aux Leader et Star Performer, avec IGATE, en matière d’infogérance globale pour le secteur de l’assurance selon Everest Group (4) (organisme de recherche sur les acteurs et les modèles de développement liés aux technologies de l’information). Dans le « Winner’s Circle » des services Salesforce pour son excellence en matière d’innovation et d’exécution, selon HfSResearch (5) (organisme de recherche sur la performance, pour l’activité des entreprises, de la technologie et des services associés) ; et parmi les leaders des partenaires Salesforce pour Forrester Research (6) (entreprise spécialiste des études de marché sur l’impact business des technologies). Dans le « Winner’s Circle » des services de mobilité aux Parmi les leaders des fournisseurs d’applications mobiles aux Parmi les leaders des services d’infogérance en matière d’infrastructures globales, selon Forrester Research (9). (1) ALM Intelligence : « Digital Strategy Consulting, » ©ALM Media, LLC. Rapport « Competitive landscape analysis : Digital Customer Strategy & Experience Consulting », (2) Source : Rapport « Quality Ratings of Thought Leadership », période janvier-juin 2015. (3) IDC : « IDC MarketScape : Worldwide Application Modernization Services for Digital Transformation 2015 Vendor Assessment, » Peter Marston, décembre 2015. (4) Everest Group : « IT Outsourcing in Global Insurance – Service Provider Landscape with PEAK Matrix™ Assessment 2015 : Driving Differentiation through Digital, » Jimit Arora, Ronak Doshi, Aaditya Jain, Archit Mishra, Ankur Seth, novembre 2015. (5) HfS Research. : « HfS Blueprint Report : Salesforce Services 2015, » Khalda De Souza, Charles Sutherland, octobre 2015. (6) Forrester Research Inc. : « The Forrester Wave™ : Salesforce Implementation Partners, Q2 2015, » Liz Herbert with Christopher Andrews, Arelai Ephraim, Ian McPherson, 26 juin (7) HfS Research. : « Enterprise Mobility Services Blueprint, » Ned May, 15 avril 2015. (8) Forrester Research Inc. : « The Forrester Wave™ : Enterprise Mobile App Services Providers — Large Providers, Q1 2015, » 5 mars 2015. (9) Forrester Research Inc. : « The Forrester Wave™ : Global Infrastructure Outsourcing, Q1 2015, » William Martorelli, Wolfgang Benkel, 13 janvier 2015. Présentation de la Société et de ses activités 1.5 2015, une année de développement et d’accélération En 2015, Capgemini a reçu plusieurs prix de la part de ses partenaires technologiques. IBM l’a notamment reconnu « Partenaire de l’année » pour le contrat remporté conjointement auprès du client PostNord. EMC a décerné à Capgemini son prix de l’Innovation pour son offre Business Data Lake qui permet aux entreprises d’exploiter les données de manière personnalisée. Microsoft, la société américaine a, pour sa part, récompensé plusieurs filiales du Groupe, pour leur expertise des domaines du Business Intelligence et de la gestion des relations clients (CRM). SAP, l’éditeur allemand d’applications d’entreprise, a, quant à lui, salué l’implication de l’Université Capgemini pour former 17 000 experts du Groupe aux solutions SAP. Cet effort a permis une accélération de leur activité conjointe dans des secteurs innovants comme le Cloud et la Mobilité, que SAP a récompensée en décernant à Capgemini le prix « Services Transformation Partner of the Year ». Capgemini, « marque française la plus influente » Pour la 2e année consécutive, Capgemini est la « marque française la plus influente » sur LinkedIn, le réseau social professionnel en ligne qui réunit plus de 364 millions de membres à travers le monde. Ce classement établi depuis 2014 par LinkedIn tient à la fois compte de l’implication des marques sur son réseau et de l’audience et de l’engagement que leurs En Inde, Capgemini dans le Top 25 des entreprises où « il fait bon travailler » Business Today, l’un des tout premiers magazines économiques d’Inde, a pour la première fois retenu Capgemini dans son classement des 25 premières entreprises où « il fait bon travailler » en Inde. Le Groupe se hisse à la 12e place. Capgemini, une des « entreprises les plus éthiques au Pour la quatrième année consécutive, le Groupe a obtenu le label américain « One of the World’s Most Ethical Companies® » Anticiper les enjeux des entreprises, analyser les grandes tendances de leurs marchés, décrypter l’impact des nouvelles technologies sur leur business… C’est aussi l’une des missions de Capgemini. À cet effet, le Groupe réalise chaque année plusieurs dizaines de rapports et études thématiques. Produites par les équipes de Capgemini, souvent en collaboration avec des partenaires reconnus, ces publications font référence dans leur domaine. Voici une sélection des rapports et études publiés Retrouvez toutes les publications du Groupe dans leur intégralité décerné par Ethisphere Institute. Cette distinction atteste de l’engagement continu de Capgemini en matière d’éthique et de responsabilité sociale d’entreprise (voir page 72 ). Des formations récompensées par l’EFMD et Brandon L’Université Capgemini a obtenu une réaccréditation jusqu’en 2019 de la prestigieuse EFMD (European Foundation for Management Development), qui réunit plus de 800 membres du monde académique, de l’entreprise et des services publics, issus de 81 pays. L’Université Capgemini est l’une des 16 universités corporate sélectionnées, et la seule de son secteur. Elle a également obtenu deux prix pour la qualité de ses formations par Brandon Hall (société d’analyse et de recherche dans le Un engagement environnemental au plus près La réduction de l’empreinte environnementale fait partie des quatre priorités de la stratégie RSE de Capgemini. Au-delà des actions pilotées au niveau du Groupe, de nombreux collaborateurs s’impliquent au quotidien pour développer des solutions technologiques qui soutiennent les enjeux environnementaux des clients de Groupe, mais aussi directement sur le terrain, dans le cadre d’initiatives au bénéfice des communautés locales. Parmi les projets réalisés en 2015 : Capgemini Brésil a aidé un groupe industriel à améliorer la gestion de ses produits chimiques et déchets ; en Inde, les équipes ont soutenu une association de la ville de Salem, pour sensibiliser les habitants à la nécessité de préserver et de recycler l’eau. Paul Hermelin, « PDG français de l’année » selon Paul Hermelin, Président Directeur Général de Capgemini, a été élu « PDG de l’année » dans la catégorie des entreprises du CAC 40 par l’hebdomadaire économique français Challenges. Depuis 18 ans, ce classement évalue chaque année la performance des grands patrons français en croisant les évolutions du chiffre d’affaires de leur entreprise, de leur profitabilité et du cours de l’action en Bourse. Big & Fast Data : The rise of Insight-Driven Business Cette enquête sur le Big Data a été menée avec EMC – un des grands partenaires technologiques de Capgemini –, auprès de 1 000 décideurs dans 10 pays. Pour 64 % des entreprises, le Big Data transforme le fonctionnement des marchés et favorise l’arrivée de nouveaux concurrents. En revanche, seules 43 % d’entre elles ont déjà engagé une restructuration pour exploiter Selon cette 17e édition de l’Observatoire européen des marchés de l’énergie, les marchés du gaz et de l’électricité sont restés très perturbés en 2015. Par ailleurs, la transition énergétique induit de nombreux changements de modèle économique pour les Utilities (compteurs intelligents, production décentralisée…). Pour s’y adapter, elles doivent se transformer en tirant parti du digital. Les publications de Capgemini : une vision à 360° des enjeux des clients Présentation de la Société et de ses activités 1.5 2015, une année de développement et d’accélération Fixing the Cracks : Reinventing Loyalty Programs for the Les programmes de fidélité des grandes entreprises sont peu attractifs car ils n’ont pas encore su passer à l’heure du digital. Ainsi, 97 % d’entre eux sont basés uniquement sur les achats des clients, au lieu de valoriser leur engagement auprès de la marque (réponse à des enquêtes, recommandation à des amis). C’est le principal enseignement de cette étude, menée par Capgemini Consulting auprès de 160 sociétés mondiales. Rethinking the Value Chain : New Realities in Collaborative Pour s’assurer une croissance durable, les acteurs de la distribution et des biens de consommation ne doivent plus concevoir des produits circulant de manière linéaire du producteur jusqu’au consommateur : il leur faut créer de véritables réseaux autour des clients finaux, avec une grande variété de canaux et d’interfaces. C’est la conclusion de ce rapport réalisé avec le Consumer Goods Forum (qui réunit les top managers de 400 entreprises issues de ces secteurs). The Innovation Game : Why and How Businesses are Capgemini Consulting et Altimeter ont mené l’enquête auprès des 200 plus grandes sociétés mondiales : 38 % d’entre elles ont mis en place un Centre d’innovation dédié pour répondre à leurs besoins d’innovation exponentiels. 29 % ont pour cela choisi les États-Unis, 29 % l’Europe et 25 % l’Asie. Réalisé avec l’Efma (association qui regroupe plus de 3 300 enseignes de services financiers de détail dans plus de 130 pays) auprès de 15 500 clients d’assureurs dans 30 pays, ce rapport montre une nouvelle dégradation du taux de satisfaction, qui passe de 32 à 28,9 %. Les pistes de progrès : une expérience client plus harmonieuse sur l’ensemble des canaux de communication et une interaction plus régulière et Le budget alloué par les entreprises au testing connaît à nouveau une augmentation sensible (+ 9 %). Principales explications : la vitesse de la transformation digitale et l’augmentation du nombre d’applications qu’elles doivent gérer. La 7e édition de cette étude coproduite avec Sogeti et HP (sur la base de 1 500 sondés dans 32 pays) révèle que la sécurité reste l’objectif numéro 1 du testing pour 81 % des sociétés. Mais, fait nouveau, l’expérience client a désormais presque autant d’importance (79 %). Ce panorama de la banque de détail est publié annuellement avec l’Efma. L’enquête, menée auprès de 16 000 clients dans 32 pays, révèle que leur taux de satisfaction a reculé de près de 1 %. L’enjeu pour le secteur : investir davantage dans le middle office et le back office pour améliorer les délais de traitement et Il s’agit de la 19e édition de ce rapport sur la richesse mondiale, publié par Capgemini et le gestionnaire de fortune Royal Bank of Canada. En 2014, le nombre de particuliers fortunés a augmenté de près d’un million pour atteindre 14,6 millions, soit une richesse cumulée de 56 400 milliards de dollars. Ce rapport sur le niveau de richesse des particuliers en Asie- Pacifique émane du World Wealth Report, publié par Capgemini et le gestionnaire de fortune Royal Bank of Canada. L’Asie- Pacifique est désormais la région du monde qui compte le plus grand nombre de particuliers fortunés (4,7 millions), avec une croissance particulièrement rapide en Inde (+ 26 %) et en Chine Présentation de la Société et de ses activités 1.6 Politique d’investissement, de financement et risques de marché E n 2 015, C apgemin i a réalis é l’acquis it ion d’IGAT E (33 000 employés et 1,3 milliard de dollars de chiffre d’affaires) pour un montant total de 4 milliards de dollars. L’Amérique du Nord devient la première région du Groupe après cette acquisition En fin d’année 2015, le Groupe a signé l’acquisition d’une société spécialisée sur Salesforce en Allemagne (Oinio, 100 employés). En 2016, le Groupe souhaite continuer à se renforcer hors d’Europe et notamment en Amérique du Nord. Le développement du portefeuille technologique restera également une des priorités de la politique de croissance externe du Groupe. Ces futures acquisitions seront rendues possibles par la situation financière très solide du Groupe, qu’elles ne devront toutefois Politique de fi nancement et notation fi nancière La politique de financement de Cap Gemini S.A. vise à assurer au Groupe une bonne flexibilité financière, et répond principalement un recours mesuré à l’effet de levier de la dette : au cours des dix dernières années, le groupe Capgemini s’est attaché à maintenir à tout moment un niveau limité d’endettement net (voire une trésorerie nette positive), y compris dans le financement de sa croissance externe ; des sources de financement diversifiées et adaptées au profil financier du Groupe : Cap Gemini veille en effet à équilibrer financements de source « bancaire » (ligne syndiquée mais et financements de marché : emprunt obligataire euro émis en novembre 2011 pour 500 millions d’euros ; émission d’Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes — ORNANE pour 400 millions d’euros en octobre 2013 — trois emprunts obligataires émis en juillet 2015 pour 1 750 millions d’euros (cf. Note 20 des comptes consolidés) ; Les risques de change, de taux d’intérêts, actions, de liquidité et de crédit sont détaillés dans les notes 11, 18, 20 et 22 des comptes consolidés du groupe Capgemini dans le présent un bon niveau de liquidités et de ressources financières pérennes, ce qui se traduit par : • le maintien d’un niveau adéquat de disponibilités (2 066 millions d’euros au 31 décembre 2015) auquel s’ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises de 750 millions d’euros conclue le 30 juillet 2014 et arrivant à maturité le 28 juillet 2020, • des dettes financières dont la part exigible dans les 12 mois (correspondant aux flux de trésorerie contractuels à moins d’un an – cf. Note 20 des comptes consolidés) reste limitée, puisqu’elle ressort à 17 % des flux de trésorerie contractuels La capacité et le coût d’accès du Groupe aux marchés financiers et bancaires dépendent au moins en partie de la notation de crédit attribuée par l’agence de notation Standard & Poor’s : en avril 2015, suite à l’annonce de l’acquisition d’IGATE , celle-ci a abaissé la notation de crédit à long terme de Capgemini qui est désormais de « BBB/perspective stable » contre « BBB+/ Présentation de la Société et de ses activités La rédaction de cette section facteurs de risques est le fruit d’un travail coordonné impliquant plusieurs parties prenantes du Groupe. Parmi toutes ces fonctions qui jouent un rôle clé dans l’identification des risques principaux, on peut citer les directions de l’Audit interne, Éthique et Compliance, de la Finance, des Assurances, du Juridique, des Ressources humaines et de la De manière plus générale, le Groupe a mis en place un dispositif de maîtrise de ses risques qui implique différents acteurs intervenant à différents niveaux de l’organisation et qui la Direction Générale du Groupe qui a discuté, rédigé, approuvé et diffusé un recueil de « règles et procédures » (appelé Blue Book) que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter. Ce Blue Book rappelle et explique les 7 valeurs fondamentales de Capgemini, dessine le cadre de sécurité général dans lequel les activités du Groupe doivent s’inscrire, et enfin détaille les méthodes permettant d’exercer les contrôles nécessaires sur les risques identifiés dans chacune des grandes fonctions de l’entreprise ; les unités opérationnelles qui complètent et adaptent ce Blue Book, en mettant en harmonie ces procédures de contrôle interne avec les lois, règlements et usages en vigueur dans le pays dans lequel elles opèrent, afin de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays, et à la culture Risques liés à l’activité et à la stratégie Le Groupe exerce une activité de prestataire de services et de conseil. Ses principaux risques sont d’être dans l’incapacité de fournir des prestations sur lesquelles il s’est engagé, de ne pas être en mesure de les réaliser dans les délais contractuels avec le niveau de qualité requis, ou d’enfreindre, notamment par suite d’une erreur humaine, des obligations susceptibles d’affecter les opérations d’un client ou d’un tiers. Pour son activité de conseil, le Groupe a une obligation d’information, et un défaut d’information pourrait engager sa responsabilité. En outre, dans un environnement caractérisé par une évolution technologique très dynamique, le Groupe doit veiller à s’adapter aux nouvelles attentes des clients en matière de produits et de services. La croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés par un retournement à la baisse du marché des services informatiques ou d’un secteur d’activité sur lequel Capgemini est fortement implanté. Un mouvement de consolidation conduisant à un changement de contrôle chez un client ou la décision de ne pas renouveler un contrat à long terme à son échéance pourrait générer une baisse du chiffre d’affaires et nécessiter, le cas échéant, de mettre en œuvre des mesures d’économie et/ou des réductions d’effectif au sein des unités opérationnelles affectées. Le contexte économique général, et plus précisément les contraintes pesant sur des organismes publics de différents l’audit interne qui évalue de manière indépendante l’efficacité de ces procédures de contrôle interne, sachant qu’aussi bien conçues et rigoureuses soient-elles, elles ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient constituer une garantie absolue contre tous les risques. C es « règles et procédures » font l’objet de mises à jour périodiques tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe L’ensemble du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne est présenté dans le rapport du Président du Conseil d’Administration (page 71 et suivantes) du présent document de référence : tous les dispositifs de contrôle et de gestion des risques présentés ci-après, sont ainsi détaillés. Dans le cadre de l’actualisation de sa cartographie des risques majeurs initiée fin 2015, le g roupe Capgemini procède à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, afin de vérifier qu’il n’y a pas, à ce jour, d’autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le présent rapport. Il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action. pays soumis à des contraintes budgétaires, peuvent être de nature à peser sur notre activité. Un ralentissement continu de l’activité de certains secteurs économiques dans lesquels opèrent nos clients serait également de nature à limiter leur capacité d’investissements et impacterait de fait les résultats du Groupe sur un certain nombre de segments. Enfin, de manière plus globale, une crise majeure affectant les marchés financiers ou une évolution défavorable des indicateurs macro-économiques seraient de nature, par l’ampleur de leurs impacts, à limiter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs L’activité de conseil et de services informat iques est très concurrentielle . De grands acteurs, tant français qu’internationaux, opèrent avec des moyens d’actions très importants, qui leur donnent une grande capacité d’intervention, Une incapacité du Groupe à comprendre, à satisfaire, voire à anticiper les besoins actuels et futurs de nos clients et prospects par la mise sur le marché de services idoines, pourrait impacter Par ailleurs, des mécanismes de concentration des acteurs sur ce marché pourraient constituer des opportunités ou, au contraire, être préjudiciable pour le Groupe. Présentation de la Société et de ses activités La croissance externe, partie intégrante de la stratégie de développement du Groupe, n’est pas exempte de risques dans sa mise en œuvre. L’intégration de toute nouvelle société ou activité, particulièrement dans le secteur des services, peut se révéler plus longue et/ou difficile que prévu. Le succès de l’opération dépend notamment de la capacité à fidéliser les dirigeants et employés clés, à maintenir la base de clientèle, à coordonner de manière efficace les efforts de développement, notamment au niveau opérationnel et commercial, et à harmoniser et/ou intégrer les systèmes d’information et les procédures internes. Les difficultés éventuellement rencontrées peuvent générer des coûts d’intégration plus importants et/ou des économies ou synergies de revenus moins importantes que prévu. La valeur des actifs achetés, notamment en cas de survenance d’un passif important non identifié, peut s’avérer inférieure à leur prix d’acquisition (cf. Note 14 sur les comptes consolidés du groupe Capgemini en page 167 ). Afin d’accompagner sa croissance, le Groupe est amené à nouer des alliances stratégiques. Des difficultés de gouvernance et de pilotage pourraient survenir en cas de non alignement des objectifs stratégiques avec ces différents partenaires, ce qui pourrait rendre difficile le développement des activités du Groupe sur certains marchés critiques, voire même des pertes de chiffre crédibilité et l’image du Groupe auprès de ses clients, par voie de conséquence, sa capacité à maintenir ou développer certaines Dans leurs rapports avec les tiers et les clients, les membres des équipes peuvent avoir un comportement qui n’est pas en adéquation avec nos principes (valeurs, manière de travailler, etc.) et peuvent même mettre l’entreprise en péril par des agissements contraires à l’éthique et à la loi. Enfin des utilisateurs peuvent faire des commentaires négatifs sur les réseaux sociaux (Twitter, Facebook, etc.) concernant les performances, les offres, la politique en matière de ressources humaines de Capgemini et ainsi impacter la réputation du Le Groupe sert un grand nombre de clients, répartis dans plusieurs secteurs d’activité et plusieurs pays, ce qui limite son risque de dépendance à un secteur et/ou marché donné. Les clients les plus importants sont de grands groupes internationaux et des organismes publics (cf. Note 18 sur les comptes consolidés en page 173 ). La liste détaillée des plus grands clients du Groupe constitue une information stratégique et non La part des principaux clients dans le chiffre d’affaires du Groupe (en pourcentage du chiffre d’affaires total) est la suivante : La médiatisation d’éventuelles difficultés, notamment liées à l’exécution de projets significatifs ou sensibles, pourrait affecter la Malgré le processus de revue et de validation des engagements contractuels pris par le Groupe avec ses clients, ses fournisseurs et sous-traitants, il peut s’avérer que la difficulté d’exécution d’une prestation ait été sous-estimée et/ou que son coût pour le Groupe ait été sous-évalué. Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes, notamment dans les projets de développement dits « au forfait », ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses dans certains contrats d’externalisation comportant des engagements de niveaux de De manière plus globale, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de maîtriser l’évolution de sa base de coûts, ce qui impacterait de manière significative la rentabilité globale de ses opérations. Par ailleurs, malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle qui entoure l’exécution des projets, il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés. En particulier, des erreurs humaines, des omissions, des infractions aux règles internes, aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas, ou ne pourraient être en pratique, identifiées à temps, pourraient causer des dommages dont la Société pourrait être tenue responsable, et/ou qui pourraient entacher L’essentiel de la valeur du Groupe repose sur son capital humain et sur sa capacité à attirer, former et retenir des collaborateurs disposant des compétences techniques adéquates nécessaires à la bonne exécution des projets auxquels il s’est engagé vis- à-vis de ses clients. Cela implique en particulier de disposer d’une image forte sur le marché du travail, d’assurer l’équité des procédures d’évaluation et des promotions, et d’assurer le développement professionnel de nos collaborateurs. Compte tenu de l’intégration d’IGATE et des changements induits par cette acquisition sur la structure et l’organisation du Groupe, l’enquête initialement prévue au second semestre 2015 a été décalée sur 2016 et donnera lieu à une actualisation du Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à attirer, développer et retenir les compétences clés dont il a besoin dans l’exercice de ses activités. Une perte de talent ou d’équipe pourrait également survenir à la suite d’une acquisition ou d’un changement dans le management du groupe ou d’une entité. Le Groupe porte une grande attention à la communication interne, à la diversité, à l’égalité des chances et aux conditions de travail. La Direction Générale du Groupe a publié une charte éthique et veille à sa mise en pratique. Toutefois, un conflit social ou le non-respect des règles et/ou des normes éthiques d’un pays pourrait affecter l’image et, le cas échéant, les résultats Des informations chiffrées notamment sur le taux d’attrition, le taux d’utilisation, l’évolution des effectifs (y compris dans les pays « offshore »), la gestion des carrières, le développement des compétences et la fidélisation et le niveau d’engagement de nos collaborateurs sont données dans la partie « Capgemini, ses valeurs, ses collaborateurs, et son engagement en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) » au paragraphe 3.2 – « Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe » en page 88 et suivantes. Présentation de la Société et de ses activités Les nouvelles technologies d’une part, (« cloud computing », usage professionnel de matériel personnel « Bring your own device »,...), et les nouveaux usages (réseaux sociaux, mobilité, Software - as- a- Service \- SaaS, etc.), d’autre part, créent immanquablement de nouvelles expositions pour le Groupe. Les risques liés à la cybercriminalité sous toutes ses formes peuvent conduire à une perte de données, à des retards dans la livraison de nos projets, à des interruptions de services chez nos clients, ou à des coûts supplémentaires pouvant altérer la réputation et Les systèmes dont dépend la publication des résultats financiers consolidés du Groupe présentent également un risque spécifique en raison des délais imposés par le calendrier. Le Groupe est attentif à la sécurité de ses réseaux de communication internes, protégés par des règles de sécurité et des « fire walls ». Une politique de sécurité a été définie. Le développement du modèle industriel de Capgemini dit de « Rightshore® », consistant à délocaliser une partie de la production d’une partie de ses services dans des centres de production éloignés du lieu de leur utilisation, ou dans des pays autres que ceux où sont situés les clients servis, notamment en Inde, en Pologne, en Chine, et dans d’autres pays d’Asie ou d’Amérique Latine, rend le Groupe plus dépendant des réseaux de télécommunications. Ce mode de fonctionnement peut accroître les risques liés à l’éventuelle interruption d’activité d’un centre de production, par suite d’un incident ou d’une catastrophe naturelle, dans la mesure où plusieurs unités opérationnelles pourraient être simultanément affectées. Le fait d’utiliser un plus grand nombre de centres de production augmente les possibilités de disposer de solutions de secours. Capgemini est dépendant de certains fournisseurs, notamment dans ses activités d’intégration de systèmes et de réseaux. Bien que des solutions alternatives existent pour la plupart des logiciels et des réseaux, toute défaillance d’un fournisseur dans la livraison de technologies ou de compétences spécifiques peut avoir des conséquences dommageables sur certains projets. (cf. 3.4 « Engagement vis-à-vis des parties prenantes » et, « N os fournisseurs et partenaires commerciaux » en page 116 L’éventuelle faillite d’un fournisseur, son rachat par un concurrent (et une modification de son offre de services/produits actuelle), un changement dans son modèle de vente comme par exemple le recours aux services informatiques en mode « cloud computing », ou un aléa technique (un incendie ou un événement naturel) voire humain (une erreur/négligence ou la malveillance d’un préposé), peut donner naissance à des risques supplémentaires. Enfin, la mauvaise gestion des dépenses réalisées auprès des tiers, les dépassements de budgets, le recours à des fournisseurs non agréés et aux achats qui ne répondent pas à des décisions stratégiques en termes de matériel peuvent aussi générer des Capgemini est implanté de manière stable dans une quarantaine de pays. L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europe et en Amérique du Nord, qui sont des zones stables au plan Une partie croissante de la production est réalisée dans des pays émergents, notamment en Inde, qui représente maintenant - à elle seule - environ 48 % de l’effectif total du Groupe. Celui-ci est, dès lors, davantage exposé aux risques de catastrophes naturelles dans les zones du Sud-Est asiatique et d’Amérique Latine, d’instabilité politique et sociale dans certaines régions de l’Inde et certains pays frontaliers, voire d’attentats terroristes, et sur le terrain économique, aux impacts négatifs d’une croissance non suffisamment maîtrisée (conflits sociaux et grèves, inflation salariale particulièrement forte dans le secteur informatique, insuffisance des infrastructures publiques et accroissement des L’envoi de collaborateurs dans des pays géopolitiquement instables est susceptible de générer des risques relatifs à l’intégrité physique de ces collaborateurs. L’instabilité économique et une croissance mal maîtrisée peuvent également être source de risques pour la performance et la réputation de la société. Les risques de catastrophes naturelles dans certains pays où nous sommes présents, d’instabilité politique, voire d’attentats, et ce même type de risques dans des pays où les besoins de nos clients peuvent nous amener à devoir nous déplacer, peuvent affecter l’intégrité physique de nos collaborateurs. L’incertitude économique d’un environnement instable (inflation galopante et impact salarial, infrastructures inadaptées, environnement fiscal et social instable) sont également des risques qui peuvent impacter Enfin, un programme d’assurance international dédié est mis en œuvre afin d’assister l’ensemble de nos collaborateurs qu’il s’agisse de leur sécurité, de leur assistance en matière médicale et encore de leur rapatriement le cas échéant (pour plus d’information, veuillez vous reporter à la rubrique Assurances Le groupe Capgemini fournit différentes natures de services à ses clients, qui interviennent, quant à eux, dans des secteurs d’activité très variés. L’ensemble des prestations relatives à un projet donné fait l’objet d’une contractualisation tant avec nos clients qu’avec nos fournisseurs et sous-traitants (logiciel, matériels informatiques, hébergeurs, etc.), dans la mise en œuvre de solutions sur mesure. Chaque contrat est sujet à des réglementations spécifiques, qui peuvent le cas échéant impacter négativement nos activités. D’autres facteurs, tels que sa taille et son implantation géographique, exposent également le Groupe à des risques de nature juridique et fiscale. L’acceptation de conditions défavorables, telles que la responsabilité illimitée dans certaines circonstances, comporte des risques. Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être, notamment, liés à l’absence de plafond de responsabilité de Capgemini pour certains manquements, à l’acceptation de garanties financières, à l’absence de clause de protection particulière dans le cas de prestations touchant notamment la sécurité ou la santé des personnes, l’environnement, et le non- respect des droits des tiers. Présentation de la Société et de ses activités Le Groupe est une multinationale qui opère dans de nombreux pays, assurant des services à des clients qui, eux aussi, opèrent dans le monde entier, et sont soumis à des lois et réglementations multiples et en constante évolution. Nous pouvons à titre d’exemple, évoquer les lois anticorruption, les contrôles à l’import et à l’export, les sanctions, les règles liées à l’immigration, les obligations en matière de sécurité, et les lois relatives au droit du La diversité des lois et réglementations locales applicables, ainsi que leur constante évolution, exposent le Groupe au risque de violation par des collaborateurs insuffisamment avertis, notamment ceux intervenant dans des pays de culture différente de la leur, ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces collaborateurs. Les précautions juridiques, notamment contractuelles ou opérationnelles, prises par le Groupe pour protéger ses activités, ou s’assurer du respect par ses collaborateurs des règles du Groupe, aussi rigoureuses soient- elles, ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue. DÉFAUT DE CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION Bien que les activités du Groupe ne soient généralement pas réglementées, certaines des activités de nos clients, notamment dans le secteur financier, nous imposent parfois de nous conformer aux réglementations auxquelles ils sont soumis, Le contrôle, le suivi et la supervision des risques financiers sont placés sous la responsabilité de la Direction Financière du Groupe. Cette direction déploie son organisation au niveau de chaque pays et de chaque unité opérationnelle. De par la variété de ses activités et implantations géographiques, le Groupe est soumis à un certain nombre de risques financiers, décrits ci-dessous, qui peuvent avoir un impact significatif sur les résultats et la réputation du Groupe, en fonction de leur Le risque sur actions correspondrait pour le Groupe à des évolutions défavorables des valorisations boursières de sociétés cotées dont le Groupe détiendrait des participations. Or le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements, ni de participation en actions cotées en Bourse. En revanche, il détient, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, des actions propres et a conclu des contrats de dérivés sur actions propres (cf. Note 11 aux comptes consolidés RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Le groupe Capgemini serait exposé à un risque dit de crédit ou de contrepartie dans le cadre de ses instruments financiers actifs, dans le cas où le débiteur concerné serait dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de son engagement (cf. Note 18 et Note 20 aux comptes consolidés du groupe capgemini). Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers et aux créances voire même, dans certains cas rares, de nous assujettir à une De par la nature de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection de données personnelles. Dans le cas d’une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie de données d’un client ou d’un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif sur nos activités, ou sur notre réputation, d’une non-conformité aux réglementations régissant nos activités, une non prise en compte ou une erreur d’interprétation de la réglementation exposerait le Groupe à des risques financiers et En tant que g roupe ayant tissé un vaste réseau de relations contractuelles, le Groupe n’est pas à l’abri de litiges et poursuites. Né an mo in s à ce jo u r, il n’ e x is t e pas de pro cédu re gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers (cf. Note 24 aux comptes consolidés du groupe clients. Par ailleurs, le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu’il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux (cf. Note 22 aux comptes consolidés du Le risque de liquidité pour le Groupe pourrait correspondre à une incapacité temporaire ou permanente à honorer tout ou partie de ses engagements au titre de ses passifs financiers (comprenant notamment les dettes opérationnelles et financières), et dans l’incapacité de trouver de nouvelles sources de financement de manière à assurer l’équilibre entre ses recettes et ses dépenses. Un tel risque aurait également comme impact de limiter la capacité de financement de ses activités et des investissements Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux emprunts obligataires émis respectivement en juillet 2015, en novembre 2011 et en 2013 (ORNANE). Dans ce cadre, la société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir (cf. Note 20 aux comptes Le compte de résultat du Groupe pourrait être impacté par le risque de taux, dans le cas où des variations défavorables de taux d’intérêt pourraient avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. Présentation de la Société et de ses activités L’exposition du Groupe aux risques de taux d’intérêt s’analyse également à la lumière de sa situation de trésorerie : les liquidités dont il dispose sont généralement placées à taux variable, alors que son endettement financier – principalement composé d’emprunts obligataires – est quant à lui principalement à taux fixe (cf. Note 22 aux comptes consolidés du groupe Capgemini). Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres : d’une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro et, d’autre part, des risques opérationnels sur les flux d’exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement En effet, il est à noter que le recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés notamment en Inde, mais aussi en Pologne ou en Amérique Latine, expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production. Capgemini est par ailleurs exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe et des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle (cf. Note 22 aux comptes consolidés La direction des assurances du Groupe, rapportant à la direction financière, est en charge de la conception, du placement et du suivi de toutes les assurances « non-vie ». La gestion et la coordination des assurances de personnes est régie par une gouvernance conjointe entre la direction financière et la direction La politique de gestion des risques et assurances du Groupe intègre l’appréciation, la prévention, et le transfert de tout ou partie des risques associés aux personnes, à ses actifs, ou aux biens et équipements dont il a la charge. En matière de transfert au marché de l’assurance, la stratégie du Groupe consiste à ajuster ses limites de couvertures à la valeur maximum de remplacement des biens à assurer ou, en matière de responsabilité, à l’estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement envisageables dans son secteur d’activité vis-à-vis des tiers, en tenant compte des législations et risques particuliers pays par pays, de l’émergence de nouveaux risques, ainsi que de l’évolution de ses expositions majeures attachées aux contrats signés avec ses clients. Le niveau des franchises incite le management des unités opérationnelles à s’impliquer dans la prévention et la résolution amiable des litiges, sans faire courir de risque financier significatif à l’ensemble du Ce programme d’assurance, important pour les clients de Capgemini, est conçu, mis en place et géré globalement au niveau du Groupe. Cap Gemini S.A. et l’ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 %, sont assurés pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités, au sein d’un programme mondial intégré. Cette Les états financiers du Groupe peuvent être affectés par des provisions pour retraite au titre des régimes à prestations définies couverts par des actifs, ces provisions étant sujettes à un risque de volatilité. Par ailleurs, le Groupe peut être amené à faire face à des appels de fond émanant des trustees en vue du comblement du passif des fonds de pension sur un horizon plus ou moins long, ce qui peut détériorer sa situation financière. Les principaux facteurs de risques sont la fluctuation des taux d’intérêt et plus généralement des marchés financiers, ainsi que le taux d’inflation et l’espérance de vie. En effet, la valeur des obligations de retraites est calculée sur la base d’hypothèses actuarielles, notamment de taux d’intérêt, d’inflation et d’espérance de vie. Les actifs de couverture, investis sur différentes classes d’actifs (y compris en actions), sont gérés par les trustees de chaque fond, et soumis aux risques de fluctuation des marchés financiers, ainsi qu’à la performance de la politique de gestion définie par les trustees, dont la mise en œuvre peut le cas échéant être déléguée. Dans ces conditions, les actifs de couvertures peuvent être inférieurs à la valeur des obligations de retraite, traduisant une insuffisance de couverture ou déficit. Les variations dans le temps d’actifs et/ou de passifs, qui ne vont pas nécessairement dans le même sens, sont éminemment volatiles et susceptibles d’augmenter ou de réduire le niveau de couverture actifs/passifs et le déficit en résultant. Toutefois, l’impact économique éventuel de ces variations doit être apprécié sur le moyen et le long terme en ligne avec l’horizon des engagements de pension du Groupe (cf. Note 23 aux comptes couverture est structurée en plusieurs lignes qui sont placées auprès de compagnies d’assurance de premier plan. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution des risques encourus du fait notamment des législations, des activités exercées, des nouveaux pays dans lesquels Capgemini intervient, et de l’évolution des contrats clients, ainsi que de la situation des marchés d’assurance et de La première ligne de ce programme, d’un montant de 20 millions d’euros, est réassurée auprès d’une filiale de réassurance consolidée (captive), structure en place depuis plusieurs années. Le Groupe a mis en place un programme d’assurance dommages et pertes d’exploitation intégré, couvrant l’ensemble de ses filiales dans le monde. La politique immobilière du Groupe est de louer, et non d’acheter, les locaux dans lequel il exerce son activité. Il possède peu de biens immobiliers en propriété. Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et, dans la plupart des pays, sur plusieurs sites. Ils totalisent un peu plus de 500 sites pour une surface moyenne d’environ 3 500 m2. Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients. Cette dispersion géographique limite les risques, notamment de pertes d’exploitation, qui pourraient résulter d’un sinistre. Le plus important site du Groupe, réparti en plusieurs bâtiments, regroupe près de 10 000 personnes en Inde. Le risque de carence clients et fournisseurs est appréhendé et assuré dans la mesure du possible, en fonction de la connaissance de la matérialité du risque et de l’offre du marché de l’assurance. Présentation de la Société et de ses activités Le Groupe utilise des sociétés spécialisées pour la formation et l’accompagnement de ses collaborateurs à travers le monde. Les risques concernant les urgences médicales et sécuritaires des personnes, l’assistance et le rapatriement des collaborateurs en déplacement, sont traités par des couvertures mondiales gérées Les programmes d’assurances de personnes (décès, invalidité, santé, frais médicaux, retraite, etc.) sont liés aux différents avantages sociaux des collaborateurs, qui sont généralement gérés par les ressources humaines dans chaque pays. La gestion et la coordination internationale de ces couvertures est placée sous la responsabilité conjointe des directions Assurances et Ressources humaines du Groupe. Les principaux objectifs à ce titre, sont de mettre en conformité, développer, homogénéiser et améliorer les couvertures actuelles, conformément aux différents dispositifs législatifs des pays concernés et d’optimiser les mécanismes de transfert ou de financement alternatifs des Les actes de fraude et de malveillance, en matière informatique notamment, sont couverts par un programme d’assurance mondial coordonné au niveau du Groupe. Tous les autres risques, notamment l’automobile, le transport des biens et les responsabilités de l’employeur envers ses salariés en matière d’accidents du travail, sont assurés localement en fonction de la Les risques de pollution, faibles dans une activité de prestation de services intellectuels, ne sont pas assurés dans tous les pays. Le Groupe n’a pas jugé utile, hormis les cas où cette couverture est obligatoire et disponible, d’assurer systématiquement les risques liés au terrorisme. Certains risques font l’objet de restrictions ou d’exclusions générales imposées par le marché de l’assurance. Présentation de la Société et de ses activités Autres mandats ou fonctions exercés par chacun Missions, réunions, règles de fonctionnement et Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés Droits et obligations des administrateurs – Éléments susceptibles d’avoir une incidence en Opérations réalisées par les membres du conseil d’administration et les « hauts responsables » sur les titres de la société Politique de rémunération du Président Directeur La rémunération 2015 de Paul Hermelin Président La rémunération 2016 du Président Directeur Jetons de présence et autres rémunérations Options de souscription d’actions, options d’achat interne et de gestion des risques 71 du Code de commerce, sur le 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration M. Paul Hermelin a établi le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition du Conseil, la préparation et l’organisation de ses travaux ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société des prescriptions de l’Article L. 225-37, alinéa 6 du Code de des recommandations du « Code de Gouvernement d’Entreprise » émis conjointement par l’AFEP et le MEDEF en décembre 2008 (recommandations auxquelles notre Conseil avait aussitôt décidé qu’il se référerait désormais) tel que révisé en juin 2013 et novembre 2015 ; enfin et aussi des règles de « bonne gouvernance » adoptées, pratiquées et respectées sans discontinuer par le Groupe Capgemini depuis l’arrêté des comptes de son premier exercice le 31 décembre 1968 (c’est-à-dire depuis plus de 2.1.1 Historique et composition du Conseil d’Administration L’année 2016 est marquée par la disparition, le 15 mars 2016, de Serge Kampf, fondateur, Président d’Honneur et Vice-Président du Groupe Capgemini. Celui-ci est donc à un tournant de son histoire alors que s’écrivent ces pages. Capgemini a été marqué par sa personnalité en tous points exceptionnelle. Serge Kampf fût un bâtisseur hors du commun et un grand capitaine d’industrie comme il y en a peu. En 1967, il est l’un des premiers à comprendre la mission d’une entreprise de services informatiques. Il aura porté le Groupe au premier rang de son secteur lorsqu’il passe la direction générale en 2002 puis la Présidence du Conseil d’Administration en 2012 à Paul Hermelin. Il a fait grandir ce Groupe autour de principes qui le gouvernent toujours : l’esprit d’entreprise, la passion des clients, l’obsession de faire grandir les collaborateurs, une éthique de chaque instant et une exigence absolue de la performance. Paul Hermelin, Président Directeur Général et auteur du présent rapport a écrit aux salariés du Groupe : « Je perds un mentor et un ami. Mais gardons précieusement le souvenir de ses enseignements et préparons nous à emmener Capgemini, son Groupe encore plus loin. C’est ainsi que nous Serge Kampf portait une attention particulière au Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne. Le texte qui suit reprend très largement l’historique du Groupe L’histoire de ce (presque) demi-siècle d’existence est relativement simple et peut se découper en 4 grandes périodes : Sogeti – la société mère et plusieurs fois grand-mère du Groupe actuel – a été créée à Grenoble en octobre 1967 sous forme d’une société anonyme de type « classique » dirigée pendant près de 30 ans par le même Président Directeur Général, Serge Kampf, son fondateur, leader incontesté de la brillante équipe de managers qu’il a constituée autour de lui et ne cessera jamais de mettre en valeur. Tout à fait conscient que le Groupe – si celui-ci voulait vraiment atteindre les objectifs toujours plus ambitieux qu’il lui fixait chaque année – ne pourrait plus très longtemps limiter ses capacités financières à celles de son Président fondateur, Serge Kampf va finalement accepter en janvier 1996 sous l’amicale pression des deux autres « grands actionnaires » (la CGIP, partenaire depuis 1988 et Daimler Benz, entré en 1991) : • de proposer à l’Assemblée Générale du 24 mai 1996 la fusion/absorption au sein de Cap Gemini des 2 holdings qui lui avaient permis de garder jusqu’ici le contrôle du capital, • de participer (à titre personnel et à hauteur de 300 millions de francs) à une augmentation de capital de 2,1 milliards de francs dont le solde sera souscrit à parts égales (900 millions de francs chacun) par Daimler et la CGIP, • et enfin… de transférer le siège social de Grenoble à Paris. En mai 1996, au terme de cette première période, le Groupe États-Unis, un total de 12 000 collaborateurs dans le triangle UK/Benelux/Pays Nordiques et environ 2 000 répartis dans une dizaine d’autres pays) – soit une multiplication par 625 de son effectif de départ ! – et réalisait un chiffre d’affaires d’environ 13 milliards de francs (2 milliards d’euros), c’est-à-dire un revenu « per capita » de l’ordre de 520 000 francs (80 000 euros). deuxième période (1996-2002) : un actionnariat en Le 24 mai 1996, comme il l’avait annoncé dès janvier aux principaux managers du Groupe, Serge Kampf soumet ses propositions à l’Assemblée Générale qui les adopte à une large majorité. Dans la foulée, une structure à deux niveaux – plus familière à l’actionnaire allemand que ne l’est la S.A. « à la française » – est mise en place pour une durée de 4 ans dans laquelle Serge Kampf préside le Directoire et Klaus Mangold (Daimler-Benz) préside le Conseil de Surveillance. Un an plus tard, suite à la décision prise par Daimler-Benz de se recentrer sur ses métiers de base (recentrage confirmé peu après par le rachat spectaculaire de Chrysler), ce dernier est remplacé dans sa fonction par Ernest-Antoine Seillière, le Président de la CGIP (devenue le premier actionnaire du Groupe avec 30 % du capital). Au terme de ces 4 ans, l’Assemblée des Actionnaires réunie le 23 mai 2000 pour approuver les comptes de l’exercice 1999 décide de ne pas reconduire cette structure à deux niveaux, de rétablir Serge Kampf dans ses fonctions de P.D.G. et de créer à sa demande une fonction de Directeur Général qui n’a jamais vraiment existé dans l’histoire du Groupe et dont le premier titulaire sera Geoff Unwin, déjà considéré comme n° 2 du Groupe 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration En décembre 2001, au terme d’une année difficile dont les résultats décevants ne font que confirmer les menaces de récession qui pèsent sur l’économie mondiale, le Groupe compte 55 000 collaborateurs pour un chiffre d’affaires d’environ 7 milliards d’euros, soit un revenu « per capita » de l’ordre de 125 000 euros, supérieur de plus de 50 % à celui de la première période mais qui n’est que le reflet de l’incorporation dans nos effectifs en mai 2000 des 16 643 consultants venus d’Ernst & Young. Prenant acte de la décision prise – et confirmée – par Geoff Unwin de prendre très bientôt sa retraite, le Conseil d’Administration décide sur proposition de son Président de nommer à sa place Paul Hermelin qui, le 1er janvier 2002, devient donc Directeur Général du Groupe aux côtés de Serge Kampf, troisième période (2002-2012) : une passation de • Le 24 juillet 2002, Serge Kampf prend l’initiative de proposer au Conseil d’Administration – qui l’accepte – de dissocier les fonctions de Président et celles de Directeur Général ainsi que la loi N.R.E. (Nouvelles Régulations Économiques) vient de le rendre possible. Il estime en effet qu’après avoir créé, développé, animé et dirigé ce Groupe pendant 35 ans, le moment est venu pour lui de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui qu’il avait jugé le plus apte parmi ses collaborateurs à lui succéder un jour (choix dont il avait informé la CGIP « au cas où » par une lettre-programme en date de décembre 1999). Ce tandem « dissocié » va fonctionner pendant 10 ans de façon harmonieuse et efficace, sachant que cela tient davantage aux relations de confiance, d’amitié et de respect mutuel existant entre les deux protagonistes qu’à ce que dit la loi N.R.E. sur les missions, les pouvoirs ou les responsabilités respectives du Président et du Directeur Général. Certains administrateurs ont même fait observer que la rédaction de cette loi pourrait devenir un jour – par exemple dans le cas où l’un des deux, pour une raison ou pour une autre, ne serait plus dans ce binôme – une source d’ambiguïtés, de confusions et peut- être même de conflits. Malgré la forte tempête « essuyée » pendant les quatre premières années de cette période, le Groupe investit des sommes considérables dans de lourdes opérations de restructuration (acceptées et même encouragées par un Conseil d’Administration redevenu très actif) dont le plus clair résultat est d’avoir redonné des couleurs à toutes les sociétés du Groupe : ainsi peut-on constater par exemple qu’à la clôture de l’exercice 2011, celui-ci compte 120 000 collaborateurs (contre 55 000 dix ans plus tôt) et qu’il a réalisé un chiffre d’affaires de près de 10 milliards d’euros contre 7 pour l’exercice 2001 soit un revenu « per capita » redescendu à 81 000 euros – pratiquement le même qu’il y a 15 ans – mais qui est le reflet de l’évolution de la répartition internationale des activités et des effectifs du Groupe depuis 2003 et accélérée par l’achat en octobre 2006 de KANBAY avec ses 5 000 collaborateurs indiens. • Le 4 avril 2012, comme il l’avait déjà laissé entendre deux ans auparavant lors de la reconduction de son mandat, Serge Kampf informe les administrateurs qu’après « avoir goûté pendant 10 ans aux charmes de la dissociation », il a pris la décision de remettre ce mandat à la disposition du Conseil d’Administration mais en lui recommandant de revenir à cette occasion au mode de gouvernance « classique » (celui d’une société dans laquelle les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne) et de nommer Président Directeur Général l’actuel Directeur Général Paul Hermelin qui a largement démontré, au long d’une « période probatoire » d’une durée plutôt exceptionnelle, sa capacité à tenir ce rôle. Le Conseil, qui a suivi ces recommandations, a considéré qu’un tel mode de gouvernance, avec unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, semblait le plus approprié afin de permettre à Paul Hermelin de succéder à Serge Kampf et d’assurer la conduite d’un groupe de plus en plus internationalisé et décentralisé, supprimant ainsi les risques de conflit existant entre les titulaires de ces deux fonctions lorsqu’elles sont séparées. Le Conseil a par ailleurs considéré qu’un équilibre satisfaisant des pouvoirs était en place au sein du Conseil d’Administration, permettant ainsi d’assurer une gouvernance équilibrée et efficace. Le Conseil a relevé en particulier : – la présence d’une majorité d’administrateurs indépendants – l’existence de quatre Comités Spécialisés du Conseil, ayant différentes missions en terme d’Audit, Rémunérations, Éthique et Gouvernance ainsi que Stratégie, et – les limitations apportées par le Règlement Intérieur aux pouvoirs du Directeur Général, prévoyant une approbation préalable du Conseil d’Administration concernant les décisions à caractère stratégique majeur ou susceptibles d’avoir un effet significatif sur la Société. Lors de sa réunion du 4 avril 2012, le Conseil a par ailleurs conféré solennellement le titre de « Président d’Honneur » et la fonction de Vice-Président à Serge Kampf. Le Conseil en a informé l’Assemblée Générale du 24 mai 2012, qui a salué debout l’immense contribution de Serge Kampf au développement et à quatrième période (2012 à ce jour) : une nouvelle Depuis 2012, M. Paul Hermelin exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la société dans un double souci d’animation collégiale des travaux du Conseil d’Administration et d’attention aux exigences des actionnaires et de leurs représentants en termes de Gouvernement d’Entreprise. C’est ainsi qu’au cours des derniers exercices, les règlements du Conseil d’Administration et de ses Comités ont été refondus non seulement pour tirer les conséquences de la réunification des fonctions mais aussi pour les adapter aux prescriptions nouvelles du code AFEP- MEDEF. En particulier, la fonction d’Administrateur Référent a été créée à compter de 2014. La présidence du Comité Éthique et Gouvernance lui a été confiée. L’Administrateur Référent préside les « sessions exe cutive » qui réunissent au moins deux fois par an les administrateurs non liés à l’entreprise. Il procède également aux évaluations annuelles du fonctionnement du Conseil d’Administration. Ainsi, si les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration ont été réunifiées, ces dernières sont exercées sous le contrôle étroit et Ce constat d’une gouvernance équilibrée et efficace a été réitéré lors de la dernière évaluation du Conseil conduite en 2015. Pour plus d’information sur le rôle et les missions de l’Administrateur Référent ainsi que sur les limitations aux pouvoirs du Directeur Général, voir la Section 2.1.5 (Droits et Obligations des Administrateurs). Le rôle et la Composition des Comités Spécialisés sont décrits dans la Section 2.1.4. La constitution auprès de M. Hermelin d’un comité de direction générale (« Group Executive Board ») concourt également sur le plan opérationnel à la collégialité de la direction de l’entreprise. Constitué d’un nombre restreint de membres du Comité Exécutif, le « GEB » réunit, sous la présidence de M. Hermelin, les principaux responsables des métiers du Groupe ainsi que le Directeur Financier, le Directeur des Ressources Humaines et le Directeur en charge de la fonction de production. Les administrateurs sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction Générale soit lors des 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration réunions des Comités (Audit, Rémunérations ou Stratégie et Investissement) soit à travers des revues périodiques d’activité soit lors du Conseil d’Administration consacré chaque année à la stratégie du Groupe qui se tient sous forme résidentielle et associe les principaux dirigeants du Groupe aux réflexions du C’est dans le cadre de cette Gouvernance que les effectifs du Groupe ont augmenté de 50 % entre 2012 et 2015 pour atteindre 180 639 personnes à fin 2015 et que diverses acquisitions ont été réalisées dont la principale est celle de la Société IGATE en Serge Kampf est décédé le 15 mars 2016. Tout en donnant l’impression d’une grande stabilité, la composition de ce Conseil a beaucoup changé au fil du temps. Ainsi par exemple était-il composé en 2002, à l’issue de l’Assemblée Générale, de 11 administrateurs et de 2 censeurs, tous de sexe masculin. De cette équipe, il ne reste aujourd’hui que 3 personnes : par ordre d’ancienneté, il s’agit de Bruno Roger, Paul Hermelin et Phil Laskawy. En sont sortis par exemple Christian Blanc, Ernest-Antoine Seillière (qui en était le Vice-Président), Chris van Breugel, Guy de Wouters, Pierre Hessler, Geoff Unwin,… et aussi et surtout Serge Kampf et Michel Jalabert, son compagnon de toujours dont il avait été le « patron » chez Bull dans les années 60, actionnaire de Sogeti dès le jour de sa création, entré dans le Groupe en janvier 1976, membre pendant près de 30 ans (avec Daniel Setbon et quelques autres) de la « garde rapprochée » qui s’était formée autour du Président, élu administrateur par l’Assemblée Générale de mai 2000, décédé en 2013. Dans l’intervalle, étaient entrés au Conseil et en sont ressortis Marcel Roulet (censeur de 2005 à 2009), Thierry de Montbrial (2005-2013), Bernard Liautaud (2009-2013), Ruud van Ommeren (2000-2014) et Terry Ozan À l’issue de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014, le Conseil était composé de 12 administrateurs dont 4 de sexe féminin (il n’y a plus de censeur depuis la décision prise par l’Assemblée Générale de mai 2012 de ne pas reconduire Pierre Hessler et Geoff Unwin dans leur fonction de censeur) : Huit administrateurs ont été renouvelés ou nommés par cette même Assemblée pour une durée de quatre ans ; leur mandat devait donc prendre fin au printemps 2018, le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les • Laurence Dors, Serge Kampf, Bruno Roger, Paul Hermelin, Phil Laskawy et Yann Delabrière ont vu leur mandat renouvelé pour une durée de 4 ans ; celui de Serge Kampf a pris fin le 15 mars 2016 du fait de son décès, • Caroline Watteeuw-Carlisle et Xavier Musca, qui ont été élus Daniel Bernard et Pierre Pringuet, membres du Conseil depuis respectivement 2005 et 2009, dont le mandat a été renouvelé pour 4 ans par l’Assemblée Générale du 23 mai 2013, mandat qui prendra donc fin au printemps 2017, le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes de Anne Bouverot, cooptée par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2013 pour remplacer Bernard Liautaud (démissionnaire) pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016, dont la cooptation a été ratifiée enfin Lucia Sinapi-Thomas, élue membre du Conseil d’Administration, par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 pour y représenter les salariés actionnaires et dont le mandat de quatre ans prendra donc fin au printemps 2016, le jour de l’Assemblée Générale du 18 mai 2016. Le Conseil d’Administration évalue régulièrement sa composition, les différentes compétences et expériences apportées par chacun de ses membres et identifie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de l’internationalisation et de la diversité humaine des effectifs du Sur proposition du Comité Éthique et Gouvernance, le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 mars 2016 a souhaité accroître les compétences financières au sein du Conseil et renforcer le Comité d’Audit. Par ailleurs, le Conseil a confirmé la nécessité de poursuivre à la fois le rajeunissement et la féminisation de sa composition ainsi que la diversité des profils Il sera donc proposé lors de l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 la nomination de deux nouvelles administratrices dont le profil et l’expérience permettent de répondre à ces différents objectifs. Ces nominations permettront également de renforcer l’indépendance du Conseil qui passerait à 69 %, le Conseil d’Administration du 23 mars ayant confirmé considérer ces deux candidates comme indépendantes au regard des critères Les deux candidates proposées à la nomination sont : Madame Sîan Herbert-Jones, précédemment Directrice Financière du Groupe Sodexo de 2001 au 1 er mars 2016\. Madame Herbert-Jon es apport e au Cons eil une profonde expérience financière développée chez PricewaterhouseCoopers puis Sodexo. Elle est également Présidente du Comité d’Audit et des Comptes du Conseil d’Administration d’Air Liquide depuis 2011. De nationalité Herbert-Jones contribue à l’internationalisation du Conseil Madame Carole Ferrand, Directeur des Financements au sein du groupe Artémis. Mme Ferrand, après un parcours d’audit et de conseil chez PriceWaterhouseCoopers, a exercé les fonctions de Directeur Financier au sein de Sony France puis d’Europacorp avant de rejoindre le groupe Artemis en 2013\. Elle est également administrateur et membre du Comité Par ailleurs, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 de renouveler le mandat de l’administrateur salarié actionnaire et de modifier les statuts de la Société pour permettre la nomination d’administrateurs salariés, conformément à la réglementation désormais applicable à Cap Gemini. Ces administrateurs, qui devraient être nommés avant la fin de l’année 2016, apporteront de nouvelles compétences au Conseil d’Administration. Le nombre total d’administrateurs passerait ainsi de 11 à 15 membres. Au long de ces dernières années, la composition du Conseil d’Administration a évolué dans un mouvement convergent de réduction de son effectif total (le nombre de membres en incluant les censeurs étant réduit de seize à douze alors même qu’en application de l’article L 225-23 du Code de commerce, le Conseil s’ouvrait à une représentante des salariés actionnaires), de rajeunissement (moyenne d’âge abaissée à 65 ans) et de féminisation (proportion de femmes portée à 33 % (1)). L’effectif total du Conseil d’Administration sera amené à s’accroître en 2016 compte tenu de la mise en œuvre des dispositions législatives relatives à la représentation des salariés mais aussi du (1) Taux applicables postérieurement à l’Assemblée Générale de 2015 et jusqu’au décès de Serge Kampf intervenu le 15 mars 2016. 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration recrutement d’administratrices en anticipation de l’échéance de la loi Copé-Zimmermann. Les échéances de mandat intervenant en 2017 et 2018 permettront, si le besoin s’en fait sentir, d’ajuster à la baisse l’effectif total du Conseil d’Administration. La continuité de la représentation au Conseil de diverses nationalités est assurée avec 33 % des administrateurs de nationalité étrangère ou bi national ou exerçant leur activité principale hors de France. Avec la nomination de deux femmes supplémentaires dont au moins une de nationalité étrangère, le taux de féminisation du Conseil passerait à 46 %, en conformité avec les recommandations du code AFEP-MEDEF, et le pourcentage d’administrateurs de nationalité étrangère ou bi nationale ou exerçant leur activité principale hors de France Depuis juillet 2014, le Secrétaire du Comité de Groupe Européen, M. Kevin Masters, participe au Conseil d’Administration en tant qu’invité permanent. Sa participation contribue à la diversité des expériences et des points de vue exprimés. ou bi nationale ou résidant à l’étranger 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration EXAMEN DE LA SITUATION DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE POSÉS PAR LE CODE AFEP-MEDEF (REVUE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 23 MARS 2016) Ne pas être salarié ou dirigeant et ne pas l’avoir été au cours désigné en tant que tel ou un la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient ■ ou pour lequel la société ou dépassé la durée de 12 ans. (1) Conformément au code AFEP-MEDEF la perte de la qualité d’administrateur indépendant au titre de ce critère ne devrait intervenir qu’à l’expiration du mandat au cours duquel il aurait 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration plus de 12 ans à l’issue 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 2.1.2 Autres mandats ou fonctions exercés par chacun des membres du Conseil d’Administration (composition au 31 décembre 2015) (1) Décédé le 15 mars 2016. Autres fonctions au sein du Groupe Capgemini ■ CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (U.S.A.) FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS Autres fonctions au sein du Groupe Capgemini ■ CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (U.S.A.) Président du Conseil d’Administration de : Président du Conseil de Surveillance de : 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS Président du Conseil d’Administration de : Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors Groupe ■ LA FONDATION HEC (JUSQU’EN 2014) FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS Autres fonctions au sein du Groupe Morpho Présidente et Directrice Générale de : Présidente du Conseil d’administration de : Membre du Conseil de Surveillance de : Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors Groupe Membre du Conseil Scientifique de : Membre du Conseil d’Administration en qualité de Représentant Permanent de France Telecom ■ GSMA (ASSOCIATION INTERNATIONALE DES OPÉRATEURS DE TÉLÉCOMMUNICATIONS 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS ■ INHESJ (INSTITUT NATIONAL DES HAUTES ÉTUDES DE LA SÉCURITÉ ET DE LA JUSTICE) L’IHEAL (INSTITUT DES HAUTES ÉTUDES DE Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors Groupe Membre du Comité Exécutif de : FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors Groupe ■ FANNIE MAE (USA) (JUSQU’EN 2014) ■ GENERAL MOTORS CORPORATION (USA) (JUSQU’EN 2013) 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS Membre du Comité de Direction – Membre du Administrateur – Vice- Président de : Administrateur – Membre du Comité des Représentant Permanent de Crédit Agricole S.A. Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors Groupe Secrétaire Général Adjoint puis Secrétaire Général de la Présidence de la République Vice-Président du Conseil de Surveillance de : ■ CRÉDIT DU MAROC (JUSQU’EN 2015) Membre du Comité Exécutif de : Administrateur – Vice- Président de : ■ CRÉDIT AGRICOLE EGYPT S.A.E. (JUSQU’EN 2015) ■ BANCO ESPIRITO SANTO (JUSQU’AU 31/12/2014) FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS ■ AVRIL GESTION S.A.S. (GROUPE AVRIL) 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS Autres fonctions au sein du Groupe Lazard : ■ GLOBAL INVESTMENT BANKING DE LAZARD Membre du Comité du Vice-Président de : Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors Groupe FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS Autres fonctions au sein du Groupe Capgemini : ■ SOGETI SVERIGE MITT AB (SUÈDE) FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS ■ NEW YORK INSTITUTE OF TECHNOLOGY Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors Groupe Responsable technologique (« Global Chief Technology Officer and Senior Vice President ») de : ■ HP PRINTING MANAGED SERVICES BOARD OF ADVISORY COUNCIL 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration INVITÉ PERMANENT AU CONSEIL D’ADMINISTRATION : REPRÉSENTANT DU COMITÉ DE GROUPE EUROPÉEN FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS M. Kevin Masters a rejoint le Groupe Capgemini en 1973. Il est expert dans le domaine de la gestion de grandes équipes dans des environnements Opérationnels M. Masters est impliqué dans le processus de Consultation des Salariés en tant que Président de l’« Outsourcing Forum » ainsi que du « National Works Council Groups » depuis 2001. Il a été élu Représentant du Royaume-Uni au sein du Comité de Groupe Européen, puis membre du bureau de ce comité et plus récemment, élu secrétaire dudit comité. En juillet 2014, M. Kevin Masters a été invité es qualités à participer aux réunions du Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. avec voix consultative. De plus, il est invité permanent du Comité des Rémunérations. 2.1.3 Missions, réunions, règles de fonctionnement et procédure d’auto- évaluation Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun avant la fin de l’exercice précédent. Ce calendrier peut être modifié en cours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justifient. En 2015, le Conseil s’est réuni 10 fois (six fois au cours du premier semestre et quatre fois au cours du second) et le taux moyen de participation des administrateurs a été de 91 %. En 2015, le Conseil a conservé le principe d’une réunion « hors les murs » au domaine des Fontaines à Gouvieux consacrée essentiellement à la stratégie du Groupe. Elle s’est tenue les 17 et 18 juin 2015. Les administrateurs ont également participé aux Rencontres, événement biennal qui réunit pendant trois jours les 400 principaux dirigeants et talents émergents du Groupe. L’année 2015 a donc été exceptionnelle et particulièrement intense pour le Conseil d’Administration compte tenu du projet d’acquisition du groupe IGATE et de la tenue des Rencontres en octobre. Le taux de participation aux réunions du Conseil s’est néanmoins maintenu, démontrant l’implication et la disponibilité dont les administrateurs ont fait preuve tout au long de l’exercice. Les taux individuels de participation aux séances du Conseil d’Administration et des Comités dont ils sont membres figurent dans le tableau ci-dessous. Ces taux de participation ne tiennent pas compte de la participation aux « Rencontres » alors que les administrateurs y ont pour la plupart assisté. La mission principale du Conseil est de déterminer les grandes orientations stratégiques de Cap Gemini et du Groupe qu’elle contrôle, de veiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée, de valider l’organisation juridique et opérationnelle du Groupe et les nominations des principaux responsables, et plus généralement de se saisir de toute question relative à la bonne marche de l’ensemble Capgemini. Les métiers exercés par le Groupe étant des activités de service, une attention toute particulière est portée à la gestion des quelques 180 639 (1) collaborateurs et des milliers de managers qu’il emploie de par le monde. Le Conseil, qui fonctionne de façon parfaitement collégiale, s’attache à respecter et à faire respecter l’ensemble des règles de « bonne gouvernance » en même temps qu’un certain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a solennellement adhéré. C’est ainsi qu’à son initiative un « Code of Business Ethics » a été rédigé et remis à tous les collaborateurs du Groupe (et obligatoirement signé par chaque nouvel embauché) avec pour de faire respecter par l’ensemble des sociétés du Groupe un certain nombre de règles de conduite et notamment une parfaite intégrité dans la conduite des affaires et le de mettre en place des dispositifs permettant d’empêcher, de combattre et de sanctionner tout manquement caractérisé aux valeurs du Groupe aussi bien qu’aux lois et règlements en vigueur dans le pays concerné ; de donner un cadre institutionnel aux actions, aux contrôles et aux moyens dissuasifs qu’il sera nécessaire de mettre en œuvre pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs. Le compte-rendu des travaux du Comité É thique et Gouvernance (voir ci-après) détaille les actions entreprises en 2015 par la Direction é thique et Compliance et la mise en œuvre du Code d’éthique. Chacun des administrateurs a apposé sa signature sur ce code, matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que collectif) à l’ensemble des dispositions qu’il 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration NOMBRE DE RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS EN 2015 ET TAUX INDIVIDUELS M. Kevin Masters, Secrétaire du Comité de Groupe Européen, a été présent à toutes les réunions du Conseil d’Administration et Dans la convocation, envoyée aux administrateurs deux semaines avant la date de la réunion, figure l’ordre du jour arrêté après que le Président Directeur Général ait consulté le Vice-Président, l’Administrateur Référent et celui ou ceux des administrateurs qui lui ont proposé des points spécifiques à discuter en Conseil. C n f r m é m e n t a u règ le m e n t i n t é r ie u r d u C n s ei l d’Administration, un dossier préparatoire est adressé aux administrateurs dans la semaine précédant la réunion du Conseil. Leur sont également envoyés ou remis un document de synthèse comparant le cours de bourse de Cap Gemini à différents indices (généraux ou sectoriels) et à celui de ses principaux concurrents ainsi que le dernier « consensus » connu. Par ailleurs, les communiqués de presse majeurs (signature de grands contrats, d’alliances…) diffusés par la Société ainsi que les études d’analystes financiers portant sur Cap Gemini ou le secteur sont régulièrement portés à la connaissance des administrateurs. Les documents relatifs au Conseil d’Administration ainsi que les informations précitées sont communiqués par la voie d’une plateforme sécurisée accessible uniquement par les membres du Conseil d’Administration au moyen d’un mot de passe individualisé. Cette plateforme est hébergée sur un serveur situé en France. En 2015, cette plateforme, utilisée pour le Conseil comme pour les Comités, a été revue et modernisée pour répondre aux souhaits des administrateurs exprimés lors de l’évaluation du Conseil réalisée au titre de 2014 de la rendre plus mobile, accessible quel que soit le lieu et encore davantage L’ordre du jour des séances du Conseil d’Administration est déterminé avec la préoccupation de donner aux administrateurs une vue d’ensemble de la situation du Groupe mais aussi au regard des principes de gouvernance du Groupe qui, en application des textes en vigueur comme du règlement intérieur du Conseil, supposent une décision de leur part sur des sujets Ainsi, outre l’arrêté des comptes annuels de 2014 et des comptes du premier semestre 2015, et la convocation de l’Assemblée Générale du 6 mai 2015, le Conseil d’Administration a été amené à statuer au cours de l’année sur : 1. différentes opportunités de croissance externe ; il a ainsi examiné et approuvé l’acquisition du groupe IGATE, ainsi que les opérations de financement en lien avec cette acquisition : négociation d’un prêt relais avec un pool de banques, refinancement du projet au moyen d’une augmentation de capital et de plusieurs émissions obligataires ; 2. la gestion active du bilan et des liquidités du Groupe : un programme de rachat d’actions a été autorisé par le Conseil du 7 octobre 2015 pour 75 millions d’euros ; 3. s’agissant de la gouvernance du Groupe : • la refonte des règlements intérieurs du Conseil d’Administration, du Comité des Rémunérations (précédemment Comité Nominations et Rémunérations) et du Comité Éthique et • l’évaluation du Conseil d’Administration effectuée par l’Administrateur Référent (voir ci- après p. 48 ) ; 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 4. s’agissant de la rémunération de Paul Hermelin, Président • en février 2015, la fixation de sa rémunération 2014 et l’évaluation de l’atteinte de ses objectifs de part variable 2014, et la fixation de sa rémunération fixe et de ses objectifs 2015, • en décembre 2015, une première évaluation de l’atteinte de ses objectifs 2015 en vue de la fixation de sa part variable 2015 par le Conseil d’Administration du 17 février 2016 ; 5. l’attribution, le 29 juillet 2015, d’actions de performance à 637 dirigeants du Groupe, dont Paul Hermelin ; 6. le gel du plan de retraite supplémentaire à prestations définies des dirigeants, et son remplacement par un plan 7. la recapitalisation de Capgemini Latin America, notamment pour financer la sortie d’actionnaires minoritaires de sa filiale 8. Lors du séminaire stratégique du mois de juin, pendant deux jours, le Conseil d’Administration a été informé et a débattu : • des défis du Groupe dans les domaines du digital, de la cybersécurité et du « Cloud », • de l’évolution de la présence géographique du Groupe, • du développement des talents pour accompagner la • des initiatives et des changements visant à aligner le Groupe 9. Le Conseil d’Administration a été associé à la préparation des « Rencontres » de Rome de septembre 2015 notamment en Le Conseil d’Administration de Cap Gemini fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon des règles de « bonne gouvernance » aujourd’hui alignées sur les recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel Cap Gemini se réfère. C’est ainsi qu’il a : rédigé, adopté, appliqué et amendé, quand cela était utile ou nécessaire, un règlement intérieur (voir 2.1.5) ; constitué en son sein quatre Comités spécialisés – un Comité d’Audit, un Comité des Rémunérations (précédemment Nominations et Rémunérations), un Comité Éthique et Gouvernance, enfin un Comité Stratégie et Investissement – et a donné à chacun d’eux une mission précise (voir 2.1.4) ; adopté un système de répartition des jetons de présence qui fait largement dépendre la rémunération des administrateurs de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des Comités dont ils sont membres (voir 2.1.5) ; examiné périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition de l’indépendance retenue par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP- MEDEF (« un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement »). C’est en vertu de cet examen que le Conseil a estimé le 23 mars 2016 que 7 de ses 11 membres (Daniel Bernard, Anne Bouverot, Yann Delabrière, Laurence Dors, Xavier Musca, Pierre Pringuet et Caroline Watteeuw-Carlisle) peuvent être considérés comme Le Conseil d’Administration a également examiné l’indépendance des candidats administrateurs au regard de ces mêmes critères et jugé que Sîan Herbert Jones et Carole Ferrand pouvaient être considérées comme indépendantes ce qui porterait le nombre total d’administrateurs indépendants de 7 sur 11 à 9 sur 13. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Cap Gemini prévoit en son article 7.1 une obligation pour les administrateurs de se conformer à la recommandation n° 20 du code AFEP- « Bien qu’étant eux-mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel (même potentiel) et de s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt permanent ». Au vu des recommandations de l’AMF et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’Administration a mis en place en outre une procédure d’évaluation pour juger de l’absence de conflit d’intérêt des administrateurs indépendants. À cet effet, un état des flux d’affaires croisés constatés entre le Groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du Groupe Capgemini avec un seuil de matérialité de 1 % du chiffre d’affaires consolidé de chaque g roupe et ayant des administrateurs communs avec Cap Gemini a été établi et transmis à Daniel Bernard, Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance. Par ailleurs, chaque année les administrateurs sont amenés à faire une déclaration à la Société concernant l’existence ou non à leur connaissance de Au vu de ces résultats, l’absence de conflit d’intérêt a été vérifiée Ces dispositifs de prévention des conflits d’intérêts complètent l’une des missions générales du Comité Éthique et Gouvernance consistant à porter à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêt qu’il aurait identifiées entre un administrateur et la Société ou son Groupe d’une part, et entre administrateurs d’autre part. 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et visée à l’article 25.1 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées revu en novembre 2015, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci- après ou bien seront mises en conformité La durée des fonctions des administrateurs Article 14 : « L’échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement Le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré, et sur recommandation du Comité Éthique et Gouvernance proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2016 une modification statutaire qui permettra la mise en place d’un dispositif d’échelonnement Article 16.2.1 : « Les délais d’examen des comptes doivent être suffisants (au minimum deux jours avant l’examen par le Conseil). » La pratique du Groupe Capgemini est de communiquer aux administrateurs les informations nécessaires à la préparation du Conseil d’Administration ou des Comités dans un délai de quatre à cinq jours précédant leurs réunions respectives. Les Comités d’Audit sont convoqués deux jours avant le Conseil sauf indisponibilité manifeste. Il arrive cependant que du fait de l’indisponibilité de l’un de ses membres, le Comité doive être repoussé à la veille du Conseil. Options d’actions et actions de performance Article 23.2.4 : « Il convient de procéder à des aux mêmes périodes calendaires, par exemple après la publication des comptes de l’exercice précédent et sans doute chaque année, ce qui devrait limiter les effets d’aubaine. » Cap Gemini n’octroie plus de stock-options. Bien qu’il s’agisse d’instruments financiers de nature différente dont la valeur n’est pas corrélée à la date d’attribution, le Conseil d’Administration a décidé d’octroyer des actions de performance tous les ans à une même période calendaire au Conseil de fin juillet ou d’octobre. Par exception, Cap Gemini a décidé, suite à l’acquisition du Groupe IGATE en 2015, d’attribuer des actions gratuites à certains de ces collaborateurs en février 2016. attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l’achat d’une quantité définie d’actions lors de la Cap Gemini n’estime pas que cette mesure soit nécessaire, compte tenu du fait que M. Paul Hermelin détient déjà un nombre d’actions représentant de l’ordre de trois années de salaire Il est précisé que, conformément à l’article 22 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, il a été mis fin au contrat de travail du Président Directeur Général le 18 février Un questionnaire a été adressé à tous les administrateurs au début de l’année 2016. Ce questionnaire portait sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et celui du ou des Comités auxquels ils ou elles appartenaient. Toujours dans le cadre de ces règles de bonne gouvernance, le Conseil avait déjà procédé par quatre fois (en 2005, 2008, 2011 et 2013) à une évaluation externe de son fonctionnement et de l’impact des décisions qu’il a prises à ce sujet. Le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités en 2015 a fait l’objet, comme en 2014, d’une revue conduite par l’Administrateur Référent. Il sera procédé à une évaluation formalisée réalisée par un prestataire externe au titre de l’exercice 2016, conformément au rythme triennal recommandé par le Suite à l’évaluation conduite au titre de 2014, le Conseil d’Administration a revu les rôles respectifs du Comité des Rémunérations et du Comité Éthique et Gouvernance. Les fonctions du Comité des Rémunérations consistent à fixer les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ; il doit être tenu informé des politiques de rémunération suivies par les sociétés du Groupe Capgemini dans la gestion des cadres dirigeants et l’application de ces politiques au regard de la stratégie à moyen et long terme du Groupe présentée par le Conseil d’Administration. Le Comité Éthique et Gouvernance, pour sa part , a la responsabilité du recrutement des administrateurs, des dirigeants mandataires sociaux et de leur Au titre de 2015, l’Administrateur Référent a conduit une évaluation interne portant essentiellement sur la composition du L’Administrate ur Référent s’est égalemen t ent ret en u individuellement avec chacun des membres du Conseil. Il est ressorti de ces diligences que les changements introduits constituent des améliorations appréciées par les administrateurs. Les administrateurs expriment leur satisfaction sur le contenu des ordres du jour, le déroulement et les conditions de fonctionnement du Conseil et des Comités. L’articulation des travaux du Conseil et des Comités a également été examinée ; il a été jugé dans une très large proportion que les rôles respectifs du Conseil et des Comités étaient clairs et adéquats. Des observations ont toutefois été formulées sur le rôle du Comité d’Audit en matière de risques et sur l’articulation entre le Comité Stratégie et Investissement et le Conseil Cette an née, pour la première fois, un quest ionnaire d’auto- évaluation de leur contribution aux travaux du Conseil et des Comités a été proposé aux administrateurs : le taux de satisfaction moyen ressort à 94 %. En ce qui concerne la composition du Conseil, les administrateurs sont favorables à une internationalisation accrue par le recrutement d’administrateurs notamment hors de France. La totalité des administrateurs a jugé que les critères fixés pour déterminer les liens d’affaires significatifs étaient satisfaisants (voir Les administrateurs sont très satisfaits du rôle joué par l’Administrateur Référent. Un débat s’est instauré sur le nombre de sessions « executive » à tenir hors la présence du Président Directeur Général et des administrateurs internes. La majorité 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration des administrateurs est favorable à en tenir au moins deux par an et à les programmer à des fréquences et sur des ordres du Enfin, les administrateurs ont été interrogés sur la qualité de l’évaluation elle-même : elle a été jugée satisfaisante à 90 %. Il leur a été demandé s’ils souhaitaient que soit mise en place une mesure de leur contribution individuelle aux travaux du Conseil et des Comités et suivant quelle méthode : questionnaire individuel, entretien avec l’Administrateur Référent ou avec un administrateur indépendant. Cette question sera poursuivie en 2016. Les priorités suivantes ont été arrêtées : Prévoir deux « sessions executive » au moins par an, à préparer entre l’Administrateur Référent et les Présidents de Comités, avec possibilité d’en faire plus à la demande d’un Améliorer la programmation des Comités Stratégie et Investissement et l’articulation entre ses travaux et ceux du Améliorer l es travaux de suivi des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit. Identification des talents et préparation des plans Rencontrer plus régulièrement encore les dirigeants Être informé des plans de succession, en particulier celui des Prévoir un Conseil par semestre à l’étranger. 2.1.4 Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés En application des prescriptions de l’article L. 823-19 du Code de commerce et de la recommandation émise par l’AMF le 22 juillet 2010, le Comité d’Audit de Cap Gemini a pour mission de contrôler le processus d’élaboration et de diffusion des informations comptables et financières, d’apprécier la pertinence et la permanence des principes et des méthodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes consolidés annuels et semestriels et des comptes sociaux, de vérifier l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, notamment en ce qui concerne leur aptitude à identifier ceux des risques qui nécessitent une traduction comptable dans le bilan ou en engagements hors bilan et de s’assurer par tous moyens de la qualité des informations apportées au Conseil, enfin de donner à celui-ci son appréciation sur le travail fourni par les Commissaires aux Comptes et son avis sur le renouvellement de leur mandat. s’il le juge utile ou nécessaire, le Comité d’Audit peut se faire assister d’experts dûment mandatés à cet effet. Depuis l’Assemblée Générale du 7 mai 2014, ce Comité est composé de quatre administrateurs : M. Yann Delabrière (Président), Mme Laurence Dors et MM. Phil Laskawy et Xavier Musca. Le parcours des membres du Comité d’Audit leur permet de bénéficier des compétences financières et comptables nécessaires à l’accomplissement de leur mission. C’est ainsi que son Président, administrateur indépendant, a été Directeur Financier de PSA Peugeot Citroën de 1990 à 2007 et que Phil Laskawy a été Président Directeur Général d’Ernst & Young de 1994 à 2001. M. Xavier Musca a acquis une grande connaissance des domaines financiers et bancaires français et internationaux tout au long de sa carrière dans l’administration, les cabinets ministériels et le secteur privé. Quant à Mme Laurence Dors, son parcours professionnel dans des fonctions de Direction générale comme au Ministère de l’Économie et des Finances, lui permet d’apporter une expertise financière autant qu’une vision Ce Comité s’est réuni six fois en 2015 et le taux de participation Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité d’Audit dans sa composition actuelle a été le suivant : Le Comité a examiné les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2014 ainsi que les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2015. Il a porté une attention particulière au traitement comptable des événements ayant eu une répercussion significative sur les Sur les comptes annuels, il a notamment étudié la revalorisation des écarts d’acquisition ainsi que les actifs d’impôts différés, particulièrement aux États-Unis. Le Comité a de même revu l’évolution du montant des engagements du Groupe, y compris au titre des pensions et a porté une attention particulière à l’analyse et au suivi de l’évolution du crédit d’impôt recherche Le Comité a de plus examiné la situation au Brésil et ses impacts Il a aussi procédé à l’audition : du Directeur de l’Audit Interne (M. Philippe Christelle) qu’il a interrogé sur les méthodes de travail, le planning, les domaines d’intervention et les résultats des audits effectués au cours de l’exercice et plus spécifiquement sur le respect par les entités nouvellement acquises des procédures du Groupe ; du Directeur Production / Méthodes et Supports (M. André Cichowlas) qu’il a plus particulièrement questionné sur l’impact sur le compte d’exploitation des grands contrats qui font l’objet d’un suivi particulier ainsi que sur les développements et le déploiement d’accès mutualisés et de 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration enfin du Secrétaire Général du Groupe, également en charge de la gestion des risques d’avant-vente (M. Jean-Baptiste Massignon) qu’il a interrogé sur les activités du « Comité des engagements » durant la période et les caractéristiques des Les Commissaires aux Comptes ont fait part au Conseil de la qualité du suivi comptable des projets ainsi que de la maîtrise du Depuis le 8 octobre 2014, le Comité des Rémunérations et des Nominations a changé de dénomination et se consacre exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la définition des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et a pris, en conséquence, l’appellation de « Comité des Rémunérations ». Ce Comité a plusieurs missions fixées par son règlement dernièrement modifié par le Conseil d’Administration du 17 juin 2015\. Il doit, en premier lieu, faire part au Conseil d’Administration de ses propositions sur les rémunérations fixes et variables des dirigeants mandataires sociaux, et, concernant la partie variable, le cas échéant, lui propose une liste détaillée d’objectifs individuels (quantitatifs et qualitatifs), qui permettra une évaluation de la performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de cette rémunération variable. À cette fin, une fois au cours du dernier trimestre de chaque exercice (N), le Comité se réunit afin de proposer au Conseil les objectifs des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice suivant (N+1) et au moins une fois au début de l’exercice N+1 afin de préparer l’évaluation par le Conseil des performances de l’exercice écoulé. Le Comité revoit l’information soumise aux actionnaires relative au vote sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (dite du « Say on Pay ») et est consulté sur les conditions financières en cas de nomination ou de départ d’un dirigeant mandataire social. Le Comité des Rémunérations doit être informé des politiques de rémunération suivies par les sociétés du Groupe Capgemini dans la gestion des cadres dirigeants et de l’application de ces politiques au regard de la stratégie à moyen et long terme du Groupe présentée au Conseil d’Administration. Le Comité doit également être informé annuellement par la Direction Générale de la rémunération (fixe et variable) des membres du Comité Enfin, le Comité étudie différents systèmes permettant une meilleure association des cadres dirigeants aux résultats du Groupe (attribution d’instruments de motivation à long terme, notamment d’actions sous condition de performance, plans d’épargne, etc.) et propose au Conseil les instruments de motivation qu’il estime utile et possible de mettre en œuvre dans l’ensemble (ou dans certaines) des sociétés du Groupe Depuis l’Assemblée Générale du 7 mai 2014, ce Comité est composé de trois administrateurs : M. Pierre Pringuet, Président, Mme Lucia Sinapi-Thomas et Mme Caroline Watteeuw-Carlisle. Le Secrétaire du Comité de Groupe Européen, M. Kevin Masters, est par ailleurs invité es-qualités de manière permanente aux séances de ce Comité comme aux Ce Comité s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2015 et le taux moyen de participation a été de 100 %. Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité des Rémunérations dans sa composition actuelle est le suivant : Kevin Masters a également participé à toutes les séances du Conformément à sa mission, le Comité a veillé tout au long de l’exercice 2015 à la cohérence de la politique de rémunération des cadres dirigeants du Groupe. Son Président a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil la cohérence de la politique générale suivie par le Groupe et ses filiales en matière de rémunérations ; la rémunération du dirigeant mandataire social ainsi que celles des membres du Comité Exécutif et des principaux directeurs du Groupe, recommandations qui ont porté en début d’année • l’évaluation de la performance réalisée par chacun de ces managers par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixés en • le calcul de la partie variable de ces rémunérations telle que payée au cours du premier trimestre de l’année suivante, • la révision de la rémunération fixe et de la partie variable • le choix des objectifs qui, pour l’exercice en cours, serviront de référence pour définir le calcul du montant réel de ces parties Le Comité a étudié le principe et les modalités d’attribution à certains managers d’actions sous condition de performance. Il a dressé et transmis pour accord au Conseil d’Administration une liste des attributaires au 29 juillet 2015 ainsi que l’allocation individualisée de ces actions sous condition de performance. Le Comité a revu les modalités de la fermeture à de nouveaux entrants du plan de retraite supplémentaire à prestations définies et droits conditionnels mis en place en 2007 et les modalités du gel des droits du plan de retraite complémentaire au profit des bénéficiaires, acté au second semestre 2015. Pour ceux- ci (collaborateurs non mandataires sociaux et membres de la Direction Générale), il est prévu de mettre en place un programme de rémunération à long terme, sous condition de performance, permettant l’acquisition progressive d’une épargne de précaution. Paul Hermelin n’est pas concerné par ce dispositif. Depuis le 8 octobre 2014 les attributions du Comité Éthique et Gouvernance incluent désormais non seulement la nomination et les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux, la proposition de nouveaux administrateurs pour assurer une composition équilibrée du Conseil mais aussi les nominations et plans de succession des principaux dirigeants du Groupe. La première mission de ce Comité (créé par décision du Conseil en juillet 2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu’il exerce, dans toutes les filiales qu’il contrôle, dans tous les messages qu’il délivre à l’intérieur comme à l’extérieur (publicité…) et dans tous les actes passés en son nom, les 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 7 valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté, audace, confiance, liberté, solidarité, modestie et plaisir) sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses Il a pour mission plus générale de vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la société Cap Gemini et dans ses filiales. Il est en charge de toutes les questions relatives à la sélection, à l’évaluation, à la revue annuelle de l’indépendance et à la rémunération des administrateurs de la Société. Il porte à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêt entre un administrateur et la Société ou son Groupe et entre administrateurs qu’il aurait identifiées. Il doit se tenir prêt à mettre en œuvre les dispositions à prendre au cas où se poserait brutalement la question du remplacement du Président Directeur Général. Il doit instruire et proposer au Conseil les modifications qu’il lui paraît utile ou nécessaire d’apporter à son fonctionnement ou à sa composition (cooptation ou remplacement d’un administrateur démissionnaire, augmentation de la proportion de femmes parmi les administrateurs, diversité des profils et des compétences des administrateurs,…) ou encore au mode de gouvernance pratiqué dans le Groupe. Le Comité est également impliqué dans les nominations et les plans de succession des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe et la détection, le développement et la rétention de cadres à haut potentiel. Le Président Directeur Général est associé à ces travaux. Le Comité doit être consulté par la Direction Générale préalablement à toute Depuis l’Assemblée Générale du 7 mai 2014, ce Comité est composé de cinq administrateurs : M. Daniel Bernard a été désigné Président du Comité en remplacement de M. Serge Kampf le 5 mars 2014, ce dernier demeurant membre du Comité jusqu’à son décès le 15 mars 2016. En qualité de Président du Comité Éthique et Gouvernance, M. Bernard est également Administrateur Référent depuis le 7 mai 2014, puisque le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que les fonctions d’Administrateur Référent soient attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance, élu par le Conseil d’Administration parmi ceux de ses membres ayant la qualité d’administrateur indépendant. Tel est le cas de M. Bernard qui siège au Conseil depuis 2005. Les autres membres du Comité sont Mme Laurence Dors, MM. Pierre Pringuet et Bruno Roger. Au cours de l’exercice 2015, ce Comité s’est réuni quatre fois et le taux moyen de participation a été de 80 %. Le taux individuel de participation de chaque membre du Comité dans sa composition actuelle est le suivant : (1) En 2015, M. Kampf s’est entretenu de l’ordre du jour des réunions avec l’Administrateur Référent, Président du Comité. Il a confirmé ses intentions en ce qui concerne l’orientation En 2015, le Comité Éthique et Gouvernance a : préparé la modification des règlements intérieurs du Conseil d’Administration et des Comités « Éthique et gouvernance » et « Rémunérations » ; il appartient au Comité Éthique et Gouvernance de procéder à l’examen des « réservoirs de talents » du Groupe, susceptibles de devenir dirigeant mandataire social, en particulier parmi les membres du Comité Exécutif, sans intervenir sur leur rémunération, domaine de la compétence essentielle du Comité des Rémunérations ; sous l’égide de son Président, Administrateur Référent, été informé et délibéré sur le point annuel sur le fonctionnement délibéré sur l’indépendance des administrateurs en préparation préparé les sujets gouvernance soumis au Conseil puis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2015, notamment en ce qui concerne la question des droits de vote double susceptibles d‘être crées en application de la loi délibéré à plusieurs reprises sur la possibilité d’un renouvellement par roulement du Conseil d’Administration et recommandé sa mise en place au Conseil d’Administration, qui propose une modification des statuts à l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2016 en ce sens ; été informé sur l’évolution des dispositions législatives en matière de représentation des salariés dans les Conseils d’Administration et leurs conséquences pour Cap Gemini, et du processus de renouvellement du mandat du salarié été impliqué dans la définition du profil et le choix de deux nouvelles administratrices et recommandé la candidature de Mesdames Si ân Herbert-Jones et Carole Ferrand au Conseil d’Administration, qui propose leur nomination à l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2016 ; été informé par Hubert Giraud, Directeur de la Gestion et du Développement des Ressources Humaines du Groupe, sur le « réservoir de talents » du Groupe et recommandé que le potentiel d’accession au Group Executive Board et au Comité Exécutif soit élargi, féminisé, internationalisé et ouvert à des Il a auditionné le Directeur de l’Éthique, de la Compliance et de l’Audit interne (M. Philippe Christelle), les deux fonctions se trouvant réunies sous une même direction depuis le mois de septembre 2015. Ce dernier a remis au comité un rapport dans sa première partie, un rappel sur les « fondations » du programme éthique du Groupe qui reposent sur quatre documents disponibles dans plus de huit langues – la charte éthique (obligatoirement signée par tout nouvel embauché), la politique anti-corruption, la politique sur le droit de la concurrence, le « Blue Book » (ou guide des principes et procédures en vigueur dans le Groupe) – qui sont remis aux nouveaux embauchés, chacun devant suivre un programme de formation en ligne visant à instaurer et renforcer partout dans le Groupe le respect d’une parfaite intégrité et le souci d’avoir en toutes circonstances un comportement conforme à l’éthique 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration telle que définie par Cap Gemini. Ce rapport a également souligné l’effort très significatif du Groupe en matière d’actions de formation en ligne (plus de 80 % des collaborateurs actifs ont suivi la formation concernant la charte éthique, celle sur la politique anti-corruption et celle portant sur le droit de la concurrence). Durant les trois dernières années, pour faciliter l’appropriation du programme par le management local, plus de 50 ateliers éthiques (« Business Ethics Workshops ») ont ainsi été réalisés dans la plupart des pays où Capgemini est présent. Il a également mentionné la mise en place progressive dans tous les pays de la procédure de conseil aux salariés et d’alerte professionnelle (« Raising Concern Procedure »). Il a enfin signalé que Capgemini a été reconnu comme « One of the World’s Most Ethical Companies » en 2013, 2014 et 2015 par l’institut américain Ethisphere, distinction qui contribue à affirmer notre culture de responsabilité éthique vis-à-vis de nos dans sa seconde partie, un rapport d’audit interne concluant que le cadre éthique dans lequel le Groupe a décidé d’inscrire ses actions est, globalement, correctement compris et appliqué sur le terrain. Le rapport comporte des recommandations qui devraient conduire à améliorer encore dans l’avenir la conformité aux principes et règles éthiques Ce Comité a pour mission : d’étudier dans le détail les différentes orientations et options stratégiques susceptibles d’assurer au Groupe croissance, amélioration de sa rentabilité et sauvegarde de son indépendance pour nourrir les débats du Conseil ; de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de d’inventorier et de mesurer l’intérêt des alliances ou des acquisitions qui semblent pouvoir faciliter ou accélérer le bon enfin de recommander au Conseil, en lui soumettant un avis et/ ou des recommandations, le choix de l’une d’entre elles (ou au moins un ordre de priorité parmi les choix possibles). Plus généralement, il lui appartient d’identifier et de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses Depuis le 7 mai 2014, ce Comité est aujourd’hui composé de cinq administrateurs : M. Bruno Roger, Président, MM. Daniel Bernard et Paul Hermelin, et Mmes Anne Il s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2015 avec un taux de participation moyen de 90 %. Le taux individuel de participation de chaque membre du Comité dans sa composition actuelle est le suivant : Le Comité a revu de manière approfondie plusieurs opportunités de croissance externe avant leur présentation au Conseil d’Administration. Il a effectué un examen portant notamment sur l’opportunité et l’intérêt stratégique de l’acquisition d’IGATE, ses modalités et son impact sur le groupe Capgemini en cas Les autres sujets principaux abordés par le Comité en préparation des travaux du Conseil furent : les chantiers de transformation inscrits au plan stratégique ; le suivi de l’intégration des acquisitions récentes ; l’étude de l’impact des grandes vagues technologiques sur l’ensemble des métiers de services (Digital, Cloud, les conséquences de la digitalisation de la relation client. 2.1.5 Droits et obligations des administrateurs – R émunération À l’occasion du retour en mai 2000 à une forme de société anonyme de type classique, un nouveau Règlement Intérieur avait été discuté et adopté par le Conseil d’Administration, qui l’a depuis lors modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu le Le Règlement Intérieur du Conseil indique les principales obligations du « code d’éthique » que les administrateurs de Cap Gemini s’engagent à respecter tout au long de leur mandat, notamment les règles régissant les opérations sur titres ainsi que l’obligation faite à chaque administrateur de communiquer à l’Autorité des Marchés Financiers et à la Société elle-même les opérations qu’il effectue sur les titres de la Société, et ce dans un délai de 5 jours de bourse suivant leur réalisation. Ce Règlement Intérieur rappelle ou précise le contenu (et les modalités d’exercice) des prérogatives respectives du Conseil d’Administration lui-même, des quatre Comités Spécialisés créés en son sein, du Président Directeur Général, du Vice-Président et Le Conseil d’Administration représente les actionnaires. À l’exception de son Président Directeur Général, les administrateurs n’ont aucun pouvoir individuel et doivent donc agir et décider de façon collégiale. 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Les quatre Comités Spécialisés constitués en son sein ont pour mission d’étudier et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective. Les Comités sont des organes consultatifs et n’ont pas le pouvoir de décider eux-mêmes. Leurs membres (et leur Président) sont nommés par le Conseil et sont choisis exclusivement parmi les administrateurs de Cap Gemini. Nommés à titre personnel, ils ne peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des Comités dont ils sont membres. Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout moment le nombre et/ou la composition de ces Comités ainsi que l’étendue de leur mission. Enfin il est précisé que le Règlement Intérieur de chacun des quatre Comités – de même que toute modification que le Comité pourra ultérieurement proposer de lui apporter – doit recevoir l’approbation formelle En sa qualité de Président du Conseil d’Administration, le Président Directeur Général prépare, organise et dirige les travaux de celui-ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions, il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et disposent de toutes les informations nécessaires à l’exercice de celle-ci, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par Cap Gemini. Il préside l’Assemblée Générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement, des travaux et des décisions Le Vice-Président : en cas d’absence du Président, il préside les séances du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale. En sa qualité de Directeur Général, le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Le Règlement Intérieur précise cependant qu’il doit demander et recevoir l’approbation préalable du Conseil d’Administration pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif direct ou indirect sur la situation financière ou les engagements de la Société ou ceux d’une ou plusieurs de ses principales filiales. Il en est ainsi en particulier : du projet de budget annuel établi en cohérence avec le plan de l’approbation du budget annuel d’investissements et de de la conclusion d’une alliance stratégique significative ; des acquisitions ou cessions d’actifs, ou des investissements non inscrits au budget annuel d’investissements d’un montant unitaire supérieur à 100 millions d’euros, ou pour les investissements inférieurs à ce seuil, conduisant au dépassement d’une enveloppe annuelle cumulée de des opérations financières ayant un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et notamment l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’instruments de dette de marché ; de l’attribution aux salariés d’instruments de motivation donnant accès au capital de la Société, notamment d’actions des opérations significatives de réorganisation interne ; des modifications significatives du périmètre ou de la gamme de la réduction ou l’augmentation du capital d’une filiale directe de la Société portant sur un montant supérieur à 50 millions des autorisations spécifiques en matière de cautions, avals ou garanties, outre la délégation consentie annuellement au Directeur Général de consentir des cautions, avals et garanties à l’intérieur d’une enveloppe qu’il fixe. Lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne, le Conseil d’Administration nomme un Administrateur Référent. Les fonctions d’Administrateur Référent sont attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance, élu par le Conseil d’Administration parmi ceux de ses membres ayant la L’Administrateur Référent exerce ses fonctions aussi longtemps qu’il remplit les critères d’indépendance et préside le Comité Éthique et Gouvernance. Ses fonctions d’Administrateur Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. L’Administrateur Référent peut être, au même titre que tout administrateur, membre d’un ou plusieurs Comités Spécialisés en sus du Comité Éthique et Gouvernance qu’il préside. Il peut également participer aux réunions des Comités Spécialisés dont il est consulté par le Président du Conseil d’Administration sur le projet de calendrier des réunions soumis à l’approbation du Conseil et sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion du il peut proposer au Président l’inscription de points à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration de sa propre initiative ou à la demande d’un ou de plusieurs membres du il peut réunir les membres du Conseil d’Administration en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions dites « sessions exécutives », de sa propre initiative ou à la demande d’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, sur un ordre du jour précis ; il en préside il préside la réunion annuelle du Conseil d’Administration appelée à évaluer les performances du Président Directeur Général et des éventuels Directeurs Généraux Délégués ; il entretient un dialogue régulier avec les autres administrateurs pour s’assurer qu’ils disposent des moyens d’exercer leur rôle de manière satisfaisante, et notamment d’un niveau d’information suffisant en amont des réunions du Conseil ; il rend compte de son action à l’Assemblée Générale Annuelle L’Administrateur Référent bénéficie de l’assistance du Secrétariat Général pour l’exercice de ses fonctions. Il rendra compte à l’Assemblée Générale 2016 de ses travaux d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration en 2015. En rémunération du temps passé à participer aux réunions du Conseil et des Comités, la Société a été autorisée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 à verser aux administrateurs des jetons de présence pour un montant maximum total fixé à 1 000 000 d’euros par an. Les jetons de présence comportent pour tout administrateur une participation à chaque réunion du Conseil. Les jetons relatifs aux Comités du Conseil ont été fixés au regard du rôle spécifique de chacun d’entre eux et du travail continu qu’ils supposent de la part de leurs Présidents qui perçoivent désormais exclusivement un jeton fixe annuel s’élevant à 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 45 000 euros pour l’Administrateur Référent Président du Comité Éthique et Gouvernance, à 35 000 euros pour le Président du Comité d’Audit et à 25 000 euros pour les Présidents du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie et Investissement. Un jeton fixe annuel de 45 000 euros est alloué au Vice-Président. Serge Kampf y a renoncé pour 2015, comme à l’ensemble de ses jetons de présence depuis 2009 (voir ci-après). Les membres de ces Comités perçoivent un jeton de 2 500 euros Il a également été décidé de prendre en compte les temps de déplacement des administrateurs en leur allouant un jeton complémentaire de 5 000 euros par Conseil ou Comité pour les administrateurs résidant hors d’Europe et de 2 000 euros pour ceux résidant en Europe mais hors de France. Le montant de ces jetons de présence est calculé en deux parties : à la fin du 1er semestre et à la fin de l’année. Ces montants pourraient être réduits si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce « tarif » amenait à dépasser le plafond autorisé par l’Assemblée Générale. Le montant total des jetons de présence calculé et versé aux administrateurs au titre de l’exercice 2015 s’est élevé à 843 500 euros soit 84 % du plafond autorisé par l’Assemblée Générale. Il convient de noter à ce propos que Serge Kampf et Paul Hermelin ont renoncé au paiement de leurs jetons de présence depuis l’exercice 2009 ; ils auraient représenté pour l’exercice 2015 un montant de 65 000 euros pour Paul Hermelin et de 88 000 euros pour Serge Kampf. L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 d’augmenter le montant maximum total des jetons de présence a permis d’atteindre les objectifs que le Conseil d’Administration s’était fixé. Malgré la hausse sensible du nombre de réunions du Conseil au cours de l’exercice 2015 et un nombre important de réunions de chacun des Comités, le taux de participation a été maintenu à un taux significatif, en ce compris celui des administrateurs résidant à l’étranger. Cette augmentation du montant total des jetons de présence a permis de concentrer l’augmentation à la fois sur les administrateurs non-résidents en France et sur les administrateurs particulièrement impliqués dans les travaux des Comités (en tant que Présidents ou membres de plusieurs Comités), tout en maintenant l’orientation internationale du Conseil, en lien avec le développement international et la Le Conseil ayant pour objectif la poursuite de la diversité de sa composition, celle-ci se devant d’être le reflet de son internationalisation ainsi que de la diversité humaine de ses effectifs, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 la nomination de deux nouvelles administratrices permettant de répondre à cet objectif. Par ailleurs, en plus du renouvellement du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil proposera à l’Assemblée Générale 2016 d’appliquer dès cette année les nouvelles mesures législatives sur la représentation des salariés au Conseil, ce qui conduirait à la nomination de deux administrateurs salariés d’ici fin 2016. Ainsi, dans l’hypothèse de l’approbation de ces différentes résolutions par l’Assemblée Générale du 18 mai 2016, le Conseil d’Administration passerait de 11 à 15 administrateurs d’ici la fin de l’exercice. Afin de prendre en compte cet élargissement dans la composition du Conseil tout en continuant à y associer des administrateurs de grande qualité et toujours fortement impliqués, il sera proposé à l’Assemblée Générale 2016 d’augmenter l’enveloppe totale des jetons de présence de 20 %, soit d’arrêter à 1,2 million d’euros le montant maximum des jetons de présence Le détail des rémunérations qui ont été versées au titre de l’exercice 2015 au dirigeant mandataire social Paul Hermelin, Président Directeur Général, figure au paragraphe 2.3.2, la rémunération 2016 de Paul Hermelin figurant page 66 du présent Le détail des jetons de présence versés au titre de l’exercice 2015 aux autres administrateurs figure au paragraphe « Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux », en page 66 . 2.1.6 Déclarations relatives aux mandataires sociaux À la connaissance de la Société, aucun des membres actuels du n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des 5 dernières années ; n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou liquidation au cours des 5 dernières années ; n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels Par une décision du 18 décembre 2014, la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a considéré que Faurecia S.A. et son Président-directeur général, M. Yann Delabrière, avaient manqué à certaines de leurs obligations définies aux articles 223-1, 223-2, 223-10- 1 du Règlement général de l’AMF s’agissant de l’information relative aux objectifs de la Société pour l’exercice 2012. Concernant M. Delabrière, l’AMF a prononcé une sanction pécuniaire d’un montant de 100 000 euros sur le fondement des articles L. 621-15 (alinéas (c) et I (c)) du Code monétaire et financier. M. Yann Delabrière a déposé un recours contre cette décision aux côtés de Faurecia S.A. le 26 février 2015 auprès de la Cour d’appel de Paris. n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années. À la connaissance de la Société, il n’existe pas : de conflits d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Cap Gemini, des membres composant le Conseil d’Administration et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs aux termes desquels un des membres du Conseil d’Administration a été sélectionné de restriction acceptée par les membres du Conseil d’Administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de Cap Gemini (sous réserve de l’obligation de conservation de ses actions de performance par Paul Hermelin décrites au paragraphe 2.3.1) ; de contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration à Cap Gemini ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel À la connaissance de la Société, il n’existe pas de lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. 2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Plusieurs conventions au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce ont été autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Celles-ci sont présentées dans le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de 3 ème résolution soumise à l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 (voir pages 241 à 242 ) et dans le rapport spécial des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION 2.1.7 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Il n’existe pas d’éléments relevant de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce (éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas 2.1.8 O pérations réalisées par les membres du conseil d’administration et les « hauts responsables » sur les titres de la société Selon les déclarations effectuées à l’AMF et sur la base de l’article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et des informations communiquées à la Société pour l’élaboration de document de référence en application du Règlement européen n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les administrateurs et les « hauts responsables » de la Société ont procédé au cours de l’exercice 2015 aux opérations Serge Kampf (Vice Président du Conseil d’Administration) ou les personnes qui lui sont liées ont procédé aux opérations de 70,18 euros (déclaration 2015DD354697) ; unitaire de 80,32 euros (déclaration 2016DD422395) ; Aiman Ezzat, Directeur Financier, a cédé 10 000 actions le 24 mars 2015 au prix unitaire de 76,08 euros. Cap Gemini est la société mère d’un ensemble communément appelé « le Groupe Capgemini » constitué de 136 sociétés. L’organisation opérationnelle du Groupe combine des principes essentiels qui ont guidé son développement depuis sa création. Le premier est la décentralisation de la conduite opérationnelle des affaires. Elle vise à faire des managers opérationnels de vrais entrepreneurs prenant chaque année le risque de s’engager sur la réalisation d’un budget et d’objectifs personnels ou collectifs. Le deuxième est l’ambition collective de développement international et de leadership sur les marchés sur lesquels le Groupe est présent. Il appartient donc à l’entreprise de fixer aux responsables opérationnels des objectifs ambitieux de performance commerciale et financière mais aussi de leur donner les moyens nécessaires leur permettant de réagir rapidement aux sollicitations du marché, d’apporter des réponses cohérentes à l’évolution de la demande et de mettre en œuvre les possibilités nouvelles apportées par une innovation technologique particulièrement rapide et foisonnante. Le troisième principe est celui de la performance qui permet de financer la croissance externe et le développement qui assure l’indépendance du La nouvelle organisation du Groupe annoncée lors des Rencontres de Rome en octobre 2015 concilie ses principes. Elle est en place à compter du 1er janvier 2016. Elle comporte des unités élémentaires d’une taille permettant à leur manager de maintenir un contact étroit avec ses clients et ses partenaires technologiques, de bien connaître ses collaborateurs et de gérer avec attention les projets dont il leur a Ces unités élémentaires sont regroupées par métier couvrant un marché donné qui correspond soit à une zone géographique soit à un secteur ou une offre. Le regroupement par métier permet d’assurer la cohérence des modèles économiques, la mutualisation des expériences, l’industrialisation des processus de production répartie (« distributed delivery ») et des méthodes permettant de répondre de manière efficace et cohérente aux On dénombre ainsi 8 grandes unités opérationnelles : 5 à vocation « globale » (mondiale) : • l’« Infrastructure Services » c’est-à-dire la conception, la réalisation et la maintenance des infrastructures informatiques • les « Business Services » qui réunissent les activités de B.P.O. (Business Process Outsourcing), les activités de « solutions opérationnelles » héritées essentiellement d’IGATE ainsi que Prosodie, opérateur de plateformes de relation clients, • Sogeti , présente dans une quinzaine de pays, qui apporte aux clients du Groupe son réseau, son infrastructure et son expérience de services de proximité et l’ensemble de son offre (1) Cf. N ote 3 de l’annexe aux comptes consolidés, page 146. • Financial Services, qui développe et promeut les offres applicatives (intégration de systèmes, maintenance applicative et testing) du Groupe en matière de services financiers et conduit, en liaison étroite avec les entités « Business Services » et « Infrastructures Services » les efforts commerciaux du Groupe en leurs domaines vis-à-vis des grands clients de ce 2 ayant pour métier l’intégration de systèmes et la maintenance applicative (Application Services) dans les régions ou les pays • AppsOne : Amérique du Nord, Royaume-Uni et Asie-Pacifique, • AppsTwo : Europe continentale ; les opérations du Groupe en Amérique Latine (dont une joint- venture au Brésil) pour les métiers Application Services et Ces unités élémentaires – regroupées ou non selon leur nombre en unités de niveau supérieur – concrétisent la présence du Groupe dans une quarantaine de pays, eux-mêmes regroupés en huit zones géographiques (1) utiles pour le reporting et les comparaisons faites entre les performances de l’année et celles le Royaume-Uni et l’Irlande ; l’Allemagne et les pays d’Europe Centrale ; enfin la région Asie-Pacifique et Amérique Latine (LatAm). L’évolution du dispositif de production vers un modèle réparti combinant des ressources situées dans des pays différents qui ensemble contribuent à la réalisation des projets ou à la maintenance des systèmes d’information des clients du Groupe a conduit, parallèlement à cette organisation par métier et par zone géographique, à la constitution de trois directions capables de mobiliser les ressources technologiques ou fonctionnelles ayant vocation à être à la disposition de l’ensemble des unités du Groupe et de leurs clients : ont ainsi été constituées : une direction, en charge des « Cloud Foundation Services », qui mobilise des expertises en matière de mutation vers l’informatique dite « en nuage ». Il s’agit de compétences en matière de conseil, d’architecture de systèmes d’information une direction, en charge du « Digital », qui mobilise les ressources technologiques compétentes sur trois axes essentiels de la transformation digitale que sont « Insights & Data » à savoir les offres en matière de traitement et d’analyse des données (« Big Data »), « Digital Customer Experience » à savoir les offres permettant aux clients du Groupe d’optimiser constamment leurs relations avec leurs clients, enfin, les offres en matière de « Digital Manufacturing » qui regroupent les savoir-faire du Groupe dans le domaine de la digitalisation des processus industriels, l’optimisation des actifs de production une troisième direction a été créée pour piloter de manière transverse l’amélioration de la compétitivité du Groupe. Elle regroupe, en un état-major léger, la direction du « delivery » et de la qualité, la direction des centres de production répartie et industrialisée – à ce titre, la direction des opérations en Inde lui est rattachée - la direction des achats et une nouvelle direction en charge de la production qui a pour objectif de mettre en œuvre des gains de productivité afin de réduire les coûts directs de production du Groupe. La Direction Générale du Groupe, assurée par M. Paul Hermelin, est structurée autour de deux instances : le Comité de Direction Générale (le Group Executive Board – GEB) a pour mission d’animer la conduite des opérations du Groupe et prend à ce titre les mesures nécessaires. Il prépare les grandes orientations et les dossiers soumis pour décision au Comité Exécutif et veille à leur application par les grandes unités opérationnelles. Il était constitué au 31 décembre 2015, outre de M. Paul Hermelin, de 6 personnes, par ordre – M. Aiman Ezzat, Directeur Financier du Groupe, – M. Hubert Gir aud, Direc teur de la ges tion et du – M. Patrick Nicolet, responsable de l’entité transverse en charge de la compétitivité du Groupe aux missions décrites – M. Thierry Delaporte, en charge de la direction générale de Financial Services et de la supervision de l’Amérique – M. Salil Parekh, en charge de la direction générale de l’entité AppsOne, de la supervision de Sogeti , d’Infrastructures Services et de la direction « Cloud Foundation Services », – M. Olivier Sévillia, en charge de la direction générale de l’entité AppsTwo et de la supervision de Capgemini Consulting, de Business Services et de la direction en charge du « Digital » ; le Comité Exécutif, lequel a pour mission d’aider la Direction Générale à définir les orientations et instruire les décisions concernant l’organisation opérationnelle du Groupe, le choix des offres prioritaires, les règles et l’organisation de la production ou les modalités de mise en œuvre de la gestion des ressources humaines. Il évalue la performance des managers du Groupe et prépare les plans de succession aux postes majeurs de l’organisation. Il se réunit une fois par mois et comprend, outre le Président Directeur Général et les • le Directeur du « Delivery » (Direction Production / Méthodes • le Directeur du Marketing et de la Communication, • le Directeur de la Stratégie et du Développement, • le Directeur des Technologies et de la Propriété Intellectuelle, • le responsable de l’entité transverse en charge du « Digital », • les Directeurs des grandes unités opérationnelles définies ci- • le responsable des activités applicatives en Amérique du Nord, • le Directeur Général Adjoint responsable de l’entité AppsTwo, • le Directeur des Opérations en Inde, • le Président exécutif de l’Asie-Pacifique. Le Comité Exécutif comporte 22 personnes au total. Quatre Comités spécialisés assistent la Direction Générale : le Comité des Engagements, présidé par le Président Directeur Général qui examine, les grandes propositions commerciales en cours d’élaboration ou de négociation, les contrats cadres multinationaux ou multi-métiers passés avec des clients ou avec des fournisseurs, les affaires impliquant une garantie le Comité des Fusions/Acquisitions qui examine les projets d’acquisitions ou de cessions en cours d’identification, de sélection, d’évaluation ou de négociation ; le Comité d’Investissement présidé par le Directeur Financier qui instruit les projets requérant un investissement, qu’il s’agisse de projets de nature immobilière ou d’investissement le Comité en charge de la Propriété Intellectuelle qui décide des priorités et des investissements du Groupe en la matière. Il a notamment pour mission de décider du déploiement global À noter enfin que dans un certain nombre de cas où cela est apparu utile ou nécessaire (et en particulier dans les « grands pays du Groupe »), un Comité de Coordination a été désigné réunissant les responsables locaux des différents métiers du Groupe et chargé d’assurer entre eux une meilleure coopération (notamment dans les actions conduites séparément par les uns et les autres chez des clients importants figurant sur une liste La Direction Générale du Groupe s’appuie sur les fonctions La Direction Financière est placée sous l’autorité de M. Aiman Ezzat ; il a sous sa responsabilité : le contrôle de gestion opérationnel Groupe qui a pour mission du superviser l’établissement des budgets, des prévisions mensuelles et le suivi des performances, ainsi que le reporting opérationnel et la consolidation financière ; les financements et la trésorerie ; la comptabilité et la normalisation comptable ; la fiscalité et les assurances ; les systèmes d’information financiers et la transformation de la communication financière et l es relations avec les l’immobilier et les projets de transformation immobiliers. Lui sont également rattachés la direction des systèmes d’informations et le processus global de « risk management » La Direction de la Gestion et du Développement La Direction de la Gestion et du Développement des Ressources Humaines est placée sous l’autorité de M. Hubert Giraud. Il lui revient de piloter la politique de Ressources Humaines du Groupe avec pour principal objectif de développer la richesse que constituent les collaborateurs du Groupe. Il lui appartient de diriger les actions menées au niveau local afin qu’elles reflètent une exigence renouvelée de performance, permettent de développer une nouvelle génération de responsables et d’organiser des parcours de carrière diversifiés et complémentaires. Il a, en outre, la responsabilité de moderniser et simplifier les outils de gestion du personnel, les politiques menées en ce domaine par les filiales du Groupe, notamment en matière de rétention et de gestion de la carrière des managers à haut potentiel. Il s’appuie à cet effet sur le Directeur « Talent Management » du Groupe, qui prend en charge la gestion des talents, le développement du leadership et les plans de succession de nos principaux cadres dirigeants. La gestion des politiques de rémunération appliquées dans le Groupe, celles des dirigeants du Groupe et des programmes d’intéressement au capital les concernant est assurée par le Directeur « Compensation and Benefits » du Groupe. Cette fonction est assurée par M. Jean-Baptiste Massignon qui les Affaires Juridiques, qui englobent la gouvernance de la société cotée Cap Gemini S.A. , la gestion juridique des filiales et le soutien juridique aux opérations ; la gestion du processus de contrôle des risques présentés par certaines propositions commerciales : à ce titre, il prépare les décisions soumises au Comité des Engagements précité ; la direction de la Sécurité Informatique et de la Protection des Données qui a pour objet de s’assurer par la mise en place des outils, formations et contrôles appropriés de la conformité du Groupe aux meilleurs standards en matière de sécurité le Secrétariat Général de Capgemini Service, entité assurant le fonctionnement et le support de Cap Gemini S.A. Placée sous la responsabilité de M. Srikanth Iyengar, elle la gestion du portefeuille des offres et le lancement des la stimulation et la promotion des offres du Groupe dans les secteurs suivants : Utilities / Distribution & Biens de consommation / Industrie Automobile , initiatives pilotées au niveau central mais confiées, au nom et pour le compte de l’ensemble du Groupe, à des entités opérationnelles ; la définition et l’homogénéisation du processus de support aux M. Srinivas Kandula dirige Capgemini India. Il a, à ce titre, la responsabilité du développement et de la performance des centres de productions basés sur le territoire indien qui emploient pour les différents métiers et pays du Groupe. Préalablement directeur des ressources humaines de IGATE, M. Kandula a pour mission principale de conduire l’intégration des activités de IGATE et de Capgemini en Inde et de conduire leurs performances opérationnelles aux niveaux atteints par les meilleures entreprises du secteur en Inde. La Direction des Technologies et de la Propriété Cette direction confiée à M. Lanny Cohen anime la communauté des directeurs des technologies pour l’ensemble des métiers du Groupe. Elle pilote les travaux sur les solutions propriétaires constitutives de la propriété intellectuelle du Groupe. Elle entretient et approfondit le dialogue technologique avec les principaux partenaires stratégiques du Groupe et s’emploie à placer leurs innovations ainsi que les solutions appartenant au Groupe au cœur de son portefeuille d’offres et de services. La Direction de la Stratégie et du Développement Confiée à M. Pierre-Yves Cros, cette direction recouvre notamment la Stratégie et les opérations d’acquisitions et de cessions. Elle a pour mission principale de nourrir les réflexions menées en matière stratégique tant par la Direction Générale que par le Conseil d’Administration, son Président ou le Comité Stratégie et Investissement. Elle synthétise et formule la vision stratégique du Groupe tant en interne qu’en externe. À ce titre, elle est l’interlocuteur des grands cabinets spécialisés dans l’analyse du marché et de son évolution. Elle assure le respect du programme de transformation interne du Groupe, elle veille à une bonne articulation avec la direction des technologies à l’émergence d’acteurs innovants susceptibles de devenir des partenaires et ainsi de contribuer à la croissance organique du Groupe. Elle instruit en liaison étroite avec la Direction Financière les opérations d’acquisitions et de cessions. M. Cros est également responsable des relations avec les grands partenaires stratégiques et technologiques du Groupe. La Direction Production / Méthodes et Supports Cette direction a pour mission, sous l’autorité de M. André Cichowlas, de définir et diffuser les méthodologies en vigueur dans le Groupe, de procéder à la certification de communautés spécifiques (chefs de projet, architectes…), enfin de conduire des missions d’intervention directe sur des projets à risque, missions effectuées par des équipes spécialisées appelées « flying squads ». Elle anime et supervise les différents programmes d’industrialisation des productions menés par les grandes unités opérationnelles du Groupe et notamment le programme d’amélioration permanent de la productivité et de la qualité. La Direction du Marketing et de la Communication Depuis le 1er janvier 2016, Madame Virginie Régis est en charge de cette direction responsable de l’ensemble de la communication interne et externe du Groupe ; elle a pour mission de coordonner les actions entreprises dans ce domaine par les filiales opérationnelles, les réflexions qu’elles conduisent et les initiatives qu’elles prennent en matière de marketing. La Direction de l’Audit Interne et de l’Éthique Rattachée directement au Président Directeur Général, l’Audit Interne , confié à M. Philippe Christelle, a pour rôle de vérifier la bonne application par les entités opérationnelles des principes et des règles définis par le Groupe, notamment en matière de management et de contrôle des risques. Les recommandations émises par l’audit interne font ensuite l’objet d’un suivi systématique de leur mise en œuvre par les unités prises en M. Philippe Christelle a également la responsabilité de la Direction Éthique & Compliance du Groupe en rattachement direct à M. Philippe Grangeon, Directeur Marketing et Communication jusqu’au 31 décembre 2015 assure depuis le 1er janvier 2016 les fonctions de Conseiller du Président Directeur Général. Il est Président de Capgemini Gouvieux, la société qui exploite le centre des Fontaines, lieu de formation et de réunion pour les collaborateurs du Groupe, qui accueille également les événements de clients extérieurs au Groupe. M. Grangeon assure également la présidence du Conseil d’Administration de 2.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2.3.1 Politique de rémunération du Président Directeur Général Les modalités de fixation de la rémunération du Président Directeur Général sont conformes aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF révisé et publié en novembre 2015. Les éléments de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce code, qu’il s’agisse de la rémunération fixe ou variable, de l’attribution d’instruments de capitaux ou du Outre le respect des règles « de place », conformément à la pratique historique du Groupe, le Président Directeur Général ne bénéficie ni d’indemnité de départ, ni d’une clause de non concurrence, ni d’avantages en nature. Il a, en outre, renoncé à percevoir des jetons de présence depuis l’exercice 2009. Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du Le Comité des Rémunérations s’appuie notamment sur des études comparatives pour s’assurer de la cohérence et de la compétitivité de la rémunération au regard des pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul. Les recommandations du Comité, prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CAC 40 ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des services informatiques et du conseil concurrentes du Groupe. Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de publicité des rémunérations sont très différentes selon les pays d’origine et les structures juridiques de ces concurrents, en particulier lorsqu’il s’agit de sociétés de personnes. Les sociétés du CAC 40 constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plus transparent mais des analyses complémentaires prennent en compte la dimension internationale et concurrentielle du secteur Le Comité des Rémunérations a pris connaissance des observations du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (« HCGE ») faites à Cap Gemini en juillet 2014 ainsi que de ses de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des dirigeants des entreprises cotées. Ces observations ont été prises en compte et intégrées dans les éléments décrits ci-après. Aucune observation n’a été faite en 2015. S’agissant de la comparaison avec les entreprises françaises de taille et d’ambition comparables, le Comité des Rémunérations veille ainsi à ce que Cap Gemini soit au niveau des meilleures pratiques du CAC 40 en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées. A l’instar des années précédentes, le Groupe a participé en 2015 à des études comparatives des principales sociétés françaises menées par des cabinets spécialisés. Il ressort de ces comparaisons que la rémunération globale de Paul Hermelin se trouve proche de la médiane des sociétés du CAC 40 et se situe à un niveau adéquat au regard des rémunérations comparables du secteur tant en France qu’à l’étranger. Le Conseil veille également à ce que les proportions respectives des composantes fixe, variable et attributions d’actions valorisées selon les normes IFRS soient équilibrées et correspondent aux pratiques habituelles du marché. La partie fixe est déterminée en application d’une philosophie importante propre au Groupe, qui aligne la structure de la rémunération du Directeur Général sur celle applicable aux principaux responsables opérationnels. L’une des règles historiques du Groupe est que la rémunération des cadres dirigeants est répartie en une part fixe correspondant à 60 % de la rémunération théorique cible et une part variable correspondant à 40 % de cette dernière soumise au pourcentage de réalisation d’objectifs Le Comité des Rémunérations s’intéresse également aux pratiques de ses principaux concurrents internationaux. S’agissant des sociétés nord-américaines ou indiennes, les pratiques de rémunération dans ces deux zones géographiques sont structurellement et culturellement différentes de celles applicables aux sociétés européennes. L’observation de leurs pratiques constitue toutefois une information pertinente sur la nature du marché et le niveau des rémunérations qui s’y appliquent. Les sociétés américaines comme CSC, Accenture ou IBM se caractérisent par une proportion très significative de la rémunération de long terme à base d’actions dans le total de MODALITÉS DE FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION FIXE Les modalités de fixation de la rémunération de Paul Hermelin au titre de l’année N sont arrêtées par le Conseil d’Administration de l’année N statuant sur les comptes de l’année N-1. Comme rappelé ci-dessus, cette rémunération se compose, comme pour tous les principaux cadres dirigeants du Groupe, d’une partie fixe, versée en douze mensualités égales, représentant 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et d’une partie variable égale à 40 % de ce montant théorique total, fortement corrélée à la performance de l’entreprise. Le Conseil d’Administration arrête ainsi au début de chaque la partie fixe et la partie variable théorique de la rémunération. La partie théorique est elle-même décomposée en deux parties : une première dite V1 liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe et, une seconde dite V2 fonction de la réalisation d’objectifs individuels, si possible quantifiés, fixés par le Conseil d’Administration. Chacune de ces deux parties peut varier entre 0 % et un plafond situé à 200 % de son montant théorique. Ainsi compte tenu de ce système, la rémunération fixe plus variable peut être comprise entre 60 % et 140 % au plus de la rémunération annuelle théorique/cible. La partie variable et la rémunération totale sont donc toutes deux plafonnées et la partie variable ne peut représenter plus de 133 % de la rémunération fixe comme précisé ci-après dans le la partie fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF, est revue après plusieurs années. La rémunération fixe de Paul Hermelin 2.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux a bénéficié d’une augmentation en 2008 et n’a été revue qu’en 2013 (+ 10 %) consécutivement à une extension de ses responsabilités d’une part, et à la forte croissance et à l’internationalisation du Groupe d’autre part, pour rester les indicateurs de performance internes à la société entrant dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à chaque indicateur. Le niveau de réalisation de ces indicateurs est déterminé par le rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés. Les indicateurs retenus sont liés à la croissance, à la rentabilité opérationnelle, au résultat net et à la génération de cash en adéquation avec les indicateurs-clés présentés les objectifs de performance individuels correspondant à la V2. Pour 2015, ces objectifs, à caractère opérationnel et stratégique, étaient formulés selon quatre grandes catégories : « Acquisitions », « Industrialisation », « Renforcement de la culture client » et « Développement des talents ». Le Conseil d’Administration a veillé à fixer des objectifs mesurables de sorte que 70 % de la rémunération variable totale puisse reposer sur des données quantitatives et à ce que ces objectifs soient clairement liés à la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe décidées par le Conseil, pré-requis à la réalisation du plan stratégique à 3 ans. La V1 varie en application d’une formule utilisée depuis des décennies dans le Groupe accélérant la performance réalisée à la hausse et à la baisse telle que : le montant de la V1 est égal à zéro si la performance pondérée des indicateurs financiers est inférieure ou égale à 70 % ; le montant de la V1 est égal au maximum au double du montant théorique si la performance pondérée est supérieure ou égale à 130 %, la variation étant linéaire entre ces deux Le niveau d’atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération sont arrêtés, sur recommandations du Comité des Rémunérations, par le Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’année N se réunissant en N+1. Le Comité se réunit à plusieurs reprises avant le Conseil afin d’évaluer le taux d’atteinte des objectifs de Paul Hermelin. Une session du Conseil s’est tenue en décembre 2015 et une autre en février 2016, afin d’évaluer la performance en question avant le Conseil d’Administration de février qui décidera du niveau d’atteinte des objectifs de Paul Hermelin. La partie variable de la rémunération est versée après le Conseil d’Administration ayant arrêté les comptes de l’année N servant de base aux calculs des différentes composantes de la partie variable et ayant statué sur l’atteinte des objectifs individuels fixés. Le versement effectif se fait en général au mois de mars Tableau de synthèse de la structure théorique de la rémunération fixe et variable : Structure théorique de la rémunération en base 100 MODALITÉS D’INTÉRESSEMENT EN ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Depuis 2009, le Groupe a cessé d’attribuer des stock-options. Il attribue désormais des actions de performance selon les l’attribution d’actions de performance se fait aux mêmes conditions de présence et de performance qu’aux autres bénéficiaires du Groupe et la totalité des actions est soumise à des conditions de performance. Paul Hermelin a bénéficié d’actions de performance en 2009, 2012, 2013, 2014 et 2015 mais il ne lui en a pas été attribué en 2010 les conditions de performance sont ambitieuses comme l’attestent les deux premières attributions de 2009 et 2010 où les taux effectifs d’attribution pour les bénéficiaires finaux n’ont atteint que 50 % et 68,5 % respectivement, du nombre les conditions intègrent des conditions de performance internes et externes en conformité avec la recommandation le volume attribuable aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée Générale est limité (montant maximum de 10 % du volume attribuable fixé lors de la dernière résolution votée le 6 mai 2015). Les actions de performance attribuées à Paul Hermelin en 2012 et 2013 représentaient 2,1 % du montant total autorisé par l’Assemblée Générale et 4,1 % de l’attribution totale consentie à l’ensemble des bénéficiaires. Ces pourcentages étaient de 3,1 % et de 3,6 % respectivement en 2014, et de 2,3 % et 3,7 % en 2015. Depuis 2009, et sur les 6 plans d’attribution d’actions de performance, les pourcentages moyens s’établissent respectivement à 2,1 % en outre, la valorisation IFRS des objectifs d’attribution d’actions représente, en moyenne, près d’une année de rémunération fixe. La valorisation IFRS des actions attribuées au cours des 4 dernières années représente 96 % de la rémunération fixe correspondante (et uniquement 65 % sur Paul Hermelin doit conserver toutes les actions de performance définitivement attribuées en vertu des plans 2009, 2012 et 2013 jusqu’à la date la plus lointaine entre : • la période obligatoire de conservation de deux ans (plan 2009) étendue a quatre ans (plans 2012 et 2013), et • la date de cessation de son mandat social. En outre et conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, le Conseil d’Administration a décidé que l’obligation de conservation des actions de performance effectivement attribuées doit représenter au moins 50 % des actions tant que le montant des actions détenues par Paul Hermelin représente 2.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux moins de deux fois le montant de la rémunération annuelle théorique (fixe et variable). Une fois ce seuil atteint, l’obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions Ce seuil étant atteint, lors des attributions de juillet 2014 et de juillet 2015, l’obligation de conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions a été fixée à un tiers du montant des actions définitivement Compte tenu du volume significatif d’actions détenues par Paul Hermelin, il n’a pas été fixé d’obligation d’acheter un nombre défini d’actions lors de la livraison de titres définitivement acquis. Les opérations de couverture sur les actions avant la fin de la période de conservation obligatoire sont interdites. Cette interdiction fait partie du règlement du plan d’attribution et s’applique à tous les bénéficiaires, et ce depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance de 2009. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se feront désormais aux mêmes périodes calendaires et seront décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant. Tel fut le cas en 2015 avec une attribution effectuée en juillet. 2.3.2 La rémunération 2015 de Paul Hermelin Président Directeur Général jusqu’au 24 mai 2012 puis Président Directeur Général à compter de cette Valeur des options attribuées au cours * Paul Hermelin n’a bénéficié durant l’exercice 2015 d’aucun avantage en nature, la seule exception étant la cotisation à la garantie sociale des chefs d’entreprise payée par la société pour son compte et valorisée à hauteur de 3 652 €. Selon le code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013 auquel Capgemini adhère, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux due ou attribuée au titre de l’exercice clos de chaque dirigeant mandataire social doit être présentée à l’Assemblée Générale des actionnaires pour être soumise à un vote consultatif. Le tableau ci-dessous récapitule les éléments de rémunération au titre de l’exercice clos soumis à l’avis des actionnaires dans le cadre de cette politique dite du « say on pay ». 2.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2015 À MONSIEUR PAUL HERMELIN PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRES 2015 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP- MEDEF. Ainsi, son montant est inchangé par rapport à l’année 2013 qui avait fait l’objet d’une augmentation de 10 % compte tenu du changement de rôle de M. Hermelin devenu PDG a l’issue de l’Assemblée Générale du 24 mai 2012, de l’élargissement de ses responsabilités et de l’évolution et de l’internationalisation du périmètre du Groupe depuis 2008, date de la précédente modification de sa rémunération. L’augmentation annualisée de sa rémunération théorique depuis 2008 et donc de sa rémunération fixe, ressort à + 1,4 % par an. La rémunération ainsi fixée s’inscrit dans la moyenne des rémunérations des dirigeants du CAC 40. Au cours du Conseil d’Administration du 17 février 2016, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de Paul Hermelin au titre de l’exercice 2015, dont le montant cible à objectifs atteints est de 968 000 €, soit 40 % de sa rémunération totale théorique, qui se décompose en deux parties égales, V1 et V2, qui peuvent varier entre 0 et 200 % du montant théorique. La partie variable (V1) : Celle-ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs, tous relatifs à des résultats financiers dont la nature et la pondération sont précisées ci- dessous : 1) le % de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires : pour 30 % ; 2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; 3) le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % ; 4) Free Cash Flow 2015 : pour 20 %. Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs budgétés de l’année arrêtés lors du Conseil du 18 février 2015. Ils n’incluaient pas l’impact de l’acquisition d’IGATE et, de ce fait, les réalisations mentionnées ci-dessous ont été établies en excluant également l’impact sur les comptes 2015 de cette acquisition finalisée le 1er juillet 2015. Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 99,77 %, 97,38 %, 112,41 % et 111,71 %, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat pondéré de La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse ■ si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est inférieure ou égale à 70 %, la V1 ■ si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est supérieure ou égale à 130 %, la V1 sera égale à 2 fois son montant théorique. Ainsi, avec cette formule, une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 3,33 %. Et donc pour un résultat pondéré de 103,97 % en 2015, l’application de la formule aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 113,23 %, soit un montant de 968 000/2*1,1323 = 548 039 €. La partie variable (V2) : L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs qualitatifs regroupés en quatre catégories : « Acquisitions » à hauteur de 30 %, « Industrialisation » pour 25 %, « Renforcement de la culture axée sur le client » pour 25 % et « Développement des talents » à hauteur de 20 %. Pour la première catégorie (Acquisitions-30 %), Le Conseil a souligné le succès de l’acquisition d’IGATE , réalisée dans des délais très courts, aboutissant à une fusion opérationnelle prenant effet au 1er janvier 2016. Cette acquisition, la plus importante réalisée par le Groupe au cours des 15 dernières années, lui permet de renforcer ses opérations nord-américaines et lui fournit des actifs précieux tels que de nouveaux clients prestigieux et une organisation optimisée, efficace et industrialisée. Au vu de la taille de cette opération, de sa forte adéquation avec la stratégie du Groupe ainsi que de la rapidité et du succès de sa conclusion, le Conseil a considéré que les objectifs fixés avaient été dépassés pour cette Pour la deuxième catégorie (Industrialisation-25 %), le Conseil a basé ses propositions sur des éléments objectifs et plus précisément sur une progression de la marge, via diverses mesures (taux de marge sur projets, taux de marge brute et évolution des coûts de production) qui ont connu une variation annuelle de 0,6 pt (101,3 %), 0,32 pt (101,7 %) et de - 0,4 pt respectivement. Au regard de ces réalisations, le Conseil a considéré que les objectifs fixés sur cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 96 %. Pour la troisième catégorie (Culture client-25 %), le Conseil a pris en compte la transition d’une part importante de l’activité vers un nouveau modèle comptable annoncé au cours des « Rencontres » du Groupe en octobre dernier et étayé par un programme de transformation. Par ailleurs, le Conseil a examiné, d’un point de vue quantitatif, la performance de la croissance réalisée par les clients stratégiques en termes absolus par rapport à la croissance réelle du Groupe. Au regard de la croissance de 10,4 % des ventes des clients stratégiques et de celle du chiffre d’affaires correspondant de 5,9 % par rapport à la croissance du Groupe, le Conseil a estimé que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à 2.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Pour la quatrième catégorie (Talents-20 %), le Conseil s’est basé sur plusieurs indicateurs tels que les mouvements enregistrés dans TeamOne, l’organe de transformation du Groupe, et notamment les 49 mouvements recensés en 2015 (contre 43 en 2014), en excluant toute incidence de l’acquisition de IGATE . Cet élément, ajouté aux divers recrutements externes de « Vice- Presidents » (78), à la promotion de 120 nouveaux Vice-Presidents (contre 112 en 2014 excluant les promotions d’origine IGATE ), à l’accroissement du renouvellement des cadres dirigeants et de la mobilité traduite par de nombreux changements de postes au cours de l’année 2015 (qui ont plus que doublés) et à la nouvelle hausse de 4,4 points de % de femmes promues au rang de « VP », dans le sillage de l’augmentation des 5 points de % de l’année précédente, ont conduit le Conseil à considérer que les objectifs de cette catégorie ont été atteints à hauteur de 100 %. La performance pondérée a été arrêtée par le Conseil à 116 % selon le tableau ci-dessous : conduisant ainsi à une partie variable V2 d’un montant de 561 440 €. En conséquence, la rémunération variable arrêtée par le Conseil au titre de l’exercice 2015 s’élève à 1 109 479 €, soit 76,4 % de sa rémunération fixe au titre de la même année et 114,6 % de la rémunération variable théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l’année 2015 s’élève donc à 2 561 479 € soit 105,8 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans Calcul du variable 2015 de Paul Hermelin V1 : partie quantitative basée sur les indicateurs financiers du budget Total pondéré après multiplicateur de 3,33 V2 : partie qualitative basée sur les objectifs personnels 2015 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2015 En % de la rémunération variable théorique En % de la rémunération fixe Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement à la fin du premier trimestre de l’année N+1, soit dans le cas présent en mars 2016. 2.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Il n’existe pas de rémunération variable différée. Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. Attribution de 40 000 actions sous conditions de performance et de présence. L’attribution définitive d’actions de performance repose, d’une part, sur la réalisation d’une condition de performance externe et, d’autre part, sur la réalisation d’une condition de performance interne. La condition de performance interne représente 50 % du volume attribuable et repose sur la génération de free cash flow o rganique sur une période de trois ans couvrant les exercices 2015 à 2017, le montant minimal à atteindre pour commencer à attribuer des actions étant de 1 750 M€. Au-delà de ce seuil, l’allocation se fait de manière prgressive et linéaire, l’allcatin maximale nécessitant d’atteindre un free cash flw rganique supérieur ou égal à 2 milliards d’euros. La condition de performance externe représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l’action Cap Gemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/CSC/Atos/Tieto/Steria/CGI Group/Infosys et Cognizant) et à l’indice CAC 40 (nouveau depuis 2014). Ainsi n’y a-t-il pas d’attribution si la performance relative de l’action Cap Gemini est inférieure à 90 % de la performance du panier, et pour atteindre une attribution de 100 %, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. Pour une performance similaire à celle du marché, l’attribution n’est que de 60 % du montant initial. Une partie de cette attribution a été versée en rétribution de l’acquisition réussie d’IGATE . Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0,02 %. Date d’autorisation de l’Assemblée Générale : 06 mai 2015 (Résolution n° 9) Décision d’attribution par le Conseil en date du 29 juillet 2015. Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision prise par Paul Hermelin de renoncer à percevoir les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2015 en sa qualité d’administrateur de Cap Gemini S.A (comme Serge Kampf et lui-même l’avaient fait lors des six années précédentes). Cotisation versée pour le compte de Paul Hermelin au titre de la garantie Sociale des Chefs d’Entreprise. 2.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS QUI FONT OU ONT FAIT L’OBJET D’UN VOTE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU TITRE DE LA PROCÉDURE DES CONVENTIONS ET 0 € Il n’existe pas d’indemnité de départ. NA Il n’existe pas d’indemnité de non-concurrence. 0 € Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. M. Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies (Article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Services et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires. Ce régime a fait l’objet d’une expertise menée par un cabinet spécialisé qui a confirmé la conformité du plan avec les recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2009, le plan étant en conformité avec le Code de Gouvernance AFEP-MEDEF révisé en juin 2013 et en dernier lieu en Le plan a été fermé aux nouveaux bénéficiaires en 2015 et les droits des membres existants ont été gelés au 31 octobre 2015. Le bénéfice de ce régime est subordonné au fait d’être toujours actif au sein du Groupe au moment du départ en retraite, au fait d’avoir une ancienneté dans le Groupe d’au moins 10 ans, d’avoir été un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins cinq ans et d’avoir atteint un niveau de salaire supérieur à 8 PASS durant cinq ans au moins. Le calcul des droits se fait sur la base d’un salaire de référence égal à la moyenne des 3 meilleures années (partie fixe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ en retraite. Par ailleurs, cette retraite complémentaire fait l’objet de trois plafonds cumulatifs tels que celle-ci ne ■ 40 % du salaire de référence ; ■ 50 % du salaire de référence, en ajoutant à cette retraite supplémentaire l’ensemble des retraites acquises au titres des autres régimes de retraites ; et le salaire de référence est lui-même fixé à un montant maximum de 60 PASS. Le bénéfice est proportionnel au temps passé dans l’entreprise (ancienneté minimale requise de 10 ans avec un plafond de 30 ans), traduisant ainsi la progressivité dans l’acquisition requise des droits, qui reste bien inférieure au seuil fixé par le Code AFEP-MEDEF et le récent plafond légal fixant à un maximum de 3 % par an l’évolution dans l’acquisition des droits. Cette progressivité est de 1,5 % par an sur les 10 premières années et varie au-delà à hauteur de : 2 % entre 20 et 40 PASS 3 % entre 40 et 60 PASS Ainsi, le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1,83 % avant impact potentiel des plafonds cumulatifs. En raison de la grande ancienneté de notre PDG (23 ans), la valeur de la pension annuelle est estimée à un montant net, après impôt et cotisations sociales, de 300 k€, soit un montant brut de 901 k€ représentant 37 % de sa rémunération théorique pour 2015. Le plan est financé par le biais d’une compagnie d’assurance externe et, de ce fait, les fonds nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24 %. Lorsque le montant de la retraite supplémentaire dépasse le seuil de 8 PASS, une contribution patronale s’applique estimée à 30 %, à Depuis son lancement, 21 membres ont bénéficié de ce régime, 11 d’entre eux étant encore actifs au Date de la décision du Conseil d’Administration : 13 décembre 2006 Soumis au vote de l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2007 Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées : n° 4 CONTRAT DE TRAVAIL DES DIRIGEANTS MANDATAIRES Concernant Paul Hermelin, le Conseil rappelle que son contrat de travail est suspendu dans toutes ses dispositions depuis le 24 mai 1996 (date à laquelle celui-ci a exercé un premier mandat social en qualité de membre du Directoire) mais qu’il avait décidé en 2009, sur proposition du Comité Nominations et Rémunérations, de maintenir, en faveur du Directeur Général, le cumul de son mandat social et de son contrat de travail. Cette décision tenait à la volonté de maintenir pour ce dirigeant mandataire social des droits à la retraite prenant en compte son ancienneté dans le Groupe (23 ans) et les services rendus à l’entreprise et elle n’était en aucun cas motivée par le désir de maintenir un quelconque droit à une indemnité de licenciement particulière qui aurait été stipulée dans ce contrat de travail (celui- ci n’en comporte aucune). Dans cet esprit, Paul Hermelin, suite à son engagement à renoncer au bénéfice de son contrat de travail à compter du jour où il serait en mesure légalement de faire valoir ses droits à la retraite, a informé le Conseil d’Administration du 18 février 2015 de la renonciation à son contrat de travail à 2.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Dirigeants mandataires sociaux : situation au regard du contrat de travail et rémunérations différées Paul Hermelin - Directeur Général jusqu’au 24 mai 2012 puis Président Directeur Général à compter de cette date 2.3.3 La rémunération 2016 du Président Directeur Général Le Conseil a décidé, sur proposition du Comit é des Rémunérations, de laisser la rémunération théorique de par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M. Paul Hermelin, en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour Ainsi, les indicateurs opérationnels retenus pour la partie variable V1 2016 restent dans la continuité des années passées, les croissance du chiffre d’affaires : pour 30 % ; taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; résultat net avant impôts : pour 20 % ; free cash flow : pour 20 %. Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 2016 ont été assortis chacun d’une pondération spécifique. Ils concernent la transformation opérationnelle du Groupe en 2016, en cohérence avec le plan stratégique et les indicateurs connexes, l’intégration réussie d’IGATE , l’efficacité de la stratégie d’acquisition, ainsi que la stratégie RH qui comprend la gestion des talents et la mobilité. Le Comité des Rémunérations a tenu à formuler ces objectifs de façon à ce qu’ils puissent être évalués de façon objective à la fin de l’exercice 2016 et avec un poids de 50 % minimum relatifs à des objectifs quantifiés, souci que le Conseil a partagé lors de la finalisation des objectifs. Ainsi, 75 % au moins de la partie variable sera-t-elle sujette à une évaluation quantitative au titre de l’exercice 2016. 2.3.4 Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux En rémunération du temps passé à participer aux réunions du Conseil et en contrepartie des responsabilités croissantes incombant aux administrateurs, la Société a été autorisée par l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2015 à verser aux administrateurs des jetons de présence pour un montant maximum total fixé à 1 000 000 d’euros par an. La méthode de répartition des jetons de présence entre les administrateurs définie à cette date a fait l’objet d’une révision le 7 mai 2014, date de l’Assemblée générale mixte. Cette refonte a été décidée suite à l’évaluation externe du Conseil d’Administration réalisée en 2013 et visait à mieux prendre en compte la charge de travail croissante des Présidents de Comités, à stimuler la participation aux réunions et à tenir également compte des temps de déplacement des administrateurs résidant hors de France. En conséquence, les jetons de présence sont désormais versés paiement d’un montant fixe de 15 000 euros par an à chaque paiement d’un montant fixe de 4 000 euros pour chaque participation à une réunion officielle du Conseil ; les jetons relatifs aux Comités spécialisés du Conseil ont été fixés au regard du rôle spécifique de chacun d’entre eux et du travail continu qu’ils supposent de leurs Présidents qui perçoivent désormais exclusivement un jeton fixe annuel • 45 000 € pour l’Administrateur Référent Président du Comité Éthique et Gouvernance et 45 000 € pour le Vice-Président du • 35 000 € pour le Président du Comité d’Audit, • 25 000 € pour le Président du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie et Investissement ; paiement d’un montant fixe de 2 500 € pour chaque participation à une séance de l’un des quatre Comités spécialisés du Conseil (à l’exclusion des Présidents de il a également été décidé de prendre en compte les temps de déplacement des administrateurs en leur allouant un jeton complémentaire de 5 000 euros par Conseil ou Comité pour les administrateurs résidant hors d’Europe et de 2 000 euros pour ceux résidant en Europe mais hors de France ; le montant des jetons de présence est calculé en deux parties, à la fin du 1er semestre et à la fin de l’année, et payé en deux ces montants fixes pourraient être réduits si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce « tarif » amenait à dépasser le plafond autorisé par l’Assemblée Générale mixte. Il est rappelé que M. Hermelin et M. Kampf ont volontairement renoncé au titre de l’exercice 2015 (comme lors des six années précédentes) à percevoir les jetons de présence qui auraient dû leur être versés en leur qualité d’administrateur de Cap Gemini En application des principes évoqués précédemment, le montant total des jetons de présence au titre de l’exercice 2015 aux administrateurs s’est élevé à 843 500 euros représentant 84 % du plafond total autorisé par l’Assemblée Générale. Après déduction des retenues à la source françaises et étrangères, le montant net versé au titre de l’année 2015 a été de 548 948 euros. 2.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Le détail des jetons de présence dus au titre d’un exercice et versés au cours de l’exercice est décrit ci-dessous : * Pour ces bénéficiaires non-résidents, la Société a déduit la retenue à la source prévue par la loi. Pour les bénéficiaires résidents français, un prélèvement à la source de 36,5 % a également été appliqué au titre de l’IR et de la CSG/CRDS. Les administrateurs non-dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération que les jetons de présence ci-dessus a l’exception de Serge Kampf fondateur et dirigeant mandataire social du Groupe pendant 46 ans et de Lucia Sinapi-Thomas, administratrice représentant les salariés actionnaires, qui est titulaire d’un contrat de travail dans le cadre de ses fonctions au sein de la Direction Financière du Groupe et perçoit à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec son mandat dans la Concernant Serge Kampf, il convient de rappeler qu’il a de longue date exercé – en plus de ses fonctions de Président de Cap Gemini S.A. jusqu’au 24 mai 2012 – et exerç ait toujours, jusqu’à la date de son décès le 15 mars 2016, plusieurs autres fonctions au sein du Groupe : c’est ainsi qu’il était Président (depuis sa création en 1993) de Capgemini Service SAS, société de services intra-Groupe, au sein de laquelle est regroupée et gérée une grande partie du haut management du Groupe et qui a pour objet de fournir des services et une assistance à l’ensemble des sociétés opérationnelles du Groupe (développement commercial, assistance financière et juridique, développement externe, gestion des ressources humaines, cohérence des relations commerciales avec les grands clients, communication, etc.), qu’il était également Président de Capgemini Suisse depuis plus de 47 ans (c’est-à-dire depuis la création en 1968 de cette première filiale du Groupe), qu’il était aussi administrateur de Capgemini North America, Inc. (USA) ou encore gérant unique de la S.C.I. Paris Étoile. A ces divers titres, il a reçu pour l’année 2015 une rémunération globale inchangée de 960 000 euros. 2.3.5 Options de souscription d’actions, options d’achat d’actions et actions de performance Les tableaux présentés ci-après donnent le détail des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées, levées ou définitivement acquises aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé, ainsi que l’historique des attributions d’options de souscription et des Il convient de souligner que : M. Serge Kampf n’a jamais reçu (et n’a jamais demandé à recevoir) de stock-options, ni d’actions sous condition de Il n’est plus attribué de stock-options depuis 2009 aux cadres et En 2015, 100 000 actions de performance ont été définitivement attribuées à Paul Hermelin ; elles correspondaient à l’attribution définitive des actions de performance de 2012 (50 000) et de 2013 (50 000), qui ont été toutes deux définitivement acquises en 2015, les conditions de performance ayant été remplies dans Concernant la condition de performance externe, compte tenu de la bonne performance du cours de l’action durant la période d’évaluation, la performance relative du cours de l’action Cap Gemini S.A. comparée à celle du panier de sociétés comparables a été, pour les deux attributions, supérieure à 110 %, cible permettant l’attribution définitive de 100 % des actions liées à la condition externe. Concernant la condition interne, la génération de free cash flow sur la période 2012-2014 a dépassé le plafond de 1 milliard d’euros initialement fixé pour permettre l’attribution maximale liée à la condition de performance interne. 2.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Par conséquent, les limites maximales des deux conditions fixées ayant été franchies, permettant ainsi une attribution totale des titres, les bénéficiaires résidents français se sont vus attribuer 100 % de leur proposition d’attribution initiale, conjuguée dans leur cas à une période de conservation minimale de 4 ans, M. Hermelin étant quant à lui soumis aux règles spécifiques Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Cap Gemini S.A. et par S.A. et par toute société du Groupe 2.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ALLOUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX Le Groupe ne procède plus à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions depuis l’année 2008 et la dernière attribution réalisée le 1er juin 2008 est arrivée à échéance en 2013. Date de départ d’exercice des options * L’historique complet des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions en vigueur se trouve en page 67 du présent Document de Référence. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Prix de l’action à l’attribution (en €) * L’historique complet des actions de performance se trouve en pages 155 à 159 du présent Document de Référence. 2.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ALLOUÉES AUX DIX SALARIÉS NON Les options de souscription d’actions ou d’achat consenties par Cap Gemini S.A. aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions définitivement acquises par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options Options consenties durant l’exercice par Cap Gemini S.A. aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Options levées (détenues précédemment sur Cap Gemini S.A.), par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé Les actions de performance consenties par Cap Gemini S.A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions de performance définitivement acquises aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé sont : Actions de performance consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et actions définitivement acquises par ces derniers Actions de performance consenties durant l’exercice par Cap Gemini S.A. aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé Actions devenues disponibles, par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions définitivement acquises est le plus élevé 2.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Procédures de contrôle interne et de gestion Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d’Administration a établi son rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques définies et mises en œuvre par le Groupe Capgemini. Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment les directions du Groupe compétentes en matière commerciale, de production, d’informatique, financière, d’assurances, juridique, de ressources humaines ainsi que d’éthique, compliance et audit interne. Ce rapport a été revu et approuvé par le Conseil d’Administration le 23 mars 2016, conformément à la loi du 3 juillet 2008. Au cours de l’année 2015, le Groupe a mené un certain nombre d’actions visant à déployer et harmoniser les processus et procédures au sein du Groupe, et qui ont pour effet de renforcer l’environnement de contrôle de Capgemini. Parmi ces actions il l’intégration de la région LatAm dans le « reporting » automatisé le suivi systématique des recommandations du Comité des Engagements dans les revues projets et lors de revues techniques indépendantes (« flying squads ») des équipes en charge du projet, interventions diligentées par la Direction « Production / Méthodes et supports » ; le développement de l’utilisation du « contract management » dans la gestion opérationnelle des projets ; la sélection et le déploiement d’une plate-forme de gestion commerciale et marketing (THOR), qui sera opérationnelle en l’adoption d’une procédure unifiée et la mise en place de modèles pour la gestion des comptes clients à l’échelle l’introduction d’une procédure et d’une politique de rémunération commerciale au niveau mondial, intégrant un plan à 3 ans débutant en 2015, afin d’aligner l’ensemble des unités opérationnelles à travers le monde ; l’accélération du déploiement d’une application mondiale pour la gestion du personnel, et la mise en place d’un système d’information pour la gestion de la performance couvrant maintenant 98 % de l’organisation ; la définition d’une gouvernance globale traitant de la sécurité des employés (« People Safety ») ; la refonte du processus de gestion des déplacements à la tenue d’une revue stratégique des talents permettant l’identification d’actions sur les équipes dirigeantes des principales unités, et la formalisation de leurs plans de la mise à jour d’un plan à 3 ans dénommé « People » visant à anticiper les besoins en termes d’effectifs et de dirigeants pour les années à venir, et définir des actions stratégiques. DÉFINITION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Un cadre de référence du contrôle interne a été défini par l’AMF qui recommande aux sociétés françaises soumises aux obligations prévues par la Loi dite de Sécurité Financière de l’utiliser et de le faire appliquer dans leurs filiales. Le Groupe s’appuie sur ce cadre de référence et son guide d’application publiés initialement en janvier 2007, et mis à jour le 22 juillet 2010 par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités du Groupe et répondent à des objectifs, eux aussi, Les objectifs des dispositifs de contrôle interne et de Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe visent à créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du groupe, ainsi qu’à identifier et mesurer les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, à anticiper et prévoir l’évolution de ces risques, et enfin mettre en place des actions Dans ce cadre, le Groupe Capgemini a défini et mis en œuvre un système de contrôle qui vise à assurer : la conformité aux lois et règlements de tous ses actes de le respect des 7 valeurs fondamentales du Groupe, en même temps que des grandes orientations arrêtées par le Conseil d’Administration et/ou la Direction Générale ; l’application par les filiales des instructions qui leur ont été le bon fonctionnement des processus internes concourant à la fiabilité des informations comptables et financières. Périmètre du dispositif de contrôle interne et de Le Groupe Capgemini veille à la mise en œuvre de dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses filiales. Le dispositif couvre l’ensemble des filiales consolidées et des activités du Groupe sur l’exercice 2015. Concernant les sociétés nouvellement acquises, des modalités d’intégration progressive dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne sont en cours de mise en œuvre. Il n’y a pas aujourd’hui au sein du Groupe de filiales significatives non intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport. Contribuant à une meilleure efficacité de ses fonctions de support aux opérations, à l’utilisation optimum de ses ressources et à une bonne maîtrise des risques, ce dispositif ne constitue pourtant pas la garantie absolue que tous les risques possibles ou imaginables sont maîtrisés, pas plus qu’il ne peut – quelles 2.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques que soient les compétences des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs ORGANISATION DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET Capgemini attache depuis sa création une grande importance au respect d’un ensemble de valeurs et de principes qui guident et inspirent toutes ses actions et notamment ses pratiques commerciales. Ces valeurs, au nombre de 7, définies par son fondateur Serge Kampf, sont : l’honnêteté, l’audace, la confiance, la liberté, la solidarité, la simplicité et le plaisir. Elles constituent véritablement l’« ADN » du Groupe, et justifient sa réputation d’entreprise éthique et responsable. C’est à ce titre que Capgemini fait partie des sociétés les plus éthiques au niveau mondial (« World’s Most Ethical company ») depuis plusieurs années, distinction décernée par Ethisphere Institute. Le dispositif d’éthique fondé sur les valeurs et la charte éthique du Groupe a été complété par diverses politiques. Ce dispositif développer chez tous les nouveaux arrivants une culture éthique garantissant l’intégrité des comportements ; sensibiliser chacun au respect des lois internationales et mettre en exergue des initiatives visant à renforcer le dispositif de prévention et à éviter infractions, manquements ou Principes généraux en matière de contrôle interne et Ces principes permettent d’assurer l’efficacité et la traçabilité des la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions ; le processus de prise de décision en vigueur dans le Groupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement mises à jour, respectant le principe de subsidiarité et définissant en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant aux trois strates de l’organisation Capgemini : 1. l’unité opérationnelle pour tout ce qui relève de son champ de 2. la grande unité opérationnelle (« Strategic Business Unit – SBU »), pour tout ce qui concerne plusieurs des unités 3. le Groupe enfin (Direction Générale, Comité Exécutif, fonctions centrales, etc.) pour tout ce qui dépasse le champ de responsabilité d’une grande unité opérationnelle et les opérations qui par nature relèvent du niveau Groupe (acquisitions, cessions…) et/ou celles dont les incidences financières dépassent des seuils bien définis. Ce processus formalisé dans une « matrice d’autorisation » implique une consultation préalable et une information suffisante des parties prenantes, et les recommandations soumises au décideur final doivent rapporter l’opinion de tous les acteurs concernés et comporter obligatoirement une mesure objective des avantages et des inconvénients de chacune des solutions le référentiel de politique et de procédure générale ; le Blue Book, définit les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe, et détaille ce qui est spécifique à • la gouvernance et l’organisation du Groupe, • les règles et directives de vente et de production, • la gestion des risques, l’établissement des prix, les règles • les règles et directives relatives à la gestion financière, aux fusions, aux acquisitions, aux cessions et aux assurances, • les politiques de ressources humaines, • le marketing, la communication, la gestion des connaissances et des technologies de l’information du Groupe, • les politiques d’achat, y compris l’achat éthique et la sélection • les politiques environnementales et communautaires. Ce recueil des « règles et procédures » qui ont force de loi au sein du Groupe, rappelle aux collaborateurs quelles sont leurs obligations en la matière et recense les outils et les méthodes leur permettant d’éviter les risques identifiés dans l’exercice des Depuis plus de 30 ans, le Groupe s’est doté d’une direction centrale de l’Audit Interne, dont le Directeur est directement rattaché au Président Directeur Général, ce rattachement direct constituant une garantie d’indépendance de la fonction d’Audit Interne envers les fonctions et unités auditées. L’équipe d’Audit Interne est constituée de 25 auditeurs représentant 13 nationalités différentes et couvrant 91 % des langues parlées localement dans le Groupe. Cette forte internationalisation de l’équipe d’Audit Interne résulte de la volonté d’accompagner l’expansion du Groupe dans les nouvelles régions du monde ; par ailleurs le département d’Audit Interne dispose d’une antenne basée à Bombay comptant 12 auditeurs, dont 3 experts techniques spécialisés dans la revue des projets informatiques. L’Audit Interne a pour mission : de vérifier que les procédures de contrôle mises en place au sein des grandes unités opérationnelles et des entités juridiques qui les constituent sont conformes tant aux principes et aux règles générales arrêtés par le Groupe qu’à certaines procédures spécifiques permettant d’éviter ou de réduire les risques auxquels elles sont exposées localement ; de procéder à l’audit de grands contrats dont les risques sont considérés comme significatifs ; elle s’adjoint alors les compétences d’un ou plusieurs experts techniques (« Group Delivery Auditors ») choisis dans une liste de professionnels du Groupe accrédités en fonction de leur compétence (et aussi de leur totale indépendance vis-à-vis de l’unité auditée). Chacune des unités opérationnelles est auditée selon un programme bisannuel couvrant l’ensemble du Groupe ; le Président Directeur Général se réserve le droit de le modifier en cas d’urgence (apparition de retards ou d’anomalies, révélation de graves distorsions dans la réalisation des engagements budgétaires, etc.). À la demande du Président Directeur Général, l’Audit Interne peut également mener des missions spéciales portant sur le diagnostic d’une situation particulière. Il est à noter que la Direction de l’Éthique et de la Compliance, et la Direction de l’Audit Interne, forment depuis septembre 2015 une seule direction. Cette direction est directement en charge des programmes d’éthique et de compliance, et du volet éthique des missions de « due diligence » de sociétés dont le Groupe envisage de faire l’acquisition. Ces revues (« due diligence éthique ») donnent lieu à l’examen sous l’angle éthique de l’ensemble des activités de la société ciblée afin de s’assurer notamment de leur compatibilité avec le degré d’exigence du 2.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Au cours de l’année 2015, la direction de l’Éthique, de la Compliance et de l’Audit Interne, a conduit : 52 audits d’unités appartenant à toutes les grandes unités opérationnelles du Groupe. Chacune de ces missions a représenté en moyenne 36 jours-homme de contrôle effectif sur le terrain et s’est conclue par un plan d’action que le management de l’unité auditée est engagé à mettre en œuvre dans les plus courts délais afin d’améliorer ou de corriger les points soulevés par l’audit. L’Audit Interne dispose d’un outil de supervision pour l’ensemble du Groupe et en temps réel de la mise en place des recommandations consécutives à l’audit, une attention particulière étant portée sur les actions jugées 3 missions spéciales à la demande du Président Directeur 3 missions de « due diligence éthique ». Le Directeur de l’Éthique, de la Compliance et de l’Audit Interne, deux fois par an au Comité d’Audit un rapport complet sur son activité semestrielle (notamment en ce qui concerne l’efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable une fois par an au Comité Éthique et Gouvernance un rapport spécifique sur les actions menées au titre du programme éthique, et le résultat des contrôles portant sur le respect de Enfin, la direction de l’Éthique, de la Compliance et de l’Audit Interne, garde l’initiative de faire à tout moment un rapport spécial remis au Président Directeur Général sur tout point sur lequel elle estimerait utile ou nécessaire de l’alerter et informe le Comité d’Audit et/ou le Comité Éthique et Gouvernance lorsque des La présentation des risques principaux du Groupe est détaillée dans le chapitre Facteur de Risques du présent document de référence. Sont présentés ci-après les dispositifs de contrôle et LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE ET DE GESTION DES RISQUES LIÉS A L’ACTIVITÉ ET À LA STRATÉGIE Le Groupe observe et anticipe autant que possible les évolutions macroéconomiques au niveau mondial, il suit en particulier l’évolution des sociétés présentes sur les marchés où il opère, et analyse les impacts potentiels de ces évolutions sur sa propre activité et celle de ses clients. Bien qu’une part importante de l’activité du Groupe soit dépendante de la capacité de ses clients à investir, son organisation en entités opérationnelles, de taille raisonnable et proches de leur marché, permet d’offrir une bonne réactivité aux Le Groupe réalise une veille stratégique sur ses différents marchés de manière à évaluer le poids, les forces et faiblesses des principaux acteurs. Pour le suivi de l’environnement concurrentiel, la direction du développement (fusions et acquisitions) évalue de manière régulière des cibles potentielles susceptibles d’intégrer Le Groupe met également un point d’honneur à assurer la satisfaction de ses clients de manière à créer une relation de long terme. Une mesure de satisfaction est tenue à jour tout au long des phases du contrat (voir ci-après). Le Groupe a réalisé depuis les années 1970 une cinquantaine d’acquisitions et dispose donc d’une bonne expérience en matière de croissance externe. L’esprit d’entreprise, l’autonomie managériale et le principe de subsidiarité sont autant de facteurs clés dans la réussite des opérations d’intégration des sociétés acquises. De plus, l’organisation du Groupe par géographie/ métiers facilite ces opérations d’intégration. La Direction Juridique du Groupe est partie prenante à la négociation des aspects Lors de toute acquisition, un responsable de l’intégration est nommé. Il intervient très tôt dans le processus d’acquisition, habituellement au cours de l’audit d’acquisition et, en tout état de cause, avant la signature du contrat. Il est techniquement expérimenté, dispose de l’autorité nécessaire et affirme ses qualités de leader responsable de la mise en place de systèmes d’évaluation et de la revue régulière des tableaux de bord permettant de suivre le processus d’intégration et d’éviter tout Ce processus d’intégration a été mis en place en juillet 2015 lors Le Groupe dispose aujourd’hui d’une longue expérience d’alliances stratégiques, qui lui permet d’identifier les risques majeurs et de les réduire à un niveau acceptable pour le Groupe. Le respect de principes clairs en matière d’éthique des affaires est inscrit dans la culture de Capgemini. En effet, depuis sa création en 1967, le Groupe par l’intermédiaire de son fondateur Serge Kampf, a défini 7 valeurs fondamentales (l’honnêteté, l’audace, la confiance, la liberté, la solidarité, la simplicité et le plaisir ) qui sont à la base de son identité. Aujourd’hui, chacun des collaborateurs et managers continue de se référer à ces valeurs, s’engage à les respecter pour lui-même au quotidien et à les faire respecter par les personnes faisant partie de la même unité que lui ou participant avec lui à la réalisation d’un même projet. La charte éthique, distribuée en 2010, est de ce point de vue la continuation et la formalisation d’un réflexe culturel profondément ancré au sein de Capgemini. Une politique spécifique traitant de la prévention de la corruption a été diffusée au sein du Groupe en 2011 et une autre en 2012 traitant du droit de la concurrence. Il est demandé à tous les nouveaux embauchés de s’engager à se conformer aux principes expliqués dans ces deux politiques et à suivre une formation en ligne sur celles-ci. En 2015, le Directeur de l’Éthique, de la Compliance et de l’Audit Interne a animé tout autour du monde plus de 23 ateliers de 3 heures sur l’éthique des affaires, sensibilisant plus de 617 dirigeants et cadres supérieurs. Ces ateliers, qui sont fondés pour partie sur des scénarii, illustrent l’importance qu’en matière d’éthique, « le ton doit venir d’en haut » et insistent sur le rôle d’exemplarité que doit avoir chaque manager. Une organisation déployée dans chaque pays reposant sur un responsable éthique et conformité suit la mise en œuvre du Programme Éthique & Compliance pour Le Groupe a décidé de longue date de n’employer des collaborateurs et de n’entretenir des relations commerciales que dans les pays répondant à un certain nombre de critères en termes d’éthique du travail, de sécurité juridique et physique dans la pratique des affaires ainsi que de conformité fiscale. Depuis 2011, le Groupe a mis en place une solution de mesure et de suivi des conversations concernant les marques du Groupe sur les réseaux sociaux. Une veille est également effectuée sur les réseaux sociaux internes permettant de répondre au mieux aux commentaires de nos collaborateurs. Afin de renforcer les règles de gouvernance concernant l’activité des collaborateurs 2.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sur les réseaux sociaux internes et externes, une charte de bonne conduite sur les réseaux sociaux a également été élaborée et est accessible librement sur le site internet du En matière de communication, le Groupe, coté à la Bourse de Paris et qui est l’un des leaders mondiaux dans son secteur d’activité, est fréquemment sollicité par les médias et la communauté financière pour l’obtention d’informations liées à son activité. Aussi, pour contrôler et limiter les risques en matière d’image, seules des personnes dûment habilitées par la Direction Générale sont autorisées à s’exprimer au nom du Groupe. La gestion du risque clients est facilitée du fait que le Groupe contrôle le développement international de son activité en se concentrant sur les pays qui présentent des garanties suffisantes en matière d’éthique du travail, de sécurité des personnes et de sécurité juridique dans la pratique des affaires. En outre, pour les clients existants, le Groupe est exposé à des risques clients classiques qui font l’objet d’un suivi particulier : dépendance excessive envers un seul client, un seul groupe de clients ou un seul secteur du marché : le Groupe compte plusieurs milliers de clients ce qui, dans une certaine mesure, lui permet de résister aux turbulences des marchés et réduit son exposition à la volatilité de certains secteurs. Son portefeuille de clients, composé d’un grand nombre d’entités du secteur public et d’un grand nombre d’entreprises du secteur privé réparties dans des segments de marché diversifiés, est peu exposé aux risques de dépendance commerciale ; insolvabilité d’un client ; l’analyse de la solvabilité des clients avant le processus de vente permet de minimiser le risque de crédit clients. La solvabilité de ces grands clients, conjuguée à la grande diversité des autres clients plus petits, contribue à limiter le risque de crédit ; risque d’insatisfaction ; Capgemini attache une importance particulière à l’évaluation de la satisfaction de ses clients et a mis en place un processus rigoureux de gestion de la relation client (« On Time and Above Client Expectations (OTACE) ») qu’il maintient tout au long de la réalisation des projets. C’est l’une des pièces maîtresses de la politique de fidélisation des clients du Groupe et notamment de ses grands comptes. LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE ET DE GESTION Les projets, leur exécution et le contrôle des risques Pour assurer la qualité d’exécution des projets clients, le Groupe a développé un ensemble de méthodes, regroupées et formalisées dans la méthodologie DELIVER. Les responsables de projets bénéficient de formations spécifiques leur permettant de développer leurs compétences et d’acquérir des niveaux de certification en rapport avec la complexité des projets qui peuvent leur être confiés. Le Groupe poursuit une politique active de certification externe (CMM, ISO, etc.) de ses unités Le suivi de l’exécution des projets répond à des procédures de gestion et de contrôle définies par le Groupe, les projets qualifiés de « complexes » étant soumis à des contrôles plus spécifiques. L’Audit Interne vérifie également l’application des procédures de gestion et de contrôle des projets. Des équipes d’experts spécialisés interviennent, à l’initiative de la Direction « Production/ Méthodes et Supports », pour effectuer des audits de certains projets jugés à risque ou rencontrant des difficultés d’exécution. Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifier et de contrôler les risques liés à la mise en œ uvre des projets informatiques qui lui sont confiés par ses clients (ci-après les « projets »), depuis la phase d’avant-vente jusqu’à la livraison finale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet. Ce processus distingue : les contrôles de risques propres à la phase d’avant-vente ; les procédures de contrôle technique durant la phase de le contrôle financier du projet. 1\. Contrôle des risques propres à la phase d’avant-vente Les projets devenant de plus en plus complexes, tant par leur taille que par leur niveau d’exigence technique – en particulier dans le métier de l’Infogérance (engagements à long terme, parfois assortis de transferts d’actifs, de reprises de personnel, et du transfert des obligations associées) – la signature de nouveaux contrats, comme l’extension ou le renouvellement de contrats existants, nécessite d’en identifier et d’en mesurer les risques tout au long du processus de vente. Cette analyse des risques un outil de « reporting » consolidant au niveau du Groupe l’ensemble des opportunités commerciales, documenté dès leur identification et complété tout au long du processus de la validation, aux différents échelons de l’organisation opérationnelle du Groupe et aux différentes étapes du processus de vente (depuis la mesure de l’intérêt pour le Groupe de donner suite à telle ou telle opportunité jusqu’à la signature du contrat, en passant par la soumission d’une proposition de services souvent présentée en plusieurs lots), des principales caractéristiques de l’affaire sur les plans La décision d’engager le Groupe dans des opportunités commerciales présentant certains critères prédéfinis de taille ou de niveau de complexité, est du seul ressort du Comité des Engagements (« Group Review Board »). À ce titre et dans le cas de projets particulièrement complexes, des revues de solutions peuvent être réalisées pendant cette phase d’avant-vente pour éclairer le Comité des Engagements sur les risques d’exécution liés à la réalisation de ces projets. 2\. Le contrôle de la production et de la qualité des projets Des procédures de suivi de la bonne exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de la vie des projets afin qu’il puisse s’assurer en permanence de leur bon déroulement. Les principales sont : une définition claire, tout au long de l’exécution du contrat, des rôles et des responsabilités de chacun, tant dans la réalisation elle-même que dans la supervision, en particulier en ce qui concerne le choix du chef de projet, le suivi commercial, la facturation, le chiffrage des travaux restant à effectuer, les mécanismes de pilotage organisés conjointement avec le l’utilisation dans toutes les unités opérationnelles, des méthodologies de production conçues et mises au point par le recours aux capacités des différents « Centres de Développement Applicatif » dont dispose Capgemini de par un recensement mensuel de tous les projets dits « à risques » en cours de réalisation dans l’ensemble du Groupe et la mise en place de plans d’actions visant à supprimer ou contenir le recours à des revues techniques indépendantes des équipes en charge du projet afin d’identifier les risques supplémentaires encourus lorsque la réalisation paraît s’écarter des prévisions émises ou des engagements pris. Ces interventions diligentées par la Direction « Production / Méthodes et supports » 2.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques complètent les plans d’audit techniques indépendants réalisés par les unités opérationnelles pour contrôler de manière préventive les risques liés à l’exécution des contrats. 3\. Le contrôle financier des projets Chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d’un ou de plusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission : le suivi financier de chaque projet et principalement des coûts de production associés qui sont comparés au budget initialement approuvé : ce suivi fait l’objet de comptes rendus d’avancement et d’indicateurs permettant une estimation périodique des travaux restant à faire pour assurer l’achèvement du projet et de leur impact comptable ; le contrôle permanent du respect des engagements contractuels, en particulier des facturations et des échéanciers Le Groupe porte une grande attention à la qualité de la gestion de ses ressources humaines et à l’engagement de ses collaborateurs. Ainsi, une enquête interne est réalisée très régulièrement qui a pour objet de mesurer le degré d’engagement et les attentes des employés du Groupe. Cette enquête est un outil de diagnostic qui donne lieu à des plans d’actions, en Par ailleurs, le déploiement d’un système d’information de la gestion du personnel est conduit dans le monde par la Direction des Ressources Humaines du Groupe pour assurer une gestion globalisée de l’ensemble des processus touchant à la gestion des talents, permettant notamment une approche harmonisée du suivi de la performance et des plans de développement de nos collaborateurs, de la gestion de la mobilité internationale ou encore des plans de succession en cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe et l’intérêt de nos clients. L’« International Works Council » du Groupe intègre au-delà des pays européens des représentants de nos principaux pays hors d’Europe (Inde, États-Unis et Brésil), et les principaux dirigeants du Groupe viennent régulièrement présenter l’évolution du Groupe et ses principaux défis pour en discuter avec nos partenaires sociaux dans un esprit d’ouverture et de Enfin, dans le cadre de notre politique intitulée « People Matter, Results Count », nous prenons en compte : la motivation et l’évolution de carrière de nos collaborateurs ; la mise en œuvre de plans de carrières variés et attractifs ; le développement de nos collaborateurs au travers de programmes de développement et de formation ; le respect et la promotion de l’équilibre entre vie professionnelle Le Groupe a mis en place des procédures de sauvegarde de ses activités et de ses réseaux de communication en cas de panne informatique. Une politique de sécurité des infrastructures informa tiques a été arrêtée. Les principaux syst èmes informatiques de gestion font l’objet d’un plan de secours dans un second « data center ». La politique de sécurité ainsi que les plans de secours font l’objet d’une validation périodique. Les systèmes d’information et réseaux dédiés à certains projets, ou à certains clients, peuvent faire l’objet de mesures de Le Groupe dispose également d’un programme visant à maîtriser les risques de cybercriminalité des principaux systèmes. Cette organisation dédiée est placée sous la responsabilité du Directeur chargé de la protection des informations et de la sécurité liée aux risques « cyber » (« Cyber Security and Information Protection – Ce programme lié à ces risques dits « cyber » se décompose lui-même en 3 sous-ensembles traitant des problématiques liées à leur gouvernance (organisation, politique et communication & formation) et 5 projets opérationnels (protection des données, gestion de la mobilité, gestion des accès, contrôle et pilotage du système d’information, et développement de l’infrastructure). La communauté CySIP dispose de spécialistes des risques « cyber » des responsables CySIP (« CySIP Officers »), dans les unités opérationnelles, pour le suivi des projets clients ; des responsables Protection des données (« Data Protection Officers »), en charge de la protection des données personnelles et de la conformité ; des responsables de la sécurité des informations (« Chief Information Security Officers »), pour la protection des L’ambition de ce programme est de devenir une référence exposée à nos clients qui contribue au renforcement de la crédibilité du Groupe sur les sujets du digital et de la Les services et systèmes de production fournis par le Groupe à ses filiales font l’objet d’une duplication et de plans de secours L e s ré s e a u x de t é l éc m m u n i ca t i n s u t i l i s é s s n t automatiquement dupliqués dans le cas d’une production offshore. Ainsi en cas de rupture des liaisons préférentielles (les plus rapides) entre l’Europe et l’Inde, le service est assuré par des routes alternatives, dispositif qui a déjà prouvé son efficacité. La filiale indienne du Groupe a mis en place une organisation dénommée « Business Continuity Management (BCM) », qui assure la continuité de ses services par des mesures conformes au « Good Practice Guidelines » du « Business Continuity Institute (BCI) » et qui prennent en compte les différents niveaux de menaces envisageables et les dommages associés tenant compte de la situation et des impacts sur le site, l’agglomération et éventuellement le pays. Les systèmes de communication (e-mail) et de collaboration font l’objet d’une architecture redondante dans 2 centres d’hébergement (« data centers ») permettant d’assurer la continuité de service. Les plans de continuité et de reprise d’activité en cas de pannes liées à des infrastructures informatiques propres à un centre donné, un client donné, ou un contrat donné sont du ressort Lorsque les contrats le requièrent, au cas par cas, un plan est établi qui sélectionne les mesures adaptées en fonction de la « criticité » du service. L’efficacité de ces plans est testée par le biais de revues et d’exercices de simulation dans les entités des filiales. Certaines de ces entités ont des exigences de sécurité plus grandes en raison d’impératifs de certains de leurs clients et font donc l’objet d’une certification par une agence extérieure, s’agissant de leur conformité à la norme ISO 27001. Afin de permettre une meilleure gestion des risques contractuels et des risques de livraison, le Groupe a signé des accords et contrats cadres avec ses fournisseurs dont les clauses sont similaires à celles des contrats conclus avec ses clients. Ces accords et contrats cadres stipulent clairement les obligations en matière de respect des délais de livraison, des niveaux de service, les tests de fonctionnement et les pénalités qui les accompagnent en cas de non-respect. La politique du Groupe définit très précisément le processus et les modalités 2.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques de sélection de nos fournisseurs et sous-traitants. Au cours de ces dernières années, le Groupe a signé des contrats de partenariats stratégiques avec des grands fournisseurs diversifiés afin de préserver son indépendance et de garantir la pérennité de ses services. Le Groupe a par ailleurs signé un certain nombre de contrats stratégiques avec des fournisseurs importants et solides financièrement. Enfin, en ce qui concerne les plus petits fournisseurs et/ou les « start-up » les risques associés sont analysés, et des plans d’urgence sont élaborés pour palier Parallèlement, Capgemini a mis en œuvre un outil permettant la gestion et le suivi de ses achats au niveau mondial. Cet outil appelé GPS (« Global Procurement System ») est utilisé pour l’émission et l’approbation des bons de commande. Ce système d’achat possède un circuit d’approbation qui assure la correcte imputation des coûts au projet et permet leur contrôle et des modalités précises d’approbation financière. La gestion centralisée des données de cette base d’achat permet de contrôler et de mieux gérer les dépenses réalisées par le Groupe ainsi que le choix de ses fournisseurs. Le choix des fournisseurs est effectué par ailleurs par une équipe spécialisée qui grâce à des procédures rigoureuses détermine des critères multiples dont plusieurs sont relatifs à l’éthique et au développement durable. Le Groupe n’opère que dans des pays présentant des garanties suffisantes en matière de sécurité des personnes. Les missions d’accompagnement de nos clients dans certains pays classés à risques sont soumises à l’approbation du Comité des Engagements. Des règles et des procédures ont été établies pour les pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire les demandes de ses grands clients. Des contrats spécifiques ont été conclus avec des opérateurs externes spécialisés dans la gestion de ces risques pour évaluer de manière indépendante le degré de risque encouru pays par pays. Ainsi, certains pays font l’objet d’une interdiction absolue de déplacement. Le risque est réévalué en permanence en fonction de la situation géopolitique, et des systèmes d’alerte permettent d’informer les collaborateurs des risques pays. Par ailleurs, ces opérateurs contribuent également à régler les éventuelles difficultés rencontrées par les collaborateurs amenés à travailler dans ces pays et assurent des formations sur la prévention des L’envoi de collaborateurs dans des pays où le Groupe n’est pas implanté et, a fortiori, dans des pays considérés « à risque », fait l’objet de procédures d’approbation strictes. Chaque collaborateur amené à intervenir dans un pays étranger reçoit En outre, suite aux attaques terroristes en France en 2015, le Groupe a renforcé sa politique en matière de sécurité et a renforcé sa cellule de gestion de crise. LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE ET DE GESTION DES En ce domaine, les risques sont identifiés, analysés et contrôlés par la Direction Juridique du Groupe, composée d’une équipe centrale et d’équipes régionales et locales dans chacune des grandes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est Le Groupe a mis en place un guide de négociation des clauses contractuelles (« Contract Clause Negotiating Guide ») qui identifie les clauses comportant des risques et impose une remontée d’informations au service juridique du Groupe en cas de dérogation aux positions normatives admises. Des critères de remontée d’informations au Comité des Engagements (« Group Review Board ») ont également été définis pour les contrats identifiés par le Groupe comme porteurs des plus grands risques en raison de leur taille ou de leur complexité. Le Groupe est doté d’un service juridique dont la présence dans chacune des principales zones géographiques est bien établie. Son rôle est de suivre les évolutions des législations applicables au Groupe et d’assurer une formation sur les grands thèmes juridiques. Le Groupe a également adopté un code d’éthique professionnelle (« Code of Business Ethics »), une politique anti-corruption et une politique sur le droit de la concurrence et s’appuie sur le réseau des responsables juridiques (« Legal Counsels ») agissant également comme responsables de l’Éthique et de la Compliance, qui participent à l’identification des risques, forment et suivent les employés afin de garantir la Défaut de conformité à la réglementation régissant Les activités du Groupe ne sont généralement pas réglementées ; cependant certaines des activités de nos clients nous imposent parfois de nous conformer aux réglementations auxquelles ils sont soumis, voire même, dans certains cas exceptionnels, de nous assujettir à une réglementation. Le Groupe analyse ces obligations et les équipes de la Direction « Production / Méthodes et supports » sont responsables de leur suivi. En outre, cette analyse permet d’identifier les activités réglementées et, si En ce qui concerne les différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection de données personnelles, le Groupe a déployé à l’échelle européenne dès 2007, un programme de prévention (information, formation et conseils juridiques) relatif à la protection des données personnelles (« Group Legal Data Privacy program ») destiné aux équipes opérationnelles. De plus, en février 2016, 28 pays européens ont approuvé le document « Capgemini Binding Corporate Rules (BCR) » définissant le traitement des données personnelles par le Groupe dans le monde entier, pour son compte et celui de Enfin, lors des opérations d’acquisition ou de lancement d’une activité nouvelle, le Groupe réalise un audit d’acquisition approfondi de sa cible ou une analyse de cette activité ainsi que des réglementations qui lui sont applicables. Une procédure de remontée d’informations au service juridique du Groupe sur les litiges significatifs réels ou potentiels, ou autres contentieux et enquêtes gouvernementales, est en place. De plus, le service juridique du Groupe est tenu régulièrement informé par les services juridiques locaux de toute menace de ce type. Le contrôle du respect des règles régissant les Le Groupe exige de tous ses employés le respect de périodes d’interdiction pendant lesquelles ils ne peuvent réaliser aucune transaction de quelque type que ce soit sur les actions Cap Gemini. Cette interdiction est rappelée par écrit aux salariés du Groupe avant le début de chacune de ces périodes. LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE ET DE GESTION DES Le Groupe a arrêté des règles et des processus formalisés permettant l’identification, le contrôle et la gestion des risques financiers à travers une politique de financement prudente reposant en particulier sur l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour toute décision de financement importante, 2.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques sur un recours mesuré à la dette et le maintien d’un niveau élevé La politique d’investissement des excédents de trésorerie définie par la Direction Financière du Groupe et formalisée dans le guide interne (TransFORM) interdit tout placement sous forme d’actions. La bonne application de cette politique est régulièrement contrôlée par les auditeurs internes. Le Groupe détient à quelques exceptions près ses filiales à 100 % et ne détient pas de participation en actions cotées. Cap Gemini dispose d’une autorisation de racheter ses propres titres consentie par son Assemblée Générale d’Actionnaires. Dans ce cadre, la mise en œuvre d’un programme de rachat doit être décidée par le Conseil d’Administration. Celui-ci est par ailleurs sollicité pour toute décision relative à des rachats d’actions (hors contrat de liquidité, dont la mise en œuvre est déléguée et conditionnée à des moyens plafonnés) ou de dérivés sur actions. La valeur de ces actions est directement imputée sur les fonds propres du Groupe et l’évolution du cours de l’action Cap Gemini est sans incidence sur les résultats de ce dernier. Risque de crédit et de contrepartie Les supports de placement autorisés par la politique d’investissement des excédents de trésorerie se limitent à des fonds communs de placement et SICAV répondant aux critères de classification en « catégorie monétaire » définis par l’AMF, ou à d’autres types de placement (titres de créances négociables, dépôts à terme, contrats de capitalisation) immédiatement disponibles ou dont les périodes d’investissement, le cas échéant renouvelables, ne dépassent pas 3 mois, émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit (minimum A2/P2 ou équivalent). Le Groupe applique par ailleurs des règles de concentration maximale par contrepartie. Le Groupe s’impose des règles de qualité de risque/notation minimum et de diversification similaires s’agissant de la sélection de ses contreparties sur contrats de couverture de gestion de risque de change et de taux. L’essentiel des financements du Groupe est porté par la Société mère et la mise en œuvre de la politique financière est de ce fait largement centralisée. Le Groupe met en œuvre une politique financière prudente reposant en particulier sur : le recours mesuré à l’effet de levier de la dette, combiné à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des le maintien à tout moment d’un niveau adéquat de la gestion active des maturités des passifs financiers, visant à limiter la concentration d’échéances de dettes financières ; la diversification des sources de financement, permettant de limiter la dépendance vis-à-vis de certaines catégories de Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe veille à limiter le risque de taux d’intérêt, en optant généralement pour des financements soit à taux fixe, soit à taux variable plafonné. Le Groupe privilégie des supports de placements offrant une grande sécurité, généralement à taux variable, et accepte de ce fait – en cas de baisse des taux d’intérêts – le risque de baisse du rendement sur le placement de ses excédents de trésorerie (et donc d’augmentation du différentiel avec son coût Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer s’agissant des risques sur coûts de production, portant principalement sur les flux internes avec l’Inde et avec la Pologne, la politique de couverture est définie par le Groupe et sa mise en œuvre, qui est pour l’essentiel centralisée au niveau de Cap Gemini, prend principalement la forme d’achats et de ventes à terme de devises ; les flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-Groupe sont principalement centralisés au niveau de Cap Gemini. et font pour l’essentiel l’objet d’une couverture (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme) ; les flux de redevances payables à Cap Gemini par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle sont pour Le Groupe, en accord avec les « trustees », s’efforce de renforcer la gouvernance et les moyens de gestion de ses principaux fonds de pension. La stratégie d’investissement des principaux fonds de pension, qui intègre la gestion des actifs et des passifs, est revue annuellement et suivie périodiquement avec pour objectif de réduire la volatilité, autant qu’il est économiquement possible et raisonnable de le faire. L’accroissement de l’espérance de vie est pris en compte au fur et à mesure de sa constatation par les Les engagements du Groupe liés au comblement des déficits de pension dépendent des réglementations locales, sont revus et négociés avec les « trustees » environ tous les trois ans, et occasionnent des versements qui sont étalés sur des périodes allant généralement de 5 à 10 ans. LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE DES RISQUES RELATIFS A L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION Ces procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles financières et comptables définies par le Groupe en matière budgétaire, d’élaboration des prévisions, de « reporting » opérationnel, de consolidation, de contrôle de gestion et de L’organisation financière du Groupe est intégrée à l’organisation opérationnelle, c’est-à-dire à la fois aux unités opérationnelles et aux pays. Elle dispose de moyens communs en termes de procédures et règles comptables, de systèmes d’information et de gestion ainsi que de centres de services partagés. Chaque unité opérationnelle dispose d’un contrôleu r financier rapportant au contrôleur financier de la grande unité opérationnelle et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats de son unité respectant les règles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe. Pour cela, il vérifie la facturation des prestations rendues, il s’assure du recouvrement des factures émises, il contrôle les estimations de résultats des projets en cours et en tire les conséquences comptables, enfin il atteste de la qualité des informations transmises dans le « reporting » opérationnel et pour les liasses comptables qui serviront à l’établissement des comptes consolidés du Groupe. Les contrôleurs financiers des grandes unités opérationnelles – dont la responsabilité principale est de veiller à ce qu’une information financière et comptable de qualité soit transmise à la société mère dans les délais fixés – sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe afin 2.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques d’assurer la liberté d’opinion nécessaire à l’arrêté des résultats comptables. Le contrôle des opérations est donc décentralisé. Les pays et les zones géographiques sont dotés d’un Directeur Financier statutaire (« Legal Financial Director ») dont le rôle est de déployer les systèmes et procédures du Groupe dans son pays, de contribuer au maintien d’un environnement de contrôle interne efficace, d’assurer au sein de la communauté financière de son pays ou de sa région la formation des personnels aux règles et méthodes comptables du Groupe, de veiller au respect des règles fiscales et statutaires locales, de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes, de définir les calendriers d’établissement des informations comptables et financières, de signer les liasses de consolidation des filiales placées sous sa responsabilité, de signer la lettre de représentation et enfin d’informer directement le Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important L’ensemble de la communauté financière du Groupe est tenue d’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel « TransFORM » qui définit : des règles incontournables en matière de contrôle interne ; la nature des informations et la périodicité de leur diffusion ; les règles et procédures de gestion ; les principes, règles et méthodes comptables ; Par ailleurs, le Groupe dispose d’un système de gestion intégrée unique (« GFS »). La migration de l’application dans son ensemble vers la dernière version de l’éditeur a été effectuée au 1er janvier 2015, et son déploiement dans les filiales du Groupe s’est poursuivi pendant l’exercice 2015. L’homogénéisation souhaitable des systèmes de gestion a donc progressé et ainsi Enfin, des centres de services partagés, dont les plus importants sont installés à Cracovie (Pologne) et Calcutta (Inde), mutualisent les moyens de traitement comptables des filiales du Groupe. Ces différents centres sont dorénavant consolidés dans une b. Budgets, prévisions, « reporting » et consolidation Afin d’assurer un contrôle efficace de ses activités, le Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire, mensuel, trimestriel, semestriel et annuel) portant sur toutes informations de natures budgétaire, prévisionnelle, opérationnelle et comptable dont il lui faut disposer pour le pilotage général du Groupe comme suit : budgets et prévisions ; le budget est l’outil fondamental du contrôle de gestion. Objet de longues discussions et d’une négociation finale entre chaque manager opérationnel du Groupe et son supérieur hiérarchique, chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées, des orientations stratégiques décidées par le Groupe et des anticipations disponibles sur l’évolution probable du marché. La Direction Générale fixe les objectifs que doivent atteindre chaque zone géographique, chaque grande unité opérationnelle et les unités opérationnelles qu’elle contrôle. Le processus d’élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchie du Groupe et permet d’associer de manière significative la rémunération des managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et de ceux de l’unité de niveau supérieur à laquelle ils appartiennent. Un état des prévisions de résultat d’exploitation (portant sur le mois en cours, sur les 6 mois suivants et sur la totalité de l’exercice) est établi chaque mois par chaque responsable d’unité et fait l’objet d’une analyse des écarts constatés par rapport au budget afin de décider sans délai des plans d’actions « reporting » opérationnel ; l’information est structurée par géographie et par métier. Elle permet une analyse mensuelle des revenus et des charges, aussi bien par nature que par destination, et la mise à jour des différents indicateurs de performance comparés au budget (R/B), aux dernières prévisions disponibles (R/F) et aux résultats de la même période de l’année précédente (R/R’). Une analyse des postes de bilan est également faite trimestriellement. Un rapport sur la gestion et les résultats de chaque grande unité opérationnelle est établi conjointement par le manager qui en est responsable et par son contrôleur financier afin d’expliquer les performances chiffrées, les prévisions faites pour les 6 prochains mois et les actions entreprises en cas d’écart significatif avec le budget, rapport qui est adressé à la Direction Générale du Groupe. Un rapprochement systématique est fait entre les données financières fournies par le « reporting » opérationnel et les informations financières consolidées issues des entités juridiques du Groupe afin de vérifier leur concordance ; consolidation comptable ; à chaque clôture annuelle ou semestrielle, le périmètre de consolidation est actualisé par la Direction Financière et validé par la Direction Juridique du Groupe. Des instructions écrites précisent le calendrier des tâches (en particulier les modalités de rapprochement des transactions intra-Groupe), les points d’actualité qui méritent une attention particulière et les procédures de contrôle qui seront mises en œuvre pour l’arrêté des états financiers consolidés du Groupe. La consolidation financière est réalisée à partir des liasses de consolidation par zone géographique obligatoirement validée par la personne responsable de leur préparation. Les comptes de résultats, les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont la maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle Lors de la clôture annuelle, la Direction Financière fait parvenir à l’ensemble de ses filiales un questionnaire portant sur l’application des principes généraux et des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information financière et comptable telle qu’elle a été publiée. Ces questionnaires sont analysés de manière à ce que toute anomalie soit identifiée et fasse l’objet Des contrôles spécifiques portant sur l’information financière et sa communication sont effectués sur les arrêtés semestriels et annuels. Il s’agit entre autres : d’une revue systématique, faite avec la participation de la Direction Juridique, de toutes les opérations et transactions significatives survenues pendant la période ; d’une procédure d’identification, de recensement et de remontée des engagements hors bilan et de toute autre information pouvant avoir des répercussions significatives sur la situation financière du Groupe ou de l’une ou l’autre de ses filiales au terme de la période considérée ; d’un examen de la situation fiscale de chacune des entités d’une revue de la valeur des actifs incorporels ; d’une analyse détaillée du tableau de variation des flux de 2.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques À ces contrôles diligentés par la Direction Financière s’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle- ci et qui ont pour mission de vérifier l’environnement du contrôle interne et la qualité des états financiers : les auditeurs internes et l’Audit Interne ; à partir d’un programme de couverture établi en accord avec le Président Directeur Général (auquel il est directement rattaché), l’Audit Interne a pour mission de vérifier que les procédures visant à la protection des actifs, à l’évaluation des en-cours de production, à la réalité des créances clients et au bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux règles et méthodes arrêtées par le Groupe. Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiffre d’affaires et au contrôle de l’état d’avancement des projets afin de vérifier que leur traduction comptable repose sur des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour. Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l’unité afin d’y assurer la sécurité et la validité des transactions et des enregistrements comptables ; les Commissaires aux Comptes ; il convient de rappeler ici qu’au titre de leur mission de certification des comptes, ils assurent une revue permanente des procédures de contrôle interne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des états La communication de cette information financière fait l’objet d’un contrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les le Rapport financier semestriel et le Rapport Annuel ; les communiqués de presse à caractère financier ; les réunions d’analystes et d’investisseurs. Le Rapport Annuel constitue traditionnellement depuis 41 ans (le premier de ces rapports portait sur l’exercice 1975) un support clef de la communication du Groupe. À ce titre, sa préparation, la rédaction de ses textes, le choix de ses illustrations, sa fabrication et sa diffusion font l’objet d’une attention toute particulière de la Direction Générale du Groupe. Il est important de noter que la totalité des textes figurant dans le Rapport Annuel du Groupe est écrite par des collaborateurs et des managers du Groupe : chacun, dans son domaine de compétence, est chargé de concevoir et de mettre en forme un chapitre de ce Rapport Annuel dans le cadre d’un plan général proposé par la Direction de la Communication. Encarté dans le Rapport Annuel, le Document de Référence rassemble, sous la responsabilité de la Direction Financière, toutes les informations dont la diffusion répond aux exigences légales et réglementaires. Les communiqués de presse comportant une information financière ne sont publiés qu’après avoir reçu l’approbation formelle du Conseil d’Administration ou de son Président Directeur Général. Sauf circonstances exceptionnelles, ils sont publiés en dehors des horaires d’ouverture de la Bourse de Paris. Les réunions d’analystes et d’investisseurs font l’objet d’une préparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseil d’Administration qui sert de cadre aux commentaires et aux explications qui seront fournis par le Président Directeur Général, le Directeur Financier ou par les collaborateurs en charge des relations avec les investisseurs au cours de ces réunions. 2.5 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport de la s ociété Cap Gemini S.A. Exercice clos le 31 décembre 2015 En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Cap Gemini S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 31 mars 2016 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, Programme Éthique & Compliance du Groupe Organisation du travail, santé et sécurité Mobilité internationale et gestion des risques Indicateurs de performance clés et méthodologie 110 Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE Soutenu par nos Valeurs et notre Éthique, notre engagement en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale s’est perpétué tout au long de notre histoire, à mesure que nous devenions la plus importante société de services informatiques européenne. Le Groupe Capgemini, prestataire de services de conseil, de technologie et d’infogérance, et de services professionnels via l’entreprise Sogeti, a mis en place un programme de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) qui vise à réduire ses impacts environnementaux, à investir dans la société civile où il évolue, et à créer un environnement de travail orienté vers la diversité et l’intégration afin de permettre à ses employés de développer et de servir sa clientèle. Nos méthodes de gestion respectent également toutes les lois et réglementations nationales, en particulier les conventions fondamentales sur les normes de travail de l’Organisation Internationale du Travail, les principes de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de 1948 (en refusant le recours au travail forcé et au travail des enfants), et les principes directeurs de En 2014, nous avons étendu et valorisé une série d’initiatives dans les domaines clés prioritaires que sont les Valeurs et auprès des communautés et de nos collaborateurs et notre environnement de travail. Parallèlement, nous continuons à innover, tentons d’identifier les opportunités d’intégrer le développement durable aux services que nous fournissons à nos clients et les aidons à s’adapter au monde en constante évolution Valeurs et Éthique : C’est une question d’identité et de Notre Charte éthique repose sur sept valeurs fondamentales (l’honnêteté, l’audace, la confiance, la liberté, l’esprit d’équipe/ la solidarité, la simplicité et le plaisir). Elle étaye notre culture d’entreprise et imprègne nos pratiques commerciales, nos habitudes d’achat et nos politiques sociales. Grâce à l’importance accrue que nous avons accordée à la gouvernance et à la planification stratégique, 2015 a été une année charnière pour l’application de notre programme qui porte sur des questions essentielles - incarnées par nos Valeurs et notre Éthique -, telles que la r esponsabilité environnementale, l’e ngagement auprès des communautés et de nos collaborateurs et notre environnement de travail. En janvier 2015, s’est tenue la première réunion du Conseil RSE du Groupe sous la co-présidence d’Hubert Giraud (membre du Comité de Direction Générale du Groupe et Directeur de la Gestion et du D éveloppement des ressources humaines) et Christine Hodgson (Présidente de Capgemini UK Plc). Tout au long de l’année, le Nos collaborateurs et notre environnement de travail : Nous nous engageons à être un employeur de référence pour les collaborateurs qui souhaitent évoluer dans un Notre priorité est de garantir l’évolution professionnelle et le bien- être de nos collaborateurs en veillant à ce que nos pratiques commerciales et nos installations visent l’excellence. Nous entretenons une culture qui respecte et met en valeur la diversité Engagement auprès des communautés : Nous mettons tout en œuvre pour influencer positivement les communautés au sein desquelles nous évoluons. En tant qu’employeur de dimension internationale, nous collaborons au niveau local, national et international avec les autorités locales, les organisations non gouvernementales (ONG) et les organismes caritatifs selon deux axes prioritaires : l’éducation et le développement. Le Groupe favorise l’implication active de chacun des membres de nos équipes dans les Responsa bilité Environnementale : Nous nous engageons à comprendre, évaluer et réduire notre Nous convenons que, même si nous ne fabriquons pas des produits, les services commerciaux que nous fournissons ont un impact sur l’environnement. Nous mettons tout en œuvre pour réduire cet impact en économisant l’énergie et en limitant le gaspillage, ainsi que les déplacements professionnels. Nous sensibilisons également nos collaborateurs aux questions Services fournis aux clients : Les clients bénéficient de notre connaissance de l’environnement et de notre renommée mondiale en matière de transformation des Nous offrons une valeur ajoutée durable et garantissons des résultats concrets. Nous veillons tout particulièrement à dialoguer avec eux et à tenir compte de leurs remarques. Nous cherchons également à intégrer le concept de RSE à nos offres de services. Conseil RSE du Groupe s’est efforcé de renforcer l’approche stratégique de Capgemini, afin d’ancrer encore davantage les principes de responsabilité sociale et environnementale dans les pratiques et les activités commerciales du Groupe. Le Conseil RSE est composé de cadres supérieurs du Groupe, dont le Directeur Responsabilité Sociale et Environnementale. Ce Conseil est chargé de maintenir la cohérence et d’assurer la mise en œuvre uniforme au sein de notre Groupe des politiques et des initiatives RSE menées au niveau local par notre réseau mondial Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE Extrait de la Charte du Conseil RSE Le Conseil de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) fournira au niveau exécutif une gouvernance pour la RSE au sein de Capgemini. Le Conseil RSE sera chargé d’analyser, de discuter et enfin d’approuver les politiques et les pratiques de Pour Capgemini, la RSE conduit à adopter une vision à long terme. Cette approche des affaires nous permet de réduire notre impact sur l’environnement, de nous investir dans la société civile dans laquelle nous opérons et d’assurer que nous restons une société orientée vers la diversité et l’intégration. Hubert Giraud, co- Président du Conseil de la RSE, assure le lien avec le Comité de Direction Générale du Groupe Capgemini assurant ainsi la contribution du PDG et l’alignement de l’approche RSE de Capgemini avec la stratégie commerciale globale du Groupe. Le programme général reste axé sur les trois domaines clés que sont la r esponsabilité environnementale, l’e ngagement auprès des communautés et de nos collaborateurs et l’environnement de travail. Un certain nombre de groupes de travail multinationaux interactifs continuent de faire avancer le programme sous la direction du Directeur RSE du Groupe. Plusieurs réseaux ont été mis en place dans différents pays, garantissant une homogénéité à l’échelle mondiale et le réseau des responsables Éthique & Compliance, qui dépend du Directeur Audit interne et Éthique & Compliance le réseau de dirigeants en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale, composé d’experts RSE travaillant au De plus , tou s les collaborat eurs in t éress és peuvent rejoindre la communauté mondiale Responsabilité Sociale et Environnementale ou travailler avec le réseau mondial d éveloppement durable, qui concentre son action sur l’intégration du développement durable aux offres de services destinées aux Nous avons également mis en place, dans plusieurs de nos principaux pays, des structures de gouvernance spécifiques à ces derniers. Par exemple, Capgemini dispose de comités exécutifs RSE en Allemagne, en Inde et au Royaume-Uni, alors que dans d’autres zones comme la France et l’Amérique du Nord, les questions relatives à la RSE sont traitées dans le cadre des réunions du Comité exécutif local. Afin de garantir que notre programme de Responsabilité Sociale et Environnementale réponde toujours aux attentes des parties prenantes, une analyse de l’importance relative des aspects et des enjeux en matière de développement durable a été effectuée en 2014. Cette analyse, ou évaluation de l’incidence, est le fruit d’une série d’entretiens avec des intervenants internes et externes ainsi que d’une MATRICE DE MATÉRIALITÉ (POUR CAPGEMINI SEULEMENT) Sécurité de l'information et protection des données Aider nos clients dans leur challenge RSE Engagement et rétention de nos talents Les parties prenantes maintiennent leur confiance à Capgemini, qui reste conforme à ses principes en matière de RSE. Tous les indicateurs du Grenelle (article R. 225-105-1 du Code du commerce) sont répertoriés dans le tableau de la section 3.6, y compris une explication relative aux indicateurs non renseignés. Suite à notre évaluation de l’incidence et à notre analyse actuelle, 15 indicateurs ont été considérés comme étant les plus pertinents pour notre activité. Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.1.4 Programme Éthique & Compliance du Groupe Le Conseil d’A dministration du Groupe a lancé notre programme Éthique & Compliance en 2009, en vue de renforcer la culture éthique qui est partie intégrante du Groupe depuis sa création en 1967. Le Groupe a mis en place un réseau international de responsables Éthique & Compliance dans le cadre de ce programme. Il a également adopté une Charte Éthique, une Politique Anti-corruption et une Politique dédiée au Droit de la concurrence pour réaffirmer nos valeurs dans tous les pays où nous sommes présents. Tous les collaborateurs sont tenus de se conformer aux principes inscrits dans ces trois textes essentiels et de suivre une formation en ligne (e-learning) sur chacun d’eux. S’il témoigne des valeurs profondément ancrées et de la forte culture éthique du Groupe, le programme Éthique & Compliance permet également d’attirer, de former et de fidéliser des collaborateurs qualifiés. L’enquête menée auprès de l’ensemble des salariés du Groupe montre que leur engagement est étroitement lié au fait d’appartenir à un groupe imprégné d’une forte culture éthique largement partagée. De plus, créer un cadre éthique conforte notre réputation, permet de décrocher de nouveaux contrats et d’être en bonne position dans la « Ligue des champions », parmi les leaders de notre secteur d’activité. L’ORGANISATION ET LE RÉSEAU ÉTHIQUE & COMPLIANCE Les dirigeants des unités opérationnelles du Groupe (SBU/ BU) sont responsables de l’éthique et de la conformité dans leurs unités respectives. Ils sont également chargés de piloter le programme Éthique & Compliance dans le respect de la législation, de la réglementation et des procédures en vigueur Le « Chief Ethics & Compliance Officer » (CECO) est responsable du programme Éthique & Compliance pour l’ensemble du Groupe. Le programme Éthique & Compliance et ses réalisations sont analysés annuellement par le Comité Éthique et Les Directeurs Juridiques sont également Responsables Éthique & Compliance (DJ-EC) dans leurs juridictions. Ils veillent à la mise en œuvre du programme Éthique & Compliance dans leur secteur géographique et agissent en liaison avec le CECO. PRINCIPES FONDAMENTAUX, DIRECTIVES ET POLITIQUES DU GROUPE : LE « BLUE BOOK » Dans notre organisation très décentralisée et animée d’un fort esprit d’entreprise, il est fondamental de disposer d’un ensemble de directives, de procédures, et de règles communes qui régissent notre fonctionnement quotidien. Le document confidentiel de l’entreprise, le Blue Book, ainsi nommé en raison de sa couleur, a été créé en 1989. Il fournit un référentiel commun permettant à chaque collaborateur, service ou fonction de l’entreprise de travailler efficacement, en préservant la cohésion de leurs activités à travers le monde. les principes fondamentaux du Groupe ; sa mission, son expertise, ses principaux objectifs, ses Valeurs, sa Charte Éthique et ses principes en matière de collaboration ; la gouvernance et l’organisation du Groupe ; les processus d’autorisation et d’approbation ; les règles et directives de vente et de production ; la gestion des risques, l’établissement des prix, les règles les règles et directives relatives à la gestion financière, aux fusions, aux acquisitions, aux cessions et aux assurances ; les politiques de ressources humaines ; les directives relatives au marketing, à la communication, à la gestion des connaissances et des technologies de l’information les politiques d’achat, y compris l’achat éthique et la sélection les politiques environnementales et communautaires. Ces règles, procédures et directives constituent le référentiel que toutes les entités doivent mettre en œuvre conformément aux exigences et spécificités légales nationales. Le contrôle du respect de ces directives fait partie intégrante de notre processus d’audit interne. Le Blue Book du Groupe est régulièrement mis à jour. Le Blue Book est accessible à tous les collaborateurs sur L e s p r i n c i p e s d e R S E ( R e s p n s a b i li t é S c i a l e e t Environnementale), qui reposent sur les sept valeurs fondamentales de Capgemini, régissant les relations que nous entretenons avec nos partenaires et les communautés dans lesquelles nous évoluons, ainsi que les comportements que nous De toutes nos dimensions stratégiques, nos valeurs et notre éthique sont parmi les plus importantes. Le respect des valeurs que nous incarnons de longue date a forgé la réputation du Groupe Capgemini sur le marché. Cette image d’intégrité est aujourd’hui un atout essentiel en termes de performance Le Groupe a lancé un programme Éthique & Compliance afin de protéger et de préserver cette réputation et parallèlement de Ce programme a pour objectif de : développer une culture éthique durable dans le but de renforcer l’intégrité et d’encourager les comportements éthiques ; renforcer la connaissance et la sensibilisation aux lois et réglementations, ainsi qu’aux politiques internes applicables au sein des sociétés du Groupe ; mettre en œuvre des initiatives visant à renforcer la prévention et à éviter tout manquement en matière d’Éthique et de LE PROGRAMME ÉTHIQUE & COMPLIANCE EN 2015 Notre Charte Éthique, qui incarne la culture éthique du Groupe, est actuellement disponible dans 14 langues. Elle a reçu le soutien collectif et individuel des membres du Conseil d’Administration, des membres du Comité Exécutif du Groupe et de la communauté des Vice-présidents. Capgemini attend de tous les collaborateurs du Groupe qu’ils adhèrent aux sept valeurs fondamentales et aux principes énoncés dans ce Code. Les collaborateurs sont tenus de respecter les lois et réglementations applicables ; appliquer les règles d’hygiène et de sécurité, et contribuer à créer un environnement de travail sécurisé et ouvert à tous ; Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE agir de manière responsable sur le marché en respectant les lois et réglementations applicables en matière de concurrence, ainsi que les dispositions anti-corruption, en évitant les conflits d’intérêts et les délits d’initiés, et en fournissant des informations commerciales et financières exactes ; développer des relations fondées sur l’honnêteté et la transparence avec les clients, les fournisseurs et les partenaires maintenir la sécurité et l’intégrité des actifs du Groupe et des tiers avec lesquels nous travaillons ; être acteur de la société civile et respecter l’environnement refuser le recours au travail forcé et au travail des enfants. Fin 2015, plus de 126 000 salariés avaient suivi le module d’e-learning de la Charte Éthique, qui est disponible dans cinq langues, soit plus de 82 % des effectifs du Groupe au Tous les nouveaux embauchés doivent s’engager à se conformer aux principes de la Charte Éthique et à suivre le module d’e- En 2011, le Groupe a publié une Politique tolérance zéro qui souligne son engagement dans la lutte contre toute forme de corruption. Le document est disponible en onze langues. Fin 2015, plus de 132 000 collaborateurs, soit plus de 87 % des effectifs du Groupe, avaient suivi le module d’e-learning correspondant, disponible dans six langues . Les nouveaux collaborateurs doivent s’engager à respecter les principes énoncés dans la Politique anti-corruption du Groupe et à suivre le module d’e-learning correspondant. La Politique dédiée au droit de la concurrence du En 2012, le Groupe a publié une politique visant à aider les salariés à s’identifier et à éviter de se mettre dans des situations qui pourraient enfreindre le droit de la concurrence. Le document est disponible en huit langues. Fin 2015, plus de 121 000 collaborateurs, soit plus de 79 % des effectifs du Groupe à cette date, avaient suivi le module d’e-learning correspondant, Les nouveaux collaborateurs doivent s’engager à respecter les principes énoncés dans la Politique dédiée au droit de la concurrence et à suivre le module d’e-learning correspondant. RCP : « RAISING CONCERN PROCEDURE » : UNE PROCÉDURE DÉDIÉE POUR SOLLICITER DES CONSEILS ET SIGNALER DES Selon la Charte Éthique, si un collaborateur est confronté à une question ou un problème concernant l’Éthique ou la Compliance, il doit d’abord en discuter avec son encadrement local. Si ce dernier ne lui propose aucune solution, s’il est réticent à en discuter avec sa hiérarchie ou si les autres procédures de traitement de réclamations individuelles ne s’avèrent pas applicables, le collaborateur peut suivre la procédure dédiée de conseil aux salariés et d’alerte professionnelle (RCP : Raising Concern Procedure). Il pourra ainsi solliciter des conseils ou des avis sur la conduite à tenir auprès du Directeur Juridique local (DJ-EC), voire directement auprès du CECO basé à Paris. Opérationnelle depuis fin 2013, la procédure RCP est appliquée au cas par cas dans 39 pays où le Groupe est implanté, FORMATION DE LA DIRECTION EN MATIÈRE D’ÉTHIQUE En 2015, six ateliers de trois heures consacrés à l’éthique professionnelle, organisés pour plus de 100 dirigeants et cadres supérieurs (principalement de grade F, correspondant au sommet de la hiérarchie), se sont tenus dans le monde. Ces sessions, qui s’appuient sur des études de cas, visent à donner des indications pratiques sur la manière d’appréhender les problématiques en matière d’Éthique et de Compliance et à mettre en exergue la nécessaire exemplarité de la Direction. Elles permettent également d’élaborer un plan d’action local pour répercuter ces messages aux niveaux hiérarchiques inférieurs, grâce au soutien En outre, une nouvelle initiative, qui s’appuie sur la méthodologie de « formation de formateurs », a été lancée en 2015 auprès de plus de 4 300 dirigeants de grade E (correspondant au grade juste en dessous du sommet de la hiérarchie ou du grade F). Plus de 65 hauts dirigeants ont été formés pour animer plus de 200 sessions sous forme d’ateliers de trois heures sur l’éthique professionnelle. Fin 2015, plus de 1 500 dirigeants de grade E ont suivi une des sessions, soit plus de 35 % de la population 3.1.5 Cybersécurité et protection de l’information En juillet 2014, le Comité de Direction Générale du Groupe Capgemini a décidé de modifier son approche en matière de sécurité informatique afin de mieux tenir compte des exigences de ses clients et des enjeux de la protection des données. Le Programme CySIP (Cybersé curité & Protection de l’Information) a été lancé en novembre 2014 dans le cadre de la gestion des risques et de la conformité et afin de renforcer la compétitivité Soutenu par le Secrétaire Général du Groupe, le Programme CySIP a publié en mars 2015 une Stratégie « CySIP » (enjeux, objectifs et gouvernance), les Règles de base « CySIP » (pratiques obligatoires et minimales), une stratégie en matière de confidentialité des données, ainsi qu’une politique sur la protection des données personnelles. Ces documents doivent être mis en application dans toutes les entités du Groupe avant Le Programme CySIP regroupe trois communautés qui collaborent sous le pilotage du Directeur « CySIP » du Groupe : les Responsables « CySIP » des Strategic Business Units (CySIP Officers, centrés sur les exigences et la sécurité des projets délivrés pour les clients), les Responsables de la Protection des Données (DPO : Data Protection Officer, axés sur la protection des données personnelles et la confidentialité des données sensibles) et les Responsables de la Sécurité de l’Information (CISO : Chief Information Security Officer, axés sur la sécurité En septembre 2015, les trois communautés « CySIP » se sont réunies pendant 2 jours pour le premier séminaire annuel afin de préparer le plan d’action 2016. Fin 2015, la gouvernance était en place au niveau du Groupe ; les politiques et les normes sont harmonisés. Un programme d’acculturation a également été mis en place à l’échelle mondiale et a été lancé le 2 novembre lors de la 1ère « CySIP week ». Il comprend de nouveaux modules Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE e-learning et des outils multimédia innovants. Enfin, une première évaluation de maturité visant à contrôler le niveau de mise en œuvre des Règles de base « CySIP », des pratiques de protection des données et d’acculturation a été menée en avril 2015. Cette évaluation est réalisée chaque année et doit permettre d’élaborer les plans de remédiation annuels pour chaque entité. La confidentialité et la protection des données ont été une priorité majeure en 2015. Les règles de Capgemini en matière de Protection des données personnelles (BCR : Binding Corporate Rules) ont été approuvées par la CNIL le 2 mars 2016 pour le Groupe. Elles sont destinées à couvrir les activités du Groupe agissant an tant que responsable de traitement et sous-traitant . Un Responsable « Protection des Données » du Groupe (DPO : Data Protection Officer), membre du Département Juridique, a été nommé le 23 Septembre 2015. Le DPO Groupe s’appuie Pour Capgemini, les principes de RSE ne se limitent pas au simple respect du droit en vigueur : nous nous engageons à nous conformer aux lois et réglementations internationales, nationales et locales dans les pays où nous évoluons. Nous avons également exprimé notre engagement en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale dans plusieurs Capgemini est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2004. Les entreprises qui participent à ce programme soutiennent et respectent dix principes liés à l’environnement, aux droits de l’homme et du travail, et à la lutte contre la Capgemini soutient les principes de la Déclaration universelle des droits de l’homme de 1948 et des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) refusant le recours au travail forcé et au travail des enfants ; Capgemini soutient les directives de l’OCDE concernant les Capgemini est signataire de l’engagement Caring for Climate (Protection du climat) à l’initiative du Pacte Mondial des Nations Unies depuis sa création en 2007 ; Capgemini est signataire de l’engagement Principes d’autonomisation des femmes depuis sa création en 2011 ; Capgemini est signataire de la déclaration de Guadalajara sur les TIC (Technologies de l’Information et de la Communication) de 2010 concernant les solutions de transition vers une économie à faibles émissions de carbone (Transformative Lowcarbon Solutions). Ce texte exhorte les gouvernements présents au Sommet de Cancún en 2010 à exploiter la puissance des TIC pour assurer la transition vers ce type en collaboration avec la fondation GoodPlanet, Capgemini a traduit en français le rapport 2011 du Worldwatch Institute ; et en 2015, le PDG de Capgemini, Paul Hermelin est signataire des Propositions commerciales pour la COP 21 en soutien à la 21e session de la Conférence des parties à la Convention- cadre des Nations Unies sur le changement climatique. Certaines mesures ont également été prises dans certains pays, Capgemini France est signataire de la « Charte de la diversité » en 2006, puis de la « Charte de la banlieue 2.0 » en 2010 ; Capgemini France est signataire de la Charte « entreprises et sur un réseau de DPO locaux pour garantir la mise en œuvre des BCR dans chaque pays et chaque entité locale. Enfin, en 2015, les projets opérationnels « CySIP » ont porté sur 3 questions essentielles : la gestion des identités et des accès (pour renforcer le contrôle d’accès aux applications et aux données) et la gestion des événements et incidents de sécurité (pour renforcer les capacités de détection et de réaction). Les Centres Opérationnels de Sécurité de Capgemini en Europe et en Inde mettront à disposition de nouveaux services de supervision des réseaux et infrastructures. Une politique et des outils visant à sécuriser la pratique du BYOD (Bring Your Own Device) ont été définis et sont déployés en 2016 en vue de sécuriser l’accès et les données lorsque sont utilisés des appareils personnels à Capgemini France est signataire de la « Charte de la Capgemini France est s ignataire de la « Charte de Capgemini Royaume-Uni est également signataire d’une série de cinq déclarations sur le changement climatique lancées par le groupe de travail sur le changement climatique de la fondation du Prince de Galles. Il s’agit des déclarations sur le changement climatique (2012), Cancún (2010), Copenhague (2009), Poznan (2008), et Bali (2007) ; Capgemini Royaume-Uni a apporté son soutien à l’initiative du ThinkAct Report, une structure bénévole mise en place par le gouvernement du Royaume-Uni, visant à favoriser l’égalité des sexes sur le lieu de travail ; Capgemini Royaume-Uni a obtenu l’accréditation en faveur de l’emploi des personnes handicapées par des entreprises de « Business in the Community » pour la septième année en octobre 2014, Capgemini Allemagne a signé la « Charta der Vielfalt » (Charte de la diversité) depuis 2009, Capgemini Pays-Bas est signataire de la Charte des Talents au Sommet (visant à encourager un équilibre entre en 2009, Capgemini Pays-Bas s’est engagé dans un programme d’accords pluriannuels. Il s’agit d’un programme favorisant la collaboration entre le secteur privé et public en vue d’une gestion plus économique et efficace de l’énergie ; en 2013, Capgemini Pays-Bas s’est engagé en faveur du programme de mobilité propre et économique (Lean & Green en 2011, Capgemini Pays-Bas s’est engagé dans l’échelle des Par conséquent, dans le cadre de son engagement permanent en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale, en a encore une fois été reconnue comme l’une des Sociétés les plus éthiques au monde par l’Institut Ethisphere, un groupe éminent de réflexion spécialisé dans la recherche sur les a de nouveau été classée dans l’indice FTSE4Good ; Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE a confirmé sa place dans l’indice du développement durable Ethibel (ESI : Ethibel Sustainability Index) Excellence Europe depuis le 23 mars 2015 ; a été classée pour la quatrième année consécutive parmi les 50 meilleurs employeurs pour les femmes, pour sa filiale a été admise au rang des sociétés responsables au sein du Congrès économique européen pour sa bonne gestion en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale et est arrivée en 36e position tous secteurs confondus et en 2e position dans le secteur des Télécommunications, a été nommée parmi une liste annuelle de 101 entreprises par un magazine américain du Réseau d’Entreprises Minoritaires (MBN), au palmarès « des entreprises les plus respectées » en matière de diversité des fournisseurs, pour sa filiale Capgemini s’est vue décerner le prix du Golden Peacock en matière de développement durable, pour sa gestion des ressources naturelles et sa maîtrise liée à l’économie d’électricité et d’eau, pour sa filiale Capgemini Inde ; a obtenu le prix Eco Corporate de l’entreprise éco. de l’année (dans la catégorie des Services) dans le cadre des gratifications de la Yes Bank Natural C apital qui mettent en valeur et récompensent des entreprises qui se consacrent à une gouvernance responsable en matière d’environnement. Le prix a été décerné à Capgemini Inde en récompense de la Solution intelligente en matière de Gestion Énergétique (Smart Energy Management Solution) qui a été déployée sur les principaux sites de Capgemini Inde en 2014 ; a été classée au rang des meilleurs employeurs du Canada en a obtenu la certification ISO14001 pour ses filiales Capgemini Amérique du Nord, Capgemini Suède et Capgemini France (étendant ainsi la certification à onze pays) ; a obtenu une distinction comme fournisseur à l’indice de durabilité (CSI) du Chartered Institute of Purchasing and Supply Capgemini continue de collaborer avec un certain nombre d’analystes indépendants spécialisés en Responsabilité Sociale et Environnementale et avec des agences de notation. Nous prenons au sérieux les analyses externes de notre performance et apprécions de recevoir des évaluations de la part de tierces parties réputées, car elles fournissent un référentiel clair sur notre Capgemini collabore avec plusieurs analystes, entre autres : CDP, Ethibel, Ethifinance, Ethisphere, FTSE4Good, Gartner, Oekom, Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe Les ressources humaines, un actif essentiel Être un employeur responsable, riche de sa diversité, attractif et offrant un environnement propice à donner le meilleur de soi- même est la marque de notre culture d’entreprise attachée à notre principal actif : nos collaborateurs. Notre priorité est de garantir leur bien-être et une évolution professionnelle leur permettant de produire un travail d’excellente qualité. Nous entretenons une culture qui respecte et met en valeur la diversité. Trois sources d’information fournissent au Groupe les données RH et de main-d’œuvre. Ces sources sont également utilisées sexe et le grade, dès lors que ces données sont légalement utilisables. 99 % des effectifs du Groupe (hors IGATE ) sont consolidés au sein de cet outil ; l’outil de reporting financier du Groupe, qui fournit des données sur une base mensuelle ou trimestrielle, selon les indicateurs courants, comme l’effectif total (contrats à durée indéterminée et déterminée, y compris le personnel non-actif. Sont exclus le personnel des agences de travail temporaire, les professionnels et travailleurs indépendants, les sous-traitants, les stagiaires) et du personnel) au 31 décembre 2015. Ces données couvrent tout le périmètre du Groupe ; un outil de « Business Intelligence » (BI) interne mis en interface avec la plupart des systèmes RH locaux. Il fournit des statistiques mensuelles sur l’ancienneté, les tranches d’âge, le un questionnaire collecte un certain nombre d’indicateurs sociaux et sociétaux, qu’ils soient qualitatifs ou requis Des vérifications de cohérence et des analyses de tendance sont réalisées pour garantir la qualité des données. En cas de doute ou d’inexactitude, les données concernées sont exclues. Le taux de couverture précisé pour chacun des indicateurs mentionnés ci-dessous ne comporte que des données qui se sont avérées pertinentes et correctes. Toutes les dimensions sociales de l’article R. 225-105-1 du Code de Commerce français sont traitées dans ce rapport puisque, selon notre analyse, elles sont toutes jugées pertinentes pour nos activités. 3.2.2 Un environnement social en mutation ORIENTATIONS STRATÉGIQUES ET FACTEURS DE RISQUE Concernant les Ressources Humaines (RH) du Groupe, notre priorité est de mettre en place une force de travail apte à répondre au mieux aux besoins de nos clients dans un environnement technologique en constante évolution. Cela signifie qu’il nous faut évaluer, développer et promouvoir les compétences de nos collaborateurs pour favoriser épanouissement personnel et engagement, et recruter les personnes dotées des compétences que nous ne pouvons pas développer rapidement ou devant contribuer à notre croissance. Le Département Ressources humaines y contribue en permanence en : • donnant aux dirigeants les moyens appropriés pour gérer la carrière des membres de leurs équipes et comprendre le profil et les évolutions des différents collaborateurs ; • permettant aux collaborateurs de préserver et développer leur employabilité personnelle pour une performance • leur garantissant les meilleures conditions possibles en termes de mobilité, de formation et de travail virtuel ; • garantissant la sécurité des collaborateurs, notamment • Chaque recrutement fait l’objet d’un examen approfondi pour s’assurer de son adéquation à la culture d’entreprise et aux • Nous veillons en général à respecter l’équilibre des sexes aussi bien pour les recrutements externes que pour les promotions internes. En 2013, nous avons demandé aux recruteurs internes et externes de signer la Charte de la diversité du Groupe afin qu’ils s’engagent à améliorer la diversité ; • Nous poursuivons notre politique d’insertion des personnes en • Près d’u n collaborateur sur deux embauché est un débutant. Par conséquent, nous avons considérablement renforcé nos partenariats avec les meilleures écoles et universités pour faire de Capgemini un employeur de référence ; • Capgemini s’appuie à présent fortement sur les canaux numériques comme LinkedIn pour recruter, sur le marché de l’emploi, des profils talentueux adaptés à ses besoins. Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe Capgemini ne se contente pas de proposer un emploi ; elle offre également de véritables opportunités d’évolution de carrière. Chaque collaborateur nourrit des ambitions, des motivations et des préférences professionnelles personnelles. Le Référentiel de Compétences et des Carrières fournit la visibilité nécessaire pour favoriser une évolution de carrière rapide. Il lui permet de s’épanouir dans l’exercice de fonctions diverses et de prendre En tant qu’organisation internationale, les clients attendent une cohérence et une qualité homogène de nos services indépendamment du lieu de production des prestations. En tant qu’individus, nous souhaitons une transparence des options de carrière disponibles. Le Référentiel Compétences et Carrières définit et décrit un éventail normalisé de fonctions pour chaque métier, quels que soient la région, la Business Unit (BU), le projet, le client, le secteur ou la technologie. Chaque salarié peut ainsi voir d’un seul coup d’œil l’éventail des options qui lui sont proposées. Pour chaque fonction, le référentiel définit un certain nombre de compétences spécifiques adaptées à nos métiers, ainsi que les qualités fondamentales et les compétences professionnelles requises, quelle que soit sa position. • chaque collaborateur s’inscrit dans un « Référentiel de Compétences et de Carrières » associé à sa profession, dans lequel l’ambition personnelle s’avère tout aussi essentielle pour instaurer un débat ouvert et équitable en matière d’évolution • tous les collaborateurs ont accès à une large gamme de formations pour faciliter leur évolution professionnelle via l’Université du Groupe. Elle dispense plus de 5 millions d’heures de formation par an à plus de 140 000 salariés (hors IGATE ). Les programmes de formation sont conçus pour intégrer les besoins en nouvelles technologies, les demandes de nos clients et ceux des collaborateurs ; • actuellement, 47 % de la formation est virtuelle. Nous avons pour objectif de continuer à en optimiser l’impact. • Capgemini favorise la mobilité aux niveaux national et international. En 2015, 35 000 collaborateurs ont eu l’occasion de partir en mission à l’étranger. • Capgemini offre de la visibilité sur les postes à pourvoir via son site www.capgemini.com et, en interne, via le système MyMobility, qui permet de « promouvoir d’abord, recruter • Notre communauté de leaders, constituée principalement des 1 400 Vice-Présidents recensés dans le monde entier, est recrutée, évaluée, récompensée et promue au travers de politiques d’application globale. Ces Vice-Présidents sont évalués selon les 6 critères définissant le « Profil d’un leader du Groupe »(innovation, productivité, charisme, niaque, collaboration et capacité de transformation), un outil fondamental en cours d’adaptation aux nouveaux enjeux • Capgemini privilégie le d éveloppement du leadership en identifiant et formant des leaders adaptés à nos métiers au travers de programmes et de formations spécifiques . Voici dix ans, le Groupe employait moins de 60 000 personnes. Il a franchi le cap des 100 000 salariés en septembre 2010. Ses effectifs ont encore augmenté de plus de 25 % en 2015, pour atteindre 180 639 personnes au 31 décembre 2015, principalement suite à l’acquisition de la société IGATE (31 323 L’effectif moyen se calcule en prenant l’effectif d’ouverture et la somme des effectifs de chaque fin de mois et en divisant le total Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe La récente acquisition d’IGATE , la forte croissance organique, notamment en Asie-Pacifique, et la dernière crise économique qui a touché l’Europe continentale dans une large mesure, ont continué de modifier sensiblement la répartition géographique des effectifs au sein du Groupe. Cette évolution est reprise dans le tableau suivant : Suite à l’acquisition d’IGATE , majoritairement présente en Inde, la part de la région Asie-Pacifique a augmenté de 9 points et a dépassé , en décembre, la barre des 91 000 salariés. Cependant, l’augmentation de la part de cette région n’aurait été que de 2,7 points sans cette acquisition grâce à la croissance organique de 11,7 % en Inde. L’Amérique du Nord a progressé de 62 % toujours du fait de l’acquisition d’IGATE , le continent nord- américain étant la 2e région la plus représentée au sein de cette société ; il a également connu une solide croissance organique de 7 %. À l’inverse, la part de l’Amérique Latine a diminué de Par ailleurs, l’Inde a connu une très forte croissance au cours des dernières années : l’effectif est passé d’un peu moins représente 48,5 % du total de l’effectif du Groupe. L’Europe centrale doit notamment son essor au développement de l’activité d’externalisation de processus d’entreprise (Business Process Outsourcing/BPO) en Pologne, qui est passée de fin d’année. Le Royaume-Uni et le Benelux sont les principales régions à observer un repli de leur effectif pour la troisième année consécutive, notamment en raison d’une situation économique délicate. La Scandinavie est également en recul, mais dans une moindre mesure. En France et en Europe du Sud, les effectifs sont plutôt stables en 2015, mais la part de ces régions est, par un effet mécanique, inférieure en 2015. EFFECTIFS – RÉPARTITION EN FONCTION DE L’ANCIENNETÉ : Le taux de couverture des données ci-dessous est de 99,5 % de l’effectif de fin d’année (y compris les données relatives à IGATE ). L’évolution de l’ancienneté moyenne reflète la dynamique de recrutement du Groupe sur les cinq dernières années, avec en moyenne plus de 33 000 embauches par an. Le pourcentage élevé d’employés ayant moins de trois années d’ancienneté (53,7 % de notre effectif) est clairement dû au niveau élevé de recrutement. Cependant, l’ancienneté moyenne du Groupe est de 4,4 ans en 2015, soit une légère diminution de 0,1 an par rapport à 2014, notamment due à l’intégration des salariés d’IGATE qui ont , en moyenne, 3,5 ans d’ancienneté. À périmètre constant, l’ancienneté moyenne aurait augmenté de 0,1 an. Elle varie selon les zones géographiques de 2,3 ans en Inde ou 2,6 ans en Asie-Pacifique et Amérique Latine (où se font la plupart des recrutements) à 10,2 ans dans les pays du Benelux (chiffre stable), 8 ans en France (en progression de 0,6 an du fait de l’intégration des salariés d’Euriware) ou 7 ans au Royaume- Uni. Il est à noter que, dans le cadre du calcul de l’ancienneté, c’est la date d’embauche dans la société acquise qui est retenue et non la date d’intégration dans Capgemini. Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe EFFECTIFS – RÉPARTITION EN FONCTION DE L’ÂGE : Le taux de couverture des données ci-dessous est de 99,3 % de l’effectif de fin d’année (IGATE compris). L’âge moyen des collaborateurs a diminué en 2015 ; il s’établit à 33,6 ans (en baisse de 0,8 an par rapport à 2014), principalement du fait de l’acquisition de IGATE dont l’âge moyen des collaborateurs, de 30,6 ans, est inférieur à celui des collaborateurs de Capgemini. Cette baisse s’explique également par le recrutement de jeunes diplômés (42 % du total des recrutements). Il aurait à périmètre constant également reculé, quoique légèrement, à 34,2 ans. L’âge moyen des collaborateurs est stable dans la plupart des pays, sauf en Amérique du Nord (- 1,9 an à 38,5 ans grâce à l’arrivée des collaborateurs IGATE , mais toujours en baisse de 0,6 an sans cette acquisition), au Royaume-Uni (- 0,6 an à 40,6 ans), et en Inde (- 0,8 an à 29,6 ans en comptant IGATE , et à - 0,2 an hors IGATE ). Le pourcentage des effectifs ayant moins de 35 ans a augmenté de 2,9 points par rapport au précédent exercice, à 63,3 %, tandis que la part des effectifs du Groupe âgés de plus de 45 ans a diminué de 2,1 points, principalement du fait de l’acquisition de IGATE . Le Guatemala, l’Inde, la Chine, le Maroc, la Roumanie et la Pologne sont les pays affichant l’âge moyen le plus bas, en-dessous de 30 ans, alors que le Royaume- Uni, la Suède, le Canada, le Danemark et les Pays-Bas sont les seuls pays dont l’âge moyen se situe juste au-dessus de 40 ans. Tous les pays et zones géographiques n’ont pas été impactés de la même manière par cette augmentation. Les pays « offshore » ont fortement contribué à cette dynamique de recrutement, avec près de deux recrutements sur trois en 2015 (hors IGATE ). L’Inde, avec 55 % des recrutements, a vu son effectif progresser en interne de plus de 6 500 personnes en 2015, représentant plus de 100 % de la croissance organique nette de l’effectif du Groupe. À l’inverse, l’Amérique Latine, en particulier le Brésil, affiche une forte baisse des effectifs de 15,2 % imputable à un Dans un contexte économique encore volatile et incertain, le taux d’attrition (taux de départs volontaires) a augmenté de 1,5 point pour atteindre 19,3 % (hors IGATE ). Il s’avère plus élevé en Asie- Pacifique, en Pologne et en Inde (où le marché des services informatiques est plus dynamique) qu’en Europe continentale ou en Amérique du Nord. Cependant, ce taux reste inférieur au pic observé ces dix dernières années, avec un point culminant Dans un environnement économique toujours incertain en 2015, le Groupe a recruté plus de 46 000 collaborateurs (y compris IGATE sur 6 mois), 41 000 hors IGATE . Ce chiffre, le plus élevé de toute l’histoire du Groupe, représente une forte augmentation par rapport au nombre moyen d’embauches sur les 10 dernières Les embauches correspondent aux personnes qui intègrent l’effectif permanent de la société au cours de la période (à l’exclusion des acquisitions ou des transferts de personnel). Le nombre de départs volontaires a atteint son niveau le plus élevé depuis dix ans, avec environ 28 000 départs (hors IGATE ; 31 580 en comptant IGATE ). Le taux d’attrition fait l’objet d’une attention constante, de manière à le maintenir dans les normes du secteur, grâce à des actions et à des programmes spécifiques différenciés selon les métiers et les zones géographiques. Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe La politique de rémunération du Groupe est fondée sur des principes partagés, appliqués de manière décentralisée et adaptés aux spécificités locales du marché du travail et de la législation sociale. Cette politique vise à : attirer et fidéliser les talents ; récompenser les performances (personnelles et collectives) grâce à un modèle de rémunération motivant et souple ; être équitable et respecter les objectifs financiers et Les collaborateurs peuvent également définir les composantes de leur rémunération à partir d’une liste prédéfinie, à la condition expresse que la législation locale le permette. La grande souplesse de cette formule permet aux collaborateurs de concilier au mieux impératifs financiers et situation personnelle. Les collaborateurs bénéficient, le cas échéant, d’un système de participation aux bénéfices, selon les dispositions propres à La rémunération des Vice-présidents et des cadres dirigeants, ainsi que ses composantes fixes et variables, sont supervisées et validées au niveau du Groupe. La rémunération des autres collaborateurs est déterminée et gérée à l’échelon du pays, les principes de rémunération restant soumis à validation par le Groupe. L’objectif est de mieux harmoniser progressivement les systèmes de rémunération pour favoriser la mobilité et garantir Les salaires minimaux pratiqués dans les pays du Groupe sont toujours supérieurs ou égaux aux salaires légaux en vigueur dans les pays concernés, parfois dans des proportions très significatives. Les directives relatives aux augmentations de salaire sont également supervisées et approuvées au niveau du L’évolution de la rémunération se trouve en note 6 aux comptes consolidés et fait l’objet d’analyses régulières, compte tenu de l’importance du pourcentage (61 %) que représentent les coûts de personnel dans le revenu du Groupe. Le coût moyen de la rémunération entre les unités opérationnelles stratégiques et les pays fait l’objet d’une analyse trimestrielle afin d’évaluer l’impact des mouvements du personnel (embauches, départs, promotions, mutations...) sur l’évolution de cet indicateur clé. Le Comité des Rémunérations du Conseil d’A dministration de Cap G emini S.A. est chargé de superviser la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de revoir les politiques relatives à la rémunération des hauts dirigeants du Groupe, en particulier la rémunération fondée sur les instruments de capitaux dont l’atritbution est conditionnée à l’accord du Conseil Capgemini S.A. a régulièrement consenti des instruments de capitaux (anciennement options de souscription d’actions et actions de performance depuis 2009) conformément à ses règles de gouvernance d’entreprise. Ces attributions, bien que sélectives, sont réalisées dans l’objectif de fidéliser les collaborateurs qui ont contribué de manière exceptionnelle aux ventes, à la production, à l’innovation ou de récompenser des responsables à l’origine d’initiatives spécifiques ou considérés comme des agents de transformation. Tout collaborateur du Groupe peut être choisi pour en bénéficier. Elles constituent une récompense exceptionnelle et ne font pas partie de la politique Le Conseil d’A dministration a consenti un certain nombre d’options de souscription d’actions à 2 298 bénéficiaires au titre du sixième plan et à 2 743 bénéficiaires au titre des plans d’attribution d’actions de performance. Le Rapport de Gestion, présenté à chaque Assemblée G énérale de Capgemini S.A., décrit en détail la ventilation annuelle des attributions d’actions Dans le même temps, les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne représentent qu’un pourcentage très limité du total distribué. Ainsi, sur les cinquième et sixième plans, 1,1 % du nombre total d’options attribuées l’a été aux dirigeants mandataires sociaux ; aucune option n’est exerçable, car tous les plans sont désormais fermés. Concernant les actions de performance, les résolutions fixent une limite de 5 ou 10 % à consentir aux mandataires sociaux et le volume effectivement consenti a représenté 3,2 % du total des attributions pour les six plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009. En outre, les instruments de capitaux ne sont pas consentis sur Les informations détaillées concernant les actions de performance consenties par Capgemini S.A. aux mandataires sociaux et aux dix principaux bénéficiaires non-mandataires sociaux, les levées d’option effectuées par ces derniers et, plus généralement, les détails de ces plans sont fournis pages 67 à 70 du présent Document de Référence. Par ailleurs, après une négociation menée auprès des représentants du personnel français, le Conseil a décidé de remplacer le versement d’un montant en numéraire au titre de la prime de partage des profits instituée en 2011 par des actions soumises à une condition de présence de 2 ans et à une période de détention obligatoire de 2 ans supplémentaires à deux reprises (2012 et 2014). Par conséquent, plus de 16 000 collaborateurs sont devenus actionnaires en juillet 2014 et l’occasion est à nouveau offerte à plus de 20 000 collaborateurs de devenir actionnaires en octobre 2016 sous réserve de leur ASSOCIATION DES SALARIÉS À LA PERFORMANCE En 2009, Capgemini a lancé son premier plan international d’actionnariat salarié, couvrant 19 pays. Ce plan a rencontré un franc succès et plus de 14 000 salariés ont souscrit des actions. Après autorisation des actionnaires, un nouveau plan international a été lancé en 2012 pour tous les salariés des 19 pays. Là encore, le plan a rencontré un large succès, 12 000 salariés choisissant d’en bénéficier. Le plan 2009 prenant fin en décembre 2014, un nouveau plan international a été lancé en 2014 rencontrant encore un large succès, avec près de 17 000 salariés choisissant d’en bénéficier. Du fait de ces deux plans à l’œuvre, nos collaborateurs, dans leur ensemble, figurent parmi les principaux actionnaires du Groupe, avec près de 5,6 % Enfin, Capgemini a lancé en 2009 un produit dont la performance est corrélée à celle de l’action Capgemini : le BSAAR. Ce produit a été proposé aux managers du Groupe au prix de 3,22 euros (à juste valeur et selon la valorisation d’un expert externe), et a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF (voir 5.1.3, p. 228). Les BSAAR constituaient une opportunité pour des managers désireux d’investir dans la Société sur le long terme (minimum de quatre années et jusqu’à sept années) tout en s’exposant pleinement aux variations du prix de l’action. Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe 3.2.4 Organisation du travail, santé et sécurité RÉPARTITION DE L’EFFECTIF À TEMPS PARTIEL 2013-2015 RÉPARTITION DE L’EFFECTIF PAR HORAIRE COLLECTIF Le personnel à temps partiel est défini comme toute ressource dont la durée de travail est inférieure à la durée normale/légale Le taux de couverture des données ci-dessus est de 96,6 % de l’effectif en fin d’année, IGATE compris. Le pourcentage de salariés du Groupe à temps partiel a diminué en 2015 et s’établit à 3,1 % de l’effectif total, en raison de l’augmentation de l’effectif indien (principalement suite à l’acquisition de IGATE ) et de l’absence d’employés à temps partiel en Inde. Dans l’ensemble, le nombre d’employés à temps partiel diminue légèrement (-74 salariés) alors que dans la plupart des pays européens, le pourcentage d’employés à temps partiel augmente (+ 2,3 points en Pologne, + 0,8 point en Allemagne, + 0,2 point en France). Les chiffres indiquent une variation significative entre les régions : le travail à temps partiel est très largement répandu dans les pays du Benelux à 14,5 %, suivis du Royaume-Uni et de l’Irlande à 9,2 %. À l’opposé, il s’avère plutôt rare en Asie-Pacifique, en Amérique du Nord et latine (à l’exception du Brésil). En France et au Maroc , 5,4 % de l’effectif, soit environ 1 300 personnes, travaillent à temps partiel, pourcentage stable sur ces trois dernières années. L’étude des horaires collectifs dans le Groupe montre une forte disparité entre les régions. Cette étude porte sur 94,4 % de l’effectif en fin d’année, IGATE compris. La France, qui représente 13 % de l’effectif total, a un statut particulier avec ses 35 heures hebdomadaires. 29 % de nos collaborateurs travaillent 40 heures par semaine, horaire collectif adopté par la plupart de s pays où nous sommes présents (ce pourcentage décroît mécaniquement du fait de l’acquisition de IGATE principalement en Inde, avec un horaire collectif de 45 heures par semaine). La semaine de travail de 40 heures concerne en particulier l’Europe (à l’exception du Royaume-Uni, de la Finlande et du Danemark, dont la semaine de travail est généralement de 37,5 heures) et l’Amérique du Nord. Au Guatemala, au Chili et au Maroc, la semaine de travail est de 44 heures ; elle est de 48 heures au Mexique et de Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe Le taux d’absentéisme est exprimé comme le nombre de jours de maladie à l’exception de la maternité (la maladie couvre toutes les absences déclarées comme telles par les collaborateurs, ce qui englobe aussi bien un mal de tête qu’une intervention chirurgicale) par rapport au nombre de jours de travail total moins les vacances et les congés pour l’effectif moyen. Le taux de couverture de cette étude est de 43,5 % de l’effectif de fin d’année, IGATE compris. Ce faible pourcentage s’explique par le fait que certains pays comme l’Inde (qui représente 48,5 % de notre effectif) ne recensent pas le nombre de jours de maladie à proprement parler. En 2015, le taux d’absentéisme pour maladie de l’échantillon était de 2,4 %, ce qui correspond à une diminution de 0,2 point principalement due à l’Amérique Latine (- 0,8 point), notamment le Brésil. Il était plus élevé en Allemagne et en Europe Centrale, la Pologne étant en tête avec 5,3 %, suivie de la Scandinavie à 3,8 %. La France et le Maroc, à 2,3 %, se situent juste en dessous du taux moyen d’absentéisme L’identification et la surveillance de l’évolution de la fréquence des maladies professionnelles se pratique dans différents pays, mais ne fait pas l’objet d’une consolidation chiffrée au niveau du Groupe. Au Royaume-Uni, le recensement des maladies professionnelles est encadré par la classification internationale des maladies (également désignée codes CIM). Les maladies sont réparties entre troubles mentaux, maladies musculo- squelettiques, état de santé lié au travail et maladies couvertes par la loi Equality. Les salariés qui partent en congé maladie doivent remplir un formulaire pour confirmer le motif de leur pathologie. Il s’agit des outils de diagnostic standards dont dispose la Société pour évaluer l’état de santé général de ses groupes de population. En France, nous avons identifié deux types de maladies professionnelles : les troubles mentaux et les maladies musculo-squelettiques. Nous avons donc intensifié la prévention de ces risques par une formation de sensibilisation à ces pathologies destinée à tous les collaborateurs et plus précisément ciblée sur les managers. Dans le cadre de cette formation, nous leur donnons les moyens de mieux appréhender ce qu’est un risque psycho-social, de repérer les signes d’une santé défaillante chez leurs employés et, par conséquent, être capables d’anticiper davantage de changements dans les Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe Un accident du travail est défini comme tout événement se traduisant par une incapacité de travailler d’au moins trois jours consécutifs, excluant le jour de l’accident, et consécutif à des De nouveaux modules de formation et développement proposent des programmes sur l’équilibre temps de travail/vie personnelle avec des thèmes aussi variés que « stress et vitalité », « prévention des conflits » et la santé. Le taux de couverture des données ci-dessus est de 58,5 % de l’effectif en fin d’année, IGATE compris. En 2015, 414 accidents du travail ont été recensés dans le Groupe (un chiffre stable), dont 56 % en France compte tenu des règles de remontée d’information en vigueur, ce qui correspond à un ratio accidents/ employés de 0,39 %, soit une baisse de 0,01 point par rapport à 2015\. La plupart de ces accidents du travail sont des accidents de trajet domicile-lieu de travail. Le Groupe a également enregistré 8 victimes d’accidents ayant entraîné le décès de la Bas. La plupart de ces accidents sont des accidents de trajet La santé et la sécurité au travail sont des composantes importantes de la gestion des ressources humaines et des infrastructures. Les entreprises du Groupe ne comportent pas d’activités à haut risque. Néanmoins, les responsabilités en matière de santé et de sécurité au travail sont prises très au sérieux et la société a mis en place des processus et des mesures spécifiques. Au minimum, à tous les échelons du Groupe, nous nous conformons à toutes les obligations légales en vigueur au plan local en matière de santé et de sécurité. Nos politiques de santé et de sécurité sont axées sur l’information, l’instruction et la formation dans les domaines suivants : les accidents, soins de premiers secours et questions de santé la sécurité dans la manipulation, l’utilisation et l’élimination des substances dangereuses et l’utilisation des EPI (équipements les directives pour les personnels de Capgemini travaillant sur De nombreux modules relatifs aux questions de santé et de sécurité sont mis à la disposition des salariés en ligne. Ainsi, notre catalogue comporte un module dénommé « Well Being Essentials » qui traite de différents sujets, parmi lesquels les risques pour la santé, l’équilibre entre temps de travail et vie personnelle, l’équilibre alimentaire, la forme physique, la douleur Dans nos bureaux à travers le monde, nous avons lancé des initiatives pour promouvoir le bien-être de nos collaborateurs des programmes d’équilibre entre temps de travail et vie personnelle, y compris le télétravail (comme en France avec un nouvel accord signé en 2015 concernant le télétravail et l’égalité des chances entre hommes et femmes, ainsi qu’à la gestion du stress ; l’amélioration des relations entre salariés et managers ; de meilleures conditions de travail. En France, des Comités d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) sont mis en place par site ou au niveau des unités. Leur principal objectif est d’analyser les situations susceptibles de produire un impact sur la main d’œuvre : les projets de mobilité, le travail sur site, la sécurité sur le lieu de travail ou le stress au travail. Des actions sont étudiées et des décisions prises lors de réunions trimestrielles ; le cas échéant, elles peuvent donner lieu à la convocation de réunions extraordinaires. S’ils les estiment nécessaires, les CHSCT peuvent décider de mener des études ou enquêtes destinées à aider la direction à améliorer les conditions de travail et la sécurité. Un nouvel accord a été conclu en novembre 2013 pour renforcer les actions entreprises au sein de Capgemini France concernant les questions de santé et de sécurité au travail, informer les collaborateurs sur les types de risques professionnels et mettre au point les mesures nécessaires afin de les éviter et de préserver En Amérique du Nord, la sécurit é et le bien-être des collaborateurs sont totalement intégrés à l’exercice de leur métier au quotidien. L’objectif est de maintenir au plus bas le taux d’accidents et d’incidents professionnels de santé et de sécurité. L’évaluation des incidents et les courbes de tendances peuvent, s’il y a lieu, conduire à renforcer les contrôles de sécurité sur le lieu de travail. Les collaborateurs sont activement impliqués dans le développement d’une culture positive en matière de santé et de sécurité, au travers d’une formation continue via notre Programme CignaEAP qui regroupe des formations en bien-être, gestion du stress, prévention du harcèlement et de Comme en Amérique du Nord, d’autres pays profitent d’un programme d’assistance aux collaborateurs (y compris en Inde). Des audits relatifs aux environnements de santé et de sécurité sont menés régulièrement au sein du Groupe (Inde, Royaume- Capg emin i Inde dispos e d’un e politique Séc urité e t Environnement signée cette année par le PDG en Inde qui expose notre engagement en faveur de la santé et la sécurité de nos collaborateurs et la nécessité de protéger l’environnement. La Société a également reçu la certification OHSAS 18001 pour l’ensemble de ses sites en Inde. Parmi les initiatives mises en place à partir de cette année dans tout le pays figurent des services médicaux standardisés sur tous nos sites en Inde. En Pologne (comme dans certains pays tels le Royaume-Uni ou les Pays-Bas), les conditions de santé et de sécurité au travail sont régies par la législation du travail en vigueur et intégrées aux procédures des réglementations internes disponibles sur l’intranet. Par ailleurs, les nouveaux arrivants doivent également signer un document spécial (déclaration) stipulant qu’ils ont bien pris connaissance de son contenu. Par exemple, en Pologne, ils doivent passer une visite médicale préalable au recrutement et se soumettre régulièrement à d’autres visites dans le cadre de leur activité. Les nouveaux salariés doivent également suivre une formation préliminaire en santé et sécurité au travail dès le Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe 3.2.5 Mobilité internationale et gestion des risques Le nombre total de missions à l’étranger à court ou plus long terme augmente chaque année ; c’est l’une des conséquences de la mondialisation, ainsi que du modèle de production et d’une volonté ferme de notre Groupe d’offrir à nos collaborateurs des opportunités internationales de carrière intéressantes pour améliorer leur employabilité dans une structure internationale. Par conséquent, les missions internationales représentent un volet important de notre activité, que la mission soit une initiative volontaire du collaborateur pour l’évolution de sa carrière ou pour des raisons personnelles, ou qu’elle soit demandée pour L’un des défis majeurs de notre Groupe est de garantir un environnement conforme et la sécurité physique des collaborateurs en déplacement dans des pays potentiellement Le réseau « mobilité internationale » de Capgemini, constitué de près de 100 personnes, accompagne les salariés dans leurs démarches juridiques, d’immigration et de conformité fiscale et sociale dans la centaine de pays où ils peuvent être déployés. La Politique du Groupe relative aux missions à l’étranger détermine les conditions générales s’appliquant à un séjour à Grâce à sa politique et à ses procédures de gestion des risques, le Groupe mène une politique sélective des pays et lieux où ses équipes peuvent travailler. Les missions dans des pays considérés comme « à risque » par notre prestataire de services spécialisé dans la sécurité externe sont soumises à des règles strictes et doivent être approuvées au préalable. Ce prestataire, ainsi que le réseau « mobilité internationale » de Capgemini dispensent des formations et des conseils spécifiques. En 2010, une formation e-learning sur la sécurité des voyages d’affaires a été lancé et en 2015, 11 900 collaborateurs ont bénéficié de cette formation ; Par ailleurs, un outil de géolocalisation a été introduit pour pouvoir localiser la position du personnel en déplacement ; Capgemini a mis en place une procédure de rapatriement, ainsi qu’une couverture d’assurance spécifique permettant de maîtriser au mieux les risques encourus par ses collaborateurs en cas de tension soudaine dans un pays où ils se trouveraient Enfin, un système d’information dispense des conseils pratiques sur la culture et les coutumes locales dans les pays où nos collaborateurs se rendent, et permet d’envoyer, si nécessaire, des alertes lors des déplacements. Les collaborateurs assurant des missions à l’étranger peuvent se procurer des informations utiles, et prendre connaissance des règles et procédures associées sur les sites intranet du En 2015, 18 572 collaborateurs du Groupe (hors IGATE ) se sont vus proposer quelques 35 000 missions à l’étranger dans 118 pays différents. Les principaux pays d’origine étaient l’Inde, les États-Unis, le Royaume-Uni, l’Allemagne et la Pologne. Les principales destinations étaient les États-Unis, la France, le Par ailleurs, au second semestre 2015, 1 646 employés d’IGATE se sont vus proposer quelques 2 200 missions. 3.2.6 L’investissement dans la formation et le développement professionnel La valeur d’une société de conseil et de services informatiques dépend de la qualité de son capital intellectuel. Ce secteur d’activité se distingue par des mutations technologiques rapides qui imposent régulièrement de nouveaux schémas de travail : il est donc vital que les collaborateurs maintiennent leurs connaissances et leurs compétences à jour, en adéquation avec les besoins du marché et des clients. De même, les leurs connaissances à profit, les développer et se construire une expérience professionnelle enrichissante. Des plans de développement personnalisés sont élaborés à l’occasion des entretiens annuels d’évaluation, et réexaminés au moins une fois De plus, les unités opérationnelles mènent une analyse systématique et répétée des compétences requises par rapport à l’offre de formation disponible, afin de rester en phase avec les besoins actuels et futurs du marché. Capgemini s’engage à participer au développement professionnel et personnel de ses collaborateurs tout au long de leur carrière, afin de bâtir une équipe disposant de l’expertise et de la motivation adaptées aux marchés présents et futurs. En offrant des opportunités de développement à tous, le Groupe améliore sa capacité à atteindre ses objectifs, ainsi que ceux de ses unités opérationnelles, de ses équipes et de ses collaborateurs. La stratégie fondamentale de développement des compétences utilise des programmes de formations standards et diverses méthodes telles que les classes virtuelles, les parcours de formation virtuelle facilités et les MOOC (Massive Online Open Courses), les ouvrages et vidéos disponibles en ligne, les bases de données et communautés KM 2.0 aisément accessibles, les salles réservées au travail en équipe, les portails de formation collaboratifs, les applications mobiles, la formation professionnelle et les systèmes de mentorat. Nous organisons également des activités de formation et de mobilisation, avec notamment des sessions de renforcement accéléré des compétences, des défis de création conjointe et des hackathons. L’offre de programmes de formation mis à la disposition des employés s’étoffe en continu. En 2015, l’Université Capgemini a proposé 77 formations nouvelles et 124 nouvelles sessions en classes virtuelles, en plus des nouveaux contenus proposés par les partenaires de formation du Groupe et par Skillsoft. Une priorité durable à la formation et au développement des compétences fondée sur le Référentiel de Compétences et des Carrières Un Référentiel de Compétences et des Carrières favorise le développement professionnel des collaborateurs. Il constitue la base de l’évaluation des performances et d’une évolution de carrière personnelle. Ancré dans les valeurs communes du Groupe, ce référentiel a été conçu pour tenir compte des besoins de chaque activité et fonction du Groupe. Les référentiels communs permettent actuellement aux collaborateurs de cerner les compétences requises dans les différentes activités pour Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe Capgemini ne se contente pas de proposer un emploi : le Groupe offre également de véritables opportunités d’évolution de carrière. Chaque collaborateur nourrit des ambitions, des motivations et des préférences professionnelles personnelles. Le Référentiel de Compétences et de Carrières a été conçu pour permettre aux collaborateurs de s’épanouir dans une grande variété de rôles, avec la clarté requise pour soutenir une progression de carrière transparente, et la flexibilité nécessaire pour permettre à nos collaborateurs de prendre en charge leur propre carrière. En tant qu’organisation internationale, nous devons assurer à nos clients une cohérence et une qualité homogène de nos services indépendamment du lieu de réalisation des prestations. En tant qu’individus, nous souhaitons une transparence des options de carrière disponibles. Le Référentiel Compétences et Carrières définit et décrit un éventail normalisé de fonctions pour nos métiers, quels que soient la région, l’unité opérationnelle, le projet, le compte, le secteur ou la technologie. En un coup d’œil, nos collaborateurs doivent pouvoir comprendre l’étendue des Le Référentiel de Compétences et de Carrières permet aux collaborateurs de cerner et d’évaluer les compétences dont ils ont besoin pour réussir dans chaque fonction ou niveau, et d’exprimer clairement ce qu’ils comptent acquérir pour être prêts À chaque fonction correspond un certain nombre de qualités fondamentales : des compétences professionnelles qui s’appliquent à tous chez Capgemini, indépendamment de la position des collaborateurs au sein de l’entreprise ; et des compétences spécifiques, adaptées aux activités de Capgemini. Les cartes d’apprentissage aident les collaborateurs à trouver le meilleur moyen de développer leurs compétences pour chaque fonction, en partant de leur niveau de compétences actuel. La qualité des services que nous offrons à nos clients repose sur l’excellence et la motivation de nos équipes. C’est pourquoi nous investissons dans le développement de nos employés - notre actif le plus précieux - dès leur embauche et à chaque étape de Nos équipes Apprentissage et Développement offrent à nos collaborateurs un large éventail de ressources d’apprentissage leur permettant de développer leurs capacités. L’offre de formation globale de l’Université de Capgemini fournit à nos salariés des contenus d’avant-garde pour les aider dans le développement de leurs compétences professionnelles et personnelles. Les programmes sont disponibles sous différentes formes de e-learning : livres numériques disponibles 24h/24 et 7j/7, cours de type MOOC, applications mobiles et plates-formes collaboratives dédiées. Ces solutions virtuelles sont souvent complétées par des sessions de formation en présentiel, organisées dans nos locaux, chez nos clients ou dans des lieux dédiés. Pour nos talents clés faisant partie de certaines communautés ciblées, nous organisons également des semaines de formations internationales au sein de notre campus, Les Fontaines, situé en France et dont les prestations de haute Chiffres formation et développement du Groupe Au total, plus de 143 000 collaborateurs ont suivi une formation en 2015, soit une augmentation de 7,6 % par rapport à l’année précédente, le nombre total d’heures de formation s’élève ainsi Le Groupe a continué de développer ses programmes de formation virtuelle, en hausse de 19 % sur l’ensemble de l’année (soit 2,45 millions d’heures). Cette méthode d’enseignement représente désormais 47 % du nombre total d’heures de Au second semestre de 2015, plus de 25 600 collaborateurs de IGATE ont suivi une formation, ce qui représente près de 1,2 million d’heures (et un total de 1,6 million d’heures sur Formation sur site (en millions d’heures) Le système de gestion de la formation en ligne du Groupe, MyLearning, ouvert à tous les salariés, propose des formations informelles et ponctuelles comme des programmes plus structurés. MyLearning héberge tous les programmes du Groupe et, pour de nombreuses régions, l’offre de formation locale. En 2015, dans le but de faire vivre une expérience moderne de formation numérique à l’ensemble de ses employés, Capgemini a investi dans une mise à jour visant à améliorer le contenu et l’expérience des utilisateurs de sa plate-forme centrale MyLearning. Nous avons également mis en place une fonction de recherche interactive et de filtre comparable à Google sur l’ensemble de l’offre de programmes de formation. Il est dorénavant possible d’accéder à notre contenu de formation de partout et à tout moment, ainsi qu’à partir de terminaux mobiles. Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe Afin de faire vraiment la différence en tant qu’outil d’alignement et d’accélération des ambitions du Groupe, l’Université Capgemini regroupe nos collaborateurs pour qu’ils développent leurs capacités et réalisent tout le potentiel du Groupe au bénéfice de nos clients. Pour ce faire, l’Université : se concentre sur les groupes de population clés pour développer leurs capacités avec rapidité et agilité, et stimule et soutient les collaborateurs dans le développement de leurs compétences en les reliant au Groupe et à sa communauté. Elle fait vivre les valeurs et l’approche multiculturelle du Groupe en engageant nos équipes virtuellement, localement ou sur notre campus International, « Les Fontaines » ; formalise, regroupe et déploie les meilleurs contenus au travers d’un éventail d’interventions de formation, également adaptées au monde numérique, qui font appel à notre approche « nouvelles générations de formation » (Next Generation Learning/NGL ) sur des sujets d’actualité spécifiques à Capgemini et alignés sur les objectifs stratégiques du Groupe, son savoir-faire et les normes du secteur, en permettant à nos équipes de rester à jour, d’être en phase avec la stratégie et de répondre aux exigences des clients. L’enseignement est dispensé par les meilleurs professionnels et experts externes ; tire parti de la richesse de son histoire et de son accréditation E.F.M.D. (European Foundation for Management Development) parmi les meilleures organisations de formation sur site pour L’Université Capgemini s’efforce de faire vivre à ses participants une expérience qui capitalise sur les technologies numériques et les principes innovants relatifs à l’engagement des stagiaires. Afin de la rendre plus significative pour l’entreprise et accompagner le développement de bout en bout de nos groupes de populations clés, l’Université s’attache à l’alignement entre compétences, Les partenariats professionnels en matière de L’équipe mondiale des partenaires de formation à nos métiers (Global Learning Business Partner Team) réunit les dirigeants de la formation et du développement (Learning & Développement : L&D) provenant de toutes les unités opérationnelles stratégiques (Strategic Business Units : SBU) et des principaux pays, menés par la Direction Business-to-Learning de l’Université. L’Université a collaboré étroitement avec l’entreprise pour renforcer la capacité de notre personnel à répondre aux exigences de nos clients en : mettant l’accent sur les nouveaux contenus relatifs aux sujets brûlants du marché, notamment la formation sur les technologies perturbatrices, les offres de service globales et les tendances du secteur pour créer une valeur commerciale ; développant les capacités professionnelles dans les fonctions clés telles que les architectes, les engagement managers, les consultants en gestion, les responsables propriété intellectuelle, les professionnels des ventes ou les ingénieurs organisant des interventions d’apprentissage consistant à rassembler les équipes de différentes disciplines pour la vente et la livraison sur les tendances clés du marché dans le Numérique, le Social, le Mobile, l’Analytique, le Cloud, la Cybersécurité et l’Internet des Objets ; développant les capacités de leadership afin d’aider ultérieurement nos collaborateurs à répondre avec succès à l’évolution rapide de la technologie et du marché. Parallèlement à ces interventions croisées des SBU, l’Université a également collaboré avec chaque SBU afin d’offrir des activités de formation et de mobilisation au Campus physique du Groupe, Les Fontaines. Les contenus de ces activités destinés à chaque SBU ont renforcé les communautés clés de Capgemini et sont conformes aux objectifs généraux du Groupe. L’Un ivers ité s ’es t no n s eu lemen t con cent rée s u r le développement des compétences des collaborateurs de Capgemini, mais toujours aussi sur le développement de son expertise en matière de formation. Elle s’est mise au défi en soumettant sa candidature et en remportant des récompenses par le biais d’organisations reconnues comme : la médaille d’or Brandon Hall pour son Software Engineers MOOC of the Future dans la catégorie Best Innovative Learning la médaille d’argent Brandon Hall pour son Engagement Manager Certification Program dans la catégorie Best Learning Program supporting a Change Transformation Business 2e place dans le classement de theconsultantlounge.com des universités d’entreprise qui accompagnent le mieux la carrière En 2015, l’Université s’est vue pour la deuxième fois consécutive renouveler son accréditation EFMD (European Foundation for Management Development) pour cinq ans. L’Université Capgemini a reçu sa première accréditation EFMD en 2009 et est la seule Université d’entreprise du secteur informatique à l’avoir obtenue. L’accréditation est un mécanisme de comparaison qualitative, d’apprentissage réciproque et de partage des bonnes pratiques selon lequel l’auto-évaluation interne est associée à une analyse externe effectuée par des experts sur la base de Toujours en 2015, l’Université Capgemini a prolongé la relation entre Capgemini et le MaRS Innovation Network pour développer des interventions de formation numérique et sociale avec impact sur l’entreprise et renforcer nos capacités de formation à l’ère Chiffres clés Learning & Development de l’Université En 2015, 143 415 collaborateurs de Capgemini (96 % de notre effectif hors IGATE ) ont participé à des programmes de formation (Learning & Development : L&D) faisant partie du parcours de formation défini par le Groupe, à travers différents canaux. L’Université a dispensé 3,3 millions d’heures de formation, représentant 64 % du nombre d’heures total d’apprentissage Près de 38 900 collaborateurs (+ 11 % par rapport à 2014) ont participé à des formations dispensées sur notre campus international, « Les Fontaines », en France, ou localement dans les pays où le Groupe est présent, soit 1,17 million d’heures de Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe 3.2.7 La procédure de certifi cation L’évaluation interne entre pairs permet de mesurer les compétences sur des critères précis et clairement définis tels que l’expérience acquise, le partage des connaissances, l’application de méthodes et d’outils internes, le mentorat et le leadership. Ce processus vise trois objectifs : former des groupes professionnels soudés et reconnus grâce à des échanges d’information, de savoir-faire et de compétences assurer une distribution bien répartie et progressive des compétences, tant pour des besoins internes que pour les créer, au sein du processus, un avantage concurrentiel qui profite au Groupe et aux collaborateurs, améliorant ainsi leur Le Groupe gère depuis plusieurs années des programmes de certification interne qui s’adressent principalement aux chefs de projet, architectes, ingénieurs logiciels et ingénieurs réseaux. Plus de 4 600 chefs de projet, soit une hausse de 12 % par rapport à l’année précédente, en particulier en Inde (+ 49 %) et en Amérique Latine (seulement 7 participants en 2014 contre 158 en 2015), 954 architectes, 3 298 ingénieurs logiciels et 362 ingénieurs réseaux ont obtenu ou renouvelé cette certification interne au cours de l’année 2015. Nous proposons également un programme de certification SAP, destiné aux débutants SAP, à la certification de masse ou à des initiatives spécifiques, avec possibilité d’accès en ligne aux modules d’apprentissage. Enfin, des programmes de formation sont développés en partenariat avec l’Université pour assurer un déploiement homogène des méthodes et du contenu au sein du Groupe autour de ces Avec plus de 180 000 collaborateurs dans plus de 40 pays, Capgemini est fière de représenter près de 110 nationalités. Ainsi, nous nous engageons à créer une culture d’intégration sur le lieu de travail offrant à nos collaborateurs une opportunité de carrière réussie et enrichissante et assurant leur bien-être. Nous estimons que ces facteurs différencient les gens, offrent des sources précieuses d’innovation et de créativité, nous permettent de générer de nouvelles idées, d’anticiper les tendances du marché et d’obtenir une position de leadership sur les marchés La diversité et l’intégration ont toujours représenté un aspect important de notre culture d’entreprise, façonnant notre manière d’agir et de collaborer avec nos parties prenantes, fournisseurs, clients et collègues dans le monde entier. Cette diversité et cette intégration sont appréhendées sous de multiples aspects (sexe, handicap, appartenance ethnique, âge, style de vie). Capgemini tient également compte d’autres facteurs de diversité plus généraux, tels que l’expérience, la personnalité, les méthodes de communication et de travail, communément dénommés Notre engagement s’inscrit dans le cadre de la Charte de la diversité et de l’intégration du Groupe qui a été renouvelée en Le Groupe met en œuvre depuis longtemps une politique de certification externe. Pour se préparer aux épreuves les collaborateurs peuvent suivre des formations en ligne, intégrant un dispositif de mentorat. Les employés peuvent postuler aux certifications externes suivantes : Microsoft, IBM, Oracle, Sun Microsystems, Cisco, Linus Professional Institute, Six Sigma (Green et Black Belts), Project Management Institute (PMI) et ITIL. Implantés dans le monde entier, nos centres d’excellence continuent à se développer et à améliorer la capacité du Groupe à déployer un modèle de prestations distribuées au niveau mondial. La réalisation de ces objectifs s’appuie sur une certification externe associée à nos programmes de certification interne. Plus de 110 centres Capgemini, dont les Accelerated Delivery Centers, Application Management Services Centers, Infrastructure Management Service Centers, Business Process Outsourcing Centers et Technical Excellence Centers, ont été certifiés d’une manière ou d’une autre. Des centres situés dans 27 pays (Inde, États-Unis, Canada, France, Royaume-Uni, Belgique, Pays-Bas, Allemagne, Suisse, Pologne, Espagne, Portugal, Brésil, Italie, Norvège, Danemark, Finlande, Roumanie, République tchèque, Slovaquie, Hongrie, Suède, Australie, Argentine, Vietnam, Chili et Chine) sont certifiés ISO, dont ISO 9001/ISO 9001-2008. De nombreux centres possèdent également la certification CMM/CMMI® (Capability Maturity Model Integration), spécifique au développement applicatif. En Inde, les centres de Bombay, Kolkata, Pune, Hyderabad, Chennai et Bangalore ont atteint le niveau le plus élevé de certification CMM et CMMI® (niveau 5). Tous les centres BPO sont certifiés ISO 9000 et accrédités IIP, gage de capacité de production mondiale, d’économies d’échelle et d’adaptabilité aux évolutions de la demande. Tous les centres IGATE en Inde sont également certifiés ISO 9001 et CMMI, niveau 5. CHARTE MONDIALE DE LA DIVERSITÉ ET DE L’INTÉGRATION Le succès de Capgemini, son image de marque et son expérience client sont déterminés par le talent de ses collaborateurs. Nous estimons que les collaborateurs donnent le meilleur d’eux- mêmes lorsqu’ils peuvent éveiller leur moi authentique au travail et se sentir intégrés à notre approche professionnelle envers la clientèle. Le fait de cultiver un environnement ouvert à tous et d’assurer que chacun puisse être entendu et respecté, permet d’optimiser notre capacité à remporter des affaires et à livrer des services, faisant ainsi de Capgemini un formidable lieu de travail. Notre Charte mondiale pour la diversité et l’intégration définit la s’engager vis-à-vis des clients, partenaires et fournisseurs afin d’assurer la compréhension et la conformité à nos valeurs que sont la diversité et l’intégration et des objectifs clair s ; recruter et retenir une main-d’œuvre talentueuse et diversifiée afin de fournir des solutions innovantes et de calibre mondial favoriser un environnement de travail ouvert qui offre à tous les employés une opportunité de carrière réussie ; engager les collaborateurs dans le programme de diversité et d’intégration à travers la communication, la prise de conscience, l’éducation pour construire des compétences culturelles, et des opportunités d’évolution de carrière ; Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe constamment revoir et intégrer les observations des collaborateurs afin d’élaborer des programmes leur offrant des opportunités de participation et favorisant la prise de concevoir, mettre en œuvre, revoir régulièrement et mettre à jour les politiques afin de s’assurer que notre société, en tant qu’organisation, respecte la diversité, cultive l’intégration et répond aux besoins de nos collaborateurs ; soutenir et encourager les réseaux locaux et mondiaux à travers les activités du Groupe, menés pour et par les collaborateurs et construisant des communautés afin de favoriser l’intégration par la culture, le commerce, la carrière encourager nos collaborateurs à prendre en compte la diversité et l’intégration dans nos décisions professionnelles intégrer les principes de la diversité et de l’intégration dans les systèmes d’affaires et les activités de Capgemini, selon cinq facteurs clés : lieu de travail, main-d’œuvre, marché, communauté et engagement de la direction à travers le respecter toutes les lois en vigueur en matière de diversité et d’intégration en permettant aux collaborateurs de s’informer ou de soumettre leurs préoccupations au sujet de la conformité ou de mauvaises conduites éventuelles ; présenter nos progrès, nos bonnes pratiques et nos résultats à travers le Groupe, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur, sur la base de nos succès en matière d’intégration et de diversité ; améliorer l’image de marque externe de Capgemini par la promotion de nos réalisations en matière de diversité et Nous considérons que nos différences constituent une source de créativité, d’innovation et d’inspiration. La promotion de la diversité et de l’intégration nous permet de refléter une image actuelle du marché mondial dans les communautés où nous évoluons, de générer de nouvelles idées ou d’anticiper des tendances en notre qualité de leader d’opinion sur les marchés que nous avons choisis. Elle nous aide à mieux comprendre les défis de nos clients, de nos partenaires et de nos fournisseurs. Nous pensons que cette orientation améliorera l’expérience des salariés au sein du Groupe, créera de meilleures opportunités pour notre activité et affirmera le statut de Capgemini en tant Ces engagements témoignent de la vision de Capgemini en termes de diversité et d’intégration. Nous sommes déterminés à prendre les mesures nécessaires pour concrétiser cette démarche, en mettant l’accent sur les talents de chaque employé et en valorisant la diversité et le caractère multiculturel de nos effectifs. Nous savons que cette orientation améliorera l’expérience des salariés au sein du Groupe, créera de meilleures opportunités pour notre activité et affirmera le statut de Capgemini en tant qu’employeur mondial de référence. Nous faisons tout notre possible pour nous adapter aux besoins de nos collaborateurs ayant des modes de vie très différents et pour leur offrir un environnement professionnel favorable à leur développement. Dans un certain nombre de pays, lorsque cette pratique est autorisée, les données des salariés sont enregistrées selon des critères tels que le groupe socioculturel, la tranche d’âge, la situation de handicap, etc. Les indicateurs de performance de la diversité sont également inclus dans l’audit Nous considérons qu’il est essentiel, pour promouvoir la diversité et l’intégration en entreprise, de faire prendre conscience à chacun de ses préjugés inconscients, c’est-à-dire de la tendance de chaque individu à favoriser des personnes auxquelles il s’identifie . C’est pourquoi , en collaboration avec un expert externe de la Southern Methodist University de Dallas, Capgemini a conçu un module de formation sur les préjugés inconscients qui a été diffusé dans toute l’Amérique du Nord et auquel ont participé près de 200 principaux dirigeants du Groupe En 2015, Capgemini Amérique du Nord a fait état d’une amélioration de 12 % de la rétention parmi les membres de l’équipe ayant suivi une formation sur les préjugés inconscients MESURES EN FAVEUR DE LA DIVERSITÉ HOMME/FEMME Capgemini considère également que la diversité homme/femme est un avantage concurrentiel. Être un employeur de référence pour des hommes et des femmes talentueux est une condition essentielle si nous voulons mobiliser tout le potentiel de notre Groupe et fournir les meilleurs résultats à nos clients. Le taux de couverture des données ci-dessous est de 99,5 % de l’effectif de fin d’année (y compris les données relatives à IGATE ). Le pourcentage de femmes dans l’effectif a continué sa progression en 2015, avec une augmentation de 0,7 point par rapport à 2014, pour s’établir à 29,5 % de l’effectif de fin d’année. Ce pourcentage aurait été identique si l’on exclut l’intégration d’IGATE , le pourcentage de femmes chez IGATE étant de 29,3 %. Cette progression de l’effectif féminin est principalement attribuable à la croissance soutenue du BPO ces dernières années (un secteur attirant davantage un personnel féminin, qui peut atteindre 50 % des effectifs) et ce, malgré son expansion récente dans certains pays et secteurs d’activité (infrastructure de services) où les femmes sont moins présentes. Toutefois, dans plusieurs zones géographiques, le pourcentage de femmes est en hausse, comme en Inde (+ 1,8 point à 29,4 %), ce qui améliore largement le pourcentage total de femmes dans le Groupe en raison du nombre élevé de collaborateurs dans ce pays, ou en Pologne où ce pourcentage dépassait déjà les 55 % l’an dernier (+ 2,1 points à 58,7 %). Les pays connaissant un solide développement de l’activité BPO — à l’origine de l’intégration d’un grand nombre de femmes dans le Groupe — sont la Pologne, la Chine (+ 1,9 point) et le Brésil (+ 1,1 point), qui affichent tous un pourcentage de femmes supérieur à 50 %. À l’opposé, le pourcentage de femmes est inférieur à 25 % dans 12 pays couvrant 31 % de l’effectif analysé, dont essentiellement la France, le Benelux, le Royaume-Uni et les États-Unis. Cette répartition globale hommes/femmes reflète toutefois le secteur des technologies de l’information dans son ensemble, celui-ci ayant généralement tendance à attirer des diplômés en ingénierie, qui sont très majoritairement de sexe masculin. L’activité de Conseil est toutefois un marché plus diversifié avec un ratio Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe La diversité homme/femme constitue une priorité spécifique du Groupe. Ainsi, pour garantir l’équilibre des sexes dans les effectifs, Capgemini a mis en œuvre plusieurs initiatives visant à promouvoir le rôle des femmes au sein de l’organisation, dont : la création de réseaux féminins locaux en Australie, en Belgique, en France, en Inde, en Italie, aux Pays-Bas, en Amérique du Nord, en Espagne et au Royaume-Uni ; le développement du Women’s Council (Conseil des femmes) en Inde afin de relever les défis auxquels les femmes sont confrontées sur leur lieu de travail, de puiser dans le vivier de talents féminins, de permettre le partage des connaissances et de servir de forum pour le réseautage ; le lancement à nouveau en 2013 du programme Women’s féminin) en Amérique du Nord, destiné à développer les futurs leaders de Capgemini en leur fournissant une formation spécifique, du mentorat et du coaching de terrain ; l’exigence pour tous nos recruteurs de présenter autant de candidats hommes que femmes quand cela est possible ; et la planification d’événements de réseautage et d’ateliers afin qu’ils coïncident avec l’heure du déjeuner plutôt qu’après les En novembre 2015, la Directrice juridique du Groupe a organisé un atelier Women@Capgemini afin de faire avancer l’initiative lancée en 2012 sous la forme d’un programme mondial sur la parité homme/femme au sein du Groupe. Lors de cet atelier, afin d’apporter une valeur ajoutée à l’initiative, un certain nombre d’ambassadeurs hommes issus de différentes entités du Groupe ont été accueillis. L’équipe de Women@Capgemini a continué de fixer des objectifs et un périmètre pour les 4 piliers que sont les embauches, la rétention, le développement et le changement des mentalités dans l’entreprise. Des projets à court et long termes ont été présentés, doublés d’une possibilité d’adaptation au sein de Capgemini en fonction des besoins de mise en œuvre au plan local. Suite au lancement d’une campagne de lutte contre les stéréotypes de genre en avril 2013, Capgemini France a conçu, en 2014, deux modules d’e-learning obligatoires sur la diversité et le recrutement afin d’expliquer comment inclure le défi de la diversité des genres dans nos modalités de recrutement. La France a également signé un nouveau partenariat de mentorat avec l’Université Pierre et Marie Curie. 25 étudiantes ont bénéficié en 2015 du soutien de 25 femmes employées chez Capgemini dans leur recherche d’un stage, son suivi et la définition de leur projet professionnel pendant toute l’année afin de préparer leur intégration dans le monde du travail. Capgemini et Sogeti France ont signé la « Charte de la diversité dans l’entreprise » en 2006 et ont continué à participer activement au projet « IMS Entreprendre pour la Cité », une organisation chargée de promouvoir cette charte pour améliorer la diversité en France. L’entreprise entend donc accompagner ses employés parents d’enfants en bas âge qui ne sont pas encore scolarisés dans leur recherche de modes de garde d’urgence ou occasionnels à proximité de leur domicile ou de leur lieu de travail. Dans ce contexte, il est dorénavant possible de solliciter, en passant par une plate-forme dédiée, un réseau de crèches d’entreprises et de garde à domicile déterminé par l’UES. En termes de recrutement et au-delà de la vision partagée par les jeunes femmes défavorisées diplômées de l’université ou d’écoles d’ingénieur qui correspondent aux profils que nous ciblons, Capgemini France poursuivra des actions, à la fois en interne, avec nos partenaires de l’enseignement supérieur, mais également en amont du suivi de futurs étudiants. En termes d’égalité de salaires, Capgemini France s’est engagée à appliquer un salaire égal à travail égal ou à travail d’égale valeur entre femmes et hommes. Cet engagement suppose un plan salarial progressif sur les six prochaines années entre les femmes et les hommes. L’UES entend remplir cet objectif dans les six prochaines années. Par conséquent, un budget de 1,5 million d’euros pour les trois années de 2015 à 2017 s’attachera à combler les écarts. Un pourcentage d’objectif de femmes sera également appliqué, en particulier en ce qui concerne les taux de promotion, de sorte que la part des femmes aux postes à responsabilités reflète celle au niveau de l’UES. En Inde, Women@Capgemini communique par le biais d’un forum créé il y a quatre ans, Winspire,qui a pour objectif d’améliorer la diversité homme/femme dans l’entreprise, et de faciliter la compréhension des avantages liés à la présence accrue des femmes à tous les échelons. Ce programme fonctionne selon les quatre piliers, chacun pilotant un ordre du jour spécifique : embauches, rétention, développement et sensibilisation des institutionnels. La Conférence annuelle des femmes dirigeantes du WILL forum a reconnu nos efforts en la matière en nous décernant le prix « WILL Best employer for Women in 2014 ». En 2015, Capgemini Inde s’est volontairement soumise à une analyse comparative afin d’évaluer ses efforts en matière de diversité ; confiée à l’organisation à but non lucratif WILL, cette analyse se concentre sur les moyens d’instaurer la parité au niveau des instances dirigeantes. « Les données sont un moyen remarquable de mettre les faits sur la table », a déclaré Gayathri Ramamurthy, responsable de la Diversité chez Capgemini Inde, qui poursuit en ces termes : « L’exercice de comparaison nous a montré que nous allions dans la bonne direction ; il a également permis d’identifier tout le chemin qu’il nous reste à parcourir ». Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe En avril 2015, Capgemini Royaume-Uni a figuré parmi les 50 meilleurs employeurs pour les femmes pour la quatrième année consécutive, ce qui atteste de notre engagement et de nos efforts permanents pour une égalité des genres au travail. Cette liste alphabétique sans classement recense le nom des organisations qui figurent comme des chefs de file en matière d ’égalité des genres au travail. Elle est publiée en partenariat avec Opportunity Now , la campagne sur l’égalité des genres au travail de Business in the Community (BITC) lancée lors de la BITC Responsible Business Week . Les politiques relatives au lieu de travail de Capgemini ont satisfait aux attentes du modèle de changement d’Opportunity Now Diversity : motiver, agir, avoir un impact ; le programme Our School’s Outreach illustre notre Motiver : dans un secteur très dépendant du recrutement de diplômés, nous avons créé un programme pour les élèves qui sortent de l’école afin d’offrir des opportunités de carrière et de développement à la prochaine génération de femmes talentueuses. Nos apprenties nous rejoignent dès leur sortie de l’école et travaillent à l’obtention d’un diplôme universitaire. Agir : nous développons de futurs talents par le biais du cursus « Girls in IT » dans le cadre du programme de notre école. Avoir un impact : enfin, nous espérons embaucher le plus grand nombre possible de jeunes femmes et les engager à faire le choix d’une carrière dans les technologies, notamment Capgemini Royaume-Uni s’est fixé de nouveaux objectifs ambitieux en termes de diversité : accroître la part des femmes de 26,6 % en 2013 à 30 % d’ici accroître la part des femmes expérimentées de 16,9 % en 2013 à 20 % d’ici à 2020 ; s’assurer que 50 % de nos apprentis soient des femmes d’ici Capgemini Canada a été reconnu par Best Diversity Employers au Canada pour son programme exceptionnel de diversité et d’intégration sur le lieu de travail. Cette compétition récompense les succès obtenus en matière de diversité dans divers domaines, y compris les programmes pour les employés relevant des cinq groupes suivants : (a) les femmes ; (b) les membres des minorités visibles ; (c) les personnes souffrant d’un handicap ; (d) les populations indigènes et (e) les personnes lesbiennes, homosexuelles et transgenres/transexuelles (LGBT). La formation de Capgemini sur les préjugés inconscients a reçu une mention Au sein du Groupe, un suivi est par ailleurs organisé, dans le respect de la législation sociale, pour mieux évaluer et appréhender la situation des femmes (proportion de femmes dans les embauches, départs et promotions). Cela a permis de démontrer que les femmes ont représenté 32,1 % de l’ensemble des embauches (hors IGATE ) en 2015 (taux de couverture de 99,5 %), pourcentage en hausse par rapport à 2014 de 1,5 %, principalement du fait de l’Inde (où s’opère la majeure partie des recrutements) avec un taux en amélioration de 1,9 point à 32 % et de la France (+ 1,4 point à 24 %). Le pourcentage de femmes recrutées est plus élevé que le ratio des femmes du Groupe, ce qui a contribué à l’augmentation du pourcentage de femmes dans l’effectif en fin d’année 2015. Les pays du Benelux ont amélioré leur ratio de plus de 6 points jusqu’en 2013, mais restent bien en deçà du niveau du Groupe. Néanmoins, l’attrition totale (départs volontaires et involontaires inclus) pour les femmes était marginalement supérieure (à périmètre équivalent d’embauches) à celle de l’ensemble de la Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe les plus élevées par entité opérationnelle La représentation féminine aux plus hauts niveaux de responsabilité est en progression au 31 décembre 2015 : La représentation féminine aux grades les plus élevés a poursuivi sa progression en 2015, en hausse de 1,3 point mais reste néanmoins inférieure au pourcentage global de femmes dans la Société, tous grades confondus. La croissance continue de l’effectif du Groupe dans des pays où le pourcentage de femmes ingénieurs est faible, pèse sur le pourcentage global, même si, par ailleurs, notre représentation féminine dans ces pays est supérieure à ce qui est communément observé sur le marché. Fin 2015, 23,2 % des salariés promus au poste de « Vice- président » étaient des femmes, un pourcentage supérieur à celui de l’année précédente (+ 4,4 points). Les revues des talents, conduites dans l’ensemble du Groupe, depuis l’examen des collaborateurs les plus talentueux avec le Président Directeur Général du Groupe jusqu’aux revues effectuées au niveau des unités individuelles, nous offrent une perspective claire de notre vivier de talents féminins. Nous demandons à toutes nos unités de constituer une « réserve » de talents féminins appelés à occuper des fonctions de direction. Déterminés à mieux équilibrer la parité pour les fonctions de Vice-président, nous comptons également, pour atteindre cet objectif, sur les cursus locaux de formation aux responsabilités de direction, le mentorat par des cadres dirigeants et enfin sur une meilleure mise en évidence des Tous les principaux pays dans lesquels nous sommes présents se sont dotés de conseils et de réseaux féminins mettant l’accent sur le recrutement, la fidélisation, le leadership et la MESURES EN FAVEUR DE L’INTÉGRATION DES PERSONNES En France, une politique active d’embauche en faveur des personnes ayant un handicap existe depuis 1996. Cette démarche s’est accélérée avec la création en 2006 de la « Mission handicap », un programme spécifique dédié à l’intégration des handicapés. Le 28 octobre 2015, un nouvel accord a été signé avec les organisations syndicales qui vise à augmenter le taux d’employabilité des personnes handicapées. Cet accord sur trois ans s’applique jusqu’à fin 2018. Ces actions bénéficient d’un budget annuel d’environ 3,5 millions d’euros. Le contrat s’articule autour de cinq axes principaux : un engagement sur l’amélioration du taux d’employabilité des personnes handicapées par le biais d’une politique spécifique de recrutement et d’accueil des nouveaux embauchés. L’objectif est de faire augmenter leur taux d’employabilité de 2,4 % à 2,9 % en 2016. Le personnel en charge des recrutements détectera ces candidats en participant à des forums, par le biais de consultations de sites spécialisés et d’une collaboration étroite avec les associations ; le développement de l’apprentissage pour les personnes handicapées, qui représentera 15 % du budget total : parallèlement à l’accueil de stagiaires et d’apprentis, le Groupe a développé des partenariats avec des Centres de réinsertion professionnelle et des écoles spécialisées. Au sein de la société, ces apprentis sont soutenus par des tuteurs bénévoles et agréés. En outre, dans le cadre du projet HEducap, Capgemini aide des étudiants handicapés de niveau Bac +2/3, en finançant leurs études de manière à leur la garantie d’un emploi durable. Sachant que 80 % des handicaps se produisent au cours de la vie, Capgemini s’est engagée à soutenir les salariés dans une telle situation. Les salariés handicapés à vie peuvent bénéficier de conditions de travail adaptées, ainsi que d’une aide financière pour l’acquisition ou l’aménagement d’un véhicule ou pour des le développement de l’emploi indirect des handicapés par le biais de sous-traitants, notamment dans le cadre d’un partenariat avec le réseau GESAT, qui assure la gestion électronique de nos fichiers du personnel ; la sensibilisation, par le biais d’une communication plus large, afin de réduire les stéréotypes et d’améliorer la compréhension. Ce nouvel accord prévoit également de nouvelles dispositions import antes , t elles que trois jou rs de con gés pay és supplémentaires pour les salariés ayant un enfant handicapé et le relèvement de quatre à huit jours de congés pour les salariés handicapés qui doivent recevoir des soins. Capgemini France soutient également plusieurs initiatives et partenaires favorisant l’intégration professionnelle des salariés handicapés ou contribuant à mettre fin aux stéréotypes liés au Tadeo et langue des signes pour les sourds ou les Accede pour favoriser l’accès à Internet aux personnes Hanploi, créateur du site Internet Hanploi.com, dédié aux personnes handicapées, et dont Capgemini est membre Arpejeh, dont le but est d’améliorer et de promouvoir la formation, la qualification et l’emploi des jeunes adultes En 2015, Capgemini France a également largement augmenté ses achats dans le secteur du travail protégé, avec quelque 1,6 million d’euros dépensés et un progrès remarquable en matière d’emploi indirect. Parmi les axes de progrès, nous pouvons citer la conclusion de contrats de sous-traitance des services informatiques avec des entreprises adaptées comme Talaron Services ou Arche SI (200 k€ en 2015). Un contrat-cadre avec les sociétés Elise et Nodixia a permis le recyclage de papier, verre, D3E sur tous les sites français. Les articles publiés dans Economic Times le 12 décembre 2014 et Hindu le 14 août 2014 considéraient Capgemini comme une société modèle en matière de pratiques d’intégration. L’étude de Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe cas sur les pratiques d’intégration des personnes handicapées de Capgemini a fait l’objet d’un rapport de recherche de la communauté des affaires intitulé « Faire appel à un bassin de talents dans la communauté des handicapés en Inde ». Ce rapport place Capgemini parmi les employeurs de choix pour les étudiants handicapés. Le programme poursuit sur sa dynamique d’année en année, avec plus de 200 personnes handicapées faisant état d’aménagements raisonnables ainsi que la formation et le recrutement de 12 nouveaux candidats souffrant de troubles de l’audition en partenariat avec iPrimed (organisme de En 2015, Capgemini Pologne a continué de créer un environnement de travail adapté aux personnes en situation de handicap par la mise au point d’un modèle d’embauche, de formation et d’intégration des personnes handicapées. Suite au succès rencontré par le pilote en 2014, Capgemini Pologne propose dorénavant les aménagements technologiques nécessaires (ex. logiciel d’agrandissement visuel, claviers adaptés), une assistance élargie dès les premières étapes de travail et une égalité de traitement sur le lieu de travail. Les équipes de Capgemini bénéficient de cours de sensibilisation au handicap ; une centaine de nos collaborateurs ont ainsi été formés en 2015. Par ailleurs, Capgemini Pologne collabore avec les Managers of the Future Foundation pour faire avancer cette priorité au sein du secteur des services aux entreprises de Pologne par l’organisation d’un événement spécial en 2016, baptisé le « Come CloSeR Show ». NOMBRE DE PERSONNES HANDICAPÉES TRAVAILLANT AU SEIN DU GROUPE EN 2013-2015 Un handicap est défini comme toute situation empêchant une personne, ou limitant ses possibilités, de participer à la vie de l’entreprise ou sociale en raison d’une réduction à long terme ou définitive de ses capacités mentales ou physiques. Ces déclarations sont aussi bien volontaires que légales selon le pays. Le taux de couverture des données ci-dessus est de 74,7 % de l’effectif en fin d’année, IGATE compris. En 2015, les chiffres ont montré que le Groupe employait 1 468 personnes avec un handicap, dont 36,4 % au Royaume-Uni et 29,2 % en France. En Inde, grâce à un nouveau programme mis en œuvre en 2012, 177 personnes handicapées y sont aujourd’hui salariées (en progression constante). Grâce à ces nouveaux programmes en Inde, ainsi qu’aux programmes décrits ci-dessus, on dénombre au sein du Groupe 422 collaborateurs de plus qu’en 2011. MESURES DE LUTTE CONTRE LA DISCRIMINATION Dans tous les pays où le Groupe est présent, la législation nationale et la réglementation internationale du travail sont respectées, de même que notre propre charte qui préconise la diversité et l’intégration. Conformément à son engagement en faveur des principes des conventions fondamentales sur les normes du travail de l’Organisation Internationale du Travail et ceux de la Déclaration universelle des droits de l’Homme de 1948, notamment les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, Capgemini veille à : recruter et fidéliser des individus talentueux provenant faire preuve de respect et d’équité envers ses collaborateurs ; bannir toute forme de harcèlement ou d’abus dans le cadre encourager et aider ses collaborateurs à concilier au mieux vie favoriser et contribuer à la santé et le bien-être de ses offrir un cadre de travail sain dans lequel les collaborateurs Capgemini ne tolère aucune forme de discrimination, pour quelque motif que ce soit, sur le lieu de travail. La discrimination peut être soit directe soit indirecte. La discrimination directe a lieu lorsque quelqu’un est traité de manière moins favorable en raison, par exemple, de son sexe, son origine ethnique , son âge, son handicap, sa religion ou son orientation sexuelle. La discrimination indirecte se produit lorsque l’application d’une condition ou d’une règle empêche une grande partie d’un groupe d’exercer une activité, sans qu’il existe de raison valable pour imposer cette condition. Dans tous les pays où le Groupe est présent, si certains de nos collaborateurs se sentent victimes de discrimination, sous quelque forme que ce soit, le « processus de remonté e des plaintes » leur permettra de porter plainte. Chaque plainte fait l’objet d’un examen complet, et des mesures disciplinaires peuvent être prises si la discrimination est prouvée. Pour une société de services telle que Capgemini, il est indispensable de garantir une évaluation homogène et Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe transparente des performances individuelles selon des critères clairement définis et expliqués. En établissant un référentiel de ce type, l’entreprise peut assurer le développement professionnel et l’avancement de tous les collaborateurs, ainsi que l’égalité des Ce processus de performance et de développement repose sur des évaluations régulières entre l’évaluateur et le collaborateur, généralement menées dans le cadre des projets clients. Des systèmes de mentorat ont été mis en place pour permettre aux collaborateurs de bénéficier, tout au long de leur carrière, d’un regard extérieur et de conseils sur la gestion de leur parcours professionnel de la part de collègues plus expérimentés. À chaque grade, correspondent des attentes et compétences permettant de fixer des objectifs, des évaluations et de préparer le processus de promotion. La priorité est mise sur des domaines différents de développement de compétences, en fonction de chaque grade, et sur ceux qui exigent un effort particulier de la Effectif – pourcentage de salariés ayant pu bénéficier d’une évaluation de performance et de carrière Le taux de couverture des données ci-dessous est de 96,6 % de l’effectif de fin d’année (IGATE compris). En 2015, 89,9 % de l’effectif concerné a fait l’objet d’une évaluation annuelle de performance ; le ratio est resté stable au cours des trois dernières années. Certaines régions sont plus en avance que d’autres dans ce domaine, comme l’Europe où les chiffres sont proches de 100 % (à l’exception du Benelux où la couverture est plus faible, à 91,5 %, avec cependant une amélioration de 8,5 points, notamment aux Pays-Bas). En Amérique Latine, le taux de couverture a augmenté, en particulier au Brésil. En Amérique du Nord, ce taux diminue en raison de l’acquisition récente au Canada d’une société dont les employés ne relèvent pas encore du même processus d’évaluation de EFFECTIF – POURCENTAGE DE SALARIÉS AYANT PU BÉNÉFICIER D’UNE ÉVALUATION DE PERFORMANCE ET DE CARRIÈRE ENTRE 2013 ET 2015 Pour Capgemini, l’implication et l’engagement des collaborateurs sont les conditions préalables à l’instauration d’une culture d’ouverture favorisée par une communication rapide et efficace. Avec plus de 180 000 collaborateurs répartis dans plus de 40 pays et sur quatre métiers, le département Communication interne du Groupe joue un rôle crucial dans l’échange d’information, la coordination et la mobilisation du personnel sur L’intranet global, baptisé Talent, héberge l’ensemble des sites locaux et mondiaux du Groupe. Il assure une expérience homogène aux utilisateurs et accroît la connectivité à travers la Société. Grâce aux supports écrits et aux médias enrichis (vidéos, animations, infographie, etc.), le site Talent intégré au réseau social interne, Yammer, encourage nos collaborateurs à être actifs, sociaux, mobiles et experts en technologies. Talent permet, entre autres, d’effectuer une personnalisation grâce à la fonction MyDesk et d’être en contact avec d’autres collaborateurs via des résumés quotidiens et hebdomadaires. Grâce à son portail et son référentiel d’informations, l’intranet Talent connecte les membres des différentes équipes dans le monde entier, créant ainsi une entité Capgemini sans frontières. En 2015, Talent est devenu multi-canal , en proposant une meilleure expérience aux collaborateurs qui accèdent au site à partir de terminaux mobiles. Des efforts ont également été entrepris afin de rendre l’accès de Talent possible aux collègues souffrant de handicaps visuels ou auditifs. Une évaluation confiée à Atalan (société de conseil spécialisée dans l’accessibilité du web pour les personnes handicapées ; http://www.atalan.fr/ ) a confirmé que la page d’accueil de Global Talent est conforme à 96 % aux Directives pour l’accessibilité aux contenus Web 2.0 AA+ ; le reste de l’échantillon testé enregistre la note tout aussi remarquable de 90 % de conformité - une prouesse compte tenu Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe En 2015, Talent a enregistré plus de 50 millions de connexions, soit une augmentation de près de 20 % par rapport à 2014. Le résumé quotidien « Talent News Alert » a été envoyé à 63 000 abonnés ; quant au résumé hebdomadaire, il est envoyé aux collaborateurs du monde entier tous les vendredis. Yammer, qui regroupe près de 90 000 membres, et TeamPark, le réseau social de Sogeti hébergeant plus de 23 000 profils, sont devenus des cybercafés de l’environnement numérique interne qui connectent les collaborateurs, favorisent les conversations, les débats et l’expression d’idées nouvelles et constituent une La plate-forme Talent eCards est également un service très prisé. Plus de 110 000 eCards ont été envoyées au cours de l’année. Un extranet complémentaire, baptisé TalentXtra, a été développé pour les collaborateurs qui ne bénéficient pas d’un accès au réseau de Capgemini. TalentXtra conjugue des contenus locaux et mondiaux sans caractère confidentiel qui peuvent se trouver Toujours en 2015, TalentTV, un réseau d’écrans plasma, a été lancé pour diffuser des contenus locaux et mondiaux dans les espaces ouverts de l’entreprise (accueils, cafétérias, bureaux décloisonnés, etc.). La diffusion de contenus sur ces écrans est partagée avec le réseau de la Communication interne afin de permettre leur réemploi par des entités qui ne sont pas Sur Talent, l’Executive Corner est un espace dédié aux quelques 1 400 Vice-présidents. Pour compléter en temps réel les données commerciales et leur donner des informations qui leur permettent d’assumer leurs responsabilités envers nos clients, le département Communication interne du Groupe partage les communiqués de presse dès leur publication et fournit les mises à jour requises en envoyant régulièrement des messages clés. La série The Executive, qui comprend une lettre d’information mensuelle (The Executive Summary) et des communications ponctuelles (The Executive Link), est également envoyée The « Builders » a continué de rencontrer un franc succès en 2015\. Les actifs générés grâce à cette application, qui permet aux collaborateurs de créer des modèles de supports de communication (messages, lettres d’information, quiz et autres enquêtes) ont donné lieu à plus de 30 millions d’impressions. Dans le but d’améliorer la culture de la communication orale et de permettre aux managers de partager l’histoire du Groupe directement avec leurs équipes respectives, le département Communication interne du Groupe a introduit deux outils de communication TeamTime régulière (en janvier et août, et Post- Rencontres en octobre) comprenant une animation vidéo, des diapositives et des documents en voix off disponibles en huit langues. Les résultats (de l’enquête en ligne) indiquent que 50 % des managers ont organisé leurs sessions via des réunions physiques alors qu’ils ont réservé les visioconférences et les conférences téléphoniques pour les équipes réparties sur Le département Communication interne du Groupe a également continué de déployer de nouvelles solutions pour permettre des connexions plus fréquentes grâce à des événements virtuels rapprochant les hauts dirigeants de leurs équipes. Ces événements en ligne proposent une riche combinaison de contributions associées à des diffusions et des échanges en direct entre public et intervenants. Les Post-Rencontres, ces événements en ligne organisés en octobre, ont rencontré un vif succès en faisant partager le contenu des 25e Rencontres avec l’ensemble des Vice-présidents et en s’alignant sur l’ambition du Groupe, avec plus de 800 connexions en simultané et 1 500 rediffusions. Dans de nombreux autres cas, la facilitation des échanges grâce aux Lync Big Events (un service fourni par ITICS) a permis de réunir des centaines de participants, en mêlant voix, présentations et interactions en direct. L’engagement et la reconnaissance au travers de En résonance avec notre slogan « L’homme est vital, le résultat est capital », une deuxième phase de la campagne multimédia interne « Collaborateurs et résultats » a présenté les solutions que le Groupe offre à ses clients et mis en valeur les résultats concrets que les équipes Capgemini apportent aux clients et à la société. Au total, la campagne a dévoilé 200 projets répartis entre toutes les unités opérationnelles stratégiques et 21 pays, et le site web dédié a enregistré plus de 90 000 visites. En plus de la campagne annuelle associant les collaborateurs aux résultats, un certain nombre de mini-campagnes intitulées « One Week Focus » ont été organisées afin de traiter des sujets importants pour notre entreprise et la société (le cloud, l’innovation, la mobilité, la diversité, l’environnement, l’engagement communautaire, les valeurs et l’éthique et la sécurité des données), tout en sensibilisant et encourageant l’implication de nos collaborateurs sur ces sujets. En 2015, l’aspect ludique régulièrement présent dans ces campagnes a Cet aspect ludique était également au centre des compétitions internes de cricket et de rugby organisées à l’occasion des Coupes du monde. Ces épreuves ont associé des quiz destinés à tester les connaissances des collaborateurs sur ces sports et sur les faits marquants du Groupe, ainsi que des jeux de pronostic pour démontrer les capacités d’analyse opérationnelle des collaborateurs talentueux de Capgemini Consulting UK. Une confiance accrue grâce à la communication Pour continuer à susciter et développer la confiance de l’importante communauté des salariés actionnaires (les collaborateurs qui ont investi dans la société via l’un des programmes d’actionnariat salarié - ESOP), un certain nombre de communications ont été faites en 2015 : une lettre d’information en février ; des communications électroniques régulières (notamment pour transmettre aux membres la lettre d’information annuelle des actionnaires et les performances H1 ESOP) ; un groupe de discussion sur Yammer ; un interlocuteur dédié au niveau du siège et une réunion virtuelle en direct (événement web) en septembre qui a enregistré un millier de connexions en direct et 2 500 rediffusions. La plate-forme dédiée sur Talent a comptabilisé 40 000 pages vues et le simulateur qui permet aux collaborateurs de suivre leur placement en direct a été utilisé près Le département Communication interne du Groupe conçoit et partage des applications, des outils et des modèles pour garantir l’homogénéité et améliorer l’industrialisation, et l’efficacité de la communauté marketing et communication. De Sydney à San Francisco, quelques 8 000 membres ont utilisé ces applications internes pour communiquer en 2014. Afin d’améliorer encore la qualité des communications internes, le département Communication interne du Groupe a organisé en 2015 plusieurs sessions et ateliers virtuels (en direct et enregistrés) pour partager les meilleures pratiques (notamment l’amélioration de l’accessibilité) et les techniques rédactionnelles en journalisme. Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.2 Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe La conquête du cœur et de l’esprit Entretenir la motivation et la satisfaction des collaborateurs en poste n’est pas l’unique enjeu de la communication. Il faut également conquérir le cœur et l’esprit des nombreux collaborateurs qui rejoignent l’entreprise chaque année dans le cadre d’une embauche, d’un accord d’externalisation ou d’une acquisition. Le département Communication interne du Groupe participe à l’intégration rapide des nouveaux arrivants en leur fournissant les outils et les méthodes de communication nécessaires, et en contribuant à créer une entité Capgemini En 2015, suite à l’acquisition de la société IGATE , le Groupe a décidé de ne pas lancer d’étude sur les salariés. La prochaine, qui sera lancée en 2016, concernera aussi les employés IGATE . RELATIONS ET DIALOGUE AVEC LES SALARIÉS Le dialogue avec les salariés a toujours été considéré comme un sujet stratégique pour le Groupe qui a mis en place, devançant ainsi les grandes entreprises européennes et en amont des règlements de l’Union européenne, un Comité de Groupe Européen (CGE), l’International Work Council (IWC) élargi, depuis plus de dix ans, aux pays non européens. C e dialogue n’a eu de cesse d’évoluer à mesure de l’évolution de la stratégie de l’entreprise. En 2014, le Président Directeur Général de la société a proposé au Conseil d’A dministration d’inviter le secrétaire de l’IWC , à participer de manière permanente au Conseil Depuis décembre 2015, 22 pays sont représentés à l’IWC, qui compte 47 membres principaux et leurs suppléants couvrant 94 % de nos collaborateurs. Cette année, l’IWC s’est réuni à quatre reprises, une fois par trimestre, lors de deux séances plénières organisées par la Direction aux « Fontaines » et lors de deux réunions du personnel à Cracovie et Malmö, qui ont permis des échanges avec les directions locales. L’IWC a apprécié la possibilité d’échanger avec les dirigeants de IGATE , d’être informé du parcours stratégique d’AppsTwo et de pouvoir converser avec Paul Hermelin qui a participé en personne aux deux réunions plénières de juin et novembre. Le bureau de l’IWC, qui est l’organe permanent des représentants du personnel, a continué de se réunir une fois par mois pour s’entretenir directement avec des membres et autres dirigeants du Comité de Direction Générale et du Comité Exécutif du Groupe. Au total, en 2015, 92 dirigeants ont fait part et discuté de leurs opinions à l’IWC lors de 25 rencontres organisées sur des journées entières. POURCENTAGE DE LICENCIEMENTS PAR RAPPORT À L’EFFECTIF 43 sujets stratégiques en lien avec l’information ou la consultation ont alors été abordés tandis qu’au niveau local, les pays ont organisé le dialogue via leurs instances représentatives du Début 2015, le Directeur de la Gestion et du Développement des Ressources Humaines du Groupe a pris une autre décision majeure, en nommant un directeur du Dialogue social, marquant ainsi son souhait d’améliorer encore celui-ci , d’encourager le dialogue au sein de chaque entité et de soutenir en conséquence les acteurs clés si besoin ou sur demande. Cette décision stratégique renforce la volonté affichée de continuer à favoriser un dialogue global, placé sous le signe de la maturité, au-delà de la législation en vigueur. La qualité des relations entretenues avec les salariés est aujourd’hui l’un des actifs essentiels de Capgemini alors que nos collaborateurs sont en permanence aux avant-postes pour faire face au moindre changement de stratégie, d’organisation ou de processus. Plus que jamais, dans un monde complexe où l’innovation, la mondialisation et l’accélération règnent en maîtres, il est incontestable que le travail et la réflexion menés collectivement permettent de bâtir la confiance et, en dernier ressort, façonnent notre capacité à avancer de manière plus rapide et plus sûre. En 2015, 71 accords ont été signés avec les organisations syndicales dans 10 pays, principalement en Europe (10 en France et 25 aux Pays-Bas, dont un sur un processus de santé et de sécurité) et au Brésil (24 accords signés pour l’essentiel sur des ajustements de salaires et de prestations). Le maintien d’un dialogue transparent avec les représentants du personnel est particulièrement important en période de difficultés économiques. En 2015, le Groupe n’a mis en œuvre aucun plan de licenciement collectif significatif hormis un plan de transformation lancé en Espagne en juin 2015 qui a conduit à 375 licenciements. Cependant, en tant qu’entreprise reposant sur la force de sa main-d’œuvre, nous devons nous assurer que les compétences de nos collaborateurs répondent bien aux besoins de la clientèle et du marché. Par conséquent, et aussi du fait de notre niveau d’embauche très élevé (près de 46 000 personnes en 2015), nous effectuons des licenciements qui sont , pour la plupart, lié s à l’inadéquation à nos métiers d’une partie de nos nouvelles embauches, mais également à des performances individuelles insuffisantes, à des licenciements motivés ou s’inscrivant dans le cadre d’une réduction de la main- d’œuvre . Cela représente 4,2 % de l’effectif total, soit une hausse de 1,4 point principalement imputable au Brésil, qui a réduit son effectif dans les activités d’infrastructure suite à la résiliation de certains contrats peu rentables, et au Chili suite à l’arrêt de nos activités dans ce pays en juin 2016. Le taux de couverture de cette étude est de 95 % de l’effectif total, IGATE compris. Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE En tant que prestataire de services informatiques et société de conseils, Capgemini n’est pas impliqué dans une activité de fabrication. Nous reconnaissons toutefois que les services que nous proposons et les activités commerciales que nous exerçons peuvent avoir un impact sur l’environnement. En tant que Groupe, Capgemini reconnaît également l’importance du changement climatique et considère qu’il en va de la responsabilité des entreprises de contribuer à limiter l’augmentation des températures mondiales à un maximum de 2°C. L’évaluation des impacts environnementaux que nous menons actuellement (dans le cadre de notre étude sur leur importance au sens large, décrite au paragraphe 3.1.3) souligne l’importance du changement climatique et de ses possibles incidences sur nos activités, notamment la sécurité énergétique. Nos efforts pour réduire et minimiser les impacts via notre consommation énergétique, notre gestion des déchets et nos déplacements professionnels continuent dans les pays où le Groupe est présent grâce à notre programme de responsabilité environnementale. En 2015, les déplacements professionnels ont constitué notre principale source d’émission de dioxyde de carbone : ils représentent donc un défi majeur dans la lutte contre Nous nous engageons également à identifier et à respecter les lois nationales et internationales et autres exigences applicables liées à cet impact dans les différentes zones géographiques où nous évoluons. Nous considérons que la responsabilité environnementale est génératrice de valeur pour les actionnaires ce qui donne l’impulsion nécessaire pour aller au-delà de la simple compliance dans le domaine. Cela nous permet de fournir à nos clients de nouveaux services qui constituent des réponses à leurs propres défis , tout en améliorant notre propre efficacité et en réduisant nos coûts d’exploitation. Les incidences du changement climatique présentent des risques, mais aussi des opportunités pour l’ensemble de nos activités. N ous sommes par exemple, conscients des risques engendrés par des événements météorologiques extrêmes sur nos centres de données et nous les atténuons pour assurer à nos clients un fonctionnement en continu, quelles que soient les conditions météorologiques. Nous reconnaissons également les opportunités actuelles et potentielles qu’offrent les technologies pour aider nos clients à résoudre leurs propres problèmes liés au changement climatique. La Politique environnementale du Groupe, soutenue par Paul Hermelin, Président Directeur Général, détermine les mesures à prendre par tous les pays en matière d’environnement. Elle renforce notre engagement vis-à-vis du respect de l’environnement et de l’amélioration continue de la performance environnementale dans toutes nos opérations à travers le monde, en particulier dans les domaines de l’énergie, des déplacements professionnels et de la gestion des déchets. La gestion de l’eau est au cœur des préoccupations actuelles et les données afférentes sont donc collectées et répertoriées chaque fois que possible. La politique du Groupe est disponible 3.3.2 Approche du Groupe en matière de gestion environnementale Au cours de l’année 2015, Capgemini a vu la portée de son système de gestion environnementale s’étoffer grâce à la certification ISO 14001 obtenues par les entités Capgemini France, Suède et Amérique du Nord. Avec cette certification, le pourcentage d’opérations couvertes par la norme passe à 76 %, mesuré selon l’effectif (hors IGATE ). L’ Allemagne, la Finlande, l’Italie, la Pologne et Sogeti Suède débuteront leur programme de certification en 2016. Les impacts environnementaux les plus importants pour Capgemini sont dus à notre consommation énergétique (dans les bureaux et les centres de données), liée aux déplacements professionnels et à l’élimination des déchets de bureaux. Ces conséquences, combinées à d’autres effets moindres tels que la consommation d’eau et les émissions fugitives provenant des systèmes de climatisation, sont mesurées et consolid ées dans le cadre de nos processus de comptabilisation et de reporting sur le développement durable. D’autres impacts environnementaux, comme ceux sur la biodiversité et la pollution sonore, sont régulièrement contrôlés, mais ils ne sont pas encore considérés comme matériels dans nos activités et ne sont donc pas traités plus en détail dans ce rapport. Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE Les principaux impacts environnementaux du Groupe (qui font l’objet d’un recueil de données) sont présentés dans le tableau ci-dessous, environnementaux Aspects et impacts applicables aux activités de Capgemini Les déplacements professionnels nationaux et internationaux que nous effectuons, par route, train et avion, ainsi que les séjours à l’hôtel, consomment tous des combustibles fossiles contribuant aux émissions de Gaz à Effet de Serre (GES). Cela reste un défi majeur pour notre secteur, dont l’activité repose sur la mobilité de ses collaborateurs dans le but d’utiliser au mieux leurs compétences et leur expérience au service de nos clients dans le monde entier. Nous continuons de saisir les opportunités créées par les solutions technologiques de travail à distance, telles que les visioconférences. Nous avons également amélioré les outils de collaboration à distance pour faciliter le télétravail et obtenir une meilleure flexibilité et nous avons lancé un programme mondial de déplacement, « TravelWell », offrant une vision globale sur les voyages et le bien-être des voyageurs. Notre principal impact environnemental provient de la consommation d’électricité, de gaz et de pétrole pour l’éclairage, le chauffage et l’alimentation en énergie de nos bureaux et centres de traitement de données. Les centres de données, en particulier, consomment beaucoup d’énergie, du fait de leur haute concentration en équipements informatiques à installer, alimenter et refroidir. Les émissions imputables à l’activité humaine provenant des systèmes de climatisation, appelées « F-gaz », peuvent fortement contribuer au réchauffement global. Les émissions relatives à ce type de gaz sont inclus dans la catégorie « Émissions globales » (conformément aux termes du Protocole de Kyoto), mais d’autres gaz identifiés (non désignés par le Protocole) sont répertoriés à part dans les tableaux présentés à la fin de cette rubrique. L’impact réel de notre fonctionnement propre est faible comparé aux émissions issues des déplacements et de notre consommation énergétique. Même si la gestion de l’eau ne constitue pas un problème majeur pour notre Groupe dans son ensemble, rappelons toutefois que l’Inde et le Brésil sont eux particulièrement touchés. Nous collectons les données relatives à la gestion de l’eau à travers toutes nos entités locales chaque fois que possible. Une grande partie des déchets du Groupe est produite par les consommables et emballages de bureaux. Capgemini entend minimiser la quantité de déchets non traités en favorisant le développement de systèmes de recyclage. Nous travaillons auprès du personnel et de nos principaux fournisseurs pour réduire la quantité globale de déchets générés dans nos locaux dans le cadre de nos activités courantes. Nous veillons à ce que les équipements électroniques soient En 2015, la couverture de notre service de comptabilisation et de gestion sur l’empreinte carbone est restée stable avec 28 pays représentant près de 99 % de notre effectif global moyen Cette approche intégrée de collecte et de reporting des données environnementales est essentielle pour répondre à nos obligations de reporting, comme celles prévues par la loi française (Grenelle II) au niveau du Groupe, et par la loi britannique Carbon Reduction Commitment (engagement pour la réduction des émissions de carbone) pour Capgemini Royaume-Uni. Capgemini offre aussi à ses clients un service de comptabilisation des émissions de Grâce à l’harmonisation de nos systèmes de gestion de collecte des données et des émissions de carbone, notre base de données est stable depuis 2014. En 2015, l’équipe en charge de la RSE du Groupe a identifié une série d’ objectifs environnementaux au niveau mondial, afin d’améliorer les performances du Groupe dans son ensemble. L’identification de ces objectifs vise à accompagner chaque pays dans son adhésion à la Politique environnementale du Groupe ainsi qu’à poser un cadre au sein duquel une organisation propre à chaque entité locale est possible. En 2016, ces objectifs feront l’objet d’une présentation au Conseil RSE du Groupe pour validation Certain s objectifs , mis en place au niveau local dans un certain nombre des pays du Groupe, incluent notamment (mais non • réduction de 30 % des émissions par employé d’ici à 2020, • réduction de 20 % de la consommation en eau par employé • zéro enfouissement des déchets d’ici à 2017 ; • en soutien à la COP21, Capgemini France a annoncé un objectif de réduction de 20 % de l’empreinte carbone totale issue de ses activités d’ici à 2020 ; • réduction de 30 % des émissions comptabilisées en 2011 d’ici • neutralité carbone d’ici à 2020 ; • au Royaume-Uni, le nombre d’ objectifs a été actualisé en 2015, avec notamment pour ambition dominante, grâce à l’engagement de chacun de nos services et programmes avec la participation active de nos clients, fournisseurs et collaborateurs, de réduire chaque année les émissions de notre écosystème pour un résultat divisé par trois d’ici à 2017 ; Capgemini Amérique du Nord : • Capgemini États-Unis s’est engagé à réduire de 20 % en 2016 le nombre de vols non imputables, et • Capgemini Canada a défini comme objectif une réduction de 20 % en 2016 du nombre de déplacements en taxi. Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE NORME ISO 14001 : ÉTUDES DE CAS ET ÉVALUATION Depuis 2009, un nombre croissant de pays a mis en place un Système de Gestion Environnementale (SGE) conformément à la norme ISO 14001. Nous avons observé que cette démarche structurée visant à améliorer continuellement notre gestion environnementale aidait les pays à obtenir des résultats probants. En rationalisant nos capacités internes en matière de gestion environnementale, il sera possible d’augmenter le nombre de nos opérations et le nombre de pays répondant aux exigences de la certification. Une plateforme SGE comportant tous les process et outils utilisables tant au niveau du Groupe qu’au niveau local a été mise en place par le Groupe afin de permettre une certification ISO 14001 efficace à la fois en termes de moyens et de temps. Nous recevons régulièrement des félicitations de la part de nos auditeurs externes pour la robustesse de notre plateforme SGE. En 2014, l’entité Capgemini Inde s’est vue attribuée la norme ISO 14001, suivie par Capgemini France, Suède et Amérique du Nord, lesquelles ont rejoint la liste des pays certifiés dès décembre 2015, portant à 11 le nombre total de pays certifiés . D’autres pays, comme la France, ont quant à eux étoffé la portée de leur certification existante en intégrant d’autres unités opérationnelles stratégiques (Strategic Business Units, SBU), ce qui a permis une couverture par rapport à l’effectif total du Groupe de 76 % (IGATE exclu). Des actions visant à intégrer l’Allemagne ont également débuté en 2015. Notre objectif est donc d’intégrer l’ensemble de nos 10 pays principaux (en termes d’effectif) à la certification ISO 14001. D’ici à fin 2020, notre objectif est d’assurer la certification de tous les pays dont l’effectif est supérieur à 1 000 employés. Nous sommes conscients que cette démarche sous-entend que de nouveaux défis devront être surmontés, notamment des changements d’ordre organisationnel, avec parfois l’acquisition de nouvelles entités comme celle d’IGATE récemment. Nous gardons toutefois une totale confiance dans cette démarche. Indicateurs de performance clés et méthodologie Les données environnementales présentées dans le Rapport Annuel 2015 proviennent du système de comptabilisation des émissions de carbone et de reporting environnemental couvrant 28 pays (Allemagne, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Danemark, Espagne, États-Unis, Finlande, France, Guatemala, Inde, Irlande, Italie, Luxembourg, Maroc, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Philippines, Pologne, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Suède, Suisse et Vietnam), soit 97 % de l’effectif total du Groupe (IGATE exclu). Les données concernant le reste des opérations ont été estimées par rapport à l’effectif après application d’une majoration adaptée à chaque source d’émission afin de rendre compte des activités ne disposant pas encore de système de collecte de données. Ces estimations de données sont présentées dans les tableaux de synthèse sur la gestion environnementale sous la catégorie « Pays non déclarés ». Des détails les concernant sont disponibles dans les Même lorsque des données sont disponibles pour un pays donné, il a fallu, dans certains cas, recourir à des hypothèses : ainsi, lorsque seules des données partielles étaient disponibles, une extrapolation a permis d’évaluer l’impact annuel total. Les données du quatrième trimestre 2015 n’étaient généralement pas encore disponibles au moment du reporting et ont donc été extrapolées à partir des données de 2015 disponibles. Les autres l’estimation des données de 2015 non disponibles à partir des données disponibles de 2014 (une méthodologie documentée relative aux différentes circonstances est appliquée et couvre tous les aspects de l’énergie, des déplacements, de la gestion de l’eau et des déchets) ; l’estimation des émissions basée sur les données de coûts disponibles (en utilisant des métriques telles que le coût du kWh électrique ou de gaz, du litre de diesel ou du km de l’estimation des émissions d’une installation basée sur les données disponibles pour d’autres sites (estimation de la consommation électrique selon la région, estimation de l’élimination des déchets et de la consommation d’eau selon Des informations supplémentaires concernant le périmètre des données disponibles et les extrapolations employées sont fournies dans les notes accompagnant les tableaux de synthèse. Les données de 2014 ayant servi de comparatif aux dernières données obtenues en 2015 ont été retraitées depuis la publication du Document de référence 2014, Rapport financier annuel. Le rationnel de ces corrections est décrit dans les En 2015, le volume d’émissions de carbone lié aux activités de Capgemini représentant 100 % de l’effectif du Groupe (IGATE exclu) s’élevait à 346 254 t de CO2e, chiffre calculé à l’aide des facteurs d’émission et de la méthodologie préconisée par le ministère britannique de l’Environnement, de l’Agriculture et des Affaires Rurales (Department of Environment, Farming and Rural Une comparaison avec les données de l’année 2014 montre une diminution de près de 4 % des émissions totales du Groupe. Au cours de la même période, les émissions de nos activités principales (Inde, Pays-Bas, Royaume-Uni, France et Amérique du Nord) présentaient une diminution de près de 3 % (avec un malgré une hausse de l’effectif moyen de près de 6 %. Dans ce rapport, les chiffres des émissions de 2014 ont été CO2e (différence de 31 691 t CO2e). Cette correction est due au nombre d’améliorations significatives obtenues en 2014, comme l’inclusion des émissions du Périmètre 3 liées aux pertes de transport et de distribution électriques, la substitution des estimations de données pour le quatrième trimestre 2014 par les données réelles et l’inclusion d’une estimation pour les pays non intégrés à notre système de reporting officiel du fait de leurs Ces estimations relatives aux pays ne disposant pas de système de reporting comptent pour un peu plus de 28 % de la différence observée entre les chiffres de 2014 et ceux publiés dans le rapport 2015. Les déplacements comptent quant à eux pour 18 % de la différence, tandis que la majeure partie de la différence (53 %) est due à la consommation en énergie (pertes Pour une comptabilisation de l’empreinte carbone par personne, un effectif moyen lissé sur l’année a été calculé à la fois pour 2014 et 2015, ce qui permet l’obtention d’un calcul par tête plus précis que si une comparaison entre l’effectif de décembre de 2014 et Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE celui de décembre 2015 avait été effectuée. En conséquence, les statistiques relatives aux effectifs décrites ici peuvent montrer de légères variations par rapport aux chiffres absolus mentionnés dans les autres rubriques de ce rapport. Suite au recalcul des données de 2014, les émissions par personne ont atteint un chiffre de 2,51 t de CO2e (pour un effectif moyen de 143 471). Nos efforts constants dans la réduction de notre empreinte carbone au sein du Groupe ont permis l’obtention en 2015 d’une réduction de 6,5 % pour atteindre les 2,35 t de CO2e par personne (pour un effectif moyen de Au sein du Groupe, la consommation énergétique totale déclarée a fait apparaître une réduction d’un peu moins de 2 % pour qui, considérant une augmentation d’un peu moins de 3 % de notre effectif moyen au cours de cette même période, constitue un engagement réussi dans la gestion environnementale de nos Les émissions associées à notre consommation énergétique ont chuté d’un peu plus de 6 % au cours de la même période, suite à une baisse du recours au diesel (réduction de 31 % des émissions relatives) et à l’électricité (réduction de 3 % de l’électricité dans les bureaux) au sein du Groupe, ainsi qu’à un changement du facteur d’émission lié à l’électricité par rapport à 2014 en France, en Inde, aux Pays-Bas, en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. De fait, on observe une diminution d’un peu plus de 6 % des émissions liées à la consommation énergétique CO2e) dans nos entités locales principales. en Inde, les émissions liées à la consommation énergétique ont baissé d’environ 5 %, une diminution largement attribuable à la réduction des facteurs d’émission opérée en 2015, ainsi qu’à la réduction du recours au gaz diesel/gasoil qui a entraîné une réduction de 30 % des émissions correspondantes ; en France, la consommation énergétique totale a progressé de 10 % entre 2014 et 2015, suite à l’inclusion de 29 nouveaux sites (dont 23 sont la conséquence de l’acquisition d’Euriware en 2014). Les émissions liées à la consommation énergétique ont par conséquent augmenté de 11 % (chiffre incluant les données 2015 supplémentaires issues des sites Euriware) ; au Royaume-Uni, la consommation énergétique totale déclarée (MWh) a montré une diminution d’un peu plus de 4 %, principalement due à la rationalisation de nos infrastructures, avec les fermetures de trois sites et d’une division d’un centre de données au cours de l’année 2015. Nous avons également atteint la phase finale d’un projet phare en matière de développement durable dans nos bureaux d’Aston, avec l’installation de panneaux solaires photovoltaïques sur les toits, renforçant ainsi le système thermique solaire de faible envergure déjà en place. Au cours de l’année 2015, ces panneaux ont permis d’économiser plus de £5 700 en frais d’électricité, ainsi que la production de 58 000 kWh d’électricité. De plus, dans notre centre de données Merlin à Swindon, des améliorations en termes de ventilation et de climatisation ont été obtenues grâce à un meilleur contrôle par le système de gestion technique du bâtiment. Les émissions liées à la consommation énergétique montrent une diminution notable de 11 % par rapport à 2014 ; cette baisse s’explique en partie par la diminution de 5,2 % du facteur d’émission moyen lié à l’électricité du réseau du DEFRA pour le Royaume- la réduction importante de la consommation énergétique (15 %) et des émissions correspondantes (environ 13 %) aux Pays-Bas est en grande partie due à la fermeture des bureaux de Voorburg et d’Amersfoort, ainsi qu’au transfert à Amsterdam d’un site de grande envergure vers un site plus restreint. Ces changements ont engendré une baisse considérable des émissions associées au chauffage urbain (réduction de 22 %), au gaz naturel (67 %) et à l’électricité utilisée dans les bureaux (17 %) depuis 2014 ; en Amérique du Nord, la consommation énergétique globale et les émissions associées ont enregistré une diminution de En 2015, plusieurs pays, dont les Pays-Bas, la France et le Royaume-Uni ont choisi de transférer une grande partie de leur approvisionnement en électricité vers des contrats incluant des sources d’énergie renouvelable. Ce changement n’est pas encore visible dans le calcul des émissions de paramètre 2, étant donné que des facteurs d’émission par site ont été appliqués à l’ensemble des données (plutôt que de les distribuer par prestataires spécifiques). Des actions ont été mises en œuvre avec nos prestataires en énergie au sein du Groupe, afin de garantir une bonne compliance avec les directives révisées sur les émissions du Périmètre 2 du Protocole sur les gaz à effet de Notre modèle d’entreprise orienté collaboration clients requiert des déplacements sur l’ensemble de nos marchés mondiaux. Les déplacements professionnels ont donc été ciblés en tant qu’impact environnemental majeur au sein de Capgemini. Néanmoins, nous continuons à investir dans des initiatives visant à fournir d’autres possibilités de déplacements et à accompagner nos collaborateurs pour des prises de décision éclairées lors de Notre programme récompensé TravelWell, déployé à l’origine au Royaume-Uni, a débuté son développement à l’international en 2015 ; il a pour but de garantir que les outils adéquats sont en place pour assurer un support optimum à nos clients tout en réduisant les impacts des déplacements. Au Royaume- Uni, TravelWell a remporté le prix Sustainability Leaders dans la catégorie « Sustainable Transport and Travel » (Transport et Comme précédemment mentionné, la correction des données de 2014 a fait apparaître une augmentation des émissions liées aux déplacements lors de la conversion en données réelles des estimations sur les déplacements du quatrième trimestre disponibles dans le rapport 2014, qui s’élevaient à 5 850 t de CO2e. Une comparaison des données de 2014 corrigées avec les données de 2015 disponibles indique que les émissions liées aux déplacements professionnels s’élèvent à 180 227 t de CO2e (représentant plus de la moitié de notre empreinte carbone mondiale), ce qui correspond à une baisse d’un peu moins de 2 % par rapport aux chiffres de 2014 (183 347 t de CO2e). Il s’agit d’un résultat particulièrement positif si l’on prend en compte l’augmentation de l’effectif moyen global de 3 % observée sur Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE On observe les résultats majeurs suivants dans chaque pays : en Inde, les émissions liées aux déplacements ont progressé de près de 6 % avec une augmentation relative de l’effectif moyen de 8 % au cours de la même période ; les émissions liées aux déplacements professionnels ont progressé de près de 7 % en France, augmentation qui se montre proportionnelle à l’augmentation de 7,5 % de l’effectif moyen sur cette même période ; au Royaume-Uni, les émissions liées aux déplacements professionnels ont montré une diminution de 17 % depuis 2014, un chiffre attribuable aux efforts constants consacrés à la réduction des déplacements professionnels. Une nette tendance à l’usage de véhicules plus compacts a été identifiée s’illustrant par une réduction du recours à des véhicules à essence ou diesel imposants, en particulier au sein de la flotte d’entreprise, et une augmentation de l’usage de voitures de type citadines. Des réductions dans les déplacements par avion et des séjours à l’hôtel ont été observées tout au long de l’année avec une réduction de plus de 20 % des vols long- courrier (laquelle a permis de contrebalancer l’augmentation des vols internes et court-courrier) ; une priorité durable donnée à la réduction des émissions liées aux déplacements professionnels aux Pays-Bas a contribué à une réduction de 13 % des émissions relatives depuis 2014\. Ce résultat a été possible en favorisant l’utilisation des transports publics et en mettant en place un nouvel arrangement de location de voitures afin d’encourager les collaborateurs à passer à des véhicules de sociétés à faible les déplacements professionnels en Amérique du Nord ont montré une augmentation de 10 % depuis 2014. Au cours de cette période, on a constaté une augmentation de 4 % de l’effectif moyen ; toutefois, le recueil des données a également été amélioré avec la prise en compte des données issues du système de dépenses de 2015, lequel illustre de manière plus fiable les déplacements professionnels exécutés aux États- Les émissions de F-Gaz, le tonnage des déchets (généraux, recyclés et déchets électroniques) et la consommation d’eau (consommation aux fins d’usage sanitaire, de cuisine et de climatisation de certains centres de données) sont également fournis dans le tableau ci-dessous. Les données relatives à l’eau continuent d’être collectées, sans toutefois aucune évaluation menée à ce jour concernant une éventuelle vulnérabilité de l’approvisionnement en eau au sein de nos sites à travers le monde. Nous avons investi dans des technologies permettant une réduction de la consommation en eau sur plusieurs de nos sites, notamment des dispositifs de collecte des eaux de pluie au Royaume-Uni et en Inde, ainsi que des systèmes à faible débit d’eau dans les sanitaires dans plusieurs pays où le Groupe est Le tonnage total des déchets (généraux, recyclés et déchets électroniques) était de 3 281 tonnes en 2015, ce qui correspond à une baisse de 9 % par rapport à 2014, illustrant l’effort important mis en œuvre dans la réduction des déchets issus de Le volume d’eau mesuré (utilisée et recyclée) est de 851 316 m3. Les émissions de F-Gaz pour 2014 ont été corrigées à 754 t de CO2e. On a constaté qu’en 2015 un certain nombre des F-gaz non couverts par le Protocole de Kyoto avaient été inclus dans les totaux par erreur. Les données ont donc été recalculées. Comparé au chiffre de 2015 (1 456 t de CO2e), cela correspond à une augmentation de 93 % que l’on estime due à des améliorations dans le reporting des données, ainsi qu’aux augmentations des facteurs d’émission du DEFRA pour les gaz De plus amples informations sur chaque pays sont fournies dans les notes de bas de page disponibles sous les tableaux Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE BILAN DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES PAR PAYS Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE – Les données incluses dans les tableaux correspondent à la période du reporting allant de janvier à décembre 2015 (sauf indication contraire). – Les données présentées dans les tableaux n’incluent pas les données afférentes à IGATE . – Les émissions des pays ne disposant pas de système de reporting ont été estimées à partir du nombre moyen en tonnes de carbone par personne (par rapport à un effectif moyen). L’effectif associé aux pays ne disposant pas de système de reporting a été obtenu en soustrayant l’effectif moyen total des pays disposant d’un système de reporting de l’effectif moyen total du Groupe pour les années 2014 et 2015. La réduction de 50 % des émissions des pays ne disposant pas de système de reporting observée en 2015 par rapport à 2014 est une conséquence directe de la chute de 51 % de l’effectif moyen associé auxdits pays. – Abréviations : N/A = Non applicable ; lorsque les sources de données ne sont pas applicables à la situation et Non disponible : fait référence à des domaines pour lesquels des données devraient exister, mais ne sont pas disponibles aux fins du présent rapport. – « Périmètre » est un terme de reporting issu du Protocole sur les gaz à effet de serre qui est employé dans la comptabilisation des émissions de carbone afin de classer les émissions déclarées selon le niveau de contrôle qu’une entreprise possède sur une source d’émissions. – Toutes sources d’émissions confondues : À l’exception des nuits d’hôtel (mentionnées ci-dessous), les émissions ont été calculées à l’aide des facteurs et des méthodes de conversion préconisés par le DEFRA : https://www.gov.uk/measuring-and- reporting-environmental-impacts-guidance-for-businesses. – Énergies : pour l’ensemble des pays, un facteur d’émission par implantation a été appliqué aux émissions de Périmètre 2 concernant l’énergie électrique sous contrat. – Énergies : étant donné la nature de nos activités, beaucoup de bureaux de Capgemini disposent de grandes salles de serveurs. Elles ne sont pas considérées comme des centres de données, mais leur présence doit être prise en considération pour comparer la consommation énergétique de nos bureaux à celle d’autres secteurs. – Énergies : les pertes T&D correspondent aux pertes du réseau de transport et de distribution d’énergie électrique (la perte énergétique qui survient lors de l’acheminement de l’électricité de la centrale électrique vers nos sites). Au cours de l’année 2015, le périmètre de notre comptabilisation carbone a été amélioré afin d’intégrer un calcul des émissions issues des pertes T&D pour l’ensemble des pays. – Énergies : pour le Royaume-Uni, des estimations de données sur l’électricité ont concerné deux sites, lesquelles ont été obtenues à partir des données disponibles en 2014 pour le premier site et de la consommation en électricité sur un site d’envergure similaire implanté dans une zone géographique similaire pour le second. – Énergies : pour le Canada, la consommation en électricité a été calculée à partir du montant facturé en début de chaque année. – Énergies : en Inde, la consommation en diesel de 2014 a été mise à jour suite à une correction reçue en 2015. – F-Gaz : les émissions liées aux F-gaz de certaines entités déclarées pour l’année 2014 ont fait l’objet d’une surestimation due à la comptabilisation de certains F-Gaz non répertoriés par le Protocole de Kyoto. Les émissions liées aux F-Gaz pour l’année 2014 ont par conséquent été corrigées. Bien qu’elles ne fassent pas partie des données rapportées, les émissions liées aux gaz non répertoriées par le Protocole ont tout de même été valorisées à un peu moins de 607 t de CO2. – Déplacements professionnels : les facteurs d’émission de Carbon Neutral Company ont permis de calculer les émissions associées aux nuits d’hôtel dans l’ensemble des pays. Un audit externe lié à la loi « Grenelle », en 2012, a montré que ces facteurs pouvaient être trop élevés lorsqu’ils étaient appliqués à l’extérieur du Royaume-Uni. Les chiffres présentés ci-dessus peuvent donc être supérieurs à la réalité. Comme il était impossible à cette période d’obtenir d’autres facteurs d’émissions plus adaptés, les chiffres ont été déclarés tels que calculés. De nouveaux facteurs plus bas ont toutefois été mis au point pour qu’ils puissent être appliqués courant 2016. – Déplacements professionnels : aux Pays-Bas et en Belgique, les données d’émissions liées aux déplacements incluent à la fois l’utilisation des véhicules à des fins personnelles et la distance parcourue pour les affaires, les deux modes d’utilisation ne pouvant être distingués. – Déplacements professionnels : les données relatives aux déplacements en voiture et par voie ferrée au Canada en 2014 ont été corrigées à partir du système de dépenses en place, plutôt qu’au moyen des informations fournies par les agents de voyage, lesquelles sont désormais préférées en termes de précision des données. – Déchets : pour les États-Unis et le Canada, les données 2015 sur les déchets sont estimées à l’aide des factures de 2012 (reçues en 2013) et ajustées en fonction du « nombre réel de collaborateurs dans les bureaux » en 2015. – Eau : comme recommandé par le DEFRA, nous calculons à la fois les émissions associées à l’approvisionnement en eau et celles liées au traitement de l’eau. Comme le volume d’eau envoyée en traitement est illimité, on considère qu’il correspond au volume fourni. – Eau : pour les États-Unis et le Canada, les données liées à la consommation en eau de 2015 ont été estimées pour l’ensemble des sites à partir de deux factures émises en 2015, puis ont été ajustées afin de prendre en compte la « région d’implantation du site ». Un traitement similaire a été effectué sur les données de 2014. (La consommation en eau est facturée en fonction de la région d’implantation du site, sans prise en compte de l’effectif concerné). Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.4 Engagement vis-à-vis des parties prenantes Nous souhaitons offrir à nos collaborateurs un maximum d’opportunités pour qu’ils puissent s’engager et se dévouer au service de causes et d’activités qui les passionnent. Notre programme au service des communautés est pleinement intégré à nos métiers et aux missions que nous effectuons pour nos clients. Nous évaluons et communiquons cet engagement à nos collaborateurs, nos partenaires et nos clients via différents canaux de communication, tels que le rapport Responsabilité Sociale et Environnementale publié en externe, le site Internet, l’intranet (Talent) ou l’enquête menée auprès de nos collaborateurs dans le monde entier. Grâce au dynamisme et à la créativité de nos collaborateurs, les communautés de tous les continents ont été En 2015, le Conseil RSE du Groupe a approuvé le grand défi d’atteindre 1 million de personnes d’ici 2020 grâce à notre programme d’éduction et d’acquisition de compétences. Cette ambition fera appel à la structure ainsi qu’aux ressources du programme de notre Groupe tout en permettant la mise en Notre entreprise de services professionnels, Sogeti, continue à fournir une assistance informatique pratique à PlaNet Finance depuis sa création en 1998. PlaNet Finance est une organisation internationale à but non lucratif dont l’objectif est de permettre aux personnes défavorisée d’avoir accès aux services financiers afin d’améliorer de manière durable leur niveau de vie. L’assistance de Sogeti comprend une expertise technique et une assistance pour les principaux systèmes informatiques, et a permis à PlaNet Finance de se consacrer davantage à son activité de base, à savoir favoriser l’inclusion financière. Sogeti gère les systèmes informatiques de PlaNet Finance en hébergeant des applications comme l’intranet, la messagerie électronique et les formations en ligne, et offre des prestations liées aux ressources humaines. Par ailleurs, fin 2011, Capgemini et Sogeti ont lancé un site Web dédié, en partenariat avec MicroWorld, la plate- forme de microcrédit de PlaNet Finance, pour promouvoir le développement du microcrédit dans les pays les plus défavorisés. Ce site fournit une plate-forme sécurisée qui permet à nos collaborateurs de financer des projets de microcrédit dans le monde entier, sous forme de prêts en ligne dès lors que la dimension « responsabilité sociale » de ces projets a été validée. En 2012, nous avons lancé la plateforme MicroWorld en France, en Irlande, aux Pays-Bas, en Suède, en Norvège, au Danemark et en Allemagne. D’autres pays ont rejoint l’initiative et nous avons lancé la plate-forme en Amérique du Nord en 2014. Depuis le début de notre engagement, 1 662 projets de micro- entrepreneurs ont été cofinancés, soit 133 790 euros prêtés par plus de 1 400 membres. Nous travaillons actuellement avec MicroWorld pour élargir l’appui que nos collaborateurs peuvent nous fournir par le biais de la plateforme, via le partage des connaissances, le tutorat, le mentorat et les possibilités de bénévolat et, donc, l’espoir d’augmenter le nombre de Depuis 2005, Capgemini travaille avec la Fondation Naandi sur le programme « Nanhi Kali », dont la mission est d’accompagner des jeunes filles indiennes dans leur parcours scolaire en Inde. En 2015, les collaborateurs de Capgemini, issus de 12 pays, ont contribué au soutien de 5 502 écolières. Capgemini soutient l’éducation des jeunes filles (âgées de 5 ans minimum) par le biais du Projet Nanhi Kali. Au cours de leurs années de formation et aussi grâce au Programme Last Lap de la Fondation (last lap était juste un essai et est maintenant terminé), le soutien apporté aux étudiantes du collège et du lycée reste important grâce à une aide pédagogique supplémentaire, à une aide pour les fournitures scolaires et en matière d ’orientation de carrière. L a baisse du nombre de personnes soutenues depuis 2013, comme cela est indiqué dans le tableau, reflète la croissance de l’aide apportée par nos propres programmes internes, tels que Enlight en Inde. En 2014, nous avons lancé les Global Community Engagement Awards pour soutenir, reconnaître et célébrer la réussite de nos collaborateurs qui marquent plus qu’une simple différence dans les communautés où nous vivons et travaillons (et ajoutent de la valeur à notre marque et à notre entreprise). Les prix ont été Prix de l’initiative bénévole de l’année ; Prix de la meilleure collecte de fonds ; Prix de l’innovation dans les communautés ; Prix de la collaboration avec les clients ; En 2015, 131 initiatives venant de 19 pays du Groupe ont concouru (dont, pour la première fois, 21 participations en provenance de nos collègues d’IGATE ), et plus de 9 000 collaborateurs ont voté pour le Prix du « People’s Choice’ award ». La section suivante met en évidence certaines de ces initiatives ainsi que d’autres, remarquables, du Groupe . Chez Capgemini France, environ 300 de nos collaborateurs sont engagés dans le projet Passeport Avenir qui offre un mentorat bénévole par le biais d’associations avec des universités et des écoles d’ingénierie ou de management pour former individuellement les étudiants. Plus de 300 jeunes ont été soutenus depuis le lancement du programme, dans le développement de leurs compétences professionnelles et de Capgemini UK est le mécène du Prince’s Trust depuis 2008, aidant les jeunes les plus défavorisés à intégrer le marché du travail. Nos collaborateurs continuent à offrir un large éventail Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.4 Engagement vis-à-vis des parties prenantes d’activités en faveur du Trust, notamment la tenue du Golf Day annuel de Capgemini, l’organisation du Million Makers Challenge et la promenade à vélo Palace to Palace. En 2015, nous avons annoncé un nouveau Partenariat numérique avec le Trust pour changer la vie de 600 jeunes pendant plus de quatre ans en leur enseignant les compétences dont ils ont besoin pour réussir une Capgemini India a mis au point un programme de travail complet pour changer la vie des personnes au sein des communautés dans lesquelles nous intervenons. Le Programme couvre les domaines de l’éducation, de l’environnement, de l’emploi et des mesures d’urgence. Le Programme inclut les initiatives suivantes : • « Enlight », un programme scolaire Capgemini pour l’éducation des petites-filles, issues de milieux défavorisés, • une bourse d’études Capgemini pour l’éducation technique et médicale de 90 jeunes poursuivant une carrière dans le domaine de l’ingénierie et de la médecine, • des projets d’adoption d’écoliers dans 90 écoles réparties sur • 12 centres de culture numérique mis en place pour responsabiliser et éduquer les communautés, et notamment les sensibiliser aux droits gouvernementaux pertinents ; • un partenariat avec une coopérative communale pour lancer 2 unités de recyclage de déchets à Mumbai et à Bangalore, et • un partenariat avec WWF pour mettre en place un centre de ressources numériques fournissant une plateforme de sensibilisation à l’éducation environnementale et partager les • le lancement de 9 centres d’employabilité fournissant une formation basée sur l es compétences et répondant aux • le lancement de 5 centres pour jeunes handicapés dispensant une formation sur l’autonomisation économique ; • aide d’urgence aux victimes des inondations ayant frappé Jammu Kashmir, aux victimes du tremblement de terre au Népal et des inondations à Chennai où nombre de nos Tous les ans, depuis 2012, des collaborateurs de plus de 20 régions de Capgemini Amérique du Nord s’unissent pour servir leur communauté locale. Ces initiatives locales, appelées « Capgemini Cares », ont été identifiés par les équipes locales. Ces événements et projets incluent beaucoup d’initiatives allant du soutien de la banque alimentaire locale au nettoyage d’un parc ou l’aide dans un foyer pour sans-abris. En Amérique du Nord, Capgemini Consulting a achevé une mission bénévole pour l’association internationale Smile Train, afin d’améliorer l’efficacité de leurs opérations dans le monde entier. La mission consistait à soutenir l’objectif de Smile Train permettant la prise en charge d’un million de chirurgies reconstructives de fentes labiales et palatines. Le projet a été récompensé par le Consultancy Magazine et a reçu l’Excellence in Social & Community Capgemini Allemagne participe activement à plusieurs projets visant à soutenir les réfugiés dans cette région. Les activités incluent la collecte de vêtements et des donations en faveur des réfugiés vivant dans des logements d’urgence, la préparation de cadeaux de Noël pour les réfugiés mineurs hébergés dans des foyers pour enfants à Berlin et la proposition de stages aux étudiants de l’Université de Kiron, qui est une université ouverte aux réfugiés. Capgemini Allemagne dirige actuellement une initiative mettant à profit notre expertise numérique pour créer une interface plus efficace entre les pouvoirs publics, les responsables politiques , l’administration, les ONG et les sociétés informatiques. Ce projet crée des liens avec d’autres membres du projet Initiative D21, le plus grand partenariat établi entre décideurs politiques et entreprises allemandes, œuvrant pour façonner et développer la société numérique. De plus, nous participons aux activités de recrutement sur des plateformes telles que www.workeer.de, qui offre des opportunités d’emploi aux réfugiés. Tous les projets sont destinés à soutenir l’accueil et l’intégration des réfugiés, en les aidant à accéder à l’éducation, aux stages ou à l’emploi. Inde : IGATE : camps de vacances avec ICARE (Sumit Babu) ICARE fonctionne au sein d’IGATE depuis 2013, avant que l’organisation cotée aux États-Unis n’ait été rachetée par Capgemini en 2015. L’initiative conduit des camps de vacances en Inde urbaine. Ces camps de vacances sont destinés aux enfants provenant de milieux extrêmement défavorisés, issus de familles ouvrières et étudiant dans des écoles publiques où les activités extra-scolaires ne bénéficient pas de l’importance qui leur est due. Les camps de vacances profitent de la période durant laquelle les enfants sont en congés pour leur dispenser des enseignements de manière ludique et innovante, leur inculquer des valeurs et susciter chez eux une prise de conscience en matière de questions sociales. En 2015, les bénévoles ICARE et les équipes RSE d’IGATE ont organisé ces camps dans sept des lieux où IGATE opère en Inde. Inde : la joie de lire En octobre 2015, environ 2 017 collègues d’IGATE , dans 7 lieux en Inde, se sont réunis pour collecter et donner 7 771 livres, afin de créer des bibliothèques et des espaces de lecture pour 3 910 enfants dans 11 écoles publiques. Durant les mois qui ont suivi, nos collaborateurs ont également animé des séances de lecture interactives et ludiques dans les écoles, pour encourager les étudiants à lire et leur présenter le monde des livres, des histoires, des informations et les faire rêver. Finlande : nettoyage de la Mer Baltique : Programme Tanker Safety, Système amélioré d’assistance à la navigation (ENSI) pour les pétroliers (IlkkaKankare) Depuis 2008, des bénévoles de Capgemini Finlande ont donné de leur temps et ont apporté leur expertise dans la préservation de la Mer Baltique dans le cadre du Programme Tanker Safety mené par la Fondation John Nurminen. Le champ d’application du travail de nos bénévoles inclut la planification, l’animation et la documentation de plusieurs ateliers importants, l’élaboration des spécifications d’exigences pour deux services numériques, et l’apport d’une aide dans l’élaboration des rapports d’expertise, des démonstrations liées aux services, ainsi que le renouvellement du registre client de la Fondation. En 2014, dans son rapport annuel, la Fondation a mis en évidence le précieux partenariat conclu avec Capgemini et notre travail bénévole qui a continué en 2015 avec l’animation d’ateliers sur la stratégie Pologne : RoboCap - Ateliers sur la robotique et l’informatique destinés aux enfants (Piotr Smyk) Un groupe d’ingénieurs informatiques du Centre de solutions informatiques de Capgemini à Wroclaw en Pologne a animé des ateliers sur la robotique et les sciences aux enfants. Ces ateliers ont été appelés RoboCap. Les ateliers ont eu lieu dans les bureaux de Capgemini, dans un hôpital, dans une école et également dans un orphelinat. Les bénévoles ont dispensé ces ateliers pour éduquer non seulement les enfants mais aussi les adultes (en tant que tuteurs) afin que tous puissent accéder plus facilement aux IT. Pour remédier au déséquilibre des genres dans les sujets STEM (science, technologie, ingénierie et mathématiques), 50 % des places dans chaque atelier ont été Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.4 Engagement vis-à-vis des parties prenantes Anthony Woods, un collègue de Capgemini, a développé « Sociable Charitable People », un groupe de personnes souhaitant faire du bénévolat dans une atmosphère conviviale. Le groupe s’efforce de fournir un seul canal par lequel les bénévoles potentiels peuvent consulter, sélectionner et planifier le moment au cours duquel ils souhaitent faire un don. Anthony a eu l’idée d’utiliser une plateforme Meetup existante pour contribuer à la création d’un forum public et non-invasif dans lequel les bénévoles intéressés, comme lui, peuvent choisir et participer à des postes initiatives . Le groupe possède actuellement plus de 190 membres et fournit des volontaires à plus de 30 organisations caritatives. Brésil : nous exauçons les rêves des enfants Chaque année, les bureaux de poste de plusieurs villes au Brésil reçoivent des lettres de vœux envoyées par les enfants au Père Noël . À leur tour, les bureaux de poste mettent ces lettres à disposition des personnes qui souhaitent aider et exaucer ces vœux. Capgemini Brésil, a participé à cette initiative pendant un mois. Les bénévoles ont recueilli les lettres qui contenaient plusieurs vœux différents (allant d’un enfant souhaitant une poupée à celui qui souhaitait un travail pour son père). Un bénévole de chaque unité d’affaires de Capgemini, dans tous les bureaux de Capgemini au Brésil, a recueilli les lettres au bureau de poste, tous les jours, pendant un mois. 3.4.1.3 DONS ET INVESTISSEMENTS AUX COMMUNAUTÉS Hope fondation (99k€), Sri Sri Ravishankar Vidya Mandir Trust (67k€), Saahas (61k€), Foundation For Excellence India Trust (81k€), Naasscom Foundation (68k€), Anirban Rural Welfare Society (52k€), 432k€ pour IGATE . Passeport Avenir (50k€), Emmaus connect (50k€), Programme Booster (20k€), Mission The Princes Trust Membership (83,5k€), CIA’s awarded (35k€), Naandi 18k€ Columbus Citizens Foundation (19k€), American India Foundation (19k€), IICF Insurance Industry Charitable Foundation (11k€), TM Charity Classic by Vail Place (11k€), United 11 126 € Managers of the Future Foundation (6k€), Jasiek Mela Foundation « Poza Horozyonty » Fondo Unido (33k€), Fundación Inclúyeme (13K€) Fundation Adecco (67k€), Save the children (20K€), Cadin (24k€), Smile Foundation : Reindeer Park Fund Raising (3k€), Naandi (2k€) La forte augmentation des dons en 2015 est principalement due à l’Inde, où les règles gouvernementales ont changé et où il a été demandé à toutes les sociétés de dépenser 2 % de leur bénéfice dans leur activité RSE chaque année. Le parrainage par des sociétés du Groupe d’événements sportifs, culturels, sociaux, pédagogiques ou professionnels, qu’ils soient occasionnels ou réguliers, fait partie des activités de communication et de marketing de Capgemini auprès des clients et autres parties prenantes. À la différence d’un don de bienfaisance, le parrainage a pour objectif de promouvoir et renforcer les marques et l’impact du Groupe. Afin d’assurer son adéquation à cet objectif, chaque parrainage doit faire l’objet d’une approbation préalable ; il doit par ailleurs respecter les lois en vigueur et être conforme aux « Sept Valeurs », aux politiques internes et à la Charte Éthique du Groupe. En termes de parrainage, le Groupe a noué un partenariat de longue date avec le monde du rugby, notamment en France, l’esprit d’équipe qui caractérise ce sport répond à nos propres la qualité de la relation qui peut être développée sur ce thème la forte implantation locale des équipes de rugby renforce le Le Groupe a pour principe de ne contribuer, en espèces ou en nature, directement ou indirectement, à aucune organisation Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.4 Engagement vis-à-vis des parties prenantes Dans certain s cas , le Groupe souhaite avoir un impact positif sur les communautés au sein desquelles il intervient et où vivent ses salariés. En sa qualité de grand acteur sur la scène internationale, il travaille sur des projets sociétaux avec des organisations caritatives nationales et internationales dont : les objectifs sont compatibles avec ses « Sept valeurs », son Code Éthique et sa politique en termes de Responsabilité le caractère caritatif est légitime. IMPACT SOCIAL ET ÉCONOMIQUE DE NOTRE ENTREPRISE SUR LE PLAN DE L’EMPLOI En 2015, avec plus de 46 000 embauches, un nombre record dans l’histoire du Groupe (même sans IGATE avec 41 046 embauches), le Groupe Capgemini a un impact social et économique important dans la plupart des pays où il est présent Près de 42 % du total des nouveaux recrutements concernent de jeunes diplômés issus d’écoles de formation technologique et d’écoles de commerce réputées, d’où des créations d’emplois ou des renouvellements de postes pour plus de 19 000 nouveaux diplômés chaque année. Par ailleurs, pour présenter aux étudiants les carrières et métiers proposés au sein de l’entreprise, nous participons à nombre d’actions et salons de l’emploi, organisés dans des écoles de management et d’ingénieurs notamment en France (ESEO, Telecom Paris, INSA Rennes), en Inde, en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. Dans les pays d’Amérique Latine comme le Brésil, le Guatemala et l’Argentine, où l’accès à l’éducation est l’un des problèmes les plus importants, Capgemini joue un rôle majeur sur le marché du travail, en recrutant des collaborateurs avec peu ou aucune expérience professionnelle, offrant ainsi aux jeunes l’opportunité de décrocher leur premier emploi et d’acquérir de l’expérience En France, de nombreux salons pour l’emploi sont organisés en collaboration avec de grandes universités pour présenter les métiers et les perspectives de carrière au sein du Groupe. Nous avons plusieurs projets en cours suite à la signature en 2012 de trois conventions académiques et à la création d’un diplôme universitaire permettant d’intégrer et de former des étudiants qui pourront entrer chez Capgemini. Grâce à certaines associations, telles que « Passeport Avenir » et « Nos Quartiers ont des Talents », notre Groupe peut collaborer avec les écoles et les universités spécialisées en ingénierie ou en gestion pour coacher chaque étudiant. Chaque étudiant est suivi par l’un de nos collaborateurs ( 190 en 2015 appelés « tuteurs ») durant l’année scolaire pour mûrir son orientation professionnelle et En Amérique du Nord, en Inde ou en Asie-Pacifique, la création d’emplois par Capgemini est réalisée essentiellement dans des zones de développement sélectionnées. Ainsi, en Amérique du Nord, les recrutements se concentrent autant que possible sur nos sites principaux, ainsi que sur des sites impliqués dans de grands projets (par opposition aux sites plus distants où les En Inde, deux de nos plus grands campus cibles se situent dans des zones économiques spéciales semi-urbaines identifiées par le gouvernement indien. Ces campus, implantés près de Chennai et Pune, contribuent au développement de l’économie locale en fournissant des opportunités commerciales et d’emploi à la population. Dans ce pays, Capgemini élargit par ailleurs sa présence en s’implantant dans des villes de moindre importance Enfin, toujours en Inde, dans le cadre du programme « Train & Hire », nous prenons en charge les frais de formation d’étudiants à certaines technologies de pointe pour les recruter une fois leur formation achevée. Ce programme permet de créer un vivier de talents dotés de compétences de niche et de générer des De l’enseignement secondaire aux études post-universitaires, Capgemini UK travaille avec des étudiants, des professeurs et des éducateurs pour améliorer les compétences en lien avec l’employabilité et offrir des carrières durables. L’objectif en 2015 est resté et restera en 2016 centré sur le recrutement d’un nombre élevé de jeunes. En 2015, Capgemini UK a embauché 230 d’entre eux qui ont rejoint nos programmes Advanced Apprentice, Higher Apprentice, Graduates and Placement, et pour un total de 982 depuis 2012. Notre nouveau talent s’est étendu dans tout le Royaume-Uni avec un peu plus de 43 % basés dans les régions de West Midlands, du Pays de Galles, de l’Angleterre du Nord et le restant dans le sud. En 2015, Capgemini UK s’est inspiré des travaux conduits avec l’Université d’Aston l’année précédente en collaborant avec d’autres employeurs et universités pour créer le Programme Degree Apprenticeship. Cette offre permet aux étudiants d’obtenir une licence en Solutions technologiques et numériques tout en acquérant de l’expérience pratique dans l’industrie par le biais d’un emploi. L’offre de l’Université d’Aston se fonde sur le travail que Capgemini a entrepris avec eux l’année précédente. La principale différence de ce programme concerne le fait qu’il s’agisse d’un programme reconnu par le gouvernement et qui couvre l’ensemble du Royaume-Uni. Par conséquent, d’autres employeurs britanniques sont désormais en mesure d’offrir ce programme à leurs étudiants et donc d’offrir cette opportunité à Le Groupe Capgemini est très présent en Asie-Pacifique, notamment à Singapour, à Hong-Kong, en Malaisie, à Taïwan, aux Philippines, en Chine, au Vietnam et au Japon. Conformément à notre stratégie de développement local, la majorité des collaborateurs ainsi que l’équipe de direction sont originaires de la région et recrutés localement dans la plupart de ces pays. Sur ces marchés locaux, Capgemini contribue ainsi à renforcer l’employabilité et, sur certains d’entre eux, démontre son engagement à long terme (plus de 15 ans de présence à Pour tous ces programmes d’accompagnement vers l’emploi, Capgemini a reçu plusieurs prix en 2015, comme en Pologne où le groupe a remporté le prix de ABSL Diamonds dans 2 catégories : Business Leader in Employer Branding et Business Leader in Business Innovation et a remporté le Employer Branding Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.4 Engagement vis-à-vis des parties prenantes Capgemini travaille en collaboration avec ses clients afin de fournir des services qui soutiennent leurs propres objectifs de Les clients attendent de plus en plus que leurs prestataires de services les aident à relever les défis de développement durable auxquels ils sont confrontés, comme l’élaboration de solutions commerciales plus efficaces, mais aussi la réduction et la suppression des impacts négatifs sur l’environnement, les communautés et la société lors du processus. En notre qualité de prestataire de services de conseils et dans la transformation des métiers de nos clients, nous estimons être bien placés pour les aider à relever ces défis. Plus précisément, en tant que prestataires de services informatiques et conseillers, les conseils et les solutions informatiques que nous proposons à nos clients peuvent les aider à réduire leur empreinte carbone et à élargir leurs impacts en terme de durabilité. Chez Capgemini, nous sommes également convaincus que l’efficacité opérationnelle est un facteur déterminant de pérennité de nos clients, qui va souvent de pair avec la réduction des émissions de carbone. Les « Smart Energy Services » (Plateforme SES) de Capgemini offrent tout l’éventail de solutions Smart Metering et Smart Grid en tirant profit des meilleures pratiques développées au cours des 12 dernières années avec les plus grandes sociétés de distribution d’eau et d’énergie au monde. En suivant cette stratégie d’investissement et de focalisation sur les SES, Capgemini s’est imposé comme un des leaders parmi les entreprises mondiales de conseils et de technologie sur le marché de l’infrastructure de mesure avancée (AMI). Notre engagement est considérable avec plus de 10 000 sociétés spécialisées dans la distribution d’eau et d’énergie dans le monde. Notre équipe possède une grande expérience dans ce secteur avec des résultats inégalés en matière d’innovation et des mises en Preuve de la réussite de cette stratégie, Capgemini : a fourni des services à des projets AMI regroupant plus de 113 millions de compteurs dans le monde entier ; a fourni des services à plus de 75 sociétés actives de distribution d’eau et d’énergie dans le cadre de leurs programmes Smart Metering et Smart Grid ; gère directement des programmes de déploiement massifs de plus de 23 millions de compteurs intelligents dans le monde offre des conseils quotidiens sur l’exploitation du réseau des compteurs intelligents pour 6 millions de dispositifs dans le Notre plate-forme de services énergétiques intelligents (Plateforme SES) est utilisée pour soutenir des déploiements massifs et des opérations en cours liés à plus de 7,5 millions de Nous comptons parmi nos clients un grand nombre de sociétés de distribution d’eau et d’énergie les plus importantes au monde comme British Columbia Hydro, Ontario’s Hydro One, San Diego Gas & Electric, Southern California Gas, Consumers Energy, Fortum, AusNet Services, Hafslund, Italgas, EON Sweden, GrDF, Capgemini possède un réseau international de Centres d’excellence dédiés aux services énergétiques intelligents (Centers of Excellence : COE) bien établi. Ces COE nous apportent un soutien majeur en ce qui concerne les innovations, le contenu, les processus et les outils pour nos programmes énergétiques intelligents. Nos centres offrent également des services industrialisés de premier plan pour l’intégration, le déploiement, l’exploitation des compteurs et du réseau ainsi que l’architecture de solutions pour plusieurs clients. Capgemini a conscience que la technologie, définie et mise en œuvre de façon adéquate, facilite l’adoption de nouvelles approches de prestations de services plus intelligentes pour les Avec l’accélération de l’urbanisation, les villes contribuent de façon disproportionnée aux émissions de carbone et aux changements climatiques. Nos grandes villes abritent désormais des millions de personnes. De nouveaux types d’infrastructure urbaine sont nécessaires pour permettre une croissance durable, Capgemini est reconnu comme leader d’opinion en matière d’utilisation des technologies de l’informat ion et des communications pour fournir des services énergétiques, de transport et services publics, visant explicitement la réduction des coûts et l’amélioration des résultats tout en respectant De p lu s a mp le s in f r m at i n s s n t d is p n ib les s u r Capgemini offre des services de conseil relatifs à la gestion du changement climatique, l’efficience opérationnelle et les activités industrielles. Notre réseau international d’experts en développement durable intègre les objectifs de développement Nous fournissons également des services spécialisés pour les marchés verticaux intelligents, tels que le secteur des équipements collectifs (énergie et eau), les transports, les produits de consommation, le commerce de détail, le pétrole, le Les entreprises faisant face à un contrôle croissant de la part des consommateurs et des organismes de réglementation, Capgemini est bien placé pour collaborer avec les clients, les partenaires technologiques et les organismes industriels afin de mettre en œuvre des processus et outils puissants qui permettent de répondre à ces exigences de façon proactive. Avec une vaste expérience dans la visibilité de la chaîne logistique, dans la gestion des informations sur les produits, dans le comptage intelligent, dans la gestion de la durée de vie des produits, dans la gestion des risques et de la compliance, Capgemini est un véritable partenaire dans la gestion complète de la durabilité. Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.4 Engagement vis-à-vis des parties prenantes Issu de notre portefeuille, notre centre de données Merlin reste l’un des plus écologiques au monde. Fondé sur une technologie de pointe, Merlin a été ouvert au Royaume-Uni en 2010 pour garantir une exploitation aussi efficace que possible des systèmes de ses clients, tout en réduisant les émissions (par rapport à leurs propres systèmes internes). L’environnement a été placé au cœur du projet, de la sélection de l’emplacement, jusqu’à la conception et la construction, en passant par l’exploitation Soucieux de l’optimisation de l’efficacité des ressources de nos locaux existants, Capgemini investit massivement depuis quelques temps dans l’amélioration de l’efficacité énergétique de nos centres de données : approvisionnement en énergie renouvelable ; transformation de l’alimentation secteur à courant alternatif en installation d’éclairage à faible consommation énergétique et passage à des activités automatiques ; contrôle des valeurs de réglage de la température et ajustements nécessaires pour maintenir un rapport puissance- Les réalisations majeures de Merlin dans ce domaine comptent : un rendement énergétique de 1,10 (ratio de Power Usage Effectiveness), ce qui implique 91 % d’économies d’énergie par rapport à un centre de données « moyen du secteur » ; un système de refroidissement qui permet d’économiser 80 % des frais d’exploitation et permet une réduction des émissions de carbone de 50 % par rapport aux solutions classiques de refroidissement des centres de données et ; l’élimination des batteries dans les onduleurs grâce à l’application d’une technologie innovante de volant d’inertie. Toutes ces avancées ont été réalisées tout en satisfaisant aux exigences les plus strictes du secteur en matière de sécurité et de résilience. Ainsi, Merlin a obtenu le prix 2013 du Code de Conduite Européen pour l’Efficience Énergétique des Centres de Données décerné par l’Institut de l’Énergie et du Transport de la Commission Européenne, en reconnaissance de « la réduction de notre consommation d’énergie d’une manière rentable, sans contrarier la fonction critique des équipements du centre de Au cours de sa courte vie, Merlin a également reçu le premier prix aux Green Data Centre Award (2010) décerné par Data Centre Dynamics Leaders et le premier prix Green IT Award (2011) organisé par Uptime Institute dans la catégorie Data Center Design. Il a également décroché un deuxième prix aux Sustainable Business Awards 2011 de The Guardian, ainsi qu’une place de finaliste au prix 2011 de Business Green Leader. D’autres informations sont disponibles sur : Notre processus interne de gestion de la relation client, baptisé OTACE (On Time and At or Above Client Expectations, respect des délais et satisfaction des attentes du client), est un facteur déterminant de la relation commerciale. Nos clients sont ainsi invités à préciser leurs attentes vis-à-vis du Groupe à partir d’un le type de service requis ; la nature de la relation de travail ; Les indicateurs retenus sont enregistrés, puis analysés avec le client pour établir une évaluation, régulièrement actualisée en OTACE apporte des indications sur les points forts et sur les axes d’amélioration, et nous permet de mieux comprendre les différents paramètres de la satisfaction des clients par rapport à chacun de leurs projets. En 2015, plus de 5 700 missions ont été analysées par le biais d’OTACE (+ 37 %). Les résultats ont démontré que 94 % d’entre elles répondaient aux attentes du client ou les dépassaient (+ 6 points), avec un taux de satisfaction client de 3,96 sur une échelle de 5. OTACE est progressivement mis en œuvre dans les nouvelles entités et la couverture en 2015 s’élevait à 86 % de l’ensemble du chiffre d’affaires (+ 8 points). Notre approche orientée client et la « Collaborative Business Experience » constituent les fondements de la relation que nous entretenons avec nos clients. La satisfaction de nos clients et leur reconnaissance de la valeur ajoutée que nous leur apportons pour les aider à obtenir des résultats durables est, en effet, un facteur essentiel de notre activité. Cela se reflète dans la manière 3.4.3 Nos fournisseurs et partenaires commerciaux Les engagements de Capgemini en matière de relations avec ses fournisseurs sont définis en détail dans un guide complet consacré aux achats éthiques, à la sélection et à la gestion des Le Groupe effectue ses achats en tenant compte des enjeux environnementaux, des impacts sociaux, des droits de l’homme et de la lutte contre la corruption, l’ensemble des activités de Capgemini étant guidé par les dix principes fondamentaux du Global Compact (Pacte Mondial) des Nations Unies. En d’autres termes, le Groupe s’est engagé à ne collaborer qu’avec des fournisseurs ayant des pratiques éthiques et respectueuses des Nos procédures d’achat reposent sur les principes suivants : traiter nos fournisseurs de manière équitable ; sélectionner les fournisseurs sur la base de la valeur, des performances, du prix, et de la durabilité de leur offre ; sélectionner les fournisseurs selon un processus transparent garantir la confidentialité des informations des fournisseurs ; gérer le risque fournisseurs ; veiller à ce que les contrats des fournisseurs comportent des clauses applicables en matière d’achats durables et éthiques ; entretenir avec les fournisseurs une relation fondée pleinement Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.4 Engagement vis-à-vis des parties prenantes Nous encourageons la diversité et l’égalité des chances entre fournisseurs : notre objectif est de donner l’opportunité aux petites et très petites entreprises qualifiées d’obtenir des marchés. Notre approche éco-systémique avec nos grands clients vise à favoriser cette démarche et à niveler si possible les Nos fournisseurs doivent respecter, dans les relations qu’ils entretiennent avec nous, avec nos clients et avec nos cocontractants et autres fournisseurs un comportement équitable et éthique conforme à nos principes de base en matière de développement durable. Ces principes s’appliquent également à la production de produits et services, aux activités des fournisseurs et, le cas échéant, à leur propre chaîne Le personnel de nos sous-traitants et fournisseurs doit travailler suivant les mêmes critères de RSE que nos propres collaborateurs. Parallèlement, nous leur appliquons les mêmes critères en matière de diversité, de santé et de sécurité que ceux que nous appliquons à nos propres collaborateurs. En 2015, Capgemini a développé ses « Supplier Standards of Conduct & Compliance Management Requirements » qui regroupent tous les principes ci-dessus et qui rappellent également que Capgemini applique la politique « Purchase Order Mandatory ». Tous les fournisseurs doivent convenir des principes établis dans le présent document avant de travailler avec nous. En cas de violation de ces directives éthiques et de durabilité, Capgemini se donne la possibilité de résilier le contrat Le document « Capgemini Supplier Standards of Conduct & Compliance Management Requirements » est disponible à D’autres documents de référence et actions sont disponibles aux p u r l a R S E e t l a d u r a b i l i t é a v e c l e s P M E : Par ailleurs, nos fournisseurs ont la possibilité de nous informer de tout comportement incorrect connu ou soupçonné dans leurs relations avec Capgemini ou par des agents ou des employés de Capgemini, en envoyant un message à l’adresse com accessible uniquement par le Chef du Service Achat du Groupe et le Responsable Éthique & Compliance. GESTION DES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS En 2015, les achats du Groupe à ses cent principaux fournisseurs se sont élevés à 1 274 millions d’euros et à 478 millions d’euros à ses dix principaux fournisseurs. Le premier fournisseur, le top cinq et le top dix des fournisseurs représentent respectivement 3 %, 12 % et 17 % des dépenses du Groupe. Cette année, Capgemini a introduit une nouvelle approche de Gestion des Relations avec les Fournisseurs (« GRF »). La Gestion des Relations avec les Fournisseurs est l’une des activités d’approvisionnement principales et probablement celle qui a un impact plus grand à long terme. Pourquoi ? Étant donné que nous allons un peu plus loin que les activités transactionnelles, nous devons englober le coût total de possession, d’alignement à la feuille de route, des performances opérationnelles, de la gestion des risques ainsi que de la co-innovation et de la différenciation. Pour cela, il n’y a pas de meilleurs moyens que d’accorder nos organisations, avoir des matrices de communication claires, effectuer des examens réguliers couvrant tous les aspects de nos relations et performances, et dernier point mais non des moindres, bâtir une relation de confiance encourageant l’alignement, les coopérations et la résolution de L’expérience a prouvé qu’une gestion positive et réussie des relations avec les fournisseurs était appréciée par nos partenaires Dernier point mais non des moindres, la résolution des crises, les négociations et les mouvements décisifs sont facilités par la GRF, en se basant sur des faits et des éléments de preuve et sur des canaux de communication rationalisés et de confiance. Capgemini continuera à déployer son approche GRF en 2016, en s’orientant clairement sur le renforcement de la gouvernance et sur la gestion des performances avec ses principaux partenaires Le processus GRF ne se fera pas du jour au lendemain, demandera des mois de préparation minutieuse et une montée en puissance. Cela sera une expérience enrichissante pour Capgemini, ses clients, ses partenaires et ses fournisseurs. Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant Exercice clos le 31 décembre 2015 En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Cap Gemini S.A. désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l’article Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d’exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la d’exprimer, à la demande de la Société, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √ dans le chapitre 3.3.3 du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels (Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre décembre 2015 et février 2016 sur une durée totale d’intervention d’environ dix semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2). 1\. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du code de Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 3.2.1 et 3.3.4 du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises. (1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr (2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 2\. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE. Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes, présentées en Annexe 1 : au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; au niveau d’un échantillon représentatif d’entités, présentées en Annexe 2, que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels. 3\. Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection Concernant les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √ dans le tableau « Bilan des données environnementales par pays » et rappelées en Annexe 1 du présent rapport, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci-dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 64% et 78% des informations environnementales identifiées par le signe √ Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √. À notre avis, les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects Paris La Défense, le 26 février 2016 Département Changement Climatique & Développement Durable Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE Emissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie direct Emissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels Répartition par âge, sexe et zone géographique Pourcentage de salariés à temps partiel Nombre d'employés ayant eu un entretien de performance dans l'année Les politiques mises en œuvre en matière de formation Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Les conditions de dialogue avec les parties prenantes L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.6 Tableau de corrélation du Grenelle Le tableau Grenelle ci-dessous reprend en détail les indicateurs compris dans la loi et dans le périmètre des déclarations effectuées par Capgemini. Les explications relatives aux données manquantes pour un indicateur sont également incluses. Effectif total; Répartition des effectifs par âge, sexe et géographie Organisation du dialogue social (procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation) Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au Accidents du travail, fréquence et gravité ainsi que les maladies Politiques mises en œuvre en matière de formation Nombre total d'heures de formation Mesures prises en faveur de l'égalité hommes/femmes Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes la politique de lutte contre les discriminations g) Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) au respect de la liberté d'association et du droit de négociation à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession à l'élimination du travail forcé ou obligatoire à l'abolition effective du travail des enfants Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.6 Tableau de corrélation du Grenelle a) Politique générale en matière environnementale L'organisation de la société pour prendre en compte les questions Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux Montant des provisions et garanties pour risques en matière b) Pollution et gestion des déchets Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchêts Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activite approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Consommation de matières premières et les mesures prises pour Consommation d'energie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Les rejets à effet de serre Adaptation aux conséquences du changement climatique Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité En raison de la nature de notre activité, notre impact est essentiellement lié à l'émission de carbone. C'est pourquoi l'indicateur le plus pertine nt qui a été retenu est l'emission de gaz à effet de serre et les mesures prises pour le réduire et optimiser les énergies et les ressources durables en général. Comme l'usage de l'eau n'est pas un aspect cet indicateur a été exclu de nos tableaux de données. Le déploie ment de notre syst ème de reporting sur l'empreinte carbone intègre la consommation d'eau dans ces données et nous sommes en train d'évaluer si cet usage, en particulier relatif aux systèmes de refroidissement de nos centres de données, En raison de la nature de notre activité, nous n'utilisons pas de matières premières. Cette donnée est considérée comme non applicable dans la mesure où nous n'avons quasiment pas d'espaces verts ou de terrains dans les locaux que nous occupons. Nous évaluons les risques en terme de côuts de l'energie. Notre objectif est de fixer globalement Cette donnée est considérée comme non applicable dans la mesure où nous n'avons quasiment pas d'espaces verts ou de terrains dans les locaux que nous occupons. Cap Gemini, ses valeurs, ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 3.6 Tableau de corrélation du Grenelle a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la société : en matière d'emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations interessées par l'activité de la société (associations d'insertion, etablissements d'enseignement, association de défense de l'environnement, associations de consommateurs et les popultaions Conditions de dialogue avec ses personnes ou organisations actions de partenariat ou de mécénat Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et Importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur actions menées pour prévenir de la corruption mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des e) Autres actions mises en place en matière de droits de l’homme Autres actions mises en place en matière de droits de l’homme Nous ne sommes pas dans une activité grand public et ne construisons pas de produits de grande consommation de nature à impacter la santé ou la sécurité des consommateurs finaux. Commentaires généraux sur l’activité du Groupe du Groupe Capgemini et perspectives 2016 Produits et charges comptabilisés en capitaux États consolidés de la situation fi nancière Tableaux de fl ux de trésorerie consolidés Tableaux de variation des capitaux propres de la société Cap Gemini S.A. 196 Bilans au 31 décembre 2014 et 2015 Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 Tableau des fi liales et participations 4.1 Analyse des résultats consolidés du Groupe Capgemini 4.1.1 Commentaires généraux sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice 2015 L’année 2015 constitue une étape importante dans le développement du Groupe. Sur le plan financier Capgemini a réalisé avec un an d’avance son ambition d’atteindre une marge opérationnelle représentant au moins 10 % de son chiffre d’affaires tout en continuant d’améliorer sa génération de « free Par ailleurs, sur le plan opérationnel, le portefeuille d’activité a été renforcé tant sur le plan géographique que sur celui des offres. Tout d’abord, grâce à une forte croissance organique et à l’acquisition de la société américaine IGATE au 1er juillet 2015, la région Amérique du Nord devient avec 28 % du chiffre d’affaires la première zone d’activité du Groupe. Ainsi la répartition géographique des activités du Groupe est désormais en meilleure adéquation avec le marché mondial et son potentiel de croissance. Au niveau des offres, grâce aux investissements effectués dans l’innovation, la part des offres liées au Digital dans le portefeuille d’activité atteint aujourd’hui une taille significative : les offres Digital et Cloud représentent en effet 22 % du chiffre d’affaires et constituent, avec une progression sur l’année 2015 de 23 % à taux de change et périmètre constants, un levier de Au total, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 11 915 millions d’euros au cours de l’année 2015, en croissance de 12,7 % par rapport à celui de 2014. En excluant l’impact de l’évolution des devises du Groupe par rapport à l’Euro et des variations de périmètre, notamment l’intégration de la société IGATE, le chiffre d’affaires est en progression de 1,0 % sur un an. La marge opérationnelle s’établit à 1 262 millions d’euros, soit 10,6 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une amélioration de 1,4 point sur un an. La marge opérationnelle dépasse donc l’objectif fixé pour 2015 de 10,3 % (tel que relevé par le Groupe à l’occasion de la publication semestrielle de juillet 2015). Cette amélioration provient de la marge brute pour 1,1 point, le solde venant pour l’essentiel des frais généraux et administratifs Les autres produits et charges opérationnels sont, à 240 millions d’euros, en augmentation sur un an notamment du fait des coûts d’acquisition et d’intégration d’IGATE ainsi que de la charge dans le cadre de cette acquisition. Les charges de restructuration restent quant à elles sous un contrôle étroit à 81 millions d’euros. Le résultat d’exploitation pour l’exercice 2015 ressort à 1 022 millions d’euros, ce qui représente une marge d’exploitation de 8,6 % en progression de 0,5 point par rapport aux 8,1 % Le résultat financier représente une charge de 118 millions d’euros, en hausse de 48 millions d’euros par rapport à 2014, après la prise en compte des 51 millions d’euros de frais liés à la mise en place du financement de l’acquisition d’IGATE (constitué dans un premier temps par un prêt relais avant la levée d’une dette obligataire). Au titre de l’impôt pour l’année 2015, le Groupe enregistre au total un produit net de 203 millions d’euros après la comptabilisation d’un profit exceptionnel non-cash de 476 millions d’euros suite à la réévaluation de l’actif d’impôts différés sur reports déficitaires aux États-Unis . En conséquence, le résultat net part du Groupe atteint 1 124 millions d’euros pour l’année 2015, à comparer aux 580 millions d’euros enregistrés en 2014, et le bénéfice par action (non dilué) pour l’exercice 2015 est de 6,67 euros. Le résultat normalisé par action (résultat de base par action retraité des « autres produits et charges opérationnels », net d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt) enregistre, avant la comptabilisation du profit exceptionnel sur l’impôt, une progression de 15 % sur un an pour s’établir à 4,84 euros. Le « free cash-flow » organique (flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements, nets de cession, en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets ) est, après le paiement de 76 millions d’euros lors de l’augmentation de la participation majoritaire du Groupe dans sa filiale brésilienne CPM Braxis, en progression de 147 millions d’euros pour atteindre 815 millions d’euros. ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ PAR GRANDES RÉGIONS L’Amérique du Nord a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 3 325 millions d’euros (soit 28 % de celui du Groupe), en hausse de 7,8 % à taux de change et périmètre constants. Avec le renforcement du dollar américain par rapport à l’Euro et l’acquisition d’IGATE en juillet 2015, la croissance atteint 49,1 % à périmètre et taux de change courants. Tous les secteurs d’activité ont contribué à réaliser ce résultat et en particulier celui de la distribution et des biens de consommation qui a atteint une croissance supérieure à 20 % à taux de change et périmètre constants. En 2015, ce sont les activités de Services applicatifs et de Conseil qui ont enregistré les progressions les plus fortes. La marge opérationnelle en Amérique du Nord progresse de 76 % sur un an pour atteindre 494 millions d’euros, ce qui représente 14,9 % du chiffre d’affaires et une progression du taux de marge de 2,3 points sur un an. Les résultats enregistrés témoignent des nouvelles capacités du Groupe sur le premier marché mondial La région Royaume-Uni et Irlande a enregistré un chiffre d’affaires de 2 150 millions d’euros pour l’année 2015 (ce qui représente 18 % du total du Groupe). Il est en recul de 13,9 % sur un an à taux de change et périmètre constants et de 2,2 % en données publiées. Cette variation s’explique entièrement par la baisse programmée du chiffre d’affaires réalisé dans le cadre d’un très grand contrat du groupe dans le secteur public. Le secteur privé, tiré par les services financiers, la distribution et les biens de consommation, a quant à lui été très dynamique, ce qui concourt à rééquilibrer le poids entre les secteurs public et privé sur cette zone géographique. La marge opérationnelle s’élève à 289 millions d’euros ce qui représente un taux de marge opérationnelle de 13,4 %, soit une progression de 2,1 points par 4.1 Analyse des résultats consolidés du Groupe Capgemini La France a réalisé un chiffre d’affaires de 2 444 millions d’euros (ce qui représente 20 % du total du Groupe) en progression à périmètre constant de 1,2 % sur un an et de 4,4 % par rapport au chiffre d’affaires de 2014. L’évolution de l’activité par secteur a été très contrastée avec des fortes croissances enregistrées dans les services financiers, la distribution et les biens de consommation et le secteur public qui ont plus que compensé les baisses enregistrées dans l’industrie ainsi que dans le secteur des télécommunications et médias. La marge opérationnelle pour l’année 2015 progresse légèrement en valeur absolue à 199 millions d’euros mais s’inscrit en léger repli en taux de marge, de 0,3 point sur un an, et représente 8,1 % du chiffre Le Benelux enregistre sur 2015 un chiffre d’affaires de 1 078 millions d’euros (soit 9 % du total du Groupe) et marque cette année la stabilisation de son niveau d’activité (+0,1 % sur un an) après plusieurs années de recul. Cet équilibre résulte de la fin de la contraction constatée ces dernières années dans le secteur financier. Par ailleurs, la forte croissance enregistrée dans l’industrie, permet d’absorber la baisse toujours marquée dans le secteur public. Par métier, la croissance dans les Services applicatifs et les Services informatiques de proximité permet de compenser le recul des autres services d’infogérance. La marge opérationnelle sur l’année est de 121 millions d’euros, ce qui représente une progression du taux de marge par rapport à 2014 de 0,7 point pour atteindre 11,2 %. La région « Reste de l’Europe » réalise, avec un chiffre d’affaires de 1 988 millions d’euros (soit 17 % du total Groupe), la plus forte progression sur le continent européen avec une croissance de 7,4 % à taux de change et périmètre constants (et 7,5 % à taux de change et périmètres courants). Cette performance remarquable est alimentée par la plupart des secteurs avec notamment une croissance à deux chiffres dans les services financiers, la distribution et les biens de consommation et le secteur de l’énergie. Sur le plan opérationnel on notera que la part de l’activité « offshore » se développe rapidement notamment dans les pays d’Europe C entrale et du N ord. La marge opérationnelle progresse sur un an de 20 % pour atteindre 192 millions d’euros, ce qui représente un taux de 9,6 % du chiffre d’affaires en progression de 1,0 point par rapport à 2014. La région Asie-Pacifique et Amérique Latine enfin, avec 930 millions d’euros de chiffre d’affaires (soit 8 % du chiffre d’affaires du Groupe) a enregistré une croissance de 6,5 % à taux de change et périmètre constants et de 5,6 % en données publiées. En Asie-Pacifique la croissance, tirée par le développement des services financiers, continue d’être supérieure à 10 %. En Amérique Latine, l’année 2015 a débuté sur une dynamique positive avant d’entamer en milieu d’année un ralentissement marqué qui amène au final à une légère baisse du chiffre d’affaires à taux de change et périmètre constants pour l’ensemble de l’exercice et reflète ainsi la dégradation de l’environnement économique dans cette région. Après la prise en compte de l’effet des devises, et notamment la faiblesse du Real brésilien face à l’Euro, la baisse du chiffre d’affaires publié pour l’Amérique Latine atteint 15 %. La marge opérationnelle est en 2015 de 39 millions d’euros, contre 54 millions d’euros l’année précédente. L’amélioration de la profitabilité en Asie-Pacifique est plus que compensée par la détérioration enregistrée en Amérique latine, en conséquence le taux de marge opérationnelle s’inscrit en baisse de 1,9 point à 4,2 %. Le Conseil (4 % du chiffre d’affaires du Groupe) tire les bénéfices de son repositionnement sur la ‘transformation digitale’ et enregistre en 2015 une reprise de son activité de 8,7 % en données publiées et de 5,8 % à taux de change et périmètre constants. Cette augmentation est tirée par une forte croissance en Amérique du Nord, au Royaume-Uni et dans la zone « Reste de l’Europe ». Le taux d’utilisation a été supérieur à celui de 2014 tout au long de l’année et atteint 71 % au dernier trimestre. La marge opérationnelle s’établit dans ces conditions à 9,1 % en 2015 contre 8,2 % en 2014. Les Services informatiques de proximité (15 % du chiffre d’affaires du Groupe) voient leur chiffre d’affaires progresser de 0,3 % à taux de change et périmètre constants et de 10,6 % à taux de change et périmètre courants sur l’année 2015. La croissance enregistrée au Royaume Uni et au Benelux permet d’absorber la baisse d’activité enregistrée en France dans le secteur de l’aéronautique. Le taux d’utilisation s’est amélioré en cours d’année et permet de terminer l’année à 84 %, en hausse de 2 points en glissement annuel. La marge opérationnelle progresse de 1,7 point pour atteindre 11,6 % contre 9,9 % Les services applicatifs (59 % du chiffre d’affaires du Groupe) affichent en 2015 une croissance de 6,3 % à taux de change et périmètre constants et de 19,5 % par rapport au chiffre d’affaires publié pour 2014. Leur croissance est entre autre tirée par les investissements effectués dans les offres innovantes liées au Digital, et en particulier à ce que la profession regroupe sous le sigle « SMAC » (Social, Mobile, Analytics et Cloud). Sur le plan géographique, cette croissance est essentiellement tirée par les régions Amérique du Nord, Reste de l’Europe ainsi que le secteur privé au Royaume-Uni. Ici encore le taux d’utilisation affiche en variation annuelle une évolution favorable et termine l’année à 85 %. La marge opérationnelle a atteint 11,9 %, en progression de 1,3 point sur un an. Les autres services d’infogérance (22 % du chiffre d’affaires du Groupe) affichent une baisse de 10,9 % du chiffre d’affaires à taux de change et périmètre constants (baisse de 0,2 % à taux de change et périmètre courants). Cette variation s’explique par la contraction d’activité dans les services d’infrastructures due à la baisse programmée du chiffre d’affaires réalisé dans le cadre d’un très grand contrat du groupe dans le secteur public au Royaume-Uni. La marge opérationnelle est de 9,6 % ce qui représente une amélioration de 0,8 point par rapport aux 8,8 % Le tableau ci-après présente les taux d’utilisation (à périmètres constants), qui mesurent la part du temps de travail, hors congés, des personnels salariés productifs. Ils sont globalement en 4.1 Analyse des résultats consolidés du Groupe Capgemini Marge opérationnelle (en % du chiffre d’affaires) Au 31 décembre 2015, l’effectif total du Groupe a atteint 180 639 contre 143 643 à la fin de l’exercice précédent. Cette augmentation nette de 36 996 personnes (+ 26 %) représente 76 446 entrées, dont 30 265 personnes intégrées en cours d’année dans les effectifs du Groupe suite à des reprises 39 450 sorties (dont 31 580 départs volontaires), qui représentent un taux d’attrition de 19,3 % de l’effectif en 2015 Les prises de commandes enregistrées pendant l’exercice s’élèvent à 11 538 millions d’euros. Ce montant était de 10 978 millions d’euros en 2014 après la prise en compte du contrat d’un milliard d’euros signé avec Areva, concomitamment L’exercice 2015 a été marqué en premier lieu par : IGATE est une entreprise américaine de technologie et de services dont le chiffre d’affaires en 2014 s’est élevé à 1,3 milliard de dollars américains avec une marge opérationnelle à 19 %. L’Amérique du Nord est le plus grand marché d’IGATE, elle y a en effet réalisé 79 % de son chiffre d’affaires en 2014. IGATE est un groupe de plus de 30 000 personnes, avec un modèle industrialisé s’appuyant sur des centres de production, localisés en Inde, qui regroupent 75 % L’acquisition d’IGATE, finalisée le 1er juillet 2015, permet donc au Groupe de renforcer sa présence en Amérique du Nord, priorité stratégique de Capgemini car ce marché est de loin le plus important et le plus innovant dans les domaines de la technologie et des services. La combinaison d’IGATE et de Capgemini augmente le chiffre d’affaires du Groupe dans cette région de 33 % pour le porter à environ 4 milliards de dollars (sur une base 2014 pro-forma). L’Amérique du Nord est ainsi devenue le premier marché du Groupe avec 31 % du chiffre d’affaires dès le deuxième semestre 2015. Cette acquisition permettra également de faire encore progresser le modèle de production industrialisé du Groupe. Capgemini tirera notamment profit des méthodes d’IGATE pour accroître la transformation de sa « people supply chain » en Inde et y améliorer son modèle opérationnel. Capgemini va ainsi pouvoir accroître, grâce à cette opération, sa compétitivité sur l’ensemble de ses marchés tout en enrichissant son portefeuille de services dans des secteurs- clés, tel celui des services financiers. L’acquisition d’IGATE doit apporter à un horizon de 3 ans des synergies commerciales de 100 à 150 millions de dollars, ainsi que des synergies liées à des économies de coûts directs (estimées entre 30 et 40 millions de dollars) et à une plus grande efficacité opérationnelle (estimées entre 45 et 65 millions de dollars). Le montant versé pour l’acquisition a été de 3 961 millions de dollars (soit 48 dollars par action IGATE). Conformément à ce qui avait été annoncé lors la présentation du projet (le 27 avril 2015), le financement définitif de l’opération a combiné une émission obligataire (le 1er juillet 2015) d’une valeur nominale de 2 750 millions d’euros, une augmentation de capital (le 9 juin 2015) d’un montant net de 500 millions d’euros portant sur 6,7 millions actions nouvelles (4,05 % du capital) au prix de 75,50 euros (représentant une décote de 2,4 % sur le cours du jour du placement) et la trésorerie disponible pour le solde. L’intégration d’IGATE se déroule conformément au plan de marche annoncé. A l’occasion de la publication du troisième trimestre 2015, le Groupe a présenté l’organisation intégrée qui a été mise en place au 1er janvier 2016. Dans ce cadre, si Ashok Vemuri, CEO d’IGATE, a quitté le Groupe d’un commun accord après avoir participé à la phase de transition, plusieurs ex-managers d’IGATE ont été promus à des responsabilités importantes dans cette nouvelle organisation dont deux au A l’occasion du Sommet de l’économie, Challenges et Oddo&Cie ont dévoilé le palmarès 2015 des patrons les plus performants de l’Hexagone. Paul Hermelin a été sacré patron le plus performant de France ; Capgemini a organisé en mai 2015 une journée consacrée aux analystes financiers et aux investisseurs durant laquelle le Groupe a fait le point sur les tendances du marché ainsi que sur l’évolution de ses activités et de ses offres. A cette occasion, Capgemini a exprimé son ambition d’atteindre à moyen terme un taux de marge opérationnelle compris entre 12,5 % et 13,0 %. Cette ambition s’appuie sur trois principaux leviers : l’innovation, l’industrialisation et la globalisation 4.1 Analyse des résultats consolidés du Groupe Capgemini Capgemini a été reconnu pour la troisième année consécutive comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde par Ethisphere Institute, centre de recherche indépendant dédié à la promotion des meilleures pratiques en matière d’éthique et Le 3e plan d’actionnariat salarié fut un véritable succès. Une mobilisation sans précédent : + 50 % de souscripteurs, 5 millions d’actions émises, 17 660 souscripteurs : le succès du plan d’actionnariat salarié de Capgemini est un signe fort de confiance dans ses perspectives de développement. En retour, il incarne la volonté d’associer les équipes à la performance Capgemini a lancé en février 2015 une nouvelle ligne de services mondiale dédiée à la cyber-sécurité pour permettre aux entreprises de mener à bien leurs projets de transformation digitale en toute confiance. Les entreprises font aujourd’hui preuve d’une véritable obsession pour les sujets liés à la cyber- sécurité. Les cyber-attaques, de plus en plus perfectionnées, peuvent mettre à mal les entreprises en quelques heures. Il s’agit d’une des offres les plus complètes du marché, qui propose une large palette de prestations : consulting, protection de tous les systèmes (informatiques, industriels, objets connectés) et dispositif de surveillance 24h/24, 7j/7. Le Groupe a élargi sa gamme de services autour du Big Data Capgemini a augmenté sa participation majoritaire dans sa filiale CPM Braxis au Brésil à plus de 70 %, en ligne avec sa stratégie visant à renforcer sa présence dans les pays Capgemini a renforcé son partenariat avec Microsoft en lançant une nouvelle offre appelée « Capgemini Cloud Choice with Microsoft », qui va lui permettre de proposer à ses clients des conseils, des services et des solutions cloud Microsoft remaniées. Il s’agit de « SkySight », un cloud visant à faciliter le déploiement d’application , et lui aussi basé sur Azure. Enfin, des offres IP incluent des services de Cloud hybride, public, hébergé ou privé utilisant Microsoft Azure. Microsoft est ainsi le premier partenaire à rejoindre un programme plus vaste de Capgemini, appelé « Cloud Choice » , incluant SaaS, PaaS, Iaas, et migration d’applications dans le cloud ; Le Groupe a ouvert deux nouveaux « Innovation Labs » à Munich et Mumbai après ceux de Paris, Londres, Utrecht, Sur le plan opérationnel, les événements marquants de l’année Aux États-Unis, Capgemini signe un contrat mondial de services d’infogérance des processus métiers (BPO), de maintenance applicative et de testing avec Office Depot , fournisseur mondial de fournitures de bureau, de services et de solutions. Dans le cadre de ce contrat, Capgemini aidera Office Depot à consolider et standardiser ses processus financiers et comptables pour l’ensemble de ses opérations au niveau mondial jusqu’en 2020. ( 29 janvier 2015). En France, Sodexo Pass s’appuie sur Prosodie-Capgemini pour dématérialiser ses titres restaurants. Sodexo Pass a fait appel à Capgemini pour son expertise dans le domaine du prépaiement afin de mettre en place sa nouvelle solution, la carte Pass Restaurant® en complément de son offre « papier ». (12 février 2015). La Direction Générale de l’Armement en France a retenu Capgemini pour développer et maintenir sur une période de sept ans, le nouveau Système d’Exploitation de Données de la Guerre des Mines (SEDGM), en collaboration avec l’éditeur de systèmes d’information géographique ArcGIS d’ESRI. Ce nouveau système doit permettre avant tout à la Marine Nationale de s’adapter aux nouveaux moyens de l utte c ontre les m ines en mettant notamment en œuvre des outils de programmation des missions et d’exploitation des données, tout en intégrant les dernières technologies matérielles et Capgemini signe aux États-Unis un contrat de 7 ans avec la Georgia Technology Authority (GTA) pour la gestion des services d’infrastructures informatique pour les organismes fédéraux de l’état de Géorgie. Dans le cadre de cet accord, Capgemini coordonnera les services informatiques fournis par les différents prestataires au sein du programme « Georgia Entreprise Technology Services program ». En tant qu’intégrateur de services informatiques pour la GTA, Capgemini sera responsable des processus et des systèmes utilisés pour la gestion des services tels que la facturation, les services d’assistance, le catalogue des prestations de services ainsi que la gestion des demandes, des risques et de L’assureur Zurich transforme son système de réclamations en Grande Bretagne avec Capgemini et Guidewire. Capgemini sera l’intégrateur principal du système et en assurera l’implémentation. Le projet constitue la première phase d’un programme de plusieurs années devant transformer le processus de traitement des réclamations, à réduire les coûts et à améliorer l’expérience client de Zurich au Royaume-Uni. Capgemini signe le renouvellement d’un contrat s’élevant à plusieurs dizaines de millions d’euros avec Nokia, référence mondiale des services, équipements et logiciels d’infrastructure de réseau. Avec cet accord, Nokia renouvelle son partenariat avec Capgemini en lui confiant l’optimisation de la gestion des commandes à l’échelle mondiale. Ce renouvellement témoigne de l’expertise de Capgemini dans le secteur des télécommunications et son savoir-faire en matière d’infogérance des processus métier (BPO) de la chaîne En Finlande, Capgemini signe avec Neste, le leader mondial de la production de carburants renouvelables de qualité, un accord portant sur les services TIC délivrés à la compagnie pétrolière finlandaise. Ce contrat s’élève à plusieurs dizaines de millions d’euros et s’échelonne sur une période de cinq ans. Dans le cadre de celui-ci, Capgemini fournira la majorité des services TIC de Neste, notamment des services de gestion et d’intégration de services (SIAM), des opérations dédiées aux applications métier, des plates-formes de production TIC, des services de productivité consacrés aux utilisateurs finaux et une assistance aux utilisateurs grâce à l’Intelligent Service Centre™ de Capgemini. (17 juin 2015). En France, Capgemini signe un contrat de 7 ans avec SILCA, la filiale informatique de Crédit Agricole. SILCA engage un programme de transformation des infrastructures informatiques pour accompagner la digitalisation et la sécurisation des métiers de la banque. Ce programme doit permettre de réduire significativement les coûts de la production informatique et de favoriser par l’innovation la digitalisation des métiers du groupe Crédit Agricole. Capgemini accompagne SILCA avec deux missions principales : d’une part, l’appui et le conseil en matière d’innovation et de sécurité et, d’autre part, la gestion en délégation d’une partie de ses infrastructures informatiques en s’appuyant notamment sur la création d’une Joint-Venture. 4.1 Analyse des résultats consolidés du Groupe Capgemini En Allemagne, Capgemini signe un contrat de services d’une durée de 5 ans avec Munich Re, grand acteur du secteur de l’assurance. Capgemini prendra en charge la maintenance et le développement de la base de données internationale de l’assureur. Par ailleurs, via son entité Insights & Data, Capgemini assurera la conception et la mise en œuvre d’un système de reporting international, en s’appuyant sur la plateforme SAP HANA® et le logiciel SAP® Data Services™. En France, Capgemini et Oracle associent leurs expertises pour accompagner le groupe Randstad dans son projet Big Data. Capgemini sur l’accompagnement du projet et Oracle sur la partie technologique ont tous les deux grandement contribué au développement de la solution. Cette solution se veut un outil d’aide à la décision à destination des entreprises et des candidats – voire des organismes publics. Les informations dont elle dispose viennent révéler la partie immergée du marché du travail. Pour ce faire, la solution cartographie les compétences correspondant à un besoin particulier sur un bassin d’emploi donné. Par exemple, une entreprise désireuse de s’implanter sur un territoire saura si les compétences nécessaires sont disponibles localement. Une personne en recherche d’emploi, elle, se verra proposer une liste de métiers basée non pas sur son métier d’origine, mais sur une communauté de compétences transférables vers un autre métier. De la sorte, l’outil Big Data du groupe Randstad France propose une analyse à la fois élargie et enrichie de l’offre et de la demande de travail. (15 septembre 2015). En Hollande, Capgemini signe un nouveau partenariat avec Eneco afin d’accélérer la transformation digitale de l’énergéticien hollandais. Ce nouvel accord étend la collaboration entre Eneco et Capgemini, actuellement centrée sur les services d’infrastructure, à l’innovation métier et à la transformation digitale de l’énergéticien. Capgemini s’appuiera sur son expertise mondiale dans le secteur de l’énergie. Capgemini et Eneco pourront ainsi proposer de nouveaux services innovants à l’ensemble du secteur des Utilities. Ce nouveau contrat aidera à Eneco à transformer son environnement informatique et à innover. Il prévoit notamment une collaboration entre Eneco et Capgemini en matière de recherche, de propriété intellectuelle et de développement Aux États-Unis, Capgemini annonce un partenariat mondial avec Fortinet, acteur majeur des solutions de cyber sécurité. Ce partenariat permet à Capgemini d’enrichir son portefeuille de services de cyber sécurité grâce aux produits de Fortinet. Ensemble, Capgemini et Fortinet proposent de nouveaux services packagés tels que la sécurité des applications, la sécurité des centres de données de nouvelle génération ou encore des centres opérationnels de sécurité (spécialisés dans l’analyse des données SOC de troisième génération), afin d’aider les entreprises à mieux détecter et réagir face aux Au Royaume-Uni, Capgemini signe un contrat de services d’infrastructure informatique d’une durée de cinq ans avec Nationwide. Cet accord aidera la plus grande société de crédit immobilier au monde à améliorer l’expérience offerte à ses utilisateurs, à accroître sa flexibilité en vue de répondre à la demande croissante des clients et à s’imposer comme le premier fournisseur de services financiers au Royaume-Uni. Le contrat courra jusqu’en juillet 2020 et portera sur trois éléments principaux à savoir l’intégration de services, les services d’assistance et les services aux utilisateurs finaux. En France, Valeo et Capgemini collaborent pour développer une solution inédite de mobilité intelligente à destination des flottes d’entreprise et des loueurs de voitures. L’expertise digitale de Capgemini, associée à la technologie de clé intelligente Valeo InBlue™ développée par Valeo, permettra le management sécurisé de ces clés virtuelles, la collecte de données véhicule en temps réel, ainsi que la mise en place de services digitaux à destination des flottes d’entreprise et des entreprises de location de véhicules. La solution Valeo InBlue™ développée par Valeo est un système d’accès et de démarrage permettant à un conducteur d’utiliser son smartphone pour verrouiller, déverrouiller et démarrer son véhicule et transférer ses données grâce à une plateforme Cloud hautement sécurisée. Capgemini, chargé de l’intégration informatique de cette solution, développe une gamme de services digitaux customisés, afin d’accélérer sa commercialisation. Cette solution industrielle permettra aux utilisateurs finaux de profiter d’un parcours client amélioré et innovant, et aux gestionnaires de flottes de fluidifier le processus d’auto-partage et la gestion préventive des véhicules. (5 novembre 2015). 4.1.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe Capgemini et perspectives 2016 L’analyse des coûts par destination montre que : Le chiffre d’affaires consolidé 2015 s’élève à 11 915 millions d’euros contre 10 573 millions d’euros en 2014, soit une hausse de 12,7 % (+ 1,0 % à taux de change et périmètre constants). Les charges opérationnelles atteignent 10 653 millions d’euros à comparer à 9 603 millions d’euros en 2014. L’analyse des coûts par nature permet de relever : une hausse de 959 millions d’euros (+ 15,2 %) des coûts de personnel qui s’élèvent à 7 260 millions d’euros pour l’exercice 2015\. Ils représentent 60,9 % du chiffre d’affaires contre 59,6 % en 2014. L’effectif moyen ressort à 161 268 en 2015 contre 137 747 en 2014, en hausse de 17,1 %. La proportion des effectifs « offshore » sur l’ensemble des effectifs du Groupe atteint 54 % contre 47 % en 2014 ; une diminution de 3,4 % du poste « achat et sous-traitance », soit 77 millions d’euros (18,5 % du chiffre d’affaires contre 21,6 % lors de l’exercice précédent). le coût des services rendus s’élève à 8 838 millions d’euros soit 74,2 % du chiffre d’affaires, en baisse de 1,1 point par rapport à 2014. Ceci a permis une progression de la marge brute qui s’établit à 25,8 % du chiffre d’affaires en 2015 ; les coûts commerciaux représentent 955 millions d’euros soit 8,0 % du chiffre d’affaires, pourcentage stable par rapport à les frais généraux et administratifs s’élèvent à 860 millions d’euros (7,2 % du chiffre d’affaires), en amélioration de 0,3 point par rapport à 2015, résultat d’une politique stricte La marge opérationnelle s’établit donc à 1 262 millions d’euros en 2015, soit 10,6 % du chiffre d’affaires, contre 9,2 % Les autres produits et charges opérationnels (incluant l’amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises) constituent une charge de 240 millions d’euros en 2015 contre une charge de 117 millions 4.1 Analyse des résultats consolidés du Groupe Capgemini d’euros en 2014. Cette hausse de 123 millions d’euros s’explique principalement par les coûts d’acquisition et d’intégration ainsi que l’amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’acquisition d’IGATE et la dépréciation de l’écart d’acquisition de la région Amérique Latine. Le résultat d’exploitation s’établit à 1 022 millions d’euros soit 8,6 % du chiffre d’affaires contre 853 millions d’euros (8,1 % du chiffre d’affaires) en 2014 et représente une progression de Le résultat financier est une charge de 118 millions d’euros, en hausse par rapport à celle de 2014 (70 millions d’euros). Cette évolution provient principalement de l’augmentation du coût net de l’endettement financier, conséquence de l’émission obligataire concourant au financement de l’acquisition d’IGATE. L’exercice 2015 fait ressortir un produit d’impôt de 203 millions d’euros contre une charge de 210 millions d’euros en 2014. Ceci s’explique essentiellement par la réévaluation de l’actif d’impôts différés sur reports déficitaires aux États-Unis pour 476 millions d’euros. Avant reconnaissance de cet élément non récurrent, le taux effectif d’impôt s’établit à 30,1 % en 2015 (contre 26,8 % Le résultat net « part du Groupe » ressort dès lors à 1 124 millions d’euros en 2015 contre 580 millions d’euros en 2014\. Le résultat de base par action s’élève ainsi à 6,67 euro pour la moyenne des 168 452 917 actions ordinaires en circulation en 2015, contre 3,68 euro pour la moyenne des 157 855 433 actions ordinaires en circulation en 2014. ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE La situation nette « part du Groupe » de l’ensemble en augmentation de 1 830 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2014. Cette augmentation résulte principalement : de la prise en compte du résultat bénéficiaire de la période de des augmentations de capital pour 564 millions d’euros (dont 500 millions d’euros dans le cadre du financement de de la variation positive des réserves de conversion pour de la reconnaissance en capitaux propres de gains actuariels liés aux provisions pour retraite et engagements assimilés nets d’impôts différés pour 97 millions d’euros ; partiellement compensée par le versement aux actionnaires du dividende 2014 pour 198 millions d’euros. Les actifs non courants s’établissent à 10 532 millions d’euros au 31 dé cembre 2015, en au gmen tation de 4 711 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2014, en d’une hausse de 3 271 millions d’euros des éca rts d’acquisition, consécutive à l’acquisition d’IGATE pour 3 092 millions d’euros ainsi que l’impact positif des écarts de conversion, partiellement compensée par la dépréciation de 40 millions d’euros de l’écart d’acquisition de la région d’une augmentation nette des immobilisations incorporelles de 690 millions d’euros induite essentiellement par l’affectation provisoire du prix d’acquisition d’IGATE aux relations clients d’une progression des immobilisations corporelles à hauteur de 248 millions d’euros, résultant en grande partie de l’acquisition de 347 millions d’euros d’augmentation des impôts différés actifs, essentiellement due à la réévaluation de l’actif d’impôts différés sur reports déficitaires aux États-Unis pour 476 millions de 155 millions d’euros de hausse des autres actifs non courants qui s’explique notamment par : • 67 millions d’euros relatifs à l’option d’achat sur les actions Cap Gemini S.A. acquise le 18 octobre 2013 ; • 19 millions d’euros d’augmentation des créances de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôts pour la compétitivité • 17 millions d’euros relatifs à la variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture de flux futurs de trésorerie contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change et dont la contrepartie est enregistrée en capitaux Les créances d’exploitation (comptes clients et comptes rattachés) atteignent 3 055 millions d’euros au 31 décembre 2015, contre 2 849 millions d’euros au 31 décembre 2014, en augmentation de 7,2 %. Les créances clients nettes des acomptes clients, des produits constatés d’avance et hors coûts capitalisés sur projets, s’établissent à 2 207 millions d’euros au 31 décembre 2015, contre 1 981 millions d’euros au 31 décembre 2014. Elles représentent 64 jours de chiffre Les passifs non courants au 31 décembre 2015 augmentent 2015 contre 2 644 millions d’euros en 2014), essentiellement attribuable à l’émission obligataire destinée au financement de Les dettes opérationnelles sont principalement composées des dettes fournisseurs et comptes rattachés, des dettes de personnel ainsi que des impôts et taxes et s’élèvent à 2 724 millions d’euros au 31 décembre 2015, contre 2 543 millions d’euros au 31 décembre 2014. L’endettement net consolidé au 31 décembre 2015 est de 1 767 millions d’euros, contre une trésorerie nette de 1 218 millions d’euros au 31 décembre 2014. Cette variation de 2 985 millions d’euros s’explique principalement par : les décaissements liés à l’acquisition du groupe IGATE nets de la trésorerie acquise pour 3 392 millions d’euros ; le décaissement de 615 millions d’euros en remboursement le versement du dividende 2014 aux actionnaires de le « free cash flow organique », qui se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité ajusté des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et des flux liés aux intérêts financiers nets, pour 815 millions d’euros ; les augmentations de capital pour 564 millions d’euros (dont 500 millions d’euros dans le cadre du financement de Pour l’année 2016, le Groupe prévoit d’enregistrer une croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants comprise entre 7,5% et 9,5%, d’atteindre une marge opérationnelle se situant entre 11,1% et 11,3% et de générer un « free cash-flow » organique supérieur à 850 millions d’euros. Le Groupe s’attend à un impact négatif des devises sur le chiffre d’affaires estimé à -2%, notamment du fait de l’appréciation de l’euro par rapport à la livre sterling et au real brésilien . Nombre moyen d’actions de la période Résultat de base par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) Nombre moyen d’actions de la période Résultat normalisé par action * (en euros) (1) Y compris la réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables aux États-Unis pour 476 millions d’euros , Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, la marge opérationnelle et le résultat normalisé par action sont respectivement définis en note 4 - Comptes de résultat consolidés et note 10 – Résultat par action. 4.2.2 Produits et charges comptabilisés en capitaux propres Écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies, nets d’impôts (1) Réévaluation des instruments dérivés de couverture, nette d’impôts (2) TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES EN CAPITAUX PROPRES Si ces produits et charges comptabilisés en capitaux propres avaient été comptabilisés en résultat, le résultat net aurait été de : (1) Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat, (2) Éléments qui pourraient être reclassés en résultat. 4.2.3 États consolidés de la situation fi nancière Provisions pour retraites et engagements assimilés Dettes financières à court terme et découverts bancaires Acomptes clients et produits constatés d’avance 4.2.4 Tableaux de fl ux de trésorerie consolidés Les flux de trésorerie relatifs à l’exercice sont commentés en note 21 – Flux de trésorerie. Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations (Gains) / Pertes latentes liées aux variations de juste valeur et autres Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier (net) et Variation liée aux créances clients et comptes rattachés, acomptes clients et Variation liée aux coûts capitalisés sur projets Variation liée aux autres créances et dettes Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (C) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ (D=A+B+C) Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements (encaissements) liés aux regroupements d’entreprises nets de leur Décaissements nets liés aux actifs de gestion de trésorerie FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (E) Augmentations de capital souscrites par les actionnaires minoritaires Décaissements (nets) liés aux opérations sur actions Cap Gemini S.A. Incidence des variations des cours des devises (H) TRÉSORERIE DE CLÔTURE (G + H + I) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F) 4.2.5 Tableaux de variation des capitaux propres consolidés 4.2.6 Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2015 Note 1 Base de préparation des comptes Note 4 Comptes de résultat consolidés Note 17 Autres actifs non courants Note 18 Clients et comptes rattachés Note 20 Endettement net / trésorerie nette Note 6 Charges opérationnelles par nature Note 22 Gestion du risque de change, de taux d’intérêt Note 7 Autres produits et charges opérationnels Note 12 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles 163 Note 14 Unités génératrices de trésorerie Note 23 Provisions pour retraites et engagements assimilés Note 24 Provisions courantes et non courantes Note 25 Autres dettes non courantes Note 30 Transactions avec des parties liées Note 31 Événements postérieurs à la clôture Note 32 Liste par pays des principales sociétés consolidées 192 Note 1 Base de préparation des comptes Les comptes consolidés au 31 décembre 2015, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 17 février 2016. Les états financiers consolidés seront approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires prévue En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2015 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiée par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée dans l’Union Européenne (UE). Par ailleurs, le Groupe tient compte des positions adoptées par le Syntec Numérique – organisation représentant les principales sociétés de conseil et de services informatiques en France – sur les modalités d’application de certaines normes IFRS. Les principes comptables sont présentés au début de chaque note annexe aux états financiers consolidés. B) Nouvelles normes et interprétations applicables a) Nouvelles normes, amendements et interprétations d’application obligatoire (publiés par l’IASB, approuvés par l’UE, entrés en vigueur au 1er janvier 2015) Les principes comptables appliqués par le Groupe sont identiques à ceux appliqués dans les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2014, à l’exception des nouvelles normes, amendements et interprétations entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2015 et qui n’ont pas d’impact significatif b) Nouvelles normes, amendements et interprétations non appliqués par anticipation (publiés par l’IASB, approuvés par l’UE, non encore entrés en vigueur au 1er janvier 2015) Les impacts éventuels de l’application des nouvelles normes, amendements et interprétations n’ont pas d’incidences significatives sur les comptes annuels consolidés du Groupe. c) Nouvelles normes, amendements et interprétations non encore approuvés (publiés par l’IASB, non encore approuvés par l’UE, non encore entrés en vigueur au 1er janvier 2015) Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non encore approuvés par l’UE au 31 décembre 2015 ni encore entrés en vigueur au 1er janvier 2015. En ce qui concerne la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, le Groupe a participé au cours de l’année 2015 en collaboration avec les acteurs internationaux du secteur et en France au sein du Syntec Numérique à l’identification des problématiques d’application. La préparation des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments du compte de résultat ou des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques et d’hypothèses susceptibles de variations dans le temps et comportent certains aléas. Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats au forfait dans le cadre de la méthode à l’avancement, la reconnaissance d’impôts différés actifs, l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs, les provisions pour retraites et engagements assimilés, la juste valeur des instruments dérivés Note 2 Principes de consolidation et périmètre Les états financiers des sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque la société mère a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à tirer Les sociétés sur la gestion desquelles la société mère a directement ou indirectement une influence notable, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont mises en équivalence. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l’année de l’entreprise associée. La participation du Groupe dans celle-ci est comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée dans le poste « Autres actifs non courants » pour un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée. Le périmètre de consolidation figure en note 32 – Liste par pays Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31 décembre 2015, selon les principes comptables appliqués Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Le Groupe ne contrôle pas d’entités ad hoc non consolidées. Les comptes consolidés présentés dans ce rapport ont été Les postes de l’état de la situation financière consolidée exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice, à l’exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens de la période. Néanmoins, pour certaines transactions significatives, il peut être jugé plus pertinent d’utiliser un taux de conversion spécifique. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le compte de résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion. Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères sont comptabilisés en résultat d’exploitation ou en résultat financier selon la nature de la transaction sous-jacente. Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants : Pour information, le compte de résultat d’IGATE acquis le 1er juillet 2015 a été intégré au taux moyen des devises du deuxième Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs identifiables et les passifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et peuvent être ajustés au cours des 12 mois suivant cette date. Gains et pertes de change sur transactions intra-groupe L’incorporation des états financiers d’une entité étrangère dans les états financiers consolidés du Groupe implique l’élimination des soldes et transactions intra-groupe. Toutefois, un écart de change qui apparaît sur un élément monétaire intra-groupe (par exemple une créance intra-groupe libellée dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la filiale) ne peut être éliminé. Un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en charges de l’exercice, ou classé en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres si le sous-jacent fait partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les entités étrangères (par exemple un prêt à échéance indéfinie). Les justes valeurs des instruments de couverture, concernant des transactions opérationnelles intra-groupe réalisées dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change chez la IGATE est un groupe de technologie et de services informatiques basé aux États-Unis et dont le siège social est situé dans le New Jersey. Son chiffre d’affaires en 2014, tel que publié en principes comptables américains (US GAAP), s’est élevé à 1,3 milliards de dollars américains, son résultat opérationnel à 220 millions de dollars américains et le s effectifs à 33 484 employés au 31 décembre 2014. L’Amérique du Nord est le plus grand marché d’IGATE où il y a réalisé 79 % de son chiffre d’affaires en 2014, suivi de l’Europe (14 %) et de l’Asie- Conformément aux modalités de l’accord annoncé le 27 avril 2015, Capgemini a finalisé le 1er juillet 2015 l’acquisition d’IGATE Corporation devenue à cette date filiale à 100 % du groupe Capgemini. Le 1er juillet 2015, toutes les actions ordinaires émises et en circulation d’IGATE Corporation (autres que les actions ordinaires d’IGATE Corporation détenues en propre) ainsi que les droits acquis en vertu des plans d’options ont été convertis en droit à recevoir 48 dollars américains en espèces par titre. Le prix d’acquisition s’élève ainsi à 3 961 millions de dollars américains. Les actions d’IGATE Corporation ne sont plus négociables et ont été radiées de la cote NASDAQ Global Select Market. Le groupe IGATE est consolidé depuis le 1er juillet 2015 par La contribution d’IGATE depuis l’acquisition le 1er juillet 2015 au chiffre d’affaires du Groupe, à son résultat d’exploitation et à son résultat net est respectivement de 609 millions d’euros, 88 millions d’euros et 68 millions d’euros. Si l’acquisition avait eu lieu au 1er janvier 2015, et sur la base d’informations fournies par IGATE au titre du premier semestre 2015, le Groupe estime que la contribution d’IGATE au chiffre d’affaires, à son résultat d’exploitation et à son résultat net aurait été respectivement L’affectation provisoire du prix d’acquisition au 1er juillet 2015 a fait l’objet d’une évaluation par un expert indépendant et peut être résumée dont impôts différés passifs liés à l’affectation du prix d’acquisition Emprunts à long terme et à court terme ACTIF NET A LA DATE D’ACQUISITION Frais liés à l’acquisition constatés au compte de résultat (1) La juste valeur a été convertie en utilisant le taux du 1er juillet 2015. Pour financer cette acquisition, outre sa trésorerie disponible, le Groupe a notamment réalisé les opérations suivantes : la conclusion d’un crédit relais de 3 800 millions de dollars américains (avec tirage possible en dollar américain et/ou en euro) auprès d’un groupe de 15 banques à l’issue d’une phase de syndication qui s’est achevée le 2 juin 2015 (le crédit relais ayant été souscrit par un groupe limité de banques dès le 24 avril 2015). Ce crédit relais a fait l’objet de deux tirages en date du 29 juin 2015, l’un pour 2 200 millions d’euros et l’autre pour 1 000 millions de dollars américains (soit, au total, un équivalent de 3 094 millions d’euros) en vue du financement partiel de l’acquisition d’IGATE le 1er juillet 2015 et au refinancement d’une partie de sa dette (cf. ci-après) ; une augmentation de capital d’un montant de 500 millions d’euros (nette des frais d’augmentation de capital après impôts) lancée le 9 juin 2015 par placement privé et portant sur 6 700 000 actions nouvelles. Le prix de souscription s’est élevé à 75,50 euros par action, soit une décote de 2,4 % par rapport au cours moyen pondéré des volumes de la journée une émission obligataire « triple tranche » d’une valeur nominale totale de 2 750 millions d’euros placée le 24 juin 2015 et dont le règlement/livraison est intervenu le 1er juillet 2015\. Les trois tranches de cette émission obligataire présentent les principales caractéristiques suivantes (cf. note 20 – Endettement net / Trésorerie nette) : • 500 millions d’euros d’obligations échéance 2 juillet 2018, avec un coupon variable de Euribor 3 mois + 0,85 % (prix à • 1 250 millions d’euros d’obligations échéance 1er juillet 2020, avec un coupon annuel de 1,75 % (prix à l’émission de • 1 000 millions d’euros d’obligations échéance 1er juillet 2023, avec un coupon annuel de 2,50 % (prix à l’émission de Le 7 juillet 2015, le produit de ce placement d’obligations a été affecté au remboursement du tirage sur le crédit relais de 3 094 millions d’euros. Le crédit relais a été annulé dans son intégralité le 9 juillet 2015 (cf. note 8 – Résultat financier). Par ailleurs, dans le cadre de sa gestion du risque de taux et de change lié au financement de cette acquisition, Capgemini a notamment réalisé les transactions suivantes : l’achat d’options d’échange de taux d’intérêts variable euro contre fixe euro, dites swaptions de taux euro. Toutes ces options ont été dénouées avant l’acquisition d’IGATE et ont été intégralement reconnues en résultat financier au 31 décembre 2015 (cf. note 8 – Résultat financier) ; l’achat d’options d’achat de dollar américain contre euro. Tous ces instruments ont été dénoués avant l’acquisition d’IGATE et ont été intégralement reconnus en résultat financier au 31 décembre 2015 (cf. note 8 – Résultat financier) ; la mise en place, pour un notionnel total de 1 000 millions de dollars américains et une maturité de 5 ans, de contrats d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) qui ont été qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie pour la composante taux d’intérêt et de couverture de juste valeur pour la composante change. Au titre de ces instruments financiers, Capgemini recevra des contreparties bancaires concernées un taux de 1,75 % sur un notionnel de 894 millions d’euros et versera en échange un taux moyen de 3,51 % sur un notionnel de 1 000 millions de dollars américains (cf. note 8 – Résultat Financier). Suite à son acquisition par Capgemini, IGATE a procédé en juillet 2015 au remboursement de ses principaux emprunts : un emprunt obligataire d’un montant principal de 325 millions de dollars américains arrivant à échéance en 2019 ; un prêt bancaire d’un principal restant dû de 234 millions de Dans le cadre de l’acquisition d’IGATE réalisée le 1er juillet 2015, le groupe Capgemini a décidé de mainte nir les conditions d’acquisition des instruments de capitaux (options de souscription d’actions, d’actions réservées et d’unités de performance) octroyés antérieurement à l’acquisition d’IGATE et d’en figer le prix sur la base du prix de l’opération. Ainsi sera octroyé, aux dates initialement prévues d’acquisition des droits, un montant en numéraire calculé sur la base d’un prix de 48 dollars américains. Le paiement en numéraire des options de souscription d’action et d’actions réservées dont les droits ne sont pas encore totalement acquis au 1er juillet 2015 est effectué principalement en 2015 (post acquisition), 2016 et 2017 sous réserve du respect de la condition de présence associée à ces instruments aux dates de fin d’acquisition des droits. Le paiement relatif aux instruments de capitaux acquis représente 42 millions de dollars américains. S’agissant des instruments en cours d’acquisition, la charge de 75,5 millions de dollars américains afférente est répartie entre les différentes dates d’attribution et les dates de fin d’acquisition des droits. En conséquence une provision de 54 millions de dollars américains a été reconnue dans le bilan d’ouverture pour la période couvrant les services rendus de la date d’attribution à la date d’acquisition d’IGATE. Pour la période postérieure à la date d’acquisition, la charge estimée de 21,5 millions de dollars américains, est constatée en compte de résultat progressivement et s’étale du 1er juillet 2015 aux différentes dates d’acquisition des droits concernés. Au titre de 2015, la charge comptabilisée s’élève à La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de dans les zones géographiques où le Groupe est présent ; dans ses différents métiers (conseil, services informatiques de proximité, services applicatifs, autres services d’infogérance). L’analyse géographique permet de suivre la performance : du développement commercial : elle est focalisée sur l’évolution des principaux contrats et grands clients sur les marchés du Groupe dans l’ensemble de ses métiers. Ce suivi vise à coordonner l’offre de services des différents métiers dans les pays du fait de leur forte interaction, et à y mesurer les prestations de services rendus. Ces analyses sont effectuées par la Direction du Groupe au sein du « Comité de Coordination » des géographies qui rassemble les responsables des métiers opérant dans une géographie sur le plan opérationnel et financier : la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d’investissement et de financement opérationnel ainsi que la politique d’acquisition sont décidées et mises en œuvre par géographie. L’analyse métier permet de suivre et de gérer les ressources et la production de services opérées au cours de l’exercice au sein de sept « grandes unités opérationnelles » essentiellement orientées métier, de manière transversale permettant de déployer des compétences et des savoir-faire homogènes dans les pays Ainsi, le Groupe présente une information sectorielle pour les 8 zones géographiques dans lesquelles il est implanté. Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographies et des métiers sont affectés soit directement, soit selon une clé de répartition. Les éléments non affectés Les transactions inter-secteurs s’effectuent au prix de marché. La performance des secteurs opérationnels est mesurée par la marge opérationnelle* . Cet indicateur permet de mesurer et de comparer la performance opérationnelle des secteurs opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne La marge opérationnelle* réalisée dans les principaux centres de production offshore (Inde et Pologne) est réallouée aux zones géographiques en charge des contrats afin de permettre une meilleure lisibilité de la performance de ces zones. * La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en note 4 – Comptes de résultat consolidés. Le Groupe exerce son activité dans huit zones géographiques détaillées ci- dessous : Allemagne, Autriche, Pologne, République Tchèque, Suisse Arabie-Saoudite, Argentine, Australie, Brésil, Chine, Émirats Arabes Unis, Inde, Japon, Mexique, Singapour ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en note 4 – Comptes de résultat consolidés. ANALYSE DES ACTIFS ET DES PASSIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (1) Il convient de noter que le montant des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles diffère du montant présenté en tableaux des flux de trésorerie qui s’élève à 198 millions d’euros (150 millions d’euros en 2014) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location-financement pour 45 millions d’euros (46 millions d’euros en 2014). L’information par métier suit la taxonomie suivante : Conseil, qui a pour mission de contribuer à l’amélioration des performances des entreprises clientes grâce à une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs processus (« Consulting Services ») ; Services informatiques de proximité, qui exercent au sein même de l’entreprise cliente une activité d’accompagnement et de support des équipes informatiques internes (« Local Services applicatifs, qui comprennent la conception, le développement, la mise en œuvre et la maintenance des applications IT couvrant les activités du Groupe en termes d’intégration de système et de maintenance des applications Autres services d’infogérance, qui regroupent l’intégration, la gestion et/ou le développement de tout ou partie des systèmes d’infrastructure IT d’un client (ou d’un groupe de clients), des services transactionnels, des services à la demande et/ou des activités métiers des clients - Business Process Outsourcing, BPO - (« Other Managed Services »). ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MÉTIER ANALYSE DE LA MARGE OPÉRATIONNELLE PAR MÉTIER La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en note 4 – Comptes de résultat consolidés. Note 4 Comptes de résultat consolidés Le compte de résultat du Groupe présente une analyse par fonction qui détaille les charges opérationnelles comme suit : coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), frais commerciaux ainsi que frais généraux et Ces trois postes représentent les charges opérationnelles qui, déduites du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir la marge opérationnelle, un des principaux indicateurs de performance Le résultat d’exploitation est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les autres produits et charges opérationnels. Ces derniers comprennent les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises, la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales), ainsi que les charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d’acquisition, les écarts d’acquisition négatifs, les plus ou moins- values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de Direction du Groupe, les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétés acquises par le Groupe, ainsi que les effets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes de retraites à prestations définies. Le résultat net part du Groupe est ensuite obtenu en prenant en le coût de l’endettement financier (net), qui comprend les intérêts nets sur dettes financières calculés sur la base du taux d’intérêt effectif, diminués des produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de les autres produits financiers et charges financières, qui comprennent principalement les réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur lorsqu’ils se rapportent à des éléments de nature financière, les plus ou moins-values de cession et dépréciations de titres non consolidés, les charges d’intérêt nettes sur régimes de retraites à prestations définies, les gains et pertes de change sur éléments financiers, ainsi que les autres produits financiers et charges financières sur divers actifs et passifs financiers calculés sur la base du taux la charge d’impôt courant et différé ; le résultat des entreprises associées ; la quote-part des intérêts minoritaires. La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations : Le chiffre d’affaires et les coûts des prestations sont reconnus au fur et à mesure de la prestation. Le chiffre d’affaires, qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon la méthode « à l’avancement ». Les coûts sont reconnus Le chiffre d’affaires lié aux prestations d’infogérance est reconnu sur la durée du contrat en fonction du niveau de services rendu. Les coûts relatifs aux prestations d’i nfogérance sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Toutefois, les coûts engagés dans la phase initiale du contrat (coûts de transition et/ou de transformation) peuvent être différés lorsqu’ils sont spécifiques aux contrats, qu’ils se rapportent à une activité future et/ou génèrent des avantages économiques futurs, et qu’ils sont recouvrables. Ces coûts sont alors classés en travaux en cours. Toutefois, en cas de remboursement par le client, celui-ci est enregistré en diminution Lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur à son chiffre d’affaires, une perte à terminaison est constatée à Les prestations relatives à ces contrats figurent dans l’état de la situation financière consolidée en créances clients pour celles ayant fait l’objet d’une facturation, ou en factures à émettre pour les prestations réalisées et non encore facturées. Les acomptes reçus des clients et les produits constatés d’avance figurent dans Le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 11 915 millions d’euros (10 573 millions en 2014), soit une variation de 12,7 % à taux de change et périmètre courants et de 1,0 % à taux de change et périmètre constants. Note 6 Charges opérationnelles par nature Autres dotations aux amortissements, provisions et résultat Charges de retraites - régimes à prestations définies et autres avantages Note 7 Autres produits et charges opérationnels Amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des (1) L’augmentation de ce poste s’explique principalement par l’amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’acquisition du groupe IGATE. Les coûts de restructuration de l’exercice 2015 concernent principalement des mesures de réduction d’effectifs pour 67 millions d’euros (46 millions d’euros pour 2014) et de rationalisation des actifs immobiliers et de production pour 11 millions d’euros (21 millions d’euros pour 2014). Les coûts d’intégration des sociétés acquises s’élèvent à 39 millions d’euros et concernent principalement le groupe IGATE, et sont composés essentiellement des charges liées aux coûts des consultants intervenant sur cette intégration ainsi qu’aux instruments de motivation accordés aux salariés d’IGATE. Le poste « autres produits opérationnels » inclut un produit de 35 millions d’euros lié à la diminution de la valeur actuelle de l’engagement de retraite du principal régime de retraite de Capgemini UK Plc. suite à un accord avec certains membres concernant la réduction de leur prestation définie. Produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion Charges d’intérêt nettes sur les dettes financières Coût net de l’endettement financier au taux d’intérêt nominal Effet du coût amorti sur les dettes financières Coût net de l’endettement financier au taux d’intérêt effectif Charge d’intérêt nette sur régimes de retraites à prestations définies charges financières liées aux contrats de location-financement pour 4 millions d’euros principalement aux États-Unis et au Royaume-Uni (5 millions d’euros au 31 décembre 2014). Les autres produits et charges financiers incluent notamment (cf. Note 2 – Principes de Consolidation et Périmètre) : une charge de 16 millions d’euros au titre du crédit relais mis en place dans le cadre de l’acquisition d’IGATE correspondant essentiellement aux commissions versées aux banques un gain net de 8 millions d’euros réalisé dans le cadre du dénouement de swaptions de taux euro (gain net de 5 millions d’euros) et d’options d’achat de dollar américain contre euro (gain net de 3 millions d’euros). A noter que les variations de juste valeur de l’option de conversion incorporée dans l’ORNANE 2013 et de l’option d’achat sur actions propres acquise en octobre 2013 sont incluses dans la ligne « instruments dérivés » (cf. Note 20 – Endettement net / Trésorerie nette). Compte tenu de la « symétrie » des principales caractéristiques de ces deux instruments dérivés, les variations de leurs justes valeurs respectives se compensent intégralement, entraînant un effet net nul sur le résultat financier du Groupe. Gains (pertes) de change sur opérations financières Les charges d’intérêt sur les dettes financières (71 millions d’euros) et l’effet du coût amorti sur les dettes financières (12 millions d’euros), soit un total de 83 millions d’euros, coupon de l’emprunt obligataire 2011 pour 26 millions d’euros (stable par rapport à 2014), auxquels s’ajoute 1 million d’euros d’effet lié à la comptabilisation au coût amorti ; effet lié à la comptabilisation au coût amorti des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE 2013) pour 10 millions d’euros (obligations zéro coupon) contre 9 millions d’euros au coupons des emprunts obligataires juillet 2018, juillet 2020 et juillet 2023 pour 26 millions d’euros, auxquels s’ajoute 1 million d’euros d’effet lié à la comptabilisation au coût amorti essentiellement sur l’emprunt juillet 2020 : respectivement 2 millions d’euros pour le coupon variable de la tranche juillet 2018, 11 millions d’euros pour le coupon de la tranche juillet 2020 et 13 millions d’euros pour le coupon de la tranche juillet 2023 (cf. Note 2 – Principes de Consolidation effet net des contrats d’échange EUR-taux fixe contre USD- taux fixe (Cross Currency Swap) pour 8 millions d’euros ; L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat net sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en charges et produits L’impôt courant comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une période et tout ajustement du montant de l’impôt courant au titre des périodes précédentes. Il est calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date Cf. note 15 – Impôts différés. Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt s’analyse comme suit : Le produit d’impôt de l’exercice 2015 s’analyse comme suit : Différences de taux d’imposition entre pays Éléments de rapprochement avec le taux effectif : Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles Reconnaissance nette d’impôts différés actifs sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d’exercices Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non Impôts non assis sur le résultat fiscal Charge d’impôt et taux effectif d’impôt avant réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables Réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables Produit d’impôt et taux effectif d’impôt après réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables L’amélioration organique de la rentabilité du Groupe aux États-Unis combinée à l’acquisition d’IGATE (intégré fiscalement depuis le 2 juillet 2015) a permis de relever les perspectives de profits imposables américains. Ainsi, le Groupe a procédé à la réévaluation de ses actifs d’impôts différés aux États-Unis pour un montant de 476 millions d’euros. Les « Impôts non assis sur le résultat fiscal » sont constitués principalement de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), de la contribution additionnelle de 3 % sur les dividendes payés en France, des impôts d’États (« State taxes ») aux États-Unis et de l’Impôt Régional sur les Activités Productives (IRAP) en Italie. Le résultat de base par action, le résultat dilué par action et le résultat normalisé par action sont comme suit : résultat de base par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date de remboursement et d’émission des actions au cours de l’exercice ; résultat dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs : Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes, actions de performance, actions attribuées gratuitement et Bons de Souscription résultat normalisé par action : le résultat net normalisé (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en autres produits et charges opérationnels (cf. Note 7 – Autres produits et charges opérationnels), nets d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt. Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros) Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs existants durant l’exercice. Le cours moyen de l’action pour l’exercice 2015 a été de 78,23 euros. En 2015, les instruments dilutifs inclus dans le calcul du résultat les obligations convertibles émises le 25 octobre 2013 (ORNANE 2013), soit 5 958 587 obligations, car la charge d’intérêt comptabilisée, nette d’impôts, soit 6 millions d’euros, est inférieure pour chaque obligation au résultat de base par action. Il est rappelé que ces obligations sont convertibles dans certains cas limitativement énumérés pendant la période allant à tout moment à partir du 1er janvier 2017 (inclus) jusqu’au dix- huitième jour de bourse (exclu) précédant le 1er janvier 2019, date à laquelle elles sont remboursables au pair ; les actions à livrer aux collaborateurs français et étrangers dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance 2012 et 2013 pour u n nombre moyen pondéré de 1 324 733 actions. Au 31 décembre 2015, ces actions ne sont plus soumises qu’à la condition de présence des bénéficiaires aux dates de livraison prévues respectivement en janvier et les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attributions d’actions de performance dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 30 juillet 2014, pour un nombre moyen pondéré de 1 260 667 actions, et dont les conditions de performance seront évaluées en août 2016 ; la totalité des actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attributions d’actions de performance dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration 29 juillet 2015, pour un nombre moyen pondéré de 443 279 actions et dont les conditions de performance seront évaluées en mars 2018 ; les actions faisant partie du plan d’attribution d’actions gratuites allouées à l’ensemble des collaborateurs français et dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2014 pour un nombre moyen pondéré de 99 255 actions, celles-ci étant assorties d’une condition de présence des bénéficiaires en octobre 2016 ; le nombre moyen pondéré des Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) soit 1 042 081, le cours moyen de l’action sur l’année 2015 étant supérieur au prix d’exercice de 34 € augmenté du prix Économies de frais financiers liées à la conversion des instruments de dettes nettes d’impôt Résultat net part du Groupe dilué actions de performances ou attribuées gratuitement et pouvant être exercées Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros) Réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables aux États- Unis Résultat net part du Groupe - hors réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits Autres produits et charges opérationnels nets d’impôt, calculé au taux effectif d’impôt Résultat net normalisé part du Groupe RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION (en euros) Instruments de motivation et actionnariat salarié a) Instruments accordés à des salariés Actions de performance et de présence Des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, sous conditions de performance (interne et externe) et de présence. La durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive s’élève à au moins deux ans ou quatre ans, selon la Les actions font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. La juste valeur de l’action sous condition de performance externe est déterminée par application du modèle « Monte Carlo », dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, le taux d’intérêt sans risque, le taux de dividendes attendus, et les La juste valeur de l’action sous condition de performance interne et/ou de présence est déterminée par l’application d’un modèle conforme à IFRS 2 dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la restriction de transfert d’actions, le taux d’intérêt sans risque et le taux de dividendes La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l’effectif bénéficiant de ces attributions d’actions, actualisées chaque année, ainsi que des conditions de Cet avantage est reconnu en « Autres charges et produits opérationnels » au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. b) Instruments proposés à des salariés Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Des b ons de souscripti on ou d’acqui sition d’actions remboursables ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe. Ils donnent le droit de souscrire à des actions Cap Gemini S.A. au prix d’exercice déterminé lors de leur acquisition par les salariés et mandataires sociaux du Groupe. Des plans d’actionnariat salarié à effet de levier offrant la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté ont été mis en place par le Groupe. Dans le cadre de la détermination de la charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, le Groupe ajuste le montant de la décote octroyée aux salariés sur le prix de la souscription en fonction des deux éléments suivants : le coût de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans. Ce coût est évalué en prenant en considération la période de blocage de cinq ans et correspond au coût d’une stratégie en deux étapes dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la période de blocage de cinq ans et emprunterait simultanément le montant nécessaire pour acheter une action cessible immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme de cette action et par les dividendes versés durant la période de blocage. Ce coût est calculé à partir des • le prix de souscription est celui fixé par le Président- Directeur-Général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration. Ce prix de souscription correspond à la moyenne des cours moyens de l’action Cap Gemini S.A. ajustés des volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Président-Directeur-Général à • la date d’attribution des droits est la date à laquelle les salariés ont eu connaissance des caractéristiques et conditions précises de l’offre notamment le prix de souscription, • le taux de prêt consenti aux salariés, utilisé pour déterminer le coût de l’incessibilité des actions, est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée correspondant à la durée du plan ; le gain d’opportunité reflétant l’avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe. Dans certains pays où la mise en œuvre d’un plan à effet de levier ne peut être réalisée au moyen d’un FCPE (Fonds Commun de Placement Entreprise) ou directement au nom des salariés, le plan d’actionnariat salarié (ESOP) comporte un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions (Stock Appreciation Rights, SAR). L’avantage offert par le Groupe correspond alors au montant de la décote sur le prix de Les titres de la société mère détenus par elle-même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d’acquisition. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n’affecte donc pas le compte de Les instruments dérivés sur actions propres, lorsqu’ils remplissent les critères de classement en capitaux propres prévus par la norme IAS 32, sont comptabilisés à l’origine en capitaux propres pour le montant de la contrepartie reçue ou de la contrepartie payée. Les variations ultérieures de leur juste valeur ne sont pas comptabilisées dans les états financiers, à l’exception des impacts fiscaux y afférents. Dans le cas où ils ne remplissent pas les critères d’éligibilité ci-dessus, les instruments dérivés sur actions propres sont comptabilisés en tant qu’actifs ou passifs à leur juste valeur. Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat. A chaque clôture, la juste valeur de ces instruments est comptabilisée sur la base d’évaluations externes. INSTRUMENTS DE MOTIVATION ET ACTIONNARIAT SALARIÉ A) Plan d’options de souscription d’actions Le Groupe n’octroie plus d’option de souscriptions d’actions depuis le plan autorisé en 2005 et qui a fait l’objet d’une dernière B) Plans d’attribution d’actions de performance L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 24 mai 2012, le 23 mai 2013, puis le 6 mai 2015 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous conditions de performance et de présence. Le 12 décembre 2012, le 20 février 2013, le 30 juillet 2014 et le 29 juillet 2015, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces quatre Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-dessous : Nombre total d’actions pouvant être attribuées % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de Principaux paramètres de marché à la date d’attribution ■ Présence effective à la date d’acquisition Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Fourchette des justes valeurs en euros : ■ Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2014 Au terme de la première année civile et au terme de la seconde année et au terme de la 2 ans et un 1/2 mois à compter 4 ans et 1/2 mois (International) 2 ans et une semaine à (France) ou 4 ans et 1 semaine Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performances et présence) Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des Nombre d’actions au 31 décembre 2015 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) (1) Attribution sous conditions de performance et de présence, (2) Solde du plan « français » attribué en janvier 2015 sous respect des conditions de performance et de présence à cette date, (3) Au titre du plan étranger uniquement, (4) Solde du plan « français » attribué en mars 2015 sous respect des conditions de performance et de présence à cette date. ■ Actions de performance (par action et en euros) Nombre total d’actions pouvant être attribuées % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de Principaux paramètres de marché à la date d’attribution ■ Présence effective à la date d’acquisition Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Fourchette des justes valeurs en euros : ■ Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2014 ■ Actions de performance (par action et en euros) Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice interne et deux années sur la 2 ans à compter de la date 2 ans et 7 mois à compter de Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (p erformance et présence) Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des Nombre d’actions au 31 décembre 2015 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) (1) Attribution sous conditions de performance et de présence, (2) Attribution accélérée due au décès d’un bénéficiaire, a) Actions définitivement acquises au titre des plans 2012 et Sur la base de l’évaluation des conditions de performance des plans 2012 et 2013, relatives aux actions attribuées aux bénéficiaires résidents fiscaux français au titre des plans 2012 et 2013, des actions ont été définitivement acquises début janvier 2015 et début mars 2015 à ces bénéficiaires à hauteur de 100 % de l’attribution initiale pour les bénéficiaires toujours En effet, en ce qui concerne la condition de performance externe, compte tenu de la bonne performance de l’action sur la période de calcul, la performance relative de l’action Cap Gemini S.A. par rapport au panier de sociétés comparables a été supérieure dans les deux cas à 110 % de celle du panier, seuil permettant une attribution à hauteur de 100 % au titre de la condition externe. Pour ce qui concerne la condition de performance interne, la génération de free cash flow organique sur la période couvrant les exercices 2012 à 2014 a été supérieure au seuil de 1 milliard permettant l’attribution maximale au titre de la performance Ainsi les deux conditions fixées ayant dépassé les seuils maximaux d’attribution, les bénéficiaires résidents fiscaux français toujours présents lors de la date d’acquisition définitive se sont vus attribuer 100 % du montant initialement prévu avec toutefois une obligation de conservation de ces actions, de 4 années en conformité avec le règlement du plan. Les actions ainsi attribuées l’ont été à hauteur de 383 000 actions respectivement 94,6 % et 91,6 % du montant maximum possible. Pour les bénéficiaires étrangers la condition de performance est évaluée aux mêmes dates et dans les mêmes conditions, toutefois l’attribution définitive n’intervient pour eux, qu’au bout d’une période de 4 années sous condition de présence à cette date, sans être alors tenue par une obligation de conservation. b) Modalités relatives à la condition de performance des plans En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8 décembre 2009, relative à l’inclusion d’une condition de performance interne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance, le Conseil d’Administration a décidé depuis le plan 2010 d’ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne. Des conditions de performance externes et internes s’appliquent La condition de performance externe compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution et la condition de performance interne En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance externe, celles-ci sont appliquées de manière identique sur les plans concernés et dans la continuité de celles appliquées sur les deux premiers plans et de ce fait : il n’y a pas attribution si la performance de l’action Cap Gemini S.A. pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période ; • s’élève à 40 % de l’attribution initiale si cette performance relative est d’au moins 90 %, • s’élève à 60 % de l’attribution initiale si cette performance l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative • s’élève à 100 % de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %. Dans ces conditions si l’action Cap Gemini S.A. performe comme le panier d’actions comparables l’attribution ne sera que de 60 % des actions possibles au titre de la performance externe (soit Le panier de référence est composé des valeurs suivantes, chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la Pour les plans 2012 et 2013 : Accenture / CSC / Atos / Tieto / Steria / CGI Group / Infosys / Sopra / Cognizant, Pour les plans 2014 et 2015 : Accenture / CSC / Atos / Tieto / CAC 40 index / CGI Group / Infosys / Sopra / Cognizant. La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle Monte Carlo ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles-ci reposent sur la génération de free cash flow organique (FCFO) sur une période de trois années couvrant les exercices 2012 à 2014 pour les plans 2012 et 2013, les exercices 2013 à 2015 pour le plan de 2014 et les exercices 2015 à 2017 pour le plan de 2015 telles que : il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 750 millions d’euros pour les plans 2012 et 2013, de 850 millions d’euros pour le plan 2014 et de 1 750 millions d’euros pour le plan l’attribution définitive s’élèvera à 100 % de l’attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à 1 milliard d’euros pour les plans 2012 et 2013, à 1,1 milliard d’euros pour le plan 2014 et à 2 milliards d’euros pour le La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées Faisant suite à l’attribution réalisée en 2012, l’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2013, le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous condition unique de présence. Cette autorisation a fait l’objet d’une utilisation partielle, dont les modalités, ainsi que la liste des bénéficiaires, ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 8 octobre Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-dessous : Nombre total d’actions pouvant être attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la condition d’attribution Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de Nombre d’actions au 31 décembre 2014 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des Nombre d’actions sous condition de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2015 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Juste valeur en euros (par actions) 1 % du capital à la date de la décision du Conseil Condition de présence uniquement (présence effective à 2 ans à compter de la date d’attribution (1) Soit 6,5 % du total maximum autorisé sans condition de performance, dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum). Ces opérations ont pour but de développer l’actionnariat salarié en permettant à tous les salariés des sociétés françaises, ayant un minimum de 3 mois d’ancienneté à la date d’attribution, d’obtenir des actions et de devenir ainsi actionnaire de Cap Gemini S.A. au terme de la période d’acquisition. Lors de chaque attribution, plus de 20 000 collaborateurs ont été concernés, la répartition du nombre d’actions étant différenciée en fonction du salaire annuel (4 catégories), les salaires les plus bas bénéficiant d’un nombre d’actions plus important que les Ces décisions du Conseil d’Administration ont été précédées à chaque fois de la signature d’un accord d’entreprise, dans le cadre du paiement de la prime de partage des profits. D) Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Au cours de l’exercice 2009, 2 999 000 BSAAR ont été souscrits par des salariés et mandataires sociaux du Groupe (au prix de 3,22 euros par BSAAR). La période d’exercice s’étale de la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris, intervenue le 23 juillet 2013, jusqu’au septième anniversaire de leur date d’émission. Entre le 23 juillet 2009 et la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris, les BSAAR n’étaient ni exerçables ni cessibles sauf exceptions prévues au contrat d’émission. Cette émission a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF en date du 14 mai 2009 sous le N°09-140. Depuis la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris, 2 646 368 BSAAR ont été exercés et ont fait l’objet d’une remise d’actions pour un nombre identique. E) Plan d’actionnariat international salarié – Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2012 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2012. Le 27 septembre 2012, le Groupe a émis 6 000 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 153 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2012 s’élevait à 0,8 million d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible F) Plan d’actionnariat international salarié – Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2014 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2014. Le 18 décembre 2014, le Groupe a émis 5 000 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 229 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2014 s’élevait à 1,1 million d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible INCIDENCES DES INSTRUMENTS DE MOTIVATION ET Le tableau ci-après détaille pour chaque nature d’instruments de motivation et d’actionnariat salarié la charge reconnue en « autres charges et produits opérationnels » (y compris les charges sociales et contributions patronales) et le montant restant à prendre en charge sur les exercices suivants. G) Instruments de motivation des salariés - IGATE Les principales caractéristiques de ce plan sont résumées dans le tableau ci- dessous : Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des unités est définitive Nombre d’unités au 31 décembre 2014 pouvant être attribuées sur des unités précédemment octroyées sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence fixées Nombre d’unités sous condition de performance et de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’unités forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’unités définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’unités au 31 décembre 2015 pouvant être attribuées sur des unités précédemment octroyées sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence fixées Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Juste valeur en euros (par unité) Dans le cadre de l’acquisition d’IGATE, Capgemini a procédé le 1er juillet 2015 à l’échange auprès des bénéficiaires de Performance Share Awards (PSA) IGATE par des Unités de le nombre d’UP attribuées est égal au nombre de PSA IGATE en circulation multiplié par le ratio : (prix d’achat unitaire des actions IGATE par Capgemini) ce calcul du nombre d’UP revient à ajuster le nombre de PSA par la parité en dollars américains entre l’action IGATE et l’action Cap Gemini S.A. en date du 24 avril 2015 ; l’attribution définitive des UP est subordonnée à la réalisation de conditions de performance interne (CPI) et de marché (CPM) en plus d’une condition de présence à la date • la condition de performance interne correspond à un objectif de free cash flow organique (FCFO) cumulé de 2015 à 2017 tel qu’il ressortira du tableau de flux de trésorerie dans les comptes consolidés publiés et audités des années 2015, 2016 et 2017 avec une attribution maximum pour un montant de • les conditions de performance de marché sont fondées sur la surperformance de l’action Cap Gemini par rapport à un panier de référence équipondéré de l’indice CAC40 et des sociétés cotées suivantes : Accenture / CSC / Atos / Tieto / CGI Group / Infosys / Sopra / Cognizant ; le calendrier d’attribution définitive est le suivant : • 25 % des UP le 1er juillet 2016 sous condition de présence et • 25 % des UP le 1er juillet 2017 sous condition de présence et • 25 % des UP le 1er juillet 2019 sous condition de présence et Par ailleurs, pour les UP définitivement acquises sur les trois premières années, il existe une clause d’ajustement final liée à la variation du prix de l’action Cap Gemini S.A. entre les dates de vesting et le 1er juillet 2019. ACTIONS PROPRES ET GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES DE Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participation en actions cotées Au 31 décembre 2015, la valeur des actions propres portée en déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice s’élève à 75 millions d’euros, et est constituée de 821 107 actions acquises entre mars et octobre 2015 dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres et de 224 440 actions liées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité (dont la ligne de liquidité associée s’élève à 14 millions d’euros) ainsi qu’au dispositif contractuel de rétention concernant le personnel-clé Eu égard au nombre limité d’actions auto-détenues, le Groupe n’est pas exposé à un risque action significatif. Par ailleurs, la valeur des actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé. La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de soutenir le développement continu des affaires, servir un rendement aux actionnaires, et ce, compte tenu d’une politique prudente de recours à l’endettement, avec le ratio d’endettement comme principal indicateur (cf. Note 29 – Engagements hors bilan). Au 31 décembre 2015, et suite à l’acquisition d’IGATE, l’endettement net* du Groupe s’établit à 1 767 millions d’euros (contre une trésorerie nette de 1 218 millions d’euros au 31 décembre 2014). Pour gérer au mieux la structure de son capital, le Groupe a la possibilité d’émettre de nouvelles actions, de racheter ses propres actions, d’ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ou d’avoir recours à des instruments dérivés sur ses propres actions. Il est à rappeler qu’en octobre 2013, le Groupe a cédé à une contrepartie bancaire une option d’achat portant sur les actions Cap Gemini S.A. La valeur de cet instrument dérivé enregistrée en capitaux propres s’élève à 65 millions d’euros après prise en compte des effets d’impôts au 31 décembre 2015. RISQUE DE CHANGE ET ÉCARTS DE CONVERSION DES COMPTES DE FILIALES AYANT UNE DEVISE FONCTIONNELLE DIFFÉRENTE DE S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées, les comptes consolidés du Groupe sont impactés en particulier par l’évolution du dollar américain et de la roupie indienne contre l’euro, générant un impact positif sur les réserves de conversion qui résulte principalement de l’appréciation de ces mêmes devises contre l’euro au cours de l’exercice 2015. Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro. Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en note 2 – Principes de consolidation et périmètre. • 25 % des UP le 1er juillet 2018 sous condition de présence et * L’endettement net, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en note 20 – Endettement net / Trésorerie nette. Note 12 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix d’acquisition (augmenté le cas échéant des prises de participations ne donnant pas le contrôle) et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Dans le cas d’une acquisition donnant le contrôle avec existence d’intérêts minoritaires (acquisition inférieure à 100 %), le Groupe choisit soit de reconnaître un écart d’acquisition sur la totalité de l’actif net réévalué, y compris sur la quote-part revenant aux intérêts minoritaires (méthode de l’écart d’acquisition complet), soit de ne reconnaître un écart d’acquisition que sur la quote-part effectivement acquise de l’actif net réévalué (méthode de l’écart d’acquisition partiel).Ce choix est fait transaction par transaction. Ces écarts d’acquisition sont alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie (telles que définies en note 14 – Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs) en fonction de la valeur d’utilité apportée à chacune d’entre elles. Lorsqu’un regroupement d’entreprises avec existence d’intérêts minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires, une dette opérationnelle est reconnue au bilan consolidé à hauteur du prix d’exercice estimé de l’option de vente accordée aux minoritaires avec pour contrepartie une diminution des réserves. Les variations ultérieures de ce droit de vente liées à d’éventuels changements d’estimations ou relatives à sa désactualisation sont également reconnues en réserves. Toute acquisition supplémentaire d’intérêts minoritaires est considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent pas l’objet de réévaluation des actifs identifiables ni de constatation d’écart d’acquisition complémentaire. Lorsque le coût du regroupement d’entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs, l’écart d’acquisition négatif est immédiatement reconnu en compte de résultat en « autres Les frais liés à l’acquisition sont reconnus au compte de résultat en « autres charges et produits opérationnels » sur la période Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation une fois par an, ou chaque fois que des événements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. Lors de certains regroupements d’entreprises, pour lesquels la nature du portefeuille clients détenu par l’entité acquise, ainsi que la nature de l’activité que celle-ci exerce, devraient permettre à l’entité acquise de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur la durée de vie estimée des contrats en portefeuille à la date d’acquisition. Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels et solutions développés en interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans. Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en interne sont ceux directement associés à leur production, c’est- à-dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant (1) La ligne regroupements d’entreprises est relative à l’acquisition d’IGATE (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre), (2) Les écarts d’acquisition sont uniquement soumis à dépréciation. Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif de l’état de la situation financière consolidée à leur coût historique amorti, diminué des éventuelles pertes de valeur. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l’approche par composants. Les dépenses ultérieures améliorant les avantages futurs de l’actif (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments Les contrats de location qui ne transfèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont qualifiés de contrats de location simple, et donnent lieu à des paiements comptabilisés en charges pendant la durée En revanche, dans le cas où le Groupe assume les avantages et les risques liés à la propriété, le contrat de location est alors qualifié de contrat de location-financement et il est procédé à un retraitement afin de reconnaître, à l’actif, le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs et, au passif, la dette financière correspondante. L’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilité pour le Groupe, la dette est amortie sur la durée du contrat de location- financement et, le cas échéant, des impôts différés sont (1) La ligne regroupements d’entreprises est relative à l’acquisition d’IGATE (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre). (1) Dont 61 millions d’euros relatifs à la levée de l’option du contrat de location-financement par la S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines, ayant entraîné un transfert du poste d’immobilisations en location-financement vers les immobilisations détenues en propre. Note 14 Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent à des zones géographiques et des pôles de La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles à durée d’utilité déterminée est testée dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur à la date d’établissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d’acquisition ou les immobilisations à durée d’utilité Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité générant ses flux de trésorerie propres (unités La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’unité génératrice de trésorerie, nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité : la juste valeur est le montant qui peut être obtenu lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant soit d’un accord irrévocable soit du prix constaté sur le marché lors de transactions récentes et comparables ; la valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces unités génératrices de L’évaluation de la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie est effectuée selon la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et sur la base de paramètres issus du plan stratégique à trois ans, paramètres étendus sur un horizon de cinq ans, qui incluent des taux de croissance et de profitabilité jugés raisonnables. Les taux d’actualisation (s’appuyant sur le coût moyen pondéré du capital) et de croissance à long terme sur la période au-delà de cinq ans, résultent dans la plupart des cas d’une moyenne des estimations d’un échantillon représentatif de bureaux d’analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser le Groupe. Lorsque la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en « autres produits ÉCARTS D’ACQUISITION PAR UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE L’allocation des écarts d’acquisition par unités génératrices de trésorerie s’analyse comme suit, sachant que l’écart d’acquisition généré par l’acquisition d’IGATE d’un montant de 3 092 millions d’euros a été alloué aux différentes unités génératrices de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2015 qui bénéficieront de cette acquisition. Dans le cadre du contrôle de la valeur de ces écarts d’acquisition, un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2015 en application de la procédure mise en place par le Groupe. En 2015, le Groupe a utilisé les estimations de 9 bureaux d’analystes qui faisaient partie de la sélection retenue en 2014, pour le calcul des taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation. S’agissant du Brésil et de l’Inde, les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation ont fait l’objet de calculs spécifiques prenant en compte les particularités de L’évolution des taux d’actualisation résulte de celle des trois composantes utilisées pour le calculer : les taux sans risque, la prime de risque, et à la volatilité du cours de l’action Cap Gemini S.A. aux variations de son marché de cotation (« bêta »). En ce qui concerne l’évaluation de la valeur d’utilité, celle-ci est fondée sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et les principales hypothèses utilisées sont les suivantes : nombre d’années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés : cinq ans, sur la base des données issues du plan stratégique à trois ans, et d’une extension de ce même plan pour les années taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée : 8,0 % pour le Brésil (5,5 % en 2014), 3,8 % pour l’Inde (stable par rapport à 2014) et 2,4 % pour le reste du Groupe (2,3 % en 2014) ; taux d’actualisation : 9,0 % pour l’Amérique du Nord (stable par rapport à 2014), 14,7 % pour le Brésil (13,1 % en 2014), 13,4 % pour l’Inde (12,5 % en 2014), 8,7 % pour le Royaume- Uni (8,9 % en 2014) et 8,5 % pour le reste du Groupe (9,3 % Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31 décembre 2015 à la reconnaissance de perte de valeur à l’exception de la zone Amérique Latine pour laquelle une perte de valeur de 40 millions d’euros a été enregistrée pour prendre en compte la dégradation de perspectives liées notamment à l’environnement et la conjoncture économique au Brésil. Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation +/- 2 points de taux de croissance du chiffre d’affaires sur les +/- 1 point du taux de marge opérationnelle* sur les +/- 0,5 point du taux d’actualisation ; +/- 0,5 point du taux de croissance à long terme, n’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie, excepté pour l’unité génératrice de trésorerie Amérique Latine qui a fait l’objet d’une perte de valeur de 40 millions * La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en note 4 – Comptes de résultat consolidés. constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs recon nu s respecti vement en char ges ou prod uits comptabilisés au compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice, en fonction du sous- jacent auquel ils se rapportent ; évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en produits et charges comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés s’il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l’actif d’impôt reconnu d’être recouvré. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu’il est probable que les bénéfices imposables futurs ne seront pas suffisants pour permettre d’utiliser tout ou partie de ces actifs d’impôts différés. Inversement, la valeur comptable des actifs d’impôts différés sera augmentée dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles de façon durable pour imputer des pertes fiscales non encore reconnues. La probabilité de recouvrement des impôts différés actifs repose notamment sur un plan d’affaires établi sur un horizon de 10 ans et qui tient compte d’une probabilité de réalisation des bénéfices imposables futurs. Les principaux actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si, et seulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigibles et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la L’analyse des impôts différés actifs et de leurs variations se présente comme suit : Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en produits et charges Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en produits et charges Autres mouvements dont compensation avec impôts (1) Y compris les écarts d’acquisition amortissables aux États-Unis. Les déficits fiscaux reconnus reportables s’élèvent au 31 décembre 2015 à 947 millions d’euros, principalement aux États-Unis pour 639 millions d’euros (695 millions de dollars américains) et en France pour 281 millions d’euros. IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS AMÉRICAINS ET DÉFICITS FISCAUX Il est rappelé que l’apport en 2000 des activités conseil américaines d’Ernst & Young a donné lieu à un amortissement fiscal sur 15 ans de la différence entre le prix d’acquisition de ces activités et la valeur fiscale des actifs et passifs acquis. Depuis 2000 et jusqu’en mai 2015, la dotation à cet amortissement a ainsi été déduite chaque année des résultats fiscaux américains, étant précisé que les déficits fiscaux annuels constatés sont reportables sur une durée de 20 ans. Au 31 décembre 2015, le montant cumulé des déficits fiscaux reportables américains s’élève à 2 977 millions d’euros (3 241 millions de dollars américains). L’actif d’impôt différé a été réévalué au 31 décembre 2015 de 528 millions de dollars américains (476 millions d’euros) pour atteindre 695 millions de dollars américains (639 millions d’euros). En conséquence, le montant d’impôt différé non reconnu à cette date s’élève à 1 324 millions d’euros (1 441 millions de dollars américains) en base, soit 518 millions d’euros (564 millions de Au 31 décembre (en millions d’euros) Impôts différés sur déficits fiscaux reportables Impôts différés sur autres différences temporelles DÉLAIS D’EXPIRATION DES DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES (EN BASE) Au 31 décembre (en millions d’euros) Entre 6 ans et 10 ans Entre 11 ans et 15 ans Supérieur à 15 ans, avec une échéance définie dont déficits fiscaux reconnus (en base) L’analyse des impôts différés passifs et de leurs variations se présente comme suit : Impôts différés constatés en compte de Impôts différés constatés en compte de Les instruments financiers sont constitués : des actifs financiers qui comprennent autres actifs non courants, les créances clients, autres actifs courants, les actifs de gestion de trésorerie et la trésorerie et équivalents des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court et long terme et les découverts bancaires, dettes opérationnelles et autres dettes courantes et non courantes ; Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l’état de la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale. L’évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond, en fonction de leur catégorisation, soit à la juste valeur, soit au La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction), augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons, remboursements de principal et, le cas échéant, des primes de remboursement). Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l’instrument financier, mais sur la base du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier. Les actifs financiers évalués au coût amorti font l’objet de tests de valeur, effectués dès l’apparition d’indices de perte de valeur. La perte de valeur éventuelle est enregistrée La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée dans l’état de la situation financière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci-avant fait référence aux définitions de taux d’intérêt suivantes : le taux du coupon, ou coupon, qui est le taux d’intérêt nominal le taux d’intérêt effectif, qui est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Ce calcul inclut l’intégralité des commissions payées ou reçues, des coûts de transaction et, le cas échéant, des primes à payer le taux de marché qui correspond au taux d’intérêt effectif recalculé à la date de l’évaluation en fonction des paramètres Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces instruments Les instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats d’achat et de vente de devises à terme (le cas échéant sous forme de tunnels), de contrats d’échange de taux d’intérêt, ainsi que de contrats d’option d’achat sur actions propres. Les autres instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. A l’exception des cas de couverture de flux futurs de trésorerie décrits ci-après, les variations de juste valeur des instruments dérivés, estimées sur la base des cours de marché ou de valeurs données par les contreparties bancaires, sont reconnues au compte de résultat à la date d’établissement des comptes Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans le cadre de couvertures de flux futurs de trésorerie opérationnels ou financiers, la juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en produits et charges comptabilisés en capitaux propres puis transférée au résultat d’exploitation ou au résultat financier lorsque l’élément couvert est reconnu lui-même Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci-avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants : niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ; niveau 3 : juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de Dans la mesure du possible, le Groupe applique les méthodes CATÉGORISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS ET HIÉRARCHIE DE LA JUSTE VALEUR Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois niveaux définis ci-avant (à l’exception de ceux dont la valeur comptable constitue une approximation raisonnable 31 décembre 2015 (en millions d’euros) Dépôts, créances et investissements à long Dettes liées aux contrats de location- Dettes bancaires ou assimilées et autres Note 17 Autres actifs non courants Au 31 décembre (en millions d’euros) Dépôts, créances et investissements à long terme Les dépôts, créances et investissements à long terme comprennent principalement des prêts « aides à la construction » et des dépôts et cautionnements dont une partie relative aux juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change à hauteur de 63 millions d’euros (la partie courante s’élève à 81 millions d’euros – cf. Note 19 – Autres actifs courants). Les instruments dérivés sont composés de l’option d’achat sur actions propres acquise par Cap Gemini S.A. le 18 octobre 2013, dont la valeur au 31 décembre 2015 s’élève à 162 millions d’euros (95 millions d’euros au 31 décembre 2014), la Au 31 décembre 2015, le poste « créances d’impôts non courants » comprend 58 millions d’euros de créances de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France (39 millions d’euros au 31 décembre 2014). Note 18 Clients et comptes rattachés Au 31 décembre (en millions d’euros) Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets Au 31 décembre (en millions d’euros) Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets Acomptes clients et produits constatés d’avance CRÉANCES CLIENTS NETTES DES ACOMPTES CLIENTS ET PRODUITS En nombre de jours de chiffre d’affaires annuel (1) (1) Ce ratio est ajusté afin de tenir compte des entrées de périmètre. Le total des créances clients et factures à émettre, net des acomptes clients et produits constatés d’avance, en nombre de jours de chiffre d’affaires annuel, s’analyse comme suit : Notons que sur l’exercice 2015, 43 millions d’euros de créances ont été cédées avec transfert du risque au sens d’IAS 39 à un établissement financier (33 millions d’euros en 2014), elles ont donc été décomptabilisées du bilan au 31 décembre 2015. Le faible taux de créances douteuses s’explique par le fait que l’essentiel de la facturation implique l’acceptation par le client des travaux Au 31 décembre 2015, le montant des créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à 405 millions d’euros représentant 21,2 % des créances clients nettes et se détaille comme suit : En pourcentage du poste clients nets de provisions Les créances pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui font l’objet Les 5 clients les plus importants du Groupe représentent environ 11 % du chiffre d’affaires du Groupe (en baisse par rapport à 2014). Les 10 premiers clients représentent ensemble 17 % du chiffre d’affaires du Groupe. La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique ainsi que les créances correspondantes par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients, aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque de crédit susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière d’ensemble du Groupe. Au 31 décembre (en millions d’euros) Au 31 décembre 2015, le poste « organismes sociaux et taxes » comprend 37 millions d’euros de créances de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France (52 millions d’euros au 31 décembre 2014), après reconnaissance d’un produit de crédit d’impôt recherche qui est déduit des charges opérationnelles pour 26 millions d’euros (22 millions d’euros en 2014). Note 20 Endettement net / trésorerie nette La trésorerie, qui figure dans le tableau des flux de trésorerie, est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques), diminués des découverts bancaires. Elle comprend également la juste valeur des instruments de couverture relatifs à ces éléments. La trésorerie nette ou endettement net comprend la trésorerie, telle que définie ci-dessus, ainsi que les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques), diminués des dettes financières à court et long terme, et tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières et à des actions propres. Dettes liées aux contrats de location-financement Dettes liées aux contrats de location-financement Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes (1) Ce montant intègre les justes valeurs de l’option de conversion incorporée dans l’ORNANE 2013 et de l’option d’achat sur actions propres achetée par Cap Gemini S.A. le 18 octobre 2013 ainsi que la juste valeur des contrats d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) à maturité 5 ans mis en place en juin 2015 à l’occasion du b) Emprunt obligataire ORNANE 2013 (ORNANE 2013) Au 31 décembre 2015, les placements à court terme sont principalement composés d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, de certificats de dépôts, et de dépôts à terme bancaires, rémunérés à des conditions normales de Les actifs de gestion de trésorerie comprennent d’une part des contrats de capitalisation auprès de sociétés d’assurance qui sont résiliables par Cap Gemini S.A. à tout moment sans pénalités et d’autre part, des valeurs mobilières de placement détenues par certaines sociétés du groupe IGATE en Inde qui ne répondent pas à la totalité des critères de classification en SICAV monétaire définis par l’ESMA (European Securities and Markets Authority) notamment sur le critère de la maturité moyenne du portefeuille. Néanmoins, ces fonds peuvent être rachetés à tout a) Emprunts obligataires émis au 1er juillet 2015 Le 24 juin 2015, Cap Gemini S.A. a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2 750 millions d’euros en 3 tranches et dont le règlement/livraison est intervenu le 1er juillet Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018) : Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 2 juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Euribor 3 mois + 0,85 %, révisable trimestriellement (prix Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) : Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 250 millions d’euros et est représenté par 12 500 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,75 % (prix d’émission de 99,853 %). Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) : Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 000 millions d’euros et est représenté par 10 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,50 % (prix d’émission de 99,857 %). Au gré de Cap Gemini S.A., les emprunts obligataires juillet 2020 et juillet 2023 peuvent être remboursés avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de Ces trois emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°15-318 en date du 29 juin 2015. Le 18 oc tobre 2013, Cap Gemini S.A. a procédé au lancement d’un emprunt sous forme d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) ayant pour date de jouissance le 25 octobre 2013 et pour échéance le 1er janvier 2019. Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 400 millions d’euros, représenté par 5 958 587 obligations d’une valeur nominale unitaire de 67,13 euros, faisant ressortir une prime d’émission de 42,5 % par rapport au cours de référence de l’action Cap Gemini S.A. au cours de la période considérée. La Société a acquis le 18 octobre 2013 une option d’achat portant sur ses propres actions dont l’objectif est de neutraliser la dilution potentielle liée à l’ORNANE 2013. Par ailleurs, et dans un souci d’optimisation du coût des ressources financières du Groupe, la Société a cédé une autre option d’achat portant également sur ses propres actions mais avec un prix d’exercice supérieur. Ces deux opérations ont pour effet de rehausser synthétiquement d’environ 5 % le seuil de dilution effectif des Les obligations ne porteront pas intérêt (obligations coupon zéro). Pendant la période allant du 25 octobre 2013 (inclus) au 31 décembre 2016 (inclus), les obligataires pourront exercer leurs droits à l’attribution d’actions dans les cas limitativement A partir du 1er janvier 2017 (inclus), les obligataires pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions à tout moment jusqu’au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant le 1er janvier 2019. En cas d’exercice de leurs droits à l’attribution d’actions par les porteurs d’obligations, Cap Gemini S.A. pourra, à sa discrétion, soit remettre un montant en numéraire jusqu’à concurrence du pair et des actions nouvelles et/ou existantes au-delà le cas échéant, soit remettre uniquement des actions nouvelles et/ Les obligations seront remboursables au pair le 1er janvier 2019 en cas de non exercice du droit à l’attribution d’actions par les Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les caractéristiques de règlement de l’ORNANE 2013 conduisent à la reconnaissance en « autres dettes non courantes » de l’option de conversion incorporée dont les variations de juste Parallèlement, en raison de ses caractéristiques, l’option d’achat sur actions propres acquise le 18 octobre 2013 est comptabilisée à l’actif et les variations de sa juste valeur sont reconnues en résultat et évoluent de manière symétrique à celle de l’option de Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 13-557 en Le 18 novembre 2011, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire, ayant pour date de jouissance le 29 novembre 2011 et pour échéance le 29 novembre 2016. Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 500 millions d’euros et il est représenté par 5 000 obligations d’une valeur nominale unitaire de 100 000 euros. L’emprunt porte intérêt au taux nominal annuel de 5,25 %, pouvant augmenter à 6,50 % en cas d’abaissement de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. Les obligations sont remboursables en totalité le 29 novembre 2016\. Au gré de la Société, les obligations peuvent être remboursées avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. En cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations, sous réserve que ledit changement de contrôle s’accompagne d’un abaissement de la notation financière de la Société. Le remboursement anticipé pourra aussi être demandé par tout porteur d’obligations, et sous réserve de la survenance de certains événements notamment en cas de non-paiement de sommes dues au titre de l’emprunt obligataire, de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de « grâce »), de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), de A noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas une De plus, Cap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 11-546 en INCIDENCE DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES SUR LES ÉTATS FINANCIERS Au 31 décembre (en millions d’euros) Composante dette au coût amorti y Charge d’intérêt reconnue au compte de Au 31 décembre (en millions d’euros) B) Dettes liées aux contrats de location-financement Dettes liées aux contrats de location-financement : C) Analyse des dettes financières par devises Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes Dettes liées aux contrats de location-financement Les dettes liées aux contrats de location-financement sont principalement libellées en livre sterling à hauteur de 25 millions d’euros (39 millions d’euros au 31 décembre 2014) et en dollars américains à hauteur de 15 millions d’euros (16 millions d’euros au 31 décembre D) Taux d’intérêt effectif des dettes financières Pour l’exercice 2015, le taux d’intérêt effectif sur l’encours moyen des dettes financières du Groupe ressort à 2,6 % (4,3 % en 2014). Au 31 décembre 2015, la part des dettes à taux fixe est de 86 % (98 % en 2014), le solde étant à taux variable. E) Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S.A. Le 30 juillet 2014 le Groupe a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 750 millions d’euros et à maturité 30 juillet 2019, sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux options d’extension d’un an, exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires. Suite à l’exercice de la première option d’extension d’un an, la maturité de cette ligne de crédit a été La marge initiale de cette ligne de crédit ressort à 0,45 % (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote-part de la ligne utilisée). Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non-utilisation de 35 % de la marge. Suite à l’abaissement par Standard & Poor’s de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. à BBB, le 27 avril 2015 dans le cadre de l’annonce de l’acquisition d’IGATE, la marge actuellement applicable est de 0,45 % et la commission de non utilisation de 0,1575 %. Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Cap Gemini S.A. serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit. Les autres principaux termes et conditions, et notamment le respect de certains ratios financiers sont détaillés en Note 29 – Engagements hors-bilan. Au 31 décembre 2015, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage. ENDETTEMENT NET / TRÉSORERIE NETTE PAR ÉCHÉANCE EN Les montants indiqués dans l’analyse des échéances correspondent aux flux futurs de trésorerie contractuels non actualisés. Les flux futurs de trésorerie relatifs aux emprunts obligataires émis en 2011 et en 2015, ainsi qu’à l’ORNANE 2013 ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels et selon une hypothèse de remboursement total in fine. Les flux de trésorerie contractuels associés au poste de « dettes liées aux contrats de location-financement » correspondent aux flux de Dettes liées aux contrats de location- Dettes bancaires ou assimilées et autres Dettes liées aux contrats de location- Dettes bancaires ou assimilées et autres ENDETTEMENT NET /TRÉSORERIE NETTE ET RISQUE DE LIQUIDITÉ ENDETTEMENT NET /TRÉSORERIE NETTE ET RISQUE DE CRÉDIT Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux emprunts obligataires émis en 2015, à l’emprunt obligataire convertible (ORNANE 2013) et à l’emprunt obligataire 2011. Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur : le recours mesuré à l’effet de levier de la dette, combiné à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des le maintien à tout moment d’un niveau élevé de disponibilités (2 066 millions d’euros au 31 décembre 2015) auquel s’ajoute notamment une ligne de crédit syndiquée multidevises de 750 millions d’euros (non tirée au 31 décembre 2015), la gestion active des maturités des passifs financiers, visant à limiter la concentration d’échéances de dettes financières, la diversification des sources de financement, permettant de limiter la dépendance vis-à-vis de certaines catégories de Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers : le Groupe a pour politique de ne pas placer sa trésorerie sur des supports actions, et de répartir en revanche ses placements sur des titres de créances négociables (certificats de dépôt), des dépôts à terme, des contrats de capitalisation ou des supports monétaires de maturité courte, dans le respect de règles de diversification et de qualité de contrepartie. Au 31 décembre 2015, les placements à court terme qui s’élèvent à 1 107 millions d’euros sont composés essentiellement (i) de fonds communs de placement répondant aux critères de classification en « catégorie monétaire » défini par l’ESMA (European Securities and Markets Authority), et de titres de créances négociables et de dépôts à terme d’une maturité ne dépassant pas 3 mois ou immédiatement disponibles, émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit (minimum A2/P2 ou équivalent). Ces placements n’exposent donc pas le Groupe à un risque de Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux : flux opérationnels, A noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice. Les différences de change dues à la conversion au cours de fin de période libellée en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « incidence des variations des cours des devises » du tableau Au 31 décembre 2015, la trésorerie s’élève à 1 948 millions d’euros (cf. Note 20 – Endettement net/ Trésorerie nette) en diminution de 192 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2014 (2 140 millions d’euros). Hors incidence de la variation des cours des devises sur la trésorerie pour un montant de 26 millions d’euros, cette diminution s’élève à 218 millions d’euros. Les flux impactant la trésorerie sont présentés dans les « Tableaux des FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS A L’ACTIVITÉ En 2015, les flux de trésorerie liés à l’activité représentent un encaissement de 1 004 millions d’euros (contre 815 millions d’euros en 2014) et résultent : de la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier (net) et impôts pour un montant positif de du paiement des impôts courants pour 137 millions d’euros ; de l’augmentation du besoin en fonds de roulement générant un impact négatif sur la trésorerie de 160 millions d’euros. La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l’état de la situation financière consolidée s’analysent comme suit : Composantes du besoin en fonds de roulement (État de la situation financière consolidée) (1) Les éléments hors BFR comprennent les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement, de financement, le versement de l’impôt ainsi que les éléments sans effet de trésorerie, (2) Les « reclassements » comprennent pour l’essentiel, les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certaines dettes et créances opérationnelles, la variation de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou fiscales, (3) L’entrée de périmètre correspond à l’acquisition du groupe IGATE. FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Les principales composantes des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement pour un montant négatif de 3 586 millions d’euros (contre 153 millions d’euros en 2014), L’encaissement net lié aux flux de trésorerie correspondant aux opérations de financement s’élève à 2 364 millions d’euros (contre 219 millions d’euros de décaissement en 2014), et les décaissements liés à l’acquisition du groupe IGATE nets de l’émission des emprunts obligataires 2015 pour un montant la trésorerie acquise pour 3 392 millions d’euros ; net total de 2 735 millions d’euros ; les décaissements nets des cessions liés aux immobilisations corporelles pour 109 millions d’euros, principalement dus à l’achat de matériel informatique dans le cadre de projets clients ou du renouvellement partiel du parc informatique, à des travaux de rénovation, d’agrandissement et de remise en l’état des surfaces de bureaux ; les décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles, nettes des cessions, pour 70 millions d’euros, soit essentiellement des logiciels dans le cadre de projets clients ou à usage interne et des actifs incorporels générés en interne (cf. Note 12 – Écarts d’acquisition et immobilisations le décaissement de 615 millions d’euros en remboursement de certaines dettes d’IGATE dont 315 millions d’euros (primes incluses) relatifs à l’emprunt obligataire d’un montant principal de 325 millions de dollars américains et 212 millions d’euros relatifs au remboursement d’un prêt bancaire d’un principal restant dû de 234 millions de dollars américains (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre) ; les augmentations de capital pour 564 millions d’euros suite à l’émission d’actions nouvelles dont 500 millions d’euros dans le cadre du financement de l’acquisition du groupe IGATE (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre) ; le versement de 198 millions d’euros au titre du dividende le décaissement de 58 millions d’euros en remboursement des dettes liées aux contrats de location-financement. Le free cash flow organique calculé à partir des éléments du tableau de flux de trésorerie, se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissements (nets de cessions) en immobilisations corporelles et incorporelles Au 31 décembre (en millions d’euros) Flux de trésorerie lié à l’activité Note 22 Gestion du risque de change, de taux d’intérêt et de contrepartie b) Risque de change et couverture des transactions financières A) Exposition au risque de change et politique de a) Risque de change et couverture des transactions Le recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés en Inde mais aussi en Pologne ou en Amérique Latine, expose le Groupe à des risques de change sur une partie de ses Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change, relevant majoritairement des flux internes avec l’Inde. La définition de la politique de couverture et la gestion du risque de change sur transactions opérationnelles sont centralisées au niveau de la société mère. La gestion du risque de change repose notamment sur des déclarations périodiques par les filiales de leur exposition aux risques de change sur un horizon de 1 à 3 ans. Sur cette base, la société mère, agissant en tant que banque interne, octroie des garanties de change internes aux filiales et met en œuvre, avec ses contreparties bancaires, des couvertures de change qui prennent principalement la forme d’achats et de ventes à termes de devises. Ces opérations de couverture sont enregistrées selon la méthode de la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie. Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe principalement chez la société mère, ces flux étant pour l’essentiel couverts (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme), des flux de redevances payables à la société mère par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle. c) Sensibilité du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle* à la variation des principales devises Une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins 2,5 % et une évolution en valeur de la marge opérationnelle* de plus ou moins 3,2 %. De même, une variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins 1,8 % et une évolution en valeur de la marge opérationnelle* de plus Les montants couverts au 31 décembre 2015 sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme concernent essentiellement la société mère dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change sur transactions opérationnelles, d’une part, et des financements internes au Groupe, d’autre part. * La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en note 4 – Comptes de résultat consolidés. Au 31 décembre 2015, les contre-valeurs des contrats d’achat et de vente de devises à terme se répartissent par nature de transaction ■ couverture des flux futurs de trésorerie ■ couverture des flux futurs de trésorerie et couverture de juste valeur pour la Les cou ver tures en gag ées au tit re des tran saction s opérationnelles sont constituées essentiellement de contrats d’achats et de vente de devises à terme dont l’échéance est comprise entre 2016 et 2018 pour une contre-valeur totale au cours de clôture de 3 072 millions d’euros (2 322 millions d’euros au 31 décembre 2014). Ces couvertures portent essentiellement sur des montants en roupies indiennes (128 050 millions de roupies indiennes), dollars américains (882 millions de dollars américains), zlotys polonais (659 millions de zlotys polonais) et livres sterling (82 millions de livres sterling). Ces couvertures ont des échéances allant de 1 à 36 mois et ont pour principale contrepartie Cap Gemini S.A. pour une contrevaleur de 2 924 millions d’euros. Les opérations de couvertures sur les opérations financières concernent Cap Gemini S.A. pour 1 370 millions d’euros au 31 décembre 2015. Elles comprennent principalement les prêts intra-groupes couverts pour 1 356 millions d’euros (115 millions d’euros au 31 décembre 2014), dont 919 millions d’euros relatifs aux contrats d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap), (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre). Le solde correspond principalement à des prêts libellés en dollar américain et en couronne suédoise. L’exposition totale du Groupe au risque de change sur des actifs/passifs concerne principalement l’activité de financement interne Au 31 décembre 2015 (en millions d’euros) Exposition nette sur l’état consolidé de la C) Juste valeur des instruments dérivés de couverture Le tableau ci-dessous présente les différents postes dans lesquels sont enregistrés les dérivés de couverture. Au 31 décembre (en millions d’euros) Juste valeur nette des instruments dérivés de couverture Les principaux instruments dérivés de couverture comprennent : l’option d’achat sur actions propres acquise par Cap Gemini S.A. le 18 octobre 2013 reconnue en « autres actifs non courants », dont la valeur au 31 décembre 2015 s’élève à 162 millions d’euros (95 millions d’euros au 31 décembre la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change, comptabilisée en « autres actifs non courants » pour 63 millions d’euros et en « autres actifs courants » pour 81 millions d’euros ; l’option de conversion incorporée dans l’ORNANE 2013 reconnue en « autres dettes non courantes », dont la valeur au 31 décembre 2015 s’élève à 162 millions d’euros (95 millions d’euros au 31 décembre 2014) ; les contrats d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) reconnus en « autres dettes non courantes » dont la valeur au 31 décembre 2015 s’élève à La variation de la période des instruments dérivés de couverture sur transactions opérationnelles reconnus en charges et produits comptabilisés en capitaux propres s’analyse comme suit : Instruments dérivés de couverture reconnus en charges et produits comptabilisés en capitaux propres - Recyclage en résultat d’exploitation relatif aux transactions réalisées Juste valeur des instruments dérivés de couverture relatifs aux transactions futures INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE RECONNUS EN CHARGES ET PRODUITS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES - AU 31 DÉCEMBRE GESTION DU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT A) Politique de gestion du risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésorerie : au 31 décembre 2015, le Groupe dispose de liquidités pour 2 066 millions d’euros, les placements à court terme étant majoritairement à taux variable (ou, à défaut, à taux fixe sur des périodes de durée inférieure ou égale à 3 mois), contre un endettement financier brut de 3 813 millions d’euros majoritairement à taux fixe (86 %), (cf. Note 20 – Endettement net/ Trésorerie nette). L’importance de la part à taux fixe résulte du poids des emprunts obligataires dans B) Exposition au risque de taux d’intérêt : analyse de Les dettes financières du Groupe étant à 86 % à taux fixe pour l’exercice 2015, toute variation à la hausse ou à la baisse des taux d’intérêt aurait eu un impact négligeable sur le coût de Sur la base du niveau moyen des placements à court terme et des actifs de gestion de trésorerie à taux variable, une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait eu un effet positif sur le coût de l’endettement financier net du Groupe de l’ordre de 10 millions d’euros sur l’exercice 2015. A l’inverse, une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait eu, pour l’exercice 2015, une incidence négative de 10 millions d’euros sur le coût C) Juste valeur des instruments dérivés de taux La S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines a signé en 2003 un contrat d’échange de taux d’intérêt relatif à la couverture à hauteur de 50 % du contrat de location-financement de ladite université. Le contrat d’échange est arrivé à échéance le 31 juillet 2014. Dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change et de taux décrites ci-dessus, le Groupe conclut des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier plan et le risque de contrepartie peut être considéré comme non significatif à ce titre. Au 31 décembre 2015, les principales contreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques de change et de taux sont les banques Barclays, BNP Paribas, CA CIB, Citibank, Commerzbank, HSBC, ING, JP Morgan, Morgan Stanley, Natixis, Royal Bank of Scotland, Santander et Note 23 Provisions pour retraites et engagements assimilés Les régimes à cotisations définies font l’objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites. Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu’elles sont encourues. Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles. Ces régimes existent dans la majorité des pays d’Europe (France, Royaume-Uni, Pays-Bas, Allemagne et Europe Centrale, pays nordiques, Italie et Espagne), aux États-Unis ainsi Les régimes à prestations définies sont : soit directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement. Ces régimes à prestations définies non couverts par des actifs correspondent essentiellement à des indemnités de départ à la retraite et à des régimes de couverture sociale ; soit supportés au travers de fonds de pension auquel le Groupe contribue selon les règles et législations sociales Les engagements de retraite souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale du Groupe. Les engagements de retraites ainsi calculés font l’objet d’une actualisation au taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée Pour les régimes de retraites dont les engagements sont couverts par des actifs, seul le déficit estimé est provisionné. Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en « charges opérationnelles » sur Les profits ou les pertes résultant de la liquidation, réduction ou transferts de régimes à prestations définies sont comptabilisés en « autres produits opérationnels » ou en « autres charges L’effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs des régimes sont comptabilisés en net en « autres produits financiers » ou en « autres charges Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses actuarielles ou des effets d’expérience (i.e. écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d’établissement des comptes consolidés du Groupe) sur les engagements de retraite ou sur les actifs financiers du régime. Ceux-ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l’impact fiscal y afférent). DÉTAIL DES PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS Les provisions pour retraites et engagements assimilés comprennent les obligations liées aux régimes à prestations définies couverts par des actifs (notamment au Royaume-Uni et au Canada) et celles relatives principalement aux indemnités de départs en retraite (notamment en France, en Allemagne, en Suède et en Inde). Les variations sur les deux derniers exercices se présentent comme suit : Charge reconnue au compte de résultat Rendement des actifs des régimes (1) (1) Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation. ANALYSE DE L’ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR RETRAITES ET 7 889 anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits sont fermés (8 096 au 31 décembre 2014) ; Au Royaume-Uni, les avantages postérieurs à l’emploi relèvent essentiellement de régimes de retraite à prestations définies. Ces régimes sont gérés par des trusts, juridiquement indépendants de l’employeur. Ils sont régis par un conseil d’administration composé de trustees indépendants et de représentants de Ces régimes proposent des rentes et paiements forfaitaires à leurs membres au moment de la retraite et à leurs ayants-droit en cas de décès ; les membres qui quittent le Groupe avant la retraite ont droit à une pension différée. Depuis le 31 mars 2015, le principal régime de retraite est fermé à l’acquisition de droits futurs pour tous les membres en activité. En contrepartie, ces employés ont la possibilité d’adhérer à un régime de retraite à Les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies se 964 salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts (995 au 31 décembre 2014) ; 2 491 retraités (2 417 au 31 décembre 2014). Les régimes sont soumis à la surveillance du « Pension Regulator » britannique ; les plans de financement de ces régimes sont déterminés par un actuaire indépendant dans le cadre d’évaluations actuarielles généralement effectuées tous les trois ans. Capgemini UK Plc., l’employeur, prend des engagements fermes vis-à-vis des trustees quant au comblement du déficit constaté, sur une période de recouvrement convenue. La responsabilité du financement de ces régimes incombe à l’employeur. Les régimes de retraite à prestations définies exposent le Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l’espérance de vie des membres, de fluctuations des taux d’intérêt et d’inflation et, plus généralement, de baisses sur les marchés financiers. La maturité moyenne des régimes de retraite au Royaume-Uni Conformément à la réglementation locale, le non-renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger Capgemini UK Plc. à anticiper le comblement du déficit relatif au Charge reconnue au compte de résultat Liquidations, réductions et transferts de régimes Impact en charges et produits comptabilisés en Effets du changement des hypothèses financières Rendement des actifs des régimes (1) (1) Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation, (2) La dette actuarielle comptable a diminué d’un exercice sur l’autre principalement sous l’effet d’une augmentation du taux d’actualisation de référence (3,6 % à 3,8 %). En 2015, la réduction des avantages liés à un changement de régime correspond à un produit de 35 millions d’euros relatif à la diminution de la valeur actuelle de l’engagement de retraite du principal régime de retraite de Capgemini UK Plc. suite à un accord avec certains membres concernant la réduction de leur prestation définie. Taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, et taux d’inflation En 2015, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Royaume-Uni. Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance, la majorité d’entre eux placés Les obligations et actifs de couverture englobent les obligations et prêts bancaires. Une partie de ces investissements vise à couvrir le risque de taux d’intérêt des passifs du régime ; ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations d’état britannique (GILT), en détention directe ou au moyen de prêt-emprunt. c) Analyse de sensibilité de la dette actuarielle Variation du taux d’actualisation de 50 points de base Variation du taux d’inflation de 50 points de base Variation du taux de mortalité de 50 points de base Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations définies au Royaume-Uni sont estimés au titre de 2016 à 60 millions d’euros, y compris le comblement du déficit des régimes de pension sur l’horizon défini avec les trustees dans le Au Canada, les avantages postérieurs à l’emploi relèvent de régimes de retraite à prestations définies et autres régimes de retraite et assimilés. Le patrimoine des plans de pension à prestations définies est juridiquement isolé de celui de l’employeur. Cependant, la responsabilité du financement des régimes incombe à l’employeur. Ces régimes exposent le Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l’espérance de vie des membres, de fluctuations des taux d’intérêt et d’inflation et, plus généralement, de baisses sur les La maturité moyenne des régimes de retraite au Canada est de Les régimes sont soumis à des évaluations actuarielles périodiques conduites au moins tous les trois ans. Conformément à la réglementation locale, le non-renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger les entités canadiennes à anticiper le comblement du déficit relatif au Au Canada, les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies 782 salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts (809 au 31 décembre 2014) ; 79 anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits sont fermés (79 au 31 décembre 2014) ; 275 retraités (262 au 31 décembre 2014). Charge reconnue au compte de résultat Liquidations, réductions et transferts de régimes Impact en charges et produits comptabilisés en Effets du changement des hypothèses financières Rendement des actifs des régimes (1) (1) Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation. Taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, et taux d’inflation En 2015, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Canada. Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance, principalement en Amérique Les obligations sont principalement composées d’obligations du gouvernement canadien. c) Analyse de sensibilité de la dette actuarielle Variation du taux d’actualisation de 50 points de base Variation du taux d’inflation de 50 points de base Variation du taux de mortalité de 50 points de base Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations définies canadiens sont estimés au titre de 2016 à 15 millions d’euros, y compris le comblement du déficit des régimes de pension défini dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques. Note 24 Provisions courantes et non courantes Une provision est reconnue dans l’état de la situation financière consolidée à la clôture d’un exercice si, et seulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de la valeur temps est significatif. Les variations des provisions courantes et non courantes s’analysent comme suit : Au 31 décembre 2015, les provisions courantes (90 millions d’euros) et non courantes (28 millions d’euros) concernent principalement des risques sur projets et contrats pour un montant de 99 millions d’euros (56 millions d’euros au 31 décembre 2014) et des risques liés à des litiges sociaux et fiscaux pour un montant de 19 millions d’euros (16 millions d’euros au 31 décembre 2014). Note 25 Autres dettes non courantes Au 31 décembre (en millions d’euros) Au 31 décembre (en millions d’euros) Les dettes sur acquisitions de sociétés se composent pour 108 millions d’euros du droit de vente octroyé à Caixa Participacões et EMC en 2012 et 2013 de leurs participations dans CPM Braxis et des compléments de prix consentis lors de certaines acquisitions. Les instruments dérivés sont composés notamment de l’option de conversion incorporée dans l’ORNANE 2013, dont la valeur au 31 décembre 2015 s’élève à 162 millions d’euros ainsi que des contrats d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) dont la valeur au 31 décembre 2015 s’élève à 20 millions d’euros. Au début du mois de novembre 2015, le Groupe a procédé au rachat de la participation de certains actionnaires minoritaires de CPM Braxis conformément à un accord conclu lors de l’entrée du Groupe dans le capital de CPM Braxis en octobre 2010 pour un montant de 76 millions d’euros. A l’issue de cette opération, la participation du Groupe s’élève désormais à 75,72 %. Au 31 décembre (en millions d’euros) EFFECTIFS DE FIN D’ANNÉE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE A) Engagements donnés sur contrats clients Pour un certain nombre de grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières, notamment concernant les contrats signés avec HM Revenue & Customs, Schneider Electric Industries, Euroclear, Metropolitan Police, Ontario Power Generation Inc., Environment Agency, Johnson & Johnson Services, Inc., Department of Work Par ailleurs, certains clients bénéficient : de garanties financières limitées émises par le Groupe pour un (1 367 millions d’euros au 31 décembre 2014) ; de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un montant global de 172 millions d’euros au 31 décembre 2015 (105 millions d’euros au 31 décembre 2014). B) Engagements donnés sur locations non résiliables Les engagements donnés sur locations non résiliables sont analysés par échéances comme suit : Les charges de loyer reconnues en compte de résultat sur l’exercice 2015 s’élèvent à 350 millions d’euros (319 millions d’euros en 2014). Les autres engagements donnés s’élèvent à 29 millions d’euros au 31 décembre 2015 (34 millions d’euros au 31 décembre 2014). Ils se composent principalement des engagements d’achats fermes de matériel ou de services au Royaume-Uni et Les autres engagements reçus s’élèvent à 112 millions d’euros au 31 décembre 2015 (50 millions d’euros au 31 décembre 2014). Ils se composent principalement : d’engagements reçus sur contrats clients, dans le cadre d’un contrat signé en 2010, le Groupe a reçu une garantie financière de 50 millions d’euros de la part d’un client ; d’engagements reçus suite au rachat de la participation de certains actionnaires minoritaires de CPM Braxis pour un ENGAGEMENTS HORS-BILAN LIÉS AUX FINANCEMENTS DU Au titre de l’emprunt obligataire 2011,de l’ORNANE 2013 et des emprunts obligataires émis en 2015 mentionnés dans la Note 20 – Endettement net / Trésorerie nette, Cap Gemini S.A. s’est engagée à respecter certaines clauses habituelles, et notamment à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société B) Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S.A. non Au titre de la ligne de crédit mentionnée dans la Note 20 – Endettement net / Trésorerie nette, Cap Gemini S.A. s’est engagé à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants : un ratio d’endettement net* consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1 ; un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) consolidé par la marge opérationnelle* consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés). Il est précisé qu’aux 31 décembre 2014 et 2015, le Groupe La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Cap Gemini S.A. et de ses filiales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. Cap Gemini S.A. s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (« pari passu »). C) Dettes financières garanties par des actifs Certaines dettes financières sont garanties par des actifs inscrits dans l’état de la situation financière consolidée. Au 31 décembre 2015, ces dettes financières concernent les contrats de location financement pour un montant de 97 millions d’euros et des autres dettes financières pour un montant de 12 millions d’euros. Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, la marge opérationnelle et l’endettement net sont respectivement définis en note 4 – Comptes de résultat consolidés et note 20 – Endettement net / Trésorerie nette. Au cours de l’exercice 2015 et des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois de redressements fiscaux. Certaines propositions de rectifications ont été contestées et des procédures contentieuses ou précontentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice. Pour l’essentiel, ces redressements n’ont pas fait l’objet de provisions dans les comptes dans la mesure où Capgemini justifie sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux. C’est notamment le cas, en France, pour le crédit d’impôt recherche 2009 à 2013 dont la partie relative aux clients privés a, chez certaines sociétés agréées au titre du CIR, fait l’objet d’un rejet de la part de l’administration fiscale. des membres des organes de direction y compris les Note 30 Transactions avec des parties liées Il s’agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Au 31 décembre 2015, seule l’entité O2C Pro LLC est consolidée selon cette méthode au sein du Groupe depuis son achat en 2011. Les transactions effectuées avec cette entreprise associée au cours de l’exercice 2015 ont été réalisées sur une base de prix de marché et leur volume n’est Au cours de l’exercice 2015, aucune opération significative n’a des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de Cap Gemini S.A. ; Avantages à court terme hors charges patronales (1) dont jetons de présence des administrateurs salariés dont jetons de présence des administrateurs non salariés (2) et (3) Avantages à court terme : charges patronales (4) des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif. Par ailleurs, il est à noter que Caixa Participacões, actionnaire minoritaire, est également un des principaux clients de CPM Braxis et représente environ 18 % de son chiffre d’affaires. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Le tableau ci-dessous analyse la rémunération au titre des années 2014 et 2015 des membres des organes de direction qui comprennent d’une part la structure de direction générale opérationnelle du Groupe présente à la clôture de chaque exercice, soit 24 personnes en 2015 (20 personnes en 2014) et d’autre part les administrateurs (rémunération et jetons de (1) Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, jetons de présence et avantages en nature, (2) Pour rappel, Serge Kampf et Paul Hermelin ont abandonné depuis 2011 leurs jetons de présence, (3) 12 administrateurs en 2014 et en 2015, (4) Ce montant comprend la contribution de 30 % due lors de l’attribution d’actions de performance ainsi que la contribution sur les hautes rémunérations en 2014, (5) Ce montant comprend principalement des indemnités conventionnelles de départ en retraite, (6) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions d’actions sous condition de performance. Note 31 Événements postérieurs à la clôture Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale Ordinaire de verser aux actionnaires de Cap Gemini S.A., au titre de l’exercice 2015, un dividende de 1,35 euro par action. Il était de 1,20 euro par action au titre de l’exercice 2014. Le 5 janvier 2016, le Groupe a procédé à l’acquisition, en Allemagne, de la société Oinio qui sera consolidée à partir du 1er janvier 2016. Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2015 Note 32 Liste par pays des principales sociétés consolidées Capgemini Business Services Brasil - Assessoria Empresarial Ltda. IGATE Computer Systems (Suzhou) Co., Ltd. Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2015 Capgemini Business Services (India) Pvt Ltd. Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2015 IGATE Technologies Luxembourg S.à .r .l . Capgemini Technology Services Maroc S A Capgemini Mexico S. de R.L. de C.V. IGATE Global Solutions Mexico S.A. de C.V. PCS Computer Systems Mexico S.A. de C.V. Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria e Informà tica, S.A. 4.2.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2015 la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. I. Opinion sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Cap Gemini S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 5 aux comptes consolidés expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux prestations à long terme. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe et des informations fournies dans la note précitée, nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues. La valeur nette des écarts d’acquisition, figurant au bilan consolidé, s’élève à 7 055 millions d’euros. La note 14 aux comptes consolidés expose les principes et méthodes comptables ainsi que les modalités relatives à l’approche retenue par le groupe pour la détermination de la valeur d’utilité de ces actifs. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent. Un montant d’actif d’impôts différés de 1 412 millions d’euros figure au bilan consolidé dont les modalités de détermination sont décrites dans la note 15 aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons validé la cohérence d’ensemble des données et des hypothèses retenues ayant servi à l’évaluation des actifs d’impôts différés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris La Défense, le 26 février 2016 4.3 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S.A. Commentaires sur les comptes de la société Pour l’exercice 2015, les produits d’exploitation s’élèvent à 312 millions d’euros (dont 258 millions d’euros de redevances reçues des filiales) contre 248 millions d’euros l’an dernier (dont Les immobilisations financières passent d’un montant net au 31 décembre 2015. Cette augmentation de 4 860 millions Le résultat d’exploitation s’établit à 175 millions d’euros contre 177 millions d’euros en 2014. La hausse des redevances facturées aux filiales en 2015 a été partiellement compensée sur l’exercice par les frais liés à la conclusion d’un crédit relais de 3 800 millions de dollars américains dans le cadre de l’acquisition de la société américaine Le résultat financier est positif de 1 037 millions d’euros (contre 1 020 millions d’euros en 2014) et représente le solde 1 854 millions d’euros de produits constitués principalement de reprises de provisions sur titres de participations (pour 1 417 millions d’euros) notamment 908 millions d’euros sur la filiale américaine suite à l’amélioration organique de la rentabilité de Capgemini aux États-Unis combinée à l’acquisition d’IGATE, de différences positives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (272 millions d’euros), de dividendes reçus des filiales (pour 55 millions d’euros) et de revenus des prêts accordés aux une charge de 817 million s d’e uros correspondant principalement à des provisions sur titres de participation (pour 383 millions d’euros), à une provision sur un contrat d’option d’achat sur actions propres cédé le 18 octobre 2013 (113 millions d’euros), aux différences négatives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (242 millions d’euros), ainsi qu’aux intérêts financiers relatifs aux emprunts obligataires et à un contrat de swap de devises (pour un montant de 68 millions d’euros). Cette amélioration de 17 millions d’euros du résultat financier entre les deux exercices s’explique essentiellement par la variation des reprises nettes de dotations aux provisions sur titres de participation entre les deux exercices. Le résultat exceptionnel est négatif de 25 millions d’euros contre 2 millions en 2014 et s’explique essentiellement par le mali sur transfert d’actions lors de l’exercice de BSAAR (27 millions Après une charge d’impôt de 30 millions d’euros (contre une charge de 34 millions d’euros en 2014), correspondant à la charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée dans le cadre de l’intégration fiscale, la Société affiche un bénéfice net de de l’augmentation de capital d’une filiale d’Amérique du Nord pour 2 515 millions d’euros et de deux prêts accordés à cette même filiale pour 1 123 millions d’euros dans le cadre de l’acquisition de la société IGATE ; de 1 034 millions d’euros de reprises nettes de dotations aux provisions pour dépréciation de titres de participation ; de l’augmentation de capital de filiales européennes pour de l’augmentation nette de 34 millions d’euros des prêts de l’augmentation du poste « autres immobilisations financières » pour un montant de 16 millions d’euros correspondant à l’effet net des opérations sur actions propres Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 11 037 millions d’euros, en augmentation de 1 524 millions d’euros par rapport à l’an dernier, hausse qui s’explique essentiellement par le solde d’une part le résultat de l’exercice 2015 (1 157 millions l’augmentation de capital nette de frais d’émission et nets d’impôts de 496 millions d’euros consécutive à l’émission de de l’augmentation de capital par émission d’actions dans le cadre de l’exercice des BSAAR pour 64 millions d’euros ; et la distribution, le 20 mai 2015, d’un dividende de 1,20 euro par action composant le capital au 18 mai 2015 propres détenues par la Société), soit un paiement total de Les dettes financières s’élèvent, au 31 décembre 2015, d’euros par rapport à ce qu’elles étaient au 31 décembre 2014, cette variation s’expliquant essentiellement par : l’émission de trois emprunts obligataires le 1er juillet 2015 pour l’augmentation des en-cours d’emprunts intragroupe pour l’augmentation des découverts bancaires, à hauteur de 9 millions d’euros, constatée sur les comptes bancaires inclus dans la gestion centralisée du Groupe (cash pooling international) dont la Société est « tête de trésorerie », laquelle est totalement compensée par une position inverse de même montant dans la trésorerie de la Société. 4.3 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S.A. La situation de trésorerie, nette de l’endettement financier, est négative de 3 365 millions d’euros à fin 2015 contre 5 millions d’euros au 31 décembre 2014. Cette dégradation de 3 360 millions d’euros s’explique essentiellement le paiement du dividende 2014 pour 198 millions d’euros ; le décaissement lié à l’acquisition d’actions dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les Assemblées l’augmentation de capital net de frais d’émission de l’augmentation des avances en compte courant des filiales du l’encaissement de redevances de marque et autres produits les dividendes perçus des filiales pour 55 millions d’euros ; le décaissement lié à des augmentations de capital pour 2 660 millions d’euros dont 2 515 millions d’euros pour une filiale américaine et 145 millions d’euros pour des filiales de prêts nets des remboursements accordés aux filiales pour 1 151 millions d’euros dont 1 105 millions d’euros à une filiale américaine dans le cadre de l’acquisition de la société IGATE ; S’ajoute à ce qui précède une information requise les dettes fournisseurs externes de la société Cap Gemini S.A. s’élèvent à 96 milliers d’euros dont 47 milliers d’euros ne sont pas échues. Les dettes fournisseurs envers les fournisseurs du Groupe s’élèvent à 5,2 millions d’euros et ne sont pas échues Au cours de sa réunion du 17 février 2016, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire d’affecter comme suit le résultat de l’exercice : Bénéfice net de la société mère Soit au 31/12/2015 un bénéfice total distribuable Ce montant serait donc affecté : ■ au paiement d’un dividende de 1,35 euro par action, soit : ■ au report à nouveau pour le solde, soit : Ce qui fait bien au total 4.3 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S.A. C e d i v i d e n d e d e 1 , 3 5 e u r p u r c h a c u n e d e s 172 181 500 actions portant jouissance au 1er janvier 2016 est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts. Tenant compte des recommandations exprimées par certains investisseurs, et afin d’éviter ou au moins de ne pas encourager les opérations de prêt/emprunt de titres autour de la date de l’Assemblée Générale prévue le 18 mai 2016, le Conseil d’Administration propose que la date effective de détachement du coupon soit fixée au lundi 30 mai 2016 et le dividende mis en paiement le mercredi 1er juin 2016\. Si, lors de cette mise en paiement, la Société détient toujours un certain nombre de ses propres actions, la somme correspondant au dividende afférent à ces actions sera affectée au compte « report à nouveau ». Par ailleurs et en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société a distribué à ses actionnaires : un dividende de 198 381 067,20 euros (soit 1,20 euro par action) au titre de l’exercice 2014 ; un dividende de 176 349 599,80 euros (soit 1,10 euro par action) au titre de l’exercice 2013 ; un dividende de 162 055 362,00 euros (soit 1 euro par action) La totalité de ces dividendes étant éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts. INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL ET SA RÉPARTITION 31 décembre 2014) suite à : l’exercice de 1 888 545 BSAAR au cours de l’exercice ; l’attribution anticipée de 6 actions suite à invalidité dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions ; l’émission de 6 700 000 actions du fait de l’augmentation de capital par voie de placement privé et avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre du refinancement du prêt relais destiné au financement de En application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et selon les informations reçues,deux actionnaires détenaient à la date de clôture de l’exercice plus de 5 % du capital et des droits de vote aux Assemblées Générales : la société de droit américain BlackRock Inc (1), agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion ; La société anonyme Amundi Group (3), agissant pour le compte de fonds sous gestion, a déclaré avoir franchi en hausse puis en baisse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote en date respectivement des 4 et 13 mars 2015 suite à une acquisition suivi d’une cession d’actions Cap Gemini sur le marché et détenir pour le compte desdits fonds 4,99 % du capital et des droits La société anonyme Amundi, agissant pour le compte du FCPE ESOP Capgemini dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse le 1er juillet 2015 le seuil de 5 % du capital et des droits de vote et détenir pour le compte dudit fonds 4,97 % du capital et des droits de vote (4). (1) La participation de BlackRock est détenue pour le compte des clients, mais le gestionnaire d’investissement dispose du pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote attachés aux titres détenus, sauf demande expresse de clients de garder le contrôle sur les droits de vote. (2) Cette déclaration de franchissement de seuil résulte de l’abrogation de l’exception dite de « trading » qui dispensait les prestataires de services d’investissement de prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuil certains accords ou instruments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d’actions, du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013/50/UE par l’ordonnance n°2015-1576 du 3 décembre 2015 (par exemple : contrat d’achat à terme à dénouement physique). (3) Détenue à 80 % par le groupe Crédit Agricole et à 20 % par le groupe Société Générale. Les sociétés anonymes Amundi, Société Générale Gestion, Étoile Gestion, CPR Asset Management et BFT Gestion sont des sociétés de gestion contrôlées par Amundi Group et ont une politique de vote commune. Ces sociétés de gestion agissent en toute indépendance vis-à-vis de Crédit Agricole et Société Générale, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 du code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement (4) Ce franchissement de seuil résulte de l’augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote de la Société. 4.4.1 Bilans au 31 décembre 2014 et 2015 Primes d’émission, de fusion et d’apport Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 4.4.2 Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Dotations financières aux amortissements et provisions Autres intérêts et produits assimilés (1) (1) dont produits concernant les entreprises liées (2) dont intérêts concernant les entreprises liées Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions I – RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont été élaborés et présentés conformément au règlement ANC N°2014-03 et dans le respect du principe de prudence, d’indépendance des exercices et en présumant la continuité de La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété, ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée maximale de trois ans. A la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels et droits d’usage est comparée à la valeur d’utilité pour la société. La valeur brute des titres de participation et des autres titres immobilisés figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition (y compris les frais d’acquisition des titres). Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’utilité est estimée soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l’endettement net, soit selon la quote-part de situation nette consolidée soit encore, dans certains cas, par référence à la valeur de marché de transactions comparables. Les titres de Cap Gemini S.A. détenus par elle-même dans le cadre du contrat de liquidité sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. La valeur d’inventaire est constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture. Les autres actions propres détenues dans le cadre d’autres objectifs du programme de rachat d’actions sont inscrites en Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. Dans le cas de valeurs cotées, cette évaluation est effectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l’exercice. Pour les valeurs non cotées, la valeur d’inventaire correspond à la valeur liquidative. Concernant les certificats de dépôts et billets de trésorerie, les intérêts restant à percevoir ou perçus d’avance sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d’avance à la Le poste valeurs mobilières de placement comprend également des contrats de capitalisation souscrits par la société. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice ou au cours de couverture. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». En cas de perte latente, une provision pour perte de change est enregistrée. Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. Les factures non parvenues Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. La juste valeur des instruments financiers, qui n’est pas comptabilisée dans les comptes de la Société selon les principes comptables français, est estimée sur la base des cours de marchés ou des Les contrats à terme d’instruments financiers et les contrats d’options sur actions propres sont initialement comptabilisés au bilan au coût d’acquisition et sont par la suite évalués à leur juste valeur. En cas d’indice de perte de valeur une provision pour risque financier est enregistrée par application du principe La Société et ses filiales françaises, détenues à 95 % au moins, ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l’article 223 A du Code Général des Impôts. Les économies d’impôt éventuelles réalisées par le Groupe liées notamment aux déficits des sociétés intégrées, sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice pour la société. II - BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT Les titres de participation comprennent les titres des filiales de la Société et la principale variation du poste correspond aux augmentations de capital réalisées en Amérique du Nord pour 2 514 404 milliers d’euros dans le cadre de l’acquisition de la société IGATE, et en Europe pour 145 151 milliers d’euros. Les créances rattachées à des participations correspondent aux prêts consentis par la Société à ses filiales notamment en Amérique du nord (1 123 194 milliers d’euros), en Europe (51 445 milliers d’euros), en Asie Pacifique (29 971 milliers d’euros) et en Amérique latine (29 789 milliers d’euros). Les principales variations du poste s’analysent comme suit : mise en place de deux prêts pour un montant total de 1 123 194 milliers d’euros en faveur d’une filiale américaine ; mise en place d’un prêt de 30 785 milliers d’euros pour une mise en place de prêts de 27 642 milliers d’euros en faveur de mise en place de prêts de 13 969 milliers d’euros pour des mise en place de prêts de 13 965 milliers d’euros en faveur de remboursement de prêts accordés à des filiales d’Amérique latine pour un montant de 35 446 milliers d’euros ; remboursement d’un prêt accordé à une filiale américaine pour un montant de 18 755 milliers d’euros ; remboursement partiel d’un prêt accordé à une filiale anglaise pour un montant de 3 590 milliers d’euros ; remboursement partiel d’un prêt accordé à une filiale mexicaine pour un montant de 827 milliers d’euros. Ce poste comprend les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ce contrat s’inscrit dans le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015. Il a ainsi été procédé, d’une part, à l’acquisition de 3 637 916 actions et, d’autre part, à la cession de 2015\. Au 31 décembre 2015, Cap Gemini S.A. détient 85 000 actions propres (133 062 au 31 décembre 2014) pour une valeur de 7 219 milliers d’euros. Au cours de l’exercice 2015, la société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres pour 1 412 042 actions (107 435 milliers d’euros y compris frais d’acquisition). Durant l’année, 739 622 actions ont été livrées aux bénéficiaires d’actions de performance et d’actions gratuites et 686 429 actions ont été livrées aux porteurs de BSAAR lors de l’exercice de ces bons. Au 31 décembre 2015, les autres immobilisations financières comprennent par ailleurs : 821 107 actions d’une valeur de 62 979 milliers d’euros allouées à divers objectifs. 2\. Amortissements et provisions sur immobilisations Amortissement de marques, droits et valeurs similaires En 2015, la dotation aux provisions enregistrée sur les titres de participation concerne une filiale européenne pour 383 000 milliers d’euros. Les reprises de provisions de 1 417 277 milliers d’euros concernent des filiales américaine, anglaise, italienne et française. Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2015 se décomposent de la manière suivante : Les autres valeurs mobilières sont composées de trois contrats de fonds de capitalisation souscrits en juillet 2010, août 2010 et novembre 2014 avec des sociétés d’assurance de premier plan au niveau européen pour respectivement 20 000 milliers d’euros, 4\. État des échéances des créances à la clôture de l’exercice État, taxe sur la valeur ajoutée Le poste charges constatées d’avance comprend notamment l’option d’achat sur actions propres acquise le 18 octobre 2013 pour un montant de 43 200 milliers d’euros (la prime payée fait l’objet d’un amortissement sur la durée du contrat) ainsi que les intérêts prépayés des emprunts obligataires émis en 2011 et en 2015. Frais d’émission sur crédit syndiqué, Obligation 2011, ORNANE Les frais d’émission sur Crédit Syndiqué, Obligation 2011, ORNANE, et les 3 obligations émises en 2015 (11 367 milliers d’euros) sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. En 2014, Cap Gemini S.A. a refinancé auprès d’un groupe de 18 banques sa ligne de crédit multidevises pour un montant de 750 millions d’euros et à maturité du 30 juillet 2019. En juillet 2015, une demande d’extension d’une durée d’un an a été acceptée par l’ensemble des banques et proroge la durée de cette ligne de crédit jusqu’au 28 juillet 2020. 6\. Capital social et primes d’émission, de fusion et d’apport Au 31 décembre 2014 (nominal 8 euros) \+ Augmentations de capital liées aux AGA et BSAAR \+ Augmentation de capital en numéraire \- Dotation à la réserve légale suite à l’augmentation de capital en numéraire \- Imputation des frais d’augmentation de capital nets d’impôt AU 31 DÉCEMBRE 2015 (NOMINAL 8 EUROS) Augmentation de capital par exercice de BSAAR Au cours de l’exercice, 2 574 974 BSAAR ont été exercés au prix de souscription de 34 € et le Président-Directeur Général, en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration, a décidé de créer 1 888 545 actions d’une valeur nominale de 8 € et une prime d’émission unitaire de 26 euros, ce qui donne respectivement 15 108 milliers d’euros en capital et 49 102 milliers d’euros en prime d’émission. Les 686 429 autres BSAAR ont fait l’objet d’une livraison d’actions auto-détenues. Augmentation de capital du 12 juin 2015 par l’émission par placement privé avec suppression du droit préférentiel de Le Président-Directeur Général, agissant en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration, a par décision en date du 9 juin 2015 décidé de procéder à une augmentation de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre visée au de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’un montant nominal de 53 600 milliers d’euros, par émission de 6 700 000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de huit 8 euros chacune. Le prix de souscription global des actions ainsi émises est de 505 850 milliers d’euros, donnant lieu à une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 53 600 milliers d’euros, le surplus (c’est-à-dire la différence entre le prix de souscription (75,50 euros par action) et la valeur nominale (8 euros par action), soit 67,50 euros par action ou bien encore un montant total de 452 250 milliers d’euros) est comptabilisé au poste « prime d’émission ». Concomitamment à cette augmentation de capital le Président-Directeur Général a décidé de prélever 6 834 milliers d’euros sur le montant des primes d’émission pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après cette augmentation de capital et d’imputer les frais de celle-ci sur le montant des primes d’émission. 7\. Plans d’options de souscription d’actions Le Groupe n’octroie plus d’options de souscription d’actions depuis le plan autorisé en 2005 et qui a fait l’objet d’une dernière 8\. Plans d’attribution d’actions de performance L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 24 mai 2012, le 23 mai 2013, puis le 6 mai 2015 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce, pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous conditions de performance et de présence. Le 12 décembre 2012, le 20 février 2013, le 30 juillet 2014 et le 29 juillet 2015, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces quatre Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-après : année et au terme de la 2 ans et un 1/2 mois ou 4 ans et 1/2 mois ou 4 ans et 1 semaine 2 ans à compter de la date 2 ans et 7 mois à compter Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des (1) Attribution sous conditions de performance et de présence, (2) Solde du plan « français » attribué en janvier 2015 sous respect des conditions de performance et de présence à cette date, (3) Solde du plan « français » attribué en mars 2015 sous respect des conditions de performance et de présence à cette date, (4) Au titre du plan étranger uniquement, (7) Attribution accélérée due au décès d’un bénéficiaire. Actions définitivement acquises au titre des plans 2012 et Sur la base de l’évaluation des conditions de performance des plans 2012 et 2013, relatives aux actions attribuées aux bénéficiaires résidents fiscaux français au titre des plans 2012 et 2013, des actions ont été définitivement acquises début janvier 2015 et début mars 2015 à ces bénéficiaires à hauteur de 100 % de l’attribution initiale pour les bénéficiaires toujours En effet en ce qui concerne la condition de performance externe, compte tenu de la bonne performance de l’action sur la période de calcul, la performance relative de l’action Cap Gemini S.A. par rapport au panier de sociétés comparables a donc été supérieure dans les deux cas à 110 % de celle du panier, seuil permettant une attribution à hauteur de 100 % au titre de la Pour ce qui concerne la condition de performance interne, la génération de free cash flow organique sur la période couvrant les exercices 2012 à 2014 a été supérieure au seuil de 1 milliard permettant l’attribution maximale au titre de la performance Ainsi les deux conditions ayant dépassées les seuils maximaux d’attribution, les bénéficiaires résidents fiscaux français toujours présents lors de la date d’acquisition définitive se sont vus attribués 100 % du montant initialement prévu avec toutefois une obligation de conservation de 4 années en conformité avec Les actions ainsi attribuées l’ont été à hauteur de 383 000 actions respectivement 94,6 % et 91,6 % du montant maximum possible. Pour les bénéficiaires étrangers la condition de performance est évaluée aux mêmes dates et dans les mêmes conditions, toutefois l’attribution définitive n’intervient pour eux, qu’au bout d’une période de 4 années sous condition de présence à cette date mais sans être tenue par une obligation de conservation. Modalités relatives à la condition de performance des plans En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8 décembre 2009, relative à l’inclusion d’une condition de performance interne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance, le Conseil d’Administration a décidé depuis le plan 2010 d’ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne. Des conditions de performance externes et internes s’appliquent La condition de performance externe compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution et la condition de performance interne En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance externe, celles-ci sont appliquées de manière identiques sur les plans concernés et dans la continuité de celles appliquées sur les deux premiers plans et de ce fait : il n’y a pas attribution si la performance de l’action Cap Gemini S.A. pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période ; • s’élève à 40 % de l’attribution initiale si cette performance relative est d’au moins 90 %, • s’élève à 60 % de l’attribution initiale si cette performance l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative • s’élève à 100 % de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %. Dans ces conditions si l’action Cap Gemini S.A. performe comme le panier d’actions comparables l’attribution ne sera que de 60 % des actions possibles au titre de la performance externe (soit Le panier de référence est composé des valeurs suivantes, chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la Pour les plans 2012 et 2013 : Accenture / CSC / Atos / Tieto / Steria / CGI Group/ Infosys / Sopra / Cognizant ; Pour le plan 2014 et 2015 : Accenture / CSC / Atos / Tieto / CAC 40 index / CGI Group/ Infosys / Sopra / Cognizant. La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle Monte Carlo ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles-ci reposent sur la génération de « Free Cash Flow » organique (FCFO) sur une période de trois années couvrant les exercices 2012 à 2014 pour les plans 2012 et 2013, les exercices 2013 à 2015 pour le plan de 2014 et les exercices 2015 à 2017 pour le plan de 2015 telles que : il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 750 millions d’euros pour les plans 2012 et 2013, de 850 millions d’euros pour le plan 2014 et de 1 750 millions d’euros pour le plan l’attribution définitive s’élèvera à 100 % de l’attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à 1 milliard d’euros pour les plans 2012 et 2013, à 1,1 milliard d’euros pour le plan 2014 et à 2 milliards d’euros pour le La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées Faisant suite à l’attribution réalisée en 2012, l’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2013, le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous condition unique de présence. Cette autorisation a fait l’objet d’une utilisation partielle, dont les modalités, ainsi que la liste des bénéficiaires, ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 8 octobre Les principales caractéristiques de ce plan sont résumées dans le tableau ci- après : Nombre total d’actions pouvant être attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la condition d’attribution Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive Nombre d’actions au 31 décembre 2014 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions de présence fixées Nombre d’actions sous condition de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2015 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions de présence fixées Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Juste valeur en euros (par actions) Soit 6,5 % du total maximum autorisé sans condition de performance, dans le respect de la résolution. (autorisation de 15 % maximum). 1 % du capital à la date 1 595 495 actions au maximum dont 15 % au maximum sans Condition de présence à la date 2 ans à compter de la Ces opérations ont pour but de développer l’actionnariat salarié en permettant à tous les salariés des sociétés françaises, ayant un minimum de 3 mois d’ancienneté à la date d’attribution, d’obtenir des actions et de devenir ainsi actionnaire de Cap Gemini S.A. au terme de la période d’acquisition. Lors de chaque attribution, plus de 20 000 collaborateurs ont été concernés, la répartition du nombre d’actions étant différenciée en fonction du salaire annuel (4 catégories), les salaires les plus bas bénéficiant d’un nombre d’actions plus important que les salaires les plus Ces décisions du Conseil d’Administration ont été précédées à chaque fois de la signature d’un accord d’entreprise, dans le cadre du paiement de la prime de partage des profits. Prime d’émission, de fusion et d’apport L’affectation du résultat 2014 a permis la distribution le 20 mai 2015 d’un dividende de 1,20 euro à chacune des un montant de 198 381 milliers d’euros. Au 20 mai 2015, la société détenant 117 564 de ses propres actions, la somme non versée de 141 milliers d’euros a été affectée au compte report Les autres mouvements concernent principalement : l’augmentation de capital de 53 600 milliers d’euros consécutive à l’émission de 6 700 000 actions dans le cadre de l’émission par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 11\. Provisions pour risques et charges l’augmentation de capital de 15 108 milliers d’euros consécutive à l’émission de 1 888 545 millions actions dans le cadre de l’exercice des BSAAR ; le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été augmenté de 501 352 milliers d’euros dans le cadre des deux opérations décrites ci-dessus. Sur ce montant sont venus s’imputer des frais d’émission nets d’impôt pour un total de 5 923 milliers d’euros ainsi que 6 834 milliers d’euros pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital à la date la dotation aux provisions réglementées pour 1 320 milliers d’euros correspondant à une dotation aux amortissements La dotation nette de 61 015 milliers d’euros sur le poste « instrument dérivé » de l’exercice 2015 correspond à une provision pour risques financiers sur un contrat d’option d’achat sur actions propres cédé le 18 octobre 2013. A) Obligation émise le 29 novembre 2011 (OBLIGATION 2011) Le 18 novembre 2011, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire euro, ayant pour date de jouissance Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 500 millions d’euros et il est représenté par 5 000 obligations d’une valeur nominale unitaire de 100 000 euros. L’emprunt porte intérêt au taux nominal annuel de 5,25 %, pouvant augmenter à 6,50 % en cas d’abaissement de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 11-546 en Les principales caractéristiques de l’OBLIGATION 2011 Les obligations sont remboursables en totalité le 29 novembre Amortissement anticipé au gré de la Société Les obligations sont remboursables au gré de la Société sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations, sous réserve que ledit changement de contrôle s’accompagne d’un abaissement de la notation Le remboursement anticipé pourra aussi être demandé par tout porteur d’obligations, et sous réserve de la survenance de certains événements notamment en cas de non- paiement de sommes dues au titre de l’emprunt obligataire, de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de « grâce »), de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A.ne constituerait pas une Maintien de l’emprunt à son rang Cap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu »). B) ORNANE émise le 25 octobre 2013 (ORNANE 2013) Le 18 octobre 2013, Cap Ge mini S.A. a procédé au lancement d’un emprunt sous forme d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) ayant pour date de jouissance le 25 octobre 2013 et pour échéance le 1er janvier 2019. Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 400 000 milliers d’euros, représenté par 5 958 587 obligations d’une valeur nominale de 67,13 euros, faisant ressortir une prime de 42,5 % par rapport au cours de référence de l’action Cap Gemini à la date de lancement. Les obligations ne portent pas intérêt (obligations coupon zéro) et seront remboursées au pair le 1er janvier 2019. Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de Cap Gemini sous certaines conditions. En cas d’exercice de leur droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’obligations recevront un montant en numéraire et le cas échéant un montant payable en actions Cap Gemini nouvelles et/ou existantes. La Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou L’émission a eu pour objet de financer partiellement le rachat par la Société des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 1er janvier 2014 restant en circulation. Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 13-557 en Les principales caractéristiques de l’ORNANE 2013 sont : 5 ans et 68 jours à compter de la date d’émission. Exercice du droit à l’attribution d’actions a) Les obligataires pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions (tel que défini ci-dessous) pendant la période allant uniquement dans les cas suivants : • à tout moment au cours d’un trimestre calendaire considéré, si la moyenne arithmétique des cours de clôture de l’action de la Société calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi les 30 jours de bourse précédant le dernier jour de bourse du trimestre calendaire précédent, telle que déterminée par l’agent de calcul, est supérieure à 130 % du prix de conversion (égal à la valeur nominale de l’obligation divisée par le taux de conversion, à savoir 1 action par obligation, sous réserve des ajustements) applicable le dernier jour de bourse du trimestre calendaire précédent, • en cas d’amortissement anticipé de la totalité des obligations en circulation à l’initiative de la Société, • dans le cas où la Société passerait outre l’avis négatif de l’assemblée générale des porteurs d’obligations consultée sur un changement de la forme ou de l’objet social de la Société, • en cas de distribution envisagée par la Société de dividendes, de réserves ou de primes, en espèces ou en nature, dont la valeur par action de la Société excède 25 % de la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l’action sur une période de 20 jours de bourse • en cas d’offre publique visant les actions de la Société déclarée conforme par l’AMF et susceptible d’entraîner un changement • en cas de survenance d’un cas d’exigibilité anticipée, et • à tout moment pendant une période de 5 jours de bourse suivant toute période de 20 jours de bourse consécutifs au cours de laquelle la cotation de l’obligation déterminée à l’heure de clôture de la cotation quotidienne de l’action de la Société aura été, chaque jour de bourse, inférieure à 95 % du montant égal au produit du cours de clôture de la cotation quotidienne de l’action de la Société par le taux b) À partir du 1er janvier 2017 (inclus), les obligataires pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions à tout moment jusqu’au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant le À moins qu’elles n’aient été amorties ou remboursées de façon anticipée dans les conditions définies dans la note d’opération et en l’absence d’exercice du droit à l’attribution d’actions, les obligations seront amorties en totalité par remboursement au pair, soit 67,13 euros par obligations, le 1er janvier 2019 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré). Amortissement anticipé par remboursement des obligations au gré de la société • à tout moment, à compter du 25 octobre 2016 jusqu’à l’échéance des obligations, pour la totalité des obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 45 jours calendaires, par remboursement au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris et du taux de conversion en vigueur à chaque date, excède 130 % de la • à tout moment, pour tout ou partie des obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d’échange, • à tout moment, pour la totalité des obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 45 jours calendaires, si leur nombre est inférieur à 15 % du nombre d’obligations Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas En cas de changement de contrôle de la Société, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations dans les conditions décrites dans le prospectus soumis au visa de l’AMF. Possible, notamment en cas de défaut de la Société. Maintien de l’emprunt à son rang Cap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu »). C) Emprunts obligataires émis le 1er juillet 2015 Le 24 juin 2015, Cap Gemini S.A. a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2 750 millions d’euros en 3 tranches et dont le règlement/livraison est intervenu le 1er juillet Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018) : Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 2 juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Euribor 3 mois + 85 bp, révisable trimestriellement (prix Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) : Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 250 millions d’euros et est représenté par 12 500 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,750 % (prix d’émission de 99,853 %). Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) : Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 000 millions d’euros et est représenté par 10 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,500 % (prix d’émission de 99,857 %). Au gré de Cap Gemini S.A., les emprunts obligataires juillet 2020 et juillet 2023 peuvent être remboursés avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de Ces trois emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°15-318 en date du 29 juin 2015. 13\. Emprunts et dettes auprès des établissements Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’élève à 658 596 milliers d’euros. Il correspond aux soldes de certains comptes bancaires (en euros et en devises étrangères) utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 614 700 milliers d’euros qui sont compensés à hauteur de 617 319 milliers d’euros par des soldes inverses dans la trésorerie de la société, (ii) aux découverts bancaires pour 725 milliers d’euros, et aux intérêts courus non échus notamment sur emprunts obligataires et contrats d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) pour 43 171 milliers d’euros. Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S.A. Le 13 janvier 2011, Cap Gemini a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’euros à maturité du 13 janvier 2016. Cette ligne a été refinancée le 30 juillet 2014 auprès d’un groupe de 18 banques au travers d’une nouvelle ligne de crédit multidevises pour un montant augmenté à 750 millions d’euros et à maturité du 30 juillet 2019, sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux options d’extension d’un an, exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième année, au quel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires. La marge initiale de la nouvelle ligne de crédit ressort à 0,45 % (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote-part de la ligne utilisée), à comparer à une marge de 0,75 % applicable précédemment au même niveau de rating. Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini. Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non-utilisation de 35 % Suite à l’abaissement par Standard & Poor’s de la notation de crédit de Cap Gemini de BBB+ à BBB après l’acquisition d’IGATE, le 27 avril 2015, la marge applicable est désormais de 0,45 % et la commission de non utilisation de 0,1575 %. Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Cap Gemini serait sans incidence sur la disponibilité Au titre de cette ligne, Cap Gemini S.A. s’est engagée à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants : un ratio d’endettement net consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1 ; un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) consolidé par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés). La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Cap Gemini S.A. et de ses filiales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. Cap Gemini S.A. s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (« pari passu »). Au 31 décembre 2015, cette ligne n’avait fait l’objet d’aucun 14\. État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ■ Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe) Montant brut À un an au plus L’emprunt Groupe de 303 670 milliers d’euros correspond principalement à : trois emprunts renouvelables tous les trois mois auprès de Capgemini Deutschland GmbH pour un montant total de 150 000 milliers un emprunt renouvelable tous les trois mois auprès de Capgemini Sverige pour un montant de 129 320 milliers d’euros. Cet emprunt libellé en couronnes suédoises fait l’objet d’une couverture de change ; un emprunt renouvelable tous les trois mois auprès de Capgemini Financial Services USA Inc. pour un montant de 11 450 milliers d’euros. Cet emprunt libellé en dollars américains fait l’objet d’une couverture de change. 15\. Charges à payer et produits à recevoir Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan est le suivant : ■ dettes fournisseurs et comptes rattachés Le montant des intérêts courus se compose principalement d’intérêts sur les emprunts obligataires notamment ceux émis en juillet 2015 pour 26 835 milliers d’euros et aux intérêts à verser en dollars sur un contrat d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) pour 16 125 milliers d’euros. Le montant des produits à recevoir compris dans les postes du bilan est le suivant : Les intérêts courus à recevoir correspondent principalement aux intérêts à percevoir en euros sur un contrat d’échange EUR-taux fixe contre USD-taux fixe (Cross Currency Swap) pour 7 824 milliers d’euros. 16\. Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères Produits nets de la trésorerie placée Autres produits de placement (contrat de capitalisation) Revenus des prêts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe Intérêts des emprunts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe Intérêts sur Contrat swap de devises (Cross Currency Swap) Intérêts sur billet de trésorerie émis Les dotations de 496 659 milliers d’euros correspondent principalement à des provisions pour dépréciation des titres de participation pour 383 000 milliers d’euros relatives à une filiale européenne ainsi qu’à une provision pour risques financiers de 113 659 milliers d’euros relative au contrat d’option sur actions Les reprises de provisions de 1 472 213 milliers d’euros comprennent des reprises de provision sur titres de participation notamment de la filiale américaine pour 908 000 milliers d’euros, d’une des filiales anglaises pour 421 000 milliers d’euros et de la filiale italienne pour 81 000 milliers d’euros. Les 54 965 milliers d’euros de dividendes correspondent aux dividendes perçus durant l’exercice par la Société de ses filiales suédoise, néerlandaise, portugaise, polonaise et marocaine. Produit net sur cession d’actions propres du contrat de liquidité La société Cap Gemini S.A. est en France la société tête de groupe d’intégration fiscale composé de 21 sociétés. Cap Gemini S.A. a constaté en 2015 une charge d’impôt dans le cadre de d’intégration fiscale de 25 709 milliers d’euros. La charge d’impôt théorique que Cap Gemini S.A. aurait eu à comptabiliser en l’absence d’intégration fiscale s’élèverait à 43 101 milliers d’euros. Le montant des déficits reportables de la société Cap Gemini S.A. s’élève à 746 278 milliers d’euros au 31 décembre 2015. VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES (AVANT IMPÔTS) Écart de réévaluation des créances et dettes et MTM des dérivés Dotation aux amortissements sur dérivé sur actions propres VARIATION DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT ■ provision pour perte de change Écart de valeurs liquidatives sur OPCVM Allégements de la dette future d’impôts a) Engagements donnés au profit des filiales ■ Garanties sur lignes de financement Les garanties, cautions et lettres de confort émises par Cap Gemini S.A. en faveur de ses filiales au 31 décembre 2015 s’analysent par Les garanties, cautions et lettres de confort de nature financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit. Le montant total utilisé au 31 décembre 2015 au titre de ces lignes de crédit s’élève Pour un certain nombre de grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières, notamment concernant les contrats signés avec HM Revenue & Customs, Schneider Electric Industries, Euroclear, Metropolitan Police, Ontario Power Generation Inc., Environment Agency, Johnson & Johnson Services, Inc., Department of Work Cap Gemini S.A., l’ensemble de ses filiales, et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50 % ou plus, sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial organisé en plusieurs lignes placées auprès de différentes compagnies d’assurance, notoirement solvables. Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus. La première ligne de ce programme, d’un montant de 20 millions d’euros est réassurée auprès d’une filiale de réassurance captive Dans le cadre du contrat signé le 25 mai 2004 avec France Télécom, contrat portant sur l’externalisation d’une partie de ses réseaux de télécommunications pour une durée de 8 ans, renouvelé en date du 1er janvier 2012 pour une nouvelle durée de 6 ans, Cap Gemini S.A. a été amenée à mettre en place une Couvertures de change / Instruments dérivés Au 31 décembre 2015, les valeurs des instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre des financements internes en devises sont un swap euro/couronnes suédoises d’une valeur positive de 1 219 milliers d’euros pour un montant nominal de 1 202 millions de couronnes suédoises (contre-valeur de un swap euro/livre sterling d’une valeur positive de 208 milliers d’euros pour un montant nominal de 25 millions de livres sterling (contre-valeur de 34 millions d’euros) ; un swap euro/pesos mexicain d’une valeur positive de 154 milliers d’euros pour un montant nominal de 38 millions de pesos mexicains (contre-valeur de 2 millions d’euros) ; cinq swaps euro/dollar américain d’une valeur nette négative de 1 549 milliers d’euros pour un nominal de 243 millions de dollars américains (contre-valeur de 219 millions d’euros) ; un swap euro/dollar australien d’une valeur négative de 447 milliers d’euros pour un montant nominal de 13 millions de dollars australiens (contre-valeur de 9 millions d’euros) ; un swap euro/real brésilien d’une valeur négative de 328 milliers d’euros pour un montant nominal de 108 millions de réal brésiliens (contre-valeur de 25 millions d’euros). 21\. Informations sur les entreprises liées ■ créances rattachées à des participations ■ dettes rattachées à des participations Éléments relevant du compte de résultats ■ autres intérêts et produits assimilés Au 31 décembre 2015, la valeur des instruments dérivés sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre de la couverture des redevances de marque facturées aux filiales est positive de 54 milliers d’euros et porte essentiellement sur la livre sterling, le dollar australien le dollar américain, et la couronne Au 31 décembre 2015, les instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change mis en place dans le cadre de la centralisation du risque de change au niveau Groupe ont une valeur nette positive de 143 304 milliers d’euros. Au 31 décembre 2015, les engagements hors bilan donnés aux filiales sur les instruments dérivés internes sur couvertures de taux de change mis en place dans le cadre de la centralisation du risque de change au niveau Groupe ont une valeur positive Au 31 décembre 2015, les engagements hors bilan donnés dans le cadre d’un contrat d’échange EUR-taux fixe contre USD- taux fixe à des banques (Cross Currency Swap) ont une valeur négative de 19 693 milliers d’euros. Cet engagement donné est totalement compensé par un engagement reçu de la filiale nord américaine au titre d’un contrat de back to back du contrat de swap de devises pour une valeur positive de 19 693 milliers 22\. Dilution liée aux Bons de Souscription et/ou Il est à noter qu’au 31 décembre 2015, les 352 632 bons de (BSAAR) encore en circulation sont dilutifs car le prix d’exercice de 34 euros augmenté du prix d’émission 3,22 euros est inférieur au cours moyen de marché de l’action Cap Gemini sur l’exercice Si tous ces bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) étaient exercés la dilution au 31 décembre 2015 serait de 0,20 % post exercice. Cap Gemini S.A. est la société consolidante du Groupe Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2015, un dividende de 1,35 euro par action. 25\. Rémunération des membres du Conseil Le montant total des jetons de présence versés en 2015 aux déduction de la retenue à la source pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français et déduction du prélèvement forfaitaire de 21 % à titre d’acompte d’impôt sur le revenu et des contributions sociales pour les bénéficiaires résidents fiscaux 26\. Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux Commissaires aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liées à la mission des CAC 4.4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2015 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Cap Gemini S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion I – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin II – JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : La valeur nette des titres de participations s’élève à 13 749 millions d’euros au 31 décembre 2015. La note de l’annexe expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation de la valeur d’utilité de ces titres de participations par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III – VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris La Défense, le 26 février 2016 4.4.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Contrat de mandat avec la banque Lazard Messieurs Phil Laskawy, administrateur de Lazard Ltd. et Bruno Roger, Président de Lazard Frères S.A.S. Lors de sa réunion du 24 avril 2015, le Conseil d’Administration de votre société a autorisé la conclusion d’un contrat de mandat avec la banque Lazard (à travers ses entités françaises et américaines) par lequel cette dernière a été mandatée pour être conseil exclusif en vue de l’acquisition d’IGATE. Aux termes du contrat de mandat conclu entre d’une part, Capgemini North America Inc., et, d’autre part, Lazard Frères S.A.S. et Lazard Frères & Co. Ltd. le 26 avril 2015, la banque Lazard s’est notamment engagée, en sa qualité de conseil, à assister votre société dans les travaux liés à la préparation des rapports et analyses, l’élaboration de la structure et la définition des termes et conditions de l’opération, la coordination des travaux d’audit et la négociation des documents nécessaires à l’opération d’acquisition. Les conditions d’intervention de la banque Lazard sont les suivantes : commission payable à l’issue de la transaction égale à la plus élevée entre un montant forfaitaire et un montant variable basé sur le montant de la capitalisation objet de la transaction. Le montant de la rémunération effectivement versée par Capgemini North America Inc. à la banque Lazard au cours de l’exercice 2015 s’est élevé à Motifs justifiant de son intérêt pour la société : La convention a été motivée de la manière suivante : « Cap Gemini a retenu comme conseil la banque Lazard compte tenu de son implication auprès de grands groupes internationaux dans nombre de transactions « trans-frontières ». En outre, cet établissement a déjà accompagné avec succès Cap Gemini dans plusieurs acquisitions majeures, dont celle du groupe Kanbay réalisée en 2007. Cette acquisition présentait des similarités très fortes avec celles d’IGATE. » Contrat de financement sous forme de prêt relais conclu avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Madame Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole S.A., Messieurs Yann Delabrière, administrateur de Société Générale, et Xavier Musca, Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A. Le Conseil d’Administration de votre société a autorisé le 5 mai 2015 Monsieur Hermelin, en qualité de Président Directeur Général, à conclure un contrat de financement bancaire sous forme de prêt relais d’un montant total maximum de 3 800 millions de dollars américains avec plusieurs institutions bancaires, parmi lesquelles Crédit Agricole S.A. et Société Générale ainsi que leurs affiliés respectifs. Conformément à cette autorisation, un crédit relais de 3 800 millions de dollars américains (avec tirages possibles en dollars américains et/ou en euros) a été signé le 22 mai 2015 entre Cap Gemini S.A. et six établissements de crédit dont Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale, ces deux derniers prenant chacun en qualité de prêteur un engagement in fine de 304 millions de dollars américains, correspondant chacun à 8% du montant total à l’issue de la phase de syndication. Ce crédit relais d’une durée initiale d’un an avec une faculté d’extension d’un an supplémentaire, était exerçable à la discrétion de la société. Le crédit relais a été annulé à l’initiative de la société dans son intégralité le 9 juillet 2015. Les commissions et intérêts payés par votre société à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et à Société Générale au titre de ce crédit relais ont été déterminés en fonction de leurs engagements et de leurs rôles respectifs dans ce contrat de financement. Votre Société a ainsi comptabilisé en charge et versé au cours de l’exercice 2015 : Motifs justifiant de son intérêt pour la société : La convention a été motivée par le fait que « ces deux établissements participent régulièrement à des opérations de financement d’envergure en France et à l’international. » Contrat de placement avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Madame Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole S.A., et Monsieur Xavier Musca, Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A. Le Conseil d’Administration de votre société du 8 juin 2015 a autorisé dans le cadre du refinancement du crédit relais destiné au financement de l’acquisition d’IGATE, à procéder à l’augmentation du capital de la société par voie de placement privé en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les 25ème et 26ème résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 7 mai 2014. A cet effet, il a approuvé la conclusion d’un contrat de prise ferme (« underwriting agreement ») avec plusieurs établissements financiers auquel Crédit Agricole S.A. ainsi que l’un ou plusieurs de ses affiliés ont été invités, ayant pour objet, outre la prise ferme d’une augmentation de capital, son placement auprès d’investisseurs institutionnels. A l’issue du placement privé réalisé dans le cadre d’un contrat de prise ferme qui a été signé le 9 juin 2015 avec huit établissements financiers dont Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Cap Gemini S.A. a réalisé une augmentation de capital de 506 millions Le montant des commissions versées à chacun des établissements financiers était fonction de son pourcentage de participation dans la prise ferme et de son rôle dans le placement. Dans le cadre de ce contrat de prise ferme, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank s’est engagé sur une prise ferme de 20 % et a agi en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé. A ce titre, la commission comptabilisée au débit des capitaux propres en Motifs justifiant de son intérêt pour la société : La convention a été motivée par le fait que « Crédit Agricole S.A. dispose d’une expérience reconnue dans ce domaine ». Contrat de souscription relatif à des émissions obligataires avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Madame Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole S.A., Messieurs Yann Delabrière, administrateur de Société Générale, et Xavier Musca, Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A. Le Conseil d’Administration du 8 juin 2015 a autorisé Monsieur Hermelin, en qualité de Président Directeur Général, à conclure un contrat de souscription (« subscription agreement ») relatif à des émissions obligataires par Cap Gemini S.A. avec des établissements bancaires dans lesquelles Crédit Agricole S.A. et Société Générale ainsi que l’un ou plusieurs de leurs affiliés respectifs pouvaient être appelés à jouer un rôle dans le placement des obligations. Conformément à cette autorisation et dans le cadre d’une émission obligataire en trois tranches réalisée le 1er juillet 2015 pour un montant Investment Bank et Société Générale un contrat de souscription aux termes duquel ces établissements financiers ont souscrit à la totalité des obligations émises par la société pour les placer auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission. Le montant des commissions versées à chaque établissement financier était fonction de son rôle dans cette opération. Ainsi, la société a comptabilisé et versé au cours de l’exercice 2015 : une commission de 333 281 euros en qualité de Chef de File Associé à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ; une commission de 1 530 625 euros en qualité de Coordinateur Global et Chef de File Associé à Société Générale. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : La convention a été motivée par le fait que « ces deux établissements participent régulièrement au placement d’emprunts obligataires en France et à l’international. » Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Régime collectif complémentaire de retraite de Monsieur Paul Hermelin (Président Directeur Général) Un plan collectif de retraite supplémentaire a été mis en place par la société en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe Capgemini. Monsieur Paul Hermelin a été inscrit dans la liste des bénéficiaires de ce plan par décision de l’Assemblée Générale du 10 avril 2007. Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2006 a autorisé le principe du lancement d’un plan collectif de retraite supplémentaire à prestations définies en faveur de certains cadres dirigeants du Groupe, leur permettant d’obtenir au maximum, lors de leur départ en retraite, un taux de retraite supplémentaire de 40% de leur rémunération de référence, le total des retraites acquises par le bénéficiaire ne pouvant également dépasser 50% de cette rémunération de référence, elle-même limitée à 60 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. Votre Conseil d’Administration du 29 juillet 2015 a décidé de geler les droits de Monsieur Paul Hermelin au titre de ce régime de retraite additif avec effet au 31 octobre 2015, sans contrepartie (induisant ainsi une évolution favorable à l’entreprise). Lors de sa réunion en date du 2 décembre 2015, votre Conseil d’Administration a pris acte que cette convention lui avait été soumise Au cours de l’exercice 2015, Monsieur Paul Hermelin n’a perçu aucune rémunération au titre de cette convention. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 29 février 2016 4.5 Autres informations financières et comptables Autres informations fi nancières et comptables 4.5.1 Résultats des cinq derniers exercices Nombre maximal d’actions futures à créer : ■ par exercice de droits de souscription d’actions ou attribution d’actions sous condition de performance Total des produits d’exploitation et financiers Résultat avant impôts et charges calculées Résultat après impôts et charges calculées Résultat après impôts mais avant charges calculées Résultat après impôts et charges calculées Effectif moyen de salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016. Cap Gemini S.A. n’emploie pas de salariés 4.5 Autres informations financières et comptables 4.5.2 Tableau des fi liales et participations Au 31 décembre 2015, le montant des participations détenues par Cap Gemini SA n’est pas significatif. du capital et délégations de compétence) Autres titres existants donnant accès au capital de l’exercice de l’ensemble des titres Modifi cations dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 5.1 Capital social de Cap Gemini 5.1.1 Capital social (montant, tableau d’évolution du capital et délégations de compétence) Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire. TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ■ Émission d’actions liée à la conversion d’OCEANE 2009 ■ par annulation d’actions auto détenues Augmentations de capital en numéraire : frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés ■ Émission d’actions suite à l’attribution définitive ■ Frais liés à l’émission net d’impôts frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés ■ Émission d’actions suite à l’attribution définitive d’actions ■ par annulation d’actions auto détenues ■ Émission d’actions suite à l’attribution définitive d’actions gratuite ■ Émission d’actions dans le cadre de l’exercice de BSAAR frais liés aux augmentations de capital (nets d’impôts) 5.1 Capital social de Cap Gemini ÉTAT DES DÉLÉGATIONS D’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL CONSENTIES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le tableau ci-après récapitule (notamment en application de l’article L. 225-100 du Code du commerce) les délégations en cours de validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée Générale des actionnaires. a) Actions ordinaires par incorporation de primes, b) Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres c) Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans DPS, offre au public d) Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans DPS, placement privé e) Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans DPS, fixation du prix « Greenshoe » (b) à (e) f) Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature à la Société de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital g) Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société (b) à (g) y compris « Greenshoe » h) adhérents de plans d’épargne d’entreprise i) hors plans d’épargne d’entreprise du Groupe, Abréviations : DPS = Droit Préférentiel de Souscription ; M = million ; Mds = milliard (1) Rappel des plafonds généraux : – plafond global de 500 millions d’euros de nominal et de 4,5 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS ; – dont un plafond global de 125 millions d’euros de nominal et de 1,25 milliard d’euros d’émission pour toutes les émissions sans DPS ; – les émissions réalisées dans le cadre de h), i) et j) ci-dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux. (2) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de h) et i) est limité à 48 millions d’euros de nominal. 5.1 Capital social de Cap Gemini UTILISATION DE CES DÉLÉGATIONS AU COURS En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les 25e et 26e résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 7 mai 2014 et dans le cadre du refinancement du prêt relais destiné au financement de l’acquisition IGATE, le Conseil d’Administration a décidé le 8 juin 2015 de subdéléguer au Président-Directeur Général de la Société les pouvoirs nécessaires en vue d’augmenter le capital par voie de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription et Par décision en date du 9 juin 2015, le Président Directeur Général, agissant en vertu de la subdélégation susmentionnée, a décidé de procéder à une augmentation de capital, par voie de placement privé et avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’un montant nominal de 53 600 000 euros par émission de 6 700 000 actions ordinaires nouvelles. Par ailleurs, et dans le cadre de l’autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 mai 2015 dans sa neuvième résolution, le Conseil d’Administration a décidé le 29 juillet 2015 de procéder à une attribution d’un total de 1 068 550 actions sous condition de performance au profit de 618 managers et collaborateurs du Groupe et de 19 membres du Comité Exécutif y compris Paul Hermelin. Pour rappel, il a été fait usage en 2014 des autorisations d’augmenter le capital en faveur des salariés (30e et 31e résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 7 mai 2014). L’augmentation du capital d’un montant de 40 millions d’euros a été réalisée le 18 décembre 2014. 5.1.3 Autres titres existants donnant accès au capital EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES Le 18 octobre 2013, Cap Gemini a procédé au lancement d’un emprunt sous forme d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) pour un montant nominal de 400 millions d’euros, représenté par 5 958 587 obligations d’une valeur nominale unitaire de 67,13 euros et arrivant à échéance le 1er janvier 2019 (ORNANE 2013). Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 13-557 en date du 18 octobre 2013. À noter qu’en cas d’exercice de leurs droits à l’attribution d’actions par les porteurs d’obligations, Cap Gemini pourra, à sa discrétion, soit remettre un montant en numéraire jusqu’à concurrence du pair et des actions nouvelles et/ou existantes au-delà le cas échéant, soit remettre uniquement des actions PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT Cap Gemini n’octroie plus de stock-options. Le dernier plan est arrivé à son terme en juin 2013. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 mai 2015 a autorisé le Conseil d’Administration, dans sa neuvième résolution, à procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, et ce pendant un délai de 18 mois commençant à courir le 6 mai 2015, le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions (« N »). Dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous condition de performance pouvaient être attribuées au dirigeant mandataire social de la BONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACQUISITION D’ACTIONS Au cours de l’exercice 2009, 2 999 000 BSAAR ont été souscrits par des salariés et mandataires sociaux du Groupe au prix de 3,22 euros par BSAAR. Cette émission a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF en date du 14 mai 2009 sous le N° 09-140. Ces BSAARs n’étaient ni exerçables ni cessibles pendant une période de quatre ans à compter du 23 juillet 2009, sauf exceptions prévues au contrat d’émission. Depuis le 23 juillet 2013, et jusqu’au 23 juillet 2016, les BSAARs sont cotés et négociables sur le marché d’Euronext Paris. Il restait 352 632 BSAAR en circulation au 31 décembre 2015. Société, étant précisé que la quotité d’actions à conserver est fixée par le Conseil d’Administration. Par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères – à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale (le « Comité Exécutif ») – sans condition Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé le 29 juillet 2015 de procéder à une attribution d’un total de 1 068 550 actions sous condition de performance au profit de 618 managers et collaborateurs du Groupe, de 18 membres du Comité Exécutif (hors Paul Hermelin) et de Paul Hermelin. Pour cette attribution, la condition de performance interne, comme celles de 2012, 2013 et 2014 porte sur la génération de « free cash flow organique » sur une période de trois ans reflétant la volonté du Conseil d’Administration de privilégier des objectifs de long terme dans le cadre de ces attributions. La condition de performance externe, quant à elle, porte sur la performance de l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée sur un horizon de trois années minimum (en cohérence avec la période couverte par la performance interne). 5.1 Capital social de Cap Gemini Ainsi, le nombre total qui sera acquis par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera égal à : d’une part, un nombre d’actions égal à la moitié du nombre indiqué dans la notification d’attribution multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie : montant du « free cash flow organique » publié et audité sur la période cumulée des trois années 2015 à 2017 réalisée par rapport à un objectif minimum de 1 750 millions d’euros, l’allocation maximum se situant au delà d’une génération de free cash flow organique de 2 000 millions d’euros ; et d’autre part, un nombre d’actions égal à la moitié du nombre indiqué dans cette notification d’attribution multiplié par un pourcentage fonction de la performance externe choisie : performance de l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique de trois ans par un panier de valeurs et d’indices comprenant (i) au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative La durée minimum de conservation des actions définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition pour les bénéficiaires résidents fiscaux français a été fixée à trois ans par le Conseil d’Administration. De plus, le Président-Directeur Général est tenu de conserver les actions définitivement acquises jusqu’au terme de son mandat de Président Directeur Général à hauteur de 50 % des actions définitivement acquises si le nombre d’actions détenues par lui au jour de l’attribution, valorisées au cours d’attribution, est inférieur à deux années de salaire théorique et à 33 % dans le cas contraire. Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, les attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant tenu généralement Attribution gratuite d’actions sans conditions de performance aux salariés au cours de l’exercice 2015 Il n’y a pas eu d’attribution gratuite d’actions aux salariés sans Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2012 dans sa dix-neuvième résolution, le Conseil d’Administration avait attribué le 12 décembre 2012 un total de 1 003 500 actions sous condition de performance et de sous condition de performance et de présence. La durée de la période d’acquisition des actions sous condition de performance au terme de laquelle l’attribution consentie aux collaborateurs devenait définitive était de : pour l’attribution du 12 décembre 2012 : deux ans et un demi mois pour les résidents fiscaux français et de quatre ans et un demi mois pour les non résidents fiscaux français ; elle est donc arrivée à échéance pour les résidents fiscaux français le pour l’attribution du 20 février 2013 : deux ans et une semaine pour les résidents fiscaux français et quatre ans et une semaine pour les non résidents fiscaux français ; elle est donc arrivée à échéance pour les résidents fiscaux français le 1er mars 2015. Depuis 2010, les attributions reposent sur une condition de performance interne et sur une condition de performance externe. Les conditions de performance sont décrites dans la résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant autorisé le Conseil d’Administration à les attribuer. La condition de performance interne a porté pour ces deux attributions sur le free cash flow organique généré sur les trois La condition de performance externe, quant à elle, a été appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Cap Gemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur dans cinq pays différents au moins. La liste pour ces deux attributions était la suivante : Accenture, Atos, CSC, CGI Group, Cognizant, Infosys, Sopra, Steria et Tieto. Il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 90 % de la performance moyenne du panier sur une période de deux années, une attribution de 30 % pour une performance égale à celle du panier et une attribution de 50 % maximum pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier. Au titre de ces attributions, la condition de performance interne et la condition de performance externe ont été remplies à 100 %, ce qui a permis l’attribution définitive en janvier 2015 de Il est enfin précisé que 1 028 actions ont été définitivement attribuées par anticipation à certains bénéficiaires d’actions de performance (1 000 actions) ainsi que de plans d’actions gratuites (28 actions) suite à décès au cours de l’exercice 2015. ont chacune autorisé le Conseil d’Administration à émettre un maximum de 6 millions d’actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’Épargne d’Entreprise du Groupe L’opération d’actionnariat salarié international, réalisée en 2012, avait été souscrite – soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) – par des salariés du Groupe appartenant à 19 pays à L’opération d’actionnariat salarié international réalisée en 2014, a également été souscrite – soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un FCPE – par des salariés du Groupe appartenant à 20 pays et pour un nombre total de 5 millions Il est enfin rappelé que les souscripteurs du premier plan d’actionnariat salarié « ESOP 2009 » (celui-ci étant arrivé à échéance le 16 décembre 2014) ont eu la possibilité soit de récupérer les sommes (et dans de nombreux cas pour les réinvestir dans le plan de 2014) soit de les laisser dans le PEG Au total, et en application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, le Conseil d’Administration précise qu’au 31 décembre 2015, les salariés et mandataires sociaux de la Société (et des sociétés qui lui sont liées) détenaient ensemble 6,15 % du capital de la Société. 5.1 Capital social de Cap Gemini 5.1.5 Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice de l’ensemble des titres Au 31 décembre 2015, si le nombre maximum d’actions était émis au titre des plans d’attribution d’actions de performance et gratuites, des Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR), et des ORNANE 2013, la dilution serait de 5,5 %. La dilution liée aux plans d’actions gratuites et de performance est de 2,1 %. 5.2 Cap Gemini et la Bourse Au 31 décembre 2015, le capital de la Société Cap Gemini S.A. était composé de 172 181 500 actions (code ISIN : FR0000125338) cotées sur le marché « Euronext Paris » compartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris. L’augmentation du nombre actions dans le cadre du financement d’IGATE, de la création de 1 888 545 actions nouvelles suite à l’exercice de BSAARs et de l’attribution anticipée de 6 actions suite à invalidité dans le cadre L’action Cap Gemini fait notamment partie de l’indice CAC40, de l’indice Euronext 100 et des indices européens Dow Jones Stoxx et Dow Jones Euro Stoxx. Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2015, son cours sur « Euronext Paris » est passé de 60,12 euros RÉPARTITION DU CAPITAL DE CAP GEMINI À FIN DÉCEMBRE 2015 (sur la base d’une enquête d’actionnariat) 5.2 Cap Gemini et la Bourse De janvier 2014 à février 2016 Europe STOXX 600 : 1,7 % 5.2 Cap Gemini et la Bourse NOMBRE DE TRANSACTIONS PAR MOIS SUR NYSE EURONEXT PARIS De janvier 2014 à février 2016 5.2 Cap Gemini et la Bourse L’analyse des transactions sur NYSE Euronext Paris pour les 24 derniers mois est reprise ci-après : * proposition soumise à l’Assemblée Générale du 18 mai 2016. CALENDRIER INDICATIF DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES RELATIVES À 2016 Chiffre d’affaires 1er trimestre 2016 : Chiffre d’affaires 3e trimestre 2016 : Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif : les dates citées peuvent être sujettes à modification. 5.3 Répartition du capital et des droits de vote Répartition du capital et des droits de vote 31 décembre 2014) suite à : l’exercice de 1 888 545 BSAAR au cours de l’exercice ; l’attribution anticipée de 6 actions, suite à invalidité, dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions ; l’émission de 6 700 000 actions du fait de l’augmentation de capital par voie de placement privé et avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre du refinancement du prêt relais destiné au financement de La répartition du capital au 31 décembre 2015 est donnée ci- dessous étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double. Il est également précisé qu’au 31 décembre 2015 Cap Gemini S.A. détenait 906 107 de ses propres actions. Au 31 décembre 2015, il existait 13 664 actionnaires nominatifs. En application des dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce et selon les informations reçues, deux actionnaires détenaient à la date de clôture de l’exercice plus de 5 % du capital et des droits de vote aux Assemblées Générales : la société de droit américain BlackRock Inc (1), agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion ; La société anonyme Amundi Group (3), agissant pour le compte de fonds sous gestion, a déclaré avoir franchi en hausse puis en baisse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote en date respectivement des 4 et 13 mars 2015 suite à une acquisition suivi d’une cession d’actions Cap Gemini sur le marché et détenir pour le compte desdits fonds 4,99 % du capital et des droits La société anonyme Amundi, agissant pour le compte du FCPE ESOP Capgemini dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse le 1er juillet 2015 le seuil de 5 % du capital et des droits de vote et détenir pour le compte dudit fonds 4,97 % du capital et des droits de vote (4). En application des dispositions de l’article 10 des statuts, les sociétés ci-dessous ont effectué au cours de l’exercice les déclarations suivantes à la Société : ALLIANZ : un franchissement en hausse du seuil de 1 % de capital et des droits de vote ; AVIVA : un franchissement en baisse du seuil de 2 % du capital et des droits de vote ; AXA INVESTMENT MANAGERS : un franchissement en hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote ; BN P PARIBAS INVE STME NT PARTNE RS S.A. : u n franchissement en hausse du seuil de 1 % du capital et des CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS : deux franchissements de seuil à la baisse et à la hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote, le dernier en date consistant en un franchissement à la hausse du seuil de 1 % ; CITIGROUP GLOBAL MARKETS LTD : sept franchissements de seuil à la baisse et à la hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote, le dernier en date consistant en un franchissement à la baisse du seuil de 1 % ; CRÉDIT SUISSE : cinq franchissements de seuil à la baisse et à la hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote, le dernier en date consistant en un franchissement à la baisse du seuil de 1 % ; HSBC Holdings plc : un franchissement de seuil en baisse de 1 % du capital et des droits de vote. Les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détiennent 2,29 % du capital de la Société. (1) La participation de BlackRock est détenue pour le compte des clients, mais le gestionnaire d’investissement dispose du pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote attachés aux titres détenus, sauf demande expresse de clients de garder le contrôle sur les droits de vote. (2) Cette déclaration de franchissement de seuil résulte de l’abrogation de l’exception dite de « trading » qui dispensait les prestataires de services d’investissement de prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuil certains accords ou instruments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d’actions, du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013/50/UE par l’ordonnance n°2015-1576 du 3 décembre 2015 (par exemple : contrat d’achat à terme à dénouement physique). (3) Détenue à 80 % par le groupe Crédit Agricole et à 20 % par le groupe Société Générale. Les sociétés anonymes Amundi, Société Générale Gestion, Etoile Gestion, CPR Asset Management et BFT Gestion sont des sociétés de gestion contrôlées par Amundi Group et ont une politique de vote commune. Ces sociétés de gestion agissent en toute indépendance vis-à-vis de Crédit Agricole et Société Générale, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 du code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement (4) Ce franchissement de seuil résulte de l’augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote de la Société. 5.3 Répartition du capital et des droits de vote Modifi cations dans la répartition du capital au cours des trois dernières années (porteur + nominatif) 145 189 110 (1) y compris la part de capital détenue par des managers. (2) Au 31 décembre 2015, la société Cap Gemini S.A. détenait 906 107 actions dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions. Ces actions sont, conformément à la loi, privées de droit de vote. (3) Nombre de titres ajusté compte tenu d’éléments communiqués à la Société postérieurement à la publication du Document de Référence 2014. La Société ne détient aucun titre en autocontrôle. Il est rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double. À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme de l’action, Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires. 5.4.1 Autorisation d’achat par la S ociété de ses propres actions L’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2015 avait renouvelé l’autorisation accordée sous certaines conditions à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2015 pour les besoins du contrat de liquidité conclu le 15 février 2010 et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société de ses rachats d’actions propres. Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations. En 2015, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de Cap Gemini S.A. d’un total de 3 637 916 actions représentant 2,11 % du capital au 31 décembre 2015, à un cours moyen de 76,82 euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de 3 685 978 actions Cap Gemini, représentant 2,14 % du capital au 31 décembre 2015, à un cours moyen de 76,78 euros. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde de 85 000 actions (soit 0,05 % du capital) et d’environ 14 millions Par ailleurs, au cours de l’exercice 2015 la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres. Hors contrat de liquidité, la Société détenait 821 107 de ses propres actions le 31 décembre 2015 à l’issue des différentes opérations décrites ci-dessous : achat de 1 412 042 actions représentant 0,82 % du capital social au 31 décembre 2015 au cours moyen de 75,88 euros ; transfert de 739 622 actions à des employés dans le cadre du transfert de 686 429 actions aux porteurs de BSAAR ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au cours Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en 2015 s’élève à 291 001 euros. Au 31 décembre 2015, hors contrat de liquidité, sur les 821 107 actions auto-détenues représentant 0,48 % du capital 468 475 actions étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux dans le cadre du régime des attributions gratuites d’actions, de celui du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat 352 632 actions étaient affectées à l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés Il est enfin précisé qu’au cours de l’exercice 2015, aucune action auto-détenue n’a fait l’objet ni d’une réallocation, ni d’une Générale Mixte du 18 mai 2016 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Composé de la présente introduction, d’un tableau synthétique sur les résolutions financières et d’un lexique, il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi qu’aux meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité et ne remplace pas une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. Les actionnaires sont également invités à se référer au Guide pédagogique du MEDEF sur les « Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées », élaboré en liaison avec l’ANSA et l’AFEP et disponible sur www.medef. com (Qui sommes-nous, rubrique « Publications », onglet « Économie ») pour un complément d’information utile sur les enjeux des projets de résolution et les modalités résultant du cadre légal applicable aux sociétés françaises en la matière. L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le rapport de gestion sur l’exercice 2015 auquel vous êtes invités à vous reporter. PRÉSENTATION DES 1RE ET 2E RÉSOLUTIONS Par ces deux résolutions, nous vous proposons d’approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 comme suit : les comptes sociaux de Cap Gemini se soldant par un bénéfice net de 1 156 946 800,03 euros ; les comptes consolidés de la Société se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 1 124 millions euros. Examen et approbation des comptes sociaux de L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance : d u rap p rt de g e s t i n pr é s en té p ar le C n s e il Examen et approbation des comptes consolidés de L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance : du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé ; et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ces du rapport présenté par le Président ; et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur approu ve les comptes sociaux de l’exe rcice clos le 31 décembre 2015 qui se soldent par un bénéfice net de approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 1 124 millions d’euros. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 Par cette résolution, il vous est demandé d’approuver les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l’exercice 2015, et de prendre acte des informations relatives aux conventions et engagements antérieurement conclus et approuvés par l’Assemblée Générale, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2015, telles qu’elles sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (figurant dans la Partie 4.4.5 du Document de Référence 2015). d’Administration au cours de l’exercice 2015 et soumises à votre approbation sont celles intervenues dans le cadre de l’acquisition par votre Société de la société de droit américain IGATE Corporation par voie de fusion (ci-après, Pour plus d’informations sur les modalités de l’Acquisition IGATE, au Document de Référence 2015. a. Le contrat de mandat avec la banque Lazard Lors de sa réunion du 24 avril 2015, le Conseil d’Administration a autorisé à l’unanimité, MM. Bruno Roger et Phil Laskawy ne prenant pas part au vote compte tenu de leurs fonctions au sein du groupe Lazard, la conclusion par Cap Gemini d’un contrat de mandat avec la banque Lazard (à travers leurs entités françaises et américaines respectives) par lequel cette dernière a été mandatée pour être conseil exclusif en Ainsi, aux termes du contrat de mandat conclu entre d’une part, Capgemini North America, Inc., et, d’autre part, Lazard Frères SAS et Lazard Frères & Co Ltd le 26 avril 2015, la banque Lazard s’est notamment engagée, en sa qualité de conseil, à assister la Société dans les travaux liés à la préparation des rapports et analyses, de la structure et la définition des termes et conditions de l’opération, la coordination des travaux d’audit et la négociation des documents nécessaires à l’opération. Cap Gemini a retenu comme conseil la banque Lazard compte tenu de son implication auprès de grands groupes internationaux dans nombre de transactions « trans- frontières ». En outre, cet établissement a déjà accompagné avec succès Cap Gemini dans plusieurs acquisitions majeures, dont celle du groupe Kanbay réalisée en 2007. Cette acquisition présentait des similarités très fortes avec celles d’IGATE. Kanbay comme IGATE étant des sociétés de droit américain, cotées aux États-Unis, fournissant leurs services principalement en Amérique du Nord et dont les collaborateurs se trouvent très majoritairement en Inde. Les conditions d’intervention de la banque Lazard sont des conditions de marché habituelles et d’usage dans ce type de mandat : commission payable à l’issue de la transaction égale à la plus élevée des deux sommes de 10,8 millions de dollars et 0,27 % du montant de la capitalisation objet Le montant de la rémunération effectivement versée par Capgemini North America, Inc. à la banque Lazard au cours de l’exercice 2015 s’est élevé à 10,8 millions de dollars. Il est à noter que le contrat a été signé par Capgemini North America, Inc., la filiale à 100 % de Cap Gemini qui a procédé à l’acquisition, et non par Cap Gemini. Cependant, il est apparu à votre Conseil que, dès lors que Cap Gemini avait approuvé cette acquisition ainsi que prévu par le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, ses principales modalités, son financement et le choix de la banque conseil, il pouvait être considéré que la convention revêtait le caractère d’une convention réglementée entre Cap Gemini SA et la banque b. Les conventions relatives au financement Lors de sa réunion du 5 mai 2015, le Conseil d’Administration a autorisé à l’unanimité la conclusion par la Société d’un contrat de financement sous forme de crédit relais avec plusieurs institutions bancaires, dans lequel Crédit Agricole S.A. et Société Générale ainsi que leurs affiliés respectifs pouvaient être invités à participer, ces deux établissements participant régulièrement à des opérations de financement d’envergure en France et à l’international. M. Xavier Musca, Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A., Mme Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole S.A., et M. Yann Delabrière, administrateur de Société Générale, n’ont pas pris part au vote compte tenu de leurs fonctions au sein de ces établissements. Conformément à cette autorisation, un crédit relais de 3 800 millions de dollars américains (avec tirages possibles en dollars américains et/ou en euros) a été signé le 22 mai 2015 entre Cap Gemini et six établissements de crédit dont Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale, ces deux derniers prenant chacun en qualité de prêteur un engagement in fine de 304 millions de dollars américains, correspondant chacun à 8 % du montant total à l’issue de la phase de syndication. Ce crédit relais d’une durée initiale d’un an avec une faculté d’extension d’un an supplémentaire, exerçable à la discrétion de votre Société, contenait des stipulations usuelles pour ce Le crédit relais a été annulé à l’initiative de votre Société dans son intégralité le 9 juillet 2015. Les commissions et intérêts payés à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et à Société Générale au titre de ce crédit relais ont été déterminés en fonction de leurs engagements et de leurs rôles respectifs dans ce contrat de financement. Votre Société a versé au cours de à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank : 966 232 dollars américains de commissions, 10 407 dollars américains d’intérêts et 15 628 euros d’intérêts ; à Société Générale : 966 232 dollars américains de commissions, 10 407 dollars américains d’intérêts et Le Conseil d’Administration du 8 juin 2015 a autorisé à l’unanimité, dans le cadre du refinancement du crédit relais destiné au financement de l’acquisition IGATE, à procéder à l’augmentation du capital de votre Société par voie de placement privé en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les 25e et 26e résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 7 mai 2014. À cet effet, il a approuvé la conclusion d’un contrat de prise ferme financiers auquel Crédit Agricole S.A., qui dispose d’une Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 expérience reconnue dans ce domaine, ainsi que l’un ou plusieurs de ses affiliés ont été invités, ayant pour objet, outre la prise ferme d’une augmentation de capital, son M. Xavier Musca, Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A. et Mme Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole S.A. n’ont pas pris part au vote compte tenu de leurs fonctions au sein de cet établissement. À l’issue du placement privé réalisé dans le cadre d’un contrat de prise ferme qui a été signé le 9 juin 2015 avec huit établissements financiers dont Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Cap Gemini a réalisé une augmentation de capital de 506 millions d’euros (1). Ce contrat contient des déclarations et garanties usuelles Le montant des commissions versées à chacun des établissements financiers était fonction de son pourcentage de participation dans la prise ferme et de son rôle dans le Dans le cadre de ce contrat de prise ferme, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank s’est engagé sur une prise ferme de 20 % et a agi en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé. À ce titre la commission qui lui a été versée par votre Société s’est élevée à 1 647 630 euros. Le Conseil d’Administration du 8 juin 2015 a autorisé à l’unanimité votre Société à conclure un contrat de souscription (subscription agreement) relatif à des émissions obligataires par Cap Gemini S.A. avec des établissements bancaires dans lesquelles Crédit Agricole S.A. et Société Générale ainsi que l’un ou plusieurs de leurs affiliés respectifs pouvaient être appelés à jouer un rôle dans le placement des obligations, ces deux établissements participant régulièrement au placement d’emprunts obligataires en M. Xavier Musca, Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A., Mme Laurence Dors administrateur de Crédit Agricole S.A. et M. Yann Delabrière, administrateur de Société Générale, n’ont pas pris part au vote compte tenu de leurs fonctions au sein de ces établissements. Conformément à cette autorisation et dans le cadre d’une émission obligataire en trois tranches réalisée le 1er juillet 2015 pour un montant total de 2 750 millions euros, la Société a conclu le 29 juin 2015 avec douze établissements financiers dont Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale un contrat de souscription aux termes duquel ces établissements financiers ont souscrit à la totalité des obligations émises par la Société pour les placer auprès Ce contrat contient des déclarations et garanties usuelles Le montant des commissions versées à chaque établissement financier était fonction de son rôle dans cette opération. Ainsi, la Société a versé au cours de l’exercice 2015 : à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank une commission de 333 281 euros en qualité de Chef de File à Société Générale une commission de 1 530 625 euros en qualité de Coordinateur Global et Chef de File Associé. DONT L’EXÉCUTION A ÉTÉ POURSUIVIE DURANT L’inscription de Serge Kampf et Paul Hermelin au bénéfice du plan de régime complémentaire des cadres dirigeants, autorisée par l’Assemblée Générale du 10 avril 2007 s’est Au cours de l’exercice 2015, ces mandataires sociaux n’ont perçu aucune rémunération au titre de cette convention. Conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a procédé à l’examen annuel de cette convention et a décidé de geler les droits de Serge Kampf et de Paul Hermelin (2) au titre du régime de retraite additif avec effet au 31 octobre 2015, sans contrepartie pour ces deux bénéficiaires, induisant ainsi une évolution favorable à l’entreprise, motif pris que : a) les plans de retraite à prestations définies sont devenus de plus en plus coûteux en raison de la faiblesse des rendements et de l’allongement de la durée de vie et b) la fiscalité de ces régimes depuis leur mise en place s’est considérablement alourdie rendant ces régimes inefficients. Pour les autres bénéficiaires non mandataires sociaux de Cap Gemini SA et les collaborateurs membres de la Direction Générale, il est prévu de mettre en place un nouveau dispositif en substitution du précédent : il s’agit d’un programme de rémunération à long terme, sous condition de performance, permettant l’acquisition progressive d’une épargne de protection. Paul Hermelin n’est pas concerné par Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui y sont mentionnées et prend acte des informations relatives aux conventions et engagements antérieurement conclus et approuvés par (1) 54 millions de capital nominal. (2) Ainsi qu’en faveur de tous les autres bénéficiaires du régime. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 Au cours de sa réunion du 17 février 2016, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de fixer le dividende de l’exercice à 1,35 euro par action pour un montant total de 232 445 025 euros sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2015. Le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 2 373 728 466,07 euros est affecté au report à nouveau. Ce dividende de 1,35 euro pour chacune des 172 181 500 actions portant jouissance au 1er janvier 2015 est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts. Tenant compte des recommandations exprimées par certains investisseurs, et afin d’éviter ou au moins de ne pas encourager les opérations de prêt/emprunt de titres autour de la date de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration propose que la date effective de détachement du coupon soit fixée au 30 mai 2016 et le dividende mis en paiement à compter En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le Conseil d’Administration vous rappelle qu’il a été distribué un dividende de 196 311 538,80 euros (soit 1,20 euro par action) au titre de l’exercice 2014, un dividende de 176 349 599,80 euros (soit 1,10 euro par action) au titre de l’exercice 2013 et un dividende de 162 055 362,00 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2012, ces dividendes étant intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts. Affectation du résultat et mise en paiement du dividende L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : ■ dotation à la réserve légale soit un bénéfice distribuable de : au report à nouveau : le solde, soit ce qui fait bien au total : au paiement d’un dividende de 1,35 euro par action, soit : nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2016 et la date de détachement du dividende. Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1,35 euro pour chacune des 172 181 500 actions portant jouissance au 1er janvier 2015 est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts. La date effective de détachement du dividende sera fixée au 30 mai 2016 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 1er juin 2016. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détient un certain nombre de ses propres actions, le dividende relatif à ces actions sera ajouté au compte report à En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’il a été distribué un dividende de 196 311 538,80 euros (soit 1,20 euro par action) au titre de l’exercice 2014, 176 349 599,80 euros (soit 1,10 euro par 1 euro par action) au titre de l’exercice 2012, ces dividendes étant intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2015 À PAUL HERMELIN, PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Selon le code AFEP-MEDEF revu en novembre 2015 auquel Cap Gemini adhère, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social, due ou attribuée au titre de l’exercice clos, doit être présentée à l’Assemblée Générale des actionnaires pour être soumise à un vote consultatif. Le tableau ci-dessous récapitule les éléments de la rémunération de Paul Hermelin au titre de l’exercice clos soumis à l’avis des actionnaires dans le cadre de la politique dite « say on pay ». ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2015 À PAUL HERMELIN, PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL, SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRES 18 février 2015 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ainsi, son montant est inchangé par rapport à l’année 2013 qui avait fait l’objet d’une augmentation de 10 % compte tenu du changement de rôle de M. Hermelin devenu PDG à l’issue de l’Assemblée Générale du 24 mai 2012, de l’élargissement de ses responsabilités et de l’évolution et de l’internationalisation du périmètre du Groupe depuis 2008, date de la précédente modification de sa rémunération. L’augmentation annualisée de sa rémunération théorique depuis 2008 et donc de sa rémunération fixe, ressort à + 1,4 % par an. La rémunération ainsi fixée s’inscrit dans la moyenne des rémunérations des dirigeants du CAC 40. Au cours du Conseil d’Administration du 17 février 2016, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de Paul Hermelin au titre de l’exercice 2015, dont le montant cible à objectifs atteints est de 968 000 euros, soit 40 % de sa rémunération totale théorique, qui se décompose en deux parties égales, V1 et V2, qui peuvent varier entre 0 et 200 % du montant théorique. La partie variable (V1) : Celle-ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs, tous relatifs à des résultats financiers dont la nature et la pondération sont précisées ci- dessous : 1) le % de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires : pour 30 % ; 2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; 3) le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % ; 4) Free Cash Flow 2015 : pour 20 %. Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs budgétés de l’année arrêtés lors du Conseil du 18 février 2015. Ils n’incluaient pas l’impact de l’acquisition d’IGATE et, de ce fait, les réalisations mentionnées ci-dessous ont été établies en excluant également l’impact sur les comptes 2015 de cette acquisition finalisée le 1er juillet 2015. Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 99,77 %, 97,38 %, 112,41 % et 111,71 %, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que : ■ si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est inférieure ou égale à 70 %, la V1 sera égale à zéro ; ■ si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est supérieure ou égale à 130 %, la V1 sera égale à 2 fois son montant théorique. Ainsi, avec cette formule, une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 3,33 %. Et donc pour un résultat pondéré de 103,97 % en 2015, l’application de la formule aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 113,23 %, soit un montant de 968 000/2 1,1323 = 548 039 euros. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 La partie variable (V2) : L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs qualitatifs regroupés en quatre catégories : « Acquisitions » à hauteur de 30 %, « Industrialisation » pour 25 %, « Renforcement de la culture axée sur le client » pour 25 % et « Développement des talents » à hauteur de 20 %. Pour la première catégorie (Acquisitions-30 %) l e Conseil a souligné le succès de l’acquisition d’IGATE, réalisée dans des délais très courts, aboutissant à une fusion opérationnelle prenant effet au 1er janvier 2016. Cette acquisition, la plus importante réalisée par le Groupe au cours des 15 dernières années, lui permet de renforcer ses opérations nord-américaines et lui fournit des actifs précieux tels que de nouveaux clients prestigieux et une organisation optimisée, efficace et industrialisée. Au vu de la taille de cette opération, de sa forte adéquation avec la stratégie du Groupe ainsi que de la rapidité et du succès de sa conclusion, le Conseil a considéré que les objectifs fixés avaient été dépassés pour cette Pour la deuxième catégorie (Industrialisation-25 %), le Conseil a basé ses propositions sur des éléments objectifs et plus précisément sur une progression de la marge, via diverses mesures (taux de marge sur projets, taux de marge brute et évolution des coûts de production) qui ont connu une variation annuelle de 0,6 pt (101,3 %), 0,32 pt (101,7 %) et de - 0,4 pt respectivement. Au regard de ces réalisations, le Conseil a considéré que les objectifs fixés sur cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 96 %. Pour la troisième catégorie (Culture client-25 %), le Conseil a pris en compte la transition d’une part importante de l’activité vers un nouveau modèle comptable annoncé au cours des « Rencontres » du Groupe en octobre dernier et étayé par un programme de transformation. Par ailleurs, le Conseil a examiné, d’un point de vue quantitatif, la performance de la croissance réalisée par les clients stratégiques en termes absolus par rapport à la croissance réelle du Groupe. Au regard de la croissance de 10,4 % des ventes des clients stratégiques et de celle du chiffre d’affaires correspondant de 5,9 % par rapport à la croissance du Groupe, le Conseil a estimé que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 120 %. Pour la quatrième catégorie (Talents-20 %), le Conseil s’est basé sur plusieurs indicateurs tels que les mouvements enregistrés dans TeamOne, l’organe de transformation du Groupe, et notamment les 49 mouvements recensés en 2015 (contre 43 en 2014), en excluant toute incidence de l’acquisition de IGATE. Cet élément, ajouté aux divers recrutements externes de « Vice- Presidents » (78), à la promotion de 120 nouveaux Vice-Presidents (contre 112 en 2014) excluant les promotions d’origine IGATE , à l’accroissement du renouvellement des cadres dirigeants et de la mobilité traduite par de nombreux changements de postes au cours de l’année 2015 (qui ont plus que doublés) et à la nouvelle hausse de 4,4 points de % de femmes promues au rang de « VP », dans le sillage de l’augmentation des 5 points de % de l’année précédente, ont conduit le Conseil à considérer que les objectifs de cette catégorie ont été atteints à hauteur de 100 %. La performance pondérée a été arrêtée par le Conseil à 116 % selon le tableau ci-dessous : conduisant ainsi à une partie variable V2 d’un montant de 561 440 euros. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 En conséquence, la rémunération variable arrêtée par le Conseil au titre de l’exercice 2015 s’élève à 1 109 479 euros, soit 76,4 % de sa rémunération fixe au titre de la même année et 114,6 % de la rémunération variable théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l’année 2015 s’élève donc à 2 561 479 euros soit 105,8 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau ci-après : Calcul du variable 2015 de Paul Hermelin V1 : partie quantitative basée sur les indicateurs financiers du budget Total pondéré après multiplicateur de 3,33 V2 : partie qualitative basée sur les objectifs personnels 2015 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2015 En % de la rémunération variable théorique En % de la rémunération fixe Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement à la fin du premier trimestre de l’année N+1, soit dans le cas présent en mars 2016. Il n’existe pas de rémunération variable différée. Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 Attribution de 40 000 actions sous conditions de performance et de présence. L’attribution définitive d’actions de performance repose, d’une part, sur la réalisation d’une condition de performance externe et, d’autre part, sur la réalisation d’une condition de performance interne. La condition de performance interne représente 50 % du volume attribuable et repose sur la génération de free cash flow organique sur une période de trois ans couvrant les exercices 2015 à 2017, le montant minimal à atteindre pour commencer à attribuer des actions étant de 1 750 millions d’euros. Au-delà de ce seuil, l’allocation se fait de manière progressive et linéaire, l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un free cash flow organique supérieur ou égal à 2 milliards d’euros. La condition de performance externe représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l’action Cap Gemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/CSC/Atos/Tieto/Steria/CGI Group/ Infosys et Cognizant) et à l’indice CAC 40 (nouveau depuis 2014). Ainsi n’y a-t-il pas d’attribution si la performance relative de l’action Cap Gemini est inférieure à 90 % de la performance du panier, et pour atteindre une attribution de 100 %, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. Pour une performance similaire à celle du marché, l’attribution n’est que de 60 % du montant initial. Une partie de cette attribution a été versée en rétribution de l’acquisition réussie d’IGATE. Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0,02 %. Date d’autorisation de l’Assemblée Générale : 6 mai 2015 (Résolution n° 9) Décision d’attribution par le Conseil en date du 29 juillet 2015. Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision prise par Paul Hermelin de renoncer à percevoir les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2015 en sa qualité d’administrateur de Cap Gemini S.A. (comme Serge Kampf et lui-même l’avaient fait lors des six années précédentes). Cotisation versée pour le compte de Paul Hermelin au titre de la garantie Sociale des Chefs d’Entreprise. Pour plus d’information sur la politique de rémunération de Paul Hermelin y compris sur tous les éléments d’information non soumis au vote de la présente A ssemblée en application de la procédure de « say on pay », veuillez-vous référer à la section 2.3 Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Paul Hermelin, L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Paul Hermelin, Président Directeur Général, tels que figurant dans le « Rapport de gestion », paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Paul Hermelin, Président Directeur Général, soumis à l’avis des Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 JETONS DE PRÉSENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 avait autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs pour un montant maximum total fixé à 1 000 000 euros par an, en substitution de la précédente autorisation. Ce montant a permis d’atteindre les objectifs que le Conseil d’Administration s’était fixés. En effet, malgré la hausse sensible du nombre de réunions du Conseil au cours de l’exercice 2015 et un nombre important de réunions de chacun des Comités, le taux de participation a été maintenu à un taux significatif, en ce compris celui des administrateurs résidant à l’étranger. Cette augmentation du montant total des jetons de présence a permis de concentrer l’augmentation à la fois sur les administrateurs particulièrement impliqués dans les travaux des Comités (en tant que Présidents ou membres de plusieurs Comités), tout en maintenant l’orientation internationale du Conseil, en lien avec le développement international et la présence mondiale Néanmoins, votre Conseil a pour objectif la poursuite de la diversité de sa composition. Deux des projets de résolutions soumises à cette Assemblée portent ainsi sur la nomination de nouvelles administratrices permettant de répondre à cet objectif. Par ailleurs, en plus du renouvellement du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, il vous est proposé dès cette année d’appliquer les nouvelles mesures législatives sur la représentation des salariés au Conseil, ce qui conduirait à la nomination de deux Suite au décès de Serge Kampf intervenu le 15 mars 2016, votre Conseil est actuellement composé de 11 membres. Ainsi, dans l’hypothèse de l’approbation des différentes résolutions gouvernance par l’Assemblée Générale, votre Conseil d’Administration passerait de 11 à 15 administrateurs d’ici la fin de l’exercice (soit une augmentation de plus d’un tiers). Afin de prendre en compte cet élargissement dans la composition du Conseil tout en continuant à y associer des administrateurs de grande qualité et toujours fortement impliqués, nous vous proposons d’augmenter l’enveloppe La 6e résolution prévoit donc d’arrêter à 1 200 000 euros le montant maximum des jetons de présence annuels alloués au Conseil d’Administration (soit une augmentation de 20 %), et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l’Assemblée Jetons de présence au Conseil d’Administration Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe à 1 200 000 euros par exercice le montant total des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration. PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS 7 ET A NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES Il vous est proposé dans le cadre des résolutions 7 et A de renouveler le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, venant à échéance à l’issue de cette Assemblée. Ce mandat est actuellement détenu par Conformément aux dispositions législatives et à l’article 11- 5) des statuts de la Société, la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées représentant plus de 3 % du capital social de la Société (6,15 % du capital au 31 décembre 2015), un administrateur représentant les salariés actionnaires doit être élu par l’Assemblée Générale parmi deux candidats proposés par les salariés actionnaires. L’un de ces candidats, Mme Lucia Sinapi-Thomas, a été désigné par les membres du Conseil de Surveillance des différents FCPE Capgemini, qui représentent ensemble 78 % de la part du capital détenue par les salariés actionnaires ; l’autre, Mme Tania Castillo- Pèrez, a été élue au suffrage direct par tous les salariés actionnaires au nominatif. Lors de sa réunion du 23 mars 2016, votre Conseil a décidé de recommander la candidature de Mme Lucia Sinapi-Thomas, d’une part en considération du fait que Mme Sinapi-Thomas est présentée par les FCPE représentant le plus grand nombre de salariés actionnaires et détenant le pourcentage de capital le plus important de la Société, et d’autre part au regard de la qualité de sa contribution aux travaux du Conseil et du Comité des Rémunérations pendant la durée de son mandat actuel. En conséquence, le Conseil a agréé la septième résolution et n’a pas agréé la résolution A. Un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, seul sera élu celui des candidats qui aura recueilli le plus grand nombre de voix. La durée de son mandat sera de quatre années, conformément Une biographie détaillée des deux candidats salariés actionnaires figure après les projets de résolutions. * Résolutions 7 et A : conformément à l’article 11-5 des statuts, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, seul sera élu celui des candidats qui aura recueilli le plus grand nombre de voix. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 salariés actionnaires conformément à l’article 11-5) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Lucia Sinapi-Thomas en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les salariés actionnaires conformément à l’article 11-5) des statuts (non agréée par le Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Tania Castillo-Pèrez en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les PRÉSENTATION DES 8E ET 9E RÉSOLUTIONS Votre Conseil d’Administration évalue régulièrement sa composition, les différentes compétences et expériences apportées par chacun de ses membres et identifie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de l’internationalisation et de la diversité Sur proposition du Comité Éthique et Gouvernance, le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 mars 2016 a souhaité accroître les compétences financières au sein du Conseil et renforcer le Comité d’Audit. Par ailleurs le Conseil a confirmé la nécessité de poursuivre à la fois le rajeunissement et la féminisation de sa composition ainsi que la diversité des profils et cultures représentés. Ainsi, à l’issue d’une procédure de recherche de candidatures menée par le Président du Comité Éthique et Gouvernance suivie de différents entretiens menés par plusieurs membres du Comité Éthique et Gouvernance, votre Conseil souhaite Mmes Siân Herbert-Jones et Carole Ferrand pour une durée de quatre ans (8e et 9e résolutions). Mme Siân Herbert-Jones est actuellement administrateur de l’Air Liquide S.A., dont elle préside également le Comité d’audit et des comptes. Titulaire notamment d’un diplôme a tout d’abord exercé pendant 15 ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers, à la fois au bureau de Londres puis de Paris, où elle a été Directeur des Fusions et Acquisitions. Elle rejoint par la suite le groupe Sodexo, où elle a passé plus de 21 ans dont 15 ans en tant que Directrice Financière et membre du Comité Exécutif, jusqu’ au 1er mars 2016. De nationalité britannique, elle ferait bénéficier le Conseil de ses solides compétences financières et de son expérience de transactions dans un contexte international, notamment dans le secteur des services, tout en apportant l’éclairage de sa culture anglo-saxonne et permettant une meilleure diversité des profils représentés au sein du Conseil. Votre Conseil a indiqué considérer Mme Siân Herbert-Jones Mme Carole Ferrand est Directeur des Financements au sein du groupe Artémis. Elle est diplômée de l’École des hautes études commerciales (promotion 1992). Mme Ferrand débute sa carrière chez PriceWaterhouseCoopers où elle exerce des fonctions d’audit puis de conseil financier au sein du département Transaction Services, pour rejoindre en 2000 Sony France, filiale française de la branche électronique grand public et professionnelle du groupe Sony Corporation, comme directeur financier puis secrétaire général à partir de 2002. En 2011, elle occupe les fonctions de directeur financier du groupe Europacorp. Depuis janvier 2013, elle est directeur des financements au sein du groupe Artémis et en charge de l’accompagnement stratégique et financier de certaines participations. Elle apporterait au Conseil son expertise dans le domaine de l’audit, de la finance et des opérations financières . Votre Conseil a indiqué considérer Mme Carole Ferrand comme administrateur indépendant. Une biographie détaillée de chacune des candidates figure ci- l’Assemblée Générale de Cap Gemini suit recommandations du Conseil d’Administration, la composition de ce dernier passera de 11 à 13 administrateurs, permettant ainsi une meilleure représentativité avec des profils et compétences à la fois divers et complémentaires, adaptés au mieux aux spécificités actuelles de l’activité de la Société. l’indépendance du Conseil, avec un taux d’administrateurs indépendants qui passerait ainsi à 69 %. Par ailleurs, la féminisation du Conseil serait également 13 administrateurs composant le Conseil d’Administration, soit un taux de 46 % parfaitement en ligne avec les engagements et obligations de la Société. Pour rappel, représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration prévoient que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % à compter de la première assemblée générale devant se tenir en 2017. Les sociétés qui se réfèrent au Code AFEP-MEDEF, comme c’est le cas pour votre Société, se doivent d’atteindre cet objectif un an plus tôt, soit dès les * Résolutions 7 et A : conformément à l’article 11-5 des statuts, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, seul sera élu celui des candidats qui aura recueilli le plus grand nombre de voix. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 Nomination de Siân Herbert-Jones en qualité Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Siân Herbert-Jones en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de N m i n a t i n d e C a r l e F e r r a n d e n q u a l i t é Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Carole Ferrand en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration à racheter des actions de la Société pour les objectifs et selon les conditions présentées dans le tableau synthétique qui suit les projets de résolutions. Nous vous rappelons que l’an dernier, l’Assemblée Générale certaines conditions à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2015 pour les besoins du contrat de liquidité conclu avec Oddo Corporate Finance le 15 février 2010 et plus généralement dans le cadre de la gestion active de sa Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde de 85 000 actions (soit 0,05 % du capital) Par ailleurs, au cours de l’exercice 2015 et hors contrat de liquidité, la Société a acheté 1 412 042 actions au cours moyen de 75,88 euros et transféré 1 426 051 actions à des porteurs de BSAAR ayant exercé leur droit à l’attribution Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, pour une durée de 18 mois, dans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 10 % de son capital, d’un montant maximum de 2 230 millions d’euros et d’un prix maximum de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de l’attribution ou de la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, d’actions Cap Gemini et à des employés dans le cadre du Au 31 décembre 2015, la Société détenait, hors contrat de liquidité, 821 107 de ses propres actions. La nouvelle autorisation qui est proposée prévoit que la Société puisse racheter ses propres titres dans la limite légale de 10 % de son capital social à la date de ces rachats et que le nombre maximum d’actions auto-détenues à l’issue de ces rachats ne puisse, en aucun cas, excéder 10 % du capital social. Le prix maximum d’achat sera de 130 euros par action. Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert pourront être effectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementation en vigueur – y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou l’acquisition ou la cession de blocs – et intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat sur les actions de la Société. Cette autorisation a une durée de validité limitée à Les objectifs du programme de rachat qui serait mis en œuvre en vertu de cette autorisation sont décrits dans la résolution elle-même et résumés dans le tableau synthétique ci-après. de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Cap Gemini par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes systématiques ou de gré à gré, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 130 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 230 millions L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée dans la 7e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 Nous vous proposons une série de résolutions destinées à donner à la Société les moyens financiers de se développer et de mener à bien sa stratégie, afin d’associer à sa réussite l’ensemble des parties prenantes de la Société, notamment ses actionnaires et salariés. Votre Conseil d’Administration vous présente ci- après les principales caractéristiques, les motivations et les usages faits dans les années précédentes des résolutions équivalentes en vigueur. Le tableau synthétique qui suit les projets de résolutions, auquel nous vous invitons à vous reporter, fait partie intégrante de ce rapport. Nous vous rappelons que l’Assemblée du 6 mai 2015 avait autorisé votre Conseil à annuler dans la limite de 10 % du capital, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce et réduire corrélativement le capital social. Aucune annulation d’actions détenues en propre par la Société n’est intervenue au cours de l’exercice 2015. Il vous est proposé aujourd’hui de renouveler pour 26 mois cette autorisation au Conseil d’Administration d’annuler les actions rachetées dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, cette limite de 10 % s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations éventuelles Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants et L. 225-213 du Code de À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente A ssemblée. L’Assemblée Générale prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée dans la 8e résolution adoptée par l’Assemblée G énérale du 6 mai 2015. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 PRÉSENTATION DES 12E À 21E RÉSOLUTIONS AUTORISATIONS FINANCIÈRES ET D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE 1. Les 12e à 21e résolutions sont toutes destinées à confier au Conseil d’Administration certaines décisions relatives à l’augmentation du capital de la Société, selon diverses modalités et pour diverses raisons exposées dans le tableau synthétique qui suit les projets de résolutions. Le but de ces autorisations financières est de permettre au Conseil d’Administration de disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d’adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction des besoins de la Société ainsi que de l’état et des possibilités des marchés financiers, français ou internationaux. 2. Ces résolutions peuvent être divisées en deux grandes catégories : celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires un « droit préférentiel de souscription », qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription : chaque actionnaire a le droit de souscrire, pendant un délai de 5 jours de bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation Le Conseil d’Administration est conduit à vous demander de lui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce droit préférentiel de souscription. En effet, selon les conditions de marché et le type de titres émis, il peut être nécessaire de supprimer le droit préférentiel de souscription pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle Au cours de l’exercice 2015, la Société a utilisé cette faculté de suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre du financement de l’acquisition d’IGATE. Ainsi Cap Gemini a-t-elle effectué une augmentation de capital de 54 millions de nominal et levé 506 millions d’euros de capitaux par placement privé, exclusivement auprès d’investisseurs institutionnels. Plus d’une centaine d’entre eux ont participé à cette opération intégralement réalisée sur la seule journée du 9 juin 2015, après clôture À l’issue de ce placement privé, 6 700 000 actions nouvelles ont été émises, soit 4,05 % du capital de la Société avant l’opération. Le prix de souscription s’est élevé à 75,50 euros par action, soit une décote de 2,4 % par rapport au cours moyen pondéré des volumes de la journée du 9 juin 2015. Il a été fait usage pour cette émission des 25e et 26e résolutions de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014, équivalentes aux 15e et 16e résolutions qui vous sont présentées ce jour. L’option de surallocation n’a La suppression du droit préférentiel de souscription est parfois prévue directement par la loi : en particulier, le vote de l’autorisation permettant au Conseil d’Administration d’attribuer des actions de performance (21e résolution) entraînerait, de par la loi, renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires de ces émissions. 3. Ces autorisations sont encadrées à la fois en termes de durée de validité et de plafonds d’émission. Tout d’abord, chacune de ces autorisations n’est donnée que pour une durée limitée. En outre, le Conseil d’Administration ne pourra exercer cette faculté d’augmentation de capital que dans la limite de plafonds strictement déterminés au-delà desquels le Conseil d’Administration ne pourra plus augmenter le capital sans convoquer une nouvelle Assemblée Générale des actionnaires. Ces plafonds sont indiqués dans le tableau qui suit cette introduction. Par ailleurs, les 12e, 13e, 14e, 15e, 16e, 17e et 18e résolutions ne pourront être utilisées par le Conseil d’Administration à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre (sauf autorisation préalable 4. Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires mais aussi de stabilisation du capital de la société, nous souhaitons continuer à rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l’accès au capital de l’entreprise, notamment par le biais d’opérations d’actionnariat des salariés , dits « ESOP ». Le prochain plan d’actionnariat des salariés pourrait intervenir soit juste après l’échéance de l’ESOP 2012 (ce qui suppose de lancer l’opération en septembre 2017) soit avant l’Assemblée Générale de 2018. Cependant, même si aucune utilisation n’est anticipée en ce moment , la Société doit présenter dès cette année au vote des actionnaires les délégations de pouvoirs pour augmenter le capital en faveur des salariés. En effet, la préparation du lancement d’un prochain plan ESOP en 2017 nécéssitera l’obtention préalable d’une autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers sur la base d’une autorisation d’Assemblée Générale en vigueur. Il est à noter par ailleurs que cette demande de renouvellement s’inscrit dans la pratique de la Place de Paris, qui est de proposer ce type d’autorisations au vote des actionnaires tous les deux ans, en même temps que la proposition de toute décision ou délégation de compétence permettant l’augmentation de capital en numéraire − ce qui est le cas cette année des résolutions 13 à 18 . C’est pourquoi, nous vous proposons cette année de présenter à l’Assemblée Générale le renouvellement de deux autorisations par lesquelles celle- ci déléguerait à votre Conseil son pouvoir pour augmenter le capital ou émettre des valeurs mobilières complexes donnant accès à des titres de capital en faveur des salariés de la Société afin de mettre en place une nouvelle tranche Si le Conseil d’Administration fait usage d’une délégation de compétence ou de pouvoirs ou d’une autorisation consentie par votre Assemblée, il établira, le cas échéant et conformément à la loi et à la réglementation, au moment de sa décision, un rapport complémentaire qui décrira les conditions définitives de l’opération et indiquera son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes seront mis à la disposition des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital puis portés à leur connaissance à l’Assemblée Pour un récapitulatif de l’usage fait des précédentes délégations consenties par l’Assemblée Générale, se référer à la section 5.1.2 du Document de Référence 2015, en page 227. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 Délégation de compétence consentie au Conseil d’A dm inist ra tion pour une durée de 26 mois d’augmenter le capital d’un montant maximum de 1,5 milliard d’euros par incorporation de primes, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 1,5 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au 3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, • fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et s uivant s du Code de commerce, n otamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, • décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’Administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de commerce, • fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire), • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, • d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente A ssemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 21e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 mai gratuit, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 550 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 14e, 15e, 16e, 17e et 18e résolutions de la présente assemblée est fixé à 550 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant n om ina l des actio ns à é m et tre pou r préserve r, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits • en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société • le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 7,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 14e, 15e, 16e, 17e et 18e résolutions de la présente assemblée est fixé à 7,5 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs • ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, • ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de 4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la • décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors • prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, • prend act e du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à • prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français – de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au • décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L. 228-6-1 du Code de commerce ; 5 . décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : • décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, • décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être • déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs • en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci- dessus, dans le respect des formalités applicables, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, • à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de t itres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, • d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’A dm inist ra tion pour une durée de 26 mois d’émettre par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type 6 . prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7 . décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8 . fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente A ssemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 9 . prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation donnée dans la 23e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 137 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 13e résolution de la présente A ssemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant n om inal des act io ns à ém ettre pou r préser ver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou a utres droits Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 • en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société • le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 2,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13e résolution de la présente A ssemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, • ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, • ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à 6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce : • le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : • décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, • décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être • déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs • en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci- dessus, dans le respect des formalités applicables, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, • en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser par exception aux modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de t itres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, Délégation de compétence consentie au Conseil d’A dm inist ra tion pour une durée de 26 mois d’émettre par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, du Code 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre de placements privés visés à l’article L. 411-2, du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente A ssemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, les délégations données dans les 24e et 29e résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 7 mai soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 137 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, 20 % du capital par an), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 3 de la 14e résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 13e résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pendant la durée de validité de la présente délégation, Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant n om ina l des actio ns à é m et tre pou r préserve r, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits • en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société • le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 2,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 4 de la 14e résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13e résolution de la présente A ssemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité • ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, • ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228- 93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente 6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce : • le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : • décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, • décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être • déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs • en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci- dessus, dans le respect des formalités applicables, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de t itres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de titres de capital en vertu des 14e et 15e résolutions de la présente A ssemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : • le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou, s’il est plus faible, au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 5 %, 10. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente A ssemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 25e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 mai • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par période de 12 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant 3. prend acte qu e, dans l’hypothèse où le Cons eil d’Administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 Délégation de compétence consentie au Conseil d’A dm inist ra tion pour une durée de 26 mois d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme) avec maintien ou avec suppressi on du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de sur-allocation en cas de demandes de souscription excédant le nombre de titres proposés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme), avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, et L. 228-91 et suivants du Code de 1. autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 13e résolution de la présente A ssemblée et que le montant nominal des titres de créance émis dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13e résolution de la présente A ssemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente A ssemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 27e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation : • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 137 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, 10 % du capital), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente A ssemblée au paragraphe 3 de la 14e résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 13e résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pendant la durée de validité de la présente autorisation, • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant n om inal des act io ns à ém ettre pou r préser ver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits • en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société • le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation à 2,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 4 de la 14e résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13e résolution de la présente A ssemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation, • ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, • ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de 4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet • décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, • arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la Déléga tion de pouvoirs consenti e au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans d’épargne salariale du Groupe Capgemini pour un montant nominal maximal de 48 millions d’euros à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : • déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) et fixer toutes autres modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, • d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont 5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente A ssemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 28e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 48 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, • à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès • en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, le plafond susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; 3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan 4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente 6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; 7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : • de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, • d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées • de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, • en cas d’émission de titres de créance, de fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, • de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de • de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites • de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), • en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci- dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, • de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront • le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, Délégation de pouvoirs consentie au C onseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’emettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. prend acte du fait que dans certains pays le cadre juridique et/ou fiscal pourraient rendre difficile ou inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les salariés et mandataires sociaux visés aux articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail des sociétés du groupe Capgemini dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés « Salariés Étrangers », le « Groupe Capgemini » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Étrangers de formules alternatives à celles réalisées sur le fondement de la dix- neuvième résolution soumise à la présente A ssemblée 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec • de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives • d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de • de décider de surseoir à la réalisation de l’augmentation de 8. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution ; 9. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 30e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. suppression du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée à l’une des catégories de bénéficiaires suivantes : (i) des Salariés Étrangers, les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers, et/ ou tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Étrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente A ssemblée ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 48 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 de la 19e résolution soumise à la présente A ssemblée (sous réserve de l’approbation de cette dernière), ou, le cas échéant, sur le montant du plafond Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant n om ina l des actio ns à é m et tre pou r préserve r, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits • en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant 4. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 5. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de pouvoirs que dans le cadre de l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 19e résolution et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé dans la présente 6. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera au moins égal à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la 19e résolution, diminuée d’une décote de 20 % ; 7. décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des mêmes pouvoirs que ceux conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe 7 de la 19e résolution (y compris celui de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital) ainsi que de celui d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux ; 8. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente A ssemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution. Dans le souci de poursuivre sa politique de motivation et d’association des collaborateurs et des managers au développement du Groupe, votre Conseil vous demande aujourd’hui de bien vouloir lui consentir une nouvelle autorisation de procéder dans les 18 mois à venir à de nouvelles attributions d’actions sous condition de performance externe et interne, existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) dans la limite d’un pourcentage de capital social de 1 %. Les conditions de performance détaillées figurent dans le projet de la vingt-et-unième résolution qui vous est soumise. La condition de performance externe est appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Cap Gemini par rapport à un panier contenant au moins cinq sociétés comparables de notre secteur dans cinq pays différents au moins. Il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 90 % de la performance moyenne du panier sur une période de trois années ; l’attribution est de 25 % pour une performance égale à celle du panier et de 50 % maximum pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier. Par rapport à la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dont la mise en œuvre vous est rendue compte dans le rapport sur la gestion du Groupe figurant dans le Document de Référence 2015 (section « attribution d’actions sous condition de performance » page 228 section 5.1.4 du Document de Référence), votre Conseil vous propose d’allonger d’une année supplémentaire la durée minimum d’acquisition des actions, répondant ainsi favorablement à la demande des investisseurs. Il est rappelé qu’en 2015, la période de constatation de la condition de performance externe avait déjà été augmentée de deux à trois ans, afin de prévoir des conditions de performance, tant internes qu’externes, sur une durée de Si une période de conservation des actions définitivement attribuées était fixée par votre Conseil, elle ne saurait être La condition de performance interne est mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2018, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations La résolution prévoit une limite de 10 % du nombre maximal d’actions à attribuer en faveur du Président Directeur Général ainsi que d’éventuels Directeurs Généraux Délégués étant alors précisé que le Conseil d’Administration fixerait, conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions. Elle autoriserait également votre Conseil à attribuer jusqu’à 15 % de ce nombre maximum sans condition de performance aux salariés du Groupe à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale (le Comité Exécutif). Conformément aux recommandations du Code AFEP/ MEDEF, les attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et seront décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet soit Rappel de l’utilisation des précédentes autorisations données par l’Assemblée Générale des actionnaires : Le rapport de gestion du Groupe fait état de l’utilisation des précédentes résolutions par votre Conseil d’Administration, s’agissant de l’octroi d’actions de performance (section « attribution d’actions sous condition de performance » page 228 section 5.1.4 du Document de Référence 2015). Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite de 1 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d’actions sous condition de performance existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder \- sous condition de réalisation de conditions de performance définies au paragraphe 4 de la présente résolution et pour un nombre d’actions n’excédant pas au total 1 % du capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d’actions étant ci-après désigné par « N ») - à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères ; en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, le plafond susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; 2. décide que dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous condition de performance pourront également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société ; s’agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d’Administration fixera, conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation 3. décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition (la « Période d’Acquisition ») d’au moins trois ans, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la durée pourra varier en fonction du pays de résidence fiscale du bénéficiaire à compter de l’attribution définitive des actions ; dans les pays dans lesquels une telle période de conservation serait appliquée, sa durée minimale serait d’au Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront être librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du code de la Sécurité 4. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux bénéficiaires, au terme de la Période d’Acquisition, par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires (« l’Attribution i. pour moitié, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que : – la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois années par l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, – la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière de l’action Cap Gemini S.A. relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période telle que : – l’attribution définitive sera de : \- 50 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %, \- 25 % à 50 % de l’Attribution Initiale pour une performance relative se situant entre 100 % et 110 % de la performance moyenne du panier à raison de 2,5 % d’actions supplémentaires par point de pourcentage additionnel entre ces deux bornes, \- 25 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance relative est égale à 100 %, \- 15 % à 25 % de l’Attribution Initiale pour une performance relative se situant entre 90 % et 100 % de la performance moyenne du panier à raison de 1 % d’actions supplémentaires par point de pourcentage – il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action Cap Gemini a été inférieure à 90 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même période, ii. pour moitié, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie comme instrument de mesure, étant précisé que : – la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2018, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de – il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de cette moitié de l’Attribution Initiale soumise à cette performance interne si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est inférieur à 2 400 millions d’euros, – l’attribution définitive sera de la totalité de cette moitié de l’Attribution Initiale d’actions si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est supérieur ou égal à 2 700 millions d’euros et l’attribution variera linéairement entre 15 % et la moitié de l’Attribution Initiale pour un montant cumulé du free cash flow organique se situant entre ces deux bornes, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé) ; Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 5. décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du paragraphe 1°) de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale (le Comité Exécutif) sans condition de performance ; 6. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées si l’attribution porte sur des actions 7. prend acte que le Conseil d’Administration a, conformément à la loi, le pouvoir de modifier les conditions de performance prévues au paragraphe 4 ci-dessus sur décision dûment motivée prise postérieurement à la présente décision et 8. donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment, avec faculté de subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait : • d’arrêter la date des attributions, • d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun, • d’arrêter les modalités d’attribution des actions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance, • de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, • de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, • de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, de prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et de modifier les • d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 9. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente A ssemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, celle donnée dans la 9e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du MODIFICATION DE L’ARTICLE 11, ALINÉA 3, DES STATUTS Il vous est proposé de modifier les statuts de la Société afin de prévoir un échelonnement des mandats des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale. Ceci permettra un renouvellement harmonieux des administrateurs sur la durée, conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel Cap Gemini se réfère. La mise en œuvre de ces nouvelles dispositions statutaires pourrait ainsi être proposée lors des assemblées générales à venir afin d’éviter les renouvellements en bloc de votre Modification de l’article 11, alinéa 3, des statuts – Conseil d’Administration – aux fins de prévoir un renouv ellement pa r roulem ent du C ons eil L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’instaurer un renouvellement des membres du Conseil d’Administration par roulement et de modifier corrélativement l’alinéa 3 de l’article 11 des statuts « Conseil d’Administration » qui devient ainsi rédigé : Ancienne rédaction de l’article 11 alinéa 3 : « La durée des fonctions des administrateurs est fixée à quatre années. Les fonctions de chaque administrateur prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du Nouvelle rédaction de l’article 11 alinéa 3 : « La durée des fonctions des administrateurs est fixée à quatre années. Les administrateurs autres que ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires nommés conformément à la loi ou aux présents statuts sont nommés ou renouvelés par roulement de manière à assurer un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs par fractions aussi égales que possible. Par exception, à seule fin de permettre ce roulement, l’Assemblée Générale peut désigner un ou plusieurs administrateur(s) pour une durée de un, deux ou trois ans. Les fonctions de chaque administrateur prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat, sous réserve des dispositions particulières prévues par la loi ou les présents statuts applicables aux administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 MODIFICATION DE L’ARTICLE 11 DES STATUTS – AJOUT D’UN ALINÉA 6 ET MODIFICATION EN CONSÉQUENCE DES ALINÉAS 1) ET 2) Suite à l’adoption de nouvelles dispositions légales en 2015 sur la représentation des salariés au Conseil d’Administration (loi « Rebsamen » en date du 17 août 2015 modifiant le dispositif légal initial de 2013), le Conseil d’Administration de Cap Gemini devra prochainement comprendre un ou les statuts doivent être modifiés au plus tard lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires se tenant en 2017, et les administrateurs nommés dans les six mois suivant l’Assemblée Générale modifiant les statuts ; le nombre d’administrateurs représentant les salariés doit être au moins égal à deux lorsque le Conseil d’Administration comprend plus de 12 membres et au mois égal à un s’il est égal ou inférieur à 12. fixe enfin différentes modalités d’élection des administrateurs salariés par les salariés ou de désignation par Votre Société remplissant les critères posés par la loi de 2015, il convient donc de modifier ses statuts afin de prévoir le nombre et les modalités de désignation d’administrateurs les salariés au sein de votre Conseil législatives décrites ci-dessus. Une modification des statuts est ainsi soumise à l’approbation des actionnaires dès l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 afin de procéder à la nomination des administrateurs salariés d’ici la fin de l’année 2016, sans attendre la date limite de 2017. d’administrateurs salariés et de dé corréler le nombre d’administrateurs représentant les salariés du seuil de 12 administrateurs prévu par la loi afin d’assurer en toutes du Conseil de votre Société avec la désignation d’un administrateur par le Comité de Groupe Européen ; en effet, ce mode de désignation n’est pas prévu par la loi dans le cas où un seul administrateur représentant les Il vous est ainsi proposé d’adopter le mode suivant de nomination parmi les quatre modalités prévues par la loi : désignation d’un premier administrateur représentant les salariés par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour d’élections syndicales dans la Société et ses filiales, telles que prévues par le Code du désignation d’un second administrateur par le Comité de Groupe Européen (dénommé au sein du Groupe Capgemini « International Works Council »), instance représentative du personnel la plus internationale du Groupe regroupant des représentants des sociétés opérationnelles situées dans Votre Société étant à la tête d’un groupe, la désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organisation syndicale la plus représentative dans la Société et ses filiales permet d’assurer une représentativité pertinente du personnel en France. La désignation d’un second administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe Européen vise à prendre en compte la dimension internationale du groupe Capgemini et à encourager une représentation européenne des salariés au Conseil d’Administration. Ainsi, lors de sa réunion du 23 mars 2016 et après information des différentes instances représentatives du personnel dont le Comité de Groupe Européen, le Conseil, sur recommandation du Comité Éthique et Gouvernance, a considéré que seule la désignation de deux administrateurs représentant les salariés selon les modalités précisées ci- dessus permettrait d’assurer une représentativité pertinente du personnel au sein de votre Conseil tout en prenant en compte la dimension globale du groupe Capgemini. Ces deux administrateurs devront être désignés dans les 6 mois suivant l’Assemblée générale, soit d’ici le 18 novembre Certaines des dispositions actuelles des statuts, notamment concernant le nombre d’actions devant être détenues par les administrateurs, n’ont pas vocation à s’appliquer aux administrateurs représentant les salariés et leur application sera écartée conformément à la loi par les nouvelles représentant les salariés seront par ailleurs prévues, en particulier pour la durée de leur mandat. Celui-ci sera de 4 ans à compter de la date de leur désignation et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercice écoulé se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Ce mécanisme permettra ainsi d’aligner le mandat des administrateurs représentant les salariés sur celui des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale. Enfin, l’introduction dans les statuts d’un article 11 alinéa 6) permettant la nomination de salariés actionnaires appelle une adaptation des alinéas 1) et 2) de ce même article 11 : l’alin é a 1) se r ait amend é po u r p ré ciser que le s administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de la limite à 18 du nombre maximal d’administrateurs ; l’ali néa 2) ser ait complété po ur préciser que les administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires ne sont pas tenus de détenir 1 000 actions Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 Modification de l’article 11 des statuts – Conseil d’Administration – ajout d’un alinéa 6 aux fins de permettre la nomination d’admini strateurs re prése ntant l es s ala rié s et modi fic a tion en conséquence des alinéas 1) et 2) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-27-1 et suivants du Code de commerce décide modifier l’article 11 alinéas 1) et 2) des statuts « Conseil Ancienne rédaction de l’article 11 alinéas 1) et 2) : « 1) La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et dix-huit au plus, membres qui ne peuvent être que des personnes physiques. 2) Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins mille (1 000) actions de Nouvelle rédaction de l’article 11 alinéas 1) et 2) : « 1) La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et dix-huit au plus, et le cas échéant d’un ou plusieurs membres représentant les salariés et/ou les salariés actionnaires nommés conformément à la loi ou aux présents statuts, qui ne peuvent être que des 2) Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins mille (1 000) actions de la Société. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires nommés conformément à la loi ou aux présents insérer à l’article 11 un nouvel alinéa 6 afin de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, rédigé comme suit : « 6) Administrateurs représentant les salariés : 1\. Le Conseil d’Administration comporte un administrateur représentant les salariés désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le 2\. Le Conseil d’Administration comporte un deuxième administrateur représentant les salariés qui est désigné par le Comité de Groupe Européen (dénommé au sein du Groupe Capgemini « International Works Council »). 3\. Conformément aux dispositions de l’article 11, alinéa 3), le mandat de tout administrateur nommé en application du présent article 11 alinéa 6.1 ou 6.2 est de quatre ans et prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit 4\. Il peut être mis fin aux mandats des administrateurs représentant les salariés à l’issue de l’Assemblée Générale ayant approuvé les comptes d’un exercice au cours duquel les conditions d’application de l’article L. 225-27-1-I du Code de commerce ne seraient plus remplies, ou bien si 5\. En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelle que raison que ce soit, son remplaçant désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages ou le Comité de Groupe Européen entre en fonction pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer Nous vous proposons par ailleurs de donner pouvoir pour effectuer les formalités requises par la loi . L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.3 Biographie des candidats au Conseil d’Administration Candidates au mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires (Résolutions 7 et A) Mme Lucia Sinapi-Thomas est Directeur Exécutif Business Platforms au sein du Groupe Capgemini. Elle a débuté sa carrière en 1986 en tant qu’avocate en droit des affaires et en fiscalité avant de rejoindre Capgemini en 1992. Elle a plus de 20 ans d’expérience au sein du Groupe Capgemini, successivement en tant que Directrice Fiscale Groupe (1992) puis Responsable Corporate Finance, Trésorerie et Relations Investisseurs (1999), périmètre par la suite étendu à la Gestion des Risques et aux Assurances (2005), ainsi que membre du Comité des Engagements du Groupe. Mme Lucia Sinapi-Thomas était Directeur Financier Adjoint de 2013 au 31 décembre 2015. Lucia Sinapi est diplômée de l’ESSEC (1986), titulaire d’une maîtrise en droit de Paris – Panthéon Assas (1988), a été admise au Barreau de Paris en tant qu’avocate (1989) et a une certification FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS Autres fonctions au sein du Groupe Capgemini : ■ SOGETI SVERIGE MITT AB (SUEDE) Mme Tania Castillo Pérez est Vice-Président, Directeur des Ressources Humaines de SOGETI au Elle a débuté sa carrière en 2005 en tant que consultante en management, d’abord chez Atos puis chez Capgemini qu’elle a rejoint en 2010. Depuis octobre 2012 elle est Directeur des Ressources Humaines de SOGETI. Elle est membre du Comité Responsabilité Sociale du groupe Capgemini. Tania Castillo Pérez est titulaire d’une licence en philosophie de la Sorbonne, diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris (2001) et de l’Ecole Nationale d’Administration (2005, Promotion Romain FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS Autres fonctions au sein du Groupe Capgemini : Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.3 Biographie des candidats au Conseil d’Administration Candidates au mandat d’administrateur (Résolutions 8 et 9) Mme Siân Herbert-Jones est actuellement administrateur de l’Air Liquide S.A., dont elle préside également le Comité d’audit et des comptes. Titulaire notamment d’un diplôme d’expert-comptable au Royaume-Uni, Mme Herbert-Jones a tout d’abord exercé pendant 15 ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers, à la fois au bureau de Londres puis de Paris, où elle a été Directeur des Fusions et Acquisitions. Elle rejoint par la suite le groupe Sodexo, où elle a passé plus de 21 ans dont 15 ans en tant que Directrice Financière et membre du Comité Exécutif, jusqu’au 1er mars 2016. De nationalité britannique, elle ferait bénéficier le Conseil de ses solides compétences financières et de son expérience de transactions dans un contexte international, notamment dans le secteur des services, tout en apportant l’éclairage de sa culture anglo-saxonne et permettant une meilleure diversité des profils représentés au sein du Conseil. FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS Directrice Financière et membre du Comité Exécutif (jusqu’au 1er mars 2016) de : Administrateur et Président du Comité d’audit Tous les mandats listés ci-dessous ont été ■ SODEXO ETINBIS S.A.S. (FRANCE) ; ■ SODEXO JAPAN KABUSHIKI KAISHA LTD, ■ SODEXHO MEXICO S.A. DE CV, ■ SODEXO REMOTE SITES THE NETHERLANDS ■ SODEXO REMOTE SITES EUROPE LTD, ■ SODEXO REMOTE SITES USA, INC., ■ SODEXO GLOBAL SERVICES UK LTD. Membre du Conseil de Direction de : ■ SODEXO EN FRANCE S.A.S. (FRANCE) au Conseil de Surveillance de : Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années ■ SODEXO REMOTE SITES SUPPORT SERVICES LTD (JUSQU’EN 2011), ■ UNIVERSAL SODEXHO KAZAKHSTAN LTD (JUSQU’EN 2011), ■ UNIVERSAL SODEXO EUROASIA LTD (JUSQU’EN 2011), ■ SODEXO MOTIVATION SOLUTIONS MEXICO S.A. DE CV (JUSQU’EN 2011), ■ SODEXO MOTIVATION SOLUTIONS UK LTD (JUSQU’EN 2011). Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.3 Biographie des candidats au Conseil d’Administration Mme Carole Ferrand est Directeur des Financements au sein du groupe Artémis. Elle est diplômée de l’École des H autes É tudes C ommerciales (promotion 1992). Mme Ferrand a débuté sa carrière chez PriceWaterhouseCoopers où elle a exercé des fonctions d’audit puis de conseil financier au sein du département Transaction Services, pour rejoindre en 2000 Sony France, filiale française de la branche électronique grand public et professionnelle du groupe Sony Corporation, comme Directeur Financier puis Secrétaire Général à partir de 2002. En 2011, elle occupe les fonctions de Directeur Financier du groupe Europacorp. Depuis janvier 2013, elle est Directeur des Financements au sein du groupe Artémis et en charge de l’accompagnement stratégique et financier de certaines participations. Mme Carole Ferrand apporterait au Conseil son expertise dans le domaine de l’audit, de la finance FONCTIONS EXERCÉES EN 2015 OU EN COURS Mandats détenus dans le cadre de ses fonctions au sein du Groupe Artemis : Administrateur – Membre du Comité d’audit et Présidente d’Honneur et administrateur de : ■ TERRA NOVA (ASSOCIATION LOI 1901) Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années Administrateur et Présidente du conseil d’administration: Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.4 Lexique et tableau synthétique sur les résolutions financières Ce lexique a pour objet de définir les termes utilisés dans le tableau synthétique ci-après. L’attribution définitive des actions de performance dépendra de l’atteinte de critères de performance externe (performance boursière de l’action de la Société sur 3 ans relativement à un panier de valeurs) et interne (free cash flow organique sur la période 1er janvier 2016 – 31 décembre 2018). Montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents : ■ exercice 2014 : 1,20 euro par actions ; ■ exercice 2013 : 1,10 euro par action ; ■ exercice 2012 : 1 euro par action. La totalité de ces sommes était éligible à un abattement de 40 %. En contrepartie de la suppression du DPS *, le Conseil d’Administration pourra instaurer un droit de priorité, le cas échéant à titre réductible *. Lorsqu’il est prévu, ce droit permet aux actionnaires de souscrire à l’émission proposée proportionnellement au nombre d’actions anciennes qu’ils détiennent. Cependant, à la différence du DPS *, ce droit de priorité est exerçable pendant un délai de priorité, actuellement fixé à trois jours de bourse au minimum (plus court que le délai prévu pour le DPS *), et n’est pas négociable. Ce délai de priorité ne saurait être proposé pour toutes les émissions : de la même manière que pour le DPS *, il peut être préférable, voire nécessaire, de ne pas proposer ce délai de priorité, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers. Acronyme de « droit préférentiel de souscription ». Pour une description du droit préférentiel de souscription et un exposé des motifs des demandes de suppression du droit préférentiel de souscription, voir la présentation des 12 à 21 résolutions section 2 . Sociétés dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital Plafond aux augmentations de capital réalisées en vertu de la 14e, 15e, 16e et 18e résolutions, sous réserve de l’adoption de la 14e résolution dans laquelle il est prévu, et égal à 137 millions d’euros (montant nominal) (soit moins de 10 % du Plafond général aux augmentations de capital réalisées en vertu des 13e, 14e, 15e, 16e, 17e et 18e résolutions sous réserve de l’adoption de la 13e résolution dans laquelle il est prévu, et égal à 550 millions d’euros (montant nominal) (soit moins de 40 % du capital au 31 décembre 2015). Les plafonds fixés dans les résolutions 19e, 20e et 21e ne s’imputent pas sur La loi permet de procéder à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social par an, par des offres s’adressant exclusivement aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. L’objectif est d’optimiser l’accès aux capitaux pour la Société et bénéficier des meilleures conditions de marché, ce mode de financement étant plus rapide et plus simple qu’une augmentation de capital par offre au public. Moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription par les adhérents au plan d’épargne. Le Conseil d’Administration pourra dans certains cas instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible. S’il était institué, au cas où les souscriptions à titre irréductible (c’est-à-dire, par exercice du droit préférentiel de souscription) ont été insuffisantes, les titres de capital non souscrits seraient attribués aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Les valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, qui pourront être émises sont : ■ conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 alinéa 1er du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital (émis ou à émettre) ou à des titres de créance, ou des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société. Il pourra notamment s’agir d’actions assorties de bons de souscription d’actions ou d’obligations convertibles, échangeables ou remboursables en actions à émettre telles que des « OCEANEs » (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes) ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions ; ■ conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés (y compris des Filiales). Il pourra également s’agir de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre d’autres sociétés (y compris des Filiales). Les valeurs mobilières qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple des obligations convertibles ou remboursables en actions à émettre, ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l’attribution d’actions nouvelles. Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple des obligations convertibles en actions nouvelles), remboursement (par exemple des obligations remboursables en actions nouvelles) ou présentation d’un bon (par exemple des obligations assorties de bons de souscription d’actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.4 Lexique et tableau synthétique sur les résolutions financières TABLEAU SYNTHÉTIQUE SUR LES RÉSOLUTIONS FINANCIÈRES L es abréviations figurant dans ce tableau sont notées par un astérisque et définies dans le lexique. Durée Motif des possibles utilisations des délégations ou autorisations 10e Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions 18 mois Objectifs possibles de rachat d’actions par votre Société : ■ Attribution ou cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux (par exemple, attribution gratuite d’actions, options d’achat d’actions, plan d’épargne d’entreprise ou de groupe) ■ Remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs ■ Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ■ Remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ■ Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue ■ Tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la 11e Annulation des actions auto- détenues 26 mois Utilisation possible pour réduire le capital de votre Société 12e Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ■ Utilisation possible pour incorporer des réserves, bénéfices ou primes au capital, permettant d’augmenter le capital sans qu’aucun « argent frais » ■ L’augmentation du capital se fera par l’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou l’emploi conjoint des deux procédés 13e Augmentation de capital de la Société ou 26 mois Utilisation possible par le Conseil d’Administration pour décider d’une autre société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.4 Lexique et tableau synthétique sur les résolutions financières Prix ou modalités de détermination du prix Prix d’achat maximum de 130 euros Autorisation non utilisable en période d’offre ■ Les achats ne pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital à cette date (en tenant compte des la date de la présente assemblée Générale) ■ Le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourrait excéder 5 % du capital social ■ Pour les contrats de liquidité, le plafond de 10 % est calculé déduction faite du ■ Montant global affecté au programme de rachat : 2 230 millions euros Pas d’annulation de plus de 10 % du capital à incorporer et du nombre de titres de capital nouveau et/ou du nominal ■ Plafond prévu hors montant additionnel les droits des porteurs de valeurs ou autres droits donnant accès au capital de 40 % du capital au 31 décembre 2015) ■ Plafond inclus dans le Plafond Global ■ Plafond susceptible d’être ajusté en préserver les droits des porteurs de capital ou autres droits donnant accès ■ Titres de créance (émission de valeurs mobilières donnant accès au capital *) : ■ Plafond inclus dans un plafond Autorisation non utilisable en période d’offre ■ Capital : 550 millions d’euros (soit moins Prix fixé par le Conseil d’Administration ■ Possibilité d’autoriser l’émission de valeurs d’autres sociétés, y compris des Filiales ■ Délégation non utilisable en période d’offre Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.4 Lexique et tableau synthétique sur les résolutions financières Durée Motif des possibles utilisations des délégations ou autorisations 14e Augmentation de capital de la Société ou ■ Utilisation possible par le Conseil d’Administration pour décider d’une autre société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital *, avec suppression du DPS *, et procéder à des émissions sans DPS par offre au public ■ Utilisation possible pour émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération de titres répondant aux critères fixés par l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales, auquel cas le Conseil d’Administration serait libre de fixer la parité d’échange, les règles de prix 15e Augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital *, avec suppression du DPS *, ■ Utilisation possible par le Conseil d’Administration pour décider et procéder à des émissions sans DPS par placement privé ■ Utilisation, en raison de la souplesse de cette délégation, pour accéder rapidement aux investisseurs qualifiés tels que définis Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.4 Lexique et tableau synthétique sur les résolutions financières Prix ou modalités de détermination du prix ■ Capital : 137 millions d’euros (soit moins de 10 % du capital au 31 décembre 2015) ■ Plafond inclus dans le Plafond Global ■ Plafond inclus dans le Plafond préserver les droits des porteurs de capital ou autres droits donnant accès ■ Titres de créance (émission de valeurs mobilières donnant accès au capital *) : ■ Plafond inclus dans un plafond ■ Prix fixé par le Conseil d’Administration au moins égal au prix minimum réglementaire par action au jour de l’émission ■ Prix fixé par le Conseil d’Administration de manière à ce que, pour toute action émise en vertu de valeurs mobilières donnant accès au capital *, le total de ce que la Société a perçu au titre de ces valeurs soit au moins égal au prix minimum réglementaire par action (tel qu’il était au jour de l’émission des valeurs mobilières ■ Possibilité pour le Conseil d’Administration d’instaurer un droit de priorité au profit réglementaire est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, moins 5 % (après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence ■ Possibilité d’autoriser l’émission de valeurs d’autres sociétés, y compris des Filiales ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre à la suite d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par des Filiales de ■ En cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une OPE, le Conseil valeurs pourront être apportées à l’échange et fixer les conditions de l’émission, la parité de la soulte en espèces à verser ■ Délégation non utilisable en période d’offre ■ Possibilité d’autoriser l’émission de valeurs d’autres sociétés, y compris des Filiales ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre à la suite d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par des Filiales ■ Délégation non utilisable en période d’offre Prix des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital fixées de la même manière ■ Capital : 137 millions d’euros (soit moins de 10 % du capital au 31 décembre 2015) ■ Ne peut en tout état de cause excéder le plafond légalement fixé pour ce type d’offres (à ce jour, 20 % du capital par ■ Plafond inclus dans le Plafond Global ■ Plafond inclus dans le Plafond ■ Plafond susceptible d’être ajusté en pour préserver les droits des porteurs au capital ou autres droits donnant ■ Titres de créance (émission de valeurs mobilières donnant accès au capital *) : ■ Plafond inclus dans un plafond ■ Et plafond inclus dans celui stipulé Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.4 Lexique et tableau synthétique sur les résolutions financières Durée Motif des possibles utilisations des délégations ou autorisations 16e Détermination du prix d’émission des 26 mois Utilisation possible pour déroger aux règles fixant le prix minimum d’émission des augmentations de capital sans DPS (14e et 15e résolutions) actions dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du DPS 17e Augmentation du nombre de titres à 26 mois Utilisation possible pour rouvrir une augmentation de capital au même prix émettre en cas d’augmentation de capital que l’opération initialement prévue en cas de sursouscription (clause dite de 18e Augmentation de capital par émission donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant ■ Utilisation possible pour procéder à d’éventuelles opérations Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.4 Lexique et tableau synthétique sur les résolutions financières Prix ou modalités de détermination du prix Autorisation non utilisable en période d’offre publique (les 14e et 15e résolutions n’étant pas utilisables en période d’offre publique) ■ 10 % du capital sur toute période de 12 mois, étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs ■ Plafond inclus dans le Plafond Global ■ Plafond inclus dans le Plafond d’émissions ■ Plafonds prévus hors montant additionnel droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits ■ Le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action sur pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou, s’il est plus faible, au cours moyen de l’action sur le marché les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 5 % ■ Prix fixé par votre Conseil d’Administration de manière à ce que, pour toute action émise en vertu de valeurs mobilières donnant accès au capital *, le total de ce que la Société a perçu au titre de au capital soit au moins égal au prix minimum par action défini ci-avant (tel qu’il était au jour de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital *) Prix identique à celui de l’opération initiale ■ Délégation non utilisable en période d’offre le rapport des commissaires aux apports portant notamment sur la valeur des apports ■ Comme prévu par la loi, autorisation non applicable en vue de rémunérer un apport dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ■ Autorisation non utilisable en période ■ Pour chaque émission, plafond égal à la limite prévue par la réglementation (actuellement, 15 % de l’émission initiale) ■ Plafond en capital inclus dans le plafond de l’émission initiale et dans le Plafond Global ■ Pour les titres de créance, plafond ■ Capital : 137 millions d’euros (soit moins de 10 % du capital au 31 décembre 2015 ■ Ne peut en tout état de cause excéder le plafond légalement fixé pour ce type d’offres (à ce jour, 10 % du capital) ■ Plafond inclus dans le Plafond Global ■ Plafond inclus dans le Plafond ■ Plafond susceptible d’être ajusté en pour préserver les droits des porteurs au capital ou autres droits donnant ■ Titres de créance (émission de valeurs mobilières donnant accès au capital *) : ■ Plafond inclus dans un plafond ■ Et plafond inclus dans celui stipulé Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.4 Lexique et tableau synthétique sur les résolutions financières Durée Motif des possibles utilisations des délégations ou autorisations 26 mois Utilisation possible pour développer l’actionnariat salarial 19e Augmentation du capital par émission donnant accès au capital *, avec suppression du DPS *, réservée aux 20e Augmentation du capital par émission suppression du DPS au profit de salariés ■ Utilisation pour développer l’actionnariat salarial à l’étranger, compte tenu des difficultés juridiques ou fiscales qui pourraient rendre difficile la mise en œuvre d’un tel plan directement ou par l’intermédiaire d’un fonds ■ Utilisation uniquement en cas d’utilisation de la délégation prévue par la 21e Attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de 18 mois Utilisation possible pour instituer un dispositif d’encouragement de l’actionnariat salarié et/ou d’intéressement des mandataires sociaux (1) Cette délégation vise les catégories de bénéficiaires suivantes : les salariés des filiales étrangères de la Société (« Salariés Étrangers »), les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers, et/ou tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Étrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital en application de la 19e résolution. (2) Il est précisé que lors des opérations de 2009 et 2012, le Conseil d’Administration avait fixé la décote à 15 % seulement et à 12,5 % en 2014. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.4 Lexique et tableau synthétique sur les résolutions financières Prix ou modalités de détermination du prix ■ Prix fixé par le Conseil d’Administration dans la limite d’un prix d’émission minimum des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de : ■ 80 % du Prix de Référence ■ 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans Prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de de la 19e résolution diminuée d’une décote ■ 48 millions d’euros (soit environ 3,5 % du capital au 31 décembre 2015) ■ Plafond susceptible d’être ajusté en ■ Plafonds prévus hors montant additionnel droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits ■ 48 millions d’euros (soit environ 3,5 % du capital au 31 décembre 2015) ■ Plafond inclus dans le plafond prévu par ■ Plafond susceptible d’être ajusté en ■ Plafonds prévus hors montant additionnel droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits ■ 1 % du capital social (« N »), étant précisé que les attributions aux Président Directeur de la Société seront limités à 10 % de N ■ Plafond susceptible d’être ajusté en ■ Plafonds prévus hors montant additionnel droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits Aux États-Unis, le prix minimum d’émission sera au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, sous réserve du applicables et le nombre d’actions émises est soumis au plafond d’émission de 1,16 % du capital social au 31 décembre 2015 (soit un plafond de 2 millions d’euros, inclus dans le plafond de 48 millions d’euros prévu pour Aux États-Unis, le prix minimum d’émission sera au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, sous réserve du applicables et le nombre d’actions émises est soumis au plafond d’émission de 1,16 % du capital social au 31 décembre 2015 (soit un plafond de 2 millions d’euros, inclus dans le plafond de 48 millions d’euros prévu pour ■ L’attribution ne sera définitive qu’au terme trois ans, et le Conseil d’Administration pourra prévoir une période de conservation à compter de l’attribution définitive des le rapport du Conseil d’Administration et le projet de résolution, ainsi que le lexique à la fin du présent document ■ Par exception, dans la limite de 15 % de N, l’attribution pourra être réalisée au profit des salariés (à l’exclusion de l’Équipe de Direction Générale (le Comité Exécutif)) ■ Les actions attribuées seront des actions existantes ou à émettre au choix du Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.5 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉ DUCTION DU CAPITAL Assemblée générale mixte du 18 mai 2016 – 11ième résolution En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par périodes de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 31 mars 2016 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.5 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’É MISSION D’ACTIONS ET/ OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈ RES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉ FÉ RENTIEL DE SOUSCRIPTION Assemblée générale mixte du 18 mai 2016 – 13ième à 18ième résolutions En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport : de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (13ième résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’ offre au public (14ième résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du code de commerce ; • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (15ième résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; étant précisé, pour l’ensemble des valeurs mobilières à émettre au titre des 13ième, 14ième et 15ième résolutions : – que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; – que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d’autres titres de capital existants ou donner droit à l’attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; – que conformément à l’article L. 228-94 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d’autres titres de capital existants ou donner droit à l’attribution de titres de créance de toute société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; • de l’autoriser, par la 16ième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux 14ième et 15ième résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ; • de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (18ième résolution), dans la limite de 10 % du capital. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.5 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 13iéme résolution, excéder 550 millions d’euros au titre des 13ième, 14ième, 15ième, 16ième, 17ième et 18ième résolutions étant précisé que le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder 137 millions pour chacune des 14ième, 15ième et 18ième résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la 13ième résolution excéder 7,5 milliards d’euros pour les 13ième, 14ième, 15ième, 16ième, 17ième et 18ième résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 17ième résolution. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration au titre des 14ième, 15ième et 16ième résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 13ième et 18ième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 14ième et Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’Administration en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 31 mars 2016 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.5 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’É MISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈ RES DONNANT ACCÈ S AU CAPITAL RÉ SERVÉ E AUX ADHÉ RENTS DE PLANS D’É PARGNE SALARIALE Assemblée générale mixte du 18 mai 2016 – 19ième résolution En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’un montant nominal maximum de 48 millions d’euros, réservée aux adhérents des plans d’épargne salariale du Groupe Capgemini, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération, de procéder dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du code du travail à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives de l’augmentation du capital n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 31 mars 2016 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.5 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’É MISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈ RES DONNANT ACCÈ S AU CAPITAL RÉ SERVÉ E AUX SALARIÉ S DE CERTAINES FILIALES É TRANGÈ RES Assemblée générale mixte du 18 mai 2016 – 20ième résolution En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’un montant nominal maximum de 48 millions d’euros (étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond de la 19ème résolution) réservée aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe Capgemini, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives de l’augmentation du capital n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 31 mars 2016 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 6.5 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET DES MANDATAIRES SOCIAUX Assemblée générale mixte du 18 mai 2016 – 21ième résolution En notre qualité de commissaires aux c omptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’ actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de 18 mois à attribuer des actions Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Le rapport du Conseil d’Administration précise que l’attribution d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de Cap Gemini S.A. et de ses filiales françaises et étrangères sera limitée à un nombre d’actions n’excédant pas 1 % du capital social de votre Société sous conditions de performance. Il précise également que l’attribution d’actions au profit de certains mandataires sociaux de Cap Gemini S.A. sera limitée à 10 % du plafond mentionné ci-dessus. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 31 mars 2016 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 Organes d e Direction Générale 294 Date de constitution et durée de la société Objet social (article 3 des statuts) Registre du Commerce et des Sociétés Identifi cation des détenteurs de titres Modifi cation des droits des actionnaires Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher 7.1.1 Dénomination sociale et siège social Siège social : 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris 7.1.2 Forme juridique et législation applicable La Société est une société anonyme soumise aux dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et du décret n° 67-236 du 23 mars 7.1.3 Date de constitution et durée de la société Afin de préparer et de faciliter l’introduction à la Bourse de Paris des titres de la société Cap Gemini Sogeti (créée en 1967) une nouvelle société Cap Gemini regroupant la totalité des participations représentatives des activités opérationnelles du Groupe a été constituée le 17 septembre 1984. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 4 octobre 1984. Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. 7.1.4 Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et hors de France, d’aider à la gestion et au développement des entreprises en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d’activité économique, son savoir-faire en matière de restructuration et d’organisation des tâches, et ses compétences dans les Dans l’accomplissement de cet objet, la Société exerce au profit de ses clients, directement ou par l’intermédiaire de sociétés filiales ou associées (1), l’une ou l’autre des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée En association étroite avec le client, la Société participe à la transformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits et services, en remodelant ses structures, en rénovant ses processus de fonctionnement, en remotivant son personnel, etc. Elle utilise à cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertes par les technologies de l’information les plus LA CONCEPTION ET LA RÉALISATION DE SYSTÈMES La Société conçoit et réalise des systèmes d’information : développement sur mesure de logiciels spécifiques, mises en œuvre d’applications informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société), intégration de systèmes incorporant des matériels, des moyens de communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et éventuellement d’autres composants, etc. La Société fournit également les prestations de conseil, de maîtrise d’œuvre, de formation et d’assistance relatives à ces réalisations. La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système d’information. Dans ce cadre, la Société peut être amenée à fournir elle-même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires : ordinateurs, La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l’exploitation de ces systèmes d’information leur permet de fournir à leurs propres clients. Elle peut aussi devenir l’associé de son client dans une structure qui exerce tout ou (1) En ce compris les Services de proximité exercés sous la marque commerciale Sogeti et qui constitue le « 4e métier » du Groupe. Dans l’exercice de cet objet social, la Société peut décider : la création de filiales spécialisées ou la prise de participations financières dans le capital d’autres sociétés et la gestion de ces participations : cette gestion, qui est rémunérée, inclut notamment l’assistance dans les domaines technique, commercial, juridique et financier, la diffusion et l’entretien d’une image commune, l’organisation des structures financières, l’aide aux négociations destinées à faciliter l’obtention de tous contrats ou marchés, la formation, les efforts de recherche et le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi que l’octroi d’avances de trésorerie, de cautions, d’avals ou de garanties qu’il sera jugé utile d’apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non ; l’obtention ou l’acquisition de tous brevets, procédés de fabrique ainsi que leur exploitation, cession, apport ou L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations financières se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l’accomplissement ou le développement 7.1.5 Registre du C ommerce et des S ociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844. Le code APE de la Société Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d’Administration (ou le Directoire du 24 mai 1996 au 23 mai 2000) et par les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social de la Société : 11, rue de Tilsitt – 75017 Paris. L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la disposition de l’Assemblée Générale. Celle-ci décide souverainement de son affectation : elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. L’Assemblée décide également des modalités de cette distribution. Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre un paiement du dividende en numéraire ou un paiement en Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ce auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de convocation. S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. actions : dans cette seconde hypothèse, le paiement aura lieu par attribution d’actions nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions qui précèdent sont également applicables à la distribution d’acomptes sur dividendes, dans les conditions En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure où la loi le permet. L’actionnaire peut participer personnellement aux Assemblées, donner procuration ou voter à distance selon les modalités fixées L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix, étant cependant précisé que la présence de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration. Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée. Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, l’actionnaire exprimant son vote par procuration ou à distance pourra participer au vote par tous moyens de télécommunication et télétransmission permettant son identification y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de son utilisation. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’Administration est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 a introduit dans les statuts une obligation d’information : le seuil de participation en capital (ou en droits de vote) à partir duquel naît l’obligation d’information est fixé à 1 % et à chacun de ses multiples tant à la hausse qu’à la baisse. Le franchissement dudit seuil doit être déclaré à la Société, dans un délai de quinze (15) jours de l’inscription en compte des titres permettant d’atteindre ou de franchir ce seuil. L’inobservation de ces déclarations statutaires est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration 7.1.11 Identifi cation des détenteurs de titres La Société a adopté le régime des titres au porteur identifiables et peut en conséquence faire usage des dispositions légales L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 avait introduit une clause statutaire permettant à la Société de demander à tout moment à l’organisme chargé de la d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour autant que l’application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès-verbal Pour le calcul des franchissements de « seuils statutaires », il doit être fait application des mêmes cas d’assimilation aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l’information qu’en matière de franchissement de seuils prévus par la loi. compensation des titres, le nom, la nationalité, l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent Chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, des bénéfices ou du boni de liquidation. À chaque action est attribué un droit de vote simple, y compris aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. 7.1.13 Modifi cation des droits des actionnaires Les modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique à cet égard. 7.1.14 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, des bénéfices ou du boni de liquidation. Aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions, ou à une catégorie particulière d’actionnaires. 7.1.15 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou 7.1.16 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction Nomination des administrateurs et durée des La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et dix-huit au plus, membres qui ne peuvent être que des personnes physiques. Ces administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de quatre ans. Par la 22e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016, le Conseil d’Administration propose de modifier les statuts de la Société afin de prévoir un échelonnement des mandats des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale. Ceci permettra un renouvellement harmonieux des administrateurs conformément aux dispositions du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel Cap Gemini se réfère. En outre, un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de quatre ans, lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représente plus de 3 % du capital social L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés conformément aux dispositions légales et statutaires. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu par l’article L. 225- 17 du Code de commerce. Enfin, par la 23e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016, le Conseil d’Administration propose de modifier les statuts de la Société afin de prévoir le nombre et les modalités de désignation d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration, suite à l’adoption de nouvelles dispositions légales en 2015 sur la représentation des salariés au conseil d’administration (loi « Rebsamen » en date du 17 août 2015 modifiant le dispositif Aux termes de l’article 11.4) des statuts, le nombre d’administrateurs âgés de plus de soixante-quinze (75) ans, ne pourra, à l’issue de chaque Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des Limite d’âge du Président du Conseil d’Administration Pour l’exercice des fonctions du Président du Conseil d’Administration, la limite d’âge est fixée à : soixante-dix (70) ans accomplis lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur Général de la Société (P.D.G.) ; et soixante-dix-neuf (79) ans accomplis lorsqu’il n’exerce pas en même temps les fonctions de Directeur Général de la Société. Dans les deux cas, ses fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son Reste à préciser qu’en cas de dissociation entre les fonctions de Président et celles de Directeur Général, les fonctions de Directeur Général prennent fin le jour de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date de son 70e anniversaire. Participation minimum des administrateurs au capital Aux termes de l’article 11.2) des statuts, chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins mille (1 000) actions de la Société. Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. Sous réserve de l’approbation des modifications statutaires présentées à l’Assemblée Générale du 18 mai 2016, celle-ci n’aura également pas vocation à s’appliquer aux administrateurs Règles de majorité au sein du Conseil Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sauf pour ce qui est du choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale. En cas de partage des voix, celle du Président de la Société est Mode d’exercice de la Direction Générale La Direction Générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’Administration (qui prend alors le titre de Président Directeur Général), soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Il appartient au Conseil d’Administration de choisir entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale, qui devra statuer à la majorité des deux tiers de ses Le 4 avril 2012, suite à la proposition de son Président de l’époque, M. Serge Kampf, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général et a nommé le Directeur Général, M. Paul Hermelin, aux fonctions de Président Directeur Général (pour plus d’information, se reporter au chapitre 2 du présent Document Se reporter au chapitre 2 du présent Document de Référence. ■ d’un Comité de Direction Générale (Group Executive Board - GEB) composé de 7 membres : Directeur de la Gestion et du Développement des Ressources Humaines Responsable de l’entité transverse en charge de la Compétitivité du Groupe En charge de la Direction Générale de Financial Services et de la supervision de l’Amérique Latine En charge de la Direction Générale de l’entité AppsOne, de la supervision de Sogeti, d’Infrastructure Services et de la direction « Cloud Foundation Services » En charge de la Direction Générale de l’entité AppsTwo, de la supervision de Cap Gemini Consulting, de Business Services et de la direction en charge du « Digital » ■ d’un Comité Exécutif regroupant le GEB et 15 autres membres : Directeur Général Adjoint responsable de l’entité AppsTwo Responsable des activités applicatives en Amérique du Nord Responsable de l’entité transverse en charge du « Digital » Directeur des Technologies et de la Propriété Intellectuelle Directeur de la Stratégie et du Développement Directeur du Marketing et de la Communication ■ et de directeurs du Groupe qui rapportent directement au Président Directeur Général : En charge de la Coordination Commerciale France Directeur de l’Audit Interne et de l’Ethique & Compliance En charge de la Coordination Commerciale États-Unis En charge de la Coordination Commerciale Royaume-Uni En charge de la Coordination Commerciale Allemagne 7.3.1 Responsable de l’information fi nancière 11, rue de Tilsitt, 75017 PARIS 7.3.2 Responsables du contrôle des comptes Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-Sur-Seine Cedex, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-Sur-Seine Cedex, Co m m i s s a ire au x C om pt e s s u p pl é a n t d u C ab i n e t nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2014. Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, CS 6055, 92066 Paris La Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, CS 6055, 92066 Paris La Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S.A., nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2014. Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX directement liées à la mission de CAC (1) (1) Les honoraires comptabilisés en autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes concernent des diligences réalisées dans le cadre d’opérations (2) L’essentiel de ces honoraires sont relatifs à des missions réalisées à la demande de nos clients, dans le cadre de la norme ISAE 34-02 et concernant l’audit d’applications et/ou de processus 7.3.3 Attestation du responsable du Document de Référence « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du rapport de gestion répertoriées au chapitre 8, section 8.3 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations, portant sur la situation financière et les comptes, données dans le présent Document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du La lettre de fin de travaux ne contient ni réserves ni observations. » 8.1 Information requise par le Règlement Européen n° 809/2004 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT 130 à 135 et 196 à 198 Histoire et évolution de la Société Le marché des services informatiques et la concurrence Description sommaire du groupe et place occupée par l’émetteur 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS Conditions d’emprunt, structure de financement de l’émetteur et restriction à l’utilisation des capitaux 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 14 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 25, 26 à 31, 162, 173, 181 à 183 8 à 12 et 17 à 24 15 à 16 et 146 à 149 53 à 54, 59 à 70 et 191 34 à 37 et 45 à 53 88 à 91, 132 et 189 67 à 70, 155 à 162, 205 à 209 13, 54 à 55 et 191 8.2 Table de concordance du rapport financier annuel 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 136 à 195 et 199 à 219 197 à 198, 234 et 291 19 à 20 et 132 à 134 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS 3 Rapport de gestion du Conseil d’Administration de Cap Gemini 4 Déclaration du responsable du rapport financier annuel 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions 8 Honoraires des Commissaires aux comptes 9 Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 10 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport 8.3 Table de concordance du rapport de gestion Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants Situation et activité du Groupe en 2015 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le 130 à 135 et 196 à 198 Activités en matière de Recherche et de Développement Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI Délais de paiement des dettes fournisseurs Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Tableau des résultats des cinq derniers exercices Risque de crédit et de contrepartie Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice écoulé Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social Engagements de toutes natures pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Rémunération 2015 de Monsieur Paul Hermelin, Président Directeur Général État récapitulatif des opérations réalisées en 2015 sur les titres Cap Gemini par les membres du Conseil d’Administration et « les hauts responsables » Informations sociales, environnementales et engagements sociétaux Informations relatives aux collaborateurs et conséquences sociales de l’activité de Cap Gemini Indicateurs clés en matière environnementale et sociale 53 à 54 et 59 à 70 Options, actions sous condition de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 59 à 61, 64 et 67 à 70 8.3 Table de concordance du rapport de gestion Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours des 3 derniers exercices 198, 231 et 235 à 236 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Participation des salariés dans le capital social Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Rachat par la Société de ses propres actions Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 61 à 70 et 228 à 229 61 à 70 et 228 à 229 En hommage à Serge Kampf, décédé le 15 mars 2016, fondateur du groupe Capgemini et fervent admirateur des artistes de notre temps, nous avons imaginé une couverture spéciale constituée des œuvres qu’il a choisies avec passion pour les précédents documents de Nous remercions les artistes dont les œuvres sont représentées sur et de haut en bas : et de haut en bas : w w w . c a p g e m i n i . c m