Compte de résultat au 31 décembre 2015 Rapport des Commissaires aux comptes sur les Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Responsables du Document de Référence et du de Référence et du rapport financier annuel Table de concordance du Document de Référence Table de concordance du rapport financier annuel Table de concordance du rapport de gestion La composition et les conditions de préparation Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration Analyse de l’activité et des résultats consolidés Situation financière et trésorerie du Groupe Chiffre d’affaires du premier trimestre 2016 Analyse de l’activité de la société mère État de la situation financière consolidée Tableau de flux de trésorerie consolidé Rapport des Commissaires aux comptes sur les Commerçant multilocal, multiformat et multicanal, Carrefour emploie plus de 380 000 collaborateurs dans le monde. Présent dans plus de 35 pays avec près de 12 300 magasins, le Groupe a réalisé un volume d’affaires sous enseignes de 104,4 milliards d’euros en 2015. Partenaire de la vie quotidienne, Carrefour accueille chaque jour 13 millions de clients à travers le monde. Par ses initiatives, Carrefour s’engage pour un commerce plus Le présent Document de Référence a été déposé auprès de conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l’Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. magasins de cash & carry, e-commerce. Entreprise internationale avec un ancrage local fort auprès des territoires et des acteurs locaux. *Europe, Asie, Afrique, Moyen-Orient, République dominicaine magasins dans plus de 35 pays de volume d’affaires TTC sous enseignes * Afrique, Moyen-Orient et République dominicaine Une offre large de produits de qualité Carrefour en France et à l’international Commerçant multilocal, multiformat et multicanal, Carrefour emploie plus de 380 000 collaborateurs dans le monde. Présent dans plus de 35 pays avec près de 12 300 magasins, le Groupe a réalisé un volume d’affaires sous enseignes de 104,4 milliards d’euros en 2015. Partenaire de la vie quotidienne, Carrefour accueille chaque jour 13 millions de clients à travers le monde. Par ses initiatives, Carrefour s’engage pour un commerce plus durable et responsable. La démarche RSE du Groupe dans le monde s’articule autour de 3 piliers : la lutte contre toutes les formes de gaspillage, la protection de la biodiversité et l’accompagnement des partenaires de l’entreprise. Dans ses différentes régions d’implantation, en France, en Europe, en Amérique latine, en Asie, et dans d’autres pays exploités par des partenaires internationaux, le groupe Carrefour déploie différents formats et canaux : des hypermarchés, des supermarchés, des magasins de proximité, des magasins de cash & carry, ainsi que des sites d'e-commerce alimentaire et non alimentaire. En 2015, le volume d’affaires sous enseignes avec essence du Groupe s’élève à 104,4 milliards d’euros, en hausse de 4,5 % à taux de changes constants. Le chiffre d’affaires TTC consolidé du Groupe s’élève à 86,3 milliards d’euros, en hausse de 5,3 % à changes constants hors essence. Les ventes hors taxes s’établissent à 76,9 milliards d’euros. À fin 2015, le Groupe compte 12 296 points de vente sous enseignes, La société « Carrefour Supermarchés » naît le 11 juillet 1959, d’une rencontre entre Marcel Fournier, propriétaire d’un magasin de nouveautés à Annecy, et l’entreprise familiale Badin-Defforey, grossiste en alimentation à Lagnieu. Issus de familles d’entrepreneurs, ils se retrouvent autour d’une idée nouvelle : le libre-service à la française, qu’ils expérimentent sur une surface de 200 m². Le succès est immédiat et très vite nécessite de s’agrandir. C’est ainsi qu’est créé en juin 1960 un supermarché de 850 m², au carrefour de l’avenue Parmelan et de l’avenue André-Theuriet à Annecy, suivi en avril 1963 d’un second magasin à proximité d’Annecy à Cran-Gevrier. Le premier supermarché se trouvait au croisement de cinq routes et rues. Cette révolution du magasin en libre-service à la française s’appellera donc… En parallèle, en 1961, la SARL Promodis (future Promodès) voit le jour avec, à sa tête, deux familles normandes de grossistes, Duval-Lemonnier et les Halley, et ouvrira son premier supermarché en Le 15 juin 1963, Carrefour met en œuvre pour la première fois en le concept d’hypermarché en ouvrant un magasin à hypermarché propose un vaste choix de produits en libre-service et des prix bas, sur une superficie de 2 500 m² et compte 400 places de parking gratuit. Ce concept novateur, répondant à la consommation de masse qui se développe en France, est un véritable succès. Un nouveau supermarché est ouvert en mars 1964 dans le centre-ville de hypermarché. Le magasin suivant, inauguré à Vénissieux en 1966, est un hypermarché de 10 000 m² de surface de vente. Ce magasin entièrement climatisé propose, pour la première fois, une offre de meubles et de gros électroménager et pose les bases de l’hypermarché moderne offrant « tout sous le même toit » avec 20 000 références. Créée en 1967, la centrale de référencement du Groupe, la Samod hypermarchés progressivement ouverts par Carrefour : Chartres et Anglet en 1967, Annecy-Brogny, Dijon Quétigny et Créteil en 1968, puis Bourges, Chambéry, Grenoble, Mérignac et Nevers en 1969. Le développement de Carrefour se traduit également par une croissance des effectifs et par la volonté du Groupe, depuis sa création, d’encourager l’esprit d’initiative et le développement personnel et professionnel des collaborateurs. Dès 1967, un système de participation bénéficie à tous les salariés, complété à la fin des années 1970 par un système de garanties santé et prévoyance particulièrement attractif, auquel s’ajoute un accord d’intéressement aux résultats à partir de 1987. Les années 1980 sont riches en nouveaux défis. L’évolution de législatif et de nouvelles habitudes de consommation encouragent le développement à l'international, en Argentine (1982) puis à Taïwan (1989), et la diversification de : alimentation, textile, électroménager, hi-fi, services financiers et assurances, etc. C’est en 1980 que Carrefour crée la Société des paiements PASS qui a pour vocation de gérer la carte PASS lancée en 1981, à la fois carte de crédit et outil de fidélisation pour les clients. Après trois ans d'existence, la carte PASS compte 200 000 détenteurs et sert de support à plus de 4 millions de transactions. Au cours de cette décennie, Carrefour crée Tex, sa marque propre pour les produits textiles, qui comptait alors 450 références, et First Line (devenue Carrefour Home) sa marque De son côté, la société Promodès acquiert 128 supermarchés à Primistère en 1988 permettant de se renforcer à Paris et en Île-de-France. En 1990, la société reprend Codec et passe un accord avec le groupe Arlaud, dont trois hypermarchés prennent l’enseigne d’hypermarchés Montlaur et Euromarché. Les années 1990 international. Le Groupe s’implante notamment en Italie (1993), en Chine (1995) et en Pologne (1997). En 1996, Promodès reprend 105 magasins à l’enseigne Félix Potin, puis, en 1997, la société biologiques dans la grande distribution en proposant en 1992 la « Boule Bio » au rayon boulangerie. C’est au cours de cette décennie que Carrefour révolutionne son offre et ses magasins autour d’une idée centrale : devenir le référent des produits frais de poissonniers de Carrefour élaborent, découpent et fabriquent leurs produits devant les clients. Il s’agit alors de témoigner du professionnalisme et du savoir-faire des équipes tout en valorisant la fraîcheur et la qualité des produits, dans une ambiance de Le logo de la société a été créé en 1966 à l’occasion de l’ouverture de l’hypermarché de Vénissieux, près de Lyon. Il représente l’initiale du mot Carrefour placée au milieu d’un losange, rouge à gauche, bleu à droite, avec des filets noirs en haut et en bas. Rapidement, les filets noirs disparaissent, rendant le Au lendemain de mai 1968, les produits de consommation rivalisent d’originalité et la technologie entre dans tous les s’organiser pour mieux se développer. C’est pourquoi, pour financer sa croissance, Carrefour s’introduit à la Bourse de Paris le 16 juin 1970, une première dans le secteur de la distribution. Pour rendre ses magasins encore plus attractifs, l’enseigne crée, au début des années 1970, une filiale de distribution de carburants et Souhaitant proposer à ses clients des produits encore moins chers, Carrefour réinvente alors son métier et décide en 1976 de commercialiser ses propres produits. C’est la naissance des « produits libres », au packaging sobre et sans marque, qui vont révolutionner le monde de la grande consommation. Désormais, la mission des équipes de Carrefour ne consiste plus seulement à négocier les prix et les conditions auprès des grandes marques, mais aussi à élaborer des produits, choisir les fournisseurs et garantir la qualité. Le lancement des « produits libres » en 1976 a dépassé toutes les attentes : les consommateurs deviennent les « produits Carrefour ». En apposant sa propre marque sur les produits qu’il commercialise, Carrefour fait de son nom un véritable « label confiance » auprès de ses clients. Dans le même temps, Carrefour s’internationalise et explore de nouveaux marchés : l’Espagne en 1973, suivie du Brésil en 1975. En 1977, Promodès crée en France l’enseigne 8 à Huit pour développer le commerce de proximité dont les petits magasins permettent de faire des courses d’appoint de manière rapide et pratique. l’enseigne Dia est créée en Espagne, avec un premier magasin à Madrid, avant de connaître une expansion internationale ambitieuse en Espagne, en Grèce, en Turquie, en Chine, au Brésil, en Argentine, sous l’enseigne Minipreço au Portugal, et sous les enseignes Pour garantir aux consommateurs des produits frais de qualité, Carrefour développe une nouvelle relation avec le monde agricole en 1992 en signant des partenariats inédits. C’est la naissance des Filières Qualité Carrefour qui permettent de garantir des prix justes, pour les producteurs et les consommateurs, et des produits de goût, issus de savoir-faire authentiques, sains pour l’homme et respectueux de Carrefour poursuit la diversification de ses activités en proposant la première offre de Vacances Carrefour, les premiers abonnements Carrefour Telecom ainsi que la première offre de fleurs coupées. En 1995, un rayon Forme & beauté est testé dans le magasin Carrefour de Belle-Épine. Devant le succès, le rayon se généralise et l’espace Parapharmacie animé par un docteur en pharmacie et son équipe, avec une offre de 2 500 références et les plus grandes marques proposées à des prix inférieurs de 20 % à En 1996, les premiers partenariats avec les Banques Alimentaires sont également noués, permettant de redistribuer aux plus démunis les produits alimentaires à date de consommation courte. Au fil de l’histoire, les magasins Carrefour vont multiplier les initiatives, encouragées par le civisme et l’altruisme des équipes locales. Ces engagements vont progressivement se formaliser et s’étendre à de nombreux domaines pour développer, par exemple, les approvisionnements locaux. Sur le plan social, Carrefour crée européens, le Comité d’information et de concertation européen (CICE), et initie en 1997 une collaboration suivie avec la Fédération internationale des ligues des droits de l’homme. Les années 1990 s’achèvent, en France, par des changements et des regroupements d’enseignes. Carrefour signe un accord en 1997 avec Guyenne et Gascogne, les Coop Atlantique et le groupe Chareton. En octobre 1998, Carrefour rachète Comptoirs Modernes et acquiert ainsi plus de 700 magasins aux enseignes Stoc, Comod et Marché Plus. Au 31 décembre 1998, la société Carrefour dispose de 351 hypermarchés dans le monde. L’année suivante, le 30 août 1999, Carrefour dépose une offre publique d’échange amicale des actions de la société Promodès. La fusion entre Carrefour et Promodès, autorisée par la Commission européenne en 2000, donne naissance au 2e distributeur mondial. Le nouveau Carrefour emploie 240 000 salariés et compte plus de 9 000 Pour répondre à l’évolution des modes de consommation, le supermarché en ligne Ooshop propose alors une gamme de 6 000 produits dont plus d’un millier de produits frais. Le développement de Carrefour se traduit par l’ouverture du premier magasin en Roumanie en 2001 et le rachat de 17 stations-service d’autoroute en France. Le Groupe se renforce alors dans certains pays, au travers d’une expansion maîtrisée ou d’acquisitions ciblées, en France et en Roumanie (Hyparlo, Artima), en Belgique (GB), en Pologne (Ahold), en Italie (GS), au Brésil (Atacadão), en Argentine (Norte) ou encore en Espagne (Plus). Résolument à l’écoute de ses clients, Carrefour s’engage en 2004 à les accompagner pour « mieux consommer » et considère qu’au-delà de l’achat effectué pour se nourrir, s’habiller ou se divertir, chacun peut agir sur son bien-être, sa santé, son cadre de vie et contribuer à ce que la consommation soit une source de progrès pour tous. Carrefour propose alors la première carte de fidélité de l’enseigne, gratuite, qui séduit dès la première année plus de 5 millions de clients. Côté collaborateurs, Carrefour s’engage à ce que ses effectifs soient représentatifs de population dans sa variété et sa richesse, en signant la Charte de la En 2008, Carrefour s’engage dans un vaste programme de rénovation de ses magasins et transforme, par exemple, ses supermarchés à l’enseigne Carrefour market. En un temps record, les quelques 1 000 magasins français Champion prennent leurs nouvelles couleurs et proposent une offre de produits et de services large, plus diversifiée, un parcours client simplifié et permettent de bénéficier d’un programme de fidélité unique, la carte Carrefour. Les premiers magasins de proximité aux enseignes Carrefour city, Carrefour contact et Carrefour express voient le jour, d’abord en France puis dans l’ensemble des pays du Groupe. Le développement de l’offre Carrefour se poursuit, porté par l’innovation et les engagements qualité-prix de ses enseignes. En 2009, les clients français découvrent ainsi 2 000 nouveautés de marques Progressivement, les nouvelles enseignes Carrefour se développent dans tous les pays, tout comme certaines enseignes historiques. Le modèle Atacadão poursuit par exemple son développement au Brésil avec l’ouverture de 11 magasins en 2010. Cette même année, l’expansion du Groupe en Chine se traduit par 22 hypermarchés et l’acquisition de 8 magasins dans le cadre du partenariat avec Baolongcang, une des principales d’hypermarchés de la région du Hebei. Carrefour choisit de développer ses enseignes dans de nombreux pays au travers de partenariats stratégiques avec des acteurs locaux. Ainsi, en 2009, Carrefour conclut un accord de franchise avec Label’Vie, enseigne de distribution marocaine. En juillet 2011, Carrefour procède à la scission de Dia SA, société de hard discount qui devient indépendante et est cotée à la Bourse de Côté client, Carrefour poursuit ses engagements en faveur d’une offre large de qualité et au meilleur prix en proposant notamment la « Garantie Prix le plus bas » sur plus de 500 produits de grandes marques et la « Garantie Fraîcheur » en France, un nouveau programme « Club Carrefour » en Argentine, ou encore des opérations commerciales en faveur du pouvoir d’achat des clients tels les « 14 jours sans TVA » en Roumanie en 2011. S’adaptant à de nouvelles habitudes de consommation, Carrefour drive gagne progressivement tout le territoire français. Développé en complémentarité des magasins, ce nouveau service permet aux clients de passer commande en ligne et de récupérer leurs courses en quelques minutes. En parallèle, Carrefour tire parti de l’essor des nouvelles technologies en développant, dans de nombreux pays, ses sites d'e-commerce ainsi que de nouveaux services dans Les années 2012 et 2013 marquent le recentrage des activités du Groupe sur des marchés où l’enseigne dispose d’une position forte. Ainsi, CT Corp, partenaire de Carrefour, devient franchisé exclusif en Indonésie. Le partenariat avec Sabanci Holding en Turquie est réorganisé, tout comme celui avec le groupe Majid Al Futtaim au Moyen-Orient, dont le partenariat de franchise exclusive est renouvelé et étendu à de nouveaux formats et de nouveaux pays. En parallèle, le Groupe renforce ses activités avec la consolidation de Guyenne et Gascogne après le succès de l’OPA/OPE en France, ainsi que l’acquisition des magasins Eki en Argentine. Un partenariat avec Itaú Unibanco, la plus grande banque privée au Brésil, est signé afin de développer les services financiers de Carrefour dans le pays, de même qu’un partenariat avec E. Sun Bank à Taïwan. Carrefour s’associe avec le groupe CFAO en constituant une société commune afin de développer différents formats de magasins Carrefour en Afrique de l’Ouest et Afrique centrale. En 2013, un programme de modernisation des actifs est initié pour améliorer la qualité de service et d’accueil des clients. La première année, ce sont 49 hypermarchés et 83 supermarchés qui sont rénovés et remodelés en France pour assurer une équation commerciale équilibrée, adaptée aux besoins et envies exprimés par les clients. Dans l’objectif de mieux maîtriser l’écosystème commerçant avec une plus forte cohérence entre le magasin, la galerie marchande, le parking et les abords, Carrefour crée en avril 2014 la société Carmila avec des investisseurs internationaux, dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie. L’année 2014 est marquée par l’acquisition en France du réseau de magasins Dia et l’intégration de 128 magasins de proximité Coop Alsace. En Italie, Carrefour acquiert 53 supermarchés Billa et 17 magasins Il Centro. Le Groupe poursuit son expansion à un rythme soutenu avec l’ouverture nette de plus de 750 points de vente dans le monde. En décembre 2014, Carrefour renforce son ancrage local au Brésil en accueillant Península à hauteur de 10 % dans le capital de sa filiale brésilienne. L'entreprise bénéficie ainsi de l’expérience reconnue de son nouvel actionnaire dans la distribution locale pour poursuivre le développement de son modèle multiformat. Un accord de coopération à l’achat entre Carrefour et Cora / Supermarché Match est également signé en Le modèle de Carrefour s’est ainsi progressivement transformé, année après année, pour répondre aux évolutions des attentes et des besoins des clients. En 2015, Carrefour a poursuivi la consolidation de son leadership sur ses marchés en renforçant le caractère multiformat de son réseau. L’année a notamment été marquée par l’expansion des enseignes de proximité dans de nombreux pays, à l’image de la Chine, pays dans lequel le Groupe a inauguré ses premiers magasins Carrefour easy, ainsi que par l’expansion soutenue des enseignes Atacadão et Carrefour au Brésil, le projet d’acquisition de supermarchés Billa en Roumanie et la transformation des premiers magasins Dia en France. Dans tous les pays, Carrefour poursuit le développement de son offre d'e-commerce alimentaire et non alimentaire, à l’acquisition de la société Rue du Commerce en France. Prix le plus bas dans ses Fort de 12 296 magasins dans plus de 35 pays, Carrefour est un des leaders mondiaux de la distribution. Aujourd’hui présent en France métropolitaine et outre-mer (46 % de son parc), dans d’autres pays d’Europe (41,2 %), en Amérique latine (7,1 %), en Asie (3,3 %), ainsi que sur d’autres zones (Afrique, Moyen-Orient et République dominicaine - 2,4 %), le Groupe s’appuie sur un parc de magasins intégrés, franchisés ou développés avec des partenaires locaux. Dans chaque pays, chaque région, chaque commune, les magasins Carrefour proposent une offre de proximité, construite à partir d’une Ils y parviennent d’autant mieux qu’ils contribuent activement à la vie et au développement de leur territoire, avec une action à plusieurs niveaux : partenariats avec les producteurs régionaux, création d’emplois, parrainage et organisation d’événements, participation aux projets économiques, environnementaux et sociaux initiés par les acteurs locaux, etc. C’est tout le sens et l’intérêt du multilocal pour Carrefour : des magasins ancrés localement, réactifs, à l’écoute de leurs clients, bénéficiant du support, de la logistique et des leviers d’action d’un groupe de distribution international. Avec ses différentes enseignes et formats, Carrefour dispose de tous les atouts pour répondre à la diversité des besoins des clients, qu’ils soient urbains ou ruraux, particuliers ou professionnels, en France ou à Dans le monde, les magasins du Groupe se déclinent aujourd’hui sur différents formats et canaux : l’hypermarché avec une offre généraliste au meilleur prix, le supermarché, format alimentaire de référence, les magasins de proximité, pour le service et la praticité, les magasins de cash & carry pour les professionnels, l'e-commerce pour satisfaire de Sur des surfaces de 2 400 m2 à 23 000 m2, les hypermarchés Carrefour constituent le format des grandes courses pour tous. Les clients peuvent en effet y trouver un assortiment de 20 000 à 80 000 références de produits alimentaires (produits frais, produits de grande consommation, produits locaux…) et non alimentaires (habillement, électronique, décoration de la maison, culture…). Partout dans le monde, les hypermarchés Carrefour proposent une offre de qualité et des prix bas toute l’année. La satisfaction des clients passe également par des promotions et des animations commerciales pour faire découvrir de nouveaux produits, des avantages prix ou encore la Le Groupe développe également, sur certains marchés, des magasins ouverts à la fois aux professionnels et aux particuliers avec des produits vendus à prix de gros, présentés sur palettes et en quantités importantes. L’enseigne Atacadão poursuit ainsi son développement au Brésil et au Maroc, de même que Carrefour Maxi en Argentine. À fin 2015, Carrefour compte 1 481 hypermarchés sous enseignes, répartis en France (242), dans d’autres pays d’Europe (489), en Amérique latine (304), en Asie (369) et dans d’autres pays* (77). Une offre alimentaire large et variée, des étals richement pourvus en produits frais et en produits locaux, un assortiment adapté de produits non alimentaires, des prix attractifs à tous promotions régulières. Forts de ces arguments, les supermarchés du Groupe sont la référence du commerce alimentaire, en ville ou en zone rurale. Sur des surfaces allant de 1 000 m2 à 3 500 m2, les clients bénéficient de concepts de magasins marchands et conviviaux pour leurs courses du quotidien, aux enseignes Market, Bairro ou Supeco. Au-delà des offres commerciales faisant la part belle aux produits frais et aux prix bas, de nombreuses animations et innovations ont également permis de développer la fidélité des clients en 2015. À fin 2015, Carrefour compte 3 462 supermarchés sous enseignes répartis en France (1 003), dans d’autres pays d’Europe (2 096), en Amérique latine (168), en Asie (29) et dans d’autres pays* (166). Une offre de produits allant à l’essentiel, selon les habitudes de consommation et besoins de la clientèle locale, des prix serrés et une large amplitude horaire, tels sont les fondamentaux des magasins de proximité du Groupe. Les clients se retrouvent pour leurs courses du quotidien dans ces magasins pratiques et proches de chez eux, qui offrent une ambiance moderne et agréable. Les clients bénéficient de produits et services en phase avec leurs attentes, des solutions repas à petits prix aux produits essentiels de la vie quotidienne, des « caisses panier » pour accélérer le temps des courses aux services de livraison à domicile. De 200 m2 à 900 m2, les différentes enseignes du Groupe (Express, City, Contact, Bio, Montagne, 8 à Huit, etc.) expriment leur ambition : devenir le référent du commerce de proximité. En 2015, les premiers magasins de proximité Carrefour easy ont ouvert leurs portes * Afrique, Moyen-Orient et République dominicaine Au total, à fin 2015, Carrefour compte 7 181 magasins de proximité répartis en France (4 263), dans d’autres pays d’Europe (2 464), en Amérique latine (404), en Asie (8) et dans d’autres pays* (42). Les magasins de cash & carry Les magasins de cash & carry offrent aux professionnels – restaurateurs et commerçants – une vaste sélection de produits alimentaires et non alimentaires à prix de gros, avec un ensemble de services sur-mesure : des horaires d’ouverture adaptés aux métiers de bouche, des facilités de livraison, des programmes de fidélisation, etc. En France par exemple, Promocash est ainsi le premier réseau de Au total, à fin 2015, Carrefour compte 172 magasins de cash & carry répartis en France (142), dans d’autres pays d’Europe (18) et dans En 2015, Carrefour a poursuivi son développement sur l'e-commerce alimentaire et non-alimentaire en adoptant une approche multicanal où magasins et Internet sont en interaction pour satisfaire une clientèle adepte de bonnes affaires et de praticité. Dans certains pays du Groupe, des sites d’e-commerce proposent des offres de produits alimentaires et/ou non alimentaires. Accessibles facilement, les client peuvent bénéficier de prix compétitifs, de promotions, de conseils et du choix du mode de livraison ou de retrait. En 2015, Carrefour propose désormais à ses clients argentins, chinois et taïwanais de nouvelles solutions e-commerce. Par ailleurs, Carrefour accélère sa stratégie omnicanal en France et se renforce sur l’e-commerce non alimentaire en faisant l’acquisition de Rue du Commerce et en développant désormais plus de 520 Carrefour drive Carrefour développe des solutions mobiles pour faciliter l'achat et renforce sa présence sur les réseaux sociaux. PARC DE MAGASINS (FRANCHISES ET PARTENAIRES INCLUS) Nombre de magasins au 31 décembre Surface de vente (en milliers de m2) * Afrique, Moyen-Orient et République dominicaine Nombre de magasins au 31 décembre Surface de vente (en milliers de m2) Total Magasins de cash & carry * Afrique, Moyen-Orient et République dominicaine. Une offre large de produits de qualité au meilleur prix Les produits sont au cœur des métiers de Carrefour. La conception de l’offre s’appuie sur des fondamentaux immuables : une offre large, les meilleurs prix, une qualité irréprochable. Ainsi, pour satisfaire les clients à travers le monde, Carrefour travaille l’offre de façon à proposer des produits frais variés, des produits de fournisseurs locaux, des produits de grande consommation, des produits non alimentaires indispensables, les meilleures innovations et des services marchands Dans tous les pays, Carrefour propose les marques les plus recherchées par ses clients et développe de multiples produits à ses marques. Ainsi, selon leurs besoins et leurs habitudes de consommation, les clients bénéficient de produits de qualité au meilleur prix aux marques Carrefour, Carrefour Bio, Carrefour Sélection, No Gluten, Carrefour Baby et Carrefour Kids, Carrefour Ecoplanet, Carrefour Home, Les Cosmétiques Design Paris, Tex, Reflets de France, Terre d’Italia, De Nuestra Tierra, Viver, Bon App’ ou, plus récemment, Veggie. Les rayons non alimentaires sont organisés en univers qui répondent aux besoins incontournables des clients : une offre de produits maison et bazar, des produits textiles et des rayons EPCS (électroménager, photo, cinéma, son et multimédia). Les produits Carrefour et les marques nationales composent une offre adaptée à tous les goûts et tous les budgets. Dans un contexte d’évolution des habitudes de consommation, Carrefour adapte son offre en travaillant le rapport prix/qualité/style de ses produits non alimentaires, renforce le caractère généraliste de ses hypermarchés, offre aux clients des supermarchés le service de proximité qu’ils attendent et développe une offre innovante et compétitive sur Internet. En complément des grandes marques plébiscitées par les consommateurs, Carrefour développe des produits de marques propres telles Carrefour Home, Poss (EPCS), Hyba (jardin) ou encore Mandine (cuisine). Vecteur d’attractivité majeur pour les magasins, les produits frais mobilisent toute l’attention et les savoir-faire des collaborateurs. Dans tous les formats de magasin, Carrefour propose une offre large de produits frais de qualité dans une atmosphère pensée pour le plaisir des courses : des étals généreux, des produits à portée de main et des produits régionaux, pour la plus grande satisfaction des clients. Aujourd’hui, ce sont 438 Filières Qualité Carrefour qui sont proposées aux clients et reposent sur des partenariats de longue durée avec les Depuis toujours, Carrefour privilégie les approvisionnements locaux, commercialisés pour soutenir le développement économique local. Plus de 70 % des produits alimentaires vendus de marques Carrefour proviennent de fournisseurs nationaux. Carrefour renforce cette démarche en donnant de la marge de manœuvre à ses directeurs de magasins, notamment d’hypermarchés, pour sélectionner et proposer aux clients une offre ultra-locale, provenant des producteurs situés Dans les rayons épicerie, liquide et hygiène-beauté, l’offre Carrefour combine des produits de marques nationales et des produits de marques Carrefour. Dans tous les pays où il est implanté, le Groupe mène une offensive pour proposer des prix bas tous les jours et des promotions efficaces sur les produits plébiscités par les clients. parapharmacie ou l’essence, les services Carrefour animent les galeries marchandes et les parkings des magasins et répondent aux besoins des clients avec le même engagement : des produits de qualité au Réserver un spectacle, offrir des fleurs, imprimer des photos ou louer un camion pour déménager : les services Carrefour, différents selon les pays et les habitudes de consommation, permettent d’optimiser le temps des courses et le budget des clients. Carrefour propose également à ses clients des solutions de financement, d’épargne ou d’assurance dans plus de 950 agences et stands de services financiers à travers le monde. Implantés au plus près des hypermarchés, les agences et stands financiers soutiennent le cœur de métier de Carrefour, en proposant par exemple la carte de paiement PASS Mastercard en France ainsi que des solutions de financement et des extensions de garantie pour De par la nature de ses activités, Carrefour est en relation avec de multiples parties prenantes (clients, fournisseurs, collaborateurs, gouvernements…). La relation avec les fournisseurs est un levier clé pour mettre en œuvre une dynamique collective et se construit sur une base contractuelle et des échanges professionnels cordiaux et constructifs. Carrefour déploie ainsi une démarche visant à renforcer la relation de partenariat avec ses fournisseurs, les accompagner dans leur croissance et contribuer à l’amélioration des conditions de travail dans les pays à vigilance particulière. Retrouvez plus d’informations sur le programme d’actions de Carrefour Pour Carrefour, les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente exploitées par le Groupe. À fin décembre 2015, le Groupe opère 17,5 millions de m² à travers ses magasins sous enseignes. La stratégie du Groupe en matière de mode de détention de ses magasins dépend des formats et des pays. Au total, le Groupe détient une large majorité de l’immobilier de ses points de vente. En France, en Espagne et en Italie, les murs des magasins sont détenus par Carrefour Property. Depuis juin 2012, les activités de Carrefour Property en France, en Espagne et en Italie et de l’immobilier à l’international sont regroupées sous la responsabilité d’un Directeur Exécutif Patrimoine, Développement et Nouvelles Activités. Les modalités de détention des actifs sont détaillées dans la note 6 de l'annexe des comptes consolidés clos le 31 décembre 2015, figurant en page 175 du présent Document de Référence. En 2015, Carrefour a poursuivi ses investissements de remise à niveau des actifs. Le Groupe a lancé plusieurs programmes de remodeling dans différents formats et dans la plupart de ses pays. En France, Carrefour a rénové 16 hypermarchés et 119 supermarchés en 2015, soit un total de 103 hypermarchés et 319 supermarchés rénovés depuis 2013. Au Brésil, 36 hypermarchés ont été remis à niveau Avec la création de Carmila, dont le Groupe détient 42 %, Carrefour accroît le dynamisme de l’écosystème commercial par la rénovation simultanée des galeries marchandes, des magasins et des parkings. Ce sont ainsi de nouveaux ensembles conviviaux et agréables qui voient le jour, des espaces marchands et confortables, des lieux de shopping attrayants et connectés et des services mieux pensés pour les clients. % de détention directe et indirecte au 31/12/2015 Transformation des magasins Dia en France Après l’acquisition du réseau de magasins Dia en France finalisée le 1er décembre 2014, Carrefour transforme progressivement plus de 640 magasins sous ses enseignes de supermarché Market et de proximité City, Express, Contact et Bio. Au 31 décembre 2015, 158 magasins ont déjà été transformés. Carrefour célèbre ses 40 ans au Brésil et ses Tout au long de l’année, de nombreuses animations ont été organisées par les collaborateurs de Carrefour au Brésil et en Chine pour célébrer ces anniversaires avec les clients : spectacles, attractions, concours de photos, course-relais à pied ou en vélo entre les magasins, visites… Acquisition de la société Rue du Commerce Carrefour a annoncé l’acquisition de 100 % du capital de la société Rue du Commerce, auprès d’Altarea Cogedim. Cette acquisition, finalisée en janvier 2016, est une étape supplémentaire dans le déploiement de l’offre omnicanale de Carrefour en France, au service des clients en magasin et en ligne. Avec près de 5 millions de visiteurs uniques par mois, Rue du Commerce est un acteur de référence de l’e-commerce non-alimentaire s’appuyant sur une marque forte, une base clients importante, une place de marché de taille significative et des expertises complémentaires à celles de Carrefour. Projet d’acquisition de 86 supermarchés Billa Le 22 décembre 2015, Carrefour annonce la signature d’un accord pour l’acquisition de la société Billa Roumanie auprès du groupe Rewe. Répartis sur l’ensemble du territoire roumain, les 86 supermarchés de Billa Roumanie représentent une surface de vente totale de 83 000 m2. Grâce à cette acquisition, Carrefour deviendrait le premier opérateur de supermarchés en Roumanie, renforçant ainsi son offre multiformat au plus près des clients. Carrefour a poursuivi son expansion en accompagnant ses différents l’international et en outre-mer. Les premiers hypermarchés Carrefour ont ainsi ouvert leurs portes en Arménie en mars (Majid Al Futtaim), en Algérie en juin (UTIC) et en Côte d’Ivoire poursuivie dans de multiples pays au travers d’ouvertures multiformat Ouverture des premiers magasins de proximité En ouvrant ses 8 premiers magasins Carrefour easy en Chine, Carrefour ajuste son modèle dans le pays pour devenir multiformat. Aux côtés des hypermarchés implantés au cœur d’une urbanisation nouvelle, ces magasins répondent aux besoins de proximité des clients chinois. Poursuite de la stratégie visant à proposer des Le programme de rénovation des magasins engagé en 2012 se poursuit dans tous les pays. À titre d’exemple, en France, Carrefour a ainsi rénové 16 hypermarchés et 119 supermarchés en 2015. Les équipes Carrefour, Carrefour Property et Carmila travaillent en étroite coordination pour poursuivre la remise à niveau et la modernisation des actifs et ainsi renforcer la cohérence et l’efficacité de l’écosystème commerçant. Développement de l’offre e-commerce en Asie Carrefour renforce sa stratégie omnicanale en développant en 2015 son activité e-commerce en Chine et à Taïwan. À Shanghai, les clients peuvent désormais accéder à une offre de plus de 13 000 références de produits alimentaires et non alimentaires, également disponible depuis le réseau social WeChat®. À Taïwan, le développement de l’activité e-commerce s’accompagne d’un service de domicile ou de retrait en magasin. Carrefour poursuit le développement de ses Filières Qualité Carrefour, démarche de partenariat de long terme entre Carrefour, des producteurs ou éleveurs et des transformateurs partenaires. Depuis plus de 20 ans, Carrefour s’engage auprès de producteurs dans des pratiques de production ou d’élevage favorisant des produits de qualité, savoureux, authentiques et variés. À fin 2015, plus de 21 000 producteurs sont ainsi partenaires de la démarche et 438 Filières Qualité Carrefour sont développées dans les magasins à travers le monde. Engagement à réduire de 40 % les émissions de Partenaire officiel de la COP21, conférence pour le climat, Carrefour renforce ses efforts dans la lutte contre le gaspillage et la préservation de la biodiversité et s’engage à réduire de 40 % ses émissions de CO2 d’ici 2025 et de 70 % d’ici 2050 (par rapport à 2010). Entre autres d’énergie de ses magasins par la mise en place d’installations équipés de portes isolantes, le développement de solutions de transport propres et encourage ses fournisseurs à s’engager, eux aussi, pour la réduction de leurs émissions de CO2. Lancement de l’Instituto Carrefour au Brésil Carrefour dispose désormais d’une structure de mécénat d’entreprise, à but non lucratif, dans le pays qui nourrit une mission d’intérêt général, dont l’objectif est de promouvoir la solidarité et la diversité par trois axes d’intervention : la sensibilisation aux droits de l’homme, l’insertion professionnelle des publics accompagnés et l’autoentreprenariat via le microcrédit. L’Instituto Carrefour vise à mettre en œuvre des actions contribuant à la diminution des inégalités sociales au Brésil. Le 1er octobre 2015, Carrefour a signé avec le syndicat UNI Global Union un nouvel accord international pour la promotion du dialogue social et de la diversité et pour le respect des droits fondamentaux au d’information et de concertation européen qu’organise Carrefour deux fois par an avec tous ses partenaires sociaux européens. Les performances 2015 confirment la dynamique de croissance de Carrefour. Le Groupe a retrouvé ses fondamentaux et s’appuie sur de puissants leviers : un portefeuille équilibré de pays, un modèle multiformat complet et unique, une excellence opérationnelle sur tous Forte croissance des résultats du Groupe En 2015, le Groupe enregistre une nouvelle fois une croissance significative de ses ventes. Son chiffre d’affaires hors taxes est en hausse de 3,0 % en organique. À taux de changes courants, la variation est de 3,0 %. Les résultats progressent également, à la fois en Europe et dans les pays émergents, avec un résultat opérationnel courant en hausse de 7,0 % à taux de changes constants et de 11,5 % en pro forma *, à 2,45 milliards d’euros. Le résultat net ajusté, part du Groupe ressort à 1 113 millions d’euros, en hausse de 7,1 %. En France, la bonne performance témoigne du solide positionnement sur l’alimentaire et du dynamisme de son modèle multiformat. En 2015, les ventes organiques hors essence ont progressé de 1,1 %, sur une base déjà élevée de + 1,2 % de croissance en 2014. Tous les formats sont en croissance en France et ce pour la troisième année Les différentes activités voient leur attractivité s’améliorer, avec une progression régulière de la perception prix et une progression de la Le résultat opérationnel courant s’établit à 1,19 milliard d’euros, en baisse de 6,4 % sur l’année. La marge opérationnelle pro forma progresse de 10 points de base sur l’année (hors intégration de Dia, hausse de la taxe sur les surfaces commerciales et transfert à Carmila des loyers de galeries). L’ensemble des formats affiche une bonne International : succès du modèle multilocal Dans les autres pays d’Europe, les ventes repartent à la hausse en 2015 après une année stable en 2014. Cette performance est portée par la poursuite du redressement en Espagne et l’amélioration en Italie, notamment au deuxième semestre, combinées à la bonne tenue des autres pays. L’Europe (hors France) affiche une rentabilité en hausse, avec un résultat opérationnel courant en nette progression Le Brésil et l’Argentine réalisent une année remarquable avec une croissance organique des ventes de la zone de 15,7 %, sur une base de comparaison déjà élevée en 2014. L’Amérique latine enregistre une nouvelle belle progression de son résultat opérationnel courant, en hausse de 23,5 % à taux de changes constants. La rentabilité continue de croître au Brésil dans chacun des formats. En Argentine, dans un contexte économique incertain, le résultat opérationnel est en hausse. Carrefour conforte sa position de leader dans l’alimentaire au Brésil et En Asie, les ventes organiques ont baissé en 2015 (- 9,5 %), reflétant le ralentissement de l’économie en Chine et la transformation rapide des modes de consommation. Le modèle de Carrefour en Chine évolue pour s’adapter à ce contexte. La marge commerciale a progressé en Bonne tenue de l’autofinancement et stabilité En 2015, l’autofinancement s’est établi à 2,7 milliards d’euros, qui se comparent à 2,5 milliards d’euros en 2014. Carrefour a poursuivi ses investissements de remise à niveau des actifs, modernisation et développement du parc à hauteur de 2,4 milliards d’euros en 2015. Le Groupe a fortement renforcé sa présence multilocale et multiformat, ce qui contribue à l’équilibre actuel du portefeuille de pays et d’activités. En 2015, le cash-flow libre du Groupe s’est élevé à 687 millions d’euros par rapport à 306 millions d’euros en 2014. * À changes constants et ajusté de l’intégration de Dia, de l’impact de la hausse de la Tascom et du transfert des loyers de galeries commerciales à Carmila. Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé Résultat opérationnel courant après quote-part des mises en équivalence Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe Informations financières sélectionnées du tableau de trésorerie consolidé Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation totale Variation de la trésorerie issue des investissements Variation de la trésorerie issue du financement Informations financières sélectionnées de l’état de la situation financière consolidée Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations (incluant amortissements logistiques). Retraité en 2014 du fait du reclassement de la quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence. Retraité en 2014 de l’application anticipée de l’interprétation IFRIC 21\. Carrefour en France et à l’international Carrefour déploie depuis plus de 50 ans ses enseignes en France et à l’international. Aujourd’hui présent en France métropolitaine et outre-mer, Europe, Asie, Amérique latine, Afrique et Moyen-Orient, le Groupe s’appuie sur un parc de magasins intégrés et franchisés ou En 2015, Carrefour a ouvert ou acquis 1 993 magasins sous enseignes, ce qui représente une création brute de 1 208 000 m². Fin 2015, le groupe Carrefour compte 12 296 magasins sous enseignes dans plus Carrefour a enregistré en 2015 une croissance de ses ventes hors taxes de 4,1 % à taux de changes constants, à 76,95 milliards d’euros, qui une hausse des ventes à magasins comparables de 2,4 % ; la croissance organique des ventes hors essence qui s’établit à + 3,0 %, soit une moyenne de + 2,5 % depuis 2012 ; un effet essence défavorable à hauteur de 1,4 % ; un impact des acquisitions/cessions réalisées sur l’année favorable L’évolution des taux de changes (principalement la dépréciation du réal brésilien et du peso argentin) a eu un effet défavorable de 1,1 % sur le chiffre d’affaires consolidé. Les ventes progressent de 3,0 % en Le résultat opérationnel courant est de 2,45 milliards d’euros, en hausse de 7,0 % à taux de changes constants, de 2,4 % à taux de changes courants et de 11,5 % en pro forma(1). Cette progression s’explique par une forte hausse du résultat opérationnel courant dans les autres pays d’Europe (+ 33,4 %) et en Amérique latine (+ 23,5 % à Au total, le résultat opérationnel courant représente 3,2 % du chiffre d’affaires, stable par rapport à 2014. Le Groupe a poursuivi ses investissements en 2015, en ligne avec le plan : ils sont stables par rapport à 2014 (- 1,37 %) et atteignent par zone géographique (% du total) En France, le groupe Carrefour est le leader de la grande distribution alimentaire, tous formats confondus, avec une part de marché de 22,8 %(2). A fin 2015, le Groupe compte 5 650 magasins sous enseignes répartis en 4 formats : 242 hypermarchés Carrefour, 1 003 supermarchés Market, 4 263 magasins de proximité aux enseignes City, Contact, Express, Bio, Montagne, 8 à Huit et Proxi notamment et 142 magasins de cash & carry à l’enseigne Promocash. le parc se compose de 1 232 magasins soit 214 hypermarchés, 517 supermarchés, 494 magasins de proximité et 7 magasins de cash & carry. L’activité de Carrefour en France en 2015 s’est notamment traduite par la consolidation du leadership et le renforcement du caractère multiformat du réseau, par l’expansion des enseignes de proximité et des supermarchés et par les premières transformations du réseau de magasins Dia rachetés fin 2014. Le programme de rénovation des actifs (hypermarchés, supermarchés, centres commerciaux) s’est également poursuivi, tout comme le renforcement de l’écosystème commercial avec l’acquisition de nouveaux centres commerciaux par la société Carmila. Carrefour poursuit également le développement d’une stratégie omnicanale qui s’est traduite par l’acquisition de Rue du Commerce, le renforcement des services de drive et de click&collect et le développement de nouvelles solutions digitales (applications l’année 2015, Carrefour en France a ouvert ou acquis 21 supermarchés et 819 magasins de proximité, ce qui représente une création brute de 512 000 m². En 2015, la France a enregistré une nouvelle croissance organique de ses ventes hors essence (+ 1,1 %) et ce dans tous les formats. Les hypermarchés enregistrent une progression de 0,8 % en organique hors essence (+ 0,6 % en comparable), les supermarchés de 1,3 % (+ 1,9 % en comparable) et les autres formats, principalement la proximité, de 2,9 % (+ 2,7 % en comparable). Les différentes activités ont vu leur attractivité s’améliorer, avec une progression régulière de la perception prix, une hausse du nombre de passages en caisse et une progression de la satisfaction globale des clients à la fois dans les À changes constants et ajusté de l’intégration de Dia, de l’impact de la hausse de la Tascom et du transfert des loyers de galeries commerciales à Carmila. Source : Nielsen cumul annuel mobile P13 2015 (hypermarchés, supermarchés, supermarchés à dominante marques propres, circuit drive et magasins de proximité) - Groupe Carrefour : Carrefour, Market, magasins de proximité intégrés et Dia. Le résultat opérationnel courant, à 1,19 milliard d’euros, enregistre une baisse de 6,4 %, soit - 30 points de base de marge opérationnelle à 3,3 % du chiffre d’affaires. En pro forma* , la marge opérationnelle progresse de 10 points de base. En France sur 3 ans, le résultat opérationnel courant a progressé de près de 29 % ce qui correspond à 110 points de base de croissance en pourcentage du chiffre d’affaires par rapport à 2012 (pro forma). Cette hausse s’explique par : rééquilibrage prix de fond de rayon, promotions, fidélité et des gains une bonne maîtrise des coûts d’exploitation. investissements opérationnels se sont élevés à 1,08 milliard d’euros. Ils sont en augmentation de 3,8 % par rapport à 2014\. Ils ont représenté 3,0 % du chiffre d’affaires, stable par rapport Carrefour dans les autres pays d’Europe En Europe (hors France), Carrefour opère 5 067 magasins sous enseignes à fin 2015. Le parc sous enseignes se compose de 489 hypermarchés, 2 096 supermarchés, 2 464 magasins de proximité et 18 magasins de cash & carry. Carrefour opère dans 5 pays en intégré : Belgique, Espagne, Italie, Pologne et Roumanie. Le parc de intégrés se compose de 1 285 magasins au total (381 hypermarchés, 648 supermarchés, 238 magasins de proximité et 18 magasins de cash & carry). Sur l’année, Carrefour a ouvert ou acquis en Europe 1 027 magasins sous enseignes, soit une création brute de 435 000 m², dont 18 hypermarchés, 342 supermarchés et 667 magasins de proximité. Le chiffre d’affaires hors taxes en Europe s’établit à 19,7 milliards d’euros en 2015, en hausse de 2,8 % à changes courants. Pour la première fois depuis plusieurs années, tous les pays européens dans lesquels le Groupe opère ont affiché une croissance positive en Sur l’année, le taux de marge commerciale progresse, avec une attention constante portée au positionnement prix. Les coûts d’exploitation sont stables. Le résultat opérationnel courant s’établit à 567 millions d’euros, en hausse de 33,4 % à taux de changes Sur le deuxième semestre, la rentabilité progresse, avec une hausse de la marge opérationnelle de 40 points de base à 4,3 % du chiffre d’affaires, démontrant l’efficacité du modèle commercial. Présent depuis 1973 en Espagne, Carrefour est le deuxième opérateur alimentaire dans le pays, et le premier opérateur d’hypermarchés. Carrefour dispose d’un parc de magasins multiformat de 173 hypermarchés, 126 supermarchés et 419 magasins de proximité à fin 2015. Les ventes hors taxes s’établissent à 7,9 milliards d’euros. L’activité de Carrefour dans le pays est solide et s’appuie sur une stratégie multiformat complémentaire d’une stratégie digitale multicanale. L’expansion du parc de magasins de proximité s’appuie notamment sur le développement de l’enseigne Express en partenariat La rénovation des centres commerciaux et des magasins se poursuit pour proposer une nouvelle expérience de courses avec de nouveaux concepts et de nouveaux services pour les clients : nouveaux espaces développement des solutions de retrait drive et click&collect ou encore Présent depuis 1993 en Italie, Carrefour y occupe la 6e position dans un marché alimentaire fragmenté et détient de fortes positions régionales notamment dans le Val d’Aoste, le Piémont, la Lazio et la Lombardie. Carrefour y gère un parc de 59 hypermarchés, 441 supermarchés, 583 magasins de proximité et 18 magasins de cash & carry. Les ventes hors taxes s’établissent à 4,9 milliards d’euros, en hausse de 5,4 %. Comme dans de nombreux pays, les équipes de Carrefour ont renforcé le caractère multiformat du Groupe dans le pays, en s’appuyant sur la transformation des magasins de proximité Billa et Il Centro acquis en 2014 et sur la rénovation des supermarchés Market et de galeries En Belgique, Carrefour fait partie des trois premiers distributeurs du pays et constitue le groupe le plus multiformat : 45 hypermarchés, 441 supermarchés et 267 magasins de proximité. Le chiffre d’affaires hors taxes est de 4,0 milliards d’euros, stable par rapport à 2014. L’année 2015 a vu la poursuite du programme de modernisation des actifs et d’amélioration du parcours client au travers du déploiement de nouveaux concepts de supermarchés Market et de magasins de proximité Express et d’une nouvelle génération d’hypermarchés. De multiples initiatives ont également permis de dynamiser les solutions d'e-commerce alimentaire, telles l’ouverture du 1er drive privé sur le parking de la RTBF/VRT ou la présence d’un « summer drive » (drive estival) dans la station balnéaire de Knokke. Carrefour opère directement dans deux autres pays : la Pologne et la Roumanie, pour un chiffre d’affaires hors taxes de 2,9 milliards d’euros, en hausse de 5,3 %. Présent depuis 1997 en Pologne, Carrefour opère sous enseignes 84 hypermarchés, 153 supermarchés et 576 magasins de proximité. L’année 2015 a notamment été marquée par le renforcement du modèle multiformat de Carrefour par l’acquisition de 36 magasins de proximité et le développement de l’enseigne Express en franchise. En Roumanie, où Carrefour est présent depuis 2001, le Groupe gère 29 hypermarchés, 110 supermarchés et 53 magasins de proximité. Le projet d’acquisition du réseau de supermarchés Billa annoncé en décembre 2015 permet notamment à Carrefour de consolider ses parts de marché dans le pays et de renforcer sa couverture nationale. Le Groupe est également présent dans d’autres pays en Europe au travers de différents partenariats, notamment en Grèce, Chypre, dans les Balkans et en Turquie. Sous enseignes, le Groupe y compte au total 99 hypermarchés, 825 supermarchés et 566 magasins de proximité. Les investissements opérationnels en Europe se sont élevés en 2015 à 579 millions d’euros, et ont représenté 2,9 % du chiffre d’affaires (par rapport à 2,8 % en 2014). * À changes constants et ajusté de l'intégration de Dia, de l'impact de la hausse de la Tascom et du transfert des loyers de galeries commerciales à Carmila. Présent en Amérique latine depuis 1975 avec l’ouverture d’un premier magasin au Brésil, Carrefour est un acteur clé de la distribution dans cette zone géographique. Carrefour y développe ses enseignes sur deux marchés de croissance : l’Argentine et le Brésil. Le parc se compose de 876 magasins au total, avec 304 hypermarchés, 168 supermarchés et En 2015, le parc s'est enrichi de 11 nouveaux magasins à l’enseigne Atacadão, d'un hypermarché, d'un supermarché et de 17 magasins de proximité au Brésil. En Argentine, il a augmenté d’un hypermarché et de 17 magasins de proximité. Ces ouvertures brutes correspondent à En Amérique latine, les ventes organiques sont en très forte croissance de 15,7 %, sur une base de comparaison déjà élevée en 2015 de 18,1 %. L’effet de change défavorable sur l’année conduit à une évolution des ventes à taux de changes courants de + 2,9 %. Avec un résultat opérationnel courant de 705 millions d’euros en 2015, la rentabilité de la zone continue de s’améliorer sur l’année, portée non seulement par la performance des magasins mais aussi par celle des services financiers. Une marge commerciale en hausse et une bonne maîtrise des coûts d’exploitation accompagnent la croissance des Au Brésil, Carrefour est leader de la distribution alimentaire. Le Groupe y opère 103 hypermarchés, 122 magasins Atacadão, 42 supermarchés et 21 magasins de proximité à fin 2015. Les ventes hors taxes au Brésil s’établissent à 10,7 milliards d’euros, en progression de 12,7 % à taux de changes constants. Les performances sont excellentes dans tous les formats : les hypermarchés poursuivent leur amélioration et l’enseigne Atacadão consolide son leadership avec la poursuite de son expansion. Le profil multiformat de Carrefour se renforce avec l’expansion progressive de l’enseigne Express. Le programme de rénovation des hypermarchés, des Atacadão et des galeries commerciales se poursuit pour proposer aux clients de nouvelles expériences de courses, en complément de la revitalisation des drugstores et des stations-service. L’année 2015 a notamment été marquée par de nombreux événements et animations à travers tous le pays pour fêter le 40e anniversaire de l’enseigne au Brésil. Implanté en Argentine depuis 1982, Carrefour y est leader de la distribution alimentaire grâce à sa présence multiformat. Le Groupe gère un parc de 73 hypermarchés, 6 magasins à l’enseigne Carrefour Maxi, 126 supermarchés et 383 magasins de proximité. Le chiffre d’affaires hors taxes s’établit à 3,6 milliards d’euros, soit une progression de 26,0 % à changes constants et en hausse de 31,6 % à En 2015, Carrefour a poursuivi l’expansion de son parc de magasins de proximité Express et de l’enseigne Carrefour Maxi, combinée au remodeling des galeries et des hypermarchés dans le pays. Les investissements opérationnels en Amérique latine se sont élevés en 2015 à 517 millions d’euros, et ont représenté 3,6 % du chiffre Implanté depuis 1989 sur le continent asiatique, Carrefour est présent en Chine et à Taïwan, ainsi qu’en Indonésie sous franchise. Le parc de magasins sous enseignes s’établit à 406 magasins au total, dont 369 hypermarchés, 29 supermarchés et 8 magasins de Sur l’année, le Groupe a ouvert 18 magasins au total. Ces ouvertures brutes correspondent à la création de 93 000 nouveaux m². Les ventes hors taxes en Asie s’établissent à 6,7 milliards d’euros et baissent de 8,9 % à taux de changes constants (+ 5,9 % à taux de changes courants). Le résultat opérationnel courant s’établit à 13 millions d’euros, soit une marge de 0,2 %, en baisse de 130 points de base par rapport à 2014. La marge commerciale a progressé en Présent en Chine depuis 1995, Carrefour y est un des acteurs de premier plan de la distribution alimentaire. Les ventes hors taxes en Chine s’établissent à 5,0 milliards d’euros, soit une augmentation de 2,7 % à taux de changes courants et une baisse de 12,3 % à taux de changes constants. Le Groupe continue à bâtir sa position de long terme, avec la mise en œuvre d’un plan d’actions dans le pays, à travers la création d’une logistique intégrée, la fermeture de magasins non performants, une expansion plus sélective, le développement de magasins de proximité et le lancement de notre offre de commerce en ligne. À fin 2015, Carrefour compte 236 magasins dans le pays, dont 228 hypermarchés et les 8 premiers magasins de proximité Carrefour easy. Les clients de Carrefour en Chine ont notamment pu profiter de nombreuses animations dans les magasins du pays à l’occasion de la célébration des 20 ans de Carrefour Chine. se compose de 63 hypermarchés et 20 supermarchés. Les ventes sont en légère hausse dans le pays, à taux de changes constants. Le développement progressif du format supermarché et l’expérimentation du e-commerce constituent les principales initiatives visant à renforcer le profil multiformat et multicanal de Carrefour dans le pays. Carrefour est également présent en Indonésie sous franchise, où son partenaire opère 78 hypermarchés et 9 supermarchés. investissements opérationnels en Asie se sont élevés à 204 millions d’euros en 2015 et ont représenté 3,1 % du chiffre Carrefour compte également 297 magasins exploités avec des Moyen-Orient et République dominicaine) sous différents formats : hypermarchés (77), supermarchés (166), magasins de proximité (42) et magasins de cash & carry (12). Au Moyen-Orient, le groupe Majid Al Futtaim, déjà légitime sur le format hypermarché, accentue son expansion sur supermarché avec l’ouverture de 12 nouveaux supermarchés et de 5 magasins de proximité à Dubaï. De même au Maghreb, les groupes tunisien UTIC et marocain Label’Vie renforcent leurs réseaux de magasins. Le premier hypermarché à Casablanca, le 6e hypermarché marocain, ouvre ainsi ses portes en août 2015, précédé en juin du premier hypermarché en Algérie dans l’enceinte du centre commercial City Center à Bab Ezzouar près d’Alger. En Turquie, le groupe Sabanci accélère son expansion via notamment le rachat de chaînes de distribution locales. Par ailleurs, en Afrique subsaharienne, le premier magasin issu du partenariat entre Carrefour et CFAO ouvre à Abidjan objectifs et indicateurs clés de Carrefour En 2015, les actions des pays ont profondément ancré la démarche RSE de Carrefour reposant sur 3 axes : la lutte contre toute forme de gaspillage ; la préservation de la biodiversité ; Chacun de ces 3 axes a été un champ d’innovation et une source de performances concrètes. De nouveaux objectifs chiffrés ont ainsi pu Quelques éléments significatifs en 2015 : Carrefour a été partenaire officiel de la COP21. Dans ce cadre, de l’Assemblée Générale du Groupe le 11 juin 2015, comme la réduction de 40 % des émissions de CO2 en 2025 par rapport à 2010, et de 70 % d’ici 2050 (détaillés en section 2.1.2.3 du présent Carrefour a signé en octobre 2015 un nouvel accord avec l’UNI Global Union (Fédération syndicale internationale) qui confirme son engagement en faveur des droits des salariés et de la promotion de l’égalité des chances (détaillé en section 2.3.1 du présent chapitre) ; Carrefour a signé également en 2015 la Charte pour l’emploi des l’Organisation internationale du travail (OIT) (détaillé en section Dès 1992, Carrefour initie une démarche appliquant les principes fondamentaux de l’agroécologie, avec le lancement des Filières Qualité Carrefour – et de la boule de pain Bio en France. Quatre ans plus tard, en 1996, Carrefour applique de manière volontaire le principe de précaution aux OGM et lance, en 2010, l’étiquetage « Nourri sans OGM » sur plus de 350 produits. L’intégration progressive de règles liées à l’agroécologie dans les offres de produits de Carrefour, est passée par plusieurs étapes clés, comme la commercialisation de la gamme Pêche responsable en 2005, le lancement de la gamme Carrefour Agir en 2006, ainsi que la substitution de l’huile de palme dans près de 100 produits Carrefour en France en 2011. À partir de les Filières Qualité Carrefour deviennent de véritables laboratoires d’agroécologie dans tous les pays d’implantation du Groupe (détaillées en section 2.3.3 du présent chapitre). En termes de chaîne d’approvisionnement, en 2000, Carrefour signe un partenariat avec la FIDH (Fédération internationale des ligues des l’homme) afin de mettre en place un système de management de la conformité sociale de ses fournisseurs après avoir participé en 1998 au lancement de l’Initiative clause sociale (ICS). Un objectif a été fixé par Carrefour en juin 2015 pour réduire de 50 % les déchets alimentaires en 2025 par rapport à 2016 – en partenariat avec nos fournisseurs, avec les membres du Consumer Goods Forum (détaillé en section 2.1.2.3 du présent chapitre) ; augmenté de 19,5 % (dont + 21,5 % sur les produits alimentaires) et les ventes de produits Filière Qualité Carrefour intégrant des exigences de production agroécologique ont augmenté de 6,1 % en 2015 comparé à 2014 (détaillées en section 2.3.3.1 du présent notamment sur le Carbon Disclosure Project (de 66 C en 2014 à 96 B en 2015) et DJSI passant de 62 à 69 sur la même période (détaillé en section 2.1.3 du présent chapitre) ; Un Comité RSE du Conseil d'administration a été créé et s’est réuni pour la première fois le 25 novembre 2015 (détaillé en section 2.1.3 Chaque pays du Groupe a participé au Grand défi des fournisseurs pour le climat (détaillé en section 2.3.4.2 du présent chapitre). En parallèle, des réunions Parties Prenantes ont eu lieu tout au long de l’année, dans une logique d’écoute et de partenariat. Les sujets suivants ont été abordés lors de ces réunions en 2015 : la pêche durable, l’huile de palme, les emballages, le thon en boîte et les bananes (détaillées en section 2.1.3.1 du présent chapitre). Dès 2014, Carrefour atteint son objectif de 100 % de fournisseurs audités dans les pays à risque dans le cadre de cette Initiative. En 2015, pour aller plus loin, Carrefour a établi avec la FIDH un nouveau Dès 2004, Carrefour signe la Charte de la diversité et adopte un Code éthique au niveau du Groupe. En septembre 2015, Carrefour signe un nouvel accord avec l’UNI Global Union. Il se substitue à celui signé en 2001 et réaffirme son engagement en faveur des droits des salariés et de la promotion de l’égalité des chances (voir chapitre 2.3.1). initié un autodiagnostic RSE pour ses fournisseurs en France. Cet autodiagnostic a été étendu à l’étranger auprès des fournisseurs de marques propres en 2010. Au total, plus de 5 000 fournisseurs sont sollicités chaque année. Enfin, suite à la première édition des trophées du développement durable des fournisseurs en 2009, Carrefour a organisé en 2015 le Grand défi des En 2013, le plan Antigaspi a été lancé. Il vise la réduction des consommations des ressources dans ses opérations en magasin, avec Pour Carrefour, bien faire son métier, c’est servir ses clients avec des produits de qualité ; et leur proposer une alimentation diversifiée ; naturelles ; c’est garantir la pérennité de son offre. Cet engagement est porté par les femmes et les hommes de Carrefour (voir chapitre 2.3.1). En plus des programmes d’actions liés aux ressources humaines, trois axes guident la stratégie RSE de Carrefour : la lutte contre toutes les formes de gaspillage (détaillée en section la préservation de la biodiversité (détaillée en section 2.3.3 du l’accompagnement des partenaires de l’Entreprise (détaillé en Différents engagements ont été pris par Carrefour dans le cadre de cette stratégie, couvrant tous les domaines, sociaux, sociétaux, et environnementaux : réduction des émissions de CO2 ; valorisation des approvisionnements en bois, soja, bœuf et huile de palme ; formation des collaborateurs de Carrefour (voir chapitre 2.2.2). En 2015, l’accent a été mis sur le choix de nouveaux engagements liés au climat et à la réduction du gaspillage alimentaire, en lien avec la COP21 (détaillés en « Agir pour le climat n’est pas une option. Une mobilisation collective est urgente. Si les produits de qualité deviennent rares ou inexistants, notre métier sera également menacé. » Georges Plassat, Président-Directeur Général de Carrefour, lors du Business and Climate Summit (Paris, le Mobilisation de Carrefour pour un accord L’enjeu du changement climatique est un défi collectif et Carrefour mobilise ses partenaires pour trouver ensemble des solutions afin de limiter le changement climatique. En 2015, en raison du contexte politique et de l’agenda international lié à la COP21, les occasions de Le Business and Climate Summit, le 20 mai 2015, a offert aux décideurs économiques et politiques une occasion unique d’échanges sur les meilleurs moyens de déployer les solutions bas carbone à l’échelle mondiale. À cette occasion Carrefour a démontré la volonté du organisationnelles et financières afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre et de s’adapter aux conséquences du changement Carrefour s’est inscrit parmi les entreprises françaises signataires du French Business Climate Pledge en novembre 2015\. Les 39 entreprises signataires de ce document – qui représentent 1 200 milliards d’euros de chiffre d’affaires et 4,4 millions d’emplois dans le monde – ont apporté leur soutien à la présidence de la COP21 et aux gouvernements présents en vue de la signature d’un accord mondial ambitieux. Celui-ci devait permettre de se placer sur une trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre compatible avec l’objectif de + 2°C maximum, dans le cadre de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques Pour en savoir plus : http://www.carrefour.com/sites/default/files/ Carrefour a signé le 16 octobre 2015 son engagement pour la plate-forme « Caring for climate », lancée en 2007 par le Pacte Mondial des Nations Unies. Les entreprises signataires se sont engagées sur de nombreux points, concernant, par exemple, la réduction des émissions de CO2, l’adoption d’objectifs, et la publication de leur performance annuelle. Dans ce cadre, Carrefour s’est spécifiquement engagé à fixer d’investissements en faveur de la réduction du CO2. Pour aller plus loin, Carrefour a signé en décembre 2015 les Science based targets initiatives, aux côtés de 114 entreprises dans le monde. L’objectif de cette initiative, menée par Carbon Disclosure Project, WRI, WWF et le Global Compact, est d’engager les entreprises à se fixer des objectifs basés sur une démarche scientifique, de vérifier et de valider les objectifs communiqués par les entreprises en termes d’émissions de CO2, sur la base de critères exigeants et scientifiquement reconnus. Au-delà de ces initiatives engageant le Groupe à long terme, Carrefour a promu les solutions collectives en faveur du climat tout au long de l’année ou pendant la COP21 : organisation d’une table ronde "Alimentation et climat" en octobre 2015, participation à des débats sur la déforestation et l’agroécologie pendant la COP21, promotion de produits frais issus de l’agroécologie, actions contre le gaspillage alimentaire en magasin… Carrefour a également soutenu d’autres démarches lancées dans le cadre de la COP21, comme le projet My positive impact (http://www.mypositiveimpact.org/) de la Fondation Objectifs de réduction des émissions de CO2 Les objectifs du Groupe de réduction des émissions de CO2 ont été fixés en lien avec les engagements Climat noués tout au long de l’année 2015 et avec les principaux défis posés par l’industrie agroalimentaire. En effet, on distingue pour Carrefour : les sources directes d’émissions de CO2 (scope 1) : la consommation de gaz et de fuel, l’utilisation de fluides réfrigérants dans les centrales de production de froid et la climatisation ; indirectes d’émissions de CO2 (scope 2) les sources indirectes externes d’émissions de CO2 (scope 3) : liées au transport des marchandises et à l’impact CO2 des marchandises Carrefour a donc un rôle important à jouer dans la lutte contre le changement climatique. Dans ce cadre, dès 2007, le Groupe avait pour ambition de réduire sa consommation d’énergie de 20 % par m2 de surface de vente entre 2004 et 2020\. Cet objectif a été revu à la hausse en 2009, Carrefour s’engageant à réduire, non plus de 20 %, mais de 30 % sa consommation d’énergie par m2 de surface de vente entre 2004 et 2020\. L’objectif a été atteint fin 2014, avec 5 ans d’avance, grâce à l’implication de l’ensemble des pays et la mise en œuvre de différents plans d’actions, comme la fermeture progressive En 2015, Carrefour franchit une nouvelle étape, et s’engage à réduire de 40 % ses émissions de CO2 en 2025 par rapport à 2010, dans le cadre d’un objectif à plus long terme de - 70 % d’ici 2050. L’objectif est de contribuer à limiter la hausse des températures à 2 °C. Afin d’atteindre ce nouvel objectif, des plans d’actions et engagements Fixer un prix interne du CO2 de manière volontaire afin de privilégier les investissements dans des technologies moins émettrices de CO2 (nouvel objectif, détaillé en section 2.3.2.3 du présent chapitre) ; Réduire la consommation d’énergie de 30 % par m2 de surface de vente d’ici 2025 (par rapport à 2010) avec la mise en œuvre de plans d’actions, comme la conception d’un magasin autonome en énergie en 2016 en France et le déploiement, suite à une phase de test en France en 2015, d’un dispositif de suivi hebdomadaire des consommations des magasins et de mise en place d’actions section 2.3.2.3 du présent chapitre) ; approvisionnements d’électricité (nouvel objectif, détaillé en section Réduire de 40 % les émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants d’ici 2025 (par rapport à 2010), grâce à la suppression des gaz installations de production de froid depuis 2012, remplacéspar des gaz naturels, dont les fluides CO2 ; et la mise en place de détecteurs des fuites de fluides frigorigènes et de contrats adaptés avec les prestataires (nouvel objectif, détaillé en section 2.3.2.3 du présent Réduire de 30 % les émissions de CO2 liées au transport d’ici 2025 (par rapport à 2010), en passant par l’optimisation des modèles marchandises, la mesure et l’augmentation des taux de remplissage des camions, la suppression des retours à vide des camions et le développement d’alternatives à l’utilisation du diesel (nouvel objectif, détaillé en section 2.3.2.3 du présent chapitre) ; Engager les fournisseurs de Carrefour à définir des engagements chiffrés de réduction du CO2 dans leur périmètre direct et dans les filières agricoles amont (nouvel objectif, détaillé en sections 2.3.3 et Le 24 juin 2015, Carrefour s’est également engagé dans le cadre du Consumer goods forum (CGF). Le CGF est un réseau international paritaire du secteur, soutenu par ses membres pour encourager l'adoption à l'échelle mondiale de normes et de pratiques bénéfiques au secteur des biens de consommation à l'échelle internationale. Il les présidents et cadres exécutifs de quelques 400 distributeurs, industriels, prestataires de services et autres parties prenantes à travers 70 pays, et reflète la diversité du secteur en termes de géographie, de taille, de catégorie produits et de formats. Il est dirigé par un conseil d'administration, qui se compose de 50 PDG d'entreprises de distribution ou industrielles dont Carrefour. Ce conseil d'administration a approuvé le 24 juin 2015 une nouvelle résolution visant à réduire de moitié le gaspillage alimentaire au niveau des opérations de ses 400 membres (distributeurs et industriels) d'ici 2025 (par rapport à 2016) et à soutenir les objectifs élargis de l'ONU dans ce domaine. Ceci représente une nouvelle étape dans l’engagement du secteur des biens de consommation en termes de gouvernance et de leadership environnementaux. Cette résolution sur le gaspillage alimentaire (« la Résolution ») est la troisième résolution du Sustainability pillar (pilier du développement durable) du CGF. Elle d'administration et adoptées en 2010 visant zéro déforestation nette d'ici 2020 et l'élimination des réfrigérants HFC dans les nouvelles L’atteinte de ces objectifs sera suivie et mesurée dans le temps par Carrefour, afin de rendre compte de l’état d’avancement de ses plans d’actions. Ils sont intégrés dans le tableau de bord d’engagements du Groupe et détaillés dans les sections correspondantes de ce rapport (détaillés en section 2.2.2 du présent chapitre). L’objectif pour Carrefour est de conduire le changement de manière opérationnelle. C’est pourquoi l’innovation est privilégiée, c'est-à-dire tout ce qui favorise la créativité au sein du Groupe : la mise en commun des idées, l’implication des pays, des magasins et des métiers… A chacune des étapes, le dialogue avec les Parties Prenantes permet à Carrefour de co-construire des programmes d’actions. L’organisation de la méthode RSE s’appuie, en ce sens, sur une démarche circulaire, qui se décompose en différentes étapes, afin de créer un cercle d’amélioration. Ce dispositif RSE, consolidé en 2015 avec l’appui des pays qui co-construisent la méthode, permet d’intégrer la RSE aux mécanismes de l’Entreprise et de disposer, en termes de management, d’une vision des engagements et des résultats au plus près de la réalité et des contraintes de terrain. Diagnostic ISO 26000 et étude de matérialité La méthode RSE est un processus qui vise à l’amélioration continue de la performance de Carrefour. Elle repose sur un diagnostic initial sociétale des entreprises – RSE) réalisé en 2012 et en 2013. L’objectif initial était de passer d’une logique d’engagement dans les domaines environnementaux et sociaux à une démarche de construction d’une stratégie de Carrefour sur des enjeux matériels parmi 450 identifiés. Une sélection d’enjeux et trois axes prioritaires ont été établis suite à ce diagnostic : lutte contre le gaspillage, protection de la biodiversité et accompagnement de nos partenaires. En 2014, afin d’évaluer et de mettre à jour cette démarche, la réalisation d’une étude de matérialité a été confiée à un tiers expert. lieu, été définis sur une base documentaire (publications du Groupe, benchmark sectoriel, analyse de la couverture médiatique et des enjeux des référentiels…). Ils ont ensuite été hiérarchisés par des experts, comprenant dix parties prenantes externes, et cinq parties prenantes Enfin, ils ont été classés selon quatre niveaux, en fonction de l’impact sur l’activité du Groupe et de leur importance pour les parties prenantes. Au total, 15 enjeux ont été identifiés comme étant matériels pour Carrefour, comme la santé et l’équilibre de vie des salariés, l’étiquetage, les déchets alimentaires, la fiabilité de la traçabilité des produits, l'évaluation des fournisseurs en matière de droits de l'homme ou encore le développement de relations durables Les conclusions de l’étude de matérialité sont les suivantes : les axes déjà identifiés par Carrefour correspondaient aux enjeux prioritaires de l’étude de matérialité, ce qui a permis de conforter la démarche. Néanmoins, quelques sujets ont été identifiés comme pouvant faire l’objet d’une meilleure communication ou de plus de plans d’actions, comme l'amélioration de l'efficacité énergétique du transport, la santé et l’équilibre de vie des salariés, la garantie d’un étiquetage fiable et transparent pour les consommateurs, l’amélioration de la qualité nutritionnelle des produits et le référencement de produits textiles Une nouvelle étude de matérialité sera réalisée en 2016, dans une logique d’amélioration continue, afin de renforcer l’exercice. Dialogue avec nos partenaires et relations Afin de réviser régulièrement sa stratégie RSE de Carrefour et d’y associer de nouveaux engagements, Carrefour entretient depuis de nombreuses années un dialogue avec ses Parties Prenantes et Carrefour travaille avec différentes associations, comme WWF et la FIDH (détaillé en section 2.3.4.3 du présent chapitre), sur des programmes d’actions liés à sa stratégie. Carrefour est engagé depuis 1998 aux côtés du WWF France pour réduire ses impacts environnementaux, liés notamment à l’utilisation des ressources naturelles dans les produits de grande consommation. Deux axes de d’approvisionnement responsables et de standards de durabilité pour des matières premières ciblées (bois et papier, produits de la mer, soja, huile de palme) et la promotion de la consommation responsable et de modes de vie durables auprès de ses clients et salariés. Carrefour soutient également les actions du WWF France menées dans le cadre des missions sur les océans et côtes, forêts et forêt d’outre-mer et du projet Traffic pour lutter contre le commerce international illégal d’espèces sauvages. Pour en savoir plus, L’accord signé par Carrefour avec l’Union Network International (détaillé en section 2.3.1 du présent chapitre) est le fondement du dialogue social au sein du Groupe. Il engage le Groupe à promouvoir la liberté syndicale et le droit à la négociation collective dans chacun de ses pays d’implantation. Cette volonté se concrétise au travers d’une instance européenne dédiée au dialogue social : le CICE (Comité d’information et de concertation européen) et par un dialogue social soutenu au niveau Groupe comme au niveau local. Espace de dialogue et de concertation, le CICE permet aux partenaires sociaux d’échanger avec la Direction Générale sur les thèmes les plus divers parmi lesquels la RSE. La réunion annuelle plénière du CICE permet d’aborder l’ensemble des activités du Groupe, dont les ressources humaines et la RSE. Un Comité RSE au sein du Comité d’information et de concertation européen se réunit ainsi 3 fois par an, les représentants du personnel participent à l’élaboration des plans d’actions et sont consultés sur les innovations. Lors de la dernière réunion annuelle du CICE le 30 septembre 2015, Carrefour a présenté la stratégie Climat et les différentes avancées dans la lutte contre le gaspillage alimentaire ; Carrefour organise des réunions Parties Prenantes, sur des thèmes précis. Plusieurs fois par an, Carrefour organise des réunions Parties Prenantes, sur des thèmes précis, avec la participation d’environ 40 personnes dans les locaux de Carrefour. Ces panels sont composés de représentants des métiers du Groupe, d’experts (ONG, d’investisseurs, de fournisseurs, et parfois d’étudiants. L'objectif de concertation et d'évaluation de la méthode RSE de Carrefour permet de connaître les différentes positions et points de vue, d’aboutir à des recommandations opérationnelles et de rendre compte de l’état d’avancement des choix faits par Carrefour. Au total, 14 réunions de ce type ont été menées ces 3 dernières années. En 2015, Carrefour a organisé 5 réunions parties prenantes sur les sujets suivants : la pêche durable, l’huile de palme, les emballages, le thon en boîte et les bananes. À titre d’exemple, lors de la réunion parties prenantes dédiée à la banane (deuxième produit consommé après la pomme dans le monde), plusieurs enjeux ont été identifiés : l’impact de la production l’existence d’une seule variété commercialisée, les conditions sociales de production et les conséquences du changement climatique. donneront lieu à un programme d’action qui sera déployé dès 2016 ; Carrefour interagit avec la communauté financière en répondant aux demandes d’entretiens spécifiques (20 demandes en 2015 contre 18 en 2014). Les principales demandes des investisseurs ont porté en 2015 sur l’agroécologie, les objectifs en faveur du climat, la d’approvisionnement. Depuis 2013, Carrefour participe au road show investisseurs organisé par la Société Générale (résultats de CDP et RobecoSAM détaillés en section 2.1.3.2 du présent chapitre). Gouvernance, sécurité et maîtrise des risques Le groupe Carrefour s’appuie sur l’adoption et la promotion de principes fondamentaux internationaux en termes de gouvernance : la déclaration universelle des droits de l’homme ; les principales Conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) relatives aux droits fondamentaux ; les principes directeurs de l’OCDE ; les principes du Pacte Mondial (Global Compact) auquel le Groupe a les principes de Transparency international (France) depuis 2009 ; les travaux de la Commission Business in society de la section française de la Chambre de commerce internationale (ICC France). Le Code de conduite et la Charte fournisseur sont les deux socles garants de la bonne gouvernance et de l’intégrité du Groupe. Le Code de conduite professionnelle de Carrefour est rédigé sous la forme de dix principes applicables à tous les collaborateurs, et déployé sous format e-learning. En 2014 et 2015, Carrefour a travaillé à l’élaboration d’un nouveau Code de conduite professionnelle, adossé aux principes d’actions du Groupe, qui sera diffusé en 2016. Par ailleurs, la Charte fournisseur est intégrée aux contrats commerciaux des fournisseurs de produits Carrefour, et regroupe les pré-requis éthiques et sociaux du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs (détaillée en section 2.3.4.2 du Depuis 2010, Carrefour s’est doté d’un Comité éthique Groupe, présidé par le Secrétaire Général du Groupe et de Comités éthiques Pays dans chaque pays d’implantation, dont le rôle est de contrôler et l’application des principes du Code de conduite professionnelle de Carrefour. Les Comités éthiques Pays s’appuient sur les dispositifs d’alerte professionnelle mis en place dans le respect des réglementations locales. Ces dispositifs permettent de signaler au Comité éthique Pays tout comportement ou situation contraire aux Le premier Comité RSE du Conseil d'administration de Carrefour s’est déroulé le 25 novembre 2015 sous la présidence de Monsieur Amaury de Sèze (Administrateur Indépendant), en présence de Mesdames Diane Labruyère-Cuilleret (Administrateur Indépendant) et de Patricia Lemoine (Administrateur). Le Comité RSE se réunit deux fois par an. Cette année, il a passé en revue la méthode RSE du Groupe, basée sur le diagnostic ISO 26000, le test de matérialité, le dialogue avec les parties prenantes et la mesure de la performance interne et externe. Les conclusions émises par le Comité RSE en 2015 sont les suivantes : l’analyse des risques sera intégrée de manière plus précise dans la méthode RSE et Carrefour proposera à l’avenir une organisation du L’évaluation des risques est un élément d’entrée dans la construction et la mise à jour de la démarche RSE. Au sein du groupe Carrefour, le dispositif d’identification et de prise en compte des facteurs de risque se fait à plusieurs niveaux et intègre les risques liés à la RSE (détaillé en section 3.5 du présent Document de Référence). Depuis 2014, la cartographie des 23 risques principaux par pays d’implantation fait l’objet d’une revue annuelle par les pays qui évaluent la criticité de chaque facteur de risque dans leur contexte et identifient les événements redoutés et les plans d’actions établis ou à établir. En 2015, l’analyse des risques a été renforcée dans la chaîne d’approvisionnement du Groupe. L’objectif est de prendre en compte les risques sociaux et environnementaux de manière approfondie dans Président-Directeur Général de Carrefour, par l'intermédiaire des Directions de pays et les métiers. Cette double approche a pour objectif d’encourager l’innovation et de créer le changement de paradigme nécessaire à la mise en œuvre de la stratégie RSE. Les Directions des pays sont sollicitées lors des réunions managériales. Deux livrets internes consolident l’ensemble des Résultats RSE 2015 et des Objectifs RSE 2016 par pays et sont diffusés aux Directeurs Exécutifs des pays. Ils compilent les résultats et objectifs principaux autour des trois axes de la stratégie RSE et présentent l’évolution des indicateurs de performance. Afin de piloter et de coordonner l’ensemble, chaque Directeur Exécutif de pays a nommé un correspondant RSE et s’assure de la mise en œuvre des projets. Depuis 2015, Carrefour teste sur des magasins pilotes l’affichage des résultats environnementaux et sociaux du magasin et engagements du Directeur à l’entrée du magasin. L’objectif est d’impliquer les magasins et leurs clients dans les projets et la consommation d’énergie, nom des associations alimentaires partenaires, nombre de produits locaux et Filières Qualité Carrefour, Chaque métier est regroupé en file dans laquelle les acteurs de chaque pays échangent des informations. La RSE suit ce même canal encourager à proposer des projets innovants répondant à la stratégie Pour certaines activités, comme l’achat de produits d’importation non alimentaires ou l’achat de produits de la mer, Carrefour diffuse des règles d’achat et organise le contrôle de leur application. En application de l’article 225 du Grenelle 2, depuis 2013, le rapport RSE est intégré au chapitre 2 du présent Document de Référence. Les indicateurs et les données qui y sont publiés font l’objet d’un audit et d’une vérification par l’un de nos Commissaires aux comptes (Mazars Les indicateurs extra-financiers de Carrefour sont calculés à partir de données mesurées dans les pays depuis 2006. Depuis 2014, les données extra-financières sont remontées dans le même outil de reporting que celui utilisé pour la consolidation financière. Carrefour travaille actuellement sur de nouveaux indicateurs qui permettront de mesurer plus efficacement certains enjeux matériels, en lien avec les objectifs du tableau de bord. La méthodologie et le rapport de l’organisme tiers indépendant sont publiés dans le présent Document de Référence (voir chapitre 2.4.4). Les travaux réalisés en 2015 ont fait l’objet d’une conclusion sans réserve ni observation. Carrefour a répondu en 2015 à huit questionnaires d’ONG et d’investisseurs et d’agences de notation (dont RobecoSAM – DJSI, Carbon Disclosure Project (CDP), CDP Water, CDP Forest, Sustainalytics et Oekom). Dans une logique de transparence, et en lien avec ses engagements, Carrefour publie cette année les résultats obtenus au Carbon Disclosure Project et à RobecoSAM. Le Groupe a progressé en 2015 dans le classement Carbon Disclosure Project : sa note est passée de 66 C en 2014 à 96 B en 2015 et dans le classement DJSI RobecoSAM : progression de 7 points, de 62 à 69 entre 2014 et 2015\. La progression de ces notes est due en partie à la volonté de Carrefour de faire acte de davantage de transparence et d’exhaustivité dans sa réponse à ce type de questionnaire. La réponse intégrale de Carrefour à CDP est disponible sur le site : www.cdp.net. EVOLUTION DE LA NOTATION DJSI ET CDP Créée depuis plus de 10 ans, la Direction RSE du Groupe est la garante de la mise en œuvre de la méthode RSE et de son fonctionnement pour contribuer aux objectifs de Carrefour dans tous les pays. La Direction RSE s’appuie sur les Directions des pays qui ont toutes nommé un correspondant interne chargé de faire le lien entre les différents métiers dans les équipes locales. Les remontées de terrain permettent ainsi d’actualiser et de réviser le cas échéant la méthode Les données ci-dessous présentent une synthèse financière des bénéfices pour les parties prenantes des résultats financiers de Carrefour en 2015. Répartition de la valeur ajoutée avec les parties prenantes Le chiffre d’affaires HT de Carrefour Autres revenus divers de Carrefour : revenus des locations et revenus divers. Carrefour a perçu 51 M€ de ses placements enregistré pour l’exercice un total de 1 261 M€ 2015 près de 8 209 M€ au titre des salaires bruts, et versé 663 M€ Synthèse du processus et du périmètre de reporting PART DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (HT) COUVERT PAR LE REPORTING 2015 Sacs de caisse - 100 % Filières Qualité Carrefour - 100 % Le Groupe s’efforce d’être le plus exhaustif possible concernant la couverture du périmètre des indicateurs extra-financiers, gages de la performance du Groupe en termes de suivi et d’atteinte des objectifs fixés. Ainsi, le reporting RSE couvre le déploiement sur le terrain de sa intégrés, soit 100 % des pays d’implantation de Carrefour (France, Italie, Espagne, Belgique, Pologne, Roumanie, Brésil, Argentine, Chine, Taïwan). Les franchises ne sont pas intégrées dans le reporting extra-financier. Les thématiques des indicateurs listées dans le graphique ci-dessus intègrent 99,4 % en moyenne du chiffre d’affaires (HT) consolidé du Groupe, avec une forte majorité d’indicateurs couverts à 100 % ; Les indicateurs produits, magasins et logistique s’appliquent à toutes les Business Units du Groupe. Ils sont calculés sur une année glissante d’octobre à septembre. Les indicateurs ressources humaines sont quant à eux calculés sur une année civile. Le périmètre et le processus de reporting sont détaillés en section 2.4.3 du présent chapitre. Tableau de bord des engagements, objectifs et indicateurs clés Afin de mesurer sa performance RSE et de piloter ses actions en la matière, Carrefour a mis en place depuis 2006 un reporting extra-financier reposant sur son domaine d’activité et les référentiels internationaux et nationaux les plus significatifs dans son domaine d’activité. Constitué d’un ensemble d’indicateurs suivis annuellement, le reporting extra-financier de Carrefour couvre les 3 axes prioritaires identifiés dans la démarche ISO 26000 et l’étude de matérialité (détaillé en section 2.1.3.1 du présent chapitre). En parallèle, Carrefour souhaite également innover en travaillant sur des indicateurs de performance spécifiques à certains enjeux matériels, propres à son secteur d’activité, et en lien avec les différents engagements pris en Parmi ces indicateurs, Carrefour a défini des indicateurs clés de performance (KPI - Key Performance Indicators) afin de mesurer l’évolution de la performance et piloter sa méthode RSE. En 2015, certains indicateurs clés de performance ont été revus, grâce à un travail spécifique, pour qu’ils soient davantage alignés sur les objectifs et qu’ils puissent mieux suivre l’état d’avancement des plans d’actions liés. Placés désormais au cœur du présent chapitre, ils intègrent l’ensemble des objectifs liés au climat pris en 2015, mais également les engagements sur d’autres sujets matériels RSE. Certains ne sont, pour l’instant, pas assortis d’indicateurs clés, en raison de la nature qualitative des projets liés. Un travail approfondi sera mené par Carrefour dans les années à venir afin de viser une meilleure traçabilité en termes de métrique extra-financière sur ces sujets prioritaires, et de publier les KPI pertinents et matériels liés aux engagements. le gaspillage alimentaire nos déchets alimentaires S'engager pour le climat Réduire de 40 % d'ici 2025 et de 70 % d'ici par rapport à 2010 Réduire la consommation % de variation émissions de CO2 liées au des émissions de CO2 Développer des relations Nombre de Filières + FQC produits de la mer mer (en millions d’euros) Utiliser 100 % d'huile de % d'huile de palme Tester sur 50 produits les Nombre de sur nos résultats/actions des agences de notation Les périmètres des indicateurs sont détaillés dans chacun des chapitres dédiés à la thématique. La politique ressources humaines de Carrefour Plus de 380 000 collaborateurs au service des clients partout dans le monde La répartition géographique des collaborateurs et par format reflète le modèle multilocal et multiformat de distribution, développé dans les pays d’implantation du Groupe. Ainsi, au 31 décembre 2015, 380 920 salariés travaillaient chez Carrefour dans 10 pays. À périmètre comparable, les effectifs sont stables entre 2014 et 2015\. Les collaborateurs de Carrefour travaillent dans leur grande majorité dans les magasins, et notamment dans les hypermarchés (70,6 % en 2015). La répartition des effectifs par catégorie reflète la mobilisation des moyens humains, au service des clients, avec 88,7 % d’employés en 2015. Elle fait également apparaître le rôle sociétal de Carrefour par sa capacité à employer de nombreux personnels issus de divers niveaux de qualification. Carrefour favorise depuis toujours l’emploi local et recrute en proximité de ses magasins. En novembre 2015, Carrefour en France a été récompensé pour ses « recrutements citoyens » par les Trophées de l’emploi en région Rhône-Alpes. Ce trophée reconnaît la politique de recrutement et le partenariat historique avec Pôle Emploi (détaillé en section 2.3.1.4 du présent chapitre). Effectifs moyens par type de contrat Les embauches ont légèrement diminué par rapport à 2014, ce qui est en corrélation avec la baisse du nombre de départs (détaillée dans le tableau Il faut souligner que les départs liés à des réorganisations de l'Entreprise sont accompagnés par un dialogue social soutenu et un ensemble de mesures favorisant le reclassement ou l’accompagnement vers une mobilité interne ou externe. Une organisation flexible, respectueuse des salariés La majeure partie des effectifs de Carrefour est en contrat à durée indéterminée, gage de stabilité pour les collaborateurs. Carrefour s’attache à mettre en place des modèles d’organisation garantissant la continuité de la qualité de service, tout en restant à l’écoute des attentes des collaborateurs, dans le respect des règles locales. Le travail à temps partiel et le recours à des contrats à durée déterminée répondent au besoin d’adaptation de Cela lui offre la possibilité d’augmenter le nombre de ses heures professionnelle et de découvrir de nouveaux métiers. En France, 1 258 salariés des hypermarchés bénéficient de la polyactivité, dont 90 % de femmes. On constate une progression de la polyactivité de 3 % de l’effectif par rapport à 2014. Plusieurs initiatives ont été développées afin d’augmenter les bases horaires des salariés à temps partiel lorsque ceux-ci le souhaitent ou leur apporter de la souplesse dans leur organisation personnelle : la réduction du temps partiel grâce à la polyactivité, le développement de l’organisation des horaires en îlots et l’expérimentation du télétravail. Temps partiel et polyactivité : la part des effectifs à temps partiel est Part des effectifs à temps partiel Carrefour a d’abord développé en France, puis progressivement en Belgique, la polyactivité au sein de ses hypermarchés. Elle permet au salarié qui le souhaite d’exercer une partie de son travail dans un autre service du magasin ou sur une autre tâche. Développement de l’organisation des horaires en îlots : initié en 1999 en France et désormais géré via un outil informatique, le système d’organisation des horaires en îlots, mis en œuvre dans les hypermarchés en France, permet aux assistants de caisse d’organiser leur temps de travail en conciliant leurs souhaits personnels et les impératifs liés à l’activité du magasin. Cette forme d’organisation du travail favorise ainsi l’équilibre vie personnelle – vie professionnelle ; Télétravail : le télétravail vise à apporter de la flexibilité aux salariés, tout en leur permettant d’être plus efficaces. C’est ainsi que le travail à domicile pour une partie du temps, en évitant notamment lieu habituel de travail, peut s’avérer particulièrement adapté à certaines fonctions. Il fait l’objet de divers projets pilotes au sein du Groupe et a été déployé auprès de tous les collaborateurs du siège en Belgique et en Italie. Un accord Télétravail a également été signé en 2015 dans l’entité Carrefour Marchandises en France qui définit les conditions de recours et Carrefour est convaincu qu’il ne peut y avoir de clients satisfaits sans collaborateurs investis et motivés. La motivation des femmes et des hommes repose notamment sur leur développement à travers leur parcours professionnel ou la formation, et sur la relation équilibrée entre leur contribution et leur rétribution. Favoriser la diffusion des bonnes pratiques Les « 8 Fondamentaux ressources humaines » mettent à la disposition des Directeurs de magasin et de leurs managers les outils pour progresser dans leurs actes quotidiens de management : recrutement, intégration, fixation d’objectifs, rémunération et avantages sociaux, reconnaissance des collaborateurs, communication, formation et La comparaison des pratiques et des résultats, au sein des magasins, entre les magasins, entre les régions et avec la concurrence, stimule les idées nouvelles et libère les initiatives de chacun, quelle que soit sa position dans le Groupe. L’analyse des résultats des enquêtes menées fin 2014 auprès des managers et ambassadeurs a permis d’identifier les points sur lesquels il y a eu de véritables améliorations de management et les points sur lesquels il était nécessaire de poursuivre les efforts. Afin de compléter cette vue d’ensemble, des entretiens ont été menés auprès de 20 collaborateurs par pays. Les « ambassadeurs des Fondamentaux RH » des différents pays (RH et opérationnels) ont été réunis début 2015 en France pour deux jours de partage et d’échanges au sujet des bonnes pratiques de leurs magasins, régions et pays. Cela a aussi été l’occasion pour eux de faire émerger de nouvelles idées, répondant aux attentes opérationnelles et business (par exemple le développement d’un Graduate program international ou la mise en place d’un site web collaboratif). Chacun des 120 métiers représentés au sein de Carrefour fait l’objet de formations adaptées qui visent l’excellence sur les fondamentaux. Chaque pays et entité met en œuvre un plan de formation spécifique à ses besoins, notamment pour les formations aux métiers. Les pays déploient des formations pour développer la culture client. Cette démarche s’appuie sur une connaissance fine des attentes des clients en magasin. Certains pays ont développé des plans d’actions Programme « Customer centricity » développé par le Groupe et déployé en Belgique, en Italie et en Pologne : des collaborateurs des magasins définissent les attitudes par métier (savoir-être) grâce à 75 collaborateurs y ont participé en 2015 ; Lancement de la formation « 100 % orientés clients » dans les hypermarchés en France : Carrefour affiche l’ambition de devenir la référence en matière de relation clients dans la grande distribution. Pour y parvenir, les hypermarchés mettent en place une relation « 100 % orientés clients » et forment l’ensemble de leurs collaborateurs. Les supermarchés Market poursuivent également la sensibilisation de leurs collaborateurs à « l’esprit Market » (lancé fin Customer buying experience, path & concepts à Taïwan : grâce à un programme d’actions mis en place à l’attention notamment des enfants, des personnes âgées, et le développement de nouveaux services, Taïwan a enregistré une baisse de 8 % des réclamations des clients entre 2014 et 2015\. Renforcer le professionnalisme sur les produits Être reconnu professionnel sur les produits frais est une priorité pour Carrefour. Dans cette perspective, plusieurs pays ont mis en place des Carrefour France a lancé depuis 2014 le développement des Certificats de qualification professionnelle (CQP) boucher qui offrent aux salariés bénéficiaires une réelle reconnaissance professionnelle. 67 CQP boucher ont été décernés à l’issue d’un parcours de formation de plus de 250 heures au sein des hypermarchés et des supermarchés. En 2015, 361 apprentis produits frais (bouchers et boulangers) ont été recrutés et formés par les Centres de formation des apprentis (CFA) au sein des Carrefour Pologne a ouvert un nouveau centre de formation sur les métiers liés à l’alimentaire, qui permet notamment de certifier les collaborateurs aux métiers de la boucherie et de la boulangerie et de renforcer les compétences métiers des chefs de rayon boucherie et boulangerie. 13 boulangers/pâtissiers et 6 bouchers ont réalisé le stage de formation professionnelle et ont reçu le certificat-diplôme le programme de formation de Carrefour Brésil sur les standards et les concepts techniques liés aux denrées périssables a été renforcé Carrefour Chine a ouvert en septembre 2015 sa première école du frais dans le magasin de Wanli de Shanghai, l’objectif recherché étant de développer le professionnalisme des collaborateurs et d’offrir aux clients des produits de meilleure qualité au meilleur La promotion interne au cœur du modèle Carrefour a mis l’accent en 2015 sur l’innovation digitale. Au niveau du Groupe, des formations ont été organisées aux États-Unis afin de technologique. 35 dirigeants ont été formés en 2015 et 80 de plus seront formés début 2016. Les pays ont également œuvré en ce sens : les dirigeants aux évolutions du métier de Carrefour Espagne a initié une transformation digitale et a mis en place le projet « magasin digital & cross canal ». Pour accompagner « digitale » qui rassemble l’ensemble de ressources humaines et techniques que Carrefour met à disposition pour préparer les quatre formateurs internes dans chaque magasin. Une formation présentielle a été organisée dans 28 magasins, au cours de laquelle 5 702 personnes ont testé le fonctionnement des applications smartphones, et une formation en ligne supplémentaire a été organisée. Près de 83 % des équipes de caisse ont été formées à l’utilisation de l’application Mi Carrefour ; Carrefour France a lancé le programme Graduate digital en 2015. Son objectif est d’impulser la culture du digital à travers tous les métiers pour mieux appréhender et manager la transformation digitale. La première promotion est composée de 5 personnes. Carrefour France a également inauguré un nouveau site de recrutement, moderne et adapté aux attentes des jeunes candidats. Ce site est centré sur l’expérience utilisateur et est personnalisé en fonction du profil du candidat. À titre d’exemple, il propose des chats avec des recruteurs ou des collaborateurs ambassadeurs qui Offrir la possibilité de parcours professionnels variés et jouer un rôle d’ascenseur social Avec plus de 120 métiers et une présence dans 10 pays, Carrefour offre des parcours très variés et de réelles opportunités de mobilité. Le développement passe par la succession d’expériences professionnelles Le Groupe cherche à construire des expériences professionnelles qui permettent à chaque collaborateur d’exprimer ses capacités d’initiative, contribuant ainsi à son épanouissement personnel comme Par ailleurs, en privilégiant la promotion interne, Carrefour favorise « l’ascenseur social » pour ses collaborateurs. À titre d’exemple, un employé en magasin peut accéder rapidement à des fonctions de chef de rayon puis de chef de secteur. Dans le cadre du programme Women développement des femmes et de les accompagner à accéder à des postes à plus hautes responsabilités (détaillé en section 2.3.1.4 du L’ancienneté moyenne est de 8,1 ans au niveau du Groupe. Au total, 50,6 % des managers, 62,3 % des nouveaux Directeurs et 56,1 % des nouveaux Directeurs Seniors sont issus de la promotion La possibilité de parcours internationaux au sein du Groupe permet de compter aujourd’hui 170 expatriés (36 % en Europe, 14 % en Amérique latine, 44 % en Asie dont Global sourcing et 6 % en Afrique En France, 3 700 collaborateurs ont été promus en 2015. La signature d’un nouvel accord de Groupe de Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC) en 2015 et le site Intranet enviedebouger.carrefour.fr qui y est associé, facilitent la mobilité interne, géographique ou fonctionnelle, en France. Afin d’offrir à chacun les mêmes chances d’évolution, des formations sont proposées aux salariés qui rencontrent des difficultés pour lire et écrire, à l’instar du programme ÉvoluPro : cette formation organisée par les hypermarchés Carrefour en France permet aux collaborateurs volontaires d’apprendre ou de mieux maîtriser la langue française, favorisant ainsi l’exercice de leur métier tout en développant leur Depuis 2008, 1 061 personnes ont bénéficié de ce programme. septembre 2015\. 974 personnes, dont 66 % de femmes, ont terminé le cursus à fin décembre 2015\. Le programme Évolupro a été récompensé en 2015 par le Trophée LSA Diversité et RSE dans la catégorie « Management de la diversité sociale ». Enfin, afin de développer l'employabilité des salariés en poste, Carrefour France a lancé le déploiement des CQP (Certificats de qualification professionnelle) créés par la branche FCD (Fédération du commerce et de la distribution). À date, 48 CQP animation de rayon (hypermarchés et supermarchés), 57 CQP agent logistique (supply La formation au service de l’efficacité collective Le nombre moyen d’heures de formation par salarié est l’un des indicateurs clés de performance de Carrefour. Nous constatons un important investissement formation de la part des différents pays, lequel reste relativement stable. Toutefois la Chine présente une baisse de son niveau de formation 2015 en raison de la mise en œuvre exceptionnelle sur l’année 2014 d’un programme spécifique sur la qualité et la sécurité alimentaire qui n’avait pas vocation à être reconduit en 2015. Ceci explique la légère baisse 2015 par rapport à Une politique de talents pour préparer le Carrefour Chez Carrefour, la notion de talent ne se limite pas aux seuls dirigeants ou hauts potentiels. Elle couvre plus management intermédiaire et experts de toute catégorie dont le Groupe a besoin pour servir ses clients. Les talents de Carrefour doivent être capables d’associer à la fois une parfaite maîtrise de leur métier et En 2015, un important travail d’homogénéisation des processus a été réalisé avec les 10 pays, portant par exemple sur la définition de critères identiques de potentiel et le fonctionnement des Comités carrières. Par ailleurs, l’identification des managers de demain est en cours grâce au recensement des profils et aux discussions ouvertes avec eux. L’accent est mis sur le développement des collaborateurs par la personnalisation de plans de développement et les réflexions Nombre moyen d’heures de formation par salarié Nombre total d’heures de formation dispensées dans l’année (en millions) Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015). * Les données 2014 ont été modifiées et ajustées. L’objectif de Carrefour est de mettre en œuvre et de déployer un plan de formation adapté aux attentes du client et aux évolutions du commerce ainsi qu’au développement de son management. Partagé entre le Groupe et les pays ou les entités, le déploiement du plan de formation est articulé autour de deux axes majeurs : développer les compétences des collaborateurs pour offrir un meilleur service aux clients, renforcer les compétences métiers en produits frais et accompagner l’évolution digitale (évoqué dans la le développement managérial et personnel des Carrefour souhaite promouvoir le développement de compétences managériales qui favorisent la responsabilisation et l’autonomie. Les « 8 Fondamentaux ressources humaines » ciblent les Directeurs de magasins et leurs managers et visent à les faire progresser dans leurs En 2015, le Groupe a mis l’accent sur la formation des Directeurs pour développer leurs compétences managériales en leur procurant des techniques et outils leur permettant d’appréhender la plus large palette de situations possibles sur le terrain. En Argentine, un programme de mentoring est en place en 2015, pour 35 managers de magasin dits "évolutifs", dont 10 sont des femmes, afin d’accélérer la promotion professionnelle des femmes dans le cadre du programme Women Leaders (détaillé en section 2.3.1.4 du présent chapitre). 19 cadres dirigeants de l’Entreprise ont décidé de participer comme mentors du programme. De plus, Carrefour Pologne a lancé le programme Apetyt na Handel pour développer les compétences managériales de ses futurs dirigeants de magasin (stages de six mois en magasin avec des tuteurs, et formation au leadership – 11 sessions de 2 jours). pour préparer les dirigeants de demain Depuis 2013, le Groupe a développé une offre de formations dédiée aux Directeurs Seniors et Directeurs évolutifs de l’ensemble des activités du Groupe. Variée et innovante, elle a été construite avec les responsables opérationnels afin de s’assurer de la pertinence de chaque programme. Elle traite de thèmes tels que l’orientation client, l’innovation métier et le leadership. L’Université Carrefour a proposé 12 programmes de formation et a accueilli plus de 300 participants en 2015. L'identification régulière des potentiels successeurs des dirigeants en place, prêts immédiatement, à court terme et/ou à moyen terme, est essentielle pour les postes clés (principalement membres de comités exécutifs, patrons de fonctions, métiers d'experts). Selon les besoins et afin de permettre une meilleure prise de poste, des plans de développement adaptés et individuels sont mis en place pour faire monter les collaborateurs en compétence. Cela est fait par exemple par le biais des programmes de l'Université Carrefour, de formations externes ou de séances de coaching. l’Entreprise ; Carrefour souhaite rétribuer chacun au regard de sa contribution, dans un souci d’équité et d’objectivité : la rémunération est liée au niveau de responsabilités et aux performances, évaluées sur la base d’objectifs. Conformément à ses valeurs et à son accord mondial sur le respect des droits fondamentaux au travail, Carrefour respecte les réglementations locales et les standards sociaux de chaque pays dans lequel ses activités intégrées sont implantées. Au-delà de la rémunération, Carrefour offre des avantages sociaux En France, Carrefour a renouvelé en 2013 pour une période de trois ans son accord de Participation de ses collaborateurs aux résultats. Carrefour favorise l’épargne salariale en Fonds communs de placement d’entreprise en offrant un plan d’épargne Groupe (PEG) et un plan d’épargne retraite collectif (PERCO). Parmi les six fonds dédiés, est proposé un Fonds d’actionnariat salarié : Carrefour Actions. Au 31 décembre 2015, les collaborateurs de Carrefour détenaient 1 % du capital de l’Entreprise à travers le plan d’épargne Groupe. Depuis juillet 2014, le plan d’épargne de Carrefour propose désormais un deuxième Fonds solidaire aux salariés : Carrefour Prudence Solidaire, permettant de concilier épargne performante et solidarité. Carrefour souhaite offrir à chacun la possibilité de s’épanouir dans son travail. Afin d’atteindre cet objectif, le Groupe veille à réunir les conditions les plus favorables en favorisant le dialogue social, l’écoute et la qualité de l’environnement de travail. Un dialogue social fort et régulier favorisé par la qualité de la relation sociale La culture du dialogue social au niveau du Groupe Pour favoriser le progrès individuel et collectif, le groupe Carrefour a très tôt fait le choix de la concertation par un dialogue social interne et Dès 2001, un accord international signé avec l'UNI (Union Network International aujourd’hui UNI Global Union) a concrétisé la volonté de Carrefour de s’assurer du respect des droits fondamentaux au travail dans ses différentes activités. En septembre 2015, un nouvel accord global plus complet portant sur « La promotion du dialogue social et de la Diversité et pour le respect des droits fondamentaux au travail » a été signé par Messieurs Georges Plassat, Président-Directeur Général de Carrefour et Philip Jennings, Secrétaire Général d’UNI Global Union, en présence de Monsieur Guy Ryder, Directeur Général de l’OIT. Cet accord a vocation à poursuivre la culture historique de dialogue social du Groupe et à promouvoir ses pratiques de respect des droits fondamentaux au travail. La lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité notamment par le respect de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et l’accueil de personnes en situation de handicap représentent une part importante de cet accord. À ce titre, la déclaration commune du Comité soutenue par Carrefour, est annexée à l’accord. Engager les collaborateurs sur leurs responsabilités Pour s’engager, chaque collaborateur doit avoir des responsabilités claires et précises et une parfaite connaissance de ses objectifs. Ceux-ci sont fixés annuellement sur son périmètre direct de responsabilité, clairs, communiqués tôt dans l’année et ciblés sur ses priorités. Carrefour encourage les managers à faire des retours réguliers à leurs collaborateurs tout au long de l’année. L’outil principal d’évaluation l’entretien annuel de performance. Cette évaluation est l’opportunité d’un échange entre le collaborateur et son manager sur ses performances annuelles et sur ses souhaits d’évolution de carrière Rémunérer les collaborateurs de façon équitable Dans chaque pays, la revue annuelle des rémunérations permet de vérifier la cohérence et l’équité des rémunérations en interne : les propositions d’évolutions des rémunérations sont analysées dans chaque entité afin de s’assurer qu’elles sont cohérentes avec les responsabilités et la performance de chaque collaborateur et qu’elles collaborateurs est analysé par rapport au marché général et au marché de la distribution grâce à des enquêtes de rémunération réalisées par Tous les managers du Groupe sont éligibles à une rémunération variable annuelle, dont le montant est fonction des résultats économiques de leur entité et de leur performance individuelle, individuelle au regard d’objectifs fixés initialement et dont le niveau et la manière dont ils ont été réalisés sont évalués par leur responsable hiérarchique. Par ailleurs, plus de 57 % des collaborateurs du Groupe sont aujourd’hui éligibles à des systèmes d’intéressement aux résultats, en rémunération variable annuelle. Dans certains pays, ces plans sont dédiés aux Directeurs de magasins et à leurs équipes managériales. Proposer des avantages sociaux aux salariés Employeur responsable, Carrefour s’emploie à proposer des régimes d’avantages sociaux à ses salariés dans les différents pays où il est implanté. La typologie de ces avantages est adaptée aux pratiques et obligations locales et vise à répondre aux besoins des collaborateurs et Au Brésil, le plan de pension CarrefourPrev vise à compléter les régimes légaux applicables en cas de retraite, invalidité ou décès. CarrefourPrev complète les paiements même pour les collaborateurs dont les rémunérations sont les moins élevées. L’adhésion au plan est facultative ; en 2015, 78 % de la population éligible a décidé de Carrefour et UNI Global Union – une coopération de long terme renforcée « UNI et Carrefour ont signé leur premier partenariat en 2001. De nombreux projets ont été développés au niveau international et ont contribué à renforcer la position de Carrefour en tant que leader sur la thématique du dialogue social. Le nouvel accord, signé le 30 septembre 2015, démontre la capacité de Carrefour et de l’UNI à appliquer ensemble les standards concernant les droits du travail, basés sur les conventions des droits de l’homme, les lignes directrices de l’OCDE pour les entreprises multinationales et les principes des Nations Unies. Grâce à cet accord, Carrefour et l’UNI établissent une base pour promouvoir un commerce responsable à travers les activités de l’Entreprise, y compris dans sa chaîne d’approvisionnement et ses magasins UNI Global Union représente 20 millions de travailleurs du secteur des services du monde entier. À travers ses 900 syndicats affiliés, UNI représente les travailleurs et travailleuses dans 150 pays de toutes les régions du monde, dans les secteurs des services d’entretien et de sécurité, du commerce, de la finance, du jeu, des secteurs du graphisme et de l’emballage, de la coiffure et de l’esthétique, des médias, du spectacle et des arts, de la poste et de la logistique, des assurances sociales, du sport, des agences de travail temporaire et du Philip Jennings –UNI Global Union General Secretary Carrefour a créé dès 1996 l’un des premiers Comités d’entreprise européens, le Comité d’information et de concertation européen (CICE), par un accord signé avec la FIET (intégrée depuis dans l'UNI). Un avenant, signé en 2011, a contribué à fonctionnement et à lui donner une nouvelle impulsion en favorisant ses moyens de communication et ses moments et lieux de rencontre. Également, depuis 2012, un séminaire d’information/formation est organisé chaque année sur un thème initialement défini par les membres de son Comité Directeur. En 2015, ce séminaire portait sur les couvertures sociales en Europe. En complétant chaque année leurs connaissances et compétences en matière européenne, les membres du Comité peuvent alors participer plus efficacement aux différentes réunions et mieux comprendre leur rôle et leur place au sein du réunions du CICE sont de véritables d’informations et d’échanges. Afin d’en accroître encore l’intérêt et la qualité, de nombreux thèmes relatifs aux activités, au contexte économique et concurrentiel, à la situation sociale et aux évolutions organisationnelles, etc. y sont évoqués par des intervenants reconnus pour leur expertise. Les démarches et les actions liées à la diversité et aux bonnes pratiques sociales sont également communiquées et valorisées et systématiquement intégrées dans les ordres du jour. Des technologies sont organisées au profit du Comité Directeur. Chaque année, des représentants de Carrefour sont conviés à échanger avec les organisations syndicales des pays dans lesquels le Groupe est implanté lors des réunions de l’Alliance mondiale Carrefour organisées Enfin, Carrefour participe activement aux réunions du dialogue social sectoriel européen au sein de la structure européenne du commerce, Eurocommerce, en association avec les délégations syndicales d’UNI Conforter et développer la démarche de dialogue La qualité du dialogue social de Carrefour qui s’inscrit au-delà des simples obligations légales et réglementaires se décline dans tous les pays et entités du Groupe. Ainsi, en fonction des besoins identifiés localement, des réunions d’échanges et de concertation avec les représentants du personnel ou syndicaux peuvent être organisées et animées au niveau local, national ou transnational. Proposées et organisées par les Directions locales, le Groupe ou UNI Global Union, les réunions permettent d’améliorer ou d’entretenir un haut niveau de dialogue social dans les pays d’implantation du Groupe. Le respect de la liberté syndicale accompagné d’un dialogue social fort et constructif qui se traduit également par de fréquentes négociations collaborateurs dans quasiment toutes les activités du Groupe. Accord international pour la promotion du dialogue social et de la Diversité et pour le respect Accord de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC) Accord de méthode et accord cadre sur l’accompagnement des réorganisations Avenant au plan d'épargne retraite collectif Aménagement fin de carrière statut employés-ouvriers Avenant à l'accord relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes Accord sur le don de congés Accord relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes Accord Égalité hommes femmes – Carrefour Service Client, Carrefour Voyage, Interdis, Ooshop Accord mission handicap – Maison Johanès Boubée Accord intéressement collectif à durée déterminée – Promocash Accord d’intéressement collectif – Carrefour Proximité Accord sur les avantages liés aux résultats Accord sur le régime de chômage avec complément d’entreprise (après 58 ans) Accord national concernant la politique de rémunération pour 2015 24 accords locaux dont 9 accords portant sur les salaires et 3 sur la protection des femmes employées Dans cet esprit de promotion du dialogue social, le syndicat polonais Solidarnosc a remis début juin 2015 un prix récompensant la Direction de Carrefour Pologne pour ses efforts et démarches volontaristes de dialogue et de reconnaissance avec son organisation ainsi que pour la qualité de leur relation. Carrefour entend également accompagner ses réorganisations par le Ainsi, le Comité d’information et de concertation européen Carrefour est, chaque année, informé ou consulté, sur l’évolution et l’adaptation des organisations dans ses différents pays d’Europe. Bon nombre d’entités, en fonction de leurs pratiques et/ou de la réglementation en vigueur accompagnent également ces opérations par des phases de concertation avec leurs partenaires sociaux lors de réunions ou de commissions organisées à cet effet. En France, au cours du premier semestre 2015, de nouveaux accords de Groupe France (GPEC, méthode, cadre) applicables dans toutes les entités France et destinés à mettre en œuvre une méthodologie et des moyens d’accompagnement des réorganisations, ont été négociés, signés et mis en œuvre. Ainsi, l’accord GPEC (Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences) doit permettre, en anticipant les conséquences sociales de la mise en œuvre de ces projets, de trouver plus facilement des solutions de reclassement et de pérennisation de l’employabilité des salariés concernés. L’accord de méthode permet d’organiser les informations et les consultations des partenaires sociaux avant toute mise en œuvre. Quant à l’accord cadre, il assure, lors de plans de sauvegarde de l’emploi, un socle minimum de garanties indemnitaires et d’accompagnement social aux mobilités. Ces accords prévoient également des phases de dialogue social entre partenaires sociaux par la mise en œuvre d’un Comité dit Emploi et GPEC dont le rôle est de veiller à leur bonne application et, le cas échéant, de proposer des solutions nouvelles ou complémentaires. Des espaces mobilité et compétences accompagnent également les collaborateurs concernés dans l’élaboration et la réalisation de leur En 2015, la Supply Chain France a poursuivi son programme de transformation initié en 2014 pour accompagner son évolution. Cette mise en œuvre a été accompagnée par un important dialogue social entre partenaires sociaux. Des mesures adaptées à ce plan de transformation et une information sociale régulière ont encadré le transformation est d’ouvrir l’assortiment à l’ensemble des formats de magasin (et créer ainsi un avantage concurrentiel) tout en rapprochant les entrepôts des magasins (et donc en baissant le nombre de kilomètres parcouru et le taux d’émission de CO2). Chaque entité met en place des dispositifs d’écoute des attentes des collaborateurs, qui participent à la construction de la culture du Groupe et favorisent leur engagement : En France, le baromètre d'opinion interne relancé en mars 2014 permet de réaliser des études de satisfaction interne. Cette année, l’enquête a couvert 42 supermarchés et 27 hypermarchés. Les sujets abordés ont concerné la perception de l'Entreprise, la communication interne, la satisfaction professionnelle au regard de la formation, de la politique sociale, de l'ambiance et des conditions de travail. Les réunions d'expression rassemblent les collaborateurs par métier et niveau de responsabilités. 20 à 30 % des effectifs des magasins participent à ces enquêtes. L'anonymat des participants est respecté et des actions correctrices proposées par les équipes de Direction des magasins permettent d'apporter des réponses aux attentes des collaborateurs audités. Selon l’enquête réalisée en 2015, 74,5 % des employés en France recommanderaient Carrefour leurs amis en recherche d’emploi (2 804 participants à Au Brésil, deux enquêtes ont été menées auprès des employés sièges et magasins en 2015 afin de mesurer d’engagement et perception concernant l’organisation. 33 931 personnes en magasin ont répondu à l’enquête, soit un taux de participation de 85 %. Les résultats ont été présentés aux dirigeants et des plans d’action définis autour de 4 priorités : alignement clients, performance du management et rappel des valeurs de Carrefour. Des initiatives ont ensuite été lancées dès 2015 pour réduire le turnover et l’absentéisme ou pour revoir le cycle de détection des talents parmi les employés et managers. Veiller aux bonnes conditions de travail Cette démarche se traduit en amont par le respect et l’écoute des équipes opérationnelles, la mise en place d’organisations de travail souples et un engagement pour l’amélioration de l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle. Dans chacun des pays, Carrefour respecte la réglementation en place sur la prévention des maladies TAUX D’ABSENCE AU TRAVAIL, FRÉQUENCE ET GRAVITÉ DES ACCIDENTS Taux d’absence pour motif d’accident du travail et de trajet Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015). Taux de fréquence des accidents du travail (nombre accidents/millions d’heures de travail théorique) Taux de gravité des accidents du travail (nombre de jours d’absence pour motif d’accident/1 000 heures de travail) Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015). Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015). En France, en 2015, Carrefour a saisi les opportunités offertes par les nouvelles solutions digitales pour renforcer ses actions de prévention E-S@nté a été créé afin d’aider chaque magasin à procéder à une évaluation des risques professionnels pour l’ensemble des postes de travail et leur permettre de mettre en place des plans d’action annuels et d’en assurer le suivi. Carrefour E-S@nté est en liaison avec l’outil santé au travail créé en 2013 intitulé Numérisques. Il permet de suivre de manière cartographiée en temps réel l’ensemble des sites Carrefour sur l'état d'avancement des campagnes d’évaluation des risques, les accidents du travail et la mise en place des moyens de prévention. Carrefour a reçu lors du salon Préventica 2015 à Lyon, le prix de l’innovation dans la catégorie logiciel « santé et sécurité au travail » Une attitude volontariste en matière de santé Au-delà des exigences réglementaires, le Groupe mobilise l’ensemble de ses collaborateurs sur les règles d’hygiène et de sécurité, déploie des formations de prévention (sur la santé et sécurité dans les les gestes et postures) et des campagnes de sensibilisation, instaure des procédures dans les pays et réalise des audits réguliers. Pour réduire le nombre et la gravité des accidents du travail, Carrefour place également l’évaluation et la prévention des risques au cœur du système de gestion de la santé et de la sécurité. Le taux d’absence pour motif d’accident du travail et de trajet est de 0,56 % en 2015, en légère baisse depuis 2011 où il était de 0,60 %. Les nombreuses actions mises en place par Carrefour (décrites ci-dessous) cherchent à prévenir ce type d’accident et à les faire Carrefour en France a une structure dédiée à la santé et à la sécurité au travail depuis 2012. Plusieurs grands chantiers ont été lancés, tels que la prévention des risques psychosociaux, la nomination d’un médecin du travail référent, la prévention des risques professionnels dans l’activité du format drive. Cette dernière a abouti à la signature de deux d’assurance maladie d’Ile-de-France) en 2012, concernant d’une part le drive et d’autre part la formation des animateurs de prévention des risques professionnels pour Carrefour France. 300 personnes ont suivi la formation et sont validées à date comme animateurs niveau 1 et 100 personnes comme animateurs niveau 2\. Outre d’animateurs, des postes de responsable qualité de vie et santé au travail ont été créés en 2015 au sein des entités Logistique, Erteco, Market et Maison Johanès Boubée. De plus, en 2015, le partenariat avec la Cramif a été renforcé par la signature d’un accord concernant l’ensemble des sites logistiques de Carrefour France. L’accord porte sur l’amélioration des conditions de travail et la prévention des risques liés aux manutentions manuelles dans ses entrepôts. Dans le cadre de son programme Vivir Mejor, Carrefour Argentine développe des actions afin de prévenir les risques de maladies et améliorer la santé physique et mentale, telles que des conseils de nutrition et hygiène, des exercices de posture, campagnes anti-tabac. Plus de 100 conférences ont été organisées en 2015, réunissant Au Brésil, tous les employés des rayons boulangerie et boucherie ont été formés à la prévention des risques liés à l’utilisation des machines. Les hôtes et hôtesses de caisse ont reçu une formation à l‘ergonomie afin de réduire les éventuels problèmes de santé. Une semaine spécifique est dédiée à la prévention des accidents du travail afin de L’ergonomie au travail et la lutte contre les troubles Les principales maladies professionnelles recensées par le Groupe sont des troubles musculo-squelettiques. Afin de les éviter, de nombreuses En France, les magasins se dotent de matériels ergonomiques visant à limiter les opérations de manutention. Ces équipements sont basés sur des normes ou recommandations plus contraignantes que la législation en vigueur. Une table à fond constant et une plate-forme de travail en hauteur ont été spécialement créées dans les supermarchés pour faciliter les opérations de mise en rayon et permettre aux employés d’atteindre facilement les étagères du haut. Depuis plus de 3 ans, Carrefour a limité la hauteur des palettes à 1,80 mètres en sortie d’entrepôt intégré. Aujourd’hui, plus de 99 % des palettes livrées sont à une hauteur inférieure à 1,80 mètres. Les supermarchés et hypermarchés français se sont équipés de tire-palettes à haute levée ou de chariots non électriques dans les magasins plus petits. Carrefour France conçoit également des nouveaux matériels d’aide à la manutention en partenariat avec ses partenaires (comme la Caisse nationale d’assurance maladie des La prévention du stress et des risques psychosociaux Le stress apparaît depuis une quinzaine d’années comme l’un des risques psychosociaux majeurs auxquels les entreprises doivent faire face. La démarche de prévention déployée par le Groupe vise à évaluer les principaux facteurs de risque et à favoriser l’élaboration de plans d’actions adaptés. De nombreuses actions sont menées localement à l’initiative des pays ou des entités, telles que la formation à la gestion du stress, les dispositifs d’écoute et d’accompagnement psychologique gratuit à distance, ou l’évaluation des risques en magasin suivie de En 2015, Carrefour France a mis en place un nouveau service d’accompagnement social (numéro vert) afin d’apporter des réponses adaptées à la situation des collaborateurs. Une équipe d’assistants professionnelles (difficultés financières, changement de situation tel que séparation, divorce, mutation… Carrefour France a poursuivi en 2015 sa démarche de prévention des risques psychosociaux dans Depuis 2004, plus de 35 000 personnes ont bénéficié de la formation « SOS conflits » dont l’objectif est de les aider à gérer le relationnel client, allant du simple mécontentement à l’agression (verbale, Bilan des accords santé et sécurité Le tableau ci-dessous présente des accords et avenants signés en 2015 avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail. Il n’a pas de caractère exhaustif. Les avenants à des accords signés antérieurement ne sont Accord international pour la promotion du dialogue social et de la diversité et pour le respect des droits fondamentaux, incluant une partie intitulée « un environnement de travail sûr et sain et des conditions de travail respectueuses » Accord santé au travail au sein des supermarchés France portant sur la réalisation d’un diagnostic pénibilité, l’ajout d'engagement sur les formations et la mise en place du poste de responsable qualité de vie au travail Avenant à l'accord santé au travail du 04/07/2012 au sein des hypermarchés France Une attention portée à l’équilibre vie personnelle / Pour permettre à l’ensemble de ses collaborateurs de s’épanouir dans leur activité professionnelle, Carrefour s’attache à favoriser l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle. La promotion de l’équilibre vie programme « Women Leaders » (détaillé en section 2.3.1.4 du présent chapitre). Dans ce cadre, un certain nombre de mesures sont mises en place dans le Groupe qui bénéficient aux femmes comme aux En 2008, Carrefour France a été l’un des 30 premiers groupes à signer, en France, la Charte de la parentalité et s’est alors engagé à mettre en œuvre des actions concrètes dans ce domaine. Depuis, Carrefour est également membre de l’Observatoire de la parentalité en entreprise. le comité exécutif de Carrefour France a signé 15 engagements pour l’équilibre des temps de vie, dont les points principaux sont le respect de l’équilibre vie privée et professionnelle, l’optimisation des réunions, le bon usage des emails et l’exemplarité des managers. Carrefour Hypermarchés France a également signé en janvier 2015 un avenant à l’accord égalité femmes hommes qui renforce les dispositions liées à l’équilibre de vie personnelle / vie professionnelle (mise en place du CESU pour aider au financement de la garde d’enfants, congé de présence familiale, horaires aménagés pour la rentrée scolaire). Enfin, Carrefour France a organisé en 2015 le déménagement des collaborateurs du siège vers le nouveau site de Massy. 63 % des 4 000 collaborateurs travaillant sur ce site estiment avoir gagné en confort de travail. En présence du Sénateur-maire de Massy, la Présidente de la CAF Essonne et du Président de la Maison Bleue, Carrefour a inauguré le 11 septembre 2015 sa crèche sur le nouveau siège de Massy, qui compte 85 berceaux. En hypermarché, l’organisation des horaires en îlots (détaillé en section 2.3.1.1 du présent chapitre) contribue également à un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. Des actions innovantes sur le mieux-vivre Alors que la problématique du mieux-vivre en entreprise est au cœur des réflexions sociales actuelles, Carrefour met en place des programmes destinés à améliorer l’environnement de travail. Carrefour Italie a lancé en 2015 un programme Carrefour Life s’inspirant de la bonne pratique de Carrefour Espagne ; Carrefour Argentine a poursuivi en 2015 son programme intitulé Vivir mejor consistant à offrir chaque semaine différentes activités pour améliorer l’équilibre de vie, des astuces pour la nutrition, du Carrefour Taïwan a lancé un Jour famille auquel 1 000 personnes (collaborateurs et leur famille) ont participé. L’entreprise organise également des activités ludiques et sportives, 8 563 collaborateurs et leurs enfants ont participé en 2015 à la Journée de fête des Encourager la diversité et l’égalité des chances Groupe multilocal et de proximité, Carrefour s’est attaché, depuis sa création, à refléter, au sein de ses équipes, la diversité et la mixité discriminations, la promotion de la diversité et l’égalité des Pour valoriser cette richesse, Carrefour s’est engagé très tôt dans la promotion de la diversité (signature de la Charte de la diversité en 2004). Chaque année de nouveaux engagements confirment cette démarche globale et locale. Ainsi en 2015, le Groupe a poursuivi ses du renforcement du programme Women Leaders consacré à l’égalité hommes/femmes et à la promotion des femmes aux postes à des actions en faveur de populations éloignées de l’emploi. Les femmes représentent plus de 57 % de l’effectif total de Carrefour, soit plus de la moitié. Elles sont en revanche moins représentées dans les plus hauts niveaux hiérarchiques (12,8 % de Directeurs Seniors Le pourcentage de femmes dans le management est l’un des indicateurs clés de pilotage du Groupe. En 2015, 38,3 % des cadres du Groupe sont des femmes, un chiffre qui progresse régulièrement depuis 2011 (où il était de 35,0 %), soit une hausse de 8,6 %. Part des femmes dans le management Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015). Le programme Women Leaders, lancé en 2011, affirme l’ambition de Carrefour en matière de mixité. Il s’articule autour de quatre priorités : la définition par chaque pays de ses propres objectifs (en respect du principe de subsidiarité qui prévaut dans le Groupe) ; le renforcement de la visibilité des femmes par la promotion de recrutement et de plans de carrière ; la mixité au cœur des décisions de la promotion de l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle. En 2015, le programme a été renforcé notamment par : la signature de l’accord international sur la promotion du dialogue social et de la diversité et le respect des droits fondamentaux avec UNI Global Union (détaillé en section 2.3.1.3 du présent chapitre). Cet accord met l’accent sur la promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes. En annexe de l'accord est jointe une déclaration commune sur l’égalité entre les femmes et les hommes proposée par les membres du Comité européen à la suite d’un séminaire de formation dédié au sujet en 2012 ; la tenue de la deuxième convention Women Leaders 2015, avec 150 cadres dirigeants et Directeurs de Pays. En 2013 s’était déroulée une première convention cadres dirigeants sur ce sujet, qui a donné lieu à la mise en place de plans d’actions dans l’ensemble des pays. En 2015 a été organisée une seconde convention, à laquelle les Directeurs exécutifs de pays se sont joints, dans le but de dresser un bilan des actions menées depuis 2 ans et donner une nouvelle impulsion au programme. Chaque pays a identifié et partagé avec les 150 participants de la convention de nouveaux objectifs et engagements pour les deux années à venir ; Carrefour a également organisé en 2015 des Trophées internes de la mixité afin de reconnaître les femmes talent de l’entreprise, dans tous les pays et à tout niveau, ainsi que les directeurs et managers champion de la mixité. Les prix ont été remis lors de la convention par Monsieur G. Plassat, Président-Directeur Général du Groupe. Des plans d’actions concrets dans chaque pays Suite à la première convention Women Leaders en 2013, les pays du Groupe ont identifié et mis en œuvre leur plan d’actions. Des programmes de mentoring pour les femmes managers évolutives sont en place en France (2e promotion lancée en 2015), en Italie, en Argentine et en Pologne. Plusieurs réseaux de femmes ont été lancés en 2015 : Carrefour Elles en France, qui réunit 120 femmes cadres, le Club di Donne en Italie, qui réunit 65 femmes de tout niveau et est force de proposition d’actions innovantes auprès du comité exécutif, et, dans la dynamique de la convention en novembre 2015, le lancement d’un réseau transverse Women in IT. D’autres initiatives en France, les programmes Graduate de recrutement de jeunes diplômés comptent au moins 50 % de femmes. Carrefour France a signé les 15 engagements pour l’équilibre des temps de vie et assoupli ses règles de mobilité géographique pour ses cadres ; Carrefour Argentine a adopté des mesures spécifiques pour les femmes managers qui reviennent d’un congé maternité. Elles ont la possibilité de travailler à temps partiel en étant payées temps plein ; en Belgique, une brochure sur la parentalité a été communiquée aux managers et employés. Elle a été réalisée par un groupe de travail composé de membres de la direction et de représentants Un engagement porté au plus haut niveau et déployé La signature en 2013 des UN women’s empowerment principles (WEP) par Carrefour faisait du Groupe la première entreprise du secteur du commerce et de la grande distribution à rejoindre les 600 entreprises déjà signataires dans le monde. Les sept principes des WEP engagent et guident vers l’égalité entre les femmes et les hommes. Dans la continuité de cet engagement, Carrefour a signé une convention de partenariat avec le Comité ONU Femmes France dont l’objectif est de promouvoir les WEP en France et dans le monde. Cette convention a été renouvelée pour une durée de deux ans en 2015. Carrefour a souhaité que l’engagement pris au niveau Groupe soit également pris au niveau des pays. Ainsi, les Directeurs exécutifs de Carrefour Argentine, Brésil, Italie et Espagne ont signé les WEPs. Les 200 principaux dirigeants de Carrefour Belgique ont signé et adopté un Pacte égalité, s’inspirant des principes des WEPs. En 2015, Carrefour a choisi de relayer au sein de ses structures la campagne HeforShe initiée par ONU Femmes. Les membres de l'Equipe de direction du Groupe ont lancé la campagne, en affichant personnellement leur soutien. La campagne a ensuite été déployée auprès des sièges et magasins en France, à Taïwan, au Brésil et Espagne, Italie. Les membres du Comité européen Carrefour et Comité de Groupe ont également affiché leur soutien à l'opération HeforShe. Lancement de la démarche de certification selon le Gender equality international standard Ce référentiel de certification international souligne l’implication des entreprises et la qualité des actions mises en place concernant la mixité des métiers, la sensibilisation et la formation aux enjeux de la En 2014, la certification a été obtenue sur quatre entités : Carrefour Hypermarchés et Carrefour Market en France, Carrefour Argentine et Carrefour Roumanie. Le Groupe a été récompensé pour sa démarche globale et a également reçu le label en 2014. En 2015, c’est Carrefour Taïwan qui a été récompensé et a obtenu le label. L’ambition du Groupe est que l’ensemble des pays Carrefour soient candidats au La lutte contre les discriminations, la promotion de la diversité et l'égalité des chances Carrefour lutte contre les discriminations et promeut toute forme de promotion du dialogue social et de la diversité et le respect des droits fondamentaux signé le 30 septembre 2015. Au niveau du Groupe, des Carrefour Brésil a poursuivi en 2015 la formation de 200 managers sur le sujet de la diversité, et a participé à la semaine de la diversité (un jour dédié à l’égalité femmes hommes, avec le soutien de la campagne HeforShe de ONU Femmes, et les autres jours dédiés à l’égalité entre les origines, les personnes handicapées, les transgenres – LBGT). Carrefour Brésil a réaffirmé ses engagements en faveur de la diversité en soutenant la création de Business initiative for racial equality et signant la lettre d’engagements en référence, mais aussi en devenant membre du Bureau du LGBT Carrefour Market en France a lancé une vaste campagne de communication interne et externe concernant l’égalité des chances, avec des opérations de sensibilisation des équipes d’encadrement des magasins, un parcours sécurisé préapprentissage du métier de la boucherie, formation handicap des Directeurs de magasin, sensibilisation des jeunes collégiens sur les stéréotypes liés au genre des métiers, etc. Tous les Directeurs de magasins Market ont suivi la Les actions en faveur de populations éloignées La collaboration avec les partenaires de l’emploi Carrefour France et Pôle Emploi sont partenaires historiques depuis national-cadre pour trois ans. Cet accord prévoit trois volets : développer des actions tournées vers le numérique, sécuriser et simplifier le processus de recrutement et accompagner le retour à l’emploi des demandeurs d’emploi et contribuer à la sécurisation des parcours professionnels des nouveaux recrutés. Carrefour a également signé une convention de partenariat avec l’École de la deuxième chance du département de Seine-et-Marne (77). Cette école accompagne les jeunes ayant quitté l’univers scolaire et qui souhaitent se donner une 2e chance. Carrefour s’engage ainsi à ouvrir ses portes aux jeunes afin de leur faire découvrir les métiers. Carrefour France a par ailleurs décliné en 2015 la Charte entreprises et quartiers, qui avait été signée en 2013, auprès de 5 départements et régions. Signée en 2014 avec le Ministre de la ville, cette convention a pour but de favoriser l’accès à l’emploi des populations des quartiers prioritaires de la politique de la ville et participer ainsi au développement économique et social de ces quartiers. Enfin, Carrefour France a également signé en 2015 la Charte entreprise « Engagés ensemble pour le territoire » avec la Les actions en faveur de l’emploi des jeunes et des La représentation graphique des effectifs ci-dessous montre que la part des moins de 25 ans au sein du Groupe représente 20 % et celle des plus de 50 ans représente 12 %. La part des jeunes est donc particulièrement forte dans les équipes de Carrefour. 25 ans ≥ âge ≥ 18 ans 30 ans ≥ âge > 25 ans 35 ans ≥ âge > 30 ans 65 ans ≥ âge > 60 ans 60 ans ≥ âge > 55 ans 55 ans ≥ âge > 50 ans 50 ans ≥ âge > 45 ans 45 ans ≥ âge > 40 ans 40 ans ≥ âge > 35 ans Attentif au développement local des communautés où il exerce son activité, le Groupe a toujours privilégié le recrutement local des jeunes en s’attachant à développer l’alternance et/ou le tutorat pour former Carrefour France a organisé en 2015 la Journée de l’emploi des jeunes. Partout en France, les hypermarchés et supermarchés ont ouvert leurs portes pour échanger avec les jeunes sur les possibilités de recrutement et parcours professionnel, quel que soit leur niveau d’étude, et leur faire découvrir les métiers en magasin. Grâce à ses 5 500 offres de contrats en alternance, Carrefour propose aux jeunes une expérience concrète à travers des formations et un accompagnement réalisé par 6 800 tuteurs. En 2015 Carrefour a recruté 3 984 salariés en contrats de professionnalisation (hypermarchés, supermarchés, supply chain). Près de 2 500 d'entre eux préparent dans leur parcours de formation du contrat de professionnalisation un CQP employé de commerce. 1 154 supermarchés) préparant un diplôme du CAP Bac + 5. Carrefour poursuit également son partenariat avec l’association Nos quartiers ont des talents. Plus de 580 jeunes ont été parrainés depuis le début du partenariat en 2010 par des collaborateurs Carrefour. Carrefour France a été certifié « Meilleure entreprise pour commencer sa carrière » par meilleures-entreprises.com et a obtenu le label Happy trainees. 89 % des stagiaires et alternants recommandent Carrefour pour y effectuer un stage ou une Carrefour Argentine poursuit le programme « Jovenes con Futuro », en collaboration avec le Ministère du Travail. En 2015, ce sont à nouveau 60 jeunes de moins de 24 ans qui ont eu l'opportunité de se former à un métier en magasin durant 3 mois. 28 magasins au Carrefour Espagne a recruté plus de 2 400 jeunes en contrat à durée indéterminée en 2015 dans la continuité des 2 000 recrutements Pourcentage de salariés déclarés en situation de handicap Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015). Carrefour Roumanie développe des partenariats avec des universités et écoles. Le prix du « meilleur partenaire de pratique scolaire » a été décerné à l’entreprise par le lycée d’industrie alimentaire Dumitru Motoc de Bucarest. 150 à 200 jeunes sont accueillis en Carrefour attache également une attention particulière à l’emploi et aux conditions de travail de ses collaborateurs seniors ainsi qu’à leur Carrefour Belgique a lancé un groupe de travail paritaire, composé de membres de la Direction et de représentants syndicaux qui travaillent ensemble sur les sujets de l’égalité professionnelle femmes hommes, le handicap et l’emploi des personnes de plus de Des actions concrètes pour l’insertion et Fin 2011, Carrefour a été la 1re grande entreprise à conclure un l’Organisation internationale du travail (OIT) afin d’agir, aux côtés d’associations et d’autres institutions, pour la promotion de l’emploi de personnes handicapées dans le monde. En 2015, Carrefour a signé la Charte pour l’emploi des personnes handicapées proposée par le Réseau handicap de l’OIT. Cette charte, conjointement signée par le Président-Directeur Général de Carrefour et le Directeur Général de l’OIT, renforce l’engagement et l’action de Le pourcentage de collaborateurs déclarés en situation de handicap (3 % en 2015) est à la hausse depuis 2011 – où il était de 2,6 %. Étant donné la taille du Groupe, cela représente un nombre important de salariés en situation de handicap : 11 271 en 2015. De nombreuses actions sont menées par le Groupe en faveur de l’insertion et le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés (voir ci-dessous). Nombre de salariés en situation de handicap Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015). * La donnée 2014 a été ajustée. En France, Carrefour s’est engagé auprès de l’Arpejh pour l’emploi de jeunes en situation de handicap. Carrefour organise désormais personnalisés sur les CV et des simulations d’entretien. Carrefour Supply Chain s’est engagé pour la 3e année dans la course Free Handi’se Trophy en 2015 : trois équipes composées chacune de deux collaborateurs en situation de handicap et deux collaborateurs valides ont parcouru 713 km en vélo tandem et canoë. Début 2014, les hypermarchés et supermarchés ont renouvelé leurs accords Le 6e accord Handicap signé par les hypermarchés avec l’ensemble des organisations syndicales comporte cinq volets : embauche, communication et sensibilisation/management de la démarche. En 2015, Carrefour market a fêté les 10 ans de la Mission Handicap Market. Plus de 450 magasins se sont mobilisés à l’occasion de la semaine pour l’emploi de personnes handicapées. Des ventes de CD ont été organisées, donnant lieu à des dons reversés à l’association « Différent comme tout le monde » qui a pour objectif de sensibiliser les collégiens de 5e à la différence et aux handicaps. Carrefour market en région PACA a reçu pour avoir initié cette opération le prix de la Tous les efforts déployés depuis 10 ans par Carrefour market lui ont permis cette année de dépasser le taux légal de 6 % ; Carrefour Pologne est investi depuis 2006 pour l’emploi des personnes handicapées. En 2010, un partenariat a été conclu avec l’association Pion et a permis ainsi de définir une véritable politique En Belgique, Carrefour a participé à une opération lancée par l’Agence Wallone pour le handicap et a ainsi accueilli des personnes en situation de handicap qui ont eu l’opportunité de découvrir les métiers pendant quelques jours. Lors de cette opération DuoDay, ce fut aussi pour les managers l’opportunité de casser certains préjugés et découvrir les capacités des personnes porteuses de Le programme d’actions de lutte contre le gaspillage Pour Carrefour, préserver les ressources naturelles, c’est avant tout lutter contre toutes les formes de gaspillage. Pour cela, un premier volet d’actions consiste à limiter la consommation de ressources et rechercher l’efficacité dans toutes ses opérations. La lutte contre le gaspillage concerne Carrefour en premier lieu dans ses magasins mais également en amont dans les étapes de production agricole et industrielle et en aval chez les clients et consommateurs. Carrefour a conçu en 2012 un plan de lutte contre le gaspillage, le « plan Antigaspi », dont il a démarré la mise en œuvre en 2013. Ce plan a pour objectif de mobiliser les métiers pour une plus grande efficacité et ainsi créer de la valeur. Il est directement relayé par les Directeurs Exécutifs des pays : chaque pays est chargé de mettre en place la gouvernance nécessaire au déploiement local du plan en identifiant les synergies et en mobilisant les Directions concernées. en 2025 par rapport à 2016 La lutte contre le gaspillage alimentaire est un défi collectif : en effet, Carrefour lutte contre le gaspillage alimentaire grâce à des actions menées avec ses différentes parties prenantes. Dans le cadre du plan Antigaspi, Carrefour a mis en œuvre des solutions dans ses magasins (vente de produits à date courte, équipe dédiée à la lutte contre le gaspillage, optimisation des commandes et des stocks, tri optimisé pour les dons aux associations…), avec ses fournisseurs (allongement des dates limites de consommation et des dates de durabilité minimale des produits à marque Carrefour, études approfondies pour identifier le gaspillage lors des étapes de production des bananes, tomates, yaourts, pommes. vente promotionnelle de produits avec défaut de forme à Atacadão avec la marque Sans form plus de 350 tonnes vendues en 2015, lancement de la marque « Tous Antigaspi » en France, etc..), ou encore avec ses clients (des actions de sensibilisation à l’attention des clients en magasin et sur son site Internet concernant la maturité des fruits, la diffusion de recettes pour Des équipes dédiées à la lutte contre le gaspillage en magasin (14 coachs Antigaspi) sillonnent depuis 2013 les hypermarchés et supermarchés en France afin d’identifier des axes d’amélioration et d’accompagner les collaborateurs pour leur mise en œuvre. Suite au diagnostic effectué, les processus internes sont améliorés pour une meilleure adéquation des commandes, des stocks et des assortiments aux besoins des magasins et de leurs clients. En dernier recours, les produits alimentaires encore consommables mais qui ne peuvent plus être commercialisés sont donnés à des associations de l’aide alimentaire et aux épiceries sociales partenaires Dans ce cadre, la Fondation Carrefour, accompagne les associations, notamment en termes de logistique, en les dotant d’équipements pour le transport et le stockage des denrées (voir chapitre 2.3.4.4). Suite à la résolution adoptée par le Consumer goods forum, Carrefour s’est engagé à réduire de 50 % ses déchets alimentaires en 2025 par rapport à 2016. Ce nouvel objectif est un challenge pour le Groupe, qui définira en 2016 un indicateur de suivi pour tracer les évolutions et Une étude a été lancée en interne par Carrefour afin de mesurer l’impact potentiel de chaque maillon de la chaîne de valeur de Carrefour ayant un rôle à jouer pour diminuer le gaspillage. En effet, la question du gaspillage alimentaire est un défi collectif. Des études de cas sur les produits clés (banane, pomme, tomate, yaourt) ont été réalisées, mobilisant l’ensemble des acteurs. Plantation, récolte et conditionnement, transport, mûrisserie, distribution, consommateur : toutes les étapes ont été considérées pour déterminer les axes de progrès. À titre d’exemple, sur 1 000 bananes produites, 84 % sont consommées entières par les clients, 1 % sont valorisées par Carrefour (méthanisation) et 15 % sont jetées sans valorisation par les différents acteurs de la chaîne. Des solutions Antigaspi ont été recensées pour chaque étape, comme la mise en place de daïpas (sacs en papier) pour protéger les bananes des insectes et des intempéries dans les plantations ou encore la mise en vente de bananes seules en lots de trois dans les magasins Carrefour. Des plans d’actions seront mis en œuvre pour chaque famille de produits étudiée. Le plan Antigaspi est également décliné et appliqué dans les gammes de produits proposées par Carrefour. Après le lancement des produits Sans Form au Brésil, Carrefour a lancé en France la marque Tous Antigaspi en 2015 afin de valoriser les produits présentant de légers défauts d’aspect. La marque a été lancée en premier lieu sur les camemberts non calibrés (environ 100 000 produits vendus en France en 2015). Elle sera étendue à des céréales petit-déjeuner à compter de 2016\. Les produits Tous AntiGaspi sont solidaires : pour chaque produit de la gamme acheté, un centime est reversé à des associations de l’aide alimentaire, via le fond de solidarité de Microdon. De plus, afin de ralentir le mûrissement de certains fruits et légumes en magasins, Carrefour a mis en place la technologie IT’s Fresh, qui permet le ralentissement du processus de maturation grâce à une pastille fraîcheur qui absorbe l’éthylène. En 2015, la pastille a été placée dans les barquettes de certains fruits mûrs à point en France. Enfin, des avancées ont été réalisées en 2015 sur les dates limites de consommations (ultra-frais, charcuterie, crémerie, traiteur...) et la date de durabilité minimale de certains produits (sucre, alcool, vinaigre) afin d’améliorer la clarté des informations présentées et de limiter le L’objectif de Carrefour est de valoriser 100 % des déchets produits dans ses magasins. Pour atteindre cet objectif, les équipes sont chargées de réduire les volumes en amont (politique Antigaspi alimentaire, réduction des emballages secondaires, PLV 100 % recyclables…), d’optimiser le tri et les gestes de tri en magasin et de trouver continuellement de nouvelles filières de valorisation et des La question des déchets est un réel enjeu pour le Groupe qui anticipe des revenus issus de la revente des déchets valorisables supérieurs au coût d’élimination des déchets. Afin de contribuer au développement du tri et du recyclage en France, Carrefour s’investit par ailleurs dans de Par ailleurs, les pratiques de gestion des déchets ne sont pas uniformes entre les pays. Des échanges de bonnes pratiques sont réalisés afin d’encourager les initiatives au niveau local. Tous les deux ans, ces sujets sont notamment traités lors de la file internationale des achats En 2015, 66,6 % des déchets étaient valorisés, soit une hausse de 1,9 point par rapport à 2014. Cette évolution est notamment liée à l’augmentation des dons, en lien avec la Charte qualité de Carrefour, les produits encore consommables sont en effet retirés des magasins quelques jours avant la date limite de consommation et donnés à des associations, soit 10 % en 2015 (détailllée en section 2.3.4.4 du Périmètre : BU Comparable (90 % du périmètre CA HT consolidé 2015) – Hors : HM : AR/SM : AR, IT. Carrefour encourage la mise en place de filières de valorisation afin de revendre les déchets recyclables, qu’il s’agisse de carton, de plastique, de déchets organiques, ou de bois, par exemple. En 2015, 68 % de déchets carton/papier ont, par exemple, été valorisés, soit 2 points de Les produits alimentaires invendables (emballages abîmés ou hors dates limites de consommation par exemple) passent en déchets organiques, soit 14 % en 2015, un chiffre en constante progression depuis 2013 avec le développement de filières de méthanisation et de Déchets recyclés par type de déchets Autres déchets (plastique, bois, néons, cartouches d'encre, huiles de cuisson, métaux, déchets alimentaires donnés à des Périmètre : BU Comparable (90 % du périmètre CA HT consolidé 2015) – Hors : HM : AR / SM : AR, IT. Enfin, pour faciliter le tri et le recyclage des produits de ses clients, Carrefour a mis en place dans ses magasins hypermarchés et supermarchés, des espaces de collecte. La majeure partie des déchets valorisés en magasin par les clients sont des piles. Quantité de déchets recyclés – retours clients Autres produits en fin de vie Diverses initiatives ont été mises en œuvre au niveau local en 2015, en fonction des partenariats noués de manière volontaire et des leur valorisation. L’objectif est de modéliser En France, plusieurs initiatives ont été lancées. Un outil a été mis en place afin de compiler les données liées au reporting des déchets et de production de déchets et de comprendre quels critères impactent leur production. Par ailleurs, de nouvelles filières de tri ont été développées en 2015, permettant de trier dorénavant les cintres, les palettes perdues, les papiers des bureaux et les plastiques durs. Enfin, un cabinet extérieur a été sollicité afin d’aider les supermarchés à trouver des partenaires locaux pour trier davantage les déchets. Carrefour Roumanie a déployé 20 bornes de recyclage sur ses parkings avec l’organisme Sigurec. Les consommateurs peuvent ainsi venir recycler 10 types de déchets différents contre réception de coupons d’achat à utiliser dans les magasins. En Pologne, les déchets organiques des magasins sont valorisés dans des usines de compostage. Plus de 80 magasins sont engagés dans et de 70 % d'ici 2050 Cette année, Carrefour s’est fixé de nouveaux objectifs, notamment la réduction de 40 % de ses émissions de CO2 d’ici 2025 et de 70 % d’ici 2050 par rapport à 2010, ainsi que la réduction de la consommation d’énergie de 30 % par m² de surface de vente en 2025 par rapport à La réduction de 29,7 % des émissions de CO2 en 2015 par rapport à 2010 provient principalement des efforts réalisés en matière d'économie d’énergie et plus particulièrement d’électricité (cf. partie Les émissions totales de gaz à effet de serre (GES) (directes et indirectes) sont de 3,61 millions tonnes équivalent CO2 (t. eq. CO2) en 2015, soit une baisse de 1,2 % par rapport à 2014. La majorité des émissions sont réparties entre le scope 1 (47 % en 2015) et le scope 2 (44 % en 2015). La logistique (scope 3) ne représente qu’une part faible des émissions (9 % en 2015). En raison de la répartition de l’activité du Groupe, les émissions de gaz à effet de serre sont principalement concentrées sur l’Europe, qui totalise plus de la moitié des émissions (France incluse). Les émissions sont calculées selon les lignes directrices de la norme internationale GHG Protocol et sont vérifiées en assurance raisonnable par l’organisme tiers indépendant, sur l’intégralité du périmètre CA HT consolidé. ÉMISSIONS DE GES PAR SOURCE EN 2015 Scope 1 (réfrigérants, gaz et fuel) Chiffres 2015 ayant fait l’objet d’une vérification en niveau raisonnable Chiffres 2015 ayant fait l’objet d’une vérification en niveau raisonnable. d'énergie de 30 % en 2025 progressivement des énergies fossiles et à réduire la consommation d’énergie dans les magasins. L’effet combinatoire de ces deux axes doit permettre de stabiliser le coût de l’énergie pour Carrefour. Par conséquent, Carrefour poursuit chaque année la mise en œuvre d’investissements lui permettant de réduire ses consommations d’énergie, et entame des démarches d’installation d’éclairage basse consommation pour les projets d’ouverture ou de rénovation des D’autres systèmes contribuent à cette réduction, comme la mise en place de rideaux de nuit sur les meubles froids, les fluides naturels dans les systèmes de réfrigération, la récupération de chaleur pour l’eau chaude sanitaire, l’isolation des murs et des toitures… Un catalogue des techniques et des technologies existantes pour la génération de froid, la climatisation ou l’éclairage a été mis en place. Un suivi de la mise en œuvre de ces bonnes pratiques et de l’évolution de la consommation énergétique et des coûts correspondants est Consommation d’énergie dans les magasins – Périmètre des données ci-dessus : BU Comparables (100 % du périmètre consolidé 2015). Chiffres 2015 ayant fait l’objet d’une vérification en niveau raisonnable. * La donnée 2014 a été ajustée. La baisse de la consommation d’énergie et des émissions de CO2 liées dans les magasins du Groupe s’explique principalement par la diminution de la consommation d’électricité dans de nombreux pays en 2015 grâce aux efforts entrepris, malgré quelques consommations à la hausse dans certains pays notamment en raison des conditions climatiques défavorables. % de variation de la consommation d’énergie par m² de surface de vente par rapport à 2010 Périmètre des données ci-dessus : BU Comparables (100 % du périmètre consolidé 2015). Chiffres 2015 ayant fait l’objet d’une vérification en niveau raisonnable. Carrefour s’est également donné pour objectif de fixer un prix interne du CO2 de manière volontaire afin de privilégier les investissements dans les technologies moins émettrices de CO2. Enfin, Carrefour recherche des solutions de production d’énergie non fossiles dans ses magasins (géothermie, panneaux solaires sur les toitures ou les parkings…) et travaille avec des partenaires pour trouver de nouvelles solutions localement. À titre d’exemple, la Pologne analyse systématiquement la géothermie lors de travaux importants de rénovation de ses installations CVC (Climatisation ventilation chauffage). Trois hypermarchés en sont équipés à ce jour (un quatrième est prévu en 2016). De plus, Carrefour a initié des solutions de production d’énergie solaire dans certains pays comme la Belgique, la Chine, l’Espagne ou la France. En octobre 2015, Carrefour France a organisé le premier Salon innovation et énergie, qui rassemble plus de 50 entreprises françaises et internationales. L’objectif de ce salon B to B était de partager les solutions d’optimisation énergétique et les innovations futures avec les décideurs de l’enseigne. Des représentants des 10 pays intégrés du Groupe ainsi que les partenaires franchisés ont été conviés et sensibilisés lors de la première édition de ce salon. De plus, Carrefour Italie a été récompensé par deux prix en 2015 pour son efficacité énergétique en magasin : Place Siena (Milan) a reçu le Good Energy Award ayant permis d’économiser 30 % d’énergie grâce à des solutions de réfrigération, climatisation et éclairage. De plus, le magasin Corso Colombo a reçu le prix Retail Lighting Award grâce à une installation LED permettant de réduire la consommation d’énergie de 70 % (par rapport à la technologie précédente) soit une économie de 74 tonnes de CO2 par an. Les fluides réfrigérants utilisés pour le fonctionnement des systèmes froids positifs et négatifs constituent la deuxième source d’émissions de gaz à effet de serre issues de l’activité des magasins. Selon une étude (réalisée en magasin par Carrefour France grâce à la mise en consommation d’électricité le plus important des hypermarchés, devant la climatisation et l’éclairage. Le principal problème lié à ces identifiables. Afin de réduire les émissions de CO2 associées aux pertes de fluides frigorigènes dans les installations de production de froid, Carrefour travaille à la prévention et la réduction des fuites et à la substitution des fluides par des installations plus étanches et des fluides moins émetteurs de CO2. L’objectif de Carrefour est de promouvoir des solutions sans fluides HFC dans chaque pays d’implantation afin de stimuler l’innovation technologique et sa diffusion. Ainsi, Carrefour teste des installations CO2 dans le sud de l’Espagne, après avoir adapté le process pour qu’il fonctionne dans des climats plus chauds. Des installations du même type sont envisagées L’autre enjeu est celui de la suppression des fluides HFC. Des moyens sont mis en œuvre par Carrefour pour remplacer ces fluides progressivement par des solutions hybrides ou 100 % fluide naturel dont l’impact sur le changement climatique et la destruction de la Ces changements sont faits de manière progressive au niveau du Groupe, étant donné l’investissement important pour ces nouvelles technologies bien qu'entraînant un coût moindre en termes de consommation d’électricité (entre 10 et 20 %) et de fluides réfrigérants. En termes de déploiement, la France ou la Belgique recourent automatiquement à des solutions mixtes bas PRG (Pouvoir réchauffement global) ou 100 % naturelles dès qu’une nouvelle installation de froid pour un hypermarché ou un supermarché est l’utilisation de fluides naturels, équipent peu à peu les magasins de Carrefour. En outre, le Groupe va lancer un test, grâce à un système d’intégration totale qui consiste à combiner la production de froid avec une seule source de production pour la climatisation et le froid alimentaire. Ce test sera sans fluides HFC et devrait être plus économe Carrefour a pris un nouvel engagement en 2015 : réduire de 40 % les émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants en 2025 par rapport à 2010\. Actuellement, le pourcentage de réduction de 21,2 % s’explique par la mise en place de certaines mesures, comme l’équipement des magasins avec des centrales réfrigérantes en fluides 100 % naturels avec, par exemple, la mise en place de meubles froid fonctionnant au % de variation des émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants par rapport à 2010 La baisse 2015 des émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants de 21,2 % par rapport à 2010 et la réduction de 16,6 % par rapport à 2013 de la quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuites sont étroitement liées au déploiement des solutions techniques plus efficaces : installations plus étanches, fluides moins émetteurs de CO2, ainsi qu’aux efforts mis en œuvre pour limiter les fuites de fluides Nombre de magasins équipés en système hybride ou 100 % naturel 100 % fluide naturel (sans HFC ou HCFC*) En 2015, 90 magasins sont équipés en fluides 100 % fluide naturel dans les pays d’implantation de Carrefour. Au total, les nouvelles technologies (100 % fluide naturel et hybride confondus) équipent Le nombre de magasins équipés de meubles froid fonctionnant avec des fluides 100 % CO2 est passé de 45 à 90 en 2015. Cette technologie permet une réduction moyenne de 16 % de la consommation d’énergie. suite à des fuites (kg/1 000 m2 de surface de vente) Périmètre : BU Comparable (98 % du périmètre CA HT consolidé 2015) – Hors SM : AR. La réduction des émissions de CO2 des transports fait partie des objectifs intrinsèques aux métiers de la Supply Chain. Pour réduire les émissions de CO2, Carrefour travaille sur 3 niveaux : optimiser les palettisation, etc.), optimiser les kilomètres parcourus (projet de transformation de la Supply Chain, outil d'optimisation de tournées les modes de transport alternatif au diesel (biométhane, fluvial, ferré, électrique, hybride, etc.). Le Groupe poursuit ses programmes visant à optimiser les kilomètres parcourus et à améliorer l’efficacité de la logistique. La collaboration entre les équipes logistiques et les magasins a permis d’adapter les processus de commandes et les livraisons, en mutualisant par exemple les livraisons entre les différents formats de magasin dans tous les pays du Groupe. Un programme de transformation de la logistique en France est en cours, dont l’un des objectifs est de réduire les kilomètres parcourus en rapprochant les lieux de chargement des lieux la mise en place d’entrepôts multiformats et En 2012, Carrefour avait réalisé des diagnostics sur l’optimisation des camions de distribution par la mesure du taux de remplissage volumique. Cette mesure a permis la mise en place d’un projet d’optimisation du remplissage des camions de distribution magasins. En 2014, en Espagne et en France, volumétrique mesurant le remplissage cubique (et non plus seulement au sol) a permis d’augmenter le remplissage volumique d'environ 20 % en moyenne. Depuis 2015, ces deux indicateurs sont désormais suivis au niveau Groupe pour engager les pays dans le calcul et le suivi du remplissage au sol et volumique de leurs véhicules. Le taux de remplissage est également amélioré par un travail sur l'optimisation de la constitution des palettes (circuits, regroupement), et par lancement, en France, d’un nouveau contenant, le support gerbable Afin d’optimiser les remplissages, en France, dans le cadre du plan Antigaspi du Groupe, les équipes de Supply Chain ont déployé le programme Opti’Transport en 2013 dont l’un des objectifs est d’optimiser et de limiter l’empreinte carbone de l’activité logistique. Ce programme prévoit des changements opérationnels sur toute la chaîne : revoir les règles de préparation des palettes, adapter et optimiser la fréquence de livraison, utiliser des supports gerbables afin d’augmenter le remplissage volumique, développer les livraisons directes fournisseurs/magasins lorsque les volumes le permettent. Le développement de solutions économes en CO2 passe également par la modernisation de la flotte, avec des camions moins polluants et Le sujet de prévention des pollutions sonores ayant pris de l’ampleur en 2015, Carrefour France s’est fixé des objectifs tels que : déployer un processus de livraison urbaine nocturne silencieuse (Certibruit, Club Démeter) pour le confort des riverains des magasins, répondre aux besoins des collectivités locales et accompagner le développement des magasins urbains en créant de la valeur ajoutée. À ce titre, courant 2015, 3 magasins étaient labellisés et une dizaine était en cours Travailler en partenariat avec les transporteurs Le Cercle des transporteurs est un lieu d’échanges et de collaboration initié en 2011 entre Carrefour France et ses stratégiques, dont l’objectif est de développer et de tester des innovations dans le milieu du transport, tout en intégrant les principes de la RSE. Le Cercle représente 22 transporteurs privés réalisant plus d’un tiers de l’activité transport de Carrefour Supply Chain France. La Charte du Cercle des transporteurs pose les bases d’une collaboration durable, efficace et compétitive avec ses partenaires stratégiques en définissant des axes de progrès communs. En France, Carrefour a signé en 2011 un premier engagement renouvelé en 2014 avec l’Ademe, la Charte Objectif CO2 couvrant sa flotte propre et incite ses transporteurs à s’y engager. Tous les transporteurs du Cercle des transporteurs de Carrefour ont signé la charte « Objectif CO2, les transporteurs s’engagent ». Ainsi, Carrefour Supply Chain totalise 356 entités de transporteurs ayant signé la Charte, qui représentent environ 71 % de l’activité de transport. À travers cette Charte, les transporteurs se sont engagés sur trois ans dans un plan d’actions : la modernisation de leurs flottes de véhicules, l’amélioration de l’aérodynamisme des véhicules, l’amélioration du conducteurs et le déploiement de l’informatique embarquée voire de Développer des solutions alternatives et multimodales En matière de transports alternatifs – fluvial, ferroviaire et solutions multimodales combinant rail/route ou barge/route – Carrefour a poursuivi ses efforts dans les pays où les infrastructures le permettent. En France, pour le transport amont – depuis les fournisseurs jusqu’aux entrepôts – les livraisons par voie multimodale sont développées : 2 800 (contre 2 500 en 2014) conteneurs transportés par voie fluviale, représentant 50 % (contre 45 % en 2014) des produits d’import, soit près de 575 000 km de route évités ; 3 800 (contre 3 150 en 2014) conteneurs transportés par voie ferroviaire soit 1,7 million de kilomètres de route évités. Dans le domaine du transport aval – depuis les entrepôts jusqu’aux magasins – des solutions de livraisons combinées rail/route sont mises en place. En 2015, près de 2,5 millions de kilomètres ont ainsi été économisées (contre 2,7 en 2014). La mise en commun des moyens de transport entre l’amont et l’aval permet de réduire le nombre de kilomètres parcourus à vide. Après avoir livré un magasin, le même camion recharge chez un fournisseur proche de ce magasin des marchandises à livrer à l’entrepôt de départ. En réutilisant le moyen de transport de l’aval pour l’amont, un camion est économisé à chaque tournée. En Belgique, au Brésil, en Espagne, et en Italie, Carrefour privilégie le transport fluvial ou ferroviaire ou les L’engagement de Carrefour est de réduire de 30 % les émissions de CO2 liées au transport en 2025, par rapport à 2010. Actuellement, le taux d’atteinte par rapport à l’objectif est de 14,3 %. % de variation des émissions de CO2 par palette par rapport à 2010 Les émissions de CO2 par unité de transport sont de 6,2 kg CO2/palette, par rapport à 6,9 en 2013, soit une baisse de 9,8 %. Émissions de CO2 par unité de transport (kg CO2/palette) Périmètre : BU Comparable (93 % du périmètre CA HT consolidé 2015) – Hors CH. En 2015, les chargeurs, le Ministère du développement durable français et l'Ademe ont lancé un programme de réduction des émissions de CO2 du transport routier à l'attention des chargeurs, Fret 21\. Après une phase pilote avec le concours de neuf entreprises pionnières, son déploiement national est annoncé en janvier 2016\. Carrefour fait partie des 9 premières entreprises volontaires à s’être À l’occasion du Forum international de la météo et du climat en 2015, Carrefour a annoncé le déploiement de 200 camions de livraison roulant au biométhane dans les grandes agglomérations françaises (Paris, Lyon, Bordeaux, Marseille et Lille) d’ici 2017. Ce mode de livraison permet de réduire de 90 % les émissions de CO2, de 80 % les émissions polluantes et de supprimer les émissions de particules fines. De plus, les camions biométhane répondent à la norme PIEK, garantissant un niveau sonore inférieur à 65 décibels, et permettant de réduire de 50 % les nuisances sonores. À l’issue d’un plan de déploiement sur 3 ans, Carrefour comptera 200 camions biométhane en circulation d’ici 2017, approvisionnant 250 magasins urbains de l’enseigne en France. À travers cette nouvelle action en faveur du climat, Carrefour réduira de plus de 20 000 tonnes de CO2 l’impact de Carrefour travaille sur la réduction de la consommation d’eau de ses magasins. En 2013, le Groupe avait réalisé une analyse de ses enjeux liés à l’eau : prélèvements directs et indirects, rejets directs et indirects déforestation… Carrefour s’attache à mesurer et consommations d’eau de ses magasins et se consacre également à la problématique de l’eau dans la chaîne d’approvisionnement et lors de la phase d’utilisation des produits. Les postes de consommation d’eau varient avec la surface et les activités du magasin. Les activités les plus boulangerie, pâtisserie, traiteur), le lavage du matériel, le nettoyage des sols, la production de la glace pour les étals de poissons, le lavage des mains et les sanitaires du personnel, l’arrosage des espaces verts intérieurs et extérieurs, etc. Entre 2013 et 2015, la consommation d’eau par m² a baissé de 7,9 % au niveau du Groupe. 1,1 % d’eau a été économisée en 2015 par m² de surface de vente dans le Groupe. Ce progrès est le fruit d’un travail de suivi des consommations et de sensibilisation ainsi que de plans d’actions pays visant à réduire les consommations et limiter les fuites. À l’échelle du Groupe, les consommation, telles que des robinets économiseurs d’eau, des robinets avec détecteur de mouvements ou des urinoirs sans eau, des systèmes permettant de récupérer et recycler les eaux pluviales pour des usages ne nécessitant pas d’eau potable – solution qui peut réduire de 10 % la consommation d’un hypermarché. Du fait de l’activité des magasins, les eaux usées en sortie de site ne sont pas chargées de pollution majeures. Dans certains pays, des systèmes de traitement et recyclage des eaux grises sont mis en place. m3 par m² de surface de vente Périmètre : BU Comparables (89 % du périmètre HT consolidé 2015) – Hors AR et BE. Afin de faire face à la raréfaction de l’eau au Brésil, Carrefour Brésil a mis en œuvre des mesures de réduction de ses consommations en 2015, et un plan de continuité de ses activités en cas d’intensification de la sécheresse. Un comité et un outil de suivi en ligne des consommations réelles en magasin (Web water) ont été mis en place. Par ailleurs, une campagne de sensibilisation a été menée auprès de l’ensemble des collaborateurs. Grâce à son programme de rationnement de l’utilisation d’eau, Carrefour Brésil a pu réduire de 20 % ses consommations d’eau dans 25 magasins. Ainsi, l’expérience du Brésil servira de base pour diffuser les bonnes pratiques de gestion de l’eau dans l’ensemble du Groupe. Réduire les impacts liés aux emballages Carrefour travaille sur les emballages à plusieurs niveaux. Tout d’abord, la réduction de l’impact environnemental des emballages des produits de la marque Carrefour passe par différentes mesures : réduction en taille, poids, couleurs, adaptation des formes, utilisation de matériaux renouvelables et de matières recyclées. En Espagne et en France, le développement de tous les nouveaux produits intègre une liste de 10 questions que doit se poser chaque chef de produit, comme la réduction des matériaux, l’optimisation du taux de remplissage et les modes d’impression, la simplification de l’ouverture/fermeture, L’Espagne et la France ont initié des projets spécifiques pour revoir systématiquement tous les emballages des produits Carrefour. Pour limiter les déchets, ces pays remplacent par exemple les cartons et cagettes de transport des marchandises fruits et légumes par des bacs (emballage secondaire utilisé comme présentoir) se poursuit et permet ainsi que les emballages primaires soient encore plus réduits et plus légers. Pour un fournisseur de filets de saumon Filière Qualité Carrefour, les emballages secondaires sont en plastique rigide en remplacement de traditionnelles caisses à poisson en polystyrène expansé. En France, les entrepôts ont continué le déploiement de l’usage de palettes en carton 100 % recyclable en fin de vie. Avec ses 3,3 kg comparés aux 20 kg d’une palette en bois, cette palette en les quantités de déchets, améliore les conditions de manutention et réduit les tonnages transportés. Au Brésil, tous les cavaliers cartons des yaourts ont été supprimés. En outre, Carrefour propose aux clients des systèmes de collecte des À titre d’exemple, on peut citer le système en Roumanie sur les parkings (voir chapitre 2.3.2.2), la collecte en ligne de caisse au Brésil, ou encore les éco-organismes en France (pour en savoir plus, consulter le site : www.pourmoipourtous.fr), en Espagne, en Italie et en Belgique. Enfin, Carrefour s’engage pour la suppression des sacs de caisse à usage unique au profit de sacs réutilisables. En France, Carrefour a supprimé la distribution de sacs plastiques gratuits depuis 2007 dans tous les hypermarchés et depuis 2012 dans tous les magasins intégrés dans tous les pays, sauf en Argentine et au Brésil (où des législations régionales ainsi que les exigences des clients retardent le processus). En 2015, 1 288 millions de sacs plastiques jetables (dont 97 % en Argentine et au Brésil) ont été achetés par les magasins Carrefour et distribués gratuitement en caisse (contre 1 204 millions en 2014). L’Argentine et le Brésil pays travaillent avec les partenaires pour les Carrefour ne dispose pas encore d’indicateurs de performance sur le sujet des emballages et a fait le choix de rendre systématique la réduction de l’impact des emballages à la conception des produits. L’objectif final est de travailler en collaboration avec les fournisseurs pour optimiser et réduire les impacts liés aux emballages. En France, le groupe de travail sur l’évolution des emballages l’écriture de nouveaux critères sur les emballages de produits la mise en place de nouveaux processus de validation des le déploiement des consignes de tri sur plus de 13 700 emballages alimentaires et non alimentaires, actuellement en rayon ; la réalisation de divers projets ayant permis une réduction de plus de 880 tonnes de matériaux d’emballage chaque année sur 224 références, et ayant généré une suppression de plus de 1 530 tonnes eq. CO2 potentiellement rejetées dans l’atmosphère ; la formation des équipes qualité à une meilleure connaissance de Une réunion de partage des bonnes pratiques et d’échanges avec les parties prenantes de Carrefour a été organisée en avril 2015 sur le sujet spécifique de l’emballage. Différentes conclusions ont été apportées, comme le sujet de la transparence de la communication de Carrefour sur le sujet des emballages ou la nécessité d’innover lors du Le programme d’actions de préservation de la biodiversité Développer l’agroécologie, les produits biologiques et le commerce directes avec les producteurs Qualité Carrefour La donnée 2014 a été ajustée. L’agroécologie est une source d’innovation attendue par les clients et les partenaires du secteur agricole de Carrefour, permettant de développer une agriculture à haut rendement, en amplifiant et en protégeant les services rendus par les systèmes naturels. Ce modèle est l’une des solutions choisies par Carrefour pour proposer à ses clients des produits de qualité sur le long terme, tout en maintenant la biodiversité nécessaire à son activité. Afin de protéger la biodiversité, Carrefour fait la promotion de l’agroécologie auprès de ses clients à travers son offre de produits Filières Qualité Carrefour, de produits biologiques alimentaires et non alimentaires ainsi que l’import de produits de petits producteurs certifiés bioéquitable. Carrefour s’appuie sur la démarche collaborative que constituent les Filières Qualité pour accompagner ses partenaires producteurs à directement à la préservation de la biodiversité. Plus de 21 000 producteurs intégrant les principes de l’agroécologie travaillent avec Carrefour en 2015. Elles reposent sur un partenariat de long terme visant à mettre en œuvre un plan de progrès entre producteurs, transformateurs et Carrefour. Le socle commun à toutes les filières est d’apporter aux clients des atouts visibles supplémentaires combinant traçabilité, goût et meilleures pratiques agroécologiques tout en restant un produit en cœur de marché. En effet, les acteurs des Filières Qualité Carrefour intègrent l’agroécologie à travers la lutte intégrée, la rotation des cultures, l’interdiction de l’épandage de boue des stations l’exclusion des productions végétales hors sol ou l’absence de traitement chimiques post-récoltes sur les fruits et De plus, le Groupe a développé une offre de produits issus de l’agriculture biologique alimentaires en produits frais et en produits d’épicerie et également un large choix de produits textiles (sous la marque Tex en France) et cosmétiques qui s’est enrichi en 2015 de nouvelles références, avec une ligne de linge de maison et une gamme Enfin, le Groupe propose des références issues du commerce équitable à marques propres et marques nationales dans le monde. Les produits les plus vendus sont le café, le chocolat, les fleurs, le thé, le miel et le sucre. Carrefour souhaite développer les produits d’imports de petits producteurs combinant la certification commerce équitable (Max deux démarches se complètent et s’enrichissent mutuellement. L’objectif du Groupe est de développer et de promouvoir les Filières Qualité Carrefour ainsi que l’agriculture biologique et le commerce équitable. En effet, le nombre de Filières Qualité Carrefour est en progression, passant de 414 en 2013 à 438 en 2015. Les magasins Carrefour commercialisent également 2 190 références de produits alimentaires bio contrôlés contre 2 268 en 2014 (produits 77 références issues du commerce équitable de marques propres Nombre de produits contrôlés (marques propres) ayant une certification ou une démarche RSE Nombre de produits issus du commerce équitable La donnée 2014 a été ajustée. Ventes de produits ayant une certification ou une démarche RSE (marques propres et marques nationales) Ventes TTC de produits Filières Qualité Carrefour Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015). En 2015, Carrefour France a développé des produits issus de l’agroécologie dans ses filières, avec la mise sur le marché de plusieurs produits : le kiwi (sans traitement insecticide), le brocoli de Bretagne (sans herbicide), la tomate cœur de bœuf (cultivée en pleine terre et sans herbicide) et la semoule de blé dur de Provence (sans insecticide). Par ailleurs, une consultation de parties prenantes a été lancée afin de faire un état des lieux des Filières Qualité Carrefour, d’analyser les pratiques et les axes d’amélioration des fournisseurs, et de définir un plan d’action. Ce projet a donné lieu au lancement de pilotes en culture pour tester des solutions agroécologiques avec les fournisseurs de Carrefour. De nouvelles filières ont également été lancées en 2015 comme les tomates (pollinisation naturelle permettant d’éviter le recourt aux hormones) et le kiwi (solution de biocontrôle) en la pomme (sans herbicide) en Chine, ou (utilisation d’un couvert végétal à base de paille issue des plantations Concernant le textile bio, les magasins Carrefour proposent plus de 460 références textiles en coton bio à travers les gammes Tex, Carrefour et Carrefour Home en France, ce qui représente 0,5 % des références textiles à marques propres en France. Tous les produits textile biologiques à marques propres sont certifiés GOTS(1) (label respectant les exigences de réglementation européenne en matière de coton bio et garantissant la traçabilité du produit de la l'absence/ou la très faible teneur de substances nocives dans le textile notamment métaux lourds, phénols chlorés, pesticides, etc). Les émissions de composés organiques volatils et d'odeurs sont L’année 2015 a confirmé les attentes du consommateur en faveur de la banane bio équitable. Écoulée en France à 13 000 tonnes en 2015 (contre 10 000 en 2014, année de lancement du produit), la banane bio équitable distribuée par Carrefour est originaire de plusieurs associations de producteurs implantées en République dominicaine, au Pérou et en Équateur. Le développement de cette filière garantit notamment un prix minimum pour les petits producteurs, le respect des droits fondamentaux des travailleurs, une prime de 4 centimes par kilo versée aux associations de producteurs pour financer des projets, et des modes de production labellisés Fair trade. Global organic textile standard ou Organic exchange. Encourager une consommation responsable des produits de la mer des produits labellisés MSC & + FQC produits de la ASC + FQC produits de la mer mer (en millions d’euros) Les objectifs de Carrefour à travers son projet de pêche durable sont les surexploités, qui sont pêchées selon des techniques sélectives et peu impactantes pour les écosystèmes ; développer une aquaculture durable avec des pratiques d’élevage limitant les impacts sur l’environnement (alimentation sans OGM, limitation de la pêche minotière…), réduisant les facteurs de stress, et interdisant dès que possible l’utilisation d’antibiotiques ; valoriser la diversité des produits de la mer pour répartir la demande sur les différentes espèces et prendre en compte la saisonnalité des promouvoir la lutte contre la pêche illégale ; soutenir une pêche locale durable à travers des partenariats avec les acteurs locaux développant les bonnes pratiques de pêche et Le Groupe est engagé auprès de partenaires qui l’accompagnent dans la construction de sa démarche et participe ainsi activement au Marine Pour tenir compte dans ses approvisionnements en produits de la mer de la nécessité de protéger les ressources halieutiques, Carrefour intègre des critères de durabilité dans les cahiers des charges de ses produits, réduit ou supprime les ventes d’espèces menacées et favorise les approvisionnements issus de bonnes pratiques certifiées. En effet, Carrefour a mis en place une démarche de pêche durable qui a débuté dès 2005 avec la création d’une gamme pêche responsable Carrefour. issus des Filières Qualité Carrefour en La problématique de la surpêche est un sujet global nécessitant des réponses locales. En effet, les solutions pour protéger les ressources doivent être adaptées à chaque zone de pêche et être mises en place avec les parties prenantes locales. Par conséquent, la démarche est lancée progressivement au niveau des pays, à leurs initiatives. Le Groupe s’est fixé en 2015 l’objectif de faire évoluer le chiffre d’affaires des produits à marque propre de Carrefour labellisés MSC (Marine Stewardship Council), ASC (Aquaculture Stewardship Council), et Filières Qualité Carrefour. Ce nouvel indicateur montre la part relativement significative de ce type de ventes : son évolution dans le temps permettra d’en mesurer les progrès. Évolution des ventes MSC, ASC et FQC pêche En 2014, une réunion parties prenantes sur les ressources marines a été organisée par Carrefour. Afin de donner suite aux conclusions de cette réunion, Carrefour a décidé de consulter un groupe d’ONG pour mettre à jour les listes d’espèces et leur niveau de sensibilité. Un état des lieux au sein des différents rayons a été réalisé pour identifier les approvisionnements sensibles et définir de nouveaux objectifs pour chaque rayon : développement de certifications et de Filières Qualité commercialisation d’espèces très sensibles (environ une dizaine), d’actions et de projets d’accompagnement avec des pêcheurs. Un Comité consultatif, composé de 4 ONG et de 2 fournisseurs a ensuite été constitué afin de discuter des plans d’actions et d’enrichir la Il s’est réuni deux fois en 2015, dont une fois en magasin pour étudier les enjeux en termes de communication sur le sujet. L’objectif pour Autre sujet d’actualité : le thon, l’une des espèces de poisson les plus menacées, en raison de la surexploitation de l’espèce et de la baisse des stocks. Par conséquent, Carrefour propose depuis 2015 deux références de thon en conserve fabriquées avec du thon listao ou albacore pêché selon une technique de pêche traditionnelle, la pêche à la canne, permettant d’éviter la prise de thons trop petits ou d’autres espèces non ciblées. De plus, Carrefour a lancé en 2015 une référence de thon blanc en conserve issu d’une pêche durable labellisée MSC. L’ensemble des fournisseurs de thon pour les produits à marques Carrefour ont été réunis fin 2015 pour construire un plan d’actions Encourager l'approvisionnement en produits non issus de la déforestation Afin de préserver la biodiversité, Carrefour a progressivement construit une politique globale de réduction de l’empreinte forestière de ses approvisionnements. Cette démarche est composée d’initiatives dans toutes les filières exploitant directement ou indirectement la forêt et en association avec les ONG et groupes de travail concernés. Dans le cadre du Consumer goods forum, le groupe Carrefour a soutenu l’adoption de l’objectif suivant : aller vers un objectif zéro déforestation à l’horizon 2020. La politique d’approvisionnement de Carrefour en huile de palme s’appuie sur des critères de production incluant le standard de la RSPO (Roundtable on sustainable palm oil) et des exigences supplémentaires pour protéger les forêts naturelles (en plus des forêts primaires) et La réunion a conclu que Carrefour devait continuer son rôle auprès de la RSPO pour demander le renforcement des critères actuels et d’approvisionnement, afin de respecter les critères de la politique huile de palme. Ce travail peut être mené conjointement avec l’Alliance française pour une huile de palme durable. Carrefour substitue également l’huile de palme dans les produits de sa marque par une autre huile quand cela permet d’améliorer le profil nutritionnel du produit, en cohérence avec Carrefour souhaitait utiliser 100 % d’huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO d’ici 2015 dans les produits à sa marque. Tous pays confondus, 100 % du volume d’huile de palme utilisé dans les produits(1) à marque Carrefour est 14,3 % certifié RSPO ségrégé (huile de palme entièrement tracée), 44,1 % certifié RSPO mass balance (huile de palme tracée partiellement), et 41,6 % couverts par des certificats Green Palm (achats de certificats) afin de compenser l’huile non tracée. L’objectif a donc été atteint. Carrefour souhaite, à l’avenir, obtenir un pourcentage d’huile de palme Ségrégé (niveau de traçabilité le plus approvisionnements en huile de palme couverts par les certificats Green De plus en 2015, Carrefour a veillé, avec ses fournisseurs et les différentes parties prenantes de la filière, à ce que 50 produits disposent d’une traçabilité à minima jusqu’au raffineur et répondent aux exigences de Carrefour en matière de protection des tourbières et Une réunion de l’ensemble des parties prenantes concernées (ONG, fournisseurs, scientifiques) a été organisée en septembre 2015 par Carrefour pour transformer le marché vers ces nouveaux critères de production liés à l’utilisation d’huile de palme. Les protéines végétales (dont le soja) font partie de l’alimentation animale pour l’élevage. Actuellement peu produit en Europe, le soja est souvent importé du Brésil, où il est l’une des causes de la déforestation dans le pays. Carrefour soutient la culture de soja sans OGM depuis 2000. Carrefour s’appuie sur la traçabilité géographique du soja par l'intermédiaire notamment du standard Pro terra (norme de certification pour les producteurs et fournisseurs des chaînes d’approvisionnement en soja non génétiquement modifié) garantissant l’absence de déforestation pour ses approvisionnements pour les produits issus d’animaux nourris sans OGM FQC et de développement des filières d’approvisionnement en tourteaux de soja Par ailleurs, Carrefour participe au développement de filières non issues de la déforestation. Le Groupe est membre de la Round table on responsible soy (RTRS). Cette organisation internationale réunit des producteurs de soja, des représentants de l’industrie, de la grande distribution et des ONG. Depuis 2006, Carrefour soutient le moratoire sur le soja en Amazonie. Cette initiative prise par les professionnels du secteur en coordination avec les pouvoirs publics brésiliens et la société civile permet de lutter contre le déboisement de la forêt Produits de grande consommation alimentaire et non alimentaire, fabriqués à nos marques par nos fournisseurs. Carrefour a reconduit son soutien au moratoire soja au Brésil en 2014 jusqu’en 2016 et travaille localement avec les acteurs de la filière pour développer le soja non OGM et non issu de la déforestation. En France, développement des protéines végétales françaises en alternative au soja importé. Cet Accord devrait permettre de nourrir volailles, porcs, truites et canards dès 2017 à l’aide de protéines végétales locales. le groupe Avril ont préparé un Accord pour Carrefour a lancé en 2015 une gamme spécifique : les produits Carrefour Veggie sont sans conservateur, sans colorant ni arôme artificiel, sans graisse animale ni additif ingrédients (soja, tofu…) sont sans OGM (<0,9 %). Si des œufs sont utilisés, ils proviennent de poules élevées en plein air. Si du fromage est utilisé, il est élaboré sans présure animale. Pour maîtriser ses approvisionnements en bois et produits dérivés, Carrefour s’est engagé à favoriser une gestion soutenable des forêts pour le secteur non-alimentaire de ses produits de marques propres. La Charte bois engage les fournisseurs de Carrefour utilisant du bois, de la pulpe, du papier ou leurs dérivés à s’assurer des cinq points suivants : la légalité de leurs approvisionnements ; le respect des populations locales ; la non-utilisation de matières issues de forêts à haute valeur pour la conservation (HVC) ; la non-utilisation d’espèces classées dans la liste rouge de l’IUCN (International union for conservation of nature) et d’espèces listées par la CITES (Convention on international trade in endangered species of wild fauna and flora). Pour renforcer son déploiement, Carrefour a annexé cette Charte bois aux contrats signés par les fournisseurs et pour les produits Carrefour contenant des fibres de bois. 100 % des fournisseurs fabricants des produits à base de bois et dérivés ont reçu la Charte bois. En 2014, 100 % du mobilier de jardin en bois tropical proposé par le Groupe est certifié ou en cours de certification. Pour le secteur non alimentaire, la charte s’accompagne d’un questionnaire permettant d’étudier avec les qu’elle soit respectée (essences, zones de production, etc.). Conformément à la réglementation en vigueur, Carrefour a également renforcé son système de décision et de contrôle en approfondissant l’analyse des risques par essence et par zone d’approvisionnement et en précisant les critères à utiliser pour l’évaluation des fournisseurs. Le Groupe a également collaboré avec le WWF France et le réseau GFTN (Global forest trade network) du WWF pour élaborer un programme de formation à destination des fournisseurs. Le Groupe continue de promouvoir des articles de papeterie, d’hygiène (mouchoirs, essuie-tout) et des emballages à base de fibres certifiées Dans un objectif d’amélioration continue, Carrefour l’expertise de ses équipes en les formant aux enjeux locaux en matière de réglementation, d’analyse de risque, de standards et d’évaluation Enfin, depuis 2005, le groupe Carrefour mène une approche globale pour ses publications commerciales. Par ailleurs, Carrefour travaille Le nouvel objectif de Carrefour, fixé en 2015, est d’augmenter les ventes de produits PEFC et FSC Carrefour. Un nouvel indicateur a été défini pour tracer cet objectif : les ventes de produits de ce type représentent 152,3 millions d’euros en 2015. Ventes de produits PEFC et FSC Carrefour Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015). En 2015, 99,6 % du papier utilisé par le Groupe pour les publications commerciales est recyclé ou certifié. Carrefour n’a donc pas encore tout à fait atteint son objectif mais y travaille. % de papier certifié et/ou recyclé Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015). En parallèle, Carrefour diminue la quantité de papier utilisée pour ses publications : réduction des grammages, dématérialisation, optimisation de la distribution (14,9 kg/m² de surface de vente en 2015, soit 6,8 % de moins qu’en 2013). Quantité de papier acheté pour les publications commerciales (kg/m² de surface de vente) Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015). En 2015, Carrefour a publiquement soutenu le manifeste du FSC France pour la protection des forêts dans le cadre de la COP21 ainsi que l’Industry statement proposé par le WWF pour assurer une meilleure mise en œuvre de la réglementation européenne sur le bois. Cette année, la centrale d’achats européenne a décidé désormais de ne référencer que des produits de jardin certifié FSC de marques propres. Carrefour France ne référence que du charbon de bois FSC ou PEFC de (soja, bœuf, huile de palme, en bœuf au Brésil Dans certaines régions, notamment en Amazonie, la production de viande bovine est une source de déforestation. L’objectif de Carrefour au Brésil est de développer une traçabilité des animaux qui permettra de garantir l’absence de déforestation dans la filière bœuf au Brésil. Cet objectif nécessite un travail collectif avec les fournisseurs, les ONG, les éleveurs de bovins, et le gouvernement. Dès 2014, Carrefour a encouragé ses fournisseurs à développer une traçabilité de leurs approvisionnements en viande bovine au Brésil. Ainsi, en 2013, Carrefour au Brésil était la première enseigne à lancer des produits de viande certifiés par l’ONG Rainforest Alliance. Cette certification porte sur l’ensemble de la chaîne de production et inclut des critères d’agriculture durable, de compensation des émissions de méthane, de respect des droits et bien-être des travailleurs, de protection des écosystèmes et de réservation de l’eau. Elle implique également une traçabilité totale des produits via Internet et des contrôles systématiques de sécurité alimentaire tout au long de la chaîne. Carrefour Brésil participe depuis 2009 au Groupe de travail pour un bovin durable (Grupo de trabalho da pecuaria sustentavel – GTPS) qui vise la création d’une filière d’approvisionnement de bovin Carrefour s’est fixé comme objectif en 2015 de collaborer avec l’ensemble des acteurs de la filière au Brésil afin d'aboutir à une fournisseurs de bœuf de Carrefour Brésil. L’objectif final est de mettre en place un outil de géolocalisation qui identifie la région de provenance et de production du bœuf, afin de vérifier qu’il ne s’agisse Carrefour prend en compte le bien-être animal lors du développement des Filières Qualité Carrefour. Depuis 2008, la PMAF (Protection Carrefour pour l'accompagner vers une meilleure intégration du bien-être animal dans sa politique globale de développement durable. Cette collaboration porte sur l’ensemble des filières viande Filière Qualité Carrefour : porcs, bovins, agneaux et veaux. Un responsable bien-être animal coordonne les initiatives menées afin d’intégrer les principes du bien-être animal basé sur les cinq libertés minimales des animaux d’élevage (comme l’absence de faim et de soif ou l’absence de peur et d’anxiété). La démarche de Carrefour en France sur le long terme vise à : veiller à la prise en charge de la notion de bien-être animal, pour les produits proposés par Carrefour, assurée par un coordinateur référent sur le bien-être animal ; contrôler et privilégier des conditions d'élevage (alimentation, approvisionnement en eau de qualité et en quantité suffisante, infrastructures d’élevage adaptées, accès aux pâturages…), de transport (optimisation du temps et des conditions de transport, manipulations lors des déchargements…) et d’abattage (limiter le stress de l’animal, abattage rapide) adaptées ; participer à la promotion des bonnes pratiques d’élevage, inciter et accompagner les changements de pratiques ; animal positive par la mise en place de partenariats durables ; les producteurs intégrant une démarche bien-être informer le consommateur sur la provenance et le mode de production des produits, la spécificité et la plus-value des produits favorisant le bien-être animal et proposer des produits favoriser l’information et la formation de toutes les personnes intervenant dans la filière de production : de l’éleveur à l’abatteur en passant par le transporteur et les bouchers ; développer un dialogue constructif avec les producteurs, les En France, les cahiers des charges concernant certains produits à marques propres (dont les volailles, les œufs ou les lapins) incluent des exigences relatives au bien-être animal en lien avec la réglementation. Des inspections annuelles sont réalisées pour toutes les filières alimentaires animales Carrefour afin de vérifier que les exigences Les cahiers des charges pour des viandes des Filières Qualité Carrefour (FQC) incluent des dimensions strictes afin de respecter les exigences réglementaires (comme la directive 2008/120/CE sur le porc ou la directive 2008/119/CE sur les veaux). Certains cahiers des charges de FQC vont au-delà des exigences réglementaires comme les filières bœufs, où l’accès aux pâturages est obligatoire pendant 6 mois minimum en France, ou encore les agneaux élevés au lait maternel pendant deux mois. Aucune dérogation à l’étourdissement n’est Carrefour en France. Des audits sont effectués trois à quatre fois par an dans les abattoirs pour vérifier le respect de ces conditions. L’objectif de Carrefour est de faire appliquer la réglementation sur les questions liées au bien-être animal et de définir des critères allant au-delà de la réglementation. Des filières pilotes se développent en partenariat avec les fournisseurs, notamment en France (voir faits marquants) pour soutenir les éleveurs ayant de bonnes pratiques. Cette politique se traduit notamment au niveau des produits par au niveau du Groupe, l’utilisation de poils de lapin angora est proscrite pour tous les textiles à marque propre depuis 2015 ; en France, une filière élève des veaux en parcs collectifs « sur paille » (représentant environ 20 % des volumes des ventes en hypermarchés français), nourris à volonté, récompensée par le premier Trophée d’excellence de bien-être animal de l'association Welfarm pour la protection mondiale des animaux de ferme en à Taïwan, au Brésil et en France, la viande de bœuf Filière Qualité Carrefour provient exclusivement d’animaux « élevés aux pâturages » ; en France, les poules pondeuses (2012) et poulets de chairs Filière Qualité Carrefour (2011), le saumon (fin 2014) sont « élevés sans traitement antibiotique » grâce aux bonnes pratiques d'élevage, qualité de l'alimentation, prévention, phytothérapie et vaccination ; en Pologne, une nouvelle filière poulets « sans traitement antibiotique » a été développée en 2015 ; en France, toutes les mayonnaises Carrefour sont formulées « aux œufs plein air », en substitution des œufs issus de poules élevées en en France, une filière pilote produit une viande de porc et des charcuteries issues d'animaux élevés sans traitement antibiotique dès la fin du sevrage et non castrés ; en Belgique, la commercialisation exclusive d’œufs frais de poules élevées en plein air ou au sol depuis 2008 et de lapins élevés en Développer l’apiculture et la biodiversité locale L’objectif de Carrefour est d’intégrer la biodiversité dans la conception des parkings et des espaces verts et de développer l’installation de ruches et d’apiculteurs à proximité des magasins. L’enseigne souhaite soutenir l’apiculture et les apiculteurs locaux dans tous ses pays d’implantation. La mise en place de ruches permet de vendre la collaborateurs et les clients aux enjeux de la biodiversité et au rôle des abeilles, en tant qu’insectes pollinisateurs, dans le maintien des Carrefour s’est fixé comme objectif en 2015 de déployer la démarche au niveau Groupe : un indicateur clé de pilotage sera défini en 2016 afin d’évaluer précisément les progrès faits en la matière. En France, 14 hypermarchés Carrefour ont installé des ruches sur le toit de leur magasin ou à proximité des magasins. Le miel récolté est proposé aux clients de ces magasins. 3 centres commerciaux, 1 magasin Carrefour et 1 Carrefour Market ainsi que le siège des Ulis ont également installé des ruches à côté du magasin ou sur le toit. Au total, une vingtaine de ruches environ ont été installées en France. Carrefour Belgique a également installé 3 ruches sur le toit de son Carrefour mène d'autres actions autour des abeilles en accompagnant les apiculteurs français grâce aux miels AOP Filière Qualité Carrefour de Corse. Trois miels sont disponibles : maquis de printemps, châtaigneraie et miellats du maquis, actuellement 9 apiculteurs corses sont déjà partenaires. Depuis 2004, une filière apicole a été mise en place en Pologne assurant la protection des pollinisateurs, le miel produit est issu de la région de Roztocze. Dans le cadre de son activité immobilière (via Carrefour Property), Carrefour a mis en place en France des chartes encadrant ses pratiques biodiversité. Grâce à ces documents cadres, Carrefour cherche à intégrer les meilleures pratiques environnementales à chaque étape de la Charte chantier vert ou encore Lors de la conception, l’architecture des magasins est choisie pour optimiser leur consommation d’énergie, les matériaux naturels plus renouvelables sont prises en compte dès que possible et chaque projet est pensé pour s’intégrer dans le paysage naturel ou urbain et minimiser son impact sur l’environnement. Lors de la phase de travaux, les entreprises qui sont intervenues sur les chantiers de construction de magasins Carrefour en 2015 ont signé la Charte chantier vert, qui recommande notamment de trier les déchets, de nettoyer les roues des engins de terrassement, ou encore, de limiter les environnementaux sont intégrés dans les baux de location et les cahiers des charges d’aménagement des boutiques : équipements économes en énergie, matériaux respectueux de l’environnement, tri des déchets. L’annexe environnementale est signée pour chaque nouveau bail depuis septembre 2013\. Le plan de rénovation des centres commerciaux dans lequel Carrefour s’est engagé avec la société Carmila, créée fin 2013, permet d’intégrer, à l’occasion des marchandes en LED devrait générer des économies d’énergie jusqu’à 50 %. Par ailleurs les sites rénovés font l’objet de réaménagements paysagers extérieurs, avec l’intégration d’essences locales. les stations-service gérées par Carrefour sont équipées d’installations visant à prévenir les risques environnementaux et les nuisances olfactives. Le Groupe veille en permanence à la conformité réglementaire de ses installations et un bilan précis des entrées et sorties de carburants permet de maîtriser le risque de fuites. Depuis 2014, Carrefour France souhaite que l’ensemble des projets de création et d’extension soit certifiés BREEAM Construction. Concernant les extensions de galerie marchande, le niveau visé est Very Good. Lorsqu’il s’agit d’une ouverture de magasin, le niveau visé est Good. Actuellement, en France, 3 sites sont certifiés BREEAM pour la phase de conception – dont 1 certifié BREEAM niveau Very Good et 2 certifiés BREEAM niveau Good. Deux sites, actuellement en travaux, sont en cours de certification pour un niveau visé Very Good. En 2015, 12 permis de construire avec une certification BREEAM ont été déposés : 10 en niveau Very Good et 2 en niveau Good. Ces projets obtiendront leur certification d'ici plusieurs années. Certains sites en France sont également certifiés BREEAM-in-Use, qui concerne la phase d’exploitation. Actuellement, 2 sites sont certifiés BREEAM-in, dont un au niveau Excellent et un au niveau Very good. Être à l’écoute de nos clients et de nos partenaires Intégrer la question de la RSE dans le baromètre clients lié à en cours de définition La démarche qualité de Carrefour, déclinée en 5 points majeurs, est conçue en lien permanent avec ses parties prenantes, pour répondre aux besoins des consommateurs. La prépondérance du critère qualité pour les consommateurs est particulièrement vraie pour certaines Les 5 piliers de la politique qualité de Carrefour, les « socles sécurité », sont indispensables pour garantir la qualité et la sécurité des produits de marques propres de Carrefour. Pour en savoir plus, un extrait de la politique qualité de Carrefour est disponible, au lien suivant sur le site : Tous les produits de marques propres sont audités par Carrefour, contrairement aux produits de marques nationales. Ces derniers ne sont pas audités ou contrôlés par le Groupe car de la responsabilité du producteur. Néanmoins, la question de la sécurité est plus large que l’exigence de conformité pour Carrefour. En effet, le respect de la seule réglementation n’est pas toujours synonyme de sécurité pour les parties prenantes : la politique qualité de Carrefour cherche à aller au-delà de la réglementation, vers plus de qualité, dans Par conséquent, Carrefour a choisi de publier cette année la synthèse de sa politique Qualité, en lien avec les attentes de ses parties prenantes. L’objectif est de démontrer que l’exigence de qualité de Carrefour s’inscrit à chaque étape de la vie des produits et dans l’exploitation de ses magasins, afin de répondre aux multiples exigences des partenaires de Carrefour, et notamment de ses clients. en termes de qualité des produits Politique de Carrefour pour répondre aux demandes des parties prenantes et assurer la qualité des produits Être accompagné par Carrefour afin de respecter les cahiers des charges, les critères en termes de qualité, et de continuer à être référencé Envoi d’un cahier des charges détaillé intégrant toutes les dimensions de la qualité (origine des Bénéficier de produits contrôlés et conformes en termes de traçabilité et de sécurité Être écouté et entendu par Carrefour Consommer des produits innovants en termes de Développement de gammes de produits spécifiques Appliquer les procédures qualité de Carrefour tout Informer et interpeller Carrefour sur les dernières avancées scientifiques ou réglementaires dans le Collaborer avec Carrefour afin de faire remonter les principales attentes de la société civile Évaluation complète avant chaque référencement de tous les fournisseurs afin de vérifier sa conformité avec les normes de qualité d’hygiène et de sécurité (IFS, BRC) ainsi qu’avec les exigences de Carrefour – avec audit social spécifique pour les pays à risque. Audits réguliers de contrôle après référencement du (contrôles de la fraîcheur, de l’origine et de la catégorie des produits par les agréeurs) et dans les Mise en place d’outils d’échanges et d’écoute Campagnes de sensibilisation et mise à disposition d’informations qualitatives et nutritionnelles sur les emballages des produits Carrefour, dans des guides sur la consommation responsable et le recyclage, ou Contrôles internes pour vérifier le déploiement et le niveau d’appropriation de la politique qualité dans Formations aux procédures qualité de Carrefour. Veille permanente sur les substances grâce à une méthodologie formelle de cartographie et de gestion des risques fondée sur un classement par catégorie de risques (4 niveaux de criticité en fonction des preuves scientifiques réunies sur chaque risque : risque inconnu, risque hypothétique, risque avéré, Captation des interpellations et des attentes des experts indépendants scientifiques en fonction des sujets, veille media agroalimentaire via un système automatisé de notes reçues trois fois par jour, entretiens avec les administrations dans les pays à risque, suivi des publications des laboratoires, en La politique qualité de Carrefour est largement déployée au sein du Groupe. Des contrôles internes sont effectués tous les ans par les équipes de Carrefour, pour vérifier le niveau d’appropriation des 5 axes de la politique qualité et le système de contrôle opéré par les pays 100 % des sites de fabrication de produits de marques Carrefour sont soit certifiés par l'intermédiaire de standards internationaux (comme, par exemple, l’International food standard), soit audités par Carrefour. Dans le cas où ils sont audités par Carrefour, cela passe soit par un prestataire externe (81 % en 2015) soit par les équipes de Carrefour (19 % en 2015). Parmi les audits réalisés par Carrefour, seuls les fournisseurs ayant obtenu une note supérieure ou égale à B (sur une échelle de A à D) sont acceptés, soit 95 % des fournisseurs audités en En 2015, les efforts continus des équipes qualité ont permis de pérenniser cette démarche et de partager les 5 axes de la politique Qualité. Un travail conséquent, en raison du nombre élevé de fournisseurs - sites de Carrefour (2 454 en 2015, dont 464 nouveaux en 2014 et en 2015), impliquant un nombre élevé de contrôles Carrefour réalisés par des laboratoires indépendants (plan de contrôles – analyses : plus de 50 000 analyses et plus de 4 000 panels externes Cette collaboration entre les fournisseurs et Carrefour implique une relation dans la durée et de confiance, ce dont témoigne le nombre élevé de fournisseurs ayant plus de 2 ans d’ancienneté chez Carrefour Périmètre : fournisseurs de produits de marques propres achetés par la centrale d’achat européenne. Périmètre : fournisseurs de produits de marques propres achetés par la centrale d’achat européenne. % de notes obtenues aux audits Périmètre : Fournisseurs de produits à marque propre achetés par la centrale d’achat européenne. En France, un baromètre Client est réalisé tous les ans pour vérifier que la politique qualité de Carrefour est bien perçue par les clients et mesurer son image de marque. Elle est envoyée à 16 000 clients par mois et les résultats sont confidentiels. Dans ce cadre, Carrefour s’est fixé comme objectif d’intégrer dans ce baromètre la question de la RSE, afin d’aller plus loin et de mieux cerner les attentes et la perception actuelle des clients sur ce sujet. Enfin, étant donné qu’il n’y a pas de traitement de la qualité sans traitement de la non-qualité, en cas de non-conformité nécessitant le retrait d’un produit, le Groupe dispose d’un système internationalisé d’alerte AlertNet pour informer dans les meilleurs délais ses magasins. Le système est accessible via Internet, ouvert et gratuit pour les En France, en 2015, à titre d’exemple, 675 produits ont été retirés, et 129 rappels, dont 4 ayant fait l’objet d’un communiqué de presse, ont été enregistrés. En cas d'alerte, Carrefour retire immédiatement les produits, le contrôle de l’effectivité du retrait est fait sous 24 heures et les remontées de quantités concernées sont effectuées sous 3 jours ouvrés après la diffusion du retrait. Le principe d’un étiquetage simple à comprendre apposé sur les aliments pour indiquer leur qualité nutritionnelle est d’actualité en France. Carrefour y travaille depuis juillet 2013, date à laquelle des parties prenantes, dont les pouvoirs publics, se sont réunies à l’invitation de Carrefour pour y réfléchir. L’étiquetage est établi en prenant en compte mathématique de classement : l’apport énergétique, la teneur en sucres libres, en fibres et en sel notamment. Cet étiquetage est volontaire et s’appliquera aux aliments industriels. De nombreux débats ont eu lieu courant 2015 entre les parties prenantes sur la manière de visualiser l’étiquetage afin d’éviter la stigmatisation de certains produits sur la transparence du système de calcul et de classification. Afin d’anticiper la question, en plus des nombreuses indications déjà présentes depuis de nombreuses années sur ses produits (information nutritionnelle, système de Guideline Daily Amounts – GDA –, mention « Variez, équilibrez, bougez ! »..), Carrefour a lancé en octobre 2014 le programme « aquellefrequence ». Élaboré avec le concours d’experts de l’alimentation et de la santé publique, il est prévu que cette information alimentaire soit présente sur les produits Carrefour pour apporter une aide pour un choix éclairé de ses clients fondée sur l’expression de fréquence de consommation dans le cadre d’une alimentation équilibrée et variée. Un système d’étiquetage simplifié complémentaire est proposé, sous la forme d’une pyramide inversée, avec 4 niveaux coloriels différents, qui va dans le sens d’une communication positive, aucun produit alimentaire n’étant par définition à écarter de notre alimentation. Le système SENS pour système d’étiquetage nutritionnel simplifié a été proposé à la Direction Générale de la Santé en octobre 2015 et a fait immédiatement l’objet Suite à la parution de la loi de modernisation du système de santé, le gouvernement français a opté pour la mise en place d’un test grandeur nature, sur le lieu de vente, afin de vérifier comment le système sera compris, au printemps 2016. Carrefour est pleinement associé aux travaux actuellement menés sous l’égide du ministère de la Santé et contribuera par différents moyens à leur bon déroulement afin d’obtenir des résultats permettant d’accompagner les clients dans leur Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement Promouvoir la RSE auprès des fournisseurs Lancé en France dès 2006 et déployé au niveau Groupe à partir de 2007, l’autodiagnostic développement durable est un référentiel d’autoévaluation détaillé, conçu avec le WWF. Le questionnaire couvre ISO 26000\. Il est accessible aux fournisseurs via Internet. L’outil met à la disposition des fournisseurs une vingtaine de fiches conseils, des exemples pratiques, et leur permet de comparer leur moyenne à celle des autres fournisseurs de leur secteur d’activité. Les meilleures pratiques des fournisseurs sont valorisées par Carrefour L’ambition de Carrefour est d’amener l’intégralité de ses fournisseurs à répondre à 100 % des questions de l’autodiagnostic et à les accompagner pour mettre en place des actions concrètes en termes de RSE. En 2015, Carrefour a choisi de publier le pourcentage de fournisseurs participant à l’autodiagnostic RSE à 100 % : il est de % de fournisseurs participant à l’autodiagnostic RSE à 100 % Pour la première fois, en 2015, la valorisation des meilleurs pratiques des PME dans le cadre de l’autodiagnostic s’est faite au niveau international. En mars 2015, Carrefour a lancé le Grand défi des fournisseurs pour le climat, qui vise à récompenser les projets ayant le plus d’impact dans la lutte contre le changement climatique. Plus d’une centaine de fournisseurs de Carrefour provenant des 10 pays du Groupe, ont répondu à l’appel en proposant leurs innovations dans le cadre de la conférence des Nations Unies à Paris sur le climat, la COP21. Carrefour a sélectionné plusieurs partenaires ONG, l’ADEME, experts et parties prenantes pour sélectionner les lauréats de ce défi. Les 10 fournisseurs récompensés (un lauréat par pays) ont été invités à présenter leurs projets au siège du Groupe, permettant d’échanger sur les meilleures pratiques. De plus, lors des Trophées de l'innovation et de la RSE des PME, les accompagnement spécifique de Carrefour pour le suivi de leur projet, grâce à des visites-conseils par un prestataire externe afin de faire émerger des pistes d’amélioration et d’élaborer des plans d’actions. En France, une vingtaine de candidatures a été reçue, 18 candidats ont été présentés au jury, 8 Trophées de l’innovation et 4 Trophées RSE ont été finalement sélectionnés. 26 visites d’audit ont été organisées De manière globale, la relation avec les fournisseurs est, pour Carrefour, un levier clé pour mettre en œuvre une dynamique collective de prise en compte de la RSE. La relation se construit sur une base contractuelle mais aussi sur des échanges professionnels constructifs. Ainsi, Carrefour a été en décembre 2015 la première entreprise à obtenir le label Relations fournisseurs responsables décliné à la filière agroalimentaire pour ses activités en France. La grille d’analyse du label décline les 4 axes suivants pour les produits alimentaires : respect des intérêts des fournisseurs, impacts des achats sur la compétitivité économique, intégration des facteurs environnementaux et sociétaux dans les processus d'achat, conditions de la qualité des relations avec les fournisseurs. Des entretiens ont été menés afin de vérifier la conformité des processus d’achats de Carrefour France aux critères du label. Le label, valable 3 ans, est confirmé par un audit de contrôle chaque année. Suite à l’audit de cette année, des plans d’actions ont été établis pour mieux piloter le taux de dépendance acheteurs sur la prévention de la corruption ou encore poursuivre la mise en œuvre du plan PME. Enfin, un médiateur interne a été nommé en 2015 pour traiter de l’ensemble des questions que peuvent se poser les partenaires agricoles dans l’application des contrats commerciaux, en complément de la clause de médiation externe, inclue dans ces contrats. Le médiateur interne est indépendant des achats, des services commerciaux et de la direction contentieux. Il est joignable directement par les fournisseurs et le médiateur des relations commerciales agricoles dans un délai de 48 heures. La possibilité pour un fournisseur de saisir le médiateur interne est indépendante des négociations commerciales, de convention annuelle et des contrats entre Carrefour et le fournisseur. Pour en savoir plus, consulter le site : www.pourmoipourtous.fr. Le Groupe privilégie pour ses produits, et plus particulièrement pour ses produits alimentaires, les approvisionnements locaux, c’est-à-dire établis dans les pays où ils sont commercialisés. Carrefour associe donc à sa croissance des PME et des petits producteurs dans tous les pays où il est implanté. L’objectif est de créer au niveau local un réseau de PME connecté aux magasins et d’accompagner les entrepreneurs dans le développement de leur entreprise. En Belgique, les producteurs situés dans un rayon de 40 kilomètres autour des hypermarchés ont accès à un référencement en 15 jours et un contact direct avec le magasin. Ce projet initié en 2013 a permis à 680 producteurs locaux de fournir plus de 7 000 produits dans les magasins, et les ventes de 2015 ont doublé par rapport à celles de 2014. En France, une organisation régionale identifie les PME et les accompagne dans leur référencement. Un plan PME a été lancé en 2014 par Carrefour afin d’améliorer la coopération avec les PME de tous les secteurs de marchandises, alimentaires et non alimentaires. L’ambition est de devenir le partenaire privilégié des PME, pour créer de la croissance durable pour Carrefour. En 2014, les 5 000 PME référencées représentaient plus de 9 % du chiffre d’affaires de Carrefour, et produisaient 60 000 produits locaux. Ce plan a été formalisé et rendu public lors du Salon national des PME, en juin 2015\. L’organisation est structurée autour d’un comité de pilotage, d’un Directeur partenariat PME et monde agricole et d’une développement de gammes de produits de terroirs. lancées en 2015, 546 produits de Trois exemples peuvent être cités : la marque Reflets de France 232 producteurs impliqués hors fruits et légumes, 107 millions de produits vendus, et 8,2 % de croissance vs. 2014), la gamme Terre d’Italia (30 nouveautés lancées en 2015, plus de 400 références, 190 producteurs impliqués, 70 millions de produits vendus, et 15,7 % de croissance vs. 2014) ou la gamme De Nuestra Tierra en Espagne (177 références en 2015, 11,3 millions de produits vendus, et 9,6 % Enfin, Carrefour donne la priorité aux producteurs français pour ses gammes Carrefour bio. En 2015, plus de 70 % des produits alimentaires Carrefour bio présents dans les rayons des magasins en France sont issus de sites de production français – notamment pour les fruits et les légumes. La part non française concerne notamment les produits exotiques et les agrumes non cultivés en France ou des produits biologiques de l’Union Européenne lorsque la production L’objectif de Carrefour de promouvoir les fournisseurs locaux est reflété par la part des ventes de produits alimentaires de marque Carrefour issus de fournisseurs nationaux. En 2015, il atteignait 71 % contre 73 % en 2014, soit une baisse de 2 points s’expliquant par l’augmentation des ventes des produits locaux de marque nationale. En Argentine et au Brésil, la part des produits alimentaires provenant de fournisseurs nationaux est particulièrement élevée : 96 % en 2015. Carrefour a initié en 2015 les produits à sa marque en Asie, ce qui explique le faible pourcentage de 59 %. % des ventes de produits alimentaires de marque Carrefour issus de fournisseurs nationaux Nombre de produits issus de PME Carrefour a poursuivi, en 2015, le déploiement de son plan PME en France. L’ambition est d’approfondir la relation de partenariat entre Carrefour et ses fournisseurs PME et le monde agricole, pour une amélioration de la relation économique et commerciale. En 2015, ont été décidées : la création d’une double médiation, avec la nomination additionnelle d’un médiateur interne des relations commerciales agricoles en février 2015 (détaillées en section précédente du présent chapitre), l’accélération du référencement local, l’élaboration d’un dispositif d’aide à la trésorerie des PME et l’animation d’un groupe de travail Carrefour à la Fédération des entreprises et des entrepreneurs de France (FEEF). Lors de ce premier groupe de travail, chacun a exprimé sa perception du partenariat avec l’enseigne dans l’objectif de définir des axes de progrès. Les discussions ont permis de préciser le dispositif des actions que compte mener Carrefour dans les prochains 550 collaborateurs de Carrefour ont participé à la 3e édition du salon Fédération des entreprises et entrepreneurs de France, en juin 2015\. Objectif pour les Directeurs de magasins et les équipes achats : enrichir l’offre de produits des PME et TPE françaises dans les linéaires des magasins Carrefour, tant au niveau local que national, approfondir et diversifier la relation commerciale avec les PME et encourager l’innovation. Au total, 25 % d’exposants en plus ont participé par rapport à 2014. L’enseigne a organisé un Trophée de l’Innovation qui a récompensé 8 nouveautés produits sur 60 proposées après un vote de 50 consommateurs de Carrefour et des équipes commerciales de l’enseigne. Les gagnants bénéficient du soutien et de l’expertise des équipes Carrefour pour la conduite de leur projet. Résultats : un niveau global de satisfaction de 91 %, et 66 % des PME qui, dans la foulée de l’édition 2015, ont évalué leur participation à l’édition 2016 comme S’assurer du respect des droits de l’homme des fournisseurs de Carrefour du plan d’actions 2015-2017 en cours de définition Carrefour s’engage pour l’amélioration continue des conditions de travail de ses fournisseurs. Dans ce cadre Carrefour s’est doté d’outils et de procédures lui permettant de contrôler et d’accompagner ses fournisseurs dans leur mise en conformité. Le cadre de référence de la politique Carrefour est sa Charte fournisseur appliquée de façon uniforme dans tous les pays. Celle-ci intègre les exigences de Carrefour en termes de droits humains et est incluse dans le contrat d’achat que fournisseur comporte huit chapitres principaux (interdiction du travail forcé et du travail d’enfants ou politique de santé-sécurité par exemple). Mise en place en 2000, elle a été actualisée en 2010. Cette charte précise également que le respect de ces engagements n’est possible que dans le cadre d’une relation collaborative avec ses fournisseurs, Carrefour s’engageant à ne pas imposer à ces derniers des conditions qui accompagner ses fournisseurs dans la mise en œuvre de ces principes sociaux, plus particulièrement par le déploiement d’actions correctives Le groupe Carrefour a établi une cartographie des pays à vigilance particulière sur la base d’indices de risques publics, de l’expérience de ses équipes et après confrontation avec ses partenaires. Cette cartographie sera actualisée début 2016. Les fournisseurs de Carrefour sont présents dans 21 pays à vigilance particulière actuellement, sachant que 87 pays sont intégrés dans cette catégorie. Dans ces pays, le Groupe contrôle par un audit social 100 % des fournisseurs fabriquant des produits à ses marques. Contractuellement et par effet de cascade, Carrefour exige de ses fournisseurs qu’ils aient les mêmes exigences de conformité sociale vis-à-vis de leurs propres fournisseurs et interdit tout recours à la Carrefour souhaite construire des partenariats avec ses fournisseurs basés sur une amélioration de la qualité, de la productivité et une meilleure visibilité à long terme, socles d’une amélioration des conditions de travail dans les usines sur le long terme. Pour mener à bien cet objectif, Carrefour s’est doté de règles d’achat applicables à tous les pays du Groupe et s’attache à travailler conjointement avec ses fournisseurs. Cette démarche, dans laquelle Carrefour est conseillé par la FIDH, a pour ambition de prévenir dans toute la mesure du possible En parallèle, Carrefour s’engage pour l’harmonisation des différents la mise en œuvre des normes internationales du travail dans le cadre de la plate-forme Global social compliance programme (GSCP) et de divers groupes de travail. Les règles d’achats suivies par les équipes de sourcing de Carrefour comportent quatre niveaux de contrôle dans les pays à vigilance avant référencement, la conformité du fournisseur potentiel avec les exigences de la charte est contrôlée succinctement par les équipes cette première analyse est complétée par un audit approfondi mené par un cabinet d’audit indépendant qui vérifie la conformité du fournisseur potentiel au standard ICS (Initiative clause sociale, référentiel commun à plusieurs distributeurs français dont les exigences sont les mêmes que celles de la Charte fournisseur Carrefour et qui permet à ses membres de partager une base de Seuls les fournisseurs ayant un niveau de conformité suffisant suite à cet audit peuvent être référencés et fabriquer des produits après référencement, des audits de suivi inopinés, toujours menés par des cabinets d’audit indépendants sélectionnés par Carrefour, sont menés chez le fournisseur de manière régulière et en fonction enfin, des audits spécifiques ou des contre-expertises peuvent être conduits par des sociétés extérieures pour vérifier des éléments ponctuels ou précis, comme dans le cadre de l’Accord Bangladesh Dans les pays qui ne sont pas à vigilance particulière, le système de problématiques locales dont les équipes ont connaissance ou qui sont L’objectif de Carrefour est de réaliser 100 % du plan d’actions (actualisé en 2015) d’ici 2017. Cette réalisation est en permanence soumise à l'appréciation de parties prenantes, en particulier celle de la FIDH dans le cadre de sa coopération avec Carrefour. Les pays identifiés (Bangladesh, Chine, Inde) dans les tableaux ci-dessous sont les principaux pays à vigilance particulière dans lesquels produisent les fournisseurs de Carrefour. Le nombre d’audits sociaux est en baisse, passant de 1 508 en 2014 à 1 455 en 2015, dont 13 % réalisés par nos concurrents chez des fournisseurs communs selon la méthodologie ICS. Cette baisse s’explique par deux facteurs : le travail de stabilisation du parc (d’où la baisse du nombre d’audits initiaux) et l’amélioration générale de la conformité du parc de fournisseurs (d’où la baisse de la fréquence de ré-audit). 100 % des fournisseurs actifs de Carrefour ont fait l’objet d’un audit permettant de contrôler le respect de la Charte fournisseur dans les pays à vigilance particulière. Ces audits sont qualifiés d’audits initiaux ou de référencement lorsqu’il s’agit de contrôler les conditions de travail avant le référencement, le résultat de cet audit est discriminant Au cours de la relation commerciale, les audits de suivi permettent de vérifier l’évolution de la conformité et la mise en place des plans d’action, la fréquence des audits de suivi dépendant de la criticité des non-conformités relevées lors de l’audit précédent. La part des audits sociaux de suivi est en hausse, conformément au renforcement des % d’audits de suivi parmi les audits Une alerte est un point de non-conformité critique relevé pendant l’audit et nécessitant une action immédiate du fournisseur. Un fournisseur avec alerte ne sera pas référencé en l’état. En 2015, une nouvelle grille d’audit ICS a été adoptée avec une redéfinition des alertes, ce qui rend difficile la comparaison des résultats d’audit avec les chiffres 2014. Au nombre de 16 dans la méthodologie ICS, les cas d’alertes correspondent notamment à la présence d’enfants dans l’usine, du travail forcé avéré, des mesures disciplinaires, des tentatives de corruption, de falsification de documents ou des conditions de sécurité mettant en danger la vie des travailleurs. Le travail sur la liste des alertes a permis de supprimer des points d’alertes qui n’en étaient pas réellement et de mieux cibler les points de réelle criticité et d’urgence. Trois niveaux de criticité ont été établis, ce qui entraîne une meilleure évaluation du niveau de l’usine. En cas de non-conformité non critique, un plan d’actions correctives est défini en concertation avec le fournisseur et un audit de suivi est réalisé pour en vérifier la mise en œuvre dans les délais dépendant de la criticité des non-conformités (entre 3 mois et 2 ans). Les conclusions sont les suivantes en 2015 : une appréciation plus précise des conditions de travail dans les usines, notamment sur la santé et la sécurité et une difficulté pour comparer les résultats d’audit entre 2014 et 2015 en termes de notation. Chaque usine se voit attribuer une note en fonction de sa conformité et l’échelle de notes a été modifiée courant 2015. Carrefour publiera de nouveau les données liées aux non-conformités des audits sociaux de manière détaillée et Suite à la réécriture des règles d’achats en 2013, le Groupe a mis en place en 2014 un plan d’actions, construit en collaboration avec la FIDH et discutés avec les syndicats de Carrefour. Il s’articule selon 4 piliers et a fait l’objet de nouvelles avancées en 2015 (voir 1\. Renforcement de la formalisation des règles d’achats grâce à la mise en place de structures nécessaires pour le développement, le contrôle et le suivi des conditions de travail en 2015 formation des équipes aux règles d’achat et à la nouvelle grille d’audit dans les pays (plus de 95 % des collaborateurs formés en révision de la cartographie des pays à vigilance particulière (pays dont le risque d’atteinte au respect des droits de l’homme est nouvel accord-cadre signé avec l’UNI renforçant le soutien de Carrefour à la liberté d’association et au droit à la négociation renouvellement du partenariat avec la FIDH permettant à Carrefour de construire ses processus de contrôle et d’action, d’assurer une veille concernant les atteintes potentielles aux droits de l’Homme dans sa chaîne d’approvisionnement et de réagir rapidement en cas 2\. Renforcement du contrôle et de l’accompagnement des fournisseurs amélioration de la grille d’audit ICS pour une évaluation plus claire de la conformité des usines avec la mise en place de 3 niveaux de mise en place d’un système de gestion des capacités allouées par les fournisseurs dans les usines avec validation sur site pour s’assurer de la capacité de l’usine à gérer la production et éviter la réalisation de fiches de coûts par pays et par produit pour les produits textiles afin de décomposer le prix (matière première, packaging, main-d’œuvre, frais administratifs, accessoires), prendre en compte les évolutions de prix par rapport aux salaires ; signature d’un Memorandum of understanding avec la BSCI et l’ICS (Initiative clause sociale), dont fait partie Carrefour, afin de préparer les conditions d’une fusion entre les deux initiatives et ainsi de réduire la duplication d’audits (entre 20 et 50 % de fournisseurs communs entre les deux bases de données suivant les pays) et d’homogénéiser les propositions de formation et de sensibilisation ; mise en place des plans d’actions dans les usines du Bangladesh suite à l’accord Fire and building safety Bangladesh pour en savoir plus, consultez le site Internet de l’Accord permettant de suivre l’avancée des travaux de cet accord usine par usine, toutes 3\. Renforcement de la mesure de la performance en 2015 structuration de la liste des fournisseurs directs et transmission à des organisations tierces dans le cadre de programmes spécifiques voir également: « Performance de Carrefour au sujet des droits de 4\. Promouvoir le respect des droits de l’homme en 2015 utilisation du guide Carrefour Good factory standard qui présente, sur la base de photos prises in situ, les bonnes et les mauvaises pratiques dans un esprit pédagogique de sensibilisation des fournisseurs ; partenariat avec Sphère, association constituée et administrée par la FIDH, aux fins d'améliorer les conditions de vie des populations par le renforcement des capacités des ONG et autres acteurs indépendants de la société civile, l'échange d'expérience et la formation. Fin 2015, les premiers projets d'aide humanitaire ont été présentés à la Fondation Carrefour, afin de promouvoir le respect des droits au travail et droits connexes en Asie. Le plan d’actions a été présenté au Comité de pilotage du Comité européen regroupant les partenaires sociaux (CICE) et son avancement est suivi lors de chaque réunion de ce comité. Il fait également l’objet d’un suivi interne par un comité spécifique dédié aux droits de De nombreux projets sont en cours pour l’année 2016 afin de continuer à structurer la démarche : un compte rendu précis en sera Les programmes solidaires de la Fondation Carrefour Créée en 2000, la Fondation d’entreprise Carrefour conduit des programmes de mécénat en lien avec le métier de distributeur, dans les pays où Carrefour est implanté. Elle est dotée d’un budget de 7,75 millions d’euros en 2015, ce qui lui a permis de financer 71 programmes dans 15 pays d’intervention. Forte de sa proximité avec le tissu local et en cohérence avec le métier de distributeur du Groupe, elle collabore avec les structures de mécénat de Carrefour (Fondations pays en Argentine, au Brésil, en Chine, en Espagne et à Taïwan, et Directions locales) pour soutenir, développer et coordonner leurs initiatives solidaires avec les associations sur le terrain. Ses interventions s’articulent autour de deux axes majeurs : l’alimentation Les dossiers de demandes de financement sont évalués par la direction du pays, sur la base d’une grille de critères objectifs, avant d’être instruits dans un second temps par la Fondation Carrefour. La Fondation définit avec la direction du pays l’aide financière, technique et matérielle nécessaire à la bonne mise en œuvre du programme sur le terrain. Le projet est ensuite soumis à la validation du Conseil d’administration de la Fondation. Une convention est alors signée avec l’association locale pour formaliser les objectifs et la subvention attribuée. Chaque direction pays met en place un suivi et une évaluation régulière, déconnectée de tout enjeu économique. La Fondation Carrefour s’assure de la bonne utilisation des ressources allouées et des résultats obtenus. Une évaluation finale permet de mesurer l’impact du programme et valide l’intérêt de le poursuivre ou de le réorienter à moyen ou long terme. L’ensemble des actions et des partenaires de la Fondation sont www.fondation-carrefour.org/fr et dans le rapport d’activité de la Dans les 10 pays d’implantation du Groupe, des structures dédiées mènent des actions de solidarité pour répondre aux besoins des quotidiennement au service de la solidarité en collaboration avec la Fondation Carrefour et en appui des structures de mécénat locales (Instituto Carrefour au Brésil, Fundación Solidaridad Carrefour en Espagne, Fundación Carrefour Argentina, Carrefour China Food Safety Foundation, Carrefour Taïwan Cultural and Educational Foundation). À titre d’exemple, en France, plusieurs actions sont menées tout au les Boucles du Cœur, initiative propre à Carrefour, au cours de laquelle chaque magasin soutient l’association mise en avant à l’échelle nationale ou une association locale de son choix et invite ses clients à participer aux animations proposées pour soutenir la cause de l'enfance : plus de 2 millions d’euros ont été collectés en la collecte des Pièces Jaunes : plus de 100 000 euros ont été collectés en 2015 et plus de 1 100 000 euros ont été collectés le versement d’une part du chiffre d’affaires généré par la vente de boîtes de conserve des marques partenaires au profit du Secours populaire français : 664 000 euros ont été collectés en 2015 ; la collecte pour les Restos du Cœur : 2 000 tonnes de denrées ont été collectées et distribuées en 2015 ; le Téléthon, qui a permis de collecter 300 000 euros en 2015. Au total, grâce à la générosité des clients, les actions de solidarité mises en place par Carrefour France ont permis de collecter la somme de 3 153 000 euros pendant l’année et de distribuer l’équivalent de Les magasins contractualisent localement avec les associations d’aide alimentaire pour donner chaque jour des produits dits « courts en date », retirés chaque matin des rayons et repalettisés par des collaborateurs formés à la démarche : fruits, légumes, produits frais, Dans les magasins et les entrepôts, l’« Intradon », un outil dédié aux dons créé dès 2007, permet la traçabilité des produits donnés aux associations, depuis le rayon jusqu’au bénéficiaire. En 2015, les dons ont représenté 100,5 millions d’équivalents repas donnés par Carrefour dont 92 millions en France où 100 % des hypermarchés et supermarchés intégrés donnent quotidiennement aux associations et où Carrefour est le partenaire privilégié de plus de 800 structures Au Brésil, Carrefour a mis en place le programme Parceria que alimenta, qui promeut le don de produits encore consommables aux Banques Alimentaires. 143 magasins Carrefour ont contractualisé avec 34 antennes locales des Banques Alimentaires. Le mécénat de Carrefour s’illustre également sur le volet logistique. La Fondation dote les structures partenaires de véhicules frigorifiques pour le transport des produits frais et de chambres froides pour leur stockage dans le respect des chaînes du froid. Depuis 1994, Carrefour 55 chambres froides, ainsi que de caissons frigorifiques et autres équipements facilitant le travail des associations d’aide alimentaire dans le monde. En 2015, la Fondation a financé 12 camions frigorifiques et 4 chambres froides pour la Fédération française des En s’appuyant sur l’expertise de distributeur de Carrefour, la Fondation agit pour faire reculer l’exclusion en s’engageant en faveur d’une alimentation solidaire et en soutenant des projets solidaires d’intérêt Partenaires depuis 1994 des Fédérations des Banques Alimentaires, les équipes de Carrefour se sont mobilisées en 2015 aux côtés des bénévoles pour la 3e collecte internationale avec les fédérations nationales des Banques Alimentaires de 10 pays. Ainsi, 1 446 collaborateurs volontaires ont prêté main-forte aux bénévoles dans 2 217 magasins de l’enseigne : client, bénévole ou collaborateur de Carrefour, chacun était appelé à prendre part à l’opération. Cette opération internationale de collecte vient compléter le dispositif de Lors de l’Exposition Universelle à Milan, la Fondation Carrefour a soutenu la Fédération Italienne des Banques Alimentaires via le financement d’un container frigorifique. Cela a permis de récupérer et de redistribuer aux associations locales de l’aide alimentaire près de 50 tonnes de denrées de mai à novembre 2015\. Un dispositif pour lequel les Banques Alimentaires ont reçu le 6 juillet 2015 le Prix de « Bonne pratique de développement durable » pour leur action en faveur de la lutte contre le gaspillage. L’alimentation au service de l’insertion sociale Créée en 2002, Rede Cidadã œuvre au Brésil pour favoriser l’insertion professionnelle des jeunes par la mise en relation entre acteurs publics, associatifs et privés. Carrefour est un partenaire stratégique de Rede Cidadã depuis 2012 à 3 niveaux : soutien financier, mécénat de compétences et recrutement. Le projet Conexão-Varejo de l’association est un projet d’insertion professionnelle autour de la distribution alimentaire. En 2015, ce programme a permis de former 1 358 personnes, dont 495 aux métiers de la distribution, et Carrefour a formé et embauché 86 personnes issues du programme. L’animation de certains cours est réalisée par des volontaires Carrefour en soutien des éducateurs. Après avoir contribué à hauteur de 337 411 euros en 500 000 euros chaque année depuis 2013. En France, Carrefour a soutenu le changement d’échelle du projet Baluchon porté par l'association À table citoyens, grâce à un soutien de 40 000 euros. Deux ans après son lancement, le programme permet d’employer 34 salariés, dont 20 en insertion ou en apprentissage des Depuis 2011, la Fondation Carrefour soutient également le chantier d’insertion de l’association Emmaüs Défi en France pour la création et le développement de la Banque solidaire de l’équipement à Paris. Le dispositif se base sur la vente et la livraison à prix modiques d’équipements de maison neufs aux familles défavorisées. Depuis sa création, 1 485 personnes ont pu en bénéficier. Mais le processus va plus loin, puisqu’Emmaüs Défi est un chantier d’insertion où sont passés 187 salariés en 2015. Par ailleurs, 8 immersions ont été organisées dans des sites Carrefour pendant l’année. L’innovation au service de l’alimentation solidaire Carrefour a soutenu en 2015 l'association taïwanaise Chinese Christian Relief Association (CCRA), créée en 1998, qui permet aux plus démunis d’accéder à une alimentation de qualité. Leur premier centre de distribution de colis alimentaires a été ouvert en avril 2010, et 410 centres de distribution « 1919 » ont depuis été créés, couvrant 22 villes de Taïwan. L’association fournit des aliments de base et des produits d’hygiène aux familles défavorisées, les accompagne et effectue des visites à domicile deux fois par mois en partenariat avec les services sociaux. En 2014, la Fondation Carrefour avait financé l’achat d’un véhicule et d’équipements frigorifiques à hauteur de 44 327 euros. En décembre 2015, CCRA a ouvert une épicerie sociale dans le nord, au profit de 55 familles par mois. Pour accompagner deux volontaires par magasin partenaire, 3 heures par semaine, pour les former à la gestion des stocks et des prix, aux règles d'hygiène et de sécurité. Lors des rénovations ou modernisations des magasins Carrefour, la priorité sera de donner l’ancien équipement de ces programme pilote d'insertion des familles en situation de précarité. Dans le cadre de ce projet, chaque famille reçoit des coupons alimentaires d'une valeur de 12 euros par mois afin d'inciter les quotidiennement. Reconnu pour son efficacité, le programme vient de recevoir un soutien du gouvernement roumain de 12,3 millions d’euros en 2016 pour assurer son suivi et permettre aux enfants concernés de fréquenter l'école maternelle (plus de 110 000 enfants leurs enfants de 3 à 6 ans à En France, l’association SOLAAL (SOLidarité des producteurs Agricoles et des filières ALimentaires) a bénéficié de 3,5 fois plus de dons agricoles en 2015 qu'en 2014, soit 5 800 tonnes de denrées (dont 98 % de produits frais), ce qui représente l’équivalent de 11,6 millions de repas. Carrefour met également des camions et son entrepôt du Rheu à la disposition de SOLAAL. Ainsi, les produits donnés par les agriculteurs bretons sont ramenés par les camions Carrefour en retour de livraison vers l’entrepôt de l’enseigne pour être ensuite distribués aux associations d’aide alimentaire, qui viennent déjà collecter d'autres produits donnés par l’enseigne. Lancé en mars, le dispositif a permis de faciliter le don de 9 tonnes de pommes de terre à trois associations locales d’aide alimentaire : la Croix-Rouge française, le Secours populaire français et la Banque Alimentaire. En 2015, la Fondation Carrefour a mobilisé 6 aides d'urgence, représentant un budget de 392 857 euros (éruption volcanique à proximité de l'Argentine, explosions et glissement de terrain en Chine, inondations dans le sud de la France, en Italie et en Argentine…). En outre, 1 million d'euros a été versé à titre exceptionnel pour répondre à la crise migratoire au Moyen-Orient et en Europe. Par ailleurs, 250 000 euros ont été débloqués en Syrie pour l’association de solidarité internationale ACTED afin d’améliorer l’accès à l’eau et à des l’alimentation et aux biens de première nécessité. La Fondation Carrefour a soutenu le Programme Alimentaire Mondial en consacrant une dotation de 341 600 euros, pour financer des coupons alimentaires en Jordanie, au Liban, en Turquie et en Égypte. Enfin, un don de 70 000 euros a été fait au Samu Social International pour le projet DOMEUS (Dispositif d’orientation mobile européen urgence et médico-sociales, carnet de santé personnel, traitement d’urgence et orientation vers des soins ou assistance juridique) en Italie et dans les En France, une dotation de 126 000 euros a soutenu le Secours populaire français pour assurer une aide alimentaire auprès de 150 familles. En Espagne, un don de 150 000 euros a été octroyé à la Croix Rouge pour l'aide, l'accueil et l'accompagnement des réfugiés dans le pays et plus particulièrement des enfants (alimentation, santé, aide psychosociale). En Belgique, un don de 62 400 euros a été fait au Samu Social pour renforcer la qualité des interventions des équipes mobiles d’aide humanitaire auprès des migrants et réfugiés par l’emploi de 2 travailleurs sociaux arabophones. Depuis la création de la Fondation Carrefour en 2000, 11,6 millions d’euros ont été versés pour soutenir 108 initiatives d’urgence et Le tableau ci-dessous regroupe l’ensemble des indicateurs extra-financiers publiés par Carrefour. Les indicateurs clés de pilotage sont indiqués en % des déchets valorisés (dons alimentaires inclus) (1) Quantité de déchets recyclés (total en milliers de tonnes) Quantité de piles récoltées en magasin Quantité d'autres produits fin de vie récoltés en magasin Nombre de sacs de caisse gratuits (jetables) achetés % de variation des émissions de CO2 par rapport à 2010 Émissions totales de GES par source (en milliers de T.eq.CO2) Scope 1 (réfrigérants, gaz et fuel) (en milliers de T.eq.CO2) Scope 2 (électricité) (en milliers de T.eq.CO2) Scope 3 (logistique) (en milliers de T.eq.CO2) % de variation de la consommation d'énergie par m² de surface de vente Consommation d’énergie (en KWh/m² de surface de vente) % de variation des émissions de CO2 liées à la production de froid en 2025 par rapport à 2010 Nombre de magasins équipés en système hybride ou 100 % naturel 100 % fluide naturel (sans HFC ou HCFC) Quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuites (kg/1 000 m² de surface de vente)(2) % de variation des émissions de CO2 par palette transportée Émissions de CO2 par unité de transport (3) (en kg CO2/palette) Quantité d’eau consommée par rapport à la surface de vente (en m3/m²) % d’eau économisée en un an par m² de surface de vente Hors HM : AR / SM : AR, IT Chiffres 2015 ayant fait l'objet d'une vérification en niveau raisonnable Nombre de Filières Qualité Carrefour (FQC) Ventes TTC des produits Filières Qualité Carrefour (en millions d’euros) Nombre de produits contrôlés alimentaires bio Ventes de produits alimentaires bio TTC (marques propres et marques nationales) (en millions d’euros) Nombre de produits de marques propres issus du commerce équitable Ventes TTC de produits issus du commerce équitable (marques propres et marques nationales) (en millions d’euros) Ventes MSC et ASC + FQC produits de la mer % d'huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO % d’huile de palme utilisée certifiée durable et entièrement tracée (RSPO ségrégé) % d'huile de palme utilisée certifiée durable et partiellement tracée % d'huile de palme couverte par des certificats GreenPalm % de papier certifié/recyclé dans les catalogues Ventes des produits PEFC et FSC Carrefour Quantité de papier acheté pour les publications commerciales (en kg/m² de surface de vente) % des femmes dans le management Part des contrats à durée indéterminée (en %) Part des effectifs à temps partiel (en %) Taux de promotion interne (en %) Taux d’absence pour motif accident (en %) Nombre de salariés en situation de handicap Part des salariés déclarés travailleurs handicapés (en %) Nombre total d’heures de formation dispensées dans l’année (en milliers) Nombre d’heures de formation en moyenne par collaborateur Nombre de rencontres avec les investisseurs % des fournisseurs participant à l’autodiagnostic RSE à 100 % % de ventes de produits alimentaires de marques Carrefour S'assurer du respect des droits % de fournisseurs audités au niveau social ayant fait l'objet d'audits de suivi Être un commerçant solidaire Nombre d’équivalents repas offerts aux associations Dotation de la Fondation Carrefour (en millions d'euros) Table de correspondance article 225 Grenelle 2 l’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ; les embauches et les licenciements ; Article 225 loi de Grenelle 2 l’organisation du temps de travail ; l’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci ; les conditions de santé et de sécurité au travail ; le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail ; les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles. les politiques mises en œuvre en matière de formation ; le nombre total d’heures de formation. les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes ; les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées ; la politique de lutte contre les discriminations. g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; à l’abolition effective du travail des enfants. a) Politique générale en matière environnementale l’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement ; les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement ; les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ; le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours. b) Pollution et gestion des déchets : les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets ; la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité. les rejets de gaz à effet de serre ; l’adaptation aux conséquences du changement climatique. les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité. 3° Informations relatives aux engagements sociétaux a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société : en matière d’emploi et de développement régional ; sur les populations riveraines ou locales. c) Utilisation durable des ressources : la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation ; la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours 47 à 49 et 55 à 63 Article 225 loi de Grenelle 2 b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ; les actions de partenariat ou de mécénat. la prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux ; l’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale. les actions engagées pour prévenir la corruption ; les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs. e) Autres actions engagées, au titre du présent 3° en faveur des droits de l’homme. Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE La Direction RSE s’appuie pour l’élaboration du rapport de gestion 2015 sur un Comité de pilotage réunissant les Directions du Groupe Direction juridique, Direction marketing, Direction des actifs, Direction Principes applicables à la rédaction du rapport Le rapport de gestion du groupe Carrefour applique les principes Contexte de RSE (Responsabilité Sociétale de Carrefour replace ses propres performances au sein du contexte et des contraintes sociales, économiques et environnementales pesant sur le Groupe, et met en perspective les données qu’il fournit. La démarche initiée sur la base d’un dialogue permanent avec les fournisseurs, collectivités et actionnaires) permet au groupe Carrefour d’anticiper et de répondre aux attentes des différents publics et de prévenir les risques. La transparence des engagements et l’implication des parties prenantes permettent d’envisager des solutions pérennes et de s’assurer de la mobilisation de tous les acteurs concernés. Ce dialogue et ces partenariats sont menés soit au niveau du Groupe par la Direction RSE, soit au niveau local par les pays, les enseignes et les Le contenu du rapport de gestion se concentre sur les enjeux sociaux, économiques et environnementaux les plus significatifs pour l’activité du Groupe. Les éléments sur l’équilibre alimentaire, le respect des droits sociaux ou sur l’efficacité énergétique en sont des exemples. Depuis quinze ans, Carrefour produit et publie chaque année un rapport extrafinancier. Depuis 2012, il est intégré dans le rapport de Le groupe Carrefour s’efforce de présenter une compréhensible par le plus grand nombre, tout en maintenant un Exhaustivité : le Groupe s’efforce d’être le plus exhaustif possible. Le reporting RSE couvre le déploiement sur le terrain de sa démarche dans les 10 pays intégrés et les indicateurs clés de performance (KPI) couvrent 99,4 % du CA HT consolidé du Groupe. Comparabilité : les chiffres présentés sur plusieurs années et les évolutions sont calculés à Business Units (BU) comparables. Le périmètre est systématiquement explicité. Les BUs exclues du périmètre sont indiquées à côté de chaque graphique présenté dans le Périmètre de reporting pour l’exercice 2015 Périmètre des indicateurs environnementaux (Énergie, Eau, Fluides réfrigérants, Déchets, Sacs de caisse, Publications commerciales) : Le reporting des KPI RSE s’applique à toutes les BUs du Groupe. La matrice ci-après indique les BUs du Groupe en 2015. Carrefour Banque ainsi que Carrefour Property Development en tant que sociétés émettant des titres sur un marché réglementé ont publié les informations sociales, environnementales et sociétales dans leur propre rapport de gestion conformément à la réglementation. Les variations de périmètre sont liées à des créations, des acquisitions, des cessions ou fermetures de magasins ou de BU. En cas de création ou d’acquisition d’une BU après le 1er janvier 2015, celle-ci n’est pas incluse dans le reporting. Il convient de noter que les effectifs de Erteco France ont été intégrés En cas de cession ou de fermeture d’une BU courant 2015, celle-ci est exclue du reporting pour les données environnementales sur la totalité NA - Pas de format dans le pays Le reporting RSE applique les principes suivants : Le périmètre exclut les consommations des activités hors Groupe, du transport de personnes, des entrepôts, des magasins franchisés, des Le périmètre concerne les magasins intégrés ouverts du 1er octobre au 30 septembre de la période de reporting. En effet, depuis 2012, le reporting se fait sur 12 mois glissants du 1er octobre au 30 septembre pour ces indicateurs ainsi que les indicateurs liés aux produits et à la logistique. En 2015, les indicateurs relatifs à l'eau et aux déchets hypermarchés du Brésil n’ont pas pu être intégrés au reporting. Pour les indicateurs concernant les Sacs de caisse et les Publications commerciales, les consommations des magasins ouverts en cours d’année ainsi que des magasins franchisés peuvent être incluses. Le nombre de mètres carrés de surface de vente à prendre en compte n’inclut pas les surfaces des réserves, des laboratoires ou de la galerie commerciale le cas échéant. Le Groupe préconise aux BUs de prendre en compte la surface de vente des magasins ouverts au premier jour de Le groupe Carrefour compte des Installations Classées pour Protection de l’Environnement (ICPE) soumises à autorisation dans les magasins inclus dans son périmètre de reporting mais également sites hors périmètre comme les magasins franchisés, stations services et entrepôts. Les indicateurs environnementaux de ces deniers sites ne Le périmètre s’applique à toutes les BUs du Groupe, les sièges, services marchands ainsi que Carrefour Banque et Carrefour Property. En 2015, les indicateurs relatifs au taux de gravité des accidents du d’accident/1 000 heures de travail), au taux d’absence pour motif d’accidents du travail et de trajet et au taux d’absentéisme par motif hypermarchés du Brésil n’ont pas pu être intégrés au reporting. précision : le groupe Carrefour s’efforce de s’assurer de l’exactitude des données publiées, en multipliant les contrôles internes manuels comparabilité : le Groupe s’efforce de maintenir une homogénéité au fil de ses reportings. Les chiffres présentés sur plusieurs années Le groupe Carrefour s’est doté depuis 2003 de KPI associés à ses priorités stratégiques en termes de RSE. Ces indicateurs, revus au fil des années, ont pour objectif de suivre les engagements pris par le Groupe et les progrès en termes de performance environnementale et sociale. Chaque KPI a été choisi par le Groupe pour sa pertinence par Le rapport de gestion 2015 suit les lignes directrices du Global Reporting Initiative, les principes directeurs de l’OCDE ainsi que les recommandations du Pacte Mondial relatives à la « Communication sur le progrès » (CoP). La CoP Carrefour fait d’ailleurs l’objet d’une (https://www.unglobalcompact.org/) et est qualifiée au niveau « Advanced » (depuis 2014) à l’issue d’une revue par les pairs, réalisée sous l’égide de Global Compact France. Il répond également en complément du rapport annuel aux exigences de l’article 225 du Code de commerce. Un protocole de reporting RSE a été élaboré par la Direction RSE du Groupe. Il précise les règles de collecte, de calcul et de consolidation du Groupe. Par ailleurs, chaque correspondant reporting dispose, via l’application reporting BFC, outil de gestion des données extrafinancières Groupe, d’une procédure de collecte des données, d’un guide d’utilisation de l’application de reporting BFC, de fiches définitions pour chaque KPI environnemental et d’une liste des points à contrôler, qu’il diffuse en interne aux responsables reporting RSE. Depuis l’exercice 2009, les indicateurs en matière de ressources humaines sont collectés via l’application de reporting ressources humaines Groupe et obéissent aux définitions réalisées conjointement entre la Direction ressources humaines Groupe et la Direction RSE. L’ensemble de ces informations sont indiquées dans le protocole de reporting RSE du Groupe et dans les fiches définitions KPI disponibles environnementaux et auprès de la Direction ressources humaines Les indicateurs environnementaux et sociaux peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l’absence d’harmonisation des définitions et législations nationales/internationales (exemple : les accidents du travail) et/ou de la nature qualitative donc subjective de certaines données (comme les indicateurs qualité achat, démarche logistique, parties prenantes et sensibilisation consommateurs). Émissions de CO2 : afin d’évaluer les émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie (électricité, gaz et fioul) et aux fluides réfrigérants des magasins, des facteurs de conversion (de kWh et kg en équivalent kg CO2) sont utilisés. Ils proviennent d’organismes internationalement reconnus, comme l’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) et l’AIE (Agence internationale de l’énergie). On note que lorsque les BUs disposent de facteurs nationaux spécifiques, elles ont la possibilité de les utiliser et les émissions de CO2 associées sont alors calculées par l’outil sur la base de ces facteurs. Le facteur d’émissions lié à la consommation d’électricité des BUs France est mis à jour chaque année en fonction des modifications apportées au contrat d’approvisionnement d’électricité (50 % marché Concernant les émissions de CO2 liées à l’activité logistique du Groupe, sont prises en compte les émissions de CO2 liées au transport routier aval (transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins). Un taux de conversion égal à 2,6667 kg CO2 émis par litre de carburant consommé établi avec l’Ademe (Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie) est utilisé. Cet indicateur comptabilise les émissions de CO2 liées au transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins. Ne sont pas prises en compte les émissions de CO2 : produites lors du transport de marchandises en amont de l’entrepôt ; « producteurs/magasins » des marchandises sans passage en liées au transport des collaborateurs et au transport des clients ; liées aux transports avals rail (cas de la France notamment) et maritime. Enfin, il est à noter que les trajets retours « magasins/entrepôts » sont pris en compte uniquement dans le cas de flottes prêtées à l’usage Concernant le KPI Logistique (émissions de CO2 par unité de transport), dans la grande majorité des cas, les émissions de CO2 liées aux transports des marchandises sont calculées sur la base des distances parcourues du fait de l’absence de données réelles sur les consommations de carburant des prestataires et des consommations moyennes par type de camions. De plus, les pays dont la logistique est principalement assurée par les fournisseurs sont exclus du périmètre de reporting. Enfin, les palettes (unités de transport) en retour de tournée (backhauling, reverse) ne sont pas comptabilisées dans le nombre de palettes prises en compte pour le transport aval. Par ailleurs, dans certains cas, des KPI peuvent faire l’objet d’estimation (cas des indicateurs de consommation d’énergie ou d’eau calculés sur le montant facturé avec un prix moyen du kWh ou mètre cube notamment). Le cas échéant, il est demandé aux BUs de préciser et justifier la pertinence des hypothèses retenues pour la méthode d’estimation. Concernant le KPI Énergie, la quantité d’énergie publiée correspond à la quantité achetée et non à la quantité réellement consommée pour le fioul et le gaz (15 % de l’énergie consommée par les magasins). principalement à la quantité d’eau achetée. Suivant les pays, l’eau prélevée par forage par certains magasins peut ne pas être comptabilisée lorsque ces prélèvements sont gratuits. De plus, il existe des cas de surévaluation non significative de la consommation (consommation d’eau destinée à la galerie marchande, coûts annexes à ceux liés à la consommation d’eau non dissociables). KPI Fluides réfrigérants : les éventuelles fuites ayant eu lieu avant un changement d’équipements ne sont pas quantifiées dans le reporting. Elles correspondent aux émissions générées entre opération de maintenance et le remplacement de l’installation. L’impact est peu significatif à l’échelle du Groupe, du fait d’un suivi régulier des installations et de l’étalement de leurs remplacements. Il est à noter que les bilans matière ne sont pas systématiquement réalisés à chaque rechargement de fluide ou en fin d’année. Pour les BUs achetant et stockant des fluides en avance, elles reportent comme consommation de l’année N certaines quantités de fluides encore KPI Déchets : le périmètre de reporting retenu comprend les BUs bénéficiant d’entreprises de collecte de déchets qui fournissent l’information quant au tonnage de déchets évacués. En règle générale, lorsque la collecte est réalisée directement par les collectivités locales, aucune information n’est disponible. De plus, lorsque les déchets sont collectés et regroupés sur les entrepôts, les quantités correspondantes ne sont pas systématiquement intégrées au reporting. Compte tenu des limites méthodologiques énoncées ci-dessus et des difficultés de collecte, le périmètre de reporting peut varier selon les indicateurs. Pour chaque indicateur communiqué sur un périmètre restreint, ce dernier est précisé. Pour analyser les évolutions, sont retirées toutes les BUs pour lesquelles il manque les données d’une Nombre de références de produits Bio : le nombre de références de produits Bio reporté porte sur le nombre de références, labellisées par un tiers externe, identifiées dans les marques de distributeur, dont le montant de ventes au cours de l’année est non nul. Le nombre de références Groupe correspond à la somme des références proposées à la vente dans chaque pays. Dans le cas particulier du textile, les coloris sont différenciés mais pas les tailles. Produits équitables : le label produit équitable n’existant pas dans tous les pays du Groupe, ont été intégrés à cet indicateur des produits non labellisés mais pour lesquels la démarche menée se rapproche de celle requise pour une labellisation. C’est en particulier le cas des produits issus des achats directs vendus en Chine. Effectifs fin de période : sont pris en compte les collaborateurs liés à l’entreprise par un contrat de travail (hors stagiaires et contrats suspendus) présents à l’effectif au 31 décembre. Accidents du travail : pour certaines BUs pour lesquelles la donnée est obtenue à partir de l’outil de paie, le nombre d’accidents du travail avec arrêt est estimé sur la base des heures d’absence pour motif Embauches : les embauches des contrats étudiants de la Belgique ne Limite liée à la législation en vigueur : la définition de certains handicapés) est définie par la législation en vigueur de chaque pays pouvant générer des écarts de méthode. Modalités de collecte, consolidation et contrôle Une campagne de reporting annuelle est réalisée pour le rapport de gestion publié soumis à approbation du Conseil d’administration. La période retenue pour le reporting annuel est l’année civile Depuis 2012, afin de répondre aux exigences de l’article 225 du marchandises et à la logistique sont désormais calculés sur une période de 12 mois glissants allant d’octobre à septembre. Dans les analyses, ces chiffres sont considérés comme comparables avec les données présentées sur une année civile pour les années précédentes. Le système mis en place est fondé sur une double remontée d’information permettant une collecte des données qualitatives et quantitatives auprès des différents pays et enseignes. Sur le plan qualitatif, les bonnes pratiques mises en œuvre dans les pays sont remontées par e-mail. Sur le plan quantitatif, l’application BFC mise le reporting des indicateurs clés de performance environnementale. Pour ce qui est des indicateurs clés de performance sociale, ces derniers sont remontés via l’outil de reporting Groupe des ressources humaines. Des correspondants reporting identifiés dans chaque pays sont responsables respectivement de la coordination du reporting environnemental et du reporting social de La consolidation des indicateurs RSE au niveau du Groupe est réalisée via l’application BFC par la Direction RSE pour l’ensemble des indicateurs. Cette application est également utilisée par le Groupe pour le reporting et la consolidation financière. L’application informatique de reporting BFC intègre des contrôles de cohérence automatiques afin d’éviter les erreurs de saisie ; elle permet également d’insérer des commentaires explicatifs, facilitant ainsi le contrôle interne et l’audit. Chaque responsable de reporting vérifie les données saisies, avant la consolidation au niveau du Groupe, à l’aide d’une liste de contrôles et d’astuces de contrôles précisées dans les fiches de définition de chaque indicateur. La Direction RSE du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données. Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et, le cas Modalités de contrôle des données sociales Les données sociales sont contrôlées localement avant saisie dans l’outil ressources humaines Groupe. La Direction ressources humaines du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données. Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et, le cas Les données chiffrées sont produites, consolidées, analysées et publiées. Une sélection fait l’objet d’une vérification par un tiers Les procédures de reporting ont fait l’objet d’une vérification externe par le Commissaire aux comptes MAZARS, désigné Organisme tiers indépendant. Pour les informations considérées comme étant les plus significatives, des tests de détails ont été réalisés sur les données. Les indicateurs identifiés par le symbole ont été revus en assurance Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations Exercice clos le 31 décembre 2015 En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes du groupe Carrefour, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1058(1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au protocole de reporting et aux fiches indicateurs utilisés par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) ; d'exprimer, à la demande de la société, une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe dans le chapitre 2 du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, Nos travaux ont été effectués par une équipe de 5 personnes entre septembre 2015 et mars 2016 pour une durée d’environ 14 semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 du code de En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du méthodologique présentée au paragraphe « 2.4.3 Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE » du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une trentaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus au niveau de l'entité consolidante et des Directions RSE et Ressources Humaines Groupe, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le au niveau d'un échantillon représentatif de Business Units et Directions que nous avons sélectionnées(2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données L'échantillon ainsi sélectionné représente 30 % des effectifs et entre 24 % et 69 % des informations quantitatives environnementales. Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations. d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une les Informations RSE ne peut être Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection Concernant les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe , nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci-dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L'échantillon sélectionné représente ainsi entre 72 % et 73 % des informations environnementales identifiées par le signe . Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe . A notre avis, les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, Fait à Courbevoie, le 12 avril 2016 Informations sociales : effectif par sexe, catégorie d’employé, âge, zone géographique ; part des femmes dans le management ; taux de salariés à temps partiel ; nombre d’embauches total (CDD/CDI) ; turn over des effectifs en CDI ; nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail ; nombre total d’heures de formation ; nombre de salariés déclarés travailleurs handicapés. Informations environnementales : consommation d’eau par m² ; déchets recyclés (dons inclus) par m² ; consommation d'énergie en GWh et en kWh/m², émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants ; émissions de CO2 par unité de transport ; quantité de papier acheté pour les publications commerciales en kg/m² de surface et en milliers de tonnes ; nombre de références de produits bio contrôlés ; nombre de contrats Filière Qualité Carrefour signés, nombre de produits ASC/MSC Informations sociétales : montant des ventes TTC de produits alimentaires achetés à des fournisseurs locaux, nombre d’audits sociaux fournisseur. Carrefour France Hypermarchés et Supermarchés, Carrefour Belgique Hypermarchés et Supermarchés, Carrefour Roumanie Hypermarchés et Supermarchés: l’ensemble des informations citées ci-dessus. Carrefour Chine Hypermarchés : consommation d’énergie par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants. Carrefour Espagne Hypermarchés et Supermarchés : consommation d’eau par m², consommation d’énergie par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants. Carrefour Pologne Hypermarchés et Supermarchés : émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; émissions de CO2 liées à la Atacadao : déchets recyclés (dons inclus) par m² ; consommation d’eau par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants ; émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m². Direction Qualité Textile : nombre d’audits sociaux fournisseurs Éléments de la rémunération due ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 soumis au vote consultatif de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 les mandataires sociaux sur les titres La Société se réfère au code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (code AFEP-MEDEF) révisé en novembre 2015\. Le code AFEP-MEDEF est consultable au siège social de la Société. de préparation et d’organisation des travaux Le Conseil d’administration est composé de seize membres : Monsieur Georges Plassat (Président-Directeur Général), Monsieur Georges Ralli (Vice-Président), Monsieur Bernard Arnault, Monsieur Thomas J. Barrack Jr, Monsieur Nicolas Bazire, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé, Monsieur Thierry Breton, Monsieur René Brillet, Monsieur Charles Labruyère-Cuilleret, Madame Mathilde Lemoine, Madame Patricia Lemoine, Monsieur Bertrand de Montesquiou, Monsieur Amaury de Sèze (Administrateur référent) et Madame Anne-Claire Taittinger. Lors de sa réunion du 8 février 2015, le Conseil d’administration, après avis du Président du Comité des Nominations, a nommé Monsieur Georges Ralli en qualité de Vice-Président du Conseil d’administration. Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d’absence, temporaire, de démission, de décès ou de non-renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement l’empêchement ; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du En janvier 2016, le Conseil d’administration a nommé Monsieur Abilio Diniz en qualité de Censeur. Il assiste aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative. Il est soumis, au même titre que les Administrateurs, à toutes les dispositions du Règlement trois ans. Conformément aux dispositions de Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour une 19e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 et afin de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres, le Conseil d’administration détermine, par tirage au sort, les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année. Les Administrateurs dont le mandat vient à échéance au terme de l’Assemblée Générale 2016 sont Messieurs Thomas J. Barrack Jr, Thierry Breton, Charles Edelstenne et Madame Anne-Claire Taittinger. Les mandats de Messieurs Georges Plassat, Georges Ralli, Nicolas Labruyère-Cuilleret et Mathilde Lemoine ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015. Madame Patricia Lemoine et Monsieur Philippe Houzé ont été nommés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015. Quatre femmes siègent au Conseil d’administration suite à nomination le 11 juin 2015 de Madame Patricia Lemoine soit une proportion de 25 % sur un total de 16 Administrateurs. Le Conseil d’administration fait donc application de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes fixant la proportion minimum des Administrateurs de chaque sexe à 20 %. Le Comité des Nominations poursuit ses travaux de sélection afin de faire des propositions de candidatures féminines au Conseil d’administration afin d’atteindre en 2017, conformément à la loi, une proportion minimum des Administrateurs de chaque sexe à 40 %. Le Conseil d’administration bénéficie de la présence d’Administrateurs d’origines diverses aux expériences complémentaires (expertises de la commerciales etc.) avec pour certains une expérience et une connaissance approfondie du monde de l’Entreprise, du secteur d’activité et de son environnement aussi bien en France qu’à l’étranger. Les Administrateurs sont présents, actifs et engagés. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil d’administration dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre. La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Conformément au code AFEP-MEDEF et après examen du Comité des Nominations, le Conseil d’administration a procédé le 9 mars 2016, comme chaque année, à l’évaluation du caractère indépendant des Administrateurs. Parmi ses 16 membres, 9 sont considérés comme des Administrateurs indépendants, soit une proportion de 56 % la recommandation du code AFEP-MEDEF. Ainsi, Anne-Claire Taittinger ainsi que Messieurs Thierry Breton, René Brillet, Charles Edelstenne, Bertrand de Montesquiou, Amaury de Sèze et Georges Ralli sont qualifiés d’Administrateurs indépendants. Selon le code AFEP-MEDEF, un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur non-exécutif, c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci. d'administration s'est référé aux critères spécifiés par ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. Après examen du Comité des Nominations, le Conseil d’administration a retenu qu’aucun des Administrateurs indépendants n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec le Groupe pouvant créer un conflit d’intérêt tant du point de vue du L’analyse du caractère significatif de la relation d’affaires a porté sur contractuelle entre le groupe Carrefour et le groupe au sein duquel un Administrateur Carrefour exerce un mandat social ou une fonction exécutive, l’application à la relation contractuelle de conditions normales de marché, l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité, la proportion non significative de chiffre d’affaires résultant des relations d’affaires entre le groupe concerné et notre En application du Règlement Intérieur du Conseil d’administration, chaque Administrateur exprime librement ses positions et s’engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’autres Administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tous tiers. Il s’engage à ne pas rechercher ni accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance. En vertu du Règlement Intérieur du Conseil d’administration, les Administrateurs sont également sensibilisés aux règles ayant trait aux conflits d’intérêts. Il y a notamment conflit d’intérêts dans le cas où un Administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société, ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. L’Administrateur s’efforce d’éviter tout conflit d’intérêt pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. L’Administrateur est tenu d’informer le Conseil d’administration, dès qu’il a connaissance, de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec la Société et les sociétés du Groupe et s’abstient de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Le Président peut lui demander de ne pas assister à la délibération. L’Administrateur doit ainsi communiquer sans délai au Président toute convention conclue entre lui-même ou une société dont il est dirigeant ou dans laquelle il détient directement ou indirectement une participation significative ou dans laquelle il est directement intéressé, et la Société ou l’une de ses filiales, ou qui a été conclue par personne interposée. Le Président du Conseil pourra à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts. Lors de sa réunion du 21 juin 2011, le Conseil d’administration a nommé Monsieur Amaury de Sèze en qualité d’Administrateur référent. L’Administrateur référent a pour mission d’assister Président dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Dans ce domaine, il examine tout particulièrement les situations de conflits d’intérêts, même Administrateurs ou le Président du Conseil au regard de l’intérêt social que ce soit dans le cadre de projets opérationnels, d’orientations La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’administration sont domiciliés au siège social de la Société. Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, aucun des mandataires sociaux (membres du Conseil d’administration, Président-Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) n’a, au cours des cinq dernières années : été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par une été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des mandataires sociaux (membres du Conseil d’administration, Président-Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) à l’égard de la Société et leurs intérêts privés ou autres À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des mandataires sociaux de la Société (membres du Conseil d’administration, Président-Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) aurait été nommé en tant que membre d’un de leur organe d’administration, de Direction ou de surveillance ou en tant que membre de leur Direction Générale. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, il n’existe aucun lien contractuel entre la Société et les membres du Conseil d’administration. Né le 25 mars 1949. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 30 000 Date de nomination au sein du Conseil : 23 mai 2012 Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Georges Plassat est diplômé de l’École hôtelière de Lausanne et de l’université Cornell (États-Unis). Il travaille au sein du groupe Casino en tant que Directeur Marketing (1983-1997) puis (1996-1997) du groupe Casino. Il intègre ensuite le groupe Carrefour en tant que Directeur Exécutif pour l’Espagne et Administrateur Délégué de Pryca (1997-1999). En 2000, il prend la présidence du Directoire du groupe Vivarte (ex-groupe André) et en devient Président-Directeur Général en 2004. En avril 2012, Georges Plassat rejoint le groupe Carrefour en tant Président-Directeur Général le 23 mai 2012 et renouvelé dans ses fonctions le 11 juin 2015. Président du Comité Stratégique de Carrefour Mandats exercés de 2011 à 2014 Président-Directeur Général du Groupe Vivarte (ex-Groupe André) (fin de mandat : 2012) La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 23 juillet 1948. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 5 271 Date de nomination au sein du Conseil : 18 juin 2012 Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Georges Ralli est titulaire d’un DESS Banque et Finance de l’Université de Paris-V, diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris (section économique et financière) et de l’Institut Commercial de Nancy. Il entre au Crédit Lyonnais en 1970 où il exerce diverses fonctions de Direction jusqu’en 1981 (Département des Études Comptables Générales en charge du suivi des ratios réglementaires et des procédures de consolidation du Groupe – Direction Régionale Alsace en charge de la clientèle d’entreprises – Direction des Affaires Financières en charge des activités de marché primaire d’actions). En 1982, il occupe le poste de Secrétaire de la Commission pour le Développement et la Protection de l’Épargne, puis, de 1982 à 1985, il est Directeur au Département des Négociations Financières au Crédit du Nord (marchés primaires d’obligations et actions, fusions/acquisitions, investissement pour compte propre). Il entre chez Lazard en 1986 pour participer au développement des activités de marché primaire de capitaux. À partir de 1989 il rejoint les activités de fusions-acquisitions et devient associé gérant en 1993, puis coresponsable des fusions-acquisitions de Lazard LLC à partir de 1999. De 2000 à 2012, Georges Ralli est Managing Director et Deputy Chairman du Comité Exécutif de Lazard LLC (États-Unis). Il a été parallèlement le chef de la Maison Française jusqu’en 2009. Il a présidé jusqu’en 2012 les activités européennes de Fusions et Acquisitions (Maison Lazard) ainsi que les activités européennes de gestion d’actifs et de (Lazard Frères Gestion et Lazard Wealth Management Europe). Il est aujourd’hui associé et gérant d’IPF Partners, fond d’investissement spécialisé dans le secteur de la Vice-Président et membre du Conseil d’administration Président du Comité des Comptes de Carrefour Membre du Comité Stratégique de Carrefour Gérant de IPF Management 1 SARL (Luxembourg) Gérant de IPF Partners SARL (Suisse) Administrateur de Chargeurs SA – Société cotée Administrateur de Veolia Environnement – Société cotée Mandats exercés de 2011 à 2014 Président de Maison Lazard SAS (fin de mandat : 2012) Président de Lazard Frères Gestion SAS (fin de mandat : 2012) Associé-gérant de Compagnie Financière Lazard Frères SAS Associé-gérant de Lazard Frères SAS (fin de mandat : 2012) Associé-gérant de Lazard Frères Gestion SAS Membre du Conseil de Surveillance de VLGI SAS Vice-Président et Directeur Général de Lazard Group LLC (États-Unis) (fin de mandat : 2012) Directeur Général du European Investment Banking Business de Lazard (États-Unis) (fin de mandat : 2012) Co-Président du European Investment Banking Committee de Lazard (États-Unis) (fin de mandat : 2012) Président du Board of Managers de Lazard Wealth Président de l’Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse) Membre de LFCM Holdings LLC (États-Unis) Membre de l’Advisory Committee de Lazard BV (Belgique) Membre du European Advisory Board de Lazard (États-Unis) Administrateur de Lazard Wealth Management Holding SL (Espagne) (fin de mandat : 2012) Administrateur de LAZ-MD Holding LLC (États-Unis) Administrateur de Lazard Aserores Financieros SA (Espagne) Administrateur de Lazard AB (Suède) (fin de mandat : 2012) Administrateur de Lazard & Co. Srl (Italie) Administrateur de Lazard Investments Srl (Italie) Administrateur de SILIC SA (fin de mandat : 2013) La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 5 mars 1949. Français. Né le 28 avril 1947. Américain. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil : 28 juillet 2008 Date de cooptation au sein du conseil : 15 janvier 2014 Date du dernier renouvellement : 15 avril 2014 Date de ratification de la cooptation : 15 avril 2014 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 Avant de fonder Colony Capital en 1990, Monsieur Thomas J. Barrack Jr, de nationalité américaine, a notamment occupé des fonctions dirigeantes au sein de la société d’investissement The Robert M. Bass Group, basée à Forth Worth, Texas. Il a également servi sous l’administration Reagan comme sous-secrétaire adjoint du département américain de Il est titulaire d’un Bachelor of Arts de l’Université de Californie du Sud et d’un Doctorat en droit de l’Université de San Diego. Membre du Conseil d’administration de Carrefour Administrateur de Colony Financial, Inc. (États-Unis) – Administrateur de First Republic Bank (États-Unis) – Société Mandats exercés de 2011 à 2014 Administrateur de Accor (fin de mandat : 25/04/2013) – Administrateur de Challenger Financial Services Group Limited (Australie) (fin de mandat : 31/12/2013) Bernard Arnault choisit la carrière d’ingénieur, qu’il exerce au En 1974, il en devient Directeur de la Construction, puis Directeur Général en 1977 et enfin Président-Directeur Général en 1978. Il le restera jusqu’en 1984, date à laquelle il devient Président-Directeur Général de Financière Agache SA et de Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige. Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette structure. En 1989, il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton, et crée ainsi le premier Membre du Conseil d’administration de Carrefour Président-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-Louis Président du Directoire de Groupe Arnault SEDCS Président du Conseil d’administration de Christian Dior SE – Administrateur de Christian Dior Couture SA Administrateur de Château Cheval Blanc SC Administrateur de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Inc. Administrateur de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Membre du Comité de Surveillance de Financière Administrateur de LVMH Services Limited (Royaume-Uni) Administrateur de LVMH International SA (Belgique) (fin de mandat : octobre 2015) Mandats exercés de 2011 à 2014 Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA (fin de mandat : 2012) - Société cotée La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 13 juillet 1957. Français. Né le 14 juillet 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 030 Date de nomination au sein du Conseil : 28 juillet 2008 Date de nomination au sein du Conseil : 28 juillet 2008 Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Date du dernier renouvellement : 15 avril 2014 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016 Nicolas Bazire a été Auditeur puis Conseiller référendaire à la Cour des Comptes. En 1993, il devient Directeur du Cabinet du Premier Ministre Édouard Balladur. Associé-Gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999, il est nommé Président du Conseil des Commanditaires à cette date. Il est Directeur Général de Groupe Arnault SEDCS depuis 1999. Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Nominations de Carrefour Membre du Comité des Comptes de Carrefour Membre du Comité Stratégique de Carrefour Polytechnicien et Ingénieur du Corps des Mines, Jean-Laurent Bonnafé rejoint le groupe BNP en 1993, à la Direction des Grandes Entreprises. Après avoir été Responsable de la Stratégie et du Développement à partir de 1997, puis Responsable du rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas, il est nommé en 2002, Responsable du pôle Banque de Détail en France, Directeur des Réseaux France et membre du Comité Exécutif du groupe BNP Paribas. Jean-Laurent Bonnafé a été nommé Directeur Général Délégué le 1er septembre 2008 et les activités de banque de détail du Groupe. Le 1er décembre 2011 Jean-Laurent Bonnafé a été nommé Membre du Conseil d’administration de Carrefour Administrateur et Directeur Général de BNP Paribas – Société Administrateur de BNP Paribas Fortis (Belgique) Mandats exercés de 2011 à 2014 Administrateur de BNP Paribas Personal Finance Administrateur de Erbe SA (Belgique) (fin de mandat : 2013) Administrateur de BNL – Banca Nazionale del Lavoro (Italie) Directeur Général de Groupe Arnault SEDCS Administrateur de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SE Administrateur de Atos SE – Société cotée Administrateur de Suez Environnement Company SA – Directeur Général Délégué et Représentant permanent du Groupe Arnault au Conseil d’administration de Financière Administrateur de Groupe Les Échos SA Vice-Président du Conseil de Surveillance de Les Échos SAS Directeur Général Délégué non Administrateur et représentant légal de Groupe Arnault au Conseil Représentant permanent de la société UFIPAR au Conseil Représentant permanent de la société UFIPAR au Conseil d’administration de Louis Vuitton Malletier SA Administrateur de Financière Agache Private Equity SA Mandats exercés de 2011 à 2014 Administrateur de Go Invest SA (Belgique) La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Membre du Conseil d’administration de Carrefour Président du Comité des Rémunérations de Carrefour Président du Conseil d’administration et Directeur Général de Président du Conseil d’administration Worldline (Groupe Atos) Président du Conseil d’administration de Bull SA (Groupe Atos) Membre du Global Advisory Council de Bank of America Merill Administrateur de SATS (Singapour) – Société cotée Mandats exercés de 2011 à 2014 Directeur Général de Atos International SAS (fin de mandat : Né le 15 janvier 1955. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil : 28 juillet 2008 Date du dernier renouvellement : 23 avril 2013 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 Thierry Breton est diplômé de l’École supérieure d’électricité (Supelec) de Paris et de la 46e session de l’Institut des Hautes Études de Défense Nationale (IHEDN). Il devient, en 1986, chef du projet du Futuroscope de Poitiers puis en dirige le téléport, et intègre le cabinet de René Monory au ministère de l’Éducation nationale en tant que conseiller pour l’informatique et les technologies nouvelles. Il siège également au Conseil Régional de Poitou-Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice-Président à partir de 1988). Il entre ensuite chez Bull en tant que Directeur de la stratégie et du développement, puis Directeur Général adjoint. Administrateur du Groupe en février 1996, il est successivement Vice-Président du Conseil d’Administration puis Administrateur Il devient en 1997 Président Directeur-Général de Thomson jusqu’en 2002 puis intègre France Télécom la même année en tant que Président Directeur-Général jusqu’en 2005. Thierry Breton a été Ministre français de l’Économie, des Finances et de l’Industrie de février 2005 à mai 2007, puis professeur à Depuis novembre 2008, il est Président du Directoire du groupe Atos et a été élu PDG du Groupe en février 2009\. La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 1er août 1941. Français. Né le 9 janvier 1938. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 270 250 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil de Surveillance : Date de nomination au sein du Conseil : 28 juillet 2008 Date du dernier renouvellement : 15 avril 2014 Date de nomination au sein du Conseil : 28 juillet 2008 Date du dernier renouvellement : 23 avril 2013 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016 Ancien Directeur Général Asie de Carrefour, René Brillet débute sa carrière comme officier radio dans la marine marchande en 1968. Il rentre en 1972 chez Carrefour et occupe successivement les postes de chef comptable en Italie et au Brésil, puis de Directeur de magasin et Directeur Organisation et Méthodes toujours au Brésil. En 1981, il rejoint l’Argentine comme Directeur Exécutif, puis dirige l’Espagne de 1982 à 1985 et la France de 1986 à 1995\. En 1996, il est nommé Directeur Général Europe, puis Directeur Général Asie en 1998, poste qu’il occupe jusqu’au Edelstenne intègre Dassault Aviation en 1960, en qualité de Chef du Service des Études Financières. Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint, Secrétaire Général, Vice-Président Chargé des Affaires Économiques et Financières, il est nommé en qualité d’Administrateur en 1989, puis élu Président-Directeur Général en 2000, fonction qu’il a occupée jusqu’au 8 janvier Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Rémunérations de Carrefour Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Comptes de Carrefour Membre du Comité des Rémunérations de Carrefour Administrateur de la société Électricité et Eaux de Madagascar Mandats exercés de 2011 à 2014 Administrateur de Dassault Aviation SA – Société cotée Président du Conseil d’Administration de Dassault Systèmes Président d’Honneur de Dassault Aviation SA – Société cotée Directeur Général de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel Membre du Conseil de Surveillance de GIMD SAS (Groupe Administrateur de Thales SA – Société cotée Administrateur de SABCA (Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques) (Belgique) – Société cotée Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis) Gérant de Société Civile ARIE 2 Gérant de Société Civile NILI 2 Mandats exercés de 2011 à 2014 Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA (fin de mandat : 8/01/2013) – Société cotée Président de Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis) (fin Président de Dassault International Inc. (États-Unis) La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 27 novembre 1947. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil : 11 juin 2015 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Comptes de Carrefour Membre du Comité des Nominations de Carrefour Membre du Comité Stratégique de Carrefour Censeur du Conseil d’administration de Carrefour Philippe Houzé est Président du Conseil d'administration du groupe Galeries Lafayette, la plus grande chaîne de grands Diplômé de l’INSEAD, Philippe Houzé a commencé sa carrière chez Monoprix en 1969. Nommé Directeur Général de Monoprix en 1982, puis Président Directeur Général en 1994, il occupe cette fonction jusqu’en novembre 2012. Co-Président du groupe Galeries Lafayette de 1998 à 2004, il prend la présidence du Homme de marketing et de commerce, Philippe Houzé a réussi, grâce à des concepts innovants, à transformer Monoprix pour en faire une référence du commerce de proximité en centre-ville. En tant que Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette, il a su transformer les Galeries Lafayette en « créateur de désir » avec des collections innovantes, des produits mode, de la rénovation de magasins et de la création d’événements. Il entend faire aujourd’hui du groupe Galeries Lafayette un multispécialiste de la mode, de l’équipement de la personne et de Fondé à Paris en 1894, le groupe Galeries Lafayette a en effet comme vocation originelle de « rendre le beau et le bon accessible au plus grand nombre » ; il est reconnu depuis longtemps par les clients français comme par la clientèle étrangère comme un représentant emblématique de « l’art de vivre à la française ». Philippe Houzé a reçu en 2015 le prix de l’« international retailer of the year » au nom des Galeries Lafayette de la part de la américaine du commerce de détail et de la distribution réunissant les principaux acteurs mondiaux du secteur. Acteur engagé de la vie économique nationale, Philippe Houzé a fait du « développement durable » un engagement personnel : il s’est fortement impliqué dans la revitalisation des centres villes tout en tenant compte des responsabilités environnementales et sociales du Groupe. Auteur de la « La vie s’invente en ville », il entend poursuivre son investissement au cœur des villes et s’impliquer dans la construction d’un futur souhaitable pour les S’inscrivant dans la lignée des fondateurs, Philippe Houzé poursuit l’engagement du Groupe dans la création et l’art contemporain. À titre d’exemple, il s’est personnellement investi dans le projet du Centre Pompidou Mobile, dont le groupe Galeries Lafayette est un des principaux partenaires. Il a également souhaité apporter tout son concours à la célébration en 2013 du 30ème anniversaire des FRAC. Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette Président du Conseil de Novancia Business School Vice-Président et Directeur Général de la société Motier SAS Vice-Président de l’Association Alliance 46.2 Entreprendre en Administrateur et Président du Comité de Nomination et des Rémunérations de HSBC France – Société cotée d’Entreprise Galeries Lafayette (collège des fondateurs) Membre du Comité de Surveillance du Bazar de l’Hôtel de Ville Membre du Comité de Surveillance de BHV EXPLOITATION Membre du Conseil d’administration de l’INSEAD Membre élu de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Membre du Conseil Fondateur d’EXPOFRANCE 2025 Mandats exercés de 2011 à 2014 (fin de mandat : 2012) – Société cotée Administrateur de HSBC Banque Plc (Royaume-Uni) Représentant permanent de Monoprix SA au Conseil de FIDECOM (fin de mandat : 2012) Administrateur de Monoprix SA (fin de mandat : 2013) Président du Conseil d’administration de la société ARTCODIF SA (fin de mandat : 2013) Président de la société Galeries Lafayette Haussmann – GL Haussmann SAS (fin de mandat : 2013) Directeur Général de Galeries Lafayette Participations SAS Président du Conseil d’administration de la Fondation d’Entreprise Monoprix (fin de mandat : 2013) Administrateur de la National Retail Federation (NRF – Etats-Unis) (fin de mandat : 2013) Vice-Président de la Fondation France INSEAD (fin de mandat : Président et Membre de l’Union du Grand Commerce de Centre Ville (UCV) (fin de mandat : 2014) Représentant permanent de la Société Anonyme des Galeries Lafayette aux Conseils d’administration des sociétés Laser et Laser Cofinoga (fin de mandat : 2014) La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Née le 27 novembre 1968. Française. Née le 27 septembre 1969. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 34 580 Nombre d’actions détenues dans la Société : 2 159 Date de nomination au sein du Conseil : 18 juin 2012 Date de nomination au sein du Conseil : 20 mai 2011 Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Diplômée de HEC Paris, de UC Berkeley et de la Fondaçao Getulio Vargas, à São Paulo, elle débute sa carrière à l’Agence Française de Développement, en tant que responsable des Recrutée par la centrale d’achats PARIDOC, elle développe le service Études et Marketing. Puis elle intègre Carrefour en 1997 et devient Directrice des Achats et du Marketing Produits. En 2002, elle fonde l’Institut Robin des Bois à Genève, Fondation privée finançant des projets essentiellement en Afrique, dans les domaines de la santé, l’éducation et la microfinance. En 2007, elle rejoint l’entreprise familiale – Labruyère & Eberlé – où elle poursuit le développement des activités de distribution Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Nominations de Carrefour Membre du Comité RSE de Carrefour Présidente de l’Institut Robin des Bois (Suisse) Administrateur de la Fondation Antenna Technologies Directrice Générale Déléguée du Groupe Labruyère & Eberlé Membre du Directoire de Labruyère & Eberlé Mandats exercés de 2011 à 2014 Docteur ès Sciences Économiques, Mathilde Lemoine est économiste, spécialiste des questions macroéconomiques et de commerce international. Elle est actuellement Group Chief Economist d’Edmond de Rothschild. Elle est également Professeur à Sciences Po et membre du Haut Conseil des Finances Publiques (HCFP). Elle est par ailleurs, membre du Conseil d’administration de l’École Normale Supérieure (ENS). enseignant-chercheur puis comme Économiste et Secrétaire Économiques (OFCE). Elle a ensuite été membre de plusieurs cabinets ministériels et en particulier conseiller macroéconomie et fiscalité à Matignon de 2005 à 2006. Elle a été rapporteur de la Conférence des experts sur la Contribution Climat et Énergie (2009) et membre de la Commission pour la libération de la croissance dite Commission Attali (2010). Elle a participé aux travaux de la Mission sur les déterminants de la compétitivité de l’industrie française en apportant son expertise sur la compétitivité de l’économie française. Elle a été membre du Économique de la Nation. De 2006 à 2015, elle a été Directeur des Études économiques et de la Stratégie marchés d’HSBC Mathilde Lemoine a publié de nombreux ouvrages et écrit internationale, de politique monétaire et sur les questions financières. Dernièrement, elle a publié des travaux sur l’investissement en capital humain, la mobilité des salariés et le lien entre la compétence et la compétitivité. Elle est éditorialiste pour les hebdomadaires L’Agefi et Challenges. Son dernier ouvrage s’intitule « Les grandes questions d’économie et de finance internationales » (éd. de Boeck, 2de édition, 2012). Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Comptes de Carrefour Membre du Comité Exécutif d’HSBC France – Société cotée Membre du Conseil d’administration de l’Institut Français Mandats exercés de 2011 à 2014 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Née le 20 février 1949. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 024 Né le 1er juillet 1947. Français. Date de nomination au sein du Conseil : 11 juin 2015 Nombre d’actions détenues dans la Société : 198 261 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Date de nomination au sein du Conseil : 18 juin 2012 Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Diplômée de l’IEP Service Public en 1970. Titulaire du certificat d’aptitude à la profession d’avocat depuis 1971, elle exerce la profession d’avocat entre 1972 et 2014 spécialisée en droit du travail, droit commercial, propriété industrielle, Droit de la Elle a également dispensé des cours de droit civil et de droit des assurances, à destination des salariés aux Assurances Générales de France de 1977 à 1994 et des cours de droit social à l’UFR de sociologie Université Paris VIII Saint-Denis de 1985 à 1992 Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité RSE de Carrefour Directeur général de la société MOTIER (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de la SA des Galeries Vice-Présidente du Comité de surveillance de la société Bazar de l’Hôtel de Ville – B.H.V. (SAS) (fin de mandat : 09/2015) Vice-Présidente du Comité de surveillance de la société BHV Présidente de la société Grands Magasins Galeries Lafayette Présidente de la société Immobilière du Marais (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de S2F Flexico Administrateur de la French-American Foundation France Mandats exercés de 2011 à 2014 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Bertrand de Montesquiou est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (1969). Il complète ensuite sa formation à la Faculté des Lettres et Sciences Humaines de Nanterre, ainsi qu’à l’Université de Paris-Dauphine. De 1972 à 1980, il travaille à la Bourse de Paris comme gérant de portefeuille à la Charge Roth le Gentil-Varangot, puis à la charge Sellier, où il devient Fondé de Pouvoir en 1976 et obtient le diplôme d’aptitude à la fonction d’Agent de Change en 1977. En 1980, il rejoint le groupe familial de distribution Guyenne et Gascogne, partenaire de Carrefour dans le Sud-Ouest et en Espagne, comme Attaché de Direction Générale. Il est nommé Directeur Général en 1983, Président-Directeur Général en 1986 puis Vice-Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne). Membre du Conseil d’administration de Carrefour Président du Comité des Nominations de Carrefour Mandats exercés de 2011 à 2014 Président du Directoire de Guyenne et Gascogne (fin de mandat : 2012) – Société cotée Vice-Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 7 mai 1946. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 12 500 Date de nomination au sein du Conseil de Surveillance : Date de nomination au sein du Conseil : 28 juillet 2008 Date du dernier renouvellement : 15 avril 2014 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016 Amaury de Sèze démarre sa carrière en 1968 chez Bull General Electric. En 1978, il rejoint le groupe Volvo où il occupe Président-Directeur Général de Volvo France, Président de Volvo Corporate Europe, membre du Comité Exécutif du groupe Volvo et membre du Comité Stratégique Renault Volvo. Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que Membre du Directoire de la Compagnie Financière de Paribas et de la Banque Paribas, en charge des participations et des affaires industrielles puis comme responsable du pôle Participations de la Banque BNP-Paribas. Il était Président de PAI Partners de 1998 à Membre du Conseil d’administration de Carrefour Président du Comité RSE de Carrefour Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) – Administrateur de Erbe SA (Belgique) – Société cotée Administrateur de Pargesa Holding SA (Suisse) – Société Président du Conseil de Surveillance de PAI Partners SA Membre du Conseil de Surveillance de Publicis Groupe – Administrateur de Imerys SA – Société cotée Mandats exercés de 2011 à 2014 (fin de mandat : septembre 2013) – Société cotée Vice-Président de Power Financial Corporation of Canada (fin de mandat : 2014) – Société cotée Née le 3 novembre 1949. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 3 901 Date de nomination au sein du Conseil de Surveillance : Date de nomination au sein du Conseil : 28 juillet 2008 Date du dernier renouvellement : 23 avril 2013 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 Politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise en sociologie d’urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires, démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement du territoire. Elle intègre le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puis Financière Deville. Elle sera successivement Président-Directeur Général de la Compagnie Financière Leblanc, de Elm-Leblanc, Vice-Président-Directeur Général du pôle industriel Deville, Président-Directeur Général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de Baccarat. Elle devient Directeur Général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur Général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, fonctions qu’elle quitte en juillet 2006 à la suite du changement d’actionnariat du groupe Taittinger. Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Nominations de Carrefour Administrateur et Présidente du Comité des Nominations, de Club Méditerranée (fin de mandat : mai 2015) – Société Administrateur et Président du Comité des Comptes de Thales SA – Société cotée Mandats exercés de 2011 à 2014 Administrateur et membre du Comité des Nominations, Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (fin de mandat : 2011) – Société cotée Directeur Général de SAS DFT Immobilier Administrateur de Financités (fin de mandat : 2013) des Administrateurs) (fin de mandat : 2013) Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 28 décembre 1936. Brésilien. Date de nomination en tant que Censeur : janvier 2016 Fondateur de Grupo Pão de Açucar (GPA) crée en 1948, il en a été le Président-Directeur Général puis Président du Conseil d’administration de 1993 à 2013. Monsieur Abilio Diniz était également membre, de 1979 à 1989, du Conseil monétaire national du Brésil. Il fait également partie des quatre membres Il est diplômé en Business & Administration de la Sao Paulo School of Administration – Fundação Getulio Vargas, où il a enseigné en Management et Leadership et d’un troisième cycle en Économie à l’Université Columbia. Il est Chevalier de la Administrateur, Président du Comité des Ressources Humaines, Membre du Comité Stratégique d’Atacadão S.A. Président et Administrateur de Peninsula Participações S.A. Président de BRF S.A. (Brésil) – Société cotée Directeur des sociétés Paic Participações Ltda, Fazenda da Toca Ltda, Ciclade Participações Ltda, Onyx 2006 Participações Ltda, Rio Plate Empreendimentos e Participações Ltda, Zabaleta Participações Ltda et Wilkes Directeur – Président de Recco Master Empreendimentos e Mandats exercés de 2011 à 2014 Président du Conseil d’administration de Grupo Pão de Açucar (fin de mandat : 2013) (Brésil) – Société cotée Administrateur de Casino S.A. (fin de mandat : 2012) – Président du Conseil d’administration de Wilkes Administrateur de Globex Utilidades S.A. (Brésil) – Société La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Au cours de l’exercice 2015, le Conseil d’administration s’est réuni 8 fois, le taux de présence moyen s’élevant à 80 %. Après avoir pris connaissance des synthèses des Comités des Comptes, des Nominations et des Rémunérations sur les travaux relevant de leurs missions, l’activité du Conseil d'administration s’est portée notamment sur les domaines suivants : Le Conseil d’administration a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ainsi que les rapports y afférents, après avoir entendu le Président du Comité des Comptes et les Commissaires aux comptes. Il a examiné les chiffres d’affaires trimestriels ainsi que les projets de communiqué de presse y afférents ; il a mis en œuvre le 11 juin 2015 le nouveau programme de rachat d’actions de la Société ; il a arrêté les documents de gestion prévisionnelle ; il a renouvelé les autorisations annuelles consenties au Président-Directeur Général en matière d’émissions obligataires, de cautions, avals et garanties ; il a procédé à des revues de la politique de liquidité et des engagements du Groupe ; il a décidé de la cession d’actions autodétenues ; Le Conseil d’administration a arrêté la convocation, l’ordre du jour, le texte des résolutions, le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale ainsi que le rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; il a défini la politique de distribution de dividendes ; il a délégué tous pouvoirs au Président-Directeur Général aux fins de procéder à l’augmentation du capital social en vue du paiement du dividende en actions nouvelles de la Société ; il a autorisé les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice et procédé à l’examen annuel des conventions réglementées poursuivies ; il a arrêté le texte des réponses aux questions écrites adressées par les actionnaires en prévision de l’Assemblée Générale ; il a examiné la situation renouvellements de mandats et les nouvelles nominations ; suivi des orientations stratégiques du Groupe et de ses activités : Le Conseil d’administration a examiné le plan stratégique, la situation de plusieurs pays où le Groupe opère, les projets structurants tels que l’intégration de Dia et les opportunités telles que l’acquisition de Rue du Commerce ; il a approuvé certains projets d’investissements pour le Groupe tels que l’acquisition de Le Conseil d’administration a décidé de la nomination de Monsieur Georges Ralli en qualité de Vice-Président, de Messieurs Jérôme Bédier et Pierre Jean Sivignon en qualité de Directeurs Généraux Délégués, du renouvellement du mandat de Président-Directeur Général et de la nouvelle composition des comités du Conseil Le Conseil d’administration a décidé de la création d’un Comité RSE et d’un Comité Stratégique et de la nomination d’un Censeur, la rémunération des mandataires sociaux : Le Conseil d’administration a autorisé l’attribution d’une indemnité de départ au Président-Directeur Général, d’un plan de rémunération à long terme au bénéfice du Président-Directeur Général ; il a décidé de la modification du régime de retraite supplémentaire à prestations définies applicable aux principaux dirigeants du Groupe (Président-Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués et quelques cadres clés) ; Le Conseil d’administration a été informé de l’état de la conjoncture et de la concurrence, de la performance boursière de l’action Carrefour et des enjeux de notation financière. Les travaux du Conseil d’administration s’appuient sur le Règlement Intérieur du Conseil d’administration qui a pour objet de compléter les AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration est divisé en 3 chapitres, dont le plan est le suivant : le premier chapitre est consacré au Conseil d’administration, son rôle, son fonctionnement, la rémunération des Administrateurs le deuxième chapitre est consacré aux comités spécialisés, leurs règles communes, leur composition et missions ; le troisième chapitre est consacré aux droits et devoirs des Le Règlement Intérieur traite aussi bien de l’aspect formel des missions du Conseil d’administration que des droits et devoirs des Administrateurs dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise que le Conseil d’administration s’impose. Conformément au Règlement Intérieur du Conseil d’administration, dans le cadre de ses missions et sans que cette énumération soit approuve la stratégie de la Société et veille à sa mise en œuvre ; fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Président-Directeur aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, au contrôle de la gestion de la Société et de la sincérité de ses à l’examen et à l’arrêté des comptes, à la fixation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, rend compte de son activité dans le à l’examen des conventions et engagements réglementés et à la communication aux actionnaires et aux marchés d’une La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration arrête chaque année, sur proposition du Comité des Nominations, la liste des Administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères de gouvernement d'entreprise spécifiés par le une fois par an, examine le budget. Conformément au Règlement Intérieur du Conseil d’administration, le Conseil d’administration procède régulièrement à l’évaluation de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions. À ce titre, il l’information mise à disposition, celle de la préparation de ses décisions et de ses débats, ainsi que la contribution effective de chacun aux travaux du Conseil d’administration et des Comités. À cette fin, une fois par an, le Conseil d’administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Une évaluation formalisée du Conseil d’administration a été réalisée à la fin de l’exercice 2013, avec l’appui du Comité des Nominations et avec l’aide d’un consultant extérieur. Cette évaluation avait pour objectif de vérifier le respect des principes de fonctionnement du Conseil d’administration, le respect des règles de gouvernance ainsi que de permettre d’identifier les pistes d’amélioration de son fonctionnement et de son efficacité. Les résultats de cette évaluation Le Conseil d’administration a décidé de la création de comités spécialisés chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Afin de prendre en compte la nature et les spécificités des activités de la Société, les comités du Conseil d’administration sont les suivants : Ces comités spécialisés sont composés d’Administrateurs nommés par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat. d’administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, Le Président de comité peut demander au Président du Conseil d’administration l’audition de tout cadre dirigeant du Groupe sur des questions relevant de la compétence du comité telle que définie par le Le Comité des Comptes se réunit au moins quatre fois par an. Le Comité des Comptes est composé de 60 % de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant. Le Président du Comité des Comptes présente des compétences particulières en Au 31 décembre 2015, la composition du Comité des Comptes est la Les Présidents des comités, ou en cas d’empêchement un autre membre de ce même comité, présentent oralement une synthèse de leurs travaux à la plus prochaine séance du Conseil d’administration. Président : Georges Ralli (Administrateur indépendant) ; Membres : Mathilde Lemoine (Administrateur indépendant), René Brillet (Administrateur indépendant), Nicolas Bazire, Philippe Houzé. Les attributions de ces comités ne peuvent avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil d’administration. Les comités ont un pouvoir consultatif et d’administration qui a le seul pouvoir légal de décision et demeure collectivement responsable de l’accomplissement de ses missions. Le Président du Conseil s’assure que le nombre, les missions, la composition et le fonctionnement des comités sont en permanence adaptés aux besoins du Conseil d’administration et aux meilleures La Présidence de chaque comité est assurée par un de ses membres, Administrateur indépendant à l’exception du Président du Comité Le Secrétariat de chaque comité est assuré par une personne choisie par le Président de chaque comité. Ces comités se réunissent, en tant que de besoin, sur convocation de leur Président ou à la demande de la moitié de leurs membres. Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Le Comité des Comptes a notamment pour mission : de procéder à l’examen préalable et de donner un avis sur les comptes sociaux et consolidés, annuels, semestriels avant que le d’examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l’établissement des comptes sociaux et consolidés et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles, d’examiner avant leur publication les projets de rapport annuel, plus généralement d’examiner toutes questions relatives aux prudentielles, calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration d’évaluer l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du Groupe, d’entendre le responsable de l’Audit Interne, de donner son avis sur l’organisation de son service et d’être informé de son programme de travail, d’examiner avec les responsables de l’Audit Interne les objectifs et plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’Audit Interne, les conclusions de ces interventions, les actions et recommandations et suites qui leur sont données, d’examiner les méthodes et résultats de l’Audit Interne, et vérifier que les procédures utilisées concourent à ce que les comptes reflètent avec exactitude la sincérité et la réalité de l’entreprise et soient conformes aux règles comptables, d’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes, ainsi que la validité des positions prises pour traiter des opérations significatives, d’examiner les méthodes de reporting et de traitement des informations comptables et financières en provenance des filiales d’examiner le projet de rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Relations avec les Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes, formule un avis sur le montant des honoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil d’administration le résultat de cette sélection. Il s’assure de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes, leurs recommandations et leur suivi. Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe aux Commissaires aux comptes et aux ils appartiennent, recensés selon un modèle approuvé par le Comité des Comptes. Il s’assure que le montant ou la part que le Groupe représente dans le chiffre d’affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à Il donne son accord préalable sur toute mission dont le montant des honoraires (hors taxes) excède un million d’euros. Le Comité des Comptes ratifie a posteriori les autres missions sur présentation de la Direction Financière du Groupe. Le Comité des Comptes reçoit tous les ans un compte-rendu de la Direction Financière du Groupe sur l’ensemble des missions autres que le contrôle des comptes réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe. Le Comité des Comptes s’assure de la rotation des signataires des comptes et du décalage dans le temps de l’échéance des mandats des Il s’assure que le ou les cabinets chargés du contrôle légal des comptes ont renoncé pour eux-même et le réseau auquel ils appartiennent à toute activité de conseil au profit du Groupe. Chaque Commissaire aux comptes présente annuellement au Comité des Comptes le fonctionnement de son dispositif de contrôle interne de garantie d’indépendance et atteste annuellement par écrit de son indépendance dans le déroulement de la mission d’audit. Au moins deux fois par an, le Comité des Comptes consacre une partie de la séance à une rencontre avec le Collège des Commissaires aux comptes, hors la présence de la Direction Générale de la Société, après information préalable du Président du Conseil. Le Comité des Comptes se réunit en présence du Collège des Commissaires aux comptes pour l’examen des comptes semestriels et Toutefois, les Commissaires aux comptes n’assistent pas à tout ou partie de la séance traitant de leurs honoraires et du renouvellement Les Commissaires aux comptes n’assistent pas à tout ou partie de la séance lorsque le Comité des Comptes traite de cas particuliers Sur les questions d’interprétation comptable appelant un choix à l’occasion des résultats semestriels et annuels, et ayant un impact significatif, les Commissaires aux comptes et la Direction financière du Groupe présentent au Comité des Comptes une note analysant la nature et l’importance de la question, exposant les arguments plaidant en faveur ou défaveur des différentes solutions envisageables et Le Comité des Comptes examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à Sur tous les sujets de sa compétence, le Comité des Comptes entend à sa diligence, et hors la présence des membres de la Direction Générale s’il l’estime opportun, les responsables financiers et comptables du Groupe ainsi que le responsable de l’audit et du contrôle interne. Le Président du Conseil d'administration doit en être Le Comité des Comptes peut recourir à des experts extérieurs en tant Au cours de l’exercice 2015, le Comité des Comptes s’est réuni sept fois, le taux de présence moyen s’élevant à 95 %. Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de ces sept revue des projets de comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014 et des comptes consolidés semestriels ainsi que des rapports y afférents, revue des litiges et des risques dans le cadre de l’analyse des examen du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration éléments de rémunération du Président-Directeur Général : suivi des missions de l’Audit Interne Groupe, détermination de la part variable 2014, mise en place d’un plan de rémunération long terme, Le Comité des Rémunérations se réunit autant de fois que nécessaire. Le Comité des Rémunérations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant telle qu’elle le Conseil d’administration au vu du code Au 31 décembre 2015, la composition du Comité des Rémunérations modification du régime de retraite supplémentaire à prestations information sur les rémunérations des Directeurs Généraux information sur les rémunérations des cadres dirigeants ; résolution à l’effet de procéder à des attributions gratuites Président : Thierry Breton (Administrateur indépendant) ; Le Comité des Nominations se réunit autant de fois que nécessaire. Membres : René Brillet (Administrateur indépendant), Le Comité des Rémunérations est chargé de formuler des propositions quant aux différents éléments de rémunération des membres du Conseil d'administration et du Président-Directeur Général. Il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rémunérations, les régimes de retraite et de prévoyance, les avantages en nature ainsi que les dispositions de cessation de leur mandat. Il a notamment pour mission de formuler des propositions sur les décisions d’octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des mandataires sociaux et de tout ou partie du personnel salarié de la Société et des filiales en application des autorisations conférées par l’Assemblée Générale des actionnaires. Il examine les conditions dans lesquelles seront consenties les options et propose la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux. Il formule toute proposition sur détermination des caractéristiques des options et notamment sur le prix de souscription et/ou d’achat des actions, sur leur durée, sur les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée et sur les Il a également pour mission de formuler des propositions en matière d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en application des autorisations conférées par l’Assemblée Générale des actionnaires. Il propose le nom des bénéficiaires des attributions d’actions, les conditions tenant notamment à la durée des périodes d’acquisition et de conservation ainsi que les critères d’attribution des actions. Il est informé de la politique des rémunérations des principaux Au cours de l’exercice 2015, le Comité des Rémunérations s’est réuni trois fois, le taux de présence s’élevant à 100 %. Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de ces trois Le Comité des Nominations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant telle qu’elle le Conseil d’administration au vu du code Au 31 décembre 2015, la composition du Comité des Nominations est Président : Bertrand de Montesquiou (Administrateur indépendant) ; Membres : Anne-Claire Taittinger (Administrateur indépendant), Le Comité des Nominations examine et formule un avis sur toute candidature à la nomination à un poste d’Administrateur ou à une fonction de mandataire social en tenant compte notamment de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration. Il apprécie l’opportunité des renouvellements de mandats. Il organise une procédure destinée à sélectionner La qualification d’Administrateur indépendant est débattue par le Comité des Nominations et revue chaque année par le Conseil d'administration avant publication du rapport annuel. Il propose au Conseil d’administration, la nomination des membres des comités spécialisés lors de leur renouvellement. Il est chargé d’évaluer l’indépendance des Administrateurs et en rend compte au Conseil d’administration. Le Comité des Nominations examine, le cas échéant, les situations résultant d’absences répétées Il a également pour mission d’assister le Conseil d’administration dans l’adaptation du gouvernement d’entreprise de la Société et dans Il examine les solutions permettant d’organiser la continuité de la Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et tout autre document requis par la loi et les règlements. La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Au cours de l’exercice 2015, le Comité des Nominations s’est réuni trois fois, le taux de présence s’élevant à 100 %. Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de ces trois proposition de renouvellement du mandat de 6 Administrateurs et nomination de Monsieur Philippe Houzé et Madame Patricia évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration ; comités spécialisés du Conseil d’administration : composition des comités du Conseil d'administration, mise en place des comités RSE et Stratégique ; la vérification de l’intégration des engagements du Groupe en matière RSE, au regard des enjeux propres à son activité et à ses opportunités, la prise en compte de l’impact de la politique RSE en l’examen du bilan annuel de la performance extra-financière ; l’examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupe par les agences de notation et par les analyses extra-financières. Au cours de l’exercice 2015, le Comité RSE s’est réuni une fois, le taux de présence s’élevant à 100 %. Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de cette la méthode RSE du Groupe ; le panorama de la stratégie RSE du Groupe ; Le Comité Stratégique a été mis en place début 2016. Le Comité Stratégique se réunit autant de fois que nécessaire. Le Comité RSE a été mis en place fin 2015. Le Comité RSE se réunit autant de fois que nécessaire. La composition du Comité Stratégique est la suivante : La composition du Comité RSE est la suivante : Président : Amaury de Sèze (Administrateur indépendant) ; : Nicolas Bazire, Philippe Houzé, Georges Ralli Le Comité RSE procède à : Le Comité Stratégique prépare les travaux du Conseil d'administration sur les orientations stratégiques du Groupe et les sujets d’intérêt l’examen de la stratégie RSE du Groupe et de la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie ; les axes de développement et les possibilités de diversification des Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’administration. Par décision du 21 juin 2011, le Conseil d’administration a réunifié les fonctions de Président et de Directeur Général. La décision du Conseil d’administration de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général répondait à l’objectif de simplifier le processus décisionnel et d’accroître l’efficacité et la réactivité de la gouvernance de la Société. Monsieur Georges Plassat est le Président-Directeur Général de la Société depuis le 23 mai 2012. Son mandat de Président-Directeur Général a été renouvelé par le Conseil d’administration le 11 juin Lors de sa réunion du 8 Président-Directeur Général et après avis du Président du Comité des Nominations, le Conseil d’administration a nommé deux Directeurs Finances et Gestion, et Jérôme Bédier, Secrétaire Général. Général et des Directeurs Généraux Délégués Selon les termes du Règlement Intérieur du Conseil d’administration, le Président-Directeur Général ne peut accomplir, au nom et pour le compte de la Société, les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l’accord du Conseil d’administration : les opérations d’investissements et de désinvestissements envisagés par le Groupe, notamment les acquisitions et cessions d’actifs ou de participations, la souscription à toutes émissions d’actions, de parts sociales ou d’obligations, la conclusion de partenariats, d’accords de joint-ventures ainsi que toute opération susceptible d’affecter la stratégie du Groupe, d’un montant supérieur à 250 millions d’euros par investissement/désinvestissement pour la part du Groupe, étant précisé que le Président-Directeur Général ne peut pas décider seul plus de deux opérations successives d’un montant individuel inférieur ou égal à 250 millions d’euros par exercice ; les opérations de financement, quelles que soient leurs modalités, Président-Directeur Général rendant compte au Conseil des opérations inférieures à ce montant ; les décisions d’implantation à l’étranger, directement, par création d’établissement, de filiale directe ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces implantations ; toute opération de fusion, scission et apport d’actifs pour des valeurs d’apport d’actifs nets supérieurs à 250 millions d’euros, à l’exclusion de toute restructuration interne ; la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les marques, et particulièrement la marque Carrefour et les fichiers Clients ; en cas de litige, toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à un montant de 100 millions d’euros par Les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mêmes limites de Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale du 11 juin 2015 a fixé à 980 000 euros le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Aux termes d’une délibération du 11 d’administration a décidé de maintenir la répartition annuelle desdits jetons de présence de la manière suivante : Président du Conseil d’administration : 10 000 euros ; Vice-Président du Conseil d’administration : 40 000 euros ; Administrateur référent : 40 000 euros ; Président du Comité des Comptes : 30 000 euros ; Président des Comités des Rémunérations et des Nominations : Membres de Comité : 10 000 euros ; Membres du Conseil d’administration : 45 000 euros. les 10 000 euros liés à l’appartenance à un ou plusieurs comités seront fonction de l’assiduité du membre du (des) comité(s) aux les 45 000 euros liés à l’appartenance au Conseil d'administration seront composés d’une part fixe de 35 000 euros et d’une part variable de 10 000 euros fonction de l’assiduité du membre du Conseil d'administration aux séances de celui-ci. La part variable du montant des jetons de présence est proportionnelle au nombre de séances du Conseil d'administration et/ou du ou des comités auxquelles les Administrateurs participent (100 % de la part variable étant attribuée pour une présence à la totalité des séances). Le montant des jetons de présence est versé une fois par an, au mois Ainsi, au cours des exercices 2014 et 2015, les Administrateurs ont perçu des jetons de présence à l’exclusion de toute autre rémunération (à l’exception de la rémunération du Président-Directeur Général détaillée en section 3.4.2 du présent chapitre) pour des montants détaillés TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES ADMINISTRATEURS Le montant total versé au cours de l'exercice 2014 intègre les jetons de présence perçus par Monsieur Sébastien Bazin et dont le mandat a pris fin le 15 janvier 2014. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Les principes et règles applicables à d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Président-Directeur Général bénéficie d’une rémunération annuelle composée d’une partie fixe et d’une partie variable. Pour l’exercice 2015, la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général s’est élevée à 1 500 000 euros. l’atteinte d’objectifs et peut atteindre 100% de La rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général est rémunération fixe annuelle si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 165%. Les objectifs de performance sont basés, pour 50% du montant de la rémunération variable, sur l’atteinte d’objectifs économiques (chiffre d’affaires organique et résultat opérationnel courant, ces objectifs comptant respectivement pour moitié) et, pour 50%, sur l’atteinte Sociétale de l’entreprise, ces objectifs comptant respectivement pour Le niveau de réalisation attendu des objectifs économiques utilisés pour la détermination de la partie variable de la rémunération annuelle a été établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour des Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 9 mars 2016, a fixé le montant de la rémunération variable du Président-Directeur Général croissance du Groupe fixés par le Conseil d’administration ayant été Pour l’exercice 2016, le Conseil d’administration a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général à un montant de 1 500 000 euros, ainsi que la même structure de Plan de rémunération à long terme Lors de sa séance du 29 avril 2015, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé d’octroyer un plan de rémunération à long terme au titre des exercices 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017. Cette partie de la rémunération peut prendre la forme de stock-options, d’attributions gratuites d’actions ou d’un versement en numéraire dans les conditions suivantes : la rémunération à long terme pourra représenter au maximum 45% de la rémunération cible globale ; le bénéfice du plan est subordonné à la réalisation à plus de 100%, pendant deux années consécutives, de deux des trois conditions de performance qualitative (RSE) et quantitatives (chiffre d’affaires et le bénéfice du plan est subordonné à une condition de présence en qualité de Président-Directeur Général, à la clôture des exercices l’appréciation des critères de performance, le bénéfice du versement du plan de rémunération à long terme est exclu, sauf circonstances conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Il est rappelé qu’il n’a été procédé, au sein du Groupe, à aucune attributions gratuites d’actions ou de stock-options au titre des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015, et que le Président-Directeur Général n’a bénéficié d’aucun plan de rémunération à long terme au Dans ces conditions, le Conseil d’administration a mis en œuvre un plan de rémunération à long terme en numéraire au titre des exercices 2014/2015 dans le respect des principes énoncés ci-dessus. Lors de sa séance du 9 mars 2016, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a constaté que les conditions du plan de rémunération à long terme ont été remplies au titre des exercices 2014/2015 et a ainsi fixé à 3 252 000 euros bruts le montant dû à ce titre qui sera versé en 2017. Le plan de rémunération à long terme pour les exercices 2015/2016 est mis en Le Président-Directeur Général bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009 (Président-Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués et Le mandat de Monsieur Georges Plassat, en Président-Directeur Général, a été renouvelé le 11 juin 2015. Les nouvelles dispositions de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 ne lui Toutefois, le Conseil d’administration a, au cours d’une délibération du 11 juin 2015, sur proposition du Comité des Rémunérations, décidé de modifier les caractéristiques du régime de retraite supplémentaire à prestations définies telles que les conditions d’acquisition en les soumettant notamment à la réalisation de conditions de performances et en supprimant toute reconnaissance d’ancienneté ne correspondant pas à une présence effective au sein du Groupe. De ce fait, les caractéristiques du régime de retraite supplémentaire à prestations définies en vigueur sont conformes aux exigences issues de la loi n°2015-990 du 6 août 2015. 1\. Conditions d’entrée dans le régime Le bénéficie du régime est soumis aux conditions cumulatives Avoir au moins 3 ans d’ancienneté effective et continue au sein du Percevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois le plafond annuel de la sécurité sociale, Achever sa carrière au sein du Groupe conformément aux dispositions de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 2\. Modalités de détermination de la rémunération de La rémunération de référence est la moyenne des rémunérations brutes annuelles perçues au sein du Groupe au cours des trois dernières années civiles précédant celle au cours de laquelle l’intéressé cesse son activité. La moyenne ainsi obtenue ne peut excéder 60 fois le plafond annuel de uniquement pris en compte le salaire annuel brut de base et la rémunération variable annuelle versés à l’exclusion de toute autre forme de rémunération directe ou indirecte. Le montant annuel du complément de retraite s’élève à 2,75% de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du 6\. Modalités de financement des droits Les rentes sont versées par un organisme assureur auprès duquel la Société verse des primes en fonction des besoins de financement apparaissant au fur et à mesure des départs en retraite des bénéficiaires. 7\. Charges associées à la charge de la Société L’employeur s’acquittera d’une cotisation annuelle de 24% sur les A titre d’information, le montant estimatif de la rente annuelle brute à la date de clôture de l’exercice 2015 serait de 439 362 euros. Le Conseil d’administration, lors de ses séances du 29 janvier et du 8 février 2012, avait institué une indemnité de départ au profit du Président-Directeur Général en cas de départ avant le 2 avril 2015. La rente ainsi calculée s’ajoute à toutes pensions ou rentes de retraite (pension de vieillesse de sécurité sociale, complémentaire AGIRC/ARRCO, rentes issues de régimes supplémentaires d’entreprise, etc.). Lors de sa séance du 29 avril 2015, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a souhaité le maintien d’une indemnité de départ au profit du Président-Directeur Général. L’ancienneté retenue pour le calcul du complément de retraite, est celle acquise par le Président-Directeur Général au sein du Groupe en qualité de salarié ou de dirigeant mandataire social. Elle prend en compte l’ensemble de sa présence au sein du Groupe y compris au titre 4\. Respect de conditions de performance L’acquisition de droits au titre du présent régime est soumise à des Une année n’est prise en compte dans la détermination du montant de la rente que si elle correspond à une année au cours de laquelle les conditions de performance ont été réalisées. Le Conseil d’administration détermine chaque année les conditions de performance applicables qui correspondent, sauf exception, à la satisfaction à hauteur d’au moins 80% des conditions de rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général. A l’issue de chaque année, le Conseil d’administration vérifie la réalisation, au cours de l’année passée, des conditions de performance. A défaut, l’année n’est pas prise en compte dans la détermination de la rente. En outre, l’attribution d’un complément de rente suppose qu’au moins 2/3 des années aient été validées au titre des conditions de performance pendant la durée d’appartenance du Président-Directeur 5\. Modalités de détermination des plafonds Le montant de la rente est soumis à un double plafonnement et, en cas de dépassement, est réduit à due concurrence. Le montant cumulé de la rente annuelle brute et de l’ensemble des rentes issues des régimes de retraite supplémentaire du Groupe ne peut excéder 25% de la rémunération de référence. En outre, le montant de la rente annuelle brute ne peut être supérieur 45% de la rémunération de référence, et le montant annuel brut de toutes charges sociales des retraites de Le maintien de cette indemnité de départ est justifié au regard des performances exceptionnelles réalisées par le Président-Directeur Général, de l’absence de tout plan de rémunération à long terme au titre des années 2012 et 2013 ainsi que de l’engagement de non-concurrence mis à la charge du Président-Directeur Général en contrepartie du versement de l’indemnité de départ. A ce titre, le Conseil d’administration considère que l’ensemble de ces raisons permettent de déroger à la recommandation de l’AFEP et du MEDEF excluant le versement d’indemnités de départ en cas de départ non lié à un changement de contrôle ou de stratégie et lorsque le Président-Directeur Général a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. En effet, ces recommandations ne visent que les seules indemnités de départ et non les engagements de non-concurrence. Le Conseil d’administration a relevé que la mise en œuvre de cette indemnité de départ présente un véritable intérêt pour la Société puisqu’elle permet d’intéresser son Président-Directeur Général aux performances de la Société et qu’elle l’empêche de reprendre une activité professionnelle concurrente dans un délai de 18 mois suivant L’attribution de l’indemnité de départ est soumise à des conditions de performance liées à la réalisation d’objectifs quantitatifs (évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant) et qualitatifs (RSE). Le Président-Directeur Général bénéficiera donc d’une indemnité de départ si, sur au moins la moitié des années d’exercice de ses mandats ainsi que sur deux des trois années précédant la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, il a rempli l’intégralité des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de son plan de rémunération à long terme (réalisation à plus de 100% des objectifs). En l’absence de plan de rémunération à long terme sur l’un des exercices considérés, sera prise en compte uniquement la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de sa rémunération variable Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux L’indemnité de départ sera versée en cas de cessation, pour quelque motif que ce soit, de ses fonctions de Président-Directeur Général sous réserve des cas d’exclusion prévus ci-dessous. Aucune indemnité ne sera versée au Président-Directeur Général en 5\. Versement de l’indemnité de départ Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, aucun versement ne pourra intervenir avant que le Conseil d’administration ne constate, lors ou après changement effectif des fonctions de Président-Directeur Général, le révocation pour faute grave ou lourde, changement de fonctions à l’intérieur du Groupe Carrefour. Il est précisé que l’atteinte de la limite d’âge prévue par les Statuts de la Société ne constitue pas un cas d’exclusion du versement de Le montant des jetons de présence versés au Président-Directeur Général est déterminé selon les règles détaillées en section 3.4.1 du Le versement de l’indemnité est subordonné à un engagement de non-concurrence auquel sera tenu le Président-Directeur Général à l’issue de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société. Cet engagement courra pour une durée de 18 mois à compter de la cessation de ses fonctions et aura pour objet d’interdire au Président-Directeur Général l’exercice d’une activité professionnelle concurrente au sein d’un certain nombre de sociétés déterminées du 4\. Montant de l’indemnité de départ Le montant de l’indemnité de départ s’élève à une année de rémunération (fixe + variable cible) à l’exclusion de toute autre forme de rémunération et notamment des rémunérations versées au titre d’un plan de rémunération à long terme. Le Président-Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonctions 31 décembre 2015 soumis au vote consultatif de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 figurent en section 3.4.5 du présent Les Directeurs Généraux Délégués, Messieurs Jérôme Bédier et Pierre Jean Sivignon, sont rémunérés pour leurs fonctions respectives de Secrétaire Général et Directeur Finances et Gestion au titre de leur contrat de travail. Ils ne bénéficient pas de rémunération au titre de leur mandat social. Les principes et règles applicables à détermination de leur rémunération et des autres avantages perçus sont déterminés par le Président-Directeur Général dans le cadre de la politique de rémunération des cadres dirigeants. Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une rémunération annuelle composée d’une partie fixe et d’une partie variable. La structure de rémunération variable annuelle des Directeurs représenter de 0% à 200% de leur rémunération fixe. Les objectifs de performance sont basés, pour 50% du montant de leur rémunération variable, sur l’atteinte d’objectifs économiques (chiffre d’affaires TTC like-for-like, résultat opérationnel courant, panier moyen, débit moyen, ces objectifs comptant respectivement pour 30%, 50%, 10%, 10%) et, pour 50%, sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient du régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009 (Président-Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués et La nomination des Directeurs Généraux Délégués est intervenue le 8 février 2015. Les nouvelles dispositions de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 ne leur sont donc pas applicables. Toutefois, le Conseil d’administration a, au cours d’une délibération du 11 juin 2015, sur proposition du Comité des Rémunérations, décidé de modifier les caractéristiques du régime de retraite supplémentaire à prestations définies telles que les conditions d’acquisition en les soumettant notamment à la réalisation de conditions de performances et en supprimant toute reconnaissance d’ancienneté ne correspondant pas à une présence effective au sein du Groupe. De ce fait, les caractéristiques du régime de retraite supplémentaire à prestations définies en vigueur sont conformes aux exigences issues de la loi n°2015-990 du 6 août 2015. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Monsieur Jérôme Bédier bénéficie d’une rémunération annuelle composée d’une partie fixe et d’une partie variable. Monsieur Pierre Jean Sivignon bénéficie d’une rémunération annuelle composée d’une partie fixe et d’une partie variable. Pour l’exercice 2015, sa rémunération fixe s’est élevée à 450 000 euros bruts, conformément à la décision du Conseil d’administration La rémunération variable de Monsieur Jérôme Bédier pour l’exercice 2015 a été fixée à 557 100 euros bruts. Pour l’exercice 2016, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 9 mars 2016, a approuvé la fixation de la rémunération fixe de Monsieur Jérôme Bédier à un montant de 600 000 euros. La structure de sa rémunération variable annuelle restera basée sur l’atteinte d’objectifs qui pourra représenter de 0% à 200% de sa rémunération fixe. Les objectifs de performance sont basés, pour 50% du montant de (chiffre d’affaires TTC like-for-like, résultat opérationnel courant, panier moyen, débit moyen, ces objectifs comptant respectivement pour 30%, 50%, 10%, 10%)et, pour 50%, sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels définis par le Président-Directeur Général. Monsieur Jérôme Bédier bénéficie du même régime de retraite Président-Directeur Général. Les caractéristiques du régime applicable Jérôme Bédier (conditions d’entrée, modalités de détermination de la rémunération de référence, rythme d’acquisition des droits, plafonnement, charges fiscales et sociales supportées par la Société) sont donc celles décrites en section 3.4.2 du présent chapitre. L’évolution des conditions dans lesquelles Monsieur Jérôme Bédier bénéficie de ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies a fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration en date du 11 juin 2015 dans le respect de la procédure des conventions réglementées régie par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Les engagements qui précèdent en matière de régime de retraite supplémentaire à prestations définies seront soumis à approbation de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 (quatrième A titre d’information, le montant estimatif de la rente annuelle brute à la date de clôture de l’exercice 2015 serait de 91 667 euros. Valorisation des avantages de toute nature Monsieur Jérôme Bédier bénéficie d’un véhicule de fonction. Pour l’exercice 2015, sa rémunération fixe s’est élevée à 800 000 La rémunération variable de Monsieur Pierre Jean Sivignon pour l’exercice 2015 a été fixée à 990 400 euros bruts. Pour l’exercice 2016, la rémunération fixe de Monsieur Pierre Jean Sivignon est maintenue à un montant de 800 000 euros et la structure de sa rémunération variable annuelle restera basée sur l’atteinte d’objectifs qui pourra représenter de 0% à 200% de sa rémunération fixe. Les objectifs de performance sont basés, pour 50% du montant de sa rémunération variable, sur l’atteinte d’objectifs économiques (chiffre d’affaires TTC like-for-like, résultat opérationnel courant, panier moyen, débit moyen, ces objectifs comptant respectivement pour 30%, 50%, 10%, 10%) et, pour 50%, sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels définis par le Président-Directeur Général. Monsieur Jean-Pierre Sivignon bénéficie du même régime de retraite Président-Directeur Général. Les caractéristiques du régime applicable à Monsieur Jean-Pierre Sivignon (conditions d’entrée, modalités de détermination de la rémunération de référence, rythme d’acquisition des droits, plafonnement, charges fiscales et sociales supportées par la Société) sont donc celles décrites en section 3.4.2 du présent chapitre. L’évolution des conditions dans lesquelles Monsieur Pierre Jean Sivignon bénéficie de ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies a fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration en date du 11 juin 2015 dans le respect de la procédure des conventions réglementées régie par L.225-38 et suivants du Code de commerce. Les engagements qui précèdent en matière de régime de retraite supplémentaire à prestations définies seront soumis à approbation de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 (quatrième résolution). A titre d’information, le montant estimatif de la rente annuelle brute à la date de clôture de l’exercice 2015 serait de 207 625 euros. Valorisation des avantages de toute nature Monsieur Pierre Jean Sivignon bénéficie d’un véhicule de fonction. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Tableaux sur la rémunération des mandataires sociaux TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE au titre de l’exercice au cours de l’exercice au titre de l’exercice Président-Directeur Général à compter du 23 mai 2012 Avantages en nature (véhicule de fonction Valorisation des options attribuées aux cours Valorisation des actions de performances attribuées La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en année N+1. Période du 1er août au 31 juillet de chaque année. * Montant qui sera versé en 2017 au titre du plan rémunération à long terme 2014/2015. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunération fixe proratisée en tenant compte de l’augmentation de rémunération fixe décidée le 11 juin 2015. La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en année N+1. La rémunération variable intègre également la participation et l’intéressement. Directeur Général Délégué à compter du 8 février 2015 Avantages en nature (véhicule de fonction) Valorisation des options attribuées aux cours de l’exercice Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exercice Directeur Général Délégué à compter du 8 février 2015 Avantages en nature (véhicule de fonction) Valorisation des options attribuées aux cours de l’exercice Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exercice La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en année N+1. La rémunération variable intègre également la participation et l’intéressement. JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES ADMINISTRATEURS OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux : Point de départ d'exercice des options (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) ou d'achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d'achat d'actions HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DES ACTIONS DE PERFORMANCE INFORMATION SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE dus à raison de la cessation Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 soumis au vote consultatif de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 due ou attribuée au titre de Pour l’exercice 2015, la structure de la rémunération variable est basée sur l’atteinte d’objectifs et peut représenter de 0 % à 165 % de la rémunération fixe. Les objectifs de performance sont basés, pour 50 % du montant de la rémunération variable, sur l’atteinte d’objectifs économiques (chiffre d’affaires respectivement pour moitié) et, pour 50 %, sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels définis par le Conseil d’administration (qualité de la gouvernance et Responsabilité Sociétale de l’entreprise, ces objectifs comptant respectivement Lors de sa séance du 9 mars 2016, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé de fixer rémunération variable à 2 250 000 € bruts, les objectifs dynamiques de croissance du Groupe fixés par le Conseil d’administration ayant été atteints pour Le Conseil d’administration a mis en œuvre un plan de rémunération à long terme en numéraire au titre des exercices 2014/2015 dans le respect des principes énoncés dans la section 3.4.2 du présent chapitre. Lors de sa séance du 9 mars 2016, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a constaté que les conditions du plan de rémunération à long terme ont été remplies au titre des exercices 2014/2015 et a ainsi fixé à 3 252 000 € bruts le montant dû à ce titre qui sera versé en 2017. Le Président-Directeur Général bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009 et bénéficiant aux principaux dirigeants du Groupe (Président-Directeur Général, Directeurs Généraux bénéficie de ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies a fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration en date du 11 juin 2015 dans le respect de la procédure des conventions réglementées régie par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Les engagements qui précèdent en matière de régime de retraite supplémentaire à prestations définies seront soumis à approbation de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 Le Conseil d’administration a décidé d’attribuer au Président-Directeur Général une indemnité de départ dans le respect des principes énoncés dans la section 3.4.2 du présent chapitre et de réglementées régie par l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Les engagements qui précèdent en matière d’indemnité de départ ont été soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 (cinquième résolution). Conformément aux mêmes dispositions législatives, la présente décision a été rendue publique selon les modalités et délais fixés par l’article R. 225-34-1 du Code de commerce. La décision du Conseil d’administration arrêtant la réalisation des conditions de performance le moment venu sera soumise aux Ce montant se décompose en deux parties : en tant que Président du Conseil d’administration : 10 000 € ; en tant qu’Administrateur : une partie fixe de 35 000 € et une partie variable Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres En application des dispositions de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, nous vous informons que, dans le cadre des opérations réalisées au cours de l’exercice 2015 par les personnes visées par l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier : le 8 juin 2015, la société Groupe Arnault, personne morale liée à Monsieur Bernard Arnault, Administrateur de la Société, a acquis des actions par l’exercice d’options d’achat d’actions pour un le 25 mars 2015, la société GALFA, personne morale liée à Monsieur Philippe Houzé, Censeur de la Société, a acquis des actions pour un montant de 82 250 000 euros soit pour un montant unitaire de 31 euros ; le 31 mars 2015, la société GALFA, personne morale liée à Monsieur Philippe Houzé, Censeur de la Société, a acquis des actions pour un montant de 374 552 800 euros soit pour un montant unitaire de 26,1619 euros ; le 5 juin 2015, la société Bunt, personne morale liée à Monsieur Bernard Arnault, Administrateur de la Société, a prorogé un contrat financier composé de 24 999 996 options d’achat d’actions acquises et de 24 999 996 options de vente d’actions cédées ; opération 1 : un montant de 30 092 400 euros soit un montant opération 2 : un montant de 13 848 381,39 euros soit un opération 3 : un montant de 8 321 400 euros soit un montant le 17 juillet 2015, la société GALFA, personne morale liée à Madame Patricia Lemoine et Monsieur Philippe Houzé, Administrateurs de la Société, a acquis des actions par l’exercice de l’option de paiement du dividende en actions pour un montant de 49 345 555,98 euros soit pour un montant unitaire de Dans un environnement incertain et en évolution permanente, une gestion volontariste des risques est un élément essentiel de développement durable de l’activité, et un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs. Cette démarche permet également de revisiter l’ensemble des processus de l’entreprise et d’identifier des Le dispositif de gestion des risques mis en place par le Groupe repose notamment sur l’identification et la prise en compte de facteurs de risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur ses activités, sa situation financière et son image (3.5.1). Les principaux facteurs de risques identifiés par le Groupe sont présentés ci-après avec un regroupement en quatre thématiques : environnement des affaires, stratégie et gouvernance, opérations et Tous les risques mentionnés pourraient avoir un impact sur l’activité du Groupe ou sa capacité à atteindre ses objectifs. Il peut également exister d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent document ou qui pourraient évoluer avec des Le dispositif présenté en 3.5.2 a pour objectif une gestion globale des risques afin d’en éviter la survenance ou d’en limiter les impacts, par une politique de protection et de prévention adaptée. Pour chaque facteur de risque sont néanmoins brièvement indiqués les dispositifs de gestion et de suivi. Une partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes dans des pays pouvant connaître, ou ayant connu, une période d’instabilité politique et sociale ou avec une gouvernance Le Groupe a notamment développé depuis plusieurs années une cartographie des risques pays prenant en compte de nombreux indicateurs, avec une mise à jour annuelle, un suivi mensuel dans une logique prospective, permettant d’accompagner la prise de décision dans le cadre du développement international du Groupe. À titre d’exemples, certains pays exploités avec des partenaires en franchise subissent des tensions sociales ou des instabilités politiques ce qui conduit le Groupe à une veille permanente et approfondie sur Le Groupe a engagé depuis plusieurs années une politique de gestion des risques coordonnée et structurée autour de cartographies, de règles et de diffusion des meilleures pratiques, dans une démarche de prévention (3.5.2). Le dispositif de gestion des risques est également présenté dans la partie « Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques » aux pages 124 et suivantes Dans le cadre d’une analyse et d’une revue régulières des risques assurables, le Groupe met également en place des solutions de transfert des risques au marché de l’assurance (3.5.3). Pour faire face à des situations sensibles susceptibles d’affecter significativement ses activités ou son image, le Groupe a également développé un dispositif global de gestion de crise (3.5.4). La situation économique dans les pays d’implantation du Groupe peut avoir des impacts sur la demande, le niveau de dépenses et les habitudes d’achat de nos clients, accrus par l’imprévisibilité de la conjoncture mondiale, nationale ou régionale. La volatilité des prix des actifs, des prix de revient des matériels ou des produits liés à des matières premières (agricoles, métaux, carburant, coût de l’énergie…) pourrait également avoir un impact sur le chiffre d’affaires, les coûts et les valeurs du bilan. Par la nature de ses activités, le Groupe attache une importance particulière au suivi et à la prise en compte de l’évolution de la conjoncture et des perspectives dans ses pays d’implantation, notamment dans le cadre de nombreuses études et d’échanges. Eu égard à l’interdépendance des activités et à la sensibilité des prix pour les clients du Groupe, l’évolution des prix de marchés est également prise en compte à plusieurs niveaux, notamment dans le cadre des achats de marchandises ou de frais généraux. Le Groupe est notamment attentif à la conjoncture économique de certains pays émergents mais également et plus généralement en restant vigilant Les principaux indicateurs économiques des pays d’implantation font l’objet d’un suivi mensuel et d’une prise en compte aussi bien dans les plans stratégiques que dans les processus d’évaluation des projets. Dans le cadre de cette veille, le Groupe peut s’appuyer sur un panel Les réglementations auxquelles le Groupe est soumis dans les pays où il est présent, tout comme les évolutions réglementaires et les actions menées par les régulateurs locaux, nationaux ou internationaux sont susceptibles d’avoir un impact sur notre activité et les performances Tant en France qu’à l’international, le Groupe est soumis à de nombreuses législations et réglementations régissant l’exploitation d’établissements ouverts au public, la protection des consommateurs, la relation industrie – commerce ainsi qu’à certaines réglementations particulières liées à des activités spécifiques (banque, assurance, Le suivi et la prise en compte des réglementations sont assurés au niveau de chaque pays par la Direction juridique locale sous la coordination et la supervision de la Direction juridique Groupe. Dans une logique d’anticipation et d’allocation optimale des ressources, la Direction juridique Groupe a également développé et déployé une démarche de cartographie des risques juridiques prenant notamment Le Groupe est également attentif à l’évolution de la réglementation en matière de protection des données personnelles et d’information des consommateurs en cours de discussion au niveau français et Particulièrement exposé aux évolutions des comportements des consommateurs dans un contexte de mutations technologiques, le la distribution est caractérisé par une dynamique concurrentielle importante avec des marchés saturés en Europe et des marges plutôt faibles. Cela conduit à une évolution constante et rapide du secteur qui pourrait avoir des impacts sur l’activité et les Le suivi et la prise en compte de l’environnement concurrentiel et de ses évolutions sont réalisés au niveau de chaque pays et assurés au niveau du Groupe par la Direction Générale, dans une logique d’anticipation et d’identification d’opportunités de développement ou Dans la majorité de ses pays d’implantation, le Groupe peut être exposé aux catastrophes naturelles avec des impacts directs ou indirects sur ses activités, ses actifs et ses collaborateurs, et des conséquences sur sa situation financière. Dans un contexte de changement climatique, l’évolution des conditions météorologiques pourrait avoir également des impacts sur ses opérations, notamment au niveau du comportement de ses clients. Depuis 2008, le Groupe a mené un travail approfondi pour améliorer la prise en compte des risques naturels dans ses opérations et a actualisé en 2014 sa cartographie afin de développer la connaissance, améliorer les actions de préventions et ajuster Ce travail a été mené sur l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent, directement ou en franchise, avec un exercice prospectif par rapport au changement climatique, notamment à travers un atlas des risques naturels, des diagnostics par péril et pays permettant d’identifier les sites « sensibles », des fiches de prévention. Par la multiplicité de ses contreparties, le très grand nombre de sites et son activité de flux considérables, humains, produits et financiers, le secteur de la grande distribution est exposé aux risques criminels et Les mesures de prévention et de protection de chaque site sont déterminées en fonction de l’exposition au risque, avec une revue régulière des dispositifs et une adaptation en fonction de l’évolution de intervenus en 2015 dans plusieurs pays d’implantation du Groupe ont conduit le Groupe à revalider et, le cas échéant, à réajuster les dispositifs de prévention et de gestion de Définition, adaptation et mise en œuvre Dans un environnement politique, économique, social et concurrentiel incertain et complexe, une conception, une communication et une exécution inefficaces ou inadaptées de la vision et de la stratégie du Groupe tout comme une difficulté à gérer des projets ou des restructurations, pourraient nuire à sa réputation, à ses performances La construction de la stratégie fait l’objet d’un travail approfondi au niveau de chaque pays sous la coordination de la Direction Générale, avec une revue régulière des objectifs et des engagements permettant une allocation optimale des ressources, dans le cadre d’un suivi de l’activité et des principaux plans d’actions. Dans un contexte de judiciarisation accrue, avec des autorités de contractuels tant dans le cadre des activités opérationnelles que dans la relation avec ses collaborateurs peuvent avoir un impact important sur ses performances financières et sa réputation. Dans le cadre d’une démarche de prévention, la Direction juridique Groupe construit et met en œuvre au niveau du Groupe et dans les pays des programmes d’information et de formation impliquant l’ensemble des collaborateurs concernés. L’importance du strict respect des réglementations partout où le Groupe est présent et dans l’ensemble de ses activités est par ailleurs le premier principe fondamental du Code de conduite professionnelle du Groupe applicable à l’ensemble de ses collaborateurs. Le dispositif éthique de l’entreprise est présenté dans le chapitre 2 du Document de Référence Au-delà de la conformité réglementaire, avec des attentes croissantes des consommateurs pour un commerce responsable et durable, la nature et la réalité des engagements, des politiques ou des actions menées en matière de RSE peuvent avoir un impact sur la réputation du Groupe et ses performances financières. Le Groupe a engagé depuis de nombreuses années une politique RSE volontariste et engagée décrite en détail dans le chapitre 2 du Document de Référence consacré à la Responsabilité Sociétale, avec de très nombreuses actions concrètes et une implication de l’ensemble des pays où le Groupe est présent eu égard à une organisation décentralisée fondée sur le principe de subsidiarité. L’évaluation des risques environnementaux, sociaux et sociétaux est un élément d’entrée essentiel dans la construction et la mise à jour de la démarche Dans le cadre de ses activités, le Groupe est potentiellement exposé à des risques environnementaux de natures très diverses (pollution de l’eau, de l’air et des sols, nuisances sonores ou paysagères) en relation notamment avec le très grand nombre de sites exploités. Alors que les réglementations visant à protéger l’environnement se développent dans de nombreux pays avec des consommateurs de plus en plus attentifs à cet enjeu, certaines activités ou processus sont emballages des produits MDD, consommations de fluides réfrigérants et d’énergie, atmosphères explosives, station-service, transports alternatifs…) avec une attention particulière en matière de gestion des ressources naturelles (eau, ressources halieutiques, bois…). La préservation et la protection de l’environnement sont naturellement prises en considération par le Groupe, de même que les risques industriels, dans une logique de prévention, à travers des analyses et études, mais également la mise en œuvre opérationnelle de dispositifs de prévention ou de traitement, par exemple pour les risques liés aux stations-service. L’ensemble des actions visant à réduire l’empreinte environnementale de nos activités commerciales est présenté dans le chapitre 2 du Document de Référence consacré à la Responsabilité L’évaluation des risques environnementaux a pour objectif d’améliorer la connaissance, la compréhension des enjeux ainsi que leur prise en compte pour protéger les activités et les collaborateurs. Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs, dont l’issue est incertaine avec des impacts potentiellement importants sur notre situation financière ou notre réputation. L’exposition éventuelle du Groupe à des litiges significatifs et ces litiges significatifs sont le cas échéant décrits en note 9 de La gestion et le suivi des contentieux sont assurés au niveau de chaque pays et au niveau du Groupe par la Direction juridique. Des provisions sont également constituées dans les comptes au titre de ces contentieux et litiges lorsqu’il existe une obligation envers un tiers à la À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours et autres que celles décrites en note 9 de l’annexe aux comptes consolidés à laquelle le Groupe serait partie qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière du Groupe. Dans un environnement très concurrentiel avec des marchés très instables, la pertinence des modèles économiques et commerciaux et leur adaptation rapide aux évolutions des habitudes et des modes de consommation tout comme l’efficacité et la performance de la fonction achats peuvent avoir un impact important sur les performances opérationnelles et financières du Groupe, tant dans l’organisation et la conception que dans la capacité de déploiement en magasin. L’adaptation des modèles commerciaux aux attentes des clients est un enjeu majeur pour les équipes en charge du développement et des concepts, dans une démarche d’anticipation et de veille permanente. La bonne prise en compte de l’ensemble des facteurs et effets induits dans la détermination des modèles économiques fait également l’objet d’un suivi particulier et de nombreuses études préalables au déploiement. Dans ce cadre, le 4 janvier 2016, le Groupe a annoncé la finalisation de l’acquisition de 100 % du capital de la société Rue du Commerce, auprès d’Altarea Cogedim. Cette acquisition est une étape Carrefour en France, au service des clients en magasin et en ligne. Dans un contexte concurrentiel important avec une pression sur les coûts et une raréfaction des emplacements de qualité dans certains pays, l’incapacité ou les difficultés du Groupe à identifier, à obtenir et à développer les meilleurs sites, dans la recherche permanente de la meilleure rentabilité sur la base d’hypothèses fiables et validées avec une prise en compte de l’ensemble des facteurs de risques, peut avoir ses objectifs, de même qu’une mauvaise identification, évaluation ou intégration de nouveaux actifs ou sociétés. L’ensemble de ces éléments sont notamment pris en compte dans le cadre des dossiers analysés au niveau de chaque pays par les développement et le cas échéant avec les équipes de Carrefour Property. Les dossiers les plus significatifs sont revus et validés au niveau du Comité d’investissement Groupe (CIG). Alors qu’une majorité des magasins sous enseignes du Groupe est exploitée en franchise, et que le développement du Groupe s’appuie sur des partenariats dans plusieurs pays, l’évaluation, la sélection, partenaires peuvent avoir un impact sur les performances financières et opérationnelles, et sur la réputation au cas où les pratiques de ces partenaires ne seraient pas conformes aux réglementations, aux standards ou aux valeurs du Groupe. Dans le cadre de la mise en place et de l’exécution des accords de franchise et de partenariat, une documentation support pour les besoins de l’exploitation de l’activité est mise à la disposition des franchisés et partenaires. Cette documentation relative au savoir-faire du Groupe comprend les méthodes commerciales et financières, les normes de qualité, d’hygiène et de sécurité et la charte graphique. Elle est mise à jour périodiquement et l’accompagnement dans le cadre de son déploiement est assuré par les conseillers de franchise qui effectuent des visites régulières des partenaires et franchisés. Certains projets du Groupe sont réalisés par l’intermédiaire de sociétés mises en équivalence, pour lesquels le niveau d’influence et de contrôle du Groupe ainsi que le niveau de maîtrise des risques peuvent être limités. Dans un marché global interdépendant avec de très nombreux flux croissants tant traditionnels que de e-commerce mais de plus en plus tendus, la performance des processus logistiques tout comme la continuité de l’approvisionnement des magasins du Groupe, tant intégrés que franchisés, ou la livraison des commandes clients pour les activités de e-commerce sont des éléments essentiels pour la satisfaction des clients et la réalisation des objectifs opérationnels et financiers, avec des risques accrus dans les pays émergents et une responsabilité croissante des multinationales Alors que la fonction achat est un élément essentiel de différenciation, l’organisation du Groupe est adaptée à sa dimension internationale tout en capitalisant sur sa connaissance des marchés locaux et en s’appuyant sur des entités dédiées au sourcing de nouveaux produits. Le Groupe a également développé depuis de nombreuses années une expertise permettant de garantir l’approvisionnement des magasins, en s’appuyant sur des plateformes logistiques intégrées ou des prestataires, avec des plans de continuité d’activité en cas de situation Cora/Supermarchés Match se sont engagés dans un accord de coopération à l’achat. Cet accord concrétise un partenariat de long terme, sans lien capitalistique entre les deux entreprises, chacune conservant son indépendance, et les engage dans des relations durables avec leurs fournisseurs. Il permet ainsi de soutenir la compétitivité de leurs enseignes au bénéfice des consommateurs. Ce partenariat porte sur la négociation à l’achat des produits de marques nationales et internationales, alimentaires et bazar, à l’exception des marques de distributeur, des produits élaborés par les PME et des produits frais issus des filières agricoles. Carrefour et Cora/Supermarchés Match maintiennent leur politique commerciale propre, chaque enseigne définissant de manière séparée ses prix et sa politique promotionnelle. Qualité, conformité et sécurité des produits Garantir la sécurité des produits et respecter les normes d’hygiène dans les magasins est un enjeu majeur qui pourrait avoir des impacts importants sur la réputation et les performances financières, et le cas échéant engager la responsabilité du Groupe. La Direction qualité du Groupe a développé de nombreux standards et Les Directions Qualité Pays sont également mises en réseau à travers la file Qualité, avec des réunions et des échanges réguliers permettant de renforcer les partages de bonnes pratiques et de garantir la cohérence des approches. Le Groupe déploie également un important programme de formation pour les collaborateurs et des actions régulières de communication vis-à-vis des consommateurs en matière Le dispositif comprend également une procédure permettant de retirer rapidement des stocks des produits potentiellement dangereux. Les produits à marque Carrefour font l’objet de procédures et de contrôles renforcés, de la conception à la commercialisation, dans le cadre d’une démarche globale présentée en détail dans le chapitre 2 du Document de Référence consacré à la Responsabilité Sociétale. Sécurité des personnes et des biens La conformité aux réglementations en matière de santé et de sécurité tout comme la protection des actifs du Groupe sont des éléments importants pour lesquels une prise en compte insuffisante pourrait avoir des impacts potentiellement négatifs sur la réputation, les activités et la performance financière du Groupe ainsi que des Un dispositif de gestion de crise adapté en cas d’événement majeur est négatives potentiellement importantes, notamment sur la continuité L’organisation du Groupe en matière de prévention des risques vise à assurer la sécurité des personnes (collaborateurs et clients) et des biens dans l’ensemble des sites du Groupe à travers des moyens humains, techniques et organisationnels adaptés aux risques. Sous la coordination de la Direction Générale, chaque pays dispose d’une organisation permettant une remontée rapide d’information en cas d’incident et la mise en œuvre des moyens adaptés. Premier employeur privé dans de nombreux pays où le Groupe est présent, le métier de commerçant est fondé sur les relations humaines et l’engagement des collaborateurs. Dans un marché des talents très concurrentiel et des changements démographiques majeurs, attirer, collaborateurs et les meilleurs candidats est un enjeu pour le Groupe. Employeur responsable, le Groupe met en œuvre un important dispositif adapté aux enjeux en termes de ressources humaines présenté dans le chapitre 2 du Document de Référence consacré à la Alors que la plupart des activités du Groupe et de nombreuses développés ou administrés par des ressources internes ou des prestataires externes, une fragilité de ces systèmes pourrait perturber opérationnelles, notamment au niveau des systèmes de commande, la conduite des opérations avec des Avec des systèmes d’information en mutation constante, complexes à appréhender dans leur globalité, un développement du nomadisme et de la cybercriminalité, la sécurité des systèmes d’information est également un enjeu, notamment en matière de protection des données concernant nos clients et nos collaborateurs. l’enseigne Carrefour et des marques produits phares au nom de Carrefour ; une surveillance étendue aux canaux numériques y compris les réseaux sociaux ; le respect par les partenaires de la charte graphique ; la défense de ses droits en justice pour se protéger des Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures afin d’assurer la continuité d’exploitation de ses activités et la protection des données La Direction des Systèmes d’Information du Groupe assure informatiques au sein du Groupe dans le cadre d’une approche coordonnée favorisant les synergies tout en prenant en compte les évolutions technologiques dans une logique d’anticipation. Une équipe dédiée s’appuyant sur un réseau dans l’ensemble des pays du Groupe vise à assurer la sécurité des systèmes d’information par une gouvernance adaptée, des standards partagés et des contrôles Sous la responsabilité et la coordination du Directeur Patrimoine, Développement et Nouvelles Activités du Groupe, également en charge de l’ensemble des activités de Carrefour Property, chaque pays met en œuvre une politique de maîtrise et de valorisation des actifs adaptée à La qualité des emplacements et la maîtrise des actifs du Groupe sont des éléments déterminants en termes de compétitivité et de réussite, ce qui implique de déterminer et d’assurer un niveau optimum de réserves foncières, tout en étant attentif à la maintenance, la gestion ou la valorisation des actifs du Groupe. La réalisation des expertises d’évaluation du patrimoine immobilier peut présenter un certain nombre de risques liés aux déterminants des marchés immobilier et Avec une part importante des magasins exploités dans des locaux loués dans le cadre de baux commerciaux, l’incapacité du Groupe à les renouveler à des conditions favorables pourrait également affecter les performances, de même qu’une gestion inefficace ou non optimisée des relations avec des locataires dans les sites dont le Groupe est Dans le cadre des opérations d’acquisition ou de cession d’actifs, le coût de certaines acquisitions peut nécessiter des ressources financières importantes, et en particulier des financements externes dont le Groupe ne peut garantir l’obtention dans des conditions satisfaisantes pour lui. Par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique ou du marché de l’immobilier, le Groupe peut ne pas être en mesure de céder ses actifs Enfin, le Groupe exerçant également une activité de promotion immobilière pour certains sites, les risques liés à cette activité pourraient entraîner des retards, voire des annulations d’opérations d’investissement, leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu, ou encore une rentabilité inférieure à celle Le Groupe, sous la responsabilité de la Direction juridique Groupe, mène une politique active de protection de ses actifs à travers : le dépôt de marques, dessins et modèles et brevets pour s’assurer une exclusivité sur ses créations ; la centralisation de la propriété de Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de liquidité, de taux, de change, de crédit et le risque sur actions. L’information est décrite de manière détaillée en note 12.6 de l'annexe aux comptes consolidés. La nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risques financiers liés à l’activité de banque assurance (incluant notamment Carrefour Banque) et les risques financiers de l’activité commerciale. Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre les risques financiers avec une trésorerie centralisée. La Direction de la trésorerie et des financements du Groupe (DTFG), basée à Bruxelles, a reçu mandat de la part de la Direction Générale du Groupe pour gérer cette fonction au bénéfice de l’ensemble des filiales ayant une activité commerciale. Des reportings périodiques sont adressés à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prises dans le cadre de la stratégie de gestion qu’elle a autorisée. Concernant les activités de crédit, la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées. La Direction de la trésorerie et des financements du Groupe s’assure du contrôle et de la bonne mise en œuvre des règles applicables aux activités de crédit, conjointement avec les partenaires capitalistiques de cette activité le cas échéant. Des reportings périodiques sont adressés par les équipes locales à la Direction de la trésorerie et des financements. La répartition par échéance des dettes l’information détaillée sur la gestion du risque de liquidité figurent en note 12.6.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Le risque de liquidité consiste en l’incapacité dans laquelle Carrefour pourrait se trouver d’honorer les échéances de ses passifs financiers. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, quelles que soient les conditions de marché. Le risque de liquidité est suivi par un comité de liquidité mensuel visant à traiter l’adéquation entre les besoins de financement du Groupe et les ressources à sa disposition. Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie et des financements afin de conforter la liquidité consistent à : promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ; maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les Marchés Euro, en vue de disposer d’un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de 12 milliards d’euros. Les obligations émises sous le programme EMTN sont assorties depuis 2007 d’une clause de changement de contrôle dite « soft ». En cas de dégradation de la notation à long terme au niveau d’investissement spéculatif et si cette dégradation est consécutive à un changement de contrôle, la clause pourrait s’appliquer. Elle ne lieu à un remboursement anticipé de l’obligation, sa seule conséquence serait une augmentation du La structure Master Trust permet une gestion dynamique des séries de titres émises par le Fond Commun de Titrisation. Dans le cadre de celle-ci, la série de 400 millions d’euros a été renouvelée pour deux ans à compter de juin 2015\. utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d’émission de maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. À fin décembre 2015, le Groupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3,9 milliards d’euros. La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d’engagement de défaut habituelles à ce type de contrat, à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative substantielle d’actifs et défaut croisé. Il n’existe pas de clause de défaut en cas de modification de la notation à long terme. En revanche, la marge de tirage pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid). Les contrats ne contiennent aucune clause d’exigibilité anticipée en cas de Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4 ans et 4 mois. Le risque de liquidité de Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale et s’inscrivant dans la politique générale du Groupe. Carrefour Banque a par ailleurs renouvelé en novembre 2014 son crédit syndiqué de 750 millions d’euros sur cinq ans assorti d’une option d’extension discrétionnaire de deux fois un an dans l’objectif de renforcer sa sécurité de refinancement. L’option d’extension d’un an a été exercée, portant la maturité de la ligne de crédit syndiqué à novembre 2020\. Après l’opération, cette ligne reste assortie d’une Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel la variation des taux d’intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût net de l’endettement du Groupe. L’information détaillée sur la gestion du risque de taux d’intérêt figure en note 12.6.2 de l’annexe aux comptes La gestion du risque de taux est assurée centralement par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe qui effectue un reporting mensuel de ses opérations examiné dans le cadre d’un comité des taux visant à proposer une stratégie de couverture et les modalités d’application dans le but de limiter l’exposition au risque de taux et d’optimiser le coût du financement. La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux. destinés à couvrir la dette financière du Groupe face au risque de variations des taux d’intérêt. Il s’agit principalement des swaps (vanille) et des options de taux d’intérêt classiques. Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour ces instruments quand les La situation de refinancement de Carrefour Banque est appréciée à internes, d’indicateurs d’alerte et de ratios Lorsqu’elle est émise à taux variable, la dette long terme est couverte au moyen d’instruments financiers permettant de plafonner la hausse des taux d’intérêt pour tout ou partie de la période. La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants : une sécurité de refinancement qui s’appuie sur une évaluation mensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de trésorerie sur un horizon de trois ans en comparant la projection des engagements reçus (en version dite statique) à la projection des encours clients en situation dynamique ; une conformité progressive aux nouveaux ratios de liquidité Bâle III via un renforcement pérenne dans des actifs de qualité (assets quality) au travers d’un investissement dans un fonds dédié LCR (Liquidity Coverage Ratio – ratio de liquidité à court terme) et un allongement de la durée du passif pour renforcer le ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio – ratio de liquidité à long terme) visant un équilibre de l’actif et du passif ; une diversification des sources de refinancement (lignes bancaires, emprunts obligataires, opérations de titrisation, titres de créances négociables ou épargne bilancielle). Au cours de l’exercice 2015, Carrefour Banque a ainsi réalisé deux émissions obligataires pour accompagner le financement et le développement de ses activités (cf. note 5.5.2 des annexes des comptes consolidés). L’information détaillée sur la gestion du risque de change figure en note 12.6.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère. Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l’importation. Le risque sur les opérations d’importation fermes (achat de marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de devises. La maturité de ces opérations de change est généralement inférieure à 12 mois. Le risque de change bilanciel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change détériorerait les capitaux propres d’une filiale, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, convertis en euro dans les comptes consolidés du Groupe établis en euro. Le bilan et le compte de résultat sont exposés au risque de conversion : les ratios de structure financière consolidée sont sensibles aux variations des parités de change qui impactent le résultat et les capitaux propres des filiales étrangères opérant en dehors de la zone Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone euro concerne essentiellement le réal brésilien, le peso argentin et le renminbi chinois : à titre d’exemple, l’incidence de la variation des taux de change moyens utilisés en 2015 comparés à ceux de 2014 a affecté le chiffre d’affaires du Groupe de - 794 millions d’euros (- 1 % du chiffre d’affaires 2015) et son résultat opérationnel courant de - 109 millions d’euros (- 4,5 % du résultat opérationnel Enfin, lorsque des financements locaux sont mis en place, ils sont généralement effectués dans la devise locale. Le risque sur actions provient des variations de marché du cours de l’action Carrefour dans le cadre de ses programmes d’engagement sur ses titres et des actions détenues en propre. Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions (sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou besoins Occasionnellement, le Groupe achète sur le marché ses propres actions ou des options d’achat sur ses propres actions. Ces actions et options sont principalement utilisées dans le cadre de la couverture des programmes d’attribution d’options sur actions du Groupe. Le rythme et le volume de ces achats dépendent des cours sur le marché. Au 31 décembre 2015, les actions et options détenues directement ou d’attributions d’options sur actions en vie. Les valeurs mobilières et les placements financiers du Groupe sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition au risque actions est faible. Qualité de la gestion financière, des budgets L’organisation et les procédures en matière comptable et financière sont formalisées dans le cadre du référentiel des règles Groupe Les procédures et outils mis en place visent notamment à assurer la maîtrise des flux financiers au sein des différents pays dans lesquels le Groupe est présent, à vérifier que les budgets et prévisions reflètent au mieux les tendances observées et constituent une estimation réaliste des performances futures, et à garantir que les comptes consolidés produits donnent une image fidèle de la situation financière du Groupe Les services financiers distribuent des crédits à la consommation, des produits d’épargne, des produits d’assurance et des services monétiques ce qui les expose aux risques financiers classiques (risques de provisionnement finance et assurance, risques liés aux ratios financiers, risques de liquidité) mais également aux obligations réglementaires auxquelles sont soumis les établissements financiers et bancaires et notamment le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Carrefour Banque dispose d’une procédure de gestion des risques et d’une cartographie des processus relatifs à la gestion du risque de Carrefour Banque a défini des seuils de significativité des incidents révélés par les procédures de contrôle interne. Pour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds, les sociétés financières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité des systèmes d’aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de références passées attestant de la qualité de la interrogations, quand ils existent, des différents fichiers positifs et gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ; outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit. Au sein de chaque société exerçant l’activité de crédit, un département Risque de crédit est en charge de l’ensemble de ces suivis et une synthèse des comités de gestion des risques fait l’objet d’une Au niveau du Groupe, une filière Risque de crédit Europe a également été mise en place pour assurer le suivi et la mise en œuvre de la politique risque en France, en Espagne, en Belgique et en Italie. Une information détaillée sur l’exposition du Groupe au risque de crédit est donnée en note 12.6.4 de l'annexe aux comptes consolidés. Une vision partagée des enjeux et une coordination optimale sont des éléments fondamentaux d’une gestion des risques efficace. L’approche du Groupe est d’intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités. La gestion des risques est ainsi un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs avec une volonté de développer une culture de gestion des risques. Au sein du Groupe, la gestion des risques est décentralisée au niveau des Directeurs Exécutifs Pays qui ont pour mission d’identifier, analyser et traiter les principaux risques auxquels ils sont confrontés. Ils sont accompagnés dans leur mission par la Direction risks & compliance du Groupe qui coordonne notamment le déploiement d’un outil de pilotage et de cartographie des risques majeurs, tout en développant des cartographies des risques opérationnels et des outils La Direction risks & compliance du Groupe a ainsi notamment travaillé sur la cartographie des risques par pays, des risques sanitaires, des risques naturels, des risques criminels et terroristes et des risques juridiques tout en conduisant des études sur certains risques émergents et en accompagnant certaines Directions Opérationnelles. Elle intervient aussi en accompagnement des Directions Achats dans la connaissance et l’évaluation des risques fournisseurs. La politique assurance du Groupe est notamment basée sur l’identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents, en étroite collaboration avec les opérationnels et les différentes Directions du Groupe concernées et Le Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversaux d’assurance (notamment pour les polices de Dommages et Pertes d’Exploitation, Responsabilité Civile, Construction) permettant une uniformisation des couvertures pour l’ensemble de ses formats d’implantation (à l’exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type de montage). Ainsi, le Groupe a une bonne connaissance des limites de garantie en place et la certitude de la souscription de programmes d’assurance placés auprès d’assureurs de renoms internationaux. D’un point de vue opérationnel, la Direction risks & compliance du Groupe coordonne et anime également un réseau de Directeurs Prévention des Risques dans l’ensemble des pays du Groupe. En 2011, Carrefour a diffusé une Charte prévention des risques qui définit le périmètre d’action, le rôle et les responsabilités de la fonction Prévention des Risques dans les pays, ainsi que les règles d’éthique Dans chaque pays où le Groupe est présent, une Direction Prévention des Risques est ainsi responsable de la sécurité du patrimoine matériel et immatériel de l’entreprise et garante de la sécurité des personnes présentes sur les sites. Elle a notamment pour mission de mettre en place les moyens humains, organisationnels et techniques nécessaires pour faire face aux risques d’origine accidentelle ou intentionnelle La politique de prévention s’appuie sur les cartographies des risques, une analyse de la sinistralité et l’identification de risques émergents dans le cadre d’une veille permanente et d’études spécifiques. La Direction risks & compliance du Groupe réalise un rapport annuel consolidé de la fonction Prévention des risques au niveau du Groupe performance de la fonction de chaque pays, en termes de sinistralité, d’effectifs, de moyens et de plans d’action. Le Groupe veille à ce que les acquisitions réalisées en cours d’année d’assurance rejoignent au plus vite ses protections transversales ou, le cas échéant, bénéficient de ses protections en DIC/DIL (Difference in Conditions/Difference in Limits), dans le souci d’avoir une bonne maîtrise des couvertures et garanties existantes. La politique d’assurance du Groupe implique un suivi des mesures de prévention des risques assuré par la Direction risks & compliance du Groupe, en coordination avec les relais locaux du Groupe dans chaque pays, mais aussi avec les assureurs du Groupe. Politique de transfert des risques assurables Le Groupe transfère les risques assurables identifiés au marché de l’assurance ou recourt à l’autoassurance, dans le respect de la politique assurance du Groupe et en accord avec la politique générale du Afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une meilleure maîtrise de ses risques, le Groupe mène une politique de conservation de ses lignes de fréquence, pour certaines catégories de risques au travers de sa captive de réassurance (les résultats de cette captive sont consolidés dans les comptes du Groupe). Depuis plusieurs années, le Groupe mène une politique d’assurance dans le souci de protéger au mieux les hommes et les biens. Les informations qui suivent sont données à titre indicatif, afin d’illustrer les champs d’actions de l’année 2015. Elles ne sauraient être considérées comme immuables, dans la mesure où le marché de l’assurance est mouvant. En effet, la politique d’assurance du Groupe dépend et s’adapte aux conditions du marché de l’assurance. Dommage aux biens et pertes d’exploitation Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs du Groupe à travers une police délivrée sous forme « tous sauf » sur la base des garanties et capacités disponibles sur le marché de l’assurance. Elle couvre notamment, les risques traditionnels de ce type de garantie : incendie, foudre, vol, événements naturels et pertes d’exploitation. Les limites de sa garantie Dommage aux biens et pertes d’exploitation sont conformes à celles d’une société internationale du secteur de la distribution. Les franchises sont adaptées aux formats des magasins. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux Un agrégat par sinistre et par année d’assurance a été mis en place afin de protéger les intérêts des captives et de limiter leurs engagements. Enfin, au-delà d’une certaine limite, les risques sont transférés au Ce programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités, contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages et/ou préjudices corporels ou matériels causés aux tiers. Les limites de sa garantie Responsabilité civile sont conformes à celles Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux Une stratégie de souscription spécifique s’applique pour les risques de Responsabilité civile, au travers du schéma de réassurance offert par sa captive. Au-delà d’un certain montant, les sinistres sont transférés au Le Groupe est couvert pour les risques d’atteinte à l’environnement le cadre de son programme mondial d’assurance de Ces risques font l’objet d’une approche assurance particulière en raison des conditions imposées par les réassureurs qui offrent des schémas de garanties plus limités pour les risques de pollution Le Groupe souscrit différents programmes d’assurance dans le respect assurance construction, (dommage ouvrage, tous risques chantiers, assurances de responsabilité civile professionnelles liées à ses Pour faire face aux situations exceptionnelles susceptibles d’affecter la continuité de ses opérations et l’atteinte de ses objectifs, le Groupe a mis en place une organisation globale de gestion de crise. Au niveau du Groupe, la coordination du dispositif de gestion de crise est assurée par la Direction risks & compliance du Groupe en étroite collaboration avec la Direction communication Groupe. En fonction de la nature et de l’ampleur de l’événement, la crise peut être gérée localement, au sein d’une Direction Exécutive Pays ou au niveau du Pays selon les principes qui régissent la gestion de crise, définis dans le référentiel des règles Groupe. Chaque Directeur Exécutif Pays met ainsi en place une organisation formalisée de gestion de crise permettant de faire face aux principaux s’appuyant sur un réseau d’experts externes en fonction du type de Cette organisation comprend notamment un plan de secours au niveau de chaque établissement, un dispositif adapté en matière de rappel et de retrait des produits, conformément aux recommandations et standards de la Direction qualité Groupe, ainsi qu’un dispositif d’alerte permettant une remontée rapide des informations depuis L’ensemble des membres du Comité Exécutif Pays et les autres acteurs internes concernés sont formés à la gestion et à la communication de crise. L’organisation régulière de simulation de crise permet de tester l’aptitude collective de chaque Comité Exécutif Pays. Le Groupe a également développé de nombreux outils au niveau du Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne La Direction Générale, en tant que responsable au niveau du Groupe de la mise en place, du maintien et du pilotage des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que des moyens mis en œuvre, a soumis la présente section aux Commissaires aux comptes et au Conseil d’administration qui l’a approuvée en date du 9 mars 2016 sur Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques présenté dans ce rapport est déployé à la Société et ses filiales consolidées par intégration globale et ne se limite pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers. de contrôle interne et de gestion Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s’appuie sur le cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF), mis à jour le 22 juillet 2010. La présente section est établie en application de l’article L. 225-37 al 5 du Code de commerce. Clients et consommateurs sont au cœur de tout ce qu’entreprend le Groupe. Pour garantir la meilleure prise en compte des spécificités locales des clients et consommateurs et la meilleure réactivité opérationnelle, le Groupe a choisi une organisation décentralisée au niveau des pays qui constituent le principe de base de l’organisation du Groupe. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques repose sur ce principe d’organisation : la Direction Générale fixe le cadre de référence du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe. Elle assure un rôle de coordination, d’animation et de surveillance permanente des systèmes de contrôle interne et de gestion des au niveau des pays, chaque Directeur Exécutif Pays est responsable du traitement et de la mise en œuvre des principes de contrôle interne et de gestion des risques. Le Groupe a mis en place un environnement de contrôle formalisé à travers différentes procédures et mesures de contrôle telles qu’un référentiel des règles Groupe, un Code de conduite professionnelle et une définition des pouvoirs, des responsabilités et des objectifs qui sont attribués à chaque niveau de l’organisation et dans le respect du principe de séparation des tâches : le référentiel des règles Groupe se traduit dans les pays par des procédures opérationnelles précises ; il est l’outil avec lequel chaque pays conduit ses contrôles internes, eux-mêmes audités par le Code de conduite professionnelle est collaborateur du Groupe. Ce code a pour objectif de formaliser un cadre éthique avec une définition de principes éthiques dans lequel interne et de gestion des risques Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques regroupe un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres à la Société et ses filiales qui : contribuent à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ; doivent lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques vise plus la réalisation des objectifs économiques et financiers du Groupe en conformité aux lois et règlements ; l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale en matière de contrôle interne et de gestion des le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; En contribuant à prévenir et maîtriser les risques pouvant nuire à l’atteinte des objectifs du Groupe, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, comme le souligne le cadre de référence de l’AMF, tout dispositif de contrôle interne et de gestion des risques aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne et de gestion des risques, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance technique ou humaine ou d’une simple erreur. la Direction Générale a fixé des règles de gouvernance délimitant les pouvoirs des mandataires sociaux des sociétés du Groupe ; l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de l’organe compétent de la société concernée est requise pour certaines opérations ; des délégations de pouvoirs et de responsabilités sont en place dans les pays et au niveau du Groupe conformément aux organigrammes hiérarchiques et fonctionnels. Cette organisation est conforme au principe de séparation des tâches ; enfin, cette organisation s’appuie sur une gestion des objectifs à moyen terme déclinés par Pays, et par un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au Chaque processus fait l’objet de procédures et de modes opératoires s’accomplir une action ou un processus dans le respect du référentiel le Groupe a défini un référentiel des règles Groupe ayant pour objectif de couvrir les principaux risques patrimoniaux du Groupe. La mise en œuvre de ce référentiel est obligatoire dans l’ensemble les Directeurs Exécutifs Pays ont mis en place les procédures et les modes opératoires incluant les activités de contrôle nécessaires pour couvrir l’ensemble des risques stratégiques, opérationnels et procédures et modes opératoires intègrent et approfondissent les contrôles clés définis par le référentiel des règles Groupe. C. Le dispositif de gestion des risques Le dispositif de gestion des risques mis en place par le Groupe repose notamment sur l’identification, l’analyse et le traitement des risques l’environnement, les objectifs du Groupe ou sa réputation. L’approche du Groupe est d’intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités. La gestion des risques est ainsi un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs avec une volonté de développer une culture de gestion des risques. Ce dispositif vise plus particulièrement à : créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ; sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques Au sein du Groupe, la gestion des risques est placée sous la responsabilité des Directions Exécutives Pays avec le support de la Direction risks & compliance du Groupe. Les Directions Exécutives Pays procèdent à : la veille réglementaire et la prise en compte des impacts ; la mise en place des procédures et des mesures adaptées de prévention et de protection afin d’éviter la survenance et limiter les la Direction Générale en cas d’événement susceptible d’avoir un impact sur l’image et les résultats financiers Le traitement et la mise en œuvre des principes de gestion des risques sont délégués au niveau des Directeurs Exécutifs Pays qui ont pour mission d’identifier, analyser et traiter les principaux risques auxquels La Direction risks & compliance du Groupe anime le dispositif de gestion des risques et apporte un support méthodologique aux directions opérationnelles et fonctionnelles à travers le déploiement d’un outil d’évaluation et de cartographie des risques majeurs, tout en développant des cartographies des risques opérationnels. 23 facteurs de risques ont été identifiés par le Groupe et sont présentés dans le rapport de gestion. Ces facteurs couvrent cinq gouvernance, les opérations, les risques financiers et les services L’outil d’évaluation des risques est complété chaque année par les Directeurs Exécutifs Pays sur la base des facteurs de risques identifiés. Une revue des évaluations est faite dans le cadre d’entretien avec la Direction risks & compliance du Groupe. La Direction risks & compliance du Groupe a également mis en place une cartographie des risques pays d’origine externe, des risques sanitaires, des risques naturels, des risques criminels et terroristes et des risques juridiques tout en conduisant des études sur certains risques émergents et en accompagnant certaines Directions Directions Achats dans la connaissance et l’évaluation des risques D’un point de vue opérationnel, la Direction risks & compliance du Groupe coordonne et anime également un réseau de Directeurs Prévention des risques dans l’ensemble des pays du Groupe. Depuis 2011, une Charte prévention des risques définit le périmètre d’action, le rôle et les responsabilités de la fonction Prévention des Risques dans les pays, ainsi que les règles d’éthique auxquelles elle doit se Dans chaque pays où le Groupe est présent, une Direction Prévention des Risques est ainsi responsable de la sécurité du patrimoine matériel et immatériel de l’entreprise et garante de la sécurité des personnes présentes sur les sites. Elle a notamment pour mission de mettre en place les moyens humains, organisationnels et techniques nécessaires pour faire face aux risques d’origine accidentelle ou intentionnelle La sécurité des personnes et des biens est un des éléments essentiels du dispositif de gestion des risques pour : assurer une protection adaptée pour les clients, les collaborateurs, les prestataires et les sites du Groupe ; garantir la conformité réglementaire des sites dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent ; protéger et valoriser l’image et la réputation du Groupe. La politique de prévention s’appuie sur les cartographies des risques, une analyse de la sinistralité et l’identification de risques émergents dans le cadre d’une veille permanente et d’études spécifiques. La Direction risks & compliance du Groupe réalise un rapport annuel consolidé de la fonction Prévention des risques au niveau du Groupe performance de la fonction de chaque pays, en termes de sinistralité, d’effectifs, de moyens et de plans d’action. Un dispositif d’alerte et de gestion de crise est mis en place par chaque Direction Exécutive Pays au travers d’une organisation formalisée de gestion de crise permettant de faire face aux principaux scénarios susceptibles d’affecter la continuité des opérations. Depuis plusieurs années, le Groupe mène une politique d’assurance dans le souci de protéger au mieux les hommes et les biens. La politique assurance du Groupe est notamment basée sur l’identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents, en étroite collaboration avec les opérationnels et les différentes Directions du Groupe concernées et La Direction des assurances Groupe est responsable, pour les entités où la législation nationale le permet, de la couverture des risques assurables. Elle est en charge de la souscription et de la gestion D. Les activités de contrôle couvrant ces risques Les activités de contrôle visent à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de réduire l’exposition aux risques, stratégiques, opérationnels et patrimoniaux susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe. Les activités de contrôle sont présentes partout dans l’organisation, à tout niveau et dans toute fonction qu’il s’agisse de contrôles orientés vers la prévention ou la détection, de contrôles manuels ou informatiques ou encore de contrôles hiérarchiques. Le référentiel des règles Groupe a pour objectif de couvrir les risques les risques comptables et financiers ; les risques de sûreté et de sécurité des biens et des personnes ; les risques de continuité, d’intégrité, de confidentialité et de les risques d’obligation contractuelle, de conformité et de Les activités de contrôle sont définies et mises en œuvre par les responsables de processus, avec une coordination assurée par les contrôleurs internes, sous la responsabilité des membres du Comité Exécutif Pays et du Directeur Exécutif Pays. La coordination des contrôleurs internes permet d’assurer la cohérence méthodologique des activités de contrôle et de garantir la couverture exhaustive des Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et les comptes consolidés sont détaillées en section 3.6.2.2 du E. Le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques La surveillance continue est organisée de façon à devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais. L’encadrement joue au quotidien un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. À ce titre, il est notamment chargé de mettre en place des plans d’action correctifs et de remonter, le cas échéant à la Direction Générale, les La surveillance périodique est assurée à la fois par le management et les opérationnels, les contrôleurs internes Pays et l’Audit Interne fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, identifient les principaux incidents constatés, mettent en place les plans d’action et s’assurent de l’adéquation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques par rapport aux les contrôleurs internes Pays vérifient de manière périodique la correcte mise en œuvre des activités de contrôle et leur efficacité par l’Audit Interne Groupe fournit aux Directeurs Exécutifs Pays, au Comité des Comptes et à la Direction Générale du Groupe les résultats de ses missions et ses recommandations. Par ailleurs, l’efficacité opérationnelle du contrôle interne relatif à la préparation de l’information financière fait l’objet de travaux d’audit de la part des Commissaires aux comptes, qui reportent leurs conclusions et recommandations aux Directeurs Exécutifs Pays et à la Chaque Directeur Exécutif Pays a mis en place un processus formalisé ce processus est réalisé à partir d’outils standards qui s’articulent avec les référentiels existants et sont fondés sur une analyse des risques de contrôle interne inhérents à chaque activité et sur l’identification des points de contrôle clé ; les résultats de l’autoévaluation du contrôle interne couvrant les risques patrimoniaux sont centralisés de manière périodique au niveau de l’Audit Interne Groupe ; lors de ses interventions, l’Audit Interne Groupe intègre comme objectif de mesurer quantitativement, au travers de systèmes de notation, l’écart existant entre l’autoévaluation et le niveau de contrôle interne déterminé sur la base de ses travaux. Le suivi de ces écarts permet d’évaluer la qualité de l’autoévaluation du contrôle Le pilotage et la surveillance du contrôle interne et de gestion des risques comprennent un suivi, assuré par les contrôleurs internes Pays, des plans d’action relatifs aux processus d’autoévaluation du contrôle interne et de cartographie des risques ainsi qu’aux recommandations de l’Audit Interne Groupe. Le suivi des plans d’action concernant les risques patrimoniaux est centralisé de manière périodique au niveau Le dispositif de surveillance et de pilotage est complété de la lettre d’affirmation sur la gestion des risques et le contrôle interne signée par le Directeur Exécutif Pays confirmant leur appropriation et leur responsabilité sur le contrôle interne et la gestion des risques en termes de remontée des insuffisances et de leur remédiation. La Direction Générale du Groupe exerce sa surveillance sur le dispositif de contrôle interne et la gestion des risques notamment en s’appuyant sur les comptes rendus de réunions des organes et des Directions Comité de gestion de la demande informatique ; Comités financiers qui pilotent la politique financière du Groupe ; Direction des Systèmes d’information Groupe ; Direction de l’audit interne Groupe ; Direction risks & compliance du Groupe ; et tout autre comité ad hoc réuni en fonction des besoins identifiés Enfin, les résultats du dispositif de surveillance et de pilotage du contrôle interne des risques comptables et financiers sont présentés de manière régulière au Comité des Comptes. F. La diffusion en interne d’informations Le Groupe s’assure de la diffusion d’informations pertinentes, fiables aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes et procédures du Groupe : l’Intranet « GroupOnline » met à disposition des collaborateurs un certain nombre d’outils pratiques dont les principales normes et le référentiel des règles Groupe a été diffusé à l’ensemble des Directeurs Exécutifs Pays ayant en charge de les relayer ; des procédures définissant les bonnes pratiques et le processus de remontée d’informations sont également diffusées aux Pays par les les principes comptables du Groupe sont envoyés à l’ensemble des Directeurs Financiers à chaque clôture trimestrielle. De la même façon, les Pays s’assurent de relayer les informations pertinentes, fiables aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes et procédures du La Direction Générale Groupe est responsable des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il lui incombe ainsi de concevoir, mettre en œuvre les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adaptés à la taille du Groupe, à son activité et à son Elle initie toute action corrective qui s’avère nécessaire pour corriger les dysfonctionnements identifiés et rester dans le périmètre de risques acceptables. Elle veille à ce que ces actions soient menées à La responsabilité de la Direction Générale à l’égard des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques comprend également la définition des rôles et des responsabilités à cet égard dans le Groupe. La Direction Générale a mis en place l’organisation suivante: la Direction financière du Groupe est responsable de : la fiabilité des informations financières et comptables, la gestion des risques comptables et financiers, la performance du Groupe et du contrôle le respect des procédures d’investissements Groupe ; la Direction juridique du Groupe est responsable de: La politique de gouvernance des services juridiques, la politique de gouvernance des filiales du Groupe, la politique de gestion des risques juridiques du Groupe ; la Direction risks & compliance du Groupe est responsable de : l’identification, l’analyse, l’évaluation et le traitement des risques au sein du Groupe, en accompagnement des Directions la gestion des risques de sûreté et de sécurité des biens et des l’animation du dispositif éthique du Groupe, la coordination du dispositif de gestion de crise du Groupe ; la Direction immobilière du Groupe est responsable de : la gestion des risques liés à la sécurité des bâtiments ; la Direction qualité du Groupe est responsable de : la politique qualité, hygiène et sécurité des produits au sein du la gestion des risques de sécurité des produits, la gestion de crise liée à des risques de sécurité des produits ; la politique de gestion des ressources humaines au sein du créer les conditions permettant de disposer du bon niveau de ressources en adéquation avec les besoins présents et futurs veiller au développement professionnel des salariés et à leur assurer la qualité du dialogue social, définir le cadre des politiques de rémunération et d’avantages sociaux et de piloter les engagements associés, contribuer à la création d’une culture de développement et de la gestion des risques sociaux ; la Direction des systèmes d’information du Groupe est responsable la politique de sécurité des systèmes d’information au sein du Groupe ; les systèmes d’information ayant pour objectif de répondre aux besoins et de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information : au niveau du Groupe, le système d’information comptable et financier s’articule autour d’un outil de reporting et de consolidation permettant de préparer les états financiers consolidés et de mesurer la performance des activités du les Directeurs Exécutifs Pays sont responsables de leurs systèmes d’information et ils ont mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité de leur système d’information et confidentialité et la sécurité des systèmes d’information ; la Direction des assurances Groupe est responsable de la mise en place de couvertures d’assurance afin de couvrir au mieux et selon les capacités disponibles sur le marché les risques assurables du Groupe, dans le respect des politiques assurances du Groupe. Elle collabore avec la Direction risks & compliance du Groupe dans le cadre du transfert d’une partie des risques au marché de la Direction audit interne Groupe a pour missions : d’évaluer le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques patrimoniaux et de contrôle interne associé en réalisant les missions inscrites dans le plan d’audit annuel, d’autoévaluation du contrôle interne effectuées par les Directions Le Conseil d’administration rend compte dans le rapport de gestion Il prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques communiquées en temps voulu par le Comité des Comptes et la Direction Générale. Il acquiert notamment une compréhension globale des procédures relatives à Le Comité des Comptes mis en place par le Conseil d’administration a d’évaluer l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du Groupe, d’entendre le responsable de l’Audit Interne, de donner son avis sur l’organisation de son service et d’être informé de son programme de travail ; d’examiner avec les responsables de l’Audit Interne les objectifs et plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’Audit recommandations et suites qui leur sont données ; d’examiner les méthodes et résultats de l’Audit Interne, et vérifier que les procédures utilisées concourent à ce que les comptes reflètent avec exactitude la sincérité et la réalité de l’entreprise et soient conformes aux règles comptables ; d’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes, ainsi que la validité des positions prises pour traiter des opérations significatives ; d’examiner les méthodes de reporting et de traitement des informations comptables et financières en provenance des filiales d’examiner le projet de rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Le Directeur Exécutif Pays est responsable de la mise en place, du fonctionnement et de la surveillance du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au niveau du Pays. Il s’appuie sur des contrôleurs internes qui ont pour mission de : contribuer à la définition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du pays en s’assurant notamment de la correcte déclinaison du référentiel de contrôle interne Groupe ; s’assurer que les procédures définies par le pays et par le Groupe Éléments liés au contrôle interne comptable et financier En 2015, le Groupe a continué à renforcer son dispositif de contrôle interne comptable et financier notamment via le renforcement des Directions fonctionnelles, la mise en œuvre des règles Groupe, et le déploiement d’un nouvel outil de consolidation. Le contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à la conformité des informations comptables publiées avec les règles l’application des instructions et des orientations fixées par le la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables la présentation et la fiabilité de l’information financière publiée. Les risques liés à la production de l’information comptable et financière peuvent être classés en deux catégories : ceux liés à la traduction comptable des opérations courantes des les dispositifs de maîtrise doivent être positionnés au plus près des opérations décentralisées ceux liés à la traduction comptable d’opérations non courantes pouvant avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe. Le dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphes suivants l’identification des risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable, et de prendre les dispositions nécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne. Le département consolidation Groupe, pour ce qui concerne des éléments requérant une attention particulière du fait de leur impact sur les comptes consolidés, demande les explications nécessaires, et peut être amené à réaliser des contrôles par lui-même, à missionner un auditeur externe pour réaliser ces contrôles ou à solliciter auprès du Président-Directeur Général l’intervention de l’Audit Interne. consolidation pays à chaque clôture mensuelle. Le cas échéant, des corrections sont apportées par les pays sur leurs liasses. De plus des visites dans chaque pays sont effectuées au minimum deux fois par an. Les tests de dépréciation des goodwill sont effectués par département consolidation à partir des prévisions établies par les pays dans le cadre du plan stratégique mis à jour chaque année. Celui-ci obtient également des pays et examine en détail les tests de La fonction financière s’appuie principalement sur une organisation à la Direction du contrôle financier Groupe a en charge la définition des principes comptables IFRS appliqués à Carrefour, l’animation et la supervision du processus de production des comptes consolidés et du reporting de gestion. Cette Direction comprend entre autres un département consolidation et un département analyse de la le département consolidation a pour mission d’assurer la veille la doctrine du Groupe en matière Carrefour »), de produire et analyser les comptes consolidés, et de rédiger l’information comptable et financière consolidée. Il est le lien direct avec les Directions financières Pays, le département analyse de la performance agrège et analyse les reportings de gestion tant rétrospectifs que prospectifs. Il demande les explications aux Directions financières Pays et/ou aux Directions financières de zone et alerte la Direction Générale sur les points d’attention et éventuelles dérives ; les Directions financières Pays ont en charge, sous la supervision fonctionnelle des Directeurs Financiers de chaque zone, production et le contrôle des comptes sociaux et consolidés du pays. Elles ont également la responsabilité de déployer dans périmètre un dispositif de contrôle interne adapté à leurs enjeux et à leurs risques, et prenant en compte les préconisations et directives du Groupe. Elles ont aussi sous leur responsabilité les fonctions contrôle de gestion et contrôle de gestion marchandises du pays. La fonction comptable des Pays/Business Units/Opérateurs Métier est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays, sous la supervision du Directeur Financier pays. Ces équipes font partie de la « file » finances et gestion animée par la Direction financière du Groupe, notamment à travers le partage d’informations sur une Le Directeur Exécutif Finances Groupe nomme Les Directions financières zone ont notamment pour mission de renforcer la diffusion de la culture et des principes de contrôles financiers, et de veiller à leur correcte application. Les principes comptables du Groupe sont définis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à l’ensemble des intervenants du processus. Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » sont revus deux fois par an, avant les arrêtés semestriel et annuel. Ils sont définis par la Direction normes, rattachée au département consolidation, et présentés aux Commissaires aux comptes. Lorsque les changements, ajouts ou retraits opérés sont matériels, ceux-ci font l’objet d’une Une version à jour est accessible à tous les membres de la « file » Finances et Gestion sur la plateforme collaborative. Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » s’imposent aux Directions financières des pays. Si nécessaire, les Directions financières des pays doivent solliciter le département consolidation, seul habilité à interpréter ou préciser les points qui le nécessiteraient éventuellement. Une réunion des Directeurs Financiers des pays est organisée une fois par an au cours de laquelle sont notamment abordées les nouveautés apportées aux « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » et les difficultés d’application éventuellement rencontrées depuis la La Direction normes, rattachée au département consolidation, a notamment pour mission d’assurer la veille technique sur les normes IFRS, d’organiser et de piloter le processus de mise à jour des principes comptables du Groupe en lien avec les pays, d’analyser les questions techniques soulevées au sein du Groupe, et d’assurer la représentation de Carrefour au sein des organisations professionnelles traitant des Le Groupe a procédé ces dernières années à l’harmonisation des outils comptables utilisés au niveau de chaque pays. Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d’organisation avec constitution de centres de service partagés nationaux (traitement et généraux, paye) homogénéisant et documentant les procédures dans les différents pays et permettant une séparation adéquate des tâches. Des modes opératoires sont disponibles pour les utilisateurs. Chaque pays met en place des outils répondant à ses besoins spécifiques de consolidation. Au niveau du Groupe, un nouvel outil de consolidation et reporting a été développé et mis en place fin 2014, permettant de détailler, fiabiliser et faciliter la remontée des données, les contrôles et les opérations de consolidation. Les systèmes d’information comptables et financiers sont soumis aux mêmes exigences que l’ensemble des systèmes en matière de sécurité. Chaque pays a en charge la réalisation de la consolidation des comptes à son niveau. Cette consolidation au niveau palier est assurée par les L’équipe consolidation Groupe, composée de 7 personnes, anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe. Des responsabilités par pays ont été définies ainsi que des responsabilités d’analyse transverse au sein de l’équipe Groupe. La consolidation a lieu mensuellement depuis 2015 (trimestriellement auparavant). Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels font l’objet d’un audit externe et d’une publication. Le Groupe utilise pour son reporting de gestion et pour ses comptes consolidés les mêmes Les filiales préparent leurs comptes statutaires, ainsi que les comptes financières des pays s’appuient notamment sur les contrôles mis en place dans le nouvel outil de consolidation. Les pays disposent également au travers des règles Groupe d’un référentiel des contrôles attendus sur les processus contribuant à la production de l’information comptable et financière et sur le processus de consolidation. Le département consolidation effectue des contrôles de cohérence et des travaux de réconciliation à chaque clôture mensuelle. Les principales options et estimations comptables font l’objet de revues par le Groupe et les Directeurs Financiers des pays notamment au travers de réunions d’options de clôture organisées en amont de la clôture au niveau Groupe et au niveau pays, et ce en lien avec les Entre les arrêtés, les visites en pays réalisées par le département consolidation sont l’occasion d’améliorer le processus au niveau pays (compréhension et diffusion des principes comptables appliqués par le Groupe, traitement des questions spécifiques des pays). Les visites d’amélioration du processus de consolidation en pays. Depuis 2012 est mis en place par le département consolidation, un processus de hard-close à fin septembre, destiné à anticiper au maximum les sujets potentiellement sensibles pour l’arrêté des comptes, et notamment à identifier les faiblesses éventuelles dans le contrôle interne et les processus relatifs à l’évaluation de charges et de produits qui, par leur nature et leur montant, sont significatifs dans le résultat du Groupe, afin d’être en mesure, si nécessaire, d’y remédier avant la clôture annuelle. Les travaux spécifiques demandés aux pays, et revus par les Commissaires aux comptes, ont porté en particulier sur le contrôle interne du cycle fournisseurs, la revue des principaux litiges et risques, et les tests de dépréciation des magasins et des goodwill. Afin d’être en mesure d’émettre un avis auprès du Conseil d’administration sur le projet d’arrêté de comptes, le Comité des Comptes procède à un examen des comptes annuels et semestriels et prend connaissance des conclusions du collège des Commissaires aux Dans cette perspective, des réunions du Comité des Comptes sont tenues régulièrement et chaque fois que nécessaire afin que le Comité des Comptes puisse suivre le processus d’élaboration de l’information comptable et financière et s’assurer de la pertinence des principales Supervision du dispositif de contrôle interne une démarche d’autoévaluation de l’application et de la supervision des principales règles définies par le Groupe en matière de contrôle interne comptable et financier. Des plans d’action sont définis, si nécessaire, au niveau de chaque pays et font l’objet d’un suivi ; des interventions de la Direction audit interne Groupe en pays. Le plan d’audit interne intègre des missions dédiées à la revue du communiqués par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs interventions en pays. Le département consolidation se fait systématiquement communiquer par les Directeurs Financiers Pays les synthèses d’intervention et lettres de recommandations émanant des Commissaires aux comptes. Il s’assure de la mise en œuvre de ces L’ensemble de cette démarche fait l’objet de présentations régulières au Comité des Comptes. Lorsque des lacunes significatives ont été décelées dans le dispositif de contrôle interne d’un pays, le Comité se fait présenter trimestriellement l’évolution du plan d’actions. d’affirmation signées du Directeur Exécutif pays et du Directeur Financier pays certifiant que les liasses de consolidation sont sincères et établies en conformité avec les principes comptables IFRS appliqués Rôle et mission de la communication financière L’objectif de la communication financière est d’informer : de manière continue : la régularité et la qualité du flux de fondamentales pour la crédibilité de l’entreprise et sont garantes de la fidélisation de ses actionnaires ; en véhiculant un message cohérent et clair : la communication doit permettre aux investisseurs d’acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur de la société et de la capacité de son management à la développer. Le choix de l’investisseur doit être le principe d’égalité des actionnaires devant l’information : toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur le cours de Bourse est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe. particuliers et de salariés à travers quatre canaux : financière s’adresse à un public diversifié le service des relations avec les actionnaires prend en charge l’information du grand public (actionnaires individuels) ; La Direction financière définit et met en œuvre une politique de communication des résultats financiers vis-à-vis des marchés. Le groupe Carrefour communique son chiffre d’affaires trimestriel et tous les semestres sur l’ensemble de ses résultats. Chaque communication fait l’objet d’une présentation préalable au Conseil d’administration. En début d’exercice 2015, le Groupe n’a pas émis de « guidance » sur son objectif de résultat opérationnel courant. La Direction financière s’assure néanmoins tout au long de l’exercice que l’objectif de résultat opérationnel courant ressortant du consensus des analystes reste cohérent avec les prévisions internes et pourrait être amenée, le cas échéant, à communiquer dès lors qu’un écart significatif apparaîtrait. le service des relations investisseurs, le Directeur Financier, ainsi que le Président-Directeur Général, sont les interlocuteurs uniques des analystes et des investisseurs institutionnels ; la Direction des ressources humaines gère, avec l’appui de la Direction de la communication, l’information auprès des salariés ; la Direction de la communication gère les relations avec la presse. le message financier est élaboré en étroite collaboration entre la Direction financière et la Direction de la Il est délivré par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) et les règlements de l’AMF (publications périodiques, communiqués). De plus, au-delà des obligations légales, la communication financière de Carrefour dispose d’un large éventail de supports. En fonction de individuelles ou événementielles à caractère exceptionnel. Le Directeur Financier est la source unique des informations chiffrées. Le contrôle interne du processus de communication financière porte entre autre sur le respect du principe d’égalité entre les actionnaires. Tout communiqué et toute communication significative sont élaborés d’un commun accord entre le service de la communication financière, La répartition des rôles et des responsabilités permet d’assurer la stricte indépendance entre les dirigeants, les départements sensibles (par exemple le département fusions et acquisitions) et le service de la Rapport des Commissaires aux comptes, sur le rapport du Président du Conseil d'administration Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil Exercice clos le 31 décembre 2015 En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Carrefour et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de Courbevoie, Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 15 avril 2016 de l’exercice et trésorerie du Groupe aux articles L. 225-38 et suivants Résultat de la Société au cours Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Principaux agrégats du compte de résultat Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe Résultat net – part du Groupe Les performances de l’année 2015 traduisent la poursuite de la dynamique de croissance de l’activité avec une accélération de la croissance organique des ventes et une progression du résultat opérationnel courant du Groupe à taux de change constants. les ventes augmentent de 4,1 % à taux de change constants, avec une croissance organique dans tous les formats en France, une croissance des ventes en Europe pour la première fois depuis sept ans, et une forte croissance organique des pays émergents, portée par le Brésil et l’Argentine ; le résultat opérationnel courant s’établit à 2 445 millions d’euros, en hausse de 7,0 % à taux de change constants ; l’Europe (y compris la France) affiche une hausse du résultat opérationnel courant de + 3,6 % alors que les pays émergents (Amérique latine et Asie) enregistrent une croissance de + 9,2 % ; le résultat opérationnel non courant est une charge nette de 257 millions d’euros. Il comprend notamment l’incidence des plans de transformation en cours de déploiement dans certains pays du Évol. en % à taux de Au 31 décembre 2014, il correspondait principalement à la plus-value relative à l’opération d’apport à l’entreprise associée la charge financière nette s’établit à 515 millions d’euros, en diminution de 47 millions d’euros, en raison essentiellement d’une amélioration du coût de l’endettement financier net via la baisse du coût moyen des emprunts obligataires ; la charge d’impôt sur les résultats s’élève à 597 millions d’euros, soit un taux effectif d’impôt de 34,8 %, en amélioration par rapport le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, ressort à 977 millions d’euros, à comparer à un résultat de 1 182 millions le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, s’établit à en conséquence, le résultat net part du Groupe est de 980 millions d’euros, à comparer à un résultat de 1 249 millions d’euros en le cash-flow libre s’élève à 687 millions d’euros, à comparer à Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Analyse des principaux postes du compte de résultat Chiffre d'affaires HT par zone géographique Les secteurs opérationnels correspondent aux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, regroupés en zones géographiques, auxquels s’ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés hébergeant des activités de support administratif, financier et Évol. en % à taux de En 2015, Carrefour enregistre une croissance significative de ses ventes. Son chiffre d’affaires hors taxes est en hausse de + 4,1 % à changes constants et de + 3,0 % à changes courants. Toutes les zones enregistrent une croissance à changes constants de leurs ventes totales, avec une hausse en Europe de + 2,7 % et de + 7,7 % dans les Les performances par segment géographique s’analysent comme suit : en France, nos activités ont vu leur attractivité s’améliorer avec une croissance organique de leurs ventes hors essence, et ce dans tous les formats pour la troisième année consécutive ; les ventes en Europe (hors France) sont en croissance pour la première fois en sept ans, avec une progression en Espagne, en Italie et en Roumanie et des ventes stables en Belgique et Pologne ; la croissance des ventes à changes constants en Amérique latine se poursuit sur un rythme soutenu (+ 15,3 %). Les effets de change sont fortement défavorables, de sorte que la variation à taux de change courants est ramenée à 2,9 % ; les ventes en Asie à taux de changes constants sont en baisse de Chiffre d'affaires HT par zone géographique – contribution au total du Groupe À taux de change constants, la part du chiffre d’affaires réalisé dans les pays émergents (Amérique latine et Asie) continue à progresser pour s’établir à 28 %, à comparer à 27 % en 2014. Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Résultat opérationnel courant par zone géographique Évol. en % à taux de À des fins de comparaison avec l’information sectorielle 2015, la ventilation du résultat opérationnel courant 2014 a été retraitée pour refléter un ajustement lié à l’allocation des coûts centraux. Le résultat opérationnel courant s’établit à 2 445 millions d’euros, en hausse de 7,0 % à taux de changes constants. Il est en croissance tant en Europe que dans les pays émergents. Il représente 3,2 % du chiffre d’affaires au 31 décembre 2015, stable par rapport à 2014. La progression du résultat opérationnel courant rend compte de : la croissance des ventes de 3,0 % en 2015 ; la progression du niveau de marge des activités courantes qui s’établit à 23,4 % du chiffre d’affaires, contre 22,8 % en 2014 ; la maîtrise des frais généraux et amortissements, qui s’établissent à 20,2 % du chiffre d’affaires contre 19,6 % en 2014. En France, le résultat opérationnel courant s’élève à 1 191 millions d’euros, et s’établit ainsi à 3,3 % du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle (1) en France est en augmentation par rapport à 2014, après ajustement de l’intégration de Dia, de la hausse de la taxe sur les surfaces commerciales et d’un transfert à Carmila des loyers des galeries commerciales lors de sa création en 2014. Le plan de transformation de Dia s’est accéléré comme prévu au cours du En Europe (hors France), le résultat opérationnel courant a progressé de 33,4 % à taux de changes constants et s’élève à 567 millions d’euros, soit une hausse de 70 points de base de la marge opérationnelle, qui s’établit à 2,9 % du chiffre d’affaires. Cette performance est largement portée par la poursuite du redressement de l’Espagne et par l’amélioration de l’Italie. La marge opérationnelle Le résultat opérationnel courant de l’Amérique latine s’élève à 705 millions d’euros, en augmentation de 23,5 % à taux de changes constants. Il s’établit à 4,9 % du chiffre d’affaires, soit une hausse de 20 points de base par rapport à 2014. Cette amélioration reflète la très bonne croissance des ventes en comparable au Brésil et en Argentine associée à une amélioration de la marge commerciale. Les frais généraux intègrent la hausse des coûts de l’énergie au Brésil. En Asie, le résultat opérationnel courant s’établit à 13 millions d’euros. En Chine, dans un contexte de ralentissement économique et d’évolution rapide des attentes des consommateurs, nous poursuivons le repositionnement de notre modèle. À Taïwan, les ventes renouent avec la croissance pour la première fois depuis plus de deux ans et le résultat opérationnel courant progresse, porté par le développement du multiformat et la modernisation de certains hypermarchés. Les amortissements se sont élevés à 1 470 millions d’euros en 2015. Ils représentent 1,9 % du chiffre d’affaires, soit un ratio stable par rapport à 2014. Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence La quote-part revenant au Groupe dans le résultat net des entités mises en équivalence s’est élevée à 44 millions d’euros, contre 37 millions d’euros Ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires. Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur tels que des dépréciations d’actifs, des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d’origine ancienne, sur la base d’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de la période. Le résultat non courant est une charge nette de 257 millions d’euros. Il se décompose de la manière suivante : Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs dont dépréciation et pertes sur goodwill dont dépréciation et pertes sur actifs corporels et incorporels Le résultat de cession de l’exercice 2015 est principalement composé de plus- values réalisées dans le cadre de cessions d’actifs à l’entreprise associée Carmila. En 2014, il correspondait essentiellement à la plus-value générée dans le cadre de l’opération d’apport à l’entreprise associée Les coûts de réorganisation découlent des plans de rationalisation des structures en cours de déploiement dans plusieurs pays du Groupe. La charge enregistrée en 2015 comprend notamment l’incidence du plan d’intégration Dia France acquis fin 2014 et du plan d’action poursuivi en Une description des charges et des produits non courants est fournie dans la note 5.3 des comptes consolidés annuels. Le résultat opérationnel s’établit à 2 232 millions d’euros en 2015, à comparer à 2 572 millions d’euros en 2014. Le résultat financier est une charge nette de 515 millions d’euros, soit 0,7 % du chiffre d’affaires, contre 0,8 % en 2014. Le coût de l’endettement financier net s’élève à 347 millions d’euros, en diminution de 52 millions d’euros. Cette amélioration provient principalement d’une diminution du coût moyen des emprunts obligataires, du fait notamment des rachats et remboursements obligataires et de l’émission de nouvelles dettes à taux plus bas (1 000 millions d’euros à 1,75 % en juillet 2014 et 750 millions d’euros à 1,25 % en janvier 2015). Les autres produits et charges financiers représentent une charge nette de 168 millions d’euros, à comparer à une charge nette de Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Analyse de l’activité et des résultats consolidés La charge d’impôt sur les résultats s’élève à 597 millions d’euros en 2015, à comparer à une charge de 709 millions d’euros en 2014. Le taux effectif d’impôt ressort à 34,8 % contre 35,3 % en 2014. Participations ne donnant pas le contrôle La part de résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’est élevée à 143 millions d’euros, contre 118 millions d’euros en Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe En conséquence des éléments décrits ci-dessus, le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, s’établit à 977 millions d’euros en 2015, à comparer à un résultat de 1 182 millions d’euros en 2014. Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe En 2015, le résultat net des activités abandonnées présente un solde positif de 4 millions d’euros qui correspond essentiellement à l’extinction d’un risque ancien, compensé par le résultat des magasins Dia cédés et destinés à être cédés. En 2014, le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe provenait essentiellement de la résolution au cours de l’exercice d’un litige ancien pour 88 millions d’euros et du résultat lié à la fermeture des activités du Groupe en Inde pour - 24 millions d’euros. Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Situation financière et trésorerie du Groupe Situation financière et trésorerie du Groupe Les capitaux propres s’élèvent à 10 672 millions d’euros au 31 décembre 2015 à comparer à 10 228 millions d’euros au 31 décembre 2014, soit une hausse de 444 millions d’euros. la cession d’une participation de 2 % dans les activités brésiliennes pour une incidence nette positive sur les capitaux propres totaux de Cette hausse s’explique principalement par les mouvements suivants : le résultat de la période, soit 1 123 millions d’euros ; les incidences de l’opération de cession d’actions propres réalisée le 23 mars 2015 pour 394 millions d’euros ; les dividendes pour un montant total de 590 millions d’euros, dont 492 millions d’euros aux actionnaires de Carrefour (dont 102 millions d’euros payés en actions) et 98 millions d’euros aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle ; l’augmentation des réserves négatives d’écarts de conversion pour L’endettement net du Groupe est passé de 4 954 millions d’euros à fin 2014 à 4 546 millions d’euros à fin 2015, soit une baisse de 408 millions d’euros. La dette nette du Groupe s’analyse comme suit : Passifs relatifs à des contrats de location financement Total des dettes financières hors dérivés passif dont dettes à plus d'un an dont dettes à moins d'un an Les dettes financières du Groupe (hors dérivés) ont des échéances réparties dans le temps (jusqu’en 2025 pour la tranche obligataire à échéance la plus longue) et présentent ainsi un profil de remboursement équilibré sur les années à venir : Au 31 décembre 2015, le Groupe disposait par ailleurs de 3,9 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et mobilisables sans condition, à échéance 2019 et 2020, ce qui conforte sa position de liquidité. La trésorerie disponible pour le Groupe s’établit à 2 724 millions d’euros au 31 décembre 2015, à comparer à 3 113 millions d’euros au 31 décembre 2014, soit une diminution de 389 millions d’euros. Tableau de flux de trésorerie de l’exercice et trésorerie du Groupe à fin 2015 L'endettement net diminue de 408 millions d’euros en 2015, à comparer à une augmentation de 837 millions d’euros en 2014. Cette variation s’analyse comme suit à partir du tableau de flux de trésorerie simplifié du Groupe pour la période : Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Situation financière et trésorerie du Groupe Variation du besoin en fonds de roulement Acquisitions et cessions sans changement de contrôle Effet périmètre et impact des activités abandonnées Le cash-flow libre s’élève à 687 millions d’euros en 2015 (à comparer à 306 millions d’euros en 2014) après prise en compte de l'augmentation de l'autofinancement (+ 229 millions d'euros), du besoin en fonds de roulement (+ 62 millions d'euros) et de la (+ 167 millions d’euros) entre 2014 et 2015\. Les investissements financiers représentent un décaissement net de - 85 millions d'euros à fin 2015, à comparer à un décaissement net de - 1 336 millions d’euros en 2014. Le montant à fin 2014 correspondait principalement à l'acquisition d'Erteco (Dia) et aux investissements réalisés par Carrefour dans l‘entreprise associée la période représentent un encaissement de 109 millions d'euros en 2015 et correspondent principalement à des cessions d'actifs à Carmila en France et en Italie. Fin 2014, l'encaissement de 236 millions d'euros était lié aux cessions d’actifs à Carmila également en France et en Espagne. Les acquisitions et cessions sans changement de contrôle représentent un encaissement net de 208 millions d'euros, essentiellement de l’encaissement de la créance restante sur les 10 % du capital de nos activités brésiliennes cédés en 2014 à Peninsula ainsi que par l’exercice au 1er semestre 2015 d’une option d’achat de L’effet périmètre et l’impact des activités abandonnées représentent un décaissement net de - 3 millions d’euros à comparer à un décaissement net de - 64 millions d’euros en 2014. Les autres encaissements correspondent principalement à la cession d’une partie de notre autocontrôle en mars 2015, qui a généré une rentrée de trésorerie nette de 392 millions d’euros. Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Situation financière et trésorerie du Groupe Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie et des financements afin de conforter la liquidité consistent à : promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ; maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les Marchés Euro, en vue de disposer un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de 12 milliards d’euros. Les obligations émises sous le programme EMTN sont assorties depuis 2007 d’une clause de changement de contrôle dite « soft ». En cas de dégradation de la notation à long terme au niveau d’investissement spéculatif et si cette dégradation est consécutive à un changement de contrôle, la clause pourrait s’appliquer. Elle ne lieu à un remboursement anticipé de l’obligation, sa seule conséquence serait une augmentation du utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d’émission de maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. À fin décembre 2015, le Groupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3,9 milliards d’euros. La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d’engagement de défaut habituelles à ce type de contrat, à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative substantielle d’actifs et défaut croisé. Il n’existe pas de clause de défaut en cas de modification de la notation à long terme. En revanche, la marge de tirage pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid). Les contrats ne contiennent aucune clause d’exigibilité anticipée en cas de Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4 ans et 4 mois. Au 31 décembre 2015, Carrefour est noté BBB+ perspective stable A-2 Dans le cadre de son activité internationale, Carrefour n’a pas de restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire Les autorités de supervision locales peuvent exiger des filiales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité, de limiter leur exposition à d’autres parties du Groupe et de se conformer Pour faire face à ses engagements, Carrefour peut recourir à son cash flow libre et lever de la dette en ayant recours à ses programmes EMTN et de billets de trésorerie, ou enfin à ses lignes de crédit. Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Carrefour poursuit sa transformation et a de fortes ambitions dans un monde dans lequel les besoins des consommateurs et les modes de consommation évoluent. Son modèle multiformat et de plus en plus omnicanal lui permet d’offrir à ses clients la meilleure Carrefour consolide sa position de distributeur multiformat. Le Groupe poursuivra en 2016 les ouvertures des magasins de proximité à un rythme soutenu dans l’ensemble des pays. La conversion du parc de magasins Dia se poursuit comme transformation de près de 500 magasins Carrefour investit pour pérenniser sa croissance. Le Groupe poursuit son expansion pour densifier son maillage territorial et continue à investir dans la modernisation de ses magasins dans l’ensemble des pays et dans le développement de l’attractivité des sites en capitalisant sur Carmila en France, en Espagne et en Italie. Par ailleurs, Carrefour poursuit des chantiers structurants incluant la refonte de la chaîne logistique, la simplification des systèmes d’information en France ainsi que la mise à jour du modèle en Carrefour accélère sa transformation digitale autour d’une ambition omnicanale. Celle-ci capitalise sur le click & collect, s’appuyant sur son réseau physique. Aujourd’hui, la quasi-totalité des pays du Groupe propose des services e-commerce. En France, l’acquisition de Rue du Commerce est une étape majeure qui permettra l’enrichissement des gammes via la market place. En 2016, Carrefour continuera à investir tout en portant une attention particulière à la discipline financière : incluant Dia France, entre 2,5 et constance de l’attention portée au cash flow libre, poursuite d’une discipline financière stricte : maintien du BBB+. Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 sont 31 décembre 2014 à l’exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2015 et qui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe, étant rappelé que l’interprétation IFRIC 21 – Taxes a été 31 décembre 2014. Ces textes sont les suivants : améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2011-2013. Ces textes n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes, obligatoire au 1er janvier 2015. Ces textes sont les suivants : Textes adoptés par l’Union européenne : améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2010-2012 (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er février 2015) ; Le 23 mars 2015, le groupe Carrefour a annoncé la cession de 12,7 millions d’actions auto-détenues représentant environ 1,73 % de La cession a été réalisée au prix de 31 euros par action dans le cadre d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres (Accelerated Bookbuilding) pour un montant total de Parmi ces 12,7 millions d’actions auto-détenues cédées, 9,3 millions d’actions étaient détenues en direct par Carrefour et 3,4 millions d’actions étaient détenues indirectement dans un equity swap. Ces actions correspondent à la sur-couverture des plans d’options d’achat Le 22 janvier 2015, le groupe Carrefour a signé la mise en place d’une nouvelle facilité de crédit bancaire auprès d’un pool bancaire de 22 banques, pour un montant de 2 500 millions d’euros et d’une maturité de 5 ans (janvier 2020), assortie de deux options d’extension Cette nouvelle facilité vient en remplacement de deux facilités existantes : l’une de 1 591 millions d’euros à échéance juillet 2017 et l’autre de 1 458 millions d’euros à échéance novembre 2018\. amendements à IAS 19 – Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er février 2015) ; (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016) ; amendements à IFRS 11 – Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans les entreprises communes (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016) ; amendements à IAS 16 et IAS 38 – Clarifications sur les modes d’amortissement acceptables (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016) ; améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2012-2014 (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016). Les incidences éventuelles de ces textes sur les comptes consolidés Les nouvelles normes et les principaux textes, adoptés ou non par l’Union européenne sont décrits dans le paragraphe 1.2 « Évolution du référentiel comptable » du rapport consolidé annuel. Cette opération s’inscrit dans la poursuite de la sécurisation des financements long terme du groupe Carrefour, visant à allonger la maturité moyenne des facilités de crédit, à réduire les coûts financiers associés, tout en adaptant leurs montants aux besoins du Groupe. Le 27 janvier 2015 (règlement en date du 3 février 2015), le Groupe a réalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d’euros, d’une maturité de 10,3 ans (échéance juin 2025) et d’un coupon de Cette opération permet au groupe Carrefour de consolider son financement à long terme, d’allonger sa maturité obligataire moyenne et de poursuivre la réduction de sa charge financière. avec option de paiement en actions L’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 11 juin 2015, a fixé le dividende relatif à l’exercice 2014 à 0,68 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions. Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 28,77 euros, correspondant à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,68 euro par action et arrondi au Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Ouverte le 17 juin 2015, la période d’option s’est clôturée le 7 juillet 2015 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 20,69 % du capital. L’acquisition a été finalisée en janvier 2016, après consultation des instances représentatives du personnel de la société Rue du Commerce et approbation des autorités de la concurrence. Le 17 juillet 2015 ont eu lieu : le règlement livraison des 3 556 885 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social et des primes d’émission de Carrefour d’un montant total de 102 millions d’euros ; le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (390 millions Le 24 août 2015, le groupe Carrefour annonçait être entré en négociations exclusives avec Altarea Cogedim pour l’acquisition de 100 % du capital de la société Rue du Commerce, acteur de référence Cette acquisition constitue pour le Groupe une étape supplémentaire dans le déploiement de son offre omnicanale en France, au service des clients en magasin et en ligne. Le 22 décembre 2015, Carrefour a annoncé la signature d’un accord pour l’acquisition auprès du groupe Rewe de la société Billa Roumanie, qui exploite 86 supermarchés répartis sur l'ensemble du territoire roumain représentant une surface de vente totale de 83 000 m². Cette acquisition permettrait à Carrefour de devenir le premier opérateur de supermarchés en Roumanie, renforçant ainsi son offre multiformat au plus près des clients. La réalisation de cette opération reste soumise à l’approbation des Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 7.3 des comptes consolidés annuels. En décembre 2015, le Groupe a exercé l’option de prorogation de la facilité de crédit d’un montant de 2 500 millions d’euros. L’exercice de cette option a été acté en janvier 2016\. La prorogation permet d’étendre la maturité de cette ligne d’une année, à janvier 2021\. Après l’opération, cette ligne reste assortie d’une option d’extension d’une année supplémentaire. Cette opération s'inscrit dans la poursuite de la sécurisation des financements à long terme du groupe Carrefour, visant à allonger la fin décembre 2015 de 3,7 à 4,4 années). Par ailleurs, le 29 février 2016, le Groupe a annoncé avoir signé un accord avec le groupe Eroski en vue de l'acquisition de 36 hypers compacts d’une surface totale de 235 000 m², ainsi que 8 galeries marchandes et 22 stations service attenantes. Cette acquisition est Aucun autre événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes du Groupe. Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2016 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2016 Bon début d’année, accélération à l’international Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2016 : 20,1 milliards d’euros + 3,8 % au total hors essence à changes contants ; France : ventes totales hors essence stables sur une base de comparaison élevée (+ 7,9 % au T1 2015) : International : croissance totale de + 6,4 % hors essence à changes constants et de + 5,3 % en comparable : poursuite de la croissance des ventes alimentaires ; accélération de la transformation des magasins rachetés à Dia, comme annoncé : 115 magasins transformés au cours du premier trimestre ; accélération de la croissance des ventes en Europe ; tous les pays enregistrent une hausse de leurs ventes en comparable ; poursuite de l’excellente performance en Amérique latine ; très bonne dynamique à Taïwan ; en Chine, les ventes en comparable s’améliorent par rapport au quatrième trimestre 2015. Chiffre d’affaires TTC consolidé du premier trimestre 2016 Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 20 053 millions d’euros. Ce trimestre, l’effet de changes et l’effet du prix de l’essence sont défavorables à hauteur de 6,9 % et de 1,2 % respectivement. L’effet calendaire s’établit à + 0,6 %. Le volume d’affaires sous enseignes avec essence s’élève à 24,6 milliards d’euros au premier trimestre 2016, en hausse de 2,5 % à changes Ventes TTC du premier trimestre 2016 + 3,1 % en comparable ; - 4,3 % au total ; Au premier trimestre, la France enregistre des ventes stables hors essence (+ 0,1 %), une bonne performance compte tenu de la croissance élevée de + 7,9 % au premier trimestre 2015. Pour la quatrième année consécutive, les ventes alimentaires sont en hausse au premier trimestre. L’évolution des prix à la pompe a un impact défavorable de 1,9 % sur le trimestre. Les ventes des hypermarchés sont en baisse de 0,6 % à magasins comparables sur une base de comparaison élevée de + 2,1 %. Le chiffre d’affaires des supermarchés est en hausse de + 0,7 % en comparable, sur une base de comparaison également élevée de + 2,5 %. Ceci constitue le sixième trimestre consécutif de hausse. Les magasins de proximité et autres formats progressent de + 1,1 % en comparable. La transformation des magasins rachetés à Dia s’accélère depuis le début de l’année : 115 magasins ont été rouverts au premier trimestre 2016, portant à 267 le nombre de points de vente convertis sous enseignes Carrefour depuis le début du programme. Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2016 Les ventes comparables à l’international progressent de + 5,3 %. L’effet calendaire est de + 0,6 % sur le trimestre. L’impact des changes est élevé, à - 12,6 %. Dans les autres pays d’Europe, les ventes comparables sont en hausse de + 3,2 %. Chacun des pays enregistre une hausse de ses ventes en En Espagne, les ventes comparables poursuivent leur croissance avec une hausse de + 3,4 % au premier trimestre. La tendance s’améliore également en Italie où les ventes en comparable sont en hausse de + 4,5 %. Celles-ci sont en hausse de + 1,0 % en Belgique. Enfin, les ventes en comparable progressent en Pologne ainsi que de façon très En Amérique latine, les ventes comparables sont en croissance de + 13,5 % (+ 17,1 % en organique). L’effet des taux de change s’élève à - 34,0 %. Au Brésil, les ventes en comparable sont en hausse de + 9,9 % (+ 14,3 % en organique) sur une base de comparaison élevée de + 8,4 % au premier trimestre 2015. Tous les formats continuent de progresser. Les ventes comparables de l’Argentine progressent de Les ventes comparables en Asie sont en baisse de 4,9 %. La Chine enregistre une amélioration séquentielle avec des ventes comparables en baisse de 8,4 %. À Taïwan, où la tendance s’accélère, les ventes progressent pour le cinquième trimestre consécutif avec une hausse de Évolution des ventes TTC au premier trimestre 2016 Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2016 Expansion sous enseignes – 1er trimestre 2016 Parc de magasins sous enseignes – 1er trimestre 2016 T 1 2016 31 mars 2016 Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Analyse de l’activité de la société mère Analyse de l’activité de la société mère La Société assume un rôle de holding et gère à ce titre des participations en France et à l'étranger. une augmentation des plus-values sur des cessions d’actions propres : 64 millions d’euros ; Les produits d'exploitation s'élèvent à 182 millions d’euros et une diminution du coût de la dette (Groupe et hors Groupe) : Le résultat financier passe de 1 906 millions d’euros en 2014 à 625 millions d’euros en 2015. Cette diminution de 1 281 millions une diminution des dividendes versés par les filiales : - 735 millions une diminution des bonis de confusion de patrimoine - 304 millions d’euros, en 2014 la Société avait comptabilisé un boni de confusion de 309 millions d’euros à la suite de la fusion par voie de confusion de patrimoine de la société Actis, en 2015 un boni de confusion de patrimoine de 5 millions d’euros a été - 376 millions d’euros, dont le détail est le suivant : - 432 millions d’euros sur les participations : en 2014, un produit net de provisions était comptabilisée pour un montant de - 327 millions d’euros contre une charge nette de provisions pour un montant de 105 millions d’euros enregistrée en 2015, + 71 millions d’euros suite aux reprises de provisions sur actions propres auto-détenues, en raison de la hausse du cours de - 15 millions d’euros au titre des autres risques financiers ; Le résultat exceptionnel est un produit de 44 millions d’euros, correspondant à une reprise de provision pour risques divers. Le résultat net se traduit par un bénéfice de 830 629 260,99 euros. Le 27 janvier 2015 (règlement en date du 3 février 2015), la Société a réalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d’euros, d’une maturité de 10,3 ans (échéance juin 2025) et d’un coupon de Cette opération permet à la Société de consolider son financement à long terme, d’allonger sa maturité obligataire moyenne (passage de 4,2 à 4,8 années au 3 février 2015) et de poursuivre la réduction de sa Conformément aux dispositions de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la Société par date d'échéance. Carrefour : échéance des dettes fournisseurs (en millions d’euros) Au cours de l’exercice, dans le cadre de la gestion de son portefeuille de participations, la Société a procédé aux opérations décrites ci-après : souscription à l’augmentation de capital de sa filiale Carrefour Management pour 20 millions d’euros ; acquisition de la totalité des actions de la société Carrefour Systèmes d’Information France (CSIF) pour 2 millions d’euros auprès de la société Carrefour France. La société ainsi rachetée a par la suite fusionné avec la société Carrefour Organisation et Système Groupe (COSG) détenue à 100 % par la Société. À l’issue de la la société CSIF a été renommée Carrefour Systèmes transmission universelle de patrimoine des sociétés CRFP 4, CRFP 10, CRFP 11 et CRFP 16\. Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Analyse de l’activité de la société mère Il est proposé aux actionnaires d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante : Report à nouveau au 31 décembre 2015 Dividendes 2015 prélevé sur le bénéfice distribuable à hauteur de Solde du report à nouveau après affectation Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2014 a été augmenté des dividendes 2014 non versés aux En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 738 470 794 actions composant le capital social au 31 décembre 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé que la totalité du dividende de 516 929 555,80 euros, qui représente un dividende de 0,70 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code Il est proposé d’offrir aux actionnaires la possibilité d’opter pour le en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seraient émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteraient jouissance au 1er janvier 2016 et seraient entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 23 mai 2016 et le 10 juin 2016 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Pour les actionnaires qui n’auraient pas exercé leurs options d’ici le 10 juin 2016, le dividende sera payé uniquement en espèces. Pour les actionnaires qui n’auraient pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende serait payé en espèces le 21 juin 2016 après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendrait à compter de la même date. En application de la loi, il est rappelé aux actionnaires que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Rapport de gestion au 31 décembre 2015 Analyse de l’activité de la société mère Conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce informons que quatre nouvelles conventions et engagements, visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ont été autorisés par le Conseil d’administration tels qu’ils seront relatés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à l’article L. 225-40 dudit Code lequel doit mentionner toutes conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice ainsi que ceux qui se sont poursuivis au cours de l’exercice. Seuls ces conventions et engagements seront soumis au vote de Le Conseil d’administration, au cours de sa séance du 9 mars 2016, a examiné les conventions et engagements conclus et autorisés au cours de cet exercice et des exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2015. La Société ne met en œuvre aucune politique de recherche et développement. Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices I – Capital en fin d'exercice II – Opérations et résultats de l'exercice Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et dotation Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotation nette aux amortissements et provisions Résultat après impôt, participation des salariés, et dotation Dividende net attribué à chaque action (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, Œuvres Sociales) 738 470 794 734 913 909 723 984 192 709 214 653 679 336 000 Pour 2015, a été fixé par le Conseil d'administration et sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. En 2011, le résultat distribué présenté dans ce tableau n’intègre pas la distribution d’actions Dia sous forme de dividende en nature le 5 juillet 2011, soit 2 310 millions d’euros. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Les états financiers sont présentés en millions d’euros, avec arrondi au million d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre Chiffre d'affaires hors taxes, net de la fidélisation Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en Résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés mises dont Résultat net – part du Groupe dont Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe dont Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe dont Résultat net – part attribuable aux participations ne donnant Résultat de base par action (en euros) Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, par action Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, par action Résultat net, part du Groupe, par action Résultat dilué par action (en euros) Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, par action Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, par action Résultat net, part du Groupe, par action Le détail du calcul du résultat par action est expliqué en note 11.6. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Part efficace de la couverture de flux de trésorerie (1) Variation des actifs disponibles à la vente (1) Variation des écarts de conversion (2) Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies (1) Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat Autres éléments du résultat global, après impôt dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Rubriques présentées nettes d’effet impôt (détail présenté en note 11.4). En 2015, la variation des écarts de conversion s’explique principalement par la dépréciation des monnaies brésilienne et argentine. État de la situation financière consolidée Comptes consolidés au 31 décembre 2015 État de la situation financière consolidée Actifs détenus en vue de leur vente (1) Encours clients des sociétés financières – Part à plus d'un an Encours clients des sociétés financières – Part à moins d'un an Les actifs détenus en vue de la vente et passifs liés correspondent principalement aux magasins Dia dont la cession était en cours de finalisation en date de Comptes consolidés au 31 décembre 2015 État de la situation financière consolidée Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres – part du Groupe Dettes financières – Part à plus d'un an Dettes financières – Part à moins d'un an Refinancement des encours clients – Part à plus d'un an Refinancement des encours clients – Part à moins d'un an Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente (1) Les actifs détenus en vue de la vente et passifs liés correspondent principalement aux magasins Dia dont la cession était en cours de finalisation en date de Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Tableau de flux de trésorerie consolidé Tableau de flux de trésorerie consolidé Plus et moins-values sur cessions d'actifs Variation du besoin en fonds de roulement (1) Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières) Variation des encours sur crédit à la consommation Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation – total Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2) Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées (3) Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées Variation des créances et dettes sur fournisseurs d'immobilisations Variation de la trésorerie issue des investissements Augmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas le Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle (4) Dividendes versés par Carrefour (société mère) (5) Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe Variation des actions propres et autres instruments (6) Variation de la trésorerie issue du financement Variation nette de la trésorerie avant effet change Trésorerie à la clôture de l'exercice Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Tableau de flux de trésorerie consolidé La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée en note 5.4.1. Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles sont expliquées en notes 6.1 et 6.2. Ce poste s’explique en 2014 par les opérations décrites en note 3.2.2 (acquisitions de Dia en France et Billa en Italie et participation dans l’entreprise associée Ce poste s’explique principalement par l’opération d’ouverture de capital de la filiale brésilienne du Groupe décrite en note 3.2.2 (en 2014, le montant correspond principalement au paiement initial du prix de cession de la quote- part de 10 % cédée fin 2014 ; en 2015, le montant s’explique principalement par la réception du solde du prix de cession, ainsi que par l’exercice au 1er semestre 2015 d’une option de 2 % détenue par la société d’investissement Ce poste correspond au montant du dividende versé en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (cf. note 2.3). Ce poste s’explique principalement par la cession d’actions auto-détenues décrite en note 2.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Capitaux propres au 31 décembre 2013 Autres éléments du résultat global, après impôt Dividendes au titre de l'exercice 2013 (2) Effet des variations de périmètre et autres Autres éléments du résultat global, après impôt Dividendes au titre de l'exercice 2014 (2) Effet des variations de périmètre et autres Capitaux propres au 31 décembre 2014 Capitaux propres au 31 décembre 2015 Ce poste est constitué de : la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie) ; la réserve de juste valeur (variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente). Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2013, d’un montant total de 434 millions d’euros, a été versé : en numéraire pour 149 millions d’euros ; et en actions nouvelles pour 285 millions d’euros (27 millions d’euros de hausse du capital social et 258 millions d’euros de primes d’émission). Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2014 (cf. note 2.3), d’un montant total de 492 millions d’euros, a été versé : en numéraire pour 390 millions d’euros ; et en actions nouvelles pour 102 millions d’euros (9 millions d’euros de hausse du capital social et 93 millions d’euros de primes d’émission). Ce mouvement s’explique principalement par la cession d’actions auto-détenues décrite en note 2.1. Les variations de périmètre et autres mouvements s’expliquent principalement par l’opération de cession de 10 % de la filiale brésilienne du Groupe en 2014 et par l’exercice en 2015 par la société d’investissement brésilienne Peninsula d’une option d’achat de 2 % dont elle bénéficie suite à cette opération (cf. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Bases de préparation des comptes consolidés Effectifs, rémunérations et avantages du personnel Capitaux propres et résultat par action Liste des sociétés comprises dans le périmètre Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Bases de préparation des comptes consolidés Les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 9 mars 2016. Les comptes ne seront Carrefour (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France. Les états financiers consolidés de l’exercice prenant fin le 31 décembre 2015 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et les intérêts du Groupe dans les sociétés mise en équivalence (entreprises associées et co-entreprises). Ils sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la Société. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2015 ont été établis en conformité avec les normes comptables 31 décembre 2015 et qui sont d’application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l’exercice 2014 établi selon le même référentiel. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l’IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standard Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 sont 31 décembre 2014 à l’exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2015 et qui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe, étant rappelé que l’interprétation IFRIC 21 – Taxes a été 31 décembre 2014. Ces textes sont les suivants : améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2011-2013. Ces textes n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes, obligatoire au 1er janvier 2015. Ces textes sont les suivants : Textes adoptés par l’Union européenne : améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2010-2012 (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er février 2015) ; amendements à IAS 19 – Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er février 2015) ; (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016) ; amendements à IFRS 11 – Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans les entreprises communes (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016) ; amendements à IAS 16 et IAS 38 – Clarifications sur les modes d’amortissement acceptables (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016) ; L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : Au 31 décembre 2015, les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne sont identiques aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB à l’exception de la norme financiers qui n’a été adoptée que partiellement ; cette divergence est sans effet sur les comptes du améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2012-2014 (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016). Textes non encore adoptés par l’Union européenne : norme IFRS 9 – Instruments financiers et les amendements à IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39 – Comptabilité de couverture générale, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon l’IASB. d’information financière en matière d’actifs financiers et de passifs financiers. Ces principes viendront remplacer ceux actuellement énoncés par la norme IAS 39 – Instruments financiers. La mesure de l’incidence sur le montant et le calendrier de reconnaissance des actifs et passifs financiers ainsi que sur le résultat n’est pas encore raisonnablement estimable à ce stade ; norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon l’IASB. Cette norme définit le modèle de reconnaissance des revenus et viendra remplacer les normes IAS 18 – Produits des activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction. La mesure de l’incidence sur le montant et le calendrier de reconnaissance des revenus du Groupe n’est pas encore raisonnablement estimable à ce norme IFRS 16 – Contrats de location, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 selon l’IASB. Cette norme, qui remplacera la norme éponyme IAS 17, établit les principes de enregistrer au bilan du preneur la plupart des contrats de location selon un modèle unique (abandon pour les preneurs de location-financement). La mesure de l’incidence n’est pas encore raisonnablement estimable à ce stade ; Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Les incidences éventuelles de ces textes sur les comptes consolidés amendements à IAS 12 – Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre de pertes latentes (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 selon l’IASB) ; (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 selon l’IASB). Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre le traitement comptable adéquat de certaines transactions et activités. la détermination des Unités Génératrices de Trésorerie (cf. l’évaluation des valeurs recouvrables des goodwill et autres l’évaluation de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris dans le cadre de regroupements d’entreprises (cf. le classement des contrats de location (cf. note 6.5) ; l’évaluation des provisions pour risques et autres provisions liées à Les estimations faites par la Direction et jugements exercés pour l’établissement des états financiers portent principalement sur : la détermination du niveau de contrôle ou d’influence exercé par le Groupe sur ses participations (cf. notes 3 et 7) ; les durées d’utilité des actifs opérationnels (cf. note 6) ; les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite la reconnaissance des actifs d’impôts différés (cf. note 8). Les états financiers consolidés sont établis sur la base du coût de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste valeur (cf. des actifs acquis et passifs repris dans le cadre de regroupements d’entreprises, évalués à la juste valeur (cf. note 3) ; des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais liés à la vente (cf. La notion de juste valeur s’entend comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Conformément à la hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur, il existe trois niveaux de juste niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques ; niveau 2 : juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d’entrée qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Placement de 12,7 millions d’actions auto-détenues Le 23 mars 2015, le groupe Carrefour a annoncé la cession de 12,7 millions d’actions auto-détenues représentant environ 1,73 % de La cession a été réalisée au prix de 31 euros par action dans le cadre d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres (Accelarated Bookbuilding) pour un montant total de Parmi ces 12,7 millions d’actions auto-détenues cédées, 9,3 millions d’actions étaient détenues en direct par Carrefour et 3,4 millions d’actions étaient détenues indirectement dans un equity swap. Ces actions correspondent à la sur-couverture des plans d’options d’achat Le 22 janvier 2015, le groupe Carrefour a signé la mise en place d’une nouvelle facilité de crédit bancaire auprès d’un pool bancaire de 22 banques, pour un montant de 2 500 millions d’euros et d’une maturité de 5 ans (janvier 2020), assortie de deux options d’extension Cette nouvelle facilité vient en remplacement de deux facilités existantes : l’une de 1 591 millions d’euros à échéance juillet 2017 et l’autre de 1 458 millions d’euros à échéance novembre 2018\. Cette opération s’inscrit dans la poursuite de la sécurisation des financements long terme du groupe Carrefour, visant à allonger la maturité moyenne des facilités de crédit et à réduire les coûts financiers associés, tout en adaptant leurs montants aux besoins du Groupe. Le 27 janvier 2015 (règlement en date du 3 février 2015), le Groupe a réalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d’euros, d’une maturité de 10,3 ans (échéance juin 2025) et d’un coupon de Cette opération permet au groupe Carrefour de consolider son financement à long terme, d’allonger sa maturité obligataire moyenne et de poursuivre la réduction de sa charge financière. Paiement du dividende 2014 avec option de paiement en actions L’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 11 juin 2015, a fixé le dividende relatif à l’exercice 2014 à 0,68 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions. Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 28,77 euros, correspondant à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,68 euro par action et arrondi au centime d’euro supérieur.Ouverte le 17 juin 2015, la période d’option s’est clôturée le 7 juillet 2015 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 20,69 % du capital. Le 17 juillet 2015 ont eu lieu : le règlement livraison des 3 556 885 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social et des primes d’émission de Carrefour d’un montant total de 102 millions d’euros ; le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (390 millions Acquisition de la société Rue du Commerce Le 24 août 2015, le groupe Carrefour annonçait être entré en négociations exclusives avec Altarea Cogedim pour l’acquisition de 100 % du capital de la société Rue du Commerce, acteur de référence L’acquisition a été finalisée en janvier 2016, après consultation desinstances représentatives du personnel de la société Rue du Commerce et approbation des autorités de la concurrence. Cette acquisition constitue pour le Groupe une étape supplémentaire dans le déploiement de son offre omnicanale en France, au service des clients en magasin et en ligne. Le 22 décembre 2015, Carrefour a annoncé la signature d’un accord pour l’acquisition auprès du groupe Rewe de la société Billa Roumanie, qui exploite 86 supermarchés répartis sur l'ensemble du territoire roumain représentant une surface de vente totale de 83 000 m². Cette acquisition permettrait à Carrefour de devenir le premier opérateur de supermarchés en Roumanie, renforçant ainsi son offre multiformat au plus près des clients. La réalisation de cette opération reste soumise à l’approbation des Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Les comptes consolidés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date d’acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises Une filiale est une entité contrôlée directement ou indirectement par le Groupe. Le contrôle existe sur une entité lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l’entité et lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour déterminer si une situation de contrôle existe, le pertinents pour évaluer son contrôle sur l’entité en question, comme les droits découlant d’accords contractuels ou les droits de vote potentiels détenus par le Groupe si ces derniers sont substantiels. En ce qui concerne les filiales acquises en cours d'exercice, seuls les résultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pour les filiales cédées en cours d'exercice ou dont le contrôle a été perdu, seuls les résultats de la période antérieure à la date de cession sont retenus dans le compte de Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les filiales sont éliminés. Lorsqu’une filiale réalise une transaction avec une entreprise associée ou une co-entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, les profits et pertes résultant de cette transaction ne sont comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe qu’à hauteur des intérêts détenus par les tiers dans Sont comptabilisées par mise en équivalence les entités dans associées) et les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint et répondant à la définition d’une co-entreprises, selon les principes exposés dans la note 7 « Titres mis en équivalence ». L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l’entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans les cas où les consentement unanime des parties partageant le contrôle. Lorsque le Groupe n’exerce pas de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières de conformément aux dispositions applicables aux actifs financiers disponibles à la vente et présentés en « Autres actifs financiers non courants ». La méthode d’évaluation et de dépréciation est exposée dans la note 12 « Actifs, passifs et résultat financiers ». Les regroupements d’entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés par d’entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont évalués et comptabilisés selon les principes décrits ci-dessous, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises À la date d’acquisition, le Groupe procède à l’identification et à l’évaluation à la juste valeur de l’ensemble des actifs acquis et des Le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Ce goodwill est comptabilisé directement dans le bilan de l’entité acquise, dans la devise fonctionnelle de cette dernière et fait l’objet d’un suivi ultérieur au niveau du secteur opérationnel auquel l’entité est affectée selon les modalités décrites en note 6.3. Tout profit au titre d’une acquisition Pour chaque regroupement impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêts non acquise (intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée à la date d’acquisition : soit à sa juste valeur ; un goodwill est alors comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du « goodwill complet »), soit à hauteur de sa quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise, ce qui conduit à ne reconnaître que le goodwill attribuable au Groupe (méthode dite du « goodwill partiel »). Ce choix est déterminé transaction par transaction. Le Groupe dispose d’une période d’évaluation pour finaliser la comptabilisation des regroupements d’entreprises, cette période s’achevant dès les dernières informations nécessaires obtenues et au plus tard 12 mois après la date d’acquisition. Tout ajustement de la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés et du prix d’acquisition au cours de la période d’évaluation est comptabilisé en contrepartie du goodwill dans la mesure où il résulte de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de cette période de 12 mois, tout ajustement est enregistré directement en En cas d’acquisition par étapes, la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat ; toute perte de contrôle donne lieu à la réévaluation de la participation résiduelle éventuelle à la juste valeur suivant les mêmes modalités. Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en Lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a opté pour l’option regroupements d’entreprises sous les référentiels comptables précédents. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Toute prise ou cession de participation dans une filiale ne modifiant pas le contrôle, réalisée après le regroupement d’entreprises, est considérée comme une transaction entre actionnaires et est comptabilisée directement en capitaux propres en application de la norme IFRS 10 – États financiers consolidés. Elle est par ailleurs présentée dans le tableau de flux de trésorerie en activités de Conversion des états financiers des sociétés Le Groupe présente ses états financiers en euros. La monnaie fonctionnelle d’une entité est la devise dans laquelle elle réalise l’essentiel des flux liés à son activité. Pour le Groupe, la monnaie fonctionnelle d’une entité correspond à la monnaie du pays Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro et n’est pas la monnaie d’une économie en hyperinflation, sont convertis en euro de la façon suivante : les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ; les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global ; ils participent ultérieurement, le cas échéant, au calcul du résultat de cession de la ou des société(s) les éléments présentés dans le tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période, sauf si le taux en vigueur au jour de la transaction est significativement différent. En 2014 et 2015, il n’y a pas dans le périmètre du Groupe de pays en Conversion des opérations réalisées en devises Lorsqu’une entité du Groupe réalise des opérations dans une devise différente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction. À chaque arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont réévalués au taux de clôture en vigueur à cette même Aucune acquisition ni cession significative n’a été réalisée au cours Les opérations d’acquisition des sociétés Rue du Commerce et Billa Roumanie mentionnées dans les faits marquants (note 2) n’étaient pas finalisées en date de clôture. Ces deux sociétés ne sont donc pas comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2015. date ; les écarts de change correspondants sont comptabilisés en profit ou perte de change dans le compte de résultat. Les financements intra-groupe mis à la disposition de certaines filiales du Groupe et pour lesquels le remboursement n’est ni planifié ni l’investissement net réalisé à l’étranger ; les écarts de change dégagés lors de leurs réévaluations successives à chaque arrêté sont alors comptabilisés directement en autres éléments du résultat global, conformément aux dispositions de la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Actifs détenus en vue de la vente et activités Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente » de l’état de la situation financière, conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les passifs relatifs à cet actif, le cas échéant, sont également présentés sur une ligne distincte de l’état de la situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente »). Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur, diminuée des frais liés à la vente. Il ne fait en conséquence plus l’objet d’un amortissement. Une activité abandonnée est soit une composante d’une entité dont celle-ci s’est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : qui représente une ligne d’activité ou une région géographique fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ; ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. Acquisition des activités de Dia en France Le 20 juin 2014, le groupe Carrefour avait annoncé la signature d’une promesse d’achat dans le cadre d’un accord d’exclusivité de Dia pour l’acquisition de Dia France, sur la base d’une valeur d’entreprise de 600 millions d’euros. La transaction a été finalisée le 1er décembre 2014, suite à l’approbation en novembre 2014 de l’Autorité de la Concurrence, lui permettant de poursuivre son expansion multiformat sur son marché domestique. Cette autorisation portait sur la reprise de plus de 800 points de vente et prévoyait que Carrefour se sépare d’une cinquantaine de magasins, qui avaient été classés de ce fait en actifs disponibles à la vente au 31 décembre 2014 conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Dans les mois qui ont suivi l’acquisition, le Groupe a finalisé l'étude des magasins pouvant être éligibles à une enseigne Carrefour (Market, City, Contact…) et a identifié une centaine de magasins ne pouvant être transformés. Dans la mesure où le Groupe ne souhaite pas maintenir d’activité hard discount, ces magasins ont également été présentés conformément à la norme IFRS 5 dans les comptes consolidés de L’application de la norme IFRS 5 pour l’ensemble de ces magasins s’est traduite dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 par le résultat net sur l’exercice écoulé (soit une perte de 19 millions d’euros) est présenté sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées » (cf. note 3.4) ; dans le tableau de flux de trésorerie, les flux provenant des magasins concernés sont présentés sur les lignes « impact des les actifs des magasins dont la cession était en cours de finalisation au 31 décembre 2015 et les passifs liés sont présentés en « actifs détenus en vue de leur vente » et en « passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente », à hauteur respectivement de 53 et de En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, le Groupe a effectué une évaluation préliminaire de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition, ayant conduit à la constatation d’un goodwill provisoire de 189 millions d’euros au 31 décembre 2014. En 2015, l’évaluation de la juste valeur des actifs et du complément de prix et le recensement des passifs, en cours au 31 décembre 2014, ont été finalisés, donnant lieu à la ci-dessous. Compte-tenu de ces ajustements, le goodwill définitif comptabilisé s’élève à 289 millions d’euros. Ajustement de la valeur des actifs destinés à être cédés Reclassement des fonds de commerce en goodwill Le 16 avril 2014, le Groupe avait annoncé la création, avec ses partenaires co-investisseurs, de la société Carmila dédiée à valorisation des centres commerciaux attenants aux Hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie. À la date de l’opération, Carmila est devenue propriétaire d’un portefeuille de 171 centres commerciaux provenant : d’une part, de l’acquisition finalisée le 16 avril 2014 auprès de Klépierre de 126 sites en France, en Espagne et en Italie pour une valeur de 2,0 milliards d’euros ; d’autre part, de l’apport par le groupe Carrefour de 45 sites en France pour une valeur de marché de 0,7 milliard d’euros. Son financement initial était constitué de 1,8 milliard d’euros de fonds propres, apportés par les partenaires co-investisseurs à hauteur de 1,0 milliard d’euros et par Carrefour pour 0,8 milliard d’euros (0,7 milliard d’euros en apports d’actifs et 0,1 milliard d’euros en trésorerie), et de lignes de crédit bancaire souscrites par la société Dans les comptes consolidés de l’exercice 2014, Carmila a été comptabilisée par mise en équivalence, pour un montant initial de 784 millions d’euros (cf. note 7). L’opération s’est traduite par la constatation en résultat non courant d’une plus-value de 333 millions d’euros, conformément à la norme IFRS 10 applicable en cas de perte de contrôle d’une activité au sens de la norme IFRS 3 – Regroupements Ouverture du capital de la filiale brésilienne Le 18 décembre 2014, le Groupe a cédé à la société d’investissement brésilienne Peninsula 10 % de sa filiale brésilienne, pour un montant de 1,8 milliard de reais (525 millions d’euros). Conformément à la norme IFRS 10 – États financiers consolidés, la cession de 10 % de la participation du Groupe dans sa filiale brésilienne s’est traduite par une plus-value nette d’impôt enregistrée en capitaux propres part du Groupe à hauteur de 285 millions d’euros et la reconnaissance d’intérêts ne donnant pas le contrôle pour Peninsula bénéficie par ailleurs d’options lui permettant d’augmenter sa participation jusqu’à un maximum de 16 % dans un délai de 5 ans. Lors du 1er semestre 2015, Peninsula a exercé l’une de ces options, portant sa participation au capital de la filiale brésilienne du Groupe à 12 %. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Le 30 juin 2014, Carrefour avait annoncé le rachat au groupe Rewe de 53 supermarchés sous enseigne Billa situés dans le nord de l’Italie, représentant une surface de vente de 58 000 m² pour un chiffre d’affaires d’environ 300 millions d’euros HT en 2013, acquisition En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, un goodwill provisoire de 64 millions d'euros a été enregistré dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2014. Au cours de l’exercice 2015, le Groupe a procédé à la finalisation de la ajustement significatif de l’allocation du prix d’acquisition dans les comptes consolidés de l’exercice 2015 par rapport aux comptes La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe (filiales et entreprises associées) figure en note 16\. Il n'existe pas de changement dans les faits et circonstances ayant amené le Groupe à revoir au cours de l'exercice sa conclusion quant à l'exercice du contrôle sur ses filiales. Activités abandonnées part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle TOTAL RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES En 2015, le résultat net des activités abandonnées présente un solde positif de 4 millions d’euros qui correspond essentiellement à l’extinction d’un risque ancien, compensé par le résultat des magasins Dia cédés et destinés à être cédés (cf. note 3.2.2). En 2014, le résultat net des activités abandonnées, positif à hauteur de 67 millions d’euros, provient essentiellement de la résolution au cours de l’exercice d’un litige ancien pour 88 millions d’euros et du résultat lié à la fermeture des activités du Groupe en Inde pour Comptes consolidés au 31 décembre 2015 La norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels requiert la présentation de données relatives aux secteurs opérationnels du Groupe issues du reporting interne et utilisées par la Direction dans ses décisions d’investissement et d’évaluation de la performance. Pour le Groupe, les secteurs opérationnels sont constitués par les pays dans lesquels il exerce ses activités au travers de magasins intégrés, les résultats de Président-Directeur Général du Groupe qui est le « principal décideur opérationnel » au sens de la norme IFRS 8\. Le Groupe présente son information sectorielle en regroupant, comme le permet IFRS 8, les pays présentant des caractéristiques similaires, c’est-à-dire se trouvant dans la même zone géographique : Europe (hors France) : Espagne, Italie, Belgique, Pologne et Amérique latine : Brésil et Argentine ; Les résultats réalisés par certaines entités exerçant des fonctions supports font l’objet d’une allocation aux différents pays, au prorata de l’activité déployée au bénéfice de chacun d’entre eux. Les produits et charges résiduels de ces entités sont présentés au sein de « fonctions Les actifs sectoriels incluent les goodwill, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les immeubles de placement, ainsi que, présentés dans les « Autres actifs sectoriels », les stocks, les créances clients et comptes rattachés, les encours clients des sociétés financières et les autres débiteurs. Les passifs sectoriels correspondent aux dettes fournisseurs, au refinancement des encours Les investissements de chaque secteur correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) telles que présentées dans le tableau de flux de trésorerie. Les informations communiquées dans les tableaux ci-après sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés du Groupe. À des fins de comparaison avec l’information sectorielle 2015, la ventilation du résultat opérationnel courant 2014 a été retraitée pour refléter un ajustement lié à l’allocation des coûts centraux. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Les produits des activités ordinaires (« revenus totaux ») sont composés du chiffre d’affaires hors taxes et des autres revenus. Le chiffre d’affaires hors taxes correspond uniquement au chiffre d’affaires réalisé dans les magasins, sur les sites d’e-commerce et les stations-service (ventes aux clients finaux), ainsi que dans Les autres revenus comprennent notamment les revenus de l’activité de banque et d’assurance (y compris commissions perçues au titre des cotisations carte bancaire, de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving), le chiffre d’affaires de l’activité voyages, les revenus locatifs des galeries marchandes et les redevances perçues des franchisés. Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en échange des biens et services vendus, hors taxes, nette des avantages accordés aux clients. Les avantages différés accordés aux clients concomitamment à une vente dans le cadre des programmes de fidélisation constituent des éléments séparés de la vente initiale ; ces avantages sont évalués à leur juste valeur et comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires de la vente initiale. Le chiffre d’affaires correspondant est reconnu à la date l’interprétation IFRIC 13 – Programme de fidélisation de la clientèle. Les produits des activités ordinaires sont reconnus : s’agissant des ventes de marchandises, lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au s’agissant des prestations de services, sur la période où les services sont rendus. Les commissions perçues au titre des cotisations carte bancaire, de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving sont étalées sur la durée des contrats. À taux de change constants, le chiffre d’affaires 2015 aurait été de 77 739 millions d’euros, à comparer avec 74 706 millions d’euros en 2014, soit une hausse de 4,1 %. L’incidence de la variation des taux de change s’élève à - 794 millions d’euros au 31 décembre 2015, dont - 1 726 millions d’euros pour la zone Amérique latine et + 933 millions d’euros pour la zone Asie. CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYS Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Comprennent le produit net des activités bancaires du Groupe. Sont essentiellement composés de redevances reçues des franchisés, de revenus de location-gérance et de produits annexes. Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire ayant opérationnelle du Groupe. Il correspond au résultat opérationnel (qui est défini par différence comme l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités de financement, des activités abandonnées et de l’impôt) hors éléments résultant d’événements inhabituels, anormaux et peu fréquents présentés en produits et charges non les achats nets des ristournes et coopérations commerciales, les variations de stock (après prise en compte des dépréciations), les produits liés à l’escompte, les écarts de change générés par les achats de marchandises, des coûts logistiques, ainsi que d’autres coûts essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés financières. Les ristournes et coopérations commerciales sont évaluées sur la base des dispositions contractuelles prévues dans les accords avec les Les frais généraux se détaillent comme suit : Comptes consolidés au 31 décembre 2015 En prenant en compte les amortissements logistiques inclus dans le coût des ventes, le total des amortissements comptabilisés au compte de résultat s’élève à 1 511 millions d’euros en 2015 (1 416 millions d’euros en 2014) et se décompose comme suit : Amortissements des immobilisations et immeubles de placement Amortissements des immobilisations logistiques (classés en coût des ventes) Conformément aux dispositions de la recommandation n °2013-03 du 7 novembre 2013 de l’Autorité des normes comptables, le Groupe présente en résultat opérationnel non courant des « éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs non courants, des coûts Autres produits et charges non courants Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs dont dépréciations et pertes sur goodwill dont dépréciations et pertes sur actifs corporels et incorporels de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d’origine ancienne, sur la base d’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de l’exercice. Ces éléments sont présentés de manière distincte dans le compte de résultat afin de « faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des Le résultat de cession de l’exercice 2015 est notamment composé de plus-values réalisées dans le cadre de cessions d’actifs à l’entreprise La charge comptabilisée en 2015 comprend notamment l’incidence du plan d’intégration des magasins Dia France acquis fin 2014, et du En 2014, le résultat de cession correspondait essentiellement à la plus-value générée lors de l’opération de création de l’entreprise associée Carmila décrite dans les faits marquants en note 3.2.2. Les coûts de réorganisation découlent des plans de rationalisation des structures en cours de déploiement dans plusieurs pays du Groupe. Des dépréciations d’immobilisations corporelles ont été enregistrées en 2015 pour un montant de 41 millions d’euros (66 millions d’euros en 2014), traduisant la situation difficile de certains magasins, notamment en Chine. Des sorties d’actifs ont également été enregistrées pour 61 millions d’euros (11 millions d’euros en 2014). Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement comprise dans la variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation du tableau de flux de trésorerie se décompose comme suit : Variation de dette fidélité et autres Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises ») Variation des autres créances et autres dettes VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Ces éléments, comme tous les autres éléments du tableau des flux de trésorerie, sont convertis au taux moyen de la période. Conformément à la norme IAS 2 – Stocks, les stocks de marchandises sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur Le coût de revient correspond au dernier prix d'achat majoré des frais accessoires, méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d’écart significatif avec la méthode FIFO (« premier entré, premier sorti »). Cette valorisation incorpore l’ensemble des éléments constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues (à l’exception des pertes et gains de change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l'achat de la part des fournisseurs La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé sur la base des perspectives d’écoulement, minoré des coûts Les créances commerciales comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs (au titre des ristournes et coopérations commerciales à recevoir), des franchisés ainsi que celles dues au titre Les créances commerciales sont des instruments financiers de la catégorie « Prêts et créances » (cf. note 12). Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Elles sont comptabilisées pour le montant intial de la facture et font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance Certaines filiales du Groupe procèdent à des cessions de créances commerciales. Conformément à la norme IAS 39 – Instruments financiers, les créances concernées sont décomptabilisées lorsque la quasi-totalité des risques et avantages qui (principalement les risques d’insolvabilité du débiteur, de retard de paiement et de dilution) est transférée à un tiers. Les dettes fournisseurs et autres créditeurs comprennent principalement les dettes contractées vis-à-vis des fournisseurs du Groupe. Les dettes fournisseurs sont des passifs financiers comptabilisés au coût amorti (cf. note 12). Ces passifs financiers sont évalués à l’origine à leur valeur nominale dans la mesure où elle constitue une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 En support de son activité de distributeur, le Groupe a développé une activité de banque et d’assurance à destination de ses clients, principalement en France, en Espagne et au Brésil. Les sociétés financières du Groupe mettent notamment à disposition de leurs clients des cartes bancaires siglées « Carrefour », utilisables dans les magasins du Groupe et ailleurs, des prêts à la consommation et des produits d’épargne (assurance-vie, livrets …). De par son importance dans le bilan consolidé du Groupe et ses spécificités, cette activité annexe fait l’objet d’une présentation particulière dans les états financiers du Groupe : les créances détenues sur la clientèle (encours des cartes de paiement, prêts personnels, …) sont présentées au bilan sur les lignes « Encours clients des sociétés financières – Part à plus d’un an » et « Encours clients des sociétés financières – Part à moins d’un an » suivant leur maturité ; les dettes contractées afin de refinancer ces créances sont présentées sur les lignes « Refinancement des encours clients – Part à plus d’un an » et « Refinancement des encours clients – Part à moins d’un an » suivant leur maturité ; les autres actifs et passifs (immobilisations corporelles et incorporelles, trésorerie, dettes fiscales et sociales…) sont présentés sur les lignes de bilan correspondantes ; les revenus nets tirés des activités bancaires sont présentés au sein de la ligne « Autres revenus » du compte de résultat ; les variations de trésorerie générées par l’activité bancaire sont isolées sur la ligne « Variation des encours sur crédit à la consommation » du tableau des flux de trésorerie. Au 31 décembre 2015, les encours clients s’élèvent à 6 010 millions d’euros (à comparer à 5 980 millions d’euros à fin 2014) et se composent Encours crédits (liés à des achats magasins) Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Refinancement des encours clients des sociétés financières Le refinancement de ces encours à hauteur de 5 249 millions d’euros à fin 2015 (5 308 millions d’euros à fin 2014) est assuré par les sources de Dettes représentées par un titre (certificats de dépôt, BMTN) Cession de crédits clients à des établissements bancaires émission par Carrefour Banque de deux nouveaux emprunts obligataires : 500 millions d’euros à taux variable (5 ans – échéance au 20 mars 2020, avec un coupon à Euribor 3 mois + 50bps) et 300 millions d’euros à taux variable (4 ans – échéance au 19 octobre 2019, avec un coupon à Euribor 3 mois remboursement en septembre 2015 par Carrefour Banque d’un emprunt obligataire à taux fixe pour un montant nominal de 410 millions. émission obligataire de 500 millions d’euros par Carrefour Banque le 21 mars 2014 (maturité 4 ans, coupon Euribor 3 mois + 75bps) ; rachat anticipé en juillet 2014 de 150 millions d’euros sur l’émission obligataire de 710 millions d’euros lancée en 2012. Ce poste se compose de l’opération de titrisation « Master Credit Cards Pass » lancée par Carrefour Banque en novembre 2013, compartimentée et rechargeable, portant sur un encours titrisé de 560 millions d’euros et ayant permis de lever 400 millions d’euros. Le solde au 31 décembre 2015 s’élève à 510 millions d’euros (solde identique au 31 décembre 2014). L’opération de titrisation « FCT Copernic 2012-1 » lancée en 2012 est arrivée à échéance en septembre 2015 (solde de 127 millions d’euros Les deux fonds commun de titrisation sont consolidés dans les comptes du Groupe. Les goodwill sont initialement reconnus lors d’un regroupement d’entreprises tel que décrit en note 3.1. Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, les goodwill ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites en note 6.3. Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels ainsi que d’autres immobilisations incorporelles rattachées comptabilisées au coût, et celles acquises par voie de regroupement d’entreprises à leur juste valeur (cf. note 3.1). Les logiciels sont amortis linéairement sur des durées allant de un à Les immobilisations incorporelles du Groupe se composent principalement de goodwill, présentés sur une ligne distincte de l’état de la situation Comptes consolidés au 31 décembre 2015 La valeur des goodwill constatés par le Groupe fait l’objet d’un suivi généralement au niveau des secteurs opérationnels constitués par les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités au travers de Au cours de l’exercice 2015, la valeur nette totale des goodwill a augmenté de 267 millions d’euros, en raison principalement de l’ajustement du goodwill Dia résultant de la finalisation de l’évaluation des actifs acquis et passifs repris sur le second semestre 2015 (cf. note 3.2.2) et du reclassement d’éléments présentés en autres immobilisations incorporelles en 2014, partiellement compensés par l’incidence de l’évolution des taux de change au Brésil et en Argentine. Variations de périmètre, transferts et autres mouvements Variations de périmètre, transferts et autres mouvements Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de constructions, des agencements et installations des magasins et de Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, elles sont évaluées à leur coût de revient minoré des amortissements et des pertes de valeur. Pour les actifs nécessitant une longue période de préparation (actifs « qualifiés » au sens de la norme IAS 23 – Coûts d'emprunt, qui correspondent pour le Groupe aux immeubles de placement, hypermarchés et supermarchés dont la durée de construction excède 1 an), le Groupe tient compte, le cas échéant, du coût financier supporté dans la détermination du coût de revient total de l’actif. immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts à être utilisés et cesse lors de leur cession, de leur mise au rebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (cf. note 3.1). Les terrains ne sont pas amortis. Les autres corporelles sont amorties linéairement, en identifiant le cas échéant les principaux composants, en fonction des durées d’utilité estimées Compte tenu de son activité, le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu’il utilise. Les biens mis à la disposition du Groupe au travers d'un contrat de location-financement, sont comptabilisés de la façon suivante : Les durées d’utilité sont réexaminées à chaque clôture et sont, le cas révisées de manière prospective conformément aux dispositions de la norme IAS 8\. Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers, le Groupe procède à l’analyse des dispositions contractuelles, selon les modalités définies par IAS 17 – Contrats de location, pour déterminer s’il s’agit d’un contrat de location simple ou d’un contrat de location-financement, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur. Lors de la prise à bail d’un ensemble immobilier, le terrain et le bâtiment font les actifs loués sont comptabilisés en immobilisations corporelles pour la juste valeur du bien loué ou, si elle est inférieure, pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ; immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure à la durée d’utilité du bien ; la dette correspondante est inscrite au passif du bilan (en « Dettes financières – Part à plus d’un an » et en « Dettes financières – Part à moins d’un an » ; cf. note 12.2.1) ; les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette. location qui ne confèrent pas au Groupe quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat (cf. note 5.2.2). Matériel, agencements et installations en location financement Amortissements des immobilisations en location financement Variations de périmètre, transferts et autres mouvements (2) Variations de périmètre, transferts et autres mouvements Acquisitions : en 2015 comme en 2014, les investissements reflètent principalement la poursuite du programme de remise à niveau des actifs et de Variations de périmètre, transferts et autres mouvements : en 2014, l’augmentation de 473 millions d’euros (valeur nette) s’explique essentiellement par Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015 la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et/ou UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, catégorie composée principalement de goodwill pour le Groupe. Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs à sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée entre la juste valeur (diminuée du coût de sortie) et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien. Dans le cas où la valeur recouvrable s’avère inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation complémentaires qui auraient été comptabilisés si aucune perte de Dépréciation des immobilisations autres que les goodwill Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur recouvrable des immobilisations corporelles correspond au magasin (UGT) pour Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à l’évaluation de la recouvrabilité de ses immobilisations incorporelles (autres que les goodwill) et corporelles, dès lors qu’elles présentent des indices tangibles de perte de valeur : tous les magasins enregistrant un résultat opérationnel courant avant amortissements négatif pendant deux années consécutives (au-delà de la phase d’ouverture) sont La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs du magasin sur une période maximale de 5 ans majorée d’une valeur terminale. La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes, de pratiques professionnelles, d’expertises indépendantes ou de la valeur estimée de rachat par un concurrent. Les taux d’actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests de La norme IAS 36 prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d’UGT auquel le Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill doit être affecté à chaque UGT ou à chacun des groupes d’UGT susceptible(s) de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque unité ou groupe d’unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, Le niveau d’analyse auquel le groupe Carrefour apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond au pays. Ce niveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que le fonctionnement des activités dans les pays (hypermarchés, supermarchés…) s’appuie sur des moyens communs (gestion des achats, systèmes commerciaux, un siège par pays…), qui représentent une source essentielle de synergies entre les décisions d’arbitrage de portefeuilles d’activité sont généralement le Groupe ne procédant que très exceptionnellement à la cession d’un magasin de manière isolée. La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période qui n’excède en général pas 5 ans avec l’extrapolation des données de la dernière année au taux de croissance perpétuelle à l’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifique par pays. Les flux de trésorerie futurs sont estimés à partir du plan stratégique à 3 ans établi par la Direction Générale du pays et validé par la Direction Générale du Groupe. Le taux d’actualisation par pays correspond à la moyenne pondérée du coût des fonds propres et du coût de l’endettement calculé en utilisant un gearing sectoriel médian. Le coût des fonds propres spécifique par pays est obtenu à partir des paramètres locaux (taux sans risque, prime de marché). Le coût de l’endettement pris en considération est évalué Un test supplémentaire est réalisé lors de la clôture semestrielle dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Les indicateurs retenus par le Groupe sont notamment : un indice de perte de valeur interne : dégradation significative du ratio [Résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions / ventes nettes hors essence] entre le budget et le dernier des indices de perte de valeur externes : hausse significative du taux d’actualisation et/ou dégradation importante de la prévision de croissance du PIB établie par le FMI. Les pertes de valeur constatées sur les goodwill sont définitives, y Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Dépréciation des goodwill et analyse de sensibilité Les tests de dépréciation des goodwill et des actifs incorporels réalisés en 2015 et 2014, conformément à IAS 36, n’ont pas conduit le Groupe à comptabiliser de perte de valeur sur ces actifs. Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d’actualisation (Weighted Average Cost of Capital – WACC) par pays, prises en compte pour les tests de dépréciation 2015 et 2014, se présentent comme suit : Pays pour lesquels la valeur recouvrable est proche de la valeur nette comptable Les tests menés au 31 décembre 2015 n’ont pas mis en évidence de L’Italie et la Pologne ont été identifiées comme ayant une valeur recouvrable proche de la valeur nette comptable tout en lui restant Des analyses de sensibilité ont été menées pour mesurer les variations des principales hypothèses retenues qui pourraient conduire à une dépréciation. Les montants ci-dessous expriment la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable des actifs nets affectés au pays concerné ; le signe « - » indique que le scénario étudié conduirait à enregistrer une perte du montant spécifié. Sensibilité au WACC et à la croissance perpétuelle Sensibilité aux croissances du CAHT et de la marge de EBITDA Croissance du CA HT (%) * Variable d'ajustement sur chacune des années du plan d'affaires. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Sensibilité au WACC et à la croissance perpétuelle Sensibilité aux croissances du CA HT et de la marge EBITDA Croissance du CA HT (%) * Variable d'ajustement sur chacune des années du plan d'affaires. Pour les autres pays dans lesquels le Groupe opère, l’analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clefs selon des hypothèses raisonnablement possibles (telles que présentées ci-dessus pour l’Italie et la Pologne) n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des groupes d’UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Selon la norme IAS 40 – Immeubles de placement, les immeubles de placement sont des biens immobiliers (constructions ou terrains) détenus pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital. Au regard des critères attachés à cette norme, ces actifs qui génèrent des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs détenus correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble de commerces et de services implantés derrière les lignes de caisses des magasins), en pleine propriété ou copropriété ou détenues dans le cadre d'un contrat de location-financement, et dont la surface est au moins égale à 2 500 mètres carrés. Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût historique et amortis linéairement sur la même période que les immobilisations corporelles de même nature (cf. note 6.2). Les revenus locatifs provenant des immeubles de placement sont comptabilisés en « Autres revenus », sur une base linéaire sur toute la Les avantages consentis par le Groupe au titre d’un contrat de location font partie intégrante du total net des revenus locatifs, sur toute la durée de location (cf. note 6.2). La juste valeur des immeubles de placement est évaluée deux fois par an : soit en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement, un multiple, fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes, et un taux de soit en ayant recours à des expertises indépendantes utilisant deux méthodes : la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. Les experts utilisent également par recoupement les valeurs vénales au m² et les valeurs de marché Compte tenu du peu de données publiques disponibles notamment en terme de taux de capitalisation, de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que sont utilisés les états locatifs propres au Groupe, ce dernier considère la classification en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur comme la mieux adaptée. Dotations aux amortissements de la période Dotations aux amortissements de la période Les cessions de l’exercice 2014 concernent des immeubles de placement situés en Espagne. Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés sur la ligne « Autres revenus » du compte de résultat s’élèvent à 64,9 millions d’euros en 2015 contre 59,6 millions d'euros en 2014. Les charges opérationnelles directes s'élèvent à 10,4 millions d’euros en 2015 contre 6,8 millions d’euros en 2014. La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2015 a été estimée à 696 millions d’euros contre 753 millions d'euros au Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Le groupe Carrefour a effectué une revue de l’ensemble de ses contrats de location immobilière pour déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement, qui sont comptabilisés selon les modalités précisées dans les principes comptables en note 6.2. Au 31 décembre, le montant des paiements minimaux futurs au titre de contrats de location financement sur la durée non résiliable est le suivant : ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2015 ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2014 Les charges de location et revenus de sous-location comptabilisés en résultat sont les suivants : DÉTAIL DES LOYERS ENCOURUS ET DES REVENUS DE SOUS-LOCATION Loyers minimaux acquittés lors de l'exercice Loyers conditionnels acquittés lors de l'exercice Revenus de sous-location perçus au cours de l'exercice Revenus minimum de sous-location à recevoir Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Au 31 décembre, le montant des paiements minimaux futurs au titre de contrats de location simple sur la durée non résiliable est le suivant : ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2015 ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2014 Les charges de location et revenus de sous-location comptabilisés en résultat sont les suivants : DÉTAIL DES LOYERS ENCOURUS ET DES REVENUS DE SOUS-LOCATION Loyers minimaux acquittés lors de l'exercice Loyers conditionnels acquittés lors de l'exercice Revenus de sous-location perçus au cours de l'exercice Revenus minimum de sous-location à recevoir Les participations comptabilisées par mise en équivalence font pleinement partie des activités opérationnelles du Groupe. La quote-part du Groupe dans le résultat net des sociétés mises en équivalence est par conséquent présentée sur une ligne distincte du résultat opérationnel courant (« résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés mises en équivalence »). Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net des entreprises mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises), après prise en compte d’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint est exercé jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prend fin. Variation des titres mis en équivalence La variation de ce poste se présente comme suit : Variation expliquée essentiellement par la comptabilisation par mise en équivalence de l’entreprise associée Carmila, créée en 2014 (cf. note 3.2.2). Les principaux éléments financiers caractéristiques des entreprises associées sont les suivants : Données à 100 % issues des derniers états financiers disponibles à la date d’arrêté des comptes consolidés du Groupe. Ligne comprenant 151 sociétés considérées individuellement comme non significatives. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Comme rappelé en note 3.2.2, Carmila – société dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux Hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie, créée en 2014 par le Groupe et ses partenaires co-investisseurs – est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, la gouvernance établie avec les co-investisseurs conférant à Carrefour une influence notable sur La gouvernance de Carmila est organisée par un pacte d'associés entre Carrefour qui en détient 42 % et d'autres investisseurs institutionnels qui détiennent les 58 % restants. Le pacte prévoit notamment la requérant une approbation préalable du Conseil (avec des majorités simples ou qualifiées selon l'importance des sujets). Actuellement, le Conseil comprend douze membres dont un Administrateur institutionnels et cinq par Carrefour, lequel n'est pas en mesure d'imposer seul les décisions requérant l'approbation préalable du Conseil ni inversement de se voir imposer des décisions sur les points les plus importants (celles requérant une majorité qualifiée). Le tableau suivant résume les principaux éléments financiers au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014 de l’entreprise associée Carmila (tels que publiés dans ses propres états financiers consolidés). dont trésorerie et équivalents de trésorerie Valeur des titres mis en équivalence Carrefour – Dividendes reçus de Carmila Transactions avec les entreprises associées (parties liées) Les opérations réalisées au cours des exercices 2015 avec les principales sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont L’évaluation des impôts différés est faite en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont présentés au bilan en actifs et passifs non courants. La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée par entité fiscale, en prenant en compte les estimations de résultat fiscal futur dérivées du plan stratégique de chaque pays (établi selon les modalités décrites en note 6.3) et les impôts différés passifs existant à la clôture. Les impôts différés actifs dont la recouvrabilité n’est pas considérée comme probable font l’objet d’une dépréciation. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Elle intègre le montant comptabilisé en France au titre de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), dans la mesure où le Groupe considère que cette dernière répond à la définition d’un impôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 – Un impôt différé est calculé et comptabilisé selon la méthode bilantielle pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et leur valeur fiscale (sauf cas particuliers prévus par la norme IAS 12), ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. L’impôt théorique pour 2015 et 2014 est calculé sur la base du résultat consolidé avant impôt auquel est appliqué le taux d’impôt en vigueur en France (y compris la contribution exceptionnelle de 10,7 % applicable jusqu’au 30 décembre 2016). Pour l’exercice 2015, il correspond à une charge de 652 millions d’euros, qui se rapproche de la charge nette de 597 millions d’euros effectivement comptabilisée comme suit : Différences de taux d’imposition entre pays Éléments de rapprochement avec le taux effectif : Impôts et crédits d'impôt non assis sur le résultat fiscal (provisions fiscales, retenues Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables Impôts différés actifs reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés Dépréciation d'impôts différés actifs reconnus au cours d’exercices antérieurs Autres effets impôts sur différences permanentes Le montant d’impôts non assis sur le résultat tient notamment compte de l’évolution des provisions pour risques fiscaux (cf. note 9.2.1), ainsi que de la CVAE, qui est classée en impôt sur le résultat et s’élève à 64 millions d’euros en 2015 (montant identique en 2014). Le montant des impôts différés actifs relatifs à des exercices antérieurs se rapporte notamment au Brésil et à l’Espagne (l’impact sur l’exercice 2014 portait Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Le Groupe présente une position nette d’impôts différés actifs de 236 millions d’euros au 31 décembre 2015, position stable par rapport à Les principales natures d’impôts différés se détaillent comme suit : Le montant des impôts différés non reconnus s’élève au 31 décembre 2015 à 1 459 millions d’euros (à comparer à 1 704 millions d’euros au 31 décembre 2014), dont 831 millions d’euros d’impôts différés actifs sur déficits reportables (949 millions d’euros au 31 décembre 2014) et 628 millions d’euros d’impôts différés actifs sur différences temporelles (754 millions d’euros au 31 décembre 2014). Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et correspondent à : des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de des obligations actuelles résultant d’événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Les autres provisions sont principalement composées de provisions visant à couvrir les risques techniques liés principalement à l’activité d’assurances, de provisions pour fermetures de magasins ainsi que de provisions pour contrats onéreux. Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités. Par ailleurs, celles-ci font également l’objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement. Les principaux litiges sont décrits ci-dessous. Dans chaque cas, le risque est évalué par la Direction du Au 31 décembre 2015, le montant des provisions enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s’élève à 1 222 millions d’euros, à comparer à 1 570 millions d’euros un an plus tôt. Le Groupe n’en fournit pas le détail, considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer au Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Dans le cadre de ses activités réalisées dans une dizaine de pays différents, le Groupe est confronté à des litiges d’ordre fiscal, social ou commercial. Certaines sociétés du Groupe ont fait ou font l’objet de contrôles par les autorités fiscales des pays dans lesquels elles sont enregistrées. Au Brésil, Carrefour fait l’objet de contrôles fiscaux qui portent notamment sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d’impôt enregistrés à ce titre (détermination des montants et documentation de ceux-ci) ainsi que sur les contributions fédérales relatives au programme d’intégration sociale et au financement de la sécurité sociale (Pis-Cofins). Le Groupe conteste le bien-fondé de la plupart des chefs de redressement et notamment la desquelles ces redressements ont été notifiés. L’estimation du niveau concertation avec les conseillers de Carrefour Brésil et une provision est En Argentine, l’administration fiscale a contesté au cours des exercices passés l’omission par Carrefour de certaines catégories de ristournes fournisseurs dans la base de calcul de la taxe sur les ventes. Bien que Carrefour ait contesté l’interprétation faite par l’administration fiscale, une provision a été comptabilisée au cours des exercices antérieurs à hauteur du niveau de risque estimé en concertation avec les conseillers de Carrefour Argentine. Le litige relatif aux redressements notifiés a été soldé au cours de l’exercice, ce qui n’a pas eu d’impact significatif sur En France, Carrefour a acquitté la taxe sur les achats de viande (taxe d’équarrissage) jusqu’en 2003. En 2003, la Cour de Justice des Communautés Européennes a considéré que cette taxe, dont le constituait une aide d’État incompatible avec le droit communautaire. En conséquence, Carrefour a obtenu des dégrèvements. Ainsi, la taxe d’équarrissage acquittée entre 1997 et 2003 a été remboursée au En 2004, l’administration fiscale est revenue sur sa décision et a demandé la répétition de la taxe remboursée au titre des années 2001 à 2003 pour un montant de 145 millions d’euros. Ce montant a été mis en recouvrement et payé par Carrefour au cours de l’exercice 2012. Carrefour conteste le bien-fondé de cette demande et un contentieux est ouvert auprès des juridictions administratives. De par sa taille, le Groupe est confronté de manière permanente à des litiges avec des salariés ou d’anciens salariés. Carrefour peut par ailleurs rencontrer, de manière plus exceptionnelle, des situations de litige impliquant un nombre élevé de salariés ou anciens salariés. Au Brésil, le Groupe est en procès avec de nombreux supplémentaires qui n’auraient pas été payées. Le Groupe fait l’objet de contrôles réguliers par les autorités en charge du respect de la législation commerciale en vigueur et des autorités de la concurrence. Des litiges avec les fournisseurs peuvent également apparaître au travers d’interprétations divergentes des dispositions Le 1er octobre 2012 a été remis au Conseil de la Concurrence belge le rapport de l’Auditorat relatif à l’enquête sur la pratique des hausses de prix de vente aux consommateurs dans concernant les produits « droguerie, parfumerie et hygiène », selon laquelle les principales entreprises de la grande distribution auraient procédé, de 2002 à 2007, à des hausses coordonnées des prix de vente concernés. L’organe décisionnel de l’Autorité de la concurrence belge a Le Groupe n’a connaissance d’aucun passif éventuel risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité du Groupe. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Effectifs, rémunérations et avantages du personnel Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…) et d’autres avantages à long terme (médaille du travail, prime d’ancienneté…). Ces avantages sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 19 – Avantages du personnel. Les avantages à court terme (avantages payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants) sont comptabilisés dans les dettes courantes (« Autres passifs courants ») et enregistrés en charges sur l’exercice lorsque le service est rendu par le salarié (cf. note 5.2.2). Les avantages postérieurs à comptabilisés selon les modalités exposées en note 10.1. Par ailleurs, le Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyen d’actions et de produits dérivés d’actions en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés : des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites. Ces plans entrent dans le périmètre d’application de la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des Engagements de retraite et avantages assimilés Les avantages postérieurs a l’emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l’emploi. Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations définies). Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues. Régimes à prestations définies et avantages à long terme Le groupe Carrefour provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein L’obligation du Groupe au titre de ces avantages est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que l’augmentation des salaires, l’âge de départ, la mortalité, la rotation du personnel et le taux d’actualisation. Le taux d’actualisation est déterminé à la date de clôture par référence aux taux des obligations d’entreprises de première catégorie ayant une date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié. La provision comptabilisée au titre des régimes à prestations définies est égale à la valeur actualisée de l’obligation diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. La charge comptabilisée au compte de résultat le coût des services rendus au cours de l’exercice, le coût des services passés ainsi que les éventuels effets de toute modification ou liquidation de régime, qui sont comptabilisés en résultat la charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de Les réévaluations du passif net (écarts actuariels, rendement des actifs du régime et, le cas échéant, variation de l'effet du plafonnement de l'actif) sont comptabilisés immédiatement en « Autres éléments du régimes à prestations définies du Groupe concernent essentiellement des compléments de retraites quis sont versés dans certains pays, annuellement, aux retraités anciens collaborateurs du Groupe, et des indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite. Ces régimes sont présentés ci-dessous et concernent principalement la France, la Belgique et l’Italie. En application de la loi et des conventions collectives en vigueur, le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à la Cette indemnité est exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédant le départ en retraite) et dépend de l’ancienneté dans le Groupe. Carrefour a mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Ce régime a été modifié en 2015 ; ses bénéficiaires : avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective et percevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (PASS) ; prestations servies : 2,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions de performance applicables pour chaque année. Aucune rente n’est versée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titre Comptes consolidés au 31 décembre 2015 ancienneté : l’ancienneté retenue est celle acquise au sein du groupe Carrefour : elle prend en compte la présence au sein du Groupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs. Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue ; rémunération de référence : la rémunération de référence est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles (salaire de base et rémunération variable annuelle), perçues au cours des trois années civiles précédant l’année de cessation d’activité. Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS ; rente annuelle maximum : 25 % de la rémunération de référence et la différence entre 45 % de la rémunération de référence et le montant annuel des retraites de base, complémentaire et rente de réversion : en cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de Les principaux engagements portés par le Groupe en Belgique concernent les « prépensions » et le « fonds de solidarité ». Le système de prépension prévoit le versement d’une allocation de chômage pendant la période allant de l’âge de départ à la retraite proposé dans la convention collective à l’âge légal de départ à la retraite. Carrefour est engagé à compléter les allocations versées par l’État belge à concurrence de 95 % du dernier salaire net. La législation belge, modifiée en 2015, fixe l’âge de départ en retraite à 67 ans (sauf exceptions). L’âge d’accès au régime de prépension est quant à lui fixé à 62 ans (sauf exceptions) en vertu de la convention collective de Carrefour. Le fonds de solidarité est un régime de retraite complémentaire d’entreprise, qui offre à ses bénéficiaires le choix, lors de leur départ en retraite, entre le versement d’un capital ou le versement d’une rente mensuelle viagère. Ce régime a été fermé en 1994 et remplacé par un régime à cotisations définies. L’engagement résiduel du Groupe ne concerne donc que les droits acquis avant cette date. Les engagements du Groupe en Italie concernent principalement les indemnités de fin de carrière légales, dites « TFR » (Trattemento di Fine Rapporto). Ce système a fait l’objet d’une profonde réforme en 2007 : depuis cette date, l’employeur est tenu de verser à un fonds de pension indépendant une cotisation libératoire ; l’engagement qui reste porté par Carrefour ne concerne par conséquent que les droits acquis avant Détail de la charge au compte de résultat (en millions d'euros) Le détail du coût des services est présenté ci-dessous : Coût des services rendus au cours Total Coût des services de l'exercice 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Coût des services rendus au cours de la période Coût des services passés (modifications et réductions de Total Coût des services de l'exercice 2015 Le solde de l’exercice 2015, comprenant notamment l’incidence des changements de régime intervenus au cours de l’exercice, a été comptabilisé en frais de personnel à hauteur de 186 millions d’euros et en résultat financier à hauteur de - 26 millions d’euros. Juste valeur des actifs de couverture Juste valeur des actifs de couverture Cette ligne se décompose comme suit : Écarts liés au rendement des actifs Écarts liés au rendement des actifs Juste Valeur au 31 décembre 2014 Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Juste Valeur au 31 décembre 2013 Juste Valeur au 31 décembre 2015 La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit : Les actifs de couverture de type obligations et actions sont composés uniquement de titres cotés. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Hypothèses actuarielles et analyse de sensibilité Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableau Age de départ à la retraite Le taux d’actualisation retenu pour la France, la Belgique et l’Italie s’élève à 1,90 % (identique au taux retenu en 2014 pour la France et la Belgique ; le taux retenu l’Italie s’élevait quant à lui à 1,50 % en 2014). Ces taux sont fondés sur un indice qui regroupe la performance d’obligations corporate notées AA dont les maturités correspondent La duration moyenne des régimes en France, Belgique et Italie est respectivement de 10,3 ans, 10,2 ans et 10,6 ans en 2015 (contre 11,5 ans, 10,4 ans et 11 ans respectivement en 2014). Les résultats des tests de sensibilité montrent que : une hausse de 25 points de base du taux d’actualisation aurait eu une incidence de l’ordre de - 38 millions d’euros sur le montant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France, en une hausse de 25 points de base du taux d’inflation aurait eu une incidence de l’ordre de 6 millions d’euros sur le montant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France, en Le Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyen d’actions et de produits dérivés d’actions en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés : des plans d’options d’achat d’actions et En application d’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, les avantages accordés par ces plans sont comptabilisés en charges de personnel, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, les plans étant réglés en instruments de capitaux propres. La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur de l’avantage accordé, évalué selon la formule de « Black & Scholes » à la date d’octroi pour les options d’achat d’actions et sur la base du cours de Bourse à la date d’octroi pour les actions gratuites. Les conditions d’acquisition autres que les conditions de marché ne sont pas prises en considération lors de l’estimation de la juste valeur des actions et options d’achat d’actions à la date d’évaluation. La charge, ainsi calculée, est ensuite étalée sur la période d’acquisition des droits. La charge constatée dans le résultat de l’exercice 2015 au titre des paiements en actions est nulle ; elle s’élevait à 0,2 million d’euros en 2014, comptabilisée en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Les caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites mis en place par le Groupe afin de rémunérer ses Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Aucun nouveau plan n’a été mis en place en 2015 et 2014\. Les principales caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions en vigueur au 31 décembre 2015 ou arrivés à expiration au cours de l’exercice sont présentées dans le tableau ci-après. 6 juin 2008 4 545 183 17 juin 2009 1 252 994 17 juin 2009 6 974 861 16 juillet 2010 1 439 017 16 juillet 2010 1 941 610 Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008), ou du Conseil d’Administration (après cette date), ayant décidé l’octroi de chacun des plans. Nombre d’options attribuées et prix d’exercice ajustés suite à la scission de l’activité Maxidiscount réalisée le 5 juillet 2011 à travers la distribution des titres L’acquisition des options d’achat d’actions est soumise à des conditions de présence. Depuis 2006, ces conditions sont les suivantes : 50 % des options sont acquises au bout de 2 ans ; 25 % des options sont acquises au bout de 3 ans ; 25 % des options sont acquises au bout de 4 ans. Concernant la date d’exercice de l’option, des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéficiaire. Le nombre d'options restant à lever correspond à l'ensemble des options attribuables au 31 décembre 2015 (toutes sont exerçables à cette date). Les plans se composent exclusivement d’options d’achat d’actions Les plans sont de deux types : les plans Présence dont les critères sont uniquement relatifs à la d’attribution et chaque date d’ouverture des options (50 % des options sont acquises au bout de 2 ans, 25 % au bout de 3 ans et les 25 % restants au bout de 4 ans) ; les plans Performance qui intègrent, en plus des critères de présence exposés ci-dessus, la réalisation de 2 conditions relatives à la performance économique du Groupe, l’accomplissement de chacune des conditions permettant d’acquérir 50 % des options le plan Performance 2009 prévoit la réalisation de conditions liées à l’évolution du chiffre d’affaires entre 2008 et 2010 d’une part et du niveau de free cash flow annuel 2010 d’autre part, le plan Performance 2010 prévoit la réalisation de conditions liées à l’évolution du chiffre d’affaires d’une part et du résultat opérationnel courant d’autre part entre 2009 et 2011\. Les mouvements intervenus sur l’exercice 2015 sur les plans d’options d’achat d’actions sont les suivants : Options restant à lever à fin 2014 Options attribuées sur l'exercice 2015 (1) Options annulées et échues sur l'exercice 2015 (2) Options restant à lever à fin 2015 Le Comité des Rémunérations a décidé de n’attribuer aucun plan de stock- options sur l’exercice 2015. Les plans 2008 sont arrivés à échéance en juin et juillet 2015\. Le solde d’options non exercées à cette date a été radié, soit 3 579 318 options. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Aucun nouveau plan n’ayant été émis en 2015, il n’y a aucune action gratuite au 31 décembre 2015. Le tableau ci-dessous présente la rémunération versée par le groupe Carrefour aux personnes qui ont été, au cours de l’exercice, membres de l’Équipe de Direction du Groupe ou du Conseil d’Administration. Rémunération variable relative à l'année précédente Avantages en nature logement et véhicule Les autres avantages accordés sont les suivants : régime de retraite à prestations définies décrit en note 10.1, étant précisé que les engagements et charges comptables du régime de retraite supplémentaire à prestations définies ne sont pas individualisables (répartition entre les dirigeants du Groupe et les autres bénéficiaires de ce régime basée sur des clés de répartition) ; options d’achat d’actions. Les dirigeants présents au 31 décembre 2015 disposaient de 6 160 options d’achat d’actions (nombre identique à fin 2014). La part des paiements fondés sur des actions relative aux dirigeants membres de l’équipe de Direction du Groupe au cours de ces deux exercices est non matérielle. Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2015 s’élève à 0,8 million Effectif fin de période du Groupe Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Capitaux propres et résultat par action Les capitaux propres de la société mère, Carrefour, doivent être suffisants pour être en conformité avec les dispositions du Code de Le Groupe détient un certain nombre de participations dans des entreprises ayant une activité financière (banques, compagnies d’assurances). Les capitaux propres de ces filiales doivent être suffisants pour satisfaire aux impératifs de solvabilité et aux limites prescrites par les autorités de tutelle des pays dans lesquels elles La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et dette notamment des réserves de liquidité élevées ; la continuité de son exploitation en maintenant d’optimiser la rentabilité du capital investi par les actionnaires ; de maintenir une structure capitaux propres/dette adéquate dans le but de minimiser le coût du capital employé et de préserver une notation du crédit par les agences de notation suffisante pour sécuriser l’accès à un large éventail de ressources et produits de Par ailleurs, pour maintenir ou ajuster la structure des capitaux employés, le Groupe peut être amené à souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes, ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, effectuer un remboursement en capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, racheter des actions existantes ou céder des actifs afin de réduire l’endettement. Au 31 décembre 2015, le capital social était composé de 738 470 794 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros. Toutes les actions La variation de l’exercice correspond aux actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action (cf. notes 2.3 et 11.3). Les titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuelle d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice. Au 31 décembre 2015, le Groupe contrôlait 10 990 800 de ses propres actions, à comparer à 23 386 284 à fin décembre 2014\. Actions détenues indirectement via un equity swap Comptes consolidés au 31 décembre 2015 La diminution du nombre d’actions auto-détenues s’explique notamment par la cession de 12,7 millions d’actions décrite en Les actions propres détenues directement par Carrefour comprennent les actions propres affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en janvier 2014 avec Oddo Corporate Finance. Tous les droits relatifs à ces actions sont suspendus jusqu’à ce que ces À ce titre, le 15 juin 2009, le Groupe a cédé 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28,725 euros, soit un prix de vente total de 535 millions d’euros. Le même jour, Carrefour a procédé à l’achat à jusqu’en juillet 2017) de 18 638 439 actions au même prix unitaire de 28,725 euros par action. Cette opération n’a eu aucune incidence sur le compte de résultat consolidé. Suite à la distribution des titres Dia intervenue le 5 juillet 2011, livraison de 2 196 200 actions supplémentaires, en contrepartie d’un abaissement du prix unitaire de Actions détenues indirectement via un equity swap Dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites, Carrefour a procédé en 2009 à une Au 31 décembre 2015, le nombre d’actions restant à racheter dans le cadre du contrat d’equity swap s’élève à 3 063 097 (échéance au 15 juin 2016) pour un montant total de 77 millions d’euros comptabilisé en dette financière (cf. note 12.2.3). Le Groupe a versé le 17 juillet 2015 un dividende ordinaire de 0,68 euro par action au titre de l’exercice 2014 sous forme : augmentation du capital social et primes d’émission de Carrefour d’un montant total de 102 millions d’euros ; d’un règlement livraison des 3 556 885 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une d’un versement en numéraire pour 390 millions d’euros aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions. Part efficace de la couverture de flux de trésorerie Variation des actifs disponibles à la vente Autres éléments du résultat global recyclables Réévaluation du passif net au titre des régimes à Autres éléments du résultat global non recyclables Participations ne donnant pas le contrôle Part efficace de la couverture de flux de trésorerie Variation des actifs disponibles à la vente Autres éléments du résultat global recyclables Réévaluation du passif net au titre des régimes à Autres éléments du résultat global non recyclables TOTAL – PART ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle participations dans le sous-groupe constitué par Carrefour Banque SA et ses filiales (compris dans le secteur opérationnel « France »), détenu à hauteur de 60 % par le Groupe ; participations dans le sous-groupe constitué par Atacadão et ses filiales (compris dans le secteur opérationnel « Brésil »), qui regroupe l'ensemble des activités de Carrefour au Brésil, et qui est détenu à hauteur de 88 % par le Groupe. Les principales informations issues des états financiers consolidés de ces sous-groupes figurent ci-dessous. État de la situation financière (en millions d'euros) Compte de résultat (en millions d'euros) intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Passifs non courants hors capitaux propres Compte de résultat (en millions d'euros) Passifs non courants hors capitaux propres Ensemble des activités de Carrefour au Brésil. intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle État de la situation financière (en millions d'euros) Les participations ne donnant pas le contrôle dans d’autres filiales ne sont individuellement pas significatives. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Résultat par action (part du Groupe) En application de la norme IAS 33 – Résultat par action, le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d’auto-contrôle, y compris les titres faisant partie du dispositif d’achat à terme décrit en note 11.2.2, ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action. Les actions dont l’émission est conditionnelle ne sont traitées comme étant en circulation que lorsque toutes les conditions nécessaires sont remplies. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs. Pour le Groupe, les seuls instruments potentiellement dilutifs sont les options d’achat d’actions qui sont présentées en note 10.2.1. L’effet dilutif des options d’achat d’actions est calculé selon la méthode dite du rachat d’actions prévue par la norme IAS 33, selon laquelle les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice des options sont affectés en priorité aux achats d’actions au prix de marché (cours de bourse moyen de la période). En application de cette méthode, les options d’achat d’actions sont considérées comme potentiellement dilutives si elles sont « dans la monnaie » (le prix d’exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus déterminée selon IFRS 2 – Paiement fondé sur des en application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat par action 2014 a été ajusté pour prendre en compte l’effet de la distribution de dividendes en actions intervenue le 17 juillet 2015 (retraitement rétrospectif de l’effet de la décote de 5 % appliquée au prix d’émission des actions émises en paiement du dividende, effet déterminé selon la méthode du rachat d’actions). Résultat net par action avant dilution Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) Résultat net des activités abandonnées par action (en euros) Résultat net total par action (en euros) Résultat net par action après dilution Nombre d'actions moyen pondéré, avant dilution Nombre d'actions retraité, après dilution éventuelle Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) Résultat net des activités abandonnées par action (en euros) Résultat net total par action (en euros) Les options d’achat d’actions ne sont pas retenues dans le calcul du résultat net dilué par action, leur prix d’exercice étant supérieur au cours moyen annuel de l’action sur 2015. Le détail des plans est présenté dans la note 10.2.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 En application d’IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, les principaux actifs financiers sont classés dans l’une les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ; les actifs détenus jusqu’à échéance ; les actifs disponibles à la vente. Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, suivant leur nature et en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier. Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine. Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en autres actifs financiers ou en créances commerciales. Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l’intention et la jusqu’à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la Le Groupe ne disposait pas de ce type d’actifs ni au 31 décembre 2015 Les actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente représentent tous les autres actifs participation non consolidés. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « variation des actifs disponibles à la vente » jusqu’à la cession des actifs sous-jacents où elles sont Néanmoins, lorsqu’une moins-value latente existe et qu’elle traduit une perte de valeur prolongée ou significative d’un instrument de capitaux propres ou bien une diminution des flux de trésorerie estimés sur un instrument de dette, une dépréciation est comptabilisée en résultat. Les améliorations de valeur ultérieurement constatées sont pour les instruments de capitaux propres (actions et autres) : par contrepartie des autres éléments du résultat global ; pour les instruments de dette (obligations et autres) : à hauteur de la dépréciation précédemment comptabilisée par contrepartie du résultat, dès lors qu’une appréciation des flux de trésorerie estimés La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est comptabilisé au coût historique. Typologie des actifs financiers non dérivés détenus par Les principaux actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe sont actifs financiers non courants : cette ligne du bilan comprend principalement les titres de participation non consolidés et la part à plus d’un an des prêts ; créances commerciales (cf. note 5.4.3) ; autres actifs financiers courants : ils se composent principalement des titres disponibles à la vente, évalués à la juste valeur, et des prêts et dépôts à moins d’un an. Les passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée des frais de transaction et primes directement imputables à leur émission. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti. Typologie des passifs financiers non dérivés détenus par Les principaux passifs financiers non dérivés sont les suivants : dettes financières : les postes « Dettes financières – part à plus d’un an » et « Dettes financières – part à moins d’un an » se composent des emprunts obligataires émis par le Groupe, des dettes relatives aux contrats de location-financement, des autres emprunts et concours bancaires, ainsi que, le cas échéant, des dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe supporte le fournisseurs et autres créditeurs (cf. note 5.4.4) ; autres passifs : les autres passifs, classés au sein des passifs l’exploitation (dettes sociales et fournisseurs d’immobilisations Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités, principalement le risque de change et de taux d’intérêt. Exceptionnellement, le Groupe peut être amené à se couvrir contre le risque de variation du cours de certaines matières premières, Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées selon les Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès la date de mise en place de l’instrument ; l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès l’origine. Carrefour applique deux types de comptabilité de couverture : la couverture de flux de trésorerie et la couverture de juste valeur. À ce jour, il n’existe pas d’opération de couverture d’investissement net Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu’au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace Sont notamment qualifiés d’instruments de couverture de flux futurs les options et swaps de taux dont l’objectif est de fixer le taux variable de la dette et les achats à terme de devises visant à couvrir les achats Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous-jacent au titre du risque couvert pour la partie efficace. Les swaps de variabilisation adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par ces swaps sont ajustés de la juste valeur comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la la partie couverte. Les variations de Les autres instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les instruments utilisés sont des swaps de taux/change et/ou des options de taux de type « vanille ». Méthode de détermination de la juste valeur Les valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par des établissements Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour instruments à terme fermes et sur les modèles Black-Scholes pour les instruments optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de données financières reconnus. La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et L’évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie » pour instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. L’évaluation du risque de crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuels pour des intervenants de marché. Au 31 décembre 2015 comme au 31 décembre 2014, les incidences de la prise en compte de ces deux Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Total encours clients des sociétés financières Total encours clients des sociétés financières Ventilation des actifs et passifs évalués en juste valeur selon la hiérarchie prévue par la norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur (cf. note 1.4) Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Actifs financiers courants – disponibles à la vente Aucun reclassement n’a été opéré entre les différents niveaux. Passifs relatifs à des contrats de location financement TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES HORS DÉRIVÉS PASSIF dont dettes à plus d'un an dont dettes à moins d'un an La dette nette du Groupe s’établit à 4 546 millions d’euros à fin décembre 2015, en baisse de 408 millions d’euros, et s’analyse comme suit : Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans, 5,375 % Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3,825 % Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3,85 % Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 4,375 % Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 4 ans, 4,375 % Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 4,678 % Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 1,875 % Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans, 5,25 % Emprunt Obligataire EUR MTN, EUR, 6 ans, 1.75 % Emprunt Obligataire Euro MTN, Eur, 10 ans, 4,00 % Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 11 ans, 3,875 % 2021 Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 1,75 % Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 10 ans, 1,25 % Détail des autres emprunts et dettes financières Dette bancaire garantie par titres Carrefour (equity swap) TOTAL AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES les intérêts courus portent sur la totalité de la dette financière, y compris les emprunts obligataires. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (échéance inférieure à 3 mois dès l’origine), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Dans le cadre de son activité internationale, Carrefour n’a pas de restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire dans lequel ses filiales opèrent. Les autorités de supervision locales peuvent exiger des filiales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité, de limiter leur exposition à d’autres parties du Groupe et de se conformer à Dépôts à plus de 3 mois Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Analyse des dettes financières (hors dérivés passifs) TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) Les éléments ci-dessous sont présentés après prise en compte des couvertures. TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) Au 31 décembre 2015, la dette en euros représente 96 % du total des dettes financières brutes hors dérivés passifs (95 % au 31 décembre 2014). TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Le détail des éléments du résultat financier s’analyse comme suit : Produits d'intérêts sur les dépôts bancaires Charges d'intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti après prise en compte des produits et charges sur instruments de taux Inefficacité de la couverture de juste valeur de la dette Charges d'intérêts de la période sur le passif au titre des prestations définies Produits d'intérêts des actifs de couverture des engagements de retraite Intérêts de retard sur contentieux fiscaux et sociaux Dividendes perçus au titre d'actifs disponible à la vente Produit de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global Charges de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global Variation de juste valeur des dérivés de taux Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de liquidité, de taux, de change, de crédit et le risque sur actions. La politique du Groupe face à ces différents risques est bonne mise en œuvre des règles applicables aux activités de crédit, conjointement avec les partenaires capitalistiques de cette activité le cas échéant. Des reportings périodiques sont adressés par les équipes locales à la Direction de la trésorerie et des financements. La nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risques financiers liés à l’activité de banque assurance (incluant notamment Carrefour Banque) et les risques financiers de l’activité commerciale. Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre les risques financiers avec une trésorerie centralisée. La Direction de la trésorerie et des financements du Groupe (DTFG), basée à Bruxelles, a reçu mandat de la part de la Direction Générale du Groupe pour gérer cette fonction au bénéfice de l’ensemble des filiales ayant une activité commerciale. Des reportings périodiques sont adressés à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prises dans le cadre de la stratégie de gestion qu’elle a autorisée. Le risque de liquidité consiste en l’incapacité dans laquelle Carrefour pourrait se trouver d’honorer les échéances de ses passifs financiers. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, quelles que soient les conditions de marché. Concernant les activités de crédit, la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées. La Direction de la trésorerie et des financements du Groupe s’assure du contrôle et de la Le risque de liquidité est suivi par un comité de liquidité mensuel visant à traiter l’adéquation entre les besoins de financement du Groupe et les ressources à sa disposition. Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie et des financements afin de conforter la liquidité consistent à : Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Le risque de liquidité de Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale et s’inscrivant dans la politique générale du Groupe. La situation de refinancement de Carrefour Banque est appréciée à internes, d’indicateurs d’alerte et de ratios La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants : une sécurité de refinancement qui s’appuie sur une évaluation mensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de trésorerie sur un horizon de trois ans en comparant la projection des engagements reçus (en version dite statique) à la projection des encours clients en situation dynamique ; une conformité progressive aux nouveaux ratios de liquidité Bâle III via un renforcement pérenne dans des actifs de qualité (assets quality), au travers d’un investissement dans un fonds dédié LCR (Liquidity Coverage Ratio – ratio de liquidité à court terme), et un allongement de la durée du passif pour renforcer le ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio – ratio de liquidité à long terme) visant un équilibre de l'actif et du passif ; une diversification des sources de refinancement (lignes bancaires, emprunts obligataires, opérations de titrisation, titres de créances négociables ou épargne bilancielle). Au cours de l’exercice 2015, Carrefour Banque a ainsi réalisé deux émissions obligataires pour activités (cf. note 5.5.2). La structure Master Trust permet une gestion dynamique des séries de titres émises par le Fond Commun de Titrisation. Dans le cadre de celle-ci, la série de 400 millions d’euros a été renouvelée pour deux ans à compter de juin 2015\. Carrefour Banque a par ailleurs renouvelé en novembre 2014 son crédit syndiqué de 750 millions d’euros sur cinq ans assorti d’une option d’extension discrétionnaire de deux fois un an dans l’objectif de renforcer sa sécurité de refinancement. L’option d'extension d'un an a été exercée, portant la maturité de la ligne de crédit syndiqué à novembre 2020\. Après l’opération, cette ligne reste assortie d’une promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ; maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les Marchés Euro, en vue de disposer d’un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de 12 milliards d’euros. Les obligations émises sous le programme EMTN sont assorties depuis 2007 d’une clause de changement de contrôle dite « soft ». En cas de dégradation de la notation à long terme au niveau d’investissement spéculatif et si cette dégradation est consécutive à un changement de contrôle, la clause pourrait s’appliquer. Elle ne lieu à un remboursement anticipé de l’obligation, sa seule conséquence serait une augmentation du utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d’émission de maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. À fin décembre 2015, le Groupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3,9 milliards d’euros. La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d’engagement de défaut habituelles à ce type de contrat, à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative substantielle d’actifs et défaut croisé. Il n’existe pas de clause de défaut en cas de modification de la notation à long terme. En revanche, la marge de tirage pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid). Les contrats ne contiennent aucune clause d’exigibilité anticipée en cas de Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4 ans et 4 mois. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Les échéanciers ci-dessous présentent les flux de trésorerie afférents à l’ensemble des dettes financières du Groupe par maturité. Passifs relatifs à des contrats de location-financement Dette couverte en flux de trésorerie Dette couverte en flux de trésorerie Passifs relatifs à des contrats de location-financement Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel la variation des taux d’intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût net La gestion du risque de taux est assurée centralement par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe qui effectue un reporting mensuel de ses opérations examiné dans le cadre d’un comité des taux visant à proposer une stratégie de couverture et les modalités d’application dans le but de limiter l’exposition au risque de taux et d’optimiser le coût du financement. La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux. destinés à couvrir la dette financière du Groupe face au risque de variations des taux d’intérêt. Il s’agit principalement des swaps (vanille) et des options de taux d’intérêt classiques. Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour ces instruments quand les Lorsqu’elle est émise à taux variable, la dette long terme est couverte au moyen d’instruments financiers permettant de plafonner la hausse des taux d’intérêt pour tout ou partie de la période. Le calcul de sensibilité (à un an, sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableau ci-dessous : (- : perte ; + : gain) Swap qualifiés de couverture juste valeur Options qualifiées de couverture de flux de trésorerie Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère. Variation de valorisation due à une hausse / baisse des cours sur les instruments de change : (- : perte ; + : gain) Baisse des taux de 0,50 % Hausse des taux de 0,50 % Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l’importation. Le risque sur les opérations d’importation fermes (achat de marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de devises. La maturité de ces opérations de change est généralement inférieure à 12 mois. Baisse du cours de 10 % Hausse du cours de 10 % Le risque de change bilantiel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change détériorerait les capitaux propres d’une filiale, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, convertis en euro dans les comptes consolidés du Groupe établis en euro. Le bilan et le compte de résultat sont exposés au risque de conversion : les ratios de structure financière consolidée sont sensibles aux variations des parités de change qui impactent le résultat et les capitaux propres des filiales étrangères opérant en dehors de la zone euro. Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone euro concerne essentiellement le real brésilien, le peso argentin et le renminbi chinois : à titre d’exemple, l’incidence de la variation des taux de change moyens utilisés en 2015 comparés à ceux de 2014 a affecté le chiffre d’affaires du Groupe de - 794 millions d’euros (- 1 % du chiffre d’affaires 2015) et son résultat opérationnel courant de - 109 millions d’euros (- 4,5 % du résultat opérationnel courant 2015). Enfin, lorsque des financements locaux sont mis en place, ils sont généralement effectués dans la devise locale. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Le Groupe considère que son exposition au risque de crédit est la suivante : Total Autres actifs financiers non courants EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CRÉDIT Les créances commerciales comprennent principalement les créances à recevoir des franchisés au titre des livraisons de marchandises et des redevances, des fournisseurs, principalement au titre des remises, et les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Au 31 décembre 2015, le montant net des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs s’élève à 1 173 millions d’euros (cf. note 5.4.3). Le montant net des créances échues s’élève à 112 millions d’euros, dont 32 millions d’euros à plus de 90 jours (soit 2,7 % du montant net total des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs). Le Groupe considérant le risque de non recouvrement comme marginal, ces créances ne font pas l’objet de dépréciation complémentaire. 2) Placements (équivalents de trésorerie et autres La politique du Groupe en termes de gestion de la trésorerie à court terme privilégie la liquidité, la sécurité et la disponibilité de ses Les placements sont réalisés en majorité par la Direction de la trésorerie et des financements qui diversifie les investissements dans des dépôts à terme auprès des établissements financiers de premier plan et dans des OPCVM classés par l’AMF dans les catégories « monétaires » et « monétaires court terme », disponibles à tout moment. Les placements effectués en pays sont validés par la Direction de la Le Groupe effectue un suivi du risque de contrepartie permettant de suivre les politiques de placement directes chez des contreparties et les sous-jacents des OPCVM dans lesquels le Groupe a investi. Pour les OPCVM, le Groupe se fixe également comme objectif de ne jamais investir un montant supérieur à 5 % du montant d’un fonds dans la limite de 250 millions d’euros par fonds. 1) Gestion du risque de crédit Pour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds, les sociétés financières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité des débiteurs : systèmes d’aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de références passées attestant de la qualité de la contrepartie ; interrogations, quand ils existent, des différents fichiers positifs et gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ; outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit. Au sein de chaque société exerçant l’activité de crédit, un département Risque de crédit est en charge de l’ensemble de ces suivis et une synthèse des comités de gestion des risques fait l’objet d’une Au niveau du Groupe, une filière Risque de crédit Europe a également été mise en place pour assurer le suivi et la mise en œuvre de la politique risque en France, en Espagne, en Belgique et en Italie. Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque de non recouvrement total ou partiel la normes IAS 39 – Instruments financiers Les modèles de dépréciation sont établis conformément aux comptabilisation et évaluation et à la réglementation en vigueur applicable aux entreprises de crédit dans chaque pays, suivant un classification des encours en classes homogènes de risques, au sens de la probabilité de récupération ; puis modélisation des probabilités de pertes sur base historique. Dans un certain nombre de pays, des provisions spécifiques sont également comptabilisées sur certaines typologies d’encours afin de respecter les directives des banques centrales locales. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 VENTILATION DES ENCOURS CLIENTS ÉCHUS ET NON ÉCHUS ÉCHÉANCIER DES ENCOURS CLIENTS DES SOCIÉTÉS FINANCIÈRES > 1 an < 5 ans > 1 an < 5 ans Le risque sur actions provient des variations de marché du cours de l’action Carrefour dans le cadre de ses programmes d’engagement sur ses titres et des actions détenues en propre. Occasionnellement, le Groupe achète sur le marché ses propres actions ou des options d’achat sur ses propres actions. Ces actions et options sont principalement utilisées dans le cadre de la couverture des programmes d’attribution d’options sur actions du Groupe. Le rythme et le volume de ces achats dépendent des cours sur le marché. Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions (sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou besoins Au 31 décembre 2015, les actions et options détenues directement ou d’attributions d’options sur actions en vie. Les valeurs mobilières et les placements financiers du Groupe sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition au risque actions est faible. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore d’opérations ultérieures à l’exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l’exploitation des points de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres. En outre, le Groupe a des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués, et loyers à percevoir principalement sur les boutiques de galeries marchandes) qui représentent également des Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés : des engagements de crédit donnés par les sociétés financières du opérationnelles, ainsi que d’engagements bancaires reçus ; de cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans le cadre de l’activité immobilière du Groupe ; de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées mises à la disposition du Groupe et non utilisées à la Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont composés : d’engagements d’achat de terrains dans le cadre des programmes de dépendances diverses issues de contrats commerciaux ; d’engagements donnés pour l’accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe ; de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries Les engagements hors bilan liés aux acquisitions et cessions de titres sont composés d’engagements fermes reçus d’achat et de vente de majoritairement en France, dans le cadre de l’activité de franchise ainsi que d’options d’achat et de vente de titres exerçables immédiatement et de garanties de passifs. Les garanties de passifs Les engagements hors bilan liés aux contrats de location : 509 supermarchés sur 1 353 supermarchés intégrés. le Groupe détient en pleine propriété Les magasins non détenus en pleine propriété font l’objet de contrats de location pour une charge de 1 035 millions d’euros au titre de 27 % des engagements liés aux contrats de location (location simple et location financement) sont à échéance de moins de 1 an, 43 % à échéance de 1 à 5 ans et 30 % à échéance de plus de 5 ans. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Au titre des contrats de location simple, le montant brut des loyers futurs, déterminé en fonction de l’engagement maximal futur pris par le Groupe, aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour, s’élève à 3 503 millions d’euros. Le montant actualisé de ces loyers futurs s’élève à 2 747 millions d’euros (voir note 6.5). Le Groupe détient par ailleurs des galeries commerciales, principalement autour des hypermarchés et supermarchés, données en location et ayant généré au cours de l’année 2015 un produit de 206 millions d’euros. Le montant brut des loyers futurs à recevoir, déterminé en fonction de l’engagement futur pris par les locataires, aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des 636 millions d’euros. L’actualisation de ces loyers futurs correspond à un engagement reçu de 510 millions d’euros. En décembre 2015, le Groupe a exercé l’option de prorogation de la facilité de crédit d’un montant de 2 500 millions d’euros. L’exercice de cette option a été acté en janvier 2016\. La prorogation permet d’étendre la maturité de cette ligne d’une année, à janvier 2021\. Après l’opération, cette ligne reste assortie d’une option d’extension d’une année supplémentaire. Cette opération s'inscrit dans la poursuite de la sécurisation des financements à long terme du groupe Carrefour, visant à allonger la fin décembre 2015 de 3,7 à 4,4 années). Par ailleurs, le 29 février 2016, le Groupe a annoncé avoir signé un accord avec le groupe Eroski en vue de l'acquisition de 36 hypers compacts d’une surface totale de 235 000 m², ainsi que 8 galeries marchandes et 22 stations service attenantes. Cette acquisition est Aucun autre événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes du Groupe. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Liste des sociétés comprises dans le périmètre Sociétés consolidées au 31 décembre 2015 Carrefour Banque (Ex S2P – Société des Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Beijing Representative Office Of Carrefour SA Carrefour (SH) Supply Chain Co., Ltd Shanghai Global Sourcing Consulting Co Ltd Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Carrefour WC & C India Private LTD Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Ste Du Dépôt Pétrolier De Nanterre Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2015 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le le contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre Comme précisé dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés, la Direction de la Société est amenée à prendre en compte des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, ainsi que sur les informations données dans les notes annexes. Cette note précise également que les estimations retenues au 31 décembre 2015 étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations pourraient différer des données prévisionnelles utilisées. Nous avons notamment examiné les points suivants : votre Société a procédé à la clôture de l’exercice, à un test de dépréciation des goodwill et à une évaluation de la recouvrabilité des autres actifs incorporels et corporels dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur, selon les modalités décrites dans la note 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et d’identification des indices de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, et vérifié que la note 6.3. de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée. Nous avons revu les calculs effectués par votre Société, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction ; s’agissant des provisions, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, examiné les procédures en vigueur dans votre Société permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable et revu les informations contenues dans les notes 9 et 10.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Courbevoie, Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 9 mars 2016 Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Les états financiers sont présentés en millions d’euros avec arrondis au million d’euros près. Les écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre Emprunts auprès des établissements de crédits Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Compte de résultat au 31 décembre 2015 Compte de résultat au 31 décembre 2015 Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges Dotations d'exploitation aux amortissements, dépréciations et provisions Impôts, taxes et autres charges d'exploitation Autres intérêts et produits assimilés, produits de cession de VMP Résultat exceptionnel sur opération de gestion Résultat exceptionnel sur opération en capital Participation des salariés aux fruits de l'expansion Dotations et reprises d'amortissements, de provisions et dépréciations Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Dotation (nette) aux provisions et dépréciations Plus et moins-values nettes sur cessions d'immobilisations Variation des autres créances et dettes Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation Autres variations issues des opérations d'investissement (1) Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement Variation des créances et dettes intragroupe Variation de la trésorerie issue des opérations de financement Trésorerie à l'ouverture de l'exercice (2) Trésorerie à la clôture de l'exercice (2) Variation nette de la trésorerie au bilan Dont variation des actions propres (inscrites à l'actif du bilan en valeurs mobilières de placement). Hors actions propres (cf. note 5). Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Actif circulant et comptes de régularisation Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement ANC 2014-03, homologué par l’arrêté du 8 septembre 2014. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et aux permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l’exception de la comptabilisation des engagements de retraite (changement de méthode comptable décrit au paragraphe « Engagements de retraite (régimes à prestations définies) »). La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des Les méthodes d'évaluation et de présentation n'ont pas été modifiées Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement des logiciels évalués à leur coût d'acquisition et de production et de malis de fusion essentiellement issus de la fusion Carrefour-Promodès en 2000. Des tests de dépréciation de ces malis sont mis en œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables n'excèdent pas leurs valeurs recouvrables, celles-ci étant définies comme les plus élevées de la valeur de marché (diminuées du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation des biens, ajustée le cas échéant de la dette nette de l'entité testée. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien : Logiciels : 3 à 8 ans ; Matériels informatiques : 3 ans ; Agencements et aménagements des constructions : 8 ans ; Autres : 3 à 10 ans. Les actifs corporels et incorporels, dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable, l'objet d'une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l'actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d'utilité et la valeur de marché. Les immobilisations financières sont constituées des participations et créances rattachées, ainsi que des prêts et des autres immobilisations Leurs valeurs brutes sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Ces actifs sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur La valeur d’utilité est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont : la valeur des capitaux propres, la projection des flux de trésorerie futurs ou la valorisation de l'actif net réévalué estimé sur la base de prévisions raisonnables d'exploitation. Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier, y compris les reprises de dépréciations réalisées dans le cadre d’une cession de participations. Les résultats de cession de titres de participation sont Les prêts et autres immobilisations financières figurent à l'actif pour Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 intra-groupe liées à des cessions de titres de participations ou à des prestations de services dont le fait générateur est constitué par la Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement : des actions Carrefour destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans d’options d’achat d’actions déterminés. Ces actions sont enregistrées à leur coût d’acquisition ; elles ne sont pas dépréciées en fonction de leur valeur de marché en raison de l’engagement d’attribution aux salariés et de la provision constatée au passif dans les conditions décrites dans les principes comptables relatifs aux provisions exposés ci-après ; des actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux employés ou pour la régulation du cours de Bourse ; ces actions sont Les charges et produits en devises sont enregistrés pour disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice, à l'exception de celles ayant fait l'objet de Les engagements en matière de retraite, qui correspondent aux indemnités de départ à la retraite et aux prestations servies au titre du régime de retraite supplémentaire, sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer les engagements sont détaillées ci-dessous. La Société a choisi d’appliquer pour la première fois dans les comptes annuels 2015 la recommandation de l’ANC n°2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite Dans le cadre de cette application, la Société a opté pour la méthode 2 et fait le choix de comptabiliser les écarts actuariels en compte de Indemnités de départ à la retraite Une indemnité de départ est versée aux personnes travaillant dans la Société jusqu'à leur retraite. La totalité des droits acquis par les personnes concernées est prise en charge. Les paramètres de calcul de la provision pour engagement de retraite évolution des salaires : 2,5 % ; taux de charges salariales : 45 % ; dépréciées si leur valeur comptable est supérieure au cours moyen de Bourse du mois de décembre ; des actions Carrefour et des fonds communs de placement dans le cadre d’un contrat de liquidité ; ces actions sont dépréciées si leur valeur comptable est supérieure au cours moyen de Bourse du mois des fonds commun de placement et des certificats de dépôt qui sont enregistrés à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure à ce coût. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est, le cas échéant, portée au bilan en L’application de cette recommandation est assimilable à un changement de méthode comptable. L’application a eu pour effet de provisionner l’intégralité du coût des services passés et des écarts actuariels qui étaient, jusqu’au 31 décembre 2014, comptabilisés en charges sur la durée moyenne résiduelle d’activité des bénéficiaires. Le montant non reconnu figurait dans les engagements hors-bilan. L’impact à l’ouverture de l’exercice 2015, comptabilisé en « report à nouveau », s’élève à 89 millions d’euros (cf. note 6). Par conséquent, la provision au 31 décembre 2015 correspond à la totalité de la valeur actualisée de l’obligation au titre des engagements de retraite (y compris écarts actuariels et coût des services passés) nette des actifs de couverture du régime. L’incidence de ce changement de méthode comptable sur le résultat et les capitaux propres de l’exercice 2014 (informations pro forma établies suivant la nouvelle méthode) est présentée en note 2\. taux d'actualisation : 1,9 % ; Turn over : correspond à la moyenne du turn over réel des années 2013, 2014 et 2015 des services centraux, soit entre 0 et 5 ans d’ancienneté : 9,28 %, entre 6 et 10 ans d’ancienneté : 7,01 %, entre 11 et 15 ans d’ancienneté : 7,04 %, entre 16 et 20 ans : 5,26 %, entre 21 et 25 ans : 4,36 % et plus de 26 ans : 3,00 %. Au-delà d’un âge de 55 ans, le turn over est égal à zéro ; table de mortalité : TH TF 00-02. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Carrefour a mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, ce régime a été modifié en 2015, les principales bénéficiaires : avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective au moment du départ à la retraite, percevoir une rémunération annuelle supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité ancienneté : l’ancienneté retenue est celle acquise au sein du groupe Carrefour : elle prend en compte la présence au sein du Groupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs. Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue ; prestations servies : 2,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions de Carrefour SA est la société tête de groupe du périmètre d'intégration Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre la somme des impôts due par chacune des filiales intégrées et l’impôt calculé sur la base du résultat d’ensemble est Aucune rente n’est versée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titre des conditions de performance ; rémunération de référence : la rémunération de référence est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles (salaire de base + rémunération variable annuelle), perçues au cours des trois années civiles précédant l’année de cessation d’activité. Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS ; rente annuelle : 25 % de la rémunération de référence et la différence entre 45 % de la rémunération de référence et le montant annuel des retraites de base, complémentaire et supplémentaire ; réversion : en cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du Le taux de l'impôt sur les sociétés est de 33,33 %. La contribution additionnelle sur les bénéfices est de 3,3 % de l'impôt au taux de droit commun, abattement fait de 763 000 euros. De plus, Carrefour est assujetti à la taxe additionnelle d’impôt sur les sociétés de 10,7 %, ce qui porte le taux d’impôt total à 38,00 %. Les crédits d'impôts imputables sur l'impôt sur les sociétés sont également comptabilisés en impôts sur les bénéfices. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Toute obligation de la Société à l'égard d'un tiers susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à sortie probable Un passif est enregistré lors de la décision d’attribution d’actions gratuites ou d’options sur actions, dès lors que l’obligation de remise d’actions existantes aux employés génère, de manière probable ou certaine, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Lorsque l’attribution des actions ou des options d’achat d’actions est subordonnée au fait que l’attributaire reste au service de la Société pendant une période future déterminée, une contrepartie demeure à fournir ; le passif est par conséquent comptabilisé sous la forme d’une provision déterminée en fonction des services déjà rendus Les principales caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions en vigueur au 31 décembre 2015 ou arrivés à expiration au cours de l’exercice sont présentées dans le tableau ci-après : 6 juin 2008 4 545 183 17 juin 2009 1 252 994 17 juin 2009 6 974 861 au 16 juin 2016 5 064 396 16 juillet 2010 1 439 017 16 juillet 2010 1 941 610 507 au 16 juillet 2017 1 351 784 Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008), ou du Conseil d’Administration (après cette date), ayant décidé l’octroi de chacun des plans. Nombre d’options attribuées et prix d’exercice ajustés. L’acquisition des options d’achat d’actions est soumise à des conditions de présence. Depuis 2006, ces conditions sont les suivantes : 50 % des options sont acquises au bout de 2 ans ; 25 % des options sont acquises au bout de 3 ans ; 25 % des options sont acquises au bout de 4 ans. Concernant la date d’exercice de l’option, des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéficiaire. Le nombre d'options restant à lever correspond à l'ensemble des options attribuables au 31 décembre 2015, qu'elles soient exerçables ou non encore Les plans sont de deux types : les plans Présence dont les critères sont uniquement relatifs à la d’attribution et chaque date d’ouverture des options (50 % des options sont acquises au bout de 2 ans, 25 % au bout de 3 ans et les 25 % restants au bout de 4 ans) ; les plans Performance qui intègrent, en plus des critères de présence exposés ci-dessus, la réalisation de 2 conditions relatives à la performance économique du Groupe, l’accomplissement de chacune des conditions permettant d’acquérir 50 % des options le plan Performance 2009 prévoit la réalisation de conditions liées à l’évolution du chiffre d’affaires entre 2008 et 2010 d’une part et du niveau de free cash flow annuel 2010 d’autre part, le plan Performance 2010 prévoit la réalisation de conditions liées à l’évolution du chiffre d’affaires d’une part et du résultat opérationnel courant d’autre part entre 2009 et 2011\. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Risques de taux et risques de change Les couvertures de risque de taux d'intérêt utilisées par Carrefour visent notamment à limiter les effets des fluctuations des taux d'intérêt sur l'endettement à taux variable. Ces couvertures sont réalisées au moyen d'instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps et des options de taux, ainsi que des achats et ventes à terme de devises. Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Les pertes Les instruments utilisés au 31 décembre sont présentés en note 10\. Le résultat financier passe de 1 906 millions d’euros en 2014 à 625 millions d’euros en 2015. Cette diminution de 1 281 millions une diminution des dividendes versés par les filiales : - 735 millions une diminution des bonis de confusion de patrimoine - 304 millions d’euros, en 2014 la Société avait comptabilisé un boni de confusion de 309 millions d’euros à la suite de la fusion par voie de confusion de patrimoine de la société Actis, en 2015 un boni de confusion de patrimoine de 5 millions d’euros a été - 376 millions d’euros, dont le détail est le suivant : Le risque de marché existe sur les actions Carrefour destinées à couvrir les plans de stocks options. Lorsque le cours de Bourse de l'action est inférieur à la valeur du prix de levée des options, les actions sont alors reclassées dans un sous compte des valeurs mobilières de placement (actions disponibles pour être attribuées). Une dépréciation correspondant à la différence entre le prix d'achat des actions et la moyenne du cours de Bourse du mois de décembre est alors Le détail est donné dans la note 5\. - 432 millions d’euros sur les participations : en 2014, un produit net de provisions était comptabilisé pour un montant de - 327 millions d’euros contre une charge nette de provisions pour un montant de 105 millions d’euros enregistrée en 2015, + 71 millions d’euros suite aux reprises de provisions sur actions propres autodétenues, en raison de la hausse du cours de Bourse - 15 millions d’euros au titre des autres risques financiers ; une augmentation des plus-values sur des cessions d’actions propres : 64 millions d’euros ; une diminution du coût de la dette (Groupe et hors Groupe) : En 2015, le résultat exceptionnel, qui s’élève à 44 millions d’euros, est essentiellement constitué d’une reprise de provision sur des risques divers. Le 22 janvier 2015, Carrefour a signé la mise en place d’une nouvelle facilité de crédit bancaire auprès d’un pool bancaire de 22 banques, pour un montant de 2 500 millions d’euros et d’une maturité de 5 ans (janvier 2020), assortie de deux options d’extension d’une année Cette nouvelle facilité vient en remplacement de deux facilités existantes : l’une de 1 591 millions d’euros à échéance juillet 2017 et l’autre de 1 458 millions d’euros à échéance novembre 2018\. Cette opération s’inscrit dans la poursuite de la sécurisation des financements long terme de Carrefour, visant à allonger la maturité moyenne des facilités de crédit (passant de 3,5 à 4,7 années au 22 janvier 2015), à réduire les coûts financiers associés, tout en adaptant leurs montants aux besoins du Groupe. Le 27 janvier 2015 (règlement en date du 3 février 2015), Carrefour a réalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d’euros, d’une maturité de 10,3 ans (échéance juin 2025) et d’un coupon de Cette opération permet à Carrefour de consolider son financement à long terme, d’allonger sa maturité obligataire moyenne (passage de 4,2 à 4,8 années au 3 février 2015) et de poursuivre la réduction de sa Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Placement de 12,7 millions d’actions autodétenues Le 23 mars 2015, Carrefour a annoncé la cession de 12,7 millions d’actions autodétenues représentant environ 1,73 % de son capital. La cession a été réalisée au prix de 31 euros par action dans le cadre d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres (Accelarated Bookbuilding) pour un montant total de Parmi ces 12,7 millions d’actions autodétenues cédées, 9,3 millions d’actions étaient détenues en direct par Carrefour et 3,4 millions d’actions étaient détenues indirectement dans un equity swap. Ces actions correspondent à la sur-couverture des plans d’options d’achat Changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraite Le changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraite décrit dans la note ci-avant (concernant les règles et méthodes comptables appliquées aux engagements de retraite), aurait eu les impacts suivants, s’il avait été appliqué dés la clôture des comptes au Emprunts auprès des établissements de crédits Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges Dotations d'exploitation aux amortissements, dépréciations et provisions Impôts, taxes et autres charges d'exploitation Autres intérêts et produits assimilés, produits de cession de VMP Résultat exceptionnel sur opération de gestion Résultat exceptionnel sur opération en capital Participation des salariés aux fruits de l'expansion Dotations et reprises d'amortissements, de provisions et dépréciations Total au 31 décembre 2015 A Dotations et reprises de dépréciations de l'exercice Total au 31 décembre 2015 B Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Correspond essentiellement à une augmentation de capital de la société Carrefour Management pour 20 millions d’euros. Correspond à une diminution de la valeur des titres de participation dans des filiales absorbées par voie de confusion de patrimoine. Actif circulant et comptes de régularisation Les comptes de régularisation intègrent essentiellement des primes de remboursement des obligations pour un montant de 23 millions d'euros et des frais d’émission d’emprunts pour 16 millions d’euros amortis sur la durée de remboursement des emprunts auxquels ils Pour rappel, en 2014, le solde des créances était de 3 655 millions d’euros et intégrait principalement un montant de 2 923 millions d’euros correspondant au solde de la créance relative à la cession à la société GMR de ses propres titres. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Ce poste comprend des actions Carrefour : 6 409 942 actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux salariés de Carrefour et de ses filiales pour une valeur brute de 1 517 761 actions Carrefour détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité pour une valeur brute de 45 millions d’euros ; Des primes versées sur des options d'achats d'actions Carrefour pour 4 millions d'euros, dans le cadre de plans d'options d'achats d'actions non levées au 31/12/2015. Ces primes sont amorties pour un montant de 3 millions d'euros au 31/12/2015. En 2015, les mouvements d'actions Carrefour autodétenues sont détaillés dans le tableau suivant : Acquisition dans le cadre du plan d'achat à terme Acquisition nette dans le cadre d'un contrat de Livraisons d'actions suite à des levées de stocks Dépréciation sur des actions non encore affectées à des plans déterminés ou à des plans de stocks La valeur de marché des actions Carrefour détenues, valorisées au dernier cours de cotation connu en 2015, soit 26,65 euros par action, Ce poste comprend également des fonds communs de placement Le capital social est constitué de 738 470 794 actions d'une valeur nominale de 2,50 euros. Répartition des bénéfices (articles 25 et 26 des statuts) 1 Le bénéfice ou la perte de l'exercice est constitué par la différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, telle qu'elle résulte du compte de 2 Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélèvement de cinq pour cent au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue Le solde, augmenté le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Le Conseil d'Administration pourra, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur, procéder à la répartition d'un acompte sur dividendes en numéraire ou en actions, même en cours Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 report à nouveau Total des capitaux Capitaux propres au 31 décembre 2014 après résultat Décision de l'Assemblée Générale des actionnaires Variation des primes, réserves et report à nouveau CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2015 Capitaux propres au 31 décembre 2015 avant résultat Le dividende 2014 a été versé, en juillet 2015, en numéraire pour 394 millions d’euros et en actions Carrefour pour 102 millions d’euros donnant lieu à l’émission de 3 556 885 actions nouvelles. Le dividende non versé sur les actions en autodétention, soit 3 millions d’euros, est comptabilisé en report à nouveau lors du versement L’impact du changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraite décrit dans les règles et méthodes comptables ainsi que dans la note 2 (événements significatifs) est une diminution du report à nouveau de 89 millions d’euros. Valeur des réserves affectées à la contrepartie des actions autodétenues La valeur comptable des actions Carrefour autodétenues au 31 décembre 2015 s'élève à 199 millions d'euros. Cette catégorie correspond aux provisions pour risques relatifs aux participations et les provisions pour risques et litiges divers. La description du changement de méthode sur la comptabilisation des engagements de retraite est donnée dans la note sur les règles et méthodes comptables concernant les engagements de retraite et dans la note 2 concernant les faits marquants de l’exercice. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Nature des dettes (en millions d'euros) Emprunts auprès des établissements de crédit ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE Nature des dettes (en millions d'euros) Emprunts auprès des établissements de crédit Les échéances à moins d'un an correspondent essentiellement à des emprunts souscrits auprès de filiales. Pour rappel, en 2014, le solde des autres dettes diverses de 7 713 millions d’euros comprenait notamment une dette de 1 667 millions d’euros liée à l’acquisition à GMR de titres de participation Carrefour Finance. Détail des comptes concernant les entreprises liées Il n’existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les filiales détenues en totalité) présentant une importance significative et qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché. Achat à prix ferme d'actions Carrefour (1) Reversement des déficits fiscaux liés à l'intégration fiscale Engagements de paiement des loyers futurs (2) Engagements de paiement des loyers futurs (2) Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Contrat d’achat d’actions à terme : En 2009, Carrefour a procédé à un achat à terme de 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28,725 euros par action. Dans le cadre de ce contrat, en 2010, Carrefour a acquis 2 774 041 actions. Au 31 décembre 2010, le nombre d’actions restant à acheter s’élevait à 15 620 200 actions à un prix de 28,725 euros par action. En 2011, Carrefour a livré 2 196 200 actions supplémentaires, en contrepartie, le prix d'achat à terme est passé de 28,725 euros par action à 25,184 euros par action. Par ailleurs, Carrefour avait acquis 106 646 actions au prix de 25,184 euros par action. En 2012, Carrefour a acquis 664 970 actions au prix de 25,184 euros par action. En 2014, Carrefour a acquis 3 939 973 actions au prix de 25,184 euros par action. En 2015, Carrefour a acquis 10 041 714 actions au prix de 25,184 euros par action. Au 31 décembre 2015, le nombre d’actions restant à acheter s’élève à 3 063 097 actions à un prix de 25,184 euros par action, soit un engagement total Engagement de paiement des loyers futurs : Engagements donnés ou reçus dans le cadre de contrat de locations immobilières. L'engagement correspond aux loyers à payer ou à recevoir sur la durée Au 31 décembre 2015, la Société dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3 900 millions d’euros (échéances 2019 et 2020). Au cours de l’exercice, deux lignes de crédit ont été dénoncées et remplacées par une nouvelle ligne de ENCOURS NOTIONNEL D’INSTRUMENTS DÉRIVÉS À LA CLÔTURE CLASSÉS PAR MATURITÉ 31/12/2015 \- d'un an de 1 à 5 ans + de 5 ans \- d'un an de 1 à 5 ans + de 5 ans Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 VALORISATION DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS À LA CLÔTURE Les membres du personnel de Carrefour, bénéficient d’un accord de participation ainsi que d’un accord d’intéressement. Les accords de participation et d'intéressement s’adressent à tous les salariés ayant au moins trois mois d'ancienneté au sein du groupe Carrefour. Les montants d’intéressement et de participation sont les suivants : Intéressement payé et placé au titre de l'année N-1 Participation placée au titre de l'année N-1 La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport de gestion. Indemnités de départ à la retraite La provision comptabilisée au titre des indemnités de fin de carrières s'élève à 71 millions d'euros au 31 décembre 2015. À la suite du changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraite (cf. règles et méthodes comptables), le coût des services passés non comptabilisés en 2014 soit 41 millions d'euros et les écarts actuariels non reconnus soit 48 millions d’euros (dû à la baisse des taux d’actualisation et la hausse de la fiscalité), sont désormais comptabilisés en provision. En 2014, ces montants étaient Au 31 décembre 2015, la provision pour engagement de retraite intègre donc la totalité des engagements de retraite de la Société. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Informations sur la situation fiscale différée ou latente VARIATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTS Plus-value de fusion et d'apport différés VENTILATION DU RÉSULTAT ET DE L'IMPÔT CORRESPONDANT Résultat avant éléments exceptionnels et participation Économie d'impôt liée à l'intégration fiscale En décembre 2015, le Groupe a exercé l’option de prorogation de la facilité de crédit d’un montant de 2 500 millions d’euros. L’exercice de cette option a été acté en janvier 2016\. La prorogation permet d’étendre la maturité de cette ligne d’une année, à janvier 2021\. Après l’opération, cette ligne reste assortie d’une option d’extension d’une année supplémentaire. Cette opération s'inscrit dans la poursuite de la sécurisation des financements à long terme du groupe Carrefour, visant à allonger la fin décembre 2015 de 3,7 à 4,4 années). Aucun autre événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes de la Société. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Certaines informations n'ont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 C – Renseignements globaux sur les titres Les colonnes Capital, Capitaux propres hors capital, Résultat du dernier exercice clos et Chiffre d’Affaires, correspondent aux informations relatives à l’exercice 2014 car celles relatives à 2015 ne sont pas disponibles. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur Exercice clos le 31 décembre 2015 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le le contrôle des comptes annuels de la société Carrefour, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur Nous avons effectué notre audit selon professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les paragraphes relatifs aux engagements de retraite des notes 1 et 2.5 de l’annexe aux comptes annuels qui exposent le changement de méthode comptable des engagements de retraite suite à la première application de la recommandation de l’ANC En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, les immobilisations incorporelles, composées pour l’essentiel de malis de fusion, dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable, font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec la valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la valeur de marché. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, les titres de participation sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d’utilité, celle-ci étant estimée par la Société sur la base de la valeur des capitaux propres, de la projection des flux de trésorerie futurs ou de la valorisation de l’actif net réévalué. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les calculs des valeurs d’utilité, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la Direction de votre société. Nous avons revu les calculs effectués par celle-ci, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations pourraient différer des prévisions. Les paragraphes « Engagements de retraite », « Indemnités de départ à la retraite » et « Régime de retraite supplémentaire » de la note 1 de les notes 2.5 « Changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraite » et 7 « Provisions et dépréciations » décrivent le mode d’évaluation et de comptabilisation des engagements long terme envers le personnel. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour la clôture des comptes, nous avons examiné les bases et les modalités de calcul actuariel des engagements ainsi que le caractère approprié de l’information donnée par l’entreprise dans les notes aux comptes Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Courbevoie, Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 15 avril 2016 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 de compétences et de pouvoirs en Informations visées à l’article L. 233-13 L. 225-100-3 du Code de commerce Informations sur la Société et le capital Téléphone : 01 41 04 26 00 Société Anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’administration. Aux termes de ses délibérations en date du 21 juin 2011, le Conseil d'administration a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. La décision du Conseil d’administration de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général répond à l’efficacité et la réactivité de la gouvernance de la Société. La durée de la Société, qui a pris effet le 11 juillet 1959, expirera le 10 juillet 2058, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La Société a pour objet : la création, l’acquisition et l’exploitation, en France et à l’étranger, de magasins pour la vente de tous articles, produits, denrées ou marchandises et, accessoirement, la prestation, dans le cadre de ces magasins, de tous services susceptibles d’intéresser la clientèle ; l’emballage de ces produits, denrées et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou d’en assurer le développement. La Société pourra agir, directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays, pour son compte propre ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises et étrangères, quel (articles 11, 12, 13 et 14) La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de Dès que le nombre des Administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Chaque Administrateur doit être propriétaire de 1 000 actions au moins pendant la durée de son mandat. Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour une durée de trois années et renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année. Lors du Conseil d’administration suivant les premières nominations, les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les Administrateurs sortants Les fonctions des Administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique. La limite d’âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante-dixième anniversaire. La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses Le Conseil d’administration nomme en son sein un Vice-Président qui est appelé à suppléer le Président en cas d’absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non-renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l’empêchement ; dans les autres cas, elle vaut Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué Les Administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant par le Vice-Président, par tous moyens, même verbalement. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration, ou le cas échéant, par le Informations sur la Société et le capital Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité Le Secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut consulter tous Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale précitées à la majorité des Administrateurs Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 70 ans qui est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les La limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 70 ans ; les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet âge est Lorsque la Direction Générale de la Société est exercée par le Président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Président-Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint Le Conseil d’administration peut définir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulter le Conseil dans l’exercice de son Informations sur la Société et le capital Aux termes des dispositions de l’article 7 des Statuts, il ressort qu’outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote qui y sont attachés, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents Statuts, à la demande, consignée dans le l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour modifier les droits des actionnaires, conformément aux dispositions légales. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation, au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans toutes les assemblées. Il peut également voter par Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée Générale, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée Générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les assemblées sont convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou un Administrateur désigné par le Conseil d'administration. Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci. Informations sur la Société et le capital L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 11 juin 2015 a, aux termes de sa troisième résolution, décidé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société et auquel il a droit au titre des actions Le capital social de la Société a en conséquence été augmenté d’un montant nominal de 8 892 212,50 euros (huit millions huit cent quatre-vingt-douze mille deux cent douze euros et cinquante centimes) par la création de 3 556 885 actions nouvelles de la Société qui ont été intégralement libérées dès leur émission, ont porté jouissance au 1er janvier 2015 et ont été entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. 1 846 176 985 euros (un milliard huit cent quarante-six millions cent soixante-seize mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros). Il est divisé en 738 470 794 actions de 2,5 euros chacune. Actions non représentatives de capital, nombre et principales Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre publique Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé Émission, dans la limite de 10 % du capital, d’actions et/ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Augmentation de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux du Groupe (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) Informations sur la Société et le capital ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de Promodès Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Promodès Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée Attribution d’actions gratuites (à raison d’une action nouvelle pour une action ancienne) Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentations de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions Augmentations de capital à la suite de la conversion d’obligations Augmentation de capital réservée aux salariés Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Bontemps Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de Centros Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Paroma Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital en rémunération de l’OPE Guyenne & Gascogne Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions À la clôture de l’exercice, la Société détenait 7 927 703 actions propres (soit 1, 07 % du capital). La valeur de marché des actions Carrefour détenues, valorisées au dernier cours de cotation connu en 2015, soit 26,65 euros par actions, Le 23 mars 2015, Carrefour a procédé à la cession de 12,7 millions d’actions autodétenues représentant environ 1,73 % de son capital. La cession a été réalisée au prix de 31 euros par action dans le cadre d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres (Accelarated Bookbuilding) pour un montant total de Parmi ces 12,7 millions d’actions autodétenues cédées, 9,3 millions d’actions étaient détenues en direct par Carrefour et 3,4 millions d’actions étaient détenues indirectement dans un equity swap. Ces actions correspondent à la sur-couverture des plans d’options d’achat Aucune des filiales de l’Émetteur ne détenait d’action de la société L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire réunie le 11 juin l’article L. 225-209 du Code de commerce, avait autorisé le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société afin d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue, notamment : d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de la Charte de déontologie reconnue par d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou d’une société du Groupe ; de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans les limites fixées par la de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés a Informations sur la Société et le capital La Société a confié à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur les actions ordinaires Carrefour (code ISIN FR0000120172) admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. 100 000 000 euros ont été affectés au compte de liquidité. En 2015, la Société a acheté 15 577 656 actions à un prix moyen de 29,17 euros l’action et a vendu 14 639 895 actions à un prix moyen de 29,23 euros. La Société détient 1 517 761 actions à la Couverture des plans d’options d’achat d’actions Au cours de l’exercice 2015, 633 245 actions ont été livrées suite à l’exercice de leurs options par les bénéficiaires des plans d’options. 474 169 options ont été exercées à un prix unitaire de 29,55 euros, représentant un prix total de 14 011 693,95 euros et 159 076 options ont été exercés à un prix unitaire de 29,91 euros représentant un prix total 4 757 963,16 euros. Dans le cadre du contrat d’achat à terme mis en place le 15 juin 2009, la Société a acquis de façon anticipée : le 23 mars 2015, 3 456 321 actions à un prix unitaire de 25,184 euros, soit un prix total de 87 044 380,79 euros ; le 25 mars 2015, 1 000 000 actions à un prix unitaire de 25,184 euros, soit un prix total de 25 184 113,62 euros ; le 1er avril 2015, 2 000 000 actions à un prix unitaire de 25,184 euros, soit un prix total de 50 368 226,89 euros. Dans le cadre du contrat d’achat à terme mis en place le 15 juin 2009, la Société a acquis à échéance : le 7 juillet 2015, 3 585 393 actions à un prix unitaire de 25,184 euros, soit un prix total de 90 294 944,05 euros. En 2015, la Société n’a procédé à aucune annulation d’actions. Date de l’Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d’actions et décision de mise en œuvre : Autorisation du programme : Assemblée Générale du 11 juin Décision de mise en œuvre : Conseil d’administration du 11 juin Nombres de titres et part du capital que l’émetteur détient A la date du 31 mai 2015, la Société détenait 4 803 179 actions propres, soit 0,65 % du capital. Informations sur la Société et le capital Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la 2 992 276 actions sont affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et 1 810 903 actions détenues par la Société le sont dans le cadre du contrat de liquidité. Objectifs du programme de rachat : Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant, pour : animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d'actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une société du Groupe ; procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au les conserver et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans les limites fixées par la mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés L’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité La Société ne pourra pas utiliser l’autorisation de l’Assemblée du 11 juin 2015 et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Société. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat : Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 73 491 390 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 mars 2015). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 31 mai 2015, 4 803 179 actions propres, soit 0,65 % du capital social à cette date, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 68 688 211\. Durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 11 l’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au Opérations effectuées, par voie d’acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent programme de rachat : Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte (en titres + en pourcentage) au début du précédent programme le 15 avril 2014 Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus au 31 mai 2015 (en titres + en pourcentage) Valeur brute comptable du portefeuille (en euros) Valeur de marché du portefeuille (en euros) 6 078 894 / 0,84 % 4 803 179 / 0,65 % Positions ouvertes au jour de la publication Aucune option n’a été attribuée en 2015. Informations sur la Société et le capital Au 31 décembre 2015, le capital est de 1 846 176 985 euros (un milliard huit cent quarante-six millions cent soixante-seize mille 738 470 794 actions de 2,5 euros chacune. La Société est autorisée à procéder à l’identification des titres au porteur. Sur la base d’extrapolations réalisées à partir du relevé TPI effectué au mois de décembre 2015, le nombre d’actionnaires répertoriés s’élèverait à plus de 250 000 actionnaires (dont un peu plus de 2 200 inscrits au nominatif). Le nombre de droits de vote, au 31 décembre 2015, ressort à 838 675 830\. En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote ressort à Dont 4 135 736 actions prêtées par Blue Partners avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l'article L. 233-9 I, 6° du Code de commerce. Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d'actions Carrefour pouvant être acquises au titre d'option d'achat d'actions. Au 31 décembre 2015, les sociétés Blue Parnters et Cervinia Europe possèdent 61 274 178 titres octroyant un droit de vote double. Le 4 février 2016, la société par actions simplifiée Galfa (27 rue de la Chaussée d’Antin, 75009 Paris) a déclaré à l’Autorité des marchés financiers avoir franchi en hausse, le 2 février 2016, par suite de l’acquisition d’une option d’achat portant sur 10 000 000 actions Carrefour, le seuil de 10 % des droits de vote de la Société et détenir 85 012 174 actions Carrefour représentant autant de droits de vote, soit 11,51 % du capital et 10,14 % des droits de vote de la Société. Galfa a également effectué une déclaration d’intention en précisant les objectifs qu'elle envisage de poursuivre vis-à-vis de la Société pour les Le 13 avril 2016, la société par actions simplifiée Galfa (27 rue de la Chaussée d’Antin, 75009 Paris) a déclaré à la Société avoir franchi en hausse, le 11 avril 2016, le seuil de 11 %, 12 %, 13 % et 14 % des droits de vote de la Société. Le 30 mars 2016, le concert composé des sociétés Stanhore Trading Internacional SRL (Ruta 8 Km 17, 500 Oficina 002A, Edificio Beta 3, Zonamerica, Montevideo, Uruguay), Energy Jet SRL (Ruta 8 Km 17, 500 Oficina 002A, Edificio Beta 3, Zonamerica, Montevideo, Uruguay) et Fundo de Investimento em Ações Maldivas – Investimento no Exterior (Praia de Botafogo, 501, 5° Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, RJ, Brésil) a déclaré avoir franchi en hausse, le 30 mars 2016, le seuil de 5 % des droits de vote de la Société et détenir de concert 59 413 630 actions Carrefour représentant autant de droits de vote, soit 8,05 % du capital et 7,09 % des droits de vote de A cette occasion, la société Stanhore Trading Internacional SRL a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société. Stanhore Trading Internacional SRL a déclaré avoir financé l'acquisition financement structuré (avec une date d'échéance finale au 7 juillet 2021) mis en place avec une banque et, dans ce cadre, avoir nanti 30 754 124 actions Carrefour au profit de la banque. Informations sur la Société et le capital Il n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour. Pour mémoire, la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 était la suivante : Dont 5 000 000 actions prêtées par Blue Partners avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l’article L. 233-9 I, 6° du Code de commerce. Détention par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions. Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions. Dont 14 316 725 actions via contrat d’equity swap. Au 31 décembre 2014, les sociétés Blue Partners et Cervinia Europe possèdent 57 453 273 titres octroyant un droit de vote double. Détention par assimilation de 15 166 769 actions Carrefour prêtées par Colony Blue Investor SARL avec une faculté de rappel à sa seule initiative. Détention par assimilation de 87 000 actions Carrefour prêtées par ColDevelopment SARL avec une faculté de rappel à sa seule initiative et détention par assimilation de 1 250 000 actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions. Détention par assimilation de 176 691 actions Carrefour prêtées par Blue AIV SARL avec une faculté de rappel à sa seule initiative. Détention par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’options d’achat. Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions. Au 31 décembre 2013, Blue Partners et Cervinia Europe possèdent 57 453 273 titres octroyant un droit de vote double. Informations sur la Société et le capital Les salariés du Groupe, par l’intermédiaire des Fonds Communs de Placement d’Entreprise, détenaient 1 % du capital de la Société à la clôture de l’exercice. Informations visées à l’article L. 233-13 du Code de commerce À la clôture de l’exercice 2015, la société à responsabilité limitée de Luxembourg (L-1511) 121 Avenue de la Faïencerie agissant de luxembourgeois Cervinia Europe dont le siège social est à Luxembourg (L-2132) 2-4, avenue Marie-Thérèse, la société par actions simplifiée de droit français Groupe Arnault SAS dont le siège social est au 41 avenue Montaigne, 75008 Paris et la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Bunt dont le siège social est à Luxembourg (L-2132) 2-4, avenue Marie-Thérèse, détenait plus du dixième du capital social et plus des trois vingtièmes des droits de vote. La société par actions simplifiée de droit français Galfa dont le siège social est au 27 rue de la chaussée d’Antin, 75009 Paris détenait plus du dixième du capital social et du vingtième des droits de vote. La société Stanhore Trading Internacional SRL dont le siège social est à Ruta 8 km 17, 500 Oficina 002A Edificio Beta 3 Zonamerica Montevideo Uruguay agissant de concert avec la société Energy Jet SRL dont le siège social est à Ruta 8 km 17, 500 Oficina 002A Edificio Beta 3 Zonamerica Montevideo Uruguay, la société Fundo de Investimento em Acoes Maldivas – Investimento no Exterior dont le siège social est à Praia de Botafogo 501 5° Andar (Parte) Torre Corcovado Botafogo CEP 22250-040 RJ Brésil détenait plus du vingtième du capital social. Informations visées à l’article L. 225-100-3 À la connaissance de la Société, la composition du capital est telle qu’indiquée dans le tableau figurant en page 261 du présent Document de Référence. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre ses principaux actionnaires dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours octroyées au Conseil d’administration figure en page 257 du présent Document de Référence. Toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre est suspendue en période d’offre publique. Informations sur la Société et le capital L’action Carrefour est cotée à la Bourse de Paris (Euronext Paris Compartiment A – code ISIN : FR 0000120172). Elle est éligible au SRD (Service de règlement différé). Elle fait notamment partie des indices CAC 40, SBF 120, FTSE Eurotop 100 et Stoxx Europe 600 Au 31 décembre 2015, l’action Carrefour se situait en 25e position dans l’indice CAC 40 en terme de capitalisation boursière, avec un L’évolution du cours de l’action Carrefour doit être appréciée sur le long terme, les variations à court terme ne reflétant pas toujours les Cours de clôture (en euros) (1) Moyenne des volumes quotidiens (1) (4) Résultat net des activités poursuivies par action Données non ajustées de la distribution en nature intervenue le 5 juillet 2011 (Dia). Donnée ajustée de la distribution en nature intervenue le 5 juillet 2011 (Dia). Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext. Sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 17 mai 2016. PERFORMANCE BOURSIÈRE DE L’ACTION CARREFOUR EN 2015 (BASE 100) Comparaison avec l’indice CAC 40, l’indice BEFOODR (1) et l’indice Stoxx Europe 600 Retail (2) Informations sur la Société et le capital Composition de l’indice Bloomberg Europe Food Retailers (BEFOODR) : Ahold, Carrefour, Casino, Colruyt, Delhaize, Dia, Green King PLC, Ocado, ICA Gruppen, Sainsbury, Jeronimo Martins, Kesko OYJ, Metro, Morrison, Tesco. Composition de l’indice Stoxx Europe 600 Retail : AA PLC, Ahold, B&H European Value Retail, Groupe Booker, Carrefour, Casino, Colruyt, Delhaize, Dixons Retail, Dia, Dufry, Galenica, H&M, ICA Gruppen, Inchcape, Inditex, Jeronimo Martins, Just Eat, Kering, Kesko, Kingfisher, Marks & Spencer, Metro, Morrison, Next, Ocado, Sainsbury, Sports Direct International, Tesco, WH Smith, Zalando. Informations sur la Société et le capital aux comptes sur les conventions et sur l’émission d’actions ou de valeurs Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 ; Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 au Président-Directeur Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation Autorisation donnée pour une durée de 38 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,8 % du capital social ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Nomination de Monsieur Nadra Moussalem en qualité Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros ; Modification de l’article 20 des Statuts. L'Assemblée Générale du 17 mai 2016 est appelée à voter sur des résolutions à caractère ordinaire, dont l’adoption nécessite une majorité des voix, et à caractère extraordinaire, dont l’adoption nécessite une majorité des deux tiers des voix. Au titre des résolutions à caractère ordinaire, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale de se prononcer sur : Première, deuxième et troisième résolutions : approbation des comptes, affectation du résultat et fixation du dividende Dans sa première et deuxième résolution, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015. L’Assemblée Générale est appelée à approuver : les comptes annuels, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2015 un bénéfice net de 830 629 260,99 euros contre 4 440 248 624,63 euros en 2014 ; Le détail des comptes figure dans les chapitres 4, 5, 6 du présent La troisième résolution a pour objet de proposer à l’Assemblée Générale l’affectation du résultat et de fixer le dividende au titre de l’exercice 2015 à 0,70 euro par action payable en numéraire ou en actions nouvelles de la Société, au choix de l’actionnaire. Le dividende proposé correspond à un taux de distribution de 45 % du résultat net part du Groupe ajusté des éléments exceptionnels, en ligne avec la politique définie en mars 2012\. Le montant total du dividende de 516 929 555,80 euros, qui représente un dividende de 0,70 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts est, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans le cadre du paiement du dividende en actions, les actions nouvelles seraient émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro La date de cotation des actions ex-dividende est fixée au 23 mai 2016. La période d’option durant laquelle les actionnaires pourront opter pour un paiement du dividende en numéraire ou en actions débuterait le 23 mai 2016 et s’achèverait le 10 juin 2016 inclus en adressant leur nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. La mise en paiement du dividende et la livraison des actions nouvelles Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui s’élève à 830 629 260,99 euros de la manière Report à nouveau au 31 décembre 2015 Dividendes 2015 prélevés sur le bénéfice distribuable Solde du report à nouveau après affectation Le montant du report à nouveau postaffectation du résultat de l’exercice 2014 a été augmenté des dividendes 2014 non versés aux En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 738 470 794 actions composant le capital social au 31 décembre 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en totalité du dividende d’un montant de 516 929 555,80 euros qui représente un dividende de 0,70 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 L’Assemblée Générale, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2016 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 23 mai 2016 et le 10 juin 2016 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 10 juin 2016, le dividende sera payé uniquement en espèces. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en espèces le 21 juin 2016 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de la même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait Il est rappelé, conformément à la loi, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Quatrième résolution : conventions et engagements réglementés Le rapport spécial des Commissaires aux comptes présente les préalablement par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2015 et soumises à l’approbation de l'Assemblée Générale, les conventions et engagements tels qu’autorisés préalablement par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2015 et ayant déjà été approuvés par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 ainsi que les conventions et engagements poursuivis et conclus sous l’empire d’exercices antérieurs tels que détaillés dans la section 8.3 du présent d’approuver les conventions et engagements tels qu’autorisés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2015. Le 11 juin 2015, le Conseil d’administration, sur recommandation du l'engagement pris par la Société au profit de Monsieur Jérôme Bédier, Directeur Général Délégué, en matière de rémunération fixe annuelle brute au titre de son contrat de travail. Le Conseil d’administration a préalablement autorisé le 11 juin 2015 l’augmentation de la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Jérôme Bédier au titre de son contrat de travail. Un projet d’avenant à son contrat de travail a été conclu ayant pour objet la mise en œuvre d’une augmentation de 50 000 € de sa rémunération fixe annuelle les engagements pris par la Société au profit de Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général et Messieurs Jérôme Bédier et Pierre Jean Sivignon, Directeurs Généraux Délégués, en matière de régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Le Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués bénéficient du régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009. Le Conseil d’administration a, lors de sa séance du 11 juin 2015, sur proposition du Comité des Rémunérations, décidé de modifier les caractéristiques de ce régime de retraite supplémentaire à prestations Les principales caractéristiques du régime sont : minimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéficier prestations servies : 2,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions de performance applicables pour chaque année. Aucune rente n’est versée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titre ancienneté : l’ancienneté retenue est celle acquise au sein du groupe Carrefour : elle prend en compte la présence au sein du Groupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs. Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue ; rémunération de référence : la rémunération de référence est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles (salaire de base + rémunération variable annuelle), perçues au cours des trois années civiles précédant l’année de cessation d’activité. Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS ; rente annuelle maximum : 25 % de la rémunération de référence et la différence entre 45 % de la rémunération de référence et le montant annuel des retraites de base, complémentaire et rente de réversion : en cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de Le Conseil d’administration, au cours de sa séance du 9 mars 2016, a examiné les conventions et engagements conclus et autorisés au cours de cet exercice et des exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2015. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Cinquième résolution : avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 au Président-Directeur Général Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en novembre 2015, code auquel la Société se réfère, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale de soumettre à son avis consultatif les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le chapitre 3 section 3.4.2 du présent Document de Référence. Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de L’Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Georges Plassat, Président- Directeur Général, tels que figurant dans le chapitre 3 section 3.4.2 du Sixième, septième, huitième résolutions : renouvellement des mandats Les mandats de Messieurs Thomas J. Barrack Jr, Thierry Breton, Charles Edelstenne et Madame Anne-Claire Taittinger viennent à échéance à l’issue Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale, sur recommandation du Comité des Nominations, de renouveler le mandat de Messieurs Thierry Breton, Charles Edelstenne et Madame Anne-Claire Taittinger pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Biographie des Administrateurs dont le renouvellement est proposé Né le 15 janvier 1955. Français. Né le 9 janvier 1938. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil : 28 juillet 2008 Date de nomination au sein du Conseil : 28 juillet 2008 Date du dernier renouvellement : 23 avril 2013 Date du dernier renouvellement : 23 avril 2013 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 Thierry Breton est diplômé de l’École supérieure d’électricité (Supelec) de Paris et de la 46e session de l’Institut des Hautes Études de Défense Nationale (IHEDN). Il devient, en 1986, chef du projet du Futuroscope de Poitiers puis en dirige le téléport, et intègre le cabinet de René Monory au ministère de l’Éducation nationale en tant que conseiller pour l’informatique et les technologies nouvelles. Il siège également au Conseil Régional de Poitou-Charentes de 1986 à 1992 Vice-Président à partir de 1988). Il entre ensuite chez Bull en tant que Directeur de la stratégie et du développement, puis Directeur Général adjoint. Administrateur du Groupe en février 1996, il est successivement Vice-Président du Conseil d’Administration puis Administrateur Délégué du Groupe. Il devient en 1997 Président Directeur-Général de Thomson jusqu’en 2002 puis intègre France Télécom la même année en tant que Président Directeur-Général jusqu’en 2005. Thierry Breton a été Ministre français de l’Economie, des Finances et de l’Industrie de février 2005 à mai 2007, puis professeur à Harvard de 2007 à 2008. Depuis novembre 2008, il est Président du Directoire du groupe Atos et a été élu PDG du Membre du Conseil d’administration de Carrefour Président du Comité des Rémunérations de Carrefour et Directeur Général de Atos SE – Société cotée Président du Conseil d’administration Worldline (Groupe Président du Conseil d’administration de Bull SA de Bank of America Merill Lynch (États-Unis) Administrateur de SATS (Singapour) – Société cotée Mandats exercés de 2011 à 2014 Directeur Général de Atos International SAS Edelstenne intègre Dassault Aviation en 1960, en qualité de successivement Secrétaire Général Adjoint, Secrétaire Général, Vice-Président Chargé des Affaires Économiques et Financières, il est nommé en qualité d’Administrateur en 1989, puis élu Président-Directeur Général en 2000, fonction qu’il a occupée Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Rémunérations de Carrefour Administrateur de Dassault Aviation SA – Société cotée de Dassault Systèmes SA – Société cotée Président d’Honneur de Dassault Aviation SA – Société cotée Directeur Général de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel Membre du Conseil de Surveillance de GIMD SAS Administrateur de Thales SA – Société cotée Administrateur de SABCA (Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques) (Belgique) – Société cotée Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation Gérant de Société Civile ARIE 2 Gérant de Société Civile NILI 2 Mandats exercés de 2011 à 2014 Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA (fin de mandat : 8/01/2013) – Société cotée Président de Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis) (fin Président de Dassault International Inc. (États-Unis) Née le 3 novembre 1949. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 3 901 Date de nomination au sein du Conseil de Surveillance : Date de nomination au sein du Conseil : 28 juillet 2008 Date du dernier renouvellement : 23 avril 2013 Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 Politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise en sociologie d’urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires, démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement du territoire. Elle intègre le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puis Financière Deville. Elle sera successivement Président-Directeur Général de la Compagnie Financière Leblanc, de Elm-Leblanc, Vice-Président-Directeur Général du pôle industriel Deville, Président-Directeur Général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de Baccarat. Elle devient Directeur Général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur Général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, fonctions qu’elle quitte en juillet 2006 à la suite du changement d’actionnariat du groupe Taittinger. Membre du Conseil d’administration de Carrefour Membre du Comité des Nominations de Carrefour Administrateur et Présidente du Comité des Nominations, de Club Méditerranée (fin de mandat : mai 2015) – Administrateur et Président du Comité des Comptes de Thales SA – Société cotée Mandats exercés de 2011 à 2014 Administrateur et membre du Comité des Nominations, Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (fin de mandat : 2011) – Société cotée Directeur Général de SAS DFT Immobilier Administrateur de Financités (fin de mandat : 2013) des Administrateurs) (fin de mandat : 2013) Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance Conformément au code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil d’administration a estimé, après examen, que Messieurs Thierry Breton et Charles Edelstenne et Madame Anne-Claire Taittinger peuvent Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne- Claire Taittinger) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Anne-Claire Taittinger, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution : nomination de Monsieur Abilio Diniz en qualité Depuis janvier 2016, le Conseil d’administration a nommé Monsieur Abilio Diniz en qualité de Censeur. Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale, sur recommandation du Comité des Nominations, de nommer Monsieur Abilio Diniz en qualité d’Administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice Date de nomination en tant que Censeur : janvier 2016 Né le 28 décembre 1936. Brésilien. Fondateur de Grupo Pão de Açucar (GPA) crée en 1948, il en a été le Président-Directeur Général puis Président du Conseil d’administration de 1993 à 2013. Monsieur Abilio Diniz était également membre, de 1979 à 1989, du Conseil monétaire national du Brésil. Il fait également partie des quatre membres Il est diplômé en Business & Administration de la Sao Paulo School of Administration – Fundação Getulio Vargas, où il a enseigné en Management et Leadership et d’un troisième cycle en Économie à l’Université Columbia. Il est Chevalier de la Administrateur, Président du Comité des Ressources Humaines, Membre du Comité Stratégique d’Atacadão S.A. Président et Administrateur de Peninsula Participações S.A. Président de BRF S.A. (Brésil) – Société cotée Directeur des sociétés Paic Participações Ltda, Fazenda da Toca Ltda, Ciclade Participações Ltda, Onyx 2006 Participações Ltda, Rio Plate Empreendimentos e Participações Ltda, Zabaleta Participações Ltda et Wilkes Directeur – Président de Recco Master Empreendimentos e Mandats exercés de 2011 À 2014 Président du Conseil d’administration de Grupo Pão de Açucar (fin de mandat : 2013) (Brésil) – Société cotée Administrateur de Casino S.A. (fin de mandat : 2012) – Président du Conseil d’administration de Wilkes Administrateur de Globex Utilidades S.A. (Brésil) – Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Abilio Diniz en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Abilio Diniz en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dixième résolution : nomination de Monsieur Nadra Moussalem en qualité Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale, sur recommandations du Comité des Nominations, de nommer Monsieur Nadra Moussalem en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Thomas J. Barrack Jr dont le mandat vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Né le 4 juillet 1976, Français. Diplômé de l’École Centrale de Lyon avec un Master en Moussalem, Directeur Général Europe de Colony Capital, est notamment en charge de l’identification, de l’évaluation, de l’exécution et du suivi des investissements européens du fonds. Avant de rejoindre Colony Capital en 2000, il a travaillé au sein du département d’ingénierie financière d’Axa Conseil à Paris. Administrateur de ACCOR SA – Société cotée Administrateur de Edenred SA – Société cotée Président de Holding Sports & Événements Représentant permanent de Colony Capital SAS, Président de Data 4 Italy (Italie) Président de Data 4 Services Italy (Italie) Gérant de Colyzeo Investment Advisors Limited Président-Directeur Général de Edenred (SA) (fin de mandat : Gérant de Data Genpar Sarl (Luxembourg) Directeur Data 4 UK Services Limited (Royaume-Uni) Mandats exercés de 2011 à 2014 (D.I.A.) (Espagne) (fin de mandat : 17/06/2015) Gérant de la SC George 301 (fin de mandat : 01/10/2014) Gérant de la SC George 302 (fin de mandat : 01/10/2014) Administrateur de Sisters Soparfi SA (Luxembourg) Gérant de CT Real Estate (Luxembourg) Dixième résolution (Nomination de Monsieur Nadra Moussalem en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Nadra Moussalem en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Onzième résolution : fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à L’Assemblée Générale du 11 juin 2015 a fixé à 980 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs. supplémentaire et de la création de 2 comités spécialisés du Conseil d'administration, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de fixer l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à 1.135.000 euros par an pour la période en cours (1er août 2015 - 31 juillet 2016) et pour les périodes suivantes, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Le montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs est versé une fois par an au mois de juillet. Onzième résolution (Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à 1.135.000 euros par an pour la période en cours (1er août 2015-31 juillet 2016) et les périodes suivantes, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Douzième résolution : rachat par la société de ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de lui accorder une nouvelle autorisation d’acheter des actions de la Société afin d’opérer sur ces actions, sauf en période d’offre publique, en vue, notamment : d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de la charte de déontologie reconnue par d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou d’une société du Groupe ; de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans les limites fixées par la de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. La Société a confié à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur les actions ordinaires Carrefour (code ISIN FR0000120172) admises aux négociations sur réglementé de NYSE Euronext à Paris. Au cours de l’exercice 2015, la Société a acheté 15 577 656 actions à un prix moyen de 29,17 euros l’action et a vendu 14 639 895 actions à un prix moyen de 29,23 euros. Dans le cadre de ce contrat, la Société détenait 1 517 761 actions à la clôture de l’exercice. Conformément à la réglementation, la Société ne pourra détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son Dans le cadre de cette nouvelle autorisation proposée à l’Assemblée Générale, le prix unitaire maximal d’achat serait fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 73 847 079 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2015). Le montant total maximal que la Société pourrait consacrer au rachat de ses propres actions ne pourrait excéder 3 323 118 555 euros. La présente autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l'Assemblée Générale ; elle annulerait et remplacerait, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin Douzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société dans les Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 73 847 079 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2015). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 323 118 555 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de la charte de déontologie reconnue par d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou d’une société du Groupe ; de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans les limites fixées par la de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les Statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions réglementaires applicables, et d’une manière générale faire nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015. Au titre des résolutions à caractère extraordinaire, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale de se prononcer sur : Treizième résolution : réduction de capital par annulation des actions Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, de renouveler pour une période de 24 mois l’autorisation donnée au Conseil d’administration le 15 avril 2014 en vue de réduire, en une ou plusieurs fois, le capital par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre Au cours de l’exercice 2015, la Société n’a procédé à aucune Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois. La présente autorisation serait donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de l'Assemblée Générale. Treizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté réaliser et constater les opérations de réduction de capital ; réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ; modifier les statuts en conséquence ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes ; et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Quatorzième résolution : attributions gratuites d’actions de la Société réservées au personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société et/ou de ses filiales La politique de rémunération du Groupe a pour objectif de fidéliser et performances. Le Groupe souhaite attribuer des actions gratuites aux collaborateurs particulièrement performants dont le Groupe souhaite Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des Rémunérations, propose à l’Assemblée Générale de l’autoriser à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, assorties de conditions de performance, réservées au personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, pour une durée de 38 mois. De par la loi, le droit préférentiel de souscription serait Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourrait représenter plus de 0,8 % du capital social au jour de la décision Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF de d’administration a décidé que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne pourrait représenter plus de 0,25 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration déterminerait l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. Cette durée minimale d’acquisition ne pourra être inférieure à trois ans étant précisé que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. Cette autorisation serait donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de l'Assemblée Générale. Elle annulerait et remplacerait celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015. Quatorzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 38 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,25 % du capital de la Société à la date de la Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne pourra être inférieure à trois ans étant précisé que le obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution, Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015\. Quinzième résolution : augmentation de capital au profit de salariés L’Assemblée Générale étant sollicitée afin d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale de renouveler, dans les mêmes conditions que l’Assemblée Générale du 11 juin 2015, sa délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés adhérents à un plan Le Groupe favorise notamment l’actionnariat salarié à travers son Plan d’Epargne Groupe. En France, le Groupe a renouvelé en 2013 son accord de Participation aux résultats du Groupe pour une période de Les salariés du Groupe, par l’intermédiaire des Fonds Communs de Placement d’Entreprise, détenaient 1 % du capital et 1,76 % des droits de vote de la Société à la clôture de l’exercice. une limite maximale de l’augmentation de capital fixée à un montant nominal maximal de trente-cinq (35) millions d’euros ; 500 millions d’euros prévu à la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 ; le prix de souscription des actions nouvelles serait au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur NYSE Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; cette délégation emporterait de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Cette délégation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale. Elle annulerait et remplacerait celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015. Quinzième résolution (Délégation de compétence pour une durée maximum de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 35 millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de tout autre titre de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu’aux autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d’en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières émis au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres de capital ou valeurs décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext à Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital. Le Conseil pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne adhérents au plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été de décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ainsi que de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote. Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015. Seizième résolution : modification de l’article 20 des Statuts La modification de l’article 20 des Statuts de la Société a pour objet de supprimer dans les Statuts la mention des délais à prendre en compte pour participer à l’Assemblée Générale. Les dispositions du Code de commerce sur ce sujet sont d’ordre public et prennent effet même en En conséquence, il est proposé à l’Assemblée Générale de supprimer toute mention concernant les délais à prendre en compte. Seizième résolution (Modification de l’article 20 des Statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 20 des Statuts comme suit : personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation, au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, à zéro heure, La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation, dans les conditions de la La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date limite fixée par la réglementation en vigueur, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date. Les autres dispositions de l'article 20 demeurent inchangées. Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements, dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont Conventions et engagements autorisés au cours En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Engagements pris par la Société au profit de Général et Messieurs Jérôme Bédier et Pierre Jean Sivignon, Directeurs Généraux Délégués, en matière de régime de retraite supplémentaire à prestations Georges Plassat, Président-Directeur Général, et Jérôme Bédier et Pierre Jean Sivignon, Directeurs Généraux Délégués. Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé le 11 juin la modification du régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale auquel Messieurs Georges Plassat, Jérôme Bédier et Il est rappelé que l’application du régime de retraite de Monsieur Georges Plassat, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009, avait fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration réuni le 29 janvier 2012 et avait été approuvée par l’Assemblée Générale du Ce régime de retraite à prestations définies de type additif modifié bénéficiera aux principaux dirigeants du Groupe (Président-Directeur Général, Directeur Généraux Délégués et quelques cadres-clés), selon bénéficiaires : avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective, percevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (PASS) et achever sa carrière prestations servies : 2,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté, sous réserve du respect des conditions de performance applicables pour chaque année. Aucune rente n’est versée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titre l’ancienneté retenue est celle acquise au sein du groupe Carrefour : elle prend en compte la présence au sein du Groupe, y compris au titre de contrats de travail non consécutifs. Aucune bonification la rémunération de référence est calculée sur la moyenne des + rémunération variable annuelle) perçues au cours des 3 dernières années civiles précédant l’année de cessation d’activité, cette moyenne étant plafonnée à 60 PASS ; rente annuelle soumise à un double plafonnement : 25 % de la rémunération de référence et (ii) la différence entre 45 % de la rémunération de référence et le montant annuel des retraites de en cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du bénéficiaire. respect de conditions de performances : une année n’est prise en compte dans la détermination du montant de la rente que si elle correspond à une année au cours de laquelle les conditions de performance ont été réalisées, le Conseil d’administration détermine chaque année conditions de performance applicables qui correspondent, sauf exception, à la satisfaction à hauteur d’au moins 80 % des versement de la rémunération variable annuelle, à l'issue de chaque année, le Conseil d’administration vérifie la réalisation, au cours de l’année passée, des conditions de performance. A défaut, l’année n’est pas prise en compte dans la en outre, l’attribution d’un complément de rente suppose qu’au moins 2/3 des années aient été validées au titre des conditions de performance pendant la durée d’appartenance au sein du Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société Le Conseil d’administration a considéré que : la modification du régime de retraite supplémentaire à prestations définies permet de simplifier les modalités de détermination du complément de retraite sans augmenter les engagements financiers comptabilisés par l’Entreprise et liés au complément de retraite de l’application du régime de retraite modifié à Messieurs Jérôme Bédier et Pierre Jean Sivignon présente un véritable intérêt pour Carrefour puisqu’elle leur impose d’achever leur carrière dans l’entreprise pour être éligible au régime. Ces évolutions ne créent pas de droits supplémentaires au profit de ces personnes. Avenant au contrat de travail de Monsieur Jérôme Bédier, Directeur Général Délégué, au titre de sa Monsieur Jérôme Bédier, Directeur Général Délégué. Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé le 11 juin 2015 l’augmentation de la rémunération fixe annuelle brute de Un projet d’avenant à son contrat de travail, au titre de ses fonctions de Secrétaire Général du Groupe, a été conclu ayant pour objet la mise en œuvre d’une augmentation de 50 000 euros de sa rémunération fixe Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société Votre Conseil d’administration a considéré que l’augmentation de salaire se révèle justifiée au regard de la qualité des services rendus par Monsieur Jérôme Bédier au titre de ses fonctions de Secrétaire Général et de la conformité de sa rémunération aux pratiques du marché. A. Conventions et engagements approuvés au s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. avec la société Colony Capital Acquisitions LLC Thomas J. Barrack, Administrateur de la Société et gérant de Colony Capital LLC, société gérante de la société Colony Capital Acquisitions Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de sa Le protocole avait pour objet de définir les modalités de transfert des actifs Carrefour et les modalités d’investissement de Carrefour et des investisseurs, dont Colony Capital Acquisitions LLC, dans une nouvelle société dénommée Carmila ; ce protocole comprenait également un Après accord final signé entre les parties le 24 janvier 2014, la société Carmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie est ainsi devenue propriétaire d’un portefeuille de 171 centres commerciaux. Le pacte d’actionnaires a été signé le 16 avril 2014. Crédits syndiqués avec un syndicat bancaire, dont la Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur de la Société et Administrateur – Directeur Général de BNP Paribas. Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de ses séances du 30 juillet 2014 et du 15 octobre 2014, la signature d’un avenant au contrat du 4 avril 2012 et d’un nouveau contrat en remplacement des contrats du 23 juillet 2010 et 21 novembre 2011 avec un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre. 1er contrat (Revolving Facility Agreement) du 4 avril 2012 modifié par Le contrat de crédit syndiqué, tel que modifié, porte désormais sur une ligne de crédit revolving de 1 400 millions d’euros. Sa durée est de Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR, majoré d’une marge initiale de 0,30 %. Le niveau de la marge initiale de 0,30 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long terme de la Société (credit margin grid). Par ailleurs, aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de En cas de non utilisation de la ligne de crédit, Carrefour est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (marge de 0,30 % ajustée, le cas échéant, en fonction de la Au 31 décembre 2015, aucun montant n’a été tiré par la Société sur Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 2e contrat (Revolving Facility Agreement) du 22 janvier 2015 Un nouveau contrat de crédit syndiqué (Revolving Facility Agreement) de 2 500 millions d'euros, assorti d’une ligne de crédit de sécurité (Swingline) de 1 milliard d’euros a été signé le 22 janvier 2015. Après exercice de l’option de prorogation en novembre 2015, actée en janvier 2016, sa durée est de six ans (échéance janvier 2021), avec une option d'extension supplémentaire d'un an. Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR, majoré d’une marge initiale de 0,275 % pour le Crédit revolving et sur la base du taux EONIA majoré d’une marge initiale de 0,275 % et des coûts obligatoires pour le Crédit Swingline. Le niveau de la marge initiale de 0,275 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long terme de la Société (credit margin grid). Par ailleurs, aux intérêts s’ajoute une commission la part utilisée du crédit (commission représentant de 0,10 % à 0,40 % des montants utilisés). En cas de non utilisation de la ligne de crédit, Carrefour est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (35 % de la marge de 0,275 % ajustée, le cas échéant, en fonction de la credit margin grid). Au 31 décembre 2015, aucun montant n’a été tiré par la Société sur B. Conventions et engagements approuvés au Nous avons par ailleurs été informés de la poursuite de l’engagement suivant, déjà approuvé par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 et présenté dans notre rapport spécial complémentaire du 19 mai 2015, et qui n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Engagements pris par la Société au profit de Général, en cas de cessation de ses fonctions Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de sa séance du 29 avril 2015, les conditions financières qui seront applicables en cas de cessation des fonctions de Monsieur Georges En cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, à l’exception des cas de révocation pour faute grave ou lourde ou de changement de fonction à l’intérieur du groupe Carrefour, le Directeur Général sera en droit de percevoir une indemnité de départ dont le montant sera égal à un an de rémunération fixe et variable cible, (à l’exclusion de toute autre forme de rémunération, et notamment des rémunérations versées au titre d’un plan de rémunération de long terme), étant précisé que l’atteinte de la limite d’âge prévue par les Statuts de la société Carrefour ne constitue pas un cas d’exclusion du L’attribution de l’indemnité de départ est soumise à des conditions de performance liées à la réalisation d’objectifs quantitatifs (évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant) et qualitatifs (RSE). Monsieur Georges Plassat bénéficiera donc d’une indemnité de départ si, sur au moins la moitié des années d’exercice de ses mandats ainsi que sur deux des trois années précédant la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, il a rempli l’intégralité des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de son plan de rémunération à long terme (réalisation à plus de 100 % des objectifs). En l’absence de plan de rémunération à long terme sur l’un des exercices considérés, seule la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d’administration sera prise en compte pour la détermination de la rémunération variable annuelle. Par ailleurs, le versement de l’indemnité de départ est subordonné à un engagement de non concurrence auquel sera tenu Monsieur Georges Plassat pour une durée de dix-huit mois à compter de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. Le Conseil d’administration de la Société a considéré que la mise en œuvre de cette indemnité de départ présente un véritable intérêt pour Président-Directeur Général aux performances de la Société et qu’elle l’empêche de reprendre une activité professionnelle concurrente au sein d’un certain nombre de sociétés déterminées du secteur de la distribution alimentaire dans un délai de 18 mois suivant la cessation Courbevoie, Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 15 avril 2016 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2016 En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Courbevoie, Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 15 avril 2016 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2016 En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur d'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, d’administration, au profit de salariés et de mandataires sociaux de votre société et /ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total des actions pouvant ainsi être attribuées gratuitement ne pourra excéder 0,8 % du capital social au jour de la décision d'attribution par le Conseil d’administration, étant précisé, que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de votre société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,25 % du capital de votre société à la date de la décision de leur Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée, à attribuer gratuitement des Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution gratuite d'actions. Courbevoie, Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 15 avril 2016 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Assemblée Générale du 17 mai 2016 En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou de tout titre de capital ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de votre Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par votre société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de l’article L. 3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 35 millions d’euros, étant précisé, que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015. Ces augmentations du capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration. Courbevoie, Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 15 avril 2016 et du rapport financier annuel 290 Les documents relatifs à la Société et en particulier ses Statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social, 33 avenue Émile-Zola 92100 Boulogne-Billancourt. Ces documents sont également consultables sur le site www.carrefour.com. Responsables du Document de Référence et Monsieur Jérôme Bédier et Monsieur Pierre Jean Sivignon, Directeurs Généraux Délégués. de Référence et du rapport financier annuel « Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons qu’à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. 2014 déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2015, qui contiennent des observations.» Responsables du contrôle des comptes et honoraires 185, avenue Charles-de-Gaulle, (92524) Neuilly-sur-Seine Cedex 7-9, villa Houssay, (92524) Neuilly-sur-Seine Cedex Signataire : Monsieur Arnaud de Planta Date du premier mandat : AGO du 15/04/2003 Date du premier mandat : AGO du 15/04/2003 Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex Date du premier mandat : AGO du 11/06/2015 Signataires : Madame Caroline Bruno-Diaz et Monsieur Patrick-Hubert Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Date du premier mandat : AGO du 05/09/1968 Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 61, rue Henri-Régnault, (92075) Paris La Défense Signataires : Messieurs Pierre Sardet et David Chaudat Date du premier mandat : AGO du 21/06/2011 Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Date du premier mandat : AGO du 21/06/2011 Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Responsables du contrôle des comptes et honoraires HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (EXERCICES 2014-2015) Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 4 209 100,00 100,00 10 548 8 529 100,00 100,00 2 628 Les informations incluses dans ces deux documents de référence, autres que celles visées ci-dessus, sont, le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document de Référence. Ces deux documents de référence sont accessibles dans les conditions décrites à la section 9.1 "Documents accessibles au public" du présent Document de Référence. Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 24 avril 2015 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 15-0399, respectivement aux pages 135 à 210, 211 à 212, 213 à 231 et 232 à 233 ; au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 24 mars 2014 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 14-0191, respectivement aux pages 133 à 221, 222 à 223, 225 à 243 et 244 à 245. Table de concordance du Document de Référence Annexe Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission 3.1. Informations financières historiques : chiffres clés consolidés 5.1. Histoire et évolution de la société 5.2.1. Principaux investissements réalisés durant chaque exercice de la période couverte Examen de la situation financière et du résultat Table de concordance du Document de Référence Annexe Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission 10.3. Conditions d’emprunt et structure de financement 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux Recherche et développement, brevets et licences 12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 12.2. Evénement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 15.1. Rémunération versée et avantages en nature 15.2. Provisions pour pensions et retraites Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction 16.3. Informations sur les comités du Conseil 16.4. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 18.2. Existence de droits de vote différents 18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle Table de concordance du Document de Référence Annexe Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations financières 20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution de dividendes 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts Table de concordance du rapport financier annuel Table de concordance du rapport financier Rubriques de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier Analyse de l’évolution du chiffre d’affaires Structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre Rachats par la société de ses propres actions Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Rapport du Président du Conseil sur la gouvernance et le contrôle interne Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil sur la Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du Rapport Table de concordance du rapport de gestion Table de concordance du rapport de gestion Description des principaux risques et incertitudes L. 232-1, L. 233-6 et affaires, des résultats et de la situation financière de Analyse objective et exhaustive de l’évolution des Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle est établi le Évolution prévisible de la situation de la Société et Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’entreprise : objectifs et politique en matière de Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie l’activité (y compris installations « Seveso ») Activités en matière de recherche et développement Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces Rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l’exercice, à chaque Engagements de toutes natures, pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces Options consenties, souscrites ou achetées durant l’exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux, et options consenties à l’ensemble des Conditions de levées et de conservation des options Conditions de conservation des actions gratuites Opérations des dirigeants et personnes liées sur les Table de concordance du rapport de gestion Structure et évolution du capital de la Société Informations sur la Société et le capital Règles applicables à la nomination et au d’Administration ou du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Pouvoirs du Conseil d’administration ou du Directoire, en particulier l’émission ou le rachat Détail des achats et ventes d’actions propres au Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par L’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration ou au Directoire dans le Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas Informations sur la Société et le capital Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des présentation des comptes comme dans les Résultats de la Société au cours des cinq derniers 32 rue du Champ de Tir Rapport d’activité et d’engagement responsable 2015 Réalisation : Direction juridique du groupe Carrefour Crédits photographiques : Carrefour, droits réservés. Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. Société anonyme au capital de 1 846 176 985 euros Siège social : 33, avenue Émile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt