Rémunération des membres du Conseil d’Administration Chiffres clés et commentaires sur l'exercice 2015* Recherche & Innovation : l’excellence pas à pas Liste des filiales et participations au 31 décembre 2015 Cadre de mise en œuvre des principes Conditions de préparation et d’organisation des travaux État récapitulatif des opérations réalisées en 2015 sur les actions L’Oréal par les mandataires sociaux Procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques Les politiques sociale, environnementale et sociétale Le programme Sharing Beauty With All Tableau de concordance et de reporting complémentaire sur la base du référentiel GRI Tableaux des variations des capitaux propres consolidés Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2015 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes Autres éléments relatifs aux états financiers L’Action L’Oréal / Le marché du titre Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’Administration (exposé des motifs) à l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 (arrêté à la date du Responsable du Document de Référence et du Rapport Attestation du responsable du Document de Référence Table de concordance du Document de Référence Table de concordance du Rapport Financier Annuel Table de concordance avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux Table de concordance du Rapport de Gestion Grille de concordance des référentiels de reporting en Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre. * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. Rapport Financier Annuel - Responsabilité Sociale, Ce Document de Référence rend compte de l’activité et des résultats du Groupe pour l’exercice 2015. Il s’inscrit dans une démarche de communication intégrée et s’attache ainsi à présenter le modèle de développement équilibré du Groupe L’Oréal, ses orientations stratégiques et les relations avec ses parties prenantes, notamment dans le cadre de son programme Sharing Beauty With All. Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2016 conformément à l’article 212-13 Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le papier utilisé dans ce rapport est certifié FSC (Forest Stewardship Council). Cette certification signifie que le bois, utilisé dans la fabrication du papier de ce rapport, provient d’une forêt correctement gérée satisfaisant à des normes rigoureuses au niveau environnemental, social et économique. Ce label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuel de la Transparence. I N T E R I E W Quelle a été la performance de L’Oréal Malgré un ralentissement de la croissance mondiale, la performance du groupe a été solide. La croissance du chiffre d’affaires a été forte, aidée par un effet monétaire positif.Trois résultats ont été de bonne qualité. Pouvez-vous nous en dire plus ? L’Oréal Luxe, Cosmétique Active et la Division des Produits Professionnels ont connu une croissance soutenue, améliorant encore leurs positions mondiales sur leurs marchés respectifs. Quant à la Division des Produits Grand Public, sa croissance s’est renforcée au second semestre 2015, ce qui lui a permis d’améliorer sa performance par rapport à 2014. Surtout, nous avons tout mis en œuvre pour la mettre en situation de regagner des parts de marché en 2016, en rénovant l’image de ses marques, en saisissant toutes les opportunités des segments de consommation les plus en croissance, comme le maquillage ou le naturel en soin capillaire, en amplifiant le rythme d’innovation et enfin en accélérant les investissements digitaux. Géographiquement, nous avons continué à nous développer sur tous les continents. Le rythme de croissance a été solide en Europe de l’Ouest. En Amérique du Nord, notre performance a progressé trimestre après trimestre. Quant aux Nouveaux Marchés, la croissance y a été contrastée, entre les difficultés du Brésil et le dynamisme soutenu dans des pays comme la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 I N T E R I E W Et en termes de résultats ? Le résultat d’exploitation a fortement progressé, de + 12,8 %, la marge d’exploitation ayant atteint le niveau record de 17,4 %. L’année a été marquée également par une forte augmentation du bénéfice net par action, à 6,18 euros, soit + 15,7 %, ainsi que du dividende proposé à l’Assemblée Générale. Une fois encore, ces résultats démontrent la qualité et la solidité de notre modèle L’an dernier vous nous parliez d’un L’Oréal plus universel, plus digital et plus durable. Comment ont avancé ces transformations stratégiques ? Dans notre industrie de la Beauté, comme dans d’autres d’ailleurs, tout se transforme à une vitesse vertigineuse : les consommateurs, la communication, la distribution, la concurrence... Nous avons donc accéléré notre métamorphose vers le Nouveau L’Oréal : un L’Oréal plus universel, plus digital et plus durable. Il s’agit de transformations profondes, qui demandent beaucoup d’énergie de la part des équipes, mais qui sont tout simplement indispensables pour s’adapter et renforcer notre leadership dans les années à venir. Or, c’est justement une des grandes forces de L’Oréal : savoir se remettre en question, se réinventer en permanence. Tout en restant fidèles à nos fondamentaux : une mission claire, la Beauté pour tous ; une stratégie originale, l’Universalisation ; le choix de la Recherche et de l’Innovation ; un portefeuille de marques diversifié ; une culture unique ; et des Que signifie un L’Oréal plus universel ? C’est proposer des innovations parfaitement adaptées aux aspirations et besoins locaux. Partout dans le monde s’exprime un fort appétit pour la beauté. Dans le même temps, il y a cette envie d’avoir des produits adaptés à son type de peau ou de cheveux, à ses désirs, à sa culture et ses routines de beauté. Grâce à nos pôles Recherche et Marketing régionaux, qui fonctionnent désormais à plein régime, nos marques peuvent être à la fois aspirationnelles au niveau mondial, et totalement pertinentes au niveau local. Nous poursuivrons dans cette voie en 2016, avec l’inauguration d’un nouveau centre de Recherche Et dans le domaine du digital, quelles ont été vos Nous avons fait des progrès importants et rapides en 2015. Nous avons ainsi réalisé 1,3 milliard d’euros de ventes en ligne, soit une progression de + 38 %. Cela fait du e-commerce l’équivalent du 5e pays du groupe. En Chine, le e-commerce représente d’ailleurs déjà plus de 20 % des ventes de la Division des Produits Grand Public. En outre, un quart de nos dépenses média se font Ce domaine renforce notre avantage compétitif et permet d’étendre notre leadership. Il ouvre de nouveaux horizons extraordinaires à notre industrie, de relation directe et personnalisée avec les consommateurs. Voyez le succès de NYX Professional Makeup, notre nouvelle marque de maquillage, totalement connectée, ou comment des marques comme REDKEN, LA ROCHE-POSAY ou KIEHL’S ont amplifié leur dynamique grâce à leurs avancées digitales. A nous de surfer le plus loin et le plus vite possible sur la vague de la connexion et de la transformation vers un L’Oréal plus durable ? Oui, notre programme de responsabilité environnementale et sociale Sharing Beauty With All avance bien. Vous pourrez le découvrir en détail dans notre Rapport d’avancement, mais je ne prendrai ici qu’un exemple : notre objectif de réduction de 60 % des émissions de gaz à effet de serre. En 2015, cette réduction atteignait déjà 56 % par rapport à 2005, tandis que sur la même période notre production augmentait de 26 %. Nous démontrons par là ce qui a toujours été notre conviction : l’engagement pour le climat et la performance économique peuvent aller de pair. Nous avons également défini une ambition supplémentaire pour 2020 : être carbon balanced, c’est-à-dire équilibrer nos émissions de gaz à effet de serre. Nous voulons apporter toute notre contribution à la limitation du réchauffement de la planète, en dessinant un modèle innovant d’entreprise bas carbone. Toutes les équipes sont pleinement mobilisées pour se saisir de ces enjeux. J’ai d’ailleurs voulu que la Direction Développement Durable me soit directement rattachée, parce que notre engagement est transversal et stratégique pour l’ensemble des métiers, des marques et des pays. L’Oréal est un pure player, et est déjà leader sur son marché depuis de nombreuses années. Pensez-vous être capables de vous développer Bien entendu. D’abord, parce que la beauté est un marché dynamique et porteur, qui continuera à se développer sous l’effet des évolutions démographiques, économiques ou sociales. Regardez, ces dernières années, comment la catégorie du maquillage a explosé. En 2015, sa croissance a été presque deux fois plus forte que celle du marché. C’est certainement en partie lié à l’explosion du digital, des selfies et des réseaux sociaux, qui favorisent la mise en scène de soi et donnent envie de se montrer sous son meilleur jour. Et puis le potentiel de croissance, c’est aussi celui de notre groupe lui-même. En 2015, nous avons fêté nos 30 ans de leadership. Mais nous sommes un leader avec encore un énorme potentiel. Notre part de marché globale n’est que de 12,5 %. Cela veut dire qu’il reste encore devant nous plus de 87 % du marché. Je suis persuadé qu’en offrant les produits les mieux adaptés, les plus sûrs et les plus efficaces, nous pourrons continuer à séduire de plus en plus de consommateurs. C’est bien notre ambition. Vous êtes donc confiant pour 2016 ? Absolument. Notre objectif, comme toujours, est de surperformer le marché et de continuer à délivrer une croissance et des résultats solides. Et nous avons toutes les cartes en mains. Pour les raisons que je viens d’évoquer, mais aussi parce que nous sommes confiants dans notre modèle économique équilibré et créateur de valeur, et dans notre capacité à faire croître nos J’ajouterais que nous sommes fiers et heureux de faire ce beau métier, d’aider les gens à se sentir bien et à avoir confiance en eux. En quelques mots, de rendre la vie plus belle ! DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les fondements d’une stratégie de conquête Une présence historique sur les marchés Un développement rapide hors de l’Europe de l’Ouest et de l’Amérique du Nord La recherche, dans l’ADN du Groupe La recherche fait avancer la connaissance Le quinoa recèle un nouvel ingrédient de la Une expertise et des services, au plus proche Une contribution majeure tout au long de la * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Acquisition de Magic Holdings en Chine, de NYX aux Etats-Unis. Acquisition de Urban Decay aux États-Unis. L’Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Uemura au Japon. Acquisition de Softsheen et Carson aux États-Unis Ambre solaire, première huile de protection solaire filtrante. Création de la Société Française de Teintures Inoffensives pour Annonce du programme Sharing Beauty With All. L’Oréal fête ses 100 ans et se fixe pour objectif de conquérir Création de la Fondation d’Entreprise L’Oréal. Acquisition de Matrix et de Kiehl’s since 1851 Acquisition de Redken 5th avenue aux États Unis. L’Oréal entre à la Bourse de Paris. Cosmair devient l’agent de L’Oréal aux États-Unis. Premier modèle d’épiderme reconstruit par la Recherche L’Oréal. Acquisition de Gemey, entrée dans le maquillage grand public. LES FONDEMENTS D’UNE STRATÉGIE DE CONQUÊTE Un seul et unique métier, la beauté Depuis plus de 100 ans, L’Oréal s’est toujours consacré à un seul métier : la beauté, dont il est le leader mondial. Elle est la raison d’être du Groupe, parce que, loin d’être futile et superficielle, la cosmétique est riche de sens. Elle permet à chacun de prendre confiance en soi, de s’épanouir pour s’ouvrir aux autres et elle contribue au bien-être individuel et collectif. Avec un portefeuille international de 32 marques diverses et complémentaires, le Groupe cherche à répondre à toutes les aspirations de beauté dans le monde. Présent dans tous les circuits de distribution, L’Oréal a réalisé en 2015 un chiffre 82 881 collaborateurs dans le monde. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Une mission, la beauté pour tous Notre Mission : offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique, en termes de qualité, d’efficacité et de sécurité, pour satisfaire tous leurs besoins et leurs envies de beauté dans leur infinie diversité. Le pari sur la recherche, l’innovation et la qualité : inventer le futur de Avec 3 871 chercheurs et un budget correspondant à 3,1 % du chiffre d’affaires, L’Oréal dispose de la première force de Recherche et Innovation de l’industrie cosmétique. Le Groupe continue à développer sa force d’innovation à partir de ses centres mondiaux de recherche situés en France et fait progresser très régulièrement son budget de recherche. L’Oréal investit dans tous les domaines, en Recherche Avancée comme en formulation. Le marché cosmétique est un marché d’offre porté par l’innovation dans lequel les consommateurs sont toujours en quête de nouveautés et de performances accrues. Plus que jamais, ce sont les produits « nouveaux, différents, meilleurs » qui font le succès et la croissance, ce qui valide la pertinence du modèle L’Oréal basé sur l’excellence de la Recherche et la créativité du marketing. Ce pari de l’innovation permet à L’Oréal d’avoir toujours une cosmétiques : offrir le meilleur de la beauté dans chaque réseau de Le Groupe possède le portefeuille de marques le plus varié, le plus riche et le plus puissant de l’industrie cosmétique. Cette richesse lui permet de répondre aux attentes de beauté des consommateurs du monde entier. Les marques sont sans cesse réinventées pour être toujours en parfaite adéquation Par ailleurs, de nouvelles acquisitions viennent enrichir Certaines d’entre elles sont des marques à vocation mondiale, comme la marque de maquillage américaine Urban Decay, un formidable apport pour les marques de L’Oréal Luxe ou NYX Cosmetics, marque de maquillage d’inspiration professionnelle à des prix accessibles ; ou encore Decléor et Carita, qui élargissent le potentiel de croissance des Produits Professionnels au domaine du soin de la peau professionnel. D’autres acquisitions ont pour objectif de maquillage Vogue en Colombie, Interbeauty au Kenya ou bien encore Niely Cosméticos au Brésil, ainsi que Magic Holdings en Chine, société spécialisée dans les masques pour le soin du visage. Ces acquisitions permettent d’accélérer de manière spectaculaire la pénétration du Groupe dans leurs marchés, et contribuent à nourrir la croissance organique future. L’Oréal s’appuie sur une stratégie unique – l’Universalisation – qui signifie la globalisation dans le respect des différences. Cette stratégie vise en effet à offrir une beauté répondant aux attentes spécifiques des consommateurs dans chaque région du monde. À l’inverse de la standardisation, elle s’appuie sur une écoute très fine des consommateurs et un respect Les équipes Recherche et Marketing du Groupe sont à l’écoute de tous les consommateurs du monde entier. Les laboratoires implantés sur tous les continents étudient leurs spécificités. La politique d’innovation du Groupe repose sur l’accessibilité et l’adaptation des produits aux habitudes et rituels de beauté de toutes les femmes et de tous les hommes d’Universalisation, le marché mondial a été organisé en huit régions stratégiques homogènes, encore plus à l’écoute et proches des attentes des consommateurs. L’organisation du Groupe est aujourd’hui résolument multipolaire, avec un « centre nerveux » fort, basé en France. Chaque grande région du monde possède désormais son centre d’expertise qui regroupe les activités de la Recherche et du marketing. La Recherche dispose ainsi de 5 hubs à travers le monde, animés par les équipes centrales et irrigués par le socle d’expertise et Depuis toujours, L’Oréal est porté par des valeurs humanistes qui l’ont conduit à mettre l’individu et le talent au cœur de son organisation. Actifs immatériels stratégiques, ces valeurs sont l’un des grands avantages compétitifs du Groupe sur le long terme, aux côtés des marques, de la gouvernance ou de la Le projet humain et social du Groupe s’articule autour de deux priorités : le développement de la performance individuelle des collaborateurs et des futurs leaders d’une part, et la Dans ce domaine, L’Oréal a mis en place le programme mondial « Share & Care », qui vise à garantir sécurité, protection et bien-être à tous les collaborateurs du Groupe, où Ce programme vise à attirer et à fidéliser les meilleurs talents dans tous les pays du monde, comme c’est le cas en France Soutenu par un actionnariat fidèle, une gouvernance vigilante et la stabilité de ses dirigeants, L’Oréal vise depuis toujours une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 le Groupe s’est attaché à développer sa présence dans toutes les régions du monde en y appliquant les règles fondamentales d’une entreprise citoyenne : les produits offerts aux consommateurs répondent aux standards de qualité les plus élevés ; les engagements du Groupe en matière sociale sont de même nature dans toutes ses filiales ; tous les centres de production se conforment aux mêmes l’environnement. Des audits sociaux sont réalisés chez les fournisseurs des usines et centrales ; chaque filiale participe, dans la mesure de ses moyens, aux grands programmes de mécénat de la Fondation L’Oréal, notamment « For Women In Science », « Coiffeurs contre le SIDA », « Beauty for a Better Life ». Au-delà de ses performances économiques solides sur le long terme, l’entreprise se veut exemplaire et exigeante pour limiter son empreinte sur la planète, L’Oréal a lancé en octobre 2013 son nouvel engagement en matière de Développement l’horizon 2020 : Sharing Beauty With All. Ce programme porte sur l’ensemble des impacts du Groupe, et couvre quatre domaines : l’innovation durable, la production durable, la consommation durable et le partage de la croissance (le détail de ces engagements L’Oréal s’appuie sur une grande continuité stratégique. Mais la continuité n’empêche pas le renouvellement. L’Oréal se transforme pour s’adapter aux changements du monde afin de consolider son leadership et d’accroître ses chances de succès dans le futur. L’enjeu est double : il faut à la fois poursuivre la stratégie qui a fait le succès de L’Oréal ces cent dernières années, et, en même temps, inventer le nouveau L’Oréal du XXIe siècle, parfaitement adapté et en phase avec L’Oréal S.A. est une société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et scientifique, industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part. Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation. À ce titre, elles fabriquent ou font fabriquer et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché. La quasi-totalité des filiales est rattachée à L’Oréal S.A. avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et Les Divisions Cosmétiques représentent plus de 96 % du chiffre d’affaires consolidé en 2015 et sont organisées en quatre Divisions opérationnelles présentes dans chaque zone et dans chaque pays et correspondant chacune à un circuit de commercialisation. Dans ce contexte, chaque Division intègre pleinement toutes les opportunités offertes par le digital. Division Produits Professionnels : Offrir le meilleur de la Dans toutes ses catégories historiques (soin, coloration, coiffage et forme), la Division a construit un portefeuille de marques unique : luxe capillaire (Kérastase, Shu Uemura Art of Hair), marques premium généralistes (L’Oréal Professionnel, Redken), marque professionnelle accessible (Matrix), et marques spécialistes ciblées (Decléor et Carita, Pureology). Afin de continuer à renforcer le leadership des marques, nouveaux salons professionnels, la stratégie s’organise : par région : accélérer la croissance dans les Nouveaux Marchés (1) (valorisation de la profession par l’éducation, développement d’une offre parfaitement adaptée tant complémentaires), redynamiser la croissance dans les pays matures en réenchantant l’expérience en salon par catégorie : élargir son expertise professionnelle à deux nouveaux segments (soin et couleur des ongles, soin de la peau avec Decléor et Carita) : ces activités nouvelles, très complémentaires du métier de la coiffure, permettront de renforcer l’influence de la Division sur l’ensemble de la beauté professionnelle, en salons et en Division Produits Grand Public : L’innovation cosmétique La Division des Produits Grand Public construit développement autour du déploiement de ses trois grandes marques mondiales (L’Oréal Paris, Garnier, Maybelline), renforcées par plusieurs marques spécialisées ou régionales (Magic, Essie, Dark and Lovely, Nice & Lovely, Vogue, marques LaSCAD : Dop, Narta, Mixa, etc.). Avec pour objectif d’accélérer sa croissance, la Division des Produits Grand Public déploie sa stratégie : par région : défendre et accroître ses positions déjà fortes en Europe de l’Ouest, poursuivre la dynamique de conquête en Amérique du Nord, accélérer la croissance par catégorie : accentuer son développement et son leadership en soin de la peau, soin des cheveux, maquillage et coloration, pour atteindre partout où la nécessaires, et développer les catégories relais (hommes, déodorants) pour préparer sa croissance future. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’Oréal Luxe : Créer des expériences d’exception. L’Oréal Luxe orchestre dans de nombreux pays un portefeuille unique de 17 marques prestigieuses : marques généralistes emblématiques, marques couture aspirationnelles et marques alternatives ou spécialisées. La stratégie de L’Oréal Luxe par région : accélération dans les Nouveaux Marchés et dans le travel retail, premiers moteurs de croissance Europe de l’Ouest, renforcement des positions aux États-Unis, et développement des relais de croissance par catégorie : développement du soin de la peau avec trois marques multi-axes et quatre marques spécialistes, développement du maquillage avec en spécialiste Urban Decay et des parfums par la conquête de positions majeures en féminin et la consolidation de Division Cosmétique Active : Aider chacun dans sa quête Avec un portefeuille de marques très complémentaires, un ancrage scientifique fort et une collaboration étroite avec les professionnels de santé du monde entier, croissante de conseil, d’efficacité et de sécurité des consommateurs, la Division déploie ses marques mondiales : La Division met en œuvre sa stratégie en adaptant son business model aux réalités et opportunités des circuits de santé dans chacune des grandes régions : pharmacies et parapharmacies en Europe de l’Ouest ; drugstores en Amérique du Nord et dans les Nouveaux conseil personnalisé aux consommateurs sur tous les Créée en 2013, la Direction Générale des Divisions Sélectives (L'Oréal Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels, The Body Shop), vise à accélérer le développement du Groupe dans tous ces circuits de distribution, en valorisant ses savoir-faire dans chacun des réseaux de vente sélective. Le travel retail, ou « circuit des voyageurs », est un circuit en plein essor, porteur d’image. Déjà leader dans ce circuit, le Groupe a créé la Direction du Travel Retail Multidivision. Cette Direction a pour ambition de poursuivre le développement de ce circuit, avec une stratégie global shopper : une approche sur mesure, personnalisée selon les langues, les cultures et les rituels de beauté, qui permet de répondre aux aspirations de Créée en 1976 en Grande-Bretagne par Dame Anita Roddick, The Body Shop représente près de 4 % du chiffre d’affaires consolidé en 2015. La mission de cette marque très engagée est d’avoir un impact positif dans la vie des femmes et des toutes origines. Un nombre croissant de consommateurs, dans tous les pays, est à la recherche de produits alliant l’efficacité à l’inspiration naturelle, proposés par des marques dont le business model est fondé sur l’éthique. La stratégie de déploiement de The Body Shop des produits pionniers, innovants, à base d’ingrédients naturels de la plus haute qualité ; un ton de communication à forte personnalité ; une expérience d’achat personnalisée en boutique ou en Sur les Nouveaux Marchés où la marque a une résonance toute particulière, l’offre de produits d’inspiration naturelle est une formidable opportunité de développement dans des marchés en affinité avec sa vision de la beauté, ses produits DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 La quasi-totalité des filiales est rattachée à L’Oréal S.A. avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant. Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux. Plusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leur soutien aux Divisions opérationnelles et aux autres activités : la Direction Générale de la Recherche et de l’Innovation, en charge de la recherche fondamentale et appliquée ; la Direction Générale du Digital a pour mission d’accélérer la transformation digitale du Groupe en aidant les marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à établir des rapports plus interactifs, plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs, tout en tirant parti des opportunités de développement offertes par le Digital en tant que canal de distribution ; la Direction Générale des Opérations, en charge de la coordination de la production et de la supply chain ; la Direction Générale des Relations Humaines, en charge des politiques de recrutement, de formation, d’animation des talents et de coordination de la politique sociale ; la Direction Générale de l’Administration et des Finances, en charge de la politique financière du Groupe, de la gestion et de la consolidation, des systèmes d’information la Direction Générale de la Communication et des Affaires communication des Divisions et des marques. la Direction du Développement Durable, en charge de la politique Groupe de Développement Durable à travers le Le développement international du Groupe a naturellement conduit L’Oréal à adapter son organisation à la nécessité de Ainsi ont été créées différentes zones géographiques qui ont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF DE L’ORÉAL Communication, Affaires Publiques et Développement Durable Relations Humaines et Conseiller du Président À partir du deuxième trimestre 2016, Mme Nathalie Roos prendra la Direction Générale de la Division Produits Professionnels, succédant ainsi à Mme An Verhulst-Santos. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’Oréal est présent dans 140 pays sur les 5 continents. Fondé en France en 1909, le Groupe s’est rapidement développé en Europe de l’Ouest. En 2015, il a réalisé plus de 33 % de ses ventes cosmétiques sur ce territoire historique du Groupe. Dès la première moitié du XXe siècle, L’Oréal a pris pied en Amérique du Nord. Le Groupe a confié dans un premier temps la commercialisation de ses produits à des sociétés de distribution, réunies en 1953 autour d’un agent exclusif, Cosmair. À la suite du rachat de Cosmair en 1994, c’est avec le statut de filiale que le Groupe s’est développé sur le continent Nord-américain. Les acquisitions de marques comme Maybelline (1996), Matrix et Kiehl’s (2000), ou plus récemment Urban Decay (2012) et NYX Cosmetics (2014) ont définitivement ancré le Groupe en Amérique du Nord. En 2015, ses ventes y ont augmenté de 3,5 % à données comparables, et atteignent 27,4 % des ventes mondiales cosmétiques. Dès les années 1970, la zone Amérique Latine se développe reproduite dans les grandes régions du monde. Présent au Japon depuis près de 50 ans, L’Oréal y a prioritaires pour ce marché très spécifique : Kérastase dans les salons de coiffure, Lancôme dans les produits de Luxe et Maybelline et L’Oréal Paris en grande diffusion. Les années 1990 marquent l’ouverture des Nouveaux Marchés avec la chute du mur de Berlin qui permet aux marques d’accéder aux marchés des pays d’Europe de l’Est. L’Oréal est parmi les premiers groupes étrangers à obtenir, dès 1994, l’autorisation du gouvernement indien pour la création d’une filiale détenue à 100 % dont le siège est à Mumbai. En 1997, le Groupe crée en Asie une grande zone multidivision et implante de nouvelles filiales, notamment en Chine où L’Oréal détient 100 % du capital de son entité. L’Afrique, Moyen-Orient, où L’Oréal était faiblement implanté, est avec un potentiel de croissance très prometteur une nouvelle frontière du développement dans les Nouveaux Le milieu des années 2000 marque un tournant : la forte accélération du développement des Nouveaux Marchés entraîne un déplacement du centre de gravité du monde Au total, la part du chiffre d’affaires cosmétique réalisé par le Groupe dans les Nouveaux Marchés était de 15,5 % en 1995, de 27,1 % en 2006 et de 39,5 % en 2015. Le poids des Nouveaux Marchés dans le chiffre d’affaires du Groupe a augmenté de près de 60 % entre 2005 et 2015. Cette progression est appelée à se poursuivre. En termes d’empreinte géographique, l’activité du Groupe est répartie de façon équilibrée sur la plupart des grands marchés À l’automne 2013, le Groupe a présenté son programme Sharing Beauty With All et a détaillé ses engagements à l’horizon 2020 pour réduire son impact tout en concrétisant son ambition de croissance (le détail de ces engagements Outre les grands pays des Nouveaux Marchés, L’Oréal a notamment identifié parmi ses « marchés de croissance » les pays suivants : Pologne, Ukraine, Turquie, Argentine, Colombie, Indonésie, Thaïlande, Philippines, Égypte, Arabie Saoudite, Dans certains de ces pays, la consommation de produits cosmétiques par habitant est à un niveau 10 à 20 fois inférieur à celui des pays matures. Plusieurs dizaines de millions d’habitants accèdent chaque année dans le monde à des niveaux de revenus qui les font entrer dans les « classes moyennes » et leur permettent de consommer des produits Les équipes marketing sont, notamment dans les grands pays, à l’écoute de ces nouveaux consommateurs. Les laboratoires implantés sur tous les continents étudient leurs spécificités. La politique d’innovation du Groupe repose sur l’accessibilité et l’adaptation des produits aux habitudes et rituels de beauté de toutes les femmes et de tous les hommes dans leur infinie diversité. Tels sont les fondements de l’universalisation de la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 LE MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL DE 2005 À 2015 (1) (Taux de croissance annuel en %) Le marché cosmétique mondial est un marché d’environ 203 milliards d’euros, et sa croissance en 2015 est estimée à \+ 3,9 % (1). C’est un marché particulièrement solide, qui connaît un développement régulier, tout en étant très résistant consommateur cosmétique aspire toujours à la qualité, à la nouveauté, avec une prime à la technologie, à la tendance ou l’idée nouvelle. Le marché cosmétique reste un marché d’offre porté par l’innovation où les consommateurs sont toujours en quête de qualité, de performance et de résultats RÉPARTITION DU MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL EN 2015 (1) Le marché sélectif reste le plus dynamique à + 5,7 %, porté par le e-commerce et le maquillage. En 2015, le sélectif a généré plus de 30 % de la croissance mondiale. Le marché de la dermo-cosmétique progresse toujours à un rythme très soutenu avec + 5,3 % de croissance en 2015, et démontre sa vitalité dans les marchés matures (+ 3,9 %) aussi bien que dans les marchés émergents. La croissance de la grande diffusion se renforce à + 4,0 % par Le marché professionnel continue de voir sa croissance légèrement accélérer à + 1,7 %. Sur le plan géographique, les Nouveaux Marchés continuent de porter le dynamisme de la beauté : ils contribuent à 70 % de la croissance du marché mondial. Ils ont un peu décéléré, à + 4,9 %, en raison notamment d’un contexte plus difficile au Brésil. L’Asie Pacifique, premier marché cosmétique au monde, reste toujours aussi tonique à + 4,3 %, notamment grâce à une accélération des pays d’Asie du Sud qui compensent le léger Les marchés matures accélèrent à + 2,7 % : la reprise se confirme aux États-Unis et l’Europe de l’Ouest connaît une embellie au Nord comme au Sud grâce au marché sélectif. Source : Estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames. Hors effets monétaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015* (Chiffre d’affaires 2014 en milliards de US $) (1) Source: Beauty's top 100, WWD, avril 2015. Les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les Divisions et marques du Groupe citées dans ce Document reposent sur des études, panels et enquêtes obtenus auprès d’organismes ou de sociétés spécialisés ou, en l’absence d’études complètes, résultent d’estimations réalisées par L’Oréal sur la base d’éléments statistiques Dans une année marquée par un accrue, L’Oréal a connu en 2015 une forte croissance, portée par un effet monétaire positif, et a surperformé le marché dans trois de ses quatre Divisions. La Division Cosmétique Active fait une nouvelle fois preuve d’un grand dynamisme partout dans le monde et renforce son leadership sur un marché dermocosmétique tonique. L’Oréal Luxe délivre cette année encore une croissance robuste, soutenue par la force de son portefeuille de marques et ses lancements à la pointe de l’innovation. La Division des Produits Professionnels recueille les fruits de son travail d’animation du la beauté professionnelle et poursuit son amélioration régulière. Enfin, la Division des Produits Grand Public n’a pas surperformé son marché mais sa croissance s’est renforcée au second semestre grâce, en particulier, à la forte accélération sur la catégorie du maquillage. Par zone géographique, L’Oréal a encore accentué son leadership en Europe et a nettement accru performance en Amérique du Nord au fil des trimestres. Les Nouveaux Marchés ont connu une évolution plus contrastée, dans un contexte tendu dans certains pays, comme le Brésil et la Russie..* e-commerce (1) ont connu une croissance particulièrement rapide et ont atteint plus de 5 % du chiffre d’affaires du La croissance du chiffre d’affaires, du bénéfice net par action (2) et du dividende, confortée par l’effet devises positif, illustre à nouveau la qualité et la robustesse du Chiffre d’affaires 2015 : 25,26 milliards d’euros (+ 12,1 % à données publiées, + 3,9 % à données comparables) Résultat d’exploitation : 4 388 millions d’euros à 17,4 % du chiffre d’affaires (+ 12,8 %) Résultat net part du groupe : 3,30 milliards d’euros soit - 32,8 %. Bénéfice net par action (2) : 6,18 euros. Dividende : 3,10 (3) euros par action (+ 14,8 %), majoré de 10 % à 3,41 euros, pour les actions au nominatif. À données comparables, c'est-à-dire à structure et taux de change identiques, la croissance du chiffre d'affaires du Groupe L’Oréal ressort à + 3,9 %. L'effet net de changement de structure est de + 1,0 %. Les effets monétaires ont eu un impact positif de + 7,2 %. La croissance à taux de change constants ressort à + 4,9 %. À données publiées, le chiffre d'affaires du Groupe au 31 décembre 2015 atteint 25,26 milliards d'euros, en progression de + 12,1 %. Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Chiffre d’affaires sur les sites en propre + estimation du chiffre d’affaires réalisé par les marques correspondant aux ventes sur les sites e-commerce des distributeurs (donnée non auditée) ; à données comparables. Bénéfice net dilué par action, calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe des activités poursuivies. Proposé à l'Assemblée Générale du 20 avril 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015* CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE Au 1er juillet 2013, la Turquie et Israël, qui étaient précédemment dans la zone Afrique, Moyen-Orient, ont été rattachés à la zone Europe de l’Est. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement. La Division des Produits Professionnels progresse de + 3,4 % à données comparables et de + 12,1 % à données publiées. La croissance accélère en Amérique du Nord et en Europe de l’Ouest. Premier contributeur à la croissance, le soin du cheveu poursuit sa progression porté par de nombreux succès : Pro Fiber et Serioxyl de L’Oréal Professionnel, Chronologiste, Thérapiste et Fusio-Dose de Kérastase, Frizz Dismiss et Extreme Length de Redken. En coloration, marques sont en hausse, soutenues par des piliers solides animés tout au long de l’année. Les soins professionnels Carita se développent rapidement en Europe de l’Ouest. Toutes les zones géographiques sont en croissance. De accélération. L’Europe de l’Est affiche de nouveau une progression à deux chiffres. Les États-Unis, l’Inde et le Royaume-Uni sont les premiers contributeurs à la croissance. La Division des Produits Grand Public enregistre une croissance de + 2,5 % à données comparables et de + 10,0 % à données publiées, avec une accélération de la performance au La Division a renforcé son leadership en maquillage, sa première catégorie : chacune de ses marques affiche une croissance rapide. Maybelline, n° 1 mondial du maquillage, a États-Unis, grâce à un rythme d’innovations soutenu et une stratégie numérique réussie. L’Oréal Paris a déployé sa nouvelle plateforme « Makeup Designer Paris » avec succès. NYX Professional Makeup confirme sa très grande attractivité auprès des jeunes, très connectés et fans de maquillage partout où la marque est présente, notamment aux États-Unis. Le soin du cheveu a progressé, porté par le déploiement mondial de la gamme Huile Extraordinaire de L’Oréal Paris. De plus, Ultra Doux de Garnier s’est enrichi d’une nouvelle gamme Olive Mythique et a été lancé avec succès en La Division renoue avec un rythme de croissance solide en Amérique du Nord. Elle est stable en Europe de l’Ouest avec de bonnes performances au Royaume-Uni et en Allemagne. Elle progresse dans chacun des Nouveaux Marchés, avec une croissance à deux chiffres en Europe de l’Est et en Afrique, Moyen-Orient. Enfin, le e-commerce croît fortement dans toutes les zones. L’Oréal Luxe enregistre une progression de + 6,1 % à données comparables et + 16,7 % à données publiées. La Division surperforme une nouvelle fois le marché, portée par le dynamisme du maquillage et des parfums, ainsi que par Yves Saint Laurent signe une excellente année grâce au succès de Black Opium, lancé également aux États-Unis et à de grandes innovations sur le maquillage des lèvres avec Pop Water et Volupté Tint-in-oil. Giorgio Armani confirme son dynamisme avec l’essor des fragrances Sì et Acqua di Giò Profumo. La croissance de Lancôme est soutenue en Europe, portée par le succès de la ligne La vie est belle devenue n° 1 en France et en Europe, le fond de teint Miracle Cushion, Prix d'Excellence Marie Claire, mascaras et le soin Advanced Génifique. Fait marquant sur le soin de la peau : Kiehl's signe encore une année de croissance à deux chiffres. Urban Decay est aujourd’hui distribuée dans 35 pays et poursuit son essor grâce aux palettes Naked et à son offre sur le teint. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015* L’Oréal Luxe est en croissance dans toutes les zones et surperforme le marché en Europe de l’Ouest. L'Amérique du l’Amérique Latine, l’Europe de l'Est et l’Afrique, Moyen-Orient progressent à deux chiffres. L’Asie, Pacifique enregistre de belles performances, y compris en Chine. La Division fait de nouveau preuve d’une grande vitalité avec une progression de son chiffre d’affaires de + 7,8 % à données comparables et + 9,4 % à données publiées, et avec une surperformance dans un marché très dynamique. Vichy retrouve au dernier trimestre un rythme de croissance solide et le lancement de la gamme de soin corps Ideal Body permet à la marque de se développer fortement sur ce segment, tandis que l’innovation Neovadiol Complexe Substitutif, lancée au second semestre, est un succès. Pour la sixième année consécutive, La Roche-Posay affiche une croissance à deux chiffres avec une progression remarquable de ses franchises Tolériane, Effaclar, Lipikar et Cicaplast. SkinCeuticals contribue fortement à l’expansion de la Division et poursuit son développement dans toutes les zones. Roger&Gallet se développe en soin de la peau. Toutes les zones participent à la croissance. Au sein des Nouveaux Marchés, l’Asie, Pacifique, l’Amérique Latine et l’Afrique, Moyen-Orient connaissent une progression rapide. L’Europe de l’Ouest accélère au second semestre. En Europe de l’Ouest, l’activité progresse de + 2,3 % à données comparables et de + 4,5 % à données publiées. Grâce à L’Oréal Luxe, aux Divisions Cosmétique Active et Produits Professionnels, le Groupe surperforme le marché, notamment en Europe du Sud et affiche de belles progressions au Royaume-Uni et en Allemagne. Dans la zone, les marchés du luxe et de la dermocosmétique restent porteurs. Alors que le circuit de la grande diffusion demeure étale, la marque Garnier gagne des parts de marché en soin du cheveu et soin Avec + 3,5 % en comparable et + 23,5 % en publié, croissance de l’Amérique du Nord s’est accentuée au fil de l’année. Au sein de L’Oréal Luxe, Urban Decay, Kiehl’s et Yves Saint Laurent enregistrent une progression à deux chiffres. La Division des Produits Professionnels se redresse, tirée par l’élan de la marque Redken. La dynamique de la Division des Produits Grand Public est portée par le maquillage avec la percée de NYX Professional Makeup et l’accélération de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Asie, Pacifique : l’activité progresse de + 4,7 % à données comparables et de + 19,7 % à données publiées. En dépit d’un marché difficile à Hong Kong, la croissance de L’Oréal d’excellentes performances au Japon. Les marques Yves Saint Laurent, Kiehl’s, Giorgio Armani et Urban Decay ont fortement contribué au succès de la Division. La Division des Produits Grand Public bénéficie des bonnes performances de l’Inde, de l’Australie et de la Thaïlande ainsi que de L’Oréal Paris, en particulier en Chine. Magic traverse une phase de transition. La Division Cosmétique Amérique Latine : le chiffre d’affaires a progressé de + 4,6 % en comparable et de + 0,9 % en publié grâce aux croissances à deux chiffres de la Division Cosmétique Active et de L'Oréal Luxe. À noter en particulier les très Roche-Posay, Lancôme et Kiehl’s. Hors Brésil, l’Amérique Latine est en croissance comparable à deux chiffres. L’environnement au Brésil continue à pénaliser l’activité de Europe de l’Est : la zone affiche + 9,8 % en comparable et \- 3,5 % en publié. Les Divisions Produits Grand Public, Produits Professionnels et L’Oréal Luxe enregistrent une croissance à deux chiffres portée par la Russie, la Turquie et l’Ukraine. Toutes les Divisions gagnent significativement des parts de marché, en particulier la Division des Produits Grand Public dans toutes les catégories : soin du cheveu, coloration, soin de la peau et déodorants. Portée par le Maybelline affiche la croissance la plus forte de la Division. Afrique, Moyen-Orient : la progression atteint + 12,1 % à données comparables et + 28,1 % à données publiées. La croissance a été particulièrement rapide en Égypte, au Pakistan et en Arabie Saoudite où elle est supérieure à 20 %. L’Afrique du Sud demeure solide. Dans un contexte de ralentissement récent dans plusieurs pays, les marques Garnier, L’Oréal Paris, Maybelline, Giorgio Armani, Yves Saint Laurent, Ralph Lauren, Kérastase, Vichy et La Roche-Posay enregistrent des croissances à deux chiffres. L’ensemble des Divisions progresse avec des gains de part de marché dans leur circuit respectif. Évolution du chiffre d’affaires de The Body Shop The Body Shop enregistre - 0,9 % en comparable et + 10,7 % en dynamique en Afrique, Moyen-Orient ainsi qu’en Europe, et notamment au Royaume-Uni, son marché d’origine. La stratégie de recentrage sur le soin s’avère fructueuse dans tous les marchés avec une forte contribution de la nouvelle gamme Oils of Life. En revanche, certains marchés asiatiques ont connu des fortes turbulences, en particulier Hong Kong, et les ventes de Noël ont été inférieures aux attentes en Amérique CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015* RENTABILITÉ D’EXPLOITATION ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Données financières de l’année 2013 retraitées en application des normes IFRS 5 et IFRS 11. La marge brute, à 17 980 millions d’euros, ressort à 71,2 % du chiffre d’affaires, à comparer à 71,1 % en 2014, soit une progression de 10 points de base. Les frais commerciaux et administratifs, à 21,5 % du chiffre d’affaires, ressortent à un niveau légèrement supérieur, de 10 points de base, à celui de 2014. Les frais de recherche à 3,1 % du chiffre d’affaires, ont diminué en valeur relative en raison d’un effet monétaire favorable, plus des 2/3 de ces dépenses étant réalisées en zone euro. Au total, le résultat d’exploitation, à 4 388 millions d’euros, ressort en croissance de 12,8 %, et s’établit à 17,4 % du chiffre Les frais publi-promotionnels sont restés stables par rapport à 2014, à 29,1 % du chiffre d’affaires. Données financières de l’année 2013 retraitées en application des normes IFRS 5 et IFRS 11. Non alloué = Frais centraux Groupe, recherche fondamentale, stock-options, actions gratuites et divers. En % du chiffre d’affaires cosmétique. La rentabilité de la Division des Produits Professionnels à 20,0 % est en baisse de 10 points de base, en raison de consolidation de Decléor et Carita, qui entraîne un impact négatif de 20 points de base pour la Division. Hors acquisitions, la rentabilité a donc progressé de 10 points de base. La rentabilité de la Division des Produits Grand Public ressort à 20,1 %, soit une baisse de 20 points de base par rapport à 2014, du fait de l’entrée en consolidation de Niely au Brésil, comme anticipé. La rentabilité de L’Oréal Luxe a progressé de 20 points de base en 2015. La Division Cosmétique Active affiche une nouvelle augmentation de sa rentabilité pour atteindre 22,8 %. The Body Shop a vu sa rentabilité s’effriter en 2015, à 5,7 %, dans une année de importantes, en raison d’une activité décevante au 4e trimestre et de l’effet dilutif de l’acquisition du franchisé australien. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015* Données financières de l’année 2013 retraitées en application des normes IFRS 5 et IFRS 11. La rentabilité de l’Europe de l’Ouest est restée stable à 22,7 %. En Amérique du Nord, la rentabilité s’est améliorée de 20 points de base, à 18,9 %. Et dans les Nouveaux Marchés, la profitabilité a, cette année encore, progressé de 10 points de base, pour Données financières de l’année 2013 retraitées en application des normes IFRS 5 et IFRS 11. Produits et charges financiers hors dividendes reçus Résultat avant impôt hors éléments non récurrents Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1) Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins- values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée. Voir note 11.4 Part du groupe, dilué, par action, hors éléments non récurrents des activités poursuivies. La charge financière nette ressort à 14 millions d’euros. Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 337 millions d’euros. L’impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s’est élevé à 1 220 millions d’euros, soit un taux d’imposition de 25,9 %, légèrement supérieur à celui de 2014 qui s’élevait à Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents s’élève à 3 490 millions d’euros en augmentation de 11,7 %. Le Bénéfice Net Par Action, à 6,18 euros, est en croissance de 15,7 % par rapport au Bénéfice Net Par Action de 2014. Les éléments non récurrents part du groupe se sont élevés en 2015 à 192 millions d’euros correspondant pour une large part à l’impact comptable de la déconsolidation de la filiale vénézuélienne, et à la taxe française de 3 % sur les distributions Le résultat net part du groupe ressort à 3 297 millions d’euros. RÉSULTAT NET PART DU GROUPE : 3 297,4 MILLIONS D’EUROS Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents Éléments non récurrents nets d’impôts part du groupe Résultat net des activités non poursuivies part du groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015* En 2014, après prise en compte de la plus-value de cession de Galderma, soit 2,1 milliards d’euros, le résultat net part du groupe ressortait à 4 910 millions d’euros. La situation nette de trésorerie s’établit à 618 millions d’euros au 31 décembre 2015, à comparer à une dette nette de 671 millions au 31 décembre 2014. Marge brute d’auto-financement, bilan et trésorerie 4 399 millions d’euros, en progression de + 15,5 %. Le besoin en fonds de roulement en 2015 a connu une augmentation de 196 millions d’euros. Cette augmentation résulte pour l’essentiel du paiement de l’amende à l’autorité de la concurrence en France pour un montant de 189 millions Les investissements se sont élevés à 1 172 millions d’euros, soit 4,6 % du chiffre d’affaires, en légère augmentation par rapport à 2014 où ils ressortaient à 4,5 % du chiffre d’affaires. Le bilan est particulièrement solide avec des capitaux propres qui s’élèvent à près de 24 milliards d’euros. Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2016, d’approuver un dividende de 3,10 euros par action en hausse de 14,8 % par rapport au dividende payé en 2015. Ce dividende sera mis en paiement le 3 mai 2016 (date de détachement le 29 avril 2016 à zéro heure de Paris). 2015 : croissance du chiffre d’affaires et des résultats des activités poursuivies RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 2015 Répartition du chiffre d’affaires consolidé réalisé dans les principales monnaies en 2015, soit 82,1 % du CA consolidé. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015* Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins- values sur cessions d'actifs à long terme, les dépréciations d'actifs, les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée. Voir note 11.4. de l'Annexe aux comptes consolidés. CHIFFRE D’AFFAIRES 2015 DES DIVISIONS COSMÉTIQUES « Autres » intègre les produits d’hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs professionnels américains avec les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015* relative à la comptabilisation des taxes selon IFRIC 21. Trésorerie nette = trésorerie - dettes financières courantes et non courantes. Au 31 décembre 2013 et 2015, l'excédent de trésorerie net est respectivement de 2 320,0 M€ et 618,0 M€. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015* Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation par Division Cosmétique Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affectés aux Divisions Cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités d’assurance, de réassurance et bancaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015* Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation des Divisions opérationnelles par zone géographique Soins de la peau et solaires Au 1er juillet 2013, la Turquie et Israël, qui étaient précédemment dans la zone Afrique, Moyen-Orient, ont été rattachés à la zone Europe de l'Est. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement. Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affectés aux Divisions Cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités d’assurance, de réassurance et bancaires. Chiffre d’affaires des Divisions opérationnelles par métier « Autres » intègre les produits d’hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains de produits professionnels avec les marques hors Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015* Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique et par métier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015* DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015* Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus, y compris les franchisés et l’e-commerce. Ventes de détail à parc de magasins identiques (2) Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus, y compris les franchisés et l’e-commerce. Total des ventes aux consommateurs réalisées par les boutiques et sites de e-commerce continûment présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2015, et les mêmes boutiques et sites présents en 2013 et 2014, et les mêmes périodes pour 2013 et 2014, y compris les franchisés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015* cédées. En outre, Innéov est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 au 1er janvier 2014. Les données financières de l’année 2013 ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments. Produits et charges financiers hors dividendes reçus Eléments non récurrents (charge +/produit -) Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros) Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies exclut les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, les effets d’impôts et les Ressources et emplois de fonds (en millions d’euros) Marge brute d'autofinancement : 4 399,5 (en % du chiffre d’affaires) Résultat d’exploitation/Chiffre d’affaires (en % des capitaux propres) Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe/Capitaux (en % des capitaux propres) Ratio d’endettement net (1) Ratio d’endettement net : Dettes financières courantes et non courantes – Trésorerie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2015* cédées. En outre, Innéov est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 au 1er janvier 2014. Les données financières des années 2012 et 2013 ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments. Résultat avant impôt hors éléments non récurrents Résultat net hors éléments non récurrents part du Dettes financières nettes courantes et non Résultat net dilué hors éléments non récurrents part Cours de l’action en fin d’année (7) Cours de l’action le plus haut de l’année (7) Cours de l’action le plus bas de l’année (7) Nombre d’actions moyen pondéré dilué (7) Les bilans 2011 et 2012 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à l'amendement de la norme IAS 19 révisée. Pour 2012, 2013, 2014 et 2015, il s'agit du résultat des activités poursuivies. Le résultat net par action, hors éléments non récurrents, part du groupe, publié au 31 décembre 2013 s'établissait à 5,13 €. Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 20 avril 2016. 31 décembre 2015 : la valeur nominale de l'action est de 0,20 €. Le 3 février 2015, The Body Shop a annoncé l’acquisition de son franchisé australien Adidem Pty Limited qui exploite 91 boutiques sur le territoire australien. Le 6 mars 2015, L’Oréal et CFAO ont annoncé la signature d’un protocole d’accord de production et de distribution de produits cosmétiques en Côte d’Ivoire. Ce nouveau partenariat permettra à L’Oréal d’accélérer la présence et le développement de ses marques en Côte d’Ivoire et en Le 31 mars 2015, L’Oréal a signé l’acquisition de Niely Cosméticos au Brésil, annoncée le autorités réglementaires avait été obtenue en janvier 2015. Le 16 avril 2015, L’Oréal a dévoilé les premiers résultats de son programme de Développement Durable Sharing Réunis en Assemblée Générale mixte le 22 avril 2015 au Palais des Congrès de Paris, les actionnaires de L’Oréal ont d’administrateur de M. Charles-Henri Filippi ainsi que le d’Administration réuni à l’issue de l’Assemblée Générale a décidé l’annulation de 2 905 000 actions acquises dans le cadre du programme de rachat décidé par le Conseil du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 RECHERCHE & INNOVATION : L’EXCELLENCE PAS À PAS Le 3 juin 2015, L’Oréal a annoncé la signature d’un contrat de licence avec Proenza Schouler pour la création et le prêt-à-porter féminin basée à New York, Proenza Schouler a été fondée en 2002 par les designers Jack McCollough et Lazaro Hernandez, et est considérée comme l’une des marques de mode américaines les plus en vue. Le 3 septembre 2015, à trois mois de la COP 21 et pour s’engager encore plus fortement dans la lutte contre le changement climatique, L’Oréal a annoncé son ambition d’être une entreprise « carbon balanced » à horizon 2020. Le Groupe a pour objectif de générer des gains carbone au sein de ses projets d’approvisionnement durable en quantité équivalente aux émissions de gaz à effet de serre Le 4 janvier 2016, L’Oréal USA a annoncé l’acquisition de Raylon Corporation, fournisseur de salons de coiffure à travers un réseau de représentants et de points de vente réservés aux professionnels. Cette acquisition renforce le réseau de distribution SalonCentric et complète couverture des salons de coiffure américains. depuis le début de l’exercice 2016 Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et l’arrêté des comptes consolidés par le Conseil Dans un environnement économique volatil et incertain, en particulier dans certains pays émergents, le Groupe peut compter sur sa présence équilibrée par métier, par circuit de L’Oréal aborde l’année 2016 avec l’ambition de surperformer le marché cosmétique et de réaliser une nouvelle année de croissance du chiffre d’affaires et des résultats. RECHERCHE & INNOVATION : L’EXCELLENCE PAS À PAS Il y a plus d’un siècle, le chimiste Eugène Schueller fondait inoffensive pour cheveux. La recherche s’inscrivit dès lors dans les gènes du Groupe, et devint très vite l’une des clés de sa réussite. Pour inventer la beauté et aller à la rencontre des aspirations de millions de femmes et d’hommes, L’Oréal engagement pour l’innovation reste immuable : offrir à tous, dans le monde entier, le meilleur de la cosmétique en termes de qualité, d’efficacité et de sécurité. Les orientations de la RSE (Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale), loin d’être de pures contraintes, ouvrent la voie à de nouvelles la conquête d’un nouveau milliard de investissements, avec un budget de 794 millions d’euros en Le Conseil Scientifique poursuit ses travaux Créé en 2013 pour explorer les futures frontières de la beauté, et animé par Jacques Leclaire, Directeur Scientifique du Groupe, le Conseil Scientifique a dirigé cette année ses Après leur recommandation en 2014, d’engager des études fondamentales sur le vieillissement des seniors, les experts du Conseil ont partagé leur profonde conviction selon laquelle la cosmétique future peut largement profiter des ressources durables qu’offrent les procédés de la chimie verte (voir également chapitre 3 « Innover durablement »). Cette voie dans laquelle les équipes se sont déjà bien engagées pourrait fructueuses. À plus long terme, les experts ont indiqué à quel point la biologie de synthèse était porteuse d’avenir pour les La mise en place d’une organisation internationale, avec ses six pôles, commence à porter ses fruits. Au plus près des pertinence et alimentent le flux d’innovations. Afin de réussir le passage d’un système largement centralisé à responsabilités au sein de chacune des grandes fonctions ont été clarifiés. La dimension internationale se renforce grâce à un pilotage mondial du portefeuille de projets. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 RECHERCHE & INNOVATION : L’EXCELLENCE PAS À PAS IMPLANTATIONS DE LA RECHERCHE DANS LE MONDE Recherche locale et adaptation des produits Pour mieux répondre aux attentes des consommateurs du cosmétique et ses 16 centres d’évaluation. Les centres de recherche sont regroupés en 3 centres mondiaux en France (Recherche avancée, Métiers capillaires et Métiers cosmétiques) et 5 pôles régionaux : aux États-Unis, au Japon, en Chine, au Brésil et en Inde. Ces derniers recensent les besoins des consommateurs et leurs pratiques cosmétiques. collaborations et partenariats d’excellence. Les données recueillies permettent ensuite aux chercheurs de développer de nouveaux produits, parfaitement en phase avec attentes et les aspirations locales. Les innovations mises au point sont partagées de façon coordonnée pour favoriser la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Pour répondre aux exigences essentielles d’innocuité des produits, la Recherche s’est engagée dans les années 1980 dans le développement de méthodes alternatives aux tests sur animaux pour l’évaluation de la sécurité de ses produits et de ses actifs. Des progrès majeurs ont été réalisés grâce à l’ingénierie tissulaire : reconstruire le premier épiderme humain en 1979, puis la première peau complète (épiderme et derme) le Groupe s’est constitué une véritable expertise en la matière. Aujourd’hui, 12 modèles de peau et de cornée reconstruites sont au point, 5 méthodes alternatives Ces modèles sont de prodigieux outils pour prédire la sécurité et l’efficacité des produits, et réduire les délais de mise sur le marché. Grâce à eux, L’Oréal a pu mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis dès 1989 et élaborer des stratégies d’évaluation prédictive pour satisfaire à ingrédient ayant été testé sur l’animal après le 11 mars 2013. Cette loi n’a pas eu d’impact sur l’innovation du Groupe. Pour conserver son avance en ingénierie cutanée, L'Oréal microfluidiques, organ on a chip (organe sur puce électronique), etc., et a signé un partenariat avec la start-up californienne Organovo spécialisée dans la bio-impression 3D, une technique qui permet de construire couche par couche un tissu humain en 3D en projetant une encre biologique Dans cette quête sans relâche de progrès dans l’évaluation de la sécurité sans recours à l’animal, L’Oréal continue à participer à la validation de nouvelles méthodes alternatives : en Europe, pour la sensibilisation et l’irritation oculaire, au Japon, pour la corrosivité et l’irritation oculaire, en Chine, à la cutanée sur un modèle Episkin chinois. Cet engagement éthique s’est traduit par la création à Lyon d’une filiale, Episkin, qui produit et commercialise des modèles internationalisé en accompagnant les évolutions législatives et réglementaires internationales comme au Brésil, en Inde, en Chine, etc. C’est ainsi que les peaux reconstruites asiatiques, produites localement, seront commercialisées par Shanghai technique des utilisateurs se fera à travers les formations délivrées par l’Académie Episkin en Chine. RECHERCHE & INNOVATION : L’EXCELLENCE PAS À PAS Le rôle clé des UVA longs dans la protection Parmi les rayons solaires que la peau reçoit tous les jours, les UVA longs représentent près de 80 % des UV totaux et altèrent profondément le derme. Plus nombreux, plus pénétrants, et pourtant leur impact biologique a longtemps été sous-estimé du fait de leur énergie inférieure à celle des UVB et des UVA courts. Aujourd’hui, les effets à long terme des UVA longs sur le vieillissement prématuré de la peau sont connus et leur rôle dans les cancers de la peau ainsi que leur implication dans l’immunosuppression induite par le soleil ont été soulignés par les chercheurs de L’Oréal ont caractérisé finement les effets biologiques des UVA longs qui induisent un véritable stress à la fois dans l’épiderme et dans le derme. Ils se sont en particulier appuyés sur des études omiques pour montrer l’impact des UVA longs dans les couches profondes de la peau. Ces travaux démontrent l’importance de couvrir plus largement le spectre des UVA longs en photoprotection et de réparer les dégâts grâce à des antioxydants. Il y a plus de 10 ans, L'Oréal a initié des études scientifiques sur l’impact de l'environnement sur la santé de la peau. Des études cliniques conduites au Mexique et en Chine ont clairement montré que la peau est réellement impactée par la pollution : elle secrète plus de sébum, la composition de ce sébum est modifiée, l’oxydation provoque des désordres cutanés et rend finalement la peau hypersensible. En se laboratoires ont révélé que cette oxydation pourrait causer de sévères problèmes de peau, accentuer les rides et perturber la barrière cutanée. La pollution aérienne pourrait servir de catalyseur et multiplier presque par trois le stress oxydatif dû En réponse, L'Oréal propose une triple solution: « Purifier, Réparer et Protéger ». Les marques du Groupe comme La Roche-Posay, Clarisonic, Shu Uemura, Yue-Sai, L'Oréal Paris et Maybelline offrent une série de produits pour aider les consommateurs à mieux protéger leur beauté de la pollution. Issu d’un transfert de technologie de l’industrie verrière, le procédé sol-gel permet de faire passer certains matériaux de l’état de solution aqueuse à celui de gel solidifié. Grâce aux travaux des chimistes de L’Oréal sur la famille des silanes issues des sol-gels, ce procédé s’est révélé être une solution novatrice pour traiter les cheveux fins et abîmés, en créant un réseau moléculaire souple et résistant à l’intérieur de la fibre la renforcer. Associé à un polymère cationique, son action est durable et d’autant plus efficace le cheveu est abîmé. La Division des Produits Professionnels en a fait bénéficier ses gammes avec succès. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Ces travaux, et notamment ses applications industrielles en cosmétique, ont été salués à Kyoto, lors la 18e Conférence Internationale des Sol-Gels qui réunit les plus grands experts de Les chercheurs de L’Oréal ont découvert un nouvel actif exfoliant doux issu du son de quinoa, l’enveloppe qui en protège la graine. Non seulement cet extrait contient des saponines et des polyphénols très intéressants pour les soins de la peau mais, obtenu par un procédé éco-respectueux, il est renouvelable et présente un profil environnemental positif qui en fait un nouvel actif de la chimie verte du Groupe. Il a donné lieu à un programme original d’approvisionnement responsable (Solidarity Sourcing, cf. 1.7.3 ci-après) et à la mise au point par les chimistes des procédés d’une méthode d’extraction à la fois douce et robuste, industrialisable pour molécules du Groupe, puisse le produire. La révolution digitale commence à modifier profondément la consommation des produits de beauté. C’est pourquoi les Connectée renforcent leurs collaborations avec les centres d’excellence en biologie, en biophysique ou biotechnologie afin d’intégrer les avancées technologiques, la consommation. Au Congrès Mondial de Dermatologie à Vancouver en juin 2015, ils ont démontré avec MC10 la pertinence de l’électronique flexible dans le domaine de la beauté et présenté les premiers résultats de leur collaboration qui annonce le lancement du patch de protection solaire, My Les Opérations permettent à l’ensemble des Marques du Groupe d’apporter aux consommateurs, où qu’ils soient dans le monde, les solutions cosmétiques les plus avancées, en orchestrant les expertises technologiques les plus pointues, les plus agiles et les plus efficaces depuis la conception jusqu’à la Opérations déploient leur expertise en s’appuyant sur trois responsabilités fondamentales que sont la qualité (protection des marques), la sécurité (protection des hommes et des l’environnement), dans le cadre du programme du Groupe responsabilités fondamentales à travers le monde. Protection des hommes et des biens collaborateurs du Groupe L’Oréal de travailler dans un Le Groupe doit garantir les meilleures conditions en termes de collaborateurs. Des programmes exhaustifs ont été mis en place visant à réduire les risques et à assurer une amélioration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Une culture managériale de la sécurité, la mise en place d’un système sécurité, le suivi des procédures par des audits ont été déployés depuis plusieurs années sur l’ensemble des sites du sites administratifs, centres de Recherche & Innovation, usines et centrales de distribution. Elle définit des normes élevées et implique le personnel à tous les échelons. la puissance de ses systèmes et continues de ses résultats, le Groupe figure aujourd’hui parmi les entreprises mondiales les plus performantes en termes de L’excellence de la maîtrise de la qualité tout au long de la chaîne de valeur (depuis la conception, en passant par le sourcing et la production jusqu’à la distribution) est reconnue mondialement et permet aux marques de L’Oréal d’apporter aux consommateurs des produits de qualité et de haute performance. Ce système qualité exigeant vise principalement à garantir l’intégrité des produits avec le même standard de qualité mondialement, tout en se conformant à chaque Les Opérations de L’Oréal sont des acteurs clés pour la réussite du programme stratégique du Groupe et mènent des actions tout au long de sa chaîne de valeur, depuis la conception « Produire Durablement » : réduction des émissions de CO2 par la production et le transport, de la consommation d’eau, de la génération de déchets ; « Consommer durablement » : élaboration d’un nouvel outil d’évaluation, le Product Assesment Tool, qui établira le profil environnemental et sociétal de tous les nouveaux produits ; « Partager la croissance » : évaluation des fournisseurs sur la TOUT AU LONG DE LA CHAÎNE Les Opérations sont des acteurs majeurs pour accompagner les marques dans la différenciation des produits auprès des Opérations s’exerce principalement dans les domaines du packaging et du développement, du design et des procédés. En 2015, L’Oréal a déposé 90 brevets packaging et procédés. Afin d’accélérer le processus d’innovation, de nombreuses initiatives d’échange et de rencontre existent entre le Groupe l’Innovation, baptisé Cherrypack, a été créé réunissant des fournisseurs venus présenter en exclusivité leurs dernières innovations d’emballage de produits finis et PLV (Publicité sur le Lieu de Vente) à l’ensemble des marques du Groupe ainsi événements pluriannuels : les « Marketplace », des journées dédiées à l’Innovation Packaging qui sont organisées par Division, catégorie cosmétique ou bien encore par zone Piloter la performance des fournisseurs à 360° La réussite de L’Oréal s’explique aussi par l’exigence du Groupe dans le choix de ses fournisseurs et la pérennité des Les fournisseurs stratégiques (1) de L’Oréal sont régulièrement évalués grâce à une scorecard composée de 5 axes de performance d’importance égale : l’innovation, la qualité, la compétitivité, la supply chain et la Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale de l’entreprise & Sustainability. Chacun de ces axes se décline en une série d’indicateurs précis qui ont été formalisés afin de faciliter leur notation et La pérennité des liens avec les fournisseurs passe également par le développement d’un approvisionnement local dans les zones en forte croissance. Depuis 2010, le Groupe met en œuvre le wall-to-wall, qui consiste à implanter, dans l’enceinte de ses usines, une unité de production des emballages développer la réactivité et la flexibilité industrielle, tout en réduisant le transport des emballages et la génération de déchets liée à leur conditionnement. Il concerne les usines dont les technologies sont spécialisées, productrices de très gros volumes et dont les besoins en ressources externes sont continus, telles que l’usine de Rambouillet en France, l’usine de Settimo Torinese en Italie, l’usine d’Istanbul en Turquie ou S’engager en matière de responsabilité sociale Les Opérations jouent un rôle primordial en matière de programme Sharing Beauty With All. L’Oréal Développement Durable et effectue un suivi rigoureux de leurs engagements à travers de nombreux audits sociaux dans le monde entier. Ce sont ainsi 7 080 audits sociaux qui ont été effectués depuis 2006, dont 951 en 2015. L’objectif de ces audits est d’accompagner les fournisseurs dans l’amélioration de leurs normes de sécurité et dans leurs performances environnementales et sociales (voir chapitre 3). programme très original, unique sur le marché, le Groupe a pris l’initiative d’utiliser les Achats comme levier d’inclusion sociale. Ce programme consiste à dédier une partie de ses achats à des fournisseurs locaux qui s’engagent en faveur des minorités, des travailleurs en situation de handicap ou issus de milieux défavorisés. Il peut également s’agir de très petits fournisseurs ou d’acteurs du commerce équitable que L’Oréal valorise par l’intermédiaire de ses fournisseurs. En 2015, le programme Solidarity Sourcing a permis à plus de 57 200 personnes en situation de vulnérabilité dans le monde d’accéder à un emploi, contre 27 000 en 2014. L’Oréal souhaite élargir cette démarche aux fournisseurs de ses fournisseurs : cette initiative a été lancée officiellement en 2012 auprès des fournisseurs du Groupe L’Oréal afin de les inciter, à leur tour, à reproduire cette même démarche. Les 44 usines de L’Oréal sont approvisionner tous les pays dans lesquels le Groupe est présent. La stratégie est de produire régionaux. Afin de soutenir la conquête d’un nouveau milliard de consommateurs, notamment dans les Nouveaux Marchés, le Groupe possède par exemple des sites de production en Égypte, au Kenya, en Chine, en Indonésie ou bien encore en Inde, nés de la construction de nouvelles implantations ou de Les fournisseurs stratégiques sont ceux qui apportent une valeur ajoutée significative au Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur alignement stratégique et déploiement géographique, à accompagner durablement la stratégie de L'Oréal. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 44 IMPLANTATIONS INDUSTRIELLES DANS LE MONDE Les usines sont, pour la plupart, dédiées à la production d’une Division Opérationnelle, spécialisées par grande technologie industrielle et situées à proximité des marchés qu’elles standardisation accrue des procédés industriels. Ce modèle industriel permet d’améliorer les performances d’année en année en termes de rendement, de qualité et de maîtrise de Maîtrise des coûts et de la qualité conception, production, distribution – ce qui se notamment par des réclamations consommateurs en baisse significative en 2015, avec 51 réclamations par million de En 2015, le Système d’Excellence Opérationnelle poursuit son déploiement dans l’ensemble des usines. Cette démarche collaborateurs dans plusieurs domaines tels que la sécurité, l’impact sur l’environnement, l’ergonomie, la qualité et la L’Oréal s’est fixé pour objectif l’amélioration continue de ses performances économiques. En 2015, un accent particulier a été mis sur le pilotage et la réduction des pertes matières ainsi que sur la réduction de la consommation d’eau de lavage dans les usines, cette dernière ayant diminué de 18 % en 2015. En plus des gains économiques, cette réduction contribue aux engagements en matière de Développement Durable pris par les usines en termes de réduction de consommation d’eau et Protection de l’environnement au cœur de la environnementale du Groupe vise à la fois à déployer les meilleures pratiques d’efficacité énergétique, d’efficacité de consommation des ressources, de réduction des déchets et de leur meilleur traitement possible ainsi qu’à mettre en œuvre des projets de rupture dans une recherche permanente de performance opérationnelle alliée à une performance environnementale. Les Opérations ont démontré cette année production (+ 26 %) de la consommation des ressources (- 56 % d’émissions de CO2 et - 45 % de consommation d’eau) Au travers des Engagements 2020 pris avec le programme Sharing Beauty With All, le Groupe poursuit la démarche initiée en 2009 de réduction de son empreinte environnementale pour ses usines et ses centrales de distribution. L’engagement de diminution de 50 % de ses émissions de CO2 en valeur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 absolue (directes et indirectes), de sa consommation d’eau et de sa génération de déchets par produit fini (PF) entre 2005 et 2015 est porté à 60 % à l'horizon 2020 (voir chapitre 3). En outre, les impacts environnementaux liés au packaging et au transport sont également pris en compte. Dans un grand nombre de sites du Groupe, des initiatives de choix des sources d’énergies alternatives les plus adaptées à l’écosystème local sont en place : géothermie à Vichy en biométhanisation en Belgique, phytorestauration à Mourenx en France, centrale biomasse à Burgos en Espagne, énergie Neuf sites des Opérations affichent la neutralité carbone en 2015 : 5 usines (Libramont en Belgique, Settimo Torinese en Italie, Burgos en Espagne, Rambouillet en France et Yichang en Chine) et 4 centrales de distribution (Cranbury et Brunswick aux Etats-Unis, une centrale au Mexique et une en Australie). En 2015, L’Oréal a obtenu du Carbon Disclosure Project (CDP) scores très élevés de A en performance et 99 en transparence d’information (le score obtenu en 2014 était A 98) et a été reconnu comme leader dans la lutte contre le changement climatique. Le détail de ces scores figure au La supply chain de L’Oréal couvre d’informations et des flux physiques de la chaîne de valeur : du fournisseur jusqu’au point de vente. Elle assure la livraison du bon produit, au bon moment, conformément aux attentes des clients distributeurs tout en assurant la maîtrise des coûts. En 2015, la supply chain de L’Oréal a atteint mondialement un niveau record de taux de service, dans tous les circuits incluant désormais une part croissante de distribution approfondie au-delà des circuits et points de vente traditionnels en particulier dans les Nouveaux Marchés (deep trade) et de e-commerce. Le classement publié en 2015 par entreprises, a salué la place de la supply chain de L’Oréal au cœur du business et sa proximité croissante vis-à-vis de ses clients distributeurs : la supply chain de L’Oréal a rejoint le Top 5 des meilleures supply chain européennes et a gagné quatre places dans le classement mondial. Le Groupe L’Oréal a investi depuis plusieurs années de façon importante dans la modernisation des systèmes d’informations de sa supply chain afin de synchroniser l’ensemble des étapes de la chaîne d’approvisionnement et d’ajuster sa production au plus proche des besoins des marchés. Par ailleurs, et afin d’améliorer la qualité de ses prévisions de vente, enjeu-clé pour les entités commerciales, les Opérations ont lancé un partout dans le monde. En 2015, il s'étend au Brésil et aux pays d’Afrique, Moyen-Orient et couvre à date 60 % du chiffre L’implantation géographique des centrales de distribution permet d’être au plus près des 515 000 points de livraison directs du Groupe ou de ses clients distributeurs. La modernisation des outils et pratiques dans ces centrales de d’automatisation des outils de préparation aux États-Unis, en Australie ou en Allemagne, ainsi que la synchronisation permanente entre notre réseau de distribution et les évolutions des besoins clients par pays, par canal, permet d’ajuster en permanence notre réseau de distribution physique afin de Les Opérations portent pour les marques et les marchés une très grande responsabilité économique qui impacte le coût L’optimisation économique mise en œuvre par les Opérations passe par le suivi du Total Landed Cost, c’est-à-dire le coût final complet d’un produit, qui intègre le coût des emballages et des matières premières, la valeur ajoutée des usines et tous les coûts supply chain jusqu’au point de vente final. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Ratio calculé pour les Usines Cosmétiques, hors Cosmétique Instrumentale. Les acquisitions 2015 ne sont pas incluses dans le chiffre Production et chiffre d’affaires des Divisions Cosmétiques par zone en 2015 (2) : une production proche de ses marchés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 La politique d’investissements de L’Oréal répond à des L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce, notamment à deux types d’investissements : des investissements scientifiques et industriels qui sont détaillés dans plusieurs rubriques du présent document des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l’activité, cosmétique, du Groupe. En effet, la conquête de nouvelles parts de marché nécessite des études approfondies dans le monde entier, ainsi que des dépenses publi-promotionnelles ajustées en fonction de concurrentielle ; enfin des investissements en matériel de publicité sur le lieu de vente (PLV) assurent une présence optimale de nos marques dans les points de vente. Pour des raisons stratégiques et concurrentielles, L’Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les En 2015, les investissements du Groupe se sont élevés à 1 172 millions d’euros soit 4,6 % du chiffre d’affaires, un ordre de grandeur proche de ses niveaux les plus élevés. Cette la constance des efforts du Groupe, notamment dans les domaines de l’amélioration de l’efficacité industrielle, de la performance de la recherche et de la Les investissements engagés en 2015 se répartissent de la la production et la distribution physique pour environ 27 % les investissements marketing, intégrant les moules, la PLV et les boutiques pour 44 % ; les investissements informatiques répartis dans chacune de ces catégories ont représenté 17 % des investissements le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans Pour tous ces investissements voir notes 3.2.2, 7.2 et 13.2 du chapitre 4 « Comptes consolidés ». investissements pris individuellement, n’est pas d’un montant suffisant, à l’échelle du Groupe, pour justifier une information DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 1.9.7. Risques financiers et de marché Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution. Comme toute entreprise, il est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière et son patrimoine, notamment en termes de réputation et d’image. Ce chapitre présente les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé : ceux propres à l’activité de environnementaux, et enfin les risques d’ordre économique et Face à ces risques, L’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne pour mieux les prévenir et les maîtriser. Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques sont le chapitre 2 comme prévu par l’article L. 225.37 du Code de commerce. Toutefois, une absence totale de risque ne peut être garantie. En outre, d’autres risques dont le Groupe n’a pas actuellement connaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent Document pourraient avoir un effet négatif. Ci-dessous, les risques auxquels le Groupe estime être exposé : La réputation de l’entreprise et l’image de ses marques peuvent être compromises d’un moment à l’autre dans un monde globalisé où l’information est diffusée rapidement. Aucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événement indésirable, qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à un comportement individuel critiquable. La circulation dans les médias d’informations préjudiciables, qu’elles soient fondées ou non, facilitée par l’introduction de nouvelles technologies et le développement des réseaux sociaux, pourrait aussi être susceptible d’affecter la réputation de l’entreprise et de ses marques. Direction de la Communication Corporate. Par ailleurs, L’Oréal s’est doté d’une procédure de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables. Le responsable de la gestion de crise au niveau du Groupe est rattaché à la Direction Générale. De plus, le déploiement de la Charte Éthique dans l’ensemble du Groupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal. Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements, inspirer les choix et faire vivre les valeurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs. Par ailleurs, L’Oréal a mis en place à l’intention de ses collaborateurs une « charte du bon usage La sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité la sécurité est au cœur du développement des nouveaux produits et un prérequis à la mise sur le marché de tout nouveau produit. Les principes qui régissent la politique de qualité et de sécurité du Groupe sont : la satisfaction des besoins des clients ; la conformité aux exigences de sécurité et à la législation ; la qualité et la conformité des produits tout au long de la La Direction Internationale d’Évaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout dans le monde afin que les consommateurs du monde entier aient accès à des produits de même qualité. L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est sur le marché via le réseau international de cosmétovigilance. Ce réseau collecte, valide et analyse, par indésirables liés à l’utilisation d’un produit. Ceci permet de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées (cf. chapitre 3 « Cosmétovigilance et impact sur l’évaluation de la Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumer en Afin de réduire les risques qui pourraient découler de tels événements, L’Oréal a mis en place un dispositif de veille permanent sur le web anglophone et francophone. Les filiales déploient leur propre système de veille des médias sociaux et du web sous la responsabilité de Communication et partagent un Rapport de Veille avec la vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique ; collaboration avec les autorités compétentes ; précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas de risque avéré ou fortement suspecté. * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Par ailleurs, le Groupe a mis en place des couvertures d’assurance notamment pour couvrir la responsabilité civile du fait des produits (voir paragraphe 1.9.8.2 « Programmes mondiaux intégrés » ci-après). Les mesures prises en faveur de la sécurité des consommateurs sont plus amplement détaillées dans le chapitre 3. L’Oréal met à la disposition des consommateurs des produits innovants, dont le succès est basé sur la qualité et la performance. Les bénéfices qui en résultent sont mis en avant dans les communications du Groupe. Malgré tout le soin déployé en vue de garantir la sincérité et la loyauté de ces communications, elles sont toujours susceptibles d’être mises en cause par des autorités, des organismes ou des Afin de réduire le risque que de telles mises en cause surviennent, la Direction Internationale de l’Évaluation de la communications sur les produits avant leur mise sur le marché. La Charte Éthique du Groupe précise fondamentaux d’une communication responsable et L’Oréal s’est engagé à mettre en œuvre le Code consolidé de la Chambre de Commerce Internationale sur les pratiques de Publicité et de Communication Commerciale ainsi que la Charte et Principes pour une Publicité et une Communication Responsable de Cosmetics Europe auxquels adhèrent les principaux acteurs mondiaux du marché cosmétique présents Le rythme des ventes peut, dans certains cas, et pour certains produits, être lié aux conditions climatiques, par exemple les recherchés par les consommateurs pour des cadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leur chiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes. C’est le cas notamment des parfums, ainsi que des produits de The Body Shop. Toute perturbation importante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal. L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par la diversité et l’enrichissement de ses offres produits ainsi que par la commercialisation de lancements et d’animations tout au L’Oréal dispose de filiales dans 69 pays, et 66,9 % de son chiffre d’affaires est réalisé hors d’Europe de l’Ouest. La croissance mondiale du marché des cosmétiques amène L’Oréal à développer ses activités sur les pays de la zone « Nouveaux Marchés » qui représentent 39,5 % des ventes cosmétiques en 2015. La répartition et l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal sont indiquées dans le chapitre 1 du Outre les risques en devises évoqués dans la note 10.1. du chapitre 4 intitulée « Couverture du risque de change » et au paragraphe « Risque de change » ci-après, les perturbations politiques ou économiques des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires pourraient influer sur l’équilibre des ventes et une compensation entre les pays et ralentissement économique ou dans des situations de crise de la dette souveraine dans certains pays, l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe peut toutefois y être affectée. Pour commercialiser ses produits, L’Oréal s’appuie sur des circuits de distribution indépendants, hormis un nombre limité de boutiques détenues en propre. La concentration ou la réglementations en matière de distribution sélective pourraient avoir un impact sur le développement des marques du Groupe dans le ou les pays concerné(s). La présence des marques du Groupe dans tous les types de circuits de distribution permet de modérer un éventuel effet Compte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques, L’Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locaux et internationaux dans tous les pays. le monde, à donner en permanence La concurrence est salutaire ; elle entraîne les équipes, partout d’elles-mêmes au service des consommateurs et des marques du Groupe. Dans un contexte de lutte constante pour les meilleurs emplacements et les gammes de produits les plus qualité-prix optimisé, gagner des parts de marché, améliorer la rentabilité de l’exploitation et donc assurer la croissance En vue de déployer sa stratégie d’Universalisation, le Groupe a repensé son modèle d’innovation et renforce constamment ses investissements en matière de recherche. La recherche de L’Oréal innove pour répondre à toutes les aspirations de beauté à travers le monde dans leur infinie diversité. Cette capacité à mettre en œuvre des programmes de recherche de long terme permet aujourd’hui à L’Oréal de conforter son avance sur ses concurrents (voir chapitre 1.6. « Recherche & Innovation : l’excellence pas à pas » du présent Document). La mise au point de produits innovants et leur adaptation aux besoins du marché constituent une priorité permanente pour le Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper et interpréter l’évolution des attentes des consommateurs et des nouvelles tendances notamment en matière de Digital et d’outils connectés, ses ventes pourraient être affectées. Le Département Consumer & Market Insights, au sein de la Direction de l’Innovation, veille de façon constante à l’évolution des attentes cosmétiques des consommateurs par catégorie de produits et grandes régions du monde. Ces travaux permettent aux chercheurs du Groupe de développer de nouveaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 produits en phase avec les besoins du marché comme évoqué au paragraphe « Recherche locale et adaptation des produits » dans la section 1.6 du présent Document. La Direction du Digital a pour mission d’accélérer transformation digitale du Groupe, en aidant les marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à personnalisés avec les consommateurs, tout en tirant parti des opportunités de développement des affaires offertes par le Digital en tant que canal de distribution. En outre, les attentes des consommateurs en matière de Développement Durable sont au cœur du programme Sharing Beauty With All publié en 2013 (voir chapitre 3). Dans le cadre de sa stratégie de développement, L’Oréal a réalisé et pourrait être amené à réaliser des acquisitions ou La mise en œuvre de cette stratégie suppose néanmoins que L’Oréal puisse trouver des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables. Le Groupe a mis en place un processus de contrôle de ces préparation des projets et des travaux de due diligence ; Durable du Conseil d’Administration, puis par le Conseil d’Administration, des opportunités d’acquisitions ou des prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions Ces opérations sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe si celui-ci ne réussissait pas à intégrer, acquises, leur personnel, leurs produits et leurs technologies, à atteindre les synergies escomptées et, à gérer des passifs qui n’auraient pas été anticipés au moment de la réalisation de l’opération et pour lesquels L’Oréal n’aurait pas ou peu de protection de la part du cédant. Les acquisitions, décidées par le Conseil d’Administration, font d’Administration qui est informé des conditions d’intégration et L’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs. Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier, attirer, retenir et former des collaborateurs compétents, au activités et de ses résultats pourrait être affecté. Le Groupe développe donc un environnement professionnel l’attachement à ses valeurs, y compris celles portées par la international « Share & Care », qui répond aux besoins essentiels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 de chacun des collaborateurs (en matière de prévoyance, santé, parentalité et qualité de vie au travail), concourt à la performance sociale et performance économique sont non seulement intimement liées mais se renforcent mutuellement. La politique des Ressources Humaines de L’Oréal est par ailleurs décrite au paragraphe 2.7 « Organisation et environnement du Contrôle Interne » ainsi que dans le chapitre 3. La présence du Groupe sur plus de 400 sites (hors boutiques propres et points de vente des clients distributeurs) l’expose à des risques inhérents à des événements d’origines diverses – géopolitiques, actes de malveillance, catastrophes naturelles. Les conséquences de ces risques peuvent porter préjudice au patrimoine du Groupe : les personnes, les biens matériels et immatériels. Dans le cadre de la protection permanente de ce patrimoine (ou des actifs du Groupe) contre les actes de malveillance, la Direction de la Sûreté contribue notamment à la mise en place préventive de moyens techniques, humains et de procédures opérationnelles pour limiter le risque résiduel de malveillance et soutenir le développement international du Groupe dans les pays à risques. Elle fournit également aux mensuelle relative aux « risques voyages ». Depuis 2010, concernant la survenance de catastrophes programme mondial d’évaluation de la vulnérabilité des sites s’assure que le risque sismique est pris en compte dans les plans de continuité informatique des pays les plus exposés. La gestion quotidienne des activités qui incluent notamment les achats, la production et la distribution, les opérations de facturation, de reporting et de consolidation ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne, repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques technologies de l’information et de leurs usages, les activités du Groupe, ses savoir-faire et plus largement ses relations avec l’ensemble des acteurs dans son environnement social et économique dépendent d’un fonctionnement de plus en plus Le risque de dysfonctionnement, d’arrêt des systèmes ou de détournement de données confidentielles ou à caractère personnel pour des motifs exogènes ou endogènes (dont les intrusions, malveillances, etc.) ne peut être écarté. Afin de minimiser l’impact que pourrait avoir ce type d’occurrence, la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sauvegarde des données, de protection et d’accès aux données confidentielles, de sécurité aussi bien en ce qui concerne les matériels que les applications. En vue communication, L’Oréal a mis en place une Charte des Technologies de l’Information et de la Communication. Ces mesures sont décrites page 106 du chapitre 2. Pour faire face aux menaces grandissantes dans le domaine la cybercriminalité, L’Oréal conduit une démarche continue de renforcement des moyens dédiés à la sécurité des systèmes d’information. Ce plan repose en particulier sur des équipements de protection contre les intrusions, un programme d’audit de la sécurité des systèmes d’information, la sécurisation des équipements sensibles et une supervision globale pour la détection des anomalies. L’Oréal inscrit sa démarche dans une approche d’amélioration continue et ajuste ses efforts de sécurité de manière permanente en fonction des nouvelles menaces de cyber-attaques. Ainsi, le Groupe investit de manière croissante dans des dispositifs de détection et de réaction aux alertes et incidents de sécurité ainsi que dans le contrôle périodique de leur efficacité. L’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne qui, raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Ainsi, le Groupe ne peut pas le risque d’une défaillance du Contrôle susceptible de l’exposer notamment à un acte de fraude. filiales du Groupe, d’un programme de sensibilisation au risque de fraude (présentant les principaux scénarios opérationnels envisageables, les dispositifs d’alerte ainsi que les procédures et contrôles existants) tend à réduire l’exposition du Groupe à ce risque. Par ailleurs, le Groupe a publié un guide sur la prévention de la corruption qui complète les engagements et principes exprimés dans la Charte Éthique de L’Oréal et qui sont décrits dans les « Informations sociales, environnementales et sociétales » La Société L’Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pour les sociétés du Groupe auxquelles elle concède des licences contre paiement de redevances. Ainsi, la Société L’Oréal est propriétaire de la plupart de ses marques, qui constituent un actif stratégique du Groupe, notamment les « Divisions Cosmétiques », à l’exception de quelques marques qui lui ont été concédées en licence et qui sont pour la plupart exploitées par L’Oréal Luxe, principalement marques Giorgio Armani, Yves Saint Laurent, Ralph Lauren, Le nom des marques, les produits eux-mêmes ainsi que les modèles peuvent être contrefaits par des agents économiques qui souhaiteraient s’approprier ainsi de façon illégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété. La protection des marques et modèles appartenant à L’Oréal Département dédié au sein de la Direction Juridique du Groupe, qui a la responsabilité des enregistrements des également une surveillance du marché et lance les actions Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont donné pour mission de lutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants, de la Chambre de Commerce Internationale et de Business Europe. Préalablement aux dépôts de marques et modèles, des recherches d’éventuels droits antérieurs sont réalisées. Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels les produits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité des éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays, il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur certaines marques et modèles de L’Oréal. Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour être exhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faible tenu du soin qui est apporté aux recherches La recherche et l’innovation sont les piliers historiques du développement de L’Oréal. La mobilisation des équipes de recherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses années l’un des tout premiers déposants de brevets industriels dans Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’une molécule, d’un process de production ou d’un conditionnement par une autre société, L’Oréal s’est doté d’une structure spécifique, la Direction Internationale de la Propriété Industrielle au sein de la Direction Recherche et Innovation, qui assure les dépôts, l’exploitation et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier. Cependant, il ne peut être exclu que des tiers contestent la validité de certains L’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes les réglementations des pays dans lesquels l’entreprise intervient. évaluation et autorisation des substances chimiques), entrée en vigueur en juin 2007, vise à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques en imposant à toute société utilisatrice de justifier de la mise en œuvre de mesures appropriées de gestion des risques. L’Oréal joue un rôle actif importées par ses entités légales européennes concernées. le cadre associatif national et européen, L’Oréal contribue à l’analyse et à l’élaboration de guides pratiques de mise en place de cette réglementation. L’Oréal est également soumis en Europe à la 7e modification de la Directive Cosmétique européenne relative aux tests des ingrédients sur les animaux. Un plan d’action au sein de L’Oréal a été élaboré pour faire évoluer la conception et les modes d’évaluation de la sécurité des matières premières. Ce plan fait l’objet d’une mise en œuvre accélérée afin de se préparer au mieux à l’application de cette réglementation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’Oréal a pu mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis en 1989 (14 ans avant que la loi ne l’exige en Europe) et élaborer des stratégies d’évaluation prédictive pour satisfaire à ingrédient ayant été testé sur l’animal après le 11 mars 2013. Cf. paragraphe 1.6.3. « Ethique rime avec innovation ». De plus, certains pays sont soumis à des réglementations de contrôle des exportations, des embargos, des sanctions économiques ou d’autres formes de restrictions commerciales imposées par les États-Unis, l’Union européenne ou d’autres Membre actif des associations professionnelles dans les pays où son industrie est représentée, L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de son secteur industriel afin de prévenir ou d’accompagner risques éventuels liés à des changements de réglementation. Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Il fait également l’objet de concurrence, notamment dans des pays européens (voir note 12.2 des Comptes Consolidés publiée dans le chapitre Afin de mieux prévenir ces risques, la Direction Juridique du Groupe a mis en place une formation sur le droit de la concurrence pour les collaborateurs concernés. Elle diffuse également depuis 2011 un guide éthique et juridique sur les conditions d’exercice d’une concurrence loyale, dénommé « La concurrence au quotidien ». Une provision est constituée dans les comptes sociaux et consolidés chaque fois que le Groupe a une obligation vis-à-vis d’un tiers et devra faire face à une sortie de ressources probable dont le coût peut être estimé de manière fiable. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Afin d’améliorer l’efficacité et la productivité de ses processus industriels, L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur 44 usines, spécialisées notamment par type de technologie. Les produits doivent être disponibles sur le marché à des dates demandes des clients, ceci afin de permettre référencement des nouvelles gammes dans un marché des cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 De ce fait, un arrêt majeur d’activité dans une unité industrielle ou une centrale d’expédition pourrait être préjudiciable à la Afin de prévenir ce risque, des plans de continuité d’activité existent pour chacun des sites opérationnels. Ils ont pour but de mieux anticiper l’indisponibilité d’une partie de la supply chain du Groupe et redémarrer l’activité dans les meilleurs L’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraison d’emplois (matières premières et articles de conditionnement) indispensables à la fabrication des produits finis, laquelle peut donc être perturbée par la défaillance d’un Afin de prévenir ces risques, L’Oréal a établi des plans de continuité de la production dont l’objet est notamment de rechercher des solutions de substitution (par exemple : back up des fournisseurs, duplication des moules d’articles de L’industrie cosmétique a un profil de risque environnemental production, de distribution, de recherche et d’administration générale, L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et d’environnement (liés par exemple à l’utilisation de certaines d’équipements électriques en zones de fabrication ou de stockage, aux manutentions pouvant provoquer des accidents corporels, au traitement des eaux usées, etc.). Le principal risque dans les sites industriels du Groupe est l’incendie en raison des matières inflammables utilisées dans les produits (alcool, gaz propulseurs, poudres, oxydants et solvants) et du stockage de combustibles et produits chimiques. La politique Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS) du Groupe vise à minimiser l’impact sur l’environnement et garantir la sécurité et la santé des collaborateurs, des clients et des communautés dans lesquelles L’Oréal exerce ses activités. Cette politique conduit systématiquement à identifier les risques inhérents aux activités du Groupe et à les mettre sous contrôle. Par ailleurs, au travers du programme Sharing Beauty With All, le Groupe poursuit ses actions visant à réduire son empreinte environnementale en se fixant des objectifs ambitieux et concrets (voir chapitre 3). Cette politique EHS rigoureuse a été mise en place au sein du La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière d’EHS. Un responsable EHS est nommé dans chaque site. Des fabrication, toutes les centrales d’expédition et tous les centres de recherche. Cette collecte est trimestrielle pour la plupart des sites administratifs. Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la Le Groupe L’Oréal exploite 104 sites industriels dont deux sont classés « Seveso seuil haut » et sont ainsi soumis à une réglementation stricte par le biais de la directive Seveso de d’accidents majeurs dus au stockage de produits chimiques Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers, que ce soit sous la forme de dépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements (voir note 9.2. « Trésorerie et trésorerie » des Comptes Consolidés au chapitre 4) il privilégie des instruments cessibles à court terme auprès d’établissements financiers de premier plan. Dans le cadre de cette politique EHS, pour les sites industriels, la prévention repose sur le programme « SHAP » (« Safety collaborateurs sur le terrain, sous la responsabilité du Directeur du site. Ce programme contribue à identifier globalement et pour chacun des postes de travail les dangers et en évalue les risques. La méthode SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques des sites, d’évaluer le niveau de risques et de mettre en place les moyens de contrôle nécessaires. Elle s’appuie sur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective significative de la risques. Cette démarche est évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolution des sites et de l’expérience sur le terrain. Des audits EHS sont menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et centrale de distribution. La cartographie des risques est passée en revue dans le cadre de cet audit. En 2015, 12 usines et 16 centrales de distribution ont fait l’objet d’un audit risques EHS. La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est une priorité pour L’Oréal et fait partie intégrante de la politique EHS et de la politique humaine et sociale du Groupe. Elle repose sur l’évaluation et la prévention des risques professionnels dans l’entreprise telles que détaillées dans le chapitre 3. Néanmoins le risque d’accidents du travail ou de maladies professionnelles ne peut être totalement exclu. Le Groupe met en œuvre les moyens nécessaires pour être en conformité avec les dispositions légales et les réglementations relatives à l’hygiène et à la sécurité dans les différents pays où il est présent. Dans le cadre du programme Sharing Beauty notamment accès, où qu’ils se trouvent dans le monde, à la couverture santé et à la protection sociale. L’Oréal veut que son développement géographique s’accompagne de la mise en place de la protection sociale pour les employés de L’Oréal partout dans le monde. Les salariés de L’Oréal bénéficieront d’une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence. Une protection financière sera mise en place pour tous les employés de L’Oréal si des événements imprévus de la vie tels qu’une invalidité permanente se compagnies d’assurance de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès des trois principales agences Dès lors, le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie (cf. note 10.5. « Risque de contrepartie » des Comptes Consolidés publiée au chapitre 4). Le risque client peut être matérialisé par le non-recouvrement des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle Cependant ce risque est restreint par la politique du Groupe qui est de retenir une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. Le risque paragraphe 1.9.8.2. « Assurance » ci-après. Par ailleurs, compte tenu de la variété et de la multiplicité des circuits de distribution au niveau mondial, Groupe reste limitée. Les 10 premiers clients distributeurs représentent 19,4 % des ventes du Groupe. Le montant considéré comme posant un risque de non-recouvrement et « Créances clients » publiée au chapitre 4. Il ne dépasse pas 2 % des créances clients brutes. La Direction des Services Financiers du Groupe centralise l’ensemble des besoins de financement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de financement. Les opérations éventuellement effectuées par les filiales sont Le risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements et d’optimiser le coût financier de la dette. À cet effet, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées auprès de plusieurs banques de premier plan total de 3 813 millions d’euros dont libellés en USD correspondant à 413 millions d’euros. 350 millions d’euros ont une échéance de moins d’un an et 3 463 millions d’euros ont une échéance comprise entre 1 et 4 ans (voir note 9.1.9. « Lignes de crédit confirmées » des Comptes Consolidés publiée au chapitre 4). Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. De plus, le Groupe fait appel de manière régulière au marché sous la forme, en France, de billets de trésorerie ou, aux États-Unis, de commercial paper. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers (voir note 9.1.1. « Analyse de la dette par nature », 9.1.2. « Analyse de la dette par maturité », et note 10.6. « Risque de liquidité » des Comptes Consolidés publiées au chapitre 4). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers, que ce soit sous la forme de dépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements, il privilégie des instruments cessibles à court terme auprès d’établissements financiers de premier plan. Le Groupe L’Oréal bénéficie des notations financières à court A-1+, attribué en septembre 2015 par Standard & Poor’s ; Prime 1, attribué en mai 2015 par Moody’s ; et F1+, attribué en septembre 2015 par FitchRatings. Ces notations sont inchangées par rapport à celles attribuées Les risques financiers englobent le risque de taux d’intérêt, le risque de change, le risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels, le risque lié aux actions détenues, le risque sur les actifs de couverture des engagements sociaux, le risque relatif à l’évolution des réglementations fiscales et le risque sur Pour les besoins de son développement et de sa politique d’investissements, L’Oréal a recours à des emprunts et des billets de trésorerie. Le Groupe se refinance principalement à taux variable, comme il est indiqué dans la note 9.1.4. « Répartition de la dette taux fixe – taux variable » des Comptes Consolidés. D’autres détails sur la dette et les taux d’intérêts sont aussi indiqués dans les notes 9.1.5. « Taux d’intérêts effectifs », 9.1.6. « Taux moyen de la dette » et 9.1.7. « Juste valeur des emprunts et dettes financières » des Comptes Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux, le Groupe applique, le cas échéant, une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés, décrits dans les notes 10.3. « Couverture du risque de taux d’intérêt » et 10.4. « Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêts » des Comptes Consolidés publiées au chapitre 4. naturellement exposé aux variations du cours des devises. Les influencer les résultats du Groupe, lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros, et de ce fait rendre la comparaison des performances entre deux exercices. De plus, des flux commerciaux d’achats et ventes d’articles et de produits sont réalisés entre les filiales des principalement dans la devise du pays fournisseur. Afin de limiter le risque de change, le Groupe adopte une politique prudente de couverture en fin d’année d’une part significative des besoins annuels de l’année suivante, par des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 achats ou ventes à terme ou par des options. Les besoins sont d’exploitation de chaque filiale. Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours. Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité des flux générés, la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (Direction Corporate Finance) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins des filiales par devise (FX report). Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit. La méthodologie de couverture et les « Couverture du risque de change » des Comptes Consolidés Des variations significatives de l’environnement monétaire pourraient impacter les résultats et les capitaux propres du Groupe. L’analyse de sensibilité aux variations des devises et l’impact sur les capitaux propres sont détaillés en note 11.3. « Autres éléments du résultat global » des Comptes Consolidés publiée au chapitre 4. Enfin, l’effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 10.2. « Pertes et gains de change » des Comptes Consolidés publiée Ainsi qu’il est indiqué dans le paragraphe relatif aux risques les marques de L’Oréal constituent un actif Comme détaillé en note 7. « Actifs incorporels » des Comptes Consolidés publiée au chapitre 4, les marques à durée d’utilité d’amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an. Lorsque la valeur recouvrable de la marque est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci fait l’objet d’une dépréciation. De même, tout écart entre la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie et la valeur nette comptable des actifs y compris les écarts constatée dans le compte de résultat. Les montants pour les 3 derniers exercices sont indiqués en note 4.1. « Autres produits et charges opérationnels » des Comptes Consolidés publiée Les données et hypothèses retenues dans dépréciation, pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont présentées en note 7.3. « Tests de dépréciation des actifs incorporels » des Comptes L’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions. Pour L’Oréal, le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi à hauteur de 9,05 %. au 31 décembre 2015, pour un montant décrit dans la note 9.3. « Actifs financiers non courants » des Comptes Consolidés Un passage significatif ou prolongé au-dessous du coût d’entrée de l’action Sanofi exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat comme expliqué dans la note 10.7. « Risque sur actions » des Comptes Également afin de compenser la volatilité des marchés, L’Oréal met en œuvre des efforts continus en termes de projets de réduction des coûts et de productivité industrielle. Par ailleurs, la centralisation de la responsabilité des achats a Les actifs affectés à la couverture financière des engagements sociaux sont par nature exposés aux variations des marchés sur lesquels ces actifs sont investis. Une baisse forte et durable des marchés financiers peut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués (voir note 5.4. « Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme » des Comptes En application des dispositions de la Charte de Gestion interne des Actifs Dédiés à la Couverture des Engagements sociaux du Groupe, la répartition par classe d’actifs est soumise à des limites visant à réduire notamment les risques de volatilité et de corrélation entre ces différentes classes d’actifs. Un Comité de Surveillance des régimes de retraites et de prévoyance offerts aux salariés du Groupe, veille à la mise en œuvre et au suivi de ces principes, tels que décrits dans les « Informations sociales » ci-après – « Régimes de prévoyance et de retraite » (voir chapitre 3). De plus, le Groupe sélectionne des assureurs et dépositaires disposant de notations robustes auprès des nouvelles taxes, ou la double imposition concernant en particulier l’impôt sur les sociétés, les droits de douanes et taxes d’importations, le rapatriement des dividendes ou les prélèvements sociaux pourraient avoir un impact défavorable sur le résultat de la Société. La fabrication des produits cosmétiques est dépendante de l’achat de matières premières dont le cours varie. Ces matières premières ou composants entrent dans composition des produits ou de leur emballage. Les matières dérivés. Une hausse exceptionnellement forte de ces matières premières ou de l’énergie sur le marché mondial pourrait se répercuter directement sur le prix de revient des produits cosmétiques. Néanmoins, il est estimé que l’impact de cette hausse sur la marge brute resterait limité. Afin d’anticiper l’effet de ces variations, L’Oréal mène de façon préventive des négociations d’indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d’articles de conditionnement. De ce fait, le Groupe n’a pas recours à des L’objectif de la politique d’assurance est de protéger au mieux le Groupe a mis en place des programmes d’assurance mondiaux (notamment pour les polices de Dommages & Pertes d’Exploitation, Responsabilité Civile, Transport) permettant une homogénéisation et maîtrise des garanties pour l’ensemble de ses filiales dans le monde, à l’exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce Cette politique se décline ainsi : le Groupe a négocié, avec des assureurs de 1er rang des programmes mondiaux d’assurances pour couvrir ses expositions principales, selon au niveau local, les filiales doivent souscrire les couvertures d’assurance obligatoires, afin de respecter les obligations La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère le choix du Groupe. La plupart des programmes souscrits par le Groupe font appel à de la co-assurance. Au global, les acteurs majeurs du marché de l’assurance internationale participent à un ou plusieurs de ces Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, un programme mondial dont bénéficie l’ensemble de ses filiales dans le monde. Ce programme couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe. Il inclut différents volets de la responsabilité civile, notamment la responsabilité civile exploitation, responsabilité civile du fait des produits, et les atteintes à l’environnement d’origine Ce programme n’a pas fait, jusqu’à présent, l’objet d’une sinistralité significative, ce qui traduit la très haute exigence de qualité et de sécurité du Groupe dans le pilotage de ses opérations et dans la conception et la fabrication de ses La santé et la sécurité des consommateurs et des salariés sont des préoccupations constantes et omniprésentes à tous les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Dommages aux biens et pertes d’exploitation Cette garantie a pour objectif de protéger les actifs du Groupe contre les événements suivants : incendie, foudre, explosion, vol, événements naturels, etc. dans la limite des termes et conditions disponibles sur le marché de l’assurance. Le Groupe a mis en place un programme mondial afin de couvrir ses biens (principalement : immobilisations et stocks). Ce programme comporte également un volet pertes d’exploitation consécutives à un dommage matériel garanti. La capacité du marché de l’assurance étant limitée pour certains risques, ce programme est assorti de sous-limites, notamment en ce qui concerne les événements naturels. Enfin, il est assorti de visites de prévention des sites du Groupe effectuées par les services spécialisés de l’assureur leader. Le Groupe a mis en place une couverture d’assurance applicable à l’ensemble de ses transports de biens par route, mer et air. Toutes les filiales bénéficient des protections offertes par ce programme mondial, permettant ainsi d’apporter une couverture adéquate en matière d’assurance transport à tous Avec l’aide du siège et selon les termes et conditions négociés, les filiales du Groupe sont invitées à mettre en dans la mesure où une offre assurance compatible avec le niveau d’activité commerciale est disponible à des conditions Néanmoins, dans une période de fort économique, le marché de l’assurance-crédit pourrait mener une contraction de ses engagements, et les grands assureurs seraient alors susceptibles de réduire leurs couvertures des encours sur certains pays. Les polices d’assurance mises en place dans ces pays pourraient alors être affectées par ce Le Groupe, via sa filiale de réassurance, conserve à sa charge, programmes sont concernés : « Transport » et « Dommages aux Biens & Pertes d’Exploitation ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le Code AFEP-MEDEF : le code de référence L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2015 Tableau de la composition du Conseil au 31 Évolution de la composition du Conseil Règles de répartition au titre de l’exercice Montants versés au titre de l’exercice 2015 Règles de répartition au titre de l’exercice Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur Principes et règles arrêtés par le Conseil rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux 88 Procédure de fixation de la rémunération Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues réalisées en 2015 sur les actions Définition et objectifs du Contrôle Interne Dispositif de Contrôle Interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Ce chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment une synthèse des principes d’organisation garantissant l’équilibre des pouvoirs. Il comporte le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés ainsi que les opérations sur les titres L’Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2015. Les procédures de Contrôle Interne mises en place par la Société sont également exposées. Les rapports des Commissaires aux Comptes liés au Gouvernement d’entreprise, à savoir celui sur le Rapport établi par le Président et celui sur les conventions et engagements réglementés y sont insérés. CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES LE CODE AFEP-MEDEF : LE CODE Le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère est le Code AFEP-MEDEF. Il est consultable sur Internet à Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, alinéas 6 à 10 du Code de commerce, le présent chapitre intègre le Rapport du Président sur la composition, les conditions de d'Administration ainsi que les procédures de Contrôle Interne et rend compte notamment des éléments suivants : des limitations que le Conseil d’Administration apporte aux des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Les autres informations visées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce et notamment celles relatives au capital social et à l’actionnariat sont publiées dans le chapitre 6. de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de L’Oréal a approuvé le présent chapitre dans sa séance du 11 février 2016. des conditions de préparation et d’organisation des du code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, des dispositions qui ont été écartées et des raisons pour lesquelles elles l’ont été ; Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie dans un tableau de synthèse (page 102), les dispositions du code qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE L’ÉQUILIBRE DES POUVOIRS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Oréal dispose d’un mode de gouvernement d’entreprise adapté à ses spécificités et qui s'inscrit dans une Après une période de cinq années, entre 2006 et 2011, durant laquelle les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ont été dissociées afin d’assurer une transition harmonieuse entre Sir Lindsay d’Administration a décidé en 2011 de réunifier ces Le 17 avril 2014, l’Assemblée Générale des actionnaires a M. Jean-Paul Agon. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance tenue le même jour, a décidé de reconduire le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général les confier à nouveau à M. Jean-Paul Agon, considérant que cette modalité d’exercice de la Direction Générale répondait le mieux aux spécificités de L’Oréal. Cette décision a été prise, suite aux recommandations du Comité des Nominations et de la Gouvernance, dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant que le mode de gouvernement choisi permette d’optimiser les performances économiques et financières du Groupe et de créer les conditions les plus favorables pour son En effet, le Conseil d’Administration considère que la qualité et la pérennité de cette performance est indissociable d’une vision claire des perspectives futures du Groupe, directement partagée avec les membres du Conseil. Cette vision est portée par un Président-Directeur Général qui, ayant fait toute sa carrière dans le Groupe, dispose d’une connaissance précise et opérationnelle des affaires et des métiers. Le secteur d’activité de L’Oréal requiert des prises de décisions rapides dans un environnement international très concurrentiel, le métier de la beauté nécessitant également une communication forte et cohérente. Par ailleurs, cette modalité d’exercice de la Direction l’actionnariat de L’Oréal : des actionnaires stables et fidèles avec, en particulier, deux grands actionnaires, attachés au développement à long terme du Groupe. Le Conseil d’Administration s’assure d’être en mesure d’exercer pleinement ses missions afin que l’équilibre des L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition harmonieuse ainsi que sur les qualités de ses administrateurs. Aux côtés du Président-Directeur Général prennent place cinq administrateurs issus des grands actionnaires, parmi les deux Vice-Présidents du Conseil, sept Conseil (sept sur treize, hors administrateurs salariés) et deux administrateurs représentant les salariés. Tous sont commerciales, etc), avec pour certains une mémoire historique, c’est-à-dire une connaissance ancienne et approfondie de l’entreprise et de son environnement, essentielle compte tenu du renouvellement récent et Des relations organisées entre le Conseil La Direction Générale communique en toute transparence avec tous les administrateurs et les tient régulièrement informés de l’ensemble des aspects de la marche de la Le Conseil dispose de moyens qui lui permettent de traiter notamment quand il s’agit de déterminer les orientations stratégiques de l’entreprise, de veiller et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion. Il a la possibilité de rencontrer les Dirigeants de L’Oréal à l’occasion de présentations ou lors des sessions dédiées à Lieu de réflexion et d’impulsion stratégique, le Conseil soutien précieux. Le Président-Directeur Général conduit les travaux du Conseil afin d’obtenir cette adhésion et d’assurer en toute confiance et sérénité le développement de l’entreprise. C’est naturellement dans l’intérêt de tous les actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantes que le Président-Directeur Général anime les débats et d’Administration. Celui-ci peut se réunir à tout moment en Par ailleurs, si la Direction Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, les opérations d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles de la Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Une gestion attentive des conflits d’intérêts circonstances dans l’intérêt social et de l’ensemble des Le Conseil d’Administration évalue chaque année Chaque administrateur a l’obligation formelle de déclarer les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient le concerner et, en tout état de cause, il doit s’abstenir de participer aux La mise en place de Comités d’Études, leur composition et l’élargissement de leurs attributions contribuent au bon équilibre des pouvoirs et sont un point d’attention du indépendants, 60 % pour le Comité d’Audit et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, et la Gouvernance. Le Président de chacun de ces Comités est indépendant. Seul le Comité Stratégie et Développement Durable est présidé par le Président-Directeur Général. Ce dernier ne fait partie d’aucun autre Comité. le Comité des Nominations et de Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordres du jour respectifs. Ils rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration dont ils préparent les réunions et Le Conseil, dans le cadre de l’examen de son activité fin 2015, a de nouveau apprécié la qualité des travaux et recommandations de ses Comités qui ont contribué à Une évaluation régulière du mode d’organisation Dans le cadre de l’évaluation annuelle de son mode de fonctionnement, sur la base des meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise, les administrateurs se fixent tous les ans de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation. Ils recherchent un mode de fonctionnement optimal et s’assurent qu’ils disposent de tous les atouts nécessaires pour mener leurs missions à Ainsi en 2015, le Conseil d’Administration a confirmé que le mode de gouvernance actuel était équilibré et efficace. Les processus de décisions sont clairs, comme Un Règlement Intérieur régulièrement mis à jour Afin d’encadrer et d’organiser son action, le Conseil d’Administration de L’Oréal s’est doté d’un Règlement Intérieur réaffirmant les principes directeurs de sa mission et les moyens dont il dispose pour accomplir celle-ci. Le Règlement Intérieur traite tant des aspects formels des missions du Conseil que des droits et obligations des de l’intérêt social, obligation de diligence et d’information, de réserve et de secret, responsabilité en matière de déontologie boursière, etc). Il est mis à jour par le Conseil afin de tenir compte de l’évolution des lois et règlements, des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise et de son propre mode de fonctionnement, notamment dans le cadre de l’évaluation annuelle de ses travaux. La dernière actualisation du Règlement Intérieur date du 30 juillet 2015. Il est publié en intégralité dans le présent chapitre. « Le Conseil d'Administration de L'Oréal rassemble des personnalités de talent, d'origines diverses, avec une grande expérience du business. » Jean-Paul Agon – Président-Directeur Général de L'Oréal La composition du Conseil de L’Oréal, les règles qu’il s’impose, son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année, évalués tous les ans par les administrateurs, ainsi que les décisions prises, sont traités dans ce Document. Le Conseil tient à rappeler qu’il conduit avant tout ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations de place. Au 31 décembre 2015, le Conseil d’Administration comprend le Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon ; cinq administrateurs issus des grands actionnaires dont trois de la famille Bettencourt Meyers, Mme Françoise M. Jean-Victor Meyers et deux de Nestlé, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 M. Peter Brabeck-Letmathe et Mme Christiane Kuehne (parmi eux sont choisis les deux Vice-Présidents du sept administrateurs indépendants : Mme Sophie Bellon (depuis le 22 avril 2015), Mme Belén Garijo, Mme Virginie Morgon, M. Charles-Henri Filippi, M. Xavier M. Bernard Kasriel, et M. Louis Schweitzer ; Mme Ana Sofia Amaral et M. Georges Liarokapis, depuis représentant les salariés au Conseil d’Administration, un représentant élu du Comité Central d’Entreprise de L’Oréal, M. Thierry Magontier, assiste également aux réunions du La répartition du capital de L’Oréal au 31 décembre 2015 se trouve dans le présent document au chapitre 6. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Dans le Groupe L'Oréal depuis 1978, après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Administrateur de L'Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal et administrateur d'Air Adresse professionnelle : L’Oréal – 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS The Body Shop International PLC (Royaume-Uni) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Fille de Mme Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, M. Eugène Schueller, Françoise Bettencourt Meyers est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012 et Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller. Elle est administrateur de L'Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2012. Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Président du Conseil d'Administration de la société Nestlé, Peter Brabeck- Letmathe est administrateur de L'Oréal et Vice-Président du Conseil d'Administration depuis 1997. Il est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Nestlé Health Science S.A. à Lutry (Suisse) Table Ronde des Industriels Européens (Belgique) Président du groupe de travail Relations MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Administrateur de L'Oréal depuis 1987, Vice-Président du Conseil d'Administration depuis 1994, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, Jean-Pierre Meyers est Vice-Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société holding familiale Téthys et Vice-Président de la Fondation Bettencourt Schueller. Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L'Oréal Portugal, Ana Sofia Amaral a été désignée par l'Instance Européenne de Dialogue Social de L'Oréal (Comité d'Entreprise Européen) comme administrateur représentant les salariés en 2014. Elle est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Adresse professionnelle : Rua Dr António Loureiro Borges, Edificio 7 – Arquiparque – Miraflores – 2796-959 Linda A Velha – Portugal AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EMBOPAR Embalagens de Portugal SGPS SA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Présidente du Conseil d’Administration (depuis janvier 2016) et Responsable de la Stratégie de Recherche-Développement- Innovation de Sodexo qu’elle a rejoint en 1994, après une carrière aux États- Unis, dans la finance, comme conseil en fusions-acquisitions, puis dans le secteur de la mode en tant qu’agent de grandes marques internationales, Sophie Bellon est Adresse professionnelle : SODEXO – 255 Quai de la Bataille-de-Stalingrad – 92130 Issy-Les-Moulineaux PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Société Française de Propreté SAS ** Conseil (à partir de janvier 2016) Société Française de Restauration et Services SAS ** SWIFT (Sodexo Women’s International Forum for Talent) Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS ÉCHÉANCE DU MANDAT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Président de Citigroup pour la France après avoir poursuivi une carrière dans le groupe HSBC en étant notamment Président-Directeur Général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d'Administration en 2007 et 2008, Charles-Henri Filippi est administrateur de L'Oréal depuis 2007, membre du Comité d'Audit, du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Il est également administrateur d'Orange. Adresse professionnelle : Citigroup France – 1-5, rue Paul-Cézanne – 75008 Paris PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS ADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Économique) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Octagones (société mère) et Alfina (Filiale) Centre National d’Art et de Culture Georges Pompidou DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Ancien Président-Directeur Général d'Essilor (1996-2009) et ancien Président du Conseil d'Administration d'Essilor (2010-2012), il est administrateur de L'Oréal depuis mai 2002 et Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Il est aussi membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric. Adresse professionnelle : 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Essilor Amico (L.L.C) (Émirats Arabes Unis) Nikon and Essilor International Joint Research Center Co. Ltd. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck, et membre du Comité Exécutif de ce groupe, Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne). Adresse professionnelle : Merck KGAA – Frankfurter STR 250 Postcode F131/314 – 64293 Darmstadt – Allemagne PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Ancien Directeur Général de Lafarge, il est administrateur de L'Oréal depuis 2004, Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il est également administrateur d'Arkema et de Adresse professionnelle : 1, rue Saint-James – 92200 Neuilly-sur-Seine AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Directrice Unité d'Affaires Stratégiques Alimentation chez Nestlé jusqu’en septembre 2015, Christiane Kuehne est membre du Conseil d'Administration de L'Oréal et membre du Comité d'Audit depuis 2012. Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Directrice Unité d’Affaires Stratégiques Alimentation (jusqu’en sept. 2015) Fondation Wetter pour les enfants de l’Indochine MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L'Oréal pour la zone Europe de l'Ouest, Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014. Il est membre du Comité d’Audit. Adresse professionnelle : 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011 et Président de la société Exemplaire, Jean-Victor Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 2012 et membre du Comité d'Audit. Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Directeur Général d'Eurazeo où elle est entrée en 2008 après seize années chez Lazard, Virginie Morgon est administrateur de L'Oréal depuis 2013 et membre du Comité d'Audit. Elle est également administrateur d'Accor et membre du Conseil de Surveillance Adresse professionnelle : 1, rue Georges Berger – 75017 Paris PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Directeur Général et Membre du Directoire LH APCOA (holding d’investissement dans APCOA) E OFI Private Equity Capital (devenue Eurazeo PME capital) LT Participations (holding d’investissement dans IPSOS) Broletto 1 Srl (holding d’investissement dans Intercos) (Italie) Filiales ou participations gérées par Eurazeo (seul ou de concert). MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Président-Directeur Général de Renault de 1992 à 2005, Président du Conseil d'Administration de Renault jusqu'en 2009, Louis Schweitzer est administrateur de L'Oréal depuis 2005, Président du Comité d'Audit et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il est également Commissaire Général à l'Investissement. Adresse professionnelle : Commissariat Général à l’Investissement – Hôtel de Cassini – 32, rue de Babylone – 75007 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Fonds de dotation de l’école française d’Athènes Société des Amis du Musée du Quai Branly MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 TABLEAU DE LA COMPOSITION DU CONSEIL AU 31 DÉCEMBRE 2015 * Indépendance au sens des critères du Code Afep-Medef tels qu’appréciés par le Conseil d’administration. Président du Comité Membre du Comité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L'Assemblée Générale du 22 avril 2015 a renouvelé pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Nomination en qualité d’administrateur de Mme Sophie L’Assemblée Générale du 22 avril 2015 a nommé Mme Sophie Bellon administrateur pour une durée de Mandat d’administrateur arrivant à échéance en 2015 : Nommée administrateur en avril 2007, Mme Annette Roux n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat d’administrateur échu à l’issue de l’Assemblée Générale de 2015. M. Jean-Victor Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 2012 et membre du Comité d’Audit depuis 2014. Il est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011. Il est Président Très engagé, il a participé en 2015 à toutes les réunions du Conseil et du Comité d’Audit, à l’exception d’une réunion Démission de son mandat d’administrateur de M. Louis Nommé administrateur en 2005, M. Louis Schweitzer a l’Assemblée Générale 2016 étant celle qui suit son 73e anniversaire. Cette décision prendra effet à l’issue de cette Assemblée. Le Conseil a accepté la démission de M. Louis reconnaissance pour son engagement et sa contribution particulièrement importante en qualité de Président du Comité d’Audit et de membre du Comité Stratégie et Mandat d’administrateur arrivant à échéance en 2016 : M. Jean-Pierre Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 1987 et Vice-Président du Conseil d’Administration depuis Il est Directeur Général et Vice-Président du Conseil de Vice-Président du Conseil d’Administration de la Fondation M. Jean-Pierre Meyers contribue activement à la qualité des débats du Conseil et des Comités dont il est membre : Comité Stratégie et Développement Durable, Comité des Il a participé en 2015 à toutes les réunions du Conseil et de Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard M. Bernard Kasriel est administrateur de L’Oréal depuis 2004\. Ancien Directeur Général de Lafarge, administrateur d’Arkema en France et de Nucor aux Très disponible, assidu, libre de jugement, M. Bernard Kasriel est Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations (jusqu’au 20 avril 2016, voir « Évolution de la composition des Comités en 2016 » p.76) et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Le mandat de Mme Christiane Kuehne, Directrice des Affaires Stratégiques Alimentation chez Nestlé, arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2016. Le Kuehne pour la qualité de sa contribution à ses débats et décisions pendant ces 4 années de mandat. Nomination d’un nouvel administrateur en 2016 : Faisant suite à la proposition de la société Nestlé, le Conseil Mme Béatrice Guillaume-Grabisch, Directrice Générale de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch, 51 ans, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle totalise plus de 30 ans d’expérience en marketing et ventes dans différents Colgate-Palmolive, Beiersdorf et Johnson & Johnson. Mme Béatrice Guillaume-Grabisch a exercé pendant cinq ans la Direction Générale de L’Oréal Paris Allemagne. En 2006, elle a rejoint le groupe Coca-Cola, dont elle est devenue Directrice Générale de la filiale en Allemagne. De 2010 à 2013, Mme Béatrice Guillaume-Grabisch a occupé les fonctions de CEO de Beverage Partners Worldwide, joint-venture entre Coca-Cola et Nestlé. En 2013, elle a rejoint le groupe Nestlé en tant que Vice-présidente zone M. Bernard Kasriel a participé en 2015 à toutes les réunions du Conseil et des deux Comités dont il est membre. Depuis juillet 2015, Mme Béatrice Guillaume-Grabisch est Sous réserve, pour les nominations et renouvellements, du vote favorable de l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 La nomination de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans est Nomination d’un nouvel administrateur en 2016 : Mme Eileen Naughton, 58 ans, de nationalité américaine, est titulaire d’un MBA de l’Université de Pennsylvanie en Elle a débuté sa carrière dans les médias dans le groupe Time Warner en 1989, puis elle a pris la Direction Générale du magazine Fortune en 1994. Elle est devenue en 1997 Vice-Présidente Stratégie et Finance de Time. Un an plus tard a eu lieu sa première rencontre professionnelle avec le numérique, lorsqu’elle a pris la responsabilité de Time différents sites internet tels que People.com, Time.com, InStyle.com, etc. Elle a géré notamment l’intégration d’AOL, suite à la fusion avec Time Warner en 1999. De 2002 à 2005, Mme Eileen Naughton, Présidente de Time Group, a notamment redéployé la stratégie publicitaire du magazine Mme Eileen Naughton a rejoint le groupe Google en 2006, en tant que Directrice Commerciale pour la côte Est des États-Unis, basée à New-York. En 2010, elle a pris la Direction Amérique, Europe et Asie, responsabilité qu’elle a occupée la Stratégie Media et Opérations pour Elle exerce actuellement chez Google les fonctions de Vice President and Managing Director UK & Ireland, à Londres. Mme Eileen Naughton apportera au Conseil de L’Oréal sa approfondie des médias, son expérience dans le numérique, son esprit entrepreneurial et ses valeurs humaines. La nomination de Mme Eileen Naughton en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans est soumise à Sur la base de ces propositions, le nombre d’administrateurs indépendants resterait inchangé par rapport à ceux au 31 décembre 2015 et le taux de représentation des femmes au sein du Conseil s’établirait à 46 %. Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre. Au 31 décembre 2015, sur un total de 13 administrateurs (hors siègent au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal, soit Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a poursuivi ses travaux de sélection afin de faire des propositions de candidatures au Conseil d’Administration. En tout état de cause, la composition du Conseil sera, en 2017, en conformité avec la loi qui exige une proportion minimale de 40 % des administrateurs de chaque sexe. Si l’Assemblée Générale vote la nomination et les renouvellements qui lui sont proposés, le nombre de femmes dans le Conseil d’Administration serait porté à 6 sur 13 administrateurs nommés par l’Assemblée, soit un taux de représentation des femmes de 46 %. Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil d’Administration et de deux de ses Comités. Avec un prisme particulier lié à leur grande connaissance de l’entreprise, ils apportent un éclairage complémentaire qui enrichit la qualité des débats et les décisions du Conseil et des Mme Ana Sofia Amaral a été désignée par Européen). Elle exerce les fonctions de Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal. M. Georges Liarokapis a été désigné par organisation syndicale la plus représentative au sein de L’Oréal pour la France. Il exerce les fonctions de Coordinateur de la Responsabilité Sociale et Environnementale de L’Oréal pour la zone Europe de l’Ouest. Ils ont tous deux démissionné de leurs mandats représentatifs du personnel avant de rejoindre le Conseil d’Administration. Dès leur prise de fonction, ils ont bénéficié d’un programme de formation dispensé par un organisme externe portant notamment sur le rôle et le fonctionnement du Conseil d’Administration, les droits et obligations des administrateurs et leur responsabilité. Comme tout nouvel administrateur, les administrateurs représentant les salariés ont suivi un parcours notamment traduit par des entretiens individuels avec les Après une période d’intégration d’une année leur permettant de connaître le mode de fonctionnement du Conseil et les grands enjeux de la Société, Mme Ana Sofia Amaral et M. Georges Liarokapis ont rejoint respectivement le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et le Comité d’Audit à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 avril 2015. Les administrateurs représentant les salariés ont fait part de leurs besoins en matière de formation pour l’année à venir. Sur le Conseil d’Administration a déterminé un programme de formation personnalisé et adapté à l’exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le Conseil d’Administration s’est assuré que les administrateurs représentant les salariés bénéficient du temps nécessaire à l’exercice de leur mandat social. Leur hiérarchie veille à ce que leurs missions professionnelles soient compatibles avec Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères suivants, spécifiés par le Code Leur mandat est d’une durée de quatre ans et ils perçoivent des jetons de présence selon les mêmes règles de répartition les autres administrateurs. Les éléments de rémunération en qualité de salarié ne font pas l’objet d’une Tous les administrateurs de L’Oréal sont libres L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une définition et un partage très précis des fonctions de chacun. Tous disposent d’une information permanente et de moyens adaptés à l’exercice de leur mission. Tous ont un devoir de vigilance et participent, en toute indépendance, aux travaux et décisions du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’Études. Tous sont soumis au respect des règles en vigueur en regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de Lors de sa séance du 1er décembre 2015, le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF : (1) Le Conseil d’Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, a analysé le 1er décembre 2015, et comme chaque année, les flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre L’Oréal et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants détiennent aussi un mandat. Il apparaît que le caractère de ces relations Concernant les relations entre L’Oréal et Citigroup France dont M. Charles- Henri Filippi est Président, le Conseil a constaté qu’elles n’étaient pas significatives compte tenu de leur volume et de leur nature. Il s’agit essentiellement de primes d’option dans le cadre des couvertures de change prises par le Groupe. Par ailleurs, la possibilité pour L’Oréal de recourir à un panel de banques, dans un contexte concurrentiel, exclut toute relation de dépendance. En outre, M. Charles-Henri Filippi connaît l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et le devoir de ne pas participer aux délibérations et aux décisions correspondantes. Enfin, il ne participera pas, au sein de Citigroup, aux travaux susceptibles de (2) Le Conseil d’Administration a examiné attentivement la situation de M. Xavier Fontanet, lors de sa séance du 1er décembre 2015, dont la durée du mandat a dépassé 12 ans après son renouvellement, intervenu le 17 avril 2014. Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont a toujours fait preuve M. Xavier Fontanet lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances vis-à-vis de la Direction Générale. Il a considéré que sa personnalité, son leadership et son engagement étaient autant de gages de son indépendance d’esprit. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le Conseil a, par ailleurs, estimé que l'expérience de M. Xavier Fontanet en matière de gouvernance et l’attention qu’il a toujours portée au bon fonctionnement du Conseil en sa qualité de Président du Comité des Nominations et de la représentant les salariés. Ces qualités conjuguées à une bonne compréhension des enjeux de la Société apportent la continuité des débats du Conseil et contribuent à mettre ses décisions en perspective. tenu de ces éléments d’appréciation analysés d’Administration a estimé que le critère des 12 ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas à lui En résumé, au 31 décembre 2015, 7 membres du Conseil d’Administration sur 13 (hors administrateurs représentant les salariés), sont qualifiés d’indépendants (soit 53,8 % du Conseil Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts Ainsi, « tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ». À cet égard, sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le Conseil n’a identifié aucun conflit d’intérêts. Les informations ci-après et visées à l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 contiennent visés à l’annexe 1 du règlement européen Liens familiaux existants entre les mandataires M. Jean-Pierre Meyers et la mère de M. Jean-Victor Meyers. Bettencourt Meyers et le père de M. Jean-Victor Meyers. M. Jean-Victor Meyers est le fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M. Jean-Pierre Meyers. des mandataires sociaux (article 14.1 de l’annexe) Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de la Société, fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l’égard de L’Oréal, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs (articles 14.2 et 18.3 de l’annexe) La situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF est examinée au paragraphe 2.2.4.4. Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de d’Administration. Voir également le chapitre 6 du présent composant le capital de la Société. Informations sur les contrats de service liant Les mandataires sociaux ne sont pas liés à L’Oréal ou à l’une filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Le Conseil a pris connaissance des règles à appliquer en matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre. Il a eu l’occasion de modifier en conséquence son Règlement Intérieur et a émis des recommandations auprès de la Direction Générale afin de mettre à jour le Code de déontologie boursière et les Fondamentaux du Contrôle Interne de L’Oréal. Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, ce code rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles. Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un programme, à un projet ou à une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande prudence quand il s’agit, pour le détenteur d’une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans permanent, de ne pas effectuer d’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux ou par leurs proches sur les titres L’Oréal. Cette obligation leur récapitulatif des opérations réalisées en 2015 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux » au paragraphe 2.6). Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en Dans ce cadre, le Conseil recherche en permanence un Les travaux du Conseil s’appuient sur un Règlement Intérieur, régulièrement mis à jour, qui a pour objet de compléter les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère. Le présent document et rendu public sur le site Internet de Des travaux du Conseil axés sur l’activité Grâce à une information transparente et pertinente fondée sur un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale, le Conseil contribue activement à l’élaboration de la stratégie. Il est systématiquement informé, lors de chaque réunion, de l’activité et des résultats du Groupe, du chiffre d’affaires réalisé par division, zone géographique et marque, et des gains de parts de marché. Il est également informé tout au long de l’année de l’évolution du marché cosmétique, des résultats de la concurrence et du positionnement relatif du Groupe. Le Conseil est ainsi très en prise avec la réalité économique de Il rencontre régulièrement les principaux dirigeants du Groupe et bénéficie ainsi d’une connaissance approfondie des métiers, des performances et des enjeux propres à chaque branche d’activité. Il peut se forger une opinion claire et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 indépendante des opportunités de développement du Groupe pour les années à venir. En 2015, le Directeur Général en charge de la Recherche et Développement de L’Oréal a exposé l’organisation mondiale et le déploiement géographique de son Département et les administrateurs ont débattu des grands enjeux de Recherche et de l’Innovation du Groupe. Le Chief Digital Officer de L’Oréal est intervenu pour présenter les défis de la révolution numérique et les administrateurs ont réfléchi sur les opportunités que celle-ci offre à L’Oréal. Les administrateurs ont également examiné de approfondie la situation et les perspectives de développement de L’Oréal en Afrique, ainsi que la stratégie du Groupe en Chine. Ces discussions ont eu lieu à la suite de présentations complètes effectuées par les Directeurs Généraux de chacune de ces zones et ont été, à chaque fois, l’occasion d’un dialogue suivi et d’orientations utiles à la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du Groupe. Une journée a été consacrée à la Division Cosmétique Active, avec l’organisation de visites de points de vente, pour une Le Conseil contribue également à l’élaboration de la stratégie, incidence sur la structure financière de l’entreprise et sur ses apporte beaucoup d’attention au suivi des acquisitions faites les années antérieures et demande que régulièrement présenté un bilan des opérations réalisées : intégration au sein du Groupe, synergies, complémentarités, réalisation du business plan élaboré lors de l’acquisition et En 2015, le Conseil a étudié les modalités d’un accord pris dans le cadre de la fin de l’activité de la joint-venture Innéov entre L’Oréal et Nestlé et après en avoir délibéré (les administrateurs issus de Nestlé ne prenant pas part au vote), a considéré que le projet était conforme à l’intérêt de L’Oréal et a autorisé la conclusion de l’accord. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Comité Central d’Entreprise a été à nouveau consulté et a rendu un avis, en application de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi, sur les orientations stratégiques de l’entreprise, telles que définies précédemment par le Conseil d’Administration. Ce dernier a pris connaissance de l’avis du Comité Central d’Entreprise et y a répondu. Le Conseil procède chaque année à une évaluation complète de son mode de fonctionnement et de son organisation. Il en débat lors d’un point mis à son ordre du jour. Cette évaluation donne lieu à des propositions d’améliorations et permet de définir les sujets stratégiques sur lesquels le Conseil souhaite particulièrement concentrer sa réflexion (voir autoévaluation du Conseil d’Administration au paragraphe 2.3.3.). Information du Conseil sur la situation financière, la situation de trésorerie et les La situation financière et la situation de la trésorerie sont revues au moins deux fois par an en séance du Conseil, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire. La Les engagements de la Société sont examinés dans le cadre du renouvellement annuel des autorisations données au Président-Directeur Général et des délégations qu’il consent. Comme en témoignent les travaux préparatoires de ses Comités (voir paragraphe 2.3.3.), le Conseil analyse aussi d’autres aspects de la stratégie, de la gestion économique et financière du Groupe et des engagements de la Société en matière environnementale, sociale et sociétale. Les travaux des Comités font systématiquement l’objet d’un compte rendu présenté par leur Président lors des séances du Conseil. Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités d’Études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité En 2015, les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités, leurs missions et leurs travaux en 2015 sont précisés et détaillés Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de propositions, mais n’ont aucun pouvoir de décision. Tous les administrateurs membres d’un Comité participent en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Comité s’est réuni 5 fois en 2015, avec un taux d’assiduité de 93 %. Il est précisé que 2 membres appartiennent à la famille Bettencourt Meyers, un administrateur étant issu de Nestlé. Apporter un éclairage par ses analyses sur les orientations Analyse du chiffre d’affaires, point sur Suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours et veiller au maintien des grands équilibres financiers. Analyse de la performance des derniers lancements de Examen des perspectives stratégiques de développement Examen du Rapport d’avancement du programme Examen du seuil de limitation des pouvoirs de la Direction Examen des grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières, les opportunités d’acquisitions, les opérations financières susceptibles de modifier de manière Vérification de l’intégration des engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs. Examen des projets d’orientations stratégiques, définis par le Conseil d’Administration, en vue de la consultation du Comité Sous réserve, pour les nominations et renouvellements, du vote favorable de l'Assemblée Générale du 20 avril 2016, la composition du Comité Stratégie et Développement Durable sera la suivante : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les membres du Comité d’Audit disposent des compétences financières et comptables nécessaires du fait de leur expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe. Le Comité se réunit au moins 2 fois par an hors la présence du management, avec la participation des Commissaires aux Comptes, étant précisé que ces derniers assistent à toutes les réunions, à l’exclusion des délibérations qui les concernent. Le Comité n'a pas jugé utile de recourir à des experts extérieurs. Il est précisé que le Président-Directeur Général n'est pas membre Suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes. Examen des plans d'audit et du programme d'intervention des Commissaires aux Comptes, des résultats de leurs vérifications. Suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Suivi de l'efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de Rôle d’alerte du Président du Conseil en cas de détection d’un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière Mission de suivi des principales expositions et sensibilités aux Examen du programme et des objectifs de la Direction de l’Audit Interne, ainsi que des méthodes et procédures des Examen annuel de la partie du Rapport de Gestion relative aux « facteurs de risques » et du Rapport du Président du Conseil d’Administration relative aux procédures de Contrôle Interne et Le nombre d’administrateurs indépendants est de 3 sur 5, soit 60 % (hors administrateurs représentant les salariés). Un administrateur représentant les salariés, M. Georges Liarokapis, est membre de ce Comité. En 2015, le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois avec un taux d’assiduité de 96 %. Le Comité est présidé par M. Louis Schweitzer, administrateur indépendant qui dispose d’une compétence financière reconnue. Suivi du processus d’élaboration de l’information financière. Examen des résultats annuels, semestriels et du bilan. Examen des Rapports des Commissaires aux Comptes. Commissaires aux Comptes : le Comité a recommandé au Conseil d’Administration le renouvellement du collège Examen du plan d'audit 2015 des Commissaires aux Comptes et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données, dans le cadre du contrôle légal des comptes. Examen des audits effectués par les Commissaires aux périmètre de contrôle et l'amélioration de la fiabilité des données ayant permis l'émission d'un Rapport additionnel Suivi de l’activité de l’Audit Interne : le Comité a estimé que l'Audit Interne a procédé à un examen approfondi de tous les process clés avec des critères exigeants. Contrôle Interne : examen par le Comité des dispositifs mis en œuvre visant à renforcer le Contrôle Interne. Le Comité a constaté que la prise en charge des risques est contrôlée et assurée au niveau opérationnel. Il existe un processus de revue régulière de ceux-ci par le Comité Exécutif. Examen de la partie « facteurs de risques » du Rapport de Gestion 2015 et du Rapport du Président relatif aux procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques. Information sur les risques juridiques et les éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Sécurité des Systèmes d’Information et de sûreté : le Comité s’est assuré de la solidité des infrastructures, de la disponibilité des applications et des données ainsi que de leur intégrité (traçabilité des opérations et confidentialité des informations). Présentation du programme « Cyber Recherche Innovation et Opérations : le Comité a entendu le Directeur Général en charge de le Directeur Général en charge des Opérations qui ont exposé les processus liés à la gestion et à la maîtrise des risques dans leurs domaines respectifs. Sous réserve, pour les nominations et renouvellements, du vote favorable de l'Assemblée Générale du 20 avril 2016, la composition du Comité d'Audit sera la suivante : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE Le nombre d'administrateurs indépendants est de 2 sur 4, soit 50 %. En 2015, le Comité s’est réuni 4 fois avec un taux d’assiduité de 100 %. Le Président-Directeur Général peut assister aux séances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne directement. modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut d’Administration pour la nomination du Directeur Général, le mandataires sociaux notamment en cas de vacance Proposition au Conseil de nouveaux administrateurs. Examen de la qualification d’administrateur indépendant revue chaque année par le Conseil d’Administration. Sélection et rencontre des candidats et propositions au Elaboration et suivi du parcours d’intégration des Réflexion sur la composition des Comités du Conseil et Proposition au Conseil concernant le temps de préparation gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère. la bonne application du code de Établissement du plan de formation des administrateurs fonctionnement et à l’organisation du Conseil. Conduite de la réflexion sur les Comités chargés de préparer le Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à jour administrateurs au regard des critères énoncés dans le Détermination des modalités de l’évaluation annuelle du Analyse des Rapports 2015 de l’AMF et du Haut Comité de Examen des plans de succession en vue d’assurer la perspective d’assurer la continuité de l’activité (à court Sous réserve, pour les nominations et renouvellements, du vote favorable de l'Assemblée Générale du 20 avril 2016, la composition du Comité des Nominations et de la Gouvernance sera la suivante : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS Établissement de propositions relatives à la rémunération du Président du Conseil d’Administration et à celle du Directeur Fixation de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale et mode de distribution. Détermination de la politique de plans incitatifs à long terme, se gratuites d’actions ou d’actions de performance (ACAs). Suivi de la politique Ressources Humaines : relations sociales, Suivi de l’application de la Charte Éthique dans l’entreprise. Le nombre d'administrateurs indépendants est de 3 sur 5, soit 60 % (hors administrateur représentant les salariés). Un administrateur représentant les salariés, Mme Ana Sofia Amaral, est membre de ce Comité. En 2015, le Comité s’est réuni 5 fois avec un taux d’assiduité de 97 %. Le Président-Directeur Général peut assister aux séances du Comité, en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne directement. dirigeant mandataire social et communication au Conseil d’une recommandation en matière de fixation de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social. Réflexion concernant les objectifs 2016. Say on Pay : Préparation de la résolution présentée à l’Assemblée du 22 avril 2015 ; Travaux préparatoires en vue de la résolution Say on Pay proposée au vote lors de Constatation des performances relatives au plan de Stock-Options de 2010 et au Plan d’ACAs de 2011. Préparation de la résolution proposée à l’Assemblée et du Plan d'attribution d'actions de performance (ACAs) du 22 avril 2015 et proposition d’attribution au dirigeant Retraite des dirigeants : évolution des régimes de retraite L’Oréal. Situation du dirigeant mandataire social. Répartition des jetons de présence avec application d’une Sous réserve, pour les nominations et renouvellements, du vote favorable de l'Assemblée Générale du 20 avril 2016, la composition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations sera la suivante : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil procède chaque année à l’évaluation formalisée, prévue par le Code AFEP-MEDEF, de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement notamment afin de vérifier que, dans ces conditions, l’ordre du jour de ses travaux couvre bien l’étendue de ses missions, que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues, et de mesurer la contribution de chaque membre recommandations de place comme celles de l’AMF. Cette évaluation s’est effectuée, en 2015, avec pour support un guide d’entretien thématique reprenant les principes permettant à chaque administrateur de s’interroger sur le bon fonctionnement du Conseil et sur sa contribution personnelle aux travaux et décisions de celui-ci. Ce document a servi de administrateurs et le Secrétaire du Conseil. Ces entretiens ont porté sur la composition du Conseil, son gouvernance ont été plus précisément examinés : séparation des fonctions de Président et de Directeur Général, la planification de réunions du Conseil d’Administration hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, la désignation d’un administrateur référent, le déroulement de l’Assemblée Générale. L’activité des Comités a été passée en revue, notamment la procédure d’analyse de l’indépendance des administrateurs et des éventuels conflits informations qui leur sont communiquées, sur la rédaction des l’engagement du Conseil dans la définition de la stratégie de L’Oréal. Ils ont formulé des suggestions d’améliorations et émis des propositions sur les thèmes et sujets stratégiques qu’ils La synthèse de ces entretiens effectuée par le Secrétaire du Conseil a donné lieu à un débat en Conseil d’Administration. Il a tout d’abord été constaté que la composition du Conseil était équilibrée, avec des expertises diversifiées et complémentaires. Tous les administrateurs sont assidus, actifs et impliqués. Ils partagent le même souci d’agir dans l’intérêt à long terme de L’Oréal. Le dialogue avec la Direction Générale est ouvert et constructif. Les discussions sont approfondies. Les administrateurs ont ainsi exercé, en 2015 comme les années passées, leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil ainsi qu’aux activités des Comités. En 2015, le Conseil a, à nouveau, apprécié le rythme, la fréquence de ses réunions et de celles de ses Comités. Le format des informations transmises dans le cadre de l’activité en général et des principaux événements de la vie du Groupe est satisfaisant. La mise à disposition d’une documentation préalable aux séances du Conseil ou des Comités, dans le respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais auxquels la Société est soumise, favorise la qualité des Compte tenu de cette analyse, le Conseil n’a pas souhaité revoir son organisation et n’a pas jugé adaptées à la situation de L’Oréal la désignation en son sein d’un administrateur d’Administration hors la présence des administrateurs exécutifs Par ailleurs, le Conseil a estimé que son rôle d’impulsion de la stratégie du Groupe s’améliore d’année en année. Il apprécie management qui permettent d’approfondir les enjeux propres à chaque branche d’activité. Les problématiques sont posées avec beaucoup de transparence, ce qui enrichit et éclaire les échanges. La journée sur la stratégie, cette année dédiée à la Division Cosmétique Active, a été jugée essentielle : elle permet au Conseil d’aller sur le terrain, de connaître les équipes, de mener un dialogue en profondeur avec les dirigeants, et de confronter ainsi la vision stratégique avec sa Pour 2016, différentes décisions d’améliorations ont été prises et un certain nombre de thèmes à inscrire à l’ordre du jour du Concernant la procédure d’auto-évaluation du Conseil en 2016, le Conseil n’a pas estimé utile de confier celle-ci à un organisme externe, considérant que le processus actuel était satisfaisant. Le guide d’entretien sera revu par le Comité des processus en lien avec le Secrétaire du Conseil. La synthèse des entretiens avec les administrateurs fera l’objet, comme chaque année, d’un débat en Conseil. Le présent Règlement est applicable à administrateurs, actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Études, dans l’intérêt de la Société et de ses Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes du gouvernement d’entreprise tels que présentés par le Code AFEP-MEDEF. Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil, dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux. Ce Règlement Intérieur a été modifié par le Conseil d’Administration le 30 juillet 2015, afin de modifier le seuil de délégation à la Direction Générale. Le Règlement Intérieur, comme pour les précédentes versions, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le Conseil de L’Oréal (« la Société ») est une instance collégiale qui est mandatée par l’ensemble des actionnaires. Il exerce les compétences qui lui sont attribuées par la loi pour agir en toutes circonstances dans l’intérêt social. missions suivantes : il valide les orientations stratégiques de la Société, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de diriger la Société dans le cadre de cette stratégie, choisit la modalité d’exercice de la Direction Générale (l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général ou la dissociation), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information financière et extra-financière fournie composition est adaptée aux spécificités de L’Oréal et s’inscrit dans une démarche constante de progrès. La principale responsabilité du Conseil est d’adopter le mode d’accomplir au mieux sa mission. Son organisation et son fonctionnement sont décrits dans le présent Règlement Intérieur qu’il établit, et qui est publié en intégralité sur le site Internet de L’Oréal et dans le Document de Référence. Le Conseil inscrit son action dans le cadre du Code AFEP-MEDEF. Le Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Le présent Règlement est applicable à administrateurs, actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. À toute époque de l’année, le Conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Le Conseil prépare et convoque l’Assemblée Générale des actionnaires dont il fixe l’ordre du jour. Il soumet au vote les comptes sociaux et consolidés et lui présente son Rapport de Gestion auquel est annexé le Rapport du Président DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux. Il rend compte de sa politique et de ses décisions dans son Rapport de Gestion et dans celui de son Président. L’Assemblée Générale est consultée chaque année sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social. Le Conseil est une instance collégiale qui ne peut pas juridiquement déléguer ses compétences, sauf à Direction Générale dans les cas expressément prévus par la loi. Dans le cadre de ses travaux, il peut décider de mettre en place des Comités qui, sans avoir de pouvoirs décisionnels, ont vocation à fournir tous les éléments utiles aux débats et aux décisions qu’il est amené à prendre. Le Conseil fixe la composition des Comités ainsi que leurs Le Conseil peut confier à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs Les modalités d’exercice de la Direction La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa Président-Directeur Général), soit par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général. Tout en laissant la possibilité de choisir entre la dissociation des fonctions ou l’unicité, la loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale eu égard la Direction Générale soit assumée par un Président-Directeur Général ou un Directeur Général, le notamment prendre toutes les mesures particulières visant à assurer le maintien de l’équilibre des pouvoirs. Les pouvoirs de la Direction Générale La Direction Générale, que cette fonction soit assumée par un Président-Directeur Général ou par un Directeur Général, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Le Conseil a la possibilité d’apporter des limitations aux pouvoirs de la Direction Générale. Les opérations pouvant consolidation de la Société, notamment les opérations d’un montant supérieur à 250 000 000 euros, et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société d’un montant supérieur à 50 000 000 euros, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la conclusion d’une de ces opérations et sa mise en œuvre font l’objet La Direction Générale représente la Société dans ses Sur proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Les devoirs de la Direction Générale (Président-Directeur Général ou Directeur Général), la Direction Générale est tenue de communiquer à chaque nécessaires à l’accomplissement de sa mission. l’information utile aux membres du Conseil dans le cadre de la préparation des réunions, ou à tout moment de la vie de la Société si l’importance ou l’urgence de l’information également toute information pertinente concernant la Société, notamment articles de presse et Rapports La Direction Générale donne au Conseil et à ses Comités la possibilité de rencontrer les dirigeants de L’Oréal dans le concertation avec la Direction Générale, le Conseil et les Comités peuvent faire appel, s’ils le jugent nécessaire, à Le Conseil est informé, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire, de la situation financière et de la situation de trésorerie de la Société. Les administrateurs de la Société : ont un devoir de vigilance et de participation active aux débats et travaux du Conseil ; exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’Études. Le Conseil examine annuellement l'indépendance de chacun de ses membres, après avis du Comité des Nominations et de la Gouvernance, notamment au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF et en tenant compte des spécificités de l'Oréal. Les conclusions de cette évaluation sont portées à la connaissance des Le Conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités, notamment dans objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en la matière sont rendus public dans le Rapport du Président approuvé par le Conseil et intégré dans le Document de La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans. Toutefois, l’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au même moment et à favoriser un En principe, il est admis par les membres du Conseil que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux En tout état de cause, conformément à la loi et aux statuts, le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en Le Conseil élit un Président parmi ses membres. Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il fixe le calendrier des réunions et l’ordre du jour du Conseil Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualités. Il dispose des moyens matériels nécessaires à Le Président du Conseil prend, particulièrement en cas de d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Chacun des membres du Conseil déclare avoir textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes françaises, dans le cadre du fonctionnement d’un Conseil d’Administration et particulièrement les aux conventions et opérations conclues entre à la définition des pouvoirs du Conseil, privilégiées, ci-après développées au § 3.6., recommandations définies par le Code AFEP-MEDEF ; la Charte Éthique de L’Oréal ; le Code de déontologie boursière de L’Oréal ; ainsi que les dispositions du présent Règlement. circonstances, dans l’intérêt social et de l’ensemble de ses Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux Les administrateurs informent le Conseil chaque année des mandats et fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés et des conflits d’intérêt même potentiels qu’ils ont identifiés (cf. déclaration annuelle d’indépendance à l'article 4.4). le Conseil débat chaque année de l’appréciation du caractère significatif ou non de lesquelles les administrateurs exercent des fonctions et la Il rend compte de son évaluation dans L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Il limite le nombre de ses mandats de manière à être Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. L’administrateur concerné dispose d’un délai suffisant pour se mettre, le cas échéant, en L’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux Comités des Conseils de ces sociétés françaises ou Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. L’administrateur doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu : en assistant, le cas échéant, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement en assistant dans la mesure du possible à toutes les en assistant aux réunions des Comités du Conseil dont il Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge Conseil ou des Comités. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, il doit en faire la demande auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure Tous les administrateurs, notamment ceux représentant les salariés, peuvent bénéficier, lors de leur nomination ou désignation et tout au long de leur mandat, des formations Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle-ci. Obligation de réserve et de secret Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil. À l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est possible, notamment sous forme de communiqués S’agissant des informations non publiques acquises dans considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation légale de discrétion. Cette obligation s’impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil. Au-delà de cette obligation légale et pour assurer la qualité des débats du Conseil, toutes les informations données aux membres du Conseil ainsi que les opinions Cette obligation s’applique à toute personne invitée à une La Société s’est dotée d’un Code de déontologie boursière, régulièrement mis à jour pour notamment tenir compte des évolutions de la réglementation en vigueur. Le Conseil respecte les Principes de Déontologie Boursière « relatifs à l’utilisation et à la communication d’informations privilégiées » prévus par ce code. information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue. Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base de cette information, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n’est pas rendue d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient, et, en conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou transmission d’information, ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société. membres du Conseil, en leur qualité d’initiés, doivent s’abstenir, conformément à la loi, de toute opération sur les recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), de réaliser toute opération sur les titres de la Société communiqué sur les résultats annuels et semestriels ; L’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié : article L. 465-1 du Code monétaire et financier et articles 621-1 et suivants du Règlement Général de effectuées sur les titres de la Société administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, telles que définies par décret, doivent déclarer à l’AMF les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d’actions de la Société, ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 5 000 euros étroitement liées transmettent leur déclaration à l’AMF, par voie électronique (1) dans un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation de l’opération. transmettent au Secrétaire du Conseil de la Société une Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport de Gestion de la Société. Conformément au Code AFEP-MEDEF et indépendamment de toute obligation statutaire de détention d’actions, les administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d’actions. Chaque administrateur est propriétaire d’au moins 1 000 actions de la Société. La décision de mettre ou non les actions détenues par l’administrateur au nominatif, en tout ou partie, lui revient. Cette obligation de détention n’est pas applicable aux Les convocations sont faites par tous moyens. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion, sauf circonstances particulières. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre Sur l’extranet sécurisé de l’AMF appelé ONDE après avoir demandé des identifiants par courrier électronique adressé à l’adresse suivante : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 administrateurs sur l’ordre du jour, et sur toute question convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Ces documents peuvent leur être remis sur une plateforme Réunion du Conseil et mode de Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins cinq fois par an. Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de l’été, sauf réunion La périodicité et la durée des séances du Conseil doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence des Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article 9 § 2 des statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent garantir une retransmission en continu Cependant ces modes de participation sont exclus lorsque le Conseil le décide et en tout état de cause lorsqu’il délibère sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du Rapport Le registre de présence mentionne les membres du Conseil qui assistent aux séances du Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication, à charge pour Il est établi un procès-verbal des délibérations de chaque télécommunication et du nom de chaque personne ayant participé au Conseil via ces moyens. Il fait également état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance. Le procès-verbal des délibérations comporte un résumé des débats et précise les décisions qui ont été prises. Il DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 mentionne les questions soulevées ou les réserves émises Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante. Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil. Le Secrétaire est désigné par le Conseil. Il assiste le notamment dans la définition du programme annuel de travail et du calendrier des réunions du Conseil. Avec l’appui de la Direction Générale, il veille à la qualité la production, dans des délais suffisants, des documents et des projets soumis au vote du Conseil lors de Il établit les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil, qui sont soumis à l’approbation de celui-ci. Il est responsable de la plateforme informatique sécurisée mise à la disposition des administrateurs. Il assure une veille permanente sur les évolutions de la réglementation et des réflexions de place en matière de l’évaluation annuelle des travaux du Conseil et recueille les À tout moment, chaque administrateur peut consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée des droits et obligations Chaque année, le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son À l’occasion de sa dernière séance de l’année et à partir de la synthèse des entretiens qui sont préalablement organisés et menés avec chaque administrateur, sur la retenues par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil débat des points de vue et avis exprimés. Il en tire des conclusions dans le but d’améliorer les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ainsi que ceux de ses Les résultats de l’évaluation, avec les voies de progrès toujours possibles, sont portés à la connaissance des actionnaires dans le Rapport Annuel et à l’occasion de L’administrateur qui participe par voie de visioconférence ou télétransmission s’assure que la confidentialité des Le Président de chaque Comité établit l’ordre du jour de Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision. En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels que rappelés au chapitre 1.2.2. du présent Règlement. Les membres des Comités sont des administrateurs. Ils sont désignés à titre personnel par le Conseil et ne peuvent pas se faire représenter. Tous les membres des Comités ont la professionnelle. Ils participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une Comité. Il peut être assuré par le Secrétaire du Conseil. Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité. Les Comités peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société, en accord avec le Président du Conseil et après en avoir informé la Direction Générale et ils en rendent Le Conseil peut confier à un Président de Comité, ou à un ou plusieurs de ses membres, toute mission ou mandat d’étude ou de prospective. Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte, à son tour, au Conseil. Pour chaque séance d’un Comité, ses membres peuvent décider d’inviter en tant que de besoin et à titre consultatif, toute autre personne de leur choix, quand ils le jugent Dans son domaine de compétences, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas. À cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études Lorsqu’ils ont recours à des services de conseils externes, les Comités doivent veiller à l’objectivité de leur service. Le Comité Stratégie et Développement Durable a pour mission d’éclairer par ses analyses et ses débats les orientations stratégiques du Groupe soumises au Conseil et les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale, ainsi que leurs les opportunités d’acquisitions ou de prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre ; les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan ; Développement Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs, et les moyens et les ressources mis en œuvre ; les projets d’orientations stratégiques à définir par le Conseil en vue de la consultation du Comité Central Plus généralement, le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien de ses grands équilibres financiers. Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à Le Comité Stratégie et Développement Durable rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an. Le Comité d’Audit, agissant sous la responsabilité des membres du Conseil, assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique, financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles. Sans préjudice des compétences du Conseil, ce Comité est notamment chargé d’assurer le suivi : du processus d’élaboration de l’information financière : Le Comité est informé des règles comptables applicables au sein du Groupe. Il est saisi d’éventuelles questions rencontrées dans la bonne application de ces règles. Il comptable ou de modification de méthodes comptables et se tient notamment informé en matière de standards comptables au niveau national et international. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d’une présentation du Directeur Financier décrivant les engagements hors bilan significatifs de de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de raisonnable quant à leur efficacité et leur application De même, il assure le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe. Le Comité examine notamment le programme et les objectifs de la Direction de l’Audit Interne et revoit les principaux sujets qu’elle identifie ainsi que les méthodes et procédures des Il examine annuellement la partie du Rapport de Gestion relative aux « facteurs de risques » et du Rapport du Président du Conseil relative aux procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques. accompagné d’une présentation du Directeur Financier du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires Il revoit le plan d’audit et le programme d’intervention des Commissaires aux Comptes, les résultats de leurs vérifications, leurs recommandations ainsi que les suites Il passe en revue la répartition des honoraires facturés par les Commissaires aux Comptes entre les prestations d’audit proprement dites, les prestations connexes à de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Ce suivi permet au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des processus existants, ou à la mise en place de nouvelles procédures. Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels, notamment quand le Conseil ou la Direction Générale juge utile de le lui soumettre. Tous les administrateurs membres de ce Comité ont la procédures comptables et financières du Groupe. Les membres du Comité d’Audit doivent bénéficier, lors de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 La nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit, proposée par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, doit faire l’objet d’un examen particulier par le Conseil. Le Président-Directeur Général ou le Directeur Général n’est Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux, en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risque encouru, en accord avec la Direction Générale et le Conseil. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments Pour mener à bien sa mission, le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès l’accomplissement de sa mission, notamment des cadres responsables économiques et financiers et de ceux qui ont en charge le traitement de l’information. Le Comité entend régulièrement les Commissaires aux Comptes, y compris hors la présence des dirigeants. Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables, en faisant toute observation utile sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente. Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. À ce titre, le Comité se fait communiquer la déclaration Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significatives du Contrôle Interne, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi. Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil. Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions et recueille ses observations. Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif sur l’application effective des procédures en place, et le cas échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures ou à les adapter à une situation nouvelle. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil, de : examiner et proposer au Conseil des candidatures de éclairer le Conseil quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale et quant au statut des dirigeants émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil pour la nomination du Directeur Général ; la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible ; s’assurer de l’application du Code AFEP-MEDEF auquel fonctionnement et à l’organisation du Conseil ; périodique du Conseil est réalisée ; indépendant qui est revue chaque année par le Conseil avant la publication du Rapport Annuel ; préparer le travail du Conseil ; préparer les décisions du Conseil en matière de mise à Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Le Président du Conseil est associé à ces travaux à Le Comité doit régulièrement rendre compte de ses travaux au Conseil et soumettre ses propositions. Le Conseil fixe librement les rémunérations du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Dans ce cadre, le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a pour missions principales d’établir des à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu ; à la rémunération fixe et variable du Directeur Général au montant de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme, par exemple, ceux qui pourraient prévoir des distributions de stock-options ou d’actions gratuites. rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors de Le Comité examine par ailleurs : la politique des Ressources Humaines dans tous ses autres éléments, comme, par exemple, les relations sociales, le recrutement, la diversité, la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs. Dans ce cadre, le Comité est notamment informé de la politique les règles de bonne conduite en matière d’Éthique, telles que rappelées dans la charte, et les valeurs fortes du Groupe, comme le respect et l’intégrité, qui doivent être largement diffusées, connues et pratiquées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine l’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Le mode de répartition des jetons de présence comprend une part variable prépondérante déterminée en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil et des Comités. Le Président du Conseil est associé à ces travaux à personnellement. Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des administrateurs et soumises à des Les administrateurs ont la possibilité de se faire rembourser les frais nécessaires à l’exercice de leur mandat social sur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant maximum est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. Comité des Nominations et de la Gouvernance : une somme de 10 000 euros pour chaque administrateur administrateurs comporte une part variable prépondérante en fonction de l'assiduité, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a retenu pour une année Ces sommes comprennent une partie fixe de 40 % et une partie variable de 60 %, fonction de l’assiduité aux réunions des Comités. Les jetons de présence attribués aux Présidents des Comités sont doublés et comprennent également une partie fixe de 40 % et une partie variable de 60 %. 30 000 euros et une somme de 5 000 euros par séance ; pour la participation aux réunions des Comités d’Études : Un montant total de 1 167 200 euros, dans les limites de l’enveloppe de 1 450 000 euros votée par Générale en 2014, a été distribué aux administrateurs début 2016 au titre de l’exercice 2015, pour un total de 6 réunions du Conseil d’Administration et 18 réunions de ses Comités. Comité d’Audit : une somme de 25 000 euros pour chaque administrateur membre. La mission du Comité d’Audit est en effet particulièrement exigeante et Comité Stratégie et Développement Durable : une somme de 15 000 euros pour chaque administrateur Rémunérations : une somme de 10 000 euros pour Les taux d’assiduité aux réunions sont en moyenne de 96 % pour le Conseil d’Administration en 2015, 93 % pour le Comité Stratégie et Développement Durable, 96 % pour le Comité d’Audit, 100 % pour le Comité des Nominations et de la Il est rappelé que le Conseil d’Administration a pris acte du souhait exprimé par M. Jean-Paul Agon en 2014 de ne plus jetons de présence en sa qualité de M. Jean-Paul Agon ne perçoit aucun jeton de présence de MONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS (EN EUROS) (total 6 réunions et 18 réunions des Comités) (total 6 réunions et 19 réunions des Comités) Administrateur dont le mandat a débuté ou pris fin au cours de l’exercice 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L’EXERCICE 2016 Le Conseil d’Administration a décidé de reconduire pour 2016 les modalités de répartition des jetons de présence retenues Le Conseil d’Administration se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF pour la détermination des rémunérations et Il veille à ce que la politique de rémunération respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte Il fait en sorte que les éléments composant la rémunération soient en parfaite cohérence avec les objectifs poursuivis par Enfin, il est attentif à ce que la procédure de décision en matière de rémunération garantisse la bonne application des Dans le cadre des recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration définit la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal et les objectifs La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive afin d’attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise. Pour apprécier cette compétitivité, un panel de référence cohérent et stable est défini, qui se compose de sociétés françaises et internationales occupant une position de leader Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant, dans le secteur des cosmétiques, directement concurrentes de L’Oréal, ou bien opèrent sur le marché plus large des biens DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est étroitement liée aux performances de l’entreprise afin de favoriser la réalisation des objectifs de court et long termes. La volonté constante du Conseil d’Administration est, en effet, performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année. la Direction Générale autant à maximiser Le Conseil d’Administration estime que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit comprendre une partie importante avec des périodes annuelles et pluriannuelles d’appréciation de la performance adaptées à intrinsèque de L’Oréal c’est-à-dire de ses progrès année après année et également de sa performance relative par rapport à son marché et à ses concurrents. La rémunération doit favoriser un mode de développement mesuré et durable, en accord avec les engagements du Elle ne doit pas conduire à la prise de risques inappropriés et En cela, la partie variable annuelle de la rémunération demeure raisonnable en comparaison de la partie fixe. Le Conseil d’Administration définit le pourcentage maximum de la partie fixe pouvant être atteint par la partie variable annuelle. La partie variable annuelle de la rémunération intègre des sociétaux et de Ressources Humaines, qui seront appréciés année après année dans une perspective de long terme. Une rémunération alignée avec les intérêts des Une partie importante de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est composée d’actions de performance dont un pourcentage significatif est conservé jusqu’au terme du mandat, avec l’engagement de ne pas recourir à des Il y a ainsi alignement avec les intérêts des actionnaires, compris comme la création de valeur à long terme mesurée principalement par la rentabilité totale pour l’actionnaire Le Conseil d’Administration arrête les différents éléments qui composent la rémunération en étant attentif à l’équilibre Chaque élément de la rémunération correspond à un objectif mandataire social, de son niveau d’expérience et de ses Elle est stable sur plusieurs années, elle peut faire l’objet d’un réexamen à l’occasion du renouvellement de mandat. Elle sert de base pour déterminer le pourcentage maximum de la La rémunération variable est exprimée en pourcentage de la fixe. Ce pourcentage peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe. Elle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa La rémunération est fonction de critères précis d’évaluation de la performance déterminés en début d’année par le Conseil d’Administration, fondés à la fois sur des objectifs financiers opérationnels et sur des objectifs extra-financiers et/ou qualitatifs. Cet équilibre doit permettre de mesurer au terme de chaque exercice les progrès réalisés au regard de l’objectif stratégique de croissance mondiale du Groupe et notamment regard des engagements pris en matière de Développement Durable (programme Sharing Beauty With All, voir chapitre 3 du présent document). Le choix de critères financiers opérationnels variés vise à pérenne. De la convergence de ces critères résulte une performance globale à long terme : ils doivent permettre d’apprécier à la fois l’évolution des ventes, la rentabilité de l’entreprise, la situation de celle-ci en termes de trésorerie et de capacité d’investissement, et au global la création de Les critères extra-financiers permettent de mesurer performance par rapport aux objectifs fixés notamment en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (programme Sharing Beauty With All), de Ressources Humaines, et de transformation digitale. Les autres critères dirigeant mandataire social peuvent être de nature qualitative comme, par exemple, le dialogue avec les parties prenantes. Les critères retenus sont le reflet des orientations stratégiques du Groupe et de son modèle de développement. Le Conseil choisit de corréler directement la performance du dirigeant avec celle de l’entreprise en retenant les mêmes indicateurs La volonté de corréler les critères de performance de la performance financière de la Société est, pour le Conseil, la garantie d’une politique de rémunération lisible et pertinente. La pertinence même de ces critères, expression de la stratégie de l’entreprise, conduit de facto à gérer des contraintes de Le Conseil est attentif à ce que l’ensemble de ces critères, tant La pondération de chacun de ces critères ainsi que les objectifs à atteindre sont fixés dès le début de l’année considérée et communiqués au dirigeant mandataire social. Depuis 2009, le Conseil d’Administration attribue des actions de performance aux salariés du Groupe et, depuis 2012, également à son dirigeant mandataire social, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des autorisations votées par l’Assemblée Générale. Ces attributions ont pour objectif d’encourager la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. Pour ce faire, l’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au dirigeant mandataire social. Ils prennent en l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des grands concurrents l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal. Le Conseil d’Administration considère, en effet, que ces deux critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices pleins et reconduits sur plusieurs plans, sont complémentaires, conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour Les actions ne sont définitivement acquises qu’au terme d’une période de 4 ans suffisamment longue pour pouvoir apprécier la performance réalisée sur 3 exercices pleins. Les conditions de performance et les résultats constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le chapitre 6 du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Règles régissant les attributions consenties aux La valeur de ces attributions, estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, représente environ 50 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 %. Le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de décider d’une attribution exceptionnelle en cas d’événement dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice ne peut pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice. Le dirigeant mandataire social est tenu de conserver au des actions qui lui sont définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition. Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer gratuitement des actions à l’occasion de la cessation de ses fonctions. Le dirigeant mandataire social prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de verser des jetons de présence aux dirigeants mandataires sociaux. Dans ce cas, ils seraient versés aux dirigeants mandataires sociaux selon les mêmes règles que celles applicables aux autres administrateurs. Par souci de transparence, il n’est pas, en principe, prévu de compléter la rémunération fixe du mandataire social par Le dirigeant mandataire social bénéficie des moyens matériels l’exécution de son mandat, comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, ne sont pas des avantages en nature. L'équilibre entre les différents éléments de la ensemble équilibré avec une répartition d’environ : 50/50 entre rémunération annuelle (fixe et variable annuel) et rémunération long terme (actions de performance) ; 50/50 entre rémunération en actions et rémunération en 75/25 entre rémunération sous conditions de performance ILLUSTRATION GRAPHIQUE DE L’ÉQUILIBRE DES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Indemnités de départ, régime de retraite, Ces éléments de rémunération ne sont pas liés à l’exercice du mandat social, mais sont susceptibles d’être dus au titre du Le Code Afep-Medef (point 22), auquel L’Oréal se réfère, recommande, sans l'imposer, qu’il soit mis fin au cumul Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration a formalisé les modalités d’application des objectifs de la recommandation, adaptées au contexte du Groupe L’Oréal. L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit tout social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d’une part, au contrat de travail et La politique constante de L’Oréal étant de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe, le Conseil ne souhaite pas, qu’après de longues années de carrière chez L’Oréal, ceux-ci se voient privés d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF pouvait être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat social. En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal. La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, sera établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la les années en qualité de dirigeant Indemnités de licenciement, de départ ou mise à la retraite, contrepartie pécuniaire de la clause de En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne sera versé au dirigeant mandataire social que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu à l’exclusion de toute indemnité due au titre du mandat Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. Régime de retraite à prestations définies Le dirigeant mandataire social, sous réserve d’achever sa carrière dans l’entreprise, bénéficie d’un des régimes de retraite à prestations définies des cadres dirigeants du Groupe (voir chapitre 3 du présent document). Il s’agit du régime dont il relevait en qualité de salarié. Les principales caractéristiques de ces régimes relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale sont les ils concernent l’ensemble des cadres dirigeants de L’Oréal, en France, actifs ou retraités, soit plus de 500 personnes ; la condition d’ancienneté minimum pour y accéder est de l’augmentation des droits potentiels se fait sur une longue période, de 25 à 40 ans suivant les régimes ; la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations est de 3 ans, il est retenu une moyenne des rémunérations des 3 meilleures années parmi le régime est financé par des cotisations versées auprès d'un organisme assureur qui sont déductibles de l'impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l'article L. 137-11,2° a) du Code de la sécurité sociale au Compte tenu des caractéristiques légales des régimes de retraite à prestations définies (les droits ne sont acquis que si le financement du régime n'est pas individualisable par salarié) et des caractéristiques spécifiques des régimes de L’Oréal dits compléter, de toutes les autres pensions telles que celles issues, entre autres, des retraites françaises de base et complémentaires, le montant précis de la rente ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions. Le montant estimé de la rente susceptible d’être versée au dirigeant mandataire social est communiqué page 99, avec, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le dirigeant mandataire social continuera à bénéficier du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Ces régimes sont décrits précisément au chapitre 3 du présent L’ensemble de ces dispositions relevant de la procédure des conventions et engagements réglementés a été approuvé par l’Assemblée Générale statuant sur le Rapport spécial des Elle est établie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d’Administration. Il s’appuie sur les travaux et recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations qui dispose des éléments d’informations nécessaires pour élaborer ses recommandations, et tout particulièrement pour apprécier les performances du dirigeant mandataire social au regard des objectifs de court et long termes du Groupe. Le Comité des Ressources Humaines et des Ces études se basent sur un panel international de leaders rémunération comparatives. Ce panel se compose de dirigeants de sociétés françaises et internationales occupant une position de leader mondial dans les métiers comparables du luxe et de la grande consommation. Pour l’année 2015, ce panel était composé des dirigeants des 13 sociétés suivantes : Estée Lauder, Henkel, Johnson & Johnson, Kimberly Clark, LVMH, Procter et Gamble, Reckitt Benckiser, Unilever. Ces études permettent de mesurer : la compétitivité de la rémunération globale du dirigeant mandataire social en comparaison du panel ; les résultats comparés de L’Oréal et de ce même panel au regard des critères retenus par le Groupe pour évaluer la performance du dirigeant mandataire social ; le lien entre rémunération et performance du dirigeant rémunération et des objectifs qui lui sont assignés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le Comité des Ressources Humaines et des Ces informations lui permettent d’apprécier la performance de l’entreprise et de son dirigeant mandataire social tant sur le plan économique que dans les domaines extra-financiers. Les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe exhaustive au Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de février, et servent de base à l’évaluation des la politique conduite en matière de d’Administration par le Directeur Général en charge des Relations Humaines. De la même façon, le Directeur Général de l’Éthique expose également régulièrement la politique et les actions menées en ce domaine. Ces contribuent à l’appréciation de la partie qualitative de la Le Comité peut également approfondir son évaluation de la performance de l’entreprise en prenant contact avec les principaux dirigeants de la Société, après en avoir informé la Les membres du Comité des Ressources également faire partie d’autres Comités du Ces informations enrichissent leur vision de la stratégie et des performances de l’entreprise et de son dirigeant mandataire Ainsi, trois membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, dont son Président, font partie du Comité Stratégie et Développement Durable au sein duquel les actions entreprises en matière de Recherche et d’Innovation, et les programmes relevant de la responsabilité sociale et De même, l’un des membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est membre du Comité d’Audit et participe à l’arrêté des comptes ainsi qu’à l’examen de la politique de prévention des risques. L’ensemble de ces informations permettent aux membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de disposer de tous les éléments précis nécessaires à une mesure complète des différents critères de performance du dirigeant Les recommandations au Conseil d’Administration sont faites sur ces bases, lequel prend alors collégialement ses décisions concernant la rémunération du dirigeant mandataire social. rémunération du dirigeant mandataire social est décrite dans LE SCHÉMA EXPLICATIF DE L’ORGANISATION DES TRAVAUX DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (1) ACAs : Attribution Conditionnelle d’Actions (actions de performance) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’année 2015 Le Conseil d’Administration du 12 février 2015, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a M. Jean-Paul Agon à 2 200 000 euros bruts. M. Jean-Paul Agon pour l’année 2015, l’objectif avait été fixé à 2 200 000 euros bruts, soit 100 % de la rémunération fixe. Cette somme représente le montant maximum de la rémunération Le Conseil d’Administration du 12 février 2015 avait fixé les critères de la rémunération variable applicables pour 2015 et représentent 60 % de la rémunération variable, et les critères Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations du 10 février 2016 a évalué la performance de M. Jean-Paul Agon au regard de chacun des critères fixés par le Conseil pour performance directement corrélés avec les indicateurs de performance de la Société : l’évolution du Chiffre d’affaires, des Parts de marché par rapport aux principaux concurrents, du Résultat d’exploitation, du BNPA et du Cash-flow. Cette étroite corrélation avec la performance économique de l’entreprise conduit à gérer des contraintes de confidentialité. Ainsi, le Conseil a décidé de ne pas divulguer le poids respectif de chacun des critères entrant dans l’appréciation des objectifs, tant financiers qu'extra-financiers, notamment L’Oréal ne souhaite pas fournir à ses concurrents des opérationnelle de sa stratégie. L’Oréal est plus « lisible » que ses concurrents, dans la mesure où il opère sur un seul marché, celui de la cosmétique, et sur tous les segments de ce marché (« pure player »). Par ailleurs, en tant que leader de son marché, sa stratégie fait l’objet d’une attention particulière. Ainsi, en fournissant des informations sur l’importance relative des critères de performance du dirigeant, L’Oréal dévoilerait des informations précieuses sur Les pondérations communiquées pourraient être perçues comme des objectifs ou des prévisions de la Société relevant de sa communication financière qu’il s’agirait alors dirigeant étant identiques à ceux permettant d’apprécier les résultats de l’entreprise, les actionnaires et investisseurs sont en mesure d’apprécier le degré d’exigence du Conseil dans l’évaluation de la performance du dirigeant. Le Conseil d’Administration du 11 février 2016, sur la base des recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d’attribuer 1 782 000 euros à M. Jean-Paul Agon au titre de représente 81 % du montant maximum de rémunération variable pouvant lui être versée, soit 79% au titre OBJECTIFS FINANCIERS 2015 (60 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE) : Parts de marché par rapport aux principaux concurrents Résultat d’exploitation par rapport à 2014 Bénéfice net par action par rapport à 2014* Part du groupe dilué par action hors éléments non récurrents des activités poursuivies (budget non communiqué pour des raisons de confidentialité) 4 387,7 M€, soit + 12,8 % 3 036 M€ soit + 6,1 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS 2015 (40 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE) : CRITÈRES RSE : PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Le programme Sharing Beauty With All a été lancé en octobre 2013 par M. Jean- Paul Agon. Il structure la démarche RSE du Groupe et fixe des objectifs ambitieux à l'horizon 2020. Ce projet comporte 4 piliers, dont les réalisations 2015 sont détaillées chapitre 3. Objectif 2020 : Impact environnemental ou social positif pour 100 % de nos produits. Résultat 2015 : 74 % des nouveaux produits analysés présentent un profil environnemental ou social amélioré. (voir page 156) Objectif 2020 : réduction de notre empreinte environnementale en termes de consommation d’eau, d’émission de CO2 (production et Résultats 2015 : -56% d'émissions de CO2 par rapport à 2005 (voir page 163). En décembre 2015, les usines ont atteint l’objectif de zéro mise en décharge (hors obligations réglementaires). Objectif 2020 : L’Oréal veut donner à tous les consommateurs de ses produits la possibilité de faire des choix de consommation durable. Résultats 2015 : 66 % des marques ont évalué leur impact environnemental ou social. (voir page 170). Avec les salariés (programme « L’Oréal Share&Care »). Objectif 2020 : les salariés de L’Oréal auront accès, où qu’ils se trouvent dans le monde, à la couverture santé, à la protection sociale et à la formation. Résultats 2015 : 65 pays ont atteint les objectifs du programme à fin 2015 (voir page 123). Avec les fournisseurs stratégiques : 74% d'entre eux ont auto-évalué leur politique de développement durable (voir page 173). Avec les communautés : accès à un emploi pour plus de 60 600 personnes (voir page 176). Développement de l’équilibre Femmes/Hommes notamment au niveau des postes de Direction avec 31 % de femmes au Comité Exécutif au 31 décembre 2015, et 41 % des postes clés occupés par des femmes. L’Oréal est passé de la 13e à la 9e place au Palmarès 2015 « Féminisation des Instances dirigeantes » (Ministère des Affaires sociales, de la Santé et des Droits des Femmes). Poursuite de la politique de recrutements de Talents expérimentés et plus juniors, et du développement des Talents partout dans le monde, afin de favoriser l’émergence de Talents locaux. L’Oréal a été récompensé par le "Trophée 2015 du Capital Humain" : meilleure marque employeur et expérience candidat. Communication Employeur attractive, ciblée, digitale avec une présence forte sur les réseaux sociaux: n°11 mondial classement 72,6 % des collaborateurs ont bénéficié d’une formation en 2015. Développement du chiffre d’affaires réalisé en e-commerce (le « 5e pays » du Groupe). Développement des médias digitaux : marketing personnalisé. Accélération de la transformation digitale de l’entreprise : Formation : plus de 2000 personnes formées et accompagnées, à travers une pratique quotidienne du e-learning (plus de 25 000 modules visionnés), plus de 100 immersions dans des startups, sessions de travail collaboratif. Recrutement d’experts du Digital (marketing, informatique, data…). « Learning Expedition » d’une semaine du Comité Exécutif dans la Silicon Valley. Organisation des Digital Capital Market Days en septembre 2015 à l’attention des investisseurs. 4 marques du Groupe aux 4 premières places du « L2 Digital IQ Index / Beauty 2015 » : Urban Decay, Maybelline, L’Oréal Paris, Lancôme. Suivi de l’intégration des acquisitions récentes : Magic Holdings, NYX Professional Makeup, Decléor/Carita, Niely Cosméticos. Programme « L’Oréal Share&Care » : déploiement achevé fin 2015 des éléments essentiels du socle commun de protection sociale (Prévoyance/Santé/Parentalité/Qualité de vie au travail) dans tous les pays où L’Oréal a des filiales (voir page 123). Lancement avec l’OIT du réseau mondial « Entreprise et Protection Sociale » (octobre 2015). COP21 : mobilisation et implication personnelle pour appeler à un accord ambitieux sur le climat. Volonté d’impliquer les collaborateurs du Groupe dans le cadre d’un appel à projets lancé le jour de l’Ethics Day en octobre 2015 (plus de 1 400 propositions RSE reçues). Rattachement à la Direction Générale de la Direction Développement Durable et RSE (effectif au 1er janvier 2016) Rémunération variable du Comité Exécutif et des grands dirigeants du Groupe : critères de performance RSE à compter de 2016 en lien avec la réalisation du programme Sharing Beauty With All. Implication personnelle dans la réalisation du programme Sharing Beauty With All et en interne et vis-à-vis des experts et instances internationales sollicités sur ces projets (UNESCO : intervention au Business Climate Summit en mai 2015). Ambition d'être une entreprise "Carbon Balanced" à l'horizon 2020 Handicap : Signature de la première charte du Réseau mondial Entreprise & Handicap sous l’égide de l’OIT à Genève. Éthique : L’Oréal est à nouveau reconnu en 2015 par Ethisphère comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde, et fait partie de l’indice boursier United Nations Global Compact 100 depuis sa création. Journée Éthique du 15 octobre 2015 : webchat avec M. Jean-Paul Agon ouvert à tous les collaborateurs dans le monde. Communication externe. M. Jean-Paul Agon a été reconnu « Visionary of the Year » par le magazine américain BeautyInc. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Lors du Conseil d’Administration du 28 novembre 2014, d’Administration qu’il ne souhaitait plus, en sa qualité de Président-Directeur Général, bénéficier de jetons de présence. Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision de M. Jean-Paul Agon pour l’année 2014 et les années suivantes. Dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2015, le Conseil d’Administration du même jour, tenant compte des performances de M. Jean-Paul Agon, a décidé de lui attribuer 32 000 actions de performance (ACAs – La juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés d’une action de performance (ACAs) du Plan du 22 avril 2015 est de 161,49 euros pour les résidents fiscaux et/ou sociaux français dont M. Jean-Paul Agon fait partie. Cette juste valeur était de 104,58 euros le 17 avril 2014. 32 000 actions de performance (ACAs) attribuées en 2015 à M. Jean-Paul Agon est donc de 5 167 680 euros. Ces actions ne seront définitivement acquises, en tout ou partie, qu’après satisfaction des conditions de performance L’acquisition définitive de ces actions est soumise à réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé en 2015 des sociétés Unilever, Procter et Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2016. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au chiffre d’affaires, puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit faire au moins aussi bien que l’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au résultat d’exploitation, puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise Les chiffres constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication performance (ACAs) à 1 943 bénéficiaires. l’attribution de 860 150 actions de L’attribution d’actions de performance (ACAs) dont a bénéficié M. Jean-Paul Agon en 2015 représente 3,72 % du nombre total d’actions de performance (ACAs) attribuées et 3,69 % de leur valeur estimée selon les normes IFRS. Au terme de la période d'acquisition de 4 ans, M. Jean-Paul Agon, en tant que résident français à la date d'attribution, est tenu de conserver les actions acquises définitivement pendant une période supplémentaire de deux ans durant laquelle ces En outre, M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L’Oréal, 50 % des actions qui lui seront définitivement attribuées au terme de tenu du niveau significatif des obligations de conservation imposées au Président-Directeur Général de L’Oréal lors de la levée d’options de souscription d’actions et de l’acquisition définitive d’actions, le Conseil d’Administration a décidé de ne pas imposer à M. Jean-Paul Agon l’achat, supplémentaire d’actions de la Société lors de la disponibilité Par ailleurs, M. Jean-Paul Agon s’est engagé, comme pour les attributions précédentes, à ne pas recourir à des instruments Pour rappel, il n’a pas été attribué d’options d’achat ou de souscription d’actions, ni aucun autre élément d’animation à long terme, à M. Jean-Paul Agon en 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le Conseil d’Administration du 11 février 2016, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir le montant de la rémunération fixe de M. Jean-Paul Agon à 2 200 000 euros bruts en base annuelle. M. Jean-Paul Agon, celle-ci pourra représenter au maximum 100 % de la rémunération fixe, soit 2 200 000 euros, la partie financière est fixée, sans changement, à 60 % du montant 1 320 000 euros maximum) et la partie extra-financière, sans changement, à 40 % (soit 880 000 euros maximum). Pour 2016, les critères d’évaluation de la performance ont été dans l’ensemble reconduits pour les critères financiers et Les critères définis pour la partie extra-financière s’appuient sur des indicateurs mesurables adaptés à la stratégie Ressources Humaines et RSE du Groupe. Les critères RSE devront, en particulier, permettre de mesurer l’état d’avancement des principaux engagements pris dans le cadre du programme Sharing Beauty With All dont l’horizon est fixé à 2020. Le critère CRITÈRES FINANCIERS (60 %) TRADUISANT LA PERFORMANCE DE L’ENTREPRISE, MESURÉE PAR L’ÉVOLUTION DES INDICATEURS SUIVANTS CRITÈRES EXTRA-FINANCIERS (40 %) ALIGNÉS SUR LA STRATÉGIE DU GROUPE Critères RSE : programme Sharing Beauty With All Chiffre d’affaires comparable par rapport au budget Parts de marché par rapport aux principaux concurrents Résultat d’exploitation par rapport à 2015 Bénéfice net par action par rapport à 2015 Management / Image / Réputation de l’entreprise / Dialogue avec les parties prenantes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Concernant l’attribution d’actions de performance en 2016, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de décider de la mise en œuvre d’un nouveau Plan dans le cadre de l’autorisation sollicitée auprès de l’Assemblée Générale Mixte Code de gouvernance AFEP-MEDEF de novembre 2015 et en particulier celle relative à la valeur des actions attribuées qui ne devra pas s’écarter des pratiques antérieures de L’Oréal. Indemnité de départ, régime de retraite, protection Ces éléments de rémunération ne sont pas liés à l’exercice du mandat social, mais susceptibles d’être dus au titre du contrat C’est ainsi que, en aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal. La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies visée ci-après, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. Elle est au 1er janvier 2016 de Le Code AFEP-MEDEF, auquel L’Oréal se réfère, recommande, L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président-Directeur Général. Pour rappel, le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration a formalisé recommandation, adaptées au contexte professionnel du L’intention du Conseil d’Administration est de traiter de la façon qui suit M. Jean-Paul Agon et, à l’avenir, tout nouveau mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de 27 années de travail consacrées au Or, le Conseil n’a pas souhaité qu’ayant accepté, après 27 ans de carrière chez L’Oréal, le mandat de Directeur Général, M. Jean-Paul Agon se voie privé d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié, et a pris les Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d’une part, au contrat de travail et Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Versement des seules indemnités de départ dues au titre du contrat de travail à l’exclusion de toute indemnité en cas de cessation du mandat social En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à M. Jean-Paul Agon, que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Paul Agon, à 20 mois de la rémunération attachée au Au titre du contrat de travail, en application des dispositions Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Jean-Paul Agon était libéré de l’application de la clause. conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence qui aurait été dû à M. Jean-Paul Agon s’il avait été mis fin à son contrat de travail le 31 décembre 2015 dans le cadre d’un licenciement, sauf faute grave ou lourde, aurait représenté une somme inférieure à 24 mois de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2015 en qualité Maintien du bénéfice du régime de retraite à prestations définies des cadres dirigeants du Groupe M. Jean-Paul Agon relève, au titre de son contrat de travail suspendu, du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture ("Garantie de Retraite"), fermé le 31 décembre 2000, tel que décrit dans le chapitre 3 du présent document « Panorama des dispositifs de retraite et de Maintien du bénéfice des régimes de protection sociale complémentaire dont relèvent les salariés de M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Les principales caractéristiques de ce régime, relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, sont les environ 120 dirigeants, actifs ou retraités, sont concernés ; la condition d’ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 décembre 2000 ; la Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantie de Retraite majorée de 0,5 % par année pendant les 20 premières années puis de 1 % par année pendant les 20 années suivantes ; la Garantie ne peut excéder la moyenne de la partie fixe des rémunérations des trois années prises en compte parmi les sept précédant l’achèvement de la carrière dans la Garantie est financée par des cotisations versées auprès d'un organisme assureur qui sont déductibles de l'impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l'article L. 137-11,2° a) du Code de la sécurité sociale au Pour information, on peut estimer que le montant de la pension de retraite qui serait versé à M. Jean-Paul Agon, au titre de la Garantie de Retraite, s’il avait pu faire liquider le 31 décembre 2015, après 37 ans d’ancienneté chez L’Oréal, ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française, représenterait environ 1,56 million d'euros par an, soit environ 39 % de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2015 en qualité de mandataire social. Cette information est donnée à titre indicatif après estimation des principaux droits à pensions acquis par M. Jean-Paul Agon, à 65 ans, du fait de son activité professionnelle, selon les règles de liquidation de ces pensions en vigueur au 31 décembre 2015 et susceptibles d’évoluer. Le montant de la pension versée à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime de Garantie de Retraite ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de Pour rappel, les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Le financement du régime par L’Oréal n’est pas Pour information, le montant des cotisations patronales à ces différents régimes s’est élevé en 2015 à 7 311 euros. Au titre du régime de Retraite à Cotisations Définies ("RCD Document) dont les droits sont strictement proportionnels aux cotisations versées, et qui bénéficie à l'ensemble des salariés de L'Oréal en France, le montant estimé au 31 décembre 2015 de la rente annuelle de retraite de M. Jean-Paul Agon serait de 2 525 euros bruts. Comme pour l’ensemble des autres cadres dirigeants du Groupe, le capital issu des cotisations patronales du RCD L'Oréal sera déduit du montant de la Garantie de Retraite pour le calcul de la rente viagère éventuellement due dans le cadre de ce régime afin que ces Il est rappelé que le risque viager lié aux régimes issus de l'article 83.2 du CGI est supporté par l'assureur. Au 31 décembre 2015, la répartition des cotisations était la suivante : une cotisation de l'entreprise, soumise au forfait social de 20%, de 0,25% pour la partie de la rémunération inférieure à un plafond de sécurité sociale et de 2,50% pour la partie de la rémunération comprise entre un et six plafonds de sécurité sociale ; et une cotisation du salarié de 2,50% pour la partie de la rémunération comprise entre un et six plafonds de sécurité sociale. Les cotisations versées par l'entreprise et les taxes afférentes sont déductibles de l'impôt sur les sociétés. conventions et engagements réglementés. La convention correspondante a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur Commissaires aux Comptes. Les dispositions de cette convention sont restées inchangées dans le cadre de la le 18 mars 2011 et du convention constitue la seule convention conclue et autorisée poursuivie au cours de l’exercice 2015. En application du nouvel article L. 225-40-1 du Code de commerce, cette d’Administration du 11 février 2016, qui en a confirmé la Le tableau page suivante, présenté sous la forme recommandée par l’AMF, fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantages entre contrat de travail suspendu et mandat social. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Il est par ailleurs rappelé que l’AMF considère qu’une société respecte le Code AFEP-MEDEF lorsqu’elle explique le maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa M. Jean-Paul Agon est administrateur depuis le 25 avril 2006, date à laquelle il a été nommé Directeur Général. L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé son mandat. M. Jean-Paul Agon est Président-Directeur Général depuis le 18 mars 2011. Son mandat a été renouvelé le 17 avril 2014. Le contrat de travail de M. Jean-Paul Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social. Au titre du contrat de travail, M. Jean-Paul Agon relève du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite dans le chapitre 3 du présent document. Ce régime de retraite à prestations définies conditionne la constitution de droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise ; son financement par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié. Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social. Au titre du contrat de travail, en application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Paul Agon, à 20 mois de la rémunération liée au contrat de travail. Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle liée au contrat de travail sauf si M. Jean-Paul Agon était libéré de l’application de la clause. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE M. JEAN-PAUL AGON, PRÉSIDENT- DIRECTEUR GÉNÉRAL La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N + 1. Les jetons de présence de l’année N sont versés en année N + 1. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES A M. JEAN-PAUL AGON, Rémunération due au titre de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 HISTORIQUE DES OPTIONS ATTRIBUÉES À M. JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2015 (VOIR ÉGALEMENT CHAPITRE 6) M. Jean-Paul Agon ayant fait part au Conseil d'Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d'options de souscription au titre de l'exercice 2009, il n'a bénéficié d'aucune attribution dans le cadre du Plan du 25 mars 2009. donc de 200 000 options au titre du Plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011. M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire conservera sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L’Oréal, un nombre d’actions correspondant à 50 % du des actions issues de la levée ». Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait du nombre total d’actions issues de la levée diminué d’un nombre d’actions dont la cession est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et, le cas échéant, le prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date d’exercice des options. Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu’à la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Jean-Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions, celui-ci serait arrondi au nombre entier d’actions M. Jean-Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des TABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES PAR M. JEAN- PAUL AGON AU COURS Options attribuées durant l’exercice du mandat social (1) Options attribuées antérieurement au mandat social (2) Ces options attribuées le 1er décembre 2006, antérieurement à la date d’entrée en vigueur des dispositions de la loi du 30 décembre 2006, ne faisaient pas l’objet d’une Ces options, attribuées antérieurement à la nomination de M. Jean-Paul Agon en qualité de mandataire social et venant à expiration 10 ans après leur attribution, ne faisaient pas l’objet d’une obligation de conservation. Néanmoins, M. Jean-Paul Agon a souhaité conserver une partie des actions issues de la levée de ces options, portant le nombre total d’actions détenues par lui au 31 décembre 2015 à 271 500 actions. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS À M. JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN Au terme de la période d’acquisition, M. Jean-Paul Agon, en tant que résident français à la date d’attribution, est tenu de conserver les actions acquises définitivement pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles. Au terme de cette période supplémentaire de 2 ans, M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L’Oréal, 50 % des actions définitivement acquises. M. Jean-Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque. Voir les conditions de performance exposées au chapitre 6 du présent document. TABLEAU DES ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance attribuée à M. Jean-Paul Agon n’est devenue disponible au cours de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF QUI N’ONT PAS LES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS (point 9.4 du code) : doit pas « être administrateur depuis Le Conseil d’Administration a examiné attentivement la situation de M. Xavier Fontanet dont la durée du mandat a dépassé 12 ans après son renouvellement, intervenu le 17 avril 2014. Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont a toujours fait preuve M. Xavier Fontanet lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances vis-à-vis de la Direction Générale. Il a considéré que sa personnalité, son leadership et son engagement, reconnus par les actionnaires de L’Oréal qui ont approuvé le renouvellement de son mandat à 98,28 %, le 17 avril 2014, étaient autant de gages de son indépendance d’esprit. Le Conseil a, par ailleurs, estimé que son expérience en matière de gouvernance et l’attention qu’il a toujours portée au bon fonctionnement du Conseil en sa qualité de Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance sont essentielles compte tenu du renouvellement récent et important des administrateurs indépendants et de l’intégration des administrateurs représentant les salariés. Ces qualités conjuguées à une bonne compréhension des enjeux de la Société apportent beaucoup à la continuité des débats du Conseil et contribuent à Proportion de membres indépendants dans les Comités (points 16.1, 17.1 et 18.1 du code) : doit être au moins de deux tiers. Le Comité en charge de la sélection Le Comité d’Audit comporte 60 % d’administrateurs indépendants (soit 3 sur 5 hors administrateurs représentant les salariés). Le Conseil d’Administration considère cette composition satisfaisante eu égard à la nécessaire présence de deux administrateurs issus des grands actionnaires de L’Oréal et à son choix de maintenir un effectif restreint afin de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matière Le Comité des Nominations et de la Gouvernance comporte actuellement 50 % d’administrateurs indépendants. Ces Comités sont présidés par un administrateur indépendant. Par ailleurs, il est rappelé que le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise a précisé, dans son Rapport d'octobre 2014, qu'« un Comité d’Audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un Comité des Rémunérations en comportant deux sur quatre restent conformes à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidés DÉLAI D'EXAMEN DES COMPTES PAR LE COMITÉ D'AUDIT (point 16.2.1 du code) : Les délais d’examen des comptes par Dans le cadre de la publication des résultats annuels et semestriels, la réunion du Comité d’Audit relative à l’examen des comptes est proche de celle de leur présentation au Conseil d’Administration. Mais il convient de remarquer que le Conseil et ses Comités disposent avec une grande régularité des informations utiles pour suffisants (au minimum 2 jours avant l’accomplissement de leur mission de contrôle, notamment dans ce domaine. Par ailleurs, les documents correspondants leur sont systématiquement adressés préalablement aux réunions. CONTRAT DE TRAVAIL DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (point 22 du code) : Il est recommandé, sans être imposé, il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre société du Groupe, soit par rupture Le Conseil a estimé que l’objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat. De plus, le Conseil a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social. Cette position du Conseil s’applique au mandat en cours de M. Jean-Paul Agon et, à l’avenir, à tout nouveau mandataire ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal. Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de vingt- sept années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié. En outre, l'AMF considère qu’une société respecte le Code AFEP-MEDEF lorsqu’elle justifie le maintien du contrat de travail de son dirigeant par son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle (Rapport 2014 de l’AMF sur le Gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants). ACTIONS DE PERFORMANCE (point 23.2.4 du code) : Compte tenu du niveau significatif des obligations de conservation imposées au Président-Directeur Général de L’Oréal lors de la levée d’options de souscription d’actions et de l’acquisition définitive d’actions, le Conseil d’Administration a décidé de ne pas imposer à M. Jean-Paul Agon l’achat, recommandé par le Code AFEP-MEDEF, des modalités fixées par le Conseil et d’une quantité supplémentaire d’actions de la Société lors de la disponibilité des actions attribuées. 145 500 au 31 décembre 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2015 SUR LES ACTIONS L’ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2015 SUR LES ACTIONS L’ORÉAL PAR LES MANDATAIRES (Article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) Personnes physiques liées à Jean-Paul Agon, PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION À la demande du Président-Directeur Général, la Direction Générale Administration et Finances a réuni les éléments constitutifs du présent Document sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du Contrôle Interne et de la gestion des risques du Groupe qui vise à couvrir les principaux risques opérationnels, juridiques, décrits au chapitre 1 du présent Document. Pour l’élaboration et la rédaction du présent Document ainsi que la définition du Contrôle Interne, L’Oréal s’est appuyé sur le Cadre de Référence recommandé par Marchés Financiers le 22 juillet 2010. Interne est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (le « Groupe ») et vise à assurer que : la réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en les orientations fixées par la Direction Générale sont mises le patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés ; les informations financières et comptables du Groupe sont En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Toutefois une garantie absolue que ces objectifs soient atteints ne peut être fournie. Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts en 2015 avec notamment les actions suivantes : le corpus de normes et procédures a été enrichi avec, en la rénovation du programme de sensibilisation aux la refonte de la Charte Juridique Groupe, la rénovation de la Charte Financière Groupe ; le réseau des responsables du Contrôle Interne a continué de se renforcer mondialement par le biais : formation spécifique qui continue de se de l’animation de la communauté des contrôleurs internes qui peuvent s’appuyer sur un réseau social DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES deux événements majeurs ont nourri la communication au sein du Groupe sur les grandes priorités du Contrôle les « Awards du Contrôle Interne » ont récompensé les Compliance permet de communiquer mondialement les initiatives, outils et événements du Contrôle Interne. L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de Interne, à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie sur les comportements, l’organisation et les collaborateurs. Chez L’Oréal, il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix L’Oréal s’est construit sur des Principes Éthiques forts qui guident son développement et contribuent à établir sa réputation : Intégrité, Respect, Courage et Transparence. L’engagement de L’Oréal à agir de manière éthique et responsable est résumé dans un document intitulé « L’Esprit La Charte Éthique de L’Oréal a été mise à jour en 2014. Disponible en 45 langues et en braille français et anglais, elle est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde. Elle permet de comprendre comment ces Principes Éthiques doivent se traduire dans leur comportement et leurs actions au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés. La Charte Éthique s’applique à tous les collaborateurs, mandataires sociaux, membres des Comités Exécutifs et de Direction du Groupe et des filiales dans le monde. Sept compléments à la Charte Éthique ont permis depuis 2010 d’en préciser certains aspects. Les Patrons de Pays (ou pour les Collaborateurs Corporate ou zone, les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent) sont garants du respect de la Le respect de ces Principes Éthiques est pris en compte par le compétences éthiques : « Agit/Dirige avec générosité » et « Obtient des résultats avec intégrité ». Le Directeur Général de l’Éthique, Délégué du Président, rattaché directement au Président-Directeur Général, a pour mission d’assurer la promotion et l’intégration des meilleures pratiques au sein du Groupe, apportant son aide dans la prise de décision éthique. Il assure la formation des collaborateurs et supervise la gestion des éventuelles réclamations. Il rend informe le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif. Le Directeur Général de l’Éthique dispose d’un budget et d’une équipe dédiés, il a accès à tous les documents et informations concernant l’activité du Groupe et peut s’appuyer sur toutes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien sa mission. Ethics Day, une journée annuelle sur l’éthique est organisée depuis 2009 : un webchat en direct avec le Président-Directeur Général de L’Oréal, permet à l’ensemble des collaborateurs du Groupe de poser des questions et Éthiques de L’Oréal. Des dialogues sur l’éthique ont également été organisés au niveau local avec chaque Patron de Pays. En 2015, plus de 50 % des collaborateurs ont participé à ce dialogue et plus de 4 100 questions ont été posées au niveau mondial. Les collaborateurs disposent d’un site intranet dédié qui apporte des informations complémentaires sur l’éthique. Les Correspondants Éthiques ont pour mission d’assister les Patrons de Pays dans la mise en œuvre de la démarche éthique et permettent aux collaborateurs de 69 pays de disposer d’un interlocuteur de proximité. Les Correspondants Éthiques bénéficient chaque année d’une animation et d’une formation spécifique. La campagne de formation en matière d’éthique se poursuit. Un e-learning spécifique et obligatoire sur l’éthique est en cours de déploiement dans l’ensemble des pays. Au 31 décembre 2015, 75 % des collaborateurs ayant accès au module en ligne l’avaient réalisé. La Direction présentielles. En 2015, 16 formations ont été dispensées à 364 collaborateurs, soit 1 921 heures de formation (Patrons de La politique « Parlons-en-Ensemble » de L’Oréal permet aux préoccupations et notamment via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique. Toute allégation fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises le cas échéant. Un outil pratique permet aux Patrons de Pays d’évaluer et d’analyser les risques éthiques éventuels au niveau local et de prendre les mesures nécessaires pour les prévenir. Un système de reporting annuel permet un suivi de la mise en œuvre de la Le Directeur Général de l’Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde (sièges, usines, centrales et centres de recherche) pour rencontrer les collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise et effectuer des visites terrain. En 2015, il s’est ainsi rendu dans 22 pays, soit un total de 48 pays visités depuis fin 2013. Les risques éthiques font l’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit, par le biais d’entretiens individuels. Ces entretiens sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier. Les responsabilités en matière de Contrôle Interne Le Groupe est organisé en Divisions mondiales et zones chaque Direction de pays, d’affaire ou d’entité industrielle, de la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale en matière de Contrôle Interne. Les Directions Fonctionnelles Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités relevant de leur Direction ou de leur Division sont confiées à chacun des membres du Comité de Direction. Un dispositif de délégation de pouvoirs est en place et continue de se renforcer. Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément aux dispositions de la Charte Juridique. Des spécialistes de gestion, des systèmes d’information, des industrielles agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l’organisation, ce qui facilite la diffusion des La qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne. La politique des Ressources Humaines chez L’Oréal se définit par la recherche constante de l’excellence dans les recrutements et le développement des talents au sein du Groupe, de façon à assurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines. Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique de diversité du Groupe, cherchant à valoriser et respecter la différence partout dans l’organisation. Les équipes Learning dans le monde proposent des programmes techniques de formation et de développement personnel, y compris d’aide à l’intégration ou au management, adaptés aux différents profils de postes et visant à la maîtrise des métiers, dans tous les Les orientations stratégiques en termes de systèmes sont déterminées par la Direction des Systèmes d’Information du Groupe, qui veille notamment à la mise en œuvre d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning), logiciel de gestion utilisé par la directives en matière de sécurité des systèmes. Le déploiement mondial de ce progiciel intégré contribue également à fiabilité et la sécurisation du processus de financières. Avec le même objectif, l’implantation du logiciel de production et de gestion intégré se poursuit dans les entités Les procédures et normes encadrant les activités Chaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre a pour mission de définir les principes et normes applicables à l’ensemble des entités. Afin d’en faciliter l’appropriation par les collaborateurs, les principes clefs ont été résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne » qui sont régulièrement Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référence dans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles, sous forme d’une fiche par domaine d’activité. Chaque fiche renvoie aux chartes, codes et normes détaillées du Groupe. Les fiches sont régulièrement actualisées, enrichies, validées par les experts métiers et présentées au Comité de Direction Un référentiel de séparations des tâches a été diffusé en 2010 à l’ensemble des entités. Il définit les principales règles à ressources humaines et gestion des systèmes d’information. L’application de ce référentiel a pour but de mieux prévenir les risques de fraudes et diminuer la probabilité que des erreurs (intentionnelles ou non) ne soient pas PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES La brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne est Directeurs Financiers de l’ensemble des filiales consolidées y compris les entités industrielles. De plus, les Fondamentaux, les chartes et normes, ainsi que les informations relatives à l’organisation, aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites Intranet du Groupe. Les autres moyens de communication interne Des réunions sont organisées régulièrement afin de relayer auprès de la Direction des filiales, les orientations émanant de la Direction Générale. Les Directions Fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des séminaires et des formations. Une newsletter relaie régulièrement auprès de nombreux managers, l’actualité et les messages forts en Enfin les Awards illustrent l’engagement du Groupe à renforcer durablement le Contrôle Interne : ils ont pour vocation de valoriser les meilleures initiatives et de favoriser les échanges de bonnes pratiques opérationnelles entre les filiales du La gestion des risques (événements ou situations dont la réalisation, incertaine, a un impact positif ou négatif) est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales La gestion des risques consiste à identifier, gérer et maîtriser les risques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement de la Société. Elle participe également à la création de valeur en favorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiser l’impact des événements négatifs et maximiser la réalisation des opportunités. La gestion des risques dépasse donc le la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité. Ces risques sont identifiés dans le chapitre 1 du anticipation et leur traitement y sont présentés. Par ailleurs, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui « doit s’assurer que Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique, financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l’étranger, est confronté À partir des travaux du Département de l’Audit Interne, l’analyse des risques comptables et financiers majeurs, en lien améliorations de Contrôle Interne et de mettre à jour les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES La cartographie des risques portant sur activités de L’Oréal a été mise à jour en 2014. Cette démarche d’identification et d’analyse des risques significatifs et des processus permet de renforcer la connaissance des risques du Groupe en formalisant et consolidant les travaux déjà réalisés. Les résultats de ces travaux ont été présentés au Comité d’Audit. La Direction du Risk Management & Compliance, créée en 2012, a pour vocation d’animer ce processus qui permet d’établir les plans d’actions appropriés. Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont décrits au Les mesures préconisées par le Groupe Dans chaque domaine d’activité, les mesures préconisées relatives aux points clefs de contrôle sont déterminées par les Dans le domaine des Ressources Humaines, les obligations liées à la gestion du personnel précisent les documents à remettre aux collaborateurs, le traitement des effectifs et charges du personnel, les procédures de recrutement, de formation et d’évaluation ainsi que les règles à observer dans le domaine de la gestion de la paie. Dans le domaine des Achats, le Code de déontologie achats a été mis à jour en 2011 : « Nos achats au quotidien », est le guide pratique et éthique guidant fournisseurs » et les procédures d’appel d’offres précisent les conditions de mise en concurrence et de référencement d’achat forment le cadre des transactions avec ceux-ci. La norme « Engagements d’achat et gestion de commande », a pour objectif de faciliter et renforcer la maîtrise des dépenses et des investissements des entités du Groupe. Dans le domaine de la sécurité et de la qualité, les procédures liées à la protection des personnes, des biens et des données fixent les principes de couverture des risques industriels et logistiques en matière d’organisation et de sécurité. Les normes de qualité de la production définissent les règles qui encadrent la qualité des produits, de la conception à la production jusqu’à la distribution. La quasi-totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production, ISO 14001 pour leur politique environnementale et OHSAS 18001 (ou équivalent) pour leur politique sécurité. Dans le domaine de la supply chain, les principales missions consistent à définir et appliquer les processus de planification des ventes, de gestion de la demande, de développement et contrôle du service au client notamment commandes, l’application des conditions générales de ventes, le suivi des commandes, la gestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures de recouvrement. Des mesures sont aussi préconisées pour la gestion des centrales de distribution et des stocks, la sous-traitance, la traçabilité des produits, le plan de continuité d’activité et Dans le domaine des Systèmes d’Information, le Groupe dispose d’une Politique de Sécurité des Systèmes ISO 27001, cette politique couvre les grands thèmes de la sécurité des Systèmes d’Information, décrivant pour chacun d’entre eux les principes généraux qui doivent s’appliquer. Elle permet à toutes les équipes des Systèmes d’Information du Groupe, et par extension à tous les collaborateurs, de partager des objectifs clairs, des bonnes pratiques et des niveaux de contrôle adaptés aux risques encourus. Cette politique s’accompagne d’un programme d’audit de la sécurité des systèmes d’information réalisé par un cabinet externe. Elle est aussi complétée par une Charte des Technologies de l’Information et de la Communication, et une charte du bon usage des médias sociaux. Dans le domaine Juridique, la Charte Juridique réaffirme l’obligation du respect des législations locales et fixe notamment les principes internes de signature, les règles générales et particulières en matière de contrats, de droit des marques, de la propriété intellectuelle, du droit des sociétés et du droit de la concurrence. Un outil de formation et des guides pratiques concernant problématiques liées au droit de la concurrence et la les principes à respecter et apportent des réponses aux questions éventuelles des collaborateurs en la matière. En matière d’Assurances, le choix du Groupe est de ne recourir qu’à des assureurs de premier rang. Le chapitre « Assurance des Fondamentaux du Contrôle rappelle que le Groupe a recours principalement à des programmes mondiaux intégrés pour couvrir notamment la responsabilité civile de toutes ses entités, ainsi que les dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti. Concernant l’assurance de son risque client, une couverture est mise en place dans la mesure où les conditions locales le permettent. Les résultats des audits conduits par les compagnies d’assurance dans les usines et les centrales de distribution sont utilisés pour améliorer le Dans le domaine de la Finance et de la Trésorerie, la Charte Financière et la norme de gestion du risque de change précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente et centralisée des risques de change. La norme sur les pouvoirs bancaires définit le processus de désignation des personnes habilitées à signer des paiements et les règles de mise en œuvre de ces pouvoirs. Par ailleurs, le Code de déontologie boursière, détaillé dans le Rapport du Président sur les conditions de préparation des travaux du Conseil En matière de Consolidation et de Gestion, les activités de contrôle sont décrites ci-après « Processus de pilotage de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES La surveillance exercée par les Directions Les Directions Fonctionnelles procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l’examen du Directions des Achats au niveau des fournisseurs et de leurs conditions de travail, la Direction Environnement, Hygiène et Sécurité, pour des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de l’environnement, la Direction de la Qualité pour industrielles en matière de qualité de la production, la Direction des Systèmes d’Information pour évaluer le respect de la Politique de Sécurité. Des indicateurs et des procédures de reporting permettent d’assurer un suivi régulier de l’activité locale de la majorité de ces Directions Fonctionnelles. l’outil de GRC (Governance, Risk, Compliance), lui permettant dorénavant de réaliser ses missions à partir d’un outil intégré et de consolider en temps réel l’avancement des plans d’action Les plans d’action décidés à l'issue des audits font l’objet d’un suivi régulier par la Direction de l’Audit Interne, qui mesure le attribués. La synthèse sur l’accomplissement et le résultat des missions ainsi que l’avancement des plans d’action sont présentés à la Direction Générale et au Comité d’Audit La Direction de l’Audit Interne partage les résultats de ses audits avec les Commissaires aux Comptes du Groupe. Les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leur mission annuelle, sont également prises en considération par l’Audit Interne lors de ses missions. Dans un souci constant d’amélioration du Contrôle Interne, le d’auto-évaluation : des campagnes d’auto-évaluation, axées progressivement déployées sur chacun des métiers et suivies L’Audit Interne est assuré par une équipe centrale rattachée au Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances. Ce département effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d’application des Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la Direction Générale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leur accord, à l’établissement d’un plan d’audit annuel. Le choix des missions prend notamment en compte l’évaluation des économiques, l’historique des entités et le rythme de leur développement sont des paramètres qui sont également pris en considération dans l’élaboration du plan d’audit annuel. L’Audit Interne a réalisé en 2015, 45 missions dont 31 ont porté sur des Affaires commerciales représentant plus de 26 % du chiffre d’affaires du Groupe et 7 sur des usines ; les usines auditées représentent 26 % de la production mondiale en unités. Par ailleurs, 7 autres missions ont été menées sur des comportant l’exposé des constats et des risques liés et formulant des recommandations dans le cadre d’un plan d’actions à mettre en œuvre par l’entité auditée. L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » intégré du Groupe dans la réalisation de ses travaux et a développé un certain nombre de transactions spécifiques contribuant à augmenter l’efficacité de ses interventions. Depuis 2007, des missions complémentaires visant à vérifier certains points clefs de Contrôle Interne dans les paramétrages de l’« ERP » sont exécutées. D’autre part, l’Audit Interne a achevé, en 2014, Les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle Interne et de la gestion des risques sont : la Direction Générale et son Comité de Direction (Comité les Directions Fonctionnelles, dont la Direction du Risk Contrôle Interne et la Direction de l’Audit Interne. La Direction Générale et son Comité La mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de Contrôle Interne, les membres du Comité de Direction s’appuient sur champs de compétences respectifs. Les dirigeants doivent veiller à l’application de ces principes généraux et s’assurer du bon fonctionnement des procédures permettant d’atteindre le niveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale. Le Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’il accorde, avec la Direction Générale, au Contrôle Interne et à ses principaux domaines d’application. Depuis sa création, le Comité d’Audit est chargé du suivi des actions engagées en matière de Contrôle Interne, et il en rend compte au Conseil d’Administration. Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Chaque année, le Comité procède à un examen du plan d’Audit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusions générales des missions de l’Audit Interne. Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés. Le Comité fait ensuite un compte rendu de ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Les Directions Fonctionnelles définissent, chacune dans leur communiquent aux pays et aux entités. Par ailleurs, la Direction du Contrôle Interne s’assure de l’évaluation du dispositif de Contrôle Interne et effectue également une veille des obligations réglementaires relatives La Direction Générale Administration et Finances Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les opérationnels dans leurs activités administratives, financières fonctionnement qui s’imposent à toutes les entités, assure la définition et le déploiement d’outils, de procédures et de bonnes pratiques, notamment dans les domaines suivants : Un Comité de Contrôle Interne a pour objectif de prendre toute disposition favorisant la bonne compréhension et la bonne application des règles de Contrôle Interne du Groupe et également de suivre l’avancement de projets structurants La Direction du Risk Management & Compliance Cette Direction, créée en 2012, a pour objectif d’identifier, d’évaluer et de prioriser les risques, avec tous les acteurs concernés, et de tenir à jour les cartographies des risques. Elle vise à favoriser l’utilisation optimale des ressources pour minimiser et contrôler l’impact des événements négatifs et La Direction du Contrôle Interne anime le Comité de Contrôle Administration et Finances, et des Directions Risk Management Organisation et des Systèmes d’Information. La Direction du Contrôle Interne coordonne avec les experts métiers la mise en œuvre des projets et travaux décidés par le Comité de Contrôle Interne. La mise à jour des normes mentionnées dans Elle s’assure de la poursuite du développement du réseau des responsables du Contrôle Interne dans les entités du Groupe. À ce titre, le rôle de cette fonction a été précisé et un module de formation a été créé. À la fin de l’année 2015, la Direction du Contrôle Interne peut s’appuyer sur un réseau de plus de 110 responsables locaux présents dans les différentes entités Cette Direction, distincte de l’Audit Interne, et placée sous la responsabilité de la Direction du Risk Management et de la Compliance, assure la diffusion et la mise à jour du guide « Les fréquentes dans les séminaires et les cycles de formation et la connaissance de cet outil, à améliorer son appropriation par les opérationnels et les tenir informés des projets et priorités du Groupe en matière de Contrôle Interne. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Outre son rôle de surveillance de l’application du dispositif de transversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durant ses missions. Ces analyses permettent d’orienter les travaux du Comité de Contrôle Interne et d’identifier les axes prioritaires d’amélioration et de Elle regroupe les Départements Qualité, EHS (Environnement, Chain, Organisation de la Production, Gestion Industrielle, Immobilier. Elle définit les normes et les méthodes applicables dans les domaines de la qualité des productions, de la sécurité et de l’environnement. Elle assiste les opérationnels dans la définition et la mise en œuvre de leurs politiques Sont également impliquées dans le Contrôle Interne : la Direction des Ressources Humaines ; la Direction de la Recherche et de l’Innovation, responsable en particulier de la cosméto-vigilance et de la qualité des formules rentrant dans la composition des produits ; la Direction de la Communication et des Affaires Publiques qui coordonne les opérations de communication, établit les principes de gestion de crise et veille à leur application ; la Direction de la Sûreté qui a défini une politique de sûreté des personnes, des voyages, des biens, de l’information et Pour la rédaction du présent Rapport, L’Oréal s’est appuyé sur émetteurs » du Cadre de Référence publié par l’AMF le 22 juillet 2010. Cette approche s’inscrit dans une démarche de progrès permanent et d’amélioration du dispositif de Contrôle processus qui alimentent les données comptables : processus de production de l’information financière, processus d’arrêté des comptes et actions de communication. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise à le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont Générale au titre des informations financières ; la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage ; le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion incluant la prévention des Le périmètre d’application des procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés. Des équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervision comptabilité, consolidation, gestion, services financiers et Au sein de la Direction Générale Administration et Finances, l’élaboration des résultats consolidés du Groupe est responsabilité de la Direction des Affaires Économiques. La présence à chacun des niveaux de l’organisation d’un contrôleur de gestion participe au renforcement du dispositif de Contrôle Interne. Ce réseau des contrôleurs de gestion des filiales est animé par la Direction des Affaires Économiques. engagements hors bilan. Elles sont conformes aux normes IFRS, référentiel des comptes consolidés. La Direction Comptable du Groupe effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en d’anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe ; le plan de comptes, commun à toutes les filiales, fournit les définitions et les modalités d’élaboration du reporting Les normes de gestion précisent non seulement les règles applicables à la valorisation de certains comptes significatifs du bilan et du compte de résultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clefs. l’initiative majeure, menée entre 2008 et 2010, d’examen et d’amélioration des normes de gestion et procédures de Contrôle Interne y afférentes, des compléments leur sont régulièrement apportés et participent ainsi au processus d’amélioration continue. Ce travail a pour objectif à la fois de répondre aux constats de l’Audit Interne et de couvrir les domaines correspondant aux risques comptables et financiers des filiales. Ce travail a permis de se rapprocher des recommandations présentées dans le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de l’information comptable et financière » du Cadre de Référence de l’AMF. L’organisation et la sécurité des systèmes Les décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du Groupe sont prises conjointement par la Direction des Affaires Économiques et la Au niveau des systèmes d’information, les équipes travaillent au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès. Des outils ont été mis à leur disposition pour s’assurer de la conformité des droits d’accès aux règles du Groupe en la matière. Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction des Services Financiers, qui effectue le Le système de reporting mensuel des différents indicateurs homogène l’évolution des performances de chacune des filiales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs Le Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes comptables, dont l’application est obligatoire pour toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement en tenant compte de l’évolution des réglementations et des les normes comptables fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations. Elles précisent notamment les modalités d’enregistrement des éléments de bilan ainsi que le recensement et la valorisation des L’outil de reporting et de consolidation, utilisé par toutes les entités, assure la cohérence et la fiabilité des données de filiale grâce à des contrôles bloquants, avant remontée au Groupe. À cet effet, le compte d’exploitation par contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’un référentiel unique. Par ailleurs, l’organisation du Groupe, qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par les pays directement à la société mère, sans agrégat intermédiaire pour la grande majorité des filiales, permet d’optimiser la transmission et l’exhaustivité de l’information, et en particulier de contrôler l’exactitude des taux de conversion. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale s’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité Le rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plus haut. 8e directive européenne sur le contrôle légal des comptes et s’appuient sur le Rapport du groupe de travail sur le Comité d’Audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010. notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks, des immobilisations, de la paie et de la trésorerie font l’objet de procédures spécifiques, de suivis, de règles de validation, La clôture des comptes, la consolidation et les Le processus de clôture des comptes est encadré par des instructions précises et repose sur un calendrier détaillé et diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des délais et la cohérence de la préparation des états financiers. Pour l’établissement des comptes consolidés, des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations. Elles ont pour le correct ajustement et l’élimination des transactions la vérification des opérations de consolidation ; la bonne application des normes comptables ; la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées, et la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées Les responsables de la Communication Financière établissent un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d’une information à jour sur le Groupe. Ce calendrier est en adéquation avec les exigences des autorités de marché. Les Juridique, que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements, dont ils Leur rôle est également de publier, avec précision et exactitude, l’information fournie par la Direction des Affaires Économiques et la Direction Juridique. Toute information reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe, et est effectuée dans le respect du principe Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet d’un examen limité lors des clôtures semestrielles, et d’un audit complet lors des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale consolidée s’engagent ensemble sur la sincérité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une Les missions d’audit dans les pays sont confiées quasi Commissaires aux Comptes statutaires, qui, après avoir comptes et des modalités de leur établissement, assurent la certification des comptes consolidés du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société L’Oréal et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre Rapport sur le Rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un Rapport rendant compte des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information d'attester que le Rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 22537 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du Contrôle Interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le Rapport du Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre Rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’Administration du 22 avril 2015. Accord entre L’Oréal et Nestlé dans le cadre de la fin de l’activité de leur joint-venture Laboratoires Innéov Aux termes de cet accord, Galderma Pharma, laboratoire suisse de dermatologie détenu à 100 % par Nestlé : achète à Innéov des actifs dont notamment la marque Innéov et des marques secondaires, des noms de domaines, des stocks et les titres de la filiale Innéov Brésil ; et bénéficie d’une licence de certains droits de propriété intellectuelle pour la fabrication et la commercialisation des produits existants d’Innéov et d’un accès à la technologie. L’Oréal et Nestlé conservent le bénéfice des recherches et de la propriété intellectuelle ainsi que des développements réalisés par Innéov, qui pourront être réutilisés dans leurs domaines respectifs. Les opérations étaient conditionnées à l’autorisation des autorités de concurrence concernées. Cette convention a été signée le 24 avril 2015. Les opérations ont été réalisées le 30 juin 2015. Intérêt de la convention pour L’Oréal Le Conseil d’Administration de L’Oréal a considéré que les termes et conditions de la convention étaient conformes à l’intérêt de de la décision de L’Oréal et Nestlé de mettre fin à l’activité de leur joint- venture Innéov rendue publique le 27 novembre 2014 ; de l’accord trouvé entre L’Oréal et Nestlé en matière de propriété intellectuelle aux termes duquel les deux partenaires conservent le bénéfice des recherches et de la propriété intellectuelle ainsi que des développements réalisés, qui pourront être réutilisés dans leurs domaines respectifs ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 du fait que l’offre émanant de Galderma Pharma (Nestlé Skin Health) est la seule offre ferme reçue à l’issue d’une recherche préalable de candidats susceptibles de racheter certains actifs de la JV (la marque Innéov, les stocks…) et de prendre une licence de certains droits de propriété intellectuelle pour la fabrication et la commercialisation des produits existants et un accès Conditions financières attachées à la convention Galderma Pharma, laboratoire suisse de dermatologie détenu à 100 % par Nestlé : achète à Innéov pour 5 millions d’euros (étant précisé que L’Oréal détient 50 % du capital d’Innéov) des actifs dont notamment des marques, noms de domaine, permis et titres d’Innéov Brésil, sur la base d’une valeur d’entreprise sans dettes, ni cash, auquel s’ajoute le prix des stocks ; obtient une licence de certains droits de propriété intellectuelle pour la fabrication et la commercialisation des produits existants et un accès à la technologie, contre le paiement d’une redevance. Personnes concernées à la date de la convention Nestlé, actionnaire à plus de 10 % de L’Oréal ; M. Peter Brabeck Letmathe, administrateur de L’Oréal et de Nestlé. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre Rapport spécial du 19 février 2010. suspension du contrat de travail de M. Jean-Paul Agon concomitamment à son mandat social ; suppression de toute indemnité due au titre du mandat social : En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à M. Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal. M. Jean-Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail de M. Jean-Paul Agon : la rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les fixe et 1 393 750 euros de rémunération variable, l’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président-Directeur Général ; Poursuite de l’assimilation de M. Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Un groupe engagé de longue date La politique des relations humaines du Rapport de l’un des Commissaires aux figurant dans le Rapport de Gestion Commissaires aux Comptes sur une sélection sociétales publiées dans le Rapport de * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal Le Groupe a présenté fin 2013, ses engagements en matière de Développement Durable à l’horizon 2020, au travers du programme Sharing Beauty With All. Cette annonce publique témoigne de l’ambition de L’Oréal et de l’implication de son management et de toutes ses équipes pour construire et assurer une croissance durable. L’Oréal dispose d’un solide héritage en matière de développement durable. Ce chapitre rend compte des politiques sociale, environnementale et sociétale du Groupe et des progrès réalisés dans le cadre du programme Sharing Beauty With All. L’Oréal a l’ambition de séduire un milliard de nouveaux d’universalisation pour répondre aux besoins spécifiques des hommes et des femmes du monde entier en matière de beauté. La stratégie de croissance du Groupe repose en partie sur son engagement à découpler sa croissance de sa consommation de ressources ainsi que ses émissions, et d’associer les consommateurs, qui sont au cœur de ses activités, en leur proposant des produits qui soient à la fois durables et aspirationnels, les incitant en cela, à faire des Convaincu que le développement durable est un levier essentiel de réussite et de pérennité, L’Oréal déploie une politique sociale, sociétale et environnementale ambitieuse, En 2015, comme au cours des années précédentes, exigeants en la matière, et notamment : l'agence de notation extra financière Vigéo a classé le Groupe n° 1 de son secteur. Avec la note de 68/100, secteur Household & Personal products et lui attribue, pour la quatrième année consécutive, le statut Prime, qui récompense les entreprises les plus performantes ; l’Institut Éthisphère a reconnu L’Oréal, pour la 6e fois, le CDP, ONG internationale indépendante qui évalue les efforts menés par les entreprises pour mesurer, déclarer et réduire leurs émissions de gaz à effet de serre, a reconnu L’Oréal, pour la 3e année consécutive, leader DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 partagée par son management et ses équipes et qui repose sur un socle de principes éthiques forts définis par le Groupe : En 2013, un nouveau cap a été franchi avec la mise en œuvre du programme Sharing Beauty With All. Des objectifs clairs ont production, de prise en compte des enjeux de consommation durable, et un modèle de partage de la croissance. Chaque année, L’Oréal rend compte de ses avancées et de ses réalisations dans son Document de Référence, dans le Rapport d’Avancement Sharing Beauty With All et par le biais du reporting annuel auprès du Pacte Mondial des Nations Unies que L’Oréal soutient depuis plus de 10 ans. dans la lutte contre le changement climatique. Le Groupe s’est vu décerner un “A”, soit le plus haut niveau de performance du Climate Disclosure Leadership Index (CDLI) sur la gestion de son empreinte carbone et sa stratégie face au changement climatique, ainsi qu’un score de 99/100 pour la transparence de sa consécutive, L'Oréal à la 14e place de leur classement Ses bonnes performances valent au Groupe d’être extra-financière Ethibel dans ses indices Excellence parmi les indices Euronext-Vigéo qui distinguent les entreprises qui performent le mieux dans les domaines environnemental, social et de gouvernance. Ces indices sont revus 2 fois par an. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL UN GROUPE ENGAGÉ DE LONGUE DATE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Depuis toujours, les Relations Humaines de L’Oréal ont pour mission de soutenir la croissance du Groupe. Cette croissance pour être durable, s’appuie d’abord sur les hommes et les femmes de l’entreprise. Bâti sur cette conviction, le projet humain et social se fonde à la fois sur le développement des individus et la force du collectif. La conviction que le talent de chacun fait la différence a toujours conduit le Groupe à placer l’humain au cœur de ses préoccupations, de son organisation et de son développement. L’Oréal détecte, recrute et développe ses collaborateurs dans une perspective de long terme où la formation occupe une place centrale tout au long de la carrière. croissance de L’Oréal, qui se déclinent au travers des trois grandes priorités suivantes : l’universalisation, la digitalisation et les engagements en matière de responsabilité sociale. globalisation dans le respect des différences, le rôle des Ressources humaines est d’accélérer le recrutement et le préparer les leaders de demain, en favorisant l’émergence des grands talents locaux pour soutenir la conquête du Les Relations Humaines accompagnent toutes les évolutions de l’entreprise, de son organisation et de ses métiers. Ainsi, la transformation digitale s’appuie sur le recrutement de talents aux expertises les plus pointues et sur la diffusion d’une culture digitale à tous les niveaux. Cette transformation concerne également les pratiques RH, notamment le recrutement, Un leader en matière d’innovation sociale Pour L’Oréal, il ne peut y avoir de croissance économique durable sans progrès social. Tout au long de son histoire, le Groupe s’est donné pour objectif d’offrir un environnement où le talent de chacun peut se révéler, grandir et s’épanouir. Ainsi, dans le cadre des objectifs 2020 du programme Sharing Beauty With All, L’Oréal a également pris l’engagement que 100 % des salariés auront accès à une formation, où qu'ils se Par ailleurs, le programme « L’Oréal Share & Care », lancé en 2013 et aujourd’hui déployé dans l’ensemble des filiales du Groupe, marque une nouvelle étape dans une tradition de progrès social. Le programme « L’Oréal Share & Care » offre aujourd’hui aux collaborateurs dans l’ensemble des pays du Groupe un même socle d’avantages sociaux dans les domaines de la santé, de la protection sociale mais aussi de la parentalité et de la qualité de vie au travail. Il encourage également chaque filiale à lancer ses propres initiatives pour répondre aux attentes locales. Ce programme inédit illustre à nouveau le rôle pionnier de L’Oréal en matière Le Groupe cherche en permanence à enrichir son vivier de Il mène une politique de recrutement diversifiée, qui repose sur plusieurs axes, parmi lesquels des partenariats avec les meilleures écoles du monde ou des jeux d’entreprise (business games) qui attirent chaque année des dizaines de milliers L’Oréal développe également ses propres méthodes de sélection, pour recruter, parmi le million de candidatures spontanées reçues chaque année, les meilleurs talents, ceux qui représentent le mieux la diversité des cultures, capables Enfin, la proactivité offerte par les réseaux sociaux permet de diversifier et d’enrichir encore les sources de candidatures Parallèlement, L’Oréal a développé une communication employeur digitale qui vise à faire partager, au quotidien et de façon transparente, la richesse de ses métiers et la diversité des parcours, et à permettre en filigrane d’appréhender la reconnu comme une des entreprises les plus attractives au monde pour les jeunes diplômés et les plus formatrices en matière de leadership (1). Dans l’ensemble des pays où L’Oréal est présent, l’objectif poursuivi est de développer une relation durable avec chaque nouveau collaborateur. La construction d’un parcours d’intégration personnalisé permet de donner à chacun les clés de la réussite au sein du Groupe, dans une dimension à la fois opérationnelle et de partage de la culture d’entreprise. Des parcours de carrière rapides et stimulants permettent à chacun de développer son talent, de renforcer la compétitivité et l’innovation et de poursuivre le rayonnement géographique 12 022 collaborateurs recrutés en 2015 (hors The Body Shop) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Hors acquisitions récentes. Voir note méthodologique p. 179. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Nombre de départs (démissions, ruptures conventionnelles, licenciements) (CDI) - hors The Body Shop Nombre de licenciements (CDI) - hors the Body Shop Pour répondre à l’objectif d’une croissance durable qui est la continuellement s’adapter à son environnement. Ceci peut entraîner des restructurations, notamment compte tenu du contexte économique actuel. Cela étant, toute décision de collaborateurs fait l’objet d’une réflexion approfondie, d’une communication claire et régulière à l’attention des salariés et d’un dialogue continu avec ces derniers et les partenaires sociaux et ce, dans le respect des valeurs d’intégrité et de Taux d'absentéisme lié aux maladies (% d'absentéisme global) Nombre de jours effectivement travaillés par l’ensemble de l’effectif contractuel, jours de formation inclus. Nombre de jours d’absence (maladie, maladie professionnelle, maternité, accident du travail et/ou de trajet ou toute autre absence non prévue contractuellement). Nombre de jours de maladie (hors maladie professionnelle, maternité, accident du travail et/ou de trajet). Dans le cadre de la stratégie d’universalisation du Groupe, les équipes learning ont pour mission de contribuer à l’avantage concurrentiel de L’Oréal en développant les talents, en anticipant les besoins en compétences qui permettent au Groupe de conserver un temps d’avance, en accompagnant les transformations de l’entreprise et en assurant la cohésion des équipes partout dans le monde au travers de la diffusion collaborateurs comme un levier majeur de sa performance et de sa transformation. Ce postulat prend aujourd’hui une dimension universelle. Pour préparer les leaders de demain, le Groupe a pour ambition d’apporter la meilleure réponse en termes de formation à tous ses collaborateurs partout dans le monde. La vision d’un « Learning for all » La formation pour tous (« learning for all ») est pour L’Oréal une question de responsabilité sociale. Ainsi, dans le cadre du l’engagement qu'à l'horizon 2020, 100 % des salariés auront accès à une formation, où qu'ils se trouvent dans le monde 72,6 % des employés du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation en 2015 Pour répondre à l’ambition d’un « Learning for all » visant à permettre au plus grand nombre de se développer, L’Oréal met en place un système de formation ouvert à tous sans distinction de niveaux hiérarchiques, d’emplois ou de pays. Ce favoriser la diffusion mondiale de la culture d’entreprise et aider au développement du potentiel de chaque accélérer la transmission des savoir-faire et développer les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL UN NOUVEAU PORTAIL DÉDIÉ À LA Le portail mylearning.com vise à offrir au plus grand nombre une palette de ressources de développement innovantes, pour un apprentissage continu, interactif et accessible à tout moment. Le portail est décliné en 11 langues et déployé dans tous les pays où L’Oréal est Quels que soient son métier, sa fonction, son pays, chaque collaborateur est encouragé à être acteur de son propre développement. L’offre mylearning.com est riche de plus de 4 000 ressources pédagogiques, organisées autour des 3 objectifs suivants : La diffusion des savoirs liés au cœur de métier de travail collaboratif et en réseau, agilité…) À ce titre, L’Oréal a reçu en 2015 par Brandon Hall une « Leadership développement » sur MyLearning ; des affaires (éthique, Sharing Beauty with All, droit de la concurrence et sécurité de l’information…). formation suivis, 2 h 15 de formation online en moyenne La formation au service de la performance du La formation est au cœur des grands enjeux liés à l’évolution de l’entreprise, comme par exemple l’accélération de la Pour répondre aux enjeux business, plusieurs solutions de formation sont développées avec, par exemple, la création de formations en ligne, d’ateliers dédiés aux enjeux du marketing digital, ou encore de reverse mentoring où de collaborateurs concourent à la formation des plus anciens. la cohérence mondiale de ses grands programmes et l’adaptation aux besoins de chaque zone responsables Learning. Les équipes locales contribuent à l’élaboration de nouvelles offres Learning dans un principe de construire un sentiment d’appartenance en développant un L’offre de formation est structurée en domaines d’expertise Les collaborateurs bénéficient de 2 entretiens individuels par an avec leur manager, l’un d’entre eux étant dédié à l’identification des besoins en développement. C’est à partir personnalisés, avec l’aide des responsables Formation. Les collaborateurs ont ensuite accès à un ensemble de ressources de développement mixant des formations en salle, des vidéos pédagogiques, des expériences digitales et sociales, des accompagnements en situation de travail. Ils peuvent ainsi construire leur propre expérience de formation, tout en partageant leurs pratiques avec des collègues du monde entier. Enfin, toutes les actions de formation intègrent un dispositif d’évaluation qui permet de mesurer l’impact sur la La politique de formation de L'Oréal récompensée En 2015, L’Oréal a été récompensé par l’EFMD (European programme « Leaders for change in Emerging Europe » en collaboration avec le CEDEP (Centre Européen d’Education L’EFMD, est une institution reconnue mondialement comme une autorité d’accréditation des programmes d’Éducation au Management aussi bien des Business Schools que des Corporate Universities. Le prix « l’EFMD Excellence in Practice » reconnaît que L’Oréal est une entreprise connectée et formatrice qui permet à ses managers d’acquérir des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL NOMBRE DE COLLABORATEURS FORMÉS EN 2015 Le Groupe souhaite offrir à chacun de ses salariés une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et faire, des enquêtes externes sont conduites annuellement auprès de cabinets spécialisés pour s’assurer du positionnement de L'Oréal par rapport au marché local. « rémunération globale » est également adoptée qui propose à chaque salarié un dispositif de monétaires et non-monétaires. Le Groupe s’engage par ailleurs à associer les salariés aux résultats de l’entreprise au travers de dispositifs d’intéressement, déployés au plan mondial. Enfin, l’ambition de L’Oréal est que chaque salarié comprenne sa rémunération et la façon dont elle est déterminée. Ainsi, le Groupe s’assure de communiquer avec clarté et transparence sur ce sujet auprès de tous. La politique de L'Oréal en matière rémunération s'appuie sur un système d'évaluation annuelle des collaborateurs (MAP) appliqué dans l'ensemble des filiales du Groupe. Il permet de communiquer sur les règles de détermination de la rémunération, le processus et les décisions prises. Par ailleurs, les filiales du Groupe sont incitées à remettre aux collaborateurs une fois par an un document retraçant l'évolution de leur rémunération et de ses différents composants dans une optique de clarté et de transparence. FRAIS DE PERSONNEL (CHARGES SOCIALES INCLUSES) La comparaison entre les trois années intègre les effets de change et n’est pas représentative de l’évolution réelle des frais de personnel. La politique de rémunération de L’Oréal a pour but de contribuer à l’atteinte des objectifs du Groupe et s’inscrit pleinement dans sa stratégie de développement. La volonté de L’Oréal est d’attirer et de fidéliser les talents, de proposer des parcours de carrière motivants, d’encourager l’évolution des métiers et du business. économique sont en effet étroitement liées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL L’Oréal met en place des plans d’animation à long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international, fondés sur l’attribution d’actions L’objectif de ces attributions est double : motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe ; renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée, notamment à l’international, dans un contexte de L’acquisition de ces actions est conditionnée à l’atteinte d’objectifs de performance. Afin d’assurer la cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe, le choix des outils, des attributaires et des critères de performance fait l’objet d’une politique précise (voir chapitre 6.4 « Plans d’animation à long terme »). Le Conseil d’Administration décide, après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de l’ouverture de ces plans ainsi que des règles applicables. Près de 3 500 collaborateurs représentant 12 % des managers dans le monde dont 62 % dans les filiales à l'international bénéficient d’au moins un plan de stock-options ou d’ACAs. 47 % des bénéficiaires du Plan du 22 avril 2015 sont des Depuis de nombreuses années, la politique de L’Oréal est d’associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise avec l’objectif de renforcer leur sentiment d’appartenance, ainsi 260 millions d’euros ont été redistribués aux collaborateurs de L’Oréal en 2015, sur la base des résultats de l’année 2014. Dès 1968 un accord de participation a été conclu en France suivi d’un accord d’intéressement en 1988, constamment L’Oréal a mis en place un Worldwide Profit Sharing Program – WPS à partir de 2001 dans toutes les filiales du Groupe dans les salariés ne bénéficient pas de dispositifs d’intéressement légaux. Les montants versés dans ce cadre sont calculés localement sur la base du chiffre d’affaires et des bénéfices réalisés par chaque filiale, par rapport aux MONTANTS VERSÉS AU TITRE DE CES PROGRAMMES Le programme « L'Oréal Share&Care » : un accélérateur de progrès social DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Tout au long de son histoire, L’Oréal s’est donné pour objectif d’offrir sécurité et protection à ses collaborateurs, pour leur permettre de travailler en toute sérénité. Le programme « L’Oréal Share & Care » s’inscrit ainsi dans une longue tradition de progrès social et d’attention portée à la personne. L’Oréal s’appuie sur la conviction que l’entreprise fait, et continuera de faire la différence en plaçant l’homme au centre de ses préoccupations, de son organisation et donc de Le Groupe s’est ainsi donné pour objectif de créer un environnement de travail où tous les collaborateurs peuvent s’épanouir à la fois sur le plan professionnel et personnel. Aujourd’hui, avec le programme « L’Oréal Share & Care », L’Oréal universalise son modèle social, en totale cohérence avec sa dimension mondiale : il s’agit d’un engagement fort croissance durable se conjugue nécessairement avec une vision mondiale et un haut niveau de performance sociale. Le programme, lancé en 2013 et mis en place de manière collaborative avec les pays, a un objectif ambitieux : installer un socle commun de protection sociale, c’est-à-dire des garanties minimales et universelles dans tous les pays et se situer parmi les plus performants de chaque marché local, en allant au-delà du socle commun à chaque fois que les Fin 2015, les éléments essentiels du programme « L’Oréal Share & Care » ont été déployés dans tous les pays où L’Oréal a des Les 4 piliers du programme « L’Oréal Share & Care » Ce programme social de grande envergure comprend des engagements qui s’articulent autour de 4 piliers mis en place dans tous les pays* : la prévoyance, la santé, la parentalité et la qualité de vie au travail. PRINCIPAUX ENGAGEMENTS RÉALISÉS À FIN 2015 DANS TOUS LES PAYS (1) Protéger les collaborateurs et leur famille 24 mois de capita, ou rente équivalente, en cas d’invalidité totale Un régime de prévoyance aligné sur les meilleures pratiques de 24 mois de capital décès, ou rente équivalente, (naturel ou accidentel). Assurer aux collaborateurs et à leurs proches l’accès à un système de santé de En cas de risques majeurs (hospitalisation, chirurgie, médicaments pour les maladies chroniques et graves) les frais médicaux font l’objet d’un Des actions de prévention et d’information sur la santé individuelle (check-up médical, online risk assessment, etc.) et collective (mélanome, VIH, diabète, obésité, etc.) sont mises en place en fonction des priorités Permettre à chacun de vivre pleinement les moments forts de la vie, comme la maternité et la paternité tout en Un congé de maternité de 14 semaines minimum rémunéré à 100 % Le Groupe assure à ses collaboratrices en congé maternité de bénéficier d’augmentations de salaire équivalentes à celles qu’elles auraient eues si elles avaient été présentes dans l’entreprise. Un congé de paternité de 3 jours minimum rémunéré à 100 %. (la qualité de vie au travail) Offrir des standards élevés de qualité de vie au travail et contribuer à Flexibilité dans l’organisation du travail (télétravail, horaires flexibles). Les nouveaux locaux sont accessibles, notamment en transport en commun et offrent des espaces de travail conviviaux et collaboratifs. Des programmes de formation à l’ergonomie au poste de travail sont dispensés à tous les collaborateurs. Des programmes de formation des managers en matière de prévention du stress sont mis en place ou en Sauf en Corée où la mise en place est prévue courant 2016. Employés permanents du Groupe (Cosmétique et The Body Shop) hors, dans certains pays, les contrats à temps partiels < 21 heures/semaine, les conseillers beauté et employés de boutique, en sachant que l’intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle. Au-delà des mesures communes à l’ensemble des pays le programme « L’Oréal Share & Care » vise à faire de chaque pays un laboratoire d’innovation sociale, en les encourageant à développer des initiatives correspondant aux attentes de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Le programme « Share & Care » encourage chaque pays à faire preuve d’innovation sociale en favorisant la mise en place de mesures adaptées aux spécificités au Pakistan, une couverture médicale pour parents des collaborateurs a été mise en place ; les États-Unis ont décidé d’aller au-delà du socle commun mondial de 3 jours de congé paternité en offrant 10 jours rémunérés à 100 % ; le Pérou offre aux enfants des collaborateurs un l’Espagne a mis en place une aide financière à la scolarité des enfants des salariés ; la Malaisie et Dubaï ont mis en place un espace dédié aux mamans dans l’entreprise ; la Turquie offre un coaching aux mamans après le Les outils d’évaluation du déploiement du programme « L’Oréal Share & Care » programme est régulièrement soumis à un système de mesure et d’évaluation, afin de vérifier que sa mise en place est auto-évaluation et définition du plan d’action au travers audit interne : la vérification de la mise en place du programme a été intégrée dans le plan des audits internes audit externe : certains indicateurs clés sont audités dans le cadre de l’audit externe en application de l’article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010. « L’Oréal Share & Care » tendances sociales, d’étudier les meilleures pratiques dans les grandes zones du monde, L’Oréal a constitué un Advisory Board présidé par Jérôme Tixier, Directeur Général des Relations Humaines, et composé de personnalités extérieures au Groupe représentant différentes zones géographiques, appartenant au monde académique, syndical, ou à celui des L’Advisory Board s’est réuni en 2014 et 2015 avec pour objectif d’accompagner l’évolution du programme « L’Oréal Share & Care » dans les années à venir. OIT, World Social Protection Report 2014/15. Sauf en Corée où la mise en place est prévue courant 2016. L’Organisation Internationale du Travail associée du programme « L’Oréal Share & Care » L’élaboration du programme « L’Oréal Share & Care » a retenu l’attention de l’OIT (l’Organisation Internationale du Travail), dans le cadre de son étude sur la contribution des grandes entreprises à l’élargissement de la protection sociale dans le monde. Une collaboration étroite s’est développée et a permis le lancement par l’OIT du Global Business Network for Social Protection Floors en octobre 2015 dont l’objectif est d’agir collectivement et se mobiliser pour créer un socle de protection sociale pour tous. Ainsi, L’Oréal est membre fondateur du nouveau réseau d’entreprises créé par pour promouvoir la protection sociale partout dans le monde. Aujourd’hui, près de 73 % de la population mondiale (1) n’a pas accès à une couverture sociale minimum. Or, certaines entreprises ont mis en place, à l’instar de L’Oréal, des systèmes de protection sociale à l’attention de leurs collaborateurs dans le monde. Fort de ces initiatives, l’OIT a choisi de rassembler de grandes entreprises internationales pour qu’elles puissent apporter leur contribution et soutenir la création et l’extension d’un socle de protection sociale mondial. L’Oréal souhaite s’assurer que ses collaborateurs bénéficient de régimes de retraite et de prévoyance compétitifs dans tous les pays. Le Groupe contribue au financement, selon les lois et les usages de chaque pays, de fin de carrière, et de régimes de prévoyance offrant des garanties complémentaires à ses Depuis 2002, un Comité de Surveillance des régimes de Retraite et de Prévoyance veille à la mise en œuvre de ces régimes dans les filiales et au suivi de la politique de Retraite et de Prévoyance de L’Oréal, telle qu’elle est définie par le Cette politique exprime des principes généraux dans les domaines suivants : conception et mise en place des régimes, relations avec les salariés, financement et coût des régimes, gestion des régimes. Toute mise en place d’un nouveau régime, ou modification d’un régime existant, doit obtenir au préalable l’approbation du Comité de Surveillance. Ce dernier travaille en collaboration avec les Directions Opérationnelles Les engagements de L’Oréal en matière de garantie de programme « L’Oréal Share & Care ». Dans tous les pays (2), à partir du 1er janvier 2016, L’Oréal garantit le versement d’un capital équivalant à 24 mois de salaire minimum en cas de permanente, ou davantage lorsque la pratique locale est Les caractéristiques des régimes de retraite et des autres avantages de fin de carrière offerts par les filiales varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que des pratiques des sociétés dans chaque pays. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Dans 80 % des pays où L’Oréal est implanté, le Groupe participe à la constitution de compléments de retraite au-delà des minima prévus par la sécurité sociale pour ses collaborateurs (exemples : États-Unis, Pays-Bas, Belgique, Canada, pays d’Amérique du Sud). Cette politique se réalise au travers de régimes à prestations définies et/ou à cotisations définies. Dans quelques cas, les régimes à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs qui se voient offrir des régimes à cotisations définies Dans les régimes à cotisations définies, l’engagement de l’entreprise consiste essentiellement à verser chaque année (au plan de pension) un pourcentage du salaire annuel du collaborateur. Les régimes à prestations définies sont financés par des versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions, en accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal. La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués, de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires font l’objet d’un suivi régulier du L’Oréal ne propose pas de régimes de retraite d’entreprise dans les pays qui ne disposent pas d’un cadre légal approprié ou d’instrument d’investissement à long terme ainsi que dans les pays disposant d’une couverture sociale publique satisfaisante. Le Comité de Surveillance reste attentif à l’évolution des situations locales et, lorsqu’elles l’exigent, des régimes complémentaires sont mis en place. Panorama des dispositifs de retraite et de Afin de compléter les régimes de retraite obligatoires relevant de l’Assurance Vieillesse de la Sécurité Sociale, de l’ARRCO ou de l’AGIRC, L’Oréal a mis en place les dispositifs de retraite Régime à cotisations définies (RCD L'Oréal) L’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime de collaborateurs sont bénéficiaires de ce régime, co-financé constitution, pour tous, d’une épargne retraite, avec une cotisation sur la Tranche A à compter de 2015, étant précisé que la rémunération soumise à cotisation est plafonnée à 6 plafonds annuels de sécurité sociale. Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire, après liquidation de ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité Sociale, d’une Rente viagère ainsi que d’une Rente de Réversion après son décès au profit du conjoint et/ou de(s) ex-conjoint(s), si cette option avait été retenue lors du déclenchement de la rente. La Rente viagère est calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et leurs produits financiers au terme de la carrière du collaborateur. L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues. TABLEAU RÉCAPITULATIF RETRAITE À COTISATIONS DÉFINIES L’ORÉAL (RCD L'ORÉAL) L’Oréal a également mis en place plusieurs régimes de retraite à prestations définies à droits aléatoires, différentiels puis additifs, afin de tenir compte des évolutions importantes impactant ces régimes et dans l’objectif d’aboutir à un système cohérent entre les différents régimes de retraite Le régime de « Retraite supplémentaire des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » concerne les retraités ayant assumé la responsabilité de dirigeant (au sens de l’article L. 212-15-1 du Code du travail) pendant une durée minimum de 10 ans et embauchés ou promus à cette qualification à compter du 1er janvier 2016, et qui achèveront leur carrière au sein de l’entreprise. Il s’agit d’un régime de retraite à prestations définies additif qui ouvre droit au versement d’une rente viagère. Le salaire de référence pris en compte pour le calcul des droits est la partie du salaire qui excède 6 plafonds annuels de sécurité sociale. La base de calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des salaires de référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 revalorisés des trois meilleures années complètes d’activité, parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière. La retraite supplémentaire serait de 1,36 % de la base de calcul par année d’ancienneté au sein du Groupe, dans la limite de 25 ans. Le retraité qui le souhaite pourra choisir une L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants », a été fermé le 31 décembre 2015. Ce régime, créé le 1er janvier 2001, était ouvert aux anciens Cadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissaient, outre la condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise, celle, notamment, l’article L. 3111-2 du Code du travail durant au moins dix ans au terme de leur carrière. Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d’une Rente viagère et, après son décès, au versement au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversion et, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve que ceux-ci remplissent certaines conditions. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL La base de calcul de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle du d’achèvement de la carrière chez L’Oréal, dans la limite de 25 ans, chaque année permettant une augmentation progressive et régulière de 1,8 % du niveau de la Garantie. À cette échéance, la Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul de la Garantie de Ressources, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base. Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés, en prenant en compte la somme des pensions annuelles acquises à la date de la liquidation par le retraité du fait de son activité professionnelle, et en prenant pour âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans. La Rente viagère est issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail, hors préavis et congés payés, et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé de fin de carrière, si un tel capital résulte de ces opérations. Environ 370 dirigeants sont éligibles à ce régime, sous réserve qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé L’accès à la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000. Cet ancien dispositif ouvrait droit au versement au bénéficiaire, après qu’il ait achevé sa carrière dans l’entreprise, d’une Rente viagère et, après son décès, au versement au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversion et, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve que ceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Retraite est calculée en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire, dans la limite de 40 ans, sachant qu’à la date de fermeture du régime, le 31 décembre 2000, l’ancienneté minimum requise était de 10 ans. La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantie de Retraite, majorée de 0,5 % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base. Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés par ce régime sous réserve, pour les actifs, qu’ils en remplissent toutes Depuis 2003, L’Oréal propose aux collaborateurs qui souhaitent de se constituer une épargne en vue de la retraite dans le cadre du PERCO, au travers du placement de la Participation, abondée par L’Oréal à + 50 % chaque année depuis 2004. L’abondement de la participation placée, à partir de 2016, dans le PERCO sera de 100 % pour les 1 000 premiers euros bruts placés et 50 % au-delà. Le placement de jours de congés dans le PERCO est abondé Une fois à la retraite, il est possible de disposer de son épargne retraite sous forme de capital ou de rente viagère. L’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs et les aménagements de fin de carrière en vigueur depuis de nombreuses années ont été confirmés et améliorés dans le cadre de l’Accord sur l’emploi des Seniors, signé le 3 décembre 2009. Les dispositifs existants sont notamment : le congé de fin de carrière (CFC) : cet aménagement de fin de carrière consiste à dispenser d’activité les collaborateurs. Toutefois, pendant cette période, ils restent salariés de L’Oréal et bénéficient du maintien de leur rémunération (dans la limite de 9 280 euros bruts/mois) ainsi que de la Participation, de l’Intéressement et des l’indemnité de départ à la retraite (IDR) : un nouveau barème L’Oréal a été mis en place par accord collectif à compter de 2011. Il est plus favorable que celui de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques. Ainsi, un collaborateur peut bénéficier, au moment de son départ à la retraite, d’une IDR allant de 2 mois de salaire pour 5 ans d’ancienneté à 8 mois de salaire pour 40 ans Afin d’augmenter sa dispense d’activité, il peut opter pour la conversion de son IDR en temps, ou choisir le paiement de son IDR, qui interviendra au moment de son départ. Source : Statistiques RH France 2013, 2014 et 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Ces engagements font l’objet d’une couverture financière progressivement des fonds alimentés par des primes versées à engagements de retraite et d’aménagement de fin de carrière est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuariels font l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé. Ces engagements tiennent compte de la participation de l’employeur aux régimes des frais de santé en faveur des Provision au passif du bilan consolidé des engagements de retraite Au-delà des garanties obligatoires conventionnelles, L’Oréal a mis en place, en France, par voie d’accord, un régime de prévoyance offrant des garanties collectives complémentaires L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérations brutes jusqu’à 8 plafonds de la sécurité sociale, sauf la Rente jusqu’à 4 plafonds. Elles sont généralement financées sur les tranches A, B et C, sauf la Rente Éducation qui l’est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C. Ce régime de Prévoyance garantit : en cas d’Incapacité, à tous les collaborateurs, 90 % de leur rémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécurité sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges, ceci au-delà des 90 premiers jours d’arrêt ; en cas d’Invalidité, à tous les collaborateurs, une fraction, fonction du taux d’invalidité, allant jusqu’à 90 % de leur rémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécurité sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges ; Cotisations de Prévoyance nettes de l’exercice d’un Capital Décès, majoré en fonction de sa situation familiale. Son montant est doublé en cas pour les Cadres et Assimilés Cadres, le versement d’une Rente de Conjoint au conjoint survivant. Elle assure à celui-ci des ressources voisines de la pension de réversion qu’aurait versée l’AGIRC si le décès était survenu à 65 ans, enfant à charge, selon un barème fonction de son Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2,3 millions d’euros par événement. constitués en priorité ; ceux de la Rente Éducation sont ensuite calculés ; le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le Capital Décès, éventuellement complété par le Capital Depuis le 1er décembre 2004, puis le 1er janvier 2005 pour les L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui complète, le cas échéant, pour tous les collaborateurs, le Capital Décès à concurrence de 3 années de rémunération moyenne. Cette garantie est plafonnée. Le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble des salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises. Ceux-ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de leur famille. Les cotisations sont en général individuelles. La cotisation du salarié fait l’objet d’un financement partiel par la Société. Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des Rentes de Conjoint et d’Éducation, du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti est également plafonné. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL L’organisation du travail est établie, dans chaque filiale, en fonction du contexte local et de l’activité, dans le respect des obligations légales et contractuelles. Dans plusieurs filiales, l'organisation et le temps de travail font l'objet d'accords collectifs. Par ailleurs, le Groupe a fait de la flexibilité de l'organisation du travail un élément clé du pilier Enjoy du programme « L'Oréal Share & Care ». Ainsi, chaque filiale du Groupe a mis en place au moins un programme permettant une des flexibilités suivantes : flexibilité dans les horaires, spécifiques, mise en place de systèmes de compte d’épargne temps, et de télétravail si l'organisation le permet (voir fait ce choix relèvent de toutes les 10 840 collaborateurs à temps partiel dont 10 171 femmes RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT PAR ZONE Dans le cadre du programme « L’Oréal Share & Care », le Groupe s’est engagé à favoriser des initiatives de flexibilité de l’organisation du travail partout dans le monde. Il s’agit de mettre en place, par rapport aux différentes exigences locales et de business, des systèmes flexibles de travail. De plus en plus de pays développent des programmes innovants, notamment sous la forme de télétravail, souvent d’améliorer la qualité de vie au travail pour attirer et retenir les En France, un système de télétravail est en place depuis 2009. À l’international, les États-Unis ont été précurseurs avec les programmes « Flexible Working Time », lancé en 2006, qui permet aux collaborateurs de travailler en dehors de plages horaires établies, et « Work From Home », lancé en 2009, qui offre aux collaborateurs la possibilité de travailler, dans la limite de 2 jours par mois, depuis leur domicile. En 2014, le Royaume-Uni, l’Italie et l’Allemagne ont également lancé des programmes de flexibilité : Au Royaume-Uni, un programme très innovant « Work Smart » permet aux collaborateurs d’adapter leurs horaires de travail librement et de travailler à distance. collaborateurs de travailler depuis un endroit différent de leur lieu de travail dans la limite de 2 jours/mois. Cela s’ajoute aux horaires flexibles qui sont en place depuis plusieurs années, avec une flexibilité élargie après la En Allemagne, « Flexi work program », englobe programme « Home office », qui permet aux collaborateurs de travailler depuis leur domicile, le programme « Horaire d’été », permet quant à lui de quitter le lieu de travail le vendredi à 13h00 et le programme « Flex-time » rassemble plusieurs dispositifs de réduction du temps de travail. RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT PAR ZONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL D’autres pays sont en train de réfléchir à leurs propres solutions de travail flexible pour améliorer les dispositions déjà existantes Un dialogue social actif avec les collaborateurs et Le climat social au sein de L’Oréal est le fruit d’un dialogue représentants, et ce, dans le respect des droits syndicaux de chaque pays et avec une attitude neutre vis-à-vis des Des instances représentatives du personnel sont en place dans la plupart des filiales européennes, dans plusieurs filiales asiatiques (Chine, Indonésie, Inde, Corée du Sud, etc.), en Afrique (Afrique du Sud, Maroc, Kenya, etc.), en Amérique du Nord et du Sud (États-Unis, Canada, Mexique, Brésil, Argentine, etc.) ainsi qu’en Australie et en Nouvelle-Zélande. Au total, 79,9 % des employés du Groupe travaillent dans des filiales où des instances représentatives sont en place. 43,1 % des employés du Groupe sont couverts par une convention collective, et dans la quasi-totalité des cas (94,1 %), il s’agit de Dans les cas où il n’existe pas d’instance représentative du personnel (souvent au sein de filiales à faibles effectifs), le dialogue est assuré directement avec les salariés et ce, dans le plus grand respect des principes de transparence et de confiance qui sont diffusés dans l’ensemble du Groupe. L’Oréal Autriche, afin d’améliorer l’équilibre vie privée vie professionnelle, a mis en place le programme « Home Office », qui permet aux collaborateurs de travailler de chez eux 2 jours par mois. Dans l'esprit du programme « L’Oréal Share & Care », cette flexibilité est augmentée à 1 jour par semaine, un mois avant et au retour du congé de maternité ; L’Oréal Canada, pour relier les besoins individuels et programme « Work Smart », qui donne à tous les collaborateurs éligibles, la possibilité de travailler à distance à hauteur de 2 jours par mois, c’est-à-dire 24 jours par an. Il s’agit d’une solution pratique qui apporte la souplesse nécessaire pour répondre aux changements temporaires ou occasionnels dans leur L’Oréal Inde, qui vise aussi à offrir à l’ensemble de ses collaborateurs un environnement de travail plus adapté à leurs besoins, mettra en place à partir du 1er janvier 2016 le programme « Work From Home ». Ce programme offre aux collaborateurs la possibilité de travailler à distance 2 jours par mois ; L'Oréal Pays-Bas, en réponse à une demande de plus de flexibilité dans l’organisation du travail apparue dans leur enquête d’opinion, propose désormais des horaires de travail quotidiens flexibles, ainsi qu’une collaborateurs de travailler à domicile jusqu’à 1 jour l’accord a représenté une avancée importante visant à renforcer le dialogue social chez L’Oréal tout en anticipant l’évolution de la législation. L’accord a été reconduit sans Un accord signé en 1996 entre L’Oréal et les organisations syndicales françaises et européennes (FECCIA et EMCEF) a Dialogue Social/ European Works Council (IEDS/EWC). L’accord initial a été régulièrement mis à jour, notamment d’information et de consultation applicable aux projets consultation locales. Cette procédure est mise en œuvre avec le Secrétariat de liaison élargi aux membres des pays concernés ou bien avec l’IEDS/EWC au complet, en fonction de la dimension géographique et stratégique du projet transnational. Ce processus prévoit la possibilité pour l’IEDS/EWC d’émettre un avis. Cette révision de L’IEDS/EWC alimente les débats et les réunions avec ses membres sur la situation actuelle du Groupe et ses perspectives futures, sur la base d’un agenda établi avec le Secrétariat de liaison à l'issue d'une réunion préparatoire d’une journée avec les membres de l’Instance. Elle est composée de 30 membres, qui bénéficient régulièrement d’une formation aux questions économiques 33 700 salariés de 27 pays Économique Européen, parmi lesquels les 16 pays qui ont plus de 150 collaborateurs, sont directement représentés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL La politique sociale de L’Oréal permet la conclusion d’un certain nombre d’accords collectifs chaque année dans les filiales. En 2015, 176 accords ont été signés en France et 81 accords ont été signés dans le reste du monde. Au total, le nombre d’accords en vigueur au 31 décembre 2015 était de 797 dont 483 en France. Ces accords concernent principalement l'organisation du travail, la rémunération et les conditions de travail. Un réseau de coordinateurs Diversité présent dans tous les pays du Groupe mène des initiatives en lien avec la politique du Groupe en les adaptant au contexte local du pays. En 2004, L’Oréal a été membre fondateur de la première Charte de la Diversité en France. Le Groupe est aujourd’hui Belgique, Hongrie, Italie, Pays-Bas, Pologne, Espagne, Finlande, France, République Tchèque et Suède), dont certaines ont été Le bilan des accords collectifs en matière d’hygiène Les normes d’hygiène et sécurité de L’Oréal sont très strictes et dépassent souvent les obligations légales des différents pays. Les Comités d’Hygiène et Sécurité et conduisent pas nécessairement à la signature d’accords spécifiques, mais plutôt à un suivi partagé du sujet (application des normes L’Oréal et légales, analyse des situations etc.) selon le principe de l’amélioration continue. Il a été néanmoins recensé, hors France, 24 accords en vigueur au 31 décembre 2015 qui traitent, en totalité ou en La gestion de la diversité est un levier stratégique pour parvenir à l’objectif de conquérir plus d'un milliard de nouveaux consommateurs par le biais de l'universalisation, c'est-à-dire la globalisation dans le respect des différences. L’Oréal se doit d’explorer et de refléter l'infinie diversité de styles, d'habitudes et d'expressions de la beauté dans le monde entier afin de pouvoir ensemble développer et commercialiser les produits les mieux adaptés aux besoins et aux envies de ses clients avec Les équipes de L’Oréal ont pour mission d’imaginer en permanence de nouvelles solutions pour ses consommateurs, de repenser ses marques et ses produits et de se remettre en question. En effet, en tant que leader de la beauté, L’Oréal aspire à faire toujours mieux. À ce titre, la créativité repose sur la mosaïque de différences et de caractérisent chacun des collaborateurs et permet d'être plus proches des consommateurs et de sortir des sentiers battus. L'alliance de ces individus dans un environnement de travail inclusif stimule l'innovation et la performance. Pour mener à bien cette démarche exigeante, L’Oréal est engagé depuis plus de 10 ans dans une politique innovante et ambitieuse en faveur de la Diversité et de l'inclusion. Le Groupe s’est fixé trois priorités mondiales : l’inclusion des personnes en situation de handicap ; l’inclusion de personnes d’origines sociale et ethnique Parce que la complémentarité des regards et la diversité sont une source essentielle de créativité, d’innovation et de femme/homme est un enjeu stratégique majeur. L’Oréal veille ainsi à ce que tous les métiers soient accessibles femmes comme aux hommes tant au niveau du recrutement qu’en matière de possibilités d’évolution professionnelle jusqu'aux plus hautes responsabilités. Un travail écosystème de conditions favorables pour les carrières de tous les hommes et femmes du Groupe, avec une attention particulière portée aux périodes charnières de la parentalité (voir le paragraphe Share & Care – Balance). Les femmes représentent au 31 décembre 2015 : 41 % des expatriés en place 41 % des postes clés du Groupe (1) 59 % des marques sont dirigées par des femmes 31 % des membres du Comité Exécutif 38,5 % des membres du Conseil d'Administration Pour ses entités en Europe, L’Oréal s’est vu décerner depuis European Standard (GEES). Ce label est attribué aux entreprises qui répondent à six critères clés d’une politique d’égalité (plan d’action, dialogue social, formation du management, mixité, égalité salariale, conciliation vie privée/vie professionnelle). En 2015, le Corporate ainsi que 23 filiales européennes sont labellisées GEES et sont auditées régulièrement pour mesurer leurs progrès (voir carte page suivante). Ces efforts ont été reconnus par le Fonds Arborus, l’organisme fondateur du label GEES. En novembre 2014, L’Oréal a obtenu une mention spéciale pour le réseau de Certification le plus Postes clés du Groupe : Postes identifiés comme clé pour le Groupe et suivis directement au niveau international par les membres du Comité de Direction RH (environ 1 200 postes). Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL LE CORPORATE AINSI QUE 23 FILIALES EUROPÉENNES LABELLISÉES GEES EN 2015 Étape 1 : audit initial validé Étape 3 : audit de renouvellement Pour les autres entités hors Europe, L’Oréal s’appuie sur le processus de certification Economic Dividend for Gender Equality (EDGE). Pour atteindre la certification, les filiales questionnaire sur procédures RH et questionnaire auprès des L’Oréal USA a été la première filiale à obtenir le label en 2014 et, en 2015, 6 autres ont finalisé le processus de certification permettant d’inclure pour la première fois des pays d’Asie et En 2015, 30 filiales ont été certifiées (EDGE + GEES), soit 58 % de En outre, en 2014, L’Oréal a obtenu le prix Vigeo pour ses actions envers les femmes et L’Oréal USA a été reconnu comme un des Top 10 Champions of Global Diversity. Inclusion des personnes en situation de handicap L’Oréal développe depuis 2008, une politique mondiale en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap croissance avec les communautés qui nous entourent »). Ainsi, 773 collaborateurs (en contrat à durée déterminée) en situation de handicap au 31 décembre 2015 travaillent pour L’Oréal (1). Cette politique est articulée autour personnes en situation de handicap dans tous les pays, avec ou sans obligation légale ; le maintien dans l’emploi : un des objectifs de la politique reconnu travailleur handicapé de conserver son poste de travail en l’aménageant si nécessaire, de développer ses compétences et d’évoluer dans l’entreprise ; personnes en situation de handicap est un des objectifs de L’Oréal. À ce titre, tous les nouveaux sites doivent désormais répondre à cet objectif. Certains pays ont missionné une société d’audit pour évaluer les aménagements à mettre Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. Cet indicateur ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et faire reconnaître leur handicap, tous les collaborateurs concernés ne souhaitant pas le faire systématiquement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL l’accessibilité de leurs locaux. Par ailleurs, L’Oréal travaille à améliorer l’accessibilité des outils numériques ; la sensibilisation des collaborateurs : la communication interne et la formation sont étroitement liées à la réussite de la politique Handicap menée chez L’Oréal, dont l’objectif est de sensibiliser les collaborateurs autour de l’intégration des personnes en situation de handicap ; des partenariats avec des experts : L’Oréal travaillent en étroite collaboration avec des experts internationaux et locaux (associations, ONGs etc.) afin de continuer à apprendre et faire progresser la politique Pour accélérer la mobilisation de ses filiales, L’Oréal a mis en place en 2008 les Trophées « Initiatives pour le Handicap » qui récompensent les entités opérationnelles pour leurs actions concrètes en faveur du handicap. Ces trophées, remis tous les deux ans, permettent de valoriser et de partager les bonnes pratiques menées par les différentes entités de L’Oréal. En 2014, 65 pays du Groupe ont montré leur engagement en En 2015, L'Oréal est parmi les premières entreprises à signer la nouvelle « Charte du Réseau Mondial de l’OIT (Organisation Internationale du Travail) Entreprises & Handicap », visant à Dans le cadre de la journée internationale des personnes en communication a été envoyé à toutes les filiales du Groupe fin 2014 afin de les aider à organiser une sensibilisation au handicap. En 2015, plus de la moitié des filiales ont organisé pendant une journée ou toute une semaine (« Disability Awareness Day »). Dans ce cadre, L'Oréal Grèce a reçu le « Gold Award » dans la catégorie « Disability Diversity Program » pour l'organisation de leur «Disability Awareness Day », remis En 2015, L'Oréal a obtenu le prix « Disability Matters » en Europe et aux États-Unis pour ses actions en faveur de l'inclusion des L’Oréal a pour ambition de refléter les sociétés dans lesquelles le Groupe est présent, à tous les niveaux et dans toutes les fonctions. Une attention particulière est donc portée à la diversification des viviers de recrutement, à l'égalité des chances en termes d'avancement, et à la sensibilisation des collaborateurs et du management à ce sujet. En diversifiant de plus en plus les origines de recrutements dans ses filiales, L’Oréal souhaite permettre à tous les talents d’accéder aux plus hauts niveaux de responsabilité de l’entreprise, quelles que soient leurs origines. En 2015, 17 pays ont axé une partie de leur stratégie diversité sur les origines L’Oréal a accueilli au sein de son siège la conférence les Origines en partenariat avec ENAR (European Network Against Racism) pour la première fois en octobre 2013. En 2014 et 2015, ENAR a de nouveau été accueilli par L’Oréal pour sa conférence afin d’explorer les bonnes pratiques des entreprises pour aborder la question de l’origine ethnique et culturelle dans l’emploi. collaborateurs à la diversité, en organisant « Les Ateliers de la Diversité ». Lors de cette journée de formation en présentiel, les participants sont sensibilisés au sujet notamment au travers d’échanges et de mises en situation. A fin 2015, plus de 18 000 collaborateurs ont participé aux « Ateliers de la Diversité » dans le Tous les 5 ans, L'Oréal publie un « Bilan Diversité » afin de partager les réalisations de la politique Diversité. En 2015, L’Oréal a publié son premier rapport Diversité En parallèle, un outil numérique de reporting Diversité a été déployé dans toutes les filiales afin de permettre le Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. Entreprise pionnière et responsable, L’Oréal applique une d’Hygiène (H) et de Sécurité (S) afin de minimiser son impact sur l’environnement et de garantir la sécurité et la santé des collaborateurs, des clients et des communautés auprès desquelles le Groupe exerce ses activités. Cela se traduit, depuis de nombreuses années, par une volonté de maîtriser systématiquement les risques liés à la sécurité des personnes et à l’environnement, inhérents aux activités du Groupe. Toute implantation ou rénovation de site, tout lancement de nouveaux équipements ou procédés de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL fabrication, toutes modifications dans les process industriels font ainsi l’objet d’évaluation des risques et de plans d'actions permettant d’en réduire les impacts potentiels. Cet engagement a abouti au déploiement de la politique EHS du Groupe sur l’ensemble du spectre de son activité, mais aussi au-delà. En effet, en matière de sécurité, le Groupe veille à la conformité réglementaire, au respect de ses propres standards sur ses sites (industriels, administratifs, laboratoires de recherches, boutiques), et s’assure chez ses sous-traitants et fournisseurs du respect de la sécurité des personnes et de l’environnement à travers un programme d’audit qui leur est dédié. La politique environnementale couvre quant à elle l’ensemble de la chaîne de valeur des produits : depuis leur conception (éco-conception des emballages et des formules, réduction l’approvisionnement en matières premières (respect de la biodiversité, lutte contre la déforestation, etc.), jusqu’à leur production, leur distribution, et leur transport. Elle intègre également le parc immobilier du Groupe. Un système EHS construit depuis de nombreuses années SHAP : Safety Hazards Assessment Procedure. MESUR : Manager Efficacement la Sécurité en Utilisant la Waterscan : Outil permettant de quantifier les économies possibles de l'eau utilisée dans une usine. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Les fondamentaux de la politique EHS La politique EHS du Groupe repose sur un ensemble de standards aux exigences élevées, regroupés dans un manuel EHS qui fait référence pour tous les sites à travers le monde. Si la connaissance et le respect de ces procédures sont fondamentaux, l’amélioration durable des résultats sécurité et de la performance environnementale passe essentiellement par la diffusion d’une culture EHS pérenne auprès de chaque employé du Groupe. Un programme de formation dédié a ainsi été bâti dans le but de transmettre cette culture sécurité tout au long de la ligne hiérarchique. En cohérence avec l’ensemble de la démarche, un nouveau système d’audit, qui mixe à la fois l’évaluation des « Risques » et de la « Culture », permet d’évaluer aussi bien la conformité aux standards Groupe et les risques résiduels, que le niveau de diffusion de la Organisation et manuel EHS de référence L'organisation EHS du Groupe est bâtie en adéquation avec l'organisation mondiale des Opérations : elle comprend une Direction Métier Centrale, des organisations miroirs dans Au sein de cette organisation, le manuel EHS est l’outil de référence des sites opérationnels du Groupe. Il est essentiel à l’amélioration de leurs performances et à la poursuite des principaux objectifs EHS : zéro accident pour le Groupe et réduction de 60 % de l’empreinte environnementale des management EHS et les responsabilités partagées à tous les Le Directeur Général des Opérations, rattaché au Président-Directeur Général du Groupe, est responsable de la sécurité, de l’hygiène et de l’environnement. Ils sont responsables du déploiement et de l’efficacité de la mise en œuvre des politiques définies. Leur rémunération est en partie liée à leurs performances sur le plan de la sécurité, de l’hygiène et de l’environnement. Des managers dédiés au respect de la politique EHS assurent le déploiement des règles, des procédures Groupe et des objectifs de performances associés dans toutes les entités du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Le manuel EHS détermine en outre les mesures à appliquer pour contrôler les installations et les activités, conduisant notamment à réduire au minimum les risques d’atteinte aux la sécurité des personnes et des biens ; la maintenance et les travaux ; les risques de pollution accidentelle ; l’efficacité de l’utilisation des ressources, consommation les émissions de gaz à effet de serre, rejet d’effluents, Cette politique est accompagnée d’un reporting mensuel d’indicateurs détaillés qui permettent de contrôler l’évolution des résultats sur chacun de ces domaines et de relever ainsi Ce manuel EHS est déployé dans tous les sites industriels et est en cours de déploiement dans les centres de recherche et les Des formations à la politique et aux pratiques EHS Des formations dédiées à la politique et aux pratiques EHS de L’Oréal ont été mises en place à tous les niveaux, et en particulier pour l'ensemble des managers. Elles constituent une des clés de voûte de la mise en œuvre des dispositifs visant à réduire l’impact environnemental du Groupe et les définir et partager la vision, les enjeux et les valeurs EHS à permettre aux managers de mettre en œuvre efficacement la politique EHS au sein de leurs entités ; identifier les risques inhérents à un rôle, une tâche, un comportement ou à l’utilisation d’un équipement et mettre en place des mesures préventives et correctives adaptées ; permettre aux managers d’identifier dans leurs activités les actions participant à l’amélioration de la performance EHS Garantir un haut niveau d’expertise pour les Former des managers à la culture « sécurité, hygiène et environnement » de leur unité Former aux enjeux de santé et de sécurité 42 experts et 806 employés formés employé L'Oréal reçoit avant sa prise de poste une formation générale et une formation spécifique à son poste de travail intégrant les règles EHS du Groupe. Un programme d’audits à l’échelle mondiale Afin de s’assurer du respect de la politique EHS du Groupe, un système d'audit mondial est en place depuis 1996, et a été renforcé en 2001 avec la présence d'auditeurs externes, experts des contextes et réglementations locales. Ces audits ont lieu régulièrement sur chacun des sites L'Oréal : tous les 3 ans pour les sites de production, et tous les 4 ans pour les centrales de distribution, sites administratifs, et centres de recherche. Si le résultat de l'audit n'est pas au niveau exigé par le référentiel L'Oréal, un audit spécifique intermédiaire est Il existe différentes grilles d’audits appelés « culture », ou « mixtes », mises en œuvre selon la maturité et le type d’activité des sites. Elles évaluent notamment : la conformité des pratiques et installations aux procédures environnementales, de santé et de sécurité ; les risques éventuels que les sites pourraient présenter en le niveau de management et de déploiement de la culture L’Oréal partage également avec ses sous-traitants l’objectif d’environnement, d’hygiène et de sécurité. Des audits sont ainsi réalisés par des tiers sur les sites de sous-traitance de production, selon des critères définis par le Groupe et semblables à ceux utilisés pour les entités du Groupe. Depuis 2015, les sous-traitants logistiques sont également DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL TYPOLOGIE DES AUDITS RÉALISÉS EN 2015 Ces audits couvrent depuis 3 ans En 2015, des audits de risques ont 5 centrales de distribution, 2 sites les procédés et les modes opératoires mis en œuvre par le management et confiés aux collaborateurs, ne présentent pas de risque d’atteinte à leur santé, leur sécurité et à S’assurer que les sites respectent toutes les Donner à la Direction Générale du Groupe une connaissance objective des risques dans les domaines EHS sur les sites L’Oréal et apporter l’assurance qu’ils sont sous contrôle. Mesurer et développer le leadership du management et la culture EHS en interne afin d’audits culture EHS réguliers. Ces que l’EHS soit au cœur de la responsabilité de audits sont menés par des Tous les sites du Groupe font l’objet En 2015, des audits culture EHS ont été menés dans 1 usine, 2 centrales Combinaison de l’audit risques et de l’audit desquels 20 à 30 % des effectifs du site sont reçus en entretien de Cet audit unique est réalisé avec l’aide d’un cabinet extérieur pour la partie risques et par des équipes En 2015, des audits mixtes (risques dans 9 usines, 11 centrales de En 2015, 8 sites dans différents Vérifier la conformité des bâtiments selon les procédures immobilières du Groupe, la bonne chaque année et par rotation des réalisation des opérations de rénovation ou d’extension et la bonne conservation du comportent un volet « Qualité de l’air Vérifier les conditions de production des externe sont définis, et un audit de En 2015, 47 sites ont été audités. En complément des audits, des visites de prévention sont régulièrement réalisées par des experts dans le cadre des polices d’assurances Incendie et Environnement du Groupe. En 2015, 7 usines, 2 centrales de distribution et un site R&I ont été visités dans 5 pays pour (Canada, France, Italie, Mexique et Turquie) et 30 sites en ce qui concerne la prévention incendie dans 13 pays (Afrique du Sud, Allemagne, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Égypte, France, Grande-Bretagne, Mexique, Pologne, Turquie et USA). industriels. Un processus formel d’intégration permet alors un accompagnement renforcé de ces sites afin qu’ils entrent en conformité avec l’ensemble des exigences EHS définies, et mettent sous contrôle les risques potentiels en termes de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Cette démarche d’intégration a pour vocation de permettre à ces sites d’atteindre rapidement le niveau de performance attendu par le Groupe. Elle comprend : un audit de conformité réglementaire réalisé par un tiers dans les 6 mois suivant l’acquisition ; le déploiement des process EHS décrits ci-dessus, (manuel EHS, reporting EHS, formations, programme d’audits) ; un suivi de son intégration dans le Groupe. La politique d'Hygiène et de Sécurité L’Oréal s’engage à développer, produire, distribuer et vendre des produits innovants de la plus haute qualité en respectant un comportement éthique, en veillant tout particulièrement à consommateurs et des communautés auprès desquels le Groupe exerce ses activités. La politique d’Hygiène (H) et de Sécurité (S) est définie et mise en œuvre afin de répondre à ces exigences. Elle est un objectif prioritaire de la politique générale du Groupe et en constitue un des principaux piliers managériaux. Chaque manager est évalué sur sa capacité à la déployer, et sur ses résultats en matière d'Hygiène et de « Zéro accident » est l’ambitieux objectif que L’Oréal s’est fixé en matière de sécurité de ses collaborateurs. Pour l’atteindre, le Groupe a mis en place des programmes exhaustifs visant à réduire les risques et à assurer une amélioration constante des résultats. Cette culture de la sécurité a abouti à la définition de normes élevées et à l’implication du personnel à tous les RAPPEL DE L'ÉVOLUTION DES PERFORMANCES DES USINES ET CENTRALES DEPUIS 2006 (TFC) de la politique d’Hygiène et de Sécurité Programme de formation spécifique pour les managers, les responsables EHS et les opérateurs/techniciens ; Les axes prioritaires et orientations EHS Amélioration continue des systèmes de gestion Hygiène et Sécurité dans tous les sites ; Définition et déploiement de la stratégie et de plans Fréquence Conventionnel (1) (TFc) < 0,5 pour tous les sites Engagement et participation visible du management ; Initiatives pour lutter contre les incidents les plus fréquents, notamment un programme mondial ergonomie, et un programme spécifique de lutte contre les chutes et pour Organisation et pratiques EHS conformes aux standards du Groupe avec certification OHSAS 18001 pour tous les Partage des ressources, retours d’expériences et bonnes Nombre d’accidents du travail en 2015 Globalement, les résultats 2015 sont dans la continuité des années précédentes pour l'ensemble du Groupe, même s'ils sont en léger retrait par rapport à l'année 2014. 168 accidents avec arrêt (personnel L'Oréal et intérimaires) ont été reportés en 2015, se traduisant par un taux de fréquence conventionnel (TFc) (1) de 1,32* (1,1 en 2014) et un taux de fréquence élargi (TFe) de 1,41* (1,28 en 2014) (2). Ces taux peuvent présenter une imprécision de 5 % maximum en raison de l'interprétation locale des règles ; les travaux d’amélioration de la précision de ces indicateurs sont en cours. TFc = nombre d'accidents avec arrêt de travail pour le personnel de L'Oréal par million d'heures travaillées. TFe = nombre d'accidents avec arrêt de travail pour le personnel de L'Oréal et des intérimaires plus le nombre de postes aménagés du personnel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Les 168 accidents avec arrêt (le personnel L’Oréal et les intérimaires) enregistrés dans le Groupe en 2015 aboutissent aux taux de Le taux de gravité des accidents est identique à celui de 2014 pour le Groupe. Il est de 0,03 pour le Groupe et de 0.04 pour les usines et centrales de distribution en 2015. Les commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Un programme global dédié à l'amélioration de la sécurité L’Oréal s’est doté des outils et programmes nécessaires pour atteindre l’excellence en matière de sécurité : Le Comité de Direction de chaque site effectue une revue générale des plans d’action et de l’efficacité des programmes EHS. Des outils de contrôle de la en Utilisant la Reconnaissance et le Ce programme incite les collaborateurs à informer leurs managers directs des situations considérées à risque pour que des mesures correctives Ce programme cadre vise à améliorer la culture sécurité individuelle afin que chaque collaborateur soit acteur proactif tant de sa propre sécurité que de celle des autres. Ce programme a pour objectif de couvrir 100 % Ce programme, qui vise à s'étendre à tous les sites du Groupe d’ici 2020, repose depuis 2015 sur une feuille de route composée de 4 niveaux qui permettent aux sites d’améliorer systématiquement leur culture en matière d’ergonomie et de déterminer leurs plans d’actions individuels. Il s’agit de visites hiérarchiques périodiques de sécurité sur le terrain. En 2015, le programme a été déployé également sur certains sites administratifs et de recherche. En 2015, 22 752 visites MESUR ont été conduites sur l'ensemble des sites du Groupe L'Oréal. Les « audits mixtes risques et culture » mis en œuvre à partir de 2014 intègrent pleinement l’évaluation de la culture EHS et la maîtrise des risques, l’évaluation de l’engagement visible des managers et des collaborateurs ainsi que la dynamique d’amélioration continue En 2015, 48 « top managers » (Directeurs d'usines, de centrales de distribution, membres de Comité de Direction, etc.) ont participé au séminaire « Safety and Leadership », qui se sont déroulés au CEDEP, le Centre Européen d’Éducation Permanente, sur le campus de l’INSEAD en France. Depuis le début de ce programme plus de 300 senior managers ont été formés. Les principaux objectifs du séminaire sont de sensibiliser les tops managers aux enjeux de la sécurité, de renforcer leur capacité à faire adopter des comportements sûrs et à les maintenir à long terme. En 2014, un Comité de Gouvernance « Ergonomic attitude » a lancé avec des senior managers du Groupe (des Opérations, de la R&I, du Marketing, de l’IT, des RH et des équipes EHS). Le rôle de ce Comité est de déterminer la vision, les objectifs et les actions à déployer au sein du Groupe et d’assurer que le programme est un support efficace à la démarche L’Oréal Share & Care. Le Comité a défini une feuille de route et depuis 2015, se réunit deux fois par an pour suivre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’Oréal, engagé de longue date dans la réduction de son empreinte environnementale a renforcé son ambition au travers du programme Sharing Beauty With All. Le déploiement de la stratégie de croissance du Groupe, qui ambitionne de conquérir un milliard de nouveaux consommateurs, prévoit dans le même temps d’accélérer la réduction de l'impact La politique mondiale du Groupe prévoit ainsi pour l’ensemble l'exercice de leur activité et le déploiement de leurs projets. Qu’il s’agisse de la construction d’une nouvelle usine, de l’achat de nouveaux équipements, ou de la définition de nouveaux process, chaque réalisation industrielle est une opportunité de réduction de l’empreinte environnementale. C’est le fruit d’un engagement de longue date ; dès 1992, la construction d'un système de mesure et de reporting de la performance des sites en matière de consommation d'eau, d'énergie et de génération de déchets, a permis très tôt le suivi mensuel des résultats environnementaux des sites, et dès Opérations : la réduction de – 50 % des émissions de CO2 en valeur absolue, de la consommation d’eau en litre par produit fini et de la génération de déchets en gramme par produit fini, Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, le Groupe renforce ces engagements initiaux en portant les objectifs de réduction de 50 % à 60 % entre 2005 et 2020. Le Groupe s’est également engagé à l'horizon 2020 à ne plus envoyer de déchet industriel en décharge et à réduire les émissions de CO2 de ses transports de produits de 20 % par Unité de Vente/km par rapport à 2011 (transports maîtrisés par la mise en œuvre par chaque site de plans détaillés d’amélioration, dont l’efficacité est évaluée lors des audits environnementale des sites depuis plusieurs années, à travers notamment la définition et la diffusion des meilleures Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL de grandes réalisations et innovations technologiques dans chacun des 3 domaines (CO2, eau, déchets), jusqu’à la mise en œuvre de solutions entièrement intégrées prenant en compte l’ensemble des impacts environnementaux. Certaines usines, comme celles de Libramont ou Burgos, permettant de produire de l’énergie d’origine renouvelable (biométhanisation, biomasse), de traiter et de recycler une partie des eaux industrielles, et de réduire à la source la génération de déchets tout en favorisant leur valorisation. Voir également le paragraphe 3.2.2. « Produire durablement », Maîtriser les risques et l’impact des sites sur leur Dès qu’un projet de nouveau site est envisagé, une étude d’impact environnemental global est requise dès la phase de conception. L’objectif est de minimiser l’impact du projet sur l’environnement et d’adapter le projet aux conditions locales de son implantation. De même, lors de l’acquisition d’un terrain ou de bâtiments, L’Oréal veille à réaliser une due préventives décrites dans les procédures internes doivent être respectées afin d’éviter toute pollution (sols, eaux de surface, eaux souterraines, etc.). Ces dispositions sont vérifiées lors des audits EHS et des visites des assureurs. La politique de L'Oréal en matière d'utilisation des sols est la réduire l’impact de la construction sur l’environnement, par industriellement, voire un site industriel déjà existant ou une si possible, le site devra être sur un terrain situé à plus de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL le site évitera des terrains situés sur des espaces naturels, menacées ou en voie de disparition, ou toute autre zone non développée (par exemple : terres agricoles, etc.) ; réhabiliter les sites impactés par une pollution (friche industrielle), où le développement est plus difficile en raison de la contamination environnementale (réelle ou perçue comme telle), évitant ainsi la construction sur les terrains prévenir l’érosion du sol qui peut résulter du ruissellement des eaux pluviales ou de l’érosion par les vents pendant la construction, entre autres en protégeant la couche de terre arable stockée pour permettre sa réutilisation ; maintenir ou restaurer les habitats naturels existants et la maximiser la superficie d’espaces verts sur le site (même au-delà de la réglementation locale) et minimiser les L’activité industrielle de L’Oréal ne présente pas de caractère particulièrement bruyant. Les sites respectent les normes de bruit auxquels ils sont soumis. Le reporting environnemental Le montant des provisions pour risque environnemental est non significatif. Deux sites ont provisionné un montant pour le traitement de leurs sols. La plus grande partie de cette provision correspond à un terrain qui ne nécessite pas de traitement pour l’activité qui y est exercée actuellement (voir note 13.4 du chapitre 4 "Comptes Consolidés"). Mettre en œuvre une démarche d’amélioration Afin d’ancrer durablement la performance environnementale dans les process industriels, L'Oréal s'est engagé depuis environnemental » de toutes ses usines. À fin 2015, 82 % des usines sont certifiées ISO 14001, soit 36 usines sur 44. Au cours des 3 prochaines années, les dernières usines acquises ou construites récemment seront certifiées ISO 14001. Le Groupe a également défini des processus et des directives permettant d’atteindre des niveaux d’excellence dans toutes les unités En outre, le Groupe a lancé en 2015 un programme de certification ISO 50001 « Management de l’énergie » avec l’objectif de certifier, selon une feuille de route définie, l’ensemble de ses usines d’ici à 2020. À fin 2015, 11 % des usines sont certifiées ISO 50001, soit 5 usines, dont 3 en France, 1 en Inde et 1 en Allemagne. Réduire l’impact environnemental lié au transport L’Oréal s’est engagé, dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, à réduire de 20 % les émissions de CO2 par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 unité de vente et par kilomètre générées par le transport de ses produits entre 2011 et 2020. Le Groupe a initié une réflexion pour optimiser ses circuits de distribution tout en engageant le dialogue avec les sociétés de transport partenaires pour recourir à des moyens de transport moins polluants. Déployer la stratégie environnementale sur les sites administratifs et les centres de recherche environnementale sur les sites industriels sont progressivement déployés sur les sites administratifs et les centres de recherche. Des audits (risque, culture, mixte risque et culture, immobilier) y sont notamment pratiqués, les formations EHS sont désormais accessibles aux responsables EHS de ces sites, et de plus en plus définissent des plans d’actions CO2, énergie, eau, et environnementaux est dorénavant étendue à ces sites afin de pouvoir mesurer, suivre et manager leur performance de Au-delà de son exigence vis-à-vis de ses propres sites, L’Oréal a déployé depuis des années une politique environnementale tout au long de la chaîne de valeur de ses produits ainsi que L’Oréal travaille, en effet, en partenariat avec ses fournisseurs pour améliorer le profil environnemental de ses produits via l’éco-conception des emballages et des formules. L’Oréal met également à disposition de ses fournisseurs des outils de formation visant à promouvoir les bonnes pratiques du Groupe. Le CDP Supply Chain, programme de reporting des émissions de CO2 des entreprises via lequel le Groupe a invité 253 fournisseurs à participer en 2015, est notamment l’un construction de leur stratégie environnementale et de suivre l’amélioration de leur performance année après année. environnementaux associés à l’activité de ses sous-traitants axée sur le respect de la législation environnementale locale et la vérification de l’absence de risque pour l’environnement, dans le cadre des audits EHS (cf. partie 3.1.3.2). Lorsqu’une difficulté est identifiée, un plan d’amélioration est alors défini et Conscient des conséquences du changement climatique, le démarche globale de gestion des risques afin de prévoir les Les principaux risques identifiés sont les suivants : précipitations, en particulier dans des zones fluviales, peut interrompre momentanément ou ralentir les processus de des épisodes de sécheresse extrême sont susceptibles d’affecter la disponibilité des ressources ; Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL les cyclones, ouragans et typhons peuvent dégrader les installations, ralentir la supply chain et potentiellement À cet effet, le Groupe a défini et développe un mode d’interaction ad hoc, qu’il juge le plus efficient et approprié Afin de gérer ces risques, d'en atténuer les impacts et de la continuité de ses activités, L’Oréal a mis en œuvre un certain nombre de mesures : un plan de continuité des activités ainsi qu’un plan de une politique de sécurité permettant de gérer des programmes d’aide à la préservation des ressources dans les zones souffrant de sécheresse. programmes d'assurances mondiaux mis en place permettent Au-delà de sa performance économique, L’Oréal est un acteur engagé auprès de la société civile. À travers le programme Sharing Beauty With All, le Groupe a réaffirmé son engagement pour une croissance responsable et partagée avec ses salariés, ses fournisseurs et les communautés qui L’engagement sociétal du Groupe s’étend bien au-delà de ses permanent avec ses parties prenantes et interagit de manière suivie avec le tissu socio-économique local. Par ailleurs, L’Oréal applique les mesures les plus strictes en matière de sécurité des consommateurs, de lutte contre la corruption et de respect des Droits de l’Homme. L’Oréal attache une grande importance au dialogue avec ses parties prenantes, c’est-à-dire avec tous les acteurs dont l’intervention est susceptible d’impacter L’Oréal et tous ceux qui sont concernés par son activité. Dans le cadre d’un dialogue continu et dans une dynamique de progrès permanent, L’Oréal s’attache à prendre en compte les attentes de ses parties prenantes dans sa Le dialogue mené par L’Oréal avec ses parties prenantes a 1re phase : en amont de la définition des engagements 2020 du Groupe en matière de développement durable, L’Oréal a dialogué, entre 2011 et 2013, avec 754 organisations, dont 232 physiquement, au travers de forums organisés par le Groupe dans 8 pays clés, ainsi qu’avec des experts internes (think tank). Afin de fixer les axes prioritaires de sa stratégie de développement durable, le Groupe a lancé dès 2012 une « analyse de matérialité ». Elle a permis d’identifier 29 sujets d’attention partagés par les parties prenantes vis-à-vis du Groupe. L’Oréal a ainsi pu croiser les attentes des parties prenantes avec la définition de sa propre stratégie RSE. L’analyse de matérialité s’est déroulée en 4 phases : identification et hiérarchisation des attentes des parties révision de la stratégie RSE et des indicateurs de L’Oréal. Grâce à cette démarche, L’Oréal peut à intervalle régulier réviser les priorités de sa stratégie RSE, évaluer la pertinence de ses indicateurs et adapter son reporting en communiquant sur les sujets les plus « matériels », c’est-à-dire au cœur des préoccupations des parties prenantes et des principaux 2e phase : le Groupe a mis en place en 2013 une plateforme de dialogue hébergée sur le site loreal.com permettant de poursuivre ce dialogue en ligne en offrant aux ONG et associations la possibilité d’interagir avec les experts du 3e phase : depuis 2013, L’Oréal constitue ad hoc des panels et des consultations sur différents sujets afin d’intégrer le regard d’ONG, d’associations et d’experts à sa réflexion et à ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL L’Oréal déploie de nombreux dispositifs de garantir leur santé, leur sécurité et leur bien-être au travail tout en restant à l’écoute Plus de 50 % des collaborateurs du Groupe ont participé à l’Ethics Day en 2015, et plus de 4 100 questions ont été posées au niveau mondial. En 2015, ce webchat a été enrichi d’un appel à idées autour du programme de développement durable Sharing Beauty With All, ayant permis de recueillir plus de 1 400 idées venues de 58 pays. L’Oréal entretient un dialogue nourri avec ses Au gré de Business Reviews annuelles, L’Oréal échange avec ses fournisseurs sur 5 piliers : la qualité, l’innovation, la compétitivité, fournisseurs et partage avec eux ses la livraison/supply chain et la RSE. En 2015, 183 Business Reviews L’Oréal est à l’écoute des besoins et des préoccupations actuels et futurs de ses À titre d'exemple, sur sa page Facebook, la marque Biotherm permet aux consommateurs de calculer leur consommation d’eau et leur donne Pour garantir la relation de confiance qui lie L’Oréal à ses actionnaires, le Groupe entretient le dialogue grâce à des rencontres Publication du 1er Rapport d’Activité digital en 2015 ; Participation en 2015 pour la 12e année consécutive au Salon Tenue d’une dizaine de réunions d’actionnaires en France Diffusion de « Lettres aux Actionnaires » et de newsletters. En 2015, la Division Grand Public a mené une expérimentation sur le recyclage avec Auchan en France, et un projet de PLV responsable En septembre 2015, le panel s’est réuni en présence de Jean-Paul Agon à Rio de Janeiro, au Brésil. En 2015, le Groupe a dialogué avec : Une trentaine d’associations et d’ONG dans le cadre du projet Carbone 7 experts internationaux ont travaillé avec le Groupe pour élaborer une méthodologie d’évaluation des impacts sociaux d’un produit cosmétique. 4 réunions se sont tenues en 2015 ; 10 experts internationaux dans le cadre de l’élaboration de l’outil d’évaluation environnementale et sociale de ses produits. En 2015, lors de la 7e édition du Citizen Day, près de 25 000 collaborateurs ont participé à l'événement dans 75 pays. Comme avec ses fournisseurs, L’Oréal tisse avec ses distributeurs des relations étroites en les intégrant à l’élaboration de projets Le Panel of critical friends est une instance chaque année les avancées du programme Sharing Beauty With All, apporte un regard critique sur les actions menées, suggère des Depuis 2013, L’Oréal constitue des panels et consultations sur différents sujets afin d’intégrer le regard des ONG et associations à sa réflexion et à ses projets. Une fois par an, tous les collaborateurs de L’Oréal sont invités à consacrer une journée à des actions de volontariat auprès publique et de soutien aux communautés qui les entourent, tout en restant rémunérés. L’Oréal garantit la transparence de ses les agences extra financières, ainsi qu'avec des investisseurs sur des sujets de RSE. La Recherche et l’Innovation font partie intégrante de l’identité de L’Oréal qui entretient des liens étroits avec les L’Oréal est en contact avec notamment Vigéo, OEKOM, le CDP etc. pour échanger sur sa performance extra-financière et identifier les axes Au travers du programme de la Fondation L’Oréal For Women in Science, la Fondation récompense des scientifiques et attribue des bourses à de jeunes chercheuses ; L’Oréal est membre du Comité d’Orientation Stratégique de la Fondation pour la Recherche et la Biodiversité (FRB). Au niveau local, comme national ou étroites avec les pouvoirs publics via L’Oréal est membre de nombreuses associations à travers le monde dont : Cosmetics Europe, the US Cosmetics Industry Association, CAFFCI (China Association of Fragrance Flavour and Cosmetic Industries), ISTMA (Indian Soap and Toiletries Mfrs Association), etc. L’Oréal est identifié comme l’une des entreprises les plus attractives pour les Organisation de Business Contests en 2015, 13 000 étudiants à travers le monde se sont inscrits au jeu Brandstorm ; Soutien à différentes chaires, comme la chaire marketing de la Saïd Business School, de l’Université d’Oxford ou encore la chaire Leadership et Diversité de l’ESSEC en France. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL L’Oréal a toujours été un acteur engagé en faveur de grandes causes et auprès des communautés qui l’environnent. Créée en 2007, la Fondation d’Entreprise L’Oréal a pour vocation de développent partout dans le monde à travers les filiales et les marques du Groupe. Cet engagement citoyen est devenu un Présidé par le Président-Directeur Général de L’Oréal, le Conseil d’Administration de la Fondation L’Oréal se compose de 15 membres dont 8 personnalités du Groupe et 7 personnalités extérieures, choisies pour leur expertise dans les domaines où la Fondation est engagée. Les engagements de la Fondation L’Oréal s’articulent autour de deux thématiques majeures qui font partie de l’ADN du action « Pour les Femmes et la Science », la Fondation suscite les vocations des jeunes filles dès le collège, encourage les chercheuses, et récompense l'excellence dans un domaine où les femmes devraient être bien plus nombreuses. La Fondation L’Oréal déploie également des programmes humanitaires d’aide aux personnes en grande difficulté, en particulier les femmes victimes de cancer, de la précarité, de l'isolement, etc. Elle les aide à renouer avec l'estime de soi, à retrouver une féminité malmenée notamment grâce à un vaste programme d'éducation et de formation aux métiers de la beauté, « Beauty for a Better Life ». « L’Oréal-UNESCO Pour les Femmes et la Science » : un engagement de plus de 17 ans Pour lutter contre la sous-représentation des femmes dans le monde scientifique, la Fondation L’Oréal a créé avec l’Unesco Science » en 1998. Ce programme international est né d’une conviction : parce que le monde a besoin des sciences, la science a besoin des femmes. C’est pourquoi, chaque année, il identifie, récompense, encourage et met en lumière des découvertes, contribuent à faire progresser la connaissance. issues de plus de 110 pays distinguées Parmi les 87 lauréates du Prix L’Oréal-UNESCO, deux d’entre elles, Elizabeth Blackburn et Ada Yonath, ont reçu le Prix Nobel Des Bourses de recherche sont aussi attribuées à l’échelle nationale, régionale et internationale, pour encourager des femmes en Doctorat ou Post-Doctorat, au talent prometteur, à dans le monde dont 20 en France en 2015 La Fondation L’Oréal a lancé en France, en 2014, un nouveau programme dédié aux jeunes filles, « L’Oréal Pour les Filles et la Science », marquant une nouvelle étape dans l’engagement la Fondation. Destiné à susciter plus de vocations scientifiques chez les lycéennes et à lutter contre les idées reçues liées aux sciences et aux femmes en science, ce programme a bénéficié en 2015 d’une Convention avec le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL "Beauty for a Better Life" : la Beauté pour se sentir mieux et s'en sortir mieux Soins de Beauté et de Bien-être Convaincue des bienfaits physiques et psychiques d’une approche esthétique sur-mesure auprès des personnes vulnérables, la Fondation L'Oréal promeut l’intégration des soins de beauté et de bien-être en milieu médical et social. Elle collabore notamment avec des centres d’expertise traitant de soins de beauté et de bien-être en 2015 Des formations aux métiers de la beauté pour les plus vulnérables La Fondation développe un programme gratuit d'éducation et de formations s’appuyant sur les savoir-faire du Groupe L'Oréal, tels que la coiffure et le maquillage. Les bénéficiaires économiquement, des jeunes gens en rupture familiale ou en échec scolaire, des victimes de conflits ou de violences Les objectifs du programme : rendre à ces populations en grande détresse la motivation et le respect de soi et leur donner les moyens de leur réinsertion professionnelle à travers un enseignement de qualité assuré par des professionnels, un accompagnement durable adapté à chaque élève, et un 2 700 personnes en grande précarité formées aux métiers de la beauté en 2015 dans le cadre du programme « Beauty for a Better Life » Le programme de formation « Beauty For a Better Life » résulte d’un partenariat solide dans 20 pays (France, Chine, Indonésie, Vietnam, Cambodge, Colombie, etc.) entre la Fondation L’Oréal, les filiales du Groupe, et des acteurs locaux reconnus comme les ONG et les autorités gouvernementales. La Fondation L’Oréal est également engagée auprès de Médecins du Monde pour des opérations de chirurgie réparatrice (« Opération sourire »). La Fondation L’Oréal permet à des enfants victimes de malformations congénitales de retrouver une dignité perdue et de se réinsérer au sein de leur communauté. Ce sont plus de 1 400 enfants qui ont été opérés dans plus de 10 pays. 1 400 enfants opérés en 2015 dans le cadre de l'opération sourire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Au-delà des grands programmes initiés par la Fondation et déployés mondialement, chaque entité de L’Oréal est encouragée à mener des actions de proximité en lien avec sa réalité locale. En 2015, L’Oréal a ainsi soutenu plusieurs centaines de projets à travers le monde, des actions dans les domaines de la solidarité, de l’éducation, de la culture ou consacrer une journée à des actions de volontariat auprès d’associations, sur des projets d’utilité publique et de soutien rémunérés ce jour-là par l’entreprise. Le Citizen Day permet au Groupe L’Oréal d’associer l’ensemble de ses équipes à ses engagements en matière de citoyenneté, convaincu de la capacité de chacun à jouer un rôle, et de l’impact collectif de l’action menée ensemble. Un choix très large d’actions sociales ou environnementales menées avec des centaines d’associations partenaires à travers le monde, ou élaborées avec les municipalités et collectivités locales proches des sites du Groupe est proposé aux équipes. À la clé, une multitude d’initiatives, articulées autour de six l’environnement, le handicap, la réinsertion professionnelle et la solidarité intergénérationnelle. Au programme : nettoyer des plages, ramasser des déchets, rénover des écoles, donner son sang, visiter des orphelinats et des maisons de retraite, aller à la rencontre de personnes seules ou en situation de fragilité et Devenu un véritable rendez-vous interne fédérateur et porteur de sens pour les collaborateurs, lors de cette 6e édition, ce sont près de 25 000 collaborateurs qui ont participé dans le monde en 2015, dans 75 pays. Poursuivre les initiatives locales en faveur de L'Oréal est un acteur économique de premier plan dans toutes les zones où il est implanté. À ce titre, il contribue à l'emploi au niveau local et participe au développement le cadre de sa politique d’insertion des personnes éloignées de l’emploi, le Groupe a engagé de En 2015, le Groupe a poursuivi ses initiatives dans plusieurs pays avec notamment les exemples suivants : Le site de Soprocos a développé un partenariat avec l’ESAT nommé l'Envol (établissement de travail protégé, réservé aux personnes en situation de handicap et visant leur insertion ou réinsertion sociale). Afin de poursuivre ce partenariat et de l’étendre dans la région, Soprocos a fait intégrer cette structure au Club RH de la ville de Gauchy. Ceci a permis à L’ESAT l'Envol de décrocher de nouveaux contrats et de placer davantage de personnes avec un handicap mental. Soprocos est également partenaire, depuis plusieurs années, de la Fondation de la 2e chance qui accompagne les personnes ayant eu un accident de vie qui les a éloignées du monde professionnel. Trois nouveaux dossiers ont été instruits en 2015 (deux financements de formation et une création d’entreprise intervenue lors du Citizen Day 2015). L'usine de Settimo est engagée en faveur du handicap. Elle travaille activement avec les organisations nationales de soutien de l’autisme (Angsa et Fondazione TEDA) afin d'aider les personnes autistes à intégrer l’usine. Depuis 2011, neuf personnes atteintes d'autisme ont réalisé des stages dans les bureaux et les installations de production. personnes éloignées du monde professionnel à accéder à le partenariat avec l’association la Rueda permet de former et d’intégrer des femmes battues au monde de travail et de recouvrer leur autonomie. Deux de ces femmes ont été le partenariat avec l’association de secrétariat Gitan a afin de leur montrer différents métiers ; parrainage de jeunes pour créer des entreprises avec le los nuestros ». Il s'agit d'un programme interne à l'usine qui a été développé par d’accompagner les jeunes des familles des collaborateurs qui sont dans une situation de chômage de longue durée au moyen d'ateliers (CV, préparation aux entretiens, etc.). En 2015, 24 personnes ont été accompagnées et, parmi elles, 6 ont retrouvé du travail. Par ailleurs, L’Oréal s’acquittera de la somme de 26 millions d’euros de Contribution Économique Territoriale au titre de Entreprise socialement impliquée, L’Oréal fait le pari de la jeunesse en s’investissant dans la formation des nouvelles générations. Depuis toujours, le Groupe développe, en effet, des partenariats étroits avec des écoles, des lycées mais aussi des universités, des grandes écoles de gestion, d’ingénieurs et de recherche. Son objectif : offrir aux étudiants la possibilité de proposant chaque année des stages et depuis plus de 20 ans des contrats d’apprentissage ou de professionnalisation dans tous les métiers. Une évaluation qualitative des Centres de Formation d’Apprentis (CFA) est effectuée chaque année. Pour l'année 2015, L’Oréal en France devra s’acquitter de la somme de 5 023 681 euros au titre de la taxe d’apprentissage. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL À travers ses sites et ses filiales, le Groupe multiplie les initiatives pour soutenir la formation des jeunes : leur diplôme. En 2015, 12 personnes ont pu ainsi être l’usine de Sao Paulo (Brésil) s’engage dans la formation des jeunes en situation vulnérable qui habitent à proximité de l’usine. Avec le lancement de la « L’Oréal fabrication Academy », près de 70 bénévoles de développé en collaboration avec Formare Program et la Fondation IOCHPE qui accompagne, par l’éducation, les jeunes en difficulté d’insertion et venant de milieux socio-économiques vulnérables. La première classe de 20 adolescents a été diplômée en décembre 2015. Le parcours de formation est composé de 800 heures de cours théoriques et de plus de 160 heures de pratique. Les éducateurs, qui sont des collaborateurs bénévoles, ont été formés par des instructeurs à la méthode qui a été l'usine de Burgos (Espagne) permet à plusieurs jeunes de professionnalisation, ces jeunes doivent passer 340 heures dans différents départements de l´usine pour Capital Filles : depuis 2011, L’Oréal est partenaire de « Capital Filles », programme qui œuvre pour la lutte contre les stéréotypes en accompagnant des jeunes filles en classe de terminale. Des collaboratrices du Groupe, leurs marraines, aident les lycéennes à découvrir les métiers de L'Oréal, à les conseiller pour leur orientation. En 2015, 120 marraines de L’Oréal ont accompagné 120 lycéennes le programme a été étendu en Roumanie où 29 marraines de L’Oréal sont volontaires. l’usine de Baddi en Inde est engagée pour accompagner les jeunes de son territoire et les aider à accéder à l’école. En collaboration avec la NGO Nirmala Niketan, l’usine a parrainé la création d’une école d’enseignement primaire dans un quartier pauvre de Baddi, permettant ainsi à près de 200 élèves défavorisés d’accéder à l’école. L’aide de l'usine a permis de financer une partie de l’infrastructure du bâtiment, l'achat des uniformes pour les élèves, ainsi que la formation et la rémunération des enseignants. (350 contrats d'apprentissage et 375 contrats de professionnalisation) étaient présents au 31/12/2015 au sein du groupe en France, Le Groupe L’Oréal est soucieux d’agir en toutes circonstances dans le respect des principes éthiques qu’il s’est fixés et de se conformer aux lois et règlements en vigueur dans tous les pays Les actions engagées pour prévenir toutes formes L’Oréal, signataire du Pacte Mondial des Nations L’Oréal est adhérent du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et soutient la lutte contre la corruption. Le Groupe s’engage à respecter la Convention des Nations Unies du 31 octobre 2003 contre la corruption et à appliquer législation en vigueur, notamment les lois anti-corruption. Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise par son Président-Directeur Général qui, chaque année, renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard du L’Oréal est membre de la Commission anti-corruption de la La Charte Éthique de L’Oréal et les guides pratiques La Charte Éthique de L’Oréal énonce publiquement une politique de tolérance zéro en matière de corruption qui s’applique à tous les collaborateurs, mandataires sociaux et membres des Comités Exécutifs comme ceux de la Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde. La Charte Éthique de L’Oréal a été mise à jour en 2014. Disponible en 45 langues et en Braille français et anglais, elle est distribuée à tous les L’Oréal a par ailleurs publié une politique plus détaillée sur la prévention de la corruption disponible sur loreal.com. À l’égard des collaborateurs, le Groupe dispose également d’autres documents de référence chargés d’encadrer les pratiques et de lutter contre la corruption : Guide spécifique de prévention de la corruption : déployé dans l'ensemble du Groupe depuis 2013, il traite des relations avec chacune des parties prenantes de L’Oréal, intermédiaires. Ce Guide pratique est destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ils pourraient rencontrer dans l’exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Il réaffirme la politique L’Oréal de prévention de la corruption qui a été approuvée par le Président-Directeur Général ainsi que le Comité Exécutif et présentée au Conseil d’Administration. Cette politique mise en ligne sur le site internet de L’Oréal (www.loreal.com) rappelle les principes suivants : la politique de zéro-tolérance en matière de corruption ; l’Interdiction des paiements de facilitation ; l’interdiction de toutes contributions à des partis ou acteurs de la vie politique ayant pour but d’obtenir un l’interdiction d’offrir et d’accepter des cadeaux et/ou invitations qui pourraient influencer ou être perçus comme influençant une relation commerciale ; Une implication de tous dans la prévention de la corruption la communication de l’engagement de prévention de la corruption aux partenaires du Groupe ; le respect de ces engagements par les intermédiaires ou agents qui représentent L’Oréal, dans des pays notamment où le risque de corruption est élevé. Guide collaborateur - Cadeaux / Invitations : diffusé en 2014 dans l’ensemble du Groupe pour préciser les règles « Nos Achats Au Quotidien » : guide pratique et éthique dont l’objectif est de régir les relations avec les fournisseurs et tous les collaborateurs impliqués dans des décisions d’achat. Ce document est traduit en 12 langues. Il revoit périodiquement la politique de prévention de la corruption présentée au Conseil d’Administration. Le Directeur du Risk Management et de la Il est en charge de l’élaboration du dispositif de prévention de la corruption. Ils veillent au bon déploiement du dispositif de prévention de la corruption et sont les garants du respect de la politique de prévention de la corruption. Ils peuvent se tourner vers leur hiérarchie, leur Directeur Juridique, leur Directeur Administratif et Financier, leur Responsable du Contrôle Interne, leur Correspondant Éthique, le Directeur du Risk Management et de la Compliance et ultimement vers le Directeur Général de l’Éthique s’ils ont des questions concernant le respect de cet engagement. L’objectif étant que toutes les situations rencontrées fassent l’objet d’un examen approfondi et, le cas échéant, que les mesures appropriées puissent être prises. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Partage de la lutte contre la corruption avec les partenaires du Groupe L’Oréal souhaite partager son engagement en matière de lutte contre la corruption avec ses partenaires commerciaux et le respect de la loi fait partie des Conditions Générales d’Achat du Groupe. Il se réserve d’ailleurs le droit de cesser toutes relations avec des partenaires commerciaux qui ne respecteraient pas les lois anti-corruption. Le risque corruption est pris en compte dans l’évaluation des risques Groupe. Un outil permet aux Patrons de Pays d’évaluer et d'analyser les risques éthiques éventuels au niveau local, y compris en matière de corruption, et de prendre les mesures nécessaires pour les prévenir. La compétence éthique « Obtient des résultats avec intégrité » est intégrée dans le système d’évaluation annuelle de Elle permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations, y compris en matière de corruption, notamment via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique.Toute allégation exprimée de bonne foi fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises, le cas échéant, en cas de non-respect de la politique de prévention de la corruption. Contrôle Interne dans le cadre des procédures de contrôle des activités notamment en matière de séparation des tâches. Le dispositif de Contrôle Interne du Groupe prévoit des procédures de contrôle des activités opérationnelles et Les équipes d’Audit Interne de L’Oréal sont particulièrement vigilantes à cet égard. Les risques de corruption font l’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit, par le biais d’entretiens individuels portant sur l’Éthique. Ces entretiens comportent des questions dédiées à la corruption et sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier. Ils font l’objet d’un compte rendu individuel revu et signé par ces Les réponses au « questionnaire éthique » soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en compte de la prévention du risque de corruption par les entreprises. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL L’Oréal est adhérent au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et s’engage à respecter et promouvoir les Droits Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail bien que ces conventions n’aient pas été toutes ratifiées par l’ensemble des pays où L’Oréal est présent. Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l'entreprise par son Président-Directeur Général qui, chaque année, renouvelle l'engagement de L'Oréal à l'égard du Pacte Mondial des Une implication de tous les collaborateurs dans le Le Directeur Général de l'Éthique, Délégué du Président, a pour mission de veiller au respect des Droits de l'Homme. Cette mission lui a été confiée par le Président-Directeur Général de L'Oréal, auquel il rend compte régulièrement. Il informe le Conseil d'Administration et le Comité Exécutif. Les Patrons de Pays sont responsables de la mise en œuvre de la politique en matière de Droits de l'Homme dans leur systématiquement chaque nouveau Patron de Pays et Directeur des Ressources Humaines Pays afin de sensibiliser aux questions des Droits de l'Homme. Les équipes Ressources Humaines sont en charge du respect des Droits de l'Homme vis-à-vis des collaborateurs. Les équipes Achats sont en charge du respect des Droits de l'Homme dans les sites des fournisseurs et sous-traitants. Les collaborateurs peuvent se tourner vers leur hiérarchie, leur Directeur des Ressources Humaines, leur Directeur Juridique, leur Directeur des Achats, leur Correspondant Éthique et ultimement vers le Directeur Général de l'Éthique s'ils ont des questions concernant le respect de cet La Charte Éthique de L'Oréal et autres politiques en faveur des Droits de l'Homme Principaux engagements vis-à-vis des collaborateurs (santé, hygiène et sécurité, diversité, harcèlement moral et sexuel, Engagements du Groupe sur l’abolition du travail des enfants et du travail forcé, sur le choix des fournisseurs et la Engagements de L’Oréal à respecter et promouvoir les Droits de l’Homme, en se référant en particulier à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de L’Oréal soutient également les Principes d’Autonomisation des Femmes (Womens’ Empowerment Principles) des Nations « Nos Achats Au Quotidien » Guide pratique destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ils pourraient rencontrer dans l’exercice de leurs fonctions dans les relations avec les fournisseurs. Il est demandé aux fournisseurs et sous-traitants de se conformer à la lettre d’engagement éthique qui fait référence au respect des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et de la législation locale. « Travail des Enfants chez nos Description des principaux engagements concernant le travail des enfants chez les fournisseurs / sous-traitants. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Les actions mises en œuvre pour les Droits de l’Homme au sein du Groupe L’évaluation des risques en matière de Droits de l’Homme s’appuie notamment sur les indicateurs Maplecroft (1) Un outil permet aux Patrons de Pays d’évaluer les risques éthiques éventuels (y compris en matière de Droits de l’Homme) au niveau local. Depuis 2013, 87 % des Pays ont procédé à leur auto- évaluation des risques éthiques. L’analyse précise du risque au niveau des fournisseurs et sous-traitants est effectuée par la Direction des Achats, Un système de reporting éthique annuel permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche éthique, notamment sur les Droits de l’Homme. Les Pays sont informés de leurs éventuels axes d’amélioration par la Direction Générale de l’Éthique. 100 % des Pays ont complété leur reporting annuel sur l’éthique en 2015. Ethics Day : une journée annuelle sur l’éthique est organisée depuis 2009. Un webchat en direct avec le Président-Directeur Général de L’Oréal permet à l’ensemble des collaborateurs du Groupe de poser des questions et d’échanger sur l’application au quotidien des Principes Éthiques de L’Oréal, y compris concernant le respect des Droits de l’Homme. Des dialogues sur l’éthique sont également organisés au niveau local avec chaque Patron de En 2015, plus de 50 % des collaborateurs ont participé à ces dialogues et plus de 4 100 questions ont été posées Le Directeur Général de l’Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde pour rencontrer les collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise. En 2015, il s’est ainsi rendu dans 22 pays, soit un total de 48 pays visités depuis fin 2013. 97 % des pays ont communiqué sur au moins un des thèmes relatifs aux Droits de l’Homme. Les collaborateurs disposent, par ailleurs, d’un site intranet dédié qui apporte des informations complémentaires sur l’éthique, y compris sur les Droits de l’Homme. Un e-learning spécifique et obligatoire sur l’éthique couvrant notamment des sujets Droits de l’Homme est en cours de déploiement dans l’ensemble des pays. Au 31 décembre 2015, 75 % des collaborateurs ayant accès au module en ligne l’avaient réalisé. 16 formations présentielles ont été dispensées à 364 collaborateurs, soit 1921 heures de formation en 2015. En 2015, 51 acheteurs ont été formés sur les achats responsables. Cette formation est obligatoire pour tout 90 % des pays du Groupe ont inclus des sujets relevant des Droits de l'Homme dans leurs formations locales. La compétence éthique « Agit/Dirige avec générosité » est intégrée dans le système d’évaluation annuelle de Conformément à ses engagements de respecter les principes de la Convention sur la Diversité Biologique, dès 2005, L’Oréal a intégré dans sa démarche d’approvisionnement durable des matières premières renouvelables le respect des droits des peuples autochtones qui repose sur l’obtention d’un accord préalable, ainsi que sur la garantie d’un juste retour aux populations locales. Lors du choix d’un site en acquisition ou lors de la mise en place d’un bail en état futur d’achèvement, L’Oréal s’assure que le vendeur est devenu propriétaire et a compensé les éventuels occupants/utilisateurs en respectant L’accord de la Direction Sûreté du Groupe est exigé avant de choisir un nouveau prestataire de sûreté ou de renouveler un contrat en cours avec un prestataire. Lorsque cela est localement possible, L’Oréal privilégie les prestataires de service sûreté ayant adhéré au Code de conduite international des entreprises de sécurité Les filiales contractent localement les prestations de sécurité (gardiennage) et vérifient les compétences, accréditations officielles et formation des agents de sécurité. Les réponses au « questionnaire éthique et Droits de l’Homme » soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en compte par celles-ci des risques liés, entre autres, au non-respect des Droits de l’Homme (abolition du travail des enfants et du travail forcé, etc.). Elle permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations, y compris en matière de Droits de l’Homme, notamment via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique. Toute allégation exprimée de bonne foi fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises, le cas échéant, en cas de non-respect de la politique Droits de l’Homme. Aucune allégation de violation des Droits de l’Homme, notamment concernant la violation des droits des peuples autochtones, n’a été remontée au Directeur Général de l’Éthique, Délégué du Président, en 2015. Maplecroft est un cabinet de conseil en stratégie et analyse des risques, internationalement reconnu, qui fournit un large portefeuille d'analyses des risques, dont les risques liés aux Droits de l'Homme. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Promotion et respect des conventions de l’OIT Bien qu'aucun site L'Oréal ne soit identifié comme présentant un risque substantiel d'incidents liés au non-respect de la liberté d'association et/ou négociation collective, au travail forcé, au travail des enfants ou à la discrimination, l'ensemble des sites L'Oréal, où qu'ils soient dans le monde, font l'objet d'un contrôle sous la forme d'un reporting annuel obligatoire, via la plateforme de Reporting Éthique Annuel et le système Tous les audits sociaux auprès des fournisseurs traitent de la question de la liberté d'association et de la négociation collective, du travail forcé, du travail des enfants et de la discrimination. En cas de non-conformités majeures, des plans d'actions correctives sont mis en place et font l'objet d'un audit de suivi. Les cas de non-conformités les plus sérieux ou l'absence de mise en œuvre effective d'un plan d'action correctif peuvent entraîner l'arrêt des relations commerciales Le respect de la liberté d’association et le droit de négociation collective Les mesures prises sont décrites au paragraphe 2,2 % des non-conformités relevées portaient sur 3.1.2.6. « Relations sociales ». Dans les pays où la le chapitre de la liberté d’association. L’essentiel liberté d’association et le droit à la négociation des non-conformités collective sont limités ou interdits, L’Oréal s’assure d'élection syndicale ou de formation de Comité de qu’il existe d’autres modes de dialogue avec les Travailleurs dans les pays où cela est une exigence travail pénitentiaire est possible 5,6 % des non-conformités relevées portaient sur solliciter documents d'identité, des contrats abusifs ou le paiement d'une somme d'argent pour obtenir un lorsqu’il est volontaire dans le cadre d’un programme le chapitre de réinsertion et payé au prix du marché. Les non-conformités concernaient l’autorisation de L’Oréal avant d’y avoir recours. Par ailleurs, l’ensemble des entités du Groupe est tenu de poste. s’assurer qu’aucun collaborateur ne fait l’objet de rétention de documents d’identité, de voyage, ou soit d’effectuer un dépôt d’argent sans lesquels il ne Toutes les entités de L’Oréal sont tenues de vérifier l’âge Aucun des audits sociaux réalisés en 2015 chez de leurs nouveaux collaborateurs au moment de leur embauche. L’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âge actuellement avec le Groupe n’a révélé de cas de minimum obligatoire de tous ses collaborateurs, une travail des enfants. Lors d'un audit prospectif en exigé Chine, il a été décidé de ne pas travailler avec un par l’Organisation Internationale du Travail. Compte tenu nouveau fournisseur notamment en raison du risque de leur jeune âge, les collaborateurs âgés de 16 à de travail d'enfant. 18 ans font l’objet d’un suivi particulier. Il n’est pas possible de recourir à eux pour un travail de nuit, des l’utilisation de substances ou d’outils dangereux ou le port de charges lourdes. Ils bénéficient de la mise en désignation d’un « tuteur » interne et inscription sur un registre spécial. En 2015, 725 collaborateurs de 16 à 18 ans ont travaillé au sein des entités du Groupe. Les mesures prises sont décrites au paragraphe 1 % des non-conformités relevées portaient sur le 3.1.2.7. « Diversité et égalité des chances ». Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LES POLITIQUES SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉAL Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des Garantir la qualité et la sécurité des produits dans La sécurité des consommateurs est une priorité absolue pour la sécurité est au cœur du développement des nouveaux produits et c’est un prérequis à la mise sur le marché de tout produit. Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées à tous nos produits afin que les consommateurs du monde entier aient accès à des produits de même qualité. Le Groupe L’Oréal a mis en place une entité mondiale (Worldwide Safety Evaluation, WSE) composée de près de 100 collaborateurs répartis sur 3 continents et dont la mission est d’évaluer et garantir l’innocuité des produits développés par le Groupe. L’Oréal a instauré un processus afin que tous les produits développés par le Groupe, quelle que soit la localisation géographique du laboratoire maître d’œuvre, soient soumis à une évaluation rigoureuse et de même niveau, de leur sécurité. Ainsi, les évaluations réalisées par cette entité (Worldwide Safety Evaluation, WSE) et basées sur une approche scientifique multidisciplinaire, jalonnent toutes les étapes du cycle de vie des produits. Cette approche permet ainsi à L’Oréal de répondre aux exigences de sécurité des réglementations en vigueur dans l’ensemble des pays où ses produits sont commercialisés en attestant de leur sécurité d’utilisation. Chaque produit mis sur le marché fait l’objet d’un rapport sur la sécurité. L’évaluation de la sécurité des produits repose sur celle de chaque ingrédient qui entre dans la composition et sur celle du produit fini lui-même. Elle se fait sur la base des données de sécurité existantes et des dernières connaissances médicales et scientifiques. Si nécessaire, L’Oréal réalise des études situés dans le monde entier. Leurs résultats sont interprétés par questions de sécurité des ingrédients et produits cosmétiques. Par ailleurs, les principes éthiques de L’Oréal, ancrés à la fois dans la rigueur scientifique et la prise en compte des enjeux sociétaux, conduisent à une logique d’anticipation qui fait évoluer les formulations en retirant et/ou en substituant certaines substances en fonction des nouvelles données. réalisé depuis plus de 20 ans dans La valeur ajoutée de L’Oréal en matière d’évaluation de la sécurité des ingrédients et des produits finis repose sur développement de méthodes prédictives et dans l’ingénierie tissulaire. Ainsi, le Groupe investit depuis de très nombreuses années dans la science et la technologie pour créer de nouveaux outils d’évaluation qui sont utilisés quotidiennement par les évaluateurs de la sécurité. L’Oréal collabore également avec l’ensemble des acteurs internationaux impliqués dans ces domaines afin de travailler au développement de solutions alternatives transversales dans le domaine de l’évaluation de la sécurité. Cet engagement historique permet au Groupe de ne plus réaliser de test sur l’animal de laboratoire pour aucun de ses produits ou ingrédients, et ce partout dans le monde. Le Groupe ne délègue pas non plus cette tâche à d’autres. Une exception pourrait être considérée si une autorité de tutelle nationale l’exigeait dans le cadre de son arsenal législatif et réglementaire. Au final, les produits L’Oréal évoluent continuellement au rythme des innovations technologiques, mais avec le souci constant de garantir le plus haut niveau de sécurité aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Enfin, après la mise sur le marché, L’Oréal continue à évaluer l’utilisation et la tolérance de ses produits vendus via le réseau international de cosmétovigilance. Ce réseau collecte, valide et analyse, par ses méthodologies rigoureuses et reconnues, les effets indésirables liés à l’utilisation d’un produit. intolérances exceptionnellement « anormales » sur le marché. Dans de tels cas, des investigations complémentaires peuvent être proposées aux consommateurs concernés. Le dossier du produit est ensuite réexaminé afin d’identifier la cause de cette intolérance et de prendre si nécessaire les mesures qui s’imposent. Si nécessaire, une modification de la composition de la formule peut être mise en œuvre. Ces informations sont utilisées pour actualiser les dossiers des LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Le programme Sharing Beauty With All présente les objectifs que L’Oréal s’est fixés à l'horizon 2020 dans le but de réduire son impact environnemental et de renforcer ses engagements sociaux et sociétaux, tout en partageant sa croissance avec Ce programme, dont les résultats sont revus et challengés chaque année par un panel d’experts indépendants (panel of critical friends (1)) repose sur quatre Le panel d'experts internationaux présidé par José Maria Figueres (Ancien Président du Costa Rica, Président de la Carbon War Room, très engagé sur les sujets environnementaux). Sze Ping, Directeur Général du WWF Chine. Mehjabeen Abidi-Habib, chercheuse pakistanaise en écologie humaine, spécialiste de la gestion des ressources naturelles. HRH Celenhle Dlamini, sud-africaine, l'un des Directeurs de l'Ubuntu Institute. Analisa Balares, américaine, Fondatrice et PDG de WomensphereTM, qui développe des outils média, des communautés en ligne et un prix destiné à inspirer et encourager les femmes qui visent à faire une différence dans le monde. Christian de Boisredon, français, initiateur du concept de « journalisme d'impact » par le biais de Sparknews, afin de mettre en lumière des initiatives positives dans le monde entier. David Jones, ancien président d'Havas Worldwide, Fondateur de One Young World et tuteur de l'ouvrage Who cares win. Khalid AlKhudair, fondateur et CEO de Glowork, une organisation engagée à l'émancipation par l'emploi des femmes en Arabie Saoudite. Invité en 2015 : Helio Mattar, President du Brazilian Akatu DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal « D’ici à 2020, 100 % des produits du Groupe démontreront un bénéfice environnemental ou social. » 100 % des produits du Groupe démontreront un bénéfice environnemental ou social. À chaque fois que sera inventé ou rénové un produit, son profil environnemental ou sociétal sera amélioré sur au moins l’un des critères la nouvelle formule utilise des matières premières renouvelables, issues de ressources durables ou de la chimie verte ; la nouvelle formule réduit son empreinte environnementale, le profil environnemental du nouveau packaging est amélioré ; le nouveau produit a un impact sociétal positif. 22 % des produits nouveaux ou social/environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières (MP) d'origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte. 22 % des produits nouveaux ou environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l'empreinte 43 % des produits nouveaux ou environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré. 14 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré grâce à un impact sociétal positif. Il s’agit des produits nouveaux, c’est-à-dire pour lesquels de nouvelles formules ont été développées et qui sont produites pour la première fois dans les usines du groupe ou des produits pour lesquels le packaging a été rénové en 2015. Objectif 2020 : 100 % des produits du Groupe démontreront Au quotidien, l’utilisation des matières premières ayant un profil environnemental favorable est encouragée auprès des formulateurs. Les matières premières n’ayant pas d’impact durablement ou respectant les principes de la chimie verte, sont favorisées dès la conception des formules. l’approvisionnement de ses matières premières est de garantir la durabilité des ressources, au-delà des considérations de biodiversité ont adopté le Protocole de Nagoya dont l’objectif présentes sur un territoire donné et de partager équitablement les bénéfices issus de l’utilisation de ces ressources. Consciente de ces enjeux bien avant l’entrée en vigueur du protocole de Nagoya, la Recherche de L’Oréal n’a eu de cesse, depuis 2005, de s’inscrire dans une démarche de pérennisation de ses filières d’approvisionnement afin que celles-ci répondent aux enjeux de valorisation responsable de la Biodiversité. Pour cela, le Groupe privilégie notamment l’utilisation de matières premières d’origine renouvelable, c’est-à-dire dont le contenu en carbone est majoritairement d’origine végétale, et s’assure que l’approvisionnement est Beauty With All a renforcé les ambitions du Groupe dans tous les domaines du développement durable. Ainsi, en 2020, les matières premières renouvelables devront provenir à 100 % de sources durables. Elles doivent pour cela : être traçables en disposant d’une origine botanique et intégrer les principaux enjeux de développement durable tout au long de leur chaîne de production (comprenant le respect des Droits de l’Homme selon les principes édités par l’OIT, la préservation de la biodiversité et le développement En 2015, 100 % des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe ont été réévaluées selon des critères tels que le respect de la biodiversité et la contribution au développement Sur les 300 espèces végétales qui sont à l’origine des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe, moins de 10 % (mesures de protection, impact de la production sur les géographique, de leur mode d’extraction ou de production. Elles font l’objet de plans d’actions spécifiques engagés avec les fournisseurs et avec l’appui systématique de tiers externes indépendants, afin de gérer les impacts réels sur les territoires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Fin 2015, 94 % des matières premières représentant les plus forts volumes d’achat du Groupe et dérivant des espèces identifiées comme les plus sensibles, font l’objet de plans ou d’actions d’amélioration avec fournisseurs concernés afin d’assurer un approvisionnement le cas par exemple pour 100 % des approvisionnements en huile de palme et dérivés). L’Oréal a défini des indicateurs de « risque sourcing durable » l’utilisation de matières premières renouvelables et durables. Les critères écologiques, sociaux et sociétaux sont pris en considération. Des « Fiches Plantes » ont, par exemple, été réalisées pour l’ensemble des espèces végétales susceptibles d’être utilisées. Le Groupe assure une mise à jour régulière des La chimie verte promeut le développement d’ingrédients provenant de matières premières végétales renouvelables, dont le nombre d’étapes de synthèse, la consommation de solvants et d’énergie, et la production de déchets sont réduits Plus de 50 % en volume des matières premières utilisées par L’Oréal sont renouvelables, soit environ 1 400 ingrédients issus de près de 300 espèces végétales provenant de plus de 80 pays. (l’enveloppe protégeant la graine) n’était pas exploité jusqu’à présent. Les chercheurs de L’Oréal ont démontré que les saponines et les polyphénols qu’il contient offrent des propriétés exfoliantes. En 2015, le Groupe d’approvisionnement responsable de son de quinoa, apportant ainsi un nouveau débouché à cette culture qui va bénéficier à 250 familles. Avec ses partenaires locaux, L’Oréal contribue à former les producteurs aux pratiques agricoles bas-carbone. Renouvelable, issu de source durable, obtenu par un procédé de chimie verte et biodégradable, le son de quinoa est une matière 31 % en nombre des matières premières nouvellement référencées par le Groupe sont renouvelables et 47 % de celles-ci sont respectueuses des principes de la chimie verte. L’Oréal a finalisé les campagnes de traçabilité lancées auprès de l’ensemble de ses fournisseurs, permettant ainsi à 100 % des ingrédients d’origine végétale d’être aujourd’hui tracés jusqu’à leur pays de production, voire même jusqu’au site de Après-Shampoing Repair Inside, Matrix Biolage ; Extraordinary Oil Rebalancing Facial Oil, L'Oréal Paris ; Drops of Youth Concentrate, The Body Shop ; Certains produits commercialisés en 2015 présentent un taux de matières premières renouvelables qui dépasse 90 %. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL L’Oréal a défini une démarche de progrès qui lui permettra d’atteindre les objectifs de Sharing Beauty With All. La dimension globale du programme a encouragé le Groupe à partager cette démarche avec ses fournisseurs de matières premières renouvelables. L’Oréal est attentif à quatre critères : la traçabilité, la conformité, la prise en compte des enjeux critiques et sensibles. Elle va de l’analyse documentaire à une indépendante. L’investigation varie en fonction de la nature et du niveau de risque environnemental et social. En 2015, cette méthode a fait l’objet de plusieurs revues critiques par des parties prenantes externes. Elles ont permis de reconnaître la pertinence de ce système de En cas d'écart avec les objectifs de sourcing durable du Groupe, des plans d’actions correctifs sont engagés en environnementaux et sociaux relatifs aux opérations industrielles de ses fournisseurs (programme d’achats responsables « Buy & Care »). Dans le cadre de son engagement « zéro déforestation », L’Oréal déploie une stratégie innovante de traçabilité de ses dérivés d’huile de palme, en partenariat avec toutes les parties prenantes (petits planteurs, ONG et fournisseurs) : 100 % des approvisionnements en huile de palme et en dérivés d’huile de palme ou de palmiste sont 50 % des principaux dérivés proviennent de sources L’Oréal consomme moins de 1 000 tonnes d’huile de palme chaque année, mais consomme néanmoins 60 000 tonnes de dérivés d’huile de palme (qui provient de la pulpe du fruit du palmier) et d’huile de palmiste (extraite de l’amande de ce fruit). Ces deux huiles sont utilisées pour fabriquer de la glycérine, des acides gras et des alcools gras qui entrent dans 100 % des volumes d’huile de palme utilisés par L’Oréal répondent aux normes et procédures de la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO), via l’un de ses modèles de traçabilité les plus exigeants, le modèle SG (Segregated). Concernant les dérivés, également 100 % certifiés, L’Oréal a augmenté la part de ses achats physiquement certifiés pour atteindre 26 % de « Mass Balance » à fin 2015, contre 11 % en 2014 (le complément reste couvert par le modèle RSPO « Book Assurer la traçabilité des dérivés jusqu’aux moulins Dans le cadre de son engagement « Zéro déforestation » pris en 2014, le Groupe s’est engagé à tracer jusqu’aux moulins, d’ici fin 2015, les principaux dérivés de palme et de palmiste transformation des dérivés implique une multitude d’acteurs et Une première phase d’enquête a été menée en 2014, avec fournisseurs stratégiques de L’Oréal, qui approvisionnent plus de la moitié de ses volumes de dérivés de palme et de palmiste. En 2015, L’Oréal a ainsi continué à enrichir sa collecte de données en étendant le périmètre à la totalité de ses fournisseurs pour pouvoir tracer et identifier l’origine de 100 % de ses principaux dérivés de palme et de palmiste. Les résultats de ce travail permettent d’établir que la Malaisie et l’Indonésie sont les principaux pays d’approvisionnement, et que 79 % de ces volumes de dérivés de palme et de palmiste 30 raffineries identifiées) et 48 % jusqu’aux moulins (près de Le Groupe a, par ailleurs, entamé un travail de vérification sur les produits tracés jusqu’aux moulins identifiés, pour s’assurer qu’ils ne sont pas liés à la déforestation. Une seconde phase d’investigation a été lancée en mai 2015, auprès du reste des fournisseurs de dérivés de palme et de palmiste. Les résultats DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Malaisie : soutenir les petits planteurs de palme Les petits planteurs indépendants représentent environ 40 % de la production mondiale d’huile de palme. Maîtrisant mal exploitations de manière illégale. En Malaisie, L’Oréal a engagé un projet baptisé SPOTS (Sustainable Palm Oil & Traceability with Sabah small producers), inédit sur le marché des dérivés du palme, où la traçabilité de la production jusqu’à la plantation n’existe pas. En partenariat avec trois de ses fournisseurs, tous engagés à long terme sur le projet, et avec l’appui de Wild Asia, une entreprise à vocation sociale, L’Oréal s’est engagé à acheter la production certifiée RSPO de 500 petits exploitants durant 5 ans. Ces derniers se voient ainsi international, ce qui leur permet d’améliorer leurs pratiques agricoles comme leurs conditions de vie et ainsi éviter toute 100 % des approvisionnements en huile de palme et dérivés 50 % des principaux dérivés d'huile de palme sont d'origine 100 % des approvisionnements brésiliens en huile de soja sont certifiés bio et équitables ; 100 % du papier utilisé pour les notices et 99,8 % du carton utilisé pour les étuis sont certifiés issus de forêts gérées de façon durable (FSC ou PEFC) ; 83 % du papier de bureau utilisé par le Groupe est certifié le papier recyclé, 91 % du papier de bureau est sourcé en huile de palme certifiés durables selon les critères de la RSPO Réduction de l’empreinte environnementale notamment sur l'eau L’Oréal a ouvert son premier laboratoire d’écotoxicologie dès environnementale. Grâce à cette initiative, le Groupe a développé une expertise sur les impacts potentiels de ses produits cosmétiques sur les milieux aquatiques. Il évalue les matières premières entrant dans la formulation des produits dès la phase de conception, permettant ainsi une stricte DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Le Groupe a aussi développé plusieurs outils et potentiel des ingrédients sur la biodiversité et sur l’eau : des méthodes innovantes de mesure précoce de l’écotoxicité aquatique des matières premières et des formules ont vu le jour au sein du laboratoire de en 2004, le Groupe a initié l’évaluation de l’ensemble de son portefeuille de matières premières selon trois critères : la persistance, c’est-à-dire la résistance des la bioaccumulation, la capacité des organismes à absorber et concentrer des substances chimiques, et en 2013, un indice permettant de quantifier la cosmétique a été développé. Pour cela, une méthode de calcul de l’Empreinte Eau spécifique aux produits cosmétiques, a également été appliquée (indice de performance d’une formule basé sur le profil environnemental de ses ingrédients en termes de biodégradabilité et d’écotoxicité aquatique) à 40 000 formules ont été évaluées sur la base des critères créé, fin 2015, pour garantir que toutes les nouvelles formules soient élaborées dans le but d’avoir, à bénéfice consommateur identique, un profil environnemental amélioré. Ainsi, toutes les équipes de formulateurs ont accès à ces informations pour évaluer la biodégradabilité et l’empreinte eau lors de la Parmi les nouveaux produits lancés en 2015, on trouve ainsi des produits présentant des niveaux de biodégradabilité compris entre 97 et 99 % au sein des différentes Divisions de bio/Ushuaïa ; shampooing pour bébé au miel/Cadum ; soin cheveux Booster Discipline/Kérastase ; gommage corps à la Fresh et AD SH-Extra Moist avec l’actif antipelliculaire la moyenne de la catégorie ; une empreinte eau réduite d’au moins 80 % par rapport à la moyenne de la catégorie « Shampoings antipelliculaires pour cheveux normaux, naturels ou En 2014, L’Oréal a porté le taux de biodégradabilité moyen des shampoings à 90 % et celui des gels douche Mesurer l’impact environnemental des formules et Depuis plusieurs années, L’Oréal réalise des analyses de cycles de vie de ses produits afin d’identifier et d’évaluer leurs impacts sur l’environnement. Ces études démontrent qu’un des principaux impacts environnementaux est lié à la quantité d’eau prélevée et à la qualité de l’eau rejetée, lors de la Afin de minimiser cet impact, le Groupe travaille à mesurer et augmenter la biodégradabilité de ses formules et à en Un nouvel outil d’écoconception créé fin 2015 Pour classer les produits en fonction des bénéfices offerts au consommateur, l’ensemble des 19 types de produits fabriqués par le Groupe (shampoings, soin du cheveu, gels douche, soin de la peau, nettoyants, coloration, styling, déodorants, solaires, maquillage, parfums, etc.) ont été analysés. Après avoir défini 143 catégories de produits et passé au crible plus de 40 000 formules entre 2014 et 2015, un outil d’écoconception a été Les emballages constituent une part significative de l’impact environnemental des produits cosmétiques. La diminution de leur empreinte environnementale s'inscrit donc naturellement dans l’engagement « Innover durablement » du programme Sharing L’Oréal a mis en place, dès 2007, une politique Emballages et Environnement basée sur 3 piliers, appelée les « 3R » : le Respect : respecter les consommateurs, l’environnement la Réduction : concevoir des articles de conditionnement et des produits finis de dimensions et de poids optimisés ; le Remplacement : substituer aux matériaux d’origine non L’amélioration de la biodégradabilité et de l’empreinte eau des nouvelles formules mises en production à partir de 2015 sera évaluée en prenant comme référence les valeurs moyennes des formules commercialisées en 2013 ayant les mêmes bénéfices cosmétiques et, pour les formules rénovées, Biodégradabilité moyenne : elle est calculée à partir des volumes de vente, c’est pourquoi il est fait un reporting sur l’année 2014, les chiffres consolidés des ventes 2015 seront disponibles mi-février et l’analyse de l’ensemble de la biodégradabilité des produits vendus en 2015 sera réalisée pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Ces piliers s’appliquent en amont du lancement, dès le brief Marketing, et sont orchestrés par un process global et systématique d’écoconception des emballages. De façon continue, ce process s’enrichit de documents et d’outils. Conscientes que le développement durable est une attente des consommateurs et une source d'innovation, les équipes dans le programme Sharing Beauty With All. Cette approche a été étendue aux meubles de PLV (Publicité sur Lieu de Vente). Un process d’écoconception s'appuyant sur 20 bonnes pratiques ainsi que des indicateurs clés de performance a été mis en place. Un pilote a été lancé en 2015 et début 2016, ce process a été déployé sur 5 entités opérationnelles. L'Oréal a également participé aux Comités de Validation de la certification des 5 premières entreprises de PLV à être auditées selon le référentiel ÉCO POPAI (pour Le Respect : matério-vigilance et respect L'Oréal exige le niveau de qualité alimentaire pour tous les matériaux utilisés dans ses emballages en contact avec le produit. Le Groupe mène également une démarche proactive emballages ne contiennent pas de substances sensibles. Pour s’assurer de la conformité des articles de conditionnement livrés, des audits sont régulièrement conduits. Le Groupe s'est également imposé de supprimer le PVC de PVC représente en 2015 moins de 0,3 % du plastique consommée en 2015 a été réduite de 51 % par rapport à 2014. emballages est un enjeu majeur qui exige un sourcing responsable. L’Oréal s’est fixé comme objectif d’utiliser pour ses emballages en papier, carton ou bois, des matières provenant de forêts gérées de façon responsable, exploitées dans le respect des hommes et des écosystèmes forestiers et assurant le maintien de la biodiversité. Le papier et le carton utilisés pour les emballages sont issus de forêts certifiées de préférence FSC, ou PEFC (ou toute autre certification reconnue par PEFC International). En 2015, 100 % du papier utilisé pour les notices et 99,8 % du carton utilisé pour les étuis sont certifiés issus de forêts gérées de façon durable. Cette démarche de certification est également mise en place pour (meubles en carton, impressions graphiques) : en 2015, 82 % du papier/carton utilisé en PLV est certifié (chiffre couvrant 80 % des dépenses sur cette catégorie). Depuis 2010, L’Oréal est membre en France du Forest Stewardship Council (FSC) et la marque FSC est la seule revendiquée sur les emballages Au-delà de la certification de la source, L’Oréal demande à ses imprimeurs de faire certifier l’ensemble de leur domaine d’activité afin de garantir la traçabilité du produit certifié. Fin 2015, 88 % des imprimeurs de papier et 98,4 % des imprimeurs La Réduction : une optimisation systématique des La réduction du poids et du volume des emballages, partie l’amélioration du profil environnemental des produits. L’Oréal lance chaque année de nouvelles initiatives visant à réduire la quantité de matériaux utilisés dans les emballages. Elles sont 4 200 tonnes de matériaux d’emballages ont été économisées grâce aux actions de réduction à la source entre 2008 et fin À titre d'illustration, les initiatives d'allégement suivantes ont été menées par les équipes packaging en 2015 : \- 11 % sur le poids des déodorants en aluminium sur la zone après-shampoing Phoenix de la marque L’Oréal Paris en Asie, soit 36 tonnes de plastique économisées ; \- 16 % sur le poids de la caisse de transport des kits de coloration Excellence, soit 4,8 tonnes de carton ondulé Économie de 17 tonnes de carton en remplaçant les caisses de transport des mascaras produits dans l’usine de Yichang (Chine) par un film plastique rétractable. En l’absence de réglementation internationale harmonisée, L’Oréal a défini ses propres procédures visant à les volumes d’emballage des produits finis. En outre, L’Oréal met à disposition des centres de conception un logiciel d’Analyse de Cycle de Vie des produits finis (ACV) et un outil d’aide à la réduction des impacts environnementaux des emballages de transport des articles de conditionnement et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Conscient que les ressources non renouvelables ne sont pas matériaux issus du recyclage ou de la biomasse. Plusieurs marques incorporent du plastique recyclé dans leurs flacons, allant jusqu’à 100 % (Kiehl’s, Sanoflore), ou bien du verre 4 947 tonnes de matériaux recyclés ont permis d’économiser la quantité équivalente de matériaux vierges en 2015 (soit une augmentation de 20 % versus 2014). Exemples : plastiques Kiehl’s, The Body Shop et L’Oréal Professionnel, pots ou flacons en verre Lancôme, Vichy, L’Oréal Paris, Garnier, Mi-2015, le nouveau flacon de la gamme « Profiber » de L’Oréal Professionnel a été lancé avec 25 % de plastique recyclé pour toute la gamme en PET, économisant ainsi 10 tonnes de plastique vierge sur 6 mois. Le flacon de la gamme « Spa of the World » de the Body Shop contient 30 % de plastique recyclé, ce qui permet d’économiser 145 tonnes de plastique Fin 2015, la gamme « Biolage » de Matrix a été lancée au Brésil en plastique biosourcé, le bio-PE, issu de la canne à sucre. 4 947 tonnes de matériaux recyclés utilisés dans les emballages du Groupe Les objectifs du programme Sharing Beauty With All traduisent la conviction de L’Oréal selon laquelle la réduction de s'accompagner d’une amélioration de leur bénéfice sociétal. l’approvisionnement en matières premières, L’Oréal répond à populations en difficulté tout en garantissant un sourcing respectueux de l’environnement. L’équité dans le business est progressivement devenue un pilier majeur du programme d’achat responsable du Groupe Solidarity Sourcing lancé en 14 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré grâce au programme Solidarity Sourcing. 94 % des produits The Body Shop contiennent des ingrédients du programme de commerce équitable « Community Fair 22 400 personnes ont bénéficié en 2015 des achats de matières premières issues À titre d’exemple en 2015 : 100 % des approvisionnements en beurre de karité sont issus du programme Solidarity Sourcing, grâce auquel les collectrices de karité au Burkina-Faso bénéficient en avril-mai, à la fin de la saison sèche, quand les réserves leur récolte et d’un prix d’achat supérieur à celui du marché ; 100 % des approvisionnements en huile de soja proviennent d’une source équitable au Brésil ; 100 % des achats d’huile de sésame sont commerce équitable et plus de 500 formules contenant de l’huile de sésame issue du commerce équitable ont été Voir Solidarity Sourcing paragraphe 3.2.4.3 page 176. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal « D’ici à 2020, le Groupe s’engage à réduire son empreinte Le Groupe produit dans ses usines près de 90 % des unités qu’il commercialise. Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All L’Oréal s’est engagé à améliorer ses conditions de production pour réduire son empreinte environnementale de 60 % en 2020 par rapport à 2005. Dans l’ensemble de ses usines et centrales de distribution, le Groupe s’efforce de réduire ses émissions de gaz à effet de serre, sa consommation d’eau et sa génération de déchets. Il s’engage également à réduire l’empreinte du transport de ses produits et ne plus mettre de déchet en décharge. Réduire de 60 % les émissions de CO2 de nos usines et centrales de distribution en absolu par rapport à 2005. Le pourcentage atteint est déjà de 56 % de réduction des émissions de CO2 par rapport à 2005 (1). Réduire de 60 % notre consommation d’eau par unité de produit fini, Réduire de 60 % notre génération de déchets par unité de produit fini, 45 % de réduction de la consommation d’eau par rapport à 2005 (2). 31 % de réduction de la génération de déchets par rapport à 2005 (3). 2,2 % des déchets sont envoyés en décharge (4). En décembre 2015, les usines ont atteint l'objectif de zéro mise en décharge (hors obligations Réduire les émissions de CO2 générées par le transport de produits de 20 % par unité de vente/km, par rapport à 2011. 289 244 tonnes de CO2 émises en 2015 par le transport des produits, ce qui représente 0,021 g CO2/unité de vente/km. (5) Le calcul des émissions de CO2 concerne les scopes 1 et 2 des usines et centrales de distribution. Le pourcentage de réduction est calculé en valeur absolue, par rapport à une base de référence 2005. Le calcul de consommation d’eau concerne les usines et les centrales de distribution. Le pourcentage de réduction est calculé en L/produit fini par rapport à une base Le calcul de la génération de déchets concerne les usines et les centrales de distribution. Le pourcentage de réduction est calculé en g de déchet par produit fini par rapport à une base de référence 2005. Cet indicateur comprend les déchets transportables avec emballages navette à la source hors emballage navette en rotation. Le pourcentage de déchets envoyés en décharge est calculé pour l’année donnée, en divisant la quantité de déchets envoyés en décharge (2 891 t) par la quantité de déchets transportables hors emballages navettes (90 066 t) et d’emballages navettes en rotation (41 878 t). Les calculs sont faits sur le périmètre Groupe à l’exception de NYX Professional Makeup, The Body Shop et Niely. Réduire de 60 % les émissions de gaz à effet de serre par rapport à 2005 L’industrie cosmétique étant peu consommatrice d’énergie et peu émettrice de CO2 en comparaison à d’autres industries, les sites de production de L’Oréal ne sont pas soumis aux quotas des émissions de CO2 prévus par les réglementations européennes. Pour autant, L’Oréal, entreprise investie dans la lutte contre le changement climatique, mène une politique Le Groupe s’est d’ailleurs fixé dès 2009 des objectifs ambitieux : diminuer de 50 % les émissions de gaz à effet de serre dans ses usines et centres de distribution entre 2005 et 2015. Cet objectif a été atteint dès 2014 alors même que les volumes de production augmentaient de 21 %. Cette performance s'est la réduction de 56 % des émissions de CO2 a été atteinte alors que la production a augmenté de 26 % depuis 2005. Dans engagements du programme Sharing Beauty With All, le Groupe vise désormais une diminution de 60 % de ses émissions de CO2 sur la période allant de 2005 à 2020. Afin de limiter son impact sur le changement climatique et d’atteindre son objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre, L’Oréal a déployé une stratégie reposant sur Réduire ses besoins en énergie en améliorant l’efficacité Accroître le recours aux énergies renouvelables. La réduction de la consommation d’énergie Depuis plus de vingt ans le Groupe s’applique à réduire sa consommation d’énergie. Ces efforts portent essentiellement bâtiments. À ce titre, tout nouveau bâtiment du Groupe doit respecter les normes les plus exigeantes. Cette politique a permis de diminuer de 33 % consommation des usines et des centrales de distribution en kWh par produit fini entre 2005 et 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL La démarche BUS (Better Utilities For Sustainability) mise en place en 2010 à l’échelle du Groupe permet d'identifier des méthodes, des solutions techniques et des bonnes pratiques pour les processus de nettoyage, de refroidissement et de compression de l’air. À ce jour, notamment le rendement énergétique, celles-ci sont DONNÉES RELATIVES AUX CONSOMMATIONS AYANT UN IMPACT SUR LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE Afin d’ancrer cette performance de façon durable dans les process de management industriels, le Groupe s’est engagé depuis 2014 dans une démarche de certification ISO 50001 de ses usines. Son objectif est la certification de 100 % des sites de production d’ici à 2020. À fin 2015, 11 % des usines sont l’usine belge de Libramont couvre la quasi-totalité de ses production combinée de chaleur et d’électricité ; en Chine, aux États-Unis et en Espagne plusieurs usines sont L’Oréal a défini une stratégie de recours aux énergies renouvelables qui s’appuie sur les potentialités offertes par Ainsi, au cours des dernières années, plusieurs grands projets ont été déployés sur certains sites du Groupe, leur permettant de produire directement leur propre énergie renouvelable et réduisant ainsi de façon significative leurs émissions de CO2. les sites français de Rambouillet et Roye ainsi que celui de Burgos en Espagne et de Turin en Italie sont alimentés en énergie grâce à des installations de chaudières biomasse dont l’approvisionnement se fait exclusivement à partir de D’autres sites se sont tournés vers l’approvisionnement en énergie renouvelable selon les offres locales. C’est le cas notamment de l’usine chinoise d’Yichang qui a choisi de couvrir l’intégralité de ses besoins en énergie en se reliant à la production d’hydroélectricité du barrage situé à proximité. Grâce à ces projets et à un investissement de longue date dans les énergies renouvelables, 9 sites du Groupe ont atteint la neutralité carbone à fin 2015. En 2015, 42 % de l'énergie consommée par les usines et les centrales de distribution est d'origine renouvelable . Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d’assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Émissions du Groupe, gaz à effet de serre CO2 INDIRECT LIÉ À L'ÉNERGIE UTILISÉE (TONNES) ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE Émissions du Groupe, hors gaz à effet de serre Les émissions provenant des groupes froids utilisés sur les sites du Groupe sont en cours de reporting. Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d’assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL L’Oréal affiche fin 2015 une diminution de 56 % des émissions carbone liées à son activité industrielle pour une production en hausse de 26 % depuis 2005. Il s’agit là d’un signal majeur : le Groupe prouve qu’il est possible de décorréler émissions de carbone et croissance Devant l’urgence climatique et dans le cadre de la COP 21, la 21e conférence des Nations Unies sur le climat, organisée en France en décembre 2015, Jean-Paul Agon, le Président-Directeur Général de L’Oréal, a souhaité aller plus loin encore. Le 3 septembre, il a annoncé que le Groupe allait équilibrer ses émissions de CO2 résiduelles (scope 1 & 2, transport aval de ses produits finis) à l'horizon 2020, pour ainsi devenir une entreprise Cette nouvelle ambition renforce la stratégie bas-carbone de L’Oréal qui, désormais, met en œuvre une double approche pour réduire son empreinte carbone : Réduction de 60 % en valeur absolue des émissions liées à son activité industrielle d’ici à 2020, par rapport à l’année 2005, grâce à un recours croissant aux énergies renouvelables et en améliorant l’efficacité énergétique de ses sites industriels ; Équilibrage, d’ici à 2020, du solde de ces émissions en réduisant les émissions carbone au sein de ses filières Avec cette nouvelle ambition, L’Oréal veut éviter des émissions de carbone en quantité équivalente à ces émissions de gaz à effet de serre résiduelles (environ 400 000 tonnes de CO2 par an, en 2014). Ce dispositif innovant se déploie via divers projets structurés selon trois axes en ligne avec les méthodologies développées par les standards internationaux et le protocole de Kyoto : promotion de pratiques agricoles productives et bas développement de projets de gestion forestière. Pour évaluer et accompagner cette nouvelle démarche, L’Oréal a constitué un Comité d’experts indépendants, spécialistes du carbone, présidé par Christian de Perthuis, professeur à l’Université Paris Dauphine et fondateur de la Exemple en Indonésie : des pratiques agricoles durables L’Oréal utilise du patchouli dans la composition des parfums. Sur l’île de Sumatra, en Indonésie, le Groupe co-culture alliant le patchouli à la production de cannelle. L’objectif est d’optimiser l’occupation des terres agricoles et d’apporter ainsi un revenu additionnel et régulier aux 300 producteurs concernés. Ce projet permet d’éviter l’extension des terres arables et ainsi de lutter contre de la regroupant les flux de produits des marchés Russes, Ukrainiens, Kazakhs et Polonais, a permis, en massifiant les transports des usines du Groupe pour cette zone, de réduire les émissions de CO2 par unité vendue de 10 %. Par ailleurs, le suivi des actions mises en œuvre a été amélioré, spécifiques. Le rythme des remontées d’indicateurs a été intensifié contribuant ainsi à l'animation opérationnelle des la mise en place d’outils de 289 244 tonnes de CO2 émises en 2015 par le transport Réduction des émissions liées au transport Parallèlement aux démarches engagées au sein de ses opérations, L’Oréal a initié la réduction des émissions de gaz à effet de serre engendrées par le transport de ses produits et s'est fixé un objectif de réduction de 20 % par unité de vente et par kilomètre entre 2011 et 2020. Le périmètre concerne tous les flux de transports aval de marchandises maîtrisés par L’Oréal, depuis les usines jusqu’aux distributeurs. Pour réaliser cet objectif, de nombreux plans d’actions pour les transports sont déployés partout dans le monde. La Division Produits Grand Public (DPGP) Europe est, par exemple, passée de 3 % à 16 % de fret multimodal entre 2009 et 2015, avec en 2015 le démarrage de la Turquie. Cette solution, qui consiste à utiliser plusieurs modes de transport pour la livraison des produits dans les centrales de distribution du Groupe, permet de limiter les émissions de CO2 en remplaçant partiellement le transport routier par le train. La DPGP Europe limite aussi la circulation de ses véhicules de livraison en garantissant un taux de remplissage très élevé, supérieur à 95 % en 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL dans ses usines. Une opération nécessaire au respect des normes d’hygiène très rigoureuses et qui représente en effet 35 % de la consommation totale des sites industriels. D'une part, la quantité d’eau utilisée pour ces opérations est réduite au minimum, sans affecter la qualité des produits. Une optimisation très complexe de la consommation d’eau de nettoyage est déterminée en fonction de la formule de chaque produit fabriqué et des équipements spécifiques utilisés. D'autre part, des améliorations sur les équipements ont permis un lavage facilité des installations. Des formations aux meilleures pratiques de nettoyage sont déployées dans le Le Groupe s’assure également que l’eau utilisée pour le nettoyage et les autres procédés industriels est testée et traitée Favoriser le recyclage et le traitement sur site En complément des efforts de diminution des consommations, L’Oréal multiplie les projets de recyclage de ses eaux usées. Le principe consiste au retraitement des effluents en sortie de la station d’épuration du site à traitements permettent d’obtenir une eau conforme aux standards de Qualité du Groupe pour la réutilisation dans certains process industriels. L’eau, ainsi traitée, peut être réutilisée pour le lavage des équipements de production ou fin 2015, 10 usines du Groupe possèdent de cosmétique, leur permettant de réutiliser l’eau. Le Groupe poursuit le déploiement de ces technologies sur ses sites de Réduire de 60 % la consommation d’eau par produit fini par rapport à L’eau est utilisée à chaque étape de la fabrication des produits, d’abord chez les fournisseurs du Groupe pour l’élaboration des matières premières et des emballages, puis dans ses usines et enfin chez ses consommateurs lors de leur utilisation. Le Groupe s’applique donc à réduire son empreinte eau tout au long du cycle de vie de ses produits, et L’Oréal déploie son programme industriel en appliquant de façon systématique des principes simples visant à préserver la ressource grâce à une utilisation respectueuse de l’eau, réduite au minimum des besoins, et prenant en compte sa Depuis 2005, L’Oréal a diminué de 31 % la consommation d'eau de ses usines et centrales de distribution en valeur premières) a augmenté de 26 %. Ceci se traduit par une réduction de 45 % de sa consommation d’eau en litre par produit fini à fin 2015. Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, le Groupe s’est engagé à accroître cette performance à 60 % d’ici à 2020. La stratégie Eau est notamment basée sur les grands principes la cartographie et la réduction des consommations ; la réutilisation des eaux industrielles, avant leur traitement, le recyclage de ses effluents dans certaines étapes du process de production (lavage, refroidissement) après Un outil standard d’analyse et de cartographie exhaustive des consommations d’eau est aujourd’hui déployé dans chaque usine du Groupe : le Waterscan tool. Cet outil permet de catégoriser sanitaires, etc.) et d’identifier les consommations de performances pour une utilisation donnée sont établies comme standard Groupe, et constituent alors un objectif pour chaque usine. Les projets permettant d’atteindre ces objectifs sont identifiés, chiffrés sur chaque site, et leurs réalisations planifiées dans le temps. Ceci constitue la « feuille de route Eau » du Groupe, dont la performance fait l’objet d’un suivi Diminuer la consommation dans les process L’Oréal a travaillé plus particulièrement à la réduction de la équipements de production et des lignes de conditionnement La réduction des consommations d'eau (en litre par PF) devrait dépasser l'objectif des 50 % courant 2016, le temps pour les installations de recyclage d'atteindre leur plein Par produit fini, la consommation d'eau dans les usines et les centrales de distribution a diminué de 14,5 % par rapport à La consommation d'eau totale dans les usines et les centrales de distribution a été de 2 213 milliers de m3 en 2015, ce qui représente une diminution de 11 % par rapport à 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d’assurance raisonnable sur cet indicateur. 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Environ la moitié des usines de L’Oréal dispose de ses propres stations de traitement des effluents, prérequis indispensable notamment des processus physiques, chimiques et biologiques, adaptées aux caractéristiques des effluents et la demande chimique en oxygène totale des effluents du Groupe (en tonnes de DCO), après traitement sur site a diminué de 38 %. Elle est de 0,8 g de DCO par produit fini, soit une diminution de 51 % par rapport à 2005. L’Oréal poursuit l’installation de stations de traitement de ses eaux usées sur site, comme par exemple installation réalisée en Afrique du Sud en 2015. INDICE DE QUALITÉ DES EAUX USÉES Depuis 2010, L’Oréal participe au « Water Disclosure Project », dont il est l’un des précurseurs. Ce programme chaque année leur stratégie de gestion de l’eau, leurs résultats et les projets mis en œuvre pour améliorer leurs performances. Il a été lancé par le Carbon Disclosure Project (CDP). Cette importante organisation à but non lucratif et indépendante promeut la transparence et la plusieurs thèmes : le réchauffement climatique, l’eau, la En 2015, pour la troisième édition du Water Disclosure Project, L’Oréal a en outre sollicité 28 de ses fournisseurs pour les associer à sa démarche. Ces fournisseurs ont été choisis selon les 3 critères suivants : technologie sites de production dans des zones de stress hydrique, et importance des volumes d’achat de L’Oréal. À fin 2015, 22 d’entre eux ont accepté de participer au Réduire de 60 % la génération de déchets par produit fini par rapport à L’Oréal applique, depuis plusieurs années, une politique ambitieuse de gestion des déchets qui va bien au-delà de la conformité réglementaire et de la prévention des risques. Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, le Groupe a élevé son niveau d’ambition en s’engageant à diminuer de 60 % les déchets générés par ses usines et centrales de distribution. Un défi ambitieux, au regard de l’exigence avec laquelle L’Oréal définit la notion de déchet. En effet, tout rejet solide qui n’est pas un produit fini émanant d'un site est considéré comme un déchet, même s'il est valorisé. Cela inclut par exemple les emballages des matières premières ou d’articles de conditionnement, les boues des stations de traitement des effluents, les palettes cassées, etc. Réduire la génération de déchet à la source L’engagement de L’Oréal concernant la réduction des déchets la mobilisation de nombreux acteurs. C’est un indicateur de performance environnementale, d’abord pour ses sites industriels, mais aussi pour l’ensemble de la chaîne de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 depuis le packaging, où les équipes sont mobilisées à travers une démarche d’écoconception des emballages de transport (allègement, optimisation, réutilisation, etc.) aux équipes achats, contacts privilégiés avec emballages de transport des matières premières et articles de conditionnement reçus dans les usines du Groupe ; impliquées dans une démarche d’amélioration continue des process de fabrication et de conditionnement, et ce afin d’en réduire les pertes ; jusqu’à l’ensemble de la supply chain pour qui la réduction des stocks obsolètes est essentielle à la réduction des La réduction de la génération de déchets des sites industriels est donc un défi transverse, managérial et organisationnel. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL La baisse de la quantité de déchets à fin 2015 est le fruit de nombreux projets à moyen et long terme, tout au long de la chaîne de valeur des opérations. Leur achèvement inscrit l'atteinte de l'objectif de -50 % dans un horizon plus long terme. Par produit fini, la génération de déchets dans les usines et les centrales de distribution a diminué de 11 % par rapport à 2014. La génération de déchets dans les usines et les centrales de distribution a été de 90 587 tonnes en 2015, ce qui représente une diminution de 7 % par rapport à 2014. L’Oréal comptabilise le poids de ses emballages navettes utilisation. Puis, chacun des sites s’efforce d’en maximiser le nombre de rotations. Cette comptabilisation à la source du poids d’emballage navettes est un facteur incitatif à leur rotation et contribue par leur réutilisation à augmenter leur Déchets transportables hors emballages navettes en rotation, avec emballages navette à la source (tonnes) L'indice de valorisation correspond à la quantité des déchets valorisés (122 476 t) divisé par la totalité des déchets générés, y compris les emballages navettes en rotation (90 587 t + 41 878 t). La réduction de la génération de déchets reflète l’efficacité de l’utilisation des ressources. Le Groupe a pour ambition de poursuivre cet engagement, tout en l’associant à celui de la valorisation des déchets qui n’auront pu être évités. En effet, le Groupe veille en parallèle à les traiter de la meilleure façon possible, avec une très bonne performance obtenue depuis En 2013, L’Oréal s’est d’ailleurs fixé l’objectif d’atteindre zéro déchet en décharge à l'horizon 2020 pour ses sites industriels (hors obligation réglementaire) ; des travaux sont engagés avec des sociétés spécialisées ainsi que les autorités locales pour la mise en place de solutions de traitement adaptées. La mobilisation de l'ensemble des sites sur ces objectifs a permis aux usines de ne plus avoir aucun déchet en décharge dès le mois de décembre 2015. Les efforts se poursuivent avec l'ensemble des centrales de distribution afin qu'elles atteignent L’atteinte de l'objectif "zéro déchet mis en décharge" est une étape qui se poursuit pour aller vers une démarche plus est engagé. L’objectif est de maximiser la valorisation de ses déchets en privilégiant leur recyclage ou leur réutilisation. L'Oréal cherche par ailleurs à promouvoir autant que environnemental et de créer d’éventuelles synergies avec DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal 93 % de valorisation des déchets en 2015, soit 4 % de plus qu’en 2005 (14 usines et 15 centrales de distribution ont un taux de valorisation de 100 % en 2015). 5,1 % de déchets détruits sans valorisation (incinération sans récupération d’énergie), soit 6 549 tonnes. 100 % des usines n'envoient aucun déchet en décharge depuis « D’ici à 2020, le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L’Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable ». Un outil d’évaluation établira le profil environnemental et sociétal de tous les nouveaux produits. Toutes les marques rendront ces informations disponibles pour permettre au consommateur de Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociétale et aura pris des engagements pour l’améliorer. Le pourcentage de marques qui communiquent aux consommateurs une information issue du Product Assessment Tool afin de leur permettre de faire des choix de consommation avisés, ainsi que le pourcentage de nouveaux produits évalués à travers le Product Assessment Tool seront disponibles en 2017, une fois l’outil en cours de construction finalisé. 66,6 % des marques ont évalué leur impact environnemental ou social. Ce pourcentage est calculé par rapport à leur part du chiffre d’affaires 34,4% des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des Le pourcentage de marques sensibilisant les consommateurs à des choix de style de vie responsables en 2015 est calculé par rapport à leur part du Le Comité Consultatif de consommateurs ayant vocation à influencer les actions en matière de développement durable sera mis en place en 2016. Il est la première étape dans la construction du Product Assessment Tool, démarrée en octobre 2015, qui permettra de simuler différents scenarii de conception, d’évaluer leur impact sur l’environnement et sur la société mais aussi de générer une Développer des plans d’amélioration continue avec En parallèle à la construction de l’outil, chaque marque aura d’ici à 2020 évalué son empreinte environnementale et sociétale et aura pris des engagements pour l’améliorer. Pour ce faire, en lien avec les équipes de développement packaging et l’équipe RSE, les laboratoires mènent, avec les Comités de Direction des marques internationales, des analyses de leurs portefeuilles de formules et de leur packaging. Le but est de définir des plans d’innovation durable afin d’identifier de manière systématique les leviers d’amélioration possible sur chaque gamme et produit en vue de les activer. Un outil en cours de construction : le Product Depuis 2014, le Groupe a mis en place un outil simplifié performance sociale et environnementale des produits. Quatre marques (Biotherm, Redken US, Garnier et La Roche-Posay) ont été pilotes pour tester cet outil d’évaluation sur toute l’année 2015, et ont ainsi évalué la performance de leurs produits sur la base de 11 critères environnementaux et sociaux. Cet outil, simple d’utilisation, a permis de mobiliser les équipes marketing et de les sensibiliser sur les leviers possibles d’écoconception. Il a permis par exemple de guider gamme Biosource de Biotherm, grâce à l'intégration de 25 % de plastique recyclé dans les flacons, un allègement des emballages, permettant d'économiser 11 tonnes de plastique par an, et une optimisation des emballages de transports, permettant une économie de 480 palettes par an. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL En 2015, ce travail a été mené avec 12 des marques du Groupe, fruit de l’analyse de plus de 40 000 formules et près de 28 000 références en termes de packaging. Ceci a permis à de nombreuses marques d’améliorer le profil environnemental et social de leurs lancements tant en termes de formule que de packaging. Ainsi, Redken a lancé en janvier 2015 sa gamme de shampoings et de soins coiffants Frizz Dismiss en y ajoutant de l’huile de babaçu, issu d’un programme Solidarity Sourcing du Groupe au Brésil. Le shampoing Total Result de Matrix a quant augmentant de 30 % la quantité de plastique recyclé. à des modes de vie durables Conscient de la capacité de ses marques à sensibiliser leurs parties prenantes à de grandes causes environnementales et sociétales, le Groupe s’est engagé à ce que chaque marque identifie une cause qui lui est propre, en lien avec l'un de ses enjeux, afin d'engager des initiatives sur ce thème. L’Oréal Professionnel, leader sur le marché professionnel de la coiffure, travaille avec un million de coiffeurs à travers le monde. médecins et de chercheurs The Bone and Joint Decade, la marque a lancé un ambitieux programme pour lutter contre les troubles musculo-squelettiques (TMS), qui représentent 75% des maladies professionnelles des coiffeurs. L’apprentissage des bonnes postures à adopter au travail, grâce à une pratique quotidienne de trois fois 5 minutes, a ainsi été introduit dans l’ensemble des formations organisées par L’Oréal Professionnel, avec en complément un support poster pour la pratique en salon. En 2015, plus de 65 000 coiffeurs ont déjà été formés. La marque s’est donné trois ans pour faire bénéficier d’une session de formation la totalité des professionnels avec lesquels elle les sept millions de coiffeurs estimés mondialement via le lancement en 2016 d’une application La marque Armani, au travers de son partenariat avec Green Cross International, a poursuivi sa mobilisation en faveur de le projet a connu de nouveaux développements au Ghana, en Côte d’Ivoire, au Sénégal, en Chine, en Bolivie, au Mexique et pour la première fois en Argentine, permettant de garantir un accès à potable à plus de 80 communautés à travers le monde. Pour caractère précieux de l’eau, la marque a lancé en 2015, le projet #1DayOn10Liters Challenge, destiné aux bloggeurs influents, aux médias et à diverses personnalités du monde de la beauté et de la mode, non exposés dans leur quotidien à la pénurie d’eau, en leur proposant une expérience : vivre avec 10 litres d’eau par jour. Si dans certains pays, il est utilisé en moyenne 100 litres d’eau par demeurent un luxe dans certains autres pays. Lancée le 22 mars 2015, journée mondiale de l’eau, cette opération a permis de sensibiliser de manière ludique les clients d'Armani au caractère crucial de la préservation de l’eau. La marque La Roche-Posay, engagée dans la lutte contre le cancer cutané, organise des campagnes de dépistage en dermatologues, pour sensibiliser le grand public : informations sur les risques de cancer cutané, conseils sur la bonne utilisation du soleil et dépistages gratuits et personnalisés par des dermatologues, etc. Menée mondialement en 2015, cette campagne baptisée Skin checker, a permis, rien qu'au Brésil, de sensibiliser 7 millions de personnes en 4 mois. La Division Grand Public France, quant à elle, a lancé en 2015 une expérimentation avec le distributeur Auchan autour du recyclage, destinée à sensibiliser les consommateurs au geste de tri des produits de beauté. Des bornes de collecte des flacons de gel douche, shampoing et après-shampoing, ont été installées dans un hypermarché Auchan en vue de leur recyclage et sur le site de L’Oréal à Saint-Ouen. Ce service vise à sensibiliser les consommateurs et les collaborateurs au tri dans la salle de bain, encore très peu pratiqué, et améliorer le taux de recyclage des produits d’hygiène-beauté. Des marques engagées à agir avec Le Groupe L’Oréal reconnaît l’importance d’une publicité et moyens essentiels d’information des consommateurs sur les caractéristiques et les qualités des produits cosmétiques. À ce titre, L’Oréal, membre de Cosmetics Europe, a signé en 2012 la commerciale des produits cosmétiques. Le but de cette charte est de fixer un cadre commun pour une publicité et une Elle permet de s’assurer que la publicité et la communication nationales en la matière et au cadre d’autorégulation sont sincères, véridiques et non trompeuses ; permettent des choix éclairés par le consommateur ; D’autre part, L’Oréal est membre de l’Union Des Annonceurs (UDA) et a contribué à l’élaboration de chaque année sur ses actions dans ce domaine. Depuis 2012, L’Oréal a mis en place une formation à destination des collaborateurs des équipes marketing pour les sensibiliser aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Partager la croissance avec ses parties prenantes est, pour L’Oréal, une priorité. Le Groupe déploie sa vision d’entreprise citoyenne et responsable avec ses collaborateurs, ses fournisseurs et les communautés qui l’environnent. « D’ici à 2020, les salariés de L’Oréal auront accès, où qu’ils se trouvent dans le monde, à la couverture santé, à la protection sociale et à la formation. » Nos salariés bénéficieront d’une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence. 86,6 % des employés permanents du Groupe ont accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence (1). Nos salariés bénéficieront d’une protection financière en cas d’accident de la vie, tel que le décès ou une invalidité totale permanente. 78,4 % des employés permanents du Groupe ont accès à une protection financière en cas d'accident de la vie, tel que le décès ou une invalidité Nos salariés auront accès à une formation, où qu’ils se trouvent dans le 72,6 % des employés du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation au cours de l’année 2015 (2). Calculé sur le périmètre global du Groupe (Cosmétiques et The Body Shop) soit 100 % des employés sur le périmètre du programme « Share § Care » (employés permanent du Groupe (Cosmétique et The Body Shop) hors, dans certains pays, les contrats à temps partiel < 21 heures/semaine, les conseillers beauté et employés de boutique, en sachant que l’intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle). Calculé sur le périmètre global du Groupe (Cosmétiques et The Body Shop) Donner à tous les salariés du Groupe une couverture santé et une protection financière en Donner à tous les salariés du Groupe accès à une formation par an où qu’ils se trouvent dans le L’Oréal cherche à garantir à ses collaborateurs les meilleurs niveaux de protection sociale et à universaliser son modèle social, en totale cohérence avec sa dimension mondiale. Il s’agit d’un engagement fort qui reflète une vision d’entreprise, nécessairement avec une vision mondiale et un haut niveau de performance sociale. L’Oréal s’est engagé (Voir programme « L’Oréal Share & Care ») à ce que tous les une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence ; une protection financière en cas d’accident de la vie, tel qu’une incapacité ou une invalidité permanente. La formation est au cœur de la stratégie des Ressources Humaines. L’Oréal peut ainsi attirer les meilleurs talents et préparer les leaders du futur. L’ambition du Groupe est de permettre à ses collaborateurs, quels que soient le métier, la le pays, d’avoir accès à des opportunités de développement tout au long de leur vie professionnelle. Cette vision, L’Oréal la déploie dans une politique de formation baptisée Learning for All. Le programme « Sharing Beauty With All » a traduit cette ambition en engagement : faire bénéficier tous les salariés d’une action de formation chaque année à l’horizon 2020 (Voir paragraphe 3.1.2.2. Formation). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL « D’ici à 2020, 100 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de développement durable destiné aux fournisseurs. » Tous les fournisseurs stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances sur le plan social et environnemental. Tous les fournisseurs stratégiques (1) auront procédé, avec le soutien du Groupe, à une auto-évaluation de Tous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L’Oréal destinés à optimiser leurs politiques en matière de développement durable. fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et Ils représentent plus de 70 % du montant des achats directs (matières premières, articles de conditionnement et sous-traitance). Par ailleurs, en 2015, 951 audits sociaux ont été réalisés, soit 7 080 depuis 2006. 74 % des fournisseurs stratégiques (1) ont procédé, avec le soutien du Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant, en 2015, fait évaluer leurs politiques sociales, environnementales, éthiques, ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis (2). Les deux premières « boîtes à outils » ont été proposées aux fournisseurs en 2015. Tous les fournisseurs invités à participer au CDP Supply Chain et à l’évaluation Ecovadis ont eu accès à des ressources en ligne leur permettant de mieux comprendre les attentes de L’Oréal en matière de RSE, comment calculer leurs émissions de CO2, comment interpréter leurs résultats, etc. Des e-learning, des vidéos et d’autres supports en cours de préparation vont venir compléter cette offre de formation qui sera hébergée début 2016 sur une plateforme exclusivement dédiée aux fournisseurs. 20 % des fournisseurs stratégiques (1) seront associés à notre 4 % des fournisseurs stratégiques (1) sont associés au programme Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur alignement stratégique et leur déploiement géographique, à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal. À terme, 80 % du montant des achats directs sera couvert par cette démarche. Ainsi, le portefeuille fournisseurs sera constitué en 2020 uniquement de fournisseurs ayant les meilleurs résultats RSE : de nouveaux fournisseurs sélectionnés sur leurs performances, et des fournisseurs historiques conservés car parmi les meilleurs. En tant qu’entreprise responsable L’Oréal intègre l’ensemble de sa chaîne de valeur, y compris le travail réalisé par ses fournisseurs, dans sa politique de développement durable. Ils sont des milliers à travers le monde à couvrir les besoins du Groupe en emballages, matières premières, sous-traitance, équipements de production, objets promotionnels et publicitaires, etc. Le volume mondial des achats directement liés à la production représentait 4,06 milliards d’euros en 2015 (Périmètre cosmétique, hors The Body Shop). environnementales et sociétales de ses partenaires comme critère de sélection. À ce titre les engagements du programme Sharing Beauty With All s’inscrivent dans la continuité de la politique d’achats responsables du Groupe initiée en 2002 avec le programme « L’Oréal Buy & Care ». Celui-ci contribue au partage des bonnes pratiques, des valeurs et des normes Évaluer et sélectionner les fournisseurs stratégiques du Groupe sur la base de leurs performances Les engagements en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) des fournisseurs comptent de manière significative dans le choix des partenaires du Groupe. Les équipes Achats de L’Oréal ont en effet défini 5 piliers de performance permettant d’évaluer et de choisir la Supply Chain & Service ; Ces piliers structurent tant la performance au quotidien d’évaluation (scorecard) » mondiale a été déployée pour tous les domaines d’achat permettant de mesurer précisément les résultats des fournisseurs, en particulier le respect de leurs engagements environnementaux, sociaux et sociétaux qui comptent pour 20 % dans l’évaluation finale. La stratégie et les plans d’actions RSE des fournisseurs sont totalement intégrés dans leurs relations avec L’Oréal et sont Review). Ainsi, en 2015, 183 business review ont été réalisés. L’évaluation des fournisseurs sur le pilier RSE est basée notamment sur leur engagement social, leur conformité aux audits sociaux, la mise en place de projets de Solidarity leur résultat au programme « CDP Supply Chain » de réduction des émissions de CO2. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Les fournisseurs et les sous-traitants sont aussi invités à se conformer à la lettre d’engagement éthique qui fait référence au respect des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et de la législation locale, notamment en matière de salaire minimum, de temps de travail, de santé et de sécurité (Voir § 3.1.4.4. « Respect des conventions de 51% des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leur performance sur le plan Ils représentent plus de 70 % du montant des achats directs (matières premières, articles de conditionnement et sous-traitance). engagements éthiques. Les équipes achats ont pour mission d’identifier de nouveaux fournisseurs, de les intégrer en fonction des attentes et de la stratégie du Groupe, via le processus de référencement Welcome On Board (WOB). Il permet de s’assurer de l’intérêt réel que représente le fournisseur, de lui apporter toutes les informations, documents et contacts nécessaires à sa compréhension des attentes et des processus chez L’Oréal. L’objectif final est d’obtenir l’engagement du fournisseur sur les valeurs de L’Oréal. S’assurer des engagements des sous-traitants et des Les sous-traitants du Groupe et ses fournisseurs de matières premières, emballages, équipements de production et PLV/Promo situés dans des pays présentant des risques font l’objet d’un audit social obligatoire qui vise notamment à s’assurer du respect des lois applicables, des Droits de l’Homme et du Droit du travail. Cet audit vérifie aussi la sécurité des collaborateurs et les conditions de travail sur le lieu de Les audits sociaux sont réalisés pour le compte de L’Oréal, par Les audits initiaux ainsi que les re-audits après trois ans sont financés par le Groupe. Les audits de suivis permettant de vérifier l'efficacité des plans d'actions sont à la charge des l’environnement, l’hygiène et la sécurité ; le respect des lois relatives aux syndicats ; le harcèlement ou l’environnement hostile de travail ; L’audit social de L’Oréal se base en grande partie sur le standard mondialement reconnu SA 8000. Le Groupe s’est aussi imposé des critères plus contraignants notamment en ce qui concerne l’âge minimal du travail des enfants. Il est fixé à 16 ans pour tous les salariés travaillant chez les fournisseurs, demander une dérogation au Directeur des Achats du Groupe pour recourir à des salariés de moins de 16 ans sur présentation d’un dossier complet (scolarité, type de contrat, conditions de travail, type de travail). En application de la politique « Fournisseurs/Sous-traitants et travail des enfants », formalisée en 2011, ces dérogations ne peuvent être accordées que pour les programmes d’apprentissage ou pour les enfants effectuant des tâches légères n’affectant ni leur santé, ni leur sécurité, ni leur présence régulière à l’école, fournisseur/sous-traitant a désigné un « tuteur » interne pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL 4 600 sites de fournisseurs ont fait l’objet d’audits sociaux depuis la mise en place de l’outil de reporting en 2006 ; 951 audits réalisés en 2015, soit 7 080 depuis 2006 ; 59 % des audits 2015 réalisés en Asie ; 60 % des sites fournisseurs audités pour la première fois majeures. Lors des audits de suivi, 46 % des fournisseurs initialement non conformes, ne présentaient plus de Depuis son intégration à L’Oréal, en 2006, The Body Shop (TBS) poursuit son programme historique d’audits sociaux. TBS est un des membres fondateurs de Ethical Trading Initiative (ETI) dont elle a adopté le code de conduite (Supplier Code of Conduct). The Body Shop a ainsi développé un programme permettant de soutenir sa politique d’achats responsables. Les conditions de notamment contrôlées sur les sites de production des fournisseurs (94 audits ont été réalisés en 2015). 6 sites Inciter les fournisseurs stratégiques à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre L’Oréal s’est engagé avec succès à changement climatique en se fixant d’ambitieux objectifs, notamment la réduction de 60 % de ses émissions de CO2 entre 2005 et 2020, pour ses usines et ses centrales de contribuer activement à la réduction des gaz à effet de serre de sa supply chain. Environ 20 % de l'empreinte carbone du Groupe provient de l’activité de ses fournisseurs. C’est la raison pour laquelle L’Oréal associe, depuis 2009, ses fournisseurs à la démarche de mesure et de réduction de son empreinte carbone en les incitants à travailler avec le CDP, dans le cadre du programme CDP Supply Chain. Cette ONG, dont L’Oréal est membre depuis 2003, invite les entreprises à publier leur impact environnemental et leur fournit des outils de mesure, Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, la participation des fournisseurs stratégiques de L’Oréal au CDP Supply Chain est devenue obligatoire et 94 % des fournisseurs invités ont répondu positivement. Ils ont été sélectionnés dans les 6 domaines d’achat (matières premières, articles de PLV/Promo, indirects), partout dans le monde. Ce sont des génératrices de CO2, des grands groupes industriels comme des PME. En décembre 2015 à l’occasion de la COP21, L’Oréal s’est engagé à ce que les fournisseurs qui représentent 80 % participent au CDP Supply Chain ; se fixent des objectifs de réduction d’empreinte carbone ; communiquent sur les plans d’actions pour y parvenir. L’Oréal a été reconnu par le CDP comme une des entreprises les plus engagées dans la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Le nombre élevé de fournisseurs du Groupe, résulte notamment de la forte implication des équipes achats et environnement de L’Oréal qui transmettent aux fournisseurs ayant participé, leurs résultats commentés et les opportunités La moyenne des résultats fournisseurs 2015 est inférieure à celle de 2014 (76 D contre 67 C en 2014(1)). Cette dégradation s’explique d'une part par les moins bonnes performances des entreprises participant pour la première année (45 nouveaux changement de méthodologie de notation du CDP. Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, L’Oréal s’est engagé à réduire son empreinte eau, c’est donc tout naturellement que le Groupe a rejoint dès son lancement en 2013 le Water Disclosure Project qui vise à mesurer et à réduire l’empreinte eau des entreprises. L’Oréal a invité 17 de ses principaux fournisseurs à adhérer à ce programme et 15 d’entre eux ont répondu 28 fournisseurs ont été sollicités en 2015, et 22 ont Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal Tous les fournisseurs stratégiques de L’Oréal procéderont à une auto-évaluation de leur politique L’Oréal a initié un programme d’évaluation des fournisseurs stratégiques et de leur politique en matière de développement durable. En complément de sa propre évaluation, L’Oréal fait évaluer les politiques de développement durable de ses fournisseurs. Ces évaluations réalisées par Ecovadis ont pour objectif d’affiner l’analyse des performances des fournisseurs et de les aider à les améliorer en identifiant des axes de Plus de 430 fournisseurs ont fait évaluer par Ecovadis leurs politiques sociales, environnementales, éthiques, ainsi que leur 137 d'entre eux représentent 74 % des fournisseurs stratégiques Associer 20 % des fournisseurs stratégiques du Utiliser les Achats de L’Oréal comme levier de promotion de Solidarity Sourcing . Le Groupe a lancé en 2010 cette initiative mondiale d’achats solidaires et responsables, dont la vocation économiquement vulnérables à accéder de manière pérenne à un travail et à un revenu. Tout comme le Groupe partage ses engagements environnementaux avec ses fournisseurs, il s’est fixé comme objectif dans le cadre du programme Sharing Beauty With All » d’associer 20 % de ses fournisseurs stratégiques au programme Solidarity Sourcing. En 2015, son déploiement s’est accéléré à l’initiative de L’Oréal et de ses programme de Solidarity Sourcing du Groupe en 2015. fournisseurs stratégiques se sont associés au … avec les communautés qui nous entourent « D’ici à 2020, par son action, le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières, d’accéder à un emploi. » issues de communautés en difficultés sociales ou financières, pourront accéder à un emploi grâce aux programmes Plus de 60 600 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières ont pu accéder à un emploi. Professionnalisation aux métiers de la beauté ; Emploi de personnes en situation de handicap, ou issues de groupes 57 200 personnes ont eu accès à l’emploi via le programme Solidarity Sourcing. Le programme « Community Fair Trade » de The Body Shop s'inscrit dans cette démarche et a, quant à lui, permis l’accès à l’emploi à 2 700 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de la 773 personnes en situation de handicap travaillaient pour L’Oréal (1). Ce chiffre prend en compte le nombre total de collaborateurs (en contrat à durée indéterminée et déterminée) en situation de handicap au 31 décembre 2015. Cet indicateur ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et faire reconnaître leur handicap, tous les collaborateurs concernés ne souhaitant pas le L’Oréal, du fait de la multiplicité de ses sites industriels et administratifs à travers le monde, est fortement impliqué, autour de ses sites, dans la vie des communautés locales. Entreprise à la volonté citoyenne affirmée, L’Oréal apporte sa contribution à de nombreux projets de proximité. D’une manière générale, les établissements du Groupe et ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles ils opèrent et s’efforcent de partager leur Cette ambition s’est traduite par un engagement du programme Sharing Beauty With All : permettre à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi à horizon 2020. Cela signifie que L’Oréal soutiendra autant de personnes à l’extérieur de l’entreprise qu’il y aura de collaborateurs dans le Groupe. L’Oréal a créé en 2010 Solidarity Sourcing, un programme mondial d’achats solidaires qui a vocation à ouvrir les appels d’offres aux entreprises qui emploient des personnes issues de permettre d’accéder de façon pérenne à un travail et à un revenu, ainsi qu'aux entreprises de petite taille. Entre 2012 et 2015, le nombre d’acheteurs gérant un projet Solidarity Sourcing a plus que doublé, en passant de 56 à 130. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Le programme s’appuie désormais sur des relais dans toutes les zones et Divisions du Groupe. Les acheteurs travaillent en partenariat avec les représentants du programme Sharing implantés dans chaque pays. La zone Asie-Pacifique a été pionnière dans cette sensibilisation et de co-construction de projets Solidarity Sourcing, qui sera prochainement étendue à d’autres zones. Dans le cadre du Solidarity Sourcing, 25 nouveaux projets ont été créés en 2015 qui s'ajoutent aux projets existants pour 208 projets bénéficient à plus de 34 800 personnes à travers le monde. Le programme de commerce équitable « Community Fair Trade » de The Body Shop a, quant à lui, permis à plus de 22 400 personnes d’accéder à un emploi. Au total, plus de 57 200 personnes bénéficient aujourd’hui de ce programme. L’Oréal s’est engagé à ce que 20 % de ses Sourcing d’ici à 2020. En 2015, 4 % d’entre eux l’ont décliné Sourcing dans leur périmètre d’audit dans une démarche d’amélioration continue. Des audits ont ainsi été menés en Chine, en Suisse, en Afrique du Sud, au Benelux, sur les achats des matières premières et sur l’ensemble des achats Solidarity Sourcing : du coton équitable chez les Fin 2014, les acheteurs du Groupe ont commencé à déployer un projet d’approvisionnement responsable de coton, utilisée pour fabriquer des accessoires textiles professionnels. Cette initiative s’appuie sur un partenariat avec Fairtrade International et la coopérative de Kédougou, au sud-est du Sénégal. Un coton de qualité y est cultivé, en utilisant l’environnement. Ce coton est acheté par L’Oréal à un prix garantissant des revenus supplémentaires aux producteurs. Première marque à s’être inscrite dans ce partenariat, L’Oréal Professionnel a acheté, en 2015, 62 tonnes de ce coton, à partir duquel seront fabriqués les draps de bains offerts par la marque à ses clients coiffeurs. Plus de 500 coton-culteurs de Kedougou ont ainsi bénéficié de cette première commande. 208 projets Solidarity Sourcing soit 34 800 emplois à travers le monde (hors The Body Shop) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal correspondent à l’effectif total des Divisions cosmétiques et The Body Shop (1). Si un indicateur porte sur un périmètre différent de celui des Divsions Cosmétiques et The Body Shop, le périmètre de consolidation est indiqué en note. Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des questions sociales de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique des Ressources Humaines. Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la plupart des données sont recueillies en utilisant le système intranet dédié au « Reporting par pays », disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Le système couvre plusieurs sujets : effectif, absentéisme, relations sociales, le programme « Share&Care », rémunération, diversité, recrutement et profit sharing ; chaque année en début d’exercice, les Directeurs locaux au moment de la compilation des données, chaque pays doit valider une charte d’engagement sur l’exactitude de les autres données sont recueillies par concernées (Formation, Recrutement) en faisant appel à si des données ne sont pas consolidées sur le périmètre la Division Cosmétique, elles peuvent être d’information (SI) locaux, sous réserve que ce périmètre soit enfin, les données spécifiques relatives aux « cadres » et a d’autres populations spécifiques (expatriés, postes clés, etc.) sont recueillies à partir du système de suivi des carrières en ligne « CAROL », déployé dans toutes les filiales Les effectifs formés sont calculés sur la base de tous types de format et durée de formation. Le nombre de collaborateurs formés ayant reçu moins de 1 heure de formation n’est pas Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ils sont examinés chaque année en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, amélioration de leur définition, du processus de communication, du suivi et du contrôle. Les indicateurs relatifs à la sécurité concernent les sites des Branches Cosmétique, et The Body Shop : usines, centrales de distribution mais aussi sites administratifs et centres de Le reporting sécurité couvre 94 % des usines et des centrales de distribution et plus de 85 % de administratifs et des centres de recherche. Les indicateurs sécurité des usines et des centrales de reportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre. Les usines ou les centrales de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reporting environnement et sécurité. Suivant cette règle, les données de 4 sites récemment rattachés au Groupe ne sont pas intégrées au reporting EHS 2015 du Groupe : Magic Holdings Nanshua (Chine), Magic Holdings Pingshan Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion des sites du Groupe. Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’Environnement, d’Hygiène Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la Les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant le système intranet d’information dédié au reporting des sites, disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Les responsables locaux transmettent les données Au moment de la compilation des données, chaque site doit Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ces systèmes sont examinés chaque année en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, amélioration de leur définition et amélioration du processus de communication, de suivi et de contrôle. Certaines acquisitions récentes (Niely, Emporio Body Store et Coloright), dont le système d’information n’est pas encore intégré dans celui du Groupe, sont exclus du reporting. Ils représentent 2,4 % des collaborateurs du Groupe. L’objectif est de les intégrer dans le reporting 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal Les indicateurs relatifs à l’environnement concernent les sites des Branches Cosmétique et The Body Shop : usines et les Le périmètre de reporting Environnement est défini dans la note méthodologique à la fin du chapitre relatif aux données Les indicateurs environnementaux des usines et des centrales de distribution cédées ou fermées pendant l’exercice sont reportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre. Les usines ou les centrales de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer le reporting environnement : sur l’exercice 2015, 94 % des usines et des centrales de distribution ont participé au reporting, les données de 4 sites, récemment rattachés au Groupe, ne sont pas encore intégrées aux données publiées : Pingshan (Chine), Decléor (France), Niely (Brésil). Les indicateurs ne prennent pas en compte les impacts des travaux exceptionnels concernant les consommations d’eau, d’énergie et la génération de déchets. De même, dans le cas particulier où un sous-traitant est géographiquement dans le site, ses impacts ne sont pas pris en compte. Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion des sites de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’Environnement, d’Hygiène et de Sécurité (EHS). Gaz à effet de serre : la méthodologie retenue pour les estimations de CO2 suit les règles du GHG Protocol. Dans un souci de comparabilité, les données des émissions de CO2 pour l'année de référence 2005 communiquées ont été mises à jour compte tenu de ces règles (recalculées à périmètre constant). Le calcul de la référence 2005 est basé sur les facteurs d’émission de 2003 des fournisseurs locaux d’électricité – quand ils sont disponibles. Quand les facteurs d’émission ne sont pas disponibles, sont utilisés les facteurs d’émission de l’AIE (Agence Internationale de l’Énergie) et eGRID(1), disponibles en 2006, correspondant aux facteurs de l’AIE pour l’année 2003 et aux facteurs de l' EPA(2) (eGRID) pour estimations des années suivantes, le facteur d’émission utilisé est celui donné par le fournisseur, ou à défaut celui de l’AIE (l’édition de l’AIE de 2013 pour les émissions de 2015). Déchets : L’Oréal comptabilise dans les déchets transportables tout ce qui sort d’une usine ou d’une centrale et qui n’est pas un produit fini ou semi-fini (par exemple, sont concernés pour les emballages des matières premières ou d’articles de conditionnement, les boues des stations de traitement des effluents, des palettes cassées, etc.). Afin d’améliorer le système de suivi de la performance déchets et de comptabiliser de façon exhaustive les déchets générés par l’utilisation des emballages navettes, un nouveau système de comptabilisation à la source des emballages navettes a été mis en œuvre en 2014. L’Oréal comptabilise ainsi à la Emissions & Generation Ressource Integrated Database. source le poids de ses emballages navettes dans les déchets transportables, à charge pour chacun des sites d’en maximiser le nombre de rotations. La comptabilisation à la source du poids d’emballage navettes est un facteur incitatif à la rotation de ces emballages navettes et contribue par leur réutilisation à augmenter leur durée de vie. Les indicateurs déchets font l’objet d’une attention spécifique afin d’en améliorer et fiabiliser les catégorisations et sous catégorisations complexes. Ils font également l’objet d’un suivi renforcé (emballages navettes en rotation, catégorisation des Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la d’information sous intranet, dédié au reporting des sites et disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Ce système couvre plusieurs domaines : qualité, performance des processus et données EHS. Les responsables locaux transmettent les données requises Au moment de la compilation des données, chaque site ou zone doit valider les données communiquées. Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été Ils sont examinés chaque année par des Commissaires aux Comptes et modifiés en tenant compte de leurs recommandations et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, communication, de suivi et de contrôle. Le périmètre porte, selon les indicateurs, sur des données L’Oréal S.A., sur un périmètre France ou Groupe. Le périmètre Les indicateurs ont été retenus dans le cadre de la réglementation Grenelle et ce, dans un souci de comparabilité des données. Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel aux les données relatives à l’Éthique, sont recueillies par la Direction Générale de l’Éthique en utilisant la plateforme de Reporting Éthique Annuel. Un certain nombre de données sont recueillies par le système intranet Country reporting, pour la collecte des données Ressources Humaines (voir la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal les autres données sont recueillies auprès des Directions concernées (Direction de la Communication, Direction du Humaines, Direction des Achats, Direction Internationale de l’Évaluation de la Sécurité des Produits, le Directeur du Risk le calcul est réalisé sur un périmètre restreint aux données disponibles dans l’outil ISIS, qui couvre aujourd’hui 85 % des volumes produits par le Groupe ; le calcul des indicateurs se base sur l'ensemble des vente), c’est-à-dire des produits fabriqués en 2015 (qui n'existaient pas en 2014) dans les usines du Groupe les produits considérés en 2015 couvrent l’ensemble des catégories de formule (inclus maquillage et parfum) ; le calcul des indicateurs se fait sur la base du nombre de produits nouveaux ou rénovés, soit pour la formule, soit les produits nouveaux ou rénovés n’incluent pas Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits analysés présentant un profil environnemental ou social amélioré (en %) » : un produit nouveau ou rénové est inclus dans l’indicateur si son profil a été amélioré par au moins un des critères mesurés par les autres indicateurs (sourcing durable ou chimie verte, amélioration de l’impact environnemental de la formule, amélioration du packaging, présence de matières premières issues du programme Solidarity Sourcing). Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré environnementale a été réduite » : l’amélioration est évaluée sur des critères de biodégradabilité et d’écotoxicité de la nouvelle formule ou de la formule rénovée comparativement à la notation moyenne de la famille du produit concernée, pour un usage équivalent. Il ne concerne que les produits pour lesquels la formule est nouvelle ou rénovée. Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil social amélioré grâce à un pourcentage de produits nouveaux ou rénovés incluant des matières premières issues du programme Solidarity Sourcing. Le nombre de matières premières Solidarity Sourcing n’est pas DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 GRILLE DE CONCORDANCE DES RÉFÉRENTIELS DE REPORTING EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal GRILLE DE CONCORDANCE DES RÉFÉRENTIELS DE Grenelle – Décret du 24 avril 2012 Avis sur la sincérité des informations Répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés avec les Organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail Fréquence et gravité des accidents du travail Politique mise en œuvre en matière de formation Mesures prises en faveur de l’égalité hommes/femmes Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Politique de lutte contre les discriminations Promotion & respect des conventions de l'OIT Respect de la liberté d’association et du droit de la négociation collective Élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession Élimination du travail forcé ou obligatoire Abolition effective du travail des enfants L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 120-122,140 Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal GRILLE DE CONCORDANCE DES RÉFÉRENTIELS DE REPORTING EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Grenelle – Décret du 24 avril 2012 La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies Les rejets de gaz à effet de serre L’adaptation aux conséquences du changement climatique Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société En matière d’emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, Notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Les actions de partenariat ou de mécénat La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur # 2 à 11 et # B Les actions engagées pour prévenir la corruption Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Autres actions engagées en faveur des Droits de l’Homme # 16 à 18 et 21 et # 2 et 16 à 18 # 3 à 5 et # A à D DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal TABLEAU DE CONCORDANCE ET DE REPORTING COMPLÉMENTAIRE SUR LA BASE DU RÉFÉRENTIEL GRI TABLEAU DE CONCORDANCE ET DE REPORTING COMPLÉMENTAIRE SUR LA BASE DU RÉFÉRENTIEL GRI Ce tableau répertorie les indicateurs du référentiel GRI ainsi que les autres indicateurs jugés pertinents par le Groupe en matière de politique sociale, environnementale et sociétale. Certains indicateurs ne sont pas renseignés ci-après, leurs valeurs figurant dans les G4-14 à 16 33, 43, 131-133, Postes clefs hors-France occupés par des managers locaux (en %) Consommation de combustible non renouvelable (KWh) Consommation totale d'électricité non renouvelable (KWh) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal TABLEAU DE CONCORDANCE ET DE REPORTING COMPLÉMENTAIRE SUR LA BASE DU RÉFÉRENTIEL GRI Consommation totale de chaleur non renouvelable (KWh) Consommation totale de chaleur renouvelable (KWh) Quantité totale d'énergie produite dans les sites (KWh) % d'énergie renouvelable dans la consommation totale d'énergie Volume d'eau prélevé - Eau de surface, y compris l’eau des milieux humides, 247 136 m3 des rivières, des lacs et des mers, nappe Volume d'eau prélevé - Eau pluviale collectée directement et stockée (m3) Volume d'eau prélevé - Eaux usées provenant d’une autre organisation (m3) Eau du réseau municipal ou d’autres fournisseurs d’eau (m3) TOTAL volume d'eau consommée par les usines (m3) % de la consommation d'eau destinée au nettoyage (usines et centrales) Nombre d'usines situées dans une zone de stress hydrique % des sites situés dans une zone de stress hydrique Variation des émissions directes de CO2 par rapport à 2005 (en %) Variation des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005 (en %) Intensité des émissions directes de CO2 au 31.12.2015 (g eq CO2/PF) Variation de l'intensité des émissions directes de CO2 par rapport à 2005 Intensité des émissions indirectes de CO2 au 31.12.2015 (g eq CO2/PF) Variation de l'intensité des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005 intensité des émissions de CO2 au 31.12.2015 (g eq CO2/PF) Variation de l'intensité des émissions de CO2 par rapport à 2005 Déchets dangereux générés (= tous les autres types de déchets solides ou liquides, hormis les eaux usées) en tonnes Déchets valorisés par valorisation énergétique (tonnes) Déchets valorisés par réemploi et recyclage (tonnes) Déchets incinérés sans valorisation énergétique (tonnes) Montant des amendes en matière d'environnement (€) Couverture des fournisseurs de L’Oréal participant au CDP Supply Chain Climate Change (obj: 80 %) en % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Usines et centrales affichant un taux de 0 accident avec arrêt Sites administratifs affichant un taux de 0 accident avec arrêt Centres de R&I affichant un taux de 0 accident avec arrêt (personnel L'Oréal) Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal TABLEAU DE CONCORDANCE ET DE REPORTING COMPLÉMENTAIRE SUR LA BASE DU RÉFÉRENTIEL GRI Sites (TOTAL) affichant un taux de 0 accident avec arrêt (personnel L'Oréal) % de non-conformités audits sociaux liées au travail des enfants (1) % du portefeuille de fournisseurs ayant été audités % des non-conformités audits sociaux liées à la rémunération (1) % des non-conformités audits sociaux liées aux heures de travail (1) % des non-conformités audits sociaux liées aux conditions de travail, % des non-conformités audits sociaux – autres (1) Ces informations devraient être lues de la façon suivante, par exemple, pour le chapitre "rémunération" : 20,70 % des cas de non-conformités (mineures ou majeures) rencontrés en 2015 (à partir des audits sociaux réalisés) sont relatifs à la rémunération. En cas de non-conformité majeure, une action corrective est mise en place ainsi qu'un audit de suivi. Pour les cas les plus sérieux de non-conformités, ou lorsqu'aucune mesure corrective n'a été mise en place, les relations commerciales peuvent être DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2015 En notre qualité de Commissaire aux comptes de la Société L’Oréal désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (1), nous vous présentons notre Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2015 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le Rapport de Gestion en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un Rapport de Gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la Société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le Rapport de Gestion et disponibles auprès des Directions Générales des Opérations, des Relations Humaines, et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d’exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables. Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de Gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Nos travaux ont été effectués par une équipe de huit personnes entre novembre 2015 et février 2016 pour une durée d’environ treize semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2). Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des Directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de Développement Durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de Gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr. ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans la note méthodologique dans le chapitre relatif aux informations sociales, environnementales et sociétales du Rapport de Gestion. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le Rapport de Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une quarantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des Directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques, afin : d’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de Développement Durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (présentées en annexe) : au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de Gestion ; au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de sites que nous avons sélectionnés (1) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions, et mis en œuvre des tests de détail sur la base d‘échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 20 % des effectifs et entre 17 % et 24 % des informations quantitatives environnementales. Vérification des données RH : 4 filiales : France, Inde, Turquie et Chili Vérification des données Environnement et Santé-Sécurité : 13 sites : Suzhou, Yichang et DC China en Chine, Égypte, Burgos en Espagne, CAP, Chimex-Mourenx, Ormes et BRI en France, Pologne, Pune en Inde, Turquie et San Luis Potosi au Mexique (à distance) Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de Contrôle Interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Les travaux ont été réalisés au niveau de l’échantillon d’entités et de sites ci-après : Vérification des données RH : 4 filiales : France, Inde, Turquie et Chili Vérification des données Environnement et Santé-Sécurité : 13 sites : Suzhou, Yichang et DC China en Chine, Egypte, Burgos en Espagne, CAP, Chimex-Mourenx, Ormes et BRI en France, Pologne, Pune en Inde, Turquie et San Luis DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal Les informations jugées importantes et sur lesquelles des travaux de détails ont été réalisés sont les suivantes : Nombre d’employés en CDI et CDD ; Pourcentage de marques dirigées par des femmes. Répartition de l’effectif en pourcentage par âge ; Nombre de recrutements avec un contrat permanent ; Unités PF produites (en millions) ; Quantité de jus produite (en tonnes) ; Pourcentage des employés du Groupe ayant bénéficié d’au moins une formation au cours de l’année ; Pourcentage de pays ayant inclus des sujets relevant des Droits de l’Homme dans leurs formations locales ; Nombre de managers locaux hors France (postes clés) ; Émissions de Composés Organiques Volatils (en tonnes) ; Émissions de Dioxyde de soufre (en tonnes et en mg par Emballages navettes en rotation (en tonnes) ; Traitement des déchets transportables liés à l’activité (en Déchets mis en décharge (en tonnes) ; Indice de valorisation (en %) ; Demande Chimique en Oxygène après traitement (en Quantité d’effluents rejetés (en m3) ; Consommation d’eau totale nette (en m3 et l/PF). Nombre de départs à l’initiative de l’entreprise ; World Profit Sharing 2014 (payé en 2015) ; Pourcentage d'employés permanents du Groupe pouvant bénéficier d'une protection financière en cas d'accident de la vie, tel que le décès ou une invalidité permanente ; Pourcentage des employés permanents du Groupe pouvant bénéficier d'une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence ; Nombre d’accords collectifs en vigueur au 31 décembre ; Pourcentage des employés du Groupe couverts par une convention collective (nationale et/ou sectorielle et/ou Pourcentage des employés travaillant dans les filiales où des corps représentatifs sont en place ; Consommation d’eau par type d’utilisation (en m3) ; Volume des émissions totales de CO2 (en tonnes) ; shampoings et gels douche (en %) ; Émissions de CO2 liées au transport de produits finis (en Consommation totale d’énergie (en MWh) ; Répartition par source d’énergie : Électricité, Gaz, Fuel, Électricité renouvelable consommée (en MWh) ; Pourcentage de matières premières d’origine renouvelable parmi les matières premières utilisées par le Groupe (en %) ; Nombre de visites MESUR réalisées (Managing Effective Safety Using Recognition & realignment) ; Nombre de SIO remontés (Indice de culture de la sécurité). Volume des émissions de CO2 brutes et nettes directes (en Nombre de personnes ayant pu accéder à un emploi via le programme Solidarity Sourcing, incluant TBS ; Volume des émissions de CO2 brutes indirectes liées à Pourcentage de produits analysés présentant un profil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l'empreinte environnementale a été réduite ; Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil social amélioré grâce à un impact social positif ; Pourcentage du portefeuille fournisseurs ayant été audité (parmi ceux devant être audités) ; Pourcentage de fournisseurs stratégiques du Groupe ayant été évalués et sélectionnés sur la base de leur performance sur les plans environnemental et sociétal ; Nombre d’audits sociaux réalisés en 2015 ; Répartition des non-conformités relevées lors des audits sociaux fournisseurs par chapitre audité ; Pourcentage de fournisseurs stratégiques ayant procédé, avec le soutien du Groupe, à une auto-évaluation de leur Informations qualitatives relatives au programme d’audit des risques EHS à l’échelle mondiale ; d’engagement avec les parties prenantes ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES PUBLIÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION 2015 À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux Comptes de L’Oréal, nous avons procédé à des travaux visant à nous permettre d’exprimer une assurance raisonnable sur une sélection d’informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le Rapport de Gestion 2015 du Groupe L’Oréal. Les informations sociales sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes : Nombre de pays ayant soumis des projets liés au handicap en 2014 ; Nombre de filiales ayant reçu le label européen « Gender Equality European Standard » GEES ; Nombre de filiales ayant reçu le label européen « Economic Dividend for Gender Equality » EDGE ; Nombre de pays disposant d’un coordinateur diversité. Les informations sociétales sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes : Nombre d’audits sociaux réalisés durant l’année ; Répartition des non-conformités par chapitre audité. Les informations environnementales, hygiène et sécurité sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes : Émissions de CO2 indirectes liées à l’énergie ; Taux de gravité des accidents du travail. Pourcentage d’énergie d’origine renouvelable consommée ; Ces informations ont été préparées sous la responsabilité du Conseil d’Administration de L’Oréal conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le Rapport de Gestion et sont disponibles sur demande auprès des Directions Générales des Opérations, des Relations Humaines, et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur ces informations Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d’exercice professionnel portant sur les prestations relatives aux informations sociales et environnementales entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission de Commissaire aux comptes (NEP 9090), ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (4). (4) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à une assurance raisonnable sur le fait que les informations sociales, sociétales, hygiène, sécurité et environnement sélectionnées par L’Oréal ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels utilisés par L’Oréal. Nous avons examiné, au niveau du Groupe, les procédures de reporting élaborées par L’Oréal au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal Nous avons vérifié la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des informations et prendre connaissance des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration de ces informations. Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données. Ces travaux se sont notamment appuyés sur des entretiens avec les personnes de la Direction Développement Durable de L’Oréal responsables de l’élaboration, de l’application des procédures ainsi que de la consolidation des données. Nous avons sélectionné un échantillon d’entités : Pour les données hygiène, sécurité et environnement sélectionnées : Au niveau des entités sélectionnées : Nous avons vérifié, sur la base d’entretiens avec les personnes en charge de la préparation des données la correcte Nous avons effectué des tests de détail, sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces entités sélectionnées représentent 51 % des unités produites par les usines du Groupe et entre 48 % et 59 % des informations Les données sociales et sociétales sélectionnées ont été auditées au siège de la Société L’Oréal. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de ces travaux, à nos équipes spécialisées en matière de À notre avis, les informations sociales, environnementales et sociétales sélectionnées par L’Oréal et rappelées ci-dessus, publiées dans son Rapport de Gestion 2015, ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels utilisés par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L’Oréal DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’Oréal S.A. est une société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et, scientifique, industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part. Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation. À ce titre, elles fabriquent ou font fabriquer, et commercialisent les produits qu’elles décident de Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L’Oréal dans leur intégralité, toutes filiales confondues. Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés a été intégré à la fin de ce chapitre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence Résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net par action part du groupe (en euros) Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) Résultat net par action part du groupe des activités poursuivies (en euros) Résultat net dilué par action part du groupe des activités poursuivies (en euros) Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe des activités poursuivies (en euros) Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe des activités poursuivies (en euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Actifs financiers disponibles à la vente Impôt sur les éléments recyclables (1) Impôt sur les éléments non recyclables (1) L’effet d’impôt se décline comme suit : Actifs financiers disponibles à la vente DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 taxes selon IFRIC 21 (note 1). Actifs courants hors actifs détenus en vue de la vente Actifs détenus en vue de la vente Capitaux propres - part du groupe Provisions pour retraites et autres avantages Emprunts et dettes financières non courants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 taxes selon IFRIC 21 (note 1). TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 598 356 662 121,8 1 679,0 598 356 662 121,8 1 679,0 Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers disponibles à la vente 599 794 030 121,2 2 101,2 554 241 878 112,3 2 316,8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Actifs financiers disponibles à la vente 554 241 878 112,3 2 316,8 Après prise en compte du changement de méthode comptable relative à la comptabilisation des taxes selon IFRIC 21 (note 1). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉS TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Flux de trésorerie liés à l'activité Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : charge de rémunération des plans de stock-options/actions gratuites plus ou moins-values de cessions d'actifs Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Flux de trésorerie générés par l'activité (A) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital de la société mère Valeur de cession/(acquisition) des actions propres Émission (remboursement) d'emprunts à court terme Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées (D) Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (E) Variation de trésorerie des activités abandonnées (G) Les impôts sur les résultats payés s’élèvent à 1 398,9 millions d’euros, 1 060,3 millions d’euros et 970,6 millions d’euros respectivement pour les exercices 2015, 2014 et 2013. Les intérêts payés s’élèvent à 23,9 millions d’euros, 31,2 millions d’euros et 24,9 millions d’euros respectivement pour Les dividendes reçus, hors dividendes reçus des activités 331,0 millions d’euros et 327,5 millions d’euros respectivement pour les exercices 2015, 2014 et 2013. Ceux-ci font partie de la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Effectifs, frais de personnel et avantages Actifs et passifs financiers - Coût de Instruments dérivés et exposition aux risques Capitaux propres – Résultat par action Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs et membres de leurs réseaux pris en charge Les comptes consolidés de L’Oréal et de ses (« le Groupe »), qui sont publiés au titre de l’exercice 2015, sont Financial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Union Le Conseil d’Administration a arrêté le 11 février 2016 les états financiers consolidés au 31 décembre 2015. Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 20 avril 2016. Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2015. Le Groupe pourrait être concerné par les normes suivantes non encore adoptées par l’Union européenne : IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » applicable au 1er janvier 2018 ; IFRS 9 « Instruments financiers » applicable au 1er janvier Le Groupe n’est pas concerné par amendements de normes publiés et applicables au 1er janvier 2015 en dehors de l’interprétation IFRIC 21 « Droits ou taxes » d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2015. APPLIQUÉ AU 1ER JANVIER 2015 : Cette interprétation précise le moment où une entité doit traitement de la Contribution Sociale de Solidarité en France a été modifié pour tenir compte de cette nouvelle interprétation. Cette taxe basée sur le chiffre d’affaires et antérieurement provisionnée l’année de réalisation du chiffre d’affaires, est désormais comptabilisée en charge au 1er janvier de l’année suivante, date du fait générateur. L’impact de cette nouvelle méthode comptable sur le résultat des périodes comparatives n’a pas été jugé significatif. En conséquence, ceux-ci n’ont pas été retraités. Ce changement a entraîné une augmentation des capitaux propres d’ouverture aux 1er janvier 2013 et 2014 comme au 1er janvier 2015 de 8,2 millions d’euros en contrepartie d’une diminution des passifs courants de 12,4 millions d’euros et d’une diminution du poste Impôts différés actifs de 4,2 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales, nécessite que le Groupe procède à des estimations et utilise certaines passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels, les provisions, les engagements de retraite, les impôts différés et la valorisation des paiements en actions. Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique. contractuel, sont consolidées par mise en équivalence Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours La différence de conversion qui en directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre. Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement, avec un nombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accord Les écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc exprimés dans fonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture. Les écarts d’acquisition constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros. Le 8 septembre 2014, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de Niely Cosméticos. Fondée en 1981 par Daniel Fonseca de Jesus, Niely Cosméticos est la plus grande entreprise indépendante de produits capillaires et de coloration au Brésil, l’un des plus importants marchés de coloration et de soin capillaire au monde. Avec un chiffre d’affaires net de 406 millions de réais (soit 130 millions d’Euros) en 2014, le groupe Niely Cosméticos s’appuie sur deux marques phares : Cor & Ton pour la coloration et Niely Gold pour les shampooings et soins capillaires. D’autre part, Niely dispose d’installations industrielles et logistiques à Nova Iguaçu dans l’État de Rio. L’accord des autorités réglementaires locales est devenu Le 31 mars 2015, L’Oréal a finalisé l’acquisition de Niely Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le 3 février 2015, The Body Shop a annoncé la conclusion d’un accord portant sur l’acquisition des actifs d’Adidem Pty Limited, qui exploite les franchises The Body Shop en Australie Au terme de cette acquisition, les points de vente du cinquième marché mondial de The Body Shop en termes de ventes de détail ne seront plus franchisés mais détenus en propre par The Body Shop International. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 380,5 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres provisoirement respectivement à 337,9 et 31,7 millions d’euros. L’affectation du coût d’acquisition entre les différents actifs incorporels identifiables de ces acquisitions n’est pas finalisée au 31 décembre 2015. L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation en année pleine respectivement à 183,1 millions d’euros et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Fin novembre 2014, L’Oréal et Nestlé ont annoncé mettre fin à l’activité de leur joint-venture Innéov, coentreprise dans les Le 24 avril 2015, Nestlé Skin Health a annoncé que sa filiale de cosmétique médicale Galderma allait racheter une partie des L’opération a été réalisée le 30 juin 2015. Le 30 avril 2014, L’Oréal a finalisé l’acquisition de Decléor et Carita. Le groupe Decléor/Carita a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires d’environ 80 millions d’euros. Fondée en 1974, Decléor est la première marque aromathérapique mondiale. Carita est née en 1945 de Maria & Rosy Carita, coiffeurs des stars, et incarne le prestige du soin à la française. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le 15 août 2013, L’Oréal et Magic Holdings International Limited ont annoncé la proposition de L’Oréal d’acquérir toutes les actions de Magic Holdings International Limited, une société cotée à la Bourse de Hong Kong au prix proposé de La transaction a été autorisée par le Ministère du Commerce de la République Populaire de Chine (MOFCOM) début Spécialiste des masques pour le soin du visage, Magic a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires d’environ 166 millions d’euros. La marque MG de Magic est le leader en Chine dans cette catégorie. Les masques pour le soin du visage sont l’une des catégories qui connaissent la plus forte croissance du marché chinois de la beauté, avec des perspectives de Cette acquisition a été finalisée le 8 avril 2014, suite à l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de Cette acquisition est consolidée par intégration globale à NYX Cosmetics, marque de maquillage de grande diffusion d’inspiration professionnelle basée à Los Angeles. En 2013, NYX Cosmetics a enregistré un chiffre d’affaires d’environ 72 millions de dollars et une croissance de 46 % par Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le 20 octobre 2014, L’Oréal USA a annoncé l’acquisition de Carol’s Daughter. Basée à New York, Carol’s Daughter est une belle marque américaine de produits de beauté, multiculturelle et pionnière de la tendance beauté naturelle. S’appuyant sur un modèle de distribution multicircuits, Carol’s Daughter propose une gamme complète de produits vendus en magasins spécialisés, en grande distribution, sur une chaîne de téléachat américaine (HSN), internet et dans les magasins à l’enseigne Carol’s Daughter à New York. Au 30 septembre 2014, Carol’s Daughter a réalisé un chiffre d’affaires net d’environ 27 millions de dollars (12 derniers Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le 17 décembre 2014, L’Oréal a annoncé l’acquisition de la société Coloright, une start-up qui développe une technologie de lecteur optique de la fibre capillaire dans un programme de Recherche à long terme. À travers ce programme, L’Oréal Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le coût de ces acquisitions s’établit à 1 382,6 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs respectivement à 928,6 et 422,4 millions d’euros. L’impact de d’exploitation en année pleine 2014 s’élève respectivement à 366,2 millions d’euros et 29,9 millions d’euros. Le 8 juillet 2014, L’Oréal a annoncé avoir finalisé : le rachat de 48 500 000 de ses propres actions (8 % de son capital) détenues par Nestlé ; et la cession de sa participation de 50 % dans Galderma à annulées. La cession de Galderma a entraîné une plus-value impôt de 2,2 milliards d’euros et de Le 31 janvier 2013, L’Oréal a finalisé l’acquisition du groupe colombien Vogue. En Colombie, la marque Vogue est leader En 2012, le groupe Vogue a réalisé un chiffre d’affaires Cette acquisition est consolidée par intégration globale à la société Spirig Pharma A.G. L’activité Galderma est retraitée en activités destinées à être cédées en Le 15 avril 2013, L’Oréal a annoncé l’acquisition de l’activité Hygiène Beauté d’Interconsumer Products Limited (ICP) auprès de son actionnaire fondateur. Avec un chiffre d’affaires de 15 millions d’euros environ en 2012, important sur le marché de la beauté au Kenya, avec une forte présence sur le soin du cheveu et de la peau. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le 13 décembre 2013, à la suite de l’obtention de l’accord de l’Autorité Brésilienne de la Concurrence (CADE), The Body Shop a finalisé l’acquisition de 51 % de Emporio Body Store au Brésil avec l’option de porter sa participation à 80 % du capital Créé en 1997 à Porto Alegre par Tobias Chanan, Emporio Body Store commercialise des gammes complètes de produits cosmétiques qu’il distribue par un réseau de franchisés. Emporio Body Store a réalisé en 2012 un chiffre d’affaires consolidé de 20 millions de Reais (environ 7 millions d’euros). L’affaire s’est fortement développée depuis 2011 passant de 36 points de vente en 2010 à 84 points de vente fin 2012, et Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le coût de ces acquisitions (hors activité Galderma) s’établit à d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit respectivement à 84,7 et 32,7 millions Ces acquisitions (hors activité Galderma) ont réalisé en année pleine 2013 un chiffre d’affaires d’environ 60 millions d’euros et un résultat d’exploitation d’environ 8 millions d’euros. Pour 2015, elles concernent essentiellement les acquisitions de Niely Cosméticos et des actifs d’Adidem Pty Limited en Pour 2014, elles concernent essentiellement les acquisitions de Magic Holdings, NYX Cosmetics, Decléor et Carita et Carol’s Daughter, ainsi que la cession de Galderma à Nestlé. Pour 2013, elles concernent essentiellement les acquisitions de Vogue, Emporio Body Store et Interconsumer Products Limited. détenus en vue de la vente Réunis le 10 février 2014, les Conseils d’Administration de l’unanimité des votants, un projet d’opération stratégique pour les deux entreprises consistant en un rachat par L’Oréal de 48,5 millions de ses propres actions (soit 8 % de son capital) à Nestlé, ce rachat étant financé : pour partie par la cession par L’Oréal à Nestlé de sa participation de 50 % dans le laboratoire pharmaceutique suisse de dermatologie Galderma (détenu à parité par L’Oréal et Nestlé) pour un montant de 3,1 milliards d’euros de valeur d’entreprise (2,6 milliards d’euros de valeur des fonds propres), rémunérée par Nestlé en actions L’Oréal (soit 21,2 millions d’actions). Cette opération a dégagé une plus-value comptable avant impôt de 2,2 milliards d’euros ; le solde en numéraire à hauteur de 27,3 millions d’actions L’Oréal détenues par Nestlé pour un montant de Le prix unitaire de l’action L’Oréal retenu pour cette opération est celui de la moyenne des cours de clôture entre le lundi 11 novembre 2013 et le lundi 10 février 2014, soit 124,48 euros. Toutes les actions rachetées par L’Oréal ont été annulées. Cette opération a été soumise aux procédures de consultation instances représentatives du personnel au sein de Galderma et de L’Oréal. Les autorisations des autorités de la L’opération a été réalisée le 8 juillet 2014 (note 2.1.2.). Par mesure de simplification, l’activité Galderma est traitée comptablement à compter du 1er janvier 2014 comme une En conséquence, l’activité Galderma est présentée en activité abandonnée dans les comptes de résultat consolidés et dans les tableaux de flux pour toutes les périodes présentées. Au 31 décembre 2013, l’activité est présentée au bilan en Titres Comptes de résultat des activités abandonnées Résultat net des activités abandonnées (1) Dont en 2014, 41,7 millions d’euros de dividendes Galderma. Tableaux des flux de trésorerie des activités abandonnées Flux de trésorerie générés par l'activité Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 En février 2015, le gouvernement vénézuélien a mis en place un nouveau système de change SIMADI en remplacement du SICAD . En conséquence, le SICAD utilisé comme taux de conversion pour notre filiale vénézuélienne depuis le 1er janvier 2015 a été remplacé à compter du 1er avril 2015 par le taux de Les taux suivants ont ainsi été retenus dans les comptes consolidés : Pour 2014, le taux de change utilisé était basé sur une combinaison du taux de change officiel CENCOEX au taux de 6,3 bolivars pour 1 dollar US obtenu sur l’essentiel de nos produits et du taux SICAD obtenu pour le reste de nos produits dans une fourchette de 12 à 13 bolivars pour 1 dollar. La situation économique du pays devenue de plus en plus difficile ainsi que les contraintes gouvernementales pesant sur les opérations limitent notre marge de manœuvre pour la conduite et les prises de décisions opérationnelles : situation du marché des changes avec des taux de change officiels très déconnectés des taux de change restrictions de fait à l’importation en raison d’un accès très absence de libre fixation des prix pour les shampoings et après shampoings dans le cadre de la loi sur « les prix justes conséquences de cette loi sur « les prix justes et bons » : marges plafonnées à 30 % du coût des produits puis réduites application immédiate et sanctions très lourdes en cas d’infraction. À-coups dans les livraisons générant des ruptures du fait du ré-étiquetage lié aux changements de tarifs ; impossibilité depuis plusieurs années de rapatrier dividendes et de payer les factures intragroupe. En conséquence, compte tenu du caractère devenu peu significatif de cette filiale, et de la difficulté pour L’Oréal d’exercer son pouvoir de décision et de management de ses activités, L’Oréal déconsolide sa filiale vénézuélienne et la comptabilise désormais selon la méthode du coût. Ce changement est effectif au 31 décembre 2015 et se traduit par un impact négatif de 107,2 millions d’euros en Autres Cette charge inclut la dépréciation de notre investissement au Venezuela pour 94 millions d’euros ainsi que la dépréciation des créances intragroupe dues par notre filiale vénézuélienne Pour le futur, seules les ventes de produits finis par les autres filiales à la filiale vénézuélienne impacteront le compte de résultats du Groupe, et seulement au moment de Éléments relatifs à l’exploitation - Information sectorielle Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires, tout les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs, résultant en une sortie de trésorerie tels escomptes et les programmes de fidélisation. Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à estimés de façon raisonnablement fiable, en se basant l’expérience passée et sur les conditions contractuelles. Le coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus, les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de dépôts, ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les redevances versées à des tiers. Frais de recherche et de développement Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38 : le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; la faisabilité technique du projet est démontrée ; l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; le Groupe peut démontrer que le projet générera des l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en Compte tenu du nombre très important de projets de lancement des produits concernés par ces projets, L’Oréal considère que certains critères d’activation ne sont dès lors Ils incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs. Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours Ils regroupent essentiellement les forces de vente et leur administratifs ainsi que les frais généraux et les charges de Les biens d’importance significative financés par des transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes Les subventions d’investissement sont présentées au passif Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, et donc Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées d’utilité suivantes : Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Les amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l’immobilisation. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur résiduelle n’a été considérée à l’issue des durées Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de Le résultat d’exploitation correspond à la marge brute diminuée des frais de recherche et développement, des frais publi-promotionnels et des frais commerciaux et Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur Les créances clients sont enregistrées à nominale, qui correspond à leur juste valeur. Les créances considérées comme douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction La politique du Groupe est de couverture d’assurance client dans la mesure où les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les Divisions Cosmétiques sont organisées en quatre secteurs, s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques : Division Produits Professionnels : produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure ainsi que dans les Division Produits Grand Public : produits commercialisés dans les circuits de grande diffusion ; Division L’Oréal Luxe : produits commercialisés dans la parfumeries, travel retail, boutiques en propre et sites de Division Cosmétique Active : produits dermo-cosmétiques « non alloué » correspond aux Fonctionnelles, de Recherche Fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affectés aux Divisions Cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités cosmétiques et de toilette d’inspiration naturelle. D’origine britannique, la marque distribue ses produits et exprime ses valeurs à travers un large réseau de boutiques exclusives dans plus de 60 pays. Des circuits de distribution complémentaires tels que la vente à domicile et la vente par Internet renforcent la diffusion des produits The Body Shop. Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de The Body Shop sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau d’activité durant les derniers mois de l’année. opérationnelle est basée sur le « résultat d’exploitation ». L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2015, 2014 et 2013 : Toutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique des filiales. 3.1.2.1. Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique 3.1.2.2. Chiffre d’affaires cosmétique par zone géographique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 3.1.2.3. Ventilation du résultat d’exploitation des divisions cosmétiques par zone géographique 3.1.2.4. Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographique Dotations aux amortissements et Immobilisations corporelles Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent à 963,0, 871,2 et 838,3 millions d’euros respectivement pour 2015, 2014 et 2013. Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location- financement pour les montants suivants : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le En conséquence, le risque de non-recouvrement des créances clients est minimisé d’autant, ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste inférieur à 2 % des créances brutes Stocks – Clients – Autres actifs courants Matières premières, articles de conditionnement et en cours Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales (1) Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) Dont 189,5 millions d’euros d’amende payée en avril 2015 à la suite de la décision de l’Autorité de la Concurrence en France (note 12.2.2.B.). 438,5 millions d’euros de prêts ont été remboursés par Galderma en juillet 2014. Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Elles s’élèvent à 196,4, 55,9 et - 67,6 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2015, 2014 et 2013 et se ventilent de la façon DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée. concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, liées directement à comptabilisées dans les coûts de restructuration. Le coût des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du Groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers Le résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d’exploitation et intègre les autres produits et charges tels corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs et les Ce poste se décline comme suit : Plus ou moins-values de cession d'actifs corporels et incorporels Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1) Ces dépréciations concernent en 2013, l’écart d’acquisition Club des Créateurs de Beauté pour 35,4 millions d’euros, suite à la décision prise en novembre 2013 de cesser en 2015, la réorganisation de la logistique du Luxe pour le nord de l’Europe pour 13,1 millions d’euros, en Italie le regroupement des sièges à Milan et la réorganisation de la logistique pour 5,8 millions d’euros, la refonte de l’organisation des entités nordiques autour du Danemark pour 7,6 millions d’euros, en Espagne la finalisation de la réorganisation de la logistique incluant désormais la Division des Produits Professionnels et la réorganisation de la force de vente des Produits Grand Public pour 15,8 millions d’euros, la réduction des effectifs en Argentine liée aux difficultés économiques du pays pour 10,9 millions d’euros, la dépréciation du bâtiment de la recherche à Chicago aux États-Unis pour 2,7 millions d’euros, la poursuite de la réorganisation de la distribution de Decléor et Carita pour 19,1 millions d’euros et de NYX Cosmetics pour 8,6 millions d’euros et l’arrêt de notre activité au Nigeria pour 3,9 millions d’euros ; en 2014, l’arrêt de la distribution de Garnier en Chine pour 35,0 millions d’euros, la réorganisation industrielle aux États-Unis pour 7,9 millions d’euros, le redimensionnement des équipes de L’Oréal Italie pour 16,0 millions d’euros, la première phase de réorganisation de la distribution de Decléor et Carita pour 9,1 millions d’euros et la réorganisation du réseau de distribution de The Body Shop aux États-Unis pour 21,8 millions d’euros, entraînant la fermeture d’un nombre important de magasins ainsi que la fermeture de la centrale de distribution de Wake Forest, compensé par des ajustements à la baisse des frais relatifs à l’arrêt de l’activité du Club des Créateurs de Beauté pour 4,1 millions d’euros ; en 2013, la réorganisation des activités industrielle et logistique en Espagne pour 11,4 millions d’euros, l’arrêt de la distribution de Helena Rubinstein dans la péninsule ibérique pour 17,1 millions d’euros, la mise en place d’un plan de départs volontaires en Italie pour 9,3 millions d’euros, la décision d’arrêt de l’activité du Club des Créateurs de Beauté pour 28,7 millions d’euros ainsi que la reprise de la dépréciation du bâtiment de l’usine de Solon pour 7,0 millions d’euros suite à la vente intervenue En 2015, la déconsolidation de la filiale au Venezuela pour 107,2 millions d’euros (note 2.4.), la reprise de provision pour risques à hauteur de 9,2 millions d’euros suite à la transaction intervenue en juin 2015 avec l’autorité belge de la Concurrence, le complément de 1 million d’euros suite à la clôture de la procédure avec l’autorité allemande de la Concurrence (note 12.2.2.A.), les frais relatifs aux acquisitions pour 8,9 millions d’euros ainsi que l’ajustement à la hausse de la taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations 2014 pour 1,2 million d’euros ; En 2014, la taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations pour 17,4 millions d’euros, les frais relatifs aux acquisitions pour 20,4 millions d’euros ainsi que l’amende prononcée par l’autorité de la Concurrence envers L’Oréal S.A. pour 189,5 millions d’euros (note 12.2.2.B.) ; En 2013, les frais relatifs aux acquisitions pour 11,1 millions d’euros ainsi que la taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations pour 14,6 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Effectifs, frais de personnel et avantages au personnel Hors effectif des sociétés mises en équivalence. Frais de personnel (charges sociales incluses) (1) Hors frais de personnel des sociétés mises en équivalence. Les frais de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière), les rémunérations liées aux stock-options et actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations. La taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations de 17,4 millions d’euros en 2014 et de 14,6 millions d’euros en 2013 figure en « Autres produits et charges opérationnels » (note 4) et n’est pas incluse dans le montant ci-dessus. Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration se ventilent comme suit : Salaires et avantages en nature y compris charges sociales Charges de stock-options et actions gratuites Le nombre des dirigeants, membres du Comité de Direction, est de 16 membres au 31 décembre 2015 comme au 31 décembre 2014 contre 15 membres au 31 décembre 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les en France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités. à l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice les droits supplémentaires acquis par les salariés au l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes ; la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de le produit des fonds externes calculé sur la base du taux Ces deux derniers éléments représentent la composante financière de la charge de retraite. Cette dernière est ainsi présentée dans le Résultat financier dans la rubrique Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation. Les pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages tels que jubilés, médailles… sont immédiatement comptabilisés concernant le personnel est constatée au passif du bilan, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe : Taux de rendement long terme attendu sur les actifs Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés, de très bonne qualité de signature, de maturité correspondant à celle de l’engagement. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale AA-/Aa3 auprès de l’une des trois principales Ils se déclinent comme suit par zone géographique : Moyenne pondérée tous pays sur base de l'engagement La moyenne pondérée résulte pour 2015 d’un taux d’actualisation de 2,5 % pour les régimes de rente d’une duration moyenne de 21,7 ans et d’un taux de 2,3 % pour les régimes de capitaux d’une duration moyenne de 13,4 ans. Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 227,7 millions d’euros sur la zone euro, de 61,4 millions d’euros sur les États-Unis et de 73,2 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture sont alignés sur les taux d’actualisation. Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante : Dont locaux occupés par l’entreprise : néant. La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les variations durant les exercices 2015, 2014 et 2013 s’analysent comme suit : Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Dont en 2013 pour la dette actuarielle 67,6 millions d’euros reclassés de dettes sociales à provisions retraites. La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers : Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers Valeur de marché des fonds investis Position nette des engagements partiellement ou totalement financés Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en exploitation et en charge financière pour leur composante financière et se décomposent comme suit : Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2015, 2014 et 2013 se sont élevées respectivement à 446,5, 409,8 et 388,4 millions d’euros. L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants : L’historique des pertes et gains actuariels se décline comme suit : Coûts des services rendus au cours de l'exercice Effet de l'actualisation des droits acquis DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites « Paiement en actions », la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée en charges sur d’acquisition des droits, généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites. La juste valeur des stock-options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en d’exercice et période d’exercice, les données de marché lors de l’attribution telles que taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus et une hypothèse La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition. Pour les résidents français, la période de conservation de 2 ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier de profil financier L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du Groupe et n’est pas alloué aux Divisions ni Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options, émis après le 7 novembre 2002 et en vigueur au 31 décembre Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction. Dans leur cas, les conditions de performance pour le plan du 22 avril 2011 : à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 par rapport à celle à hauteur de 50 % des options attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de à hauteur de 50 % des options attribuées, pourcentage atteint sur la même période par le ratio du d’exploitation et des frais publi-promotionnels – sur le Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Au 31 décembre 2015, les conditions de performance pour les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes : La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution. À compter de 2007, afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques, la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option. La durée de vie attendue tient compte des Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 sont récapitulées Nombre d'options non levées en début de période Nombre d'options non levées en fin de période nombre d’options exerçables en fin de période options caduques en fin de période Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 162,95 euros, 125,73 euros et 123,64 euros respectivement pour l’exercice 2015, 2014 La charge totale comptabilisée en 2015, 2014 et 2013 s’élève respectivement à 9,3, 20,4 et 27,0 millions d’euros. Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites. S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont incessibles. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les conditions de performance concernent : Pour les plans du 22 avril 2015, 17 avril 2014, 26 avril 2013, et à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2016, 2017 et 2018 pour le plan 2015, 2015, 2016 et 2017 pour le plan de 2014, 2014, 2015 et 2016 pour le plan de 2013 et 2013, 2014 et 2015 pour le plan de 2012 par rapport à celle d’un panel de concurrents ; à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2016, 2017 et 2018 pour le plan 2015, 2015, 2016 et 2017 pour le plan de 2014, 2014, 2015 et 2016 pour le plan de 2013 et 2013, 2014 et 2015 pour le plan de 2012 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de Au 31 décembre 2015, les conditions de performance ont été La juste valeur des actions gratuites attribuées est déterminée selon les hypothèses suivantes : La charge comptabilisée en 2015, 2014 et 2013 s’élève respectivement à 108,4 millions d’euros, 93,0 millions d’euros et 70,2 millions La charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location-financement donne lieu à comptabilisation d’un Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables. Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés. Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble, dont seule la société mère intégrante, L’Oréal, reste redevable. Il existe par ailleurs des régimes d’intégration fiscale hors de la France. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Détail des impôts sur les résultats La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit : Résultat des activités poursuivies avant impôt et sociétés mises en équivalence Effet des différences de taux d'impôts Variation des impôts différés non constatés Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2012 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2012 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2013 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2013 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2014 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2014 SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF AU 31 DÉCEMBRE 2015 SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF AU 31 DÉCEMBRE 2015 Ce montant inclut en 2014, 72 millions d’euros liés à l’amende des autorités de la Concurrence en France. Dont crédits d’impôts, impôts sur distribution, redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux. Ce montant inclut 45 millions d’euros en 2015 comme en 2014 et concernant les exercices 2008 à 2011 à la suite d’un changement de législation fiscale. La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition. Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt. En cas d’existence de taux réduits pour certains pays en sus du taux normal d’imposition, l’impact est pris en compte sur la ligne Effet des La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Dont pour l’essentiel, l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constatés en capitaux propres et en 2014 sur les entrées de périmètre pour 115,7 millions d’euros. Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit : Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite (196,8 millions d’euros, 440,7 millions d’euros et 263,6 millions d’euros respectivement à fin 2015, à fin 2014 et à fin 2013) et les provisions pour risques et charges (190,2 millions d’euros, 167,2 millions d’euros et 171,2 millions d’euros à fin 2015, à fin 2014 et à fin 2013). Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises hormis les écarts Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans financiers ; ils s’élèvent à 79,2 millions d’euros au 31 décembre 2015 contre 55,3 millions d’euros au 31 décembre 2014 et 41,3 millions d’euros au 31 décembre 2013. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Écarts d’acquisition et alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les bénéfices ou synergies de l’acquisition sont attendus. Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne 1er janvier 2010, les principales modifications par rapport aux principes énoncés ci-dessus sont les suivantes : lors de chaque acquisition, le Groupe doit choisir entre la comptabilisation de la totalité de l’écart d’acquisition, indépendamment du pourcentage d’intérêt acquis, ou de la quote-part acquise par le Groupe, seule méthode DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 les actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvement de la comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat, sans réduction, comme précédemment, du montant de l’écart d’acquisition qui aurait été constaté si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date d’acquisition ; d’entreprises sont comptabilisés en charges et non plus inclus dans le coût d’acquisition ; conditionnelle, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d’acquisition. Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur la partie conditionnelle présentées en passif sont reconnues en résultat en Autres produits et charges et non plus enregistrées en toute participation antérieure détenue dans l’entreprise acquise avant une prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition et le produit ou la perte correspondant reconnu dans le compte de les engagements de rachats de minoritaires sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition et comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Les écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. Les acquisitions de l’exercice 2015 concernent principalement Niely et The Body Shop Australie à hauteur de 337,9 millions Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 272,9 millions d’euros. Le cumul des dépréciations sur Softsheen-Carson, Yue-Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 152,6 millions d’euros, 34,4 millions d’euros et 35,7 millions d’euros au 31 décembre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les acquisitions de l’exercice 2014 concernent principalement Decléor et Carita, Magic Holdings, NYX Cosmetics, Carol’s daughter et Coloright à hauteur de 936,9 millions d’euros. Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 377,7 millions d’euros. Le cumul des dépréciations sur Softsheen-Carson, Yue-Sai et 32,2 millions d’euros et 35,7 millions d’euros au 31 décembre 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les acquisitions de l’exercice 2013 concernent principalement Interbeauty et Emporio Body Store. Aucune cession mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change pour 141,5 millions d’euros et la dépréciation intégrale de l’écart d’acquisition du Club des Créateurs de Le cumul des dépréciations sur Softsheen-Carson, Yue-Sai, Sanoflore et le Club des Créateurs de Beauté s’élève à respectivement 125,2 millions d’euros, 29,1 millions d’euros, 35,7 millions d’euros et 34,7 millions d’euros au 31 décembre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’une générées en interne sont inclus dans ce poste. a) Immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement Il s’agit principalement de marques, de relations clientèle ainsi que de formules ou brevets. En ce qui concerne les marques, l’utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition. Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour : la prime : cette méthode consiste à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l’activité pourrait l’approche par les redevances : elle consiste à estimer la valeur de la marque par référence à des niveaux de redevances qui sont exigés pour l’utilisation de marques comparables. Elle s’appuie sur des projections de chiffres d’affaires établies par le Groupe. Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues. Le taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de 2,5 % pour l’Europe et de 3 % pour le reste du monde, sauf cas spécifique). Une marque peut avoir une durée d’utilité finie ou indéfinie. Les marques locales destinées à être progressivement remplacées par une marque internationale déjà existante dans le Groupe sont à durée d’utilité finie. Elles sont amorties sur la durée d’utilité estimée à la date Les marques à vocation internationale ont une durée d’utilité indéfinie. Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors En ce qui concerne les relations clientèle, cette notion recouvre les relations développées avec les clients soit par l’intermédiaire de contrats, soit de façon non contractuelle, de par les flux constants de revenus générés grâce à la position compétitive ou la notoriété de la cible dans son La durée d’utilité d’une relation clientèle est limitée et varie en fonction du taux d’attrition estimé des clients existants à Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu’il souhaite développer. La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur, selon l’approche par les redevances. La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique. Les formules, qui ne font pas l’objet d’une protection juridique, sont amorties sur une Les frais de développement des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation, de codification et de tests. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des Les frais de développement capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l’entité concernée, sur la durée d’utilité probable d’utilisation, généralement entre 5 et 8 ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Marques à durée d'utilité indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques et gammes de produits amortissables Marques à durée d'utilité indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques et gammes de produits amortissables Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Niely et The Body Shop Australie. Au 31 décembre 2015, les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (564,9 millions d’euros), Matrix (321,9 millions d’euros), Kiehl’s (141,8 millions d’euros), Shu Uemura (105,9 millions d’euros), Clarisonic (99,8 millions d’euros), Decléor et Carita (81,4 millions d’euros), NYX Professional Makeup (103,4 millions d’euros) et Magic (140,4 millions d’euros). Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change sur la période pour 155,7 millions d’euros ainsi que l’allocation du prix d’acquisition de Coloright acquis en 2014 sur la ligne Concessions, brevets, licences pour 16,4 millions d’euros au titre de la technologie. Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur 55,7 millions d’euros sur Softsheen-Carson au 31 décembre Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Decléor et Carita, NYX Come, Magic Holdings et Carol’s daughter. Au 31 décembre 2014, les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (532,3 millions d’euros), Matrix (295,5 millions d’euros), Kiehl’s (131,3 millions d’euros), Shu Uemura (98,6 millions d’euros), Clarisonic (91,2 millions d’euros), Decléor et Carita (81,4 millions d’euros), NYX Cosmetics (94,0 millions d’euros) et Magic (131,5 millions d’euros). Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change sur l’allocation du prix d’acquisition de Cheryl’s Cosmeceuticals, Emporio Body Store et Nickel acquis en 2013 (ligne Autres pour 11,7 millions d’euros et ligne Marques amortissables pour Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur 51,7 millions d’euros sur Softsheen-Carson au 31 décembre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Marques à durée d'utilité indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques et gammes de produits amortissables Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Vogue et Interbeauty. Au 31 décembre 2013, les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (497,3 millions d’euros), Matrix (268,1 millions d’euros), Kiehl’s (120,4 millions d’euros), Shu Uemura (98,8 millions d’euros) et Clarisonic (82,3 millions d’euros). Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change sur la période. Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur Biomedic, 39,9 millions d’euros sur Yue-Sai ainsi que 47,5 millions d’euros sur Softsheen-Carson au 31 décembre 2013. Tests de dépréciation des actifs incorporels Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet défavorable intervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d’acquisition à la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. Une Unité signatures en fonction de critères organisationnels et en particulier lorsque les circuits de distribution et les structures de commercialisation et de direction sont communs. Les recouvrables sont déterminées à partir des d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale. Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés, aux cours de d’actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur le coût moyen pondéré du capital, s’élevant à 6,9 % en 2015, à 7,9 % en 2014 et à 7,9 % en 2013 pour les flux en euros, et ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire en fonction d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en terme de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de 2,5 % pour l’Europe et de 3 % pour le reste du monde pour les valeurs terminales sauf cas spécifique). trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée d’utilité indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont réalisés à partir des données et hypothèses Valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des marques à durée d'utilité indéfinie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté, The Body Shop et Vichy/Dermablend n’étant pas significatifs, aucun taux spécifique n’est utilisé pour les d’actualisation de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie engendrerait un risque de perte de valeur Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 2,5 % pour l’Europe et 3 % pour le reste du monde. L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie engendrerait un risque de perte de valeur d’environ 54 millions d’euros. Une baisse de 1 point du taux de marge sur la durée des business plans sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie engendrerait un risque de perte de valeur d’environ Classé en activité destinée à être cédée depuis le 1er janvier 2014 ; la cession a été réalisée le 8 juillet 2014 (note 2.3.). Classé en provision pour risques et charges au 31 décembre 2014 (10,8 M€), la quote-part de l’actif net détenu étant négative (note 12.1.). Fin novembre 2014, L’Oréal et Nestlé ont annoncé mettre fin à l’activité de leur joint-venture Innéov. En conséquence, les coûts liés à l’arrêt de l’activité ont été provisionnés à hauteur de 10,6 millions d’euros avant effet impôt sur l’exercice 2014 (note 11.4.1.). Au 30 juin 2015, une partie des actifs d’Innéov a été cédée à Galderma, filiale de cosmétique médicale de Les chiffres clés de l’activité Galderma à 100 % pour 2013 se résument comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Actifs et passifs financiers - Coût de l’endettement L’endettement financier net est constitué de l’ensemble courants, diminué de la trésorerie et équivalents de Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par constitutifs de l’endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de change y afférents. Les instruments dérivés en couverture de taux d’intérêt étant pleinement efficaces, aucune inefficacité n’impacte le coût de l’endettement. Ils sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux Conformément au principe de comptabilisation des financières à taux fixe swappés à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût de variations de valeur des swaps de taux attachés. La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture, avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d’un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires, des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements à court terme, liquides, présentant un risque négligeable de changement de d’acquisition est inférieure à trois mois. Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants. Les parts d’OPCVM monétaires sont qualifiées d’actifs disponibles à la vente. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés dans le compte de résultat en Coût de l’endettement financier net. La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles à la vente. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur, et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Autres éléments du résultat global. Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont valorisés à leur coût d’acquisition. Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est représentative d’une baisse significative ou prolongée, cette perte est comptabilisée en résultat. Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité. Ils sont évalués au coût amorti. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires, et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France et de papier commercial aux États-Unis. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect Analyse de la dette par nature Analyse de la dette par maturité 3 236,3 millions d’euros au 31 décembre 2013. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2015 sont non 31 décembre 2015, composé de billets de trésorerie tirés à très court terme et à taux d’intérêts négatifs en France, de divers localement ainsi que des dettes de location-financement. Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2014 étaient de l’ordre de 1,2 million d’euros en 2015, 0 million d’euros pour la période de 2016 à 2019 et 0 million d’euros au-delà de 2019. Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2013 étaient non 31 décembre 2013, composé de divers emprunts à très court terme contractés par les filiales localement ainsi que des Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice, après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance. Les dettes de location-financement ne sont pas prises en compte dans ce calcul en raison de leur caractère Analyse de la dette par devise Dont respectivement en 2015, 2014 et 2013, 5,1, 32,6 et 48,3 millions d’euros de dettes sur intérêts minoritaires relatives à l’acquisition de Emporio Body Store. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Répartition de la dette taux fixe - taux variable (après prise en compte des instruments Les taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent à 0,22 % en 2015 contre 0,30 % en 2014 pour les billets de trésorerie. Il n’y avait pas de billet de trésorerie au 31 décembre 2013. Les emprunts bancaires moyen long terme au 31 décembre 2015 s’élèvent à 2,0 millions d’euros, il n’y avait pas d’emprunt bancaire moyen long terme au 31 décembre 2014 comme au 31 décembre 2013. Les taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, se ventilent comme suit : La diminution du taux euro résulte d’une baisse de la maturité moyenne des tirages de billets de trésorerie conjuguée à la baisse des taux courts euros. Juste valeur des emprunts et dettes La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe. La valeur nette comptable des concours bancaires courants approximation raisonnable de leur juste valeur. Au 31 décembre 2015, la juste valeur des dettes s’élève à 782,5 millions d’euros. Au 31 décembre 2014, la juste valeur des dettes s’élevait à 2 589,2 millions d’euros. Au 31 décembre 2013, la juste valeur des dettes s’élevait à 340,0 millions Il n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2015, 2014 et 2013. Au 31 décembre 2015, L’Oréal et ses filiales ont 3 813,3 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre 3 236,3 millions d’euros au 31 décembre 2013. Les échéances des lignes au 31 décembre 2015 s’étalent 350,0 millions d’euros à moins d’un an ; 3 463,3 millions d’euros compris entre un an et 4 ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l’EONIA). Elles sont considérées comme des actifs financiers disponibles à la Les gains latents s’élèvent à 0,0 million d’euros en 2015 contre 0,1 et 0,3 million d’euros respectivement en 2014 et en 2013. Les comptes à terme à moins de 3 mois à l’origine figurent sur la ligne Comptes bancaires et autres disponibilités. Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances financiers non courants respectivement de 9 292,7 millions d’euros, 8 945,1 millions d’euros et de 9 117,7 millions d’euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours de un coût d’entrée de 34,12 euros. Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable, ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié. La variation du poste Coût d’acquisition concerne pour l’essentiel la valeur de L’Oréal Venezuela déconsolidée au 31 décembre 2015 (note 2.4.) et entièrement dépréciée. Ce poste se décompose comme suit : Composante financière de la charge de retraite DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité En matière de risque de change, des contrats à terme et des options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et les flux de trésorerie sur opérations de flux futurs dont la réalisation est jugée hautement Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante. Ainsi la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon suivante : la variation de la valeur de marché liée aux variations la valeur temps des couvertures à terme est accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes ; la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps des options est comptabilisée en la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes. Toute inefficacité résiduelle est En application de la comptabilité de couverture, l’écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks. De même, lorsque les immobilisations achetées en devises font l’objet d’une couverture de change, elles sont valorisées au bilan sur la base du cours Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères. Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés, dans le poste S’agissant du risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne Autres éléments du résultat global. La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes, le Groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan. Conformément aux règles du Groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place à des fins de transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable. La politique du Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d’année une part très significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale. La durée d’utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe. Les instruments dérivés de change sont négociés par REGEFI ou, de manière exceptionnelle, directement par des filiales du opérations étant soumises au contrôle de REGEFI (banque du REGEFI en tant que banque du Groupe est soumise à la réglementation EMIR. Ce règlement publié par la Commission européenne en septembre 2012 vise à marchés de gré à gré vers plus de centralisation, dont les principaux enjeux sont l’amélioration de la transparence des marchés, la régulation des transactions et la diminution du risque systémique grâce à un mécanisme de garantie. Les sociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 En raison de la politique de couverture du risque de change du Groupe d’une part très significative des besoins annuels de l’année suivante en fin d’année, la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre marginale. L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change y compris ceux détenus pour couvrir le risque de change de Galderma et Innéov ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit : Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit : Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de placement/financement en La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les pertes et gains de change constatés sur les charges et produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement, après prise en compte des dérivés de couverture, sont affectés directement aux différentes lignes de charges et produits concernés. Les pertes et gains de change se décomposent comme suit : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion en résultant, ainsi que les éléments suivants afférents aux instruments financiers dérivés, constituent des pertes et gains de change : la variation de la valeur de marché liée aux variations de la la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement 3,9, 0,4 et 0,5 millions d’euros pour 2015, Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent. La Le Groupe n’avait pas, à fin 2015 comme à fin 2014 et 2013, d’instruments de couverture de taux d’intérêt. L’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe du Groupe, après prise en compte des instruments dérivés de taux, s’il en existe, peut être estimée à 0,2 million d’euros au 31 décembre 2015 contre 0,3 million d’euros au 31 décembre 2014 et 0,3 million d’euros au 31 décembre 2013. Une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait un impact direct positif sur le coût de l’endettement financier net de + 6,5 millions d’euros au 31 décembre 2015 contre un effet direct négatif de - 6,4 millions d’euros au 31 décembre 2014 et un effet direct positif de + 23,8 millions d’euros au 31 décembre 2013, après prise en compte de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés, et en considérant que le montant total de la dette nette/trésorerie nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable. Le Groupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées. Dès lors, le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie. Par ailleurs, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme représentée par l’encours de son non-renouvellement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 3 813,3 millions d’euros au 31 décembre 2015. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. Il n’existe pas de trésorerie investie en actions. La trésorerie disponible est placée, auprès d’organismes financiers de premier rang, sous forme d’instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais très courts. Au 31 décembre 2015, les valeurs mobilières de placement comprennent exclusivement des fonds communs pour une valeur de 9 292,7 millions d’euros (note 9.3.). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 78,60 euros du 31 décembre 2015 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 929,3 millions d’euros avant impôt. Un passage significatif ou prolongé au-dessous du cours de 34,12 euros, coût d’entrée de l’action Sanofi, exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de Sanofi pour une valeur de 8 945,1 millions d’euros (note 9.3.). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 75,66 euros du 31 décembre 2014 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 894,5 millions d’euros Sanofi pour une valeur de 9 117,7 millions d’euros (note 9.3.). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 77,12 euros du 31 décembre 2013 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 911,8 millions d’euros La norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les trois niveaux suivants : niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ; niveau 2 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché niveau 3 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables. Le tableau ci-dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie. TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR Les actifs et les passifs financiers résultant des opérations de couverture de change et/ou de taux avec nos contreparties bancaires ne sont pas compensés au bilan car il s’agit de contrats FBF (Fédération Bancaire Française) ou (International Swaps and Derivatives Association) qui ne prévoient pas de compensation hors le cas de défaillance de l’une des parties contractuelles et ne répondent donc pas aux critères de compensation au bilan de IAS 32. Si la compensation des contrats était réalisée par contrepartie bancaire, l’actif et le passif auraient été minorés de 114,2, 116,4 et 26,7 millions d’euros respectivement en 2015, 2014 et Capitaux propres – Résultat par action Le capital se compose de 562 983 348 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2015 suite aux levées d’options de souscription à hauteur de 4 657 509 actions et d’actions gratuites à hauteur de 450 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur Le capital se composait de 561 230 389 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2014 suite aux souscription à hauteur de 3 439 202 actions et d’actions gratuites à hauteur de 389 300 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 48 500 000 actions (voir Le capital se composait de 605 901 887 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2013 suite aux souscription à hauteur de 5 961 501 actions et d’actions gratuites à hauteur de 238 200 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 9 108 641 actions. Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2015 : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2015 : Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2014 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2014 : Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2013 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2013 : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments : Le tableau suivant détaille la variation de plus ou moins 10 % de l’euro et du dollar US contre les autres devises sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture : Effet hausse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe Effet baisse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe Effet hausse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe Effet baisse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe Variations de juste valeur de la période Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat Couverture de flux futurs – change Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Couverture de flux de trésorerie – taux d'intérêt Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifs Gains / (pertes) actuariels de la période DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe des activités poursuivies – Résultat par action Le calcul des résultats nets par action est établi selon les Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions auto-détenues et portées en minoration des capitaux Les résultats nets par action dilués prennent en compte le les options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d’actions » : les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au Réconciliation avec le résultat net des activités poursuivies Le résultat net hors éléments non récurrents - part du groupe des activités poursuivies se réconcilie comme suit avec le résultat net – part du groupe des activités poursuivies : Résultat net – part du groupe des activités poursuivies Plus ou moins-values de cessions d’actifs corporels et incorporels Dépréciation des actifs corporels et incorporels Effet impôt sur les éléments non récurrents Intérêts minoritaires sur éléments non récurrents Taxe de 3 % sur les dividendes distribués (2) Coûts nets d'impôt de l'arrêt de l'activité d'Innéov par L'Oréal et cession d'une partie de ses actifs (note 2.1.1.B) RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS – PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Dont 107,2 millions d’euros relatifs à la déconsolidation de nos filiales au Venezuela au 31 décembre 2015 (note 2.4.) et dont 189,5 millions d’euros d’amende prononcée par l’autorité de la Concurrence envers L’Oréal S.A. au 31 décembre 2014. La contribution additionnelle de 3 % sur le montant des dividendes versés par L’Oréal constitue un complément d’impôt portant sur des distributions de résultats passés et fonction des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires. En conséquence, afin d’avoir une meilleure lecture de la performance opérationnelle de l’exercice, cette contribution enregistrée sur la ligne Impôts sur les résultats du compte de résultat est traitée comme un élément non récurrent. Résultat net par action des activités poursuivies Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action des activités poursuivies (hors incidence de l’effet dilutif du dividende majoré, voir note 11.4.5.) : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Résultat net hors éléments non récurrents par action des activités poursuivies Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action des activités poursuivies (hors incidence de l’effet dilutif du dividende majoré, voir note 11.4.5.) : Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Aucune action ordinaire potentielle n’a été exclue du calcul du résultat par action car tous les plans ont un effet dilutif sur les Résultat net dilué par action avec incidence du dividende majoré Le tableau suivant reprend le calcul du résultat net dilué par action en tenant compte de l’effet de la majoration de 10 % du dividende dont bénéficieront pour l’année 2015 les actions détenues sous forme nominative depuis le 31 décembre 2013 et sans interruption de détention jusqu’à la date de paiement du dividende 2016. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder pour un même actionnaire 0,5 % du capital social. Résultat net dilué Résultat net dilué par action Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le Groupe. Elles comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des coûts de restructuration et à des risques et environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation tels que ruptures de contrats, reprises de produits et des Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques, Les provisions pour risques et charges sont classées selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants. Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation (i.e. retours produits) sont présentées dans les Passifs courants. Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Provisions pour risques et charges non courantes Provisions pour risques et charges courantes Ces rubriques comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels, environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats), des coûts liés au personnel, ainsi que les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence. Les provisions relatives aux enquêtes des autorités de la Concurrence s’élèvent au 31 décembre 2015 à 212,5 millions d’euros contre 239,4 millions d’euros au 31 décembre 2014 et 43,0 millions d’euros au 31 décembre 2013 (note 12.2.2.A et B). Cette rubrique inclut également les titres mis en équivalence lorsque la quote-part de l’actif net est négative (note 8). Variations de l’exercice des provisions pour risques et charges Autres provisions pour risques et charges Concerne pour l’essentiel des variations de change ainsi que 24,7 millions d’euros correspondant au litige IPI avec l’administration au Brésil (note 12.2.1.). Ces chiffres se répartissent comme suit : Pour l’exercice 2014, la variation s’analysait comme suit : Autres provisions pour risques et charges Concerne pour l’essentiel des variations de change. Ces chiffres se répartissent comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Pour l’exercice 2013, la variation s’analysait comme suit : Autres provisions pour risques et charges Concerne pour l’essentiel des variations de change. Ces chiffres se répartissent comme suit : Passifs éventuels et litiges en cours significatifs Indépendamment d’un certain nombre de litiges liés à la marche des affaires et pour lesquels le Groupe estime qu’ils sont convenablement provisionnés (note 12.1.), L’Oréal est impliqué dans les litiges significatifs exposés ci-après : En matière fiscale, L’Oréal Brasil a reçu début janvier 2013 indirecte IPI pour l’année 2008 pour 380,2 millions de Réais dont 227,6 millions de Réais d’intérêts et pénalités, soit L’Administration fiscale brésilienne remet en cause le prix utilisé comme base de calcul de l’assiette de l’IPI. L’Oréal Brasil, après avoir pris avis de ses conseils fiscaux, estime que les arguments de l’Administration fiscale brésilienne ne sont pas fondés et a contesté cette notification. L’Oréal Brasil continue son recours juridique auprès des instances administratives. En conséquence, aucune provision n’a été En décembre 2015, L’Oréal Brasil a reçu une nouvelle notification pour 545 millions de Réais, soit 126 millions d’euros, concernant la taxe indirecte IPI pour l’année 2011 sous les mêmes arguments que la notification pour l’année 2008\. L’Oréal conteste cette notification et aucune provision n’a été constituée à ce titre. En janvier 2015, le décret 8.393/2015 a établi que les sociétés commerciales au Brésil deviennent redevables de la taxe indirecte IPI sur certains produits à compter du 1er mai 2015. L’Oréal récuse les fondements juridiques de ce décret et a contesté son application. Dans l’attente des décisions de justice, L’Oréal mentionne l’IPI sur ses factures et collecte les fonds correspondants qui sont placés en dépôts à terme auprès d’une banque de premier rang. Les montants collectés figurent en Provisions pour risques et charges au passif et de façon symétrique en Actifs financiers à long terme pour les dépôts. Les intérêts constatés sur la dette d’IPI (sur base du taux SELIC) ainsi que les revenus tirés des fonds placés sont constatés en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Enquêtes des autorités de contrôle de Les autorités nationales de la concurrence de plusieurs pays d’Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur Les procédures en sont à des stades différents : en Espagne, la décision de première instance a été contestée en appel puis devant la Cour de Cassation et fait Constitutionnel. Le montant de l’amende tel qu’il a été initialement notifié reste intégralement provisionné ; en Belgique, la procédure initiée en 2006 par l’autorité belge de la Concurrence a fait l’objet d’une transaction en juin 2015 et est désormais close, le montant de l’amende s’élève à 8,0 millions d’euros ; en Allemagne, la procédure initiée en 2008 dans le domaine des soins et hygiène du corps a été close à la suite de notre décision de retrait de l’appel que nous avions formé contre la décision de première instance rendue en 2013. Une amende de 9,7 millions d’euros (hors Pour ce qui concerne la France, la décision de première instance a été rendue le 18 décembre 2014 par l’autorité de la Concurrence dans le secteur des produits d’hygiène et de soin pour le corps pour des faits remontant au début des années 2000 et une amende de 189,5 millions d’euros a été prononcée contre L’Oréal S.A. L’Oréal réfute toute accusation d’entente avec ses concurrents, et regrette que l’autorité de la Concurrence n’ait pas tenu compte du caractère hautement concurrentiel du marché français des produits d’hygiène distributeurs en présence, le large choix de produits offerts aux consommateurs ainsi que le fort degré d’innovation et de lancements. L’Oréal est extrêmement surpris de cette décision et du montant de la sanction pécuniaire qui sont totalement disproportionnés. L’Oréal a fait appel de cette décision et les plaidoiries devant le Cour d’Appel de Paris se tiendront en 2016\. L’appel n’étant pas suspensif, l’amende qui avait été provisionnée fin 2014 a été payée le 28 avril 2015. Au 31 décembre 2015, la provision a été maintenue au passif et le règlement constaté en Autres actifs courants. Tous les contentieux encore en cours à fin décembre 2015 sont provisionnés à hauteur de 212,5 millions d’euros au 31 décembre 2015 contre 239,4 millions d’euros au 31 décembre 2014 et 43,0 millions d’euros au 31 décembre 2013. Il n’existe actuellement aucun autre fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal. Ils s’élèvent à 2 773,0 millions d’euros au 31 décembre 2015 contre 1 690,5 millions d’euros au 31 décembre 2014 et 1 657,4 millions d’euros au 31 décembre 2013 dont : 511,3 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre 2015, contre 457,9 millions d’euros au 31 décembre 2014 et 425,2 millions d’euros au 31 décembre 2013 ; Les lignes de crédit confirmées figurent en note 9.1.9. 1 353,5 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2015, contre 994,3 millions d’euros au 31 décembre 2014 et 983,8 millions d’euros au 31 décembre 2013 ; 908,2 millions d’euros à plus de 5 ans au 31 décembre 2015, contre 238,1 millions d’euros au 31 décembre 2014 et 248,4 millions d’euros au 31 décembre 2013. Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés. Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se détaillent Obligations d'achats dans le cadre de contrats d'approvisionnement Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe, ainsi que l’engagement net pris envers la Fondation L’Oréal pour son programme pluriannuel. Malgré leur caractère stratégique, chacun de ces investissements pris individuellement n’est pas d’un montant significatif, à l’échelle du Groupe, pour justifier une Le 4 janvier 2016, L’Oréal USA a annoncé la signature d’un accord pour l’acquisition des actifs de Raylon Corporation, détenu par la famille Hafetz, qui fournit les salons de coiffure à travers un réseau de représentants et de points de vente Pennsylvanie, du New Jersey, du Delaware, d’une partie du Maryland, de la Virginie de l’Est et de New York, représentant Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe. Les risques identifiés au 31 décembre 2015 n’ont pas de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Transactions avec les entreprises associées (Parties liées) Les sociétés mises en équivalence comprennent uniquement des co-entreprises. Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence, considérées comme des parties liées. Les principales transactions et soldes avec les parties liées se présentent comme Ventes de biens et de services Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes : Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe Il n’existe pas en 2015, d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Autres diligences et prestations directement liées à la mission Autres prestations (juridique, fiscal, social, autres) Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2015 Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes consolidés par le LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co. Ltd Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2015 Gemey Paris – Maybelline New York Lancôme Parfums & Beauté & Cie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda L’Oréal Brasil Licenciamentos Empresariais, Cosmeticos e Perfumes Ltda L’Oréal Brasil Pesquisas E Desenvolvimentos LTDA L’Oréal Mexico Servicios S.A. de C.V. L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co. Kg L’Oréal South Africa Holdings Pty Ltd LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2015 L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2015 Shanghai L'Oréal International Trading Co Ltd Yichang Tianmei International Cosmetics Co. Ltd À l’exception de Body Store S.A. détenue à 51 %. Déconsolidée au 31 décembre 2015 (note 2.4.). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Urban Decay Shanghai Cosmetics Consulting Co. Ltd LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2015 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE Innéov Adria d.o.o. for trade and services DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES (Exercice clos le 31 décembre 2015) la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. I. Opinion sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre Rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur : le contrôle des comptes consolidés de la Société L'Oréal, tels qu'ils sont joints au présent Rapport ; Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : L’Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, selon les modalités décrites dans la note 7.3. des états financiers. Nous avons revu les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues ; Les engagements de retraites, aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés ont été évalués et comptabilisés conformément aux principes décrits dans la note 5.4. des états financiers. Nous avons revu la méthodologie d’évaluation de ces engagements, ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce Rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de Gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 états financiers de l’Oréal S.A. 279 Dépenses et charges visées à l’article 223 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L’Oréal S.A. Ils font état de la situation financière de la société mère stricto sensu. Ils n’intègrent pas les comptes des filiales du Groupe, par opposition aux comptes consolidés. Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration sont intégrés dans ce chapitre. Les pages concernées sont : le tableau des principales variations et franchissements de seuil des titres de participation dans les filiales, celui des participations et des résultats financiers sur cinq ans ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l’article 223 quater du Code général des impôts et le tableau des dettes fournisseurs prévu par les articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce. Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations. Reprise de provisions et transferts de charges Achats consommés et variation de stocks Dotations/reprises nettes sur provisions et transferts de charges Participation des salariés aux résultats de l’entreprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 En millions d’euros (en valeurs nettes) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 annulation de 2 905 000 actions auto-détenues. La variation des capitaux propres s’analyse comme suit : Solde au 31 décembre 2012 avant affectation du résultat Dividendes distribués au titre de l’exercice 2012 Solde au 31 décembre 2013 avant affectation du résultat Dividendes distribués au titre de l’exercice 2013 Solde au 31 décembre 2014 avant affectation du résultat Dividendes distribués au titre de l’exercice 2014 Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de ses propres titres s’élève à 12,8 millions d’euros en 2015, contre 16 millions d’euros en 2014 et 16,8 millions d’euros en Les provisions réglementées sont en partie constituées de la provision pour investissement qui s’élève au 31 décembre 2015 à 6,1 millions d’euros, contre 11,8 millions d’euros au 31 décembre 2014 et 17,2 millions au 31 décembre 2013. Compte tenu de l’évolution de la législation, aucune dotation tient compte du transfert, au profit de L’Oréal SA, des provisions afférentes aux filiales dans le cadre d’un accord Groupe. Parallèlement, la provision constituée en 2010 de 5,7 millions d’euros a été reprise en 2015 (contre 5,3 millions d’euros en 2014 et 3,8 millions d’euros en 2013). Les amortissements dérogatoires s’élèvent au 31 décembre 2015 à 74,3 millions d’euros contre 75,1 millions d’euros au 31 décembre 2014 et 73,1 millions d’euros au 31 décembre Les plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions gratuites sont détaillés en note 17. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Dotations aux provisions (nettes des reprises) Plus ou moins values de cessions d’immobilisations Autre opération sans incidence sur la trésorerie (1) Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation Flux de trésorerie provenant de l’exploitation Flux de trésorerie affectés aux investissements Flux de trésorerie provenant des opérations de financement Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP) Principalement constitué par la valeur des actions gratuites acquises et relatives au plan 2011 arrivé à échéance en 2015 pour 77,8 millions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Accroissement ou allégement de la dette Options de souscription ou d’achat d’actions – Variation du besoin en fonds de roulement Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (Plan Comptable Général) et aux principes comptables généralement admis. consommateurs sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les prestations sont réalisées. Il est constitué des ventes de marchandises, nettes de remises et ristournes accordées, ainsi que des prestations de services y Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont Les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 une base linéaire de 10 ans, l’excédent étant considéré La Société a opté pour le régime fiscal des groupes. Les filiales françaises, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres. L’Oréal, en tant que tête d’intégration, comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble. Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition. Les marques acquises sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte de leur notoriété et de leur L’application du règlement n° 2004-06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation. Les marques non amortissables font l’objet, au moins une fois par an, de tests de perte de valeur sur la base du modèle constatation d’une dépréciation. Les frais de premier dépôt de l’acquisition ; ce qui peut conduire à Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans. Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet de dépréciation dès lors que les cash-flows futurs actualisés ne permettent pas de supporter leur valeur comptable. Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la durée de vie probable d’utilisation, généralement comprise entre 5 et 7 ans, et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissement dérogatoire sur 12 mois. habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans. Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût Les durées d’amortissement sont les suivantes : L’amortissement pratiqué, qu’il soit linéaire ou dégressif, est équivalent à un amortissement calculé sur équipements industriels, les amortissements sont calculés sur réelle du bien. Par exception, pour Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée si la valeur d’utilité devient Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture. Ces éléments sont, si nécessaire, dépréciés pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice. Les actions propres acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions en vue d’annulation sont comptabilisées En fin d’exercice, les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négociation et dépréciés, si Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré. Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet d’une dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur dépréciation en fonction du degré de leur irrécouvrabilité. Les titres, enregistrés à leur coût d’achat, sont évalués en fin d’exercice à leur valeur probable de négociation. Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites, sont enregistrées dans les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnelles de couvertures dont le résultat n’aura d’incidence que sur l’exercice au cours duquel seront comptabilisées S’agissant du risque de taux, les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis. L’Oréal S.A. participe, selon les lois et usages, à différents régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités. Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération, et relèvent, à ce titre, des mêmes régimes. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière progressivement des fonds alimentés par les primes versées. Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice en engagements est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière. Elle tient compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet Depuis 2004, les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle. Le prix d’attribution des options est déterminé sans décote. Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d’attribution, aucune dépréciation n’est appliquée. En revanche, dans le cas d’une baisse du cours de Bourse, une dépréciation est constituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture. Une provision pour risques et charges relative aux actions propres affectées au plan d’actions gratuites pour la part relative aux salariés de L’Oréal S.A. est reconnue au fur et à l’acquisition des droits. Les actions propres affectées au plan d’actions gratuites relatives aux salariés des filiales du Groupe sont dépréciées en totalité, mais la charge correspondante sera supportée pour l’essentiel par les filiales ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Elles concernent principalement des risques et participations…) ainsi que des risques avec les administrations Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la en devises et couverture du risque L’ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au cours de change en vigueur à la clôture de Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions comptabilisées au bilan ou les opérations futures ayant un caractère hautement probable. Les pertes et gains générés par ces comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts. Les variations de change des opérations enregistrées au bilan comptabilisées au bilan en Écart de conversion. Les écarts de conversion donnent lieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au travers d’une position globale de change toutes devises confondues. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 411,8 millions d’euros en 2015, contre 1 397,4 millions d’euros en 2014 et 1 372,9 millions d’euros en 2013. Inclut la facturation des redevances de technologie. Ce poste comprend principalement les redevances de marques. L’effectif moyen se ventile de la façon suivante : Les dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les produits financiers nets comprennent les éléments suivants : Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement Charges d’intérêts sur emprunts et dettes financières Provisions pour risques et charges à caractère financier En 2015, comprend principalement la valeur nette comptable des actions gratuites acquises et relatives au plan 2011 échu en 2015, à mettre en regard de la reprise de Les dotations aux provisions, nettes des reprises et transferts de charges concernent principalement : Le résultat exceptionnel s’élève à 42,0 millions d‘euros en 2015, contre 2 431,3 millions en 2014 et 8,1 millions en 2013. par la plus-value sur la cession des titres Galderma de 2 601,7 millions d’euros, et l’amende de 189,5 millions d’euros prononcée contre L’Oréal SA, suite à la décision rendue en Les impôts sur les bénéfices s’analysent ainsi : Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés En 2015, le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tient compte de la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes pour 45,3 millions d’euros, ainsi que le boni d’intégration fiscale de 144,9 millions d’euros. En 2014, la charge d’impôt comptabilisée par L’Oréal incluait l’impôt relatif à la plus-value de cession des titres Galderma pour 118,1 millions d’euros, la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes pour 45,2 millions d’euros, ainsi que d’intégration fiscale de 26,5 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 En 2013, le produit d’impôt incluait la taxe additionnelle de 3 % d’intégration fiscale de 79,3 millions d’euros. les dividendes pour 41,4 millions d’euros et Les impôts sur les bénéfices ont été calculés en tenant compte de la contribution exceptionnelle temporaire de 10,7 % pour augmentation du résultat net de l’exercice 2015 de 46,5 millions d’euros, en raison principalement de la dotation nette aux provisions réglementées et des crédits d’impôt notamment Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel pour un montant de 4,8 millions d’euros contre 4,7 millions d’euros en 2014 et rémunérations éligibles versées au titre de 2015 et 2014 contre 4 % en 2013. Le CICE a été affecté aux investissements en matière de projets immobiliers, principalement sur les sites de Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore Réserve spéciale des plus-values à long terme L’ensemble des frais engagés en 2015, dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 825,7 millions d’euros contre 761,4 millions d’euros en 2014 et 738,6 millions d’euros en 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 En 2015 l’augmentation des fonds commerciaux est liée à la TUP YSL Beauté et à un En 2014 l’augmentation des fonds commerciaux est liée aux TUP des sociétés Fipal (Decléor) et Roger & Gallet. Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation en dégressif à 4,5 millions d’euros ; en linéaire à 89,2 millions d’euros ; Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats. Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement linéaire sur 20 ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les souscriptions concernent principalement les filiales brésiliennes suite à l’acquisition du groupe Niely Cosméticos. Les actions L’Oréal ont été annulées conformément à la décision du Conseil d’Administration du 22 avril 2015. Comprend principalement, les dépôts de collatéral versés à la banque du Groupe. La liste des filiales et participations est présentée à la fin des comptes sociaux. Ce poste se décompose comme suit : Les actions propres de L’Oréal, acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions et de plans d’actions gratuites, au profit des salariés, représentent une valeur nette de 134,2 millions d’euros au 31 décembre 2015 contre 171,3 millions d’euros au 31 décembre 2014 et 169,4 millions Au cours de l’année 2015, il a été procédé à des levées d’options ayant porté sur 150 606 titres et à des attributions d’actions gratuites pour 937 735 titres. Les options d’achat devenues caduques au 31 décembre 2015 représentent 719 675 actions, pour une valeur brute (égale à la valeur nette) de 52,4 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Fin 2015, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 474,2 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 465,1 millions d’euros au cours de la clôture du Fin 2014, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 558,4 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 568,8 millions d’euros au cours de clôture du Fin 2013, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 519,8 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 530,3 millions d’euros au cours de clôture du Prêts et créances rattachées à des participations Dont créance d’impôt sur les sociétés pour 240,1 millions d’euros et amende payée à l’Autorité de la Concurrence le 28 avril 2015 de 189,5 millions d’euros et pour Les Produits à recevoir rattachés aux postes de créances s’analysent comme suit : Options de souscription ou d’achat d’actions – Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2015 : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction. Dans leur cas, les conditions de performance Pour le plan du 22 avril 2011 : à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 par rapport à celle à hauteur de 50 % des options attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011, 2012, 2013, et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009, par rapport à la progression du marché cosmétique ; à hauteur de 50 % des options attribuées, pourcentage atteint sur la même période par le ratio du d’exploitation et des frais publi-promotionnels – sur le Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Au 31 décembre 2015, les conditions de performances pour La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 22 avril 2011 est de 18,58 euros. Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites. S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont Les conditions de performance concernent : Pour les plans du 22 avril 2015, 17 avril 2014, du 26 avril 2013, du 17 avril 2012 : à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2016, 2017 et 2018 pour le plan de 2015 ; des exercices 2015, 2016 et 2017 pour le plan de 2014 ; des exercices 2014, 2015 et 2016 pour le plan 2013 ; et des exercices 2013, 2014 et 2015 pour le plan 2012, par rapport à celle d’un panel de concurrents ; à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2016, 2017, 2018 pour le plan de 2015 ; des exercices 2015, 2016, 2017 pour le plan 2014 ; des exercices 2014, 2015, 2016 pour le plan 2013 ; et des exercices 2013, 2014, 2015 pour le plan 2012, et l’utilisation d’un barème performance atteint. Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions. Au 31 décembre 2015, les conditions de performances ont été Une convention de refacturation du coût des actions gratuites a été mise en place entre L’Oréal SA et les filiales concernées pour les plans 2011, 2012 et 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 contribution sociale s’élève à 161,49 euros pour le plan du 22 avril 2015, à 104,58 euros pour le plan du 17 avril 2014, à 112,37 euros pour le plan du 26 avril 2013, à 77,07 euros pour le plan du 17 avril 2012, et à 70,36 euros pour le plan du Une amende de 189,5 millions d’euros a été prononcée contre L’Oréal SA, suite à la décision rendue en première instance par l’Autorité de la Concurrence le 18 décembre 2014\. L’Oréal a fait appel de cette décision. L’amende provisionnée fin 2014 a été payée en avril 2015. Au 31 décembre 2015 la provision a été maintenue au passif et le règlement constaté en « autres actifs circulants ». Note 16. Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques avec les administrations, des risques commerciaux et financiers et des risques liés La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2015 les différents niveaux de résultat comme suit : L’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France. Le montant du programme s’élève à 4 000 millions d’euros. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. La liquidité sur les émissions de billets de trésorerie est assurée par des lignes de crédit confirmées non utilisées qui s’élèvent Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante : Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 TAUX D’INTÉRÊT EFFECTIF ET TAUX MOYEN DE LA DETTE Le taux d’intérêt effectif des billets de trésorerie s’élève à - 0,19 % fin 2015. Le taux moyen des billets de trésorerie s’élève respectivement à 0,04 % en 2015, 0,37 % en 2014, 0,10 % en 2013. La dette à plus d’un an correspond aux clauses de Earn-Out sur les acquisitions. Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit : La revalorisation des créances et dettes en devises au cours de change du 31 décembre, ainsi que la prise en compte des instruments financiers afférents, ont donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants : La position globale de change fait ressortir au 31 décembre 2015, une perte latente de 4,9 millions d’euros. Cette perte a été comptabilisée en résultat. Au 31 décembre 2014, la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 10,8 millions d’euros contre une perte latente de 9,3 millions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les instruments financiers dérivés de change se détaillent comme suit : Le solde à fin 2013 concerne essentiellement la couverture des gages-espèces en devise accordés à la banque du groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Opérations avec les entreprises et les parties liées Les éléments concernant les entreprises liées se déclinent ainsi : Par ailleurs, il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché. Les engagements en matière de location simple s’élèvent à 107,1 millions d’euros à moins d’un an, à 323,7 millions d’euros de 1 à 5 ans et à 232,3 millions d’euros à plus de 5 ans. La ventilation des engagements en matière de crédit-bail est fournie en note 13. Les lignes de crédit confirmées figurent en note 19. Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit : Engagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1) Le taux d’actualisation retenu en 2015 pour l’évaluation des engagements est de 2,25 % pour les régimes allouant un capital et de 2,50 % pour les régimes allouant une rente, comparés respectivement à 2 % et 2,25 % en 2014 et 3,25 % et 3,50 % en 2013. Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004. Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés soient solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués. Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 788,0 millions d’euros au 31 décembre 2015, pour le compte des filiales directes et indirectes, contre 696,2 millions d’euros au 31 décembre 2014 et 618,7 millions d’euros au 31 décembre 2013. S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Dans le cadre normal de ses activités, L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. La Société constitue une provision lorsqu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût est Il n’existe aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société. Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation se ventile de la manière suivante : Comprend principalement la variation de la créance d’impôt sur les sociétés pour 178,8 millions d’euros et l’amende de l’Autorité de la Concurrence pour 189,5 millions Cette ligne inclut principalement les flux liés aux actions propres, classées en valeurs mobilières de placement, ainsi que ceux liés aux gages-espèces accordés à la banque du Groupe, classés en immobilisations financières. La trésorerie à la clôture s’analyse de la manière suivante : Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe (note 19) Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figurent dans la note 15 des comptes consolidés du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Enquête de l’Autorité de la concurrence Le 18 décembre 2014, la décision de première instance a été rendue par l’Autorité de la concurrence dans le secteur des produits d’hygiène et de soin pour le corps, pour des faits remontant au début des années 2000, et une amende de 189,5 millions d’euros a été prononcée contre L’Oréal SA. concurrents, et regrette que l’Autorité de la Concurrence n’ait pas tenu compte du caractère hautement concurrentiel du français des produits d’hygiène comme en témoignent le nombre d’industriels et de distributeurs en large choix de produits offerts aux consommateurs ainsi que le fort degré d’innovation et de lancements. L’Oréal est extrêmement surpris de cette décision et du montant de la sanction pécuniaire qui sont totalement disproportionnés. L’Oréal a fait appel de cette décision et les plaidoiries devant la Cour d’appel de Paris se tiendront en 2016\. L’appel n’étant pas suspensif, l’amende qui avait été provisionnée fin 2014 a été payée le 28 avril 2015. Au 31 décembre 2015, la provision a été maintenue au passif et le règlement constaté en Autres actifs circulants. Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2015 TABLEAU LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2015 A. Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu) Banque de Réalisations de Gestion et de Financement Gemey Paris - Maybelline New York Lancôme Parfums & Beauté & Cie B. Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Y compris les résultats distribués par les SNC, et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2015 A. Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu) Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S. Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) L'Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) L'Oréal Mexico S.A. de C.V (Mexique) L'Oréal Middle East (Émirats Arabes Unis) L'Oréal New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2015 L'Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil) B. Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu) Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d'euros en utilisant les taux de clôture, les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen. Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet. (3) The Body Shop : Données consolidées du sous-groupe. (4) Données de la sous-consolidation de la filiale L'Oréal USA Inc. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Valeur comptable des titres détenus : Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE L’ORÉAL S.A. AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DÉPENSES ET CHARGES VISÉES À L’ARTICLE 223 QUATER DU CGI Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts et le montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à : Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition à la clôture du solde des dettes de L’Oréal S.A. à l’égard des fournisseurs est la suivante : entre 30 jours et 45 jours N.B : Ce chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises nettes des ristournes accordées, ainsi que les prestations de services et les redevances de technologie. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 SOCIÉTÉ L’ORÉAL (À L’EXCLUSION DE SES FILIALES) En millions d’euros (sauf pour le résultat par action qui est en Euros) I. Situation financière en fin d’exercice II. Résultat global des opérations effectuées b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions et reprises (y compris provision pour investissement et réserve de participation) III. Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôt et participation, mais avant dotations aux c) Dividende versé à chaque action b) Montant de la masse salariale c) Montant versé au titre des avantages sociaux de 2 905 000 actions auto-détenues. Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS) (principales variations et franchissement de seuil > à 5 %) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2015) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre Rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur : le contrôle des comptes annuels de la Société L'Oréal, tels qu'ils sont joints au présent Rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1.7.1. « Principes comptables – Immobilisations financières – Titres de participation » de l’annexe. Dans le cadre de nos travaux, nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce Rapport. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Date de constitution et durée de vie de la Objet social (extraits de l’article 2 Direction Générale (article 11 des statuts) Exercice social (article 14 des statuts) du capital et des droits sociaux Capital émis et capital autorisé non émis au cours des cinq dernières années agissant de concert à la connaissance Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours Participation des salariés dans le capital Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Rachat par la Société de ses propres actions Plans d’options d’achat et de souscription * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’Oréal est une société anonyme française cotée sur la place financière de Paris. Ce chapitre présente les informations relatives à son capital social et les principaux éléments de sa forme juridique et de ses statuts. Toutes les informations sur l’action L’Oréal et le marché du titre figurent également dans ce chapitre. L’Oréal S.A. est une société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et, scientifique, industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part. Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation. À ce titre, elles fabriquent ou font fabriquer, et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché. Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales. Il détient également des « La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation « La Société a pour objet, tant en France que partout ailleurs la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général ; de tous appareils destinés aux mêmes fins que les l’embellissement de l’être humain ; la démonstration et la la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, leur exploitation, leur cession ou toutes opérations de diversification et toutes opérations faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme que la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés, d’apport à des sociétés déjà existantes, de fusion ou d’alliances avec elles. » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les statuts, comptes, Rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au 41, rue Martre, 92117 Clichy Cedex, sur rendez-vous si possible. Voir également le « Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque « Conformément aux dispositions légales, la Direction d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du mandat du Directeur Général. Le Conseil d’Administration doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas modification des statuts. paragraphe 1 ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. » « Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé et dans l’ordre La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que – si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement – les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente. Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, a le droit de décider le prélèvement des sommes qu’elle juge convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires, extraordinaires ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserve, qui ne produiront aucun intérêt, peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5 %, en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices, soit au rachat l’amortissement total ou partiel de ces actions. S’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination, chaque action donnant droit aux Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé. Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves, le solde étant porté sur un compte spécial de report à Les Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet. Il est rappelé, conformément à l'article 12 des statuts de la Société, que tout actionnaire pourra, si le Conseil d’Administration le participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.). Il est rappelé qu'en 2012, les actionnaires ont mis à jour les réglementation dont l'objectif est de simplifier la participation des actionnaires aux Assemblées Générales. Ainsi, une mention concernant l'irrévocabilité des procurations a été supprimée et une mention sur le recours à la communication et à la signature électronique a été insérée. Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004, il n’existe plus de droits de vote double. Faisant application des dispositions de la Loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 a confirmé que chaque action donne droit à « Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capital de la Société égale à 1 %, ou à un multiple de ce même pourcentage, inférieur à 5 %, est tenu d’en informer la Société dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l’un ou l’autre sens, de chacun de ces seuils » (article 7, alinéa 2 des statuts). Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote (article L. 233-7 du Code de commerce). « À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du (article 7, alinéa 3 des statuts). Voir également l’intégralité des statuts de la Société sur le site CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS 0,20 euro de valeur nominale, toutes de même catégorie et Le tableau ci-après qui récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration (notamment par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) portant sur le capital, fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Rachat par la Société de ses propres actions Réduction du capital social par annulation d’actions 10 % du capital social au 2 905 000 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Depuis le 22 juin 2013, le Conseil d’Administration ne bénéficie plus d’autorisation d’attribution d’options d’achat ou de étaient attribuées et non encore levées. Toutes ces options sont exerçables à raison d’une action nouvelle par option, et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal d’actions. Par ailleurs, 4 177 005 actions conditionnelles avaient été attribuées à des salariés du Groupe. Parmi celles-ci, 1 907 765 actions seront à créer le moment venu et le cas échéant par incorporation de réserves au capital. De sorte Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès Le Président, sur délégation du Conseil d’Administration du 31 décembre 2015, qui s’élevait à 112 596 669,60 euros divisé AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2015 La Famille Bettencourt Meyers, d’une part, et Nestlé S.A., d’autre part, sont actionnaires de la Société et ont déclaré agir de concert (voir ci-après « Évolution de la répartition du d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société » pages 292 à 294). (1) Dont 0,74 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : Dont 185 654 833 actions L'Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys, société par actions simplifiée dont Mme Liliane Bettencourt détient en usufruit la quasi-totalité des actions et des droits de vote attachés. Mme Françoise Bettencourt Meyers est nue-propriétaire de 76 441 389 actions L'Oréal dont l'usufruit est détenu principalement par Téthys, société dont elle est Présidente. La famille Bettencourt Meyers et Nestlé S.A. agissent de concert (voir ci- après les Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société). Dont 0,74 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. Calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2015, les membres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % du Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du administrateurs » détaillées dans le chapitre 2 du présent La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par de ses propres actions (soit 0,53 % du capital), qui, évaluées à leurs cours d’achat, représentaient 233,3 millions d’euros dans les comptes de L’Oréal S.A. Aucune de ces actions (1) n’est affectée à la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe et non échus et 2 269 240 de ces actions étaient affectées à la couverture d’un plan d’attribution conditionnelle * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 La participation du personnel de L’Oréal et des sociétés qui lui soit 0,82 % du capital, dont 0,74 % dans le cadre du Plan d’Épargne d'Entreprise au sens de l'article L. 225-102 du Code À cette date, cette participation est détenue par 10 709 salariés dans le cadre du PEE du Groupe. La Société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnaires portant sur les titres composant son capital que Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre, d’une part Mme Liliane Bettencourt et sa famille, et d’autre part Nestlé, prévoyant la fusion-absorption de Gesparal par L’Oréal (fusion réalisée le 29 avril 2004) et contenant en outre L’engagement de plafonnement ne s’applique pas si l’augmentation de la participation résulte d’une réduction du nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal, de l’acquisition par la Société de ses propres actions, ou de la suspension ou suppression des droits de vote d’un Les engagements de plafonnement et d’incessibilité lendemain de la publication de l’avis de résultat. les actions L’Oréal, à compter de En cas d’augmentation du capital social de L’Oréal, les parties peuvent, à condition que l’autre partie ait voté en faveur de l’augmentation de capital, acquérir des actions ou souscrire de nouvelles actions, afin de maintenir leur participation au quantum existant avant ladite opération. Les parties sont libres de procéder à des transferts d’actions L’Oréal en faveur, pour les personnes physiques, d’un ascendant, descendant ou conjoint sous forme de donation et pour les personnes physiques ou morales en faveur de toute société dont la personne procédant au transfert détiendrait plus de 90 % du capital et des droits (échue depuis le 29 avril 2014) Les parties se sont consenti réciproquement un droit de préemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuis la fusion et qu’elles détiendront ultérieurement. Clauses relatives à la gestion des Ce droit de préemption qui est entré en vigueur à l’expiration de la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années a pris fin le 29 avril 2014. Les parties se sont engagées à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations en capital ou en droits de vote dans L’Oréal, par quelque moyen que ce soit, pendant une durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause pas avant six mois après le décès de (échue depuis le 29 avril 2009) Les parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement, pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004. Absence de concert avec un tiers (échue depuis le 29 avril 2014) Les parties se sont interdit pendant une durée de dix années, à compter de la date d’effet de la fusion, de conclure avec un tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le La violation de cet engagement ouvre droit, au profit de l’autre partie, à l’exercice du droit de préemption sur la participation détenue par la partie auteur de la violation, pour un prix par action égal à la moyenne des trente derniers cours la notification d’exercice du droit de Voir l’avenant conclu le 10 février 2014 page 293. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseil d’Administration par rapport à sa composition à la date de sa signature, mais l’engagement de vote des parties en faveur la désignation en qualité d’administrateurs de La Famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagés à voter en faveur de la désignation de deux Vice-Présidents du Les parties ont prévu la création d’un Comité au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal dénommé : Stratégie et Réalisations qui compte six membres, est présidé par le Président du Conseil d’Administration de L’Oréal et est composé de deux membres proposés par Bettencourt, deux proposés par Nestlé et d’un autre administrateur indépendant. Il se réunit six fois par an. Sauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueur pour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause, jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Mme Bettencourt. Action de concert entre les parties Les parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004. Le 9 avril 2009, la Famille Bettencourt et Nestlé ont publié le communiqué suivant : « La famille Bettencourt et la société Nestlé ont signé le 3 février 2004 un protocole d’accord qui organise leurs relations et la gestion de leurs participations au sein de la Société L’Oréal. Cet accord est public et demeure l’incessibilité de leurs participations respectives dans le capital interdiction de constituer un concert avec un composition du Conseil d’Administration et du Comité l’échéance prévue par le protocole de 2004. Bettencourt Meyers passant de 30,6 % à 33,31 % du capital au Afin de refléter l’évolution de la participation de Nestlé dans leurs accords, la famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont signé le 10 février 2014 un avenant au protocole d’accord du Sous réserve de la réalisation de l’opération et à compter de cette dernière, le plafonnement des participations respectives tant en capital qu’en droits de vote de la famille Bettencourt Meyers et de Nestlé continuera de s’appliquer dans les mêmes conditions, pour la durée du protocole, c’est-à-dire jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Mme Liliane Bettencourt, et ce à hauteur de participations respectives en capital et en droits de vote Sous réserve de la réalisation de l’opération et à compter de cette dernière, il est prévu que pour la durée restant à courir du protocole, l’engagement de vote de la famille Bettencourt Meyers en faveur de la nomination au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal de membres proposés par Nestlé ne portera plus que sur deux membres, contre trois auparavant. L’engagement de vote réciproque de Nestlé en faveur de la nomination au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal de continuera de porter sur trois membres. Il a été mis fin par anticipation à la convention de séquestre des actions L’Oréal détenues, respectivement, par la famille Action de concert entre les parties Les parties ont déclaré continuer d’agir de concert pour la durée restant à courir du protocole. Les autres dispositions du protocole encore en vigueur non La famille Bettencourt et la société Nestlé continueront d’agir de concert à l’égard de la Société L’Oréal au-delà du 29 avril 2009. » Communiqué conjoint de la famille Bettencourt Meyers et de Nestlé le 11 février 2014 : Avenant signé le 10 février 2014 Réunis le 10 février 2014, les Conseils d’Administration de l’unanimité des votants, un projet d’opération stratégique pour les deux entreprises consistant en un rachat par L’Oréal de 48,5 millions de ses propres actions (soit 8 % de son capital) à Nestlé. Le communiqué conjoint de L’Oréal et de Nestlé du 11 février 2014 détaille cette opération. suspensive, à savoir la réalisation de l’acquisition par Nestlé de la totalité des titres détenus par L’Oréal dans les sociétés du groupe Galderma. La condition a été réalisée et toutes les actions L’Oréal rachetées par L’Oréal ont été annulées ; à l’issue de cette opération, la participation de Nestlé au capital de L’Oréal a été réduite de 29,4 % à 23,29 %, celle de la famille « Nestlé et L’Oréal ont annoncé ce jour une opération de rachat par L’Oréal d’actions L’Oréal cédées par Nestlé. Sous réserve de la réalisation de cette opération, la participation de Nestlé dans le capital de L’Oréal sera réduite de 29,4 % à 23,29 %, et celle de la famille Bettencourt Meyers passera de La famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont conclu un avenant à leur pacte d’actionnaires du 3 février 2004 pour l’appliquer à la nouvelle situation actionnariale, une fois l’opération réalisée. d’Administration de L’Oréal sera alors ajusté de 3 à 2, et les participations continueront à s’appliquer dans les mêmes conditions aux nouveaux niveaux de détention. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Cet avenant sera communiqué à l’Autorité des Marchés La famille Bettencourt Meyers et Nestlé continueront d’agir de concert à l’égard de L’Oréal pour la durée restant à courir du Au cours de l’exercice 2015, la Société n’a procédé à aucun sur ses propres titres en 2015 Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2015 dont : adossé à des plans d'achat d'actions Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus en portefeuille au 31.12.2015 Valeur nette comptable du portefeuille au 31.12.2015 Valeur de marché du portefeuille au 31.12.2015 En application de l’article L. 225-183 3° du Code de commerce. Levées et annulations d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe. Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2015. au Conseil d’opérer sur les actions Par le vote d’une nouvelle résolution, l’Assemblée pourrait donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant de poursuivre une politique de rachat. Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 230 euros (hors frais), étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux du l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital soit à titre indicatif 56 298 334 actions pour un montant maximum entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’Oréal met en place depuis des années des plans d’animation à long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international. L’objectif de ces attributions est double : motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe ; renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la Jusqu’en 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a consenti exclusivement des options d’achat ou de souscription d’actions (stock-options) aux cadres et dirigeants mandataires sociaux que L’Oréal souhaitait reconnaître pour développement des affaires et dans les projets présents et à En 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a élargi sa d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à occasionnellement ou en quantité limitée ; de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels, notamment à l’international, dans un contexte de concurrence accrue sur les talents. En 2011, le Conseil d’Administration de L’Oréal a souhaité faire d’intéressement à long terme en étendant leur attribution aux principaux dirigeants du Groupe qui, jusqu’à présent, étaient animés exclusivement au moyen de stock-options : ainsi, à l’exception du Président-Directeur Général qui n’a reçu que des stock-options, les principaux dirigeants de L’Oréal, y compris les membres du Comité Exécutif, ont reçu un mix de stock-options et d’ACAs afin à la fois d’encourager leur esprit entrepreneurial et de récompenser leur performance à moyen et long termes. Les autres collaborateurs éligibles ont été En 2012, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, est allé plus avant dans cette politique et a décidé de remplacer l’attribution de stock-options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président-Directeur Général. Depuis 2013, le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a poursuivi cette politique d’attribution d’ACAs à l’exclusion de l’attribution de tout autre instrument d’animation à long terme. Les plans sont proposés par la Direction Générale au Conseil d’Administration qui décide, après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de l’ouverture de ces plans ainsi que des conditions et règles applicables. Depuis 2009, il est procédé à ces attributions après la Dans tous les cas, la décision d’attribution individuelle est conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en place du plan avec une attention particulière portée aux principaux talents pour l’avenir. Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par le rattachement, dans un souci d’équité au niveau international, ces attributions sont effectuées tous les ans, tous les deux ans La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellent l’importance accordée au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de stock-options et d’ACAs et les intérêts des Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent développement fort et régulier de l’entreprise avec une vision moyen et long termes. C’est pourquoi les stock-options ont été consenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans de période d’indisponibilité, et les ACAs pour une durée de 4 ans à laquelle se rajoute, pour la France, un délai de conservation de 2 ans pendant lequel ces actions sont incessibles. Près de 3 500 collaborateurs représentant 12 % des managers dans le monde dont 62 % dans les filiales à l'international bénéficient d’au moins un plan de stock-options ou d’ACAs. 47 % des bénéficiaires du Plan du 22 avril 2015 sont des Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires Les bénéficiaires d’options et d’ACAs s’engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock-options ou d’ACAs dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions. * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 ÉVOLUTION DU NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DE STOCK-OPTIONS ET D'ACAS DEPUIS 2006 PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE L’ORÉAL S.A. Il n’y a pas eu d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions en 2015, le Conseil d’Administration ayant décidé, depuis 2012, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de remplacer l’attribution de stock-options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président- Directeur Général. Plans d’options d’achat et de souscriptions d’actions de L’Oréal S.A. en cours (1) Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2015 sont reprises dans les tableaux suivants : Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les Mandataires Sociaux (2) : Point de départ d’exercice des options Prix de souscription ou d’achat (en euros) Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les Mandataires Sociaux (2) : Point de départ d’exercice des options Prix de souscription ou d’achat (en euros) Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options d’achat ou de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal. Il s’agit du nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux pendant leur mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés. M. Jean-Paul Agon est dirigeant M. Jean-Paul Agon ayant fait part au Conseil d'Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d'options de souscription au titre de l'exercice 2009, il n'a bénéficié d'aucune attribution dans le cadre du plan du 25 mars 2009. options. Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les 77,61 euros, soit 1,05 % des 562 983 348 actions composant le capital social à cette date, y compris 6 255 options attribuées au titre du Plan d’options d’achat du 30 novembre 2005, en application de l’article L. 225-183 3° du Code de commerce. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés non- mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux durant l’exercice 2015 Options consenties, par L'Oréal S.A., aux dix salaries (1) dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Pas d’attribution de stock-options en 2015 Salariés non-mandataires sociaux de L'Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options. levées par les dix salariés (1) dont le nombre d'options ainsi achetées Salariés non-mandataires sociaux de L'Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options. Options pouvant être exercées au titre du Plan du 22 avril 2011 La période d’exercice des options attribuées le 22 avril 2011 s’ouvrira à compter du 23 avril 2016 jusqu’au 22 avril 2021. L’exercice des options consenties aux collaborateurs à la date d’attribution était subordonné à la réalisation de conditions de Le Conseil d’Administration du 11 février 2016 a constaté que les niveaux de performance atteints durant les 4 années prises en compte dans le cadre du Plan du 22 avril 2011, à savoir les années 2012, 2013, 2014 et 2015 dépassaient les niveaux fixés En conséquence, les bénéficiaires remplissant le 22 avril 2016, les conditions du Plan et en particulier la condition de Tableau de suivi des conditions de performance du Plan de stock-options en cours Plan de stock-options du 22 avril 2011 Conditions de performance liées aux stock-options 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel 50 % évolution du résultat d'exploitation du Groupe (3 697,3/3 874,8) (3 760,4/3 890,7)** Panel de concurrents : Unilever, Procter et Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2015 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes et/ou à émettre, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. L’Assemblée Générale a fixé à 26 mois la durée de validité de l’autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de Le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre gratuitement au cours d’un exercice au titre de la présente bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les Ces conditions de performance prendront en compte : pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal ; pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidé L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires, pour tout ou partie des actions attribuées, deviendra définitive sous réserve soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive. L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1 du Code de lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans catégories précitées du Code de la sécurité sociale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux Le dispositif d’Attribution Conditionnelle d’Actions est conforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF et les éventuelles attributions aux dirigeants mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration après évaluation de leur performance ; l’acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liée à des conditions de performance à satisfaire fixées par le fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ; un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des actions au moment de son départ. (Plan d’ACAs du 22 avril 2015) Le Conseil d’Administration du 22 avril 2015, sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de de 559 625 975 actions, ce qui ouvrait jour du 22 avril 2015 était Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation dans sa Il s’agit d’une attribution gratuite d’actions à émettre. L’acquisition des actions est assortie d’une double définitivement acquises qu’après une période de 4 ans au terme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions d’affaires cosmétique comparable des exercices 2016, 2017 et 2018 par rapport à celle d’un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal composé des sociétés Unilever, Procter et Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est chargé de communiquer au Conseil d’Administration niveau des indicateurs constaté relatif aux années retenues pour le calcul des conditions de performance. Le Conseil d’Administration constate, le moment venu, le niveau de Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication L’acquisition des 200 premières ACAs n’est pas soumise à l’atteinte des conditions de performance hormis pour les membres du Comité Exécutif y compris le Président-Directeur résidents français à la date d’attribution des actions sont tenus les actions acquises pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2016, 2017 et 2018. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au chiffre d’affaires, puisse être définitivement d’acquisition, L’Oréal doit faire au moins aussi bien que l’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au lié au résultat d'exploitation, puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, un niveau de croissance défini par le confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l'attribution est dégressive. Si le résultat d'exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Attributions Conditionnelles d’Actions en cours au 31 décembre 2015 Fin de la période de conservation 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents (2) 50 % évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal Salariés non-mandataires sociaux de L’Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions. Pour les plans de 2012, 2013 et 2014, le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter et Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden. Pour le plan de 2015, le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter et Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 le nombre d’actions est le plus élevé dans le cadre du Plan d'ACAs total des actions attribuées, en 2015, aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions se monte à 126 100 actions. Le Conseil d’Administration du 11 février 2016 a constaté que les niveaux de performance atteints durant les trois années prises en compte dans le cadre du Plan du 17 avril 2012, à savoir les années 2013, 2014 et 2015 dépassaient les niveaux fixés pour une attribution de la totalité des ACAs. En conséquence, les bénéficiaires remplissant le 17 avril 2016 les conditions du Plan, et en particulier la condition de présence, recevront la totalité des actions qui leur ont été attribuées. Pour rappel, 50 000 actions ont été attribuées au dirigeant TABLEAU DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DU PLAN D’ACAS DU 17 AVRIL 2012 Plan d’ACAs du 17 avril 2012 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe Panel de concurrents : Unilever, Procter et Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden. Tableau de suivi des conditions de performances des Plans d’ACAs en cours Plan d’ACAs du 26 avril 2013 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe Panel de concurrents : Unilever, Procter et Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden. Panel de concurrents : Unilever, Procter et Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden. Plan d’ACAs du 17 avril 2014 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe Plan d’ACAs du 22 avril 2015 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe Panel de concurrents : Unilever, Procter et Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux qui venait à expiration en 2017, sera soumise à l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 Les attributions pourront ainsi bénéficier du nouveau régime des actions gratuites qui s’applique aux attributions faites au postérieurement à la publication de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la « croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques », dite « loi Macron ». Dans le cadre de l’autorisation sollicitée, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourrait représenter plus de 0,6 % du capital social au jour de la dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice, ne pourrait pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même deviendrait définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, dont notamment la condition de présence, pour tout ou partie des actions soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d'un an, étant précisé que les bénéficiaires devraient alors conserver ces actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive. Le Conseil d'Administration propose que dans tous les cas, la période d'acquisiton soit au minimum de quatre ans. Si l’Assemblée Générale votait cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seraient décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun et les conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie des actions. Ces conditions de performance prendraient en compte : pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidé Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication performance qu’il utilise en application de l’autorisation en vigueur qui a été votée par l’Assemblée du 22 avril 2015. Le Conseil d’Administration considère en effet que ces deux critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices et conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au chiffre d’affaires, puisse être définitivement d’acquisition, la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. Ce panel est composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au lié au résultat d’exploitation, puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Ces conditions de performance s’appliqueraient sur toutes les attributions individuelles supérieures à 200 actions gratuites par plan, à l’exception des attributions aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, sur lesquelles L’attribution gratuite d’actions pourrait être réalisée sans condition de performance dans le cadre des attributions qui seraient faites à l’ensemble des personnels du Groupe, ou pour les actions attribuées à l’appui de souscriptions en numéraire réalisées dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en application de la Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seraient décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations après évaluation de leur performance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE Les dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal seraient tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % des actions qui attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition. Un dirigeant mandataire social ne pourrait se voir attribuer gratuitement des actions à l’occasion de la cessation de ses consentie pour une durée limitée à 26 mois à compter de la L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE Actions bénéficiant déjà du dividende majoré : Dividende + 10 % en 2016 : FR0011636133. Dividende + 10 % en 2017 : FR0012332245. Dividende + 10 % en 2018 : FR0013053097. Valeur éligible au service à règlement différé (SRD). Des American Depositary Receipts circulent librement aux États-Unis à l’initiative de quelques banques opérant aux Moyenne des derniers cours des 30 dernières séances de Bourse de l’année 2015 Progression annuelle au 31 décembre 2015 Stoxx Europe 600 Personal and Household Capitalisation boursière au 31 décembre 2015 Au 31 décembre 2015, le poids de l’action L’Oréal est de : dans le DJ Euro Stoxx 50 dans le Stoxx Europe 600 Personal Sur la base du nombre total d’actions pour l’indice Euronext 100. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE Résultat net par action : 6,18 euros (1) Dividende par action : 3,10 euros (2) Augmentation régulière du dividende par action (en euros) : Part de bénéfice consacrée aux dividendes (3) (en %) : Résultat net hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe, par action des activités poursuivies. Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 20 avril 2016. Taux de distribution calculé par rapport au résultat net hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe, par action. En considérant Sanofi Sur la base du dividende proposé à l’Assemblée Générale du 20 avril 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la Société Selon données Euronext, seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION L’ORÉAL PAR RAPPORT À L’INDICE CAC 40 DU 1ER JANVIER 2009 Parmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur, L’Oréal a préféré retenir la Total Shareholder Return : TSR). Cet indicateur constitue, en valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1er janvier 2005). Évolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal Achat de 181 actions, à 83,08 € Dividende : 1,80 € par action Réinvestissement : achat de 4 actions à 85,79 € Dividende : 2,00 € par action Réinvestissement : achat de 4 actions à 92,84 € Dividende : 2,30 € par action Réinvestissement : achat de 4 actions à 134,05 € Dividende : 2,50 € par action Réinvestissement : achat de 4 actions à 123,90 € Dividende : 2,70 € par action Réinvestissement : achat de 4 actions à 168,60 € 155,30 euros) : 31 215,30 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 2,1 en 5 ans (inflation cumulée sur 5 ans = 4,81 % - Source INSEE) et le capital final représente 2,0 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 15,46 % par an (en supposant 31 décembre 2015, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE Évolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal Achat de 239 actions, à 62,80 € Dividende : 1,00 € par action, Ré-investissement : achat de 4 actions à 72,65 € Dividende : 1,18 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 86,67 € Dividende : 1,38 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 76,21 € Dividende : 1,44 € par action Ré-investissement : achat de 7 actions à 52,02 € Dividende : 1,50 € par action Ré-investissement : achat de 6 actions à 76,77 € Dividende : 1,80 € par action Ré-investissement : achat de 6 actions à 85,79 € Dividende : 2,00 € par action Ré-investissement : achat de 6 actions à 92,84 € Dividende : 2,30 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 134,05 € Dividende : 2,50 € par action Ré-investissement : achat de 6 actions à 123,90 € Dividende : 2,70 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 168,60 € 155,30 euros) : 45 502,90 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 3 en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 13,23 % - Source INSEE) et le capital final représente 3 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 11,54 % par an (en supposant 31.12.2015, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Évolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des dividendes et rompus de droits d’attribution Achat de 75 actions, à 199,86 € Dividende : 2,02757 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 1 action à 260,54 € Indemnisation de 6 droits à 22,85668 € par droit Réinvestissement : achat de 1 action à 236,91 € Dividende : 2,13429 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 1 action à 393,93 € Dividende : 2,43918 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 1 action à 473,05 € Dividende : 2,82031 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 1 action à 586,50 € Dividende : 3,40 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 1 action à 825,00 € Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) Dividende : 0,44 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 5 actions à 78,15 € Dividende : 0,54 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 7 actions à 74,95 € Dividende : 0,64 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 10 actions à 61,10 € Dividende : 0,73 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 11 actions à 63,65 € Dividende : 0,82 € par action Réinvestissement : achat de 14 actions à 56,50 € Dividende : 1,00 € par action Réinvestissement : achat de 13 actions à 72,65 € Dividende : 1,18 € par action Réinvestissement : achat de 13 actions à 86,67 € Dividende : 1,38 € par action Réinvestissement : achat de 18 actions à 76,21 € Dividende : 1,44 € par action Réinvestissement : achat de 27 actions à 52,02 € Dividende : 1,50 € par action Réinvestissement : achat de 20 actions à 76,77 € Dividende : 1,80 € par action Réinvestissement : achat de 22 actions à 85,79 € Dividende : 2,00 € par action Réinvestissement : achat de 23 actions à 92,84 € Dividende : 2,30 € par action Réinvestissement : achat de 19 actions à 134,05 € Dividende : 2,50 € par action Réinvestissement : achat de 22 actions à 123,90 € Dividende : 2,70 € par action Réinvestissement : achat de 18 actions à 168,60 € L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 155,30 euros) : 174 246,60 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 11,62 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 31,91 % - Source INSEE) et le capital final représente 10,16 fois le montant net total investi. NOTA : Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 12,60 % par an (en supposant 31 décembre 2015 et hors impôt sur la plus-value de cession). Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations. L’Oréal s’attache à faire progresser la qualité de l’information financière et veille à maintenir un dialogue régulier avec ses internationaux. Au-delà des obligations légales, c’est une palette complète d’outils : supports traditionnels et digitaux, roadshows qui sont offerts à tous les interlocuteurs pour mieux appréhender le modèle économique de L’Oréal et le potentiel Attachée à la transparence et à l’accessibilité de l’information, la Direction de la Communication Financière de L’Oréal a financière une information riche et complète via des outils de communication qui accordent une grande place au digital. L’Oréal met à disposition deux publications annuelles exhaustives et très complémentaires, le Rapport d’Activité et le régulièrement dans son contenu et son ergonomie pour un accès toujours plus facile et rapide à l’information. L’Oréal, est destiné aux actionnaires et à tous ceux qui recherchent une information complète sur la stratégie du Groupe et la vie des marques, sous un angle business, Désormais en version universelle, l’application mobile L’Oréal Finance est disponible sur l’App Store et Google Play et permet de garder l’actualité L’Oréal Finance à portée de main. Téléchargée près de 18 000 fois, elle est très appréciée des permettent de tenir informés régulièrement les abonnés lors de chacun des grands événements de la vie du Groupe. En 2015, le Guide des Actionnaires a été repensé, il présente à la fois les « 5 raisons de partager l’aventure L’Oréal » et explique les avantages du nominatif pour répondre aux interrogations des actionnaires sur ce mode de détention. Financière organise une réunion d’information financière et des conférences téléphoniques destinées aux analystes et investisseurs institutionnels, et auxquelles les journalistes qui présentations des résultats financiers du Groupe et de l’activité des Divisions opérationnelles sont retransmises en Toutes les informations présentées sont mises à disposition sur ce site, le jour même de leur publication, tant pour les résultats annuels que pour les résultats semestriels. Dix réunions d’actionnaires, organisées sous différentes formes dans plusieurs capitales régionales ainsi qu’à (F2iC), le Cercle de Liaison des Informateurs Financiers en France (CLIFF), des associations d’actionnaires et des journaux financiers, ont réuni près de 2 000 participants. En 2015, la Direction des Relations actionnaires Individuels a (laboratoires, boutiques et usines du Groupe) et des La participation au Salon Actionaria pour la douzième année consécutive a été l’occasion de réunir plus de 500 personnes qui ont assisté à une présentation de M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général de L’Oréal. De nombreux actionnaires ont pu également rencontrer directement des représentants du Groupe sur le stand L’Oréal et se renseigner sur les modalités d’inscription de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 L’ensemble de ces manifestations a permis à l’équipe de la Direction des Relations actionnaires Individuels d’aller à la rencontre de près de 4 000 actionnaires individuels en 2015. la communication digitale, la Recherche et l’Innovation ou la refonte du site www.loreal-finance.com. En 2015, le Comité Consultatif s’est réuni quatre fois. accompagnent le développement du Groupe sur le long l’inscription au nominatif intéresse un nombre toujours plus grand d’entre eux. Grâce au dividende majoré et aux nombreux avantages liés à ce mode de détention, le nominatif offre aux actionnaires du Groupe le moyen de se faire connaître, d’avoir un accès systématique et privilégié à l’information, et de participer ainsi au Véritable organe de concertation et de dialogue avec les Actionnaires Individuels regroupe 18 actionnaires nommés pour trois ans (nominatifs et au porteur) qui participent développement et à l’enrichissement de la communication financière du Groupe sur des thèmes tels que : l’Assemblée La Direction des Relations Investisseurs (DRI) organise tout au long de l’année de très nombreuses rencontres avec les investisseurs institutionnels des principales places boursières mondiales. Comme chaque année, la DRI a convié des consacrés cette année au développement du digital. Au total, en 2015, ce sont plus de 600 investisseurs qui ont été Enfin, un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) et actionnaires de L’Oréal. Un serveur vocal interactif permet, 24 heures sur 24, d’accéder aux informations sur le cours de Bourse, le calendrier de l’actionnaire ou un résumé du également disponible à ce numéro pendant les horaires d’ouverture (8 h 45 - 18 h 00 heures de Paris). Résultats et chiffre d’affaires 1er semestre 2016 La date précise sera indiquée sur le site Internet www.loreal-finance.com. Résultats annuels 2014 : croissance de toutes les divisions et zones géographiques, marge d’exploitation record L’Oréal et CFAO signent un partenariat de production et de distribution en Côte d’Ivoire Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2015/Document de Référence 2014 L’Oréal finalise l’acquisition du groupe Niely Cosmeticos au Brésil Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2015 Assemblée Générale Mixte et Conseil d’Administration Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2015 Chiffre d’affaires au 30 septembre 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 (arrêté à la date du 11 février gratuite d’actions existantes et/ou à émettre au profit des salariés et des mandataires Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux Comptes sur la réduction de capital par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 Ce chapitre présente le projet de résolutions qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L’Oréal, le Rapport du Conseil d’Administration ("exposé des motifs") sur ces résolutions et les Rapports des Commissaires aux Comptes auxquels se réfèrent certaines de Cette Assemblée se tiendra le 20 avril 2016 au Palais des Congrès, à Paris. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 (ARRÊTÉ À LA DATE DU 11 FÉVRIER 2016) Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 Approbation des comptes consolidés de l’exercice Affectation du bénéfice de l’exercice 2015 et fixation Approbation de la convention entre L’Oréal et Nestlé portant sur la fin de leur joint-venture Innéov Nomination de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch en Nomination de Mme Eileen Naughton en qualité Commissaire aux Comptes titulaire et nomination de Renouvellement des mandats du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice Autorisation de rachat par la Société de ses propres Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L. 225-209 et L. 225-208 du Code de commerce Autorisation donnée au Conseil d’Administration de mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS), AFFECTATION DU BÉNÉFICE DE L’EXERCICE 2015 ET FIXATION DU DIVIDENDE L’Assemblée est appelée à approuver : les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui les comptes consolidés de l’exercice 2015. Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier Annuel 2015 et leurs principaux éléments dans le dossier Un dividende ordinaire par action de 3,10 euros, soit une croissance de + 14,8 % par rapport au dividende de Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire versé/résultat net des activités poursuivies hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe, par action) serait de 50,2 % en 2015 : 44,9 % 46,3 % 46,8 % 48,7 % 50,6 % Un dividende majoré par action de 3,41 euros. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2013 au plus tard, et qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende en 2016\. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition, les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, et Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l’abattement résultant de l’article 158-3-2° du Première résolution : approbation des comptes Deuxième résolution : approbation des comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2015, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2015 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Troisième résolution : affectation du bénéfice de l’exercice 2015 et fixation du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2015 s’élevant à 3 055 444 351,60 euros : Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (y compris le dividende majoré) Solde affecté au compte « Autres réserves » En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2015 et sera ajusté en du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2016 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription d'actions ou à définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2016 et la date de mise en L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 3,10 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 3,41 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux 31 décembre 2013 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 29 avril 2016 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 3 mai Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ». Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. les personnes physiques domiciliées en France, Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents : RÉSOLUTION 4 : APPROBATION DE LA CONVENTION ENTRE L’ORÉAL ET NESTLÉ PORTANT SUR LA FIN DE LEUR JOINT-VENTURE INNÉOV Le 27 novembre 2014, L’Oréal et Nestlé ont annoncé leur projet de mettre fin à l’activité de leur joint-venture Innéov nutritionnels à visée cosmétique vendus en pharmacies. Le Conseil d’Administration de L’Oréal, réuni le 22 avril 2015, a ainsi autorisé la conclusion d’un accord entre L’Oréal et Nestlé dans le cadre de la fin de l’activité de cette joint-venture. Aux termes de cet accord, il était prévu que Galderma Pharma, laboratoire suisse de dermatologie détenu à 100 % par Nestlé : d’entreprise sans dettes ni cash, auquel s’ajoute le prix bénéficie de licences de certains droits de propriété intellectuelle pour la fabrication et la commercialisation des produits existants d’Innéov et d’un accès à la L’Oréal et Nestlé conservent le bénéfice des recherches et de la propriété intellectuelle ainsi que des développements réalisés par Innéov, qui pourront être réutilisés dans leurs Les opérations prévues ont été réalisées conformément à achète à Innéov pour 5 millions d’euros des actifs dont secondaires, des noms de domaines, des stocks et les titres de la filiale Innéov Brésil sur la base d’une valeur Dans la mesure où cette convention entre dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, Quatrième résolution : approbation de la convention entre L’Oréal et Nestlé portant sur la fin de leur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée concernant la fin de l’activité de la joint-venture Innéov avec Nestlé. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 RÉSOLUTIONS 5, 6, 7, 8 ET 9 : MANDATS D’ADMINISTRATEURS La nomination de deux nouveaux administrateurs est renouvellement de trois administrateurs, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale. de L’Oréal au 31 décembre 2015 Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils expériences professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu’il Les administrateurs ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en indépendance aux décisions ou travaux du Conseil et de Jean-Paul Agon, 59 ans, est entré dans le Groupe L'Oréal en 1978. À la suite d'une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Administrateur de L'Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est Françoise Bettencourt Meyers, 62 ans, fille de Mme Liliane M. Eugène Schueller, est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012 et Présidente de la Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable autrichienne, Président du Conseil d'Administration de la Vice-Président du Conseil d'Administration depuis 1997. Il est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et Jean-Pierre Meyers, 67 ans, est administrateur de L'Oréal depuis 1987, Vice-Président du Conseil d'Administration Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Jean-Pierre Meyers est Vice-Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société holding familiale Téthys et Vice-Président de la Ana Sofia Amaral, 50 ans, de nationalité portugaise, est Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L'Oréal Portugal. Ana Sofia Amaral a été désignée par l'Instance Européenne de Dialogue Social de L'Oréal représentant les salariés en 2014. Elle est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Sophie Bellon, 54 ans, est Présidente du Conseil Responsable de la Stratégie de Recherche-Développement -Innovation de ce groupe qu’elle a rejoint en 1994 après une carrière aux États-Unis, dans la finance comme conseil en fusions-acquisitions, puis dans le secteur de la mode en tant qu’agent de grandes marques internationales. Sophie Bellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015. Charles-Henri Filippi, 63 ans, est Président de Citigroup pour la France après avoir poursuivi une carrière dans le groupe HSBC en étant notamment Président-Directeur Général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d'Administration d'HSBC en 2007 et 2008. Charles-Henri Filippi est administrateur de L'Oréal depuis 2007, membre du Comité d'Audit, du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Il est également administrateur d'Orange. Xavier Fontanet, 67 ans, ancien Président-Directeur Général d'Essilor (1996-2009) et ancien Président du Conseil d'Administration d'Essilor (2010-2012), est administrateur de L'Oréal depuis mai 2002 et Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Il est également membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric. Belén Garijo, 55 ans, de nationalité espagnole, est Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck, et membre du Comité Exécutif de ce groupe. Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également Bernard Kasriel, 69 ans, ancien Directeur Général de Lafarge, est administrateur de L'Oréal depuis 2004, Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations (jusqu'en avril 2016) et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il est également administrateur d'Arkema et de Nucor (États-Unis). Christiane Kuehne, 60 ans, de nationalité suisse, Directrice Unité d'Affaires Stratégiques Alimentation chez Nestlé septembre 2015, est membre du Conseil d'Administration de L'Oréal depuis 2012 et membre du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 Georges Liarokapis, 53 ans, de nationalité française et grecque, est coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L'Oréal pour la zone Europe de l'Ouest. Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014. Il devenue Directrice Générale de la filiale en Allemagne. De 2010 à 2013, Mme Béatrice Guillaume-Grabisch a occupé les fonctions de CEO de Beverage Partners Worldwide, joint-venture entre Coca-Cola et Nestlé. En 2013, elle a rejoint le groupe Nestlé en tant que Vice-présidente zone Jean-Victor Meyers, 29 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis Jean-Victor Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 2012 et membre du Comité d'Audit. Virginie Morgon, 46 ans, est Directeur Général d'Eurazeo où elle est entrée en 2008 après seize années chez Lazard. Elle est administrateur de L'Oréal depuis 2013 et membre du Comité d'Audit. Elle est également administrateur d'Accor et membre du Conseil de Surveillance de Vivendi. Louis Schweitzer, 73 ans, Président-Directeur Général de Renault de 1992 à 2005 et Président du Conseil administrateur de L’Oréal depuis 2005, Président du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégie et Développement Il est également Commissaire Général à Le mandat de Mme Christiane Kuehne arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 20 avril 2016. Le Kuehne pour la qualité de sa contribution à ses débats et décisions pendant ses 4 années de mandat. Par ailleurs, M. Louis Schweitzer a présenté sa démission du Conseil d’Administration avec effet à l’issue de la présente Assemblée. Cette démission intervient en conformité avec le Règlement Intérieur du Conseil, l’Assemblée Générale 2016 étant celle qui suit son 73e anniversaire. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a examiné la candidature de deux nouveaux administrateurs le Conseil d’Administration a approuvée. Les candidatures de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch et de Mme Eileen Naughton sont soumises à Faisant suite à la proposition de la société Nestlé, le Conseil d’Administration soumettra au vote de cette Assemblée la Mme Béatrice Guillaume-Grabisch, Directrice Générale de Nestlé Allemagne, pour une durée de quatre ans. Mme Béatrice Guillaume-Grabisch, 51 ans, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle totalise plus de 30 ans d’expérience en marketing et ventes dans différents Colgate-Palmolive, Beiersdorf et Johnson & Johnson. Mme Béatrice Guillaume-Grabisch a exercé pendant cinq ans la Direction Générale de L’Oréal Paris Allemagne. En 2006, elle a rejoint le groupe Coca-Cola, dont elle est Depuis juillet 2015, Mme Béatrice Guillaume-Grabisch est Mme Eileen Naughton, 58 ans, de nationalité américaine, est titulaire d’un MBA de l’Université de Pennsylvanie en Elle a débuté sa carrière dans les médias dans le groupe Time Warner en 1989, puis elle a pris la Direction Générale du magazine Fortune en 1994. Elle est devenue en 1997 Vice-Présidente Stratégie et Finance de Time. Un an plus tard a eu lieu sa première rencontre professionnelle avec le numérique, lorsqu’elle a pris la responsabilité de Time différents sites internet tels que People.com, Time.com, InStyle.com, etc. Elle a géré notamment d’AOL, suite à la fusion avec Time Warner en 1999. De 2002 à 2005, Mme Eileen Naughton, Présidente de Time Group, Mme Eileen Naughton a rejoint le groupe Google en 2006, en tant que Directrice Commerciale pour la côte Est des États-Unis, basée à New-York. En 2010, elle a pris la Direction de la Stratégie Media et Opérations pour les zones Amérique, Europe et Asie, responsabilité qu’elle a Elle exerce actuellement chez Google les fonctions de Vice President and Managing Director UK & Ireland, à Londres. Mme Eileen Naughton apportera au Conseil de L’Oréal sa approfondie des médias, son expérience dans numérique, son esprit entrepreneurial et ses valeurs Les mandats d’administrateur de MM. Jean-Pierre Meyers, Bernard Kasriel et Jean-Victor Meyers arrivant à échéance en 2016, leur renouvellement pour une durée de quatre M. Jean-Pierre Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 1987 et Vice-Président du Conseil d’Administration depuis 1994\. Il est Directeur Général et Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys et Vice-Président du Conseil d’Administration de la Fondation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 M. Jean-Pierre Meyers contribue activement à la qualité des débats du Conseil et des Comités dont il est membre : Comité Stratégie et Développement Durable, Comité des Il a participé en 2015 à toutes les réunions du Conseil et de M. Bernard Kasriel est administrateur de L’Oréal depuis 2004\. Ancien Directeur Général de Lafarge, administrateur d’Arkema en France et de Nucor aux Très disponible, assidu, libre de jugement, M. Bernard Kasriel est Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations (jusqu’en avril 2016) et membre du M. Bernard Kasriel a participé en 2015 à toutes les réunions du Conseil et des deux Comités dont il est membre. M. Jean-Victor Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 2012 et membre du Comité d’Audit. Il est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011. Il est Président Très engagé, il a participé en 2015 à toutes les réunions du Conseil et du Comité d’Audit, à l’exception d’une réunion Le Comité des Nominations et de la Gouvernance propose chaque année au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés le Comité des Nominations et de L’examen de l’indépendance de ces administrateurs a été Gouvernance fin 2015 sur la base notamment de l’étude des relations existantes entre la Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des mandats. Les administrateurs sont tous libres d’intérêt. Les mandats ainsi que les fonctions que les administrateurs exercent par ailleurs, leur disponibilité, leur apport personnel et leur participation aux travaux et aux débats du Conseil et de ses Comités en 2015, ont été pris en compte par le Comité des Nominations et de la Gouvernance pour évaluer la composition et le fonctionnement du Conseil. Les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés en application du Code AFEP-MEDEF, le nombre d’administrateurs indépendants est de 7 sur 13, soit un taux d’indépendance de 54 %. Cette analyse a également été effectuée pour administrateurs dont la candidature est proposée au vote Ce taux d’indépendance sera maintenu si l’Assemblée Générale vote les nominations et les renouvellements qui lui sont proposés par le Conseil d’Administration. des hommes au sein du Conseil représentant les salariés n’étant pas comptabilisés en application du Code AFEP-MEDEF, le nombre de femmes le Conseil d’Administration était de 5 sur 13 administrateurs nommés par l’Assemblée, soit un taux de représentation des femmes de 38,5 %. Il est rappelé qu’en application de la loi, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra être inférieure à 40 % à l’issue de la première Assemblée Générale qui suivra le 1er janvier 2017. Le Code AFEP-MEDEF prévoit qu’en matière de représentation des hommes et des femmes, l’objectif est que chaque Conseil atteigne puis maintienne un pourcentage d’au moins 40 % de femmes dans un délai de six ans, à compter de l’Assemblée Générale de 2010, soit au plus tard le 27 avril 2016. renouvellements qui lui sont proposés, le nombre de femmes dans le Conseil d’Administration serait porté à 6 sur 13 administrateurs nommés par l’Assemblée, soit un taux de représentation des femmes de 46 %. Durée du mandat et nombre minimal Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale de L’Oréal, a une durée statutaire de quatre ans ou une durée inférieure pour permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateur. Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par l’Assemblée Générale est de quatre ans. Les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale détiennent chacun un minimum de 1 000 actions L’Oréal. La liste complète des fonctions des administrateurs figure en pages 53 et suivantes du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 À titre indicatif, si l’Assemblée Générale vote en 2016 les renouvellements et les nominations qui lui sont proposés, la composition des Comités du Conseil et les échéances des mandats des 15 administrateurs de L’Oréal seraient les Cinquième résolution : nomination de Mme Béatrice d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Meyers. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de quatre Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de Sixième résolution : nomination de Mme Eileen L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de quatre ans, Mme Eileen Naughton en qualité d’administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de Septième résolution : Renouvellement du mandat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de Huitième résolution : renouvellement du mandat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Bernard Kasriel. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de Neuvième résolution : renouvellement du mandat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Victor Meyers. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 RÉSOLUTIONS 10 ET 11 : MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes de la Société viennent à échéance à l’issue de la Le Comité d’Audit a examiné la prestation fournie par le collège actuel des Commissaires aux Comptes notamment de la qualité du travail réalisé ; de la rotation régulière des deux cabinets au sein des des dispositifs de contrôle qualité robustes. d’Administration le renouvellement des deux Commissaires aux Comptes titulaires actuels pour une nouvelle période de 6 exercices en conformité avec la réglementation et notamment avec le règlement européen du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle Assemblée Générale de renouveler les mandats des deux suppléant et de nommer un nouveau suppléant. Les mandats seraient d’une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes Dixième résolution : renouvellement du mandat du qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et Onzième résolution : renouvellement des mandats du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et de son L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et constaté l’expiration du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit S.A., Commissaire aux Comptes titulaire, et du mandat de M. Yves Nicolas, Commissaire aux Comptes suppléant, décide de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit S.A. et, de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit S.A., M. Jean-Christophe Georghiou, domicilié à Neuilly-sur-Seine (92200) 63, rue de Villiers, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et constaté l’expiration du mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, et du mandat de la société Beas, Commissaire aux Comptes suppléant, décide de renouveler leurs mandats pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 RÉSOLUTION 12 : AVIS CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2015 AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL Conformément au Code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2015 et auquel L’Oréal se réfère, les éléments de la rémunération due ou attribuée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon, au titre de l’exercice 2015, sont présentés à l’Assemblée Générale TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2015 soumis au vote Le Conseil d’Administration du 12 février 2015, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération fixe brute annuelle de M. Jean-Paul Agon à La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du Dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe et ce pourcentage peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe. LES CRITÈRES D’ÉVALUATION POUR L'ANNÉE 2015 SONT LES SUIVANTS : OBJECTIFS FINANCIERS (60 % de la rémunération variable annuelle) : chiffre d’affaires comparable par rapport au budget parts de marché par rapport aux principaux concurrents résultat d’exploitation par rapport à 2014 bénéfice net par action par rapport à 2014 OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS (40 % de la rémunération variable annuelle) : Critères RSE : Programme Sharing Beauty with All qui définit 4 axes de développement : Critères qualitatifs : Image, Réputation de l’entreprise, Dialogue avec les parties prenantes, Prise en L’appréciation est effectuée critère par critère sans compensation. Le choix de critères de performance directement corrélés sur la performance du Groupe conduit à gérer des contraintes de confidentialité et ne permet pas la communication des pondérations. Une synthèse des réalisations 2015 est disponible pages 94 et 95 du Document de Référence. APPRÉCIATION POUR 2015 PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 11 FÉVRIER 2016 : Sur la base des critères d’évaluation précités, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a décidé d’attribuer une part variable brute de 1 782 000 euros au titre de l’année 2015, soit 81 % de l’objectif maximum, le niveau d’atteinte des critères financiers et extra-financiers s’établissant respectivement à 79 % et 83,8 %. Pour des raisons de confidentialité, L’Oréal ne communique pas le détail par critère des montants versés ; les éléments d’appréciation sont détaillés pages 94 et 95 du Document de Référence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2015 soumis au vote Lors de sa réunion du 28 novembre 2014, le Conseil d’Administration a pris acte du souhait exprimé par M. Jean-Paul Agon, de ne plus bénéficier de jetons de présence en sa qualité de Président-Directeur Général. comptes consolidés) constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2015 (résolution n° 9), le Conseil d’Administration du même jour a décidé, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, l’attribution conditionnelle de 32 000 actions (ACAs) à M. Jean-Paul Agon. La juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés d’une ACAs du Plan du 22 avril 2015 est de 161,49 € pour les résidents fiscaux et/ou sociaux français dont M. Jean-Paul Agon fait partie. Cette juste valeur était de 104,58 € le 17 avril 2014. La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 32 000 ACAs attribuées en 2015 à M. Jean-Paul Agon est donc de 5 167 680 €. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2016. Le suivi des conditions de performance année après année est détaillé page 300 du Document de Référence. Concernant le critère lié au chiffre d'affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit faire au moins aussi bien que l’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l'attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public, pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Concernant le critère lié au résultat d’exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. L’attribution d’actions dont a bénéficié M. Jean-Paul Agon en 2015 représente : 3,72 % du nombre total d’ACAs attribuées aux 1 943 bénéficiaires de ce même Plan 3,69 % de leur juste valeur estimée selon les normes IFRS. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 22 avril 2015, cette attribution d’actions ne représente pas plus de 0,6 % du capital social, étant entendu que le montant maximum attribué aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 10 % du montant total d'actions pouvant être attribuées gratuitement. Aucune option d’achat ou de souscription d’actions, ni aucun autre élément d’animation à long terme, n’a été consenti à M. Jean-Paul Agon en 2015. M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. Sans objet dans la mesure où M. Jean-Paul Agon est Directeur Général depuis 2006 et Président-Directeur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2015 qui ont antérieurement fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social. Le versement des indemnités dues au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l’Assemblée La rémunération au titre du contrat de travail, à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les de rémunération fixe et 1 393 750 euros de rémunération variable. En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à M. Jean-Paul Agon, que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Paul Agon, à 20 mois de la rémunération attachée au contrat de travail Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Jean-Paul Agon était libéré de l’application de Pour information, le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence qui aurait été dû à M. Jean-Paul Agon s’il avait été mis fin à son contrat de travail le 31 décembre 2015 dans le cadre d’un licenciement, sauf faute grave ou lourde, aurait représenté une somme inférieure à 24 mois de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2015 en qualité de mandataire M. Jean-Paul Agon relève, au titre de son contrat de travail suspendu, du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture », fermé le 31 décembre 2000. Les principales caractéristiques de ce régime, relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, sont les suivantes : environ 120 dirigeants, actifs ou retraités, sont concernés ; la condition d’ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31.12.2000 ; la Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul majorée de 0,5 % par année pendant les 20 premières années puis de 1 % par année pendant les 20 années suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des rémunérations des trois années prises en compte parmi les sept précédant l’achèvement de la carrière dans Pour information, le montant estimé de la pension de retraite qui serait versé à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture de L’Oréal, s’il avait pu faire liquider le 31 décembre 2015, après 37 ans d’ancienneté chez L’Oréal, ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française, représenterait 1,56 million d'euros soit environ 39 % de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2015 en qualité de mandataire social. Cette information est donnée à titre indicatif après estimation des principaux droits à pensions acquis par M. Jean-Paul Agon, à 65 ans, du fait de son activité professionnelle, selon les règles de liquidation de ces pensions en vigueur au 31 décembre 2015 et susceptibles d’évoluer. Le montant de la pension versée à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture de L’Oréal ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire Pour rappel, les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Le financement du régime par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié. Le bénéfice de ce régime au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l’Assemblée Générale du M. Jean-Paul Agon continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. le régime à cotisations définies, étant relevé que le montant dû à ce titre sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif. La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 Douzième résolution : avis consultatif des actionnaires sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 au Président-Directeur Général L’Assemblée Générale, consultée en application de recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2015, tels que présentés dans l’exposé des motifs de la présente résolution figurant notamment aux pages 320 et suivantes du Document RÉSOLUTION 13 : AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2016, il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : leur annulation par voie de réduction de capital ; leur cession dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 230 euros (hors frais) ; le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces 56 298 334 actions pour un montant maximal de 12 948 616 820 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son Les prix et nombre d’actions indiqués précédemment seront ajustés, le cas échéant, en cas d’opérations financières sur le leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments La durée de validité de cette autorisation serait de 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 230 euros (hors frais). L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital, soit à titre indicatif au 31 décembre 2015, 56 298 334 actions pour un montant Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % La Société pourra acheter ses propres actions en vue de : leur annulation par voie de réduction de capital ; leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe. ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 Treizième résolution : autorisation de rachat par la Société de ses propres actions PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation présente autorisation pendant la durée de la période d’offre. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 RÉSOLUTION 14 : AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DES ARTICLES L. 225-209 ET L. 225-208 DU CODE DE COMMERCE d’Administration d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2014 d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce arrive Il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation lui permettant de procéder à des annulations de titres, dans les limites légales. Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale du d’Administration d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de Certaines options d’achat d’actions attribuées dans le passé ne peuvent plus être exercées du fait par exemple du départ de leur bénéficiaire. La résolution d’annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, mentionné ci-dessus, ne permet pas d’annuler ces actions, les régimes L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2014 d’annuler les actions correspondantes, acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de 750 000 actions, soit une réduction maximale du capital social de 150 000 euros, que les actions correspondant à des options d’achat d’actions qui ne peuvent plus être actuellement conduite par le Conseil d’Administration. Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 et priverait d’effet Quatorzième résolution : autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L. 225-209 et L. 225-208 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par période de vingt-quatre mois ; autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce, à 750 000 actions achetées par la Société sur le fondement de l’article L. 225-208 du Code de commerce pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions et qui correspondent ou correspondront à des options qui ne sont Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec procéder à la réduction de capital par annulation des arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de procéder à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. Les présentes autorisations sont données pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et privent d’effet à compter de ce DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 RÉSOLUTION 15 : AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCÉDER À L’ATTRIBUTION GRATUITE AUX SALARIES ET MANDATAIRES SOCIAUX D'ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler par des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux qui venait à expiration en 2017. Les attributions pourront ainsi bénéficier du nouveau régime des actions gratuites qui s’applique aux attributions faites au titre d’une résolution d’assemblée générale n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, dite « loi Macron ». Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputerait sur le montant du plafond global prévu au 2) de la huitième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice, ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice. l’article L. 225-197-1 du Code de commerce issu de la loi Macron, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, dont notamment la condition de présence, pour tout ou partie des actions attribuées : soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver ces actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive. Le Conseil d’Administration propose que dans tous les cas, la période d’acquisition soit au minimum de quatre ans. Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la faculté de fixer une période d’acquisition plus longue que cette période minimale ou de prévoir une période de éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des attribuées à chacun et les conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie Ces conditions de performance prendraient en compte : pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des grands concurrents directs de L’Oréal ; Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le Rapport Financier Annuel. Le Conseil d’Administration considère que ces deux critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices et reconduits sur plusieurs plans, sont complémentaires, conformes aux objectifs et spécificités du Groupe et de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au lié au chiffre d’affaires puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. Ce panel est composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au résultat d’exploitation puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil, mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 Ces conditions de performance s’appliqueront sur toutes gratuites par plan, à l’exception des attributions aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, sur lesquelles elles porteront en totalité. L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre des attributions qui seraient faites à l’ensemble des personnels du Groupe, ou pour les actions attribuées à l’appui de souscriptions en numéraire réalisées dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en application de Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations après évaluation de leur performance. Les dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement Un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer gratuitement des actions à l’occasion de la cessation de L’autorisation demandée à l’Assemblée Générale serait consentie pour une durée limitée à 26 mois à compter de Quinzième résolution : autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ; gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital d’Administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2) de la huitième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 ; décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours d’un exercice au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours du même exercice ; l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société L’Oréal et, le cas échéant, de sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées, au sens de l’article L. 3332-14 du Code du travail ou de l’article 217 quinquies du Code général des impôts, ou au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d’actionnariat salarié par cession d’actions existantes, ou au profit de salariés non-membres du Comité Exécutif pour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés par le Conseil d’Administration ; bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et que le conservation des actions définitivement attribuées dont il fixera, le cas échéant, la durée ; bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions librement cessibles en cas d’invalidité du catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas ajustements du nombre d’actions, liés aux éventuelles l’article L. 225-181 du Code de commerce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes, qui, le cas échéant, servira en cas délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la RÉSOLUTION 16 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA RÉALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES L’autorisation consentie au Conseil d’Administration de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre, emporte l’obligation corrélative de présenter à l’Assemblée augmentation de capital réservée aux salariés adhérents Conformément au Code du travail, le prix d’émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours constatés sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Le prix d’émission ne pourrait pas non plus être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer cette décote de 20 %, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence de certains Il est donc demandé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital de la Société pour une période de 26 mois et dans la limite de 1 % du capital social, soit à titre indicatif au l’émission de 5 629 833 actions nouvelles. Le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre s’imputerait sur le plafond global des augmentations de capital prévus au 2) de la huitième résolution votée lors de l’Assemblée Générale Seizième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui 31 décembre 2015, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 1 125 966 euros par l’émission de 5 629 833 actions nouvelles) ; décide que le montant des augmentations de capital augmentations de capital prévus au 2) de la huitième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 22 avril PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, commun de placement d’entreprise, aux titres émis en RÉSOLUTION 17 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l'abondement et/ou de la bénéfices ou primes d’émission de son choix, sommes nécessaires à la libération desdites actions, formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue Dix-septième résolution : pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE AU PROFIT DES SALARIÉS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX (Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 - Quinzième résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre Rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société L’Oréal et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son Rapport, de l’autoriser, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l’Assemblée Générale, à attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des actions existantes et/ou à émettre, dans la limite de 0,6 % du capital social de la Société à la date de la décision par le Conseil d’Administration, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu à la huitième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2015. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un Rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le Rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le Rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d'autorisation d’attribution gratuite d’actions. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS (Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 - Seizième résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre Rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles de votre Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu à la huitième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2015. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son Rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l’Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un Rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du Rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le Rapport du Conseil Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un Rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration, en cas d'émission d'actions et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE (Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 - Quatorzième résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal, et en exécution des missions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent Rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions des réductions de capital envisagées. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à ces missions. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions des réductions du capital envisagées, qui ne sont pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont Réduction du capital par annulation des actions détenues par votre Société, en application de l’article L. 225-214 du Code de Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’annulation par votre Société de ses propres actions acquises dans les conditions prévues à l’article L. 225-208 du Code de commerce. Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale du 20 avril 2016, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 750 000 actions achetées par la Société sur le fondement de l’article L. 225-208 du Code de commerce pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions qui correspondent ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui réduirait le capital social de votre Société d’un montant maximum de 150 000 euros. Réduction du capital par annulation des actions détenues par votre Société, en application de l’article L. 225-209 du Code de Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale du 20 avril 2016, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation et par périodes de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre Assemblée Générale dans sa treizième résolution et serait donnée pour Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 et 2015 Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale de Versailles, représenté par Gérard Morin membre de la Compagnie Régionale de Versailles, HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE Voir note 15 de l’Annexe aux comptes consolidés au chapitre 4 du présent document. En application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence 2015 : les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 117 à 177 du Document de Référence 2014, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2015 sous le numéro D. 15-0145, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2014 figurant en pages 101 à 115 du Document de Référence 2014 ; les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 105 à 162 du Document de Référence 2013, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 mars 2014 sous le numéro D. 14-0136, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2013 figurant en pages 87 à 104 du Document de Référence 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL M. Christian Mulliez, Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances, par délégation du Président-Directeur Général de ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les éléments du Rapport de Gestion contenus dans le présent document, rubrique 8.8., présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE Afin de faciliter la lecture du Document de Référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004/CE. Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004/CE 1.1. Nom et fonction des personnes responsables 5.1. Histoire et évolution de la Société 5.1.1. Raison sociale et nom commercial 5.1.3. Date de constitution et durée de vie 5.1.4. Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social 5.1.5. Événements importants dans le développement des activités 6.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux 6.5. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 8.2. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 9\. Examen de la situation financière et du résultat 10.2. Source et montant des flux de trésorerie 10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société 10.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 11\. Recherche et développement, brevets et licences 12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 12.2. Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice 14\. Organes d’Administration et Direction Générale 14.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004/CE 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 15.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1. Date d’expiration des mandats actuels 16.2. Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 16.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 17.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 18.2. Existence de droits de vote différents 18.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle 20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations financières 20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution du dividende 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21.1.1. Capital souscrit et capital autorisé 21.1.2. Actions non représentatives du capital 21.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 21.1.5. Droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital 21.1.6. Options sur le capital de membres du Groupe 21.2.2. Organes d’administration, de direction et de surveillance 21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions 21.2.4. Modification des droits des actionnaires 21.2.5. Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission 21.2.6. Dispositions pouvant retarder, différer, ou empêcher un changement de contrôle 21.2.7. Déclarations de franchissements de seuils statutaires 21.2.8. Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. Rubriques de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF 3\. Rapport de Gestion 2015 du Conseil d’Administration de L’Oréal 4\. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2015 5\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2015 6\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2015 7\. Honoraires des Commissaires aux Comptes 8\. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne 9\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Afin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 10 tableaux préconisés par 5 décembre 2014 (voir également Code AFEP-MEDEF), la table thématique suivante a été établie. À noter que certaines informations ne sont pas présentées sous forme de tableau compte tenu de leur contenu (cf. ci-dessous les tableaux identifiés par un *). Tableaux des Rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF Tableau n° 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 3. Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non Dirigeants Tableau n° 4. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Tableau n° 5. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 6. Actions de performance attribuées à chaque mandataire social Tableau n° 7. Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Tableau n° 8. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Tableau n° 9. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Tableau n° 10. Historique des attributions gratuites d’actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Rubriques du Rapport de Gestion 2014 Situation et activité du Groupe en 2015 Commentaires sur l’exercice Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l’abattement) Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2016 et perspectives Bilan et compte de résultat de L’Oréal S.A. Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI Risques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation, litiges significatifs…) Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice Options attribuées et levées par les mandataires sociaux Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux État récapitulatif des opérations réalisées en 2015 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux et leurs proches Informations sociales, environnementales et engagements sociétaux Informations relatives aux questions de personnels et conséquences sociales de l’activité de L’Oréal Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du Développement Durable Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux Structure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Participation des salariés dans le capital Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Rachat par la Société de ses propres actions Présentation des plans de stock-options et ACAs de L’Oréal S.A. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2015