comme partout dans le monde : 1\. Stratégie du Groupe et opportunités de marché 2\. Activités marchés finaux et canaux d’accès aux clients 19 3\. Des objectifs financiers long terme ambitieux pour un retour attractif pour les actionnaires 4\. Histoire et évolution de l’entreprise 6\. Simplicité et efficacité de l’organisation 2\. Une croissance verte et responsable, moteur 3\. L’engagement de Schneider Electric pour la 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 78 6\. Méthodologie et audit des indicateurs 5\. Direction Générale de la société 6\. Déclarations sur la situation des membres 9\. Contrôle interne et gestion des risques ** 10\. Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF ** 2\. Commentaires sur les comptes consolidés 3\. Commentaires sur les comptes sociaux 4\. Commentaires sur les résultats des participations Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA ** Ceci constitue le rapport du président. 2\. Tableau des flux de trésorerie consolidés 4\. État de variation des capitaux propres 6\. Rapport des commissaires aux comptes 4\. Rapport des commissaires aux comptes détenues en portefeuille à la clôture 7\. Résultats financiers de la société 2\. Droits et obligations des actionnaires ** Intéressement du personnel – Actionnariat salarié à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce ** 1\. Rapport du conseil d’administration à l’assemblée 2\. Rapport du Vice-président administrateur référent 3\. Annexes au Rapport du conseil d’administration : règlement intérieur du conseil d’administration et 4\. Rapports spéciaux des commissaires aux comptes Table de concordance du Document de Référence Table de concordance du Rapport Financier Annuel Table de concordance du Rapport de Gestion Rapport a nnuel fi nancier et développement durable L’ensemble de l’information réglementée de Schneider Electric est disponible sur le site Internet Accédez au Rapport d’ Activité et de Développement Durable depuis le site Interne www.schneider-electric.com, rubrique Développement Durable & Fondation. Le présent Rapport Annuel a été déposé comme Document de Référence auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, le 17 mars 2016, conformément à l’article 212 -13 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 1 Des succès dans un environnement diffi cile En 2015, Schneider Electric a continué à démontrer la robustesse de son modèle d’entreprise et a affi ché un chiffre d’affaires et un bénéfi ce record dans un environnement diffi cile, rendu compliqué par le ralentissement en Chine et l’instabilité observée sur plusieurs marchés, aggravé par la chute du prix du pétrole et des matières premières. Son chiffre d’affaires n’en a pas moins atteint un niveau record, à 26,6 milliards d’euros, en progression de 6,8 %. L’EBITA ajusté s’est établi à 3,6 milliards d’euros, en hausse de 5 % ; le bénéfi ce net ajusté a progressé de 6 % et le cash-fl ow est en solide Nos activités Buildings & Partner et IT ont consolidé leur leadership sur la scène internationale et affi chent de solides résultats en termes de croissance et de rentabilité. L’activité Infrastructure amorce un virage, avec une amélioration de sa rentabilité de 50 points de base. Enfi n, l’activité Industry est en bonne voie pour redresser sa marge et affi che une amélioration signifi cative au second semestre malgré les turbulences que connaît le secteur du pétrole et du gaz et la baisse programmée du projet nucléaire en Chine . Conformément aux engagements pris vis-à-vis de nos actionnaires, nous avons consacré 0,6 milliard d’euros aux rachats d’actions en 2015\. Nous souhaitons accélérer ce programme pour atteindre un total cumulé de 1,5 milliard d’euros à l’horizon 2015-2016. Un dividende progressif de 2 € par action sera proposé, soit une hausse Notre présence mondiale et notre exposition équilibrée sur quatre marchés continuent d’être un solide atout, gage de notre résistance : l’Europe de l’Ouest renoue avec la croissance ; les nouvelles économies, hors Chine, augmentent de 4 %, ainsi que les marchés de la construction aux États-Unis. Nos initiatives de croissance bénéfi cient d’une bonne exécution, avec des résultats satisfaisants dans un environnement diffi cile : les activités Services et Industrial Software affi chent une croissance supérieure à la moyenne du Groupe, toutes activités confondues, avec une progression respective de 7 % des ventes et de 6 % des commandes. La deuxième année d’intégration d’Invensys a été un succès. Les complémentarités et les synergies avec nos activités Industry et Infrastructure sont confi rmées. Nous avons renforcé notre position de leader dans les logiciels de gestion opérationnelle avec des franchises comme Wonderware, Advantis, SimSci, Oasis, Citec et Struxureware. Le résultat de l’ensemble des synergies est sur la bonne voie. Le succès de cette intégration atteste de notre capacité à embarquer de nouvelles entités et à générer de la valeur des 2015 est également une année au cours de laquelle Schneider Electric a renforcé les fondations de ses activités. Nous nous sommes concentrés sur la cession de plusieurs actifs non stratégiques tels que Juno, Telvent Global Services, le service IT de Telvent et Telvent Transportation, afi n de nous recentrer sur notre cœur de métier et Progrès de Schneider is On – pour placer le client au 2015 a été la première année du programme Schneider Is On. Le démarrage est solide, avec une bonne exécution . Nous progressons sur les 5 axes du programme afi n de faire bénéfi cier nos clients de 5 avantages : « Do more » ; « Simplify » ; « Digitize » ; « Innovate » et « Step-up ». Avec l’initiative « Do more », le chiffre d’affaires des Services a augmenté de 7 % ; les commandes de logiciels industriels ont progressé de 6 % ; le taux de conversion et la marge brute lors de la prise de commande des projets se sont améliorés, avec une diminution de l’écart de marge brute entre la prise de commande et Notre initiative « Simplify » génère un gain de productivité industrielle de l’ordre de 0,36 milliard d’euros et des économies de coûts des fonctions Support d’environ 0,3 milliard d’euros, soit un total actualisé d’environ 700 millions d’euros de réduction de coûts en un an. Nous continuons nos efforts sur l’optimisation des coûts des fonctions support et nous avons ainsi revu à la hausse notre objectif de réduction à 600 millions d’euros sur la période 2015-2017 . Dans le cadre de l’initiative « Digitize », nous avons déployé la nouvelle version du site internet de Schneider Electric qui offre une nouvelle expérience client. En 2015, le nombre d’offres connectées a augmenté de 45 % et nous nous attachons à faire passer la connectivité à un niveau radicalement nouveau en 2016. Dans le cadre de notre initiative d’ « Innovate », 5 % du chiffre d’affaires (1,3 milliard d’euros) sont investis dans la R&D et quantité d’offres nouvelles, alignées sur notre proposition de valeur dans diverses activités, ont été lancées avec succès. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Schneider Electric est reconnu comme un réel leader technologique par les analystes du secteur qui couvrent nos marchés, notamment Gartner, IDC, ARC, Navigant et Verdantix, dans des domaines tels que les systèmes avancés de gestion de la distribution (ADMS), les logiciels de gestion énergétique des bâtiments et les contrôles de micro-réseaux. Nous gagnons en reconnaissance au travers de projets et de concepts innovants grâce à de nombreux prix comme le UX Award, décerné pour une conception intuitive, qui offre davantage de clarté et de tolérance aux défauts afi n d’améliorer l’expérience des utilisateurs, d’accroître l’effi cacité de la production industrielle et de renforcer notre positionnement unique pour assurer la convergence des TI et des TO intégrées. Enfi n, avec l’initiative « Step-up » encourageant les talents et l’engagement des collaborateurs, Schneider Electric a obtenu un certain nombre de reconnaissances en matière de diversité et d’inclusion grâce à plusieurs initiatives, notamment sa participation au premier HeForShe Parity Report d’ONU Femmes en tant que l’une des 10 entreprises IMPACT Champions. En matière de développement durable, 2015 a été une année de reconnaissance et d’innovation. Depuis 2009, nous avons équipé près de 3,5 millions de foyers et formé près de 500 000 personnes. Schneider Electric a été honoré publiquement par bon nombre de reconnaissances internationales : nous avons été nommés leader de notre secteur au sein de l’indice Dow Jones Sustainability (DJSI) et notre participation dans les deux indices Climate Performance et Disclosure du CDP (Carbon Disclosure) a été confi rmée avec un score de 100/100 en Disclosure. Nous faisons également partie des entreprises du CAC 40 les plus avancées en matière Enjeux Les Echos et l’Institut RSE. En ma qualité de Président du Pacte Mondial des Nations Unies pour la France, je suis fi er que Schneider Electric remplisse les conditions du niveau Avancé du En 2016, la croissance devrait se prolonger en Europe de l’Ouest et sur le marché de la construction aux États-Unis. En parallèle, les incertitudes semblent devoir persister dans le secteur du pétrole et du gaz, de même que la faiblesse généralisée du marché industriel américain , les diffi cultés en Chine, mais à un degré moindre qu’en 2015, et des tendances qui devraient demeurer contrastées dans Dans ce contexte, des opportunités de croissance se présentent à Schneider Electric car nous attachons à fournir plus à nos clients, en leur apportant davantage de valeur grâce à notre portefeuille complet de technologies, à notre réseau élargi de partenaires et à nos capacités à livrer des solutions complètes : plus de proximité, plus de compétences, plus de solutions et de livraisons sur mesure, plus de numérisation, plus d’innovation et plus de simplicité à une échelle mondiale, doublée d’une adaptation locale. Nous travaillons aussi activement à un meilleur retour sur les capitaux employés : nous nous concentrons sur l’amélioration de la marge en travaillant sur les coûts, en faisant croître notre réseau de partenaires avec le lancement de nombreuses offres intégrées, en accélérant la mise à disposition des services et des logiciels et en étant plus sélectif sur les projets en ciblant nos domaines d’expertise . Enfi n, puisque nous veillons à ce que « Life is On » concerne tout le monde, partout et à tout moment, le développement durable est plus que jamais au cœur même de la stratégie du Groupe. Nous sommes convaincus que l’accès à l’énergie est un droit fondamental pour chaque être humain . Nous voulons que chacun sur cette planète ait accès à une énergie sûre, fi able, effi cace et durable. Chez Schneider Electric™, nous nous engageons à fournir des solutions innovantes pour répondre au challenge énergétique : trouver le juste équilibre entre l’ empreinte carbone sur la planète et le droit irréfutable de chacun à bénéfi cier d’une énergie de qualité. En tant qu’innovateurs dans le développement durable, nous savons qu’un meilleur climat rime avec une meilleure économie. Nous sommes convaincus de vivre une époque passionnante dans laquelle les nouvelles technologies permettent de repenser de fond en comble la manière de gérer l’énergie, d’une façon beaucoup plus pérenne et effi cace. En 2016, nous continuerons à démontrer notre fort leadership dans le développement durable, en ligne avec nos engagements COP 21 pour devenir une entreprise qui affi che un bilan carbone neutre pour tous ses sites dans les 15 prochaines Nous nous réjouissons de poursuivre avec vous ce parcours vers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 3 DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, EN CHARGE DES FINANCES ET DES AFFAIRES JURIDIQUES DIRECTEUR GÉ NÉ RAL DÉ LÉ GUÉ , EN CHARGE DES FINANCES ET DES AFFAIRES JURIDIQUES Schneider Electric a réalisé une performance solide en 2015 dans un environnement diffi cile. Quels sont les faits marquants de cette performance ? Quels sont les principaux leviers du Groupe pour atteindre son objectif d’amélioration de sa marge opérationnelle avant effet devises en 2016 ? Nous avons atteint un chiffre d’affaires record de 26,6 milliards d’euros en 2015, en hausse de 6,8 %, et la croissance sous- jacente est quasi-stable. Notre EBITA ajusté a également fortement progressé, en hausse de 5,1 % à 3,6 milliards d’euros. Avec 13,7 % sur 2015, la marge d’EBITA ajusté du Groupe a été quasi-stable en organique et a bénéfi cié d’une amélioration organique d’environ 50 bp au deuxième semestre , générée grâce à l’accélération du contrôle des coûts et à une solide productivité industrielle. Trois activités ont montré une amélioration de la marge au deuxième semestre , notamment Industry qui s’est redressé fortement . Notre résultat net a été impacté en 2015 par des éléments exceptionnels comptables liés aux ventes de certaines activités non-cœur et à la dépréciation d’actifs de Pelco. Le résultat net sous-jacent est en hausse de 6 % et le cash-fl ow libre s’établit à 2 milliards d’euros, proche du record du Groupe. Grâce à cette forte génération de cash et à environ 470 millions d’euros supplémentaires provenant de la vente d’activités non stratégiques , notre bilan s’est encore renforcé, avec une dette fi nancière nette, baissant à 4,6 milliards Invensys a rejoint le Groupe depuis près de deux ans, pouvez- vous nous donner votre point de vue sur l’avancement de son intégration dans le Groupe ? Invensys a enregistré une performance solide dans un environnement diffi cile en 2015. Le chiffre d’affaires est en baisse moyenne à un chiffre (mid-single digit) en tendance sous-jacente, refl étant principalement la faiblesse des marchés pétroliers. Invensys a cependant réussi à légèrement améliorer sa marge d’EBITA ajusté par rapport à 2014. Elle atteint près de 15 % grâce à un effet mix positif, une attention portée sur les coûts et la bonne mise en place des synergies de coûts dont environ 55 millions ont été réalisées sur 2015. De plus, la réalisation des synergies de ventes et fi scales sont en bonne voie. Le rationnel stratégique de l’acquisition est pleinement validé, notamment grâce à la qualité des actifs acquis. Pour 2016, notre priorité porte sur l’amélioration de notre marge opérationnelle. Nous continuons à nous concentrer sur des opportunités attractives de développement dans les produits, services et les logiciels. Nous devrions également bénéfi cier de nos actions d’économies de coûts décrites dans notre programme d’entreprise : en plus de notre objectif de productivité de 1 milliard d’euros sur la période 2015-2017, nous avons revu à la hausse notre objectif d’économies de coûts sur les fonctions support à 600 millions d’euros sur la même période. Enfi n, nous augmentons la sélectivité sur nos projets, ce qui devrait également contribuer à l’amélioration de la marge. N otre objectif sur 2016 est donc une amélioration de la marge d’EBITA ajusté du Groupe de 20 à 60 bp actionnariale attractive sur les prochaines années ? Générer une rentabilité attractive pour nos actionnaires est une priorité pour Schneider Electric. Tout d’abord nous visons une croissance du résultat net dans les prochaines années grâce à l’effet combiné de croissance des ventes et l’amélioration de la marge. Notre portefeuille se compose d’activités leader, bien positionnées pour bénéfi cier sur les prochaines années des relais mondiaux d’investissements que sont l’effi cacité énergétique et l’automatisation, tout en s’appuyant sur notre couverture globale et la complémentarité de nos business models. Nous continuerons à travailler sur l’effi cacité opérationnelle du Groupe, sur nos initiatives d’économies de coûts et de simplifi cation, sur la sélectivité accrue sur nos projets, et la priorité au développement des produits, services et logiciels, ce qui devrait nous aider à améliorer la marge opérationnelle et notre résultat net. Tout ceci combiné avec notre forte génération de cash-fl ow libre et notre bilan solide nous autorise une politique de dividende progressive, sans baisse d’une année sur l’autre. Récemment, nous avons rehaussé notre programme de rachat d’actions pour un montant total de 1,5 milliard d’euros sur la période 2015-2016, refl étant notre confi ance dans les perspectives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Comité Exécutif (au 16 février 2016 ) charge des Finances et des Affaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 5 Conseil d’administration (au 16 février 2016 ) et membre du comité de direction SECRÉTAIRE DU CONSEIL : Philippe BOUGON * Administrateur indépendant ou au sens du Code de gouvernement d’entreprise ● Président du comité (1) Secrétaire du conseil (2) Directeur de l’Audit interne (3) Directeur général Ressources humaines (4) Directeur général Stratégie Comité de gouvernance et des rémunérations Comité des ressources humaines & RSE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC • Chiffre d’affaires annuel en hausse de +6, 8%, -1, 0% en organique • Conversion de cash solide à 113%* • Dividende proposé de 2, 00 , en hausse de +4% Chiffre d’affaires consolidé (en milliards d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de +6, 8%, mais en baisse de -1, 0% à périmètre et taux de change constants. Les revenus sous- En 2015, le chiffre d’affaires atteint un niveau record alors que la croissance organique demeure contrastée selon les régions et les activités. Les activités Building & Partner et IT ont renforcé leur position de leader sur la scène mondiale et ont enregistré de solides résultats ; l’activité Infrastructure a renversé la vapeur et a amélioré sa rentabilité tandis que l’activité Industry a montré une résistance à toute épreuve malgré les diffi cultés du marché. Services and Software a poursuivi son ascension. D’un point de vue géographique, l’Europe de l’Ouest a renoué avec la croissance, les nouvelles économies (à l’exception de la Chine) ont progressé et l’Amérique du Nord a bénéfi cié des marchés favorables de la Les nouvelles économies représentent 43% du chiffre d’affaires EBITA ajusté (3 ) avant restructurations (en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires) L’EBITA ajusté de l’exercice 2015 s’établit à 3 641 million d’euros, soit 13, 7% du chiffre d’affaires. La productivité industrielle et les diminutions des SFC ont été les principaux contributeurs à l’évolution organique alors que l’effet mix est le principal élément négatif . L’impact positif des matières premières a plus que compensé les effets de prix négatifs et l’infl ation du coût de la main d’œuvre de production. À change constant, la marge d’EBITA ajusté est quasi (1) Chiffres 2013 retraités de la consolidation à 100% de Delixi (auparavant en consolidation proportionnelle à 50%), la reclassifi cation de CST en activités non poursuivies et quelques effets de périmètre mineurs. (2) Corrigé des effets négatifs du changement de clôture fi scale de l’exercice pour Invensys et la décélération du projet nucléaire de la Chine , dont les impacts estimés en année pleine sont respectivement d’environ 40 M € et 66 M €. (3 ) EBITA ajusté : EBITA avant coûts de restructuration et avant autres produits et charges d’exploitation, qui incluent les coûts d’acquisition, * Sur la base du résultat net corrigé de l’impact de cessions d’activités et de la dépréciation de Pelco. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 7 Cash flow libre (5 ) (en millions d’euros) Le résultat net du Groupe s’établit à 1 407 million d’euros, en baisse de - 28 % par rapport à l’année précédente. Retraité des éléments exceptionnels (4 ), le résultat net est en hausse de + 6 %. Les charges de restructuration s’élèvent à 318 millions d’euros, tirées par des initiatives d’effi cacité et de simplifi cation. Les autres produits et charges d’exploitation ont eu un effet négatif de 522 millions d’euros, principalement dû aux pertes en capital / dépréciations d’actifs issues des cessions d’activités non stratégiques. Invensys contribue à la baisse du taux effectif d’imposition de 22,7 % en 2014 à 21 % en 2015 sur une base comparable . Le cash fl ow libre s’établit à 2 045 million d’euros, en hausse de \+ 20 % grâce à un management du besoin en fonds de roulement plus effi cace. Le ratio des investissements sur chiffre d’affaires est en baisse de 3,3 % en 2014 à ~3 % en 2015. Le besoin en fonds de roulement affi che une baisse liée à une bonne maitrise des La conversion de cash demeure à 113 % (6 ). (1) Effectif ponctuel en CDI et CDD au 31 Décembre 2015 (2 ) Chiffres 2012 retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 révisée (comptabilisation des retraites) (3 ) Chiffres 2013 retraités de la consolidation à 100% de Delixi (auparavant en consolidation proportionnelle à 50%), la reclassifi cation de CST en activités non poursuivies et quelques effets de périmètre mineurs. (4 ) Bénéfi ce net 2015 ajusté des coûts d’intégration d’Invensys, de l’impact des cessions d’entreprises, de la déprécation de Pelco et des coûts de restructuration ; tous éléments nets d’impôts. (5 ) Flux de trésorerie générés par les activités d’exploitation diminués de la variation de BFR et des investissements nets. (6 ) Sur la base du résultat net corrigé de l’impact de cessions d’activités et de la dépréciation de Pelco. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Bénéfice par action (1) (en euros) Dividende par action (1) (en euros) Répartition du capital au 31 décembre 2015 Evolution du cours de l’action et de l’indice CAC40 sur 5 ans (1) Chiffres historiques ajustés de la division du nominal de l’action par deux le 2 septembre 2011. (2) Chiffres 2012 retraités de l’impact de l’application d’IAS 19 révisée (comptabilisation des retraites) (3) Le bénéfi ce net par action 2015 ajusté de l’impact des cessions d’activités et de la dépréciation Pelco s’élève à 3,73 vs 3,51 en 2014. (4) Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 Avril 2016, pour versement le 9 mai 2016. (5) A la meilleure connaissance du Groupe. (6) Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) détient ~6% des droits de vote. (7) Dont 3.8% détenu au travers du plan d’épargne pour les salaries (WESOP) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 9 Schneider Electric présente le 19 février son nouveau programme d’entreprise pour 2015-2020, Schneider is On et partage la stratégie de croissance du Groupe, les priorités opérationnelles et les objectifs fi nanciers à l’occasion d’une conférence avec les investisseurs et les analystes fi nanciers. Schneider Electric et Autodesk, chef de fi le mondial des logiciels 3D et services de conception, d’ingénierie et de divertissement, annoncent le 21 janvier la signature d’un Mémorandum d’entente pour améliorer les pratiques actuelles de gestion du cycle de vie des bâtiments grâce à la modélisation des données du bâtiment (Building Information Modeling, BIM). L’accord prévoit que les deux entreprises collaborent pour renforcer leurs savoir-faire réciproques dans l’effi cacité énergétique des bâtiments, depuis leur conception et leur construction jusqu’à leur exploitation et leur fi n de vie. Schneider Electric annonce le 23 avril avoir été désigné pour la seconde année consécutive leader dans les systèmes de gestion avancée de la distribution électrique (ADMS) par le Magic Quadrant de Gartner, Inc. Le rapport de Gartner attribue également à Schneider Electric les meilleures notes sur les trois scénarios d’utilisation des compétences fondamentales pour les systèmes de gestion avancée de la distribution électrique : tolérance aux pannes, optimisation du réseau, intégration des sources de production Schneider Electric annonce le 21 septembre le lancement d’une nouvelle stratégie mondiale de marque, à un moment clé de transition pour le secteur industriel et de transformation profonde de la société et des entreprises sous les effets de l’urbanisation, de l’industrialisation et de la numérisation. Cette stratégie, baptisée Life Is On, se nourrit de l’approche de l’IoT adoptée par Schneider Electric placée sous le signe de l’intelligence opérationnelle. Elle va transformer la façon dont les individus et les organisations vont gérer l’énergie, augmenter l’automatisation des processus industriels et optimiser la qualité de décision des entreprises, tout en améliorant la vie de tous. Schneider Electric annonce le 21 septembre avoir été nommé au Comité de Direction de l’Industrial Internet Consortium (IIC). En siégeant au sein de ce consortium aux côtés d’entreprises leaders telles que AT&T, Cisco, General Electric, IBM et Intel, Schneider Electric assumera un rôle plus central dans l’établissement des recommandations et du cadre industriel pour accélérer l’adoption des technologies IoT à travers le monde. Schneider Electric annonce le 21 septembre s’engager dans une collaboration pluriannuelle avec le c onsortium d’alliance de recherche HKUST-MIT. Schneider Electric jouera un rôle de premier plan dans les travaux de recherche du consortium dans les technologies IoT pour des bâtiments et des transports intelligents. Ces recherches menées à une échelle mondiale par le HKUST de Hong Kong, le MIT de Cambridge (États-Unis) ont pour but de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC résoudre les défi s qui se posent dans des domaines qui relèvent de l’ingénierie, tels que circuits et terminaux, traitement des signaux, communications et contrôles, ainsi que dans l’analyse avancée des Schneider Electric annonce le 6 octobre que Gartner, leader des cabinets de recherche et conseil dans le secteur des technologies de l’information, classe le Groupe à la 10e place de son classement 2015 des 25 meilleures Supply Chain européennes. Schneider Electric entre pour la première fois cette année dans le top 15 et gagne 12 places par rapport au classement de 2014. Schneider Electric annonce le 15 octobre avoir été nommé parmi les entreprises leaders des logiciels de gestion des données énergétiques des bâtiments dans le rapport Green Quadrant® 2015 de Verdantix, cabinet d’analyse indépendant. Schneider Electric est désigné comme leader pour la seconde année consécutive par ce L’entreprise prévoit un investissement cumulé d’environ 65 millions d’euros au cours des prochaines années pour y créer un centre de solutions software pour l’industrie et un hub régional software. Schneider Electric établira également à Singapour son siège pour l’Asie de l’Est ainsi qu’une tour de contrôle régionale pour sa chaîne Schneider Electric et Neoen, l’un des principaux acteurs français des énergies renouvelables, inaugurent le 1er décembre le plus grand parc photovoltaïque d’Europe, situé à Cestas (Gironde). Le parc photovoltaïque de Cestas a une puissance de 300 MW et peut produire en une année l’équivalent de la consommation domestique de la population de Bordeaux. Le consortium Eiffage – Schneider Electric – Krinner a conçu et construit la centrale de Cestas. Clemessy, fi liale d’Eiffage, et Schneider Electric assurent également l’exploitation et la maintenance du parc pour 20 ans. Schneider Electric présente le 4 décembre EcoBlade, un système modulaire et intelligent de stockage d’énergie pour répondre aux besoins de tous les clients. EcoBlade permet d’exploiter pleinement le potentiel des énergies renouvelables en tirant parti de l’expérience inégalée de Schneider Electric en énergie sécurisée et en gestion Schneider Electric reçoit le 10 décembre un prix Datacenter Dynamics Leaders EMEA dans la catégorie Déploiement modulaire pour le datacenter modulaire préfabriqué personnalisé et ultra- perfectionné de la Sagrada Familia (Barcelone, Espagne). Le datacenter préfabriqué et intégré mis en place par Schneider Electric permet aux opérateurs du site d’assurer la sécurité de l’église et de contrôler effi cacement les millions de visiteurs qui s’y rendent chaque année. Site classé au patrimoine mondial de l’Unesco, la Sagrada Familia est le site touristique la plus visité de Barcelone. Schneider Electric lance avec succès le 5 mars une émission obligataire EMTN (Euro Medium Term Note) de 750 millions d’euros à 10 ans. L’environnement des taux d’intérêt et les conditions de marché permettent à Schneider Electric de bénéfi cier d’un taux historiquement faible de 0,875 % pour le coupon de cette obligation. Schneider Electric lance avec succès le 3 septembre une émission obligataire EMTN (Euro Medium Term Note) de 800 millions d’euros à huit ans avec un taux fi xe de 1,5 % pour le coupon. Cette transaction permet au Groupe d’améliorer le profi l de maturité de sa dette à des conditions de fi nancement favorables. Schneider Electric annonce le 30 octobre avoir signé un accord concernant la cession de Juno Lighting à Acuity Brands, un des leaders mondiaux des solutions d’éclairage innovantes. Juno Lighting est un fabricant nord-américain, spécialiste des produits d’éclairage encastré et d’éclairage sur rail destinés aux marchés résidentiel et de bâtiments tertiaires. Schneider Electric annonce le 10 décembre avoir obtenu l’approbation des autorités réglementaires et dès lors fi nalisé la cession de Juno Lighting à Schneider Electric annonce le 9 novembre avoir procédé courant octobre à un placement d’obligations « climat » (climate bond) de 200 millions d’euros à 10 ans portant un coupon de 1,841 % en partenariat avec AXA Investment Managers (AXA IM), Mirova et Neufl ize OBC Investissements. Cette émission obligataire, sous format club deal s’adressant exclusivement aux investisseurs signataires des Green Bond Principles et/ou du Global Investor Statement on Climate Change, a été co-arrangée par le Crédit Agricole CIB et Natixis. Cet emprunt obligataire est dédié au fi nancement des programmes R&D de Schneider Electric dans des technologies pouvant apporter des gains CO2 tangibles aux clients du Groupe. Il s’agit de la première fois qu’un émetteur réalise un climate bond consacré au fi nancement de programmes Schneider Electric annonce le 14 décembre avoir signé un accord concernant la cession de son activité Transport à Kapsch Traffi cCom AG. L’activité Transport cible les grands opérateurs d’infrastructures de transport et les collectivités. Elle offre un large périmètre de solutions et services dans la gestion de la circulation, des péages, des tunnels et du transit, pour renforcer l’effi cacité des infrastructures existantes, améliorer la mobilité et la sécurité des personnes et réduire la pollution. Cette opération s’inscrit dans la stratégie du Groupe d’optimiser son portefeuille d’activités et de se Schneider Electric annonce le 5 mars la mise en œuvre d’une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne salariale. Cette opération, qui s’inscrit dans la politique de développement de l’actionnariat salarié du Groupe, couvre 33 pays, dont la France, et environ 90 % des collaborateurs. L’ONU Femmes sélectionne le 19 juin Schneider Electric pour intégrer le groupe pilote HeForShe IMPACT 10x10x10. Cette sélection fait suite au prix du Leadership 2015 reçu par Schneider Electric pour son action en faveur de l’égalité homme-femme, dans le cadre des principes d’autonomisation des femmes (WEP) de l’ONU Femmes et du Global Compact, le 8 mars. En adhérant à l’initiative HeForShe IMPACT 10x10x10, Schneider Electric se donne l’opportunité d’accélérer ses actions en faveur de l’égalité homme-femme et ainsi de contribuer activement à la société. Le 13 novembre, Schneider Electric annonce que plus de 23 000 de ses collaborateurs masculins ont signé à fi n octobre 2015 l’appel en ligne initié par #HeForShe en faveur de l’égalité des sexes. Schneider Electric annonce le 26 juin les lauréats de la 5e édition de son concours international d’études de cas, Go Green in the City. La fi nale du concours s’est déroulée à Rueil-Malmaison, au siège de Schneider Electric, du 22 au 25 juin. Cette année, les lauréats sont originaires d’Inde. Mohamad Meraj Shaikh et Spoorthy Kotla, de l’Institut indien de t echnologies de Kharagpur, ont remporté le concours pour leur idée d’application de gestion de l’effi cacité Schneider Electric annonce le 23 janvier avoir été distingué par Corporate Knights dans son classement mondial des 100 entreprises les plus avancées en matière de développement durable. Schneider Electric occupe le 9e rang du classement général. Schneider Electric annonce le 27 janvier la signature d’une convention de partenariat tripartite avec le m inistère français de l’Éducation nationale, de l’Enseignement supérieur et de la Recherche et l’Escuela Tecnologica Instituto Tecnico Central (ETITC, Colombie). Cette convention concerne la création en Colombie d’un centre d’excellence de formation pour le développement des compétences dans le secteur de l’énergie. Schneider Electric annonce le 2 mars la création d’Energy Access Ventures Fund, pour favoriser un accès durable à l’énergie en Afrique subsaharienne, en partenariat avec la CDC Group – the UK Department for International Development (DFID), la Banque Européenne d’investissement, Fisea-Proparco, l’OFID, et le FFEM- AFD. Il a pour ambition de transformer le tissu social et de stimuler l’économie africaine afi n de réduire le niveau de pauvreté sur le continent par l’électrifi cation d’un million de personnes à l’horizon DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 11 Schneider Electric est distingué le 9 mars parmi les entreprises les plus éthiques au monde par l’Institut Ethisphere, acteur international de premier plan dédié à la défi nition et à la promotion des meilleures pratiques en matière d’éthique des affaires. Schneider Electric est reconnu pour la cinquième année consécutive par Ethisphere pour ses efforts dans la promotion de pratiques éthiques visant à créer de la valeur ainsi que des relations pérennes avec ses différentes parties prenantes – clients, collaborateurs, prestataires, pouvoirs Schneider Electric est désigné le 5 novembre leader mondial pour ses actions et sa stratégie en matière de lutte contre le changement climatique et fi gure pour la cinquième année consécutive dans la liste The Climate A du CDP, organisation à but non lucratif pour le développement des économies durables. Schneider Electric est également reconnu dans l’indice Climate Disclosure Leadership (CDLI) pour la qualité de ses informations sur ses émissions carbone À la veille de la conférence de Paris sur le changement climatique (COP21), Schneider Electric présente le 26 novembre 10 engagements en faveur du développement durable. En cohérence avec le baromètre Planète & Société, le tableau de bord du développement durable de Schneider Electric depuis 2005, ces engagements s’inscrivent dans la trajectoire deux degrés et cntribuent aux bjectifs du d évelppement d urable des N atins u nies. Pour Schneider Electric, ces 10 engagements apportent l’ambition de présenter un bilan carbone neutre pour les sites du Groupe et son écosystème d’ici 15 ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 2.2 Au service de quatre marchés naux 2.3 Produits et solutions, deux modèles 2.4 De multiples accès au marché 3\. Des objectifs financiers long terme 4.2 De l’électricité et du contrôle 5.3 Améliorer l’ef cacité de la R&D 5.5 Financement de start-up innovantes 32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 13 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ Schneider Electric, spécialiste mondial de la gestion de l’énergie et des automatismes, présent dans plus de 100 pays, met à contribution son expertise et ses solutions pour assurer que la vie s’illumine (Life is On) pour ses clients et pour leur garantir une énergie sûre, fi able, effi cace, durable et connectée. Urbanisation, industrialisation et numérisation enrichissent notre société mais contribuent également à la consommation mondiale croissante d’énergie et de ressources. Pour la première fois, les nouvelles technologies permettent de distribuer et de connecter l’énergie, ce qui nous conduit à repenser nos modes de vie. En tant que leader de la gestion de l’énergie et des automatismes, Schneider Electric permet à ses clients de faire plus avec moins dans un monde davantage connecté, distribué, intelligent et aux besoins énergétiques croissants. Schneider Electric développe des technologies innovantes, des solutions et des services pour une utilisation effi cace et durable des ressources, actifs, processus et infrastructures de ses clients. Chez Schneider Electric, notre mission est d’être au service de nos clients en développant des solutions et des produits innovant s qui simplifi ent la vie de leur utilisateur. Nous apportons notre expertise et nos solutions pour offrir de nouvelles opportunités d’effi cacité et En tant que spécialiste mondial de la gestion de l’énergie et des automatismes, nous nous engageons pour le développement global de la connectivité, du développement durable, de l’effi cacité, de la fi abilité et de la sûreté dans cinq grands domaines : dans les maisons, dans les bâtiments, dans les villes, dans l’industrie et dans le cloud. Notre mission est d’apporter l’énergie à tous, partout, tout le temps grâce à nos technologies. Nous faisons en sorte que cette énergie • sûre : en protégeant les personnes et les biens ; • fiable : en garantissant un courant ultra-sécurisé, ultra-pur et ininterrompu, notamment pour les applications sensibles ; • efficace : en livrant des solutions adaptées aux besoins spécifi ques de chaque marché et qui simplifi ent la vie de nos clients en améliorant leur effi cacité et leur productivité ; • durable : en aidant nos clients à bâtir un avenir durable en consommant moins de ressources et en minimisant leur impact • connectée : en profi tant des nouvelles opportunités liées à la convergence des Technologies opérationnelles (TO) et des 1.2 Les grandes tendances qui se dessinent dans notre environnement façonner nos vies à mesure que les nouvelles économies se construisent et que les économies plus matures se reconstruisent Les villes, qui accueillent aujourd’hui 50 % de la population mondiale, utilisent 75 % de l’énergie consommée dans le monde et sont responsables de 80 % des émissions de gaz à effet de serre. Et ce tissu urbain ne cesse de croître : d’ici à 2050, les villes accueilleront 2,5 milliards de personnes en plus. Les villes sont confrontées à des défi s d’une ampleur sans précédent : raréfaction des ressources telles que l’eau et l’énergie ; pressions environnementales et pollution ; infrastructures vieillissantes et surchargées ; encombrement de la À travers le monde, les villes doivent devenir plus intelligentes : plus efficaces, plus agréables à vivre et plus durables, ce qui • améliorer l’effi cacité des infrastructures urbaines sous-jacentes, du réseau électrique au système de distribution de l’eau, en passant par les systèmes de transport public, les services publics… et l’échange de données et d’informations entre les services ; • devenir un meilleur endroit pour vivre, travailler, se distraire ; • réduire son impact environnemental (réduction de l’empreinte carbone, de la consommation d’énergie et redynamisation Les villes ont donc aujourd’hui besoin de solutions pour résoudre leurs problèmes les plus épineux : apporter les services et les économies auxquels leurs habitants peuvent dûment prétendre, produire des améliorations visibles et mesurables bénéfi ciant à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ développement pérenne à long terme dans les nouvelles économies, Schneider Electric continuera de s’attacher à articuler sa chaîne de valeur mondiale autour de ses partenariats locaux afi n d’apporter sa pierre au développement économique par la création d’emplois et la réduction de la pauvreté, en plus d’investir dans ses capacités de production et dans ses infrastructures physiques et technologiques de façon à répondre à l’augmentation de la demande pour des offres leur attractivité et limiter les investissements de départ car, dans le monde entier, les villes doivent équilibrer leur budget. Schneider Electric contribue à l’efficacité urbaine en tant que partenaire de confi ance suscitant la collaboration et l’adhésion de toutes les parties prenantes (pouvoirs publics locaux et régionaux, entreprises privées, régies et services publics, promoteurs immobiliers et investisseurs). Nous proposons des solutions complètes en proposant des technologies éprouvées, en intégrant les systèmes d’exploitation et d’information et en permettant une approche unifi ée et connectée du processus décisionnel. Schneider Electric est déjà à l’œuvre aux côtés de plus de 250 villes dans le monde. L’entreprise les aide à découvrir les bénéfi ces visibles pour chaque ville et ses habitants : • jusqu’à 30 % d’économie d’énergie ; • jusqu’à 15 % de réduction des pertes d’eau ; L’industrialisation naît de l’augmentation du nombre d’usines dans les économies nouvelles, ainsi que de la hausse de la demande de biens, de l’amélioration de l’effi cacité et de la rénovation dans les L’activité manufacturière augmente à mesure que les économies nouvelles se développent. En 2015, les économies nouvelles ont représenté 39 % du PIB mondial. Ce chiffre pourrait s’élever à près de 52 % d’ici à 2030. L’industrialisation dans ces économies va continuer sur le moyen terme. La croissance démographique des nouvelles économies entraîne également une hausse des besoins en produits manufacturés, avec l’arrivée de 1,8 milliard d’individus qui vont rejoindre les rangs des consommateurs mondiaux d’ici à 2025. Les dépenses d’investissement dans les économies nouvelles vont également continuer d’augmenter sur le moyen terme pour passer de 53 % des investissements mondiaux en 2015 à près de 57 % de ceux-ci d’ici à 2030. Dans le même temps, les besoins en énergie progresseront en conséquence. La part de la demande en énergie mondiale des économies hors de l’OCDE continuera de croître, pour passer de 60 % en 2014 à près de 66 % d’ici à 2030, sur fond de poussée démographique, d’industrialisation, d’urbanisation et Dans de nombreux pays matures, où la plupart des entreprises cherchent à réaliser des gains d’effi cacité ou à moderniser leurs installations, les services et d’autres caractéristiques de la production manufacturière (par exemple innovation, délais de mise sur le marché, Internet des objets) revêtent une importance croissante et offrent un potentiel de croissance supplémentaire. L’industrie compte pour un tiers de la consommation énergétique mondiale. Et la consommation énergétique industrielle devrait doubler d’ici 2050 en l’absence de nouvelles mesures environnementales. Même en cas de changements ambitieux de politique en faveur de la réduction des émissions, l’Agence Internationale de l’Énergie prévoit une hausse supérieure à 50 % d’ici à 2050. Face à ces défi s, plus de 100 entreprises se sont engagées durant la COP21 à utiliser 100 % d’énergies renouvelables en prenant part à l’initiative RE100. La tendance à l’industrialisation croissante s’accompagne de promesses de croissance et d’opportunités d’expansion. Schneider Electric continue de développer des solutions innovantes et d’identifi er les opportunités permettant le développement de services supplémentaires, afi n de contribuer à l’amélioration de l’effi cacité et du développement durable sur ces marchés. Dans l’optique d’un Ces 20 dernières années, Internet a permis de connecter 3,2 milliards de personnes entre elles. Au cours des 10 prochaines années, ce chiffre sera amené à doubler. Parallèlement, Internet assurera la connexion de 50 milliards d’objets au cours des cinq prochaines années. La connectivité croissante et l’accès à l’information en temps réel bouleversent nos vies personnelles et professionnelles : les entreprises numérisent leurs opérations, souvent par l’intermédiaire de fournisseurs de SaaS (logiciels sous forme de service) ; les clients s’attendent à tout trouver en ligne, de la formation aux commandes, en passant par un service client numérique ; enfi n, les salariés utilisent de plus en plus de plateformes et d’outils en ligne dans leur métier pour collaborer de manière plus effi cace lorsqu’ils se trouvent dans des pays et des fuseaux horaires différents. La numérisation modifi e nos habitudes de travail et crée des opportunités pour faire émerger de nouveaux Dans la gestion énergétique, les Technologies opérationnelles (TO), à savoir l’univers du contrôle des équipements physiques, ont entamé un mouvement de convergence vers les Technologies de l’information (TI), à savoir l’univers du traitement de l’information. Les produits, dorénavant connectés, peuvent être contrôlés et optimisés à distance. Cela aboutit à la faisabilité d’une mise en œuvre active de l’effi cacité énergétique, qui crée de nouveaux modèles économiques et de nouvelles opportunités dans les produits, systèmes et services intelligents, comme le réseau Un réseau plus intelligent passe par un approvisionnement plus intelligent (intégration effi cace des sources d’énergies renouvelables et distribuées, et souplesse de la distribution), par une demande plus intelligente (logements et sites éco-effi cients, raccordés au réseau) et par le pilotage de la charge (demand response) afi n d’équilibrer les deux. Schneider Electric intervient dans cinq domaines clés qui forment un réseau intelligent : distribution fl exible, intégration des énergies renouvelables, effi cacité des bâtiments, infrastructures de recharge des véhicules électriques et pilotage de la charge. Les micro-réseaux et les sources d’énergies renouvelables distribuées – sources d’énergies renouvelables de petite capacité et stockage d’énergie – permettent aux consommateurs de produire leur propre énergie et d’évoluer vers un mix énergétique plus écologique. Les coûts des technologies solaires et de stockage ont été divisés par cinq en quelques années et les analystes prévoient par ailleurs que les énergies renouvelables compteront pour 50 % des nouvelles capacités de production installées d’ici 2030. Schneider Electric est engagé dans le développement de nouvelles technologies de batteries de stockage et a annoncé en 2015 sa gamme EcoBlade, une solution de stockage d’énergie compacte et modulable pour couvrir tous les besoins de ses clients. Les acquisitions menées récemment ont également considérablement renforcé son rôle en la matière, de la reprise de la division Distribution d’Areva à celle d’Energy Pool et de Vizelia en 2010, en passant par le rachat de Summit Energy et de Telvent en 2011. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 15 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ L’entreprise de l’i ndustrie connectée est un écosystème de machines, d’usines et d’opérations intelligentes qui comprennent plus d’intelligence embarquée. La connectivité, assurée par les protocoles Internet standards et ouverts et les technologies du cloud intégrant la cyber-sécurité, permet l’usage des technologies nouvelles d’analyse de données et de mobilité pour plus d’effi cacité, de profi tabilité et de sûreté. Par exemple, l’analyse de données en temps réel permet la maintenance préventive et une meilleure optimisation des équipements alors que la réalité augmentée aide les opérateurs de maintenance à améliorer leur productivité et à réduire le temps d’indisponibilité. Avec l’aide de capteurs et de dispositifs de contrôle des Technologies opérationnelles (TO), les logiciels industriels sont au cœur des usines intelligentes. Par suite de l’acquisition d’Invensys, Schneider Electric a considérablement étoffé son offre de logiciels industriels de gestion des opérations pour des applications en gestion des opérations et automatisation Outre l’innovation et la numérisation continues de ses offres, Schneider Electric cherche à faire vivre une expérience numérique inégalée à ses clients et partenaires, avec notamment un canal commercial et marketing dynamique disponible 24 heures/24, 7 jours/7 et une expérience du service client personnalisée. La numérisation est au cœur de la stratégie du Groupe. Schneider Electric s’est engagé à accompagner la transformation numérique L’urbanisation, l’industrialisation et la numérisation créent de nombreuses opportunités d’un genre nouveau pour Schneider Electric, de la croissance des besoins en automatisation et connectivité jusqu’au droit massivement revendiqué à l’effi cacité énergétique qui exige une utilisation optimisée des ressources. Schneider Electric continuera de jouer un rôle phare dans la marche vers un monde plus effi cient, plus durable et plus connecté. En sa qualité de leader de la gestion énergétique et de l’automatisation, Schneider Electric est à l’avant-scène pour se saisir de ces grandes tendances avec une offre élargie dans la gestion énergétique et l’automatisation que le Groupe propose dans le monde entier au travers de modèles économiques et de canaux d’accès complémentaires. Grâce à ces solutions de réseau intelligent, producteurs et distributeurs d’électricité améliorent l’effi cacité de leurs actifs et offrent un meilleur service à leurs clients. Cela contribue également à l’amélioration du fonctionnement du réseau et à la réduction des investissements dans de nouvelles capacités de production. Tirer parti des nouveaux enjeux énergétiques La quête pour la croissance et le développement économiques exerce d’énormes pressions sur les ressources de notre planète. Le monde est confronté à de nombreux enjeux énergétiques : raréfaction des ressources naturelles, réduction obligatoire des émissions de CO2, intégration de sources d’énergie renouvelables imprévisibles et intermittentes, hausses des pics de consommation et autres. Dans ses dernières projections (World Energy Outlook), l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) estime que les diverses politiques énergétiques lancées dans de nombreux pays à travers le monde pourraient représenter environ 70 % de la réduction de la demande mondiale en énergie prévue en 2035 et 68 % des économies mondiales cumulées d’émissions de CO2. Ces chiffres sont à comparer avec une augmentation de 46 % de la demande mondiale en énergie attendue d’ici à 2035 si rien ne change. Doper l’effi cacité énergétique des trois grands secteurs d’activité qui en sont les principaux consommateurs (Industrie, Bâtiment et Résidentiel) devrait permettre à un pays de réduire sa consommation globale d’énergie de 15 % à 25 % ; ce chiffre présente un véritable attrait commercial tant dans les pays matures que dans les nouvelles économies. L’effi cacité énergétique offre également un excellent retour sur investissement : selon l’AIE, chaque euro investi, notamment dans le bâtiment, devrait rapporter 1,6 euro d’économie d’énergie. Schneider Electric a mis au point une large gamme de produits et de solutions qui confèrent aux propriétaires de logements particuliers ainsi qu’aux responsables de sites industriels, de centres de données, d’infrastructures et de logements collectifs des niveaux signifi catifs d’effi cacité énergétique Nos solutions d’automatisation des édifi ces peuvent permettre d’économiser jusqu’à 30 % des besoins en énergie d’un bâtiment, ce qui améliore nettement le bilan carbone d’une entreprise, tout en lui faisant réaliser des économies sur ses charges, le tout pour un sur des segments de marché clés L’industrialisation rapide dans les nouvelles économies et la nécessaire modernisation des installations industrielles dans les économies matures créent des opportunités de croissance importantes. À cela s’ajoute le fait que les grands groupes cherchent à gagner en effi cacité opérationnelle à l’échelle de l’entreprise, tout en améliorant la sûreté et la sécurité des opérateurs et de l’environnement. bénéfi cie d’une position solide dans l’automatisation discrète et l’automatisation des processus. Le Groupe est donc bien placé pour répondre à ces enjeux. Il tire parti de ses capacités logicielles élargies pour aider ses clients dans des secteurs d’activité clés, tels que les mines, le pétrole et le gaz, l’agroalimentaire et les cimenteries, à améliorer leur productivité et leur effi cacité opérationnelle, à réduire leur consommation d’énergie et à optimiser leur utilisation Schneider Electric assiste également les fabricants de machines sur des marchés comme la manutention ou l’emballage à mettre au point des machines fi ables, rapides, précises et effi caces. Nos ingénieurs chargés de concevoir des applications optimisent les performances de la machine et réduisent la durée du cycle de conception afi n de raccourcir les délais de mise sur le marché du La convergence des Technologies opérationnelles (TO) et des Technologies de l’information (TI) crée de nombreuses opportunités nouvelles pour les clients. En effet, cette convergence simplifi e leur vie, accroît leur productivité et crée de nouveaux modèles économiques qui donnent lieu à de nouvelles propositions de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ valeur pour leurs propres clients. La numérisation est au cœur de Schneider Electric intègre une connectivité en natif au sein de ses offres de produits, propose toute une gamme de services numériques pour aider ses clients à extraire une valeur de leurs données et propose la meilleure expérience à vivre à ses clients et Tirer parti de l’opportunité issue de l’essor des Les pays d’Asie (hormis le Japon), d’Amérique latine (dont le Mexique), du Moyen-Orient, d’Afrique et d’Europe de l’Est (dont la Russie), que nous appelons collectivement les « nouvelles économies », vont continuer à vivre un développement accéléré sur le moyen terme pour converger avec les économies matures. Suite aux processus d’industrialisation, d’urbanisation, de numérisation et de développement que ces pays connaissent, le Groupe prévoit que ces marchés vont continuer à avoir sur le moyen terme un besoin en Produits et Solutions qu’il détient en portefeuille. Schneider Electric a pour objectif de tirer parti de cette opportunité en élargissant sa couverture géographique sur ces marchés, notamment par le biais de l’accroissement de sa présence dans les villes nouvelles et d’une plus grande pénétration de ces marchés, avec des offres de milieu de gamme qui bénéfi cient du soutien de marques solides, fortes d’une large couverture locale. Schneider Electric a pris un engagement à long terme et investit de manière travaillaient dans ces nouvelles économies. En 2015, les coûts d’achat et de fabrication basés dans les nouvelles économies ont représenté environ 54 % de nos coûts industriels. Schneider Electric est actuellement bien positionné pour répondre aux besoins des nouvelles économies d’Asie, d’Afrique, du Moyen-Orient, d’Amérique latine, d’Europe de l’Est et de Russie sur le moyen terme. La décision de scinder son Comité Directeur en trois pôles de direction, une décision pionnière en matière de management, confère à Schneider Electric une plus grande proximité avec ses clients sur tous ses marchés, en conservant une dimension locale tout en étant présent sur la scène internationale. Son engagement à long terme lui permet de se forger une connaissance approfondie de ces marchés. Le Groupe a la conviction que la solidité de ses marques, la compétitivité de sa chaîne d’approvisionnement locale et le développement de capacités locales dans le marketing et la R&D sont autant d’avantages concurrentiels dans ces économies. Produits et Solutions forment deux business models (modèles économiques) différents et complémentaires ; le Groupe entend dégager une croissance rentable à partir de ces deux modèles. Les Produits permettent au Groupe de continuer à bénéfi cier de sa taille et d’une capacité d’action sur les prix. Afi n de renforcer sa prédominance et de continuer à croître, Schneider Electric capitalise sur la technologie pour offrir des produits connectés leaders sur le marché et créer de nouvelles opportunités pour les distributeurs et les partenaires directs dans le cadre d’une relation Les Solutions et Services assurent un supplément de croissance et de bénéfi ces, abaissent l’intensité capitalistique et réduisent le caractère cyclique de l’activité du Groupe. Ils ouvrent également d’importantes opportunités de dialogue pour gagner en connaissance et en adéquation avec les utilisateurs fi naux, ce qui alimente notre quête d’innovation continue. Le Groupe a mis au point des architectures de référence pour des solutions sur des marchés fi naux ciblés afi n de faciliter l’intégration sans diffi culté de ses produits et d’accélérer la conception des projets. Il développe également une suite logicielle unifi ée, StruxureWareTM, permettant d’optimiser la performance des entreprises et de fournir à ses clients un contrôle et une gestion complète mais simple de leurs opérations. Schneider Electric contribue également à la productivité et à la tranquillité d’esprit de ses clients grâce à une large gamme de services digitaux et de services de maintenance assurés par un réseau de plus de 10 000 techniciens qualifi és. et responsable, tout en renforçant l’efficacité Convaincu du potentiel de croissance élevé à long terme de l’entreprise, Schneider Electric investit sans cesse pour stimuler cette croissance. Ses investissements se concentrent sur les dépenses pérennes en recherche et développement, ainsi que sur le développement de l’implantation commerciale et des compétences, en particulier dans les domaines des technologies et En complément de son engagement en faveur de la croissance interne, le Groupe a investi dans des entreprises, des co-entreprises, des alliances stratégiques et autres fusions de nature à renforcer son leadership mondial, à lui fournir des compétences dans le domaine de la gestion de l’énergie et de l’automatisation ou localement dans les nouvelles économies. Certaines de ses acquisitions ont été d’une taille et d’une portée non négligeables ; ce fut notamment le cas avec le rachat d’Invensys en 2014, de Telvent en 2011 et de la division Distribution d’Areva en 2010, tandis que d’autres cibles d’acquisition offrent un profi l plus modeste. Outre ces investissements liés à la croissance, le renforcement de l’effi cacité à tous les niveaux de l’entreprise est un axe tout aussi prioritaire pour le Groupe. Schneider Electric cherche en permanence à réaliser des économies sur les achats et la fabrication, ainsi que des gains d’effi cacité au niveau de ses opérations, en réduisant ses coûts de vente et les frais administratifs et généraux, tout en conservant des normes d’excellence en matière de développement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 17 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ 1.4 Les atouts compétitifs du Groupe Schneider Electric est un leader en innovation technologique et s’adapte aux évolutions des écosystèmes et des besoins clients. Un leadership technologique dans la gestion Schneider Electric développe les technologies les plus performantes dans le domaine de la gestion de l’énergie et de l’automatisation afi n de répondre aux besoins croissants et aux enjeux de ses clients. Selon des estimations internes, près de 80 % du chiffre d’affaires provient des ventes dans des activités pour lesquelles Schneider Electric occupe une place de numéro un ou deux sur le marché : la distribution basse tension, la distribution moyenne tension et les automatismes de réseau, les automatismes et contrôles industriels discrets et l’énergie sécurisée et le refroidissement. Le Groupe conçoit des Produits et des Solutions qui offrent les meilleurs niveaux de sécurité, de fi abilité et d’effi cacité sur ses marchés. Cela est possible grâce à des investissements importants en recherche et développement, qui accompagnent une offre de produits innovante et une capacité à offrir aux clients des solutions de pointe qui misent sur l’intégration continue des différentes technologies présentes au sein du portefeuille de l’entreprise. En conséquence, les Produits et Solutions de Schneider Electric répondent aux besoins de ses clients : simplicité, connectivité, fl exibilité, productivité et effi cacité. Par ailleurs, à la faveur d’un dialogue ouvert entretenu avec ses clients, le Groupe parvient à maintenir des normes de qualité très élevées et à anticiper l’innovation qui l’aidera à stimuler sa croissance future. Grâce à ce leadership technologique, les principales marques du Groupe fi gurent parmi les plus reconnues Des canaux d’accès multiples à destination Schneider Electric travaille avec de très nombreux profi ls de partenaires, tels que distributeurs, intégrateurs de systèmes, installateurs, tableautiers, électriciens, constructeurs de machines et autres, ainsi qu’avec ses clients fi naux. Le Groupe a développé le réseau le plus étendu de distribution et de partenaires directs de son secteur d’activité. Ce réseau lui confère de nombreux canaux d’accès à un marché par ailleurs composé d’une base d’utilisateurs large et très diffuse. Grâce à ces différents canaux qui soutiennent notre modèle par ses besoins d’investissements limités, le Groupe limite sa dépendance vis-à-vis d’un nombre limité de grands Pour réussir dans ce secteur industriel, il faut entretenir de solides relations à long terme avec ses partenaires de distribution et ses clients fi naux. Le Groupe cherche donc en permanence à améliorer la valeur qu’il leur apporte. Il dispense ainsi des formations à ses partenaires et participe aux efforts du secteur pour améliorer les réglementations en vigueur ainsi que les attestations de sécurité. Ces efforts et cette qualité relationnelle aident également Schneider Electric à consolider sa réputation en tant que partenaire de confi ance, ce qui lui confère un solide levier d’action sur les prix. Schneider Electric exerce des activités dans plus de 100 pays, ce qui représente une exposition géographique équilibrée à l’échelle mondiale. Du fait de cet ancrage planétaire, le Groupe est l’un des rares partenaires de sociétés multinationales à rechercher les normes de qualité et de technologie les plus élevées pour l’équipement en gestion de l’énergie de toutes leurs activités à travers le monde. Ceci lui permet de servir ses grands comptes de manière optimale. De plus, le Groupe bénéfi cie d’un ancrage local fort et de partenariats solides dans tous les pays, afi n de servir sa base client hautement disséminée. Par ailleurs, le Groupe, ayant généré 43,4 % de chiffre d’affaires dans les nouvelles économies en 2015, est positionné pour profi ter du fort potentiel de croissance de ces marchés. Fort de cette présence sur de nombreux marchés différents, le Groupe s’assure de bien comprendre les besoins locaux, ce qui l’aide à mieux servir ses clients dans chaque pays avec des produits et des solutions personnalisés, parfaitement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS ACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D’ACCÈS AUX CLIENTS > 2\. Activités marchés finaux et canaux Schneider Electric exerce ses activités dans quatre domaines (Buildings & Partner, Infrastructure, Industry et IT) et opère sur quatre grands marchés : les bâtiments non résidentiels et résidentiels ; les régies et infrastructures ; les industries et constructeurs de machines ; et les centres de données et réseaux. Schneider Electric gère de multiples canaux d’accès au marché fondés sur de solides partenariats. 2.1 Positions de leadership dans nos activités Schneider Electric répartit ses activités en quatre domaines : Les bâtiments non résidentiels et résidentiels (Buildings & Partner), les régies et infrastructures (Infrastructure), les industries et constructeurs de machines (Industry) et les centres de données et L’activité Buildings & Partner : numéro 1 mondial pour la basse tension et les Les produits et solutions de distribution électrique basse tension répondent aux besoins de tous les marchés fi naux, des bâtiments résidentiels aux édifi ces commerciaux, secteurs d’activités industrielles, infrastructures et centres de données confondus. Le portefeuille des offres, très étoffé, comprend : des fonctions de protection (disjoncteurs), des dispositifs de surveillance et de contrôle électrique, des compteurs électriques, des armoires électriques, des conduites électriques, des systèmes de gestion des câbles, des systèmes de correction du facteur de puissance, des produits pour espaces à vivre (câblage électrique, connectivité réseau, automatisation résidentielle et systèmes de contrôle des bâtiments), des équipements de conversion et connexion aux énergies renouvelables et des installations de recharge des Les automatismes du bâtiment contribuent au confort et à l’effi cacité énergétique des bâtiments tertiaires grâce à des systèmes d’automatisme et de sécurité, notamment de contrôle du chauffage, de la ventilation et de la climatisation, des capteurs, des valves et des actionneurs électriques, des régulateurs programmables, des systèmes de gestion centralisée des bâtiments, des solutions d’optimisation de l’espace, un contrôle de l’accès, des caméras vidéo et des équipements de supervision de la sécurité. L’activité Industry : numéro 1 mondial des systèmes de sécurité des processus, industrielle discrète, numéro 4 mondial de Le périmètre d’activité historique d’Industry porte l’automatisation discrète, qui offre des produits et des solutions complets d’automatismes et de contrôle pour machines, usines de fabrication et sites industriels. Cette offre comprend du matériel tel que commandes de mouvement, variateurs de vitesse, démarreurs-moteur et contacteurs, terminaux IHM (« interface homme-machine »), contrôleurs logiques programmables, boutons poussoirs, dispositifs de signalisation et capteurs discrets, ainsi que des logiciels de gestion des opérations et des systèmes de contrôle de la surveillance. Avec l’acquisition d’Invensys en 2014, l’activité Industry a élargi son portefeuille d’activités dans l’univers de l’automatisation des processus, en récupérant une solide base installée de systèmes de contrôles distribués et d’instrumentation (notamment sous la marque Foxboro) et des systèmes de sécurité (sous la marque Triconex), ainsi qu’une solide offre de logiciels destinés à la gestion des opérations industrielles (Wonderware), à la modélisation/simulation (SimSci) et à la gestion des biens (Avantis). L’activité IT : numéro 1 mondial de l’alimentation L’activité IT est spécialisée dans les produits et les solutions électriques sensibles pour centres de données et autres applications pour lesquelles la continuité et la qualité de l’alimentation électrique sont essentielles. Le portefeuille comprend notamment des systèmes d’alimentation sans coupure monophasés et triphasés , des systèmes de protection contre les surtensions, des baies électriques, des unités de distribution électrique, des systèmes de sécurité et de refroidissement, des services et de la gestion L’activité Infrastructure : numéro 1 mondial en moyenne tension et automatisation du réseau L’activité Infrastructure est spécialiste de la moyenne tension et des produits et solutions d’automatisation du réseau. Cela inclut des appareils de commutation moyenne tension primaires et secondaires, des transformateurs, la protection et l’automatisation des réseaux électriques, la commande à distance et les sous-stations moyenne/basse tension. En font également partie les logiciels pour la gestion intégrée des infrastructures de missions sensibles , tels que le logiciel pour la gestion de la distribution, le logiciel pour la gestion des opérations, le logiciel de contrôle de surveillance et d’acquisition de données (SCADA), la gestion des conduites et la gestion du trafi c. Cette offre pouvant être proposée par des canaux directs et indirects, divers modèles de livraison sont possibles, de la vente transactionnelle jusqu’à la livraison d’un projet complet. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 19 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 ACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D’ACCÈS AUX CLIENTS 2.2 Au service de quatre marchés finaux porteurs Schneider Electric sert ses clients sur quatre grands marchés : • Bâtiments non résidentiels et résidentiels ; • Régies et i nfrastructures ; • Industries et c onstructeurs de m achines ; • Centres de données et r éseaux. Le marché des bâtiments non résidentiels couvre l’ensemble des sites tertiaires, publics, commerciaux et industriels : bureaux, hôtels, hôpitaux, centres commerciaux, écoles, espaces sportifs et centres culturels. Ce secteur étant très consommateur d’énergie, il est fortement concerné par les impératifs d’effi cacité énergétique et fait l’objet de nouvelles réglementations exigeantes. Il doit aussi répondre aux attentes spécifi ques en matière de confort des occupants, de sécurité et de respect de l’environnement, comme aux besoins des propriétaires et gestionnaires qui veulent réduire les coûts d’investissement et optimiser les coûts d’exploitation et d’entretien. Parmi les clients de Schneider Electric sur ce segment non résidentiel fi gurent les utilisateurs fi naux, les promoteurs immobiliers, les bureaux d’études, les intégrateurs de systèmes, les tableautiers et installateurs, les distributeurs de matériel électrique et les sociétés de gestion de bâtiments. Dans le contexte du logement individuel et collectif, le marché de Schneider Electric est tiré par les besoins de rénovation et d’amélioration de l’habitat, notamment dans les économies matures, ainsi que par la construction, en particulier dans les nouvelles économies. Dans les deux cas, le défi sous-jacent consiste à faire converger les contraintes techniques ainsi que les normes et réglementations locales avec les préférences des utilisateurs. Ces derniers privilégient non seulement le confort et l’esthétique, mais aussi, de plus en plus souvent, la performance énergétique, la connectivité, ainsi que des services de sécurité et surveillance. Sur ce marché, les principaux clients de Schneider Electric sont les électriciens, les architectes et décorateurs, les spécialistes de la domotique, de l’éclairage ou de la sécurité, les promoteurs immobiliers, les installateurs, les distributeurs de matériel électrique, les grands magasins de bricolage et, bien sûr, les utilisateurs fi naux Parmi les enjeux mondiaux auxquels est actuellement confronté le marché des régies de services publics et des infrastructures fi gurent l’augmentation de la demande en énergie, le besoin d’un accroissement de l’effi cacité énergétique pour limiter l’impact renouvelables. Ce marché doit également faire face à l’évolution de la réglementation, en particulier celle qui concerne le pilotage de la charge d’électricité, et à l’exigence croissante de sécurité, de fi abilité et de contrôle en temps réel afi n d’apporter effi cacité et stabilité. Ces enjeux offrent des perspectives de croissance à long terme pour Schneider Electric. Ses principaux clients sur ce marché sont les exploitants dans l’énergie, les exploitants d’usines de traitement des eaux, les propriétaires et les exploitants d’infrastructures pétrolières, gazières et de transport ainsi que les Industries et c onstructeurs de machines Les solutions énergétiques de Schneider Electric lui permettent de répondre aux besoins de la quasi-totalité des acteurs industriels et constructeurs de machines : mines, cimenteries, agroalimentaire, manutention et emballage. Avec Invensys, le Groupe renforce sa présence dans les secteurs du raffi nage, de la pétrochimie, du pétrole et du gaz. L’effi cacité énergétique est au cœur des enjeux de ces industries, à la fois pour réduire les coûts de production, se mettre en conformité avec les nouvelles réglementations et réduire l’impact sur l’environnement des activités industrielles. De plus, l’industrialisation rapide dans les nouvelles économies et la modernisation nécessaire des installations industrielles dans les économies matures créent des opportunités de croissance importantes. Les clients de Schneider Electric sont à la fois les utilisateurs fi naux et intermédiaires professionnels, bureaux d’ingénierie, intégrateurs de systèmes, constructeurs de machines, industries très consommatrices en électricité, tableautiers et Les centres de données sont des sites sécurisés et climatisés avec une grande précision. Ils regroupent des équipements de Technologies de l’information (TI) qui traitent et stockent de très grandes quantités de données numériques. Ces sites constituent des centres névralgiques pour les entreprises comme les administrations. La densifi cation des centres de données informatiques entraîne une augmentation importante des besoins en électricité liés au fonctionnement des équipements de TI et à leur refroidissement, la quantité d’énergie nécessaire pour refroidir les salles où sont installés ces équipements étant désormais équivalente à celle indispensable au fonctionnement des équipements eux- Schneider Electric croit au fort potentiel du marché des centres de données et des réseaux en raison de la numérisation croissante des activités personnelles et professionnelles. Avec le développement des géants de l’Internet et des services hébergés (cloud computing), les infrastructures physiques des centres de données tendent à devenir de plus en plus le terrain d’intervention d’acteurs spécialisés capables de répondre à leurs niveaux d’exigences élevés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS ACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D’ACCÈS AUX CLIENTS 2.3 Produits et s olutions, deux modèles économiques complémentaires Les quatre segments d’activité de Schneider Electric proposent des produits et des solutions. Les Solutions se composent de systèmes, tels que des produits ou combinaisons de produits très personnalisés, ainsi que de services. Les activités dans les produits et solutions présentent des profi ls de croissance du chiffre d’affaires et de rentabilité très différents, sachant que l’activité Solutions vient compléter l’activité Produits. Les solutions sont également une plateforme importante pour développer la présence du Groupe dans les services, permettant d’apporter plus de valeur ajoutée de manière plus récurrente et avec une exigence plus faible en Les produits de Schneider Electric offrent les meilleures technologies dans leur catégorie respective, un solide accès aux canaux de marché, une qualité et un coût optimaux, ce qui confère au Groupe un avantage en termes de taille critique et de capacité d’action sur les prix sur les marchés où le Groupe est implanté. Les produits sont commercialisés et vendus principalement par l’intermédiaire de distributeurs et de partenaires directs, tels qu’installateurs, intégrateurs de systèmes et électriciens, qui permettent au Groupe d’atteindre une multitude de clients de petite et moyenne taille. Les solutions de Schneider Electric offrent une technologie de pointe, une solide intégration, des capacités de service et un savoir- faire spécialisé par segment. Les solutions sont commercialisées et vendues principalement par l’intermédiaire de partenaires directs, tels qu’installateurs et intégrateurs de systèmes, ou directement à 2.4 De multiples accès au marché Schneider Electric place la satisfaction de ses clients au cœur de sa stratégie de croissance. Ainsi, toute relation avec Schneider Electric doit être pour le client – quel qu’il soit et où qu’il soit – une expérience positive et satisfaisante en termes d’accueil, d’écoute et de réponse à ses besoins. Ce parti pris constitue un facteur de différenciation important. Dans tous les pays, des enquêtes mesurent régulièrement le taux de satisfaction des clients et des programmes de formation sont mis en œuvre pour les collaborateurs. Le Groupe met également à la disposition de ses clients des prestations de diagnostic et d’assistance technique en ligne, ainsi que de nombreux services sur Internet (catalogue électronique, logiciels téléchargeables, formations et Une grande partie des ventes du Groupe s’effectue par des intermédiaires tels que les distributeurs, les intégrateurs, les installateurs et les prescripteurs, qui apportent leur propre valeur ajoutée et leur savoir-faire. Schneider Electric bénéfi cie ainsi d’un accès à de nombreux marchés différents. Les distributeurs représentent environ 40 % du chiffre d’affaires total du Groupe au sein d’un réseau étendu de 190 pays à travers Les distributeurs de Schneider Electric sont multiples : distributeurs locaux, distributeurs de matériel électrique et distributeurs professionnels généralistes, grands groupes internationaux comme Rexel, Sonepar, Graybar et Grainger, spécialistes de la distribution informatique comme Tech Data et Ingram Micro aux États-Unis. Dans le domaine de la rénovation des bâtiments résidentiels, les produits de Schneider Electric sont également distribués par de grandes enseignes spécialisées comme Home Depot et Lowes aux États-Unis, Kingfi sher au Royaume-Uni et Saint-Gobain Distribution en France. Schneider Electric utilise également des circuits de distribution spécialisés pour les produits très techniques comme les solutions d’automatisation, les logiciels industriels ou les produits de contrôle des accès et de sécurité. Schneider Electric aide ses distributeurs à conseiller clients et leur fait bénéfi cier de ses innovations techniques. La performance de son réseau de distribution est renforcée par une politique de collaboration dans les domaines de la logistique, de la formation technique et du marketing. Les outils Internet occupent maintenant une position prépondérante pour la vente et surtout pour l’information. L’outil e-Shop permet ainsi d’adosser au site de commerce en ligne des distributeurs la base de données produits complète et donc d’assurer une information à jour, performante et Les tableautiers réalisent et vendent des tableaux électriques de distribution ou de contrôle-commande, principalement destinés aux marchés des bâtiments, de l’énergie, des infrastructures électriques et de l’industrie. Leurs principaux clients sont les installateurs. Les tableautiers achètent des appareillages de basse et moyenne tensions (disjoncteurs, contacteurs) et, de plus en plus, des composants de tableaux préfabriqués. Il y a plus de 20 000 tableautiers à travers le monde. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 21 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 ACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D’ACCÈS AUX CLIENTS L’élaboration de solutions répondant précisément aux besoins des utilisateurs fi naux s’effectue en étroite collaboration avec les installateurs, petits artisans spécialisés ou non, grandes entreprises spécialisées dans la mise en place d’équipements et de systèmes Schneider Electric a considérablement élargi son offre d’automatisation et propose aujourd’hui aux intégrateurs de systèmes une puissante plateforme qui s’étend sur tout le domaine de l’automatisation, des machines de terrain aux systèmes globaux de suivi d’exécution de la production (MES – Manufacturing Les électriciens et magasins de bricolage Les électriciens conçoivent et aménagent des électriques, pour l’essentiel dans des bâtiments résidentiels et des constructions non résidentielles de moindre taille. Schneider Electric accompagne les électriciens pour qu’ils gagnent en effi cacité grâce à une suite d’outils numériques et un support technique. Schneider Electric consolide sa relation avec les électriciens en augmentant leur visibilité auprès des utilisateurs fi naux au travers de différentes actions marketing, notamment un outil de « localisation d’un installateur » accessible depuis la page Web de Schneider Electric. Schneider Electric possède l’un des réseaux d’électriciens les plus Les magasins de bricolage représentent un canal majeur pour donner de la visibilité sur les offres de Schneider Electric aux consommateurs et aux électriciens. Schneider Electric s’attache à les accompagner avec des programmes marketing par voie numérique mis à disposition sur le site de leurs magasins en ligne et Tous les partenaires mentionnés ci-dessus apportent leur propre valeur ajoutée aux clients fi naux, d’abord en les conseillant en amont sur le choix des solutions les mieux adaptées à leurs besoins, puis en réalisant l’installation de systèmes effi caces, grâce à une suite d’outils numériques via Internet baptisés Building Life Management . Le principal enjeu pour Schneider Electric est de les accompagner dans l’évolution rapide des solutions et des technologies pour le résidentiel : systèmes de gestion de l’éclairage, de la température, des fermetures, bornes de recharge des véhicules électriques et Afi n de renforcer une relation basée sur la confi ance mutuelle et la valeur ajoutée, Schneider Electric coopère activement avec les installateurs à travers des formations techniques et du conseil. Pour maximiser l’impact de nos activités, nous menons une communication via plusieurs canaux, à travers des moyens personnels et digitaux, grâce à notre plateforme de gestion des relations clientèle Partner Relationship Management (PRM). Le programme EcoXpert vise à sceller des partenariats privilégiés avec certains installateurs spécialisés, avec lesquels Schneider Electric partage toute son expertise en matière de solutions et de services d’effi cacité énergétique et d’énergies renouvelables. Ce réseau EcoXpert se développe dans de nombreux pays du monde. d’automatisation pour répondre aux besoins de leurs clients en termes de performance, de fi abilité, de précision et d’effi cacité de leurs opérations. En assurant une couverture mondiale tout en offrant un contact local, ils offrent à leurs clients une grande Face aux exigences croissantes de confort, d’ergonomie et de design, les prescripteurs spécialisés (ingénieurs, architectes et bureaux d’études) recherchent des solutions toujours plus effi caces et mieux intégrées pour la gestion de l’énergie, mais aussi pour le contrôle des accès, la sécurité et les automatismes des bâtiments. Ces spécialistes sont donc des partenaires essentiels pour le développement de Schneider Electric, notamment sur les marchés porteurs des bâtiments et du résidentiel (neuf comme en rénovation, Schneider Electric déploie de nombreux outils d’information et de formation à leur attention tels que des expositions dédiées, des guides d’installation électrique, des logiciels de conception d’installations et des moyens de formation. Les constructeurs de machines et d’équipements De l’emballage aux textiles, en passant par les équipements de convoyage, la manutention, le levage, la ventilation et la climatisation, les constructeurs de machines et d’équipements Equipment Manufacturers ou OEM) cherchent en permanence à améliorer le rapport prix/performance de leurs machines ainsi que leurs délais de mise sur le marché. Schneider Electric est le leader du marché sur ces segments. Schneider Electric travaille en étroite collaboration avec près de 5 000 OEM. Le Groupe mobilise son expertise et son savoir-faire pour être et demeurer un partenaire Cette démarche s’appuie notamment sur : • une connaissance approfondie des applications OEM ; • un programme continu de R&D pour développer des offres et des solutions innovantes, performantes et rentables. En 2015, pas moins de 30 gammes entièrement nouvelles ont été lancées, soit plus du double des lancements de 2014 ; • des centres d’excellence dédiés dont la vocation est de proposer les solutions les plus compétitives pour les nouvelles machines, et notamment des solutions pré-testées, prédéveloppées et • un Customer International Support pour assurer un service après-vente performant dans le monde entier ; • un programme spécifi que pour les OEM multisites et/ou mondiaux afi n de renforcer leur capacité à assurer des prestations de haut DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS ACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D’ACCÈS AUX CLIENTS Les autres utilisateurs finaux et grands comptes Schneider Electric s’adresse aussi directement à ses clients sur un certain nombre de marchés fi naux, dont notamment : • l’automobile, pour laquelle le Groupe fournit d’importants • le cloud et le secteur fi nancier, pour lesquels le Groupe fournit des solutions complètes pour des clients fi gurant parmi les géants de l’Internet, ainsi que dans les télécommunications, la co-localisation et les sous-segments du secteur fi nancier ; • la santé, où le Groupe est au service d’hôpitaux, cliniques, laboratoires et autres industries des sciences de la vie ; • l’alimentation et la boisson, pour lesquelles le Groupe s’adresse à des clients dans différents types d’industries agroalimentaires ; • les mines, minéraux et métaux, avec des clients qui interviennent dans l’extraction minière, les cimenteries, les métaux et d’autres • le pétrole et le gaz, où le Groupe fournit des solutions intégrées et des systèmes, logiciels et services hautement performants à des sociétés pétrolières et des entreprises EPC (Engineering Procurement & Construction) de la production jusqu’à la transformation et la chaîne d’approvisionnement ; • dans le domaine des régies et services publics, où le Groupe s’adresse à des sociétés qui produisent, livrent et/ou vendent de • l’eau et les eaux usées qui incluent des clients intervenant sur l’ensemble du cycle de l’eau, des ressources hydriques jusqu’à la distribution d’eau, l’assainissement et le traitement. Schneider Electric a mis en place une organisation dédiée aux groupes mondiaux, qualifi és de « grands comptes », afi n de développer avec eux des relations privilégiées. Pour répondre à cette attente, le Groupe propose des « contrats de fournisseur privilégié » et un service clientèle dédié afi n de leur garantir des Cette organisation s’appuie sur des circuits de communication et de décision courts, une mobilisation rapide des ressources du Groupe dans le monde entier et des équipes dédiées dans lesquelles sont Schneider Electric compte 89 clients de la sorte, dont Apple, BHP Billiton, EDF, ExxonMobil, Nestlé et Veolia Environnement. Les principaux concurrents de Schneider Electric à travers le monde, classés par type de technologie, sont les suivants : • basse tension et automatisation des bâtiments : ABB, • automatisation discrète et des processus : Siemens, Rockwell • alimentation électrique et systèmes de refroidissement sensibles pour applications dans les TI et autres : Emerson, Parmi les autres concurrents du Groupe sur les marchés régionaux et émergents fi gurent : Chint, Weg, Larsen & Toubro et Delta. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 23 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 DES OBJECTIFS FINANCIERS LONG TERME AMBITIEUX POUR UN RETOUR ATTRACTIF POUR LES ACTIONNAIRES > 3\. Des objectifs financiers long terme Les opportunités, la stratégie et le positionnement des activités de Schneider Electric permettent à son équipe dirigeante de défi nir des objectifs à long terme ambitieux pour la société. Sur le long terme, les priorités clés restent la croissance rentable, la génération de trésorerie et le Retour sur capitaux employés (ROCE). Deux catégories d’objectifs ont été défi nies : des objectifs de performance opérationnelle et des objectifs d’effi cacité des capitaux. Objectifs de performance à travers le cycle (1) : • Croissance organique moyenne des ventes : 3 à 6 % au cours du cycle • EBITA ajusté : marge comprise entre 13 % et 17 % du CA • Conversion en cash : environ 100 % de conversion du résultat net en cash-fl ow libre Objectifs d’efficacité du capital à travers le cycle : • ROCE (2) : compris entre 11 % et 15 % • Dividende : distribution d’environ 50 % du résultat net • Structure capitalistique : maintien d’un rating investment grade fort Lors de sa Journée Investisseurs en février 2015, la société a présenté ses initiatives de croissance et ses priorités à court terme. Priorité sera donnée à la croissance interne, par l’amélioration du rendement des investissements récents et l’optimisation du portefeuille et de la structure du capital. Schneider Electric s’est donc fi xé les objectifs suivants : • Objectif d’amélioration de la marge : l e Groupe confi rme sa fourchette long terme d’une marge d’EBITA ajusté comprise entre 13 et 17 % et vise une amélioration de cette marge sur trois années (2015-2017) grâce au levier opérationnel et aux initiatives d’effi cacité (3) développées dans le nouveau programme 1,5 milliard d’euros au cours des exercices 2015 et 2016 et sur des acquisitions complémentaires dans les activités cœurs les plus rentables générant une forte accumulation du BPA et un retour sur • Politique de dividende progressif : Conformément à l’objectif d’une forte croissance du BPA, le Groupe met en place une politique de dividende progressif, sans baisse d’une année sur l’autre, attestant de la confi ance du Groupe quant à ses perspectives de croissance future. Le taux de distribution du dividende est maintenu à environ 50 % du résultat net. La base de calcul exclut d’éventuels éléments exceptionnels comme les plus et moins-values de cession et/ou les dépréciations d’actifs. • Croissance profitable et structure du capital efficace pour une croissance forte du Bénéfice par action (BPA) : La croissance forte du BPA fait partie des objectifs du nouveau programme d’entreprise. Cet objectif se fonde sur les perspectives de croissance organique, sur les mesures d’effi cacité présentées, sur un programme de rachat d’actions (4) d’un montant de Le Groupe s’est fi xé un objectif d’amélioration du ROCE s ur la base d’un ROCE 2013 pro forma d’environ 10,9 % incluant Invensys. En 2015, le ROCE était de 11 %. (1) Schneider Electric défi nit un cycle d’activité comme une période incluant un ralentissement et une expansion, voire une période intermédiaire. Cette notion répond aux besoins des investisseurs d’estimer le potentiel à long terme du Groupe, à travers un cycle. La durée d’un cycle économique est cependant variable et non prévisible. (2) Le Retour sur capitaux employés (ROCE) est défi ni comme : l’EBITA ajusté après impôts/moyenne des capitaux employés. Les c apitaux e mployés sont défi nis comme : c apitaux propres + d ettes fi nancières nettes + a justement des participations dans les entreprises associées et (3) Incluant la productivité industrielle et la productivité brute sur les coûts des fonctions support. (4 ) Rachat d’actions y compris le rachat d’actions aux fi ns de la neutralisation des plans d’actionnariat salarié . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS > 4\. Histoire et évolution de l’entreprise Depuis ses débuts dans l’acier pendant la révolution industrielle jusqu’à l’électricité et, plus récemment, la gestion de l’énergie, l’entreprise créée il y a plus de 175 ans a connu d’importantes mutations de son activité tout au long de son histoire. 1836-1980 : La PME familiale devient un acteur 1836 : Les frères Adolphe et Joseph-Eugène Schneider reprennent une fonderie à l’abandon au Creusot et créent, deux ans plus tard, Schneider & Cie. D’abord concentrée sur l’industrie sidérurgique, l’entreprise se développe ensuite rapidement dans la mécanique lourde et les équipements de transport avant de devenir un conglomérat diversifi é, le Groupe Schneider. 1975 : Le Groupe Schneider prend une participation dans Merlin Gerin, l’un des premiers fabricants français de matériel de distribution électrique, déjà présent dans le secteur de l’électricité 1981-2001 : Le Groupe se recentre 1988-1997 : Le Groupe procède à son recentrage sur les métiers de l’électricité, avec la cession de ses actifs non stratégiques, telle la société de bâtiment et de travaux publics Spie Batignolles. Il réalise en parallèle une série d’acquisitions stratégiques : Télémécanique en 1988, Square D en 1991 et Merlin Gerin en 1992. 1999 : Le Groupe Schneider procède à l’acquisition de Lexel, l’un des chefs de fi le européens des systèmes d’installation et des solutions de contrôle. En mai 1999, la dénomination Schneider Electric consacre la nouvelle orientation du Groupe et marque plus clairement son expertise dans le domaine de l’électricité. Depuis 2002 : Une transformation stratégique Au tournant de la décennie 2000, Schneider Electric a radicalement repensé sa stratégie de croissance avec un triple objectif : • assurer une exposition plus équilibrée sur ses marchés fi naux • enrichir son portefeuille d’activités historiques électrique, automatismes et contrôle industriel) avec des activités adjacentes et porteuses de synergies afi n de doper son potentiel • anticiper les futurs besoins en énergie des entreprises et des Cette stratégie a conduit Schneider Electric à se lancer dans un certain nombre d’acquisitions stratégiques tant dans les pays matures que dans les nouvelles économies, en ciblant des sociétés détentrices d’un portefeuille de produits et de solutions 4.2 De l’électricité et du contrôle à la gestion de l’énergie • Leader mondial historique par ses marques Merlin Gerin et • Schneider Electric a renforcé son offre dans les équipements électriques et les ultra-terminaux en procédant à une série d’acquisitions : Clipsal en 2003 ; OVA, Merten et GET en 2006 ; • Le rachat de Xantrex en 2008 lui a permis d’étoffer son portefeuille dans la conversion aux énergies renouvelables. • La présence de Schneider Electric dans les nouvelles économies s’est élargie avec le rachat de Delixi en Chine, de Conzerv en Inde (2009) et du groupe Steck au Brésil (2011). dans la moyenne tension et les automatismes • Historiquement, le Groupe est l’un des chefs de fi le des produits et équipements de distribution électrique moyenne tension. • Avec l’acquisition de la division Distribution d’Areva T&D en juin 2010, le Groupe a considérablement amélioré sa position en moyenne tension et automatismes du réseau. • En 2010, le Groupe acquiert une participation de 50 % dans le capital d’Electroshield – TM Samara, spécialiste moyenne tension, qui occupe une place prépondérante sur le marché russe. En 2013, Schneider Electric acquiert la totalité de la société, faisant de la Russie un marché clé pour le Groupe et améliorant signifi cativement la capacité à établir le Groupe comme un acteur majeur dans l’industrie pétrolière, gazière et minière, ainsi qu’à développer l’effi cacité énergétique et le smart grid. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 25 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE L’ENTREPRISE • Après le rachat de Telvent en 2011, éditeur espagnol de logiciels très bien ancré en Amérique du Nord, le Groupe devient le numéro un mondial en ADMS (Advanced Distribution Management System), soutenant la supervision et la gestion de réseaux de dans les automatismes et le contrôle industriels • Leader mondial historique des automatismes discrets (discrete automation) grâce à sa marque Té lé mé canique. • Le portefeuille Automatismes et contrôle industriels a été enrichi avec le rachat de Citect en 2006, de RAM Industries en 2008, de Cimac et du groupe SCADA en 2010 et de Leader & Harvest • L’acquisition d’Invensys plc clôturée en janvier 2014 permet à Schneider Electric de pénétrer le marché des automatismes de processus (process automation) et de renforcer ses positions d’offre intégrée dans les automatismes industriels et les segments • Après avoir identifi é l’énergie sécurisée comme une technologie clé pour son portefeuille, Schneider Electric a pris une participation majoritaire dans MGE UPS en 2004. • Il est devenu un leader mondial avec l’acquisition d’American Power Conversion (APC) en 2007, numéro un mondial des onduleurs monophasés et triphasés, basé aux États-Unis, qui exerce des activités sur tous les continents et réalise un chiffre d’affaires de 2,5 milliards de dollars américains. • Le Groupe élargit ses activités dans les nouvelles économies avec l’acquisition du constructeur brésilien d’onduleurs Microsol Tecnologia en 2009 et celle d’APW en Inde en 2011. • En 2011, Schneider Electric a enrichi son portefeuille avec les offres de refroidissement d’Unifl air, les services de centres de données de Lee Technologies ainsi que les systèmes de stockage d’énergie de secours de Luminous. Création d’un acteur majeur dans les automatismes et la sécurité des bâtiments • Grâce à plusieurs acquisitions, et notamment celles de TAC en 2003, Andover Controls en 2004 et Invensys Building Systems en 2005, Schneider Electric devient un acteur majeur dans les • Il entre sur le marché de la vidéosurveillance en 2007 avec • Ces dernières années, Schneider Electric a encore poursuivi son développement dans les pays matures, en réalisant en 2010 l’acquisition de deux sociétés françaises pionnières : Vizelia, fournisseur de logiciels pour le suivi en temps réel de la consommation énergétique des bâtiments, et D5X, spécialiste • Les acquisitions de Summit Energy (2011) et de M&C Energy Group (2012) ont permis d’accroître le savoir-faire du Groupe dans les services d’approvisionnement en énergie. En 2014, Schneider Electric a optimisé son portefeuille d’offres par une acquisition et deux cessions d’activité signifi catives : CST présentait peu de synergies avec le reste des activités de • en juin 2014, Schneider Electric annonce la cession de la division Appliance d’Invensys, renommée Robertshaw Controls Company, à une fi liale de Sun European Partners, LLP. Cette cession fait suite à une revue stratégique de la division Appliance dont les conclusions ont démontré que cette activité ne rentre pas dans le cœur de métier de Schneider Electric ; • en octobre 2014, Schneider Electric annonce la cession complète de l’activité Custom Sensors & Technologies (« CST ») aux fonds d’investissement The Carlyle Group et PAI Partners. Dans le cadre de l’opération, Schneider Electric a réinvesti environ 100 millions de dollars aux côtés de Carlyle, PAI et du management de CST afi n de détenir une participation proche de 30 % dans CST. Cette cession s’inscrit dans la revue régulière du Groupe de son portefeuille d’activités stratégiques afi n de privilégier les technologies de gestion de l’énergie et d’effi cacité, combinant distribution électrique et automatismes. L’activité de En 2015, Schneider Electric s’est attaché à optimiser son portefeuille d’activités pour renforcer l’attention portée aux métiers cœurs et améliorer la performance du Groupe : • en octobre 2015, Schneider Electric signe un accord avec Acuity Brands sur la cession de Juno Lighting. Juno est un fabricant nord-américain, spécialiste des produits d’éclairage encastré et d’éclairage sur rail destinés aux marchés résidentiel et de bâtiments tertiaires. La cession est fi nalisée en décembre 2015 ; • en décembre 2015, Schneider Electric signe un accord avec Kapsch Traffi cCom AG sur la cession de son activité Transport. L’activité Transport cible les grands opérateurs d’infrastructures de transport et les collectivités. Elle offre un large périmètre de solutions et services dans la gestion de la circulation, des péages, des tunnels et du transit, pour renforcer l’effi cacité des infrastructures existantes, améliorer la mobilité et la sécurité des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 4.4 Accompagnement du changement dans le cadre de programmes Schneider is On, le programme d’entreprise de Schneider Schneider is On, le programme d’entreprise de Schneider Electric pour la période 2015-2020, est une nouvelle étape majeure dans le déploiement continu de la stratégie du Groupe. Ce nouveau programme s’articule autour de cinq initiatives dans l’optique de dégager davantage de valeur pour les clients et les 3. Numériser pour les clients afin de gagner en efficacité et en 1. En faire plus pour les clients et ainsi créer davantage d’opportunités pour eux et pour Schneider Electric Par cette initiative, le Groupe entend apporter une valeur ajoutée à ses clients et générer de l’activité pour ses partenaires, améliorer la proximité de ses clients et l’accès à des spécialistes, assurer une exécution constante sur les projets et offrir une expérience de livraison unique et fl exible. 2. Simplifier les opérations pour gagner en efficacité Simplifi er l’exécution et les opérations fait toute la différence pour les clients. Le Groupe a pour objectif de simplifi er sa structure managériale afi n de rendre l’entreprise plus effi cace, d’accroître la productivité de sa chaîne d’approvisionnement, d’optimiser l’effi cacité de sa R&D, de sa force commerciale, ainsi que l’exécution dans les solutions. Globalement, le Groupe entend générer environ 1 milliard d’euros de productivité industrielle sur la période 2015-2017 et environ 400 à 500 millions d’euros d’économies brutes (1) sur les SFC d’ici à 2017. Les offres du Groupe seront plus connectées, permettant de nouveaux services et améliorant la performance des clients. L’expérience client numérique sera améliorée pour offrir une expérience aux clients et aux partenaires simple et intuitive de 4. Innover pour accompagner la croissance L’innovation se concentrera sur la réalisation plus rapide et plus focalisée de produits et solutions adaptés aux besoins des clients. Par ailleurs, Schneider Electric continuera d’être un partenaire de choix dans le développement durable grâce à ses innovations et ses opérations. L’entreprise mesurera ses progrès à l’aune de son baromètre Planète & Société 2015-2017. 5. Faire monter en puissance les collaborateurs Cette initiative a pour objectif d’accroître la compétence des collaborateurs du Groupe grâce à une collaboration renforcée, une amélioration des formations et une culture de la performance, tout en conservant l’engagement fort du Groupe en faveur de la diversité et du bien-être au travail. 2015 marque la première année du programme d’entreprise du Groupe “Schneider is On”, programme qui s’étend jusqu’en 2020\. Le Groupe réalise de bons progrès sur les initiatives de ce • Le CA des Services est en croissance d’environ + 7 %. • La croissance des commandes de logiciels industriels est en • Le taux de conversion des projets et la marge brute des projets à la commande se sont améliorés ; la déviation de la marge brute entre la commande et les phases d’exécution diminue. • Une productivité industrielle de ~ 0,36 milliards d’euros a été • Les économies de coûts de fonctions support atteignent environ 0,3 milliards d’euros (brut) et les objectifs ont été relevés à 0.6 milliards d’euros sur la période 2015-2017 (contre 0.4 - 0.5 milliards d’euros précédemment). • Le nombre de produits connectés est en hausse de + 45 %. • Succès des lancements de plusieurs offres dans l’ensemble de • Croissance continue du nombre de clients constructeurs de machines (OEMs) tirant profi t de l’offre de solutions innovantes du Groupe à destination des OEMs. • Le Baromètre Planète & Société atteint la note de 6,33/10. (1) Avant infl ation et réinvestissement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 27 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS L’innovation est l’élément clé de la croissance du Groupe. En 100 ans d’histoire, Schneider Electric n’a jamais cessé En 2015, le Groupe a élaboré un nouveau plan stratégique de R&D chez Schneider Electric dont les idées-forces sont • Les projets de R&D doivent être mieux répartis entre long, moyen et court termes ; • Investissement dans un nombre plus restreint d’initiatives stratégiques à fort enjeu ; • Pratique de l’innovation ouverte avec les universités, les start-up , les fournisseurs et les clients ; • Création d’une structure de R&D uniforme et d’une communauté technologique permettant de partager les meilleures pratiques en matière d’innovation et de tirer parti des plateformes communes ; • Amélioration des liens entre R&D et Marketing ; • Incubation de nouvelles activités ; • Amélioration de l’empreinte et des compétences de la R&D dans une entreprise mondiale. Le Groupe a souvent fait fi gure de « pionnier », notamment via la mise en œuvre d’avancées technologiques par la coordination des efforts et la confi rmation d’un ensemble d’enjeux importants regroupés en six bouleversements stratégiques par le biais de l’offre en amont et de revues du portefeuille d’innovations technologiques : • Services d’Internet des objets (IdO) grâce à ses produits connectés ; • Automatisation réalisée par logiciel ; • Miniréseau incluant le stockage d’énergie ; En tant qu’entreprise technologique, Schneider Electric cherche en permanence à tirer parti de la technologie pour fournir des solutions véritablement innovantes qui améliorent la vie quotidienne des individus et l’effi cacité des entreprises, tout en enrichissant en continu l’effi cacité de sa R&D. 5.1 Tirer parti des progrès technologiques Les tendances émergentes apparues ces cinq dernières années, comme l’Internet des objets (« IdO »), la numérisation et la convergence TI/TO, modèlent actuellement la stratégie et les investissements de Schneider Electric dans le domaine de la R&D. Ces tendances ont des répercussions sur l’architecture des produits et des systèmes, ainsi que sur le mode de développement, de livraison et d’entretien qui va avec, d’où une importante valeur ajoutée pour les clients de Schneider Electric. Au-delà des appareils personnels, l’IdO constitue une extraordinaire opportunité au niveau des systèmes industriels. Il permet en effet une augmentation considérable du nombre de points de mesure et de contrôle et, en conséquence, une effi cacité énergétique maximale et une optimisation de la disponibilité des actifs et de la performance. Depuis l’an 2000, Schneider Electric a investi dans des programmes de recherche pour mettre au point des dispositifs de « détection généralisée » sans fi l à ultra-faible consommation, dont certains ont déjà atteint le stade de l’industrialisation, juste à temps pour contribuer à ces solutions. Des capteurs qui fonctionnent jusqu’à 10 ans avec une batterie de la taille d’un bouton et qui permettent de transmettre des données sur des réseaux « maillés » sans fi l sont désormais disponibles. Le coût sur la durée de vie est 10 fois moins élevé que celui de capteurs classiques à fi l, ce qui va révolutionner le mode de surveillance et de contrôle des bâtiments et des usines. D’autres capteurs sans fi l auto-alimentés par récupération d’énergie, mesurant à la fois la température et l’intensité de puissance, et répondant à la mission diffi cile imposée par l’environnement exigeant des clients du Groupe, sont sur le point d’être lancés sur le marché. Tous les capteurs intelligents reposent sur des plateformes technologiques équipées de composants éprouvés, que ce soit pour la mesure physique, le traitement des données, l’alimentation ou la récupération d’énergie et la transmission sans fi l. Sur ce dernier point, les technologies radio à longue portée comme LoRa et SigFox ont fait l’objet d’une attention particulière ces deux dernières années, permettant ainsi les premiers déploiements fi n 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Les efforts en R&D se concentrent dorénavant sur la simplicité de déploiement et le fonctionnement de vastes réseaux de capteurs de ce type, ainsi que sur l’évolutivité et la sécurité des infrastructures requises pour exploiter les données issues de ces réseaux. La plateforme de services numériques basée sur le c loud a été développée par Schneider Electric ces quatre dernières années pour répondre à ces deux défi s. Des dizaines de projets pilotes sont en cours auprès d’entités commerciales et chez des partenaires externes, à partir d’une bibliothèque de modules d’analyse développés dans le contexte du programme En s’appuyant sur la technologie mobile, les connaissances acquises grâce à ces analyses sont reprises au sein d’applications « sensibles au contexte » simples mais puissantes. Grâce à la géolocalisation, ces informations trouvent littéralement leur voie jusqu’à la personne qui en a le plus besoin, en fonction du lieu où elle se trouve. Après notifi cation de la personne, un autre groupe d’applications mobiles, y compris de réalité augmentée, guide ensuite l’utilisateur pour convertir ces connaissances en action. Trois plateformes (capteurs intelligents, contrôle embarqué et services numériques) permettent à Schneider Electric de présenter des tableaux de bord pratiques à ses clients moyennant une chaîne de valeur cohérente et interactive, de l’acquisition au stockage et à l’analyse des données en passant par le traitement et la En 2015, Schneider Electric a connu des évolutions majeures dans les domaines de l’optimisation et de l’analyse : les échanges au sein du G roupe ont permis une bonne caractérisation du potentiel des futures offres connectées et analyses associées, ainsi qu’une vision complémentaire des données analytiques pertinentes pour les offres non connectées (ou moins connectées) ; la plateforme de services numériques (DSP) a atteint un niveau de maturité qui permet son utilisation dans des applications qui gèrent des quantités importantes de données et intègrent des outils d’analyse. L’anticipation technologique a porté sur différents types de mesures : • Exploration des données analytiques pour connectées dans divers contextes : résidences principales, résidences pour personnes âgées, bâtiments commerciaux et installations industrielles. Dans la plupart des cas, l’exploration de nouveaux cas d’utilisation part du principe que les analyses seront mises en œuvre en plus de la plateforme de services numériques et permettront de mieux comprendre les corrélations entre les données et d’utiliser ces connaissances pour améliorer les décisions d’exploitation et/ou d’investissement. Dans certains cas, cette exploration permet la création d’un prototype qui, telle une brique, peut être réutilisé pour d’autres applications. Les collaborations externes ont joué un rôle important, notamment le projet européen Tribute, un partenariat de troisième cycle avec l’Université Grenoble Alpes sur l’apprentissage machine pour les capteurs virtuels, et la collaboration avec l’Université Duke sur l’utilisation d’un algorithme d’apprentissage machine pour optimiser le contrôle de la température. • Recherche en matière de surveillance d’état et d’analyse de diagnostic pour la gestion des performances des actifs, souvent, mais pas nécessairement, dans le cadre d’une offre connectée. Tant des modèles axés sur les données (apprentissage machine) que des modèles physiques explicites (plus ou moins complexes) peuvent être utilisés à cette fi n, d’où des contraintes très différentes sur les exigences en matière de données et l’architecture globale de la solution. Les données analytiques sont utilisées pour améliorer la fi abilité, la disponibilité, la maintenabilité et la sécurité des dispositifs et des systèmes. Parmi les partenaires importants en 2015, citons l’Université d’Uppsala (activité IT) et l’Université Grenoble Alpes. • Données analytiques de planification et de contrôle pour les réseaux électriques (activité Infrastructure , les systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation dans les bâtiments et les centres de données (activités Buildings & Partner et IT), ou les systèmes industriels tels que les mines, les cimenteries, les réseaux d’eau, les pipelines, les raffi neries, les usines Compte tenu des acquisitions des années précédentes, Schneider Electric possède déjà une offre signifi cative dans ce domaine, mais les frontières ne cessent d’évoluer, fruit des avancées technologiques et de l’augmentation de la quantité de données disponibles. En particulier, des progrès en matière d’optimisation de l’énergie dans des quartiers d’habitation et des usines de fabrication ont été obtenus dans le contexte des projets européens de coopération Ambassador, Hyllie Smart Grid, et Arrowhead, ainsi que de deux partenariats de troisième cycle avec les laboratoires GIPSA et LIRMM. Pour les réseaux électriques, le partenariat de Schneider Electric avec Mines ParisTech a été complété par une nouvelle collaboration de troisième cycle en collaboration avec le G2ELab et l’INRIA. S’agissant du coût sur la durée de vie, la phase de conception des projets industriels joue un rôle décisif dans la réduction des délais et coûts de déploiement des systèmes. Invensys, acquise par Schneider Electric en janvier 2014, est un des leaders de la simulation de processus continus complexes comme des raffi neries ou des usines chimiques. Lors de la phase de conception, l’usine peut être simulée afi n d’optimiser sa conception, de valider ses performances et de démarrer la formation des opérateurs, avant même sa construction. La division IT a mis au point un ensemble similaire d’outils pour centres de données, y compris des simulations thermiques en 3D permettant de valider la conception du système Les équipes de R&D travaillent à la généralisation de cette offre à tout type de système industriel, notamment les grands bâtiments complexes comme les hôpitaux, en partenariat avec les principaux fournisseurs de CAO/IAO dans ces domaines. Combler l’écart entre systèmes de conception et systèmes opérationnels permettra non seulement de faire baisser les coûts de conception et de construction, mais également ceux nécessaires pour entretenir et faire évoluer les systèmes au cours de leur durée de vie de 30 années (voire plus) qui est attendue dans certains secteurs D’ici à cinq ans, les systèmes industriels seront mis au point comme les logiciels modernes, avec pour point de départ un modèle du processus, suivi par une simulation fondée sur ce modèle, ensuite développée et testée « par rapport » à ce modèle et fi nalement déployée sur du matériel entièrement normalisé. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 29 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 5.2 Apporter des solutions véritablement innovantes Les progrès mentionnés ci-dessus génèrent des innovations entre les segments de marché, des logements aux villes intelligentes, comme l’illustrent les quelques exemples ci-après. La solution de contrôle de logement Wiser se compose d’un thermostat alimenté par une batterie sans fi l. Facile à installer, cette solution permet d’optimiser le confort et la consommation d’énergie dans chaque pièce. La nouvelle version de ce thermostat, qui tire parti de la plateforme d’Internet des objets mise au point ces trois dernières années, dispose d’une durée de vie de batterie cinq fois plus longue (jusqu’à 10 ans), coûte moitié moins cher et est trois fois plus fi ne qu’un thermostat à fi l traditionnel. L’expérience utilisateur est également un domaine d’innovation. Sa famille Wiser comprend désormais un thermostat intelligent connecté avec une interface couleur à écran tactile et une fonctionnalité de calendrier à auto-apprentissage pour une simplicité d’utilisation accrue. Qui dit LED dit nouveaux défi s en matière de contrôle. En 2015, le Groupe a livré des solutions dotées d’une plage de modulation d’éclairage et d’une simplicité d’installation sans précédent grâce à ses connaissances dans ce domaine de base. La connectivité et les interfaces ouvertes sont également de plus en plus souvent intégrées d’origine à ses offres, ce qui permet des Avec une marge de progression au niveau de l’effi cacité énergétique de 82 %, les bâtiments constituent un secteur d’économies potentielles considérables. Le Groupe met au point des solutions qui permettent d’économiser l’énergie tout en améliorant le niveau de confort et en rendant le quotidien plus convivial dans les bâtiments grâce à des solutions de gestion de l’espace innovantes. Tout cela dans un environnement connecté permettant d’apprendre et d’optimiser en fonction d’algorithmes du c loud qui reposent sur le système de gestion du bâtiment. Le Groupe connecte les gestionnaires d’installations à leurs bâtiments de manière effi cace à l’aide de logiciels en mode c loud qui affi chent les données sur des interfaces utilisateur de types téléphones mobiles ou tablettes. Cette suite logicielle est constituée d’outils de gestion d’actifs conçus pour transformer les données en informations utiles pour Les panneaux de distribution électrique basse tension, en plus d’assurer la sécurité des actifs qu’ils alimentent, collectent un grand nombre de données susceptibles de servir à optimiser la performance de ces actifs. L’analyse de la fréquence électrique d’un moteur peut, par exemple, permettre de détecter l’usure et la défaillance potentielle de ses roulements ou de l’équipement qu’il Grâce, une nouvelle fois, au faible coût de la plateforme d’Internet des objets, chaque tableau de distribution fourni par Schneider Electric ou ses partenaires est dorénavant connecté au c loud . Des experts en données et des experts en processus collaborent pour analyser les tendances des données provenant des tableaux afi n de parvenir à de nouvelles façons d’optimiser leur performance. Une fois développés dans le c loud , les algorithmes correspondants seront optimisés et mis en œuvre dans des compteurs et des disjoncteurs intelligents intégrés dans la construction du tableau, pour le rendre de plus en plus intelligent. La connexion des tableaux de distribution à la plateforme à distance permet des services comme la gestion de la demande, ce qui autorise le regroupement de plusieurs bâtiments et/ou usines en une capacité signifi cative à laquelle les régies et services publics peuvent faire appel en période de pic de consommation. Les produits à moyenne tension sont de plus en plus intelligents, par exemple grâce à une nouvelle génération de capteurs thermiques sans fi l contribuant à la maintenance prédictive des panneaux de commutation. Des projets pilotes en matière de gestion de la performance des installations ont été menés à bien dans différents segments d’applications moyennant plusieurs algorithmes de surveillance de l’état des disjoncteurs et des transformateurs. Les toutes dernières normes en matière de cyber-sécurité mises au point pour les environnements de sous-stations sont en cours d’intégration au niveau des produits et des systèmes et testées conjointement avec les clients. La sécurité de fonctionnement est encore accrue moyennant l’utilisation de technologies mobiles. Des services innovants sont à l’essai auprès des services publics afi n d’améliorer les performances du réseau. Les architectures électro- techniques ont été optimisées pour les centres de données où la distribution d’énergie utilise de plus en plus la moyenne tension. Dans un contexte où utilisateurs fi naux et constructeurs d’équipements revoient leur stratégie d’automatisation et de gestion des opérations afi n de tirer parti de l’Internet des objets, de viser l’excellence opérationnelle et d’améliorer la performance générale de leur activité, les architectures dites PlantStruxure et MachineStruxure jouent un rôle clé dans la gestion de la convergence entre technologies de l’information et technologies Les produits Schneider Electric intelligents et connectés leaders, tels que le variateur de vitesse Altivar Process, s’appuient sur l’Internet des objets pour apporter une véritable valeur ajoutée aux clients. Avec ses diagnostics intelligents basés sur des codes QR dynamiques et ses algorithmes d’optimisation tels que la courbe des pompes, le variateur Altivar Process réduit les temps d’arrêt de 20 %. De plus, ses services embarqués de gestion de l’énergie et son intégration parfaite avec les systèmes de gestion des opérations fournissent une vision opérationnelle pertinente contribuant à une amélioration de l’effi cacité opérationnelle allant jusqu’à 25 %. Au premier rang des technologies d’automatisation, le Modicon M580 est le premier contrôleur d’automatisation programmable au monde à intégrer une interface Ethernet, comblant l’écart entre les mondes des technologies de l’information et des opérations. Le Modicon M580 vous permet de surveiller et diagnostiquer votre installation en temps réel de n’importe où via votre tablette ou smartphone standard, améliorant ainsi considérablement l’effi cacité Dans les projets d’automatisation utilisant les systèmes de contrôle Foxboro et les systèmes équipés de sécurité Triconex, Schneider Electric montre la voie par l’ingénierie virtuelle, aussi appelée ingénierie dans le c loud , tout au long du projet. De la conception du projet aux phases de vérifi cation et de test, les clients du Groupe peuvent s’appuyer sur des ressources d’ingénierie et des experts à travers le monde, renforçant ainsi la collaboration et permettant de réduire les délais jusqu’à la mise en production. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Les centres de données de très grandes dimensions (> 10MW) constituent le moteur essentiel de cette croissance du segment, les fournisseurs de services Internet continuant d’accroître sans cesse la capacité de leurs offres de c loud public et privé. Ces centres de données permettant le stockage dans le c loud sont hautement optimisés et effi caces car ils tirent parti d’économies d’échelle, de systèmes d’alimentation originaux et de la résilience logicielle pour fournir une performance exceptionnelle avec un minimum de frais. Les solutions basées sur le c loud peuvent fournir certains avantages en termes d’effi cacité de stockage et de calcul de données, mais un « edge computing » de faible latence qui prend en charge le contrôle en temps réel et la manipulation déterministe de données n’en demeure pas moins nécessaire pour de multiples raisons, notamment la fi abilité, la sécurité des données et la souveraineté. Schneider Electric a conservé son leadership en matière de conception d’alimentations sans interruption hautement effi caces avec mode ECOnversion innovant (> 98 %) intégrées dans des solutions électriques préfabriquées qui peuvent être livrées prêt à la connexion sur site, permettant ainsi la conception, la fabrication et la mise en service fi ables de centres de données dans le c loud en quelques semaines au lieu de quelques mois ou années. Par ailleurs, l’expansion de ses offres edge computing passe par une collaboration avec les grands acteurs informatiques visant au développement de « micro-centres de données » susceptibles d’être installés en quelques heures à peine sur un site et capables de « découvrir » leur environnement et de s’auto-confi gurer, le tout grâce aux fonctionnalités de la plateforme c loud de Schneider Electric. Ces micro-centres de données constitueront un élément clé des architectures industrielles TI/TO convergentes qui combinent un vaste réseau de dispositifs de terrain intelligents et de puissantes capacités d’analyse dans le c loud . La première version de ce micro- centre de données, développée avec CISCO pour des applications 5.3 Améliorer l’efficacité de la R&D Le déploiement de plateformes technologiques a permis de réduire à la fois le coût et le délai de mise sur le marché des nouveaux produits, mais ce nouveau degré de complexité impose une mise à niveau des techniques et des outils de développement. Le programme NextGen PLM optimise les systèmes d’information du Groupe moyennant une redéfi nition de l’architecture, du modèle de données et des outils pour un fl ux de données de bout en bout. Cela permettra également de réduire le risque de vieillissement et d’obsolescence des systèmes de gestion d’information des produits. L’approche modulaire pragmatique de PLM (gestion du cycle de vie des produits) visera la création d’une solide plateforme informatique de données suivie par des améliorations progressives basées sur l’identifi cation des fonctions clés, le choix de solutions appropriées et la fi xation d’un chemin praticable pour permettre le maximum d’impact sur la performance et les coûts dans les plus Le Groupe va également créer un cadre Model Based Systems Engineering (MBSE) (c’est-à-dire processus + outils + modèles de données) pour Schneider Electric. Ce cadre MBSE permet l’application de techniques de modélisation avancées à travers les étapes d’ingénierie des systèmes afi n de représenter et tester les propriétés dynamiques et statiques d’un système. Un modèle du produit et/ou du système est mis au point à partir des exigences client exprimées par le marketing. Ce modèle peut servir à générer des maquettes pouvant ensuite être validées et poursuivre leur évolution avec les clients avant toute implication de la R&D. Le modèle validé devient alors la référence à partir de laquelle l’équipe de conception mécanique, électronique et logicielle peut travailler en parallèle. À partir du modèle, les ingénieurs peuvent demander des bibliothèques de composants réutilisables, développés sur les plateformes technologiques désormais communes à toutes les entités, ce qui accélérera les projets tout en réduisant les risques. Les versions successives sont testées par rapport au modèle et une nouvelle fois avec les clients – gage que l’intégration et les essais fi naux se dérouleront sans problème. Les premiers projets pilotes ont confi rmé le potentiel du cadre MBSE et son déploiement complet a démarré en milieu d’année 2014, dans l’optique que chaque programme adopte cette Cette année, le Groupe a adopté plusieurs idées de nature à permettre une croissance de son activité au moyen de l’innovation, si bien que celui-ci fonctionne comme les start-up mais à l’échelle d’une entreprise internationale. Ce programme s’appuie sur les • passer davantage de temps avec ses clients à chaque étape ; • les gestionnaires sont des entrepreneurs, leurs équipes sont • accélérer l’innovation en pratiquant l’innovation ouverte avec les universités, les start-up , les fournisseurs et les clients ; • accélérer les choses grâce à des projets délimités dans le temps et à des équipes autonomes ; • les investissements en R&D doivent être sélectifs, centrés sur les meilleures opportunités de croissance et répartis entre des petits • le Groupe collabore, gère des plateformes et utilise les meilleurs outils pour innover plus que la concurrence en matière de • les « moteurs » de fabrication et de vente permettent de convertir • en conséquence, les offres innovantes et brevetées de SE arrivent en premier sur le marché. Afi n de tirer parti du programme de croissance par l’innovation et de stimuler son cœur de métier, le Groupe met en place un corpus de meilleures pratiques en donnant la parole aux clients, en innovant de façon ciblée et en appliquant un modèle de start-up aux offres En outre, le Groupe a intensifi é son déploiement en matière d’innovation ouverte avec son écosystème (universités, start-up et fonds de capital-risque, clients et fournisseurs) par l’incubation de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 31 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS nouvelles entreprises. Le Groupe pratique l’innovation ouverte avec des start-up telles qu’OhmConnect, KGS, Autogrid, C3 Energy, VPS et autres. Le Groupe collabore avec des universités comme le MIT, NC State University, Georgia Tech, Paris Tech, l’Université l’an 2000, Schneider Electric a créé une structure d’investissement, appelée Schneider Electric Ventures, chargée d’investir dans des start-up de haute technologie dont les innovations répondent aux objectifs du Groupe en matière d’évolutions futures. En 2010, Schneider Electric Ventures est devenu Aster Capital Partners dans le cadre du lancement d’un nouveau fonds de capital-investissement destiné au fi nancement de jeunes sociétés innovantes dans les domaines de l’énergie, des nouveaux matériaux et de l’environnement. Ce deuxième fonds a été souscrit à hauteur de 105 millions d’euros par Schneider Electric (40 millions d’euros), Alstom (30 millions d’euros), Solvay (15 millions d’euros) et en 2012 par le Fonds européen d’investissement (20 millions d’euros), partenaire fi nancier de référence en Europe. Gérer un portefeuille de possibilités de Aster Capital Partners a pour vocation de prendre des participations minoritaires dans des start-up innovantes dans les secteurs de l’énergie et de l’environnement situées en Europe, Israël, Amérique du Nord et Asie. Chaque année, ses activités de recherche et ses contacts avec plus de 1 500 petites et moyennes entreprises à travers le monde constituent un extraordinaire vivier de partenariats. En 2015, un nouvel investissement a été réalisé, s’ajoutant aux 13 sociétés fi gurant déjà dans le portefeuille qui incluent Lucibel, Après la cession réussie de Solairedirect (acquise par Engie en 2015), le fonds principal d’Aster détient toujours actuellement environ huit participations, notamment dans Agilence, Jet Metal Eco GTB – 1,3 million d’euros d’investissement Eco GTB propose un système de gestion de bâtiment très allégé destiné à des bâtiments commerciaux multisites et permettant d’économiser de l’énergie (retour sur investissement de un à deux ans en moyenne) et de mieux exploiter et entretenir les magasins distribués. La société, constituée en 2013 et basée à Paris, gère des centaines de magasins en France. Identifier et partager les tendances et Aster Capital est constamment en contact avec des start-up , ce qui lui permet de développer une analyse unique des technologies émergentes, des besoins des consommateurs et des nouveaux segments du marché. Ce travail est réparti sur trois niveaux : • l’identifi cation des tendances émergentes et la détection de signaux faibles qui risquent d’avoir un impact sur les marchés, les clients et/ou l’activité future de Schneider Electric, et le partage régulier de ceux-ci avec les leaders de Schneider Electric ; • la présentation chaque année d’environ 300 start-up aux équipes de Schneider Electric des pays, activités et services concernés ; • la publication d’analyses de marché qui sont présentées aux équipes de Schneider Electric. Cette année encore, plus d’une dizaine de sujets en relation avec les secteurs de l’énergie et de l’environnement ont été couverts et partagés au sein de Élément novateur, l’année dernière les équipes d’Aster Capital ont mis à disposition de tous les employés de Schneider Electric une plateforme Web dédiée leur permettant un accès encore plus simple à l’ensemble de ces ressources, informations et bases de données. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Schneider Electric a connu une transformation sans précédent au cours de la dernière décennie pour devenir un spécialiste mondial de la gestion de l’énergie. Dans le cadre du programme d’entreprise One (2009-2011), l’organisation a été repensée afi n de mieux servir les clients. Cette transformation s’est poursuivie avec le programme d’entreprise Connect (2012-2014), où nous avons affi né notre organisation à des fi ns de cohésion tout en initiant notre transformation vers le numérique. Avec Schneider is On, le programme d’entreprise pour 2015-2020, le Groupe souhaite tirer parti de cette simplifi cation de son organisation et générer davantage de croissance. 6.1 Une organisation tournée vers le client Une double orientation : technologies et L’organisation de Schneider Electric est structurée en quatre activités. Chacune de ces activités prend en charge à la fois des technologies spécifi ques et s’adresse à des segments de marchés fi naux ciblés. L’organisation a été conçue afi n de maîtriser les deux modèles d’activité du Groupe : les produits et les solutions. La vente de produits requiert un leadership technologique clair ; celle de solutions exige une proximité dans les relations clients et une compréhension détaillée des besoins des clients fi naux. • Le périmètre de l’activité Buildings & Partner, fruit de la réunion de l’activité Buildings et de l’activité Partner, inclut les technologies basse tension, d’automatisation des bâtiments et • Le périmètre de l’activité Infrastructure inclut les technologies moyenne tension et d’automatisation du réseau. • Le périmètre de l’activité Industry inclut les technologies d’automatisation industrielle, de commandes et capteurs. • Le périmètre de l’activité IT inclut les technologies d’alimentation électrique et de refroidissement sensibles pour centres de données ainsi que des applications non informatiques. Chacune de ces activités gère ses équipes de R&D, de marketing et de vente et est responsable de son compte de résultat mondial. Un certain nombre de fonctions de back-offi ce telles que Finances, Ressources Humaines, Systèmes d’information et Marketing Monde sont prises en charge par des Fonctions Globales, qui ont à la fois un rôle de gouvernance et de prestation de services en La mise en œuvre de cette organisation est structurée autour de trois grands axes : spécialisation, mutualisation et globalisation. L’axe de spécialisation recouvre essentiellement les fonctions commerciales et de front-offi ce. L’effort de mutualisation couvre le back-offi ce local au niveau des pays et régions. Enfi n, la stratégie de globalisation concerne les sept fonctions de support, désormais Une part conséquente des coûts de ces Fonctions Globales est réallouée aux activités selon des clés de répartition ou des unités d’œuvre qui sont en général défi nies annuellement : • Spécialisation : dans chaque pays, chacune des activités – dès qu’elle atteint la taille critique – dispose de sa propre force de vente et d’un responsable local spécifique. Elle possède également un front-offi ce spécialisé dans chaque pays où elle est présente afin de mieux répondre aux demandes d’expertise pointue formulées par les clients. Elle est également responsable de son compte de résultat global, à la fois pour les activités de vente de produits (dans ses lignes d’activité) et pour la mise en place de solutions (en particulier à destination des segments de clients finaux qu’elle cible). Les solutions pouvant être constituées de produits provenant de plusieurs segments, et afin de définir un point de contact unique pour le client, chaque activité est responsable des solutions pour certains marchés finaux définis. Les efforts des activités ont porté sur la mise en place et le renforcement des équipes existantes dédiées à la couverture des besoins spécifiques des segments de clients stratégiques, avec une focalisation forte sur la collaboration entre les lignes d’activité pour maximiser la couverture des besoins de ces catégories de • Mutualisation : l’activité est articulée autour de plusieurs régions organisationnelles : l’Amérique du Nord, la Chine, la France, l’Europe et le Reste du monde comprenant sept zones internationales (l’Amérique du Sud, Afrique, le Moyen-Orient, la Communauté des États indépendants (CEI), l’Inde, l’Asie du Sud- Est et l’Asie-Pacifique). Chacune de ces régions est dotée d’un Président de z one autonome et de Présidents p ays nommés pour superviser quatre activités dans leur pays respectif : Industry, Infrastructure, Buildings & Partner et IT, y compris les services à la base installée. Les Présidents p ays sont également chargés de veiller à la parfaite transversalité du compte de résultat du pays, de déployer la stratégie de Schneider Electric dans le pays (y compris l’ensemble des sujets transversaux tels que l’accroissement des ventes croisées entre activités) et de mutualiser les ressources du back-offi ce local. Ces ressources DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 33 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 SIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L’ORGANISATION sont progressivement mutualisées dans chaque pays ou région sous l’égide du Président p ays. Cette mutualisation concerne de multiples fonctions de support locales allant, selon les cas, de l’administration à l’exécution des projets. Au-delà de cette tâche, le Président p ays est également le principal représentant de Schneider Electric dans le pays (en particulier face aux • Globalisation : les grandes fonctions de support qui ne sont pas spécifiques à un pays ou à une activité donné(e) ont été progressivement regroupées au niveau mondial afin d’en accroître l’expérience, tout en bénéficiant d’un effet d’échelle significatif en termes de coûts et de services. Ainsi, les opérations industrielles et logistiques, les domaines de services ou d’expertise partagés (Finances ou Ressources Humaines), les systèmes d’information, la stratégie du Groupe, la technologie et le marketing d’entreprise se retrouvent dorénavant au sein des Fonctions Globales du Groupe. Les opérations logistiques mondiales continuent d’accorder une importance particulière à la productivité mondiale, à la différenciation des clients et à la Le Groupe a pour objectif de constituer, lorsque c’est possible, une structure juridique unique par pays. L’organigramme simplifi é de Schneider Electric est le suivant : La liste des sociétés consolidées est présentée dans la note 32 de l’annexe aux états fi nanciers consolidés (cf. page 240 ). Boissière Finance est la structure de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe ; elle centralise également les opérations de couverture 6.2 Production et logistique : le redéploiement mondial Schneider Electric compte 220 usines et 100 centres de distribution répartis dans le monde. La satisfaction des clients est sa première Tout en s’inscrivant dans le cadre de l’amélioration continue de la santé, de la sécurité des employés et de la protection de l’environnement, la politique industrielle de Schneider Electric vise quatre objectifs principaux, classés par ordre de priorité : 1) obtenir un niveau de qualité et de service conforme ou supérieur 2) obtenir des coûts de produits compétitifs tout en maintenant une forte et constante dynamique de productivité ; 3) développer la rapidité et l’effi cacité du dispositif et limiter l’exposition aux risques de ses implantations industrielles (parités monétaires, risques géopolitiques, évolution des facteurs de coûts) ; 4) optimiser les capitaux industriels engagés. Une partie des usines et des centres de distribution ont une vocation mondiale. Les autres unités sont implantées le plus près possible des marchés qu’elles desservent. Si la conception et/ou l’esthétique de certains éléments sont adaptées aux spécifi cités locales, Schneider Electric privilégie plutôt la standardisation des composants clés. Cette combinaison « global/local » lui permet de maximiser les économies d’échelle et contribue à améliorer sa rentabilité et sa qualité de service. Tirant parti de sa dimension mondiale, Schneider Electric rééquilibre et optimis e en permanence son dispositif industriel et logistique. Dans le même temps, Schneider Electric a déployé dans toutes ses usines un programme d’Excellence Industrielle, le « Système de Production Schneider » (SPS), visant l’amélioration forte et continue de la qualité de service, de la productivité tout en intégrant des exigences élevées en matière environnementale ainsi que de santé et sécurité du personnel. Le SPS fondé sur l’approche Lean Manufacturing est renforcé par la généralisation des démarches Six Sigma et Qualité et Analyse de la Valeur. Le déploiement mondial de ces méthodes d’optimisation et le partage des meilleures pratiques doivent permettre à toutes les usines d’atteindre un niveau de Les sites et les produits de Schneider Electric se conforment aux exigences strictes de la réglementation européenne, et aux normes internationales en matière de respect de l’environnement. Un système d’évaluation continue de la conformité aux réglementations et leurs évolutions est en place, il s’appuie notamment sur des auditeurs internes et externes. Fréquemment, ces normes et standards sont dépassés par les exigences propres que nous nous fi xons, par exemple en substituant certaines matières et substances de nos produits bien avant que les régulations ne nous y contraignent. Les usines et centres logistiques de Schneider Electric sont certifi és ISO 14001 (environnement), et près de la moitié de ces sites a également obtenu la certifi cation ISO 50001 (effi cacité énergétique). En plus de l’environnement et de l’effi cacité énergétique, nous déployons un système de management intégré couvrant également la Qualité (ISO 9001) et la Santé Sécurité (OHSAS 18001). En DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 2015, Schneider Electric a réalisé une mise à jour en profondeur de sa Stratégie Environnementale, et défi ni une dizaine de chantiers prioritaires pour la période 2015-2020. Ceux-ci donnent une importance croissante, notamment, à l’éco-conception en la rendant systématique et exhaustive, à nos efforts de réduction du CO2 pour nous-mêmes et nos clients, à nos ambitions d’économie circulaire pour nos produits comme pour les ressources utilisées, à nos objectifs d’effi cacité énergétique toujours accrue. Cette stratégie couvre l’ensemble de notre chaîne de valeur, de la R&D aux achats, de la fabrication à la logistique, sans oublier le marketing et les ventes, où nous déployons des efforts particuliers pour donner à nos clients toujours plus de capacité d’objectiver la valeur ajoutée environnementale que nos solutions leur apportent (effi cacité énergétique et CO2, durée de vie et réparabilité, etc.). Nous intégrons les attentes des clients en matière de profi l environnemental de nos produits, de transparence d’accès à l’information, ou encore de gestion de la fi n de vie de nos produits. Schneider Electric a mis en place une politique visant à systématiquement identifi er et réduire le risque industriel pour garantir un service maximal à ses clients et minimiser l’impact de toute catastrophe, qu’elle soit de nature interne (incendie) ou externe (catastrophes naturelles). Cette politique repose sur des actions locales destinées à éliminer les risques identifi és à la suite d’audits conduits par un cabinet externe dûment reconnu par les assurances, ainsi qu’un plan d’action pour la continuité de la production. Si, après la prise de mesures correctives, le risque reste trop élevé, l’activité est répétée sur un autre site de Schneider Electric. Depuis 2014, cette méthode a été étendue aux fournisseurs mono-source de manière à en réduire le niveau de risque sur cinq axes (fi nancier, géopolitique, industriel, qualité et dépendance à l’activité de Schneider Electric) ainsi que d’identifi er le plan d’action en cas de rupture d’approvisionnement. La réponse segmentée aux besoins des clients En 2012, Schneider Electric a lancé le programme « Chaîne logistique sur mesure » dans le cadre du programme d’entreprise Connect, dans le but de faire coïncider l’organisation des opérations de la chaîne logistique avec les besoins et comportements de chaque segment de clientèle (distributeurs, partenaires, tableautiers, etc.). Six initiatives ont été défi nies pour accompagner la transformation des opérations de la chaîne logistique globale : • achats : faire monter en puissance les achats en vue d’une planifi cation proactive des approvisionnements ; • optimisation du dispositif industriel : améliorer les délais de mise à disposition aux clients via la localisation des éléments clés du dispositif (fournisseurs, usines, logistique) ; • refonte des flux des opérations logistiques : réduire les délais d’exécution par l’optimisation des fl ux circulant interusines et • rationalisation du transport : augmenter les partenariats avec une sélection de transporteurs pour améliorer le service client ; • planification industrielle : élaborer un processus de planifi cation d’excellence par segment de clientèle ; • capacités des systèmes d’information : aligner la stratégie des Cette approche a nécessité la mise en place d’une stratégie industrielle plus dynamique pour restructurer les habitudes de service à la clientèle, la confi guration des produits, des équipements, du mode de livraison et des services adressés aux clients du Groupe. Parallèlement, le Groupe a dû simplifi er ses démarches de travail et donc s’attacher à la création de valeur pour ses clients par la rationalisation de ses processus décisionnels et de sa structure Cela a conduit à l’annonce d’une nouvelle organisation industrielle pour 2013, structurée autour de huit régions (Europe, CIS, Chine, Inde, Pacifi que, Asie, Amérique du Nord et Amérique du Sud) ; au sein de chacune de ces régions sont regroupées toutes les activités industrielles de Schneider Electric. Cela a également conduit à la verticalisation de toutes les activités d’achats dans une démarche de simplifi cation et d’unifi cation des contacts avec les fournisseurs. La numérisation de la chaîne logistique En 2013, Schneider Electric a mis l’emphase sur la numérisation comme un moyen d’accélérer et d’intensifi er sa transformation. Pour la chaîne logistique, cette démarche vise à synchroniser à terme les fournisseurs et les usines en passant par les centres de distribution et les transporteurs pour améliorer le service à nos clients. De multiples programmes ont été lancés, de manière à offrir de nouvelles fonctionnalités ainsi qu’à améliorer la réactivité vis- à-vis de la demande du marché grâce au support des nouvelles Ainsi l’optimisation logistique va-t-elle bénéfi cier de la modélisation des fl ux, associée à l’intégration des systèmes informatiques de nos partenaires logistiques, via une technologie cloud. De la même façon, un partenariat avec la société Kinaxis va permettre de « numériser » la planifi cation industrielle et d’en étendre le champ d’action. Cette technologie facilite les boucles d’interaction entre les différentes fonctions et permet d’améliorer notre réactivité vis- à-vis de nos clients ainsi que de réduire signifi cativement la valeur immobilisée en inventaire. Enfi n, le développement de nouvelles fonctionnalités adaptées à chaque segment de clientèle sur nos systèmes informatiques cibles (de la chaîne logistique) est soutenu par un plan de convergence informatique renforcé vers ceux-ci. Cette numérisation de la chaîne logistique répond parfaitement aux priorités de la stratégie industrielle du Groupe en ciblant en premier la satisfaction des clients tout en permettant de réduire les coûts, en augmentant la réactivité et en diminuant les capitaux engagés. Un avantage compétitif décisif pour nos clients Tous ces efforts d’amélioration de la chaîne logistique sont reconnus bien au-delà de l’entreprise. En septembre 2015, Gartner, leader en conseil et recherche sur les technologies de l’information, a classé la chaîne d’approvisionnement de Schneider Electric en 10e position européenne et 34e position mondiale, soit une progression respective de 12 places et 33 places en une année. L’ambition du Groupe pour les prochaines années est d’en faire un avantage compétitif en étant reconnu de nos clients comme la meilleure offre logistique. Le nouveau programme d’entreprise 2015-2020 vise à améliorer drastiquement la capacité et la vitesse de réaction de la chaîne logistique tout en renforçant l’effi cacité économique et écologique, ceci afi n de mieux servir encore nos clients en leur apportant une réponse logistique parfaitement adaptée à leurs attentes tout en leur garantissant sa pérennité. Pour cela, le Groupe souhaite adapter sa chaîne de valeur aux exigences différenciées de ses clients en implémentant neuf transformations clés durant la période 2015-2017 : • la réduction du temps de mise à disposition aux clients ; • l’offre logistique de base adaptée par type de canal ; • la planifi cation industrielle adaptée aux segments de clientèle ; • le développement de l’offre de services au parc installé chez nos DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 35 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 SIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L’ORGANISATION • l’amélioration de la performance globale de la chaîne logistique • la poursuite de l’optimisation du dispositif industriel complet pour • l’intégration des fournisseurs préférés à l’ensemble de cette • la focalisation sur l’excellence de la chaî ne logistique des activités • la maîtrise de mise sur le marché des nouvelles offres produits. 6.3 Achats : internationalisation et sélection Les achats représentent environ 50 % du chiffre d’affaires de Schneider Electric et constituent une composante essentielle de la performance technique et économique de l’entreprise. Dans le cadre du nouveau programme d’entreprise destiné à optimiser la fonction Achats, le Groupe poursuit le plan, entamé depuis plusieurs années, de concentrer ses achats auprès de ses fournisseurs les plus performants (fournisseurs « recommandés ») et à localiser plus de 50 % de ses achats dans les nouvelles économies. Le Groupe déploie le « Système Excellence Achats » pour impliquer les fournisseurs, comme une composante de la « Chaîne Logistique complète », dans l’atteinte de nos performances orientée sur la Schneider Electric achète principalement des composants préfabriqués, des matières premières (argent, cuivre, aluminium, aciers, matières plastiques), des produits électroniques et électriques et des services. Ses sources d’approvisionnement sont diversifi ées Les fournisseurs sont sélectionnés pour la qualité de leurs produits et de leurs services, le respect des délais de livraison, leur compétitivité, leur capacité à innover ainsi que leur niveau de Responsabilité sociétale et environnementale (RSE). Adhérant à la Charte de l’ONU Global Compact, Schneider Electric encourage ses principaux fournisseurs à contribuer à sa démarche de développement durable selon le référentiel de la norme ISO 26000, avec une amélioration continue du niveau requis (pour atteindre 100 % des fournisseurs « recommandés » à échéance 2017). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Comme décrit au chapitre 3.9 Contrôle interne et gestion des risques, Schneider Electric procède à des analyses régulières de ses risques et menaces. Six grandes familles de risques ressortent • les risques opérationnels qui couvrent également l’activité Solution, les risques associés aux fournisseurs ainsi que les également les menaces liées aux risques naturels, les troubles • les risques liés aux systèmes d’information ainsi que les menaces • les risques de marché qui incluent les risques de change ainsi que les risques de fl uctuation des cours des matières premières ; • les risques juridiques qui couvrent également la propriété • les litiges et risques associés. Les principaux risques et menaces du Groupe sont regroupés sur une cartographie des risques globaux selon leur impact et leur Schneider Electric exerce ses activités sur des commercialisés dans le monde se caractérisent par une forte concurrence sur les prix, la qualité de l’offre, les délais de développement et de mise sur le marché et le service client. Cette concurrence est exercée par des entreprises d’une taille parfois plus importante que Schneider Electric, ou qui se développent dans des pays à bas coût de main-d’œuvre. Le Groupe est exposé aux fl uctuations des cycles de croissance économique et aux niveaux respectifs d’investissements des différents pays dans lesquels il est présent. L’étendue de sa couverture géographique et la diversité de ses marchés fi naux permettent au Groupe de modérer l’impact des retournements de conjoncture de marchés spécifi ques. Le Groupe réalise 43 % de son chiffre d’affaires dans les nouvelles économies et se trouve donc exposé aux risques inhérents à ces En outre, du fait de sa forte présence internationale, le Groupe est exposé à de nombreux risques économiques, juridiques et politiques dans les pays où il exerce ses activités, notamment des risques liés à l’instabilité sociale (en particulier grèves et arrêts de travail) et politique, aux modifi cations réglementaires imprévues, aux réglementations en matière de restrictions, aux transferts de capitaux et autres barrières d’échange, des régimes fi scaux différents qui pourraient avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats ou la situation fi nancière du Groupe. Schneider Electric a intégré dans son fonctionnement des procédures et des dispositifs en vue de gérer et maîtriser au mieux ces risques sur lesquels il n’a souvent aucun contrôle et d’en assurer au mieux la gestion. Parmi ces dispositifs fi gurent les business reviews trimestrielles au cours desquelles sont contrôlées les performances et les perspectives d’évolution – du point de vue de l’activité, des plans d’actions, des résultats à date et des prévisions – et ce à tous les niveaux organisationnels du Groupe (cf. chapitre 3.9 Contrôle interne et gestion des risques). Le Groupe dispose également de compétences adaptées à la gestion de ces risques, notamment au travers des fonctions centrales (fi nance, Néanmoins, les mesures mises en œuvre par Schneider Electric pourraient s’avérer insuffi santes contre ces risques. La progression et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à s’adapter et à tirer parti de celles-ci pour proposer des produits et des solutions à forte valeur ajoutée Les marchés de Schneider Electric connaissent des évolutions rapides imputables à l’émergence de technologies innovantes telles que l’Internet des objets et le big data. Les clients attendent des produits de plus en plus intelligents dotés d’interfaces ouvertes, leur permettant d’être étroitement intégrés à des solutions sur des bases logicielles de plus en plus complexes. La numérisation des produits qui en résulte, y compris la connectivité au Web en natif, ouvre de nouvelles opportunités, mais accélérera également la convergence des TI et des TO, rendant possible l’arrivée sur nos marchés de nouveaux acteurs. L’usage généralisé des terminaux mobiles crée de nouvelles attentes chez les consommateurs à la mesure de la fonctionnalité générale de ces produits. Dernier point et non des moindres, la connectivité accrue des produits accroît le risque de Pour relever ces défi s, le Groupe a augmenté ses investissements dans les domaines du contrôle embarqué (matériel et logiciel) et de la cyber-sécurité. Une initiative à l’échelle du Groupe entend développer des technologies de contrôle communes, en tirant parti d’avancées comme le « contrôleur sur une puce » (controller on a chip), pour obtenir des produits intelligents et ouverts qui sont, par nature, sécurisés. Le développement de ces produits s’accompagne de plus en plus souvent du développement de services sur la durée de vie, qui capitalisent sur la connectivité au Web pour offrir une valeur ajoutée supérieure aux clients pendant la durée de vie. Ces services ouvrent non seulement la voie à de nouvelles opportunités de chiffre d’affaires pour Schneider Electric, mais renforcent également sa position compétitive face à Le contenu logiciel, en augmentation dans les solutions du Groupe, a conduit à des investissements spécifi ques dans le domaine de l’expérience des utilisateurs. Les normes et les techniques développées pour les solutions logicielles s’appliquent volontiers aux smartphones et permettent aux équipes de développement de compléter en continu les produits et solutions à l’aide d’applications DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 37 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS d’investissement spécifi que a été lancé pour développer certaines capacités. Des spécialistes ont été intégrés aux principaux équipes et centres de développement afi n de travailler, dès les premières phases de la conception, à l’élaboration de produits intrinsèquement sûrs. Une surveillance constante des menaces émergentes a été mise en place, en partenariat avec des sociétés spécialisées, et des processus de réponse aux incidents ont été établis pour épauler nos clients en cas de cyber-attaques à l’encontre de produits Schneider Le marché des solutions logicielles se caractérise par des cycles nettement plus courts que les marchés de matériels de Schneider Electric. En tant que fournisseur de solutions de gestion d’infrastructures sensibles, le Groupe ne peut toutefois pas faire de concessions sur ses normes exigeantes en matière de fi abilité et de sécurité. En conséquence, un programme est en cours pour généraliser les dernières normes d’ingénierie des systèmes, permettant à différentes équipes de travailler en parallèle sur des produits ou systèmes complexes, tout en garantissant leur conformité aux critères de qualité les plus élevés. Couplés à des techniques telles que le prototypage anticipé, la capitalisation sur l’impression et la simulation 3D, ces efforts contribuent au raccourcissement permanent des délais de mise sur le marché. Afi n de relever ces défi s dans la durée, le Groupe doit investir en permanence dans les compétences de ses 11 000 ingénieurs en R&D, à la fois pour se renforcer dans des domaines d’expertise traditionnels et pour se développer dans de nouveaux domaines. Des réseaux de compétence à travers le monde, associant des universités, des centres de recherche et des partenaires, demeurent donc l’épine dorsale de l’organisation de la R&D de Schneider Electric. Chaque réseau surveille en permanence les technologies qui émergent et les tendances de la concurrence dans son domaine. Il décide du lancement de travaux de recherche dans l’optique de donner au Groupe une longueur d’avance sur ces tendances et s’assurer de la mise à jour correspondante du vivier de talents au sein du réseau. La stratégie de Schneider Electric s’appuie sur des opérations de croissance externe potentiellement difficiles à mettre en œuvre La stratégie du Groupe implique un renforcement de ses positions par le biais d’acquisitions, d’alliances stratégiques, de joint-ventures et de fusions. Les variations de périmètre de l’exercice 2015 sont exposées en note 2 de l’annexe aux comptes consolidés C’est pourquoi tout projet d’opération fait l’objet, en amont, d’un processus interne rigoureux établi et mené par le Groupe de manière centralisée, qui a pour objectif de mener une revue approfondie entre les activités concernées et les fonctions centrales (stratégie, fi nance, juridique, fi scal et Ressources Humaines). Le processus, dont les étapes sont un comité de lancement en amont et plusieurs comités de validation au cours de l’analyse, permet l’identifi cation des risques et des opportunités liés à chaque dossier de croissance externe. Les projets sont présentés pour décision au Comité des Acquisitions du Groupe, qui comprend les principaux dirigeants du Groupe. Pour les opérations les plus importantes, la décision est prise par le Président Directeur général qui recueille le cas échéant Ce type d’opérations comporte des risques inhérents aux diffi cultés potentielles rencontrées lors de l’intégration du personnel, des activités, des technologies et des produits, ainsi que des coûts C’est pourquoi une procédure d’intégration pour les nouvelles acquisitions a été défi nie. L’intégration des acquisitions est un processus qui s’étend sur une période de 6 à 24 mois selon la nature et l’importance de la société acquise. Pour chaque acquisition, le scénario d’intégration varie selon l’objectif stratégique de l’opération : renforcement ou extension de l’offre, ou pénétration de nouvelles activités. Il existe ainsi différents scénarios d’intégration, qui vont de l’intégration totale à une gestion distincte. Chaque acquisition donne lieu à l’élaboration d’un plan d’intégration approuvé par le Comité des Acquisitions. La mise en œuvre de ce plan est confi ée à un responsable de l’intégration, qui rend compte de l’avancement à un comité de pilotage mensuellement puis L’entité qui présente un projet d’acquisition s’engage auprès des dirigeants du Groupe sur un business plan comprenant des objectifs précis quant à la performance future et les synergies envisagées. La réalisation des business plans est suivie de manière périodique dans le cadre des business reviews trimestrielles et pour les acquisitions les plus importantes par le conseil d’administration. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés, généralement sur une durée n’excédant pas cinq ans. Ces fl ux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe. L’actualisation est réalisée à un taux correspondant au Coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe à la date d’évaluation affecté de primes de risque en fonction de la zone géographique considérée (taux sans risque local), de la nature du métier de la cible (bêta approprié) et de la structure de fi nancement (prise en compte du ratio dette sur capitaux propres et de la prime de risque pour la dette). Le CMPC du Groupe est de 7,3 % au 31 décembre 2015 , en légère diminution par rapport à l’exercice 2014 . Le taux de croissance à l’infi ni est égal à 2 % et n’a pas évolué par rapport Les écarts d’acquisition sont affectés à des Unités génératrices de trésorerie (UGT) au moment de leur première comptabilisation. L’affectation aux UGT est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des UGT, qui correspondent aux activités Buildings & Partner, Infrastructure, Industry et IT. Les détails relatifs aux dépréciations d’actifs sont exposés en note 1.11 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 5). Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable. Lorsque l’UGT testée comporte un écart d’acquisition, la dépréciation lui est affectée prioritairement. Le succès du Groupe dépend de sa capacité à recruter et à fidéliser des collaborateurs qualifiés et à impliquer ses effectifs pour qu’ils adhèrent à l’ambition du Groupe à l’avenir La concurrence pour attirer des cadres et un personnel technique très qualifi és est intense dans le secteur d’activité du Groupe. Elle devient un enjeu encore plus important à mesure que le Groupe poursuit sa trajectoire de croissance dans les économies matures et dans les nouvelles économies. Toutefois, sa réussite future dépend en partie de la capacité du Groupe à recruter, intégrer et fi déliser ses ingénieurs, commerciaux et autres collaborateurs qualifi és, notamment dans le domaine des solutions d’effi cacité énergétique. Cette capacité ne peut découler que d’une solide stratégie en Ressources Humaines articulée autour des collaborateurs eux- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS mêmes et de sa capacité à préparer ses effectifs pour l’avenir par l’apprentissage et l’identifi cation des talents au sein de ses rangs. La stratégie des Ressources Humaines du Groupe est solidement ancrée sur sa philosophie de Total Employee Experience, qui veut que les offres des Ressources Humaines aux salariés à chaque étape de leur carrière restent attractives afi n de reconnaître, récompenser et fi déliser les collaborateurs. La Direction des Ressources Humaines est considérée comme l’ossature qui soutient l’activité, en apportant effi cacité et qualité à l’expérience vécue par les collaborateurs. Toute la stratégie RH du Groupe est conçue pour accompagner la vision à l’horizon 2020 de Schneider Electric sur le leadership et la culture d’entreprise. Elle défi nit les valeurs portées par Schneider Electric et le processus de transformation que nous voulons accomplir, notamment en accentuant la mixité dans les rangs du Groupe. Nous sommes en effet convaincus que la mixité est indispensable si nous voulons continuer à répondre aux attentes de nos clients par l’innovation permanente. Notre organisation sous forme multipolaire, avec des dirigeants présents dans chaque continent, a été imaginée pour favoriser la multiplication des talents dans chaque région du Afi n d’entretenir la résistance et le caractère innovant de ses effectifs indispensables à sa réussite, le Groupe encourage ses collaborateurs à s’approprier la gestion de leur performance et leur évolution de carrière. Dès l’instant où ils rejoignent l’entreprise, les collaborateurs évoluent dans une culture de l’apprentissage fondée sur trois piliers : Formation (Education), expérience (Experience) et feedback (Exposure) (les 3E). Les initiatives de formation font l’objet d’une communication active sous l’impulsion des Ressources Humaines ; les processus et les programmes internes sont destinés à créer des opportunités d’apprentissage pour les salariés ; les responsables sont encouragés à guider et coacher les collaborateurs dans leur parcours individuel d’avancement de carrière. Au fi nal, nous voulons que nos collaborateurs se sentent acteurs et responsables de leur propre épanouissement et de leur réussite au sein de Schneider Electric. En 2015 , de nouvelles mesures ont été prises pour renforcer la gestion active des talents à tous les échelons et dans toutes les parties de l’entreprise. Un système de gestion des talents à la pointe de la technologie a été introduit pour accompagner les collaborateurs dans la planifi cation de l’évolution de leur carrière ; ce système donne parallèlement aux responsables et aux spécialistes RH une meilleure visibilité pour anticiper la progression des carrières et la planifi cation des relèves à plus long terme, notamment aux postes sensibles de l’entreprise. La culture de Schneider Electric qui consiste à examiner systématiquement les talents à chaque échelon de l’entreprise est un gage pour que chacun puisse Les acquisitions du Groupe et ses ambitions en matière de croissance ont fait progresser sa présence sur la scène mondiale et esquissé un profi l plus international de ses effectifs. Cet élément, doublé de la réorganisation intervenue au sein de l’entreprise, a fait valoir l’importance et la nécessité de bien travailler ensemble. Les efforts pour veiller à l’engagement des collaborateurs sont donc essentiels pour faire naître une identité Schneider Electric commune, tout en encourageant la diversité et la mixité. Le Groupe a lancé une politique mondiale relative à la d iversité et la m ixité en 2014. Ces dernières années, de vastes enquêtes biannuelles sur l’engagement des collaborateurs sont régulièrement menées auprès des cols bleus et blancs. Être à l’écoute de nos salariés et agir en fonction des remontées qu’ils nous font constituent un axe fondateur de notre stratégie et de nos actions RH. Les efforts du Groupe en matière d’engagement de ses collaborateurs s’inscrivent dans le cadre d’initiatives menées en termes de stratégie de marque en tant qu’employeur ; le Groupe a réussi à se rapprocher de collaborateurs prospectifs par le biais des médias sociaux et dans le cadre d’événements visant des groupes cibles et continue d’être classé parmi les employeurs de référence. Les chantiers se poursuivent dans ces domaines et dans d’autres pour faire en sorte que les RH disposent des moyens nécessaires pour tenir leurs engagements dans le cadre de la proposition de valeur d’employeur de Schneider Electric et accompagner davantage le Groupe dans ses démarches pour l’avenir. Le Groupe pourrait faire l’objet de litiges mettant en cause sa responsabilité de ou d’un défaut de conception ou de fabrication, et portant sur des cas de dommages corporels En dépit des procédures qualité du Groupe et des essais réalisés, ses produits peuvent présenter des risques de dysfonctionnements, d’erreurs ou de défauts, susceptibles de donner lieu à des litiges engageant sa responsabilité soit de vendeur, soit de fabricant, notamment en Europe au titre de la responsabilité du fait des produits défectueux, d’entraîner une perte de chiffre d’affaires, des réclamations au titre de la garantie, ainsi que des procédures juridiques. Ces contentieux pourraient entraîner une baisse de la demande pour ces produits et nuire à la réputation de qualité et de sécurité des produits du Groupe. Pour prévenir ou limiter ces risques, Schneider Electric n’hésite pas à procéder à des campagnes de rappel de produits dès lors qu’apparaît, même potentiellement, un doute sur la capacité d’un produit ou de l’un de ses composants à assurer à 100 % sa fonction de sécurité des personnes et/ou des biens. Ainsi, il est à noter une action signifi cative de rappel concernant une campagne mondiale de retrait de modules de protection de mise à la terre Vigi Compact NS/NSX fabriqués sur une période comprise entre 2009 et 2011. La campagne d’actions engagées sur le terrain en 2011 et poursuivies en 2012 et 2013, a Comme en 2014, aucune opération signifi cative de rappel de produits n’a été initiée en 2015. Certains des frais exposés par Schneider Electric dans le cadre d’opérations de retrait des produits sont couverts par le programme d’assurance Responsabilité Civile décrit dans le paragraphe Le total des provisions pour risques sur produits s’élève à 459 millions d’euros au 31 décembre 2015 (cf. note 23 de l’annexe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 39 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Les sites et les produits du Groupe sont soumis aux lois et réglementations en matière de Dans tous les pays où le Groupe est présent, s es sites et s es produits sont soumis au respect des exigences exhaustives et de plus en plus strictes des lois et réglementations en matière de Afi n de contrôler au mieux les risques liés à l’environnement, le Groupe a engagé un processus d’amélioration continue de la performance environnementale de ses usines et de ses activités industrielles, ainsi qu’un processus d’évaluation et suivi des risques environnementaux. Schneider Electric dispose depuis 1992 d’une politique environnementale formelle visant à améliorer les processus de fabrication, à promouvoir l’éco-conception, à intégrer les attentes du client dans une démarche de protection de l’environnement. Cette politique a également pour but d’identifi er, d’évaluer et de prévenir les risques environnementaux afi n d’être en mesure de respecter les différentes législations environnementales applicables, et en particulier celles applicables dans l’Union européenne, considérées comme les plus strictes (concernant ses produits : Directives DEEE, RoHS ou Règlement REACH notamment). Concernant ses activités industrielles, le Groupe a décidé le déploiement de systèmes de management ISO 9001, ISO14001, OHSAS18001, au niveau global. Un s ystème de m anagement i ntégré (Integrated Management System) est déployé, il regroupe pour plus d’effi cacité ces trois systèmes de management. Par ailleurs, d’ores et déjà plus de 90 sites ont adopté un s ystème de m anagement de l’é nergie ISO50001. Le Groupe comptabilise des provisions adéquates lorsque des évaluations du risque les rendent nécessaires, ou que la réalisation des travaux est probable et que leur coût peut être raisonnablement estimé. Le total des provisions pour risques environnementaux liés aux sites que nous occupons s’élève à 348 millions d’euros au 31 décembre 2015. Dans le cas où aucun risque n’a été identifi é, Schneider Electric ne procède à aucune évaluation du coût fi nancier associé aux risques environnementaux. Le respect des réglementations environnementales actuelles et de leurs évolutions à venir devrait avoir pour résultat d’accroître le niveau de dépenses et d’investissements requis pour se conformer Il ne peut toutefois être exclu que Schneider Electric soit tenu de payer des amendes ou dommages et intérêts d’un montant signifi catif au titre de violations passées, présentes ou futures des lois et réglementations environnementales par des sociétés du Groupe ou qui ont été cédées depuis, y compris en l’absence de toute faute ou violation des règles applicables par Schneider Electric dans l’hypothèse où ces violations auraient été commises dans le passé par des sociétés ou des branches d’activité qui ne faisaient alors pas partie du Groupe. En outre, Schneider Electric pourrait faire l’objet de plaintes pour violation des législations environnementales. La situation fi nancière et la réputation de Schneider Electric pourraient être défavorablement affectées par de telles actions, et ce en dépit de tous les efforts et des investissements réalisés en vue de se conformer aux lois et réglementations environnementales applicables, au fur et à mesure Au cas où Schneider Electric n’exercerait pas ses activités réglementaires pourraient contraindre le Groupe à réaliser des investigations et/ou mettre en œuvre des mesures de dépollution représentant des coûts signifi catifs dans le cadre de contamination, actuelle ou passée, d’installations actuelles ou anciennes ou encore d’installations de traitement de déchets hors site et à réduire l’activité d’installations ou à fermer celles-ci, temporairement ou défi nitivement, conformément aux lois et réglementations Enfi n, le Groupe peut être exposé à de nouveaux risques liés aux récentes acquisitions. En application des règles IFRS, ces risques font l’objet d’une évaluation dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, telle que précisée dans la note 2 de l’annexe aux 7.3 Risques liés aux systèmes d’information Le Groupe exploite, directement ou par prestataires, un large éventail de systèmes d’information très complexes (serveurs, réseaux, applications et bases de données), indispensables à la bonne conduite de ses processus commerciaux et industriels. Une défaillance de l’un de ces systèmes (matériel ou logiciel), ou de l’un de ces prestataires, des erreurs humaines ou encore des virus informatiques pourraient infl uer sur la qualité de Le Groupe étudie régulièrement des solutions alternatives afi n de se prémunir contre ce type de risque et met en œuvre des programmes de secours afi n de pallier toute défaillance des systèmes d’information. Les relations avec les prestataires ayant la responsabilité de l’exploitation des fonctions informatiques externalisées du Groupe sont placées sous le contrôle de structures Par ailleurs, des diffi cultés pourraient intervenir lors de la mise en place de nouvelles applications ou de nouveaux logiciels. En particulier, le Groupe a développé ces dernières années des systèmes d’ERP sous SAP, qu’il a commencé à déployer en 2008. Ce déploiement s’est effectué partiellement ou totalement dans un certain nombre de pays depuis 2008. Il se poursuit en France, au Brésil, aux États-Unis et dans d’autres pays. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Outre le déploiement de systèmes d’ERP, le Groupe déploie diverses applications destinées à améliorer l’effi cacité commerciale Compte tenu de la complexité de ces projets, de leurs fonctionnalités étendues et de leur déploiement mondial, le Groupe a mis en place des structures de gouvernance et de contrôle des coûts dédiées qui permettent de piloter ces enjeux et de limiter les risques qui y Néanmoins, malgré sa politique de mise en place de structures de gouvernance et de programmes de secours, le Groupe ne peut garantir que les projets liés aux systèmes d’information ne connaîtront pas des diffi cultés techniques et/ou des retards de mise en œuvre. Ces événements, dont l’impact est diffi cile à quantifi er, de même que les retards, pourraient avoir des répercussions négatives sur le niveau des stocks, la qualité de service et, par conséquent, sur les résultats fi nanciers du Groupe. L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Le Groupe est exposé aux risques liés à l’évolution des taux d’intérêt dans différents pays. La gestion du risque de taux relatif à la dette du Groupe est établie en fonction de la situation consolidée et des conditions de marché. L’objectif principal de la politique de gestion du risque de taux est d’optimiser le coût de fi nancement du Groupe. Les dettes obligataires ont été émises pour la plupart à taux fi xe. Au 31 décembre 2015, 90 % de la dette brute du Groupe L’échéancier des passifs fi nanciers fi gure en annexe des comptes L’impact d’une hausse de 1 % des taux d’intérêt serait positif de l’ordre de 23 millions d’euros sur les charges fi nancières nettes du Les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe afi n de gérer son exposition aux risques de taux sont décrits dans la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2015. La présence à l’international du Groupe l’expose à l’évolution des devises. En l’absence de couverture, les fl uctuations de change entre l’euro et ces devises peuvent donc signifi cativement modifi er les résultats du Groupe et rendre diffi ciles les comparaisons de Le Groupe gère son exposition au risque de change afi n de réduire la sensibilité du résultat aux variations de cours, en mettant en place des couvertures sur les créances, dettes et fl ux d’exploitation sous la forme principalement d’achats et de ventes à terme. Cette couverture peut, en fonction des conditions de marché et sur les principales devises, être mise en place sur la base de fl ux prévisionnels récurrents. L’horizon de ces couvertures est à un an au plus. La politique de couverture de change de Schneider Electric consiste à couvrir nos fi liales sur leurs opérations dans une devise autre que leur devise de comptabilisation. Elle concerne plus de 20 devises et en particulier le dollar américain, le yuan chinois, le dollar singapourien, le dollar a ustralien, la livre sterling, le forint hongrois et le rouble russe. Les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe afi n de gérer son exposition aux risques de change sont décrits dans la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2015 fi gurant au chapitre 5. En 2015, le chiffre d’affaires réalisé dans des devises étrangères s’élève à 21,2 milliards d’euros environ dont, 7,0 milliards en dollars américains et 3,6 milliards en yuans chinois. La principale exposition du Groupe en termes de risque de change est liée au dollar américain, au yuan chinois et aux devises liées au dollar. Le Groupe estime que, dans la structure actuelle de ses opérations, une appréciation de 5 % de l’euro par rapport au dollar américain aurait un impact négligeable sur son taux de marge opérationnelle (effet de conversion de 32 millions d’euros environ Exposition au risque des marchés actions L’exposition du Groupe au risque des marchés actions est essentiellement liée aux actions Schneider Electric autodétenues et reste limitée. Le Groupe n’utilise pas d’instrument fi nancier pour Le Groupe est exposé à des risques liés à l’évolution du prix de l’énergie et des matières premières, et notamment de l’acier, du cuivre, de l’aluminium, de l’argent, du plomb, du nickel, du zinc et des matières plastiques. Pour préserver ses résultats, le Groupe doit être en mesure de couvrir, de compenser ou de répercuter Le Groupe a toutefois mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à l’évolution du prix des matières premières non ferreuses et précieuses. Les Directions des Achats des fi liales opérationnelles communiquent leurs prévisions d’achats au Département Financement et Trésorerie. Les engagements d’achats sont couverts à l’aide de contrats à terme, de swaps et, dans une moindre mesure, d’options. Les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe afi n de gérer son exposition aux risques des matières premières sont décrits dans la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2015. En 2015 , les achats de matières premières se sont élevés à environ 1,9 milliard d’euros, dont environ 850 millions d’euros d’achats de métaux non ferreux et précieux sur lesquels environ 55 % représentent des achats de cuivre. Le Groupe souscrit des contrats d’échange ou d’options destinés à couvrir tout ou partie de ses achats de métaux non ferreux et précieux de façon à limiter l’impact de la volatilité du prix de ces matières premières sur ses résultats. Au 31 décembre 2015 , les positions de couverture du Groupe sur ces transactions portaient sur un nominal de 158 millions d’euros. Les opérations de nature fi nancière sont négociées avec des contreparties soigneusement sélectionnées. Les normes de sélection des contreparties bancaires sont basées sur des critères généralement utilisés par la profession, notamment la notation Le Groupe applique également une politique de répartition des risques ; des contrôles périodiques sont réalisés pour en assurer Concernant le risque client, le Groupe applique une politique de prévention, notamment par un recours important à l’assurance crédit et autres formes de garantie applicable au poste client. La liquidité du Groupe doit être appréciée au regard de sa trésorerie et de ses lignes de crédit confi rmées non utilisées. Au 31 décembre 2015, le montant de la trésorerie disponible est de 3,0 milliards d’euros. Au 31 décembre 2015, le Groupe dispose de 2,7 milliards d’euros de lignes confi rmées non utilisées, dont 2,5 milliards à La qualité de la notation fi nancière du Groupe lui permet de bénéfi cier d’importants fi nancements à long terme et d’attirer une base d’investisseurs diversifi ée. La dette du Groupe est actuellement notée A- par Standard & Poor’s et A3 par Moody’s. L’endettement du Groupe et ses modalités sont décrits dans la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 41 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Schneider Electric, agissant dans une optique de prudence et de protection fi nancière, évite, lors de la négociation de ses contrats relatifs à la mise à disposition du Groupe de liquidités, notamment par le biais d’emprunts ou de lignes de crédit, d’y inclure des engagements restreignant ses capacités d’utilisation des lignes de crédit, notamment des engagements de respect de ratios fi nanciers. Au 31 décembre 2015, il n’existe aucun ratio fi nancier dans les fi nancements et lignes de crédit confi rmées de Schneider Les contrats d’emprunts ou de lignes de crédit comprennent des clauses de défaut croisé (cross default). Au cas où Schneider Electric se trouverait en défaut au-delà d’un certain montant, elle pourrait être contrainte par ces clauses à rembourser les sommes dues au titre de certains de ces contrats. Il existe pour certains emprunts et lignes de crédit des clauses de remboursement anticipé conditionnelles en cas de changement de contrôle. Ces clauses prévoient la possibilité pour les porteurs d’exiger le remboursement lorsqu’un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viennent à détenir plus de 50 % du capital de la société et, pour la majorité des contrats, que cet événement entraîne une révision à la baisse de la notation de la société. Au 31 décembre 2015, le montant des emprunts incluant ce type de clause s’élève à 5,5 milliards d’euros. Les produits de Schneider Electric sont soumis Commercialisés dans le monde entier, les produits du Groupe sont soumis à la réglementation de chaque marché national commerciales, barrières douanières, régimes fi scaux et normes de sécurité…). Toute modifi cation de ces réglementations ou de ces normes ou de leurs conditions d’application à l’activité du Groupe est susceptible de se traduire par une baisse des ventes ou une augmentation des coûts d’exploitation, et donc de peser sur ses Par ailleurs, les produits Schneider Electric sont soumis à de multiples contrôles et règlements de qualité et de sécurité, et répondent aux normes locales et supranationales – la majorité des produits est conforme aux normes de la Commission électrotechnique internationale (IEC), reconnues dans le monde entier, ainsi qu’aux réglementations applicables dans l’Union européenne et en particulier les règlements REACH et RoHS. La mise en conformité avec des normes et réglementations nouvelles ou plus strictes peut nécessiter des investissements ou des mesures spécifi ques dont les coûts sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe. En outre, dans la majorité des marchés de commercialisation de ses produits, Schneider Electric est soumis à des réglementations locales et supranationales en matière de droit de la concurrence. Une mise en cause du Groupe sur ces sujets pourrait avoir des conséquences signifi catives sur les activités du Groupe, ses résultats et sa situation fi nancière. Toutefois, afi n de prévenir ces risques, le Groupe a complété ses Principes de responsabilité par la mise en place d’une global competition law policy qui a été largement déployée au sein du Groupe, associée à un programme de formation établi par la Direction Juridique. Par ailleurs, en cas de dysfonctionnement ou de défaut de l’un de ses produits, système ou solutions, la responsabilité de Schneider Electric pourrait être engagée du fait de préjudices corporels, matériels ou immatériels qui en résulteraient. De même, la responsabilité du Groupe pourrait être mise en cause en cas d’erreur de conception d’un produit, d’un système ou d’une solution ou du fait d’un dysfonctionnement imputable à l’interface avec d’autres produits ou systèmes. Le dysfonctionnement d’un produit d’un système ou d’une solution pourrait impliquer des coûts liés au rappel des produits, entraîner de nouvelles dépenses de développement, et mobiliser des ressources techniques et économiques. De tels coûts pourraient avoir un impact signifi catif sur la profi tabilité et la trésorerie du Groupe. La réputation commerciale de Schneider Pour prévenir ces risques, Schneider Electric a mis en place des procédures qualité au niveau de la conception, du développement et de la production de ses produits, systèmes et solutions. En cas de retours de produits, la nature et la source des défaillances sont analysées et des actions correctrices sont mises en œuvre. Le Groupe a par ailleurs mis en place des couvertures d’assurance notamment pour couvrir sa responsabilité civile et le risque de rappel des produits (cf. Politique d’a ssurances). Le développement et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à protéger ses droits de propriété intellectuelle Le développement et la protection des brevets, savoir-faire et marques (les « droits de propriété intellectuelle ») de Schneider Electric jouent un rôle déterminant dans son activité et sa réussite futures. En cas de violation de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers, le Groupe pourrait être dans l’obligation de mobiliser des ressources importantes pour contrôler, protéger et faire valoir ses droits. L’absence de mesure de protection pourrait mettre en péril l’avantage concurrentiel, voire l’activité du Groupe. En outre, l’utilisation non autorisée des droits de propriété intellectuelle demeure diffi cile à contrôler, en particulier dans les pays étrangers où les lois ne garantissent pas toujours effi cacement la protection de ces droits. Ceux-ci peuvent être contrefaits ou utilisés sans le consentement de Schneider Electric, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur sa réputation et sur son résultat d’exploitation. Pour limiter ce risque, les brevets mis au point ou achetés par le Groupe sont suivis par le Département Propriété Industrielle de la Direction Finance-Contrôle-Juridique, qui centralise et gère les questions de propriété intellectuelle pour l’ensemble du Groupe, et en coordination avec les autres départements de la Direction Finance-Contrôle-Juridique, qui assurent la défense des intérêts du Groupe à travers le monde. Les mêmes démarches et organisations s’appliquent en ce qui concerne le portefeuille de marques du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS À l’occasion des offres publiques lancées en 1993 par la SPEP, à l’époque société faîtière du Groupe, sur ses fi liales belges Cofi bel et Cofi mines, la justice belge avait initié des poursuites à l’encontre notamment d’anciens dirigeants et cadres du Groupe pour des faits liés à la gestion par l’ex-groupe Empain-Schneider de ses fi liales belges et notamment du sous-groupe Tramico. Le tribunal correctionnel de Bruxelles a rendu un jugement dans cette affaire fi n mars 2006. Il a retenu la responsabilité d’un petit nombre des inculpés pour une partie seulement des incriminations poursuivies et n’a déclaré recevable qu’une partie des constitutions de parties civiles. Ces dernières invoquent un préjudice de 5,3 millions d’euros au titre d’une gestion ayant conduit à une dévalorisation ou une sous-évaluation des actifs présentés dans les prospectus d’offres et de 4,9 millions d’euros pour des opérations réalisées par la société PB Finance, société dans laquelle Cofi bel et Cofi mines avaient alors une participation minoritaire. Dans son jugement, le tribunal a également désigné un expert pour évaluer l’éventuel préjudice des seules parties civiles déclaré s recevables. L’expert désigné a déposé son rapport en 2008. Les inculpés et les sociétés déclarées civilement responsables contestent en totalité les montants retenus par l’expert judiciaire sur la base notamment de rapports établis par le cabinet Deloitte. Schneider Electric et ses fi liales belges Cofi bel – Cofi mines ont été déclarées civilement responsables des actes de leurs dirigeants dont la responsabilité se trouve engagée. Schneider Electric prend en charge les frais de défense de ses anciens dirigeants et cadres poursuivis dans la mesure où ils ne sont pas couverts par les assurances. Après la signature d’un accord transactionnel avec un groupe de parties civiles, ce litige n’est désormais plus pendant que devant la C our d’appel de Bruxelles et à raison des appels interjetés sur des parties du jugement de mars 2006 et du jugement rendu en 2011 par le tribunal de première instance sur la recevabilité de constitution de Schneider Electric a couvert certains risques liés essentiellement à des contrats et grands projets à l’occasion de la cession de Spie Batignolles. Ces risques ont été, pour l’essentiel, clôturés dans le courant de l’exercice 1997. Les risques subsistants ont fait l’objet d’estimations et ont été couverts par des provisions au mieux de la connaissance de leurs impacts fi nanciers potentiels. L’un des principaux dossiers non encore clôturés concerne un contentieux en France avec la SNCF devant la juridiction administrative. Cependant, des discussions sont en cours avec la SNCF et une transaction mettant fi n à ce litige pourrait intervenir courant 2016. De nouveaux dossiers mettant en cause le Groupe pour les activités passées de Spie Batignolles pourraient encore surgir et donc générer des coûts associés à la défense et à la protection des Schneider Electric ainsi que d’autres entreprises du secteur de la haute tension ont été impliqué s dans une procédure d’entente supposée initiée par la Commission européenne, et concernant les GIS (Gas Insulated Switchgears). Ces procédures impliquent deux anciennes fi liales du Groupe, actives dans le domaine de la haute tension, cédées en 2001, et aujourd’hui intégrées au groupe Siemens. Schneider Electric n’a pas fait appel de la décision rendue dans cette affaire par la Commission le 24 janvier 2007, et s’est acquitté d’une amende de 8,1 millions d’euros, puis a introduit plusieurs actions judiciaires en vue d’obtenir de ces deux anciennes fi liales le remboursement total ou partiel du montant de cette amende. Après plusieurs épisodes judiciaires et une décision défi nitive statuant sur l’ensemble du dossier GIS rendue le 10 avril 2014 par la Cour de j ustice de l’Union européenne (CJUE), une transaction entre Schneider Electric et ses deux ex-fi liales est intervenue en 2015 mettant fi n à ce litige par une répartition équilibrée du montant de cette amende entre les trois parties Dans le cadre de la même affaire et contre les mêmes entreprises, dont Schneider Electric, le producteur britannique d’énergie Power Networks (LPN- ex EDF Energy UK) a introduit le 21 mai 2010 une action en dommages-intérêts devant la High Court de Londres pour un montant de l’ordre de 15 millions de livres sterling. Cette action est en cours d’instruction et n’a pas connu de développement judiciaire signifi catif en 2015. Cependant, des discussions sont en cours entre LPN et les différents défendeurs à cette action, dont Schneider Electric SE, et une transaction mettant fi n à ce litige Par ailleurs, quelques entités du Groupe dans le monde, et notamment au Brésil et au Pakistan, sont directement ou indirectement citées dans des procédures antitrust, sans cependant que soit identifi é à ce jour de risque avéré ou sérieux de Schneider Electric a été cité parmi plus de 2 000 entreprises recensées dans le monde par le rapport Volcker relatif au programme « Pétrole contre Nourriture » et rendu public par l’ONU en octobre 2005. En liaison avec ce rapport, Schneider Electric Industries a été mise en examen par la justice française dans le courant de l’année 2010. Des contrats passés avec des clients publics irakiens entre 2000 et 2004 auraient été surchargés au profi t du gouvernement Irakien pour un montant total d’environ 450 000 dollars américains. En mai 2013, et conformément au réquisitoire du parquet, le juge d’instruction a renvoyé Schneider Electric Industries SAS ainsi que 13 autres sociétés françaises devant le tribunal correctionnel qui a prononcé le 16 juin 2015 une décision de relaxe générale dans ce dossier. Cependant, le Parquet a fait appel de cette décision qui, sauf modifi cation de calendrier, sera rejugée par la Cour d’a ppel de Paris en décembre 2016. Le Groupe est aussi l’objet de diverses revendications, réclamations ou notifi cations administratives et actions judiciaires, telles que demandes en justice fondées sur des demandes contractuelles, des contrefaçons, des risques de dommages corporels potentiellement liés à la présence d’amiante dans certains anciens produits ou des actions liées aux contrats de travail. Bien qu’il soit impossible de prédire avec certitude les résultats et/ou les coûts liés à ces différentes actions, Schneider Electric considère que celles-ci ne sont pas de nature à avoir un impact signifi catif sur ses activités, la valeur de ses actifs, sa solidité fi nancière ou sa profi tabilité. À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 43 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS La politique générale de couverture des risques aléatoires et transférables telle que pratiquée par Schneider Electric traduit les objectifs de protection de son patrimoine, de respect de l’environnement et de défense des intérêts de ses salariés, clients Cette stratégie s’articule autour des axes fondamentaux suivants : • identifi cation et analyse d’impact des principaux risques ; • prévention des risques et protection de l’outil industriel : défi nition de standards de protection des sites (y compris lorsque ceux- ci sont gérés par des tiers) contre les risques d’incendie et de malveillance, réalisation d’audits des principaux sites par une société de prévention indépendante, déploiement d’un questionnaire d’autoévaluation pour les autres sites du Groupe ; • élaboration de plans de continuité d’activité pour les principaux sites du Groupe et les fournisseurs critiques ; • déploiement d’outils de gestion de crise par la Direction de la • réalisation d’études de danger et de vulnérabilité, gestion de la sécurité des personnes et des biens ; • politique globale de couverture des risques par la mise en place de programmes d’assurance mondiaux négociés au niveau du Groupe pour l’ensemble des fi liales auprès d’assureurs répondant aux critères de solidité fi nancière reconnus par les acteurs de l’assurance et de la réassurance ; • optimisation du fi nancement des risques de fréquence et de faible amplitude au travers de rétentions gérées soit directement (franchises), soit au travers de sociétés d’assurance captives. Un nouveau programme d’assurance de trois ans a été mis en place au 1er janvier 2015 avec le même assureur. Ce programme, étendu sur plus de 70 pays, offre des conditions de garanties et des plafonds en adéquation avec la taille du Groupe et l’évolution de ses Certains risques particuliers comme les risques aéronautiques, Dommages aux biens et pertes d’exploitation Le programme global d’assurance renouvelé en juillet 2014 pour une du rée de deux ans s’est poursuivi en 2015. Il s’agit d’un contrat de type « tous risques sauf » couvrant les événements susceptibles d’affecter les biens de Schneider Electric (notamment incendie, explosion, catastrophes naturelles, bris de machines) ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à ces risques. La limite contractuelle d’indemnité fi xée globalement à 350 millions d’euros par événement a été majorée pour les sites les plus importants. Certaines garanties en pa rticulier, les événements naturels et le bris de machine, sont assurées avec des limites plus basses. Ces limites ont été fi xées en fonction des capacités disponibles sur le marché, des scénarios de sinistres élaborés avec la société de prévention qui réalise les audits de nos sites industriels et, pour le risque tremblement de terre, de modélisations effectuées par des Les actifs sont assurés en valeur à neuf. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Le programme d’assurance des marchandises transportées renouvelé au 1er janvier 2014 s’est poursuivi en 2015. Ce programme couvre l’ensemble des fl ux de marchandises, y compris intragroupe. Le programme d’assurance Tous Risques Montages & Essais ayant pour vocation la couverture des dommages aux ouvrages et équipements dans le cadre de projets chez nos clients s’est Schneider Electric souscrit, par ailleurs, des couvertures spécifi ques pour tenir compte des particularités locales, respecter la réglementation ou encore pour répondre aux exigences particulières d e certains risques, projets ou activités. Afi n d’optimiser ses coûts, Schneider Electric auto-assure certains risques de fréquence et de faible amplitude au travers de deux • une captive de réassurance basée au Luxembourg intervient sur le programme Dommages aux Biens, monde entier, dans la limite annuelle de 5 millions d’euros et sur le programme Responsabilité Civile hors États-Unis et Cana da dans la limite annuelle de 17 millions d’euros ; • pour les entités américaines et canadiennes, une captive d’uniformiser les niveaux de franchises des premières lignes des polices Responsabilité Civile, Accidents du T ravail et Responsabilité Automobile. Selon les risques, les montants retenus varient de 1 à 5 millions de dollars américains par sinistre. Les provisions comptabilisées par la captive pour faire face à ces risques sont validées chaque année par un actuaire. Le coût de la sinistralité ainsi auto-assurée n’est pas signifi catif à Le coût (TTC) des principaux programmes d’assurances globaux du Groupe s’est élevé en 2015 à environ 23,5 millions d’euros hors durable au cœur de la stratégie 46 avec et pour ses collaborateurs 78 1.1 Une matrice de matérialité pour 1.3 Un dialogue ouvert avec les parties 1.5 Des référentiels externes et internes 4.2 Santé et sécurité des collaborateurs 79 4.7 Rémunération et avantages sociaux 89 2.2 Des produits et solutions intelligents 5.3 Ancrage territorial et impact sur le de gestion de l’énergie pour contribuer à la lutte contre le changement 2.5 Contrôle de la lutte anti-corruption l’article 225 de la loi Grenelle 2 3.2 Réduction des émissions de CO2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 45 2 UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE durable au cœur de la stratégie réduction des émissions de CO2, mise sur le marché de solutions engagées et respectueuses de la planète, évolutions sociales, ancrage territorial, citoyenneté, éthique, business et pauvreté… les problématiques du développement durable n’ont jamais été autant au cœur des préoccupations des clients et de toutes les parties Le Groupe s’engage à répondre aux défi s de l’énergie tout en agissant de façon responsable et citoyenne partout où il est implanté, avec des plans de progrès mesurés, basés sur les exigences des standards internationaux en matière de responsabilité sociétale des entreprises, et dont les résultats sont audités et communiqués de façon transparente en interne comme en externe. Depuis la création du Département Développement Durable il y a plus de 10 ans, l’engagement du Groupe pour le développement durable a largement évolué, motivé par une logique d’innovation continue. La politique de développement durable du Groupe fut d’abord une vision tournée vers des enjeux internes, doublée d’initiatives en faveur de l’intégration professionnelle des jeunes en France ; aujourd’hui, elle prend également en compte le développement de solutions contribuant aux défi s énergétiques majeurs de notre époque (effi cacité énergétique et accès à l’énergie) ainsi qu’une responsabilité sociétale au niveau global. L’engagement durable et responsable de Schneider Electric au niveau des solutions proposées à ses clients a pour objectif : • de mettre sur le marché des produits et des solutions qui conduisent à moins gaspiller d’énergie, à produire et à consommer dans le meilleur respect de l’environnement ; • d’être un acteur de l’accès à l’énergie pour le 1,1 milliard (1) de personnes aujourd’hui privées d’électricité et de développement L’engagement de Schneider Electric en tant qu’entreprise se traduit dans une responsabilité sociétale dynamique, basée sur les hommes et les femmes du Groupe : • des principes de responsabilité et d’éthique ; • des sites et des produits respectueux de l’environnement ; • le développement des collaborateurs ; • une politique de soutien et de développement des communautés À travers ses politiques globales de Ressources Humaines (cf. pages 78-92 ), ses engagements externes (cf. page 55 ), son code de conduite éthique et le programme d’alerte associé (cf. pages 65-68 ), Schneider Electric œuvre en particulier pour le respect des Droits de l’h omme dans toutes ses dimensions : non- discrimination, abolition du travail forcé, interdiction du travail des enfants, liberté syndicale et droit de négociation collective, santé et À travers ses programmes de soutien et de développement des communautés, Schneider Electric étend cet engagement à la société civile (cf. pages 93-103 ) : droit à un niveau de vie décent (programme Accès à l’énergie, programmes d’urgence de la Fondation), droit à l’éducation et la formation (programme (1) Source : SE4All - Rapport Global tracking framework 2015. de formation pour les populations défavorisées, programme d’insertion en France), développement économique local (fonds Schneider Electric œuvre enfi n à partager sa vision avec ses partenaires (cf. pages 63-64 ), en premier lieu ses fournisseurs en incitant le maximum d’entre eux à signer le Pacte Mondial des Nations unies et adopter les lignes directrices de l’ISO 26000. En novembre 2015, à la veille de la Conférence des Nations unies sur les changements climatiques (COP21), Schneider Electric a augmenté ses objectifs de développement durable avec l’ambition d’affi cher un bilan carbone neutre sur l’ensemble de ses sites d’ici 15 ans. Le Groupe a présenté 10 engagements. En cohérence avec le baromètre Planète & Société, le tableau de bord du développement durable de Schneider Electric depuis 2005, ces engagements s’inscrivent dans la trajectoire « deux degrés » de réchauffement climatique et contribuent aux Objectifs du Développement Durable des Nations unies : 1. quantifi er l’impact carbone de 100 % des grands projets clients ; 2. concevoir 100 % des nouvelles offres en respectant la Schneider Electric ecoDesign Way™ et faire que 75 % du chiffre d’affaires produits soit labélisé Green Premium™ ; 3. éviter l’émission de 120 000 tonnes de CO2 en mettant en place des services de « fi n de vie » des produits conformes aux 4. faciliter l’accès à l’éclairage et à la communication pour 50 millions de personnes de la base de la pyramide d’ici 10 ans grâce à des solutions bas carbone ; 5. mettre en œuvre des initiatives de stockage d’énergie pour développer les énergies renouvelables et les micro-grids ; 6. proposer des alternatives à l’utilisation du gaz SF6 d’ici cinq ans et ne plus utiliser le gaz SF6 dans les produits Schneider Electric 7. réduire l’intensité énergétique de Schneider Electric de 3,5 % 8. réduire les émissions de CO2 de Schneider Electric dues aux transports de 3,5 % par an ; 9. investir 10 milliards d’euros dans l’innovation et la R&D pour le développement durable au cours des 10 prochaines années ; 10. émettre une obligation « climat » pour fi nancer la R&D bas carbone pour l’ensemble des activités de Schneider Electric. Pour Schneider Electric, ces 10 engagements permettent également de construire un écosystème industriel cohérent en engageant fournisseurs et clients sur deux enjeux capitaux : – encourager et accompagner les parties prenantes à réduire leur propre consommation d’énergie de 30 % par la mise en œuvre de solutions d’effi cacité énergétique active, – changer la vie des personnes défavorisées en leur fournissant un accès à une énergie propre ou en les aidant à sortir de la Les progrès réalisés sur ces engagements seront publiés soit dans le cadre du baromètre Planète & Société, soit dans le cadre d’une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE 1.1 Une matrice de matérialité pour prioriser les actions En 2013, Schneider Electric a conduit une analyse de matérialité (1) en interrogeant des parties prenantes externes (clients, médias, distributeurs, organisations internationales, experts, etc.), ainsi que des Directeurs et responsables au sein du Groupe (Environnement, Business, etc.). Six différentes nationalités étaient représentées chez les participants et 37 % des répondants étaient des femmes pour 63 % d’hommes. Les participants ont été priés d’évaluer l’importance de chacun des enjeux selon une échelle de notation quantitative, et ont ensuite été interviewés pour une évaluation qualitative et un retour d’informations sur le processus. Avec l’aide du cabinet de conseil Utopies, l’objectif est d’assurer que Schneider Electric communique sur les enjeux économiques, sociaux et environnementaux les plus importants ; identifi e les opportunités et risques présents et futurs pour ses activités ; et mette à jour sa démarche de développement durable au regard des attentes des parties prenantes clés. Notamment, la matrice de matérialité a été l’une des sources utilisées pour concevoir le baromètre 2015- 2017 et confi rmer les thématiques à traiter dans le Document de La matrice ci-dessous montre les résultats de l’analyse. Les enjeux les plus matériels comprennent la transition énergétique, l’effi cacité énergétique dans l’industrie et les bâtiments, les villes durables, les réseaux intelligents, l’innovation durable, l’accès à l’énergie, l’éco- conception, les achats durables, l’attraction et l’engagement des employés, la rareté des ressources et l’économie numérique. Le baromètre Planète & Société, sur la période 2015-2017, couvre, par des indicateurs chiffrés et des objectifs à trois ans, les enjeux suivants identifi és comme les plus importants par cette analyse : l’innovation durable, l’accès à l’énergie, l’éco-conception, les achats durables, l’attraction et l’engagement des employés, la rareté des ressources, la sensibilisation au développement durable, le changement climatique, et les sujets en lien avec les grands projets clients de Schneider Electric (transition énergétique, effi cacité énergétique dans l’industrie, dans le bâtiment, dans le résidentiel, économie numérique, green IT). Il fait défaut sur le green IT au sein du Groupe. Celui-ci fait l’objet de communications par d’autres Pour plus de détails, voir le site Internet de Schneider Electric. (1) Défi nition basée sur le principe de matérialité du standard d’assurance AA 1000 ainsi que sur les lignes directrices de reporting du GRI G4. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 47 2 UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE 1.2 Le baromètre Planète & Société, une mesure régulière et objective 10 % d’économies de CO2 dans les transports P L A N E T Vers le zéro déchet mis en décharge pour 100 sites industriels 100 % des produits en R&D conçus avec Schneider ecoDesign WayTM 75 % du chiffre d’affaires sur les produits réalisé 100 % des nouveaux grands projets clients avec une quantification 120 000 tonnes de CO2 évitées avec nos services de maintenance, x5 sur le chiffre d’affaires du programme d’Accès à l’Énergie 100 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec l’ISO 26000 Toutes nos entités passent avec succès notre évaluation interne 30 % de réduction du Medical Incident Rate (MIR) Un jour de formation pour chaque collaborateur chaque année 64 % affichés par notre Employee Engagement Index 85 % des collaborateurs travaillent dans des pays avec le plan 150 000 personnes défavorisées formées aux métiers de l’énergie 1 300 missions avec l’ONG Schneider Electric Teachers P E O P L E La performance de l’année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015 et 2017. * Cet indicateur sera suivi à partir de 2016. Processus de sélection et de priorisation des Le baromètre Planète & Société a pour ambition de : • mobiliser l’entreprise sur des objectifs de développement Le baromètre Planète & Société est le tableau de bord du développement durable chez Schneider Electric depuis 2005. Pour avoir un impact signifi catif et initier un changement durable, une mesure de la performance est nécessaire. Voilà pourquoi Schneider Electric défi nit des objectifs précis et mesure ses résultats chaque trimestre. Les plans d’action du baromètre sont menés à l’échelle Il n’existe pas de norme reconnue défi nissant la performance de développement durable d’une organisation. Le baromètre Planète & Société est la réponse de Schneider Electric. Il permet au Groupe de répondre à ses enjeux de développement durable et progresser sur les trois piliers (Planète, Économie, Société). La note sur 10 donne une mesure globale de la progression du Groupe en • communiquer les plans de progrès du Groupe à ses parties Le Groupe tente de prouver au quotidien qu’intérêts économiques, À chaque programme d’entreprise, le Groupe défi nit un nouveau baromètre Planète & Société. Les plans de progrès sont construits suite à un exercice d’identifi cation des enjeux de développement durable, à partir d’apports externes, principalement les évaluations et notations reçues ainsi que la matrice de matérialité, d’une concertation avec les départements directement concernés par les plans de progrès identifi és et, en 2014, d’une consultation au sein de l’entreprise des « sustainability fellows » (voir p. 51 ) et des « sustainability leaders » désignés par chaque membre du Comité Exécutif. La Direction du Développement Durable présente DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE le projet de baromètre Planète & Société au Comité Exécutif de Développement Durable pour validation avant le lancement du programme d’entreprise. Ce Comité regroupe trois membres du Comité Exécutif : Stratégie, Ressources Humaines et Opérations développement durable de Schneider Electric en 2015. Au lancement du baromètre le 1er janvier 2015, la note globale était de 3,00/10. À fi n 2015, elle a dépassé son objectif de 4,5/10 et Quatre cas de fi gure peuvent se présenter d’un baromètre à l’autre : • les plans de progrès sont maintenus dans le baromètre et leur • les plans de progrès évoluent, de nouveaux indicateurs plus innovants ou adaptés se mettent en place couvrant le même sujet ; les anciens indicateurs continuent si besoin d’être suivis • les plans de progrès sortent du baromètre, c’est le cas des indicateurs qui ont atteint un seuil ; ils continuent si besoin d’être • des plans de progrès répondant à de nouveaux enjeux se Le baromètre Planète & Société 2015-2017 est inscrit dans le programme d’entreprise Schneider is On. Il comporte 16 indicateurs clés de performance convertis en une note sur 10. La moyenne de ces notes donne la performance globale du baromètre, tous les indicateurs ayant le même poids. Les départements directement concernés par les plans de progrès (Ressources Humaines, environnement, accès à l’énergie, etc.), représentés chacun par un pilote, mettent en œuvre les actions permettant de progresser. Ce pilote travaille en contact direct avec les managers locaux de Les résultats trimestriels du baromètre sont supervisés en Comité Exécutif de Développement Durable qui décide des actions correctives éventuellement nécessaires pour atteindre les objectifs. Ce Comité se réunit deux à trois fois par an. Voir également les critères du baromètre Planète & Société dans la rémunération variable page 90 . Le baromètre Planète & Société est diffusé via les canaux suivants : • les communiqués de presse extra-fi nanciers trimestriels et les résultats trimestriels fi nanciers et extra-fi nanciers du Groupe ; • le site W eb et l’Intranet de Schneider Electric ; • les « Webradios », qui informent les sustainability fellows (voir p. 51 ) sur la performance et les réalisations du trimestre en développement durable et font le point sur des thématiques clés Les résultats annuels extra-fi nanciers sont présentés en même temps que les résultats fi nanciers du Groupe par Jean-Pascal Tricoire, afi n de marquer l’engagement du Groupe d’inscrire le développement durable dans la stratégie de long terme de l’entreprise. En outre, depuis 2014, les résultats trimestriels du baromètre sont présentés en même temps que les informations fi nancières trimestrielles par Emmanuel Babeau, auprès des investisseurs institutionnels. La publication des objectifs et des résultats trimestriels est une manière pour Schneider Electric de s’engager auprès de ses parties prenantes internes et externes sur des objectifs, de communiquer publiquement ses enjeux de développement durable à travers la sélection des indicateurs, et de partager les progrès réalisés ou les diffi cultés rencontrées de manière transparente. Le baromètre Planète & Société est également un outil permettant au Groupe d’anticiper et de gérer ses risques de développement durable d’une manière effi cace en mobilisant les acteurs clés autour d’objectifs précis et mesurés, et de résultats fi ables. Les indicateurs du baromètre sont audités annuellement par un tiers vérifi cateur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 49 2 UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE 1.3 Un dialogue ouvert avec les parties prenantes Un dialogue ciblé avec des parties prenantes clairement identifiées Le schéma ci-dessous est un panorama des parties prenantes du secteur proposé en France par le Gimélec (1), syndicat professionnel des industries de l’équipement électrique, du contrôle-commande et des services associés. Schneider Electric s’engage auprès de chacune de ses parties prenantes dans un dialogue ouvert et continu. Notamment, la Direction du Développement Durable prend en compte les remarques, notations et évaluations provenant des parties prenantes sur la politique et les programmes de développement durable du Groupe. Ces retours participent à la conception du Document de Référence et de la plaquette de présentation du Groupe (Rapport de S tratégie et Développement Durable), à la mise en place de nouveaux plans de progrès, tout au long du programme d’entreprise ainsi que lors de la conception du baromètre Planète & Société tous (1) Source : Guide sectoriel de reporting RSE, 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Le tableau ci-dessous présente les principaux canaux de dialogue avec les parties prenantes. Il n’est pas exhaustif. • Enquêtes trimestrielles de satisfaction des clients • Publication en ligne des informations environnementales des produits • Conférences téléphoniques trimestrielles de présentation de l’information fi nancière et extra-fi nancière, rencontres et réunions • Rencontres régulières avec les actionnaires individuels • Réponse aux questionnaires de notation extra-fi nancière • Rencontres individuelles avec les analystes ISR • Réponse aux questions des analystes ISR • Processus de qualifi cation des fournisseurs • Sensibilisation au Pacte Mondial et à l’ISO 26000 • Participation aux commissions et groupes de travail sur le développement durable des groupements professionnels • Enquêtes semestrielles de satisfaction des collaborateurs • Dialogue social avec les organes de représentation du personnel • Démarche collaborative, création et participation à des pôles de compétitivité, programmes de R&D, chaires universitaires • Participation active dans des organismes de normalisation • Adhésion et promotion du Pacte Mondial • Relations avec les pouvoirs publics, législateurs, Commission • Participation à des groupes de travail et organisations locales européenne notamment dans le domaine de l’effi cacité énergétique Selon le sujet et l’audience, Fondation et internationales sur les enjeux de notre industrie • Partenariats avec des ONG locales Schneider Electric estime que tous ses salariés doivent être conscients des grands enjeux liés au développement durable et être des ambassadeurs de son engagement en la matière. Dans ce but, une nouvelle initiative a été lancée en janvier 2013 : les Sustainability Fellows. S’appuyant sur la plateforme de réseau social interne Spice récemment créée, cette communauté vise plusieurs objectifs : sensibiliser tous les collaborateurs du Groupe au développement durable, leur présenter les grands enjeux liés à ce thème, au sein de l’entreprise et au-delà, et enfi n faire connaître l’engagement de Schneider Electric dans ce domaine. Le but est de s’assurer que tous les collaborateurs peuvent s’appuyer sur les efforts concédés en termes de développement durable pour donner une impression positive lorsqu’ils interagissent avec les diverses parties prenantes, partager leurs points de vue afi n d’améliorer les politiques et actions de l’entreprise, et également avoir connaissance des différentes manières dont ils peuvent s’impliquer dans des activités en lien avec le développement durable. Une équipe centrale au sein de la Direction du Développement Durable au niveau Groupe fait offi ce de modérateur de la communauté ; ses interventions sont relayées par des employés au niveau local dans leur entité et/ou pays. Entre les simples sondages, postés sur la plateforme Spice pour solliciter les employés sur leur contribution aux politiques ou réalisations de l’entreprise sur le sujet, et les émissions de Webradio trimestrielles consacrées à la performance en matière de développement durable et autres thèmes afférents, la communauté a vu ses rangs grossir : de quelques centaines de membres début 2013, elle recensait, fi n La mise en place de cette communauté a démontré que les collaborateurs du Groupe sont désireux de participer à des événements ou de consacrer une partie de leur temps à ce sujet. Les premières mesures ont également montré que l’Employee Engagement Index des Sustainability Fellows est supérieur de 5 points à la moyenne de l’entreprise, et leur note de recommandation est 10 points plus élevée (donnée 2013). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 51 2 UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Des engagements externes globaux et locaux pour progresser collectivement Schneider Electric s’engage dans différentes associations et organisations locales ou internationales pour faire évoluer le cadre économique, social et environnemental en faveur du développement durable en collaboration avec les différents acteurs de la société. Schneider Electric confi rme, en particulier, son engagement et sa participation au débat sur les enjeux du changement climatique. International : World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), Pacte Mondial des Nations unies, Chambre de commerce international (Commission environnement). France : membre du conseil d’administration de l’Orse (Observatoire sur la responsabilité sociétale des entreprises) et du Forum français du Pacte Mondial. Depuis 2013, Jean-Pascal Tricoire est Président du International : Alliance to Save Energy (Effi cacité énergétique), Clinton Climate Initiative (Bâtiments), Green Grid (Technologie de l’information), The 2˚C Challenge Communiqué (Corporate Leaders Network for Climate Action, CLN), eu.bac (the European association for building automation and controls – effi cacité énergétique des bâtiments), Caring for climate (Pacte Mondial). France : EpE (Entreprises pour l’environnement), Conseil national de la transition énergétique, signataire de la Charte Plan bâtiment durable, Shift project, Promodule, Société de fi nancement de la transition énergétique, membre du conseil d’administration de l’Avere (Association véhicule électrique), IFPEB (Institut français pour la performance énergétique du bâtiment), Pacte écologique de Nicolas Hulot, Grenelle de Research Triangle Cleantech Cluster (Raleigh, Caroline du Nord), Grid Edge Executive Council (Greentech Media), Fort Collins (Colorado) Cleantech Cluster, Tenerrdis Energy Cluster (France), OpenADR Alliance, Smart Energy Demand Coalition (SEDC), Peak Load Management Alliance, North American Electric Reliability Council (NERC) Functional Model Demand Response Advisory Team, NEMA Smart Grid Council, IEEE (T&D and Power and Electronics Society), Association of Energy Service Professionals (AESP), Association for an Energy Effi cient Economy (AEEE), Pacifi c Northwest Demand Response Program, groupe de travail Smart grid du Capiel (Association européenne des constructeurs d’équipements électriques basse tension), groupe de travail Infrastructure d’Orgalime, Electric Drive Transportation Association (EDTA), Bay Area Climate Collaborative (SF Bay), NEMA Distribution Automation Section 8DA, groupe de travail Smart grid de T&D Europe (European Association of the Electricity Transmission and Distribution Equipment and Services Industry), European Smart grid task force de la Commission européenne. International : European Innovation Partnership for Smart Cities and Communities, Urban Infrastructure France : groupe de travail Smart cities de l’AFEP (Association f rançaise des e ntreprises p rivées). International : cosignataire d’un livre blanc pour le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) sur les solutions business permettant l’accès à l’énergie pour tous, première publication importante de l’initiative Accès à l’énergie du WBCSD, copilote du groupe Low carbon electrifi cation in remote areas, Sustainable Energy for all (Nations unies), Club ER, Alliance for rural electrifi cation. France : partenaire de la Chaire Social Business/Entreprise et Pauvreté de HEC. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE International : signataire des Women’s Empowerment Principles (WEP) des Nations unies. France : Charte de la diversité, Accord en faveur de l’égalité professionnelle hommes-femmes, Label Égalité professionnelle H/F, Charte de la parentalité, Accord handicap, Accord sur le dispositif intergénérationnel, Accord sur l’apprentissage, Convention cadre emplois d’avenir, Convention entreprises et quartiers. International : programme de formation aux métiers de l’énergie pour des personnes défavorisées, en partenariat avec des centres de formation professionnelle locaux et/ou des organisations nationales ou France : école Paul-Louis Merlin, accords cadres avec le m inistère de l’É ducation nationale, de l’E nseignement s upérieur et de la R echerche, partenariats avec le réseau de formation continue de l’UIMM, réseau Ingénieurs p our l’é cole (IPE), retenu par le m inistère de l’É ducation nationale pour le projet École International : Transparency International, Cercle éthique des affaires. Livelihoods : fonds de compensation carbone au service de la biodiversité et des communautés rurales. International : membre de l’IAVE (International Association for Volunteer Effort), plus de 70 ONG soutenues par an dans plus de 35 pays, partenaire d’Ashoka pour le développement de l’entrepreneuriat social France : soutien actif de l’Admical (Association pour le développement du mécénat industriel et commercial, membre du réseau européen Ceres) et de l’IMS-Entreprendre pour la cité. Avec plus de 100 experts participant activement dans les organismes de normalisation internationaux, Schneider Electric contribue en particulier d’une manière décisive à l’élaboration des normes permettant de garantir la fi abilité des installations et équipements électriques et la transparence des allégations environnementales. Il assure notamment les présidences du Comité Électrotechnique français ; il est membre de l’IEC (Commission électrotechnique internationale), et participe notamment activement à la normalisation dans les smart grids, en particulier dans le domaine de l’automation des entreprises de production et de distribution d’électricité (Power Utility Automation) ; du Cenelec (Comité européen de normalisation électrotechnique) où il pilote notamment la défi nition des normes et la feuille de route de normalisation au sein du g roupe de coordination des smart grids, ainsi que le g roupe de normalisation des interfaces entre les smart buildings et les smart grids ; et du Comité français de normalisation environnementale. Il est par ailleurs membre du Council Board, du Conformity Assessment Board et du système IECEE de l’IEC. Il préside quelques comités techniques à l’ISO (International Standardization Organization). Schneider Electric préside de nombreuses commissions de normalisation françaises hébergées par l’Afnor (Association française de normalisation). Il est notamment largement engagé dans le groupe de travail sur le développement durable et dans les travaux sur l’utilisation rationnelle de l’énergie. Depuis février 2007, Schneider Electric représente la France au Comité consultatif sur les aspects environnementaux de l’IEC (ACEA – Advisory Committee for Environmental Aspects). L’ACEA a pour mission de conseiller et de coordonner les travaux de l’IEC sur les problèmes relatifs à l’environnement. Le Groupe participe également au Comité consultatif sur l’effi cacité énergétique (ACEE - Advisory Comittee for Energy DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 53 2 UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE 1.4 Une gouvernance développement durable intégrée et transverse Le schéma suivant illustre les relations entre les différents niveaux de décisions au sein de Schneider Electric sur les sujets de développement durable, et comment le développement durable est intégré dans les processus et les instances qui élaborent et exécutent la stratégie du Voir également les critères du baromètre Planète & Société dans la rémunération variable page 90. > Approuve la stratégie de développement durable > Analyse les politiques et pratiques de développement durable > Challenge, aligne avec la stratégie et décide > Élabore la stratégie de développement Durable Orchestre la relation entre les parties prenantes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Créée en 2002, la Direction du Développement Durable a rejoint en 2008 la Direction de la Stratégie. Elle a pour missions : • de défi nir la stratégie développement durable de Schneider Electric et de déployer les plans d’action au niveau du Groupe • d’inventer et de piloter les projets d’innovation sociétale de Schneider Electric pour assurer une amélioration continue des performances du Groupe dans ce domaine. En 2010, la Direction du Développement Durable a évolué pour être plus apte à répondre aux défi s de l’entreprise, présents et à venir, et aux exigences du contexte et de ses parties prenantes. Elle s’organise autour de quatre pôles : • éthique, en charge du pilotage du programme Responsibility & Ethics Dynamics (cf. pages 65-68 ) ; • responsabilité sociétale, avec notamment la Fondation Schneider Electric ainsi que des programmes de développement local économique et social (cf. pages 98-103 ) ; • accès à l’énergie, avec la responsabilité du programme d’Accès à l’É nergie (cf. pages 93-98 ) ; • soutien et développement de la performance du Groupe, avec notamment le pilotage du baromètre Planète & Société et du Rapport de Stratégie et Développement Durable (cf. pages 48- en charge notamment de la Sécurité et de En 2013, le conseil d’administration a décidé d’étendre les compétences du comité de rémunération aux questions de responsabilité sociale de l’entreprise. Depuis 2014, la RSE est portée par un comité spécifi que : le comité des ressources humaines et responsabilité sociale (cf. page 147 ). Depuis 2010, les trois membres du Comité Exécutif chargés des Ressources Humaines, des Opérations Industrielles et de la Stratégie se réunissent deux à trois fois par an autour du Directeur du Développement Durable pour suivre et orienter les plans d’action 1.5 Des référentiels externes et internes pour un cadre solide Le Pacte Mondial des Nations unies Le Pacte Mondial (ou Global Compact) a été lancé en 1999 par le secrétaire général des Nations unies, Kofi Annan. Il associe, sous l’égide de l’ONU, des entreprises et des organisations non gouvernementales pour unir « la force des marchés à l’autorité des Les signataires s’engagent à respecter 10 principes fondamentaux articulés autour de quatre domaines : les droits de l’homme, les droits du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. En adhérant au Pacte Mondial en décembre 2002, Schneider Electric a publiquement exprimé son attachement à des valeurs universelles. Depuis 2003, le Groupe s’est principalement attaché à promouvoir cet engagement auprès de ses partenaires (voir page 63 « Relations avec les sous-traitants et fournisseurs »). Conformément aux exigences du Bureau du Pacte Mondial, Schneider Electric publie annuellement une Communication sur le Progrès. Cette publication regroupe les différents plans d’action et les indicateurs de suivi du Groupe sur les 10 principes du Pacte Mondial. Schneider Electric répond aux exigences de l’Advanced level du Pacte Mondial avec le présent rapport pour COP. L’Organisation internationale de normalisation (ISO) a publié en 2010 ses lignes directrices sur la responsabilité sociétale des organisations (norme ISO 26000). L’ISO 26000 consacre une vision de compromis, impliquant les différents acteurs des secteurs publics, privés et associatifs de très nombreux pays (près de 100), de ce que doit être la responsabilité sociétale d’une organisation. Les actions de développement durable menées par Schneider Electric s’inscrivent pleinement dans le cadre de l’ISO 26000. Cette norme valorise les actions de développement durable menées depuis le début des années 2000 par le Groupe et apporte un cadre et un support pédagogique à ses actions dans ce domaine. Depuis 2012, le Groupe s’attache à promouvoir l’adoption des principes de l’ISO 26000 auprès de ses fournisseurs (voir page 63 « Relations avec les sous-traitants et fournisseurs »). Le Global Reporting Initiative (GRI) a été établi en 1997 avec comme mission de développer les directives applicables globalement pour rendre compte des performances économique, environnementale et sociale, initialement pour des sociétés et par la suite pour n’importe quelle organisation gouvernementale, ou non gouvernementale. Rassemblé par la Coalition pour les économies environnementalement responsables (Ceres) en association avec le Programme des Nations unies pour l’environnement (PNUE), le GRI incorpore la participation active des sociétés, des ONG, des organismes de comptabilité, des associations d’hommes d’affaires, et d’autres parties prenantes du Schneider Electric aligne son reporting extra-fi nancier sur le GRI et obtenait la note B+ jusqu’en 2013 au regard du GRI 3.1. À partir de 2014, le Groupe a initié un alignement avec le GRI 4, au niveau « Conformité - Critères Essentiels ». Le tableau de correspondance de ses indicateurs avec ceux proposés par le GRI est disponible DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 55 2 UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Le Groupe s’est doté de référentiels écrits qui posent le cadre éthique et les lignes directrices dans lesquels les activités de Schneider Electric s’inscrivent : les Principes de responsabilité, auxquels viennent s’ajouter des directives, et les politiques associées. Par la suite, la volonté du Groupe de mettre en œuvre dynamiquement ses engagements a donné naissance au programme Responsibility & Ethics Dynamics en En tant qu’entreprise mondiale, Schneider Electric continuellement avec ses partenaires locaux et internationaux. Les frontières du Groupe s’étendent, son environnement évolue constamment, ses activités et ses responsabilités sociétales vont croissant. Dans ce contexte international, des comportements répréhensibles peuvent apparaître dès lors qu’il existe des fragilités dans la prévention et le contrôle du respect des principes éthiques. La responsabilité du Groupe est de mettre en œuvre les moyens à sa disposition pour accompagner ses collaborateurs lorsque des dilemmes éthiques se posent à eux. Nos Principes de Responsabilité, publié pour la première fois en 2002 et mis à jour en 2009 puis en 2013, est un document synthétique inspiré des 10 principes du Pacte Mondial, de la Déclaration u niverselle des d roits de l’h omme et des normes énoncées par l’Organisation i nternationale du t ravail et par l’Organisation de c oopération et de d éveloppement é conomique. Ils proposent une ligne de conduite que le Groupe s’engage à suivre dans la considération et le respect de ses différentes parties prenantes. Le document est disponible en 30 langues et diffusé à En adoptant en 2002 Nos Principes de Responsabilité, le Groupe s’est doté d’un cadre de référence collectif et individuel. Ce texte précise les engagements de l’entreprise vis-à-vis de chacune de ses parties prenantes : les hommes et les femmes de l’entreprise, les partenaires économiques (majoritairement clients et fournisseurs), les actionnaires, la société civile et la planète. En 2009 et en 2013, le Groupe a mis à jour Nos Principes de Responsabilité afi n de préciser ses standards en matière d’éthique. Ce document intègre une actualisation des engagements du Groupe et de ses collaborateurs sur : • le respect des lois, ce que chaque collaborateur s’interdit de faire afi n d’être en totale conformité avec les lois dans tous les pays où • les règles déontologiques, ce que chaque collaborateur a le devoir de faire pour agir en cohérence avec les règles métiers responsabilité sociétale du Groupe, ce que chaque collaborateur devrait faire pour agir de façon responsable envers En 2010, le programme Responsibility & Ethics Dynamics concrétise cette ambition en dotant le Groupe d’une organisation, de procédures et d’outils permettant à ses collaborateurs : • de bénéfi cier des meilleurs appuis pour guider leurs décisions et leurs actions au quotidien, notamment en accédant aux ressources nécessaires (politiques, procédures, outils et bonnes • d’identifi er les interlocuteurs appropriés capables de les guider dans leur démarche de responsabilité et dans chacun des domaines couverts par les principes ; • de savoir alerter, dans le respect des lois et réglementations en vigueur, sur des malversations éthiques qu’ils peuvent observer. Voir pages 65-68 pour plus de détails sur l’Éthique et la Afi n de transcrire ces principes en réalité, Schneider Electric a publié une série de politiques globales. Ces textes de référence sont diffusés au sein de Schneider Electric pour que l’ensemble des hommes et des femmes de l’entreprise s’approprie la démarche de responsabilité et soit en mesure de la décliner en cohérence avec la culture et la législation locales : politiques Qualité, politiques Environnement, politiques Ressources Humaines (politique Diversité & Inclusion, politique Santé et Bien-être, p olitique Voyages…), politiques Sécurité, politiques Sûreté, politique Médias Sociaux, politiques de gestion et protection des données, politiques relatives à l’intégrité dans les affaires, politique relative au d roit de la c oncurrence, code de déontologie boursière… La politique environnementale de Schneider Electric a été publiée dans sa première version en 1992, modifi ée en 2004 et confi rmée en octobre 2007. Elle vise à améliorer les processus industriels, à renforcer l’éco-conception des produits et à intégrer les préoccupations des clients du Groupe dans le domaine de la protection de l’environnement en leur apportant des solutions en termes de produits et de services. Elle s’applique au Groupe et Les politiques de Ressources Humaines déployées dans le Groupe couvrent les thématiques suivantes : diversité, engagement des employés, recrutement, mobilité internationale, formation, développement du capital humain, détection des talents, rémunération globale, bénéfi ces sociaux, santé/sécurité et bien-être. Elles s’appliquent au Groupe et s’accompagnent de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Les évaluations des principales agences de notation en développement durable et de gestionnaires de fonds éthiques la performance de l’entreprise dans son secteur de référence. Les évaluations et récompenses soulignent la reconnaissance externe des programmes de développement Dans le Rapport Ipreo SRI Leaders Index Winter 2015-2016, Schneider Electric était la 12e entreprise mondiale (ex-aequo) ayant le plus de fonds ISR dans son capital (128 fonds). Monde et Europe : Industry Leader Schneider Electric fait partie de l’édition 2015-2016 du DJSI Monde et du DJSI Europe. L’évaluation pour cette famille d’indices est assurée par RobecoSAM, une société de gestion d’actifs Pour la troisième année consécutive, Schneider Electric est premier de son secteur. Cette année, il est également Industry Mover, en assurant la meilleure progression de son secteur. Climate Performance Leadership Index (CPLI) : membre de la Climate A list Schneider Electric a été retenu pour la cinquième année consécutive dans le CPLI et fi gure parmi les 5 % d’entreprises qui ont reçu la note « A » pour leur performance en matière de lutte contre le changement climatique. Le Groupe fait également partie des seules cinq entreprises françaises à y être listées en 2015. Climate Disclosure Leadership Index (CDLI) : Avec une note maximale de 100/100, Schneider Electric fait partie des entreprises sélectionnées dans le CDLI pour la qualité de ses informations sur ses émissions carbone et sa consommation énergétique. Schneider Electric est l’une des neuf entreprises françaises listées en 2015 dans le CDLI. La composition des indices est actualisée deux fois par an, en juin et décembre, sur la base des opinions de Vigeo réalisées tous les 18 mois environ. Schneider Electric a été évalué fi n 2015. Il est premier de son secteur, avec un niveau Robuste. Cette évaluation sera prise en compte dans les indices de juin 2016. Au 1er décembre 2015, Schneider Electric fait partie des indices Euronext Vigeo Europe 120 et Euronext Vigeo Eurozone 120. Schneider Electric est au niveau Prime chez Oekom, premier de son secteur et seul du secteur à atteindre une note de B. Il est au niveau Outperformer chez Sustainalytics. Il atteint le niveau Advanced (et En 2015, Schneider Electric fait notamment partie des indices : • MSCI Global : Sustainability, SRI, Environment, et Climate ; • STOXX Global ESG de Sustainalytics : Leaders, Environmental Leaders, Social Leaders, Governance Leaders ; et indices • STOXX Sustainability de la banque Sarasin ; • STOXX Low Carbon, Low Carbon Footprint et Global Climate Change Leaders du CDP (indices globaux et européens) ; • Ethibel PIONEER et Ethibel EXCELLENCE Investment Registers ; • ECPI Equity : Carbon, Ethical, Renewable Energy, ESG Best in Class, Megatrend, et Climate Change (indices globaux et Parmi les reconnaissances reçues en 2015 en matière de développement durable, le Groupe distingue les suivantes : • Global 100 most sustainable corporations : Schneider Electric atteint la 12e place en janvier 2016 du classement établi par Corporate Knights Inc., contre la 9e en 2015, la 10e en 2014 et • Ethisphere : Schneider Electric fait partie des 132 entreprises les plus éthiques suivant le classement établi par Ethisphere, pour la cinquième année consécutive en mars 2015 (et en mars 2016 • Enjeux Les É chos/Institut RSE : Schneider Electric est l’entreprise la plus durable du CAC40 pour la deuxième année Attractive Employers : en 2015, Schneider Electric fait partie des 50 entreprises mondiales les plus attractives auprès des • World’s Most Admired Companies : Schneider Electric s’élève à la 7e place de son secteur (Electronics), dans ce classement • Newsweek Green Ranking 2015 : Schneider Electric est la 25e entreprise la plus verte au monde et la première de son secteur dans le classement établi par Newsweek. • Label Relations fournisseurs responsables : le 6 mai 2014, Schneider Electric France a obtenu ce label pour une durée de trois ans (sous réserve de satisfaire aux évaluations annuelles de • Prix nationaux : Green Technology Award pour la solution Schneider Electric micro-grid en Inde, Best CSR Activities pour Schneider Electric India, Africa Best Employer Brand, certifi cation CEMEFI pour Schneider Electric Mexico, Top Employeur en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 57 2 UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE • les produits et solutions pour lutter contre le changement climatique : effi cacité énergétique, smart grid, villes durables, fi lières de fi n • l’éthique des affaires : Principes de responsabilité du Groupe, lutte contre la corruption, relations avec les fournisseurs et sous-traitants. Ce chapitre recouvre deux thèmes : Le changement climatique est l’un des enjeux majeurs du XXI e siècle. Schneider Electric sert des secteurs d’activité qui représentent la majorité de la consommation énergétique mondiale ; une consommation énergétique qui n’est pas toujours optimisée, et qui constitue l’une des plus importantes sources d’émissions de CO2. En tant que spécialiste mondial de la gestion de l’énergie, les produits et solutions de Schneider Electric contribuent à réduire la consommation d’énergie et les émissions de CO2. Le Groupe développe ainsi des offres d’effi cacité énergétique pour réduire jusqu’à 30 % la facture énergétique de tout type de bâtiment. Les offres du Groupe s’adressent également aux domaines des réseaux électriques intelligents ( la smart grid ) et des villes durables. Parallèlement, les produits et solutions du Groupe sont vendus partout dans le monde, soit directement à des clients fi naux, soit au travers de réseaux de partenaires, donc sans regard sur leur destination fi nale et leur traitement en fi n de vie. Schneider Electric veut limiter l’impact de ses produits en fi n de vie et met en place des fi lières de récupération de ses équipements contenant du SF6, un puissant gaz à effet de serre. Enfi n, le Groupe est présent dans plus de 100 pays, aux normes, valeurs et pratiques hétérogènes. Schneider Electric s’engage à avoir un comportement responsable avec l’ensemble de ses parties prenantes. Il a défi ni pour cela des Principes de responsabilité qui s’appliquent à l’ensemble du Groupe et s’appuie sur une organisation et des processus dédiés. Par ailleurs, Schneider Electric s’engage à faire partager sa vision du développement durable avec le plus grand nombre de ses fournisseurs. Pour ce chapitre, quatre indicateurs clés de performance ont été fi xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme 1\. 100 % des nouveaux grands projets clients avec une quantifi cation de leur impact CO2 2\. 120 000 tonnes de CO2 évitées avec nos services de maintenance, récupération et fi n de vie 3\. 100 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec l’ISO 26000 4\. Toutes nos entités passent avec succès l’évaluation interne d’Éthique et Responsabilité La performance de l’année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015-2017. * Résultats mesurés à partir de 2016 (déploiement des outils de mesure en 2015). Se reporter aux pages 104 à 107 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Chaque année depuis 10 ans, Schneider Electric publie un schéma de la répartition de son chiffre d’affaires entre ses différentes parties prenantes. Cet exercice permet de mettre en avant l’importance de chacune d’entre elles d’un point de vue des fl ux fi nanciers, et leur Distribution des revenus aux parties prenantes * Emprunts, augmentations de capital et cessions d’actions propres. (1) Dont 373 ¤ millions en R&D. (2) Dont 155 ¤ millions de versements aux actifs des régimes de retraite. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 59 2 UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE 2.2 Des produits et solutions intelligents de gestion de l’énergie pour contribuer à la lutte contre le changement climatique Notre planète fait face à un défi énergétique sans précédent. Même si toutes les politiques d’effi cacité énergétique récemment mises en place sont appliquées avec succès, d’ici 2035, la demande mondiale d’énergie primaire devrait encore augmenter de 35 %. Une telle situation devrait avoir de graves conséquences sur les coûts et la sécurité énergétiques, la concurrence autour des ressources, l’accès des populations les plus défavorisées à l’énergie, la croissance économique et, bien entendu, le changement climatique. L’augmentation des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’énergie pourrait atteindre 23 %, alors même qu’il faudrait parvenir à les abaisser de 27 % pour satisfaire aux objectifs écologiques de la planète. Le mix énergétique doit évoluer et la part des énergies renouvelables passer de 13 à 18 % Contribuer à résoudre ce défi est au cœur de la stratégie Nos clients – entreprises, individus et gouvernements – veulent tous réduire leurs coûts énergétiques ainsi que leur empreinte environnementale, tout en améliorant constamment la fi abilité, la sécurité et la performance de leurs logements, de leurs bâtiments, de leurs sites et de leurs équipements. Afi n de s’assurer d’atteindre les objectifs en termes d’effi cacité énergétique et d’évolution du mix énergétique vers une plus grande part des énergies renouvelables, Schneider Electric propose un portefeuille innovant et compétitif de produits, systèmes, services et logiciels pour aider ses clients. L’effi cacité énergétique est le fait d’utiliser moins d’énergie pour un même niveau de performance ou de service. Elle permet de réaliser des économies d’énergie, de capitaux et d’émissions de carbone, tout en contribuant à la sécurité énergétique et à la création d’emplois. Selon les projections mondiales de l’Agence i nternationale de l’é nergie (World Energy Outlook 2012), les politiques en matière d’effi cacité énergétique récemment mises en place pourraient représenter près de 70 % de la réduction de la consommation d’énergie mondiale nécessaire pour que le monde atteigne ses Schneider Electric est l’une des premières entreprises à avoir pris fermement position en faveur de l’effi cacité énergétique en développant des offres effi caces et compétitives pour tous ses grands segments de marchés fi naux. Schneider Electric promeut l’effi cacité énergétique dite « active », qui consiste à optimiser l’ensemble du cycle de l’énergie grâce à des produits, systèmes, services et logiciels de maîtrise de l’énergie. Ceux-ci sont principalement utilisés pour optimiser l’effi cacité énergétique des services publics et des processus industriels et améliorer la performance et le confort énergétiques des des logements – qui représentent, à eux tous, plus de 60 % de la demande en énergie totale. En sachant que la maîtrise active de l’énergie peut contribuer à réduire la consommation de 30 %, l’impact sur le mix et la facture énergétiques d’un pays est plus que signifi catif et ne peut être ignoré. Schneider Electric propose une gamme de produits, systèmes, services et logiciels tels que : • produits : variateurs de lumière, minuteries, contrôle du chauffage et de la climatisation, variateur de vitesse pour moteur, etc. ; • systèmes : gestion technique des bâtiments, contrôle de l’éclairage, supervision des processus, production d’énergie à partir de sources renouvelables et micro-réseaux ; : audits énergétiques, études des systèmes électriques, optimisation des achats d’énergie, participation à des programmes d’effacement, etc., jusqu’à l’exploitation • logiciels : analyse des données, supervision à distance, gestion intégrée des fl ux énergétiques sur plusieurs sites, ainsi que logiciel d’exploitation et communications nécessaires aux services publics et aux grands utilisateurs pour exploiter les Ces solutions répondent aux réglementations et aux normes en vigueur dans les pays où elles sont commercialisées. Schneider Electric a notamment élargi son portefeuille de services énergétiques par voie de forte croissance interne et externe. Les grands clients du Groupe souhaitent mieux gérer leur énergie et, pour ce faire, mieux comprendre l’évolution de leurs fl ux énergétiques. Cela implique les services d’audit d’effi cacité énergétique, de mesure, de suivi et d’analyse. Ils souhaitent ensuite optimiser ces fl ux, que ce soit par des politiques d’achat plus performantes, par la participation à des mécanismes d’effacement, par la mise en place de contrats de performance énergétique et par l’obtention de certifi cations (comme la norme internationale ISO 50001). Cela implique les services de gestion de Enfi n, cette maîtrise de l’énergie doit leur permettre de réduire l’impact environnemental de leurs activités et d’améliorer leur bilan carbone. Cela implique les services d’évaluation et de gestion de l’empreinte carbone, qui sont étroitement liés aux services de La solution de gestion intégrée de l’énergie du Groupe connaît Il s’agit d’obtenir une vision consolidée des fl ux énergétiques des différentes zones d’activité d’un site, de plusieurs sites ou de toute une entreprise. Afi n d’être bien maîtrisés, les fl ux doivent être supervisés, puis optimisés, améliorant ainsi durablement la performance énergétique du site ou de l’entreprise. Schneider Electric a développé une offre intégrée, baptisée EcoStruxure, qui combine produits, systèmes, services et logiciels au sein d’une architecture unique de gestion de l’énergie. Schneider Electric dispose d’offres compétitives d’effi cacité énergétique et de gestion des fl ux d’énergie des réseaux de services publics, des processus industriels, des systèmes de sécurité, des centres de données informatiques, et bien sûr, des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE bâtiments. EcoStruxure combine ces différentes offres entre elles pour fournir aux clients une vision unique, et donc une supervision complète de leurs sites ou de leur entreprise, à travers un logiciel innovant, StruxureWare. Lancé en 2012, StruxureWare représente un éventail de solutions et de suites logicielles puissantes qui proposent des solutions de gestion et d’effi cacité énergétiques des processus couvrant tous les domaines possibles. Cette architecture logicielle fournit des outils permettant d’optimiser l’effi cacité des clients sur trois niveaux : entreprise, opérations et contrôle. Avec StruxureWare, Schneider Electric fournit des solutions logicielles pionnières sur le marché qui s’adressent aux dirigeants soucieux de maîtriser l’empreinte carbone de leur entreprise, tout comme à l’opérateur chargé de garantir la fi abilité. Les clients sont désormais capables de effi cacement leurs objectifs de développement durable en actions tangibles, à travers des outils logiciels et des interfaces rationalisés. Ils ont amplement validé l’approche adoptée par le Groupe et un rapport d’analyse indépendant a récemment identifi é StruxureWare comme un logiciel leader ayant le plus grand potentiel parmi tous Smart grid – Les réseaux intelligents Les réseaux intelligents combinent infrastructures électrique et informatique pour intégrer et relier tous les utilisateurs (producteurs, opérateurs, spécialistes marketing, consommateurs, etc.) afi n de continuer à assurer effi cacement l’équilibre entre l’offre et la demande au sein d’un réseau de plus en plus complexe. Le réseau actuel connaît des mutations rapides : la tragédie de Fukushima et les inquiétudes par rapport au changement climatique ont conduit de nombreux pays à repenser leur stratégie énergétique et à faire évoluer leur mix en la matière. Les sources d’énergies renouvelables connaissent une croissance rapide, même si elles représentent encore une modeste part de la production totale d’énergie. Micro-réseaux, véhicules électriques et stockage énergétique poursuivent leur déploiement sur les réseaux Cette situation rend l’émergence d’un réseau intelligent plus nécessaire que jamais et dope le développement d’applications Schneider Electric soutient et connecte les différents domaines des réseaux intelligents : du côté de l’offre, souplesse de la distribution et génération intelligente qui couvrent la production de masse, la production distribuée, l’exploitation du réseau de distribution et l’intégration des énergies renouvelables ; du côté de la demande, effi cacité au sein des entreprises et logements, intégrant les résidences, bâtiments, installations industrielles et centres de données informatiques, ainsi que les infrastructures de recharge des véhicules électriques ; et enfi n l’équilibre de l’offre et de la demande qui passe par la demand-response. Schneider Electric propose des produits et des solutions dans tous • souplesse de la distribution : ADMS (Advanced Distribution Management System) classé n° 1 du secteur par des analystes indépendants, contrôle et automatisation des sous-stations (entre réseaux haute et moyenne tensions et moyenne et basse tensions), SCADA (Supervisory Control And Data Acquisition), systèmes de protection et de mesure, appareillages de coupure ; • production intelligente : équipements électriques des fermes solaires, des parcs éoliens et des centrales hydro-électriques, systèmes d’automation de contrôle et de supervision (SCADA), ingénierie, maintenance et gestion de la performance des équipements, automatisation de processus de production d’énergie, systèmes d’intégration optimale de renouvelables dans le réseau. Toutes ces solutions ont pour but d’améliorer les coûts d’exploitation et d’opération des infrastructures clients. Selon les projections de l’Agence i nternationale de l’é nergie (World Energy Outlook 2013), la part des énergies renouvelables pourrait passer de 13 % en 2011 à 18 % de la production totale d’énergie en 2035, soit une augmentation de 83 %. Schneider Electric dessert et raccorde au réseau électrique les grandes centrales électriques ainsi que les grands bâtiments, équipe les fabricants de turbines et approvisionne le marché résidentiel via son réseau de partenaires et de distributeurs ; • microgrid, effi cacité au sein des entreprises et logements : produits et solutions d’effi cacité énergétique, solutions complexes de gestion intégrée de l’énergie, gestion de projet opérationnelle Schneider Electric a gagné deux prix internationaux pour l’application appelée « StruxureWare Demand Side Operation » pour la supervision et l’intégration des ressources distribuées au Schneider Electric fournit également des infrastructures de recharge sécurisées pour véhicules électriques, ainsi que des systèmes de gestion effi cace de l’énergie et des services de sécurisées, pour l’utilisateur comme pour le véhicule, le bâtiment et le réseau électrique. Notre gamme de solutions couvre aussi bien les garages résidentiels que ceux en copropriété, les parkings privés et publics, les espaces de stationnement dans la rue ainsi que les dispositifs de recharge rapide. Cependant, pour obtenir un véhicule électrique dit « écologique », il faut s’assurer que l’électricité utilisée pour le recharger est également écologique. Le chargement doit se faire en priorité pendant les périodes de disponibilité des sources d’énergie à faible émission de CO2. Les heures de pointe doivent être évitées car le réseau électrique doit alors déjà faire face à une forte demande pour d’autres usages. C’est pourquoi Schneider Electric développe des solutions de gestion de l’énergie adaptées Enfi n, la variété des environnements de chargement, qu’ils soient publics, privés, particuliers ou collectifs, implique la mise en place de systèmes d’information et de facturation pour les fournisseurs de ces services aux entreprises et prestataires de • demand-response : conseil et mise en œuvre de plateformes logicielles et matérielles de partage des données et d’effacement des pics de consommation destinées aux opérateurs d’énergie ; • stockage : solutions de stockage d’énergie applicatives aux d’énergies renouvelables …) ainsi que la solution de batterie Ecoblade pour réseaux électriques, les centres de données, des bâtiments commerciaux et résidentiels. Une solution pour permettre aux consommateurs et producteurs d’énergie de déplacer leur usage dans le temps. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 61 2 UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Les villes représentent l’enjeu majeur de la lutte mondiale pour le développement durable. Elles doivent garantir l’effi cacité des ressources dans la durée ainsi que l’intégration sociale, tout en fournissant des services urbains plus effi caces aux usagers. Lorsque les villes améliorent l’effi cacité de leurs systèmes urbains sous-jacents (distribution électrique, de gaz et d’eau, transports publics et privés, bâtiments et logements, gestion des déchets), elles améliorent la qualité de leurs services publics et assurent ainsi leur pérennité et leur attractivité aux yeux des résidents, des Notre approche concrète et rationnelle de l’effi cacité urbaine combine des solutions adaptées à tous les systèmes clés d’une : capacités d’intégration, mécanismes de fi nancement innovants tels que les contrats de performance et priorité à la collaboration, à la fois avec des acteurs mondiaux possédant des capacités complémentaires et des acteurs locaux possédant une connaissance approfondie des caractéristiques de chaque ville. Notre offre technologique comprend des produits, systèmes, services et logiciels basés sur une solide expertise des processus, permettant d’améliorer l’effi cacité des architectures d’exploitation et d’information, tous ces systèmes étant hautement intégrés pour partager des données importantes et générer, au bout du compte, • solutions pour une énergie intelligente : automatisation du réseau intelligent, souplesse de la distribution, systèmes de mesure et de contrôle, intégration des sources d’énergie renouvelables, suites logicielles en temps réel ; • solutions pour une mobilité intelligente : infrastructures de recharge des véhicules électriques et services de suivi, systèmes de gestion du trafi c, systèmes de chargement aux péages et dans les zones d’embouteillage, système de gestion du transport • solutions pour une eau intelligente : système de gestion de la distribution, intégration des systèmes de détection des fuites, d’alimentation, de contrôle et de sécurité, de gestion des eaux pluviales, de gestion des inondations urbaines ; • solutions pour des bâtiments intelligents : solutions et services d’effi cacité et de sécurité énergétiques pour les bâtiments à haute performance, systèmes de gestion de l’énergie à domicile ; • solutions pour des services publics intelligents : sécurité publique par la vidéosurveillance et les systèmes de gestion des urgences, plateformes numériques de services urbains, systèmes de • solutions pour une intégration intelligente : architecture intégrée EcoStruxure pour l’alimentation électrique, la sécurité, les systèmes informatiques, les systèmes de gestion des bâtiments et des processus, plateforme intégrée de gestion de la mobilité, systèmes de sécurité et de gestion, prévisions météorologiques intelligentes, système d’information sur la gestion de l’énergie et Depuis 2009, Schneider Electric cherche à créer des fi lières de récupération du gaz SF6 pour ses produits arrivés en fi n de vie dans le monde entier. Le SF6 est un gaz utilisé dans les appareils moyenne tension comme un isolant et/ou à des fi ns de coupure. C’est un gaz à effet de serre extrêmement puissant qui nécessite donc un traitement spécial afi n d’éviter son rejet dans l’atmosphère. Schneider Electric a considérablement réduit, au fi l des ans, ses émissions de SF6 lors de la fabrication de nouveaux produits. Néanmoins, depuis le début des années 2000, les premiers appareils contenant du gaz SF6 vendus par Schneider Electric commencent à arriver en fi n de vie. L’objectif est de développer des offres commerciales en proposant aux clients de récupérer leurs appareils contenant du SF6 arrivés en fi n de vie et d’en extraire intégralement le gaz pour le recycler. Schneider Electric a structuré et renforcé la solidité de ses offres commerciales autour du programme « EoL6 » grâce à des partenariats avec des titulaires de licences pour déchets dangereux À fi n 2015, 17 pays ont mis en place une fi lière de récupération avec un responsable de l’offre en local, une solution de récupération (Schneider Electric ou partenaire) et une tarifi cation adaptée à destination des clients : Australie et France (depuis 2009), Suède (depuis 2010), Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne et Royaume-Uni (depuis 2011), Suisse et Nouvelle-Zélande (depuis 2012), Irlande, Pays-Bas et Mexique (depuis 2013), Singapour et Costa Rica (depuis 2014), Italie et Turquie (depuis 2015). L’objectif 2015 est atteint. Dans le cadre du baromètre Planète & Société, un objectif de récupération de 120 000 tonnes d’équivalent CO2 a été inscrit sur la période 2015-2017. À fi n 2015, ce sont déjà 44 777 tonnes qui ont ainsi été évitées. La Norvège a mis en place une fi lière de récupération publique en 2001. Le recyclage du gaz SF6 étant une obligation légale dans ce pays, les clients de Schneider Electric traitent avec les organismes publics chargés de recycler les déchets électriques et électroniques. Ce pays n’est pas comptabilisé dans l’indicateur du EoL6 est une offre de service qui peut répondre à un besoin de recyclage ponctuel ou programmé d’anciens appareils électriques (mode standalone) ou être groupée avec une offre de modernisation d’installations du type ecoFitTM (remplacement d’anciens appareils par de nouveaux appareils plus performants). Le rejet du gaz SF6 dans l’atmosphère est un sujet pris très au sérieux par Schneider Electric depuis plusieurs années. Pris en compte dès la conception et la fabrication de ses nouvelles offres, il va jusqu’à la prise en charge des produits obsolètes arrivés en Dans le cadre de ses nouveaux engagements pour le développement durable, à la veille de la Conférence de Paris sur les changements climatiques (COP21), Schneider Electric s’est engagé à proposer des alternatives à l’utilisation du gaz SF6 d’ici cinq ans et de ne plus utiliser le gaz SF6 dans ses produits d’ici 10 ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE 2.3 Relations avec les sous-traitants et les fournisseurs Schneider Electric, signataire du Pacte Mondial, s’est engagé dans une démarche ambitieuse visant à intégrer les enjeux du développement durable dans le processus de sélection et de travail de ses fournisseurs. Cette démarche est d’autant plus essentielle que les volumes d’achats de Schneider Electric représentent plus Schneider Electric a déployé une charte dédiée aux fournisseurs, appelée Supplier Guide Book, qui comprend un paragraphe important sur ses attentes en matière de développement durable dans quatre grands domaines : santé et sécurité, droits de l’homme, Depuis 2004, le Groupe encourage ses fournisseurs afi n qu’ils s’engagent eux-mêmes sur une démarche de développement durable. Un indicateur clé de performance avait été défi ni dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme One 2009-2011 : à la fi n 2011, plus de 50 % des achats de Schneider Electric étaient réalisés avec des fournisseurs référencés signataires des 10 principes du Pacte Mondial ou de l’EICC (Electronic Industry Citizenship Coalition). À partir de 2012, Schneider Electric a souhaité se placer dans une démarche d’amélioration continue plus suivie avec ses fournisseurs en les encourageant à progresser selon les lignes directrices de la norme ISO 26000. Cette démarche est renforcée par les Conditions Générales d’Achats auxquelles tout fournisseur doit se conformer : chaque fournisseur s’engage à adhérer aux principes et lignes directrices de la norme internationale ISO 26000, aux règles défi nies dans la norme ISO 14001 et à les respecter , et est informé que la performance énergétique de son offre a été prise en compte dans le cadre des critères de sélection. Les fournisseurs s’engagent également à respecter toutes les législations et réglementations nationales, le règlement REACH et les directives RoHS et, plus généralement, les lois et règlements relatifs à l’interdiction ou à la restriction de l’utilisation de certains produits ou substances. Enfi n, les fournisseurs sont tenus de déclarer la présence et le pays d’origine de tous les minerais qui alimentent des confl its présents dans les produits fournis, et ce conformément à la l oi américaine Dodd-Frank de 2010, dite Loi sur les minerais qui alimentent des confl its. Dans ce cadre, Schneider Electric vise le confl ict-free. Intégration de la démarche achats durables dans la sélection de nouveaux fournisseurs Pour sélectionner ses nouveaux fournisseurs, Schneider Electric utilise un processus de qualifi cation baptisé Schneider Supplier Quality Management qui s’appuie sur un questionnaire d’évaluation combiné à des audits sur site réalisés par des spécialistes qualité Il comprend un volet spécifi que sur l’environnement et le développement durable et vise à évaluer l’adéquation du fournisseur au regard de l’ambition du Groupe sur trois axes : • responsabilité sociétale : directives ISO 26000, en particulier sur les règlements relatifs aux minerais qui alimentent des confl its ; • environnement : ISO 14001, ISO 14062 sur l’éco-conception, • sécurité : santé, normes de sécurité, accidents et taux de gravité. Les critères liés au développement durable comptent pour près de 15 % de l’évaluation des fournisseurs. En outre, tous ces critères requièrent des niveaux minimums, au-dessous desquels un fournisseur ne sera pas retenu pour travailler avec Schneider Electric. Schneider Electric a réalisé 550 audits de ce type en 2015. Le Groupe a lancé en 2014 un e-learning qui reprend les attentes sur ces domaines et caractérise les documents et preuves à obtenir Ce processus de qualifi cation s’applique à tous les nouveaux fournisseurs et aux fournisseurs existants dans certains cas. Tous les fournisseurs évalués disposent d’un plan d’action, enregistré dans notre base de données centrale. Ces plans d’action sont suivis par nos responsables avec les fournisseurs sur une base mensuelle ou pluriannuelle, selon la gravité du plan d’action. basée sur la norme ISO 26000 Une communication sur l’importance que revêt le développement durable est faite auprès de chaque fournisseur majeur par son pilote achat du Groupe après que celui-ci a été préalablement formé à la démarche. Pour ces fournisseurs, Schneider Electric a entamé en 2012 une approche qui s’appuie sur une évaluation réalisée par Depuis 2011, le développement durable est devenu un des sept piliers de mesure de la performance des fournisseurs, permettant aux plus performants d’entre eux de devenir des fournisseurs « recommandés ». La performance issue de l’évaluation par une tierce partie est un des points clés du pilier développement durable. En 2015-2017, le Groupe ambitionne d’avoir 100 % de ses fournisseurs recommandés engagés dans une démarche d’amélioration continue sur ce pilier. Les fournisseurs recommandés représentent 56 % du volume des achats de Schneider Electric. À la fi n 2015, 64,7 % des fournisseurs recommandés ont réussi le processus d’évaluation indépendant, représentant plus de 80 % en volume d’achat de ces fournisseurs. Cet indicateur du baromètre Planète & Société est intégré dans la rémunération variable du personnel de la fonction Achat recevant un bonus. Ce processus d’évaluation exige que les fournisseurs mettent en place un plan d’action corrective. Les éléments d’évaluation sont à présent partie intégrante des business reviews programmés entre les acheteurs et les fournisseurs, sur une base trimestrielle à annuelle en fonction des fournisseurs. Ce suivi suppose une amélioration de la part du fournisseur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 63 2 UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE En 2015, le processus d’évaluation a permis de détecter 21 fournisseurs présentant une performance insuffi sante dans le domaine du développement durable. Ce chiffre est en baisse de près de 30 % par rapport à l’année dernière. Sous l’impulsion des acheteurs du Groupe et avec l’implication des fournisseurs, le niveau de maturité sur ces sujets s’est amélioré. En particulier, le Groupe s’est fi xé en 2015 un objectif chiffré d’augmentation de la note moyenne issue de l’évaluation. Cet objectif a été atteint et la note moyenne a augmenté de 10 % entre 2014 et 2015. Outre les évaluations externes, nous avons défi ni des situations « hors limites » que sont : • les risques sur la sécurité des employés ; Ces situations ont été identifi ées comme des enjeux matériels dans la chaîne d’approvisionnement de Schneider Electric et des cas inacceptables pour un fournisseur du Groupe. Lors de ses visites sur le site d’un fournisseur, chaque acheteur doit être attentif afi n de déceler tous les points qui posent problème en lien avec les thèmes du développement durable. Les cas de fi gure hors limites doivent être traités sans délai ou faire l’objet d’une remontée d’information par le processus spécifi que défi ni. Pour soutenir cette démarche, des formations ont été proposées aux équipes des achats. La formation de base à la norme ISO 26000 destinée à tous les acteurs des achats fait désormais partie intégrante du cursus standard de l’acheteur. Des formations plus avancées permettent d’apprendre à questionner les fournisseurs recommandés lors des business reviews (qu’ils soient évalués par Pour les situations hors limites, Schneider Electric a privilégié une approche de formation de type « pratique », fondée sur des études de cas, pour s’assurer que les acheteurs ont une bonne compréhension des situations qui sont inacceptables au regard des normes du Groupe. Cette formation apprend notamment à réagir si l’on est confronté à une telle situation. Règlement sur les minerais de conflit En août 2012, la SEC (Security and Exchange Commission) des États-Unis a adopté le règlement dit des « minerais de confl it » dans le cadre du Wall Street Reform and Consumer Protection Act. En vertu de ce règlement, les sociétés doivent « investiguer de manière raisonnable sur le pays d’origine des minerais » qu’elles emploient et conduire des vérifi cations préalables afi n de déterminer si des « minerais de confl it », selon la défi nition visée dans ce règlement, sont employés dans leur chaîne d’approvisionnement. Même si ce règlement ne s’applique pas directement à Schneider Electric – le Groupe n’étant pas enregistré auprès de la SEC, Schneider Electric se sent très concerné par les conditions sociales et environnementales en vigueur dans certaines mines susceptibles de fournir des métaux pour ses produits. Dans le cadre de nos pratiques commerciales durables en cours, nous nous sommes engagés à multiplier nos efforts pour privilégier un Pour arriver à tenir ces engagements, nous avons pris un certain • actualisation de nos conditions d’achat afi n de transposer nos attentes auprès de nos fournisseurs ; • instauration d’un « Programme de conformité au règlement sur les minerais de confl it » soutenu et parrainé par la Direction Générale. Ce programme a été élaboré sur la base du Guide OCDE sur le devoir de diligence raisonnable pour des chaînes de zones de confl it ou à haut risque et d’autres normes • traçabilité de l’utilisation de minerais de confl it dans nos produits ; • engagement auprès des fournisseurs de sorte qu’ils répondent en temps opportun à nos demandes de preuve de conformité. Nous travaillons avec un expert tiers, collectant des informations auprès de nos fournisseurs afi n d’identifi er la provenance des minerais en question et de nous assurer qu’ils sont bien reconnus comme « ne provenant pas d’une zone de confl it » dans le cadre des normes internationales établies comme CFSI (Confl ict Free Smelter Initiative), London Bullion Market Association (LBMA) ou Conscients de la complexité de cette tâche, nous savons qu’il faudra du temps pour recueillir l’ensemble des informations requises. Nous nous engageons toutefois à participer à cette initiative d’approvisionnement responsable et à répondre aux éventuelles préoccupations de nos clients à ce propos. Schneider Electric déploie plusieurs initiatives éco-responsables Par exemple, Schneider Electric a fait le choix d’aller au-delà des réglementations européennes REACH et RoHS. Au sein du Groupe, cette démarche est déployée sur l’ensemble du portefeuille de produits et donc sur l’intégralité des fournisseurs, indépendamment de leur origine géographique. Pour soutenir les projets REACH et RoHS, Schneider Electric a mis en place un processus de collecte de données assuré par une équipe dédiée pour collecter les informations requises auprès de ses fournisseurs. Cela a permis à l’entreprise de réduire considérablement ses temps de réponse pour collecter les informations et donc de gagner en rapidité pour réagir aux requêtes de ses clients. Au-delà de la collecte, Schneider Electric a mis en place un processus de revue des données collectées afi n d’en garantir la qualité. Ceci permet d’ajuster le niveau de vérifi cation requis pour un fournisseur donné et en particulier de sévériser les contrôles lorsque des dérives ont Schneider Electric a également mis à la disposition de tous ses clients et parties prenantes sa position concernant les minerais qui alimentent des confl its, sur son site W eb. Schneider Electric a par ailleurs lancé en 2013 une mise à jour de l’analyse du bilan carbone des achats de l’entreprise (dans le cadre de l’empreinte carbone du Groupe). Schneider Electric a utilisé cette approche pour sensibiliser ses acheteurs et certains de ses fournisseurs à l’importance de ce thème dans les secteurs d’achat Une autre illustration réside dans l’engagement de Schneider Electric à soutenir le réseau des petites et moyennes entreprises. Ce soutien se traduit notamment par une approche de travail adaptée avec certains fournisseurs. En France, Schneider Electric est un acteur clé du Pacte PME International. Le 6 mai 2014, Schneider Electric France a obtenu le label « Relations fournisseurs responsables » pour une durée de trois ans (sous réserve de satisfaire aux évaluations annuelles de suivi). Enfi n, de par la nature même de son activité, le Groupe encourage en permanence son écosystème (y compris ses clients et fournisseurs) à mettre en place des solutions d’effi cacité énergétique. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE En tant que société mondialisée, Schneider Electric pense que sa responsabilité va au-delà du respect des réglementations locales et internationales et s’attache à conduire ses activités de manière L’entreprise est en interaction constante avec l’ensemble de ses parties prenantes partout dans le monde : ses frontières s’élargissent, son environnement évolue de plus en plus vite, ses activités se globalisent et ses responsabilités s’accroissent. L’enjeu est bien d’être et de rester à la hauteur de la confi ance que ses clients et plus largement ses parties prenantes lui accordent. Pour accompagner chaque collaborateur dans cette démarche, le Groupe insiste sur l’importance et la place de la responsabilité au Le Groupe compte aujourd’hui environ 160 000 collaborateurs dans le monde. Suite aux différentes acquisitions réalisées, il a su intégrer cette exceptionnelle diversité professionnelle et culturelle. Prenant appui sur les valeurs du Groupe, le programme Responsibility & Ethics Dynamics constitue son socle de références et de processus communs. La mission de Schneider Electric prend alors tout son sens : s’engager auprès des individus et des organisations afi n de les aider à tirer le meilleur de leur énergie dans une perspective de Un cadre de référence commun : Nos Principes Nos Principes de Responsabilité est un document synthétique de 15 pages, publié pour la première fois en 2002 et mis à jour en 2009 puis en 2013, regroupant les engagements communs du Groupe envers ses salariés, ses partenaires, ses actionnaires, la planète et la société. Nos Principes de Responsabilité ne prétendent pas couvrir l’ensemble des dilemmes éthiques mais proposent une ligne de conduite à adopter. Ils sont complétés par des politiques globales et locales afi n d’apporter une réponse précise aux spécifi cités légales et aux pratiques locales, ainsi que par des politiques sectorielles Nos Principes de Responsabilité ont été élaborés dans le respect des 10 principes du Pacte Mondial des Nations unies, de la Déclaration u niverselle des d roits de l’h omme et des normes énoncées par l’Organisation i nternationale du t ravail et par l’Organisation de c oopération et de d éveloppement é conomique, de telle sorte qu’ils adressent les enjeux liés au respect des d roits de l’h omme, aux conditions de travail, à la protection de l’environnement et à la lutte Aujourd’hui, Nos Principes de Responsabilité sont traduits en 30 langues et communiqués à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et accessibles sur le site W eb offi ciel et sur l’Intranet du Groupe. Par ailleurs, une clause est ajoutée dans les contrats de travail des nouveaux arrivants pour s’assurer qu’ils ont pris connaissance de ce document lors de leur entrée chez Schneider Electric. En outre, en 2015, il a été demandé aux managers de signer une lettre d’engagement à respecter et promouvoir Nos Principes de Responsabilité. À la fi n de l’année 2015, 15 900 managers ont signé cette lettre. De plus, ce déploiement a été complété par le lancement d’un nouveau module de formation en ligne en septembre 2015. Enfi n, des actions de formation et de sensibilisation sont organisées régulièrement, en particulier pour les fonctions et les zones géographiques où les challenges éthiques Le programme Responsibility & Ethics Dynamics propose à chaque collaborateur une méthode pour se poser les bonnes questions et être orienté vers les bons correspondants selon deux approches : • un processus détaillé de questionnement permet d’avoir les bons réfl exes lorsqu’il est nécessaire de faire face à une situation délicate. Celui-ci peut être synthétisé en trois étapes : 1. consulter l’Intranet dédié au programme, 2. contacter son responsable hiérarchique et/ou un membre 3. contacter le conseiller Principes de responsabilité de son • un processus d’alerte guide les collaborateurs vers les bonnes 1. contacter son responsable hiérarchique, ou à défaut, 2 utiliser les départements internes existants (juridique, fi nance, RH, environnement, etc.), ou à défaut, 3. contacter le Comité de Fraude du Groupe via le système d’alerte professionnelle (accessible par Internet ou ligne à fins d’éducation et de prévention • Un Intranet, disponible sur la page d’accueil de l’ensemble des collaborateurs, regroupe toutes les informations concernant le programme (processus, équipes, contacts clés) et le document Nos Principes de Responsabilité accompagné des politiques globales s’y rattachant, ainsi que les actualités du programme. • Les questions les plus fréquemment posées (FAQ). Cet outil a été mis en place suite à la collecte des rapports rédigés par les managers après présentation du programme et de Nos Principes • Un module de formation en ligne. En 2015, un nouveau module a été lancé, avec la participation active des membres du Comité Exécutif. Basé sur la méthodologie des MOOC, ce module est composé de quatre chapitres : 1) introduction à Nos Principes de Responsabilité et au programme R&ED ; 2) intégrité dans les activités d’affaires ; 3) les droits de l’homme sur le site de travail ; • Des kits éducationnels à destination des managers. Ce nouvel outil, développé au cours de l’année 2014, présente des situations de dilemme éthique, recueillies auprès de salariés dont les expériences professionnelles ont enrichi les scénarios. Les managers sont invités à utiliser ces cas concrets pour animer des discussions autour de l’éthique avec leurs équipes au minimum une fois par trimestre ; l’objectif est de créer un espace de discussion libre et ouvert afi n d’aborder des sujets complexes et s’assurer qu’aucun salarié ne reste seul face à ce type de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 65 2 UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Deux thèmes sont particulièrement développés à travers ces kits : • l’atteinte aux D roits de l’h omme, en particulier le travail des enfants, les conditions d’hygiène et de sécurité, et les • la lutte contre toute forme de corruption et de fraude fi nancière, en particulier les confl its d’intérêts, le rôle des intermédiaires, et la Le déploiement de ces kits est en cours, notamment dans les fonctions les plus exposées à ces problématiques d’ordre éthique. En 2015, des sessions de formation spécifi ques aux Départements Achats et Finance ont été mises en place. Lorsqu’un salarié est victime ou témoin d’un dy sfonctionnement éthique, un système d’alerte professionnelle est à sa disposition depuis 2012 pour lui permettre de remonter les informations qu’il détient. Ce système garantit la confi dentialité des échanges et permet l’anonymat du lanceur d’alerte (sauf législation contraire). En conformité avec les législations locales, ce système hébergé par une société indépendante propose des catégories d’alertes, un questionnaire, ainsi qu’un protocole d’échange d’information entre le lanceur d’alerte et la personne chargée de l’instruction. Chaque alerte est étudiée par le Comité de Fraude du Groupe, qui désigne le cas échéant un binôme chargé de l’investigation qui est constitué d’un Offi cier de Conformité et d’un investigateur issu du Schneider Electric Bureau of Investigation (cf. « Une organisation et des équipes dédiées »). En fonction des conclusions de l’investigation, le management procède à des sanctions ou exonérations. Chaque année, un rapport détaillé contenant les statistiques (nombre et type d’alertes par géographie) est présenté au comité d’audit et au Comité Exécutif du Groupe, qui valident les actions préventives et Sauf dispositions légales contraires, le système permet de faire remonter, dans l’ensemble des pays où le Groupe opère, des alertes dans les domaines suivants : discrimination, harcèlement, corruption, confl its d’intérêts, manipulation comptable, falsifi cation de documents, délit d’initiés, vol, fraude, détournement de fonds. 242 alertes éthiques ont été remontées dans la R&ED line en 2015 : 47 % d’entre elles concernaient des violations potentielles de notre code de conduite dans le domaine de l’intégrité des affaires ; 35 % avaient trait à des cas potentiels de discrimination, harcèlement ou iniquité de traitement ; les 18 % restant se rapportaient à des violations potentielles d’autres politiques de Schneider Electric. Une organisation et des équipes dédiées Le programme s’appuie sur la mise en place d’une organisation • un Comité Responsabilité & Éthique chargé de défi nir les priorités du programme et la vision de l’entreprise en matière d’éthique ; • un réseau de Conseillers Principes de responsabilité réunissant une trentaine de collaborateurs dans le monde dont une des missions est de conseiller les salariés faisant face à des dilemmes éthiques. Plus globalement, ils ont en charge le déploiement des actions de prévention du programme ; • un Comité de Fraude dont la mission est de recueillir et d’investiguer les alertes reçues via la R&ED Line ; • un réseau d’Offi ciers de Conformité rattachés à la Direction Juridique du Groupe dont la mission est de détecter et gérer les non-conformités aux processus défi nis, en cohérence avec les lois et les réglementations locales et avec Nos Principes de Acteurs et comités exercent leur autorité à la fois dans des activités En particulier, le Comité Responsabilité & Éthique doit s’assurer de la cohérence avec les orientations stratégiques du Groupe. Il fournit aux membres du Comité Exécutif des éléments de tendance opérationnels à intégrer, par exemple, au programme stratégique Définir, expliquer et diffuser les priorités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Le programme Responsibility & Ethics Dynamics fait l’objet d’une communication régulière en interne. L’objectif est de le faire connaître à l’ensemble des collaborateurs et de rappeler aux équipes de Direction quelles sont les actions prioritaires qu’elles ont à conduire, en fonction des risques auxquels elles sont exposées sur les territoires où elles opèrent. Par ailleurs, le questionnaire annuel concernant le déploiement du programme a été revu et audité en 2015. Il s’agit d’une autoévaluation de chaque entité et les résultats sont vérifi és par les équipes du Contrôle Interne (entre 5 et 10 % des entités). Les résultats de cette évaluation sont ensuite analysés par l’équipe en charge de l’éthique, qui accompagne les entités ayant besoin d’aide et partage avec elles les meilleures pratiques de celles ayant les scores les plus élevés. Cette évaluation sert désormais de référence à l’indicateur Éthique du baromètre Planète & Société 2015-2017 : « Toutes nos entités passent avec succès l’évaluation interne d’Éthique et Responsabilité ». À la fi n de l’année 2015, 88 % des entités ont passé cette évaluation avec succès. Schneider Electric a choisi de mettre en place un code de conduite sur la protection des données personnelles (Règles d’entreprise contraignantes ou Binding Corporate Rules), un cadre légal proposé par les Autorités de protection des données personnelles de l’Union Pour faciliter leur application et être effectives, ces règles doivent être visibles et compréhensibles par l’ensemble des entités. Ainsi une politique de protection des données personnelles, des sessions de formation, un module d’ e-learning et des fi ches pratiques sont disponibles sur un espace collaboratif dédié. Un renforcement des actions de formation a marqué 2015 avec des sessions de sensibilisation du top management, des fonctions Marketing, Achats, Ressources Humaines et Informatique. Schneider Electric considère que le déploiement mondial d’une économiques et le respect des droits fondamentaux des personnes, dont le droit à la protection des données personnelles et de la vie privée. Un Data Privacy & Digital Committee, composé de Directeurs des fonctions (Achat, Informatique, Sécurité, Ressources Humaines, Marketing, Juridique, Audit...) et d’Activités, assure une gouvernance globale des données personnelles et veille au respect de ce droit fondamental dans tous les projets digitaux. Cette gouvernance sera renforcée en 2016 par la création d’un tableau de bord mondial consolidant toutes les actions entreprises par les entités en faveur d’une meilleure protection des données personnelles partout dans le monde et la mise en place d’un groupe de travail sur le « Privacy by Design » dans le développement des produits et des solutions. Politiques dans les régions à haut En tant qu’entreprise internationale et responsable, Schneider Electric a des politiques et pratiques strictes dans les régions identifi ées comme à haut risque, et ses opérations, dans ces régions, ont été signifi cativement réduites ou éliminées. Le Groupe respecte strictement tous les embargos et réglementations applicables. Il bannit les « biens à double usage » — produits qui potentiellement pourraient être utilisés pour des applications sensibles comme le militaire. Il sélectionne les parties avec lesquelles il s’engage, à l’encontre de listes applicables de parties refusées, afi n d’assurer qu’il ne supporte ou ne fi nance pas d’activités de manière non intentionnelle. Il restreint ses activités à celles qui aident les pays à améliorer leur infrastructure de distribution électrique. Le Groupe est fi er d’avoir été retenu par The Ethisphere Institute pour son indice 2015 World’s Most Ethical Companies et ce pour la cinquième année consécutive (et en mars 2016 pour la sixième fait partie des quelque 130 entreprises comportement éthique. La mesure de performance porte sur l’existence et la consistance de la gouvernance, la réputation et l’infl uence de l’entreprise, la qualité des actions en faveur de la citoyenneté et de la responsabilité sociétale, la culture et les actions Le déploiement du programme s’est poursuivi selon différents axes : • pour la deuxième année consécutive, deux journées dédiées à l’éthique et à la responsabilité, les R&ED Days, ont été organisées autour de deux principaux thèmes : « L’éthique dans notre business » et « L’éthique avec nos salariés ». Cet événement a été organisé dans 35 pays avec le support des Présidents Pays, des Conseillers Principes de Responsabilité, et des Offi ciers de Conformité : Albanie, Allemagne, Australie, Bosnie, Bulgarie, Chili, Chine, Colombie, Corée du Sud, Croatie, Égypte, Espagne, France, Grèce, Hongrie, Inde, Italie, Japon, Kazakhstan, Kosovo, Macédoine, Malaisie, Maroc, Mexique, Myanmar, Nouvelle- Zélande, Philippines, Pologne, Roumanie, Russie, Serbie, Slovénie, Suède, Taïwan, Thaïlande, Turquie, Vietnam. Durant deux jours, les 6 et 7 octobre 2015, plus de 50 ateliers ont été organisés : discussions concernant les challenges éthiques en jeu dans le Groupe en utilisant les k its é ducationnels ; distribution de Nos Principes de Responsabilité ; introduction au programme R&ED et au système d’alerte. Une fois encore, cet événement a rencontré un franc succès et un vif intérêt auprès des collaborateurs ; • la lettre d’engagement avec Nos Principes de Responsabilité • le nouveau module de formation en ligne ; • la mise en place de l’indicateur Éthique dans le baromètre Planète • la poursuite du programme de formation pour les fonctions et zones géographiques les plus exposées, avec une mention spéciale pour les salariés venant d’entreprises dont l’acquisition • la poursuite de la mise en œuvre de moyens simples permettant dilemmes éthiques et les aider à se positionner sur le niveau de risque auquel ils peuvent être exposés ; • la mise à jour ou la création de politiques ou de directives, notamment la politique Agents, la politique de Gestion des Données Personnelles, la politique Cadeaux & Hospitalité, et la directive Enquête sur les Fraudes Internes. Cette dernière directive fait notamment référence au système d’alerte et au processus d’enquête, ainsi qu’à la protection apportée aux lanceurs d’alerte ; • une première étape en cours d’être franchie dans le cadre de la mise en œuvre des Principes Directeurs des Nations u nies relatifs aux d roits de l’h omme et aux entreprises (Ruggie) : la formalisation d’une politique Droits de l’homme. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 67 2 L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE 2.5 Contrôle de la lutte anti-corruption Pour promouvoir et développer l’intégrité dans les activités d’affaires, diverses initiatives anti-corruption ont été créées ou renforcées : • suite à son adhésion en 2014, Schneider Electric est devenu un membre actif de Transparency International France ; • plus de 50 % des fi liales africaines de Schneider Electric ont reçu des certifi cats de conformité anti-corruption délivrés par Ethic Intelligence, pour leurs activités sur le continent : Schneider Electric Egypte & Afrique du nord, Maroc, Nigeria, Afrique du Sud, et Conlog ; il s’agit là d’un travail majeur de Schneider Electric de lutte contre la corruption sur le continent africain et distinctif par la profondeur de son action ; l’objectif est d’avoir 100 % des fi liales africaines certifi ées ; cette initiative a vocation à être étendue à d’autres fi liales sur d’autres continents ; • pour promouvoir l’intégrité et renforcer le message venant du top management, un module vidéo a été spécialement créé et intégré au nouvel e-learning dédié à Nos Principes de Responsabilité ; • le Département Conformité a déployé la nouvelle politique Agents et renforcé les diligences raisonnables ; • des supports de formation et de sensibilisation spécifi ques ont été développés à l’attention d’un certain nombre de fonctions, telles que la fonction Achat ; les Centres de réponses aux appels d’offres et d’exécution des projets ; et le Département Finance ; • des communications sous la forme de Lessons Learned ont été réalisées auprès des Présidents Pays sur les cas d’alerte détectés ayant fait l’objet d’investigation afi n d’expliquer et de donner des instructions sur les moyens de prévenir les actes non Schneider Electric est devenu membre de Transparency International en septembre 2014 pour promouvoir et renforcer l’intégrité dans les affaires. Transparency International est une ONG de premier plan dont la mission est de stopper la corruption et promouvoir la transparence, la responsabilité et l’intégrité à tous les niveaux et à travers tous les secteurs. Le Groupe participe aux échanges inter- Schneider Electric participe activement au groupe de travail du Pacte Mondial réunissant les entreprises ayant le statut Advanced qui aborde de nombreux sujets dont la lutte contre la corruption. Il contribue aux échanges de bonnes pratiques organisés par l’association Cercle Éthique des Affaires et par le cabinet Ethic Ce chapitre traite des impacts environnementaux des activités d’approvisionnement et logistiques du Groupe (ses « Opérations ndustrielles »). Les produits, services et solutions de Schneider Electric permettant de réduire les impacts environnementaux des activités de ses clients sont traités dans la partie 2 (page 60 ). Schneider Electric s’est fi xé une stratégie environnementale claire à l’horizon 2020 en défi nissant 15 initiatives prioritaires assorties d’objectifs correspondants dans six domaines environnementaux. Cette stratégie est entièrement alignée et vient à l’appui de notre programme Schneider is On et de notre stratégie de croissance pérenne. Chez Schneider Electric, les considérations environnementales vont bien au-delà des efforts entrepris en vue de réduire durablement notre empreinte sur la planète ; en effet, ces préoccupations sont véritablement incorporées dans tout ce que nous faisons, de la stratégie à la valeur ajoutée que nous apportons à nos clients, en passant par la R&D. Notre Journée mondiale consacrée à l’environnement, organisée le 4 juin 2015, était placée sous le slogan « Une passion pour la croissance verte ». Les 160 000 collaborateurs du Groupe ont tous été invités à venir célébrer leurs réussites et leurs innovations en faveur de l’environnement : cet événement fait véritablement la synthèse de la manière d’envisager l’environnement chez Schneider Electric. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC environnementale, ainsi que des réalisations et principales aspirations en la matière en 2015 : 1. Définition d’une stratégie en termes de CO2 et de ressources vers un parcours de croissance compatible avec le climat et notre planète. Nous avons défi ni une stratégie et une feuille de route en matière de CO2 (assorties d’horizons temporels en 2020 et 2030), ce qui nous permet de rester « compatible avec les ambitions de la COP21 et une hausse des températures limitée à +1,5 °C », parallèlement au découplage durable et progressif de notre parcours de croissance et des transformations de nos Opérations Industrielles des implications climatiques. Par ailleurs, grâce à nos efforts en matière de R&D et d’éco- conception, nous avons imaginé un large éventail de produits, services et solutions qui apportent des gains signifi catifs en termes de CO2 à nos clients, évitant ainsi le rejet de millions de tonnes de CO2 en complément des efforts menés sur notre propre chaîne d’approvisionnement. Notre obligation climat L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE émise en octobre 2015 a précisément ciblé le fi nancement des travaux de R&D qui portent sur les offres clients peu émettrices en CO2. Côté ressources, nous avons établi la cartographie de notre empreinte ressources globale (cuivre et autres métaux, plastiques, emballages, bois, gaz, autres ressources). Nous en avons tiré une bonne connaissance des principaux impacts et enjeux, et les domaines où un découplage supplémentaire des 2. Bâtir des Opérations Industrielles toujours plus vertes. Effi cacité des ressources et productivité sont nos maîtres mots. Ce rapport contient des sections spécifi ques consacrées à nos efforts et nos accomplissements pérennes en faveur d’une utilisation effi cace de l’énergie et de l’eau, de la réduction des effets externes des transports et de la fabrication, et de l’adoption des meilleures techniques « écologiques » existantes dans nos usines et nos centres de distribution. Par ailleurs, tous les processus clés de Schneider Electric intègrent des considérations environnementales, faisant de la performance environnementale et de la productivité des ressources des dimensions essentielles lorsqu’il s’agit de prendre des grandes décisions (par exemple par le biais de notre cadre SPS/ Schneider Production System). Sur le front de l’énergie, en tirant parti de nos propres solutions et de notre expertise, nos sites ont, cette année, enregistré une nouvelle amélioration de 4,5 % de leur effi cacité énergétique par rapport à 2014, ce qui va au-delà de nos ambitions fi xées pour l’exercice, et ce malgré plusieurs années précédentes d’amélioration à ce niveau-là. Nous avons investi dans des équipements majeurs que nous avons mis en service afi n de continuer à réduire les fuites de SF6 dans nos usines et nous avons pour objectif d’atteindre 0,2 % 3. Envisager les déchets comme une richesse. Nous sommes hantés par le « zéro déchet » dans nos 1 600 installations réparties à travers le monde. La réduction des déchets au minimum, la réutilisation, le recyclage et l’évitement de l’enfouissement sont devenus partie intégrante des tableaux de bord de performance de nos usines et centres de distribution ; nous constatons des progrès réguliers dans ces domaines. Cette année, nous sommes fi ers de nos 64 usines qui ont reçu la mention « Vers le zéro déchet mis en décharge ». Nous réussissons à éviter que des milliers de tonnes de déchets soient enfouis, année après année, et en 2015 nous avons connu une forte augmentation (+ 4 %) de notre taux de récupération des déchets à l’échelle mondiale. Nos efforts en matière d’éco-conception et d’espace d’industrialisation participent également de notre capacité à générer moins de déchets et à agir plus intelligemment dans notre utilisation des ressources. Nous avons remis des prix aux innovations dans ce domaine en 2015, avec différents sites dans le monde qui mettent en place des pratiques intelligentes 4. Faire la promotion des atouts environnementaux et de la valeur ajoutée auprès de nos clients, ainsi que de notre écolabel Green PremiumTM. Une part croissante de nos clients apprécie de plus en plus les atouts environnementaux de nos offres. Nos clients sont en effet désireux de pouvoir quantifi er, de leur côté, leurs propres bénéfi ces en termes d’environnement (par exemple kWh, CO2, eau). Dans cette optique, Schneider Electric investit, depuis de nombreuses années, d’importantes ressources pour concevoir et mettre en œuvre un écolabel innovant baptisé Green PremiumTM. À fi n 2015, il concernait plus de 9 milliards d’euros (soit plus de 67 %) de notre chiffre d’affaires produits. Ce label a bénéfi cié, en 2015, de toute une série d’innovations supplémentaires, notamment une application pour smartphone avec code QR permettant aux clients, partenaires de canaux et autres électriciens d’accéder 7jours /7 et 24 heures/24 à des informations sur l’environnement numérisées (REACH, RoHS, Profi l d’environnement de produit/ PEP, instructions sur la fi n de vie/EoLI). Nous avons également mis au point des outils et des supports de communication pour nos clients ainsi que pour nos équipes de front-offi ce afi n d’exprimer, dans des termes non techniques, la valeur ajoutée pour nos clients des éléments de différenciation environnementale inhérents à nos offres : outre une plus grande transparence ou l’accès numérique aux données, nombre de nos offres vont plus loin que les réglementations et fournissent des produits « ultra-sûrs » à notre clientèle dans le monde, ce qui lui confère une tranquillité d’esprit. La quantifi cation des gains en termes de CO2 pour les solutions concernées a également enregistré de bons progrès en 2015 vers la réalisation de notre objectif de fournir à 100 % des grandes solutions une évaluation complète des gains et impacts en termes de CO2 pour les clients d’ici à fi n 2017. 5. Mettre en place une économie circulaire de diverses manières pour la satisfaction de nos clients. La circularité de Schneider Electric s’exprime de multiples façons. Côté ressources et déchets, nous avons exposé ci-dessus notre méthode de travail pour diminuer les déchets et augmenter le réemploi ; des progrès sont en bonne voie. Côté offre, nous avons innové de diverses manières. Nous avons, une fois encore, augmenté le chiffre d’affaires de nos services à la base installée et de Retrofi t (ecoFitTM) en 2015. Ces services contribuent à prolonger la durée de vie de nos produits et permettent à nos clients de profi ter de services de gestion énergétique et d’automatisation, tout en consommant moins de ressources, pour « faire plus avec moins ». Nous faisons également croître nos services de gestion de la fi n de vie de nos produits, s’agissant par exemple des équipements basse et moyenne tension, ou des systèmes d’onduleurs. Nous considérons l’économie circulaire comme relevant du bon sens, comme une loupe extraordinaire pour stimuler davantage l’innovation et la valeur ajoutée pour nos clients et notre planète. 6. Renforcer en permanence nos efforts vers une solide gouvernance environnementale. Outre les cinq dimensions de stratégie et de transformation reprises ci-dessus, il convient également de souligner nos efforts constants visant une bonne gérance environnementale dans la manière dont nous sélectionnons et faisons évoluer notre base de fournisseurs (plus de 600 évaluations et des centaines de visites sur le terrain et d’audits), dans la manière dont nous mesurons les risques environnementaux de notre chaîne d’approvisionnement ; nous veillons également à respecter des règlements qui n’ont de cesse d’évoluer et nous rendons des comptes à diverses parties prenantes ou analystes externes, sans oublier nos efforts pour incorporer les considérations environnementales dans les processus des autres fonctions, telles que les achats, les investissements, la fabrication, la logistique, les acquisitions, la gestion des Ressources Humaines, etc. Nous augmentons également l’alignement de notre parcours environnemental sur notre stratégie d’entreprise et sur le programme Schneider is On et nous nous efforçons en parallèle de prendre en charge les principaux risques et les attentes en évolution de notre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 69 2 L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Pour ce chapitre, cinq indicateurs clés de performance ont été fi xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme 2\. 10 % d’économies de CO2 dans les transports 3\. Vers le zéro déchet mis en décharge pour 100 sites industriels 4\. 100 % des produits en R&D conçus avec Schneider ecoDesign WayTM 5\. 75 % du chiffre d’affaires sur les produits réalisés avec le label Green PremiumTM La performance de l’année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015-2017. Se reporter aux pages 104 à 107 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des Au niveau Groupe, le Directeur de l’Environnement détermine la stratégie environnementale du Groupe portant sur des sujets allant de la défi nition des offres (ecoDesign), la fabrication et la logistique, les impacts et bénéfi ces pour les clients, y compris les actions de marketing et de communication vers les clients sur ces sujets. Il a défi ni la stratégie Ressources, CO2, et Substances pour le Groupe. Le réseau des responsables environnementaux est composé : • pour le design et développement des nouvelles offres : de responsables environnementaux dans chaque activité (Business Unit) en charge d’intégrer les problématiques environnementales clés dans le développement et l’évolution des offres, de responsables environnement chargés de l’écoute client, puis de la prise en compte et de la communication des caractéristiques environnementales pertinentes, enfi n de managers ecoDesign experts de la prise en compte de l’environnement dans la • pour la gestion des sites et des opérations industrielles : de responsables environnement dans chacune des zones géographiques, disposant d’équipes mobilisées pour animer des groupes de sites (clusters), et dans chacun des sites industriels ou logistiques. L’organisation régionale au sein de la Direction des Opérations Industrielles est la suivante : EMEA (Europe – Moyen-Orient – Afrique) ; Amérique du Nord ; Amérique du Sud ; Inde ; Chine ; EAJP (Asie du Sud-Est – Japon – Pacifi que). Un Directeur Sécurité et Environnement est nommé dans chacune de ces régions. Il est chargé de mettre en œuvre les politiques du Groupe dans ces domaines sur tous les sites (tant les usines et centres de distribution, parties intégrantes de la Direction des Opérations Industrielles, que les sites tertiaires, à savoir sièges nationaux et régionaux, entités commerciales, centres de R&D) relevant de son périmètre géographique et de réaliser le reporting des performances comme l’animation des plans de progrès ; • pour la logistique : le Directeur Logistique et ses équipes, au sein de la Direction des Opérations Industrielles, sont en charge de réduire et mesurer les émissions de CO2 du fret au niveau du • pour les pays et entités commerciales : de responsables reporting local si nécessaire, de suivi des réglementations, taxes et opportunités nationales quand elles existent (exemple transcriptions nationales de la DEEE en matière de gestion des produits en fi n de vie, suivi de RoHS China, etc.), de la gestion proactive des initiatives environnementales locales, et de la relation avec les parties prenantes locales ; • pour les autres fonctions : de responsables ou, a minima, de correspondants Environnement, dans des fonctions telles que : Achats, Finance, Assurance, Marketing, Industrialisation, Sûreté, Des instances de gouvernance multiples permettent à ces communautés d’experts et de leaders de la fonction Environnement de se réunir tous les mois ou tous les trimestres, selon les sujets et les entités, pour assurer l’application cohérente des politiques et standards Environnement dans l’ensemble du Groupe. Pour mettre en œuvre ces politiques, ces leaders animent des réseaux de plus de 400 responsables du management environnemental des sites industriels, logistiques et administratifs, d’ecoDesign managers, de Ce réseau dispose d’un large éventail d’outils de gestion et de partage d’expériences (directives, guides d’application, Intranet Pour sensibiliser l’ensemble des salariés aux problématiques environnementales, et leur donner les compétences nécessaires, des modules d’e-learning ont été développés, notamment sur la gestion éco-responsable de l’énergie et de l’environnement, l’économie circulaire, le CO2, l’ecoDesign. Ces modules viennent compléter les formations techniques existantes que reçoivent les salariés. Par ailleurs, un Intranet Environnement est accessible par tous les employés et enrichi en continu pour informer à tous les niveaux sur les programmes en cours, les bonnes pratiques, les résultats, ambitions, et prochaines échéances. En juin 2015, Schneider Electric a organisé son événement annuel Global Environment Day, impliquant des dizaines de milliers de collaborateurs du Groupe dans des centaines de sites, les invitant à célébrer et démontrer des innovations en matière de CO2 ou d’économie circulaire, pour les propres innovations du Groupe comme autour des sites en lien DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE 3.2 Réduction des émissions de CO2 La réduction des émissions de CO2 est une priorité de Schneider Electric depuis de nombreuses années. Notre empreinte carbone de bout en bout est périodiquement mesurée ; des programmes de transformation visant à réduire progressivement les effets externes en termes de CO2 de nos opérations sont en cours et de nouvelles offres avec de meilleurs impacts (positifs) en termes de CO2 ont été conçues et lancées. En cette année marquée par la COP21, outre l’implication de nos équipes du siège dans diverses initiatives clés associant plusieurs parties prenantes, nous pouvons citer les • élaboration d’une feuille de route pour le CO2 à horizon 2020 et • émission d’une Obligation climat de 300 millions d’euros dédiée au fi nancement des innovations faiblement émettrices de CO2 qui apportent plus de 10 % de gains en termes de CO2 par rapport aux solutions de référence ; • publication d’une directive sur les matériaux et substances pour nos équipes de la R&D et des Achats, les incitant à opter pour des ressources sobres en carbone dans nos produits, dès que • conception et opération pilote (15 projets) de notre processus ecoDesign Way après sa refonte, avec prise en compte systématique des impacts en termes de CO2 du profi l des produits au moment de leur conception, de leur fabrication et de leur lancement ; • réduction permanente (- 4,8 %) de nos empreintes CO2 liées à l’énergie et à la logistique par rapport aux années précédentes ; • communication d’informations sur le Profi l environnemental des produits, avec données relatives au CO2, pour plus de 150 000 UGS (U nités de gestion de stock), mises à disposition sur une solution applicative sur smartphone ; • mise en service de sources d’énergie (solaire dans la plupart des cas) et d’éclairage renouvelables dans certains de nos principaux sites de fabrication et sites commerciaux, rendue possible grâce aux solutions de Schneider Electric ; • développement complémentaire d’outils de quantifi cation du CO2 pour faciliter le calcul des impacts et des bénéfi ces en termes de CO2 apportés par nos solutions à nos clients ; • rédaction et communication de nos 10 engagements par rapport au CO2 en amont de la COP21. Même si nous savons que grâce à nos solutions, les logements, les immeubles de bureaux, les sites industriels, les centres de données et autres régies de services publics réalisent des économies d’énergie, réduisent leurs émissions de carbone et peuvent avoir recours à des énergies sobres en carbone, nous voulons rester prudents avant de prétendre que nous contribuons de manière positive à réduire les émissions de CO2 dans le monde. Notre plan d’action actuel pour tendre vers la réalisation de ce but se présente comme suit : nous travaillons tout d’abord à la réduction permanente de nos propres impacts en termes de CO2 sur l’ensemble de nos opérations industrielles, de l’extraction des matières premières à la consommation d’énergie, en passant par la gestion de la fi n de vie de nos produits. Nous travaillons ensuite à l’amélioration permanente et la quantifi cation, de manière plus précise, de nos diverses formes de contributions pour éviter les émissions de CO2 pour nos clients, et donc pour le monde. Nous aspirons clairement à parvenir à un bilan carbone neutre. En 2016, nous apporterons des éclaircissements sur la nature exacte de notre impact sur le climat de la planète au travers de nos opérations industrielles et comment, en parallèle, nous avons un énorme impact positif pour lutter contre le changement climatique, par nos innovations et Une analyse des modes de défaillance, de leurs effets et de leur criticité (Amdec) a été déployée sur les processus de fabrication intégrant du gaz SF6. Des améliorations ont également été mises en œuvre dans les processus de remplissage, contrôle d’étanchéité et mesure sur tous les sites manipulant du gaz SF6 . De fi n 2008 à fi n 2015, le taux de fuite de SF6 en usines a été divisé par 10, passant de 4 % à 0,4 % de la quantité de gaz SF6 introduite Dans l’ensemble, les émissions de CO2 évitées grâce à la réduction des fuites de SF6 dans les usines, au cours de cette période 2009- 2015, a atteint plus de 150 000 tonnes. Des investissements spécifi ques et signifi catifs ont été faits pour distribuer le gaz au plus proche de chaque station de remplissage des produits concernés, limitant les risques de fuite. Des formations spécifi ques, un réseau d’expertise mondial ad hoc constitué d’experts, ainsi qu’un système d’amélioration continue spécifi que aux sites manipulant du SF6 ont été déployés. Pour atteindre notre objectif de réduction continue de ces émissions, vers un niveau proche de zéro, a été lancée en 2015 une initiative similaire de réduction des fuites de SF6 dans la conduite de nos activités de services ainsi que dans nos laboratoires de recherche et développement qui manipulent ce gaz. Enfi n, grâce à notre programme de récupération du SF6 dans nos équipements en fi n de v ie (EoL6 pour End of Life 6), nous avons pu récupérer, en 2015, 1 905,4 kg de SF6 soit 44 777 tonnes d’équivalent CO2, en progrès par rapport aux 998 kg récupérés en 2014, équivalents à 23 465 tonnes de CO2. Le programme EoL6 se déploie progressivement dans le monde entier, Schneider Electric offrant ce service en 2015 dans 17 pays Les sites de Schneider Electric sont, dans l’ensemble, peu consommateurs en énergie comparativement à d’autres industries. d’assemblage, manuel ou automatique, et peu de nos processus sont fortement énergivores. Cependant, Schneider Electric se veut exemplaire dans la réduction de ses consommations énergétiques, utilise ses propres technologies et logiciels, et s’applique ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 71 2 L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Schneider Energy Action est un programme de réduction continue de la consommation énergétique sur tous les sites du Groupe. Les • réduire l’empreinte CO2 du Groupe, dans le cadre de nos ambitions de réduction continue des gaz à effet de serre et dans la droite ligne de nos engagements COP21 ; • réduire toute forme de consommation énergétique (électricité, chaleur, gaz, pétrole), et donc de réduire les coûts ; • déployer les solutions d’effi cacité énergétique de Schneider Electric sur ses propres sites ; • démontrer le savoir-faire de Schneider Electric à ses clients ; • sensibiliser les collaborateurs de Schneider Electric aux nouvelles solutions d’effi cacité énergétique et à la manière dont ils peuvent eux-mêmes contribuer à leur utilisation optimale, voire à leurs Environ 10 % des émissions totales du Groupe proviennent de la consommation énergétique de ses sites (selon notre dernier bilan carbone). Depuis 2005, Schneider Electric se fi xe des objectifs de réduction annuels et publie chaque année (en interne) la consommation énergétique de ses sites de production et logistiques dans le cadre du programme Schneider Energy Action. Durant les précédents programmes d’entreprise One (2009-2011) puis Connect (2012-2014), le Groupe s’était fi xé un objectif de 10 % (sur chaque programme) de réduction de ses consommations d’énergies, soit un total de - 20 % en six ans. Fin 2014, l’objectif a été dépassé grâce à une réduction de 10 % sur la période 2009-2011 et de 13 % sur la période 2012-2014. En 2015 a été lancé le nouveau programme d’entreprise Schneider is On et la réduction des consommations énergétiques a été reconduite avec un objectif de 10 % de réduction sur la période 2015 à 2017, ce malgré un niveau de consommation déjà réduit Le programme d’entreprise 2015-2017 Schneider is On comprend • réduction de la consommation énergétique de 10 % sur trois ans • déploiement de la certifi cation de systèmes de gestion de l’énergie suivant la norme ISO 50001 pour 150 sites industriels (soit une part majeure du périmètre industriel du Groupe) à • identifi cation des opportunités de réduction de la consommation d’énergie sur tous les sites grâce aux audits Energy Action ; • promotion de l’adoption des énergies renouvelables sur nos propres sites (solaire principalement), intégrant les solutions Schneider Electric, et d’achat d’énergies renouvelables quand Le programme Schneider Energy Action utilise les activités de services énergétiques de Schneider Electric pour identifi er les opportunités dans les domaines clés que sont le chauffage, la ventilation et l’air conditionné (CVC), certains équipements (comme les compresseurs à air), l’éclairage et des procédés industriels De nombreuses initiatives et campagnes de sensibilisation sont menées en interne pour améliorer la compréhension des avantages à court et long termes de l’effi cacité énergétique. Il existe également un site Intranet dédié, qui permet de suivre les évolutions et les résultats obtenus dans le cadre de Schneider Energy Action. À fi n 2015, ce programme a permis les réalisations suivantes : • 4,5 % de réduction des consommations par rapport à 2014 ont été atteints (climat et niveau de production normalisés) pour les 218 sites les plus consommateurs, couvrant 82 % de la consommation énergétique totale publiée par le Groupe ; ce résultat est en ligne par rapport à l’objectif fi nal, en dépassant d’un point l’objectif donné pour 2015 (3,5 %) ; • 91 sites sont certifi és ISO 50001 en ligne avec l’objectif 2017 • environ 3,5 millions d’euros et 47 millions de kWh ont été économisés en 2015, grâce aux 4, 5 % de réduction de • environ 3,4 millions d’euros ont été investis, dont 3 millions en coût d’investissement et 0,4 million en coût d’exploitation. Note : Les consommations et les factures énergétiques sont gérées dans (respectivement) Energy Operation et Resource Advisor. Energy Operation et Resource Advisor sont des suites logicielles de la plateforme StruxureWare de Schneider Electric, qui aide les clients, sur tout segment de marché et à travers toutes les zones géographiques, à maximiser leur performance tout en préservant leurs ressources, y compris l’énergie. Energy Operation s’applique à l’échelle des opérations et Resource Advisor à celle de l’entreprise. Resource Advisor permet un accès sécurisé aux données, rapports et synthèses utiles pour mettre en œuvre les programmes Energy Operation permet la visualisation et l’analyse de données agrégées à partir de gros volumes de données énergétiques brutes qu’elle transforme en informations exploitables. Ce modèle de logiciel sous forme de service (SaaS) fondé sur le c loud offre des solutions à coût réduit, une meilleure capacité de stockage de données et une solution énergétique fl exible et mobile, optimisée par les services experts de Schneider Electric. IT est un programme mondial visant à réduire consommation électrique de l’infrastructure de technologies de l’information de Schneider Electric (centres de données, serveurs et appareils informatiques). Il prend en charge toutes les phases du cycle de vie des appareils informatiques et implique un partenariat étroit avec les fournisseurs d’équipements et de services du Groupe, pour notamment aider à réduire leur empreinte carbone. Les principaux objectifs de cette initiative sont : • d’optimiser le nombre de centres de données et leurs modules de gestion énergétique en utilisant les produits et solutions • d’assurer la formation continue des équipes informatiques, la mise en œuvre de plans d’amélioration continue et de bonnes pratiques pour réduire la consommation électrique de tous les appareils informatiques depuis les centres de données jusqu’à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE • d’optimiser et de réduire l’empreinte des serveurs du Groupe par la virtualisation et/ou en s’appuyant sur un cloud virtuel privé et/ ou public dans la mesure du possible. • a instauré un modèle opérationnel de services dans le c loud ; en tirant parti de ses partenaires, le Groupe a fait augmenter de manière pérenne la consommation de services dans le c loud et le nombre de machines virtuelles dans le c loud ; • a poursuivi la transformation de ses infrastructures dans toutes ses régions géographiques, avec notamment la virtualisation, la consolidation, la centralisation et la mise hors service de serveurs et infrastructures de stockage et associées du Groupe ; • a regroupé différents centres de données régionaux/locaux au sein d’un seul et même modèle opérationnel et centre de données externalisé qui prend en charge 60 000 utilisateurs répartis entre l’Europe, la Péninsule ibérique, l’Amérique du Sud • a transformé la majorité de ses opérations dans les TI en Chine en un seul centre de données géré dans un esprit d’éco-effi cience, en utilisant les solutions électriques TI de Schneider Electric ; • a mis à l’arrêt plus de 1 400 serveurs à travers le monde dans le cadre du programme Windows Server Upgrade ; • a poursuivi la numérisation, notamment l’utilisation accrue de nouvelles solutions et de nouveaux terminaux de médias sociaux d’entreprise, améliorant le processus de collaboration et de communication du Groupe en réduisant la consommation de papier et les échanges d’e-mails et en capitalisant davantage sur le stockage de données dans le cl oud. Priorités et initiatives qui contribueront de manière signifi cative à l’optimisation de l’empreinte des infrastructures informatiques du Groupe, et donc son utilisation de l’énergie dans les prochaines • mise en place d’une stratégie globale de communication unifi ée qui tire parti du c loud pour améliorer la messagerie, les conférences par Internet, les services de présence audio, vidéo et virtuelle dans le monde, ce qui supposera l’arrêt de nos serveurs de messagerie historiques actuellement en service ; • impression activée par badge, qui conduira à une nette diminution Actions de réduction des émissions liées au fret De 2012 à fi n 2014, la réduction des émissions de CO2 liées au fret a dépassé l’objectif pour atteindre 16 % par rapport à 2011, principalement grâce à l’optimisation des modes de fret longue distance. Le programme a contribué à l’économie de 250 000 tonnes de CO2 et 5,8 millions d’euros depuis fi n 2011, tandis que l’investissement requis était proche de zéro (pas d’équipement spécifi que, une professionnalisation du personnel a Dans le cadre du nouveau programme triennal d’entreprise Schneider is On et du baromètre Planète & Société, il a été décidé de reconduire un programme de réduction des émissions de CO2 du transport s’appliquant à l’ensemble du Groupe de 2015 à 2017. Un objectif de réduction relative de ces émissions de 3,5 % sur la première année a été validé, avec l’ambition d’atteindre une réduction de 10 % sur trois ans. À fi n 2015, l’objectif a été signifi cativement dépassé avec 8,4 % de réduction versus l’objectif de 3,5 %. Cependant, le bilan est très contrasté par mode de transport : réduction de 24,5 % sur le fret longue distance (air/mer), et augmentation de 5,4 % sur le fret Notre outil Air/Mer, qui détermine le mode de transport standard en vertu d’une analyse ABC/FMR de valorisation et de fréquence d’utilisation des stocks, est appliqué dans le monde entier et contribue à avoir en permanence clairement connaissance du meilleur compromis entre contraintes économiques et En 2015, le tonnage du fret aérien a représenté en moyenne 13 % des tonnages cumulés de fret aérien et maritime, contre 14,3 % en 2014. La réduction des émissions de CO2 sur le fret longue distance s’est chiffrée à 24,5 % en 2015 versus 2014\. Parmi les initiatives locales et centrales qui ont vu le jour en 2015, • mise à jour de l’outil d’approbation du manager pour questionner toute décision d’utiliser le transport aérien, avec validation du seul responsable autorisé à modifi er le mode d’expédition, déploiement prévu en 2016 sur tous les centres majeurs • lancement d’un programme d’optimisation du remplissage des containers maritimes qui aura pour conséquence la réduction relative du nombre de containers transportés et donc une réduction des émissions de CO2 ; • une étroite collaboration entre les équipes de gestion des stocks et transport pour s’assurer d’objectifs communs de réduction du • un suivi mensuel du ratio a ir/m er par région intégrant dorénavant l’activité ITB qui conduira à un changement de périmètre. À fi n 2015, les émissions de CO2 sur la route ont augmenté de Les principales initiatives lancées dans le précédent programme doivent être confortées et amplifi ées : • accélérer la consolidation des volumes sur quelques prestataires de services logistiques stratégiques dotés de fonctionnalités d’optimisation du transport ; une plateforme sur l’Europe implémentée, deux projets très avancés sur l’Amérique du Nord et sur l’Amérique du Sud ; • sur quelques régions (Chine/Inde) qui ne peuvent bénéfi cier de la consolidation sur quelques prestataires de services logistiques stratégiques, déploiement de l’outil OTM d’Oracle (système de management des transports) pour optimiser les tournées de livraisons et le taux de remplissage des camions. Schneider Electric est impliqué dans l’Association des c hargeurs f rançais, avec une participation active dans la Commission Environnement fortement engagée en faveur du développement Une discussion est en cours avec un partenaire externe concernant l’industrialisation et l’automatisation du rapport des émissions de CO2 dans le transport sur l’Europe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 73 2 L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Dans le cadre de la stratégie de Schneider Electric pour l’environnement, l’éco-conception des produits et solutions que le Groupe propose à ses clients est un axe majeur pour participer à la lutte contre le changement climatique, réduire la raréfaction des matières premières et assurer le respect et la préservation de la santé des utilisateurs de ses produits et solutions. De plus, l’ensemble des pays et notamment l’Union européenne, les États-Unis et la Chine s’attachent de plus en plus à développer une réglementation qui vise à mettre en place un cadre légal à l’éco- Par exemple, l’Union européenne a mis en place depuis plusieurs années des directives d’é co-conception pour certains groupes de La politique de Schneider Electric concernant l’éco-conception s’articule sur les axes suivants : 1) La gestion des substances utilisées dans les produits La stratégie en termes de matériaux et substances est matérialisée par une directive et appliquée de la manière suivante. Depuis 2008, Schneider Electric a anticipé et modifi é la conception de ses produits de façon à respecter et aller au-delà des réglementations européennes : RoHS et REACH. Schneider Electric a étendu l’application de ces réglementations à l’ensemble de sa production dans l’ensemble des pays où la Schneider Electric a matérialisé cet effort par l’é col abel Green Premium en ajoutant la mise à disposition de ses clients de PEP (Profi l e nvironnementaux de p roduits) et de documents EoLi (fi che d’instruction de fi n de vie) ; Depuis début 2015, les équipes de conception des nouveaux produits et solutions sont engagées dans L’objectif est qu’à l’horizon 2017, tous les projets de conception de produits nouveaux de Schneider Electric aient mis en place cette méthode qui vise à mesurer l’amélioration de l’empreinte environnementale des produits dans l’ensemble de ses offres et sur l’ensemble de la durée de vie des produits. La méthode prend en compte largement la volonté de Schneider Electric de mettre sur le marché des produits entrant dans l’économie circulaire en offrant plus de maintenabilité, de réparabilité, de capacité à être « retrofi tés », et retraités en fi n Cette démarche a pour but de concrétiser et de souligner l’engagement de Schneider Electric par une mise sur le marché de produits toujours plus respectueux de l’environnement. Cette initiative s’inscrit dans une volonté continue d’amélioration sous-tendue par des objectifs ambitieux notamment issus de la directive « S ubstances et M atériaux » et en anticipation des réglementations des différentes zones géographiques. Les engagements de Schneider Electric en matière de réduction de l’impact CO2 et ressources de ses offres sont forts et ambitieux. Cette méthode de conception constitue un moyen central pour Les clients du Groupe bénéfi cient de ces engagements, ils leur permettent d’atteindre eux-mêmes une partie de leurs propres engagements CO2, environnementaux, effi cacité énergétique, ou autres. Schneider Electric constate d’ailleurs une part croissante de ses clients qui attendent ces engagements, saluent c es progrès, et utilisent les outils digitaux grâce auxquels le Groupe leur met à disposition l’ensemble des informations environnementales pour plus de 150 000 SKUs (S tock-K eeping Schneider Electric s’est engagé depuis longtemps dans une démarche de respect de l’environnement et de la santé des personnes, dans le traitement et le recyclage de ses produits Schneider Electric, dans le cadre de la mise en application de la directive WEEE, dédiée aux équipements électriques et électroniques, met en place les actions d’identifi cation des produits, de sélection et mise en place des fi lières de recyclage et de tarifi cation des taxes à appliquer en respect avec la réglementation de chaque pays de commercialisation. En 2015, Schneider Electric a remis à jour sa stratégie Substances et Matériaux pour mieux répondre aux attentes grandissantes de ses clients, pérenniser la conformité aux réglementations et directives les plus exigeantes, et enfi n anticiper l’obsolescence de matériaux ou composants pour sécuriser sa chaîne d’approvisionnement. Cette stratégie est déployée mondialement au travers d’une directive interne s’appuyant sur le règlement REACH (CE 1907/2006), la Directive RoHS (2011/65/EU), le règlement des substances appauvrissant la couche d’ozone (EC 1005/2009), le règlement des gaz fl uorés (EC 517/2014), l’interdiction de retardateurs de fl amme halogénés dans les plastiques et enfi n, l’augmentation de l’ utilisation de plastiques recyclés ou bio-sourcés, la promotion plus généralement de l’usage de matières non fossiles et issues du Schneider Electric a mené durant l’année 2015 un vaste plan de substitution de quatre phtalates (soumis à autorisation par le règlement REACH et interdits par la Directive RoHS à partir de 2019) et du HBCDD. Ce plan de substitution a permis de réduire drastiquement le nombre de produits contenant des phtalates ou Les programmes RoHS et REACH, initiés respectivement en 2006 et 2008, sont supportés par un projet de collecte de déclarations environnementales des fournisseurs de composants et matière, actualisée tous les six mois, afi n de maintenir à jour les déclarations environnementales des produits Schneider Electric. S’appuyant sur la norme EN50581, la collecte de déclarations environnementales, connaissance des substances directement dans les systèmes d’information de création d’offre, afi n d’anticiper leur éventuelle Le programme RoHS vise à éliminer les six substances citées de l’ensemble des produits. En décidant de généraliser l’élimination de ces substances à toutes ses offres de produits, concernées ou non par la directive, vendues uniquement sur le marché européen ou mondialement, Schneider Electric est allé au-delà des exigences DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Des directives similaires à la directive européenne RoHS sont maintenant en vigueur ou en cours de discussion dans plusieurs pays. La décision de Schneider Electric de généraliser l’application de la directive RoHS à tous ses produits a permis d’anticiper les évolutions des réglementations dans le monde et Schneider Electric est capable d’offrir des produits conformes RoHS sur tous ses marchés (Chine, Inde, Corée du Sud, Japon, etc.). Le programme REACH vise à : • s’assurer que les substances utilisées par Schneider Electric et ses fi liales sont dûment enregistrées et autorisées dans les applications, conformément aux exigences de la réglementation ; • formaliser les informations à communiquer auprès des clients sur la présence et la teneur des substances dites extrêmement préoccupantes dans les produits Schneider Electric ; • effectuer les substitutions de substances SVHC qui sont listées dans l’Annexe XIV (Commercialisation de ces s ubstances interdite sauf autorisation de la Commission européenne) ; même si ces substances pourraient être utilisées dans les produits Schneider Electric, la politique d’éco-conception du Groupe les déclare comme substances à substituer ; • informer sur les quantités de SVHC mises sur le marché de l’Union européenne lorsqu’elles atteignent plus d’une tonne par an et par entité juridique dans chacun des États membre de • adapter le processus de gestion relatif aux Fiches de Données de Sécurité en fonction des exigences de REACH. En 2015, le programme REACH a poursuivi la prise en compte des mises à jour de la liste des substances extrêmement préoccupantes publiée par l’Agence chimique européenne (ECHA). À fi n décembre 2015, la communication de leur présence et teneur Afi n de poursuivre et renforcer son engagement en matière de développement durable et d’être le premier à fournir à ses clients toutes les informations environnementales dont ils ont besoin, Schneider Electric a développé depuis plusieurs années Green Premium, un é col abel unique, basé sur des critères clairement défi nis, soit en regard de réglementations environnementales soit par des standards internationaux. Ces critères incluent une information environnementale ad hoc sur les produits, accessible Schneider Electric déploie la certifi cation ISO 14001 sur tous ses sites industriels de plus de 50 personnes et ses grands sites tertiaires. Tous ces sites contribuent au reporting, donc aux objectifs du Groupe. L’objectif de certifi cation permet de porter un effort continu de réduction sur les principaux impacts environnementaux des sites, reportés dans le tableau pages 112-114 : • les émissions de CO2 (dérivées des consommations énergétiques et des émissions de SF6) ; • les quantités de déchets produits, le pourcentage de déchets valorisés ainsi que le nombre de sites atteignant « Vers le zéro Un produit est déclaré Green Premium s’il satisfait aux quatre • être conforme à la directive européenne RoHS ; • disposer des informations relatives à la présence de substances dites extrêmement préoccupantes (SVHC – Substance of Very High Concern) dans le cadre de la réglementation européenne REACH et en référence à la liste la plus récente ; • disposer d’un Profi l e nvironnemental p roduit (PEP) proposant, entre autres, un bilan matière, un taux de recyclabilité et le calcul d’impacts environnementaux dont la consommation de matières premières et d’énergie, l’empreinte carbone, la diminution de la couche d’ozone ; ce profi l environnemental est établi sur tout le cycle de vie du produit, de sa fabrication à sa fi n de vie ; • disposer d’un guide identifi ant et localisant les sous-ensembles ou composants nécessitant un processus de recyclage particulier, guide appelé « Instruction Fin de Vie » (End-of-Life Dans le cadre du développement des nouvelles offres Schneider Electric, Green Premium fait partie intégrante du processus de création et d’évolution en tant que livrables incontournables pour la Dans le cadre de son nouveau programme d’entreprise 2015-2017, Schneider Electric renforce son ecoLabel Green Premium en lui donnant un nouvel élan, en élargissant son champ d’application aux offres issues d’acquisition, et reconduit la communication sur son déploiement au travers du baromètre Planète & Société. L’objectif à fi n 2015 de réaliser 65 % du chiffre d’affaires produits avec des offres labélisées Green Premium a été dépassé, avec plus de 67 % de produits (soit un chiffre d’affaires d’à peu près 9 milliards d’euros couvert par des produits disposant du label Green Premium). Green Premium est le fondement de la démarche d’éco-conception de Schneider Electric. Par la connaissance des substances présentes dans ses offres et l’évaluation des impacts environnementaux, Green Premium permet à Schneider Electric de cibler et d’engager les améliorations de l’empreinte environnementale de ses offres Green Premium, pour les clients de Schneider Electric, est un gage de transparence, de responsabilité environnementale, de toxicité réduite, ce y compris par rapport aux réglementations contraignantes telles que RoHS et REACH. • les émissins de COV (Cmpsés rganiques v latils). Certification ISO 14001 des sites du Groupe Dès la parution de la norme de management environnemental ISO 14001 en 1996, Schneider Electric a retenu le principe de certifi cation de ses sites. Le Groupe impose, depuis plusieurs années, la certifi cation ISO 14001 de tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 personnes dans les deux ans qui suivent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 75 2 L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE L’extension de cette directive interne aux grands sites tertiaires de plus de 500 personnes a été lancée en 2010. À titre d’exemple, le siège du Groupe en France, à Rueil-Malmaison, a ainsi été certifi é Le programme Everblue, de mondial est devenu régional avec pour objectif de déployer les meilleures pratiques et d’augmenter la dynamique d’innovation des sites dans leurs contextes hydriques Grâce à un nouveau système de reporting, il est possible de reporter un usage détaillé de l’eau. Le schéma ci-après présente la ventilation des usages de l’eau au sein du Groupe (sur le périmètre À l’échelle du Groupe, ce périmètre de certifi cation couvre environ Le challenge pour les années à venir consiste à maintenir ce niveau de performance en certifi ant tous les nouveaux sites industriels et Les consommations d’eau du Groupe sont analysées en distinguant l’eau consommée sur le réseau public, celle puisée dans les nappes phréatiques, les eaux de surface (lacs, rivières…), et les autres sources (pluie, eau recyclée...). Les eaux puisées aux seules fi ns du refroidissement et immédiatement rejetées sans altération sont aussi suivies et font l’objet d’une comptabilisation différenciée sur De manière générale, l’eau n’est pas une ressource critique dans les processus industriels de Schneider Electric. Dans le cadre de son analyse de matérialité, le sujet a été jugé peu matériel à la fois par ses parties prenantes internes et externes. La production industrielle de Schneider Electric étant majoritairement fondée sur des processus d’assemblage manuel ou automatique de composants et sous-ensembles électriques, elle est assez peu consommatrice en eau et a peu d’impacts sur la qualité de l’eau. L’eau est essentiellement utilisée à des fi ns sanitaires, parfois pour le refroidissement, et dans certains sites pour le traitement de surface. Dans ce dernier cas, les eaux industrielles rejetées font l’objet de traitements en adéquation avec le polluant potentiel, et le rejet dans le milieu naturel ou dans une station fait l’objet d’un plan Le Groupe a initié un travail d’analyse du positionnement de ses sites industriels relativement au stress hydrique des différentes zones géographiques du monde en utilisant l’outil du WBCSD (World Business Council for Sustainable Development). Le projet Everblue qui vise à mieux comprendre les usages de l’eau au sein du Groupe, et donc son exposition aux risques liés à l’eau, et à réduire sa consommation a été lancé. Une attention particulière est portée sur les sites les plus consommateurs et ceux situés en zone de stress hydrique, où des objectifs de réduction de la consommation en eau accompagnés de plans d’action spécifi ques sont défi nis site par site. En 2014, Everblue regroupait 56 sites qui représentent 62 % de la Schneider Electric mesure et analyse mensuellement les quantités d’eau consommées par ses sites et les différents usages qui en sont faits (processus, CVAC/Chauffage v entilation et a ir c limatisé, sanitaires, cantine, espaces verts). Le Groupe suit l’évolution des consommations d’eau per capita à périmètre constant afi n d’évaluer sa performance d’une année sur l’autre. Après le succès d’Everblue, le programme d’entreprise 2015- 2017 a fi xé comme objectif de continuer une réduction globale des consommations d’eau de 5 % per capita à l’horizon 2017 par rapport à 2014 (à périmètre constant). À la fi n 2015, les consommations d’eau per capita sont de 20,6 m3 à périmètre constant par rapport 2014, soit en évolution de + 2,3 %, en légère dégradation après les 23 % d’économies réalisées avec DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Notes : les autres usages incluent des usages exceptionnels d’eau comme lors de la construction de nouveaux bâtiments. CVAC = chauffage, ventilation, air climatisé. Les usages sanitaires, de cantine et d’entretien des espaces verts représentent 60 % du total. Les processus industriels représentent Ces informations permettent de mieux cibler les plans d’action dédiés aux efforts de réduction de la consommation en eau. Ils permettent également une standardisation de l’information pour une gestion des performances plus précise : par exemple, l’eau utilisée dans les sanitaires et en restauration sera impactée par l’évolution des effectifs et l’eau utilisée pour les processus sera impactée par l’évolution des niveaux de production. Voir les plans d’action du Groupe en matière de consommation Afi n de proposer à ses clients des produits plus respectueux de l’environnement, Schneider Electric s’attache à rendre ses produits plus compacts pour économiser les ressources naturelles. Le Groupe a développé des outils de conception visant à maîtriser les contraintes thermiques et électriques, optimisant ainsi la quantité de matériaux nécessaire à la fabrication de ses produits. Le bilan matière ainsi établi pour tous ses produits est communiqué avec le Profi l Environnemental Produit (PEP). Le choix de matériaux plus simplement recyclables, et de systèmes de « clipsage » pour démonter aisément les composants, facilite le traitement des matériels en fi n de vie. L’analyse du cycle de vie et de la recyclabilité permet également de déterminer les points d’amélioration. Pour en savoir plus sur le plan d’action global de Schneider Electric relatif aux PEP et aux Instructions de fi n de vie, voir le chapitre consacré à l’éco-conception et Green Premium pages 74-75 . le cadre de sa volonté de réduire son empreinte environnementale, Schneider Electric porte une attention particulière à l’utilisation de matières premières recyclées. Ainsi, environ 85 % du carton utilisé en Europe, 100 % en Chine et 60 % en Amérique du Nord proviennent de matière recyclée (source : données des Achats). Concernant les métaux, Schneider Electric achète sur les marchés mondiaux, qui intègrent la matière recyclée provenant des L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE déchets valorisés. Le PNUE (Programme des Nations unies pour l’environnement) a publié en 2011 un rapport dressant l’état des lieux des taux de recyclage des métaux. Au niveau mondial, 18 métaux sont recyclés à plus de 50 % parmi lesquels le plomb, l’or, l’argent, l’aluminium, l’étain, le nickel, le zinc, le cuivre et le fer, et 34 éléments ont un taux de récupération inférieur à 1 %, dont les terres rares. Le PNUE recommande en premier lieu d’améliorer la conception des produits afi n de faciliter leur désassemblage et la récupération des métaux en fi n de vie, et met l’accent sur la valorisation des Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE). Schneider Electric participe aux circuits de recyclage à travers la valorisation de ses propres déchets, avec un objectif 2015-2017 de 100 sites répondant aux exigences « Vers le zéro déchet en décharge » (voir p.77 ) et en fournissant les Instructions de fi n de vie de ses produits, accessibles aux clients de manière simple sur Internet. Gestion des déchets, rejets et nuisances industriels Reconnue comme l’une des sources principales de pollution mais également une ressource potentielle de matière première, la gestion des déchets est l’une des priorités de l’éco-production. Les principaux rejets de Schneider Electric sont constitués de déchets solides. Leur gestion fait l’objet de progrès continus. Cette démarche s’inscrit pleinement dans le cadre de la certifi cation ISO 14001 que Schneider Electric a mis en place pour l’ensemble de ses sites industriels et logistiques à travers le monde. Dès 2009, l’objectif du Groupe a été de valoriser plus de 85 % de ses déchets industriels (dangereux et non dangereux). À partir de 2012, Schneider Electric a travaillé à comprendre les causes premières des 15 % qui n’étaient pas valorisés. En 2013, le Groupe a entamé une consolidation globale de ses déchets dangereux, et, grâce à une étude spécifi que que son nouveau système de reporting a permis, le Groupe a confi rmé la valorisation de près de Ces données sont enregistrées afi n d’assurer leur traçabilité au niveau local. Tous les déchets sont traités par des fi lières À fi n 2015, la démarche globale d’éco-production a permis d’augmenter la part des déchets recyclés de 87,2 % à 91 % à À partir de 2015, une nouvelle stratégie environnementale a été mise en place, se focalisant notamment sur le renforcement de la valorisation des déchets à travers le programme « Waste as Worth » (« Le déchet est une valeur »). Ce programme, qui va se déployer sur la période du programme d’entreprise Schneider is On 2015- • l’objectif d’atteindre 100 sites industriels rejetant « Zéro* d échet en d écharge » à l’horizon 2017 ; cet indicateur étant publié dans le baromètre Planète & Société du Groupe (* Zéro signifi ant ici « plus de 99 % de déchets métalliques et plus de 97 % de déchets non métalliques envoyés au recyclage ») ; • le déploiement d’un programme de valorisation optimale des déchets métalliques, notamment sur les sites les plus générateurs • le déploiement d’un programme de réutilisation maximale de déchets thermoplastiques, métalliques et emballages de Conditions d’utilisation et rejets dans les sols La quasi-totalité des terrains utilisés par Schneider Electric est située dans des zones urbaines ou industrialisées aménagées et n’affecte donc pas de biotopes remarquables. Aucune opération d’extraction de matériaux ou d’épandage n’est recensée dans le L’exploitation des sites ne donne lieu à aucun rejet volontaire dans le sol. Les sols des ateliers à risque sont rendus étanches par des traitements appropriés (rétention par résine). Conformément systématiquement stockés et manipulés sur bac de rétention. De plus en plus, en fonction de l’évolution des législations, les dispositifs de rétention prennent également en compte les nouveaux risques de dysfonctionnements ou sinistres, incendies par exemple. Comme chaque année, Schneider Electric a procédé en 2015 à une revue des risques de pollution de l’ensemble de ses sites industriels dans le cadre du suivi de la certifi cation ISO 14001. Aucun incident majeur n’a été répertorié en 2015. Les rejets de substance dans l’air et l’eau sont par défi nition très limités, l’activité de Schneider Electric étant majoritairement une activité d’assemblage. Les ateliers spécialisés dans la fabrication de composants mécaniques font l’objet d’un suivi strict, dans le cadre de leur certifi cation ISO 14001. Leurs rejets sont suivis localement dans le respect de la législation. Aucun débordement ou rejet majeur n’a été répertorié en 2015. Les émissions de NOx, SOx et particules dans l’air sont suivies site par site, en fonction de leur activité de chauffage, la surveillance de ces émissions étant vérifi ée au travers des audits ISO 14001. Les émissions sont ensuite suivies par les responsables de sites dans le respect des seuils défi nis par les réglementations locales et supervisées par les responsables de zones géographiques. Ces émissions ne font pas l’objet d’une consolidation au niveau du Les émissions de COV ont, elles, été identifi ées comme représentatives au niveau du Groupe et sont ainsi consolidées dans Enfi n, les émissions de type CFC et HCFC sont suivies au travers de nos climatiseurs en accord avec les réglementations. Elles ne sont pas liées à nos activités industrielles. Tous les sites de Schneider Electric opèrent dans le respect des règles de nuisances sonores et olfactives. Le Groupe adopte une approche proactive de la gestion de sa responsabilité environnementale en lien avec ses activités actuelles et historiques. Au travers de son programme ISO 14001, il gère de manière active le potentiel d’impacts sur le milieu naturel au niveau de ses installations opérationnelles. Aucun site Schneider Electric n’est classé Seveso. Le Groupe s’attache à la conformité environnementale et à l’amélioration continue de ses impacts sur l’environnement. S’agissant de la gestion de ses impacts environnementaux associés à ses activités passées ou à ses acquisitions, celle-ci s’effectue au niveau régional. Chaque région fait appel à des experts externes pour enquêter et prendre en charge les impacts historiques sur l’environnement en fonction des obligations et dans l’optique de minimiser tout impact sur la santé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 77 2 UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS humaine et l’environnement. En 2015, aucun nouvel impact sur l’environnement de nature signifi cative n’a été identifi é. Des études associées notamment à l’acquisition d’Invensys sont menées. L’ensemble de ces actions a permis de ne verser aucune indemnité en application d’une décision judiciaire en 2015. Les sites industriels du Groupe, en lien avec l’objectif d’atteindre 100 % de certifi cation ISO 14001, disposent de procédures pour prévenir les situations d’urgence et réagir effi cacement en cas de problème. Des plans d’action préventifs et correctifs s’appuient en amont sur une analyse des situations dégradées et des impacts potentiels, en partie, extraite de l’étude de danger des dossiers Par exemple, certains sites manipulant des composés chimiques en plus grande quantité sont équipés de ballons gonfl ables dans les réseaux d’eau pour éviter tout transfert de pollution vers l’extérieur ; d’autres, proches d’une rivière, disposent de barrages fl ottants. Des exercices sont régulièrement conduits tout au long de l’année pour s’assurer que des procédures d’accompagnement existent et Une organisation nationale a été mise en place pour suivre les sites sensibles. Leurs managers participent systématiquement à une formation à la gestion de crise environnementale. Des directives, procédures et guides nationaux sont disponibles sur l’Intranet : gestion de crise environnementale, gestion des activités passées et présentes, prévention des risques de pollution, etc. Leur application est vérifi ée par des audits internes. Les hommes et les femmes de Schneider Electric sont au cœur de la réussite du Groupe. C’est en valorisant leur diversité, en accompagnant leur développement professionnel et en leur assurant des conditions de travail qui préservent leur santé et leur sécurité que Schneider Electric mobilise et motive ses collaborateurs. Le Groupe a pour ultime ambition de susciter des performances et une implication accrues de ses collaborateurs, en adoptant des pratiques en matière de Ressources Humaines qui bénéfi cient d’un Les Ressources Humaines sont à cet égard un acteur majeur de l’accompagnement de la performance et des talents de Schneider Electric dans le contexte évolutif de son activité. Sa croissance est caractérisée par une internationalisation soutenue, de nombreuses acquisitions, l’augmentation des effectifs dédiés à la vente de solutions et de services, tout en maintenant une part de cols bleus La politique de Ressources Humaines de Schneider Electric s’articule autour d’engagements forts et de services partagés : • toutes les entités du Groupe participent à l’élaboration des politiques RH et à leur mise en œuvre. C’est un gage de cohérence, qui facilite en outre la prise en compte des réalités économiques, légales et culturelles locales ; • tout salarié, sur la base de ses compétences, doit être traité avec la même équité en termes d’emploi, de recrutement, d’identifi cation des talents, de mobilité, de formation, de rémunération, de santé et de sécurité (processus et politiques • un effort tout particulier est accordé à la communication des orientations stratégiques de l’entreprise auprès des collaborateurs afi n de leur permettre de donner du sens à leur contribution ; • la formation est également l’un des outils prioritaires qui doit permettre d’assurer l’adaptation continue des collaborateurs aux Schneider Electric encourage chaque employé à être l’acteur de la gestion de sa carrière, en collaboration avec son supérieur hiérarchique et son responsable RH et grâce aux outils numériques mis à sa disposition. Les employés ont un rôle important à tenir dans les évaluations de leur performance et le développement de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Pour ce chapitre, quatre indicateurs clés de performance ont été fi xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme 1\. 30 % de réduction du Medical Incident Rate (MIR) 2\. Un jour de formation pour chaque collaborateur chaque année 3\. 64 % affi chés par notre Employee Engagement Index 4\. 85 % des collaborateurs travaillent dans des pays avec le plan Schneider d’équité salariale La performance de l’année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015-2017. Se reporter aux pages 104 à 107 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des Depuis 2009, le service des Ressources Humaines a été structuré autour de trois rôles principaux pour mieux répondre à ses missions : • le Business Partner RH est un partenaire du quotidien des managers, travaillant sur la stratégie d’activité et déterminant les besoins en Ressources Humaines nécessaires pour permettre à l’entité d’atteindre ses objectifs commerciaux. Il joue également un rôle central dans l’anticipation des compétences requises, du développement des employés et de la gestion des relations avec • les Solutions RH apportent et développent des solutions globales répondant aux enjeux stratégiques de l’organisation dans des domaines clés : rémunération, avantages sociaux, développement du capital humain, formation et gestion de la performance. Des équipes régionales sont mobilisées afi n de mieux prendre en compte l’internationalisation des activités du • les Opérations RH assurent la logistique et l’administration de ces solutions (salaires, recherche de candidats, mobilité et programmes de formation), au travers notamment de centres de services partagés visant à optimiser l’effi cacité et les coûts. En 2012, le Groupe a créé une nouvelle structure plus cohérente de Business Partner RH (BPRH) destinée aux front-offi ces au niveau des pays : tous les BPRH chargés d’accompagner des activités de front-offi ce sont gérés par les RH du pays en question. Le Groupe a mis en place cette organisation afi n d’améliorer la couverture et la cohérence des activités RH et d’accéder à un marché de l’emploi local plus étendu. Ces BPRH disposent de missions indirectes au sein de leur activité (ligne ou RH) afi n de faire respecter et de représenter les spécifi cités de cette activité. Le même modèle est également appliqué aux Finance Business Partners. Les Business Partners sont rattachés au Directeur général ou sous-Directeur général Finance et RH ou au m anager pour : les Opérations Industrielles, la R&D, les Directions Fonctionnelles, les Les rôles n’ont pas été immédiatement impactés au niveau régional, mais ils seront analysés afi n de déterminer s’ils nécessitent une 4.2 Santé et sécurité des collaborateurs Schneider Electric considère la santé et la sécurité de ses collaborateurs, clients et sous-traitants comme une valeur centrale. Le Groupe s’efforce d’être reconnu comme l’entreprise de référence du secteur électrique à cet égard. La philosophie de travail du Groupe est la suivante : « même un seul blessé est un blessé de trop ». À cette fi n, il continue de s’appuyer sur ses systèmes et processus de santé et de sécurité solidement établis, comme ses Systèmes de gestion de la santé et sécurité professionnelles (OHS) et le Système de production Schneider (SPS), dans le but de s’améliorer en matière de sécurité et de mettre en application la sécurité sur le lieu de travail de manière uniforme sur une base mondiale. Ses Directives mondiales sur la sécurité et le Manuel du collaborateur fi xent une ligne directrice claire pour une fabrication, un assemblage et une distribution en toute sécurité de ses produits. Ses préconisations en matière de sécurité sont les suivantes : • la sécurité relève de la responsabilité de chacun ; • toutes les blessures et pathologies professionnelles peuvent être • l’encadrement a une responsabilité dans la formation des collaborateurs pour qu’ils apprennent à travailler de manière • travailler de manière sûre est une condition d’emploi ; • prévenir les incidents de sécurité et les blessures participe du En 2015, Schneider Electric a élaboré son plan d’action sur les dangers et les blessures pour les employés, en l’articulant autour • travaux non routiniers et chantiers clients ; • sécurité électrique et LOTO (Lock-Out Tag-Out) ; Les plans d’action qui en ont résulté ont amélioré les processus et procédures associés aux travaux en hauteur, à la sécurité des sites professionnels, à la sécurité électrique et à la sécurité du travail sur les chantiers clients, ce qui a conduit à une adoption généralisée et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 79 2 UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Figurent parmi les actions complémentaires conduites en 2015 : • poursuite du programme global d’alerte de sécurité – système pour communiquer rapidement sur les événements graves et les • système de gestion intégrée mondial (qui comprend les normes ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001). Certifi cation obtenue en Asie-Pacifi que en 2014. Certifi cation obtenue en Amérique du Nord en 2015. Le reste du monde sera certifi é en 2017 ; • troisième année du déploiement de la Normalisation de la sécurité mondiale – programme visant à standardiser les bonnes pratiques en termes de sécurité au niveau mondial ; en 2015, cinq initiatives ont été approuvées en vue de leur normalisation – utilisation de chariots élévateurs, utilisation d’échelles, activité sur chantiers clients, LOTO (Lock-Out Tag-Out), chariots élévateurs • troisième année de mise en œuvre mondiale des Évaluations annuelles de sécurité et d’environnement (Annual Safety & Environmental Assessments ou ASEA) – système d’audit interne axé sur des points critiques liés à la sécurité et l’environnement qui sont appliqués sur une base mondiale afi n d’assurer la conformité aux processus, pratiques et procédures OHS et • des indicateurs clés proactifs ont été intégrés au système de production Schneider (SPS). Le SPS est un outil qui permet d’évaluer et de stimuler l’amélioration continue dans nos processus de fabrication et logistiques. Suite à un examen de la composante de sécurité du SPS, sa prochaine version comportera une composante de sécurité bien plus conséquente ; • une nouvelle version de GlobES (Global Environment and Safety) a été déployée dans le monde à partir de septembre 2015 ; ce système de gestion des données de sécurité et environnementales nous permet de mieux suivre et gérer notre programme de sécurité et de remplir, voire dépasser, nos indicateurs clés de • dans notre organisation commerciale, 49 Présidents P ays ont réalisé 90 audits de sécurité de sites clients et plus de 200 communications sur la sécurité ; • l’enquête d’évaluation de DuPont sur la culture de la sécurité a été déployée sur tous les sites des Opérations Industrielles de la région EMEA. Ce programme a permis d’identifi er les opportunités d’améliorations supplémentaires à apporter à la sécurité et de s’orienter vers une culture de la sécurité interdépendante ; • en 2015, dans la région EMEA, un indicateur proactif a été ajouté ; il permet de mesurer le nombre de « presque accidents » déclarés (near miss). L’objectif visé est celui d’un presque accident déclaré pour cinq employés, ce qui est tout à fait conforme avec l’évolution vers un processus de déclaration proactif qui se poursuivra en 2016. Schneider Electric utilise trois indicateurs principaux pour mesurer la performance Santé & Sécurité au travail. Le premier indicateur est le Medical Incident Rate (MIR) qui mesure le nombre de cas médicaux par million d’heures travaillées. Cet indice permet d’évaluer les risques au travail de manière approfondie et de prévoir des mesures de correction pour éliminer les incidents récurrents et prévenir les risques de blessure . Le Groupe utilise le Medical Incident Rate comme indicateur clé de performance au niveau mondial depuis 2010, avec l’objectif de le réduire de 10 % par an. Les deuxième et troisième indicateurs sont le Lost-T ime Incident Rate (LTIR) et le Lost-T ime Day Rate (LTDR). Le LTIR mesure le nombre de cas médicaux entraînant des jours d’arrêt de travail par million d’heures travaillées. Ces cas d’arrêt de travail permettent de déterminer la gravité du problème de santé. La gravité de ces cas est indiquée par le LTDR qui mesure le nombre de jours perdus dus à des cas médicaux avec arrêt de travail par million d’heures travaillées. Schneider Electric utilise le LTIR et le LTDR comme indicateurs clés de performance au niveau mondial depuis 2012, en remplacement des indicateurs similaires employés jusqu’alors. Ces deux indicateurs ont également un objectif de réduction de 10 % par an. Les résultats obtenus en 2015 pour le MIR, le LTIR et le LTDR se En 2009, Schneider Electric a commencé à mettre en place des systèmes de gestion de la santé et de la sécurité au travail qui respectent voire dépassent les critères des normes OHSAS 18001. En 2011, le Groupe a revu les critères utilisés pour inclure la certifi cation OHSAS 18001 (ou équivalent) sur tous ses sites de production et logistiques (sites comptant plus de 50 collaborateurs et créés ou acquis depuis deux ans). La formation et la communication sont des éléments clés du programme de Schneider Electric en matière de Santé & Sécurité. Le Groupe s’engage à sensibiliser ses collaborateurs et sous- traitants à la sécurité et à les former sur des tâches spécifi ques, afi n de leur fournir les connaissances nécessaires pour travailler en toute sécurité. En 2013, une nouvelle priorité a été défi nie qui entend s’assurer que tous les employés reçoivent un minimum de sept heures de formation par an, y compris la formation liée à OHS. De nouvelles sessions de formation à la sécurité mondiale continuent d’étoffer le programme de formation à la sécurité et il existe actuellement 41 cours en ligne de formation à la sécurité. La plateforme de formation mondiale, My Learning Link, permet de suivre les conditions et l’accomplissement des formations. De par notre statut de spécialistes en tout ce qui a trait aux applications électriques, nous avons en 2015 lancé une équipe d’« Experts Edison » pour faire encore avancer nos compétences internes dans la sécurité électrique, la sécurité des sous-traitants, la sécurité sur les chantiers clients et le Lock-Out Tag-Out. La communication est essentielle pour mener effi cacement un programme OHS mondial. Le Groupe fait appel à de nombreuses techniques de communication pour partager les risques OHS, ainsi que les meilleures pratiques et les succès. Parmi les nouvelles opportunités de communication mises en place en 2015 fi gurent un nouvel Intranet Safety, Environment and Real Estate (SERE). Dans la nouvelle lettre d’information SERE trimestrielle, le dossier est rédigé par l’une des équipes de la Direction Générale de Schneider Electric. La lettre est diffusée auprès de tous les collaborateurs au travers du nouvel Intranet SERE. La formation et la communication ont également été renforcées par le biais de séminaires en ligne couvrant des thèmes de formation liés à la sécurité, des rapports de performance et des mises à jour des plans d’action. Le r esponsable mondial de la sécurité a animé plusieurs webinaires dans le monde en insistant sur l’importance d’agir de manière proactive, notamment avec la déclaration des presque accidents. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Tous les trimestres, un sujet sur la sécurité est choisi comme thème central du trimestre. Une communauté mondiale travaille en collaboration un certain nombre de semaines pour préparer une large gamme de matériel de communication, y compris diapositives de moniteurs CCTV, des diapositives de formation, bulletin, affi ches, cartes d’information pour les chefs, de la vidéo et des images de promotion sur le sujet. Le matériel est poussé dans chaque région En 2015, l’équipe RH a piloté un programme baptisé « Bien- être des collaborateurs ». Ce programme adopte une approche holistique du bien-être, en y incluant les quatre dimensions physique, mentale, émotionnelle et sociale de l’individu. Il aborde ces quatre dimensions sous l’angle des cinq piliers suivants : 1) Santé et bien-être, 2) Lieu de travail (« Cool sites 2.0 »), 3) Culture de l’organisation, 4) Leadership, 5) Flexibilité au travail. Le programme a eu recours à la « production participative » pour collecter des idées auprès du plus grand nombre de collaborateurs possible. Les actions issues du programme seront visibles en 2016. Pour la troisième année, Schneider Electric a consacré une journée à la reconnaissance et la promotion de la sécurité sur tous ses sites dans le monde. La Journée consacrée à la sécurité en 2015 a été placée sous le thème de la sécurité routière, avec pour slogan « Rester vigilant, rester en vie ». Deux activités ont été mises en avant. La première était une campagne axée sur le partage de solutions dans laquelle tous les sites étaient invités à partager la meilleure solution qu’ils avaient mise en place en 2015. Nous avons reçu plus de 600 propositions et sélectionné les cinq premières, que nous partageons sur notre portail de réseaux sociaux d’entreprise baptisé Spice, qui a reçu plus d’un millier de visites. La deuxième activité était la campagne #Arrivealive, dans laquelle tous les collaborateurs étaient invités à partager leur promesse en termes de sécurité routière sur Spice. 2 114 promesses ont été postées, dont une promesse de notre PDG sur la sécurité routière. Une enquête a été menée ensuite afi n de mesurer le taux de participation. Les résultats ont été épatants, 456 sites participant à la Journée consacrée à la sécurité. 4.3 Engagement des collaborateurs et attraction des talents Attirer et développer les talents est indispensable pour inscrire la réussite de Schneider Electric dans la durée. Le Groupe cherche à devenir la « meilleure entreprise » où travailler et s’efforce en permanence d’offrir à ses collaborateurs l’environnement et la motivation adaptés pour qu’ils soient les acteurs de leur propre progression de carrière. Pour y parvenir, le Groupe leur donne accès à des formations, à des solutions de développement et aux dernières opportunités d’emploi, tout en mettant à leur disposition un panel de ressources facilement accessibles. Le Groupe cherche également à se forger une marque d’employeur forte et comm unique sur la promotion de ses valeurs employeur, qui sont en relation étroite avec les valeurs de la marque Schneider Electric. En tant qu’entreprise mondiale, Schneider Electric offre des opportunités dans un large éventail de plans de carrière qui font une véritable différence sur le plan personnel, social et commercial. En défi nissant en permanence ce qui fait « l’essence » de Schneider Electric, les carrières peuvent être valorisées et le potentiel des individus se révéler, tout en coïncidant avec les objectifs et les Valeurs de la marque Schneider Electric Les valeurs de Schneider Electric sont les principes fondamentaux qui défi nissent le Groupe et sa marque : • nous nous soucions de nos clients, de notre planète et de nos • nous connectons nos collaborateurs en leur offrant un cadre de travail collaboratif, centré sur les besoins de nos clients ; • nous recherchons en permanence l’ouverture et la fl exibilité et nous encourageons nos équipes à faire preuve d’innovation pour trouver les bonnes solutions au service de nos clients ; • nous nous sommes engagés à tirer le meilleur parti de votre énergie pour offrir un développement durable à notre planète. Le programme Total Employee Experience est une appro che collaborative qui permet d’autonomiser les employés à chaque étape de leur carrière. Total Employee Experience fournit aux responsables les outils nécessaires pour encourager les employés motivés et permet aux Ressources Humaines de jouer un rôle stratégique dans la création d’une organisation globale prospère. Ce programme s’articule autour de sept dimensions : Attirer (politique d’image de marque en tant qu’employeur), Recruter (faciliter le recrutement et l’intégration des employés dans le cadre de la culture de l’entreprise), Performer (mesurer la performance Reconnaître (exposer et récompenser les employés), Développer (renforcer les aptitudes et les compétences par la formation et une culture de l’apprentissage) et Évoluer (encourager la mobilité interne et la progression). Chacune de ces dimensions est soutenue par Mise en place en 2009, l’enquête interne OneVoice a été conçue pour mesurer la satisfaction des employés. Elle a évolué pour inclure à présent le niveau d’engagement des collaborateurs en plus de leur degré de satisfaction, afi n d’obtenir une vision plus globale du sentiment des salariés sur le terrain. • 100 % des employés sondés deux fois par an, ce qui revient à : – 53 000 personnes contactées via les « kiosques » sur 288 sites – 2 500 responsables recevant un rapport dédié ; • un taux de participation en amélioration constante, passé de 62 % en 2011 à 73 % en 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 81 2 UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Les employés doivent répondre à un court questionnaire qui mesure leur engagement, six facteurs de motivation comme la diversité, la formation, le bien-être… Cet outil permet d’identifi er les axes clés d’amélioration pour les principaux facteurs d’engagement. Les résultats de cette étude analysés par pays et par entité permettent d’améliorer de manière régulière l’engagement des collaborateurs vis-à-vis des processus et des projets, dont la bonne exécution détermine à la fois le succès de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et la satisfaction de ses clients. Les responsables sont également impliqués dans le processus : plus de 3 500 managers reçoivent un rapport personnalisé. Suite à la communication des résultats, ils doivent organiser des sessions de feedback avec leur équipe afi n d’entretenir le dialogue et de Un indicateur de performance clé pour le Groupe est l’Employee Engagement Index, qui est également inclus dans le baromètre Planète & Société. Cet indice permet de comparer la situation de Schneider Electric avec celle des meilleurs employeurs du secteur et des meilleurs employeurs dans certaines régions clés du monde. En 2015, l’indice d’engagement du personnel au niveau du Groupe s’élevait à 61 % et était au-dessus de la moyenne du secteur, qui s’établit à 56 % (source : Aon Hewitt). Pour ce type d’indicateur mesurant l’engagement des employés, chaque point est un enjeu. Pour rappel, le Groupe a commencé la mesure de cet indicateur en Plus important, Schneider Electric suit de très près le pourcentage d’employés qui sont informés de l’existence d’un plan d’action après l’enquête. En 2015, ce chiffre s’établissait à 76 % (contre 68 % en 2012, 73 % en 2013). Le bien-être des employés est dopé grâce au programme Cool Sites qui favorise la mise en place d’environnements de travail stimulants (bureaux, usines, centres de R&D, plate -formes, etc.), attrayants, inspirants, motivants et distinctifs par le biais de petites attentions qui font une grande différence dans le quotidien au travail de nos collaborateurs. Ce programme constitue également un important moteur de développement du taux de recommandation des collaborateurs, de la collaboration et de nos valeurs Care (souci du client) et Connect (connexion des collaborateurs). Ce programme sert également d’argument clé pour attirer et fi déliser les meilleurs profi ls, tous niveaux confondus, dans toutes les cultures du monde. Le programme Cool Sites crée un cadre de travail propice à l’innovation, à une compréhension plus approfondie de la façon dont nos produits et solutions apportent de la valeur à nos propres sites et renforcent notre partenariat avec les communautés locales. La certifi cation Cool Sites est réinitialisée chaque année afi n de garantir la qualité du programme dans la durée. Le programme a maintenant un impact prouvé positif et durable sur les indices d’engagement et de satisfaction : taux d’engagement des Cool Sites en 2e année : + 8 pt (contre + 1 pt pour les sites « Non Cool ») ; taux de recommandation employeur des Cool Sites en 2e année : + 17 pt (contre - 1 pt pour les sites « Non Cool ») ; taux de connaissance d’un plan d’action One Voice des Cool Sites en 2e année : + 13 pt (contre 0 pt pour les sites « Non Cool »). Le programme touche aujourd’hui plus de 114 000 collaborateurs sur 384 sites dans plus de 60 pays. Notre proposition de valeur en tant qu’employeur Notre proposition de valeur en tant qu’employeur continue d’évoluer au rythme de l’évolution de l’activité dans son ensemble. Tisser un lien émotionnel par rapport au choix de Schneider Electric en tant qu’employeur est fondamental, non seulement pour attirer les meilleurs profi ls et être un employeur de choix, mais aussi pour créer un vrai sentiment d’appartenance chez les employés qui le perçoivent comme une forme d’encouragement, de motivation et d’inspiration. La transmission de ce message par la promotion de la culture de l’innovation de Schneider Electric, de son envergure internationale et de ses références dans la gestion énergétique, conjuguée à l’autonomisation personnelle, sont autant d’éléments Cette démarche étant essentielle pour notre capacité à attirer et fi déliser les meilleurs profi ls, un vaste projet est en cours pour s’assurer que notre image de marque en tant qu’employeur reste vraie, authentique et entendue des publics clés. Programme emblématique : Go Green in the City Lancé en 2011 par Schneider Electric, Go Green in the City est un concours international annuel qui s’adresse aux étudiants des universités et écoles d’ingénieurs et de commerce du monde entier, avec pour enjeu de trouver des solutions de gestion de l’énergie innovantes. Cette initiative désormais mondiale a pour vocation d’attirer des femmes et des hommes récemment diplômé s pour un stage ou un emploi. À partir de 2014, le concours a pris une dimension réellement internationale, puisqu’il est désormais ouvert à des étudiants du monde entier. Les candidats doivent présenter une étude de cas sur le thème des solutions énergétiques dans la ville. Les binômes (composés d’au moins une femme) proposent des solutions de gestion énergétique viables dans des domaines essentiels de la gestion d’une ville comme : le résidentiel, l’université, le commerce, l’eau et l’hôpital. Le concours Go Green in the City a reçu en tout quelque 30 000 participants au cours des cinq dernières années. Il a élargi son périmètre de huit pays en 2011 à 168 en 2015. Ces cinq dernières années, Schneider Electric a suscité un intérêt solide et croissant de la part des étudiants pour ce concours, notamment dans les nouvelles économies. Le Bhoutan et la République démocratique du Congo, qui participaient pour la première fois, ont affi ché une impressionnante représentation dans l’édition de cette année et on a assisté à un bond des entrées en provenance d’Inde Lancé en 2001, Marco Polo est un programme de recrutement et de développement interne destiné à engager les employés à haut potentiel dans des missions à l’étranger. Ce programme unique permet de préparer la prochaine génération de dirigeants de Schneider Electric, tout en tenant compte des besoins actuels de l’entreprise et en anticipant leur évolution future. Depuis le lancement du programme, le Groupe a confi é diverses missions dans 56 pays différents à plus de 850 profi ls juniors de 70 nationalités. Schneider Electric continue de se concentrer sur des relations essentielles avec des universités partenaires triées sur le volet dans le monde. Cela permet de nouer des relations privilégiées pour le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS plus grand bénéfi ce de tous. Les relations sont avant tout tissées avec des universités dont la spécialité coïncide avec nos activités, le plus souvent l’ingénierie, la gestion énergétique ou les technologies. Ces partenariats prennent différentes formes : • partage de notre sens des affaires – par exemple, par des concours ou des conférences extérieures ; • opérations de recrutement sur les campus. Cette démarche a permis d’instaurer un important vivier de recrutement de talents possédant des compétences cibles et d’accroître la notoriété de Schneider Electric en tant qu’employeur. Notre marque employeur et les réseaux sociaux Ces deux dernières années, une approche coordonnée et intégrée a été adoptée en ce qui concerne l’usage optimal des principaux réseaux sociaux afi n d’asseoir davantage la présence de Schneider Electric et d’étendre sa portée. Faits marquants : • amélioration de l’organisation et de la politique d’image de marque sur les principaux médias sociaux ; • engagement de nos collaborateurs en interne et par le biais des réseaux sociaux permettant de promouvoir Schneider Electric en tant qu’employeur à des fi ns de recrutement ; • lancement d’une page dédiée sur Facebook « Schneider Electric Careers » afi n d’entamer le dialogue avec d’éventuels candidats et d’apporter un contenu authentique sur Schneider Electric en La validation externe de notre stratégie de marque employeur est cruciale pour confi rmer Schneider Electric comme potentiel « employeur de choix ». En 2015, cette reconnaissance a été acquise par l’atteinte, pour la quatrième année consécutive, d’un classement (à la 44e place) au palmarès Universum des « 50 employeurs les plus attrayants du monde » établi par les étudiants en école d’ingénieurs ; ce classement se fonde sur les nominations de près de 240 000 étudiants en écoles de commerce et d’ingénieurs issus des meilleures universités des 12 plus grandes 4.4 Développement des talents et des compétences La croissance actuelle des activités de Schneider Electric sur les marchés internationaux implique de former des dirigeants et des innovateurs dans toutes les disciplines. Les structures d’organisation matricielle et les équipes virtuelles imposent de nouvelles exigences aux collaborateurs. Les initiatives du programme Schneider is On, telles que la numérisation, la simplifi cation, la croissance des activités de service ou la chaîne logistique sur mesure, impliquent également une adaptation continue et une amélioration des compétences. C’est pourquoi la formation et l’évolution des carrières sont au cœur de la politique de Ressources Humaines de Schneider Electric. comprend une solide composante autour de la formation. Son volet Step-Up témoigne de grandes ambitions en matière de formation et promeut une culture où les employés sont acteurs de leur projet de formation, veillent à développer leurs compétences et font avancer leur carrière. Les employés doivent se sentir en mesure de le faire quelle que soit leur origine (études, milieu, nationalité, sexe, activité, Les indicateurs suivants ont été défi nis afi n de suivre les progrès en ce sens : pourcentage d’employés qui reçoivent au minimum un jour de formation par an ; nombre d’employés qui expriment dans l’enquête OneVoice leur satisfaction quant au fait qu’ils « ont des opportunités adaptées à leur évolution personnelle et En 2015, le Groupe a redéfi ni sa stratégie de formation autour de • une culture de la formation inclusive, en poursuivant son objectif d’une journée de formation par an et par salarié ; • le développement des meilleurs experts par fonction ; ceci passant par la défi nition de parcours de formation pour les postes jugés critiques et également un renforcement du processus d’ onboarding avec un principe de « permis de conduire » qui consiste en une série de formations et d’entretiens à réaliser dans les trois premiers mois d’arrivée dans l’entreprise ; • le digital au service de la formation ; une volonté de proposer plus de contenus digitaux, plus riches et plus sociaux (au sens réseaux sociaux du terme), et tirer partie de la plateforme My Learning Link pour mesurer l’activité mais aussi l’impact des formations sur la productivité et l’engagement des collaborateurs. Schneider Electric accorde une forte priorité à la gestion effective des talents à tous les niveaux. À cette fi n, une procédure d’examen des meilleurs profi ls est appliquée à tous les échelons, pour s’assurer de repérer les talents et de réaliser tout leur potentiel de carrière. Un processus structuré de planifi cation des relèves pour les postes les plus déterminants permet d’accélérer l’évolution de carrière des individus, tout en assurant une continuité pour l’entreprise. Le critère de la diversité hommes/femmes et des nationalités (nouvelles économies et économies plus matures) joue également un grand rôle dans la sélection et le perfectionnement des meilleurs profi ls. Au niveau individuel, des outils et des processus permettent de s’assurer que des objectifs clairs ont été fi xés et qu’ils font l’objet d’un suivi dans les domaines de la performance et du perfectionnement. Responsables et employés peuvent s’appuyer sur d’importantes ressources pour accompagner leur développement individuel, ces activités étant formellement consignées dans le Plan de développement individuel. Les processus de gestion des talents et de gestion des performances ont été réunis en 2014 par le déploiement d’un nouveau système d’information RH intégré, TalentLink. Il permet d’améliorer considérablement la gestion et l’analyse des données dans les domaines de la planifi cation stratégique des effectifs et de la gestion des talents ; il permettra également la mise en adéquation des ressources et de la demande en matière de formation dans les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 83 2 UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS La recherche montre que la construction et le maintien d’une culture de l’apprentissage à fort impact sont judicieux tant au niveau des performances commerciales à court terme qu’à celui de la croissance à long terme de l’entreprise. Parce que nous voulons atteindre nos objectifs commerciaux et distancer nos concurrents, nous devons investir dans nos collaborateurs et les préparer pour l’avenir, en les dotant des compétences nécessaires. Les innovations que Schneider Electric a mises en œuvre en 2015 sont autant d’étapes importantes en ce sens. Pour commencer, le Groupe a progressé dans son parcours Lecteur hors ligne : My Learning Link propose désormais un lecteur de formation numérique hors ligne (offl ine). Il permet aux utilisateurs de télécharger des sessions de cours lorsqu’ils sont sur le réseau et de les consulter plus tard, en mode hors ligne, qu’ils soient ou non connectés. Il s’agit d’une première étape vers une expérience d’apprentissage plus pratique et plus fl exible. Seule une faible part du catalogue est actuellement disponible en mode hors ligne, mais elle devrait s’élargir au fi l du temps. Terminaux mobiles : le Groupe a fi nalisé des études visant à défi nir des plans d’action afi n d’augmenter le nombre d’offres de formation accessibles depuis un terminal mobile. Les premiers cours sur tablettes et téléphones mobiles ont été lancés en juin 2015. Apprentissage numérique : certaines académies (voir la section « Organisation » ci-dessous) et certains pays ont poursuivi leurs actions visant à transformer leur offre de cours en programmes d’apprentissage en ligne ou programmes mixtes. À fi n 2014, le catalogue de formations de Schneider Electric regroupait 20 000 objets d’apprentissage, dont 11 500 cours en ligne (apprentissage en ligne, quiz , tests et vidéos). D’autre part, Schneider Electric a expérimenté avec succès de Lancement d’une plateforme de COOC (Corporate (Massive) Online Open Course) : dans le cadre du lancement de Schneider is On, la Direction du Groupe a souhaité former l’ensemble des managers à la nouvelle organisation et son impact sur la façon de travailler. Pour cela, le Groupe a choisi d’utiliser une plateforme de type MOOC appelée « Schneider IQ ». Comprenant neuf modules d’environ 20 minutes chacun, composé de questions, de vidéos et d’un module de chat et de réseau social intégré, Schneider IQ permet aux collaborateurs de découvrir de manière innovante, ludique et mobile des sujets transverses clés pour la réussite de la stratégie. Comptant près de 5 000 participants à fi n juin 2015 (soit un quart des managers), la plateforme a été ouverte à tous les collaborateurs en juillet 2015. Schneider IQ comptait plus de 14 000 utilisateurs fi n 2015 et une quinzaine de modules type Semaine de la formation : pour la deuxième année consécutive, le Groupe a organisé une Semaine de la formation à travers le monde, du 13 au 17 octobre, avec trois grands objectifs : • promouvoir une culture de l’autodéveloppement : j’apprends et De nombreuses activités ont été organisées, telles que des séminaires en ligne et des ateliers sur des thèmes essentiels, des apprentissages en ligne collectifs, des forums, des tables rondes avec des dirigeants, des sessions de formation, des initiatives de collaborateurs pour former leurs collègues sur des thématiques professionnelles et personnelles, des jeux, des concours, des selfi es sur Spice (notre réseau social), etc. Plus de 38 000 collaborateurs ont activement participé à cette semaine. Les résultats consolidés de la Semaine de la formation confi rment son succès : • 75 % des personnes interrogées se déclarent satisfaites • 74 % sont susceptibles de recommander la Semaine de la formation à un ami ou collègue ; • 92 % des personnes interrogées pensent qu’il faut continuer d’organiser cette manifestation à l’avenir ; • 415 000 heures de formation ont été enregistrées en octobre, ce qui constitue le record mensuel pour l’année 2015 (progression mensuelle moyenne : 192 000 heures), et une progression de 6 % par rapport à 2014. Apprentissage collaboratif : un vote a été organisé pour désigner les communautés d’apprentissage les plus actives qui utilisent les outils du Web et des réseaux sociaux pour constituer des groupes d’apprentissage collaboratif. Ces groupes s’articulent autour de communautés qui partagent des centres d’intérêt communs, comme les nouvelles recrues, les équipes de projet autour de l’apprentissage par l’action, les programmes de d’entreprise, etc. De nouveaux groupes ont également été créés, comme celui pour les cadres intermédiaires. Le programme 3E a été mis en œuvre pour collecter les pratiques de développement individuel existant au niveau local. Ce projet combine une expérience professionnelle appropriée (Experience), des méthodes de feedback et de coaching managérial (Exposure) et un investissement adapté dans la formation (Education). Le modèle générique 3E pour les 19 compétences transverses fournit des idées d’actions de développement individuel concrètes. Les 3E ont été intégrés dans le nouveau système d’information RH, dans le cadre du plan individuel de l’employé. L’objectif du Groupe est de donner à chaque salarié l’occasion d’élaborer avec leur manager un plan de développement de ses compétences et un solide plan de Les cursus des académies sont élaborés à l’aide des conclusions de la planifi cation des effectifs (voir page 86 ). Schneider Electric bénéfi cie d’un réseau de consultants internes en Solutions différentes régions géographiques. Ils épaulent les managers et les responsables RH dans l’identifi cation de la Solution d’apprentissage qui correspond aux besoins de leurs employés. • partager avec des collègues, des experts ; • parvenir à « Un jour de formation par an pour tous ». • O pérations Industrielles : l’Académie des Opérations Industrielles fournit à chaque professionnel au sein de la Direction des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS développer ses connaissances fonctionnelles, ses capacités et ses compétences dans les sept domaines que sont la Sécurité et l’Environnement, la Qualité et la Satisfaction Client, les Achats, la Production, la Planifi cation de la chaîne d’approvisionnement, la Logistique et l’Industrialisation. En 2015, 40 nouvelles offres d’apprentissage ont été lancées sur des sujets stratégiques, dont 90 % de formations en ligne ; plus de 95 % des employés des Opérations Industrielles ont effectué plus d’une journée de formation et 85 % des cols blancs ont suivi plus de cinq heures • recherche et développement : l’Académie de Création d’Offres répond aux besoins du processus de Création d’Offres (Offer Creation Process – OCP) pour garantir des niveaux de compétences adaptés chez les collaborateurs de R&D à l’échelle internationale. L’éventail des offres de formation couvre l’intégralité du cycle de Création d’Offres, en répondant à des besoins tels que gestion de projet, conception et essais, processus de R&D, • ventes par les Partenaires : l’Académie d’Excellence des Ventes (Sales Excellence Academy) est en ordre de marche pour préparer les forces de ventes transactionnelles aux défi s de la transformation commerciale conformément aux stratégies de l’entreprise. Elle développe des parcours de formation destinés aux ingénieurs commerciaux, aux représentants et aux responsables afi n de transmettre les connaissances, les compétences et les comportements requis pour assurer des ventes au travers de partenaires (environ 12 000 employés). Le cursus en cours de développement entend couvrir à la fois les « compétences fondamentales » pour tout le personnel commercial en contact avec des clients et des « formations avancées » pour aborder des contextes commerciaux plus élaborés ou les compétences en coaching ; en 2015, l’académie a fusionné avec l’académie Marketing pour soutenir toujours mieux la transformation du Groupe dans ces métiers ; • solutions : l’Université des Solutions (Solutions University) propose un portefeuille complet doublé d’une approche fl exible, y compris 18 cursus de certifi cation mixtes et 15 programmes pour dirigeants et managers, conçus sur mesure au regard des besoins de l’organisation et des environnements de performance. L’objectif de l’Université des Solutions est d’accompagner la croissance de l’activité dans les solutions et les services, de favoriser une plus grande collaboration professionnelle et plus d’agilité. À fi n 2015, quelque 13 000 candidats inscrits venus de 95 pays ont suivi les cursus de formation de l’Université des Solutions, ce qui a conduit à la délivrance de 7 554 certifi cats. Le développement continu des dirigeants au sein de Schneider Electric est perçu comme essentiel pour la réussite future du Groupe. « One Leadership », une série de programmes déployée au niveau international par l’Académie du Leadership, est destiné à répondre aux besoins des managers à tous les niveaux. Environ 3 500 managers de tous les pays ont participé aux différentes formations proposées aux cadres et dirigeants. LEAP (Leadership Excellence Acceleration Program), programme d’accélération de l’excellence dans le leadership, est le volet régional réservé aux hauts potentiels de One Leadership ; il prévoit le développement des dirigeants à haut potentiel en vue de leur confi er de futurs postes de Direction Régionale. La démarche des « 3E » (Experience, Exposure and Education) a été intégrée dans la conception de ce programme, ainsi que des simulations et des projets pour résoudre les problèmes véritablement rencontrés. Environ 400 dirigeants à haut potentiel ont bénéfi cié de ces Notre offre en vue du développement des cadres, Lead to Achieve, Lead to Impact et Lead to Inspire, réunit des cadres multi-niveaux et offre diverses opportunités de formation et d’exposition de pointe à 260 dirigeants à haut potentiel à travers le monde. Cette approche innovante du développement du leadership a conduit à une amélioration du sens du leadership et à une accélération de l’avancement des carrières, gage de continuité pour le vivier de La priorité du développement du leadership en 2015 a continué de cibler la population des cadres intermédiaires (22 000 personnes). My Learning Link, la plateforme d’apprentissage mondiale de Schneider Electric qui intègre formations en ligne, séminaires en ligne, apprentissages des réseaux sociaux, cours collectifs, parcours d’évaluation et de certifi cation complète, a été progressivement déployée dans tous les pays en 2013 avant de prendre son envol en 2014. Des académies et des cours au niveau national sont enregistrés dans My Learning Link : • plus de 15 000 modules d’apprentissage sont disponibles en • 140 000 employés ont accès au système ; • 85 % des collaborateurs ont suivi au moins une journée de formation (formation avec un formateur ou en ligne) en 2015. Les employés qui souhaitent s’inscrire à des cours en ligne n’ont pas besoin de demander l’accord de leur supérieur ; ils sont vivement encouragés à prendre la responsabilité du développement de leurs compétences. Cette plateforme est un outil nécessaire pour développer les compétences des effectifs à tous les niveaux et soutenir les stratégies commerciales grâce à des activités d’apprentissage ciblées, pour qu’ils s’approprient de manière plus effective leur propre développement. La plateforme est également indispensable à la réalisation de l’objectif du Groupe d’un jour de formation par employé et par an, qui fait partie du baromètre My Learning Link sert également à offrir des programmes de formation en ligne aux clients de Schneider Electric. En 2015, le programme Partner Relationship Management (PRM) a été déployé dans 10 pays, dont un module de formation qui propose à nos partenaires des parcours d’apprentissage dédiés sur la base de Spice est la plateforme de médias sociaux de Schneider Electric ; elle crée également un environnement d’apprentissage dans lequel de nombreuses communautés internes de l’entreprise peuvent échanger, partager leurs connaissances, leurs expériences et des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 85 2 UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS 4.5 Anticipation des besoins en compétences À mesure que sa stratégie continue d’évoluer, le Groupe travaille à l’élargissement et au renforcement de ses pratiques en matière de planifi cation stratégique de la main-d’œuvre entre ses activités, ses directions et ses implantations géographiques. Depuis la création d’une petite équipe dédiée à la planifi cation stratégique de la main-d’œuvre en 2011, une solide méthode de planifi cation des effectifs a été déployée. Nombre de nouvelles entités s’emploient à traduire leurs stratégies commerciales en implications au niveau de leurs besoins en compétences. Les entités qui ont précédemment mis en œuvre la planifi cation de la main-d’œuvre commencent dorénavant à revoir et à actualiser leurs plans sur une base annuelle. Elles se concentrent sur la mise en place d’actions au niveau des effectifs qui leur permettent de mettre à exécution leurs stratégies La planifi cation de la main-d’œuvre souligne la mobilisation des équipes d’experts en Acquisition de talents et Solutions d’apprentissage. L’Acquisition de talents apporte son soutien aux activités pour appliquer des stratégies d’acquisition des talents adéquats. Ces stratégies permettent l’identifi cation et la capitalisation sur les talents internes, ainsi que l’introduction de talents externes par les bons canaux tels que le recrutement de diplômés ou le recrutement de candidats expérimentés ciblés pour des postes critiques. Les Solutions d’apprentissage conçoivent les parcours de développement correspondants pour faire monter en compétences les candidats à des postes à compétences critiques et accompagner de manière effi cace l’intégration des talents externes au sein des activités de Schneider Electric. La méthode de planifi cation stratégique de la main-d’œuvre de Schneider Electric permet de relier de manière systématique la stratégie commerciale aux principales implications en termes de main-d’œuvre afi n de prendre des décisions concrètes et de planifi er des actions précises en vue du recrutement aux postes sensibles, du développement des compétences critiques et de l’évolution de la productivité des effectifs. Ces pratiques reposent sur une collaboration étroite entre le manager d’une activité, le responsable des Ressources Humaines et le contrôleur fi nancier. Cette collaboration permet une transposition de grande qualité de la stratégie commerciale en priorités essentielles en termes d’effectifs et assure la prise de décisions garantissant la pérennité fi nancière. Le Groupe défi nit l’ordre prioritaire du déploiement de la planifi cation de la main-d’œuvre au sein des activités et des directions pour lesquelles la stratégie et la transformation ont des implications signifi catives en termes de main-d’œuvre. Ainsi, une force collective englobant la stratégie des solutions et se concentrant sur les activités de services, les logiciels, la transformation des opérations industrielles et la transformation numérique, intègre la nécessité d’identifi er les besoins critiques de main-d’œuvre. Tous les plans d’action servent à faire en sorte que la planifi cation de la main-d’œuvre devienne partie intégrante de la gestion de Schneider Electric. Cela suppose que le déploiement vers de nouvelles fonctions, activités et pays se poursuive et que les plans de main-d’œuvre existants soient en permanence actualisés avant d’être mis en place. Le Groupe continue d’introduire la planifi cation de la main-d’œuvre dans de nombreuses organisations pays, tant dans les économies émergentes que matures, suite à une campagne stratégique commerciale déployée pendant l’année. Aujourd’hui, la méthode concerne deux tiers des pays dans lesquels Schneider Electric exerce des activités. La planifi cation de la main- d’œuvre a également été appliquée de manière systématique aux segments d’activité prioritaires, en privilégiant les talents critiques orientés solutions. Par ailleurs, le Groupe continue de réaliser des progrès au niveau de la fonction R&D ainsi que dans la diffusion de la méthode au sein de la Division Opérations Industrielles. Parallèlement au déploiement continu, un programme de développement a été lancé pour les Business Partners RH et d’autres responsables RH clés afi n de renforcer leur sensibilité commerciale et leur capacité à en tirer des implications en termes de main-d’œuvre et à appliquer une planifi cation des effectifs cohérente au sein de leurs entités. La diversité fait partie intégrante de l’histoire, de la culture et de l’identité du Groupe Schneider Electric. Après une série d’acquisitions, le Groupe possède dorénavant des opérations dans plus d’une centaine de pays. Ses collaborateurs s’expriment dans plus d’une cinquantaine de langues et 43 % de sa main-d’œuvre se trouve dans les nouvelles économies. La première politique Diversité du Groupe a été rédigée en 2006. Fin 2013, Schneider Electric a lancé une nouvelle politique mondiale Diversité et Inclusion. Le Groupe a la ferme conviction que sa réussite et son avenir dépendent de sa capacité collective à : • refl éter la diversité et la mondialisation de ses marchés ; • doper l’innovation avec des équipes diversifi ées ; • tirer parti de la valeur que représentent la diversité et les multiples Plus important, Schneider Electric est convaincu qu’en réservant un traitement digne et respectueux à tous ses collaborateurs, il contribue à créer et à alimenter un cadre de travail favorable et compréhensif dans lequel tous les individus peuvent s’épanouir au La nouvelle politique Diversité et Inclusion décrit la façon dont Schneider Electric souhaite accueillir chacun avec ses différences pour en faire une véritable valeur pour l’entreprise et comment ses engagements doivent être pris en compte et mis en œuvre dans toute l’entreprise. Le Groupe travaille sur les principaux • valoriser la diversité à tous les niveaux de l’entreprise : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS – nous voulons que nos employés soient à l’image de la diversité qui caractérise les communautés dans lesquelles nous intervenons car nous sommes convaincus que leur inclusion – nous voulons atteindre le même niveau d’engagement dans toute l’entreprise, dans tous les pays où Schneider Electric – nous voulons promouvoir l’égalité des chances et le respect de la diversité à tous les niveaux dans les processus des Ressources Humaines et faire en sorte que la diversité et l’inclusion fassent partie intégrante de la gestion du Groupe ; • entretenir une culture de l’inclusion et respecter toutes les – nous voulons nous assurer que tous les collaborateurs traitent les autres, à tout moment, avec respect et dignité, – nous encourageons les employés à créer des communautés et des réseaux de soutien, et nous avons déployé des formations de sensibilisation à la diversité qui amélioreront leurs connaissances et encourageront le respect d’autrui. La politique Diversité et Inclusion s’applique à toutes les entités de Schneider Electric dans le monde. Toutes les entités de Schneider Electric doivent développer des plans d’action Diversité et Inclusion qui couvrent des domaines comme la diversité hommes/femmes et les diversités culturelles. Ces plans d’action doivent également satisfaire aux réglementations locales et tenir compte des contextes Des ambassadeurs Diversité ont été nommés dans plus de 30 pays et entités du Groupe et chacun d’eux a mis en place un plan d’action Diversité. Cette communauté d’acteurs de la Diversité se réunit tous les mois pour partager les bonnes pratiques. Une campagne de communication à l’échelle de l’entreprise a été déployée pour accroître la sensibilisation à la nouvelle politique mondiale et promouvoir la valeur d’une culture qui privilégie la Un module d’apprentissage en ligne a été lancé fi n 2014 pour tous les employés afi n de les aider à mieux comprendre la diversité ; 16 000 employés ont suivi ce module à fi n 2015. Plusieurs processus internationaux ont été développés pour soutenir la politique de diversité de Schneider Electric : • processus de revue des talents pour détecter les meilleurs profi ls et promouvoir l’égalité et la diversité à tous les niveaux de l’entreprise afi n de garantir une évolution professionnelle basée • processus de recrutement, de plans de succession et d’accès à la formation accordant une attention particulière à l’équilibre économies ; ainsi, les plans de succession pour les postes clés dans l’entreprise doivent inclure au moins une femme. Dans le cadre de sa politique Diversité et Inclusion, Schneider Electric accorde une importance particulière à l’égalité des opportunités de carrière pour les hommes et les femmes, considérée comme le meilleur moyen de développer les valeurs et compétences requises pour relever les défi s économiques et sociétaux du XXI e siècle. Schneider Electric estime que les différences hommes/femmes au travail (style de leadership et personnalité, entre autres) se complètent, favorisent l’innovation et sont source de valeur ajoutée L’initiative Women@Schneider Global, lancée en 2012, s’articule autour de deux piliers centraux : des programmes qui accompagnent le développement professionnel des femmes et des programmes Elle cible quatre objectifs principaux : • devenir un lieu professionnel attrayant pour les femmes ; • impliquer davantage de femmes aux postes de Direction de la • accompagner et développer de jeunes femmes talentueuses • devenir une entreprise où hommes et femmes sont représentés Un programme spécifi que, Women in leadership (coaching sur trois jours) a été mis en place dans trois régions (Asie, Europe et Amérique du Nord). À fi n 2015, plus de 400 femmes ont pu Plus de 10 réseaux locaux de femmes chez Schneider Electric ont été créés dans différentes régions du monde. Le Gender Workshop for leaders est un séminaire d’une demi- journée consacré à l’équilibre hommes/femmes qui a été lancé en 2010 avec les membres du Comité Exécutif et leurs équipes. Il a depuis été déployé avec pour cible les Comités de Direction des principales entités et des principaux pays ; ce processus en cascade a démarré en Asie fi n 2012 avec 150 dirigeants ; en 2013 et 2014, 180 dirigeants avaient suivi cet atelier. En 2015, grâce à un déploiement renforcé, 39 workshops ont été animés et plus de 580 leaders/managers ont pu participer à ces séances de réfl exion et d’action sur la question de la mixité. Mouvement HeForShe : Notoriété et engagement En juin 2015, l’ONU Femmes a sélectionné Schneider Electric pour intégrer le groupe pilote HeForShe IMPACT 10x10x10. Cette sélection fait suite au prix du leadership 2015 reçu par Schneider Electric, au siège des Nations u nies, pour son action en faveur de l’égalité homme-femme, dans le cadre des principes d’autonomisation des femmes (WEP) de l’ONU Femmes et du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 87 2 UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS HeForShe est un mouvement de solidarité en faveur de l’égalité des sexes initié par l’ONU Femmes. HeForShe a pour mission d’encourager les hommes à soutenir le changement en faveur de la mixité et des droits des femmes. Son objectif global est de mobiliser « un milliard d’hommes d’ici juillet 2015 » afi n d’aider les communautés du monde entier à concevoir des programmes de changement durable en faveur de la parité. Campagne lancée en interne, fi n 2015, plus de 24 300 hommes salariés de Schneider Electric avaient rejoint le mouvement. Un engagement important pour 2017 a été pris sur l’égalité salariale entre les femmes et les hommes. Dans le cadre de son attention continue sur l’équilibre hommes/ femmes, Schneider Electric a introduit un indicateur d’équité hommes/femmes qui mesure le pourcentage d’employés travaillant dans les pays où il existe un plan opérationnel d’équité salariale hommes/femmes et où des mesures correctives sont en place. Schneider Electric utilise une méthodologie standard et commune au niveau mondial pour identifi er les écarts de rémunération entre les genres au sein de groupes comparables d’employés et utilise une approche par pays pour adresser les écarts avec des mesures En 2015, le processus couvre 16 pays et 56 % des collaborateurs. L’objectif d’ici 2017 est d’étendre ce processus à travers le monde pour atteindre 85 % des collaborateurs. Schneider Electric a toujours été un acteur de la diversité culturelle et de l’inclusion, des valeurs au cœur de sa stratégie. En 2015, huit nationalités étaient représentées au sein du Comité Exécutif. Le Groupe s’attache également à la diversité des nationalités des Présidents Pays, des expatriés et des collaborateurs L’accent est également mis sur la représentation des nouvelles économies dans le vivier de talents du Groupe. En France, la diversité et l’inclusion sont des priorités de longue L’égalité entre les femmes et les hommes est un sujet majeur adressé en France depuis 2004 avec la signature de la Charte de la diversité. L’objectif principal est de développer l’engagement des hommes et des femmes en veillant à ce que les politiques Ressources Humaines soient favorables au développement de En France, Schneider Electric a signé son premier accord en faveur de l’égalité professionnelle hommes-femmes pour Schneider Electric Industries et Schneider Electric France (SEI/SEF) en décembre 2004. Cet accord a été renégocié et signé en 2012, puis en 2015. Il fi xe quatre priorités : • l’embauche : avec la sensibilisation des équipes managériales sur l’intérêt de la mixité des équipes et un plan d’action en amont auprès des écoles et des jeunes diplômés ; • l’évolution professionnelle et de carrière : avec la communication sur les opportunités de carrière, l’analyse des parcours de carrière pour les OATAM, la construction de plans individuels de carrière chez les ingénieurs et cadres, l’évolution des femmes vers des postes à responsabilité ; • la rémunération effective et la suppression des écarts dits « inexplicables » avec l’octroi d’un budget annuel pour résorber augmentations individuelles, la révision salariale individuelle pour les salarié(e)s au retour d’un congé maternité ou d’adoption ; • l’articulation entre l’activité professionnelle et la vie personnelle : en facilitant l’articulation des temps de vie (télétravail, planifi cation électronique, temps partiel — ou dit « temps choisi »), en facilitant l’accompagnement de la parentalité (crèches en entreprise — passage de 78 à 83 places, accompagnement des femmes enceintes, accompagnements spécifi ques aux congés maternité, d’adoption, de paternité (et « d’accueil de l’enfant ») ou du congé parental d’éducation, absences autorisées pour accompagner la femme enceinte à trois examens prénataux). En 2007, Schneider Electric a obtenu le Label Égalité professionnelle H/F décerné par l’Afnor Certifi cation (périmètre SEI/SEF). Attribué pour une période de trois ans, ce label a été renouvelé en novembre 2010 et juin 2014. Son renouvellement pour 2016 est Schneider Electric est également signataire de la Charte de la parentalité depuis mars 2008 et a signé un partenariat avec le m inistère des Droits des Femmes en faveur du développement de l’égalité professionnelle en France en avril 2013. Des conventions régionales sont en cours de signature. Afi n d’assurer l’égalité des chances envers les personnes en situation de handicap, toutes les équipes coopèrent pour changer les comportements, améliorer les pratiques et inciter tout le personnel à promouvoir une égalité des opportunités pour les • le Pôle Recrutement et Mobilité sollicite les cabinets partenaires et veille au respect de l’égalité de traitement à toutes les étapes • la Direction Santé au Travail se charge de la prévention (ergonomie, adaptation du poste de travail, risques musculo- squelettiques, etc.), du maintien dans l’emploi et de la • la Direction Achats précise ses exigences aux agences de travail temporaire et assure le respect des engagements en termes de sous-traitance vers le secteur du travail protégé. Schneider Electric a signé son neuvième Accord Handicap en France en décembre 2012. Dans le cadre de cet Accord, Schneider Electric s’est engagé à mener une démarche volontariste pour améliorer et rendre plus accessible la totalité de ses établissements industriels et tertiaires en France. Conformément à la loi française DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS de 2005 qui pose le principe d’un accès égal à tous et pour tous, le • réaliser un audit des sites existants ; • se mettre en conformité et aller au-delà de la simple • prendre en compte l’accessibilité handicap dans les futurs projets de construction et de rénovation ; • s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue grâce à un indicateur de mesure : l’indice d’accessibilité. En 2015 , 14 personnes en situation de handicap ont été recrutées sur des contrats en alternance et quatre en contrat à durée indéterminée. La réponse à l’obligation d’emploi de travailleurs handicapés chez Schneider Electric représente 6,13 % en France pour l’exercice 2015 , dont 3 % en emploi indirect (sous-traitance au secteur protégé et adapté) et 3,13 % en emploi direct. Schneider Electric fait appel aux Établissements et services d’aide par le travail (ESAT) pour de la sous-traitance industrielle, des services liés aux espaces verts, de la restauration et des séminaires. En Europe, le montant sous-traité au secteur de l’emploi protégé représente 31,5 millions d’euros en 2015, dont 15,7 millions en France, 11,3 millions en Espagne et 4,5 millions dans les autres pays d’Europe. La dynamique sur l’axe de sous-traitance de service lancée en 2014 en France se confi rme : cette sous-traitance représente maintenant 15 % du total. Diversité des générations et des origines Schneider Electric souhaite, d’une part, capitaliser sur les jeunes générations en donnant une chance à tous, et notamment aux jeunes peu qualifi és, éloignés de l’emploi ou issus des quartiers défavorisés. Schneider Electric souhaite, d’autre part, permettre à ses seniors de partager leurs compétences et d’explorer de nouvelles perspectives d’évolution et de carrière. Pour atteindre ces objectifs, Schneider Electric a signé en 2015 : • au sein de l’accord GPEC (workforce planning) 2015-2017, un engagement sur le dispositif intergénérationnel, en faveur de l’emploi des jeunes et des seniors et de l’accompagnement du transfert des connaissances et des compétences ; • l’accord sur l’apprentissage (renouvellement), qui fi xe les grandes orientations de la politique de recours à l’alternance, précise les conditions fi nancières d’accompagnement des alternants et met en place des moyens renforcés pour mieux accompagner le • la Convention Cadre Emplois d’Avenir (renouvellement) signée avec le m inistère du Travail, de l’Emploi et du Dialogue s ocial, qui est en faveur du recrutement de 70 Emplois d’Avenir au profi t des jeunes pas ou peu qualifi és (64 contrats à fi n 2015) ; • la Convention Entreprises & Quartiers (2014-2015) signée avec le m inistère délégué à la ille, au sein de laquelle Schneider Electric renforce ses actions menées en faveur de l’insertion professionnelle des personnes en situation diffi cile (chômage, désinsertion, décrochage scolaire…) et développe l’aide dans les Schneider Electric s’engage à appliquer une politique de rémunération et d’avantages sociaux compétitive et exhaustive, qui soit rentable sur chaque marché et pays dans lequel le Groupe exerce ses activités, de manière à attirer, motiver et fi déliser les Le Groupe garantit que toutes les décisions et politiques relatives à la rémunération et aux avantages sociaux seront établies en respectant des principes d’égalité, de justice et de non- Schneider Electric rétribue la contribution des employés selon un système de rémunération lié à la performance, au positionnement concurrentiel sur le marché et à la rareté du personnel qualifi é. Les informations sur le marché du secteur concerné sont rassemblées par pays via des sondages réalisés par des parties tierces pour servir de base aux décisions de rémunération. Schneider Electric a construit et mis en place une architecture d’emploi mondiale pour soutenir et uniformiser les programmes des Ressources Humaines et les programmes de récompense afi n de favoriser le développement et la mobilité des talents entre ses En accord avec la philosophie du Groupe de rétribution à la performance, la structure de rémunération peut inclure des éléments fi xes et variables. L’élément variable à court terme repose sur des critères de performances individuelle et collective. Il est conçu pour encourager des valeurs d’appartenance et de collaboration. Le composant variable à long terme est déterminé à titre discrétionnaire et voué à motiver et à fi déliser certains groupes d’employés ciblés qui démontrent un certain potentiel et possèdent Les avantages sociaux représentent une composante essentielle du système de rémunération du Groupe et refl ètent les différents Considérant que les plans d’avantages sociaux peuvent varier signifi cativement d’un pays à l’autre en raison des niveaux différents d’attribution d’avantages sociaux et des lois et réglementations fi scales et légales, la démarche de Schneider Electric relative aux avantages sociaux est principalement déterminée par pays. Le Groupe dispose d’un Comité d’Entreprise relatif aux avantages sociaux et aux régimes de retraite, chargé d’étudier la conformité et l’évolution des politiques d’avantages sociaux, de superviser la gestion des rendements de l’actif et de valider la stratégie des investissements à long terme, à la fois au niveau de l’entreprise et au niveau de chaque pays. Ce Comité se réunit deux fois par an. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 89 2 UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Toutes les politiques de rémunération et d’avantages sociaux sont conformes aux conventions et réglementations locales. Principes de la politique Santé et Aide sociale L’un des objectifs sous-jacents de Schneider Electric consiste à protéger la santé et le bien-être élémentaires de tous ses employés et à offrir une sécurité adéquate aux proches dont ces personnes ont la charge, en cas de décès. Dans la pratique, Schneider Electric s’engage à offrir une norme de sécurité globale qui veut qu’au moins un multiple équivalent à un an de salaire soit versé aux personnes à charge d’un employé en cas de décès de ce dernier, Critères de développement durable dans la Des composantes développement durable ont été ajoutées en 2011 à la part variable personnelle des rémunérations de l’ensemble des membres du Comité Exécutif. Dans la mesure du possible, ces composantes sont directement liées aux objectifs du baromètre Planète & Société. Elles sont personnalisées en fonction des domaines d’intervention de chacun (par exemple, objectifs Green Premium pour les membres du Comité Exécutif en charge Des critères de développement durable s’appliquent également aux Présidents des principales zones et des principaux pays (20 en 2015) ainsi qu’aux Directeurs des fonctions centrales (Finance, RH et Développement commercial) des Opérations globales. Pour tous les autres Présidents P ays, il ne s’agit pas d’un objectif personnel adossé à leur prime, mais ces critères font partie de leurs principaux objectifs dans le cadre de leur performance annuelle. Les critères de développement durable sont ensuite répercutés auprès des équipes, si cela est pertinent et s’il en est décidé ainsi. Par exemple, depuis 2010, les objectifs de réduction de CO2 sont pris en compte dans la part variable de tous les membres des Opérations Industrielles bénéfi ciant d’une prime et impliqués dans ces projets. L’indicateur de performance clé lié aux achats durables du baromètre Planète & Société entre dans la part variable de la rémunération de tous les membres du personnel des Achats qui bénéfi cient d’une prime. Enfi n, la réduction du taux de gravité des accidents du travail et du Medical Incident Rate est prise en compte dans la part variable du salaire de tous les managers de sites industriels et de centres logistiques bénéfi ciant d’une prime. Depuis décembre 2011, l’attribution défi nitive d’une partie des actions dans le cadre du plan annuel d’intéressement à long terme est conditionnée par la réalisation d’un objectif de développement durable. Cet objectif est défi ni comme la note du baromètre Planète & Société à la fi n de l’année qui suit l’attribution annuelle (à savoir la note obtenue à fi n 2015 au titre de l’attribution annuelle de 2014). Pour rappel, le baromètre Planète & Société est publié en externe Depuis 2012, l’accord d’intéressement et de participation des entités françaises Schneider Electric Industries et Schneider Electric France inclut l’atteinte des objectifs annuels du baromètre Planète & Société. La réduction du taux de gravité des accidents professionnels est également prise en compte dans les plans d’intéressement de 12 autres entités françaises. Schneider Electric est convaincu que l’actionnariat salarié constitue un instrument majeur du renforcement du capital (fi nancier et humain) des entreprises, mais aussi que les actionnaires salariés sont des partenaires de long terme. Le Groupe s’est engagé depuis 1995 dans la mise en place d’un actionnariat salarié international représentatif de sa diversité. Les employés détenaient 4 % environ du capital en 2015. Les employés de 60 pays ont déjà bénéfi cié d’un plan d’actionnariat salarié au fi l Schneider Electric a renforcé sa communication interne envers ses salariés afi n d’assurer une bonne compréhension des enjeux de l’entreprise, de sa politique et de ses résultats fi nanciers. En reconnaissance de ses efforts en matière de communication, Schneider Electric a reçu le prix 2013 de la qualité de l’information et de la formation de ses actionnaires salariés et de leurs représentants, et le prix 2014 de la meilleure gouvernance qui lui a été remis par la Fédération française des associations d’actionnaires salariés et anciens salariés (FAS). Au vu du dynamisme de son programme d’actionnariat salarié, le plan 2015 a été une nouvelle fois élargi et proposé dans 33 pays avec une offre classique unique. Plus de 43 000 employés y ont participé pour un montant souscrit total de L’actionnariat salarié représentait au 31 décembre 2015 3,84 % du capital de Schneider Electric SE et 6 % des droits de vote. 66 % des collaborateurs actionnaires du Groupe étaient situés hors de En 2016 , le Groupe prévoit de lancer un nouveau plan global qui En novembre 2009, Schneider Electric a créé le Fonds Schneider (FCPE – Fonds commun de placement d’information régulières afi n de permettre aux employés en France d’en savoir plus et de contribuer aux idéaux et actions de Schneider Electric décrits dans son programme d’Accès à l’Énergie (voir Les investissements de ce fonds ont atteint 11 millions d’euros, permettant ainsi à 5 000 salariés de Schneider Electric de participer à des projets solidaires en France et à l’étranger, développés dans le cadre du programme d’accès à l’énergie. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Schneider Electric considère que la liberté d’association et le droit à la négociation collective sont des droits fondamentaux qui doivent être respectés partout et s’engage donc au titre de ses Principes de responsabilité à respecter la législation locale dans chaque pays dans lequel il exerce des activités. Mis à jour en 2013, ce référentiel commun partagé avec tous les employés de Schneider Electric à travers le monde repose sur les 10 principes du Pacte Mondial, les principes de la gouvernance d’entreprise, les Principes directeurs de l’OCDE, la Déclaration universelle des droits de l’h omme et les Le respect du droit d’association est expressément mentionné en page 10 des Principes de responsabilité, par l e biais du Principe n° 3 du Pacte Mondial : « Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit à la négociation collective. » Les Principes de responsabilité sont communiqués à l’échelle mondiale à tous les employés de Schneider Electric. Le dialogue social est géré au niveau des pays par les responsables RH avec les instances de représentation des salariés et les syndicats et, au niveau transnational, par le Comité d’Entreprise européen qui couvre la majeure partie de la zone Europe. Le dialogue social est également pris en compte par le système de reporting social du Groupe : chaque année, les équipes RH locales transmettent un rapport sur le travail des syndicats, des Comités d’Entreprise et des Parallèlement au changement de forme juridique de sa société mère, Schneider Electric SA, transformée en Société Européenne, Schneider Electric a négocié avec les représentants du personnel dans les pays européens une convention sur l’implication des salariés de ces pays dans les processus décisionnels de la société, réaffi rmant ainsi son engagement à encourager le dialogue social Plans d’action dans les principales géographies En 2015, le nouveau Comité d’E ntreprise européen de Schneider Electric a fonctionné pour la première fois sur une année complète. Il avait été mis sur pied fi n 2014 suite à un accord négocié et convenu avec les représentants du personnel de tous les pays européens du Groupe, dans le cadre de la transformation de Schneider Electric Cette convention, approuvée à une large majorité des parties à la négociation en présence, a défi ni un nouveau Comité d’Entreprise européen doté de pouvoirs et de moyens étendus. Elle introduit également la participation de représentants du personnel européens au niveau du conseil d’administration. Ce nouveau Comité a remplacé le Comité d’Entreprise européen qui existait jusqu’alors. Les changements apportés au Comité d’E ntreprise européen ont considérablement amélioré l’intensité et l’impact du dialogue social au niveau européen. Cette plateforme de dialogue européenne a permis à la Direction de rendre le processus décisionnel plus effi cace en donnant aux représentants du personnel l’opportunité d’être informés des décisions prises et de comprendre leur motivation, ainsi que de soumettre des propositions pour les compléter ou les La création de ce Comité a également encouragé l’émergence d’une identité forte, en associant différentes cultures et en partageant un même objectif d’amélioration de la situation sociale et économique au niveau européen au sein des entreprises du Groupe. Le Comité d’Entreprise européen couvre la totalité des pays de l’Espace économique européen (et donc tous les États membres de l’Union européenne ) et la Suisse, pour un effectif total En 2015, le Comité d’E ntreprise européen s’est réuni à sept reprises : six réunions du comité restreint et une session plénière. Ces réunions ont permis un dialogue social actif au niveau européen tout au long de l’année, ainsi que des discussions approfondies sur des sujets clés. La session plénière de juin a été l’occasion de présentations et de discussions sur la stratégie de la société, en présence de membres du Comité Exécutif, dont le PDG de Schneider Electric. Une réunion a eu lieu dans le nouveau siège de Schneider Electric aux Pays-Bas, où nos solutions ont été déployées et présentées aux représentants du personnel européens au travers d’un précieux « Tech Tour », parallèlement à une présentation de nos initiatives commerciales et RH par notre Président P ays et notre Le Comité de Groupe France de Schneider Electric est un forum de dialogue sur des thèmes économiques, fi nanciers et sociaux entre les membres de la Direction et les représentants du personnel de En 2015, le Comité de Groupe France a amélioré son information transversale et sa compréhension des enjeux commerciaux et de la stratégie de Schneider Electric dans le cadre de trois réunions qui se sont tenues au cours de l’année pour aborder, entre autres sujets, le programme d’entreprise « Schneider is On » de Schneider Electric, la fusion de deux entités industrielles dans le sud-est de la Dans le même objectif, le Comité de Groupe s’est également rendu en Pologne pour visiter l’usine de Bukowno et nos services partagés à Varsovie, ainsi que l’une de nos principales entités de En Amérique du Nord, des échanges réguliers ont lieu entre les salariés syndiqués et non syndiqués sur des tendan ces et thèmes clés liés à leur emploi. Les responsables d’entreprise rencontrent deux fois par an les principaux dirigeants syndicaux internationaux pour discuter des problèmes de concurrence qui affectent l’activité de l’entreprise et garder une ligne de conduite en accord avec les stratégies et enjeux de l’entreprise au niveau local, régional et 2015 n’était pas une année de négociations pour la plupart des instances syndicales aux États-Unis, si bien que la priorité a été donnée au maintien des relations avec les directions syndicales. Des réunions sont organisées deux fois par an avec les représentants internationaux de ces syndicats pour maintenir la communication et revoir les stratégies commerciales. Cependant, sur notre site de moindre taille de Greensboro, en Caroline du Nord, se sont tenues avec succès des négociations contractuelles au troisième trimestre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 91 2 UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Au Mexique, les dir igeants de Schneider Electric ont des échanges réguliers avec les salariés sur des thèmes liés à leur emploi : ces échanges ont lieu sous différentes formes et notamment par le biais de réunions et de discussions en petits groupes. Le Groupe est également en contact régulier avec les dirigeants et représentants syndicaux de quatre syndicats nationaux qui représentent les salariés syndiqués. Schneider Electric leur communique les problèmes internes et externes qui affectent les résultats de l’entreprise, écoute leur s préoccupations et cherche des solutions en accord avec les stratégies et enjeux de l’entreprise. Schneider Electric et les syndicats se réunissent pour revoir la convention En 2015, Schneider Electric Mexico a reçu la certifi cation de CEMEFI en tant qu’entreprise socialement responsable. La mission de CEMEFI est d’alimenter et d’améliorer une culture de la philanthropie et de la responsabilité sociale dans les entreprises au Mexique et de renforcer la participation coordonnée et active de la société civile à la résolution des problèmes qui affectent les communautés. Différents thèmes sont évalués lors de la procédure de certifi cation, y compris des points sur les relations de travail De même, nous avons été audités conformément au code EICC, confi rmant notre conformité à des normes sociales, environnementales et déontologiques, y compris la Déclaration universelle des droits de l’homme, les normes internationales du travail de l’OIT, les Principes directeurs pour les entreprises multinationales de l’OCDE, les normes ISO et SA, et bien d’autres. Cette certifi cation confi rme les prix reçus par l’entreprise au cours des années précédentes ; celle-ci avait en effet été récompensée pour sa responsabilité sociale, sa diversité et sa politique familiale. Le Groupe possède 39 entités et plus de 100 sites en Chine. 23 d’entre elles possèdent des syndicats. Ces derniers participent à la révision des politiques locales relatives à la rémunération des employés. Ils jouent également un rôle clé dans l’organisation d’activités et d’événements destinés aux employés. Le Groupe a discuté des modalités d’une convention collective avec les syndicats de plusieurs usines. Quatre entités ont déjà signé la convention. Schneider Electric Inde possède une forte culture du dialogue social, à la fois auprès des salariés syndiqués et non syndiqués. En 2015, Schneider Electric Inde a entretenu des relations sociales Cette harmonie est due à un processus de négociation des conventions collectives éprouvé, qui associe les syndicats ou les Comités des Représentants du Personnel. Dans certains sites qui ne disposent pas de syndicats reconnus, ce processus de négociation est relayé par des salariés élus au sein de comités comme le Comité de Protection Sociale (Comité d’Entreprise), le Comité Santé et Sécurité, le Comité de la Cantine, le Comité des Sports, le Co mité des Transports, etc., ainsi qu’un Comité spécial des Femmes (parfaitement adapté à la prévention du harcèlement sexuel conformément aux lois locales), dûment représenté par des femmes spécialistes du sujet possédant une formation de juriste extérieures à la société. Ces comités constituent pour les employés une plateforme permettant d’informer la Direction de leurs inquiétudes, de leurs griefs collectifs et des problèmes qu’ils rencontrent sur leur lieu de travail. Tous les programmes d’engagement du personnel sont gérés par ces Comités avec une Le processus de dialogue social inclut également des échanges avec les employés en petits groupes ainsi que des communications locales sur la performance, la stratégie et les défi s du Groupe. Travail des enfants et droits de l’h omme Schneider Electric s’engage, dans ses Principes de responsabilité, à respecter les lois locales de chaque pays où le Groupe est implanté. Mis à jour en 2013, ce référentiel commun partagé avec tous les employés de Schneider Electric à travers le monde s’appuie sur les 10 principes du Pacte Mondial, les Principes directeurs de l’OCDE, la Déclaration universelle des droits de l’h omme et les normes Concernant le travail des enfants et les droits de l’h omme en particulier, les Principes de responsabilité de Schneider Electric citent explicitement les premier, deuxième et cinquième principes du Pacte Mondial, qui stipulent, respectivement, que « les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’h omme, à veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’h omme et à contribuer à l’abolition effective du travail des enfants ». L’application de ces principes est garantie par un système de management, notamment le déploiement à l’échelle mondiale d’un module de formation que tous les employés doivent suivre sur une procédure d’alerte éthique destinée à signaler et à prévenir tout manquement. Au niveau des pays, chaque Président Pays est responsable du respect par Schneider Electric des réglementations en vigueur sur son territoire et doit s’assurer du suivi des éventuelles évolutions de ces règlements afi n de maintenir sa conformité. Dans sa stratégie des achats, Schneider Electric a défi ni des « situations hors limites » chez ses fournisseurs, dont le travail des enfants fait partie. Ces situations sont inacceptables chez un fournisseur de Schneider Electric. Des processus et une formation sont en cours de déploiement au sein de la Direction des Achats pour apprendre à détecter ces situations et connaître la réaction à adopter en cas de dilemme déontologique. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Schneider Electric a toujours eu la volonté d’être actif dans le développement économique et social des communautés où il est implanté. Cela se traduit par une forte implication du Groupe et de ses collaborateurs pour le soutien aux communautés, particulièrement à travers son programme d’Accès à l’Énergie, sa Fondation et l’ONG « Schneider Electric Teachers », et par l’insertion À ce jour, 1,1 milliard (1) de personnes n’a pas accès à l’électricité ; 634 millions vivent en Afrique subsaharienne, 237 millions en Inde et 120 millions en Asie du Sud-E st. Ces populations défavorisées disposent en général de moins de 2 dollars par jour pour vivre. Les dépenses d’énergie représentent plus de 15 dollars par mois pour ces familles. Un meilleur accès à l’énergie contribue non seulement à l’amélioration de la qualité de vie, mais facilite également l’accès aux soins, à l’éducation et au développement de ceux qui en ont le plus besoin. Pour participer au développement d’un accès à l’énergie sûre, abordable et propre aux populations défavorisées, Schneider Electric a créé un programme d’Accès à l’Énergie. Schneider Electric s’engage autour de trois champs spécifi ques : • investissement : gérer un fonds d’investissement pour le développement d’entreprises dans le domaine de l’électricité ; • offre : concevoir et mettre à disposition des solutions en distribution électrique à destination des populations défavorisées ; • formation : contribuer à la formation des jeunes en insertion philanthropique bénéfi cie de l’engagement de la Fondation Schneider Electric et de ses collaborateurs souvent contributeurs. Créé en 2008 et lancé en 2009, ce programme d’Accès à l’Énergie exprime la volonté de Schneider Electric de devenir l’acteur d’un cercle vertueux qui fait converger activité, innovation et Le programme est piloté par la Direction du Développement Durable. L’équipe de pilotage du programme est répartie en nombre équivalent sur la France et sur l’Inde : • un Directeur Business Développement de nos solutions Accès • un Directeur Création d’Offres basé à Bangalore (Inde) ; • un Directeur de l’Investissement Solidaire, qui dirige le fonds solidaire Schneider Electric Energy Access ; • un Directeur des Programmes de Formation ; • des correspondants Accès à l’Énergie dans les pays clés (Inde, Sénégal, Nigeria, Afrique du Sud, Brésil, etc.). Pour mener à bien sa mission, le programme d’Accès à l’Énergie s’appuie principalement sur sa présence locale dans les pays concernés par la problématique de l’accès à l’énergie. Sauf exceptions rares, tout projet initié bénéfi cie du suivi des collaborateurs des entités de Schneider Electric présentes dans le pays concerné. Ces collaborateurs constituent un réseau de correspondants privilégiés dans la conception, la conduite et le suivi Ces correspondants sont impliqués à temps partiel ou à temps plein. Ils apportent leurs connaissances du contexte local (organisations de la société civile, autorités locales, secteur privé…) et garantissent l’adéquation du projet avec les besoins locaux. Leur présence est primordiale pour assurer un suivi des projets sur le long terme dans lesquels Schneider Electric est impliqué. Les principales zones ciblées par le projet sont l’Inde, le Bangladesh, la Chine, l’Asie du Sud, l’Afrique subsaharienne, l’Amérique du Sud. (1) Source : SE4All - Rapport Global tracking framework 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 93 Pour ce chapitre, trois indicateurs clés de performance ont été fi xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme 1\. x 5 sur le chiffre d’affaires du programme d’Accès à l’É nergie pour promouvoir le 2\. 150 000 personnes défavorisées formées aux métiers de l’énergie 3\. 1 300 missions avec l’ONG Schneider Electric Teachers La performance de l’année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015-2017. Se reporter aux pages 104 à 107 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 95 pour l’indicateur 1, 97 pour l’indicateur 2, et 100 pour l’indicateur 3). En juillet 2009, Schneider Electric a créé un fonds d’investissement solidaire mondial baptisé Schneider Electric Energy Access (SEEA), doté d’un capital initial de 3 millions d’euros. Au 31 décembre 2015, le fonds gère les montants suivants : • 3 000 000 euros de capital investi par Schneider Electric ; • 1 800 000 euros investis par Schneider Énergie Sicav Solidaire (dont 500 000 euros en capital) ; • 200 000 euros de capital investi par Phitrust Partenaires. Créé avec le soutien du Crédit Coopératif, ce fonds a pour objectif de soutenir, partout dans le monde, le développement d’initiatives entrepreneuriales favorisant l’accès à l’énergie des populations les plus pauvres. Il investit dans des projets précis : • la création d’entreprises dans le domaine de l’électricité par des • le développement d’entreprises permettant de lutter contre la précarité énergétique en Europe par la promotion de l’effi cacité énergétique ou la mise à disposition de logements performants ; l’énergie dans des zones rurales ou périurbaines de pays en • la mise en place de solutions innovantes d’accès à l’énergie grâce aux énergies renouvelables au profi t des populations Le fonds SEEA associe différentes parties prenantes, en proposant aux collaborateurs de Schneider Electric et à ses partenaires économiques, au niveau mondial, de prendre une part active dans cet engagement. Cette structure d’investissement solidaire imaginée par Schneider Electric en faveur d’un développement responsable répond à la nouvelle législation française sur l’épargne salariale. Fin 2015, 5 000 salariés du Groupe en France ont montré leur intérêt dans le programme d’Accès à l’Énergie en investissant SEEA a pour vocation de favoriser le développement tout en protégeant les actifs gérés. Le fonds a donc adopté des règles de • toujours investir en partenariat avec des acteurs reconnus ; • ne jamais prendre de participation majoritaire ; • toujours s’assurer d’un accompagnement de soutenue (aide à la création du business plan, conseils techniques, etc.) pour permettre la plus grande effi cacité sociale La Foncière Chênelet est une entreprise du groupe d’insertion Chênelet qui a pour vocation de lutter contre la précarité énergétique en créant des logements sociaux à très basse consommation. De plus, les chantiers de construction mêlent entreprises d’insertion et entreprises classiques pour favoriser le retour à l’emploi des La Sidi (Solidarité internationale pour le développement et l’investissement) est un fonds d’investissement qui privilégie l’impact sur le développement par rapport au rendement. C’est un partenaire important de SEEA particulièrement actif dans le LVD Énergie (ex-Solasyst) est une société du groupe d’insertion « La Varappe » basé à Aubagne. Cette société a développé une offre de bâtiments effi caces et écologiques sur la base de conteneurs maritimes recyclés. Un premier projet de logements d’insertion a été exposé à Versailles lors de l’événement « Solar Decathlon ». Suite à cette exposition, les logements ont été installés à Lyon par l’association « Habitat et Humanisme » en tant que logements Envie Sud- Est est une entreprise d’insertion membre du réseau ENVIE. Son activité principale est la collecte et le traitement de Déchets é lectriques é lectroniques et é lectroménagers (DEEE). Des partenariats avec cette société sont à l’étude dans le cadre de la gestion et du traitement des déchets des sites Schneider Electric IncubEthic SAS est une société agréée solidaire qui développe notamment une activité de conseil autour de l’effi cacité énergétique. Mis en place depuis 2010, le projet de Schneider Electric « Créer son entreprise dans les métiers de l’électricité » est le fruit d’un partenariat avec l’Association pour le droit à l’initiative économique (Adie). Il exprime une triple ambition : • permettre à des personnes éloignées du monde professionnel, parfois depuis de nombreuses années, de créer leur propre emploi sur un secteur porteur ; • contribuer à la vie économique locale ; • promouvoir les métiers de l’électricité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Schneider Electric innove en partant des besoins locaux et du contexte socio-économique des populations qui n’ont pas ou peu accès à une électricité propre, saine et fi able. Ses offres et modèles • répondre aux besoins en énergie de villages pour soutenir une activité économique et sociale durable ; • inclure et impliquer les populations locales dans la réalisation des projets pour en assurer la pérennité. Schneider Electric a pour objectif de fournir des solutions complètes d’accès à l’énergie qui soutiennent les activités entrepreneuriales génératrices de revenus, favorisent les services communautaires ou garantissent les usages domestiques. L’offre de produits et solutions se développe donc pour répondre aussi bien aux besoins individuels que collectifs, de la lampe portable à la microcentrale décentralisée, en passant par le système solaire domestique, le système de pompage de l’eau et l’éclairage de rue. Proposer une large gamme d’offres pour tous les Éclairage individuel : Dans une démarche d’accès à l’énergie pour le plus grand nombre, l’éclairage est l’un des premiers besoins essentiels exprimés par les populations qui sont privées d’accès à l’électricité ou d’un réseau électrique fi able. Il permet par exemple d’étudier lorsque la lumière du jour diminue, et de prolonger une activité entrepreneuriale dans la soirée. En 2013 est lancée Mobiya TS120S, une lampe portable solaire à diodes électroluminescentes (DEL) à la fois robuste et abordable qui offre jusqu’à 48 heures d’éclairage autonome et la recharge de téléphones portables. Sa forme et sa poignée ergonomique permettent de positionner la lampe de sept façons différentes, afi n de s’adapter aux multiples situations de la vie quotidienne : activités pratiques telles que l’éclairage d’une pièce ou une zone ciblée, le marquage d’une route, la cuisine, la couture, la lecture et la recharge d’un téléphone portable. Trois récompenses ont déjà reconnu son design original. Électrification individuelle : Les systèmes solaires domestiques (ou SHS pour « Solar Home Systems ») garantissent aux foyers domestiques et petits entrepreneurs d’avoir accès à l’électricité pour leurs activités quotidiennes et génératrices de revenus. L’organe central des SHS est le contrôleur de charge solaire qui permet de connecter des cellules photovoltaïques et des batteries pour alimenter des petits équipements à courant continu tels que des ventilateurs, radios ou télévisions en plus de lampes basse consommation à DEL et des téléphones portables. En 2014, le programme d’Accès à l’Énergie a étendu son offre pour proposer Homaya MS, une gamme de SHS dédiés aux activités génératrices de revenus individuelles qui utilisent des équipements de plus forte puissance alimentés en courant alternatif (meunier, tailleur, coiffeur, Ce projet cible les créateurs d’entreprise et porteurs de projet n’ayant pas accès au crédit bancaire, notamment les chômeurs, mais également les allocataires du Revenu de solidarité active et les salariés précaires. Schneider Electric et sa structure d’essaimage, Schneider Initiative Entrepreneurs, fi nancent une partie des microcrédits accordés par l’Adie à des entrepreneurs dans le domaine de l’électricité. En 2015, SEEA a contribué au refi nancement de 120 prêts. Le Groupe assure ensuite un support au développement via sa Direction Commerciale en France, qui met à disposition un « pack créateur » comprenant des outils dédiés à la formation technique et un support commercial assuré par le Sur sa poche internationale, SEEA a clos une opération en 2014 : • SunFunder est une société de fi nancement spécialisée dans les entreprises d’accès à l’énergie en Afrique subsaharienne et pays émergents. Elle dispose d’une offre de fi nancement unique et diversifi ée : à travers une plateforme en ligne pour le fi nancement participatif et un fonds de dette pour les investisseurs institutionnels. Son expertise dans le suivi et la sélection de projets est reconnue et repose sur une procédure de sélection rigoureuse des projets et sur la mesure de l’impact social à travers une plateforme en ligne. Avec cet investissement, SEEA a investi 1 900 000 euros sur la poche internationale, soit près de 80 % de l’allocation. SEEA ne prévoit plus d’investissements sur cette poche mais continuera à accompagner le développement des sociétés en portefeuille. Cet investissement à l’international fait suite aux opérations réalisées • Kayer SARL, société sénégalaise intervenant pour la pose de systèmes solaires en milieu rural. Son offre comporte aussi bien des systèmes individuels (SHS) que collectifs pour l’alimentation de pompes d’irrigation ou de moulins agricoles ; • Simpa Networks, société dont les opérations sont basées à Bangalore (Inde) et dont l’activité consiste à rendre accessibles des systèmes solaires individuels aux plus démunis grâce à un système de prépaiement développé spécifi quement. Simpa s’appuie sur un réseau de partenaires tels que Selco pour assurer la distribution des systèmes ; • One Degree Solar, société qui conçoit et distribue au Kenya des petits systèmes solaires bon marché. Ces systèmes permettent aux utilisateurs de bénéfi cier de l’éclairage et de pouvoir recharger • Fenix International, société qui conçoit et distribue en Ouganda des systèmes solaires permettant aux utilisateurs de développer une activité de charge de téléphone portable. Cette société a noué avec des opérateurs de téléphonie mobile des accords de distribution et a développé une offre de prépaiement ; • Lumos International, société qui conçoit et distribue des systèmes solaires de moyenne puissance destinés à apporter aux utilisateurs une énergie suffi sante pour faire fonctionner des appareils domestiques tels que ventilateurs ou télévisions. Ces systèmes ont vocation à être distribués par les opérateurs de téléphonie mobile. La participation dans cette société a été cédée à son actionnaire majoritaire courant 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 95 Électrification collective : Schneider Electric a initialement développé Villaya Villasol, une micro-centrale solaire dédiée à l’électrifi cation de villages isolés pour répondre aux besoins collectifs, domestiques et entrepreneuriaux. En 2012, son offre s’est étendue avec Villaya Villasmart, une micro-centrale hybride permettant une gestion optimisée d’une source énergétique issue d’un groupe électrogène grâce à la combinaison de cellules photovoltaïques. La nouvelle implantation du Groupe en Afrique de l’Est, suite à l’acquisition de Power Technics Ltd., accroî t notre capacité de production et d’assemblage au Kenya et dans la région pour développer des solutions d’électrifi cation rurale décentralisée novembre 2011 a pour objectif de développer une technologie standard unique et modulaire pour produire simultanément de l’électricité, de l’eau potable et de la chaleur au bénéfi ce principal des micro-industries situées en zone rurale dans les pays à fort ensoleillement et radiation directe, en priorité sur le continent africain. Le projet mené par Schneider Electric rassemble neuf partenaires publics et industriels, et bénéfi cie du soutien de l’Ademe. Basé sur la technologie solaire thermodynamique, ce type de micro-centrale possède l’avantage d’être inoffensif pour l’environnement. En novembre 2013, le consortium du projet MiCROSOL a inauguré sur le centre du CEA (Centre de l’énergie atomique) de Cadarache, le démonstrateur de sa solution d’accès à l’énergie. En capitalisant sur les trois années du projet, le premier site pilote en conditions réelles sur le continent africain est prévu courant 2016. Services énergétiques communautaires : Le développement de services énergétiques permet d’apporter plus de valeurs aux usagers d’une communauté. Fort de son offre de station de charge de batteries destinées aux systèmes d’éclairage Homaya In-Diya, Schneider Electric a étendu son offre avec des solutions solaires de pompage d’eau et d’éclairage public . La solution Villaya Eau du Soleil, lancée en 2012, est un système solaire automatique de pompage d’eau conçu pour fournir de l’eau à un prix raisonnable aux populations ayant un accès limité ou inexistant à l’électricité. Elle fait appel à un variateur de vitesse évolué ATV312 Solar afi n de réguler la vitesse d’un moteur triphasé en fonction de l’énergie fournie par les panneaux solaires. S’adaptant à tout type de pompes, de surface ou immergées, l’utilisation de la solution Eau du Soleil assure une meilleure fi abilité du système, une simplifi cation de la tuyauterie et une maintenance réduite. En 2013, plusieurs solutions ont été installées en Inde ainsi qu’en Afrique dans le cadre de projets d’électrifi cation collective. Les solutions Villaya Lampadaires Solaires sont commercialisées depuis 2014 pour apporter un éclairage public à DEL autonome en site isolé. Basés sur un système intelligent de gestion de l’énergie, les lampadaires garantissent un éclairage sans interruption, même en cas de faible ensoleillement. Leur conception Plug and Play intégrant des batteries NiMH résistantes est particulièrement adaptée au contexte tropical et permet de résister aux températures élevées. Ces solutions intégrées d’éclairage de rue renforcent la sécurité des personnes et soutiennent les activités sociales et Offre didactique : Pour Schneider Electric, la formation à la gestion de l’énergie doit accompagner les professionnels depuis les établissements d’enseignement jusqu’à la formation professionnelle et continue partout dans le monde. En partenariat avec les équipes de Schneider Electric Formation et Accès à l’Énergie Formation, une gamme abordable de maquettes didactiques et d’outils pédagogiques Accès à l’Énergie Éducation a été développée pour répondre aux besoins des organismes de formation, notamment dans les pays émergents. L’offre didactique couvre la gestion de la distribution électrique haute et basse tensions, la gestion du bâtiment, la gestion globale de l’énergie et la gestion des process Garantir des modèles économiques pérennes adaptés Distribution au dernier kilomètre : Le déploiement des produits individuels et résidentiels s’effectue au travers de nos réseaux de distribution, de nos fi liales, de quelques ONG et entrepreneurs du domaine de l’accès à l’électricité. La commercialisation de cette offre est accessible quasiment partout dans le monde. Des partenariats avec des institutions et organisations locales sont mis en place afi n d’assurer le déploiement dans les meilleures conditions et de cibler les populations les plus pauvres. En 2015, Schneider Electric s’associe avec La Poste du Bénin pour distribuer la lampe portable Mobiya TS120S à travers plusieurs centaines de bureaux de poste. Ce partenariat s’appuie sur l’initiative Poste Verte qui vise à apporter des services essentiels autour de l’énergie, de la santé, des transports ou de l’Internet d’abord au Bénin et au Togo puis plus largement en Afrique de l’Ouest. Partenariats : En 2011, Schneider Electric a établi un partenariat avec l’organisation Grameen Shakti basée au Bangladesh. Pour Schneider Electric, il s’agit de la fourniture de produits d’éclairage et de contrôleurs de charge qui répondent à la demande de la Grameen Shakti. En milieu d’année 2013, Schneider Electric et l’ONG philippine Gawad Kalinga se sont associés pour développer l’accès à l’électricité des communautés rurales aux Philippines. Combinant l’expertise sociale de l’ONG et l’expertise technique et économique du programme d’Accès à l’Énergie, le partenariat vise à accompagner les agriculteurs, électrifi er les villages isolés, promouvoir la production et la gestion intelligente de l’énergie pour les « fermes enchantées » de l’association, former et accompagner les entrepreneurs locaux dans le domaine de l’accès à l’énergie. Microfinance : Le microcrédit permet aux populations, particuliers ou petits entrepreneurs, à revenus bas ou irréguliers de fi nancer l’achat de solutions solaires d’éclairage ou d’électrifi cation individuelle pour leur développement économique. Fin 2013, Schneider Electric en partenariat avec l’association Pamiga (Groupe Microfi nance Participative pour l’Afrique) a lancé le projet « Énergie et Microfi nance » au Cameroun, en Éthiopie et en Tanzanie. Schneider Electric apporte des solutions adaptées aux besoins identifi és par les institutions de microfi nance (IMF) membres du réseau de Pamiga et engage ses partenaires locaux (distributeurs, intégrateurs, installateurs) pour assurer aux clients de ces IMF la disponibilité de solutions abordables, combinées à un service de qualité. Deux types de crédits sont accordés aux clients des IMF : des crédits « lumière », proposant des solutions d’éclairage solaire basse consommation ; et des crédits « énergie », destinés à fournir des solutions solaires adaptées pour les besoins d’une activité génératrice de revenus. Cette même année, le projet a été sélectionné parmi les 20 projets retenus pour participer au « Forum Afrique – 100 innovations pour le développement durable » à l’initiative du ministère français des Affaires étrangères, sous l’impulsion du ministre délégué chargé du Développement, en partenariat avec l’Agence française de développement (AFD). Micro-entrepreneuriat : En Inde, Schneider Electric déploie un modèle de vente de service énergétique par la création d’un réseau d’entrepreneurs de charge de batteries destinées au système d’éclairage basse consommation In-Diya. En 2012, le réseau de plus de 120 entrepreneurs volontaires, sélectionnés à l’issue d’un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC programme de formation de base au métier d’électricien, propose ce service de location à plus de 1 000 foyers. En 2013, le projet s’associe à des associations indiennes focalisées sur le modèle des « Village Level Entrepreneurs » pour permettre à ces entrepreneurs d’ajouter un service de distribution de produits solaires améliorant leurs revenus. Le programme leur garantit ainsi un réseau logistique nécessaire à leur activité et leur propose des formations techniques et entrepreneuriales à travers tout le sous-continent. Fort de ce succès, Schneider Electric s’est associé en 2014 avec Golden Key Company (GKC) au Myanmar pour former des « Consultants Électrifi cation de Village » qui établissent leur point de vente de produits d’accès à l’énergie dans leurs villages, conseillent les villageois sur l’électrifi cation domestique et assurent la maintenance se poursuit suite au succès des projets initiés depuis 2009 à Madagascar, au Vietnam, au Sénégal, au Cameroun, en Égypte et au Brésil. Schneider Electric apporte aux collectivités locales son expertise en matière de défi nition des besoins énergétiques, de dimensionnement des solutions d’électrifi cation, de mobilisation de ses partenaires locaux pour l’installation, de la formation des agents de maintenance et du service après-vente. Schneider Electric a mis en place des centrales solaires hors réseau qui alimentent les bâtiments communautaires et des stations de charge de batteries. Toutes les micro-centrales sont gérées par un entrepreneur implanté au sein de sa communauté et formé par Schneider Electric pour en assurer la maintenance et la viabilité économique sur le long terme. En 2014, le village de Baghagha en Casamance au Sénégal a été équipé de deux micro-centrales solaires Villaya Villasol qui fournissent l’électricité à l’école et le centre de santé ainsi qu’une station de charge de batteries destinées à l’éclairage et le rechargement des téléphones portables au sein des foyers domestiques. En 2014, Schneider Electric s’est associé à Golden Key Company (GKC) au Myanmar pour électrifi er trois villages de la province d’Irrawady. Près de 800 foyers sont électrifi és grâce à une solution expérimentale de micro-réseau solaire entièrement en courant continu qui leur permet d’alimenter 24 heures par jour deux lampes DEL, un chargeur de téléphone portable et une radio. En 2015, Schneider Electric participe à l’électrifi cation de 60 villages en Indonésie dans le cadre d’un programme gouvernemental. Les micro-réseaux d’une puissance de 15 à 75 kW alimentent chaque village composé de 80 à 520 foyers. Cette même année, Schneider Electric électrifi e 128 écoles à travers le Kenya. Les solutions d’électrifi cation solaire sont personnalisées à chaque école et permettent jusqu’à l’alimentation de 30 ordinateurs qui facilitent l’enseignement. En parallèle, le succès des premières électrifi cations de villages dans la province d’Ogun au Nigeria, a conduit Schneider Electric à s’associer à l’entreprise Arnergy Solar Limited pour électrifi er de nouveaux villages dans la province d’Osun. Grâce à l’appui de la Bank of Industries et du UNDP, les partenaires mettent en œuvre des solutions économiquement viables et durables notamment grâce à l’installation de compteurs de prépaiement au sein de chacun des foyers et des commerces connectés aux micro-réseaux. L’enjeu principal de la formation aux métiers de l’énergie est de permettre aux populations défavorisées d’acquérir des compétences et savoir-faire leur garantissant d’exercer de façon sûre et responsable un métier qui leur offre, ainsi qu’à leurs familles, Ils auront ainsi également la possibilité, s’ils le souhaitent, de vendre et maintenir des offres d’accès à l’énergie et à terme de créer leur Ils sont par ailleurs l’élément crucial et indispensable de toute politique d’électrifi cation rurale durable et responsable. La stratégie de Schneider Electric pour les formations aux métiers de l’énergie des populations défavorisées s’articule autour de trois • des formations de base, sur quelques mois, gratuites et accessibles au plus grand nombre, adaptées au mieux à la réalité locale. Ces formations donnent lieu à la délivrance d’un certifi cat de compétences par Schneider Electric ; • des formations diplômantes sur une ou plusieurs années, en partenariat avec les ministères locaux de l’É ducation, voire inscrites dans des logiques bilatérales ; • des formations de formateurs, pour une démultiplication effi cace locaux et/ou des organisations nationales ou internationales à but non lucratif (ONG, gouvernements…). Elles engagent systématiquement la fi liale locale de Schneider Electric. Elles peuvent être accompagnées de fi nancements pour des investissements en matériels et de missions de volontaires de l’association Schneider Electric Teachers permettant, en cas de En évolution permanente vers les métiers et les solutions de demain, de nouvelles maquettes viennent enrichir la gamme de matériels didactiques lancée en 2012. Le premier centre d’excellence pour la formation des formateurs a été inauguré en Inde en juin 2014, en partenariat avec le m inistère français de l’É ducation n ationale. Deux accords globaux ont été signés en 2015, accords avec d’une part l’entreprise Cummins, et d’autre part l’ONG Don Bosco Mondo. Cette recherche de possibles partenaires globaux sera L’entrepreneuriat est aujourd’hui une dimension de la formation. Ces modules de formation spécifi que ont vocation à être déployés rapidement dans l’ensemble des centres partenaires Accès à Depuis l’origine du programme en 2009, plus de 102 000 personnes ont été formées dans plus de 25 pays, apportant l’espoir d’une vie La démultiplication à grande échelle des projets de formation, entamée dès 2013, va se poursuivre avec l’objectif de former 150 000 personnes d’ici 2017 et l’ambition d’accompagner 1 million de jeunes d’ici 2025. L’ouverture de nouveaux centres d’excellence est prévue, en partenariat avec le m inistère de l’Éducation n ationale. Durant 2016, s’initieront ou se poursuivront : la mise en place de nouveaux projets dans de nouveaux pays, les initiatives de dons directs de matériels, l’essaimage transnational, le développement des partenariats globaux, la création d’une alumni, et l’investigation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 97 Tous les jours, la Fondation Schneider Electric, sous l’égide de la Fondation de France, contribue à mettre en place des solutions pour réduire la fracture énergétique qui touche les plus défavorisés En développant des programmes de formation professionnelle et d’entrepreneuriat aux métiers de l’énergie dans les pays émergents et un accompagnant les familles touchées par la précarité énergétique dans les économies plus matures, la Fondation agit sur le terrain et pour le plus grand nombre. En portant des projets symboliques et mobilisateurs, comme le Refuge du Goûter ou dans le cadre de la COP21, elle témoigne également d’une vision positive et s’engage pour un meilleur futur. La mission de la Fondation : partager l’énergie entre ceux qui en ont et ceux qui n’en ont pas. C’est être en mesure d’agir de façon effi cace et structurée dans tous les contextes, y compris en temps de crises ou de sinistres. C’est s’appuyer sur l’engagement plus de 30 000 collaborateurs, 900 volontaires et 100 délégués pour créer dans chaque pays où Schneider Electric est présent une dynamique positive avec les communautés et les partenaires locaux. C’est insuffl er dans tous nos écosystèmes notre énergie pour construire ensemble des Dotée chaque année d’un budget de 4 millions d’euros, la Fondation Schneider Electric apporte sa contribution aux partenariats soutenus à hauteur de plus de 7 millions d’euros par les entités de Schneider Electric dans lesquelles les salariés sont également impliqués. Au total, ce sont donc plus de 11 millions d’euros qui sont ainsi investis au profi t des communautés locales. La Fondation Schneider Electric se concentre sur l’engagement des collaborateurs de l’entreprise dans toutes les actions qu’elle déploie. Elle s’appuie en particulier sur un réseau de 130 salariés volontaires, également appelés délégués. Ces derniers, couvrant 75 pays, ont pour mission de sélectionner les partenariats localement dans les domaines de la formation professionnelle aux métiers de l’énergie ou de la lutte contre la précarité énergétique, de les proposer aux salariés de leur entité, puis à la Fondation et de suivre l’avancée des projets après leur lancement. Sur la base d’informations administratives et fi nancières, chaque projet proposé fait l’objet d’une procédure d’instruction au niveau de la Fondation Schneider Electric, puis de la Fondation de France, avant La structure en réseau de la Fondation est un moyen original et très adapté pour engager un mécénat de proximité, à caractère humain et inscrit dans la durée. Elle permet également de renforcer la vitalité des personnes qui s’engagent. Dans chaque site, le choix des délégués s’effectue sur la base du volontariat reconnu et offi cialisé par une lettre d’engagement signée par le responsable du site et celui de la Fondation pour une durée de deux ans. Les délégués organisent également des événements locaux adaptés à la culture du pays, pour mobiliser au mieux les salariés, et les informent des activités de la Fondation sur leur site. Enfi n, ils coordonnent l’organisation de la campagne annuelle de mobilisation internationale de la Fondation Schneider Electric, baptisée Communities days. Moment fort de la vie de la Fondation et de l’entreprise, ces jours se sont déroulés en octobre, en 2014. Ils mettent sur le devant de la scène des partenariats locaux au niveau international. Ils relaient également des campagnes organisées Chaque année, environ 35 000 collaborateurs dans 50 pays Un lien juridique avec la Fondation de France La Fondation Schneider Electric a été créée en 1998 sous l’égide La Fondation de France est une organisation à but non lucratif qui, depuis sa création en 1969, travaille à la promotion des liens entre donateurs et fondateurs et structures de terrain pour accompagner des projets dans tous les domaines d’intérêt général. Tous les ans, avec les dons qu’elle reçoit, la Fondation de France soutient plus de 9 400 projets. Par ailleurs, elle accompagne, sous son égide, d’autres fondations (plus de 775 en 2014), dont le fonctionnement est régi de manière distincte de la Fondation de France, mais qui font juridiquement partie d’elle. Elle est chargée de s’assurer que leurs actions sont conformes à ses statuts et au cadre légal en vigueur applicable aux actions de mécénat. La Fondation Schneider Electric possède un Comité Exécutif qui défi nit les grandes lignes de ses actions ainsi que les projets qu’elle soutient. Les décisions du Comité sont ensuite notifi ées à la Fondation de France, qui en vérifi e la conformité et les met en œuvre (en validant et signant toutes les conventions avec les partenaires, en versant les fonds aux bénéfi ciaires après vérifi cation des documents attestant du bon fonctionnement de leurs structures et de leur éligibilité au dispositif de mécénat, en contrôlant les outils de communication de la Le Comité Exécutif de la Fondation Schneider Electric se réunit une à deux fois par an. Il est composé de membres de Schneider Electric, de représentants du personnel et d’autres personnes La composition actuelle du Comité Exécutif de la Fondation Schneider Electric se présente comme suit : • Président : Henri Lachmann ; • Membres : Charles Bouzols (expert extérieur), Guy Dufraisse (Schneider Electric), Michel Crochon (Schneider Electric), Xavier Emmanuelli (expert extérieur), Annie Hery (représentante du personnel, Schneider Electric), Jean Kaspar (expert extérieur), Cathy Kopp (expert extérieur), Jean-Pierre Rosenczveig (expert Schneider Electric), Jean-Pascal Tricoire (Schneider Electric). Une équipe opérationnelle et un comité de sélection Les membres de l’équipe opérationnelle sont : Gilles Vermot Desroches, Délégué Général ; Patricia Benchenna, Directrice des Programmes ; Leslie Zambelli, Chargée de mission Engagement et Précarité énergétique ; Morgane Peloille, Assistante administrative. Le comité de sélection se compose de trois membres : le Délégué Général de la Fondation, la Directrice des Programmes de la Fondation et le Directeur du P rogramme de formation professionnelle Accès à l’Énergie. Ce comité se réunit une fois par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Le réseau international des délégués de la Fondation La Fondation Schneider Electric se concentre sur le développement de l’engagement des collaborateurs de l’entreprise dans toutes les actions qu’elle déploie. Elle s’appuie en particulier sur un réseau de 130 salariés volontaires, également appelés délégués. Ces derniers, couvrant 75 pays, ont pour mission de sélectionner les partenariats localement dans les domaines de la formation professionnelle aux métiers de l’énergie ou de la lutte contre la précarité énergétique, de les proposer aux salariés de leur entité, puis à la Fondation et de suivre l’avancée des projets après leur lancement. Sur la base d’informations administratives et fi nancières, chaque projet proposé fait l’objet d’une procédure d’instruction au niveau de la Fondation Schneider Electric, puis de la Fondation de France, avant Sur chaque site, le choix des délégués s’effectue sur la base du volontariat reconnu et offi cialisé par une lettre d’engagement signée par le responsable du site et celui de la Fondation pour une durée Les délégués organisent également des événements locaux adaptés à la culture du pays, pour mobiliser au mieux les salariés, et les informent des activités de la Fondation sur leur site. Enfi n, ils coordonnent l’organisation de la campagne annuelle de mobilisation internationale de la Fondation Schneider Electric, baptisée Communities days. Moment fort de la vie de la Fondation et de l’entreprise, ces jours se sont déroulés en décembre, en 2015\. Ils mettent sur le devant de la scène des partenariats locaux au niveau international. Les délégués relaient également des campagnes organisées suite à des catastrophes naturelles. Énergies, pauvreté, engagement sont les trois mots clés qui réunissent l’ensemble des trois grands programmes visant à réduire la fracture énergétique partout dans le monde. Formation et insertion professionnelles dans les Depuis 2009, la Fondation apporte son soutien au programme d’Accès à l’Énergie pour améliorer l’accès à l’énergie dans les nouvelles économies par le développement de la formation professionnelle dans les métiers de la gestion de l’énergie pour les Pour aider à l’insertion et à la formation professionnelle de ces jeunes, la Fondation Schneider Electric encourage et soutient sur le long terme des associations nationales et internationales ou bien des organismes de formation aux métiers de l’électricité. Ce programme de formation et d’insertion capte 55 % des fi nancements annuels alloués par la Fondation. L’ensemble de ces actions est suivi et mesuré de façon trimestrielle dans le cadre du baromètre Planète & Société à travers un indicateur clé de Depuis 2009, plus de 102 000 personnes défavorisées ont été formées aux métiers de la gestion de l’énergie dans plus de 25 pays. L’objectif est de former 150 000 personnes d’ici 2017 et un million Depuis 2013, la Fondation Schneider Electric a renforcé son engagement dans les économies plus matures pour contribuer à lutter contre la précarité énergétique par le soutien à la mise en place de campagnes d’information, de sensibilisation, et d’actions d’accompagnement qui ciblent les foyers confrontés à ce type de • des programmes multi parties permettant de disposer d’une meilleure connaissance du phénomène de précarité énergétique, de faire émerger des solutions et de mettre en lien les acteurs ; • des projets d’accompagnement de familles touchées par la • des projets visant à développer les innovations sociales dans le domaine du logement social et de son équipement, ou encore Ce programme correspond à 13 % des engagements de la Pour réduire la fracture énergétique dans nos sociétés, il faut questionner les modèles, innover, proposer de nouvelles solutions, des modèles hybrides qui capitalisent sur les forces de chacune des parties prenantes de notre société. Ashoka et la Fondation Schneider Electric sont convaincus que le meilleur moyen de permettre aux personnes défavorisées d’avoir accès à de l’énergie à un prix abordable est d’investir et d’engager des entrepreneurs sociaux qui créent des innovations contribuant à changer le C’est pourquoi Ashoka et la Fondation Schneider Electric, sous l’égide de la Fondation de France, ont lancé en septembre 2015 Social Innovation to tackle Fuel Poverty, un appel à projet dans six pays européens : Belgique, France, Grande-Bretagne, Italie, Pologne et République t chèque. En novembre 2015, un comité de sélection composé d’experts nationaux et internationaux s’est rassemblé pour choisir, parmi plus de 200 candidatures, 14 projets représentants parmi les solutions proposées, celles qui paraissent les plus prometteuses pour les prochaines années. Ashoka accompagnera les 14 lauréats dans leur stratégie de passage à l’échelle avec 300 heures de mentoring pendant trois mois à partir de février 2016. Les lauréats bénéfi cieront par ailleurs de rencontres inspirantes au sein d’un réseau européen de pairs et d’une visibilité accrue tout au long du programme. Des collaborateurs internationaux de Schneider Electric pourront contribuer par leur expertise et leurs compétences aux projets des entrepreneurs sociaux sélectionnés dans le cadre de l’association Schneider Electric Teachers. L’ensemble de ces avancées sera présenté à l’occasion d’un événement Ashoka global en juin 2016. Énergie et changement climatique sont au cœur des enjeux de notre planète. Faire plus avec moins de ressources, c’est possible à condition de s’y mettre dès à présent. En soutenant des projets innovants, la Fondation Schneider Electric a la volonté de contribuer à sensibiliser ses différentes parties prenantes aux enjeux du changement climatique. Elle s’investit dans des programmes internationaux emblématiques en mettant à disposition son savoir- faire, notamment en gestion de l’énergie, par des dons de matériels et/ou de compétences. À travers ces projets et l’engagement de ses collaborateurs, la Fondation Schneider Electric souhaite mettre • la volonté de contribuer et d’apporter des solutions. D es solutions de gestion de l’énergie sûres, fi ables, effi caces, productives et vertes sont aujourd’hui disponibles et opérationnelles, y compris dans les conditions les plus extrêmes. Via sa Fondation et aux côtés de l’International Polar Foundation ou encore de la Fédération française des clubs alpins et de montagne dans le cadre du nouveau Refuge du Goûter, Schneider DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 99 Electric contribue à la mise en place de réseaux intelligents, innovants et exemplaires dans le domaine de l’environnement ; • la capacité à construire ensemble, à rompre les barrières. E n s’alliant à des ONG partenaires, il s’agit de développer des solutions au service du projet en sortant de son cadre, en s’adaptant à des besoins, à des modes de collaboration différents, nouveaux et parfois inédits ; • l’exemplarité pour les salariés, mais aussi pour la communauté F ace aux enjeux de notre planète et notamment aux défi s posés par les ressources énergétiques, l’idée est surtout de contribuer à montrer le chemin : avec des initiatives ambitieuses que certains peuvent parfois trouver utopiques, ces aventures démontrent qu’il est possible de relever les défi s. À l’occasion de la COP21 qui s’est déroulée à Paris du 30 novembre au 15 décembre 2015, la Fondation a noué des partenariats importants avec deux objectifs principaux : • co-créer des solutions innovantes : – Innovation sociale pour lutter contre la précarité énergétique — Europe (France, Royaume-Uni, Belgique, Italie, Pologne, République t chèque) : annonce des 14 lauréats d’un appel à projet européen avec Ashoka pour identifi er les entrepreneurs sociaux luttant contre la précarité énergétique, – Place to B — Paris et Monde : un lieu dans Paris où changer la façon dont on parle du changement climatique et de ses – Caire Game — Monde : un outil ludique pour réduire son • sensibiliser le plus grand nombre : En 2015, le nombre de missions réalisées est de 418. Au total et depuis la création de Schneider Electric Teachers, ce sont L’association Schneider Electric Teachers a déposé ses statuts en février 2012 auprès de la préfecture en France. Son bureau est composé d’anciens dirigeants de Schneider Electric et de membres de la Direction du Développement Durable impliqués dans le programme d’Accès à l’Énergie. Ce dernier est composé de : Christian Wiest (Président), Dominique Devinat (Vice-président), François Milioni (secrétaire, responsable du programme Formation), Christophe Poline (trésorier, responsable du fonds d’investissement des volontaires), Bernard Lancian (membre, représentant des D éveloppement D urable). Le bureau s’est réuni à sept reprises en 2015 et l’assemblée générale s’est tenue en décembre 2015. Après moins de deux ans d’existence, 41 partenaires dans 25 pays ont rejoint l’initiative ; la communauté de volontaires réunit plus de Il s’agit d’une contribution partagée entre la Fondation, les entités de Schneider Electric et les salariés/retraités au profi t de structures à but non lucratif partenaires de la Fondation : • les salariés/retraités donnent leur temps et mettent à disposition • les partenaires recherchent des compétences pour soutenir leurs activités, précisent leurs besoins et accompagnent les volontaires dans la réalisation de leur mission ; – Arche de Noé climat — France : 140 animaux voyageant à travers la France pour sensibiliser les Français au changement • l’association Schneider Electric Teachers coordonne, met en relation, organise le processus et couvre les frais liés au • les entités de Schneider Electric accueillent les volontaires quand la mission se déroule hors de leur pays habituel de résidence. Les missions sont en majorité : • des missions auprès de structures d’enseignement et de formation professionnelle ou d’organismes qui interviennent pour lutter contre la précarité énergétique (cours, interventions, travaux pratiques, installation de matériel, découverte d’un métier, formation de formateurs, optimisation de référentiels, etc.) ; • des missions de bénévolat auprès d’associations et – qui ont bénéfi cié du soutien du fonds d’investissement solidaire – qui se sont installés suite à une formation (contrôle de gestion, fi nances, communication, recherche de fi nancement, Pour en savoir plus : www.fondation.schneider-electric.com et – Lumières d’Afrique — France : une exposition de 54 artistes africains autour de l’importance de la lumière et de l’énergie – Our Life 21 — Monde : une webse rie donnant la parole à la société pour que les gens puissent donner leur vision de la – COY (Conference of Youth) — France, Maroc : une COP pour les jeunes ayant lieu trois jours avant la COP, à Paris et sur Depuis sa création en 1998, la Fondation Schneider Electric met au cœur de son dispositif l’implication des collaborateurs du Groupe. Qu’ils soient délégués de la Fondation ou salariés bénévoles, ils constituent le lien entre l’entreprise, la Fondation et les associations Depuis 2012, l’ONG Schneider Electric Teachers a été créée pour organiser les missions de volontariat au profi t des partenaires de la Fondation. Ainsi, Schneider Electric et sa Fondation souhaitent aller encore plus loin pour soutenir l’engagement bénévole des salariés et des retraités de Schneider Electric au profi t des programmes de • programmes d’enseignement et de formation professionnelle • accompagnement et soutien des familles touchées par la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Les temps forts de la Fondation Schneider Electric en 2015 de la précarité énergétique en Belgique La culture nord américaine confère une importance particulière à l’engagement auprès des communautés. Au sein de Schneider Electric en Amérique du Nord, on peut noter les engagements • Matching gift program est l’un des programmes phares de la Fondation Schneider Electric North America. Celui-ci consiste à abonder les dons des salariés au profi t des associations de leur choix. En 2015, la Fondation Schneider Electric North America a apporté ainsi 4 millions de dollars de fi nancements au profi t de diverses associations caritatives œuvrant auprès des communautés et en abondant les dons des salariés ; • g râce aux efforts bénévoles de milliers d’employés en Amérique du Nord, d’importantes contributions ont été faites à Habitat for Humanity, United Way et à la Croix Rouge américaine. La Fondation Schneider Electric North America noue également de nombreux autres partenariats dans les communautés au sein desquelles Schneider Electric est implanté en Amérique du Nord. Schneider Electric Inde s’est engagé à favoriser le développement des populations les plus défavorisées dans le cadre de divers projets. En 2008, Schneider Electric Inde a créé une Fondation pour conduire toutes ses activités en matière de responsabilité sociale d’entreprise dans ce pays. La Fondation Schneider Electric India se consacre en priorité aux domaines suivants : • éducation : développement des compétences de jeunes sans emploi ayant quitté l’école et le collège ; bourses aux étudiants méritants issus des classes les plus défavorisées de la société ; formation des écoliers aux économies d’énergie et à la protection • entrepreneuriat : soutien des jeunes formés dans le cadre du programme d’Accès à l’É nergie de Schneider Electric en vue de la création de leur entreprise ; • emploi : soutien des jeunes formés dans le cadre du programme d’Accès à l’É nergie de Schneider Electric pour qu’ils trouvent un • électrifi cation : électrifi cation de foyers défavorisés dans des • soutien d’urgence : restauration du réseau électrique après une La Fondation Schneider Electric India travaille en partenariat avec plus de 30 ONG et avec l’implication des employés et partenaires Réalisations de la Fondation Schneider Electric India de 2009 à fi n • 250 centres de formation d’électriciens dans 21 États indiens ; • formation de 52 000 jeunes chômeurs ; • 243 missions de volontariat au sein de Schneider Electric • 27 639 écoliers inscrits au programme Conserve My Planet. Ces initiatives sont consolidées au niveau de la Fondation Schneider Electric et sont prises en compte dans ses différents reportings et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 101 5.3 Ancrage territorial et impact sur le développement économique et social Partout où Schneider Electric est présent, il s’engage fortement vis-à-vis de ses partenaires et de la société civile par un ancrage indispensable pour une entreprise globale qui veut rester en prise avec les bassins d’emplois de ses implantations industrielles. De nombreux projets se développent. Ils démontrent la volonté du Groupe d’être actif, en particulier pour l’emploi, et de contribuer ainsi pleinement au développement économique local. Depuis plus de 20 ans, Schneider Electric en France au travers d’une structure dédiée, Schneider Initiatives Entrepreneurs (SIE), soutient des projets de création ou de reprise d’entreprises portés par ses salariés. Cette démarche témoigne de l’engagement responsable du Groupe sur ses bassins d’emploi : promouvoir les actions de soutien au développement économique local, proposer et accompagner les salariés volontaires dans des parcours fi abilisés extérieurs au Groupe. Elle s’inscrit résolument dans la valorisation SIE accompagne les salariés de Schneider Electric, en intervenant à toutes les étapes qui mènent à la création ou à la reprise d’entreprise, puis au-delà avec un suivi sur trois ans. SIE dispose d’une équipe dédiée composée de managers expérimentés dont la mission est de fi abiliser et de pérenniser les projets de création ou de reprise d’entreprise dans leurs dimensions fi nancière, juridique, technique et commerciale. Plus de 1 000 porteurs de projet ont ainsi été accompagnés : électricien, boulanger, consultant, graphiste, gestionnaire de patrimoine, fl euriste, etc., et générant plus de 3 000 emplois. Un accompagnement spécifi que est proposé pour tous les créateurs dans les métiers de l’énergie. Ils peuvent notamment bénéfi cier d’un soutien de la Direction Commerciale et Marketing. Ces métiers représentent en 2015 près de 20 % des projets accompagnés. Ce soutien de la Direction Commerciale est également proposé aux créateurs électriciens issus d’autres structures d’essaimage La structure SIE s’implique directement ou indirectement dans les réseaux économiques locaux et enrichit sa qualité de service par des partenariats avec des associations telles que EGEE, ECTI, les Boutiques de Gestion, les Réseaux Entreprendre, France Initiative SIE participe très activement à la promotion de l’essaimage en assurant la présidence du réseau DIESE, association constituée de grands groupes qui pratiquent l’accompagnement de leurs salariés dans leur projet de création ou reprise d’entreprise. Les équipes SIE pilotent de nombreuses actions pour contribuer au développement économique local, par exemple : • missions ponctuelles dans un tissu de PMI/PME (petites et moyennes industries/entreprises) locales réalisées par des seniors experts de Schneider Electric ou missions dans le cadre du mécénat de compétences (dispositif Alizé) ; • adhésion et promotion du dispositif Pass Compétences qui permet le détachement en missions de longue durée pour des cadres expérimentés dans des PMI/PME en Î le-de-France ou sur le bassin grenoblois. Ces experts s’investissent sur des projets structurants et de développement stratégique pour les PME/PMI ; • soutien d’associations qui œuvrent à la création d’activités et D’autres associations telles que l’Adie (l’Association pour le d roit à l’i nitiative é conomique) sont également soutenues fi nancièrement sous forme de fonds de garantie, de prêts ou de subventions Soutien à des associations ou ONG partenaires du programme d’Accès à l’É nergie (Dispositif SIE accompagne également les salariés qui le souhaitent dans un parcours extérieur au Groupe dans le cadre d’un dispositif Pass Associations/ONG. Ce dispositif permet aux salariés d’être positionnés sur des projets structurants dans des associations ou ONG partenaires, essentiellement de droit français : au même titre que le soutien aux PMI/PME, les équipes SIE, conjointement avec la Fondation et les équipes du programme d’Accès à l’É nergie, animent le détachement de salariés pour des missions de plusieurs mois dans des associations ou ONG. Tous types de métiers Revitalisation des bassins d’emploi en France La structure SIE pilote et met en œuvre les actions de revitalisation qui s’imposent lors des évolutions industrielles de certains bassins L’implication des équipes dans les réseaux économiques locaux permet d’affecter au plus près des besoins les moyens alloués dans le cadre des conventions défi nies dans les GPEC, les Plans de s auvegarde de l’e mploi (PSE) ou les éventuels plans de Depuis 2011, neuf bassins d’emploi ont été et sont concernés. Ces actions se traduisent par le soutien à l’emploi, la mise en œuvre de la politique d’insertion du Groupe, l’aide au développement des PMI/PME, le soutien de la fi lière énergie, l’aide à l’apprentissage et autres actions souhaitées par les instances politiques et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’action de SIE a également permis, dans ce cadre, de favoriser et d’accompagner la reprise des sites de Merpins, St-Pryvé-St- Mesmin, Barentin et prochainement Dijon afi n de garantir à ces Le légitime rattachement des équipes SIE à la Direction du Développement Durable lui permet de porter haut et fort ses ambitions dans le programme d’Accès à l’Énergie et de susciter et soutenir, dans ce cadre, la création d’entreprises d’électricité. Les orientations prises à ce jour permettent d’ores et déjà de proposer aux élèves bénéfi ciant du programme d’Accès à l’Énergie (formation aux métiers de l’énergie pour des populations défavorisées partout dans le monde) de préparer la création d’une activité indépendante dans les domaines de l’électricité. À ce jour, six pays sont défi nis comme prioritaires et les programmes sont en Dans la même logique, les équipes SIE apportent leur aide et leur soutien aux créateurs d’entreprise issus d’associations partenaires Cela se traduit par la mise en place de modules pédagogiques, le déploiement et l’animation de ces modules de formation. Insertion des jeunes en difficulté en France La diversité des origines, des cultures, des profi ls, des expériences est toujours source de richesse, de partage, de nouvelles idées et d’innovation. Dans les quartiers prioritaires de la ville, d’immenses talents sont présents et ne demandent qu’à se développer. Devant ce constat, Schneider Electric est convaincu que les entreprises ont leur rôle à jouer. C’est leur devoir d’agir particulièrement au cœur des bassins où elles sont présentes. Convaincu de la nécessité de mieux accompagner l’insertion professionnelle des jeunes, Schneider Electric s’y implique de différentes façons : apprentissage, insertion professionnelle par l’alternance des jeunes issus des milieux sociaux défavorisés, partenariats avec des écoles et des associations, soutien fi nancier à de jeunes étudiants, intervention dans les cycles de formation techniques ou généralistes… tel est l’éventail d’initiatives mis en œuvre par Schneider Electric. Ces actions complètent les partenariats noués dans le cadre de la Fondation Schneider Electric. L’Association d’Intérêt Général « 100 chances-100 emplois » créée par Schneider Electric accompagne des jeunes adultes de 18 à 30 ans, ayant un faible niveau de qualifi cation ou diplômés et susceptibles de discrimination, issus prioritairement des quartiers prioritaires de la ville et prêts à s’engager dans un parcours L’objectif est de faciliter l’accès à l’emploi durable grâce à des parcours personnalisés de qualifi cation avec le concours de nombreuses entreprises fédérées et animées par une ou deux entreprises pilotes (Schneider Electric sur Angoulême, Dijon, Grenoble, Chambéry, Marseille, Rouen, Rennes, Rueil-Malmaison L’ambition est d’atteindre plus de 60 % de sorties positives, c’est-à- dire un CDD ou Intérim supérieur à six mois, un CDI, ou encore une formation qualifi ante ou diplômante dont plus de 50 % au travers Le dispositif « 100 chances-100 emplois » a été déployé pour la première fois à Chalon-sur-Saône en 2005 et à fi n 2015, ce sont plus de 3 600 jeunes qui ont été accompagnés. Le renouvellement pour trois ans d’un accord cadre de coopération a été signé le 26 mars 2015 avec le m inistère du Travail, de l’Emploi, de la Formation professionnelle et du Dialogue social et le m inistère de la Ville, de la Jeunesse et des Sports. « 100 chances-100 emplois » sont : Angoulême, Blois, Chalon- sur-Saône, Chambéry, Cognac, Dieppe, Dijon, Évreux, Grenoble, Nanterre), Montereau, Montpellier, Nemours, Nice, Plaine Commune, Rennes, Rouen, Rueil-Malmaison, Strasbourg, Sud Seine et Marne (CASE) et Valence. Sont en cours : Bordeaux, Longwy, Sisteron et Valenciennes. L’intégration de clauses d’insertion dans nos marchés incite nos fournisseurs à s’engager dans une démarche d’insertion professionnelle de personnes éloignées de l’emploi. Ainsi, avec l’aide des agences d’emploi, nos implantations industrielles en France mettent en place des contrats d’insertion professionnelle intérimaire (CIPI), appuient l’accompagnement vers l’emploi durable, et encouragent le travail temporaire d’insertion. Sur le projet GreenOValley de construction sur Grenoble, un objectif ont été réalisées dans le cadre de la démolition des anciens Dans cette dynamique, suite à la signature de la c onvention cadre Emploi d’Avenir avec le ministère du Travail, de l’Emploi, de la Formation professionnelle et du Dialogue social, Schneider Electric a recruté plus de 60 jeunes en 2014, particulièrement en Production Enfi n, Schneider Electric est partenaire de nombreux autres dispositifs : École de la deuxième chance, IMS, Télémaque, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 103 2 MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS 6.1 Éléments de méthodologie sur les indicateurs publiés En l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités de fabrication et d’assemblage de composés électroniques, Schneider Electric a formalisé un référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs du baromètre Planète & Société et des données de Ressources Humaines, sécurité et environnement. Ce référentiel comprend les périmètres, les procédures de collecte et de consolidation et les défi nitions de ces informations. Engagé dans un processus d’amélioration continue, Schneider Electric complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de développement durable aux évolutions du Groupe. Ce document est mis à jour régulièrement. Dans une logique d’amélioration continue, Schneider Electric a demandé à Ernst & Young de conduire des travaux d’examen visant à produire une assurance modérée ou raisonnable sur certains indicateurs de Ressources Humaines, sécurité, environnement, et tous les indicateurs clés de performance du baromètre Planète & Société (voir Rapport de l’organisme tiers indépendant pages 110 ). Les travaux de vérifi cation s’inscrivent dans la continuité de ceux Les indicateurs de Ressources Humaines, sécurité et environnement sont issus de plusieurs outils de reporting dédiés, disponibles sur l’Intranet du Groupe, principalement : One et Bridge HR pour les données de Ressources Humaines et GlobES (Global Environment and Safety) pour celles de sécurité et d’environnement. Leur consolidation est placée respectivement sous la responsabilité des fonctions Ressources Humaines et Opérations Industrielles. L’énergie est gérée avec les propres solutions du Groupe, Resource Advisor et Energy Operation. Les contrôles de fi abilité des données s’effectuent lors de la consolidation (revue des variations, Les données sécurité des sites sont intégrées au reporting après une année civile complète suivant leur création ou acquisition. Un site intégrant le Groupe en année n sera intégré au reporting au 1er janvier n + 2, sauf cas exceptionnels où une convention stipule de ne pas intégrer les données sécurité avant deux ans. Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation fi nancière. Certains sites de petite taille (équipes de vente/services) peuvent ne pas être inclus dans le reporting ou peuvent être regroupés avec des sites plus grands. Cependant, ils représentent moins de 1 % de l’effectif en CDI de Schneider Electric. Les ventilations de l’effectif (par genre, catégorie, âge et ancienneté), les sites déclarant bénéfi cier d’instances de représentation du personnel et le nombre de conventions collectives portent sur 96 % des effectifs totaux. Les entretiens de performance ou de carrière portent sur 87 % des effectifs. Les programmes de formation portent sur 76 % des effectifs. Ces données sont consolidées sur l’ensemble des sociétés intégrées globalement dans le périmètre de consolidation fi nancière, lorsque la fi liale est détenue à plus de 50 % par le Groupe. Les unités qui appartiennent à des sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont intégrées à 100 % dans le reporting. Les unités qui appartiennent à des sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont également consolidées par intégration globale. Les sociétés consolidées fi nancièrement par équivalence ne sont pas prises en compte dans le reporting. Le périmètre de reporting environnemental est celui des sites certifi és ISO 14001 et de certains sites non certifi és sur une base volontaire et sans discontinuité dans le temps. Les sites de production et de logistique comptant un effectif de plus de 50 personnes doivent être certifi és ISO 14001 au cours de l’année suivant deux années civiles d’exercice complet après leur acquisition fi nancière par le Groupe ou leur début d’activité. Les sites administratifs, R&D et commerciaux comptant un effectif de 500 personnes ou plus doivent également être certifi és ISO 14001. Les autres sites se certifi ent et/ou reportent sur la base du volontariat. Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation fi nancière. Indicateurs du baromètre Planète & Société Les données du baromètre sont utilisées et consolidées sous la responsabilité des départements directement concernés par les indicateurs (Ressources Humaines, environnement, la Fondation…) et représentés chacun par un pilote. La performance globale du baromètre Planète & Société est calculée par la Direction du Développement Durable du Groupe. Les indicateurs du baromètre Planète & Société portent sur le périmètre Groupe avec des niveaux de couverture spécifi ques à L’objectif est de réduire les consommations énergétiques de 3,5 % chaque année, soit 10 % sur la durée totale du programme d’entreprise Schneider is On (2015-2017), en utilisant les solutions Schneider Electric. Le programme concerne particulièrement les sites les plus énergivores, mais est accessible à tous les sites En cas d’acquisition, les sites concernés sont intégrés l’année Les opérations industrielles et les entités opérationnelles sont le client interne ; et les équipes d’Energy & Sustainability Services sont Les économies d’énergie sont calculées par rapport à une année de référence : à savoir 2014 pour la durée totale du programme d’entreprise Schneider is On (2015-2017). Afi n d’assurer un calcul équitable des économies, la consommation réelle du site est normalisée pour permettre une comparaison par rapport à l’année de référence. Cette normalisation est basée sur la construction d’un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC modèle par site afi n de prendre en compte les variations climatiques Toutes les consommations d’énergie modélisables sont prises en Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 10 % d’économies de CO2 dans les transports Cet indicateur comprend les émissions issues du transport de marchandises acheté par Schneider Electric, couvrant 81 % du coût total des transports du Groupe (taux de couverture 2014, estimé équivalent pour 2015). L’objectif est de réduire les émissions de CO2 de 3,3 % chaque année (2015-2017), soit 10 % sur la durée La mesure des équivalents CO2 combine les impacts des gaz à effet de serre suivants : CO2, CH4, N2O, HFC, SF6, PFC, NOx et Deux méthodes, développées en partenariat avec un cabinet spécialisé, sont utilisées par les transporteurs pour mesurer les émissions d’équivalent CO2 : méthode basée sur l’énergie (calcul à partir de la combustion de carburant – méthode préférée) et méthode basée sur l’activité (calcul à partir du kilométrage et de la quantité de produits transportés – méthode acceptée). La donnée est corrigée par rapport à l’activité, exprimée en tonnes Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. Vers le zéro déchet mis en décharge pour 100 sites Un site atteint « Vers le zéro déchet mis en décharge » s’il récupère, en poids de sa production annuelle de déchets, plus de 99 % de ses déchets métalliques et plus de 97 % de ses déchets non Un déchet est considéré comme non mis en décharge s’il est envoyé chez un prestataire en vue d’être recyclé ou éliminé de quelque manière qu’il soit sauf par enfouissement (composté par exemple) ou valorisé par un système de récupération d’énergie. Cet indicateur concerne les sites de production et les centres de distribution. Les sites ayant un petit volume de déchets n’entrent pas dans l’indicateur, i.e. ceux générant moins de 100 tonnes métriques par an. Dans une démarche de transparence, les sites non générateurs de déchets industriels sont exclus du calcul. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 100 % des produits en R&D conçus avec Schneider L’indicateur mesure le pourcentage de projets de développement de nouveaux produits qui ont suivi la nouvelle méthode ecoDesign WayTM de Schneider Electric visant à s’assurer que l’empreinte environnementale du nouveau produit est améliorée par rapport au produit de référence externe ou à la gamme antérieure de Schneider Electric. Les projets de petite taille sont exclus du périmètre. La démarche consiste à mesurer suivant différents indicateurs • l’impact sur le changement climatique notamment l’empreinte • la consommation de matières premières ; • la diminution des substances chimiques dangereuses pour la • la « serviçabilité » du produit (réparation, recyclage, réutilisation...) ; • la circularité permettant la recyclabilité en fi n de vie ; Le poids de ces différents aspects sur environnementale du produit est adapté pour chaque produit en Cette méthode fait maintenant partie intégrante des procédés de création de l’offre de Schneider Electric. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 75 % du chiffre d’affaires sur les produits réalisé avec Un produit est déclaré Green Premium s’il satisfait aux quatre • être conforme à la directive européenne RoHS ; • disposer des informations relatives à la présence de substances dites extrêmement préoccupantes (SVHC – Substance of Very High Concern) dans le cadre de la réglementation européenne REACH et en référence à la liste la plus récente ; • disposer d’un Profi l e nvironnemental p roduit (PEP) proposant, entre autres, un bilan matière, un taux de recyclabilité et le calcul d’impacts environnementaux dont la consommation de matières premières et d’énergie, l’empreinte carbone, la diminution de la couche d’ozone ; ce profi l environnemental est établi sur tout le cycle de vie du produit, de sa fabrication à sa fi n de vie ; • disposer d’un guide identifi ant et localisant les sous-ensembles ou composants nécessitant un processus de recyclage particulier, guide appelé « Instruction Fin de Vie » (End-of-Life Les produits sont des produits tangibles (les solutions, services, L’indicateur comptabilise la part des ventes réalisées avec une offre Green Premium à partir des chiffres de vente de l’année n - 1. Toutes les a ctivités impliquées dans la gestion de l’énergie sont intégrées au programme. Le périmètre de Green P remium pour 2015-2017 s’adresse aux quatre Activités de Schneider Electric : Industry (y compris ex-Invensys), IT, Infrastructure (y compris ex- Areva), Partner (y compris offres dites NEMA en Amérique du Nord). Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 100 % des nouveaux grands projets clients avec une Cet indicateur sera mesuré à partir de 2016 et audité par Ernst & 120 000 tonnes de CO2 évitées avec nos services de maintenance, récupération et fin de vie Grâce à la collecte d’équipements contenant du SF6 à la fi n de leur vie, par les équipes Field Services de Schneider Electric (Fin de vie, Centres ecoFitTM, Maintenance), et à des manipulations et traitements adéquats, Schneider Electric est en mesure de recycler des quantités importantes de SF6 (donc d’équivalents CO2) chaque Cet indicateur résulte de l’addition arithmétique de quantités de gaz SF6 récupérées d’appareils. L’équivalent en CO2 est calculé par rapport au potentiel de réchauffement planétaire du SF6 (1 tonne de SF6 étant équivalente à 23 500 tonnes de CO2). Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 105 2 MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS x 5 sur le chiffre d’affaires du programme d’Accès à l’É nergie pour promouvoir le développement Cet indicateur suit le taux de croissance du chiffre d’affaires annuel du programme d’A ccès à l’É nergie en se référant au chiffre d’affaires Il recouvre les ventes en Afrique, Asie et Amérique du Sud de tous les produits et solutions qui permettent d’apporter un accès moderne à l’énergie aux populations vivant en zones rurale et périurbaine : éclairages individuels, électrifi cations individuelles et collectives, services énergétiques ainsi que les équipements didactiques et les contrats de formation . Les ventes sont agrégées chaque trimestre à partir des données de facturations des entités opérationnelles. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 100 % de nos fournisseurs recommandés sont en L’objectif est d’engager les fournisseurs « recommandés » du Groupe à déployer et suivre un plan de progrès en ligne avec la norme ISO 26000. Une évaluation des fournisseurs recommandés est réalisée par une tierce partie. Les fournisseurs ayant une évaluation trop faible ne sont pas considérés en ligne avec l’ISO 26000\. Les évaluations sont suivies en business review avec les acheteurs de Schneider Electric, dans une optique de progrès continu selon les lignes directrices de l’ISO 26000. La liste des fournisseurs recommandés à évaluer pour l’année est fi gée en début d’année. Le nombre de fournisseurs recommandés évalués sur l’année est arrêté au 31 janvier n + 1 afi n de prendre en compte les évaluations en cours au 31 décembre de l’année Depuis 2011, le développement durable est devenu un des sept piliers de mesure de la performance des fournisseurs permettant notamment aux plus performants d’entre eux de devenir un Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. Toutes nos entités passent avec succès l’évaluation Le calcul se base sur une enquête interne réalisée annuellement par les entités. Cette enquête est constituée de 10 questions d’autoévaluation auxquelles les entités doivent répondre elles- mêmes. Deux questions ne s’appliquent pas à toutes les entités (l’équipe du Contrôle Interne détermine les sites pour lesquels s’appliquent les questions faisant partie des questionnaires RH et Fournisseurs). Les entités sont considérées comme ayant réussi le test lorsqu’elles obtiennent au minimum 80 % de réponses positives aux questions qui les concernent. Les entités doivent fournir des documents justifi catifs pour toutes les réponses positives, et l’équipe du Contrôle Interne assure un audit pour 5 à 10 % d’entre elles. Les résultats sont publiés à la fi n du troisième trimestre, et les entités ont la possibilité de mettre en œuvre des actions correctives pour améliorer leur score avant la publication des résultats à la fi n Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 30 % de réduction du Medical Incident Rate (MIR) Le Medical Incident Rate (MIR) est le nombre d’incidents du travail ayant nécessité un traitement médical par million d’heures travaillées (i.e. le nombre d’heures travaillées d’environ 500 personnes sur une année), y compris les blessures et les maladies professionnelles. Les incidents peuvent ou non avoir entraîné un jour d’arrêt. Tous les incidents médicaux déclarés sur les sites de Schneider Electric sont comptabilisés (y compris les accidents touchant les sous-traitants qui travaillent sur site et les employés en contrat à durée déterminée). Tous les sites Schneider Electric sont pris en compte. Les incidents médicaux ne couvrent pas : les visites à un médecin ou autre professionnel de soin agréé pour une simple observation ou un simple conseil ; la conduite de procédures de diagnostic, comme les radiographies, tests sanguins l’administration de médicaments sous ordonnance uniquement à des fi ns de diagnostic (par exemple collyre pour dilater les pupilles) ; et les premiers soins (fi rst aid). Le MIR permet d’identifi er et évaluer les risques au travail. Les mesures correctives aident à éliminer les incidents récurrents et prévenir les risques de blessures. Le Groupe utilise le Medical Incident Rate comme indicateur clé de performance au niveau mondial depuis 2010, avec l’objectif de le réduire de 10 % par an. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Un jour de formation pour chaque collaborateur L’indicateur mesure le pourcentage d’employés ayant reçu au moins une journée de formation dans l’année, soit l’équivalent de Tous les collaborateurs permanents, cols blancs et cols bleus, inscrits dans notre système d’information RH de suivi des formations, sont inclus dans l’indicateur. Les sous-traitants, contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis et personnes s’apprêtant à quitter l’entreprise (exemple pré-retraite) ou ayant quitté l’entreprise de manière permanente ou temporaire au cours des 12 derniers mois en sont exclus. Les nouveaux arrivants individuels sont comptabilisés après trois mois de présence dans l’entreprise depuis fi n 2015 ; les nouvelles acquisitions sont exclues (elles sont comptabilisées 12 mois après avoir été intégrées dans Toutes les actions de formation sont concernées : en présentiel, individuelle ou collective, tutorée, e-learning, webinaires, interne et externe ; tous les domaines de formation : produits, management, légales, etc. ; sont exclus du recensement : les formations qui ne sont pas formalisées avec un formateur, qui n’ont pas d’objectifs pédagogiques écrits ou de convocations, les temps passés sur les Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 64 % affichés par notre Employee Engagement Index Au cours des enquêtes de satisfaction One Voice, les employés de Schneider Electric sont interrogés sur une série de questions ; six d’entre elles génèrent l’Employee Engagement Index (EEI). L’EEI est Tous l es employés sont interrogés deux fois par an (contrats à durée déterminée, y compris les alternants – et contrats à durée indéterminée). Les employés sont interrogés par e-mail, pour ceux qui ont une boîte mail professionnelle, ou sur des kiosks aménagés à l’occasion dans les usines (ou via des accès à des salles informatiques), pour les autres employés. L’enquête est administrée Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 85 % des collaborateurs travaillent dans des pays avec le plan Schneider d’équité salariale Cet indicateur mesure le pourcentage d’employés qui travaillent dans des pays où il existe un plan opérationnel d’équité salariale h ommes/f emmes, à savoir une mesure de l’équité salariale et, si écarts salariaux, des actions correctives mises en place. Schneider Electric utilise une méthodologie standard et commune au niveau mondial pour identifi er les écarts de rémunération entre les genres au sein de groupes comparables d’employés et utilise une approche par pays pour adresser les écarts avec des mesures En 2015, le processus couvre 16 pays et 56 % des collaborateurs. L’objectif d’ici 2017 est d’étendre ce processus à travers le monde pour atteindre 85 % des collaborateurs. Tous les employés permanents sont inclus. Les intérimaires, contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis sont exclus. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 150 000 personnes défavorisées formées aux professionnelle en gestion de l’énergie dédiés aux populations défavorisées, l’objectif est de permettre à ces personnes d’acquérir des compétences leur garantissant d’exercer un métier qui leur offre, ainsi qu’à leurs familles, les moyens d’une existence satisfaisante. En partenariat avec des ONG locales ou internationales et les collectivités locales, la Fondation Schneider Electric et les entités locales de l’entreprise apportent des contributions directes ou indirectes à des centres de formation professionnelle. L’objectif étant de les aider à améliorer le niveau des formations à temps plein proposées, sur une durée minimale de trois mois (ou 100 heures), diplômantes ou certifi antes, aux métiers de l’énergie. Ces formations doivent bénéfi cier à des personnes défavorisées, notant que chaque partenaire doit être capable de le justifi er, selon Les contributions peuvent être (cumul possible) : le fi nancement des produits électriques et équipements didactiques, un transfert de connaissances par la formation de formateurs, et un accompagnement à la formation de futurs entrepreneurs. En tant que partenaire technique, Schneider Electric ne prend pas en charge sur le long terme les frais de fonctionnement. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 1 300 missions avec l’ONG Schneider Electric Les missions Schneider Electric Teachers sont réalisées : par des salariés ou retraités de Schneider Electric, de façon bénévole, auprès d’organismes de formation professionnelle aux métiers de l’énergie (formation professionnelle et technique, écoles, universités...), de structures associatives actives dans la lutte contre la précarité énergétique et d’entreprises soutenues dans le cadre du fonds d’épargne solidaire Schneider Electric Energy Access. Ces missions bénéfi cient en premier lieu aux jeunes défavorisés et s’organisent en fonction des compétences des volontaires et des besoins identifi és par les structures soutenues (besoins techniques ou non techniques), dans le pays d’origine du volontaire ou à l’étranger, pour des périodes variables. Une mission correspond au départ d’un volontaire, pour une période cinq jours au minimum dans le cadre d’une mission internationale et d’un jour lorsqu’il L’organisation de ces missions est coordonnée par une association dédiée : « Schneider Electric Teachers ». Elle travaille en collaboration étroite avec les équipes en charge des programmes d’Accès à l’Énergie et de Lutte contre la Précarité Énergétique, du Fonds d’investissement Schneider Electric Energy Access et avec les Ressources Humaines. Schneider Electric Teachers développe des partenariats avec des ONG locales (ESF, ADEI ...). Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 107 2 MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS 6.2 Concordance des indicateurs avec l’article 225 de la loi Grenelle 2 Le tableau ci-dessous indique les numéros des pages du rapport dans lesquelles les différents indicateurs sont évoqués. L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique L’organisation du dialogue social – notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Les conditions de santé et de sécurité au travail Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité… … ainsi que les maladies professionnelles Les politiques mises en œuvre en matière de formation Le nombre total d’heures de formation Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées La politique de lutte contre les discriminations g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation • au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; • à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; • à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; • à l’abolition effective du travail des enfants. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC a) Politique générale en matière environnementale L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certifi cation en matière d’environnement Les actions de formation et l’information des salariés en matière de protection de l’environnement Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours b) Pollution et gestion des déchets Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation La consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies Les rejets de gaz à effet de serre L’adaptation aux conséquences du changement climatique Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 3° Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la société • en matière d’emploi et de développement régional • sur les populations riveraines ou locales b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Les actions de partenariat ou de mécénat La prise en compte dans la politique d’achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Les actions engagées pour prévenir la corruption Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs e) Autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l’homme DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 109 2 MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS 6.3 Rapport de l’organisme tiers indépendant Exercice clos le 31 décembre 2015 En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le Cofrac (1) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la société Schneider Electric SE, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le chapitre 2 du Rapport de Gestion, en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, ainsi que sur les indicateurs du b aromètre Planète & Société au 31 décembre 2015, formant ensemble ci-après les « Informations RSE ». Il appartient au conseil d’administration d’établir un Rapport de Gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225- 105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des procédures de reporting Ressources Humaines, Sécurité et Environnement, dans leur version datée du 1er novembre 2015 (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé fi gure à la fi n du chapitre 2 dans le Rapport de Gestion (la « Note méthodologique ») et disponibles sur demande au siège de la société. Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de Gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; • d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) ; • d’exprimer, à la demande de la société, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les indicateurs « Un jour de formation pour chaque collaborateur chaque année » et « 75 % du chiffre d’affaires sur les produits réalisé avec le label Green Premium™ » ont été établis, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément aux Référentiels. Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre septembre 2015 et mars 2016 pour une durée d’environ 18 semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité et le rapport d’assurance raisonnable, à la norme internationale ISAE 3000 (2). 1\. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de Gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du même code, avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée à la fi n du chapitre 2 du Rapport de Gestion (« 2.6 Méthodologie et audit des indicateurs »). Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le Rapport de Gestion (1) Portée d’accréditation disponible sur www.cofrac.fr. (2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 2\. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions concernées, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n : • d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • de vérifi er la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les nformations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) : • au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le R apport de G estion ; • au niveau d’un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 13 % de l’effectif CDI et CDD et entre 13 et 9 % des informations quantitatives environnementales. Pour les autres nformations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels. 3\. Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations RSE Concernant les deux indicateurs du baromètre que sont « Un jour de formation pour chaque collaborateur chaque année » et « 75 % du chiffre d’affaires sur les produits réalisé avec le label Green Premium™ », nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci-dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur ces deux indicateurs du baromètre dans le chapitre 2 du R apport de G estion. À notre avis, les indicateurs « Un jour de formation pour chaque collaborateur chaque année » et « 75 % du chiffre d’affaires sur les produits réalisé avec le label Green Premium™ » ont été établis, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément aux Référentiels. Paris-La Défense, le 11 mars 2016 L’organisme tiers indépendant ERNST & YOUNG et Associés (1) Informations environnementales et sociétales : informations et indicateurs faisant l’objet d’une tick-mark ▲ dans le texte du chapitre 2 « développement durable » du Rapport de Gestion incluant, pour les émissions de gaz à effet de serre, les émissions de périmètres 1 et 2, ainsi que les émissions relatives au transport acheté (incluses dans le périmètre 3). Informations sociales : informations et indicateurs faisant l’objet d’une tick-mark ▲ dans le texte du chapitre 2 « développement durable » du (2) Gagret LPT1 (Inde), Gagret LPT2 (Inde), Middletown (États-Unis), Foxboro Neponset (États-Unis), Lexington (États-Unis), Universal Enclosures Capellades (Espagne), Sarel (France), Manisa (Turquie), HR Services France (pour les effectifs CDI et CDD). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 111 Les indicateurs ci-après ont un périmètre Groupe. Les données proviennent des sites industriels et logistiques, mais également de certains des grands sites tertiaires du Groupe. Le périmètre de reporting environnemental est celui des sites certifi és ISO 14001 et de certains sites non certifi és reportant sur une base volontaire et sans discontinuité dans le temps. Tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 personnes et les grands sites tertiaires de plus de 500 personnes doivent être certifi és ISO 14001 dans les deux ans après leur acquisition ou création. Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation fi nancière. Le périmètre de reporting environnemental couvre environ 70 % des employés Nombre de sites certifi és ISO 14001 Nouveaux sites certifi és dans l’année Sites certifi és fermés ou regroupés dans l’année permettant de comparer d’une année sur l’autre la performance • la publication des indicateurs à périmètre constant ; • la publication des indicateurs par individu pour corriger l’évolution de l’activité des sites. Les effectifs des sites comprennent les salariés de Schneider Electric (CDD, CDI, alternants), les intérimaires et les sous-traitants sur site. Les commentaires sur les indicateurs sont apportés dans les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Consommations, émissions et déchets des sites du Groupe Eau prélevée pour la consommation (m3) Eau prélevée pour le refroidissement (m3) Émissions de CO2 liées aux consommations Émissions de SF6 (en t équivalent CO2)(3 ) Objectif taux de fuite de SF6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 113 Émissions de CO2 totales périmètre 1 Émissions de CO2 totales périmètre 2 Émissions de CO2 totales périmètre 1 et 2 (t) Total périmètres 1 et 2/chiffre d’affaires (t/€) (1) Estimations. Règles en cours d’affinage. (2) Les émissions de CO2 liées aux consommations énergétiques sont considérées comme des estimations car les émissions indirectes sont calculées à partir de facteurs de conversion par pays. Les émissions à périmètre constant ne sont pas corrigées de l’activité. Émissions de CO2 dans les transports (périmètre 3) Émissions de CO2 dans les transports payés par le Groupe ▲ Indicateur 2015 audité. Calcul sur la base d’une couverture estimée de 81 % (taux de couverture 2014, estimé équivalent pour 2015) Pour le bilan carbone complet de Schneider Electric (scopes 1, 2 et 3), se référer au site Internet Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & Société 2\. 10 % d’économies de CO2 dans les transports 3\. Vers le zéro déchet mis en décharge pour 100 sites industriels 4\. 100 % des produits en R&D conçus avec Schneider ecoDesign WayTM 5\. 75 % du chiffre d’affaires sur les produits réalisés avec le label Green PremiumTM 6\. 100 % des nouveaux grands projets clients avec une quantifi cation de leur impact CO2 7\. 120 000 tonnes de CO2 évitées avec nos services de maintenance, récupération et fi n de vie La performance de l’année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015-2017. * Résultats mesurés à partir de 2016 (déploiement des outils de mesure en 2015). Se reporter aux pages 104 à 107 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des 60-62 pour l’indicateur 6 et 62 pour l’indicateur 7). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Les indicateurs ci-dessous s’appliquent à l’échelle du Groupe. Les données de sécurité des sites sont intégrées au reporting après une année civile complète suivant leur création ou acquisition. Un site rejoignant le Groupe en année n sera intégré au reporting au 1er janvier n + 2, sauf dans le cas exceptionnel où une convention stipule de ne pas intégrer les données de sécurité avant deux ans. Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation fi nancière. Certains sites de petite taille (équipes de vente/services) peuvent ne pas être inclus dans le reporting ou peuvent être regroupés avec des sites plus grands. Cependant, ils représentent moins de 1 % de l’effectif en CDI de Schneider Electric. Les données RH couvrent 100 % des effectifs des sociétés intégrées (voir règles page 104 ). Certains indicateurs couvrent 87 %, 96 % ou 76 % des effectifs ; ils sont signalés par des notes de bas de page. Les précisions sur les variations de périmètre sont apportées à la fi n des tableaux ci-dessous et signalées par des Les indicateurs sociaux comptabilisent les personnes en contrat à durée déterminée, en alternance et en contrat à durée indéterminée. Les indicateurs qui incluent également des intérimaires ou/et des sous-traitants intervenant sur site sont signalés par des notes de La méthodologie de calcul du taux d’absentéisme variant d’un pays à l’autre, Schneider Electric communique au niveau Groupe le nombre de jours d’arrêt et le nombre d’heures travaillées (données Les commentaires sur les indicateurs sont apportés dans les chapitres correspondants et indiqués dans les tableaux ci-dessous. Le tableau ci-dessous indique la correspondance des indicateurs avec le Global Reporting Initiative (GRI), version G4. Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & Société 1\. 30 % de réduction du Medical Incident Rate (MIR) 2\. Un jour de formation pour chaque collaborateur chaque année 3\. 64 % affi chés par notre Employee Engagement Index 4\. 85 % des collaborateurs travaillent dans des pays avec le plan Schneider d’équité salariale La performance de l’année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015- Se reporter aux pages 104 à 107 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 115 Part des effectifs temporaires (CDD et intérimaires) (2) Organisation du temps de travail (3) Autres (retraites, fi ns de contrat…) Répartition de l’effectif par zone géographique (2) Répartition de l’effectif par pays (pays les plus signifi catifs) (2) Répartition de l’effectif par sexe (2) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Évolution annuelle de l’effectif par pays (pays les plus signifi catifs) (2) Répartition de l’effectif par sexe et par catégorie (2) Répartition de l’effectif par âge (2) Répartition de l’effectif par ancienneté (2) Répartition de l’effectif par fonction (2) Coûts variables directs (coûts des employés imputés dans le coût du produit ou de l’activité) (7) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 117 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Sécurité et santé des collaborateurs et sous-traitants Sites déclarant bénéfi cier d’instances de représentation du personnel (5) Employés couverts par des conventions collectives Employés représentés au sein des Comités Santé et Sécurité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 119 Nombre moyen d’heures de formation par personne (10) Nombre moyen d’heures de formation par personne (10) Répartition des heures par catégorie (2) Employés ayant reçu une journée de formation (7 heures ou plus) Répartition des heures par type de formation (2) Répartition des coûts par catégorie (2) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC G4-LA11 Employés ayant eu un entretien de performance (3) G4-LA11 Employés ayant eu un entretien de carrière (3) (2) Sur la base de l’effectif ponctuel fi n d’année. (3) Les données portent sur 87 % de l’effectif du Groupe au 31 décembre 2015. (4) Les acquisitions/cessions et les intérimaires ne sont pas pris en compte dans le calcul du nombre de sorties et du nombre d’entrées. (5) Les données portent sur 96 % de l’effectif du Groupe à fi n décembre 2015 (enquête annuelle). (6) Part des services CVD sur total effectif : 13,5 % en 2015 ; 12,1 % en 2014 ; 11,5 % en 2013. Les CVD, C oûts variables directs, sont les collaborateurs de Schneider Electric dont les coûts impactent directement la réalisation des affaires. Ils sont assimilés aux « cols (8) Inclut les déplacements professionnels, exclut les trajets domicile/lieu de travail. (9) LTIR = Nombre d’incidents avec jour d’arrêt x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Indicateur standard international comparable au Taux de Fréquence des accidents LTDR = Nombre de jours d’arrêt x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Indicateur standard international comparable au Taux de Gravité des accidents (ce dernier étant toutefois calculé par millier d’heures travaillées). MIR : Nombre d’incidents ayant nécessité un traitement médical x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. (10) Les données portent sur 76 % de l’effectif du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 121 Avec 11,5 millions d’euros en 2015, le montant du budget, au profi t des actions menées par la Fondation, comprend le budget d’intervention de la Fondation Schneider Electric, le montant des dons des entités, des collaborateurs et des partenaires et le Les données ci-dessous ont été consolidées pour la première fois en 2010. Elles sont diffusées sur la base des informations déclaratives transmises par les délégués de la Fondation. Elles couvrent 80 % des effectifs de Schneider Electric et mettent en exergue l’importance de la participation des entités et des salariés dans la démarche d’engagement de la Fondation auprès Répartition des engagements financiers de la Fondation Engagement bénévole des collaborateurs/mécénat de compétences Répartition par zone géographique (en %) Répartition des contributions des salariés et des entités de Schneider Electric au profit Contribution fi nancière par zone géographique (en %) DONS EN PRODUITS OU EN SERVICES AU PROFIT D’UN PARTENAIRE/PROJET DE LA FONDATION (en euros) Nombre de collaborateurs impliqués dans les actions de la Fondation * Dont fondation Square D/Schneider Electric North America. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Budget total au profit des actions de la Fondation BUDGET DE LA FONDATION, CONTRIBUTIONS FINANCIÈRES ET DONS EN NATURE (en euros) Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & Société 1\. x 5 sur le chiffre d’affaires du programme d’Accès à l’Énergie pour promouvoir le 2\. 150 000 personnes défavorisées formées aux métiers de l’énergie 3\. 1 300 missions avec l’ONG Schneider Electric Teachers La performance de l’année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015- Se reporter aux pages 104 à 107 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 95 pour l’indicateur 1, 97 pour l’indicateur 2, et 100 pour l’indicateur 3). • www.schneider-electric.com (> Groupe > Développement durable ou > Fondation ) Direction du Développement Durable – 35, rue Joseph- Monier, CS 30323 – 92506 Rueil-Malmaison Cedex, France DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 123 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Proposition à l’assemblée générale sur la 2.1 Missions et attributions du conseil Rémunération et actions de performance des Synthèses sur la rémunération globale, les versements au titre de la retraite et les actions de performance des dirigeants 7.6 Options sur actions levées et actions de 7.8 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre de Schneider Electric SE au 8\. Conventions et engagements réglementés 165 4.2 Comité de gouvernance et des rémunérations 4.3 Comité des ressources humaines & RSE 5\. Direction Générale de la société 6\. Déclarations sur la situation des 2015 et non approuvés par l’assemblée générale 165 8.2 Conventions et engagements de l’exercice générale (cf. chapitre 8, pages 292 et 293) 8.3 Conventions et engagements contractés au par l’assemblée générale (cf. chapitre 8, 9\. Contrôle interne et gestion des risques Dé nition et objectifs du contrôle interne et 9.2 Organisation et pilotage : les acteurs clés du 9.3 Diffusion de l’information : référentiels et Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et nancière pour les Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur le contrôle interne 10\. Application du Code de gouvernement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 125 Ce rapport intègre le Rapport du Président sur la composition du conseil d’administration et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en Les paragraphes Structure de gouvernance, 1, 2, 3, 4, 7 (Politique de rémunération des dirigeants du Groupe, Régimes de retraite et Rémunération des membres du conseil d’administration), 9 et 10 du présent chapitre 3 ainsi que les paragraphes 2 (assemblées générales et droits de vote) et 7 du chapitre 7 constituent le Rapport du Président du conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ils sont signalés par une mention Cette section fait partie intégrante du Rapport du Président du conseil d’administration. La société est une société européenne à conseil d’administration. Les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général sont exercées par M. Jean-Pascal Tricoire qui a été nommé Président Directeur général le C onformément à l’article 1 de son règlement intérieur qui prévoit que lorsqu’il a décidé d’unifi er les fonctions de Président et de Directeur général, le conseil doit délibérer chaque année de ce choix, l e conseil d’administration du 6 mai 2014 a confi rmé la décision d’unifi cation des fonctions de Président et de Directeur général compte tenu : • de la composition du conseil qui notamment comprend plus de 70 % d’administrateurs indépendants au sens du Code • de l’environnement économique qui impose réactivité du leadership et clarté dans la dénomination de la personne qui a la charge de diriger le Groupe. Cette clarté donnée par l’utilisation du titre de Président est particulièrement nécessaire vis-à-vis des collaborateurs, des clients et des partenaires, en France comme à l’étranger ; • des dispositions prévues pour garantir une bonne information et un bon fonctionnement du conseil avec notamment la nomination d’un Vice-président administrateur référent indépendant, le principe de la tenue d’une session exécutive présidée par ce dernier à chaque réunion du conseil, l’existence de quatre comités du conseil ; • de l’obligation pour le conseil de délibérer chaque année sur l’unicité des fonctions de Président et de Directeur général. Le conseil d’administration du 21 avril 2015 a à nouveau confi rmé cette décision en raison notamment du bon fonctionnement de la gouvernance qui a été souligné à l’occasion de l’autoévaluation du conseil conduite fi n 2014, et de la grande transparence du Président Directeur général à l’égard du conseil. La société applique le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. Les quelques points sur lesquels elle s’écarte des recommandations dudit code sont exposés ci- après (cf. paragraphe 10). Ce code est consultable sur le site Internet www.medef.fr. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Cette section fait partie intégrante du Rapport du Président du conseil d’administration. 1.1 Composition du conseil d’administration (au 31 décembre 2015) Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, personnes physiques élues par l’assemblée générale. Toutefois, en cas de décès ou de démission d’un de ses membres, le conseil peut coopter un nouveau membre. Cette nomination est alors soumise à la ratifi cation de la prochaine Pendant la durée de leur mandat, les administrateurs doivent, en vertu du règlement intérieur, détenir au moins 1 000 actions La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans renouvelables. Toutefois, à partir de 70 ans, les administrateurs sont nommés ou renouvelés pour des mandats de deux ans. Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre d’administrateurs. Le conseil d’administration est composé, au 31 décembre 2015, de 16 administrateurs et d’un censeur, Mme Cécile Cabanis. exécutives à la tête du Groupe) NON (liée par un contrat de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 127 L’âge moyen des administrateurs est de 61,5 ans. Huit administrateurs, soit 50 % des administrateurs, sont d’origine ou de nationalité non française (allemande : M. Apotheker qui a également la nationalité française ; américaine : Mmes Atkins et Knoll et M Thoman ; américano-coréenne : M. Kim ; canadienne : M. Spierkel ; danoise : Mme Fønss Schrøder ; suisse : M. Kissling). Un administrateur, Mme Magali Herbaut, représente les actionnaires salariés en application des dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce. Elle a été nommée par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE. Chaque année, ainsi qu’il est prévu par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, le conseil consacre, sur le rapport du comité gouvernance et des rémunérations, un point de son ordre du jour à la qualifi cation de ses membres au regard des critères d’indépendance. En ce qui concerne plus spécifi quement l’indépendance au regard des relations d’affaires, le conseil à relevé que compte tenu de la nature des activités de Schneider Electric et de celle des sociétés dans lesquelles les membres du conseil d’administration exercent des mandats ou fonctions, des montants tant unitaires que globaux des opérations réalisées ou susceptibles d’être réalisées entre Schneider Electric et ces sociétés qui sont conclues à prix de marché et ne sont en aucune mesure d’un niveau susceptible d’être évoqué au conseil d’administration, les relations d’affaires existantes entre Schneider Electric et les sociétés au sein desquelles les membres du conseil d’administration exercent des mandats ou fonctions ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance de ces derniers, en effet, s’il en existe, elles sont conclues à prix de marché et leurs montants sont absolument non signifi catifs pour chaque partie, en particulier au regard des tailles respectives des groupe concernés. Au 31 décembre 2015, sur les 16 administrateurs, 11 sont indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. Il s’agit de M. Léo Apotheker, de Mme Betsy Atkins, de MM. Xavier Fontanet, Noël Forgeard, Antoine Gosset-Grainville et Jeong Kim, de Mmes Linda Knoll, Cathy Kopp et Lone Fønss Schrøder et de MM. Gregory Spierkel et Richard Outre M. Jean-Pascal Tricoire, qui exerce des fonctions exécutives et Mme Magali Herbaut, qui représente les actionnaires salariés, MM. Gérard de La Martinière, Willy Kissling et Henri Lachmann n’ont pas, en application du Code AFEP/MEDEF, la qualité indépendant, car ils ont plus de 12 ans Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/ MEDEF préconise qu’il y ait, dans les sociétés non contrôlées, au moins 50 % d’administrateurs indépendants au conseil d’administration. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. La part des administrateurs indépendants de la société, hors prise en compte de Mme Magali Herbaut, qui représente les actionnaires salariés, est donc de 74 %. Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/ MEDEF prévoit que le conseil d’administration doit effectuer une autoévaluation formalisée tous les trois ans au moins. En application de son règlement intérieur, le conseil d’administration de Schneider Electric SE évalue chaque année sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que ceux de ses comités. Cette évaluation prend la forme, alternativement, une année sur l’autre, d’un questionnaire écrit adressé aux membres du conseil ou d’un entretien individuel avec chacun des membres. L’évaluation est réalisée sous la conduite du Vice-président administrateur référent indépendant par le secrétariat du conseil d’administration. En 2015, l’autoévaluation a été réalisée à partir d’un questionnaire détaillé dont les réponses ont été recueillies au cours d’entretiens, menés entre octobre et décembre 2015, avec chacun des administrateurs. La synthèse des réponses a fait l’objet d’un examen approfondi par le comité de gouvernance et des rémunérations. Elle a été revue par le conseil d’administration du 16 février 2016 sur le Rapport du comité de gouvernance et des rémunérations. L’évaluation a fait ressortir une appréciation unanime très positive tant de la composition que de l’organisation et du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités. Les administrateurs ont souligné la très grande transparence du management, l’ouverture des débats et le remarquable « fi t » entre les membres du conseil. Concernant les points d’amélioration dégagés à l’issue de l’autoévaluation 2014, le conseil d’administration a relevé que les travaux du conseil, qui étaient déjà jugés de très grande qualité, s’étaient encore améliorés par le biais d’un meilleur reporting des comités au conseil d’administration, permettant à celui- ci d’approfondir plus encore sa réfl exion. Les administrateurs ont également noté que M. Apothe ker, qui a été nommé Vice-président administrateur référent indépendant le 6 mai 2014, avait, au cours de l’année 2015, pris la pleine mesure de ses fonctions et qu’il faisait un excellent travail de liaison entre le Président et les administrateurs. La cohésion du conseil et son effi cacité s’en sont ainsi trouvées renforcées. Sur proposition du comité de gouvernance et des rémunérations, le conseil d’administration a retenu les points d’amélioration suivants : Cependant des progrès peuvent être encore faits et sur proposition du comité de gouvernance et des rémunérations le conseil d’administration a retenu qu’ils passeront notamment par : • la poursuite de la politique de « régénération » du conseil • une révision de l’articulation des travaux du comité stratégie avec • une information plus complète du conseil sur l’environnement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 1.2 Proposition à l’assemblée générale sur la composition du conseil Sept mandats d’administrateurs parviennent à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 avril 2016, à savoir ceux de MM. Apotheker, Fontanet, Forgeard, Gosset-Grainville, Kissling, Le conseil d’administration du 16 février 2016 a pris acte des décisions de MM. Noël Forgeard, Henri Lachmann et Richard Thoman de ne pas demander le renouvellement de leurs mandats. Il a pris également acte de la démission de M. Jeong Kim avec effet à l’issue de l’assemblée générale 2016 et de celle de Mme Lone Fø nss Schrø der. Il propose à l’assemblée générale du 25 avril 2016 de nommer administrateur Mme Cécile Cabanis et M. Fred Kindle et de renouveler les mandats de MM. Léo Apotheker, Xavier Fontanet, Antoine Gosset Grainville et Willy Kissling. Ainsi, si l’assemblée générale approuve les propositions qui lui sont faites : (i) Mme Cécile Cabanis, qui a été nommée censeur par le conseil d’administration avec effet au 28 octobre 2015, sera nommée administrateur pour un mandat de quatre ans. Elle aura la qualité d’administrateur indépendant. Mme Caba nis, 44 ans, qui est directrice fi nancière de Danone apportera au conseil sa parfaite maitrise des matières fi nancières, sa connaissance des technologies marketing et son expérience, tant en France qu’à l’étranger au sein d’un groupe international. Mme Cabanis rejoindra le comité d’audit et des risques ; (ii) M. Fred Kindle, qui a été nommé censeur avec effet au 16 février 2016, sera nommé administrateur pour un mandat de quatre ans. Il aura la qualité d’administrateur indépendant. Ancien CEO d’ABB, et aujourd’hui senior advisor du fonds de private equity Clayton Dubilier Rice, M. Kindle apportera au conseil sa connaissance approfondie des activités et des marchés du Groupe, son expérience internationale et sa forte expertise opérationnelle et fi nancière. M. Kindle sera membre du comité Le conseil ainsi renouvelé aura : • un taux d’administrateurs indépendants de 75 % (hors prise en compte de Mme Magali Herbaut, conformément aux modalités de calcul retenues par le Code de gouvernement d’entreprise • un taux de féminisation qui sera porté à 38 % avant d’atteindre au moins 40 % en 2017 % ; et • une composition équilibrée entre les administrateurs d’origine française (54 %) et les administrateurs d’origine non française DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 129 1.3 Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2015 239 362 actions Schneider Electric SE Première nomination : 2013/Fin de mandat : 2017 Président Directeur général de Schneider Electric SE ; Président Administrateur de DELIXI Electric Ltd ; a dministrateur de Schneider Electric USA, Inc. ; a dministrateur et Président du conseil d’administration de Schneider Electric Asia Pacifi c Ltd ; Président du conseil d’administration de Schneider Electric Holdings Inc., • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Président du directoire de Schneider Electric SA ; Administrateur de NINGBO Schneider Power Distribution Diplômé d’ESEO d’Angers et titulaire d’un MBA de l’EM Lyon et après des débuts professionnels chez Alcatel, Schlumberger et Saint-Gobain, Jean-Pascal Tricoire rejoint le Groupe Schneider Electric (Merlin Gerin) en 1986. Il effectue un parcours opérationnel au sein de Schneider Electric, à l’étranger, de 1988 à 1999 : en Italie (cinq ans), en Chine (cinq ans) et en Afrique du Sud (un an). Il occupera ensuite des fonctions corporate de 1999 à 2001 : Directeur des Grands Comptes globaux et stratégiques et du projet d’entreprise « Schneider 2000+ ». De janvier 2002 à fi n 2003, il a été Directeur général de la Division Internationale. En octobre 2003, il est nommé Directeur général délégué, avant de devenir Président du directoire de Schneider Electric SA le 3 mai 2006. Le 25 avril 2013, à la suite du changement de mode de gouvernance de la société, il a été nommé Président Directeur général. 2 038 actions Schneider Electric SE Première nomination : 2007/Fin de mandat : 2016 Vice-président administrateur référent indépendant de Schneider Electric SE et Président du comité de gouvernance et des rémunérations, m embre du comité stratégie. – Autre mandat dans une société cotée : Administrateur de la société NICE-Systems Ltd (Israël). – Autres mandats ou fonctions : Président du conseil d’administration de la société KMD A.S (Danemark), Vice-président du conseil d’administration de la société Unit4 NV (Pays-Bas) ; a dministrateur de P2 Energy • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Gérant du fonds Effi ciency Capital ; Vice-président du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; m embre du conseil de surveillance de Sté ria, CEO and President de Hewlett-Packard ; m embre du Board of Directors de Hewlett-Packard ; CEO de SAP AG ; c enseur de Schneider Electric SA ; a dministrateur de GTNexus (États-Unis) ; m embre du conseil et du Comité Diplômé en relations internationales et en économie de l’Université hébraïque de Jérusalem, Léo Apotheker a débuté sa carrière en 1978 en tant que contrôleur de gestion. Après avoir occupé des fonctions de gestion ou de direction dans plusieurs sociétés spécialisées dans les systèmes d’information dont SAP France & Belgium, dont il a été Président Directeur général entre 1988 et 1991, il participe à la création de la société ECsoft dont il est nommé Président Directeur général. En 1995, il rejoint à nouveau SAP comme Président de SAP France. Après avoir exercé diverses responsabilités au sein de SAP en tant que Directeur de zones géographiques, il est nommé en 2002 membre du Comité Exécutif et Président Customer Solutions & Operations, puis en 2007 Président CSO and Deputy CEO de SAP AG et en 2008 CEO de SAP AG. En 2010, il devient CEO and President de Hewlett-Packard, fonction qu’il exercera jusqu’à l’automne 2011. Entré au conseil de Schneider Electric SA en 2007, M. Léo Apotheker a été nommé Vice-président administrateur Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant ou au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Ste 10ACoral Gables, FL 33133, États-Unis 1 000 actions Schneider Electric SE 1 000 actions Schneider Electric SE Première nomination : 2011/Fin de mandat : 2019 Première nomination : 2011/Fin de mandat : 2016 Administrateur de Schneider Electric SE et membre du comité – Autres mandats ou fonctions dans une société cotée : Présidente du comité des rémunérations et membre du conseil d’administration de Polycom Inc. (États-Unis) ; membre du conseil d’administration de Volvo Cars AB (Suède) (depuis janvier 2016) ; membre du conseil d’administration de HD Supply Holdings, Inc. (États-Unis) ; Présidente du comité consultatif de SAP, membre du comité d’audit et membre du conseil d’administration de SL GREEN REALTY CORP – Autres mandats ou fonctions : PDG de Baja LLC ; membre du comité consultatif de ZocDoc. • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; membre du conseil d’administration de Chico’s FAS Inc. (États- Unis), de SunPower Corp. (États-Unis), de Vonage (États-Unis), de Wix (Israël) et de Ciber (États-Unis) ; Président Directeur général de Clear Standards, Inc. (États-Unis), Président du comité de gouvernance et membre du conseil d’administration Diplômée de l’Université du Massachusetts, Betsy Atkins a débuté sa carrière en cofondant avec succès plusieurs sociétés Communications. Mme Atkins a également été Président Directeur général de Clear Standards en 2008-2009, Président Directeur général de NCI de 1991 à 1993 et Président Directeur général de Key Supercomputer de 1987 à 1989. Administrateur de Schneider Electric SE et Président du comité – Autres mandats dans une société cotée : – Autres mandats ou fonctions : Professeur affi lié à HEC ; membre du conseil d’administration de l’ANSA (Association nationale des sociétés par actions). • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; Président Directeur général d’Essilor International ; Président du conseil d’administration d’Essilor International ; a dministrateur de Crédit Agricole SA et du Fonds stratégique d’investissement (FSI) ; Président d’EOA Holding Co., Inc. (États-Unis), de Nikon and Essilor Joint Research Center Co. Ltd (Japon) ; a dministrateur de Nikon-Essilor Co. Ltd (Japon), de Nikon and Essilor Joint Research Center Co. Ltd (Japon), d’Essilor of America, Inc. (États-U nis), de Transitions Optical Inc. (États-Unis), d’EOA Holding Co., Inc. (États-Unis), de Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine), de Transitions Optical Holdings B.V. (Pays- Bas), d’Essilor Manufacturing India Private Ltd (Inde), d’Essilor India PVT Ltd (Inde), d’Essilor Amico (LLC) (Émirats arabes unis) ; r eprésentant permanent d’Essilor International au conseil d’administration de l’Association nationale des sociétés par Diplômé de l’École nationale des ponts et chaussées et du Massachusetts Institute of Technology, Xavier Fontanet débute sa carrière en tant que Vice-président du Boston Consulting Group. Il devient Directeur général de Bénéteau à partir de 1981. Entre 1986 et 1991, il assume la Direction Centrale de la Restauration pour le groupe Wagons-Lits. En 1991, il rejoint Essilor en tant que Directeur général avant de devenir Président Directeur général de 1996 à 2009 puis Président du conseil d’administration jusqu’au Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 131 1 000 actions Schneider Electric SE 1 000 actions Schneider Electric SE Première nomination : 2005/Fin de mandat : 2016 Première nomination : 2012/Fin de mandat : 2016 Administrateur de Schneider Electric SE, m embre du comité d’audit et des risques et m embre du comité stratégie. – Autres mandats ou fonctions : Administrateur de Schneider Electric SE et m embre du comité – Autres mandats dans une société cotée : Partenaire Associé, Financière de Courcelles SA ; Membre du comité de France Galop ; Président du conseil de surveillance • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; Président de Manopi SAS (société de services dans le domaine de la recherche en mer) ; Associé Senior Arjil SAS ; a dministrateur Ancien élève de l’École p olytechnique et de l’École des m ines de Paris, Noël Forgeard, après un début de carrière dans l’Administration, a intégré la Compagnie f rançaise des a ciers s péciaux, fi liale d’Usinor. En 1986, il rejoint M. Jacques Chirac comme Conseiller à l’Industrie. En 1987, il entre au groupe Lagardère pour diriger les branches Défense et Espace de Matra. Cinq ans plus tar d, il devient Président Directeur général de Matra Haute Technologie et co-Directeur général du groupe Lagardère. En 1998, il est nommé administrateur gérant du GIE Airbus-Industrie, puis en 2000, CEO d’Airbus SAS (société intégrée Airbus), enfi n du 1er juillet 2005 au 1er juillet 2006, co-Président Exécutif d’EADS. En 2015, il rejoint l a Financière de Courcelles (FdC) en tant que Administrateur du Groupe FNAC ; et administrateur et Président du comité d’audit de Compagnie des Alpes. – Autre manda ts ou fonctio ns : Avocat associé du Cabinet BDGS Associés. • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; a dministrateur de CNP Assurances et d’Icade ; Directeur général adjoint de la Caisse des d épôts et c onsignations ; a dministrateur du Fonds s tratégique d’i nvestissement, de La Poste et de Véolia-Transdev ; a dministrateur de Dexia. Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, et titulaire d’un DESS « banques et fi nances » de l’université Paris IX Dauphine, ancien élève de l’École nationale d’administration, Antoine Gosset- Grainville a commencé sa carrière à l’Inspection générale des fi nances (1994-1997). Puis, il devient secrétaire général adjoint du Comité monétaire européen puis du Comité écono mique et fi nancier de l’Union européenne (1997-1999). Il est nommé Conseiller pour les affaires économiques et monétaires au cabinet du Commissaire européen chargé du commerce (1999-2002). Avocat aux barreaux de Paris et de Bruxelles, il a été associé au bureau de Bruxelles du cabinet Gide Loyrette Nouel (2002-2007), avant de devenir Directeur adjoint du cabinet du Premier ministre François Fillon (2007-2010). De mai 2010 à mai 2013, il est Directeur général adjoint de la Caisse des dépôts et consignations. En juin 2013, il devient avocat associé Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 2, c hemin des S ources 5 478 (1) actions Schneider Electric SE 1 000 actions Schneider Electric SE Première nomination : 2012/Fin de mandat : 2017 Première nomination : 2011/Fin de mandat : 2019 Administrateur de Schneider Electric SE et m embre du comité – Autres mandats ou fonctions : Membre du conseil de surveillance du FCPE Schneider Actionnariat et du FCPE Solidaire Schneider Énergie ; m embre du conseil d’administration de la SICAV Schneider Énergie Solidaire ; m embre du conseil d’administration du Cercle é thique des a ffaires (CEA). • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; m embre du conseil de surveillance du GFA Castillon. Diplômée de l’École s upérieure de c ommerce de Grenoble et titulaire d’un MBA de Laval University (Canada), Magali Herbaut a débuté sa carrière comme auditeur au sein du cabinet Deloitte, avant de rejoindre Schneider Electric en 1996 comme contrôleur de gestion de Schneider Electric Automation GmbH. Puis après deux années passées en tant que contrôleur de gestion de Schneider Electric Automation Inc. aux États-Unis, elle devient Directeur Financier de Normabarre (2000-2003) puis de l’Unité d’équipement régional moyenne tension/basse tension (2003-2007), avant de prendre la Direction de l’usine d’Alombard (2007-2008). Elle a dirigé l’activité Appareillage électrique pour la zone EMEAS entre 2009 et 2012 dans la Business Unit LifeSpace, puis sur le périmètre mondial en 2013 dans la division Retail. Depuis 2014, elle est en charge de l’éthique et des politiques globales pour le Groupe. Mme Herbaut est membre du conseil de surveillance du FCPE Administrateur de Schneider Electric SE et membre du comité – Autres mandats ou fonctions : PDG de Jurie Holdings LLC (États-Unis) ; Président de Kiswe Mobile Inc. (États-Unis) ; membre du conseil d’administration d’ARRIS Group Inc. (États-Unis) ; membre du conseil d’administration de Nuclear Threat Initiative (États-Unis) ; membre du comité consultatif auprès du Président du Korea Advanced Institute of Science and Technology (KAIST) (Corée • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Censeur au conseil d’administration de Schneider Electric SA (de mai à octobre 2013) (France) ; membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA (France) ; Président de Bell Labs et Directeur de la Stratégie d’Alcatel-Lucent (États- Unis/France) ; membre du conseil des Trustees de l’Université Johns Hopkins (États-Unis) ; membre du conseil des cotations et des révisions de Nasdaq (États-Unis) ; membre du conseil consultatif externe de la CIA (États-Unis) ; membre de l’Advisory Board de Royal Oak Capital (États-Unis) ; administrateur de CINTT (États-Unis) ; membre du Board of Managers d’Applied Physics Lab (États-Unis) ; administrateur de GIV Global Private Equity (États-Unis) ; professeur à l’Université du Maryland (États- Unis) ; membre du conseil d’administration de l’Université de Georgetown (États-Unis) ; membre du Board of Visitors du Stanford Freeman Spogli Institute (États-Unis) ; membre du conseil d’administration de Washington 2024 (États-Unis) Jeong H. Kim est Président de Kiswe Mobile Inc., une start-up dans le domaine de la vidéo mobile interactive. Parmi les fonctions qu’il a assumées, il a été PDG d’une start-up de haute technologie et a occupé un poste de direction dans une entreprise classée au Fortune 500. Il a également offi cié en qualité de Président de Bell Labs de 2005 à 2013. Titulaire d’un doctorat de l’Université du Maryland, il est aussi diplômé de l’Université Johns Hopkins. Il a siégé au conseil d’administration de nombreuses entreprises, universités et autres organismes à but non lucratif. Il est actuellement membre du conseil d’administration de Schneider Electric SE, d’ARRIS Group, Inc., de KAIST et de la Nuclear Threat Initiative. Il fait partie de la National Academy of Engineering et du Washington Chamber of Commerce Business Hall of Fame. En janvier 2014, il a reçu la Légion d’honneur en France pour services rendus dans les Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. (1) En direct ou par le biais de FCPE. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 133 CNH Industrial N.V., 6900 Veterans Boulevard, 2 000 actions Schneider Electric SE 1 000 actions Schneider Electric SE Première nomination : 12 décembre 2001/Fin de Première nomination : 2014/Fin de mandat : 2018 Administrateur de Schneider Electric SE et m embre du comi té de gouvernance et des rémunérations et du comité des • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; m embre du conseil d’administration de Cleantech Invest AG ; Président du conseil d’administration du Grand Resort Bad De nationalité suisse, Willy R. Kissling est diplômé des Universités de Berne (Dr. Rer.pol) et de Harvard (P.M.D). Il possède une grande expérience et une expertise reconnue tant comme Directeur général que comme administrateur de sociétés multinationales basées en Suisse et en particulier dans les domaines suivants : technologies de la construction et de la gestion énergétique (acquises en tant que Directeur général de l’ex-Landis&Gyr Ltd), technologies de l’information et du traitement sous-vide (acquises en qualité de Président d ’Oerlikon Bührle Ltd, devenue OC Oerlikon Corp. ), matériaux de construction (Holcim Ltd, Cement, Forbo Ltd Floring, Rigips Gmbh Gypsum), emballage (Président de SIG Ltd) et logistique (acquises auprès de Kühne&Nagel Ltd). De plus, Willy R. Kissling a été membre de plusieurs conseils de surveillance dont Pratt & Whitney et Booz Allen Hamilton. Après un début de carrière chez Amiantus Corporation, il rejoint en 1978 le groupe Rigips (fabricant de plaques de plâtre) dont il devient membre du Comité Exécutif en 1981, puis Président. De 1987 à 1996, il est Président Directeur général de Landis & Gyr Corporation, société spécialisée dans les services, systèmes et équipements pour la gestion des bâtiments, des entreprises d’électricité et des moyens de paiement pour les opérateurs de téléphonie publiphones. En 1998, il rejoint Oertikon Bührle Holding AG (aujourd’hui OC Oerlikon Corp.) en tant que Président du conseil d’administration, fonction qu’il occupera jusqu’en 2005. Administrateur de Schneider Electric SE et membre du comité des ressources humaines et de la RSE. – Autres mandats ou fonctions dans une société cotée : Directeur des Ressources Humaines et membre du Comité de Direction du Groupe CNH INDUSTRIAL N.V. Directeur des Ressources Humaines et membre du Comité de Direction du Groupe FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES N.V. • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Président par intérim de CNH Parts & Service. Linda Knoll est titulaire d’un Bachelor of Science in Business Administration de l’Université de Central Michigan. Après un parcours au sein de la division Land Systems de General Dynamics, Mme Knoll a intégré CNH Industrial en 1994 (alors Case Corporation). Elle y occupera diverses fonctions aboutissant à sa nomination à plusieurs postes au sein de la Direction Générale. En 1999, elle devient Vice-président et Directeur général de la gamme de produits mondiale Production de récoltes du groupe. De 2003 à 2005, elle est Vice-président Opérations industrielles agricoles pour l’Amérique du Nord. Elle occupe ensuite le poste de Directeur général Matériel agricole Monde jusqu’à 2007, gérant 20 usines dans 10 pays, avant d’être nommée Directeur général Développement produits agricoles. De 2007 à 2011, elle a représenté CNH au conseil d’administration de la National Association of Manufacturers. Mme Knoll a été nommée Directeur des Ressources Humaines de CNH Industrial et de Fiat Chrysler Automobiles en 2007 et 2011, respectivement. De 2010 à 2011, Mme Knoll a été Président par intérim de CNH Parts & Services, parallèlement à ses fonctions de Directeur général Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 1 024 actions Schneider Electric SE 6 856 actions Schneider Electric SE Première nomination : 2005/Fin de mandat : 2018 Première nomination : 1998/Fin de mandat : 2017 Administrateur de Schneider Electric SE et m embre du comité – Autres mandats ou fonctions : Administrateur de Schneider Electric SE et Président du comité – Autres mandats ou fonctions : Administrateur et Président des comités de rémunérations et des nominations de SFIL ; m embre du conseil de la Fondation Administrateur de Monfi nancier ; Président du comité de la Charte du don en confi ance (association loi 1901) ; m embre du Haut Conseil de la Vie Associative. • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; a dministrateur de Dexia ; m embre du conseil de l’École normale supérieure de la rue d’Ulm à Paris ; m embre du Haut Conseil à • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exerc és : Administrateur d’Air Liquide ; a dministrateur de la société par action simplifi ée Standard & Poor’s Credit Market Services France ; m embre du conseil de surveillance de Schneider Après des études de mathématiques, Cathy Kopp entre en 1973 chez IBM France. En 1992, elle devient Directeur des Relations Humaines d’IBM France avant d’être nommée en 1996, Vice- président, Human Resources, Storage Systems Division d’IBM Corp. En 2000, Cathy Kopp est nommée Président Directeur général d’IBM France. En 2002, elle rejoint le groupe Accor en qualité de Directeur général des Ressources Humaines du groupe, fonctions qu’elle exercera jusqu’en 2009. Cathy Kopp est Présidente de la commission sociale du Groupement des professions de service au MEDEF jusqu’en 2009. Elle est chef de fi le de la négociation interprofessionnelle sur la diversité au MEDEF en 2006, et sur la modernisation du marché du travail en 2007. Ancien élève de l’École p olytechnique et de l’École nationale d’administration, Gérard de La Martinière occupe plusieurs postes au ministère des Finances puis devient Secrétaire général de la Commission des Opérations de Bourse et Directeur général de la Société des Bourses françaises ; il rejoint en 1989 le groupe AXA dont il est nommé Directeur général des Holdings et Fonctions centrales en 1993, m embre du directo ire en 1997 et Directeur général Finance, Contrôle et Stratégie en 2000. Il quitte le groupe AXA en 2003 pour devenir Président de la Fédération française des sociétés d’assurances (FFSA), fonction qu’il a exercée jusqu’en Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 135 108 940 (1) actions Schneider Electric SE Première nomination : 1996/Fin de mandat : 2016 Administrateur de Schneider Electric SE et Président du comité des ressources humaines & R SE. – Autres mandats ou fonction dans une société cotée : Vice-président d’honneur du conseil de surveillance de Vivendi ; m embre du conseil de surveillance du groupe XPO Logistics ; a dministrateur de Carmat ; c ens eur de Fimalac. – Autres mandats ou fonctions : Président du conseil d’administration du Centre chirurgical Marie Lannelongue ; m embre du comité d’orientation de l’Institut de l’Entreprise ; a dministrateur de l’Association nationale des sociétés par actions ; Président de l’Institut Télémaque ; a dministrateur de Planet Finance et Fondation Entreprendre ; Président du conseil consultatif des Campus d’Excellence au Commissariat Général à l’Investissement • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Vice-président administrateur référent de Schneider Electric SA, Président du conseil de surveillance de Schneider Electric SA ; Vice-président du conseil de surveillance de Vivendi ; Président de la Fondation pour le Droit Continental ; m embre de CODICE ; a dministrateur de Solidarités Actives ; a dministrateur au comité Diplômé de HEC, Henri Lachmann débute en 1963 chez Arthur Andersen. En 1970, il rejoint la Compagnie Industrielle et Financière de Pompey et devient, en 1971, Directeur général, puis Président Directeur général, de 1981 à 1997, de la Financière Strafor, devenue Strafor Facom. Administrateur de Schneider Electric SA depuis 1996, il en est nommé Président le 25 février 1999, fonction qu’il occupera jusqu’au 3 mai 2006, date à laquelle il devient Président du conseil de surveillance de Schne ider Electric SA. Le 25 avril 2013, à la suite du changement de mode de gouvernance de la société, il est nommé Vice-président administrateur référent, fonction qu’il exercera jusqu’en mai 2014. 1 000 actions Schneider Electric SE Première nomination : 2014/Fin de mandat : 2018 Administrateur de Schneider Electric SE et membre du comité – Autres mandats ou fonctions dans une société cotée : (Norvège) ; administrateur de Bilfinger SE (Allemagne), de Valmet Oy (Finlande), de NKT Holding A/S (Danemark) et conseillère principale pour la région des pays nordiques pour – Autres mandats ou fonctions : Vice-président de Saxo Bank A/S et administrateur de Volvo • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Administrateur de Heidelberg AG (Allemagne), de Handelsbanken, de Volvo et de Vattenfall AB (Suède), de Yara ASA (Norvège) ; Président Directeur général de Wallenius Lines (Suède) ; administrateur et Président du comité d’audit de Kvaerner ASA Lone Fønss Schrøder, de nationalité danoise, est titulaire d’une licence en droit de l’Université de Copenhague et d’une maîtrise d’économie de l’école de commerce de Copenhague. Elle possède une grande expérience internationale, acquise pendant les 21 ans (de 1982 à 2004) où elle a occupé différents postes de direction chez A.P. Moller-Maersk A/S. En 2005, elle devient Président Directeur général de Wallenius Lines, spécialiste du fret maritime intégré, des terminaux et de la logistique, des fonctions qu’elle a occupées jusqu’en 2010. Elle est actuellement administratrice de Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. (1) En direct ou par le biais de FCPE. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 1 000 actions Schneider Electric SE Première nomination : Octobre 2014/Fin de mandat : 1 000 actions Schneider Electric SE Première nomination : 2007/Fin de mandat : 2016 Administrateur de Schneider Electric SE ; m embre du comité de gouvernance et des rémunérations et du comité stratégie. – Autres mandats ou fonctions dans une société cotée : Administrateur de Schneider Electric SE et m embre du comité – Autres mandats ou fonctions : Administrateur de MGM Resorts International (et aux comités d’audit et des rémunérations) et administrateur de PACCAR Inc. (Président du comité des rémunérations et – Autre mandat ou fonction : Membre du conseil consultatif de The Merage School of Business de l’Université de Californie, Irvine. • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Président Directeur général d’Ingram Micro Inc. ; Président, Gregory Spierkel est titulaire d’une licence en commerce de Carleton University à Ottawa et d’une maîtrise en administration des entreprises de Georgetown University. Il a également suivi le M. Spierkel a démarré sa carrière chez Bell Canada où il a travaillé aux ventes et au développement de produits, avant de poursuivre chez Nortel Inc. au service des études de marché. Pendant quatre années, il a offi cié en qualité de Directeur général de Mitel Telecom, en charge de l’Europe et de l’Asie. Il a ensuite passé cinq ans chez Mitel Corp en tant que Président pour la région Amérique du Nord et Président des ventes et du marketing au niveau mondial. En août 1997, il rejoint Ingram Micro en qualité de Directeur Exécutif et Président d’Ingram Micro Asie-Pacifi que. En juin 1999, il est nommé Directeur général et Président d’Ingram Micro Europe ; il a piloté le processus de transformation de cette région pour en faire l’une des plus performantes, dégageant des marges commerciales et opérationnelles qui ont atteint des records historiques. Il est promu Président Groupe d’Ingram Micro Inc. en 2004, avant de prendre les fonctions de Président Directeur général d’Ingram Micro Inc. en 2005. Il a conservé ce poste, ainsi que son siège au conseil d’administration, jusqu’à son départ en 2012. Depuis lors, M. Spierkel assure des missions de conseil pour le compte de sociétés de capital-investissement qui misent sur le secteur des américaine de conseil en stratégie) ; m embre du conseil international de l’INSEAD, de la Fondation Franco-Américaine, de l’Americas Society, du Council of the Americas, du Committee for Economic Development, de McGill University School of Management, de Fletcher School, du comité de patrimoine de l’Institut des h autes é tudes i nternationales « IHEID » (Genève) ; p rofesseur associé à la Columbia University et à la Fletcher School ; m embre de la Commission Trilatérale, du C ouncil on Foreign Relations, du Business Executives for National Security, du New York Economics Club ; m embre du conseil de direction de China European International Business • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA. G. Richard Thoman a un parcours unique. Il a été parmi les cinq premiers dirigeants de quatre des 75 premières sociétés américaines du classement de Fortune, dans trois secteurs d’activités : les services fi nanciers, l’industrie alimentaire et la technologie. Diplômé notamment de l’Université McGill (Montréal) de l’Institut des h autes é tudes i nternationales (Genève) et de la Fletcher School of Law and Diplomacy (issue d’un partenariat entre Tufts University et Harvard University), M . Thoman a débuté sa carrière à la Citibank. Après avoir exercé des responsabilités au sein d’Exxon Finance et de McKinsey, il devient Président et co-Directeur général d’American Express Travel Related Services. En 1992, il est nommé Président Directeur général de Nabisco International. En 1993, il entre chez IBM en tant que Directeur Exécutif des Personal Systems Group avant d’en devenir le Directeur Financier. En 1997, il rejoint le groupe Xerox dont il devient le Président Directeur général d’avril 1999 à mai 2000. Il est aujourd’hui associé de Corporate Perspectives et enseigne dans plusieurs universités américaines. Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 137 1 000 actions Schneider Electric SE Première nomination : Octobre 2015 / Fin de mandat : avril 2016 – Autres mandats ou fonctions dans une société cotée : Directrice Générale Finance et membre du Comité Exécutif de – Autres mandats ou fonctions : Administrateur de Danone Russia ; Danone Industria ; Danone CIS Holdings B.V. ; Danone Djurdjura ; a dministrateur du • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Administrateur de Produits Laitiers Frais Iberia ; Danone SA ; Danone Chiquita Fruits ; Compagnie Gervais Danone ; Dan Trade ; Danone Sp. z.o.o. ; m embre du conseil de surveillance Ingénieure diplômée d’Agro Paris Grignon, Cécile Cabanis a débuté sa carrière en 1995 chez L’Oréal en Afrique du Sud, où elle a occupé les fonctions de r esponsable logistique, r esponsable du contrôle de gestion, puis en France comme a uditeur interne. En 2000, elle est ensuite Directrice déléguée à la Direction Fusions- Acquisitions du groupe France Télécom. En 2004, elle rejoint Danone comme Directrice Corporate Finances. En 2005, elle est nommée Directrice du Développement de Danone, puis en 2008, Directrice Finances Produits Laitiers Frais de la région Europe de l’Ouest. En septembre 2010, Mme Cabanis est nommée Directrice Finances Produits Laitiers Frais. Depuis janvier 2015, elle est Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Cette section fait partie intégrante du Rapport du Président du conseil d’administration. 2.1 Missions et attributions du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration est investi en application de la loi et des statuts de pouvoirs spécifi ques. Ainsi, notamment, il : • détermine le mode d’exercice de la Direction Générale de la • nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux (Directeur général, Directeurs généraux délégués) et fi xe leur rémunération et les avantages qui leur sont accordés ; • coopte, le cas échéant, des administrateurs ; • convoque les assemblées générales des actionnaires et, le cas échéant, d’obligataires, sur la base d’un ordre du jour qu’il fi xe ; • arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés ; • établit les Rapports de Gestion et les rapports aux assemblées • établit les documents de gestion prévisionnelle et les rapports • approuve le Rapport du Président du conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; • décide de l’utilisation des délégations consenties par l’assemblée générale pour notamment augmenter le capital, racheter des actions propres, réaliser des opérations d’actionnariat salarié, • autorise les émissions obligataires ; • décide des attributions d’options ou d’actions gratuites/de performance dans le cadre des autorisations données par • autorise les conventions réglementées (conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) ; • autorise la délivrance de cautions, avals ou garanties ; • décide des dates de paiement du dividende et des éventuels Pour son fonctionnement, le conseil peut nommer de un à trois censeurs et décider de la création en son sein de comités. Il arrête son règlement intérieur. Il détermine la répartition entre ses membres des jetons de présence dont le montant global est fi xé 2.2 Règlement intérieur du conseil d’administration Le conseil d’administration a adopté, le 25 avril 2013, son règlement intérieur. Il l’a modifi é le 6 mai 2014 pour faire évoluer le périmètre de compétences des comités. Ce règlement intègre les règlements des comités du conseil (le comité d’audit et des risques, le comité de gouvernance et des rémunérations, le comité des ressources humaines & RSE et le comité stratégie) et la Charte des administrateurs, préconisés par les principes AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise. Il est repris en pages 307 à 313 du présent Document de Référence. Il est publié sur le site Internet de la société www.schneider-electric.com. Il comporte 13 articles : L’article 1 relatif au mode d’exercice de la Direction Générale et à la présidence et vice-présidence du conseil d’administration prévoit notamment que le conseil délibère chaque année du choix d’unifi er les fonctions de Président et de Directeur général. Il défi nit également les pouvoirs et missions du Vice-président administrateur indépendant référent qui doit être nommé lorsque le conseil décide d’unifi er les fonctions de Président et de Directeur général. Ainsi, le • est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président, ainsi que par les contacts qu’il peut avoir avec les dirigeants de Schneider Electric et les visites de sites du Groupe qu’il peut effectuer. En outre, il peut assister à toutes les réunions des comités dont il n’est pas membre ; • peut répondre aux questions des actionnaires ou les rencontrer sur les sujets de gouvernance lorsqu’il apparaît être l’interlocuteur • établit avec le Président l’ordre du jour du conseil d’administration ; • préside le comité de gouvernance qui, à partir de son évaluation du fonctionnement du conseil et celle du Président Directeur général, propose chaque année au conseil le maintien de l’unifi cation des fonctions de Président et de Directeur général ou leur séparation et, le cas échéant, fait des propositions pour un successeur dans l’une ou l’autre ou les deux fonctions ; • préside les « sessions exécutives », c’est-à-dire des réunions des membres du conseil hors la présence de tout membre exécutif, en l’occurrence le Président Directeur général et le Directeur • rend compte au Président des conclusions des « sessions • conduit les évaluations annuelles et bisannuelles du conseil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 139 3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION • porte à l’attention du Président Directeur général et du conseil les éventuelles situations de confl its d’intérêts qu’il aurait identifi ées ; • rend compte de son action lors des assemblées générales des La Charte du Vice-président administrateur référent indépendant fi gure en page 313 . Le rapport des missions qu’il a effectuées en 2015 dans le cadre de ses fonctions fi gure en page 306 . L’article 2 défi nit le rôle et les pouvoirs du conseil d’administration. Il prévoit que le conseil d’administration détermine les orientations de la société et veille à leur mise en œuvre. Pour permettre au conseil d’exercer ses missions, le Président ou les comités doivent informer le conseil d’administration de tout événement signifi catif survenant dans la bonne marche de la société. En outre, il doit lui être soumis pour autorisation tout projet d’acquisition ou de cession d’actif d’un montant supérieur à 250 millions d’euros, ainsi que tout accord de partenariat stratégique. En outre, le conseil d’administration doit procéder à un examen annuel de sa composition, de son L’article 3 fi xe les principes que le conseil d’administration entend suivre pour assurer son renouvellement : un principe d’internationalisation par la présence d’un nombre signifi catif d’administrateurs étrangers, un principe d’indépendance au travers de la compétence, la disponibilité et le courage de ses membres, un principe d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil, un principe de représentation des actionnaires salariés par la présence d’un membre représentant les actionnaires salariés, un principe de continuité par un renouvellement à intervalles réguliers d’une partie des membres du conseil. L’article 4 organise les réunions du conseil d’administration. Outre les règles légales sur la convocation du conseil, les modes de participation des administrateurs, le procès-verbal…, cet article prévoit un minimum de six réunions annuelles, la présence du Directeur général délégué en charge des fi nances aux réunions du conseil ainsi que celle des responsables opérationnels concernés pour les grandes questions soumises à l’examen du conseil. d’administration. Il prévoit notamment que le Président Directeur général rencontre individuellement chacun des administrateurs tous L’article 6 défi nit le statut des administrateurs. Il correspond à la Charte de l’administrateur du Code de gouvernement d’entreprise Il prévoit ainsi que les administrateurs : • représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir dans • doivent présenter leur démission dès lors qu’ils n’ont pas été présents à la moitié au moins des réunions du conseil ; • sont tenus à une obligation générale de confi dentialité ; • doivent faire part de toute situation de confl its d’intérêts avec la société et ils sont invités à s’abstenir de participer au vote et éventuellement au débat sur la délibération correspondante ; • ne peuvent exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe ; • doivent détenir au moins 1 000 actions de la société ; • sont tenus au respect du code de déontologie boursière du Groupe qui prévoit des règles strictes concernant leurs opérations sur les titres Schneider Electric SE (cf. infra) ; L’article 7 prévoit que les censeurs qui assistent aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative sont soumis aux mêmes règles déontologiques que les administrateurs. Les articles 8 à 12 portent sur les comités. Le contenu de ces articles est donné dans la présentation des comités ci-après. L’article 13 défi nit la portée du règlement intérieur du conseil 2.3 L’information du conseil d’administration et de ses membres Afi n d’assurer la bonne information du conseil d’administration, Schneider Electric SE s’impose les règles suivantes : les membres du conseil ont accès, via un site sécurisé qui leur est dédié, en principe, 10 jours avant toute réunion du conseil, à l’ordre du jour de la réunion ainsi qu’au projet de procès-verbal de la réunion précédente et, quatre à cinq jours avant, au dossier du conseil. Le dossier comprend un rapport trimestriel sur l’activité, des présentations des points à l’ordre du jour ou des notes, ainsi que, le cas échéant, les projets de comptes sociaux et consolidés. Un dossier complémentaire peut être remis en séance. Les membres du Comité Exécutif sont invités au cas par cas à présenter les dossiers majeurs relevant de leurs domaines de Les commissaires aux comptes sont présents à la partie des réunions du conseil d’administration au cours desquelles sont examinés les comptes annuels ou semestriels. En outre, entre chaque réunion du conseil d’administration et indépendamment des entretiens qu’ils peuvent avoir avec le Président Directeur général, les administrateurs reçoivent une information permanente sous la forme de l’envoi d’une lettre mensuelle, élaborée exclusivement à leur attention qui les tient informés sur la vie du Groupe, l’environnement concurrentiel et l’évolution du consensus et des retours des investisseurs. Ils sont également destinataires d’une revue de presse hebdomadaire, de l’ensemble des communiqués de la société, d’études d’analystes… De plus, les réunions du conseil d’administration sont précédées d’occasions pour ses membres de rencontrer les principaux dirigeants du Groupe dans un cadre informel. Ainsi, notamment chaque année, il est organisé, à l’occasion du conseil stratégie, une session de one to one entre les administrateurs et les membres du Il est également prévu des dîners du conseil d’administration qui sont des occasions de rencontre avec des investisseurs, des clients, des distributeurs, …. Elles permettent au conseil d’avoir connaissance de regards extérieurs sur le Groupe et d’approfondir sa perception de l’évolution de son environnement. Pour les nouveaux administrateurs, des programmes de formation et d’information sur la stratégie et les métiers du Groupe sont organisés. Ils sont défi nis au cas par cas. Cependant, ils comprennent généralement une session de travail avec le Directeur de la Stratégie, des rencontres avec des membres du Comité Exécutif et des visites de sites particulièrement illustratifs des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En outre, à la demande du conseil d’administration sont organisé es des sessions de formation/information sur des sujets sur lesquels le conseil souhaite avoir une vision d’ensemble des réalisations du Groupe. Ces sessions, d’une demi-journée, pour lesquelles le taux de participation est très élevé, sont animées par les membres du Comité Exécutif concernés ; le Président Directeur général n’y assiste pas nécessairement. Elles permettent aux administrateurs de rencontrer non seulement les membres du Comité Exécutif en charge des sujets présentés, mais aussi des membres de leurs équipes. En 2015, trois sessions ont été ainsi organisées. Elles ont porté sur les politiques Ressources Humaines, RSE et IT/cyber- Schneider Electric a adopté un code de déontologie qui a pour objet de prévenir les délits d’initiés et dont les dispositions s’imposent aux membres du conseil d’administration et aux collaborateurs du Groupe. En vertu de ses dispositions, les administrateurs, comme les collaborateurs concernés, doivent s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la société ou d’autres sociétés lorsqu’ils détiennent de l’information privilégiée sur ces sociétés. En outre, ils ne peuvent pas intervenir sur l’action Schneider Electric SE pendant les 31 jours précédant le lendemain de la publication des comptes annuels et semestriels, et les 16 jours précédant le lendemain de la publication de l’information trimestrielle, ni réaliser d’opérations de type spéculatif sur l’action Schneider Electric SE (opérations à découvert, achats et ventes dans un délai inférieur à quatre mois…). De plus, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, les dirigeants mandataires sociaux se sont engagés également à ne pas prendre de couverture sur les actions issues de levées d’options et les actions de performance qu’ils sont tenus de conserver (cf. page 280). Ces restrictions viennent compléter l’interdiction de couvrir les options d’actions non vestées et les actions de performance en cours de période d’acquisition. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 141 Cette section fait partie intégrante du Rapport du Président du conseil d’administration. Le conseil d’administration a tenu neuf réunions en 2015, d’une durée moyenne de six heures , avec un taux moyen de participation des administrateurs de 86 %. Il a consacré l’essentiel de ses travaux au gouvernement d’entreprise, à la stratégie et à sa mise en œuvre, au suivi de l’activité, à l’examen des comptes annuels qu’il a arrêtés, et des comptes semestriels ainsi qu’à la préparation Le conseil d’administration, selon les sujets, sur le Rapport du comité de gouvernance et des rémunérations, du comité des ressources humaines & RSE ou du comité d’audit et des risques, a : secteurs industriels dans lesquels évolue Schneider Electric, sera un atout précieux pour le Groupe notamment dans la défi nition et la mise en œuvre de sa stratégie. • délibéré de sa composition et de celle de ses comités et de l’application du principe d’une représentation équilibrée des Dans ce cadre, il a poursuivi son travail de « régénération » de sa composition, avec l’objectif d’accroître son internationalisation et sa féminisation, de faire entrer des compétences nouvelles (notamment digitalisation, technologie et marketing) et de procéder à son rajeunissement, tout en gardant la perspective d’avoir à terme un format plus resserré. Il a ainsi proposé à l’assemblée générale du 21 avril de nommer administrateur M. Gregory Spierkel, qui était entré au conseil comme censeur en octobre 2014, en raison de son expérience de l’international, de son expertise en matière de supply chain dans un environnement digital et de sa très bonne connaissance des technologies de l’information. Il a également proposé de renouveler les mandats qui arrivaient à expiration. Il s’agissait des – Mme Atkins, dont le renouvellement était demandé en raison de sa parfaite connaissance des États-Unis, du secteur technologique, de l’industrie et des métiers du Groupe, – M. Jeong Kim qui outre sa nationalité américaine et ses origines coréennes apporte au conseil sa très bonne connaissance des technologies et des problématiques de R&D. M. Kim a été – M. Gérard de L a Martinière, qui apporte au conseil, et au comité d’audit et des risques dont il assure la présidence ses compétences reconnues en matière fi nancière et comptable et sa parfaite connaissance de l’environnement réglementaire. Le conseil d’administration a également décidé de nommer censeurs, en attendant de pouvoir proposer à l’assemblée générale leurs nominations comme administrateurs, Mme Cécile Cabanis (avec effet à octobre 2015) et M. Fred Kindle (avec effet à février 2016). Ces nominations remplissent chacune plusieurs des objectifs que s’est fi xés le conseil d’administration : féminisation et rajeunissement en ce qui concerne Mme Cabanis et internationalisation et rajeunissement s’agissant de M. Kindle. En outre, l’arrivée de Mme Cabanis s’inscrit dans la perspective de la succession du Président du comité d’audit, M. Gérard de L a Martinière, qui ne peux plus être qualifi é d’administrateur indépendant en raison de son ancienneté au conseil et dont le mandat arrivera à expiration en 2017. Mme Cabanis renforcera les compétences du conseil en matière fi nancière et comptable. La parfaite connaissance de M. Kindle, ancien CEO d’ABB, des Le conseil d’administration s’est également interrogé sur la composition de ses comités. Il a procédé au renforcement du comité de gouvernance et des rémunérations en y faisant entrer M. Spierkel et Mme Linda Knoll qui continuent de faire partie respectivement du comité stratégie et du comité des ressources • délibéré du maintien de l’unifi cation des fonctions de Président et de Directeur général (cf. supra p126 ) ; • délibéré du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de l’une de ses « sessions exécutives » ; • procédé à son autoévaluation. Celle-ci a été réalisée avec le concours du secrétariat du conseil d’administration sur la base d’entretiens individuels. Les conclusions de cette évaluation ont été présentées et discutées, sur le Rapport du comité de gouvernance et des rémunérations, lors du conseil d’administration du 16 février 2016 ; • décidé la suppression de la retraite chapeau (article 39) dont bénéfi ciaient les dirigeants mandataires sociaux cf. p. 152 ; • arrêté les règles relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (fi xation du niveau d’atteinte de leurs objectifs personnels 2014 et détermination des règles relatives à leur rémunération 2015 : part fi xe, part variable, rémunération complémentaire et intéressement long terme). Les principes et les règles arrêtés ou suivis par le conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés ci-après cf . p. 151 ; • été informé de l’évolution de la rémunération des membres du • été informé des diligences menées par le comité des ressources humaines & RSE sur le plan de succession des membres du • décidé de la mise en place du plan d’intéressement long terme 2015\. Il a ainsi notamment arrêté la liste des bénéfi ciaires (dont font partie les dirigeants mandataires sociaux) et fi xé les attributions individuelles ainsi que les conditions de performance • validé le calcul du niveau d’atteinte des critères de performance applicables aux plans d’actions de performance nos 15 à 16 bis ; • décidé des augmentations de capital réservées aux salariés • a approuvé le Rapport du Président sur la composition du conseil et l’application du principe d’une représentation équilibrée des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC femmes et des hommes en son sein, et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Le conseil d’administration a tenu en 2015 deux « sessions exécutives » au cours desquelles les membres du conseil d’administration ont échangé sur : le projet de rapprochement avec AVEVA, la stratégie, le plan de succession du Président, le fonctionnement de la Direction Générale du Groupe, la composition du Comité Exécutif, le fonctionnement du conseil d’administration. En outre, le conseil a délibéré de la rémunération du Président Directeur général et du Directeur général délégué hors la présence Le conseil d’administration a procédé à un examen approfondi de la stratégie du Groupe à l’occasion, comme chaque année, d’une réunion de deux journées spécifi quement dédiée au sujet. Cette réunion qui s’est tenue à Boston en juin 2015 a été suivie le lendemain d’une journée sur le site Schneider Electric d’Andover consacrée à une session d’entretiens one to one entre les administrateurs et les membres du Comité Exécutif et à une visite des laboratoires, et le surlendemain d’une visite des laboratoires du En outre, le conseil a suivi, tout au long de l’année, l’évolution des négociations sur le projet de rapprochement avec la société britannique AVEVA, qui n’a fi nalement pas vu le jour. Il a également suivi la mise en œ uvre de la politique des désengagements ciblés aux frontières des cœurs de métier du Groupe. Il a ainsi autorisé la cession de Juno Lighting Group et été informé des autres cessions d’activités réalisées au cours de De plus, il a entendu les Rapports du Président du comité stratégie sur les travaux de ce comité qui s’est réuni trois fois dans l’année. Il a été informé des mouvements et des évolutions des concurrents Sur le Rapport du comité d’audit et des risques, le conseil d’administration a revu et débattu des engagements fi nanciers du nouveau programme d’entreprise « Schneider is On ». Il a pris connaissance des objectifs 2015 du Groupe. Il a également revu les conclusions du comité d’audit et des risques à la suite de ses diligences menées notamment sur : • le pilotage de la R&D au sein du Groupe ; • le déploiement de la politique achats dans le cadre de la « global Il a pris connaissance des rapports trimestriels sur l’activité établis par la Direction Générale. En outre, lors de chacune de ses réunions, il a été informé de la marche des affaires. Le conseil d’administration du 18 février 2015, sur les Rapports du comité d’audit et des risques et des commissaires aux comptes, présents à sa réunion, a examiné et arrêté les comptes annuels de l’exercice 2014. Il a décidé de proposer à l’assemblée générale de fi xer le dividende à 1,92 euro par action. De la même façon, il a, le 28 juillet 2015, examiné et approuvé les comptes du premier Le conseil d’administration a, sur le Rapport du comité d’audit et des risques, été informé et débattu de l’évolution de la cartographie des risques ainsi que des travaux menés par l’Audit Interne du Groupe et par les équipes de contrôle interne. Le comité d’audit lui a également rendu compte de ses autres diligences, dont il a également débattu, en matière de suivi de la gestion des risques (couverture des risques par les assurances, les risques fournisseurs). • l’intégration d’Invensys et de Samara ElectroShield ; • les process en place au sein du Groupe destinés à assurer le déploiement des Principes de responsabilité et la prévention de • l’initiative « I Simplify » du nouveau programme d’entreprise ; • les conditions dans lesquelles étaient réalisés les projets au sein Le conseil d’administration sur la recommandation du comité d’audit et des risques a décidé de proposer à l’assemblée générale 2016 le renouvellement (pour une durée de six ans) des mandats de commissaire aux comptes des cabinets ERNST & YOUNG et autres, et MAZARS qui arrivent a échéance en 2016. Le conseil d’administration a également suivi la réalisation du programme de rachat d’actions et la gestion de la dette. Le conseil d’administration a arrêté l’ordre du jour et les projets de résolutions de l’assemblée générale des actionnaires 2015, ainsi que son rapport à l’assemblée. Il a pris connaissance des rapports des proxy -advisors. Il a été informé des positions exprimées par les actionnaires rencontrés dans le cadre de la préparation de l’assemblée générale. Il a arrêté les réponses aux questions écrites. Les administrateurs étaient presque tous présents à l’assemblée (14/15). Celle-ci a approuvé la totalité des résolutions qui lui étaient présentées dont celles relatives à la composition du conseil d’administration, au « S ay on P ay », aux incidences de la suppression de la retraite chapeau (article 39) des dirigeants mandataires sociaux sur leurs statuts et au renouvellement des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 143 3 COMITÉS DU CONSEIL (COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ) Cette section fait partie intégrante du Rapport du Président du conseil d’administration. Le conseil a défi ni dans son règlement intérieur les fonctions, missions et moyens de ses quatre comités d’études : le comité d’audit et des risques, le comité de gouvernance, le comité de rémunérations, ressources humaines & RSE et le comité stratégie. Le conseil d’administration du 6 mai 2014 a revu leurs dénominations et compétences. Ainsi le comité de gouvernance est devenu le comité de gouvernance et des rémunérations pour souligner que son domaine de compétences porte sur les questions relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. C es questions étaient précédemment dévolues au comité des rémunérations, ressources humaines & RSE, lequel est donc devenu comité des Les membres des comités sont désignés par d’administration sur proposition du comité de gouvernance. Les comités peuvent ouvrir leur réunion aux autres membres du conseil. Le Vice-président administrateur référent peut assister aux réunions des comités dont il n’est pas membre. Ils peuvent demander, après en avoir référé au Président du conseil, des études à des consultants externes. Ils peuvent inviter à leurs réunions, en tant que de besoin, toute personne de leur choix. Les secrétaires des comités du conseil d’administration organisent et préparent les travaux des comités. Ils établissent les comptes-rendus des réunions des comités qui sont après approbation transmis à l’ensemble des membres du conseil d’administration. Les secrétaires des comités sont membres des équipes dirigeantes du Groupe et spécialistes des sujets de compétence de chacun des comités. 4.1 Comité d’audit et des risques La composition, le fonctionnement et les missions du comité d’audit et des risques sont conformes aux recommandations du rapport fi nal sur le comité d’audit publié par l’AMF en juillet 2010. Le règlement du conseil d’administration prévoit que le comité d’audit et des risques est composé de trois membres au moins. Les deux tiers de ses membres doivent être indépendants et au moins un de ses membres doit avoir une parfaite compréhension des normes comptables, une expérience pratique de l’établissement des comptes et de l’application des normes comptables en vigueur. Le comité d’audit est composé de quatre membres : MM. Gérard de La Martinière, Président, Noël Forgeard et Antoine Gosset- Grainville et Mme Lone Fønss Schrøder. Ils sont, à l’exception de M. Gérard de La Martinière, qui a plus de 12 ans d’ancienneté au conseil d’administration, indépendants. Ainsi que le démontrent leurs parcours professionnels résumés en page 132 et suivantes, les membres du comité d’audit disposent tous d’une expertise reconnue dans les domaines fi nancier, économique et comptable. M. de La Martinière qui a été Secrétaire Général de la COB, membre du directoire et Directeur général Finance, Contrôle et Stratégie du groupe AXA, et membre de l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), apporte ainsi au comité sa grande expertise fi nancière et une très bonne connaissance des normes comptables. En complément de leurs compétences fi nancières et comptables, M. Noël Forgeard apporte également au comité une expertise particulière sur les questions industrielles, Mme Fønss Schrøder sur le secteur pétrolier et la chaîne logistique et M. Gosset- Grainville sur Le comité d’audit et des risques comprend, au 31 décembre 2015, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Le comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président Directeur Général. Il tient au moins cinq réunions dans Il peut convier à ses réunions toute personne qu’il souhaite entendre. Les commissaires aux comptes assistent aux réunions consacrées à l’examen des comptes et en fonction de l’ordre du jour à tout ou partie des autres réunions. Il peut, en outre, se faire communiquer par le Directeur général les documents qu’il estime utiles. Il peut demander des études à des consultants externes. Le Directeur général délégué en charge des fi nances est l’interlocuteur du comité d’audit et des risques. Le Directeur de l’Audit Interne est secrétaire du comité d’audit et Le comité d’audit et des risques, qui constitue un des éléments de l’architecture du contrôle interne du Groupe, a pour missions de préparer les travaux du conseil d’administration, de lui faire des recommandations et d’émettre des avis dans les domaines fi nanciers, comptables et du contrôle des risques. Ainsi : • il prépare l’arrêté par le conseil d’administration des comptes – il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations signifi catives au niveau du Groupe, et du respect des règles relatives au périmètre de consolidation, COMITÉS DU CONSEIL (COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ) – il examine le périmètre de consolidation, les risques et engagements hors bilan, ainsi que la situation fi nancière et la – il examine le processus d’élaboration de l’information fi nancière ; • il examine le projet de Rapport Annuel valant Document de Référence et prend connaissance, le cas échéant, des observations de l’AMF sur ce dernier, ainsi que des rapports sur les comptes semestriels et des principaux autres documents • il propose le renouvellement ou la nomination de nouveaux • il assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes notamment en examinant le plan d’audit externe et les résultats des vérifi cations • il s’assure de leur indépendance, notamment à l’occasion de l’examen des honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ou leur réseau, et par l’approbation préalable des missions n’entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal des comptes ; • il assure le suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. À cet effet : – il examine l’organisation et les moyens de l’audit interne, ainsi que son programme de travail annuel. Il reçoit trimestriellement la synthèse des rapports produits à l’issue des audits effectués, – il examine la cartographie des risques opérationnels et son évolution d’une année sur l’autre. Il s’assure de l’existence de dispositifs destinés à les prévenir ou les minimiser, – il examine l’optimisation de la couverture des risques, – il examine le dispositif de contrôle interne du Groupe et prend connaissance du résultat du self assesment des entités au regard du contrôle interne. Il s’assure de l’existence d’un processus d’identifi cation et de traitement des anomalies ; • il prend connaissance du projet du Rapport du Président sur le • il examine les règles de bonne conduite en matière notamment de concurrence ou d’éthique et les dispositifs mis en place pour assurer leur diffusion et leur application. Le comité d’audit et des risques examine les propositions de distribution ainsi que le montant des autorisations fi nancières soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Le comité d’audit et des risques examine toute question fi nancière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques, qui lui est soumise Le comité d’audit et des risques présente au conseil le résultat de ses missions et des suites que le comité propose de leur donner. Le Président du comité d’audit informe sans délai le Président et le Vice-président administrateur référent indépendant de toute En 2015, le comité d’audit et des risques a tenu cinq réunions. La durée moyenne des réunions a été de 3 h 45 et le taux de participation des membres du comité de 95 %. Le Directeur général délégué en charge des fi nances, des membres de la Direction Financière et le Directeur de l’Audit Interne, ainsi que les commissaires aux comptes ont assisté à tout ou partie de ces réunions. Le comité a également entendu des dirigeants opérationnels. Conformément aux dispositions du Code AFEP/ MEDEF, le Président Directeur général en principe n’assiste pas aux Les sujets abordés par le comité ont été les suivants : 1) comptes et information fi nancière : – examen des comptes annuels et semestriels et des rapports – revue des goodwills, de la situation fi scale du Groupe, des provisions et des engagements de retraites ou assimilés, – examen des supports de la communication fi nancière sur les – revue du périmètre de consolidation du Groupe , – revue des engagements de pension ; 2) audit interne, contrôle interne et contrôle de la gestion – examen de la cartographie des risques et du plan de travail de l’audit interne 2016/1er trimestre 2017 établi en conséquence, – suivi de la réalisation du plan de travail de l’audit interne 2015/1er trimestre 2016 et examen des conclusions des – revue de l’activité du Contrôle Interne et notamment des – point sur les remontées des systèmes de prévention des – revue du renouvellement des contrats d’externalisation des – revue des risques liés aux achats (prix, respect des règles – revue de la couverture des risques par les assurances, – revue des risques industriels (sécurité des personnes et des biens, processus de validation des investissements industriels, implantation versus marchés, plans de continuité de l’activité, – revue des objectifs du programme « I simplify » et point sur la réorganisation de la fonction marketing dans le cadre de ce – revue du risque S olutions, – revue du risque Technologie (veille et rupture technologique), – point sur le suivi de la normalisation (veille et capacité à – point sur l’intégration et la maîtrise des risques d’Invensys et – revue du projet de Rapport du Président sur les procédures du contrôle interne et de gestion des risques ; – examen des honoraires versés aux commissaires aux comptes – revue du plan de travail de l’audit externe, commissaires aux comptes à l’échéance des mandats en – proposition pour le dividende versé en 2015, – réfl exion sur l’articulation entre les travaux du comité d’audit et ceux du conseil sur les risques majeurs, – revue des autorisations fi nancières dont le renouvellement a été demandé à l’assemblée générale du 21 avril 2015. Le comité a rendu compte de ses travaux se rapportant à 29 juillet, 28 octobre et 9 décembre 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 145 3 COMITÉS DU CONSEIL (COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ) 4.2 Comité de gouvernance et des rémunérations Le règlement du conseil d’administration prévoit que le comité de gouvernance et des rémunérations est composé de trois membres au moins. Il est présidé par le Vice-président administrateur référent Le comité est composé de cinq membres : MM. Léo Apotheker, Président, et Willy Kissling, Mme Linda Knoll (nommée en décembre 2015), MM. Grégory Spierkel (nommé en juin 2015) et Le comité de gouvernance et des rémunérations, présidé par un administrateur indépendant, comprend, au 31 décembre 2015, Le comité est présidé par le Vice-président administrateur référent indépendant. Il se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président Directeur général. L’ordre du jour est établi par son Président, en concertation avec le Président Directeur général. Il tient au moins trois réunions par an. Le comité peut entendre toute personne qu’il juge utile à Le secrétaire du conseil d’administration est le secrétaire du comité. Le comité formule des propositions au conseil d’administration en (i) au conseil d’administration en tant que : – Président du conseil d’administration, Vice-président et Vice- – Président ou membre de comité ; (ii) à la Direction Générale de la société. En outre, le comité donne son avis au conseil sur les propositions de toute nomination de Le comité propose au conseil d’administration les dispositions propres à assurer les actionnaires et le marché que le conseil d’administration accomplit ses missions avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. À cet effet, il organise la réalisation des évaluations annuelles et biennales du conseil d’administration. Il fait des propositions au conseil d’administration sur : • la détermination et la revue des critères d’indépendance des administrateurs et la qualifi cation des administrateurs au regard • les missions des comités du conseil d’administration ; • l’évolution de l’organisation et du fonctionnement du conseil la société des pratiques nationales ou • le montant global des jetons de présence proposé à l’assemblée générale, ainsi que leur répartition entre les membres du conseil d’administration et la rémunération du Vice-président Le comité formule des propositions au conseil d’administration sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Président du conseil d’administration et/ou Directeur général, Directeurs généraux délégués) et les avantages de toute nature qui leur sont accordés. Dans ce cadre, il prépare l’évaluation annuelle des Le comité qui s’est réuni sept fois en 2015 a établi des propositions • la composition du conseil d’administration et de ses comités ; • la qualifi cation des membres du conseil au regard des critères • la poursuite de l’unifi cation des fonctions de Président et de • la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (montant et structure de la rémunération 2015, objectifs 2015 et niveau d’atteinte des objectifs 2014) et l’attribution à ces derniers d’actions de performance dans le cadre du plan d’intéressement bénéfi ciaient les dirigeants mandataires sociaux et l’adaptation en conséquence de leurs rémunérations et de leurs statuts ; • le fonctionnement du conseil d’administration (règles sur la • la présentation du S ay on P ay à l’assemblée générale des Le comité a également fait rapport au conseil notamment de sa revue du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Le comité a aussi fait rapport au conseil de ses diligences • le projet de Rapport du Président du conseil d’administration sur • l’évolution de l’environnement législatif et réglementaire. En outre, le comité s’est réuni conjointement avec le comité des ressources humaines & RSE pour revoir et faire des propositions au conseil d’administration sur l’évolution des plans d’intéressement Le taux de participation des administrateurs membres du comité a été de 100 %. Il a rendu compte de ses travaux aux réunions du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMITÉS DU CONSEIL (COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ) 4.3 Comité des ressources humaines & RSE Le règlement du conseil d’administration prévoit que le comité des ressources humaines & RSE est composé de trois membres au Le comité est composé de cinq membres : M. Henri Lachmann Président, Mme Magali Herbaut, M. Willy Kissling et Mmes Linda Le comité prépare les délibérations du conseil d’administration en matière de développement de l’actionnariat salarié, de revue par le conseil des impacts sociaux et fi nanciers des projets majeurs de restructurations, des grandes politiques Ressources Humaines, de suivi de la gestion des risques liés aux Ressources Humaines et (iv) d’examen des différents volets de la politique « RSE » du Groupe dont la politique d’égalité H ommes/F emmes. Le comité des ressources humaines & RSE comprend, au 31 décembre 2015, 50 % d’administrateurs indépendants. Le comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président Directeur général. L’ordre du jour est établi par son Président, en concertation avec le Président Directeur général. Il tient au moins trois réunions par an. Le comité qui s’est réuni trois fois en 2015, tous ses membres étant présents, a établi des propositions pour le conseil d’administration : • sur le plan annuel d’intéressement long terme 2015 et plus particulièrement sur la mise en place du plan annuel d’actions • sur la réalisation en 2016 d’une nouvelle opération d’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (Wesop 2016). Le comité peut entendre toute personne qu’il juge utile à Le comité a également fait rapport au conseil de ses diligences Le Directeur des Ressources Humaines du Groupe, M. Olivier Blum, est le secrétaire du comité. Le comité formule des propositions au conseil d’administration sur : • la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, et d’attribution d’actions gratuites/de performance ainsi que sur le montant des attributions d’options ou d’actions Le comité formule des avis sur les projets de la Direction Générale • la rémunération des membres du Comité Exécutif ; • les principes et les modalités relatifs à la fi xation de la rémunération Le comité est tenu informé de la nomination des membres du Comité Exécutif et des principaux dirigeants du Groupe. Il examine le plan de succession des principaux dirigeants du Le règlement du conseil d’administration prévoit que le comité stratégie est composé de trois membres au moins. Le comité est composé de six membres : MM . Xavier Fontanet Président, Léo Apotheker, Mme Betsy Atkins, MM. Noël Forgeard, Le comité stratégie comprend, au 31 décembre 2015, 100 % Le comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président Directeur général. L’ordre du jour est établi par son • la revue de la rémunération des membres du Comité Exécutif ; • la revue de la performance des membres du Comité Exécutif ; • la revue des plans de succession des membres du Comité • la politique d’égalité professionnelle et salariale hommes/ • le bilan du plan mondial d’actionnariat salarié 2015 ; • le rapport d’étonnement présenté par M. Olivier Blum à l’issue de ses premiers mois comme Directeur général – Ressources En outre, le comité s’est réuni conjointement avec le comité de gouvernance et des rémunérations pour revoir et faire des propositions au conseil d’administration sur l’évolution des plans Il a rendu compte de ses travaux aux réunions du conseil des 18 février, 28 octobre et 9 décembre 2015. Président, en concertation avec le Président Directeur général. Il tient au moins trois réunions par an. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre toute personne qu’il juge utile et faire appel au Directeur de la Stratégie. Le Directeur de la Stratégie, M. Michel Crochon, est le secrétaire Le comité prépare les travaux du conseil d’administration sur les sujets liés à la stratégie. À cet effet : • il donne son avis au conseil d’administration sur les projets majeurs d’acquisition, de rapprochement ou de cession présentés au conseil d’administration pour autorisation ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 147 3 COMITÉS DU CONSEIL (COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ) • il approfondit certains sujets stratégiques pour le compte du • l’étude de l’environnement concurrentiel du Groupe et de son • il apporte au conseil sa vision et sa compréhension des grandes • la revue des résultats des diligences conduites dans le cadre du tendances pertinentes pour les métiers du Groupe. projet de rapprochement avec AVEVA ; Le comité s’est réuni trois fois en 2015. La durée moyenne de ses réunions est de deux heures environ. Le comité a consacré ses • la préparation des journées stratégie du conseil d’administration qui se sont tenues à Boston en juin ; • l’impact potentiel sur le Groupe des changements macro- économiques tels que la situation du secteur pétrolier ; • revue des enjeux stratégiques auxquels certaines des activités Le taux de participation des administrateurs membres du comité a été de 94 %. Il a rendu compte de ses travaux aux réunions du conseil des 18 février, 21 avril et 28 octobre 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC > 5\. Direction Générale de la société La Direction Générale de Schneider Electric SE est composée du Président Directeur général et d’un Directeur général délégué. L’organisation opérationnelle de la Direction Générale du Groupe s’appuie sur le Comité Exécutif présidé par le Président Directeur Le conseil d’administration du 25 avril 2013 a décidé d’unifi er les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général et de nommer M. Jean-Pascal Tricoire Président Directeur général. Le conseil d’administration du 21 avril 2015, qui conformément aux dispositions de son règlement intérieur a re- délibéré de l’unifi cation des fonctions de Président et de Directeur général, a confi rmé sa décision pour les raisons exposées en Le Président Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées des actionnaires et au conseil d’administration. En outre, le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le Président Directeur général doit soumettre au conseil d’administration pour autorisation préalable tout projet d’acquisition ou de cession d’actif d’un montant supérieur à 250 millions d’euros, ainsi que tout accord de Le conseil d’administration du 25 avril 2013 a nommé sur proposition de M. Jean-Pascal Tricoire, M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué en charge des fi nances et des affaires 47 155 (1) actions Schneider Electric SE Directeur général délégué de Schneider Electric SE a dministrateur de Sodexo (janvier 2016), Schneider Electric Industries SAS, Schneider Electric USA, Schneider Electric (China) Co. Ltd, Samos Acquisition Company Ltd, Schneider Topco Ltd ; m embre du conseil de surveillance de Custom Sensors & Technologies SAS, représentant de Schneider Electric Industries SAS au conseil de surveillance de Schneider Electric Energy Acces ; m embre du comité d’orientation d’ Aster Capital • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du directoire de Schneider Electric SA ; a dministrateur de Schneider Electric Taïwan, Telvent GIT SA et Transformateurs SAS, Président du conseil de gérance de Schneider Electric Services Diplômé de l’ESCP, Emmanuel Babeau a débuté sa carrière chez Arthur Andersen fi n 1990. En 1993, il rejoint le groupe Pernod Ricard comme a uditeur interne. En 1996, il en est nommé r esponsable de l’Audit Interne, de la Trésorerie et de la Consolidation. Puis il occupera plusieurs postes de responsabilité notamment à l’international avant d’en devenir Directeur du Développement en 2001 et d’être nommé en juin 2003 Directeur Financier puis en 2006 Directeur général adjoint en charge des fi nances. Il a rejoint Schneider Electric dans le courant du premier semestre 2009. Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. (1) En direct ou par le biais de FCPE. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 149 3 DÉCLARATIONS SUR LA SITUATION DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE > 6\. Déclarations sur la situation Les membres du conseil d’administration détiennent 0,07 % du capital et 0,06 % des droits de vote de la société. est rémunéré au titre de ces deux dernières fonctions par ces deux M. Jean-Pascal Tricoire est Président du conseil d’administration de Schneider Electric Industries SAS, Président du conseil d’administration de Schneider Electric Holdings Inc. et Président du conseil d’administration de Schneider Electric Asia Pacifi que. Il M. Emmanuel Babeau est CEO d’Invensys Ltd, fonction pour Mme Magali Herbaut est liée à Schneider Electric Industries SAS Conformément au Code AFEP/MEDEF qui prévoit que les missions particulières telles que celles de Vice-président ou d’administrateur référent peuvent donner lieu au versement d’une rémunération exceptionnelle soumise alors au régime des conventions réglementées, le conseil d’administration a prévu que le Vice-président administrateur référent percevrait au titre des missions attachées à sa fonction une rémunération annuelle de 250 000 euros hors taxes, payable semestriellement dans le cadre d’une convention visée à l’article L. 225-46 du Code de commerce. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 6.2 Absence de condamnation ou d’incrimination de mandataires sociaux À la connaissance de la société, aucun des administrateurs ou des dirigeants mandataires sociaux (Président Directeur général et Directeur général délégué), au cours de ces cinq dernières années : • n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une incrimination et/ou sanction publique offi cielle prononcée par des • n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des • n’a été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation. À la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs et/ou les dirigeants mandataires sociaux de la société. À la connaissance de la société, aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un administrateur ou un dirigeant mandataire social aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de la société. À la connaissance de la société, aucun confl it d’intérêts n’est identifi é entre les devoirs de chacun des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux, à l’égard de la société en leur qualité de membre de ces organes et leurs intérêts privés et/ou À la connaissance de la société, il n’existe aucune restriction acceptée par les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la société hormis en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, celles résultant de leur qualité de bénéfi ciaire de plans d’options et d’actions de performance (cf. page 281 et suivantes) et les administrateurs de détenir un minimum de 1 000 actions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE 7.1 Politique de rémunération des dirigeants du Groupe (dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif) Ce paragraphe fait partie intégrante du Rapport du Président du • reconnaître leur performance individuelle et collective en adaptant les niveaux de rémunération aux résultats de l’entreprise ; La politique de Schneider Electric est de réserver une place prépondérante à la part variable en numéraire et en actions, à hauteur de 80 % pour les dirigeants mandataires sociaux et de 70 % pour les membres du Comité Exécutif. Répartitition cible de rémunération fi xe et variable Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants du Groupe, ainsi que l’analyse de leur situation individuelle, sont revus par le comité de gouvernance et des rémunérations qui formule ensuite des propositions au conseil d’administration en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, et par le comité des ressources humaines & RSE, qui informe ensuite le conseil d’administration, en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif. Il est rappelé que le comité de gouvernance et des rémunérations était composé, à hauteur des deux tiers, d’administrateurs indépendants dont son Président, Léo Apotheker. La politique de rémunération des dirigeants, arrêtée par le conseil d’administration, est alignée sur la stratégie globale du Groupe qui • la croissance organique et le développement des activités ; • la progression de la marge ; • la forte génération de cash fl ow ; • un retour global attractif pour l’actionnaire ; et • la mission que s’est assigné Schneider Electric d’être un acteur Aussi les critères retenus pour défi nir la part variable de la rémunération des dirigeants du Groupe, soit croissance du chiffre d’affaires, marge opérationnelle EBITA ajusté, taux de génération de cash, Total Shareholder Return (TSR) et évolution du Baromètre Planète & Société, refl ètent chacun de ces axes. En outre afi n d’assurer une motivation importante du management sur la performance, la part variable des rémunérations (STIP et LTIP) représentent une part prépondérante de leur package de L a politique de rémunération des dirigeants a pour ambition de : • motiver et retenir les dirigeants du Groupe dans un marché Pour motiver et retenir les dirigeants, le package de rémunération doit être compétitif, en particulier sur les éléments relatifs au salaire, à la rémunération variable, à l’intéressement long terme et aux dispositifs de retraite supplémentaire. Schneider Electric a une dimension globale et ses principaux concurrents sont des groupes internationaux. En outre, la plupart de ses dirigeants sont répartis à travers le monde, indépendamment de leur origine nationale. Pour ces dirigeants, essentiellement exposés au marché international, l’objectif du Groupe est de situer leur package de rémunération à la médiane d’un panel de sociétés internationales. Ce panel international, le cabinet de conseil Mercer, est constitué d’entreprises d’origine européenne ou américaine, appartenant à des secteurs d’activités ou ayant des profi ls similaires à ceux de Schneider Electric. Pour les dirigeants fortement exposés à leur marché national, Schneider Electric vise le troisième quartile de leur marché national à partir d’un panel d’entreprises de Répartitition cible de rémunération fi xe et variable des dirigeants membres du Comité Exécutif, La part variable en numéraire, exprimée en pourcentage de la part fi xe, est liée à l’atteinte d’objectifs défi nis en début d’exercice. Elle peut varier dans des proportions importantes selon le niveau de réalisation qui, avec un seuil à 0 % et une cible à 100 % peut atteindre 200 %. La part variable a ainsi un caractère aléatoire La part variable en actions peut aller de 0 à 100 % des attributions selon les taux d’atteinte des conditions de performance. L es niveaux de rémunération sont adaptés aux résultats de l’entreprise. Cette adaptation, en ce qui concerne la part variable en numéraire, tient au fait que cette part variable est liée à la performance de l’entreprise. La performance prise en compte est la performance économique de l’entreprise, notamment au regard de la croissance organique, de la rentabilité et de la génération de cash. C’est également la performance au regard de la réalisation du programme d’entreprise. C’est enfi n la performance au regard de la RSE de l’entreprise appréciée au travers de l’évolution du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 151 3 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE En 2015, cette part variable des dirigeants mandataires sociaux est – pour 45 % à une composante critères économiques Groupe. Ces critères prévoient des objectifs de croissance organique du chiffre d’affaires (15 %), d’EBITA ajusté (15 %) et de génération de cash (15 %) ; – pour 30 % à une composante critères alignés sur le programme d’entreprise Schneider is On et sur la RSE, appréciés à travers notamment des objectifs liés à la satisfaction clients, au développement des services ou à la simplifi cation, au développement et au plan de succession des talents clés ainsi qu’à l’évolution du baromètre Planète & Société ; – pour 25 % d’objectifs individuels mesurables qui leur sont En 2015, la part variable en numéraire des membres du Comité Exécutif responsables d’activités est liée, pour : – 80 % à la performance économique du Groupe (taux de marge opérationnelle, croissance organique, ratio de génération de cash) et de leur activité, ainsi qu’à la réalisation du programme d’entreprise Schneider is On (taux de satisfaction client, développement des services, développement des collaborateurs) et à la RSE ; – 20 % d’objectifs individuels mesurables qui leur sont assignés. • Aligner avec l’intérêt des actionnaires : Pour permettre l’alignement avec l’intérêt des actionnaires, il est prévu l’attribution d’un intéressement long terme intégralement La part des plans d’actions de performance représente plus de 50 % du package de rémunération des mandataires sociaux et des Ce paragraphe fait partie intégrante du Rapport du Président du Les dirigeants du Groupe, soumis au régime français de sécurité sociale, hors mandataires sociaux, bénéfi cient des régimes supplémentaires de retraite des salariés et/ou dirigeants du Groupe à cotisations défi nies (article 83). Ils bénéfi ciaient également d’un Régime de retraite à prestations défi nies (article 39), mais ce Régime a été supprimé en décembre 2015 avec une date de prise Rappelons que ce Régime était composé de deux dispositifs : Un premier dispositif dont bénéfi ciaient les membres du Comité Exécutif en fonction avant le 1er juillet 2012 qui prévoyait un complément de retraite d’un montant maximal égal à 60 % (1) de la différence entre la rémunération moyenne de référence (soit la moyenne du salaire de base et de la part variable des trois années civiles précédant le départ) et la totalité des rentes délivrées au titre des régimes externes (régimes obligatoires et autres régimes, le cas échéant). La rente ainsi défi nie, augmentée des rentes issues, le cas échéant, des régimes à cotisations défi nies, ne pouvait excéder 25 % de la rémunération moyenne de référence. En outre, ce régime prévoyait, au titre d’un volet prévoyance, en cas de décès du dirigeant avant l’âge de la retraite, une rente de conjoint et en cas d’invalidité du dirigeant survenant en cours d’activité, un droit à un complément de retraite à partir de son soixantième anniversaire. Le niveau d’atteinte des conditions de performance est revu par le comité des ressources humaines & RSE et le comité d’audit et des risques. Les caractéristiques de ces actions de performance fi gurent page 281 . En 2015, les critères retenus sont : 1. pour 70 %, un objectif de marge opérationnelle d’EBITA ajusté 2. pour 15 %, un niveau d’atteinte du baromètre Planète & Société 3. pour 15 %, un niveau d’atteinte du critère du ROCE sur la Les attributions d’actions de performance, qui sont un fort élément de rétention, sont déterminées, pour chaque bénéfi ciaire, en fonction de son marché de référence et de sa performance. Pour renforcer cet alignement, il est prévu, pour les plans d’intéressement long terme mis en place à partir de 2016, que la période d’appréciation de la performance sera portée de deux à trois ans et que les critères de performance seront au nombre de 1. un objectif de marge opérationnelle d’EBITA Ajusté sur la période 2. un objectif de taux de génération de cash (cash conversion) sur la période 2016/2018 (25 %) ; 3. un objectif de Total Shareholder Return (TSR), lié au classement du TSR de Schneider Electric au sein d’un panier de 12 sociétés à fi n 2018 (15 %) ; 4. un niveau d’atteinte du Baromètre Planète & Société à fi n 2018 Un second dispositif mis en place en 2012, qui prévoyait une acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté au Comité Exécutif, à laquelle s’ajoutaient alors, le cas échéant, des droits acquis du fait de l’ancienneté dans le Groupe. L’échelle progressive d’acquisition des droits permettait à un nouvel arrivant dans le Groupe d’atteindre un maximum des droits après 15 ans de service. Le régime nouveau restait conditionné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise avec les souplesses alignées sur celles admises par la S écurité sociale en 2004. Ainsi la promesse conditionnelle de rente était maintenue en cas de licenciement ou de révocation, produisant les mêmes effets qu’un licenciement de salarié, après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité, ou en cas d’invalidité de 2e ou 3e catégorie au sens de la S écurité sociale sans reprise d’activité. Pour le reste, le régime nouveau reprenait les dispositions du régime fermé (le premier dispositif) et notamment : • la rente de conjoint en cas de décès du dirigeant avant l’âge de la retraite, qui est toutefois limité aux droits acquis à la date du • le complément de retraite versé au dirigeant à partir de la liquidation de sa retraite après une invalidité survenue en cours Les dirigeants du Groupe, qui ne relèvent pas du régime français de S écurité sociale, bénéfi cient de systèmes de retraite conformes aux pratiques de marché de leur pays d’origine respectif. (1) Le montant maximal est calculé comme suit : 50 % si le nombre d’années d’ancienneté du dirigeant est inférieur ou égal à cinq ans plus 1 % par année à compter de la sixième année d’ancienneté au statut de Dirigeant. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE En ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, ils ne bénéfi cient plus du Régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies (article 39) du Groupe depuis février 2015. En effet, le conseil d’administration du 18 février 2015 leur a supprimé cet avantage (cf. pages 292 à 293 ). Toutefois, il a maintenu le bénéfi ce du volet prévoyance décès et invalidité présenté ci-dessus. Ils ne bénéfi cient d’aucun régime supplémentaire à cotisations défi nies La décision du conseil d’administration de supprimer, pour les deux dirigeants mandataires sociaux et les dirigeants relevant des régimes français, le bénéfi ce du Régime de retraite supplémentaire, s’est traduite notamment par une reprise de provision de 24 millions d’euros, dont 17 millions d’euros dans les comptes de l’exercice 2015 pour les mandataires sociaux. Elle générera des économies substantielles pour l’entreprise, et partant pour ses actionnaires, liées i) au fait que le niveau des versements complémentaires fi xé par le conseil d’administration conduit à réduire de 42 % la valeur brute de ce que les bénéfi ciaires auraient perçus du Régime de retraite supplémentaire supprimé ii) à une économie de 25 millions d’euros de prélèvements obligatoires* au titre de la retraite supplémentaire des dirigeants mandataires sociaux, en supposant que ces derniers prennent leur retraite au jour de leurs 62 ans, et des autres dirigeants, en supposant que ces derniers prennent leur 7.3 Rémunération des membres du conseil d’administration Ce paragraphe fait partie intégrante du Rapport du Président du le montant global des jetons de présence. Pour tenir compte de l’augmentation du nombre de membres du conseil d’administration et de réunions du conseil et de ses comités tout en restant dans l’enveloppe autorisée par l’assemblée, le conseil d’administration a révisé en 2015 les règles de répartition des jetons de présence fi xées en 2013 et a donc adopté les règles suivantes : a) pour les membres du conseil : • une quote-part fi xe de 15 000 euros (calculé, le cas échéant, prorata temporis pour le mandat qui débute ou qui s’interrompt – 5 500 euros par participation aux réunions du conseil, – 3 500 euros par participation aux réunions des comités dont • pour les non-résidents, une quote-part supplémentaire par séance du conseil ou des comités auxquels ils assistent – 2 000 euros pour les résidents en Amérique du Nord, – 1 000 euros pour les résidents en Europe. • pour le Président du comité d’audit une quote-part fi xe supplémentaire de 20 000 euros ; b) pour les censeurs, une quote-part fi xe de 20 000 euros, à moins qu’ils ne soient cooptés en cours d’année pour devenir administrateur, dans ce cas ils perçoivent au titre de leur fonction de censeur les jetons versés aux membres du conseil pour leur participation aux réunions du conseil et des comités, auxquelles Sur ces bases, et étant précisé que M. Jean-Pascal Tricoire a renoncé à percevoir ses jetons de présence, les montants des jetons de présence versés au titre des exercices 2014 et 2015 ont été les suivants : Vice-président administrateur référent (à compter du 6 mai 2014) Vice-président administrateur référent (jusqu’au 6 mai 2014) (1) Les jetons de présence de l’exercice sont versés au début de l’exercice n + 1. (3) Mme Herbaut, qui est par ailleurs liée par un contrat de travail avec une fi liale du Groupe, perçoit à ce titre une rémunération. * Ces calculs ont été effectués alors que la taxe de 45 % sur les rentes élevées n’avait pas encore été invalidée par le Conseil Constitionnel. À ce jour, la confi rmation du taux qui sera applicable sur ces rentes est en attente. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 153 3 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE (1) Les jetons de présence de l’exercice sont versés au début de l’exercice n + 1. (3) Mme Herbaut, qui est par ailleurs liée par un contrat de travail avec une fi liale du Groupe, perçoit à ce titre une rémunération. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE Le conseil d’administration du 25 avril 2013 a nommé M. Henri Lachmann Vice-président administrateur référent. Le conseil d’administration a fi xé sa rémunération, au titre de ses missions de Vice-président administrateur référent, telles que défi nies dans les statuts et le règlement intérieur du conseil, à 250 000 euros par an. En outre, M. Henri Lachmann, en tant qu’ancien dirigeant du Groupe, bénéfi cie d’une rente de retraite supplémentaire (article 39). Le conseil d’administration du 6 mai 2014 a nommé M. Léo Le conseil d’administration a fi xé sa rémunération, au titre de ses missions de Vice-président administrateur référent indépendant, telles que défi nies dans les statuts et le règlement intérieur du conseil, à 250 000 euros par an. Le conseil d’administration a prévu que MM. Léo Apotheker et Henri Lachmann puissent, pour l’exercice de leur mission de Vice- président administrateur référent, utiliser les moyens de la Direction Générale et ainsi bénéfi cier des services d’une assistante, utiliser un bureau au siège de la société ainsi que les voitures de la Direction Générale avec les services d’un chauffeur. 7.4 Rémunération et actions de performance des dirigeants mandataires rémunération globale Groupe autorisée des dirigeants mandataires sociaux, au titre de l’ensemble de leurs mandats/ fonctions est répartie à concurrence des décisions prises par les entités du Groupe au sein desquelles ils exercent leurs mandats/ fonctions, a été fi xée par le conseil d’administration lors de ses au titre de 2016, sur proposition de son comité de gouvernance et Le conseil d’administration a fi xé la part fi xe de la rémunération annuelle 2015 de M. Jean-Pascal Tricoire, Président Directeur général, à 950 000 euros, inchangée par rapport à avril 2013. Le conseil d’administration du 18 février 2015 a fi xé la part variable cible à 130 % de la part fi xe. Cette part variable peut varier de 0 % à 260 % de la part fi xe. Le conseil d’administration a porté cette part variable cible de la rémunération de M. Tricoire de 120 % à 130 % de la part fi xe pour améliorer le positionnement de sa rémunération par rapport à la médiane du marché international composé d’un panel de 17 entreprises industrielles et technologiques cotées, dont la médiane du chiffre d’affaires est de 18 milliards d’euros et celle de la capitalisation boursière de 23 milliards d’euros, et par rapport au troisième quartile du marché national composé d’un panel de 18 entreprises industrielles cotées, dont la médiane du chiffre d’affaires est de 15 milliards d’euros et celle de la capitalisation boursière de Le conseil d’administration a déterminé les critères de la part variable, ainsi que le poids de ces critères et les objectifs pour 1. critères Groupe pour 75 %, incluant : – pour 45 %, une composante critères économiques Groupe. Ces critères prévoient des objectifs de croissance organique du chiffre d’affaires (15 %), d’EBITA ajusté (15 %) et de – pour 30 %, une composante critères alignés sur le programme d’entreprise Schneider is On et sur la RSE, appréciés à travers notamment des objectifs liés à la satisfaction clients, au développement des services, au développement et au plan de succession des talents clés ainsi qu’à l’évolution du baromètre 2. objectifs individuels pour 25 % : la performance individuelle est appréciée à partir d’objectifs déterminés dont : intégration d’Invensys, digitalisation, innovation, simplifi cation, plan de succession au sein du Comité Exécutif ; les autres objectifs n’étant pas révélés car ils pourraient intéresser la concurrence. Sur proposition du comité de gouvernance et des rémunérations, le conseil d’administration du 16 février 2016 a fi xé cette part variable 2015 à 127,7 % de la part fi xe 2015 (950 000 euros), soit un taux d’atteinte de 98,23 % sur une base 100. Il a ainsi arrêté à 1 213 182 euros la part variable 2015 versée en mars 2016, soit une diminution de 19,12 % par rapport à la part variable 2014. Le calcul de la part variable 2015 se décompose comme suit : • Au titre des critères Groupe (75 %), la part variable s’est élevée à 93,7 % de la part fi xe, soit un taux d’atteinte de 96,1 % sur une • Au titre des objectifs individuels (25 %), le conseil a fi xé la part variable à 34 % de la part fi xe, soit un taux d’atteinte de 104,6 % sur une base 100, après avoir relevé que les objectifs ont été DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 155 3 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE Sur proposition du comité de gouvernance et des rémunérations, le conseil d’administration du 16 février 2016 a fi xé la rémunération annuelle cible de M. Tricoire au titre de 2016. • Programme d’entreprise/baromètre Planète & Société Le conseil d’administration a fi xé la part fi xe de la rémunération annuelle 2016 de M. Jean-Pascal Tricoire, Président Directeur général, à 950 000 euros. La part fi xe de la rémunération de M. Tricoire demeure inchangée par rapport à celle fi xée Le conseil d’administration a fi xé la part variable cible à 130 % de la part fi xe, pouvant varier de 0 % à 260 % de la part fi xe. Elle demeure inchangée par rapport à 2015. Le conseil a déterminé les objectifs de cette part variable ainsi que le poids de chacun des • critères Groupe pour 80 %, incluant : – pour 40 %, une composante critères économiques Groupe. Ces critères prévoient des objectifs de croissance organique du chiffre d’affaires (13,33 %), d’EBITA ajusté (13,33 %) et de – pour 40 %, une composante critères alignés sur le programme d’entreprise Schneider is On et sur la RSE, appréciés au travers notamment des objectifs liés à la satisfaction client, au développement des services, au développement des produits, de la marge des systèmes et de l’évolution du baromètre – critères individuels pour 20% : ces objectifs demeurent confi dentiels dans la mesure où ils pourraient apporter à la En outre, un coeffi cient multiplicateur pouvant varier de 0,8 à 1,3 sera appliqué au résultat du calcul des critères décrits ci-dessus, sans que celui-ci puisse excéder 260 % de la part fi xe. Le taux de réalisation du coeffi cient multiplicateur est lié au succès Le conseil d’administration du 27 mars 2015 a décidé l’attribution, dans le cadre du plan d’intéressement long terme pour 2015, de 18.000 actions de performance du plan 21 et 42 000 actions du plan 22. Conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, ces actions sont intégralement conditionnées à l’atteinte de critères de L’attribution défi nitive des actions de performance est ainsi • pour 70 %, à un objectif de marge opérationnelle d’EBITA ajusté • pour 15 %, à un niveau d’atteinte du baromètre Planète & Société • pour 15 %, à un niveau d’atteinte du critère du ROCE sur la Elles sont en outre soumises à des obligations de conservation (cf. page 280). La part des actions ainsi attribuées à M. Tricoire représente 2,1 % du nombre total d’actions de performance attribuées par le conseil d’administration et 0,01 % du capital à la Le conseil d’administration a arrêté le principe de l’attribution, dans le cadre du plan d’intéressement long terme pour 2016, de plan 26. Conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, ces actions seront intégralement conditionnées à l’atteinte de critères de performance du Groupe. Ces critères, appréciés désormais sur une période de trois ans, seront : • pour 40 %, à un objectif de marge opérationnelle d’EBITA Ajusté • pour 25 %, à un objectif de taux de génération de cash (cash conversion) sur la période 2016/2018 ; • pour 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR), lié au classement du TSR de Schneider Electric au sein d’un panier de 12 sociétés à fi n 2018 ; • pour 20 %, à un niveau d’atteinte du Baromètre Planète & Ces actions seront en outre soumises à des obligations de conservation. Ces actions seront attribuées par le conseil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC En outre, le conseil d’administration a veillé à ce qu’il soit aligné sur l’intérêt des actionnaires. Ainsi, en ce qui concerne : Pour tenir compte du fait que M. Tricoire doit faire son affaire personnelle de la constitution de sa retraite supplémentaire suite à la décision du conseil d’administration du 18 février 2015 de supprimer le droit au Régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies (article 39), dont bénéfi ciaient les dirigeants mandataires sociaux, le conseil d’administration du 18 février 2015 a, sur proposition du comité de gouvernance et des rémunérations, autorisé un versement complémentaire pour permettre à M. Tricoire de se constituer une retraite supplémentaire. Ce versement complémentaire a une composante annuelle et une composante Pour déterminer le montant de ce versement complémentaire, le conseil d’administration s’est basé sur les travaux d’un expert indépendant, le cabinet TOWERS WATSON . le versement annuel complémentaire, il a prévu une répartition entre une part fi xe et une part variable fonction de critères de ii) le versement exceptionnel, qui constitue un capital d’amorçage pour la constitution d’une retraite, il a prévu un versement pour moitié en numéraire et pour moitié sous forme d’actions de l’entreprise soumises à des périodes d’acquisition/conservation de cinq ans. Ce dernier permet de lier le capital d’amorçage au développement à long terme de l’entreprise à travers l’évolution de son cours de bourse et de créer un élément de rétention. Ce versement complémentaire étant destiné à permettre à M.Tricoire de se constituer une retraite, M Tricoire s’est engagé à placer ce versement complémentaire en numéraire dans des supports d’investissements long terme dédiés au fi nancement de Le conseil d’administration du 18 février 2015 a fi xé le montant de la part fi xe du versement complémentaire à 182 000 euros. La part variable cible complémentaire s’élève à 130 % de la part fi xe complémentaire annuelle. Cette part variable peut varier de 0 à 260 % de la part fi xe. Cette part variable est déterminée à partir des mêmes critères que la part variable de la rémunération annuelle. En conséquence, le conseil d’administration du 16 février 2016 a fi xé le taux d’atteinte de la part variable complémentaire à 127,7 % de la part fi xe complémentaire annuelle, soit un taux d’atteinte de 98,23 % sur une base 100. Il a ainsi arrêté à 232 420 euros la part variable 2015 Le conseil d’administration du 18 février 2015 a autorisé le versement un capital d’amorçage de 4 300 000 euros versé à euros sous forme de l’attribution de 39 000 actions gratuites au titre des plans 19 et 20. Ces actions sont en outre soumises à des obligations de conservation (cf. page 281 ). INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE Le conseil d’administration du 16 février 2016 a autorisé le versement de 182 000 euros au titre de la part fi xe de la composante annuelle du versement complémentaire de M. Tricoire. Le conseil d’administration a autorisé le versement d’une part variable qui pourra représenter entre 0 et 260 % de la part fi xe du versement complémentaire avec un taux cible de 130 % et dont le taux de réalisation sera aligné sur celui de la part variable de la rémunération annuelle, après application de son coeffi cient Le conseil d’administration a fi xé la part fi xe de la rémunération annuelle 2015 de M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué, à 550 000 euros. La part fi xe de la rémunération de M. Babeau demeure inchangée par rapport à celle fi xée le 25 avril 2013. Le conseil d’administration du 18 février 2015 a fi xé la part variable cible à 100 % de la part fi xe. Cette part variable peut varier de 0 à Le conseil d’administration a déterminé les critères et objectifs de la part variable, ainsi que le poids de ces critères et les objectifs 1. critères Groupe pour 75 %, incluant : – pour 45 %, une composante critères économiques Groupe. Ces critères prévoient des objectifs de croissance organique du chiffre d’affaires (15 %), d’EBITA ajusté (15 %) et de génération de cash (15 %) ; – pour 30 %, une composante critères alignés sur le programme d’entreprise Schneider is On et sur la RSE, appréciés à travers notamment des objectifs liés à la satisfaction clients, de la simplifi cation, au développement et au plan de succession des talents clés ainsi que de l’évolution du baromètre Planète & 2. objectifs individuels pour 25 % : la performance individuelle est appréciée à partir d’objectifs déterminés dont : intégration d’Invensys, cession d’activités ; les autres objectifs n’étant pas révélés car ils pourraient intéresser la concurrence ; Sur proposition du comité de gouvernance et des rémunérations, le conseil d’administration du 16 février 2016 a fi xé cette part variable à 99 % de la part fi xe 2015 (550 000 euros), soit un taux d’atteinte de 99 % sur une base 100. Il a ainsi arrêté à 542 208 euros la part variable 2015 versée en mars 2016, soit une diminution de 25,31 % par rapport à la part variable 2014. Le calcul de la part variable 2015 se décompose comme suit : • au titre des critères Groupe (75 %), la part variable s’est élevée à 77,3 % de la part fi xe, soit un taux d’atteinte de 103 % sur une • Au titre des objectifs individuels (25 %), le conseil a fi xé la part variable à 21,25 % de la part fi xe, soit un taux d’atteinte de 85 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 157 3 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE Sur proposition du comité de gouvernance et des rémunérations, le conseil d’administration du 16 février 2016 a fi xé la rémunération annuelle cible de M. Babeau au titre de 2016. Le conseil d’administration a fi xé la part fi xe de la rémunération annuelle 2016 de M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué, à 605 000 euros. La part fi xe, qui était inchangée depuis le 25 avril 2013, a été augmentée pour tenir compte de l’évolution et du dévelopement du groupe et afi n de renforcer le positionnement de l a rémunération de M. Babeau par rapport à la médiane d’un panel international de 13 entreprises cotées, dont la médiane du chiffre d’affaires est de 22 milliards d’euros et celle de la capitalisation boursière de 26 milliards d’euros, et par rapport au troisième quartile du marché national composé d’un panel de 10 entreprises du CAC 40, dont la médiane du chiffre d’affaires est de 27 milliards d’euros et celle de la capitalisation boursière de Le conseil d’administration a fi xé la part variable cible à 100 % de la part fi xe, pouvant varier de 0 % à 200 % de la part fi xe. Elle demeure inchangée par rapport à 2015. Le conseil a déterminé les objectifs de cette part variable ainsi que le poids de chacun des • critères Groupe pour 80 %, incluant : – pour 40 %, une composante critères économiques Groupe. Ces critères prévoient des objectifs de croissance organique du chiffre d’affaires (13,33 %), d’EBITA ajusté (13,33 %) et de génération de cash (13,33 %) ; – pour 40 %, une composante critères alignés sur le programme d’entreprise Schneider is On et sur la RSE, appréciés au travers notamment des objectifs liés à la satisfation client, au développement des services, au développement des produits, de la marge des systèmes et de l’évolution du baromètre • critères individuels pour 20 % : ces objectifs demeurent confi dentiels dans la mesure où ils pourraient apporter à la En outre, un coeffi cient multiplicateur pouvant varier de 0,8 à 1,3 sera appliqué au résultat du calcul des critères décrits ci-dessus, sans que celui-ci puisse excéder 200 % de la part fi xe. Le taux de réalisation du coeffi cient multiplicateur est lié au succès Le conseil d’administration du 27 mars 2015 a décidé l’attribution, dans le cadre du plan d’intéressement long terme pour 2015, de de performance du plan 22 . Conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, ces actions sont intégralement conditionnées à l’atteinte de critères de performance du Groupe. L’attribution défi nitive des actions de performance est ainsi • pour 70 %, à un objectif de marge opérationnelle d’EBITA ajusté • pour 15 %, à un niveau d’atteinte du baromètre Planète & Société • pour 15 %, à un niveau d’atteinte du critère du ROCE sur la Elles sont en outre soumises à des obligations de conservation (cf. page 281 ). La part des actions ainsi attribuées à M. Babeau représente 0,009 % du nombre total d’actions de performance attribuées par le conseil d’administration et 0,004 % du capital à Le conseil d’administration a arrêté le principe de l’attribution, dans le cadre du plan d’intéressement long terme pour 2016, de plan 26. Conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, ces actions intégralement conditionnées à l’atteinte de critères de performance du Groupe. Ces critères, appréciés désormais sur une période de trois ans, seront : • pour 40 %, à un objectif de marge opérationnelle d’EBITA Ajusté • pour 25 %, à un objectif de taux de génération de cash (cash conversion) sur la période 2016/2018 ; • pour 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR), lié au classement du TSR de Schneider Electric au sein d’un panier de 12 sociétés à fi n 2018 , DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE • pour 20 %, à un niveau d’atteinte du Baromètre Planète & Elles seront en outre soumises à des obligations de conservation (cf. page 281 ). Ces actions seront attribuées par le conseil Versement complémentaire (sur la finalité de ce versement cf. supra) au titre de la retraite Le conseil d’administration du 18 février 2015 a fi xé le montant de la part fi xe du versement complémentaire à 124 000 euros. La part variable cible complémentaire s’élève à 100 % de la part fi xe complémentaire annuelle. Cette part variable peut varier de 0 Cette part variable est déterminée à partir des mêmes critères que la part variable du versement annuel. En conséquence, le conseil d’administration du 16 février 2016 a fi xé le taux d’atteinte de la part variable complémentaire à 99% de la part fi xe complémentaire annuelle, soit 122 243 euros pour 2015 (versée en mars 2016). Le conseil d’administration du 18 février 2015 a autorisé le versement d’un capital d’amorçage de 1 300 000 versé à hauteur forme de l’attribution de 7 750 actions gratuites au titre des plans 19 et 20. Ces actions sont en outre soumises à des obligations de Le conseil d’administration du 16 février 2016 a autorisé le versement de 136 400 euros au titre de la part fi xe de la composante annuelle du versement complémentaire de M. Babeau. Le conseil d’administration a autorisé le versement d’une part variable qui pourra représenter entre 0 et 200 % de la part fi xe du versement complémentaire avec un taux cible de 100 % et dont le taux de réalisation sera aligné sur celui de la part variable de la rémunération annuelle, après application de son coeffi cient 7.5 Synthèses sur la rémunération globale, les versements au titre de la retraite et les actions de performance des dirigeants mandataires sociaux Synthèse des rémunérations, versements au titre de la retraite et des options et actions attribuées à chaque Jean-Pascal TRICOIRE, Président Directeur général (en euros) Rémunérations annuelles dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice Valorisation des actions de performance (1) attribuées au titre de l’exercice Versement complémentaire (part fi xe) pour la retraite, dû au titre de l’exercice Versement complémentaire (part variable) pour la retraite, dû au titre de l’exercice Capital d’amorçage (actions gratuites (2) et numéraire) pour la retraite SOUS TOTAL (VERSEMENTS COMPLEMENTAIRES POUR LA RETRAITE) ET VERSEMENTS COMPLEMENTAIRES POUR LA RETRAITE) (1) Les valorisations des actions de performance correspondent à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 et non à une rémunération réellement perçue au cours de l’exercice. Le bénéfi ce des actions est soumis à l’atteinte de conditions de performance. (2) Les valorisations des actions gratuites correspondent à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 et non à une rémunération réellement perçue au cours de l’exercice. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 159 3 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE Emmanuel BABEAU, Directeur général délégué (en euros) Rémunérations annuelles dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice Valorisation des actions de performance (1) attribuées au titre de l’exercice Versement complémentaire (part fi xe) pour la retraite, dû au titre de l’exercice Versement complémentaire (part variable) pour la retraite, dû au titre de l’exercice Capital d’amorçage (actions gratuites (2) et numéraire) pour la retraite SOUS TOTAL (VERSEMENTS COMPLEMENTAIRES POUR LA RETRAITE) ET VERSEMENTS COMPLEMENTAIRES POUR LA RETRAITE) (1) Les valorisations des actions de performance correspondent à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 et non à une rémunération réellement perçue au cours de l’exercice. Le bénéfi ce des actions de performance est soumis à l’atteinte de conditions de (2) Les valorisations des actions gratuites correspondent à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 et non à une rémunération réellement perçue au cours de l’exercice. Tableau récapitulatif des rémunérations et versements au titre de la retraite Versement complémentaire (part fi xe) pour la retraite Versement complémentaire (part variable) pour la retraite (VERSEMENTS AU TITRE DE LA RETRAITE) VERSEMENTS AU TITRE DE LA RETRAITE) (1) Incluant la valorisation des actions gratuites correspondant à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 et non à une rémunération réellement perçue au cours de l’exercice. sous forme de l’attribution de 39 000 actions gratuites au titre des plans 19 et 20. Les frais de représentation et de déplacement de M. Jean-Pascal Tricoire sont pris en charge par le Groupe. M. Tricoire peut utiliser les voitures de la Direction Générale avec ou sans les services d’un chauffeur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE Versement complémentaire (part fi xe) pour la retraite Versement complémentaire (part variable) pour la retraite SOUS TOTAL (VERSEMENTS AU TITRE DE LA RETRAITE) (1) Incluant la valorisation des actions gratuites correspondant à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 et non à une rémunération réellement perçue au cours de l’exercice. forme de l’attribution de 7 750 actions gratuites au titre des plans 19 et 20. Les frais de représentation et de déplacement de M. Babeau sont pris en charge par le Groupe. M. Babeau peut utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec les services d’un chauffeur. En outre, il bénéfi cie d’une voiture de fonction. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2015 . Actions de performance et actions gratuites attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Des actions de performance/gratuites ont été attribuées au cours de l’exercice 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 161 3 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE à périmètre constant, taux moyen du ROCE (retour sur capitaux employés) sur les exercices 2015 et 2016 à périmètre courant et niveau du baromètre Planète & Société à fi n 2016 Plan non soumis à conditions de performance. Avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux (situation à compter du 18 février 2015) (1) Le conseil d’administration du 18 février 2015 a décidé de mettre fi n au bénéfi ce du régime fermé de retraite supplémentaire des dirigeants mis en place en 1995 et du nouveau régime de retraite supplémentaire des dirigeants membres du Comité Exécutif en (2) Emmanuel Babeau a démissionné de son contrat de travail avec SEI SAS le 18 février 2015 (cf. Rapport à l’assemblée page 300 ). (3) Les cotisations versées en 2015 aux régimes de retraite à cotisation défi nie sont de 3 585 euros. 7.6 Options sur actions levées et actions de performance devenues disponibles Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE Actions de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social 100 % des actions – Marge opérationnelle EBITA 2011 & 2012 et croissance moyenne du CA 2011 & 2012 par rapport à l’évolution du PIB 100 % des actions – Marge opérationnelle EBITA 2011 & 2012 et croissance moyenne du CA 2011 & 2012 par rapport à l’évolution du PIB Engagements pris au bénéfice des dirigeants M. Jean-Pascal Tricoire a, conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, démissionné de son contrat de travail à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président du directoire intervenu le 3 mai 2009. Le conseil de surveillance a défi ni les avantages qui lui sont accordés dans le cadre de son mandat social. L’assemblée générale de 2009 a approuvé le statut ainsi défi ni. Ce nouveau statut a été renouvelé et approuvé par l’assemblée générale en 2012 à l’occasion du renouvellement du mandat de M. Tricoire. Du fait du changement de gouvernance, le statut de M. Jean-Pascal Tricoire a été à nouveau renouvelé par le conseil d’administration, dans ses réunions des 25 avril et 18 & 19 juin 2013. Toutefois à cette occasion, le conseil a renforcé les conditions auxquelles est soumis le bénéfi ce des avantages qui lui sont accordés en cas de départ du Groupe. Ainsi, notamment, les conditions de performance liées à l’Indemnité de Départ Contraint ont été rendues plus sévères (cf. Document de Référence 2013 p. 295). De même, le droit de conserver le bénéfi ce des options sur actions et des actions gratuites/de performance a été limité à la seule hypothèse d’un départ contraint. L’assemblée générale du 6 mai 2014 a approuvé le statut de M. Tricoire ainsi modifi é. Le statut de M. Tricoire a été à nouveau amendé en 2015 par le conseil d’administration à la suite de sa décision de supprimer aux dirigeants mandataires sociaux le bénéfi ce de leur retraite chapeau (article 39). L’assemblée générale du 21 avril 2015 a approuvé cet Du fait du changement de mode de gouvernance, le conseil d’administration a également approuvé le statut de M. Emmanuel Babeau. Ce statut a été aligné, sous certaines réserves liées à sa qualité de salarié de Schneider Industries SAS, sur celui de M. Jean-Pascal Tricoire. L’assemblée du 6 mai 2014 a approuvé le nouveau statut de M. Babeau. Cependant, M. Babeau ayant été amené à démissionner de son contrat de travail avec Schneider Industries SAS, le conseil d’administration du 18 février 2015 a réitéré le statut de M. Babeau sous réserve des adaptations résultant de la suppression de son contrat de travail et de la perte du bénéfi ce des régimes de retraite supplémentaire des articles 39 et 83. L e statut de M. Babeau a donc été ainsi totalement aligné sur MM. Tricoire et Babeau, qui bénéfi cient du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et de Schneider Electric Industries SAS, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité et décès, bénéfi cient également d’une couverture complémentaire sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès, des dirigeants du Groupe, sous contrat français, ainsi que de polices Groupe d’assurance individuelle accidents en cas d’invalidité ou de décès à la suite d’un accident. Ils bénéfi cient également d’une rente au profi t du conjoint survivant en cas de décès ou d’une rente avec réversibilité au conjoint survivant en cas d’invalidité pour autant que ces risques interviennent avant la fi n de leur mandat ou après l’âge de 55 ans en cas de départ de l’entreprise à la suite d’une révocation ou d’une invalidité. Le bénéfi ce de cette couverture complémentaire et des indemnités de prévoyance au titre des polices Groupe d’assurance individuelle accidents sont soumis à l’atteinte de l’une ou l’autre des conditions de performance suivantes : la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l’événement est positive ou la moyenne du montant du cash fl ow libre des cinq derniers exercices MM. Tricoire et Babeau sont liés par un engagement de non- concurrence en cas de départ du Groupe. L’engagement, d’une durée d’un an, est rémunéré à hauteur de 60 % de la rémunération cible (fi xe et variable cible) annuelle (c-a-d incluant les versements complémentaires) pour MM. Tricoire et Babeau. Pour tenir compte des recommandations AFEP/MEDEF, le conseil d’administration du 24 octobre 2013 a prévu que, dans tous les cas de départ autres que volontaires, il aura à se prononcer sur l’application ou non de la clause de non-concurrence. Cependant, en ce qui concerne les départs volontaires, le conseil a prévu que la libération de l’engagement de non-concurrence interviendrait dans le cadre d’un accord avec l’intéressé. Toutefois, cette exception n’est pas applicable si son départ intervient alors que les conditions de performance qui subordonnent le versement de l’Indemnité de Départ Contraint (cf. infra) ne sont pas remplies ou qu’il est ou sera en droit ou en situation de cumuler l’indemnité de non- concurrence avec le versement d’une retraite. Dans ces derniers cas, il appartiendra au conseil de se prononcer sur l’application ou non de la clause de non-concurrence (cf. chapitre 8, pages 311 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 163 3 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE MM. Tricoire et Babeau bénéfi cient du droit à une Indemnité de Départ Contraint au maximum égale à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération (fi xe et variable) annuelle effective (c-a-d Rémunération et versements complémentaires inclus) en numéraire à l’exclusion de tout autre élément) des trois dernières années, autorisées par le conseil (ci-après, le « Montant Maximum »), compte tenu des indemnités de non-concurrence et sous réserve de l’atteinte de conditions de performance. Ce droit à Indemnité de Départ Contraint est ouvert dans les cas (i) révocation, non-renouvellement, ou démission de son mandat dans les six mois d’un changement capitalistique signifi catif notamment susceptible de donner lieu à une modifi cation de la (ii) révocation, non-renouvellement, ou démission de son mandat de Directeur général/Directeur général délégué de la société en cas d’infl exion de la stratégie portée et affi chée jusqu’alors par l’intéressé, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement (iii) révocation, non-renouvellement, ou démission sollicitée de son mandat de Directeur général/Directeur général délégué de la société alors que les critères Groupe (à distinguer des objectifs individuels) des quatre derniers exercices clos au jour de son départ (incluant les exercices au cours desquels il a exercé des fonctions au directoire) ont été atteints en moyenne aux deux Le bénéfi ce de l’Indemnité de Départ Contraint est subordonné, et son montant modulé, en fonction du niveau d’atteinte des critères Groupe (à distinguer des objectifs individuels) qui déterminent la part variable de la rémunération de l’intéressé, des trois derniers exercices clos au jour où le conseil d’administration statue, calculé sur la base de leur moyenne arithmétique. Qu’ainsi, si les critères Groupe sont : • atteints à moins des deux tiers : aucune indemnité ne sera • atteints aux deux tiers : il percevra 75 % du Montant Maximum ; du Montant Maximum calculé de manière linéaire en fonction du • atteints à au moins 100 % : il percevra 100 % du Montant En tout état de cause, l’I ndemnité de Départ Contraint ne sera pas due si le départ intervient à la suite d’une faute grave ou lourde. Conservation des options d’actions, actions gratuites et MM. Tricoire et Babeau conservent par anticipation, sous condition de performance, le bénéfi ce de l’ensemble de leurs options d’actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui leur seront attribuées, en cas de départ contraint pendant la période d’acquisition ou avant d’avoir exercé lesdites options. Il est précisé que ce qui précède ne sera applicable que si : • la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des critères Groupe, qui déterminent une partie de la part variable de leur rémunération, des trois derniers exercices clos au moment de leur départ, est au moins égale aux deux tiers de l’objectif ; et • ce départ n’intervient pas à la suite d’une faute grave ou lourde. 7.7 Rémunérations des dirigeants du Groupe hors dirigeants mandataires Périmètre de la Direction Générale en 2015 Au 31 décembre 2015, la Direction Générale est composée du Président Directeur général et du Directeur général délégué assistés du Comité Exécutif. Le Comité Exécutif (15 membres) est présidé par le Président Directeur général. Il comprend, outre le Président Directeur général et le Directeur général délégué en charge des fi nances et des affaires juridiques : • les Directeurs généraux des fonctions centrales : Opérations industrielles – Systèmes d’Information – Stratégie – Marketing – Ressources Humaines Globales – Technologie ; • les Directeurs généraux des opérations : Opérations globales – Opérations Amérique du Nord – Opérations Chine - Opérations • les Directeurs généraux des Activités : Buildings & Partner – Industry – IT – Energy – Global Solutions. Le montant des rémunérations brutes, y compris les avantages en nature versés en 2015 par les sociétés du Groupe aux dirigeants du Groupe, hors dirigeants mandataires sociaux, s’est élevé à 17,4 millions d’euros dont 7,5 millions d’euros de part variable versée en 2015\. Pour l’exercice considéré, les objectifs sur les résultats du • le niveau de la marge opérationnelle ; • le niveau de génération de cash ; Plans de rémunération à long terme Des attributions d’actions de performance ont été réalisées en Les dirigeants du Groupe, hors dirigeants mandataires sociaux, disposaient au 31 décembre 2015, dans le cadre du plan • 645 570 actions gratuites dont 484 500 conditionnées ; • 178 104 S tock A ppreciation R ights (SARs). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 7.8 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre de Schneider Electric SE au cours de l’exercice 2015 Récapitulatif des déclarations établies en application de l’article 621-18-2 du Code monétaire 8.1 Conventions et engagements de l’exercice 2015 et non approuvés par 8.2 Conventions et engagements de l’exercice 2015 approuvés par l’assemblée générale (cf. chapitre 8, pages 314 à 317 ) Le conseil d’administration du 18 février 2015 a décidé que les dirigeants mandataires sociaux perdaient le bénéfi ce des régimes de retraite supplémentaire article 39 mis en place en 1995 et en 2012 à l’exception du volet prévoyance (décès, invalidité) prévus La mise en œuvre de cette décision a conduit le conseil d’administration à amender le statut de M. Tricoire et à réitérer le Les amendements au statut de M. Tricoire Le conseil d’administration a ainsi prévu : (i) que M. Tricoire perd le bénéfi ce des régimes de retraite à prestations défi nies (article 39) ancien et nouveau des dirigeants (ii) que M. Tricoire conserve le bénéfi ce d’une rente au profi t du conjoint survivant au cas il viendrait à décéder avant la fi n de son mandat ou avant sa retraite en cas de départ après 55 ans, sans reprise d’activité, à la suite d’une révocation ou pour cause d’invalidité, ainsi que d’une rente en cas d’invalidité dont le versement interviendrait à compter de l’âge de 60 ans ; (iii) que par ailleurs, les indemnités de prévoyance complémentaire sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès dont pourrait bénéfi cier M. Tricoire seront calculées sur la base de sa L’assemblée générale du 21 avril 2015 a, aux termes de sa 5ème résolution, approuvé ces amendements au statut de M.Tricoire La réitération du statut de M. Babeau M. Babeau tenant le bénéfi ce des régimes de retraite supplémentaire article 39 de son contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS, a démissionné de ce contrat de travail pour rendre la décision du conseil d’administration supprimant le bénéfi ce de l’article 39 exécutoire à son égard. Le conseil d’administration a donc réitéré les éléments du statut de M. Babeau résultant de son contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS au niveau de Schneider Electric SE. Il a, à cette occasion, aligné totalement le statut de M. Babeau sur celui de M. Tricoire (cf .pages 314 à 317 ) L’assemblée générale du 21 avril 2015 a, aux termes de sa 6ème résolution, approuvé la réitération du statut de M. Babeau. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 165 8.3 Conventions et engagements contractés au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale (cf. chapitre 8, pages 314 à 317 ) Le conseil d’administration du 6 mai 2014 a décidé de la rémunération du Vice-président administrateur référent. Il a ainsi prévu qu’au titre de ses missions de Vice-président administrateur référent telles que défi nies dans les statuts et le règlement intérieur du conseil, M. Leo Apotheker percevrait une rémunération de 250 000 euros par an payable semestriellement dans le cadre d’une convention visée à l’article L. 225-46 du Code de commerce . supplémentaire des anciens dirigeants du Groupe Dans le cadre de l’externalisation en 2012 des régimes de retraite supplémentaire des dirigeants mis en place en 1995 (régime fermé) une convention a été signée avec AXA qui a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2013. En application des dispositions de la loi TEPA, le conseil d’administration dans ses réunions des 25 avril,18 & 19 juin 2013 et 24 octobre 2013 a : • renouvelé le statut de M. Jean-Pascal Tricoire tel qu’il avait été adopté par le conseil de surveillance en 2012 sous réserve d’un certain nombre d’ajustements principalement liés aux nouvelles • adopté le statut de M. Emmanuel Babeau qui était titulaire notamment d’un contrat de travail avec Schneider Electric L’assemblée générale du 6 mai 2014 a, aux termes de ses 4ème,5ème et 6ème résolutions, approuvé le renouvellement du statut de M. Tricoire et l’adoption du statut de M. Babeau. Comme indiqué supra, la décision du conseil d’administration de supprimer aux dirigeants mandataires sociaux le bénéfi ce de leur retraite chapeau article 39 à conduit ce dernier à amender le statut de M.Tricoire et à reprendre au niveau de Schneider Electric SE les éléments du statut de M. Babeau, autre que ses droits à une retraite article 39, qui étaient attachés à son contrat de travail avec Schneider Electric Industrie SAS auquel il a décidé de renoncer. A cette occasion le statut de M. Babeau a été rigoureusement aligné L’assemblée générale 2015 a, aux termes de ses 5ème et 6ème résolutions, approuvé ces aménagements aux statuts de MM. Tricoire et Babeau. Ces statuts ainsi modifi és sont présentés au paragraphe « Engagements pris au bénéfi ce des dirigeants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES > 9\. Contrôle interne et gestion Cette section fait partie intégrante du Rapport du Président du conseil d’administration. 9.1 Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer : • la conformité aux lois et règlements ; • l’application des instructions et orientations fi xées par la Direction • le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • la fi abilité des informations fi nancières ; et d’une façon générale une contribution à la gestion des activités du Groupe, à l’effi cacité de ses opérations et à l’utilisation effi ciente de ses ressources. Le contrôle interne vise à prévenir et à maîtriser les risques liés à l’activité du Groupe, notamment les risques comptables et fi nanciers, les risques de fraude, les risques opérationnels, stratégiques et de conformité. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques Le dispositif est conçu pour couvrir l’ensemble du Groupe, le Groupe étant défi ni comme la société mère Schneider Electric SE ainsi que les fi liales contrôlées de façon exclusive. Les fi liales sous contrôle conjoint sont soumises à l’ensemble des contrôles décrits ci-après à l’exception de l’autoévaluation des contrôles internes clés (cf. « Activités de contrôle – Les unités Le système de contrôle interne du Groupe respecte les obligations légales applicables aux sociétés cotées à la Bourse de Paris. Il est conforme au cadre de référence relatif au contrôle interne et à la gestion des risques de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF). façon à s’adapter, en cohérence avec Le processus de contrôle interne du Groupe est en constante recommandations de l’AMF, aux évolutions de l’environnement économique et réglementaire, de son organisation et de ses Ce rapport a été préparé avec les contributions de la Direction de l’Audit Interne et du Contrôle Interne Groupe, la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité, ainsi que les différents acteurs du Contrôle Interne. Il a été revu par le comité d’audit et 9.2 Organisation et pilotage : les acteurs clés du Contrôle Interne L’organisation du Groupe repose en 2015 sur la Direction Générale, des Directions Fonctionnelles et des Directions Activités aux périmètres défi nis en termes d’activités, de géographie ou de Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est développé sous la surveillance des organes de gouvernance du Groupe particulièrement du comité d’audit et des risques dont la mission inclut le suivi de l’effi cacité dudit dispositif (cf. chapitre 3, paragraphe 4, « Comités du conseil » page 144 ). Le pilotage du contrôle interne est de la responsabilité de chaque manager pour son périmètre, aux divers niveaux de l’organisation, ainsi que de chacun des acteurs clés du dispositif à travers les s’appuie pour cela sur l’ensemble des acteurs clés, en particulier les Directions de l’Audit Interne et du Contrôle Interne Groupe. Elle a également dans ses missions le contrôle des performances du Groupe, qu’elle exerce notamment lors de revues trimestrielles avec les Directions Activités et Directions Fonctionnelles. Ces revues trimestrielles couvrent l’activité, les plans d’action, les résultats à date et les prévisions établies pour les prochains trimestres. Elles sont précédées de revues similaires aux différents niveaux La Direction de l’Audit Interne est rattachée à la Direction Générale à laquelle elle rend compte. Son effectif moyen était de 20 personnes en 2015. Elle a pour mission de vérifi er au sein des unités du La conception et le pilotage du dispositif de contrôle interne dans son ensemble sont de la responsabilité de la Direction Générale, qui • l’identifi cation et la maîtrise des risques ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 167 3 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES • la fi abilité et la précision des informations signifi catives de nature fi nancière, managériale et opérationnelle ; • le respect des lois et des réglementations ainsi que des politiques, des normes et des procédures du Groupe ; • le respect des instructions qui émanent de la tête de Groupe ; • l’acquisition de ressources à un coût compétitif, ainsi que leur • la correcte intégration et le contrôle des acquisitions. L’action de l’Audit Interne s’inscrit dans le cadre d’un plan annuel réalisé à partir d’une cartographie des risques et des diffi cultés spécifi ques identifi ées par la Direction Générale et prend en compte les résultats des audits passés, les constatations des commissaires aux comptes et les résultats des autoévaluations du contrôle interne par les unités. Le cas échéant, ce plan d’audit est adapté en cours d’année pour y intégrer des interventions demandées par la Direction Générale du Groupe. La conduite du processus d’audit interne est décrite dans le paragraphe « Activités de contrôle » ci- Les missions de l’Audit Interne donnent lieu à l’élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des responsables des unités ou fonctions auditées. La mise en œuvre des recommandations par les unités fait l’objet d’un suivi et le cas échéant de missions de contrôle. Les rapports d’audit et le suivi de la mise en œuvre des recommandations sont communiqués à la Direction Générale et au Les commissaires aux comptes ont accès à ces rapports. La Direction du Contrôle Interne, rattachée à la Direction de l’Audit Interne, a pour mission notamment : • d’élaborer et de faire évoluer le référentiel des contrôles internes clés en collaboration avec les Directions Fonctionnelles et en cohérence avec les recommandations du référentiel de contrôle • de maintenir et d’animer un réseau : – de contrôleurs internes suivant la mise en œuvre, par les unités au sein de leur périmètre, des plans d’action de contrôle interne défi nis suite aux autoévaluations ou aux missions de – de 29 contrôleurs internes régionaux, qui collaborateurs des unités et contrôlent sur site la fi abilité des autoévaluations et l’effi cacité des plans de remédiation mis en œuvre suite aux autoévaluations de l’année précédente, par les unités relevant de leur périmètre géographique. Ces missions de contrôle interne donnent lieu à l’élaboration de rapports incluant des conclusions et des recommandations à destination des responsables des unités auditées ; • d’organiser et de suivre le déploiement des campagnes d’autoévaluation, les missions de contrôle interne et la mise en œuvre des plans d’action défi nis suite aux autoévaluations ou Au vu des résultats des autoévaluations et compte tenu des évolutions de l’environnement ou de l’organisation, cette équipe travaille à l’amélioration du contrôle interne et à l’adaptation du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC La Direction Finance-Contrôle-Juridique a un rôle permanent dans l’organisation de l’environnement de contrôle et le contrôle du En son sein, la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité est un acteur essentiel du dispositif de contrôle interne au travers l’homogénéité des pratiques fi nancières et de gestion au sein du Groupe et leur conformité aux dispositions réglementaires • ses missions d’organisation des clôtures comptables ; • ses missions d’analyse de la performance et de suivi de la réalisation des objectifs assignés aux unités opérationnelles. La Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité est • la bonne application des principes et méthodes comptables • l’intégrité de la base de données du logiciel de consolidation ; • la qualité des processus et des données comptables et • la formation des différents interlocuteurs fi nanciers par le développement et l’animation de séminaires spécifi ques liés à la • la rédaction, l’actualisation et la diffusion des différents supports nécessaires à la production d’une information de qualité. • le glossaire qui défi nit les termes employés par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité ; • le plan des comptes de reporting ; • le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe, • les procédures de reporting du Groupe et un guide d’utilisation • les procédures d’intégration des nouvelles acquisitions dans le • les procédures de réconciliation des transactions intragroupe ; • les plannings et instructions de clôture. Elle contrôle la fi abilité des données des fi liales et examine mensuellement la performance et les opérations principales des Les activités fi scales et juridiques sont centralisées au niveau de la Direction Finance-Contrôle-Juridique, ce qui permet une gestion Au sein de la Direction Finance-Contrôle-Juridique, la Direction Financements et Trésorerie est en charge : • de la gestion centralisée de la trésorerie et de tous les fi nancements à long terme du Groupe ; • de la gestion centralisée du risque de change et du risque • du suivi du risque crédit client du Groupe et de la défi nition de la politique de couverture à mettre en œuvre ; • de la diffusion des règles en matière de gestion des risques fi nanciers et de sécurité des paiements entrant et sortant ; – de la défi nition des règles Groupe et contribue à la diffusion des indicateurs de contrôle interne (Key Internal Control) relatifs à la trésorerie et à la gestion de crédit ; – de revoir les risques afférents à des projets complexes en tant • de l’examen annuel des structures fi nancières – évolution du bilan, analyse des risques fi nanciers – des diverses unités juridiques du Groupe lors de « Réunions de cadrage fi nancier ». La gestion des risques fi nanciers est exposée dans le chapitre « Facteurs de risques » page 37 . Le bon fonctionnement du Contrôle Interne dans les unités opérationnelles du Groupe repose sur les équipes de Direction des Toutes les unités opérationnelles du Groupe sont rattachées hiérarchiquement à l’une des Directions Activités du Groupe, chacune gérée et supervisée par un Directeur Activités auprès duquel est nommé un contrôleur fi nancier. Les Directeurs Activités, qui dirigent ou supervisent une des Directions Activités du Groupe, font partie du Comité Exécutif présidé par le Président Directeur général du Groupe. Au sein de chaque Direction, l’équipe de Direction organise le contrôle des opérations, s’assure de la mise en œuvre des stratégies défi nies et suit la performance des unités composant la Direction. Les opérations réalisées par les Directions Activités sont revues mensuellement lors d’un Comité de Gestion Groupe, animé par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Outre les organes et processus ad hoc, pour la prise de certaines décisions stratégiques et le suivi de leur mise en œuvre tels le Comité des Acquisitions (cf. « Facteurs de risques – Acquisitions » page 37 ), et la centralisation de certaines fonctions de la Direction Finance-Contrôle-Juridique (cf. ci-dessus), certains domaines sont centralisés au niveau des Directions Fonctionnelles spécifi ques, concentrant ainsi décision et gestion du risque au niveau du Groupe. De plus, ces Directions Fonctionnelles émettent, adaptent et diffusent auprès des acteurs ad hoc les politiques, processus cibles et instructions propres à leur domaine de compétence. Un Innovation and Technology Council se réunit 11 fois par an, en regroupant l’ensemble des Chief Technology Offi cers (« CTO ») des Activités et les Directions Fonctionnelles associées à la Création des offres, afi n d’assurer une coordination des efforts d’innovation et entre les activités pour les besoins de l’innovation et de la création d’offres. La Direction des Ressources Humaines est responsable de la mise en œuvre et du contrôle de l’application des procédures liées au développement des collaborateurs, à la santé et à la sécurité au travail. Elle est également chargée d’élaborer des directives sur la rémunération et les récompenses, le recrutement, l’intégration des nouvelles recrues, entre autres directives liées aux ressources humaines. La Direction des Achats au sein de la Logistique est responsable des directives relatives à l’organisation et aux procédures de la fonction, au comportement des acheteurs dans leurs relations avec les fournisseurs, aux procédures qui portent notamment sur la qualité des produits, le niveau de service ainsi que le respect de l’environnement et des codes de conduite adoptés par le Groupe. Les Directions Fonctionnelles se sont dotées de correspondants qui établissent et font évoluer, avec la Direction du Contrôle Interne, les contrôles internes clés à mettre en œuvre par l’ensemble des unités 9.3 Diffusion de l’information : référentiels et instructions Les référentiels majeurs au regard du contrôle interne sont mis à la disposition de l’ensemble des membres du personnel de l’entreprise via notamment le portail employés du Groupe. Ce sont des documents de référence dont les mises à jour sont communiquées aux acteurs concernés par les Directions Fonctionnelles au travers Certaines publications ou mises à jour peuvent faire l’objet de campagnes d’information et de sensibilisation spécifi ques via le courrier électronique ou des messages sur le portail employés. Le réseau de diffusion des normes et instructions s’appuie de façon préférentielle sur l’organisation managériale et/ou fonctionnelle. une obligation de confi dentialité à tous les collaborateurs en possession d’informations confi dentielles. Il fi xe également des restrictions permanentes aux opérations d’achats et de ventes d’actions Schneider Electric SE par des personnes qui ont accès à des informations privilégiées dans l’exercice de leurs fonctions professionnelles (cf. chapitre 3, section 2 « Procédures d’organisation et de fonctionnement du conseil d’administration » page 139 ). Il est formellement interdit à ces personnes d’intervenir sur les titres de la société dès lors qu’elles sont en possession d’informations susceptibles d’infl uencer le cours desdits titres et durant les périodes précédant (en ce inclus le jour de) la publication des comptes annuels et semestriels du Groupe et des informations trimestrielles relatives à son chiffre d’affaires. Cf. chapitre « Éthique et Responsabilité », page 65 . Ce code défi nit des règles destinées à prévenir les délits d’initiés applicables aux dirigeants et collaborateurs. Il impose La Direction de l’Audit Interne s’engage à respecter les normes internationales d’audit interne défi nies notamment par l’Institute of DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 169 3 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Les principes de gestion et de reporting du Groupe En application du règlement n° 1606/2002 de l’Union européenne, les comptes consolidés du Groupe au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Les reportings comptable et de gestion (principes et outils d’aide disponibles sur l’Intranet du Groupe) sont unifi és dans un système de reporting et de consolidation intégré depuis le 1er janvier 2006, et s’appliquent à l’ensemble des unités juridiques du Groupe, et des différentes unités de management qui les composent. Le Groupe applique les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Les principes comptables du Groupe s’appuient sur les hypothèses de base et les caractéristiques qualitatives du cadre conceptuel des IFRS : comptabilité d’engagement, continuité d’exploitation, image fi dèle, prééminence de la substance sur la forme, neutralité, Les fi liales enregistrent leurs opérations conformément aux normes du Groupe. Ces données sont ensuite retraitées, le cas échéant, pour les besoins statutaires et fi scaux locaux. Le système de reporting comporte entre autres éléments un volet contrôles de cohérence, l’analyse entre le bilan d’ouverture et le bilan de clôture, ainsi que les éléments nécessaires à l’analyse des Le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe précise comment les principes IFRS s’appliquent au sein du Groupe, en tenant compte des spécifi cités des activités du Groupe. L’application des principes et méthodes comptables Groupe est obligatoire pour toutes les unités du Groupe pour le reporting de Le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe et les principes IFRS sont accessibles sur l’Intranet. Les limitations et délégations de pouvoir Dans la gestion courante, le Groupe a mis en place des règles de limitation des pouvoirs des dirigeants des sociétés du Groupe et des délégations et sous-délégations de pouvoirs au sein de chacune des sociétés composant le Groupe. Ainsi les contrats d’achats ou de ventes de produits ou de services ne peuvent être signés que par ou avec l’autorisation des responsables opérationnels qui bénéfi cient des habilitations ad hoc Dans ce cadre, les dirigeants d’Activités bénéfi cient du pouvoir d’autoriser la signature des contrats d’achats ou de ventes de produits ou de services jusqu’à hauteur de 10 millions d’euros. Ils peuvent également déléguer à leurs collaborateurs des pouvoirs pour des montants inférieurs selon ce qu’ils jugent approprié. Par ailleurs, les opérations dont l’importance ou la nature mettent en jeu les intérêts fondamentaux du Groupe sont subordonnées à une autorisation préalable du conseil d’administration : décisions relatives à l’acquisition ou à la cession de participations ou d’actifs pour des montants supérieurs à 250 millions d’euros, à des partenariats stratégiques, à des engagements hors bilan. Un référentiel de contrôle interne a été défi ni en 2008. Revu chaque année, il prévoit les contrôles internes clés qui couvrent : • l’environnement de contrôle (notamment le programme d’Éthique et Responsabilité, les délégations de pouvoirs, la séparation des fonctions, les plans de continuité de l’activité et la politique de • les process opérationnels (achats, ventes, logistique, etc.) ; • les cycles comptables et fi nanciers ; • les cycles Ressources Humaines, Systèmes d’Information. Les contrôles internes clés sont à la disposition de l’ensemble des unités sur le portail employés et dans le référentiel central du Groupe, accompagnés d’annexes qui contiennent des précisions plus détaillées, des liens vers la description des politiques, une explication des risques couverts par chaque contrôle interne clé et Pour chaque cycle traité, les contrôles internes clés couvrent à la fois des aspects de conformité et de fi abilité, de prévention et de gestion des risques ainsi que de performance des processus. Pour les nouvelles acquisitions, les entités poursuivent leurs contrôles existants tout en déployant progressivement les Key 9.4 Recensement et gestion des risques Les risques globaux au niveau du Groupe La Direction de l’Audit Interne actualise annuellement la cartographie des risques globaux au niveau du Groupe au moyen d’entretiens. En 2015 , 70 des principaux managers ont été interviewés et des matrices de risques dédiées par O pération ou par A ctivité ont été Les risques ainsi identifi és sont classés en fonction de leur impact, de leur probabilité de survenance et de leur degré de contrôle par Les facteurs de risques liés à l’activité de la société ainsi que les procédures de maîtrise et de réduction de ces risques sont exposés dans le chapitre « Facteurs de risques ». Ces procédures sont parties intégrantes du dispositif de contrôle interne. La cartographie des risques et l’analyse de son évolution d’une année sur l’autre contribuent à l’élaboration du plan d’audit interne de l’année suivante. 70 % des catégories de risques identifi és par la matrice des risques du Groupe sont audités par la Direction de l’Audit Interne sur une période de trois ans afi n d’évaluer les plans d’action de maîtrise et de réduction de ces risques. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Les risques locaux liés aux activités du Groupe Les risques locaux liés aux activités du Groupe sont prioritairement gérés par les unités en lien avec leur Direction Activités de (notamment à travers les contrôles internes clés). En effet, chaque fi liale est responsable de ses risques et de la déclinaison locale des procédures établies par le Groupe sur le contrôle interne. Les Directions de rattachement mettent en œuvre des plans d’action transverses sur les risques opérationnels identifi és comme récurrents dans les unités ou ayant un impact important au niveau du Groupe, le cas échéant. Le dispositif de contrôle interne est Les programmes d’assurance du Groupe visent à couvrir la partie La Direction Solutions Risk Management défi nit et déploie les principes et les outils conçus pour la maîtrise de ces risques. Le réseau des Solution Risk Managers évalue les risques de tous les projets importants en lien avec les Tender Managers pendant la Gestion des risques par la Direction La Direction Risques-Assurances participe au dispositif de contrôle interne par la défi nition et la mise en œuvre de la politique d’assurances pour l’ensemble du Groupe, telle que défi nie ci-dessus « Facteurs de risques – Politique d’assurances ». La politique d’assurances comprend l’identifi cation et la quantifi cation des principaux risques assurables, la détermination des niveaux de rétention et l’analyse du rapport coûts/bénéfi ces lié aux options de transfert des dits risques. La Direction Risques-Assurances défi nit, propose et déploie les mesures de prévention et de protection des actifs. Gestion des risques par la Direction La Direction de la Sûreté du Groupe défi nit la gouvernance de l’entreprise en matière de prévention contre le risque de malveillance ciblant les biens ou les personnes. À ce titre, et en étroite coopération avec la Direction Risques- Assurances, elle intervient directement dans l’évaluation de cette nature de risque, ainsi que dans la défi nition de moyens de La Direction de la Sûreté publie en interne un tableau des « Risques pays » utilisé dans le cadre des procédures Sûreté obligatoires pour Le présent paragraphe détaille, au-delà des missions génériques déjà décrites, les actions spécifi ques engagées en 2014 par les acteurs pour améliorer l’environnement de contrôle du Groupe. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES les voyageurs, expatriés et collaborateurs locaux. Elle accompagne, sur leur demande, les équipes locales pour tout besoin relevant de la Sûreté (audit de site, sécurisation d’expatriés ou de collaborateurs Elle assure la coordination quotidienne avec le partenaire mondial du Groupe en matière d’assistance médicale et sécuritaire (International SOS & Controls Risks – début de contrat en janvier 2011) mais aussi la cellule psychologique qu’il est nécessaire d’organiser dans certains contextes de crise (Eutelmed – début du Elle apporte son support méthodologique à la conception des plans d’urgence (plans d’évacuation, gestion de crise, plans de continuité d’activité…) et assure la coordination de la cellule de crise corporate (SEECC – Schneider Electric Emergency Coordination Center) chaque fois que celle-ci est activée. Aux côtés de la Direction de l’Audit Interne et de la Direction Juridique, auprès desquelles elle siège au sein du Comité Fraude, la Direction de la Sûreté est directement impliquée dans la lutte contre la fraude interne (pilotage et réalisation d’investigations internes). La Direction de la Sûreté s’est dotée, en son sein, d’une nouvelle entité responsable de la conduite des investigations (fraudes interne et externe) qui apporte son soutien aux investigateurs internes. Elle défi nit par ailleurs les méthodologies et procédures à suivre pour mener à bien les investigations, dans le respect de la loi et aux fi ns de réunir effi cacement des preuves. La Fonction Sûreté intervient également dans la gestion des crises. Notamment dans le pilotage de la cellule de crise corporate et en support des entités locales concernées (limitation de la conséquence de la réalisation de certains risques tels que guerre civile, événements climatiques, pandémie, attaques sur personnes, terrorisme…). Par ailleurs, elle a également réalisé plus de 20 audits de sécurité en 2015 (centres de R&D, sièges sociaux, Au sein de la Direction Information, Process et Organisation, une fonction Sécurité informatique mondiale défi nit et met en œuvre des politiques de sécurité spécifi ques aux systèmes d’information afi n de veiller au bon état, à la confi dentialité, à l’intégrité, à la disponibilité et à la fi abilité informatiques élémentaires de tous les actifs informatiques et technologiques de Schneider Electric. Cette fonction identifi e les processus et informations sensibles afi n de les saisir, les protéger et les hiérarchiser. Les membres relevant de cette fonction disposent de compétences techniques avérées et certifi ées dans le domaine de la sécurité et exécutent régulièrement des audits. Chaque audit donne lieu à l’élaboration d’un rapport exposant des conclusions et des recommandations. Toutes les actions correctrices font l’objet d’un suivi. L’effi cacité du contrôle interne repose sur la connaissance et la mise en œuvre permanente par l’ensemble des acteurs des règles du Groupe d’une façon générale et des « contrôles internes clés ». La formation sur les « contrôles internes clés » s’est poursuivie en 2015 auprès des nouveaux entrants dans le cadre du processus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 171 3 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES d’autoévaluation annuelle : nouveaux responsables et unités nouvellement intégrées. Les unités opérationnelles ont procédé à l’autoévaluation de leur conformité aux « contrôles internes clés » qui régissent le périmètre de leurs opérations. Les autoévaluations conduites lors de la campagne 2015 ont couvert plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et donné lieu à la défi nition de plans d’amélioration en fonction des besoins au sein des unités opérationnelles. L’objectif à terme reste de couvrir chaque année au moins 90 % du chiffre d’affaires Toutes les entités couvertes ont évalué de manière très détaillée les « contrôles internes clés » sur chaque process au sein du périmètre Les autoévaluations sont menées dans les unités par chaque responsable de process. Les pratiques correspondant aux « contrôles internes clés » sont décrites, l’évaluation est faite sur une échelle de un (pas du tout conforme) à quatre (très bon). Tout contrôle interne clé évalué en dessous du niveau 3 (conforme) donne lieu à la défi nition et à la mise en œuvre d’un plan d’action de mise en conformité. Ces plans d’action sont inscrits dans le Le responsable fi nancier de l’unité effectue une revue critique des autoévaluations par process, et certifi e la qualité de l’autoévaluation dans son ensemble. L’autoévaluation est ensuite également certifi ée par le responsable de l’unité. Les contrôleurs internes régionaux ont mené des missions de contrôle sur site pour évaluer la fi abilité des autoévaluations et l’effi cacité des plans de remédiation mis en œuvre suite aux En 2015, les Directions Fonctionnelles ont poursuivi leurs missions • en 2015, nous avons mis à jour notre cartographie d’évaluation des risques éthiques que nous avons déployée au niveau des entités alors qu’auparavant, ce déploiement s’effectuait au niveau des pays. Cette cartographie intègre dorénavant des facteurs de risque externes et internes. Les risques externes se fondent sur des indices reconnus au plan international dans le domaine de la corruption, des abus en matière de droits de l’homme et de pollution environnementale par les pays. Les risques internes se basent sur le niveau de communication et de mise en œuvre des politiques et directives de la société ; • la Direction de la Sûreté a publié une mise à jour complète de la Directive relative aux déplacements à l’étranger qui renforce les règles à respecter et les obligations en termes de sûreté des déplacements. La d irective relative à la sécurité globale, initialement baptisée « Lutte contre la fraude interne », a également été entièrement revue. Rebaptisée « Enquête en cas de fraude interne », elle s’attache en priorité aux règles que doivent respecter les enquêteurs internes de façon très rigoureuse. L’objectif est d’affi cher le plus grand professionnalisme possible dans ce genre d’actions potentiellement sensibles, dans le respect des Lois, afi n d’éviter de générer tout risque potentiel supplémentaire pour la Société lors de la conduite d’enquêtes ; • l a Direction du Développement D urable a créé un nouvel outil d’entreprise (baptisé « Dora » - fourni par Global Navex, un éditeur de logiciels américain). Il sert à stocker, en un même espace, l’intégralité de la gouvernance d’entreprise de la s ociété (politiques et directives dans tous les domaines). Cet outil permet une recherche en toute simplicité des règles existantes dont les collaborateurs peuvent avoir besoin. Il est spécialement conçu pour permettre l’actualisation et la validation de tout document • c ertaines politiques ont été créées, mises à jour et publiées. Il s’agit de la Politique relative aux cadeaux et marques d’hospitalité et de la Politique relative aux agents commerciaux ; • l e Groupe a poursuivi les formations aux questions éthiques pour les fonctions et entités particulièrement exposées, en ciblant en Le déploiement des « contrôles internes clés » – formations et demandes d’autoévaluation – s’est poursuivi auprès de l’ensemble des unités, avec un élargissement du périmètre à de nouvelles unités. De nouvelles défi ciences identifi ées du fait de l’enrichissement des « contrôles internes clés » ont donné lieu à de nouveaux plans Les autoévaluations du contrôle interne reçues ont été analysées ; elles ont permis d’identifi er les points à travailler en 2016 dans le cadre du processus d’amélioration permanente. En 2015, certains Key Internal Controls ont été identifi és comme critiques ; des actions seront déployées afi n d’assurer leur prise de conscience et Le référentiel des « contrôles internes clés » continue à évoluer. Le progiciel de gestion des questionnaires d’autoévaluation et de suivi des plans d’action de l’audit et du contrôle interne mis en place en 2011 continue à être amélioré. L’organisation régionale du contrôle interne mise en œuvre en 2011 comprend 29 contrôleurs internes régionaux, répartis en cinq régions telle que défi nie au paragraphe « Organisation et pilotage : les acteurs du contrôle interne – La Direction du Contrôle Interne », sur les unités de leur périmètre géographique, toutes Directions d’Activités confondues ; • établissent des procédures normalisées (par exemple pour les missions de contrôle interne : cycle de contrôle, documentation, défi nition du périmètre, programmes de travail, etc.) ; • ont effectué, en 2015, plus de 90 missions de contrôle sur site pour évaluer le niveau du contrôle interne et la pertinence des plans d’action, émettant les recommandations requises lorsque La Direction de l’Audit interne contribue à l’analyse et au renforcement du contrôle interne à travers : • la cartographie des risques globaux ; • la vérifi cation de l’application effective des « contrôles internes clés » lors des missions d’audit ; • la revue critique de l’autoévaluation du contrôle interne de l’unité auditée et les plans d’action relatifs. Le périmètre d’investigation des missions d’audit n’est pas restreint à ces contrôles internes clés ; il s’étend à l’étude approfondie des processus et de leur effi cacité. L’Audit Interne effectue également des interventions dans les unités récemment acquises afi n de mesurer le niveau d’intégration au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Groupe, le niveau de contrôle interne, l’effi cacité des processus opérationnels, le respect des règles et principes du Groupe, ainsi que plus généralement le respect de la législation. La synthèse des missions permet d’identifi er le cas échéant les risques émergents ou récurrents nécessitant la création ou l’adaptation des outils et méthodologies de maîtrise des risques. En 2015, l’Audit Interne a réalisé 30 missions dans les domaines • audits de plusieurs risques ou processus opérationnels ; • audits post-acquisition pour les unités ayant rejoint le Groupe • analyse des autoévaluations de contrôle interne réalisées par les • audits de suivi de l’application des recommandations ; Le Comité Fraude est composé du Directeur Juridique et Responsable de la conformité, du Directeur de la Sûreté mondiale et du Directeur de l’Audit Interne et des contrôles internes ; il se réunit à une fréquence mensuelle et selon les besoins. Le Comité Fraude défi nit la politique de lutte contre la fraude ainsi que le processus de déclaration et de traitement des fraudes et soupçons de fraude, y compris les modifi cations apportées aux procédures ou pratiques afi n d’éviter la récidive. Il traite également les cas de fraude, de corruption, de confl it d’intérêts, de violation de procédure, de vol et les cas connexes. Tous les cas de fraude signalés sont rapportés au Comité Fraude. Les investigations sont décidées par le Comité Fraude et pilotées, en fonction de l’importance du sujet et du niveau hiérarchique potentiellement impliqué, soit localement par le Compliance Offi cer, soit en central par un des membres du Comité Fraude. Le Comité Fraude s’assure de la mise en place du plan d’action, de la sanction appropriée ainsi que du retour d’expérience pour chaque fraude avérée. Un reporting est établi et mis à jour régulièrement à cet effet. La synthèse de ce reporting est présentée annuellement au comité 9.6 Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés • ses missions de réglementation ; • ses missions d’organisation des clôtures comptables à travers • ses audits des résultats du Groupe par rapport aux objectifs fi xés (cf. « Organisation et pilotage du contrôle interne : La Direction l a Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité assure les • contrôle qualitatif des liasses remontées mensuellement par les • vérifi cation du résultat des traitements automatiques ; • contrôle de l’intégrité de la base de données du logiciel de Par ailleurs, sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité : • les comptes consolidés du Groupe étant fi nalisés quelques semaines après la date de clôture annuelle ou semestrielle, des arrêtés comptables complets sont réalisés en fi liales chaque année les 31 mai et 30 novembre afi n d’anticiper la majeure partie des écritures d’arrêté de la période ; • le périmètre de consolidation ainsi que le pourcentage d’intérêt et le type de contrôle (contrôle exclusif, contrôle conjoint, infl uence signifi cative, etc.) de chaque fi liale, dont résulte la méthode de consolidation, sont établis en collaboration avec la Direction • la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité transmet aux unités les instructions sur le déroulement du processus de clôture en précisant notamment le calendrier à respecter, les informations à saisir et les retraitements à effectuer ; • les états fi nanciers consolidés du Groupe sont analysés en détail pour comprendre et vérifi er les principales contributions et la • les classements comptables sont vérifi és ; • l’établissement et la validation du tableau de variation des capitaux propres et du tableau des fl ux de trésorerie constituent Les procédures de contrôle interne destinées à valider l’existence et la valeur des actifs et l’exhaustivité et la valeur des passifs reposent • la responsabilité de chaque fi liale dans la déclinaison des procédures établies par le Groupe sur le contrôle interne ; • la défi nition de niveaux de responsabilité pour autoriser et • la séparation des tâches pour assurer le bien-fondé pour l’entreprise de toutes les transactions initiées ; • l’intégration des outils de gestion et des outils comptables • l’application par l’ensemble des fi liales des normes IFRS en termes de fait générateur, de méthode de valorisation et de comptabilisation, de dépréciation et de contrôle ; • les contrôles et analyses effectués par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité, tels que décrits ci-a vant. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 173 3 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 9.7 Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport du Président établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d’administration de la société En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Schneider Electric S.E. et en application des dispositions de l’article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière ; et • d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225 37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225 37 du Code de d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225 37 du Code de commerce . Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP/MEDEF > 10\. Application du Code de Cette section fait partie intégrante du Rapport du Président du conseil d’administration. Schneider Electric se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. Toutefois, certaines des recommandations de ce code peuvent ne pas correspondre à la situation particulière de Schneider Electric, aussi la société a-t-elle choisi de ne pas appliquer Délai d’examen des comptes par le comité d’audit Les délais d’examen des comptes doivent être au minimum de deux jours avant l’examen par le conseil. Pour permettre au comité de compter parmi ses membres des administrateurs ne résidant pas en France, les réunions du comité relatives à l’examen des comptes annuels et semestriels se tiennent la veille du conseil d’administration et non deux jours avant. En contrepartie la société est attentive à ce que les membres du comité soient en mesure de revoir les comptes bien en amont de la réunion afi n de pouvoir anticiper d’éventuelles diffi cultés dans leur arrêté ou approbation. À cet effet, il est prévu cinq ou six jours avant la réunion du comité, la tenue par le P résident du comité d’audit de deux réunions préparatoires, l’une avec la D irection fi nancière qui lui présente une première revue des comptes et notamment des grands sujets de la clôture, l’autre avec les commissaires aux comptes. En outre, le dossier de la réunion du comité incluant la présentation des comptes est mis à la disposition des membres du comité en version électronique trois à quatre jours avant. L’accord de non-concurrence des dirigeants mandataires sociaux prévoit qu’un commun accord est nécessaire pour lever l’interdiction de non-concurrence dans le cas uniquement d’une démission volontaire et sous réserve que les conditions de performance soient remplies et que le dirigeant ne soit pas ou ne sera pas en droit ou en situation de cumuler l’indemnité de non- concurrence avec le versement d’une retraite. Cette dérogation à la recommandation AFEP/MEDEF est justifi ée par le fait qu’il est de l’intérêt de la société de poser d’avance la règle selon laquelle le conseil fera jouer la clause de non- concurrence. Il apparaît en effet que cette règle peut contribuer à prévenir des tentatives de débauchage de la part de concurrents ou à éviter que l’intéressé qui voudrait démissionner dirige des recherches vers des concurrents de Schneider Electric. Compte tenu de la forte volatilité du cours de Bourse de l’action Schneider Electric et afi n de prévenir des effets d’aubaine, le conseil continue de raisonner comme sous l’empire des anciennes recommandations AFEP/MEDEF, c’est-à-dire en nombre d’actions et non en valeur. Cependant, le conseil se réserve la possibilité d’effectuer un calcul de cohérence en valeur sur une certaine durée. L’accord de non-concurrence doit comporter une stipulation autorisant le conseil à renoncer à sa mise en œuvre lors du départ du dirigeant. Le conseil se prononce sur l’application de l’accord au moment du départ du dirigeant, notamment lorsqu’il quitte la société pour faire valoir ou après avoir fait valoir ses droits à la Attribution d’options ou d’actions de performance La valorisation des options et des actions de performance attribuées ne doit pas s’écarter des pratiques antérieures de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 175 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 2.13 Quote-part de résultat des sociétés 2.15 Résultat net (part des actionnaires 2.1 Commentaires sur l’activité et le 2.16 Résultat net (part des actionnaires de la société mère) des activités 2.2 Évolution du chiffre d’affaires par 2.18 Commentaires sur le tableau des 2.4 Coût des fonctions supports : 2.8 EBITA et EBITA ajusté par secteur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 177 > 1\. Évolution des principaux marchés 1.1 Marché Industries et Constructeurs de machines Le marché industriel a souffert tout au long de l’année 2015, faisant La chute des prix des matières premières (principalement pétrole et gaz et métaux) a entraîné une forte baisse de l’investissement dans le secteur des matières premières. Cette contraction a eu des répercussions négatives sur le marché industriel mondial : l e secteur du pétrole et du gaz est l’un des premiers utilisateurs fi naux de métaux, engins de construction, turbines, traitement des eaux et services professionnels. Les entreprises exposées à la chaîne d’approvisionnement du secteur du pétrole et du gaz ont réduit leur Capex, Opex et leurs stocks afi n de s’aligner sur une demande Les entreprises qui ont bénéfi cié d’une baisse du coût de l’énergie ont été réticentes à investir, compte tenu de la faiblesse de l’environnement économique, de surcapacités de production et du niveau élevé d’endettement. Les entreprises ont préféré restaurer leur bilan ou réduire leur prix de vente (en raison d’une pression En Chine, la production industrielle ainsi que les investissements manufacturiers ont signifi cativement ralenti, pénalisés par la détérioration du commerce mondial, des surcapacités et la baisse du secteur de la construction (qui est le plus grand débouché de Dans les autres pays émergents, les marchés industriels ont ralenti dans un contexte de baisse des prix des matières premières, de réduction de la demande de la Chine, de fuite de capitaux et du 1.2 Marché Bâtiments non résidentiels et résidentiels Aux États-Unis, la croissance du marché non résidentiel a ralenti en 2015. Le segment des bâtiments manufacturiers a enregistré une croissance rapide, grâce aux secteurs de la chimie et du matériel de transport. Les constructions de bureaux et de bâtiments commerciaux ont décéléré. Les segments des bâtiments institutionnels ont légèrement rebondi en 2015 tirés par la composante privée (principalement les établissements hospitaliers) alors que les dépenses publiques sont restées sous pression. En Europe de l’Ouest, la construction de bâtiments non résidentiels est restée atone en 2015. Le segment manufacturier, ainsi que celui des bureaux et des bâtiments commerciaux ont souffert d’un environnement économique mondial dégradé. Les segments de l’éducation et de la santé ont été entravés par l’austérité du secteur public. La construction de bâtiments non résidentiels a baissé dans deux pays majeurs, l’Allemagne et la France. L’Espagne et l’Irlande ont progressé, bénéfi ciant de réformes économiques. En Italie, le marché s’est stabilisé après plusieurs années de récession. En Chine, le marché non résidentiel a continué de baisser. Les raisons principales sont le ralentissement économique et de nouveaux modes de consommation (le commerce électronique a un impact négatif majeur sur les bâtiments commerciaux). En Australie, la construction non résidentielle s’est repliée. Les bâtiments industriels et commerciaux, ainsi que les bureaux se sont contractés, de même que les bâtiments sociaux et institutionnels (marqués par une forte baisse du secteur de la santé). Dans un certain nombre de pays émergents, la construction non résidentielle a été entravée par plusieurs événements économiques contrariants : baisse de la demande de la part de la Chine, impact négatif de la baisse du prix du pétrole et des autres commodités sur les revenu s des pays exportateurs de commodités, dépréciation La construction non résidentielle a progressé en Inde du fait de l’amélioration de l’environnement réglementaire et fi nancier. Le marché résidentiel a légèrement baissé en 2015, avec des situations très différenciées entre les grands blocs régionaux. Aux États-Unis, la construction résidentielle a progressé, tirée par En Europe de l’Ouest, le marché a légèrement progressé. La France, l’Italie et le Danemark ont enregistré un déclin. L’Allemagne et la Grande- Bretagne ont progressé modérément tandis que la tendance s’est inscrite sur un rythme soutenu en Irlande et aux En Chine, la construction résidentielle a continué de baisser. Fin 2013, le secteur résidentiel chinois a atteint un tournant, du fait d’un niveau de construction excédentaire et d’une demande de logements plus faible. En dépit d’une amélioration graduelle des ventes résidentielles en 2015, les développeurs ont continué de réduire les mises en chantier de logement afi n de réduire les stocks. Dans les pays émergents, le marché résidentiel a baissé dans son ensemble. La construction résidentielle a notamment chuté en Russie, en Ukraine, au Brésil et au Venezuela, impactée par une situation économique morose et une faible confi ance des ménages. En revanche, les pays émergents asiatiques et l’Afrique ont continué DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’expansion des énergies renouvelables s’est confi rmée en 2015, portée par la baisse continue des coûts. La croissance rapide de l’éolien et du solaire s’est étendue à de nouveaux territoires dans les pays émergents. La COP21 qui s’est tenue fi n 2015 a confi rmé la nécessité d’engager les producteurs et fournisseurs d’électricité dans la voie d’un mix énergétique décarboné. De même, les enjeux de l’effi cacité énergétique poussent ces acteurs à repenser leurs modèles d’affaires, renforcer leurs réseaux et intensifi er la Ainsi les investissements dans les réseaux électriques ont été maintenus, et ceux dédiés aux logiciels et réseaux intelligents se L’environnement des énergéticiens demeure fortement contraint par la pression des autorités de régulation, des investisseurs et des consommateurs. Cette pression reste le principal déterminant de la conduite des opérations et de l’optimisation des actifs. Toutes ces tendances ont un impact favorable pour Schneider Electric, en étendant son marché à la modernisation des réseaux électriques et aux solutions de gestion des actifs et des opérations. secteurs avals, résultant d’acquisitions récentes, font preuve d’un bon niveau de résilience. De plus, les dépenses opérationnelles de nos clients ont été moins affectées par les baisses, et nous avons réalisé une bonne croissance en services de maintenance et en logiciels. Nous avons également bénéfi cié de notre proximité avec nos clients pour améliorer avec eux la disponibilité et la rentabilité de leur installation, grâce à nos portefeuilles de Solutions et de Notre stratégie d’offre à valeur ajoutée -Solutions, Services, Logiciels et Services Numériques − s’adresse en particulier aux grands comptes stratégiques et prend en compte la transformation de leurs activités grâce à l’innovation technologique et à l’optimisation des architectures. Ceci devrait continuer à assurer la résilience du secteur Pétrole, Gaz et Pétrochimie de Schneider Electric. Marché Centres de données et réseaux Le marché mondial d’IT (Technologies de l’Information) a connu une croissance lente mais régulière en 2015 en partie due à la dégradation de l’environnement économique des marchés À une capacité donnée, les énergies renouvelables accroissent le marché accessible pour Schneider Electric du fait de leur distribution sur le réseau électrique. Cela implique une transformation du système dans son ensemble et la mise en œuvre de nouvelles solutions, par exemple la gestion de la demande. Notre marché d’alimentation sécurisée (UPS) monophasé est resté atone, car la demande des Petites et moyennes entreprises (PME) pour les produits de protection électrique a continué de stagner. La croissance en Asie et en Europe a été contrebalancée par des faiblesses en Russie, en Amérique latine et en Chine. La demande de pétrole en 2015 a continué à augmenter, de +1,2 % environ, mais l’offre a augmenté elle aussi et reste supérieure à la demande d’environ 1.5 million de barils/jour. En conséquence, les stocks de pétrole brut et de produits raffi nés continuent à La production ‘non conventionnelle’ en Amérique du Nord a poursuivi sa progression pendant presque toute l’année, avant de commencer un repli séquentiel de 0,1 million de barils/jour tous les L’augmentation de la productivité, les réductions de coûts et les investissements de ces dernières années dans l’amont de la fi lière ont permis à de nombreux opérateurs de continuer à produire malgré le faible prix du baril. L’Arabie Saoudite maintient sa volonté de regagner des parts de marché. L’Iran, de retour sur la scène commerciale, pourrait ajouter rapidement un demi million de barils/ jour (0,5% de la production mondiale), ce qui peut augmenter la Cette situation d’excédent a amené la plupart des acteurs de l’amont de la fi lière à réduire signifi cativement leurs investissements en 2015, en particulier dans le secteur de l’exploration. Des réductions du même ordre sont annoncées pour 2016. Ces deux années consécutives de baisse des investissements en amont peuvent être considérées comme la nouvelle référence, avec un retour à des niveaux d’investissements de l’ordre de 500 milliards de US$ par an, après 4 années de très forte croissance. Les fi lières aval (transport en pipeline, raffi nage, pétrochimie) bénéfi cient en pratique des prix bas du pétrole et les grands acteurs internationaux intégrés y réalisent des profi ts plus importants. Schneider Electric, dans ses activités pétrole, gaz et pétrochimie, n’a pas d’exposition au secteur de l’exploration ; nos positions dans les En 2015, les grandes entreprises ont continué de déployer de l’IT dans un environnement hybride sur site, en colocation, en hébergement et sur le cloud . En raison des préoccupations relatives à la souveraineté et à la confi dentialité des données ainsi que la demande régionale en capacité de centre de données, un nombre croissant de centres de données de grande taille sont en cours de construction sur le marché d’Amérique du Nord, et dans des localisations diverses telles qu’en Europe, en Asie et en Amérique latine. Schneider Electric s’appuie sur sa présence mondiale et tire parti des solutions complètes de centre de données pour satisfaire les besoins de ses clients, quel que soit l’endroit où ils décident de Comme l’utilisation d’Internet s’oriente vers un contenu intensif en bande passante et du fait de l’adoption croissante de « l’Internet des objets » ou objets connectés, la puissance de calcul et le stockage sont de plus en plus placés à la périphérie du réseau, au plus près d’utilisateurs fi naux. Le secteur IT est bien positionné pour pénétrer diverses applications informatiques grâce à ses offres de micro- centre de données et les centres de données modulaires. Les marchés industriels ont enregistré une croissance constante combinée à des perspectives modérées pour les investissements dans les infrastructures de production d’électricité, de production chimique et de fabrication de semi-conducteurs. L’année 2015 a également été marquée par commercialisation de solutions de stockage d’énergie pour les habitations, les bâtiments commerciaux, les centres de données et les compagnies d’électricité. Schneider Electric a pénétré le marché du stockage d’énergie lithium-ion par la présentation d’EcobladeTM lors de la Conférence COP21 de Paris sur les changements climatiques en décembre 2015. La solution Ecoblade combine un logiciel d’analyse avancé, la modularité ainsi que le style des serveurs IT dans une batterie intelligente qui peut évoluer de 1 kW à plus de 1 MW pour les habitations, les bâtiments commerciaux et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 179 4 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS > 2\. Commentaires sur les comptes 2.1 Commentaires sur l’activité et le compte de résultat consolidé Le 11 décembre 2015, Schneider Electric a annoncé avoir obtenu l’approbation des autorités réglementaires et dès lors fi nalisé la cession de Juno Lighting, LLC (« Juno ») à Acuity Brands, Inc. pour un montant d’environ 385 millions de dollars (343 millions d’euros). Cette cession a généré une perte de 163 millions d’euros. Le 14 décembre 2015, Schneider Electric a annoncé avoir signé un accord concernant la cession de son activité Transport à Kapsch Traffi cCom AG. L’activité Transport a généré un chiffre d’affaires de 134 millions d’euros en 2014 et est actuellement consolidée dans l’activité Infrastructure de Schneider Electric. Les termes de l’accord refl ètent un prix de cession d’environ 35 millions d’euros sur la base d’un endettement fi nancier net à zéro. L’accord est soumis à l’approbation des autorités réglementaires ainsi qu’aux conditions de clôture usuelles. La fi nalisation de l’opération est attendue dans les prochains mois. La transaction générerait une dépréciation d’actifs pouvant atteindre 100 millions d’euros, qui a été reconnue au 31 décembre 2015 en Autres charges d’exploitation. Aucune acquisition signifi cative n’a eu lieu en 2015. Acquisitions et cessions réalisées en 2014 et ayant un effet sur les comptes 2015 (1) Le 17 janvier 2014, le Groupe a pris le contrôle du groupe Invensys. Invensys est consolidé par intégration globale depuis janvier 2014 principalement dans le segment d’activité Industry, hormis sa division Appliance (cédée en juin 2014) présentée en activités non poursuivies sur le premier semestre 2014. Le 1er octobre 2014, le Groupe a fi nalisé la cession de Custom Sensors & Technologies (« CST »), et le Groupe a réinvesti environ 100 millions de dollars aux côtés des fonds d’investissement et du management de CST afi n de détenir une participation de 30 % dans CST. CST était reporté dans le segment Industry de Schneider Electric. L’activité CST a été reclassée en activités non poursuivies dans les comptes consolidés du Groupe de janvier à septembre 2014 (pour 24 millions d’euros de résultat net). Depuis le 1er octobre 2014 et pour l’exercice 2015, la participation de 30 % dans CST est consolidée en mise en équivalence. L’évolution des devises par rapport à l’euro a un impact signifi catif sur l’exercice. Cet impact positif est de 1 949 millions d’euros sur le chiffre d’affaires consolidé et de 254 millions d’euros sur l’EBITA En 2015 , le chiffre d’affaires consolidé de Schneider Electric s’élève à 26 640 millions d’euros, en hausse de 6,8 % à périmètre et taux de change courants par rapport aux 24 939 millions d’euros de Cette variation se décompose en une baisse organique de \- 1 % et un effet de change positif de 7,8 %, principalement lié à l’appréciation du dollar américain et du yuan chinois contre l’euro. . 2.2 Évolution du chiffre d’affaires par secteur opérationnel Le chiffre d’affaires de l’activité Buildings & Partner (45 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 11 859 millions d’euros. Il est en progression de + 10,3 % en données courantes et en progression de \+ 0,4 % à périmètre et taux de change constants. Buildings & Partner a été en croissance organique dans toutes les régions à l’exception de l’ Asie- Pacifi que. L’Amérique du Nord a été en légère augmentation portée par la croissance du marché de la construction aux É tats-Unis, aidé par les lancements de nouveaux produits et de plus importantes synergies de ventes, et la reprise au Mexique. En Europe de l’Ouest, l’Espagne, l’Italie et le Royaume-Uni ont été en croissance et la bonne performance de la France a été supportée par une bonne exécution, alors que la décroissance de l’Allemagne a été principalement due à une forte base de comparaison. La croissance du Reste du monde est liée à une bonne exécution de projets au Moyen-Orient et à la forte croissance en Afrique et en Europe centrale. L’Asie- Pacifi que a été pénalisée par un marché de la construction faible en Chine, malgré la croissance dans le reste de la région. Le chiffre d’affaires de l’activité Industry (21 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 5 696 millions d’euros. Il est en progression de + 2,6 % en données courantes et en diminution de \- 4,9 % à périmètre et taux de change constants. La croissance (1) Les dates indiquées correspondent aux dates de prise de contrôle des sociétés acquises. (2) L’EBITA ajusté (Earnings Before Interests, Taxes, Amortization of Purchase Accounting Intangibles) est le résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’acquisition, avant les autres produits et charges d’exploitation, et avant charges de restructuration. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC organique a été affectée par les diffi cultés dans le secteur pétrolier et en Chine. L’Europe de l’Ouest a été stable car la croissance en Espagne et en Italie, portée par le succès des lancements d’offres envers les constructeurs de machines dans un marché favorable des constructeurs de machines à l’export, a compensé les décroissances en Suisse et dans les pays nordiques. L’Amérique du Nord a décliné du fait de la faiblesse des investissements industriels, notamment dans le secteur pétrolier, et une moindre demande des constructeurs de machines orientés à l’exportation liée au dollar fort, et l’attention reste focalisée sur l’amélioration de la performance de l’activité. L’Asie- Pacifi que a été pénalisée par la faiblesse en Chine. La performance de Reste du monde a été Le chiffre d’affaires de l’activité Infrastructure (20 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 5 428 millions d’euros. Il est en augmentation de + 2,9 % en données courantes et de \+ 0,3 % à périmètre et taux de change constants. L’Europe de l’Ouest a été en croissance, menée par l’Espagne, l’Italie et le Royaume-Uni. L’Allemagne a été en baisse du fait d’une plus grande sélectivité sur les projets. L’Amérique du Nord a été en croissance grâce l’exécution de projets au Canada, alors que les États-Unis ont été pénalisés par un investissement plus faible dans le secteur pétrolier et des retards d’investissements dans les centres de données, qui a plus que compensé la croissance des initiatives ciblées . L’Asie- Pacifi que a enregistré des tendances contrastées avec des diffi cultés en Chine, la faiblesse du marché des régies électriques en Australie et la croissance en Asie de l’Est et en Inde. Le Reste du monde a été en croissance mené par l’exécution de projets au Moyen-Orient alors que la Russie restait faible. Les Services ont reporté une forte croissance à un chiffre. Le chiffre d’affaires de l’activité IT (14 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 3 657 millions d’euros. Il est en augmentation de + 8,9 % en données courantes et en diminution de \- 0,9 % à périmètre et taux de change constants. Les États-Unis ont été à peu près stables grâce à une bonne exécution de projets dans un marché atone. L’Europe de l’Ouest a été en croissance, supportée par une exécution réussie des initiatives commerciales dans un marché en croissance des technologies de l’information. L’Asie- P acifi que a été affectée par la faiblesse en Chine et une forte base de comparaison en Inde. Le Reste du monde a été en baisse, car les diffi cultés en Russie ont plus que compensé la croissance au Moyen-Orient et en Afrique. Les Services ont enregistré une bonne La marge brute du Groupe s’élève à 9 845 millions d’euros en 2015, contre 9 407 millions d’euros en 2014, en augmentation de 4,7 %, du fait principalement d’une amélioration de la productivité et d’actions sur les prix et à un effet de change de conversion positif. En pourcentage du chiffre d’affaires, la marge brute diminue à 37,0 % en 2015 (contre 37,7 % en 2014), car l’effet positif des prix et de la productivité ont contrebalancé partiellement un effet mix négatif , des amortissements de R&D plus importants et une 2.4 Coût des fonctions supports : recherche et développement et frais généraux En 2015, les frais de recherche et développement, nets de capitalisation et hors coûts comptabilisés en coût des ventes, s’élèvent à 565 millions d’euros, contre 567 millions d’euros en 2014, en diminution de 0,4 %. En pourcentage du chiffre d’affaires, les frais de recherche et développement, nets de capitalisation et hors coûts comptabilisés en coût des ventes, diminuent à 2,1 % en 2015 (contre 2,3 % en 2014). Le total des frais de recherche et développement, y compris la partie capitalisée et les coûts comptabilisés en coût des ventes (voir note 4 des comptes consolidés), s’élève à 1 272 millions d’euros en 2015 (contre 1 212 millions d’euros en 2014), en augmentation de 5,0 %. En pourcentage du chiffre d’affaires, les frais de recherche et développement restent stables à 4,8 % en 2015, contre 4,9 % en En 2015, le net de la capitalisation des coûts relatifs à des projets de développement et de la charge d’amortissement correspondante a un impact positif net de 145 millions d’euros sur le résultat d’exploitation, contre 175 millions d’euros en 2014. frais généraux et commerciaux s’élèvent à 5 639 millions d’euros, contre 5 377 millions d’euros en 2014, en augmentation de 4,9 % du fait de l’effet de change. En pourcentage du chiffre d’affaires, les frais généraux et commerciaux ont diminué de 21,6 % en 2014 à 21,2 % en 2015. Le montant combiné des coûts des fonctions supports, soit des frais de recherche et développement, nets, et des frais généraux et commerciaux, totalise 6 204 millions d’euros en 2015, contre 5 944 millions d’euros en 2014, soit une augmentation de 4,4 %. Le coût des fonctions supports en pourcentage du chiffre d’affaires diminue en passant de 23,8 % en 2014 à 23,3 % en 2015, refl étant le progrès des initiatives de simplifi cation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 181 4 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 2.5 Autres produits et charges d’exploitation En 2015, les autres produits et charges d’exploitation représentent une charge nette de 522 millions d’euros principalement due à des pertes nettes sur cessions d’activités (223 millions d’euros), notamment sur la vente de Juno, et à des dépréciations d’actifs (246 millions d’euros), notamment sur l’activité Transport dans le cadre du projet de cession décrit ci-dessus. Les autres principaux éléments correspondent à des coûts liés aux acquisitions de 118 millions d’euros (en particulier des coûts d’intégration Invensys) et à un gain de 53 millions d’euros sur la modifi cation de plans d’avantage au personnel au Royaume-Uni et en France. En 2014, les autres produits et charges d’exploitation représentaient une charge nette de 106 millions d’euros correspondant à des coûts liés aux acquisitions de 114 millions d’euros, à un gain de 95 millions d’euros sur la modifi cation des plans d’avantage au personnel au Royaume-Uni, en France et aux États-Unis et à divers produits et charges d’exploitation pour une charge nette de 69 millions d’euros. Les coûts liés aux acquisitions sont les coûts d’acquisition, d’intégration et de séparation relatifs aux acquisitions 2014, principalement Invensys. Les autres produits provisions pour indemnités ou litiges au 31 décembre 2014. En 2015, les coûts de restructuration s’élèvent à 318 millions d’euros (contre 202 millions d’euros en 2014). Cette augmentation des coûts de restructuration est liée aux initiatives Simplify qui ont été annoncées début 2015 dans le cadre du programme d’entreprise Nous défi nissons l’EBITA ajusté (Earnings Before Interests, Taxes, Amortization of Purchase Accounting Intangible) comme résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’acquisition, avant les autres produits et charges d’exploitation, et avant charges de restructuration et l’EBITA (Earnings Before Interests, Taxes and Amortization of Purchase Accounting Intangible). Comme le résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions et avant perte L’EBITA ajusté en 2015 s’élève à 3 641 millions d’euros, contre 3 463 millions d’euros en 2014, en hausse de 5,1 %, essentiellement liée à un effet de change positif de 254 millions d’euros. En pourcentage du chiffre d’affaires, l’EBITA ajusté diminue de 13,9 % dépréciations des actifs incorporels issus des acquisitions et avant perte de valeur des écarts d’acquisition) diminue de 11,2 % à 2 801 millions d’euros en 2015, contre 3 155 millions d’euros en 2014, principalement du fait de pertes sur cessions d’activités, de dépréciations d’actifs et de plus fortes charges de restructuration en 2015 qui ont compensé l’augmentation de l’EBITA ajusté. En pourcentage du chiffre d’affaires, l’EBITA diminue de 12,7 % en 2014 à 10,5 % en 2015, en cohérence avec la baisse du taux d’EBITA ajusté, les pertes sur cessions d’activités, les dépréciations d’actifs et des coûts de restructuration plus élevés qu’en 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 2.8 EBITA et EBITA ajusté par secteur opérationnel Les EBITA et EBITA ajustés par segment opérationnel se détaillent comme suit : * EBITA ajusté : EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d’exploitation (dont coûts d’acquisition * EBITA ajusté : EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d’exploitation (dont coûts d’acquisition L’activité Buildings & Partner réalise un taux d’EBITA ajusté de 18,0 % en 2015, en hausse de 0,2 point par rapport à 17,8 % en 2014, essentiellement grâce à un meilleur contrôle des coûts des L’activité Industry réalise un taux d’EBITA ajusté de 17,1 % en 2015, en baisse de 1,3 point par rapport à 18,4 % en 2014, pénalisée par un volume en déclin, un effet de change défavorable et des amortissements de R&D plus élevés. L’activité Infrastructure réalise un taux d’EBITA ajusté de 9,1 % en 2015, en hausse de 0,5 point par rapport à 8,6 % en 2014 en raison d’un bon contrôle des coûts des fonctions support. L’activité IT reporte un taux d’EBITA ajusté de 17,6 % en 2015, en baisse de 1,2 point par rapport à 18,8 % en 2014, pénalisée par un effet devise et un effet mix défavorables. Les coûts centraux s’élèvent à 605 millions d’euros ou 2,3 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2015, à un niveau comparable à celui de 2014 (2,2 % du chiffre d’affaires, soit 557 millions d’euros). Le résultat d’exploitation après amortissements et dépréciations des incorporels et acquisitions (EBIT) diminue de 2 896 millions d’euros en 2014 à 2 229 millions d’euros en 2015. Cette baisse de 23,1 % s’explique d’une part par la baisse de l’EBITA et d’autre part par une dépréciation de la marque Pelco de 295 millions d’euros en « Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 183 4 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Le résultat fi nancier est une perte nette de 446 millions d’euros en 2015, contre 467 millions d’euros en 2014. La diminution de la perte fi nancière nette s’explique principalement par la baisse du coût de la dette fi nancière nette de 312 millions d’euros en 2014 à 295 millions d’euros en 2015 grâce à une baisse du taux d’intérêt moyen. Les autres charges et produits fi nanciers sont stables, passant d’une charge nette de 155 millions d’euros en 2014 à une charge nette de 151 millions d’euros en 2015. Le taux effectif d’impôt en 2015 s’élève à 21,8 %, en diminution par rapport au taux d’impôt de 22,7 % en 2014. La charge d’impôt correspondante diminue de 551 millions d’euros en 2014 à 389 millions d’euros en 2015. La charge d’impôt intègre en 2015 un produit d’impôt lié à la dépréciation de la marque Pelco de 2.12 Résultat des activités non poursuivies Le résultat des activités non poursuivies de 169 millions d’euros en 2014 correspondait au profi t du premier semestre de l’activité Appliance d’Invensys, cédée en juin 2014, et à neuf mois d’activité de CST, cédée au 1er octobre 2014, ainsi que la plus-value de cession En 2015, aucun segment n’était reporté en activités non poursuivies. 2.13 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence augmente de 14 millions d’euros en 2014 à 109 millions d’euros en 2015, principalement du fait d’un gain non récurrent réalisé sur La part des actionnaires minoritaires dans le résultat net de 2015 s’élève à 96 millions d’euros, contre 120 millions d’euros en 2014. Elle représente la quote-part de résultats bénéfi ciaires attribuables principalement aux associés minoritaires de certaines sociétés 2.15 Résultat net (part des actionnaires de la société mère) Le résultat net (part des actionnaires de la société mère) s’élève à 1 407 millions d’euros en 2015, contre 1 941 millions d’euros en 2014, en baisse de 27,5 %, principalement due à des pertes sur cessions d’activités et des dépréciations d’actifs signifi catives, ainsi qu’à des coûts de restructuration plus élevés qu’en 2014. 2.16 Résultat net (part des actionnaires de la société mère) des activités Le résultat net (part des actionnaires de la société mère) des activités poursuivies (résultat net part du Groupe diminué du résultat des activités non poursuivies) s’élève à 1 407 millions d’euros en 2015, contre 1 772 millions d’euros en 2014, en baisse de 20,6 %. Le résultat net par action diminue de 3,39 euros en 2014 à 2,47 euros en 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 2.18 Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie consolidés Flux de trésorerie générés par les activités L’autofi nancement d’exploitation reste stable à 2 715 millions d’euros en 2015 (en hausse de 2,8 % par rapport à 2 640 millions d’euros en 2014), ce qui représente 10,2 % du chiffre d’affaires en 2015, contre 10,6 % du chiffre d’affaires en 2014. La variation du besoin en fonds de roulement a généré 117 millions d’euros en 2015, alors qu’elle avait consommé 107 millions d’euros en 2014, principalement grâce aux La trésorerie provenant des activités d’exploitation augmente de Flux de trésorerie affectés aux opérations L’investissement net d’exploitation, qui comprend les coûts de développement capitalisés, diminue de 5,2 % à 787 millions d’euros en 2015, par rapport à 829 millions d’euros en 2014, et représente 3,1 % du chiffre d’affaires en 2015 (3,3 % en 2014). Le cash-fl ow libre (fl ux de trésorerie générés par les activités d’exploitation diminués de l’investissement net d’exploitation) s’élève à 2 045 millions d’euros en 2015, contre 1 704 millions d’euros en 2014. Le ratio de conversion en cash (cash-fl ow libre rapporté au résultat net part du Groupe des activités poursuivies) s’élève à 113 % en 2015, contre 96 % en 2014. L’impact des acquisitions et cessions de l’exercice sur la trésorerie est un encaissement net de 232 millions d’euros en 2015. En 2014, l’investissement fi nancier net de la trésorerie acquise s’élevait à 2 490 millions d’euros et correspondait principalement à la partie Flux de trésorerie produits par des opérations En 2015, le Groupe a remboursé deux emprunts obligataires pour 750 millions d’euros, ainsi que la ligne de crédit Schuldschein pour 184 millions d’euros et a émis quatre nouveaux emprunts obligataires pour 1 850 millions d’euros. La diminution nette des autres dettes fi nancières s’élève à 1 262 millions d’euros en 2015, contre une diminution nette de 818 millions d’euros en 2014. Le dividende versé par Schneider Electric est de 1 108 millions d’euros en 2015, contre 1 095 millions d’euros en 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 185 4 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX > 3\. Commentaires sur les comptes En 2015, les revenus du portefeuille de Schneider Electric SE s’élèvent à 4 millions d’euros, contre 1 million d’euros pour Les charges d’intérêts nettes de produits d’intérêts s’élèvent à 126 millions d’euros (119 millions en 2014). Le résultat courant est une perte de 141 millions d’euros en 2015, contre une perte de 144 millions d’euros en 2014. Schneider Electric SE a facturé en 2014 à Schneider Electric Industries SAS une compensation fi nancière de 442 millions d’euros au titre de l’utilisation de la marque Schneider Electric, enregistrée La perte nette de l’exercice 2015 s’élève à 53 millions d’euros, contre un profi t net de 341 millions d’euros en 2014. Les capitaux propres avant affectation du résultat s’élèvent au d’euros au 31 décembre 2014, prenant en compte la perte 2015 ainsi que les variations résultant de la distribution de dividendes aux actionnaires pour 1 098 millions d’euros et des augmentations de > 4\. Commentaires sur les résultats Le chiffre d’affaires est de 3,3 milliards d’euros en 2015, contre 3,4 milliards d’euros en 2014. Le résultat d’exploitation est une perte de 38 millions d’euros en 2015, contre une perte de 136 millions d’euros en 2014. Le résultat net est bénéfi ciaire de 238 millions d’euros en 2015, contre un bénéfi ce de 174 millions d’euros en 2014. En 2016, l’Europe de l’Ouest et le marché de la construction aux É tats-Unis devraient continuer de croître. Par ailleurs, le Groupe s’attend à un secteur pétrolier défavorable, un marché industriel américain globalement faible et une activité en Chine encore diffi cile, mais à un degré moindre qu’en 2015. Les tendances devraient être contrastées dans le reste des nouvelles économies. Avec la baisse marquée des devises de plusieurs nouvelles économies par rapport à l’euro en fi n d’année 2015, le Groupe devrait également faire face à un effet de change défavorable signifi catif en 2016. Dans ce contexte, les priorités du Groupe sont d’améliorer sa marge en travaillant sur ses coûts, de continuer d’étendre son réseau de partenaires via le lancement accru de nouvelles offres intégrées, d’accélérer l’activité des services et des logiciels, et d’être plus sélectif au niveau des projets, en ciblant ses domaines d’expertise. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Par conséquent, le Groupe vise pour 2016 : • une croissance organique du chiffre d’affaires allant de la stabilité à une baisse modérée à un chiffre (« low single-digit »), impactée par une sélectivité accrue sur l’activité de projets ; • une amélioration de la marge d’EBITA ajusté comprise entre \+ 20 et + 60 points de base, avant effet de change, dont l’impact négatif est estimé entre - 40 et - 50 points de base aux taux de 4\. État de variation des capitaux 2\. Tableau des flux de trésorerie 5\. Annexe aux comptes consolidés 194 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 187 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 > 1\. Compte de résultat consolidé (en millions d’euros, sauf le résultat par action) Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement fi nancier brut Coût de la dette fi nancière nette Autres produits et charges fi nanciers Résultat des activités poursuivies avant impôts Résultat net des activités non poursuivies Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence • dont part attribuable aux actionnaires de la société mère Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) * EBITA ajusté (Earnings Before Interests, Taxes, Amortization of Purchase Accounting Intangibles). Résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’acquisition, avant les autres produits et charges d’exploitation, et avant charges de restructuration. ** EBITA (Earnings Before Interests, Taxes and Amortization of Purchase Accounting Intangibles). Résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions et avant perte de valeur des écarts L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Autres éléments du résultat global : Réévaluation des instruments dérivés de couverture Impôts sur la réévaluation des instruments dérivés de couverture Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente Impôts sur la réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente Écarts actuariels sur les régimes à prestations défi nies Impôts sur les écarts actuariels sur les régimes à prestations défi nies Total du résultat global reconnu en capitaux propres dont éléments recyclables ultérieurement en résultat dont éléments non recyclables ultérieurement en résultat TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE • aux actionnaires de la société mère • aux participations ne donnant pas le contrôle L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 189 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS > 2\. Tableau des flux de trésorerie Moins résultat net des activités non poursuivies Perte/(profi t) des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus Produits et charges n’ayant pas entraîné de fl ux de trésorerie : Perte de valeur des actifs non courants (Plus) moins-values sur cessions d’actifs immobilisés Différence entre l’impôt payé et la charge d’impôt Autres éléments sans impact sur les fl ux de trésorerie Diminution/(augmentation) des stocks et travaux en cours Variation du besoin en fonds de roulement Total – Trésorerie provenant des activités d’exploitation Autres opérations fi nancières à long terme Actifs de retraite à long terme Augmentation/(diminution) des autres dettes fi nancières Dividendes versés par Schneider Electric SE IV – Effet net des conversions : ariation nette de trésorerie : + + + + Trésorerie nette en début de période Total – Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations de fi nancement Total – Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations d’investissement TRÉSORERIE NETTE EN FIN DE PÉRIODE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Actifs fi nanciers disponibles à la vente Autres actifs fi nanciers non courants Autres créances et charges constatées d’avance L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 191 Total capitaux propres (part attribuable aux actionnaires de la société mère) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Provisions pour retraites et engagements assimilés Dettes fi nancières à plus d’un an L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES > 4\. État de variation des capitaux * Les chiffres au 1er janvier 2014 ont été retraités des changements de méthode de consolidation décrits en note 1. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 193 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 > 5\. Annexe aux comptes consolidés Les montants sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. Les états fi nanciers consolidés du Groupe Schneider Electric pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 16 février 2016 et seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale Les activités principales du Groupe sont décrites au chapitre 1 du Document de Référence. Note 18 Clients et créances d’exploitation Note 2 Évolution du périmètre de consolidation Note 19 Autres créances et charges Note 6 Autres produits et charges d’exploitation Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 9 Autres produits et charges financiers Note 25 Autres dettes à long terme Note 28 Opérations avec des parties liées Note 29 Engagements et passifs éventuels Note 14 Participations dans les entreprises associées 213 Note 30 Événements postérieurs à la clôture Note 31 Honoraires des commissaires aux comptes Note 32 Liste des sociétés consolidées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 – amendements d’IAS 19 : Plans à prestations défi nies : Les principes comptables retenus pour la préparation des états fi nanciers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2015\. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2014. Les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période n’ont pas eu d’effet signifi catif sur les comptes consolidés • IFRIC 21 – Droits ou taxes ; cette interprétation relative à la comptabilisation des taxes entrant dans le champ d’application d’IAS 37 sur les provisions précise que le fait générateur de la comptabilisation de la dette est la date d’exigibilité fi scale ; • améliorations annuelles 2011-2013 des IFRS (décembre 2013). L’application des normes IFRS 10 et IFRS 11 a conduit à la modifi cation de certaines méthodes de consolidation sans incidence matérielle sur les comptes consolidés. Le Groupe n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2015 : • normes adoptées par l’Union européenne : – améliorations annuelles 2010-2012 des IFRS (décembre 2013), – amendement d’IAS 1 : Initiative concernant les informations – améliorations annuelles 2012-2014 des IFRS (septembre 2014), – amendements d’IFRS 11 : Comptabilisation d’acquisitions de – amendements d’IAS 16 et d’IAS 38 : Clarifi cation des méthodes acceptables de dépréciation et d’amortissement ; • normes non adoptées par l’Union européenne : – IFRS 9 – Instruments fi nanciers, – IFRS 15 – Revenus de contrats clients, – amendements d’IFRS 10 et d’IAS 28 : Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou – amendements d’IFRS 10, d’IFRS 12 et d’IAS 28 : Entités d’investissement : Application de l’exception à la consolidation, – amendements d’IAS 12 : Reconnaissance d’impôts différés actifs sur des pertes non réalisées. Les principes appliqués par Schneider Electric au 31 décembre 2015 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par Le processus de détermination par Schneider Electric des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe des normes non applicables est en cours. Le Groupe n’anticipe pas, à ce stade de l’analyse, d’impact signifi catif sur ses comptes consolidés, à l’exception d’IFRS 9, compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d’adoption en Europe et à l’exception d’IFRS 16, dont l’impact principal serait, en 2019, la réintégration des engagements de loyer en location simple détaillés en note 13.3 en dette fi nancière. Le 5 février 2014, le Groupe a signé un accord pour la vente de la division Appliance d’Invensys, car cette activité ne rentre pas dans le cœur de métier de Schneider Electric. Le montant de la transaction s’élève à 150 millions de livres sterling et l’accord a été fi nalisé le 18 juin 2014. L’activité Appliance a été reportée en activités non poursuivies dans les comptes consolidés du Groupe Le 1er octobre 2014, le Groupe a obtenu l’ensemble des autorisations réglementaires et a donc fi nalisé la cession de Custom Sensors & Technologies (« CST »), sur une base de valeur d’entreprise s’élevant à 900 millions de dollars (environ 650 millions d’euros). Dans le cadre de l’opération proposée, le Groupe a réinvesti environ 100 millions de dollars aux côtés des fonds d’investissement et du management de CST afi n de détenir une participation de 30 % dans CST. CST était reporté dans le segment Industry de Schneider Electric. L’activité CST a été reclassée en activités non poursuivies dans les comptes consolidés du Groupe de janvier à septembre 2014 (pour 24 millions d’euros de résultat net). Depuis le 1er octobre 2014 et pour l’exercice 2015, la participation de 30 % dans CST est consolidée en mise en équivalence. Les états fi nanciers sont préparés selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments dérivés et des actifs fi nanciers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs fi nanciers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts en application de couvertures de juste valeur, pour la part correspondant au risque couvert, sont évaluées à la juste valeur. 1.4 – Utilisation d’estimations et hypothèses La préparation des états fi nanciers implique que la Direction du Groupe ou des fi liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient • l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, (note 1.11) et l’évaluation de la perte de valeur sur goodwill • l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs fi nanciers non- courants (note 1.12 et note 15) ; • la valeur de réalisation des stocks et travaux en-cours (note 1.13) ; • la valeur recouvrable des créances d’exploitation (note 1.14) ; • l’évaluation des paiements fondés sur des actions (note 1.20) ; • l’estimation des provisions pour risques et charges, et en particulier les provisions pour garantie (note 1.21) ; • l’évaluation des engagements de retraite (note 22). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 195 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Les fi liales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif s’entend comme un contrôle exercé par tout moyen, tel que la détention d’un intérêt majoritaire en droits de vote, la détention d’intérêts minoritaires signifi catifs, ou des contrats ou accords avec les autres actionnaires. Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires, telles que sociétés en participation et accords de coopération et les participations sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sont comptabilisées en appliquant la méthode de la mise en équivalence. L’infl uence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote. Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états fi nanciers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu’à la date de perte Les opérations et soldes intragroupe sont éliminés. La liste des principales fi liales et participations consolidées est La consolidation est réalisée à partir de comptes clos au 31 décembre de l’exercice, à l’exception de certaines sociétés mises en équivalence. Toutefois pour ces dernières, les comptes incorporés sont arrêtés au 30 septembre de l’exercice (décalage maximal de trois mois, en conformité avec les règles du référentiel). Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Les coûts d’acquisition signifi catifs sont présentés dans la ligne « Autres produits et charges » du compte de résultat. Les actifs, passifs, et passifs éventuels de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition, valeur qui peut être ajustée jusqu’au terme d’une période d’évaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la date d’acquisition. La différence existant entre le coût d’acquisition hors frais d’acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs à la date d’acquisition est comptabilisée en écart d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifi és acquis, l’écart est Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é et au minimum une fois par an (note 1.11 ci-dessous). Le cas échéant, les pertes de valeur sont comptabilisées dans le poste « Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux 1.7 – Conversion des états financiers La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les états fi nanciers des fi liales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant : • le cours offi ciel à la date de clôture pour les actifs et passifs ; • le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de fl ux de trésorerie. Les différences de conversion résultant de l’application de ces cours sont enregistrées dans le poste Réserves de conversion dans 1.8 – Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d’enregistrement des transactions ou le cours de couverture. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en devise fonctionnelle au taux de change de clôture ou au taux de couverture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat fi nancier. Le traitement des couvertures de change est précisé en note 1.23. ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises enregistrées au bilan à leur coût historique. Elles sont ensuite évaluées selon le modèle du coût, qui constitue le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels (principalement des marques et des listes clients) acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur à la date du regroupement, déterminée sur la base d’évaluations externes pour les plus signifi catifs et internes pour les autres, et qui constituent leur coût historique d’entrée en consolidation. Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises, fondées sur les revenus futurs. Leur valeur fait l’objet d’un suivi régulier afi n de s’assurer qu’aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires. La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é. L’amortissement et les pertes de valeur des incorporels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont présentés sur une ligne spécifi que du compte de résultat « Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions ». d’entreprises ne sont pas amorties lorsque leur durée de vie Les critères qui permettent de fi xer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces marques et, le cas échéant, leur durée de • notoriété de la marque ; • pérennité de la marque en fonction de la stratégie d’intégration de la marque acquise au portefeuille de marques du Groupe. La valeur des marques non amorties est testée au minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au Le Groupe a mis en place à compter de 2004 les systèmes nécessaires pour permettre le suivi et la capitalisation au bilan des coûts de développement. En conséquence, seuls les projets relatifs au développement de nouveaux produits lancés à partir de 2004 Les dépenses de développement de nouveaux projets sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement • le projet est nettement identifi é et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able ; • la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l’intention et la capacité fi nancière de terminer le projet et d’utiliser ou de vendre les produits issus de ce projet ; • le Groupe alloue les ressources techniques, fi nancières et autres, appropriées pour achever le développement ; • il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéfi cieront au Groupe. Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-jacente, comprise généralement entre 3 et 10 ans. L’amortissement des projets ainsi capitalisés est incorporé au prix de revient des produits correspondants et enregistré en coûts des ventes lorsque les produits sont vendus. Les coûts (internes et externes) se rapportant à la mise en place de progiciels de type ERP (progiciels intégrés) sont immobilisés dès lors qu’ils se rapportent à la phase de programmation, de codifi cation et de tests. Ils sont amortis sur la période d’usage de tels progiciels. L’amortissement du progiciel SAP Bridge en cours de déploiement dans le Groupe se fait, conformément au paragraphe 98 de la norme IAS 38, sur la base du rythme de consommation des avantages économiques futurs attendus représentatifs de l’actif, à savoir le mode des unités de production. Ces unités de production sont égales au nombre d’utilisateurs de la solution déployée par rapport au nombre d’utilisateurs cibles à la fi n du déploiement. Les immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains, constructions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d’utilisation distinctes qui constituent les immobilisations. Ces durées correspondent en général aux durées d’utilité suivantes : • installations techniques, matériels et outillages : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Les durées d’utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l’activité (lignes de production par exemple) tiennent compte des cycles de vie estimés des produits. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement, et peuvent être modifi ées prospectivement selon Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans le calcul des amortissements lorsque cette valeur résiduelle est jugée Les amortissements sont comptabilisés en charge de l’exercice ou sont incorporés au coût de production des stocks ou au prix de revient des immobilisations incorporelles générées en interne. Ils sont donc comptabilisés au compte de résultat en coût des ventes, en coût de recherche et développement ou en frais généraux et Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é. Le cas échéant, une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges d’exploitation. Les biens utilisés dans le cadre de contrats de location sont immobilisés, en contrepartie d’une dette fi nancière, lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi- totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces Les contrats de location dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat. Depuis le 1er janvier 2009 (date de la première application de la version révisée d’IAS 23 – Coûts d’emprunt), les coûts d’emprunt encourus pendant la période de construction et d’acquisition d’un actif qualifi é au sens de la norme sont capitalisés dans les coûts de cet actif s’il est probable que l’actif générera des avantages économiques futurs et si ces coûts peuvent être estimés de façon fi able. Sinon, ils sont comptabilisés en charges de la période. Jusqu’en 2008, ces coûts étaient systématiquement passés en Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, à l’évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme • pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifi és par rapport à des critères externes ou internes. Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : prix de vente diminué du coût de cession ou • pour les actifs incorporels non amortis et les écarts d’acquisition, un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an, et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés. Ces fl ux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 197 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe, traduites dans des projections n’excédant généralement pas cinq ans, puis extrapolées sur la base d’un taux de croissance à l’infi ni. L’actualisation est réalisée à un taux correspondant au Coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe à la date d’évaluation affecté d’une prime de risque en fonction de la zone géographique considérée. Le CMPC est de 7,3 % au 31 décembre 2015, en légère diminution par rapport au taux du 31 décembre 2014 (7,6 %). Il a été déterminé à partir d’un taux d’intérêt long terme de 2,1 % correspondant à la moyenne des OAT échéance 10 ans des dernières années, d’une prime correspondant à la moyenne de celles constatées sur les fi nancements obtenus par le Groupe en 2015 , ainsi que sur des risques géographiques correspondant aux risques pays pondérés de l’activité du Groupe dans ces pays. Le taux de croissance à l’infi ni est égal à 2 % et n’a pas évolué par Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs peuvent être affectés. L’UGT est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif testé et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les Unités génératrices de trésorerie sont Buildings & Partner, Infrastructure, Industry et IT. Les actifs ont été alloués aux UGT au niveau le plus fi n en fonction des activités auxquelles ils appartiennent ; les actifs appartenant à plusieurs activités ont été alloués à chaque activité (Buildings & Partner, Infrastructure et Industry principalement) au prorata de leur chiffre d’affaires. Le CMPC utilisé pour déterminer la valeur d’utilité de chaque UGT est de 8,0 % pour Buildings & Partner, 8,2 % pour Industry, 8,1 % pour IT et 8,4 % pour Infrastructure. Les écarts d’acquisition sont affectés au moment de leur première comptabilisation. L’affectation aux UGT est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable à hauteur de l’excédent de sa valeur comptable par rapport à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est défi nie comme la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la valeur de réalisation nette de frais. Lorsque l’UGT testée comporte un écart d’acquisition, la dépréciation lui est affectée prioritairement. 1.12 – Actifs financiers non courants Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente. Ils sont initialement enregistrés au coût d’acquisition, puis évalués ultérieurement à leur juste valeur, lorsque celle-ci peut être Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée de façon fi able et correspond au cours de Bourse à la date de clôture (Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs IFRS 7). Lorsque la juste valeur ne peut être fondée sur des données de marché observables, les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net, de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement de l’entité représentative de l’investissement. Cette règle est notamment appliquée pour les titres non cotés. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global au sein de l’état du résultat global et, au bilan, dans une rubrique séparée des capitaux propres (a utres réserves) jusqu’à la cession effective des titres, date à laquelle elles sont recyclées en résultat. Par ailleurs, lorsqu’une perte de valeur identifi ée est considérée comme signifi cative ou durable au regard des circonstances, celle-ci est comptabilisée en résultat fi nancier. Les prêts, présentés en A utres actifs fi nanciers non courants, sont comptabilisés au coût amorti et font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. Les créances fi nancières à long terme sont actualisées lorsque l’effet de 1.13 – Stocks et travaux en cours Les stocks et travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée (coût d’acquisition ou coût de production généralement déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré) ou de leur La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé net des coûts restant à encourir pour l’achèvement des produits et/ou Les pertes de valeur des stocks sont comptabilisées en coût des Le coût des travaux en cours, produits fi nis et semi-fi nis, comprend les coûts des matières et de la main-d’œuvre directe, les coûts de sous-traitance, l’ensemble des frais généraux de production sur la base de la capacité normale de production et la part des coûts de recherche et développement rattachable au processus de production (correspondant à l’amortissement des projets capitalisés mis en production et aux dépenses de maintenance des 1.14 – Clients et créances d’exploitation Les dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte. L’identifi cation des créances douteuses ainsi que le montant des dépréciations correspondantes est fondée sur l’expérience historique des pertes défi nitives sur créances, l’analyse par ancienneté des comptes à recevoir et une estimation détaillée de comptes à recevoir spécifi ques ainsi que des risques de crédit qui s’y rapportent. Lorsque la certitude est acquise qu’une créance douteuse ne sera pas récupérée, ladite créance et sa dépréciation sont annulées par le compte de résultat. Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l’actualisation sont signifi catifs. 1.15 – Immobilisations destinées à la vente Les immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties et sont présentées distinctement au bilan, sur la ligne Immobilisations destinées à la vente pour une valeur égale au plus faible montant entre leur coût amorti et leur valeur nette de réalisation. Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases fi scales et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable. Les actifs d’impôt différé sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Les allégements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des reports fi scaux défi citaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut Lorsque ce montant est un actif, l’actif reconnu est limité à la valeur actualisée de tout avantage économique à recevoir sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés, et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité fi scale et qu’ils ont des échéances de renversement identiques. 1.17 – Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur des marchés organisés. Les titres négociables sont constitués d’instruments très liquides détenus dans le cadre d’une gestion à court terme et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie dès la réalisation du placement. Il s’agit notamment de billets de trésorerie, fonds communs de placement ou équivalents. Compte tenu de la nature et des maturités de ces instruments, le risque de variation de valeur est négligeable et ces instruments sont Les actions Schneider Electric SE détenues par la société mère ou par des sociétés intégrées sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en réduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d’acquisition jusqu’à leur cession. Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leurs montants 1.19 – Engagements de retraite et autres Sur la base des législations et pratiques nationales, les fi liales du Groupe peuvent avoir des engagements dans le domaine des plans de retraites et des indemnités de fi n de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme. Les montants payés au titre de ces engagements sont conditionnés par des éléments tels que l’ancienneté, les niveaux de revenus et les contributions aux Pour les régimes à cotisations défi nies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues. N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes. Le Groupe participe, dans la plupart des pays, aux régimes généraux et obligatoires. Ces régimes sont comptabilisés comme des régimes à cotisations défi nies. Régimes de retraite à prestations définies Pour l’évaluation de ses régimes à prestations défi nies, le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées. La charge au compte de résultat est répartie entre le résultat opérationnel (pour les coûts des services rendus au cours de la période) et le résultat fi nancier (pour les coûts fi nanciers et les rendements attendus des actifs du régime). Le montant comptabilisé au bilan correspond au montant actualisé de l’obligation net des actifs du régime. Les changements liés aux modifi cations périodiques des hypothèses actuarielles relevant de la situation fi nancière, économique générale ou aux conditions démographiques (changement dans le taux d’actualisation, augmentations annuelles des salaires, rendement des actifs, durée d’activité, etc.) ainsi que les écarts d’expérience sont reconnus immédiatement au bilan par la contrepartie d’une rubrique séparée des capitaux propres, a utres réserves. Ils sont présentés en Autres éléments du résultat global au sein de l’état Des provisions sont enregistrées et des charges reconnues pour la couverture de frais médicaux engagés pour certains retraités du Groupe, en Europe et aux États-Unis. Les principes de comptabilisation des régimes de couverture des frais médicaux pour les retraités sont similaires aux principes appliqués pour les régimes de retraite à prestations défi nies. Par ailleurs, le Groupe provisionne, pour l’ensemble de ses fi liales, les engagements au titre des avantages liés à l’ancienneté (principalement médailles du travail pour les fi liales françaises). Pour ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus intégralement 1.20 – Paiements fondés sur des actions Le Groupe accorde différents types de paiements fondés sur des actions à ses dirigeants et à certains de ses salariés : • plans d’option d’achat et de souscription d’actions Schneider • avantages dont la valeur est basée sur le cours de l’action Schneider Electric SE (stock appreciation rights) jusqu’en 2013. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, ces plans font l’objet d’une valorisation à la date d’attribution et d’une comptabilisation en charge de personnel, enregistrée linéairement sur la période d’acquisition des droits par les bénéfi ciaires, en général trois ou quatre ans selon les Pour valoriser les plans, le Groupe utilise le modèle binomial de La contrepartie de cette charge est enregistrée en réserves d’actions propres dans le cas des actions de performance et des plans d’option d’achat ou de souscription. Dans le cas des stock appreciation rights, la contrepartie de la charge est une dette correspondant à l’avantage accordé et réévaluée à chaque clôture. Au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, Schneider Electric a proposé à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours préférentiel (note 21.5). 1.21 – Provisions pour risques et charges Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers antérieure à la date de clôture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable ni mesurable de façon fi able, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements. Les provisions sont estimées au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 199 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 cas par cas ou sur des bases statistiques et actualisées lorsque leur échéance est supérieure à un an. Le taux d’actualisation utilisé au 31 décembre 2015 pour les provisions long terme est de 1,4 % Les provisions sont notamment destinées à couvrir : ces provisions couvrent des risques fi scaux identifi és au cours de revues fi scales réalisées localement par les administrations fi scales et des risques fi nanciers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs ; ces provisions sont essentiellement constituées pour couvrir les risques relatifs aux produits vendus à des tiers. Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts des produits et l’appel en responsabilité correspondant ; • les risques sur produits : – des provisions statistiques pour garantie provisionne sur une base statistique l’ensemble des garanties données sur la vente de produits Schneider Electric au-delà des risques couverts par les assurances, – des provisions pour litiges sur des produits défectueux et des provisions destinées à couvrir des campagnes de remplacement sur des produits clairement identifi és ; ces provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts • les coûts de restructuration, dès lors que la restructuration a fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture. Les passifs fi nanciers sont principalement constitués d’emprunts obligataires et de dettes fi nancières courantes et non courantes auprès d’établissements de crédit. Ces passifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, de laquelle sont déduits le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, sur la base de leur taux d’intérêt 1.23 – Instruments financiers et dérivés Le Groupe centralise la gestion de la couverture de ses risques et utilise des instruments fi nanciers dérivés uniquement pour gérer et couvrir opérationnellement les variations de taux de change, de taux d’intérêt ou de prix de certaines matières premières. Ainsi, le Groupe utilise des contrats tels que des contrats de swaps, des contrats d’options ou des contrats à terme fermes selon la nature Le Groupe souscrit périodiquement des dérivés de change pour couvrir le risque de change associé à des opérations libellées en devises étrangères. Une partie des couvertures a comme élément sous-jacent les créances et dettes opérationnelles enregistrées au bilan des sociétés du Groupe. Le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture sur ces instruments puisque l’effet de la couverture est traduit mécaniquement en comptabilité. En effet, à la clôture, les dérivés de couverture sont réévalués à leur juste valeur (mark to market) et les gains et pertes sont constatés en résultat fi nancier, où ils sont compensés par les gains ou pertes de change découlant de la conversion au taux de clôture de l’exercice des créances et dettes opérationnelles libellées en devises étrangères, conformément aux dispositions de la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Le Groupe peut également effectuer des opérations de couverture de fl ux prévisionnels, qu’il s’agisse de fl ux d’exploitation récurrents, de prêts intragroupe en devises ou d’opérations d’acquisition ou de cession de participations. En application de la norme IAS 39, ces couvertures de fl ux prévisionnels sont traitées comme des couvertures de fl ux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge). À la clôture, les instruments de couverture correspondant à ces couvertures sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. La part effi cace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte des capitaux propres (autres réserves) puis recyclée en résultat lorsque l’élément couvert affecte lui-même le compte de résultat. La part ineffi cace des couvertures est immédiatement comptabilisée Par ailleurs, certaines créances ou prêts à long terme accordés aux fi liales constituent un investissement net à l’étranger au sens d’IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. En application des règles relatives aux couvertures d’investissement net, l’effet des variations de change relatives à ces éléments est comptabilisé en capitaux propres et recyclé en résultat lors de la Des contrats de swaps de taux d’intérêt permettent de gérer l’exposition du Groupe au risque de taux. Les instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux échéances, aux taux et aux devises des emprunts couverts. Ces contrats impliquent l’échange de taux fi xes et variables. Le différentiel d’intérêts est comptabilisé en charges ou produits fi nanciers par contrepartie de comptes d’intérêts à recevoir ou à payer le cas échéant. Pour ces instruments de taux, le Groupe applique la comptabilité de couverture selon IAS 39 et les impacts d’évaluation à la juste valeur sont comptabilisés en capitaux propres ou en résultat selon qu’il s’agit de couverture de fl ux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge) ou de juste valeur (Fair Value Hedge). Par ailleurs, le Groupe souscrit des contrats d’achat à terme, des contrats d’échanges et options destinés à couvrir le cours des matières premières pour tout ou partie des achats prévisionnels futurs de matières premières. Selon IAS 39, ces couvertures sont qualifi ées de couvertures de fl ux de trésorerie futurs. À la clôture, ces instruments sont enregistrés au bilan à leur juste valeur (mark to market). La part effi cace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte des capitaux propres (autres réserves), puis recyclée en résultat (marge brute) lorsque le sous-jacent couvert affecte le résultat consolidé. Les effets de ces couvertures sont alors incorporés dans le prix de revient des produits vendus. La part ineffi cace des couvertures est immédiatement comptabilisée Les fl ux de trésorerie découlant des instruments fi nanciers sont traités dans le tableau de fl ux de trésorerie consolidé sur le même plan que les opérations auxquelles ils se rattachent. Conformément à la recommandation de l’AMF de novembre 2009 et en l’absence de disposition prescriptive dans le référentiel IFRS, le Groupe a pris l’option de maintenir le traitement comptable des engagements de rachats d’intérêts d’actionnaires minoritaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 appliqué jusqu’au 31 décembre 2009, s’agissant des puts sur intérêts actionnaires minoritaires antérieurs à cette date, émis à l’occasion de regroupements d’entreprises. En l’espèce, le Groupe a opté pour la comptabilisation en écart d’acquisition de l’écart entre le prix de rachat des intérêts minoritaires et la quote-part de situation nette acquise, sans procéder à la réévaluation des actifs et passifs acquis. Les variations ultérieures de valeur de la dette sont comptabilisées en contrepartie de l’écart d’acquisition. Le Groupe a opté pour la comptabilisation des variations ultérieures de valeur des engagements de rachat d’actionnaires minoritaires en Les revenus du Groupe sont principalement constitués des ventes de marchandises, des prestations de services et des revenus des Les ventes sont enregistrées lors du transfert des risques et Les remises accordées aux distributeurs sont provisionnées dès la vente au distributeur et présentées en déduction du chiffre Certaines fi liales du Groupe peuvent aussi attribuer des escomptes fi nanciers. Ces escomptes et rabais sont enregistrés en diminution Le chiffre d’affaires consolidé est présenté net de l’ensemble de ces Les revenus des prestations de services sont enregistrés sur la durée et selon les modalités du contrat. Les revenus liés aux prestations de services sont reconnus lorsque le résultat de la transaction peut être déterminé de façon fi able, et en fonction de l’avancement de la Les revenus des contrats à long terme sont comptabilisés en utilisant la méthode du pourcentage d’avancement, déterminé soit en pourcentage des coûts encourus par rapport aux coûts totaux estimés à terminaison, soit selon les étapes techniques défi nies au contrat et, en particulier, les phases essentielles de performance (preuve de l’installation ou livraison des équipements). Lorsque les contrats comportent des clauses de performance en faveur du Groupe, celles-ci sont reconnues à l’avancement du contrat et provisionnées si les objectifs ne sont pas atteints. Pour tous les contrats à long terme, les pertes à terminaison probables sont provisionnées. La valeur des travaux en cours comporte les coûts directs et indirects liés à l’exécution des Le résultat par action est calculé conformément à la norme IAS 33 – Le résultat net par action dilué est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de souscription ouverts à la date de clôture. La dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché [prix moyen de l’année] à partir des fonds recueillis lors de l’exercice 1.26 – Tableau des flux de trésorerie Le tableau des fl ux de trésorerie consolidés est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l’état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie nette générée par les opérations de l’exercice. La trésorerie à l’ouverture et à la clôture inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie, constitués d’instruments de placement (note 1.20), sous déduction des découverts et Note 2 Évolution du périmètre de consolidation Les comptes consolidés du Groupe, établis au 31 décembre 2015, regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en note 32. Le périmètre de consolidation retenu au 31 décembre 2015 peut se résumer de la façon suivante : Société mère et sociétés consolidées par intégration globale Sociétés consolidées par mise en équivalence 2.1 – Suivi des acquisitions et cessions réalisées en 2014 et ayant un effet sur les Le 17 janvier 2014, le Groupe a pris le contrôle du groupe Invensys. Invensys est consolidé par intégration globale depuis janvier 2014 principalement dans le segment d’activité Industry, hormis sa division Appliance (cédée en juin 2014) présentée en activités non poursuivies sur le premier semestre 2014. En application de la norme IFRS 3 révisée, Schneider Electric a valorisé les actifs acquis et les passifs assumés à leur juste valeur à La comptabilisation de l’acquisition d’Invensys a conduit à reconnaître principalement des immobilisations incorporelles à leur juste valeur pour 501 millions d’euros (technologie, relations clientèles et marques) et des réévaluations d’immobilisations corporelles à la baisse pour ( 18) millions d’euros ; ces actifs ont été évalués par des experts indépendants. Des provisions et passifs éventuels ont été comptabilisés respectivement pour un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 201 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 montant total de 160 millions d’euros et de 476 millions d’euros ; l’augmentation des passifs éventuels constatée sur l’exercice résulte de l’évaluation défi nitive de risques identifi és au 31 décembre 2014 dans le délai de 12 mois suivant l’acquisition. L’écart d’acquisition Les données comparatives 2014 n’ont pas nécessité une modifi cation en 2015, car les impacts liés au changement de juste valeur des actifs reconnus dans le cadre de l’acquisition étaient non signifi catifs à l’échelle du Groupe Schneider Electric au bilan et Le 1er octobre 2014, le Groupe a fi nalisé la cession de Custom Sensors & Technologies (« CST ») et le Groupe a réinvesti environ 100 millions de dollars aux côtés des fonds d’investissements et du management de CST afi n de détenir une participation de 30 % dans CST. CST était reporté dans le segment Industry de Schneider Electric. L’activité CST a été reclassée en activités non poursuivies dans les comptes consolidés du Groupe de janvier à septembre 2014 (pour 24 millions d’euros de résultat net). Depuis le 1er octobre 2014 et pour l’exercice 2015, la participation de 30 % dans CST est consolidée en mise en équivalence. 2.2 – L’impact des acquisitions et cessions de l’exercice sur la trésorerie est un encaissement net de 23 2 millions d’euros en 2015 : * Nette du produit de la vente de l’activité Appliance. La trésorerie encaissée au titre des cessions de l’exercice correspond principalement au prix encaissé pour la cession de Juno. Le Groupe a organisé ses activités en quatre domaines : Buildings & Partner, Infrastructure, Industry et IT : • l’activité Buildings & Partner propose des produits et solutions de basse tension et d’automatisme des bâtiments destinés à tous les marchés fi naux, des bâtiments aux industries et infrastructures en passant par les centres de données, afi n d’aider les clients à améliorer leur effi cacité énergétique des bâtiments ; • l’activité Infrastructure combine l’ensemble des activités Moyenne Tension du Groupe ; l’activité est responsable des segments Pétrole & Gaz, Régies électriques et transport en ce qui concerne les solutions intégrées ; • l’activité Industry inclut les activités d’Automatismes et contrôle industriel, est responsable de quatre segments de clients fi naux (Constructeurs de Machines, Traitement de l’Eau, Mines & • l’activité IT inclut les activités d’Énergie sécurisée ; elle est responsable pour les solutions intégrées de trois segments de clients fi naux (Centres de données, Finance, Cloud computing et Les coûts relatifs à la Direction Générale du Groupe et non rattachables à un secteur en particulier sont isolés dans une Les informations données par secteur opérationnel sont identiques à celles présentées au conseil d’administration, qui a été identifi é comme le « Principal Décideur Opérationnel » en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d’évaluation de la performance des segments. La mesure de la performance de chaque secteur utilisée principalement par le conseil d’administration est le résultat EBITA ajusté. Les rémunérations en actions ne sont pas allouées aux activités mais sont incluses dans la colonne « Coûts centraux ». Le conseil d’administration n’examine pas les Les données par secteur suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états fi nanciers consolidés. Ces informations sont commentées au chapitre 4 du Document de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 3.1 – Informations par secteur opérationnel * EBITA ajusté : EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d’exploitation (dont coûts d’acquisition La part des solutions dans le chiffre d’affaires s’élève à 43 % en 2015. * EBITA ajusté : EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d’exploitation (dont coûts d’acquisition La part des solutions dans le chiffre d’affaires s’élève à 43 % en 2014. 3.2 – Informations par zone géographique Les zones géographiques suivies par le Groupe sont les suivantes : • Amérique du Nord (y compris Mexique) ; • Reste du monde (Europe de l’Est, Moyen-Orient, Afrique, Amérique du Sud). Les actifs non courants incluent uniquement les écarts d’acquisition nets, les immobilisations corporelles et incorporelles nettes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 203 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Par ailleurs, le Groupe suit la part des nouvelles économies dans le chiffre d’affaires : 3.3 – Degré de dépendance à l’égard des principaux clients Aucun client ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé. Les frais de recherche et développement de l’exercice se répartissent comme suit : Frais de recherche et développement en coûts des ventes Frais de recherche et développement en frais de R&D (1) TOTAL DES FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE (1) Dont 47 millions d’euros de crédit d’impôt recherche en 2015, 45 millions d’euros en 2014. Les amortissements des projets de développement capitalisés s’élèvent à 227 millions d’euros sur l’exercice 2015, contre 180 millions d’euros Les charges d’exploitation incluent les dotations aux amortissements suivantes : Inclus dans le coût des ventes : Inclus dans les frais généraux et commerciaux : De plus, le montant net des pertes de valeurs des actifs non courants s’élève à 482 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Note 6 Autres produits et charges d’exploitation Les autres produits et charges d’exploitation se décomposent de la façon suivante : Pertes de valeur des actifs corporels et incorporels Moins-values sur cessions d’actifs et mises au rebut Modifi cations des plans d’avantages au personnel Les pertes de valeur des actifs corporels et incorporels en 2015 correspondent notamment à la dépréciation d’actifs de l’activité Transport suite au projet de cession décrit en note 2.2. La ligne « Modifi cations des plans d’avantages au personnel » inclut principalement des reprises de provision au Royaume-Uni et en Les coûts liés aux acquisitions sont les coûts d’acquisition, La ligne « Autres » inclut principalement en 2015 des pertes sur des cessions d’activités, notamment celle de Juno décrite en note 2.2. En 2014, cette ligne incluait principalement des provisions pour Les coûts de restructuration s’élèvent à 318 millions d’euros sur la période. Ils sont principalement liés à des réorganisations industrielles et à des rationalisations des fonctions support dans l’ensemble des géographies. Note 8 Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions Amortissements des incorporels liés aux acquisitions Pertes de valeur des incorporels liés aux acquisitions La migration des marques du Groupe vers la marque Schneider Electric (projet One Brand) a conduit à amortir à compter du 1er janvier 2010 les marques Xantrex, TAC et MGE sur une durée de six ans. La charge d’amortissement correspondante s’élève à 61 millions d’euros sur l’exercice 2015. Par ailleurs, la marque Pelco a été dépréciée pour un montant de 295 millions d’euros. Les tests de dépréciation effectués en 2015 n’ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur sur les autres actifs des UGT. L’analyse de sensibilité aux hypothèses de ce test ne conduirait pas à comptabiliser une perte de valeur dans l’une des hypothèses • en cas de hausse du taux d’actualisation de 0,5 point ; • en cas de baisse du taux de croissance de 1 point ; • en cas de baisse du taux de marge de 0,5 point. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 205 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Note 9 Autres produits et charges financiers Composante fi nancière des charges de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente Note 10 Impôt sur les sociétés Dès que les conditions réglementaires sont réunies, les sociétés du Groupe recourent à l’intégration fi scale. Schneider Electric SE a choisi cette option vis-à-vis de ses fi liales françaises détenues directement ou indirectement par l’intermédiaire de Schneider Electric Industries SAS. 10.1 – Analyse de la charge d’impôt DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 10.2 – Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif Résultat net des activités non poursuivies Résultat des sociétés mises en équivalence Effets des défi cits fi scaux Crédits d’impôt et autres réductions d’impôt Les écarts d’acquisition du Groupe sont présentés ci-dessous par segment : L’écart d’acquisition de Square D a été affecté selon une clé représentant les résultats opérationnels par segment : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 207 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 11.2 – Mouvements de la période Les principaux mouvements de l’année sont récapitulés dans le tableau suivant : Écarts d’acquisition nets à la clôture Dont pertes de valeur cumulées à la clôture Les écarts d’acquisition générés par les acquisitions réalisées en 2015 s’élèvent à 412 millions d’euros et correspondent principalement à l’ajustement de l’allocation du prix d’acquisition du groupe Invensys. L’écart d’acquisition d’Invensys a été alloué à l’UGT Industry. Les écarts d’acquisition générés par les acquisitions réalisées en 2014 s’élevaient à 3 177 millions d’euros et correspondaient principalement au groupe Invensys. Les tests de dépréciation effectués sur l’ensemble des UGT du Groupe n’ont pas conduit à comptabiliser une perte de valeur. Les variations de taux de change concernent principalement les 12.1 – Variation des immobilisations incorporelles * Les chiffres 2013 ont été retraités des changements de méthode de consolidation décrits en note 1. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 * Les chiffres 2013 ont été retraités des changements de méthode de consolidation décrits en note 1. * Les chiffres 2013 ont été retraités des changements de méthode de consolidation décrits en note 1. En 2015, l’augmentation des actifs incorporels est principalement liée aux projets de développement capitalisés pour 373 millions d’euros. La diminution des immobilisations incorporelles est principalement liée à la cession de Juno décrite en note 2.2. En 2014, l’augmentation des actifs incorporels est principalement liée aux variations de périmètre des actifs incorporels qui incluent essentiellement des actifs incorporels reconnus sur le groupe Invensys pour 521 millions d’euros et aux projets de développement Les amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles, hors goodwill, retraités dans le tableau de fl ux de trésorerie Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et autres * Dont amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles liés aux acquisitions pour 277 millions d’euros sur l’exercice 2015 et pour 259 millions d’euros sur l’exercice 2014 (cf. note 8). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 209 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 À la clôture de l’exercice, les principales marques reconnues sont les suivantes : Invensys – Triconex and Foxboro (Industry) La migration des marques du Groupe vers la marque Schneider Electric (projet One Brand) a conduit à amortir à compter du 1er janvier 2010 les marques Xantrex, TAC et MGE sur une durée de six ans. La charge d’amortissement correspondante s’élève à 61 millions d’euros sur l’exercice 2015. Les autres marques sont à durée de vie illimitée. Par ailleurs, la marque Pelco a été dépréciée pour un montant de 295 millions d’euros. 13.1 – Variation des immobilisations corporelles * Les chiffres 2013 ont été retraités des changements de méthode de consolidation décrits en note 1. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Dotations aux amortissements et pertes de valeur Dotations aux amortissements et pertes de valeur * Les chiffres 2013 ont été retraités des changements de méthode de consolidation décrits en note 1. * Les chiffres 2013 ont été retraités des changements de méthode de consolidation décrits en note 1. Les reclassements correspondent principalement aux mises en service d’immobilisations. L’impact cash des acquisitions d’immobilisations corporelles se détaille comme suit : Impact cash des acquisitions d’immobilisations corporelles Variation des créances et dettes liées aux immobilisations corporelles Les amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles retraités dans le tableau des fl ux de trésorerie s’analysent comme Perte de valeurs sur immobilisations corporelles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 211 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Les immobilisations corporelles comprennent les immobilisations en location-fi nancement suivantes : Installations techniques, matériels et outillages, et autres Les engagements de loyers futurs minimaux des immobilisations en location-fi nancement au 31 décembre 2015 se détaillent comme suit : Plus d’un an et moins de cinq ans La charge locative s’analyse comme suit : Plus d’un an et moins de cinq ans Les engagements de location simple s’analysent comme suit au 31 décembre 2015 : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Note 14 Participations dans les entreprises associées Le détail des titres mis en équivalence s’analyse comme suit : Fuji Electric FA Components & Systems Custom Sensors & Technologies Topco Limited 15.1 – Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs fi nanciers disponibles à la vente, essentiellement constitués de titres de participation, sont détaillés ci-dessous : SE Buildings Energy Effi ciency (2) FCPR Aster (part A, B and C) (1) Sociétés acquises en 2014 et consolidées en 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 213 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 La juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente correspond au cours de clôture pour les titres cotés sur un marché actif. Les titres NVC Lighting ont été acquis en juillet 2011 dans le cadre d’un partenariat permettant à Schneider Electric un accès exclusif aux canaux de distribution diffus et bien établis de NVC Lighting. La variation cumulée de juste valeur de ces titres, déterminée sur la base du cours de Bourse et s’élevant à une perte de valeur de 104 millions d’euros (au taux de clôture) a été comptabilisée. 15.2 – Autres actifs financiers non courants Les autres actifs fi nanciers non courants s’élèvent à 568 millions Les actifs fi nanciers courants s’élèvent à 41 millions d’euros au 31 décembre 2015 et sont composés de placement à long terme La ventilation des impôts différés par nature est détaillée ci-dessous : Défi cits et crédits d’impôt reportables Provisions pour retraite et engagements similaires Pertes de valeur des créances clients et des stocks Provisions et charges à payer non déductibles Différentiel entre amortissement comptable et fi scal Les reports défi citaires activés au 31 décembre 2015 sont localisés majoritairement en France (560 millions d’euros) et aux États-Unis DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 L’évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante : Retard compris entre un et deux mois Retard compris entre deux et trois mois Retard compris entre trois et quatre mois Note 18 Clients et créances d’exploitation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 215 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Les créances clients résultent des ventes aux clients fi naux, lesquels sont géographiquement et économiquement largement répartis. En conséquence, le Groupe estime qu’il n’existe pas de concentration Par ailleurs, le Groupe applique une politique de prévention du risque client, notamment par un recours important à l’assurance- crédit et autres formes de garantie applicables au poste client. Le tableau ci-après présente de manière synthétique les variations des provisions pour dépréciation des créances à court et long termes : Provisions pour dépréciation en début d’exercice Reprise de provisions pour dépréciation avec utilisation Reprise de provisions pour dépréciation sans utilisation PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Note 19 Autres créances et charges constatées d’avance Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie Titres de créances négociables et dépôts court terme Total Trésorerie et équivalents de trésorerie TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, NETS Des cessions sans recours de créances clients ont eu lieu sur le second semestre 2015 pour un total de 130 millions d’euros, à comparer à 133 millions d’euros sur le second semestre 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Au 31 décembre 2015, le nombre total de droits de vote attachés Depuis le 31 décembre 2013, le capital a évolué comme suit : Augmentation de capital à destination des salariés Augmentation de capital à destination des salariés La gestion du capital de Schneider Electric vise à : • assurer la liquidité du Groupe ; • optimiser sa structure fi nancière ; • optimiser son coût moyen pondéré du capital. Elle doit permettre au Groupe d’avoir accès dans les meilleures conditions possibles aux différents marchés de capitaux. Les éléments de décision peuvent être des objectifs de bénéfi ce net par action, de rating ou d’équilibre de bilan. Enfi n, la mise en œuvre des décisions peut dépendre des conditions spécifi ques de marché. Par ailleurs, l’exercice des options et les augmentations de capital ont fait augmenter les primes d’émission d’un montant de 141 015 492 euros. (1) À la meilleure connaissance de la société. (2) Nombre de droits de vote résultant de l’article 223-11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote. Au 31 décembre 2015 , il n’existe pas de pacte d’actionnaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 217 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Calcul du nombre moyen pondéré d’actions retenues * Net de l’autodétention et de l’autocontrôle. 21.4 – Dividendes versés et proposés Au titre de l’exercice 2014, le Groupe a versé en 2015 un dividende d’un montant de 1,92 euro par action de 4 euros de nominal, soit un montant global de 1 098 millions d’euros. Au titre de l’exercice 2013, le Groupe a versé en 2014 un dividende d’un montant de 1,87 euro par action de 4 euros de nominal, soit un montant global de 1 069 millions d’euros. 21.5 – Paiements sur la base d’actions Le dividende proposé à l’assemblée générale du 25 avril 2016 au titre de l’exercice 2015 s’élève à 2,00 euros par action de 4 euros de nominal. À la clôture de l’exercice 2015 , le montant des réserves distribuables de la société tête de Groupe Schneider Electric SE s’élève à 7 262 millions d’euros (7 883 millions d’euros au 31 décembre 2014), hors résultat net de l’exercice. Renseignements relatifs aux plans d’options et d’actions de performance en cours Le conseil d’administration de Schneider Electric SE puis le Directoire ont mis en place des plans d’options et d’actions de performance au profi t des dirigeants et de certains salariés du Groupe, dont les principales caractéristiques au 31 décembre 2015 sont les suivantes : (1) S = plan d’options de souscription. Date du conseil Type de plan (1) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Les plans d’options répondent aux règles suivantes : • l’exercice des options est généralement subordonné à des conditions d’appartenance au Groupe et d’atteinte des critères de performance ; • la durée de vie des options est de six ans ; • la période d’acquisition des droits est de trois ou quatre ans aux États- Unis et de quatre ans pour le reste du monde. Les plans d’actions de performance répondent aux règles • l’attribution des actions de performance est généralement subordonnée à des conditions d’appartenance au Groupe et d’atteinte des critères de performance ; • la période d’acquisition des actions est de deux à quatre ans ; • la période de conservation des actions est de zéro à trois ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 219 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Évolution du nombre d’options et d’actions de performance (1) Après avoir tenu compte des annulations (critères de performance non atteints ou non-exercice de l’option par les salariés). L’exercice des options des plans 28 à 33, ainsi que des SARs, est généralement subordonné à une condition d’appartenance au Groupe et à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur des indicateurs fi nanciers. Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, Schneider Electric SE a créé 1 629 391 actions sur l’année 2015. Évolution du nombre d’actions de performance L’acquisition des actions de performance est généralement subordonnée à une condition d’appartenance au Groupe et à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur des indicateurs fi nanciers. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Conformément aux principes énoncés en note 1.20, les plans d’actions de performance ont été évalués sur la base d’une durée de vie estimée des actions comprise entre quatre et cinq ans, et selon les principales hypothèses suivantes : • taux de distribution du résultat fi xé entre 3,0 et 3,5 % ; • taux d’actualisation compris entre 0,7 et 1,0 % et correspondant à un taux sans risque sur la durée des plans (source : Bloomberg). Sur la base de ces hypothèses, la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartit comme suit : Plan 22, 22 bis et 22 ter Le Groupe Schneider Electric offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à des émissions d’actions qui leur sont réservées. Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fi scales, le plan d’actionnariat classique a été proposé aux salariés. Dans le plan classique, les employés investissent dans des actions du Groupe à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 à 20 % selon les pays). Ces actions ne peuvent être cédées par le salarié pendant une période incompressible de cinq années, sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi. La charge IFRS 2 mesurant « l’avantage » offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans, et à acheter dans un second temps un même nombre d’actions au comptant (donc par défi nition cessibles à tout moment), en fi nançant cet achat par un prêt amortissable in fi ne. Cette stratégie vise à refl éter le coût subi par le salarié sur la période d’indisponibilité pour se libérer du risque de portage des actions souscrites dans le cadre du plan classique. Le coût d’emprunt est celui auquel ont accès les employés, seuls acteurs potentiels de ce marché : il repose sur un taux moyen offert par différents organismes de crédit pour des crédits de trésorerie prenant la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour une durée maximale de cinq ans, octroyé à un client personne physique présentant un profi l de risque moyen. En ce qui concerne la période du 1er janvier au 30 juin 2015, le Groupe a proposé le 26 mai 2015 à ses salariés, au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 58,21 euros ou 54,79 euros selon les pays (décoté de 15 à 20 % par rapport au cours de référence de 68,48 euros calculé sur une moyenne des cours d’ouverture sur les 20 jours précédant la date de décision du Dans l’ensemble, 2,4 millions d’actions ont été souscrites, soit une augmentation de capital de 135 millions d’euros réalisée le 8 juillet 2015\. Compte tenu de l’évolution des hypothèses de valorisation et plus particulièrement du spread de taux particulier, le coût d’incessibilité en 2015 est, depuis 2012, supérieur à la charge de décote, conduisant le Groupe à ne pas reconnaître de charge au Les tableaux ci-dessous présentent les principales caractéristiques des plans, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour les exercices 2015 et 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 221 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Prix de souscription (en euros) : Nombre total d’actions souscrites (millions d’actions) Taux d’emprunt du participant au marché (in fi ne) (1) Taux d’intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) Taux d’emprunt des titres annuel (repo) (a) Valeur de la décote : (b) Valeur d’incessibilité pour le participant Coût global pour le Groupe (a - b) • diminution du taux d’emprunt du participant (1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté, sans faculté de renouvellement, pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profi l de risque moyen. (2) Une diminution du taux d’emprunt du participant au marché diminue le coût d’incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable 21.7 – Impôt constaté dans les capitaux propres L’impôt sur les éléments directement reconnus en capitaux propres s’élève à 344 millions d’euros à fi n décembre 2015 et se décompose Réévaluation des instruments dérivés de couverture Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente Écarts actuariels sur les régimes à prestations défi nies DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Note 22 Provisions pour retraites et engagements assimilés Le Groupe accorde à ses employés des avantages de natures diverses en matière de retraite et d’indemnités de fi n de carrière, ainsi que d’autres avantages postérieurs à l’emploi en matière de couverture maladie et assurance-vie. Par ailleurs, le Groupe accorde également des avantages à long terme au personnel en activité, essentiellement les médailles du travail et avantages similaires accordés principalement en France, en Australie et en Chine. Les évaluations actuarielles sont réalisées annuellement. Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements varient selon les conditions économiques prévalant du pays dans lequel le régime s’applique et sont spécifi ées ci-dessous : (1) En application de l’IAS 19 Révisée, le taux utilisé pour estimer le rendement attendu des placements est le taux d’actualisation de début Taux de rendement attendu des placements (1) Les taux d’actualisation retenus sont déterminés sur la base des taux de rendement des obligations émises par des entreprises de bonne qualité (notées AA) ou des obligations d’État lorsque le marché n’est pas liquide, de maturité équivalente à la duration des régimes évalués. Aux États-Unis, un taux d’actualisation moyen est retenu sur la base d’une courbe déterminée à partir des taux d’obligations des entreprises notées AA et AAA. Les taux d’actualisation dans les principales zones sont les suivants : 2,10 % pour les régimes de duration 10 ans et 2,40 % pour les régimes de duration 15 ans dans la zone euro, 4,23 % aux États-Unis et 3,80 % au Royaume-Uni. Concernant les engagements de retraite et indemnités de départ, une variation à la hausse de 0,5 point du taux d’actualisation diminuerait respectivement d’environ 669 millions d’euros et 2 millions d’euros le montant de l’engagement et le coût des services rendus. La même variation à la baisse augmenterait l’engagement de 747 millions d’euros et le coût des services rendus L’essentiel de l’engagement relatif aux frais médicaux concerne les États-Unis. Une variation à la hausse de 1 point du taux des frais médicaux aux États-Unis augmenterait respectivement de 25 millions d’euros et 1 million d’euros le montant de l’engagement et l’agrégation du coût des services rendus et du coût fi nancier au titre de la couverture maladie postérieure à l’emploi. La même variation à la baisse diminuerait l’engagement de 22 millions d’euros et l’agrégation du coût des services rendus et du coût fi nancier de Aux États-Unis, en 2015, le taux d’augmentation des frais médicaux se fonde sur une tendance décroissante entre 2016 (8,33 %) et 2028 (4,5 %) pour les retraités de moins de 65 ans et entre 2016 (6,33 %) et 2022 (4,5 %) pour les retraités de plus de 65 ans. En 2014, le taux d’augmentation des frais médicaux se fondait sur une tendance décroissante entre 2015 (8,67 %) et 2028 (4,5 %) pour les retraités de moins de 65 ans et entre 2015 (6,67 %) et 2022 (4,5 %) pour les retraités de plus de 65 ans. En France, le taux d’augmentation des frais médicaux retenu est de 4 % en 2014 et 2015. Engagements de retraite et indemnités de départ Les engagements de retraite du Groupe concernent principalement les fi liales nord-américaines et européennes. Ces régimes accordent le versement d’un capital au moment du départ en retraite ou d’une rente durant toute la retraite, dont le montant est fonction de l’ancienneté du salarié, de sa classifi cation et du salaire de fi n de carrière. Les plans nord-américains ont une duration moyenne de 11,3 années. Ces engagements incluent également les retraites chapeau accordées à certains cadres dirigeants leur garantissant un complément de revenu au-delà des régimes généraux et La majorité de ces engagements de retraite font l’objet d’une couverture fi nancière partielle ou totale par le biais de fonds externalisés. Au 31 décembre 2015, le montant des obligations partiellement ou totalement fi nancées est de 10 365 millions d’euros et représente 96 % du montant total de l’engagement du Groupe. Ces fonds ne sont pas investis en actifs du Groupe. Les actifs des fonds externalisés sont essentiellement constitués d’actions (environ 13 %), d’obligations (environ 81 %), d’actifs immobiliers (environ 2 %) et de disponibilités et autres types d’actifs Les contributions des plans nord-américains versées en 2015 au titre de ces actifs de couverture s’élèvent à 89 millions d’euros. Elles sont estimées à 53 millions d’euros pour l’exercice 2016, 84 millions d’euros pour l’exercice 2017 et 65 millions d’euros pour Au 31 décembre 2015, le montant des provisions constituées au titre des engagements de retraite et des indemnités de fi n de carrière s’élève à 1 089 millions d’euros (1 459 millions d’euros au 31 décembre 2014). Ces provisions ont été comptabilisées dans le passif non courant du bilan, la part courante étant considérée comme non signifi cative comparée au montant total DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 223 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Les autres régimes de retraite dont bénéfi cient les salariés du Groupe correspondent à des régimes à cotisations défi nies, pour lesquels le Groupe n’a pas d’engagement au-delà du versement des cotisations, qui constituent des charges de période. Le montant des cotisations versées au titre de ces plans est de 93 millions d’euros pour l’exercice 2015 et était de 83 millions d’euros en 2014. Autres avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme : frais médicaux et assurance-vie postérieurs à l’emploi, médailles du travail Les sociétés nord-américaines du Groupe accordent à leurs retraités le bénéfi ce de régimes de couverture de frais médicaux et d’assurance-vie sous certaines conditions d’âge et d’ancienneté. Ces régimes nord-américains de couverture ont une duration moyenne de 10,4 années. Ces engagements sociaux postérieurs à l’emploi ne font pas l’objet d’une couverture fi nancière. L’essentiel de l’engagement (67 %) concerne les plans de Les principales prestations versées portent sur les plans nord- américains et s’élèvent à 20 millions d’euros en 2015. Elles sont estimées à 23 millions d’euros en 2016, 2017 et 2018. Les autres engagements à long terme intègrent divers plans de couverture de frais médicaux en Europe pour 80 millions d’euros et les médailles du travail comptabilisées sur la France pour Au 31 décembre 2015, le montant des provisions constituées au titre de ces engagements s’élève à 480 millions d’euros (512 millions d’euros au 31 décembre 2014). Ces provisions ont été comptabilisées dans le passif non courant du bilan, la part courante étant considérée comme non signifi cative comparée au montant 22.1 – Variation des provisions pour retraites et avantages assimilés La variation des provisions pour retraites et avantages assimilés (nette des actifs) se détaille comme suit : Surplus de régime reconnu à l’actif Suite à l’accord avec le Trustee du fonds de retraite d’Invensys au Royaume-Uni conclu en février 2014, Schneider Electric SE a garanti les obligations des fi liales d’Invensys participant au f onds de retraite à hauteur d’un montant plafonné à 1,75 milliard de livres sterling. Au 31 décembre 2015, les actifs du régime excèdent la valeur des obligations objet de cette garantie et cette garantie ne DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 La variation des éléments bruts reconnus en capitaux propres se détaille comme suit : Écarts actuariels sur obligation dus aux changements Écarts actuariels sur obligation dus aux changements Écarts actuariels sur obligation dus aux effets d’expériences Écarts actuariels sur actifs de couverture Écarts actuariels sur obligation dus aux changements Écarts actuariels sur obligation dus aux changements Écarts actuariels sur obligation dus aux effets d’expériences Écarts actuariels sur actifs de couverture 22.2 – Provision pour engagements de retraite et indemnités de départ Les variations annuelles des engagements, de la valeur de marché des placements ainsi que des actifs et provisions correspondantes fi gurant au bilan des comptes consolidés s’analysent comme suit : 1\. Réconciliation des éléments du bilan Actifs de couverture de retraite et autres Provisions pour retraite et engagements assimilés 2\. Composantes de la charge nette Coût fi nancier (effet de l’actualisation sur la dette et le plafonnement des actifs de couverture) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 225 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 3\. Variation de la valeur actualisée Modifi cations de régime/Réductions et liquidations Coût fi nancier (effet de l’actualisation) Pertes/(g ains) actuariels comptabilisés en capitaux Valeur actualisée des engagements en début d’exercice Les modifi cations de régime ont eu lieu principalement en France, Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves. Ils résultent principalement des changements d’hypothèses fi nancières, notamment les taux d’actualisation utilisés dans la valorisation des engagements aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans la zone euro. Les gains actuariels résultant des changements d’hypothèses fi nancières s’élèvent à 282 millions d’euros au 31 décembre 2015, contre 908 millions d’euros de pertes actuarielles au 31 décembre 2014\. Les gains actuariels résultant des changements d’hypothèses démographiques s’élèvent au 31 décembre 2015 à 186 millions d’euros, contre 117 millions d’euros de pertes actuarielles au Au 31 décembre 2015, les gains actuariels relatifs aux effets d’expérience sur les engagements de retraite et indemnités de départ s’élèvent à 96 millions d’euros pour le Groupe, contre 49 millions d’euros de pertes actuarielles au 31 décembre 2014. JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves. 4\. Variation de la juste valeur des actifs Juste valeur des actifs des régimes en début d’exercice (Pertes)/g ains actuariels reconnus en capitaux propres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Juste valeur des actifs du régime Modifi cations de régime non comptabilisées 22.3 – Provision pour frais médicaux et assurance-vie postérieurs à l’emploi Les variations des provisions pour autres avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme se détaillent comme suit : 1\. Composantes de la charge nette comptabilisée en résultat Coût fi nancier (effet de l’actualisation) 2\. Variation de la valeur actualisée des engagements Valeur actualisée des engagements en début d’exercice Coût fi nancier (effet de l’actualisation) Pertes/(g ains) actuariels comptabilisés en capitaux propres Autres (y compris réductions et liquidations) VALEUR ACTUALISÉE DES ENGAGEMENTS EN FIN D’EXERCICE Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves, sauf pour les avantages à long terme au personnel en activité, notamment le régime des médailles du travail en France où l’intégralité des écarts actuariels est comptabilisée en compte de résultat. Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles fi nancières, en particulier Au 31 décembre 2015, les gains actuariels relatifs aux effets d’expérience sur les frais médicaux et assurance-vie postérieurs à l’emploi et avantages assimilés s’élèvent à 40 millions d’euros pour le Groupe, contre 19 millions d’euros de gains actuariels en 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 227 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 dont part à plus d’un an dont part à plus d’un an dont part à plus d’un an * Les chiffres 2013 ont été retraités des changements de méthode de consolidation décrits en note 1. Ces provisions couvrent notamment des risques fi scaux identifi és au cours de revues fi scales réalisées localement par les administrations fi scales et des risques fi nanciers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs. Ces provisions sont essentiellement constituées pour couvrir les risques relatifs aux produits vendus à des tiers. Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts des produits Les provisions pour risques commerciaux intègrent également les provisions pour pertes à terminaison sur divers contrats long terme • des provisions statistiques pour garantie : le Groupe provisionne sur une base statistique l’ensemble des garanties données sur la vente de produits Schneider Electric au-delà des risques • des provisions pour litiges sur des produits défectueux ; • des provisions destinées à couvrir des campagnes de remplacement sur des produits clairement identifi és. Ces provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Rapprochement avec le tableau de flux Les augmentations et diminutions des provisions retraitées dans le tableau de fl ux de trésorerie s’analysent comme suit : Variation de provisions incluant les provisions fi scales mais sans les provisions Variation des provisions (hors provisions fi scales et provisions pour retraites Provisions pour retraite et engagements assimilés hors cotisations de l’employeur Augmentation/(diminution) des provisions dans le tableau de fl ux de trésorerie Note 24 Dettes financières (courantes et non courantes) La dette non courante s’analyse de la façon suivante : Autres emprunts auprès d’établissements de crédit Part court terme des emprunts obligataires Part court terme des autres dettes long terme La dette courante s’analyse de la façon suivante : Part court terme des emprunts obligataires Part court terme des autres dettes long terme DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (NOTE 20) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 229 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Euribor + 0,600 % TV et 0,849 %, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Schneider Electric SE a réalisé au cours des derniers exercices plusieurs émissions obligataires sur différents marchés : • aux États-Unis, à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels (SEC Rule 144A) pour 800 millions de dollars américains, mis en place en septembre 2012, au taux de 2,950 % et arrivant à échéance en septembre 2022 ; • dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term Notes (« EMTN »), emprunts étant admis aux négociations de la Bourse du Luxembourg. À la clôture de l’exercice 2015, les émissions non arrivées à échéance sont les suivantes : – 200 et 100 millions d’euros de Climate bonds mis en place en octobre et décembre 2015, au taux de 1,841 %, arrivant à – 750 millions d’euros mis en place en mars 2015, au taux de 0,875 %, arrivant à échéance en mars 2025, – 800 millions d’euros mis en place en septembre 2015, au taux de 1,50 %, arrivant à échéance en septembre 2023, – 250 millions d’euros mis en place en mars 2009 sous la forme d’un abondement de la souche de 780 millions d’euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place en août 2005, portant ainsi la souche à 1,03 milliard d’euros, – 0,6 million d’euros correspondant au montant actualisé des coupons à payer au titre d’un emprunt obligataire de 177 millions d’euros émis le 25 juillet 2008 et rémunéré à un taux variable indexé sur l’Euribor trois mois et à échéance du 25 juillet 2016, le montant nominal de l’emprunt n’est pas comptabilisé du fait de la renonciation dès l’origine par le souscripteur, au remboursement du principal, en contrepartie du transfert sans recours à son profi t des fl ux de trésorerie futurs attendus au titre d’une demande de remboursement – 180 millions d’euros mis en place en avril 2008 sous la forme d’un abondement de la souche de 600 millions d’euros à 12 ans, au taux de 4 % mis en place en août 2005, portant ainsi la souche à 780 millions d’euros, – 600 millions d’euros mis en place en septembre 2013, au taux – 600 millions d’euros mis en place en août 2005, au taux de de 2,5 %, arrivant à échéance en septembre 2021, 4 %, arrivant à échéance en août 2017. – 22,5 milliards de yens japonais, mis en place en 2011 se décomposant en deux tranches, une première de 12,5 milliards à 0,849 % émise en novembre et à échéance novembre 2016, et une seconde de 10 milliards émise en décembre à 0,84625 % à échéance décembre 2016, – 500 millions d’euros mis en place en septembre 2011, au taux de 3,5 %, arrivant à échéance en janvier 2019, – 750 millions d’euros mis en place en juillet 2011, au taux de 3,75 %, arrivant à échéance en juillet 2018, – 300 et 200 millions d’euros, mis en place successivement en juillet et en octobre 2010, au taux de 2,875 %, arrivant à – 500 millions d’euros mis en place en juillet 2010 au taux de 3,625 %, arrivant à échéance le 20 juillet 2020, Pour toutes ces transactions, les primes et frais d’émission sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Au 31 décembre 2015, les lignes de crédit confi rmées de Schneider Electric s’élèvent à 2 725 millions d’euros, aucune n’étant utilisée Les contrats d’emprunts et lignes de crédit ne contiennent pas d’engagement de respect de ratios fi nanciers ni de clauses de remboursement en cas de dégradation de la notation de la dette Note 25 Autres dettes à long terme La dette sur valorisation Luminous correspond aux engagements du Groupe sur les 26 % d’intérêts minoritaires de Luminous. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 231 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Le Groupe utilise des instruments fi nanciers afi n de gérer son exposition aux risques de change, de taux et de variation des cours des métaux. Actifs fi nanciers disponibles à la vente Autres actifs fi nanciers non courants Dettes fi nancières à plus d’un an (1) La majorité des instruments fi nanciers listés au bilan sont comptabilisés à la juste valeur, à l’exception des emprunts obligataires pour Les impacts des instruments fi nanciers, par nature d’instrument, sur le résultat d’une part et sur les capitaux propres d’autre part, • les principaux impacts sur le résultat sont des produits et charges • les impacts sur les capitaux propres sont principalement liés à l’évaluation des actifs disponibles à la vente et des instruments dérivés, ainsi qu’aux écarts de conversion des prêts, créances et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Actifs fi nanciers disponibles à la vente Autres actifs fi nanciers non courants Dettes fi nancières à plus d’un an (1) La majorité des instruments fi nanciers listés au bilan sont comptabilisés à la juste valeur, à l’exception des emprunts obligataires pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 233 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 26.2 – Hiérarchie de juste valeur Les actifs et passifs fi nanciers peuvent être hiérarchisés selon les trois niveaux de juste valeur suivants : • niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, pour lesquels la société peut obtenir la valeur de marché à une date donnée ; • niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement sur le marché ; • niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas observables sur le marché. (1) Les titres disponibles à la vente non cotés sont testés et leur juste valeur actualisée si nécessaire une fois par an. Actifs fi nanciers disponibles à la vente Dettes fi nancières à plus d’un an Actifs fi nanciers disponibles à la vente Dettes fi nancières à plus d’un an (1) Les titres disponibles à la vente non cotés sont testés et leur juste valeur actualisée si nécessaire une fois par an. Une part signifi cative des opérations de Schneider Electric est réalisée dans des devises différentes des devises fonctionnelles des fi liales. Le Groupe est donc exposé à l’évolution des différentes devises. En l’absence de couverture, les fl uctuations de change des devises fonctionnelles vis-à-vis des autres devises peuvent donc signifi cativement modifi er les résultats du Groupe et rendre diffi ciles les comparaisons de performance d’une année sur l’autre. Par conséquent, le Groupe utilise des instruments fi nanciers pour se couvrir au risque de change, en ayant recours à des contrats d’achat à terme ou bien en bénéfi ciant d’une couverture naturelle. Par ailleurs, certaines créances ou prêts à long terme accordés aux fi liales constituent un investissement net à l’étranger au sens DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 235 Le Groupe gère son exposition au risque de change afi n de réduire la sensibilité du résultat aux variations de cours, en mettant en place des couvertures sur les créances, dettes et fl ux d’exploitation sous la forme principalement d’achats et de ventes à terme. Cette couverture peut, en fonction des conditions de marché et sur les principales devises, être mise en place sur la base de fl ux prévisionnels récurrents. L’horizon de ces couvertures est à un an au plus. La politique de couverture de change de Schneider Electric consiste à couvrir les fi liales sur leurs opérations dans une devise autre que leur devise de comptabilisation. Au cours de l’exercice 2015, le Net I nvestment H edge a été recyclé d’Autres éléments du résultat global au compte de résultat pour Nominal des contrats à terme en couverture d’investissements nets et d’éléments bilanciels par principales devises : Ces contrats à terme sur devises consistent en une position nette vendeuse de 1 619 millions d’euros sur les couvertures de fi nancements des fi liales, et une position nette vendeuse de 913 millions d’euros sur les couvertures de fl ux opérationnels. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Le Groupe est exposé aux risques liés à l’évolution des taux d’intérêt. La gestion du risque de taux relatif à la dette du Groupe est établie en fonction de la situation consolidée et des conditions de marché. L’objectif principal de la politique de gestion du risque de taux est d’optimiser le coût de fi nancement du Groupe. Les dettes obligataires ont été émises pour la plupart à taux fi xe. Par conséquent, une hausse des taux d’intérêt n’aurait pas d’impact matériel sur les charges fi nancières nettes du Groupe. Couverture par C ash F low H edge 26.3.3 Couvertures d’achat de matières premières Le Groupe est exposé à des risques liés à l’évolution du prix de l’énergie et des matières premières, et notamment de l’acier, du cuivre, de l’aluminium, de l’argent, du plomb, du nickel, du zinc, et des matières plastiques. Pour préserver ses résultats, le Groupe doit être en mesure de couvrir, de compenser ou de répercuter cette augmentation sur ses clients. Le Groupe a toutefois mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à l’évolution du prix des matières premières non ferreuses et précieuses. Les Directions des Achats des fi liales opérationnelles communiquent leurs prévisions d’achats au Département Financement et Trésorerie. Les engagements d’achats sont couverts à l’aide de contrats à terme, de swaps et, dans une moindre mesure, d’options. Tous les instruments de couverture matières premières sont considérés comme des couvertures de fl ux de trésorerie futurs dans le référentiel 26.3.4 Paiements sur la base d’actions La couverture, qualifi ée de couverture de fl ux de trésorerie futurs, porte sur des actions Schneider Electric attribuées aux employés américains dans le cadre du programme S tock A ppreciation R ights, comme ce qui suit : 26.4 – Compensation des actifs et passifs financiers Cette section présente les instruments fi nanciers entrant dans le champ d’application de l’amendement à IFRS 7 sur la compensation des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Les effectifs moyens, temporaires et permanents du Groupe ont évolué comme suit : * Europe, Moyen-Orient, Afrique, Amérique du Sud. La variation des effectifs moyens est principalement liée aux entités cédées en 2015. 27.3 – Avantages accordés aux principaux En 2014, le Groupe a versé aux membres de son conseil d’administration 1,23 million d’euros au titre des jetons de présence. Le montant total des rémunérations brutes, y compris les avantages en nature, versées en 2015 par les sociétés du Groupe aux membres de la Direction Générale, hors dirigeants mandataires sociaux, s’est élevé à 17,4 millions d’euros, dont 7,5 millions d’euros au titre de la part variable. Sur les trois derniers exercices, 695 000 actions de performance ont été attribuées aux membres de la Direction Générale, hors dirigeants mandataires sociaux. Aucune option d’achat et de souscription d’actions n’a été attribuée au cours des trois derniers exercices. Des actions de performance ont été attribuées au cours de l’exercice, au titre du plan d’intéressement long terme 2015. Depuis le 16 décembre 2011, 100 % des actions de performance sont soumises à conditions de performance pour les membres du Le montant des engagements de retraite au titre des dirigeants net d’actifs est de 10 millions d’euros au 31 décembre 2015, contre 36 millions d’euros au 31 décembre 2014. Se référer au chapitre 3 paragraphe 8 du Document de Référence pour plus de détails relatifs aux membres de la Direction Générale. Note 28 Opérations avec des parties liées Il s’agit essentiellement des sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable, comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions avec ces parties liées sont réalisées à des prix de marché. Sur l’exercice 2015, le Groupe a reçu de sa participation dans Custom Sensors & Technologies Topco Limited 90 millions d’euros de dividendes, 23 millions d’euros au titre du remboursement Les autres transactions avec des entreprises associées ne sont pas 28.2 – Parties liées exerçant une influence Au cours de l’exercice, aucune opération non courante n’a été réalisée avec les membres des organes de direction. Les rémunérations et avantages accordés aux principaux dirigeants sont présentés dans la note 27.3. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 237 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Note 29 Engagements et passifs éventuels 29.1 – Cautions, avals et garanties Cautions de contre-garantie sur marchés (1) Nantissements, hypothèques et sûretés réelles (2) (1) Dans certains contrats, les clients exigent d’obtenir une garantie bancaire attestant que le Groupe remplira ses obligations contractuelles dans leur totalité. Pour ces contrats, le Groupe donne une contre-garantie à la banque. Si une plainte est déposée, le risque associé à l’engagement est évalué et une provision pour risques est enregistrée dès lors que le risque est considéré comme probable et que son estimation repose sur des bases raisonnables. (2) Des nantissements d’actifs corporels ou fi nanciers sont fournis pour garantir certains prêts. (3) Les autres engagements donnés comprennent notamment des garanties données en paiement de loyers. Les engagements d’achats de titres de participation représentent les engagements contractuels pris par le Groupe pour l’achat de minoritaires de sociétés consolidées ou pour le complément de prix éventuel pour des opérations réalisées. Au 31 décembre 2015 , le seul montant signifi catif de ces engagements correspond à 26 % de Luminous et a été valorisé à hauteur de 125 millions d’euros en D’une manière générale, la Direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie, devraient être suffi santes pour qu’ils n’affectent pas de manière substantielle la situation fi nancière ou les résultats du Groupe. Il en est en particulier ainsi pour les conséquences possibles du litige impliquant actuellement en Belgique d’anciens Note 30 Événements postérieurs à la clôture À la date d’approbation des comptes par le conseil d’administration, il n’y a pas d’événements signifi catifs postérieurs à la clôture. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Note 31 Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe : Autres diligences et prestations directement liées Autres diligences et prestations directement liées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 239 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Note 32 Liste des sociétés consolidées Les principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe Schneider Electric sont indiquées dans la liste ci-après. Schneider Electric Motion Real Estate GmbH Telvent Trafi co y Transporte SA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Schneider Electric Fire & Security OY Schneider Electric Protection et Contrôle SAS Construction E lectrique du Vivarais SAS Sarel – Appareillage E lectrique SAS Schneider Electric Holding Amérique du Nord SAS Société d’Application et d’Ingénierie Industrielle et Société Française de Construction Mécanique et Électrique SA Systèmes Équipements Tableaux Basse Tension SAS COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 CEE Schneider Electric Közep-Kelet Europai KFT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 241 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Schneider Electric IT Logistics Europe Ltd American Power Conversion Corp (A.P.C.) B.V. Schneider Electric Manufacturing The Netherlands B.V. Elda Eltra Elektrotechnika SA ( Eltra SA) Schneider Electric Energy Poland Sp. Z .o.o. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Custom Sensors & Technologies Topco Limited COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 243 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Industrias Electronicas Pacifi co, S.A. de C.V. Schneider Electric IT Mexico S.A. de C.V. Ram Tech Services S de R.L. de C.V. Schneider Electric Mexico S.A. de C.V. Schneider Industrial Tlaxcala S.A . de C.V. Schneider Mexico S.A . de C.V. Square D Company Mexico, S.A. de C.V. Electronica Reynosa S de R.L. de C.V. Schneider Electric IT Mission Critical Services, Inc. Schneider Electric Buildings Critical Systems, Inc. Schneider Electric Solar Inverters USA, Inc. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Schneider Electric IT Australia Pty. Limited Control Microsystems Asia Pacifi c Pty. Ltd Schneider Electric Australia Holdings Pty. Limited Schneider Electric Buildings Australia Pty. Limited Invensys Process Systems (Australia) Pty. Limited Schneider Electric IT (Xiamen) Co., Ltd Schneider Electric (Xiamen) Switchgear Co. Ltd Schneider Electric Huadian Switchgear (Xiamen) Co., Ltd Shanghai Schneider Electric Power Automation Co. Ltd Beijing Leader & Harvest Electric Technologies Co. Ltd Schneider Great Wall Engineering (Beijing) Co. Ltd Proface China International Trading (Shanghai) Co. Ltd RAM Electronic Technology and Control (Wuxi) Co., Ltd Schneider (Beijing) Medium & Low Voltage Co., Ltd Schneider (Beijing) Medium Voltage Co. Ltd Schneider (Shaanxi) Baoguang Electrical Apparatus Co. Ltd Schneider (Suzhou) Enclosure Systems Co. Ltd Schneider Automation Solutions (Shanghai) Co., Ltd Schneider Electric IT (China) Co., Ltd Schneider Electric Low Voltage (Tianjin) Co. Ltd Schneider Shanghai Apparatus Parts Manufacturing Co. Ltd Schneider Shanghai Industrial Control Co. Ltd Schneider Shanghai Low Voltage Term. Apparatus Co. Ltd Schneider Shanghai Power Distribution Electric Apparatus Co. Ltd COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 245 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Schneider Wingoal (Tianjin) Electric Equipment Co. Ltd Telvent – BBS High & New Tech (Beijing) Co. Ltd Telvent Control System (China) Co. Ltd Schneider Electric Manufacturing (Chongqing) Co. Ltd Schneider Electric Manufacturing (Wuhan) Co. Ltd Schneider Equipment and Engineering (Xi’am) Co, Ltd Invensys Automation & Controls Systems (Shanghai) Co., Ltd Shanghai Invensys Process System Co., Ltd Schneider Electric Korea Ltd (ex-Samwha EOCR Co. Ltd) Schneider Electric IT Hong Kong Limited Schneider Electric Asia Pacifi c Limited Schneider Electric IT Business India Private Ltd Luminous Renewable Energy Solutions Private Ltd Invensys Development Centre India Private Ltd Gutor Electronic Asia Pacifi c Sdn Bhd KSLA Energy & Power Solutions (M) Sdn Bhd Schneider Electric Industries (M) Sdn Bhd Schneider Electric IT Malaysia Sdn Bhd DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Invensys Process Systems (Malaysia) Sdn Bhd Invensys Process Systems New Zealand Ltd American Power Conversion Land Holdings Inc. Pelco Asia Pacifi c Pte. Ltd Schneider Electric Export Services Pte. Ltd Schneider Electric IT Logistics Asia Pacifi c Pte. Ltd Schneider Electric IT Singapore Pte. Ltd Schneider Electric Logistics Asia Pte. Ltd Schneider Electric Overseas Asia Pte. Ltd Schneider Electric South East Asia (HQ) Pte. Ltd Invensys Process Systems (S) Pte. Ltd Pro Face South East Asia Pacifi c Co. Ltd Schneider Electric CPCS (Thailand) Co. Ltd Invensys Process Systems (Thailand) Co., Ltd Sociétés dans le Reste du monde Schneider Electric South Africa (Pty.) Ltd Unifl air South Africa (Pty.) Ltd EPS Electrical Power Distribution Boards & Switchgear Ltd Fuji Electric FA Components & Systems Co., Ltd (sous-groupe) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 247 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Schneider Electric IT Brasil Industria e Comercio de Equipamentos Steck da Amazonia Industria Electrica Ltda Invensys Process Systems Egypt Co., Ltd Invensys Process Systems del Peru SA Schneider Enerji Endustrisi Sanayi Ve Ticaret A.S. Schneider Elektrik Sanayi Ve Ticaret A.S. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC É mirats a rabes u nis É mirats a rabes u nis É mirats a rabes u nis É mirats a rabes u nis É mirats a rabes u nis COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 > 6\. Rapport des c ommissaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Schneider Electric S.E., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justifi cation de nos appréciations ; • la vérifi cation spécifi que prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • La note 1.9 de l’annexe aux comptes consolidés expose les modalités de comptabilisation des dépenses de recherche l’immobilisation des dépenses de développement. Nous avons procédé à la revue des données et des hypothèses retenues pour identifi er les projets répondant aux critères d’immobilisation et des calculs effectués par votre G roupe, et nous avons vérifi é que cette note de l’annexe aux comptes consolidés donne une • Comme exposé dans les notes 1.11 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe réalise des tests de dépréciation des actifs incorporels et des écarts d’acquisition au moins une fois par an et chaque fois que des indices de perte de valeur sont identifi és. Nous avons procédé, par sondages, à la vérifi cation des indices de pertes de valeur. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses retenues ainsi que les calculs effectués et à vérifi er que ces notes de l’annexe aux comptes • Comme indiqué dans les notes 1.16 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés, les allègements d’impôts futurs découlant de l’utilisation de reports fi scaux défi citaires ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour estimer les résultats taxables futurs justifi ant le caractère recouvrable de ces actifs d’impôt différé. • Les notes 1.19 et 22 de l’annexe aux comptes consolidés précisent les modalités d’évaluation des engagements de retraite et autres avantages au personnel postérieurs à l’emploi. Ces engagements ont fait l’objet d’évaluations actuarielles. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses actuarielles retenues ainsi que les calculs effectués et à vérifi er que ces notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent • La note 7 « Charges de restructuration » de l’annexe aux comptes consolidés indique le montant des coûts de restructuration encourus par votre groupe au cours de l’exercice 2015. Nous avons vérifi é, sur la base des informations disponibles à ce jour, que ces coûts étaient relatifs à des actions de restructuration déjà engagées ou annoncées au 31 décembre 2015, ayant donné lieu à la constitution de provisions sur la base d’estimations des charges à encourir au titre de ces plans, et nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur Courbevoie et Paris-La Défense, le 16 février 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 249 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 3\. Annexes aux comptes sociaux 255 3.2 Principes et méthodes comptables 255 à la clôture de l’exercice 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 251 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux. Total dettes long terme et court terme L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 253 Autres produits de gestion courante et divers Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges Reprises de provisions et dépréciation des créances à long terme et autres Dotations aux amortissements et aux provisions Autres charges de gestion courante et quote-part d’opérations Dotations aux amortissements et provisions et autres Reprises de provisions et transferts de charges Impôts sur les bénéfi ces/Produit d’intégration fi scale L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC > 3\. Annexes aux comptes sociaux (Montants exprimés en milliers d’euros, sauf exceptions signalées) 3.1 Fa its marquants de l’exercice Au cours de l’exercice, Schneider Electric SE a procédé aux opérations d’augmentation de capital suivantes pour 157 millions sur la ligne de crédit « Schuldschein ». Par ailleurs, le prêt de 600 millions d’euros octroyé à Schneider Electric Industries SAS a • augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’un plan mondial d’actionnariat salarié pour 134 millions d’euros le La société a émis quatre emprunts obligataires pour un montant de 1 850 millions d’euros. La société a remboursé deux emprunts obligataires pour 750 millions d’euros ainsi que 184 millions d’euros Le 5 mai 2015, le dividende 2014 a été versé à hauteur de Depuis avril 2015, la société a procédé au rachat de 10 623 464 de ses propres actions pour 600 millions d’euros. Enfi n, en décembre 2015, la société a procédé à une cession de créances sur l’État de CICE 2013 à 2015 pour un montant de Les comptes au 31 décembr e 2015 sont établis comme l’année précédente selon les règles et principes comptables français. Les immobilisations de toutes natures sont comptab ilisées à leur Les amortissements des droits et valeurs similaires sont calculés d’amortissements aux conditions normales d’utilisation sur le mode linéaire suivant les natures d’immobilisations (de 3 à 10 ans). Les titres de participation sont enregistrés au coût d ’acquisition. Des provisions pour dépréciation peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d’utilité estimée en fi n d’exercice. Cette estimation est déterminée principalement par référence à la situation nette comptable de la participation, ainsi que par la prise en compte d’éléments prévisionnels fondés sur les perspectives de rentabilité des participations et les perspectives en matière de conjoncture économique. Pour les participations les plus récentes, rentre également dans cette analyse la valeur des fonds de commerce acquis. Pour les titres cotés, il est tenu compte de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois. Les plus-values latentes résultant de ces estimations ne sont pas comptabilisées. Les actions propres sont évaluées par catégorie de titres (titres immobilisés, valeurs mobili ères de placement), selon l’approche F.I.F.O. dite « fi rst-in, fi rst-out ». Le classement comptable des actions propres dépend de la fi nalité • les actions propres sont classées en valeurs mobilières de placement si elles font l’objet d’une affectation explicite à la couverture de plans d’options ou si elles sont achetées en vue de réguler le cours de l’action du Groupe ; • les actions propres sont classées en immobilisations fi nancières si elles ne font pas l’objet d’une affectation explicite à la couverture de plan d’options ou si elles sont achetées en vue de leur utilisation dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire de services d’investissements, ou de leur annulation ultérieure dans le cadre d’une réduction de capital. La comptabilisation d’une provision pour dépréciation des actions propres dépend de la fi nalité de détention : • lorsque des actions propres sont affectées à la couverture de plans d’options, il n’y a pas lieu de comptabiliser une provision • dans les autres cas, il est nécessaire de constituer une provision pour dépréciation si le cours de Bourse moyen du mois précédant la clôture est inférieur au coût moyen pondéré. Pour évaluer ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite, la société utilise la méthode des unités de crédit pro jetées. Les engagements de retraite complémentaire pris par la société sont provisionnés en fonction des termes contractuels des accords stipulant des niveaux de ressources garantis au-delà des régimes standards généraux. Les écarts actuariels résultant des changements d’estimation sont traités suivant la méthode dite du corridor. Cette méthode consiste à amortir sur 10 ans les écarts actuariels qui excèdent 10 % du montant de l’engagement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 255 Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques. Toutefois, lorsqu’il existe des gains et pertes de change latents sur des opérations réciproques libellées dans la même devise dont les termes sont adossés, le montant de la dotation est alors limité à l’excédent des pertes sur les gains. Les primes de remboursement ainsi que les frais d’émission sont amortis sur la durée des emprunts. Ce poste est prin cipalement constitué des frais d’augmentation de capital et de fusion. Ces frais sont totalement amortis. Les immobilisations sont principalement constituées de terrains non bâtis. Au cours de l’exercice, il n’y a eu aucun mouvement sur les titres de participation. Au 31 décembre 2015, les principales participations sont les suivantes : Autres (valeur inférieure à 5 millions d’euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Provisions sur autres titres et actions propres Les autres titres immobilisés sont constitués des actions propres rachetées pour couvrir certains plans d’options. Schneider Electric SE maintient dans ce poste les actions préalablement affectées à ce poste au 31 décembre 2004. Depuis avril 2015, conformément à la résolution adoptée lors de l’assemblée générale du 21 avril 2015, la société a procédé au rachat de 10 623 464 de ses propres actions pour un total de 600 millions d’euros. Ces actions propres n’ont pas été affectées à des plans d’actions de performance et ont donc été comptabilisées Au 31 décembre 2015, la société a constaté une provision pour dépréciation des actions propres pour un montant de 13 millions 2.3 – Créances rattachées à des participa tions Au 31 décembre 2015, ce poste est constitué d’un prêt accordé à Schneider Electric Industries SAS pour un total de 2 500 millions d’euros à échéance 2017, de trois prêts accordés au cours des exercices 2011 et 2012 à Boissière Finance pour un montant total de 906 millions d’euros à échéance 2016 et 2022 et des intérêts courus pour un montant global de 13 millions d’euros. Schneider Electric Industries SAS a procédé au remboursement du prêt de 600 millions d’euros arrivé à échéance le 8 janvier 2015. Au 31 décembre 2015, les principaux mouvements sont liés à la créance d’intégration fi scale constatée pour 47 millions d’euros et aux crédits d’impôts pour 13 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 257 Note 4 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont constituées des actions propres détenues par la société afi n de couvrir les plans à venir d’actions de performance et, le cas échéant, d’options d’achat Les disponibilités Groupe sont essentiellement constituées d’avances de Schneider Electric SE à la centrale de trésorerie du Groupe (Boissière Finance), à exigibilité immédiate et rémunérées. Note 6 Comptes de régularisatio n d’actifs 6.1 – Charges constatées d ’avance Ce poste d’environ 1 million d’euros concerne principalement des charges constatées d’avance relatives aux frais d’assurances et frais DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC du 11/08/2005 sur 12 ans de 600 millions d’euros du 08/10/2007 sur 8 ans de 600 millions d’euros du 16/02/2007 sur 7 ans de 4 500 millions d’euros (crédit relais) 6.2 – Frais d’émission des e mprunts du 21/05/2008 sur 7 ans de 55 millions d’euros du 21/05/2008 sur 7 ans de 129 millions d’euros du 25/07/2008 sur 8 ans de 177 millions d’euros du 20/03/2009 sur 9 ans de 250 millions d’euros du 30/04/2009 sur 5 ans de 150 millions d’euros du 20/07/2010 sur 6 ans de 300 millions d’euros du 20/07/2010 sur 6 ans de 200 millions d’euros du 20/07/2010 sur 10 ans de 500 millions d’euros du 12/07/2011 sur 7 ans de 750 millions d’euros du 22/09/2011 sur 8 ans de 500 millions d’euros du 18/11/2011 sur 5 ans de 12 milliards de yens du 08/12/2011 sur 5 ans de 10 milliards de yens du 27/09/2012 sur 10 ans de 800 millions de dollars du 06/09/2013 sur 8 ans de 600 millions d’euros du 11/03/2015 sur 10 ans de 750 millions d’euros du 08/09/2015 sur 8 ans de 800 millions d’euros du 13/10/2015 sur 10 ans de 200 millions d’euros du 13/10/2015 sur 10 ans de 100 millions d’euros du 11/08/2005 sur 12 ans de 600 millions d’euros du 08/10/2007 sur 8 ans de 600 millions d’euros du 11/04/2008 sur 10 ans de 55 millions d’euros du 11/04/2008 sur 10 ans de 125 millions d’euros du 20/03/2009 sur 9 ans de 250 millions d’euros du 30/04/2009 sur 5 ans de 150 millions d’euros du 20/07/2010 sur 6 ans de 300 millions d’euros du 20/07/2010 sur 6 ans de 200 millions d’euros du 20/07/2010 sur 10 ans de 500 millions d’euros du 12/07/2011 sur 7 ans de 750 millions d’euros du 22/09/2011 sur 8 ans de 500 millions d’euros du 27/09/2012 sur 10 ans de 800 millions de dollars du 06/09/2013 sur 8 ans de 600 millions d’euros du 11/03/2015 sur 10 ans de 750 millions d’euros du 08/09/2015 sur 8 ans de 800 millions d’euros du 13/10/2015 sur 10 ans de 100 millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 259 Les augmentations de capital social de 16 millions d’euros constatées sur l’exercice se décomposent en : • 10 millions d’euros d’augmentation de capital social réservée aux salariés qui a conduit à l’émission de 2 413 939 actions • 6 millions d’euros d’augmentations de capital social liées aux levées d’actions de performance, conduisant à l’émission de À la clôture, le total des actions propres détenues est de 23 283 812 pour un montant net de 1 150 millions d’euros. Les primes d’émission ont diminué sur l’exercice d’un montant de 631 millions d’euros, dont 124 millions d’euros liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés, 17 millions d’euros liés aux levées d’actions de performance et 772 millions d’euros de prélèvement sur primes pour versement du dividende. générale mixte du 21 avril 2015, le résultat bénéfi ciaire 2014 de 341 millions d’euros a été affecté en report à nouveau. Par ailleurs, 1 098 millions d’euros ont été prélevés au titre des dividendes versés en 2015, dont 772 millions d’euros prélevés sur la prime de fusion d’apport et 326 millions d’euros prélevés sur le report à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Note 8 Provisions pour risques et charges D’une manière générale, la société considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels elle est partie, devraient être suffi santes pour qu’ils n’affectent pas de manière substantielle sa situation fi nancière ou ses résultats. Schneider Electric SE a réalisé au cours des précédents exercices des émissions obligataires sur différents marchés : • aux États-Unis, à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels (SEC Rule 144A) pour 800 millions de dollars américains, mis en place en septembre 2012, au taux de 2,950 % et arrivant à échéance en septembre 2022 ; • dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term Notes (« EMTN »), emprunts étant admis aux négociations de la Bourse Durant l’exercice, la société a remboursé deux emprunts obligataires de 600 millions d’euros émis en octobre 2007 et de 150 millions d’euros à échéance du 8 janvier 2015. La société a émis en 2015 quatre emprunts obligataires pour un montant de 1 850 millions d’euros : • 100 millions d’euros mis en place en octobre 2015 au taux de 1,841 %, arrivant à échéance le 13 octobre 2025 ; • 200 millions d’euros mis en place en octobre 2015 au taux de 1,841 %, arrivant à échéance le 13 octobre 2025 ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 261 • 800 millions d’euros mis en place en septembre 2015 au taux de 1,50 %, arrivant à échéance le 08 septembre 2023 ; • 750 millions d’euros mis en place en mars 2015 au taux de 0,875 %, arrivant à échéance le 11 mars 2025. • 300 et 200 millions d’euros mis en place successivement en juillet 2010 et en octobre 2010 au taux de 2,875 %, arrivant à échéance le 20 juillet 2016 ; • 500 millions d’euros mis en place en juillet 2010 au taux de À la clôture de l’exercice 2015, les emprunts obligataires non échus • les quatre emprunts obligataires émis en 2015 et décrits ci- • 600 millions d’euros mis en place en septembre 2013 au taux de 2,50 %, arrivant à échéance le 6 septembre 2021 ; • 12 et 10 milliards de yens mis en place successivement en novembre 2011 et en décembre 2011 pour un montant total de 225 millions d’euros valorisés au cours de clôture de 31 décembre 2011 aux taux de 0,849 % et 0,846 25 % et arrivant • 500 millions d’euros mis en place en septembre 2011 au taux de 3,50 %, arrivant à échéance le 22 janvier 2019 ; • 750 millions d’euros mis en place en juillet 2011 au taux de 3,75 %, arrivant à échéance le 12 juillet 2018 ; 3,625 %, arrivant à échéance le 20 juillet 2020 ; • 250 millions d’euros mis en place en mars 2009 sous la forme d’un abondement de la souche de 780 millions d’euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place en août 2005, portant ainsi la souche à 1,03 milliard d’euros ; • 177 millions d’euros mis en place en juillet 2008, portant intérêt à taux variable à échéance le 25 juillet 2016, ramené à 150 millions d’euros par le remboursement en juin 2014 de 27 millions • 180 millions d’euros mis en place en avril 2008 sous la forme d’un abondement de la souche de 600 millions d’euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place en août 2005, portant ainsi la souche • 600 millions d’euros mis en place en août 2005 au taux de 4 %, arrivant à échéance en août 2017. Les primes d’émission et les frais d’émission sont amortis selon la Note 10 Autres emprunts et dettes assimilées Au 31 décembre 2015, les autres emprunts et dettes assimilées comprennent les intér êts courus sur les emprunts obligataires et autres emprunts émis par la société. Ces intérêts représentent un total de 81 millions d’euros, contre 112 millions d’euros fi n 2014. Enfi n, la société a remboursé sur la ligne de crédit (« Schuldschein ») le solde de 184 millions d’euros à échéance du 20 mai 2015 représentant les deux tranches à sept ans à taux variable pour 129 millions d’euros et à taux fi xe pour 55 millions d’euros. Note 11 Emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) Emprunts et dettes fi nancières Au cours de l’exercice 2015, il a été émis un billet à ordre auprès de la BNP pour un montant de 300 millions d’euros remboursés à échéance du 9 mars 2015 et 9 juin 2015. Tous les billets de trésorerie ont été remboursés en 2015. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Note 12 État des échéanc es des créances et des dettes À plus d’un an À plus de cinq ans Note 13 Postes concernant des entreprises liées (à partir de 10 % de détention) • Refacturation des actions de performance gratuites En 2015, la société n’a pas reçu de dividende. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 263 Plus/(m oins)-values de cessions corporelles et fi nancières Au 31 décembre 2015, la société Schneider Electric SE a constaté une provision pour dépréciation sur les actions propres de 13 millions Impôts sur les sociétés/Produit d’intégration fiscale La ligne du compte de résultat « Impôts sur les sociétés » refl ète principalement le produit de l’intégration fi scale dont Schneider Electric SE est la mère. Le produit net constaté au titre de l’intégration fi scale s’élève à 106 millions d’euros en 2015, soit une augmentation de 23 millions d’euros par rapport à l’exercice Schneider Electric SE est la tête d’intégration fi scale pour l’ensemble des fi liales françaises détenues à plus de 95 %. Le montant des reports défi citaires dont la société peut se prévaloir à ce titre est au 31 décembre 2015 de 1 627 millions d’euros. Note 17 Engagements pris en matière de retraites La société avait pris divers engagements vis-à-vis de ses dirigeants, cadres actifs et retraités. En 2012, la société avait fermé l’ancien régime à tout nouvel entrant et mis en place un nouveau régime qui prévoyait une acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté dans le Groupe et au Comité Exécutif. Le fi nancement de ce nouveau régime avait alors été externalisé auprès d’AXA France Vie. Suite à la décision du conseil d’administration du 18 février 2015 de mettre fi n au bénéfi ce des régimes de retraite supplémentaire des dirigeants, la société Schneider Electric SE a constaté un produit de 14 millions d’euros en 2015. 18.1 – Engagements dans des sociétés Avals et cautions don nés : 2 628 millions d’euros essentiellement à La quo te-part du passif vis-à-vis des t iers revenant à Schneider Electric SE du fait de la détention de titres de sociétés civiles est Le montant du passif à l’égard des tiers dans les sociétés en nom collectif dont Schneider Electric SE détient des titres est non 18.2 – Cautions, avals et garanties Contre-garantie de cautions données par des ba nques : néant. Les opérations de couvertur e du Groupe Schneider Electric, garantie de change et mise en œuvre d’instruments fi nanciers sont réalisées par la centrale de trésorerie du Groupe, Boissière Finance, fi liale à 100 % de Schneider Electric Industries SAS, elle-même fi liale à 100 % de Schneider Electric SE. Au 31 décembre 2015, Schneider Electric SE n’a aucun instrument DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC L’effectif à la fi n de l’exercice 2015 est d’un employé. À la date d’approbation des comptes par le conseil d’administration, il n’y a pas d’éléments postérie urs à la clôture signifi catifs. Schneider Electric SE e st la tête de consolidation de son Groupe et présente de ce fait des comptes consolidés sous sa DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 265 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vo tre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 sur : Schneider Electric SE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justifi cation de nos appréciations ; • les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes « Principes et méthodes comptables » et « Note 2 respectivement les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation et le détail des titres immobilisés au bilan de la société. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifi é le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informa tions données dans le Rapport de Gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie , le 10 mars 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2015 à la clôture de l’exercice 2015 (valeurs d’inventaire supérieures à 5 millions d’euros) (valeurs d’inventaire inférieures à 5 millions d’euros) C. Participations dans des sociétés immobilières D. Participations dans des sociétés étrangères DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 267 I. Renseignements détaillés concernant les fi liales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de Schneider Electric SE A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) II. Renseignements globaux concernant les autres fi liales et participations A. Filiales non reprises au paragraphe : (+ 50 %) B. Participations non reprises au paragraphe : (de 0 à 50 %) a) Dans les sociétés françaises (ensemble) b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) * Y compris bénéfi ce ou perte du dernier exercice clos. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 269 6 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIÈRES ANNÉES > 7\. Résultats financiers de la société Situation fi nancière en fi n d’exercice Nombre d’obligations convertibles en actions (en milliers) Nombre maximal d’actions futures à créer (en milliers) : • par exercice de droits de souscription Revenus du portefeuille, intérêts et autres produits Résultat avant impôts, amortissements et provisions Résultat des opérations réduit à une action Résultat après impôts, mais avant amortissements Résultat après impôts, amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action (net) Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages Résultat après impôts, amortissements et provisions Résultat distribué (1) hors précompte et avoir fi scal Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d’euros) (1) Le dividende revenant aux actions autodétenues au jour de sa mise en paiement ainsi que le précompte correspondant sont affectés au (2) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale du 25 avril 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 1\. Renseignements sur la société 272 par plan (au 31 décembre 2015) sociaux , détaillée par plan d’actions 6.6 Options et actions consenties aux 10 premiers salariés et options levées 9.3 Comité Consultatif des Actionnaires 289 2.4 Mode de détention des actions (article 7 alinéa 1 des statuts) (article 7 alinéa 2 des statuts) 2.6 Titres au porteur identi ables (article 7 alinéa 3 des statuts) 2.7 Modalités de cession des actions 3.1 Capital social et droits de vote 3.4 Évolution du capital au cours Évolution de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 279 5.2 Actionnariat salarié « Schneider Electric » 280 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 271 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Ce chapitre intègre des éléments du Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Les paragraphes 2 (Assemblées générales et droits de vote) et 7 ainsi que les paragraphes Structure de gouvernance, 1, 2, 3, 4, 7 (Politique de rémunération des d irigeants du Groupe, Régimes de retraite et Rémunération des membres du conseil d’administration), 9 et 10 du chapitre 3 constituent le Rapport du Président du conseil d’administration prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce. Ils sont signalés par une mention spécifi que. > 1\. Renseignements sur la société Schneider Electric SE est une société e uropéenne (Societas Europaea) à conseil d’administration (depuis le 18 juin 2014), de nationalité française, régie par le Règlement Européen (CE) n° 2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (« Règlement SE »). Les questions non tranchées par celui-ci, sont gouvernées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par les statuts. Les dispositions du Code de commerce relatives à la direction et à la gouvernance des sociétés anonymes sont Le capital social de la société s’élève, au 31 décembre 2015, à 2 354 937 888 euros. Son siège social se situe au 35, rue Joseph- Schneider Electric SE est immatriculée au registre du commerce de Nanterre sous le numéro 542 048 574, code APE 7010Z. La société a été constituée en 1871. Elle expire le 1er juillet 2031. Sa dénomination sociale a été successivement Spie Batignolles, Schneider SA lors de sa fusion avec la société Schneider SA, intervenue en 1995, puis Schneider Electric SA en mai 1999 avant de devenir en 2014 Schneider Electric SE. La société (article 2 des statuts) a pour objet, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, en France et dans (i) la conception, le développement et la commercialisation de produits, d’équipements, et de solutions liés à la mesure, la gestion, la mise en œuvre de l’énergie sous toutes ses formes, et apportant fi abilité, effi cacité, productivité, notamment par l’exploitation, par voie de création, d’acquisition ou autrement, de toute activité liée notamment : – à la construction électrique, à la distribution électrique, et à – au contrôle, aux automatismes et à la sécurité des bâtiments, – au contrôle et aux automatismes industriels (y compris les – à la gestion de toute infrastructure telle que centres de (ii) la prise, l’achat, la vente, l’exploitation de tous droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle relatifs à ces industries ; (iii) la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, groupements d’entreprises, quelle qu’en soit la forme, faisant des opérations se rattachant aux affaires de la société ou de nature à favoriser son industrie et son commerce et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et fi nancières, mobilières et immobilières se La société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet, soit seule pour son compte ou le compte de tiers, soit en participation, soit encore par voie d’achat, de souscription, d’apport ou d’échanges de droits sociaux, part d’intérêts et achat de toutes sociétés, quelle que soit leur forme, poursuivant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser son extension ou son Les documents juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, Rapports des commissaires aux comptes, etc.) peuvent être consultés au siège social, 35, rue Joseph-Monier, 92500 Rueil-Malmaison, auprès du secrétariat du conseil d’administration. En outre, les statuts, information réglementée, Documents de Référence, rapports activité et développement durable, avis de convocation à l’assemblée générale… se trouvent sur le site DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL > 2\. Droits et obligations des 2.1 Assemblées générales (article 19 des statuts) Ce paragraphe fait partie intégrante du Rapport du Président au Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fi xées par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le conseil d’administration peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique d’une partie ou de l’intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justifi cation de son identité et de la propriété des titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et Les actionnaires peuvent également, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou tous moyens de télécommunications autorisés par les dispositions en vigueur dans les conditions fi xées par celles-ci. Le vote à distance s’exerce selon les conditions et modalités fi xées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées. en place par le centralisateur de l’assemblée grâce à un procédé répondant aux conditions de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un code identifi ant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifi era en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-président ou à défaut par un membre du conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée élit elle- Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents ou acceptants qui disposent du plus Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par La saisie et la signature électronique de ces formulaires peuvent, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, être directement effectuées sur le site sécurisé mis Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifi és par le Président ou le Vice-président du conseil d’administration ou par le secrétaire de l’assemblée. Ce paragraphe fait partie intégrante du Rapport du Président au 1 – Droit de vote double (article 20 des statuts) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é, à la fi n de l’année civile précédant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins dans les conditions prévues par la loi. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à raison d’actions anciennes auxquelles ce droit est attaché. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert hormis du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire et après ratifi cation de l’assemblée générale spéciale des actionnaires bénéfi ciaires. Le délai d’obtention du droit de vote double a été ramené de quatre à deux ans par décision de l’assemblée générale mixte du 27 juin 2 – Limitation des droits de vote En assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui- même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 273 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES vote attachés aux actions de la société ; toutefois, s’il dispose en outre, à titre direct ou indirect et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 15 % du nombre total des droits de vote attachés Pour l’application des dispositions ci-dessus : • le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite assemblée générale ; • le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment par ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que défi nies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code ; • la procuration d’actionnaire retournée à la société sans indication de mandataire est soumise aux limitations ci-dessus. Toutefois, ces limitations ne visent pas le Président de l’assemblée émettant un vote en vertu de telles procurations. Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans donner lieu à une nouvelle décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la société, à la suite d’une procédure publique d’échange ou d’acquisition visant la totalité des actions de la société. Le conseil d’administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts. Cette limitation des droits de vote a été instituée par décision de l’assemblée générale mixte du 27 juin 1995. L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifi er les statuts en application des dispositions de l’article L. 225-96 alinéa 1 du Code de commerce statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. 2.3 Affectation du résultat (article 22 des statuts) Le bénéfi ce de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, est réparti dans l’ordre suivant : • réserve légale à concurrence de 5 % (ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième) ; • réserves facultatives le cas échéant et report à nouveau ; • distribution du solde sous forme de dividende. L’assemblée générale peut offrir aux actionnaires une option entre le paiement en espèces ou en actions nouvelles. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans après la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont reversés à l’État, 2.4 Mode de détention des actions (article 7 alinéa 1 des statuts) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Leur propriété, qu’elles soient nominatives ou au porteur, résulte de l’inscription en compte de leurs titulaires, effectuée dans les conditions et modalités fi xées par les dispositions législatives et réglementaires 2.5 Franchissement de seuils statutaires (article 7 alinéa 2 des statuts) Toute personne physique ou morale qui vient à posséder, au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote de la société égal ou supérieur à 1 % du nombre total des actions ou des droits de vote, ou un multiple de cette fraction, doit, dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil de participation, informer, par lettre recommandée avec accusé de réception, la société du nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule, directement ou indirectement, ou de concert. En outre, à compter du 1er novembre 2009, elle devra également informer la société, dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuil, du nombre d’actions déjà émises qu’elle peut acquérir en vertu d’accords ou d’instruments fi nanciers visés au b) du troisième alinéa de l’article L. 233-7 du Code de commerce ainsi que du nombre d’actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument fi nancier visé au c) du troisième alinéa de cet article. Les mêmes obligations s’appliquent lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils prévus ci- dessus. En cas d’inobservation de ces obligations de déclaration en application du présent alinéa, l’actionnaire sera, dans les conditions et limites défi nies par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions ou aux droits de vote dépassant les seuils soumis à la déclaration à la demande, lors de l’assemblée, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital social au moins égale à 2,5 %. Ces dispositions résultent des assemblées générales mixtes du 27 juin 1995, du 5 mai 2000 et du 23 avril 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 2.6 Titres au porteur identifiables (article 7 alinéa 3 des statuts) La société peut à tout moment demander à Euroclear l’identifi cation des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme des droits de vote. Cette disposition a été adoptée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 1988 et celle du 5 mai 2000. 2.7 Modalités de cession des actions (article 8 des statuts) Les actions sont librement négociables et transmissibles. 3.1 Capital social et droits de vote chacune, totalement libérées. Le nombre de droits de vote attachés 2015 est de 630 365 631. Au 31 décembre 2015, le capital potentiel se décompose de la actions existantes ou à émettre dont la nature sera alors fi xée • 1 983 139 actions au titre des plans d’options de souscription, soit un total d’actions potentielles de 7 773 014. • 5 789 875 actions au titre des plans d’actions gratuites ou de performance, plans 14 ter à 22 ter, à l’exception des plans 15, 15 bis, 17 et 21, portant sur des actions à émettre ou sur des La dilution potentielle maximale en cas d’émission de la totalité des actions résultant des options de souscription et des actions gratuites ou de performance s’élève au 31 décembre 2015 à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 275 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL L’assemblée générale mixte du 21 avril 2015 a accordé au conseil 1) une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ; 2) des délégations de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de capital ou donnant accès au capital dans la limite de 800 millions d’euros de valeur nominale (soit 200 millions d’actions) avec un sous-plafond de : – 800 millions d’euros de valeur nominale (soit 200 millions d’actions) en cas d’émissions avec maintien du droit – 230 millions d’euros de valeur nominale (soit 57,5 millions d’actions) en cas d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec la possibilité : (i) de procéder à des émissions dans le cadre d’opérations de placement privé dans la limite d’un sous-plafond de 115 millions d’euros de nominal (soit 28,7 millions (ii) de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange (iii) de rémunérer dans la limite de 9,8 % du capital, des apports en nature constitués de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés non cotées. Ces délégations de compétences sont assorties dans la limite du plafond fi xé pour chacune d’elles de la faculté d’augmenter le montant nominal des émissions en cas de demande 3) une délégation de compétence pour augmenter le capital en faveur des adhérents au Plan d’Épargne Entreprise dans la limite de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de l’autorisation ; 4) une autorisation pour augmenter le capital en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe dans la limite de 1 % du capital à la date du 6 mai 2014 qui s’impute sur le plafond de la En outre, l’assemblée générale du 25 avril 2013 a accordé au 1) une délégation pour attribuer, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, gratuitement des actions existantes ou à émettre, aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 1,8 % du capital à la date du 2) une délégation pour attribuer, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 0,5 % du capital à la date du Le conseil d’administration du 9 décembre 2015 a décidé des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite de 0,63 % du capital. Ces augmentations de capital réservées aux salariés adhérents ou non au Plan d’Épargne Entreprise (PEE) interviendront en juin 2016 , les prix de souscription seront fi xés à Il sera proposé à l’assemblée générale qui doit se réunir le 25 avril 2016 (cf. pages 291 à 305 ) de renouveler les autorisations pour réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés ainsi que les autorisations pour attribuer des actions gratuites ou de performance et des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL I – Autorisation pour l’émission avec droit préférentiel de souscription d’actions ou bons ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital II – Autorisation sans droit préférentiel a) pour l’émission, en numéraire ou en rémunération de titres cotés, d’actions ou bons, ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiat ou à terme b) pour procéder à des émissions dans le cadre c) pour l’émission en rémunération de titres non cotés III – Autorisations en faveur des salariés Actions réservées aux salariés de sociétés étrangères 1 % du capital (4) (6) Attributions d’actions gratuites ou de performance (1) Dans la limite d’un plafond global, toutes émissions confondues, de 800 millions d’euros. (2) Dans la limite d’un plafond de 230 millions d’euros du a). (3) Le conseil d’administration du 9 décembre 2015 a décidé des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite de 0,63 % du capital. Ces augmentations de capital réservées aux salariés adhérents ou non au Plan d’Épargne Entreprise (PEE), sans opérations à effet de levier, interviendront en juin 2016. Les prix de souscription seront fi xés à cette date. L’augmentation de capital réservée aux adhérents au PEE s’imputera sur les montants des autorisations visées au et a). De même, que s’est imputé sur ces montants, les augmentations de capital réalisées en 2015 en faveur des salariés et qui ont donné lieu à l’émission de 2,4 millions d’actions. (4) Les actions réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe s’inscrivent dans les limites de l’autorisation relative aux augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au PEE. (5) Le conseil d’administration du 31 mars 2014 a attribué 2,9 millions d’actions dans le cadre du plan d’intéressement long terme 2014. Le conseil d’administration du 27 mars 2015 a attribué 2,9 millions d’actions de performance (0,49 % du capital) au titre du plan d’intéressement long terme 2015. Le conseil d’administration du 16 février 2016 a prévu d’attribuer des actions de performance fi n mars 2016 à hauteur de 3,2 millions d’actions (0,54 % du capital) au titre du plan d’intéressement long terme 2016. (6) À la date de l’assemblée générale 2015, soit un capital de 2 340 millions d’euros. (7) À la date de l’assemblée générale 2013, soit un capital de 2 226 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 277 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 3.4 Évolution du capital au cours des trois derniers exercices Depuis le 31 décembre 2012, les augmentations de capital et les levées d’options de souscription d’actions ont fait évoluer le capital et les Exercice d’options et création d’actions de performance Exercice d’options et création d’actions de performance Augmentation de capital liée à l’apport des actions Invensys Exercice d’options et création d’actions de performance Exercice d’options et création d’actions de performance (1) Augmentation du capital (25,9 millions d’euros) et des primes (195,5 millions d’euros). (2) Augmentation du capital (26,1 millions d’euros) et des primes (208,5 millions d’euros). (3) Augmentation du capital (90,9 millions d’euros) et des primes (1 137,1 millions d’euros). (4) Augmentation du capital (16,2 millions d’euros) et des primes (141,02 millions d’euros). L’assemblée générale du 6 mai 2014 a autorisé la société à procéder à des rachats d’actions. Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée générale du 21 avril 2015. Dans le cadre de ces autorisations, la société a racheté 10 623 464 actions propres sur l’exercice. Vous trouverez ci-après le descriptif du programme de rachat d’actions que l’assemblée générale du 25 avril 2016 est appelée • nombre de titres et part du capital détenus directement et indirectement par Schneider Electric SE (au 29 février 2016) : – autodétention : 25 307 182 actions, soit 4,30 % du capital, – autocontrôle : 1 058 actions, – total : 25 308 240 actions, soit 4,30 % du capital ; • répartition par objectifs des titres de capital détenus : – les 25 307 182 actions autodétenues sont affectées à la couverture des plans d’options ou d’ actions de performance ; • objectifs du programme de rachat d’actions : – réduction du capital par voie d’annulation d’actions, – couverture des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions d’actions de performance, ou de titres de – conservation et remise ultérieure des actions existantes à l’échange ou en paiement, aux lieu et place d’une augmentation de capital dans le cadre d’une opération de – animation du marché du titre de la société dans le cadre d’un • part maximale du capital dont le rachat est autorisé : – 10 % du capital à la date de l’assemblée générale, soit un nombre total, sur la base du capital au 29 février 2016, de 58 873 559 actions Schneider Electric SE de 4 euros de – compte tenu des actions d’autocontrôle et d’autodétention au 29 février 2016, soit 25 308 240 actions, le nombre résiduel d’actions susceptibles d’être rachetées est de 33 565 319 , soit 5,7 % du capital au 29 février 2016 ; • prix maximal d’achat et montant maximal autorisé de fonds – le prix maximal d’achat serait de 90 euros par action, – 5 298 620 310 euros ; • durée du programme de rachat : – pour une période maximale de 18 mois, expirant le 24 octobre • opérations effectuées dans le cadre du programme autorisé par l’assemblée générale 2014 et renouvelé par l’assemblée générale 2015 entre le 1er janvier 2015 et le 29 février 2016 : – opérations réalisées par la société : – nombre de titres achetés : 12 646 834 , – nombre de titres transférés depuis le début du programme : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 4.1 Évolution de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices (1) (1) À la meilleure connaissance de la société. (2) Nombre de droits de vote résultant de l’article 223-11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote. À la connaissance de la société, hormis Blackrock Inc. cité ci-dessus, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, de participation dans la société supérieure à 5 % de son capital ou de ses droits de vote. Historique de franchissement de seuil (pour les seuils égaux ou supérieurs à 5 %) Nantissement sur les actions de la société Nantissement des actions détenues par la société Schneider Electric n’a consenti aucun nantissement sur les titres de ses fi liales signifi catives. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 279 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL – ACTIONNARIAT SALARIÉ Il existe des accords d’intéressement et de participation au sein de la majorité des sociétés françaises du Groupe. Les sommes versées par les entités françaises du Groupe au cours des cinq dernières années ont été de : En 2015, près de 59 % du montant total de l’intéressement et de la participation ont été placés dans le fonds actionnariat Schneider Electric et près de 21 % ont été perçus par les salariés. 5.2 Actionnariat salarié « Schneider Electric » Les salariés de Schneider Electric sont les acteurs de la croissance de l’entreprise. Ils constituent la première force du Groupe par leur connaissance de son activité et leur implication dans le déploiement de sa stratégie. En associant ses collaborateurs à son capital, Schneider Electric leur permet de bénéfi cier de la création de valeur autrement que par leur rémunération, réconciliant ainsi l’intérêt des salariés et celui de l’entreprise. Dans les pays où la législation le permet, Schneider Electric offre à ses salariés la possibilité d’investir La dernière augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe a été réalisée en juillet 2015. Cette opération, sans effet de levier, a été ouverte à environ 90 % des collaborateurs du Groupe. 35 % des collaborateurs concernés ont souscrit à l’augmentation de capital et 2,4 millions d’actions ont été ainsi souscrites pour un montant total de 135 millions d’euros. Au 31 décembre 2015, les salariés du Groupe détiennent, via les fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou en direct, 22,6 millions d’actions Schneider Electric SE, soit 3,84 % du capital et 6 % des droits de vote, compte tenu des droits de vote double. Les droits de vote des actions détenues par les FCPE sont exercés par les conseils de surveillance de ces FCPE. Les actionnaires salariés du Groupe se répartissent comme suit : 34 % en France qui représentent 57 % de l’actionnariat salarié, 6 % aux États-Unis et 60 % à l’international. Environ 36 % des salariés sont actionnaires du Groupe. Ils sont répartis sur près de 60 pays. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS ET PLANS D’OPTIONS Plans d’actions et plans d’options (1) Dans le cadre de sa politique globale de rémunération, Schneider Electric met en place, chaque année, un plan d’intéressement long terme. Celui-ci repose sur l’attribution annuelle d’actions de performance. Il a été couplé, pour partie, avec des options sur actions jusqu’à décembre 2009 et, en ce qui concerne les salariés américains ou résidents aux États-Unis, des S tock A ppreciation R ights (SARs). Depuis décembre 2009, il n’est plus attribué Les plans sont mis en place par le conseil d’administration, lequel statue sur le rapport du comité des ressources humaines & RSE. Les bénéfi ciaires du plan sont les dirigeants du Groupe et les principaux responsables du Groupe, tous pays confondus, les cadres à haut potentiel et les salariés dont la performance est jugée remarquable. Il y avait 3 222 bénéfi ciaires au titre de l’intéressement long terme 2014 et 3 153 au titre de l’intéressement long terme Les attributions aux dirigeants du Groupe, y compris les dirigeants mandataires sociaux, étaient de 11,8 % au titre de l’intéressement long terme 2014 et 10,9 % au titre de l’intéressement 2015. En outre, Schneider Electric attribue exceptionnellement des actions gratuites. Ces attributions sont décidées par le conseil d’administration lorsqu’il considère que, plutôt que de réaliser un versement en numéraire, il y a lieu de réaliser un versement sous forme d’actions, afi n de lier l’avantage au développelement à long terme de l’entreprise à travers l’évolution de son cours de bourse et/ou de créer un élément de rétention (cf. capital d’amorçage accordé aux dirigeants mandataires sociaux au titre des plans 19 les périodes d’acquisition et de conservation sont chacune d’au Pour les plans à l’international (plans 11 bis, 14, 14 bis, 14 ter, quatre ans. Il n’existe pas de période de conservation. Le bénéfi ce des actions de performance est subordonné à une condition d’appartenance au Groupe au jour de la fi n de la période d’acquisition ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance détaillées ci-après pour les actions de performance (cf. page 285 ). Depuis janvier 2009, pour les dirigeants mandataires sociaux, et depuis décembre 2011, pour les membres du Comité Exécutif, les attributions d’actions de performance sont soumises pour leur totalité à l’atteinte de conditions de performance. Le prix d’exercice des options était égal à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse précédant la date d’attribution. Il n’est pas consenti de décote sur cette moyenne. Les options avaient une durée de 10 ans (depuis 2006). Elles ne pouvaient être levées qu’à l’issue de la quatrième année. Cependant, elles pouvaient être levées avant l’échéance en cas d’offre publique sur les actions de la société. . L’exercice des options était d’une part subordonné à une condition d’appartenance au Groupe et, d’autre part, pour tout ou partie à l’atteinte de conditions de performance détaillées ci-après (cf. page 282 ). Les attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux avaient été soumises en totalité à l’atteinte de conditions de performance à compter de janvier 2009. (S tock A ppreciation R ights) Les SARs répliquent le mécanisme des options. Elles sont soumises à des conditions, notamment de performance. Elles donnent lieu à Le conseil d’administration a fi xé : • un objectif de détention d’un nombre d’actions représentant en valeur trois années de rémunération fi xe de base pour M. Jean- Pascal Tricoire et deux années de rémunération fi xe de base pour M. Emmanuel Babeau. Pour le calcul du nombre d’actions détenues sont pris en compte les actions Schneider Electric SE et l’équivalent en actions des parts de Fonds commun de placement d’entreprise investies en actions Schneider Electric En application des dispositions des articles L. 225-185 et 225-197-1 du Code de commerce et des recommandations AFEP/MEDEF, le • une obligation de conservation dans un compte nominatif d’un nombre d’actions issues des options attribuées dans le cadre des plans 30 et suivants. Cette obligation est égale à un pourcentage des plus-values d’acquisition réalisées lors de la levée d’options, nette des impôts et des contributions obligatoires, et des montants nécessaires au fi nancement de l’acquisition de ces actions. Le pourcentage ainsi fi xé est de 25 % pour M. Jean- Pascal Tricoire et de 15 % pour M. Emmanuel Babeau ; • une obligation de conservation, au-delà de la période de conservation, d’un pourcentage des actions qu’ils auront acquises dans le cadre des plans 3 et suivants. Le pourcentage ainsi fi xé est de 25 % pour M. Jean-Pascal Tricoire et de 15 % (1) Les chiffres ci-dessous ont été recalculés, lorsque nécessaire, pour tenir compte de la division par deux du nominal des actions, effective au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 281 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS ET PLANS D’OPTIONS • une obligation de réinvestir en actions 10 % du prix de cession (net d’impôts et cotisations) des actions de performance acquises dans le cadre des plans mis en place depuis 2009. Ces obligations sont suspendues dès lors que l’objectif de détention Depuis 2014, les mandataires sociaux prennent l’engagement formel, à chaque attribution d’actions, de ne pas recourir, pendant la durée de leur mandat social, à des opérations de couverture de leur risque sur les actions attribuées. au regard des options et actions Au 31 décembre 2015, la situation de M. Tricoire au regard des options et actions est la suivante : (i) 386 799 options sont exerçables au titre des plans 28, 30, 31, (ii) 194 000 actions sont en cours d’acquisition au titre des plans défi nitivement acquises au titre du plan 15 et seront disponibles à compter du 28 mars 2017, 50 000 ont été défi nitivement acquises au titre du plan 13 et seront disponibles à compter du (iv) 113 238 actions de performance défi nitivement acquises et disponibles au titre des plans 1, 3, 5, 8 et 10. Au 31 décembre 2015, la situation de M. Babeau au regard des options et actions est la suivante : (i) 59 750 actions sont en cours d’acquisition au titre des plans 17, 19 a et b, 20 a et b, 21 et 22 ; défi nitivement acquises au titre du plan 15 et seront disponibles défi nitivement acquises au titre du plan 13 et seront disponibles à compter du 18 mars 2016. (*) Les données ci-dessus ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011 et des ajustements réalisés en mai 2014 et mai 2015. (1) Nombre d’options restant à lever après déduction de l’ensemble des annulations et levées depuis la création du plan. (3) Sur la base d’une liste préétablie et fi gée de 11 sociétés concurrentes. 50 % des options – marge 50 % des options – marge 50 % des options – marge par rapport à un panel (3) et part de CA réalisé dans les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS ET PLANS D’OPTIONS 6.2 Renseignements relatifs aux options en cours (année 2015)* (*) Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011 et des ajustements réalisés en mai 2014 et mai 2015. (1) S = plan d’options de souscription. (2) Moyenne des 20 cours précédant l’attribution, sans décote ni surcote. 6.3 Situation des dirigeants mandataires sociaux (1), détaillée par plan (*) Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011 et des ajustements réalisés en mai 2014 et mai 2015. (1) Ayant la qualité de mandataire social à la date d’attribution. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 283 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS ET PLANS D’OPTIONS 6.4 Historique des plans d’actions (au 31 décembre 2015)* * Les données ci-dessus ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. (1) Droits annulés en raison de la non-atteinte des objectifs. (2) Droits après annulations en raison de la non-atteinte des objectifs. (4) Le plan 14 bis comprend un bénéfi ciaire . (5) Excluant les droits créés en cas de décès ou d’invalidité. (6) L’application des conditions de performance a conduit à l’annulation, en 2016, de 83 455 actions au titre du plan 17, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS ET PLANS D’OPTIONS 50 % des actions/ 100 % pour le directoire – marge opérationnelle 2011 et 2012 (3) et croissance moyenne du CA 2011 et 2012 par rapport à l’évolution du PIB mondial 50 % des actions/ 100 % pour le directoire et le Comité Exécutif – marge opérationnelle 2012 et 2013 (3) et niveau du baromètre Planète & Société à fi n 2013 50 % des actions/100 % pour les dirigeants mandataires sociaux et le Comité Exécutif – marge opérationnelle 2013 et 2014 (3) et niveau du baromètre Planète & Sociétéà fi n 2014 50 % des actions/100 % pour les dirigeants mandataires sociaux et le Comité Exécutif – marge opérationnelle 2014 et 2015 (3), taux moyen du ROCE sur les exercices 2014 et 2015 et niveau du baromètre Planète & Société à fi n 2015 50 % des actions/100 % pour les dirigeants mandataires sociaux et le Comité Exécutif – marge opérationnelle 2015 et 2016 (3), taux moyen du ROCE sur les exercices 2015 et 2016 et niveau du baromètre Planète & Société à fi n 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 285 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS ET PLANS D’OPTIONS 6.5 Situation des dirigeants mandataires sociaux (1), détaillée par plan d’actions Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. (en italique, actions encore soumises à conditions de performance) 20 a, b, c Jean-Pascal Tricoire (1) Ayant la qualité de mandataire social à la date d’attribution. 6.6 Options et actions consenties aux 10 premiers salariés et options levées Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Options levées en 2015 dont le nombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé Actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires Actions consenties au titre de l’année 2015 (attribution du plan annuel du 27 mars 2015) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PUBLICATION DES INFORMATIONS MENTIONNÉES À L’ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE Ce paragraphe fait partie intégrante du Rapport du Président au Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre • s’agissant des accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants mandataires sociaux (cf. page 163 ) ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique, présentés ; • s’agissant des accords conclus par la société qui sont modifi és en cas de changement de contrôle ; certains emprunts comportant des clauses de changement de contrôle (cf. page 42 ) ; • s’agissant des restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote, présentées en page 274 : suppression de la limitation statutaire des droits de vote à l’issue d’une offre publique. Transactions des 18 derniers mois à Paris Les actions de la société sont cotées en France, sur Euronext Paris compartiment A. Elles se négocient à l’unité sous le code valeur ISIN FR0000121972. L’action Schneider Electric SE fait partie de l’indice CAC 40 établi par Euronext. Le volume indiqué correspond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext (1) Historique retraité pour prendre en compte la division par 2 du nominal de l’action au 2 septembre 2011 . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 287 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL à la Bourse de Paris : • en nombre de titres (en milliers) Cours extrêmes en Bourse (en euros) : Dernier cours de l’année (en euros) Rendement global de l’action (en %) Le volume indiqué correspond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext. Évolution du cours de l’action et de l’indice CAC 40 sur cinq ans L’action Schneider Electric SA a été admise au Monep en date du 20 décembre 1996. 8.1 Obligations ne donnant pas accès au capital Les informations fi gurent en note 9 des comptes sociaux (pages 260 et 261). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Directeur général délégué en charge des fi nances et des a ffaires juridiques Toute information ou tout document peut être demandé à la Communication Financière à : Anthony Song – Directeur de la Communication Financière et de l’Actionnariat. Le comité est la voix des actionnaires individuels de Schneider Electric. Sa diversité géographique et professionnelle représente la diversité de l’actionnariat individuel du Groupe. Il est composé d’au plus huit membres volontaires et désignés par Schneider Electric. Le comité se réunit trois à quatre fois par ans pour échanger et faire des propositions pour renforcer la stratégie du Groupe en matière d’actionnariat individuel (amélioration des supports de communication et défi nition des actions à mener). Le comité joue aussi un rôle lors de l’assemblée générale : un de ses membres ouvre la séance de questions-réponses avec le Président Directeur La société met à disposition de ses actionnaires : • le Rapport Annuel et la plaquette annuelle ; • un guide de l’actionnaire ; • des lettres aux actionnaires ; • des informations sur les résultats fi nanciers, la gouvernance d’entreprise et des mises à jour sur la stratégie au travers de communiqués de presse dédiés, disponibles sur le site du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 289 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC comptes sur l’émission d’actions ou de Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée à une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 291 8 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Nous vous demandons d’approuver les opérations et les comptes de l’exercice 2015 tels qu’ils vous sont présentés et qui se traduisent par un résultat défi citaire de 52,6 millions d’euros. Cette perte résulte de l a politique menée par notre société depuis 2013 de renforcer les fonds propres de sa fi liale détenue à 100 % Schneider Electric Industries SAS. En effet, votre société qui dispose de de 10 milliards de fonds propres préfère laisser au niveau de Schneider Electric Industries SAS, qui possède l’ensemble des entités constituant le Groupe, les dividendes et produits fi nanciers que cette dernière reçoit de ses propres fi liales afi n de leur permettre d’arriver à un Nous vous demandons d’approuver les opérations et les comptes consolidés de l’exercice 2015 tels qu’ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 1 407 millions d’euros et un résultat net ajusté des éléments non récurrents (dépréciation d’actifs, coûts de restructuration, gains et pertes liés aux cessions d’activités…) de 2 119 millions d’euros. et fixation d’un coupon de 2 euros Nous vous proposons d’imputer la perte de l’exercice et le report à nouveau négatif sur les primes d’émission relatives à l’apport des Nous vous proposons également de fi xer la distribution à 2 euros par action de 4 euros de nominal. Ce qui représente un taux de distribution de 53 ,2 % du résultat net ajusté part du Groupe. Elle sera versée le 9 mai 2016 aux 588 734 472 actions portant jouissance au 1er janvier 2016 composant le capital au 31 décembre 2015, étant précisé que les actions autodétenues par la société au jour du détachement du coupon ne percevront pas la distribution . sur les primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand. Cette distribution sera versée le 9 mai 2016, selon le calendrier Date de mise en paiement du coupon Au plan fi scal, pour les personnes physiques domiciliées en France, il est précisé que la distribution de 2 euros par action est constitutive d’un remboursement d’apport. À ce titre, elle est non imposable au titre de l’impôt sur le revenu, en application de l’article 112-1° du Code général des impôts, car tous les bénéfi ces et réserves autres que la réserve légale ont été auparavant répartis. Pour toute précision supplémentaire quant au régime fi scal applicable, les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SE , au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : L. 225-38 et L. 225-42-1 – quatrième résolution Nous vous demandons de prendre acte du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés établi en application de l’article R 225-40 du Code de commerce relative à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Ces conventions et engagements portent essentiellement sur la rémunération de l’administrateur référent et le statut de MM. Jean-Pascal Tricoire et Emmanuel Babeau. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES sociaux – cinquième et sixième résolutions Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, il vous est demandé d’émettre un avis favorable sur les éléments des rémunérations dues ou attribuées au titre de l’exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux de votre société. Ces éléments vous sont présentés dans les tableaux ci-dessous, étant précisé qu’ils sont détaillés au chapitre 3.7 du présent Document de Référence. Par la cinquième résolution, vous êtes invités à donner un avis favorable sur les éléments de la rémunération 2015 de M. Jean-Pascal Tricoire et par la sixième résolution sur ceux de Il vous est rappelé que le conseil d’administration du 18 février 2015 a décidé de supprimer le droit à retraite supplémentaire à prestations défi nies, article 39, dont bénéfi ciaient les dirigeants mandataires sociaux, et de laisser ces derniers faire leur affaire personnelle de la constitution de leur retraite supplémentaire. À cet effet, le conseil d’administration a autorisé les versements complémentaires (cf. infra) dont le montant fi xé par le conseil d’administration conduit à réduire de moitié (52 %) la valeur brute de ce que les intéressés auraient perçu de leur régime de En outre, ces décisions du conseil d’administration se sont traduites par une reprise de provision de 17 millions d’euros dans les comptes de l’exercice 2015 et représentent, à terme, une économie, qui a été estimée alors à 18 millions d’euros, de prélèvements obligatoires au titre de la retraite supplémentaire des deux dirigeants mandataires sociaux en supposant que ces derniers prennent leur retraite au jour de leurs 62 ans. > PROJECTION DE L’IMPACT POUR L’ENTREPRISE DE LA Le changement opéré en février 2015 se traduit, de manière non récurrente , par un gain pour l’entreprise lié à une reprise de la provision et, de manière récurrente , par une économie pour l’entreprise égale à la différence entre le coût annuel de la dotation à la provision et celui des versements complémentaires. Dotation de la provision par retraite* Reprise de provision nette des versements exceptionnels** * Provision liée aux retraites article 39 ** Reprise de provision nette des versements exceptionnels effectués par la société, incluant la totalité de la charge IFRS 2 des plans d’actions gratuites et les charges sociales 2015 *** Versements complémentaires annuels fi xes et variables cibles et > IMPACT DES DECISIONS DU CONSEIL D’ADMNISTRATION RELATIVES A LA RETRAITE : UN GAIN DANS L’IMMÉDIAT POUR L’ENTREPRISE DE 11,1 MILLIONS D’EUROS : Versements exceptionnels en numéraire et sous forme d’attribution d’actions gratuites, charges sociales incluses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 293 8 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES > REMUNERATION ANNUELLE FIXE ET VARIABLE PLUS INTERESSEMENT LONG TERME POUR M. BABEAU (EN MILLIERS D’EUROS) AU TITRE DES ANNÉES 2013 À 2016 * sur la base d’une estimation de la valorisation IFRS des actions ** sur la base d’une rémunération cible > VERSEMENTS COMPLEMENTAIRES (PART FIXE ET PART VARIABLE) AU TITRE DE LA RETRAITE POUR M. BABEAU (EN MILLIERS D’EUROS) AU TITRE DES ANNÉES * sur la base d’une rémunération cible Nous attirons votre attention sur le fait que les rémunérations totales et versements effectués au titre de l’année 2015 à MM. Jean Pascal TRICOIRE et Emmanuel BABEAU incluent des éléments exceptionnels et non récurrents. Les éléments de rémunération annuelle et les versements annuels au titre de la retraite sont > RÉMUNERATION ANNUELLE FIXE ET VARIABLE PLUS INTERESSEMENT LONG TERME POUR M. TRICOIRE (EN MILLIERS D’EUROS) AU TITRE DES ANNÉES 2013 À 2016 * sur la base d’une estimation de la valorisation IFRS des actions ** sur la base d’une rémunération cible > VERSEMENTS COMPLEMENTAIRES (PART FIXE ET PART VARIABLE) AU TITRE DE LA RETRAITE POUR M. TRICOIRE (EN MILLIERS D’EUROS) AU TITRE DES ANNÉES 2015 ET * sur la base d’une rémunération cible DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES M. Jean-Pascal Tricoire, Président Directeur Général > I – Éléments des rémunérations dues ou attribuées au titre de l’exercice > clos autorisée par le conseil d’administration du 18 février 2015. Cette rémunération est inchangée La part variable cible s’élève à 130 % de la rémunération fi xe. Cette part variable peut varier de 0 à 260 % en fonction de l’atteinte des objectifs. En 2014, la part variable cible était de 120 % avec une variation variant de 0 et 240 %. L’explication de la stratégie de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de l’évolution de cette rémunération fi gure en page 151 . Elle a ainsi été augmentée pour renforcer : • le positionnement de M. Tricoire par rapport aux rémunérations des dirigeants des entreprises du CAC40, ainsi qu’aux rémunérations des dirigeants d’entreprises internationales (américaines et européennes) du secteur d’activités du Groupe défi nies à • la variabilité de la rémunération totale de M. Tricoire en lien avec la performance de à 127,7 % de la part fi xe, ce qui représente un taux d’atteinte de 98,23 % sur une base 100. Le calcul de la part variable se décompose comme suit : 1) au titre des critères Groupe (75 %), la part variable s’est élevée à 93,7 % de la part fi xe, soit un taux d’atteinte de 96,1 % sur une base de 100 ; • une composante critères économiques Groupe. Ces critères prévoient des objectifs de croissance organique du chiffre d’affaires (15 %), d’EBITA ajusté (15 %) et de génération de • une composante critères alignés sur le programme d’entreprise Schneider is on et sur la responsabilité sociale et environnementale (25 %) appréciés à travers notamment des objectifs liés à la satisfaction clients (5 %), au développement des services (10 %), au développement et au plan de succession des talents clés (10 %) ainsi que sur la responsabilité sociale et environnementale appréciée à travers l’évolution du baromètre Planète & Société (5 %) ; 2) au titre des objectifs individuels (25 %), le conseil a fi xé la part variable à 34%, soit un taux d’atteinte de 104,6% sur une base 100. Versement complémentaire destiné à tenir compte du fait que M. Tricoire, suite à la décision du conseil d’administration du 18 février 2015 de supprimer le bénéfi ce d’une retraite supplémentaire à prestations défi nies, article 39, dont bénéfi ciaient les dirigeants mandataires sociaux, doit faire son affaire personnelle de la constitution de sa retraite supplémentaire. Pour déterminer ce versement complémentaire autorisé le conseil d’administration s’est basé sur les travaux d’un expert indépendant le cabinet Towers Watson. En outre, il a veillé à ce qu’il soit aligné sur l’intérêt des actionnaires. Ainsi, il a prévu en ce qui 1) le versement exceptionnel, qui constitue un capital d’amorçage pour la constitution d’une retraite, il a prévu un versement pour moitié en numéraire et pour moitié sous forme d’actions de l’entreprise soumises à des périodes d’acquisition/conservation de cinq ans. – 11 700 actions gratuites ont été attribuées, dans le cadre du plan France, à M. TRICOIRE, en sa qualité de Président Directeur Général de Schneider Electric SE. – 27 300 actions gratuites ont été attribuées, dans le cadre du plan International, à M. TRICOIRE, en sa qualité de dirigeant de Schneider Electric Asia Pacifi c. Ce versement sous forme d’actions permet de lier le capital d’amorçage au développement à long terme de l’entreprise à travers l’évolution de son cours de bourse et de créer un élément 2) le versement annuel complémentaire, il a prévu une répartition entre une part fi xe et une part variable fonction de critères de performance. Cette part variable est totalement alignée en termes de taux (objectif à 130 % de la part fi xe complémentaire et variabilité de 0 à 260 %) et de critères sur la part variable annuelle (cf.supra). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 295 8 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Ces 18 000 actions de performance ont été attribuées, dans le cadre du plan France, à M. Tricoire, en sa qualité de Président Directeur Général de Schneider Electric SE. Ce versement complémentaire étant destiné à permettre à M. Tricoire de se constituer une retraite, M. Tricoire s’est engagé à placer ce versement complémentaire en numéraire dans des supports d’investissements long terme dédiés au fi nancement de sa retraite La décision du conseil d’administration de supprimer pour les deux dirigeants mandataires sociaux le bénéfi ce de leurs retraites supplémentaires s’est traduite notamment par une reprise de provision de 17 millions d’euros dans les comptes de l’exercice 2015. Elle générera des économies substantielles pour l’entreprise, et partant pour ses actionnaires, liées i) au fait que le niveau des versements complémentaires fi xé par le conseil d’administration conduit à réduire de moitié (52 %) la valeur brute de ce que M. Tricoire aurait perçu de son régime de retraite supplémentaire supprimé ii) à une économie, qui a été évaluée alors à 18 millions d’euros, de prélèvements obligatoires au titre de la retraite supplémentaire des deux dirigeants mandataires sociaux en supposant que ces derniers prennent leur retraite au jour de leurs 62 ans. Le conseil d’administration du 16 février 2016 a fi xé la part variable complémentaire annuelle 2015 versée en mars 2016 à 127,7 % de la part fi xe complémentaire annuelle, soit un taux d’atteinte de 98,23 % sur une base 100. Ce calcul se décompose comme celle de la part variable présentée au 2°) ci- avant. Ces 42 000 actions de performance ont été attribuées, dans le cadre du plan International, à M. Tricoire , en sa qualité dirigeant de Schneider Electric Asia Pacifi c. 100 % de ces actions de performance sont soumises à conditions de performance : • 70 % des actions sont conditionnées au niveau d’atteinte d’un objectif de marge opérationnelle EBITA ajusté à périmètre constant (périmètre de consolidation du 31 décembre 2014) sur les si le niveau est ≥ à 14 %, avec une progression linéaire entre les deux points ; • 15 % des actions sont conditionnées par l’atteinte de résultats sur le ROCE en ligne avec l’objectif de revenir en deux ans à un niveau de ROCE comparable à celui antérieur à l’acquisition d’Invensys. Le ROCE est défi ni comme le rapport entre l’EBITA ajusté après impôts et la moyenne des capitaux employés ; • 15 % des actions sont conditionnées à la progression de l’index du « baromètre Planète & Société » à fi n 2016 selon les modalités suivantes : 0 % si l’index est inférieur ou égal à 4, 100 % si l’index est supérieur ou égal à 5, avec une progression linéaire entre les deux points. 25 % des actions acquises sont soumises à une obligation de conservation jusqu’à la cessation des fonctions de M. Tricoire. En outre, en cas de cession, ce dernier est tenu de réinvestir en actions Schneider Electric 10 % du prix de cession (nets d’impôts et cotisations). Ces obligations sont suspendues dès lors que M. Tricoire détient des actions Schneider Electric représentant en valeur trois fois sa rémunération fi xe annuelle. Le pourcentage du capital représenté par l’attribution à M. Tricoire est de 0,01 %. Date d’autorisation de l’assemblée générale : 25 avril 2013. Numéro de la résolution : 16e. Date de la décision d’attribution par le conseil d’administration : 27 mars 2015. Il s’agit de l’abondement versé aux souscripteurs à l’augmentation de capital réservée aux salariés. Autorisation du conseil d’administration : 18 février 2015. M. Tricoire a bénéfi cié de l’intéressement. Autorisation du conseil d’administration : 18 février 2015. M. Tricoire a renoncé aux jetons de présence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES II – Autres éléments de rémunération qui ont été ou qui sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale au titre M. Tricoire bénéfi cie d’une Indemnité de Départ Contraint en cas de changement de contrôle ou de stratégie plafonnée, compte tenu des indemnités de non- concurrence visées ci-dessous, à deux fois la moyenne arithmétique de sa rémunération fi xe et variable annuelle effective ( c-a-d rémunération et versements complémentaires inclus) des trois dernières années autorisée par le conseil d’administration (cf. chapitre 3-7 du Document Date de la décision du conseil : 18 & 19 juin 2013. Date d’approbation par l’assemblée générale : 6 mai 2014 (5e résolution) M. Tricoire pourra bénéfi cier d’indemnités de non-concurrence pendant une durée d’un an plafonnée à 6/10 de la moyenne de sa rémunération brute (moyenne mensuelle de sa rémunération brute totale, c-a-d incluant les versements complémentaires annuels – fi xe et variable cible – au cours des 12 derniers mois de présence) (cf. chapitre 3-7 du Dates des décisions du conseil : 2009, 2012, 18 & 19 juin 2013. Dates d’approbation par l’assemblée générale : 2009, 2012 et 6 mai 2014. M. Tricoire a perdu par décision du conseil d’administration du 18 février 2015 le bénéfi ce du régime de retraite à prestations défi nies (article 39) de 1995 et de 2012 des dirigeants français du Groupe dont il bénéfi ciait ( cf. chapitre 3-7 du Document de Référence 2015). Date de la décision du conseil : 18 février 2015. Date d’approbation par l’assemblée générale : 21 avril 2015 (5e résolution). M. Tricoire bénéfi cie du droit à une rente viagère au profi t du conjoint survivant en cas de décès avant sa retraite ou s’il a quitté l’entreprise après 55 ans sans reprise d’activité. Cette rente viagère sera égale à 60 % de 25 % de la moyenne des rémunérations versées, c-a-d incluant les versements complémentaires annuels, au cours des trois années précédant la date du décès déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles à partir des versements complémentaires qui auront été effectuées (cf. supra) , une rente invalidité, réversible au conjoint survivant, en cas d’invalidité entraînant la cessation de toute activité professionnelle à compter de sa retraite égale à 25 % de la moyenne des rémunérations versées, c-a-d incluant les versements complémentaires annuels, au cours des trois années précédant la date d’invalidité, minorée de 1,25 % par trimestre manquant pour obtenir une retraite à taux plein et déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles au moment de l’invalidité à partir des versements complémentaires qui auront été effectués . cf. chapitre 3-7 du Document de Référence 2015. Date de la d écision du conseil : 18 février 2015. Date d’approbation par l’assemblée générale : 21 avril 2015 (5e résolution). En outre, en complément du bénéfi ce du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et Schneider Electric Industries SAS, couvrant les risques maladie, incapacité et décès, M. Tricoire bénéfi cie de la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès. Les indemnités de prévoyance et de couverture complémentaire sont soumises à conditions Dates d’approbation par l’assemblée générale : 2009, 2012, 2013 et 21 avril 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 297 8 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES M. Emmanuel BABEAU, Directeur général délégué M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué I – Éléments des rémunérations dues ou attribuées au titre de l’exercice clos par le conseil d’administration du 18 février 2015 . Cette rémunération est inchangée depuis 2013. La part variable cible s’élève à 100 % de la rémunération fi xe. Cette part variable peut varier de 0 à 200 % en fonction de l’atteinte des objectifs. En 2014, la part variable cible était également de 100 %. 99 % de la part fi xe, ce qui représente un taux d’atteinte de 99 % sur une base 100. Le calcul de la part variable se décompose comme suit : 1) au titre des critères Groupe (75 %), la part variable s’est élevée à 77,3 % de la part fi xe, soit un taux d’atteinte de 103 % sur une base 100 ; • une composante critères économiques Groupe. Ces critères prévoient des objectifs de croissance organique du chiffre d’affaires (15 %), d’EBITA ajusté (15 %) et de génération de cash (15 %), • une composante critères alignés sur le programme d’entreprise Schneider is on (25 %) appréciés à travers notamment des objectifs liés à la satisfaction clients (5 %), au développement des services (10 %), au développement et au plan de succession des talents clés (10 %), ainsi que sur la responsabilité sociale et environnementale appréciée à travers l’évolution du baromètre Planète & Société (5 %) ; 2) au titre des objectifs individuels (25 %), le conseil a fi xé la part variable à 21,25 %, soit un taux d’atteinte de 85% sur une base 100. Versement complémentaire destiné à tenir compte du fait que M. Babeau, suite à sa renonciation à son contrat de travail avec Schneider Electric Industrie SAS et à la décision du conseil d’administration du 18 février 2015 de supprimer le bénéfi ce d’une retraite supplémentaire à prestations défi nies, article 39, dont bénéfi ciaient les dirigeants mandataires sociaux, doit faire son affaire personnelle de la constitution de sa retraite supplémentaire Pour déterminer ce versement complémentaire autorisé, le conseil d’administration s’est basé sur les travaux d’un expert indépendant le cabinet TOWERS WATSON. En outre, le conseil d’administration a veillé à ce qu’il soit aligné sur l’intérêt des actionnaires. Ainsi, en ce qui concerne : 1) le versement exceptionnel, qui constitue un capital d’amorçage pour la constitution d’une retraite, il a prévu un versement pour moitié en numéraire et pour moitié sous forme d’actions de l’entreprise soumises à des périodes d’acquisition/conservation de cinq ans. – 2 325 actions gratuites ont été attribuées, dans le cadre du plan France, à M. Babeau, en sa qualité de Directeur général délégué de Schneider Electric SE. – 5 425 actions gratuites ont été attribuées, dans le cadre du plan International, à M. Babeau, en sa qualité de dirigeant d’Invensys. Ce dernier permet de lier le capital d’amorçage au développement à long terme de l’entreprise à travers l’évolution de son cours de bourse et de créer un élément de rétention 2) le versement annuel complémentaire, il a prévu une répartition entre une part fi xe et une part variable fonction de critères de performance. Cette part variable est totalement alignée en termes de taux (objectif à 100% de la part fi xe complémentaire et variabilité de 0 à 200 %) et de critères sur la part variable annuelle (cf.supra). Ce versement complémentaire étant destiné à permettre à M. Babeau de se constituer une retraite, M Babeau s’est engagé à placer ce versement complémentaire en numéraire dans des supports d’investissements long terme dédiés au fi nancement de sa retraite supplémentaire. La décision du conseil d’administration de supprimer pour les deux dirigeants mandataires sociaux le bénéfi ce de leurs retraites supplémentaires s’est traduite notamment par une reprise de provision de 17 millions d’euros dans les comptes de l’exercice 2015. Elle générera des économies substantielles pour l’entreprise, et partant pour ses actionnaires, liées i) au fait que le niveau des versements complémentaires fi xé par le conseil d’administration conduit à réduire de moitié (52%) la valeur brute de ce que M. Babeau aurait perçu de son régime de retraite supplémentaire supprimé ii) à une économie, qui a été évaluée alors à 18 millions d’euros, de prélèvements obligatoires au titre de la retraite supplémentaire des deux dirigeants mandataires sociaux en supposant que ces derniers prennent leur retraite au jour de leur 62 ans. La part variable cible complémentaire (cf.supra) s’élève à 100 % de la part fi xe complémentaire annuelle. Cette part variable peut varier de 0 à 200 % en fonction de l’atteinte des objectifs. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Le conseil d’administration du 16 février 2016 a fi xé la part variable complémentaire annuelle 2015 versée en mars 2016 à 99 % de la part fi xe complémentaire annuelle, soit un taux d’atteinte de 99% sur une base 100. Ce calcul se décompose comme celle de la part variable présentée au 2°) ci- avant Le conseil d’administration du 16 février 2016 a fi xé la part variable complémentaire annuelle 2015 versée en mars 2016 à 99 % de la part fi xe complémentaire annuelle, soit un taux d’atteinte de 99 % sur une base 100. Ce calcul se décompose comme celle de la part variable présentée au 2°) ci- avant Ces 7 800 actions de performance ont été attribuées, dans le cadre du plan France, à M. Babeau, en sa qualité de Directeur général délégué de Schneider Electric SE. Ces 18 200 actions de performance ont été attribuées, dans le cadre du plan International, à M. Babeau, en sa qualité de dirigeant d’Invensys. 100 % de ces actions de performance sont soumises à conditions de performance : • 70 % des actions sont conditionnées au niveau d’atteinte d’un objectif de marge opérationnelle EBITA ajusté à périmètre constant (périmètre de consolidation du 31 décembre 2014) sur les si le niveau est ≥ à 14 %, avec une progression linéaire entre les deux points ; • 15 % des actions sont conditionnées par l’atteinte de résultats sur le ROCE en ligne avec l’objectif de revenir en deux ans à un niveau de ROCE comparable à celui antérieur à l’acquisition d’Invensys. Le ROCE est défi ni comme le rapport entre l’EBITA ajusté après impôts et la moyenne des capitaux employés ; • 15 % des actions sont conditionnées à la progression de l’index du « baromètre Planète & Société » à fi n 2016 selon les modalités suivantes : 0 % si l’index est inférieur ou égal à 4, 100 % si l’index est supérieur ou égal à 5, avec une progression linéaire entre les deux points. 15 % des actions acquises sont soumises à une obligation de conservation jusqu’à la cessation des fonctions de M. Babeau. En outre, en cas de cession, ce dernier est tenu de réinvestir en actions Schneider Electric 10 % du prix de cession (nets d’impôts et cotisations). Ces obligations sont suspendues dès lors que M. Babeau détient des actions Schneider Electric représentant en valeur deux fois sa rémunération fi xe annuelle. Le pourcentage du capital représenté par l’attribution à M. Babeau est de 0,004 %. Date d’autorisation de l’assemblée générale : 25 avril 2013. Numéro de la résolution : 16e. Date de la décision d’attribution par le conseil d’administration : 27 mars 2015. M. Babeau a bénéfi cié de l’abondement versé aux salariés souscripteurs à l’augmentation de capital réservée aux salariés. Autorisation du conseil d’administration : 18 février 2015 M. Babeau a bénéfi cié de l’intéressement et de la participation. Autorisation du conseil M. Babeau bénéfi cie d’une voiture de fonction. Autorisation du conseil d’administration: 18 février 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 299 8 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES II – Autres éléments de rémunération qui ont été ou qui sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale au titre M. Babeau bénéfi cie d’une Indemnité de Départ Contraint en cas de changement de contrôle ou de stratégie plafonnée, compte tenu des indemnités de non-concurrence visées ci-dessous, à deux fois la moyenne arithmétique de sa rémunération fi xe et variable annuelle effective (rémunération et versements complémentaires inclus) des trois dernières années autorisée par le conseil d’administration (cf. chapitre 3-7 du Document de Référence 2015). M. Babeau pourra bénéfi cier d’indemnités de non-concurrence pendant une durée d’un an plafonnée à 6/10 de la moyenne de sa rémunération brute (moyenne mensuelle de sa rémunération brute totale, c-a-d incluant les versements complémentaires annuels – fi xe et variable cible – au cours des 12 derniers mois de présence) (cf. chapitre 3-7 du Document de Référence 2015). Dates des décisions du conseil : 18 & 19 juin 2013. Dates d’approbation par l’assemblée générale : 6 mai 2014 et 21 avril 2015. M. Babeau a perdu du fait de sa renonciation à son contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS le 18 février 2015 le bénéfi ce du régime de retraite à prestations défi nies (article 39) de 1995 et de 2012 des dirigeants français du Groupe dont il bénéfi ciait ainsi que le bénéfi ce du régime article 83 applicable aux dirigeants français du Groupe ( cf. chapitre 3-7 du Document de Date de décision du conseil d’administration : 18 février 2015 Date d’approbation par l’assemblée générale : 21 avril 2015 M. Babeau bénéfi cie du droit à une rente viagère au profi t du conjoint survivant en cas de décès avant sa retraite ou s’il a quitté l’entreprise après 55 ans sans reprise d’activité. Cette rente viagère sera égale à 60 % de 25 % de la moyenne des rémunérations versées, c-a-d incluant les versements complémentaires annuels, au cours des trois annnées précédant la date du décès déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles à partir des versements complémentaires qui auront été effectués (cf. supra), une rente invalidité, réversible au conjoint survivant, en cas d’invalidité entraînant la cessation de toute activité professionnelle à compter de sa retraite égale à 25 % de la moyenne des rémunérations versées (c-a-d incluant les versements complémentaires annuels) au cours des trois années précédant la date d’invalidité, minorée de 1,25 % par trimestre manquant pour obtenir une retraite à taux plein et déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles au moment de l’invalidité à partir des versements complémentaires qui auront été effectués . (cf. chapitre 3-7 du Document de Référence 2015). Date de la décision du conseil : 18 février 2015. Date d’approbation par l’assemblée générale : 21 avril 2015 (6e résolution). En outre, en complément du bénéfi ce du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et Schneider Electric Industries SAS, couvrant les risques maladie, incapacité et décès, M. Babeau bénéfi cie de la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès. Les indemnités de prévoyance et de couverture complémentaire sont soumises à conditions de performance. Dates des décisions du conseil : 2009, 2012, 2013 et 18 février 2015. Dates d’approbation par l’assemblée générale : 2009, 2012, 2013 et 21 avril 2015 (6e résolution). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES – de la 7 e à la 12 e résolution Votre conseil d’administration, à l’occasion de sa réunion du 16 février 2016, a pris acte des décisions de MM. Noël Forgeard, Henri Lachmann et Richard Thoman de ne pas demander le renouvellement de leurs mandats qui arrivent à échéance à l’issue de l’assemblée générale 2016. Il a également pris acte de la démission de M. Jeong Kim et de celle de Mme Lo ne Fø nss reconnaissance que la société doit à ces personnalités qui ont accompagné le Groupe tout au long des différentes étapes de son Il tient à rendre un hommage plus particulier à M. Henri Lachmann qui fut son Président et Président du conseil de surveillance. Votre conseil d’administration a décidé, sur la recommandation de son comité de gouvernance et des rémunérations, de vous proposer les nominations et les renouvellements d’administrateurs • la nomination de Mme Cécile Cabanis et de M. Fred Kindle ; et • le renuvellement des mandats de MM. Lé Aptheker, Xavier Fontanet, Antoine Gosset-Grainville et Willy Kissling. Ces propositions s’inscrivent dans la politique de « régénération » menée par votre conseil dont les objectifs sont : • d’augmenter son internationalisation dans le respect d’un certain • d’accroître sa féminisation afi n de parvenir en 2017 à une représentation féminine supérieure à 40 % ; • de faire entrer des compétences nouvelles, qui en outre • de parvenir à un format plus resserré. Mme Cabanis, Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de Danone a été nommée par votre conseil d’administration en qualité de censeur le 28 octobre 2015. Elle apportera au conseil sa parfaite maîtrise des matières fi nancières, sa connaissance des technologies marketing et son expérience, tant en France qu’à l’étranger au sein d’un grand groupe multinational. Mme Cabanis, 44 ans, de nationalité française, diplômée d’Agro Paris Grignon, a débuté sa carrière en 1995 chez L’Oréal en Afrique du Sud, où elle a occupé les fonctions de r esponsable logistique, r esponsable du contrôle de gestion, puis en France comme a uditeur interne. En 2000, elle est Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du groupe France Télécom. En 2004, elle rejoint Danone comme Directrice Corporate Finances. En 2005, elle est nommée Directrice du Développement de Danone, puis en 2008, Directrice Finances Produits Laitiers Frais de la région Europe de l’Ouest. En septembre 2010, Cécile Cabanis est nommée Directrice Finances Produits Laitiers Frais. Depuis janvier 2015, elle est Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de Danone. M me Cabanis est également administrateur de Danone Russia, de Danone Industria, de Danone CIS Holdings BV, de Danone Djurdjura et administrateur du Fonds Danone pour Mme Cabanis aura la qualité d’administrateur indépendant. Elle détient 1 000 actions Schneider Electric SE. M. Kindle, 56 ans, de nationalité liechtensteinoise, est consultant indépendant et administrateur de sociétés. Il a été Directeur général du groupe ABB de 2004 à 2008. Il apportera au conseil sa connaissance approfondie des activités et des marchés du Groupe, son expérience internationale et sa forte Diplômé du Swiss Federal Institute of Technology (ETH) de Zurich et titulaire d’un MBA de la Northwestern University, Evanston. M. Fred Kindle a débuté sa carrière au Liechtenstein puis chez McKinsey & Company à New York et à Zurich. Il a ensuite rejoint le groupe suisse Sulzer AG, il a été Directeur général de Sulzer Industries avant d’être nommé en 2001 CEO de Sulzer AG. E n 2004, il rejoint le groupe ABB dont il a été le Directeur général de 2005 à 2008. Il devient alors associé de Clayton, Dubilier & Rice LLP, un fonds de private equity basé à Londres et New York. Il est actuellement Vice-président de Zurich Insurance Group Ltd (Suisse) et Président du conseil d’administration de VZ Holding AG. Il a été administrateur de Rexel. M. Kindle aura la qualité d’administrateur indépendant. Il détient 40 000 actions Schneider Electric SE. Mme Cabanis et M. Kindle seront nommés au comité d’audit et Vous trouverez la notice biographique de MM. Léo Apothe ker, Xavier Fontanet, Antoine Gosset-Grainville et Willy Kissling en page s 130 et suivantes. Nous tenons à souligner qu’ils ont la qualité d’administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, à l’exception de M. Kissling puis que ce dernier a plus de 12 ans d’ancienneté au Si vous approuvez ces propositions, le conseil d’administration comprendra 38,5 % de femmes, 45 % d’administrateurs d’origine non française et 74 % d’administrateurs indépendants. En effet, votre conseil d’administration considère qu’en sus de M. Jean-Pascal Tricoire, Mme Magali Herbaut qui représente les salariés actionnaires, M. Willy Kissling et M. Gérard de La Martinière n’ont pas la qualité d’administrateur indépendant. Ils ont, en application du Code AFEP/MEDEF, perdu cette qualité du fait de leur ancienneté au conseil. Les autres administrateurs ont ou auront Par la 13e résolution, votre conseil vous propose d’augmenter l’enveloppe des jetons de présence alloués aux membres du Cette révision vise à tenir compte de la charge de travail de plus en plus signifi cative des administrateurs. Le conseil a tenu ainsi neuf réunions en 2015 d’une durée moyenne de 6 h (3h50 en 2013). Le travail des comités s’est également accru. Votre conseil vous rappelle que chaque membre du conseil est au moins membre d’un comité, et qu’un tiers d’entre eux est membre de deux comités. Votre conseil estime par ailleurs qu’une revalorisation des jetons de présence alloués aux administrateurs est importante pour attirer les meilleures compétences internationales. À cet égard la rémunération médiane des administrateurs non-exécutifs des sociétés américaines du S&P 500 est de 255 000 dollars en 2015. Par ailleurs en 2014, 8 sociétés du CAC 40 avaient un montant global des jetons de présence supérieur à 1,3 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 301 8 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES de la 14 e résolution à la 17 e résolution Le conseil d’administration, sur proposition du comité d’audit et des risques, vous propose de renouveler les mandats de commissaire aux comptes de la société des cabinets Ernst & Young et Autres et Mazars, ainsi que ceux des commissaires aux comptes suppléants qui arrivent à échéance à l’occasion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015. En effet, votre conseil a relevé, outre le fait que les associés signataires de chacun des deux cabinets auront été renouvelés respectivement en 2015 et 2016 ce qui assure un renouvellement • qu’en application des nouvelles normes européennes sur le commissariat aux comptes, le cabinet Ernst & Young et Autres ne pourra pas être renouvelé au-delà de 2022 et le cabinet Mazars • que la réalisation d’un appel d’offres crée une lourde charge de travail pour les équipes du Groupe alors que compte tenu des règles sur les incompatibilités, un tel appel d’offres n’aurait, en 2015, offert que peu d’alternatives ; • qu’un appel d’offres en 2022 devrait recueillir plus de candidatures puisque les nouvelles règles sur le commissariat aux comptes ont notamment pour fi nalité de faire émerger de nouveaux acteurs. Votre conseil a ainsi considéré qu’il était dans l’intérêt de la société de renouveler les mandats des commissaires aux comptes, ce d’autant plus qu’ils ont une très bonne connaissance du Groupe et sont à même d’assurer une bonne couverture d’audit, éléments Votre conseil vous demande donc de nommer, pour une durée de six ans, qui expirera à l’occasion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021, la société Ernst & Young et Autres et le cabinet Mazars commissaires aux comptes titulaires, et la société Auditex et M. Thierry Blanchetier commissaires aux Nous vous demandons de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’assemblée générale du 21 avril 2015, de racheter ses propres actions par tous moyens, y compris l’utilisation de produits dérivés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Les programmes d’achat que la société pourra réaliser pourront avoir diverses fi nalités : réduire le capital, couvrir des plans d’options d’achat d’actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux, honorer des obligations liées à des titres de créances convertibles en actions, réaliser des opérations de croissance externe, et procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du marché du titre de la société. Les actions rachetées pourront être annulées dans le cadre de l’autorisation adoptée par l’assemblée générale 21 avril 2015 Nous vous rappelons qu’en février 2016 Schneider Electric qui avait annoncé en 2015 son intention de procéder à des rachats d’actions à hauteur de 1 à 1,5 milliard d’euros sur la période 2015-2016 a précisé que le Groupe ciblait un montant cumulé de rachat d’environ 1,5 milliard sur la période 2015-2016. Ces rachats s’inscrivent dans une politique de neutralisation de la dilution résultant des augmentations de capital liées à l’acquisition d’Invensys ou réservées aux salariés, ou résultant des plans d’actions de performance et des levées d’options. Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 avril 2015, Schneider Electric a procédé en 2015 et début 2016 au rachat de 12,65 millions d’actions, pour un montant total Vous trouverez en page 278 une information complémentaire sur les programmes de rachat d’actions de votre société. Il vous est demandé d’autoriser la société à acquérir au maximum 10 % du capital à la date de l’assemblée (soit à titre indicatif sur la prix maximal d’achat est fi xé à 90 euros. Nous vous précisons que l’autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique. d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (émises ou à émettre), soumises, le cas échéant, à condition de performance, aux mandataires sociaux et aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 2 % du capital social leur droit de souscription – 19e résolution L’autorisation d’attribuer des actions gratuites/de performance a été consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2013 pour une durée de 38 mois. Elle expire le 24 juin 2016. Cette autorisation a permis, à ce jour, l’attribution gratuite d’un nombre total de 5,9 millions actions, hors plan d’intéressement 2016, représentant 1 % du capital social au 31 décembre 2015. Le détail des plans d’actions de performance/gratuites attribuées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC jusqu’à présent dans le cadre de cette autorisation fi gure en page Compte tenu de l’importance de ce mécanisme de rémunération différée (cf. page 155 ), il vous est demandé de renouveler cette • le montant total des actions attribuées ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital sur trois ans, sous réserve des ajustements éventuels qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le • le montant des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société (le Président Directeur général et le Directeur général délégué ) dans le cadre de l’autorisation ne pourra excéder 0,03 % du capital par an. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES • les bénéficiaires : les actions pourront être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, aux membres du Comité Exécutif, aux principaux responsables du Groupe, tous pays confondus, ainsi qu’aux collaborateurs à haut potentiel ou dont la performance est jugée remarquable ; • période d’acquisition/ de conservation : dans le cadre des plans d’intéressement long terme, la période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans. Elle pourra être assortie, ou non, d’une période de conservation ; • dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme, la totalité des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société ainsi qu’aux membres du Comité Exécutif seront soumises à des conditions de performance. Pour les autres bénéfi ciaires, les conditions de performance porteront sur au moins 70 % des actions attribuées. Du fait des conditions de performance, tout ou partie des actions de performance pourra se trouver annulée . Ainsi par exemple, 22 % des actions soumises à conditions de performance du plan d’intéressement long terme 2014 ont été annulées du fait de la non-atteinte de a) P our le plan annuel 2014-2015 de mars 2014 : • pour 70 % des actions attribuées sous conditions de performance, un niveau moyen sur les exercices 2014 et 2015 de marge opérationnelle EBITA ajusté à périmètre constant, selon les modalités suivantes : 0 % si le taux de la marge est ≤ à 13 %, 100 % si le taux est ≥ à 14 %, avec une progression Cette fourchette, défi nie en mars 2014, identique à celle du plan annuel 2013, avait été retenue pour tenir compte de l’environnement économique qui prévalait alors et plus particulièrement du risque de la poursuite du ralentissement de la zone Europe et de l’impact signifi catif des effets de change en • pour 15 % des actions attribuées sous conditions de performance, un niveau moyen de ROCE sur 2014 et 2015 selon les modalités suivantes : 0 % si le ROCE est ≤ à 11 %, 100 % si le ROCE est ≥ à 11,5 %, avec une progression linéaire entre les deux points ; Le ROCE proforma 2013 (calculé pour prendre en compte principalement l’acquisition d’Invensys) s’établissait à 10.9 % et la fourchette refl ète l’objectif du Groupe d’amélioration progressive du ROCE dans un environnement de taux de changes volatils, impactant la base des capitaux employés. • pour 15 % des actions attribuées sous conditions de performance, un objectif de progression du « baromètre Planète & Société » selon les modalités suivantes : 0 % si l’index à fi n 2015 est ≤ à 8/10, 100 % si l’index est ≥ 9/10, avec une progression linéaire entre les deux points, étant précisé que le niveau du baromètre Planète & Société était à 7,5 /10 à fi n 2013 et l’objectif de Connect était de l’amener à 8/10 à fi n 2014. Le taux d’atteinte de ces objectifs a été de 78 % avec : – une moyenne de marge opérationnelle EBITA ajusté à périmètre constant sur les exercices 2014 et 2015 de 13,9 %, soit un taux d’atteinte de 90 %, un taux d’atteinte de 0 %, – une note de 9,69/10 pour le baromètre Planète & Société, soit un taux d’atteinte de 100 % ; b) P our le plan annuel 2015-2016 de mars 2015 : • pour 70 % des actions attribuées sous conditions de performance, un niveau moyen sur les exercices 2015 et 2016 de marge opérationnelle EBITA ajusté à périmètre constant, selon les modalités suivantes : 0 % si le taux de la marge est ≤ à 13 %, 100 % si le taux est ≥ à 14 %, avec une progression Cette fourchette, défi nie en mars 2015, a été retenue compte perspectives sur la croissance mondiale qui prévalaient, et plus particulièrement des impacts d’un ralentissement de la Chine, de la chute des cours du pétrole et de la volatilité des devises ; • pour 15 % des actions attribuées sous conditions de performance, un niveau moyen de ROCE en ligne avec l’objectif de revenir, sur deux ans à un niveau de ROCE comparable à celui préalable à l’acquisition d’Invensys. Le ROCE proforma 2013 (calculé pour prendre en compte principalement l’acquisition d’Invensys) s’établissait à 10.9 % et la fourchette refl ète l’objectif du Groupe d’amélioration progressive du ROCE dans un environnement de taux de changes volatils, impactant la base des capitaux • pour 15 % des actions attribuées sous conditions de performance, un objectif de progression du nouvel index du “Baromètre Planète & Société”, qui mesure les progrès du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale à travers 14 indicateurs (cf. page 104 ) selon les modalités suivantes: 0 % si l’index à fi n 2016 est ≤ à 5/10, 100 % si l’index est ≥ à 6/10, avec une progression linéaire entre les deux points , étant précisé que le niveau du nouveau Baromètre Planète & Société était à Sur le rapport des comités ressources humaines & RSE et gouvernance & rémunérations, le conseil d’administration a décidé de revoir les conditions de performance afi n de renforcer leur alignement sur l’intérêt à long terme des actionnaires. Il a ainsi prévu, à partir du plan d’intéressement long terme 2016, qui sera comme chaque année mis en place à la fi n mars, : • que les conditions de performance seront appréciées sur une durée de trois ans, et non plus de deux ans ; • qu’outre les critères de marge opérationnelle d’EBITA ajusté et du niveau d’atteinte du baromètre Planète & Société, deux nouveaux critères seront utilisés : taux de génération de cash et niveau du Total Shareholder Return ou « TSR » par rapport à celui d’un groupe de compétiteurs. Ces deux nouveaux critères s’inscrivent dans la volonté du conseil de promouvoir un développement sur – Le taux de génération de cash, qui est le rapport entre le cash fl ow libre et le résultat net ajusté, le cas échéant, d’éléments exceptionnels, est un indicateur clé de la capacité de l’entreprise à utiliser effi cacement ses capitaux employés dans le long terme afi n de générer du cash-fl ow libre pouvant servir à l’entreprise à renforcer son bilan, à son développement externe ou à des distributions pour ses actionnaires. – Le TSR, qui représente le retour global pour l’actionnaire de son investissement dans Schneider Electric, prenant en compte la performance de l’action ainsi que les dividendes versés en considérant que ceux-ci ont été réinvestis en actions – un niveau moyen de ROCE pour 2014 et 2015 de 11 %, soit • La pondération des quatre critères sera la suivante : – 40 % pour le critère de marge opérationnelle EBITA ajusté, – 25 % pour le taux de génération de cash, – 15 % pour le TSR et – 20 % pour le Baromètre Planète & Société. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 303 8 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES • Leur mode de calcul sera, pour : – la marge d’EBITA ajusté, une moyenne du taux annuel d’atteinte de l’objectif de marge d’EBITA ajusté sur une période de trois ans, étant précisé que conseil d’administration de Schneider Electric fi xera, pour chaque année, cet objectif de marge d’EBITA qui s’inscrira dans les objectifs habituellement communiqués en début d’année aux investisseurs . – le taux de génération de cash, un taux moyen fi xé pour une période de trois ans. En ce qui concerne le plan d’intéressement long terme 2016, l’objectif est de 100%. Cet objectif est en ligne avec l’objectif long-terme communiqué au marché. Il a été déterminé en prenant en compte la forte génération de cash de 2015 (113% de génération de cash). En cas d’atteinte d’un taux de génération de cash compris entre : – 100% et 80%, le taux d’atteinte diminuera linéairement – 100% et 120%, soit un taux au-dessus de l’objectif cible, le taux d’atteinte du critère augmentera linéairement jusqu’à 150%. Ce taux d’atteinte permettra d’une part, d’atteindre à 100% le critère de taux de génération de cash sur la période et, d’autre part, de compenser, dans la limite de 50% du critère du taux de génération de cash, la non atteinte de l’objectif cible au titre de l’EBITA Ajusté ou du critère du TSR sur la période de trois ans. Cependant, l’acquisition fi nale au terme des trois années d’acquisition reste néanmoins plafonnée à 100% du nombre d’actions initialement attribué au titre des critères de marge d’EBITA ajusté et de TSR. – le TSR, un objectif fi xé en fonction du classement de Schneider Electric au regard du niveau de TSR du panel de sociétés suivantes : ABB, Legrand, Siemens et Schneider Electric pour l’Europe, Eaton, Emerson, Honeywell, Johnson Controls, Rockwell Automation pour les Etats-Unis et Fuji Electric, Mitsubishi Electric et Yokogawa pour l’Asie. Cette liste sera susceptible d’évoluer en cas d’acquisition/fusion d’une ou plusieurs sociétés de ce panel. Un classement dans : – le premier quartile (rang 1, 2, 3), permet un taux d’atteinte jusqu’à 150%, avec un taux moyen de 135%. Ce taux d’atteinte permet d’une part, d’atteindre à 100% le critère de TSR et, d’autre part, de compenser, dans la limite de 50% du critère du TSR, la non atteinte de l’objectif cible au titre de l’EBITA Ajusté ou du taux de génération de cash sur la période de trois ans. Cependant, l’acquisition fi nale au terme de trois années d’acquisition reste néanmoins plafonnée à 100% du nombre d’actions initialement attribué au titre des critères de marge d’EBITA Ajusté et de taux de – le deuxième quartile (rang 4, 5, 6) donne un taux moyen – le troisième quartile (rang 7, 8, 9) donne un taux moyen – le dernier quartile (rang 10, 11, 12) donne un taux d’atteinte Le TSR sera calculé sur une période de 3 ans en utilisant les moyennes de cours des derniers 60 jours précédents le mois d’attribution, ainsi qu’une moyenne de cours des derniers 60 jours précédents le mois d’acquisition défi nitive au terme Afi n de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euro pour toutes les Compte tenu des effets de seuils importants d’une part, des aléas qui peuvent intervenir durant les périodes de référence d’autre part, il est prévu que, si l’écart entre le TSR de Schneider Electric et la société au rang supérieur est de moins de 3 % en valeur du TSR, Schneider Electric aura le même • Le “Baromètre Planète & Société”, qui mesure les progrès du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale à travers 14 indicateurs (cf. page 104 ) sera apprécié à l’issue d’une période de trois ans sur une échelle fi xée par le conseil • Les dirigeants mandataires sociaux sont tenus à des obligations de conservation de leurs actions qui sont présentées en page 281 • Conformément aux dispositions du Code de commerce, il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer l’identité des bénéfi ciaires des attributions, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. • Les actions ainsi attribuées pouvant être des actions à émettre, actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à • L’autorisation est consentie pour une période de 38 mois. sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription des actionnaires à leur droit de souscription L’assemblée générale a autorisé le conseil d’administration, en avril 2013, à consentir des options aux mandataires sociaux et salariés de Schneider Electric SE et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans la limite d’un montant d’options attribuées et non encore levées de Le conseil d’administration n’a pas utilisé cette autorisation. Cette autorisation expire en juin 2016. Cependant, le conseil d’administration vous propose de la renouveler pour une période de 38 mois aux conditions suivantes : • le montant des options attribuées et non encore levées est limité à 0,5 % du capital ; • le montant des options attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la société (le Président Directeur général et le Directeur général délégué en charge des fi nances) dans le cadre de l’autorisation ne peut excéder 0,03 % du capital ; • la durée de validité maximal e des options est de 10 ans ; • le prix de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties ; • 100 % des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société ainsi qu’aux membres du Comité Exécutif, dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme, seront soumises à des conditions de performance. 70 % des options attribuées aux autres bénéfi ciaires dans ce cadre seront soumises à des conditions de performance. Ces conditions de performance seront les mêmes que celles retenues pour les Nous vous rappelons, par ailleurs, que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus à des obligations de conservation de leurs actions qui sont présentées en page 281 et suivantes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Ces options ainsi attribuées pouvant être des options de souscription d’actions, l’autorisation comporte de plein droit la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre à la suite des levées d’options de souscription d’Épargne Entreprise. Elle est valable pour une durée de 26 mois ; elle privera d’effet à compter du 24 juin 2016 la délégation en vigueur votée par l’assemblée générale du 21 avril 2015 dans sa Le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la 20e résolution s’imputera sur les plafonds prévus aux 14e et 16e résolutions de l’assemblée générale Par la 22 e résolution, nous vous demandons de renouveler l’autorisation de réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe ou à des entités constituées en faveur de ces derniers. Nous vous rappelons que l’autorisation porte sur 1 % du capital. Les émissions qui seraient réalisées s’imputeront notamment sur le plafond de 2 % du montant des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents du P lan d’Épargne Entreprise. Le prix d’émission sera déterminé, au choix du conseil d’administration sur la base soit du premier ou du dernier cours coté de l’action de la société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fi xant le prix d’émission, soit de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’action de la société lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fi xant le prix d’émission au titre de la présente résolution ou fi xant le prix d’émission au titre de la 20e résolution de la présente assemblée. Il pourra être affecté d’une décote maximale de 20 % par rapport au cours de Bourse de référence, qui pourra être portée à 25 % si la période de blocage de cinq ans des actions est portée à sept ans au minimum. L’application de telles décotes sera appréciée par le conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fi scales du droit étranger applicable aux personnes bénéfi ciaires de l’émission. L’application de la décote maximale de 25 % n’interviendra, si elle intervient, que pour un nombre très limité de pays. Les émissions qui seraient réalisées s’imputeront sur le plafond de 2 % prévu par la 20e résolution. Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois et ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2016. Elle annule et remplace à compter du 1er août 2016 l’autorisation en vigueur résultant de la 21e résolution adoptée par l’assemblée générale du 21 avril 2015 pour les montants qui ne seront pas utilisés au Enfi n par la 23 e résolution, nous vous demandons les pouvoirs aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – Schneider Electric, qui est convaincu de développement de l’actionnariat salarié, réalise chaque année, des augmentations de capital qui leur sont réservées. Au 31 décembre 2015, les salariés détenaient 3,8 % du capital. Nous vous rappelons que l’assemblée générale du 21 avril 2015 a autorisé, par ses 20e et 21e résolutions, le conseil d’administration à procéder dans la limite de 2 % du capital à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Épargne Entreprise ainsi qu’à réaliser des augmentations de capital, dans la limite de 1 % du capital, réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe ou à des entités constituées en faveur de Dans le cadre de ces autorisations, le conseil d’administration du 9 décembre 2015 a décidé de renouveler en 2016 l’opération annuelle d’actionnariat salarié dans la limite de 3 millions d’actions (soit près de 0,51 % du capital). Cette opération qui ne comprendra pas d’offre à effet de levier, sera proposée dans 32 pays qui représentent plus de 80 % des collaborateurs du Groupe. Les actions seront proposées avec une décote sur le cours de Bourse comprise entre 15 % (pour les souscripteurs en France) et 20 % (pour les souscripteurs hors France) et un abondement maximal En 2015, votre société a réalisé des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe (WESOP 2015). Ces opérations vous sont présentées en page 280 du présent Document de Pour permettre la réalisation d’une nouvelle opération mondiale d’actionnariat salarié en 2017, il vous est proposé de renouveler ces autorisations aux mêmes conditions sous la réserve suivante. En effet afi n d’encourager une détention longue par les salariés actionnaires hors de France, votre conseil d’administration envisage d’utiliser la faculté permise par la loi de porter la décote à plus de Tel est l’objet des 21 e et 22 e résolutions. Par la 21 e résolution, il vous est ainsi demandé de déléguer au conseil d’administration la compétence pour procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Épargne Entreprise dans la limite de 2 % du capital, étant souligné que la décote maximale qui pourra être consentie sur le prix de souscription des actions est fi xée à 20 %. Cette délégation nécessite la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents au Plan DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 305 8 RAPPORT DU VICE-PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT INDÉPENDANT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION M. Ap otheker rend compte, par le présent rapport, des diligences qu’il a effectuées en 2015 dans le cadre de ses fonctions de Vice- M. Léo Apotheker a été nommé Vice-président et administrateur d’administration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2014, et ce pour la durée restant à courir de son mandat Le Vice-président administrateur référent indépendant est nommé par le conseil d’administration en application de l’article 12 des statuts qui prévoit la nomination d’un Vice-président exerçant les fonctions d’administrateur référent indépendant lorsque les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par Conformément à l’article 12 des statuts, les missions incombant au Vice-président administrateur référent indépendant sont défi nies dans le règlement intérieur du conseil d’administration. Ce dernier et la Charte du Vice-président administrateur référent indépendant sont reproduits en pages 307 à 313 . Ils sont également consultables sur le site Internet de la société, www.schneider-electric.com. Pour être à même d’exercer ses missions, le Vice-président connaissance du Groupe et être particulièrement bien informé sur Ainsi, le Vice-président administrateur référent indépendant s’est tenu informé de l’actualité et de la marche du Groupe, notamment par le biais d’échanges hebdomadaires avec le Président Directeur général. Il a rencontré la quasi-totalité des membres du Comité En outre, il a poursuivi les visites de sites du Groupe à travers le monde qu’il avait initié es dans le cadre de la préparation à ses fonctions en 2014. Il s’est ainsi rendu dans plusieurs pays et sites du Groupe. Ces visites ont été l’occasion de rencontrer localement les collaborateurs et managers du Groupe, ainsi que des clients. Il s’est tenu au courant de l’environnement concurrentiel du Groupe. Participation à la préparation des conseils Le Vice-président administrateur référent indépendant a participé à la préparation des réunions du conseil d’administration. Il a ainsi pris part à toutes les réunions de « pré-conseil ». Chaque réunion de conseil d’administration est précédée de deux pré-conseils au cours desquels le Président, le Vice-président administrateur référent, le Directeur général délégué et le secrétaire du conseil d’administration passent en revue les sujets ainsi que les questions abordées par les comités, et établissent l’ordre du jour arrêté par le Président ainsi que le contenu du dossier. Le Vice-président administrateur référent préside les « sessions exécutives ». Il décide de leur tenue après consultation des membres du conseil d’administration. Le point fi gure à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration. Le conseil a ainsi tenu deux sessions exécutives en 2015, les 1er juillet et 9 décembre, au cours desquelles les administrateurs ont fait part de leurs avis et observations sur le fonctionnement de la Direction Générale, du conseil et de ses comités. Ils ont également échangé sur certains éléments de la stratégie du Groupe et sur le Le Vice-président administrateur référent en a restitué Le Vice-président administrateur référent indépendant a conduit l’évaluation annuelle du conseil d’administration avec le concours du secrétariat du conseil. Cette évaluation a fait ressortir que les organes de gouvernance de la société fonctionnent avec effi cacité, ouverture et transparence. L’ensemble des conclusions ainsi que les axes d’amélioration qui ont été retenus par le conseil d’administration sont présentés en page 128 du Document de Le Vice-président administrateur référent indépendant a par ailleurs eu des contacts fréquents avec chacun des administrateurs. Il s’est assuré qu’il n’y avait, au sein du conseil d’administration, aucune situation de confl it d’intérêts qu’il aurait eu la charge de (1) Le mandat de M. Léo Apotheker vient en renouvellement à l’assemblée générale qui se tiendra le 25 avril 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC ANNEXES AU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.1 Règlement intérieur du conseil d’administration Schneider Electric se réfère au Code AFEP/MEDEF. Le présent règlement intérieur est établi en application de l’article 13.3 des statuts de la société. Il a été adopté par le conseil d’administration du 25 avril 2013. ARTICLE 1 – Mode d’exercice de la Direction Générale – présidence et vice-présidence du A. Mode d’exercice de la Direction Générale 1. La Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration qui porte alors le titre de Président Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le 2. Le conseil d’administration choisit entre ces deux modes d’exercice de la Direction Générale lors de la nomination, ou du renouvellement du mandat, du Président du conseil d’administration ou du Directeur général. Cependant, lorsqu’il a décidé d’unifi er les fonctions de Président et de Directeur général, il délibère chaque année de ce choix. 3. Afi n d’assurer une continuité dans le fonctionnement de la société lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les Directeurs généraux délégués, sauf décision contraire du conseil, exercent la Direction Générale de la société jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur général et la présidence temporaire du conseil d’administration 1. Le conseil d’administration élit, parmi les administrateurs, un Président, lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil 2. Le Président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale 3. Le Président du conseil d’administration fi xe l’ordre du jour et le calendrier des réunions du conseil d’administration avec le 4. Le Président du conseil d’administration veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander tout document ou information propre à éclairer le conseil d’administration dans le cadre de la C. Vice-président du conseil d’administration – 1. Le conseil d’administration peut nommer un Vice-président. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. 2. Le Vice-président préside les réunions du conseil d’administration Le Vice-président est appelé à remplacer le Président du conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement, en cas de décès, elle vaut jusqu’à 3. Par exception au 1. ci-dessus, conformément à l’article 12.2 des statuts, la nomination d’un Vice-président est obligatoire si les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne. Le Vice-président exerce alors le rôle d’administrateur référent indépendant. À ce titre : – le Vice-président est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président Directeur général, – le Vice-président est consulté par le Président Directeur général sur l’ordre du jour et le déroulement de chaque réunion du conseil d’administration ainsi que sur le calendrier des – le Vice-président peut réunir les membres non exécutifs du conseil d’administration en « sessions exécutives » qu’il préside. Une « session exécutive » est inscrite à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration. Il appartient au Vice-président d’en décider la tenue. Elle se tient alors au choix du Vice-président, soit immédiatement avant l’ouverture, soit après la tenue de chaque réunion du conseil d’administration. En outre, le Vice-président peut entre deux réunions du conseil d’administration réunir une « session exécutive ». Chaque administrateur peut demander au Vice-président la tenue DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 307 8 ANNEXES AU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – le Vice-président rend compte au Président Directeur général dans les meilleurs délais des conclusions des sessions – de décider des attributions d’options ou d’actions gratuites/ de performance dans le cadre des autorisations données par – le Vice-président porte à l’attention du Président et du conseil d’administration les éventuelles situations de confl its d’intérêts – le Vice-président est Président du comité de gouvernance, – le Vice-président peut assister à toute réunion des comités – le Vice-président peut, afi n de compléter son information, rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à – le Vice-président conduit les évaluations annuelles et biannuelles du conseil d’administration et dans ce cadre l’appréciation de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux – le Vice-président rend compte de son action lors des – le Vice-président rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations en matière de 4. Le Vice-président administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la société. À titre transitoire, l’article 12.2 des statuts prévoit que le premier Vice-président administrateur référent soit l’ancien Président du conseil de surveillance pour la durée de son mandat d’administrateur ARTICLE 2 – Rôle et pouvoirs du conseil 1. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 2. En vertu des dispositions légales ou statutaires il appartient au – de déterminer le mode d’exercice de la Direction Générale de – de nommer et révoquer les dirigeants mandataires sociaux (Directeur général, Directeurs généraux délégués) ainsi que fi xer leur rémunération et les avantages qui leur sont accordés, – de coopter, le cas échéant, des administrateurs, – de convoquer les assemblées générales d’actionnaires, – d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés, – d’établir les Rapports de Gestion et les rapports aux – d’autoriser les conventions réglementées (conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce), – d’autoriser la délivrance de cautions, avals ou garanties, – de décider de la constitution de comité d’études et en nommer – de décider des dates de paiement du dividende et des – de répartir entre ses membres les jetons de présence alloués Conformément aux dispositions du Code de commerce, le conseil d’administration délègue au Président Directeur général (le cas échéant au Directeur général) tous pouvoirs : – avec faculté de subdélégation, pour consentir des cautions, avals ou garanties dans le cadre d’un montant maximal annuel de 500 millions d’euros, limité par caution, aval ou garantie à : (i) 150 millions d’euros pour les garanties d’engagements de fi liales du Groupe au titre d’opérations d’optimisation (ii) 250 millions d’euros pour les garanties d’engagements de fi liales du Groupe reprenant des engagements de la société dans le cas d’opérations d’acquisition de société (iii) 100 millions d’euros pour les autres garanties ; Les limitations ci-dessus ne sont pas applicables aux cautions, avals et garanties susceptibles d’être données à l’égard des administrations fi scales ou douanières : – pour constater les augmentations de capital consécutives aux conversions d’obligations convertibles, aux exercices de bons de souscription d’actions et d’options de souscription d’actions, ainsi que les souscriptions de titres de capital ou donnant accès au capital dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés et effectuer toutes les formalités préalables et postérieures liées à ces augmentations de capital et à la modifi cation des statuts. 3. Pour être à même d’exercer ses missions défi nies en 1, et au-delà de ses pouvoirs spécifi ques rappelés en 2, le conseil – est informé soit par son Président, soit par ses comités, de tout événement signifi catif intéressant la bonne marche de la société ainsi que de la conclusion de tout contrat de projet – toutes cessions ou acquisitions de participation ou d’actif par la société ou par une société du Groupe d’un montant – la conclusion de tout accord de partenariat stratégique, – d’établir les documents de gestion prévisionnelle et les – examine annuellement sa composition, son organisation et – d’approuver le Rapport du Président du conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, – de décider de l’utilisation des délégations consenties par l’assemblée générale pour notamment augmenter le capital, – est consulté pour avis préalablement à toute acceptation par le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués d’un mandat social dans une société cotée extérieure au 4. Il est rendu compte des travaux du conseil d’administration et des comités dans le Rapport Annuel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC ANNEXES AU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ARTICLE 3 – Composition du conseil Dans les propositions qu’il fait et les décisions qu’il prend, le conseil • refl éter l’internationalisation des activités du Groupe et de son actionnariat grâce à la présence en son sein d’un nombre signifi catif de membres de nationalité étrangère ; • préserver l’indépendance du conseil au travers de la compétence, la disponibilité et le courage de ses membres ; • poursuivre son objectif de féminisation de la composition du conseil conformément au principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein • s’associer les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ; • maintenir la représentation des actionnaires salariés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 11.3 des statuts ; • préserver la continuité du conseil en procédant à intervalle régulier au renouvellement d’une partie de ses membres, au besoin en anticipant des fi ns de mandat. ARTICLE 4 – Réunions du conseil 1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins six fois par an dont une fois pour un examen approfondi de la stratégie. verbalement. Elles sont transmises par le secrétaire du conseil. 2. Le conseil d’administration est convoqué par le Président ou en cas d’empêchement de celui-ci par le Vice-président. En outre, si le conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le Président doit convoquer le conseil d’administration à une date qui ne peut être postérieure à 15 jours, lorsque le tiers au moins des administrateurs lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. De même, le Directeur général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du conseil d’administration peut demander au Président de convoquer le conseil d’administration sur tout L’auteur de la convocation fi xe l’ordre du jour de la réunion. Celui-ci peut être complété ou modifi é au moment de la réunion. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au siège social de la société. Cependant, elles peuvent se tenir en tout autre lieu fi xé dans la convocation. 3. Un administrateur peut donner par écrit mandat à un autre administrateur pour le représenter à une séance du conseil Chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration reçue par application de Les membres du conseil d’administration peuvent participer aux réunions du conseil d’administration via des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identifi cation et garantissant leur participation effective. Toutefois, en ce qui concerne l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et du Rapport de Gestion, les administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou des moyens de télécommunication n’entrent pas dans la détermination du Les délibérations du conseil d’administration ne sont valables que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Toutefois, en application de l’article 15 des statuts, le conseil d’administration ne peut valablement délibérer sur les modalités d’exercice de la Direction Générale que si les deux tiers des Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du 4. Outre le secrétaire du conseil d’administration, le Directeur général délégué en charge des fi nances assiste aux réunions du opérationnels concernés par les grandes questions qui sont Le conseil d’administration peut autoriser des personnes non membres du conseil d’administration à participer à ses réunions y compris via des moyens d’audiocommunication ou de 5. Il est tenu au siège social un registre des présences. Les délibérations du conseil d’administration sont consignées Le secrétaire du conseil d’administration est habilité à certifi er les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du ARTICLE 5 – Information du conseil Les membres du conseil d’administration reçoivent toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission dans des délais qui leur permettent d’en prendre connaissance de manière utile. Ils peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous les documents utiles à cet effet. Les demandes d’information des membres du conseil d’administration portant sur des sujets spécifi ques sont adressées au Président Directeur général (et le cas échéant au Directeur général) qui y répond dans les meilleurs délais. Afi n de compléter leur information, des visites de sites et de clients sont organisées à l’intention des membres du conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration disposent de la faculté de rencontrer les principaux dirigeants de la société. Ils en préviennent le Président Directeur général (et le cas Le Président Directeur général rencontre individuellement chacun des membres du conseil tous les ans. ARTICLE 6 – Statut des membres du conseil 1. Les membres du conseil d’administration l’ensemble des actionnaires et doivent agir en circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. 2. Les administrateurs sont tenus d’assister aux réunions du conseil d’administration et des comités dont ils sont membres. Tout administrateur qui n’aurait pas assisté, sauf motif exceptionnel, à la moitié au moins des séances tenues dans l’année, sera réputé vouloir mettre fi n à son mandat et invité à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 309 8 ANNEXES AU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION présenter au conseil, selon le cas, sa démission de membre du conseil d’administration ou de membre de comité. 3. Les membres du conseil d’administration sont tenus à une obligation générale de confi dentialité tant en ce qui concerne les délibérations du conseil et des comités que l’information non publique qui leur est communiquée dans le cadre de l’exercice 4. Les administrateurs ne doivent pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe. 5. Les membres du conseil d’administration ont le devoir de tenir informé le conseil d’administration de tout mandat dans d’autres sociétés qu’ils viendront à exercer ou cesser d’exercer. 6. Les administrateurs ont le devoir de faire part au conseil d’administration de toute situation de confl it d’intérêts avec la société et ils sont invités à s’abstenir de participer au vote et éventuellement au débat de la délibération correspondante. 7. Les administrateurs détiennent pendant la durée d’exercice de leur mandat au moins 1 000 actions Schneider Electric SE. Pour l’application de cette obligation à l’exception des 250 actions dont la détention est imposée par l’article 11.1 des statuts, les actions détenues via un FCPE investi essentiellement en actions de l’entreprise sont prises en compte. Les actions Schneider Electric SE qu’ils possèdent doivent être inscrites au nominatif 8. Les membres du conseil d’administration avisent, dans les cinq jours de négociation qui suivent la réalisation de l’opération, l’Autorité des marchés fi nanciers par mail à l’adresse suivante : du conseil d’administration, de toutes acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges portant sur des actions émises par Schneider Electric SE ou de toutes opérations sur instruments fi nanciers qui leur sont liées, réalisés par eux-mêmes ou leur conjoint et leurs enfants mineurs ou toutes autres personnes avec lesquelles ils ont des liens personnels étroits, au sens du décret d’application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire 9. Les membres du conseil d’administration s’engagent à respecter, pour leurs opérations fi nancières personnelles, le code de déontologie boursière du Groupe dont le texte leur a été transmis. En conséquence, les membres du conseil d’administration ne peuvent acquérir ou céder des options ou tout autre instrument dérivé sur l’action Schneider Electric SE, sauf pour la réalisation des couvertures autorisées de plans d’options (c’est-à-dire couverture des actions issues de levées Les membres du conseil d’administration s’abstiennent de toute opération sur l’action Schneider Electric SE pendant les 31 jours qui précédent le lendemain de la publication des comptes annuels ou semestriels et pendant les 16 jours qui précèdent le lendemain de la publication de l’information trimestrielle. Il en va de même lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées, c’est- à- dire d’informations précises concernant la société qui n’ont pas été rendues publiques et qui, si elles étaient rendues publiques, pourraient avoir une infl uence sensible sur le cours de Bourse des actions de la société ou des instruments fi nanciers 10. Les membres du conseil d’administration assistent à l’assemblée 11. La rémunération des membres du conseil d’administration est assurée par les jetons de présence alloués par l’assemblée générale des actionnaires. Cette somme est répartie par le Les missions conférées au Vice-président administrateur référent donnent lieu à une rémunération exceptionnelle soumise au 12. Les frais de voyage et de déplacement, y compris notamment les frais d’hôtel et de restaurant, exposés par les membres du conseil d’administration dans le cadre de l’exercice de leur mandat sont pris en charge par la société sur présentation des Les censeurs assistent aux réunions du conseil d’administration Ils reçoivent la même information que les autres membres du conseil d’administration. Ils peuvent être nommés membres des comités, à l’exception du comité d’audit et des risques. Ils doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de Ils sont tenus à la même obligation générale de confi dentialité qui pèse sur les administrateurs, ainsi qu’aux limitations relatives à leurs interventions sur les titres de la société. Le conseil d’administration ARTICLE 8 – Comités du conseil 1. Les comités créés par le conseil d’administration sont les – comité de gouvernance et des rémunérations, – comité d’audit et des risques, – comité des ressources humaines & RSE, 2. Ces comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines dans leur domaine de compétence, des propositions, des recommandations et des avis, selon les cas. Créés en application de l’article 13 des statuts, ils n’ont qu’un pouvoir consultatif et agissent sous l’autorité du conseil 3. Les Présidents et les membres des comités sont nommés par le conseil, toutefois le Vice-président administrateur référent préside le comité de gouvernance. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. La durée du mandat des membres des comités coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d’administration. Les mandats des membres des comités peuvent faire l’objet 4. Les comités se réunissent à l’initiative de leur Président ou à la demande du Président du conseil d’administration ou du 5. Le Président Directeur général est informé des réunions des comités. Il a des contacts réguliers avec les Présidents des 6. Les réunions des comités se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu décidé par le Président du comité sur un ordre du jour arrêté par ce dernier. Elles peuvent se tenir, si nécessaire, en audio ou vidéo DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC ANNEXES AU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les membres du conseil non membres d’un comité ne peuvent participer à des réunions de ce comité que s’ils ont été invités par le Président du comité. Toutefois, le Vice-président administrateur référent peut participer à toutes les réunions des comités dont il n’est pas membre. Seuls les membres du comité prennent part aux délibérations Un secrétaire établit les procès-verbaux des réunions, qui sont retranscrits, par le secrétaire du conseil d’administration, dans un registre ad hoc propre à chaque comité. Un compte rendu des travaux de chacun des comités est présenté par son Président ou l’un de ses membres à la plus proche séance du conseil. Les procès-verbaux des réunions des comités sont remis aux membres du conseil d’administration. Chaque comité peut demander, après en avoir informé le Président du conseil d’administration, des études à des consultants externes. Chaque comité peut décider d’inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son 7. Le conseil d’administration peut, outre les comités spécialisés permanents qu’il a créés, décider de la constitution d’un comité ad hoc pour une opération ou une mission particulière. ARTICLE 9 – Le comité d’audit et des risques 1\. Composition et fonctionnement du comité d’audit Le comité est composé de trois membres au moins dont les deux tiers sont des administrateurs indépendants. Un des membres au moins doit présenter des compétences particulières en matière fi nancière et comptable et être indépendant au regard des critères Le Directeur général délégué en charge des fi nances est l’interlocuteur du comité d’audit et des risques. Le Directeur de l’Audit Interne est secrétaire du comité d’audit et Le comité tient au moins cinq réunions par an. Le Président du comité établit l’ordre du jour du comité. Assistent à ses réunions des membres de la Direction Financière et de la Direction de l’Audit Interne de la société et les commissaires aux comptes au moins pour les réunions consacrées à l’examen des comptes. Il peut convier à ses réunions toute personne qu’il souhaite entendre. Il peut, en outre, se faire communiquer par le Directeur général les documents qu’il estime utile. Régulièrement, hors la présence de représentants de la société, le comité entend les commissaires aux comptes et son Président, le 2\. Missions du comité d’audit et des risques Le comité d’audit et des risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières. Il prépare les décisions du conseil d’administration en ces domaines, il lui fait des recommandations et émet des avis. • il prépare l’arrêté par le conseil d’administration des comptes annuels et semestriels, ainsi notamment : – il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations signifi catives au niveau du Groupe, et du respect des règles relatives au périmètre de consolidation, – il examine les risques et engagements hors bilan, ainsi que la • il prend connaissance des projets de Rapport Annuel valant Document de Référence, de rapport semestriel et le cas échéant des observations de l’AMF sur ces rapports ainsi que des principaux autres documents d’information fi nancière ; • il assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes notamment en examinant le plan d’audit externe et les résultats des vérifi cations • il propose, après éventuellement une procédure de consultation, le renouvellement ou la nomination de nouveaux commissaires • il s’assure de l’indépendance des commissaires aux comptes, notamment à l’occasion de l’examen des honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ou leur réseau, et par l’approbation préalable des missions n’entrant pas dans le strict cadre du • il assure le suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. À cet effet : – il examine l’organisation et les moyens de l’Audit Interne, ainsi que son programme de travail annuel. Il reçoit trimestriellement la synthèse des rapports produits à l’issue des audits effectués. Cependant, le Président du comité reçoit ces rapports, – il examine la cartographie des risques opérationnels et s’assure de l’existence de dispositifs destinés à les prévenir – il examine l’optimisation de la couverture des risques sur la base des rapports qu’il demande à l’Audit Interne, – il examine le dispositif du contrôle interne du Groupe et prend connaissance des résultats du self assement des entités au regard du contrôle interne. Il s’assure de l’existence et de la pertinence d’un processus d’identifi cation et de traitement des – il prend connaissance du projet de Rapport du Président du conseil d’administration sur le contrôle interne, – il examine les règles de bonne conduite en matière notamment de concurrence ou d’éthique et les dispositifs mis en place pour assurer leur diffusion et leur application. Le comité d’audit et des risques examine les propositions de distribution ainsi que le montant des autorisations fi nancières soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Le comité d’audit et des risques examine toute question fi nancière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques, qui lui est soumise Le comité d’audit et des risques présente au conseil le résultat de ses missions et des suites que le comité propose de leur donner. Le Président du comité d’audit informe sans délai le Président Directeur Général et le Vice-président administrateur référent de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 311 8 ANNEXES AU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ARTICLE 10 – Comité de gouvernance ARTICLE 11 – Comité des ressources humaines 1 . Composition et fonctionnement du comité Le comité est composé de trois membres au moins. 1 . Composition et fonctionnement du comité Le comité est composé de trois membres au moins. Le comité de gouvernance et des rémunérations est présidé par le Vice-président administrateur référent. À défaut, le conseil nomme Le secrétaire du conseil d’administration est le secrétaire du comité Le Directeur des Ressources Humaines du Groupe est le secrétaire du comité des ressources humaines & RSE. Le comité se réunit à l’initiative de son Président. L’ordre du jour est établi par le Président du comité en concertation avec le Président Directeur général. Il tient au moins trois réunions par an. Le comité se réunit à l’initiative de son Président. L’ordre du jour est établi par le Président du comité en concertation avec le Président du conseil d’administration. Il tient au moins trois réunions par an. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre Le comité formule des propositions au conseil d’administration en – Président du conseil d’administration, Vice-président et Vice- – Président et membres de comités ; (ii) pour la Direction Générale de la société. En outre, le comité donne son avis au conseil sur les propositions de toute Le comité formule des propositions au conseil d’administration sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Président du conseil d’administration et/ou Directeur général, Directeurs généraux délégués), le montant de leurs attributions d’options ou d’actions et les avantages de toute nature qui leur sont accordés. Dans ce cadre, il prépare l’évaluation annuelle des intéressés. Le comité propose au conseil d’administration les dispositions propres à assurer les actionnaires et le marché que le conseil d’administration accomplit ses missions avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. À cet effet, il organise la réalisation des évaluations annuelles et biennales du conseil d’administration. Il fait des propositions au conseil d’administration sur : • la détermination et la revue des critères d’indépendance des administrateurs et la qualifi cation des administrateurs au regard • les missions des comités du conseil d’administration ; • l’évolution de l’organisation et du fonctionnement du conseil la société des pratiques nationales ou • le montant global des jetons de présence proposé à l’assemblée générale, ainsi que leur répartition entre les membres du conseil Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre Le comité formule des propositions au conseil d’administration sur la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, et d’attribution d’actions gratuites/de performance. Le comité formule des avis sur les projets de la Direction Générale • la rémunération des membres du Comité Exécutif ; • les principes et les modalités relatifs à la fi xation de la rémunération Le comité est tenu informé de la nomination des membres du Comité Exécutif et des principaux dirigeants du Groupe. Il examine le plan de succession des principaux dirigeants du Le comité prépare les délibérations du conseil d’administration en matière de développement de l’actionnariat salarié, de revue par le conseil des impacts sociaux et fi nanciers des projets majeurs de restructurations, des grandes politiques Ressources Humaines, (iii) de suivi de la gestion des risques liés aux Ressources Humaines et d’examen des différents volets de la politique « RSE » du 1 . Composition et fonctionnement du comité Le comité est composé de trois membres au moins. Le Directeur de la Stratégie du Groupe est le secrétaire du comité Le comité se réunit à l’initiative de son Président. L’ordre du jour est établi par le Président du comité en concertation avec le Président Directeur général. Il tient au moins trois réunions par an. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre toute personne désignée par lui et faire appel au Directeur de la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC ANNEXES AU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le comité prépare les travaux du conseil d’administration sur les sujets liés à la stratégie. À cet effet : • il donne son avis au conseil d’administration sur les projets majeurs d’acquisition, de rapprochement ou de cession présentés au conseil d’administration pour autorisation ; • il approfondit certains sujets stratégiques pour le compte du • il apporte au conseil sa vision et sa compréhension des grandes tendances pertinentes pour les métiers du Groupe. ARTICLE 13 - Portée du règlement intérieur Le présent règlement intérieur a été approuvé, à l’unanimité, par le conseil d’administration. Acte purement interne, il vise à compléter les statuts en précisant les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du conseil d’administration ; il n’a pas pour but de se substituer aux statuts. Il ne peut pas être invoqué par des actionnaires ou des tiers à l’encontre des membres du conseil d’administration, de la société, ni de toute société du Groupe Schneider Electric. Il peut être modifi é à tout moment par simple 3.2 Charte du Vice-président administrateur référent indépendant 1. Le conseil d’administration peut nommer un Vice-président. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. 2. Le Vice-président préside les réunions du conseil d’administration Le Vice-président est appelé à remplacer le Président du conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement, en cas de décès, elle vaut jusqu’à 3. Par exception au 1. ci-dessus, conformément à l’article 12.2 des statuts, la nomination d’un Vice-président est obligatoire si les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne. Le Vice-président exerce alors le rôle d’administrateur référent indépendant. À ce titre : – le Vice-président est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président Directeur général, – le Vice-président est consulté par le Président Directeur général sur l’ordre du jour et le déroulement de chaque réunion du conseil d’administration ainsi que sur le calendrier des – le Vice-président peut réunir les membres non exécutifs du conseil d’administration en « sessions exécutives » qu’il préside. Une « session exécutive » est inscrite à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration. Il appartient au Vice-président d’en décider la tenue. Elle se tient alors au choix du Vice-président, soit immédiatement avant l’ouverture, soit après la tenue de chaque réunion du conseil d’administration. En outre, le Vice-président peut entre deux réunions du conseil d’administration réunir une « session exécutive ». Chaque administrateur peut demander au Vice-président la tenue – le Vice-président rend compte au Président Directeur général dans les meilleurs délais des conclusions des sessions – le Vice-président porte à l’attention du Président et du conseil d’administrations, les éventuelles situations de confl its – le Vice-président est Président du comité de gouvernance, – le Vice-président peut assister à toute réunion des comités – le Vice-président peut, afi n de compléter son information, rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à – le Vice-président conduit les évaluations annuelles et biannuelles du conseil d’administration et dans ce cadre l’appréciation de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux – le Vice-président rend compte de son action lors des – le Vice-président rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations en matière de 4. Le Vice-président administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la société. À titre transitoire, l’article 12.2 des statuts prévoit que le premier Vice-président administrateur référent soit l’ancien Président du conseil de surveillance pour la durée de son mandat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 313 8 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de Conventions et engagements autorisés au cours de Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de Conventions et engagements déjà approuvés par En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de Votre conseil d’administration dans ses séances des 25 avril 2013, les engagements et conventions au profi t de M. Jean-Pascal TRICOIRE tels que décrits ci-dessous : Indemnités de prévoyance et de couverture complémentaire M. Jean-Pascal TRICOIRE bénéfi cie du régime collectif et de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et de Schneider Electric Industries SAS, couvrant les risques M. Jean-Pascal TRICOIRE bénéfi cie de complémentaire des dirigeants français du Groupe, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité et décès, ainsi que de la couverture par les polices Groupe individuelles accidents. M. Jean-Pascal TRICOIRE bénéfi cie d’une rente au profi t du conjoint survivant au cas où il viendrait à décéder avant la fi n de son mandat ou avant sa retraite en cas de départ après 55 ans sans reprise d’activité, à la suite d’une révocation ou pour cause d’invalidité. Cette rente serait égale à 60 % de 25 % de la moyenne des rémunérations versées au cours des trois années précédant le décès (ou la date de départ si le décès a lieu après qu’il ait quitté Schneider Electric) et déduction faite du montant des compléments de rémunérations autorisés par le conseil d’administration (1), convertis en rente théorique équivalente qui pourrait être achetée aux conditions assurantielles (taux technique, taux de mortalité) au décès. M. Jean-Pascal TRICOIRE conserve en cas d’invalidité, entrainant la cessation de toute activité professionnelle, le droit à une rente (réversible au conjoint survivant à 60 %) à compter de sa retraite égale à 25 % de la moyenne des rémunérations versées au cours des trois années précédant la date d’invalidité minorée de 1,25 % par trimestre manquant pour obtenir une retraite à taux plein et déduction faite du montant des d’administration1, convertis en rente théorique équivalente qui pourrait être achetée aux conditions assurantielles (taux technique, taux de mortalité) au moment de l’invalidité. Par ailleurs, les indemnités de prévoyance complémentaire sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès dont pourrait bénéfi cier M. Jean-Pascal TRICOIRE seront calculées sur la base de sa rémunération globale (fi xe/variable et complément Conformément aux dispositions du code de commerce, ces droits relatifs à la prévoyance, à la couverture complémentaire ou aux assurances sont subordonnés à l’atteinte de l’un ou l’autre des deux critères suivants : la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l’évènement est positive ou la moyenne du montant du cash-fl ow libre des cinq derniers (1) Le conseil d’administration du 18 février 2015, pour tenir compte du fait que les dirigeants mandataires sociaux doivent faire leur affaire personnelle de leur retraite supplémentaire, a autorisé une rémunération complémentaire qui a deux composantes : une composante annuelle et une composante exceptionnelle destinée à constituer un capital d’amorçage de la constitution de leur retraite supplémentaire. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES M. Jean-Pascal TRICOIRE bénéfi cie d’une Indemnité de Départ Contraint (ci-après « l’Indemnité de Départ Contraint »). Cette Indemnité de Départ Contraint est plafonnée, compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci-dessous, à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle effective des trois dernières années autorisée par le Conseil (ci-après « Montant Le droit à l’Indemnité de Départ Contraint est ouvert dans les cas • d’un(e) révocation, non renouvellement, ou démission de son mandat de directeur général intervenu dans les six mois d’un changement capitalistique signifi catif notamment susceptible de donner lieu à une modifi cation de la composition du conseil d’administration de Schneider Electric SE ; • d’un(e) révocation, non renouvellement, ou démission de son mandat de directeur général, en cas d’infl exion de la stratégie portée et affi chée jusqu’alors par l’intéressé, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci-dessus ; • d’un(e) révocation, non renouvellement, ou démission sollicitée de son mandat de directeur général alors que les objectifs Groupe, qui déterminent la part variable de sa rémunération, des quatre derniers exercices clos au jour de son départ ont été atteints en Le droit à l’Indemnité de Départ Contraint est subordonné et son montant modulé en fonction du niveau d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de l’intéressé, des trois derniers exercices clos au jour Ainsi, si l’objectif Groupe est : • atteint à moins des deux tiers : aucune indemnité ne sera versée ; • atteint aux deux tiers : il percevra 75 % du Montant Maximum ; • atteint à au moins 100 % : il percevra 100 % du Montant du Montant Maximum calculé de manière linéaire en fonction du Il est précisé que les indemnités de toute nature qui pourraient être versées par des sociétés du Groupe dans lesquelles M. Jean-Pascal TRICOIRE exerce des responsabilités, viendront en déduction du montant dû par Schneider Electric, étant expressément précisé (i) que de tels versements ne seront admis que pour autant que l’Indemnité de Départ Contraint soit due et (ii) qu’en tout état de cause ils ne pourront excéder le montant de l’Indemnité de Départ Contraint défi nie ci-dessous. L’Indemnité de Départ Contraint ne sera pas due si le départ intervient à la suite d’une faute lourde ou grave. M. Jean-Pascal TRICOIRE bénéfi cie d’un engagement de non concurrence liant l’intéressé et l’entreprise, limité à un an et rémunéré à hauteur maximum de 60 % de la rémunération cible Le conseil d’administration se prononcera sur l’application ou non de l’accord lors du départ de l’intéressé, à moins que ce départ ne résulte d’une démission volontaire (hors Départ Contraint) et pour • ait satisfait aux conditions de performance qui subordonnent le versement de l’Indemnité de Départ Contraint, et ; • ne soit pas ou ne sera pas en droit ou en situation de cumuler l’indemnité de non concurrence avec le versement d’une retraite. Dans tous les autres cas (Départ Contraint, démission ne remplissant pas les conditions ci-dessus), le conseil d’administration se prononcera, au plus tard dans les huit jours du départ de l’intéressé, sur l’application ou non de la clause de non concurrence. – Options d’actions et actions gratuites ou de performance M. Jean-Pascal TRICOIRE conserve par anticipation, sous condition de performance et uniquement en cas de Départ Contraint, le bénéfi ce de l’ensemble de ses options d’actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées. La condition de performance est que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M. Jean-Pascal TRICOIRE des trois derniers exercices clos au moment de son départ, soit au moins aux deux tiers de l’objectif et que le départ de M. Jean-Pascal TRICOIRE n’intervienne pas à la suite d’une faute grave ou lourde. • Avec M. Emmanuel BABEAU (Directeur Général Délégué en charge des finances et des affaires juridiques) Votre conseil d’administration dans ses séances des 18/19 juin engagements et conventions au profi t de M. Emmanuel BABEAU M. Emmanuel BABEAU bénéfi cie du régime collectif et de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et de Schneider Electric Industries SAS, couvrant les risques M. Emmanuel BABEAU bénéfi cie de complémentaire des dirigeants français du Groupe, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité et décès, ainsi que de la couverture par les polices Groupe individuelles accidents. M. Emmanuel BABEAU bénéfi cie d’une rente au profi t du conjoint survivant au cas où il viendrait à décéder avant la fi n de son mandat ou avant sa retraite en cas de départ après 55 ans sans reprise d’activité, à la suite d’une révocation ou pour cause d’invalidité. Cette rente serait égale à 60 % de 25 % de la moyenne des rémunérations versées au cours des trois années précédant le décès (ou la date de départ si le décès a lieu après qu’il ait quitté Schneider Electric) et déduction faite du montant des compléments de rémunérations autorisés par le conseil d’administration , convertis en rente théorique équivalente qui pourrait être achetée aux conditions assurantielles (taux technique, taux de mortalité) au décès. M. Emmanuel BABEAU bénéfi cie en cas d’invalidité, entrainant la cessation de toute activité professionnelle, d’un droit à une rente (réversible au conjoint survivant à 60 %) à compter de sa retraite égale à 25 % de la moyenne des rémunérations versées au cours des trois années précédant la date d’invalidité minorée de 1,25 % par trimestre manquant pour obtenir une retraite à taux plein et déduction faite du montant des compléments de rémunérations autorisés par le conseil d’administration (2), convertis en rente théorique équivalente qui pourrait être achetée aux conditions assurantielles (taux technique, taux de (2) Le conseil d’administration du 18 février 2015, pour tenir compte du fait que les dirigeants mandataires sociaux doivent faire leur affaire personnelle de leur retraite supplémentaire, a autorisé une rémunération complémentaire qui a deux composantes : une composante annuelle et une composante exceptionnelle destinée à constituer un capital d’amorçage de la constitution de leur retraite supplémentaire. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 315 8 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Par ailleurs, les indemnités de prévoyance complémentaire sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès dont pourraient bénéfi cier M. Emmanuel BABEAU seront calculées sur la base de sa rémunération globale (fi xe/variable et Conformément aux dispositions du code de commerce, ces droits relatifs à la prévoyance, à la couverture complémentaire ou aux assurances sont subordonnés à l’atteinte de l’un ou l’autre des deux critères suivants : la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l’évènement est positive ou la moyenne du montant du cash-fl ow libre des cinq derniers exercices précédant M. Emmanuel BABEAU bénéfi cie du droit à une Indemnité de Départ Contraint (ci-après « l’Indemnité de Départ Contraint »). Cette Indemnité de Départ Contraint est plafonnée, compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci-dessous, à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle effective des trois dernières années autorisée par le Conseil (ci-après « Montant Le droit à l’Indemnité de Départ Contraint est ouvert dans les cas • d’un(e) révocation, non renouvellement, ou démission de son mandat de directeur général délégué, intervenu dans les six mois d’un changement capitalistique signifi catif notamment susceptible de donner lieu à une modifi cation de la composition du conseil d’administration de Schneider Electric SE ; • d’un(e) une révocation, non renouvellement, ou démission de son mandat de directeur général délégué, en cas d’infl exion de la stratégie portée et affi chée jusqu’alors par l’intéressé, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique • d’un(e) révocation, non renouvellement, ou démission sollicitée de son mandat de directeur général délégué alors que les objectifs Groupe, qui déterminent la part variable de sa rémunération, des quatre derniers exercices clos au jour de son départ (incluant les exercices au cours desquels il a exercé les fonctions de membre du directoire) ont été atteints en moyenne aux deux tiers. Le droit à l’Indemnité de Départ Contraint est subordonné et son montant modulé en fonction du niveau d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de l’intéressé, des trois derniers exercices clos au jour Ainsi, si l’objectif Groupe est : • atteint à moins des deux tiers : aucune indemnité ne sera versée ; • atteint aux deux tiers : il percevra 75 % du Montant Maximum ; • atteint à au moins 100 % : il percevra 100 % du Montant du Montant Maximum calculé de manière linéaire en fonction du Il est précisé que les indemnités de toute nature qui pourraient être versées par des sociétés du Groupe dans lesquelles M. Emmanuel BABEAU exerce des responsabilités, viendront en déduction du montant dû par Schneider Electric, étant expressément précisé que de tels versements ne seront admis que pour autant que l’Indemnité de Départ Contraint soit due et (ii) qu’en tout état de cause ils ne pourront excéder le montant de l’Indemnité de Départ Contraint défi nie ci-dessous. L’Indemnité de Départ Contraint ne sera pas due si le départ intervient à la suite d’une faute lourde ou grave. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC M. Emmanuel BABEAU bénéfi cie d’un engagement de non concurrence liant l’intéressé et l’entreprise, limité à un an et rémunéré à hauteur maximum de 60 % de la rémunération cible Le conseil d’administration se prononcera sur l’application ou non de l’accord lors du départ de l’intéressé, à moins que ce départ ne résulte d’une démission volontaire (hors Départ Contraint) et pour • ait satisfait aux conditions de performance qui subordonnent le versement de l’Indemnité de Départ Contraint, et ; • ne soit pas ou ne sera pas en droit ou en situation de cumuler l’indemnité de non concurrence avec le versement d’une retraite. Dans tous les autres cas (Départ Contraint, démission ne remplissant pas les conditions ci-dessus), le conseil d’administration se prononcera, au plus tard dans les huit jours du départ de l’intéressé, sur l’application ou non de la clause de non concurrence. – Options d’actions et actions gratuites ou de performance M. Emmanuel BABEAU conserve par anticipation, sous conditions de performance et uniquement en cas de départ contraint ne faisant pas suite à une faute grave ou lourde, l’ensemble de ses options d’actions et actions gratuites ou de performance attribuées La condition de performance est que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M. Emmanuel BABEAU des trois derniers exercices clos au moment de son départ, soit au moins aux deux tiers de l’objectif et que le départ de M. Emmanuel BABEAU n’intervienne pas à la suite d’une faute • Avec M. Léo APOTHEKER (Vice-président administrateur Votre conseil d’administration dans sa séance du 6 mai 2014 a autorisé la rémunération de M. Léo APOTHEKER, au titre de ses missions de vice-président administrateur référent indépendant telles que défi nies dans les statuts et le règlement intérieur du conseil d’administration, à hauteur de 250 000 euros par an Cette convention a été approuvée par l’Assemblée Générale du La rémunération due au titre de cette convention s’élève à 250 000 euros sur l’exercice 2015. • Convention d’externalisation du régime de retraite article Personnes concernées : M. Henri LACHMANN (Administrateur et Président du comité des ressources humaines & RSE), M. Emmanuel BABEAU (jusqu’au 18 février 2015) Votre conseil de surveillance, dans sa séance du 3 mai 2012, a autorisé la signature le même jour d’un contrat d’assurance de retraite d’entreprise à prestations défi nies (article L.137-11 du Code de la sécurité sociale) avec AXA France Vie, afi n d’externaliser les engagements au titre des Régimes article 39 fermés : – le régime Dirigeants de 1995 (46 bénéfi ciaires dont l’ancien président du Conseil de Surveillance – retraité – et dont les dirigeants mandataires sociaux – actifs) ; RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le principe de cette externalisation avait été autorisé par le conseil de surveillance du 15 décembre 2010. couvrir tout ou partie des engagements de ces dernières au titre La nature des garanties du contrat et les modalités de mise en place et de fonctionnement ont été défi nies conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Le contrat a été conclu dans les conditions normales des contrats d’assurance dont l’exécution dépend de la durée de vie humaine. Son objet est de garantir le paiement des arrérages de rentes viagères dus au titre des règlements des différents régimes par les entreprises contractantes. Il prend effet au 30 avril 2012. Il peut être résilié chaque année par les parties, sous réserve d’informer de sa décision avant le 31 octobre pour une prise d’effet au 31 décembre Les primes versées par les entreprises contractantes au titre des contrats conclus avec AXA France Vie sont affectées à un Fonds Collectif de retraite propre aux entreprises contractantes pour L’assureur ouvre dans ses livres un Fonds de Garantie des Rentes au sein duquel sont constituées les provisions mathématiques des rentes garanties au titre des deux contrats. Le montant des primes pour le préfi nancement possible des engagements liés aux services passés est déterminé au regard des analyses actuarielles périodiques. Le fi nancement des prestations dont le paiement est transféré à l’assureur est calculé par celui-ci sur la base des tables M. Jean-Pascal TRICOIRE et M. Emmanuel BABEAU ne sont plus concernés par cette convention depuis le conseil d’administration du 18 février 2015 qui a décidé pour ces derniers de supprimer le droit à une retraite à prestations défi nies (article 39). Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 10 mars 2016 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre soumises, le cas échéant, à des conditions En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre soumises, le cas échéant, à des conditions de performance, au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux déterminés parmi les salariés de la Société ou de sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2, ainsi que des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fi xées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions qui pourront ainsi être attribuées ne pourra représenter plus de 2 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le nombre d’actions qui pourront être attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,03 % du capital de la société à la date de la Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée, à attribuer des actions gratuites Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 10 mars 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 317 8 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’options En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfi ce des mandataires sociaux et des salariés ou de certains d’entre eux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à Le nombre total des options qui seraient consenties au titre de la présente autorisation et non encore levées ou annulées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 0,5 % du capital à la date de la présente assemblée, étant précisé que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourront excéder annuellement 0,03 % du capital au jour de la Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée, à attribuer des options de souscription Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat d’actions sont précisées dans le rapport du Conseil d’Administration et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 10 mars 2016 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents au Plan d’Epargne En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 2 % du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds visés aux 14ème et 16ème résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de cette opération. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 30 juin 2016. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres du capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions défi nitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fi xées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 10 mars 2016 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéficiaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/ et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investi en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au du présent paragraphe ; ou/et tout établissement bancaire ou fi liale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profi t des personnes mentionnées au du présent paragraphe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2 % prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée mais en revanche est autonome des plafonds visés aux 14ème et 16ème résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 21 avril 2015. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le pouvoir de fi xer les modalités de cette émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres du capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions défi nitives de l’émission n’étant pas fi xées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 10 mars 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 319 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du conseil d’administration sur les comptes sociaux de la société et du r apport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2015 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître une perte de 52 585 290,08 euros. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de la société et du r apport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2015 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur (i) après avoir constaté que le report à nouveau est négatif à hauteur de 4 511 520,00 euros et que le résultat de l’exercice fait ressortir une perte de 52 585 290,08 euros décide d’imputer le montant du report à nouveau et la perte de l’exercice sur les primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand ; nominal composant le capital au 31 décembre 2015 et portant jouissance au 1er janvier 2015, de 2 euros par action et en sur les primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand qui s’élèvent après imputation du report à nouveau et de la perte de l’exercice à 2 545 972 683,52 euros, pour procéder à cette 2 603 069 493 ,60 € après imputation du report à nouveau et de la perte de l’exercice et prélèvement Au plan fi scal, il est précisé que cette distribution de 2 euros par action est un remboursement d’apport, non imposable au niveau des actionnaires personnes physiques résidentes de France, en application de l’article 112-1° du Code général des impôts, car les bénéfi ces et réserves autres que la réserve légale ont été Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : et engagements réglementés pris au cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des informations présentées dans le r apport des commissaires aux comptes relatif aux conventions et aux engagements pris au cours de l’exercice ou d’exercices antérieurs et approuvés par (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 L’assemblée générale, consultée en application de recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Jean-Pascal Tricoire, tels que présentés dans le Rapport du conseil d’administration à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 L’assemblée générale, consultée en application de recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L. 225- 37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Emmanuel Babeau tels que présentés dans le Rapport du conseil d’administration à L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du conseil d’administration, nomme Mme Cécile Cabanis administrateur, pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2020 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, en remplacement de M. Henri Lachmann dont le mandat d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et qui n’a pas souhaité être renouvelé dans son mandat. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du conseil d’administration, nomme administrateur M. Fred Kindle pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2020 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en remplacement de M. Noël Forgeard dont le mandat d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et qui n’a pas souhaité être renouvelé dans son mandat. d’un administrateur : M. Léo APOTHE KER) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Léo Apothe ker pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2020 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Xavier Fontanet pour une durée de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2018 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. (Renouvellement du mandat d’un administrateur : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Antoine Gosset- Grainville pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2020 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d ’administrateurs de M. Willy Kissling pour une durée de 2 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale 2018 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au (Fixation du montant des jetons de présence L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du conseil d’administration, décide de fi xer à 1 500 000 euros le montant annuel des jetons de présence L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 321 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young conféré à la société Auditex, pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars, pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars conféré à M. Blanchetier, pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. d’administration d’acheter des actions de la société – prix maximum d’achat 90 euros par L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la société afi n : • de réduire le capital dans la limite légale maximale ; • d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée ; • d’honorer les obligations liées à des titres de créance convertibles en actions de la société ; • de remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital ; • de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers, à l’animation du marché du titre de la société ; ou • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés fi nanciers. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fi xé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif, 58 873 447 actions sur la base du capital au 31 décembre 2015 ). Le prix maximum d’achat est fi xé à 90 euros par action. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions. En conséquence des limites ci-dessus, le montant total maximal L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs, l’utilisation de tous instruments fi nanciers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci à l’exclusion de la vente d’options de vente) dans le respect de la réglementation Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société. Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce et conformément à la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale du 21 avril 2015. Le conseil d’administration pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfi ces donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution. L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC (sur la base d’actions existantes ou à émettre) soumises, le cas échéant, à conditions et aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 2 % du capital social emportant renonciation des L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du r apport du conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : • autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés de la société ou de sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2, ainsi qu’aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fi xées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la • décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéfi ciaires des attributions, le nombre d’actions attribué à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et les critères de performance auxquels seront, le cas échéant, assujettie tout ou partie des actions attribuées dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme, étant précisé i) que 100 % des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société et aux membres du Comité Exécutif de Schneider Electric dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme seront soumises à l’atteinte de plusieurs conditions de performance et que 70 % des actions attribuées aux autres bénéfi ciaires, dans ce cadre, seront soumises à l’atteinte de plusieurs conditions de performance, et ii) que les conditions de performance seront appréciées sur une période de trois ans au • décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital de la société à la date de la • décide que les actions attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital de la société à la date de la présente assemblée générale ; • décide que l’attribution des actions à leurs bénéfi ciaires sera défi nitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fi xés, le cas échéant, par le conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition fi xée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration aura la faculté de fi xer, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi pour tout ou partie des actions une période d’acquisition et ou de conservation de trois ans au minimum étant entendu que la période d’acquisition des actions attribuées dans le cadre des plans d’intéressement long terme ne pourra être inférieur à 3 ans. ; • décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution défi nitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises à un bénéfi ciaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; • autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéfi ciaires ; • prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires des actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera défi nitivement réalisée du seul fait de l’attribution défi nitive des actions aux bénéfi ciaires ; • fi xe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le le conseil d’administration , l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2013 dans sa seizième d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifi er les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce L ’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration fi xera les conditions de conservation applicables aux actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles conformément aux dispositions de l’article L. 22 5-197-1 du Code de commerce. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 0,5 % des actionnaires à leur droit préférentiel L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du Rapport du conseil d’administration et du Rapport spécial • autorise le conseil d’administration à consentir, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, au bénéfi ce de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles Schneider Electric SE ou à l’achat d’actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 323 existantes de la société acquises par Schneider Electric SE dans les conditions prévues par la loi, – étant entendu que le prix de souscription ou d’achat au jour où l’option sera consentie ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de leur attribution, étant précisé que le prix d’achat ne pourra, par ailleurs, être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la La présente autorisation est valable pour une durée maximale de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2013 dans sa dix-septième résolution. (i) que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ou annulées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 0,5 % du capital à la date de la présente assemblée générale compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéfi ciaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables et qu’à l’intérieur du plafond de 0,5 % les attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourront excéder annuellement 0,03 % du capital au jour de la présente assemblée (hors ajustements), (ii) que les options auront une durée comprise entre cinq et dix (iii) que la totalité des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société et aux membres du Comité Exécutif de Schneider Electric dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme seront soumises à l’atteinte de plusieurs conditions de performance et que 7 0 % des options attribuées aux autres bénéfi ciaires, dans ce cadre, seront soumises à l’atteinte de plusieurs • la présente autorisation comporte de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; • donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fi xées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente autorisation – déterminer toutes les modalités des opérations, fi xer les conditions dans lesquelles et auxquelles seront consenties les options et désigner les bénéfi ciaires des options, ainsi que le nombre d’options attribuées à chacun d’entre eux, – fi xer la durée de validité des options, la ou les dates ou périodes – décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations fi nancières effectuées par la société, – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre défi nitives l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifi er les statuts en conséquence et, généralement, faire – le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties. L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration fi xera les conditions liées à l’exercice des options attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la société en application de l’article L. 225-185 du Code de commerce. au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Épargne Entreprise dans la limite de 2 % du capital social, avec L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : • délègue au conseil d’administration avec subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, étant précisé que ce plafond s’imputera sur les plafonds visés aux quatorzième et seizième résolutions adoptées par l’ assemblée générale du 21 avril 2015 et que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 30 juin 2016 ; • décide de fi xer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise à 20 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fi xant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou à ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre • décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fi xées par la • décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC • prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ; • décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 30 juin 2016 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 avril 2015 dans sa vingtième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration ; • l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fi ns de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant. (Délégation de pouvoir donnée au conseil à une catégorie de bénéficiaires : en faveur du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou des entités intervenant afin d’offrir à ceux offerts aux adhérents au Plan d’Épargne Entreprise dans la limite de 1 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du Rapport du conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228- 92 et suivants du Code de commerce : • délègue au conseil d’administration, avec subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente assemblée générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie défi nie ci-dessous, étant précisé que le plafond de 1 % du capital fi xé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2 % prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale, mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux quatorzième et seizième résolutions de l‘assemblée générale du 21 avril 2015, que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2016 ; • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéfi ciaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344- 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au du présent paragraphe ; ou/ et tout établissement bancaire ou fi liale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profi t des personnes mentionnées au du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de fi liales localisées à l’étranger de bénéfi cier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéfi cieraient les autres • prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; • décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre en application de la présente résolution sera fi xée par le conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; les conditions d’émission seront déterminées, au choix du conseil d’administration sur la base soit du premier ou dernier cours coté de l’action de la société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du conseil d’administration ou son délégué fi xant les conditions d’émission, soit d’une moyenne des cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fi xant les conditions d’émission au titre de la présente résolution ou fi xant le prix d’émission au titre de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale ; le conseil d’administration pourra fi xer les conditions d’émission par application d’une décote maximale de 20 % sur le cours de Bourse de l’action de la société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points et du présent paragraphe, et/ou par application d’une décote maximale de 25 % sur le cours de Bourse de l’action de la s ociété déterminé selon les mêmes modalités lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan sera égale au moins à sept ans ; le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la société sera déterminé par le conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fi scales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéfi ciaires de l’émission ; • décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fi xées ci- dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéfi ciaires au sein des catégories fi xées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le conseil d’administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offertes aient été souscrites, ainsi que notamment : – de fi xer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, dans les limites légales ou DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 325 – constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifi er – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce • décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er août 2016 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 avril 2015 dans sa vingt et unième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration. La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de Gestion contenu dans le présent document présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble Le rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 contenait une observation relative à l’application au 1er janvier 2013 de la norme IAS 19 révisée « Avantages du Le rapport sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 contenait une observation relative au changement de méthode comptable liée à la comptabilisation des engagements de retraite. Le Président Directeur général de Schneider Electric SE En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence : • les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants fi gurant en partie 5 du Document de Référence de • les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants fi gurant en partie 5 du Document de Référence de • les informations fi nancières annuelles et les rapports d’audit correspondants fi gurant en partie 6 du Document de • les informations fi nancières annuelles et les rapports d’audit correspondants fi gurant en partie 6 du Document de • le Rapport de Gestion fi gurant en partie 4 du Document de Référence de l’exercice clos au 31 décembre 2013 enregistré auprès de l’AMF en date du 20 mars 2014 sous le n° D14-0175 ; • le Rapport de Gestion fi gurant en partie 4 du Document de Référence de l’exercice clos au 31 décembre 2014 enregistré auprès de l’AMF en date du 19 mars 2015 sous le n° D15-01 69 ; • les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 327 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES Ernst & Young et Autres - Tour First – 1, place des Saisons - 92037 Paris-L a Défense Cedex Mazars - Tour Exaltis - 61, rue Henri-Regnault - 92400 Courbevoie Les sociétés Ernst & Young et Autres et Mazars sont membres de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Table de concordance du Document de Référence Afi n de faciliter la lecture du Rapport Annuel, déposé comme Document de Référence, la table suivante permet d’identifi er les principales informations requises par le règlement n° 809/2004 de la Commission européenne. Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 5.1. Histoire et évolution de la société 6.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences ou contrats 7.2. Liste des fi liales importantes 8.2 Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation des immobilisations Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifi ées 9\. Examen de la situation fi nancière et du résultat 10.2. Source et montant des fl ux de trésorerie 10.3. Conditions d’emprunt et structure fi nancière 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 10.5. Sources de fi nancement attendues 11\. Recherche et développement, brevets et licences 12.1. Principales tendances depuis la clôture de l’exercice 12.2. Tendances identifi ées pour l’exercice en cours 13\. Prévisions ou estimations du bénéfi ce 13.2. Rapport des commissaires aux comptes 14\. Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale 14.1. Informations concernant les membres des organes d’administration et de Direction 14.2. Confl its d’intérêts au niveau des organes d’administration et de Direction 15.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fi ns de versement de pensions, de retraites DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 329 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 16.1. Date d’expiration des mandats actuels 16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteur ou à l’une de ses fi liales 16.3. Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 18.2. Répartition des droits de vote 18.4. Accord sur l’évolution de l’actionnariat 20\. Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière 20.2. Informations fi nancières pro forma 20.4. Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations fi nancières 20.6. Informations fi nancières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution des dividendes 20.9. Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 21.2.2. Règlement des organes de gestion et de contrôle 21.2.3. Droits et privilèges des actions 21.2.4. Modifi cations des droits des actionnaires 21.2.6. Éléments de changement de contrôle 21.2.8. Conditions régissant les modifi cations statutaires 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Table de concordance du Rapport Financier Annuel Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport Financier tels que mentionnés aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et 222-3 du Règlement général de l’AMF. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC 331 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Table de concordance du Rapport de Gestion Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport de Gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, et et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Situation et activité de la société au cours de l’exercice écoulé Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE ET LA DATE À LAQUELLE LE PRÉSENT DOCUMENT A ÉTÉ ÉTABLI Activités en matière de recherche et de développement Activité des fi liales de la société Prises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Modifi cations apportées au mode de présentation des comptes annuels Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles Information sur les délais de paiement des dettes fournisseurs Information sur l’organe exerçant la Direction Générale de la société Progrès réalisés ou diffi cultés rencontrées Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière de la société (notamment de sa situation d’endettement) et des indicateurs de performance de nature non fi nancière Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Indications sur l’utilisation des instruments fi nanciers par la société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation fi nancière et de ses pertes et profi ts Exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou cours de Bourse Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales Renseignements relatifs à la répartition du capital social Autocontrôle : identité des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-7 et part du capital détenu par ces sociétés Compte rendu de l’état de la participation des salariés (et éventuellement des dirigeants), des opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants, des opérations réalisées au titre de l’attribution d’actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants Obligations de conservation des actions issues de plans d’options et plans d’attribution gratuite d’actions applicables aux membres de l’organe de Direction Information sur le nombre minimal d’actions détenues par les mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur le titre de la société au cours de l’exercice (article 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier) Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Indications prévues à l’article L. 225-211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la société Informations prévues à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SCHNEIDER ELECTRIC Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2016 27 octobre 2016 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2016 Ce document de référence a été imprimé en France, imprimeur détenteur de la marque Imprim’Vert®, sur un site certifi é PEFC. Le papier recyclable utilisé est exempt de chlore élémentaire et à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social. 35, rue Joseph- Monier - CS 30323