  

Incluant le Rapport de Développement Durable  
Générale Mixte – 3 mai 2017  
de la Société par les mandataires  

Épargne salariale et actionnariat salarié 210  

incluant le Rapport de Développement durable  

Air Liquide est le leader mondial des gaz, technologies et services pour
l’industrie et la santé.  
Présent dans 80 pays avec environ 67 000 collaborateurs, le Groupe sert plus
de 3 millions de  
clients et de patients. Oxygène, azote et hydrogène sont des petites molécules
essentielles à la vie,  
la matière et l’énergie. Elles incarnent le territoire scientiﬁ que d’Air
Liquide et sont au cœur du métier du  
Groupe depuis sa création en 1902.  

Air Liquide a pour ambition d’être le leader de son industrie, d’être
performant sur le long terme et  
de contribuer à un monde plus durable. Sa stratégie de transformation centrée
sur le client vise une  
croissance rentable dans la durée. Elle s’appuie sur l’excellence
opérationnelle et la qualité des  
investissements, de même que l’innovation ouverte et l’organisation en réseau
mise en place  
par le Groupe à l’échelle mondiale. Grâce à l’engagement et l’inventivité de
ses collaborateurs pour  
répondre aux enjeux de la transition énergétique et environnementale, de la
santé et de la transformation  
numérique, Air Liquide crée encore plus de valeur pour l’ensemble de ses
parties prenantes.  

Le chi  re d’a  aires d’Air Liquide s’est élevé à 18,1 milliards d’euros en
2016. Ses solutions pour protéger  
la vie et l’environnement représentent plus de 40 % de ses ventes. Air Liquide
est coté à la Bourse  
Euronext Paris (compartiment A) et appartient aux indices CAC 40, EURO STOXX
50 et FTSE4Good.  

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés
ﬁ nanciers le 07/03/17  
conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être
utilisé à l’appui d’une opération ﬁ nancière  
s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été
établi par l’émetteur et engage la  

Un glossaire de termes boursiers, financiers et techniques est consultable à
la fin du document – pages 389 à 393.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 DU GROUPE PAR ACTIVITÉ  

27 % du chi  re d’a  aires Gaz & Services Industriels (a) réalisé dans les
économies en développement  

CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 DU GROUPE PAR ZONE ET PAR ACTIVITÉ,  

(a) Gaz & Services Industriels (GSI) : Grande Industrie, Industriel Marchand,
Électronique.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

ÉLÉMENTS CLÉS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ (a)(b)  

29 % de Gaz & Services  

+2 % en moyenne depuis 5 ans  

Clients dans la métallurgie, la chimie, le ra  nage et l’énergie  

Stratégie de bassins industriels et réseau de canalisations  

Contrats longs (15 ans) et volumes minimaux garantis par  
des clauses d’achat ferme (take-or-pay) et coût d’énergie  

44 % de Gaz & Services  

Plus de 2 millions de clients  

Solutions technologiques qui s’adaptent aux métiers des clients  

\+ 9 % en moyenne depuis 5 ans  

Activité de services médico-techniques dans un secteur régulé  

18 % de Gaz & Services  

\+ 8 % en moyenne depuis 5 ans  

Gestion s’appuyant sur des systèmes d’information  

9 % de Gaz & Services  

Solutions technologiques avec des gaz ultra-purs  

\+ 5 % en moyenne depuis 5 ans  

(a) Gaz & Services rassemblent les Branches d’activité suivantes : Grande
Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique. Voir le détail dans la
partie Activités p. 15.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Évolution des e  ectifs depuis 2007 (10 ans)  

Évolution de la mixité depuis 2007 (10 ans) –  
% de femmes au sein du Groupe  

(a) Incluant Airgas et activité Soudage.  

Pourcentage de femmes dans le Groupe  
Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres  

(a) Hors Airgas et activité Soudage.  

Nombre et fréquence des accidents avec arrêt des collaborateurs depuis 1997
(20 ans)  

(a) Hors Airgas et incluant les activités Plongée et Soudage.  

(b) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures
travaillées.  

des collaborateurs appartiennent à une entité ayant  

80 % du Groupe audité sur son système de gestion  

> 90 % du chi  re d’a  aires faisant l’objet d’une évaluation du  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  
dans les entités qui contribuent à l’innovation  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  
Marge opérationnelle / Chiffre d’affaires Gaz & Services  

RÉGULARITÉ DE LA PERFORMANCE SUR    ANS  

Chi  re d’a  aires (en millions d’euros)  

Croissance annuelle moyenne sur 30 ans : + 6,0 %  
Croissance 2016-2015 : + 14,6 %  

Croissance annuelle moyenne sur 30 ans : + 6,9 %  
Croissance 2016-2015 : + 11,9 %  

Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros)  

Croissance annuelle moyenne sur 30 ans : + 7,9 %  
Croissance 2016-2015 : + 5,0 %  

(a) ROCE – Rentabilité des capitaux employés (voir définition page 391).  

(b) Au 31 décembre 2016, pour un capital investi depuis le 31 décembre 2011.  

(c) Au 31 décembre 2016, pour un capital investi depuis le 31 décembre 2006.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros)  

Cours de clôture ajustés (a) (en euros)  

Bénéﬁ ce net par action (b) – BNPA (en euros)  

Dividende par action (b) – DPA (en euros)  

(a) Ajusté selon les règles Euronext en vigeur.  

(b) Ajusté pour les précédentes divisions par deux du nominal, les
attributions d’actions gratuites et l’augmentation de capital.  

(c) Retraité des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantage du
personnel ».  

(d) Ajusté de l’impact dilutif de l’augmentation de capital.  

(e) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017.  

Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2016  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Répartition des émissions directes et indirectes  
de gaz à e  et de serre par type d’unités  

(a) Données 2015. Mise à jour 2016 disponible mi-2017.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

42 % Unités de séparation d’air (ASU)  

HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE 10  

ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES 15  

Flux de trésorerie et bilan 2016  

Innover au service de la compétitivité et la croissance  

Poursuite des investissements dans les centres  

Innover pour contribuer à améliorer la qualité de l’air  

Valoriser les équipes qui contribuent à l’innovation  

L’innovation ouverte, pilier de la stratégie du Groupe  

Indicateurs innovation concernant l’ensemble du Groupe 61  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

1 Histoire du groupe Air Liquide  

) H ISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE  

Air Liquide est le fruit d’une innovation et de la rencontre de deux  
hommes : Georges Claude, l’inventeur de la production industrielle  
liquide, et Paul Delorme, un entrepreneur  

Le rôle essentiel des actionnaires s’est concrétisé dès les premières  
années du développement de la Société. Introduit à la Bourse de Paris  
en 1913, le titre a fêté en 2013 ses 100 ans de cotation ; cent années durant  
lesquelles Air Liquide s’est attaché à bâtir dans la continuité une relation  
forte et privilégiée avec ses actionnaires, basée sur une performance  
boursière exceptionnelle, avec une augmentation moyenne sur 100 ans  
en 2013 du cours de bourse de + 11,9 % par an.  

Les gaz sont difficilement transportables et requièrent une production  
locale. C’est une des raisons pour lesquelles, très tôt, Air Liquide met le  
cap sur l’international et construit de nombreuses unités de production  
à l’étranger. Le développement est rapide en Europe (en 1906), puis au  
Japon (en 1907), au Canada (en 1911) et aux États-Unis (en 1916). Voir  
« Un siècle de développement international ».  

De nouvelles aventures partagées avec le Commandant Cousteau  
donnent lieu à la création de la Spirotechnique qui conçoit, fabrique et  
commercialise les détendeurs et autres équipements utilisés pour la  

Au début du XXe siècle, le développement d’Air Liquide est rapide et entre les
deux guerres la croissance des activités est forte. De 1945 à 1970, dans  
une économie en reconstruction, le Groupe consolide ses positions et
s’implante en Amérique du Sud et en Afrique du Sud (1946), puis en Australie
et  

Dans les années 1970-80, l’expansion internationale reprend avec une
acquisition majeure : celle de Big Three en 1986 aux États-Unis. À la fin des  
années 1980, profitant de sa longue implantation au Japon, Air Liquide met le
cap sur les autres pays d’Asie et accompagne le développement du  
marché de l’Électronique. Le Groupe investit massivement en Chine au début des
années 2000 ; le pays est un marché de croissance majeur pour les  
gaz industriels et Air Liquide parvient à conclure de nombreux contrats liés
aux gaz de l’air.  

Dans les années 1990, le Groupe entame son développement en Europe centrale.
Lors d’une deuxième phase, dans les années 2000, il pénètre  
l’Europe orientale (Russie, Ukraine, Turquie) en remportant des contrats de
Grande Industrie. Le Moyen-Orient devient aussi un nouvel axe important  

Dans les années 2000, une seconde acquisition majeure est réalisée avec
certaines activités de Messer Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni et  
aux États-Unis. En 2007, le Groupe rachète les intérêts minoritaires dans les
coentreprises au Japon et en Asie du Sud-Est.  

Aujourd’hui encore, Air Liquide mène une stratégie de présence globale,
convaincu que cette diversité géographique est un gage de résilience et de  
croissance future. Il conforte donc ses positions historiques dans les grandes
économies du monde et poursuit sans relâche la pénétration de nouveaux  

Air Liquide est aujourd’hui présent dans 80 pays et la dimension mondiale est
une composante fondamentale de son identité.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique  
permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité dans un  
rayon d’environ 200-250 km autour du site de production. En 1954, une  
installation d’oxygène liquide est démarrée dans le nord de la France.  

LA STRATÉGIE DE RÉSEAU DE CANALISATIONS  

En livrant plusieurs clients à partir de canalisations, Air Liquide met en  
œuvre pour la première fois une stratégie de réseau, en reliant ses  
unités de production de gaz les unes aux autres, par un réseau de  
canalisations. La capacité de production est décuplée pour répondre  
à l’augmentation en flèche de la demande des grandes industries :  
l’oxygène pour l’industrie sidérurgique tout d’abord puis l’azote pour la  

C’est le démarrage de l’activité Grande Industrie, activité dans laquelle  
les clients s’engagent sur des contrats à long terme, de quinze ans ou  
plus. Aujourd’hui le Groupe gère plus de 9 300 km de canalisations dans  
le monde entier, en particulier aux États-Unis le long du golfe du Mexique,  
dans le nord de l’Europe, dans le bassin de la Ruhr en Allemagne et dans  

Convaincu de l’intérêt industriel de la cryogénie, Jean Delorme, alors  
Président-Directeur Général d’Air Liquide, décide de créer près de  
Grenoble un pôle de recherche avancée dédié à cette technique. Les  
premières applications voient rapidement le jour dans le domaine  
spatial. Depuis 60 ans, Air Liquide est partenaire de l’aventure spatiale et  
du programme Ariane. Cet accompagnement se fait tant au niveau de la  
production des fluides nécessaires au lancement (oxygène, hydrogène,  
hélium et azote) et de la fourniture de services associés qu’au niveau  
de la conception et de la réalisation des réservoirs et des équipements  

Le Centre de Recherche Claude Delorme, situé sur le plateau de Paris-  
Saclay et désormais nommé Centre de Recherche Paris-Saclay, voit  
le jour en région parisienne. Il travaille à l’amélioration des techniques  
de production des gaz et de leurs applications (combustion, soudage,  
métallurgie, chimie, électronique, alimentation, respiration, traitement  
de l’environnement). Il témoigne de la volonté du Groupe de connaître  
les procédés industriels de ses clients et de développer de nouvelles  
applications des gaz pour mieux répondre à leurs demandes (en qualité,  
productivité et sur le plan environnemental). Le Centre développe  
également des partenariats avec des universités et des industriels. Le  
Groupe dispose aujourd’hui de neuf sites de recherche dans le monde.  

Avec le projet du client Sasol en Afrique du Sud pour la conversion du  
charbon en carburant de synthèse, les unités de séparation des gaz de  
l’air changent d’échelle et prennent une taille beaucoup plus importante.  
Air Liquide fait un bond technologique et devient leader dans le  
domaine des unités de très grande capacité, place qu’il occupe toujours  

Au Japon, le Groupe démarre la fourniture de gaz d’ultra-haute pureté  
à l’industrie des semi-conducteurs : il s’agit d’une part des gaz vecteurs,  
essentiellement l’azote, qui permettent de transporter les gaz spéciaux  
et de garder inertes les outils de production des puces, et, d’autre part,  
des gaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi-  
conducteurs. En 1987, Air Liquide inaugure le Centre de Recherche de  
Tsukuba, au Japon, dédié à l’électronique.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

1 Histoire du groupe Air Liquide  

L’OFFRE ÉLARGIE : L’HYDROGÈNE ET LA VAPEUR  

RÉSISTANCE FACE À UNE CRISE SANS PRÉCÉDENT  

Après l’oxygène et l’azote, l’hydrogène et la vapeur viennent compléter  
l’offre d’Air Liquide qui s’engage pour un environnement mieux protégé  
et une énergie plus économique. Afin d’assurer le succès de cette  
nouvelle offre, le Groupe prend exemple sur le modèle économique qui  
fait le succès de son activité Gaz de l’air et déploie d’emblée une stratégie  
de bassins reliés par un réseau de canalisations, offrant à ses clients  
flexibilité, fiabilité de la distribution et qualité des services au meilleur
prix.  

Impacté par une crise d’une ampleur sans précédent,  
concentre ses efforts sur la gestion de ses liquidités, de ses coûts et de  
ses investissements. Éprouvant la solidité de ses contrats à long terme,  
Air Liquide confirme leur résistance et démontre la pertinence de son  
modèle économique. Dans un contexte global de récession, le Groupe  
fait figure d’exception et affiche un résultat net stable tout en préservant  

À l’origine, simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier, Air Liquide  
devient un vrai spécialiste de la santé. Le Groupe lance son activité Santé  
à domicile et met en place un réseau d’équipes spécialisées dédiées  
à cette activité. Les gaz médicaux deviennent des médicaments et  
leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur  
le marché (AMM). Le Groupe se développe également dans le secteur  
l’hygiène, activité naturellement complémentaire des services  
déjà destinés aux hôpitaux. Enfin, Air Liquide  
programmes de recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques,  
notamment destinés à l’anesthésie, la réanimation ou la lutte contre la  

Les relais de croissance d’Air Liquide pour les prochaines décennies  
sont solides et durables, s’appuyant sur les évolutions des modes de  
vie : développement industriel des économies en développement,  
besoins croissants d’énergie et enjeux environnementaux, santé et  
hautes technologies. Afin de capter cette croissance, le Groupe met  
en œuvre une nouvelle organisation et crée quatre Branches d’activité  
mondiale. Elles regroupent les expertises techniques et opérationnelles  
propres à chacun de ses différents métiers, Grande Industrie, Industriel  
Marchand, Santé et Électronique, et centralisent les connaissances  
de chaque marché. Le Groupe reste piloté géographiquement mais,  
désormais, chaque zone ou pays bénéficie du soutien et de l’expérience  
des Branches d’activité pour accélérer son développement.  

Conscient de la dimension stratégique de l’Ingénierie & Construction,  
le Groupe fait l’acquisition, en 2007, de la société Lurgi. Cette société  
apporte à Air Liquide des technologies propriétaires majeures comme  
la production d’hydrogène et de monoxyde de carbone, ou encore  
certains procédés liés à la gazéification ou à la purification du CO2,  
s’ajoutant aux compétences historiques du Groupe en cryogénie. Cette  
acquisition permet au Groupe de disposer d’une offre technologique  
complète et d’une capacité d’ingénierie accrue.  

Le Groupe accélère son implantation dans de nouveaux territoires tels  
que la Turquie, l’Ukraine et le Mexique, tout en renforçant sa présence  
en Chine. Ces développements font ainsi croître, en l’espace de huit  
ans, la part du chiffre d’affaires Gaz & Services dans les économies en  
développement de 15 % à 24 % en 2016.  

Dans un contexte de croissance plus faible dans les économies  
avancées, et notamment en Europe de l’Ouest, Air Liquide intensifie les  
acquisitions. En fin d’année 2012, deux acteurs de taille significative dans  
le domaine de la santé à domicile rejoignent le Groupe : LVL Médical en  
France et Gasmedi en Espagne. D’autres acquisitions ont été finalisées  
en 2013 pour renforcer les positions du Groupe dans la Santé en  
Pologne, en Scandinavie et au Canada et en Industriel Marchand, au  
Brésil, en Russie, au Moyen-Orient et en Chine.  

L’innovation est un des piliers de la stratégie du groupe Air Liquide. En  
2013, Air Liquide lance deux initiatives destinées à favoriser l’innovation  
ouverte : i-Lab, innovation Lab, et ALIAD, filiale de capital investissement  
du Groupe prenant des participations minoritaires dans de jeunes  
de nouveaux investissements avec la modernisation du Centre de  
Recherche Paris-Saclay, la création d’un centre de développement et  
industrialisation des packagings des gaz pour l’industrie et la santé et  
le lancement d’un centre technique d’excellence pour les technologies  
de production cryogénique. En 2015, Air Liquide inaugure en France  
Cryocap™, une installation industrielle unique permettant le captage par  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

procédé cryogénique de CO2 émis lors de la production d’hydrogène.  
Une fois purifié, le CO2 récupéré permet de répondre aux besoins  
d’approvisionnement des clients en gaz carbonique utilisés dans  

Par ailleurs, à l’échelle mondiale, Air Liquide participe activement au  
développement de la filière énergie hydrogène pour accompagner les  
constructeurs automobiles qui mettent sur le marché des véhicules  
électriques à hydrogène. Air Liquide multiplie la construction de stations  
de recharge d’hydrogène (États-Unis, Japon, France, Allemagne,  
Belgique, Danemark, Pays-Bas), qui sont en majorité accessibles au  

Le 23 mai 2016, Air Liquide a finalisé l’acquisition de la société américaine  
Airgas. Au niveau mondial, les activités combinées du Groupe incluant  
Airgas généreront un chiffre d’affaires annuel de plus de 20 milliards  

Le rapprochement d’Air Liquide et d’Airgas permet d’associer deux  
activités très complémentaires. Le nouvel ensemble propose à ses  
clients, tant en Amérique du Nord que dans le reste du monde, des  
produits et services à plus grande valeur ajoutée et encore plus  

Aux États-Unis, Air Liquide était essentiellement présent en amont dans  
la production, que ce soit en Grande Industrie (plus de 23 000 tonnes par  
jour de capacités de production d’oxygène, plus de 3 500 kilomètres /  
2 200 miles de canalisations principalement le long de la côte du golfe  
du Mexique), ou en Industriel Marchand pour les gaz liquides. Air Liquide  
servait également les clients dans les activités Électronique et Santé  
(fourniture de Gaz médicaux pour les hôpitaux, pas de présence dans la  
santé à domicile). Alors qu’Air Liquide fournissait en Gaz & Services les  
clients de grande taille et de taille moyenne, Airgas était principalement  
présent dans la distribution aval avec 300 sites de conditionnement  
de bouteilles et 900 points de vente assurant les livraisons directes  
de gaz conditionnés et de produits associés  
également réalisées à travers une plateforme téléphonique et un réseau  
d’e-commerce, et les livraisons étaient effectuées sous 24h à partir  

La mise en commun de ces positions amont et aval sur le marché  
permet au nouveau Groupe de proposer à ses clients une offre  

Cette présence sur toute la chaîne de distribution permet de générer  
des synergies et d’améliorer le service au client. Le chiffre d’affaires  
aux États-Unis du nouvel ensemble est d’environ 8 milliards de dollars  

Aux États-Unis, le Groupe peut s’appuyer sur la solide expérience  
opérationnelle d’Air Liquide et bénéficie de  
géographique d’Airgas au service de plus d’un million de clients. Il profite  
également des plateformes innovantes d’échanges avec les clients,  
notamment d’e-commerce et de ventes par téléphone. Ainsi, il peut  
assurer un meilleur service à ses clients à travers le réseau de distribution  
multicanal le plus avancé des États-Unis. Il peut également proposer  
une offre produits plus compétitive grâce à la complémentarité du  
modèle intégré amont-aval, exposé dans le graphique ci-dessous.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

1 Histoire du groupe Air Liquide  

Le Groupe poursuit la mise en œuvre d’une stratégie d’innovation,  
associant expertise scientifique, technologie de pointe et connaissance  
approfondie des besoins des clients, pour mettre sur le marché des  
nouveaux produits et services. Cette stratégie permet également  
d’améliorer les offres existantes et d’ouvrir de nouveaux marchés, en  
particulier en s’appuyant sur les technologies digitales.  

En associant les capacités d’innovation d’Air Liquide et d’Airgas, des  
canaux de distribution intégrés et un portefeuille de clients répartis dans  
le monde entier, le nouveau Groupe bénéficie d’une plateforme unique  
pour réaliser à moyen terme une croissance significative.  

L’acquisition d’Airgas par Air Liquide est fortement créatrice de valeur  

Air Liquide a déjà démontré par le passé sa capacité à réaliser des  
acquisitions très significatives et à les intégrer : par exemple, Big Three  
aux États-Unis, ou encore Messer et Lurgi en Allemagne.  

Air Liquide prévoit de réaliser plus de 300 millions de dollars américains  
de synergies avant impôt : synergies de coûts et gains d’efficacité d’ici fin  
2018, synergies de volume d’ici 2020.  

Les efficacités et les synergies de coût provenant de l’optimisation de  
l’approvisionnement, d’un meilleur chargement des usines d’Air Liquide  
et d’Airgas, d’efficacités logistiques et de réorganisations, représentent  
plus de 70 % du montant total des synergies. Les synergies liées à  
de nouveaux volumes résultent de ventes croisées entre les deux  
portefeuilles de clients et à partir des différentes offres de Gaz & Services  
permettant ainsi l’extension de la base de clients. Ces synergies de  
volumes proviennent également du déploiement des offres innovantes  
d’Air Liquide à travers les différents canaux de distribution d’Airgas. La  
totalité de ces synergies de volumes devrait être réalisée au cours des  
quatre prochaines années et représente environ 30 % du montant total  

Air Liquide est convaincu que le nouvel ensemble va créer de la valeur  
dans la durée, grâce à la plateforme de distribution d’Airgas et au  
déploiement des technologies avancées d’Air Liquide, notamment  
dans les domaines des bouteilles connectées et de l’énergie hydrogène.  
Il s’agit également de dupliquer l’offre d’Airgas dans d’autres pays. Ces  
synergies stratégiques supplémentaires ne sont pas incluses dans les  
300 millions de dollars américains de synergies annoncées.  

Cette opération est une acquisition majeure. Elle assure à Air Liquide  
positionne idéalement le Groupe pour générer sa croissance future.  
Air Liquide renforcera son développement en capitalisant sur  
couverture géographique d’Airgas pour accélérer le déploiement de ses  

Le marché des gaz aux États-Unis est attractif car c’est le plus grand  
marché des gaz industriels dans le monde. C’est aussi celui qui présente  
la plus forte croissance parmi les économies avancées. La croissance  
20-25 % de la croissance du marché mondial des gaz industriels.  
Le marché américain bénéficie de forces structurelles sur le long  
terme, notamment des prix du gaz naturel et de l’énergie compétitifs  
qui stimulent l’investissement et la production industrielle. Le marché  
américain est un marché clé pour la croissance globale et l’innovation du  
fait du développement d’une conscience environnementale de plus en  
plus forte, de tendances sociétales telles que la santé ou le vieillissement  
de la population ou encore d’un environnement fortement marqué par la  

La moitié du marché des gaz conditionnés aux États-Unis étant  
constituée de producteurs indépendants, la fragmentation du marché  
présente des opportunités de croissance supplémentaire d’autant  
plus qu’Airgas comme Air Liquide ont une grande expérience dans  

Cette acquisition permet de déployer l’innovation d’Air Liquide aux  
États-Unis et aussi de répliquer le succès d’Airgas en termes de produits  
et de modèle économique en dehors des États-Unis.  

La mise en commun des forces des deux sociétés favorise  
développement d’offres innovantes et digitales apportant de la valeur  
ainsi que de nouveaux services aux clients de gaz conditionnés dans le  

En conclusion, Air Liquide est convaincu que cette transaction permet  
de créer une combinaison unique d’activités en Amérique du Nord,  
renforçant significativement sa capacité à se développer dans la région  

Le Groupe prend une nouvelle dimension à la suite de l’acquisition  
d’Airgas et entre ainsi dans une nouvelle phase de son développement.  
Air Liquide publie les grandes lignes de son nouveau plan à moyen  
terme, NEOS, le 6 juillet 2016.  

Sa stratégie est celle d’une transformation centrée sur le client  
permettant d’assurer une croissance rentable dans  
l’organisation en réseau déjà mise en place par le Groupe à l’échelle  
mondiale. L’ambition d’Air Liquide est d’être le leader de son industrie,  
d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

) ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES  

Les activités du Groupe sont organisées de la manière suivante : Gaz &
Services, Ingénierie & Construction, Marchés globaux & Technologies.  

Des informations complémentaires sont présentées dans la section « Performance
2016 » du présent chapitre.  

La fourniture de gaz implique une production locale aﬁ n de limiter  
les coûts de transport. Les unités de production de gaz du groupe  
Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et  
peuvent approvisionner plusieurs types de clients et d’industries, selon  
les volumes et les services requis. Ainsi, la gestion opérationnelle de  
l’activité Gaz & Services est assurée par quatre zones géographiques  
(Europe, Amériques, Asie-Paciﬁ que et Moyen-Orient et Afrique) et  
animée par Branche d’activité mondiale, pour mieux accompagner les  
évolutions des di  érents marchés :  

la Grande Industrie fournit des gaz  
des unités de production de grande taille. Elle sert les clients  
dans les secteurs de la métallurgie, de la chimie, du raffinage  
et de l’énergie, dont la consommation importante de gaz justifie  
l’approvisionnement par usine dédiée ou par canalisation. La  
Grande Industrie approvisionne aussi les autres Branches d’activité  

fournit une gamme variée de gaz,  
d’équipements d’application et de services associés. Elle sert des  
industries de toutes tailles qui requièrent des quantités plus réduites  
que pour les clients Grande Industrie. Le produit est distribué, soit en  
vrac, sous forme liquide, pour les moyennes et les grandes quantités,  
soit en bouteilles, sous forme gazeuse, pour les petites quantités ;  

la Santé fournit des gaz médicaux, des produits d’hygiène, des  
services ainsi que du matériel aux hôpitaux et aux patients à leur  
domicile. Elle produit et distribue également des ingrédients de  
spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmétique, de  
la pharmacie et des vaccins ;  

l’Électronique fournit des Gaz & Services dédiés à la production  
des semi-conducteurs, des écrans plats et des panneaux  

Selon leur utilisation finale, les gaz sont distribués sous différents  
états et de différentes manières : sous forme gazeuse par réseau de  
canalisations, sous forme liquide en camions-citernes cryogéniques  
et sous forme gazeuse à haute pression en bouteilles. L’activité Gaz &  
Services représente 96 % du chiffre d’affaires total du Groupe.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

1 Activités et facteurs de risques  

La Branche d’activité Grande Industrie propose à ses clients dans  
les secteurs de la métallurgie, de la chimie, du raffinage et de l’énergie,  
des solutions gaz et énergie indispensables à leur propre production  
l’environnement. Leader mondial dans ce domaine, Air Liquide bénéficie  
d’équipes de développement et d’ingénierie dédiées, qui s’appuient  
sur des technologies propriétaires différenciantes, et des processus  
rigoureux de sélection des investissements et d’exécution de projets,  
intégrant souvent des canalisations de plusieurs dizaines, voire  

LES PROCÉDÉS DE LA GRANDE INDUSTRIE  

Séparation des gaz de l’air (ASU : Air Separation Unit)  

* Soit 29 % du chiffre d’affaires Gaz & Services.  

Une unité de séparation des gaz de l’air (ASU) comprime, liquéfie puis
distille l’air afin d’en séparer les différents composants : 78 % d’azote, 21
%  
d’oxygène et 1 % d’argon et de gaz rares (néon, krypton et xénon). Seules
certaines ASU de grande taille permettent de produire des gaz rares.  

SCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D’UNE UNITÉ DE SÉPARATION DES GAZ DE L’AIR  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Production d’hydrogène et de monoxyde de carbone (SMR : Steam Methane
Reformer)  

Par réformage du gaz naturel à la vapeur (vaporéformage), un SMR produit de
l’hydrogène et du monoxyde de carbone. La matière première la plus  
courante est le gaz naturel ; les consommations d’électricité et d’eau sont
modestes.  

SCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D’UNE UNITÉ DE PRODUCTION D’HYDROGÈNE  
de méthane (CH4) contient également des  
hydrocarbures plus lourds et du soufre qui  

La réaction entre le gaz naturel et la  
vapeur d’eau se produit dans un four, à  
l’intérieur de tubes remplis de catalyseurs.  
Le gaz de synthèse (ou syngaz) produit est  

Le gaz de synthèse réagit avec la vapeur  
supplémentaire. À la sortie du réacteur, le  
constitué d’hydrogène et de dioxyde de  

L’hydrogène produit est puriﬁé et livré aux  
clients. Les gaz résiduels sont envoyés  
aux brûleurs du four (voir étape 2 –  

La cogénération consiste à produire simultanément et efficacement de
l’électricité et de la vapeur d’eau en consommant du gaz naturel et de l’eau.  
L’électricité est autoconsommée ou fournie au réseau électrique local, la
vapeur d’eau est nécessaire à certains procédés industriels.  

La Branche d’activité Grande Industrie fournit de l’oxygène, de l’azote,  
de l’argon, de l’hydrogène, du monoxyde de carbone grâce à un  
réseau d’usines et de canalisations. Fin 2016, cet ensemble comprend  
365 grandes unités de séparation de gaz de l’air et 50 unités de  
production d’hydrogène et de monoxyde de carbone dans  
monde entier. De plus, le Groupe opère également 18 centrales de  
cogénération pour fournir à ses clients vapeur d’eau et électricité.  

Dans la métallurgie, l’oxygène est utilisé dans la production d’acier  
pour améliorer les performances énergétiques et réduire les émissions  
polluantes. La majorité des nouveaux projets est aujourd’hui située dans  

L’industrie chimique utilise surtout de l’oxygène, de l’hydrogène et du  
monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication et aussi de  
l’azote pour l’inertage de ses installations.  

L’industrie du raffinage consomme de l’hydrogène pour réduire le  
taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds. La  
demande en hydrogène augmente en raison, d’une part, de législations  
toujours plus strictes en matière d’émissions et, d’autre part, de  
l’utilisation d’hydrocarbures de plus en plus lourds.  

Par ailleurs, de nombreuses industries liées à l’énergie ou à la chimie  
utilisent de l’oxygène en grande quantité pour transformer le charbon,  
le gaz naturel ou les hydrocarbures liquides en gaz de synthèse pour  
la production de produits chimiques, d’essences synthétiques ou  
d’électricité. Pour répondre aux besoins de ces clients, la fourniture de  
grandes quantités de gaz est indispensable. Air Liquide approvisionne  
ses clients directement par canalisations, en provenance d’une usine  
dédiée ou de différentes usines reliées en réseau. Air Liquide construit  
ses propres réseaux de canalisations depuis 40 ans. À ce jour, leur  
longueur atteint plus de 9 300 km dans le monde, s’étendant pour  
l’Europe du Nord par exemple, de Rotterdam à Dunkerque, et pour la  
côte du golfe du Mexique aux États-Unis, de Lake Charles, Louisiane, à  
Corpus Christi, Texas. De nombreux réseaux locaux de taille moyenne  
ont aussi été construits dans des bassins industriels importants et  
en fort développement en Allemagne, en Italie, à Singapour et, plus  

L’utilisation de gaz industriels pour ces différents procédés industriels  
l’approvisionnement est donc primordiale. Cependant, bien  
qu’indispensable, la fourniture de gaz ne représente pour le client qu’un  
coût minime comparé à son coût global de production.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

1 Activités et facteurs de risques  

Les matières premières nécessaires à la production de gaz industriels  
varient selon le type de gaz et la localisation de l’unité de production. La  
production d’oxygène et d’azote requiert de l’air et une grande quantité  
d’électricité. Les unités de production d’hydrogène et de monoxyde de  
carbone consomment principalement du gaz naturel et peu d’électricité.  
Les unités de cogénération consomment du gaz naturel et de l’eau.  

La fourniture du gaz est généralement contractualisée pour une durée  
de 15 ans. Pour certains projets spécifiques, la durée du contrat peut aller  
jusqu’à 20 ans, voire au-delà. La signature de nouveaux contrats pour  
des nouveaux sites clients industriels est gage de croissance future. Le  
Groupe s’engage à garantir un haut niveau de fiabilité et de disponibilité  
du gaz en service continu, sur le long terme, par une solution industrielle  
performante. En contrepartie, les contrats intègrent une indexation sur les  
coûts variables, principalement pour l’électricité et le gaz naturel, et des  
volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take-or-pay).  
Industriel Marchand sert une très grande  
diversité de marchés et de clients – artisans, PME, groupes industriels  
internationaux. Elle leur offre des solutions gaz complètes pour mettre  
en œuvre et optimiser leurs procédés industriels. Forte d’un réseau  
mondial d’experts métiers et d’une large couverture géographique, elle  
fournit à plus de 2 millions de clients des solutions innovantes incluant  
gaz industriels, matériel de soudage, équipements d’application et de  

* Soit 44 % du chiffre d’affaires Gaz & Services.  

~ 61 000 réservoirs installés en clientèle  

> 1 000 petits générateurs de production de gaz sur site (unités dites  

L’activité Grande Industrie s’appuie sur des contrats de long  
terme, dont les prix sont indexés, notamment sur les coûts  
d’énergie. Ces contrats, qui comportent des clauses « take-or-  
pay », offrent une grande visibilité sur les revenus futurs et une  
protection en cas de baisse importante des volumes consommés  
par le client (en dessous du niveau minimum du take-or-pay). Le  
cycle d’investissement long et l’intensité capitalistique élevée  
requièrent un bilan solide. La signature de nouveaux contrats est  

Air Liquide développe une stratégie de réseaux de canalisations  
dans les bassins industriels afin d’offrir une plus grande fiabilité  
de fourniture aux clients et d’optimiser les coûts opératoires.  

L’activité industriel Marchand sert cinq marchés principaux :  

Matériaux et énergie : Les clients de ce marché utilisent des gaz  
très différents. L’oxygène permet de réduire l’énergie consommée  
dans les procédés de fabrication du verre et des métaux et de  
traiter les eaux usées. L’azote est utilisé pour créer des atmosphères  
inertes qui préservent les produits sensibles à l’oxygène. Le dioxyde  
de carbone est utilisé pour le traitement de l’eau potable, l’hélium  
magnétique. L’azote et le dioxyde de carbone peuvent être utilisés  
pour la récupération assistée de pétrole ou de gaz et permettent  
dans certains cas de réduire la consommation d’eau et de solvants.  

Zoom sur l’industrie du verre : dans tous les domaines du verre, les  
clients utilisent l’oxygène pour faciliter la fusion des matières premières,  
économiser l’énergie fossile et réduire leurs émissions de polluants  
comme les oxydes d’azote. Pour la fabrication du verre plat dédié  
au bâtiment et à l’industrie automobile, les clients (verriers) utilisent  
également de l’azote et de l’hydrogène pour améliorer la qualité et la  
transparence de leurs produits, alors que dans le verre creux dédié  
à l’emballage (bouteilles, flacons…) ou aux arts de la table, les clients  
utilisent de l’oxygène pour supprimer les défauts de fabrication et  
obtenir un aspect de qualité. Ces industriels sont livrés soit par camion,  
sous forme de liquide cryogénique, soit par des petits générateurs de  
production de gaz sur site (unités dites « on-site ») pour les plus grands  
fours. Air Liquide met à disposition les stockages et accessoires de  
mesure et de contrôle des débits de gaz, ainsi que les technologies  
de combustion, comme les brûleurs conçus par ses ingénieurs, pour  
maximiser le rendement et l’efficacité des fours de fusion.  

Automobile et fabrication : L’argon et  
d’argon sont utilisés pour le soudage des pièces métalliques dans  
traitements thermiques, les gaz spéciaux pour l’analyse des gaz  
d’échappement, l’hélium pour les airbags et les gaz rares (krypton,  
l’acétylène interviennent, quant à eux, lors des opérations de chauffe  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

et de coupage des métaux. Air Liquide permet ainsi aux clients  
de produire des biens de qualité, d’optimiser leurs procédés de  
fabrication et de préserver leur environnement de travail.  

Zoom sur l’industrie manufacturière : de nombreuses opérations  
de fabrication font appel à des opérations de coupage, soudage ou  
traitement thermique de pièces métalliques. Les gaz industriels jouent  
un rôle essentiel pour améliorer la productivité des sites tout en assurant  
la qualité de fabrication. Ils sont fournis sous forme gazeuse à haute  
pression, grâce à des bouteilles souvent équipées de vannes innovantes  
à détente intégrée, ou sous forme de liquide pour les plus grands sites  
de production. Les experts Air Liquide accompagnent nos clients pour  
leur proposer des solutions gaz toujours plus adaptées à leurs procédés  
et leurs besoins spécifiques. L’argon, le dioxyde de carbone ou l’hélium  
sont des molécules essentielles pour garantir la qualité des soudures à  
l’arc, l’oxygène et l’acétylène sont utilisés pour le coupage des métaux,  
l’azote ou l’oxygène pour le coupage au laser ; l’argon ou l’azote pour les  
nouveaux procédés d’impression 3D alors que l’azote ou l’hydrogène  
sont indispensables aux traitements physico-chimiques des pièces  
comme le recuit, la cémentation ou la trempe, permettant d’atteindre  
les propriétés mécaniques finales. Air Liquide installe chez les clients  
stockages ou panoplies de détente pour gaz en bouteille ainsi que les  
équipements associés pour le contrôle des procédés concernés, y  
compris des dispositifs de mesure et de contrôle de l’atmosphère des  
permettent d’allonger les durées de conservation et d’améliorer  
les procédés de fabrication et de refroidissement des produits  
alimentaires et pharmaceutiques. Les trois principales activités sont  
la fourniture de dioxyde de carbone pour les boissons, de mélanges  
de gaz pour le conditionnement sous atmosphère contrôlée et  
d’azote pour l’inertage des aliments ou leur surgélation. Air Liquide  
assure la conformité de ses produits aux régulations en vigueur dans  
ces marchés, notamment la traçabilité complète de ses gaz.  

l’azote ou du dioxyde de carbone  

Zoom sur la surgélation des aliments : le froid cryogénique  
permet de faire baisser très rapidement la température des aliments  
en évitant leur déshydratation de surface et la formation de gros  
cristaux de glace dans le produit. Cela permet ainsi de conserver  
toutes les propriétés gustatives des aliments surgelés. Air Liquide  
fournit et garantit aux clients la qualité et la sécurité alimentaire  
surgélation, en conformité avec les spécifications réglementaires de  
traçabilité. Air Liquide met également à disposition des industriels  
agroalimentaires les tunnels ou armoires de surgélation développés  
par ses ingénieurs, permettant ainsi de traiter directement leur  
production tout en garantissant les meilleures conditions d’hygiène,  
de qualité, de productivité et d’efficacité. Air Liquide assure le réglage  
la maintenance de ces équipements et apporte aux clients  
l’expertise requise à l’intégration et à l’utilisation de ses équipements  
de surgélation dans la chaîne de production.  

Technologie et recherche : Les gaz industriels sont utilisés dans  
l’assemblage et l’encapsulation des composants électroniques, dans  
les procédés optoélectroniques, notamment dans la fabrication des  
LED et l’étirage des fibres optiques et des lingots de silicium. Les gaz  
spéciaux nécessaires, entre autres, au calibrage des instruments  
d’analyse sont largement utilisés dans les centres de recherche  
laboratoires d’analyses. Des solutions complètes de grande  
technicité combinant gaz et équipements ont été développées pour  

Zoom sur l’optoélectronique : la fabrication d’une fibre optique  
nécessite, dans un premier temps, la production d’un barreau de silice,  
appelée préforme. Cette préforme est consolidée à l’aide d’hydrogène,  
d’oxygène et d’hélium, puis fondue dans un four et étirée en fibre optique  
ensuite refroidie à l’hélium. Air Liquide accompagne les fabricants de  
fibre optique en leur fournissant ces gaz de haute pureté. Par ailleurs,  
le matériau de base utilisé par les LED blanches et bleues nécessite  
un atome d’azote. Pour cela, de l’ammoniac UHP (ultra haute pureté)  
est injecté durant la phase de dépôt. Liquide à température ambiante,  
l’ammoniac doit être chauffé pour prendre sa forme gazeuse. Notre  
solution de chauffage à induction, qui évapore plus efficacement  
l’ammoniac UHP, permet à nos clients d’utiliser d’importants volumes de  
ce gaz. Air Liquide propose l’ensemble des gaz destinés à la fabrication  
des LED, y compris les équipements et les installations de mise en  

Professionnels et distribution : une gamme complète de gaz est  
proposée pour les activités de plomberie, chauffage, ventilation,  
climatisation, maintenance industrielle et réparation automobile,  
principalement pour le soudage. Ces gaz sont très souvent offerts à  
la vente dans un conditionnement dédié – en bouteilles sous forme  
gazeuse comprimée – adapté aux besoins d’utilisation des clients.  
Air Liquide offre également dans certains pays, notamment en  
Amérique du Nord, une gamme complète d’équipement de soudage  
(Radnor, Red-D-Arc), fils et postes, ainsi que tous les équipements  
de protection individuels requis pour pouvoir travailler en toute  
sécurité, permettant aux clients artisans et entrepreneurs de trouver  
rapidement et au même endroit tous les éléments dont ils ont besoin  
pour assurer leurs activités de soudage.  

La Branche d’activité Industriel Marchand vend du gaz en bouteilles  
sous forme comprimée via de multiples canaux de distribution pour  
couvrir tous les besoins clients : par téléphone, via des sites Internet  
d’e-commerce et/ou via son réseau de distribution pour offrir une  
expérience client proposant un arrêt unique pour  
équipements. Les bouteilles de gaz peuvent aussi être directement  
livrées chez les clients, avec une gestion optimisée du stock grâce au  
traçage des bouteilles. L’expertise Air Liquide vis-à-vis des procédés  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

1 Activités et facteurs de risques  

La Branche d’activité Industriel Marchand fournit aussi le gaz sous forme  
liquide en utilisant la livraison par camion. La Branche d’activité gère  
alors le niveau de stockage de gaz chez les clients à distance en utilisant  
la télémétrie. Elle fournit tous les équipements pour utiliser les gaz sur  
les sites clients, du réservoir de stockage aux équipements d’application  
(tunnels de surgélation, panneaux de contrôle et d’utilisation, brûleurs,  
buses d’injection) et optimise les opérations des clients en s’appuyant  
sur un réseau unique et mondial de spécialistes d’applications. Les  
clients livrés en gaz sous forme liquide sont appelés clients vrac.  

La Branche d’activité Industriel Marchand propose enfin des petits  
générateurs de production de gaz sur site (dits unités « on-site »). Ce  
mode de fourniture de gaz est contractualisé pour des durées pouvant  
aller jusqu’à 15 ans ; il concerne les clients ayant des besoins de volumes  
très importants ou ayant des sites de production isolés.  
d’acheminement ne dépassant que rarement un rayon de 200 à 250 km  
autour du site de production. Pour assurer cette présence locale,  
l’activité Industriel Marchand s’appuie principalement sur les capacités  
de production des gaz de la Grande Industrie et développe ensuite sa  

Pour les clients consommant les gaz industriels en petite quantité, les  
gaz sont distribués en bouteilles. D’un point de vue opérationnel, la  
majorité des gaz est produite par l’activité Grande Industrie et ensuite  
livrée dans des usines de conditionnement de l’activité Industriel  
Marchand. Ces gaz sont stockés puis, après évaporation, transvasés  
dans des cylindres de différentes capacités (typiquement de 5 à  
50 litres). Il est possible de mélanger les gaz pour créer de nouvelles  
références produits. Une flotte de camions conçus pour le transport  
de ces cylindres est alors utilisée pour livrer les bouteilles aux clients  

ou aux distributeurs ou magasins. Dans ces deux derniers cas, les  
clients, surtout des artisans et des entrepreneurs, peuvent venir  
chercher eux-mêmes les cylindres dont ils ont besoin pour leur  

Pour les clients consommant des gaz industriels en plus grande  
quantité, les gaz sous forme liquide sont fournis par les usines de  
la Grande Industrie (oxygène, azote, argon, hydrogène). Ils sont  
directement distribués par des camions de  
Marchand aux clients vrac ou aux clients ayant un petit générateur  
de production de gaz sur site où des réservoirs de stockage  
ou de secours ont été préalablement installés. Les clients vrac  
consomment le gaz directement sous forme liquide (par exemple  
dans l’industrie agroalimentaire) ou après évaporation au travers  

Au point d’utilisation des gaz chez les clients, Air Liquide installe  
tous les équipements requis pour le bon usage des gaz tels que des  
détendeurs pour ajustement de la pression, des instruments pour la  
mesure et le contrôle des débits, le mélange des gaz ou l’injection de  
gaz dans le procédé de fabrication. Air Liquide assure la fiabilité de  
l’approvisionnement des gaz et garantit la qualité des matériels utilisés  
(réservoirs de stockage et bouteilles). Les équipements d’utilisation et  
d’application des gaz sont investis et maintenus par Air Liquide.  

L’activité Industriel Marchand est caractérisée par une forte  
diversité de clients, de marchés, d’applications et de solutions et  
services. La durée des contrats peut s’étendre jusqu’à cinq ans  
pour les bouteilles et la fourniture en gaz liquide et jusqu’à 15 ans  
pour les petits générateurs de production de gaz sur site. Les  
revenus proviennent de la vente de gaz et de services associés.  

C’est un métier de service et d’expertise, à composante  
technologique et innovation, très local, où la densité géographique  
est clé. Les situations concurrentielles peuvent varier d’une zone  

L’innovation en termes de marchés, de produits et d’applications  
est un fort vecteur de croissance. La croissance de l’activité est  
aussi influencée par la présence de production industrielle locale.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

La Branche d’activité Santé fournit des gaz, des services, du matériel  
médical et des produits d’hygiène à plus de 15 000 hôpitaux et cliniques,  
et 1,4 million de patients à domicile dans le monde. La Branche Santé  
intègre le segment d’activité des Ingrédients de spécialité avec sa filiale  
SEPPIC, qui sert les marchés de la cosmétique, de la pharmacie et des  

Air Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur d’activité  
soumis à de fortes obligations réglementaires,  
médicament de plusieurs de ses gaz, ainsi qu’à la multiplicité des parties  
prenantes (patients, médecins et payeurs). La répartition géographique  
du segment d’activité Gaz médicaux correspond à celle de l’activité  
Marchand Industriel, ceci s’est notamment renforcé avec l’acquisition  
d’Airgas aux États-Unis. Les segments Santé à domicile, Hygiène et  
Ingrédients de spécialité sont davantage concentrés en Europe. Ainsi,  
près de 75 % des ventes de la Branche d’activité Santé sont en Europe,  
et près de 20 % aux Amériques.  

CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 SANTÉ PAR ACTIVITÉ  

* Soit 18 % du chiffre d’affaires Gaz & Services.  

Air Liquide fournit aux hôpitaux et aux cliniques des gaz médicaux,  
comme l’oxygène et le protoxyde d’azote, pour les salles d’opération,  
les unités de soins intensifs, les soins d’urgence et, d’une manière plus  

Le Groupe innove et développe également des gaz thérapeutiques,  
utilisés en particulier en réanimation pour  
artérielle pulmonaire aiguë (Kinox™), ou pour soulager  
(Kalinox™). Plusieurs gaz thérapeutiques sont aujourd’hui encore en  
phase de Recherche et Développement, et le Groupe a entrepris des  
démarches d’extension de ses autorisations de mise sur le marché.  

Avec sa filiale Schülke, Air Liquide fournit également aux hôpitaux et  
aux cliniques une gamme étendue de produits d’hygiène médicale  
(pour les mains, la peau, les instruments et les surfaces) pour lutter en  
particulier contre les maladies nosocomiales. Air Liquide contribue ainsi  
à la sécurité des patients, particulièrement dans les salles d’opération et  
les unités de soins intensifs. Certains produits d’hygiène sont également  
destinés aux industriels, dont les procédés requièrent une propreté  

Dans le domaine de la Santé à domicile, Air Liquide a développé  
son offre au-delà de l’oxygénothérapie. Le Groupe prend en charge  
1,4 million de patients à domicile souffrant notamment de broncho-  
pneumopathie chronique obstructive, d’apnée du sommeil, de diabète  
ou de la maladie de Parkinson, en leur fournissant des services  
médico-techniques et de suivi à long terme. En veillant au bon suivi  
des prescriptions et en favorisant l’observance du traitement par les  
patients, Air Liquide, prestataire de Santé à domicile, devient un maillon  
clé de la relation patient/médecin/payeur et contribue à l’amélioration  
de la santé et de la qualité de vie des patients au quotidien, ainsi qu’à  

L’activité Santé tire une partie de sa croissance de la mise en place de  
systèmes et d’infrastructures de santé dans de nombreuses économies  
en développement. L’activité Santé à domicile, permettant le maintien à  
leur domicile des patients, se développe du fait de la forte prévalence  
des maladies chroniques et de l’allongement de la durée de vie. Cette  
activité répond également aux contraintes croissantes de maîtrise des  
dépenses de santé dans les pays économiquement avancés.  

À travers sa filiale SEPPIC, Air Liquide produit et commercialise des  
ingrédients de spécialité comme des excipients et principes actifs pour  
la cosmétologie, des adjuvants pour les vaccins et le pelliculage pour  

En près de 20 ans, Air Liquide s’est affirmé comme un acteur majeur de la  
santé en Europe (France, Allemagne, Italie, Royaume-Uni, Scandinavie,  
Espagne et Pays-Bas), au Canada et en Australie. Le Groupe est  
également implanté aux États-Unis (gaz médicaux uniquement), en  
Amérique du Sud, en Afrique et au Japon, et a récemment commencé  
son développement en Europe de l’Est, en Corée du Sud et en Chine, au  
fur et à mesure du développement des systèmes de santé locaux.  

L’activité Santé produit et distribue des gaz médicaux pour les  
hôpitaux et fournit des services de santé pour des patients à  
domicile. Elle évolue dans un cadre réglementaire strict. Densité,  
qualité des services supports et efficacité sont primordiales car  
elles permettent de résister aux pressions tarifaires des systèmes  
de santé, notamment dans les économies avancées.  

Air Liquide est présent tout au long du parcours de soins :  
traitement des maladies aiguës (avec les gaz médicaux à  
l’hôpital), traitement des maladies chroniques (avec la Santé à  
domicile) et prévention/bien-être (avec les activités Hygiène et  

L’allongement de la durée de vie, le besoin accru de prise en  
charge du fait de l’augmentation des maladies chroniques et  
le développement des systèmes de santé dans les économies  
en développement font de l’activité Santé un solide relais de  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

1 Activités et facteurs de risques  
fabricants de semi-conducteurs, d’écrans plats et de cellules solaires,  
s’appuyant sur son expertise, son infrastructure mondiale et sa proximité  
stratégique avec les fabricants. Ses matériaux innovants devancent les  
exigences croissantes des consommateurs en matière de mobilité,  
de connectivité, de puissance de traitement et d’économie d’énergie.  
Le Groupe offre des gaz vecteurs ultra-purs, une large gamme de  
Matériaux spéciaux électroniques et de Matériaux avancés, des  
équipements sophistiqués de distribution, d’épuration et de contrôle de  
pureté en ligne. Les plus sophistiquées de ces Matériaux avancés sont  
indispensables à la miniaturisation des nouvelles puces électroniques.  
Sur site, les fabricants font appel à l’expertise du Groupe dans la gestion  
totale au quotidien de ces fluides et équipements ainsi qu’à ses services  
d’analyse de pointe afin d’améliorer sans cesse leurs procédés de  

semi-conducteurs, écrans plats et cellules solaires. Avec l’acquisition  
de la société Voltaix, réalisée en 2013, le Groupe élargit sa gamme  
de Matériaux avancés. Dans cette gamme regroupée sous le nom  
d’ALAM, il développe et commercialise des offres à forte valeur ajoutée,  
incluant les offres ALOHA™ et Voltaix. Il renforce ses relations auprès  
de clients clés et crée de nouvelles synergies dans la recherche et  
procède à l’installation des conduites et unités de distribution des gaz et  
produits chimiques ultra-purs destinés à équiper de nouvelles usines de  

Enfin, en raison de son expertise et de sa volonté d’offrir une prestation  
complète à ses clients, Air Liquide propose également des services de  
contrôle qualité et de gestion des fluides sur site en flux tendus et dans  
sur des accords de long terme pour la fourniture des gaz vecteurs  
la nécessité constante d’innovations technologiques pour  
satisfaire les besoins des clients en concevant de nouvelles molécules  
dites précurseurs. La combinaison des activités de gaz vecteurs,  
de matériaux spéciaux électronique, de nouveaux matériaux et  
d’équipements et installations permet à Air Liquide de limiter la volatilité  
de son chiffre d’affaires dans ce secteur cyclique et à haut potentiel de  

L’activité Électronique d’Air Liquide est située en Asie pour 66 %, en  
Amériques pour 23 % et enfin en Europe pour 11 %.  

* Soit 9 % du chiffre d’affaires Gaz & Services.  

La Branche Électronique fournit à ses clients des gaz vecteurs  
(principalement de l’azote ultra-pur) à partir d’installations sur site,  
destinés au transport de molécules, à l’inertage, à la protection des  
systèmes électroniques et à la purge des outils de fabrication. La  
nécessité d’une fourniture régulière et constante de gaz vecteurs  
conduit à des engagements à long terme et à la construction d’unités de  
production à proximité ou sur le site même du client.  

L’activité Électronique du Groupe se répartit en trois catégories  
différentes : les gaz vecteurs avec un modèle économique basé  
sur des contrats de long terme et sur des volumes minimaux  
garantis par des clauses de type « take-or-pay » ; les Matériaux  
spéciaux électroniques et Matériaux avancés, marqués par une  
expertise technologique forte ; les Équipements & Installations,  
la dynamique du cycle d’investissement du secteur  

Air Liquide fournit également des matériaux pour  
c’est-à-dire des Matériaux spéciaux électroniques et des Matériaux  
avancés, qui interviennent au cœur des procédés de fabrication de  

Dans un secteur électronique en croissance sur le long terme  
avec des cycles courts, le mix d’activités, propre à Air Liquide,  
avec ses contrats long terme, représente un véritable atout.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les quatre Branches qui constituent l’activité Gaz & Services sont  
la proximité. Le schéma présenté ci-après  
géographique donnée la mutualisation des actifs, de production ou  
de distribution, entre les différentes Branches. Grâce à ce maillage  
industriel efficace, Air Liquide profite de sa proximité avec ses clients  
pour anticiper leurs besoins, comprendre les évolutions des marchés  
et proposer des solutions innovantes. Cela permet aussi au Groupe de  
cibler une grande diversité d’activités et de marchés.  

Dans sa recherche de performance, le Groupe favorise les e  cacités  

Industrie : investissements locaux dans de nouveaux actifs puis  
mutualisation de ces actifs entre les différentes lignes de métiers,  
optimisation des procédés de production, globalisation des  
approvisionnements et notamment des achats d’énergie (électricité  

Ingénierie & Construction : partage de l’expertise mondiale du Groupe,  
transfert de connaissances, soutien aux zones géographiques ;  

Recherche et Développement : efforts constants pour développer  

Ressources Humaines : culture managériale commune au sein  
de géographies ou métiers variés, visant à sélectionner, former, et  
valoriser les hommes et femmes du Groupe, favorisant un partage  

La combinaison de toutes ces efficacités permet au groupe Air Liquide  
de se renforcer et de croître tout en créant de la valeur sur le long terme.  

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1 Activités et facteurs de risques  

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C L I E N T S  
C L I E N T S  
C L I E N T S  

(a) ASU : Unité de séparation des gaz de l’air (Air Separation Unit).  

SMR : Unité de production d’hydrogène et de monoxyde de  

(c) On-site : Petit générateur de production de gaz sur site.  

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1 Activités et facteurs de risques  
industrielle, les ingénieurs d’Air Liquide ont développé des technologies  
propriétaires. Le Groupe conçoit ainsi et construit, depuis plus de  
100 ans, les unités de production de gaz qu’il opère pour son compte ou  
qu’il réalise pour compte de tiers qui souhaitent produire leur gaz eux-  
mêmes. Aujourd’hui encore, Air Liquide est reconnu pour sa capacité  
à améliorer constamment la productivité des unités de séparation  
des gaz de l’air et des unités d’hydrogène grâce à ses technologies  

En effet, depuis l’acquisition de Lurgi en 2007, le Groupe a étendu son  
champ de compétences technologiques. Il détient désormais en  
propre des technologies de production d’hydrogène et de monoxyde  
de carbone par vaporéformage du méthane, développées depuis  
plus de 50 ans au sein de Lurgi. De plus, cette acquisition a permis de  
compléter l’offre du Groupe avec les technologies de valorisation du  
charbon ou du gaz naturel en gaz de synthèse, gaz naturel synthétique,  
méthanol, propylène, carburants liquides, biocarburants. L’extension  
de son savoir-faire en Ingénierie & Construction permet au Groupe de  
s’associer, en amont des projets de production de gaz industriels, au  
développement des procédés de ses clients et de dynamiser ainsi la  
croissance de ses ventes. Certains des procédés de ses clients, dont  
les stades de développement varient, offrent des solutions techniques  
de lutte contre le réchauffement climatique en permettant notamment le  
captage d’un flux presque pur de CO2 émis par les sites industriels.  

La majorité de l’activité Ingénierie & Construction d’Air Liquide est  
orientée vers les technologies de production de gaz industriels. Ainsi  
en 2016, 58 % de son portefeuille de commandes en cours concernent  
la fabrication d’unités de production de gaz de l’air ou d’hydrogène et  

Afin de couvrir l’ensemble des grands marchés industriels clients,  
l’activité Ingénierie & Construction dispose d’une  
géographique avec 15 centres d’ingénierie principaux dans le monde,  
implantés notamment en Amérique du Nord, en Europe et en Asie.  
Ces implantations permettent au Groupe de répondre à la demande  
mondiale tout en maîtrisant ses coûts de production.  
activité de vente de gaz par rapport à celle de vente d’équipements.  
dimension toute stratégique, à la fois pour l’interne et l’externe.  

interne, elle permet au Groupe de bénéficier des ressources  
développement de son activité Gaz & Services. Elle assure un niveau  
élevé d’expertise, condition primordiale pour concevoir des unités  
performantes répondant spécifiquement aux demandes des clients  
des activités Gaz. Elle apporte un support au Groupe lors des reprises  
de site en ayant une juste appréciation de la qualité des actifs achetés.  

L’activité Ingénierie & Construction intervient aussi pour le compte  
de clients tiers. Air Liquide conçoit et construit des unités sur mesure  
qui appartiendront et seront opérées par les clients. Cette activité  
de clients tiers permet aussi au Groupe d’évaluer en permanence la  
compétitivité de ses technologies et de son offre commerciale. Elle  
permet notamment à Air Liquide de tisser des relations étroites avec les  
clients auto-producteurs de gaz et de mieux connaître leurs procédés  
industriels et leurs projets d’investissement. Dans certains cas, des  
négociations initialement orientées vers la vente d’équipement ont été  
finalisées par la signature d’un contrat de fourniture de gaz industriel à  
long terme. Dans le cadre de cette activité de clients tiers, la stratégie  
consiste à privilégier les contrats d’étude et de fourniture d’équipements  
et à ne pas inclure les risques de construction dans les contrats. Dans  
ce contexte, la contribution au chiffre d’affaires consolidé de l’activité  
Ingénierie & Construction peut varier significativement d’une année sur  

L’activité Ingénierie & Construction confère au Groupe un réel  
avantage compétitif lui permettant à la fois de proposer des  
solutions complètes à ses clients et de s’engager pour ses besoins  
propres dans un processus continu d’amélioration des procédés  
industriels et de réduction des coûts des actifs industriels.  

L’activité Marchés globaux & Technologies se focalise sur les nouveaux  
marchés nécessitant une approche mondiale, en s’appuyant sur la  
science, les technologies, les modèles de développement et les usages  

advanced Business & Technologies – aB&T  
Technologies avancés), chargé d’ouvrir de nouveaux marchés liés  
à la transition énergétique, tels que l’énergie hydrogène, le transport  
propre grâce au Bio-Gaz Naturel Véhicules (Bio-GNV) et à  
réfrigération mobile à l’azote, la purification du biogaz, ainsi que de  
développer les marchés Spatial, Aéronautique, Cryogénie extrême,  
à partir des technologies cœur de métier ;  

Air Liquide Maritime, chargé de développer les usages des gaz pour  
les acteurs du domaine maritime, à savoir les plateformes offshore  
pétrole et gaz (construction et maintenance, inertage, assistance  
au forage, fourniture de services de calibration, gaz de plongée), les  
éoliennes offshore, ou le transport cryogénique par voie maritime de  
molécules à forte valeur ajoutée, comme l’hélium.  

Elle regroupe 1 600 collaborateurs et a généré en 2016 un chiffre  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  
quatre acteurs principaux : Air Liquide, Linde (Allemagne), Praxair  
(États-Unis) et Air Products (États-Unis). Fin 2016, Linde et Praxair ont  
confirmé des discussions quant à une éventuelle fusion entre égaux des  

Il existe également plusieurs acteurs régionaux, tels que Taiyo Nippon  
Sanso (Japon), Messer (Allemagne), Yingde (Chine) et Hangzhou  

Ce marché, très diversifié par la taille et le secteur d’activité de ses  
clients, inclut donc de nombreux concurrents locaux de moyenne ou  
petite taille, qu’ils soient à la fois producteurs et distributeurs de gaz, ou  

Dans le domaine de l’Électronique, cinq acteurs jouent un rôle majeur :  
Air Liquide, Linde, Versum, Air Products et Taiyo Nippon Sanso.  
Air Liquide est particulièrement présent dans les molécules à plus forte  

Enfin, sur les marchés locaux, de nombreux acteurs de taille plus  

Dans la Grande Industrie, le client choisit entre production par lui-  
même – autoproduction – et externalisation de sa fourniture de gaz.  
On estime aujourd’hui à 80 % la part mondiale d’autoproduction de  
l’hydrogène et à 65 % celle de l’oxygène, avec cependant de fortes  
disparités géographiques. Les sociétés autoproductrices de gaz  
sont donc les plus grandes concurrentes du Groupe. Cependant, le  
passage progressif de certains clients à l’externalisation représente  
une opportunité de croissance majeure pour  
zone géographique, le secteur d’activité ou la culture du client. Dans  
externalisée, tandis que celle d’hydrogène pour le raffinage reste  
majoritairement internalisée. Dans les économies en développement,  
l’externalisation, relativement nouveau, est en forte  
accélération. Air Liquide, leader mondial dans l’externalisation des gaz  
industriels, est en concurrence avec les trois autres grands acteurs  

L’Industriel Marchand est une activité régionale : les coûts de transport  
limitent la zone d’exploitation à un rayon de l’ordre de 200 à 250 km  
autour de l’unité de production, sauf pour les gaz à forte valeur ajoutée.  

Enfin, dans le domaine de la Santé, la plupart des acteurs de l’industrie  
du gaz fournissent également de l’oxygène médical aux hôpitaux,  
mais peu d’entre eux sont présents sur le marché prometteur des gaz  
thérapeutiques. Sur le segment de la Santé à domicile, Air Liquide  
maintient sa position de numéro 1 en Europe. Néanmoins, le marché  
demeure fragmenté dans presque toutes les géographies avec une  
multitude de petites entreprises et d’organisations associatives. Cette  
fragmentation représente des opportunités d’acquisitions. Enfin,  
Air Liquide est le seul producteur de gaz industriels et médicaux à avoir  
développé une activité Hygiène et Ingrédients de spécialité. Air Liquide  
se positionne en tant qu’acteur à part entière dans le domaine de la  
Santé, ce qui lui confère une différenciation unique.  
l’Ingénierie & Construction, Air Liquide est  
également en concurrence avec des acteurs du gaz industriel. Dans  
les technologies dites « froides », dans le domaine de séparation des  
gaz de l’air, les concurrents sont Linde, Air Products ou Praxair. Dans  
les technologies dites « chaudes », dans les domaines de l’hydrogène,  
de la gazéification de charbon et de la conversion chimique des gaz  
de synthèse, les concurrents les plus importants sont Haldor Topsoe  
(Danemark) ou Technip (France). Des concurrents basés dans les  
économies en développement progressent également : par exemple,  
pour le domaine des gaz de l’air, Hangzhou Hangyang et Kaifeng  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

1 Activités et facteurs de risques  

Le Groupe identifie les facteurs de risques auxquels il est exposé en  
s’appuyant sur sa démarche formalisée de maîtrise des risques.  

Les risques présentés ci-après sont, à la date du présent Document de  
référence, ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible  
d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, ses  
perspectives ou sa réputation. La liste de ces risques n’est toutefois pas  
exhaustive et d’autres risques, inconnus à la date du présent document,  
pourraient survenir et avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe.  

Dans le cadre de sa démarche de maîtrise des risques, le Groupe  
s’attache donc à évaluer les risques régulièrement et à en réduire la  
probabilité d’occurrence ou l’impact potentiel par la mise en œuvre de  

Le Rapport du Président du Conseil d’Administration de la Société décrit  
(page 145) les principales procédures de contrôle interne et de gestion  
des principaux risques mises en place et qui concourent précisément à  
en limiter la probabilité d’occurrence ou l’impact.  

Le métier des gaz industriels se caractérise par un fort contenu  
technologique (tant dans la conception que dans la mise en œuvre  
d’unités de production), des capacités de production locales, une  
intensité capitalistique élevée et une intensité énergétique importante.  

Les risques liés à ces caractéristiques sont atténués par de nombreux  
facteurs. Il s’agit notamment de la diversité des clients et des industries  
servis par le Groupe, ainsi que des innombrables applications qu’il  
propose. Il s’agit aussi d’une forte contractualisation de l’activité, d’un  
processus strict d’autorisation et de gestion des projets d’investissement  
ainsi que d’une politique énergétique adaptée.  

Les risques industriels sont liés aux différents procédés industriels et  
modes de distribution mis en œuvre par le Groupe ; ils se répartissent  
sur un grand nombre de sites sur lesquels il opère.  

La priorité essentielle du Groupe est la sécurité, avec l’objectif formel  
de « zéro accident sur chaque site, dans chaque région, dans chaque  
entité ». Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis plus de  
20 ans témoignent des progrès continus du Groupe dans ce domaine.  

Au-delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle,  
les différents métiers d’Air Liquide comportent des risques plus  
conditionnés par le Groupe les classent dans la catégorie des  
matières dangereuses, pour lesquelles des procédures et moyens  
de détection adaptés sont définis aux fins d’assurer a minima la  

aux procédés et à leurs exploitations : la cryogénie est utilisée pour  
séparer des gaz par distillation, les stocker et les transporter. Cette  
technique à très basse température ainsi que d’autres techniques  
à haute température (utilisées notamment pour  
d’hydrogène) requièrent des moyens de contrôle et de protection  
spécifiques. Par ailleurs, la pression est au cœur des procédés du  
Groupe. Ainsi les équipements sous pression doivent être conçus  
avec des éléments de sécurité limitant tout relâchement incontrôlé  

à la logistique et au transport : chaque année, les véhicules de  
parcourent de très nombreux kilomètres. Le non-respect du Code  
de la route par les conducteurs ou le défaut d’entretien régulier  
des véhicules exposerait les conducteurs et les tiers à des risques  
d’accident. Des moyens préventifs sont très régulièrement mis en  
œuvre, tels que des campagnes de sensibilisation. Par ailleurs, les  
sites industriels utilisent de nombreux moyens de levage motorisés.  
Une formation et une habilitation à l’utilisation de ces engins sont  

à l’ingénierie et à la construction : la prise en compte des risques  
industriels débute au moment de la phase de conception des futures  
installations. Par la suite, lors de la réalisation des installations, le  
défaut de mise en place de plans de prévention et d’une organisation  
rigoureuse affecterait la capacité de coordination des multiples  
corps de métiers ; les outils de gestion de projet et des compétences  
visent à réduire ces risques ;  

à la fiabilité de livraison : différentes solutions viennent réduire  
les risques de défaillance d’un système de fourniture de gaz : le  
raccordement direct depuis une unité de production par une  
canalisation, des stockages télé-surveillés sur site afin de déclencher  
automatiquement un réapprovisionnement, ou bien encore des  
bouteilles de gaz disposant d’un code-barres assurant la traçabilité  

aux enjeux du domaine médical : les produits et services délivrés  
pour la santé et le bien-être des patients sont encadrés par des  
normes internes et des réglementations particulières, et doivent faire  
l’objet d’une grande vigilance par les équipes concernées.  

Le Groupe dispose d’un système de gestion industrielle (« IMS ») décrit  
plus en détail dans le Rapport du Président page 148 définissant les  
processus de gestion sur les points ci-dessus.  

Le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux  
investissements industriels qu’il réalise. Chaque projet d’investissement  
peut être affecté notamment dans sa rentabilité, par différents facteurs  
liés d’une part à la localisation géographique, la qualité du client, la  
compétitivité du site, ou encore à la conception, l’estimation des coûts et  
la construction des unités de production de gaz.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

L’autorisation d’investissement est encadrée par des Comités  
Ressources et Investissements qui appliquent aux projets des critères  
d’appréciation très stricts. Ces Comités, composés de responsables  
géographiques, de responsables de lignes de métiers, de responsables  
techniques et financiers qui peuvent varier en fonction de la nature  
de chaque type de projet, sont présidés par un membre du Comité  
Exécutif. Ils se tiennent dans chaque pôle ou Business Unit mondiale. Ce  
processus de décisions d’investissements est expliqué dans la section  
« Cycle d’investissement et stratégie de financement » – page 47.  

Risques liés à l’Ingénierie & Construction  

Air Liquide entreprend des projets de conception et construction  
d’unités de production à travers le monde. L’Ingénierie du Groupe  
d’investissement. Elle réalise également pour des clients tiers des  
projets qu’elle sélectionne selon des critères visant à encadrer les  
risques liés à ces activités Ingénierie & Construction.  

Les dispositifs permettant d’encadrer les engagements sur les projets  
les plus complexes sont décrits dans la section « Activités de contrôle »  
du Rapport du Président – page 148.  

Ces projets s’étendent généralement sur plusieurs années. Des  
risques peuvent apparaître aux di  érentes étapes des projets, liés à  
la conception, aux achats, au transport ou à la construction, et plus  
généralement la qualité globale des réalisations. Les risques pour ces  
projets sont souvent les plus importants en phase de construction  
notamment dans le cadre des projets clés en main :  

la qualité et les délais de livraison d’équipements critiques d’une part,  
et les coûts et délais de construction sur site d’autre part peuvent  
créer des aléas au démarrage du projet et en impacter la rentabilité ;  
apparaître suite à la mise en œuvre d’un procédé innovant. Des tests  
préliminaires sur des unités pilotes ou de démonstration visent à  
réduire ces risques avant la mise en œuvre commerciale ;  

certains projets sont situés dans des régions du monde qui peuvent  
présenter des risques politiques et font de ce fait l’objet d’un suivi  

L’impact de l’ensemble des risques décrits ci-dessus dépend également  
des engagements contractuels envers les clients.  

Le principal risque commercial lié à l’activité est celui de faillite ou de  
fermeture de site de production d’un client. La diversité des implantations  
géographiques dans 80 pays répartit les risques clients et marchés.  
En effet, les filiales du Groupe servent un nombre très important  
de clients (plus de deux millions dans le monde) présents sur des  
marchés extrêmement variés : chimie, sidérurgie, raffinage, alimentaire,  
pharmacie, métaux, automobile, santé, électronique, photovoltaïque,  

laboratoires de recherche, etc. Le premier client du Groupe représente  
environ 1 % du chiffre d’affaires, les dix premiers clients du Groupe  
représentent environ 10 % des ventes et les 50 premiers clients du  
Groupe représentent environ 25 % des ventes.  

L’activité des gaz industriels est en outre fortement contractualisée  
avec notamment des durées d’engagements propres aux Branches  

l’activité Grande Industrie et un tiers de l’activité de l’électronique  
reposent en majeure partie sur des contrats de respectivement  
15 ans à 20 ans, et 10 ans, adossés à des clauses dites de take-or-  
pay assurant un revenu minimal garanti. Ces contrats offrent une  
grande visibilité sur les futurs flux de trésorerie ;  

les contrats dans l’Industriel Marchand, d’une durée allant en général  
d’un à cinq ans, incluent également des services associés aux  

pour la Santé, les situations varient d’un système de santé à l’autre,  
certains pays attribuant des marchés par région et par pathologie à  
la suite d’appels d’offres publics pour des durées d’un à cinq ans.  
l’activité de certains clients du Groupe pourrait être  
interrompue suite à des événements climatiques ou politiques majeurs.  

L’impact pour le Groupe de ces risques d’interruption d’activité de  
clients suite à des événements climatiques ou politiques majeurs est  
néanmoins limité par la grande diversité des pays dans lesquels il  
opère. Cet impact peut être compensé par le recours nécessaire aux  
gaz lors de situations critiques. En effet, les gaz sont nécessaires à la  
sécurisation d’installations industrielles ou chimiques (gaz inertes), au  
maintien d’une activité industrielle locale (élément indispensable aux  
procédés industriels) et encore au maintien de la vie (gaz médicaux). Ils  
sont donc souvent protégés ou prioritaires selon les situations.  

Le montant des créances d’exploitation ainsi que les provisions pour  
créances douteuses sont indiqués dans la note 18 « Clients » aux états  

L’électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières  
des unités de production. Leur disponibilité est donc essentielle pour  
le Groupe. Du fait de la répartition géographique de son activité, les  
contrats d’approvisionnements du Groupe sont diversifiés. Quand  
les marchés locaux le permettent, les filiales du Groupe assurent leur  
approvisionnement en énergie à travers des contrats d’achat sur le  
moyen et long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux,  
avec l’objectif d’obtenir la fourniture d’énergie la plus fiable et au coût  
le plus compétitif disponible sur le marché. Le Groupe répercute à  
ses clients la variation de ces coûts à travers une facturation indexée  
intégrée à leurs contrats moyen et long terme.  

Le risque de matières premières est décrit dans la note 26.1 aux états  

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1 Activités et facteurs de risques  

Risques liés à l’innovation et à la propriété intellectuelle  

L’activité du Groupe n’est pas dépendante de technologies brevetées  
par des tiers. Elle repose essentiellement sur des technologies, des  
procédés et des designs développés, en interne notamment par ses  
équipes de Recherche et Développement, de Marketing, d’Ingénierie  
et d’autres équipes d’innovation, ainsi qu’en collaboration avec des  
tiers, et protégés globalement par des brevets, des dessins et modèles  
ainsi que par des marques. Des risques d’atteinte aux droits de tiers  
intervenants sur le marché travaillent sur des technologies voisines.  
Le Groupe développe également des activités d’innovation à travers  
des partenariats, prises de participations ou acquisitions ; des risques  
peuvent y apparaître dans la répartition entre parties prenantes, des  
droits ou des obligations en termes de propriété intellectuelle.  

Le dispositif visant à s’assurer du respect de la propriété intellectuelle  
est détaillé dans le Rapport du Président en page 149.  

Le métier des gaz industriels et médicaux est un métier dont les risques  
environnementaux sont par nature limités. En effet, près de 85 % des  
grandes unités de production du Groupe sont des unités qui séparent  
les composants de l’air atmosphérique que sont l’oxygène, l’azote,  
l’argon et les gaz rares. Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à  
aucun procédé de combustion et consomment presque uniquement  
de l’énergie électrique. Elles sont ainsi particulièrement respectueuses  
de l’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de CO2,  
d’oxydes de soufre ou d’oxydes d’azote.  

Néanmoins cette consommation d’électricité génère chez  
fournisseurs de cette énergie des émissions de CO2 appelées  
émissions indirectes. Par ailleurs, les deux autres principales activités  
du Groupe, la production d’hydrogène et la cogénération, représentent  
près de 15 % des grandes unités de production, et utilisent des procédés  
de combustion, rejetant du CO2 et des oxydes d’azote, ainsi que des  
oxydes de soufre en faible quantité.  
météorologiques et climatiques pouvant perturber le bon fonctionnement  
des opérations, en particulier sur les principaux sites situés dans les  
zones à risque. Des mesures d’adaptation concernant les risques liés aux  
phénomènes météorologiques extrêmes et à la raréfaction de l’eau dans  
les zones géographiques de stress hydrique sont mises en place sur les  
principaux sites situés dans les zones à risque.  

Le dispositif visant à gérer les risques environnementaux et climatiques  
est détaillé dans le Rapport du Président en page 151.  

La maîtrise des risques financiers est une priorité pour le Groupe.  

Les modalités de gestion des risques financiers sont décrites dans le  
Rapport du Président page 149, selon une gouvernance qui définit le rôle  
de la Direction Financière, des différents Comités, et le rôle des entités  

La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et  
des risques clients dans les décisions d’investissements ; elle participe  

Les gaz industriels et médicaux n’étant pas appelés à être transportés  
sur de longues distances sont fabriqués en majorité dans le pays où ils  
sont vendus. Le Groupe estime que ses activités et sa rentabilité sont  
donc peu exposées aux fluctuations des devises.  

Le risque de change transactionnel concerne d’une part les flux de  
redevances, d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les  
flux commerciaux en devises des entités opérationnelles. Ces derniers  
ne sont pas significatifs comparés au chiffre d’affaires consolidé sur  
base annuelle. Ce risque de change transactionnel est géré dans le  
cadre de la politique de couverture mise en œuvre par la Direction  

L’eau est une ressource nécessaire à ces trois principaux procédés  
du Groupe. Les unités de séparation des gaz de l’air utilisent de l’eau  
uniquement pour le refroidissement au cours du procédé de séparation.  
Les unités de production d’hydrogène utilisent de l’eau sous forme de  
vapeur nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène. Enfin les unités  
de cogénération produisent de la vapeur d’eau fournie en majeure partie  
le Groupe assure une couverture naturelle et réduit  
son exposition aux fluctuations de change en choisissant la devise  
d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les flux de  
trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés. Ainsi  
les financements sont réalisés soit en monnaie locale, soit en devise  
étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sont indexés sur  

Les risques environnementaux comprennent notamment les éléments  
suivants qui font l’objet d’un suivi rigoureux :  

l’empreinte environnementale, liée aux activités du Groupe dans le  
monde, incluant les émissions directes et indirectes de gaz à effet de  
serre mesurées sur chacun des sites de production ;  

Le risque de change de conversion des états financiers de monnaies  
locales en euros correspond principalement à  
principales devises étrangères : dollar américain (USD), yen (JPY) et  

La note 25.3 aux états financiers consolidés présente la répartition par  
devise de l’endettement net et la note 26.1 aux états financiers consolidés  
décrit le processus de gestion du risque de change transactionnel, ainsi  
que les instruments dérivés utilisés et la sensibilité aux devises.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le risque de taux est essentiellement lié à la fluctuation des flux futurs  
sur la dette quand elle est à taux variable, tels que l’Euribor ou le Libor.  
L’objectif du Groupe est de limiter l’impact des variations de taux  
d’intérêt sur ses frais financiers et d’assurer, dans le cadre d’un principe  
de prudence, un adossement des actifs immobilisés à long terme  
avec des capitaux propres et de la dette à long terme à taux fixe. Les  
investissements d’Air Liquide étant en grande partie basés sur des  
contrats à long terme (10 à 20 ans), la politique qui privilégie la couverture  
du risque de taux permet de maîtriser les coûts de financement au  
moment de la décision des investissements à long terme.  

La politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long  
terme une part majoritaire de la dette totale à taux fixe, notamment  
par l’utilisation de couvertures fermes ou optionnelles. Cette politique  
permet de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur les charges  

La note 25.4 aux états financiers consolidés présente la part de la dette à  
taux fixe et la note 26.1 aux états financiers consolidés décrit la
sensibilité  
des charges financières du Groupe aux variations de taux d’intérêt et le  
calendrier de refixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des  
instruments de couverture du risque de taux.  

Risque de contrepartie ﬁ nancière et de liquidité  

Le risque de contrepartie financière est principalement lié aux encours  
de placements à court terme et d’instruments dérivés de couverture, et  
aux lignes de crédit contractées avec chaque établissement financier.  
Pour assurer son développement et son indépendance, le Groupe  
doit par ailleurs disposer d’une liquidité permanente, c’est-à-dire de  
capacités de financement suffisantes auprès des banques et des  
marchés financiers, disponibles à tout moment et au moindre coût.  
Dans ce domaine, le Groupe s’appuie sur des principes de prudence  
en termes de contreparties, et de diversification de celles-ci avec une  

Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2016 sont  
la note 26.1 aux états financiers consolidés. La  
répartition des clients et autres créances d’exploitation et les provisions  
pour créances douteuses sont développées dans les notes 18.1 et 18.2  

Le Groupe est exposé dans certains pays au risque fiscal, du fait de  
l’évolution des réglementations applicables et qui sont susceptibles  
d’avoir un impact sur son activité ou ses résultats. Son Département  
Fiscalité et ses Directions Financières opérationnelles suivent ces  
évolutions avec attention pour assurer la conformité du Groupe à ces  
Les activités du Groupe, ses savoir-faire et plus  
l’ensemble des acteurs dans son environnement  
social et économique dépendent d’un fonctionnement de plus en  
plus dématérialisé et numérique. Ce fonctionnement s’appuie sur  
des systèmes d’information et des réseaux de communications  
interdépendants tant au plan humain que fonctionnel et technique.  

Cette dépendance numérique accentue les risques sur la confidentialité  
des données, sur l’intégrité des traitements et sur la disponibilité des  
systèmes informatiques, pouvant avoir des conséquences financières,  
opérationnelles, ou d’image pour le Groupe.  

Un programme opérationnel pluriannuel vise à renforcer de façon  
continue les dispositifs du Groupe en matière de prévention et de  
surveillance, dans un contexte de cyber-menaces et de risques  
numériques en constante évolution. Il permet de déployer la politique de  
sûreté numérique décrite dans le Rapport du Président (page 148) dans  

RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES  

La performance dans la durée du groupe Air Liquide repose notamment  
sur la qualité de ses collaborateurs, leurs compétences et leur motivation.  

Le Groupe peut rencontrer des difficultés à disposer et pérenniser des  
compétences requises au bon moment et au bon endroit, en particulier,  
dans les pays émergents où le Groupe développe ses activités.  

Le Groupe veille à construire un environnement professionnel motivant  
et impliquant, orienté vers la performance, à travers une politique de  
ressources humaines, qui vise à identifier, attirer, retenir et développer  
des collaborateurs compétents de tous horizons. Les objectifs de cette  
politique sont précisés dans le Rapport du Président – page 149.  

Par ailleurs, compte tenu de l’évolution du contexte international et de sa  
présence dans un très grand nombre de pays, le Groupe (ses employés,  
sites et actifs) peut être exposé localement à un risque de sécurité plus  
élevé, pour lequel des actions complémentaires sont entreprises.  

Le Groupe est implanté mondialement. Aussi les sociétés du Groupe qui  
exploitent des installations de production de gaz industriels et médicaux  
sont tenues de respecter la loi et les règlements qui leur sont applicables  
localement, notamment dans le domaine technique, et de suivre leur  

Dans l’activité Santé en particulier, le contexte réglementaire évolue en  
permanence et des contraintes réglementaires spécifiques existent  
concernant notamment les marchés publics, la commercialisation de  
produits qui peuvent être soumis à la réglementation applicable aux  
médicaments et la protection de l’information privée de chaque patient.  
Dans cette activité, l’évolution du contexte réglementaire fait l’objet  
d’une vigilance particulière et est accompagnée de la mise en place de  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

1 Activités et facteurs de risques  

Plus généralement, le Groupe doit faire face aux risques relatifs aux  
contrats et au droit de la concurrence, ainsi qu’aux risques liés aux  
questions relatives à l’anti-corruption et au commerce international. Ces  
risques font également l’objet d’un suivi particulier, comme indiqué dans  
le Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures  
de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la  
gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure  
dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est  
menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois  
des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la  

Les passifs et passifs éventuels liés aux litiges sont décrits dans les  
notes 23 et 31 aux états financiers consolidés.  

Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile, de dommages  
aux biens et de pertes d’exploitation par des assurances adéquates  
souscrites auprès d’assureurs de premier rang.  

Dommages aux biens et pertes d’exploitation  

Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices  
d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe  
est présent. La quasi-totalité de ces polices est regroupée dans un  

Ces assurances, qui sont en général du type « tous risques sauf »,  
vandalisme, le choc, le bris de machine, le vol et, selon les pays et pour  
des montants limités, les catastrophes naturelles.  

Les pertes d’exploitation sont assurées pour la plupart des sites de  
production dans ces mêmes polices. La période de couverture des  
pertes d’exploitation est de 12 à 18 mois. Les montants de franchise sont  
en rapport avec l’importance des sites. Les assureurs font régulièrement  
des visites de prévention des risques des principaux sites industriels.  
couvertures, une pour la zone Amérique du Nord et une autre pour  
le reste du monde. La zone Amérique du Nord est couverte par une  
assurance souscrite aux États-Unis. Pour les autres zones, le Groupe  
dispose d’une autre assurance ombrelle souscrite en France, qui couvre  
à la fois la Société et ses filiales en dehors des États-Unis et du Canada,  
les filiales étant assurées en excédent de leur propre couverture locale.  

Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés du  
Groupe pour les dommages qu’elles peuvent causer aux tiers dans  
le cadre de leur activité (risque d’exploitation) ou du fait des produits  
(risque produits). En outre et avec certaines limitations, ces assurances  
couvrent le risque « pollution » et les frais de retrait de produits.  

Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à 500 millions  
d’euros. Chacune de ces deux couvertures est conçue sur plusieurs  
lignes d’assurance qui se superposent. Chaque ligne est souscrite pour  
un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le  
risque. Au-dessus de la première ligne, les lignes supérieures agissent  

La police souscrite par la Société en France sert d’ombrelle aux filiales  
qui ne sont pas en Amérique du Nord. Dans le cadre de cette dernière  
ombrelle, chaque filiale à l’étranger a sa propre police de responsabilité  
qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de  
ses produits. Le montant assuré pour chaque filiale dans sa propre  
police dépend de son chiffre d’affaires. Au-delà des montants assurés  
les filiales sont assurées par l’assurance ombrelle du  

Les principales exclusions sont la faute intentionnelle,  
l’incident nucléaire et la réfection du produit défectueux.  

Une partie des risques de dommages et pertes d’exploitation est  
conservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captive de  
réassurance située au Luxembourg, qui participe également depuis le  
1er juillet 2015 à la couverture responsabilité civile du Groupe hors zone  

Cette société captive de réassurance participe à l’assurance des  
sinistres à hauteur maximale de 5 millions d’euros par sinistre au-dessus  
des franchises avec un maximum de 19,5 millions d’euros par an. Au-delà  
de ces montants, les risques sont transférés aux assureurs. Sa gestion  
est confiée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux  

Cette société de réassurance est consolidée par intégration globale. Le  
total de son bilan au 31 décembre 2016 s’élève à 73 millions d’euros.  

Les paragraphes qui suivent résument, à la clôture de l’exercice  
2016, les facteurs de risques plus spécifiquement liés à Airgas  
dont l’intégration s’est focalisée, dans les premiers mois suivant  
l’acquisition, sur les processus de gestion des risques financiers du  
Groupe (notamment les investissements, la trésorerie, le reporting).  

Suite à l’acquisition d’Airgas, le groupe Air Liquide réalisera en année  
pleine approximativement un tiers de son chiffre d’affaires sur le territoire  
des États-Unis d’Amérique et verra de ce fait croître sa sensibilité à  
l’économie et aux spécificités de ce pays. De façon similaire, et du  
fait du profil d’activité d’Airgas, le poids relatif de l’Industriel Marchand  
augmentera pour représenter, en année pleine, de l’ordre de 40 à 50 %  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Risques concernant les synergies et autres bénéﬁ ces  

Le processus d’intégration d’Airgas comporte des  
des coûts qui lui sont inhérents. Les synergies et autres bénéfices  
attendus de l’acquisition (notamment des opportunités de croissance,  
des économies de coûts, une augmentation du chiffre d’affaires et des  
profits) pourraient ne pas se concrétiser comme prévu si Air Liquide  
n’était pas, par exemple, en mesure de faire adopter ses produits par la  
clientèle existante d’Airgas et vice versa, de mener à bien l’intégration  
des systèmes d’information et des processus opérationnels, d’assurer  
le renouvellement de certains grands contrats d’approvisionnement,  
du fait de contraintes juridiques ou réglementaires, ou encore du fait  
d’une réaction négative de clients ou de fournisseurs suite à l’acquisition.  
L’intégration réussie d’Airgas continue de nécessiter une implication  
forte des équipes de Direction, ce qui pourrait affecter leur capacité à  
diriger leurs activités courantes de manière efficace pendant la période  
d’intégration, et ce même si des équipes dédiées ont été mises en place  

Risques dans le domaine des ressources humaines  
problématiques inhérentes à la gestion et à l’intégration d’un grand  
nombre d’employés ayant des parcours, des profils, des structures de  
rémunérations et des cultures distincts. Le Groupe déploie dans cette  
optique des programmes de fidélisation destinés aux employés clés  

En raison du niveau d’endettement accru découlant de l’acquisition, et  
notamment en cas de hausse significative des taux d’intérêt lors des  
renouvellements à venir des émissions obligataires libellées en euro  
et dollar américain réalisées post-acquisition, le Groupe pourrait se  
trouver dans l’obligation de consacrer une partie plus importante des  
flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles au service  

La note 26.1 aux états financiers consolidés décrit la sensibilité des  
charges financières du Groupe aux variations de taux d’intérêt et le  
calendrier de refixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des  
instruments de couverture du risque de taux.  

Risques concernant les notations ﬁ nancières  

Comme cela avait été anticipé, à la suite de l’acquisition, la notation de  
la dette à long terme de L’ Air Liquide S.A. a été dégradée de deux crans  
par S&P (passant d’« A+ » à « A- »). Malgré la perspective stable associée  
à cette notation ainsi qu’à la première notation émise en mai 2016 par  
Moody’s (« A3 »), il est possible que les agences de notation dégradent  
leurs notations de L’ Air Liquide S.A. en dessous de leurs niveaux actuels,  
si le niveau d’endettement d’Air Liquide devait augmenter davantage  
que prévu ou pour d’autres raisons liées au crédit, avec un impact  
défavorable sur la capacité d’Air Liquide à financer ses activités en cours  

Risques de change consécutifs à l’acquisition  

Le Groupe présente ses états financiers en euros. Suite à l’acquisition,  
l’exposition du Groupe au dollar américain a augmenté en raison  
des revenus et actifs significatifs d’Airgas aux États-Unis et de  
l’augmentation de la dette du Groupe libellée en dollars américains,  
avec un risque lié à la conversion des états financiers :  

les fluctuations significatives de la valeur de l’euro par rapport au  
dollar américain auront un impact plus important sur les résultats  
publiés du Groupe qu’avant l’acquisition ;  

les mêmes variations de change auront un impact sur les chiffres  
présentés au bilan du Groupe, notamment concernant la dette.  

La note 26.1 aux états financiers consolidés décrit le processus de gestion  
du risque de change transactionnel, ainsi que les instruments dérivés  
utilisés et la sensibilité aux devises.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le Groupe réalise une performance solide en 2016, année de  
transformation, marquée par l’acquisition d’Airgas et le recentrage sur  
les activités Gaz & Services. Le chiffre d’affaires 2016 du Groupe atteint  
18 135 millions d’euros, en croissance publiée de + 14,6 % par rapport à  
2015, soutenue par la consolidation des ventes d’Airgas depuis le 23 mai  
2016 mais pénalisée par un effet de change négatif de - 1,4 % et par  
l’impact défavorable de l’énergie de - 2,2 %. La progression comparable  
des ventes Gaz & Services, supérieure à la croissance du marché, est  

Le développement de l’activité en 2016 s’appuie principalement sur les  
montées en puissance d’unités de production dans la Grande Industrie,  
une progression solide des ventes de l’activité Santé, la croissance à  
deux chiffres de la nouvelle activité Marchés globaux & Technologies et  
le dynamisme des économies en développement.  

Le ratio de marge opérationnelle s’établit à 16,7 % en 2016, reflétant le  
nouveau mix d’activités suite à l’intégration d’Airgas ; il inclut également  
la contribution des 315 millions d’euros d’efficacités et les premières  
synergies d’Airgas pour 45 millions de dollars américains. Le résultat  
net – part du Groupe atteint 1 844 millions d’euros, en hausse de + 5,0 %  

par rapport à 2015. Le résultat net par action, après prise en compte de  
l’impact dilutif de l’augmentation de capital, est de 5,11 euros, en hausse  
de + 2,4 % par rapport à 4,99 euros en 2015.  

Le flux net de trésorerie après variation du besoin en fonds de roulement  
s’inscrit en hausse de + 30,5 % par rapport à 2015 et ressort à 20,4 %  
des ventes, soutenu notamment par un bon niveau de Cash Flow  
opérationnel et une amélioration du BFR. Suite à l’augmentation de  
capital, le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 90 % fin  
décembre 2016, en forte baisse par rapport au niveau exceptionnel de  
151 % atteint fin juin 2016, cinq semaines après l’acquisition d’Airgas.  

Le Groupe poursuit ses initiatives de croissance avec des décisions  
d’investissement de 2,2 milliards d’euros. La taille moyenne des projets  
au sein du portefeuille d’opportunités est plus modeste, ce qui contribue  
à une meilleure répartition du risque.  

Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du  
3 mai 2017 un dividende d’un montant nominal de 2,60 euros par action.  
En tenant compte du retraitement lié à l’augmentation de capital, ce  
dividende correspond à une hausse de 2,7 % pour l’actionnaire. Le taux  
de distribution est estimé à 56 %.  

Résultat opérationnel courant (en % du chiffre d’affaires)  

Résultat net – part du Groupe  

Bénéﬁ ce net par action ajusté (en euros)  

Dividende par action ajusté (en euros)  

Flux net de trésorerie généré par les activités  

Ratio d’endettement net sur fonds propres  

Rentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE (f)  

(a) Retraitement des données 2015 pour tenir compte de la norme IFRS 5, «
activités non poursuivies ».  
(b) Hors effets de périmètre significatif, de change et d’énergie (gaz naturel
et électricité).  
(c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017.  
(d) Capacité d’autofinancement après variation du besoin en fonds de roulement
et autres éléments.  
(e) Incluant les transactions avec les actionnaires minoritaires.  
(f) Rentabilité des capitaux employés après impôts : ((résultat net après
impôts et avant déduction des intérêts minoritaires - coûts de l’endettement
financier net  
après impôts) sur la période 2016) / (moyenne de (capitaux propres + intérêts
minoritaires + endettement net) à la fin des 3 derniers semestres (S2 2015, S1
2016  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le 23 mai 2016, Air Liquide a finalisé l’acquisition de la société  
américaine Airgas. Au niveau mondial, les activités combinées du  
Groupe incluant Airgas généreront un chiffre d’affaires annuel de plus  

Fusion des opérations et premières synergies :  

le processus d’intégration a franchi une étape majeure avec la  
fusion effective des deux organisations le 1er octobre 2016. Les  
clients Industriel Marchand et Santé du Groupe aux États-Unis sont  
maintenant servis par cette nouvelle organisation dont la supervision  
est réalisée depuis le site de Radnor en Pennsylvanie. Les Branches  
d’activité Grande Industrie et Électronique aux États-Unis restent  
supervisées indépendamment depuis le site de Houston au Texas ;  

les synergies attendues s’élèvent à plus de 300 millions de dollars  
américains. Pour environ 70 %, il s’agit de synergies de coûts issues  
de l’optimisation des opérations des activités bouteilles et gaz liquide,  
des processus, des achats et de l’administration. Pour environ 30 %,  
les synergies de ventes correspondent au déploiement des offres  
Air Liquide à travers le réseau Airgas et des offres Airgas au Canada  
et au Mexique. Elles incluent aussi l’accélération des ventes de gaz  
de l’air et d’hélium en s’appuyant sur les capacités de production  

les synergies de coûts d’Airgas devraient être entièrement réalisées  
avant fin 2018, soit plus tôt qu’initialement anticipé. L’intégration  
opérationnelle se déroule comme prévu, avec notamment  
fermeture de 18 sites de conditionnement de bouteilles ou de  
stockage pour optimiser les flux de produits, ce qui contribue aux  
synergies logistiques. Les projets qui permettront de dégager des  
synergies de chiffre d’affaires ont également démarré, notamment  
avec le lancement de l’offre on-site (Floxal™) du Groupe auprès  
des clients d’Airgas et de la formation des équipes de ventes sur  

Succès du reﬁ nancement de l’opération d’acquisition :  

le 6 juin 2016, Air Liquide a réalisé une émission obligataire de  
3 milliards d’euros à un taux moyen pondéré de 0,65 %. Cette  
opération a constitué la première étape du refinancement. Elle a  
permis d’émettre plusieurs tranches obligataires de 2 à 12 ans, avec  
une durée moyenne pondérée de 7,3 ans. Les 3 milliards d’euros  
levés ont permis au Groupe de refinancer une partie du prêt relais  
de 12 milliards de dollars américains ;  

le 12 septembre 2016, Air Liquide a lancé une augmentation de  
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le  
cadre du refinancement de l’acquisition d’Airgas. Cette opération,  
dont la période de souscription s’est déroulée du 14 septembre au  
28 septembre inclus, a constitué la 2e étape du refinancement. La  
parité était d’1 action nouvelle pour 8 actions existantes et le prix  
unitaire de souscription de 76 euros par action nouvelle. Le montant  
brut de l’augmentation de capital s’est élevé à 3,3 milliards d’euros et  
s’est traduit par l’émission de 43 202 209 actions nouvelles. Le taux  
global de souscription a atteint 191,2 % ;  

le 22 septembre 2016, Air Liquide a placé avec succès  
cinq émissions obligataires libellées en dollar américain pour un  
montant total de 4,5 milliards de dollars qui ont constitué la 3e et  
dernière étape du refinancement. Ces émissions ont une maturité  
allant de 3 à 30 ans, soit une durée moyenne pondérée de 10,6 ans  
et un taux moyen pondéré de 2,3 % ;  

ces refinancements permettent également de continuer de financer  

de manière durable la croissance à long terme du Groupe.  

conformément au processus de désinvestissement décrit dans le  
communiqué de presse de l’Autorité américaine de la concurrence  
(FTC) du 13 mai 2016, un accord a été conclu avec Matheson Tri-Gas,  
Inc. (« Matheson »), une filiale de Taiyo Nippon Sanso Corporation  
(Tokyo, Japon), portant sur la vente d’une partie des actifs situés  
aux États-Unis. L’opération, finalisée début septembre, consiste  
en la vente de 18 unités de séparation des gaz de l’air réparties sur  
16 sites, deux unités de production de protoxyde d’azote, six unités  
de production de dioxyde de carbone et trois points de vente de gaz  
conditionné de soudage d’Airgas en Alaska. Selon les termes de ce  
contrat, Matheson a fait l’acquisition des unités de production, des  
équipements, des stocks, des actifs de distribution et des contrats  
clients et emploie les collaborateurs des actifs cédés ;  

cette opération, d’une valeur de 781 millions de dollars américains,  
se traduit par une plus-value de cession après impôt d’environ  
250 millions de dollars américains pour Air Liquide. Cette plus-  
value compense l’ensemble des coûts exceptionnels d’acquisition,  
d’intégration et de financement de l’année liés à l’acquisition d’Airgas ;  

par ailleurs, Air Liquide a finalisé au mois de décembre 2016 la vente  
de deux unités dans l’Iowa qui produisent du dioxyde de carbone  
liquide et de la glace sèche et qui correspondent aux derniers actifs  
dont l’Autorité américaine de la concurrence (FTC) a demandé la  
vente dans le cadre de l’acquisition d’Airgas.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le Groupe a pris une nouvelle dimension à la suite de l’acquisition  
d’Airgas et entre ainsi dans une nouvelle phase de son développement.  
Air Liquide a publié les grandes lignes de son nouveau plan à moyen  
terme, NEOS, le 6 juillet 2016.  
Sa stratégie est celle d’une transformation centrée sur  
permettant d’assurer une croissance rentable dans  
s’appuie sur l’excellence opérationnelle et la qualité des investissements,  
de même que sur l’innovation ouverte et l’organisation en réseau déjà  
mise en place par le Groupe à l’échelle mondiale. L’ambition d’Air Liquide  
est d’être le leader de son industrie, d’être performant sur le long terme et  
de contribuer à un monde plus durable.  

Air Liquide a identifié trois grandes tendances de long terme qui sont  
des sources de croissance pour toutes ses activités. Il s’agit de la  
transition énergétique et environnementale, de l’évolution du monde de  
la santé et de la transformation numérique.  

Air Liquide vise, dans le cadre de son programme NEOS pour la période  
2016-2020, une croissance de son chiffre d’affaires en moyenne  
annualisée de + 6 % à + 8 %, incluant en 2017 un effet de périmètre lié à la  
consolidation d’Airgas correspondant à + 2 % en moyenne annualisée.  
Le Groupe entend également générer des gains d’efficacité substantiels  
récurrents de plus de 300 millions d’euros en moyenne par an à partir  
de 2017, auxquels s’ajoutent les synergies liées à l’acquisition d’Airgas  
d’un montant total supérieur à 300 millions de dollars américains. Le  
Groupe vise une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure  
à 10 % dans cinq à six ans. Enfin, le maintien d’une notation long terme  
minimum de catégorie « A » (des agences de notation Standard & Poor’s  
et Moody’s), grâce à un bilan solide, reste une priorité.  
performance, est au cœur de son ambition, le Groupe va renforcer ses  
actions visant à améliorer l’environnement et la santé par la qualité de  
l’air et va poursuivre un dialogue actif avec l’ensemble de ses parties  
prenantes pour contribuer à un monde plus durable.  

en Chine, Air Liquide a signé un nouveau contrat à long terme avec  
Xinneng Energy Company, filiale de ENN Ecological Holdings  
Company (ENN). Selon les termes du nouveau contrat, Air Liquide  
investira plus de 60 millions d’euros dans une unité de séparation des  
gaz de l’air (ASU) d’une capacité totale de 2 700 tonnes d’oxygène  
par jour. La mise en service est prévue pour le 2e trimestre 2018 ;  

Air Liquide a également signé en Chine un nouveau contrat à  
long terme avec Maoming Petrochemical Co. (MPCC), filiale de  
China Petroleum & Chemical Corp. (Sinopec Corp.), une des plus  
grandes entreprises intégrées des secteurs de l’énergie et de la  
chimie du pays. Le contrat prévoit un investissement d’Air Liquide  
d’environ 40 millions d’euros dans une nouvelle ASU de pointe,  
d’une capacité de 850 tonnes d’oxygène par jour. La mise en service  
de cette nouvelle ASU est prévue pour le 2e trimestre 2017. Elle  
fournira des gaz industriels – oxygène et azote – à la nouvelle usine  
d’oxyde d’éthylène du client ainsi qu’à celle déjà existante. Le choix  
d’externaliser ses besoins en gaz industriels par MPCC illustre la  
confiance vis-à-vis d’Air Liquide à fournir des solutions innovantes et  
à garantir la sécurité des opérations ;  

en Amérique du Sud, le Groupe a signé un nouveau contrat à long  
terme avec Axion Energy Argentina, filiale de Bridas Corporation et  
raffineur de premier plan en Argentine. Selon les termes du nouveau  
contrat, Air Liquide investira 55 millions d’euros dans une seconde  
unité de production d’hydrogène (reformage de gaz naturel à la  
vapeur, ou SMR) pour Axion. Implanté à Campana, Buenos Aires,  
ce SMR portera la capacité de production du site à 37 000 Nm3  
d’hydrogène par heure. La mise en service de cette nouvelle unité  
est prévue au 2nd semestre 2018.  

Air Liquide a signé deux contrats pluriannuels d’une valeur globale  
de 20 millions d’euros pour la fourniture de xénon de haute pureté  
sur le marché des satellites à propulsion électrique : l’un avec Airbus  
Defence and Space, leader mondial des satellites électriques haute  
puissance, et l’autre avec Thales Alenia Space, leader des satellites  

la filiale Cryo International du Groupe, spécialisée dans les solutions  
de logistique sous température contrôlée a acquis PDP Couriers,  
acteur majeur du transport sur mesure de produits à forte valeur  
ajoutée pour les industries pharmaceutiques et biotechnologiques.  
L’entreprise a généré un chiffre d’affaires d’environ 21 millions d’euros  
en 2015. Au fil des ans, PDP Couriers s’est fortement développé en  
Europe de l’Est, en Amérique latine et en Asie ;  
Technologies® (Solidia), a permis de fournir un nouvel équipement  
d’injection de dioxyde de carbone (CO2) destiné à la production du  
béton Solidia Concrete™. Grâce au procédé breveté par Solidia,  
qui remplace l’eau par du CO2 pour le durcissement du béton, cette  
nouvelle génération de ciment permet à l’ensemble de la chaîne  
industrielle de réduire jusqu’à 70 % l’empreinte environnementale du  
béton préfabriqué. Cette technologie de rupture abaisse le temps de  
durcissement à moins de 24 heures et réduit la consommation d’eau.  
En plus de capturer de grandes quantités de CO2, la qualité du béton  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Air Liquide a mis en service sept unités de purification de biogaz  
en Europe en 2016. Le Groupe a développé les technologies et le  
savoir-faire sur l’ensemble de la chaîne de valeur du biométhane :  
purification du biogaz en biométhane, injection dans le réseau de  
gaz naturel, liquéfaction, distribution pour les flottes de véhicules  
propres. La filière de purification et de valorisation du biogaz est  
une forme très prometteuse d’économie circulaire qui contribue à la  
réduction des gaz à effet de serre et pourra alimenter les solutions  
pour le transport zéro émission de demain ;  

en juillet 2016, Air Liquide a annoncé avoir également mis en service  
le premier site de stockage d’hélium pur près de Düsseldorf, en  
Allemagne. Ce site permet au Groupe de proposer à ses clients  
un service de sécurisation de leur fourniture d’hélium. Avec cette  
initiative, Air Liquide pourra mieux répondre aux besoins de ses  
clients, en leur garantissant un approvisionnement en hélium fiable  

Air Liquide a signé plusieurs contrats pour  
d’équipements cryogéniques destinés à la propulsion du futur  
lanceur européen Ariane 6, ainsi qu’à la conception et la réalisation  
des systèmes de fluides cryogéniques du nouvel Ensemble de  
Lancement Ariane (ELA4) du Centre Spatial Guyanais (CSG). Les  
contrats pour la vente de ces équipements, dont le montant s’élève  
à plus de 100 millions d’euros, seront exécutés au cours des trois  

Air Liquide a poursuivi sa stratégie de croissance externe dans  
la Santé. Le Groupe a ainsi annoncé l’acquisition par sa filiale  
Schülke, spécialisée dans l’hygiène et la désinfection hospitalière,  
de Vic Pharma, 2e acteur indépendant du marché de l’hygiène au  
Brésil. Il offre un large éventail de produits pour la désinfection des  
surfaces, instruments et dispositifs médicaux, et des solutions  
Présente essentiellement en milieu hospitalier et médical,  
l’entreprise a généré un chiffre d’affaires d’environ 8 millions d’euros  

Le Groupe a annoncé le 13 octobre que ses filiales SEPPIC, créateur  
d’ingrédients de spécialité pour la santé, et Schülke, spécialisée dans  
l’hygiène, construisent un site conjoint de production de pointe à  
Sandston en Virginie, États-Unis. Cette unité dont la mise en service  
est prévue pour le premier semestre 2018, produira des ingrédients  
destinés aux marchés cosmétique et pharmaceutique mondiaux et  
représente un investissement de plus de 60 millions de dollars.  

inauguré en Chine son nouveau Centre de  
Recherche et Technologies à Shanghai, le Shanghai Research &  
Technology Center (SRTC). Ce nouveau centre réunira à terme  
250 collaborateurs, incluant chercheurs, experts en applications  
clients, et équipes de développement commercial. Il deviendra  
Asie-Pacifique. Cette inauguration fait suite à la célébration du  
20e anniversaire du site d’Ingénierie & Construction à Hangzhou,  
dans la province du Zhejiang, et illustre ainsi l’engagement à long  

Air Liquide a reçu en France le label « vitrine technologique » de la  
part de l’association Alliance Industrie du Futur. Air Liquide a décidé  
en 2016 d’investir 20 millions d’euros en Grande Industrie dans un  
projet appelé « Connect ». Le Groupe crée en France un centre  
d’opération et d’optimisation à distance unique dans  
des gaz industriels, capable de piloter et d’optimiser la production,  
l’efficacité énergétique et la fiabilité des sites Grande Industrie, ainsi  
que de mener des actions de maintenance prédictives.  

la filiale de capital risque du groupe Air Liquide s’est  
renforcée dans les industries du futur avec de nouvelles prises  
de participation dans des start-up technologiques  
Inpria, Poly-Shape, Solidia Technologies et Proxem. ALIAD a ainsi  
réalisé 27 investissements depuis sa création en 2013 pour un  
montant d’engagement de plus de 66 millions d’euros. La stratégie  
d’investissement d’ALIAD cible les secteurs liés à  
énergétique, la santé et la high-tech, en cohérence avec la stratégie  

Air Liquide se concentre sur ses activités Gaz & Services suite à  
l’acquisition d’Airgas, ainsi que sur la mise en œuvre de son plan  
stratégique NEOS pour la période 2016-2020.  

Air Liquide étudie différentes options relatives au désinvestissement  
de sa filiale Air Liquide Welding, spécialisée dans la fabrication de  
technologies de soudage et coupage, afin de lui assurer les meilleures  
opportunités de développement sur le long terme.  

Fin décembre, Air Liquide a finalisé la cession d’Aqua Lung, un acteur  
de référence des équipements individuels pour les activités sportives  
et professionnelles en milieu aquatique, à Montagu Private Equity, un  
des principaux acteurs du marché européen du capital investissement.  
Montagu soutiendra Aqua Lung dans sa prochaine phase de croissance  
et accompagnera la société dans la mise en œuvre de sa feuille de route  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

DONNÉES COMPARABLES : HORS IMPACTS DE PÉRIMÈTRE SIGNIFICATIF, DE CHANGE  
ET D’ÉNERGIE (GAZ NATUREL ET ÉLECTRICITÉ)  

Au-delà de la comparaison des chiffres publiés, les informations financières
sont fournies hors effet de périmètre significatif, hors change et hors effet  
de variation des prix du gaz naturel et de l’électricité.  

L’effet périmètre significatif correspond à l’impact sur les ventes de toute
acquisition ou cession de taille significative pour le Groupe. Ces variations  

− pour les acquisitions de la période, en déduisant des agrégats de la période
la contribution de l’acquisition ;  

− pour les acquisitions de la période antérieure, en déduisant des agrégats de
la période la contribution de l’acquisition allant du 1er janvier de la  

période en cours jusqu’à la date anniversaire de l’acquisition ;  

− pour les cessions de la période, en déduisant des agrégats de la période
précédente la contribution de l’entité cédée à compter du jour anniversaire  

− pour les cessions de la période antérieure, en déduisant des agrégats de la
période précédente la contribution de l’entité cédée.  

Les gaz pour l’industrie et la santé ne s’exportant que très peu, l’impact des
variations monétaires sur les niveaux d’activité et de résultat est limité à
la  
conversion des états financiers en euros pour les filiales situées en dehors
de la zone Euro. L’effet de change est calculé sur la base des agrégats de  
la période convertis au taux de change de la période précédente.  

Par ailleurs, le Groupe répercute à ses clients la variation des coûts de
l’énergie (gaz naturel et électricité) à travers une facturation indexée
intégrée  
à leurs contrats moyen et long terme. Cela peut conduire à une variation
significative des ventes (principalement dans la Branche d’activité Grande  
Industrie) d’une période à l’autre selon la fluctuation des prix de marché de
l’énergie.  

Un impact énergie est calculé sur les ventes de chacune des principales
filiales de l’activité Grande Industrie. Leur consolidation permet de
déterminer  
l’impact énergie pour le Groupe. Le taux de change utilisé est le taux de
change moyen annuel de l’année N-1.  

Ainsi, au niveau d’une filiale, la formule suivante donne l’impact énergie,
calculé respectivement pour le gaz naturel et pour l’électricité :  

Impact énergie = Part des ventes indexée sur l’énergie année (N-1) x (Prix
énergie moyen année (N) – Prix énergie moyen année (N-1)).  

La neutralisation de l’impact de l’évolution des prix de l’énergie sur les
ventes permet de réaliser l’analyse de l’évolution du chiffre d’affaires sur
une base  

Compte tenu de la cession d’Aqua Lung réalisée le 30 décembre 2016, et du fait
qu’Air Liquide étudie différentes options relatives au  
désinvestissement de sa filiale Air Liquide Welding, communiqué le 15 décembre
2016, les « Autres activités » sont reportées dans la ligne  
« Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat
2016, en application de la norme IFRS 5. Le compte de résultat 2015  
est retraité de façon identique. Le bilan présente également les actifs et
passifs destinés à être cédés sur une ligne dédiée.  

Par conséquent, les commentaires ci-dessous portent sur les données 2015
retraitées et 2016, conformément à la norme IFRS 5 évoquée ci-dessus.  

Par ailleurs, compte tenu de la fusion opérationnelle au 1er octobre 2016 des
activités d’Airgas et d’Air Liquide aux États-Unis en Industriel  
Marchand et en Santé, il n’est désormais plus possible d’isoler les activités
d’Air Liquide et d’Airgas sur le périmètre antérieur. Par conséquent, les  
croissances comparables du chiffre d’affaires au 4e trimestre 2016 et sur
l’année 2016 de la zone Amériques résultent d’une estimation interne.  

Les principaux effets sur le chiffre d’affaires en 2016 sont :  

Variation 2016/2015 comparable (a) (en %)  

(a) Croissance comparable estimée hors effets de périmètre significatif, de
change et d’énergie.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

(a) Hors effets de périmètre significatif, de change et d’énergie.  

Le chiffre d’affaires 2016 du Groupe atteint 18 135 millions d’euros, soit  
une croissance publiée de + 14,6 % par rapport à 2015, soutenue par la  
consolidation des ventes d’Airgas depuis le 23 mai 2016 mais pénalisée  
par un effet de change négatif de - 1,4 % et par l’impact défavorable de  
l’énergie de - 2,2 %. Hors change et hors énergie, la croissance s’établit  
à + 18,2 %. Au 4e trimestre, les effets change et énergie se sont inversés,  
devenant légèrement positifs, respectivement de + 0,1 % pour le change  
et + 0,4 % pour l’énergie.  

Variation 2016/2015 Gaz & Services comparable (a)  

(a) Hors effets de périmètre significatif, de change et d’énergie.  

Hors Airgas, hors change et hors énergie, la croissance comparable des  
ventes 2016 du Groupe est de + 0,9 %. Elle bénéficie d’une progression  
solide des ventes Gaz & Services alors que le niveau d’activité reste  
faible en Ingénierie & Construction dans un environnement difficile.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Sauf mention contraire, les variations sur le chiffre d’affaires commentées
ci-dessous sont toutes des variations à données comparables : hors  
effet de consolidation d’Airgas et hors effets de change et d’énergie (gaz
naturel et électricité).  

Le chiffre d’affaires Gaz & Services atteint 17 331 millions d’euros, en
croissance publiée de + 17,5 %. Elle bénéficie de la consolidation des ventes  
d’Airgas depuis le 23 mai 2016 mais est pénalisée par un effet de change
négatif de - 1,4 % et par l’impact défavorable de l’énergie de - 2,4 %. La  
croissance avec Airgas, hors change et hors énergie s’établit à + 21,3 %.  

En excluant la contribution d’Airgas, hors change et hors énergie, la
croissance comparable est de + 2,7 %, soutenue par une progression solide des  
ventes en Grande Industrie, en Santé et dans les économies en développement.  

(a) Hors effets de périmètre significatif, de change et d’énergie.  

Le chiffre d’affaires de la zone Europe s’établit à 6 593 millions d’euros  
en 2016, en progression de + 2,0 %, confirmant une reprise progressive.  
La Grande Industrie, en croissance de + 2,6 %, a été pénalisée par  
plusieurs arrêts temporaires des clients pour maintenance. Les ventes  
de l’Industriel Marchand sont stables sur l’année, avec une légère  
amélioration au 4e trimestre et des signes encourageants dans l’activité  
bouteilles. La Santé poursuit son développement solide proche de  

CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 GAZ & SERVICES  

Les ventes de l’activité Grande Industrie progressent de + 2,6 %  
en 2016. La demande en gaz de l’air a été forte toute l’année. Alors  
que le chiffre d’affaires au 1er trimestre a bénéficié de la montée en  
puissance de l’unité HyCO de Dormagen en Allemagne, les 2e et  
3e trimestres ont été pénalisés par des arrêts temporaires des  
clients pour maintenance. Le 4e trimestre bénéficie d’une indemnité  
exceptionnelle liée à un contrat client. L’Europe de l’Est poursuit son  
développement, notamment en Russie, Pologne et Turquie.  

Le chiffre d’affaires de l’activité Industriel Marchand est stable sur  
l’année (+ 0,0 %). Les ventes sont en croissance dans les marchés de  
l’alimentaire, des boissons et de la pharmacie alors que le secteur de  
la fabrication reste difficile. Les volumes d’oxygène et d’azote liquides  
sont en hausse sur l’année. En fin d’année, le marché des petits clients,  
essentiellement bouteilles, présente des signes encourageants. Les  
ventes dans le sud de l’Europe, notamment l’Ibérie, sont relativement  
dynamiques. Les pays d’Europe de l’Est poursuivent leur croissance  
soutenue, plus particulièrement la Russie et la Pologne. Les effets  
prix dans la zone sont négatifs sur l’année à - 0,7 % dans un contexte  
d’inflation quasi nulle et de baisse de prix pour les clients dont les  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

La Santé présente une croissance soutenue de + 3,9 % sur  
l’année. L’activité Santé à domicile poursuit son développement  
organique dynamique avec l’augmentation du nombre de patients  
et l’élargissement du portefeuille de thérapies traitées, la contribution  
incrémentale de petites acquisitions étant relativement faible en  
2016\. Dans le segment des Gaz médicaux pour les hôpitaux, la  
pression tarifaire continue de pénaliser le chiffre d’affaires. Les  
ventes des activités Hygiène et Ingrédients de spécialités sont en  

Le chiffre d’affaires de l’Électronique est en retrait de - 6,0 % sur  
l’année, pénalisé par des ventes d’Équipements & Installations en  

Le chiffre d’affaires Gaz & Services de la zone Amériques s’établit à  
6 230 millions d’euros en 2016, en hausse de + 77,8 % hors change  
et hors énergie, et de + 1,8 % en excluant Airgas. Soutenues par des  
démarrages, les ventes sont en forte croissance en Grande Industrie,  
avec des volumes solides, alors qu’elles restent en retrait en Amérique  
du Nord en Industriel Marchand, la production manufacturière et la  
construction étant toujours ralenties aux États-Unis et au Canada.  
L’activité poursuit son développement dynamique en Amérique du Sud,  
notamment en Grande Industrie et en Santé.  

CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 GAZ & SERVICES  

La Grande Industrie affiche des ventes en forte croissance de + 7,4 %  
sur l’année, soutenues notamment par la montée en puissance de  
plusieurs unités aux États-Unis et en Amérique du Sud. Les volumes  
de gaz de l’air sont en forte hausse. La mise en service de la caverne  
hydrogène en fin d’année renforce la fiabilité pour les clients, la  
flexibilité des unités de production pour plus d’efficacité et permet de  
développer les ventes d’hydrogène à la demande.  

L’activité Industriel Marchand est en croissance de + 153,6 %  
hors change sur l’année ; elle est en retrait de - 4,2 % en excluant  
Airgas, avec un 2nd semestre en moindre retrait à - 2,9 %. En  
Amérique du Nord, les ventes sont pénalisées par une faible activité  
manufacturière, notamment dans les secteurs de l’énergie, de la  
fabrication métallique et de la construction. La demande reste solide  
dans les marchés de l’Alimentaire, des Boissons et de la Pharmacie.  
En Amérique du Sud, le chiffre d’affaires augmente de plus de + 10 %.  
Les effets prix dans la zone sont positifs de + 2,5 % sur l’année.  

Le chiffre d’affaires de la Santé progresse fortement, de + 73,4 % hors  
change sur l’année et de + 11,2 % en excluant l’impact d’Airgas. Les  
ventes au Canada sont soutenues par une croissance organique  
solide et par la contribution d’acquisitions en Santé à domicile. En  
Amérique du Sud, l’activité poursuit son développement dynamique  
avec une croissance à deux chiffres au Brésil et en Argentine.  

Les ventes de l’activité Électronique présentent une évolution de  
\- 1,6 % en 2016. Après une progression de + 3,2 % au 1er semestre,  
soutenue notamment par des ventes d’Équipements & Installations  
élevées, le chiffre d’affaires est en retrait au 2nd semestre, les ventes  
d’Équipements & Installations étant en forte baisse au 4e trimestre.  

Le chiffre d’affaires 2016 de la région Asie-Pacifique progresse de + 4,2 %  
et atteint 3 936 millions d’euros, soutenu notamment par les activités  
Grande Industrie et Électronique. Les évolutions sont contrastées selon  
les pays : les ventes en Chine progressent de + 7,8 % sur l’année, avec  
une contribution solide de toutes les activités ; le Japon bénéficie en fin  
d’année d’une amélioration de l’activité Industriel Marchand mais est  
pénalisé par des ventes plus faibles en Électronique.  

CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 GAZ & SERVICES  

Sur l’année, les ventes de la Grande Industrie progressent de + 5,4 %,  
soutenues par la montée en puissance d’unités, notamment en  
Chine et d’un démarrage en Australie au 3e trimestre. Les ventes au  
4e trimestre sont pénalisées par plusieurs arrêts temporaires des  

Le chiffre d’affaires de l’Industriel Marchand est en léger recul  
de - 0,7 % en 2016, le 4e trimestre présentant une croissance  
légèrement positive. Les situations sont contrastées selon les pays.  
Les ventes en Chine affichent une solide progression sur l’année,  
avec des volumes de gaz liquides et en bouteilles en croissance  
à deux chiffres au 4e trimestre. Au Japon, les ventes sont en retrait  
sur 12 mois mais présentent une légère croissance au 2nd semestre.  
L’activité en Australie est de retour à la croissance au 4e trimestre. La  
performance en Asie du Sud-Est reste irrégulière. Les effets prix sont  
négatifs sur la zone à - 0,3 % sur l’année.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les ventes de l’Électronique progressent de + 8,6 % en 2016 avec  
une évolution contrastée sur l’année. Le chiffre d’affaires présente  
une hausse de + 17,7 % au 1er semestre, soutenu par une croissance  
à deux chiffres en Chine, au Japon, à Singapour et en Corée du Sud ;  
tous les segments d’activité contribuent à la croissance, en particulier  
les Matériaux avancés et l’activité Équipements et installations (E&I).  
Au 2nd semestre, les ventes restent en légère croissance mais sont  
pénalisées par la baisse de l’activité E&I après plusieurs trimestres  
très dynamiques et par des ventes plus faibles de Matériaux  
spéciaux électroniques après une période de forte augmentation.  
Il faut noter que le prix du néon était exceptionnellement élevé  
au 4e trimestre 2015. Les ventes de gaz vecteurs sont solides, en  
hausse de plus de + 5 %, renforcées notamment par le démarrage  
de plusieurs unités à Singapour, en Chine et au Japon au cours de  
l’année. Les Matériaux avancés poursuivent leur développement  
dynamique à deux chiffres en 2016.  

la zone Moyen-Orient et Afrique atteint  
572 millions d’euros, en croissance de + 7,6 %. Au 1er trimestre, les ventes  
ont bénéficié de la fin de la montée en puissance de deux unités de  
production d’hydrogène de grande taille à Yanbu en Arabie saoudite  
démarrées au 2e trimestre 2015 ; à l’inverse, les ventes du 4e trimestre  
ont été pénalisées par l’arrêt programmé pour maintenance du client  
qui a duré quatre semaines. L’activité est dynamique en Égypte, les  
ventes bénéficiant du préchargement d’une unité de production Grande  
Industrie et du développement de l’activité Industriel Marchand auprès  
de clients verriers et sidérurgiques. L’Afrique du Sud est en progression  
en Grande Industrie. L’activité Santé poursuit sa croissance dans la  

Le chiffre d’affaires de l’Ingénierie & Construction s’élève à 474 millions  
d’euros, en baisse de - 38,0 % par rapport à 2015. Il est affecté par le  
ralentissement des grands projets liés à l’énergie et par le nombre limité  
de nouveaux projets dans un environnement global toujours difficile.  

Les prises de commandes totales atteignent 389 millions d’euros, en  
retrait par rapport à 936 millions en 2015. La grande majorité des projets  
concerne des unités de production de gaz de l’air (ASU).  

L’activité Marchés globaux & Technologies présente un chiffre d’affaires  
en hausse de + 13,6 % à 330 millions d’euros. Les ventes ont été  
importantes dans les secteurs du spatial, du maritime et du biogaz.  

Les prises de commandes connaissent une croissance spectaculaire  
et s’élèvent à 405 millions d’euros en 2016.  

Le résultat opérationnel courant avant amortissements s’élève à  
4 611 millions d’euros, en hausse publiée de + 9,4 % par rapport à 2015  
et de + 10,9 % hors effet de change, reflétant l’intégration d’Airgas sur  

Les achats progressent de + 13,6 %, à un rythme légèrement inférieur à  
la croissance des ventes publiée de + 14,6 %. Les frais de personnels et  
les autres charges sont en hausse plus rapide que les ventes (+ 19,6 %),  
principalement du fait du changement de mix d’activités. En effet,  
l’activité Industriel Marchand, qui représente désormais près de la moitié  
des ventes, requiert plus d’effectifs que d’autres activités comme la  

Sur l’année, les efficacités s’élèvent à 315 millions d’euros, dépassant  
l’objectif annuel fixé à plus de 250 millions d’euros. Elles représentent  
une économie de 2,7 % sur la base des coûts. Un peu moins de la moitié  
correspond à des gains logistiques et industriels : il s’agit notamment  
de l’optimisation du fonctionnement des unités de production reliées  
aux réseaux de canalisation, de l’amélioration de la fiabilité des usines,  
du lancement du centre d’opération et d’optimisation à distance en  
France et de la revue des tournées d’approvisionnement dans un  
contexte de moindre consommation des clients Industriel Marchand.  
Les efficacités sur achats représentent environ un tiers du total. Elles  
sont principalement liées à des gains sur les achats d’énergie et sur les  
achats de la Santé à domicile en Europe. Le solde des efficacités inclut  
les effets des plans de réalignement dans plusieurs pays et notamment  
dans l’activité Ingénierie & Construction. L’Industriel Marchand est la  
branche d’activité qui génère le plus d’efficacités, soit 36 % du total.  

Les premières synergies Airgas, notamment avec la fusion des activités  
opérationnelles Industriel Marchand et Santé aux États-Unis depuis  
le 1er octobre 2016, se matérialisent. Elles représentent 45 millions  
de dollars américains répartis suivant quatre catégories principales :  
les opérations bouteilles qui font l’objet de fermeture de sites et de  
restructuration, les opérations gaz liquides qui sont optimisées de la  
source de gaz à la logistique de livraison chez les clients, la revue des  
process et les achats, et le back-office.  

Les amortissements atteignent 1 587 millions d’euros, en hausse de  
\+ 16,8 % et + 18,1 % hors change, notamment du fait des démarrages de  
l’année, de l’intégration d’Airgas et d’amortissements supplémentaires  
d’immobilisations incorporelles du fait de l’acquisition d’Airgas.  

Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 3 024 millions  
d’euros en 2016, en hausse de + 5,9 % par rapport à 2015 et de + 7,5 %  
hors change. Le ratio de marge opérationnelle (ROC sur chiffre  
d’affaires) évolue de 18,1 % en 2015 à 16,7 % en 2016, reflétant le nouveau  
mix d’activités suite à l’intégration d’Airgas ; hors effet énergie, le ratio  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le résultat opérationnel courant de l’activité Gaz & Services s’élève à  
3 239 millions d’euros, en augmentation de + 9,4 % par rapport à 2015.  
Le ratio de ROC sur chiffre d’affaires publié s’établit à 18,7 % reflétant le  
nouveau mix d’activités suite à l’intégration d’Airgas ; hors effet énergie,  
le ratio de marge opérationnelle est de 18,3 %.  

Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen-Orient et Afrique  
s’élève à 114 millions d’euros, en croissance significative de + 28,3 %.  
La marge opérationnelle, hors effet énergie, est en progression  
de + 430 points de base et s’établit à 20,2 %. Elle intègre un profit  
exceptionnel lié à une indemnité client.  

Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie & Construction  
atteint 5,1 millions d’euros, soit 1,1 % du chiffre d’affaires, pénalisé par  
un volume d’activité limité dans un environnement toujours difficile.  
L’objectif moyen terme du Groupe reste de maintenir un niveau de  
marge compris entre 5 et 10 %.  
Technologies s’établit à 34 millions d’euros, en légère baisse par rapport  
à 36 millions d’euros en 2015. La marge opérationnelle atteint 10,3 %.  
Le niveau de marge de cette activité est dépendant de la nature des  
projets réalisés pendant la période et peut varier de manière assez  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Marge opérationnelle Gaz & Services (a)  

(a) Résultat opérationnel courant/chiffre d’affaires, en données publiées.  

Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s’élève à 1 319 millions  
d’euros, en très léger retrait (- 0,5 %) par rapport à 2015. Hors effet  
énergie, le ratio de marge opérationnelle est en baisse de - 30 points de  
base et s’établit à 19,3 %. Cela s’explique essentiellement par l’activité  
Industriel Marchand dont les volumes sont en retrait dans l’activité  
bouteilles dans certains pays ; les efficacités compensent partiellement  
1 076 millions d’euros, en hausse de + 27,7 %. Le ratio de marge  
opérationnelle hors effet énergie est en baisse de - 630 points de base,  
à 17,2 %. Il reflète le changement de mix d’activités suite à l’acquisition  
d’Airgas avec le renforcement du poids relatif de l’Industriel Marchand.  
Un travail important sur les coûts fixes est en cours aux États-Unis suite  
aux désinvestissements réalisés dans le cadre de l’acquisition d’Airgas  
et à la fusion des activités opérationnelles en octobre 2016.  

En Asie-Pacifique, le résultat opérationnel courant s’établit à 730 millions  
d’euros, en progression de + 4,0 %. Le ratio de marge opérationnelle  
hors effet énergie est stable à 18,2 %. L’amélioration de la marge en  
Électronique, qui bénéficie notamment d’un mix activités favorable,  
permet de compenser la baisse des prix de certains produits en  

Recherche et Développement et Frais de Holding  

La Recherche et Développement (R&D) et  
incluent des ajustements de consolidation intersectoriels et s’élèvent  
à 254 millions d’euros, en hausse de + 22,5 % par rapport à 2015. La  
progression des frais de R&D et de Holding explique deux tiers de  
cette augmentation, le reste étant dû à des effets de change et des  

Les autres produits et charges opérationnels présentent un solde  
positif de 35,6 millions d’euros. La plus-value réalisée sur les cessions  
demandées par l’Autorité américaine de la concurrence (FTC) dans  
le cadre de l’acquisition d’Airgas compense  
exceptionnels de l’année liés à l’acquisition et l’intégration d’Airgas,  
ainsi que d’autres coûts exceptionnels comme ceux liés aux plans de  
réalignement réalisés dans différents pays pour plus de 60 millions  

Le résultat financier de - 403 millions d’euros est en augmentation de  
\+ 54,1 % par rapport à 2015. Le coût de l’endettement financier net est  
en hausse de + 74,5 % du fait du financement de l’acquisition d’Airgas.  
Néanmoins, le coût moyen de la dette nette est de 2,9 %, en baisse par  
rapport à 3,7 % en 2015. Il reflète le mix entre le financement de
l’acquisition  
d’Airgas réalisé à un taux historiquement bas, les financements en  
devises fortes pour lesquels les taux d’intérêt ont continué à baisser et  
ceux en devises des économies en développement où les taux d’intérêt  
restent élevés. La baisse des « autres produits et charges financiers »  
est en grande partie liée à des gains de change sur les opérations de  
financement, notamment liées à l’acquisition d’Airgas.  
américaine de la concurrence (FTC) dans le cadre de l’acquisition  
Airgas permet également de compenser environ 30 millions d’euros de  

Le montant des impôts atteint 747 millions d’euros, en hausse de  
\+ 13,0 %. Le taux effectif d’impôt s’établit à 28,2 % sur l’année, supérieur
à  
celui de 2015 (26,8 %). Ce taux reflète le mix entre un taux faible (23,8 %)  
au 1er semestre 2016 qui intègre des éléments exceptionnels (produits  
d’impôt relatifs à la mise en œuvre d’une décision de la Cour de Justice  
de l’Union Européenne et à l’évolution favorable de plusieurs contrôles  
fiscaux) et un taux plus élevé au 2nd semestre (31,3 %) du fait d’éléments  

La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence contribue  
à hauteur de 6,6 millions d’euros. La part des intérêts minoritaires est  
globalement stable à 82,7 millions d’euros.  

Le résultat net des activités non poursuivies s’élève à 11,1 millions  
d’euros en 2016, en baisse par rapport à 14,6 millions d’euros en 2015.  
La plus-value de cession d’Aqua Lung compense les dépréciations  
enregistrées sur l’activité Soudage réalisées en vue de préparer la  

Au total, le résultat net – part du Groupe s’établit à 1 844 millions d’euros  
en 2016, en hausse de + 5,0 % par rapport à 2015.  

Après prise en compte de l’impact dilutif de l’augmentation de capital,  
le résultat net par action est de 5,11 euros, en hausse de + 2,4 % par  
rapport à 4,99 euros en 2015. À noter que les résultats nets par  
action des exercices antérieurs ont été retraités de l’impact du droit  
préférentiel de souscription attribué aux actionnaires du Groupe dans  
le cadre de l’augmentation de capital de 3,3 milliards d’euros réalisée en  
septembre 2016 pour financer l’acquisition d’Airgas. Le nombre moyen  
d’actions en circulation retenu pour le calcul du résultat net par action au  
31 décembre 2016 est de 360 751 910.  

(a) Utilisé pour calculer le bénéfice net par action ; montant 2015 retraité
de  
l’impact du droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires dans  
le cadre de l’augmentation de capital.  

Nombre d’actions au 31 décembre 2015  

Augmentation de capital réservée aux salariés  

NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016  

Lors de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017, le versement d’un  
dividende de 2,60 euros par action sera proposé aux actionnaires  
au titre de l’exercice 2016. En tenant compte du retraitement lié à  
l’augmentation de capital, ce dividende est en progression de + 2,7%.  
Le montant distribué est estimé à 1 032 millions d’euros en tenant  
compte des mouvements de rachats et d’annulations d’actions, soit un  
taux de distribution de 56 %.  

Le détachement du coupon est fixé au 15 mai 2017 et la mise en  
paiement interviendra à compter du 17 mai 2017.  

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Flux de trésorerie et bilan 2016  

Capacité d’autoﬁ nancement avant variation du besoin en fonds de roulement  

Variation du besoin en fonds de roulement  

Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles  

Acquisitions d’immobilisations nettes des cessions (a)  

Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des
sociétés  

Ratio d’endettement net au 31 décembre  

(a) Incluant les transactions avec les minoritaires.  

FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS  

La capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds  
de roulement atteint 3 523 millions d’euros, en hausse de + 11,9 % par  
rapport à 2015. Elle s’établit à 19,4 % des ventes Groupe.  

Le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles, après  
variation du besoin en fonds de roulement, s’élève à 3 697 millions  
d’euros, en hausse de + 30,5 % par rapport à 2015 et s’établit à 20,4 %  
des ventes. Cette performance est le résultat des actions menées pour  
réduire le besoin en fonds de roulement.  

L’amélioration du BFR provient de l’activité Gaz & Services, le BFR de  
l’Ingénierie & Construction présentant une augmentation liée au cycle  
des projets. La baisse du BFR est principalement due à la diminution  
des créances clients grâce à des actions d’affacturage, à la baisse  
des retards de règlement de certains clients et à une amélioration en  
Amérique du Nord due à la meilleure maîtrise du nouvel ERP mis en  
place en 2015. Le besoin en fonds de roulement s’établit à 7,2 % des  
ventes, sur la base du chiffre d’affaires d’Airgas annualisé, en baisse par  
rapport au ratio de 8,0 % fin 2015 (retraité IFRS 5). Cette performance  
est essentiellement le résultat d’actions mises en œuvre pour réduire  
les créances clients qui compensent largement l’effet de l’intégration  
d’Airgas dont l’activité requiert un BFR supérieur à la moyenne du  

Le besoin en fonds de roulement (BFR) baisse de 331 millions d’euros en  
2016\. Ce montant inclut la variation du BFR d’Airgas ; il exclut en revanche  
l’effet périmètre, reporté dans la ligne « Acquisition d’immobilisations  
financières et incidences des variations de périmètre ».  
14 439 millions d’euros en incluant les transactions avec les minoritaires.  
Ils intègrent 12 004 millions d’euros d’investissements financiers liés à  

(a) Incluant les transactions avec les minoritaires.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les produits de cessions d’immobilisations, pour un total de 830 millions  
d’euros, concernent principalement les désinvestissements demandés  
par l’Autorité américaine de la concurrence (FTC) dans le cadre de  
l’acquisition d’Airgas pour 424 millions d’euros net d’impôt et la cession  
d’Aqua Lung pour 229 millions d’euros net d’impôt.  

Ainsi, les paiements nets sur investissements, qui incluent le rachat  
des intérêts minoritaires, s’établissent à 13 609 millions d’euros, dont  
11 580 millions d’euros d’investissement financier lié à l’acquisition de la  

Paiements bruts sur investissements industriels par zone géographique  

Les paiements sur investissements industriels bruts du Groupe se sont  
élevés à 2 259 millions d’euros en 2016, en hausse de + 11,4 % par rapport  
à 2015. Les investissements d’Airgas expliquent la grande majorité de  

Les investissements financiers se sont élevés à 12 180 millions d’euros  
dont 15 millions d’euros de transactions avec les minoritaires. Ils incluent  
l’acquisition d’Airgas pour 12 004 millions d’euros.  
en hausse de 8 129 millions d’euros par rapport à fin 2015 et en baisse de  
4 492 millions d’euros par rapport à fin juin 2016.  

Le très bon niveau de Cash Flow sur la seconde partie de l’année et  
l’augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription  
réalisée en septembre 2016 contribuent à la réduction de la dette pour  
un montant de 4 492 millions d’euros au 2nd semestre.  

Le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 90 % fin  
décembre 2016 (contre 57 % fin 2015) en forte baisse par rapport au  
niveau exceptionnel de 151 % atteint fin juin 2016, cinq semaines après  

L’augmentation de la dette au 1er semestre s’explique principalement par  
le financement de l’acquisition d’Airgas finalisée le 23 mai 2016 (valeur  
des titres pour 10,7 milliards de dollars américains), le refinancement  
d’une partie de la dette d’Airgas (pour 0,9 milliard de dollars américains)  
et la consolidation de la dette d’Airgas non refinancée (1,8 milliard de  

Le retour sur capitaux employés après  
Le ROCE retraité de façon à prendre en compte l’acquisition d’Airgas  
sur l’ensemble de l’année atteint 6,9 % et 7,1 % hors change.  

Le Groupe confirme l’objectif NEOS d’atteindre à nouveau un ROCE  
supérieur à 10 % d’ici cinq à six ans.  

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Cycle d’investissement et stratégie de ﬁ nancement  

) CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT  

La croissance régulière du Groupe sur le long terme repose en grande partie
sur sa capacité à investir chaque année dans de nouveaux projets. Les  
projets d’investissement du métier des gaz industriels sont répartis partout
dans le monde, leur intensité capitalistique est élevée et les contrats qui
les  
accompagnent sont de longue durée, notamment pour la Grande Industrie. Air
Liquide a donc mis en place une stratégie de financement adaptée à la  
nature de ses projets, fondée sur la diversification des sources de
financement, la gestion prudente des équilibres du bilan et des modes de
financement  
innovants. Cette stratégie de financement est fondamentale pour assurer la
poursuite du développement du Groupe.  

Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique est  

Les investissements réalisés par le Groupe reflètent sa stratégie de  

Ils peuvent être classés selon deux catégories :  
organique ou assurent l’efficacité, la maintenance ou la sécurité des  

les investissements financiers, qui permettent de renforcer des  
positions existantes, ou d’accélérer la pénétration dans une nouvelle  
région ou un métier par l’acquisition de sociétés existantes ou d’actifs  

La nature des investissements industriels diffère d’une Branche d’activité  
mondiale à l’autre : unités de production de gaz pour la Grande Industrie,  
centres de conditionnement, équipements logistiques, stockages et  
systèmes de gestion pour l’Industriel Marchand, l’Électronique et la  
Santé. L’intensité capitalistique varie fortement d’une activité à l’autre.  

L’intensité capitalistique représente le montant des capitaux en euros  
à engager pour générer, lorsque les projets ou les activités atteignent  
leur phase de maturité, 1 euro supplémentaire de chiffre d’affaires.  
Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production,  
stockages, équipements logistiques, etc.) ou financent le fonds de  
roulement nécessaire au développement des activités.  

− la production de gaz de l’air a une intensité capitalistique comprise  
entre 2 et 3. L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution  
capitalistique, de l’ordre de 1 à 1,5 en raison de la part importante,  
dans les coûts des ventes, du gaz naturel. Mais cette intensité  
capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix du gaz  

l’intensité capitalistique de l’activité Industriel Marchand pour se  
positionner sur un nouveau marché se situe entre 1,5 et 2 ;  

les activités Électronique ont une intensité capitalistique moyenne  
acquisitions, autour de 1 qui varie suivant le mix produit.  

Quelle que soit l’intensité capitalistique, tout projet doit permettre au  
Groupe d’atteindre son objectif de rentabilité des capitaux employés  

Du fait de ces écarts d’intensité capitalistique entre les différentes  
activités du Groupe, leurs ratios de marge opérationnelle sur chiffre  

L’intensité capitalistique du Groupe évolue en continu en fonction du mix  
d’activité, du type de projet et des prix des matières premières.  

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1 Cycle d’investissement et stratégie de ﬁ nancement  

Cycle de vie normatif d’un contrat de Grande Industrie  

Le développement sur le long terme est l’une des caractéristiques de
l’activité des gaz industriels. Le cycle d’investissement en témoigne. Il faut
compter  
environ cinq ans entre l’étude d’un nouveau projet de construction pour un
client de la Grande Industrie et les premières ventes de gaz industriel  
correspondantes. Le suivi de ce cycle est clé pour anticiper la croissance
future du Groupe. Le schéma ci-après détaille chaque étape de ce processus.  

CYCLE D’INVESTISSEMENT D’UN CONTRAT DE GRANDE INDUSTRIE  

En appliquant une intensité capitalistique théorique de 2, 100 millions
d’euros investis sur un nouveau projet rapportent, après montée en puissance,
50 millions  

Étape Identification et Négociation : Il s’agit de la phase pendant  
laquelle le projet est enregistré dans le portefeuille d’opportunités  
d’investissements et entre en phase de développement. Les projets  
de plus de 5 millions d’euros d’investissement sont suivis dans le  
portefeuille global d’opportunités potentielles réparti entre ceux  
dont la décision peut intervenir dans un délai de douze mois et ceux  
qui se concrétiseront dans plus d’un an. Des discussions et des  
négociations sont menées avec le client. Plusieurs raisons peuvent  
entraîner une sortie du portefeuille :  

1\. Le contrat est signé, il sort donc du portefeuille pour devenir une  

2\. Le projet est abandonné par le client ;  

3\. Le client décide de ne pas externaliser sa fourniture de gaz, ou  

bien le projet est remporté par un concurrent ;  

4\. Le projet est retardé au-delà de 12 mois ; il sort du portefeuille  
d’opportunités d’investissement à 12 mois, mais demeure dans le  

Étape Signature : Les deux parties se sont mises d’accord. La  
signature du contrat à long terme correspond à une décision  
d’investissement validée par les organes internes de gouvernance  
l’entité. Le projet sort du portefeuille  
d’opportunités d’investissements et entre dans les investissements  

Étape Construction : La construction de l’unité dure en général de  
12 à 24 mois et parfois jusqu’à 36 mois en fonction de la taille du projet.  
Elle correspond à la période des paiements sur investissements. Le  
projet est toujours dans les investissements en cours.  

1\. Mise en service : C’est le démarrage de l’unité. Les ventes  
démarrent en fonction des besoins du client et avec un volume  
minimal garanti correspondant au niveau du take-or-pay,  
assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat ;  

2\. Montée en puissance : Il s’agit de la phase de montée en  
puissance de l’unité. Au cours de la durée du contrat, les volumes  
atteindre la capacité nominale définie par le contrat. Ce n’est qu’à  
l’issue de cette phase que l’intensité capitalistique nominale est  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Cycle d’investissement et stratégie de ﬁ nancement  

Gouvernance d’un projet de Grande Industrie  

Trois entités d’Air Liquide sont au cœur du déroulement d’un projet client  
de Grande Industrie, du développement à l’exécution.  

La Branche d’activité mondiale Grande Industrie assure le suivi de  
la relation client globale, fournit le savoir-faire et veille à la cohérence  
globale du projet, à la fois en termes de contrat et de standards  
techniques. Elle veille également à la bonne gouvernance interne.  

La filiale locale propose le projet de développement et, une fois le contrat  
signé, porte l’investissement sur son bilan. Elle est ensuite responsable  
des opérations, des relations avec le client et de la rentabilité financière  
leur compétitivité globalement mais aussi spécifiquement pour  
chaque projet, grâce à une bonne solution d’architecture industrielle.  
L’Ingénierie & Construction est responsable de la partie technique de  

Les projets potentiels sont identifiés très en amont, grâce à la fois à  
une bonne connaissance du marché et une forte présence auprès des  
clients. La première étape consiste à sélectionner les opportunités dans  
lesquelles le Groupe souhaite investir ses ressources commerciales et  
techniques, en ligne avec la stratégie globale du Groupe. S’ensuit une  

En phase de développement, le projet est soumis à l’approbation de la  
zone géographique dont il dépend. Au niveau du Groupe, deux organes  
majeurs valident la pertinence du projet : le RIC (Comité Ressources  
et Investissements – voir encadré), et l’ERC (Comité des risques  
ingénierie) chargé d’apprécier le risque technique et d’exécution.  

Une fois le projet décidé, approuvé par Air Liquide et signé avec le  
client, son exécution est assurée par une équipe mixte composée de  
représentants de la filiale qui investit et d’Ingénierie & Construction, sous  
la supervision de la zone géographique.  

Le type, la complexité, la géographie et la taille des opportunités  
d’investissements ont significativement changé au cours des dernières  
années. Une équipe dédiée CIG (Capital Implementation Group)  
composée d’experts renforce les ressources en charge de l’exécution  

Les Comités Ressources et Investissements ont pour mission d’évaluer et de
valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que  
les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en
ressources humaines qui peuvent y être associés.  

Ils se tiennent régulièrement (en général, une à deux fois par mois) pour
chacun des pôles (Houston, Francfort, Shanghaï et Dubaï) et Business Units  
mondiales (Santé, Ingénierie & Construction, « Innovation, Digital, Science et
Technologies » (IDST)).  

Chaque séance du Comité est présidée par un membre du Comité Exécutif et
réunit les Directeurs de l’activité concernée par l’investissement, ainsi que  
les représentants de la Direction Financière du Groupe.  

Les décisions de ces Comités sont examinées par la Direction Générale.  

Les décisions reposent sur une appréciation rigoureuse de chaque projet en
complément de la rentabilité attendue du projet. Les critères suivants sont  
notamment revus de manière systématique :  

le site du projet : l’analyse prend en compte la localisation du projet dans
un bassin industriel à fort potentiel, s’il est connecté à un réseau de  
canalisations existant ou s’il est isolé ;  

la compétitivité du site du client : elle est évaluée en fonction de sa
taille, des procédés de production utilisés et particulièrement de leur
empreinte  
environnementale, du coût des matières premières et de la proximité des
marchés ;  

les produits finaux et la solidité de la demande future pour ces produits ;  

la qualité de la solution technique ;  

le risque pays : il est évalué au cas par cas et peut amener à une adaptation
de la politique de financement et sa couverture par des assurances  

des critères de responsabilité, notamment concernant les émissions de gaz à
effet de serre, la consommation d’eau et les relations avec les  

Après accord du RIC et signature avec le client, le projet entre dans la
catégorie Investissement en cours.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

1 Cycle d’investissement et stratégie de ﬁ nancement  

Lors du démarrage de l’unité, la gestion du projet relève des équipes  
opérationnelles locales, dans le cadre de normes strictes pour garantir  
la sécurité et l’intégrité du site. Le pilotage opérationnel de l’unité est  
assuré par la filiale locale, et le suivi de la performance financière par le  
Contrôle de gestion de la zone et du Groupe.  

Le portefeuille d’opportunités à 12 mois s’établit à fin décembre 2016 à  
2,2 milliards d’euros, en baisse de 400 millions d’euros par rapport à fin  
2015 et stable depuis fin juin 2016. Les nouveaux projets entrant dans le  
portefeuille compensent en partie ceux signés par le Groupe, remportés  
par la concurrence ou retardés. Dans un contexte de prix de l’énergie  
toujours bas, certains clients ont repoussé leur prise de décision. Le  

Opportunités d’investissement à la fin de la période  

portefeuille global, constitué de projets pouvant être signés avant ou  
après 12 mois, reste solide, compris entre 4,5 et 5 milliards d’euros.  

Les économies en développement représentent la moitié du portefeuille,  
en baisse par rapport à la répartition au 31 décembre 2015, les nouveaux  
projets étant localisés principalement dans les géographies matures.  
L’Amérique du Nord est la première géographie pour les opportunités,  
suivie de l’Europe, l’Amérique du Sud et la Chine.  

La moitié des opportunités d’investissement en portefeuille correspond  
à des projets inférieurs à 50 millions d’euros d’investissement et seuls  
quelques projets sont supérieurs à 100 millions d’euros. Ainsi la taille  
moyenne des projets est plus modeste, ce qui contribue à une meilleure  

Valeur cumulée des opportunités d’investissement prises en considération par
le Groupe pour une décision dans les 12 prochains mois. Projets  
industriels d’une valeur supérieure à 5 millions d’euros pour la Grande
Industrie et supérieure à 3 millions d’euros pour les autres Branches
d’activité.  
Inclus les actifs de remplacement ou les projets d’efficacité. Exclus les
investissements de maintenance ou liés à la sécurité.  

Valeur cumulée des décisions d’investissements industriels et financiers.
Projets industriels, de croissance ou non, incluant les actifs de
remplacement,  
d’efficacité, de maintenance et de sécurité. Décisions financières
(acquisitions).  

Valeur cumulée des investissements pour des projets décidés mais pas encore
démarrés. Projets industriels, d’un montant supérieur à 10 millions  
d’euros, incluant les actifs de remplacement ou les projets d’efficacité,
excluant la maintenance et la sécurité.  

Investissements en cours à la fin de la période (a)  

Valeur cumulée des ventes annuelles estimées, générées par les investissements
en cours à la fin de la période, après montée en puissance complète.  

(a) Différents des immobilisations en cours (cf. note 13.1 des états
financiers consolidés en page 270) pour lesquelles aucun critère de seuil ou
d’activité ne s’applique.  
industriel et financier atteignent 2,2 milliards d’euros.  

Les décisions d’investissement industriel représentent plus de 90 % de  
ce montant et sont supérieures à celles de 2015. L’Industriel Marchand  
représente plus de 35 % des décisions d’investissement suite à  
l’intégration d’Airgas, la Grande Industrie environ 30 %, la Santé 15 %,  
l’Électronique et les Marchés globaux & Technologies le solde.  

Les décisions industrielles en 2016 concernent des projets localisés  
pour plus de 40 % en Europe, dans les Amériques pour un tiers, en Asie  
pour un cinquième et en Afrique Moyen-Orient pour le solde.  
atteignent environ 200 millions d’euros en 2016, en baisse de  
300 millions d’euros par rapport à 2015. Il s’agit principalement de petites  
acquisitions dans la Santé à domicile et en Industriel Marchand.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Cycle d’investissement et stratégie de ﬁ nancement  

Les investissements en cours de construction (« investment backlog »)  
représentent un montant total de 2,1 milliards d’euros, en baisse par  
rapport à 2,3 milliards d’euros fin 2015. Cela s’explique principalement par  
le démarrage de plusieurs unités, notamment au Brésil, aux États-Unis,  

en Australie et à Singapour. Les investissements en cours d’exécution  
devraient apporter une contribution future aux ventes d’environ  
0,8 milliard d’euros par an après montée en puissance complète.  

En 2016, 14 nouvelles unités ont démarré : cinq unités dans la zone Amériques
et une en Australie, quatre unités de production d’azote ultra-pur pour  
l’Électronique en Chine, au Japon et à Singapour, trois unités pour
l’Industriel Marchand en Asie. La caverne de stockage d’hydrogène aux États-
Unis  
a également été mise en service.  

La stratégie de financement est revue régulièrement pour soutenir au  
mieux le développement du Groupe et prendre en compte l’évolution  
des conditions sur les marchés financiers, tout en respectant un profil de  
crédit compatible avec un rating long terme minimum de catégorie « A »  
des agences de notation Standard & Poor’s et Moody’s. Celui-ci est  
mesuré notamment par des ratios de dette nette sur capitaux propres  
et de capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de  

Suite à l’acquisition d’Airgas, et comme cela avait été anticipé, le rating  
long terme d’Air Liquide a été dégradé de deux crans de « A+ » à « A- »,  
par Standard & Poor’s, le 24 mai 2016. À l’occasion de cette acquisition  
et de la préparation de son financement, il a été décidé d’ajouter la  
notation long terme d’une deuxième agence, Moody’s. Le rating long  
terme attribué à Air Liquide, par Moody’s est de « A3 », équivalent au  
« A- » de Standard & Poor’s. Les deux agences ont enlevé la mise sous  
surveillance négative et relevé la perspective à stable. Par ailleurs, les  
notations court terme ont été abaissées d’un cran de « A1 » à « A2 » et  
de « P1 » à « P2 ».  

En 2016, les principes de prudence établis précédemment ont été  

une poursuite de la diversification des sources de financement et  
une répartition des échéances de remboursement, afin de minimiser  

le support des émissions de papier commercial par des lignes de  

une couverture du risque de taux permettant d’assurer une  

visibilité du coût de financement en  

le financement des investissements dans la devise des flux de  
trésorerie générés, afin de bénéficier d’une couverture de change  

une centralisation permanente des besoins et excédents de  
trésorerie, par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance, entité détenue à  
100 % par L’ Air Liquide S.A.  

Le ratio d’endettement net sur fonds propres reste maîtrisé à 90 %  
à fin 2016 (contre 57 % fin 2015). Cette évolution est la conséquence du  
financement de l’acquisition d’Airgas. Le ratio équivalent calculé par la  
méthode américaine : dette nette / (dette nette + fonds propres) est de  
47 % à fin 2016 contre 36 % à fin 2015. Le ratio de couverture des frais  
financiers (résultat opérationnel + quote-part des résultats des sociétés  
mises en équivalence) / (coût de l’endettement financier net) diminue à  
7,9 en 2016 comparé à 12,2 en 2015.  

Air Liquide diversifie ses sources de financement en accédant à  
différents marchés de dette : papier commercial, obligataire et bancaire.  

En 2016, le marché des capitaux a, par ailleurs, été utilisé via une  
augmentation de capital dans le cadre de l’acquisition d’Airgas.  

Air Liquide a recours au marché du papier commercial court terme, en  
France sous la forme de titres négociables à court terme dans le cadre  
de deux programmes dont la limite maximale est fixée à 3 milliards  
d’euros, pour chaque programme, ainsi qu’aux États-Unis sous  
forme de US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

1 Cycle d’investissement et stratégie de ﬁ nancement  

Air Liquide dispose également d’un programme d’Euro Medium Term  
Notes (EMTN), permettant d’émettre des obligations long terme, dans la  
limite d’un montant global de 12 milliards d’euros. Les encours d’émission  
liés à ce programme s’élèvent à 8,1 milliards d’euros (montant nominal)  
à fin 2016. Le programme EMTN du Groupe permet notamment  
d’émettre des obligations dans les principales devises (en euro, en dollar  
américain, en yen) mais aussi dans d’autres devises (renminbi, franc  

Ainsi, en 2016, dans le cadre du programme EMTN, le Groupe a  
procédé à deux émissions obligataires, sous format public pour un  
montant de 300 millions d’euros en avril et de 3,0 milliards d’euros en  
juin. Ces émissions ont permis toutes deux d’assurer les besoins de  
financement du Groupe, et pour celle de juin, également, de rembourser  
une partie du prêt relais contracté pour l’acquisition d’Airgas. Pour  
compléter le refinancement de l’acquisition d’Airgas, ces émissions  
ont été accompagnées, en septembre, par une émission obligataire  
de 4,5 milliards de dollars américains, sous format 144A, format public  
américain pour lequel les titres émis ne sont pas enregistrés auprès de  
la Securities and Exchange Commission (« SEC »).  

Au 31 décembre 2016, les financements du Groupe sur les marchés  
représentent 90 % de la dette brute, pour un encours total d’émissions  
obligataires de 14,6 milliards d’euros, tous programmes d’émission  
confondus, et 0,6 milliard d’euros de papier commercial. L’encours total  
d’émissions obligataires inclut les cinq émissions d’Airgas, antérieures à  
l’acquisition, d’un total de 1,55 milliard de dollars américains (équivalent à  
1,5 milliard d’euros), garanties par L’ Air Liquide S.A. le 23 mai 2016.  

Répartition par devise de l’endettement net  

Le financement des investissements est généralement réalisé dans la  
devise des flux de trésorerie générés par ces investissements, créant  
ainsi une couverture de change naturelle. Au 31 décembre 2016, pour  
améliorer l’équilibre entre le poids de la dette en dollar américain et  
celui des flux de trésorerie dans cette devise pour l’ensemble du  
Groupe, l’acquisition d’Airgas a été financée en euro (6,3 milliards  
d’euros) et en dollar américain (4,5 milliards de dollars américains).  
La dette d’Air Liquide est, désormais, principalement libellée en euro  
et en dollar américain. La dette libellée en renminbi diminue, suite  
au remboursement de la première tranche de l’émission obligataire  
de septembre 2011, qui n’a été que partiellement refinancée. La  
dette libellée en yen diminue également suite au remboursement  
d’un emprunt local et du placement privé de 13,5 milliards de yens  
d’août 2012, arrivé à échéance, tous deux non remplacés.  

Le Groupe se finance également sous forme de dettes bancaires (prêts  

Afin d’éviter un risque de liquidité lié au renouvellement des échéances  
de financements, et conformément à la politique interne, le Groupe  
souhaite limiter ses échéances de dettes à court terme à un montant  
couvert par des lignes de crédit confirmées. Au 31 décembre 2016,  
lignes de crédit confirmées était de 3,1 milliards  
d’euros, pour 2,6 milliards d’euros au 31 décembre 2015. En effet,  
en décembre 2016, certaines lignes de crédit bilatérales ont été  
leur montant augmenté de 185 millions d’euros. De  
nouveaux contrats ont également été signés pour un montant de  
350 millions d’euros, portant le montant total des lignes de crédit  
bilatérales à 1,8 milliard d’euros, Par ailleurs, le Groupe dispose d’une  
ligne de crédit syndiqué d’un montant de 1,3 milliard d’euros, qui vient à  

Au 31 décembre 2016, le montant de la dette arrivant à échéance en  
2017 était de 2,0 milliards d’euros.  

Le prêt relais, signé le 17 décembre 2015, pour financer l’acquisition  
d’Airgas, réalisée le 23 mai 2016, tiré à hauteur de 11,6 milliards de  
dollars américains a été refinancé, en juin par une émission obligataire  
de 3,0 milliards d’euros, en septembre par une émission obligataire de  
4,5 milliards de dollars américains (équivalents à 4,3 milliards d’euros),  
en octobre par une augmentation de capital, avec maintien du droit  
préférentiel de souscription, de 3,3 milliards d’euros et le solde par la  
cession d’actifs demandée par l’Autorité américaine de la concurrence  
(« FTC »), dans le cadre de l’acquisition d’Airgas.  

Afin de bénéficier d’économies d’échelle et de faciliter l’accès aux  
les marchés de capitaux (obligations et papier  
commercial), le Groupe utilise une filiale dédiée, Air Liquide Finance.  
Au 31 décembre 2016, cette filiale centralise une large majorité des  
opérations de financement du Groupe. Cette centralisation a été  
poursuivie en 2016, notamment pour le financement d’Airgas, aux  
couverture des risques de change, de taux et d’énergie pour les filiales  
du Groupe situées dans des pays où la réglementation le permet.  

Lorsque la réglementation locale le permet, Air Liquide Finance  
le solde des flux de trésorerie, via une  
(centralisation de trésorerie quotidienne) ou via des prêts-emprunts à  
terme échu. Quand cela n’est pas possible, il existe, malgré tout, des  
centralisations de trésorerie locales, qui donnent lieu à des remontées  
périodiques vers Air Liquide Finance. En 2016, Air Liquide Finance  
le dollar américain dans sa centralisation de trésorerie  

Au 31 décembre 2016, Air Liquide Finance accordait, directement ou  
indirectement, l’équivalent de 17,3 milliards d’euros de prêts et recevait  
en dépôt 4,9 milliards d’euros d’excédents de trésorerie. Ces opérations  
étaient réalisées dans 26 devises (principalement  
américain, yen, renminbi) sur un périmètre d’environ 240 filiales.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Cycle d’investissement et stratégie de ﬁ nancement  

Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d’Air Liquide  
la gestion de couverture de change des  
prêts-emprunts intra-groupe, ces opérations de financement interne ne  
génèrent pas de risque de change pour le Groupe.  

ÉCHÉANCIER DE LA DETTE (en millions d’euros)  
des produits dérivés de gré à gré (ou OTC « Over the Counter »)  
vise à améliorer la transparence des marchés OTC et à diminuer  
le risque systémique des marchés financiers. Il s’applique à toutes  
les transactions de dérivés effectuées par  

Au titre de ce règlement entré en vigueur en août 2012, Air Liquide  
Finance, entité centralisatrice des opérations financières du Groupe,  
a toujours le statut d’entité non financière « NFC- », puisque toujours  
en dessous des seuils de compensation fin 2016. Ses obligations  
consistent donc à appliquer les mesures d’atténuation des risques et  
reporter toutes ses opérations de dérivés au référentiel central choisi,  
« DTCC », selon les standards techniques publiés par l’ESMA. Le  
reporting obligatoire issu du « Dodd-Frank Act » des États-Unis de 2010  
est également centralisé via « DTCC ».  

Par ailleurs, dans certains cas particuliers (par exemple : contraintes  
réglementaires, risque pays élevé, partenariat), le Groupe limite son  
risque en mettant en place un financement spécifique sur le marché  
bancaire local, ainsi qu’en faisant appel aux services d’assurances crédit.  

ÉCHÉANCIER ET MATURITÉ DE LA DETTE  

Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances  
de remboursement de la dette, le Groupe diversifie ses sources de  
financement et en répartit les échéances de remboursement sur  
plusieurs années. Ce risque de refinancement est également réduit  
grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement générée par  
la dette du Groupe est de 6,2 ans au  
31 décembre 2016, en hausse par rapport au 31 décembre 2015, du fait  
des émissions, ayant permis le refinancement d’Airgas, en cinq tranches  
de 2 à 12 ans, d’une durée moyenne pondérée de 7,3 ans, pour celle  
en euro et en cinq tranches de 3 à 30 ans, d’une durée moyenne de  
10,6 ans, pour celle en dollar américain.  

Le graphique ci-après représente l’échéancier de la dette du Groupe.  
L’échéance annuelle la plus élevée représente environ 12 % de la dette  

Les filiales du Groupe mettent en place des garanties bancaires  
essentiellement en faveur des clients de  
Construction et de l’activité Santé, soit durant la période d’appel d’offres  
(garantie de soumission), soit en cas d’attribution du contrat, sur la  
période d’exécution du contrat jusqu’à la fin de la période de garantie  
(garantie de restitution d’acompte, garantie de bonne fin, garantie de  

Les garanties bancaires les plus usuelles pour conforter les clients sur  
la bonne exécution des performances contractuelles sont les garanties  
de restitution d’acompte et les garanties de bonne fin.  

Dans le cadre de l’activité courante du Groupe, certaines filiales sont  
amenées à fournir des garanties financières de paiements venant  
sécuriser des engagements de loyers ou d’assurance.  

Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont revus  
régulièrement par la Direction et, lorsqu’un appel en paiement de ces  
garanties devient probable, les provisions nécessaires sont constituées  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

L’innovation est un des piliers de la stratégie du Groupe. Innover permet à
Air Liquide de garantir sa compétitivité, d’ouvrir de nouveaux  
marchés et de créer de nouvelles opportunités de croissance. Dans le cadre de
sa stratégie de transformation centrée sur le client  
formalisée dans le programme d’entreprise NEOS, l’innovation ouverte, en
s’appuyant sur des partenaires extérieurs, est la voie  
prépondérante de la croissance. Cette innovation au service des clients,
inscrite dans un écosystème ouvert, est centrée sur les usages et  

Innover au service de la compétitivité et la croissance  

Près de 5 700 collaborateurs contribuent à la démarche d’innovation  
du Groupe qui s’appuie sur :  

la science, avec une focalisation sur la connaissance des Petites  
qui constituent le territoire scientifique du Groupe – c’est le rôle  

les technologies qui font la force du Groupe et permettent de  
mettre la science sur le marché, grâce aux équipes R&D, Ingénierie &  
Construction et aux centres d’expertise ;  

l’expérience client, sur laquelle travaillent les équipes des Branches  
d’activité mondiale, de la Transformation Numérique, des Systèmes  
d’Information du Groupe et du i-Lab, avec l’ambition d’être leader en  
transition énergétique et dans le secteur maritime, grâce à l’activité  
Marchés globaux & Technologies avec l’appui de la structure de  
capital risque ALIAD, pour accélérer le développement des offres du  

Les équipes opérationnelles dans les 80 pays où le Groupe est présent  
sont en charge de déployer l’innovation localement dès sa mise sur le  
marché. Elles contribuent également à l’innovation incrémentale sur le  

Les dépenses du Groupe dans l’innovation s’élèvent à 288 millions  
d’euros en 2016. Ce montant est en légère augmentation par rapport aux  
cinq dernières années. Les dépenses d’innovation correspondent à la  
définition de l’OCDE, à savoir les frais de Recherche et Développement,  
de mise sur le marché et de marketing des nouvelles offres et produits.  

Le nombre de nouvelles inventions brevetées reflète notamment  
la capacité d’innovation du Groupe. En 2016, près de 300 nouvelles  
inventions ont été protégées. Elles sont complétées par des droits  
de propriété intellectuelle de tiers obtenus par des partenariats  
qui contribuent à explorer de nouvelles opportunités de croissance.  
Air Liquide dispose d’un portefeuille de 3 363 inventions protégées par  

Renforcement de la démarche d’innovation au service  

En 2016, Air Liquide a continué à renforcer sa démarche d’innovation en  
s’appuyant sur son organisation en réseau et sur l’intelligence collective,  

Lausanne en Suisse, des Universités de Kyoto et Nagoya au Japon  
ainsi que de l’Université Paris-Diderot et du Centre national de la  

Ainsi, la R&D d’Air Liquide, grâce à la communauté scientifique  
du m-Lab (molécule-Lab), a lancé un concours scientifique : le  
Challenge Air Liquide des Molécules Essentielles sur trois  
sujets majeurs pour le Groupe : comment produire de l’hydrogène  
à partir de l’eau en utilisant l’énergie du soleil ; comment identifier  
des matériaux permettant de stocker des gaz à haute densité et  
de les restituer en toute sécurité ; comment produire de l’oxygène  
et du monoxyde de carbone à partir du CO2 grâce à des procédés  
respectueux de l’environnement. Le jury du challenge, composé  
de personnalités externes et de managers Air Liquide, a choisi  
trois projets parmi 130 propositions scientifiques issues d’équipes  
universitaires, de départements de Recherche et Développement  
et de start-up provenant de 25 pays. Les lauréats en 2016 sont  
d’éminents scientifiques issus de l’École Polytechnique Fédérale de  

Chaque équipe a bénéficié d’une dotation de 50 000 euros et  
le Groupe financera à hauteur de 1,5 million d’euros des projets  
de collaboration de deux à quatre ans avec ces lauréats afin  
innovantes adaptées au marché. Le succès du Challenge, en  
raison du nombre et de la qualité scientifique des projets proposés,  
contribue à renforcer les liens d’Air Liquide avec la communauté  

Dans le domaine des technologies, les équipes d’Ingénierie &  
Construction ont notamment contribué à la mise en œuvre de  
nouvelles solutions pour améliorer l’efficacité énergétique des unités  
de production et ouvrir de nouveaux marchés, en particulier dans le  
domaine du gaz naturel liquéfié, porté par la transition énergétique et  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le Gas Packaging Center, qui développe les nouveaux packaging  
des gaz pour l’industrie et la santé, a poursuivi sa mission pour  
intégrer de nouvelles technologies notamment digitales permettant  
une utilisation simple, la traçabilité et la sécurité, avec une offre pilote  
en cours de test auprès de quelques clients industriels.  
en aluminium brasé, qui sont au cœur des unités de production  
cryogénique du Groupe. Centre technique de référence pour  
la production cryogénique, ses fonctions sont d’incuber  
technologies de production des gaz de l’air à l’aide de moyens  
de prototypage rapide, de développer et tester ces nouvelles  
technologies, et d’industrialiser des prototypes et des « premiers de  
série » innovants et à forte valeur ajoutée. Ce Centre de Technologies  
Cryogéniques héberge des équipes pluridisciplinaires provenant de  
la R&D, de l’Ingénierie et des Opérations d’Air Liquide, et s’appuie sur  
des partenaires extérieurs pour favoriser l’innovation et encourager  

La mise en place, en 2016, des équipes dédiées à  
Transformation numérique a permis de mettre à disposition de  
l’ensemble des activités du Groupe des compétences transverses  
pour contribuer à améliorer l’expérience client. L’objectif est de  
transformer les offres d’Air Liquide dans son cœur de métier grâce à  
de nouveaux services, et de créer de nouvelles offres en s’appuyant  
sur les données générées notamment par les objets connectés du  

La stratégie de Transformation numérique du Groupe est partie  
intégrante de la démarche d’innovation ouverte et vise à transformer  
la façon dont Air Liquide gère ses actifs (unités de production,  
stockages, bouteilles…), interagit avec ses clients et patients et fait  
levier sur les écosystèmes (communautés internes et écosystèmes  

Air Liquide dispose en 2016 de plus de 210 000 objets connectés,  
et mesure en permanence 450 000 points sur 400 sites de  
production. Ces objets connectés se répartissent entre les  
traitement par le patient atteint d’apnée du sommeil), gaz industriels  
(stockages) et nouveaux marchés (suivi à distance des stations  
d’hydrogène et multi-énergies, ainsi que des unités de biogaz).  
performance des Systèmes d’Information qui ont, ces dernières  
années, profondément modernisé leurs services, notamment dans  
le domaine des réseaux, des centres de données, de la sécurité,  
de l’environnement de travail des collaborateurs et des solutions  
métiers. Le développement d’applications numériques innovantes  
et sûres dès leur conception nécessite d’une part, une bonne  
intégration dans les systèmes d’information existants mais aussi,  
une approche agile du développement logiciel pour atteindre une  
étroite collaboration avec les équipes e-business d’Airgas, qui  
développent et adaptent en permanence le portail d’e-commerce  
d’Airgas et les offres en ligne de gaz et d’équipements.  

L’acquisition d’Airgas permet en effet au Groupe d’accélérer  
l’innovation dans l’expérience client, avec des offres encore  
plus adaptées aux usages des clients et patients. Airgas apporte  

son expertise sur la mise en œuvre du parcours client, grâce à son  
approche multicanal, à son exceptionnelle base de clients et à la  
densité de son réseau aux États-Unis.  

La Branche d’activité Industriel Marchand s’est focalisée sur  
l’amélioration de l’expérience client, en continuant à proposer des  
offres et services innovants répondant aux nouveaux usages de  
ses clients. Elle s’attache à faire levier sur les équipes d’Airgas pour  
développer une approche multicanal et « one stop shop », en offrant  
une gamme étendue d’équipements et de matériel de sécurité pour  

La Branche d’activité Grande Industrie a mis en place un  
programme dédié « Smart Innovative Operations » pour transformer  
l’expérience des opérateurs sur les sites de production du Groupe et  
pour proposer de nouveaux services à ses clients.  
développement des molécules avancées pour les marchés des  
semi-conducteurs, des écrans et de la voiture autonome, et a innové  
avec une offre de nouveaux matériaux de gravure pour la fabrication  

La Branche d’activité Santé, qui identifie et analyse les nouvelles  
tendances pour faire évoluer son modèle de développement,  
a poursuivi, en 2016, ses initiatives en matière d’e-santé. Elle a  
digitales pour les médecins (Extranet prescripteurs, par exemple)  
et a lancé un ventilateur adapté à la réanimation cardio-pulmonaire  
pour les services d’urgences, conçu en collaboration avec des  

L’activité advanced Business & Technologies (Marchés &  
Technologies avancés) est chargée d’ouvrir de nouveaux marchés  
liés à la transition énergétique et de développer les marchés Spatial,  
Aéronautique et Cryogénie extrême à partir des technologies cœur  
de métier. En 2016, les équipes ont contribué à de grands projets  
scientifiques (ITER et Ariane 6) et ont poursuivi le développement  
de l’activité Nouvelles énergies dans le domaine du biogaz et des  
stations hydrogène et multi-énergies au service du transport  
propre. Air Liquide Maritime a renforcé son offre pour les acteurs  
du domaine maritime, à savoir les plateformes offshore pétrole  
et gaz, les éoliennes offshore, et a innové en matière de stockage  
d’hélium et dans le transport cryogénique de molécules par voie  
co-construit de nouvelles offres, produits et technologies avec  
les entités Innovation et Branches d’activité du Groupe. En 2016, le  
i-Lab d’Air Liquide a lancé la plateforme d’innovation collaborative  
« Act for Air » dédiée à l’amélioration de la qualité de l’air dans la  
ville. Objectifs : mobiliser toutes les parties prenantes concernées  
(industriels, pouvoirs publics, start-up, scientifiques, enseignants-  
chercheurs) pour faire émerger des projets d’innovation mais  
aussi permettre à des acteurs de collaborer sur un projet. Le  
i-Lab a également lancé en France, en collaboration avec Total,  
le concours « Boost my Op’ » à destination des étudiants pour  
imaginer l’opérateur du futur. Le but était de détecter des idées  
nouvelles pour améliorer et faciliter le travail des opérateurs sur les  
sites de production. Les propositions retenues pourront notamment  
faire levier sur les nouveaux usages et outils technologiques pour  
concevoir et développer « l’usine du futur ».  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

ALIAD a pour mission de prendre des participations minoritaires  
dans des start-up pour favoriser l’accès du Groupe aux  
favorisant la mise en place d’accords R&D et/ou business entre  
les start-up de son portefeuille et les entités du Groupe. Les secteurs  
ciblés pour ces investissements sont la transition énergétique, la  

En 2016, ALIAD a notamment investi dans Carmat, société française du  
secteur biomédical, pour développer en commun une pile à hydrogène  
portable ; Inpria qui développe une technologie unique de lithographie  
destinée à l’industrie des semi-conducteurs ; Poly-Shape,  
européen de son domaine, spécialisé dans  
(impression 3D) pour l’aéronautique, l’automobile et la santé ; Solidia  
Technologies, start-up américaine qui a développé un ciment qui  
absorbe du dioxyde de carbone (CO2) lorsqu’il durcit et permet ainsi une  
amélioration de l’empreinte environnementale de l’industrie cimentière ;  

ALIAD a réalisé 27 investissements depuis sa création pour un montant  
d’engagement de plus de 66 millions d’euros.  

Poursuite des investissements dans les centres d’innovation  

En 2016, Air Liquide a poursuivi ses investissements dans de  

inauguré en février 2016 son nouveau Centre  
de Recherche et Technologies de Shanghai, le Shanghai  
Research & Technology Center (SRTC), après avoir célébré  
le 20e anniversaire de son site d’Ingénierie & Construction à  
Hangzhou, illustrant ainsi l’engagement de long terme du Groupe  
en Chine. Situé dans le parc industriel de Xinzhuang, à Shanghai,  
ce nouveau centre réunira à terme 250 collaborateurs, incluant  
chercheurs, experts en applications clients, et équipes de  
développement commercial. Il deviendra un centre majeur pour  
l’innovation du Groupe dans la région Asie-Pacifique. Le centre se  
consacre à la transition énergétique, la réduction des émissions  
de CO2, le traitement des eaux usées, la qualité de l’air, la sécurité  
alimentaire et la santé. Regroupant laboratoires, bureaux, showroom  
et plateformes de démonstrations pilotes répartis sur 12 000 m2,  
le centre représente un investissement de 25 millions d’euros.  
Le bâtiment a été conçu en conformité avec la certification LEED  
(Leadership in Energy and Environment Design), norme mondiale  
en matière de construction durable, prenant en compte la gestion  
efficace de l’eau, la bonne utilisation de l’énergie et la réduction des  

Air Liquide a posé en avril 2016 la première pierre de son futur centre  
de recherche de Paris-Saclay. D’une superficie de 15 000 m2,  
il remplacera le centre existant et rassemblera 350 chercheurs  
et experts dans les domaines de l’environnement, la santé et  
le digital. Dès la conception du projet, Air Liquide a utilisé des  
outils collaboratifs tels que le BIM (Building Information Modeling)  
pour la construction du bâtiment, ou encore la co-création des  
espaces de travail et d’expérimentation avec les chercheurs pour  
favoriser les échanges interdisciplinaires. En matière énergétique  
et environnementale, le centre va mettre en œuvre des innovations  
issues de projets R&D privilégiant à plus de 50 % les sources  
d’énergie renouvelables comme le solaire ou le biogaz. Confortant  
son ancrage au cœur de l’écosystème scientifique et technologique  
de Paris-Saclay, le centre renforce la démarche d’innovation ouverte  
du Groupe et accélère le développement de nouvelles solutions  
avec des partenaires académiques publics, des partenaires privés,  

Innover pour contribuer à améliorer la qualité de l’air  

Près de 60 % des dépenses du Groupe dans l’innovation en 2016  
concernent des travaux qui contribuent à améliorer la qualité de l’air,  
la santé et l’empreinte sur l’environnement.  

Les dépenses d’innovation correspondent à la définition de l’OCDE, à  
savoir les frais de Recherche et Développement, de mise sur le marché  
et de marketing des nouvelles offres et produits.  

Les travaux relatifs à la réduction de l’impact sur l’environnement  

les programmes de recherche et de développement de nouvelles  
technologies permettant d’améliorer l’efficacité énergétique des  
unités de production et ainsi de réduire l’empreinte environnementale  
des activités du Groupe et contribuer à améliorer celle de ses clients  

l’ensemble des procédés de production et de distribution de  
l’hydrogène, que ce soit pour retirer le soufre des hydrocarbures  

le captage et la valorisation du CO2 ;  

la purification du biogaz pour le commercialiser sous forme de bio-  
Gaz Naturel ou de carburant Bio-GNV ;  

les travaux sur le refroidissement cryogénique à l’azote liquide  

Près de 30 % des dépenses innovation du Groupe sont consacrés à la  
réduction des émissions de CO2 (en réduisant le contenu carbone de  
ses produits ou de ceux de ses clients).  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les innovations relatives à la santé sont :  
particulier en analgésie et dans les maladies respiratoires ;  

l’accompagnement des patients à travers les plateformes de  

les travaux sur les produits d’hygiène et de désinfection pour lutter  

le développement d’ingrédients ou d’actifs dans la composition  

Blue Hydrogen est une démarche d’Air Liquide qui vise à décarboner
progressivement sa production d’hydrogène dédiée aux applications  
énergétiques. Actuellement, 95 % de l’hydrogène produit par le Groupe l’est à
partir de gaz naturel. Air Liquide s’engage d’ici à 2020 à augmenter  
progressivement la part d’hydrogène produit à partir de sources d’énergie
décarbonées, c’est-à-dire sans rejet de CO2. L’objectif du Groupe est de  
produire à cet horizon au moins 50 % de l’hydrogène nécessaire aux
applications de l’énergie hydrogène à partir de sources d’énergie décarbonées  

l’utilisation des énergies renouvelables lors de l’électrolyse de l’eau ;  

les technologies de captage et valorisation du CO2 émis lors de la production
d’hydrogène à partir de gaz naturel.  

Valoriser les équipes qui contribuent à l’innovation  

L’inventivité des équipes qui interagissent en permanence avec les  
clients et les patients permet au groupe Air Liquide de réinventer sans  
cesse son métier et d’anticiper les défis de ses marchés. Le Groupe a mis  
en place des programmes internes pour encourager et reconnaître  
les compétences de ses experts qui contribuent à  
l’innovation, mais aussi, depuis 2014, de ses entrepreneurs internes.  

La reconnaissance de l’expertise technique est un facteur essentiel  
à l’innovation. Air Liquide a lancé en 2003 Technical Community  
Leaders (TCL), un programme de valorisation et de reconnaissance  
de la filière technique et de l’expertise des collaborateurs du Groupe.  
Depuis la création de TCL, plus de 3 200 experts ont été désignés,  
jouant ainsi un rôle moteur dans le partage des connaissances et le  
transfert de l’expertise technique. En 2016, deux International Fellows,  
18 International Senior Experts et 71 International Experts provenant de  
différentes géographies (Europe, Asie-Pacifique, Amérique du Nord et  
du Sud) ont reçu cette reconnaissance.  

Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue  
aux transferts du savoir-faire technique, au partage des bonnes  
pratiques et au développement sur le long terme des compétences  
dont Air Liquide aura besoin demain. Cette démarche se fait en étroite  
coordination avec les Branches d’activité mondiale et la R&D qui anime  

Le programme de reconnaissance des inventeurs du Groupe,  
commercialisées avec succès ou conférant un avantage concurrentiel  
à Air Liquide. Par ailleurs, en attribuant un trophée de la meilleure  
invention de l’année sélectionnée parmi les demandes de brevet de  
moins de deux ans dans chaque Branche d’activité mondiale, et une  
prime aux inventeurs dès la délivrance du brevet, le programme permet  
de récompenser les inventeurs avec réactivité et assure un meilleur  
suivi des inventions. Depuis 1997, plus de 2 000 récompenses ont été  
attribuées aux inventeurs salariés d’Air Liquide.  

Le portefeuille d’Air Liquide contient près de 11 000 brevets. Les  
brevets proviennent des collaborateurs de la R&D du Groupe, mais  
aussi des équipes d’Ingénierie & Construction, de Marchés globaux &  

En 2016, plus de 50 % des inventions nouvellement protégées par le  
Groupe concernent le cœur de métier (technologies de production et  
de séparation des gaz, et activité Santé). La répartition géographique  
des demandes de brevets déposés en 2016 est la suivante : 36 % en  
Europe, 25 % en Amériques, 27 % en Asie-Pacifique et 12 % en Afrique  

Air Liquide met également à l’honneur ses entrepreneurs salariés  
qui contribuent à l’innovation en imaginant de nouvelles façons de  
développer les activités du Groupe. En 2016, Air Liquide a récompensé  
41 entrepreneurs internes qui ont innové en contribuant à améliorer  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

L’innovation ouverte, pilier de la stratégie du Groupe  
internes et les écosystèmes externes de l’innovation – dite « innovation  
ouverte » – est une composante essentielle de  
Groupe. Grâce au développement de nombreuses collaborations  
des entités opérationnelles et des entités Innovation avec des clients,  
des partenaires scientifiques et instituts de technologies, des PME,  
des fournisseurs et des start-up, cette « innovation ouverte » permet  

En 2016, plus de 60 % des projets de Recherche et Développement  
sont menés dans le cadre de partenariats avec des laboratoires, des  
start-up, des industriels et des clients.  

En Europe, Air Liquide a poursuivi ses coopérations avec le CNRS et  
le CEA dans le cadre d’accords stratégiques de long terme et a initié  
de nouveaux projets avec ses partenaires en Allemagne : l’Université  
Technologique de Freiberg et l’Université de Nuremberg-Erlang.  

Initié par Air Liquide et la start-up française Poly-Shape spécialisée dans  
la fabrication additive, le projet collaboratif FAIR a permis de réaliser un  
prototype de réacteur-échangeur plus compact, moins énergivore et à  
un coût réduit, pour de nouveaux usages tels que la mobilité hydrogène.  

Aux États-Unis, Air Liquide est partenaire de plusieurs laboratoires  
du DoE (Department of Energy) et participe à six consortiums  
Carnegie-Mellon sur des outils d’aide à la décision pour optimiser le  

Dans le domaine de la Santé, le Groupe s’appuie sur ses partenariats  
tels qu’avec l’Institut du Cerveau et de la Moelle épinière sur les  
Maladies neurodégénératives et avec l’Université de Montréal  
sur la prise en charge et le suivi des patients atteints de Broncho-  

Air Liquide collabore avec 22 organisations de recherche, instituts  
de technologie et universités dans le monde, mène des projets avec  
95 laboratoires et soutient trois chaires de recherche en France avec  
l’École Centrale Paris, l’école Mines ParisTech et l’Université Paris Sud.  

En 2016, le i-Lab a été partenaire de la troisième édition du Challenge  
technologiques ouverte aux jeunes chercheurs et entrepreneurs du  
monde entier. Air Liquide, sponsor de la catégorie Qualité de l’Air, a  
participé à l’évaluation des 40 start-up présélectionnées sur des critères  
basés sur l’innovation technologique proposée, le potentiel de marché  
visé, l’impact sociétal et le profil de l’équipe. La start-up anglaise White  
Lab qui développe Sensio Air, une technologie mesurant la teneur  
en allergènes de l’air afin d’améliorer la qualité de vie des personnes  
allergiques, a été lauréate de la catégorie Qualité de l’air. De nombreux  
experts et managers du Groupe ont pu échanger très étroitement avec  

En 2016, Air Liquide a organisé un Hackathon « Spark Customer  
Experience » à Paris et à Philadelphie sur quatre sujets pour lesquels  
le Groupe souhaitait accélérer la transformation de l’expérience client :  
comment utiliser la data-visualisation pour proposer de nouveaux  
services aux clients Grande Industrie, quelles applications fournir  
aux dentistes clients, quels services proposer aux utilisateurs de  
améliorer l’expérience en ligne des clients d’Airgas. Des développeurs  
et des designers issus de 19 start-up ont participé à ce Hackathon.  
Les projets gagnants sont en cours d’incubation par  
avec les start-up concernées. Travailler avec des start-up permet à  
Air Liquide d’accélérer sa transformation numérique et d’améliorer  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Air Liquide innove en développant des technologies, des services,  
en construisant de nouveaux modèles de développement, et en  
améliorant l’expérience client/patient pour répondre à leurs besoins  
et nouveaux usages, et poursuivre sa croissance rentable sur le long  
terme, au service de la société.  

Dans le domaine de la santé, Air Liquide a travaillé de concert avec  
les services d’urgences du Centre Hospitalier Annecy Genevois pour  
concevoir Cardio Pulmonary Ventilation (CPV), le premier ventilateur  
spécifiquement adapté à la réanimation cardio-pulmonaire. En France,  
50 000 personnes meurent chaque année prématurément d’un arrêt  
cardiaque et le taux de survie sans séquelles ne dépasse pas 5 %.  
Alors que la ventilation fait partie intégrante de la Réanimation Cardio  
Pulmonaire (RCP), en complément du massage cardiaque, il n’existait pas  
de ventilateur spécifiquement adapté permettant de couvrir l’ensemble  
de la prise en charge de l’arrêt cardiaque. Pour optimiser la réanimation  
cardio-pulmonaire, cette innovation permet de combiner pour la première  
fois sur un ventilateur des compressions thoraciques continues avec une  
ventilation efficace et un monitoring spécifiquement adapté.  

Air Liquide a poursuivi le développement de nouveaux services dans  
l’activité Santé à domicile en créant le centre « EXPLOR! », un laboratoire  
qui évalue les dispositifs médicaux et nouvelles technologies utilisés  
par les patients atteints de maladies chroniques. Le centre regroupe  
une équipe d’experts d’Air Liquide Healthcare dans les domaines de  
la ventilation, des troubles du sommeil, de l’oxygénothérapie, de la  
perfusion et du diabète afin d’évaluer l’efficacité et le confort des  

Le Groupe a continué à déployer des services digitaux pour mieux  
accompagner les patients et mieux servir les professionnels de santé.  
Dans ce cadre, Air Liquide a poursuivi le déploiement en différentes  
langues de son site sur le syndrome d’apnée du sommeil, www.all-  
about-sleep-apnea.com, complété par une application et un compte  
Twitter pour informer le grand public sur cette pathologie qui touche 1 %  
à 6 % de la population mondiale. Il a aussi déployé un extranet dédié  
aux professionnels de santé, qui permet aux prescripteurs de suivre  
plus efficacement leurs patients traités à domicile.  

La fabrication des processeurs et mémoires d’ordinateurs et de  
smartphones nécessite de grandes quantités d’azote ultra-pur. C’est  
pourquoi les équipes Électronique et Ingénierie & Construction du  
Groupe ont créé TCN Best Energy, un générateur d’azote ultra-pur qui  
permet de réduire la consommation électrique d’environ 30 %. En 2016,  
le Groupe a poursuivi le déploiement de ce produit phare. Ce générateur  
d’azote servira notamment à alimenter l’usine de fabrication d’écrans  
plats AMOLED du groupe Tianma Micro-electronics à Wuhan en Chine.  

En 2016, Air Liquide a également lancé une nouvelle offre de matériaux  
de gravure innovants pour répondre aux challenges d’architecture  
des puces de plus en plus complexes, liés à la réduction de leurs tailles  
et à la gravure sur trois dimensions. L’offre de produits enScribe™  
couvre une famille de matériaux de gravure pour des applications  
apportant davantage de valeur technologique dans la production de  
mémoires et de circuits logiques. Les matériaux enScribe™ permettent  
de résoudre des problèmes techniques mais aussi de réduire l’impact  
environnemental de la fabrication de semi-conducteurs.  

En 2016, Air Liquide s’est associé à la start-up Solidia Technologies  
pour développer un nouvel équipement d’injection de dioxyde de  
carbone (CO2) destiné à la production du béton Solidia Concrete™.  
Grâce au procédé breveté par Solidia, qui remplace l’eau par du CO2  
pour le durcissement du béton, cette nouvelle génération de ciment  
permet à l’ensemble de la chaîne industrielle de réduire jusqu’à 70 %  
l’empreinte environnementale du béton préfabriqué. Cette technologie  
de rupture abaisse le temps de durcissement à moins de 24 heures et  
réduit la consommation d’eau. En plus de capturer de grandes quantités  
de CO2, la qualité du béton est nettement améliorée. En complément de  
la fourniture de cet équipement, Air Liquide sera le fournisseur mondial  
de référence du dioxyde de carbone utilisé dans les procédés brevetés  
la réduction des émissions sont deux  
enjeux majeurs pour le secteur du verre, où d’importantes quantités  
d’énergie sont requises pour atteindre les températures très élevées  
nécessaires à la fusion du verre. L’oxycombustion consiste à enrichir  
l’air avec de l’oxygène pur, voire à le remplacer complètement. Les  
industriels des secteurs du verre et de la métallurgie sont nombreux à  
y recourir pour améliorer leurs procédés de combustion, réduire leurs  
émissions polluantes et économiser du combustible. La technologie  
d’oxycombustion à haute température développée par Air Liquide  
est aujourd’hui étudiée par un nombre croissant de clients du verre en  
Europe et en Chine. En récupérant la chaleur dégagée par les fumées  
issues de la combustion pour chauffer l’oxygène et le combustible, elle  
augmente ainsi de 10 % la performance du procédé d’oxycombustion et  
permet d’atteindre jusqu’à 50 % d’économies d’énergie et jusqu’à 50 % de  
réduction des émissions de CO2, par comparaison à l’utilisation de l’air.  

En 2016, Air Liquide a signé des contrats pour sa technologie destinée à  
la soudure sans plomb dans l’électronique « Nexelia Cooling Systems »  
en Allemagne. La soudure sans plomb est devenue un standard dans  
l’électronique, mais induit des températures plus importantes lors du  
processus de soudage. La technologie Air Liquide recycle le froid  
généré par la vaporisation de l’azote liquide dans le refroidissement du  
système de soudure sans plomb et permet des économies grâce à la  
réduction de la consommation énergétique, une plus grande stabilité de  
la température de vaporisation de l’azote et une diminution de l’impact  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Air Liquide a poursuivi l’optimisation de sa chaîne d’approvisionnement  
en Europe grâce aux outils numériques. Les tournées des camions  
livraison de gaz sont ajustées automatiquement grâce à  
géolocalisation et les clients avertis avec précision de l’heure de livraison.  
Les tablettes, dont tous les chauffeurs du Groupe sont progressivement  
équipés, permettent aussi de mieux conseiller les clients grâce à une  
documentation complètement numérisée et une gestion administrative  

L’innovation du Groupe dans le domaine de « l’usine du futur » vise  
notamment à introduire les dernières technologies digitales (scan  
3D, réalité augmentée, tablettes tactiles, tutoriels vidéo, etc.) dans le  
travail quotidien des opérateurs de production. Cette initiative est une  
première dans le secteur des gaz industriels. Le projet d’usine du futur  
mené par Air Liquide en France a reçu le label « vitrine technologique »  
de l’association Alliance Industrie du Futur en 2016. Baptisé Connect,  
le projet pour lequel Air Liquide a décidé en 2016 d’investir 20 millions  
d’euros, s’inscrit dans la transformation numérique du Groupe et repose  
sur l’introduction de nouvelles technologies dans le travail quotidien  
des équipes. Avec Connect, Air Liquide crée en France un centre  
d’opération et d’optimisation à distance capable de piloter et d’optimiser  
la production, l’efficacité énergétique et la fiabilité de 22 sites de  
production en France, ainsi que de mener des actions de maintenance  
prédictives. Connect s’inscrit dans une démarche d’innovation ouverte  
avec le tissu économique local et l’écosystème français de start-up  
technologiques : il associe en effet plus de 100 entreprises, dont 10 start-  
la demande croissante pour des énergies alternatives plus  
propres, les équipes Ingénierie & Construction du Groupe ont lancé  
en 2016 une nouvelle technologie dans le domaine de la liquéfaction  
du gaz naturel qui permet de réduire la consommation énergétique  
et les émissions des acteurs du secteur. Appelée Liquefin™, cette  
innovation s’appuie sur un double cycle de mélanges réfrigérants et  
l’utilisation d’échangeurs en aluminium brasé, comme dans les unités  
de séparation des gaz de l’air. Elle permet de proposer aux clients du  
Groupe le procédé le plus compétitif dans le domaine du GNL (gaz  
ET LE STOCKAGE POUR LES CLIENTS  

En 2016, Air Liquide a mis en service un site de stockage d’hélium en  
Rhénanie-du-Nord-Westphalie, en Allemagne. Ce site de stockage où  
l’hélium est stocké pur, en grande quantité, à 1 300 mètres sous terre  
dans une cavité de sel gérée par Air Liquide est une première mondiale.  
L’eau salée naturelle est utilisée pour ajuster le volume de stockage.  
Air Liquide peut y stocker plus d’une année de son approvisionnement  
en hélium. L’hélium étant un gaz non inflammable et inerte, présent  
dans l’air en très petite quantité, son stockage est sûr et neutre sur le  
plan environnemental. Avec cette initiative, Air Liquide, leader mondial  
du marché de l’hélium depuis l’acquisition d’Airgas, peut garantir à ses  
clients un approvisionnement en hélium fiable et prévisible.  

Le Groupe a déployé son offre de logistique pour le marché du maritime,  
fondée sur des conteneurs qui permettent de transporter de façon  
efficace des molécules à haute valeur ajoutée à de très basses  
températures, proches du zéro absolu pour certaines (hélium). Ces  
conteneurs s’appuient sur l’expertise du Groupe dans la cryogénie  
et garantissent sécurité et fiabilité d’approvisionnement. Ils servent  
au transport cryogénique de molécules : hélium, argon, dioxyde de  
carbone ou encore gaz naturel liquéfié (LNG). Les 440 conteneurs  
sont équipés d’un système de pilotage entièrement digitalisé supervisé  
par des équipes dédiées aux États-Unis, en Europe, au Moyen-Orient  
et en Asie afin de contrôler en permanence les principaux paramètres  
tels que la température, la position et la pression et ainsi d’optimiser la  

DÉVELOPPEMENT DANS LE DOMAINE DU BIOGAZ  

Air Liquide a mis en service, en 2016, sept nouvelles unités de  
purification de biogaz en Europe. Au total, Air Liquide a conçu et déployé  
dans le monde 50 unités de purification de biogaz, afin de le transformer  
en biométhane et l’injecter dans les réseaux de gaz naturel. La filière de  
purification et de valorisation du biogaz est une forme très prometteuse  
d’économie circulaire qui contribue à la réduction des gaz à effet de  
serre et au transport zéro émission de demain. Leader mondial de la  
fourniture de technologies de purification de biogaz avec une capacité  
installée de 160 000 m3/h, Air Liquide a développé les technologies  
et le savoir-faire sur l’ensemble de la chaîne de valeur du biométhane :  
purification du biogaz en biométhane, injection dans le réseau de gaz  
naturel, liquéfaction, distribution pour les flottes de véhicules propres.  

Au Danemark, Air Liquide est un contributeur majeur du projet  
HyBalance dont l’objectif est la construction de la plus grande unité  
de production d’hydrogène décarboné. HyBalance sera le premier  
projet européen à couvrir l’intégralité de la chaîne de valeur : l’hydrogène,  
produit par électrolyse de l’eau, sera notamment utilisé pour alimenter les  
stations de recharge d’hydrogène existantes et exploitées par Air Liquide  
et plus de 60 véhicules électriques à hydrogène en circulation.  

En 2016, le Groupe a accéléré les inaugurations de stations de  
recharge d’hydrogène pour le grand public : à Zaventem en  
Belgique, où l’hydrogène délivré est produit par électrolyse, un procédé  
qui ne rejette aucune émission de CO2 et qui s’inscrit dans la démarche  
Blue Hydrogen d’Air Liquide visant à décarboner progressivement  
sa production d’hydrogène dédiée aux applications énergétiques.  
Cette station, conçue, installée et exploitée par Air Liquide, a marqué  
le lancement de l’hydrogène en tant qu’énergie propre en Belgique.  
En Allemagne, Air Liquide a inauguré en partenariat avec Hyundai  
une station hydrogène à Offenbach-am-Main, dans la banlieue de  
Francfort. À Paris, la station hydrogène installée par Air Liquide a permis  
le déploiement de la première flotte de taxis hydrogène du monde  
avec une douzaine de véhicules en circulation et 60 supplémentaires en  
2017\. D’autres stations seront déployées en région parisienne d’ici deux  
ans. Ces stations permettent de recharger en hydrogène des véhicules  
électriques en moins de 5 minutes pour une autonomie d’environ  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Dans le domaine de la logistique, Air Liquide a fourni et exploite une  
station hydrogène permettant d’alimenter des chariots élévateurs  
pour le site de la société Prelocentre de Saint-Cyr-en-Val (Orléans). Ce  
site, qui assure la préparation et la livraison de fruits et légumes pour  
les magasins Grand Frais dans l’ouest de la France, est la première  
plateforme logistique européenne tout hydrogène qui dispose  
de 46 chariots. L’énergie hydrogène offre une alternative durable aux  
chariots traditionnels et répond aux défis majeurs de la logistique, en  
combinant davantage de flexibilité à une meilleure productivité.  

Le Groupe poursuit le déploiement de l’infrastructure de distribution  
d’hydrogène et contribue au développement de solutions pour un  
transport propre. À ce jour, plus de 75 stations de recharge d’hydrogène  
ont été conçues et construites par Air Liquide dans le monde.  

En 2016, Air Liquide a inauguré la première station multi-énergies  
propres dédiée au transport routier de marchandises. Cette station  
permet d’approvisionner en énergies propres, sur un même site, la  
flotte de camions fonctionnant au GNC/GNL et ceux à l’azote pour le  
transport réfrigéré de Transalliance, société de transport et logistique  
en Europe. Le Groupe a également installé une station multi-énergies  
propres pour Auchan dans la région des Hauts-de-France.  

Air Liquide a été de nouveau sélectionné pour contribuer à de grands  
électromagnétiques nécessaires au confinement de la fusion nucléaire,  
il faut utiliser des aimants supraconducteurs qui ne fonctionnent  
qu’à une température extrêmement basse, proche du zéro absolu  

(- 273 degrés Celsius). La résistance électrique des aimants devient  
alors nulle, leur permettant de transporter des densités de courant  
très élevées. Le système magnétique du projet international ITER,  
constitué de gigantesques bobines et de 10 000 tonnes d’aimants,  
sera ainsi refroidi grâce aux équipements cryogéniques fournis par  
Air Liquide. Les unités de réfrigération hélium, conçues par les équipes  
d’Air Liquide, ont été installées sur le site d’ITER en 2016.  

En 2016, Air Liquide a signé plusieurs contrats pour participer, aux  
côtés du Centre national d’études spatiales (CNES) et d’Airbus Safran  
Launchers (ASL), au développement du futur lanceur européen  
Ariane 6, ainsi qu’à la conception et la réalisation des systèmes de  
fluides cryogéniques du nouvel Ensemble de Lancement Ariane  
(ELA4) du Centre spatial guyanais (CSG). Les contrats pour la vente  
de ces équipements, dont le montant s’élève à plus de 100 millions  
d’euros, seront exécutés au cours des trois prochaines années. Le  
Groupe est chargé des études cryogéniques et assurera notamment la  
conception et la fabrication des lignes cryogéniques des réservoirs des  
étages principal et supérieur du lanceur, lesquels contiennent 175 tonnes  
d’hydrogène et d’oxygène liquides. Sur le pas de tir de Kourou en Guyane,  
Air Liquide a également été choisi pour la conception des équipements  
de distribution des fluides cryogéniques (oxygène, azote, hydrogène et  
hélium). Leader mondial de la cryogénie spatiale, Air Liquide soutient  
depuis 50 ans les évolutions des générations successives de lanceurs  
d’Ariane 1 à Ariane 5, en développant des technologies cryogéniques  
innovantes et en fournissant une offre complète, à bord et au sol,  
d’équipements de haute technologie, de Gaz & Services associés. Le  
Groupe participe ainsi, aux côtés des autres acteurs de la filière spatiale  
européenne, à l’amélioration de la performance et de la compétitivité du  
futur lanceur Ariane 6 dont les premiers vols d’essais auront lieu en 2020.  

Indicateurs innovation concernant l’ensemble du Groupe (a)  

Nombre de collaborateurs travaillant dans les entités qui contribuent à
l’innovation  

Partenaires scientiﬁ ques (académiques et instituts de technologie) de la R&D  

Nombre de collaborateurs Marchés globaux & Technologies  

Nombre de collaborateurs Ingénierie & Construction  

Nombre de collaborateurs des autres entités qui contribuent à l’innovation  

1 100 chercheurs de 41 nationalités  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  
le cœur de métier (au sein du portefeuille) (a)  

(a) Technologies de production et de séparation des gaz, et activité Santé.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Air Liquide poursuit depuis de nombreuses années une stratégie  
de croissance rentable sur le long terme. Pour y parvenir, le Groupe  
s’appuie sur sa compétitivité opérationnelle, ses investissements ciblés  
dans les marchés en croissance, et l’innovation pour ouvrir de nouveaux  
marchés et créer de nouvelles opportunités.  

Le Groupe s’attache à délivrer à ses actionnaires une performance  
régulière et durable. Il confirme, année après année, sa politique  
soutenue de distribution de dividendes. Cette performance dans la  
durée se fonde sur un marché des gaz industriels en développement  
continu à l’échelle mondiale, un modèle économique solide et une  
volonté managériale de régularité de la performance.  

CROISSANCE ANNUELLE MOYENNE SUR 30 ANS  

Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement : +
6,9 %  

Chiffre d’affaires : + 6,0 %  

Résultat net : + 7,9 %  

Bénéfice net par action (a) : + 7,2 %  

Dividende par action (a) (b) : + 8,2 %  

(a) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007, des
attributions d’actions gratuites et d’un facteur de 0,974 reflétant la valeur
des droits préférentiels de souscription suite à  

l’augmentation de capital réalisée en octobre 2016.  

(b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017.  

L’industrie des gaz industriels a connu une croissance régulière sur les  
cent dernières années liée, d’une part, à l’augmentation permanente  
des besoins grâce à l’émergence de nouvelles applications soutenue  
par l’innovation et le développement technologique, et d’autre part, à  
l’augmentation de l’externalisation par les clients de leur production de  
gaz. Ainsi, la demande en gaz industriels a historiquement augmenté  
plus vite que la production industrielle.  

La sortie de la crise de 2008-2009 s’est caractérisée par des taux de  
croissance très contrastés entre les économies avancées et celles en  
développement. L’écart entre les taux de croissance de ces économies  
a évolué de 9 points en 2005 à 18 points en 2010, pour être maintenant  

Dans ce contexte, la vision stratégique du Groupe a évolué d’une  
essentiellement de l’augmentation de capacité dans les économies en  
développement, à une vision de marchés, où chaque pays cherche à  
attirer de nouveaux investissements sur les secteurs en croissance.  

Le précédent programme stratégique du Groupe, dénommé ALMA™,  
s’est achevé fin 2015. À l’occasion de sa Journée Investisseurs (Capital  
Markets Day) du 6 juillet 2016, Air Liquide a présenté sa vision de  
l’évolution de ses marchés, sa stratégie, ses perspectives de croissance  
et son nouveau programme d’entreprise NEOS qui marque une nouvelle  
étape dans le développement du Groupe.  

Le Groupe prend une nouvelle dimension à la suite de l’acquisition  
d’Airgas et entre ainsi dans une nouvelle phase de son développement.  
La stratégie pour une croissance rentable dans la durée est celle  
d’une transformation centrée sur le client. Elle s’appuie sur l’excellence  
opérationnelle et la qualité des investissements, de même que sur  
l’innovation ouverte et l’organisation en réseau déjà mise en place par le  
Groupe à l’échelle mondiale. L’ambition d’Air Liquide est d’être le leader  
de son industrie, d’être performant sur le long terme et de contribuer à  

Grâce à des fondamentaux solides et à un modèle de développement  
et de gestion rigoureux, le Groupe est bien positionné pour être  
performant dans différents types d’environnements économiques, et  
tirer parti des tendances de fond et de long terme que sont la transition  
énergétique et environnementale, l’évolution du monde de la santé et la  

Ainsi, Air Liquide est confiant dans sa capacité et celle de ses 66 700  
collaborateurs à mettre en œuvre NEOS, le nouveau programme  
la période 2016-2020, et à créer  
collectivement, notamment grâce au numérique, toujours plus de valeur  
pour l’ensemble de ses parties prenantes.  

L’environnement économique est marqué par une croissance mondiale  
modérée et par des changements profonds  
scientifiques et technologiques, aux nouveaux usages et modes de  
consommation impactant les besoins des clients du Groupe.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Ainsi, Air Liquide a identifié trois grandes tendances de long terme qui  
sont des sources de croissance pour toutes ses activités. Il s’agit de la  
transition énergétique et environnementale, de l’évolution du monde  
de la santé et de la transformation numérique. Cette dernière touche  
à la fois les modes de collaboration, la gestion des actifs et la sphère  

Pour répondre à ces grands enjeux et à cette nouvelle dynamique de  
marché, Air Liquide peut s’appuyer sur ses positions de leader dans les  
grands bassins industriels mondiaux, ses technologies propriétaires,  
sa capacité d’innovation, ses solutions et services, son excellence  
opérationnelle, ainsi que sur son organisation fonctionnant en réseau.  

Dans ce contexte, la voie prépondérante de croissance passera par  
l’innovation en s’appuyant sur les grandes tendances identifiées, en sus  
de la croissance externe. Cette innovation au service des clients, inscrite  
dans un écosystème ouvert, est centrée sur les usages et soutenue par  

L’activité Grande Industrie, bénéficiant de contrats à long terme avec des  
clauses de take-or-pay, ainsi que l’activité Santé, en croissance régulière  
indépendamment des cycles économiques, sont des gages de solidité.  
L’activité Industriel Marchand propose des solutions technologiques  
adaptées aux multiples métiers des clients dans des industries variées  
et offre une plus grande résilience. De plus, à travers ses quatre Branches  
d’activité mondiales, le Groupe sert une grande diversité de clients et  
d’industries, dans une grande diversité de géographies, avec une part  
croissante dans les économies en développement, autre gage de solidité.  

La recherche de la performance économique et l’attention portée  
aux grands enjeux de société, notamment l’amélioration de la qualité  
de l’air, sont étroitement liées. Les entreprises ne sont plus évaluées  
uniquement sur leur performance financière. Elles le sont aussi sur le  
respect de leurs engagements et leurs réalisations dans le domaine  
du développement durable. Le Groupe a formalisé son ambition d’être  
le leader dans son industrie, en étant performant sur le long terme et en  
agissant de façon responsable en contribuant à un monde plus durable.  

Le Groupe crée ainsi une dynamique vertueuse où le développement  
durable fait partie intégrante de la Performance.  

Avec l’acquisition d’Airgas aux États-Unis, finalisée en mai 2016, le Groupe  
a changé de dimension avec des ventes Gaz & Services augmentées de  
\+ 30 % en année pleine. De même, il a renforcé son leadership mondial  
en équilibrant ses positions européenne et américaine. L’acquisition  
d’Airgas positionne Air Liquide de façon optimale aux États-Unis, le  
plus grand marché mondial des gaz industriels qui est aussi en pointe  
en matière d’innovation et de numérique. Grâce à son réseau de  
distribution multi-canal aux États-Unis, Airgas bénéficie d’une grande  
proximité avec ses clients et de l’offre e-commerce la plus complète et  

Compte tenu de ces éléments, Air Liquide vise, dans le cadre de son  
programme NEOS pour la période 2016-2020, une croissance de son  
chiffre d’affaires en moyenne annualisée de + 6 % à + 8 %, incluant en  
2017 un effet de périmètre lié à la consolidation d’Airgas qui correspond  
à + 2 % dans la croissance en moyenne annualisée. Le Groupe entend  
également générer des gains d’efficacité substantiels récurrents  
de plus de 300 millions d’euros en moyenne par an, à partir de 2017,  
auxquels s’ajoutent les synergies d’Airgas d’un montant total supérieur  
à 300 millions de dollars américains. Le Groupe vise une rentabilité des  
capitaux employés (ROCE) supérieure à 10 % dans cinq à six ans. Enfin,  
le maintien de sa notation long terme dans la catégorie « A », grâce à un  

En ce qui concerne le développement durable, qui est au cœur de  
son ambition avec la performance, le Groupe va renforcer ses actions  
visant à améliorer l’environnement et la santé par la qualité de l’air et va  
poursuivre un dialogue actif avec l’ensemble de ses parties prenantes  
pour contribuer à un monde plus durable.  

Dans le cadre de l’organisation du Groupe, l’équipe dirigeante répartie  
entre la Base (Paris) et les pôles (Houston, Francfort, Shanghai et  
Dubaï), et les responsables de Clusters (groupes de pays ou entités)  
basés dans les différentes régions travailleront de manière collaborative  
en réseau pour mettre en œuvre NEOS et atteindre les objectifs fixés  

Avec NEOS, le Groupe sera en mesure d’assurer une performance dans  
la durée, sera plus connecté à ses parties prenantes et plus innovant.  

Avec l’acquisition d’Airgas, événement qui a marqué l’année écoulée,  
le Groupe franchit une étape majeure dans son développement  
géographique et l’extension de ses marchés. Sa performance 2016, qui  
intègre Airgas sur une partie de l’année, est solide avec une hausse du  
chiffre d’affaires, du résultat net et du bénéfice net par action, malgré des  
effets de change et d’énergie défavorables.  

le contexte d’une croissance mondiale modérée,  
été soutenue par la hausse des volumes en Grande Industrie, par  
le dynamisme du secteur de la santé et par les marchés porteurs  
que sert la nouvelle entité Marchés globaux & Technologies. Toutes  
les géographies sont en croissance à données comparables,  
bénéficiant d’une progression plus marquée dans les économies en  

Le Groupe poursuit ses gains d’efficacité, auxquels s’ajoutent dès cette  
année les premières synergies d’Airgas. Il affiche un bilan solide, renforcé  
par la forte croissance du cash flow et le succès de l’augmentation de  
capital, permettant ainsi de contenir la dette en deça des prévisions.  

Avec l’intégration d’Airgas et le lancement du programme d’entreprise  
NEOS pour la période 2016-2020, Air Liquide met en œuvre sa  
développement du numérique et innovations pour nourrir la croissance  

Dans un environnement comparable, Air Liquide est confiant dans sa  
capacité à réaliser une croissance du résultat net en 2017.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

3\. Engagement auprès des parties prenantes  
3.4. Des relations durables avec les clients  

3.5. Relations avec la sphère publique  

1.1. La sécurité : notre priorité  

2.1. Contribuer à des industries plus propres  
2.2. Contribuer à des transports plus propres  
2.5. Synthèse des émissions de gaz à e  et  
2.6. Système de gestion industrielle et certiﬁ cations 90  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Air Liquide a pour ambition de contribuer à un monde plus durable. Dans  
le cadre du programme d’entreprise NEOS 2016-2020, Air Liquide s’est  
fixé l’objectif d’améliorer la qualité de l’air pour l’environnement et la
santé  
et celui de poursuivre un dialogue actif avec ses parties prenantes.  

Le rapport rend compte, avec des indicateurs suivis d’année en année,  
de la progression du Groupe dans trois domaines : la gouvernance,  
l’air et l’environnement et enfin de son engagement auprès des parties  
prenantes. Il l’illustre par des actions spécifiquement menées en 2016.  

Le rapport commence à intégrer des données d’Airgas (sécurité,  
transport et certains indicateurs de ressources humaines). Cela sera  

Tout comme le rapport ﬁnancier, ce rapport extra-ﬁnancier est revu  
chaque année depuis 2003 par un vériﬁcateur indépendant. Celui-  
ci mène une mission d’analyse et de vériﬁcation sur une sélection  
d’indicateurs, non seulement au niveau des fonctions centrales mais  
aussi auprès de sites industriels et de ﬁliales. Ces derniers sont, cette  

Pour en savoir plus, le site internet du Groupe propose également  
une rubrique dédiée au Développement Durable à consulter sur  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

La stratégie de Développement durable d’Air Liquide  

) LA STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AIR LIQUIDE  

La stratégie de développement durable d’Air Liquide, validée par le Conseil
d’administration, s’articule de la façon suivante :  

Deux préalables : sécurité et éthique  

La sécurité est la priorité d’Air Liquide. Ce souci permanent de la sécurité  
industrielles, les transports et la mise en œuvre des produits et des  
services du Groupe chez les clients et les patients.  

Une conduite éthique constitue aussi un impératif pour Air Liquide.  
Le Groupe se réfère en particulier au « Global Compact » dont il est  
signataire et a fixé des standards sur ce sujet dans la conduite de ses  

La qualité de l’air constitue un enjeu de Société majeur pour la planète.  
Des épisodes de pollution nombreux ont marqué l’année 2016, à travers  
le monde. Au-delà des pics, c’est aussi la pollution au quotidien qui  
explique que plus de 80 % des habitants de la planète ne bénéficient  
pas de l’air de qualité que recommande l’Organisation mondiale de la  
santé (OMS). Bien universel, l’air que chacun respire doit être protégé  
et la pollution atmosphérique maîtrisée pour éviter chaque année  
des millions de morts prématurées, l’atteinte des populations les plus  
fragiles, enfants et personnes et âgées, ou simplement la dégradation  
de la vie quotidienne de chacun.  

Air Liquide veut contribuer à l’amélioration de la qualité de l’air. Les  
activités du Groupe, son expertise de l’air, de la respiration et de la Santé  
ainsi que ses produits et services dans la transition énergétique, lui  
permettent de s’engager pour l’amélioration de la qualité de l’air.  

On doit s’attaquer aux questions sociales de façon ouverte et  
collaborative. C’est pourquoi Air Liquide travaille sur ces questions  
non seulement avec ses clients, ses fournisseurs et naturellement  
ses collaborateurs, mais aussi avec des acteurs divers issus de la  
« société civile » et du monde scientifique. Air Liquide a aussi, par son  
fonctionnement réparti sur des milliers de sites à travers le monde,  
le souci du développement social des collectivités dans lesquelles  
le Groupe est implanté et agit dans ce sens, notamment à travers la  

Le changement climatique est un défi majeur pour notre planète. De  
nombreuses actions d’Air Liquide permettent de réduire les émissions  
de Gaz à effet de serre, on en trouvera de multiples illustrations dans le  

Air Liquide a lancé en 2016 un programme de développement durable  
(« Corporate Sustainability Programme » ou « CSP ») en cinq points :  

Le Rapport de développement durable intègre cette année, dans sa  
présentation, le déroulement de ce programme.  

Au travers du Rapport on peut constater que ce programme de  
développement durable impacte nos investissements, nos achats, notre  
portefeuille technologique, nos relations avec les villes et collectivités  
locales et il nécessite le plein engagement de nos collaborateurs.  

contribuer à des industries plus propres ;  

contribuer à des transports plus propres ;  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

2 La stratégie de Développement durable d’Air Liquide  

La pollution de l’air dégrade la santé et la qualité de vie  

Plus de 80 % de la population mondiale est touchée par ce problème (a) et des
centaines de millions de personnes respirent, chaque  

3,5 millions de morts prématurées sont dues chaque année à la pollution de
l’air extérieur (il s’agit de personnes souffrant de maladies  

Les conséquences en sont multiples :  

maladies (surtout pour les jeunes et les personnes âgées) ;  

Le coût pour la société est de plusieurs centaines de milliards d’euros chaque
année.  

(a) Données Organisation mondiale de la santé.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

La Cartographie des enjeux de Développement durable  

) LA CARTOGRAPHIE DES ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLE  
• E cacité énergétique de la production  
• Maîtrise des émissions de GES  
• Contribution des produits et services  

à la protection de la vie et de l’environnement*  

• Dialogue avec les parties prenantes  
• Innovation liée à la vie et à l’environnement*  
• Respect des Droits de l’Homme  

* Notamment au changement climatique et à la qualité de l’air.  

Incluant la sécurité des salariés du Groupe, des sous-traitants et des
intérimaires ; la sécurité des installations d’Air Liquide ; la sécurité du
transport des produits ; la sécurité des  
produits ainsi que leur mise en œuvre chez les clients.  

L’engagement auprès des parties prenantes est un axe prioritaire de  
la stratégie de Développement durable d’Air Liquide annoncée dans le  

Le Groupe a mené une consultation de ses parties prenantes sur ses  
enjeux de développement durable. Cette démarche a permis d’en  
établir une cartographie qui sera remise à jour régulièrement.  

Cette consultation a été complétée par les analyses des agences de  
notation extra-ﬁnancière ainsi que par les conclusions d’une enquête  
quantitative réalisée en 2015 auprès du grand public français sur ce  
sujet. Les résultats ont ensuite été consolidés en donnant un poids égal  
aux appréciations de chaque partie prenante.  

L’axe horizontal des abscisses positionne ces enjeux suivant  
l’importance que l’entreprise leur attache et sur l’axe des ordonnées,  
ils sont positionnés suivant l’importance que les parties prenantes leur  

Pour réaliser cette cartographie ou matrice de matérialité, Air Liquide  
a réuni un groupe de travail rassemblant les différentes Directions du  
Groupe. Les principales parties prenantes ont été consultées pour  
évaluer l’importance que chacune d’entre elles accorde à ces enjeux :  
clients, associations de patients, fournisseurs, investisseurs, journalistes,  
ONG, panels de représentants de salariés et d’actionnaires individuels.  

Cette consultation permet de formaliser les 10 enjeux de développement  
durable d’Air Liquide les plus pertinents. Ils sont regroupés suivant trois  
thèmes : l’environnement, le social et sociétal, et l’éthique qui regroupe la  
gouvernance interne et les relations avec les actionnaires. Ces 10 enjeux  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

) GOUVERNANCE , AIR ET ENVIRONNEMENT, ENGAGEMENT  

1.1. La sécurité : notre priorité  

La sécurité est notre priorité, nous ne pouvons pas fonctionner sans  
elle. Améliorer de façon permanente et durable la santé et la sécurité  
au travail de ses collaborateurs et de ses sous-traitants est un des  
enjeux majeurs d’Air Liquide, que traduit le mot d’ordre « zéro accident »,  
sur chaque site, dans chaque région, dans chaque entité. Les salariés  
sont mobilisés via une communication active et régulière. En outre, des  
objectifs sécurité, comme d’autres objectifs de développement durable,  
font partie de la rémunération variable des dirigeants du Groupe.  

En matière de sécurité pour 2016  
programmes selon trois domaines complémentaires que sont la  
sécurité des collaborateurs, la sécurité des procédés et la sécurité  
sur la route. Une conjonction d’initiatives au niveau du Groupe et des  
entités locales, a permis d’animer la sécurité dans ces trois domaines.  
Ces initiatives soutiennent l’attention à la sécurité dans le quotidien de  
tous. Elles impliquent chaque manager de terrain et son équipe aﬁn de  

Prévention, protection, détection précoce et réaction rapide sont au  
cœur des préoccupations du Groupe. Avec son système de gestion  
(a) déployé depuis plus de 10 ans, Air Liquide a  
profondément transformé sa façon de travailler et renforcé  
processus de gestion de la sécurité, de la ﬁabilité, de la protection de  
l’environnement et de la maîtrise des risques industriels.  

Le Groupe a mis en place des procédures, des formations et un suivi  
approprié afin d’encourager chacun à travailler en toute sécurité et de  
façon responsable, dans le respect des lois et des règlements en vigueur.  
Une équipe centrale d’experts anime des réseaux de spécialistes sur le  
terrain pour veiller à la bonne mise en œuvre du système IMS. Ensemble,  
ils apportent un support technique et méthodologique aux managers  
locaux dans les différentes entités du Groupe et participent ainsi à la  

Les « Règles vitales de sécurité » s’ancrent dans les opérations du  
Groupe et renforcent la prise en compte des risques importants sur  
les sites de production. Ces règles s’appliquent aux collaborateurs  
d’Air Liquide ainsi qu’aux intérimaires et aux sous-traitants.  
issu des événements de sécurité est une  
pratique essentielle dans la démarche du Groupe pour la sécurité. Par  
la méthode de l’arbre des causes, les accidents avec arrêt de travail et  
les incidents de sécurité potentiellement graves sont analysés. Il s’agit  
de déterminer et représenter la combinaison de faits les ayant générés,  
d’en identifier les causes profondes, d’en tirer les enseignements et  
d’établir un plan d’actions visant à prévenir la réapparition d’événements  
similaires. Les leçons apprises font l’objet d’un partage. Cette démarche  
constitue un élément fondamental de la prévention continue en sécurité.  

Des succès sécurité sur les chantiers en 2016  

Le chantier de grande envergure de construction d’un complexe de gaz
industriels à Fujian en Chine, qui a mobilisé au plus fort de l’activité  
1 700 personnes représentant 5,8 millions d’heures travaillées s’est déroulé
sans aucun accident avec arrêt.  

En parallèle, le chantier Sasol 17, situé à Secunda en Afrique du Sud, a
compté en 2016 près d’un million d’heures travaillées sans accident  
avec arrêt pour réaliser la plus grande unité de séparation des gaz de l’air
jamais construite par le Groupe.  

Ces excellents résultats en matière de sécurité sont le fruit d’un travail
d’équipe remarquable, d’une forte implication de tous les acteurs du  
projet, d’un travail de formation et d’un strict respect des règles de
sécurité et du système de management industriel IMS.  

(a) Plus d’informations sur le système IMS dans le chapitre 2.6 « Système de
gestion industrielle et certifications ».  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

NOMBRE ET FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT DES COLLABORATEURS DEPUIS 1997  

(a) Hors Airgas et incluant les activités Plongée et Soudage.  

(b) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures
travaillées.  

Indicateurs sécurité concernant l’ensemble du Groupe  

Nombre d’accidents avec au moins un  
jour d’arrêt de salariés du Groupe (a)  

Taux de gravité des accidents (c)  

(a) Accidents de travail mortels depuis 2011 : un en 2016, aucun en 2015,
aucun en 2014, trois en 2013, un en 2012 et un en 2011. Parmi ces accidents
mortels,  

celui de 2016 et un en 2013 sont des accidents de la route.  

(b) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures
travaillées, concernant les salariés du Groupe. Accidents définis suivant la  

recommandation du Bureau international du travail. Les heures travaillées sont
définies suivant les réglementations du travail locales.  

(c) Nombre moyen de jours d’arrêt par millier d’heures travaillées. Accidents
définis suivant la recommandation du Bureau international du travail.  
(d) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide, sur un
site du Groupe, ou sur le site d’un client, ou encore en tant que conducteur
d’un véhicule  

(e) Accidents de travail mortels depuis 2011 : un accident de la route en
2016, un accident de la route en 2015, un accident de la route en 2014, un
accident de la  

route en 2013, trois accidents de travail mortels en 2012 dont un accident de
la route, quatre accidents de travail mortels en 2011 dont trois accidents de
la route.  

(f) Hors Airgas et incluant l’activité Plongée.  

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.  

Au sein d’Airgas depuis le 1er juin 2016, 54 accidents avec arrêt de
collaborateurs se sont produits ce qui correspond à un taux de fréquence de
2,7.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

1.2.1. LA DÉMARCHE ÉTHIQUE D’AIR LIQUIDE  

Air Liquide inscrit son action dans le cadre de principes éthiques forts.  
La démarche éthique du Groupe est structurée afin que les règles de  
conduite soient partagées et respectées par tous, notamment en ce  
qui concerne le respect des droits de l’homme, des droits sociaux et de  

les comportements attendus de l’ensemble des collaborateurs qui  
font partie de la Déclaration générale des principes d’actions du  

les outils : codes relayés par des procédures internes ;  

le programme de sensibilisation et de formation ;  

le système d’alerte et de contrôle.  
l’organisation dédiée suivante a été mise en place :  

le déploiement de ce programme Éthique,  

un Délégué Éthique est chargé d’apporter conseil et assistance  
aux entités dans la mise en œuvre des quatre axes mentionnés  
ci-dessus et dans le traitement des fraudes et déviations. Il doit  
également proposer des enrichissements du programme éthique  
en intégrant les bonnes pratiques de groupes comparables, les  
nouveautés réglementaires et les enjeux stratégiques. Il s’appuie  
sur un réseau de correspondants éthiques représentant les zones  
géographiques et branches mondiales du Groupe ;  

un Comité éthique, rassemblant les différentes fonctions globales  
d’Air Liquide (les Directions Ressources Humaines, Juridiques,  
Contrôle Général, Opérations, Développement durable…) valide les  
orientations du programme Éthique et peut, si nécessaire, faire des  

DU RESPECT DES DROITS DE L’HOMME  

Air Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses  
activités. Le Groupe a signé le Pacte mondial des Nations Unies (« UN  
Global Compact »), une initiative dont les 10 principes fondateurs  
portent sur les droits de l’homme, les normes internationales du travail,  
l’environnement et la lutte contre la corruption.  

Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux  

Veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de  

Contribuer à l’élimination du travail forcé ou obligatoire.  

Contribuer à l’abolition effective du travail des enfants.  

Contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi  

Appliquer l’approche de précaution aux problèmes touchant à  

initiatives tendant à promouvoir une plus grande  

la corruption sous toutes ses formes, y compris  

l’extorsion de fonds et les pots-de-vin.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Air Liquide respecte également les règles internationales en matière  
et suit les recommandations émises par l’OCDE à l’intention des  
entreprises multinationales. Ces Principes directeurs favorisent une  
conduite raisonnable des entreprises dans les domaines des relations  
professionnelles, des Droits de l’Homme, de l’environnement, de la  
ﬁscalité, de la publication d’informations, de la lutte contre la corruption,  
des intérêts des consommateurs, de la science et de la technologie, et  

De plus, Air Liquide a signé la Charte mondiale « Responsible Care », une  
initiative de l’International Council of Chemical Associations ayant pour  
objectif d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique  
en matière de santé, de sécurité et de protection de l’environnement.  

Intégrité et transparence sont les piliers de la démarche éthique du  
Groupe et gouvernent les comportements et les actions. L’intégrité,  
composantes honnêteté et impartialité. La transparence, quant à elle,  
s’appuie sur les principes de sincérité et de franchise.  

la démarche éthique du Groupe, comprend  

L’engagement individuel et collectif est indispensable pour adopter des  
comportements basés sur l’intégrité et la transparence afin d’agir de  
façon éthique et contribuer à la pérennité du Groupe.  

Ainsi, les Principes d’action du Groupe, le Code de conduite des salariés  
et le Code de conduite anti-corruption décrivent les comportements  
attendus et les valeurs véhiculées dans le Groupe.  

Partagées par tous, les règles de conduite sont formalisées notamment  
au sein des documents suivants :  

Le Groupe a formalisé, depuis 2006, ses Principes d’action au sein d’un  
document qui précise sa démarche envers l’ensemble de ses parties  
prenantes. Ce document est diffusé à toutes les entités. Il est également  
disponible sur le site Internet dans la rubrique Groupe : https://www.  

Air Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses  
activités, notamment dans le respect des droits de l’homme, des  
droits sociaux et de l’environnement conformément à sa démarche de  

Là où le Groupe est présent, Air Liquide s’intègre dans les cultures et les  
traditions en respectant ses valeurs à travers l’engagement local de ses  

Air Liquide respecte les lois et les règlements, notamment les règles de  
libre concurrence, et s’interdit toute forme de corruption.  

Le Code de conduite des salariés  

Les ﬁliales du Groupe doivent mettre en œuvre un Code de conduite  
local. Cette démarche décentralisée permet d’associer le respect des  
usages et réglementations locaux et l’engagement éthique du Groupe.  
Les ﬁliales s’approprient ainsi les principes éthiques du Groupe en  
rédigeant elles-mêmes dans leur langue de travail leurs propres Codes  

En 2016, 96 % des salariés du Groupe appartiennent à des ﬁliales  
disposant d’un Code de conduite local. Les 4 % des collaborateurs qui  
ne disposent pas encore d’un Code de conduite local appartiennent  
principalement aux entités en cours d’intégration à la suite d’acquisitions  
récentes du Groupe. À ce jour, ces Codes de conduite ont été rédigés  

La mise en œuvre de ces Codes de conduite doit respecter les  

respect des lois et des règlements ;  

respect des personnes : sécurité et santé au travail, prévention des  

actions discriminatoires, respect des tiers ;  

respect du droit de la concurrence ;  

respect des règles concernant les abus de marché, notamment le  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Plusieurs initiatives ont été mises en place pour déployer la démarche  

Un module d’e-learning est consacré au Code de conduite des salariés.  
Il introduit la démarche éthique du Groupe et illustre les concepts clés  
par des mises en situation. Ce module est obligatoire et doit être réalisé  
par l’ensemble des salariés tous les ans.  

Un second module d’e-learning aborde le Code de conduite anti-  
corruption. Il s’adresse particulièrement aux équipes plus exposées  
aux risques de corruption (ventes, achats, gestion administrative…)  
ainsi qu’aux managers. Pour ces populations, des formations autour  

Le Groupe a déployé en 2015 dans l’ensemble de ses entités un  
système d’alerte éthique (« whistleblowing ») appelé Ethicall, permettant  
à chaque salarié de signaler de manière conﬁdentielle auprès d’un  
prestataire extérieur indépendant une déviation par rapport au Code  
de conduite de son entité. Le collaborateur peut faire ce signalement  
dans sa propre langue par téléphone ou sur le site Internet dédié du  
prestataire, accessible via l’Intranet du Groupe. Tous les rapports sont  
traités de manière confidentielle dans les plus brefs délais. Le traitement  
de ces alertes est supervisé par le Délégué Éthique du Groupe.  

Ce système est une solution complémentaire au processus habituel de  
signalement d’incidents au sein des entités : à travers les managers et  
les équipes des ressources humaines. Il permet d’accélérer le traitement  
des alertes reçues, et ainsi de minimiser leur impact potentiel sur les  

À ﬁn 2016, il couvre 60 pays soit 97 % des collaborateurs du Groupe.  

À ce stade, la plateforme reçoit en moyenne 10 alertes par mois soit  
environ 1 alerte par an pour 500 salariés. Les alertes concernent pour  
les deux tiers des sujets Ressources Humaines et pour le tiers restant,  
des fraudes ou conflits d’intérêts potentiels et d’autres sujets comme  
par exemple la Sécurité. Environ la moitié des alertes sont suffisamment  
circonstanciées pour être exploitées et sont alors traitées par le Délégué  

Pour faire connaître Ethicall, une campagne d’affichage et de  
communication a été déployée mondialement présentant les moyens  
de contacter la plateforme d’alerte. En 2017, les modules d’e-learning  

prévention des conﬂits d’intérêts : liens avec un concurrent, un client  
ou un fournisseur ; respect des règles concernant la prévention de  

protection des activités d’Air Liquide : protection de l’information,  

protection des biens et des ressources ;  

transparence et intégrité de l’information ;  

sanction en cas de non-respect du Code de conduite ;  

mise en œuvre des Codes de conduite.  

Ces concepts clés sont disponibles de manière détaillée sur le site  
Internet dans la rubrique Groupe https://www.airliquide.com/fr/groupe/  

Dans le Groupe, le programme de prévention de la corruption illustre  
l’attention portée à cette thématique et traduit l’engagement d’Air Liquide  
à prévenir les actes de corruption.  

Dans le cadre de ce programme, le Groupe a formalisé un Code  
de conduite anti-corruption mis à disposition de  
entités, et dont un extrait est également disponible sur le site Internet  
Ce Code de conduite anti-corruption rappelle les lois encadrant la lutte  
contre la corruption, traite des relations avec les intermédiaires, des  
cas particuliers de fusions, acquisitions et de partenariats, des types  
de paiements nécessitant une attention particulière, ainsi que des  
impératifs de traçabilité administrative et comptable et des sanctions  
appliquées en cas de non-application de ce Code.  
chapitre consacré à la prévention de la corruption.  

le Code de conduite des fournisseurs comporte un  

Le respect du droit de la concurrence  

Des Codes au niveau du Groupe ont été établis en matière de bon  
comportement concernant le respect du droit de la concurrence, en  
particulier pour l’Europe et pour les États-Unis. Les règles essentielles  
en matière de droit de la concurrence sont également rappelées dans  
les Codes de conduite locaux des salariés. Pour certaines activités du  
Groupe, notamment la Santé, des Codes de conduite spéciﬁques sur le  
droit de la concurrence ont également été développés.  

Des audits sont régulièrement menés conjointement par les services  
d’audit interne du Groupe et un avocat externe. Ils réalisent des tests  
et des interviews pour identiﬁer et corriger les pratiques à risques  
réunions de sensibilisation à la conformité au droit de la concurrence  
sont régulièrement organisées dans l’ensemble du Groupe. Enfin, un  
programme de formation par e-learning a été déployé au niveau Groupe  
sur les pratiques et les principes internationaux relatifs au droit de la  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

1.3. Exigences préalables de sécurité et d’éthique  

La sécurité et l’éthique des affaires sont au cœur de la politique d’achat  
d’Air Liquide. Le Groupe attache une grande importance à la capacité  
de ses fournisseurs à collaborer sur le long terme et à assurer un haut  
niveau de sécurité, de ﬁabilité, de compétitivité et d’innovation. Ainsi,  
Air Liquide s’efforce de développer des relations durables et équilibrées  
avec ses fournisseurs, dans un cadre de conﬁance réciproque. Le  
Groupe a, par exemple, formalisé cet engagement en France en signant  
la Charte relations fournisseurs responsables de la Médiation Inter-  

Plusieurs outils et procédures détaillent le comportement attendu des  
acheteurs Air Liquide et des fournisseurs :  

le Code de conduite des achats, traduit en 13 langues, s’applique  
à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ayant une activité Achat.  
Il détaille les principes éthiques et de développement durable autour  
desquels s’articulent les achats du Groupe ;  

le Code de conduite des fournisseurs est systématiquement  
communiqué à l’ensemble des fournisseurs du Groupe afin de  

promouvoir et faire respecter les pratiques relatives aux Droits de  
l’Homme, à l’environnement et à la sécurité. Ce Code, disponible sur  
le site Internet d’Air Liquide, s’applique aux fournisseurs existants  
ainsi qu’aux nouveaux fournisseurs. Air Liquide attend de chacun de  
ses fournisseurs qu’ils respectent les principes éthiques du Groupe  
et qu’ils veillent à ce que ce Code de conduite soit respecté par  
l’ensemble de leurs employés et sous-traitants. Le Code de conduite  
des fournisseurs repose sur des principes  
reconnus tels que la Déclaration universelle des droits de l’homme,  
les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises  
et aux droits de l’homme, le Pacte mondial des Nations Unies, les  
Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales  
et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale  
du travail (OIT). Il impose notamment aux fournisseurs d’Air Liquide  
d’interdire le travail des enfants et le travail forcé, d’assurer des  
conditions de travail décentes, saines et sans danger pour tous  
les salariés et de respecter l’environnement et la préservation des  

Évaluations de la performance des fournisseurs en termes de développement
durable  

Les évaluations de la performance des fournisseurs en termes de développement
durable reposent sur les outils suivants :  

le questionnaire de qualiﬁcation fournisseur complété lors du processus de
sélection comporte une partie spéciﬁque relative aux  
politiques et pratiques en place chez ce dernier dans les domaines de la
santé, la sécurité, l’éthique et l’environnement. Certaines  
réponses sont considérées comme éliminatoires, par exemple : l’absence d’un
engagement en matière de santé et de sécurité,  
d’inspections régulières des outils à risque, du respect de la législation
locale relative au salaire minimal, ou enﬁn l’absence de mesures  

une clause développement durable est systématiquement incluse dans les
nouveaux contrats et accords-cadres du Groupe. Elle  
prévoit la possibilité pour Air Liquide d’évaluer la performance développement
durable du fournisseur, ainsi que l’obligation de  
mettre en place des mesures correctives adéquates. Elle inclut également
l’obligation pour le fournisseur d’instaurer des reportings,  
notamment en matière de sécurité, de consommation d’énergie, d’eau et
d’émission dans l’air ainsi qu’en matière de droits sociaux ;  

pour les fournisseurs critiques, c’est-à-dire ceux dont l’activité et/ou la
géographie présentent les risques environnementaux et  
sociaux élevés et pour lesquels Air Liquide réalise des dépenses importantes,
le Groupe conduit, avec le support d’un partenaire  
spécialisé dans les achats responsables, des évaluations complètes de
performance couvrant les thèmes suivants : environnement,  
social, éthique des affaires et la propre politique d’achats de ces
fournisseurs. Depuis la mise en place de cette démarche en 2010,  
737 fournisseurs critiques d’Air Liquide ont été évalués, dont 177 en 2016.
Les fournisseurs présentant une performance inférieure  
aux attentes sont examinés et donnent lieu à l’établissement d’un plan
d’action correctif pouvant aller jusqu’à la disqualiﬁcation du  

depuis 2014, le Groupe conduit également des audits de développement durable
sur site pour certains fournisseurs considérés  
comme particulièrement à risque dans ce domaine, du fait d’évaluations jugées
insufﬁsantes. Ces audits couvrent principalement  
les aspects sociaux et environnementaux. Ils sont réalisés selon des
référentiels externes reconnus, le plus souvent par un auditeur  
externe spécialisé. Près de 10 audits sur site de fournisseurs ont ainsi été
réalisés, en Asie, Amérique du Sud et en Europe. Suite à ces  
audits, des plans d’action correctifs ont été déﬁnis. Dans certains cas, la
relation commerciale a été interrompue dans l’attente d’une  

Ces règles de sélection permettent d’accorder la priorité aux fournisseurs
proposant des solutions respectueuses de bonnes conditions  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  
lancement de son plan d’entreprise NEOS 2016-2020,  
Air Liquide s’est fixé l’objectif d’améliorer la qualité de l’air pour la
santé  

contribuer à des transports plus propres dans la livraison de nos  
gaz mais aussi grâce à de nouvelles technologies mises en œuvre  
dans les transports comme l’énergie hydrogène ou le biométhane ;  

Dans ce cadre, le Groupe met progressivement en place un programme  
de Développement durable qui concerne les différentes étapes de la  
chaîne de valeur de la production, de la distribution et de l’utilisation des  

produire propre c’est-à-dire continuer à améliorer  
énergétique et l’empreinte environnementale de nos opérations de  
production, notamment de gaz de l’air et d’hydrogène ;  

acheter propre, notamment en encourageant les achats d’énergie  

En partant des clients, ces di  érentes étapes sont les suivantes :  

contribuer à des industries plus propres en aidant nos clients  
à réduire leurs émissions de gaz à effets de serre mais aussi leurs  
émissions de polluants dans l’air ;  

(a) Données Organisation mondiale de la santé.  

Ce polluant touche plus de personnes que n’importe quel autre. Il s’agit d’un
mélange composé de sulfates, de nitrates, d’ammoniac, de  
chlorure de sodium, de carbone suie, de poussières minérales et d’eau… Son
effet sur la santé est extrêmement néfaste puisqu’il réduit  
l’espérance de vie de 6 à 18 mois (a). La concentration en particules fines
d’une taille inférieure à 10 micromètres (PM10) ne doit pas dépasser  

Ce polluant peut provoquer une inflammation des voies respiratoires (asthme,
maladies pulmonaires). Il favorise l’apparition d’autres  
polluants tels que les PM2.5 et l’ozone (O3). Sa concentration ne doit pas
dépasser 40 µg/m3.  

Ce polluant peut avoir des effets néfastes sur notre système respiratoire. Il
est également responsable de pluies acides. Sa concentration  
ne doit pas dépasser 20 µg/m3.  

(a) Plus d’informations sur le système IMS dans le chapitre 2.5 « Système de
gestion industrielle et certifications ».  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

2.1. Contribuer à des industries plus propres  

De nombreux produits et services fournis par Air Liquide à ses clients  
leur permettent de réduire leurs propres émissions de CO2 et d’améliorer  

Air Liquide fournit, par exemple, à l’industrie sidérurgique d’importants  
volumes d’oxygène, dont l’utilisation conduit à une réduction signiﬁcative  
de ses émissions de CO2 :  

L’oxycombustion à haute température est une technologie innovante  
qui rend le procédé d’oxycombustion encore plus efficace. Elle consiste  
à récupérer la chaleur dégagée par les fumées issues de la combustion  
pour chauffer l’oxygène et le combustible, augmentant ainsi de 10 %  
la performance du procédé. Par rapport à la combustion à l’air, cette  
technologie permet d’atteindre jusqu’à 50 % d’économies d’énergie  
et jusqu’à 50 % de réduction des émissions de CO2. Par ailleurs,  
ces technologies d’oxycombustion permettent aussi de réduire les  
émissions d’oxydes d’azote des fours à verre de 60 à 95 %.  

l’injection d’oxygène dans les hauts-fourneaux permet de réduire  
la consommation de coke, dont la production et l’utilisation sont  
polluantes et très émettrices de CO2, en le remplaçant partiellement  
par du charbon pulvérisé ou du gaz naturel ;  

À ce jour, cette technologie est mise en œuvre dans plusieurs usines de  
production de verre en Europe, détenues par des leaders du secteur.  
Elle est tout particulièrement intéressante pour le marché chinois qui  
représente environ 50 % de la production mondiale de verre.  

l’utilisation d’oxygène dans les brûleurs de fours électriques permet  
de réduire signiﬁcativement leur consommation d’électricité.  

Une méthodologie détaillée a été mise en place pour évaluer les  
émissions de CO2 évitées par les clients sur ces deux applications  
sidérurgiques. Cette méthodologie est basée sur une analyse des  
volumes d’oxygène fournis par Air Liquide en 2016 pour ces deux  
applications, site par site et client par client. Les émissions évitées  
sont calculées en appliquant des ratios issus de la modélisation des  
processus clients correspondants, validés par les experts du Groupe.  
Air Liquide estime ainsi que l’utilisation de l’oxygène fourni pour ces deux  
applications en 2016 a permis à ses clients d’éviter des émissions de  
CO2 de 11,2 millions de tonnes, réparties en 10,8 millions de tonnes liées  
à l’injection d’oxygène dans les hauts-fourneaux et 0,4 million de tonnes  
liées à l’utilisation d’oxygène dans les brûleurs de fours électriques.  

En mettant son expertise au service de ses clients, Air Liquide développe  
et propose des solutions contribuant à des industries plus propres dont  

Ainsi, le Groupe contribue à l’amélioration de la qualité de l’air en  
permettant à ses clients dans l’industrie du verre de diminuer leurs  
Technologies développe et commercialise un « béton durable ».  

Le procédé Solidia remplace l’eau par du dioxyde de carbone (CO2)  
pour le durcissement du béton. Cette nouvelle génération de ciment  
permet à l’ensemble de la chaîne industrielle de réduire jusqu’à 70 %  

technologie de rupture réduit par ailleurs  
durcissement de ce béton à moins de 24 heures et diminue la quantité  
d’eau nécessaire à sa prise. Au-delà de la capture de grandes quantités  
de CO2, la qualité du béton obtenu est ainsi nettement améliorée.  

Air Liquide fournira le nouvel équipement d’injection de dioxyde de  
carbone destiné à la production du béton Solidia Concrete™et sera  
le fournisseur mondial de référence du gaz utilisé dans les procédés  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le CO2, une molécule essentielle à la vie impliquée dans le changement
climatique  

Le CO2, ou dioxyde de carbone, est un gaz incolore et inodore, présent à
environ 0,04 % dans l’air. Il contribue à rendre notre planète  
vivable en jouant un rôle vital dans la régulation de la température moyenne à
la surface de la Terre (15 °C). Sans CO2 dans l’atmosphère,  
sa température serait en dessous de 0 °C mettant la vie sur terre à risque. Le
CO2 contribue à hauteur d’environ 20 % à l’effet de serre  
naturel, grâce à sa capacité à absorber la chaleur. Le CO2 et le méthane sont
les principaux gaz à effet de serre (GES). L’habitude a été  
prise d’exprimer les émissions de gaz à effet de serre en « CO2-équivalent ».  

Réchau  ement climatique : limiter la hausse à moins de 2 °C  

Aujourd’hui, la température moyenne à la surface de la Terre est de 15 °C.
Depuis la révolution industrielle, cette moyenne a augmenté de  
0,8 °C. Les spécialistes sont d’accord pour dire qu’il faut limiter la hausse
de la température au-dessous de 2 °C, pour éviter des risques  
majeurs de perturbation de notre écosystème.  

L’Accord de Paris est un accord international adopté le 12 décembre 2015 lors
de la COP21 de l’Organisation des Nations Unies (21st  
Conference of the Parties), qui s’est tenue à Paris. Cet accord est entré en
vigueur le 4 novembre 2016 trente jours après avoir été ratifié  
par 55 parties représentant au moins 55 % des émissions totales de gaz à effet
de serre. Le principal but de cet accord est de limiter  
la hausse de la température moyenne de la planète bien en dessous de 2 °C par
rapport à l’ère pré-industrielle et de poursuivre l’action  
menée pour limiter cette hausse à 1,5 °C.  

Pour atteindre cet objectif, l’article 4 de l’accord stipule que chaque partie
doit proposer des contributions déterminées au niveau national  
présentant la stratégie, les politiques et les mesures qui lui semblent les
plus adaptées, selon sa situation géographique, énergétique et  
économique. Les contributions des parties sont rendues publiques afin
d’assurer une transparence complète sur leurs engagements. Une  
nouvelle version devra être publiée tous les cinq ans et devra représenter une
progression par rapport à la version précédente. Une grande  
majorité des parties qui ont signé l’accord de Paris ont rendu public leurs
intentions de contribution au niveau national.  

L’article 4 de l’accord stipule également que chaque partie propose une
stratégie long terme de diminution de ses émissions de gaz à effet  
de serre. Plusieurs parties ont déjà soumis leur plan parmi lesquelles les
États-Unis, le Canada, la France et l’Allemagne qui visent tous les  
quatre une réduction de 80 % des émissions de gaz à effet de serre d’ici 2050.  

2.2. Contribuer à des transports plus propres  

L’hydrogène est un vecteur énergétique à fort potentiel, propre et sûr.  
Il est utilisé pour produire de l’énergie ou comme matière première dans  
l’industrie et peut être stocké facilement et à grande échelle.  

Ce gaz peut être produit à partir d’électricité (renouvelable) et de  
combustibles fossiles à faibles émissions de carbone, l’hydrogène  
génère zéro émission au point d’utilisation. Les utilisations de  
l’hydrogène sont potentiellement multiples car il peut être stocké et  
transporté à haute densité d’énergie sous forme liquide ou gazeuse,  
et peut être valorisé ou utilisé dans des piles à combustible pour  
générer de la chaleur et de l’électricité. Cette polyvalence confère à  
l’hydrogène un rôle essentiel dans le domaine du transport, mais aussi  
dans les secteurs résidentiel et industriel, ainsi que pour le stockage à  
grande échelle des énergies renouvelables, ce qui en fait une solution  
prometteuse pour relever les défis de la transition énergétique.  

L’hydrogène est principalement utilisé dans le domaine du raffinage  
le soufre des carburants et contribuer ainsi à des  
transports plus propres. L’utilisation de ces carburants ne donnant ainsi,  
quasiment plus lieu à l’émission d’oxydes de soufre, l’un des principaux  
polluants atmosphériques. En 2016, les volumes d’hydrogène fournis  
par Air Liquide aux rafﬁneries de ses clients ont permis d’éviter le rejet  
d’environ 1,4 million de tonnes d’oxydes de soufre dans l’atmosphère,  
ce qui représente plus de huit fois la totalité des émissions d’oxydes de  
soufre d’un pays comme la France.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Air Liquide a mis en service en 2016 le plus grand site de stockage  
d’hydrogène au monde à Beaumont, au Texas (États-Unis). Située  
à 1 500 mètres sous terre, cette installation a la capacité de stocker  
une quantité d’hydrogène équivalente à 30 jours de production d’une  
grande unité d’hydrogène. Cette initiative permet donc de disposer  
d’un système de stockage à grande échelle pour accroître la fiabilité et  
l’efficacité de l’approvisionnement des clients en hydrogène, destiné  
pour environ les deux tiers à la désulfuration des carburants. Ce site  
de stockage d’hydrogène vient compléter les unités de production  
d’Air Liquide situées le long du Golfe du Mexique, offrant ainsi une plus  
grande souplesse et fiabilité d’approvisionnement à partir du réseau de  
canalisations d’Air Liquide dans cette région.  

Le 17 janvier 2017 à Davos, en Suisse, treize leaders des secteurs  
de l’énergie, du transport et de l’industrie ont lancé une initiative  
globale « Hydrogen Council » pour partager leurs vision et  
ambition pour l’hydrogène comme accélérateur de la transition  
énergétique et atteindre les objectifs liés aux changements  
« Hydrogen Council », dont Air Liquide a été l’un des initiateurs,  
ont indiqué leur volonté d’intensifier leurs investissements dans  
le développement et la commercialisation de l’hydrogène et des  
piles à combustible. Leurs investissements sont actuellement  
estimés à 1,4 milliard d’euros par an et pourraient augmenter de  
plus de 40 % dans les cinq prochaines années.  

HYPE : des taxis hydrogène à Paris  

Avec la commercialisation des voitures électriques à hydrogène de  
série, l’hydrogène représente une réelle alternative de qualité pour  
répondre au déﬁ du transport propre. Par exemple, à Paris, à partir du  
mois de janvier 2017, pour lutter contre la pollution et préserver la qualité  
de l’air, la capitale devient la première zone à circulation restreinte en  
France. Les véhicules y circulant devront obligatoirement s’équiper d’un  
certiﬁ cat qualité de l’air, « Crit’Air », instauré par le ministère de
l’Écologie  
et du Développement durable, c’est-à-dire une vignette  
leur niveau de pollution. Les voitures électriques à hydrogène sont  
ainsi considérées comme des véhicules « zéro émission moteur » et  
obtiennent les certiﬁ cats qualité de l’air qui donne le droit aux avantages  

Inaugurée en décembre 2015, la première station d’hydrogène installée  
par Air liquide au centre de Paris, à proximité du siège du Groupe, est  
l’occasion pour son partenaire STEP de créer l’une des premières  
flottes de taxis électriques à hydrogène au monde appelée HYPE.  
Cette flotte – constituée dans un premier temps de 12 voitures de série  
Hyundai ix35 – devrait compter environ 60 véhicules de plus d’ici un an  
et plusieurs centaines d’ici cinq ans. L’objectif, partagé par la Mairie de  
Paris, est de montrer la voie pour convertir progressivement le parc de  
17 000 taxis parisiens en circulation aux véhicules « zéro émission ».  
Un réseau permanent de stations hydrogène, destinées notamment à  
cette flotte de taxis, devrait être progressivement installé dans la région  

bénéficier de modalités de stationnement favorables ;  

obtenir des conditions de circulation privilégiée ;  

circuler dans des zones à circulation restreinte.  

Les voitures électriques à hydrogène sont particulièrement  
performantes, puisqu’il leur faut moins de cinq minutes pour se recharger  
et disposer d’une autonomie d’environ 500 km. Elles n’émettent ni  
CO2, ni particules et rejettent uniquement de l’eau. De plus, les voitures  
électriques à hydrogène sont totalement silencieuses.  

Aujourd’hui, alors que la commercialisation de ces véhicules ne fait  
que démarrer, on compte déjà plus de 3 000 véhicules hydrogène  
circulant dans le monde et ce chiffre devrait atteindre les 8 000 dans les  
12 mois à venir. Les constructeurs automobiles ont d’ores et déjà prévu  
d’augmenter significativement les capacités de production de ces  

Air Liquide déploie un réseau de stations hydrogène à travers le monde.  
Le Groupe contribue aux côtés des constructeurs automobiles et des  
pouvoirs publics au développement de l’énergie hydrogène. Fin 2016  
Air Liquide a fourni plus de 75 stations hydrogène à travers le monde.  
À la fin de l’année 2017, plus de 300 stations hydrogène seront installées  
dans le monde, tout acteur confondu, permettant d’ores et déjà un  
déploiement massif de véhicules électriques à hydrogène.  

L’hydrogène peut être produit à partir de sources d’énergie diverses.  
Dans le cadre de sa démarche « Blue Hydrogen », Air Liquide s’engage  
à fournir au moins 50 % de l’hydrogène nécessaire à des applications  
énergétiques sans rejet de CO  d’ici à 2020 en combinant :  

l’utilisation des énergies renouvelables via l’électrolyse de l’eau ;  

l’efficacité énergétique, le captage et la valorisation du CO  émis lors  
de la production d’hydrogène à partir de gaz naturel.  

Même lorsqu’il est produit à partir de gaz naturel, l’hydrogène est une  
énergie vertueuse : à distance parcourue égale, les voitures électriques  
à hydrogène permettent de diminuer d’au moins 20 % les émissions de  
gaz à effet de serre par rapport aux véhicules à combustion.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

L’économie circulaire s’appuie sur un modèle de production et de  
consommation en boucle, par opposition à l’économie linéaire  
(extraire, fabriquer, consommer et jeter). L’économie circulaire  
a ainsi pour objectif d’optimiser l’utilisation des ressources  
naturelles, matières premières minérales, ressources animales et  
végétales, eau et énergie, et de préserver ainsi l’environnement.  
L’économie circulaire fait intervenir à la fois des acteurs publics,  

Air Liquide mène plusieurs initiatives en faveur de l’économie circulaire  
comme, notamment, la valorisation du biogaz.  

En effet, Air Liquide est un acteur engagé sur toute la chaîne de valeur  
du biométhane pour un transport durable, de l’approvisionnement  
en biogaz et son épuration pour en faire du biométhane (qui peut être  
injecté dans les réseaux de canalisation de gaz naturel), à la distribution  
au client final avec des stations de biométhane ou des stations multi-  

Des déchets qui produisent du biométhane à la mobilité, Air Liquide  
travaille en collaboration avec différents partenaires dans cette  
économie circulaire du biogaz. Ainsi, Air Liquide conçoit et met en  
œuvre des technologies d’épuration (membranes de séparation des  
gaz produites par la filiale Medal) pour extraire le biométhane, et a acquis  
FordonsGas, société suédoise de distribution de biométhane pour le  

Le biométhane valorisé par Air Liquide est notamment utilisé comme  
carburant, alors appelé Bio-Gaz Naturel pour Véhicules (Bio-GNV). Ce  
Bio-GNV se présente sous deux formes :  

GNC (gaz naturel comprimé). Ce carburant est à destination de  
stations pour véhicules légers en flotte captive, voitures, poids-  
sécurité, ce carburant est à destination de stations pour poids-lourds  

Le biométhane est également utilisé dans la production d’hydrogène  
décarboné destiné à la mobilité propre dans le cadre de l’engagement  
« Blue Hydrogen » d’Air Liquide.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

La capture et la valorisation du gaz carbonique est également un  
exemple d’économie circulaire au sein des procédés du Groupe.  
Air Liquide opère depuis plus d’un an une installation industrielle unique  
au monde permettant le captage de CO2 émis lors de la production  
d’hydrogène à l’aide d’une technologie appelée Cryocap™, développée  
et commercialisée par Air Liquide. Cette  
Port-Jérôme en Normandie sur la plus grande unité de production  
d’hydrogène d’Air Liquide en France. Première technologie cryogénique  
de captage de CO2, Cryocap™ permet de capter les émissions de  
la production d’hydrogène par reformage de gaz  
naturel tout en améliorant l’efﬁcacité de l’unité, avec une production  
d’hydrogène accrue. Une fois puriﬁé et liquéfié, le CO2 récupéré permet  
de répondre aux besoins d’approvisionnement en gaz carbonique pour  
des boissons gazeuses, la conservation des aliments et la surgélation  
alimentaire. Cette unité présente une capacité de captage annuelle de  

En 2016, les véhicules livrant les gaz sous forme liquide ou conditionnés  
en bouteilles dans l’activité Industriel Marchand ont parcouru 540 millions  
de kilomètres dans le monde et ont émis environ 600 000 tonnes de CO2.  

Transport combiné rail/route dans l’activité Industriel Marchand  

Pour Air Liquide, les transports constituent un enjeu majeur en termes de
sécurité, d’efficacité, de maîtrise des coûts et d’impact  
environnemental. Les équipes Industriel Marchand d’Air Liquide France
Industrie dont les camions couvrent chaque année 3 millions de  
kilomètres ont testé une nouvelle solution qui conjugue transports routier et
ferroviaire. Ce projet pilote, en 2016, a concerné les sites de  
Vitrolles, dans le sud de la France, du Blanc-Mesnil et de Bobigny en région
parisienne. La majorité des kilomètres ont été réalisés par le  
fret ferroviaire, permettant de supprimer 160 000 km par an de transport
routier. La fiabilité des horaires, les gains de temps et de coût  
encouragent la filiale à étudier les possibilités d’extension du transport
combiné rail/route à d’autres parcours comme celui de Lyon-Paris.  

Kilomètres parcourus pour les livraisons de gaz sous forme liquide  
ou conditionnés en bouteilles (en millions de km)  

Estimation des émissions de CO2 générées par le transport  
dans l’activité Industriel Marchand (en milliers de tonnes)  

Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz industriel liquide livré  
(oxygène, azote, argon, gaz carbonique) (a) (tournée de livraison)  

Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce  
aux unités on-site implantées chez les clients (en millions de km)  

Estimation des émissions de CO2 évitées par ces unités on-site  

Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène  

(a) En kilomètres par tonne livrée pour l’activité Industriel Marchand. Base
100 en 2007.  

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.  

En 2016, le nombre total de kilomètres parcourus pour les livraisons de
l’activité Santé à domicile de gaz conditionnés en bouteilles est de 173
millions de  
kilomètres. La quantité de CO2 émise pour ces livraisons est de 38 000 tonnes.  

Par ailleurs, le nombre de kilomètres parcourus pour la livraison de gaz
médicaux aux hôpitaux s’élève à 27 millions de kilomètres, ce qui représente  
24 000 tonnes de CO2 émises en 2016.  

Kilomètres parcourus (en millions de km)  

Émissions de CO2 associées (en milliers de tonnes)  

Kilomètres parcourus (en millions de km)  

Émissions de CO2 associées (en milliers de tonnes)  

En 2016, l’activité Santé à domicile d’Air Liquide Healthcare a signé en  
France avec l’association Prévention Routière un partenariat de trois  
ans pour sensibiliser les collaborateurs qui se rendent au domicile  
des patients aux bonnes pratiques de conduite. La convention de  
partenariat, met à disposition des équipes Santé à domicile un catalogue  
de formation complet (outils de sensibilisation, conférences et ateliers  
pratiques dispensés par des bénévoles de la Prévention Routière), afin  

de sensibiliser en permanence les collaborateurs aux bonnes pratiques  
de conduite, dans un contexte professionnel et privé. Ces interventions  
complètent les formations à la conduite qui sont déjà intégrées dans les  
cursus de formation des conducteurs. Air Liquide Healthcare renforce  
ainsi son engagement d’améliorer de façon permanente et durable la  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

2.3.1 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LES DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTS DU GROUPE  

Des critères de Développement durable, notamment concernant les émissions de
gaz à effet de serre, la consommation d’eau et les relations avec les  
communautés locales sont intégrés dans les processus de décision des
principaux investissements du Groupe.  

Par ailleurs, Air Liquide commence à intégrer un prix interne du carbone dans
ses décisions d’investissement. Ce prix interne du carbone est une valeur  
que l’Entreprise se fixe volontairement pour évaluer le coût économique des
émissions de gaz à effet de serre de ses grands projets d’investissement.  

2.3.2. LES UNITÉS DE PRODUCTION ET LEUR IMPACT ENVIRONNEMENTAL  

Les éléments environnementaux concernant les activités du Groupe et intégrés
dans le reporting Développement durable sont présentés ci-après.  
Ils couvrent un total de 535 unités de production Air Liquide dans le monde.  

Les grandes unités de séparation des gaz de l’air produisent de l’oxygène, de
l’azote et  
de l’argon et, sur certains sites, des gaz rares, tels que le krypton et le
xénon.  
Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion.
Elles sont  
particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent
pratiquement  
pas de CO2, ni d’oxyde de soufre (SOx), ni d’oxyde d’azote (NOx).  
Elles consomment presque uniquement de l’énergie électrique, avec une
puissance  
d’environ 3 600 MW utilisée à chaque instant au niveau mondial. L’électricité
achetée  
à nos fournisseurs d’énergie et consommée par nos unités de séparation d’air
est à  
l’origine d’émissions indirectes. Les circuits de refroidissement de ces
unités nécessitent  

Les grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone
produisent  
aussi de la vapeur d’eau pour certains clients. Elles utilisent
essentiellement comme  
matière première du gaz naturel et une certaine quantité d’eau nécessaire à la
réaction  
produisant l’hydrogène. Le monoxyde de carbone est une matière première
essentielle  
de l’industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques. L’une des
principales  
applications de l’hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures aﬁn de
réduire la  
teneur en soufre des carburants. Ces unités émettent du CO2 et des oxydes
d’azote  
(NOx) mais ne produisent quasiment pas d’émissions d’oxydes de soufre (SOx).
Elles  
consomment aussi de l’énergie électrique et leurs circuits de refroidissement
nécessitent  

Les unités de cogénération produisent simultanément de la vapeur et de
l’électricité. Elles  
consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est
transformée en  
vapeur et fournie aux clients. La vapeur peut être condensée chez ces clients
puis ré-utilisée  
dans l’unité de cogénération. L’électricité produite est, dans la plupart des
cas, fournie au  
réseau local de distribution d’électricité, permettant dans certains pays
d’alimenter les  
autres unités du Groupe. La combustion du gaz naturel produit du CO2 et
conduit à de  
faibles émissions d’oxydes d’azote (NOx) et émet peu d’oxydes de soufre (SOx).  

Ces unités produisent de l’acétylène, gaz utilisé principalement dans le
soudage et  
le coupage des métaux. 50 d’entre elles produisent ce gaz par décomposition
d’un  
matériau solide, le carbure de calcium, par de l’eau. Deux unités
conditionnent ce gaz  
fourni par un autre industriel. Ce procédé produit de la chaux généralement
recyclée (à  
plus de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles.  

Le protoxyde d’azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans
le  
domaine médical et comme agent édulcorant dans l’alimentaire. Il est produit à
partir du  
nitrate d’ammonium sous forme solide ou en solution dans l’eau.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les unités de liquéfaction et de  

Ces unités liquéﬁent et puriﬁent du gaz carbonique qui a de nombreuses
applications  
industrielles, mais surtout agroalimentaires, comme la surgélation des
aliments ou  
Le gaz carbonique est le plus généralement issu d’unités chimiques exploitées
par  
d’autres industriels. Dans certains cas, il est d’origine naturelle issue de
gisements  
Dans d’autres cas, il provient des unités d’hydrogène et de monoxyde de
carbone du  
Groupe. Il est puriﬁé et liquéﬁé dans les unités d’Air Liquide qui consomment
à cet  
effet de l’énergie électrique et de l’eau de refroidissement. Le gaz
carbonique est ainsi  
réutilisé pour d’autres applications industrielles au lieu d’être rejeté
directement dans  

Ces unités de production de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité
sont  
implantées en France, en Allemagne et en Chine et appartiennent à la ﬁliale
Schülke  
pour l’activité d’Hygiène et SEPPIC pour les Ingrédients de spécialité. Des
experts  
d’Air Liquide travaillent en étroite collaboration avec les hôpitaux pour les
aider à réduire  
le risque d’infection nosocomiale et de contamination, grâce aux produits
développés  
par le Groupe. Ces unités consomment du gaz naturel, de l’électricité et de
l’eau. La  
combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de CO2.  

Les unités de l’activité Ingénierie & Construction prises en compte dans ce
reporting  
sont implantées sur cinq sites, en France, en Chine et aux Émirats arabes
unis. Ce sont  
principalement des unités de construction des colonnes de séparation des
composants  
de l’air ainsi que des réservoirs cryogéniques.  

Les principaux sites sont implantés en France, Allemagne, États-Unis, Chine,
Corée et  

Les unités de l’activité Hygiène et  

Les unités de l’activité Ingénierie &  

2.3.3. ÉMISSIONS ÉVITÉES DE GAZ À EFFET  

L’efﬁcacité énergétique est au cœur des métiers et des activités du  
Groupe, qui travaille continuellement à l’amélioration de l’empreinte  
énergétique et environnementale de ses produits et services. Cette  
optimisation résulte des e  ets combinés :  

des solutions technologiques apportées par Air Liquide dans ses  

des effets d’échelle, de coproduction et de synergies notamment  

grâce au développement de réseaux de canalisations ;  

une analyse de l’ensemble des volumes de gaz industriels fournis aux  
clients sur l’année 2016, site par site et client par client, c’est-à-dire sur  
plus de 1 300 points de livraison par canalisation. Pour chaque site  
client, on évalue les émissions du système de référence en modélisant  
la consommation énergétique et les émissions de CO2, directes et  
indirectes, qui seraient générées par une unité de production dédiée à  
l’alimentation du site. Cette modélisation s’appuie sur un référentiel qui  
tient compte de l’état de l’art en matière d’efﬁcacité énergétique, ainsi  
que de la taille et de la nature des unités de production.  

Au total, Air Liquide calcule ainsi que les émissions évitées par ses  
opérations de production en 2016 sont de 4,7 millions de tonnes de CO2,  
réparties de la manière suivante :  

1,4 million de tonnes d’émissions indirectes de CO2 sur la fourniture  

de l’optimisation opérationnelle de la conduite de ses unités de  

et des solutions choisies pour l’approvisionnement en énergie et en  

d’hydrogène et de monoxyde de carbone ;  

2,1 millions de tonnes d’émissions directes de CO2 sur la fourniture  

Ainsi, l’ensemble des produits et services fournis par Air Liquide permet  
aux clients du Groupe de diminuer leur consommation d’énergie, et  
par conséquent leurs émissions de CO2, par rapport à un « système  
alternatif de référence », où les clients posséderaient et exploiteraient  

Le Groupe a mis en place en 2015 une méthodologie détaillée  
pour évaluer les émissions de CO2 évitées correspondantes. Cette  
évaluation est effectuée sur le périmètre de l’activité Grande Industrie,  
qui représente plus de 90 % de la consommation d’énergie, et donc  
des émissions de CO2 du Groupe. La méthodologie est basée sur  

1,1 million de tonnes d’émissions directes de CO2 sur les unités  
de cogénération produisant simultanément de la vapeur et de  
l’électricité à partir de gaz naturel, qui sont en moyenne 21 % plus  
efﬁcaces que des productions séparées de vapeur et d’électricité.  

Par ailleurs, dans l’activité Industriel Marchand, les petites unités de  
production d’azote, d’oxygène et d’hydrogène installées chez les clients,  
dites unités on-site, permettent de réduire les livraisons par camions,  
sources d’émissions de CO2. En 2016, ces unités ont ainsi permis d’éviter  
63 millions de kilomètres parcourus par des camions et d’éviter aussi en  
conséquence l’émission de 63 300 tonnes de CO2.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  
consommation énergétique pour séparer les gaz de l’air, Air Liquide  
est impliqué depuis toujours dans l’optimisation de sa consommation  
énergétique et de son empreinte environnementale.  

Le Groupe est engagé dans une démarche visant à optimiser en  
permanence l’empreinte environnementale de ses activités et contribuer  
à améliorer celle de ses partenaires et de ses clients. Grâce à son activité  
Ingénierie & Construction, le Groupe conçoit lui-même ses propres unités  
de production : il maîtrise ainsi l’adaptation de la conception de ces unités  
en fonction des besoins des clients, de l’évolution des technologies et  
du coût de l’énergie. Air Liquide opère des unités de séparation d’air et  
des unités d’hydrogène depuis de longues années. Il bénéﬁcie ainsi d’un  
cercle vertueux d’amélioration continue par sa maîtrise de la conception  
et son expérience de l’exploitation de ces unités. À chaque fois que les  
circonstances le permettent, les anciennes unités sont remplacées par  
de nouvelles, plus performantes d’un point de vue énergétique.  

E  cacité énergétique des nouvelles unités  

De plus, le Groupe construit des unités de plus en plus grandes qui  
présentent généralement, par effet d’échelle, une amélioration de leur  

À titre d’exemple, l’unité de production pour fournir de l’oxygène au  
client SASOL en Afrique du Sud en cours de construction permet  
d’économiser 30 % d’énergie par rapport à la première unité fournie  
par Air Liquide à SASOL dans les années 80. En conséquence, les  
émissions de CO2 évitées par le Groupe grâce à l’efficacité énergétique  
s’élèvent à 230 000 tonnes par an, soit l’équivalent des émissions de  
CO2 d’une ville de 26 000 habitants.  

Indicateurs énergie et efﬁ cacité concernant l’ensemble du Groupe  

L’amélioration significative des technologies de SMR (production  
d’hydrogène) par Air Liquide s’est concrétisée avec  
Anvers (Belgique), qui permet de produire depuis 2012 de l’hydrogène  
sans produire simultanément de la vapeur, ce qui se traduit par une  
consommation de gaz naturel réduite de 5 % par rapport à la technologie  

E  cacité énergétique et ﬁ abilité  

Air Liquide a également mis en place un programme concernant  
l’amélioration de la ﬁabilité du fonctionnement de ses unités qui, au-delà  
d’apporter un meilleur service aux clients, a des conséquences directes  
sur l’efﬁcacité énergétique. En effet, tout arrêt puis redémarrage de ces  
unités constitue une séquence consommatrice en énergie. Accroître la  
ﬁabilité, c’est-à-dire réduire le nombre d’arrêts intempestifs, conduit ainsi  
à une meilleure efﬁcacité énergétique des unités de production.  

E  cacité énergétique et réseaux de canalisation  

Les unités de grande taille sont souvent connectées entre elles à  
travers un réseau de canalisations alimentant un bassin industriel de  
clients. Cet ensemble d’unités interconnectées permet de réaliser  
une synergie de leur conduite sur le plan de la production comme sur  
le plan de la consommation d’énergie. Le développement continu des  
réseaux de canalisations d’oxygène, d’azote et d’hydrogène du Groupe  
contribue ainsi clairement à améliorer son efﬁcacité énergétique. Enﬁn,  
des technologies informatiques « intelligentes » (smart technologies)  
de plus en plus performantes sont déployées aﬁn de suivre et de piloter  
de façon centralisée les grandes unités du Groupe permettant d’ajuster  
la production avec les besoins des clients. Cette intégration contribue  
aussi à l’amélioration de leur efﬁcacité énergétique.  

Consommation annuelle d’électricité (en GWh) (b)  

Évolution de la consommation énergétique par m3  
de gaz de l’air produit (e) (f)  

Évolution de la consommation énergétique par m3  
(b) Intègre une part de vapeur et d’air comprimé achetés par le Groupe.  
(c) PCI : Pouvoir Calorifique Inférieur, qui intègre le fait que l’énergie de
vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée.  
(d) Soit environ 78 000 GWh PCI.  
(e) Calculée à partir d’une base 100 en 2007.  
(f) Gaz produits (oxygène, azote, argon) comptabilisés en m3 d’oxygène gazeux
équivalent.  
(g) Hydrogène et monoxyde de carbone.  

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.  

Notre indicateur d’efficacité énergétique des unités d’oxygène s’est  
dégradé en 2016 principalement en raison d’importantes opérations de  
maintenance sur de grandes unités ainsi qu’en raison de l’importance  
croissante de nouvelles unités utilisant directement de la vapeur pour  
entraîner les machines au lieu de l’électricité.  

Notre indicateur d’efficacité énergétique des unités d’hydrogène s’est  
légèrement dégradé en 2016 principalement en raison de la montée en  
régime de grandes unités de production qui n’ont pas encore atteint leur  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

En 2016, Air Liquide a utilisé 77 millions de m3 d’eau répartis de la manière  
refroidissement de l’air après compression. 70 % de cette eau  
s’évapore et 30 % est traitée sur place ou par les stations de  

environ 40 % dans les autres procédés industriels tels que les unités  
de production d’hydrogène et les unités de cogénération. Environ  
80 % de l’eau utilisée par ces unités est fournie puis consommée  
sous forme de vapeur par les clients d’Air Liquide.  

Gestion de l’eau (en millions de m3)  

En ce qui concerne les unités de séparation d’air, il existe plusieurs  
types de circuits de refroidissement. Environ 83 % de ces unités ont  
des circuits d’eau semi-ouverts, qui nécessitent des appoints d’eau.  
Environ 8 % de ces unités ont des circuits ouverts. Dans ce cas, l’eau  
est issue de ressources naturelles ou de circuits industriels tiers. Elle  
est renvoyée dans la source prélevée, sans pollution ni modiﬁcation des  
caractéristiques physico-chimiques de l’eau. Enﬁn, environ 9 % de ces  
unités ont des circuits fermés qui n’ont aucune consommation d’eau.  
4 % des sites Air Liquide sont situés dans des zones qui, selon le World  
Resources Institute (b), seront considérées en 2020 sous stress hydrique  
très élevé. Aujourd’hui, cela représente 5 % de l’approvisionnement  
annuel en eau des sites industriels d’Air Liquide.  

Air Liquide assume sa responsabilité en tant qu’industriel, en travaillant  
sur la réduction des volumes d’eau utilisés particulièrement dans ces  
zones de stress hydrique. Plusieurs plans d’action ont été mis en œuvre  
dans le monde, dans différentes activités du Groupe.  

Approvisionnement annuel d’eau (estimation en millions de m3)  
(b) Représente moins de 0,5 millième de la consommation d’eau industrielle des
pays considérés.  

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.  

Rejet dans l’air et dans l’eau  

D’autres indicateurs concernant le métier d’Air Liquide sont aussi suivis.
Parmi ces indicateurs Air Liquide présente ci-dessous le tableau de synthèse  
des rejets dans l’air d’oxydes d’azote (NOx), d’oxydes de soufre (SOx), de
composés organiques volatils (COV) ainsi que des rejets dans l’eau de  
matières oxydables et de matières en suspension.  

Rejets dans l’air et rejets dans l’eau (en tonnes)  

Rejets dans l’air : NOx (oxydes d’azote)  

Rejets dans l’air : SOx (oxydes de soufre)  

Rejets dans l’air de composés organiques volatils  

Rejets dans l’eau de matières oxydables  

Rejets dans l’eau de matières en suspension  

(a) La lutte contre le gaspillage alimentaire n’est pas un sujet jugé
prioritaire par Air Liquide en raison de son activité industrielle.  

(b) Le World Resources Institute (WRI) est un think tank américain, fondé en
1982 et basé à Washington, spécialisé dans les questions environnementales.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Bien que la quantité de déchets et co-produits de l’activité des gaz
industriels et médicaux soit faible, Air Liquide publie néanmoins des chiffres
estimés  
à ce sujet dans un souci d’exhaustivité du reporting. Les principaux déchets
et co-produits générés par les unités de production sont la chaux, issue des  
unités de production d’acétylène, des déchets métalliques, des huiles, des
peintures et des solvants. Le ratio de recyclage moyen des déchets (a) est  
(équivalent extrait sec) par les unités de production  
(c) En plus, 35 % sont incinérés.  
(d) En plus, 9 % sont incinérés.  

L’impact des activités d’Air Liquide sur la biodiversité est limité car les  
unités de production sont situées généralement sur des sites de petite  
taille implantés dans des zones industrielles.  

Air Liquide soutient néanmoins la préservation de la biodiversité via  
sa Fondation qui ﬁnance, dans le monde, des micro-initiatives de  
développement local dans le domaine de l’environnement, et des  
projets de recherche scientiﬁque sur la protection de l’environnement,  
en privilégiant ceux qui contribuent à préserver l’atmosphère de notre  

La Fondation a ainsi soutenu les projets suivants au cours des dernières  

l’expédition Under The Pole au Grœnland. La Fondation Air Liquide  
soutient les travaux de recherche du programme environnemental  
mené en Arctique. L’objectif est d’étudier les interactions entre la  
banquise, l’atmosphère et l’océan en quantiﬁant les quantités de CO2  
séquestrées dans l’océan profond. La Fondation contribue ainsi à la  
protection de la biodiversité dans ce milieu polaire ;  
développement et de WWF France respectivement sur  

(a) Pondération suivant le poids des déchets.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

mangroves dans la région indo-pacifique et sur les forêts gabonaises.  
Ces travaux de quantification et de qualification du cycle du  
carbone des mangroves et des forêts ont un objectif : protéger ces  
écosystèmes qui abritent une très riche biodiversité.  

le projet de développement des populations d’abeilles en France  
et en Europe de l’Observatoire français d’apidologie (OFA). L’OFA  
mène une étude sur la sélection d’abeilles capables de résister au  
parasite appelé varroa, véritable prédateur des abeilles. Le déclin  
des populations d’abeilles constitue en effet une menace sur la  
biodiversité et la production agricole. Le but du projet de l’OFA est  
de développer une solution naturelle et non chimique permettant de  

2.4.1. LES ACHATS D’ÉNERGIE ET DE TRANSPORTS  

Étant un important consommateur d’énergie électrique, le rôle des  
achats d’énergie est clé pour Air Liquide notamment en ce qui concerne  
les émissions indirectes du Groupe (Scope 2).  

La politique du Groupe en matière d’achats d’énergie encourage l’achat  
d’électricité auprès de fournisseurs d’énergie qui font le choix d’une  

Les achats de transport sont également un levier pour réduire l’impact  
environnemental du Groupe. Une réflexion est en cours pour prendre en  
compte les émissions des gaz à effet de serre et de polluants (NOx et  
particules) dans le choix des transporteurs sous-traitants et dans l’achat  

ORIGINE DE L’ÉNERGIE ÉLECTRIQUE UTILISÉE EN 2016 (b)  

En tenant compte des différentes natures d’énergie primaire utilisées  
pour produire l’électricité dans les pays où Air Liquide est présent,  
on peut calculer globalement la répartition par nature de l’énergie  
le Groupe. Ce calcul prend aussi en  
compte l’énergie électrique produite à partir de gaz naturel par les  
unités de cogénération du Groupe. En 2016, 19 % de l’énergie électrique  
consommée est d’origine renouvelable et 35 % est issue du gaz naturel,  
constitué essentiellement de méthane, molécule comprenant un atome  
de carbone et quatre atomes d’hydrogène dont la combustion génère  
ainsi environ deux fois moins d’émissions de CO2 que le charbon par  
kWh d’énergie électrique produit. Par ailleurs, la combustion du gaz  
naturel émet de faibles quantités de polluants atmosphériques.  

Au total 67 % de l’énergie électrique consommée par le Groupe est  
complètement décarbonée ou issue du gaz naturel.  

2.5. Synthèse des émissions de gaz à effet de serre du Groupe  

Les émissions de gaz à effet de serre des entreprises sont usuellement  
réparties suivant trois périmètres, appelés « scopes », en fonction de  

Le Scope 1 correspond aux émissions directes générées par  
l’ensemble des sources d’émissions possédées ou contrôlées par  

− les unités de production du Groupe ;  

− le transport des produits jusqu’aux clients et aux patients.  

Les émissions directes sont liées, pour près de 96 %, à la nature de  
l’énergie thermique utilisée comme matière première par les grandes  
unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone et  
par les unités de cogénération (production de vapeur et d’électricité)  
du Groupe. La très grande majorité de ces unités utilisent du gaz  

Intégrant aussi une part de vapeur et d’air comprimé achetée par le Groupe
notamment pour alimenter des unités de séparation d’air.  

(b) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que
chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source : Agence
internationale de l’énergie). Hors Airgas.  

(c) En 2015, ce pourcentage était de 53 %.  

distillation du pétrole) et divers gaz issus des raffineries.  

(d) Certaines unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone
utilisent également d’autres matières premières telles que le naphta (liquide
proche de l’essence, issu de la  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le Scope 2 correspond à l’ensemble des émissions indirectes  
liées à la production d’électricité ou de vapeur achetée à l’extérieur  
du Groupe dans les différents pays où il opère. Ces émissions  
dépendent donc étroitement du contenu carbone de l’électricité des  
pays où Air Liquide est présent.  

Les émissions directes et indirectes des Scopes 1 et 2 représentent  
99 % des émissions totales du Groupe en 2016.  

Les émissions de Scope 1 et de Scope 2 du Groupe  

Le Scope 3 correspond aux autres émissions indirectes générées  
par exemple par les déplacements professionnels et ceux liés aux  
déplacements domicile-travail des collaborateurs du Groupe.  

Scope 1 : émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (en milliers de
tonnes CO2 eq.) (b)  

Scope 2 : émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO2) (c)  

TOTAL ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GES (en milliers de tonnes CO2 eq.)  
(b) Comprend les émissions de CO2 et les émissions de protoxyde d’azote.  
(c) Total des émissions indirectes de GES générées par la production
d’électricité achetée à l’extérieur du Groupe. Étant entendu que les émissions
indirectes  

concernent uniquement le CO2. Le calcul tient compte des différentes natures
d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité
(source :  
Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.  

ÉMISSIONS DIRECTES “SCOPE 1” ET ÉMISSIONS INDIRECTES “SCOPE 2” DE GAZ À EFFET
DE SERRE  
(en milliers de tonnes de CO2 eq. et hors Airgas)  

Émissions directes de GES (millier de tonnes de CO2 eq.)  
Émissions indirectes de GES (millier de tonnes de CO2)  

Les émissions totales du Groupe (directes et indirectes) sont quasiment
stables passant de 25,3 en 2015 à 25,2 millions de tonnes équivalent CO2  

Les émissions directes du Groupe passent de 13,6 millions de tonnes  
en équivalent CO2 en 2015 à 14,1 millions de tonnes en 2016 soit une  
croissance de 3,8 %. Cette croissance est principalement due à une  
augmentation de l’utilisation des unités de cogénération et à la montée  
en puissance de plusieurs unités d’hydrogène notamment celle de  

Les émissions indirectes du Groupe passent de 11,7 millions de  
tonnes en équivalent CO2 en 2015 à 11,2 millions de tonnes en 2016  
soit une baisse de 4,6 %. Cette diminution est la combinaison d’une  
augmentation des volumes produits et d’une diminution significative du  
contenu carbone de l’électricité utilisée dans le monde.  

Les déplacements professionnels par avion, par la route ou le train sont  
les principales sources d’émissions de CO2 du Scope 3.  

Ces émissions totalisent environ 150 000 tonnes de CO2 en 2016 pour  
l’ensemble des ﬁliales, ce qui représente moins de 1 % des émissions  

Le Groupe a mis en place des salles de téléprésence qui permettent  
d’organiser des réunions à distance en proposant aux participants  
une présence semblable à une réunion physique. Elles peuvent être  
également utilisées pour des échanges avec les clients, les partenaires  
et les investisseurs. Par ailleurs, avec le déploiement depuis deux ans  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

de la plateforme de travail collaboratif appelée Kite, de nombreuses  
réunions ont lieu via l’outil de communication visuelle par webcam  
Ces technologies permettent ainsi de réduire les émissions de CO2  
générées par le transport des collaborateurs.  

Aﬁn de distinguer les dynamiques de croissance différenciées entre  
économies avancées et économies en développement, Air Liquide  
segmente depuis 2010 ses émissions directes et indirectes de CO2  

(en milliers de tonnes de CO2 incluant le transport Airgas)  
ET INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE  

Les émissions & les émissions évitées de Gaz à E  et de Serre (GES) en 2016  
(effets de réseau, effet de taille,...)  

Les chiffres sont données en eq CO2 .  
(*) Émissions générées par la production et le transport.  

(**) Émissions liées à la production d’électricité et de vapeur achetée.  

(a) Dans ce rapport, les économies avancées sont déﬁnies conformément au
reporting ﬁnancier : Allemagne, Autriche, Australie, Belgique, Canada,
Danemark, Espagne, États-Unis,  
Finlande, France, Grande-Bretagne, Grèce, Italie, Japon, Norvège, Pays-Bas,
Portugal, Suède, Suisse. Les économies en développement font référence aux
autres pays dans lesquels  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

2.6. Système de gestion industrielle et certifications  

Air Liquide a mis en place depuis plus de 10 ans un système de  
gestion industrielle spéciﬁque à ses activités, appelé IMS (Industrial  
Management System) visant à renforcer les processus de gestion  
de la sécurité, de la ﬁabilité, de la protection de l’environnement et de  
la maîtrise des risques industriels. Il est déployé dans l’ensemble du  

Un indicateur permet de suivre le pourcentage du chiffre d’affaires  
couvert par des audits internes IMS du Groupe au cours des cinq  
dernières années. De 2012 à 2016, 92 entités ont été auditées,  
représentant près de 80 % de l’activité du Groupe en termes de chiffre  
d’affaires. Ainsi en cinq ans, une part très importante du Groupe a été  
auditée sur la mise en œuvre de son système de gestion industrielle IMS.  

Parallèlement à cette démarche, pour répondre à la demande de  
certains clients, les entités du Groupe mènent d’autres initiatives comme  

Ainsi les certiﬁcations qualité ISO9001 couvrent environ 66 % du chiffre  
d’affaires du Groupe. De même les certiﬁcations ISO14001, référence  
internationale en matière de gestion environnementale, couvrent 26 %  

Depuis quelques années, Air Liquide a entrepris, dans certaines zones,  
une démarche de certiﬁcation concernant la santé et la sécurité au  
travail appelée « certiﬁcation OHSAS18001 » qui couvre 14 % du chiffre  

Système de gestion industrielle et certiﬁ cations (périmètre monde)  

Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert  
par une certiﬁ cation qualité ISO9001  

Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert  
par une certiﬁ cation environnementale ISO14001  

Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert  
par la certiﬁ cation Santé et Sécurité au travail OHSAS18001  

REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and restriction of  
CHemicals) est un Règlement de l’Union européenne qui concerne  
l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques  
produites ou importées au sein de l’Union européenne. Toute substance  
chimique importée ou fabriquée en Europe de plus d’une tonne par an  
doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’Agence européenne des  
produits chimiques, ECHA. Chaque fabricant ou importateur doit avoir  
son propre enregistrement. Ce règlement s’inscrit dans la démarche de  
gestion responsable des produits développée par l’industrie chimique.  

Le règlement européen REACH est entré en vigueur le 1er juin 2007 et  
les procédures d’enregistrement et d’autorisation s’étalent sur environ  
12 ans pour les produits déjà sur le marché.  

Les principaux produits d’Air Liquide, comme  
l’hydrogène, le CO2, l’hélium et les gaz rares sont exclus du champ  
d’application de REACH. Jusqu’à maintenant, quatre produits  
(monoxyde de carbone, acétylène, méthanol (a) et chaux (b)) ont été  
enregistrés conformément au calendrier établi par cette réglementation.  
Le protoxyde d’azote, ainsi que quelques gaz spéciaux de l’activité  

enregistrés le 1er juin 2013 pour des quantités annuelles comprises entre  
l’activité Ingrédients de spécialité Santé relève, pour  
certains de ses produits, de la réglementation REACH, y compris pour  
les nombreuses références de SEPPIC issues de matières premières  
végétales. En fonction du tonnage annuel de fabrication, SEPPIC a  
d’ores et déjà enregistré ses principaux produits et l’aura fait pour tous  
ses produits concernés, au plus tard le 31 mai 2018 conformément au  

Air Liquide doit également s’assurer de la conformité des matières  
premières utilisées par rapport à la réglementation REACH. En 2016, les  
ventes du Groupe concernées par REACH représentent moins de 3 %  

Système Général Harmonisé de classiﬁ cation  

Le Système Général Harmonisé de classification et d’étiquetage des  
produits chimiques plus connu sous le nom de « SGH » a été développé  
par les Nations Unies. Ce système décrit la classification des produits  
chimiques en fonction des types de danger qu’ils présentent et propose  
des éléments harmonisés de communication sur ces risques, y compris  
des étiquettes et des fiches de données sécurité.  

(a) Le méthanol est la matière première utilisée pour produire de l’hydrogène
dans une des unités du Groupe.  

(b) La chaux est un co-produit de l’activité Acétylène.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Cet étiquetage doit fournir les informations essentielles concernant  
la santé, la sécurité et la protection de l’environnement à tous ceux qui  
manipulent un produit dangereux ou pourraient y être exposés.  

Dans les pays où le SGH est applicable, les filiales d’Air Liquide, qui  
fournissent des produits à des clients locaux et internationaux, ont déjà  
mis en application les principes du SGH concernant la conformité des  
produits en relation avec les réglementations locales et régionales.  
industriels majeurs. Elle s’applique à tout établissement où des  
substances dangereuses sont présentes au-dessus de certaines  
quantités. Ces établissements sont classés en deux catégories selon  
la quantité de substances présentes : Seveso 3 « seuil haut » et « seuil  
bas ». En Europe, 95 sites Air Liquide « seuil bas » et 23 sites « seuil haut
»  
sont concernés, principalement en raison des stockages d’oxygène.  

Un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre a été  
mis en place en Corée du Sud en 2015. Il concerne l’ensemble des  
unités de production de gaz de l’air, d’hydrogène et de monoxyde de  
carbone d’Air Liquide en Corée avec l’allocation d’un volume de quotas  
d’émissions gratuits sur la base des émissions historiques. Ce volume  
de quotas d’émissions gratuits sera ensuite graduellement réduit.  

La Chine a annoncé des objectifs ambitieux de réduction de l’intensité  
carbone de son économie à l’horizon 2030. Le gouvernement chinois  
a lancé en 2013 et 2014 des programmes pilotes d’« ETS » dans  
sept zones (les provinces de Guangdong et Hubei, et les villes de  
Pékin, Tianjin, Shanghai, Chongqing et Shenzhen). Ces programmes  
concernent les sites de production d’Air Liquide situés dans ces régions  
(unités de gaz de l’air et unités d’hydrogène), qui participent activement  
à ces programmes pilotes. Le gouvernement chinois a annoncé ﬁn 2015  
la mise en place d’un système national de quotas d’émissions, à partir de  
fin 2017, dont les modalités détaillées sont en cours de déﬁnition.  

La réglementation Seveso est européenne, mais la transposition des  
critères Seveso « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 31 autres sites  

Air Liquide est présent dans plusieurs géographies qui ont mis en  
place, ou sont en train de mettre en place, des systèmes de quotas  
d’émissions de gaz à effet de serre. Ce sujet est suivi par des équipes  
Corporate d’Air Liquide et des équipes dédiées dans ces géographies  
qui accompagnent ces développements réglementaires et assurent  
la pleine conformité de ses opérations avec les objectifs et obligations  
qui y sont liés. Grâce à la performance énergétique de ses systèmes de  
production, Air Liquide est naturellement engagé dans l’optimisation de  
l’empreinte énergétique, et donc de l’empreinte carbone de ses produits  
Trading Scheme) a établi depuis 2005 un système de quotas  
d’émissions de gaz à effet de serre, dans le respect du protocole de  
Kyoto et des objectifs européens sur le climat. Suite à une première  
phase de 2005 à 2007, puis une deuxième phase de 2008 à 2012, la  
troisième phase, couvrant la période 2013-2020, élargit le périmètre des  
installations industrielles soumises à l’ETS. Pour Air Liquide, l’application  
des dispositions de cette directive intègre en 2016 sept sites de  
cogénération en Allemagne, France et Pays-Bas et tous les grands  
sites de production d’hydrogène du Groupe en Europe. Concernant les  
unités de production d’hydrogène, les quotas d’émission de CO2 sont  
majoritairement alloués gratuitement, selon un benchmark établi sur les  
installations européennes les plus performantes. Air Liquide se fournit  
en quotas de CO2 auprès du marché ou de ses clients, pour la part des  
émissions des sites de production d’hydrogène non couvertes par les  
allocations gratuites ainsi que pour l’intégralité des émissions des sites  

Une procédure d’Air Liquide, accessible à l’ensemble des collaborateurs  
du Groupe et faisant partie intégrante du système de gestion industrielle  
IMS d’Air Liquide, déﬁnit les incidents environnementaux selon trois  
niveaux établis en fonction de leur gravité. L’ensemble des événements  
reportés au niveau Groupe fait l’objet d’une analyse systématique  
détaillée en fonction de la nature des événements, aﬁn de renforcer  
les mesures de prévention. Les risques environnementaux liés aux  
climatiques sont pris en compte par le Groupe et sont présentés dans la  
section « Facteurs de risques« » du Document de référence.  

Les incidents environnementaux dans l’activité des gaz industriels  
et médicaux, comparé à l’industrie chimique classique, ont la plupart  
du temps des conséquences très faibles sur l’environnement. Par  
exemple dans la production des gaz de l’air, toute éventuelle fuite de  
ces gaz ne présente strictement aucun danger pour l’atmosphère. De  
même, l’eau utilisée par les procédés d’Air Liquide sert principalement  
au refroidissement et à la production de vapeur. Le risque de pollution  
éventuelle de l’eau utilisée est donc très réduit. En 2016, le nombre  
d’incidents environnementaux a été de six au total dans le Groupe,  
concernant notamment des fuites de gaz de l’air et d’huile.  

Les risques climatiques sont revus à la fois au niveau du Groupe et  
des sites. Les catastrophes météorologiques et climatiques, le stress  
hydrique ou l’augmentation de la fréquence des cyclones, constituent  
un risque pouvant perturber le bon fonctionnement des opérations.  
Des mesures de prévention contre ces phénomènes météorologiques  
extrêmes sont mises en place sur les principaux sites situés dans les  

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière  
d’environnement est de 14 millions d’euros.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

2 Engagement auprès des parties prenantes  

3. Engagement auprès des parties prenantes  

Les entités d’Air Liquide sont implantées au sein de communautés dont  
le respect est au centre des préoccupations des collaborateurs du  
Groupe. Les collaborateurs ont conscience que chaque décision prise  
ou action menée les engagent vis-à-vis des clients, des partenaires,  
mais aussi des personnes ou entités qui sont concernées directement  
ou indirectement par les activités du Groupe. La prise en compte des  
besoins des communautés dans leur ensemble est nécessaire pour  
garantir la pérennité de l’environnement dans lequel le Groupe mène  

Les équipes d’Air Liquide ont à cœur de participer à la vie économique  
locale près des sites où le Groupe est implanté, en recrutant des  
salariés dans l’environnement proche et en développant des relations  
de proximité avec les organismes de formation et les universités qui  
peuvent préparer aux métiers du Groupe.  

Dans les bassins industriels où sont implantés les sites d’Air Liquide  
(plusieurs milliers, en fort accroissement avec l’acquisition d’Airgas), le  
Groupe a aussi la volonté de développer la sous-traitance et les achats  
locaux pour apporter sa contribution à la vie économique locale.  

Par ailleurs, les activités du Groupe ainsi que les moyens mis en  
œuvre pour prévenir et maîtriser les risques industriels sont présentés  
régulièrement aux populations riveraines des sites d’Air Liquide. En  
France, les sites industriels participent d’une part aux Comités locaux  
d’information et de consultation réglementaires (CLIC), et d’autre  
part à des Comités locaux d’information et d’écoute à l’initiative des  
communes (CLIE), dans le but de diffuser une information transparente  
sur leurs activités aux représentants des populations riveraines.  

L’engagement social et humain est une préoccupation constante au  
sein d’Air Liquide. Depuis toujours, le Groupe mène des actions de  
mécénat, notamment dans les domaines de l’environnement et du  

Créée en 2008, la Fondation Air Liquide a une ambition internationale  
avec la volonté d’accompagner des projets dans tous les pays où le  
Groupe est présent. Dotée d’un budget de près de 3 millions d’euros  
sur cinq ans, la Fondation Air Liquide attribue des moyens financiers,  
matériels ou humains aux projets qu’elle soutient.  

La Fondation Air Liquide conduit son action en ligne avec la stratégie  
Développement durable du Groupe qui vise à l’amélioration de la qualité  
de l’air et à s’engager auprès des parties prenantes. Dans ce cadre, elle  
s’est ﬁ xé les trois missions suivantes :  

environnement : soutien aux projets de recherche scientifique dans  
le domaine de la protection de l’environnement qui contribuent  
à préserver l’atmosphère de notre planète ;  

santé/respiration : soutien aux projets de recherche scientifique sur  
l’amélioration de la fonction respiratoire et sur le métabolisme des gaz  
dans le corps humain dans le domaine de la santé ou les domaines de  
l’exploration (espace, plongée sous-marine, sport) ;  

: soutien à des micro-initiatives de  
conditions de vie des communautés dans les domaines suivants :  
accès à l’eau, à l’énergie et aux soins, environnement, handicap,  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Exemples de projets soutenus par la Fondation Air Liquide en 2016  
de la lecture et de l’écriture  

Les projets de la Fondation en 2016 ont été réalisés dans 16 pays, dont trois
nouveaux : Bulgarie, Pologne et Portugal.  

Depuis sa création, la Fondation Air Liquide a soutenu 254 projets, parmi
lesquels 222 micro-initiatives de développement local et 32 projets de  
recherche scientifique Environnement et Santé/Respiration, dans une
cinquantaine de pays.  

Accès à l’eau et à l’énergie  

Un site dédié à la Fondation Air Liquide permet de déposer directement en
ligne des projets, en français ou en anglais. Il est accessible à l’adresse :  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

2 Engagement auprès des parties prenantes  

ACTIONS DE LA FONDATION AIR LIQUIDE  
PAR MISSION DEPUIS SA CRÉATION EN 2008 (a)  

La Fondation s’associe à deux grandes organisations de recherche  
pour lutter contre les infections respiratoires occasionnées par des virus  

la recherche agronomique en France, en  
partenariat avec l’Institut Helmholtz de l’Université de Shandong en  
Chine, recherche des molécules thérapeutiques pour combattre les  
maladies respiratoires causées par le Virus Respiratoire Syncytial.  
Ce virus est un facteur courant de maladies respiratoires comme la  
bronchiolite, la pneumonie et l’infection pulmonaire chronique ;  

l’Institut Pasteur de Paris mène des travaux sur  
responsables des infections respiratoires. En effet, ces bactéries  
sont de plus en plus résistantes aux antibiotiques. Les scientifiques  
de l’institut Pasteur de Paris en collaboration avec l’hôpital Cochin  
ont donc entrepris la recherche de nouvelles molécules capables  
de lutter contre ces bactéries. Les résultats obtenus auront un  
intérêt particulier pour les patients atteints de mucoviscidose, plus  

En 2016, la Fondation a approuvé au total trois projets de Recherche  

(a) En montant des projets soutenus.  

La Fondation et le Développement local  

Les forêts et les mangroves sont reconnues pour être un formidable  
écosystème de captage du CO2 mais des données tangibles doivent  
être mesurées. C’est pour cette raison que la Fondation Air Liquide  
soutient en 2016 les travaux de :  

Dans le cadre de son programme de soutien à des micro-initiatives, la  
Fondation privilégie les actions ayant pour objectif le développement,  
dans la durée, des communautés locales, dans les pays où Air Liquide  
mangroves de la zone Indo-Pacifique : Vietnam, Nouvelle-Calédonie,  
Nouvelle-Zélande. L’IRD procède à une étude quantitative et  
qualitative des flux de CO2 dans ces mangroves situées dans des  

En 2016 la Fondation a soutenu des projets dans les domaines de  
l’éducation et de la formation (12 projets dans neuf pays), de l’accès  
aux soins (trois projets dans trois pays), de l’environnement (un projet),  
du handicap (cinq projets dans deux pays), du social (10 projets dans  

WWF France pour la mise en place d’un système de surveillance  

pérenne du stockage du carbone par les forêts gabonaises.  

L’objectif de l’IRD et de WWF France est de valoriser les forêts et les  

Par ailleurs, pour préserver l’atmosphère de la planète, il est important de  
comprendre l’évolution du climat et de la pollution dans le passé. En 2016,  
le Conseil d’Administration de la Fondation a approuvé le programme  
de création, en Antarctique, d’un patrimoine de carottes de glace des  
glaciers des montagnes en voie de disparition en raison du changement  
climatique. Ces glaces témoignent de la composition atmosphérique  
passée. La Fondation de l’Université Grenoble Alpes, qui mène ce  
analyser ces échantillons de glace pour déterminer leur composition en  
polluants. Ce patrimoine de glace conservé en Antarctique permettra  
aux scientifiques des générations futures de procéder à d’autres  
analyses avec de nouvelles technologies qui n’existent pas encore.  

L’association L’Envol située en Région parisienne (France),  
s’occupe d’enfants souffrant de maladies graves comme la  
leucémie. L’Envol leur propose de partir en colonies de vacances  
seuls ou accompagnés de leur famille. Des activités de thérapie  
dites, récréatives, leur permettent de reprendre confiance en eux  
et de retrouver une vie sociale. Les enfants sont accompagnés  
d’une équipe pédagogique et médicale 24h/24. La dotation  
de la Fondation a permis à l’Envol d’acheter des équipements  
médicaux ainsi que des éléments de décoration pour aménager  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Présence de la Fondation Air Liquide  

Trophées 2016 de la Fondation Air Liquide  

La Fondation conduit son action en s’appuyant notamment sur  
les salariés d’Air Liquide qui parrainent  
développement local. Elle donne ainsi l’opportunité aux collaborateurs  
désireux de s’investir dans des actions de solidarité d’exprimer leur  
engagement social et humain. Le rôle du parrain se décline en trois  

prise de contact et étude de faisabilité : le parrain se rend  
sur le lieu de réalisation du projet pour rencontrer les équipes de  
l’organisation. Il vérifie que la micro-initiative remplit les critères de  
sélection et peut recevoir le soutien de la Fondation. Il participe  
également à l’évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité  
financière du projet. Le rapport du parrain est transmis au Comité de  
sélection des projets de la Fondation ;  

suivi et accompagnement : à mi-parcours du projet, le parrain se  
rend sur le lieu de réalisation du projet et réalise un état d’avancement  
avec le porteur de l’initiative ;  

évaluation finale : à l’issue du projet, le parrain se rend sur place  

pour faire un bilan de la mise en œuvre du projet.  

Par ailleurs, les collaborateurs du Groupe sont également invités à  
recommander des projets dans des organisations qui leur tiennent à  

À ce jour, 330 collaborateurs se sont impliqués dans les activités de la  

La Fondation Air Liquide a remis pour la première fois, le 13 janvier  
2016, des Trophées pour mettre à l’honneur les organisations les plus  

Les Trophées Fondation Air Liquide Recherche Scientifique  
Environnement & Santé/Respiration remis au Centre national  
de la recherche scientifique (CNRS) pour son étude sur les  
insecticides naturels en Guyane et à la Fondation PremUp pour  
ses travaux de recherche sur le poumon des prématurés.  

Deux autres organisations étaient nominées dans cette catégorie :  
l’Institut du cerveau et de la mœlle épinière ainsi que l’Inserm en  
partenariat avec l’Hôpital Bichat tous les deux à Paris.  

Le Trophée Fondation Air Liquide pour l’innovation sociétale a été  
remis à trois associations pour des micro-initiatives de soutien en  

− Agronomes et Vétérinaires Sans Frontières, pour ses projets de  
valorisation de la production fruitière des familles rurales au Brésil  
et d’accès à l’énergie au Sénégal ;  

− Énergie Jeunes pour sa lutte contre le décrochage scolaire dans  

des zones d’éducation prioritaire en France ;  

− Village Pilote pour son programme d’insertion professionnelle au  

profit des enfants des rues de Dakar, au Sénégal.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le montant total des achats du Groupe en 2016 est de 9,9 milliards  
d’euros (a) incluant les achats d’énergie et de transport.  

Le montant total de la sous-traitance d’Air Liquide est en 2016 de  
1,57 milliard d’euros. Les activités sous-traitées sont principalement  
celles dont le contenu est trop éloigné des métiers du Groupe ou qui  
nécessitent des moyens spéciﬁques, ou qui sont liées à une surcharge  

Depuis 2008, Air Liquide publie le nombre d’accidents avec arrêt chez  
les sous-traitants et intérimaires. En 2016, 91 accidents avec arrêt de ce  
type ont été enregistrés, dont un accident mortel de transport à déplorer.  

Plus de 80 % des achats d’Air Liquide sont effectués au niveau local,  
limitant l’empreinte environnementale liée au transport et développant  
le tissu économique. Illustration dans ce domaine, Air Liquide est  
partenaire et membre du Conseil d’Administration de « Pacte PME »,  
une association mettant en relation les petites et moyennes entreprises  
(PME) innovantes et les grands groupes français. En 2016, sur 55 grands  
comptes publics et privés, l’association a remis à Air Liquide la meilleure  
note pour son approche exemplaire dans le développement de relations  
collaboratives avec les PME. L’une des initiatives Achats concerne le  
lancement d’un réseau physique de coordination et de consolidation  
du travail des équipes Achats d’Air Liquide en France. Cette démarche  
fédère les 26 équipes Achats du Groupe autour d’un objectif central : la  
création de valeur par le développement de relations collaboratives avec  
notre écosystème de fournisseurs (plateforme d’innovation ouverte,  
partage de compétences, bonnes pratiques concernant la propriété  
intellectuelle…) contribuant au développement des PME françaises. La  
Direction des Achats du Groupe entame des discussions avec d’autres  
géographies pour mener des actions similaires.  

2 Engagement auprès des parties prenantes  

Deux autres organisations étaient nominées dans cette catégorie :  
l’association Initiatives pour un projet d’éducation au Maroc et la  
Fédération mondiale des sociétés d’anesthésiologistes pour un  
projet d’accès aux soins au Togo.  

En plus de la dotation de la Fondation pour tous les projets soutenus, les  
organisations lauréates ont reçu chacune un prix de 10 000 euros.  

Engagement des actionnaires d’Air Liquide :  
le Comité de sélection des projets  

Les actionnaires d’Air Liquide contribuent également aux missions  
de la Fondation. Un actionnaire est en effet membre du Comité de  
sélection des projets. Cette représentation des actionnaires constitue  
une spéciﬁcité de la Fondation Air Liquide. Sa présence est importante :  
l’actionnaire apporte en effet un regard extérieur tout en connaissant  
bien le Groupe. Les sept autres membres du Comité de sélection sont  
des collaborateurs du Groupe. Le Comité de sélection des projets  
examine trois fois par an les projets qui lui sont soumis par l’équipe de  

Le Comité assiste le Conseil d’Administration de la Fondation présidé  
par Benoît Potier, Président-Directeur Général d’Air Liquide. Le Conseil  
composé de dirigeants du Groupe, d’un représentant du personnel et de  
personnalités extérieures se réunit deux fois par an pour déterminer les  
orientations de mécénat et étudier les projets de recherche scientiﬁques  
sélectionnés par le Comité de sélection des projets.  

3.1.2. LE MÉCÉNAT DIRECT DES FILIALES  

Des ﬁliales engagées auprès des communautés  

À travers le monde, et au-delà des actions conduites par la Fondation  
les ﬁliales s’impliquent aussi directement auprès des  
communautés, en soutenant des initiatives locales de mécénat. Au-delà  
d’un soutien ﬁnancier, ces actions sont menées avec succès grâce à la  

En octobre 2016, un cyclone de catégorie 5 (le niveau le plus élevé) a  
traversé les Caraïbes, causant de nombreuses pertes humaines et la  
destruction d’habitations en Haïti. Les collaborateurs Air Liquide de  
République Dominicaine, pays limitrophe, ont participé aux efforts de  
secours et ont fourni de grandes bâches nécessaires à l’isolation des  
abris des personnes ayant perdu leur logement. Les équipes Air Liquide  
ont également été en contact avec les hôpitaux pour fournir de l’oxygène  

Les équipes Air Liquide en Espagne et au Japon se sont également  

En 2016, en Espagne, Air Liquide Healthcare a collaboré avec la  
Fondation Theodora dont la mission est d’égayer le séjour des enfants  
hospitalisés. Par exemple, des visites d’artistes, spécialement formés  
pour intervenir en milieu médical, ainsi que de nombreux ateliers, ont été  

Au Japon, Air Liquide a fait don d’instruments de musique à une école  
élémentaire de Sendai, au nord-est du pays. Depuis 2011, Air Liquide  
au Japon soutient tout particulièrement cette région touchée par les  
tremblements de terre et les tsunamis.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

3.2. Développement et engagement des collaborateurs  

Les collaborateurs d’Air Liquide, à travers leur savoir et leur engagement,  
constituent la spécificité du Groupe et contribuent à sa performance  
les attentes des clients qui ont des  
activités très différentes partout dans le monde nécessite une grande  
diversité de talents et une forte capacité d’innovation. Air Liquide veille  
aussi à favoriser la diversité, à faciliter et accélérer les transferts de  
connaissance, à motiver, impliquer ses collaborateurs, et à encourager  

efficace en s’appuyant sur les nouvelles façons de travailler pour gagner  
en agilité et valoriser les talents dans un environnement en constante  

En 2016, cette évolution a été marquée par le rachat d’Airgas aux  
États-Unis. Un nouveau chapitre s’ouvre pour le Groupe qui compte  
aujourd’hui 66 700 collaborateurs dans 80 pays, formant des équipes  

Dans le cadre du plan d’entreprise NEOS (2016-2020), les Ressources  
Humaines d’Air Liquide se sont fixé comme objectif de développer  
et recruter des collaborateurs dans le cadre d’une organisation plus  

Le rôle des Ressources Humaines du Groupe sera donc dans les  
années à venir d’accompagner la transformation que les collaborateurs  
vivent et initient partout dans le monde.  

(a) Salariés sous contrat hors intérimaires.  
(b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions. Le pourcentage est
calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente.  
(c) Retraites, démissions, licenciements (environ 20 % des sorties), sorties
liées aux cessions… Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre
de l’année  

% des salariés ayant donné leur démission  

(d) Calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente.  
(e) Incluant Airgas et l’activité Soudage.  
(g) Hors Airgas et activité Soudage.  

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.  

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2 Engagement auprès des parties prenantes  

Indicateurs ressources humaines concernant l’ensemble du Groupe  

% de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC)  

% de femmes parmi les IC embauchés dans l’année  

% de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels  

Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels  

Nombre de nationalités parmi les cadres dirigeants/Nombre des pays dans  

% des frais de formation dans la masse salariale  

Env. 2 % Env. 2 %  

Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an (ordre de grandeur)  

% de salariés ayant bénéﬁ cié d’au moins une formation dans l’année  

% de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur  

% de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours  

% de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération  

Taux d’absentéisme des salariés d’Air Liquide (estimation)  

% des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local  

% de personnes en situation de handicap (f)  

Taux de ﬁ délisation parmi les ingénieurs et cadres sur une année (e)  

% de salariés ayant accès à une structure de représentation/dialogue/  

% de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquête  
d’engagement interne au cours des trois dernières années  

% du capital détenu par des collaborateurs du Groupe (g)  

% de collaborateurs du Groupe actionnaires de L’ Air Liquide S.A.  

(a) Soit 23 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base : 1
journée = 7h30).  
(b) Calculé sur le périmètre France.  
(c) Calculé sur le périmètre Europe.  
(d) Calculé sur le périmètre Monde.  
(e) Ce taux tient compte uniquement des démissions.  
(f) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données.  
(g) Au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce de la législation
française.  
(h) Hors Airgas et activité Soudage.  

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

(a) Incluant Airgas et l’activité Soudage.  

3.2.1. DE NOUVELLES FAÇONS DE TRAVAILLER  

Les tendances d’aujourd’hui encouragent les entreprises à s’adapter  
rapidement à leur environnement externe en répondant aux évolutions  
du monde du travail que sont  

Pour répondre à ces défis et favoriser l’efficacité des prises de décisions,  
Air Liquide a mis en place une organisation plus décentralisée s’appuyant  
sur des pôles et des Clusters (groupes de pays ou d’entités) implantés  
dans le Monde. Cette organisation en réseau à l’échelle mondiale est  
plus agile, favorise l’efficacité et la prise d’initiative et renforce la
proximité  

La transformation numérique a permis l’éclosion de nouvelles façons de  
travailler mais aussi de collaborer, de créer et d’entretenir des réseaux  

Kite : une plateforme de travail numérique  

Une plateforme de travail collaborative appelée « Kite » a été déployée  

Innovation technologique, changement culturel vers un travail plus  
collaboratif et participatif, Kite représente une évolution numérique  
majeure du Groupe vers plus d’agilité et de réactivité, y compris avec  
les clients. Kite évolue en permanence pour offrir de nouveaux services  
à ses utilisateurs. Par exemple, un nouveau portail personnalisable est  
maintenant disponible pour tous les collaborateurs d’Air Liquide sur  
ordinateur, tablette et mobile. Des ressources sont mises à la disposition  
des collaborateurs pour se familiariser avec la plateforme Kite : le « Kite  
Corner », une extension Google dédiée à la formation, ou encore un  
MOOC (cours en ligne ouvert à tous). Sans oublier les Champions  
Kite présents dans les équipes et disponibles pour répondre à toutes  

les questions des collaborateurs. Les Champions Kite bénéﬁcient de  
formations pour être les leaders du changement dans leurs entités  
et former les collaborateurs aux nouveaux outils et à leurs évolutions.  
Début 2017, une journée d’échanges a été organisée pour informer  
et accompagner les utilisateurs. Une communauté « Fly with Kite »  
offre également aux collaborateurs la possibilité de partager leurs  

Le travail en réseau et l’intelligence collective sont une force pour innover  
et entreprendre. Ainsi le Groupe propose aux collaborateurs de mettre  
en place et d’accéder à des communautés Google+ accessibles depuis  
la plateforme collaborative Kite. Leurs thèmes varient – expertises,  
outils, événements, procédés, intérêts partagés, etc. – mais toutes se  
créent autour d’une même volonté de partager des informations et des  
bonnes pratiques. La croissance des réseaux internes encouragée par  
les nouveaux outils améliore la performance et le service pour les clients  

Chez Air Liquide, l’arrivée des communautés Google+ s’accompagne  
d’un nouvel état d’esprit. Chaque membre s’expose au regard et aux  
commentaires des autres. Les communautés contribuent également à  
créer de l’engagement et à mobiliser les collaborateurs sur de nombreux  
sujets. Enfin, elles bouleversent les méthodes de travail, faisant la part  
belle à l’agilité, l’efficacité, la diversité et l’intelligence collective.  

À l’occasion de l’annonce du plan d’entreprise NEOS, en mars 2016, la  
communauté Google+ NEOS a été créée. Rapidement rejointe par près  
de 3 000 collaborateurs, c’est la plus grande communauté du Groupe à  
cette date. L’objectif est de permettre aux collaborateurs de s’approprier  
le programme et de participer aux différentes étapes de sa mise en  
œuvre. Le succès a montré la puissance du travail collaboratif avec un  
bouillonnement d’idées et une grande diversité de contributions.  

Le digital et la gestion des ressources humaines  
d’entreprise NEOS, les Ressources Humaines du Groupe s’appuient sur  
les possibilités du numérique pour faciliter la mise en œuvre et le suivi  
des projets et gagner en agilité et en efficacité.  

Ainsi, la plateforme « MyTalent Online », qui permet d’harmoniser les  
processus Ressources Humaines au sein du Groupe, est accessible à  
tous les collaborateurs et couvre les domaines suivants dans un même  

l’attraction des talents avec le « Talent Acquisition System »  
qui regroupe les offres de mobilité interne dans le Groupe. Cette  
Ressources Humaines à travers le monde pour le recrutement  

la gestion des talents avec le « Talent Management System »  
qui est un espace dédié aux collaborateurs et à leurs managers ainsi  
qu’aux professionnels des Ressources Humaines pour les revues de  
performance et la gestion de carrière ;  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

2 Engagement auprès des parties prenantes  

la formation avec le « Learning Management System » qui  
propose une plateforme dédiée à la formation et au développement  

L’Université d’Entreprise Air Liquide développe des offres de formation  
pour répondre aux besoins des collaborateurs en s’appuyant sur les  
valeurs du Groupe. L’Université Air Liquide, construite sur un modèle  
souple et décentralisé, forme les collaborateurs du Groupe grâce à des  

Elle s’est ﬁxé une double mission :  

formaliser et déployer les processus de formation et diffuser les  
bonnes pratiques accompagnant la dynamique de formation du  

diffuser une vingtaine de programmes spéciﬁques, allant de  
l’intégration des nouveaux collaborateurs, au développement des  
capacités de leadership, auxquels s’ajoutent les formations « métier »  
offertes par les différentes Branches d’activité. Les valeurs, Principes  
d’action et enjeux clés du Groupe sont systématiquement inclus  

À l’Université, une bibliothèque numérique de formations  

Une plateforme d’e-learning permet d’apporter aux collaborateurs un  
support à leur formation. Elle met à leur disposition plus de 1 400 modules  
interactifs de formation (en plus de 10 langues) réalisés par l’Université  
Air Liquide, les Branches d’activités et les entités. À ﬁn 2016, les modules  
d’e-learning ont été utilisés par plus de 44 000 collaborateurs du Groupe  
et plus de 220 000 modules de formation ont été suivis.  

Lors de l’événement « Printemps des Universités d’Entreprise », qui  
a rassemblé plus de 400 décideurs, Directeurs des Ressources  
Humaines, Directeurs d’universités d’entreprise ainsi que des  
représentants de plusieurs ministères et plusieurs  
professionnelles, Air Liquide Université a reçu le trophée de « la meilleure  
intégration du digital ». Ce prix récompense la bonne intégration du  
digital dans le dispositif d’apprentissage et de développement, grâce  
à la combinaison judicieuse d’outils, méthodes et thématiques tels  
que des modules e-learning, des classes virtuelles, des vidéos, etc.  
La transformation numérique et ses impacts sont ainsi des thèmes  
récurrents dans les programmes développés par l’Université. Le jury  
a particulièrement apprécié l’ouverture des programmes digitaux à  
un large public interne, voire parfois externe (clients, prestataires et  
actionnaires). Cette intégration réussie du digital, promeut de nouvelles  
façons de travailler dans les 80 pays dans lesquels Air Liquide est  

Pour accompagner la transformation digitale du Groupe, Air Liquide  
Université lance une formation permettant l’obtention d’un passeport  
numérique. Celle-ci consiste en plusieurs questionnaires d’auto-  
évaluation sur la culture numérique en général mais aussi sur  
connaissance de Kite (avec différents niveaux : basique, intermédiaire  
et avancé). Le passeport numérique sera d’abord testé en anglais, puis  
lancé dans plusieurs autres langues en 2017.  

Air Liquide s’attache à développer les compétences et le savoir-faire de  
ses collaborateurs. Le Groupe leur permet d’améliorer leur performance,  
leur contribution et leur employabilité. En 2016, 72 % des salariés du  
Groupe ont bénéﬁcié d’au moins une formation dans l’année. Le nombre  
moyen de jours de formation par salarié par an est de 3,1 en 2016. Ceci  
représente un total de plus de 1 130 000 heures de formation en 2016.  

NOMBRE MOYEN DE JOURS DE FORMATION  
PAR SALARIÉ ET PAR AN ET PART DES SALARIÉS  
AYANT BÉNÉFICIÉ D’AU MOINS UNE FORMATION  

75 % 78 % 77 %  

Nombre moyen de jours de formation/salarié/an  
% de salariés ayant bénéﬁcié d'au moins une formation  
dans l'année (base : 1 jour minimum)  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Sensibilisation et formation aux achats responsables  

Plusieurs actions sont mises en œuvre pour sensibiliser et former les
acheteurs à la démarche d’Achats responsables du Groupe, et  
renforcer ainsi son déploiement dans l’organisation :  

un module de formation « e-learning » sur les Achats Responsables a été
développé. Il s’adresse à l’ensemble de la population Achat du  

− de présenter la cohérence entre la démarche Achats Responsables et la
stratégie du Groupe,  

− d’expliquer les enjeux de la démarche Achats Responsables et la positionner
comme une source de création de valeur pour  

− de présenter les différents outils permettant de déployer cette démarche.  

À ce jour, le E-learning a été suivi par 555 collaborateurs d’Air Liquide. 68
% des personnes l’ayant effectué considèrent qu’ils sont ainsi  
devenus plus performants dans leur activité d’acheteur ;  

des sessions de formation spéciﬁques concernant la méthodologie d’évaluation
de développement durable des fournisseurs et la  
mise en place de plans d’action correctifs ont été organisées pour les
acheteurs du Groupe dans la continuité des années précédentes.  
À ce jour, plus de 150 acheteurs à travers le monde ont ainsi été formés à ces
outils ;  

une cartographie des principaux risques sociaux, environnementaux et éthiques
concernant les achats est réalisée et suivie depuis  
2010 pour évaluer ces risques et leurs évolutions dans le temps. Des ﬁches
pratiques présentant les enjeux de développement  
durable spéciﬁques à certaines familles d’achat et à certaines géographies
sont disponibles, permettant aux acheteurs d’identiﬁer les  

Depuis 2015, un réseau de correspondants « Achats Responsables » issus des
principales organisations Achats du Groupe a été mis en  
place et sert de relais local pour le déploiement de la démarche d’Achats
Responsables. Ainsi, plus de 20 Directeurs Achats d’Air Liquide  
en France ont été réunis pour un séminaire sur les achats responsables.  

Une formation à l’audit social et environnemental sur les sites des
fournisseurs d’Air Liquide sera déployée début 2017. Elle permettra  
aux acheteurs de mieux appréhender les outils de l’audit, et d’être en
capacité d’identifier les points critiques et axes d’amélioration du  
fournisseur lors des visites sur site dans le domaine social et
environnemental.  

RÉPARTITION DES THÈMES DE FORMATION (a)  

L’offre de formation en ligne s’enrichit d’année en année et couvre  
de nombreux thèmes tels que la sécurité, l’éthique, les processus  
Ressources Humaines, le numérique et le management.  

Par exemple, en 2016, la Direction de la Sécurité Industrielle et l’Université  
Air Liquide ont mis à disposition des collaborateurs du Groupe cinq  
modules de formation en ligne concernant la sécurité.  
espaces confinés, chutes et glissades et conduite préventive.  
l’accidentologie du Groupe montre que ces sujets  
concernent 30 % des accidents survenus dans les activités. Ces  
incluant des vidéos et des questionnaires sont rendus  
largement accessibles. Ils sont disponibles en plusieurs langues.  

(a) Hors Airgas – Cette répartition porte sur plus de 3/4 des entités du
Groupe  

où a été déployé le Learning Management System.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

2 Engagement auprès des parties prenantes  

Le suivi de la performance des collaborateurs  

La performance des collaborateurs est suivie et mesurée au cours  
des entretiens que tout collaborateur doit avoir chaque année avec sa  
hiérarchie, mais aussi au cours des entretiens de carrière qui permettent  
à chacun d’échanger avec la Direction des Ressources Humaines  
locale sur une perspective de développement de carrière à plus long  
terme. La Direction des Ressources Humaines du Groupe met l’accent  
sur la réalisation de ces entretiens qui constituent une des « pierres  
angulaires » de la politique Ressources Humaines de l’Entreprise. Ainsi  
en 2016, 76 % des salariés du Groupe ont eu un entretien d’évaluation  
leur hiérarchie. Par ailleurs, 17 % des  
collaborateurs ont eu un entretien de carrière avec la Direction des  

La reconnaissance et la valorisation de l’expertise  

L’expertise technique est indispensable pour concevoir des solutions  
innovantes et anticiper les besoins des clients. Le portefeuille d’Air  
Liquide contient près de 11 000 brevets.  

Le programme Technical Community Leaders (TCL) participe à  
renforcer cette expertise sur le long terme. Mis en place en 2003, ce  
programme permet aux talents dans les filières techniques d’accéder  
à un parcours professionnel qui leur offre à la fois reconnaissance,  
gratification et influence. Les experts du Groupe sont ainsi en mesure  
de développer leur talent dans leur domaine de prédilection. Depuis  
son lancement, plus de 3 200 experts ont été distingués, jouant  
un rôle moteur dans le partage de l’expertise, des connaissances  
l’excellence technique. En 2016, deux International Fellows,  
18 International Senior Experts et 71 International Experts provenant  
de plusieurs géographies ont reçu cette reconnaissance. Les équipes  
TCL sont invitées à travailler en réseau. Un répertoire des experts  
TCL du Groupe permet à tous les collaborateurs d’entrer en contact  
avec les experts techniques. Cet outil est accessible via la plateforme  
Ressources Humaines « My Talent ». Le répertoire met actuellement  
à disposition une liste de plus de 800 experts internationaux et sera  
bientôt élargi à plus de 2 000 experts locaux.  

Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue  
aux transferts du savoir-faire technique, au partage des bonnes  
pratiques et au développement sur le long terme des compétences  
dont Air Liquide aura besoin demain. Les experts sont sélectionnés pour  
leurs solides connaissances en matière de science et de technologies  
et pour leur contribution active à l’innovation. Ils démontrent leur esprit  
d’entreprendre, leur orientation client, leurs qualités d’analyse et de prise  

Chaque expert TCL apporte sa contribution dans les quatre domaines  

communication et réseau : publier des articles, développer des  

réseaux, réaliser des audits et représenter le Groupe à l’externe ;  
technologique, contribuer à la prise de décisions stratégiques, créer  
de nouvelles façons de travailler et anticiper les besoins ;  

développement commercial : concevoir des solutions, déposer des  

brevets et identifier de nouvelles opportunités ;  

gestion des connaissances : concevoir et assurer des formations,  
programme TCL au niveau local et contribuer au partage des  

La mobilité interne : élément clé de l’évolution  

La mobilité correspond à la capacité et la volonté d’un collaborateur de  
changer de métier ou de géographie, dans son pays ou à l’international,  
pour répondre aux besoins de l’Entreprise et de son développement  

La mobilité interne – qu’elle soit fonctionnelle ou géographique – est  
encouragée par le Groupe. Ce mode de management des talents  
favorise non seulement la diversité au sein des équipes mais offre  
également aux collaborateurs des perspectives d’évolution. La mobilité  
interne contribue aussi à la création de réseaux soudés et durables au  

(a) Incluant Airgas et hors activité Soudage.  

La diversité, source de dynamisme, de créativité et de performance, est  
une priorité de la politique Ressources Humaines du Groupe. Au sein  
de la Direction des Ressources Humaines, une équipe est chargée du  
pilotage des projets de diversité. Les cinq axes de la politique Ressources  
formation, l’âge et le handicap. À travers cette politique de diversité,  
Air Liquide s’attache à lutter contre toute forme de discrimination.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Dans le cadre de la politique d’Air Liquide visant à favoriser la mixité,  
l’embauche et l’évolution professionnelle des femmes, et à renforcer  
ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l’Entreprise, un  
programme de sensibilisation et d’échanges sur les bénéﬁces induits  
de la mixité a été organisé dans le Groupe à destination des managers.  

4\. Mieux concilier vie professionnelle et vie personnelle :  

La Charte de la diversité en France signée par Air Liquide est disponible  
sur Internet et constitue une des illustrations de l’engagement du Groupe  
en faveur de la diversité. Air Liquide a renouvelé son engagement en  

Dans le programme de formation au management d’Air Liquide appelé  
GEAR UP, une session est consacrée à la thématique de la diversité  
et la valorisation des différences. Plus de 4 000 managers à travers le  
monde, ont déjà suivi cette formation.  

Air Liquide s’associe chaque année à la Journée mondiale de la femme  
célébrée le 8 mars. À cette occasion, Air Liquide participe notamment au  
colloque annuel d’InterElles. Le Cercle InterElles regroupe les réseaux  
de 13 entreprises technologiques, soucieuses de promouvoir la mixité  
et l’égalité des chances. Le Cercle InterElles s’est imposé ces dernières  
années comme un réseau pionnier dans la lutte contre les stéréotypes,  
pour la mixité dans les entreprises et pour l’égalité professionnelle.  

Air Liquide cherche en permanence à recruter des profils différents afin  
de constituer des équipes multidisciplinaires et complémentaires.  

La diversité du Groupe se démontre par le fait qu’il n’existe pas de  
« parcours de carrière standard ». Au contraire, chaque collaborateur  
adapte son parcours en fonction de ses objectifs individuels et des  
technique sont deux facteurs majeurs d’évolution.  

Les cadres dirigeants d’Air Liquide sont  
différentes. Le Conseil d’Administration du Groupe compte, quant à lui,  

L’égalité entre hommes et femmes est un point essentiel dans  
l’expression de cette diversité. Ainsi entre 2003 et 2016, le pourcentage  
de femmes parmi les ingénieurs et cadres est passé de 14 % à 30 % (a).  
Notons que le pourcentage de femmes ingénieurs et cadres est  
supérieur au pourcentage global de femmes dans  
Groupe (28 %) (a) et illustre ainsi la représentativité des femmes dans  
l’encadrement d’Air Liquide. Les femmes représentent 40 % des salariés  
considérés comme hauts potentiels. Cinq femmes sont aujourd’hui  
membres du Conseil d’Administration du Groupe.  

PART DES FEMMES PARMI LES INGÉNIEURS  

Pourcentage de femmes dans le Groupe  
Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres  

(a) Hors Airgas et activité Soudage.  

Ces résultats sont le fruit d’une stratégie de ressources humaines  
concrète et globale fondée sur les quatre axes suivants :  

notamment au travers des embauches des ingénieurs et cadres.  

2\. Développer les carrières et renforcer les responsabilités des  

femmes au sein de l’Entreprise :  

− pour tout poste de management se libérant, les Ressources  
Humaines étudient la candidature d’au moins une femme parmi  

− un entretien avant et après le congé maternité a été mis en place  

dans un certain nombre d’entités en France.  

Le Groupe s’investit en faveur de meilleures qualiﬁcations et formations  
professionnelles des jeunes, aﬁn de favoriser leur intégration dans  
le monde de l’entreprise. Ainsi, en France, près de 580 jeunes ont pu  
bénéﬁcier de contrats de travail en alternance et environ 450 jeunes  
d’un stage, leur permettant de combiner enseignement théorique dans  
leur université ou leur école et stage pratique chez Air Liquide.  

Chaque année, une enquête « Happy Trainees » est menée auprès des  
stagiaires de plus de 800 entreprises en France. Le classement publié  
dans la presse a révélé qu’Air Liquide arrive en deuxième position des  
entreprises les mieux notées : 93 % de ses stagiaires recommandent le  

L’enquête intègre de multiples dimensions : progression professionnelle,  
environnement de travail, management, motivation, plaisir et fierté. La  
contribution de l’Entreprise au développement personnel du stagiaire  
est également un critère clé de l’analyse.  

(a) Hors Airgas et activité Soudage.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

2 Engagement auprès des parties prenantes  

le suivi de ses stagiaires. Dans  
France, chacun d’entre eux bénéficie d’un programme adapté et  
d’un réel accompagnement dès son arrivée et tout au long de son  
expérience. Ateliers CVs, entretiens exploratoires autour de leur projet  
professionnel... les opportunités sont nombreuses pour les étudiants qui  
rejoignent Air Liquide tous les ans !  

Les seniors, quant à eux, représenteront une part croissante des  
employés d’Air Liquide au cours des prochaines années. Leur  
contribution aux programmes de mentorat et de formation destinés à  
une population plus jeune en sera d’autant plus renforcée.  

Répartition des effectifs Air Liquide par tranche d’âge  

Incluant Airgas et hors activité Soudage  

Le handicap peut être un facteur d’ouverture, d’innovation, de cohésion  
et de performance. C’est pourquoi Air Liquide s’attache à faire de  
l’insertion du handicap dans l’Entreprise, une évidence.  

La politique d’insertion du handicap chez Air Liquide, s’articule autour de  

le maintien dans l’emploi et l’évolution de carrière ;  

l’information et la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs ;  

les relations et la sous-traitance auprès d’établissements du secteur  
adapté et protégé (a) notamment en France.  

En 2016, les collaborateurs en situation de handicap représentent 1,4 %  
des effectifs du Groupe dans le monde.  
la Mission Handicap Air Liquide s’appuie sur des  
collaborateurs « référents handicap » répartis dans chacune des  
principales ﬁliales françaises. Ils sont accompagnés par des groupes  
de travail pluridisciplinaires qui se réunissent plusieurs fois par an pour  
travailler sur les différents sujets liés au handicap.  

Dans le cadre du 4e accord d’Entreprise signé en 2016 en faveur  
de l’emploi des personnes handicapées sur la période 2016-2018,  
Air Liquide s’engage sur un objectif de recrutement de collaborateurs,  
de stagiaires ou alternants afin de contribuer à l’amélioration du taux  
d’emploi des personnes reconnues en situation de handicap.  

Une Hotline Handicap a également été ouverte. Cette Hotline s’engage à  
répondre en toute confidentialité et gratuitement aux questions relatives  
au handicap chez Air Liquide (politique handicap, accord, conditions  
des bénéficiaires, le handicap en général).  

En France, depuis 2007, le taux d’emploi de personnes en situation  
de handicap chez Air Liquide a plus que doublé. Air Liquide dépense  
également en France plus d’1 million d’euros auprès du secteur du travail  
protégé et adapté (STPA), et s’engage activement pour développer ses  
achats solidaires. Dans cet objectif, le Groupe organise des actions de  

Par exemple, lors d’une journée de sensibilisation aux achats solidaires,  
les acheteurs des filiales françaises ont visité une Entreprise Adaptée,  
partenaire d’Air Liquide Medical Systems depuis près de 20 ans,  
pour l’assemblage et le conditionnement de dispositifs médicaux en  
atmosphère contrôlée. De plus, grâce à un partenariat entre la Direction  
des Achats et une association spécialisée, divers outils (annuaire  
recensant tous les établissement du secteur protégé et adapté, place de  
marché en ligne…) ont été mis à disposition des acheteurs d’Air Liquide.  
handicapées, Air Liquide a organisé une journée d’ateliers collaboratifs  
sur la thématique « Nos différences font notre performance ». Environ  
150 personnes d’Air Liquide ont participé à cette  
co-construire les actions 2017 en faveur de l’inclusion des personnes  

La Fondation Air Liquide participe à l’action du Groupe en faveur de  
l’insertion des personnes en situation de handicap. Elle soutient des  
projets liés au Handicap dans le cadre de sa mission de développement  
local. En 2016, cinq projets en France et en Égypte ont été soutenus,  
tels que des projets d’accès à des activités artistiques et à l’éducation ;  
des projets qui permettent le développement personnel des enfants  
et adultes en situation de handicap. Depuis sa création en 2008, la  
Fondation a soutenu dans huit pays 36 projets concernant le handicap  
qui représentent 14 % des projets soutenus par la Fondation.  

(a) Secteur de l’activité économique employant en priorité des personnes en
situation de handicap.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés au  
niveau mondial à son développement en faisant participer de plus  
en plus largement ses collaborateurs au capital de L’ Air Liquide S.A.  
Ainsi depuis 1986, 13 opérations d’augmentation de capital ont été  
spécialement réservées aux collaborateurs du Groupe, leur faisant  
bénéﬁcier de conditions préférentielles. Les opérations d’actionnariat  
salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation  
des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe.  

Fin 2016, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du  
Groupe est estimée à 2,4 % dont 1,5 % au sens de l’article L. 225-102 du  
Code de commerce de la législation française, correspondant aux titres  
souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital  
qui leur sont réservées ou qui sont détenus dans le cadre d’une gestion  

La rémunération globale des collaborateurs du Groupe est basée sur  

En 2016, près de 100 % des salariés disposaient d’un élément  

La responsabilité individuelle est fondamentale afin de pérenniser  
une culture de sécurité intégrée dans la culture du Groupe. Cette  
responsabilité individuelle repose sur trois composantes : l’implication,  

Le Groupe encourage ses collaborateurs à participer activement à  
l’élaboration et la mise en œuvre des mesures correctives et préventives  
afin de progresser ensemble sur la voie du « zéro accident » mais aussi à  
dialoguer et à pratiquer le partage d’expérience.  

incite également ses collaborateurs à agir sur  
l’accomplissement de leur travail afin de réaliser les tâches en toute  
sécurité pour soi-même et pour leur entourage. En effet, les statistiques  
de sécurité du Groupe montrent que le comportement est mis en  
cause dans plus de 80 % des accidents survenus. Les collaborateurs  
du Groupe sont également encouragés à réagir lorsqu’ils sont témoins  
d’une situation dans laquelle un collègue s’apprête à réaliser une action  
dangereuse. Il relève alors de la responsabilité individuelle de chacun de  

À cela s’ajoutent la prise en compte de l’état du marché local, de l’équité  
salariale du Groupe et de la législation en vigueur.  

Elle se compose généralement d’un salaire de base auquel s’ajoutent  
certaines catégories de collaborateurs aﬁn de récompenser  
performance. Elle dépend en général de paramètres tels que les  
résultats du Groupe, les résultats de l’entité et la performance individuelle,  
mesurée à la fois d’un point de vue quantitatif et qualitatif. En rétribuant  
les performances collectives et individuelles, Air Liquide encourage  
la coopération de chacun et la contribution aux résultats globaux. En  
2016, 63 % des salariés disposent d’une part variable individuelle dans  
leur rémunération. La majeure partie des ingénieurs et cadres ont  
une rémunération variable qui inclut notamment des objectifs liés au  
développement durable. 15 % de la rémunération variable des managers  
est liée à des critères de développement durable, comme par exemple  
la sécurité, la satisfaction clients, l’efﬁcacité énergétique ou la mixité.  

Enﬁn, les 370 premiers dirigeants du Groupe ont une part importante de  
leur rémunération variable obligatoirement liée à ces critères, comme  
par exemple la sécurité mais aussi les objectifs du programme de  
Développement durable de l’entité dont ils font partie.  

La rémunération peut également inclure des avantages comme la  
prévoyance, l’assurance maladie, la participation aux bénéfices (a) ou des  
solutions au service de l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle qui  
varient selon les pays (par exemple des places en crèche).  

Depuis six ans, des European Safety Awards sont organisés  
pour mettre à l’honneur les meilleures réalisations en matière  
de sécurité dans les activités Gaz industriels et Santé. Cet  
événement met en avant les contributions des collaborateurs les  
plus impliqués sur le sujet de la sécurité. Lors de la 6e édition des  
European Safety Awards qui a eu lieu en 2016, 21 sites européens  
ont été primés pour leurs initiatives exemplaires en sécurité.  

Des Awards similaires sont également organisés aux États-Unis.  

La prévention dans le domaine de la santé au travail  

Air Liquide est particulièrement soucieux d’assurer à ses collaborateurs  
des conditions de travail qui ne présentent pas de risques pour leur  
santé. Cela se traduit par des actions préventives dans de nombreux  

l’ergonomie des postes de travail, des  
campagnes de sensibilisation et de formation sont régulièrement  
organisées dans les filiales sur les thèmes de la sécurité, de la santé et  
de la maîtrise des risques, notamment liés à l’environnement de travail  
comme le risque de troubles musculo-squelettiques (TMS).  

En 2016, plusieurs actions de prévention ont été menées à l’initiative de  

(a) Cette méthode de rémunération, utilisée dans certains pays, intervient à
l’initiative de la Société ou en réponse aux exigences de la législation ou du
marché local.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

2 Engagement auprès des parties prenantes  

En Chine, dans le nouveau Centre de Recherche et Technologies de  
Shanghai, un système d’ionisation et de filtration des petites particules et  
composants organiques de l’air a été installé pour assurer une meilleure  
qualité de l’air intérieur. L’entité Engineering & Construction (E&C) de  
Hangzhou a, quant à elle, réduit le niveau de bruit de ses ateliers grâce à  
l’installation d’un mur d’absorption du son.  

En Afrique du Sud, des bilans de santé sont proposés aux conducteurs  
et aux employés qui passent beaucoup de temps sur la route.  

Dans les pays d’Afrique de l’Ouest, des prises de mesure infrarouge de la  
température du corps ont été installées à l’entrée des sites d’Air Liquide  
pendant la crise d’Ebola et sont toujours en place.  

Enfin, afin de minimiser l’exposition des salariés à des conditions de  
chaleur extrêmes, le calendrier de travail a été ajusté dans les centres de  

Le Groupe a des responsabilités en matière de santé et de sécurité vis-  

Le travail avec les sous-traitants implique que chacun comprenne le rôle  
qui lui incombe en matière de santé et de sécurité. Lors de la sélection  
des sous-traitants, des spécifications en matière de Santé et de  
Sécurité sont incluses dans l’appel d’offres afin de garantir les exigences  
du Groupe dans ce domaine. De plus, pour qualifier un nouveau sous-  
traitant, plusieurs départements sont impliqués (Achats, Sécurité, HSE,  
importante pour s’assurer de la bonne compréhension des exigences  
en matière de sécurité et de santé au travail. Lorsque des fournisseurs  
font eux-mêmes appel à des sous-traitants, ceux-ci doivent suivre et  
respecter les mêmes règles et cela doit figurer dans les dispositions  

Des réunions régulières avec les sous-traitants au niveau managérial  
et opérationnel sont organisées pour traiter notamment des actions  
concernant le renforcement de leur culture sécurité, de leur adhésion  
aux règles vitales de sécurité, du retour d’expérience ou de l’analyse des  
accidents ou des quasi-accidents qui ont pu survenir.  

La définition officielle du bien-être au travail fournie par l’Organisation  
mondiale de la santé (OMS) considère le bien-être au travail comme « un  
état d’esprit caractérisé par une harmonie satisfaisante entre d’un côté  
les aptitudes, les besoins et les aspirations du travailleur et de l’autre les  
contraintes et les possibilités du milieu de travail ». Par ailleurs, en 2015,  
les 193 États membres de l’ONU ont convenu d’atteindre à l’horizon 2030  
quelque 17 objectifs de développement durable (ODD). Pratiquement  
tous ont une composante sanitaire ou contribuent à améliorer la santé  
mondiale. Un objectif de développement durable est spécifiquement  
consacré à la santé et au bien-être. Il vise à « permettre à tous de vivre en  
bonne santé et à promouvoir le bien-être de tous à tout âge ».  

La qualité de vie au travail peut ainsi avoir un impact direct sur la  
motivation des collaborateurs et sur leur productivité. Aﬁn de renforcer  
le bien-être au travail chez Air Liquide, di  érentes actions ont été mises  
en œuvre sur le périmètre français visant à favoriser l’équilibre vie  

un e-portail permet aux collaborateurs d’accéder à des  
renseignements pratiques, administratifs et juridiques dans le but de  
faciliter leur quotidien. Ce portail peut être utilisé par le collaborateur  
et sa famille via un code d’accès personnel. Plus de 70 % des  
collaborateurs du Groupe en France ont actuellement accès à ce  

une plateforme téléphonique permet aux collaborateurs d’avoir  
recours par téléphone, de leur bureau ou de leur domicile, à des  
d’orientation…) qui répondent en toute conﬁdentialité à  
questions dans des domaines aussi variés que la famille, le logement,  
le bien-être et la santé, les accidents de la vie, la gestion du budget,  
la ﬁscalité, les retraites. Air Liquide est précurseur dans ce domaine  
puisque le Groupe est actuellement l’un des seuls en France à  
proposer un panel de services aussi large à ses collaborateurs ;  

des places de berceaux dans des crèches  
sont proposées aux collaborateurs des ﬁliales couvertes par ce  
partenariat. Fin 2016, 51 places ont déjà été ﬁnancées par Air Liquide  

le CESU (chèque emploi service universel), qui vise entre autres  
à faciliter la garde d’enfants à domicile, a été mis en place pour  
certaines entités en France pour les hommes et femmes ayant des  

en 2016, des ateliers ont été proposés aux collaborateurs du  
Siège social à Paris durant le mois de septembre pour découvrir,  
apprendre et expérimenter ce qui peut contribuer à améliorer leur  
bien-être. Ces ateliers dans les domaines du sommeil, de la nutrition  
et de l’optimisation des postures de travail étaient animés par de s  

De plus en plus d’initiatives se développent chez Air Liquide pour  
sensibiliser les salariés au Développement durable et les encourager à  
en promouvoir les principes dans leurs activités quotidiennes.  

Des conférences sur la qualité de l’air  

Air Liquide a organisé en 2016 deux conférences à l’attention de ses  
collaborateurs, à Shanghai et à Paris, pour sensibiliser les salariés  
à l’amélioration de la qualité de l’air, qui est un des objectifs du plan  

À Shanghai, le séminaire du 10 novembre a réuni des collaborateurs  
d’Air Liquide en Chine. Tony Xie, Directeur de la Clean Air Alliance of  
China (CAAC) a présenté les problèmes de santé en Chine, dus à la  
mauvaise qualité de l’air, ainsi que les solutions qui seront mises en  
place pour améliorer cette situation. Les entreprises participantes, dont  
Air Liquide, ont présenté leurs technologies propres pendant cet atelier.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Engagement des collaborateurs dans les projets de la  

La qualité de l’air a également été le thème d’une conférence intitulée  
« Rétablir la qualité de l’air, un défi pour la santé publique » au Siège
social  
de Paris, le 5 décembre, alors que la ville entrait dans une semaine de  
perturbations en raison de la mauvaise qualité de l’air. Le Docteur Linda  
Fried, doyenne de l’École de Santé Publique de l’Université de Columbia  
aux États-Unis, a parlé des conséquences de la mauvaise qualité de l’air  
et a encouragé l’industrie à jouer un rôle actif dans la résolution de cette  

La qualité de l’air au cœur du programme  

Avec son objectif Neos pour l’amélioration de la qualité de l’air, Air Liquide  
reconnaît que la situation est inquiétante dans de nombreuses régions  
du monde. En 2016, le Groupe a défini un programme de Développement  
durable (Corporate Sustainability Program) en cinq points. Il promeut  
une industrie et des transports propres, ainsi que l’amélioration de  
notre chaîne d’approvisionnement, en complément de nos actions de  

La Fondation conduit son action en s’appuyant notamment  
sur les salariés d’Air Liquide qui parrainent les micro-initiatives  
de développement local. Elle donne ainsi l’opportunité aux  
collaborateurs désireux de s’investir dans des actions de  
solidarité d’exprimer leur engagement social et humain. Plus  
d’information dans le chapitre 3.1.1 « Fondation d’entreprise  

Conformément à ses Principes d’action, Air Liquide est particulièrement  
attentif au respect des plus hauts standards en matière d’éthique et  
de sécurité. Le Groupe veille à favoriser le dialogue social et, dans  
ce cadre, 82 % des salariés du Groupe ont accès à une structure de  
représentation, de dialogue ou de concertation.  

En Europe, le Comité d’entreprise européen réunit 28 représentants  

La composition du Comité évolue en fonction des acquisitions ou  
cessions réalisées, de l’élargissement de l’Union européenne et selon  
les règles ﬁxées par l’accord de constitution du Comité. Un accord a  
été signé en 2014 aﬁn de renforcer le rôle et la nature des échanges  
dans le cadre de cette instance. Il se tient désormais à minima deux  
fois par an sous la Présidence d’un membre du Comité Exécutif. Les  
principaux thèmes abordés lors de cette réunion d’échanges et de  
consultation sont : la sécurité, l’actualité des activités du Groupe et  

plus particulièrement en Europe, les résultats ﬁnanciers, la politique  
de Développement durable, la stratégie et sa mise en œuvre dans les  
différents pays où Air Liquide opère.  

En France, on compte 151 accords en 2016 signés avec les organisations  
syndicales dans des domaines très variés, comme la participation et  
l’intéressement des collaborateurs aux performances de l’Entreprise,  
la gestion prévisionnelle des emplois et compétences (GPEC), l’égalité  
professionnelle entre les femmes et les hommes, le handicap, le contrat  
de génération ainsi que l’organisation du temps de travail, notamment  
dans le cadre des accords relatifs au télétravail.  

Dans les autres pays d’Europe, 11 accords collectifs ont également  
été signés au cours de l’année 2016. Le temps de travail a fait l’objet de  
certains accords, notamment en Suède et en Finlande. L’accord sur  
les heures de travail annuelles, signé par la Finlande, est directement  
lié à la compétitivité de la filiale. En Pologne, un accord a été signé sur  
les aspects de rémunération variable pour les salariés ne disposant pas  
d’une part variable individuelle. Des accords concernants les avantages  
sociaux allant des soins de santé à la mobilité ont été conclus en  
Bulgarie, en Grèce et en Italie. L’Italie a également mis en place pour la  
première fois un dispositif de télétravail.  

En France, le cadre général de l’organisation du temps de travail a été  
déﬁni par l’ensemble des accords signés il y a plus de dix ans avec les  
organisations syndicales. Très peu d’activités fonctionnent en travail  
posté, qui concernent moins de dix usines en France principalement  
dans la Branche d’activité Grande Industrie. Un projet est en cours au  
sein de cette activité ayant pour conséquence de réduire le travail posté.  
En revanche, la plupart des activités industrielles ainsi que celles de la  
Santé incluent des dispositifs d’astreinte qui font régulièrement l’objet de  

Concernant le télétravail, l’opération pilote dans le cadre d’un accord  
avec les organisations syndicales (avec une durée déterminée d’un  
an) lancée en 2013 en France au sein des entités Air Liquide France  
Industrie et Air Liquide Santé France a été poursuivie et pérennisée.  
Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs exprimées lors  
d’une enquête conduite au préalable sur l’équilibre vie professionnelle/  
vie privée. Après une phase de dialogue avec les différentes parties  
prenantes, près de 500 collaborateurs et managers ont fait le choix du  
télétravail à domicile, basé sur les principes de volontariat, de conﬁance  
et de réversibilité. Encadrées par les Ressources Humaines des entités  
concernées, des mesures de sensibilisation et de formation ont été  
prises pour accompagner le changement vers le télétravail auprès des  
collaborateurs, des managers ainsi que des organisations syndicales,  
permettant ainsi de dépasser les idées reçues, de montrer les bénéﬁces  
ainsi que les limites de ce mode de travail. Des accords du même type  
ont été signés au sein de plusieurs ﬁliales du Groupe en France.  

Ces accords traduisent la volonté des parties de moderniser les  
pratiques managériales et organisationnelles. L’objectif est d’améliorer  
la qualité de vie et les conditions de travail, de favoriser un meilleur  
équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle des salariés, et  
de mettre en place un nouveau mode d’organisation du travail.  

(a) Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, France, Grande-Bretagne,
Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Suède.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

2 Engagement auprès des parties prenantes  

La stratégie de croissance rentable sur le long terme d’Air Liquide et  
son engagement vis-à-vis de ses actionnaires, qu’ils soient individuels  
ou institutionnels, sont intimement liés. Pour préserver l’équilibre entre  
actionnaires individuels et investisseurs institutionnels, et répondre  
aux besoins de chacun, le Groupe a mis en place une organisation  

encourager la fidélisation des actionnaires grâce au nominatif ;  

proposer des services et une organisation sur mesure ;  

favoriser le dialogue et les rencontres ;  

reconnaître et valoriser le rôle essentiel de l’actionnaire.  

le Service actionnaires, directement rattaché au Président-Directeur  
Général, est dédié aux actionnaires individuels ;  

le Service des Relations Investisseurs, rattaché à  
Financière, est dédié aux investisseurs institutionnels et analystes  

Air Liquide s’engage au quotidien dans une relation de proximité et  
de dialogue avec ses actionnaires qui est fondée sur les principes  

promouvoir l’investissement en actions sur le long terme ;  
EN ACTIONS SUR LE LONG TERME  

Facteur de stabilité et d’indépendance, les actionnaires accompagnent  
et soutiennent la croissance du Groupe depuis son origine. Aujourd’hui,  
c’est grâce à leur soutien fidèle que l’Entreprise peut poursuivre sa  
transformation et son développement. Les 410 000 actionnaires  
individuels détiennent, fin 2016, 33 % du capital, la part la plus importante  
parmi les entreprises du CAC 40. Les investisseurs institutionnels  
français et non français représentent respectivement 20 % et 47 % du  

Capital éligible à la prime de ﬁ délité  

(a) En 2007, la part du capital détenue au nominatif avait augmenté notamment
à la suite de l’entrée d’un investisseur institutionnel important qui a cédé
ses actions  

(b) En 2016, la proportion des investisseurs institutionnels dans le capital
du Groupe a augmenté du fait de leur sur-souscription à l’augmentation de
capital.  

Air Liquide a toujours partagé les fruits de sa croissance et récompense la
confiance de ses actionnaires par une politique de rémunération et de  
fidélisation qui s’appuie sur la distribution régulière de dividendes,
l’attribution d’actions gratuites et une prime de fidélité.  

DIVIDENDE PAR ACTION AJUSTÉ (en euros/action) (a)  

RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE (en millions d’euros)  

(a) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007, des
attributions  
d’actions gratuites et de l’augmentation de capital de 2016 liée à
l’acquisition  

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des actionanires  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

(a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la
révision de  

la norme IAS19 « Avantages du personnnel » .  

Depuis son introduction en bourse en 1913, la Société a toujours  
dégagé des bénéfices. Sur les 20 dernières années, le chiffre d’affaires  
d’Air Liquide affiche une croissance annuelle moyenne de + 6,4 %. Cette  
croissance est rentable : le bénéfice net par action ajusté du Groupe a  
suivi une tendance similaire avec une croissance annuelle moyenne  

de + 7,7 %. Sur la même période, le dividende a connu une croissance  
annuelle moyenne de + 9,5 %.  

Au cours des 10 dernières années, plus de 50 % des résultats ont été  

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE (en euros)  

Air Liquide + 322 % CAC 40 + 110 %  

Air Liquide + 72 % CAC 40 -12 %  

Sur 20 ans, le taux de rentabilité, ou Total Shareholder Return (TSR) du  
capital investi, s’élève à + 10,9 % pour les actions Air Liquide au  
nominatif (a), et + 10,3 % pour les actions Air Liquide au porteur (a), contre  
\+ 7,8 % pour l’indice CAC 40 réinvesti (b). Le TSR est un taux de  
rendement annualisé pour un actionnaire qui achète ses actions en  
début de période et les revend en fin de période. Ce calcul prend en  

compte l’évolution du cours de l’action, les dividendes versés, y compris  
les primes de fidélité, en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en  
actions, ainsi que les attributions d’actions gratuites. Depuis 1962,  
28 attributions d’actions gratuites ont été réalisées.  

Les Droits Préférentiels de Souscription liés à l’augmentation de capital  
réalisée en septembre 2016 sont comptabilisés comme ayant été  

(a) Calculé sur un nombre annuel moyen d’actions (hors actions détenues en
propre) et ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par
incorporation de réserves ou de primes,  

des souscriptions en numéraire et de la division par deux du nominal de
l’action le 13 juin 2007.  

(b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai
2017.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

2 Engagement auprès des parties prenantes  

3.3.2. FIDÉLISER LES ACTIONNAIRES GRÂCE, NOTAMMENT, AU NOMINATIF  

Les di  érents modes de détention des titres  

Détenir ses titres au nominatif pur  

Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans le registre d’Air
Liquide qui prend en charge leur gestion. Les actions sont  
conservées sur un compte-titres ouvert chez Air Liquide.  

Détenir ses titres au nominatif administré  

Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans le registre
d’Air Liquide et conservées sur un compte-titres ou un PEA  

Les actions détenues au porteur sont conservées sur un compte-titres ou un PEA
ouvert auprès d’un intermédiaire financier.  

Pour valoriser l’investissement en actions et fidéliser l’actionnariat de  
long terme, Air Liquide s’attache à mettre en avant l’inscription des titres  
au nominatif qui dispose de nombreux atouts. Cette option permet de  
bénéficier d’une prime de fidélité, après deux années civiles pleines de  
détention des titres au nominatif : + 10 % sur le montant des dividendes  
perçus et sur le nombre d’actions gratuites attribuées lors des opérations  
d’attributions. Pour bénéficier de cette prime, les actionnaires doivent  
être toujours détenteurs de leurs titres au nominatif au jour de la mise en  
paiement du dividende ou de l’attribution d’actions gratuites.  

Air Liquide gère en direct les comptes de ses actionnaires au nominatif  
pur. Les droits de garde sont nuls et les frais de courtage à 0,18 % HT du  
montant brut de la transaction et réduits à 0,10 % HT pour les ordres de  
bourse passés en ligne et réglés par carte bancaire ou prélèvement.  

Le Service actionnaires, composé d’une trentaine de collaborateurs,  
est une spécificité d’Air Liquide et est directement rattaché au  
domaines de la gestion de comptes. Cette équipe gère les comptes  
de 92 000 actionnaires au nominatif pur et les accompagne dans  
leurs démarches en leur offrant, sans  

Ce service répond aux demandes des actionnaires au sein d’un  
Espace dédié au Siège social, par téléphone via le numéro gratuit.  
L’accès à l’information et aux services se poursuit grâce au digital :  
Application mobile, Espace personnel en ligne, publications interactives,  
webconférences, live-tchat, webcasts, convocation électronique et  
vote par Internet lors de l’Assemblée Générale.  

La pédagogie est une préoccupation majeure dans  
d’information dédiés aux actionnaires tels que le Rapport annuel, le  
Livret de l’actionnaire ou l’Avis de convocation à l’Assemblée Générale  
qui présente les résolutions soumises au vote des actionnaires et qui est  
envoyé à tous les actionnaires dès une action détenue. Air Liquide publie  
également, dans le mois qui suit l’événement, un compte-rendu de son  
Assemblée Générale envoyé à tous les actionnaires ayant exercé leur  

droit de vote et reprenant l’ensemble des débats. Ces publications sont  
proposées en versions française et anglaise.  

Le site Internet propose une information détaillée et personnalisée en  
fonction du profil de l’internaute, avec notamment des rubriques dédiées  
aux actionnaires et aux investisseurs. La rubrique Actionnaires permet  
de consulter le cours de bourse ou les actualités du Groupe, d’effectuer  
des calculs grâce aux simulateurs fiscaux et de visualiser en différé les  
vidéos des temps forts de la vie du Groupe.  

Les actionnaires au nominatif pur ont accès à un espace personnel  
sécurisé sur Internet leur permettant de consulter leur portefeuille de  
titres ainsi que la documentation utile à la gestion de leur compte et  
de modifier leurs informations personnelles. Ils ont la possibilité de  
passer leurs ordres de bourse en ligne et de visualiser en temps réel les  

Par ailleurs, Air Liquide a été la première société à se doter d’un Comité  
de communication auprès des actionnaires (CCA). Composé de  
12 actionnaires, le CCA est consulté régulièrement. En dehors des  
réunions plénières avec le Président-Directeur Général, le Comité  
est impliqué tout au long de l’année. Un de ses membres fait partie du  
Comité de sélection des projets de la Fondation Air Liquide.  
et expression de la démocratie actionnariale  

Chaque année, tous les actionnaires d’Air Liquide détenant au moins  
une action sont convoqués à l’Assemblée Générale. Pour ce faire, ils  
reçoivent plus d’un mois avant l’Assemblée Générale l’ensemble de  
la documentation nécessaire au vote soit par courrier postal, soit par  
courrier électronique. Conformément au principe d’égalité actionnariale  
auquel Air Liquide est très attaché, chaque action donne droit à une voix.  
Air Liquide veille à mettre à disposition de ses actionnaires non français,  
dans des délais similaires, l’ensemble de ces supports en anglais.  
Air Liquide centralise son Assemblée Générale : la Société collecte  
directement les votes de ses actionnaires et propose également le vote  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

En 2016, près de 4 000 personnes ont été accueillies à l’Assemblée  
Générale. À cette occasion, les participants ont découvert en avant-  
présentant les métiers du Groupe, la Fondation Air Liquide et le Service  
actionnaires. L’Assemblée Générale est intégralement retransmise en  
ligne sur le site Internet du Groupe.  

À cette occasion, le Développement durable a été mis en valeur par  
la présentation de la cartographie de ses enjeux dans l’Entreprise.  
Par ailleurs, Madame Bénédicte Faivre-Tavignot, Administratrice de  
la Fondation Air Liquide et professeur à HEC, à l’initiative de la chaire  
« Social Business/Entreprise et Pauvreté », a donné son regard  
d’expert sur la responsabilité sociale des entreprises. Les immenses  
déﬁs environnementaux et sociétaux de notre société constituent  
en effet des sources de croissance et de réinvention de l’Entreprise.  
Ils représentent un puissant potentiel d’innovation pour des sociétés  
comme Air Liquide. En plaçant les enjeux sociétaux au cœur de leur  
stratégie, les entreprises agissent concrètement pour l’avenir de la  
planète en s’inscrivant dans le long terme.  
échanges avec les actionnaires en se déplaçant dans plusieurs villes de  
France pour des rencontres « post-Assemblée Générale » à l’occasion  
desquelles il présente les résultats, la stratégie et les perspectives du  
Groupe. Son intervention est suivie d’une conférence-débat et d’une  
séance de questions-réponses. Pour la première fois cette année, un  
webcast a permis de suivre en direct une réunion post-Assemblée  
Générale depuis le site Internet du Groupe, et les internautes ont pu  
poser leurs questions en direct au Président-Directeur Général.  

Les prochaines dates de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires  
d’Air Liquide sont le mercredi 3 mai 2017, le mercredi 16 mai 2018 et le  

Par ailleurs, le Directeur du Service actionnaires rencontre régulièrement  
les actionnaires lors de réunions et de salons. En 2016, plus de  
8 500 actionnaires individuels ont participé à ces rencontres. Il anime  
également des conférences dans les grandes écoles, universités et  
lycées pour que les acteurs économiques et les décideurs de demain  
soient sensibilisés à la culture boursière et au rôle majeur de l’actionnaire  

Air Liquide – 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, France  

Pour aller au-devant des investisseurs institutionnels internationaux,  
le service des Relations Investisseurs organise des roadshows et  
participe à des conférences pour leur exposer la solidité du modèle  
économique d’Air Liquide, le dynamisme de ses leviers de croissance,  
et le bien-fondé de sa stratégie. De plus, des roadshows orientés vers  
le développement durable sont organisés régulièrement à Paris et à  
Londres. En moyenne, le service des Relations Investisseurs rencontre  
plus de 300 institutions chaque année. Il organise aussi régulièrement  
internationale et le management d’Air Liquide dont les thèmes varient  
en fonction des enjeux économiques et de l’actualité.  

3.3.5. RECONNAÎTRE ET VALORISER LE RÔLE  
individuel a été essentiel au développement  
d’Air Liquide dès l’origine. Les actionnaires ont financé les premiers  
développements du Groupe par le biais d’augmentations de capital  
successives. C’est donc tout naturellement qu’Air Liquide a souhaité  
les associer au développement et à la croissance du Groupe dans le  
cadre de l’augmentation de capital réalisée en septembre 2016 pour  
le refinancement de l’acquisition d’Airgas. L’augmentation de capital  
proposée aux actionnaires existants d’Air Liquide par  
de droits préférentiels de souscription (DPS), a donné la possibilité  
à chaque actionnaire éligible d’étoffer son portefeuille d’actions en  
exerçant ses DPS, ou bien de céder ces derniers sur le marché et  
obtenir une rentrée de trésorerie immédiate. Pour ce faire, Air Liquide  
a déployé un dispositif unique pour ses actionnaires au nominatif pur,  

Véritable enjeu de société face au recul croissant du nombre  
d’actionnaires individuels en France, Air Liquide s’engage par ailleurs pour  
la défense de l’actionnariat individuel et la promotion de l’investissement  
en actions. Le Groupe soutient notamment les initiatives de place telles  
que celles de l’ANSA (Association nationale des sociétés par actions),  
de l’Observatoire des actionnaires d’avenir ou de la F2iC (Fédération  
des investisseurs individuels et clubs d’investissement).  

Air Liquide – 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, France  

Investor Relations – North America :  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

2 Engagement auprès des parties prenantes  

3.4. Des relations durables avec les clients et les patients  

3.4.1. CHIFFRE D’AFFAIRES LIÉ À LA VIE  

3.4.2. INNOVATIONS LIÉES À LA VIE  

De nombreuses applications des gaz industriels et médicaux protègent  
l’environnement chez les clients et la vie chez les patients du Groupe.  
Ces applications représentent 44 % du chiffre d’affaires (a).  

Près de 60 % des dépenses du Groupe dans l’innovation en 2016  
concernent des travaux qui contribuent à améliorer la qualité de l’air, la  

Dans le domaine de l’Environnement :  

− utilisation d’hydrogène dans les rafﬁneries pour retirer le soufre  
des hydrocarbures et pour les convertir en carburants plus légers  
respectant les normes en vigueur, réduisant ainsi les émissions  
d’oxyde de soufre responsables des pluies acides ;  

− utilisation d’oxygène dans les hauts-fourneaux aﬁn de réduire la  
consommation de coke dont la production et l’utilisation sont très  

− conditionnement sous atmosphère modiﬁée, aﬁn de protéger les  

aliments et de réduire les additifs chimiques ;  

− inertage à l’azote pour la sécurité d’installations industrielles ;  

− fusion du verre à l’oxygène pur pour réduire considérablement les  
émissions d’oxydes d’azote, un des gaz responsables des pluies  

− traitement de l’eau à l’oxygène dans les stations d’épuration pour  

réduire la consommation des produits chimiques ;  

Près de 30 % des dépenses Innovation du Groupe sont consacrées à  
la réduction des émissions de CO2 (en réduisant le contenu carbone de  
ses produits ou de ceux de ses clients).  

− les programmes de recherche et de développement de nouvelles  
des unités de production et ainsi de réduire  
environnementale des activités du Groupe et contribuer à  
améliorer celle de ses clients et partenaires ;  

− l’ensemble des procédés de production et de distribution de  
l’hydrogène, que ce soit pour retirer le soufre des hydrocarbures  
dans les raffineries ou pour accompagner le déploiement de  

− le captage et la valorisation du CO2 ;  

− la purification du biogaz pour le commercialiser sous forme de  

bio-Gaz Naturel ou de carburant Bio-GNV ;  

− les travaux sur le refroidissement cryogénique à l’azote liquide  

− utilisation de gaz rares, comme  

− utilisation des gaz industriels dans la production des cellules  

− vente d’équipements pour valoriser le biogaz.  

Dans le domaine de la Santé :  

− utilisation de l’oxygène dans les hôpitaux et pour l’activité Santé à  

− utilisation de produits d’hygiène pour lutter contre les maladies  

− le développement d’ingrédients ou d’actifs dans la composition  

− la recherche et développement dans  

particulier en analgésie et dans les maladies respiratoires ;  

− l’accompagnement des patients à travers les plateformes de  

− les travaux sur les produits d’hygiène et de désinfection pour lutter  
d’innovation pour nos clients et nos patients sont présentés dans la  
section « Innovation » du chapitre 1 du Document de Référence.  

3.4.3. LES CLIENTS AU CŒUR DE LA STRATÉGIE  

Air Liquide contribue à la performance de ses clients. Le Groupe  
s’assure de leur satisfaction et met en place des plans d’action pour  
améliorer continuellement cette satisfaction. Le Groupe permet à ses  
clients industriels de produire de façon plus sûre, plus propre et plus  
économique. Il les accompagne dans leur développement national et  

Le pourcentage du chiffre d’affaires lié à la vie et l’environnement  
d’Air Liquide a connu une progression marquée entre 2005 et  
2015, passant de 33 % à 44 % du chiffre d’affaires total du Groupe.  
Cette croissance illustre le développement des applications  
liées à la protection de la vie et de l’environnement dans le chiffre  

(a) Donnée 2015. La donnée 2016 sera disponible mi-2017.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Air Liquide sert plus de deux millions de clients dans 80 pays.  
Ces clients sont issus de différents secteurs comme la sidérurgie,  
l’agroalimentaire, l’électronique, l’industrie pharmaceutique ou l’artisanat.  
Le Groupe se donne pour objectif d’accompagner ses clients avec une  
compréhension approfondie de leur métier pour leurs apporter des  

L’organisation du Groupe permet à chaque entité, dans chaque zone  
géographique, de répondre aux attentes spéciﬁques des clients locaux,  
instaurant une relation étroite avec chacun d’eux. Les clients exigent  
de la ﬂexibilité, de la réactivité, du service, de la disponibilité et un vrai  
partenariat dans la durée. Par ailleurs, certains clients d’envergure  
internationale nécessitent une gestion coordonnée au niveau mondial.  
Une organisation dédiée aux grands comptes stratégiques permet  
de les accompagner et de répondre à leurs besoins spéciﬁques. Ce  
programme s’appuie sur une équipe de Directeurs de grands comptes,  
dont la mission est de développer une connaissance approfondie de  

LE CLIENT AU CENTRE DE LA RÉFLEXION  

Dans un environnement de plus en plus dynamique et compétitif,  
Air Liquide se concentre sur ses clients et leur satisfaction pour leur  
apporter une croissance sur le long terme. Pour renforcer cette priorité  
et toujours progresser dans ce domaine, le département « Customer  
Development Group » est supervisé par un membre du Comité Exécutif.  
Cette équipe, dans une organisation transverse à toutes les Branches  
d’activité, a pour objectif de s’assurer que le client est au cœur de la  
réﬂexion et de l’action du Groupe. Le « Customer Development Group »  
est le centre de pilotage des programmes de mesure de la satisfaction  
des clients et d’amélioration de l’expérience client, de la gestion des  
comptes stratégiques du Groupe, de l’excellence commerciale et du  
partage des bonnes pratiques à travers les géographies et les diverses  

Sécurité des clients dans l’utilisation des produits  

Air Liquide s’assure que les clients comprennent comment utiliser en  
toute sécurité les produits et les équipements et qu’ils sont conscients  
des risques associés, notamment à travers des formations spéciﬁques.  
Par ailleurs, le Groupe tient continuellement à jour les informations  
sécurité sur ses produits, à travers des ﬁches de données sécurité  
des produits, et répond aussi aux exigences des directives nationales  
et internationales (REACH – Enregistrement, Évaluation, Autorisation  
des substances chimiques ; SGH – Système Général Harmonisé de  
classiﬁcation et d’étiquetage des produits chimiques). Ces informations  
sont disponibles notamment sur l’Encyclopédie des gaz d’Air Liquide  
accessible sur le site Internet du Groupe à l’adresse : encyclopedia.  
airliquide.com et à l’aide d’une application digitale accessible à tous.  

Dialogue avec les clients sur le Développement durable  

Air Liquide répond également aux demandes croissantes des clients  
sur sa propre approche en matière de développement durable. Le  
Groupe peut ainsi contribuer à la démarche développement durable de  
ses clients. Au cours des cinq dernières années, au-delà des multiples  
questions posées localement, une centaine de clients ont interrogé le  
Groupe sur ce sujet, au travers notamment de questionnaires détaillés.  

La Direction Développement Durable apporte ainsi son appui aux  
entités locales pour répondre à ce type de demandes de la part des  

Par ailleurs, Air Liquide, en tant que fournisseurs, a été évalué en 2016  
sur des critères de Responsabilité et de Développement Durable. Le  
Groupe a obtenu la note de 67/100, classant Air Liquide comme un  
fournisseur « avancé » en terme de développement durable et dans  
la catégorie « gold » d’EcoVadis, principale plateforme mondiale de  
notation de la performance sociale et environnementale des chaînes  
environnement, social, éthique des affaires et achats responsables.  

Air Liquide travaille également avec cette plateforme pour évaluer la  
performance développement durable de ses propres fournisseurs.  

Le Groupe met en place des enquêtes pour mesurer la satisfaction de  
ses clients et établit des plans d’action pour l’améliorer continuellement.  
La relation avec les clients industriels de tailles et de secteurs très variés  
ainsi que la relation avec les professionnels de la santé, les patients  
et leurs associations dans les activités de santé, sont au cœur des  
préoccupations des équipes du Groupe et guident le développement  
de l’entreprise. La qualité de cette relation concerne chaque entité  
et chaque collaborateur. Elle repose sur la déﬁnition d’engagements  
précis que les équipes du Groupe veillent à respecter dans leurs actions  
quotidiennes, dans un esprit de professionnalisme et de service.  

Dans un contexte d’évolution des attentes de ses clients et d’une  
diversité grandissante de ses interlocuteurs, le Groupe s’est ainsi ﬁ xé  

s’assurer de la ﬁdélité de ses clients sur le long terme ;  

gagner la conﬁance de nouveaux clients pour assurer la croissance  

Le Groupe a mis en œuvre, pour toutes ses Branches d’activité dans  
le monde, un programme de mesure de la satisfaction client qui est  
déployé dans chaque ﬁliale dans une logique d’amélioration continue  

1\. Écouter les clients, grâce à des entretiens réalisés par des sociétés  
spécialisées complétés de visites clients, et mesurer les progrès en  
termes de satisfaction d’une enquête à l’autre.  

2\. Bâtir des plans d’action et mobiliser les collaborateurs du Groupe  
autour des axes d’amélioration identiﬁés grâce à l’analyse des  
enquêtes et des entretiens menés sur le terrain.  

3\. Mettre en œuvre les plans d’action : les managers sont garants  
de la mise en œuvre de ces plans d’action et de la mesure de leur  
avancement. Certains plans d’action sont partagés avec les clients.  

En 2016, le pourcentage des ventes du Groupe concernant les entités  
où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction et des plans d’action  
dans les deux dernières années est de 86 %.  

En 2017, le programme de mesure de la satisfaction client passera  
au niveau supérieur avec le lancement d’une plateforme digitale de  
collecte des retours clients. Cet outil permettra à l’ensemble des filiales  
du Groupe d’être plus à l’écoute des clients.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

2 Engagement auprès des parties prenantes  

Un engagement client qui porte ses fruits  

Sur les deux dernières années, les 21 000 enquêtes de satisfaction  
menées auprès des clients industriels sur l’ensemble des géographies  
montrent que 93 % des clients industriels sont satisfaits ou très satisfaits  
d’Air Liquide. La qualité des produits et des services, la sécurité et le  
comportement des équipes en contact avec les clients et leur efﬁcacité  
sont particulièrement appréciés. Les clients plutôt insatisfaits font l’objet  
d’un suivi particulier des équipes avec la mise en place de plans d’action  

l’urbanisation et l’évolution des modes de vie ;  

l’évolution de l’hôpital qui devient un enjeu de société.  

Pour répondre à ces défis de santé publique, Air Liquide s’appuie  
sur ses fondamentaux – mettre le service au patient au cœur de sa  
stratégie, favoriser la croissance de l’activité Santé et son expansion  
géographique – et sur les objectifs de son plan d’entreprise NEOS.  

NEOS : une transformation centrée sur le client  

Dans la cadre de sa stratégie de transformation annoncée dans le  
programme NEOS qui est centrée sur le client, Air Liquide multiplie les  
initiatives pour offrir une expérience client hors pair. Pour le Groupe,  
cela signifie chercher à satisfaire davantage ses clients en renforçant  
la proximité notamment grâce au digital, en garantissant l’excellence  
opérationnelle et en continuant à proposer des solutions toujours  
plus innovantes. Ainsi, en 2016, en Allemagne, un programme pilote  
a été lancé au sein de l’activité Industriel Marchand. Grâce à l’analyse  
des enquêtes de satisfaction et à l’organisation d’ateliers collaboratifs  
avec des distributeurs, des clients et des collaborateurs, des points  
d’amélioration ont été identiﬁés. Pour les traiter, des solutions ont été  
proposées à différentes étapes clés du parcours client. En deux mois,  
deux d’entre elles ont été testées sur un échantillon de clients et leur  
satisfaction a été mesurée à chaud. Cette méthodologie simple et  
efﬁcace, misant sur l’intelligence collective, est en cours de déploiement  

Fin 2016, Air Liquide a organisé un Hackathon, un challenge sur  
quarante-huit heures qui rassemble des start-up, des designers et  
des développeurs de solutions digitales autour de problématiques  
spécifiques à Air Liquide. Dix-neuf start-up ont participé à ce challenge  
et les projets des gagnants sont en cours d’incubation par le Groupe.  
transformation digitale et améliorer l’expérience de nos clients.  

les start-up est essentiel pour accélérer notre  

3.4.4. AIR LIQUIDE ET SES PATIENTS :  

Air Liquide fournit aux patients, tout au long du parcours de soins,  
de l’hôpital au domicile, des produits médicaux, des ingrédients de  
spécialité et des services qui contribuent à protéger les vies vulnérables.  
peut à un moment de sa vie devenir vulnérable, temporairement ou  
définitivement. La vulnérabilité peut être une conséquence de l’âge,  
d’une maladie ou d’une perte d’autonomie qui augmente l’exposition au  
risque. L’objectif d’Air Liquide est d’être un des leaders du secteur de la  
santé en étant performant et responsable sur le long terme.  

La société actuelle doit répondre à de nombreux déﬁs de santé  

l’allongement de la durée de vie : demain, près d’un quart de la  
population aura plus de 60 ans ;  

Avec une vision à long terme et en tant qu’acteur de référence dans le  
domaine de la santé, Air Liquide a pour objectif d’o  rir des solutions tout  
au long du parcours de soins. Air Liquide propose des produits et des  
services dans les domaines suivants :  

les soins dans le domaine hospitalier ;  

L’activité Santé à domicile d’Air Liquide prend en charge à leur domicile  
plus d’1,4 million de patients atteints de maladies chroniques, dans le  
monde. Ces traitements nécessitent un dispositif médical à domicile  
destiné à l’assistance respiratoire ou nutritionnelle, et au traitement par  
perfusion. La dimension humaine est très forte dans ce domaine car il  
s’agit de faire accepter aux patients et à leurs entourages un traitement  
parfois contraignant et de longue durée.  

Les collaborateurs d’Air Liquide accompagnent et soutiennent à leur  
domicile des patients souffrant de pathologies chroniques comme  
l’insufﬁsance respiratoire, l’apnée du sommeil, le diabète ou la maladie  
de Parkinson. Ces équipes pluridisciplinaires : pharmaciens, inﬁrmiers,  
nutritionnistes et techniciens, s’emploient à fournir des services au  
meilleur rapport coût/efﬁcacité. Des programmes de formation et  
d’accompagnement innovants visent ainsi à améliorer la qualité de vie  
des patients en contribuant à renforcer leur observance au traitement et  
à les aider à accroître leur autonomie.  

L’activité Santé à domicile s’inscrit au cœur du système de santé, entre le  
patient, l’hôpital, les médecins, les inﬁrmiers, les organismes d’assurance  
équipements médicaux nécessaires à la mise en œuvre du traitement  
au domicile du patient conformément à la prescription médicale, et  
forme le patient et son entourage à leur bon usage. Air Liquide apporte  
ainsi une contribution majeure dans la chaîne de soins, en assurant un  
suivi au long cours des patients à leur domicile. Cette activité réclame  
une exigence élevée de qualité de service au quotidien et s’inscrit  
résolument dans la durée, avec des intervenants soucieux d’améliorer  
la qualité de vie du patient à son domicile.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

En 2016, Air Liquide a ouvert à Gentilly (France) EXPLOR!, un nouveau  
centre d’expertise dédié à la santé à domicile. Ce centre regroupe un  
large éventail d’activités avec trois objectifs principaux : l’expertise,  
l’évaluation et l’échange. C’est également un lieu de dialogue avec la  
communauté scientifique. Le centre se concentre principalement sur  
des domaines tels que la perfusion et le respiratoire – dont les troubles  
du sommeil et l’oxygénothérapie. Les experts, amenés à publier les  
résultats de leurs travaux dans des revues scientifiques, forment les  
collaborateurs d’Air Liquide spécialisés en Santé à domicile à l’utilisation  
des différents équipements et appareils médicaux.  

Air Liquide est l’un des leaders mondiaux de la production et de la  
distribution aux hôpitaux, de gaz médicaux et de services associés. Les  
gaz médicaux mis à disposition par Air Liquide sont utilisés notamment  
dans les services d’urgence, les blocs opératoires et en soins intensifs.  
Air Liquide a pour objectif d’aider les professionnels à soigner leurs  
patients tout en faisant face aux défis qui évoluent sans cesse dans  
l’environnement santé, en fournissant des gaz médicaux, de l’expertise  
et des solutions innovantes. Le Groupe fournit, par exemple, de l’oxygène  
médical notamment pour les blocs opératoires et les soins intensifs.  
Air Liquide a développé une solution globale alliant gaz et équipement  
médicaux, et services pour la prise en charge de l’hypertension artérielle  
pulmonaire. Il met également à disposition un gaz médical en analgésie  
utilisé, dans certains pays, lors des accouchements ou dans le cadre  
d’interventions réalisées en cabinets dentaires. Air Liquide propose  
également des services tels que « la gestion globale des gaz » (TGM –  
Total Gaz Management) qui permet d’être présent en permanence à  
l’hôpital afin d’optimiser la fourniture des gaz médicaux et surveiller les  
différents paramètres d’approvisionnement, dans un souci d’efficacité  
à l’hôpital. Air Liquide accompagne la transformation de l’hôpital et le  
développement de l’ambulatoire grâce à sa présence importante en  
médecine de ville et dans les centres de soins.  

Selon l’Organisation mondiale de la santé (OMS), 5 à 10 % des  
personnes hospitalisées dans les économies avancées contractent  
une infection nosocomiale et cette proportion peut dépasser 25 % dans  
certaines économies en développement (a). Il s’agit d’un problème  
majeur de santé publique, causé le plus fréquemment par des bactéries  
pathogènes multirésistantes. La prévention et l’hygiène contribuent à  
réduire ces risques. Avec sa filiale Schülke, spécialisée dans l’hygiène et  
la désinfection hospitalière, Air Liquide développe une offre dédiée  
notamment à l’hygiène hospitalière, qui contribue à lutter contre les  
maladies nosocomiales et à assurer la sécurité des patients et du  
personnel soignant. Le Groupe fournit des désinfectants pour les  
l’hygiène des mains du personnel médical.  
désinfectants cutanés pour la préparation préopératoire des patients et  
des antiseptiques pour la cicatrisation des plaies.  

En 2016, Air Liquide a annoncé l’acquisition par sa filiale Schülke de  
Vic Pharma. Créé en 1990, la société Vic Pharma, deuxième acteur  
l’hygiène au Brésil, compte plus de  
100 salariés. Elle offre un large éventail de produits d’hygiène pour la  
désinfection des surfaces, instruments et dispositifs médicaux, et des  
solutions antiseptiques pour les traitements pré- ou post-opératoires.  
Grâce à cette acquisition, Air Liquide renforce sa position dans la Santé  

l’ensemble de ces produits et services, Air Liquide fournit  
actuellement plus de 15 000 hôpitaux et cliniques dans le monde.  

Société d’Air Liquide Healthcare, SEPPIC crée et fournit depuis plus de  
70 ans des ingrédients de spécialité innovants dédiés aux marchés de  
la Santé et de la Beauté, notamment des excipients et ingrédients actifs  
pour les industries cosmétique, pharmaceutique et nutraceutique.  

Air Liquide a annoncé en 2016 que ses filiales SEPPIC et Schülke  
ont posé la première pierre d’un site ultra-moderne de production à  
Sandston en Virginie, aux États-Unis. La mise en service de cette nouvelle  
unité est prévue au premier semestre 2018. Ce nouveau site produira  
des ingrédients destinés à l’industrie cosmétique et pharmaceutique  
mondiale. Les ingrédients de spécialité pour la cosmétique représentent  
un marché de plus de 10 milliards de dollars à l’échelle mondiale, dont  
25 % aux États-Unis. Cette unité de production permettra aux deux  
sociétés de renforcer la proximité avec leurs clients américains. Elle sera  
gérée par Polykon Manufacturing, une joint-venture entre SEPPIC et  
Schülke. Les synergies ainsi obtenues permettront de créer de la valeur  
ajoutée dans leurs domaines d’expertise tout en répondant aux besoins  
croissants de ces marchés en matière d’innovation.  

Partenariat avec les associations de patients  

Depuis 2011, la Branche d’activité Santé du Groupe est partenaire de  
la Fédération européenne des associations de patients atteints de  
maladies respiratoires ou allergiques, l’EFA (European Federation of  
Allergy and Airways Diseases Patients Associations). Cette fédération  
européenne basée à Bruxelles regroupe les associations nationales de  
patients souffrant d’infections respiratoires, avec 22 pays représentés.  
d’information et de sensibilisation initiées par l’EFA envers l’opinion et les  

le cadre de ce partenariat, Air Liquide soutient  

Par ailleurs, Air Liquide a contribué à travers son partenariat avec  
l’EFA, à une publication faisant état des standards de prise en charge  
des patients atteints de BPCO, en intégrant la vision des patients et en  
diffusant cette publication à la Commission européenne ainsi qu’aux  
professionnels de santé. Air Liquide a également soutenu la réalisation  
d’un ouvrage destiné aux patients munis de concentrateurs d’oxygène  
portables, voyageant et souhaitant prendre une compagnie aérienne en  

(a) OMS. Pourquoi un défi mondial sur les infections nosocomiales. hhtp
://www.who.int/gpsc/background/fr  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

2 Engagement auprès des parties prenantes  

Indicateurs spéciﬁques de l’activité Santé à domicile  
liés à l’émission d’obligations labellisées socialement  

Air Liquide a émis en 2012 son premier emprunt obligataire labellisé  
ISR (b) dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes  
(EMTN), pour un montant total de 500 millions d’euros. Cet emprunt  
obligataire a été placé en grande partie auprès d’investisseurs disposant  
de mandats de gestion ISR et a permis ainsi au Groupe de diversiﬁer ses  
sources de ﬁnancement. Après plusieurs émetteurs publics et  
supranationaux, Air Liquide est ainsi devenu la première entreprise à  
émettre des obligations répondant aux critères des investisseurs ISR  

dans le monde. L’obtention d’une notation de la part de l’agence de  
notation extra-ﬁnancière Vigeo de l’activité Santé à domicile a permis la  
qualiﬁcation ISR de cette émission. Cette évaluation s’appuie sur des  
critères sociaux, environnementaux et de gouvernance de l’activité  
Santé à domicile qui concerne plus de 1,4 million de patients dans le  

Dans le cadre de cette émission d’obligations ISR, Air Liquide s’est  
engagé à publier pendant toute la durée de vie de ces obligations, c’est-  
à-dire neuf ans, des indicateurs spéciﬁques à l’activité Santé à domicile  
dans le domaine de l’environnement, de la sécurité, et de la diversité de  

Nombre total de patients traités par la division Santé à domicile d’Air
Liquide 1 000 000  

Effectifs activité Santé à domicile (a)  

Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés (b)  

Nombre d’accidents de sous-traitants et d’intérimaires (c)  

% de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (IC)  

% de femmes parmi les IC embauchés dans l’année  

Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an  

Kilomètres parcourus et émissions de CO2 associées au transport  

Kilomètres parcourus par patient suivi par an  

Émissions de CO2 associées au transport par patient suivi (kgCO2/patient)  

(a) Salariés sous contrat hors intérimaires.  
(b) Aucun accident de travail mortel.  
(c) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide, sur un
site d’Air Liquide, ou sur le site d’un client, ou encore en tant que
conducteur d’un  

(d) Un accident mortel (accident de la route).  
(e) Soit 16 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base : 1
journée = 7h30).  

Le digital face aux enjeux de santé  

Air Liquide Healthcare a créé en 2016 une plateforme digitale  
d’information entièrement dédiée à l’apnée du sommeil, une pathologie  
trop souvent ignorée du grand public et méconnue des patients. L’apnée  
du sommeil est un trouble du sommeil caractérisé par des interruptions  
brèves et répétées de la respiration. Ce syndrome impacte la qualité  
de vie du patient et peut provoquer de graves effets secondaires dont  
d’importants troubles cardiovasculaires. Ce syndrome touche 1 % à 6 %  
de la population adulte mondiale ; cependant, aujourd’hui, seule une  
personne sur cinq est diagnostiquée et donc suivie.  

Présent dans plus de 20 pays en tant qu’expert de la prise en charge de  
cette maladie, Air Liquide Healthcare a lancé en septembre 2015 le site  
et informer le grand public ainsi que les patients avec des témoignages  
de professionnels de santé. Ce site pédagogique propose des articles  
courts et informatifs au sujet du syndrome d’apnée du sommeil. Cette  
plateforme existe actuellement en français et en anglais, mais elle sera  
bientôt disponible dans d’autres langues. En parallèle du site, Air liquide a  
développé également une application mobile et un compte Twitter.  

Cette approche illustre l’une des lignes directrices du plan d’entreprise  
NEOS consistant à être toujours plus connecté aux parties prenantes  
et, dans ce cas, grâce au digital. En utilisant les nouveaux outils digitaux,  
Air Liquide Healthcare joue un rôle clé en se rapprochant du grand  

(b) Investissement socialement responsable : application des principes du
développement durable à l’investissement. Approche consistant à prendre
systématiquement en compte les  

trois dimensions que sont l’environnement, le social/sociétal et la
gouvernance en plus des critères financiers usuels.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

3.5. Relations avec la sphère publique  

Les mutations socio-économiques des dernières décennies telles  
que le développement de l’économie numérique (Big Data, Cloud,  
Internet des objets), la nécessaire transition énergétique (émissions  
de gaz à effet de serre, efficacité énergétique, énergies renouvelables,  
mobilité propre) et enfin les enjeux de santé (santé à domicile, maladies  
chroniques) sont autant de priorités stratégiques pour Air Liquide.  

Air Liquide a formalisé une politique « Affaires publiques » régissant  
monde et plus généralement la sphère publique nationale, régionale  
organisations non gouvernementales (ONG, think tanks etc.) pour, à la  
fois, développer des opportunités de croissance pour le Groupe, réduire  
les risques liés aux changements réglementaires, ou plus généralement  
faire du Groupe un acteur actif du débat public.  

Cette politique précise qu’Air Liquide travaille avec les pouvoirs publics  
de chacun des pays où il est implanté de manière constructive, de  
façon transparente, suivant des règles éthiques et en appliquant une  
neutralité politique. Toutes les actions du Groupe s’inscrivent dans le  
respect des réglementations ofﬁcielles de lobbying en vigueur dans les  
pays où il intervient. Ainsi, Air Liquide est enregistré dans le « Registre de  
transparence » des institutions européennes et s’est engagé à suivre les  
règles édictées par le Code de conduite associé à ce registre.  

Des responsables spécialisés dans les Affaires Publiques ont été  
désignés dans les principaux pays, constituant un réseau d’une vingtaine  
de personnes au total dans le monde, coordonné au niveau Groupe par  
la Direction des Affaires européennes et internationales. La coordination  
et l’animation de ce réseau permettent de travailler conjointement à la  
définition de positions communes sur les enjeux transversaux tels que  
l’économie circulaire, la transition énergétique ou encore l’innovation et  
au partage d’informations sur l’évolution des enjeux sociétaux dans les  
différentes parties du monde. Cette coordination s’appuie aussi sur une  
collaboration interne étroite avec les experts thématiques du Groupe qui  
permet un partage des informations pertinentes, une analyse plus fine  
des impacts et un accompagnement technique lors des interactions  

Ces responsables ont pour mission de suivre les initiatives publiques  
susceptibles d’impacter le Groupe et d’interagir avec les pouvoirs  
La politique Affaires Publiques d’Air Liquide vise à établir et développer  

des relations constructives et durables avec les autorités publiques  
les organisations professionnelles représentatives des secteurs  
dans lesquels le Groupe opère. Cela inclut les dirigeants politiques  
(membres du gouvernement, parlementaires), les institutions publiques  
(administrations et organismes publics), mais également d’autres  
acteurs comme les organisations non gouvernementales et les Think  
Tanks. Ces interactions peuvent se faire soit directement soit par le  
biais des associations ou organisations professionnelles nationales  
ou internationales telle que la « European Roundtable of Industrialists »  
dont Benoît Potier, Président-Directeur Général d’Air Liquide, assure  
actuellement la présidence. Le Groupe fait également appel à des  
conseils externes pour l’appuyer dans ses actions.  

Les a  aires publiques couvrent toutes les activités du Groupe. Les  
priorités dans ce domaine s’inscrivent dans une démarche de long  

la compétitivité des entreprises au niveau mondial ;  

la qualité de l’air comme enjeu central de santé publique ;  

la transition énergétique et l’environnement avec l’essor des énergies  
alternatives (énergie hydrogène, biogaz, photovoltaïque, éolien, etc.),  
leurs applications notamment en matière de mobilité ainsi que  

les marchés du carbone avec les évolutions de la réglementation en  
Europe et le développement des marchés régionaux en Amérique  
du Nord et en Asie-Paciﬁque ;  

les opportunités et les risques liés à la numérisation de l’économie ;  

la défense du modèle actionnarial d’Air Liquide ;  

au niveau européen, l’exploration spatiale ;  

la défense de la propriété intellectuelle et le lancement du brevet  
unitaire européen et de la Juridiction Unifiée du Brevet ;  
particulièrement attentif à payer des impôts dans les pays où le Groupe  
est présent et a la volonté d’entretenir de bonnes relations avec les  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

En l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du
domaine des gaz industriels, Air Liquide a formalisé son propre référentiel  
précisant les méthodes de reporting des indicateurs ressources humaines,
sécurité et environnement. Ce référentiel rassemble l’ensemble des  
définitions, des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces
informations. Engagé dans un processus d’amélioration continue, Air Liquide  
complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs
de développement durable aux évolutions du Groupe.  

Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux définis par le Groupe en
matière de périmètre, de responsabilités, de contrôles et de limites et
précise,  
pour chaque indicateur, sa définition, la Direction responsable, les outils et
les modes de remontée des informations utilisées. Ce document est mis à jour  
régulièrement. De plus, ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures
du Groupe formalisées dans le cadre du système de gestion industrielle  
IMS (Industrial Management System) et du référentiel global des Politiques,
Codes et procédures du Groupe, appelé BLUEBOOK.  

Les indicateurs relatifs aux ressources humaines et à l’environnement sont
consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés intégrées dans le  
périmètre de consolidation financière. Les entités mises en équivalence sont
exclues du périmètre du reporting.  

Les indicateurs Sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des
sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce un contrôle opérationnel ou a  
la responsabilité du management de la sécurité.  

En dehors de ces règles générales, il existe certaines particularités :  

l’information concernant l’impact des transports (kilomètres parcourus, CO 
émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des  
principaux pays où le Groupe est implanté ;  

l’information concernant les kilomètres évités et les émissions de CO  évitées
grâce à la production de gaz de l’air par les unités on-site et grâce à  
l’efficacité concerne les filiales intégrées globalement dans le périmètre de
consolidation financière ;  

les indicateurs environnementaux et énergie, concernant les principaux types
d’unités de production exploitées par le Groupe, couvrent environ  
99 % du chiffre d’affaires Gaz & Services, et 98 % du chiffre d’affaires total
du Groupe ;  

pour les indicateurs environnementaux et énergie, les unités de production
sont intégrées dans le reporting à partir de leur mise en service  

les consommations d’énergie électrique et les émissions indirectes de CO 
associées sont prises en compte uniquement lorsque Air Liquide paye  
le coût de cette énergie. Les consommations d’énergie des unités on-site ainsi
que les consommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (qui ne  
correspond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont exclues du périmètre de
consolidation des données. Lorsque le Groupe dispose d’unités de  
cogénérations dans un pays où il dispose d’ASU, les émissions indirectes
d’électricité de ces unités ne sont pas prises en compte ;  

la segmentation entre économies avancées et économies en développement
utilisée pour les émissions directes et indirectes de gaz à effet de  
serre, est la même que celle utilisée par la Direction Financière.  

Les indicateurs ressources humaines, sécurité et environnement sont issus de
plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe, chacun  
étant placé sous la responsabilité d’une Direction particulière :  

les indicateurs ressources humaines, intégrés dans l’outil général de
consolidation comptable du Groupe, sont placés sous la responsabilité de la  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

les indicateurs énergétiques et d’émissions de CO  des principales unités de
séparation de l’air, des unités de cogénération et d’hydrogène et de  
monoxyde de carbone, sont suivis par la Branche d’activité Grande Industrie au
sein d’un outil dédié sur Intranet ;  

de manière complémentaire, la collecte des données environnementales et de
sécurité est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à  

l’aide d’un outil dédié sur Intranet et rassemble :  

− pour l’ensemble des entités, les données d’accidentologie du Groupe,  

− pour les unités de la Branche d’activité Grande Industrie, les autres
indicateurs environnementaux (émissions dans l’air, consommation d’eau,  

− pour les plus petites unités (production d’acétylène, de protoxyde d’azote,
de gaz carbonique, les activités Hygiène et Ingrédients de spécialité),  
pour les unités de l’activité Ingénierie & Construction, les sites de
recherche et développement et les Centres Techniques, l’ensemble des  
indicateurs (énergie, émissions dans l’air, consommation d’eau, rejets dans
l’eau, etc.) ;  

les indicateurs relatifs au transport Industriel Marchand sont placés sous la
responsabilité de cette Branche d’activité ;  

les indicateurs relatifs au transport des gaz médicaux et ceux concernant la
Santé à domicile sont placés sous la responsabilité de la Branche  

l’estimation du pourcentage du chiffre d’affaires du Groupe concernant la mise
en œuvre du système de gestion industrielle (IMS – Industrial  
Management System), ainsi que les normes ISO9001, ISO14001 et OHSAS18001, sont
des indicateurs placés sous la responsabilité de la Direction  

parmi les thèmes retenus par la loi française Grenelle 2, l’utilisation des
sols et la prise en compte des nuisances sonores sont des thèmes non  
pertinents pour l’activité des gaz industriels étant donné la taille des sites
du Groupe et les niveaux sonores générés. Ils n’ont donc pas été abordés  

Chaque Direction en charge de la collecte des données est responsable des
indicateurs fournis. Le contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue  

Les indicateurs sécurité et énergie font l’objet d’un suivi mensuel. En outre,
des audits environnement sont menés par la Direction Sécurité et Système  
Industriel sur un échantillon de sites représentatifs des différents types
d’unités suivies. En cas de donnée incohérente ou manquante, une valeur  
estimée par défaut peut être utilisée.  

Les méthodologies relatives à certains indicateurs ressources humaines,
sécurité et environnement peuvent présenter des limites du fait :  

de l’absence de définitions reconnues au niveau national ou international, en
particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres et les  

de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires.
Il s’agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées  

de CO , les consommations d’eau, les kilomètres évités par les unités on-site
et les indicateurs concernant la formation.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

2 Rapport du vériﬁ cateur indépendant  

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les  
consolidées figurant dans le rapport de gestion  

En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC (a)
sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux  
comptes de la société L’Air Liquide, nous vous présentons notre rapport sur
les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées  
relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de
gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions  
de l’article L. 225-102-1 du code de commerce.  

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion
comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du code de  
commerce, préparées conformément aux des référentiels BLUEBOOK, s’appuyant sur
les procédures de gestion du système de gestion industrielle  
IMS (Industrial Management System) dans leurs versions applicables en 2016
(ci-après les «Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de  

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de
déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L.  
822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système
de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures  
documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes
professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.  

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :  

d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de
gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en  
application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du code de commerce
(Attestation de présence des Informations RSE) ;  

d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations
RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs  

aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis
motivé sur la sincérité des Informations RSE).  

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés
entre octobre 2016 et février 2017 sur une durée totale d’intervention  

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes
professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013  
déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant
conduit sa mission et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme  

(a) Portée d’accréditation disponible sur www.cofrac.fr.  

(b) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of
historical information.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

1\. Attestation de présence des Informations RSE  

Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables
des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de  
développement durable, en fonction des conséquences sociales et
environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements
sociétaux  
et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.  

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion
avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du code de commerce.  

En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que
des explications étaient fournies conformément aux dispositions de  
l’article R. 225-105 alinéa 3 du code de commerce.  

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé,
à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du  
code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.
233-3 du même code, avec les limites liées à l’inclusion progressive d’Airgas,  
précisées dans chacun des chapitres concernés.  

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus,
nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des informations  

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE  

Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la
préparation des Informations RSE auprès des directions en charge  
des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, aﬁ n :  

d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur
pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur
caractère  

compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes
pratiques du secteur ;  

de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de
traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des  
Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et
de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations  

Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en
fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des  
caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses
activités, de ses orientations en matière de développement durable et  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

2 Rapport du vériﬁ cateur indépendant  

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (a)
:  

au niveau de l’entité consolidante et des branches, nous avons consulté les
sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer  
les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous
avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations  
quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la
consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur  
concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;  

au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de sites que nous avons
sélectionnés en fonction de leur activité, de leur contribution aux  
indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous
avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des  
procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages,
consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données  
des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en
moyenne 18 % des effectifs et 20 % des consommations énergétiques  
(thermiques et électriques), considérées comme grandeurs caractéristiques des
volets sociaux et environnementaux.  

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur
cohérence par rapport à notre connaissance de la société.  

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas
échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations, en prenant  
en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles.  

Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que
nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous  
permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de
niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus  
étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages
ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système  
d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une
anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement
éliminé.  

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative
de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans  
leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux
Référentiels.  

Paris-La Défense, le 3 mars 2017  

Éric Duvaud – Associé développement durable  

(a) Informations environnementales et sociétales :  

– Indicateurs (informations quantitatives) : les consommations annuelles
d’électricité (GWh) et d’énergie thermique (TJ PCI), la consommation
énergétique par m3 de gaz de l’air produit  
et par m3 d’hydrogène produit (base 100 en 2007), la distance parcourue des
tournées de livraison par tonne de gaz industriel liquide livré (oxygène,
azote, gaz carbonique, base 100  
en 2007) , les émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2, en MtCO2) ,
l’estimation des consommations d’eau (Mm3) ;  

– Informations qualitatives : la politique générale en matière
d’environnement, l’utilisation durable des ressources (la consommation
d’énergie, les mesures prises pour améliorer  
l’efficacité énergétique), l’approvisionnement en eau en fonction des
contraintes locales, l’impact territorial, économique et social (l’impact sur
les populations riveraines ou locales,  
notamment en ce qui concerne l’activité Santé à domicile), les mesures prises
en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs, les relations avec
les parties prenantes (les  
activités liées à la vie et à l’environnement), le changement climatique (les
postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de
l’activité de la société, notamment  
l’usage des biens et services qu’elle produit),  

– Indicateurs (informations quantitatives) : les effectifs (Nb), les entrées
et sorties (en % des effectifs), la part de femmes parmi les ingénieurs et
cadres (présents ou recrutés en %), la  
part de salariés bénéficiant d’au moins une formation dans l’année (%) et le
nombre moyen de jours de formation par salarié par an, la part de salariés
ayant eu un entretien annuel  
d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année(%), le taux de
fréquence des accidents du travail des salariés du groupe ;  

– Informations qualitatives : les conditions de santé sécurité au travail, les
politiques mises en œuvre en matière de formation, la diversité et l’égalité
des chances et de traitement (les  

mesures prises en matière d’égalité homme-femme, l’emploi et l’insertion des
personnes handicapées, la lutte contre les discriminations).  

(b) Pour les indicateurs environnement, l’unité de séparation de gaz de l’air
et le site de conditionnement Industriel Marchand de Dabrowa Gornizca
(Pologne), les unités de séparation de  
gaz de l’air du réseau de l’OCC de Houston (Bayport – Golf Coast pipeline) aux
Etats- Unis, les unités d’hydrogène de Yanbu 1 &2 (Arabie Saoudite) et de
Bayport aux Etats Unis, l’unité  
de cogénération de Bayport (Etats- Unis), ainsi que, en audit de suivi à
distance, les unités de séparation de gaz de l’air de Rizhao et Hu’aian
(Chine).  

Pour les indicateurs sociaux et sécurité, les entités AL Canada, AL Advanced
Materials (New Jersey, USA), ALKAT (Pologne), AL Khafrah Industrial Gases
(Arabie Saoudite), AL  
Advanced Technologies et Orkyn’ (France) ainsi que, en audit de suivi à
distance, les entités Grande Industrie AL China et AL Maroc.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Correspondance entre les principaux indicateurs de développement durable d’Air
Liquide  
et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) (a)  

Répartition des effectifs par zone géographique  

Turnover du personnel (sorties du Groupe)  

% de ﬁ délisation parmi les ingénieurs et cadres  

% des femmes dans le Groupe  

% des femmes parmi les ingénieurs et cadres  

Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an  

% de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie  

Indicateur de diversité (nombre de nationalités)  

Nombre d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe  

Fréquence d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe  

Nombre d’accidents avec arrêt de sous-traitants et d’intérimaires  

Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (ASU)  

Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (HyCO)  

Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz livré  

Total rejets directs dans l’air de gaz à effet de serre  

Total émissions indirectes de gaz à effet de serre  

Total émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre  

Consommation de matières (carbure de calcium, nitrate d’ammonium)  

Émission de CO2 évitées dans les opérations Air Liquide et chez les clients  

Estimation des rejets dans l’air de COV  

Rejets dans l’eau (matières oxydables, matières en suspension)  

Masse totale de déchets par type et mode de traitement  

Estimation des émissions de CO2 générées par les transports  

Estimation des émissions de CO2 évitées par les unités on-site  

% des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local  

% des ventes du Groupe relatives aux entités où ont été réalisées des enquêtes
de satisfaction client ou patient  

(a) Global Reporting Initiative (GRI) – Organisme indépendant qui conçoit et
diffuse des lignes directrices visant à améliorer la qualité, la rigueur et
l’utilité des  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2016  
Direction Générale et Comité Exécutif au 31 décembre 2016  
DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX  
ET PAR LES MEMBRES DE LA DIRECTION  

Composition, conditions de préparation et d’organisation  
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques  
mises en place par la Société  

Synthèse des rémunérations de la Direction Générale  
(part ﬁ xe, part variable, LTI)  
2017 : Rémunération annuelle globale (part ﬁ xe, part variable, LTI)  
Engagements liés à la cessation de fonctions  
Rémunération des Administrateurs non exécutifs –  
Éléments de la rémunération 2016 des dirigeants  
mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires  
Rapport sur les principes et les critères de détermination,  
de répartition et d’attribution des éléments ﬁ xes, variables  
et exceptionnels composant la rémunération totale et  
les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants  
SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL  
Augmentation de capital réservée aux salariés (2016) –  
Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes  
sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents  
d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe  
DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 216  

Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur  
l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel  

Nouvelle candidature présentée à l’Assemblée Générale  
des actionnaires du 3 mai 2017  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2016  

ADMINISTRATEURS DONT LE MANDAT EST EN COURS  

(a) Nombre d’années pleines d’exercice au 31 décembre 2016. Le mandat de
Président du Directoire (2001-2006) de Monsieur Benoît Potier n’est pas pris
en compte.  
(b) Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil
d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au
présent  

Document de référence – page 130.  

(c) Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.  
(d) Achèvement de mandat à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017
conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration.  
(e) Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale du 3 mai 2017.  
Patrick RECOURT Délégué du Comité central d’entreprise  

ADMINISTRATEUR DONT LA NOMINATION EST PROPOSÉE À L’ASSEMBLE GÉNÉRALE DU 3 MAI
2017  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  
pour le groupe Air Liquide (pétrole et chimie)  
et connaissance des marchés des produits  
de la santé et de la recherche  
et de ses activités en qualité de salarié  
ﬁ nancière et vision globale d’un grand  
Finance et connaissance du monde des  
de la santé notamment en Amérique  
du Nord et dans le reste du monde  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Direction Générale et Comité Exécutif au 31 décembre 2016  
Président du Conseil d’Administration d’Airgas (depuis mai 2016),  
Intégration Airgas, Ingénierie & Construction, Directeur Général  
Stratégie, IDST (Innovation, Digital, Science, Technologies),  
Systèmes d’information, Branche d’activité Industriel Marchand  
Directeur Général du pôle Houston, Vice-Président  
du Conseil d’Administration d’Airgas (depuis mai 2016),  
supervisant également la Branche d’activité Électronique,  
la Sécurité et les Systèmes Industriels  
Finances, Contrôle de gestion, Plongée, Soudage  
Directeur Général d’Airgas (depuis juillet 2016)  
Clients, Santé, Branche d’activité Santé, supervisant le pôle Dubaï  
Directeur Général du pôle Francfort-Europe Industrie, Achats Groupe  

(a) Au sens du Code de commerce.  

Monsieur Jean-Pierre Duprieu a cessé ses fonctions de Directeur Général
Adjoint à la date du 31 août 2016 et Monsieur Augustin de Roubin a quitté ses  
fonctions de Directeur Amérique du Sud à la date du 31 mai 2016, pour faire
valoir leurs droits à la retraite.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rapport du Président du Conseil d’Administration  

) RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION  

(établi en application de l’article L. 225-37, al. 6 à 9 du Code de commerce)  

Le présent Rapport a été établi par le Président du Conseil d’Administration.
Pour la partie relative à la composition et aux conditions de préparation et  
d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, il a été préparé sur
la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la
Société,  
notamment les Directions Juridique et Financière. Sur recommandation du Comité
des nominations et de la gouvernance, il a été approuvé par le  
Conseil d’Administration du 14 février 2017.  

Composition, conditions de préparation et d’organisation  

Au 31 décembre 2016, le Conseil d’Administration est composé de  
12 membres : 11 membres nommés par l’Assemblée Générale des  
actionnaires, dont six sont de nationalité étrangère (britannique,  
américaine, canadienne, allemande et singapourienne) et cinq sont  
des femmes (soit 45 %), et un Administrateur représentant les salariés  
désigné par le Comité de Groupe France. La durée des mandats est  
de quatre ans. Les termes des mandats sont échelonnés. En mai 2017,  
à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires, sous réserve de  
l’approbation des résolutions proposées, le Conseil d’Administration  
sera composé de 12 membres et la structure de composition indiquée  
Le Conseil d’Administration a confirmé que, dans  
d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF est le Code auquel  
la Société se réfère volontairement. Ce Code, dans sa version mise  
à jour en dernier lieu en novembre 2016, est disponible sur le site  

Au cours de la réunion de janvier 2017, le Comité des nominations et de  
la gouvernance et le Comité des rémunérations ont passé en revue les  
pratiques en vigueur dans la Société au regard des dispositions du Code  
de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, telles que modifiées  
en novembre 2016 et interprétées par le guide d’application du Code  
AFEP/MEDEF publié par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise  
(décembre 2016). À la suite de cet examen, il a été constaté que la  
Société était en conformité avec la quasi-totalité de ses dispositions  
et que les écarts avec les dispositions du Code avaient diminué. Ces  
Comités ont également passé en revue le Rapport de l’AMF sur le  
sociétés cotées du 17 novembre 2016.  

En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, sont  
indiquées dans le présent Rapport les dispositions du Code précité qui  
sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Une  
synthèse en est présentée sous forme de tableau page 145.  
composition, le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses  
Comités sont fixés dans le règlement intérieur. Le texte du règlement  
intérieur est publié dans son intégralité sur le site Internet de la Société.  

Le règlement intérieur précise que :  

« Les membres sont choisis pour leurs compétences, leur intégrité,  
leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre en compte  
les intérêts de tous les actionnaires. »  

« La composition du Conseil d’Administration, s’agissant de ses  
complémentarité d’expériences, de nationalités et de cultures, y  
compris un nombre significatif de dirigeants d’entreprise ou anciens  
dirigeants d’entreprise ; le Conseil d’Administration devra rechercher  
des personnes possédant des compétences dans les domaines  
suivants : marketing, services, industrie, finance, santé, recherche et  
les principes qui, sans être érigés en  
règles rigides, devront guider la composition du Conseil, notamment  
en termes de nombre d’Administrateurs désignés par l’Assemblée  
Générale (en principe 10 à 12), d’équilibre entre (anciens) responsables  
exécutifs et membres externes, de durée des mandats (quatre ans,  
membres désignés par l’Assemblée Générale cumulant plus de 12 ans  
de fonctions ne devant pas excéder le tiers), d’âge ou de proportion de  
membres qualifiés d’indépendants, qui visera à satisfaire aux principes  
le cadre du bon gouvernement d’entreprise.  
Depuis 2014, un Administrateur représentant les salariés désigné par  
le Comité de Groupe France participe au Conseil. Conformément  
au Code AFEP/MEDEF, le règlement intérieur prévoit une limitation  
à quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou  
étrangères pour les Administrateurs non-exécutifs et à deux autres  
mandats pour les Administrateurs exécutifs. En outre, une obligation  
d’information sur les mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris  
leur participation aux Comités du Conseil de ces sociétés, s’impose  
aux Administrateurs non-exécutifs ; une obligation de recueillir l’avis  
du Conseil d’Administration (qui se prononce sur recommandation du  
Comité des nominations et de la gouvernance) avant d’accepter un  
nouveau mandat social dans une société cotée s’impose aux dirigeants  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rapport du Président du Conseil d’Administration  

Reprenant dans son intégralité la définition de l’indépendance donnée  
par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, le règlement  
intérieur définit les critères appliqués au sein de  
apprécier le caractère indépendant d’un membre.  

« Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il  
n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec  
la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre  
l’exercice de sa liberté de jugement.  

Dans cet esprit, les critères qui pourront guider le Conseil pour  
qualiﬁ er un membre d’indépendant seront les suivants :  

ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société ;  

ne pas exercer de mandat de Président, Directeur Général,  
Président ou membre du Directoire d’une société dans laquelle le  
Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général ou un  
Directeur Général Délégué d’Air Liquide serait Administrateur ou  
membre du Conseil de Surveillance ;  

ne pas avoir de relations d’affaires avec le groupe Air Liquide qui  
représenteraient une part significative de l’activité de la société  
dont l’Administrateur est dirigeant ou d’Air Liquide ;  

ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou un  

ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années  
gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF précité. Le Conseil n’a  
toutefois pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans  
fait perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné. Au cœur  
de l’activité des gaz industriels figurent des projets d’investissement  
à forte intensité capitalistique dans le cadre de contrats de longue  
durée, typiquement de 15 ans mais parfois de 20 ou 30 ans. Une  
expérience au sein du Conseil dans la durée permet donc de suivre le  
cycle de développement du Groupe sur le long terme et de formuler  
un jugement éclairé et critique sur les décisions d’investissement à  
prendre pour assurer la croissance du futur. Le Groupe est toutefois  
attaché au respect des meilleures pratiques de gouvernance. Dans  

cet esprit, le Conseil a décidé de faire évoluer ses règles au moment du  
renouvellement du mandat du prochain administrateur concerné.  

Le Conseil a considéré en revanche que  
ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme  
indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus  

Chaque année, le Conseil consacre un point de son ordre du jour  
l’indépendance de ses membres nommés par  
l’Assemblée Générale. Pour son analyse, le Conseil s’appuie sur un  
tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de  
l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et  
les sociétés du groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide  
nommé par l’Assemblée Générale (ou candidat proposé à ces fonctions)  
exerce également un mandat social ou une fonction exécutive. Ces flux  
sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe  
pour en mesurer l’importance. Pour l’exercice 2016, ce tableau fait  
apparaître que les montants des ventes du groupe Air Liquide à l’un  
quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l’un de ces  
groupes n’excèdent pas 0,3 % de la totalité des ventes ou achats du  
groupe Air Liquide ou de l’un quelconque des groupes concernés. Sur un  
plan plus qualitatif, il a également été noté que ni Air Liquide ni les
groupes  
concernés ne sont dans une relation de dépendance économique ou  
d’exclusivité, s’agissant de grands groupes internationaux aux activités  
très diversifiées. Il a été fait valoir que, compte tenu de l’organisation du  
groupe Air Liquide très décentralisée, de sa taille, de la diversité de ses  
métiers qui, pour l’essentiel, présentent un caractère très local et de sa  
large présence géographique, les Administrateurs concernés n’ont  
pas vocation à intervenir dans des relations commerciales qui sont  
entièrement menées, au sein du groupe Air Liquide, par les patrons des  
hubs, des Clusters et des pays concernés. Après examen de chaque  
le Conseil a conclu qu’aucun Administrateur  
n’a vocation à exercer un pouvoir décisionnel direct ou indirect dans  
les négociations contractuelles conduisant aux courants d’affaires  
évoqués. S’il devait en être autrement, il lui appartiendrait de déclarer au  
Conseil être en situation de conflit d’intérêts. Ce point serait alors traité  
conformément aux règles de déontologie prévues par le règlement  

Après examen, le Conseil a ainsi jugé que, à la fin de l’exercice 2016,  
étaient indépendants les membres élus par l’Assemblée Générale  
suivants : Thierry Desmarest, Thierry Peugeot, Karen Katen, Jean-Paul  
Agon, Siân Herbert-Jones, Sin Leng Low, Annette Winkler, Geneviève  
Berger et Brian Gilvary. Il a également estimé que Xavier Huillard dont  
la nomination est soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires du  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Suite à la recommandation formulée par l’AMF, un tableau faisant apparaître la
liste des Administrateurs en 2016 considérés indépendants au regard  
des critères comparés du règlement intérieur et du Code AFEP/MEDEF est donné
ci-après.  

Rapport du Président du Conseil d’Administration  
par l’Assemblée Générale au regard des critères du  

(a) Durée du mandat excédant 12 ans.  

Aux termes du règlement intérieur :  

Le règlement intérieur rappelle les principales obligations qui s’imposent  

L’Administrateur représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en  
toutes circonstances dans l’intérêt social de l’Entreprise.  

Chaque Administrateur s’engage à respecter les obligations mises à sa  
charge par les diverses dispositions légales, réglementaires, statutaires  
ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes  
relatives à la prévention des abus de marché ou les obligations de  
déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société.  

Chaque Administrateur est tenu à une obligation de discrétion.  

Chaque Administrateur doit s’efforcer de participer à toutes les réunions  
du Conseil et des Comités auxquels il appartient, et d’assister aux  
réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires.  

Chaque Administrateur doit s’informer et consacrer  
l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat.  

Conformément aux termes des statuts de  
Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la  
Société inscrites sous forme nominative. Cette disposition ne s’applique  
pas à l’Administrateur représentant les salariés.  

« les membres du Conseil d’Administration doivent faire part au  
Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec  
la Société et doivent s’abstenir de participer au vote de la délibération  

Cette obligation est complétée par une déclaration formelle annuelle  
remise à la Société par chaque Administrateur attestant, pour ce qui le  
concerne, l’absence de conflit d’intérêts potentiel. Enfin, le Comité des  
nominations et de la gouvernance, sous la Direction de l’Administrateur  
Référent, a pour mission à ce jour de prévenir les situations éventuelles  
de conflits au sein du Conseil.  

Une note interne sur la prévention des abus de marché a été envoyée  
début 2017 aux Administrateurs qui rappelle plus spécifiquement  
les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus en  
application des nouvelles dispositions européennes et nationales ;  
elle établit des restrictions d’intervention sur les titres de la Société en  
instituant des périodes d’abstention pendant lesquelles les membres ne  
doivent pas procéder à des opérations sur les titres de la Société.  
relatives aux obligations de déclaration des transactions effectuées sur  
les titres de la Société qui leur incombent en application des nouvelles  

L’ensemble des dispositions régissant les droits et obligations des  
le manuel des membres du Conseil  
d’Administration mis à jour une fois par an.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rapport du Président du Conseil d’Administration  

En 2014, le Conseil d’Administration a confirmé sa volonté de maintenir  
les fonctions de Direction unifiées en la personne de Benoît Potier. Dans  
le cadre du questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil  
établi fin 2016, les Administrateurs ont confirmé leur accord sur ce mode  

Le maintien des fonctions unifiées est conforme à l’histoire de la Société,  
la croissance régulière de la performance de la Société ayant été assurée  
majoritairement dans une forme de gouvernance unifiée (depuis  
l’origine à l’exception de la période 2001 à 2006). Cette organisation  
répond à la structure très spécifique de l’actionnariat d’Air Liquide qui a  
toujours comporté, aux côtés d’investisseurs institutionnels de tous les  
continents, un nombre important d’actionnaires individuels (détenant  
33 % du capital fin 2016), accompagnant le Groupe dans la durée.  
Les échanges réguliers et personnalisés qu’offre le dialogue entre  
les actionnaires et la Direction Générale au travers d’un interlocuteur  
unique, ayant une connaissance profonde du Groupe et de ses métiers,  
permettent de s’assurer que la définition de la stratégie du Groupe prend  
bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long  
terme. Le maintien de fonctions unifiées favorise donc, dans la tradition  
d’Air Liquide, une relation étroite et de confiance de ses dirigeants avec  

L’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général s’e  ectue  
le cadre du respect de règles de gouvernance équilibrées,  
garant de la poursuite de la réussite du Groupe et de la ﬁ délité de ses  
actionnaires. Celles-ci reposent à ce jour sur :  

une composition du Conseil assurant une prépondérance  
d’Administrateurs indépendants et des Comités spécialisés dans  
les matières de nomination et gouvernance, rémunération et  
composition du Conseil est par ailleurs équilibrée en compétences  

un exercice collégial de la Direction Générale ;  

une organisation équilibrée des relations entre la Direction Générale  
et le Conseil reposant sur les limitations de pouvoir de la Direction  
Générale, l’accord du Conseil étant requis pour  
significatives ; les interactions régulières entre les Administrateurs  
non-exécutifs et les membres du Comité Exécutif à l’occasion des  
présentations spécifiques faites en Conseil notamment lors de la  
journée sur la stratégie ou en Comités ; et l’information régulière  
fournie aux Administrateurs y compris entre les séances ;  

une mission de vigilance confiée au Comité des nominations et  
de la gouvernance qui, depuis 2010, est chargé de veiller au bon  
fonctionnement des organes de gouvernance. À ce titre, aux termes  
du règlement intérieur, le Comité est l’organe de dialogue entre les  
Administrateurs non-exécutifs et le Président-Directeur Général  
notamment en cas de conflits au sein du Conseil ; il assure également  
le suivi de l’évolution des pratiques de gouvernement d’entreprise et  
du processus d’évaluation du Conseil ;  

un examen annuel de l’évaluation de la performance et de  
rémunération des dirigeants en Comité qui s’effectue toujours hors  
la présence du dirigeant concerné ;  

le pouvoir conféré par les Statuts au tiers des Administrateurs de  
convoquer un Conseil et d’en fixer l’ordre du jour, si celui-ci ne s’est  
pas réuni depuis plus de deux mois ; et  

Aux termes de l’article 13 des statuts, obligation est faite au Conseil  
d’Administration de désigner un Administrateur Référent, tant que les  
fonctions de Président et Directeur Général sont unifiées. Dans ce cadre,  
le Conseil d’Administration du 7 mai 2014 a désigné Thierry Desmarest  
comme Administrateur Référent. Le mandat d’Administrateur de  
Thierry Desmarest arrivant à échéance à l’Assemblée Générale des  
actionnaires du 3 mai 2017, le Conseil d’Administration a confirmé son  
intention de nommerJean-Paul Agon, Administrateur indépendant, en  
qualité d’Administrateur Référent à l’issue de l’Assemblée Générale des  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rapport du Président du Conseil d’Administration  

Le règlement intérieur du Conseil d’Administration :  

A. déﬁ nit les attributions et pouvoirs de l’Administrateur Référent comme
suit :  

« Attributions et pouvoirs de l’Administrateur Référent  

L’Administrateur Référent dispose des attributions et pouvoirs suivants :  

Il conduit, sur délégation du Président du Comité des nominations et de la
gouvernance lorsque lui-même n’exerce pas la Présidence de ce  
Comité, les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant
les missions de gouvernance confiées au Comité, notamment  
dans l’examen du mode d’exercice de la Direction Générale, l’examen de
l’évolution et de l’application des règles de gouvernance, la préparation de  
l’évaluation du fonctionnement du Conseil, l’examen des questions d’éthique,
la veille portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance,  
en particulier dans la transmission des informations demandées par les
Administrateurs indépendants ; sur tous ces points, l’Administrateur  
Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions
qu’il juge nécessaires.  

De façon plus spécifique, l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la
mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les  
éventuelles situations de conflits d’intérêts au sein du Conseil ; il porte à
l’attention du Président-Directeur Général les éventuelles situations de  

Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration.  

2\. L’Administrateur Référent, après avis du Comité des nominations et de la
gouvernance, peut demander au Président du Conseil d’Administration  

de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé, à
tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.  

Dans les conditions prévues à l’article du présent règlement, l’Administrateur
Référent peut également recevoir délégation pour convoquer le  
Conseil d’Administration à la demande du tiers au moins de ses membres.  

3\. L’Administrateur Référent, après avis du Comité des nominations et de la
gouvernance, peut proposer au Président du Conseil d’Administration  

l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de toute réunion du
Conseil.  

4\. L’Administrateur Référent convoque et préside la session annuelle commune
au Comité des nominations et de la gouvernance et au Comité des  
rémunérations sur les questions relatives à la performance et aux conditions
de rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui se tient  
hors la présence de tout Administrateur exécutif dans les conditions prévues
au paragraphe 5.2 (c) du présent règlement. Il rend compte de cette  

5\. L’Administrateur Référent prend connaissance des demandes des actionnaires
en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu.  

6\. L’Administrateur Référent rend compte chaque année de son activité au
Conseil d’Administration.  

7\. L’Administrateur Référent s’assure qu’il est rendu compte aux actionnaires
des questions de gouvernance entrant dans le champ de ses  

attributions. Il est rendu compte de son activité dans le Document de
référence. »  

B. prévoit une session annuelle mixte sous  
l’Administrateur Référent qui réunit les Administrateurs du Comité des  
nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations,  
hors la présence des membres exécutifs.  

C. prévoit que dans le cadre de l’évaluation annuelle du Conseil, les  
Administrateurs seront systématiquement sollicités afin d’indiquer  
s’il leur paraît nécessaire que le mode d’exercice de la Direction  
Générale de la Société soit réexaminé.  

Pour le bilan 2016 d’exercice du mandat de l’Administrateur Référent,  

Le Conseil d’Administration détermine les grandes orientations de  
l’activité de la Société. À ce titre, il examine et approuve les grandes  

Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Générale.  

Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales  
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute  
question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses  
délibérations, les affaires qui la concernent.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rapport du Président du Conseil d’Administration  

Le règlement intérieur rappelle qu’au nombre des pouvoirs propres  
attribués par la loi au Conseil d’Administration figurent notamment le  
choix des dirigeants mandataires sociaux, la fixation des conditions  
de rémunération et d’exercice de leurs mandats, la nomination de  
l’Administrateur Référent, la convocation de l’Assemblée Générale, la  
fixation de l’ordre du jour et des projets de résolutions, l’établissement  
des comptes et du Rapport annuel de gestion, l’établissement de ses  
règles de fonctionnement (création de Comités, répartition des jetons de  
présence, etc.). Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont  
délégués par l’Assemblée Générale des actionnaires, notamment  
en matière d’attribution d’options ou actions de performance, émissions  
de valeurs mobilières, programme de rachat d’actions, épargne salariale  

Le règlement intérieur ﬁ xe les règles de limitation des pouvoirs de  
la Direction Générale, en déﬁ nissant  
l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour certaines  
décisions importantes, conformément à l’article 13 des statuts, est  

cautions, avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à  
100 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à  

opérations externes de cessions ou d’apports (à des sociétés non  
contrôlées) de participations ou de Branches d’activité, certaines  
opérations de fusion, scission ou apport partiel d’actif, dès lors  
que l’opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à  
250 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé, pour chaque  
catégorie, supérieur à 400 millions d’euros ; opérations externes de  
cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire  
supérieur à 80 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à  

constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à  
80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à  
de nature à figurer au poste « immobilisations » du bilan, souscription  
à des augmentations de capital, pour un montant unitaire supérieur  
à 250 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 400 millions  
d’euros ; les opérations dépassant le seuil unitaire de 250 millions  
d’euros, d’achat portant sur des éléments non susceptibles  
de figurer au poste « immobilisations » du bilan, tels que achat  
d’électricité ou de gaz naturel, et de vente à des tiers de biens ou  
services d’ingénierie ou de construction, font l’objet d’une information  
du Conseil d’Administration, si possible ex ante, et en tout état de  

Information des Administrateurs : le règlement intérieur définit les  
modalités d’information des Administrateurs. Il précise notamment  
que les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossier  
Président-Directeur Général, assisté le cas échéant des membres de  
la Direction Générale présente au Conseil d’Administration un rapport  
trimestriel sur la gestion de l’Entreprise, les projets de comptes annuels  
et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation  
ou avis du Conseil. Tout membre du Conseil d’Administration peut  
demander les informations complémentaires qu’il estime nécessaires  
et en fait la demande au Président du Conseil.  

Tenue des réunions : le règlement intérieur définit la périodicité,  
les règles de convocation et de participation par des moyens de  
visioconférence ou de télécommunication. Il précise notamment le droit  
de l’Administrateur Référent de demander la convocation du Conseil  
d’Administration sur tout ordre du jour déterminé, et les modalités  
de la session annuelle commune au Comité des nominations et de  
la gouvernance et au Comité des rémunérations qui se tient hors la  

Création des Comités : le règlement intérieur définit la mission et les  
règles de fonctionnement des trois Comités créés (voir ci-après).  

Le Conseil d’Administration a décidé qu’en 2017, un 4e Comité en charge  
d’examiner les questions environnementales et sociétales serait créé.  
Une modification du règlement intérieur est en cours afin d’en préciser  
les missions et règles de fonctionnement.  

Actions de formation : le règlement intérieur rappelle que sont  
proposées aux Administrateurs des actions de formation relatives aux  
métiers de l’Entreprise, notamment au travers de visites de sites ou  
de rencontres avec des cadres dirigeants. Sont plus particulièrement  
proposées aux membres du Comité d’audit et des comptes des  
opérationnelles du Groupe. L’Administrateur représentant les salariés  
peut en outre bénéficier de toute formation relative à ses droits et  
obligations en tant qu’Administrateur, conformément à la réglementation  

Un programme-type de formation est désormais systématiquement  
proposé une fois par an à chaque Administrateur ainsi qu’aux nouveaux  
Administrateurs. Il comporte des propositions de rencontres avec  
les responsables de chacune des grandes lignes d’activité et des  
principales fonctions centrales, et des visites de sites.  

Dans ce cadre, les Administrateurs peuvent ainsi demander à rencontrer  
des membres du Comité Exécutif ou demander une formation  
spécifique par métier, activité ou zone géographique.  

opération de financement concernant le Groupe d’un montant  
susceptible de modifier substantiellement la structure financière du  

Par ailleurs, toute remise en cause fondamentale du système  
d’information entraînant un développement de plus de 250 millions  
d’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil.  

L’Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de  
Groupe France en 2014 est soumis à l’ensemble des dispositions du  
règlement intérieur régissant les droits et obligations des Administrateurs  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rapport du Président du Conseil d’Administration  

rappelés ci-dessus. Il siège au Conseil avec voix délibérative. Il a  
bénéficié depuis sa nomination de plusieurs opportunités de formation  
(rencontres avec des membres du Comité Exécutif et des cadres  
dirigeants en marge des déplacements du Conseil sur site à Houston,  

En application du décret du 3 juin 2015, sur recommandation du Comité  
des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’Administration a  
défini le temps alloué à l’Administrateur représentant les salariés pour  
la préparation des réunions (15h/réunion) et la formation (20h/an ou  
80h cumulées sur la durée du mandat). Ce temps est considéré comme  
du temps de travail effectif et rémunéré comme tel. Dans ce cadre et en  
accord avec l’intéressé, le Conseil a arrêté le programme de formation,  
interne pour la fin de l’exercice 2015 et externe pour 2016. Dans ce cadre  
en 2016, l’Administrateur représentant les salariés a suivi la formation  
assurée par Sciences-Po en partenariat avec l’IFA et obtenu le certificat  

Dans le cadre de l’accord passé avec les différentes parties prenantes  
(voir ci-dessous) et en application des dispositions en vigueur dans le  
Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions  
au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe, il a été  
convenu que l’Administrateur salarié ne serait pas bénéficiaire de jetons  

Concernant la participation éventuelle de l’Administrateur représentant  
les salariés à un Comité, la pratique dans la Société est habituellement  
de laisser un temps d’adaptation aux nouveaux Administrateurs avant  
de proposer un mandat au sein d’un Comité. Le Comité des nominations  
et de la gouvernance examine, au cas par cas, l’opportunité de proposer  
aux nouveaux Administrateurs la participation à l’un des Comités, selon  
le calendrier le plus approprié (voir tableau de synthèse sur l’application  
du Code AFEP/MEDEF page 145). L’Administrateur représentant les  
salariés sera sollicité pour participer à un Comité en 2017.  

Le Comité d’entreprise européen est l’organe compétent si un deuxième  

La loi du 14 juin 2013, qui institue l’Administrateur représentant les  
salariés, ramène en principe à un le nombre de délégués du Comité  
central d’entreprise participant au Conseil avec voix consultative  
dès lors que le nombre de membres du Conseil élus par l’Assemblée  

À la demande des représentants du personnel et avec l’accord du  
Conseil d’Administration, il a été convenu, dans le cadre d’un accord  
les différentes parties prenantes, que deux délégués  
du Comité central d’entreprise (et non un comme le prévoit la loi)  
continueraient de participer aux réunions avec voix consultative, cette  
avec voix délibérative ; l’objectif de cet accord est de permettre une  

En conséquence de l’accord précité, deux membres du Comité central  
d’entreprise délégués par ce Comité ont eu la possibilité d’assister avec  
voix consultative à toutes les séances du Conseil d’Administration  
tenues au cours de l’exercice 2016. Les délégués reçoivent les mêmes  

documents que ceux remis aux Administrateurs à l’occasion de ces  
réunions. En réunion, les délégués sont à même d’exprimer leur avis sur  

Une réunion préparatoire en présence d’un membre du Comité Exécutif  
et du Secrétaire du Conseil a lieu systématiquement avant chaque  
séance du Conseil. Cette réunion préparatoire est l’occasion de passer  
en revue, avec l’Administrateur représentant les salariés et les délégués  
du Comité central d’entreprise, la totalité du dossier du Conseil et de  
commenter les points à l’ordre du jour. Pour les participants, elle est  
l’occasion d’exprimer leurs interrogations et premiers commentaires.  

Le règlement intérieur prévoit que :  

« Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de  
sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi  
qu’à ceux de ses Comités. Un point sera fait par le Conseil sur ce  
sujet une fois par an et une évaluation formalisée sous l’autorité du  
Président du Conseil d’Administration réalisée tous les trois ans. Dans  
le cadre de l’évaluation du Conseil, les Administrateurs seront sollicités  
afin d’indiquer s’il leur paraît nécessaire que le mode d’exercice de la  
Direction Générale de la Société soit réexaminé. »  
les ans à une évaluation du fonctionnement  
du Conseil en alternant une année, un questionnaire complet  
d’évaluation donnant lieu à un document de synthèse et à l’adoption de  
recommandations d’actions ; l’année suivante, un questionnaire visant  
à porter une appréciation sur les actions mises en œuvre au regard  
des recommandations formulées. Dans la continuité des évaluations  
formelles, réalisées en dernier lieu en 2013, une évaluation complète  
du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités  
avait été réalisée en 2015. La synthèse des réponses présentée par le  
Président du Comité des nominations et de la gouvernance au Conseil  
de février 2016 faisait apparaître une appréciation globalement très  
positive du fonctionnement du Conseil où la liberté d’expression était de  
nouveau soulignée comme un élément fort. Les points particulièrement  
appréciés des Administrateurs étaient : le suivi des grands dossiers  
(notamment Airgas en 2015), la tenue de réunions sur site (réunion  
à Aix-en-Provence orientée sur l’activité Santé en 2015) et la qualité  
des dossiers. Quelques points d’attention ressortaient de l’ensemble de  
l’enquête portant sur le mélange de compétences au sein du Conseil à  
réexaminer après l’acquisition faite aux États-Unis, l’information fournie  
entre deux réunions et le support retenu pour la version électronique du  
dossier qui devait être revu en faveur d’un dispositif plus aisé.  

En conséquence, en 2016, des réflexions ont été menées sur le mélange  
des compétences au sein du Conseil et se poursuivront en 2017. De plus,  
le recueil de presse mensuel a été simplifié et est désormais envoyé  
systématiquement au début de chaque mois. Il est complété par l’envoi  
systématique des informations significatives concernant le Groupe. Un  
nouvel outil de mise à disposition électronique des dossiers, plus simple  
et efficace, a également été mis en place. Enfin, un programme-type de  
formation est désormais systématiquement proposé une fois par an à  
chaque Administrateur ainsi qu’aux nouveaux Administrateurs.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rapport du Président du Conseil d’Administration  

Des réponses apportées au questionnaire d’évaluation de 2016, il  
ressort que l’ensemble de ces mesures ont reçu un accueil très favorable  
des Administrateurs. Ceux-ci se sont également montrés satisfaits de  
la pratique des tours de table sur les sujets significatifs, de la liberté de  
parole en séance et de la réunion tenue à Francfort en novembre 2016.  
Des attentes ont été exprimées pour 2017 : mise en place du  
Comité chargé d’assurer le suivi des questions environnementales et  
sociétales, présentation sur la politique actionnariale de la Société et  
(iii) instauration de « sessions exécutives ».  

Compte tenu du caractère collégial du Conseil,  
d’évaluation concentre son évaluation sur la contribution collective des  
membres au fonctionnement du Conseil. Toutefois, afin d’améliorer les  
pratiques du Groupe en assurant la conformité au Code AFEP/MEDEF,  
le questionnaire invite les Administrateurs à porter une évaluation  
sur la participation des Administrateurs à l’élaboration des réflexions  
du Conseil d’Administration. En tout état de cause, la contribution de  
chaque Administrateur est appréciée par le Comité des nominations  
et de la gouvernance puis par le Conseil d’Administration à l’occasion  
du renouvellement des mandats d’Administrateur et de membre de  
DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE  

Concernant la possibilité pour des Administrateurs non-exécutifs de  
se réunir hors la présence des Administrateurs exécutifs, le règlement  

« En vue d’un échange sur les questions relatives à la performance  
et aux conditions de rémunération du Président-Directeur Général  
ou des Directeurs Généraux Délégués, une session annuelle  
commune au Comité des nominations et de la gouvernance et au  
Comité des rémunérations est en outre organisée, hors la présence  
des Administrateurs exécutifs. Elle est convoquée et présidée par  
l’Administrateur Référent qui dirige la séance, le cas échéant, sur  
la base des comptes-rendus des travaux et recommandations  
présentés par chaque Comité. L’Administrateur Référent rend compte  
de cette réunion au Conseil d’Administration appelé à délibérer sur  

La session a lieu en janvier ; il en est rendu compte au Conseil  
d’Administration de février (voir ci-après le compte-rendu d’activité de  
l’Administrateur Référent, pages 142 et 143). Dans le cadre des réflexions  
en cours, cette session pourrait être remplacée en 2017 par une session  
exécutive se tenant à l’issue d’un Conseil hors la présence des dirigeants  
mandataires sociaux et des personnes internes au Groupe, une fois par  
an, et qui serait animée par l’Administrateur Référent.  

En 2016, le Conseil d’Administration s’est réuni six fois avec un taux de  
présence, effective ou par téléphone, de 97,22 % de ses membres. La  
réunion de novembre s’est tenue à Francfort.  

L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants :  

Suivi de la gestion courante du Groupe  

Le suivi de la gestion courante du Groupe est assuré notamment par :  
l’examen des rapports trimestriels d’activité présentés par  
Direction Générale, des comptes sociaux et consolidés annuels et  
semestriels (les comptes de la société Airgas étant consolidés dans  
le périmètre du Groupe depuis le 23 mai 2016) en présence des  
Commissaires aux comptes permettant de déterminer la politique  
particulièrement de la stratégie de financement et d’endettement ;  

la situation financière du Groupe, et plus  

l’examen des comptes-rendus des réunions des Comités ;  

les décisions concernant notamment les investissements requis  
pour le développement du Groupe à moyen terme et les capacités  
correspondantes de financement, le programme obligataire ;  

la politique de rachat/annulation d’actions ;  

l’attribution des programmes d’options de souscription d’actions et  

l’examen, à chaque séance, du compte-rendu fait sur les acquisitions,  
cessions et grands dossiers en cours ;  

l’examen des documents sociaux : bilan social et documents de  

la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour,  
projets de résolution, Rapport annuel de gestion et autres rapports  
ou sections figurant dans le Document de référence émanant  
du Conseil d’Administration ou approuvés par lui ; réponses aux  

les questions relatives aux ressources humaines ; la délibération  
professionnelle et salariale en application de la loi du 27 janvier 2011 et  
la signature d’un accord triennal d’égalité professionnelle hommes/  
femmes au sein d’Air Liquide S.A. ; l’association des salariés dans le  
cadre du processus de consultation du Comité central d’entreprise  
sur les orientations stratégiques de l’Entreprise en application de la  
loi du 14 juin 2013 ; l’augmentation de capital réservée aux salariés qui  
s’est déroulée au mois de mars 2016 ;  

l’examen annuel des conventions réglementées en cours.  

Suivi des grandes orientations du Groupe  

Dans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi  
que par certains cadres dirigeants, le Conseil d’Administration s’est plus  
particulièrement penché en 2016 sur :  
l’augmentation de capital réalisée à l’automne, le plan spécifique  
d’attribution d’actions de performance marquant la reconnaissance  
de la Société pour le travail accompli ;  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rapport du Président du Conseil d’Administration  

(II) les questions relatives à la stratégie et notamment le nouveau  
programme d’entreprise moyen terme « NEOS » intégrant Airgas  
Construction, Large Industrie et Industriel Marchand dans le cadre  
du déplacement à Francfort ; la revue du portefeuille d’activités ;  
l’examen des mouvements de concentration dans l’industrie ;  

(III) les questions de gouvernance concernant  
composition du Conseil et de ses Comités, le remplacement de  
l’Administrateur Référent et la revue du suivi des risques en lien avec  
le Comité d’audit ; les plans de succession ;  

(IV) les questions relatives à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise  
dans le cadre de la présentation du programme de Développement  
2017 un Comité spécialisé en charge d’examiner les questions  

Concernant le fonctionnement des organes sociaux, outre l’application  
du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, la Société  
s’attache à refléter l’environnement international dans lequel le Groupe  

Benoît Potier, Président-Directeur Général, est assisté à la Direction  
Générale par Pierre Dufour, Administrateur et Directeur Général  
Délégué. M. Jean-Pierre Duprieu, Directeur Général Adjoint, a décidé de  
faire valoir ses droits à la retraite fin août 2016. Le Conseil
d’Administration  
a chaleureusement remercié Jean-Pierre Duprieu pour son apport et sa  
collaboration au développement de l’Entreprise pendant ses 40 ans de  

Contrat de travail / mandat social du Président-Directeur  
Général et du Directeur Général Délégué  

Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF  
qui recommande que les Présidents-Directeurs Généraux des sociétés  
cotées ne cumulent pas un contrat de travail avec leur mandat social,  
Benoît Potier a mis fin à son contrat de travail depuis le 5 mai 2010.  

Pierre Dufour, en charge de la Direction du pôle de Francfort, a mis  
fin à son contrat de travail français fin 2013. Outre ses mandats  
d’Administrateur et Directeur Général Délégué de  
Pierre Dufour exerce les fonctions de gérant de l’entité allemande  
animant les activités du Groupe à partir de Francfort (ALGMS) et ne  
bénéficie plus de la protection du droit du travail.  

Le Conseil a déterminé la politique de rémunération applicable aux  
dirigeants mandataires sociaux et son évolution à compter de 2017 pour  
tenir compte de la nouvelle taille du Groupe. Cette politique est détaillée  
dans la section sur les rémunérations ci-après pages 153 et suivantes.  

Les éléments de rémunération dus ou attribués aux dirigeants  
mandataires sociaux au titre de 2016 exposés dans cette section sont  
soumis à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée Générale des  
actionnaires du 3 mai 2017 conformément au Code AFEP/MEDEF.  

De plus, conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la  
transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie  
économique, les principes et critères de détermination, de répartition et  
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant  
la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuable  
au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué à  
compter de 2017, tels que présentés dans le Rapport figurant en pages  
191 et suivantes, sont soumis au vote de l’Assemblée Générale des  
actionnaires, dans le cadre de résolutions propres à chaque dirigeant.  

Les règles de détention d’actions fixées par le Conseil d’Administration  
sont détaillées dans la section sur les rémunérations ci-après.  

Concernant le Conseil d’Administration lui-même :  

Nomination – Renouvellement de mandats :  

Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale du 12 mai 2016  
de renouveler pour quatre ans les mandats de Pierre Dufour et  
Karen Katen et de nommer comme nouveau membre du Conseil  

Suite à l’Assemblée Générale du 12 mai 2016, le Conseil a renouvelé  
le mandat de Karen Katen au sein du Comité des nominations et de  

Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires  
du 3 mai 2017 de renouveler pour quatre ans  
Thierry Peugeot qui arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée  

Le mandat de Thierry Desmarest arrive à échéance à l’issue de  
l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 et ne peut être renouvelé  
compte tenu de la règle de limite d’âge fixée par le règlement intérieur.  
Membre du Conseil depuis 1999, Thierry Desmarest a apporté  
une forte contribution au fonctionnement du Conseil en sa qualité  
de Président du Comité des nominations et de la gouvernance et  
membre du Comité des rémunérations pendant de nombreuses  
années. Depuis 2014, Thierry Desmarest est Administrateur  
Référent. Le Conseil l’a vivement remercié pour sa forte contribution  
au développement d’Air Liquide tout au long de ces années.  

Le Conseil d’Administration a fait part de son intention de nommer  
Jean-Paul Agon Administrateur Référent à compter de cette date.  
Xavier Huillard comme nouveau membre du Conseil. Cette  
proposition résulte d’un processus de recrutement, piloté par le  
Comité des nominations et de la gouvernance, avec l’assistance d’un  
Conseil externe, qui s’est déroulé sur plusieurs mois. Ce processus  
comporte l’identification par le Comité des profils susceptibles  
de répondre aux règles de composition du Conseil définies dans le  
règlement intérieur, une présélection des candidats potentiels, et  
(iii) se poursuit par des entretiens individuels avec le ou les candidats  
présélectionnés. Ainsi, plusieurs membres du Comité et Benoît  
Potier se sont entretenus individuellement avec Xavier Huillard ; il a  
été rendu compte de ce processus en Conseil avant discussion puis  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rapport du Président du Conseil d’Administration  

Le Conseil a fixé pour 2016 la formule de répartition entre ses membres  
des jetons de présence dans le cadre de l’enveloppe de 1 000 000 euros  
par exercice autorisée, en dernier lieu, par l’Assemblée Générale du  
7 mai 2014. Sur recommandation du Comité des rémunérations et  
après examen des pratiques de place, le Conseil a décidé de modifier  
à la hausse certains éléments de la partie variable du jeton de présence  
et plus particulièrement la rémunération versée aux Administrateurs  
non résidents au titre de leurs déplacements. Cela permet de maintenir  
un niveau de rémunération des Administrateurs attractif et compétitif  
permettant à Air Liquide d’attirer de nouveaux administrateurs,  
notamment non résidents (voir la présentation détaillée dans la section  
sur les rémunérations ci-après pages 179 et 180).  

Le Conseil a procédé en 2016 à l’évaluation de la mise en œuvre des  
recommandations formulées par les Administrateurs en 2015 dans  
le cadre de l’évaluation complète de son fonctionnement.  

équipes dirigeantes et les visites chez des clients et distributeurs  
d’appréhender la dynamique et variété des actions du Groupe dans ces  

Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des  

Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats. Un  
tour de table est systématiquement effectué sur les points significatifs  
avant qu’il ne soit procédé au vote des sujets à l’ordre du jour. Un compte-  
rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et  
commentaires avant approbation du Conseil d’Administration lors de la  

Le Conseil d’Administration a constitué trois Comités en son sein ; un  
4e Comité en charge des questions environnementales et sociétales  

Le Conseil a procédé à l’évaluation de l’indépendance de chacun de  

Le Comité d’audit et des comptes  

Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire  
couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour et remis plusieurs jours  
avant la réunion ; depuis 2013, le dossier est également accessible  
sous format électronique. Pour les grands sujets de fond, une note  
de synthèse très complète est établie. En cours de séance, une  
présentation synthétique des points est alors réalisée, laissant large  

La réunion de novembre tenue à Francfort a été l’occasion pour les  
membres du Conseil d’entendre les membres du Comité Exécutif  
et cadres dirigeants en charge de l’Innovation et du développement  
les activités Ingénierie & Construction, Large  
Industriel Marchand. Elle a également permis aux  
Administrateurs, grâce aux temps réservés aux échanges avec les  

Le Comité d’audit et des comptes était composé au 31 décembre  
2016 de trois membres : Siân Herbert-Jones, Président du Comité,  
Thierry Peugeot et Sin Leng Low. Tous les membres, y compris le  

Les membres du Comité allient leurs compétences dans le domaine  
de la Direction de l’entreprise et le domaine économique et financier  
(voir les parcours professionnels dans les notices bibliographiques  
des Administrateurs pages 220 et suivantes). Expert-comptable de  
formation, ayant pratiqué en cabinet d’audit pendant 13 ans (PwC)  
Siân Herbert-Jones a rejoint le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel  
elle a exercé les fonctions de Directeur Financier du Groupe de 2001  
à décembre 2015. Siân Herbert-Jones apporte au Comité sa grande  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rapport du Président du Conseil d’Administration  

Composition et missions déﬁ nies par le règlement intérieur  

Le Comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil
d’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants.  

« Le Comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil
d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de
son  

En se faisant rendre compte :  

Conjointement et séparément, afin de recouper des points de vue différents par
:  

les Directions Finance & Contrôle de gestion et Juridique ;  

la Direction du Contrôle Général et de l’Audit ;  

organisation et procédures existantes dans le Groupe ;  

la façon dont les états financiers et les comptes sont établis.  

par recoupement des points de vue recueillis, en utilisant leur business
judgment, à partir de leur expérience professionnelle, un jugement raisonnable  

1\. comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux
standards de référence, reflet sincère et complet de la situation du  

Groupe, transparence, lisibilité, cohérence dans le temps) ;  

2\. existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle
adaptées au Groupe permettant l’identification et la gestion  

raisonnable des risques encourus et d’en rendre compte ;  

l’organisation de la fonction d’audit interne, les plans d’interventions et
d’actions dans le domaine de l’audit interne, les conclusions de ces  
interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont
données ;  

le choix et le renouvellement des auditeurs externes, examen de la procédure
d’appel d’offres, avis sur le choix des auditeurs et la rotation des  
associés, examen des honoraires proposés, informations sur la totalité des
honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des  

recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points.
Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués  
à la demande du Comité ou à la demande des intéressés ;  

2\. rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part
de problèmes éventuellement rencontrés, des observations faites à la  

Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations. »  

Le Comité se réunit au moins trois fois par an, en tout état de cause avant  
les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou  

Un premier compte-rendu oral est fait au Conseil par le Président  
du Comité. Un compte-rendu écrit de  
aux Administrateurs. Le Comité peut demander à convoquer  
des collaborateurs du Groupe. Il peut rencontrer directement  
Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle Général  
interne. Il peut se faire assister d’experts extérieurs. Le Président-  
Directeur Général n’assiste pas aux réunions du Comité d’audit et des  

Travaux du Comité d’audit et des comptes en 2016  

Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni quatre fois avec un taux de  
présence, effective ou par téléphone, de ses membres de 100 %.  

Le Comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels  
(les comptes de la société Airgas étant consolidés dans le périmètre  
du Groupe depuis le 23 mai 2016) et les comptes sociaux annuels  
et a pris connaissance de la situation financière, de la situation  
de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société. Il a plus  
particulièrement revu, lors de la présentation faite par le Directeur  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rapport du Président du Conseil d’Administration  
l’exposition aux risques et les postes hors bilan. Il a revu les projets de  
présentation aux analystes relatifs aux comptes.  

En outre, le Comité a entendu les présentations des Commissaires  
aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des  
options comptables retenues et pris note de leurs conclusions.  

Le Comité a examiné en début d’année le montant des honoraires  

versés aux Commissaires aux comptes au titre de  

Le Comité a revu plus particulièrement la politique de financement du  
Groupe, la dette et la gestion des liquidités au regard du financement  

Il a été également rendu compte au Comité, de façon régulière,  
des principales missions menées par le Contrôle Général, du suivi  
des actions correctives entreprises, des grandes orientations  
du Contrôle Général pour l’exercice suivant. Dans ce cadre, il a  
notamment été rendu compte au Comité de la mise en œuvre du  
Plan Éthique en 2016 et de ces orientations pour 2017. Le Comité  
a également suivi de façon régulière le processus de déploiement  
de la démarche maîtrise des risques dans le Groupe. Il a examiné  
la cartographie des risques du Groupe et son évolution. Le Comité  
a pris connaissance de la partie du présent Rapport concernant  
les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et  
recommandé son approbation par le Conseil d’Administration.  

Suivant une pratique ancienne dans le Groupe, le Comité est en  
charge d’assurer le suivi de la gestion de la totalité des risques  
identifiés par le Groupe, même si une attention particulière est  
portée aux risques comptables ou financiers ; une méthodologie  
de suivi de chaque typologie de risques identifiée par le Groupe  
(intégrant notamment l’identification des organes et procédures  
de gestion et de contrôle) ainsi qu’un calendrier approprié (revue  
annuelle ou à intervalles réguliers plus espacés selon les typologies)  
ont été définis. En fin d’exercice, le Comité s’assure que l’ensemble  
des risques identifiés sur la cartographie devant faire l’objet d’une  
revue périodique font l’objet d’un examen par le Comité d’audit selon  
la périodicité retenue. Le programme de travail établi pour l’exercice  
2017 s’inscrit dans cette démarche. Il a été présenté au Conseil pour  
discussion. Le Conseil a débattu des thématiques qui pourront être  
présentées en Conseil pour améliorer l’articulation des travaux du  
Comité et du Conseil sur ce sujet.  

Le Comité a analysé la réforme de l’audit légal introduite par les  
textes européens et a proposé au Conseil d’Administration une  
procédure d’approbation des services non audit du Groupe par  
le Comité d’audit. Le Comité a autorisé la fourniture de services  
non audit conformément à cette procédure validée par le Conseil  

Par ailleurs, des présentations spécifiques ont été faites au Comité  
sur les points suivants : comptes pro forma Airgas, évolution de  
l’organisation de l’Ingénierie & Construction ; dispositif de gestion de  
crise majeure ; processus de déploiement des dispositifs ERP dans  
le Groupe ; politique en matière de gestion de l’énergie ; procédure  
assurances ; litiges et risques fiscaux.  
plusieurs jours avant la réunion et désormais également disponible  
sous forme électronique et est précédée d’une réunion préparatoire  
à laquelle participent le Président du Comité assisté du Secrétaire  
du Comité, le Directeur Financier Groupe et le Directeur du Contrôle  
Général Groupe. Pour la préparation des séances relatives à l’examen  
des comptes, le Président du Comité, assisté du secrétaire du Comité,  
s’entretient, hors la présence des représentants de l’Entreprise, avec les  
Commissaires aux comptes. En séance, chaque présentation effectuée  
par le Directeur Financier Groupe, le Contrôle Général, le cadre dirigeant  
spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors  
des séances relatives à l’examen des comptes donne lieu à un débat.  
Un compte-rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le  

Le Président du Comité est destinataire des synthèses des rapports  
d’audit interne. Par ailleurs, les membres du Comité s’entretiennent seuls  
hors la présence des représentants de l’Entreprise avec les Commissaires  
aux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes.  

Comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise  
AFEP/MEDEF, les mesures suivantes sont prises pour que les délais  
de mise à disposition et examen des comptes soient suffisants : réunion  
préparatoire avec le Président du Comité plus d’une semaine avant la  
réunion comme indiqué ci-dessus ; mise à disposition des dossiers y  
compris sous forme électronique aux membres du Comité cinq à sept  
jours à l’avance. Ces mesures permettent aux membres d’examiner  
les comptes bien en amont de la réunion. Lorsque cela est compatible  
avec l’agenda des membres se déplaçant de l’étranger, les réunions du  
Comité relatives aux comptes se tiennent la veille du Conseil.  

Le Comité des nominations et de la gouvernance /  

Le Comité des nominations et de la gouvernance était composé au  
31 décembre 2016 de trois membres : Thierry Desmarest, Président  
du Comité et Administrateur Référent, Jean-Paul Agon et Karen Katen.  
Tous les membres du Comité sont indépendants.  

Composition et missions déﬁ nies par le règlement intérieur  

Le Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé  
de trois à cinq membres du Conseil d’Administration, majoritairement  
indépendants, suivant l’appréciation faite par le Conseil. Le Président-  
Directeur Général assiste aux réunions du Comité et est étroitement  
associé à ses réflexions. Toutefois, il n’assiste pas aux délibérations du  
Comité relatives à son cas personnel. Le Comité se réunit au moins  
trois fois par an. Les conclusions des réunions sont présentées par le  
Président du Comité pour débat et décision au Conseil d’Administration  
lors de la réunion suivante de ce dernier.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rapport du Président du Conseil d’Administration  

Aux termes du règlement intérieur, le Comité des nominations et de la
gouvernance a pour mission :  

« 1. Concernant le Conseil d’Administration :  

de faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de
nomination d’Administrateurs. Ce Comité effectue la recherche de  
nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution
exprimée par le Conseil d’Administration, et en prenant en compte  
notamment le principe de recherche d’une représentation équilibrée des femmes
et des hommes au sein du Conseil d’Administration ;  

de faire au Conseil d’Administration les propositions de création et
composition des Comités du Conseil ;  

d’évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil
d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute  

le Comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour
qualifier un Administrateur indépendant ; une fois par an, il examine au cas  
par cas la situation de chaque Administrateur ou candidat aux fonctions
d’Administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions  

2\. Concernant le Président-Directeur Général ou le Directeur Général, suivant
le cas :  

d’examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéance du mandat
concerné, la reconduction du mandat du Président-Directeur Général, ou  

du mandat du Président et du Directeur Général ;  

d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir, le cas échéant, les
solutions de renouvellement ;  

d’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable
en particulier en cas de vacance imprévisible ;  

d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués,
d’entendre le Président-Directeur Général (ou le Directeur Général) sur  

les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles ;  

de façon plus générale, de se faire tenir informé par le Président-Directeur
Général (ou le Directeur Général) de l’évolution prévisionnelle des  

ressources de Direction (Comité Exécutif notamment).  

d’examiner, à l’occasion de la reconduction du mandat du Président-Directeur
Général ou du mandat du Président et du Directeur Général, ou  
lorsqu’une demande en ce sens est formulée par des Administrateurs dans le
cadre de l’évaluation du Conseil, l’opportunité de maintenir la réunion  
(ou la dissociation) de ces fonctions ;  

d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans
le cadre du Code auquel la Société se réfère et d’informer le  
Conseil d’Administration de ses conclusions ; de suivre l’application des
règles de gouvernement d’entreprise définies par le Conseil d’Administration  
et de s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet ;  

de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le règlement
intérieur ;  

d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et des comptes, le
Conseil d’Administration ou son Président pourraient décider de lui  

de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la
transmission des informations demandées par les Administrateurs  

d’assister, à leur demande, le Président et le Directeur Général dans leurs
rapports avec les Administrateurs indépendants, et d’être l’organe de  

dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du
Conseil.  

Il peut, en tant que de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la
Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants.  

L’Administrateur Référent, sur délégation du Président du Comité lorsque lui-
même n’exerce pas la Présidence du Comité, conduit les travaux du  
Comité concernant les points de gouvernance précités : l’Administrateur
Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions  
qu’il juge nécessaires dans ce domaine. Plus particulièrement,
l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des
diligences visant  
à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêts au
sein du Conseil ; il porte à l’attention du Président du Conseil
d’Administration les  
éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées.  

Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration. »  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rapport du Président du Conseil d’Administration  

Les pouvoirs et missions de l’Administrateur Référent sont décrits à la  
section « Unicité des fonctions de Direction » ci-avant.  

Travaux du Comité des nominations et de la gouvernance  

Le Comité des nominations et de la gouvernance s’est réuni quatre  
fois en 2016 avec un taux de présence, effective ou par téléphone, de  

Le Comité a examiné les perspectives souhaitables d’évolution de la  
composition du Conseil d’Administration à court et moyen terme.  
d’Administrateur de Pierre Dufour et Karen Katen à  
Générale des actionnaires du 12 mai 2016 et celui de Thierry Peugeot à  
l’Assemblée Générale du 3 mai 2017.  

Il a continué de piloter la procédure de recherche et d’appréciation  
des candidatures possibles, qui a conduit à proposer à l’Assemblée  
Générale des actionnaires du 12 mai 2016 la nomination de Brian Gilvary  
et à l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 la nomination  
de Xavier Huillard (voir la description de son parcours page 232).  

Le Comité a examiné la composition des Comités suite aux modifications  
intervenues dans la composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée  
Générale de mai 2016 et a recommandé de renouveler Karen Katen au  
sein du Comité des nominations et de la gouvernance pour la durée de  
son mandat. Il a également revu la composition des Comités au regard  
des changements devant intervenir dans la composition du Conseil en  
mai 2017 et fait ses recommandations pour des nominations à l’issue de  
l’Assemblée Générale du 3 mai 2017.  

Le mandat de Thierry Desmarest prenant fin à l’issue de l’Assemblée  
Générale du 3 mai 2017, le Comité a en particulier proposé au Conseil  
d’Administration que Jean-Paul Agon soit nommé Administrateur  
Référent lors de la réunion se tenant à l’issue de l’Assemblée Générale.  

Le Comité a proposé au Conseil d’Administration de constituer un  
Comité en charge des questions environnementales et sociétales au  
sein du Conseil d’Administration afin notamment de mieux associer  
les membres du Conseil d’Administration aux réflexions du Groupe en  
matière de questions environnementales et sociétales, de bénéficier au  
sein du Conseil d’Administration d’interlocuteurs dédiés à ce sujet et de  
stimuler sa prise en compte par les équipes internes en charge de son  
déploiement. Le Conseil d’Administration a confirmé que ce Comité  
serait créé en mai 2017. Les règles de composition et fonctionnement  
seront arrêtées dans le cadre de l’évolution en cours du règlement  

Le Comité a formalisé, dans le cadre d’une procédure spécifique, le  
scénario envisagé en cas de remplacement de la Direction Générale  
en situation d’urgence. Cette procédure est revue et le cas échéant  

Le Comité a examiné la composition de la Direction Générale et  
du Comité Exécutif, leurs perspectives d’évolution et les plans de  
succession notamment suite aux décisions de départ à la retraite  
de Pierre Dufour, Directeur Général Délégué, en mai 2017, et  
Jean-Pierre Duprieu, Directeur Général Adjoint, fin août 2016. Il a  
également examiné le vivier des jeunes à haut potentiel.  

Le Comité a pris connaissance des dispositions du Code AFEP/  
MEDEF révisé en novembre 2016. Il a recommandé que soient  
apportées quelques adaptations aux règles du règlement intérieur  
pour tenir compte des nouvelles dispositions du Code et des évolutions  
réglementaires récentes. Le règlement intérieur sera mis en ligne sur  
le site de la Société après adoption par le Conseil d’Administration en  

Le Comité a étudié la situation personnelle de chaque membre du  
Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance  
définis dans le règlement intérieur. Il a réexaminé la position du Conseil  
concernant les critères d’indépendance et notamment le critère relatif  
à la durée des mandats excédant 12 ans recommandé par le Code  
et formulé ses recommandations. En outre, il a examiné le tableau  
récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice  
écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés  
du Groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide (ou candidat  
proposé à ces fonctions) détient également un mandat social ou exerce  
des fonctions et a procédé à son évaluation au regard de critères tant  
quantitatifs que qualitatifs. Il a formulé ses recommandations au Conseil.  

Il a revu les recommandations du Rapport annuel de l’AMF sur le  
gouvernement d’entreprise publié le 17 novembre 2016 et du Rapport du  
Haut Comité de gouvernement d’entreprise d’octobre 2016 (y compris  
le guide d’application du Code AFEP/MEDEF émis par le HCGE en  
décembre 2016) et formulé ses recommandations au regard des  
pratiques suivies par la Société. Il a examiné le projet du présent Rapport  
et recommandé son approbation par le Conseil d’Administration.  

Il a examiné le tableau des écarts des pratiques du Groupe par rapport  
au Code AFEP/MEDEF de novembre 2016 qui figure page 145.  

Le Comité a revu la synthèse du questionnaire d’évaluation des actions  
menées en 2016 pour répondre aux points d’attention relevés par les  
Administrateurs dans le questionnaire complet d’évaluation de 2015.  

Afin de renforcer les actions de formation proposées par Air Liquide à  
ses Administrateurs, le Comité a recommandé l’envoi systématique  
d’un formulaire de demande de formation qui sera joint chaque année à  

L’activité de l’Administrateur Référent au cours de l’exercice a porté sur  

L’Administrateur Référent a conduit les travaux du Comité des  
nominations et de la gouvernance concernant les missions de  
gouvernance confiées au Comité et notamment :  
recommandations du nouveau Code AFEP/MEDEF, de l’AMF et  
du HCGE figurant dans leurs rapports 2016 respectifs ;  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rapport du Président du Conseil d’Administration  

− l’examen des attentes des actionnaires exprimées à l’occasion  
de l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016 par  
une analyse des votes des résolutions plus spécifiques de  
l’exercice (Say on Pay, options-actions de performance) ; des  
recommandations concernant les actions à mener notamment  
pour renforcer le dialogue avec les investisseurs institutionnels  
ont été proposées ; elles ont été suivies par la tenue d’entretiens  
très approfondis avec de nombreux investisseurs institutionnels  
dès l’automne 2016, très en amont de l’événement, pour préparer  
l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 ;  
conventions réglementées, de toutes les conventions en cours  
dans une perspective d’ensemble et pour Pierre Dufour dans la  
perspective de son départ à la retraite ;  

− la préparation du questionnaire d’évaluation du fonctionnement  
du Conseil qui comportait une rubrique spécifique permettant  
à chaque Administrateur de s’exprimer sur les contributions  
individuelles des Administrateurs aux réflexions du Conseil.  
L’Administrateur Référent a présenté au Conseil de février 2017  
une synthèse des appréciations portées sur le fonctionnement du  
Conseil et des recommandations formulées par le Comité qui ont  

D’une façon générale, l’Administrateur Référent s’est entretenu de  
façon très régulière avec le Président-Directeur Général sur tous les  
sujets de gouvernance significatifs de l’exercice ; il s’est également  
notamment en marge de la réunion de Francfort, veillant notamment  
à la bonne information des Administrateurs ayant plus récemment  

Enfin l’Administrateur Référent a présidé en janvier 2016 la session  
nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations,  
hors la présence de tout membre exécutif.  

Il a rendu compte de son activité au Conseil de février 2017.  

Au cours de l’exercice 2016, l’Administrateur Référent a participé  
à la totalité des réunions du Conseil (six réunions dont celle de  
Francfort ayant nécessité deux jours de présence), du Comité des  
nominations et de la gouvernance qu’il préside (trois réunions), du  
Comité des rémunérations (quatre réunions). Il a présidé la réunion  
annuelle mixte des Comités des nominations et de la gouvernance  

Le Comité des rémunérations était composé, au 31 décembre 2016,  
de trois membres : Jean-Paul Agon, Président du Comité, Thierry  
Desmarest et Annette Winkler. Tous les membres du Comité sont  

Le Comité des rémunérations doit être composé de trois à cinq  
membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants.  
Le Président-Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du  
Comité relatives à son cas personnel. Le Comité se réunit au moins  
trois fois par an. Les conclusions des réunions sont présentées par le  
Président du Comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion  

Aux termes du règlement intérieur, le Comité des rémunérations a pour mission
:  

d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération
y compris stock-options, ou autres moyens de rémunération  
différée, retraite et de façon générale conditions d’emploi du Président-
Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des  
Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes
au Conseil d’Administration ;  

de proposer, le cas échéant, les rémunérations du ou des Vice-Présidents ;  

d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres
dirigeants et notamment au Comité Exécutif ;  

d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les
attributions de stock-options et autres systèmes d’intéressement lié au cours  

de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil
d’Administration leur attribution ;  

d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition entre les
administrateurs des jetons de présence.  

Il peut, en cas de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société
devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants.  

Travaux du Comité des rémunérations en 2016  

Le Comité des rémunérations s’est réuni quatre fois en 2016 avec un  
taux de présence, effective ou par téléphone, de 100 % de ses membres.  
Le Président-Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du  
Comité relatives à son cas personnel. En Conseil, les comptes-rendus  
du Comité des rémunérations sont faits par le Président du Comité.  
En Assemblée Générale des actionnaires, le Président du Comité  
rend compte des décisions du Conseil concernant la politique de  

Le Comité a examiné les principes de la politique de rémunération des  
dirigeants mandataires sociaux et ses différentes composantes.  

Pour l’exercice 2016, le Comité a formulé des recommandations en  
vue de la fixation par le Conseil de la part fixe et des critères et objectifs
de  
la part variable des membres de la Direction Générale. Conformément à  
sa recommandation antérieure, il s’est en particulier assuré qu’un critère  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rapport du Président du Conseil d’Administration  

Responsabilité Sociale et Environnementale soit structurellement  
inclus dans les objectifs personnels fixés pour la détermination de la part  

Concernant les éléments d’incitation à long terme, il a formulé des  
recommandations visant notamment à attribuer aux dirigeants  
mandataires sociaux des actions de performance et options au regard  
de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués), tous plans  
récurrents d’options et actions de performance confondus.  

Il a pris en compte les remarques des actionnaires pour déterminer les  
conditions de performance applicables aux plans 2016 d’attribution  
d’actions de performance et d’options de souscription d’actions,  
calculées sur une période de trois ans et applicables à tous les  
bénéficiaires pour la totalité des actions et des options attribuées. Elles  
sont désormais fixées en début d’année afin de respecter une période  
de référence de trois années pleines. Le Comité a revu les règles de  
conservation d’actions. Sur toutes les améliorations apportées sur ces  
points, voir pages 158 et suivantes.  

Le Comité a examiné les mesures de transparence et de communication  
et formulé ses recommandations. Il a été rendu compte de l’ensemble  
de ces points lors de la présentation faite par le Président du Comité en  
Assemblée Générale des actionnaires en mai 2016.  

De plus, le Comité a recommandé la mise en place du plan spécifique  
d’actions de performance Airgas, destiné à marquer la reconnaissance  
de la Société pour le travail accompli par toutes les équipes ayant  
contribué à la réalisation de l’acquisition d’Airgas.  

Il a revu l’ensemble des conventions réglementées en cours concernant  
les dirigeants mandataires sociaux et formulé au Conseil ses  
recommandations concernant les conditions financières du départ à la  
retraite de Pierre Dufour en 2017.  

Pour l’exercice 2017, le Comité a recommandé de faire évoluer la  
politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général  
pour prendre en compte le niveau accru de responsabilité résultant de  
la nouvelle taille du Groupe après l’acquisition d’Airgas. Sur ce point voir  

Le Comité a revu les projets de résolutions soumis à l’avis de l’Assemblée  
Générale des actionnaires du 3 mai 2017 sur les rémunérations 2016 des  
dirigeants mandataires sociaux en application des recommandations du  

du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la  
corruption et à la modernisation de la vie économique).  

Le Comité a formulé des recommandations pour faire évoluer certains  
éléments de la partie variable des jetons de présence à attribuer  
au titre de l’exercice 2016 dans le cadre du montant global autorisé  
par l’Assemblée Générale des actionnaires. Ses recommandations  
tenaient compte de la nécessité de fixer un niveau de rémunération des  
Administrateurs qui reste attractif et compétitif permettant à Air Liquide  
d’attirer de nouveaux Administrateurs, notamment non résidents (voir  

Il a été rendu compte au Comité de l’opération d’épargne salariale lancée  

Le Comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au  
regard des recommandations du Code AFEP/MEDEF révisé en  
novembre 2016, du Rapport annuel de l’AMF concernant la rémunération  
des dirigeants des sociétés cotées publié le 17 novembre 2016 et du  
Rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise d’octobre 2016  
(y compris le guide d’application du Code AFEP/MEDEF émis par le  
HCGE en décembre 2016) et formulé ses recommandations.  

Le Comité a examiné la section sur les rémunérations ci-après et les  
rapports qui y sont attachés et recommandé leur approbation par le  

En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est  
précisé que les modalités particulières relatives à la participation des  
actionnaires à l’Assemblée Générale figurent aux articles 5 à 10 et 18 et  
19 des statuts de la Société (reproduits en pages 368 et suivantes du  
UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE  

Le Comité a formulé des recommandations concernant les projets  
de résolution soumis au vote ex ante de l’Assemblée Générale du 3 mai  
2017 sur la politique de rémunération des dirigeants telle que présentée  
dans le Rapport figurant en pages 191 et suivantes, en application du nouvel  
article L. 225-37-2 du Code de commerce (issu de la loi N° 2016-1691  

En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé  
que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre  
publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions  
de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce en pages 379 et 380 du  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rapport du Président du Conseil d’Administration  

APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP/MEDEF : TABLEAU DE
SYNTHÈSE  

L’ Air Liquide applique le Code AFEP/MEDEF (tel que révisé en novembre 2016) à
l’exception des recommandations suivantes :  

Pratique de L’ Air Liquide et justiﬁ cation  
Article 8.5 : Pour être qualiﬁ é d’indépendant,  

ne doit pas avoir été « au cours des cinq années  
social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant  
d’une société que la Société consolide ; salarié,  
ou administrateur de la société mère ou d’une  
société consolidée par cette société mère » ;  
ne doit pas « être Administrateur de la Société  

depuis plus de 12 ans ».  
Article 17.1 : « Il est recommandé […]  
qu’un administrateur salarié en soit membre ».  

Article 17.3 : « Lors de la présentation  
du compte-rendu des travaux du Comité  
des rémunérations, il est nécessaire que le Conseil  
délibère sur les éléments de rémunération des  
dirigeants mandataires sociaux hors la présence  

Le Conseil d’Administration a considéré que les anciens salariés ou dirigeants  
de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants, même si la
cessation  
de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans (cf. page 130).  
Le Conseil n’a pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans  
fait perdre sa qualité d’indépendance au membre concerné.  
Au cœur de l’activité des gaz industriels ﬁ gurent des projets
d’investissement à forte  
intensité capitalistique dans le cadre de contrats de longue durée,
typiquement  
de 15 ans mais parfois de 20 ou 30 ans. Une expérience au sein du Conseil  
dans la durée permet donc de suivre le cycle de développement du Groupe sur le
long  
terme et de formuler un jugement éclairé et critique sur les décisions
d’investissement  
à prendre pour assurer la croissance du futur. Le Groupe est toutefois attaché  
au respect des meilleures pratiques de gouvernance. Dans cet esprit, le
Conseil  
a décidé de faire évoluer ses règles au moment du renouvellement du mandat du  
prochain Administrateur concerné. (cf. page 130).  

Un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe
France  
participe aux réunions du Conseil depuis juillet 2014. La pratique dans la
Société  
est habituellement de laisser un temps d’adaptation aux nouveaux
Administrateurs.  
L’Administrateur représentant les salariés sera sollicité pour participer à un
Comité  

Lors du Comité des rémunérations, le Président-Directeur Général n’assiste pas  
aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel (cf. page 143)  

Les écarts au Code AFEP/MEDEF constatés en 2015 portaient  
également sur l’absence d’obligation, en cas d’attribution d’actions de  
performance, pour les dirigeants mandataires sociaux d’acheter une  
quantité définie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées,  

ainsi que sur l’examen des comptes par le Comité d’audit au minimum  
deux jours avant l’examen par le Conseil. Ces recommandations ayant  
été supprimées du Code AFEP/MEDEF en novembre 2016, ces écarts  
ne figurent plus dans le tableau ci-dessus.  

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques  
mises en place par la Société  

Le Président-Directeur Général a mandaté le Directeur du Contrôle  
Général pour rassembler les éléments constitutifs du présent rapport  
qui a été établi en intégrant les contributions de plusieurs Directions  
(notamment Financière, Contrôle Général, Juridique, Sécurité et  

Le présent rapport a été communiqué aux Commissaires aux comptes  
et soumis à la Direction Générale qui le juge conforme aux dispositifs  
existants dans le Groupe. Sur recommandation du Comité d’audit et des  
comptes, le Conseil d’Administration l’a approuvé.  

En complément des Principes d’action qui réaffirment les valeurs  
du Groupe pour chaque grand domaine  
regroupées dans un Document de référence global, le BLUEBOOK,  
accessible aux salariés sur l’Intranet. Elles forment ainsi un ensemble  
de procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui doivent  
être mises en œuvre par chaque entité intégrée dans les comptes  

Ce rapport s’appuie sur le cadre de référence des dispositifs de contrôle  
interne et de gestion des risques, établi sous l’égide de l’AMF.  

Le BLUEBOOK constitue le socle du dispositif de contrôle interne du  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rapport du Président du Conseil d’Administration  

Le dispositif de contrôle interne vise à s’assurer que :  

les activités du Groupe et les comportements de ses membres :  

− se conforment aux lois et règlements, aux normes internes et  

− s’inscrivent dans le cadre des objectifs définis par la Société  
notamment en matière de politique de prévention et de maîtrise  

− concourent à la préservation des actifs du Groupe ;  

les éléments d’informations financières et comptables communiqués  
tant en interne qu’en externe reflètent avec sincérité la situation et  
l’activité du Groupe et sont conformes aux normes comptables en  

D’une façon générale, le dispositif de contrôle interne du Groupe doit  
contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations  
et à l’utilisation efficiente de ses ressources.  

Comme tout système « d’assurance », il ne peut fournir une garantie  
absolue que les objectifs du Groupe seront atteints.  

Dans la continuité des actions menées les années précédentes, plus de  
70 entités significatives et plateformes de services partagés du Groupe  
(représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe,  
hors Airgas) ont évalué en 2016 le niveau d’adéquation de leur dispositif  
de contrôle interne au regard du cadre de référence des dispositifs de  
contrôle interne et de gestion des risques. Ces entités ont également  
mis en œuvre des actions visant à améliorer leur dispositif de contrôle  
au regard des orientations annuelles définies en début d’année par les  
pôles et Business Unit mondiales, la Direction du Contrôle Général et la  
Direction Financière. Ces deux dernières animent ensemble ces actions  
d’améliorations et rendent compte de leur progression à la Direction  
Générale puis au Comité d’audit et des comptes du Groupe.  

Des audits sont conduits de manière coordonnée entre la Direction  
du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes, selon un  
programme de travail commun, pour vérifier  
dispositif de contrôle interne et la mise en œuvre effective des contrôles  
opératoires clés, y compris dans les entités de petite et moyenne taille  
qui s’appuient sur un référentiel de principes de contrôles clés adapté à  

Le Groupe a poursuivi en 2016 les e  orts engagés visant à améliorer la  
qualité de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et  

le Groupe a initié l’intégration d’Airgas suite à la finalisation de  
l’acquisition en mai 2016, en se focalisant, dans un premier temps,  
sur certains processus de gestion de risques financiers (notamment  
reporting, gestion des investissements et de la trésorerie). En tant  
que société américaine cotée, Airgas disposait historiquement de  
ses propres processus de contrôle interne et de maîtrise des risques  
encadrés notamment par la loi Sarbanes-Oxley ;  

l’adaptation de la gouvernance, notamment pour l’encadrement des  
décisions d’investissements, à l’évolution de l’organisation du Groupe  
qui s’appuie maintenant sur des pôles et des entités regroupées en  

dans l’activité Ingénierie & Construction, la refonte des organisations  
et processus et le renforcement des compétences visant à mieux  
encadrer les engagements contractuels et à renforcer le suivi et  

la mise en place d’un Comité éthique qui supervise les actions  
engagées par le Groupe dans ce domaine, avec en 2016 la poursuite  
du déploiement du système d’alerte éthique permettant à tout salarié  
de signaler rapidement une déviation au Code de conduite. Plus de  
95 % des effectifs du Groupe hors Airgas ont maintenant accès  
au système (étant entendu qu’Airgas, qui dispose de son propre  
système, adoptera le système du Groupe ultérieurement) ;  

dans le domaine de la sûreté numérique, la sensibilisation et la  
formation des utilisateurs notamment aux outils et processus de  
traitement des informations les plus sensibles, dans le cadre du  
déploiement d’un nouvel environnement de travail ;  

un projet d’amélioration de l’ergonomie du BLUEBOOK visant à  
en faciliter l’utilisation, l’accès rapide aux documents et à certaines  

L’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de continuité  
dans la stratégie. Elle s’accompagne d’un mode de gestion qui s’appuie  
sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers, et un pilotage  
des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés  

des entités, regroupées en Clusters pour une meilleure mutualisation  
de certaines ressources, qui assurent la gestion opérationnelle de  
leurs activités dans les pays où le Groupe est implanté ;  

des pôles qui assurent la présence du Groupe dans les principales  
régions du monde (Houston, Francfort, Shanghaï et Dubaï) ; ils  
abritent des représentants des fonctions Groupe et des Branches  
d’activité mondiales qui veillent à la bonne mise en œuvre locale de  

− qui proposent les objectifs stratégiques à moyen terme des  
activités qu’elles représentent, soumis à la Direction Générale,  

− qui ont la responsabilité du Marketing stratégique, de la Politique  
Industrielle, et de la bonne adéquation des compétences à leur  

les Business Units mondiales spécifiques à certaines activités  
(Santé, Ingénierie & Construction, etc.) qui définissent leur stratégie  
et portent une responsabilité opérationnelle globale.  

Cette organisation est complétée par des fonctions Holding et  
Groupe qui recouvrent en particulier les trois fonctions de contrôle  
clés rapportant de façon indépendante à la Direction Générale :  

la Direction Financière, qui est responsable :  

− de la fiabilité des informations financières et comptables,  

− de la gestion des risques financiers et fiscaux du Groupe,  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rapport du Président du Conseil d’Administration  

− de la formalisation des objectifs du Groupe ainsi que de l’analyse  
de la performance par le contrôle de gestion à partir des données  
financières produites par les équipes comptables et des analyses  
réalisées par les équipes financières des différentes entités ;  

la Direction du Contrôle Général qui :  

− apporte expertise et assistance aux entités dans la démarche  
de maîtrise des risques (décrite ci-dessous), et en élabore une  

− vérifie la bonne application des procédures de contrôle interne  
et de gestion des risques dans le cadre des audits qu’elle réalise  
selon un programme présenté au préalable au Comité d’audit et  
des comptes du Groupe. Ce programme, établi en s’appuyant  
sur l’analyse des risques, fait l’objet d’un suivi régulier de ce  
même Comité d’audit et des comptes. Les rapports d’audit sont  
systématiquement suivis de plans d’action correctifs, supervisés  
par un membre du Comité Exécutif. Ces rapports et leur suivi font  
également l’objet de communication et d’échanges périodiques  

− aide les entités du Groupe à veiller au respect, d’une part, des  
valeurs éthiques du Groupe notamment par  
formation et de sensibilisation, ainsi que par le traitement des cas  
de fraudes et déviations, et d’autre part, des règles du commerce  

− guide, à travers la Direction de la Sûreté Numérique qui lui  
(définitions de règles, expertise et conseil dans le déploiement,  
contrôle de la bonne mise en œuvre) ;  

la Direction Juridique, qui identifie les risques juridiques, émet des  
guides et codes internes et veille à leur bonne application. Elle suit  
l’évolution des principaux litiges. Elle gère les assurances.  

Enﬁ n, cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs et de  
délégations de la Direction Générale :  

aux membres du Comité Exécutif et aux responsables de certains  
départements et services pour définir leur pouvoir d’engagements  
et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou  

à certains responsables d’entités ou de sites en France pour  
assurer la prévention et la maîtrise des risques industriels en matière  

Dans ses métiers, la maîtrise des risques industriels doit s’appuyer sur  
une constante priorité accordée à la sécurité et sur une recherche  
permanente de la fiabilité des installations.  

La maîtrise des risques financiers requiert un contrôle strict des  
investissements ainsi qu’une gestion financière et comptable prudente  

La démarche de maîtrise des risques qui est formalisée depuis 2009  

l’identification régulière des différents types de risques (industriels,  
financiers et autres) encourus par le Groupe dans l’exercice de ses  
activités, évalués selon un double critère du dommage potentiel et  

l’évaluation du niveau de maîtrise de chaque risque selon une échelle  
commune eu égard à la qualité des politiques, des organisations, des  
processus et des contrôles en place ;  

l’avancement des principaux plans d’action pour limiter ces risques,  
en focalisant le suivi sur un nombre restreint de priorités.  

Ce processus de Maîtrise des Risques en trois volets (cartographie,  
niveaux de maîtrise, plans de mitigation) couvre plus de 70 entités  
représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe  
(hors Airgas qui dispose à ce jour de son propre dispositif d’analyse des  

Au sein de la Direction du Contrôle Général, la Direction Maîtrise des  
Risques anime cette démarche en s’appuyant sur :  

des ressources dédiées par les pôles, Business Unit mondiales et  
Branches d’activité mondiales, pour d’une part, piloter la démarche  
surveillance des Conseils d’Administration des entités concernées),  
et d’autre part, en donner une synthèse ;  

leurs périmètres respectifs de responsabilité (et sous  

les travaux des membres du Comité des risques qu’elle anime.  
Ce Comité réunit les grandes fonctions support du Groupe qui  
apportent leur expertise aux pôles, Business Unit mondiales et  
Branches d’activité mondiales. Il se tient deux fois par an sous la  
Présidence de la Direction Générale pour, d’une part, rendre compte  
de la progression des actions engagées notamment sur les priorités  
retenues, et d’autre part, pour établir une synthèse Groupe de la  
maîtrise des risques et définir les orientations pour l’exercice suivant.  

Le Comité d’audit et des comptes revoit la maîtrise des risques dans le  
Groupe à partir des présentations qui lui sont faites :  

à certains responsables financiers pour assurer la sécurité des  

sur l’avancement de la démarche (présentation annuelle) ;  

Les dirigeants des différentes filiales du Groupe exercent  
responsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration et dans le  
respect des lois et règlements applicables dans les pays où ils opèrent.  

Pour assurer la pérennité dans le développement de ses activités, le  
Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise  
des risques (principalement industriels et financiers) auxquels il est  

sur chaque grand système de maîtrise des risques selon un  

programme pluriannuel défini en fonction des enjeux ;  

sur les synthèses d’audit interne de ces systèmes de maîtrise des  
le Conseil d’Administration se voit présenter une synthèse  
annuelle des actions engagées par le Groupe en matière de Maîtrise  
des Risques ; il valide chaque année le programme prévisionnel du  
Comité d’audit qui lui est soumis préalablement ainsi qu’une liste de  
sujets d’intérêt stratégique ou ayant une acuité particulière, qui lui seront  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rapport du Président du Conseil d’Administration  

− le contrôle de l’efficacité du système par des audits et des revues  

Les activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne mise en œuvre et  
du respect des procédures de contrôle interne, et s’appuient notamment  
sur un pilotage très strict des investissements et des engagements du  

un examen détaillé selon des critères d’appréciation très stricts,  
des demandes d’investissements ainsi que des engagements  
contractuels à moyen et long terme qui peuvent y être associés,  
au sein de Comités ressources et investissements. Ces Comités  
se tiennent dans chaque pôle ou Business Unit mondiale ; ils sont  
composés de responsables géographiques, de responsables  
de lignes de métier, de responsables techniques et financiers qui  
peuvent varier en fonction de la nature de chaque type de projet et  
sont présidés par un membre du Comité Exécutif ;  

un contrôle des décisions d’investissements assuré par un suivi tant  
des autorisations accordées que des contributions attendues puis  
réalisées durant les premières années. Par ailleurs, les filiales ont  
l’obligation de reporter (au-delà de certains seuils) tout dépassement  
de budget et de mettre en œuvre les actions correctives visant à  
préserver la rentabilité des investissements concernés ;  

des analyses plus approfondies (revues comparatives pré- et post-  
réalisation) de la rentabilité de certains investissements significatifs.  

Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des  
risques établies et diffusées par le Groupe dans le BLUEBOOK  
produits et installations ainsi que la ﬁ abilité  
des opérations dans le respect des lois  
et règlements, pour prévenir les accidents  

Pour ce faire, la Société dispose d’un système de gestion industrielle  

la responsabilisation des Directions des différentes entités du  
Groupe dans la mise en œuvre de ce système ;  

l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion visant à  

− la maîtrise de la conception,  

− la maîtrise des risques industriels,  

− la gestion de l’hygiène, de la santé et de l’environnement,  

− la formation et l’habilitation du personnel,  

− la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance,  

− la gestion des achats industriels,  

− l’analyse et le traitement des incidents et accidents,  

− des standards techniques partagés dans les entités du Groupe.  

La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour et d’un  

La Direction Sécurité et Système Industriel et les Directions Industrielles  
des Branches d’activité mondiales concernées animent et contrôlent  
cette politique en s’appuyant notamment sur :  

des actions continues de sensibilisation et d’information des équipes  
au travers de formations spécifiques et par la diffusion mensuelle  
d’un bulletin de communication sécurité disponible sur l’Intranet du  

différents tableaux de bord permettant de suivre la performance  
en matière de sécurité et de fiabilité des opérations, ainsi que le  
déploiement de certains standards clés du Groupe ;  

des audits de processus conduits par la Direction Sécurité et  
Système Industriel pour vérifier les conditions de mise en œuvre et  
la conformité des opérations aux exigences de l’IMS ;  

des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour  
s’assurer de la conformité des opérations aux règles de sécurité et  

L’évolution des performances sécurité et du degré de conformité des  
opérations aux exigences d’IMS fait l’objet d’un suivi régulier par le  

2\. D’assurer la maîtrise des achats d’énergie,  

Pour ce faire, la politique de gestion de l’énergie définit les règles en  
matière d’achats d’énergie et les processus de décision qui y sont  
associés. Le Comité Groupe « Enrisk » revoit les stratégies d’achat des  
entités, valide les engagements les plus significatifs qui lui sont soumis et  
s’assure de la bonne application des politiques concernées.  

Chaque mois, ce Comité Groupe « Enrisk » réunit notamment le  
Directeur Énergie, et le Directeur Financier Adjoint du Groupe.  

la Branche d’activité mondiale Grande Industrie,  

Les comptes-rendus du Comité sont communiqués à la Direction  

3\. D’assurer la protection des données  

et des applications informatiques du Groupe  

La Politique de Sûreté Numérique ﬁ xe  
d’identiﬁ cation des enjeux de sûreté numérique et de traitement  
des risques associés, et précise les rôles et responsabilités dans ce  
domaine. Elle est complétée par :  

des procédures décrivant notamment comment sécuriser  

données et les applications, détecter et traiter les incidents ;  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rapport du Président du Conseil d’Administration  

des codes précisant les principes à respecter par les utilisateurs et  

La Direction de la Sûreté Numérique, rattachée à la Direction du  
Contrôle Général, qui s’appuie sur des ressources dédiées dans  
les pôles, Clusters, Business Unit mondiales et Branches d’activité  
mondiales, anime et contrôle en interaction avec la Direction des  
le déploiement de cette politique. Ce  
déploiement s’articule autour d’un programme opérationnel pluriannuel  
qui vise à définir les domaines et actions prioritaires à engager, sous la  
supervision d’un membre du Comité Exécutif.  

Ce programme vise à sensibiliser tous  
enjeux de cybersécurité dans l’exercice de leur fonction et à renforcer  
la protection des systèmes d’information et des données, avec  

une meilleure prise en compte de la sûreté numérique dès la phase  
de conception des projets, comme dimension inhérente à toute  

5\. D’assurer dans le Groupe le respect des lois,  
règlements et règles de gestion internes  
notamment aux plans juridique et de la  

Avec la politique juridique Groupe, qui intègre :  

− une procédure Groupe relative aux Pouvoirs (limitations et  

délégations) à l’usage des entités du Groupe ;  

− une procédure Groupe, sur la gouvernance des filiales (Conseils  

− un Guide des Assurances destiné à l’ensemble des entités du  

− des Codes Groupe en matière de bon comportement pour le  
respect du droit de la concurrence (dont Europe, États-Unis),  
accompagnés d’audits sans préavis et de formations dont des  

la poursuite du traitement des vulnérabilités informatiques et de la  
protection des applications critiques et des informations les plus  

− un Code Groupe rappelant les règles de bon comportement pour  
prévenir le risque de corruption, et des procédures associées,  
accompagné de réunions de formation régulières ;  

la réalisation de diagnostics et d’audits pour évaluer la qualité et  
l’efficacité de la protection de nos actifs numériques sensibles et la  
bonne mise en œuvre du programme pluriannuel.  

4\. D’assurer le développement des compétences  

et des talents dans le Groupe  

À cette ﬁ n, la politique de Ressources Humaines déﬁ nit les principales  
règles ainsi que les rôles et responsabilités des di  érents acteurs dans  
leur mise en œuvre, entre autres, pour :  
notamment par le programme pluriannuel « SPRING » d’identification  
et de gestion des compétences critiques. Y contribuent aussi les  
formations dispensées sous la bannière de l’Université Air Liquide  
et notamment les apprentissages en ligne (e-learning) utilisés par  
un nombre croissant d’utilisateurs (plus de 44 000 en 2016) dans  
des domaines très variés (éthique, sécurité industrielle, droit de la  
la poursuite du déploiement des outils  
d’amélioration relatifs au pilotage des programmes de formation  
(LMS : Learning Management System), à la gestion des carrières  
et des compétences (TMS : Talent Management System) et à  
la communication des opportunités d’évolution (TAS  

la reconnaissance des performances et des  
contributions pour l’ensemble des salariés. Au-delà des politiques  
de rémunération, des dispositifs Groupe spécifiques valorisent  
par exemple la filière d’expertise technique (Technical Community  

− une notice, précisant les règles à respecter pour assurer la  

prévention des abus de marchés (délit d’initié) ;  
l’Ingénierie et la Construction, l’Industriel Marchand, l’Électronique,  
et les Financements) ou de conduite (pour la Santé).  

Au plan de la propriété intellectuelle avec une politique Groupe et  

− assurer le respect par Air Liquide des brevets valides des tiers  

dans ses différents domaines d’activité ;  

− assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe, en  
protégeant les inventions, les designs, et les marques du Groupe  
à partir de leur identification (sur base déclarative) ainsi que dans  
le contexte des partenariats ou d’autres relations avec des tiers, à  

− gérer les obligations du Groupe en matière de reconnaissance  

Pour ce faire, la Société s’appuie sur une Direction de la Propriété  
intellectuelle, constituée de professionnels, localisés au siège et dans  

6\. De gérer les risques ﬁ nanciers et ﬁ scaux  

La gouvernance en matière de décision financière est assurée par les  
Comités financiers (Comité financier stratégique et Comité financier  
opérationnel) qui traitent, pour le premier, des questions de stratégie  
de financement, et pour le second, des modalités pratiques de mise en  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rapport du Président du Conseil d’Administration  

La Société a déﬁ ni et revoit régulièrement les termes des procédures  
ﬁ nancières du Groupe qui interdisent toute opération spéculative en  
particulier sur les instruments ﬁ nanciers. Les procédures ont été réunies  
dans une politique ﬁ nancière Groupe. Ces procédures précisent les  
principes et modalités de gestion des risques ﬁ nanciers auxquels  
l’expose son activité, notamment pour :  

les risques de liquidité : la Société a défini des règles visant à assurer  
pour le Groupe des niveaux de « confirmation » et de diversification  
(par nature et par maturité) de ses sources de financement externe.  
Afin de limiter le montant annuel à refinancer, le Groupe répartit dans  
le temps les échéances de remboursement de sa dette court et long  

les risques de contrepartie : la Société a défini des règles pour  
s’assurer du niveau de diversification et de solidité des contreparties  
financières du Groupe (limites d’engagements / rating minimum) ;  

le risque de taux d’intérêt : la Société a défini des modalités de  
couverture centralisée des taux d’intérêt par grande devise  
d’endettement (principalement EUR, USD, JPY et CNY) qui  
représentent plus de 90 % de l’endettement net total) avec :  

− le choix des outils autorisés,  

ensemble de principes et de normes comptables, et sur un système  
de reporting comptable et de gestion cohérent, dont les données sont  
uniques et alimentent à la fois la consolidation globale du Groupe et les  
analyses par entité sous la responsabilité de Directions indépendantes,  
qui reportent à la Direction Financière.  

Le manuel comptable Groupe, intégré à la politique financière du  
les principales règles comptables et méthodes  
de consolidation applicables, et précise les formats de remontée  
d’informations financières et comptables. Ce manuel est régulièrement  
mis à jour par la Direction Financière avec l’évolution des normes IFRS  

Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous  
la responsabilité de départements indépendants mais interactifs selon  
des principes et méthodes identiques :  

l’indépendance permet d’enrichir les informations et analyses à  
partir d’indicateurs et de données complémentaires, notamment  
celles liées à des caractéristiques spécifiques de chaque activité ;  

l’interactivité des organisations permet de mieux contrôler la fiabilité  
des informations grâce à des rapprochements systématiques et  

− les processus de décision des couvertures,  

− les modalités d’exécution des transactions.  

Pour les autres devises d’endettement, des règles ont été définies  
afin d’assurer que l’exécution des couvertures du risque de taux est  
conforme aux objectifs du Groupe ;  

le risque de change : la Société a défini les modalités de couverture  
pour ses principaux risques de change, qu’ils soient portés par les  
holdings ou les entités opérationnelles, en matière d’instruments de  
couverture autorisés, de processus de décision et d’exécution des  

Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de la trésorerie  
adaptées aux situations locales, qui ont notamment pour objectif  
d’assurer la sécurité des transactions et d’optimiser la gestion de la  

L’application de cette politique financière est contrôlée par la Direction  
Financière. Pour ce faire, elle s’appuie d’une part sur la centralisation  
de la grande majorité des transactions qu’elle exécute directement  
(financements et gestion du risque de taux associé, couvertures sur le  
risque de change), et d’autre part sur la consolidation des reportings qui  
lui sont adressés par les différentes entités du Groupe, mensuellement  
ou trimestriellement selon les natures de risques.  

Dans le domaine fiscal, le Groupe attache une importance particulière  
à la conformité aux réglementations locales dont les évolutions sont  
suivies par son département Fiscalité et ses Directions Financières.  

7\. D’assurer la ﬁ abilité des informations  

Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et  
comptables qu’il produit, le Groupe s’appuie principalement sur un  

l’état mensuel de gestion dit « flash mensuel » qui détaille certains  
éléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateurs financiers :  
compte de résultat, autofinancement, endettement net et montant  
des investissements accordés et engagés ;  

l’état trimestriel dit « de gestion » qui détaille les éléments principaux  
du compte de résultat, du bilan et du tableau des flux de trésorerie ;  

l’état trimestriel « d’analyse de la variance » qui permet d’analyser  
les différentes composantes de l’évolution du résultat opérationnel  

Ces trois documents sont établis par chaque entité de gestion selon  

Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires  
d’activité établis par le Directeur et le responsable du contrôle de  
gestion de l’entité, et sont consolidés au niveau du Groupe avec un  
détail par pôle et par activité ;  
trimestriel de consolidation comptable est établi par  
chaque filiale, qui doit également reporter semestriellement ses  
engagements hors bilan en détaillant :  

− les garanties et cautions financières,  

Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont  
envoyés au service central de consolidation. Ce service élabore  
les données consolidées et travaille en liaison avec le département  
Contrôle de Gestion qui a pour mission d’analyser et de commenter les  
résultats, d’identifier et d’expliquer les écarts avec les prévisions, et de  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rapport du Président du Conseil d’Administration  

Dans le cadre des réunions mensuelles de Direction Générale, une  
projection sur le reste de l’année en cours est systématiquement  
présentée par la Direction Financière afin d’identifier le cas échéant les  
écarts par rapport aux objectifs de l’année et de prendre les mesures  

La Direction Financière s’assure par ses contrôles réguliers de la bonne  
application des principes et méthodes comptables dans les différentes  
entités du Groupe. Les normes comptables  
notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS19R), aux  
méthodes de consolidation (IFRS10/11), et aux instruments financiers  
dérivés (IAS32/39, IFRS7) font l’objet de contrôles renforcés ou d’un  
traitement direct par la Direction Financière.  

Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Direction du  
Contrôle Général avec laquelle elle communique régulièrement.  

La qualité et la fiabilité des informations financières et comptables  
reposent également sur des systèmes d’information de plus en plus  
intégrés (type ERP), sur un progiciel de consolidation Groupe et sur un  
(principalement sur les zones Asie-Pacifique, Amériques et Afrique,  
Moyen-Orient & Inde) en s’appuyant sur la définition d’un modèle de  
référence comptable et financier adapté aux différents métiers du  

8\. De gérer les risques environnementaux  

Le Groupe dispose d’une politique visant à assurer son développement en  
limitant son empreinte carbone et autres empreintes environnementales.  
environnementaux (émissions dans l’air, approvisionnement annuel en  
eau, etc.) font partie des critères d’analyse des projets d’investissement.  

Par ailleurs, le Groupe a engagé une démarche visant à favoriser dans  
ses achats d’énergie les fournisseurs ayant la meilleure empreinte  
carbone et il veille à améliorer de façon continue son efficacité  
la production de gaz de l’air et  
d’hydrogène) et celle de ses transports de livraison de produits à  
ses clients. Ces améliorations sont suivies au moyen d’indicateurs  
collectés et consolidés au niveau du Groupe.  

Enfin, au-delà de la vigilance qu’il exerce sur ses propres activités, le  
Groupe propose à ses clients de nombreuses applications et services  
visant à les aider à réduire leurs propres empreintes carbones.  

Le Groupe est également attentif aux risques climatiques et notamment  
les risques liés aux phénomènes météorologiques extrêmes, qui font  
l’objet de mesures d’adaptation spécifiques sur les principaux sites  
situés dans les zones à risque.  

L’ensemble de ces sujets sont détaillés dans  
Responsabilité et de Développement durable, chapitre 2 du Document  

Le Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion du  
Groupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activité de la  
Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du  
Comité d’audit et des comptes, selon des modalités et principes déjà  

La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques,  
notamment dans le cadre des réunions mensuelles tenues autour  
du Président-Directeur Général, du Directeur Général Délégué et  
du Directeur Général Adjoint assistés du Directeur Financier, et du  
Directeur Juridique qui en assure également le secrétariat.  

Elle s’appuie également sur les reportings existants et sur :  

les réunions du Comité Exécutif, avec en particulier les comptes-  
performance du Groupe en matière de sécurité et sur l’avancement  

les travaux de la Direction Financière, et de la Direction du Contrôle  
Général qui lui sont directement rattachées ;  

les recommandations des différents Comités Groupe qu’elle a mis  
en place pour assurer un pilotage renforcé de certains engagements  
et enjeux plus significatifs (le rôle et la composition de ces Comités  

Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une  
Directions opérationnelles et du Comité Exécutif dans la mise en œuvre  
et le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcement de la  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rapport du Président du Conseil d’Administration  

Ce Comité a pour mission d’apporter diagnostic et expertise aux pôles,
Business Unit mondiales et Branches d’activité mondiales qui doivent mettre en  
œuvre et animer la démarche de maîtrise des risques dans leurs périmètres de
responsabilité respectifs.  

Il réunit les grandes fonctions support du Groupe : Directions Juridique,
Financière, de la Communication, de la Sécurité et Système Industriel, des  
Ressources Humaines et du Contrôle Général.  

Il se tient deux fois par an sous la Présidence de la Direction Générale pour,
d’une part, rendre compte de la progression des actions engagées  
notamment sur les priorités retenues, et, d’autre part, pour établir une
synthèse Groupe de la maîtrise des risques.  

Ce Comité a pour mission de contrôler la bonne application de la politique
financière du Groupe, de valider les propositions et orientations de gestion  
financière qui lui sont soumises, et de valider les règles de politique
financière du Groupe qu’il revoit régulièrement.  

Il réunit, sous l’autorité du Président-Directeur Général, le Directeur
Financier du Groupe, le Directeur du Corporate Finance ainsi que le Directeur
de la  

Ce Comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en cas de
besoin.  

Ce Comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion
financière du Groupe, de formuler des propositions d’opérations  
structurantes au Comité financier stratégique, et d’assurer leur mise en œuvre
lorsqu’elles sont validées.  

Il réunit le Directeur Financier du Groupe, le Directeur du Corporate Finance
ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe, assisté  

Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines, et les comptes-rendus de
ces réunions sont adressés au Président-Directeur Général.  

Ces Comités ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes
d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements
contractuels  
à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être
associés.  

Ils se tiennent régulièrement (en général, une à deux fois par mois) pour
chacun des pôles (Houston, Francfort, Shanghaï et Dubaï) et Business Units  
mondiales (Santé, Ingénierie & Construction, « Innovation, Digital, Science et
Technologies » (IDST)).  

Chaque séance du Comité est présidée par un membre du Comité Exécutif et
réunit les Directeurs de l’activité concernée par l’investissement, ainsi  
que les représentants de la Direction Financière du Groupe.  

Les décisions de ces Comités sont examinées par la Direction Générale.  

Ce Comité a pour mission de superviser le programme éthique du Groupe (suivi
des actions engagées en matière de prévention des déviations,  
proposition d’orientations court et moyen terme) et de faire des
recommandations de sanctions dans le cas de déviations significatives.  

Il réunit les Directions Juridique, du Contrôle Général et des Ressources
Humaines ainsi qu’un représentant des fonctions opérationnelles.  

Il se tient une fois par an sous la Présidence du Directeur du Contrôle
Général pour la supervision du programme éthique et de façon ad hoc lorsque
des  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

) RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX  

(en application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce)  

La présente section décrit la rémunération et les avantages attribués aux
mandataires sociaux au cours de l’exercice 2016 et la structure de la  
rémunération arrêtée pour l’exercice 2017 tels qu’approuvés par le Conseil
d’Administration du 14 février 2017. Elle inclut sur renvoi certaines sections  
relevant du Rapport du Président, regroupées ici afin de présenter une
information complète dans une section unique du Document de référence, dans  

Pour déterminer l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux, sur proposition du Comité des rémunérations, le  
Conseil d’Administration prend en compte les principes d’exhaustivité,
équilibre, comparabilité, cohérence, intelligibilité et mesure recommandés par
le  
Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. Prenant en compte plusieurs
études extérieures, le Conseil d’Administration arrête une politique  
de rémunération fortement incitative pour les dirigeants mandataires sociaux
et liée à la performance opérationnelle régulière que les actionnaires  
attendent d’Air Liquide dans la durée.  

Cette politique de rémunération intègre des éléments incitatifs qui reﬂ ètent
la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long  
terme en agissant de manière responsable à l’égard de toutes les parties
prenantes. Dans une industrie à forte intensité capitalistique, une croissance  
rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque
décision d’investissement et à la compétitivité de chaque opération,  
tout en maintenant un e  ort continu dans la durée en faveur notamment de
l’innovation, la formation des collaborateurs, la sécurité, et les e  cacités  
énergétiques. Dans ce contexte, les éléments pris en compte dans la
détermination de la rémunération sont les suivants :  

un élément court terme, composé d’une part fixe et d’une part variable ;  

un élément de motivation à long terme (ci-après « LTI ») à travers
l’attribution d’options de souscription d’actions ou, depuis 2015, d’actions
de  

performance, les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de
performance calculées sur trois ans ;  

d’autres bénéfices attachés à l’exercice des mandats des dirigeants
mandataires sociaux, incluant :  

− un régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres
dirigeants et dirigeants éligibles,  

− des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de
fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances  

sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans,  

− le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise, en
l’absence de contrat de travail avec le Groupe.  

Le descriptif complet de tous ces éléments de rémunération est détaillé ci-
après, et, lorsque les engagements concernés sont soumis à la procédure  
des conventions et engagements réglementés, ils figurent également dans le
Rapport spécial des Commissaires aux comptes en pages 354 et  
suivantes. Conformément au Code AFEP/MEDEF, les éléments de rémunération des
mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du  
Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés.  

Les informations figurant dans le présent document tiennent compte des
dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées  
AFEP/MEDEF (révisé en novembre 2016) telles qu’interprétées par le Haut Comité
de Gouvernement d’Entreprise (guide d’application du Code AFEP/  
MEDEF mis à jour en décembre 2016 ; Rapport d’activité du Haut Comité de
Gouvernement d’Entreprise d’octobre 2016) et des recommandations  
de l’AMF figurant dans le Guide d’élaboration des documents de référence mis à
jour par l’AMF le 13 avril 2015 ainsi que dans le Rapport de l’AMF sur  
le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés
cotées du 17 novembre 2016. Pour la synthèse de l’application du Code  
AFEP/MEDEF, voir le tableau de synthèse dans le Rapport du Président, page
145.  

En application des recommandations du Code AFEP/MEDEF, les éléments de la
rémunération due ou attribuée à chaque dirigeant mandataire social  
au titre de 2016 sont soumis à l’avis de l’Assemblée Générale des actionnaires
du 3 mai 2017, dans le cadre d’une résolution spécifique pour chaque  
dirigeant mandataire social (voir tableaux pages 181 et suivantes ci-après).
De plus, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (issu de  
la loi N° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte
contre la corruption et à la modernisation de la vie économique), les
principes  
et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les  
avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux,
tels que présentés dans le Rapport figurant en pages 191 et suivantes, sont  
soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires dans
le cadre d’une résolution spécifique pour chaque dirigeant mandataire  

(a) Dans un souci de transparence et d’exhaustivité, toute référence à la
rémunération de Pierre Dufour dans le présent document prend en compte sa
rémunération au titre de ses  

mandats en France et en Allemagne.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Synthèse des rémunérations de la Direction Générale  

Le tableau 1 ci-dessous présente une synthèse de tous les éléments de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux correspondant aux  
exercices 2014, 2015 et 2016. Ces éléments sont ensuite plus amplement
détaillés dans les tableaux suivants.  

Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions de
performance attribuées à chaque dirigeant  

Benoît Potier – Président-Directeur Général :  

Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)  

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au
tableau 4)  

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice  

Plan « Airgas » du 29 juillet 2016  

Pierre Dufour – Directeur Général Délégué :  

Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)  

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au
tableau 4)  

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice  

Plan « Airgas » du 29 juillet 2016  

(a) Plan du 29 novembre 2016.  

RÉPARTITION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL AU COURS DES
CINQ  

Attribution de LTI (Plan “Airgas” du 29 juillet 2016)  
Rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

La rémunération annuelle brute avant impôts de chacun des dirigeants
mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A. versée par la Société (et toute
société  
du Groupe), au titre de son mandat social pour le Président-Directeur Général
et au titre de ses fonctions de dirigeant mandataire social en France et  
depuis 2014 en Allemagne pour le Directeur Général Délégué, y compris les
avantages en nature, s’élève, au cours des exercices 2014, 2015 et 2016, aux  
montants indiqués dans le tableau 2 ci-après :  

Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire
social  

Benoît Potier – Président-Directeur Général (a) (b)  

Pierre Dufour – Directeur Général Délégué (b) (c)  

(a) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise
AFEP/MEDEF, Benoît Potier a démissionné de son contrat de travail en mai 2010.  

Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son mandat
social.  

(b) Durant l’année 2016, le Groupe a versé à des organismes extérieurs des
cotisations, au bénéfice de Benoît Potier, au titre du régime supplémentaire
de retraite  
à cotisations définies (9 233 euros), au titre du contrat collectif
d’assurance-vie (205 416 euros) et au titre du régime collectif de prévoyance
(3 151 euros),  
et au bénéfice de Pierre Dufour, au titre du contrat d’épargne conclu par la
filiale allemande (250 000 euros). La somme totale de ces cotisations s’élève
à  
(c) Pour Pierre Dufour, les montants incluent, pour les exercices 2014, 2015
et 2016, la rémunération due au titre de sa fonction de gérant de ALGMS GmbH
étant  

entendu que Pierre Dufour ne perçoit pas de rémunération d’autres sociétés du
Groupe.  

(d) Versements par la filiale allemande d’un montant de 250 000 euros incluant
une indemnité correspondant aux avantages en nature (logement) dont
bénéficiait  

Pierre Dufour au titre de son contrat de travail en France.  

Traditionnellement, la part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de
responsabilités, de l’expérience dans la fonction de Direction et en  
référence aux pratiques de marché. La part variable, dont le montant maximum
est plafonné pour chacun des dirigeants mandataires sociaux à un  
pourcentage prédéterminé de la part fixe, repose sur deux critères financiers,
constants depuis de nombreuses années, et sur des objectifs personnels,  
arrêtés par le Conseil d’Administration en début d’exercice en ligne avec les
priorités stratégiques du Groupe. Les résultats sont évalués, après la clôture  
de l’exercice, sur la base des états financiers consolidés de l’exercice et de
l’évaluation de la performance de chaque dirigeant mandataire social par le  
Conseil d’Administration. La totalité de la part variable de la rémunération,
due au titre d’un exercice, est payée l’exercice suivant, après approbation
des  
comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires.  

La part fixe et la part variable sont examinées par le Conseil en s’appuyant
sur une étude des pratiques de sociétés de taille comparable en France et de  
sociétés du même secteur dans le monde sur la base d’enquêtes de marché
réalisées par des consultants externes.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Pour 2016, et afin de rester compétitif par rapport aux marchés de référence,
il avait été décidé de fixer le montant des parts fixes, qui était inchangé  
depuis 2012 pour Benoît Potier, et depuis 2014 pour Pierre Dufour, comme
indiqué dans le tableau ci-dessous.  

1.2.1. Critères et objectifs pour 2016  

une hausse de + 6,8 % par rapport à 2015 pour Benoît Potier, soit + 1,7 % par
an depuis la dernière augmentation ;  

une hausse de + 3,8 % par rapport à 2015 pour Pierre Dufour, soit + 1,9 % par
an depuis la dernière augmentation.  

Pour 2016, le Conseil d’Administration de février 2016 avait décidé que les
parts variables seraient assises sur deux critères ﬁ nanciers :  

la progression du bénéfice net par action récurrent (BNPA récurrent) (hors
change et exceptionnel ; le calcul se faisant hors impact de l’acquisition  
d’Airgas et de son financement). L’objectif de progression avait été fixé en
cohérence avec les performances historiques ; il tenait compte de  
l’ambition de croissance du Groupe et de l’environnement économique ;  

le niveau de rentabilité des capitaux employés (ROCE) (hors exceptionnel ; le
calcul se faisant hors impact de l’acquisition d’Airgas). L’objectif  
avait été fixé en valeur absolue en ligne avec les meilleures performances de
l’industrie, et à un niveau significativement plus élevé que le coût moyen  
pondéré du capital. Il reflète l’importance pour le Groupe de l’équilibre
entre la croissance et la rentabilité des investissements.  

Les objectifs fixés étaient identiques à ceux des exercices antérieurs.  

Pour chaque critère financier, une formule arrêtée par le Conseil permet de
calculer le montant de la part variable due en prenant en compte la valeur  
réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. Ainsi, en cas de
performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif, la
fraction de part  
variable correspondant à ce critère est égale à zéro.  

Les objectifs fixés ne sont pas rendus publics pour des raisons de
confidentialité.  

Les parts variables 2016 sont également assises sur des objectifs personnels
qui comportent :  

pour les deux tiers, des objectifs qualitatifs, pour l’essentiel communs aux
deux dirigeants mandataires sociaux notamment :  

− finalisation de l’acquisition d’Airgas, son financement notamment à travers
l’augmentation de capital, et son intégration,  

− mise en place du plan NEOS 2016-2020,  

− préservation des grands équilibres financiers du Groupe avec la poursuite
d’une politique sélective d’investissements,  

− progression des jeunes managers et organisation des plans de succession,  

− poursuite de la politique de Responsabilité Sociale de l’Entreprise
notamment en termes de sécurité et de fiabilité et préparation de
l’intégration  

pour un tiers, une performance individuelle.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Pour mémoire, au titre de 2016, la part variable, exprimée en pourcentage de
la part fixe, peut atteindre au maximum 180 % pour le Président-  
Directeur Général et 140 % pour le Directeur Général Délégué.  

Le poids de chaque critère, exprimé en pourcentage de la part ﬁ xe, s’établit
comme suit :  

Le Conseil d’Administration du 14 février 2017 a procédé à l’évaluation de la
performance 2016 des dirigeants mandataires sociaux.  

Les résultats estimés en 2016 (calculés hors impact du ﬁ nancement et de
l’acquisition d’Airgas) ont été inférieurs aux objectifs ﬁ xés pour le  
critère du BNPA récurrent et pour le critère du ROCE. Le montant de la part
variable au titre des critères ﬁ nanciers s’élève à :  

(en pourcentage de la part ﬁ xe)  

TOTAL (maximum exprimé en pourcentage de la part ﬁ xe)  

1.2.2. Taux de réalisation des objectifs pour 2016  

− Benoît Potier : 26,65 % de sa rémunération fixe,  

− Pierre Dufour : 20,50 % de sa rémunération fixe ;  

− Benoît Potier : 13,95 % de sa rémunération fixe,  

− Pierre Dufour : 10,85 % de sa rémunération fixe.  

La performance, en ce qui concerne les objectifs personnels des dirigeants qui
intégraient l’objectif de finalisation de l’acquisition d’Airgas, a été jugée  
très bonne : l’acquisition d’Airgas a été finalisée dans les temps et son
financement s’est révélé être un succès avec un taux global de souscription de  
l’augmentation de capital de 191 % ; le processus d’intégration a été initié
sans problème avec la fusion effective des deux organisations le 1er octobre ;  
le Plan stratégique NEOS 2016-2020, intégrant la nouvelle dimension du Groupe
suite à l’acquisition d’Airgas, a été présenté au marché en juillet ; les  
grands équilibres financiers ont été préservés, le ratio d’endettement étant
ramené sous le seuil de 90 % en fin d’exercice ; la mise en place de la
nouvelle  
organisation reposant sur les hubs et les clusters est achevée ; les plans de
relève sont en place suite aux décisions de départ à la retraite de Jean-
Pierre  
Duprieu et Pierre Dufour ; enfin, en matière de RSE, la sécurité en termes de
taux de fréquence des accidents avec arrêt s’est améliorée, le taux passant  
Par ailleurs, la mise en œuvre de la politique CSR a débuté avec le
déploiement de la stratégie définie dans le cadre de NEOS visant à
l’amélioration  
de l’environnement et de la santé par la qualité de l’air et le rapprochement
avec les communautés. Un comité spécialisé sera créé en 2017 au sein du  

Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente :  

Benoît Potier : 66,50 % de la part fixe ;  

Pierre Dufour : 52,25 % de la part fixe.  

Au total, le montant de la part variable, en pourcentage de la part ﬁ xe,
s’établit à :  

Benoît Potier : 107,1 % (sur un maximum de 180 %) de la part fixe, en baisse
de - 24 % par rapport à la part variable 2015 ;  

Pierre Dufour : 83,6 % (sur un maximum de 140 %) de la part fixe, en baisse de
- 24 % par rapport à la part variable 2015.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

1.3. Autres éléments de rémunération annuelle 2016  

Les avantages en nature versés au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux
en 2016 comprennent, pour chacun des deux dirigeants mandataires  
sociaux, l’usage d’une voiture de fonction ainsi que, pour Benoît Potier, les
cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise.  

Par ailleurs, le Groupe a versé à des organismes extérieurs, pour Benoît
Potier, les cotisations aux régimes supplémentaires de retraite à cotisations  
définies, au régime collectif d’assurance-vie et au régime collectif de
prévoyance, et pour Pierre Dufour, les cotisations au titre du contrat
d’épargne  
conclu par la filiale allemande. Le montant de ces cotisations est indiqué en
bas du tableau 2.  

Autres éléments de rémunération : Pierre Dufour, qui assure la Direction du
pôle de Francfort, perçoit en outre un montant annuel de 250 000 euros  
versé par la filiale allemande qui inclut notamment pour environ la moitié, un
montant correspondant aux avantages en nature (logement) dont il  
bénéficiait auparavant au titre de son contrat de travail en France.  

La rémunération part fixe et part variable totale pour 2016 est en baisse par
rapport à 2015 de - 11,4 % pour Benoît Potier et de - 10,8 % pour Pierre
Dufour  
correspondant, en moyenne annualisée sur les cinq dernières années, à une
baisse de - 2,1 % et de - 1,8 % par an respectivement.  

En 2016, année de transformation réussie pour le Groupe, la performance
opérationnelle est solide. Dans le contexte d’une croissance mondiale  
modérée, la croissance comparable des ventes annuelles du Groupe s’établit à +
0,9 % et les résultats obtenus pour les critères de BNPA récurrent et  
de ROCE sont inférieurs aux objectifs, ce qui explique la baisse significative
des parts variables. Ces objectifs très ambitieux avaient été fixés en début  
d’année 2016, sur la base de prévisions de croissance des indices de
production industrielle par pays fin 2015 qui ont été révisées à la baisse de
manière  

2\. OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE  

2.1. Plans d’options de souscription et d’actions de performance 2016  

Dans le cadre des Plans d’actions de performance et d’options attribuées en
2016, le Conseil a décidé de poursuivre la politique initiée en 2015 visant à  
privilégier les actions de performance plutôt que les options dans les volumes
attribués. Ainsi, pour les collaborateurs bénéficiaires jusqu’à ce jour d’une  
attribution mixte, le poids des actions de performance est considérablement
renforcé par rapport à celui des options et, pour un bon nombre d’entre  
eux, les actions de performance se substituent totalement aux options.  

S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil a décidé que
l’attribution d’actions de performance et d’options et son évolution dans le  
temps seront désormais évaluées au regard de la valorisation IFRS (et non plus
des volumes attribués), tous plans récurrents d’options et d’actions de  

2.1.2. Conditions de performance des Plans attribués en 2016  

La totalité des options de souscription et des actions de performance
attribuées à tout bénéficiaire est soumise à des conditions de performance  
communes aux plans d’options et d’actions de performance et calculées sur
trois ans.  

Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont
fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de  
février, afin de respecter une période de référence de trois années pleines.  

Pour des raisons de confidentialité, les objectifs fixés pour chaque condition
de performance sont rendus publics ex post, à l’issue du Conseil  
d’Administration du mois de février suivant la fin des trois exercices au
cours desquels la performance doit être réalisée. Le taux de réalisation des  
conditions de performance et le pourcentage d’options/d’actions de performance
acquis sont également publiés à l’issue de ce Conseil.  

Les conditions de performance applicables aux Plans d’options et d’actions de
performance attribuées en 2016 ont été arrêtées par le Conseil  
d’Administration du 15 février 2016. Des améliorations ont été apportées,
comme communiqué le 24 mars 2016, aﬁ n de prendre en compte les remarques  
de certains actionnaires sur les éléments suivants :  

BNPA Récurrent : l’objectif de moyenne des croissances annuelles sur la
période de trois exercices a été augmenté. De plus, il a été communiqué  

que cet objectif de croissance est compris dans la fourchette de + 6 % à + 10
% par an ;  

TSR – partie absolue : l’objectif de TSR absolu a été rendu public ex ante
pour les plans de 2016 ;  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

TSR – partie relative : la formule de calcul du taux de réalisation du TSR Air
Liquide par rapport à la moyenne des deux indices retenus a été révisée  
dans le cadre d’une dégressivité linéaire et rend désormais impossible toute
attribution en cas de performance inférieure à la moyenne de ces deux  
indices. Cette modification a renforcé significativement la performance
attendue pour ce critère.  

Ainsi, le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options
ayant été attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance  
déﬁ nitivement attribuées dans le cadre des Plans 2016 seront fonction :  

(I) à hauteur de 65 % des options/actions de performance attribuées, du taux
de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la  
moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du
Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA  
Récurrent ») sur les exercices 2016, 2017 et 2018. À l’objectif fixé,
l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne
croît pas.  
Pour tenir compte de l’impact de l’acquisition Airgas et de son financement,
le principe a été retenu :  

− de procéder à un calcul du BNPA Récurrent sur la base de comptes pro forma,
permettant de prendre en compte des données comparables sur  

les périodes concernées (2016, 2017, 2018),  

− d’augmenter l’objectif de moyenne des croissances annuelles sur cette
période. Cet objectif, précédemment de + 5 % par an, a ainsi été fixé à un  

niveau de croissance compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an.
L’objectif précis sera communiqué ex post ;  

(II) à hauteur de 35 % des options/actions de performance attribuées,  

− pour 50 % des options/actions de performance visées au : d’un objectif de
rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil, défini comme  
la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les
exercices 2016, 2017 et 2018 (« TSR AL »). L’objectif de TSR  
absolu reste inchangé par rapport aux plans précédents, à + 8 % comme déjà
publié. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement  
dégressive, jusqu’à une borne basse qui reste très nettement supérieure au
taux de rémunération des capitaux,  

− pour 50 % des options/actions de performance visées au : du taux de
rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide,  

dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B »), comparé à un indice de
référence composé :  

pour moitié par l’indice CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), et  

pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des
gaz industriels (moyenne Air Liquide, Linde, Praxair et Air Products),  

L’objectif de part relative du TSR est basé sur la moyenne des deux indices.
Le taux de réalisation des conditions de performance sera de 0 % si  
le TSR d’Air Liquide est inférieur à la moyenne des deux indices, de 50 % s’il
est égal à la moyenne des deux indices et de 100 % s’il est supérieur  
de plus de 3 % à la moyenne des deux indices, sur la base d’une évolution
linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne  

Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le
Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2018. L’objectif de TSR  
absolu est communiqué ex ante pour les plans 2016. L’objectif précis fixé pour
le BNPA sera rendu public ex post, à l’issue du Conseil déterminant le  
taux de réalisation des conditions de performance. Le résultat atteint et le
pourcentage d’actions de performance acquis/d’options exerçables seront  

SCHÉMA DES CONDITIONS DE PERFORMANCE APPLICABLES À TOUTES LES OPTIONS  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

2.1.3. Règles propres aux dirigeants mandataires sociaux  

L’attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité
des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux  
collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration. Elle est
effectuée dans le cadre de plans, arrêtés à des périodes préétablies à  
l’automne, sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans
décote, et d’actions de performance. Par exception, en 2016, les contraintes  
réglementaires liées à l’augmentation de capital n’ayant pas permis de
procéder aux attributions annuelles en septembre, c’est donc lors de sa
réunion  
du 29 novembre 2016 que le Conseil d’Administration a arrêté les plans
d’actions de performance et d’options 2016.  

L’attribution des options et des actions de performance est examinée au regard
de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social  
en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au
respect de l’intérêt des actionnaires.  

Chaque année, avant l’attribution d’options et d’actions de performance, il
est vérifié que les conditions posées par les articles L. 225-186-1 et  
L. 225-197-1 du Code de commerce visant à associer l’ensemble du personnel
France à la performance de l’Entreprise sont remplies. En 2016,  
l’ensemble des salariés de la Société et 96 % des salariés des entités
françaises du Groupe sont couverts par un accord d’intéressement ou un accord  

Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux  

Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38
mois (a), le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles inférieures  
pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées en
pourcentage du capital et en multiple de leur rémunération, conformément  

Les limites ﬁ xées par le Conseil d’Administration en 2015 ont été conﬁ rmées
pour 2016 et s’établissent comme suit :  

pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux :  

− le nombre total d’actions de performance consenties aux dirigeants
mandataires sociaux pendant un exercice (tous Plans confondus) ne  
peut donner droit à un nombre total d’actions excédant 0,017 % du capital
(soit un montant significativement inférieur au sous-plafond moyen  
d’attribution fixé à 0,15 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale
des actionnaires du 12 mai 2016),  

− le nombre total d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux
pendant un exercice ne peut donner droit à un nombre total d’actions  
excédant 0,05 % du capital (soit un montant significativement inférieur au
sous-plafond moyen d’attribution fixé à 0,3 % du capital pour 38 mois  
par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016).  

pour chaque dirigeant mandataire social individuellement : la limite relative
à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance  
consenties pendant un exercice (tous plans d’options et d’actions de
performance confondus) à chaque dirigeant mandataire social est fixée à  
1,5 fois le montant de sa rémunération annuelle brute maximale.  

Obligations de conservation et de détention d’actions  

Obligation de conservation en application du Code de commerce  

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a déﬁ ni les
obligations de conservation issues des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du  
Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions
de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015  

Pour chaque plan d’options/d’actions de performance attribué à des dirigeants
mandataires sociaux à compter du 28 septembre 2015, les dirigeants  
mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de
leurs fonctions, une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de  
la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque
levée d’options/acquisition définitive d’actions de performance.  

Toutefois, ce pourcentage sera abaissé à 5 %, dès lors que la quantité
d’actions détenues par le dirigeant mandataire social issues de levées
d’options  
ou de l’acquisition définitive d’actions de performance, tous plans confondus
depuis le plan 2007 pour Benoît Potier et le plan 2008 pour Pierre Dufour,  
représenterait un montant minimum au moins égal à trois fois la rémunération
annuelle brute fixe du dirigeant concerné.  

Cette règle est réexaminée par le Conseil de façon régulière à l’occasion de
chaque attribution. En 2016, le Conseil d’Administration a décidé de maintenir  

Les précédentes obligations de conservation d’actions issues de levées
d’options, décidées par le Conseil d’Administration du 9 mai 2007, applicables
à  
plans d’options concernés, jusqu’au plan d’options du 22 septembre 2014
inclus.  

Il a été rendu compte au Conseil d’Administration du 14 février 2017 de
l’application de cette règle pour les levées effectuées dans le cadre des
plans  

(a) En dernier lieu, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai
2016 (18e et 19e résolutions).  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP/MEDEF  

Par ailleurs, subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil
d’Administration depuis 2008, par laquelle les dirigeants mandataires sociaux
doivent  
détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa
rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une  
fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué.
Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des  
règles issues du Code de commerce précitées. Le nombre d’actions devant être
détenues est apprécié au 1er janvier et au 1er juillet de chaque année.  
Le Conseil a constaté que la valorisation des actions détenues aux 1er janvier
et 1er juillet 2016 et au 1er janvier 2017 par le Président-Directeur Général
et  
par le Directeur Général Délégué était très supérieure aux montants requis et
a conclu au respect de l’obligation de détention par chacun des dirigeants  

Des recommandations encourageant la détention d’un nombre minimum d’actions de
la Société équivalent à 0,5 fois leur rémunération annuelle brute  
fixe, ont été également formulées auprès des membres du Comité Exécutif depuis
2009.  

Autres règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux  

Obligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions de
performance pendant les fenêtres négatives encadrant la publication  
des comptes et définies par la Société. Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30
jours avant la date de publication des résultats consolidés annuels et  
semestriels et 15 jours avant la date de publication des informations
financières relatives aux 1er et 3e trimestres. Elles prennent fin au soir de
la date  

Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les
options/actions issues de levées d’options et sur les actions de  

performance attribuées, pendant toute la durée du mandat.  

2.2. Attributions au dirigeant mandataire social dans le cadre des plans du 29
novembre 2016  

2.2.1. Options attribuées au dirigeant mandataire social le 29 novembre 2016  

Le règlement du Plan du 29 novembre 2016, notamment les conditions de
performance, est le même pour l’ensemble des bénéficiaires d’options au  
sein du Groupe étant précisé que le dirigeant mandataire social est soumis à
des conditions supplémentaires détaillées ci-avant. La durée du plan est  
de dix ans et comporte une période de blocage de quatre ans pendant laquelle
les options ne peuvent être exercées. Par ailleurs, une condition de  
présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également
définie.  

Mécanisme des plans d’options de souscription  
Le tableau 4 ci-dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des
options de souscription d’actions attribuées au dirigeant mandataire social
par  
le Conseil d’Administration du 29 novembre 2016. Le Conseil d’Administration a
décidé de ne pas attribuer d’options de souscription à Pierre Dufour  
dans le cadre du Plan du 29 novembre 2016 dans la mesure où ce dernier a
décidé de faire valoir ses droits à la retraite et de ne pas demander le  
renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué en mai 2017 (voir
pages 171 et 172).  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Tableau 4 – Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice
2016 au dirigeant mandataire social  

(a) Au 29 novembre 2016. Voir page 205.  

Les options attribuées au dirigeant mandataire social en 2016 représentent
0,015 % du nombre d’actions composant le capital. Cette attribution est  
effectuée par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe.  

Options levées durant l’exercice 2016 et restant à lever au 31 décembre 2016  

Tableau 5 – Options de souscription d’actions levées durant l’exercice 2016
par chaque dirigeant mandataire social  

Total des options ajustées restant à lever par les dirigeants mandataires
sociaux au 31 décembre 2016  

(a) Options attribuées au titre de son mandat social depuis sa nomination en
novembre 2007.  

2.2.2. Actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social le 29
novembre 2016  

L’attribution au dirigeant mandataire social est régie par le Plan « France »
d’actions de performance du 29 novembre 2016 qui est applicable à l’ensemble  
des bénéﬁ ciaires en France. Ce Plan comporte :  

une période d’acquisition de trois ans ;  

suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions
ne peuvent être cédées.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Schéma du mécanisme des actions de performance – Plan France  

Période de conservation (2 ans complémentaires)  

La condition de présence exigée pour pouvoir bénéficier des actions de
performance à l’issue de la période d’acquisition est, pour un dirigeant  
mandataire social, alignée sur celle qui lui est applicable dans les plans
d’options, la perte des droits intervenant en cas de démission ou de
révocation  

Le dirigeant mandataire social est également soumis à des conditions
supplémentaires détaillées ci-avant.  

Le tableau ci-dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des actions
de performance attribuées à Benoît Potier le 29 novembre 2016. Le Conseil  
d’Administration a décidé de ne pas attribuer d’actions de performance à
Pierre Dufour dans le cadre du Plan du 29 novembre 2016 dans la mesure  
où ce dernier a décidé de faire valoir ses droits à la retraite et de ne pas
demander le renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué en  
mai 2017 (voir pages 171 et 172).  

Actions de performance attribuées dans le cadre du Plan « France » du 29
novembre 2016  

(a) Au 29 novembre 2016. Voir page 208.  

Les actions de performance attribuées à Benoît Potier le 29 novembre 2016
représentent 0,005 % du nombre d’actions composant le capital. Cette  
attribution est effectuée par la Société à l’exclusion de toute autre société
du Groupe.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Actions de performance devenues disponibles en 2016  

Tableau 7 – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2016  

Non applicable à ce jour ; le 1er plan d’actions de performance comptant des
dirigeants mandataires sociaux parmi ses bénéficiaires a été attribué en  
2015 : les actions de performance issues de ce plan deviendront disponibles en
2020.  

2.2.3. En combiné (Plans d’options et d’actions de performance du 29 novembre
2016)  

En combiné, les attributions décidées par le Conseil du 29 novembre 2016 à
Benoît Potier s’établissent comme suit :  

(a) Au 29 novembre 2016. Voir pages 205 et 208.  

La valeur IFRS de ces attributions, qui représente une variation de + 3,7 %
par rapport à 2015, est proche mais encore inférieure à la valeur attribuée en  
2013 (1 957 000 euros). Elle correspond à une augmentation annuelle moyenne
depuis 2008, année qui a précédé la crise, de 0,62 %.  

2.3. Plan d’actions de performance « Airgas France » du 29 juillet 2016  

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 29 juillet 2016, a décidé
d’une attribution spécifique d’actions de performance, distincte des Plans du  
29 novembre 2016 et destinée à marquer la reconnaissance de la Société pour le
travail accompli par toutes les équipes ayant contribué à la réalisation  
de l’acquisition d’Airgas. Pour Benoît Potier, il n’y a pas eu d’autres cas
d’attribution spécifique depuis sa prise de fonction à la tête du Groupe en
2001. Il en  
est de même pour Pierre Dufour depuis sa nomination comme Directeur Général
Délégué en 2007.  

Cette acquisition est majeure et transformante pour le Groupe. Les effectifs
du Groupe ont ainsi augmenté de plus de 15 000 personnes, passant à  
67 000 collaborateurs à fin 2016 ; le chiffre d’affaires a été augmenté de +
30 % ; le nombre de clients du Groupe a doublé. Cette opération exceptionnelle  
a en outre été réalisée en un temps record, l’ensemble des autorisations
requises ayant été obtenues en moins de six mois, permettant une finalisation
de  
l’acquisition dès le mois de mai 2016. Enfin, l’opération a donné lieu à la
préparation et la mise en place, immédiatement après sa finalisation,
d’opérations  
de refinancement via des émissions obligataires en euro et en dollar ainsi
qu’une augmentation de capital qui s’est révélée être un succès avec un taux  
global de souscription de 191 % et qui a été récompensée par le Grand Prix de
l’opération financière Grands Émetteurs de 2016 décerné par Euronext  

Ce résultat a été rendu possible grâce à un engagement très fort des équipes
impliquées, pour qui cette opération est venue s’ajouter à leurs  
responsabilités habituelles, justifiant ainsi cette attribution récompensant
cet effort exceptionnel.  

Les deux dirigeants mandataires sociaux ont bénéficié de cette attribution
spécifique dans le cadre du Plan « Airgas France », qui présente des  
caractéristiques identiques à celles du Plan France du 29 novembre 2016
(notamment les périodes d’acquisition et de conservation, les conditions de  
performance). De plus, l’ensemble des règles spécifiques applicables aux
dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des Plans du 29 novembre  
2016 est applicable au Plan « Airgas » : limites d’attribution, fenêtres
négatives et engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture  
décrites en pages 160 et 161. Les obligations de conservation et de détention
d’actions décrites aux mêmes pages sont également applicables.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Le tableau ci-dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des actions
de performance attribuées à Benoît Potier et à Pierre Dufour dans le cadre  
du Plan « Airgas France ».  

Actions de performance attribuées dans le cadre du Plan « Airgas France » du
29 juillet 2016 à chaque dirigeant  

(a) Au 29 juillet 2016. Voir page 208.  

Tableau 6 – Actions de performance attribuées durant l’exercice 2016 à chaque
dirigeant mandataire social  

2.4. Constat de la réalisation des conditions de performance du plan d’options
de souscription 2014  

Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2016 soumis à l’approbation de
la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil  
d’Administration du 14 février 2017 a constaté le taux de réalisation des
conditions de performance définies lors de l’attribution du plan d’options de  

Le plan d’options 2014 prévoyait que le nombre d’options pouvant être e 
ectivement exercées par le bénéﬁ ciaire d’une attribution conditionnelle
serait  
fonction du taux de réalisation des objectifs suivants :  

(I) à hauteur de 65 % des options attribuées, objectif de croissance du BNPA
récurrent de l’exercice 2016 par rapport à celui de l’exercice 2013 fixé  

à + 15 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère,
et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance.  

Le Conseil d’Administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur
la période précitée s’établissait à + 14,56 %, soit un objectif réalisé  

(II) à hauteur de 35 % des options attribuées, objectif de rendement pour
l’actionnaire :  

− pour 50 % des options visées au : objectif de croissance moyenne annualisée
d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2014,  

2015 et 2016 (« TSR AL »), fixé à 8 % pour pouvoir exercer la totalité des
options soumises à ce critère, et dégressif linéairement jusqu’à 4 %.  

Le Conseil d’Administration a constaté que cette croissance, sur la période
précitée, s’établissait à 5,99 % par an, soit un objectif réalisé à 49,75 %,  

− pour 50 % des options visées au : objectif de taux de rendement pour
l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis –  

source Bloomberg (« TSR B »), comparé à un indice de référence composé :  

pour moitié par l’indice CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), et  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des
gaz industriels (moyenne Air Liquide, Linde, Praxair et Air Products),  

sur les exercices 2014, 2015 et 2016.  

Le taux de réalisation était de 100 % pour un taux de rendement Air Liquide
supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices.  

Le taux de rendement Air Liquide sur la période précitée est de 7,7 %. Celui
de l’indice CAC 40 sur la même période est de 7,8 % et celui des  
sociétés du secteur atteint 6,8 %. Par conséquent, la différence entre le taux
de rendement Air Liquide et la moyenne du taux de rendement  
CAC 40 et Pairs s’établit à 0,451 %. Ainsi, la proportion d’options pouvant
être exercées au titre de ce critère relatif est de 66,02 %.  

En conséquence, le Conseil d’Administration a constaté que la proportion
globale des options soumises à conditions pouvant être exercées par le  

2.5. Constat de la réalisation de la condition de performance du plan
d’actions de performance 2014  

Le plan concerné ne comportant aucun bénéficiaire dirigeant mandataire social,
le constat de la réalisation de la condition de performance de ce plan  
est détaillé dans la section « Descriptif des plans d’options de souscription
et d’actions de performance » ci-après page 209.  

L’acquisition d’Airgas en mai 2016 a profondément modifié la taille du Groupe,
augmentant le chiffre d’affaires de + 30 % ; les effectifs ont crû de plus  
de clients ; la présence géographique aux États-Unis a été accrue, les États-
Unis représentant le 1er pays du Groupe en termes de chiffre d’affaires et  
effectifs. Sur la place de Paris, ce changement se traduit par une hausse de
la capitalisation boursière de + 15,2 % qui passe de 35 672 milliards d’euros  

Il en résulte pour Benoît Potier, qui assume la direction du Groupe, un niveau
de responsabilité accru tant pour assurer la bonne intégration d’Airgas et la  
réalisation des synergies prévues que pour conduire le développement et la
stratégie long terme du nouvel ensemble. Le Conseil d’Administration sur  
recommandation du Comité des rémunérations a donc estimé nécessaire de faire
évoluer la politique de rémunération applicable à Benoît Potier pour  
qu’elle soit adaptée au nouveau contexte du Groupe, demeure compétitive et
incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et le long  
terme, dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les
parties prenantes.  

Dans le cadre d’une démarche progressive et après consultation des principaux
actionnaires, le Conseil d’Administration a eu le souci qu’une certaine  
visibilité soit donnée sur les objectifs de rémunération à moyen terme
envisagés ; il a également confirmé la structure de la rémunération notamment  
quant au poids respectif de la partie fixe et des éléments variables. Enfin,
il a souligné que le calendrier de mise en œuvre proposé s’entendait sous  
réserve d’une bonne performance, d’une bonne intégration d’Airgas et sous
condition de la réalisation des synergies d’Airgas. Dans ce contexte, le  
Conseil d’Administration a arrêté la politique de rémunération applicable à
Benoît Potier à compter de 2017.  

1.1. Évolution de la politique de rémunération  

1.1.1. Déﬁ nition d’un objectif de rémunération cible à moyen terme  

Pour déterminer un objectif à horizon 2018/2019, le Conseil s’est appuyé sur
des études de marché externes et notamment sur une étude des  
pratiques des « grands groupes industriels » du CAC 40 (ce qui exclut les
groupes de services, de biens de consommation, de banque et d’assurance).  
Il a noté que le positionnement envisagé dans la partie haute de ce panel de
référence pour une bonne performance conduirait toutefois à un niveau  
de rémunération encore très inférieur aux rémunérations perçues par les
dirigeants des groupes concurrents.  

Aux États-Unis, le niveau de rémunération annuelle globale des dirigeants de
Groupes de gaz industriels s’établit en 2015 entre 10 et 13 millions de  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Le Conseil a en outre décidé que l’évolution s’effectuera par paliers jusqu’en
2018/2019, dans le cadre d’une croissance de la rémunération annuelle  
globale cible et maximale de l’ordre de 8 % par an et d’une progression de
chaque élément de rémunération d’une année sur l’autre bien maîtrisée,  
sous réserve d’une bonne performance et intégration d’Airgas.  

1.1.2. Nouvelle structure de la rémunération  

Dans le cadre de cette évolution, le Conseil d’Administration s’est ﬁ xé pour
objectif de :  

maintenir un équilibre proportionné entre les trois éléments de rémunération
(fixe, variable et éléments de motivation à long terme ou « LTI ») de telle  

sorte que, selon une pratique récurrente à Air Liquide :  

− le poids des éléments variables (part variable et LTI cumulés) continue de
représenter environ 75 % de la rémunération annuelle totale ; et  

− dans l’équilibre entre les trois éléments précités, un poids un peu plus
important continue d’être conféré à l’élément LTI (la part fixe représentant  

environ 25 %, la part variable 35 % et l’élément LTI 40 % du total de la
rémunération) ;  

augmenter la part fixe annuelle progressivement en 2017 et 2018 ;  

sensiblement modifier, dès 2017, la part variable annuelle de la rémunération
dans sa structure, comme suit :  

la part variable est désormais exprimée en part variable cible (en % de la
part fixe) ainsi qu’en maximum ; le total de la part variable cible  
fixée représente environ 90 % du total de la part variable maximum, pour une
très bonne performance. Dès lors, pour un fixe de 100, la cible est  
de 150 % et le maximum de 167 %.  

La valeur absolue de la part variable maximum restant stable en 2017, elle
représente désormais 167 % du fixe,  

les critères quantitatifs sont modifiés pour introduire un objectif de
croissance du chiffre d’affaires qui est un des quatre objectifs majeurs  

(iii) les critères qualitatifs sont simplifiés reposant pour les deux tiers
sur trois à quatre catégories d’objectifs définies chaque année et pour un  

tiers sur une évaluation de la performance individuelle,  

(iv) dans la pondération des différents critères retenus (voir tableau ci-
après),  

le poids des critères quantitatifs par rapport aux critères qualitatifs a été
renforcé, un poids relatif plus important étant affecté aux  
critères quantitatifs par rapport aux critères qualitatifs,  

chaque critère quantitatif est affecté d’une pondération cible (exprimée en %
de la part fixe) correspondant à une réalisation à 100 % de  
l’objectif cible fixé en début d’année, et d’une pondération maximale
(exprimée en % de la part fixe),  

la pondération cible et la pondération maximale sont communiquées ex ante ; le
poids réel de chaque critère dans la détermination de la part  
variable due au titre de l’exercice sera établi en fonction de la performance
mesurée pour chaque critère au regard de l’objectif cible, sur la base  
de l’application d’une formule pour les critères financiers et de
l’appréciation de la performance du dirigeant par le Conseil d’Administration
sur  
recommandation du Comité des rémunérations pour les critères qualitatifs. Le
poids réel (en % du fixe) de chaque critère quantitatif en fonction  
de la réalisation de l’objectif sera communiqué ex post.  

1.2. Mise en œuvre pour la rémunération 2017  

Par application des principes déﬁ nis ci-dessus, le Conseil d’Administration
du 14 février 2017 a arrêté les éléments de rémunération de Benoît Potier pour  

La part fixe s’établit à 1 275 000 euros, en progression de + 8,5 % par
rapport à 2016. La progression annuelle moyenne de la part fixe sur les cinq  
dernières années est de + 3 %.  

Le Conseil d’Administration a décidé que la part variable reposerait sur :  

(I) trois critères financiers comme suit :  

− progression du bénéfice net par action (BNPA) hors change et éléments
exceptionnels significatifs,  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

− rentabilité, après impôts, des capitaux utilisés (ROCE),  

− croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre
significatif, hors change, hors énergie).  

Le critère de progression du BNPA permet de prendre en compte tous les
éléments du compte de résultat. Le critère du ROCE, qui permet de  
mesurer le retour sur capitaux employés, est pertinent dans une industrie à
forte intensité capitalistique. À eux trois, les critères de croissance du  
chiffre d’affaires, le BNPA et le ROCE reflètent l’équilibre atteint chaque
année entre la croissance rentable et le retour sur investissement.  

Les critères de ROCE et de croissance du chiffre d’affaires figurent parmi les
quatre objectifs du Plan stratégique NEOS.  

Pour la progression du BNPA et du chiffre d’affaires, le calcul se fera à
partir des comptes consolidés du nouveau Groupe 2017 comparé aux  
comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités
disponibles à la vente.  

Pour chaque critère, le Conseil d’Administration a défini un objectif cible.  

Les objectifs cible fixés sont exigeants. Ils s’inscrivent en toute cohérence
dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui vise, pour la  
période 2016-2020, une croissance du chiffre d’affaires du Groupe en moyenne
annualisée de + 6 % à + 8 %, incluant en 2017 un effet de périmètre  
lié à la consolidation d’Airgas correspondant à + 2 % en moyenne annualisée,
et une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure à 10 %  

Ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.  

Pour chaque critère financier, une formule arrêtée par le Conseil permet de
calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum)  
en prenant en compte, sur la base des états financiers consolidés de
l’exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé.
Ainsi,  
en cas de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part
variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque  
critère. En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque
objectif, la fraction de part variable correspondant à ce critère est  

− sécurité et fiabilité – Poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité
en termes de taux de fréquence d’accidents avec arrêt – Renforcer la  

vigilance sur la prévention en termes d’accidents de la route/métiers,  

− poursuivre le déploiement du programme de développement durable (Corporate
Sustainability Program – CSP) – Assurer la bonne mise en  

(II) des critères qualitatifs liés :  

− pour les deux tiers, aux trois domaines suivants :  

− réaliser le montant des synergies annoncé pour 2017,  

place du comité spécialisé au sein du Conseil,  

− organisation des plans de succession,  

− pour un tiers, à une performance individuelle.  

Un poids global cible et maximum est fixé pour les critères qualitatifs ;  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

(III) la clé de répartition des critères quantitatifs/qualitatifs et au sein
chaque catégorie, les poids cible et maximum de chaque élément, déterminés par  

application des principes rappelés ci-dessus, s’établissent comme suit :  

RSE, intégration Airgas, Organisation/RH et appréciation personnelle  

La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice
2017 à raison du mandat social sera payée en 2018 après approbation des  
comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires. Son versement est
conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des  
éléments de rémunération de Benoît Potier pour 2017dans les conditions prévues
à l’article L. 225-100 du Code de commerce.  

1.2.3. Éléments de rémunération à long terme  

Les plans d’actions de performance et d’options visent, au-delà de
l’intéressement et de la participation, à associer davantage les
collaborateurs à la  
performance de l’entreprise et constituent un facteur de motivation à long
terme, aligné avec l’intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans  

Les principes suivants ont été retenus par le Conseil d’Administration du 14
février 2017 pour l’attribution prévue à l’automne 2017 :  

le Conseil a décidé de poursuivre la politique initiée en 2015 visant à
privilégier les actions de performance plutôt que les options dans les volumes  
attribués. Le Conseil a confirmé que, selon le principe retenu en 2016,
l’attribution d’actions de performance et d’options aux dirigeants mandataires  
sociaux et son évolution dans le temps seront évaluées en valeur au regard de
la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués), tous plans  
d’options et actions de performance confondus.  

Pour 2017, le Conseil d’Administration envisage pour Benoît Potier
l’attribution de LTI représentant une valorisation IFRS d’environ 2,1 millions
d’euros  
compte tenu du positionnement 2018 visé ;  

la totalité des options de souscription et des actions de performance
attribuées est soumise à des conditions de performance communes aux  
plans d’options et d’actions de performance et calculées sur trois ans. À
compter de 2017, il a été décidé de simplifier le critère du TSR relatif qui  
comprendra désormais la comparaison à un seul indice publié : l’indice TSR CAC
40 dividendes réinvestis. À hauteur de la part des conditions de  
performance qui dépend de ce critère de TSR relatif, aucune attribution
d’options de souscription ou d’actions de performance ne sera possible si  
la moyenne des TSR d’Air Liquide (dividendes réinvestis) sur la période est
inférieure à la moyenne des TSR CAC 40 dividendes réinvestis sur la  

Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont
fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion  
de février, afin de respecter une période de référence de trois années
pleines.  

Les objectifs fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics
ex post, à l’issue du Conseil d’Administration du mois de février suivant  
la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être
réalisée. Le taux de réalisation des conditions de performance et le
pourcentage  
d’options/d’actions de performance acquis sont également publiés à l’issue de
ce Conseil.  

En conséquence de ce qui précède, les conditions de performance applicables à
l’ensemble des bénéﬁ ciaires des Plans d’options et d’actions de  
performance qui seront attribués en 2017 ont été arrêtées par le Conseil
d’Administration du 14 février 2017. Le nombre d’options pouvant être exercées  
sur le nombre total d’options qui seront attribuées ainsi que le nombre
d’actions de performance déﬁ nitivement attribuées dans le cadre des Plans
2017  

(I) à hauteur de 65 % des options/actions de performance attribuées, du taux
de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la  
moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du
Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels significatifs  
(« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2017, 2018 et 2019. À l’objectif fixé,
l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne  
croît pas. Pour tenir compte de l’impact de l’acquisition d’Airgas en mai 2016
et de son financement, le principe suivant a été retenu :  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

− de procéder au calcul de progression du BNPA Récurrent, pour l’année 2017,
sur la base de comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier  

et hors activités disponibles à la vente et permettant de prendre ainsi en
compte des données comparables,  

− de maintenir un objectif de moyenne des croissances annuelles sur cette
période exigeant. Cet objectif a été fixé, comme pour les Plans 2016, à  

un niveau de croissance compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an.
L’objectif précis sera communiqué ex post ;  

(II) à hauteur de 35 % des options/actions de performance attribuées,  

− pour 50 % des options/actions de performance visées au : d’un objectif de
rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la  
croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les
exercices 2017, 2018 et 2019 (« TSR AL »). L’objectif de TSR absolu  
est fixé en cohérence avec les performances historiques. À l’objectif fixé,
l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive, jusqu’à une borne  

− pour 50 % des options/actions de performance visées au : du taux de
rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide,  

dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B »), comparé à l’indice TSR
CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg).  

Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est
inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si elle est égale  
linéaire. Cet objectif de 2 %, en léger retrait par rapport à 2016, s’explique
par la plus forte sensibilité des conditions de performance, qui sont  
désormais basées sur un seul critère de TSR (contre deux précédemment : TSR
Pairs et TSR CAC 40). Toute attribution pour une performance  
inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible.  

Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le
Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2019.  

Règles propres aux dirigeants mandataires sociaux  

L’attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité
des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux  
collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration. Elle est
e  ectuée dans le cadre de plans, arrêtés à des périodes préétablies à  
l’automne, sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans
décote, et d’actions de performance. Dans le cadre de l’attribution qui sera  
décidée à l’automne, le Conseil sera amené à préciser et conﬁ rmer les règles
propres applicables aux dirigeants mandataires sociaux comme suit :  

Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux  

Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38
mois (a), le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles plus  
basses pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées en
pourcentage du capital et pour chacun en multiple de leur  
rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Ainsi, la
valeur totale cumulée IFRS des LTI attribués ne peut excéder  
1,5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant.  

Obligations de conservation et de détention d’actions  

Obligation de conservation en application du Code de commerce  

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a défini les
obligations de conservation issues des articles L. 225-185 et L. 225-197-1  
du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et
actions de performance respectivement à compter du 28 septembre  
2015\. Elles se traduisent par l’obligation, pour Benoît Potier, de conserver
au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions, une quantité minimale  
d’actions correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges
sociales et d’impôt de chaque levée d’options/acquisition définitive  

Ce pourcentage sera abaissé à 5 %, dès lors que la quantité d’actions détenues
par le dirigeant mandataire social représenterait un montant au  
moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant.  

Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP/MEDEF  

Par ailleurs, subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil
d’Administration depuis 2008, par laquelle le Président-Directeur Général doit  
détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa
rémunération annuelle brute fixe. Cette obligation subsistera tant qu’elle  
ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce
précitées. Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au  
1er janvier et au 1er juillet de chaque année.  

(a) En dernier lieu, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai
2016 (18e et 19e résolutions).  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Autres règles applicables au dirigeant mandataire social  

− Condition de présence : perte des options/des droits aux actions de
performance en phase d’acquisition, en cas de démission ou de révocation  

− Obligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions
de performance pendant les fenêtres négatives encadrant la publication  
des comptes et définies par la Société. Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30
jours avant la date de publication des résultats consolidés annuels  
et semestriels et 15 jours avant la date de publication des informations
financières relatives aux 1er et 3e trimestres. Elles prennent fin au soir de
la  

− Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur
les options/actions issues de levées d’options et sur les actions de  

performance attribuées, pendant toute la durée du mandat.  

2\. SITUATION DE PIERRE DUFOUR/DÉPART À LA RETRAITE EN 2017  

En plus de ses fonctions de Directeur Général Délégué, Pierre Dufour est en
charge de la direction du pôle de Francfort. Dans ce contexte, un contrat de  
services conclu avec la filiale allemande Air Liquide Global Management
Services GmbH (ALGMS) définit les conditions d’exercice par Pierre Dufour  
de son mandat de gérant (Managing Director). Les éléments de rémunération
perçus par Pierre Dufour au titre de ce mandat ont été intégrés dans les  

Pierre Dufour a décidé de faire valoir ses droits à la retraite en 2017 et de
ne pas demander le renouvellement de son mandat de Directeur Général  
Délégué de L’ Air Liquide S.A. à l’issue de l’Assemblée Générale de mai 2017.
Son mandat de gérant au sein d’ALGMS prendra également fin en 2017.  
Pierre Dufour demeurera Administrateur de L’ Air Liquide S.A., son mandat
actuel prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2020  
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  

Dans ce contexte, sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil
d’Administration a déterminé la rémunération ﬁ xe et les principes  
applicables pour déterminer la part variable de Pierre Dufour pour 2017. Il a
examiné les conditions ﬁ nancières liées à la ﬁ n des mandats exécutifs  
de Pierre Dufour qui seront arrêtées au moment du départ et rendues publiques
conformément au Code AFEP/MEDEF (tel que révisé au mois de  

rémunérations fixes et variables annuelles : les rémunérations au titre des
mandats de Directeur Général Délégué de L’ Air Liquide S.A. et de gérant  
d’ALGMS (part fixe, part variable, autres éléments de rémunération,
contributions au contrat d’épargne allemand) seront dues au prorata du temps  

La base annuelle de la part fixe sera identique à celle de 2016, soit 675 000
euros.  

Pour les critères financiers, la part variable 2017 sera calculée sur la base
des comptes consolidés de l’exercice 2017 et des comptes estimés 2016  
intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente. Les
critères financiers et leur pondération sont identiques à ceux de 2016  
(cf. ci-dessus page 157). Les critères personnels sont actualisés et sont liés
:  

− pour les deux tiers, aux trois domaines suivants : Intégration Airgas, RSE,
Organisation/Ressources humaines,  

− pour un tiers, à une performance individuelle.  

Voir détails des critères personnels page 168 ;  

La part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2017 à raison
du mandat de Directeur Général Délégué (au prorata du temps travaillé  
sur l’exercice) sera payée en 2018 après approbation des comptes par
l’Assemblée Générale des actionnaires. Son versement est conditionné à  
l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de
rémunération du Directeur Général Délégué pour 2017, dans les conditions  
prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce ;  

options et actions de performance :  

− Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite en 2017,
il ne bénéficiera pas d’attribution d’options de souscription et d’actions de  

− les règlements des plans d’options de souscription et d’actions de
performance d’Air Liquide prévoient qu’un bénéficiaire qui quitte le Groupe  
à la suite d’un départ à la retraite conserve le bénéfice des options non
levées et des actions de performance non encore acquises, même si  
la période de réalisation des conditions de performance n’est pas encore
achevée. Sur recommandation du Comité des rémunérations, après  
examen comme recommandé par le Code AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration a
confirmé son accord pour que Pierre Dufour conserve le  
bénéfice de ces options et actions de performance conformément aux termes des
règlements d’origine. Les règlements de ces plans demeurent  

les conditions de performance et les périodes au cours desquelles ces
conditions doivent être remplies,  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

les périodes de blocage (options de souscription) et de conservation (actions
de performance) ;  

clause de non-concurrence/Indemnité de départ :  

− en Allemagne, comme autorisé par le contrat de services initial, ALGMS a
décidé de renoncer à l’engagement de non-concurrence post-  
contractuel prévu dans ce contrat. En conséquence, aucune indemnité de non-
concurrence ne sera due à Pierre Dufour après son départ. Il a  
également été convenu qu’aucune indemnité de préavis ne serait due à
l’occasion de ce départ,  

− en France, aucune indemnité de départ ne sera versée à l’occasion de ce
départ (voir ci-dessous « Engagements liés à la cessation de fonctions ») ;  

− Pierre Dufour pourra faire valoir ses droits en France au titre des régimes
à prestations définies et à cotisations définies et en Allemagne au titre du  

contrat d’épargne, tels que détaillés ci-dessous (voir « Engagements de
retraite et assimilés de l’entreprise »),  

− Pierre Dufour peut faire valoir ses droits à tout moment au titre du régime
d’assurance-vie (voir ci-dessous « Régime d’assurance-vie »).  

Les engagements long terme ci-dessous sont pris en compte dans la
détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux.  

1\. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS DE L’ENTREPRISE  

En complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires
(Agirc/Arrco) auxquels ils sont, ou ont été, affiliés, Benoît Potier et  
Pierre Dufour ont été autorisés à bénéficier de différents régimes de
protection sociale complémentaire institués par L’ Air Liquide S.A.  

1.1. Régime de retraite à prestations déﬁ nies  

En application des articles L. 911-1 et L. 911-2 du Code de la sécurité
sociale, et conformément à l’article L. 137-11 du même Code, L’ Air Liquide
S.A. a  
institué un régime collectif de retraite à prestations déﬁ nies dit « S » au
bénéﬁ ce des cadres dirigeants salariés et mandataires sociaux :  

(I) dont la rémunération est supérieure à 24 fois le plafond annuel de la
sécurité sociale (PASS) ;  

(II) qui totalisent une ancienneté de 3 ans au sein du Groupe Air Liquide,
conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF ; et  

(III) qui n’ont pas la qualité de participant au titre du régime de retraite
supplémentaire à prestations définies « garantie de ressources » fermé en
1996.  

Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président-
Directeur Général, et à Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué,  
de ce régime de retraite à prestations définies.  

Les droits de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre de ce régime :  

(I) pourront être liquidés si les intéressés achèvent définitivement leur
carrière au sein de la Société et décident de faire valoir leurs droits à
pension de  

vieillesse de base et complémentaires obligatoire (Arrco et Agirc) à taux
plein ou non.  

En cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société, l’intéressé
de plus de 55 ans qui a au moins cinq ans d’ancienneté conserve ses  
droits s’il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu’à sa retraite. La
condition d’achèvement de carrière dans l’Entreprise est alors établie  
puisqu’il n’y a pas de reprise d’activité après le départ de l’Entreprise.
Cette règle conforme à la position de l’administration sociale reflète la
politique  
de ressources humaines d’Air Liquide, pour laquelle les carrières longues au
sein du Groupe constituent un élément clé ; compte tenu de l’ancienneté  
des bénéficiaires potentiels de ce régime, dont certains ont effectué la
totalité de leur carrière au sein du Groupe, il serait injustifié de leur
faire perdre  
le bénéfice de ce régime en cas de départ contraint (sauf faute grave ou
lourde) en fin de carrière.  

Par ailleurs, conformément à la position de l’administration sociale, le
règlement prévoit également le maintien des droits potentiels aux intéressés  
en cas d’invalidité de 2e ou 3e catégorie ;  

(II) seront égaux à 1 % par année d’ancienneté de la moyenne des trois
meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 24 PASS (la  
« Rémunération de référence »). La base de calcul de la rente sera limitée aux
seules rémunérations fixes et variables à l’exclusion de toute autre  
forme de rémunération, qu’elles soient versées par la Société ou toute
filiale, française ou étrangère. Pour ce calcul, la moyenne du total des parts  
variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne du total des
parts fixes prises en compte. Une rente égale à 60 % des prestations  
précitées sera, le cas échéant, versée au conjoint survivant, sous certaines
conditions, notamment d’âge ;  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

(III) seront plafonnés, en tout état de cause, comme pour l’ensemble des
cadres dirigeants bénéficiant du régime à prestations définies, et tous
régimes  
de retraite confondus, d’origine publique ou privée, en France ou à
l’étranger, à 45 % de la Rémunération de référence. Dans le cas où cette
limite  
serait atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations définies
serait réduit en conséquence ;  

− de cotisations versées auprès d’un organisme assureur, qui sont déductibles
de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, et  

− de provisions dans les comptes consolidés du Groupe ;  

(V) sont estimés, au 31 décembre 2016, à :  

− pour Benoît Potier, 35 ans d’ancienneté dans le Groupe : 478 916 euros bruts
par an, et  

− pour Pierre Dufour, 19 ans d’ancienneté dans le Groupe : 79 790 euros bruts
par an ;  

(VI) seront soumis à la contribution patronale due sur les rentes prévue par
l’article L. 137-11 du code de la sécurité sociale au taux de 32 %.  

L’application de ce régime à Benoît Potier et à Pierre Dufour a été autorisée
en dernier lieu par décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014  
dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et
approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014  
dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social
(10e et 11e résolutions). L’application du régime à Benoît Potier et à Pierre  
Dufour avait été précédemment autorisée par décision du Conseil
d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des
conventions  
et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale des
actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spécifique à  
chaque dirigeant mandataire social (9e et 10e résolutions).  

Cet engagement sera revu à l’occasion du renouvellement du mandat exécutif de
Benoît Potier pour tenir compte des nouvelles dispositions de la Loi  

Pierre Dufour ayant décidé de prendre sa retraite, il pourra faire valoir ses
droits au titre de ce régime en 2017.  

1.2. Régimes de retraite à cotisations déﬁ nies  

En application des articles L. 911-1 et L. 911-2 du Code de la sécurité
sociale, et conformément à l’article L. 242-1, alinéas 6 et 7 du même Code, le
Groupe  
Air Liquide a institué, au sein de plusieurs sociétés dont L’ Air Liquide S.A.
un régime de retraite à cotisations définies au bénéfice de l’ensemble des  

Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président-
Directeur Général de ce régime de retraite à cotisations définies. Compte tenu  
de sa situation au sein du Groupe, Pierre Dufour ne bénéficie plus de ce
régime.  

Les droits à retraite de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre de ce régime
:  

(I) pourront être liquidés, au plus tôt, lorsqu’ils auront liquidé leurs
droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale ;  

(II) sont ou ont été financés par des cotisations mensuelles réparties de la
façon suivante :  

Ces cotisations sont assises sur la tranche A (part des rémunérations
inférieures à 1 PASS) à hauteur de 2,32 %, et sur les tranches B et C (parts  
déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, assujetties au forfait
social au taux de 20 %, et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité  
sociale, dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du
PASS ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de 5 PASS ;  

− 50 % à la charge de la Société, et  

− 50 % à la charge du bénéficiaire.  

(III) sont estimés, au 31 décembre 2016, à :  

− 4 851 euros bruts par an pour Benoît Potier, et  

− 1 663 euros bruts par an pour Pierre Dufour.  

L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par
décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la  
procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par
l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 (9e résolution).  

Durant l’exercice 2016, le montant versé par la Société à l’organisme chargé
de gérer le régime complémentaire de retraite à cotisations définies précité  
en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes figurant sous le tableau
2.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Par ailleurs, en application des articles L. 911-1 et L. 911-2 du Code de la
sécurité sociale, et conformément à l’article L. 242-1, alinéas 6 et 7 du même  
Code, L’ Air Liquide S.A. a institué un régime de retraite à cotisations
définies au bénéfice des cadres dirigeants, définis par référence à un
coefficient  
conventionnel, et mandataires sociaux qui ont acquis un an d’ancienneté.  

Depuis 2015, Benoît Potier ne bénéficie plus de ce régime de retraite à
cotisations définies institué au bénéfice des cadres dirigeants, la cotisation  
versée à son bénéfice ayant été reportée sur le régime d’assurance-vie (voir
ci-après).  

Compte tenu de sa situation au sein du Groupe, Pierre Dufour ne bénéficie plus
de ce régime.  

Les droits à retraite de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre de ce régime
:  

(I) pourront être liquidés, au plus tôt, lorsqu’ils auront liquidé leurs
droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale ;  

(II) ont été financés par des cotisations annuelles prises en charge
intégralement par la Société ;  

Ces cotisations ont été fixées en dernier lieu à hauteur de 2,5 % de la part
de rémunération inférieure à 8 PASS. Par ailleurs, elles étaient soumises  
au même traitement fiscal et social que celles versées dans le cadre du régime
de retraite à cotisations définies institué au bénéfice de l’ensemble  

(III) sont estimés, au 31 décembre 2016, à :  

− 171 467 euros bruts par an pour Benoît Potier, et  

− 94 259 euros bruts par an pour Pierre Dufour.  

Pierre Dufour ayant décidé de prendre sa retraite, il pourra faire valoir ses
droits au titre de ces régimes en 2017.  

2.1. Contrat d’épargne en Allemagne au bénéﬁ ce de Pierre Dufour  

Un contrat d’épargne a été conclu par la filiale allemande auprès d’un
organisme financier au bénéfice de Pierre Dufour. Il permet de constituer une  
épargne disponible au terme du contrat, d’un montant au moins équivalent aux
cotisations versées par la filiale. Le montant de la cotisation correspond  
au montant des cotisations antérieurement versées sur les régimes français
dont Pierre Dufour ne bénéficie plus.  

En 2016, le montant de la cotisation versée par la filiale est indiqué dans
les notes figurant sous le tableau 2. Au 31 décembre 2016, le montant total
des  
cotisations versées par la filiale allemande au titre de ce contrat d’épargne
s’élève à 740 000 euros.  

Pierre Dufour ayant décidé de prendre sa retraite en 2017, il sera éligible à
faire valoir ses droits au titre de ce contrat.  

Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de
retraite à cotisations définies cadres dirigeants (voir ci-avant), L’ Air
Liquide S.A.  
a conclu un contrat collectif d’assurance-vie qui leur permet de constituer
une épargne disponible à tout moment.  

Le contrat d’assurance prévoit que les bénéficiaires peuvent demander le
versement d’un capital unique ou la conversion de capital en rente viagère.  

Dans le cadre d’une conversion du capital en rente viagère, les droits de
Benoît Potier et Pierre Dufour au titre de ce dispositif :  

(I) sont estimés, au 31 décembre 2016, à :  

− 30 604 euros bruts par an pour Benoît Potier, et  

− 11 571 euros bruts par an pour Pierre Dufour ;  

allant de 0 à 24 PASS.  

(II) sont, ou ont été, financés par des cotisations versées par la Société
auprès d’un organisme assureur et qui portent sur les tranches de rémunération  

L’ouverture de ce régime, pour le 3e volet (16 à 24 PASS) puis le 2e volet (8
à 16 PASS), enfin son extension au 1er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération  
de référence, à coût inchangé pour l’Entreprise, a répondu à un souci de bonne
gestion. Les cotisations versées par la Société à l’organisme  
gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la rémunération de
référence des bénéficiaires correspondant à chacun des trois volets, dans  
le respect de conditions identiques à celles du précédent régime.  

Ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et
soumises à cotisations de sécurité sociale.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Pour les dirigeants mandataires sociaux, la souscription de ce contrat, pour
le 3e puis le 2e volet, a été autorisée par décisions du Conseil
d’Administration  
Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution
spécifique à chaque dirigeant mandataire social (7e et 8e résolutions).  
L’extension du dispositif au 1er volet concernant la tranche de rémunération
de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité  
sociale a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20
novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements  
réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre
d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution).  

Le montant versé par la Société en 2016 à l’organisme d’assurance au titre du
régime assurance-vie en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes  

Compte tenu de sa situation au sein du Groupe, Pierre Dufour ne bénéficie plus
de ce régime.  

Benoît Potier bénéﬁ cie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité,
invalidité, décès », uniﬁ é à e  et du 1er janvier 2015, couvrant l’ensemble  
du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéﬁ
cier, qui prévoit notamment :  

− d’indemnités journalières complémentaires en cas d’incapacité et d’une rente
d’invalidité dont le montant annuel maximum est fixé, toutes  

prestations confondues, à 432 500 euros, et  

− d’un capital décès dont le montant maximum est fixé à 120 PASS en cas
d’accident.  

Un contrat d’assurance a été conclu avec un assureur en ce sens fin 2014 qui
précise les limites des prestations incapacité/invalidité et décès pour  

(II) la prise en charge intégrale, par la Société, des cotisations qui sont
fixées à 1,02 % de la rémunération de référence qui est plafonnée à :  

− 16 PASS pour les garanties incapacité et invalidité, et  

− 24 PASS pour la garantie décès.  

Ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés,
soumises au forfait social au taux de 8 %, et exclues de l’assiette des
cotisations  
de sécurité sociale, dans la limite d’un montant égal à la somme de 6 % du
PASS et 1,5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 % du PASS.  

L’application individuelle à Benoît Potier, au titre de ses fonctions de
Président-Directeur Général, de ce régime de prévoyance unifié couvrant  
l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil
d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des  
conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale
du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît  

Le montant de la cotisation versée en 2016 par L’ Air Liquide S.A. au titre du
régime de prévoyance au bénéfice de Benoît Potier, est indiqué dans les  

Engagements liés à la cessation de fonctions  

1\. INDEMNITÉS DE CESSATION DE FONCTION  

Conformément à la loi « TEPA » et au Code de gouvernement d’entreprise
AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 17 février  
2014, a ﬁ xé les termes de la convention applicable à Benoît Potier à compter
du renouvellement de ses mandats en qualité de Président-Directeur  
Général en mai 2014, selon les principaux points suivants :  

(I) seuls les cas de départ contraint de Benoît Potier de ses mandats de
Président et Directeur Général, quelle que soit la forme que revêt ce départ  
(révocation, non-renouvellement, demande de démission) liés à un changement de
stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à  

(II) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fixé à 24 mois de
rémunération brute fixe et variable ;  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

(III) le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la
date à laquelle Benoît Potier, en qualité de Président-Directeur Général  
sera atteint par la limite d’âge statutaire ; dans le cas où le départ
contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date du départ pour
limite d’âge  
fixée par les statuts, le montant de l’indemnité due sera plafonné au nombre
de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de  
la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte ; en tout état de
cause, aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint,  
l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite ;  

(IV) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de
conditions de performance qui ont été relevées en 2014, la proportion de
l’indemnité  

due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon
la formule détaillée ci-après.  

La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise dans le cadre
de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue  
par la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires
du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Benoît  
Potier (10e résolution). Elle est réexaminée et soumise à l’approbation de
l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat  

Conformément à la loi « TEPA » et au Code de gouvernement d’entreprise
AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 17 février  
2014 a ﬁ xé les termes de la convention applicable à Pierre Dufour à compter
du renouvellement de son mandat en qualité de Directeur Général Délégué  
en mai 2014 selon les principaux points suivants :  

(I) seuls les cas de départ contraint de Pierre Dufour de son mandat de
Directeur Général Délégué, quelle que soit la forme que revêt ce départ  
(révocation, non-renouvellement, demande de démission) liés à un changement de
stratégie ou qui interviendrait dans les 24 mois suivant un  
changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation ;  

(II) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (incluant toute
indemnité y compris de préavis et de non-concurrence due le cas échéant par la  
filiale allemande en cas de rupture concomitante de son contrat en Allemagne)
est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable perçue par  
Pierre Dufour à quelque titre que ce soit de toute société du Groupe ;  

(III) aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint,
l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la
retraite à  

(IV) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation des
conditions de performance (voir ci-dessous).  

La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise dans le cadre
de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue  
par la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires
du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Pierre  

Suite à la décision de Pierre Dufour de faire valoir ses droits à la retraite,
le Conseil d’Administration du 14 février 2017 a pris acte, en accord avec
Pierre  
Dufour que, conformément aux termes de l’engagement, aucune indemnité ne
pourrait être versée en cas de départ contraint. En conséquence, cet  

1.3. Conditions de performance applicables à l’indemnité de départ  

Le Conseil d’Administration a décidé que le versement des indemnités de départ
concernant Benoît Potier mentionnées ci-dessus est subordonné  
au respect, dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après
la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de  
l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société, déﬁ nies à ce jour
comme suit :  

Le droit de bénéficier de l’indemnité ci-dessus dépendra et le montant de
l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel  
entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût
moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables)  
calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par
l’Assemblée Générale), sur les trois derniers exercices ayant précédé
l’exercice  
au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le
ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculé la moyenne  
des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé
l’exercice au cours duquel intervient le départ. Compte tenu, dans l’industrie
des  
gaz industriels à forte intensité capitalistique, de l’importance fondamentale
du processus de gestion et de contrôle des investissements, cet écart  
permet de mesurer la création de valeur régulière sur les trois années
précédant le départ.  

Dans le cadre du réexamen de l’engagement, le Conseil d’Administration du 17
février 2014, sur recommandation du Comité des rémunérations, a  
décidé qu’un écart moyen sur trois ans de 300 points de base (au lieu de 200
précédemment) entre le ROCE et le WACC serait désormais  
exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité. La formule de
dégressivité a également été rendue plus exigeante : la condition est
dégressive  
jusqu’à un écart minimum de 100 points de base (au lieu de 0 précédemment), en
deçà duquel aucune indemnité n’est versée.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

≥ 200 bp et < 300 bp  

≥ 150 bp et < 200 bp  

≥ 100 bp et < 150 bp  

(a) bp : point de base.  

L’ écart moyen sur les trois dernières années entre le ROCE et le WACC s’est
élevé à 473 points de base et il est de 350 points de base fin 2016.  

Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas
échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements  
intervenus dans l’environnement de l’Entreprise à chaque renouvellement du
mandat de l’intéressé et le cas échéant pendant son mandat.  

2\. GARANTIE SOCIALE DES DIRIGEANTS D’ENTREPRISE  

Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006, Benoît Potier bénéficie
en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et  
dirigeants d’entreprise souscrite par la Société. Les cotisations versées par
la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre  

Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires
du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions  

Le Conseil d’Administration a confirmé, lors de sa réunion de mai 2014, que
Benoît Potier continue de bénéficier de cette garantie dans le cadre du  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Tableau 8 (voir page 204) et tableau 9 (voir page 205)  

Le tableau ci-après présente de façon synthétique les engagements liés à la
cessation de fonctions des dirigeants mandataires sociaux tels que  

Depuis le 1er janvier 2014 :  
ou susceptibles d’être dus en raison  
de la cessation ou du changement  

cas : départ contraint lié à un changement  

de stratégie ou de contrôle ;  

montant maximum : 24 mois de  

rémunération brute ﬁ xe et variable ;  
réduction à l’approche de la limite d’âge  

statutaire, exclusion si l’intéressé fait valoir  
ses droits à la retraite à la date du départ  
Indemnité de départ : engagement devenu  
sans objet suite à la décision de Pierre Dufour  
de faire valoir ses droits à la retraite  
(voir ci-dessus § « Engagements liés à la  
cessation de fonctions – Pierre Dufour »)  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Rémunération des Administrateurs non exécutifs –  

1\. JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS EN 2015, 2016 ET 2017  

Tableau 3 – Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les
mandataires sociaux non dirigeants et non  

(en milliers d’euros arrondis au plus proche)  

Gérard de La Martinière (b) (g)  

(a) Les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de
la Présidence du Comité des nominations et de la gouvernance et la
rémunération  

(20 000 euros) au titre des fonctions d’Administrateur Référent.  

(b) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros au titre de
la Présidence du Comité d’audit et des comptes (prorata temporis).  
(c) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2014.  
(d) Les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de
la Présidence du Comité des rémunérations (prorata temporis).  
(e) Mandat ayant débuté le 7 mai 2014.  
(f) Mandat ayant débuté le 6 mai 2015.  
(g) Mandat ayant pris fin le 6 mai 2015.  
(h) Mandat ayant débuté le 12 mai 2016.  
(i) Mandat ayant pris fin le 31 décembre 2015.  

Les Administrateurs non exécutifs n’ont perçu aucune autre rémunération que
celle mentionnée dans le tableau ci-dessus.  

Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence au
titre de leur mandat d’Administrateur tant qu’ils exercent des fonctions  
exécutives au sein de L’ Air Liquide S.A.  

Dans le cadre de l’accord passé avec les différentes parties prenantes et en
application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à  
l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils
d’Administration des sociétés du Groupe, il a été convenu que l’Administrateur  
salarié ne serait pas bénéficiaire de jetons de présence.  

Le montant maximum des jetons de présence à allouer globalement aux membres du
Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée Générale du  

La formule de répartition retenue par le Conseil d’Administration comporte une
rémunération fixe ainsi qu’une rémunération variable basée sur des  
montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la
participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil, et de
ses  
Comités/groupe de travail ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour
les Administrateurs venant de l’étranger.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

En 2016, sur recommandation du Comité des rémunérations et après examen des
pratiques de place, le Conseil d’Administration a décidé de  
modiﬁ er à la hausse certains éléments de la partie variable du jeton de
présence et plus particulièrement la rémunération versée aux Administrateurs  
non résidents au titre de leurs déplacements. Cette augmentation permet de
maintenir un niveau de rémunération des Administrateurs attractif  
et compétitif, permettant à Air Liquide d’attirer de nouveaux Administrateurs,
notamment non résidents. Pour 2016, les montants retenus se  

Rémunération ﬁ xe (pour un exercice complet)  

Chaque membre perçoit une part fixe annuelle fixée à 20 000 euros pour
l’exercice 2016.  

Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit une rémunération fixe
complémentaire annuelle de 20 000 euros.  

Chacun des Présidents du Comité des nominations et de la gouvernance et du
Comité des rémunérations perçoit une rémunération fixe annuelle  

L’Administrateur Référent perçoit une rémunération fixe complémentaire
annuelle de 20 000 euros.  

La participation aux di  érentes réunions est rémunérée de la façon suivante :  

une réunion du Comité d’audit et des comptes  

une réunion du Comité des nominations et de la gouvernance  

une réunion du Comité des rémunérations  

une réunion du groupe de travail « Relations Actionnaires »  

un déplacement pour un non-résident :  

Une participation par téléphone est rémunérée pour moitié des montants
forfaitaires prévus pour chaque réunion.  

Les frais engagés par les non-résidents à l’occasion de leurs déplacements
sont remboursés par la Société.  

La rémunération variable liée à la participation aux réunions du Conseil et
des Comités est prépondérante par rapport à la rémunération fixe.  

La politique de distribution des jetons de présence est examinée régulièrement
et réajustée le cas échéant pour assurer une rémunération compétitive  
sur le plan international, afin de bénéficier des compétences les meilleures
et les plus adaptées sur le plan sectoriel et géographique, et d’assurer une  
préservation des valeurs qui ont fait le succès du Groupe sur le long terme.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Éléments de la rémunération 2016 des dirigeants  
mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires  

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR BENOÎT POTIER AU TITRE  
DE L’EXERCICE 2016, SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRES  

Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre
de l’exercice 2016  

La part ﬁ xe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de
l’expérience dans la fonction de  
Direction et des pratiques de marché. Aﬁ n de rester compétitif par rapport au
marché de référence, le montant de  
la part ﬁ xe 2016, inchangé depuis 2012, est en hausse de + 6,8 % par rapport
à 2015, soit + 1,7 % par an depuis la  

La part variable est limitée à 180 % de la rémunération ﬁ xe.  
La part variable, exprimée en pourcentage de la part ﬁ xe, est liée en 2016 :  

pour 110 % de la part ﬁ xe, à deux critères ﬁ nanciers qui reposent sur : pour
65 %, un objectif de progression  
du BNPA récurrent (hors change et exceptionnel ; le calcul se faisant hors
impact de l’acquisition d’Airgas  
et de son ﬁ nancement) ﬁ xé en cohérence avec les performances historiques ;
il tient compte de l’ambition  
de croissance du Groupe et de l’environnement économique ; pour 45 %, un
objectif de ROCE (hors  
exceptionnel ; le calcul se faisant hors impact de l’acquisition d’Airgas), ﬁ
xé en valeur absolue en ligne avec  
les meilleures performances de l’industrie, et à un niveau signiﬁ cativement
plus élevé que le coût moyen  
pondéré du capital. Il reﬂ ète l’importance pour le Groupe de l’équilibre
entre la croissance et la rentabilité des  
investissements. Les objectifs ﬁ xés sont identiques à ceux des exercices
antérieurs.  
Pour chaque critère ﬁ nancier, une formule permet de calculer le montant de la
part variable due en prenant en  
compte la valeur réalisée par rapport à l’objectif cible ﬁ xé. Ces deux
critères ﬁ nanciers sont constants depuis  

pour 70 % de la part ﬁ xe, à des objectifs personnels, qui comportent : pour
les deux tiers, des objectifs  
qualitatifs communs aux deux dirigeants, notamment : ﬁ nalisation de
l’acquisition d’Airgas, son ﬁ nancement  
notamment à travers l’augmentation de capital, et son intégration ; mise en
place du plan NEOS 2016-  
2020 ; préservation des grands équilibres ﬁ nanciers du Groupe avec la
poursuite d’une politique sélective  
d’investissements ; progression des jeunes managers et organisation des plans
de succession ; poursuite  
de la politique de Responsabilité Sociale de l’Entreprise notamment en termes
de sécurité et de ﬁ abilité et  
préparation de l’intégration CSR d’Airgas ; pour un tiers, une performance
individuelle.  
Le 14 février 2017, le Conseil d’Administration a constaté, sur la base des
résultats estimés pour 2016 ne tenant pas  
compte de l’impact de l’acquisition d’Airgas, que les taux de réalisation des
objectifs ﬁ xés pour les critères du BNPA  
récurrent et du ROCE sont inférieurs aux objectifs ﬁ xés pour 2016. Le montant
de la part variable, en pourcentage  
de la rémunération ﬁ xe, s’élève à 26,65 % au titre du BNPA récurrent et à 13,
95 % au titre du ROCE.  
La réalisation des objectifs personnels, qui intégraient l’objectif de ﬁ
nalisation de l’acquisition d’Airgas, a été jugée  
très bonne : l’acquisition d’Airgas a été ﬁ nalisée dans les temps et son ﬁ
nancement s’est révélé être un succès avec  
un taux global de souscription de l’augmentation de capital de 191 % ; le
processus d’intégration a été initié sans  
problème avec la fusion e  ective des deux organisations le 1er octobre ; le
Plan stratégique NEOS 2016-2020  
intégrant la nouvelle dimension du Groupe suite à l’acquisition d’Airgas a été
présenté au marché en juillet ; les grands  
équilibres ﬁ nanciers ont été préservés, le ratio d’endettement étant ramené
sous le seuil de 90 % en ﬁ n d’exercice ;  
la mise en place de la nouvelle organisation reposant sur les hubs et les
clusters est achevée ; les plans de relève  
sont en place suite aux décisions de départ à la retraite de Jean-Pierre
Duprieu et Pierre Dufour ; enﬁ n en matière  
de RSE, la sécurité en termes de taux de fréquence des accidents avec arrêt
s’est améliorée, le taux passant de 1,59  
en 2015 à 1,43 en 2016 à périmètre comparable. Sur ce même périmètre, le
nombre d’accidents avec arrêt passe  
de 152 en 2015 à 137 en 2016. Par ailleurs, la mise en œuvre de la politique
CSR a débuté avec le déploiement de la  
stratégie déﬁ nie dans le cadre de NEOS visant à l’amélioration de
l’environnement et de la santé par la qualité de l’air  
et le rapprochement avec les communautés. Un comité spécialisé sera créé en
2017 au sein du Conseil sur ce sujet.  
Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente
66,50 % de la part ﬁ xe.  
Au total, le montant de la part variable s’établit à 107,1 % (sur un maximum
de 180 %) de la part ﬁ xe, en baisse de 24 %  
par rapport à la part variable 2015.  
En 2016, année de transformation réussie pour le Groupe, la performance
opérationnelle est solide. Dans le  
contexte d’une croissance mondiale modérée, la croissance comparable des
ventes annuelles du Groupe s’établit  
à + 0,9 % et les résultats obtenus pour les critères de BNPA récurrent et de
ROCE sont inférieurs aux objectifs,  
ce qui explique la baisse signiﬁ cative des parts variables. Ces objectifs
très ambitieux avaient été ﬁ xés en début  
d’année 2016 sur la base de prévisions de croissance des indices de production
industrielle par pays ﬁ n 2015 qui  
ont été révisées à la baisse de manière signiﬁ cative.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de
rémunération variable pluriannuelle.  

1\. Plans du 29 novembre 2016 (options de souscription et actions de
performance)  
S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’Administration a
décidé que l’attribution d’actions de  
performance et d’options et son évolution dans le temps seront désormais
évaluées au regard de la valorisation  
IFRS (et non plus des volumes attribués), tous plans récurrents d’options et
actions de performance confondus.  
La valeur IFRS des options de souscription et des actions de performance
attribuées dans le cadre des Plans du  
est inférieure à la valeur attribuée en 2013. Elle correspond à une
augmentation annuelle moyenne depuis 2008,  
année qui a précédé la crise, de 0,62 %.  

Limites d’attributions aux dirigeants mandataires sociaux  
Pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil
d’Administration ﬁ xe des limites annuelles  
inférieures aux sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale et exprimées
en pourcentage du capital et  
en multiple de leur rémunération, conformément aux recommandations du Code
AFEP/MEDEF. Les limites pour  

pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux :  

− le nombre total d’actions de performance consenties pendant un exercice
(tous Plans confondus) ne  
peut donner droit à un nombre total d’actions excédant 0,017 % du capital. Les
actions de performance  
attribuées en 2016 représentent 0,013 % du capital (0,01 % pour Benoît
Potier),  

− le nombre total d’options consenties pendant un exercice ne peut donner
droit à un nombre total d’actions  
excédant 0,05 % du capital. Les options attribuées en 2016 à Benoît Potier,
seul dirigeant mandataire social  
bénéﬁ ciaire, représentent 0,015 % du capital ;  

pour chaque dirigeant mandataire social individuellement : la limite relative
à la valeur totale cumulée IFRS des  
options et actions de performance consenties pendant un exercice (tous plans
confondus) est ﬁ xée à 1,5 fois le  
montant de sa rémunération annuelle brute maximale.  
Les options et actions de performance attribuées sont assorties en totalité de
conditions de performance  
communes aux deux outils et calculées sur trois ans. Elles reposent en 2016
sur :  
(I) à hauteur de 65 % : le taux de réalisation d’un objectif constitué par la
moyenne des croissances annuelles du  
bénéﬁ ce net non dilué par action du Groupe hors e  et de change et hors
éléments exceptionnels (« BNPA  
Récurrent ») sur les exercices 2016, 2017 et 2018. À l’objectif ﬁ xé,
l’attribution est de 100 % puis linéairement  
dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas. Pour tenir compte de l’impact de
l’acquisition Airgas et de son  
ﬁ nancement, le principe a été retenu :  
− de procéder à un calcul du BNPA Récurrent sur la base de comptes pro forma,
permettant de prendre en  

compte des données comparables sur les périodes concernées,  

− d’augmenter l’objectif, précédemment de + 5 % par an, à un niveau de
croissance compris dans la fourchette  

de + 6 % à + 10 % par an. L’objectif précis sera communiqué ex post ;  

(II) à hauteur de 35 % :  

− pour 50 % des options/actions de performance visées au : un objectif de
croissance moyenne  
annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2016, 2017
et 2018 (« TSR AL »). L’objectif  
de TSR absolu reste inchangé par rapport aux plans précédents, à + 8 %. À
l’objectif ﬁ xé, l’attribution est de  
100 % puis linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse qui reste très
nettement supérieure au taux de  

− pour 50 % des options/actions de performance visées au : sur le taux de
rendement pour l’actionnaire  
d’un placement en actions Air Liquide (source Bloomberg) (« TSR B »), comparé
à un indice de référence  

pour moitié par l’indice CAC 40 (source Bloomberg), et  
pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des
gaz industriels (source  

Le taux de réalisation des conditions de performance sera de 0 % si le TSR
d’Air Liquide est inférieur à la moyenne  
des deux indices, de 50 % s’il est égal à la moyenne des deux indices et de
100 % s’il est supérieur de plus de 3 % à  
la moyenne des deux indices, sur la base d’une évolution linéaire. Toute
attribution pour une performance inférieure  
à la moyenne des deux indices est impossible.  
L’objectif de TSR absolu est communiqué ex ante pour les plans de 2016.
L’objectif ﬁ xé pour le BNPA sera rendu  
public ex post ainsi que le résultat atteint et le pourcentage d’actions de
performance acquis/d’options exerçables.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  
L’obligation de conservation d’actions déﬁ nie en application du Code de
commerce s’applique tant aux actions  
issues de levées d’options qu’aux actions de performance acquises. Elle est
complétée par une règle interne  
exigeant que Benoît Potier détienne un nombre d’actions équivalant à deux fois
sa rémunération annuelle ﬁ xe.  
Benoît Potier a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de
couverture pendant son mandat.  
Le plan d’options comporte une durée de dix ans et une condition de présence.
Le plan France d’actions de  
performance comporte une période d’acquisition de trois ans ; suivie d’une
période de conservation de  
deux ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées, ainsi qu’une
condition de présence alignée sur celle  

2\. Plan spéciﬁ que d’actions de performance « Airgas France » du 29 juillet
2016  
Le Conseil d’Administration du 29 juillet 2016, a décidé d’une attribution
spéciﬁ que d’actions de performance  
destinée à marquer la reconnaissance de la Société pour le travail accompli
par toutes les équipes ayant contribué  
à la réalisation de l’acquisition d’Airgas. Pour Benoît Potier, il n’y a pas
eu d’autres cas d’attribution spéciﬁ que depuis  
sa prise de fonction à la tête du Groupe en 2001.  
Cette acquisition est majeure et transformante pour le Groupe. Les e  ectifs
du Groupe ont ainsi augmenté de plus  
nombre de clients du Groupe a doublé. Cette opération exceptionnelle a été
réalisée en un temps record, l’ensemble  
des autorisations requises ayant été obtenues en moins de six mois, permettant
une ﬁ nalisation de l’acquisition dès  
le mois de mai 2016. Enﬁ n, l’opération a donné lieu à la préparation et la
mise en place, immédiatement après sa  
ﬁ nalisation, d’opérations de reﬁ nancement ainsi qu’une augmentation de
capital qui s’est révélée être un succès  
avec un taux global de souscription de 191 %.  
Ce résultat a été rendu possible grâce à un engagement très fort des équipes
impliquées, pour qui cette opération  
est venue s’ajouter à leurs responsabilités habituelles, justiﬁ ant ainsi
cette attribution récompensant cet e  ort  
Les deux dirigeants mandataires sociaux ont bénéﬁ cié de cette attribution
spéciﬁ que dans le cadre du Plan  
« Airgas France », qui présente des caractéristiques identiques à celles du
Plan France du 29 novembre 2016  
(notamment les périodes d’acquisition et de conservation, les conditions de
performance décrites ci-dessus). De  
plus, l’ensemble des règles spéciﬁ ques applicables aux dirigeants mandataires
sociaux dans le cadre des Plans  
du 29 novembre 2016 est applicable au Plan « Airgas » : limites d’attribution,
fenêtres négatives et engagement de  
ne pas recourir à des opérations de couverture décrites ci-dessus. Les
obligations de conservation et de détention  
d’actions, également décrites ci-dessus, sont applicables.  

Benoît Potier ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat
d’Administrateur.  

Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une
voiture de fonction et le versement à  
un organisme extérieur de cotisations au titre de la garantie sociale des
dirigeants d’entreprise.  

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3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre
de l’exercice 2016  
qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la
procédure des conventions  

0 € perçu Les termes de la convention applicable à Benoît Potier sont les
suivants : seuls les cas de départ contraint liés à un  
changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à
indemnisation ; le montant de l’indemnité  
est ﬁ xé à 24 mois de rémunération brute ﬁ xe et variable ; il diminue
progressivement à l’approche de la limite d’âge  
statutaire ; le droit à indemnité est soumis à conditions de performance qui
ont été relevées en 2014 : le montant de  
l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la
rentabilité après impôts des capitaux employés  
(ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres
comptables), sur les trois derniers  
exercices précédant le départ. Cet écart, dans une activité à forte intensité
capitalistique, permet de mesurer la création  
Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC
est exigé pour pouvoir bénéﬁ cier de la  
La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante :  

≥ 200 bp et < 300 bp  

≥ 150 bp et < 200 bp  

≥ 100 bp et < 150 bp  

(a) bp : point de base.  

La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise conformément
à la procédure des conventions et  
engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée
Générale des actionnaires du 7 mai 2014  
dans le cadre d’une résolution spéciﬁ que (10e résolution). Elle est
réexaminée et soumise à l’approbation de l’Assemblée  
Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier.  

Indemnité de non-concurrence : Il n’existe aucun engagement au titre d’une
indemnité de non-concurrence.  

0 € perçu Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à prestations déﬁ
nies  

Pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS, dans le cadre d’un
système de retraite à prestations  
déﬁ nies, Benoît Potier bénéﬁ cie potentiellement d’une rente supplémentaire
égale à 1 % par année d’ancienneté de  
la rémunération de référence versée par la Société. Le régime à prestations
déﬁ nies ne s’applique que si l’intéressé est  
encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses
droits à pension vieillesse à taux plein ou  
non ; en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf
faute grave ou lourde), l’intéressé ayant plus  
de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle
jusqu’à sa retraite. Cette règle qui reﬂ ète la politique  
des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au
sein du Groupe est conforme à la  
position de l’administration sociale. Benoît Potier est entré dans le Groupe
en 1981.  
Le total des prestations des régimes de retraite, tous régimes confondus, est
plafonné à 45 % de la rémunération  
de référence. Si cette limite était atteinte, le montant versé au titre du
régime à prestations déﬁ nies serait réduit en  
conséquence. L’application de ce régime a été autorisée en dernier lieu par le
Conseil d’Administration du 17 février 2014  
et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 (10e
résolution).  

Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à cotisations déﬁ nies  
Benoît Potier bénéﬁ cie du régime de retraite à cotisations déﬁ nies
applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants  
mandataires sociaux, dont la cotisation est payée à parts égales par
l’employeur et le bénéﬁ ciaire sur la rémunération  
n’excédant pas 8 PASS. L’application de ce régime à Benoît Potier a été
autorisée par le Conseil d’Administration du  
12 février 2010 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5
mai 2010 (9e résolution).  
Le montant des cotisations versées en 2016 au titre du régime complémentaire
de retraite à cotisations déﬁ nies en faveur  
de Benoît Potier s’élève à 9 233 euros.  

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Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

0 € perçu Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéﬁ ciaires du
régime de retraite à cotisations déﬁ nies dirigeants, un  
contrat collectif d’assurance-vie a été conclu qui permet de constituer en
faveur du bénéﬁ ciaire une épargne disponible à  
tout moment. Les cotisations versées par la Société sont calculées dans des
conditions identiques à celles du précédent  
régime. L’ouverture de ce régime, pour le 3e volet (16 à 24 PASS) puis le 2e
volet (8 à 16 PASS), enﬁ n son extension au  
1er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence, à coût inchangé pour
l’Entreprise, a répondu à un souci de bonne  
Pour Benoît Potier, la souscription de ce contrat a été autorisée par
décisions du Conseil d’Administration du  
20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des
conventions et engagements réglementés, et  
approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le
cadre d’une résolution spéciﬁ que à chaque  
dirigeant mandataire social (7e résolution). L’extension du dispositif au 1er
volet a été autorisée par décision du Conseil  
d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des
conventions et engagements réglementés,  
et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une
résolution spéciﬁ que à Benoît Potier  
Le montant des cotisations versées en 2016 au titre du régime assurance-vie en
faveur de Benoît Potier s’élève à  

0 € perçu Benoît Potier bénéﬁ cie du régime de prévoyance complémentaire, uniﬁ
é à e  et du 1er janvier 2015, couvrant l’ensemble  
du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéﬁ
cier, dans lequel (a) la rémunération prise  
en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à 16 fois le plafond
annuel de la Sécurité sociale pour les  
garanties incapacité et invalidité, 24 fois le plafond annuel de la Sécurité
sociale pour la garantie décès ; et (b) le taux de  
la cotisation patronale est de 1,02 %, sous réserve des évolutions ultérieures
susceptibles d’intervenir en application des  
L’application individuelle à Benoît Potier, au titre de ses fonctions de
Président-Directeur Général, de ce régime de  
prévoyance uniﬁ é couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par
décision du Conseil d’Administration du  
20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et
engagements réglementés, et approuvée par  
l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spéciﬁ que à
Benoît Potier (7e résolution).  
Le montant de la cotisation versée en 2016 au titre du régime de prévoyance au
bénéﬁ ce de Benoît Potier s’élève à  

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3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR PIERRE DUFOUR AU TITRE  
DE L’EXERCICE 2016, SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRES (a)  

Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre
de l’exercice 2016  

La part ﬁ xe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de
l’expérience dans la fonction de Direction  
et des pratiques de marché. Aﬁ n de rester compétitif par rapport au marché de
référence, le montant de la part ﬁ xe 2016,  
inchangé depuis 2014, est en hausse de + 3,8 % par rapport à 2015, soit + 1,9
% par an depuis la dernière augmentation.  

La part variable est limitée à 140 % de la rémunération ﬁ xe.  
La part variable, exprimée en pourcentage de la part ﬁ xe, est liée en 2016 :  

pour 85 % de la part ﬁ xe, à deux critères ﬁ nanciers qui reposent sur : pour
50 %, un objectif de progression du  
BNPA récurrent (hors change et exceptionnel ; le calcul se faisant hors impact
de l’acquisition d’Airgas et de son  
ﬁ nancement) ﬁ xé en cohérence avec les performances historiques ; il tient
compte de l’ambition de croissance du  
Groupe et de l’environnement économique ; pour 35 %, un objectif de ROCE (hors
exceptionnel ; le calcul se  
faisant hors impact de l’acquisition d’Airgas), ﬁ xé en valeur absolue en
ligne avec les meilleures performances de  
l’industrie, et à un niveau signiﬁ cativement plus élevé que le coût moyen
pondéré du capital. Il reﬂ ète l’importance  
pour le Groupe de l’équilibre entre la croissance et la rentabilité des
investissements. Les objectifs ﬁ xés sont  
identiques aux exercices antérieurs. Pour chaque critère ﬁ nancier, une
formule permet de calculer le montant  
de la part variable due en prenant en compte la valeur réalisée par rapport à
l’objectif cible ﬁ xé. Ces deux critères  
ﬁ nanciers sont constants depuis de nombreuses années ;  

pour 55 % de la part ﬁ xe, à des objectifs personnels, qui comportent : pour
les deux tiers, des objectifs qualitatifs  
communs aux deux dirigeants, notamment : ﬁ nalisation de l’acquisition
d’Airgas, son ﬁ nancement notamment à  
travers l’augmentation de capital, et son intégration ; mise en place du plan
NEOS 2016-2020 ; préservation des  
grands équilibres ﬁ nanciers du Groupe avec la poursuite d’une politique
sélective d’investissements ; progression  
des jeunes managers et organisation des plans de succession ; poursuite de la
politique de Responsabilité Sociale  
de l’Entreprise notamment en termes de sécurité et de ﬁ abilité et préparation
de l’intégration CSR d’Airgas ; pour  
Le 14 février 2017, le Conseil d’Administration a constaté, sur la base des
résultats estimés pour 2016 ne tenant pas  
compte de l’impact de l’acquisition d’Airgas, que les taux de réalisation des
objectifs ﬁ xés pour les critères du BNPA  
récurrent et du ROCE sont inférieurs aux objectifs ﬁ xés pour 2016. Le montant
de la part variable, en pourcentage de la  
rémunération ﬁ xe, s’élève à 20,50 % au titre du BNPA récurrent et à 10,85 %
au titre du ROCE.  
La réalisation des objectifs personnels, qui intégraient l’objectif de ﬁ
nalisation de l’acquisition d’Airgas, a été jugée très  
bonne : l’acquisition d’Airgas a été ﬁ nalisée dans les temps et son ﬁ
nancement s’est révélé être un succès avec un taux  
global de souscription de l’augmentation de capital de 191 % ; le processus
d’intégration a été initié sans problème avec  
la fusion e  ective des deux organisations le 1er octobre ; le Plan
stratégique NEOS 2016-2020 intégrant la nouvelle  
dimension du Groupe suite à l’acquisition d’Airgas a été présenté au marché en
juillet ; les grands équilibres ﬁ nanciers  
ont été préservés, le ratio d’endettement étant ramené sous le seuil de 90 %
en ﬁ n d’exercice ; la mise en place de la  
nouvelle organisation reposant sur les hubs et les clusters est achevée ; les
plans de relève sont en place suite aux  
décisions de départ à la retraite de Jean-Pierre Duprieu et Pierre Dufour ;
enﬁ n en matière de RSE, la sécurité en termes  
de taux de fréquence des accidents avec arrêt s’est améliorée, le taux passant
de 1,59 en 2015 à 1,43 en 2016 à périmètre  
comparable. Sur ce même périmètre, le nombre d’accidents avec arrêt passe de
152 en 2015 à 137 en 2016. Par ailleurs,  
la mise en œuvre de la politique CSR a débuté avec le déploiement de la
stratégie déﬁ nie dans le cadre de NEOS visant  
à l’amélioration de l’environnement et de la santé par la qualité de l’air et
le rapprochement avec les communautés. Un  
comité spécialisé sera créé en 2017 au sein du Conseil sur ce sujet. Le
montant de la part variable au titre des objectifs  
personnels représente 52,25 % de la part ﬁ xe.  
Au total, le montant de la part variable s’établit à 83,6 % (sur un maximum de
140 %) de la part ﬁ xe, en baisse de - 24 %  
par rapport à la part variable 2015.  
En 2016, année de transformation réussie pour le Groupe, la performance
opérationnelle est solide. Dans le contexte  
d’une croissance mondiale modérée, la croissance comparable des ventes
annuelles du Groupe s’établit à + 0,9 % et  
les résultats obtenus pour les critères de BNPA récurrent et de ROCE sont
inférieurs aux objectifs, ce qui explique la  
baisse signiﬁ cative des parts variables. Ces objectifs très ambitieux avaient
été ﬁ xés en début d’année 2016 sur la base  
de prévisions de croissance des indices de production industrielle par pays ﬁ
n 2015 qui ont été révisées à la baisse de  

Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de
rémunération variable pluriannuelle.  

(a) Dans un souci de transparence et d’exhaustivité, toute référence à la
rémunération de Pierre Dufour dans les tableaux qui suivent prend en compte sa
rémunération au titre de ses  

mandats en France et en Allemagne.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

1\. Plans du 29 novembre 2016 : absence d’attribution à Pierre Dufour  
Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite et de ne
pas demander le renouvellement de son mandat  
de Directeur Général Délégué en mai 2017, le Conseil d’Administration a décidé
de ne pas lui attribuer d’options de  
souscription et d’actions de performance dans le cadre des Plans du 29
novembre 2016.  

2\. Plan spéciﬁ que d’actions de performance « Airgas France » du 29 juillet
2016  
Le Conseil d’Administration du 29 juillet 2016, a décidé d’une attribution
spéciﬁ que d’actions de performance destinée à  
marquer la reconnaissance de la Société pour le travail accompli par toutes
les équipes ayant contribué à la réalisation  
de l’acquisition d’Airgas. Pour Pierre Dufour, il n’y a pas eu d’autres cas
d’attribution spéciﬁ que depuis sa nomination  
comme Directeur Général Délégué en 2007.  
Cette acquisition est majeure et transformante pour le Groupe. Les e  ectifs
du Groupe ont ainsi augmenté de plus  
nombre de clients du Groupe a doublé. Cette opération exceptionnelle a été
réalisée en un temps record, l’ensemble  
des autorisations requises ayant été obtenues en moins de six mois, permettant
une ﬁ nalisation de l’acquisition dès le  
mois de mai 2016. Enﬁ n, l’opération a donné lieu à la préparation et la mise
en place, immédiatement après sa ﬁ nalisation,  
d’opérations de reﬁ nancement ainsi qu’une augmentation de capital qui s’est
révélée être un succès avec un taux global  
Ce résultat a été rendu possible grâce à un engagement très fort des équipes
impliquées, pour qui cette opération est  
venue s’ajouter à leurs responsabilités habituelles, justiﬁ ant ainsi cette
attribution récompensant cet e  ort exceptionnel.  
Les deux dirigeants mandataires sociaux ont bénéﬁ cié de cette attribution
spéciﬁ que dans le cadre du Plan « Airgas  
France », qui présente des caractéristiques identiques à celles du Plan France
du 29 novembre 2016. Les règles  
suivantes sont ainsi applicables à Pierre Dufour dans le cadre de
l’attribution au titre du Plan « Airgas France » :  

Limites d’attributions aux dirigeants mandataires sociaux  
Pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil
d’Administration ﬁ xe des limites annuelles inférieures  
aux sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale et exprimées en
pourcentage du capital et en multiple de  
leur rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Les
limites pour 2016 s’établissent  
comme suit pour ce qui concerne Pierre Dufour :  

pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux : le nombre total d’actions
de performance consenties pendant  
un exercice (tous Plans confondus) ne peut donner droit à un nombre total
d’actions excédant 0,017 % du capital.  
Les actions de performance attribuées en 2016 représentent 0,013 % du capital
(0,003 % pour Pierre Dufour) ;  

pour chaque dirigeant mandataire social individuellement : la limite relative
à la valeur totale cumulée IFRS des  
options (pas d’attribution à Pierre Dufour en 2016) et actions de performance
consenties pendant un exercice (tous  
plans confondus) est ﬁ xée à 1,5 fois le montant de sa rémunération annuelle
brute maximale.  
Les actions de performance attribuées à Pierre Dufour sont assorties de
conditions de performance, reposant en  
(I) à hauteur de 65 % : le taux de réalisation d’un objectif constitué par la
moyenne des croissances annuelles du bénéﬁ ce  
net non dilué par action du Groupe hors e  et de change et hors éléments
exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les  
exercices 2016, 2017 et 2018. À l’objectif ﬁ xé, l’attribution est de 100 %
puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA  
ne croît pas. Pour tenir compte de l’impact de l’acquisition Airgas et de son
ﬁ nancement, le principe a été retenu :  
− de procéder à un calcul du BNPA Récurrent sur la base de comptes pro forma,
permettant de prendre en  

compte des données comparables sur les périodes concernées,  

− d’augmenter l’objectif, précédemment de + 5 % par an, à un niveau de
croissance compris dans la fourchette de  

\+ 6 % à + 10 % par an. L’objectif précis sera communiqué ex post ;  

(II) à hauteur de 35 % :  

− pour 50 % des actions de performance visées au : un objectif de croissance
moyenne annualisée d’un  
placement en actions Air Liquide sur les exercices 2016, 2017 et 2018 (« TSR
AL »). L’objectif de TSR absolu reste  
inchangé par rapport aux plans précédents, à + 8 %. À l’objectif ﬁ xé,
l’attribution est de 100 % puis linéairement  
dégressive, jusqu’à une borne basse qui reste très nettement supérieure au
taux de rémunération des capitaux,  
− pour 50 % des actions de performance visées au : sur le taux de rendement
pour l’actionnaire d’un placement  

en actions Air Liquide (source Bloomberg) (« TSR B »), comparé à un indice de
référence composé :  

pour moitié par l’indice CAC 40 (source Bloomberg), et  
pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des
gaz industriels (source  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Le taux de réalisation des conditions de performance sera de 0 % si le TSR
d’Air Liquide est inférieur à la moyenne  
des deux indices, de 50 % s’il est égal à la moyenne des deux indices et de
100 % s’il est supérieur de plus de 3 % à la  
moyenne des deux indices, sur la base d’une évolution linéaire. Toute
attribution pour une performance inférieure à la  
moyenne des deux indices est impossible.  
L’objectif de TSR absolu est communiqué ex ante pour les plans de 2016.
L’objectif ﬁ xé pour le BNPA sera rendu public  
ex post ainsi que le résultat atteint et le pourcentage d’actions de
performance acquis.  
L’obligation de conservation d’actions déﬁ nie en application du Code de
commerce s’applique aux actions de  
performance attribuées en 2016. Elle est complétée par une règle interne
exigeant que Pierre Dufour détienne un  
nombre d’actions équivalant à une fois sa rémunération annuelle ﬁ xe.  
Pierre Dufour a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de
couverture pendant son mandat.  

Règlement du Plan « Airgas France »  
Le plan « Airgas France » d’actions de performance comporte une période
d’acquisition de trois ans ; suivie d’une  
période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions ne peuvent
être cédées, ainsi qu’une condition de  

Pierre Dufour ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat
d’Administrateur.  

Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une
voiture de fonction.  

Pierre Dufour, qui assure la Direction du pôle de Francfort, perçoit en outre
un montant annuel versé par la ﬁ liale  
allemande qui inclut notamment pour environ la moitié, un montant
correspondant aux avantages en nature (logement)  
dont il bénéﬁ ciait auparavant au titre de son contrat de travail en France.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre
de l’exercice 2016  
qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la
procédure des conventions  

0 € perçu Les termes de la convention applicable à Pierre Dufour sont les
suivants : seuls les cas de départ contraint liés à un  
changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à
indemnisation ; le montant de l’indemnité  
(incluant toute indemnité de préavis et de non-concurrence due par la ﬁ liale
allemande en cas de rupture de son contrat  
en Allemagne) est ﬁ xé à 24 mois de rémunération brute ﬁ xe et variable perçue
de toute société du Groupe ; aucune  
indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint, l’intéressé a la
possibilité de faire valoir à brève échéance ses  
droits à la retraite à taux plein ; le droit à indemnité est soumis à
conditions de performance qui ont été relevées en  
2014 : le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart
annuel entre la rentabilité après impôts des  
capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué
sur fonds propres comptables) sur  
les trois derniers exercices précédant le départ. Cet écart, dans une activité
à forte intensité capitalistique, permet de  
mesurer la création de valeur régulière.  
Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC
est exigé pour pouvoir bénéﬁ cier de la  
La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante :  

≥ 200 bp et < 300 bp  

≥ 150 bp et < 200 bp  

≥ 100 bp et < 150 bp  

(a) bp : point de base.  

Le montant global de 24 mois de rémunération inclut les indemnités perçues de
la ﬁ liale allemande en cas de rupture  
La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise conformément
à la procédure des conventions et  
engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée
Générale des actionnaires du 7 mai 2014  
dans le cadre d’une résolution spéciﬁ que (11e résolution).  
Suite à la décision de Pierre Dufour de faire valoir ses droits à la retraite,
le Conseil d’Administration du 14 février 2017 a  
pris acte, en accord avec Pierre Dufour que, conformément aux termes de
l’engagement, aucune indemnité ne pourrait  
être versée en cas de départ contraint. En conséquence, cet engagement est
devenu sans objet.  

En Allemagne, comme autorisé par le contrat de services initial, la ﬁ liale
allemande a décidé de renoncer à l’engagement  
de non-concurrence post-contractuel prévu dans ce contrat. En conséquence,
aucune indemnité de non-concurrence  
ne sera due à Pierre Dufour après son départ.  

Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à prestations déﬁ nies  
Pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS, dans le cadre d’un
système de retraite à prestations  
déﬁ nies, Pierre Dufour bénéﬁ cie potentiellement d’une rente supplémentaire
égale à 1 % par année d’ancienneté de la  
rémunération de référence versée par la Société ou toute ﬁ liale. Le régime à
prestations déﬁ nies ne s’applique que si  
l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de
faire valoir ses droits à pension vieillesse à  
taux plein ou non ; en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la
Société (sauf faute grave ou lourde), l’intéressé  
ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité
professionnelle jusqu’à sa retraite. Cette règle qui  
reﬂ ète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les
carrières longues au sein du Groupe est  
conforme à la position de l’administration sociale. Pierre Dufour est entré
dans le Groupe en 1997.  
Le total des prestations des régimes de retraite, tous régimes confondus, est
plafonné à 45 % de la rémunération  
de référence. Si cette limite était atteinte, le montant versé au titre du
régime à prestations déﬁ nies serait réduit en  
conséquence. L’application de ce régime a été autorisée en dernier lieu par le
Conseil d’Administration du 17 février 2014  
et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 (11e
résolution).  

(a) Sont inclus, pour une complète information, les accords allemands, bien
qu’ils ne relèvent pas de la procédure des conventions et engagements
réglementés.  

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3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Engagements de retraite dans le cadre de régime à cotisations déﬁ nies  
Compte tenu de sa situation au sein du Groupe, Pierre Dufour ne bénéﬁ cie plus
de ce régime.  
Un contrat d’épargne a été conclu par la ﬁ liale allemande auprès d’un
organisme ﬁ nancier au bénéﬁ ce de Pierre Dufour.  
Il permet de constituer une épargne disponible au terme du contrat, d’un
montant au moins équivalent aux cotisations  
versées par la ﬁ liale. Le montant de la cotisation correspond au montant des
cotisations antérieurement versées sur les  
régimes français dont Pierre Dufour ne bénéﬁ cie plus. Le montant de la
cotisation versée en 2016 par la ﬁ liale s’élève à  

Compte tenu de sa nouvelle situation au sein du Groupe depuis le 1er janvier
2014, Pierre Dufour a renoncé au bénéﬁ ce  

Pierre Dufour ne bénéﬁ cie plus de ce régime depuis le 1er janvier 2014.  

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Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Rapport sur les principes et les critères de détermination,  
de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables  
et exceptionnels composant la rémunération totale et les  
avantages de toute nature attribuables aux dirigeants  

(soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires en
application de l’article L. 225-37-2 du Code  

Le présent Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux décrit les principes et les critères de détermination, de  
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables  
aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat. La politique,
arrêtée par le Conseil d’Administration du 14 février 2017 sur recommandation  
du Comité des rémunérations, est applicable à compter du 1er janvier 2017.  

Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, les principes et
critères présentés dans le présent Rapport sont soumis à l’approbation  
de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 3 mai 2017. Cette
approbation est sollicitée dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque  
dirigeant mandataire social (résolution 10 relative au Président-Directeur
Général et résolution 11 relative au Directeur Général Délégué).  

I. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL  

1.1. Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle  

Traditionnellement, la politique de rémunération arrêtée par le Conseil
d’Administration intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du  
Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de
manière responsable à l’égard de toutes les parties prenantes. Dans  
une industrie à forte intensité capitalistique, une croissance rentable sur le
long terme requiert une attention constante portée à chaque décision  
d’investissement et à la compétitivité de chaque opération, tout en maintenant
un effort continu dans la durée en faveur notamment de l’innovation,  
la formation des collaborateurs, la sécurité et les efficacités énergétiques.
Dans ce contexte, les éléments pris en compte dans la détermination de  
la rémunération sont les suivants :  

− un élément court terme, composé d’une part fixe et d’une part variable ;  

− un élément de motivation à long terme à travers l’attribution d’options de
souscription d’actions ou, depuis 2015, d’actions de performance, les  

deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de performance
calculées sur trois ans ;  

− d’autres bénéfices attachés à l’exercice du mandat de dirigeant mandataire
social, incluant :  

un régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants
et dirigeants éligibles,  

des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions
à l’initiative de la Société dans certaines  
circonstances, sous réserve de conditions de performance calculées sur trois
ans,  

le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en
l’absence de contrat de travail avec le Groupe.  

Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d’Administration
prend en compte les principes d’exhaustivité, équilibre, comparabilité,  

cohérence, intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement
d’entreprise AFEP/MEDEF.  

Suite à l’acquisition d’Airgas, majeure et transformante pour le Groupe, le
Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations  
a fixé les critères de détermination d’une politique de rémunération qui
reflète le niveau accru de responsabilité du dirigeant du Groupe et est  
adaptée au nouveau contexte du Groupe, demeure compétitive et incite à
promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme, dans  
le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties
prenantes.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

La politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général
s’applique que le dirigeant du Groupe agisse en qualité de Président-  
Directeur Général ou, au cas où les circonstances le nécessiteraient, de
Directeur Général de la Société. Si le cas se présentait, le Président
dissocié  
bénéficierait d’une rémunération fixe à l’exclusion de toute rémunération
variable.  

1.1.2. Structure de la rémunération globale annuelle  

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration
s’est fixé pour objectif de maintenir un équilibre proportionné  
entre les trois éléments de rémunération (fixe, variable et éléments de
motivation à long terme) de telle sorte que, selon une pratique récurrente à  

− le poids des éléments variables (part variable et éléments de motivation à
long terme cumulés) continue de représenter environ 75 % de la  

rémunération annuelle totale ; et que  

− dans l’équilibre entre les trois éléments précités, un poids un peu plus
important continue d’être conféré à l’élément de motivation à long terme (la  

part fixe représentant environ 25 %, la part variable 35 % et l’élément de
motivation à long terme 40 % de la rémunération annuelle totale).  

Il a arrêté la structure de la part variable annuelle de la rémunération
applicable à compter de 2017 comme suit :  

la part variable est exprimée en part variable cible (en % de la part fixe)
ainsi qu’en maximum limité à 167 % de la part fixe ;  

les critères quantitatifs sont au nombre de trois incluant un objectif de
croissance du chiffre d’affaires ;  

les critères qualitatifs sont simplifiés reposant pour les deux tiers sur
trois à quatre catégories d’objectifs définies chaque année et pour un  
tiers sur une évaluation de la performance individuelle ;  

(iv) dans la pondération des différents critères retenus,  

le poids des critères quantitatifs par rapport aux critères qualitatifs est
renforcé, un poids relatif plus important étant affecté aux critères  
quantitatifs par rapport aux critères qualitatifs,  

chaque critère quantitatif est affecté d’une pondération cible (exprimée en %
de la part fixe) correspondant à une réalisation à 100 % de  
l’objectif cible fixé en début d’année, et d’une pondération maximale
(exprimée en % de la part fixe),  

la pondération cible et la pondération maximale sont communiquées ex ante ; le
poids réel de chaque critère dans la détermination de la part  
variable due au titre de l’exercice sera établi en fonction de la performance
mesurée pour chaque critère au regard de l’objectif cible, sur la base  
de l’application d’une formule pour les critères financiers et de
l’appréciation de la performance du dirigeant par le Conseil d’Administration
sur  
recommandation du Comité des rémunérations pour les critères qualitatifs. Le
poids réel (en % du fixe) de chaque critère quantitatif en fonction  
de la réalisation de l’objectif sera communiqué ex post.  

1.2. Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2017  

Par application des principes déﬁ nis ci-dessus, les critères de
détermination, répartition et attribution des éléments composant la
rémunération totale  
du dirigeant pour 2017 sont les suivants :  

La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de
l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché.  

La rémunération fixe représentera environ 25 % de la rémunération annuelle
totale.  

La part variable reposera sur :  

(I) trois critères financiers comme suit :  

− progression du bénéfice net par action (BNPA) hors change et éléments
exceptionnels significatifs,  

− rentabilité, après impôts, des capitaux utilisés (ROCE),  

− croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre
significatif, hors change, hors énergie).  

Pour la progression du BNPA et du chiffre d’affaires, le calcul se fera à
partir des comptes consolidés du nouveau Groupe 2017 comparé aux comptes  
estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à
la vente.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Pour chaque critère, le Conseil d’Administration définit un objectif cible.
Ces objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.  

Pour chaque critère financier, une formule arrêtée par le Conseil permet de
calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum)  
en prenant en compte, sur la base des états financiers consolidés de
l’exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé.
Ainsi, en  
cas de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable
est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère.  
En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif,
la fraction de part variable correspondant à ce critère est égale à zéro.  

(II) des critères qualitatifs liés :  

− pour les deux tiers, aux trois domaines suivants :  

− pour un tiers, à une performance individuelle.  

Un poids global cible et maximum est fixé pour les critères qualitatifs.  

(III) la clé de répartition des critères quantitatifs/qualitatifs et au sein
chaque catégorie, les poids cible et maximum de chaque élément, déterminés par  

application des principes rappelés ci-dessus, s’établissent comme suit :  

RSE, intégration Airgas, Organisation/RH et appréciation  

La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice
2017 à raison du mandat social sera payée en 2018 après approbation des  
comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires. Son versement est
conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des  
éléments de rémunération du dirigeant pour 2017 dans les conditions prévues à
l’article L. 225-100 du Code de commerce.  

1.2.3. Autres éléments de rémunération annuelle  

Les avantages en nature comprennent l’usage d’une voiture de fonction ainsi
que les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise.  

Selon la pratique interne au Groupe, le Président du Conseil d’Administration
ne perçoit pas de jetons de présence s’il exerce des fonctions exécutives  
au sein de L’ Air Liquide S.A.  

1.2.4. Éléments de rémunération long terme  

Le Conseil poursuit la politique initiée en 2015 visant à privilégier les
actions de performance plutôt que les options dans les volumes attribués.  
L’attribution d’actions de performance et d’options aux dirigeants mandataires
sociaux et son évolution dans le temps seront évaluées en valeur au  
regard de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués), tous plans
d’options et d’actions de performance confondus.  

La totalité des options de souscription et des actions de performance
attribuées est soumise à des conditions de performance communes aux  
plans d’options et d’actions de performance et calculées sur trois ans. Le
critère du TSR relatif comprendra la comparaison à un seul indice publié :  
l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis. À hauteur de la part des conditions
de performance qui dépend de ce critère de TSR relatif, aucune  
attribution d’options de souscription ou d’actions de performance ne sera
possible si la moyenne des TSR d’Air Liquide (dividendes réinvestis) sur la  
période est inférieure à la moyenne des TSR CAC 40 dividendes réinvestis sur
la même période.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont
fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion  

de février, afin de respecter une période de référence de trois années
pleines.  

Les objectifs fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics
ex post, à l’issue du Conseil d’Administration du mois de février suivant  
la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être
réalisée. Le taux de réalisation des conditions de performance et le
pourcentage  
d’options/d’actions de performance acquis sont également publiés à l’issue de
ce Conseil.  

En conséquence de ce qui précède, les conditions de performance applicables à
l’ensemble des bénéﬁ ciaires des Plans d’options et d’actions de  
performance qui seront attribués en 2017 ont été arrêtées par le Conseil
d’Administration du 14 février 2017. Le nombre d’options pouvant être exercées  
sur le nombre total d’options qui seront attribuées ainsi que le nombre
d’actions de performance déﬁ nitivement attribuées dans le cadre des Plans
2017  

(I) à hauteur de 65 % des options/actions de performance attribuées, du taux
de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la  
moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du
Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels significatifs  
(« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2017, 2018 et 2019. À l’objectif fixé,
l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne  
croît pas. Pour tenir compte de l’impact de l’acquisition d’Airgas en mai 2016
et de son financement, le principe suivant a été retenu :  

− de procéder au calcul de progression du BNPA Récurrent, pour l’année 2017,
sur la base de comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier  

et hors activités disponibles à la vente et permettant de prendre ainsi en
compte des données comparables,  

− de maintenir un objectif de moyenne des croissances annuelles sur cette
période exigeant. L’objectif sera communiqué ex post ;  

(II) à hauteur de 35 % des options/actions de performance attribuées,  

− pour 50 % des options/actions de performance visées au : d’un objectif de
rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la  
croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les
exercices 2017, 2018 et 2019 (« TSR AL »). À l’objectif fixé, l’attribution  
est de 100 % puis linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse,  

− pour 50 % des options/actions de performance visées au : du taux de
rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide,  

dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B »), comparé à l’indice TSR
CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg).  

Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est
inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si elle est égale  
linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des
TSR du CAC 40 est impossible.  

Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le
Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2019.  

Règles propres aux dirigeants mandataires sociaux  

L’attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité
des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux  
collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration. Elle est
effectuée dans le cadre de plans, arrêtés à des périodes préétablies à  
l’automne, sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans
décote, et d’actions de performance.  

Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux  

Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38
mois (a), le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles plus basses  
pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées en
pourcentage du capital et pour chacun en multiple de leur rémunération,  
conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.  

Obligations de conservation et de détention d’actions  

− Obligation de conservation en application du Code de commerce :  

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a défini les
obligations de conservation issues des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du  
Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions
de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015.  
Elles se traduisent par l’obligation, pour le dirigeant, de conserver au
nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions, une quantité minimale
d’actions  
correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales
et d’impôt de chaque levée d’options/acquisition définitive d’actions de  

Ce pourcentage sera abaissé à 5 %, dès lors que la quantité d’actions détenues
par le dirigeant mandataire social représenterait un montant au moins  
égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant.  

(a) En dernier lieu, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai
2016 (18e et 19e résolutions).  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

− Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP/MEDEF :  

Par ailleurs, subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil
d’Administration depuis 2008, par laquelle le Président-Directeur Général doit
détenir  
en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération
annuelle brute fixe. Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera  
pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées. Le
nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au  

Autres règles applicables au dirigeant mandataire social  

− Condition de présence : perte des options/des droits aux actions de
performance en phase d’acquisition, en cas de démission ou de révocation  

− Obligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions
de performance pendant les fenêtres négatives encadrant la publication  
des comptes et définies par la Société. Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30
jours avant la date de publication des résultats consolidés annuels  
et semestriels et 15 jours avant la date de publication des informations
financières relatives aux 1er et 3e trimestres. Elles prennent fin au soir de
la  

− Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur
les options/actions issues de levées d’options et sur les actions de  

performance attribuées, pendant toute la durée du mandat.  

Le Conseil d’Administration prend en compte, dans l’appréciation globale et la
détermination de la rémunération du dirigeant, les autres éléments de  
la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des
actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions et engagements  

Pour mémoire, s’agissant de Benoît Potier, ces éléments s’établissent comme
suit :  

Régime de retraite à prestations définies  

Benoît Potier a été autorisé à bénéﬁ cier de di  érents régimes de protection
sociale complémentaire institués par L’ Air Liquide S.A. comme suit :  

Pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS, dans le cadre d’un
régime collectif de retraite à prestations définies, Benoît Potier bénéficie  
potentiellement d’une rente supplémentaire égale à 1 % par année d’ancienneté
de la rémunération de référence versée par la Société. Le régime à  
prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la
Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à
pension  
vieillesse à taux plein ou non ; en cas de cessation du mandat social à
l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde), l’intéressé ayant
plus de 55 ans  
conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa
retraite. Cette règle, qui reflète la politique des ressources humaines d’Air
Liquide  
en encourageant les carrières longues au sein du Groupe, est conforme à la
position de l’administration sociale. Une rente égale à 60 % des prestations  
précitées sera, le cas échéant, versée au conjoint survivant, sous certaines
conditions, notamment d’âge. Benoît Potier est entré dans le Groupe en 1981.  

Le total des prestations des régimes de retraite, tous régimes confondus, est
plafonné à 45 % de la rémunération de référence. Si cette limite était  
atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations définies serait
réduit en conséquence.  

L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée en dernier lieu par
décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 dans le respect de  
la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par
l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre  
d’une résolution spécifique au dirigeant mandataire social (10e résolution).
Cet engagement sera revu à l’occasion du renouvellement du mandat  
exécutif de Benoît Potier pour tenir compte des nouvelles dispositions de la
Loi Macron du 6 août 2015.  

Régime de retraite à cotisations définies  

Benoît Potier bénéficie du régime de retraite à cotisations définies
applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux, dont
la  
cotisation est payée à parts égales par l’employeur et le bénéficiaire sur la
rémunération n’excédant pas 8 PASS.  

L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par
décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la  
procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par
l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 (9e résolution).  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Benoît Potier n’étant plus bénéficiaire du régime de retraite à cotisations
définies cadres dirigeants, un contrat collectif d’assurance-vie a été conclu
qui  
permet de constituer en faveur du bénéficiaire une épargne disponible à tout
moment.  

Les droits du dirigeant au titre de ce dispositif sont financés par des
cotisations versées par la Société auprès d’un organisme assureur et portent
sur les  
tranches de rémunération allant de 0 à 24 PASS.  

L’ouverture de ce régime, pour le 3e volet (16 à 24 PASS) puis le 2e volet (8
à 16 PASS), enfin son extension au 1er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération  
de référence, à coût inchangé pour l’Entreprise, a répondu à un souci de bonne
gestion. Les cotisations versées à l’organisme gestionnaire extérieur  
sont assises sur les parties de la rémunération de référence des bénéficiaires
correspondant à chacun des trois volets, dans le respect de conditions  
identiques à celles du précédent régime.  

Pour Benoît Potier, la souscription de ce contrat, pour le 3e puis le 2e
volet, a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 20
novembre  
2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et
engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale des  
actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique (7e
résolution). L’extension du dispositif au 1er volet concernant la tranche de  
rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la
Sécurité sociale a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du  
20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et
engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai  
2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7e
résolution).  

Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité,
invalidité, décès », unifié à effet du 1er janvier 2015, couvrant l’ensemble  
du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en
bénéficier dans lequel (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des  
cotisations est plafonnée à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale
pour les garanties incapacité et invalidité, 24 fois le plafond annuel de  
la Sécurité sociale pour la garantie décès ; et (b) le taux de la cotisation
patronale est de 1,02 %, sous réserve des évolutions ultérieures susceptibles  
d’intervenir en application des dispositions contractuelles.  

L’application individuelle à Benoît Potier, au titre de ses fonctions de
Président-Directeur Général, de ce régime de prévoyance unifié couvrant  
l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil
d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des  
conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale
du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît  

1.3.2. Engagements liés à la cessation de fonctions  

Les termes de la convention applicable à Benoît Potier sont les suivants :
seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou  
changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation ; le montant de
l’indemnité est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ; il  
diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge statutaire ; le droit
à indemnité est soumis à conditions de performance qui ont été relevées  
en 2014 : le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de
l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE)  
et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres
comptables), sur les trois derniers exercices précédant le départ. Cet écart,  
dans une activité à forte intensité capitalistique, permet de mesurer la
création de valeur régulière.  

Un écart moyen sur 3 ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC est
exigé pour pouvoir bénéﬁ cier de la totalité de l’indemnité. La formule de  

≥ 200 bp et < 300 bp  

≥ 150 bp et < 200 bp  

≥ 100 bp et < 150 bp  

(a) bp : point de base.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise dans le cadre
de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue  
par la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires
du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Benoît  
Potier (10e résolution). Elle est réexaminée et soumise à l’approbation de
l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat  

Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006, Benoît Potier bénéficie
en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et  
dirigeants d’entreprise souscrite par la Société. Les cotisations versées par
la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre  

Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires
du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions  

Le Conseil d’Administration a confirmé lors de sa réunion de mai 2014 que
Benoît Potier continue de bénéficier de cette garantie dans le cadre du  

II. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ  

Traditionnellement, la politique de rémunération arrêtée par le Conseil
d’Administration intègre des éléments incitatifs qui reﬂ ètent la stratégie du
Groupe  
orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière
responsable à l’égard de toutes les parties prenantes. Dans une industrie  
à forte intensité capitalistique, une croissance rentable sur le long terme
requiert une attention constante portée à chaque décision d’investissement  
et à la compétitivité de chaque opération, tout en maintenant un e  ort
continu dans la durée en faveur notamment de l’innovation, la formation des  
collaborateurs, la sécurité, et les e  cacités énergétiques. Dans ce contexte,
les éléments pris en compte dans la détermination de la rémunération sont  

un élément court terme, composé d’une part fixe et d’une part variable ;  

un élément de motivation à long terme à travers l’attribution d’options de
souscription d’actions ou, depuis 2015, d’actions de performance, les  

deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de performance
calculées sur trois ans ;  

d’autres bénéfices attachés à l’exercice du mandat de dirigeant mandataire
social, incluant :  

− un régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres
dirigeants et dirigeants éligibles,  

− des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de
fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances  

sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans,  

− le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en
l’absence de contrat de travail avec le Groupe.  

Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d’Administration
prend en compte les principes d’exhaustivité, équilibre, comparabilité,  
cohérence, intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement
d’entreprise AFEP/MEDEF.  

Les éléments de rémunération annuelle d’un Directeur Général Délégué sont
exposés ci-après.  

S’agissant de Pierre Dufour, qui a décidé de faire valoir ses droits à la
retraite en 2017 et de ne pas demander le renouvellement de son mandat de  
Directeur Général Délégué de L’ Air Liquide S.A. à l’issue de l’Assemblée
Générale de mai 2017, les rémunérations fixe, variable et les autres éléments
de  
rémunération seront dus au prorata du temps travaillé en 2017.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de
l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché.  

La part variable est assise sur les critères financiers suivants : progression
du bénéfice net par action récurrent (hors change et éléments exceptionnels  
significatifs), et rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) de la
Société. Pour 2017, le calcul de progression du BNPA se fera à partir  
des comptes consolidés du nouveau Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016
intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la  

Pour chaque critère, le Conseil d’Administration définit un objectif. Cet
objectif n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.  

Pour chaque critère financier, une formule arrêtée par le Conseil permet de
calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum)  
en prenant en compte, sur la base des états financiers consolidés de
l’exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif fixé.
Ainsi, en cas de  
performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable est
ajustée à la hausse. En cas de performance inférieure à la limite basse fixée
pour  
chaque objectif, la fraction de part variable correspondant à ce critère est
égale à zéro.  

(I) pour les deux tiers, des critères qualitatifs reposant sur trois à quatre
catégories d’objectifs définies chaque année. Pour 2017, les objectifs
qualitatifs  

Au-delà s’ajoutent des objectifs personnels comportant :  

sont liés aux trois domaines suivants :  

(II) pour un tiers, une performance individuelle.  

(en pourcentage de la part ﬁ xe)  

TOTAL (maximum exprimé en pourcentage de la part ﬁ xe)  

Le poids réel (en % du fixe) de chaque critère sera communiqué ex post.  

Le poids de chaque critère et le montant maximum de la part variable, exprimés
en pourcentage de la part ﬁ xe, sont les suivants :  

La part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2017 à raison
du mandat de Directeur Général Délégué (au prorata du temps travaillé sur  
l’exercice s’agissant de Pierre Dufour) sera payée en 2018 après approbation
des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires. Son versement  
est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des
éléments de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2017, dans  
les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce.  

2.2.3. Autres éléments de rémunération annuelle  

Les avantages en nature versés au bénéfice du Directeur Général Délégué
comprennent l’usage d’une voiture de fonction.  

S’agissant de Pierre Dufour, qui assure la Direction du pôle de Francfort, il
perçoit en outre un montant annuel versé par la filiale allemande qui inclut  
notamment pour environ la moitié, un montant correspondant aux avantages en
nature (logement) dont il bénéficiait auparavant au titre de son contrat  

Ces deux éléments de rémunération sont inchangés par rapport à 2016 et
prendront fin au moment du départ de Pierre Dufour.  

Selon la politique interne du Groupe, le Directeur Général Délégué, s’il est
Administrateur, ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat  
d’Administrateur tant qu’il exerce son mandat de Directeur Général Délégué au
sein de L’ Air Liquide S.A.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

2.3. Éléments de rémunération long terme  

Traditionnellement, le Directeur Général Délégué bénéficie de l’attribution
d’éléments de motivation à long terme dans le cadre de la politique définie au  
point § 1.2.4, étant entendu qu’au titre de la règle interne définie depuis
2008, le Directeur Général Délégué doit détenir en compte nominatif un nombre  
d’actions équivalent à une fois sa rémunération annuelle brute fixe.  

Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite en 2017,
il ne lui sera pas attribué d’options de souscription et d’actions de
performance  

Le Conseil d’Administration prend en compte, dans l’appréciation globale et la
détermination de la rémunération du Directeur Général Délégué, les  
autres éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée
Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions  

Pour mémoire, s’agissant de Pierre Dufour, ces éléments s’établissent comme
suit :  

Régime de retraite à prestations déﬁ nies  

Pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS, dans le cadre d’un
régime collectif de retraite à prestations définies, Pierre Dufour bénéficie  
potentiellement d’une rente supplémentaire égale à 1 % par année d’ancienneté
de la rémunération de référence versée par la Société ou toute filiale.  
Le régime à prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore
dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits
à  
pension vieillesse à taux plein ou non ; en cas de cessation du mandat social
à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde), l’intéressé ayant
plus  
de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle
jusqu’à sa retraite. Cette règle, qui reflète la politique des ressources
humaines  
d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe, est
conforme à la position de l’administration sociale. Une rente égale à 60 %  
des prestations précitées sera, le cas échéant, versée au conjoint survivant,
sous certaines conditions, notamment d’âge. Pierre Dufour est entré dans le  
Groupe en 1997. Le total des prestations des régimes de retraite, tous régimes
confondus, est plafonné à 45 % de la rémunération de référence. Si cette  
limite était atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations
définies serait réduit en conséquence. L’application de ce régime a été
autorisée  

Pierre Dufour ayant décidé de prendre sa retraite, il pourra faire valoir ses
droits au titre de ce régime en 2017.  

Autres avantages : contrat d’épargne en Allemagne  

Un contrat d’épargne a été conclu par la filiale allemande auprès d’un
organisme financier au bénéfice de Pierre Dufour. Il permet de constituer une  
épargne disponible au terme du contrat, d’un montant au moins équivalent aux
cotisations versées par la filiale. Le montant de la cotisation correspond  
au montant des cotisations antérieurement versées sur les régimes français
dont Pierre Dufour ne bénéficie plus.  

Pierre Dufour ayant décidé de prendre sa retraite en 2017, il sera éligible à
faire valoir ses droits au titre de ce contrat.  

2.4.2. Clause de non-concurrence/Indemnité de départ  

En Allemagne, comme autorisé par le contrat de services initial, la filiale
allemande a décidé de renoncer à l’engagement de non-concurrence post-  
contractuel prévu dans ce contrat. En conséquence, aucune indemnité de non-
concurrence ne sera due à Pierre Dufour après son départ. Il a  
également été convenu qu’aucune indemnité de préavis ne serait due à
l’occasion de ce départ.  

En France, aucune indemnité de départ ne sera versée à l’occasion de ce
départ.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Rapport des Commissaires aux comptes  

) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  

Établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le
Rapport du Président du Conseil  
d’Administration de la société L’ Air Liquide  

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’ Air Liquide et
en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de  
commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le
Président du Conseil d’Administration de votre Société conformément aux  
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2016.  

Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du
Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle  
interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et
donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de  
commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement
d’entreprise.  

de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les
informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les  

procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et  

d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous  

appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.  

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice
professionnel applicables en France.  

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES
RISQUES  
RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET
FINANCIÈRE  

Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences
destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les  
procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière
contenues  
dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :  

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information  

comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le
Rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;  

prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et
de la documentation existante ;  

déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que
nous  

aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information
appropriée dans le Rapport du Président.  

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les
informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion  
des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président
du  
Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article
L. 225-37 du Code de commerce.  

Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration
comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2017  

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Transactions e  ectuées sur les titres de la Société par les mandataires
sociaux et par les membres de la Direction Générale  

) TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ  
PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PAR LES MEMBRES  

En 2016, les transactions e  ectuées sur les titres de la Société par les
mandataires sociaux et les membres de la Direction Générale, en application de  
l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et ﬁ nancier, sont les suivantes :  

Levée de 41 666 options de L’ Air Liquide S.A.  

Souscription de 287 actions de L’ Air Liquide S.A.  

Levée de 6 394 options de L’ Air Liquide S.A.  

Vente de 78 213 actions de L’ Air Liquide S.A.  

Levée de 82 222 options de L’ Air Liquide S.A.  

Levée de 46 971 options de L’ Air Liquide S.A.  

Vente de 46 971 actions de L’ Air Liquide S.A.  

Levée de 5 000 options de L’ Air Liquide S.A.  

Souscription de 5 700 actions de L’ Air Liquide S.A  

Vente de 163 616 droits préférentiels de souscription de L’ Air Liquide S.A  

Vente de 516 droits préférentiels de souscription de L’ Air Liquide S.A  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de
performance  

) DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION  

La Société met en place, chaque année en principe :  

un plan d’attribution d’options de souscription au bénéfice de ses  

dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés ; et  

depuis 2008, des plans d’actions de performance, ouverts aux  
dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif  

Ces attributions sont décidées par le Conseil d’Administration dans le  
cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale, et pour la  
dernière fois par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai  
2016 pour une durée de 38 mois.  

L’introduction des plans d’actions de performance permet depuis 2008  
à la Société de disposer d’un instrument de rémunération à moyen  
terme aux caractéristiques complémentaires de celles de l’instrument  
de rémunération à long terme que constituent les options, ainsi que  

La politique d’attribution poursuivie en 2016 vise à privilégier les actions  
de performance plutôt que les options de souscription dans les volumes  

Le système des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de  
performance s’adresse à trois ensembles de bénéﬁ ciaires :  

les dirigeants mandataires sociaux de la Société, bénéficiaires  
d’options et d’actions de performance et pour lesquels le Conseil a  
décidé que l’attribution d’actions de performance et d’options et son  
évolution dans le temps seront désormais évaluées au regard de  

la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués), tous plans  
d’options et d’actions de performance confondus.  

les membres du Comité Exécutif et les managers du Groupe  
exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant  
des contributions particulières au Groupe, qui bénéficiaient  
jusqu’à ce jour d’une attribution mixte d’options et d’actions de  
performance, pour lesquels le poids des actions de performance est  
considérablement renforcé par rapport à celui des options et, pour un  
bon nombre d’entre eux, les actions de performance se substituent  
totalement aux options ; les contributeurs spécifiques tels que les  
collaborateurs distingués pour la qualité de leur comportement  

les autres salariés correspondant à des middle managers, ainsi  
qu’à une catégorie élargie de salariés nouveaux attributaires, qui  

Les critères retenus pour l’établissement des listes des bénéficiaires  
salariés reflètent les métiers et les géographies dans lesquelles le Groupe  
exerce ses activités ainsi que la contribution spécifique, le potentiel  
particulier, ou encore le comportement individuel ou collectif remarqué  
dans des situations exceptionnelles, des personnes concernées. Les  
listes des bénéficiaires salariés sont également établies avec le souci  
d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la population  
bénéficiaire. Ainsi, 39,4 % des bénéficiaires des Plans du 29 novembre  
2016 sont des collaborateurs auxquels n’avaient pas été attribuées  
d’options/actions de performance au cours des cinq dernières années.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de
performance  

Attributions d’options et d’actions de performance du 29 novembre 2016 :  

Nombre total d’actions de performance / équivalent actions de performance  

Des conditions de performance sont applicables à la totalité des  
options et des actions de performance attribuées à l’ensemble des  
bénéficiaires. Elles sont décrites en pages 158 et 159.  

Le cumul au 31 décembre 2016 de l’encours d’actions de performance  
dont la date d’attribution définitive n’est pas encore  
d’options de souscription non encore exercées correspond à un nombre  
d’actions représentant moins de 1,37 % du capital à cette même date.  

(Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au  
sens de l’article L. 225-184 du Code de commerce)  

La Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration après  
autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du  
Comité des rémunérations, des plans attribuant à certains membres  
du personnel de la Société et de ses filiales dans le monde, y compris  
les mandataires sociaux, un certain nombre d’options de souscription  

Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la  
moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur  
attribution. Leur durée maximum d’exercice est de huit ans pour les  
options attribuées jusqu’au 28 juin 2010 inclus, et de 10 ans depuis le plan  

Les options ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre  
ans après leur attribution. Le Conseil d’Administration a la faculté de  
mettre un terme à cette période de blocage en cas d’offre publique sur  
les actions de la Société et de fusion ou absorption de la Société.  

L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration  
dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales  
et non encore levées s’élevait, après ajustement, à 4 313 204 options  
(prix moyen de 83,51 euros) au 31 décembre 2016, soit 1,11 % des  
actions composant le capital, dont 1 102 787 options (au prix moyen  
mandataires sociaux présents au 31 décembre 2016.  

Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée  
il restait un potentiel d’attribution de  
7 634 275 options au 31 décembre 2016.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de
performance  

Tableau 8 – Synthèse des plans d’options en cours en 2016  

(a) Options attribuées au titre du mandat social et en données historiques.  
(b) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution
d’actions gratuites (2014, 2012, 2010) et de l’augmentation de capital en
numéraire du 11 octobre 2016.  
(d) Nombre d’actions ou d’options en données historiques.  
(e) Par délégation du Conseil d’Administration du 9 mai 2012.  
(f) Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dépendent des
conditions de performance suivantes :  

■ les objectifs fixés sont rendus publics ex post. Pour le plan 2014, les
objectifs fixés sont décrits page 209. Pour le plan 2016, les modalités des
conditions de performance sont décrites  

■ le plan de mai 2012, qui concerne un salarié, repose sur un objectif d’écart
moyen : ROCE-WACC (coût moyen pondéré du capital sur sept ans).  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de
performance  

Les options attribuées dans le cadre du Plan du 29 novembre 2016  
sont soumises aux conditions de performance calculées sur trois ans  
performance sera constaté par le Conseil d’Administration lors de la  
réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2018.  

Une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des  

Les conditions spécifiques applicables en outre au dirigeant mandataire  
consenties en 2016 sont détaillées pages 160 et 161.  

En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du  
12 mai 2016, le Conseil d’Administration a consenti, dans sa séance  
du 29 novembre 2016, 143 240 options de souscription d’actions,  
représentant 0,037 % du capital en nombre d’actions, au prix unitaire  
de 93 euros, sans décote, soit un prix égal à 100 % de la moyenne des  
premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux 20 séances de bourse  
précédant leur attribution à 243 bénéficiaires, soit 0,36 % des effectifs.  

La juste valeur unitaire IFRS des options consenties au titre du Plan du  
29 novembre 2016 aux salariés et au dirigeant mandataire social du  
Groupe s’élève à 10,32 euros (voir détail de cette valorisation IFRS en  
note 22 « Capitaux propres » des états financiers consolidés).  

Répartition entre les di  érentes catégories de bénéﬁ ciaires  

Dirigeants mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Cadres dirigeants (non-mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.)  
et autres bénéﬁ ciaires d’une attribution mixte  

Tableau 9.1 – Options attribuées aux 10 salariés, non-mandataires sociaux,
dont le nombre d’options consenti  
au prix moyen de 63,21 euros.  

Tableau 9.2 – Options levées par les 10 salariés de L’ Air Liquide S.A. et de
ses ﬁ liales, non-mandataires sociaux,  
dont le nombre d’options levées est le plus élevé  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Pour L’ Air Liquide S.A. et ses ﬁ liales

3 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de
performance  

Tableau 9.3 – Options levées par les 10 salariés de L’ Air Liquide S.A., non-
mandataires sociaux, dont le nombre  
d’options levées est le plus élevé  

Taux de réalisation des conditions de performance pour le plan d’options du 22
septembre 2014  

Sont communiqués page 165 les taux de réalisation des conditions de
performance pour le plan d’options du 22 septembre 2014, qui compte des  
dirigeants mandataires sociaux au nombre des bénéficiaires.  

(Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au  
sens de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce)  

Afin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs  
de talent et de récompenser les performances à moyen terme, un outil  
de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais  

L’Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil à procéder  
à des attributions d’actions de performance au profit de collaborateurs  
du Groupe, dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0,5 % du capital  
social sur 38 mois ; dans le cadre de ce plafond, elle fixe la limite du  
nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires  
sociaux sur la même période, qui s’établit à 0,15 % du capital depuis 2013.  
différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution  
d’actions de performance aux bénéficiaires déterminés par  
Conseil d’Administration. Les Plans « France » et « Monde » diffèrent  
essentiellement par la durée de la condition de présence requise –  
conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci-dessous.  

Les actions de performance sont assorties :  

A) d’une condition de présence en phase d’acquisition : les actions  
attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que  
s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant  

une période d’acquisition, calculée à compter de la date d’attribution,  
de trois ans pour les bénéficiaires du Plan « France » et de quatre ans  
pour les bénéficiaires du Plan « Monde ». Dans le cas d’un départ en  
retraite, le bénéficiaire conserve ses droits, la condition de présence  

B) de conditions de performance portant, depuis la première attribution  
en 2008, sur la totalité des actions de performance attribuées à tout  
bénéficiaire ; voir conditions de performance dans le tableau de  
synthèse des attributions d’actions de performance ci-après ;  

C) d’une obligation de conservation : à compter de la date d’attribution  
définitive, les bénéficiaires du Plan « France » ont une obligation de  
conservation des actions pendant deux années supplémentaires  
durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité  

À ce jour, les actions de performance livrées sont des actions auto-  
détenues issues du programme de rachat de la Société (voir pages 338  

L’encours des actions de performance attribuées par  
Assemblées Générales, dont la date d’attribution définitive n’est pas  
encore intervenue s’élevait, après ajustement, à 1 012 977 actions au  
31 décembre 2016, soit 0,26 % des actions composant le capital.  

le cadre des autorisations votées par  

Sur le total des actions de performance dont l’attribution a été autorisée  
par l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 pour 38 mois, il restait  
un potentiel d’attribution de 1 442 803 actions de performance au  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de
performance  

Tableau 10 – Synthèse des plans d’actions de performance en cours en 2016  

100 % si l’objectif est pleinement atteint,  
(Plans « France » et « Monde »),  
sur une durée de trois ans depuis  
Taux de réalisation de la condition  
Fin de la période de conservation  
(« FRANCE » ET « MONDE »)  
(« FRANCE » ET « MONDE »)  

(a) Ajusté pour les attributions d’actions gratuites.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de
performance  

« AIRGAS » DU 29 JUILLET 2016  

En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du  
12 mai 2016, dans le cadre des Plans « France » et « Monde » du  
29 novembre 2016, le Conseil d’Administration a attribué de façon  
conditionnelle un total de 426 346 actions représentant 0,11 % du capital  
en nombre d’actions à 1 955 bénéficiaires (178 688 actions attribuées  
aux bénéficiaires du Plan « France » et 247 658 actions attribuées aux  
bénéficiaires du Plan « Monde »).  

La juste valeur unitaire IFRS de ces actions de performance s’élève à  
71,65 euros pour le Plan « France » et à 67,97 euros pour le Plan « Monde »  
(voir détail de cette valorisation IFRS en note 22 « Capitaux propres »  

Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de  
performance, ces actions seront définitivement acquises aux  
bénéficiaires le 29 novembre 2019 pour le Plan « France » (sans pouvoir  
être cédées avant le 29 novembre 2021) et le 29 novembre 2020 pour  

Pour ces deux Plans, le Conseil a retenu des conditions de performance  
calculées sur trois exercices, identiques à celles fixées pour les  
options (voir descriptif complet pages 158 et 159).  

Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par  
le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de  

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 29 juillet 2016, a  
décidé d’une attribution spécifique d’actions de performance destinée  
à marquer la reconnaissance de la Société pour le travail accompli  
par toutes les équipes ayant contribué à la réalisation de l’acquisition  

Ainsi, dans le cadre des Plans « Airgas » (Plan « France » et Plan « Monde »)  
du 29 juillet 2016, un total de 75 230 actions représentant 0,022 % du  
capital en nombre d’actions a été attribué de façon conditionnelle à  
89 bénéficiaires (54 430 actions attribuées aux bénéficiaires du Plan  
Airgas « France » et 20 800 actions attribuées aux bénéficiaires du Plan  

La juste valeur unitaire IFRS de ces actions de performance s’élève  
à 74,74 euros pour le Plan Airgas « France » et à 70,84 euros pour le  
Plan Airgas « Monde » (voir détail de cette valorisation IFRS en note 22  
« Capitaux propres » des états financiers consolidés).  

Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de  
performance, ces actions seront définitivement acquises aux  
bénéficiaires le 29 juillet 2019 pour le Plan « France » (sans pouvoir être  
cédées avant le 29 juillet 2021) et le 29 juillet 2020 pour le Plan « Monde ».  

Pour chacun de ces Plans, le Conseil a retenu des conditions de  
performance calculées sur trois exercices (voir descriptif complet  
pages 158 et 159). Ces conditions de performance sont identiques à  
celles retenues pour les plans d’options et d’actions de performance du  

Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par  
le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de  

4\. RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES  

(PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DES 29 JUILLET ET 29 NOVEMBRE 2016)  

Plan d’actions de performance « Airgas » du 29 juillet 2016  

Dirigeants mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Autres attributaires non-mandataires sociaux et ayant contribué à
l’acquisition d’Airgas  

Plan d’actions de performance du 29 novembre 2016  

Dirigeants mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  

Cadres dirigeants (non-mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.),  
du nombre de bénéficiaires pour éviter les doubles comptages).  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de
performance  

5\. ACTIONS ATTRIBUÉES AUX 10 SALARIÉS, NON-MANDATAIRES SOCIAUX DE L’ AIR
LIQUIDE S.A.  

DONT LE NOMBRE D’ACTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ (PLANS DU 29 JUILLET  

Plan d’actions de performance « Airgas » du 29 juillet 2016  

Pour L’ Air Liquide S.A. et ses ﬁ liales  

Pour L’ Air Liquide S.A. et ses ﬁ liales  

Plan d’actions de performance du 29 novembre 2016  

6\. TAUX DE RÉALISATION DE LA CONDITION  

DE PERFORMANCE POUR LE PLAN D’ACTIONS  

la base des comptes arrêtés pour  
l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires,  
le Conseil d’Administration du 14 février 2017 a constaté le taux de  
réalisation de la condition de performance définie lors de l’attribution du  
plan d’actions de performance du 22 septembre 2014.  

Le plan d’actions de performance 2014 (dont les membres de la  
Direction Générale et du Comité Exécutif ne sont pas bénéficiaires)  

prévoyait que le nombre d’actions acquises serait fonction du taux de  
réalisation de l’objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice  
2016 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2013 fixé par le  
Conseil à + 15 % pour que la totalité des actions soit acquise, et dégressif  
linéairement jusqu’à 0 % de croissance.  

Le Conseil d’Administration a constaté que la croissance du BNPA  
récurrent sur la période précitée s’établissait à 14,56 %. En conséquence,  
le Conseil d’Administration a constaté que la proportion des actions  
soumises à conditions définitivement acquises aux bénéficiaires sera  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Épargne salariale et actionnariat salarié  

) ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ  

Air Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de
l’intéressement et de la participation financière des salariés à la  
croissance du Groupe et au développement de l’actionnariat des salariés au
capital de la Société.  

Des accords d’intéressement et de participation sont en place  
depuis de nombreuses années au sein des sociétés du Groupe en  
France et conduisent à verser près de 41,9 millions d’euros au titre des  
performances de l’année 2015. Ils couvrent cette année plus de 95 %  

de bénéficiaires s’établit à 1 246 salariés. Un abondement des sommes  
versées dans le plan d’épargne d’entreprise est négocié chaque année  
et a représenté près de 0,68 million d’euros en 2016. Ces versements  
correspondent à un montant moyen de 5 699 euros par salarié hors  

Les plans d’épargne d’entreprise permettent aux salariés du Groupe  
en France d’effectuer des versements volontaires ou provenant de la  
participation, de l’intéressement et le cas échéant de l’abondement, sur  
des supports d’investissement diversifiés et de bénéficier du régime  
fiscal de faveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de leurs  

En 2016, L’ Air Liquide S.A. a distribué 6,13 millions d’euros (hors  
abondement) au titre de la participation et de l’intéressement. Le nombre  

En 2016, les placements des salariés d’Air Liquide S.A. dans le cadre de  
l’épargne salariale ont été investis de la sorte : 88 % de la participation  
et de l’intéressement des salariés de L’ Air Liquide S.A. ont été investis  
et respectivement placés pour 62 % dans des actifs à dominance  
obligataire, et pour 38 % dans des actifs à dominance action.  

Cette épargne salariale a été placée pour 16 % dans le fonds commun  
de placement d’entreprise détenant uniquement des actions Air Liquide.  

Le Groupe souhaite associer les salariés à son développement. Les  
opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable  
à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment  

Depuis 1986, la Société réalise des augmentations de capital réservées  
aux salariés du Groupe, dont la souscription est proposée à prix  
préférentiel. La dernière opération, réalisée en mars 2016, a ainsi permis  
soit 32,2 % des salariés éligibles dans 74 pays (sur cette opération, voir  
le rapport complémentaire en page 211).  

Les actions souscrites lors de ces opérations d’augmentation du capital  
bénéficient également en France du régime fiscal de faveur applicable  
en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans, et sont à  

l’étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables  

Fin 2016, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés  
du Groupe est estimée à 2,4 % dont 1,5 % correspondant (au sens de  
l’article L. 225-102 du Code de commerce) aux titres souscrits par  
les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont  
réservés ou détenus dans le cadre de la gestion collective. La part des  
collaborateurs du groupe actionnaires de L’ Air Liquide S.A. s’élève à plus  
de 40 % des effectifs (plus de 53 % des effectifs hors Airgas).  

Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer  
développement de son actionnariat salarié, en proposant régulièrement  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Augmentation de capital réservée aux salariés (2016) –  
application de l’article R. 225-116 du Code de commerce, sur l’utilisation  
que nous avons faite de la délégation que vous avez confiée au Conseil  
d’Administration, lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires  
de la Société du 6 mai 2015, dans la 16e résolution, pour une durée de  
26 mois maximum, à l’effet, conformément aux dispositions de l’article  
L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants  
du Code du travail, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,  
dans la limite de 5,5 millions d’actions de 5,50 euros de valeur nominale  
chacune, la souscription de ces actions étant réservée aux salariés de  
la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au  
sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code  
du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.  

Nous vous rappelons qu’en vertu de cette délégation de l’Assemblée  

le Conseil d’Administration, par décisions en date du 29 juillet 2015 et  
du 23 octobre 2015, confirmées le 15 février 2016, a décidé le principe  
d’une augmentation de capital dans la limite de 1 000 000 actions  
en faveur des salariés du groupe adhérents à un plan d’épargne  
d’entreprise ou de groupe conformément aux dispositions des  
articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail et de l’article  
L. 225-138-1 du Code de commerce ;  

le Conseil d’Administration a, à cet effet, dans ses séances susvisées,  
délégué au Président-Directeur Général tous pouvoirs nécessaires  
aux fins de décider de la réalisation de cette augmentation de capital  
et mettre en œuvre cette opération, et notamment :  

− d’arrêter la liste des sociétés éligibles à l’opération,  

− de fixer le prix de souscription (y compris, le cas échéant, les prix  

− de fixer les modalités et délai de libération des actions souscrites,  

− d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la souscription,  

− de constater la création des actions nouvelles et la réalisation de  

− d’imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés  

par l’émission sur le montant de la prime correspondante,  

− de modifier les statuts en conséquence,  

− et de faire tout ce qui est utile et nécessaire à la mise en œuvre de  

la réalisation de cette opération, fixé  

En conséquence et faisant usage de la délégation consentie par le  
Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général a, le 16 mars  
d’ouverture et de clôture de la période de souscription et arrêté le prix  
de souscription des actions nouvelles Air Liquide dans le cadre de  
l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée dans son  
principe par décisions du Conseil d’Administration en date du 29 juillet  
2015 et du 23 octobre 2015 et confirmées le 15 février 2016.  

L’augmentation de capital réservée aux salariés s’est inscrite dans le  
cadre, prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables,  
du Plan d’Épargne France (PEG) et du Plan d’Épargne de Groupe  

La souscription à cette augmentation de capital était ouverte aux  
salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe détenues en  
capital ou en droit de vote à plus de 50 % par la société L’ Air Liquide S.A.  
et adhérentes au PEG ou au PEGI, sous réserve que ces salariés  
justifient d’au moins trois mois d’ancienneté à la date de clôture de la  
période de souscription (des conditions d’ancienneté plus strictes étant  
fixées par certains pays en application de la réglementation locale).  

Il est rappelé que par décisions du Président-Directeur Général du  
30 mars 2009, du 2 novembre 2010 et du 29 octobre 2013, certaines  
sociétés, détenues directement ou indirectement à hauteur de 40 % à  
50 % par L’ Air Liquide S.A., ont été admises à adhérer au PE France ou  

Par décision du Président-Directeur Général en date du 16 mars 2016,  
cette faculté a également été accordée à des sociétés du Groupe  
situées à Oman et à Singapour dont les salariés ont été admis au  

En revanche, pour des raisons liées au contexte local, n’ont pu participer  
à l’opération, les salariés des filiales étrangères du Groupe des pays  
suivants : Algérie, Brunei, Égypte, Macao, Syrie, Ukraine et Vietnam.  

Le prix de souscription a été fixé à 77,18 euros (82 euros pour les États-  
Unis) par action, montant correspondant à la moyenne des premiers  
cours cotés de l’action Air Liquide aux 20 séances de bourse précédant  
la décision du Président-Directeur Général fixant les dates de la période  
de souscription, soit 96,46 euros par action (« le Prix de Référence »),  
moyenne diminuée de 20 % (15 % pour les États-Unis) et arrondie au  

Le montant maximum de souscription par salarié éligible a été limité  
à 25 % de la rémunération annuelle brute de chaque souscripteur  
conformément à la réglementation sur les plans d’épargne (cette limite  
incluant en France tous autres versements volontaires effectués dans  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Épargne salariale et actionnariat salarié  

des plans d’épargne d’entreprise ou Perco au cours de l’année 2016). Un  
abondement en actions a été proposé par L’ Air Liquide S.A. et les filiales  
françaises ayant adhéré au Plan d’Épargne de Groupe France et adopté  
l’avenant 2016 sur ce point, à concurrence de une action gratuite pour  
quatre actions souscrites avec un maximum de trois actions gratuites  

23 octobre 2015, l’augmentation de capital a été constatée par le  
Président-Directeur Général le 10 mai 2016.  

Le nombre total d’actions nouvelles émises est de 999 143 chacune  
d’une valeur nominale de 5,50 euros, pour un nombre total de  

La période de souscription des actions a été ouverte du 21 mars 2016 au  

Le total des demandes de souscription formulées par les salariés étant  
supérieur au nombre total d’actions proposé dans le cadre de cette  
augmentation de capital, les demandes de souscription ont été réduites  
par écrêtement en commençant par les demandes de souscriptions les  

En vertu des pouvoirs qui lui avaient été conférés par le Conseil  

lors de ses séances du 29  

Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires Air Liquide de  
même catégorie et immédiatement assimilées aux actions Air Liquide  
(Compartiment A). Elles seront admises aux négociations sur le marché  
d’Euronext Paris sous le même code ISIN (FR0000120073) que les  
actions anciennes Air Liquide et donneront droit à toute distribution  
postérieurement à la date de la décision du Président-Directeur Général  
constatant l’augmentation de capital. Les actions nouvelles seront  
soumises à toutes les dispositions des statuts.  

INCIDENCE DE L’ÉMISSION DE 999 143 ACTIONS SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE
ET SA QUOTE-  
PART DE CAPITAUX PROPRES ET INCIDENCE THÉORIQUE SUR LA VALEUR BOURSIÈRE DE
L’ACTION  

Incidence sur la participation de l’actionnaire dans le capital social de la
Société  

Sur la base du capital social de la société L’ Air Liquide S.A. au 10 mai 2016
avant l’augmentation de capital réservée aux salariés, soit  
344 426 943 actions, l’incidence de l’émission sur la participation dans le
capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de L’ Air Liquide S.A.  
préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci s’établit comme
suit :  

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de
capital  

Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de
capital  

(a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la
totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 10 mai 2016
susceptibles d’être  

exercés en tenant compte d’un cours moyen de l’action sur les 20 derniers
jours de 100,52 euros.  

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres sociaux  

Sur la base des capitaux propres sociaux tels qu’ils ressortent des comptes
sociaux au 31 décembre 2015, l’incidence de l’émission sur la quote-part  
des capitaux propres pour le détenteur d’une action Air Liquide préalablement
à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci s’établit comme suit :  

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de
capital  

Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de
capital  

(a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la
totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 10 mai 2016
susceptibles d’être  

exercés en tenant compte d’un cours moyen de l’action sur les 20 derniers
jours de 100,52 euros.  

Quote-part des capitaux propres (en euros)  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Incidence théorique sur la valeur boursière de l’action  

L’incidence théorique de l’émission de 999 143 actions au prix d’émission  
sur la valeur boursière de l’action se calcule comme suit :  

l’action avant opération = moyenne des  
20 derniers cours d’ouverture de l’action Air Liquide précédant la  
décision du Président-Directeur Général fixant les dates de la période  
de souscription (calculée comme la moyenne des derniers cours  
d’ouverture de l’action entre le 17 février 2016 et le 15 mars 2016). Ce  
cours théorique s’établit à 96,46 euros.  

Cours de l’action après opération = (moyenne des 20 derniers cours  
l’action avant opération x nombre d’actions avant  
opération) + (prix d’émission x nombre d’actions nouvelles)/(nombre  
d’actions avant opération + nombre d’actions nouvelles).  

Le prix d’émission moyen de l’augmentation de capital réservée s’établit  

Compte tenu de ces hypothèses, la valeur de bourse théorique de  
l’action post-opération ressortirait à 96,41 euros pour une valeur  
théorique du cours de l’action avant opération de 96,46 euros.  

Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement  
indicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future de l’action.  

Le Conseil d’Administration de L’ Air Liquide S.A.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Épargne salariale et actionnariat salarié  

Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes  
sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents  
d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe  

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en
application des dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous  
vous présentons un rapport complémentaire au Rapport des Commissaires aux
comptes des cabinets ERNST & YOUNG et Autres et MAZARS du  
4 mars 2015 sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres donnant
accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
réservée  
aux salariés de votre Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui
lui sont liées aux sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et  
L. 3344-1 du Code du travail, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe, autorisée par votre Assemblée Générale Extraordinaire du  

Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en
application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce  
et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.  

Cette Assemblée avait délégué à votre Conseil d’Administration la compétence
pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt-six mois et  
pour un montant nominal maximal de 30 250 000 euros (soit 5,5 millions
d’actions de 5,50 euros de valeur nominale), plafond commun aux seizième et  
dix-septième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015.  

Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d’Administration a décidé
dans ses séances du 29 juillet 2015 et du 23 octobre 2015, confirmées  
le 15 février 2016, du principe d’une augmentation du capital réservée aux
salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la  
limite de 1 000 000 d’actions et a délégué au Président-Directeur Général tous
pouvoirs nécessaires aux fins de décider de la réalisation de cette  

Faisant usage de cette délégation, votre Président-Directeur Général a décidé,
le 16 mars 2016, la réalisation de cette opération.  

La souscription à cette augmentation du capital était ouverte aux salariés des
sociétés françaises et étrangères du Groupe détenues en capital ou en  
droit de vote à plus de 50 % par la société L’ Air Liquide et adhérentes au
Plan d’Épargne France (PEG) ou au Plan d’Épargne de Groupe International  
(PEGI), sous réserve que ces salariés justifient d’au moins trois mois
d’ancienneté à la date de clôture de la période de souscription (des
conditions  
d’ancienneté plus strictes étant fixées par certains pays en application de la
réglementation locale).  
détenues directement ou indirectement à hauteur de 40 % à 50 % par L’ Air
Liquide ont été admises à adhérer au PE France ou au PEGI.  

Par décision du Président-Directeur Général en date du 16 mars 2016, cette
faculté a également été accordée à des sociétés du Groupe situées à  
Oman et à Singapour dont les salariés ont été admis au périmètre de
l’opération 2016.  

En date du 10 mai 2016, votre Président-Directeur Général a constaté la
souscription de 999 143 actions de 5,50 euros de valeur nominale au prix  
unitaire de 77,18 euros (82 euros pour les États-Unis).  

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport complémentaire
conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce.  
Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations
chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit  
préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant
l’émission, données dans ce rapport.  

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des  
Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont
notamment consisté à vériﬁ er :  

la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels arrêtés par
le Conseil d’Administration. Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par  
les cabinets ERNST & YOUNG et Autres et MAZARS selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France ;  

la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée
par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;  

les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil
d’Administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son  

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :  

la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans
le rapport complémentaire du Conseil d’Administration ;  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée
par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 et des  

le choix des éléments de calcul du prix d’émission, et son montant définitif ;  

la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires
de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital  
appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de
l’action ;  

la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous
êtes précédemment prononcés.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 mai 2016  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription  

) AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT  
sur l’augmentation de capital avec maintien du droit  

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du  
Code de commerce, le Conseil d’Administration porte à la connaissance  
des actionnaires les décisions qu’il a prises lors de sa séance du 29 juillet  
2016, statuant en application de la douzième résolution de l’Assemblée  
Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 6 mai 2015.  

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 mai  
2015 a, aux termes de sa douzième résolution, délégué au Conseil  
d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet  
de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,  
d’actions nouvelles ordinaires de la Société pour un montant nominal  

En application de cette délégation, le Conseil d’Administration a, dans sa  
séance du 29 juillet 2016 :  

approuvé le principe d’une augmentation de capital de la Société en  
numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour  
un montant total, prime d’émission incluse, compris entre 3 milliards  
d’euros (trois milliards d’euros) et 3,5 milliards d’euros (trois milliards  
cinq cents millions d’euros), avec un niveau de dilution limitant la  
création de nouvelles actions à 47 857 000 (quarante-sept millions  
huit cent cinquante-sept mille) actions nouvelles, devant être  
réalisée, le cas échéant, au plus tard le 31 décembre 2016 ;  

décidé de subdéléguer au Président-Directeur Général et au  
Directeur Général Délégué (agissant séparément), conformément  
aux dispositions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, le  
pouvoir notamment de : décider de procéder à une telle augmentation  
de capital ; déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des  
actions à créer ainsi que les dates, délais et modalités d’émission  
desdites actions et de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer  
le prix d’émission reflétant une décote de marché, les montants à  

émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à  
émettre et, plus généralement, fixer la structure, les modalités et les  
conditions de l’émission dont la période de souscription, selon les  
conditions et dans les limites fixées par le Conseil d’Administration  
et dans le cadre de la douzième résolution de l’Assemblée Générale  
des actionnaires du 6 mai 2015.  

Le Président-Directeur Général, agissant sur subdélégation du Conseil  
d’Administration, a décidé, le 12 septembre 2016, de procéder à une  
augmentation de capital de la Société en numéraire avec maintien du  
droit préférentiel de souscription d’un montant nominal total de deux  
cent trente-sept millions six cent douze mille cent quarante-neuf euros  
et cinquante centimes (237 612 149,50 euros), consistant en l’émission  
de 43 202 209 actions nouvelles de 5,50 euros de valeur nominale  
chacune (les « Actions Nouvelles »), à raison de une Action Nouvelle  
pour huit actions existantes (8 droits préférentiels de souscription  
permettant de souscrire une action nouvelle), à souscrire et à libérer  
en numéraire, pour un prix de souscription de 76,00 euros par Action  
Nouvelle, dont 5,50 euros de valeur nominale et 70,50 euros de prime  

L’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 16-426 en date  
du 12 septembre 2016 sur la note d’opération relative à l’émission et à  
l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des Actions  

Au vu du certificat du dépositaire des fonds établi par Société Générale  
Securities Services, le Président-Directeur Général a, par sa décision du  
11 octobre 2016, constaté la réalisation définitive de l’augmentation de  
capital d’un montant total brut de 3 283 367 884,00 euros représentant  
l’intégralité des versements en numéraire, prime d’émission incluse,  
effectués par les souscripteurs de l’augmentation de capital social de la  
Société d’un montant nominal de 237 612 149,50 euros avec une prime  
d’émission de 3 045 755 734,50 euros.  

Par cette même décision, le Président-Directeur Général a pris acte que  
le capital social de la Société a ainsi été porté de 1 900 897 223,50 euros  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription  

2\. MODALITÉS ET CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES  

Les conditions de l’émission des Actions Nouvelles sont détaillées ci-après :  

Produit brut déﬁ nitif de l’émission  

76 euros par action (5,50 euros de valeur nominale et 70,50 euros de prime
d’émission).  

La souscription des actions nouvelles était réservée par préférence aux
porteurs d’actions  
existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la
journée comptable du  
13 septembre 2016, et aux cessionnaires des droits préférentiels de
souscription.  
Les titulaires de droits préférentiels de souscription ont pu souscrire :  

à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 8 actions existantes
possédées (8 droits  

préférentiels de souscription ont permis de souscrire 1 action nouvelle au
prix de 76 euros par  

et, à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désiraient en sus
de celui leur revenant  

du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.  

La faculté d’exercice des options de souscription d’actions de la Société dont
la période de  
souscription était en cours, a été suspendue à compter du 12 septembre 2016
(0h01, heure de  
Paris) jusqu’au 11 octobre 2016 (23h59, heure de Paris) inclus conformément
aux dispositions  
légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans
d’options.  

Les droits des bénéﬁ ciaires :  

d’options de souscription d’actions de la Société dont la période de
souscription était en cours  

et qui n’ont pas exercé leurs options au plus tard le 11 septembre 2016
(inclus) ; et  

des plans d’attribution conditionnelle d’actions/plans d’actions de
performance, au titre  

desquels les droits des bénéﬁ ciaires étaient susceptibles d’être ajustés
conformément à leurs  
dispositions (les « Plans d’Actions »).  

ont été ajustés conformément respectivement aux dispositions légales et
réglementaires et aux  
stipulations des règlements des plans d’options et aux stipulations des
règlements des Plans  
d’Actions, par une décision du Président-Directeur Général de la Société du 11
octobre 2016.  

2,18 euros (sur la base du cours de clôture de l’action Air Liquide le 9
septembre 2016, soit  
Le prix d’émission des actions nouvelles de 76 euros faisait apparaître une
décote faciale de  
20,52 % (sur la base indiquée ci-dessus). La valeur théorique de l’action ex-
droit s’élevait à  
93,44 euros (sur la base indiquée ci-dessus). Le prix d’émission des actions
nouvelles faisait  
apparaître une décote de 18,66 % par rapport à la valeur théorique de l’action
ex-droit.  

Les droits préférentiels de souscription détachés des 1 221 001 actions auto-
détenues de la  
Société, soit 0,4 % du capital de la Société au 12 septembre 2016, ont été
cédés sur le marché  
avant la ﬁ n de la période de souscription dans les conditions de l’article L.
225-210 du Code de  

Sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, dès leur émission le 11 octobre
2016, sur la même  
ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN
FR0000120073).  

L’offre était ouverte au public en France.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription  

L’émission des actions nouvelles a fait l’objet d’un contrat de garantie
portant sur la totalité des  
actions nouvelles en date du 12 septembre 2016 entre la Société, Barclays Bank
PLC, BNP  
PARIBAS et Société Générale en tant que Coordinateurs Globaux Associés ainsi
que Banca IMI  
S.p.A., Citigroup Global Markets Limited, Commerzbank Aktiengesellschaft –
London Branch,  
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Bank plc, J.P. Morgan
Securities plc et  
Natixis en tant que Teneurs de Livre Associés, Mizuho International plc, MUFG
Securities EMEA  
plc et SMBC Nikko Capital Markets Limited en tant que Co-Teneurs de Livre et
Crédit Industriel  
et Commercial en tant que Co-Chef de File (ensemble, les « Garants ») aux
termes duquel les  
Garants ont pris l’engagement conjoint et sans solidarité entre eux, de faire
souscrire ou à défaut  
de souscrire à l’intégralité des actions nouvelles émises dans l’hypothèse où
des actions nouvelles  
demeuraient non souscrites à l’issue de la période de souscription. Ce contrat
de garantie ne  
constituait pas une garantie de bonne ﬁ n au sens de l’article L. 225-145 du
Code de commerce  
et pouvait être résilié par une majorité de Coordinateurs Globaux Associés,
agissant pour le  
compte des Garants, en cas de non-réitération par la Société à la date de
règlement-livraison des  
déclarations et garanties concernant la Société contenues dans ledit contrat.  

Pour la période débutant le 12 septembre 2016 et s’achevant 180 jours
calendaires suivant le  
11 octobre 2016 (sous réserve de certaines exceptions).  

3\. INCIDENCE DE L’ÉMISSION DES ACTIONS NOUVELLES SUR LA SITUATION DES
TITULAIRES DE TITRES  

DE CAPITAL ET DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL  

Incidence sur la quote-part de capitaux propres  

À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux
propres consolidés part du Groupe par action (calculs e  ectués sur la base
des  

Quote-part des capitaux propres par action  

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente émission  

Après émission de 43 202 209 actions nouvelles provenant de la présente
émission  

(a) Les calculs ont été effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la
totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 30 juin 2016.  

3.2. Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire  

À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le
capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société
préalablement  
à la présente émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs e  ectués sur
la base d’un nombre de 345 576 374 actions, incluant les actions  
auto-détenues, composant le capital social de la Société au 30 juin 2016)
était la suivante :  

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente émission  

Après émission de 43 202 209 actions nouvelles provenant de la présente
émission  

(a) Les calculs ont été effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la
totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 30 juin 2016. Les
actions de  
performance n’ont pas été prises en compte dans le calcul de dilution car
elles sont le cas échéant effectivement attribuées et transférées par ponction
sur le stock  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription  

DES ACTIONS NOUVELLES SUR LA VALEUR  

L’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la valeur boursière  
de l’action Air Liquide dépend de l’évolution du cours de l’action liée à la  
seule augmentation de capital et aux anticipations de la rentabilité future  
des capitaux ainsi levés. Toutefois, une incidence théorique peut être  

la valeur boursière de l’action avant la réalisation de l’augmentation  
de capital, mesurée, conformément aux dispositions de l’article  
R. 225-115 du Code de commerce, par la moyenne des vingt cours  
d’ouverture ajustés, précédant le 12 septembre 2016, soit 95,55 euros  

la valeur théorique de l’action après réalisation de l’opération, égale  
à la somme de la capitalisation boursière avant augmentation de  
l’augmentation de capital, soit 3 223,5 millions d’euros, le tout divisé  
par le nombre total d’actions en circulation après la réalisation  
de l’augmentation de capital, soit 388 819 886 actions. Le cours  
théorique de l’action ressort à 93,22 euros.  

Compte tenu de la valeur boursière de l’action avant la réalisation de  
l’augmentation de capital et du cours théorique mentionnés ci-dessus,  
l’incidence théorique de l’augmentation de capital conduit à ramener le  
cours théorique de l’action à 97,56 % de sa valeur avant l’opération, soit  
une diminution théorique du cours de 2,44 %.  
dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, sera tenu à la  
disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté  
à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée  

Fait à Paris, le 29 novembre 2016  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  

) INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL  

D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE  

Les sociétés cotées sont signalées par un astérisque (*).  
Date de 1re nomination : 2000  
Début du mandat en cours : 2014  
Date d’échéance du mandat : 2018  
Adresse professionnelle : Air Liquide, 75, quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07  

Diplômé de l’École Centrale de Paris, Benoît Potier est entré à Air Liquide en
1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite  
occupé les fonctions de Chef de Projet au département Ingénierie &
Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité  
Grande Industrie. Il est Directeur Stratégie-Organisation en 1993, et
Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Ra  nage et Énergie en 1994. Il
devient  
Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la
Direction des activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe.  

Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997, Administrateur d’Air
Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001.  

Il est nommé en 2006 Président-Directeur Général de L’ Air Liquide S.A.  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  
DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ  

Fonctions au sein du groupe Air Liquide  

Président-Directeur Général : L’ Air Liquide S.A.* (Président du  
groupe de travail « Relations Actionnaires »), Air Liquide International,  

Vice-Président : European Round Table (ERT) (jusqu’en juin 2014)  
La Fabrique de l’industrie (jusqu’en juin 2014)  

Administrateur : American Air Liquide Holdings, Inc.  

Président de la Fondation d’entreprise Air Liquide  

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide  

Membre du Conseil de Surveillance : Michelin* (membre du  

Administrateur : Danone* (membre du Comité de nominations  

et de rémunérations, membre du Comité stratégique)  

Président : European Round Table (ERT)  

Administrateur : CentraleSupélec, Association nationale des sociétés  

Membre du Conseil : Association française des entreprises privées  

Membre du Conseil France : INSEAD  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  
Date de 1re nomination : 1999  
Début du mandat en cours : 2013  
Date d’échéance du mandat : 2017 (a)  
Adresse professionnelle : 6 rue de Lincoln – 75008 Paris  

Diplômé de l’École polytechnique et ingénieur du corps des Mines, Thierry
Desmarest a passé quatre ans à la Direction des Mines de Nouvelle-  
Calédonie avant d’être conseiller technique au cabinet du ministre de
l’Industrie en 1975 puis au cabinet du ministre de l’Économie en 1978.  

Il rejoint Total en 1981 et prend en charge la Direction de Total Algérie,
puis exerce diverses responsabilités à la Direction de Total Exploration  
Production dont il devient Directeur Général en 1989 et membre du Comité
Exécutif. Il devient Président-Directeur Général de Total en 1995, de  
Totalﬁ na en 1999 puis d’Elf Aquitaine et de TotalFinaElf en 2000.  

Il est Président-Directeur Général de Total S.A. de 2003 à février 2007, date
à laquelle il devient Président du Conseil d’Administration de Total S.A.  
Il est nommé Président d’honneur de Total S.A. en mai 2010. Il redevient
Président du Conseil d’Administration de Total S.A. d’octobre 2014 à  
décembre 2015 et préside le Comité de gouvernance et d’éthique et le Comité
stratégique de Total S.A. Il est Administrateur de Total S.A. et membre  
de ces deux Comités jusqu’en mai 2016.  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  
DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ  

Fonctions au sein du groupe Air Liquide  

Administrateur : L’ Air Liquide S.A.* (Administrateur Référent  
Président du Comité des nominations et de  
membre du Comité des rémunérations et membre du Groupe de  

Président du Conseil d’Administration : Total S.A.* (jusqu’en  
décembre 2015), (Président du Comité de gouvernance et d’éthique  
et Président du Comité stratégique jusqu’en décembre 2015)  

Président : Fondation Total (jusqu’en janvier 2015)  

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide  

Administrateur : Total S.A.* (membre du Comité de gouvernance et  

d’éthique et du Comité stratégique) (jusqu’en mai 2016)  
rémunérations, Président du Comité de stratégie internationale,  
membre du Comité de stratégie industrielle), Renault S.A.S.  

Président d’honneur : Total S.A.* (jusqu’en mai 2016)  
rémunérations, membre du Comité des nominations et de  
la gouvernance, membre du Comité stratégique)  
octobre 2014), et Bombardier Inc.* (jusqu’en octobre 2014)  

Administrateur : École polytechnique (jusqu’en juin 2014), musée du  

Président : Fondation de l’École polytechnique (jusqu’en juin 2014)  

(a) Achèvement de mandat, conformément au règlement intérieur du Conseil
d’Administration.  

N.B. : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil
d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au
présent Document de référence  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  
Date de 1re nomination : 2005  
Début du mandat en cours : 2013  
Date d’échéance du mandat : 2017 (a)  
Adresse professionnelle : Peugeot S.A., 75, avenue de la Grande-Armée – 75116
Paris Cedex 16  

Diplômé de l’Essec, Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel
en tant que responsable export Moyen-Orient, Afrique anglophone  
de la division Air Marrel puis Directeur d’Air Marrel America. Il rejoint les
Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud-Est puis  
Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en
1997. Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable  
des Grands Comptes Internationaux puis, en 2002, Directeur des Services et des
Pièces de rechange et membre du Comité des Directeurs de PSA  
Peugeot Citroën. De 2002 à 2014, Thierry Peugeot était Président du Conseil de
Surveillance de Peugeot S.A.  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  
DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ  

Fonctions au sein du groupe Air Liquide  

Administrateur : L’ Air Liquide S.A.* (membre du Comité d’audit  

Administrateur : Société FFP* (jusqu’en mai 2015)  

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide  

Vice-Président : Établissements Peugeot Frères (membre du  

Administrateur : La Société anonyme de participations, Faurecia*  
(membre du Comité stratégique) (jusqu’en mai 2016), Compagnie  

Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle  
au Conseil d’Administration de LISI* (Membre du Comité des  
rémunérations et Président du Comité des nominations)  

Président d’honneur : Association nationale des sociétés par  

Président du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A.* (jusqu’en  

Membre du conseil de Surveillance : Peugeot S.A.* (jusqu’en  

Vice-Président du Conseil de Surveillance : Gefco (jusqu’en  

Président : Association nationale des sociétés par actions (ANSA)  

(a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 3 mai 2017.  

N.B. : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil
d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au
présent Document de référence-  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  
Date de 1re nomination : 2008  
Début du mandat en cours : 2016  
Date d’échéance du mandat : 2020  
Adresse professionnelle : Essex Woodlands Health Ventures – 280 Park Avenue,
27th Floor East – New York, NY 10017 – États-Unis  

Karen Katen, citoyenne américaine, est diplômée de l’Université de Chicago (BA
de sciences politiques et MBA).  

Entrée dans la société Pﬁ zer en 1974, Karen Katen a exercé di  érentes
responsabilités d’encadrement et de direction pendant plus de 30 ans, et  
en dernier lieu a occupé le poste de Vice-Président de Pﬁ zer Inc. et de
Président de Pﬁ zer Human Health, le principal département opérationnel du  
Groupe. Elle a joué un rôle déterminant dans l’introduction et le lancement de
nouveaux médicaments dans le domaine des traitements des maladies  
cardiovasculaires, des maladies mentales, des diabètes et cancers. Elle a
également mené à bien l’intégration des sociétés Warner Lambert (acquise  
en 2000) et Pharmacia (acquise en 2003). Ayant quitté Pﬁ zer pour prendre sa
retraite en mars 2007, elle était Présidente de la Fondation Pﬁ zer.  
Elle est actuellement Senior Advisor de Essex Woodlands Health Ventures, un
fonds de capital-risque spécialisé dans le domaine de la santé et  
d’investissement dans les sociétés de croissance.  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  
DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ  

Fonctions au sein du groupe Air Liquide  

Administrateur : L’ Air Liquide S.A.* (membre du Comité des  

Administrateur : Catamaran Inc.* (jusqu’en juillet 2015), Harris  

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide  

Administrateur : Home Depot*, Armgo Pharmaceuticals, IMS Health  

Président et Administrateur : Rand Corporation’s Health Board of  

Administrateur : Conseil de l’Economic Club of New York, Peterson  
Institute for International Studies, Takeda Global Advisory Board  

Senior Advisor : Essex Woodlands Health Ventures  

Membre du Conseil de l’Université de Chicago  

Membre du Conseil de l’École de commerce de l’Université de  

N.B. : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil
d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au
présent Document de référence-  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  
Date de 1re nomination : 2010  
Début du mandat en cours : 2014  
Date d’échéance du mandat : 2018  
Adresse professionnelle : L’Oréal – 41, rue Martre – 92110 Clichy  

Diplômé d’HEC, Jean-Paul Agon est entré dans le groupe L’Oréal en 1978. De
1981 à 1997, il occupe les fonctions de Directeur Général successivement  
de L’Oréal Grèce, L’Oréal Paris, Biotherm International, L’Oréal Allemagne et
L’Oréal zone Asie. De 2001 à 2005, il occupera les fonctions de Président  
et CEO de L’Oréal USA ainsi que de plusieurs ﬁ liales du groupe L’Oréal aux
États-Unis. En 2005, il devient Directeur Général Adjoint de L’Oréal, pour  
prendre en 2006 les fonctions d’Administrateur et Directeur Général de
L’Oréal. Il est Président-Directeur Général de L’Oréal depuis mars 2011.  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  
DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ  

Fonctions au sein du groupe Air Liquide  

Administrateur : L’ Air Liquide S.A.* (Président du Comité des  
rémunérations, membre du Comité des nominations et de  

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide  

Président du Conseil d’Administration : Galderma Pharma S.A.  

Administrateur : L’Oréal USA Inc. (États-Unis)  

Vice-Président et Administrateur : The Body Shop International plc  

(Royaume-Uni) – groupe L’Oréal (jusqu’en mars 2012)  

N.B. : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil
d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au
présent Document de référence  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  
Date de 1re nomination : 2011  
Début du mandat en cours : 2015  
Date d’échéance du mandat : 2019  
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2016 : 824  

Titulaire d’un Master of Art en histoire de l’Université d’Oxford ainsi que
d’un diplôme d’expert-comptable au Royaume-Uni, Siân Herbert-Jones a  
tout d’abord exercé pendant 13 ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers,
au bureau de Londres de 1983 à 1993 en qualité notamment de  
Directeur Corporate Finance, puis au bureau de Paris de 1993 à 1995 en qualité
de Directeur des Fusions et Acquisitions. Elle entre ensuite dans le  
groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle est successivement en charge du
développement international de 1995 à 1998, de la trésorerie groupe  
de 1998 à 2000 puis Directeur Financier Adjoint en 2000. De 2001 à décembre
2015, elle occupe les fonctions de Directrice Financière et membre  
du Comité Exécutif du groupe Sodexo. Depuis 2016, elle occupe plusieurs postes
au sein de Conseils d’Administration de grandes entreprises et elle  
poursuit par ailleurs d’autres activités de conseil en matière sociétale et
environnementale.  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  
DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ  

Fonctions au sein du groupe Air Liquide  

Administrateur : L’ Air Liquide S.A.* (Président du Comité d’audit  

Directeur Financier et membre du Comité Exécutif : groupe  

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide  

Président : Etin S.A.S. (France) ; Sodexo Etinbis S.A.S. (France) ;  

Administrateur : Cap Gemini* (depuis mai 2016) ; Bureau Veritas*  
(membre du Comité des nominations et des rémunérations) (depuis  
mai 2016) ; Compagnie Financière Aurore International (Groupe  

Administrateur : Sodexho Awards Co, Sodexo Japan Kabushiki  
Kaisha Ltd, Sodexho Mexico S.A. de CV, Sodexho Mexico Servicios  
de Personal S.A. de CV, Sodexo Remote Sites the Netherlands B.V.,  
Sodexo Remote Sites Europe Ltd, Universal Sodexho Eurasia Ltd,  
Sodexo, Inc., Sodexo Management, Inc., Sodexo Remote Sites USA,  
Inc., Sodexo Services Enterprises LLC, Universal Sodexho Services  
de Venezuela S.A., Universal Sodexho Empresa de Servicios y  
Campamentos S.A., Sodexo Global Services UK Ltd  

Membre du Conseil de Direction : Sodexo en France S.A.S.  
International S.A.S. (France), One S.A.S. (France)  

Représentant permanent de Sofinsod S.A.S. au Conseil de  

Administrateur : Sodexo Remote Sites Support Services Ltd,  
Universal Sodexho Kazakhstan LTD, Universal Sodexo Euroasia Ltd,  
Sodexo Motivation Solutions Mexico S.A. de CV, Sodexo Motivation  

N.B. : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil
d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au
présent Document de référence-  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  

Directeur Général Délégué (a) et Administrateur  
Date de 1re nomination : 2012  
Début du mandat en cours : 2016  
Date d’échéance du mandat : 2020  
Adresse professionnelle : Air Liquide, 75, quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07  

Diplômé de l’École polytechnique de l’Université de Montréal, de l’Université
Stanford (Californie) et de l’Université de Harvard (Massachusetts),  
Pierre Dufour débute sa carrière en 1976 chez Lavalin Inc. (maintenant SNC-
Lavalin Inc.), entreprise d’ingénierie de renommée mondiale, à Montréal,  
au Canada. De 1991 à 1997, il occupe la fonction de Directeur Général Exécutif
de SNC-Lavalin Inc.  

Pierre Dufour a rejoint le groupe Air Liquide en 1997 en tant que Directeur de
l’Ingénierie mondiale. En 1998, il devient Directeur Industriel, responsable  
de tous les aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde. En
2000, il est nommé Président-Directeur Général d’American  
Air Liquide Holdings Inc., à Houston (Texas) et rejoint le Comité Exécutif
d’Air Liquide. Il est nommé Directeur Général Délégué en 2007 et rejoint  
le Conseil d’Administration en 2012. Responsable du pôle de Francfort depuis
sa création en 2014, il supervise notamment la Branche d’activité  
mondiale Grande Industrie, l’Ingénierie & Construction ainsi que la région
Asie-Paciﬁ que. En 2016, il est nommé Président du Conseil d’Administration  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  
DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ  

Fonctions au sein du groupe Air Liquide  

Directeur Général Délégué et Administrateur : L’ Air Liquide S.A.*  

Président du Conseil d’Administration et Administrateur :  

Président du Conseil d’Administration : Airgas, Inc. (depuis  

Air Liquide Middle East (jusqu’en décembre 2015)  

Directeur Général Délégué et Administrateur : Air Liquide  

Administrateur : Air Liquide Japan (jusqu’en décembre 2013)  

Administrateur : American Air Liquide Holdings, Inc., Société  

Administrateur : Air Liquide Arabia (jusqu’en mai 2012)  

Président et Administrateur : American Air Liquide Inc.  

Gérant : Air Liquide Global Management Services GmbH  

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide  

Administrateur : Archer Daniels Midland Company* (membre du  

(a) Pierre Dufour a décidé de prendre sa retraite en 2017 et de ne pas
demander le renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué de L’
Air Liquide S.A. à l’issue de  

l’Assemblée Générale du 3 mai 2017. Il demeurera Administrateur de L’ Air
Liquide S.A.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  
Date de 1re nomination : 2014  
Début du mandat en cours : 2014  
Date d’échéance du mandat : 2018  
Adresse professionnelle : Sembcorp Development Ltd, 30 Hill Street #03-01,
Singapore 179360  

Sin Leng Low est diplômée de l’Université d’Alberta (Canada) en ingénierie
électrique, titulaire d’un Master of Business Administration de l’Université  
catholique de Louvain (Belgique), et a suivi l’Advanced Management Program de
l’Université de Harvard (États-Unis). Après avoir effectué une  
partie de sa carrière dans l’administration singapourienne, Sin Leng Low a
exercé les fonctions de Vice-Président Exécutif au sein du fournisseur  
d’électricité Singapore Power et de Directeur Général de sa filiale
télécommunications de 1995 à 2000. Elle a rejoint en 2000 Sembcorp Industries,  
groupe spécialisé dans les domaines de l’énergie, de l’eau, du génie maritime
et du développement urbain, où elle occupe successivement les  
fonctions de Directeur des Opérations du Groupe, et de Président Exécutif de
la filiale en charge du développement des activités d’industrialisation  
et d’urbanisation en Chine, au Vietnam et en Indonésie jusqu’à fin 2012.  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  
DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ  

Fonctions au sein du groupe Air Liquide  

Administrateur : L’ Air Liquide S.A.* (membre du Comité d’audit  

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide  

Président : Parc de l’innovation sino-singapourien de Chengdu  
(dans lequel Sembcorp Development détient indirectement une  
participation de 25 % par le biais d’une entreprise commune :  

Administrateur : Singapore-Sichuan Investment Holding Pte Ltd.  
(un partenariat à 50/50 entre Sembcorp Development et Singbridge  
Pte Ltd. qui est entièrement détenue par le groupe Singapore  

Membre du Conseil d’Administration (Board of Trustees)  

Université de Technologie et de Design de Singapour (SUTD)  

Président et Administrateur : Académie des Beaux-Arts de  

: Fondation des Beaux-Arts de Nanyang, NAFA  

Membre du Conseil : Centre Culturel Chinois  

N.B. : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil
d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au
présent Document de référence-  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  
Date de 1re nomination : 2014  
Début du mandat en cours : 2014  
Date d’échéance du mandat : 2018  
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2016 : 619  
Adresse professionnelle : Daimler AG, Head of smart, Werk 059, HPC : H324,
Leibnizstr. 2, D – 71032 Böblingen – Allemagne  

Docteur en économie de l’Université de Francfort (Allemagne), Annette Winkler
a été associée gérante d’une société de construction de taille  
moyenne. En 1995, elle a rejoint le groupe Mercedes-Benz, où elle a occupé
diverses fonctions, notamment celle de Directeur des Relations  
Publiques et de la Communication. Après avoir passé deux ans à la tête de
l’établissement de ventes et services de Mercedes-Benz à  
Braunschweig, elle a exercé les fonctions de Directeur Général de
DaimlerChrysler Belgique et Luxembourg (1999-2005), puis Vice-Président  
Global Business Management & Wholesale Europe (2006-2010). Vice-Président de
Daimler AG, depuis 2010 elle est Directeur Général de Smart  
(avec la responsabilité globale de la marque et est également en charge de
l’usine Smart en Lorraine).  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  
DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ  

Fonctions au sein du groupe Air Liquide  

Administrateur : L’ Air Liquide S.A.* (membre du Comité des  

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide  

Vice-Président : Daimler AG, à la tête de Smart  

Membre du Conseil aux Affaires économiques étrangères  

N.B. : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil
d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au
présent Document de référence-  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  
Date de 1re nomination par le Comité de Groupe France : 2014  
Début du mandat en cours : 2014  
Date d’échéance du mandat : 2018  
Adresse professionnelle : Air Liquide Advanced Technologies, 2, rue de
Clémencière, 38360 Sassenage  

Philippe Dubrulle est entré dans le groupe Air Liquide en 2008 en qualité de
cadre aéronautique après avoir travaillé dans plusieurs groupes  

Basé à Sassenage, Philippe Dubrulle est salarié de la ﬁ liale Air Liquide
Advanced Technologies. Il est Responsable de ligne de Produits –  

Philippe Dubrulle a été désigné comme administrateur représentant les salariés
par le Comité de Groupe France le 18 juin 2014.  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  
DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ  

Fonctions au sein du groupe Air Liquide  

Administrateur : L’ Air Liquide S.A.*  

Responsable de ligne de Produits – Aéronautique : Air Liquide  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  
Date de 1re nomination : 2015  
Début du mandat en cours : 2015  
Date d’échéance du mandat : 2019  
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2016 : 500  
Adresse professionnelle : Firmenich SA, Route des Jeunes, 1 P.O. Box 239, 1211
Geneva 8 – Suisse  

Agrégée de physique, Docteur d’État en médecine et biologie humaine, Geneviève
Berger a dirigé au sein du CNRS et de l’hôpital Broussais  
Hôtel-Dieu le laboratoire d’imagerie paramétrique mixte de 1991 à 2000. Elle a
été Directeur Général du CNRS de 2000 à 2003. Elle a exercé  
en qualité de professeur des universités-praticien hospitalier à l’hôpital de
la Pitié-Salpêtrière de 2003 à 2008 avant de rejoindre Unilever  
en qualité de Directeur de la Recherche puis Directeur Scientifique de 2008 à
2014. Elle est Directeur de la Recherche de la société suisse  
Firmenich depuis le 1er juillet 2015.  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  
DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ  

Fonctions au sein du groupe Air Liquide  

Administrateur : L’ Air Liquide S.A.*  

Administrateur non exécutif : Merz (jusqu’en mars 2015)  

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide  

Directeur de la Recherche : Firmenich  

Administrateur non exécutif et membre du Comité  

Administrateur non exécutif : Smith & Nephew plc  

N.B. : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil
d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au
présent Document de référence-  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  
Date de 1re nomination : 2016  
Début du mandat en cours : 2016  
Date d’échéance du mandat : 2020  
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2016 : 563  
Adresse professionnelle : 1 St James’s Square – London SW1Y 4PD – Royaume-Uni  

De nationalité britannique, titulaire d’un doctorat en Mathématiques de
l’Université de Manchester au Royaume-Uni, Brian Gilvary a rejoint le  
groupe BP en 1986 au sein duquel il a passé toute sa carrière. Après avoir
exercé diverses fonctions dans les activités Amont et Aval ainsi que dans  
les activités de commercialisation du pétrole et du gaz en Europe et aux
États-Unis, il a été nommé Directeur Financier et Directeur Commercial  
des activités Aval de 2002 à 2005. De 2005 à 2009, il a occupé le poste de
Directeur Général de la fonction intégrée d’approvisionnement et de  
commercialisation. En 2010, il a été nommé Directeur Financier Adjoint du
groupe responsable de la ﬁ nance.  

Brian Gilvary a été nommé Directeur Financier de la société BP le 1er janvier
2012. Ayant travaillé aussi bien dans les activités Amont que dans les  
activités Aval, il a acquis une forte expérience de l’ensemble des activités
pétrolières et gazières de BP ainsi qu’une grande expertise dans les  
domaines de la finance et de la commercialisation.  

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS  
DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ  

Fonctions au sein du groupe Air Liquide  

Administrateur : L’ Air Liquide S.A.*  

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide  

Directeur Financier et Administrateur : BP*  

Administrateur : BP Capital Markets p.l.c., BP Car Fleet Limited,  
BP Corporate Holdings Limited, BP Finance p.l.c., BP Global  
Investments Limited, BP Holdings North America Limited, BP  
International Limited, BP P.L.C. (Membre du « Results Committee »),  
The BP Share Plans Trustees Limited  

Conseiller externe : HM Treasury Financial Management Review  

N.B. : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil
d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au
présent Document de référence-  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale  

Nouvelle candidature présentée à l’Assemblée Générale  
des actionnaires du 3 mai 2017  

Xavier Huillard est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale
des ponts et chaussées. Il a fait l’essentiel de sa carrière dans les métiers  
de la construction en France et à l’étranger. Il rejoint Sogea en décembre
1996, en tant que Directeur Général Adjoint chargé de l’international et des  
travaux spéciﬁ ques, puis en devient Président-Directeur Général en 1998.
Nommé Directeur Général Adjoint de VINCI en mars 1998, il est Président  
de VINCI Construction de 2000 à 2002. Il est nommé Directeur Général Délégué
de VINCI et exerce les fonctions de Président-Directeur Général de  
VINCI Énergies de 2002 à 2004, puis de Président de cette société de 2004 à
2005. Il devient administrateur-Directeur Général de VINCI en 2006 et  
Président-Directeur Général de VINCI le 6 mai 2010. Il a été Président de
l’Institut de l’entreprise de janvier 2011 à janvier 2017. Il est Président de
VINCI  
Concessions depuis le 20 juin 2016.  

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide  

Représentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration d’Aéroports de
Paris*  

Président : Institut de l’entreprise (jusqu’au 25 janvier 2017)  

Président : VINCI Concessions SAS, du Conseil de Surveillance de VINCI
Deutschland GmbH  

Représentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration de VINCI Energies,
de la Fabrique de la Cité  

Représentant permanent de Snel au Conseil d’Administration d’ASF et de VINCI
Autoroutes au Conseil d’Administration de Cofiroute  

Président de la Fondation d’entreprise VINCI pour la Cité  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

) COORDONNÉES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  

ERNST & YOUNG et Autres représentée par  
Tour First – TS 14444 – 1, place des Saisons  
Tour First – TS 14444 – 1, place des Saisons  

Tous les Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, ont été nommés ou
renouvelés le 12 mai 2016. Leur mandat expirera à l’issue de  
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.  

Les comptes de l’exercice 2015 ont été certifiés par les cabinets ERNST &
YOUNG et Autres et Mazars S.A.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

3 Coordonnées des Commissaires aux comptes  

La présentation des honoraires des Commissaires aux comptes, pour l’exercice
2016, a été modifiée suite à l’entrée en vigueur de l’ordonnance  
n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes, publiée au
Journal Officiel du 18 mars 2016.  

Dont services liés aux opérations de  

Total des missions de certiﬁ cation  
des comptes et des services requis  
liées à la mission du Commissaire aux  

Missions juridiques, sociales et ﬁ scales  
par les réseaux aux ﬁ liales intégrées  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Résultats ﬁ nanciers de la Société au cours des cinq  

État du résultat net et des gains et pertes  

Tableau des ﬂ ux de trésorerie consolidé  

Tableau de variation des capitaux propres  

Principes de présentation de l’information ﬁ nancière  

Notes aux états ﬁ nanciers consolidés  

Cours des devises et principales sociétés consolidées 306  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Coût de l’endettement ﬁ nancier net  

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence  

RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES  

Résultat net par action (en euros)  

Résultat net dilué par action (en euros)  

Résultat net par action des activités poursuivies (en euros)  

Résultat net dilué par action des activités poursuivies (en euros)  

Résultat net par action des activités non poursuivies (en euros)  

Résultat net dilué par action des activités non poursuivies  

Les principes comptables et les notes aux états financiers sont disponibles à
partir de la page 244.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés  

Variation de la juste valeur des instruments ﬁ nanciers  

Variation de la différence de conversion  

Éléments comptabilisés en capitaux propres, nets d’impôt  

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Résultat net – part du Groupe  

Emprunts et dettes ﬁ nancières non courantes  

TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES  

(a) Un détail de l’évolution des capitaux propres du Groupe et intérêts
minoritaires est donné en pages 242 et 243.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Tableau des flux de trésorerie consolidé  

Résultat net – part du Groupe  

Quote-part des résultats nets des mises en équivalence  

Plus ou moins-values de cessions d’actifs  

Coût de l’endettement ﬁ nancier net sur l’acquisition d’Airgas  

Capacité d’autoﬁ nancement avant variation du besoin en fonds de roulement  

Variation du besoin en fonds de roulement  

Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles  

Acquisitions d’immobilisations ﬁ nancières et incidences des variations de
périmètre (c)  

Produits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles  

Produits de cessions d’immobilisations ﬁ nancières  

Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement  

Augmentations de capital en numéraire (b) (c)  

Variation des dettes ﬁ nancières (c)  

Flux net de trésorerie lié aux opérations de ﬁ nancement  

Incidences des variations monétaires et du périmètre  

TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L’EXERCICE  

TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

(a) La variation des impôts différés indiquée dans le tableau des flux de
trésorerie n’inclut pas la variation des impôts différés relative aux cessions
d’actifs.  
(b) Un détail des distributions, des augmentations de capital et des achats
d’actions propres est donné en pages 242 et 243.  
(c) Incluant en 2016 les flux d’opérations liés à Airgas.  

La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit :  

Découverts bancaires (inclus dans les dettes ﬁ nancières courantes)  

Emprunts et dettes ﬁ nancières non courantes  

Instruments dérivés (actif) – couverture de juste valeur  
des emprunts et dettes ﬁ nancières  

ENDETTEMENT NET A LA FIN DE LA PÉRIODE  

TABLEAU D’ANALYSE DE LA VARIATION DE L’ENDETTEMENT NET  

Endettement net au début de l’exercice  

Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles  

Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement  

Flux net de trésorerie généré par les opérations de ﬁ nancement,  

Total ﬂ ux net de trésorerie  

Incidence des variations monétaires et de l’endettement net  
d’ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres  

ENDETTEMENT NET A LA FIN DE LA PÉRIODE  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Tableau de variation des capitaux propres  

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1er JANVIER 2016 AU 31 DÉCEMBRE
2016  

Résultat net et gains et pertes  

(a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres est donné en page 238.  

création de 43 202 209 actions en numéraire au nominal de 5,50 euros résultant
d’une levée sur le marché (voir note 22) ;  
création de 511 408 actions en numéraire au nominal de 5,50 euros résultant de
levées d’options ;  
création de 999 143 actions en numéraire au nominal de 5,50 euros résultant
d’une augmentation de capital réservée aux salariés.  

(c) Le poste « Primes » a été augmenté des primes d’émission afférentes aux
augmentations de capital à hauteur de 3 087,7 millions d’euros, dont 2 987,5
millions  

liés à l’augmentation de capital résultant d’une levée sur le marché.  

mouvements ayant affecté les actions propres sont les suivants :  
cessions de 2 625 actions au cours moyen de 89,01 euros ;  
transfert de 87 973 actions dans le cadre des actions de performance.  

(e) La variation des réserves correspond principalement aux effets d’impôt
liés à l’augmentation de capital.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1er JANVIER 2015 AU 31 DÉCEMBRE
2015  

Résultat net et gains et pertes  

(a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres est donné en page 238.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS  

les amendements à IAS27 « La mise en équivalence dans les états  
financiers individuels », publiés le 12 août 2014 ;  

Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au  
Règlement CE 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états ﬁ nanciers  
consolidés au 31 décembre 2016 du groupe Air Liquide ont été établis  
en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting  
Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre  
2016, et avec le référentiel IFRS sans usage du carve-out, tel que  
publié par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les  
normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union  
européenne sont disponibles sur le site :  

Le Groupe n’a anticipé aucune nouvelle norme, aucun amendement de  
normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l’IASB encore  
en cours d’adoption ou d’application non obligatoire en 2016 au sein de  

Les états financiers sont présentés en millions d’euros. Ils ont été arrêtés  
par le Conseil d’Administration du 14 février 2017. Ces comptes seront  
soumis pour approbation à l’Assemblée Générale du 3 mai 2017.  

Les textes suivants n’ont pas d’impact sur les états ﬁ nanciers du Groupe :  

les amendements à IAS19 « Régimes à prestations définies  

les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2010-2012), publiées le  

les amendements à IFRS11 « Comptabilisation des acquisitions  
d’intérêts dans des entreprises communes », publiés le 6 mai 2014 ;  

les amendements à IAS16 et IAS38 « Clarification sur les modes  
d’amortissement acceptables », publiés le 12 mai 2014 ;  

les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2012-2014), publiées le  

les amendements à IAS1 « Initiative Informations à fournir », publiés le  

Par ailleurs, les textes suivants sont non applicables pour le Groupe :  
d’investissement : application de l’exception de consolidation »,  

adoptés par l’Union européenne et d’application  

Les états ﬁ nanciers du Groupe au 31 décembre 2016 n’intègrent pas  
les éventuels impacts des normes, interprétations et amendements  
adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2016 mais dont  
l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts  
postérieurement au 1er janvier 2016. Ces textes sont les suivants :  
IFRS15 « Produits des activités ordinaires tirés de  
contrats conclus avec des clients », publiée le 28 mai 2014, incluant  
l’amendement à IFRS15 « Date d’entrée en vigueur d’IFRS15 », publié  

Les impacts sur les états financiers de ce texte sont en cours d’analyse.  
L’analyse au niveau de la Branche d’activité Grande Industrie a été  
finalisée et le Groupe n’a pas identifié d’impact significatif à constater  
relatif à cette Branche d’activité lors de la transition à IFRS15 ;  

la norme IFRS9 « Instruments financiers », publiée le 24 juillet 2014.  

non encore adoptés par l’Union européenne  

Les impacts sur les états ﬁ nanciers des textes publiés par l’IASB au  
31 décembre 2016 et non en vigueur dans l’Union européenne sont en  
cours d’analyse. Ces textes sont les suivants :  

les amendements à IFRS10 et IAS28 « Vente ou apport d’actifs entre  
un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise »,  
publiés le 11 septembre 2014 ;  

la norme IFRS16 « Contrats de location », publiée le 13 janvier 2016 ;  

les amendements à IAS12 « Comptabilisation d’actifs d’impôt différé  
au titre de pertes latentes », publiés le 19 janvier 2016 ;  

les amendements à IAS7 « Initiative concernant les informations à  
fournir », publiés le 29 janvier 2016 ;  

les clarifications à IFRS15 publiées le 12 avril 2016 ;  

les amendements à IFRS2 « Classification et évaluation des  
transactions dont le paiement est fondé sur des actions », publiés le  

les amendements à IAS16 et IAS41 « Agriculture : actifs biologiques  
producteurs », publiés le 30 juin 2014 ;  

les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2014-2016), publiées le  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

l’interprétation IFRIC22 « Transactions en monnaies étrangères et  
contrepartie anticipée », publiée le 8 décembre 2016.  

les conventions d’image fidèle, de continuité d’exploitation et de  
permanence des méthodes ont été appliquées.  

Par ailleurs, les textes suivants sont non applicables pour le Groupe :  

la norme IFRS14 « Comptes de report réglementaires », publiée le  

les amendements à IFRS4 « Appliquer la norme IFRS9 Instruments  
financiers avec IFRS4 », publiés le 12 septembre 2016 ;  
placement », publiés le 8 décembre 2016.  

Les méthodes de consolidation utilisées sont :  

l’intégration globale pour les filiales ;  

l’opération conjointe pour les entreprises communes ;  

la mise en équivalence pour les coentreprises et les entreprises  

La préparation des états ﬁ nanciers  
Groupe ou des ﬁ liales procède à des estimations et retienne certaines  
hypothèses qui ont une incidence signiﬁ cative sur les montants d’actifs  
et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces  
actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de  
résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les postes de  
bilan, les résultats et les ﬂ ux de trésorerie pourraient être di  érents si
les  
résultats réels ultérieurs sont di  érents des estimations. Les estimations  
et hypothèses les plus signiﬁ catives concernent notamment :  

la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée  
pour le calcul des amortissements : ces estimations sont décrites  
dans le paragraphe 5.e des principes et méthodes comptables ;  
engagements de retraites des salariés : les hypothèses actuarielles  
utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif,  
probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des  
salaires…) et les taux d’actualisation permettant de déterminer la  
valeur actuelle des engagements sont décrits dans le paragraphe 11.b  
des principes et méthodes comptables et dans la note 24.3 ;  

les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation  
des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5.f des principes et  
méthodes comptables et dans la note 11.2 ;  

les modalités de récupération des impôts différés actif figurant au  

l’appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des  
provisions pour risques et charges ;  
d’ingénierie et construction qui sont décrites dans le paragraphe 3.b  

Les états financiers consolidés ont été préparés selon la convention  
du coût historique, excepté, conformément aux normes IAS32/39,  
pour les actifs financiers disponibles à la vente et les autres actifs et  
passifs financiers mesurés à la juste valeur par compte de résultat. La  
valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet de couvertures  
au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des  
variations de juste valeur attribuables aux risques couverts. Par ailleurs,  

Toutes les ﬁ liales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide  
exerce le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le  
contrôle existe lorsque tous les éléments suivants sont réunis :  

le Groupe détient des droits effectifs qui lui confèrent la capacité  
actuelle de diriger les activités pertinentes ;  

le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de  

le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière  
à influer sur le montant de ces rendements.  

Les sociétés sont consolidées par intégration globale à compter de la  
date de prise de contrôle et ce jusqu’à la date à laquelle le contrôle est  

Les entreprises communes sont des partenariats dans lesquels le  
groupe Air Liquide exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs  
partenaires au travers d’un accord contractuel, lui conférant des droits  
sur les actifs et des obligations au titre des passifs de l’entité.  

Les entreprises communes sont consolidées selon la méthode de  
l’opération conjointe. Celle-ci consiste à consolider les actifs, passifs,  
charges et produits des entreprises communes selon l’intérêt du Groupe  
dans ces entreprises. Ces montants sont incorporés sur chaque ligne  
des états financiers comme pour les entités consolidées.  
Les coentreprises sont des partenariats dans  
Air Liquide dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs  
partenaires au travers d’un accord contractuel, lui conférant des droits  

Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en  
équivalence. Celle-ci consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une  
société au prorata de la participation détenue par le Groupe dans le  

Lors de l’acquisition d’une participation dans une coentreprise, l’écart  
d’acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur comptable  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les entreprises associées sont des participations dans lesquelles le  
groupe Air Liquide a une influence notable (généralement lorsque le  
Groupe possède une participation de plus de 20 %) mais n’a pas de  

Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la  
mise en équivalence. Celle-ci consiste à retenir l’actif net et le résultat
net  
d’une société au prorata de la participation détenue par le Groupe dans  

Lors de l’acquisition d’une participation dans une entreprise associée,  
l’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur  

Les comptes des filiales, des partenariats et des entreprises associées  
sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté.  

Les créances et les dettes réciproques, les produits et les charges  
réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés  

La devise fonctionnelle d’une entité est la devise de l’environnement  
économique primaire dans lequel elle réalise ses opérations. Dans la  
majorité des cas, la devise fonctionnelle correspond à la devise locale.  
Cependant, une devise fonctionnelle autre que la devise locale peut  
être retenue pour certaines entités dès lors qu’elle représente la devise  
des principales transactions réalisées par l’entité et qu’elle assure une  
représentation fidèle de son environnement économique.  

À la clôture, les états ﬁ nanciers des sociétés dont la devise fonctionnelle  
est autre que l’euro sont convertis en euros selon les principes suivants :  

les postes du bilan sont convertis sur la base des cours officiels de  

les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie  
sont convertis en utilisant pour chaque devise les cours moyens de  

Les écarts de conversion cumulés existants au 1er janvier 2004 et  
résultant de la conversion en euros des comptes des filiales dont la  
devise fonctionnelle est autre que l’euro ont été maintenus comme une  

Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une société dont la  
monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, le montant cumulé des  
écarts de conversion est constaté dans le compte de résultat.  

a. Ventes de biens et services  

Les revenus provenant des ventes de biens sont reconnus lorsque les  
principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des  
biens ont été transférés à l’acheteur net d’impôts sur les ventes, rabais,  
remises et ristournes, après éliminations des ventes intra-groupe.  

Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en  
fonction de l’avancement des travaux lorsqu’il peut être mesuré de  

b. Contrats d’ingénierie et de construction  

Les produits des contrats de construction et leurs coûts associés sont  
comptabilisés respectivement en produits et charges en fonction du  
degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la  
lorsqu’elle peut être mesurée de manière fiable. Lorsqu’il est probable  
que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits, la perte  
attendue est immédiatement comptabilisée en charges.  

Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre les  
coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les  

Le taux d’impôt est calculé sur la base des réglementations fiscales  
adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture des comptes dans  
chacun des pays où les sociétés du Groupe exercent leur activité.  

Le taux d’impôt applicable du Groupe correspond à la moyenne  
des taux d’imposition théoriques en vigueur dans chacun des pays,  
pondérée en fonction des résultats réalisés dans chacun de ces pays.  

Le taux d’impôt effectif moyen est égal à : (impôts courants et différés) /  
(résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en  
équivalence, des dividendes reçus et du résultat net des activités non  
poursuivies ou en cours de cession).  

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles  
entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de  
passifs (à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles et des  
autres exceptions prévues par la norme IAS12), les déficits fiscaux  
reportables et les crédits d’impôts non utilisés. Les impôts différés actif  
sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces  

Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt applicable lorsque la  
différence temporelle se renversera et dont l’application a été décidée  
par les autorités compétentes à la date d’arrêté des comptes. La règle  
du report variable est appliquée et l’effet de tout changement de taux  
d’imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l’exception  

Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé  
« Écarts de conversion » dans  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

des changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en  

À la date d’acquisition, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan  
consolidé comme la di  érence entre :  

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités  
possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même  
administration fiscale. Les impôts différés ne sont pas actualisés.  

d’une part, la contrepartie transférée, augmentée du montant des  
intérêts minoritaires de l’entreprise acquise et de la juste valeur de la  
des immobilisations, des pertes fiscales reportables et de la non-  
provisions relatives aux avantages au personnel.  

immédiate de certaines provisions, en particulier  

Dès lors que le Groupe a décidé de ne pas distribuer dans un avenir  
prévisible les profits conservés par la filiale, aucun passif d’impôts  

À compter du 1er janvier 2010, le Groupe applique, de façon prospective,  
les normes IFRS3 et IAS27 révisées.  
le regroupement d’entreprise est comptabilisé selon  
de l’acquisition à la date de prise de contrôle, conformément aux  
prescriptions de la norme IFRS3 révisée :  

les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels  
assumés sont évalués à leur juste valeur ;  

les intérêts minoritaires détenus dans l’entreprise acquise sont  
l’entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée  
au cas par cas pour chaque acquisition ;  

la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant des  
contreparties éventuelles, est valorisée à la juste valeur ;  

les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de  

Dans le cas d’un regroupement réalisé par étapes, la participation  
antérieurement détenue dans l’entreprise acquise est valorisée à la  
juste valeur à la date de prise de contrôle. L’éventuel profit ou perte qui  
en découle est comptabilisé en résultat.  

La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprise n’excède pas  
12 mois à compter de la date de prise de contrôle. Les ajustements  
transférée et des justes valeurs des actifs acquis et des passifs assumés  
sont enregistrés en compte de résultat.  

d’autre part, la juste valeur des actifs identifiables acquis, des passifs  

L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en résultat.  

Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 ont été  
traités selon les anciennes normes IFRS3 et IAS27. Ces normes, dans  
leur version publiée par l’IASB en mars 2004, retenaient déjà la méthode  
de l’acquisition. Les principales dispositions qui divergeaient par rapport  
aux normes révisées sont les suivantes :  

les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-part  
dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise et l’option pour leur  
évaluation à la juste valeur n’existait pas ;  

les compléments de prix étaient inclus dans le coût d’acquisition,  
sans limitation de temps, dès lors que le paiement était probable et  
qu’il était possible de réaliser une évaluation fiable du montant ;  

les frais d’acquisition étaient comptabilisés dans  

Lors d’une prise de contrôle par étapes, la réévaluation à la juste valeur de  
la quote-part de l’actif net antérieurement détenue était comptabilisée  

En cas d’acquisition d’intérêts minoritaires dans une entreprise  
précédemment contrôlée, la différence entre le coût d’acquisition et la  
valeur comptable des intérêts minoritaires était comptabilisée en écart  

Rappelons qu’à l’occasion de la transition aux IFRS et conformément à  
l’exemption offerte par IFRS1, le Groupe a choisi de ne pas appliquer de  
manière rétrospective la norme IFRS3 « Regroupements d’entreprises »  
aux acquisitions effectuées avant le 1er janvier 2004.  

Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de  
trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui bénéficient des  
synergies du regroupement d’entreprises. Ultérieurement, les écarts  
d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de  
valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une  
fois par an, selon les modalités décrites au paragraphe 5.f.  

b. Frais de recherche et développement  

Les frais de recherche et développement comprennent les coûts  
d’enseignement et de transmission des connaissances nécessaires  
pour assurer le développement, la fabrication ou la mise en œuvre,  
et la commercialisation de produits ou de processus, nouveaux ou  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les coûts de développement doivent être immobilisés si, et seulement  
si, ils répondent aux critères restrictifs suivants déﬁ nis par la norme  

le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont  
individualisés et suivis de façon fiable ;  

la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée ;  
commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ce projet ;  

le projet et d’utiliser ou de  

le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation  
incorporelle issue de ce projet ;  

le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera  

le Groupe dispose de ressources techniques, financières et  
autres, appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre  
l’immobilisation incorporelle issue de ce projet.  

Lorsque ces conditions ne sont pas réunies, les coûts de développement  
encourus par le Groupe sont comptabilisés en charges de l’exercice au  

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de  
l’exercice au cours duquel elles sont encourues.  

Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent  
principalement les coûts de développement des systèmes de gestion  
de l’information. Ces coûts sont capitalisés uniquement s’ils satisfont  
aux conditions définies par la norme IAS38 et exposées ci-dessus.  

Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase  
de développement de l’application. Les coûts des mises à jour et des  
améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils  
répondent de manière spécifique aux critères de capitalisation.  

Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis  
séparément tels que des logiciels, des licences, et des droits de propriété  
intellectuelle. Ils incluent également la technologie, les marques et les  
contrats clients valorisés lors de l’acquisition de sociétés en application  
de la norme IFRS3 « Regroupements d’entreprises ».  

Hormis les marques, tous les actifs incorporels sont amortis linéairement  
selon leur durée d’utilité. Les systèmes de gestion de l’information sont  
généralement amortis sur une durée comprise entre cinq et huit ans, et  
les contrats clients sur une durée n’excédant pas 25 ans, compte tenu  

Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés à leur  
coût d’acquisition minoré des amortissements et des pertes de valeur  

Dans le cas d’obligations de démontage ou de démantèlement d’actifs,  
les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs  
concernés et des provisions sont comptabilisées en contrepartie.  

Les charges d’intérêt des emprunts destinés à financer la construction  
des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de  
construction s’il s’agit du financement de projets industriels ayant une  
durée de construction de 12 mois ou plus.  

Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité  
différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée  

Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en  
charges dans l’exercice où ils sont encourus. Les coûts d’inspection ou  
grandes révisions sont comptabilisés comme un composant distinct de  
l’actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions.  

L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la  
méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée :  

immeubles : 20 à 30 ans ;  

bouteilles : 10 à 40 ans ;  

unités de production : 15 à 20 ans ;  

réseaux de canalisations : 15 à 35 ans ;  

autres équipements : 5 à 30 ans.  

Les durées d’utilité estimées sont revues régulièrement et  
changements dans ces estimations sont comptabilisés de façon  
prospective à compter de la date du changement.  

Les terrains ne sont pas amortis.  

Le Groupe détermine régulièrement s’il existe des indices de perte de  
valeur des actifs. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de  
valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est  
supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus  
élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur  

Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement  
une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations  
Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie  
trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent. Les UGT sont  
des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère  
des entrées de trésorerie qui sont largement  
entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Elles  
sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par  
référence aux marchés dans lesquels opère le Groupe.  

Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

En pratique, ces principes conduisent le Groupe à e  ectuer les tests de  
perte de valeur des actifs à di  érents niveaux :  

les usines dédiées et les usines on-site sont testées individuellement ;  

les réseaux de canalisations et les usines alimentant ces réseaux  
sont testés au niveau du réseau ;  

les usines de gaz liquide, les usines d’hydrogène/CO sont groupées  
en fonction du marché servi par ces usines ;  

les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes d’unités  

Les unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz & Services sont  
déterminées sur une base géographique. Les autres activités sont  
gérées à un niveau mondial (Ingénierie & Construction et Marchés  

Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératrices de  
trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéficient  
des synergies de regroupement d’entreprises et qui représentent les  
niveaux auxquels les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe.  

Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités génératrices de  
trésorerie (UGT) ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant  
les écarts d’acquisition, le Groupe utilise la méthode des multiples de  
marché pour déterminer si l’écart d’acquisition a subi une perte de valeur.  
Dans le cas où la juste valeur n’est pas significativement supérieure  
à la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie ou du  
groupe d’unités génératrices de trésorerie, le Groupe confirme la valeur  
recouvrable de l’unité ou groupes d’unités génératrices de trésorerie  
avec l’approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d’utilité).  

Pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités  
génératrices de trésorerie, ainsi que pour les actifs dont la valeur est  
testée individuellement, le Groupe détermine la valeur recouvrable avec  
l’approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d’utilité).  

Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de la  
valorisation boursière du groupe Air Liquide. Les multiples ainsi obtenus  
ne diffèrent pas significativement de ceux des sociétés comparables au  

comptable, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat.  
Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est  
affectée en priorité aux écarts d’acquisition.  
la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur  
comptable, la perte de valeur antérieurement constatée est reprise  
au compte de résultat, à l’exception des pertes de valeur relatives aux  
écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles.  

Les contrats de location d’actifs, ayant pour effet de transférer au  
Groupe la quasi-totalité des risques et avantages économiques relatifs  
à la propriété, sont comptabilisés comme des contrats de location  
financement. Les immobilisations acquises sous forme de contrat de  
location financement sont amorties sur la période la plus courte entre la  
durée d’utilité de l’actif et la durée du contrat.  

La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est  
comptabilisée au bilan sur la ligne « Immobilisations corporelles ». La  
dette correspondante vis-à-vis du bailleur figure au bilan en tant que  
substantiellement les risques et avantages économiques relatifs à la  
propriété sont classés en contrats de location simple. Les paiements  
effectués au titre de ces contrats (nets des remises ou ristournes reçues  
du bailleur) sont comptabilisés en charges de l’exercice de manière  
linéaire au cours de la période du contrat.  

L’interprétation IFRIC4 « Déterminer si un contrat contient un contrat  
de location » n’a pas d’impact sur les comptes consolidés du Groupe.  
En effet, l’intégralité des risques et avantages résultant de l’utilisation  
des actifs potentiellement concernés par cette interprétation ne sont  
pas transférés aux clients du Groupe. En conséquence, les contrats de  
fourniture de gaz liés à ces actifs ne sont pas retraités en contrats de  

Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux  
les unités ou groupe d’unités génératrices de  
trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de la localisation  

a. Actifs ﬁ nanciers non courants  

L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectue par  
actualisation des flux de trésorerie futurs générés par ces actifs. Les flux  
de trésorerie sont évalués sur la période estimée d’utilisation de l’actif,  
compte tenu des termes des relations contractuelles avec les clients et  

Le taux d’actualisation choisi dépend de la nature, de la localisation de  
l’actif et du marché servi. Ce taux est déterminé en fonction du niveau  
minimum de rentabilité attendu de l’investissement résultant des risques  
industriels et commerciaux et des modalités de financement.  

Lorsque la valeur recouvrable d’un actif, d’une unité génératrice de  
trésorerie ou d’un regroupement d’UGT est inférieure à sa valeur nette  

Les titres de sociétés non consolidées et non comptabilisées selon la  
méthode de la mise en équivalence sont classés dans la catégorie des  

Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur augmentée des  
coûts de transaction directement attribuables. Généralement,  
titres sont maintenus à leur coût, net des dépréciations éventuelles.  
Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de  
la part du Groupe dans l’actif net, de la rentabilité future attendue et  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « gains et pertes  
comptabilisés directement en capitaux propres » jusqu’à la cession  
immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte de  
valeur est considérée comme durable ou significative.  

Les pertes et gains latents constatés en « gains et pertes comptabilisés  
directement en capitaux propres » sont comptabilisés en résultat lors de  

Prêts et autres immobilisations ﬁ nancières  

Les prêts et autres immobilisations financières sont évalués à leur juste  
valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture.  
Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable.  
Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en compte de  

Les clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de  
leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes de  
Les pertes de valeur sont enregistrées  
que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer  
estimées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de  
l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques.  

Pour tous les contrats de construction en cours à la clôture de l’exercice,  
les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à  
la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l’avancement,  
équivalente au total du chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement,  

Les montants dus par les clients sont présentés dans le poste clients.  
Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs courants.  

Les cessions de créances commerciales sont décomptabilisées du  
bilan lorsque le Groupe transfert les droits contractuels et la quasi-  
totalité des risques et avantages relatifs à la créance au cessionnaire.  

c. Trésorerie et équivalents de trésorerie  

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités,  
les comptes bancaires courants, les valeurs mobilières de placement  
réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et  
qui ne présentent pas de risque significatif d’évolution de valeur.  

Les titres de placement à court terme comprennent des placements  
de trésorerie temporaires à échéance de moins de trois mois (billets de  
trésorerie, certificats de dépôt et SICAV monétaires) dont la notation  
long terme minimum est A (rating S&P) ou A2 (rating Moody’s).  

Les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure à trois mois,  
étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur, sont  
comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est  
supposé proche de leur juste valeur.  

d. Emprunts et dettes ﬁ nancières  

Les emprunts et dettes financières comprennent  
obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les  
dettes issues de contrats de location financement et les options de  

À l’origine, les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur  
juste valeur correspondant aux montants nets encaissés. À chaque  
clôture, à l’exception des options de vente accordées aux actionnaires  
minoritaires (cf. § 10 Intérêts minoritaires), ils sont évalués au coût  
amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Celui-ci  
incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais  
d’émission portés à l’origine en diminution du montant nominal de la  

La part à moins d’un an des dettes financières est classée en dettes  

Les emprunts et dettes financières couverts par des swaps de taux  
d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt) font  

Les instruments financiers sont utilisés pour gérer les expositions  
aux risques de change, de taux et de matières premières relatives  
aux activités financières et opérationnelles du Groupe. Pour toutes  
ces opérations, le Groupe applique la comptabilité de couverture et  
documente à l’initiation de chaque transaction le type de couverture,  
les instruments financiers désignés comme instruments de couverture  
ainsi que la nature et l’échéance du risque couvert.  

L’application de la comptabilité de couverture a pour conséquence :  

pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants,  
la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste  
valeur. La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte  
de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de  
juste valeur des instruments financiers de couverture (à l’exception  

pour la couverture de flux futurs de trésorerie, la partie efficace  
de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est  
enregistrée au bilan en contrepartie des capitaux propres (capitaux  
propres recyclables), la variation de juste valeur de la partie couverte  
de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation  
de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits  
financiers ou en autres charges financières. Lors de la réalisation  
et de la comptabilisation des opérations couvertes, les montants  
enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte  

pour les couvertures d’investissement net à l’étranger, la partie  
efficace des variations de juste valeur de l’instrument dérivé est  
inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directement en  
capitaux propres dans la rubrique « Écarts de conversion ». La  
partie inefficace des variations de juste valeur est comptabilisée en  
« autres produits et charges financiers ». Lors de la cession de l’entité  
étrangère ayant fait l’objet de la couverture d’investissement net, la  
perte ou le profit comptabilisé à l’origine en réserve de conversion est  
comptabilisé en résultat, au sein de la plus ou moins value dégagée.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Toutefois, dans des circonstances limitées, certains types de dérivés ne  
permettent pas de bénéficier de la comptabilité de couverture ; ils sont  
évalués à leur juste valeur par le biais des « autres produits et charges  
financiers » avec, en contrepartie, les postes d’actifs et de passifs  

La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est déterminée  
sur la base du cours de marché à la date de clôture.  

7\. ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS  

a. Actifs destinés à être cédés  

Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs sont classés  
comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera  
recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation  
continue. Ce classement a lieu lorsque le Groupe a pris la décision de  
les vendre et que la vente est considérée comme hautement probable.  
Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes  
distinctes du bilan. Ils sont évalués au montant le plus bas entre leur  
valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.  

Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à  
compter de la date de classement en actifs ou groupe d’actifs destinés  

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours  
normal de l’activité minoré des coûts estimés pour l’achèvement et la  

9\. CAPITAL, RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES  

le capital d’Air Liquide sont des actions  

Les réserves comprennent notamment les éléments suivants :  

écarts de conversion : la rubrique écarts de conversion est utilisée  
pour enregistrer les différences de conversion qui proviennent de la  
conversion en euros des états financiers des filiales dont la monnaie  
fonctionnelle n’est pas l’euro. Elle permet également d’enregistrer les  
variations de juste valeur des couvertures d’investissement net de  

juste valeur des instruments financiers : cette rubrique enregistre la  
variation cumulée de la part efficace de juste valeur des instruments  
dérivés relatifs à la couverture des flux futurs de transactions  

gains et pertes actuariels : l’intégralité des écarts actuariels et  
ajustements provenant de la limitation d’actifs nets des impôts  
différés sont reconnus en réserves consolidées dans la période au  
cours de laquelle ils sont constatés.  

Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la  
perte de contrôle d’une filiale, tous les actifs et passifs de cette filiale
sont  
classées comme étant détenus en vue de la vente, indépendamment  
du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l’entité  

rachète ses propres actions, elles sont  
leur coût d’acquisition comme actions propres  
et viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats des  
cessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effets d’impôt  

Une activité non poursuivie est une composante clairement identiﬁ able  
dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue  

qui représente une ligne d’activité ou une région géographique  

qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer de la  

ligne d’activité ou de la région géographique distincte ;  

ou qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.  

Dès lors que ces critères sont remplis, les résultats et flux de trésorerie  
des activités non poursuivies sont présentés séparément dans le  
compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie consolidés pour  

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette  
de réalisation. Les coûts comprennent les coûts des matières premières  
ainsi que les coûts directs et indirects de main-d’œuvre et les autres  
coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se  

Par ailleurs, les acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires, sans  
changement de contrôle, sont considérées comme des transactions  
avec les actionnaires du Groupe. Ainsi, la différence entre le prix payé  
pour augmenter le pourcentage d’intérêt dans les entreprises déjà  
contrôlées et la quote-part complémentaire de capitaux propres ainsi  
acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe. De la même  
manière, une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité  
restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de  
capitaux propres, sans impact sur le résultat.  
Les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à  
constatation en résultat de cession de la variation de la juste valeur  
calculée sur la totalité de la participation à la date de l’opération. La  
participation résiduelle conservée, le cas échéant, sera ainsi évaluée à  
sa juste valeur au moment de la perte de contrôle.  

Les transactions avec les minoritaires, sans impact sur le contrôle, sont  
considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe  
et sont enregistrées en capitaux propres.  

En application d’IAS32, les options de vente accordées aux actionnaires  
minoritaires sont comptabilisées en dette financière mesurée au prix  

La quote-part dans l’actif net des filiales est reclassée du poste « Intérêts  
minoritaires » vers le poste « Emprunts et dettes financières ».  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en  
vigueur, le Groupe a décidé de comptabiliser la contrepartie de la  
di  érence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des  
intérêts minoritaires reclassée en dette ﬁ nancière de la façon suivante :  

pour les options accordées avant le 1er janvier 2010, en écarts  

pour les options accordées après le 1er janvier 2010, en capitaux  

La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas modifiée et  
reflète toujours le pourcentage de détention des minoritaires.  

Des provisions sont comptabilisées lorsque :  

le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé ;  

il est probable qu’une sortie de ressources représentative  
d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;  

le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.  

Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts  
liés à ces programmes et sont comptabilisées dans  
la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et  
formalisé de restructuration dont l’exécution a commencé ou bien a été  
annoncée. Lorsque ces programmes comprennent des indemnités  
de cessation d’emploi, les provisions résultant de ces indemnités sont  
comptabilisées dans la première des périodes suivantes :  

la période où le Groupe ne peut plus retirer son offre d’indemnité ;  

la période où la provision pour restructurations est comptabilisée.  

Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les  
coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont  

b. Engagements de retraites et assimilés  

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite,  
indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et  
autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à  
son personnel retraité et actif. Les caractéristiques spécifiques de ces  
plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque  
pays et suivant la politique propre à la filiale.  

Ces avantages sont couverts de deux manières :  

par des régimes dits à cotisations définies ;  

par des régimes dits à prestations définies.  

Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations définies et des  

Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels  
l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières. L’engagement  
de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues.  
L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages  
versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen). La charge  
annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère  
l’employeur de toute obligation ultérieure. Elle est comptabilisée en  

Les régimes dits à prestations déﬁ nies sont ceux par lesquels l’employeur  
garantit le niveau futur des prestations déﬁ nies dans l’accord, le plus  
souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement  
dit de résultat). Les régimes à prestations déﬁ nies peuvent :  

soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans  

la gestion des montants reçus ;  

soit être gérés de manière interne.  

Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite  
et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la  
méthode des unités de crédit projetées. Les calculs actuariels prennent  
principalement en compte des hypothèses d’augmentation des  
salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ à la retraite,  
d’espérance de vie, d’inflation, ainsi qu’un taux d’actualisation approprié  

Les régimes à prestations définies sont dans certains cas couverts  
par des fonds de pension externes. Les actifs de ces plans sont  
majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués à leur  

L’intégralité des écarts actuariels et les ajustements provenant du  
plafonnement des actifs sont reconnus dans la période au cours de  

Les hypothèses actuarielles utilisées varient selon  
lesquels les régimes sont en vigueur.  

Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle  
des engagements et la charge d’intérêts nette sont calculés sur la  
base du taux des obligations d’État ou, lorsque les marchés financiers  
liquides, d’entreprises qualifiées de « Première  
Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date  
d’évaluation. Ainsi, dans la zone Euro, aux États-Unis, au Royaume-Uni et  
au Canada, les taux ont été déterminés sur la base des outils développés  
par des actuaires indépendants. Ces outils intègrent plusieurs centaines  
d’emprunts privés cotés au minimum AA, pour des échéances allant  
d’un an à une trentaine d’années. Les flux de prestations attendus sont  
ensuite actualisés selon des taux correspondant à chaque maturité.  
indépendants pour les régimes significatifs et tous les trois ans pour  
les autres régimes, à moins que des modifications d’hypothèses ou  
événements importants ne nécessitent un nouveau calcul.  

impacts relatifs aux régimes à prestations déﬁ nies sont  

le coût des services rendus, le gain relatif aux réductions et aux  
liquidations, et les pertes et gains actuariels des autres avantages à  
long terme sont comptabilisés en « charges de personnel » ;  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

la charge d’intérêts nets au titre des prestations définies est  
comptabilisée en « autres produits et charges financiers » ;  

le coût des services passés est comptabilisé en résultat en fonction  
de la nature de la modification du régime qui l’a généré (soit en  
« charges de personnel » soit en « autres produits et charges  

les pertes et gains actuariels des régimes à prestations définies,  
des indemnités de départ à la retraite et des frais médicaux sont  
comptabilisés en « gains et pertes comptabilisés directement en  

12\. TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISES  

Les opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées selon les  

les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque  
société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur  
au moment de la transaction ;  

à la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en  
monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle  
au taux en vigueur à la date de clôture.  

Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat  
les transactions commerciales ou en résultat  
financier pour les transactions financières, à l’exception des écarts sur  
les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture  
de l’investissement net dans une entité étrangère. Ces derniers sont  
directement imputés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de  
l’investissement net du périmètre de consolidation.  

Les actifs et passifs éventuels résultent d’événements passés, mais  
dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements  

Les passifs éventuels correspondent à :  

des obligations potentielles résultant d’événements passés dont  
l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements  
futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de  

des obligations actuelles résultant d’événements passés, mais qui  
ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie  
de ressources représentatives d’avantages économiques soit  
nécessaire pour éteindre l’obligation, ou car le montant de l’obligation  
ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.  

Les actifs et passifs éventuels significatifs sont mentionnés dans les  
notes aux comptes consolidés, à l’exception des passifs éventuels repris  
dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés  
selon les critères définis par la norme IFRS3 révisée.  

Les subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées  
dans les « autres passifs non courants ». Les subventions publiques sont  
reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice :  

subventions publiques liées aux investissements ;  

en déduction des charges concernées pour  
publiques couvrant des dépenses opérationnelles autres que  

Concernant les aides publiques fournies sous la forme d’avantages  
qui sont octroyés lors de la détermination du résultat fiscal, le Groupe  
analyse la nature de l’aide reçue et retient un traitement comptable  

15\. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS  

Le Groupe accorde aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe et  
à certains salariés des options de souscription d’actions et des actions  

Les options et les actions de performance sont évaluées à leur juste  
valeur à la date d’attribution. Elle est comptabilisée dans le compte  
de résultat en « charges de personnel » linéairement entre la date  
d’attribution et la date d’acquisition définitive des droits, en contrepartie  

La valorisation est réalisée par un expert indépendant, en utilisant des  
modèles mathématiques adaptés aux caractéristiques de chaque plan,  
et tient compte des conditions de marché associées à chaque plan. La  
juste valeur ainsi déterminée en date d’attribution ne fait pas l’objet d’une  
révision au titre de l’évolution des conditions de marché  

Les conditions d’acquisition non liées au marché n’ont aucun impact sur  
l’évaluation de la juste valeur des services reçus mais viennent ajuster la  
charge finalement comptabilisée en fonction du nombre d’instruments  

L’effet de dilution des plans d’options de souscription et d’attributions  
d’actions de performance, dont l’acquisition des droits est en cours, est  
reflété dans le calcul du résultat dilué par action.  
réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des  
conditions de marché donnent lieu à la constatation d’une charge. Cette  
charge correspond à la somme de l’abondement payé par l’entité et de  
la décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d’incessibilité  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les principales hypothèses prises en compte dans la valorisation des  

taux d’intérêt sans risque : taux zéro-coupon de référence à la date  

d’émission du plan et correspondant aux maturités retenues ;  

taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance  

taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes  
tranches d’âge que les bénéficiaires du plan. Ce taux de démission  
est utilisé afin de refléter théoriquement les options qui ne seront pas  
exercées du fait d’une démission du bénéficiaire ;  

la probabilité de réalisation des conditions de marché.  

Les actions de performance sont valorisées à la juste valeur en prenant  
en compte la valeur d’une décote sur des actions non cessibles. Le coût  
d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes  
consistant à vendre à terme les actions incessibles à quatre ans (ou cinq  
ans en fonction des plans) et à acheter au comptant un même nombre  
d’actions, en finançant cet achat par un prêt amortissable in fine.  

Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation sont :  

taux d’intérêt sans risque : taux zéro-coupon quatre ans (ou cinq  
ans en fonction des plans) de référence à la date d’émission du plan,  

auquel est appliquée une marge de crédit telle qu’elle pourrait être  

taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance  

taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes  
tranches d’âge que les bénéficiaires du plan. Ce taux de démission  
est utilisé afin de refléter théoriquement les actions qui ne seront pas  
attribuées du fait d’une démission du bénéficiaire ;  

la probabilité de réalisation des conditions de marché.  

16\. QUOTAS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE  

Le groupe Air Liquide est soumis à des systèmes de quotas d’émission  
de gaz à effet de serre dans certains pays.  

En l’absence de norme spéciﬁ que ou d’interprétation, le Groupe a décidé  
d’appliquer le règlement n° 2012-03 de l’ANC. Air Liquide n’achète pas  
des quotas d’émission de gaz à e  et serre dans un objectif d’arbitrage  
sur l’évolution de leur prix ; en conséquence, à chaque date de clôture :  

un passif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre  
sont supérieures aux quotas d’émission détenus par le Groupe.  
Il correspond au coût des quotas qu’il est nécessaire d’acquérir au  
titre des émissions de gaz à effet de serre réalisées ; ou,  

un actif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont  
inférieures aux quotas d’émission détenus par l’entité. Il correspond  
aux quotas d’émission disponibles pour couvrir les émissions futures  
de gaz à effet de serre, valorisées au coût historique.  

Principes de présentation de l’information financière  

Le Groupe est organisé en activités Gaz & Services, Ingénierie &  
Construction et Marchés globaux & Technologies.  

En 2016, le Groupe a décidé de désinvestir le secteur des « Autres  
activités ». Le compte de résultat sectoriel de ces activités a, en  
conséquence, été retraité et est présenté dans la note 3.  

Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction Générale  

L’activité Gaz & Services est organisée par zone géographique au  
niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suivi de  
la performance. Ces zones géographiques sont les suivantes :  

Au sein de l’activité Gaz & Services, les politiques commerciales et les  
projets de développement sont assurés par les zones géographiques  
en coordination avec quatre Branches d’activité (Grande Industrie,  

L’activité Ingénierie & Construction est gérée séparément au niveau  
mondial. Elle conçoit, développe et construit des unités de production  
de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers. Elle assure  
également la conception et la réalisation d’unités dans les domaines des  

L’activité Marchés globaux & Technologies est également gérée  
séparément au niveau mondial. Elle se focalise sur les nouveaux  
marchés nécessitant une approche mondiale, en s’appuyant sur la  
science, les technologies, les modèles de développement et les usages  

Les activités de Recherche et Développement et de Holdings  
(corporate) ne répondent pas à la définition de secteurs opérationnels  
et sont donc présentées en réconciliation.  

Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à l’information  
sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptables que  
ceux utilisés pour les états financiers consolidés du Groupe.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est réalisée sur  
la base du pays de production (origine).  

de la contribution de la filiale comportant des intérêts minoritaires au  

résultat opérationnel courant du Groupe ;  

Le chiffre d’affaires intersectoriel entre les activités Gaz & Services,  
Ingénierie & Construction et Marchés globaux & Technologies n’est pas  
significatif et, en conséquence, n’est pas présenté de manière spécifique.  
Il correspond aux ventes réalisées entre ces secteurs opérationnels.  

La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du  
résultat opérationnel courant de chaque secteur.  

Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants, à l’exception  
des « Impôts différés actif », des « Titres mis en équivalence » et des  
« Instruments dérivés actif non courants », ainsi que les « Stocks et  
en-cours », les « Clients » et les « Autres actifs courants ».  

Les passifs sectoriels correspondent aux « Provisions et avantages au  
personnel », aux « Fournisseurs », aux « Autres passifs courants » et aux  
« Autres passifs non courants ».  
comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur  
pour autant que ceux-ci puissent être alloués sur une base raisonnable.  

les emprunts et dettes financières courantes et non courantes nets  
des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l’actif en  

La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du  
résultat opérationnel courant établi selon la recommandation n° 2013-03  

6\. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES  

Les opérations non courantes de montant signiﬁ catif et pouvant nuire à  
la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en  
« Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles ».  

les plus ou moins-values de cessions d’activités ;  

les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère  

les dotations aux provisions et les pertes de valeurs d’actifs corporels  
ou incorporels de matérialité très significative.  

la trésorerie et équivalents de trésorerie, tels qu’ils sont définis au  
paragraphe 6.c, nets de la juste valeur des instruments dérivés  
comptabilisés au passif en couverture des prêts.  

a. Résultat de base par action  

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net –  
part du Groupe attribuable aux porteurs d’actions ordinaires Air Liquide  
par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la  
période, excluant les actions ordinaires achetées par Air Liquide et  

Le caractère matériel des intérêts détenus dans des partenariats ou des  
entreprises associées est déterminé sur la base des critères suivants :  

contribution de l’entité au résultat opérationnel courant du Groupe ;  

part de ces intérêts dans l’actif net du Groupe ;  

Le caractère matériel des intérêts minoritaires est apprécié sur la base  

de la part des intérêts minoritaires dans l’actif net du Groupe ;  

Le résultat dilué par action prend en compte les options de souscription  
d’actions et les actions de performance accordées aux salariés et aux  

le prix d’émission, ajusté des charges non comptabilisées à la date  
de clôture en application d’IFRS2, est inférieur au cours moyen de  
l’action Air Liquide sur l’exercice en cours ;  

les conditions de performance répondent aux critères d’IAS33 § 52.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Notes aux états financiers consolidés du 31 décembre 2016  

Coût de l’endettement ﬁnancier net et autres produits  

Note 14 Actifs ﬁnanciers non courants  

Note 15 Titres mis en équivalence  

Note 19 Besoin en fonds de roulement  

Note 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie  

Note 23 Provisions et avantages au personnel  

Note 25 Emprunts et dettes ﬁnancières  

Note 26 Politique et gestion des risques ﬁnanciers  

Note 27 Autres passifs (non courants/courants)  

Note 32 Quotas d’émission de gaz à e et de serre  

Note 33 Événements postérieurs à la clôture  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le 17 novembre 2015, le Groupe a annoncé la signature d’un accord en  
vue de l’acquisition de la société américaine Airgas Inc.  

Airgas est l’un des principaux fournisseurs aux États-Unis de gaz  
industriels, de gaz médicaux, de gaz de spécialité et d’équipements  
associés. L’activité Gaz propose à ses clients une gamme complète  
et différents modes de livraison, tant sous forme de gaz conditionnés  
que de gaz liquides. Airgas présente un profil résilient qui repose sur  
un portefeuille diversifié d’un million de clients, principalement dans le  
secteur manufacturier, la fabrication métallique, la construction non  
résidentielle ainsi que dans l’alimentaire et la santé. Airgas est présent  
sur tout le territoire américain à travers 1 100 sites, dont plus de 900  

Les actionnaires d’Airgas, réunis en Assemblée Générale spéciale le  
23 février 2016, ont voté en faveur de l’acquisition d’Airgas par Air Liquide.  

Le 13 mai 2016, l’Autorité américaine de  
Trade Commission) a autorisé l’acquisition d’Airgas par Air Liquide,  
dernière condition réglementaire nécessaire à la finalisation du projet  
d’acquisition. L’opération, soumise aux conditions de clôture usuelles,  
a été finalisée le 23 mai 2016. Air Liquide a offert 143 dollars américains  
en numéraire par action pour toutes les actions d’Airgas émises ou à  
émettre, ce qui représente une valeur d’entreprise totale de 13,2 milliards  
de dollars américains. Le Groupe a acquis 100 % du capital d’Airgas.  

Le rapprochement d’Air Liquide et d’Airgas permet d’associer deux  
activités très complémentaires. Le nouvel ensemble propose à ses  
clients, tant en Amérique du Nord que dans le reste du monde, des  
produits et services à plus grande valeur ajoutée et encore plus innovants.  

Le Groupe a financé cette acquisition via un prêt relais de 11,6 milliards  
de dollars américains contracté auprès de ses banques principales.  
En juin 2016, Air Liquide a placé une émission obligataire de 3 milliards  
d’euros, ce qui a constitué la première étape prévue du refinancement  
de l’acquisition d’Airgas. Le 13 septembre 2016, Air Liquide a annoncé le  
lancement et les modalités d’une augmentation de capital avec maintien  
du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 3,3 milliards  
d’euros, constituant la seconde étape du refinancement de l’acquisition  
d’Airgas. La période de souscription des actions nouvelles a été ouverte  
livraison est intervenu le 11 octobre 2016. Enfin, le 22 septembre 2016,  
Air Liquide a placé cinq émissions obligataires pour un montant total  
de 4,5 milliards de dollars américains, ce qui a constitué la troisième et  
dernière étape du refinancement de l’acquisition d’Airgas.  
l’augmentation de capital sont présentées respectivement dans les  

Les coûts d’acquisition relatifs à l’opération sont présentés dans la  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

1.1 ÉCART D’ACQUISITION EN DATE D’ACQUISITION  

L’acquisition d’Airgas a été comptabilisée comme un regroupement d’entreprises
en application de la norme IFRS3. Air Liquide s’est fait assister d’un  
expert indépendant en évaluation pour la valorisation des principaux actifs et
passifs.  

Charges constatées d’avance et autres actifs courants  

Juste valeur des actifs à la date d’acquisition  

Emprunts et dettes ﬁ nancières non courantes  

Juste valeur des passifs assumés à la date d’acquisition  

Juste valeur de l’actif net Airgas à la date d’acquisition  

Quote-part de la situation nette Airgas acquise  

Contrepartie transférée pour l’acquisition de 100 % d’Airgas  

(a) Conformément à la norme IFRS3 Révisée, l’évaluation définitive de l’écart
d’acquisition provisoire comptabilisé sera finalisée dans le délai de douze
mois suivant  

L’écart d’acquisition résiduel provisoire correspond essentiellement à la
valorisation de la main-d’œuvre assemblée, des synergies et du réseau de  
distribution. L’écart d’acquisition n’est pas déductible fiscalement.  

1.2 PRINCIPAUX IMPACTS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 2016  

Si l’acquisition d’Airgas et les désinvestissements aux États-Unis avaient été
réalisés le 1er janvier 2016, le chi  re d’a  aires et le résultat
opérationnel  

Les chi  res présentés ne sont pas comparables à ceux du pro forma  
2015 publiés dans l’actualisation du Document de référence 2015,  
publiée en août 2016. En e  et :  

le pro forma 2015 ne tient pas compte du retraitement des activités  
Plongée et Soudage en activités non poursuivies ;  

les taux de change et les prix d’énergie ont évolué de manière  
Industriel Marchand et Santé d’Air Liquide aux  
États-Unis et d’Airgas ont été fusionnées depuis le 1er octobre 2016.  
L’impact de l’acquisition d’Airgas du 23 mai 2016 au 31 décembre 2016,  
net des désinvestissements, est de 2 734,7 millions d’euros sur le chiffre  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le 8 septembre 2016, Air Liquide a finalisé la cession de certains de ses  
actifs aux États-Unis à Matheson Tri-Gas, Inc. (Matheson), annoncée le  
24 juin 2016 et approuvée par l’Autorité américaine de la concurrence  
(FTC) dans une décision publiée le 1er septembre 2016. La cession porte  
sur la majorité des actifs à céder à la demande de la FTC dans le cadre  
de l’acquisition d’Airgas par Air Liquide.  

En vertu des modalités contractuelles, cette opération a consisté en la  

dix-huit unités de séparation des gaz de l’air réparties sur seize sites ;  

deux unités de production de protoxyde d’azote ;  

quatre unités de production de dioxyde de carbone liquide réparties  
dans quatre états, dont deux unités de production de glace sèche ;  

trois points de vente de gaz de soudage conditionné d’Airgas en  

Par ailleurs, Air Liquide a également signé un accord de vente de deux  
de ses unités dans l’Iowa qui produisent du dioxyde de carbone liquide  
et de la glace sèche, et qui correspondent aux autres actifs dont la FTC  
a exigé la vente dans le cadre de l’acquisition d’Airgas par Air Liquide. La  
cession s’est réalisée le 30 décembre 2016.  

Ces opérations ont été constatées en « autres produits opérationnels »  
et sont présentées en note 6. Les produits de cession nets d’impôt de  
423,8 millions d’euros ont été constatés sur la ligne « produits de cession  
d’immobilisations corporelles et incorporelles » dans le tableau des flux  

Air Liquide se concentre sur ses activités Gaz & Services suite à  
l’acquisition d’Airgas, ainsi que sur la mise en œuvre de son plan  
stratégique NEOS pour la période 2016-2020. C’est dans ce contexte  
que le Groupe a décidé de désinvestir les « Autres activités », constitué  
des activités mondiales de Plongée et de Soudage.  

individuels pour les activités sportives et professionnelles en milieu  
aquatique. Le Groupe a ainsi cédé la totalité de sa participation à  
Montagu Private Equity le 30 décembre 2016.  

Le 4 octobre 2016, Air Liquide a annoncé être entré en négociations  
exclusives avec Montagu Private Equity en vue d’une cession  
éventuelle d’Aqua Lung, un acteur de référence des équipements  

Air Liquide étudie différentes options relatives au désinvestissement  
de sa filiale Air Liquide Welding, spécialisée dans la fabrication de  
technologies de soudage et coupage, afin de lui assurer les meilleures  
opportunités de développement sur le long terme.  

Résultat de cession / perte de valeur liée à l’évaluation à la juste valeur  
des activités non poursuivies, net d’impôts  

RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES  

État du résultat net et des gains et pertes  

L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement  
en capitaux propres n’a pas été retraité suite à l’application d’IFRS5 au  
vu du caractère non matériel de l’impact des activités non poursuivies  

Le produit de cession d’Aqua Lung net d’impôt de 228,7 millions d’euros  
a été constaté sur la ligne « produits de cession d’immobilisations  
corporelles et incorporelles ». Les autres flux de trésorerie des activités  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Les actifs et passifs du Welding ont été reclassés en « actifs destinés à être
cédés » et « passifs destinés à être cédés » au 31 décembre 2016. Ce  
reclassement impacte la colonne « autres variations » des tableaux de
variation des postes de bilan.  

En date de clôture, les actifs et passifs destinés à être cédés se décomposent
comme suit :  

Passifs non courants (hors dettes ﬁ nancières)  

Passifs courants (hors dettes ﬁ nancières)  

3.1 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2016  

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3.2 COMPTE DE RÉSULTAT RETRAITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2015  

L’information retraitée tient compte des évolutions des activités non
poursuivies conformément à IFRS5 décrites en note 2.  

3.3 COMPTE DE RÉSULTAT PUBLIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2015  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

3.4 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2016  

3.5 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2015  

Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont
présentées en réconciliation. Le résultat opérationnel courant de l’activité  
Ingénierie & Construction comprend les produits financiers générés par les
avances reçues des clients. Ils sont présentés dans le coût de l’endettement  
financier net dans le compte de résultat consolidé. L’ajustement résultant de
la différence de présentation est inclus dans la colonne réconciliation.  

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3.6 AUTRES INFORMATIONS SUR LES ZONES GÉOGRAPHIQUES  

(a) Hors actifs financiers non courants, impôts différés et instruments
dérivés actif non courants.  

(a) Hors actifs financiers non courants, impôts différés et instruments
dérivés actif non courants.  

En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (près de
deux millions de clients dans le monde), de leur grande diversité dans de  
multiples secteurs et de leur large dispersion géographique, le premier client
du Groupe ne représente que 1,4 % du chiffre d’affaires d’Air Liquide.  

Le chiffre d’affaires consolidé en 2016 s’élève à 18 134,8 millions d’euros en
hausse de 14,6 % par rapport à celui de 2015 retraité. Sur des bases
retraitées  
des effets cumulés de change, la hausse est de + 16,0 %. Les effets de change
proviennent essentiellement de la dépréciation du peso argentin et du  
renminbi chinois par rapport à l’euro.  

Note 5 Charges et produits opérationnels courants  

Les charges et produits opérationnels courants comprennent les achats, les
charges de personnel, les dotations aux amortissements, les autres  
charges d’exploitation et les autres produits d’exploitation.  

Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité,
de gaz naturel et de produits industriels et médicaux.  

Les autres produits d’exploitation sont principalement constitués par la
réalisation d’actifs corporels et incorporels et par diverses indemnités.  

Régimes à prestations déﬁ nies (a)  

(a) La charge au titre des régimes à prestations définies comprend l’impact
des liquidations, des modifications de régimes et du coût des services passés
pour  

35 millions d’euros en 2016 et 14,3 millions d’euros en 2015 (cf. note 24.2
sur les avantages au personnel en page 283).  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  
dont une hausse des effectifs de 17 200 personnes relative aux variations de
périmètre de consolidation. Les effectifs mentionnés incluent ceux des  
activités non poursuivies et non cédées au 31 décembre 2016.  

Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par les
coûts de transport et de distribution, les coûts de sous-traitance, les
locations  

5.4 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT  

En 2016, le montant des dépenses d’innovation s’élève à 288,0 millions d’euros
(281,9 millions d’euros en 2015) dont 202,0 millions d’euros au titre des  
dépenses de recherche et développement (191,1 millions d’euros en 2015).  

(a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des
reprises de subventions d’investissement.  

Note 6 Autres produits et charges opérationnels  

Coûts de réorganisation, de restructuration et des programmes  

Coûts d’acquisition et d’intégration relatifs à l’acquisition d’Airgas  

Plus-values de cessions d’activités (ou d’ensemble d’actifs)  

En 2016, le Groupe a constaté :  

En 2015, le Groupe a constaté :  

des résultats de cessions, calculés selon IFRS10 § 25 pour un  
montant total de 489 millions d’euros, comprenant le résultat des  
actifs désinvestis décrit en note 1.3.  

les pertes sur un projet d’Ingénierie & Construction au Canada  
dans la ligne « Autres » des Autres charges opérationnelles pour un  
montant de - 124,0 millions d’euros ;  

des résultats de cessions, calculés selon IFRS10 § 25 pour un  

montant total de 17,6 millions d’euros ;  

\- 29,5 millions d’euros résultant de programmes d’adaptation dans  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Note 7 Coût de l’endettement financier net et autres produits  

7.1 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET  

Produits ﬁ nanciers liés aux placements de trésorerie  

Le coût moyen de la dette est de 2,9 % en 2016 (3,7 % en 2015) et est détaillé
dans la note 25.5.  

Les frais financiers capitalisés s’élèvent à 52,3 millions d’euros en 2016
(62,9 millions en 2015).  

7.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS  

Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations déﬁ nies  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

8.2 RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPÔT COURANT ET LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF
DU GROUPE  

Effet des opérations taxées à taux réduit  

En France, L’ Air Liquide S.A. a opté pour le régime de l’intégration fiscale.  
Ce régime s’applique à toutes les filiales françaises répondant aux  

Le taux d’impôt effectif moyen est en hausse par rapport à 2015,  
principalement en raison de la baisse liée à la reprise d’impôts différés  
passifs suite à l’évolution favorable des contrôles fiscaux en 2015.  

Les filiales étrangères retiennent des options similaires lorsque les  

Note 9 Résultat net par action  

9.1 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION  

Résultat net – part du Groupe attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires
(en millions d’euros)  

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation  

Résultat de base par action (en euros)  

Le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation et le résultat net par
action de l’exercice 2015 intègrent l’effet du maintien du droit préférentiel
de  
souscription de l’augmentation de capital résultant de la levée sur le marché
de L’ Air Liquide S.A.  

Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en
millions d’euros)  

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation  

Ajustement d’actions résultant des options de souscription d’actions  

Ajustement d’actions résultant des actions de performance  

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé  
pour la détermination du résultat dilué par action  

Résultat dilué par action (en euros)  

Le résultat dilué par action de l’exercice 2015 ainsi que le nombre moyen  
d’actions en circulation intègrent le maintien du droit préférentiel de  
souscription de l’augmentation de capital résultant de la levée sur le  
marché de L’ Air Liquide S.A.  

Les instruments qui pourraient diluer le résultat net – part du Groupe et  
qui ne sont pas inclus dans le calcul du résultat dilué par action, dans la  
mesure où ils sont non dilutifs sur l’exercice, sont les suivants :  

en 2016, les plans d’options de souscription d’actions de 2016, 2015  

en 2015, le plan d’options de souscription d’actions de 2015.  

Le Groupe n’a émis aucun autre instrument financier qui amènerait une  
dilution supplémentaire du résultat net par action.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Groupe considère qu’elle doit être assimilée à un coût de distribution et,  
en conséquence, a choisi de reconnaître le coût de cette contribution en  

Le montant des dividendes sur actions ordinaires qui sera proposé  
lors de l’Assemblée Générale des actionnaires au titre de 2016 est  
de 1 032 millions d’euros (montant estimé en tenant compte des  
mouvements de rachats et d’annulation d’actions), soit 2,60 euros par  

Le montant des dividendes 2015 sur actions ordinaires déclaré et mis en  
paiement le 25 mai 2016 est de 947,9 millions d’euros (y compris prime  
additionnelle et taxe au titre des dividendes), soit un dividende hors taxe  

La loi de finances rectificative d’août 2012 a introduit une contribution  
additionnelle de 3 % en cas de distribution de dividendes en numéraire.  
L’ Air Liquide S.A. est redevable de cette taxe au titre des dividendes  
versés en mai 2016, dont le montant s’élève à 27,6 millions d’euros au  
31 décembre 2016 (26,9 millions d’euros au 31 décembre 2015). Le  

11.1 VARIATIONS AU COURS DE LA PÉRIODE  

(a) Les écarts d’acquisition comptabilisés sur l’exercice comprennent
principalement l’acquisition de la société américaine Airgas décrite dans la
note 1.  

(a) Les écarts d’acquisition constatés en Gaz & Services Amériques sont
principalement constitués de l’écart d’acquisition États-Unis qui s’élève à 8
713,2 millions  

Au cours des deux derniers exercices, le Groupe n’a pas comptabilisé  
de perte de valeur sur les écarts d’acquisition.  

Les tests de dépréciation ont été effectués selon les modalités décrites  
à la note 5.f. des Principes comptables. Les hypothèses clés du modèle  
utilisées, telles que les multiples de marché et le taux d’actualisation  
tiennent compte du contexte boursier et économique mondial.  

Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux  
les unités ou groupe d’unités génératrices de  
trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyens  
historiques du Groupe. Ils sont compris entre 2 % et 3 % sur les unités ou  
groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés  
matures, et au plus à 5 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices  
de trésorerie opérant dans des marchés émergents.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les multiples de marché utilisés sont déterminés par référence à la  
valorisation boursière du groupe Air Liquide au 31 décembre 2016. Les  
multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas significativement de ceux des  
sociétés dont l’activité est comparable à l’activité du Groupe.  

Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de 5,2 %  
au 31 décembre 2016 (6,0 % au 31 décembre 2015).  

Le coût moyen pondéré du capital et les multiples de marché sont  
ajustés en fonction de l’activité et de la localisation géographique des  

Au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015, les valeurs recouvrables  
des unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie sont  
significativement supérieures à leurs valeurs nettes comptables.  

Compte tenu de l’activité du groupe Air Liquide, aucune variation  
raisonnablement possible des hypothèses clés n’entraînerait de  
dépréciation. En effet, l’activité Gaz & Services favorise les synergies  
entre les différentes Branches d’activité avec une mutualisation des actifs  
pour une zone géographique donnée. Le développement géographique  
de l’activité s’appuie généralement sur des investissements industriels  
locaux et des opérations de croissance externe à travers la Branche  
d’activité Grande Industrie. La fourniture du gaz aux clients de l’activité  
Grande Industrie est contractualisée pour une durée minimum de  
15 ans. Ces contrats clients permettent d’offrir une grande visibilité et une  

(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de
poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre.  

(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de
poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

12.2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR  

(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de
poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre.  

(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de
poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre.  

À la clôture de l’exercice, le Groupe n’a pas d’engagement significatif en vue
d’acquérir des immobilisations incorporelles et il n’existe aucune restriction  
d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de
poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre.  

(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de
poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre.  

Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans
le tableau des flux de trésorerie correspondent aux augmentations des  
immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du
solde des fournisseurs d’immobilisations au cours d’un exercice.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

13.2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR  

(a) Les autres variations concernent essentiellement des effets liés au
périmètre.  

(a) Les autres variations concernent essentiellement des effets liés au
périmètre.  

Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux
amortissements corrigées des reprises de subventions d’investissement.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels,
des semi-remorques et autres matériels industriels ainsi que du  

La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée
au bilan sur la ligne « immobilisations corporelles ». Elle s’analyse de  

Plus d’1 an et moins de 5 ans  

Moins effets de l’actualisation (charges ﬁ nancières)  

Note 14 Actifs financiers non courants  

Actifs ﬁ nanciers disponibles à la vente  

Avantages au personnel – Charges constatées d’avance  

Les autres créances à long terme comprennent au 31 décembre 2016  
une créance liée à une demande de restitution du précompte, acquitté  
au titre des années 2000 à 2004, pour un montant de 66,6 millions  
d’euros (contre 64,6 millions d’euros au 31 décembre 2015). Dans le  
cadre du contentieux sur le remboursement de la créance, le Tribunal  
Administratif de Montreuil a donné partiellement raison à Air Liquide le  

21 juillet 2014. Suite à cette décision, Air Liquide a encaissé 30,3 millions  
d’euros de principal et 15,0 millions d’euros d’intérêts moratoires. Le  
Groupe a fait appel le 19 septembre 2014 de la décision du Tribunal  
Administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde. À la date  
d’arrêté des comptes, le jugement en appel n’a pas été rendu.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Note 15 Titres mis en équivalence  

15.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS COENTREPRISES  

Part du Groupe dans les sociétés  
mises en équivalence au 31 décembre 2016  

Quote-part dans les résultats nets et gains  

(a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence.  
(b) La quote-part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de
conversion.  

Part du Groupe dans les sociétés  
mises en équivalence au 31 décembre 2015  

Quote-part dans les résultats nets et gains  

(a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence.  
(b) La quote-part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de
conversion.  

Aucune société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence n’est
individuellement significative.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les variations d’impôts di  érés actif et passif de la période sont les
suivantes :  

Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres (a)  

Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres (a)  

(a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans
l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres :  
\- 2,1 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des
instruments dérivés et - 13,4 millions d’euros au titre des gains et pertes
actuariels. En 2015, les  
impacts respectifs s’élevaient à - 13,6 millions d’euros au titre de la
variation de la juste valeur des instruments dérivés et 1,3 million d’euros au
titre des gains et  

(b) Les autres variations résultent principalement des impacts périmètre
(consolidation en IFRS5).  

(a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans
l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres :  
\- 4,7 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des
instruments dérivés et - 39,3 millions d’euros au titre des gains et pertes
actuariels. En 2015, les  
impacts respectifs s’élevaient à 1,4 million d’euros au titre de la variation
de la juste valeur des instruments dérivés et - 4,6 millions d’euros au titre
des gains et  

(b) Les autres variations résultent principalement des impacts périmètre
(cessions).  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Produits ﬁ nis et semi-ﬁ nis  

DÉPRÉCIATIONS NETTES CONSTATÉES EN COMPTE DE RÉSULTAT  

Les clients et autres créances d’exploitation comprennent les montants  
bruts relatifs aux contrats d’Ingénierie & Construction pour 218,7 millions  
d’euros (205,7 millions d’euros au 31 décembre 2015).  

le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à  
l’avancement et les encaissements cumulés sur les années écoulées  
depuis le démarrage des projets en cours s’élèvent respectivement à  
2 490,8 millions d’euros et à 2 373,1 millions d’euros.  

Au 31 décembre 2015, le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à  
l’avancement et les encaissements cumulés sur les années écoulées  
depuis le démarrage des projets en cours s’élevaient respectivement à  
2 536,7 millions d’euros et à 2 469,9 millions d’euros.  

18.1 RÉPARTITION DES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION  

L’encours de créances clients échues non dépréciées est  
essentiellement constitué par des créances échues de moins de  
trois mois (75,9 % en 2016, 68,2 % en 2015). Leur non-dépréciation  
résulte d’une analyse détaillée des risques associés.  

Les créances clients échues depuis plus de trois mois et non dépréciées  
concernent essentiellement des clients du secteur public dans le  
domaine de la santé pour lesquels le risque de crédit est considéré  

Les cessions de créances clients sans recours sont détaillées en  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

la diminution du fonds de roulement des activités Ingénierie &  
Construction de 113,0 millions d’euros ;  

la variation des dettes et créances d’impôts contribuant à  

Note 19 Besoin en fonds de roulement  

La diminution du besoin en fonds de roulement de 331,0 millions d’euros,  
présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidé, provient  

la diminution du besoin en fonds de roulement des activités Gaz &  
Services et Marchés globaux & Technologies de 477,8 millions  

Note 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie  

Titres de placements à court terme  

Au 31 décembre 2016, la trésorerie et les équivalents de trésorerie  
comprennent 100 millions d’euros soumis à des restrictions (83 millions  
d’euros au 31 décembre 2015), principalement dans trois pays : en  
Chine (restrictions contractuelles dans le cadre de la mise en place d’un  
prêt au partenaire d’une coentreprise), au Luxembourg (restrictions  
réglementaires dans le cadre de la société captive de réassurance du  
Groupe), et en Égypte (du fait du contrôle des changes en vigueur).  

Par ailleurs, 35 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie  
sont détenus dans des pays dans lesquels une autorisation préalable  
est requise pour transférer des fonds à l’étranger. Ces liquidités sont  
à disposition du Groupe dans un délai raisonnable sous condition du  
respect des formalités requises. Ce montant était de 18 millions d’euros  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Augmentation de capital réservée aux salariés  

Augmentation de capital en numéraires avec maintien des droits préférentiels
de souscription  

Le montant nominal de l’action s’élève à 5,50 euros. Toutes les actions  

Aucun programme de rachat d’actions n’a été mis en place en 2016.  

Le prix de souscription était de 77,18 euros pour l’ensemble des salariés  
souscripteurs à l’exception des salariés des filiales du Groupe situées  
aux États-Unis, et de 82,00 euros pour les salariés des filiales du Groupe  

Le nombre d’actions Air Liquide souscrites s’élève à 999 143, représentant  
un montant total d’émission de 77,4 millions d’euros, incluant une prime  

Dans le cadre du financement de l’acquisition d’Airgas, la Société a  
procédé à une augmentation de capital en numéraire par émission de  

Les plans d’épargne groupe sont comptabilisés en résultat et évalués  
conformément à IFRS2 « Paiement fondé sur des actions » sur la base  

Le montant de l’augmentation de capital, prime d’émission incluse, s’est  
élevé à 3 283,4 millions d’euros (dont 237,6 millions d’euros de nominal et  
3 045,8 millions d’euros hors frais de prime d’émission) correspondant  
au produit du nombre d’actions émises par le prix de souscription d’une  

Cette augmentation de capital a été réalisée avec maintien du droit  
préférentiel de souscription des actionnaires à raison d’une action  
nouvelle pour huit actions existantes d’une valeur nominale de  
5,50 euros. La souscription a été ouverte du 14 septembre 2016 au  

Le Conseil d’Administration, par décisions en date du 29 juillet 2015 et du  
23 octobre 2015, confirmées le 15 février 2016, a décidé de procéder à  
une augmentation de capital réservée aux salariés des entreprises du  
Groupe adhérentes au plan d’épargne de Groupe France ou au plan  
d’épargne de Groupe International Air Liquide.  

En vertu des pouvoirs qui lui avaient été conférés par le Conseil  
d’Administration dans ses séances du 29 juillet 2015 et du 23 octobre  
2015, l’augmentation de capital a été constatée par  
Directeur Général le 10 mai 2016.  

la période de souscription est de deux semaines ;  

la période d’indisponibilité est de cinq ans à compter de la fin de  
période de souscription conformément à la législation française.  

La charge constatée tient compte de l’incessibilité des actions pendant  
une période de cinq ans. La décote a été évaluée en tenant compte du  

La charge comptabilisée en 2016 au titre du plan d’épargne en  
application d’IFRS2 « Paiement fondé sur des actions » en tenant  
compte de la décote, s’élève à 5,7 millions d’euros, dont 1,7 million d’euros  
au titre de l’abondement accordé par certaines filiales du Groupe.  

Cette charge est constatée sur la ligne « Autres charges d’exploitation ».  

Les actions propres sont constituées d’actions Air Liquide détenues  
par le Groupe, incluant les actions comprises dans le cadre d’un  
contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue  
par l’Autorité des marchés financiers. Au 31 décembre 2016, le Groupe  
750 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité (3 375 au  
31 décembre 2015). Les variations du nombre d’actions propres sont  
expliquées pages 242 et 243 (Tableau de variation des capitaux  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

La Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration, du Conseil  
de Surveillance et du Directoire après autorisations de l’Assemblée  
Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations, des  
plans attribuant un certain nombre d’options de souscription d’actions, à  
certains membres du personnel d’encadrement de la Société et de ses  
filiales dans le monde, y compris les mandataires sociaux.  

Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus moteurs  
et de récompenser les contributeurs distingués pour la qualité de leur  
comportement en situation exceptionnelle en les associant, dans une  
perspective à long terme, à l’intérêt des actionnaires.  

Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la  
moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur  
attribution. Leur durée maximum d’exercice est de huit ans pour les  
10 ans pour les plans d’options attribués depuis le 14 octobre 2011.  

Les options attribuées ne peuvent être exercées avant un délai minimum  
de quatre ans après leur attribution.  

Le Conseil d’Administration a consenti, dans sa séance du 29 novembre  
2016, 143 240 options de souscription d’actions (243 bénéficiaires), à un  
prix de souscription de 93,00 euros, exerçables entre le 29 novembre  
2020 et le 28 novembre 2026.  

L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration, le  
Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations  
votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait,  
après ajustement, à 4 313 204 options (prix moyen de 83,51 euros) au  
31 décembre 2016, soit 1,11 % des actions composant le capital, dont  
1 102 787 options (au prix moyen de 80,29 euros) attribuées, pendant  
leur mandat, aux membres des organes de Direction présents au  

Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée  
Générale du 12 mai 2016, le Conseil d’Administration gardait un potentiel  

Afin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs  
de talent et de récompenser les performances à moyen terme, un outil  
de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais  

La 19e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016  
autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions  
au profit de collaborateurs du Groupe, dans la limite d’un plafond  
d’attribution égal à 0,5 % du capital social sur 38 mois ; dans le cadre  
de ce plafond, elle fixe à 0,15 % du capital la limite du nombre d’actions  
pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la  

Le Conseil d’Administration, agissant dans le cadre de cette autorisation,  
juillet 2016 deux règlements spécifiques (Plan « Airgas  
France » et Plan « Airgas Monde ») régissant l’attribution d’actions  
de performance aux bénéficiaires déterminés par  
d’Administration. Les Plans « Airgas France » et « Airgas Monde »  
diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence  
requise – paragraphe a) ci-dessous et  
d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c)  

le 29 novembre 2016 deux règlements différents (Plan « France »  
et Plan « Monde ») régissant l’attribution d’actions de performance  
aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration. Les  
Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée  
de la condition de présence requise – paragraphe a) ci-dessous  
et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan  
« Monde » – paragraphe c) ci-dessous.  

Les actions de performance sont assorties :  

a) d’une condition de présence en phase d’acquisition :  

les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement  
acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du  
Groupe pendant une période d’acquisition, calculée à compter  
de la date d’attribution, de trois ans pour les bénéficiaires du Plan  
« France » et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan « Monde ».  
Dans le cas d’un départ en retraite, le bénéficiaire conserve ses  
droits, la condition de présence n’étant plus requise ;  

b) de conditions de performance portant sur la totalité des actions de  
performance attribuées à tout bénéficiaire, désormais identiques à  
celles applicables aux options. Elles sont décrites dans le tableau de  
synthèse des attributions d’actions de performance aux salariés en  

c) d’une obligation de conservation :  

à compter de la date d’attribution définitive, les bénéficiaires du Plan  
« France » ont une obligation de conservation des actions pendant  
deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont  
incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès).  

Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation  
de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition  
définitive, soit des actions rachetées par la Société sur le marché  

À ce jour, les actions de performance livrées sont des actions auto-  
détenues issues du programme de rachat d’actions de la Société  
(cf. pages 338 et 366 le compte-rendu du programme de rachat).  

Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie  
que les actions composant le capital social de la Société à la date  
d’approbation des plans par le Conseil d’Administration.  
ont décidé de procéder respectivement à l’attribution de 75 230 actions  
de performance aux salariés (89 bénéficiaires) et 426 346 actions de  
performance aux salariés (1 955 bénéficiaires).  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Options attribuées aux dix salariés de la Société et de ses ﬁ liales (non-
mandataires sociaux)  
dont le nombre d’options consenties est le plus élevé  

Au cours de l’année 2016, 23 160 options ont été attribuées aux dix salariés
de la Société et de ses filiales (non-mandataires sociaux) dont le nombre  

Options levées en 2016 par les dix salariés de la Société et de ses ﬁ liales
(non-mandataires sociaux)  
dont le nombre d’options levées est le plus élevé  

Options levées en 2015 par les dix salariés de la Société et de ses ﬁ liales
(non-mandataires sociaux)  
dont le nombre d’options levées est le plus élevé  

Nombre d’options de souscription d’actions et prix d’exercice moyen pondéré  

Nombre total d’options en circulation au début  
de la période (en nombre et au cours ajustés)  
(en nombre et au cours ajustés)  
(en nombre et au cours ajustés)  
(en nombre et au cours ajustés)  

Nombre total d’options à la ﬁ n de la période  
(en nombre et au cours ajusté)  

(a) Le nombre total d’options en circulation au début de la période a été
ajusté suite à l’augmentation de capital en numéraire.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Information sur la juste valeur des options de souscription d’actions et des
attributions d’actions  

Juste valeur de l’option en date d’attribution (en euros)  

(a) Juste valeur des options soumises à conditions de performance liées aux
résultats du Groupe.  
(b) Juste valeur des options soumises à conditions de performance liées à
l’évolution du cours de l’action.  
(c) Juste valeur à la date d’acquisition non retraitée de l’effet du maintien
du droit préférentiel de souscription de l’augmentation de capital résultant
de la levée sur le  

marché de L’ Air Liquide S.A.  

La réalisation de la condition de performance du Groupe n’a pas été modélisée
et a été considérée à 100 % à la date de valorisation.  

Durée de vie de l’action de performance  

Juste valeur de l’action de performance  

(a) Attributions d’actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires
situés en France dont la juste valeur dépend à 65 % de conditions de
performance liées  

(b) Attributions d’actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires
situés hors de France dont la juste valeur dépend à 65 % de conditions de
performance  

(c) Juste valeur à la date d’acquisition non retraitée de l’effet du maintien
du droit préférentiel de souscription de l’augmentation de capital résultant
de la levée sur le  

aux résultats du Groupe et à 35 % du rendement de l’action.  

liées aux résultats du Groupe et à 35 % du rendement de l’action.  

marché de L’ Air Liquide S.A.  

Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des options de
souscription d’actions et des attributions d’actions de performance  
aux salariés s’élève à 26,7 millions d’euros en 2016 (montant hors impôt)
contre 23,2 millions d’euros en 2015. La contrepartie de ces charges est  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Note 23 Provisions et avantages au personnel  

(a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste,
aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement, sans
impact sur  

le tableau des flux de trésorerie.  

(a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste,
aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement, sans
impact sur  

le tableau des flux de trésorerie.  

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un  
certain nombre de procédures arbitrales, judiciaires ou administratives.  
Les charges pouvant résulter de ces procédures ne sont provisionnées  
que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être, soit  
quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier  
de la Direction du Groupe. Le montant des provisions est fondé sur  
l’appréciation du niveau de risque au cas par cas, et la survenance  
d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une  
réappréciation de ce risque. Ces litiges sont de natures diverses et sont  
localisés dans différentes filiales du Groupe. Le montant des provisions  
pour risques enregistrées au titre de l’ensemble des litiges dans lequel le  
Groupe est impliqué s’élève à 145 millions d’euros au 31 décembre 2016  
(114 millions d’euros au 31 décembre 2015) et elles figurent sur la ligne  

Le Groupe ne fournit pas le détail de ces provisions, considérant que la  
divulgation du montant de la provision par litige est de nature à causer  

au Groupe un préjudice sérieux. Cependant, aucun litige n’est de nature  
à avoir individuellement une incidence significative sur la situation  
financière ou la rentabilité du Groupe.  
communiqué à Air Liquide Japan Ltd ainsi qu’à trois autres concurrents,  
sa décision condamnant des prétendues pratiques anticoncurrentielles  
dans les ventes d’oxygène, d’azote et d’argon liquides (hors usage  
médical), au Japon entre avril 2008 et janvier 2010.  

La JFTC demandait à Air Liquide Japan Ltd de mettre en œuvre des  
mesures correctives et une amende d’un montant de 4,8 milliards de  
yens a été payée le 29 août 2011 (équivalent à 36,6 millions d’euros au  
31 décembre 2015). Air Liquide Japan Ltd a alors engagé une procédure  
contentieuse suite à la décision de la JFTC. En 2015, Air Liquide a fait  
appel de la décision administrative de la JFTC devant la High Court de  
Tokyo. L’appel a été rejeté par décision du 25 mai 2016. Air Liquide Japan  
Ltd a décidé de ne pas faire un nouveau recours.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les régimes de retraite les plus importants concernent la France,  

En France, Air Liquide accorde aux retraités un complément de  
ressources en sus des régimes normaux de retraites, l’ensemble étant  
défini par rapport au dernier salaire. Depuis le 31 décembre 1995, ce  
régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20 ans  
d’ancienneté au 1er janvier 1996 ; ces derniers bénéficient d’un régime  
à cotisations définies. Ces régimes sont non financés. Les sommes  
allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas  
dépasser un butoir fixé à 12 % de la masse salariale ou, dans certains  
cas, 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées. À compter  
de 2011, ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du  
nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté  
au nombre d’allocataires de l’année précédente.  

La norme IAS19 « Avantages au personnel » définit très précisément  
et restrictivement les régimes à cotisations définies et indique que tout  
régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est,  
par défaut, un régime à prestations définies.  

La définition restrictive donnée aux régimes à cotisations définies  
impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de  
retraites comme un régime à prestations définies malgré l’existence  
des butoirs qui limitent les engagements de la Société et bien que les  
engagements n’aient pas un caractère continu et stable.  

Cette qualification en régime à prestations définies amène  
constatation d’une provision au titre des engagements futurs.  

L’existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude  
quant à l’évaluation des montants qui seront effectivement payés  
aux retraités. Compte tenu des difficultés à apprécier les effets des  
butoirs, la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle  
des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu’à la disparition  
du régime, hors impact éventuel des butoirs. En 2014, ce régime a été  
modifié par avenants : à partir de 2015, le complément de ressources  
indexé aux taux de revalorisation des  
régimes de retraite obligatoires et complémentaires français jusqu’à  
un certain montant de rente et sans indexation au-delà. Un plancher  
et un plafond de revalorisation ont été également introduits et la date  
de réduction des butoirs, en proportion du nombre d’allocataires de  
ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires  

de l’année précédente, a été repoussée à 2017. Conformément à la  
norme IAS19 révisée, cette modification a été traitée comme un coût  
des services passés et en conséquence, reconnu dans le compte de  
résultat consolidé en 2014. La réduction de l’engagement résultant  
de l’absence de revalorisation au-delà d’un certain montant de rente  
a été comptabilisée dans les « charges de personnel ». Les effets liés  
à l’introduction d’un plancher et d’un plafond de revalorisation ont été  
comptabilisés en « autres charges financières ».  

En Allemagne, Air Liquide a deux régimes principaux.  

Le premier donne droit aux retraités de Lurgi (activité Ingénierie &  
Construction) à une rente viagère, qui dépend du revenu et de  
l’ancienneté acquise au titre du régime au moment du départ en retraite,  
l’âge normal étant de 65 ans. Le régime offre également des rentes  
d’invalidité et des rentes de veuvage. Il est fermé aux nouveaux entrants ;  
ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies.  

Le second régime est un ancien régime destiné aux salariés de l’activité  
Gaz & Services. Il donne droit à une rente viagère, qui dépend du  
revenu perçu pendant la carrière et de l’ancienneté acquise au moment  
du départ en retraite, l’âge normal étant de 65 ans. Le régime offre  
également des rentes d’invalidité, des rentes de préretraite et des rentes  
de veuvage. Il est fermé aux nouveaux entrants ; ces derniers bénéficient  
d’un autre régime de retraite à prestations définies. Sous condition de dix  
ans d’ancienneté minimum, le régime donne droit à une rente viagère,  
qui dépend du revenu de fin de carrière et de l’ancienneté acquise au  
moment du départ en retraite, l’âge normal étant de 65 ans. Le régime  
offre également des rentes d’invalidité, des rentes de préretraite et de  

Les deux régimes ne sont que peu financés par des versements à  
des fonds spécialisés, ce qui correspond à la pratique du marché en  
Allemagne où les régimes sont en grande partie gérés de manière  

Aux États-Unis, Air Liquide accorde aux retraités un complément de  
ressources en sus des régimes normaux de retraites. Cette pension est  
calculée sur un pourcentage des derniers salaires reçus. Le bénéficiaire,  
lors de son départ à la retraite, a le choix entre une rente ou un capital.  
Depuis 2004, ce plan est fermé aux nouveaux participants et a été  
gelé en 2016. Ainsi les salariés arrivés avant 2004 n’acquièrent plus de  
nouveaux droits sur ce régime à prestations définies, mais bénéficient  
du régime à cotisations définies ouvert depuis 2004 aux nouveaux  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se
présentent ainsi au 31 décembre 2016 :  
Gains (pertes) générés sur la période  
B. Charge comptable de l’exercice 2016  
Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations déﬁ nies  
C. Réconciliation des engagements sur 2016  
D. Réconciliation des actifs ﬁ nanciers sur 2016  
Valeur vénale des actifs début de période  

Valeur vénale des actifs ﬁ n de période  
E. Réconciliation de la situation ﬁ nancière ﬁ n 2016  
F. (Gains) et pertes actuariels comptabilisés  
(Gains) et pertes début de période  
(Gains) et pertes sur les engagements  
(Gains) et pertes sur les actifs de couverture  
(Gains) et pertes ﬁ n de période (b)  

(a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent
principalement des régimes de retraite aux États-Unis.  
(b) Les pertes (gains), nets d’impôt, reconnus dans les capitaux propres,
s’élèvent à 859 millions d’euros au 31 décembre 2016.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se
présentent ainsi au 31 décembre 2015 :  
Gains (pertes) générés sur la période  
B. Charge comptable de l’exercice 2015  
Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations déﬁ nies  
C. Réconciliation des engagements sur 2015  
D. Réconciliation des actifs ﬁ nanciers sur 2015  

Valeur vénale des actifs début de période  
Valeur vénale des actifs ﬁ n de période  
E. Réconciliation de la situation ﬁ nancière ﬁ n 2015  
F. (Gains) et pertes actuariels comptabilisés  
(Gains) et pertes début de période  
(Gains) et pertes sur les engagements  
(Gains) et pertes sur les actifs de couverture  
(Gains) et pertes ﬁ n de période (b)  

(a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent
principalement des régimes de retraite et de frais médicaux en Suisse et aux
États-Unis.  
(b) Les pertes (gains), nets d’impôt, reconnus dans les capitaux propres,
s’élèvent à 717 millions d’euros au 31 décembre 2015.  
(c) Inclut la charge comptable des activités non poursuivies.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique
au 31 décembre 2016 :  

Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique
au 31 décembre 2015 :  

Les principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants :  

Les écarts entre les di  érents taux de rendement attendus des actifs et les
principaux taux d’actualisation sont les suivants :  

(a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été
déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de la structure du portefeuille
d’investissements.  

(a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été
déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de la structure du portefeuille
d’investissements.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

24.4 DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES DE L’EXERCICE  

Écarts sur les engagements liés aux changements d’hypothèses  

Décomposition des gains et pertes d’expérience sur actifs ﬁ nanciers  

24.5 ANALYSE DES RISQUES LIÉS AUX PLANS  

d’État ou, lorsque les marchés sont suffisamment liquides, d’entreprises  
qualifiées de « Première Qualité », qui peut varier d’une période à l’autre.  

Sensibilité à une variation des taux d’actualisation  

La valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations  
définies est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs. Les  
taux d’actualisation sont déterminés sur la base du taux d’obligations  

L’évolution des taux d’actualisation peut modifier sensiblement la valeur  
actuelle des engagements et la charge comptable de l’exercice.  

Le montant des engagements est dans une moindre mesure impacté  
par une révision des indices de revalorisation des salaires et d’inflation  
et par les changements réglementaires pouvant notamment porter sur  
l’âge de départ à la retraite ou les tables de mortalité officielles.  

Sensibilité à une variation de - 0,25 % sur les taux d’actualisation  
à ﬁ n 2016 (en millions d’euros)  
des engagements à ﬁ n 2016  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Sensibilité à une variation de + 0,25 % sur les taux d’actualisation  
à ﬁ n 2016 (en millions d’euros)  
à ﬁ n 2015 (en millions d’euros)  
à ﬁ n 2015 (en millions d’euros)  

Sensibilité de la valeur des actifs de couverture  

Dans le cadre des régimes à prestations définies du Groupe soumis  
à des règles de financement, la juste valeur des actifs de couverture  
dépend essentiellement des taux d’intérêt, de  
ces actifs et des modifications des réglementations locales. Toute  
évolution défavorable de ces paramètres nécessiterait le versement  
de contributions complémentaires par le Groupe aux fonds de pension  

Les actifs de couverture sont constitués d’actions, d’obligations et  
d’autres actifs dont la valeur est soumise aux fluctuations du marché.  
Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au  
titre des régimes à prestations définies. Les ratios de couverture des  
plans diminueraient en conséquence, nécessitant des versements  
complémentaires de cotisations par le Groupe dans le cadre d’un  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Note 25 Emprunts et dettes financières  

Cette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du
Groupe par instrument. Pour plus d’informations sur les instruments financiers  
et l’exposition au risque de taux et de change, se référer à la note 26.  

L’endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit :  

Titres de placements à court terme  

ENDETTEMENT NET (A) - (B) + (C)  

(a) Voir note 13.3. Locations financement.  
(b) Valeur de marché des instruments de couverture de juste valeur des dettes
à taux fixe.  

Conformément à la politique du Groupe de diversification des sources  
de financement, la dette est répartie selon plusieurs types d’instruments  
(marchés de capitaux et dettes bancaires). Les émissions obligataires et  
les placements privés constituent la première source de financement et  
représentent 86 % de la dette brute au 31 décembre 2016. Les encours  
d’émission s’élèvent à 14,6 milliards d’euros à fin 2016 dont 7,6 milliards  
d’euros (montant nominal) ont été émis en 2016 pour assurer les besoins  
de financement du Groupe, principalement l’acquisition d’Airgas.  

L’encours de papier commercial s’élève à 0,6 milliard d’euros au  
31 décembre 2016 contre 0,9 milliard d’euros fin 2015. Conformément  
à la politique du Groupe, les encours des programmes de papier  
commercial sont couverts par des lignes de crédit confirmées long  
terme, qui s’élèvent à 3,1 milliards d’euros au 31 décembre 2016.  

L’endettement brut augmente de 8,7 milliards d’euros suite, notamment,  
aux émissions d’obligations ayant permis le financement de l’acquisition  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les émissions obligataires en 2016 sont les suivantes :  

− 1 250 millions de dollars américains à échéance du 27 septembre  

une émission obligataire publique, de 300 millions d’euros, à  

échéance du 18 avril 2022, à un taux fixe de 0,375 % ;  

− 750 millions de dollars américains à échéance du 27 septembre  

2026, à un taux fixe de 2,50 %,  

2046, à un taux fixe de 3,50 %.  

une émission obligataire publique, de 3 milliards d’euros, en cinq  

− 500 millions d’euros à échéance du 13 juin 2018, à un taux variable  

Euribor 3 mois + 0,20 % (coupon minimum 0 %),  

− 500 millions d’euros à échéance du 13 juin 2020, à un taux fixe de  

− 500 millions d’euros à échéance du 13 juin 2022, à un taux fixe de  

− 500 millions d’euros à échéance du 13 juin 2024, à un taux fixe de  

− 1 000 millions d’euros à échéance du 13 juin 2028, à un taux fixe  

Le taux d’intérêt de cette émission avait été protégé à hauteur de  
3,25 milliards de dollars américains. Les émissions, en euro, ont été  
réalisées, dans le cadre du programme EMTN, par la société Air Liquide  
Finance S.A., et garanties par L’ Air Liquide S.A. L’émission, en dollar  
américain, a été réalisée sous format public américain 144A par la  
société Air Liquide Finance S.A. et garantie par L’ Air Liquide S.A.  
d’obligations à taux fixe d’une maturité moyenne de 4,1 ans et d’un  
montant total de 1,55 milliard de dollars américains (équivalents à  
1,5 milliard d’euros) et d’un programme de titrisation de créances d’un  
montant de 330 millions de dollars américains (équivalents à 313 millions  

une émission obligataire sous format public américain 144A, de  
4,5 milliards de dollars américains (équivalents à 4,3 milliards  

− 750 millions de dollars américains à échéance du 27 septembre  

2019, à un taux fixe de 1,375 %,  

− 1 000 millions de dollars américains à échéance du 27 septembre  

2021, à un taux fixe de 1,75 %,  

− 750 millions de dollars américains à échéance du 27 septembre  

2023, à un taux fixe de 2,25 %,  

la deuxième tranche de 200 millions d’euros de l’émission obligataire  
d’Air Liquide Finance S.A. d’un total de 700 millions d’euros, du 17 juin  
2013 à taux variables Euribor 3 mois + 0,20 %, a été remboursée le  

le placement privé de 13,5 milliards de yens (équivalents à 118 millions  
d’euros), émis le 1er août 2012, par Air Liquide Finance S.A., à un taux  
fixe de 0,625 %, a été remboursé le 1er août 2016 ;  

la première tranche de 1 750 millions de renminbis (équivalents à  
235 millions d’euros) de l’émission obligataire du 8 septembre 2011, émise  
par Air liquide Finance S.A., a été remboursée le 19 septembre 2016.  

La valeur au bilan des emprunts et dettes financières se répartit de la façon
suivante :  

Obligations dans le cadre du programme EMTN  

Placements privés dans le cadre du programme EMTN  

Dettes bancaires, découverts et autres dettes ﬁ nancières  

Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires  

TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES BRUTS  
(b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus.  
(c) Réévaluation de la dette dans le cadre de la couverture de juste valeur.
Au 31 décembre 2016, l’incidence des justes valeurs sur les emprunts et dettes
financières  

(d) Voir note 13.3. Locations financement.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

25.1 VALEUR AU BILAN ET JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS  

Les actifs ou passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de
leur juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe n’ayant
pas fait  

Emprunts et dettes ﬁ nancières non courantes  

Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est
effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent  
une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non
liquidatrice.  

25.2 MATURITÉ DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES  

La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de
remboursement de sa dette long terme (obligations, placements privés  
et dettes bancaires) afin de limiter le montant annuel à refinancer.  

≥ 1 an et ≤ 5 ans  

(a) Voir note 13.3. Locations financement.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

≥ 1 an et ≤ 5 ans  

(a) Voir note 13.3. Locations financement.  

Le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition  
aux fluctuations de change en privilégiant une devise d’endettement  
similaire à celle des flux de trésorerie qui permettront de rembourser  
la dette sous-jacente. Ainsi, dans la grande majorité des pays et  
notamment hors zones euro, dollar américain et yen, les financements  
sont réalisés soit en monnaie locale, soit en devise étrangère (euro ou  
dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette  
dernière. La dette libellée en autres devises comprend principalement  
des dettes en renminbi chinois, en livre sterling, en franc suisse, en réal  

Dans le cadre du financement intra-groupe multidevises, la Trésorerie  
Centrale convertit les devises de la dette  
financiers pour refinancer les filiales dans leur devise fonctionnelle  
ou leur devise de cash-flow. Le détail du portefeuille de ces contrats  
d’échange de devises est donné ci-dessous.  

Ainsi, une partie de la dette euro levée sur les marchés a été convertie  
(3 487,1 millions d’euros) en d’autres devises pour financer les filiales  
étrangères. Sur les 9 150,7 millions d’euros de dette brute en dollar  
américain, 7 215,2 millions d’euros ont été directement libellés en dollar  
américain et 1 935,5 millions d’euros ont été levés en euro et transformés  
en dollar américain en utilisant des contrats d’échange de devises. Cette  
prépondérance de dettes en dollar américain est la conséquence de  
l’émission de 4,5 milliards de dollars américains, ayant permis une partie  
du financement de l’acquisition d’Airgas, et de l’intégration des dettes de  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

(en % de la dette totale)  

25.4 PART DE LA DETTE À TAUX FIXE  

Part de la dette à taux ﬁ xe  

Part de la dette à taux ﬁ xe  

Part de la dette à taux ﬁ xe  

Part de la dette à taux ﬁ xe  

(a) Les compléments de couverture optionnelle correspondent à des caps non
activés, qui permettent de déterminer à l’avance un taux d’intérêt maximum,
tout en  

profitant des taux d’intérêt court terme, en contrepartie du paiement d’une
prime.  

Au 31 décembre 2016, l’endettement à taux fixe représente 84 % de la  
dette brute. À cette date, il n’existait plus de couverture optionnelle.  

Le taux de couverture de la dette euro à taux fixe est en augmentation ;  
c’est la conséquence de la forte progression de la dette à taux fixe en  
euro : 2,8 milliards, sur un montant total de 3,1 milliards d’obligations  

Le taux de couverture de la dette dollar américain à taux fixe augmente  
suite à l’émission obligataire de 4,5 milliards de dollars américains à taux  
fixe et à l’ajout des dettes d’Airgas, majoritairement à taux fixe.  

Le taux de couverture de la dette yen à taux fixe diminue légèrement  
en raison de l’arrivée à échéance de financements à taux fixe, non  

25.5 DÉTAIL DU COÛT DE L’ENDETTEMENT NET  

(a) Exclus du coût de la dette par devise.  

Le coût moyen de l’endettement financier net est en diminution et s’établit  
à 2,9 % en 2016. Cette diminution résulte de la baisse des charges  
financières sur les refinancements obligataires, particulièrement les  

obligations en euro et en dollar américain ayant permis le financement  
de l’acquisition d’Airgas, émises à des taux sensiblement inférieurs à  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Autres informations relatives au ﬁ nancement  

Trois ﬁ nancements bancaires dont l’encours est supérieur à 50 millions  
d’euros comprennent des clauses de ratios ﬁ nanciers :  

long terme en faveur d’Air Liquide Arabia (Arabie  
saoudite) ayant un encours de 81,8 millions de dollars américains  
(équivalent à 77,6 millions d’euros) au 31 décembre 2016. Les ratios  
financiers sont respectés au 31 décembre 2016 ;  

long terme en faveur d’Air Liquide Arabia (Arabie  
saoudite) ayant un encours de 600,0 millions de riyals (équivalent  
à 152,0 millions d’euros) au 31 décembre 2016. Les ratios financiers  
sont respectés au 31 décembre 2016 ;  

un emprunt long terme en faveur d’Air Liquide Yenakievo (Ukraine),  
ayant un encours de 81 millions d’euros au 31 décembre 2016. Afin  
de faire face aux conséquences de  
dans le Donbass (Ukraine) sur Air Liquide Yenakievo et après avoir  
signé un premier avenant en 2014, le Groupe a été en négociation  
lui a adressé une notice de  
survenance d’un risque politique. En 2016, le prêteur a reconnu la  
survenance d’un risque politique et de ce fait, la garantie de la maison  

Les financements bancaires comprenant des clauses de ratios  
financiers sont stables en montant et représentent un niveau de l’ordre  
de 4,3 % de l’endettement brut du Groupe au 31 décembre 2016.  
les émissions obligataires réalisées par L’ Air Liquide S.A.  
et Air Liquide Finance S.A., et constituant l’encours obligataire au  
31 décembre 2016, incluent une clause de changement de contrôle,  
l’obligation de 170 millions d’euros émise par  
Air Liquide Finance S.A. arrivant à échéance en juin 2018.  

Par ailleurs, au 31 décembre 2016, une partie des emprunts a été  
garantie par des valeurs d’actifs d’un montant de 93,9 millions d’euros  
(140,7 millions d’euros au 31 décembre 2015).  

Informations relatives aux cessions de créances  

Les cessions de créances clients sans recours réalisées en Asie et en  
Europe représentent 335,6 millions d’euros contre 146,1 millions d’euros  
en 2015. Ces éléments ne constituent pas de risque ou d’engagement  

En décembre 2015, certaines filiales du Groupe, en Europe, ont conclu  
avec une société d’affacturage un contrat de cession de créances  
commerciales sans recours. Le programme porte à ce jour sur une  
enveloppe de 300 millions d’euros et est reconduit pour une année,  
jusqu’en février 2018. La quasi-totalité des risques et avantages liés aux  
créances cédées ayant été transférés au cessionnaire, celles-ci, d’un  
montant de 263,1 millions d’euros au 31 décembre 2016 (79,9 millions  
d’euros au 31 décembre 2015), ont été décomptabilisées.  

Note 26 Politique et gestion des risques financiers  

La maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe. Dans ce but, la  
Direction Financière a déﬁ ni sa gouvernance en matière de décisions  
ﬁ nancières selon deux niveaux :  

un Comité financier stratégique, regroupant des membres de la  
Direction Générale et de la Direction Financière, qui a pour mission  
de contrôler la bonne application de la politique financière du Groupe,  
de valider les propositions et orientations de gestion financière qui  
lui sont soumises, et de revoir régulièrement les règles de politique  
financière du Groupe. Ce Comité se tient au minimum trois fois par  
an et sur demande en cas de besoin, sous l’autorité du Président-  
Directeur Général, et réunit le Directeur Financier, le Directeur du  
Corporate Finance, ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des  

un Comité financier opérationnel, interne à la Direction Financière.  
Ce Comité a pour mission de prendre les décisions courantes  
de gestion financière du Groupe, de formuler des propositions  
d’opérations structurantes au Comité financier stratégique, et  
d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées. Ce Comité se  
réunit toutes les quatre à six semaines. Il réunit le Directeur Financier,  
le Directeur du Corporate Finance ainsi que le Directeur de la  
Trésorerie et des Financements Groupe, assisté d’un Secrétaire du  

La Direction Financière gère de façon centralisée  
risques financiers conformément aux décisions du Comité financier  
stratégique, auquel elle rend compte régulièrement. La Direction  
Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques  
clients dans les décisions d’investissements en participant aux Comités  

La politique financière appliquée par Air Liquide, dont l’objectif est de  
minimiser les risques encourus par le Groupe et ses filiales, a permis  
au Groupe d’assurer la pérennité de son financement en 2016. Afin  
de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances  
de remboursement de la dette, le Groupe diversifie ses sources de  
financement et en répartit les échéances de remboursement sur  
plusieurs années. En 2016, la maturité moyenne de la dette est de  
6,2 ans. Le ratio de dette à long terme (dette brute supérieure à un an /  
dette brute totale) représente 88 % de la dette totale du Groupe au  
31 décembre 2016, contre 77 % au 31 décembre 2015.  

Les stratégies de couverture des risques de taux et de change, validées  
par le Comité financier opérationnel, sont élaborées en fonction des  
opportunités de marché dans un souci d’optimisation, tout en respectant  
des principes de prudence et de limitation du risque.  

Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance accrue sur son risque de  
contrepartie bancaire et clients, avec un suivi régulier des notations et du  
niveau de risque des contreparties en question.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

le risque de change transactionnel donne  
d’instruments financiers à des fins de couverture. Ce risque concerne  
d’une part les flux financiers de redevances de brevets, de marques,  
d’assistance technique, de dividendes et la couverture des prêts et  
emprunts intra-groupe en devises, et d’autre part les flux commerciaux  
en devises des entités opérationnelles. Ces derniers sont peu  
significatifs comparés au chiffre d’affaires consolidé.  

Le risque de change lié aux flux de redevances de brevets, de marques,  
d’assistance technique et de dividendes et des prêts et emprunts intra-  
groupe en devises est couvert par la Trésorerie Centrale en recourant à  
des contrats de change à terme ou optionnel d’une durée globalement  
inférieure à 18 mois. Les prêts et emprunts intra-groupe en devises sont  
couverts à l’aide de contrats de change à terme, sauf dans les rares cas  

Les flux commerciaux en devise des entités opérationnelles sont  
couverts soit dans le cadre du processus budgétaire annuel pour  
les filiales ayant des flux récurrents en devise, soit au moment de la  
signature d’un contrat de vente ou d’achat pour les flux non récurrents,  

comme c’est le cas pour la Branche d’activité Ingénierie & Construction.  
Les filiales concernées par le risque de change sont au nombre d’une  
centaine. Ces filiales utilisent principalement des contrats de change  
à terme mis en place par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance S.A.  
(contrepartie interne de négociation des opérations de couverture),  
à l’exception des pays dont les réglementations locales l’interdisent.  
La majorité des contrats ont des échéances courtes (trois à douze  
mois), et les opérations de marché négociées sont encadrées par des  
contrats Fédération Bancaire Française (« FBF ») ou par des contrats  
International Swaps and Derivatives Associates (« ISDA ») pour les  

Les filiales communiquent en fin d’année, au moment de l’établissement  
de leur budget, leur exposition au risque de change de l’année suivante  
à la Trésorerie Centrale, afin de couvrir leurs flux commerciaux sur base  
budgétaire. Dans tous les cas, la Trésorerie Centrale vérifie l’adéquation  
des couvertures au risque identifié et opère semestriellement une  
réévaluation de toutes les couvertures en vigueur.  

Le risque de change translationnel (consolidation en euro des actifs  
et passifs en devises) ne fait pas l’objet de couverture. En effet, le  
financement des investissements est essentiellement réalisé dans la  
devise du flux de trésorerie généré par ces investissements créant ainsi  

Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des
cours des devises  

Le tableau ci-dessous présente l’impact de l’e  et de la conversion des
éléments du bilan et du compte de résultat des ﬁ liales ayant une devise  
fonctionnelle USD, CNY, JPY ou CAD dans l’hypothèse d’une appréciation de 1 %
de l’euro (risque de change translationnel) sur les éléments suivants :  
la sensibilité du risque de change montre qu’une  
augmentation de 1 % des quatre principales devises au 31 décembre  
2016 aurait eu pour conséquence une variation du chiffre d’affaires, du  
résultat opérationnel courant, du résultat net et des capitaux propres à  

Une diminution de 1 % des devises ci-dessus, au 31 décembre 2016,  
aurait eu les mêmes impacts, mais dans le sens contraire, que ceux  
présentés précédemment, en faisant l’hypothèse que toutes les autres  

Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous-jacents couverts aux
variations des cours des devises  

Le tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre
2016 du portefeuille d’instruments dérivés de change dans le résultat  
net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 1 % des taux de
change des devises de couverture. La sensibilité du résultat net et des
capitaux  
propres reflète essentiellement l’impact des swaps de change liés à l’activité
de financement intra-groupe de la filiale Air Liquide Finance S.A., et des  
couvertures de change à terme contractées en central.  

Instruments dérivés de change et leurs sous-jacents couverts  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Dans le cadre du financement de l’acquisition d’Airgas, en dollar américain,
le Groupe s’est couvert sur le risque euro/dollar par l’intermédiaire  
d’instruments à terme contingents. La contingence portait sur l’approbation de
l’acquisition par la Federal Trade Commission (« FTC »), l’Autorité de  
la concurrence aux États-Unis. La mise en place de ces couvertures a été
réalisée avec neuf banques, pour un montant de 6,6 milliards de dollars  
américains. Cet instrument a permis de couvrir le prix d’acquisition au titre
de la période antérieure au 23 mai 2016, puis la portion du remboursement en  
dollar américain du prêt relais financé en euro, par une émission obligataire
et une augmentation de capital.  

Le 23 mai 2016, suite à l’acquisition d’Airgas, l’instrument est devenu un
instrument à terme ferme, avec une date d’échéance au 5 juillet 2016. Suite  
à l’émission de 3,0 milliards d’euros, le 13 juin 2016, une partie des 6,6
milliards de couverture a été levée par anticipation (3,35 milliards de
dollars  
américains). Le 5 juillet 2016, le solde, soit 3,25 milliards de dollars
américains, a été reporté au 12 octobre 2016, en raison du règlement de
l’augmentation  
de capital de L’ Air Liquide S.A., la veille.  

Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales
devises : euro, dollar américain, renminbi chinois et yen qui représentent  
93 % de l’endettement net du Groupe au 31 décembre 2016. Pour les autres
devises, la Direction Financière conseille les filiales sur les types de prêts  
bancaires et/ou les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques
des marchés financiers de chaque pays.  

La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la dette
totale à taux fixe et de compléter ce niveau par des couvertures optionnelles.  
Cette articulation permet au Groupe de limiter l’impact des variations des
taux d’intérêt sur sa charge de frais financiers.  

Ainsi, à fin 2016, 84 % de la dette brute était libellée à taux fixe. Au 31
décembre 2016, il n’existait plus de couverture optionnelle. La répartition
entre dette  
à taux fixe et dette à taux variable est revue régulièrement par les Comités
financiers, en fonction de l’évolution des taux d’intérêt et de la dette du
Groupe.  

Sensibilité de la dette à taux variable aux variations des taux d’intérêt  

La dette nette exposée à une variation des taux s’élève à environ 1,2 milliard
d’euros équivalents au 31 décembre 2016 (dette brute corrigée des  
couvertures de taux et des encours de placements à court terme), identique à
celle du 31 décembre 2015.  

Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base (± 1 %) sur
l’ensemble des courbes de taux aurait un impact d’environ ± 12 millions  
d’euros sur la charge financière annuelle avant impôt du Groupe, en prenant
l’hypothèse d’une stricte stabilité de la dette.  

Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous-jacents couverts aux
variations des taux d’intérêt  

Le tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre
2016 du portefeuille d’instruments dérivés de taux dans le résultat net  
et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 0,5 % des taux d’intérêt
sur toutes les devises.  

Instruments dérivés de taux et leurs sous-jacents couverts  

Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de taux ou  
de change correspondent à des risques identifiés et sont mis en place  
afin de respecter la politique financière du Groupe. L’impact en capitaux  
propres provient principalement des instruments de couverture à taux  
fixe souscrits par la filiale Air Liquide Finance S.A.  

L’acquisition d’Airgas a été partiellement financée par une émission en  
dollar américain, fin septembre 2016. Le risque encouru par le Groupe  
a été couvert en juin par des instruments financiers de couvertures  

fermes sur les taux du Trésor américain (« Treasury lock »). Le montant  
de ces couvertures était de 3,25 milliards de dollars américains, sur des  
durées allant de 5 à 30 ans. Elles ont été dénouées le jour du lancement  

Par ailleurs, pour prémunir le Groupe contre une hausse des taux euro  
à la date de refinancement d’une ligne obligataire en euro (500 millions  
d’euros) arrivant à échéance en juillet 2017, il a été mis en place une  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement sur  
les comptes clients et les contreparties bancaires.  

Les filiales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus de  
2 millions dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés :  
chimie, sidérurgie, raffinage, alimentaire, pharmacie, métaux, automobile,  
fabrication, santé, laboratoires de recherche, photovoltaïque… En 2016,  
suite à l’intégration d’Airgas, le premier client du Groupe représente  
environ 1 % du chiffre d’affaires, les 10 premiers clients du Groupe  
représentent environ 10 % des ventes, et les 50 premiers clients du  
Groupe représentent environ 25 % des ventes. Le risque géographique  
est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents, dans  
80 pays. Cette diversité réduit les risques clients et marchés.  

Pour mieux apprécier son exposition à ces risques, le Groupe a mis  
en place des procédures de suivi de la situation financière de ses  
principaux clients ainsi qu’un reporting mensuel sur les 150 premiers  
clients du Groupe afin, notamment, de suivre le risque consolidé sur les  

Par ailleurs, l’évaluation du risque client, en particulier la qualité du site  
du client, est un élément important dans le processus de décision des  

Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours de dépôts, aux  
valeurs de marché des instruments dérivés et aux lignes de crédit  
contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, dans la  
plus grande majorité des cas, le Groupe ne prend un engagement sur  
des instruments financiers qu’avec des contreparties bénéficiant d’une  
notation minimum long terme « A » chez Standard & Poor’s ou « A2 » chez  
Moody’s. Les lignes de crédit sont également réparties sur plusieurs  
banques de géographies variées pour éviter leur concentration et en  

respectant les mêmes exigences de notation. La liste des contreparties  
bancaires liées aux placements et celle des instruments financiers font  
l’objet d’une revue régulière et d’une approbation par le Comité financier  
opérationnel. En termes de placements, les encours font l’objet de  
limites strictes par contrepartie et sont suivis quotidiennement.  

La norme IFRS13 sur l’évaluation de la juste valeur précise que le risque  
de crédit des contreparties des opérations de couverture des risques  
de change, taux, matières premières doit être pris en compte dans la  
valorisation de ces instruments. Au vu des critères de sélection des  
contreparties énoncés précédemment, l’impact sur les valorisations  
périodiques calculées en appliquant la méthode des probabilités de  

La politique financière du Groupe consiste notamment à répartir dans  
le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme  
afin de limiter le montant annuel à refinancer. Le risque de liquidité est  
également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement  
générée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes de  
crédit bancaires confirmées. Les clauses de ratios financiers liées aux  
financements en place, détaillées dans la note 25.6, n’affectent par  
ailleurs pas l’accès du Groupe à la liquidité.  

L’encours de financement court terme sous forme de papier commercial  
est de 638 millions d’euros au 31 décembre 2016, en baisse de 240 millions  
d’euros par rapport à fin 2015. L’encours moyen de papier commercial,  
au cours de l’année 2016 s’est élevé à 1 280 millions d’euros contre  
1 164 millions d’euros en 2015. Selon la politique du Groupe, les encours  
des programmes de papier commercial doivent être couverts par des  
lignes de crédit confirmées long terme. En 2016, cette règle est respectée,  
avec un montant des lignes confirmées, de 3 105 millions d’euros, très  
largement supérieur à celui de l’encours de papier commercial.  

Le tableau ci-dessous présente les échéances des lignes bilatérales et du
crédit syndiqué :  

La ligne de crédit bilatérale, arrivant à échéance en 2016, pour un  
montant de 200 millions d’euros, a été renouvelée, le 8 janvier 2016 pour  
le même montant, pour une durée de cinq ans.  

Le 19 décembre 2016, certaines lignes de crédit bilatérales ont été  

la ligne de crédit arrivant à échéance en 2017, pour un montant de  
50 millions d’euros a été renouvelée, pour 100 millions d’euros, pour  
une durée de sept ans, à compter de cette date ;  

une ligne de crédit arrivant à échéance en 2018, pour un montant de  
70 millions d’euros a été renouvelée, pour 150 millions d’euros, pour  
une durée de cinq ans, à compter de cette date.  

À cette même date, de nouveaux contrats ont été signés, pour un  
montant total de 350 millions d’euros, pour une durée de cinq ans.  

Le 22 décembre 2016, une ligne de crédit, arrivant à échéance en 2018,  
pour un montant de 70 millions d’euros a été augmentée pour être  
portée à 125 millions d’euros. En 2017, il est prévu qu’elle soit renouvelée  

pour une durée de cinq ans. Ces opérations portent le montant des  
lignes bilatérales et crédit syndiqué de 2,6 à 3,1 milliards d’euros.  

Lorsque le Groupe a recours à des titres de placements financiers à court  
terme autres que les dépôts bancaires, il privilégie systématiquement  
instruments de nature monétaire, principalement à courte  
échéance, afin de limiter le risque de non-liquidité ou de forte volatilité.  

Les tableaux suivants représentent les flux de trésorerie futurs liés aux  
principaux éléments du bilan et aux instruments financiers dérivés enregistrés  
à la clôture des deux derniers exercices. Les flux d’intérêts sont calculés
selon  
la norme IFRS7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période  
concernée. Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ou en devises  
ont été calculés en utilisant les taux d’intérêt et les cours de change de
clôture  
aux 31 décembre 2015 et 2016. Les flux liés aux obligations de remboursement  
de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du  
traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes financières et de la  
non-prise en compte des instruments de couverture.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  
≥ 1 an et ≤ 5 ans  
≥ 1 an et ≤ 5 ans  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

L’encours de trésorerie et équivalents de trésorerie est en augmentation  
à fin 2016. L’encours de dettes financières non courantes est en  
augmentation, suite aux émissions de 300 millions d’euros à 6 ans, de  
3,0 milliards d’euros à 2, 4, 6, 8 et 12 ans et de 4,5 milliards de dollars  
américains à 3, 5, 7, 10 et 30 ans, et à l’intégration de la dette de la
société  
Airgas (1,88 milliard de dollars américains équivalent à 1,8 milliard  
d’euros), compensées, dans une faible mesure, par le reclassement  
en dettes financières courantes, des échéances des 12 prochains  
mois. L’encours de dettes financières courantes est quasi stable, le  
reclassement des échéances des 12 prochains mois étant partiellement  
compensé par la diminution de l’encours de papier commercial.  

Les tableaux suivants représentent les flux de trésorerie futurs inférieurs  
à un an liés aux principaux éléments du passif du bilan et aux instruments  
financiers dérivés. Les flux d’intérêts et de remboursement liés aux  
dettes financières courantes à moins de trois mois correspondent  
aux découverts bancaires et à une partie des dettes à court terme  
enregistrés à la clôture de l’exercice 2016. Les flux d’intérêts et de  
remboursement liés aux dettes financières courantes entre trois mois  
et un an comprennent les dettes à court terme et la part de la dette long  
terme du Groupe inférieure à un an.  

Emprunts et dettes ﬁ nancières non courantes  

Emprunts et dettes ﬁ nancières non courantes  

Flux de trésorerie < 1 an  

≥ 3 mois et < 1 an  

Flux de trésorerie < 1 an  

≥ 3 mois et < 1 an  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Par ailleurs, dans le contexte mondial d’une forte volatilité des prix  
de marché de l’électricité et du gaz naturel, la politique d’Air Liquide  
demeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces  
risques. Pour le gaz naturel et pour l’électricité, l’ouverture de certains  
marchés a conduit le Groupe, dans ces circonstances, à remplacer  
les indices tarifaires de la période réglementée par ceux pertinents à  

Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats, pour lesquels la  
seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et  
effective des risques de fluctuation des prix d’énergie. Ces risques sont  
alors couverts par Air Liquide, notamment par Air Liquide Finance S.A.,  
à l’aide de produits dérivés adéquats sur matières premières, qui sont  
majoritairement des contrats d’échange, d’une maturité généralement  

La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n’a  
pas d’incidence significative sur les capitaux propres ni sur le résultat du  

e) Hiérarchie de la juste valeur des instruments ﬁ nanciers  

Actifs ﬁ nanciers disponibles à la vente (titres cotés)  

Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires  

f) Risque de matière première (contrats d’énergie)  

L’essentiel des approvisionnements en énergie d’Air Liquide est réalisé  
au travers de contrats d’achat à terme, à un prix fixe ou indexé.  

La norme IAS39 prévoit l’intégration dans son périmètre des opérations  
d’achat et de vente à terme de tout actif non financier, dès lors que  
ces transactions présentent des caractéristiques similaires à des  

Toutefois, la norme IAS39 considère que les contrats à terme portant  
sur des actifs non financiers ne doivent pas être considérés comme des  
dérivés dès lors que ceux-ci ont été conclus afin de faire face aux besoins  
de l’activité « courante » de l’entreprise, se caractérisant par une prise de  
livraison à l’échéance du sous-jacent pour utilisation dans le processus  
industriel de l’entreprise. Air Liquide n’achetant pas d’électricité ou de gaz  
naturel dans un objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolution du  
cours des matières premières, aucun des contrats à terme relatifs aux  
achats d’énergie ne répond à la définition d’un instrument dérivé. Ceux-  
ci ont été conclus dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise pour  

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26.2 INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS  

La politique du Groupe est de n’utiliser les instruments financiers dérivés
que pour couvrir des flux financiers effectifs. De ce fait, la plupart des  
instruments financiers dérivés utilisés bénéficient de la comptabilité de
couverture. Les instruments dérivés qui ne bénéficient pas de la comptabilité
de  
couverture ne correspondent pas à des opérations spéculatives.  

Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments
dérivés :  

(a) CFF : Couverture des flux futurs.  
(b) CJV : Couverture de juste valeur.  
(c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture.  
(d) CIN : Couverture d’investissements nets.  
(e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en
application de la norme IAS39.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

(a) CFF : Couverture des flux futurs.  
(b) CJV : Couverture de juste valeur.  
(c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture.  
(d) CIN : Couverture d’investissements nets.  
(e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en
application de la norme IAS39.  

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Échéance de la dette à taux ﬁ xe après prise en compte des couvertures de taux  

Calendrier de reﬁ xation des taux  

Emprunts et dettes ﬁ nancières à long  
terme laissés à taux ﬁ xe  

Emprunts et dettes ﬁ nancières à long  
terme laissés à taux ﬁ xe  

Couvertures par swaps à taux ﬁ xe  

Emprunts et dettes ﬁ nancières à long  
terme laissés à taux ﬁ xe  

Calendrier de reﬁ xation des taux  

Emprunts et dettes ﬁ nancières à long  
terme laissés à taux ﬁ xe  

Couvertures par swaps à taux ﬁ xe  

Emprunts et dettes ﬁ nancières à long  
terme laissés à taux ﬁ xe  

Couvertures par swaps à taux ﬁ xe  

Emprunts et dettes ﬁ nancières à long  
terme laissés à taux ﬁ xe  

Note 27 Autres passifs (non courants/courants)  

Avances et dépôts reçus des clients  

Avances et dépôts reçus des clients  

Les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le
cadre des contrats d’Ingénierie & Construction pour 101,0 millions d’euros au  
31 décembre 2016 (138,9 millions d’euros en 2015).  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Note 29 Informations relatives aux parties liées  

29.1 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE
CONSOLIDATION  

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de L’ Air
Liquide S.A. et de toutes les filiales énumérées dans la liste figurant en  
pages 307 à 309. L’ Air Liquide S.A. est la société mère ultime du Groupe.  

En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe, seuls les
dirigeants, les entreprises associées et les coentreprises sont considérés  
comme des parties liées au Groupe. Les opérations réalisées entre ces
personnes physiques ou ces sociétés et les filiales du Groupe ne sont pas  

Les informations relatives aux entreprises associées et aux coentreprises sont
détaillées dans la note 15.  

29.2 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES
ORGANES  

La rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux
membres du Conseil d’Administration et des organes de Direction de  
la Société à raison de leurs fonctions dans l’ensemble des entreprises
consolidées, au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions
salariées  
que pour leurs fonctions de mandataire social. Les organes de Direction de la
Société incluent l’intégralité des membres de la Direction Générale et du  
Comité Exécutif. Les montants comptabilisés en charge à ce titre s’élèvent à :  

Avantages postérieurs à l’emploi : retraite et couverture santé  

Les avantages à court terme comprennent la rémunération fixe, la  
rémunération variable, les avantages en nature ainsi que les jetons  
de présence. La totalité de la part variable de la rémunération, due au  
titre d’un exercice, est payée l’exercice suivant, après approbation des  
versées aux organismes de retraites extérieurs pour les membres  
de la Direction Générale et du Comité Exécutif. Les engagements de  
retraite au titre des dirigeants s’élèvent à 27 417 milliers d’euros en 2016  
et 27 574 milliers d’euros en 2015.  

La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des  
pratiques de marché. Elle comporte une part variable  
dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de la contribution  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les options et actions de performance accordées aux membres de la Direction
Générale et du Comité Exécutif ont les dates d’expiration et les prix  

La juste valeur des options accordées et des actions de performance  
accordées en 2016 est présentée en note 22 (page 280).  

Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage  
de l’option. Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices  
futurs au titre des options accordées s’élèvent à 6 177 milliers d’euros au  
31 décembre 2016 (10 896 milliers d’euros au 31 décembre 2015).  

Les options du plan 2016 attribuées aux mandataires sociaux et  
membres du Comité Exécutif ne pourront être levées que si certaines  

Aucune option n’a été octroyée aux autres Administrateurs non  
dirigeants dans le cadre de ces plans.  

Les engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe.  

Autres engagements liés aux activités opérationnelles  

Engagements liés aux opérations de ﬁ nancement et périmètres de consolidation  

Air Liquide détient 13,7 % du capital de la société Exeltium S.A.S. pour un  

Exeltium et EDF ont signé le 24 mars 2010 un contrat de partenariat  
industriel permettant à Exeltium d’acquérir des droits sur une partie de  
la production électronucléaire d’EDF. En contrepartie, Exeltium et ses  
clients actionnaires ont signé des contrats de fourniture d’électricité à  
long terme. Le contrat signé avec Air Liquide a une durée de 20 ans et  
peut être suspendu par Air Liquide après 10 ans. Ce contrat donne une  
visibilité à long terme du prix de l’électricité qui sera fourni. Ce projet a  
reçu l’aval de la Commission européenne.  

Les engagements d’achat d’énergie du Groupe s’élèvent à  
2 085,6 millions d’euros au 31 décembre 2016 (1 699,1 millions d’euros  
au 31 décembre 2015). Ces montants incluent les engagements d’achat  

La quasi-totalité de ces engagements est couverte par des  
engagements réciproques reçus de clients dans le cadre de contrats de  
fourniture de gaz à long terme.  

Les lignes de crédit confirmées et le montant des emprunts garantis par  
des valeurs d’actifs sont indiqués dans la note 25.6.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les engagements présentés comprennent les engagements liés aux sociétés mises
en équivalence qui s’élèvent à 100,1 millions d’euros au  

Des contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre de
l’activité industrielle ont été signés lorsqu’il n’existe aucun intérêt
économique  
à acquérir ces actifs. Il s’agit principalement de contrats de location de
véhicules utilitaires, de matériel de transport et de locations immobilières.  

Le Groupe n’a pas d’engagement à payer des loyers conditionnels, ni de
contrats de sous-location.  

Les montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de
location simple non résiliables au 31 décembre 2016 sont les suivants :  

Plus d’1 an et moins de 5 ans  

Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel ou  
litige susceptible d’affecter ou d’avoir affecté substantiellement dans un  
passé récent sa situation financière ou sa rentabilité.  

Au Brésil, en septembre 2010, l’Autorité de la concurrence (CADE) a  
condamné les principales sociétés de gaz industriels opérant dans  
le pays, dont Air Liquide Brésil, pour pratiques anticoncurrentielles  
antérieures à 2004. Le montant de l’amende imposée à Air Liquide  
Brésil était de 197,6 millions de réals brésiliens avant intérêts de retard  
qui s’élèvent à 129,8 millions de réals brésiliens au 31 décembre 2016  
(équivalent à 57,6 millions d’euros au titre de l’amende et à 37,8 millions  
d’euros au titre des intérêts de retard).  

Air Liquide Brésil a contesté vigoureusement cette décision et, en  
conséquence, a formé un recours en annulation de l’amende devant  
le Tribunal Fédéral de Brasilia. En mai 2014, ce tribunal a annulé en  
première instance la condamnation de la CADE. En septembre 2014, la  
CADE a interjeté appel contre cette décision, appel rejeté par le tribunal  
en novembre 2015. Récemment, la CADE et le Bureau du Procureur  
Fédéral ont chacun déposé un nouvel appel contre cette décision de  
seconde instance devant la Cour Supérieure et la Cour Suprême de  
Justice. À ce stade, le Groupe considère probable qu’Air Liquide Brésil  
pourra faire légalement prévaloir sa position. En conséquence, aucune  

Note 32 Quotas d’émission de gaz à effet de serre  

La directive européenne ETS (Emission Trading Scheme), établissant  
le système de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans l’Union  
Européenne, est entrée dans la troisième phase (2013-2020). Celle-  
ci est caractérisée par l’élargissement du périmètre des installations  
industrielles soumises à l’ETS et par la réduction progressive de la part  

À partir de la phase III, le Groupe doit se fournir en quotas de CO2 pour la  
part des émissions des sites de production d’hydrogène non couverte  
par les allocations gratuites, ainsi que pour l’intégralité des émissions  
des sites de cogénération. Le Groupe gère les quotas de CO2 pour  

couvrir uniquement ses besoins industriels ; ils sont donc assimilés à une  
matière première et gérés comme telle. Ainsi, les quotas sont valorisés à  
leur coût d’acquisition et sont présentés en stocks.  

À la clôture, en cas d’insuffisance de quotas pour couvrir les émissions  
de gaz à effet de serre, le Groupe constitue une provision, évaluée sur la  
base de la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à  

Au 31 décembre 2016, les positions à l’actif et au passif représentent des  

Note 33 Événements postérieurs à la clôture  

Aucun événement significatif n’est à signaler.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Cours des devises et principales sociétés consolidées  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les sociétés indiquées par OC sont consolidées par la méthode de l’opération
conjointe et celles indiquées par MEQ sont consolidées par mise en  
équivalence. Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale.  

Après le nom de chaque filiale est indiqué le pourcentage d’intérêt du groupe
Air Liquide.  

Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt  

Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt  

Air Liquide Ibérica de Gases S.L.U. ESP  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt  

Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt  

Air Liquide Gaz Sanayi Ve Ticaret A.S. TUR  

Air Liquide Mexico, S. de RL  

Air Liquide Large Industries U.S. LP USA  

Air Liquide Advanced Materials, Inc. USA  

Air Liquide India Holding Pvt. Ltd  

Air Liquide China Holding Co., Ltd CHN  

Air Liquide Yongli Tianjin Co., Ltd  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt  

Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt  

Air Liquide Asia Paciﬁ c Co. Ltd  

Fro Air Liquide Welding Italia S.p.A.  

American Air Liquide Holdings, Inc USA  

(a) L’accord contractuel entre les partenaires conduit à une différence entre
le  

pourcentage d’intérêt et la méthode de consolidation retenue.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

La présentation des honoraires des Commissaires aux comptes, pour l’exercice
2016, a été modifiée suite à l’entrée en vigueur de l’ordonnance  
n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes, publiée au
Journal Officiel du 18 mars 2016.  

Dont services liés aux opérations de  
DES SERVICES REQUIS PAR LA LOI  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes  

En exécution de la mission qui nous a été conﬁ ée par votre Assemblée
Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le  

le contrôle des comptes consolidés de la société L’ Air Liquide, tels qu’ils
sont joints au présent rapport ;  

la justification de nos appréciations ;  

la vérification spécifique prévue par la loi.  

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces  

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS  

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de  
diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste  
à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les
éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes  
consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,
les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des  
comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères  
et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi
que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises  

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre
attention sur la note 1 « Acquisition d’Airgas » de l’annexe aux comptes  
consolidés qui expose les incidences de l’acquisition d’Airgas.  

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce
relatives à la justiﬁ cation de nos appréciations, nous portons à votre  

À la date d’acquisition d’Airgas, et comme indiqué en note 1 de l’annexe aux
comptes consolidés, votre société a identifié les actifs et passifs acquis,  
et a déterminé, assistée d’un expert indépendant, leurs justes valeurs. Nos
travaux ont consisté à examiner les modalités de cette acquisition et les  
méthodes et hypothèses retenues pour estimer ces justes valeurs, ainsi que le
rapport émis par l’expert indépendant.  

Votre société a procédé, à la clôture de l’exercice, à un test de dépréciation
des écarts d’acquisition et a apprécié s’il existait un indice de perte  
de valeur des autres immobilisations incorporelles et immobilisations
corporelles, selon les modalités décrites dans le paragraphe 5.f de l’annexe  
aux comptes consolidés relatif aux « Principes et méthodes comptables ». Nous
avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de  
dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et vérifié que la note 11.2 de
l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.  

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche
d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc  
contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de
ce rapport.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi  
des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion.  

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2017  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Autres produits et charges ﬁ nanciers  

Résultat courant avant impôts (I + + I)  

Participation des salariés aux résultats de l’Entreprise  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Primes d’émission, de fusion ou d’apport  

Emprunts et dettes auprès des établissements  

Emprunts et dettes ﬁ nancières divers  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

C. Dépréciation des actifs incorporels et corporels  

Les comptes annuels de la société L’ Air Liquide S.A. sont établis  
conformément aux principes comptables généralement applicables en  
France et en particulier ceux figurant dans le Plan Comptable Général et  

Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent  
principalement les coûts de développement des systèmes de gestion  
de l’information. Ils sont capitalisés uniquement s’ils génèrent des  
avantages économiques futurs probables. Sont capitalisés les coûts  
internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de  
l’application, à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d’essais  
et à l’élaboration de la documentation technique destinée à l’utilisation  

Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au  
coût initial de l’actif s’ils répondent de manière séparée aux critères de  

Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis  
séparément tels que des logiciels, des licences, certains fonds de  
commerce, des droits de propriété intellectuelle. Ils sont évalués à leur  

Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée  

Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés à leur  
coût de revient historique. Le coût de revient exclut tous frais financiers  

Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité  
différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée  

L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la  
méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée :  

autres équipements : 5 à 15 ans.  

Les terrains ne sont pas amortis.  

La Société détermine, à la clôture de chaque exercice, s’il existe des  
indices de pertes de valeur des  
corporelles. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur  
est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure  
à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste  
valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la  

L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue par actualisation
des  
flux de trésorerie futurs générés par cet actif. Les modalités d’évaluation  
des flux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision  

Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette  
comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat.  
Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable,  
la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de  

Les titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d’origine à  
la date d’entrée, à l’exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation  
prévue par la loi n° 76-1232 du 29 décembre 1976. Les frais d’acquisition  
de titres, non représentatifs d’une valeur vénale, sont comptabilisés en  
participation (méthode des multiples de marché sur la base de la  
valorisation boursière du groupe Air Liquide, méthode des flux de  
trésorerie estimés ou méthode de l’actif net comptable revalorisé à la  
juste valeur) est inférieure à la valeur brute, une dépréciation de cette  
valeur est constituée du montant de la différence.  
rachète ses propres actions, elles sont  
comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions d’auto-contrôle  
et figurent dans les autres titres immobilisés. Les résultats des cessions  
d’actions d’auto-contrôle contribuent au résultat de l’exercice.  

Toutefois, dans le cas où ces titres seraient affectés à l’objectif de mise  
en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions, ils sont transférés à un  
compte de valeurs mobilières de placement « actions propres » pour  
leur valeur d’inventaire à la date de l’affectation.  

Une provision est constatée sur la période d’acquisition des droits des  
salariés et des membres de la Direction Générale de la Société pour  
couvrir la charge future liée à la remise d’actions existantes lorsque les  
critères de performance peuvent être déterminés de façon certaine.  
Dans le cas contraire, le montant correspondant à la performance  
maximale figure en engagements hors bilan.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation au cours  
moyen du dernier mois de l’exercice, les actions de la Société affectées  
à l’objectif d’annulation ou à l’objectif de mise en œuvre de plans  
d’attribution gratuite d’actions ne sont pas dépréciées.  

Les matières, les fournitures et les produits achetés sont valorisés selon  
la méthode du coût moyen pondéré.  

Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et encours dont la  
valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient.  
cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de  
manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur  

Lorsque les instruments financiers utilisés ne constituent pas des  
opérations de couverture, les pertes résultant de leur évaluation en  
valeur de marché à la clôture de l’exercice sont provisionnées en compte  
de résultat. En application du principe de prudence, les gains latents ne  
sont pas constatés au compte de résultat.  

4\. Clients et autres actifs d’exploitation  

Les clients et autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur  

Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu’il  
devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est  
possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte.  
des Normes Comptables relative aux règles de comptabilisation et  
d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires.  

La Société o  re à ses employés di  érents régimes de retraite,  
indemnités de ﬁ n de carrière, primes liées aux médailles du travail et  
autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi a  érents à  
son personnel retraité et actif. Ces avantages sont couverts de deux  

Les transactions en devises étrangères sont converties au taux de  
change en vigueur à la date de réalisation des opérations à l’exception  
des opérations couvertes à terme constatées au taux de couverture.  

par des régimes dits à cotisations définies ;  

par des régimes dits à prestations définies.  

À la clôture de l’exercice, les différences résultant de la conversion des  
créances et des dettes, non couvertes à terme et libellées en devises  
étrangères, au cours de clôture, sont inscrites à des comptes transitoires  
à l’actif et au passif du bilan (« Écarts de conversion »).  

Lorsque la date prévue de règlement des opérations couvertes est  
anticipée ou prorogée, les variations de valeur des instruments de  
couverture (différence entre le cours à terme initial et le cours à terme  
d’ajustement) sont enregistrées dans des comptes transitoires au bilan  
(« différences compensées par des couvertures de change ») jusqu’au  

Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques.  

Des provisions sont comptabilisées lorsque :  

Dans la Société coexistent des régimes à cotisations définies et des  

Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels  
l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières. L’engagement  
de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues.  
L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages  
versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen). La charge  
annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère  
Les régimes dits à prestations définies sont ceux par  
le niveau futur des prestations déﬁ nies dans  
l’accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du  
salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestations déﬁ nies  

soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans  

la Société a une obligation actuelle résultant d’un événement passé ;  

la gestion des montants reçus ;  

il est probable qu’une sortie de ressources représentative  
d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;  

soit être gérés de manière interne.  

le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.  

Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite  
et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant  
la méthode des unités de crédit projetées. Les calculs actuariels  
prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation  
de salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ à la  
retraite, d’espérance de vie et d’inflation, ainsi qu’un taux d’actualisation  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des  
engagements ou de la valeur de marché des placements à l’ouverture  
de l’exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active  

Conformément à l’option ouverte par la recommandation ANC 2013-02,  
la Société a figé ses pratiques antérieures : les engagements relatifs aux  
indemnités de fin de carrière et médailles du travail sont provisionnés  
alors que les engagements de retraite relatifs aux régimes à prestations  
définies ne sont pas provisionnés et sont détaillés dans les notes  

Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque  
les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des  
biens ont été transférés à l’acheteur.  

Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en  
fonction de l’avancement des travaux à la clôture de l’exercice lorsqu’ils  
peuvent être mesurés de manière fiable.  
directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’intégration  
fiscale tel que défini par l’article 223-A du Code général des impôts.  

Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était  
imposée séparément. L’ Air Liquide S.A., en tant que tête du Groupe,  
enregistre en charge l’impôt correspondant à ses résultats propres  
et constate en compte d’impôt à payer l’incidence des retraitements  
et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du  
résultat fiscal d’ensemble ainsi que les décalages de paiement d’impôt  
relatifs aux filiales déficitaires. Ces résultats sont classés en résultat  

11\. Frais de recherche et développement  

Les coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement  
s’ils répondent aux critères restrictifs suivants :  

le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont  
individualisés et suivis de façon fiable ;  

la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée ;  
commercialiser les produits issus de ce projet ;  

le projet et d’utiliser ou de  

il est probable que le projet développé générera des avantages  
économiques futurs qui bénéficieront à la Société.  

Lorsque ces conditions ne sont pas réunies, les travaux réalisés ne  
se concrétisant pas systématiquement par l’achèvement d’un actif  
incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifiquement, les coûts de  
développement sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils  
RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN  

Le Groupe a finalisé l’acquisition d’Airgas le 23 mai 2016. Air Liquide  
a offert 143 dollars américains en numéraire par action pour toutes  
les actions d’Airgas émises ou à émettre, ce qui représente une valeur  
d’entreprise totale de 13,2 milliards de dollars américains. Le Groupe a  

Air Liquide Finance, filiale à 100% de L’ Air Liquide S.A., a financé cette  
acquisition via un prêt relais de 11,6 milliards de dollars américains  
contracté auprès de ses banques principales. Air Liquide Finance  
a octroyé un prêt court terme de 2,0 milliards d’euros à L’ Air Liquide  
S.A. pour financer l’augmentation de capital de sa filiale Air Liquide  
International, détenue à 100%. Air Liquide  

En juin 2016, Air Liquide Finance a placé une émission obligataire de  
3,0 milliards d’euros, garantie par L’ Air Liquide S.A. ce qui a constitué la  
première étape du refinancement de l’acquisition d’Airgas.  

Le 13 septembre 2016, L’ Air Liquide S.A. a annoncé le lancement et  
les modalités d’une augmentation de capital avec maintien du droit  
préférentiel de souscription d’un montant d’environ 3,3 milliards d’euros,  
constituant la seconde étape du refinancement de l’acquisition d’Airgas.  
La période de souscription des actions nouvelles a été ouverte du 14  
septembre 2016 au 28 septembre 2016 inclus. Suite au règlement-  
livraison intervenu le 11 octobre 2016, L’ Air Liquide S.A. a remboursé  
l’emprunt court terme de 2,0 milliards d’euros octroyé par Air Liquide  
Finance et lui a accordé un prêt à échéance 11 octobre 2026 pour un  

Enfin, le 22 septembre 2016, Air Liquide Finance a placé cinq émissions  
obligataires pour un montant total de 4,5 milliards de dollars américains,  
ce qui a constitué la troisième et dernière étape du refinancement de  
l’acquisition d’Airgas. Ces émissions ont également été garanties par  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

2\. Répartition du chi  re d’a  aires par zone géographique  

Par la nature de ses activités, le chiffre d’affaires de L’ Air Liquide S.A.
correspond essentiellement à des facturations de prestations de services et
des  
refacturations de charges de retraite à ses filiales (voir note 17.A).  

3\. Redevances et autres produits d’exploitation  

Les autres produits d’exploitation comprennent principalement la production
stockée et immobilisée de l’exercice, les subventions d’exploitation, les  
transferts de charges d’exploitation et les reprises de dépréciations et de
provisions d’exploitation.  

Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par des
coûts de recherche et de développement et par d’autres charges externes  
telles que les coûts de sous-traitance, les charges d’entretien, les
honoraires, les frais de voyages et de déplacements, les frais de
télécommunication  

Les produits de participations s’élèvent à 264,9 millions d’euros en 2016 (2
189,9 millions d’euros en 2015). En 2015, la société Air Liquide International  
a versé un dividende de 649,1 millions d’euros et payé un acompte sur
dividendes à hauteur de 1 000,6 millions d’euros.  

5\. Dotations aux amortissements et provisions  

Les dotations aux amortissements et provisions s’analysent comme suit :  

Les intérêts, produits et charges assimilés s’analysent comme suit :  

Produits ﬁ nanciers d’autres valeurs mobilières et créances de l’actif
immobilisé  

Les autres produits et charges financiers s’analysent comme suit :  

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions nettes des reprises  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Dans le cadre de l’intégration fiscale de L’ Air Liquide S.A. et de ses
filiales françaises intégrées, un produit exceptionnel de 87,1 millions
d’euros a été  
constaté en 2016 (99,4 millions d’euros en 2015). Ces produits sont sans
incidence sur la situation fiscale du Groupe intégré ainsi que sur le résultat
des  

Les charges et produits exceptionnels comprennent l’impact des neutralisations
liées au régime de l’intégration fiscale pour un montant de 30,6 millions  
d’euros en 2016 et 54,5 millions d’euros en 2015.  

En 2016, L’ Air Liquide S.A. a cédé sa participation dans la société Aqua Lung
International pour une plus-value nette de 186,3 millions d’euros.  

Des charges exceptionnelles en lien avec l’acquisition d’Airgas ont été
constatées à hauteur de - 50,7 millions d’euros en 2016.  

La charge d’impôt totale s’élève à 53,8 millions d’euros contre 59,0 millions
d’euros en 2015.  

Après affectation des réintégrations, des déductions et des crédits d’impôts
afférents à chacun des résultats, elle s’analyse comme suit :  

(a) Contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % à laquelle s’ajoute en
2015 la contribution exceptionnelle de 10,7 %.  
(b) Correspond à une taxation de 3 % sur le montant du dividende distribué en
numéraire.  

Contributions additionnelles sur les bénéﬁces (a)  

Contribution additionnelle sur la distribution du dividende (b)  

Les variati ons des valeurs brutes s’analysent comme suit :  

Installations techniques, matériels et outillages industriels  

Immobilisations corporelles en cours et avances  

Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit :  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :  

(a) L’augmentation des participations correspond principalement à la
souscription de l’augmentation de capital de sa filiale Air Liquide
International pour 2 000,0 millions  

(b) La diminution des participations correspond à la cession de la société
Aqua Lung International.  
(c) La variation des autres titres immobilisés résulte essentiellement :  

de l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour des montants
respectifs de 104,4 millions d’euros et de - 104,7 millions d’euros dans le
cadre du  

de la vente de 831 162 droits préférentiels de souscription de titres auto-
détenus dans le cadre de l’augmentation de capital détaillée dans la note 1,
qui vient  

diminuer le poste à hauteur de - 2,3 millions d’euros.  

(d) L’augmentation des prêts long terme s’explique principalement par la mise
en place d’un prêt (échéance 11 octobre 2026) à l’égard de la filiale Air
Liquide Finance  

pour un montant de 1 150,0 millions d’euros (voir note 1).  
À la clôture de l’exercice 2016 figurent :  
(e) Dans le poste « Autres titres immobilisés », un nombre total de 831 912
actions propres valorisées à un prix moyen de 115,99 euros pour un montant
total de  
96,5 millions dont 831 162 actions sont affectées à l’objectif de remise à
titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de
croissance  
externe et 750 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité ;  

(f) Dans le poste « Autres immobilisations financières », principalement la
créance liée à la demande de restitution du précompte acquitté au titre des
exercices  
2000 à 2004 pour un montant de 41,4 millions d’euros à laquelle s’ajoutent les
intérêts moratoires pour 25,2 millions d’euros. Dans le cadre du contentieux
sur le  
remboursement de cette créance, le Tribunal Administratif de Montreuil a donné
partiellement raison à L’ Air Liquide S.A. le 21 juillet 2014. Suite à cette
décision,  
L’ Air Liquide S.A. a encaissé 30,3 millions d’euros de principal et 15,0
millions d’euros d’intérêts moratoires. La Société a fait appel le 19
septembre 2014 de la  
décision du Tribunal Administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde.
À la date d’arrêté des comptes, le jugement en appel n’a pas été rendu.  

Les dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des
actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans le patrimoine.  

Les reprises concernent principalement des utilisations et des annulations des
dépréciations des créances filiales pour respectivement - 21,8  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

des provisions pour médailles du travail et pour droits acquis en matière
d’indemnités de fin de carrière (21,9 millions d’euros en 2016 et 21,1
millions  

des provisions pour risques de change ;  

des provisions pour risques et litiges avec des tiers ou des salariés ;  

Les dotations concernent principalement des provisions pour charges de
médailles et droits acquis en matière d’indemnités de fin de carrière pour  
2,6 millions d’euros et des provisions pour risques de change pour 1,6 million
d’euros.  

Les reprises représentent principalement des annulations de provisions pour
risques de change pour - 4,6 millions d’euros et des provisions pour  
risques filiales pour - 4,0 millions, et des utilisations de provisions pour
charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de fin de
carrière  

12\. Valeurs mobil ières de placement  

À la clôture de l’exercice 2016, le poste « Actions propres » est composé de
198 772 titres (286 745 en 2015) affectés à l’objectif de mise en œuvre de
tous  
plans d’attribution aux salariés d’actions de performance.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation
est de 71,4 millions d’euros.  

(a) Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016.  
(b) La variation des postes « Capital », et « Primes d’émission, de fusion ou
d’apport » s’explique par les opérations suivantes :  

augmentations du capital de 2,8 millions d’euros, résultant de la levée de 511
408 options de souscription. Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des  

primes d’émission afférentes à ces augmentations de capital pour 29,5 millions
d’euros ;  
Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes
à cette augmentation de capital pour 71,9 millions d’euros et minoré des  
sommes correspondant aux frais d’augmentations de capital soit - 1,2 million
d’euros ;  

augmentation de capital de 237,6 millions d’euros, résultant de la
souscription de 43 202 209 actions. Le poste « Primes d’émission » a été
augmenté des  
primes d’émission afférentes à cette augmentation de capital pour 3 045,8
millions d’euros et minoré des sommes correspondant aux frais d’augmentations
de  
capital pour - 58,3 millions d’euros (voir note 1).  

(c) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l’écart
entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré
réellement  

payé ainsi que l’annulation du dividende relatif aux actions détenues en
propre.  

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14\. Échéances des créances et des dettes  

(a) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée
indéterminée.  

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit  

Emprunts et dettes ﬁ nancières divers  

(a) Toutes les émissions obligataires réalisées par L’ Air Liquide S.A., et
constituant l’encours obligataire au 31 décembre 2016, incluent une clause de
changement  

(b) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée
indéterminée.  

15\. Primes de remboursement des obligations et frais d’émission d’emprunts  

La variation de ces comptes s’analyse comme suit :  

Les dotations aux amortissements des primes de remboursement des obligations
correspondent principalement à l’étalement de la prime de  
43,8 millions d’euros résultant de l’opération d’échange obligataire
intervenue en 2010 sur la durée du nouvel emprunt, soit jusqu’en octobre 2018.  

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Les instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2016 s’analysent comme suit
:  

L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valorisation de
l’instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du
marché  

Dans la mesure où ces instruments sont tous affectés à des opérations de
couverture, les écarts de juste valeur n’ont pas eu d’incidence sur les  
comptes à la clôture de l’exercice 2016.  

17\. Régimes de retraite et assimilés  

A. Accord Groupe de garantie de ressources  

En France, Air Liquide accorde, aux anciens salariés retraités  
(4 117 personnes au 31 décembre 2016) et aux salariés de plus de 45 ans  
ou de plus de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 (14 personnes  
au 31 décembre 2016), un complément de ressources en sus des  
régimes normaux de retraites, l’ensemble étant défini par rapport au  
dernier salaire. Ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans  
ou de moins de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996. Ces régimes  
sont non financés. Les sommes allouées annuellement au titre de ces  
compléments ne peuvent pas dépasser un butoir fixé à 12 % de la masse  
salariale ou 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées.  
À compter de 2011, ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion  
du nombre d’allocataires de ce régime pour  
rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente. En 2014, ce  
régime a été modifié par avenants : à partir de 2015, le complément de  
ressources versé par Air Liquide est indexé aux taux de revalorisation  
des régimes de retraite obligatoire et complémentaires français jusqu’à  
un certain montant de rente et sans indexation au-delà. Un plancher  
et un plafond de revalorisation ont été également introduits et la date  
de réduction des butoirs, en proportion du nombre d’allocataires de ce  
régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de  
l’année précédente, a été repoussée à 2017.  
l’exercice s’élève après refacturation aux filiales à  
12,3 millions d’euros (12,3 millions d’euros en 2015). Hors effet des butoirs,  
et jusqu’à la disparition du régime, la valeur actuarielle des engagements  
vis-à-vis des anciens salariés retraités au 31 décembre 2016 et des  
salariés ayant droit s’élève à 658,9 millions d’euros (624,9 millions d’euros  
pour les retraités et 34,0 millions d’euros pour les actifs).  

Sur la base des hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements,  
un montant estimé de 461,8 millions d’euros sera refacturé aux filiales de  
L’ Air Liquide S.A. au fur et à mesure du paiement des retraites.  

L’ Air Liquide S.A. accorde aux autres salariés qui n’entrent pas dans  
le régime précédent (1 000 personnes au 31 décembre 2016), et qui  
justifient de plus de six mois d’ancienneté, le bénéfice d’un régime  
externe de capitalisation financé par des contributions de la Société  
et des salariés. Pour l’année 2016, les cotisations de la Société (nettes  
des refacturations aux filiales) s’élèvent à 6,1 millions d’euros (6,1
millions  

Indemnités de ﬁ n de carrière et médailles du travail  

Les montants des engagements correspondants sont provisionnés  
respectivement pour un montant de 21,0 millions d’euros (net d’impôts)  

D. Détermination des hypothèses et méthodes  

Les montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie de  
ressources, des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail,  
sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des  

Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des  
engagements au titre des indemnités de fin de carrière et les coûts des  
services passés non reconnus sont amortis sur l’espérance de durée  
résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime. Au 31 décembre  
2016, leur montant s’élève à 10,9 millions d’euros (16,9 millions d’euros en  

Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans  
la Société du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ  

la retraite, évolution des salaires…) varient selon  

Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des  
engagements est basé sur le taux des obligations d’État ou d’entreprises  
qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des  
engagements à la date d’évaluation (1,60 % au 31 décembre 2016).  

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E. Évolution des engagements de retraite et avantages similaires  

Les engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires
se décomposent comme suit :  

ENGAGEMENTS AU 31 DECEMBRE 2016 (b)  

(a) Les montants constatés en « pertes/gains actuariels » résultent
principalement de l’impact du différentiel de taux d’actualisation retenu au
31 décembre 2016  

(1,60 %) et celui retenu au 31 décembre 2015 (2,00 %).  

(b) Les engagements au 31 décembre 2016 sont couverts par des actifs à hauteur
de 9,9 millions d’euros.  

18\. Produits à recevoir et charges à payer  

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan :  

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan :  

19\. Situation ﬁ scale di  érée  

La situation fiscale différée résulte des décalages dans le temps entre le
régime fiscal et le traitement comptable de produits et de charges. Selon la  
nature des décalages, l’effet de ces impôts différés qui, en application des
dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés, sera d’alléger ou  

Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à :  

Impôts différés actif (allégement de la charge future d’impôt)  

Impôts différés passif (accroissement de la charge future d’impôt)  

Le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la
contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % soit un taux global de 34,43
%.  

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1\. État des postes concernant les entreprises liées  

Les opérations réalisées avec les parties liées ont été conclues par la
Société avec ses filiales détenues en totalité ou contrôlées par elle
(directement  

Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :  

Avals, cautions et garanties donnés (a)  

Au proﬁ t d’Air Liquide Finance et d’Air Liquide US LLC (b)  

(a) L’augmentation entre 2015 et 2016 provient principalement de la garantie
donnée en faveur des porteurs des Senior notes émises par Airgas. Cette
garantie s’élève  
à 1 550 millions de dollars américains. Le poste « Avals, cautions et
garanties donnés » comprend également le cautionnement solidaire de la filiale
Air Liquide  
France Industrie dans le cadre d’achats d’énergie et la garantie des
obligations des sociétés Air Liquide Arabia et Air Liquide Global E&C
Solutions France dans le  

(b) L’ Air Liquide S.A. détient à 100 % une filiale française, Air Liquide
Finance, qui assure l’activité de financement et de gestion des risques de
taux et de trésorerie du  
Groupe. La forte croissance entre 2015 et 2016 provient principalement de
l’émission de nouveaux emprunts obligataires en vue de financer l’acquisition
d’Airgas.  
Par ailleurs, Air Liquide Finance détient à 100 % Air Liquide US LLC qui
emprunte sur le marché américain.  
Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont
pour seule activité le financement du Groupe, L’ Air Liquide S.A. est amené à
garantir  

les émissions faites par ces sociétés. L’augmentation de la période est
détaillée dans la note 1.  

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3\. Rémunérations versées aux membres de la Direction Générale et aux membres
du Conseil d’Administration  

Les rémunérations (avantages court terme : part fixe et part variable,
avantages en nature, indemnités liées au départ à la retraite, jetons de
présence)  
versées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du
Conseil d’Administration s’élèvent respectivement à :  

Rémunérations des membres du Conseil d’Administration  

Rémunérations des membres de la Direction Générale  

Par ailleurs, durant l’année 2016, la Société a versé à des organismes
extérieurs la somme totale de 217 800 euros au bénéfice de Benoît Potier : au  
régime de prévoyance : 3 151 euros.  

La Société n’a rien versé à des organismes extérieurs au bénéfice de Pierre
Dufour.  

L’effectif moyen de l’exercice est de :  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

5\. Tableau des renseignements concernant les ﬁ liales et participations  

A. Renseignements détaillés concernant les ﬁ liales et participations dont la
valeur d’inventaire  

excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication  

Air Liquide International (b) – 75, quai d’Orsay – 75007 Paris  

Air Liquide France Industrie – 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris  

Air Liquide Finance – 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris  

Air Liquide Santé (International) – 75, quai d’Orsay – 75007 Paris  

Chemoxal (b) – 75, quai d’Orsay – 75007 Paris  

Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration –  
6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris  

Air Liquide Advanced Business – 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris  

b) Sociétés exploitant hors de France  

Air Liquide Industriegase GmbH & Co. KG – Hans-Günther-Sohl-Strasse 5 –  

B. Renseignements globaux concernant les autres ﬁ liales et participations  

a) Dans les sociétés françaises (ensemble)  

b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)  

(a) Comptes du dernier exercice clos approuvés par les organes décisionnaires
compétents.  

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Valeur comptable des titres détenus après  
réévaluation de 1976, 1978 et 1979  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes  

En exécution de la mission qui nous a été conﬁ ée par votre Assemblée
Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le  

le contrôle des comptes annuels de la société L’ Air Liquide, tels qu’ils sont
joints au présent rapport ;  

la justification de nos appréciations ;  

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.  

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces  

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS  

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de  
diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à  
vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les
éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes  
annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,
les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des  
comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et
principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle  
du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.  

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce
relatives à la justiﬁ cation de nos appréciations, nous portons à votre  

Les titres de participation ﬁ gurent à l’actif du bilan de votre société pour
une valeur nette de 12 338 millions d’euros. La note 2.D « Règles et méthodes  
comptables – Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels précise
les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que  
l’approche retenue pour évaluer les dépréciations. Nous avons examiné la
méthodologie retenue et apprécié le caractère raisonnable des estimations  
utilisées par votre société pour réaliser le test de dépréciation.  

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche
d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc  
contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de
ce rapport.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par  

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance
avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de  
gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux
actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.  

Concernant les informations fournies en application des dispositions de
l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages  
versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur
faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou  
avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas
échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés  
contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.  

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses
informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de
vote  
vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2017  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers  

(Articles R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce)  

I - Capital en ﬁ n d’exercice  

a) Capital Social (en euros) (a) (b) (c)  

c) Nombre d’actions donnant droit à dividende  

II - Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros)  

b) Résultat avant impôts, participation des salariés  

c) Impôts sur les bénéﬁ ces  

d) Participation des salariés due au titre de l’exercice  

e) Résultat après impôts, participation des salariés  

III - Résultats par action (en euros)  

a) Résultat après impôts, participation des salariés,  

b) Résultat après impôts, participation des salariés  

c) Dividende attribué à chaque action  

sur nombre d’actions en bénéﬁ ciant  

IV - Personnel travaillant en France  

a) E  ectif moyen des salariés employés pendant  

b) Montant de la masse salariale de l’exercice  

c) Montant des sommes versées au titre des  
sociale, œuvres sociales, etc.) (en millions d’euros)  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

(a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 8e résolution de
l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012, 10e résolution de l’Assemblée
Générale Mixte  

du 7 mai 2013 et 15e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014,
le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes :  

(b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 9e résolution de
l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012, le Conseil d’Administration a décidé
dans sa séance  
du 9 mai 2012, l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions
anciennes (jouissance du 1er janvier 2012) et l’attribution gratuite majorée
de 10 % au  
Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 16e résolution de
l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014, le Conseil d’Administration a décidé
dans sa séance  
du 7 mai 2014, l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions
anciennes (jouissance du 1er janvier 2014) et l’attribution gratuite majorée
de 10 % au  
profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2011 au 1er
juin 2014 (jouissance du 1er janvier 2014).  

(c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions des
Assemblées Générales Mixtes des 9 mai 2007 et 5 mai 2010,  
\- de la levée de 2 601 options souscrites au prix de 50,03 euros,  
\- de la levée de 6 838 options souscrites au prix de 64,66 euros,  
\- de la levée de 1 754 options souscrites au prix de 68,26 euros,  
\- de la levée de 48 409 options souscrites au prix de 71,54 euros ;  
\- de la levée de 90 861 options souscrites au prix de 50,03 euros,  
\- de la levée de 222 480 options souscrites au prix de 64,66 euros,  
\- de la levée de 17 965 options souscrites au prix de 68,26 euros,  
\- de la levée de 23 322 options souscrites au prix de 71,54 euros ;  

le Président-Directeur Général, par délégation du Conseil d’Administration
donnée en sa séance du 29 juillet 2016, a constaté le 12 septembre 2016  
l’émission de 41 303 actions (jouissance du 1er janvier 2016) résultant :  
\- de la levée de 11 620 options souscrites au prix de 50,03 euros,  
\- de la levée de 10 823 options souscrites au prix de 64,66 euros,  
\- de la levée de 12 846 options souscrites au prix de 68,26 euros,  
\- de la levée de 6 014 options souscrites au prix de 71,54 euros ;  
\- de la levée de 20 889 options souscrites au prix de 48,72 euros,  
\- de la levée de 5 725 options souscrites au prix de 66,47 euros,  
\- de la levée de 8 924 options souscrites au prix de 69,66 euros,  
\- de la levée de 20 337 options souscrites au prix de 85,30 euros.  

Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 16e résolution de
l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015, le Président-Directeur Général, par
délégation  
réservée aux salariés de 999 143 actions :  

souscrites au titre de l’abondement versé par la Société (1 action gratuite
pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié)
;  

\- 67 243 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 82,00 euros par
action (jouissance du 1er janvier 2016).  

Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 12e résolution de
l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015, le Président-Directeur Général, par
délégation  
du droit préférentiel de souscription à raison d’une action nouvelle pour huit
actions existantes, souscrites en numéraire au prix de 76,00 euros par action.  

(d) À compter du 31 décembre 1995, les actionnaires détenant leurs titres sous
la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de
l’exercice, et  
qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détachement du
dividende, bénéficient pour ces titres d’un dividende majoré de 10 % par
rapport  
au dividende payé aux autres actions. L’écart entre le dividende majoré
calculé sur le nombre d’actions connu à la date de clôture de l’exercice et le
dividende  
majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau.  

(e) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, des souscriptions en
numéraire et des actions propres.  

(f) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par
incorporation de réserves ou de primes.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Prises de participation et de contrôle  
GÉNÉRALE MIXTE – 3 MAI 2017  

Rapport spécial des Commissaires aux comptes  
sur les conventions et engagements réglementés  
sur l’émission d’actions ou de diverses valeurs  
sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres  
de capital donnant accès au capital réservée  
aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise  
sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres  
de capital donnant accès au capital réservée  
à une catégorie de bénéﬁ ciaires avec suppression  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

5 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à
l’Assemblée Générale Mixte 2017  

Les comptes annuels de L’ Air Liquide S.A. établis en application des  
dispositions légales et du Plan Comptable Général figurent en annexe  
au présent rapport – pages 313 et 314.  

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2016 s’élève à 154,5 millions d’euros  
contre 176,3 millions d’euros en 2015, en baisse de 12,4 %.  

Le revenu des titres de participation français et étrangers s’élève à  
264,9 millions d’euros contre 2 189,9 millions d’euros en 2015.  

Le résultat net social de l’exercice 2016 s’élève à 482,4 millions d’euros  
contre 2 317,2 millions d’euros en 2015.  

En 2015 et en 2016, le résultat net de L’ Air Liquide S.A. est impacté par  

Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2016 s’élève à 18 134,8 millions  
d’euros, contre 15 818,5 millions d’euros en 2015 (excluant les activités  
Soudage et Plongée, retraitées en activités non poursuivies), en hausse  
de 14,6 %. Sur des bases retraitées des effets cumulés de change, la  
hausse est de 16,0 %. Les effets de change proviennent essentiellement  
de la dépréciation du peso argentin et du renminbi chinois par rapport  

Le résultat net consolidé après déduction des intérêts minoritaires, est  
de 1 844,0 millions d’euros contre 1 756,4 millions d’euros en 2015, en  
hausse de 5,0 % (en hausse de 6,6 % hors change).  

Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les états  
ET DE DROITS DE VOTE EN 2016  

Se reporter au chapitre « Informations complémentaires » du présent  
Document de référence – page 366.  

Se reporter au chapitre « Informations complémentaires » du présent  
Document de référence – page 365.  

Prises de participation et de contrôle  

En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, L’
Air Liquide S.A. n’a procédé au cours de l’exercice 2016 à aucune nouvelle  
opération de prise de participation et de contrôle.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à
l’Assemblée Générale Mixte 2017  

Nous vous demandons, après avoir pris connaissance :  

du Rapport du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de  

la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2016 ;  

des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et  

des comptes consolidés du Groupe ;  

des Rapports des Commissaires aux comptes,  

d’approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés  
arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi  
que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans  

Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposer la  
distribution d’un dividende de 2,60 euros à chacune des actions ouvrant  
droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre  
d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 388 875 761 actions  
composant le capital social au 31 décembre 2016, le montant global  
des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au  
compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes  

Le dividende proposé s’élève à 2,60 euros par action. En tenant compte  
du retraitement lié à l’augmentation de capital, il est en progression de  
\+ 2,7 %, et correspond à une augmentation du montant total distribué de  

Ce niveau de dividende tient également compte cette année de  
l’attribution au 2e semestre 2017 d’une action gratuite pour 10 anciennes,  
Extraordinaire du 12 mai 2016 dans sa 17e résolution.  

Le détachement du coupon interviendra le 15 mai 2017. La mise en  
paiement du dividende interviendra le 17 mai 2017.  

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du  
Code général des impôts, que ce dividende est en totalité éligible à  
l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code  

En complément, les actionnaires détenant leurs titres sous la forme  
nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2016 et qui  
conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de mise en  
paiement du dividende, bénéficieront, pour ces titres (soit un nombre à  
de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions,  
soit un dividende complémentaire de 0,26 euro par action. Il est précisé,  
en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des  
impôts, que ce dividende est également en totalité éligible à l’abattement  
de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des  

L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu  
à la date du 31 décembre 2016 et le dividende majoré réellement payé  
sera imputé au compte de report à nouveau.  

Nous vous demandons également de constater le bénéfice distribuable  
482 384 945 euros et augmenté du report à nouveau disponible au  

Nous vous proposons d’a  ecter le bénéﬁ ce distribuable au titre de  

Dividende (y compris le dividende majoré)  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

5 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à
l’Assemblée Générale Mixte 2017  

Conformément à la loi, nous rappelons que les distributions e  ectuées au
titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :  

Dividende distribué éligible pour sa totalité  
à l’abattement de 40 % mentionné  
à l’article 158-3-2° du Code général des impôts  

(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31
décembre de chaque exercice.  
(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.  

Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :  
L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la
fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions
d’actions  
intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, des
levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de
capital  

ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS  

A. Éléments sur la réalisation du programme  
aux dispositions de l’article L. 225-211  

L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 a autorisé le Conseil,  
pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 225-209  
et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application  
directe du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du  
22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions  

soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou  
de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,  
conformément aux pratiques de marché reconnues et à  

soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs  
mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange,  
présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution  

soit la mise en œuvre de plan d’options d’achat d’actions ou de  
plan d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération d’actionnariat  
salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise,  
réalisée par cession des actions acquises préalablement par la  
Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au  

titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution  
de la décote, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/  
ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés  
qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires  

soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un  
contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue  

Le prix maximum d’achat a été fixé à 165 euros par action, et le  
nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total  
des actions composant le capital social au 31 décembre 2015, soit  

L’acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments, à  
l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en  
une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché,  
de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation  
d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant  
pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les  
dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de  

Faisant usage de cette autorisation et de la précédente délégation  
autorisée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 :  

il a été mis en place un contrat de liquidité se traduisant, au cours de  
l’exercice 2016, par les mouvements suivants :  

− 1 092 763 actions ont été achetées pour un prix total de  

104 403 645 euros, soit à un cours moyen de 95,54 euros,  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à
l’Assemblée Générale Mixte 2017  

− 1 095 388 actions ont été vendues pour un prix total de  

104 832 184 euros, soit à un cours moyen de 95,70 euros.  

La Société n’a réalisé aucun autre achat jusqu’à la fin de l’exercice 2016.  

Le coût total des rachats se limite donc à 104 403 645 euros.  

Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à  

Par ailleurs, la Société a procédé au cours de l’exercice à la remise  
d’actions auto-détenues aux bénéﬁ ciaires des plans d’actions de  

− 47 667 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan  

d’actions de performance 2012 (Plan « Monde ») ;  

− 39 936 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan  

d’actions de performance 2013 (Plan « France ») ;  

− 198 actions remises au titre du plan d’actions de performance Monde  

2011 dans le cadre de régularisations ; et  

− 89 actions et 83 actions remises suite à deux décès dans le cadre de  
la mise en œuvre des plans d’actions de performance 2013 et 2014  
valorisées à un prix moyen de 98,53 euros, soit une valeur au bilan de  
101 479 843 euros. Ces actions, d’une valeur nominale de 5,50 euros,  
représentent 0,26 % du capital de la Société. Elles sont affectées à  
l’objectif de remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre  
d’éventuelles opérations de croissance externe (831 162 actions) et  
à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance  

Au 31 décembre 2016, dans le cadre du contrat de liquidité, 750 actions  
figurent au bilan pour une valeur nette de 77 330 euros.  
12 mai 2016 ayant été partiellement utilisée, le Conseil propose de lui  
substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses  
propres actions en vue de :  

soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la 12e résolution ;  

soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs  
mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange,  
présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution  

soit la mise en œuvre de plan d’options d’achat d’actions ou de  
plan d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération d’actionnariat  
salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise,  
réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du  
Code du travail par cession des actions acquises préalablement par  
la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une  
attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres  
de la Société et/ou en substitution de la décote, ou d’allocation  
d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux  
de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions  

soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un  
contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue  

Le prix maximum d’achat sera fixé à 165 euros (hors frais d’acquisition)  
par action de 5,50 euros de nominal et le nombre maximum d’actions à  
acquérir, à 10 % du nombre total des actions composant le capital social  
L’objectif de conservation et de remise ultérieure dans  
d’opérations de croissance externe ne bénéficiant plus de  
qualification de pratique de marché admise dans le cadre de la nouvelle  
réglementation européenne, il n’a pas été maintenu dans le projet  

Comme les années antérieures la résolution prévoit que l’autorisation ne  
s’applique pas en période d’offre publique. L’acquisition de ces actions  
pourra ainsi être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes  
d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par  
tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par  
acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés,  
éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise  
dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de  
l’article L. 225-206 du Code de commerce.  

Les actions acquises pourront être échangées, cédées ou transférées  
par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris  
par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.  

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report  

Cette autorisation sera donnée pour une période de 18 mois à compter  
du jour de la présente Assemblée. Elle se substituera à celle donnée par  
l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2016 dans sa 4e résolution,  

Le Conseil d’Administration est actuellement composé de 12 membres,  
dont un Administrateur salarié. Les mandats d’Administrateur de  
Monsieur Thierry Desmarest et de Monsieur Thierry Peugeot arrivent à  
échéance à l’issue de la présente Assemblée.  

Le Conseil d’Administration a pris acte de l’achèvement du mandat  
de Monsieur Thierry Desmarest à l’issue de la présente Assemblée  

Membre du Conseil depuis 1999, Monsieur Thierry Desmarest a apporté  
toute son expérience et ses grandes compétences dans de nombreux  
domaines au Conseil dont il est Administrateur Référent depuis 2014.  
Le Conseil l’a vivement remercié pour sa très forte contribution au  
développement d’Air Liquide tout au long de ces années.  

Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance,  
la 5e résolution vous propose le renouvellement, pour une durée de  
quatre ans, du mandat de Monsieur Thierry Peugeot.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

5 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à
l’Assemblée Générale Mixte 2017  

Monsieur Thierry Peugeot, administrateur depuis 2005, continuera à  
faire bénéficier la Société de son excellente connaissance du secteur  
de l’industrie automobile et de son expérience de dirigeant de grande  

Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance  
suite à une procédure de sélection pilotée par le Comité assisté d’un  
conseil externe, la 6e résolution vous propose la nomination comme  
Administrateur, pour une durée de quatre ans, de Monsieur Xavier  
Huillard. Président-Directeur Général de Vinci depuis 2010, Monsieur  
Xavier Huillard apportera au Conseil son expérience de dirigeant d’un  

Au cours de l’exercice 2016, aucune nouvelle convention réglementée  
n’a été soumise au Conseil d’Administration.  
le Conseil d’Administration a procédé au  
réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours  
d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de  
l’exercice clos au 31 décembre 2016. Les conventions et engagements  
réglementés prévus par la loi TEPA sont réexaminés et soumis à  
l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque  
renouvellement du mandat exécutif du dirigeant et l’ont été pour la  
dernière fois en 2014. Le mandat de Président-Directeur Général de  
quatre ans de Benoît Potier arrive à échéance en mai 2018. Le mandat de  
Directeur Général Délégué de trois ans de Monsieur Pierre Dufour arrive  
à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Monsieur Pierre Dufour  
ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite son mandat ne sera  

Le Conseil d’Administration a chaleureusement remercié Monsieur  
Pierre Dufour pour son engagement et sa contribution exceptionnelle  
au développement du Groupe au cours des 10 années à la Direction  
Monsieur Pierre Dufour demeurera Administrateur de la Société, dans  
le cadre de son mandat renouvelé lors de l’Assemblée Générale du  

La 7e résolution vous propose de prendre acte que le Rapport spécial  
des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne  

Ce Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions  
et engagements réglementés est disponible dans le Document de  
référence 2016 et sur le site Internet de la Société.  

AVIS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS  
MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE  

Conformément au Code AFEP/MEDEF, auquel la Société se réfère,  
le Conseil d’Administration vous propose d’exprimer un avis sur la  
rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société au  
titre de l’exercice clos. Ce vote demeure consultatif. Le Comité des  
rémunérations analysera le vote ainsi exprimé en vue de formuler ses  
recommandations au Conseil d’Administration pour le futur.  

Par les 8e et 9e résolutions, il vous est demandé d’exprimer un avis  
respectivement à Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général  
et à Monsieur Pierre Dufour, Directeur Général Délégué au titre de 2016,  
tels qu’exposés dans le Document de référence 2016 – pages 181 à 190,  
et dans l’Avis de convocation 2017.  
SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE DE 2017  

Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce instauré  
par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à  
la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2), il vous est  
demandé aux 10e et 11e résolutions d’approuver à compter du début  
de l’exercice 2017, les principes et les critères de détermination, de  
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels  
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,  
attribuables au Président-Directeur Général et au Directeur Général  
Délégué et s’appliquant à Monsieur Benoît Potier et Monsieur Pierre  
Dufour, tels que décrits dans le Rapport correspondant figurant dans  
le Document de référence 2016 – pages 191 à 199, et dans l’Avis de  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à
l’Assemblée Générale Mixte 2017  

En 2016, la Société n’a procédé à aucune annulation.  

Il vous est demandé, dans la 12e résolution, d’autoriser le Conseil  
d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs  
fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois,  
tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée  
par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa 4e résolution  
et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les  
réduire le capital à due concurrence.  

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur  
montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes.  

Cette autorisation, qui se substitue à celle donnée par l’Assemblée  
Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 dans sa 16e résolution pour la  
partie non utilisée, sera donnée pour une période de 24 mois à compter  
du jour de la présente Assemblée.  

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 avait délégué au  
Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le  
capital social dans la limite d’un montant de 470 millions d’euros en  
nominal correspondant à environ 25 % du capital social au 31 décembre  
2014 en procédant, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions  
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou  
à terme à des actions de la Société avec maintien du droit préférentiel  
de souscription. Cette autorisation, donnée pour 26 mois, arrive à  

Le Groupe a fait usage de la précédente délégation, en réalisant  
une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de  
souscription dans le cadre du refinancement de l’acquisition d’Airgas. Le  
montant brut de cette augmentation s’est élevé à 3 283 millions d’euros.  
L’opération s’est traduite par l’émission de 43 202 209 actions nouvelles  

Pour assurer le financement des investissements de croissance du  
Groupe, il est proposé dans la 13e résolution de renouveler la délégation  
social dans la limite d’un montant en nominal de 530 millions d’euros  
correspondant à environ 25 % du capital social au 31 décembre 2016,  
en procédant en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires  
ou de valeurs mobilières composées dilutives. Les actionnaires auront,  
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel  
de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises.  

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois.  

Sur ce plafond de 530 millions d’euros s’impute le montant total  
des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu de  
la 14e résolution soumise à la présente Assemblée Générale et des  
résolutions permettant aux salariés et dirigeants mandataires sociaux  
de bénéficier d’actions (18e et 19e résolutions de l’Assemblée Générale  
Extraordinaire du 12 mai 2016), des résolutions permettant d’émettre  
des valeurs mobilières composées avec suppression du droit  
préférentiel de souscription (23e, 24e, 25e résolutions de l’Assemblée  
Générale Extraordinaire du 12 mai 2016) et des résolutions permettant la  
mise en œuvre d’opérations d’actionnariat salarié (15e et 16e résolutions  
soumises à la présente Assemblée Générale).  

Comme en 2015, et afin de donner aux actionnaires le droit de se  
prononcer sur les émissions objet de la présente délégation en période  
d’offre publique, il vous est proposé de prévoir que la présente délégation  
est suspendue en période d’offre publique.  
d’augmenter, dans les limites légales de 15 % du plafond de 530 millions  

Conformément à la loi, un projet de résolutions est à nouveau soumis à  
l’approbation de l’Assemblée Générale. Les deux résolutions proposées  
à l’Assemblée Générale présentent des dispositifs identiques à ceux  

La précédente opération d’actionnariat salarié s’est déroulée en  
mars 2016 conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée  
Générale du 6 mai 2015. Le prix de souscription des actions s’est établi  
à 77,18 euros (82 euros pour les États-Unis) par action. 16 984 salariés  
(et retraités) répartis dans 74 pays représentant 32,2 % des effectifs  
éligibles ont souscrit à cette opération.  

Il est ainsi demandé à l’Assemblée Générale, connaissance prise du  
présent rapport et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes,  
de déléguer au Conseil sa compétence pour décider d’augmentations  
du capital social de la Société, réalisées en une ou plusieurs fois,  
à l’époque ou aux époques qu’il ﬁ xera et dans les proportions qu’il  
que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société,  

d’une part (15e résolution), aux adhérents, au sein de la Société et  
des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des  
articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du  
travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (directement  
ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise  
ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

5 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à
l’Assemblée Générale Mixte 2017  

légales ou réglementaires applicables). Cette délégation sera valable  
pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;  

la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au  

d’autre part (16e résolution), à une catégorie de bénéficiaires,  
définis comme tout établissement financier ou toute filiale d’un tel  
établissement mandaté par la Société, qui souscrirait des actions,  
ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de  
la 15e résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et  
mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au  
sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1  
du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif présentant un profil  
économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui  
serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital  
réalisée en application de la 15e résolution de la présente Assemblée  
Générale, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social  
applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires  
sociaux des sociétés étrangères précitées. Cette délégation  
sera valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente  

Le Conseil d’Administration aura compétence pour déterminer, à  
l’intérieur de ces catégories, les bénéficiaires de ces augmentations de  

Le montant total des augmentations de capital social susceptibles  
d’être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourra être  
supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros,  
correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions  
montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles  
d’être réalisées sur le fondement de ces deux résolutions s’imputera sur  
le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 13e résolution  
soumise au vote de la présente Assemblée Générale. Au cas où il en  
serait fait usage, les résolutions proposées entraîneront de plein droit  

identiques à ceux approuvés en 2016). Par ailleurs,  

Le prix de souscription des actions à émettre en application des  
deux résolutions proposées ne pourra être ni supérieur à la moyenne,  
déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du  
Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société aux  
20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date  
d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée  
sur le fondement de la 15e résolution, ni inférieur de plus de 20 % à  
cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorisera  
expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire  
ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment,  
des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger  
applicables le cas échéant. Par ailleurs, en application de l’article  
L. 3332-21 du Code du travail, le Conseil d’Administration pourra prévoir  
l’attribution aux bénéficiaires visés par la 15e résolution, à titre gratuit,  
d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital donnant  
accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de  
l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de  
plans d’épargne d’entreprise ou de Groupe, et/ou le cas échéant de  

Dans le cas où les bénéficiaires visés par la 15e résolution n’auraient pas  
souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital,  
celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions  
les actions non souscrites pouvant être proposées à  
nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation  

Enfin, l’Assemblée donnera tous pouvoirs au Conseil d’Administration  
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour,  
dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de la mise en  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai
2017  

) RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE  

GÉNÉRALE MIXTE – 3 MAI 2017  

RÉSOLUTIONS 1 ET 2  APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE  

Les 1re et 2e résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis
les comptes consolidés d’Air Liquide au 31 décembre 2016. Il est  
précisé que les comptes de la société Airgas sont consolidés dans le périmètre
du Groupe depuis le 23 mai 2016.  
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016)  
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016)  

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  

des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux  

des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux  

des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et  

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016  
tels qu’ils lui ont été présentés.  

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du  
31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations  
traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  

Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de  

RÉSOLUTION 3  AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDE  

Par la 3e résolution, le Conseil d’Administration vous propose d’approuver la
distribution d’un dividende de 2,60 euros par action. En  
tenant compte du retraitement lié à l’augmentation de capital, il est en
progression de + 2,7 %, et correspond à une augmentation du montant total  

Ce niveau de dividende tient également compte cette année de l’attribution au
2nd semestre 2017 d’une action gratuite pour 10 anciennes,  
conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 12 mai 2016 dans sa 17e résolution.  

Une majoration de 10 % du dividende, soit 0,26 euro par action, est attribuée
aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre  
2014 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 17 mai 2017, date de mise
en paiement du dividende.  

Au 31 décembre 2016, 26,30 % des actions composant le capital sont
susceptibles de bénéficier de ce dividende majoré.  

Avec un taux de distribution estimé de 56,0 % du résultat net du Groupe, le
dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la  
politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser l’épargne de ses
actionnaires dans la durée.  

Le détachement du coupon interviendra le 15 mai 2017. La mise en paiement du
dividende interviendra le 17 mai 2017.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai
2017  
(A  ectation du résultat de l’exercice 2016 ;  

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  
avoir constaté que, compte tenu du bénéﬁ ce de l’exercice 2016 arrêté  
d’Administration concernant l’a  ectation du bénéﬁ ce. Elle décide en  
conséquence d’a  ecter le bénéﬁ ce distribuable comme suit :  

Dividende (y compris le dividende majoré)  

En conséquence, un dividende de 2,60 euros reviendra à chacune  
des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de  
variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux  
388 875 761 actions composant le capital social au 31 décembre 2016,  
le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le  
montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la  
base des dividendes effectivement mis en paiement.  

La mise en paiement du dividende interviendra le 17 mai 2017 :  

pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par  
la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs  

pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi  
que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en  
compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces  

Il est rappelé que les distributions e  ectuées au titre des trois derniers
exercices ont été les suivantes :  

Dividende distribué éligible pour sa totalité à  
l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2°  

(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31
décembre de chaque exercice.  
(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.  

Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :  
L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la
fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions
d’actions  
intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, des
levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de
capital  

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 %  
du dividende, soit 0,26 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera  
attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au  
31 décembre 2014, et qui resteront sans interruption sous cette forme  
jusqu’au 17 mai 2017, date de mise en paiement du dividende.  

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du  
Code général des impôts, que les dividendes ordinaires et majorés  
sont en totalité éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de  
l’article 158 du Code général des impôts.  
31 décembre 2014, sont restées sans interruption sous cette forme  

Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de  
dividendes correspondant à celles de ces 102 292 196 actions qui  
auront cessé d’être au nominatif entre le 1er janvier 2017 et le 17 mai 2017,  
date de mise en paiement du dividende.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai
2017  

RÉSOLUTION 4  ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS  

La 4e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration,
pour une durée de 18 mois, de faire acheter par la Société ses  
propres actions (y compris dans le cadre d’un contrat de liquidité).  

En 2016, la Société n’a procédé à aucun rachat à l’exception des opérations
réalisées dans le cadre du contrat de liquidité : 1,09 million d’actions ont  
été achetées et 1,09 million d’actions ont été vendues. Au 31 décembre 2016,
750 actions étaient détenues au titre du contrat de liquidité.  

Au 31 décembre 2016, la Société détient près de 1,03 million d’actions
affectées aux objectifs d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations  
de croissance externe et de mise en œuvre de tout plan d’actions de
performance aux salariés. Ces actions représentent 0,26 % du capital de  
la Société. Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant
sont affectés au compte de report à nouveau.  

L’autorisation visée à la 4e résolution prévoit que le prix maximum d’achat
est fixé à 165 euros (montant inchangé) et le nombre maximum d’actions  

Les actions achetées pourront notamment être annulées afin de compenser, dans
la durée, l’impact dilutif résultant des augmentations de capital  
liées aux outils de rémunération des collaborateurs et aux opérations
d’actionnariat salarié.  

L’objectif de conservation et de remise ultérieure dans le cadre d’opérations
de croissance externe ne bénéficiant plus de la qualification de  
pratique de marché admise dans le cadre de la nouvelle réglementation
européenne, il n’a pas été maintenu dans la résolution ci-dessous.  

Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés ci-dessous dans
la 4e résolution et dans le descriptif du programme de rachat  
disponible sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com,
préalablement à l’Assemblée Générale.  

Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l’autorisation ne
s’applique pas en période d’offre publique.  
(Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration  
en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres  

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  
avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration,  
conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de  
commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de  
la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le  
Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres  

soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs  
mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange,  
présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution  

soit la mise en œuvre de plan d’options d’achat d’actions ou de  
plan d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération d’actionnariat  
salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise,  
réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du  
Code du travail par cession des actions acquises préalablement par  
la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une  
attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres  
de la Société et/ou en substitution de la décote, ou d’allocation  
d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux  

de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions  

soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un  
contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue  
le prix maximum d’achat à 165 euros (hors  
frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le  
nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total  
des actions composant le capital social au 31 décembre 2016, soit  
38 887 576 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal  

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à  
l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en  
une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché,  
de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation  
agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues  
par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de  

Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées  
par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris  
par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.  

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report  

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à  
compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substituera à celle  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai
2017  

donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2016 dans sa  
quatrième résolution pour la partie non utilisée.  

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec  
faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation,  
pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer  
toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et,  
généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions  
qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.  

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des  
opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément  

RÉSOLUTIONS 5 ET 6  DÉSIGNATION OU RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES  

Le Conseil d’Administration est actuellement composé de 12 membres, dont un
Administrateur salarié. Les mandats d’Administrateurs de  
Monsieur Thierry Desmarest et Monsieur Thierry Peugeot arrivent à échéance à
l’issue de la présente Assemblée.  

Le Conseil d’Administration a pris acte de l’achèvement du mandat de Monsieur
Thierry Desmarest à l’issue de la présente Assemblée Générale,  
conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration.  

Membre du Conseil depuis 1999, Monsieur Thierry Desmarest a apporté toute son
expérience et ses grandes compétences dans de nombreux  
domaines au Conseil dont il est l’Administrateur Référent depuis 2014. Le
Conseil l’a vivement remercié pour sa très forte contribution au  
développement d’Air Liquide tout au long de ces années.  

Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, il vous est
proposé par la 5e résolution, de renouveler pour une durée de  
quatre ans, le mandat de Monsieur Thierry Peugeot.  

Monsieur Thierry Peugeot, administrateur depuis 2005, continuera à faire
bénéficier la Société de son excellente connaissance du secteur de  
l’industrie automobile et de son expérience de dirigeant de grande entreprise.  

Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance suite à une
procédure de sélection pilotée par le Comité assisté d’un  
conseil externe, la 6e résolution vous propose la nomination comme
Administrateur, pour une durée de quatre ans, de Monsieur Xavier Huillard.  

Président-Directeur Général de Vinci depuis 2010, Monsieur Xavier Huillard
apportera au Conseil son expérience de dirigeant d’un grand groupe  

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  
avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration,  
décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry  
Peugeot pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de  
l’Assemblée Générale de 2021 appelée à statuer sur les comptes de  

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  
avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide  
de nommer Monsieur Xavier Huillard, Administrateur pour une durée  
de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de  
2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai
2017  

Au cours de l’exercice 2016, aucune nouvelle convention réglementée n’a été
soumise au Conseil d’Administration.  

Conformément à la loi, le Conseil d’Administration a procédé au réexamen
annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices  
antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos au 31
décembre 2016.  

Les conventions et engagements réglementés prévus par la loi TEPA sont
réexaminés et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des  
actionnaires à chaque renouvellement du mandat exécutif du dirigeant et l’ont
été pour la dernière fois en 2014.  
Le mandat de Président-Directeur Général de quatre ans de Monsieur Benoît
Poitier arrive à échéance en mai 2018.  
Le mandat de Directeur Général Délégué de trois ans de Monsieur Pierre Dufour
arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Monsieur  
Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite son mandat
ne sera pas renouvelé.  

Le Conseil d’Administration a chaleureusement remercié Monsieur Pierre Dufour
pour son engagement et sa contribution exceptionnelle au  
développement du Groupe au cours des 10 années à la Direction Générale, et
notamment dans le cadre de l’acquisition d’Airgas. Monsieur Pierre  
Dufour demeurera Administrateur de la Société dans le cadre de son mandat
renouvelé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai  

La 7e résolution vous propose de prendre acte que le Rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne fait  

Ce Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés est disponible dans le Document de  
référence 2016 et sur le site Internet de la Société.  
(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-38 et suivants  

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte qu’il lui a été  
soumis, sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce, le Rapport spécial des Commissaires aux  
comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui
ne fait mention d’aucune convention nouvelle.  

RÉSOLUTIONS 8 ET 9  AVIS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES
SOCIAUX  

Le Code AFEP/MEDEF, auquel la Société se réfère, recommande de soumettre à
l’avis des actionnaires les éléments de rémunération des  
dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos.  

Par les 8e et 9e résolutions, il vous est demandé d’exprimer un avis favorable
sur les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement  
à Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général et à Monsieur Pierre
Dufour, Directeur Général Délégué au titre de 2016, tels qu’exposés  
dans le Document de référence 2016 et dans l’Avis de convocation 2017.  
(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée  
à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice clos le  
(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée  
à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice clos le  

L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de  
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, statuant  
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées  
Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la  
rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de  
l’exercice 2016, tels que présentés dans le Document de référence 2016  
de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe  
« Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier  
au titre de l’exercice 2016, soumis à l’avis des actionnaires ».  

L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de  
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, statuant  
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées  
Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la  
rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de  
l’exercice 2016, tels que présentés dans le Document de référence 2016  
de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe  
« Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour  
au titre de l’exercice 2016, soumis à l’avis des actionnaires ».  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai
2017  

RÉSOLUTIONS 10 ET 11  APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES
DIRIGEANTS  

Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce instauré par la loi
relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la  
modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2), il vous est demandé aux
10e et 11e résolutions d’approuver à compter du début de l’exercice  
2017, les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la  
rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au
Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué, et s’appliquant  
à Monsieur Benoît Potier et Monsieur Pierre Dufour, tels que décrits dans le
Rapport correspondant figurant dans le Document de référence 2016  
et dans l’Avis de convocation 2017.  
(Approbation de la politique de rémunération applicable  
(Approbation de la politique de rémunération applicable  

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  
avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration  
établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,  
approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et  
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant  
la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au  
Président-Directeur Général à raison de son mandat tels que présentés  
dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3  
« Gouvernement d’entreprise », dans le « Rapport sur les principes et  
les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments  
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et  
les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires  

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après  
avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration  
établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,  
approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et  
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant  
la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au  
Directeur Général Délégué à raison de son mandat tels que présentés  
dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3  
« Gouvernement d’entreprise », dans le « Rapport sur les principes et  
les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments  
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et  
les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires  

RÉSOLUTION 12  ANNULATION PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS
ACHETÉES  

Comme chaque année, nous vous demandons dans la 12e résolution d’autoriser le
Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions  
acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le
capital selon certaines conditions pour permettre notamment, le cas  
échéant, de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de
capital liées aux outils de rémunération des collaborateurs et aux  

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant
nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes. La  
durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois.  
(Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil  
d’Administration de réduire le capital par annulation  

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration  
et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le  
Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une  

ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par  
période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre  
de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire  
dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des  
autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des  
12 mai 2016 et 7 mai 2014 et à réduire le capital à due concurrence.  

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur  
montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai
2017  

La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à  
compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle  
donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 dans  
sa seizième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.  

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté  
de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre  

en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur  
comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous  
postes de réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour  
mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément  
à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.  

RÉSOLUTIONS 13 ET 14  AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS
ORDINAIRES  
OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT
PRÉFÉRENTIEL  

Pour assurer le financement des investissements de croissance du Groupe, il
est proposé dans la 13e résolution de renouveler la délégation  
permettant au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social dans la
limite d’un montant en nominal de 530 millions d’euros correspondant  
à environ 25 % du capital social au 31 décembre 2016, en procédant en une ou
plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs  
mobilières composées dilutives. Les actionnaires auront, proportionnellement
au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription  
aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises.  

Le Groupe a fait usage de la précédente délégation de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 6 mai 2015, en réalisant une augmentation de  
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre du
refinancement de l’acquisition d’Airgas. Le montant brut de cette  

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois.  

Sur ce plafond de 530 millions d’euros s’impute le montant total des
augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu de la 14e résolution  
ci-après et des résolutions permettant aux salariés et dirigeants mandataires
sociaux de bénéficier d’actions (18e et 19e résolutions de l’Assemblée  
Générale Extraordinaire du 12 mai 2016), des résolutions permettant d’émettre
des valeurs mobilières composées avec suppression du droit  
préférentiel de souscription (23e, 24e, 25e résolutions de l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 12 mai 2016) et des résolutions permettant la mise  
en œuvre d’opérations d’actionnariat salarié (15e et 16e résolutions soumises
à la présente Assemblée Générale).  

Comme en 2015, et afin de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur
les émissions objet de la présente délégation en période d’offre  
publique, il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est
suspendue en période d’offre publique.  

En cas de demandes excédentaires, la 14e résolution permet d’augmenter, dans
les limites légales de 15 % du plafond de 530 millions d’euros, le  
(Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil  
d’Administration en vue d’augmenter le capital social par  
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières  
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de  
la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription  
des actionnaires pour un montant maximum de 530 millions  

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration  
et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément  
aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 à  
L. 228-93 du Code de commerce :  

1\. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation  
dans les conditions fixées par les dispositions légales, la compétence  
de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux  
époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de  
souscription, l’émission, en France et à l’étranger, en euros, en  
monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à  
plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société, de valeurs  
mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de  

commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant  
accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit  
à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou de valeurs  
mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par  
les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant  
accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à  
émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant  
également donner accès à des titres de capital existants et/ou à  
des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être  
opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances  

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable  
pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée,  
étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas  
autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur  
le capital de la Société ;  

2\. décide que le montant total des augmentations de capital social  
susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne  
pourra être supérieur à 530 millions d’euros en nominal, sur lequel  
s’imputera le montant des émissions d’actions ou de valeurs  
mobilières, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai
2017  

la quatorzième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait  
substituée ultérieurement), le montant des émissions d’actions  
résultant d’options ou d’actions de performance attribuées en  
vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l’Assemblée  
Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 (ou toutes résolutions  
qui leur seraient substituées ultérieurement), le montant des  
augmentations de capital réalisées en vertu des vingt-troisième,  
Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 (ou toutes résolutions qui  
leur seraient substituées ultérieurement), et le montant total des  
augmentations de capital social réalisées en vertu des quinzième  
et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou  
toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement),  
cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre  
des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux  
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas  
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas  
d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs  
mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant  
nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision  
d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités  
de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs  
mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au  
capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne  
pourra pas dépasser un plafond de 3 milliards d’euros, sur lequel  
s’imputeront le cas échéant les émissions, en cas de demandes  
ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)  
Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 ;  

3\. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de  
leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux  
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à  
des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution ;  

4\. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à  
titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité,  
n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs  
mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration  
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des  
facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou  

5\. constate et décide, en tant que de besoin, que toute décision  
d’émission en vertu de la présente délégation de compétence  
emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises  
donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de  
capital à émettre de la Société, renonciation des actionnaires de la  
Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre  
auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement  

6\. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de  
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en  
œuvre la présente délégation et notamment :  

− déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi  
que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,  

− fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice  
des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs  
mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder  
trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le  
cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs  
mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et  
ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires  
et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute  
imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles  
des frais entraînés par la réalisation des émissions,  

− faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur  
un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre, prendre  
généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les  
accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,  
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute  
émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier  

7\. prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation  
consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 en  
(Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration  
en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires,  
le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières)  

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et  
du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément  
aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas  
d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit  
préférentiel de souscription telle que visée à la treizième résolution :  

autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation,  
d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel  
de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu  
pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la  

décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission  
décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le premier,  
et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances, sur le  
second plafond prévu à la treizième résolution ;  

décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration  
est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai
2017  

RÉSOLUTIONS 15 ET 16  AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS  

Conformément à la loi, la résolution autorisant l’augmentation du capital au
profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, approuvée lors de  
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016, vous est de nouveau
soumise. Le montant nominal total des augmentations de capital social  
susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution demeure, sans
changement, fixé à 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un  
maximum de 5,5 millions d’actions, soit 1,41 % du capital au 31 décembre 2016.
Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 530 millions  
d’euros en nominal, soit environ 25 % du capital social, prévu par la 13e
résolution de la présente Assemblée Générale, relatif à la limite globale des  
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur délégation au
Conseil d’Administration.  

La 15e résolution précise les conditions des augmentations de capital
réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;  
elle est accompagnée dans la 16e résolution d’un dispositif comparable pour
les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à  
l’étranger qui ne pourraient bénéficier du dispositif d’actionnariat qui
serait mis en place en application de la 15e résolution.  

Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26 mois
pour la 15e résolution et pour une durée de 18 mois pour la  
16e résolution. Elles entraînent la suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires concernés.  

La précédente opération d’actionnariat salarié s’est déroulée en mars 2016,
conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du  
6 mai 2015. Le prix de souscription des actions s’est établi à 77,18 euros (82
euros pour les États-Unis) par action. 16 984 salariés (et retraités)  
répartis dans 74 pays représentant 32,2 % des effectifs éligibles ont souscrit
à cette opération.  

Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son
développement. Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une  
manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur
sentiment d’appartenance au Groupe.  

Fin 2016, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du
Groupe est estimée à 2,4 %, dont 1,5 % correspondant aux titres souscrits  
par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont
réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective.  
(Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil  
d’Administration en vue de procéder à des augmentations de  
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription  
réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise  

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration  
et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant  
en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de  
commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail :  

1\. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider  
d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois,  
à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il  
appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi  
que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société,  
réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de  

2\. décide que le montant total des augmentations de capital social  
susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution  
ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de  
30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum  
de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas  
compte des actions supplémentaires à émettre, conformément  
aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le  
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres  
les droits des porteurs de titres  

de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé  
des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la  
présente résolution et de la seizième résolution ne pourra excéder le  
montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ;  

le montant nominal maximal des augmentations  
de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation  
s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2  
de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale  

4\. décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront  
directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement  
d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les  
dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au  
sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui  
sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et  
L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de  

le droit préférentiel de souscription des  
actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et  
titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui  
seront émis en application de la présente résolution en faveur des  
adhérents précités à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;  

6\. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la  
moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article  
L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action  
de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai
2017  

la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur  
de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée  
Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le  
juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en  
considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires  
et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;  

7\. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le  
Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires  
ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises  
ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société  
à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement qui pourrait être  
versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise  
ou de groupe, et/ou le cas échéant de la décote ;  

8\. décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient  
pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de  
capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant  
des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être  
proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre  
d’une augmentation de capital ultérieure ;  

9\. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de  
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les  
limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de  

− fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les  

salariés pourront bénéficier des augmentations de capital,  

− déterminer la liste de ces sociétés,  

− arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques  
le cas échéant, des autres titres de capital,  
déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie  
ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions  
souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant  
des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il  
le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve  
légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et,  
généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes  
opérations et formalités liées aux augmentations du capital social  
réalisées en application de la présente résolution, notamment  
faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux  
le marché réglementé Euronext Paris des  
actions émises en vertu de la présente délégation,  

les dates d’ouverture et de clôture de souscription,  
correspondante et modifier les statuts en conséquence ;  

la présente délégation conférée au Conseil  
d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter  
la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet  
délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la vingt  
et unième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du  
12 mai 2016, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.  
(Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil  
d’Administration en vue de procéder à des augmentations de  
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription  
réservées à une catégorie de bénéﬁ ciaires)  

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration  
et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément  
aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l’article  
L. 225-138 du Code de commerce :  

1\. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider  
d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques  
qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social  
de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres  
titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée à la  
catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;  

2\. décide que le montant total des augmentations de capital social  
susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution  
ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de  
30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum  
de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas  
compte des actions supplémentaires à émettre, conformément  
aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le  
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres  
ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de  
capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des  
augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution  
et de la quinzième résolution ne pourra excéder le montant nominal  
précité de 30,25 millions d’euros ;  

le montant nominal maximal des augmentations  
de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation  
s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2  
de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale  

le droit préférentiel de souscription des  
actionnaires aux actions ou autres titres de capital, et aux titres de  
capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seraient  
émis en application de la présente résolution et de réserver le droit  
de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux  
caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale  
d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des  
actions, ou d’autres titres de capital émis par la Société en application  
de la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des  
salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la  
Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et  
L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat  
ou d’investissement présentant un profil économique comparable  
à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le  
cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la  
quinzième résolution soumise au vote de la présente Assemblée  
Générale, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social  
applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires  
sociaux des sociétés étrangères précitées ;  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai
2017  

la présente résolution sera fixé par  

5\. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en  
d’Administration sur la base du cours de bourse de l’action de la  
Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers  
cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse  
précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la  
date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital  
réalisée sur le fondement de la quinzième résolution, cette moyenne  
pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de  
20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil  
d’Administration dans la limite précitée ;  

6\. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans  
les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus,  
avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente  
délégation et notamment à l’effet de :  

− fixer la date et le prix d’émission des actions ou autres titres de  
capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que  

− arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit  
préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus,  
ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux,  

− le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres titres de  
capital donnant accès au capital de la Société dans les conditions  

− constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir,  
directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités  
liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision  
et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de  
capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,  
les statuts et procéder à toutes  
formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de  
l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext  
Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ;  

la présente délégation conférée au Conseil  
d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter  
la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet  
délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de  
vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire  
du 12 mai 2016, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.  

La 17e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des
publicités et des formalités légales.  

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-
verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et  
formalités requises par la loi et les règlements.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

5 Rapports des Commissaires aux comptes  

) RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  

Rapport spécial des Commissaires aux comptes  
sur les conventions et engagements réglementés  

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous
présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.  

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous
ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que  
les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et
engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à
l’occasion  
de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-
fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il  
vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce,
d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et  
engagements en vue de leur approbation.  

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les
informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à  
l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements
déjà approuvés par l’Assemblée Générale.  

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons esti mé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des  
Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté
à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données  
avec les documents de base dont elles sont issues.  

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’a
ucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à  
l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de
l’article L. 225-38 du Code de commerce.  

Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale  

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs  

a) dont l’exécution s’est pours uivie au cours de l’exercice écoulé  

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été
informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà  
approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé.  

1\. Avec M. Benoît Potier, Président-Directeur Général  

Régime de retraite à cotisations définies  

M. Benoît Potier bénéficie du régime de retraite applicable à l’ensemble du
personnel pour la partie de rémunération qui n’excède pas huit fois le plafond  

Le montant des cotisations versées au titre de ces régimes à cotisations
définies par votre Société en 2016 s’élève à 9 233 euros.  

Régime de retraite à prestations définies  

M. Benoît Potier bénéficie d’un régime de retraite à prestations définies
couvrant la partie de la rémunération excédant vingt-quatre fois le plafond de
la  
Sécurité sociale. Aux termes de ce régime, le total des prestations de
retraite, tous types de régimes confondus, ne pourra excéder 45 % de la
moyenne  
des trois meilleures des cinq dernières rémunérations fixes et variables
annuelles qu’elles soient versées par la société ou toute filiale du groupe,  
française ou étrangère, supérieures à vingt-quatre fois le plafond de la
Sécurité sociale. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prises en
compte  
ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fixes. Dans le cas où cette
limite serait atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations  
définies serait réduit en conséquence. Par ailleurs, la limite de 45 %
précitée s’entend tous régimes confondus, d’origine publique ou privée, en
France  

Cette convention, modifiée en dernier lieu en 2014, a été approuvée par votre
Assemblée Générale du 7 mai 2014, sur rapport spécial des Commissaires  
aux comptes en date du 4 mars 2014.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de
retraite à cotisations définies, « cadres dirigeants », M. Benoît Potier  
bénéficie, pour la partie de la rémunération de référence comprise entre zéro
et vingt-quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, d’un contrat  
d’assurance-vie. La rémunération de référence comprend la rémunération fixe et
la rémunération variable dans la limite de 100 % de la rémunération  

Les droits résultant des cotisations versées sont définitivement acquis à M.
Benoît Potier et constituent une épargne disponible à tout moment.  

Cette convention a été autorisée en dernier lieu par le Conseil
d’Administration du 20 novembre 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale du  

Le montant des cotisations versées au titre de ce régime en 2016 s’élève à 205
416 euros pour M. Benoît Potier.  

M. Benoît Potier bénéficie, en qualité de mandataire social, de la garantie
sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par votre Société.  

Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2016
s’élève à 7 514 euros.  

M. Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire unifié à
effet du 1er janvier 2015, couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les  
mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier, dans lequel la
rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations et des prestations
est  
plafonnée à seize fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les
garanties incapacité et invalidité et vingt-quatre fois le plafond annuel de
la  
Sécurité sociale pour la garantie décès.  

Ce régime garantit le versement d’une rente au titre de la garantie
incapacité, d’un capital au titre de la garantie décès.  

Le Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 a autorisé M. Benoît Potier à
bénéficier de ce régime de prévoyance unifié à compter du 1er janvier 2015.  
Cette convention a été approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015.  

Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2016
s’élève à 3 151 euros.  

2\. Avec M. Pierre Dufour, Directeur Général Délégué  

Régime de retraite à prestations définies  

M. Pierre Dufour bénéficie d’un régime de retraite à prestations définies
couvrant la partie de la rémunération excédant vingt-quatre fois le plafond de
la  
Sécurité sociale. Aux termes de ce régime, le total des prestations de
retraite, tous types de régimes confondus, ne pourra excéder 45 % de la
moyenne  
des trois meilleures des cinq dernières rémunérations fixes et variables
annuelles qu’elles soient versées par la société ou toute filiale du groupe,  
française ou étrangère, supérieures à vingt-quatre fois le plafond de la
Sécurité sociale. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prises en
compte  
ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fixes. Dans le cas où cette
limite serait atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations  
définies serait réduit en conséquence. Par ailleurs, la limite de 45 %
précitée s’entend tous régimes confondus, d’origine publique ou privée, en
France  

Cette convention, modifiée en dernier lieu en 2014, a été approuvée par votre
Assemblée Générale du 7 mai 2014, sur rapport spécial des Commissaires  
aux comptes en date du 4 mars 2014.  

b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé  

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et
engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours  
d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de
l’exercice écoulé.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

5 Rapports des Commissaires aux comptes  

1\. Avec M. Benoît Potier, Président-Directeur Général  

À l’occasion du renouvellement du mandat de M. Benoît Potier, le Conseil
d’Administration a réexaminé les conditions relatives à son indemnité de  
départ. Ces conditions ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 7 mai
2014 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes en date du  

En cas de départ contraint de M. Benoît Potier, quelle que soit la forme que
revêt ce départ (rév ocation, non-renouvellement, demande de démission)  
de ses mandats de Président et Directeur Général :  

(a) lié à un changement de stratégie, ou  

(b) qui interviendrait, dans les vingt-quatre mois suivant l’acquisition du
contrôle de votre Société par une personne agissant seule ou plusieurs  

votre Société s’engage à verser à M. Benoît Potier une indemnité forfaitaire
globale et libératoire égale à vingt-quatre mois de rémunération brute fixe et  
variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération
brute fixe et variable perçue au cours des vingt-quatre mois précédant le  
départ. Il est précisé que les indemnités visées aux points (a) et (b) ne
peuvent se cumuler.  

Le versement de l’indemnité due en raison du départ contraint susvisé est
subordonné au respect des conditions liées aux performances de  
M. Benoît Potier appréciées au regard de celles de la société, définies comme
suit :  

Le droit de bénéficier de l’indemnité ainsi que son montant seront modulés en
fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt  
des Capitaux Utilisés (R.O.C.E.) et le Coût Moyen Pondéré du Capital
(W.A.C.C.) évalué sur fonds propres comptables, calculés sur les trois
derniers  
exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Ces
conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque  
renouvellement du mandat de M. Benoît Potier et, le cas échéant, pendant son
mandat.  

Le Conseil d’Administration du 17 février 2014 a décidé de relever les
critères de performance conditionnant l’indemnité, un écart moyen sur trois
ans  
de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le R.O.C.E. et le
W.A.C.C. étant désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de  
l’indemnité. La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante
: la condition est dégressive jusqu’à un écart minimal de 100 points de  
base (au lieu de 0 précédemment), en deçà duquel aucune indemnité n’est
versée.  

≥ 200 bp et < 300 bp  

≥ 150 bp et < 200 bp  

≥ 100 bp et < 150 bp  

* bp : point de base.  

Dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les vingt-quatre mois
précédant la date à laquelle le mandat de Président-Directeur Général de  
M. Benoît Potier prendra fin en application de la limite d’âge statutaire, le
montant de l’indemnité sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute  
séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge
statutaire sera atteinte. Aucune indemnité ne sera versée si, à la date du
départ  
contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à retraite.  

2\. Avec M. Pierre Dufour, Directeur Général Délégué  

À l’occasion du renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de M.
Pierre Dufour, le Conseil d’Administration avait réexaminé les  
conditions relatives à son indemnité de départ. Ces conditions avaient été
approuvées par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 sur rapport spécial des  
Commissaires aux comptes en date du 4 mars 2014.  

En cas de départ contraint de M. Pierre Dufour, quelle que soit la forme que
revêt ce départ (révocation, non-renouvellement, demande de démission)  
de son mandat de Directeur Général Délégué :  

(a) lié à un changement de stratégie, ou  

(b) qui interviendrait, dans les vingt-quatre mois suivant l’acquisition du
contrôle de votre société par une personne agissant seule ou plusieurs  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

votre Société s’était engagée à verser à M. Pierre Dufour une indemnité
forfaitaire globale et libératoire égale à vingt-quatre mois de rémunération
brute  
fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la
rémunération brute fixe et variable perçue à quelque titre que ce soit de
toute  
société du groupe L’ Air Liquide, au cours des vingt-quatre mois précédant le
départ. Il était précisé que les indemnités visées aux points (a) et (b) ne  

Le versement de l’indemnité due en raison du départ contraint susvisé était
subordonné au respect des conditions liées aux performances de  
M. Pierre Dufour appréciées au regard de celles de la société, définies comme
suit :  

Le droit de bénéficier de l’indemnité ainsi que son montant étaient modulés en
fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt  
des Capitaux Utilisés (R.O.C.E.) et le Coût Moyen Pondéré du Capital
(W.A.C.C.) évalué sur fonds propres comptables, calculés sur les trois
derniers  
exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Ces
conditions de performance pouvaient être réexaminées notamment à  
chaque renouvellement du mandat de M. Pierre Dufour et le cas échéant pendant
son mandat.  

Le Conseil d’Administration du 17 février 2014 avait décidé de relever les
critères de performance conditionnant l’indemnité, un écart moyen sur trois  
ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le R.O.C.E. et
le W.A.C.C. étant désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de  
l’indemnité. La formule de dégressivité avait également été rendue plus
exigeante : la condition est dégressive jusqu’à un écart minimal de 100 points
de  
base (au lieu de 0 précédemment), en deçà duquel aucune indemnité n’est
versée.  

≥ 200 bp et < 300 bp  

≥ 150 bp et < 200 bp  

≥ 100 bp et < 150 bp  

* bp : point de base.  

Toute indemnité légale, conventionnelle ou contractuelle versée le cas échéant
à M. Pierre Dufour au titre de la rupture de toute autre fonction dans le  
groupe L’ Air Liquide, de même que toute indemnité de non-concurrence due au
titre de cette rupture n’étaient pas soumises aux conditions susvisées.  

La somme de toute indemnité versée au titre de la rupture de toute autre
fonction exercée dans le groupe L’ Air Liquide et de l’indemnité due en cas de  
départ contraint ne pouvait excéder vingt-quatre mois de rémunération.  

Suite à la décision de M. Pierre Dufour de faire valoir ses droits à la
retraite, le Conseil d’Administration du 14 février 2017 a pris acte, en
accord avec  
M. Pierre Dufour que, conformément aux termes de l’engagement, aucune
indemnité ne pourrait être versée en cas de départ contraint. En conséquence  
cet engagement est devenu sans objet.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2017  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

5 Rapports des Commissaires aux comptes  

Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction  

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution
de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de commerce en  
cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons
établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation
sur  
les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.  

Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de
vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous  
pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de
vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une  
autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre
des dispositions de l’article précité.  

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale  
des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences
conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital  
envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des
actionnaires, sont régulières.  

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la
réduction du capital envisagée.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2017  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission  
d’actions ou de diverses valeurs mobilières avec maintien  

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution
de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code de commerce,  
nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil
d’Administration de la compétence de décider une émission d’actions  
ou de valeurs mobilières, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous
prononcer.  

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport de lui
déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider  
et fixer les conditions définitives d’une émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription (13e résolution) d’actions ordinaires de la
société,  
de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce qui sont des titres de capital de la société, donnant accès à  
d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance de la société et/ou de valeurs mobilières représentatives
d’un  
droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code
de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres  
de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas
échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des  
titres de créance de la Société.  

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 13e résolution,  
excéder 530 millions d’euros, montant sur lequel s’imputera le montant des
émissions d’actions résultant d’options ou d’actions de performance  
attribuées en vertu des 18e et 19e résolutions de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 12 mai 2016, le montant des augmentations de capital
réalisées  
en vertu des 23e, 24e et 25e résolutions de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 12 mai 2016 et le montant des augmentations de capital
réalisées en  
vertu des 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée.  

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de
créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être  
émises ne pourra, selon la 13e résolution, excéder 3 milliards d’euros,
montant sur lequel s’imputeront les émissions réalisées en vertu des 23e, 24e
et 25e  
résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016.  

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans
le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la 13e résolution,  
dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si
vous adoptez la 14e résolution.  

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément
aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient  
de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des
comptes et sur certaines autres informations concernant l’émission, données  

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des  
Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté
à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à ces  
opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de
capital à émettre.  

Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission
des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la  
13e résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de
calcul de ce prix d’émission.  

Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant
pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci.  

Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un
rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette  
délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de  
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas
d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2017  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

5 Rapports des Commissaires aux comptes  

Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission  
d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant  
accès au capital réservée aux adhérents d’un plan  

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, et en exécution
de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et  
suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la
proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence  
de décider une émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital
donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel  
de souscription, réservée aux adhérents au sein de la société et des sociétés,
françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180  
du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous  

Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles de
résulter de cette émission s’élève à 30,25 millions d’euros (correspondant  
à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions), étant précisé que :  

le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme au titre de la quinzième et de la seizième  
résolutions ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions
d’euros ;  

le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme au titre des quinzième et seizième  
résolutions s’imputera sur le plafond global de 530 millions d’euros prévu à
la treizième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute  
résolution qui lui serait substituée ultérieurement).  

Cette opération est soumise à votre approbation en application des
dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et  

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de
lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la  
présente Assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer
votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre.  
Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives
d’émission de cette opération.  

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément
aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient  
de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des
comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription  
et sur certaines autres informations concernant les émissions, données dans ce
rapport.  

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des  
Commissaires aux Comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont
consisté à vérifier le contenu du Rapport du Conseil d’Administration relatif
à  
cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des
titres de capital à émettre.  

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait
décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de  
détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans
le Rapport du Conseil d’Administration.  

Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant
pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de  
conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription qui vous est faite.  

Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un
rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette  
délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ou
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres  
titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2017  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission  
d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant  
accès au capital réservée à une catégorie de bénéficiaires  
avec suppression du droit préférentiel de souscription  

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, et en exécution
de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et  
suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la
proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de  
décider une émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital
donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel
de  
souscription, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après,
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.  

Cette émission est réservée à tout établissement financier ou filiale d’un tel
établissement mandaté par votre Société dans le but exclusif de permettre  
à des salariés et des mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à
votre Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et  
L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou
d’investissement présentant un profil économique comparable à un schéma  
d’actionnariat salarié qui serait mis en place en application de la quinzième
résolution de la présente Assemblée, compte tenu du cadre réglementaire et  
fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et des
mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées.  

Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles de
résulter de cette émission s’élève à 30,25 millions d’euros (correspondant  
à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions), étant précisé que :  

le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme au titre des quinzième et seizième  
résolutions ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions
d’euros ;  

le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme au titre des quinzième et seizième  
résolutions s’imputera sur le plafond global de 530 millions d’euros prévu à
la treizième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute  
résolution qui lui serait substituée ultérieurement).  

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de
lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente  
Assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit
préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas  
échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de
cette opération.  

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément
aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient  
de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des
comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription  
et sur certaines autres informations concernant les émissions, données dans ce
rapport.  

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des  
Commissaires aux Comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont
consisté à vérifier le contenu du Rapport du Conseil d’Administration relatif
à  
cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des
titres de capital à émettre.  

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait
décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de  
détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, données dans
le Rapport du Conseil d’Administration.  

Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant
pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de  
conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription qui vous est faite.  

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un
rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette  
délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ou
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres  
titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2017  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

5 Rapports des Commissaires aux comptes  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Évolution du capital social au cours des trois derniers  

Modiﬁ cations dans la répartition du capital social  
au cours des trois dernières années  

Capital social et droits de vote des trois dernières années 365  

Montant du capital social détenu par les salariés  

Délégations de compétences de l’Assemblée Générale 366  

Accords conclus par la Société et qui sont modiﬁ és  
ou prennent ﬁ n en cas de changement de contrôle  

Accords prévoyant des indemnités pour les membres  
du Conseil d’Administration, ou des salariés,  
s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause  
réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁ n, en raison  

Attestation du responsable du Document de référence 381  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices  

(en euros, excepté pour le nombre d’actions)  
répartis en 388 875 761 actions.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Modifications dans la répartition du capital social au cours  

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, les franchissements de seuils
légaux suivants ont été déclarés :  

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant
directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou  

Capital social et droits de vote des trois dernières années  

Nombre théorique des droits de vote  

Nombre réel de droits de vote  

Il n’existe pas de droits de vote double.  

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou
d’action de concert.  

La part du capital de L’ Air Liquide S.A. détenue par les principaux
actionnaires au nominatif pur faisant l’objet de nantissement est non
significative.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Montant du capital social détenu par les salariés  

Depuis 1986, L’ Air Liquide S.A. a consenti aux salariés de certaines  
sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations  
de capital réservées. Fin 2016, la part du capital détenue par les salariés  
et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,4 %, dont 1,5 % soit  

5 956 147 actions (au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce)  
correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des  
augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le  

Délégations de compétences de l’Assemblée Générale  

Validité de la délégation Montant autorisé  
Au 31 décembre 2016, la Société  
détenait 1 029 934 actions valorisées  
à un prix moyen de 98,53 euros,  
soit une valeur au bilan de  
Au 31 décembre 2016, dans le cadre  
du contrat de liquidité, 750 actions  
au bilan pour une valeur nette de  
Pour plus de détails, voir pages  
34 416 300 actions, pour un montant  
actions ont été émises à la valeur  
nominale de 5,50 € portant le capital  
augmentés de 15 % maximum, en  
(13e résolution AGM du 6 mai 2015*)  

30,25 millions d’euros en nominal et  
s’impute sur le plafond global de  

999 143 actions émises au nominal  
de 5,50 euros dans le cadre de  

* Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Validité de la délégation Montant autorisé  

2 % du capital au jour de l’attribution  
0,3 % du capital au jour de l’attribution  

0,5 % du capital au jour de l’attribution  
des actions 0,15 % du capital au jour  
de l’attribution des actions pour les  
le Conseil du 29 novembre 2016.  
ont été attribuées par le Conseil  
ont été attribuées par le Conseil  

* Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017.  

S’impute sur le plafond global de  
470 millions (12e AGM du 6 mai 2015*)  
augmentés de 15 % maximum, en cas  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Législation applicable à L’ Air Liquide S.A.  

Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres  
documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.  

La Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est fixée jusqu’au  

L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de  

Adresse et numéro de téléphone du Siège social  

Registre du Commerce et des Sociétés  

DÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE – DURÉE  

Article premier : Forme et dénomination  

La Société est de forme anonyme, à Conseil d’Administration. Cette  
Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et par les  

La dénomination de la Société est : « L’ Air Liquide, société anonyme  
pour l’Étude et l’Exploitation des procédés Georges Claude ».  

La Société a pour objet :  
MM. Georges et Eugène Claude, relatifs à la liquéfaction des gaz, à  
la production industrielle du froid, de L' Air Liquide et de l’oxygène, à  

la production industrielle du froid, de L' Air Liquide, leurs applications  
ou utilisations, la production et la liquéfaction des gaz, notamment de  
l’oxygène, de l’azote, de l’hélium et de l’hydrogène, leurs applications  
ou utilisations sous toutes formes, à l’état pur, en mélanges et  
en combinaisons, sans distinction d’état ni de provenance, dans  
et notamment dans les domaines de la propulsion, de la mer, de la  
santé, de l’agroalimentaire et de la pollution ;  
rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, ainsi  
que tous sous-produits résultant de leur fabrication ou de leur  
emploi, de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à  
les appliquer, et, plus particulièrement, l’achat, la fabrication, la vente,  
l’utilisation de tous produits, métaux ou alliages, dérivant ou résultant  
d’une utilisation de l’oxygène, de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur,  
mélangé ou combiné, notamment de tous produits oxygénés ou  

l’étude, l’acquisition, l’exploitation directe ou indirecte ou la vente de  
tous brevets, inventions ou procédés ayant trait aux mêmes objets ;  

l’exploitation, par voie directe ou par voie de constitution de société,  
de tout ce qui se rattache, directement ou indirectement, au but de la  
Société ou est susceptible de contribuer au développement de son  

la prestation de tous services ou la fourniture de tous produits  
susceptibles de développer sa clientèle dans  

La Société peut demander ou acquérir toutes concessions, faire toutes  
constructions, acquérir ou prendre en location toutes carrières, mines  
et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à  
son objet, céder ces concessions, les affermer, fusionner ou s’allier  
avec d’autres sociétés par voie d’acquisition de titres ou droits sociaux,  
d’avances ou de telle manière qu’il appartiendra. Elle peut entreprendre  
ces opérations soit seule, soit en participation.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Enfin, plus généralement, elle peut faire toutes opérations industrielles,  
directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.  

ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale  
Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée  

Le siège de la Société est à Paris, quai d’Orsay, n° 75.  

II pourra être transféré, par décision du Conseil d’Administration, en tout  
autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe, sous réserve de  

La durée de la Société est fixée à 99 années à partir du 18 février 1929,  
sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.  

CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – IDENTIFICATION  

Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la  
Société, à compter de l’exigibilité, sans mise en demeure ni demande en  
justice, au taux de l’intérêt légal, sans préjudice de l’action personnelle  
que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures  
d’exécution forcée prévues par la loi.  
388 898 530 actions au nominal de 5,50 euros, entièrement libérées.  

Article 7 : Forme des actions  

Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi  
soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit  
par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut  
également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs  
mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.  
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence  
à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une  

Le capital social pourra également être réduit dans les conditions  
prévues par la loi, notamment par réduction de la valeur nominale des  
actions, par remboursement ou rachat en bourse et annulation d’actions,  
par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d’un  
nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal, avec ou  
sans soulte à payer ou à recevoir. L’Assemblée Générale pourra toujours  
obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes  
pour permettre l’échange d’actions anciennes contre des nouvelles,  
avec ou sans soulte à payer ou à recevoir, alors même que la réduction  
décidée ne serait pas consécutive à des pertes.  

Lorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées  
lors de leur émission, les appels de versements, aux dates fixées par  
le Conseil d’Administration, auront lieu au moyen d’annonces insérées,  
un mois à l’avance, dans un des journaux de Paris désignés pour la  
publication légale des actes de la Société.  

Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscription en  
compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération.  

Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une  
mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur.  

Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte  
soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur, au choix de  

Les dispositions de l’alinéa ci-dessus sont également applicables aux  
autres titres de toute nature émis par la Société.  

Article 8 : Droits et obligations attachés aux actions  

Les actionnaires ne seront pas engagés au-delà de leur souscription.  

La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et  

Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote  
attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles  
représentent et chaque action donne droit à une voix. Conformément  
à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L. 225-123 du Code de  
commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions  
entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription  
nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.  

Toute action donne droit, en cours de société, comme en cas de  
liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition  

Les actions sont librement négociables dans les conditions prévues par  

Article 9 : Identiﬁ cation des actionnaires  

La Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et  
réglementaires en vigueur, permettant l’identification des détenteurs  
de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les  
Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Outre les obligations légales de déclaration à la Société, toute personne  
venant à posséder, directement ou indirectement, seul ou de concert,  
une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou  
supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote  
(y compris au-delà du seuil de 5 %), est tenue d’informer la Société dans  
le délai de 15 jours à compter de la date de franchissement du seuil, et  
ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la  
propriété des titres. Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de  
capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa  
possession à la date de sa déclaration. Tout franchissement à la baisse  
du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote  
devra être déclaré de la même manière.  

En cas de non-respect de cette obligation statutaire d’information,  
un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction de capital ou des  
droits de vote de la Société au moins égale à 2 %, pourront, à l’occasion  
d’une Assemblée Générale, demander que les actions excédant la  
fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour  
toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un  
délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La  
demande est consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale.  

Article 11 : Composition du Conseil d’Administration  

La Société est administrée par un Conseil d’Administration, de trois  
membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation  
temporaire prévue en cas de fusion), personnes physiques ou morales.  

Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée  
Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de  
l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes  
de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le  
mandat. Par exception à cette règle, les membres du premier Conseil  
d’Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil  
de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration  
seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de  
leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.  

Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles.  

Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions  
inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses  
fonctions. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas  
propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il  
cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a  
pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.  

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs  
sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux  
Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.  
soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale  
Ordinaire. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur  
immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter  

Article 10 : Indivision et usufruit  
copropriétaires indivis d’une action sont obligés de se faire représenter  
auprès de la Société par l’un d’entre eux, ou par un mandataire unique  
dans les conditions prévues par la loi.  

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dans les  
Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales  
Extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire sera en droit de participer  
à toutes les Assemblées Générales. Il peut également représenter  

Les héritiers, créanciers, syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne  
peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’apposition des  
scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage, ni  
s’immiscer en aucune façon dans son administration.  

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires  
sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.  

Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être  
nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour  
effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil  
d’Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le  
nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de  
70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre  
le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions  
de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à  
l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet  

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés et renouvelés  
dans les conditions prévues par la loi.  

Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.  

En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres  
du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II  
du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la  
désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité  

Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé  
conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est  
supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli  
au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les  
salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen.  

Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé  
l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce,  
initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à  
douze membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité  
d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Par exception aux dispositions du présent article,  
représentant les salariés nommé en vertu du présent article n’est pas  
tenu d’être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites sous forme  
nominative pendant la durée de ses fonctions.  

L’Administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée  
de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des  
actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue  
dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat de  
l’Administrateur représentant les salariés est renouvelable.  

Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prend fin par  
anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et  
notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions  
d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont  
plus remplies, le mandat du ou des Administrateurs représentant les  
salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil  
d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application  

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège  
d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu  
dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce.  

En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-29  
du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence  
de désignation d’un Administrateur représentant les salariés par l’organe  
désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article,
ne  
porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil
d’Administration.  

Article 12 : Organisation et Direction du Conseil  

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes  
physiques un Président. Il détermine sa rémunération et fixe la durée de  
ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur.  

Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui lui  
sont confiées par la loi. Il préside le Conseil d’Administration, organise et  
dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale.  
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure,  
en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur  

Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs  
Vice-Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite  
de celle de leur mandat d’Administrateur et qui ont pour fonction, sans  
préjudice des dispositions légales applicables en cas d’empêchement  
temporaire ou de décès du Président, de convoquer et présider  
les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales  
conformément aux présents statuts lorsque le Président est empêché.  

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration, lorsque  
ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgé de plus de  
70 ans (ou 72 ans si le Conseil décide à son appréciation de déroger à  
cette limite en cas de circonstances exceptionnelles). Lorsqu’en cours  
de mandat cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Président  
prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes  
de l’exercice au cours duquel est atteinte la limite d’âge.  

Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également  
la Direction Générale, la limite d’âge applicable est celle applicable au  

Le Président et le ou les Vice-Présidents sont révocables à tout moment  
par le Conseil d’Administration. Ils sont également rééligibles.  

Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors  
des actionnaires et de ses membres.  

Conformément à la loi, la Direction Générale de la Société est assumée  
sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration,  
soit par une autre personne physique, Administrateur ou non, nommée  
par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de Directeur Général.  

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale  
est effectué par le Conseil d’Administration. La délibération du Conseil  
d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction  
Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées  
à l’article 14 des présents statuts. Le choix du Conseil d’Administration  
est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les  
conditions prévues par la réglementation en vigueur.  

la Direction Générale de la Société est assumée par  
doit désigner, parmi ses membres qualifiés d’indépendants par le  
Conseil d’Administration, un Administrateur Référent. Les conditions  
de désignation, les missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent  
(notamment celui, le cas échéant, de demander la convocation du  
Conseil d’Administration), sont fixés dans le règlement intérieur du  

L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusqu’à  

Le Conseil d’Administration examinera, en tant que de besoin,  
le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du  
Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général viendra  

la Direction Générale de la Société est assumée par  
relatives au Directeur Général, lui sont applicables.  

Le Conseil d’Administration fixe la durée du mandat et détermine la  

Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé la limite d’âge  
fixée par la loi. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été  
atteinte, les fonctions du Directeur Général prendront fin à l’issue de  
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours  
duquel le Directeur Général aura atteint la limite d’âge fixée par la loi.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil  
d’Administration. La révocation du Directeur Général non-Président  
peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans  

Le Directeur Général est toujours rééligible.  

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir  
en toute circonstance au nom de la Société. Le Directeur Général exerce  
ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, des présents statuts et sous  
réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées  

Il appartiendra au Conseil d’Administration de définir les décisions  
du Directeur Général pour lesquelles l’accord préalable du Conseil  
d’Administration devra notamment être obtenu en cas d’opérations  
externes d’acquisitions ou de cessions de participations ou d’actifs,  
ainsi qu’en cas d’engagements d’investissement, dans chacun de ces  
cas dans les conditions et au-delà de montants correspondant à une  
gestion efficace de la Société fixés par le Conseil d’Administration.  
Il devra également être obtenu en cas d’opérations de financement  
d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure  
financière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à  
modifier substantiellement les orientations stratégiques de l’Entreprise  

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée  
par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne,  
le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes  
physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de  

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à trois.  
détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs  
Généraux Délégués et fixe leur rémunération.  

À l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs  
Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur  

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur  
Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision  
contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions  
jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général.  

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil  
d’Administration, sur proposition du Directeur Général, à tout moment.  
Ils sont soumis à la limite d’âge légale.  

Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles.  

Article 14 : Réunions et délibérations du Conseil  

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la  
Société l’exige, sur convocation du Président ou en cas d’empêchement  
de ce dernier, sur convocation du plus âgé des Vice-Présidents si un ou  
plusieurs Vice-Présidents ont été nommés, au Siège social ou en tout  
autre lieu indiqué dans la convocation.  

L’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé qu’au moment  

Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du  
Conseil d’Administration, peuvent en indiquant précisément l’ordre du  
jour de la réunion, demander au Président de convoquer le Conseil si  
celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.  

De même, le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas la Présidence du  
Conseil d’Administration, peut demander au Président de convoquer le  
Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé.  

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées.  

En cas d’empêchement ou de carence du Président dans l’exécution  
des tâches précitées, le Vice-Président le plus âgé, si un ou plusieurs  
Vice-Présidents ont été nommés, sera compétent pour procéder  
à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion à la  
demande du tiers au moins des membres du Conseil d’Administration  
ou du Directeur Général selon le cas. En l’absence de Vice-Président,  
le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou le  
Directeur Général, selon le cas, seront compétents pour procéder à la  
convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion.  

Les convocations sont faites par tout moyen, même verbalement.  

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié des  

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité  
simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la  

Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieur qu’il  
pourra modifier sur sa simple décision.  

Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur  
que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité,  
les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du  
Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication  
dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, pour  
toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Article 15 : Pouvoirs du Conseil d’Administration  

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la  
Société et veille à leur mise en œuvre.  

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent  
expressément aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet  
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la  
Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.  

Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.  

Il peut procéder à la création en son sein de Comités chargés d’étudier  
les questions que le Conseil d’Administration ou son Président lui  
soumet. Le Conseil fixe la composition et les attributions des Comités  
qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.  

Les questions relatives à la performance, à la rémunération et, le cas  
échéant, à la reconduction du mandat du Président-Directeur Général  
ou du Directeur Général feront l’objet de délibérations du Conseil  
d’Administration en tant que de besoin, et au moins une fois par an, après  
examen par le(s) Comité(s) du Conseil d’Administration chargé(s) des  
questions de nomination et de rémunération.  

L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil  
d’Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe  
annuelle à titre de jetons de présence. Le Conseil d’Administration  
répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.  
Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités  
créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs.  

Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour  
les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil.  

Article 17 : Contrôle de la Société  

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée, dans les
conditions et avec les missions fixées par la loi, les Commissaires aux  

Article 18 : Tenue des Assemblées Générales  

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que  
soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles soient libérées des  
versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote.  

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la  
Société par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire  
ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais et les  

Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en outre,  
trois jours au moins avant la réunion, avoir déposé une formule de  
procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique  
en tenant lieu, ou, si le Conseil d’Administration en a ainsi décidé, une  
demande de carte d’admission. Toutefois, le Conseil d’Administration  
aura toujours, s’il le juge convenable, la faculté d’abréger ce délai. Il aura  
aussi la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par  
voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote  
par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en  

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le cas  
échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées, se réunissent et  
délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.  

Les réunions auront lieu au Siège social ou en tout autre lieu défini par  
l’auteur de la convocation, même en dehors du siège social ou du  
d’Administration ou, en son absence, par  
plus âgé des Vice-Présidents du Conseil d’Administration si un ou  
plusieurs Vice-Présidents ont été nommés ou par un Administrateur  
spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire.  
En cas d’empêchement du ou des Vice-Présidents lorsqu’il en a été  
nommé ou si le Conseil n’a pas délégué un Administrateur, l’Assemblée  

Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membres de ladite  
Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette  
fonction. Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être  

Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la  
forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première  
phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.  

En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par  
un mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans  
réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de  
télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum  
et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par  
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant  
leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en  

Article 19 : Pouvoir des Assemblées Générales  

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le cas  
échéant les Assemblées Spéciales, ont les pouvoirs définis par la loi et  

INVENTAIRE – FONDS DE RÉSERVE – RÉPARTITION  

L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.  

Article 21 : Inventaire, répartition des bénéﬁ ces  

Les produits nets de la Société, constatés par l’inventaire annuel,  
déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y  
compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.  

Sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait  
en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds  
de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire  
lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du  
capital social ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.  

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice,  
diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en  
réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.  

Sur ce bénéfice, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux  
actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont leurs  
actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommes provenant de  
primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte « primes  
d’émission » sans que, si les bénéfices d’une année ne permettent pas  
ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des  

Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale peut affecter telle  
portion dudit bénéfice distribuable qu’elle avisera à la constitution de  
fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales, sous  
quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report  

Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du  
second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour  
attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci-après la  

L’Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissions  
d’obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières  
conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à  
conférer lesdites sûretés ; elle peut déléguer au Conseil d’Administration  
la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces  
émissions d’obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai qu’elle  
détermine et pour en arrêter les modalités. Les garanties constituées  
postérieurement à l’émission des obligations sont conférées par le  
Président du Conseil d’Administration sur autorisation du Conseil  

Depuis le 1er janvier 1996, les actions inscrites au 31 décembre de  
chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et  
qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, donnent  
le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de  
10 %, arrondi si nécessaire au centime inférieur, par rapport au dividende  
par action distribué au titre des autres actions, pour autant que le  
dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende  
par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour  
tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre  
résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes,  
réserves ou bénéfices ou d’une division des actions.  

Au cas où, à compter du 1er janvier 1996, le Conseil d’Administration, sur  
autorisation de l’Assemblée Générale, déciderait d’une augmentation  
de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les  
actions inscrites au 31 décembre précédant l’opération sous la forme  
nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu’à la veille  
de la date d’attribution d’actions, donneront droit à leurs titulaires à une  
attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au  
bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités.  

Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des  
droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions  

Les majorations définies dans chacun des deux alinéas précédents  
pourront être modifiées ou supprimées par simple décision de  
l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle-ci  

En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne  
peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la Société.  

L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté  
d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis  
en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le  
paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

à toute autre personne, de tout ou partie des biens, droits et obligations  

L’Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la  
liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société ; elle  
a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de  

Après le règlement des engagements de la Société, le produit net de la  
liquidation est employé d’abord à l’amortissement complet des actions,  
le surplus est ensuite réparti également entre elles.  

À cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection  
de domicile à Paris et toutes assignations et significations sont  

À défaut d’élection de domicile, les assignations et significations sont  
valablement faites au Parquet de M. le procureur de la République près  
le Tribunal de grande instance de Paris.  
la Société ou en cas de dissolution anticipée,  
l’Assemblée Générale règle, dans les conditions prévues par la loi le  
mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle  
liquidateurs peuvent, en vertu d’une décision de l’Assemblée  
Générale, faire l’apport à une autre société ou la cession à une société ou  

Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société  
ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre
les  
actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées  
conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux  

(a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions.  
(b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis
deux exercices complets sans interruption.  
(c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017.  
(d) Pour 2016, valeur théorique de distribution calculée sur la base du nombre
d’actions au 31 décembre 2016.  
(e) Pour 2014 et 2015, montants effectivement versés.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par  
chaque mandataire social, la Société confirme que les mandataires  
sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et  
n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières  

Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée  
à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y  
compris organismes professionnels) et ils n’ont pas été empêchés par  
un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration,  
de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la  
gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq  
dernières années au moins. Ils n’ont pas de conflit d’intérêts potentiel  
à l’égard de L’ Air Liquide S.A. Il n’existe pas d’arrangement ou accord  
conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou  
autres, en vertu desquels les mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A.  
ont été sélectionnés comme tels. Il n’existe pas de restriction acceptée  
par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur  

participation dans le capital de L’ Air Liquide S.A. à l’exception des règles  
relatives à la prévention des abus de marché, de l’obligation statutaire,  
pour les membres du Conseil d’Administration élus par l’Assemblée  
Générale d’être propriétaires d’au moins 500 actions de la Société  
inscrites sous la forme nominative pendant la durée de leur mandat et  
des obligations de conservation d’actions applicables aux dirigeants  
mandataires sociaux. Les mandataires sociaux n’ont pas été associés à  
une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des  

La Société se conforme en tout point aux recommandations du Code de  
gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF (voir Rapport du Président  
pages 129 et suivantes), à l’exception des points décrits dans le Rapport  
du Président et résumés dans le tableau de synthèse figurant page 145.  

L’ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur  
80 pays dans le monde, avec des tailles et des caractéristiques de  

Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille significative à  

Le nombre d’usines principales par type d’unité est décrit dans le  
Rapport de Développement durable – pages 82 à 83.  

Les documents, ou copie de ces documents, listés ci-dessous peuvent  
être consultés, pendant la durée de validité du Document de référence  
auprès du Service actionnaires situé au siège social d’Air Liquide  
(75, quai d’Orsay, 75007 Paris) et le cas échéant également sur le  
site Internet de la Société (www.airliquide.com), sans préjudice des  
documents mis à disposition au Siège social ou sur le site Internet de la  
Société au titre des lois et règlements applicables :  

les statuts de la Société ;  
financières historiques, évaluations et déclarations établis par un  
expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou  
visée dans le Document de référence ;  

les informations financières historiques du Groupe pour chacun des  
deux exercices précédant la publication du présent Document de  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

En application de l’article 28 du Règlement n° 809/2004, les informations  
suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de  

les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2014,  
accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes  
sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent  
respectivement en page 270, et aux pages 288 et 289 du Document  
de référence 2014 déposé le 16 mars 2015 auprès de l’AMF sous le  

les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2015,  
accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes  
sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent  
respectivement aux pages 272 et 273, et aux pages 292 et 293 du  
Document de référence 2015 déposé le 1er mars 2016 auprès de  
l’AMF sous le n° D. 16-0091 ;  

les informations financières figurant aux pages 10 à 64 du Document  
de référence 2015 déposé le 1er mars 2016 auprès de l’AMF sous le  

les informations financières figurant aux pages 10 à 61 du Document  
de référence 2014 déposé le 16 mars 2015 auprès de l’AMF sous le  

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour  
l’investisseur, soit couvertes par ailleurs dans le présent Document de  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

6 Information sur les dettes des fournisseurs  

) INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS  

En application des dispositions de l’article D. 441-4 du Code de commerce, la
décomposition du solde des dettes fournisseurs de L’ Air Liquide S.A. au  
31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 est présentée par date d’échéance.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’o  re publique  

) ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE  

En application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments
susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de  

L’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéficie  
actuellement la Société exclut tout rachat en période d’offre publique  
sur les titres de la Société.  
les délégations suivantes consenties au Conseil  
d’Administration prévoient qu’elles ne pourront pas être utilisées en  

la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration  
par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 pour augmenter le  
capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou  

la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration  
par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 pour émettre  
des valeurs mobilières composées, avec suppression du droit  
préférentiel de souscription, par voie d’offre au public ;  

la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration  
par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 pour émettre  
des valeurs mobilières composées, avec suppression du droit  
préférentiel de souscription, par voie de placement privé ;  

la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration  
(sous réserve de son approbation par l’Assemblée Générale Mixte  
du 3 mai 2017) pour augmenter le capital social par émission  
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières.  

Des dispositions relatives au règlement des plans d’options sont  
également applicables en cas d’offre publique sur les actions de la  
Société (voir page 203 du présent Document de référence).  

Accords conclus par la Société et qui sont modifiés  
ou prennent fin en cas de changement de contrôle  

Plusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe  
contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions,  
possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de  

émission de mars 2013 à maturité septembre 2023 (300 millions  

émission de juin 2013 à maturité juin 2019 (250 millions d’euros) ;  

émission de juillet 2007 à maturité juillet 2017 (500 millions d’euros) ;  

placement privé de janvier 2014 à maturité janvier 2026 (150 millions  

placement privé de janvier 2008 à maturité janvier 2038 (15 milliards  

de yens, soit 121,6 millions d’euros équivalents (a)) ;  

émission de juin 2010 à maturité juin 2020 (500 millions d’euros) ;  

émission d’octobre 2010 à maturité octobre 2018 (456,75 millions  

placement privé de décembre 2011 à maturité décembre 2019  

(15,5 milliards de yens, soit 125,6 millions d’euros équivalents (a)) ;  

placement privé de mars 2014 à maturité mars 2029 (100 millions  

émission de juin 2014 à maturité juin 2024 (500 millions d’euros) ;  

placement privé de septembre 2014 à maturité septembre 2022  
francs suisses, soit 121,1 millions d’euros  

émission de janvier 2015 à maturité janvier 2022 (500 millions de  

placement privé de janvier 2012 à maturité mars 2019 (200 millions  

renminbis, soit 68,3 millions d’euros équivalents (a)) ;  

de dollars américains, soit 189,7 millions d’euros équivalents (a)) ;  

émission d’octobre 2012 à maturité octobre 2021 (500 millions  

émission de juin 2015 à maturité juin 2025 (500 millions d’euros) ;  

émission de juin 2015 à maturité juin 2017 (250 millions d’euros) ;  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’o  re publique  

émission d’avril 2016 à maturité avril 2022 (300 millions d’euros) ;  

émissions de juin 2016 à maturité juin 2018 (500 millions d’euros),  
à maturité juin 2020 (500 millions d’euros), à maturité juin 2022  
(500 millions d’euros), à maturité juin 2024 (500 millions d’euros), à  
maturité juin 2028 (1 000 millions d’euros).  

Quatre émissions obligataires (ou placements privés) réalisées  
en dehors du programme EMTN du Groupe contiennent une  
clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de  
remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la  

711,5 millions d’euros équivalents(a)), septembre 2026 (1 250 millions  
de dollars américains, soit 1 185,8 millions d’euros équivalent(a))  
et septembre 2046 (750 millions de dollars américains, soit  

Cinq émissions obligataires réalisées par Airgas, Inc. contiennent  
une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur  
remboursement anticipé en cas de changement de contrôle d’Airgas,  

émission de février 2013 à maturité février 2018 (325 millions de  

dollars, soit 308,3 millions d’euros équivalents (a)) ;  

émission de septembre 2011 à maturité septembre 2018  
(850 millions de renminbis, soit 116,1 millions d’euros équivalents (a)) ;  

émission de février 2013 à maturité février 2020 (275 millions de  

dollars, soit 260,9 millions d’euros équivalents (a)) ;  

placements privés américains de septembre 2012 à maturité  
(400 millions de dollars américains, soit  
379,5 millions d’euros équivalents (a)), septembre 2024 (200 millions  
de dollars américains, soit 189,7 millions d’euros équivalents (a))  
et septembre 2027 (100 millions de dollars américains, soit  

émission publique américaine (format 144a) de septembre 2016 à  
maturité septembre 2019 (750 millions de dollars américains, soit  
711,5 millions d’euros équivalents (a)), septembre 2021 (1 000 millions  
de dollars américains, soit 948,7 millions d’euros équivalents (a)),  
(750 millions de dollars américains, soit  

émission d’août 2015 à maturité août 2020 (400 millions de dollars,  

soit 379,5 millions d’euros équivalents (a)) ;  

émission de novembre 2012 à maturité novembre 2022 (250 millions  

de dollars, soit 237,2 millions d’euros équivalents (a)) ;  

émission de juillet 2014 à maturité juillet 2024 (300 millions de dollars,  

soit 284,6 millions d’euros équivalents (a)).  

Certains contrats de crédit du Groupe contiennent une clause prévoyant,  
sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé  
en cas de changement de contrôle de la Société.  

Accords prévoyant des indemnités pour les membres  
du Conseil d’Administration, ou des salariés,  
s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle  
et sérieuse ou si leur emploi prend fin, en raison  

Les indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de
cessation de leurs fonctions sont détaillées pages 175 et suivantes du  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

) RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE  

Benoît POTIER, Président-Directeur Général de L’ Air Liquide S.A.  

Attestation du responsable du Document de référence  

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les
informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma  
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature
à en altérer la portée.  

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux
normes comptables applicables et donnent une image fidèle du  
patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de  
gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de
concordance figurant au chapitre 6 du présent Document de référence aux  
pages 387 et 388 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des
résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des  
entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des
principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.  

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux,
dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations  
portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent
Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

6 Table de concordance du Document de référence  

) TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE  

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par
le Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne  
du 29 avril 2004 (le « Règlement ») et renvoie aux pages du présent document
où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces  
rubriques. Elle renvoie également, le cas échéant, aux pages du Document de
référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 et déposé auprès  
de l’Autorité des marchés financiers le 1er mars 2016 sous le numéro D.
16-0091 (le « DDR 2015 ») et du Document de référence relatif à l’exercice
clos  
incorporées par référence au présent document.  

Rubriques ﬁ gurant dans l’Annexe 1 du Règlement  

Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes  

Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes  

Histoire et évolution de la Société  

Raison sociale et nom commercial de l’émetteur  

Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur  

Date de constitution et durée de vie de l’émetteur  

Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses
activités,  
son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège  

Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur  

10 à 14, 35 à 37  

28 à 33, 145 à 152, 293 à 302  

13 à 14, 35, 45 à 46, 240,  
43 à 44, 204, 222 du DDR 2015  
41 à 42, 200, 217 du DDR 2014  
1, 2, 3, 15 à 25, 32 à 42,  
222 à 225 du DDR 2015  
1, 2, 3, 14 à 25, 32 à 40,  
217 à 220 du DDR 2014  

2 à 3, 15 à 27, 34 à 44, 63 à 64,  
2 à 3, 15 à 26, 32 à 42, 62 à 63,  
222 à 225 du DDR 2015  
2 à 3, 14 à 26, 32 à 40, 58 à 60,  
217 à 220 du DDR 2014  

13 à 14, 35, 257 à 259  

Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur dans l’avenir  

Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités  

Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de
fabrication  

Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Table de concordance du Document de référence  

Rubriques ﬁ gurant dans l’Annexe 1 du Règlement  

Questions environnementales pouvant inﬂ uencer l’utilisation des
immobilisations  

Examen de la situation ﬁ nancière et du résultat  

Facteurs importants, inﬂ uant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur  

Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des
produits nets  

Stratégie ou facteur ayant inﬂ ué ou pouvant inﬂ uer sensiblement, de manière
directe  
ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur  

Source et montant des ﬂ ux de trésorerie  

Conditions d’emprunt et structure de ﬁ nancement  

Recherche et développement, brevets et licences  

Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks,
les coûts  
et les prix de vente depuis la ﬁ n du dernier exercice  

Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements  
raisonnablement susceptibles d’inﬂ uer sensiblement sur les perspectives de
l’émetteur  

Prévisions ou estimations du bénéﬁ ce  

Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur  
a fondé sa prévision ou son estimation  

Rapport élaboré par les contrôleurs légaux  

Élaboration de la prévision ou de l’estimation  

Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un
prospectus  

Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction
Générale  

50 à 51, 270 à 271, 376  

2 à 3, 6, 34 à 46, 51 à 53,  
237 à 243, 394 à 395  
2 à 3, 6, 32 à 44, 49 à 52, 201 à 207,  
372 à 373 du DDR 2015  
2 à 3, 6, 32 à 42, 47 à 49, 197 à 203,  
360 à 361 du DDR 2014  

51 à 53, 240 à 241, 276,  

34 à 44, 263 à 264  

35 à 37, 63 à 64  

45 à 46, 240 à 241  

51 à 53, 288 à 293  

45 à 46, 51 à 53  

126 à 128, 220 à 232, 376  

129 à 133, 160 à 161, 376  

137, 153 à 172, 181 à 190,  
191 à 195, 197 à 199, 303 à 304, 327  

171 à 178, 181 à 190, 195 à 197, 199,  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

6 Table de concordance du Document de référence  

Rubriques ﬁ gurant dans l’Annexe 1 du Règlement  

Fonctionnement des organes d’administration et de Direction  

Mandats des membres du Conseil d’Administration et de Direction  

Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de
Direction  

Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations  

Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options  

Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur  

Existence de droits de vote différents  

Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle  

Informations ﬁ nancières concernant le patrimoine, la situation ﬁ nancière  

Vériﬁ cations des informations ﬁ nancières historiques annuelles  

20.4.1 Déclaration attestant que les informations ﬁ nancières historiques ont
été vériﬁ ées  

126 à 128, 220 à 232  

138 à 140, 143 à 144, 145  

1, 2, 4, 97, 98, 99, 102, 264, 327  

158 à 166, 169 à 171, 201,  

202 à 213, 277 à 280, 366  

2 à 3, 6, 34 à 46, 51 à 53,  
237 à 333, 394 à 395  
2 à 3, 6, 32 à 44, 49 à 52, 201 à 295,  
372 à 373 du DDR 2015  
2 à 3, 6, 32 à 42, 47 à 49, 197 à 291,  
360 à 361 du DDR 2014  
201 à 295 du DDR 2015  
197 à 291 du DDR 2014  

311 à 312, 330 à 331, 381  
272 à 273, 292 à 293, 359 du DDR 2015  
270, 288 à 289, 346 du DDR 2014  

7, 34, 44, 108, 267, 332 à 333, 337,  
338, 343 à 344, 375, 394 à 395  

Indication des autres informations vériﬁ ées par les contrôleurs légaux  

120 à 122, 200, 214 à 215, 354 à 361  

Indication de la source et de l’absence de vériﬁ cation des informations ﬁ
nancières  
ﬁ gurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états ﬁ
nanciers  

Date des dernières informations ﬁ nancières  

Informations ﬁ nancières intermédiaires et autres  

Informations ﬁ nancières semestrielles ou trimestrielles  

Changement signiﬁ catif de la situation ﬁ nancière ou commerciale  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Table de concordance du Document de référence  

Rubriques ﬁ gurant dans l’Annexe 1 du Règlement  

21.1.2 Actions non représentatives du capital  

21.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même  

Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de
Souscription  

Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute
obligation  
attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise
visant à  

Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une
option  
ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous
option  

21.2.1 Description de l’objet social de l’émetteur  

21.2.2 Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif, les
statuts, de l’émetteur  

concernant les membres de ses organes d’administration, de direction et de
surveillance  

21.2.3 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque
catégorie d’actions  

21.2.4 Description des actions nécessaires pour modiﬁ er les droits des
actionnaires  

21.2.5 Description des conditions régissant la manière dont les Assemblées
Générales  

21.2.6 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de
retarder, de différer  

ou d’empêcher un changement de son contrôle  

Indication de toute disposition ﬁ xant le seuil au-dessus duquel toute
participation  

21.2.8 Description des conditions régissant les modiﬁ cations du capital
lorsque ces conditions  

Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations
d’intérêts  

Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité
d’expert  

sont plus strictes que la loi ne le prévoit  

242, 277, 322, 332, 364, 365,  

341 à 342, 349 à 353, 366 à 367,  

158 à 166, 169 à 171, 182 à 183,  
187 à 188, 193 à 195, 202 à 209,  

242 à 243, 364, 365, 394 à 395  
206 à 207, 340, 342, 372 à 373  
202 à 203, 328, 329, 360 à 361  

307 à 309, 328 à 329  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

6 Table de concordance du Rapport ﬁ nancier annuel  

) TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL  

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-
après permet d’identifier, dans le présent Document de référence, les  
informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié
par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code  
monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers.  

Rapport de gestion (au sens du Code de commerce)  

Chapitre 4 / p. 313 à 329  

Chapitre 4 / p. 237 à 310  

Cf. table de concordance du Rapport  

Déclaration des personnes responsables du Rapport ﬁ nancier annuel  

Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux  

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes  

Rapport du Président sur le contrôle interne  

Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président  

Chapitre 3 / p. 145 à 152  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Table de concordance du Rapport de gestion  

) TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION  

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-
après permet d’identifier les informations requises par le Rapport de gestion  
au sens du Code de commerce prévu par les articles L. 225-100 et suivants, L.
232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.  

Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires,  
des résultats et de la situation ﬁ nancière de la Société  

L. 225-100, L. 225-100-2, L. 232-1,  
L. 233-6 et L. 233-26 du Code  

Chiffres clés / p. 1, 2 à 8  

Indicateurs clés de performance de nature non ﬁ nancière  
ayant trait à l’activité spéciﬁ que de la Société et du Groupe  

L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code  

Événements importants survenus entre la date de clôture  
de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi  

L. 232-1 et L. 233-26 du Code  

Chiffres clés / p. 4, 8  

Description des principaux risques et incertitudes et indication  
sur l’utilisation des instruments ﬁ nanciers pour la Société et le Groupe  

L. 225-100 al. 4 et 6 et L. 225-100-2  
al. 2 et 4 du Code de commerce  

Chapitre 1 / p. 28 à 33  
Chapitre 3 / p. 145 à 152  

Prises de participation signiﬁ catives de l’exercice dans des  
sociétés ayant leur siège social sur le territoire français  

L. 233-6 al. 1 du Code de commerce  

Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe  

L. 232-1 et L. 233-26 du Code  

Activités en matière de recherche et de développement  

L. 232-1 et L. 233-26 du Code  

Chapitre 1 / p. 63 à 64  

Chapitre 1 / p. 54 à 62  

Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés  
dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice  

Rémunérations et avantages de toute nature versés  
durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société  

Rapport sur les principes et les critères de détermination,  
de répartition et d'attribution des éléments ﬁ xes, variables et  
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages  
de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux  

Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire  
signiﬁ catif et une ﬁ liale  

L. 225-102-1 du Code de commerce  

L. 225-102-1 du Code de commerce  

Chapitre 3 / p. 153 à 190  

L. 225-37-2 du Code de commerce  

Chapitre 3 / p. 191 à 199  

L. 225-102-1 du Code de commerce  

Chapitre 3 / p. 171 à 172  

Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées  
sur les titres de la Société  

Attribution et conservation des options par les mandataires  
Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants  

L. 225-185 du Code de commerce  
L. 225-197-1 du Code de commerce  

Chapitre 3 / p. 158 à 166, 169  
à 171, 182 à 183, 187 à 188  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

6 Table de concordance du Rapport de gestion  

Structure et évolution du capital de la Société  

L. 233-13 du Code de commerce  

Acquisition et cession par la Société de ses propres actions  

L. 225-211 du Code de commerce  

État de la participation des salariés au capital social  

L. 225-102 al. 1 du Code de commerce  

Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération  
de rachat d’entreprise par les salariés  

L. 225-102 al. 2 du Code de commerce  

Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès  
au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations ﬁ nancières  

R. 228-90 et R. 228-91 du Code  

Chapitre 3 / p. 203, 204, 207  

L. 225-100-3 du Code de commerce  

Chapitre 6 / p. 379 à 380  

Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas  

Montants des dividendes qui ont été mis en distribution  
au titre des trois exercices précédents  

243 bis du Code général des impôts  
Informations spéciﬁ ques pour les sociétés exploitant  
au moins un site classé Seveso « seuil haut »  

L. 225-102-1.al. 5 et 6 et R. 225-105  
L. 225-102-2 du Code de commerce  
Chapitre 6 / p. 364, 365  

Chapitre 5 / p. 338 à 339  

Chapitre 3 / p. 202 à 213  
Chapitre 2 / p. 76 à 91  

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques  

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité  
accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations  

Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours  
de chacun des cinq derniers exercices  

Rapport du Président du Conseil d’Administration  
sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux  
du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises  

L. 225-102-1 al. 5 et 6 et R. 225-105  

L. 225-102-1 al. 5 et 6 et R. 225-105  
Chapitre 2 / p. 75, 92 à 96,  

L. 464-2 du Code de commerce  

R. 225-102 du Code de commerce  

L. 225-37 du Code de commerce  

Chapitre 3 / p. 129 à 152  

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs  

D. 441-6-1 du Code de commerce  

L. 225-100 al. 7 du Code de commerce  

Chapitre 6 / p. 366 à 367  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société.  
L’action donne à son titulaire, l’actionnaire, le titre d’associé et lui
confère  
certains droits. L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur.  

Action inscrite dans les registres d’Air Liquide.  

Action conservée sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de  

AMF (Autorité des marchés ﬁ nanciers)  

Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement  
et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la  

Moyen de rémunération qui permet d’attribuer sous conditions de  
performance des actions de la Société à tous les collaborateurs ou à  
une catégorie d’entre eux. Le collaborateur ne devient propriétaire des  
titres qu’après une période d’acquisition donnée et selon les conditions  
du plan. Selon la durée de la période d’acquisition, la loi impose de fixer  
une période additionnelle de conservation des actions.  

Les actions de performance correspondent aux attributions gratuites  
d’actions (AGA) selon les termes des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6  

Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en  
incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue  
gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus.  
Air Liquide procède régulièrement à de telles attributions.  

Bénéﬁ ce net par action (BNPA)  

Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen  
pondéré d’actions en circulation. Le terme comptable équivalent est  
« résultat net par action ».  

Bénéﬁ ce net par action dilué (BNPA dilué)  

Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen  
pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une  
conversion de toutes les actions potentielles (levées d’options de  
souscription d’actions, attributions définitives d’actions gratuites, etc.).  
Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action ».  

CAC 40 (cotation assistée en continu)  

Indice phare de NYSE Euronext à Paris, le CAC 40 mesure l’évolution  
d’un échantillon de 40 valeurs cotées sur ce marché. Dans le but de  
maintenir sa représentativité, un Comité d’experts de Euronext procède  
à une révision régulière de sa composition. Air Liquide est dans la  
composition du CAC 40 depuis son lancement, en 1988.  

Capacité d’autoﬁ nancement ou autoﬁ nancement  

Cet indicateur donne la mesure exacte du flux de trésorerie que  
l’entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de  
l’exercice, indépendamment des variations des éléments du besoin  
en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère  
dividendes et coût de l’endettement financier net.  

Valeur donnée par le marché à une société, à un instant donné. Cette  
valeur est égale au cours de bourse multiplié par le nombre total  
représentent la somme des capitaux propres, des intérêts minoritaires  

Le carnet d’ordres regroupe l’ensemble des ordres d’achat et de vente  
concernant une valeur, ainsi que les derniers ordres exécutés. Les  
investisseurs ne peuvent avoir accès qu’aux cinq meilleures offres (soit  
les ventes) et aux cinq meilleures demandes (soit les achats).  

Cours d’une action tenant compte des opérations ayant modifié le  
nombre d’actions composant le capital (création d’actions nouvelles,  
division du titre…). L’ajustement permet la comparaison de l’évolution des  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires. Son  
montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale, après  
approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé  

Dividende majoré de 10 % accordé selon les statuts d’Air Liquide aux  
actionnaires fidèles détenant des actions au nominatif de manière  
continue pendant au moins deux années civiles pleines au jour de la  

Division de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa  
liquidité. La division du nominal conduit, dans les mêmes proportions, à  
la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre  
d’actions composant le capital. La valeur du portefeuille reste identique.  

Frais prélevés par l’intermédiaire financier pour la tenue du compte-  
titres. Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille  
ou un forfait par ligne détenue. Dans le cas d’Air Liquide, le Service  
actionnaires assure gratuitement la garde des titres inscrits en compte  

En cas d’appel public à l’épargne, ce droit confère à l’actionnaire la  
priorité de participer à l’augmentation de capital, proportionnellement  
au nombre d’actions détenues. Ce droit est négociable en bourse. Dans  
certains cas, la Société peut demander à ses actionnaires lors d’une  
Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer exceptionnellement à  

Indice boursier comprenant 50 valeurs cotées dans les pays de la zone  
Euro, sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et  

Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des  
échanges en bourse. Plus le flottant est grand, plus la liquidité des titres  
est grande. Près de 100 % du capital d’Air Liquide est flottant.  

Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions  
en capital, les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période.  

Normes comptables internationales, mises en application à partir du  
1er janvier 2005, élaborées par le Bureau des standards comptables  
internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB  
en anglais) destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des  
investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de  
critères financiers usuels, des critères environnementaux, sociaux  
et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix  

Différence constatée entre le prix d’acquisition d’une entreprise et  
la juste valeur de ses actifs et passifs identifiables existants à la date  
d’entrée dans le périmètre du Groupe.  

L’environnement, le social et la gouvernance d’entreprise sont les trois  
principaux domaines évalués par les analystes ISR. Une évaluation  
positive de ces critères est un gage de qualité. Elle illustre la capacité de  

Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres  
d’Air Liquide qui prend en charge  
conservées sur un compte-titres ouvert chez Air Liquide.  

Entreprise de marché qui organise, gère et développe le marché des  
valeurs mobilières de Paris. Elle exerce une fonction de régulation  
du marché (opérations financières, suivi des sociétés de bourse) par  

Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans  
les registres d’Air Liquide et conservées sur un compte-titres chez  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par  
action et le cours de bourse de l’action.  

ROCE (rentabilité des capitaux employés après impôts)  
après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires - coûts  
de l'endettement financier net après impôts) sur la période 2016) /  
(moyenne de (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement  
net) à la fin des 3 derniers semestres (S2 2015, S1 2016 et S2 2016)).  

Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres.  
Il représente la rentabilité des fonds investis par les actionnaires.  

Résultat net – part du Groupe  
l’entreprise obtenu par addition du résultat  
opérationnel courant, des autres produits et charges opérationnelles,  
du coût de l’endettement financier net, des autres produits et charges  
financières, de la quote-part du résultat net des sociétés mises en  
équivalence, du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en  
cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la  

Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée,  
une collectivité ou un État, versant un intérêt fixe pendant une période  
spécifique et comportant une promesse de remboursement à  

OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs  

Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille  
collectif investi en valeurs mobilières, dont la gestion est assurée par un  
professionnel, comme les SICAV ou les FCP.  

Appelée en anglais stock-option, une option de souscription donne  
le droit de souscrire, à un prix fixé à l’avance, pendant une période  
déterminée, à des actions d’une société.  

Rapport entre le cours de l’action et le résultat net par action.  

Gain obtenu sur la vente d’un titre, correspondant à l’écart entre sa  
valeur de cession et sa valeur d’acquisition.  

Ce dispositif permet d’apporter une rémunération complémentaire aux  
actionnaires fidèles. Il donne droit à une majoration de 10 % du dividende  
versé et de 10 % du nombre d’actions gratuites attribuées, pour les  
actions inscrites sous la forme nominative et conservées pendant au  
moins deux années civiles pleines selon les conditions prévues par les  

Voir bénéfice net par action dilué.  

Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant  
le droit de vote, nécessaire pour que l’Assemblée Générale puisse  

Opération d’achat en bourse par une société de ses propres actions,  
dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses  
actionnaires donnée en Assemblée Générale. Les actions rachetées  
n’interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne  

Différence entre le chiffre d’affaires et les coûts liés à la fabrication des  
produits, à leur distribution, à leur vente et aux amortissements des  
opérationnelle (avant autres produits et charges opérationnels, financement  
et impôts), établi selon la recommandation de l'ANC n°2013-03.  

Voyage organisé où l’entreprise cotée, représentée par ses dirigeants  
ou par l’équipe Relations Investisseurs, se déplace pour rencontrer les  
investisseurs institutionnels chez eux, dans leurs bureaux.  

Fraction de l’action ne pouvant être distribuée lors d’une opération  
d’attribution gratuite ou de souscription, si le nombre d’actions détenues  
par l’actionnaire est différent de la parité de l’opération d’attribution.  
Exemple : lors d’une opération d’attribution gratuite de 1 action nouvelle  
pour 10 actions anciennes, l’actionnaire possédant 68 actions se verra  
attribuer six actions nouvelles et huit rompus.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Service payant permettant, pour les valeurs les plus liquides, de différer  
le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de bourse  
du mois. L’action Air Liquide est éligible au SRD.  

Valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société. Le capital  
social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le  

Amplitude de variation d’une action sur une période donnée. C’est  
un indicateur de risque : plus la volatilité est élevée, plus le risque est  

SRD (service à règlement di  éré)  

Unité de production principalement d’oxygène et d’azote par séparation  

Par opposition aux énergies renouvelables, énergies dont la production  
épuise des ressources en les consommant plus rapidement que leur  
vitesse de création, produites directement à partir des énergies fossiles :  
biomasse (traitement des ordures ménagères, des déchets industriels  
ou agricoles et des boues d’épuration), puis transformé grâce  
aux technologies d’épuration et de liquéfaction d’Air Liquide.  

Usine de fabrication des clients du secteur électronique.  

Carburant propre, produit à partir du biogaz.  

La cogénération est la production simultanée d’électricité et de vapeur.  
Ce procédé est vertueux sur le plan environnemental car il y évite la  
déperdition d’énergie, puisque la chaleur émise lors de la production  
d’électricité est récupérée pour produire la vapeur.  

Elles correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et  
de clients tiers, gérées par les entités Ingénierie & Construction, hors  
projets sous garantie, depuis leur date de signature.  

Très basses températures, nécessaires à la liquéfaction des gaz de l’air,  
de l’hydrogène ou de l’hélium. Concerne des températures inférieures à  

Le deuxième plus haut des quatre niveaux d’expertise de la Technical  
Career Ladder d’Air Liquide. Les fellows sont reconnus comme  
autorité mondiale dans leur domaine d’expertise. Ils agissent comme  
consultants pour la Direction Générale de la Société, notamment dans  
la planification stratégique sur le long terme.  

Les gaz vecteurs (azote, oxygène, hydrogène…) servent à véhiculer et  
à diluer les gaz de procédé ou à protéger les semi-conducteurs des  

Les installations on-site (sur site) sont des unités de production de  
gaz installées directement chez les clients Industriel Marchand ou  
Électronique. Ils permettent d’éviter des trajets de camions de livraison.  

Remplace la gamme ALOHA™ et les précurseurs avancés et englobe  
la valeur des commandes d’Ingénierie &  
Construction venant du Groupe et de tiers, entrées en vigueur au cours  

Énergies qui représentent une alternative aux énergies traditionnelles,  
produites par transformation à partir du gaz naturel ou du charbon grâce  
à des techniques de gazéification et/ou de purification des gaz.  

Formes d’énergies dont la production ne génère pas de diminution  
de ressources à l’échelle humaine, par exemple les énergies solaire,  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le syngas ou gaz de synthèse est un mélange gazeux composé  
essentiellement d’hydrogène et de monoxyde de carbone, et dans  
certains cas de dioxyde de carbone.  

Ensemble des technologies produisant de la chaleur, comme les  
procédés de combustion. Pour Air Liquide, le réformage à la vapeur du  
méthane pour produire de l’hydrogène et du monoxyde de carbone et  
les unités de cogénération sont des technologies chaudes.  

Matériau sur lequel ou dans lequel sont fabriqués les éléments d’un  
notamment pour la production des gaz de l’air.  

Terme anglais désignant les clauses d’achat ferme des contrats de  

Unité produisant simultanément de l’hydrogène (H2) et du monoxyde de  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE

)  DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS  

Résultat opérationnel courant / chiffre d’affaires  

Résultat net – part du Groupe  

Tableau des ﬂ ux de trésorerie  

Capacité d’autoﬁ nancement avant variation du besoin en fonds de roulement  

Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles / chiffre
d’affaires  

Distributions au titre de l’exercice et payées au cours de l’exercice suivant  

Ratio investissements totaux / chiffre d’affaires  

Capitaux propres du Groupe en ﬁ n d’exercice  

Endettement net en ﬁ n d’exercice  

Taux d’endettement net sur fonds propres (y compris intérêts minoritaires)  

Capitaux employés en ﬁ n d’exercice  

Nombre d’actions composant le capital en ﬁ n d’exercice  

Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE)  
Depuis 1995, une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions
nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède
l’année  
de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement du
dividende.  
Le dividende proposé à l’Assemblée Générale, au titre de l’exercice 2016,
s’élève à 2,60 euros par action et le dividende majoré à 0,26 euros par
action,  
représentant une distribution totale estimée à 1 032,0 millions d’euros.  
(a) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et
investissements à long terme. Les paiements sur investissements industriels et
financiers et les  

transactions avec les actionnaires minoritaires sont inclus.  

(b) Y compris dividendes majorés de 26,6 millions d’euros en 2016, 26,8
millions d’euros en 2015, 25,7 millions d’euros en 2014, 23,2 millions d’euros
en 2013,  

22,7 millions d’euros en 2012, 19,5 millions d’euros en 2011, 16,5 millions
d’euros en 2010, 14,7 millions d’euros en 2009, 15,0 millions d’euros en 2008
et de  

(c) Capitaux employés en fin d’exercice : capitaux propres du Groupe +
intérêts minoritaires + endettement net.  
(d) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, de la division du nominal
de l’action par deux (en 2007), des augmentations de capital par incorporation
de  

réserves et de primes (2016, 2014, 2012, 2010, 2008, 2006), des souscriptions
en numéraire (de 2006 à 2016) et des actions propres.  

(e) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’actions en
circulation durant l’année, sous déduction des actions propres.  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

(f) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital.  
(g) Rentabilité des capitaux propres : (résultat net – part du Groupe) /
(capitaux propres moyens sur l’exercice).  
(h) Rentabilité des capitaux employés après impôts : ((résultat net après
impôts et avant déduction des intérêts minoritaires – coûts de l’endettement
financier net  

après impôts) sur la période 2016) / (moyenne de (capitaux propres + intérêts
minoritaires + endettement net) à la fin des trois derniers semestres (S2
2015, S1  

(i) Division par deux du nominal de l’action de L’ Air Liquide S.A. réalisée
le 13 juin 2007.  
(j) Correspond aux montants du 31 décembre retraités des effets de
l’application de l’option offerte par la norme IAS19 « Avantages au personnel
», de reconnaître  
immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant
de la limitation d’actif, nets d’impôts différés, ainsi que de la première
application  

(k) Les activités d’Ingrédients de spécialité de SEPPIC et ses filiales ont
été reclassées d’« Autres activités » en « Gaz & Services ».  
(l) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la
révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ».  
(m) Retraitement lié à la Branche d’activité Marchés globaux & Technologies.  
(n) Retraitement lié au classement selon IFRS5 « Actifs non courants détenus
en vue de la vente et activités abandonnées ».  

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE  

Le présent Document de référence contient des indications sur les
perspectives, objectifs et axes de développement du Groupe.  
Ces déclarations prospectives sont parfois identifiées par l’utilisation du
futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels  
que « envisager », « avoir l’intention », « anticiper », « croire », « estimer
», « planifier », « prévoir », « penser », « avoir pour objectif », ou, le  
cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou
terminologie similaire. Ces informations ne sont pas  
des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des
garanties que les perspectives et objectifs énoncés seront  
réalisés. Ces déclarations sont fondées sur des données, hypothèses et
estimations considérées comme raisonnables par le Groupe  
à la date du présent Document de référence. Elles peuvent être affectées par
des risques connus et inconnus, des incertitudes  
et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs,
les performances et les réalisations du Groupe soient  
significativement différents des objectifs décrits. Ces informations sont par
conséquent susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées  
en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique,
financier, concurrentiel et réglementaire ou en raison  
de la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 1 du présent
Document de référence. Ces informations sont données  
uniquement à la date du présent Document de référence. Toutes les déclarations
prospectives contenues dans le présent Document  
de référence sont qualifiées dans leur intégralité par cet avertissement.

Crédits photos : Air Liquide - iStock - LaCompany/S. Rémael. - Mourad MOKRANI  
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