3.1 La politique de responsabilité sociétale 3.5 Rapport de l’organisme tiers indépendant 4 l FACTEURS DE RISQUES RFA 4.4 Assurances – Couverture des risques 5.2 Rapport du président du conseil 5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil 2016 et 2017 – Attributions d’options 6 l INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ RFA 6.5 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 7.2 Rapport des commissaires aux comptes 7.4 Rapport des commissaires aux comptes 8 l ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8.3 Rapports des commissaires aux comptes Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen sur les exercices 2014 et 2015 Rapport de gestion du conseil d’administration Rapport du président sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion Les éléments du rapport financier annuel (RFA) sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA A C T V T É E T R S E - R A P P O R T F N A N C E R A N N U E L Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 22 mars 2017, conformément à l’article 212–13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Quelle appréciation portez-vous sur les performances L’année est marquée par la forte progression des résultats du Groupe portée par Bouygues Telecom et les activités de construction . Tous les objectifs du Groupe ont été atteints ou dépassés en 2016. Le Groupe a poursuivi l’amélioration de sa profitabilité avec une marge opérationnelle courante à 3,5 %, en progression de 0,6 point La marge opérationnelle courante des activités de construction augmente de 0,3 point en 2016. TF1 pour sa part a dépassé son objectif de réduction du coût des programmes. Enfi n, Bouygues Telecom a poursuivi sa croissance avec un chiffre d’affaires en progression de 6 % en 2016 et une marge d’EBITDA en amélioration de trois points à 23 %. L’objectif d’économies a été dépassé et les investissements nets sont Plus précisément, quel regard portez-vous sur les performances commerciales des activités de Le carnet de commandes des activités de construction atteint fi n 2016 un niveau record de 30,2 milliards d’euros, en hausse de 6 % a sur un an. En France, le carnet de commandes est en augmentation de 7 % sur un an. Les prises de commandes chez Bouygues Construction progressent de 17 % en 2016 avec la signature de plusieurs contrats majeurs comme l’extension du p ort de Calais, la tour Alto à Paris - La Défense et le déploiement des réseaux FTTH b des départements du Nord et du Pas-de-Calais. En hausse de 19 % par rapport à 2015, les réservations de logements chez Bouygues Immobilier s’inscrivent dans une bonne dynamique grâce à des taux historiquement bas, au dispositif Pinel et à l’élargissement du prêt à taux zéro. Après trois années consécutives de baisse, le carnet de commandes de Colas à fi n 2016 affi che une progression de 7 % sur un an. À l’international, le Groupe poursuit son développement ciblé et affi che un carnet de commandes à fi n 2016 en progression de 6 % a sur un an. Il intègre des contrats signifi catifs pris en commande tels que les EPR d’ Hinkley Point C au Royaume-Uni ou la ligne 3 du métro du Caire en Égypte. La part de l’international représente 58 % du carnet de commandes de Bouygues Construction et Colas à fi n décembre 2016. (a) à taux de change constant (b) Fiber To The Home (fi bre optique jusqu’au foyer) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Bouygues Telecom a enregistré en 2016 de qui confirment la pertinence de ses choix Le parc Mobile continue d’afficher une croissance soutenue avec une hausse de 1,105 million de clients sur l’année pour un parc total de treize millions de clients à fi n 2016. Avec 1,096 million de nouveaux clients Mobile c depuis fi n 2014, Bouygues Telecom a atteint avec un an d’avance son objectif de gain d’1 million de nouveaux clients Mobile c par rapport à fin 2014. La 4G poursuit sa progression au sein du parc de clients de 65 % de la base Mobile c, soit 6,9 millions d’utilisateurs à fin décembre 2016. Cette diffusion de la 4G s’accompagne d’une forte Sur le marché du Fixe, l’opérateur poursuit sa croissance régulière avec le gain de 313 000 nouveaux clients en 2016, pour un parc total de 3,1 millions de clients à fi n ainsi en bonne position pour atteindre son objectif de recruter 1 million de clients supplémentaires Fixe à fi n 2017 par rapport à fin 2014. Le FTTH représente 26 % de la croissance annuelle nette de 2016 avec 81 000 nouveaux clients pour un parc total de 121 000 clients à fi n 2016. Bouygues Telecom compte ainsi 482 000 clients dans le Très Haut Débit à fi n décembre 2016. Vous avez mis en place en 2016 P- dg de Bouygues Telecom, et adjoint en charge des finances, des de Bouygues est de servir le Groupe. Ce qui signifi e servir ses clients, ses collaborateurs et ses actionnaires. Il faut donc être, bien sûr, totalement disponible, mais aussi essayer de se projeter dans l’avenir pour comprendre quelles vont être les évolutions du monde et comment y préparer le Groupe. J’ai donc décidé d’appeler auprès de moi deux côtés d’Olivier Bouygues : Olivier Roussat et dans mes missions de direction générale du Groupe afi n de mieux préparer les évolutions Votre fils Edward et votre neveu Cyril ont fait leur entrée au conseil Avec mon frère Olivier, nous avons quatre enfants à nous deux. Les deux postes au successivement tenus par deux d’entre eux à tour de rôle afi n de les former plus encore à leur rôle d’actionnaire du Groupe. Ils sont déjà tous les quatre des collaborateurs de Bouygues ou de SCDM et, de ce fait, encore plus sensibilisés à leurs missions au sein du Conseil. Ces nominations donnent au management du Groupe plus de cohérence, plus de force et surtout, quoiqu’il arrive, une perspective de moyen et long termes. Le et des équipes nécessaires pour poursuivre Quels sont les atouts du groupe Bouygues pour faire face à ses Le Groupe est aujourd’hui bien positionné pour l’avenir. Les métiers ont adapté leurs stratégies et leurs organisations aux évolutions de leurs marchés pour saisir de nouvelles Les portefeuilles d’offres ont ainsi été élargis avec des solutions innovantes pour répondre aux nouveaux usages des clients, en particulier en matière de construction durable : écoquartiers, réhabilitation de sites au profi t de réalisations à énergie positive, route solaire, espaces de travail fl exibles et collaboratifs dans le domaine des activités de construction, et aussi 4G b ox dans les zones rurales, Internet des objets chez Bouygues Telecom ou réalité virtuelle dans les programmes de TF1. Nos organisations ont renforcé leur culture de flexibilité et d’efficacité et elles sont engagées dans Avec un endettement net de 1,9 milliard d’euros à fin décembre 2016, en baisse de 695 millions d’euros par rapport à fin décembre 2015, la structure financière du Groupe offre des marges de manœuvre pour En 2017, le Groupe devrait poursuivre l’amélioration de sa profi tabilité, portée par tous les métiers. La marge opérationnelle devrait continuer de s’améliorer. La stratégie mise en place par TF1 devrait lui permettre d’améliorer sa profi tabilité avec un objectif de taux de rentabilité opérationnelle à deux chiffres en 2019. Enfin, Bouygues Telecom confi rme son objectif de marge d’EBITDA de 25 % en 2017 et se fi xe un nouvel objectif de 300 millions d’euros de cash-fl ow libre à un B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 1.1.1 Le progrès humain dans la vie quotidienne Fort de 118 000 collaborateurs et riche de la diversité de ses activités (c onstruction, m édias et t élécommunications), Bouygues se donne pour mission d’améliorer la vie quotidienne des hommes et des femmes. Présent dans près de quatre-vingt-dix pays, le Groupe co-construit une offre de solutions pour répondre à des besoins essentiels – logement, transport, information, communication − et qui sont porteurs de progrès pour la société. (cid:132) Un mode de management responsabilisant, favorisant Parmi les grands enjeux du XXIe siècle, les entreprises font face à un (cid:132) écologique, avec le dérèglement climatique, l’érosion de la biodiversité et l’épuisement des ressources ; (cid:132) démographique, avec une urbanisation accélérée et les besoins de logement, de mobilité et de communication qui en découlent ; (cid:132) technologique, avec la transformation numérique des outils, des (cid:132) 118 000 collaborateurs partageant des valeurs de respect, Une offre complète sur des marchés (cid:132) Une offre diversifi ée visant à améliorer la vie quotidienne, tant en matière de réalisation d’infrastructures et de (cid:132) Des savoir-faire reconnus, une expertise dans les projets (cid:132) Un étroit maillage territorial en France et une forte (cid:132) Une capacité de mobilisation des équipes à l’international (cid:132) La génération régulière de cash-fl ows libres (cid:132) Un niveau de liquidité très élevé (cid:132) Un faible niveau d’endettement net BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Les activités de construction du groupe Bouygues répondent aux besoins d’infrastructures et de bâtiments durables. Le pôle Télécoms du Groupe s’attache à rendre la technologie simple et accessible à tous tandis que le pôle Médias, acteur et témoin des évolutions de la société, apporte une offre d’information et de divertissement disponible sur tous les écrans (TV, PC, smartphones, etc.). Toutes les activités de Bouygues visent à rendre la ville plus durable et désirable. Partout dans le monde, les citadins souhaitent vivre agréablement dans des villes toujours plus respectueuses de l’environnement et sobres en consommation de ressources. Bouygues apporte des solutions innovantes pour rendre la ville plus économe, pour améliorer les services urbains et lutter contre ses nuisances. Quatre thèmes de travail guident son action : (cid:132) rénover pour améliorer l’habitat (bâtiments à énergie positive, bâtiments passifs, etc.) tout en respectant le patrimoine historique (cid:132) construire mieux pour gaspiller moins (matériaux éco-responsables et facilement recyclables, économie circulaire, etc.) ; (cid:132) repenser la ville pour plus de bien-être (quartiers durables, mobilité (cid:132) créer des services utiles à tous (pilotage centralisé de services Afi n d’anticiper les besoins futurs de la société liés au défi écologique et à la révolution numérique, Bouygues investit dans l’innovation ouverte et partagée en étant à l’écoute de son écosystème et en se réinventant En 1952, Francis Bouygues crée l’Entreprise Francis Bouygues (EFB) spécialisée dans le bâtiment. L’entreprise se diversifi e en 1956 dans la promotion immobilière à travers la Stim qui deviendra Bouygues Immobilier. En 1986, Bouygues devient leader mondial du BTP suite à l’acquisition du groupe Screg, numéro un des travaux routiers. Nouvelle diversifi cation de Bouygues en 1987 avec l’entrée au capital de la chaîne de télévision TF1 dont il devient l’actionnaire principal. En 1994, Bouygues est désigné opérateur du troisième réseau de téléphonie mobile en France. Il donne naissance à Bouygues Telecom en 1996. En 2006, le Groupe acquiert la part du capital détenue par l’État français dans Alstom et devient son principal actionnaire. Nombre de titres : 354 908 547 Nombre de droits de vote : 488 430 028 (a) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues. (a) y compris 20 % objets d’un prêt de consommation à l’État français B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Le conseil d’administration au 31 décembre 2016 DE GAUCHE À DROITE : François Bertière, président de Bouygues Immobilier – Cyril Bouygues, représentant permanent de SCDM Participations – Edward Bouygues, représentant permanent de SCDM – Francis Castagné, représentant des salariés – Raphaëlle Defl esselle, représentante des salariés DE GAUCHE À DROITE : Clara Gaymard a, co-fondatrice de Raise – Anne-Marie Idrac a, présidente du conseil de surveillance de l’aéroport de Toulouse- Blagnac – Patrick Kron, président de Truffl e Capital – Hervé Le Bouc, président-directeur général de Colas – Helman le Pas de Sécheval a, secrétaire (a) administrateur qualifi é d’indépendant par le conseil d’administration BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Le conseil d’administration de Bouygues se réfère aux recommandations du code Afep-Medef. Il s’appuie sur les travaux de trois comités. Helman le Pas de Sécheval c (président) Helman le Pas de Sécheval c DE LA RSE ET DU MÉCÉNAT Colette Lewiner c , conseillère du président de Capgemini – Sandra Nombret, représentante des salariés actionnaires Rose-Marie Van Lerberghe c, S enior A dvisor de BPI group – Michèle Vilain, représentante des salariés actionnaires (a ) hors représentants des salariés (b ) hors administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires (c ) administrateur qualifi é d’indépendant par le conseil d’administration B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 L’équipe dirigeante au 31 décembre 2016 DE GAUCHE À DROITE : Philippe Bonnave, président-directeur général de Bouygues Construction – François Bertière, président de Bouygues Immobilier – Hervé Le Bouc, président-directeur général de Colas – Gilles Pélisson, président-directeur général de TF1 – Olivier Roussat, président-directeur général de Bouygues Telecom BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Bouygues est un groupe industriel diversifi é qui compte une grande diversité de métiers et d’expertises. Le Groupe s’appuie sur des hommes et des femmes partageant des valeurs inscrites dans sa charte des ressources humaines : le respect, la confi ance et Les valeurs de Bouygues sont présentées et développées dans le code d’éthique et la charte des ressources humaines du Groupe. Le chapitre 3 « Informations sociales, environnementales et sociétales » du présent document décrit la démarche et les actions sociales et sociétales du groupe Bouygues. Les effectifs au 31 décembre 2016 EFFECTIFS DU GROUPE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Comme de nombreux exemples récents l’ont démontré dans diverses branches d’activité telles que l’hôtellerie et le transport des personnes, on assiste à l’arrivée d’acteurs « en rupture ». Ces acteurs, en provenance d’autres secteurs, interviennent avec des approches issues des technologies du numérique, de la robotique ou de l’intelligence artifi cielle très différentes de celles qui sont habituellement pratiquées. Leurs impacts sur les marchés peuvent être forts. Grâce à leur démarche amorcée en 2008 – et généralisée en 2015 – d’innovation ouverte (open innovation) vers les start-up, les m étiers de Bouygues sont en contact régulier avec un grand nombre de ces acteurs. Organisation de l’innovation ouverte vers les start-up L’innovation ouverte en lien avec les start-up permet aux m étiers du Groupe de s’appuyer, en échange de références commerciales, sur des équipes agiles et visionnaires afi n : (cid:132) de se différencier de la concurrence par des produits et services En complément de l’innovation ouverte avec les start-up, qui constitue une brique indispensable à son développement, Bouygues place la transformation numérique au cœur de sa stratégie. Le plan de transformation numérique du Groupe (démarche de réinvention de l’entreprise destinée à lui créer des possibilités supplémentaires de développement et à améliorer son attractivité) présente quatre objectifs de progrès : (cid:132) la création de nouvelles activités ou de nouvelles offres ; (cid:132) l’amélioration de la connaissance des clients et de la relation avec (cid:132) les gains de productivité ; Pour 2016, année d’initialisation du plan, la priorité a été la mise en mouvement des collaborateurs. Lors de la Journée de la transformation numérique rassemblant tous les managers du Groupe le 18 novembre 2016, les m étiers ont présenté des pratiques innovantes illustrant l’accélération de ce mouvement dans quatre domaines : (cid:132) d’anticiper l’avenir et de tester de nouveaux modèles économiques Simplification de la vie du client Cette démarche permet aussi de démultiplier l’effort d’innovation par un apport de fi nancement externe signifi catif et de mutualiser les risques. Elle s’appuie de préférence sur des start-up en phase d’« amorçage ». C’est en effet à cette étape que les innovations sont les plus fortes et les leviers les plus puissants pour orienter les produits ou les stratégies, et aussi pour répondre au besoin de références. L’établissement d’un partenariat solide entre les m étiers du Groupe et les start-up repose sur deux conditions : (cid:132) la création de valeur ajoutée par le produit ou service au sein du m étier qui parraine la start-up ; (cid:132) la confi ance du m étier en la pérennité de la start-up. La satisfaction de cette dernière condition s’appuie sur des outils d’investissement pour sécuriser la start-up par apport de fonds propres L’organisation suivante est en place depuis 2015 : (cid:132) les m étiers ont l’entière responsabilité de choisir, en fonction de leurs axes stratégiques respectifs, les start-up dans lesquelles ils décident d’investir et de créer leur véhicule d’investissement ; (cid:132) Bouygues Développement, créée et mise en place à l’initiative de Bouygues SA, est la société de conseil et de gestion du Groupe. Elle mutualise l’expérience en capital-risque issue de Bouygues Telecom Initiatives, créée en 2008, pour coordonner, préparer et gérer les investissements dans les start-up sélectionnées par les m étiers. Au cours de l’année 2016, les m étiers du groupe Bouygues ont mis en place plus d’une centaine de partenariats avec des start-up et ont investi dans une dizaine d’entre elles. (cid:132) Le nouvel espace Client de Bouygues Telecom, accessible depuis novembre 2016 de façon particulièrement ergonomique sur mobile et tout autre type de terminal, permet aux clients d’accéder à toutes les fonctions leur permettant de gérer leur compte (suivi de (cid:132) L’application Flexom de Bouygues Immobilier, fournie à tous les acheteurs de ses logements commercialisés depuis septembre 2016, permet au propriétaire de piloter les fonctions de son logement (chauffage, lumière, volets, etc.) depuis son smartphone et d’accéder aux services de la résidence ou du quartier (conciergerie, etc.). (cid:132) Par ses confi gurateurs d’espaces en 3D, Bouygues Immobilier donne à ses clients les moyens de visiter et personnaliser leurs futurs (cid:132) Grâce à ses logiciels Mix manager et Reason, Colas permet à ses collaborateurs de suivre en temps réel, et sur tous types de terminaux, le fonctionnement de ses postes d’enrobés. La qualité, les économies d’énergie et les approvisionnements sont ainsi mieux (cid:132) En faisant appel, au moyen d’un site internet spécifi que, au réseau des Woobees (clients, conseillers de clientèle, experts internes), les clients de Bouygues Telecom obtiennent en temps réel des réponses à leurs questions de service après-vente. (cid:132) Testée dès avril 2016, la « cabine BIM » a de Bouygues Construction permet par son grand écran la consultation des plans 3D de l’ouvrage, et ceci sur le chantier, y compris en extérieur grâce à sa résistance aux intempéries. La maquette numérique joue ainsi au plus près du terrain opérationnel son rôle d’amélioration de la productivité, de la sécurité et du travail collaboratif. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 (cid:132) En partenariat avec la start-up Glory4gamers, spécialisée dans le e-sport, TF1 a organisé un tournoi de cette spécialité en mai 2016. En raison du succès, l’expérience sera renouvelée avec diffusion des fi nales sur XTRA (Web TV). TF1 prend ainsi position sur des audiences en très forte croissance, engagées (avec des temps passés records) et diffi ciles à toucher en média TV. (cid:132) L’application 3D interactive Groupe baptisée Explore The City , créée par Bouygues SA avec ses cinq métiers et présentée lors de salons organisés en France, notamment dans le cadre de la COP 21, présente de façon ludique et informative les réponses du Groupe aux grands défi s environnementaux. Explore The City permet aussi aux commerciaux d’illustrer la complémentarité des solutions innovantes proposées par le Groupe en démontrant son rôle d’assembleur au D éveloppement de la culture numérique (cid:132) Le COOC (corporate open online course) relatif à la maquette numérique (BIM), mis en ligne par Colas en novembre 2016, assure une formation massive et ciblée des collaborateurs afin qu’ils deviennent ambassadeurs de cette technologie majeure et (cid:132) Le Spot Bouygues est un espace d’innovation ouverte situé sur le campus de l’école Epitech a. Son objet est de faire réfl échir des étudiants sur les problématiques des m étiers du Groupe et de réaliser des preuves de concept sur des technologies innovantes. Il permet de confronter le regard critique et la créativité des étudiants Cette organisation respecte les principes d’autonomie des métiers (cid:132) de nombreuses initiatives de terrain , parfois sur les mêmes sujets ; (cid:132) un passage rapide à l’expérimentation pour avoir un retour des clients et lever les risques ; (cid:132) des axes stratégiques défi nis par m étier, portés par des organisations adaptées aux spécifi cités des m étiers. La société mère dispose de deux équipes en support : (cid:132) le e-lab, son équipe de recherche et d’innovation ; (cid:132) Bouygues Développement, pour l’évaluation fi nancière et le suivi des participations dans les start-up (cf. rubrique 1.1.4.1, p. 12 ). Cette équipe, par sa maîtrise des nouvelles technologies et son écosystème de partenaires, assiste les m étiers dans la conception des services et produits innovants : aide à la productivité et à la sécurité des compagnons sur les chantiers (Bouygues Construction, Colas) par l’introduction du numérique dans les équipements (casque, vêtements de travail) ou dans les processus (suivi du matériel) ; développement d’un capteur multifonctionnel pour l’Internet des objets afin de démultiplier les cas d’usage (Bouygues Telecom) ; aide à la défi nition du positionnement sur les nouveaux services de mobilité (Colas). Sa deuxième mission est de faciliter les échanges avec les grandes écoles ou d’autres industriels. L’Ideas Lab à Grenoble en est un exemple emblématique. Ce partenariat regroupe le CEA b, des acteurs académiques grenoblois et de grands partenaires (Air Liquide, Engie, Leroy Merlin, Suez, MAIF, BNF). L’année 2016 a été marquée par un travail sur l’enseignement et les campus à long terme (2050), sur l’opérateur connecté et sur la précarité énergétique. Enfin, le e-lab anime l’innovation dans le Groupe et favorise le développement des synergies entre fi liales. Il organise de nombreux échanges entre m étiers via des séminaires, comités, conventions, challenges et voyages d’études. Il porte aussi le plan de transformation (a) Epitech est une école française d’informatique créée en 1999, qui forme en cinq ans après le bac des experts des technologies de l’information. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 1.1.5 Principaux sites du groupe Bouygues 13- 15 avenue du Maréchal Juin BBC-effi nergie® : Bâtiment basse consommation BiodiverCity : premier label international pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets immobiliers de construction et de rénovation BREEAM® : Building Research Establishment Environmental Assessment Method (certifi cation anglaise) HQE™ : Haute Qualité Environnementale (certifi cation française) LEED® : Leadership in Energy and Environmental Design (certifi cation américaine) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Cotée depuis 1970 à la Bourse de Paris, Bouygues est l’une des valeurs de référence de la place, comme en témoigne sa présence quasi continue au sein du CAC 40. Tout au long de ces années, Bouygues a souhaité associer ses actionnaires à ses développements, en alliant un comportement responsable et un esprit entrepreneurial. réunions physiques et les résultats des premier et troisième trimestres au cours de conférences téléphoniques. (cid:132) Plus de 600 investisseurs rencontrés par le management ou l’équipe (cid:132) Quinze jours de roadshows dans six pays. (cid:132) Participation à huit conférences sectorielles ou généralistes. (cid:132) Investisseurs obligataires : une présentation à Paris, une conférence (cid:132) Un roadshow Gouvernance à Paris. (cid:132) Une réunion dédiée exclusivement aux actionnaires individuels (cid:132) Un événement ISR a consacré à Wattway, la route solaire (voir aussi (cid:132) Couverture de l’action Bouygues par vingt brokers français et Le site internet www.bouygues.com est un outil essentiel de communication avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs. Suite à la refonte du site en 2016 , Bouygues s’est vu décerner , par le magazine français Le Revenu, le Trophée d’argent de la meilleure communication digitale du CAC 40. On peut notamment trouver sur le site : (cid:132) les documents financiers publiés : communiqués, comptes complets, présentations de résultats, archives audio des réunions (cid:132) l’information réglementée, dont les documents de référence (cid:132) L’Abrégé de Bouygues (publication diffusée lors de la présentation des comptes annuels) depuis 2002 ; (cid:132) un fi chier de données historiques, téléchargeable au format Excel, qui regroupe les principales données signifi catives pour le Groupe sur les douze dernières années ; (cid:132) le consensus des analystes collecté par Bouygues ; (cid:132) une rubrique dédiée aux actionnaires : documents relatifs à l’assemblée générale, réponses aux questions fréquemment (cid:132) une information détaillée relative à la vie du Groupe, ses principaux indicateurs de performance, ses dirigeants, etc. ; (cid:132) un outil interactif de suivi du cours de Bourse au quotidien. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Bouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d’assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs La mise des titres au nominatif garantit aux actionnaires l’envoi régulier d’informations, ainsi que leur convocation automatique aux assemblées Tous les actionnaires au nominatif peuvent bénéfi cier de droits de vote double si leurs titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif. Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande à son intermédiaire fi nancier. (cid:132) Quatre publications de résultats : la direction générale du groupe Bouygues présente les résultats annuels et semestriels lors de (a) par rapport au 31 décembre 2015 (a) proposé à l’assemblée générale du 27 avril 2017. Paiement du dividende le 5 mai 2017 (cid:132) 2006 à 2015 : dividende par action rapporté au cours moyen entre deux détachements de (cid:132) 2016 : dividende par action rapporté au cours moyen sur douze mois glissants au 8 février 2017 CAC 40, FTSE Eurofi rst 300, Dow Jones Stoxx 600, Euronext 100 Indices FTSE et Dow Jones : différé (SRD) et au plan d’épargne BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 L’année 2016 est marquée par la forte progression des résultats du Groupe, portée par les activités de construction et Bouygues Telecom. Résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels d Résultat net par action (en euro par action) Dividende net (en euro par action) (a) stable à périmètre et change constants. Défi nitions : – à change constant : évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de comparaison – à périmètre constant : évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer, recalculé de façon à ce que les entités cédées ou acquises soient respectivement présentes ou absentes sur les mêmes durées dans chaque période (b) résultat opérationnel courant majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions et dépréciations, moins les reprises de provisions et dépréciations non utilisées (c) dont en 2015, 123 millions d’euros de charges non courantes chez Bouygues Telecom, 95 millions d’euros chez Colas, 35 millions d’euros chez Bouygues Construction, 17 millions d’euros chez TF1 et 4 millions d’euros chez Bouygues Immobilier. Dont en 2016, 84 millions d’euros de charges non d’euros de produits non courants chez Bouygues Telecom (dont 84 millions d’euros de charges non courantes liées à la mise en œuvre du partage de réseau et 104 millions d’euros de produits non courants liés à la plus-value de cession de pylônes ) (d) retraité des plus-values de cession et des éléments non courants (e) hors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom (achat de fréquences dans la bande 700 MHz pour 467 millions d’euros) (f) capacité d’autofi nancement moins le coût de l’endettement fi nancier net, moins l’impôt de l’exercice, moins les investissements d’exploitation nets. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR). (g) proposé à l’assemblée générale du 27 avril 2017 B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Le chiffre d’affaires du groupe Bouygues s’élève à 31,8 milliards d’euros en 2016, en baisse de 2 % par rapport à 2015 et stable à Le chiffre d’affaires des activités de construction, net des ventes internes, s’élève à 25 milliards d’euros, en baisse de 4 % par rapport à 2015. Il est impacté négativement par un effet de change de 364 millions d’euros et par un effet périmètre de 283 millions périmètre et change constants, il est ainsi en Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction s’élève à 11 815 millions d’euros, en baisse de 1 % par rapport à 2015 (stable à périmètre et change constants). Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier ressort à 2 568 millions d’euros, en hausse de 11 % par rapport à 2015, et reflète notamment la hausse des réservations en logement depuis 2015 après trois années consécutives de baisse. Enfi n, le chiffre d’affaires de Colas s’élève à 11 006 millions d’euros, en retrait de 8 % et de 4 % à périmètre et change constants par rapport à 2015. Ce recul est dû notamment à la baisse de l’activité routière en Europe centrale et au Canada, ainsi qu’à celle des activités de Le chiffre d’affaires de TF1 s’établit à 2 063 millions d’euros, en hausse de 3 % par rapport à 2015, et bénéfi cie de l’intégration de Newen Studios consolidé depuis le 1er janvier Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom s’élève à 4 761 millions d’euros, en hausse de 6 % par rapport à 2015. Le chiffre d’affaires réseau progresse également de 6 % à 4 055 millions d’euros. Il est en croissance pour grâce à l’augmentation de la base de clients et à la stabilisation de l’Arpu a. (a) Les retraitements intra-Groupe s’élèvent à (a) average revenue per user (ou chiffre d’affaires moyen par client) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Le résultat opérationnel courant du groupe Bouygues est en hausse de 19 % par rapport à 2015 et s’établit à 1 121 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant des activités de construction ressort à 879 millions d’euros et la marge opérationnelle courante est en hausse de 0,3 point par rapport à 2015 à 3,5 %. Alors que la marge opérationnelle courante de Bouygues Construction est quasi stable à 2,8 %, celle de Bouygues Immobilier est en hausse de 0,5 point par rapport à 2015 à 6,5 %. Cette amélioration refl ète les premiers effets des plans de transformation, ainsi qu’un meilleur pilotage de la politique Chez Colas, la marge opérationnelle courante est en hausse par rapport à 2015 et s’établit à 3,5 % (+ 0,6 point). Elle a bénéfi cié de la des pertes de la Société de la R affi nerie de Dunkerque (SRD), ainsi que de l’amélioration de la marge de l’activité routière. Le résultat opérationnel courant de TF1 s’élève à 129 millions d’euros, en baisse de 29 millions d’euros par rapport à 2015, refl étant le coût de diffusion de l’Euro 2016. En 2015, il intégrait un impact positif de 34 millions d’euros lié à la déconsolidation de la société Eurosport ressort à 6,3 % en 2016 (- 1,6 point sur un an). 916 millions d’euros en 2016, en hausse de 164 millions d’euros sur un an. Le taux de marge d’EBITDA s’élève à 23 % (en hausse de 3 points sur un an), en ligne avec l’objectif de 25 % en 2017. Il bénéfi cie de la bonne performance commerciale de l’année, tant en Mobile qu’en Haut Débit Fixe, ainsi que des économies de coûts liées au plan de transformation. Le en amélioration de 160 millions d’euros par rapport à 2015 et ressort à 149 millions d’euros Après prise en compte de 174 millions d’euros de charges non courantes (287 millions d’euros de charges non courantes dans tous les métiers et 113 millions d’euros de produits non courants, essentiellement liés à la cession de pylônes chez Bouygues Telecom), le résultat opérationnel du Groupe ressort à 947 millions d’euros en 2016, en hausse de 42 %. Résultat net part du Groupe en millions d’euros Le résultat net part du Groupe s’établit à 732 millions d’euros en 2016 contre 403 millions d’euros en 2015. Il intègre les plus-values de cessions de pylônes et des participations dans et A63. Retraité des éléments exceptionnels, le résultat net part du Groupe s’élève à 632 millions d’euros en 2016 contre 489 millions d’euros en 2015, en croissance de 29 % . (a) retraité des produits et charges non courantes nettes d’impôts dans chacun des métiers et des plus-values de cession des participations de Bouygues Construction et de Colas Holding et divers est de (36) millions d’euros. PART DU GROUPE PAR MÉTIER a (a) Le résultat net Holding et divers est de B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Bénéfice net par action a en euro par action générale du 27 avril 2017 un Sur la base du cours moyen 8 février 2017, le dividende offre (a) résultat net des activités poursuivies par action 2 504 M€ (+ 21 %) La capacité d’autofi nancement du Groupe est en hausse de 437 millions d’euros par rapport à 2015 et reflète la bonne de construction et de Bouygues Telecom. Holding et divers est de (30 ) millions d'euros. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Investissements d’exploitation nets en millions d’euros 1 638 M€ (+ 15 %) sont en hausse de 215 millions d’euros Cette hausse s’explique chez TF1 par l’intégration de Newen Studios à compter de janvier 2016 et le changement des règles de comptabilisation de la fiction française et, chez Colas, par une hausse des investissements après une année 2015 où ils avaient été particulièrement bas en lien avec Cash-flow libre a en millions d’euros 395 M€ (+ 5 7 %) Hors éléments exceptionnels liés à l’achat de fréquences par Bouygues Telecom, le cash-fl ow libre est en hausse de 144 millions d’euros en 2016. Cette amélioration provient de Bouygues Telecom (+ 128 millions d’euros sur un an) et des activités de construction (+ 43 millions d’euros sur un an). (a) hors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom (achat de fréquences dans la bande 700 MHz pour 467 millions d’euros) (b) Les investissements d’exploitation nets Holding et divers sont de 42 millions d’euros. (a) cash-fl ow libre = capacité d’autofi nancement moins coût de l’endettement fi nancier net, moins impôt de l’ex ercice, moins investissements d’exploitation nets. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR). (b) hors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom (achat de fréquences dans la bande 700 MHz pour 467 millions d’euros) (c) Le cash-fl ow libre Holding et divers est de (189) millions d’euros. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 1 866 M€ (- 695 M€) L’endettement net à fi n décembre 2016 ressort d’euros à fi n décembre 2015. L’exploitation a généré 580 millions d’euros en 2016 (+ 33 millions d’euros par rapport à 2015) grâce à l’amélioration de la profi tabilité du Groupe et à la très bonne gestion du Les dividendes versés en 2016 s’élèvent à Par ailleurs, les produits de l’OPRA d’Alstom et des cessions nettes de 2016 viennent réduire l’endettement net de 860 millions d’euros. L’endettement des m étiers a évolué de la (cid:132) l’excédent financier net de Bouygues sur dividendes de 250 millions d’euros. Il s’améliore de 115 millions d’euros par rapport à fi n 2015 grâce à une très bonne gestion de son besoin en fonds de (cid:132) l’endettement net de Bouygues Immobilier s’établit à 124 millions d’euros à fi n 2016 après de 90 millions d’euros et prise en compte des besoins de fi nancement des grandes (cid:132) l’excédent financier net de Colas atteint 517 millions d’euros à fi n déc embre 2016, en baisse de 43 millions sur l’année après versement d’un acompte sur dividendes de (cid:132) l’excédent financier net de TF1 s’élève à 187 millions d’euros. Il est en baisse de 514 millions d’euros par rapport à fi n 2015 notamment du fait d’un effet de base produit de cession de la participation d’Eurosport International en 2015 et de l’acquisition de Newen Studios en 2016 ; (cid:132) l’endettement net de Bouygues Telecom ressort à 1 012 millions d’euros, en hausse de 122 millions d’euros par rapport à fi n 2015 ; (cid:132) enfi n, l’endettement net Holding et divers, qui s’élève à 4 821 millions d’euros, est en baisse de 1 388 millions d’euros par rapport à fi n 2015, bénéfi ciant notamment du produit de l’OPRA d’A lstom pour 996 millions d’euros et des acomptes sur dividende 2016 versés pa r les métiers de la construction pour 512 millions d’euros. En décembre 2016, le Groupe a émis une obligation d’un montant de 750 millions d’euros à un taux de 1,375 %. par Moody’s et BBB/perspective positive par Le Groupe dispose d’une excellente liquidité (à fi n décembre 2016, 10,1 milliards d’euros, dont 4,6 milliards d’euros de trésorerie et 5,5 milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées) et d’un échéancier de Au cours des dernières années, le groupe Bouygues a adapté, dans tous ses m étiers, sa stratégie et son organisation à l’évolution de ses marchés et renforcé une culture de la fl exibilité et de l’effi cacité, essentielle dans un environnement en constante évolution. Il est ainsi bien positionné pour saisir de nouvelles opportunités. En 2017, Bouygues devrait poursuivre l’amélioration de sa profi tabilité, portée par tous les m étiers : (cid:132) dans un marché porteur à long terme et soutenu par la mise en place progressive de plans d’infrastructures dans les pays développés, les activités de construction disposent d’avantages concurrentiels « différenciants » et d’un carnet de commandes à un niveau élevé. Dans ce contexte, elles continueront d’être sélectives en privilégiant la rentabilité au volume. La marge opérationnelle courante devrait ainsi poursuivre son amélioration en 2017 ; (cid:132) la stratégie mise en place par TF1 devrait lui permettre d’améliorer sa profi tabilité, avec un objectif de taux de marge opérationnelle courante à deux chiffres en 2019. La poursuite de sa gestion rigoureuse permettra de maintenir dès 2017, et pour les trois ans à venir, le coût annuel moyen des programmes (hors événements sportifs) à 980 millions d’euros pour les cinq chaînes gratuites et de réaliser 25 à 30 millions d’euros d’économies récurrentes (hors coûts (cid:132) Bouygues Telecom confi rme son objectif de marge d’EBITDA de 25 % en 2017 et se fi xe un nouvel objectif de 300 millions d’euros de cash-fl ow libre a à un horizon de trois ans. (a) c ash-Flow libre = capacité d’autofi nancement moins le coût de l’endettement fi nancier net, moins l’impôt de l’exercice, moins les investissements d’exploitation nets. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR). BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 (cid:132) Le 19 février, Gilles Pélisson succède, en qualité de président- directeur général de TF1, à Nonce Paolini qui fait valoir ses droits (cid:132) Le 21 avril, l’assemblée générale mixte annuelle de Bouygues nomme au conseil d’administration Edward et Cyril Bouygues, respectivement fi ls de Martin et Olivier Bouygues. Edward Bouygues est représentant permanent de SCDM, Cyril Bouygues représentant permanent de SCDM Participations. Par ailleurs, Clara Gaymard est (cid:132) Le 31 août, sur proposition de Martin Bouygues, le conseil d’administration de Bouygues nomme à l’unanimité Olivier Roussat et Philippe Marien directeurs généraux délégués. Avec Olivier Bouygues, directeur général délégué depuis 2002, ils assistent désormais Martin Bouygues dans sa mission de directeur général du Groupe. du patrimoine postal situé en plein cœur de Paris dans le premier arrondissement. Trente-deux mois de travaux seront nécessaires pour transformer ce bâtiment qui accueillera à l’horizon 2018 des usages mixtes (activités postales, activités commerciales, logements, Rénovation. À travers une convention de partenariat, Logement Francilien et Bouygues Immobilier s’engagent pour l’avenir du quartier des Indes à Sartrouville (Yvelines). Ce quartier constitue un prototype de la rénovation urbaine de demain. Il accueillera progressivement un nouvel ensemble urbain structuré de petits immeubles, d’espaces Aménagement. Bouygues Immobilier est désigné lauréat du projet d’aménagement urbain mixte d’un quartier du centre-ville de Grasse (Alpes-Maritimes), comprenant notamment 8 000 m2 de logements et Négociations. Un accord n’ayant pu être trouvé entre les parties, le conseil d’administration de Bouygues, réuni le 1er avril, décide à l’unanimité de mettre fi n aux négociations entamées avec Orange le 5 janvier en vue d’un rapprochement. ISR. Le 25 octobre, Bouygues intègre la Climate A List du CDP. Cette liste, qui regroupe les entreprises participant au programme et qui ont obtenu les meilleurs résultats lors de l’évaluation menée par l’organisation internationale CDP, témoigne de la performance de leurs Emprunt obligataire. Le 7 décembre, Bouygues a émis un emprunt obligataire d’un montant de 750 millions d’euros affi chant un coupon historiquement bas de 1,375 % et venant à maturité en juin 2027. Épargne salariale. L’augmentation de capital Bouygues Confi ance n° 8, d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse), est proposée aux collaborateurs des sociétés françaises du Groupe du 14 novembre au 2 décembre. Grâce à cette opération à effet de levier, 7 400 463 actions Bouygues sont souscrites le 28 décembre par un fonds commun de placement d’entreprise au prix de 20,269 euros, soit une décote de 30 % par rapport au cours Algérie. Dans le cadre de l’extension du métro d’Alger, Colas Rail remporte deux contrats en partenariat avec l’entreprise de travaux Tour. Bouygues Construction annonce le 5 février la signature d’un contrat de promotion immobilière portant sur la réalisation de la tour Alto dans le quartier d’affaires francilien de La Défense (Hauts-de-Seine). Imaginé par l’agence IF Architectes, le bâtiment haut de 150 mètres comprendra trente-huit étages. Livraison : 2020. Innovation. Bouygues Construction et datBIM, spécialiste des données Produit, signent une convention de partenariat de trois ans pour faciliter l’accès des utilisateurs du BIM (Building Information Modeling, Modélisation des informations du bâtiment) aux catalogues de données Produits des fournisseurs et PME de la construction. En associant la chaîne des fournisseurs, ce partenariat est une nouvelle étape dans le déploiement du BIM dans le secteur de la construction. Asie. Bouygues Construction livre la plus grande ferme photovoltaïque d’Asie du Sud-Est sur l’île de Negros aux Philippines. Plus de 425 000 panneaux photovoltaïques ont été posés sur 170 hectares. Bouygues Construction est aussi en charge de l’exploitation – maintenance de la centrale pendant quatre ans. Égypte. Sur la ligne 3 du métro du Caire, Bouygues Construction remporte en groupement le contrat de la phase 3 qui comprend notamment 17,7 kilomètres de ligne nouvelle, ainsi que quinze stations. Maurice. Transinvest Construction, fi liale mauricienne de Colas, se voit confi er par Airports of Mauritius le prolongement de l’autoroute M 2 jusqu’à l’aéroport Sir Seewoosagur Ramgoolam. Ce projet, réalisé en joint-venture avec l’entreprise General Construction, prévoit la construction de 4,5 kilomètres en 2 × 2 voies. Smart Grid. Premier réseau énergétique intelligent de quartier, créé en 2012, IssyGrid est opérationnel et ses données énergétiques sont accessibles en temps réel . Il réunit au sein du quartier d’affaires Seine Ouest et de l’écoquartier Fort d’Issy à Issy-les-Moulineaux mille logements connectés, quatre immeubles de bureaux et l’École de f ormation professionnelle des Barreaux de la cour d’appel de Paris. Maroc. Bymaro, fi liale de Bouygues Bâtiment International dans le pays, réalise le musée Yves Saint Laurent à Marrakech pour le compte de la Fondation Pierre Bergé – Yves Saint Laurent. Ouverture prévue à Réinventer.Paris. Dans le cadre de l’appel à projets lancé par la Ville de Paris, le jury international de Réinventer.Paris, a désigné Bouygues Construction et son partenaire, le cabinet d’architecture et d’urbanisme TVK, lauréats du réaménagement du Triangle Éole-Évangile pour en faire le premier quartier « zéro carbone » de la capitale. La Poste du Louvre. Poste Immo choisit Bouygues Construction pour le marché de travaux de La Poste du Louvre, édifi ce emblématique Singapour. Le promoteur immobilier United Venture Development confie à Dragages Singapore, filiale de Bouygues Construction à Singapour, la réalisation de deux condominiums au cœur de la capitale. Wattway. Colas entre en phase d’évaluation des usages de la route solaire avec un premier chantier d’application en Vendée sur un parking. Il est suivi localement en décembre 2016 par un deuxième chantier pilote situé devant le collège Antoine de Saint-Exupéry à Bellevigny. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Grand Paris. Le 4 juin sont lancés les travaux du premier chantier de génie civil du Grand Paris Express sur la future gare de Fort d’Issy – Vanves – Clamart sur la ligne 15 Sud. Ce projet a été confi é à Bouygues Travaux Publics en groupement avec trois fi liales partenaires du groupe Solétanche Bachy. D’ici à 2022, la nouvelle station reliera les gares de Noisy-Champs et Pont de Sèvres en trente-cinq minutes. Nextdoor. Le 29 septembre, Bouygues Immobilier inaugure, dans le quartier d’affaires de La Défense, un nouvel espace de travail collaboratif Nextdoor. Situé dans la tour Cœur Défense, l’espace dispose d’une capacité d’accueil de 450 personnes. Nextdoor compte désormais quatre sites dont ceux d’Issy-les-Moulineaux ouverts en 2015 et 2016, et un à Paris-Gare de Lyon ouvert le 1er décembre 2016. Ritz. Repensé par le cabinet d’architecture d’intérieur new-yorkais Thierry W. Despont, le prestigieux hôtel de luxe Ritz Paris rouvre ses portes le 6 juin. L’emblématique maison de la place Vendôme, fondée en 1898, a connu quatre ans de travaux menés par la fi liale de rénovation Green Home. Le 21 juin, François Bertière, président-directeur général de Bouygues Immobilier, inaugure Green Home à Nanterre (Hauts-de- Seine), un bâtiment mixte à énergie positive grâce à une conception bioclimatique et la mise en place de systèmes très performants tels Flexom. Le 23 juin, Bouygues Immobilier présente son nouveau dispositif de logement connecté Flexom, sans surcoût pour le client. C’est le premier promoteur à proposer à ses clients au niveau national un mode d’habitat connecté et personnalisé. Réhabilitation. Face à la gare de Lyon à Paris, Bouygues Construction réhabilitera la tour de bureaux Paris-Lyon qui accueillera ensuite l’enseigne Courtyard 4* du groupe hôtelier Marriott. Cette tour IGH (immeuble de grande hauteur) appartient au groupe Axa. Royaume-Uni. Dans le cadre de l’alliance Midland Metro Alliance , Colas Rail Ltd, fi liale britannique de Colas Rail, participera aux travaux d’extension du réseau de tramway de l’agglomération de Birmingham, avec l’Autorité des Transports West Midlands Combined Authority et les sociétés d’ingénierie Egis Rail, Tony Gee et Pell Frischmann. Bas carbone. Situé à Paris Batignolles, le projet Green Offi ce® Enjoy, développé par Bouygues Immobilier et la Caisse des dépôts, a été distingué comme le plus grand immeuble tertiaire en France à être Monaco. Dans le cadre d’un projet d’urbanisation en mer, Bouygues Construction débute les travaux d’une infrastructure maritime qui va constituer la première phase de cette extension de six hectares de la Principauté sur la mer. Le projet, qui comprend notamment la réalisation d’un écoquartier, vise les labels HQE™ Aménagement, BREEAM® et Ports Thaïlande. Le 30 août, la tour Mahanakhon, plus haut bâtiment de Thaïlande, est inaugurée. Réalisé en conception – construction par Bouygues Construction, le gratte-ciel culmine à 314 mètres dans le Port. Le 26 septembre a été posée la première pierre symbolique de Calais Port 2015, extension du port de Calais dont les travaux ont été confiés à un groupement formé autour de Bouygues Travaux Publics et Colas Nord-Est. Il s’agit du plus important chantier maritime d’infrastructures prioritaires de l’Union européenne : il permettra de doubler les capacités du port lors de sa mise en service en 2021. Aménagement urbain. Bouygues Immobilier est sélectionnée pour réaliser l’aménagement du quartier de la gare de Divonne-les-Bains (Ain) dans le cadre de la démarche UrbanEra®. Le projet prévoit le renforcement du centre-ville autour d’une vaste esplanade piétonne Belgique. Colas Belgium réalise l’aménagement du parvis en pavés et installe les bornes d’amarrage, les clous de marquage, ainsi que des rails d’époque, sur le site du nouveau siège de l’autorité portuaire du port d’Anvers. La structure de verre, qui s’élance au-dessus d’une ancienne caserne de pompiers, a été imaginée par l’architecte de renom Zaha Hadid disparue en mars 2016. Aéroport. Colas livre le chantier de réhabilitation de la piste 2 de l’aéroport Paris Charles-de-Gaulle, rouverte le 3 octobre. Les travaux, effectués en co-traitance avec Colas Grands Travaux, ont concerné le taxiway Roméo, puis la piste 2 sur plus de 4 kilomètres. Plus de 250 collaborateurs au total, issus de six fi liales et quinze agences de Colas, ont été mobilisés sur ce projet. Culte. Le Centre spirituel et culturel orthodoxe russe est inauguré le 18 octobre à Paris (VIIe arrondissement). Mandaté par la Fédération de Russie, Bouygues Construction a réalisé la conception et la construction de l’ensemble du projet composé de quatre bâtiments : la cathédrale, un centre culturel, un centre administratif et un pôle éducatif. Satisfaction. À l’occasion de la neuvième édition des Palmes de la Relation Client organisée par l’Association française de la Relation Client (AFRC), Céline Sarrazin, directrice Relation Client de Bouygues Immobilier, a reçu la Palme du directeur Client de l’année. Mécénat. Le 12 octobre, l’exposition « Réver(cités), villes recyclables et résilientes » est inaugurée à la Cité de l’architecture & du patrimoine à Paris. Cette exposition est le fruit des travaux menés par l’Observatoire de la ville, une initiative de la Fondation d’Entreprise Bouygues Numérique. Le 18 novembre, la Journée de la transformation numérique (JTN), organisée par le groupe Bouygues, se tient à Challenger, siège de Bouygues Construction. Objectifs : éclairer les collaborateurs sur le numérique et son impact, diffuser les idées nées dans le Groupe et faire expérimenter le digital à travers des stands, des animations et des tables rondes. Une vingtaine de start-up et fournisseurs sont également Tchernobyl. L’enceinte de confi nement du réacteur n° 4 de la centrale nucléaire de Tchernobyl construite par Novarka, consortium regroupant Bouygues Construction et Vinci Construction Grands Projets, est ripée et mise en place. La structure permettra de sécuriser le site et de rendre possible le démantèlement du sarcophage vieillissant, tout en assurant Environnement. Du 29 novembre au 2 décembre, lors de la 27e édition du salon industriel Pollutec consacré aux solutions pour l’environnement, les métiers du Groupe présentent à Lyon, sous une même bannière, leurs innovations pour une ville durable et désirable. Formation. Pour la troisième année consécutive, Colas atteint la cinquième place du classement « Happy Trainees » des meilleures entreprises où faire un stage. Distingué dans la catégorie des sociétés de 100 à 500 stagiaires, le Groupe se voit décerner une note de 4,36 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Route solaire. Le 22 décembre 2016, le premier chantier d’envergure (1 kilomètre de route solaire) de Wattway est inauguré par Ségolène Royal, ministre de l’Environnement, de l’Énergie et de la Mer, et Jean- Claude Lenoir, sénateur de l’Orne, notamment. Ce site d’application, composé de 2 880 dalles photovoltaïques installées sur la RD5, devrait Slovaquie. Colas livre le contournement routier de la ville de Banovce nad Bebravou, située dans le centre du pays. Cette réalisation s’inscrit dans la politique nationale de modernisation des infrastructures. Énergie positive. Schneider Electric choisit Bouygues Immobilier pour réaliser son nouveau campus tertiaire à énergie positive à Grenoble. Ce bâtiment de 26 750 m2 vise la certification LEED® Platinum. et de jeux ; la fonctionnalité Google Cast affi che les contenus d’un smartphone ou d’une tablette sur la télévision. De plus, la recherche TMC. Le groupe TF1 rachète à la Principauté de Monaco la participation de 20 % que celle-ci détenait dans la chaîne TMC. Cette transaction se fait par échange d’actions, permettant à la Principauté de Monaco de prendre de son côté 1,1 % du capital de TF1. Euro 2016. Le groupe TF1 se mobilise pour le championnat d’Europe de football qui se déroule en France du 10 juin au 10 juillet avec un dispositif exceptionnel sur TF1, TMC, LCI et MYTF1. Neuf matchs de l’Euro diffusés sur TF1 intègrent le Top 100 2016 des meilleures audiences. Innovation. La Journée de l’innovation partagée est organisée par Bouygues Construction le 14 décembre à Challenger à l’intention de ses clients, partenaires et collaborateurs. Fil rouge : « L’innovation partagée/ Shared Innovation », une ambition que Bouygues Construction revendique désormais dans sa nouvelle signature de marque. Cession. Bouygues Telecom annonce la conclusion d’un accord avec Cellnex pour la vente de 230 pylônes en France. L’accord prévoit que le nombre de pylônes cédés pourrait être porté à 500. Ainsi, en décembre, Bouygues Telecom a fi nalisé la cession à Cellnex des ESTP. Le 16 décembre, Martin Bouygues, invité d’honneur, inaugure à Paris Expo Porte de Versailles la 37e édition du forum de l’ESTP, l’école des grands projets, dont près de 1 300 collaborateurs du Groupe sont issus et qui permet à quelque 5 000 étudiants de rencontrer plus de LCI. Diffusée sur le canal 26 de la TNT gratuite depuis le 5 avril, LCI fait peau neuve en août en proposant notamment une offre d’information globale, digitale et TV. Seule chaîne d’information en continu disponible à la fois sur Apple TV et Android TV, LCI accompagne les consommateurs Football. TF1 acquiert auprès de la Fifa les droits tous supports (antenne et digital) pour les quatre prochaines compétitions majeures du football mondial : les Coupes du monde 2018 en Russie et 2022 au Qatar, la Coupe du monde féminine 2019 en France et la Coupe des Production. FLCP, société holding du groupe Newen, et TF1 annoncent le 26 janvier avoir fi nalisé l’opération visant à l’acquisition par TF1 d’une participation de 70 % du capital de FLCP, rebaptisée à l’occasion Newen Studios et qui regroupera Newen et Neweb. IOT. Le 2 février, Bouygues Telecom renforce sa position dans l’Internet des objets (IoT, Internet of Things en anglais) avec la création d’Objenious, fi liale chargée de commercialiser les offres. Objenious s’appuie sur le réseau LoRa déployé par Bouygues Telecom. Bbox. La nouvelle version de la Bbox Miami triple play de Bouygues Telecom, sortie le 11 avril, offre une expérience enrichie avec Android TV et plus de 170 chaînes de télévision, dont 41 en HD. L’accès au Google Play store permet de profi ter de milliers d’applications Box. Bouygues Telecom teste auprès de ses clients sa première box 4G. Cette box, conçue pour les foyers bénéfi ciant d’un faible débit internet et pour lesquels la fi bre n’est pas disponible, s’appuie sur la puissance du réseau 4G de Bouygues Telecom. Commercialisée en buy and try (achetez et essayez), cette offre d’Internet fi xe inédite évoluera grâce aux retours de ses premiers clients. Hand-ball. Le groupe TF1 annonce qu’il sera le diffuseur exclusif en clair de la fi nale du championnat du monde de hand-ball masculin IHF 2017™ du 29 janvier 2017 à Paris. TF1 diffusera le quart de fi nale et la demi-fi nale des Bleus en cas de qualifi cation de l’équipe de France. En décembre 2017, le groupe TF1 diffusera le quart de fi nale, la demi-fi nale et la fi nale du championnat du monde féminin IHF 2017™ en Allemagne en cas de qualifi cation des Bleues. Audiences. TF1 réalise 90 des 100 meilleures audiences de l’année 2016. La chaîne signe notamment la meilleure performance depuis 2006 avec trente-six fi ctions intégrant le Top 100 de l’année. 4G. Bouygues Telecom est le premier opérateur à franchir la barre des 10 000 antennes 4G actives en France. Avec 303 nouveaux sites 4G autorisés en novembre 2016, il reste en tête avec 10 104 sites 4G actifs sur le territoire national. Plus de 85 % des Français peuvent bénéfi cier de la 4G Bouygues Telecom fi n 2016. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 1 Principaux événements depuis le 1er janvier 2017 Le 23 janvier, Bouygues Telecom lance la 4G box et propose aux foyers situés dans les zones peu denses l’Internet à la maison, en très haut débit. Ces zones souffrant d’un Internet trop lent pourront dorénavant profiter dans de bonnes conditions de tous les nouveaux usages du numérique. La 4G box est disponible pour dix millions de foyers éligibles dans les zones peu denses du territoire. Le 1er février 2017, Bouygues Telecom annonce la signature d’un accord avec Cellnex portant sur l’exploitation de 3 000 sites télécom en France. Bouygues Telecom transfèrera progressivement à Cellnex un premier lot de 1 800 sites existants au cours des deux prochaines années. Par ailleurs, Bouygues Telecom et Cellnex construiront ensemble 1 200 nouveaux sites sur les cinq prochaines années. Un contrat de prestations d’accueil et de service signé entre les deux acteurs sur quinze ans permettra à Bouygues Telecom de s’assurer du maintien de la qualité et de la capacité d’évolution de son offre Mobile sur le Le 11 janvier, Alstom, en groupement avec Bombardier, annonce qu’il concevra et fournira la nouvelle génération de matériel à deux niveaux destinés aux lignes D et E du réseau d’Î le-de-France exploité par SNCF Transilien. L e fi nancement étudié pour un besoin estimé de 255 rames (125 pour le RER D et 130 pour le RER E), d’un montant estimé à environ 3,75 milliards d’euros, est le plus important jamais Alstom remporte le 23 janvier son premier contrat de tramway à Taïwan qui prévoit la fourniture de quinze tramways Citadis pour la phase 2 du projet de tramway de Kaohsiung, dont la mise en service commerciale est prévue pour 2019. Ce projet de tramway est le premier d’Alstom à Taïwan et s’ajoute aux récents succès remportés en Asie-Pacifi que, notamment en Chine et en Australie. Le 11 janvier, Bouygues Construction annonce qu’il participera à la construction de la centrale nucléaire d’Hinkley Point C au Royaume- Uni. EDF a en effet confié à Bouygues Travaux Publics, filiale de Bouygues Construction, en groupement avec l’entreprise britannique Laing O’Rourke, la construction des bâtiments qui abriteront les deux réacteurs nucléaires de technologie EPR (European Pressurized Reactor) d’Hinkley Point. Ce contrat représente un montant de plus de 1,7 milliard d’euros pour la part revenant à Bouygues Construction. Le 12 janvier, le groupement réunissant Colas Rail (fi liale de Colas) et ETF (fi liale d’Eurovia, Vinci), mandataire, a remporté le contrat de maintenance du métro de Santiago du Chili pour sept ans. Ce contrat d’un montant total de 35 millions d’euros couvre les activités de maintenance préventive et corrective, et de « correctifs spéciaux » des voies pneumatiques des lignes 1, 2 et 5 et des voies fer des lignes 4 et 4A, ainsi que le meulage complet de ces deux dernières. Les cinq lignes actuelles du métro de la capitale chilienne comptent cent stations sur une longueur totale de 103 kilomètres. Le 18 janvier, Colas, à travers sa filiale Colas Rail, gagne, au sein d’un groupement avec Alstom et Thales, un nouveau contrat pour la construction de la ligne 3 du métro d’Hanoi au Vietnam. Celle-ci desservira d’ici fi n 2021, sur une longueur de 12,5 kilomètres, douze stations entre la gare d’Hanoi et la ville de Nhon, située à l’ouest de la capitale. Ce troisième contrat représente un montant de 44 millions Le 24 janvier, Bouygues Immobilier démarre la réalisation de l’opération Nanterre Cœur Université. Ce quartier mixte de 76 000 m2, situé à proximité immédiate de la gare multimodale Nanterre Université, s’inscrit dans le cadre de l’aménagement de la ZAC Seine Arche. Il a été imaginé par UrbanEra®, direction générale d’aménagement urbain de Bouygues Immobilier, pour le compte de la ville de Nanterre et de l’ Epadesa (é tablissement public d’aménagement de la Défense Le 12 janvier, le g roupe TF1 accélère ses développements digitaux et entre au capital de Studio71 (6,1 %), quatrième réseau MCN (multi channel network) a mondial avec plus de six milliards de vidéos vues par mois et 1 100 chaînes (le nombre de ses abonnés par chaîne en fait le leader européen sur cet indicateur). Studio71, dont le déploiement est international (Allemagne, États-Unis, Grande-Bretagne), est une fi liale de ProsiebenSat.1, groupe média majeur en Allemagne. Le 30 janvier, TF1 confi rme avoir accepté l’offre sous conditions, faite par Mediawan SA et relative à l’acquisition de sa participation de 33,5 % (a) agrégateur de contenus et d’infl uenceurs spécialisé dans la gestion, la promotion et la monétisation de contenus vidéo et de talents du digital sur les grandes BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Les activités de construction du groupe Bouygues répondent aux besoins croissants en matière d’infrastructures, de bâtiments durables et de mobilité. Elles s’appuient pour cela sur la créativité d’hommes et de femmes passionnés et à l’écoute du monde Les activités de construction du groupe Bouygues sont présentes dans près de quatre-vingt-dix pays. Bouygues fi gure parmi les leaders Le Groupe est positionné sur des marchés porteurs de croissance à long terme. En effet, à l’échelle mondiale, la croissance démographique, l’urbanisation mais aussi les nouvelles contraintes environnementales génèrent des besoins signifi catifs en bâtiments, infrastructures et Bouygues répond à ces grands enjeux à travers sa stratégie de croissance rentable et durable fondée sur l’innovation, la construction durable et la satisfaction de ses clients au sein de ses activités de BTP, de promotion immobilière, d’infrastructures de transport et d’énergies (cid:132) Un savoir-faire à haute technicité sur des projets complexes (ponts, tunnels en milieu urbain, tours, etc.). (cid:132) Des collaborateurs expérimentés et passionnés. Le capital humain est la plus grande richesse de Bouygues grâce au savoir-faire, à l’expérience et à la motivation de ses (cid:132) Une présence sur les cinq continents à travers des fi liales locales bien implantées et la capacité de mobiliser ponctuellement des équipes sur de grands projets ciblés, en complément de l’étroit maillage territorial développé en Des offres innovantes à forte valeur ajoutée (cid:132) Une offre complète couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur de la construction, de l’analyse des usages à la déconstruction en passant par la conception, la construction, la maintenance (cid:132) Une démarche active de recherche et d’innovation permettant d’anticiper les nouveaux usages des clients et des (cid:132) De grandes références et solutions déjà opérationnelles ou en projet qui répondent aux défi s environnementaux. Avec ses partenaires, Bouygues conçoit et réalise des quartiers durables. Il propose également des ouvrages producteurs de ressources énergétiques (bâtiments à énergie positive, route solaire ), des bâtiments bas carbone (construction bois) et il réhabilite des sites pour réduire leur empreinte énergétique. (cid:132) Capacité à gérer les cycles économiques. (cid:132) Agilité des organisations. Face à l’évolution des marchés, les activités de construction de Bouygues peuvent, grâce à leur expertise, ajuster rapidement leurs offres aux besoins de leurs (cid:132) Flexibilité dans la gestion des ressources. (cid:132) Des commandes en France et à l’international, qui se (cid:132) Un niveau de trésorerie élevé. (cid:132) Une génération régulière de cash-fl ow libre. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 I Les trois métiers en résumé Leader de la construction durable, responsable et engagé, Bouygues Construction fait de l’innovation sa première valeur ajoutée. Acteur global de la construction présent dans plus de quatre-vingts pays et fort de plus de 50 100 collaborateurs, il conçoit, réalise et exploite des projets dans les secteurs du bâtiment, des infrastructures et de l’industrie (voir page suivante). Un leader de la promotion immobilière en France Développeur-opérateur urbain, Bouygues Immobilier déploie une stratégie pionnière en matière d’innovation et de développement durable. Fort de son expertise en matière d’immobilier vert et de plus de 2 000 collaborateurs, il est engagé dans le développement de solutions bas carbone innovantes pour ses différents programmes. (voir page 38) Un leader mondial de la construction et de l’entretien Implanté dans plus de cinquante pays sur les cinq continents, Colas peut s’appuyer sur plus mobilité, d’urbanisation et d’environnement. Il intègre l’ensemble des activités de production et de recyclage liées à la plupart de ses métiers. (voir page 44) B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 2.1.2 Bouygues Construction : l’innovation partagée Acteur global de la construction présent dans plus de quatre-vingt pays, Bouygues Construction conçoit, réalise et exploite des projets dans les secteurs du bâtiment, des infrastructures et de l’industrie. Leader de la construction durable, responsable et engagé, Bouygues Construction fait de l’innovation sa première valeur ajoutée. Cette innovation partagée bénéfi cie d’ores et déjà à ses clients et à ses 50 100 collaborateurs. en milliards d’euros, à fi n décembre en milliards d’euros, à fi n décembre À exécuter au-delà de 5 ans À exécuter entre 2 et 5 ans À exécuter à moins d’un an (a) dont 110 millions d'euros de plus-value nette de cession de la participation dans la société concessionnaire Adelac (A41) (b ) après versement d’un acompte sur dividende 2016 de 250 millions d'euros (c ) représente le volume d’activité traité restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commandes ferme (contrat signé et entré en vigueur) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 au 31 décembre, en millions d’euros Actifs fi nanciers et impôts non courants Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières Actifs ou activités détenus en vue de la vente au 31 décembre, en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs et impôts non courants Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente Dotations nettes aux provisions et dépréciations Produit de l’excédent fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Quote-part du résultat net des coentreprises (cid:132) Génie civil des EPR d’Hinkley Point C (cid:132) Nouveau p ortier de Monaco (cid:132) Extension du port de Calais (cid:132) La Seine Musicale à Boulogne- (cid:132) Tunnel Tuen Mun – Chek Lap Kok (cid:132) Hôtel de luxe Morpheus à Macao (cid:132) Usine biomasse à Belfast (Royaume-Uni) (cid:132) Tour MahaN akhon en Thaïlande (cid:132) Centre spirituel et culturel orthodoxe (cid:132) Ferme solaire Pollo aux Philippines (cid:132) Cession de la p articipation B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Bouygues Construction intervient dans le bâtiment, les infrastructures et l’industrie avec la volonté d’être un acteur global positionné sur chaque maillon de la chaîne de valeur de la construction. CHAÎNE DE VALEUR DE BOUYGUES CONSTRUCTION Bouygues Construction est reconnu comme un acteur de référence en matière de construction durable réalisant de nombreux écoquartiers, des bâtiments bas carbone (construction bois), des ouvrages aux meilleurs éco-standards mondiaux ou des réhabilitations de sites pour Responsable et engagé, Bouygues Construction assume pleinement sa responsabilité sociale et sociétale en soutenant notamment sa fondation Terre Plurielle, en s’engageant fortement en matière d’éthique commerciale ou managériale, et en donnant la priorité à la (cid:132) dans le domaine de la production d’énergie, proposer des offres clés en main (centrales, fermes solaires, unités biomasse, etc.), privilégier les partenariats stratégiques et positionner Bouygues Construction sur le marché des EPC (Engineering, Procurement and Construction) ; (cid:132) élargir ses compétences dans les domaines du processus et de la maintenance industriels, et développer ses compétences de pointe (robotique, automatisme, smart buildings, Internet of Things, etc.) ; (cid:132) dans le numérique, développer des offres d’infrastructures de télécommunications en France et à l’international. La stratégie de Bouygues Construction dans les secteurs du bâtiment, des infrastructures et de l’industrie s’articule autour de plusieurs axes : (cid:132) développer son fonds de commerce dans les pays où Bouygues Construction est implanté de manière pérenne (France, Suisse, Hong-Kong, Australie, Grande-Bretagne, etc.) et cibler de manière générale des opérations à forte valeur ajoutée en pratiquant une grande sélectivité pour maîtriser les risques ; (cid:132) veiller à la satisfaction de ses clients dans la durée, notamment dans (cid:132) capitaliser sur ses connaissances des marchés dans les secteurs clés (réhabilitation, santé, hôtellerie, etc.) et favoriser les synergies pour proposer des offres globales répondant aux besoins de ses clients ; (cid:132) garantir la maîtrise d’exécution et la qualité de ses réalisations tout en gagnant en productivité pour améliorer encore sa performance Sur ses différents secteurs de marchés, Bouygues Construction souhaite (cid:132) accroître ses modes d’intervention et ses compétences en développement immobilier en s’appuyant sur son réseau LinkCity a ; (cid:132) être un acteur de premier plan sur le marché des grandes infrastructures (ponts, tunnels) et des réseaux électriques en France Innovant, responsable et engagé, Bouygues Construction peut, dans l’ensemble de ses métiers, compter sur de solides atouts : (cid:132) le savoir-faire de Bouygues Construction repose avant tout sur le talent de ses 50 132 collaborateurs, répartis dans plus de quatre-vingt pays, qui partagent les mêmes valeurs au service de ses clients ; (cid:132) des offres « différenciantes » et à forte valeur ajoutée en misant sur l’innovation sous toutes ses formes : (cid:132) digitale, notamment avec la maquette numérique BIM b (Building Information Modeling) pour industrialiser les processus et modes opératoires tout en favorisant le partage d’information jusqu’au (cid:132) technique, avec des équipes R&D dédiées aux grands domaines d’évolution de ses métiers (matériaux et structures, performance énergétique, modes constructifs, ergonomie et productivité, éco- conception, bâtiments connectés, quartiers durables et services à la ville, tunneliers et précontrainte), (cid:132) opérationnelle, dont les démarches de Lean Management généralisées à tous les niveaux pour gagner en effi cacité, (cid:132) commerciale pour proposer des offres « différenciantes », (cid:132) managériale avec l’amélioration continue de ses organisations et le déploiement du travail collaboratif pour gagner en agilité et (a) nouvelle marque des fi liales de développement immobilier de Bouygues Construction depuis le 1er janvier 2016 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 (cid:132) une forte présence internationale : présent sur les cinq continents, Bouygues Construction intervient de façon pérenne grâce à ses fi liales locales bien implantées, mais aussi sur des projets à forte expertise technique. Ces deux approches complémentaires lui donnent la flexibilité nécessaire pour mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à fort potentiel. Bouygues Construction réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires à l’international ; (cid:132) une longue expérience en gestion de projets complexes : des équipes motivées au savoir-faire à forte technicité permettent à Bouygues Construction de répondre parfaitement aux besoins de ses clients publics et privés ; (cid:132) une capacité d’adaptation aux évolutions des marchés : le niveau du carnet de commandes offre une bonne visibilité à moyen terme et permet d’adapter les coûts tout en concentrant les investissements sur les marchés les plus dynamiques ; (cid:132) une maîtrise des risques opérationnels et fi nanciers : l’application stricte des procédures à tous les niveaux de son organisation garantit à Bouygues Construction une sélection pertinente et la bonne (cid:132) de solides performances fi nancières : ces dix dernières années illustrent la capacité de Bouygues Construction à maintenir une profi tabilité et une structure fi nancière solides. L’organisation des groupes concurrents rend diffi ciles les comparaisons au niveau du périmètre de Bouygues Construction. (cid:132) Europe : le pôle Activités de construction du Groupe (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas) est le troisième constructeur européen derrière l’espagnol ACS (dont le leader allemand Hochtief est une fi liale depuis 2011) et le pôle Contracting et Immobilier de Vinci, et devant Skanska (Suède) et Eiffage (France), selon le classement 2015 du magazine Le Moniteur de (cid:132) Monde : d’après le classement 2015 de l’étude ENR parue en août 2016, le pôle Activités de construction du Groupe se place neuvième constructeur international (classement établi sur la base de la part de chiffre d’affaires réalisée à l’international). (cid:132) France : pour ses activités de bâtiment et de travaux publics, Bouygues Construction (hors Bouygues Energies & Services) est l’une des trois majors devant Eiffage Construction et derrière Vinci Construction (classement 2015 du magazine Le Moniteur de décembre 2016), sur un marché d’environ 200 milliards d’euros (estimation Euroconstruct – Décembre 2016). Il existe également de nombreuses moyennes et petites entreprises. Pour les activités d’énergies et de services, Bouygues Energies & Services se place en sixième position après Vinci Energies, Spie, Eiffage Énergie, Dalkia et Engie-Cofely (classement 2015 du magazine Le Moniteur En 2016, la prise de commandes atteint le niveau record de 12 633 millions d’euros. Elle inclut dix contrats d’un montant supérieur à 100 millions d’euros (dont six à l’international). En France, la prise de commandes s’établit à 5 761 millions d’euros, en hausse de 17 % par rapport à 2015. Elle comprend notamment le déploiement des réseaux FTTH (Fiber To The Home) des départements du Nord, du Pas-de-Calais et de la Savoie, l’extension du port de Calais, la tour Alto dans le quartier d’affaires de Paris – La Défense, la réhabilitation de La Poste du Louvre à Paris, le Campus Luminy à Marseille, plusieurs lots pour la construction d’ensembles immobiliers dans le quartier d’affaires international Wacken Europe à Strasbourg et les deux immeubles de bureaux Trigone à Issy-les-Moulineaux. À l’international, la prise de commandes s’élève à 6 872 millions d’euros, proche de celle de l’année 2015. Elle comprend le contrat relatif aux travaux de génie civil des EPR d’Hinkley Point C (Royaume- Uni), l’extension en mer de Monaco, une nouvelle partie de la ligne 3 du métro du Caire en Égypte, six projets de complexes hôteliers à Cuba, de nouveaux lots sur les écoquartiers Erlenmatt à Bâle et Greencity à Zurich (Suisse), l’ensemble immobilier Les jardins du couchant à Nyon (Suisse), l’ensemble immobilier Clementi à Singapour, l’Université 6 au Turkménistan, le Civic Centre à Hounslow (Royaume-Uni) et l’hôpital En 2016, les bâtiments sous labellisation ou certification environnementale représentent 72 % de la prise de commandes UN CARNET DE COMMANDES RECORD OFFRANT UNE VISIBILITÉ À LONG TERME (20,2 MILLIARDS D’EUROS) Fin 2016, le carnet de commandes s’établit au niveau élevé de 20,2 milliards d’euros (+ 4 % par rapport à fi n décembre 2015), dont 58 % à exécuter à l’international. Les zones Europe (hors France) et Asie-Océanie sont les deux zones d’activités les plus importantes à l’international. Fin 2016, l’activité acquise s’établit à 9,0 milliards d’euros pour 2017 et 11,2 milliards d’euros au-delà, offrant ainsi une UN CHIFFRE D’AFFAIRES DE 11 815 MILLIONS D’EUROS (STABLE À PÉRIMÈTRE ET CHANGE CONSTANTS a) En 2016, le chiffre d’affaires s’établit à 11 815 millions d’euros répartis entre Bâtiment et Travaux publics (81 %) d’une part, et Énergies et Services (19 %) d’autre part. Il est en baisse de 1 % sur un an et stable – à change constant : évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de comparaison – à périmètre constant : évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer, recalculé de façon à ce que les entités cédées ou acquises soient respectivement présentes ou absentes sur les mêmes durées dans chaque période B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Le chiffre d’affaires en France est en baisse de 3 % à 5 527 millions d’euros et représente 47 % du chiffre d’affaires total. Il traduit un attentisme des investisseurs publics comme privés. À l’international, le chiffre d’affaires est stable à 6 288 millions d’euros en dépit de la Le résultat opérationnel courant s’élève à 326 millions d’euros (349 millions d’euros en 2015) et la marge opérationnelle courante s’établit à 2,8 % (2,9 % en 2015). Le résultat fi nancier est de 17 millions d’euros (26 millions d’euros Le résultat net part du Groupe s’établit à un niveau élevé de 320 millions d’euros (276 millions d’euros en 2015). Il bénéfi cie de la plus-value de cession de la participation détenue dans la société concessionnaire UN EXCÉDENT FINANCIER NET À UN NIVEAU HISTORIQUE : L’excédent fi nancier net de Bouygues Construction s’élève au niveau élevé de 3,4 milliards d’euros à fi n 2016 après versement d'un acompte sur dividende 2016 de 250 millions d'euros. Évolution des marchés et de l’activité de Les besoins en construction sont de plus en plus importants dans le monde en raison de l’urbanisation croissante et des défi s liés aux enjeux environnementaux. Par ailleurs, l’évolution de la technologie offre des opportunités grandissantes. Les domaines particulièrement concernés sont la réhabilitation urbaine, la rénovation, ainsi que la performance énergétique du logement, des transports, des équipements urbains, des infrastructures d’énergie et des ouvrages fonctionnels. Bouygues Construction, grâce à son expertise sur l’ensemble de la chaîne de valeur, propose à ses clients des solutions toujours plus compétitives pour le montage de grandes affaires complexes. En 2016, le chiffre d’affaires pour le bâtiment et les travaux publics atteint 9 580 millions d’euros, en diminution par rapport à 2015 (9 857 millions d’euros). L’activité s’établit à 4 406 millions d’euros en France et à 5 174 millions d’euros à l’international. Le marché de la construction en France est contrasté : les dispositifs légaux de soutien à la construction de logements (Pinel, taux zéro, etc.) et les taux faibles favorisent directement le secteur du bâtiment malgré un budget de l’État fragilisé et l’attentisme des investisseurs privés et En Î le-de-France, le marché de la construction est soutenu par le besoin important de logements, ainsi que par le projet du Grand Paris qui offre de belles opportunités à long terme. Le projet du Grand Paris Express (plus grand projet depuis les années soixante) représente un marché de 25 milliards d’euros pour les travaux publics à l’horizon 2030. Par ailleurs, le marché bénéficie des besoins en rénovation. Il est dynamisé par les exigences du Grenelle environnement et par l’attractivité de la capitale (par exemple, les programmes Réinventer Hors Î le-de-France, le marché du bâtiment reste tendu, avec des affaires dont la taille continue à se réduire. La conclusion des grands projets reste très longue et complexe. Quelques programmes comme l’I nstitut de la ville durable soutiennent le marché. En Î le-de-France, Bouygues Construction continue de réaliser de grands projets d’ouvrages fonctionnels tels que la construction du tribunal de Paris et de La Seine Musicale à Boulogne-Billancourt, la rénovation de l’hippodrome de Longchamp et la réhabilitation de La Poste du Dans le secteur de l’immobilier d’entreprise, la réhabilitation de plusieurs immeubles de bureaux à Paris, situés rue des Archives, rue Malakoff et boulevard de Grenelle, se poursuit. L’activité commerciale de ce secteur est également marquée par la prise en commande de la tour Alto dans le quartier d’affaires de Paris - La Défense. L’entreprise poursuit, par ailleurs, la construction de plusieurs lots de l’ensemble immobilier des Batignolles à Paris. Ce dernier comprendra à la fois des bureaux, des logements sociaux et privés, et des commerces. Hors marché francilien, les quatre fi liales régionales de bâtiment de Bouygues Construction sont particulièrement actives sur le marché des secteurs publics de l’éducation et de la culture avec notamment la rénovation du campus universitaire de Bordeaux, l’extension et la réhabilitation du musée des Beaux-Arts à Nantes et la livraison en 2016 d’un nouvel ensemble de logements au sein du campus Saint-Jean- d’Angély de l’université de Nice-Sophia Antipolis. Dans le secteur de la santé, Bouygues Construction poursuit la construction de deux bâtiments des hôpitaux universitaires de Strasbourg et du nouvel hôpital de Saint-Laurent du Maroni en Guyane. Dans le secteur privé, l’entreprise poursuit notamment la construction de l’immeuble de bureaux Sky 56 à Lyon et a pris en commande plusieurs lots pour la construction d’ensembles immobiliers dans le quartier d’affaires Wacken Europe à Strasbourg. La construction d’ouvrages majeurs tels que le programme immobilier du stade Vélodrome de Marseille, l’aéroport Lyon Saint-Exupéry et la future salle de spectacle Bordeaux Métropole Arena se poursuit. Sur le marché des travaux publics, Bouygues Construction réalise de grands ouvrages complexes tels que les travaux de génie civil en cours de la centrale nucléaire EPR de Flamanville, du viaduc de la Nouvelle Route du Littoral à La Réunion, de la rocade L2 de Marseille, du contournement de Nîmes et Montpellier, du lot 2 du tunnel de prolongement de la ligne 14 du métro parisien, des tranches 3 et 5 du tramway de Nice, ainsi que de la rénovation et l’extension de l’usine de prétraitement des eaux usées de Clichy. L’année 2016 est également marquée par la prise en commande d’un important contrat pour l’extension du port de Calais. Par ailleurs, des agences régionales spécialisées dans le petit génie civil et le terrassement sont réparties BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 En Europe, le marché de la construction connaît des signes de reprise depuis 2014, notamment en Suède, en Irlande, au Royaume-Uni et dans certains pays d’Europe de l’Est (Hongrie, Pologne, République En Europe de l’Ouest, les filiales de Bouygues Construction sont particulièrement actives sur les marchés britannique (environ 200 milliards d’euros) et suisse (environ 50 milliards d’euros). Au Royaume-Uni, les incertitudes sur la conjoncture économique relatives au vote du « Brexit » en juin 2016 permettent de stabiliser un marché de la construction qui était en surchauffe. En Suisse, le secteur de la construction est resté stable grâce au dynamisme de l’économie. Au Royaume-Uni, l’activité de Bouygues Construction est soutenue notamment par de grands travaux de réhabilitation : elle poursuit la réhabilitation du quartier de Canning Town et du quartier de Gascoigne à Londres, ainsi que celle du centre-ville d’Addlestone (Surrey). Elle a été également choisie pour développer et construire le nouveau Civic Centre de Hounslow dans la banlieue ouest de Londres. En parallèle, le projet de la tour Manhattan Loft Gardens se poursuit et a déjà atteint sa hauteur défi nitive. Cette tour jouera un rôle clé dans le renouvellement et la dynamisation du quartier de Stratford situé à l’est de Londres. Dans le secteur de l’enseignement, Bouygues Construction poursuit la construction du nouveau centre d’examen Triangle de l’université de Cambridge et a récemment pris en commande un projet de développement immobilier comprenant la construction d’un centre technique universitaire et d’un ensemble de résidences étudiantes à Ebury Bridge Centre à Londres. Elle a également débuté la construction d’un centre d’enseignement secondaire et d’un centre pour autiste à L’entreprise a par ailleurs mis en vigueur, fi n 2016, le contrat de travaux de génie civil des EPR d’Hinkley Point C. Bouygues Construction réalise également à Londres la construction d’un centre de traitement du cancer par la protonthérapie. En Suisse, la demande reste forte, en particulier sur le marché du logement. Bouygues Construction y valorise sa maîtrise des projets complexes en développement immobilier et exigeants sur le plan environnemental en réalisant l’écoquartier d’Im Lenz à Lenzburg ou le complexe immobilier L’Atelier à Genève, et l’ensemble de logements Faubourg 1227 à Carouge. Parfois, cette maîtrise s’illustre aussi à l’échelle du quartier avec la prise en commande de l’ensemble immobilier Les jardins du couchant à Nyon, d’un nouveau lot de l’écoquartier Erlenmatt à Bâle et de deux nouveaux lots de l’écoquartier En Europe centrale, Bouygues Construction est implantée à travers plusieurs entreprises locales (Pologne, République tchèque) qui poursuivent leur développement dans les activités de bâtiment. L’entreprise intervient plus ponctuellement en Europe sur de grands projets d’infrastructures. Les travaux en cours sur la nouvelle enceinte de confi nement du réacteur accidenté de Tchernobyl en Ukraine, en partenariat avec Vinci, ont donné lieu à la plus grande structure terrestre mobile jamais construite. L’arche garantira la sûreté du site de l’accident pendant une durée de cent ans et permettra l’éventuel démantèlement de la structure et le traitement des déchets radioactifs. En Croatie, les travaux pour la construction d’un nouveau terminal de l’aéroport de Zagreb, ainsi que la rénovation du terminal existant se Les taux de croissance restent toujours très élevés sur le marché asiatique en dépit du ralentissement du marché chinois (baisse du fi nancement régional, de la consommation et des importations). Hong-Kong, Singapour et Myanmar (depuis son ouverture au marché) restent des pays à fort potentiel. L’Australie dépend pour beaucoup du secteur minier (20 % de son PIB) et par conséquent des exportations. Par ailleurs, la politique actuelle du gouvernement prévoit de soutenir l’économie en investissant dans la formation et les infrastructures. En Asie-Océanie , Bouygues Construction bénéfi cie d’implantations locales fortes, notamment à Hong-Kong où elle capitalise sur son implantation locale depuis soixante ans et à Singapour. À Hong-Kong, l’activité de travaux publics est très soutenue. Plusieurs grands ouvrages sont en cours de construction, notamment un tronçon du pont géant Hong-Kong – Zhuhai – Macao, le tunnel routier sous-marin Tuen Mun – Chek Lap Kok, 2 × 2 tunnels destinés à équiper l’extension de 6 kilomètres de la ligne de métro Shatin to Central Link, ainsi que deux tunnels de 4,8 kilomètres pour la route à 2 × 2 voies reliant le nord-est de Hong-Kong au poste frontalier de Liantang avec la Chine Bouygues Construction est un acteur reconnu du bâtiment en Asie, en particulier pour les édifi ces de grande hauteur. À Singapour, l’entreprise poursuit la construction des tours de condominiums de Bishan et de Buangkok. À Bangkok, l’entreprise construit trois tours résidentielles et réalise également le complexe de la nouvelle ambassade d’Australie. Elle a, par ailleurs, livré en 2016 la tour Mahanakhon qui est, à ce jour, la plus grande tour résidentielle de la Thaïlande. À Macao, Bouygues Construction poursuit la construction de l’hôtel de luxe 6 étoiles Morpheus, haut de trente-neuf étages, au cœur du complexe de Au Myanmar , Bouygues Construction poursuit son implantation dans le pays avec la construction de la deuxième phase du complexe résidentiel Star City à Rangoun. En Australie, l’entreprise poursuit la construction de la connexion autoroutière NorthConnex à Sydney. En Afrique, où des développements importants sont attendus, en particulier en lien avec l’urbanisation galopante, l’environnement géopolitique reste fragile et fortement lié aux cours des matières premières. Au Moyen-Orient, la situation économique est rendue incertaine car fortement dépendante du prix du pétrole. Toutefois, les besoins en infrastructures de transport et l’exploitation des ressources naturelles font de ces régions des marchés à potentiel pour les acteurs B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Chiffre d’affaires 2016 : 753 millions d’euros (- 3 %) En Afrique, les entreprises de bâtiment et de génie civil de Bouygues Construction réalisent de grands projets d’infrastructures. En Égypte, après avoir participé à la réalisation des lignes de métro 1 et 2 du Caire, l’entreprise a démarré la construction de la nouvelle phase de la ligne 3. À Abidjan, en Côte d’Ivoire, elle exploite actuellement le pont Riviera Marcory. Bouygues Construction réalise également l’extension du Ridge Hospital au Ghana. Au Nigéria, elle poursuit la construction du siège social de Nigeria LNG, société spécialisée dans l’exploitation de gaz naturel, et la construction du centre commercial Jabi Lake. L’expertise de l’entreprise en terrassement de mines à ciel ouvert s’illustre notamment dans l’exploitation des mines d’or de Kibali en République Démocratique du Congo, de Tongon en Côte d’Ivoire et Bouygues Construction intervient dans plusieurs pays africains en réponse à de forts besoins en infrastructures routières notamment en Au Moyen-Orient, l’entreprise réalise la construction de tunnels d’assainissement au Qatar dans le cadre d’un projet de collecte, pompage et traitement des eaux usées du sud de Doha. Par ailleurs, dans la même ville, elle termine les dernières prestations du Qatar Petroleum District, vaste ensemble immobilier comprenant neuf tours Le continent Américain présente des opportunités, en particulier aux États-Unis et au Canada, avec la volonté affi chée de relancer les infrastructures mais avec un risque de renforcement du protectionnisme national. À Cuba, le développement de l’hôtellerie et des infrastructures (aéroports, installations portuaires, etc.) présente une forte attractivité Chiffre d’affaires 2016 : 348 millions d’euros (- 20 %) La zone Amériques-Caraïbes connaît un fort développement. Bouygues Construction intervient de façon pérenne à Cuba où elle est reconnue comme un spécialiste de la construction clés en main de complexes L’entreprise y poursuit la construction de plus d’une dizaine d’hôtels haut de gamme situés notamment à La Havane, sur les îlots Cayo Santa Maria, Cayo Coco, Cayo Cruz et à Varadero. Elle a également pris en commande six nouvelles affaires sur l’année 2016. La fréquentation touristique de l’île a bondi, laissant entrevoir de belles perspectives Aux États-Unis, Bouygues Construction finalise la réalisation du complexe immobilier Brickell City Center (bureaux, commerces, Au Canada, l’entreprise poursuit les travaux de l’aéroport international d’Iqaluit dans le Grand Nord du pays. La contribution de Bouygues Energies & Services au chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction s’élève à 2 235 millions d’euros (2 118 millions d’euros en 2015, soit + 6 %). Bouygues Energies & Services se positionne sur trois grands métiers : les infrastructures de réseaux, le facility management et le génie électrique et thermique. Elle réalise également des centrales de production d’énergie clé en main Les besoins industriels grandissants font appel à l’usage de compétences de pointes (robotisation, smart building, etc.), de processus complexes et de maintenance industrielle. De plus, les enjeux environnementaux, l’accroissement démographique, l’urbanisation grandissante et la raréfaction des matières premières placent la performance énergétique des bâtiments au cœur des préoccupations. En parallèle, les besoins en télécommunications favorisent le développement des infrastructures de réseaux. Ces grandes tendances du marché des énergies et des services offrent à Bouygues Energies & Services des perspectives de croissance dans ses principaux pays d’implantation (France, Royaume- Uni, Suisse, Canada), mais aussi dans les pays émergents, notamment BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 en particulier en Europe (Royaume-Uni et Suisse notamment), en Afrique (Côte d’Ivoire et Gabon) et en Amérique du Nord (Canada). À l’international, Bouygues Energies & Services est expert sur le marché des grands projets d’infrastructures clés en main de réseaux électriques. Aux Philippines, l’entreprise a livré une ferme solaire clés en main, qui s’inscrit actuellement comme la plus grande ferme solaire d’Asie du Sud-Est. L’entreprise poursuit, par ailleurs, à Gibraltar, les travaux de construction d’une centrale thermique et, au Royaume-Uni, la construction de deux usines de gazéifi cation biomasse à Hoddesdon Elle a par ailleurs, en Europe, une activité de facility management (maintenance et services) à l’exemple des contrats des bureaux du Crédit Suisse en Suisse et du King’s College à Londres au Royaume-Uni. En Afrique, Bouygues Energies & Services réalise en particulier des travaux relatifs au transport et à la distribution d’électricité, principalement en Côte d’Ivoire et au Gabon. Au Canada, Bouygues Energies & Services assure le facility management de l’hôpital de Surrey et du quartier général de la Gendarmerie Royale. Elle se développe sur le marché du génie électrique grâce à sa fi liale Plan Group qui s’est vue confier cette année la réalisation du lot électricité de l’hôpital Joseph Brant dans l’Ontario. L’activité de facility management, en France comme à l’international, permet notamment de garantir à Bouygues Energies & Services des revenus récurrents sur le long terme. Outre ses activités traditionnelles de réseaux, Bouygues Energies & Services, à travers sa fi liale Axione, accompagne les collectivités dans la mise en œuvre de leur politique d’aménagement numérique du territoire. Axione poursuit notamment le déploiement des réseaux très haut débit des départements de l’Oise, d’Eure-et-Loir, du Vaucluse et de l’Aisne. Elle a pris en commande en 2016 le déploiement des réseaux FTTH (Fiber To The Home ou fi bre optique jusqu’au foyer) des départements du Nord, du Pas-de-Calais et de la Savoie. Ces derniers contrats représentent la mise en service de plus de 750 000 nouvelles En génie électrique et thermique, Bouygues Energies & Services est notamment en charge de l’installation des équipements mécaniques et électriques de la rocade L2 de Marseille et des travaux de génie électrique et thermique du centre hospitalier de Saint-Laurent du Maroni (Guyane). Elle a, par ailleurs, livré une centrale thermique sur la partie française de l’île de Saint-Martin dans les Caraïbes. Dans le cadre de partenariats public-privé, la fi liale réalise, entre autres, la maintenance du Parc zoologique de Paris, du ministère de la Défense à Paris et de l’université de Bordeaux. L’entreprise exécute également plusieurs contrats d’éclairage public, notamment celui de la Ville de Bouygues Energies & Services poursuit le développement de ses trois grands métiers (le facility management, les réseaux d’énergies et numériques, et le génie électrique, climatique et mécanique), B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 2.1.3 Bouygues Immobilier, un leader de la promotion Développeur-opérateur urbain, Bouygues Immobilier réalise des projets de logements, d’immeubles de bureaux, de commerces et d’aménagement de quartiers durables. Depuis plusieurs années, Bouygues Immobilier est engagé dans le développement de solutions bas carbone innovantes pour ses différents programmes. en millions d’euros, à fi n décembre (a) présentées nettes de désistements en Logement et fermes et non annulables en Immobilier d’entreprise (b) après versement d’un acompte sur dividende 2016 de 90 millions d'euros BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 au 31 décembre, en millions d’euros Actifs fi nanciers et impôts non courants Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières Actifs ou activités détenus en vue de la vente au 31 décembre, en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs et impôts non courants Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Quote-part du résultat net des coentreprises (cid:132) Vente à Icade de Green Offi ce® à Énergie Positive (Bepos) et début des travaux de Green Offi ce® Enjoy, pour transformer en quartier mixte la Cité des Indes à Sartrouville (Yvelines) (cid:132) Lauréat de l’aménagement de la quartier de la gare de Divonne-les- à Bordeaux dans le cadre de l’appel à projets national relatif aux (cid:132) Certifi cation Top Employer France 2016 B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 l’entreprise en 2016. Il consiste à développer une véritable culture du client par la formation de tous les collaborateurs, la digitalisation des échanges avec les clients et l’enrichissement du parcours Client, de la réservation à la première année de vie dans le logement. Fort de son expertise en matière d’immobilier vert, Bouygues Immobilier consolide son positionnement de développeur-opérateur urbain et appuie son développement sur les trois axes stratégiques suivants. L’INNOVATION POUR UNE VILLE DURABLE ET DÉSIRABLE Bouygues Immobilier est engagé dans le déploiement d’une stratégie pionnière en matière de développement durable. En 2016, elle conforte son avance dans ce domaine : (cid:132) économiser l’énergie : l’immobilier vert est un élément stratégique de la politique d’innovation de Bouygues Immobilier. En immobilier d’entreprise, une quinzaine de projets Green Offi ce® à énergie positive sont en cours de réalisation, en particulier à Bordeaux qui accueillera le futur siège de la Caisse d’Épargne Aquitaine Poitou-Charentes. Dans le secteur du logement, après Vert Eden à Aix-en-Provence (Bouches-du-Rhône), L’Avance à Montreuil (Seine-Saint-Denis) et Green Home à Nanterre (Hauts-de-Seine), Bouygues Immobilier a livré en juillet 2016 L’Odyssée à Anglet (Pyrénées-Atlantiques), ensemble résidentiel dont l’un des bâtiments, à énergie positive, sera le premier en France à être certifi é par le Cerqual « Opération pilote – Expérimentation Bepos-Effi nergie 2013 » ; (cid:132) créer de la valeur immobilière au bénéfi ce des clients en réhabilitant leur patrimoine tertiaire : la démarche Rehagreen® poursuit son déploiement avec le projet Lemnys livré en juin 2016. Propriété d’AG2R La Mondiale, l’ensemble immobilier réhabilité accueille le siège social du groupe La Poste (Paris 15e – Issy-les-Moulineaux). Trois nouveaux projets seront livrés en 2017 : Intown pour Scor (Paris 9e), Seizame pour CNP Assurances (Paris 16e) et Ipso-Facto pour La (cid:132) proposer une offre à l’échelle du quartier : Bouygues Immobilier propose aux collectivités une démarche innovante dénommée UrbanEra®. Celle-ci consiste à concevoir et aménager des quartiers durables mixtes (logements, bureaux, commerces) et lui a permis de remporter plusieurs projets en 2015 et 2016. Bouygues Immobilier s’associe aussi avec de nombreux partenaires industriels et start-up, créant ainsi des écosystèmes à l’échelle locale pour inventer les L’amélioration de la qualité technique des bâtiments par l’utilisation de matériaux et de technologies de pointe est une préoccupation permanente de Bouygues Immobilier. Un système de management de la qualité très complet (certifi cations Iso 9001 et NF Habitat) et un programme de formation des équipes techniques permettent à l’entreprise de s’adapter très vite aux évolutions du marché et Parallèlement, Bouygues Immobilier s’associe aux plus grands noms de l’architecture contemporaine à l’exemple du futur siège de SMA à Paris dessiné par l’agence Wilmotte & Associés et de l’immeuble résidentiel Lago, au sein de l’écoquartier Ginko à Bordeaux-Lac, conçu par Eduardo Souto de Moura, prix Pritzker 2011. LA RECHERCHE DE LA SATISFACTION DU CLIENT La satisfaction de ses clients est au centre des préoccupations de Bouygues Immobilier. Afin d’y répondre au mieux, un plan de transformation intitulé « 100 % clients » a été mis en place au sein de Son positionnement et son offre de produits confèrent à Bouygues Immobilier de solides atouts dans un contexte de marché en nette (cid:132) un maillage territorial dense à travers trente-trois implantations en France, permettant une grande proximité avec les clients et un dialogue avec l’ensemble des parties prenantes locales ; (cid:132) une diversifi cation des offres et produits Logement avec une large gamme (logements en accession libre, abordables, intermédiaires, investissement locatif, résidences seniors et étudiantes, maisons (cid:132) une personnalisation et une évolutivité des logements, pensées dès leur conception. Flexibles, personnalisables et connectés, les logements Bouygues Immobilier privilégient les usages des (cid:132) une parfaite adéquation de l’offre tertiaire aux nouvelles attentes des entreprises. Bouygues Immobilier a orienté sa stratégie autour de trois axes : les immeubles clés en main, les immeubles à énergie positive avec Green Office® et la réhabilitation des immeubles de bureaux existants avec Rehagreen® a . Bouygues Immobilier développe également Nextdoor, un nouveau modèle d’immobilier tertiaire proposant aux entreprises des espaces de travail innovants, fl exibles et collaboratifs et de services, à proximité des transports (cid:132) une expertise reconnue au niveau des quartiers durables. Avec UrbanEra®, Bouygues Immobilier accompagne les collectivités locales dans la durée pour réaliser leurs projets d’aménagement et propose de nombreux services innovants pour améliorer la qualité de vie des (cid:132) une démarche d’innovation ouverte reposant sur plusieurs piliers : l’identification organisée de start-up, l’intrapreneuriat, le co- développement sur des projets opérationnels et, à travers son fonds BIRD, la prise de participation dans des start-up spécialisées dans (cid:132) une capacité prouvée d’adaptation aux évolutions du marché, qui privilégie la maîtrise des risques ; (cid:132) un modèle économique solide qui permet à Bouygues Immobilier de garantir une structure fi nancière saine. Avec 10 % de part de marché b, Bouygues Immobilier est un leader de la promotion immobilière en logements en France avec Nexity, devant les autres principaux promoteurs (Cogedim, Icade, Kaufman and Broad). En immobilier d’entreprise, Bouygues Immobilier, acteur de référence, se différencie de ses principaux concurrents Icade, Nexity, Sogeprom et BNP Paribas Immobilier, en proposant des produits innovants en matière environnementale (Green Offi ce®, démarche Rehagreen® en se positionnant comme précurseur de nouvelles pratiques de travail (Nextdoor). À l’échelle du quartier, Bouygues Immobilier a conforté son leadership en aménagement durable en France grâce à sa démarche (a) consiste à identifi er et mettre en œuvre un scénario de réhabilitation conciliant les objectifs de valorisation du propriétaire et les exigences du marché de l’immobilier d’entreprise, tout en respectant l’héritage architectural de ce patrimoine (b ) source : ECLN (Enquête sur la commercialisation des logements neufs) basée sur les chiffres des promoteurs – Février 2017 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Dans un marché en nette reprise, le nombre de réservations en Logement de Bouygues Immobilier s’est établi à 13 866 en 2016, en hausse de 14 % par rapport à 2015, pour un montant de 2 343 millions d’euros (en hausse de 19 % sur un an). En Tertiaire, dans un marché stable, le montant des réservations est de 495 millions d’euros, en progression de 2 % sur un an. Au total, les réservations atteignent 2 838 millions d’euros, en hausse de 16 % par rapport à 2015. Le carnet de commandes s’établit à 2 966 million s d’euros à fin décembre 2016, en croissance de 13 % sur un an. Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 2 568 millions d’euros, en augmentation de 11 % par rapport à l’année précédente. Cette croissance refl ète la reprise des réservations en Logement enregistrée depuis 2015 après trois années consécutives de baisse (2012–2014). Le chiffre d’affaires Logement s’élève ainsi à 2 100 millions d’euros, en hausse de 6 % par rapport à 2015. Le chiffre d’affaires Tertiaire s’établit à 468 millions d’euros, en augmentation de 49 % par rapport à 2015. Le résultat opérationnel courant s’établit à 167 millions d’euros. Il représente 6,5 % du chiffre d’affaires (contre 6,0 % en 2015). Le résultat net part du Groupe s’élève à 91 millions d’euros, en hausse de 18 % sur un an. Le stock de logements achevés invendus fi n 2016 reste à un niveau bas, représentant moins d’une semaine de commercialisation. Le montant des capitaux propres s’établit à 402 millions d’euros. Bouygues Immobilier affiche un endettement financier net de 124 millions d’euros au 31 décembre 2016 après versement d’un acompte sur dividende 2016 de 90 millions d'euros . Évolution des marchés et de l’activité Des réservations en hausse dans un marché en nette reprise Le marché du logement en France confi rme sa reprise en 2016 avec un en 2015. Cette hausse s’explique par : (cid:132) l’attractivité des mesures gouvernementales pour relancer (cid:132) le PTZ (Prêt à Taux Zéro), réajusté en 2016, qui a boosté le pouvoir (cid:132) la baisse des taux d’emprunt qui ont atteint des niveaux Dans ce contexte favorable, Bouygues Immobilier a enregistré une hausse signifi cative de ses réservations en France, cependant plus faible que la croissance du marché, principalement en raison du niveau plus faible des réservations en bloc (résidences et services). Les ventes à l’unité en France sont, quant à elles, en hausse de 26 % à 9 091 unités, Dans ce marché en nette reprise, Bouygues Immobilier conforte son positionnement essentiellement « entrée/moyen de gamme » pour correspondre au mieux aux attentes et à la solvabilité de la majorité des acquéreurs. En raison de la variété de profi l de ses clients, Bouygues Immobilier diversifi e son portefeuille foncier en proposant plusieurs types de logements collectifs (accession libre, investissement locatif, prix maîtrisés, logement intermédiaire, logement social), des maisons individuelles et des résidences et services (logements étudiants, Afi n de faciliter la vie au quotidien et répondre aux nouveaux usages, Bouygues Immobilier propose aussi à ses clients, et pour l’ensemble des logements mis en vente depuis la fi n de l’année 2016, des logements connectés et intelligents. Grâce à un système full radio, sans fi l et sans pile, Flexom permet ainsi aux habitants de piloter dans le logement, ou à distance via un smartphone ou une tablette, un certain nombre de fonctionnalités comme les lumières, les volets roulants ou le chauffage. En complément du logement connecté, Bouygues Immobilier a modernisé ses gammes d’aménagement intérieur (revêtements de sols, équipements de salles de bains), en partenariat avec un cabinet de tendances, pour offrir à ses clients toujours plus de personnalisation. Plusieurs innovations ont été mises en place comme la visite immersive en 3D d’un appartement témoin où l’internaute peut visualiser l’ensemble des choix possibles d’aménagement intérieur et d’équipements domotiques (pilotage à distance des volets roulants, lumières et chauffage). Un confi gurateur de logement 100 % personnalisé a également été déployé sur certains programmes, offrant la possibilité d’aménager l’appartement sélectionné par l’internaute, avec un rendu des ambiances et des matériaux en haute défi nition. Il permet aussi d’affi cher, pièce par pièce, les prix et les dimensions des options retenues et de calculer en temps réel le budget correspondant. Enfi n, Bouygues Immobilier a défi ni en septembre 2016 sa politique centrale vis-à-vis du BIM (Building Information Modeling) ayant pour ambition d’assurer la conception et la production de tous les ouvrages sous BIM intégré d’ici 2021, avec deux paliers (20 % en 2017 et 60 % en 2018). En Logement, la maquette numérique facilitera la conception du produit et ouvrira la voie à la co-création des appartements avec L’année 2016 a permis de placer l’expérience Cl ient au centre des préoccupations de Bouygues Immobilier, avec notamment le déploiement du projet « 100 % clients ». Un certain nombre d’initiatives ont été instaurées pour permettre d’accroître la satisfaction des clients et capitaliser sur les moments clés, de la réservation jusqu’à la livraison du logement. Au lancement des travaux, des bulletins d’information chantier ont par exemple été réalisés au format vidéo pour permettre à chaque futur habitant de comprendre concrètement le rôle de chacun sur le chantier et d’anticiper les prochaines étapes. Par ailleurs, des enquêtes de satisfaction « à chaud » sont envoyées le soir même de la livraison pour mesurer en temps réel la satisfaction des clients. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 La stratégie gagnante de l’immobilier vert et des nouveaux Dans un contexte d’amélioration progressive de la conjoncture économique, le marché de l’immobilier d’entreprise a connu en 2016, après plusieurs années de baisse, une croissance de 7 % de la demande placée en Î le-de-France, avec des loyers stabilisés à un niveau toujours bas. Les investissements restent, quant à eux, stables à un niveau élevé. Dans ce contexte, Bouygues Immobilier a commercialisé en France 88 950 m2 de bureaux et de commerces en 2016, pour un montant En 2016, la stratégie de Bouygues Immobilier en matière d’immobilier d’entreprise s’est concentrée autour des trois axes suivants : Le développement des concepts Green Office® et Rehagreen® En novembre 2016, Bouygues Immobilier a lancé les travaux de Green Offi ce® Enjoy situé au sein de la ZAC Clichy-Batignolles à Paris. Développé avec la Caisse des dépôts et conçu par les cabinets d’architectes Baumschlager Eberle et Scape en partenariat avec Woodeum et le bureau d’étude AIA, Green Offi ce® Enjoy est le plus grand immeuble de bureau en France à être labellisé BBCA (Bâtiment Bas Carbone). L’immeuble comprend une structure mixte en bois et béton, pour une superfi cie de 17 400 m2, et se compose d’un rez-de- chaussée, de deux niveaux posés sur des boîtes à ressort, et de cinq niveaux en bois. D’autres projets Green Offi ce® ont également marqué l’année 2016 avec, par exemple, l’acquisition de Green Offi ce® Quartz par CNP Assurances à Paris ou encore la pose de la première pierre de Green Offi ce® en Seine à Meudon, acquis par Affi ne. Concernant la démarche de revalorisation du patrimoine immobilier Rehagreen®, Bouygues Immobilier a livré Lemnys qui accueille la direction générale de La Poste à Issy-les-Moulineaux. Conçu par l’Atelier Élisabeth et Christian de Portzamparc, cet ensemble de bureaux de 42 000 m2 est le fruit d’une réhabilitation avec augmentation de la surface de plancher par la création d’un septième étage. Un soin particulier a été apporté pour ramener la lumière dans le bâti avec la création d’un socle en double hauteur vitrée au rez-de-chaussée. Le succès des opérations clés en main Fruit d’un dialogue constant avec les utilisateurs, la démarche « clés en main » vise à élaborer des projets sur mesure pour des grands utilisateurs. Parmi les grandes réalisations 2016 fi gurent la pose, à Rueil-Malmaison, de la première pierre d’Art&Fact 2.0. qui accueillera le nouveau siège social de PSA Peugeot-Citroën (le « centre de pilotage ») sur une surface de 16 250 m2. À Grenoble, Bouygues Immobilier a été choisi par Schneider Electric pour la réalisation de son nouveau campus tertiaire de 26 750 m2 à énergie positive, avec une consommation tous usages inférieure à 37 kWh (énergie fi nale)/an par m2. Ce projet, de portée mondiale pour Schneider Electric, vise la certifi cation LEED® Développement de Nextdoor : une réponse à l’évolution des modes Après l’ouverture du premier site Nextdoor à Issy-les-Moulineaux en mars 2015, trois nouveaux sites ont vu le jour en 2016 : à Paris - La Défense, Issy-les-Moulineaux et Paris- Gare de Lyon. Économiques, fl exibles et collaboratifs, ces espaces, conçus selon des méthodes de nouvelle génération, sont optimisés et confortables, favorisant échanges, créativité et performance. Au total, les quatre espaces Nextdoor Conscient des nombreux défi s démographiques, environnementaux, économiques et sociaux qui se posent aux collectivités locales en matière d’aménagement urbain, Bouygues Immobilier a renforcé sa stratégie de développement de grands projets urbains mixtes en France métropolitaine depuis la création, en 2015, de sa direction Divonne-les-Bains : le renforcement du centre-ville Bouygues Immobilier a été sélectionné pour réaliser l’aménagement du quartier de la gare de Divonne-les-Bains. Conçu par Jean-Paul Viguier et l’Atelier Descombes Rampini, le projet prévoit le renforcement du centre-ville autour d’une vaste esplanade piétonne et d’un parc urbain pour créer un espace mixte agréable à vivre d’une superfi cie totale BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Au cœur de l’agglomération transfrontalière genevoise, l’opération d’aménagement Étoile Annemasse-Genève est un projet de 19 hectares porté par Annemasse Agglo, sur les communes d’Ambilly, d’Annemasse et de Ville-la-Grand. Le futur écoquartier mixte (logements, bureaux, commerces, équipements publics) d’une surface d’environ 160 000 m2 (surface de plancher) correspond à un projet de développement stratégique et multifonctionnel des secteurs en friche autour de la gare d’Annemasse qui accueillera en 2019 l’arrivée du Léman Express Sartrouville : transformation urbaine du quartier des Indes Le 9 février 2016, Logement Francilien, un des acteurs majeurs du logement social en France et Bouygues Immobilier ont signé une convention de partenariat qui vise la transformation urbaine, progressive et durable du quartier des Indes à Sartrouville. C’est la première fois qu’un bailleur social et un promoteur immobilier unissent leurs compétences respectives pour penser l’évolution d’un quartier prioritaire de la Politique de la Ville. En 2016, l’activité commerciale à l’international de Bouygues Immobilier Après avoir consolidé son activité à Varsovie, lancé une première opération à Poznań et ouvert une implantation supplémentaire à Wrocław, Bouygues Immobilier continue sa diversifi cation régionale et enregistre, avec plus de mille logements réservés, une croissance Bouygues Immobilier a poursuivi son activité en Logement dans un Bouygues Immobilier a poursuivi en 2016 la commercialisation du projet Les Faubourgs d’Anfa à Casablanca (450 logements). Le quartier, dont l’aménageur est l’Auda (fi liale de la Caisse des dépôts et Consignations au Maroc), accueillera la future cité fi nancière de Casablanca. Bordeaux Amédée Saint-Germain : reconversion d’une friche Le projet Amédée Saint-Germain a pour objectif la reconversion d’une friche ferroviaire de 5,5 hectares en bordure de la ville. Avec l’agence d’Architecte-Urbaniste LAN, UrbanEra® a imaginé une opération mixte de 100 000 m2 développant une identité de quartier forte à travers la valorisation du patrimoine présent sur le site et la conception d’espaces de vie de grande qualité. Un contrat de performance énergétique (CPE) de quartier unique en France sera mis en place. Dans le cadre des Démonstrateurs industriels de la Ville Durable, le projet Lyon Living Lab (28 000 m2), dont Bouygues Immobilier est le mandataire, est un futur quartier durable, désirable et innovant qui complétera l’aménagement de la ZAC Lyon Confl uence. Bouygues Inmobiliara, fi liale de Bouygues Immobilier en Espagne, a livré à Barcelone un hôtel Ibis City Styles d’une capacité de 213 chambres, pour le compte de l’investisseur Boissée Finances. INNOVATION OUVERTE : RENDRE L’ENTREPRISE PLUS AGILE Après avoir créé BIRD en 2015, fi liale dédiée à l’investissement dans des start-up spécialisées dans l’immobilier, Bouygues Immobilier a pris des participations notamment dans Ikimo9, comparateur de logements neufs en ligne, et dans YAD.space, agence de création spécialisée dans la conception et le storytelling de lieux uniques et innovants. Enfin, un plan ambitieux est développé autour de la maquette numérique BIM (Building Information Modeling) avec pour objectif que 100 % des programmes soient conçus et produits sous BIM en 2021. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 2.1.4 Colas, un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Implanté dans plus de cinquante pays sur les cinq continents, Colas est présent dans la construction et l’entretien des infrastructures de transport. Le groupe, qui a réalisé environ 90 000 chantiers en 2016, répond aux enjeux de mobilité, d’urbanisation Colas intègre l’ensemble des activités de production et de recyclage liées à la en milliards d’euros, à fi n décembre (a) dont 72 millions d'euros de plus-values nettes de cession des participations dans les sociétés concessionnaires Atlandes (A63) et Adelac (A41) (b) représente le volume d'activité traité restant à réaliser pour les opérations ayant fait l'objet d'une prise de commandes ferme (contrat signé et entré en vigueur) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 au 31 décembre, en millions d’euros Actifs fi nanciers et impôts non courants Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières Actifs ou activités détenus en vue de la vente au 31 décembre, en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs et impôts non courants Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coût de l'endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Quote-part du résultat net des coentreprises (cid:132) Extension du p ort de Calais (cid:132) Contrats de réfection routiers et autoroutiers aux États-Unis et au Canada (cid:132) Réhabilitation et élargissement de la (cid:132) Extensions A et C du métro d’Alger (cid:132) Route digue et échangeur pour la Nouvelle Route du Littoral à la Réunion (cid:132) Aéroport d’Iqaluit au Nunavut (Canada) (cid:132) Extension de la ligne 3 du métro du Caire et construction des lignes 3 et 6 du métro de Santiago du Chili (cid:132) Acquisition de sociétés de production de matériaux et de travaux routiers B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Présent dans plus de cinquante pays sur les cinq continents à travers huit cents unités d’exploitation de travaux et deux mille unités de production de matériaux, Colas est un leader de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport. Il intègre l’ensemble des activités de production et de recyclage liées à la plupart de ses métiers. Colas a réalisé environ 90 000 chantiers en 2016 et a, pour l’essentiel, une activité de « fonds de commerce » marquée par une Avec 55 000 collaborateurs, le groupe Colas a enregistré en 2016 un chiffre d’affaires de 11,0 milliards d’euros (52 % en France, 16 % en Europe (hors France), 23 % en Amérique du Nord et 9 % dans les autres pays). Colas intervient dans tous les domaines de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport à travers deux pôles d’activités : la route, son cœur de métier, et des activités de spécialités ROUTE (82 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES) La construction et l’entretien d’infrastructures routières Chaque année, Colas construit et/ou entretient routes, autoroutes, pistes d’aéroport, plateformes portuaires, industrielles, logistiques, commerciales, voiries, aménagements urbains, voies de transport en commun en site propre (tramways, bus), aménagements de loisirs ou environnementaux, etc., petits et grands ouvrages de génie civil et, La production et la vente de matériaux de construction En amont, Colas opère une importante activité de production et de recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions, enrobés, béton prêt à l’emploi, bitume) grâce à un réseau international dense de 714 carrières, 123 usines d’émulsions, 565 centrales d’enrobage, 177 centrales de béton prêt à l’emploi et une usine de production SPÉCIALITÉS (18 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES) Colas est présent dans quatre activités de spécialités, hors activité de production et vente de produits raffi nés en France arrêtée début 2016. Ferroviaire (9 % du chiffre d’affaires) Le Ferroviaire (Colas Rail) comprend la conception et l’ingénierie de grands projets complexes, et la construction, le renouvellement et l’entretien des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV, voies Étanchéité (5 % du chiffre d’affaires) L’Étanchéité (Smac) comprend la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité, et la réalisation de travaux d’étanchéité Sécurité signalisation routière (2 % du chiffre d’affaires) L’activité Sécurité signalisation routière (Aximum) consiste en la fabrication, la pose et la maintenance d’équipements de sécurité, de signalisation horizontale et verticale, et d’équipements lumineux et de gestion de trafi c ou d’accès. Réseaux (2 % du chiffre d’affaires) L’activité Réseaux (Spac) regroupe la pose et l’entretien de pipelines et canalisations pour le transport des fl uides (pétrole, gaz, eau) et pour les réseaux secs (électricité, chauffage, télécommunications). La stratégie de croissance rentable et de développement responsable de Colas repose sur les axes suivants : (cid:132) renforcer et étendre le réseau d’implantations pérennes dans le monde, principalement par croissance externe, pour établir et développer une position de leader local, et bénéfi cier d’une bonne diversifi cation géographique favorable à la répartition des risques ; (cid:132) maîtriser les matériaux et les ressources nécessaires aux activités grâce à une intégration industrielle optimisée visant à accroître la sécurité et la qualité des approvisionnements, augmenter la valeur ajoutée et améliorer la compétitivité ; (cid:132) poursuivre le développement des activités de spécialités qui permettent l’enrichissement de l’offre aux clients, le développement de synergies, ainsi que l’entrée dans de nouvelles zones géographiques ou de nouveaux marchés, et de se positionner sur des marchés en croissance comme celui du ferroviaire ; (cid:132) offrir des services élargis en poursuivant le développement gestion de réseaux) qui intègrent toutes ses compétences (techniques, financières, juridiques), et la réalisation de grands projets complémentaires aux activités traditionnelles de « fonds de (cid:132) innover et, en particulier, concevoir de nouveaux produits et techniques, grâce à une politique de recherche et développement ayant pour objectifs d’anticiper les exigences des clients (qualité, confort, sécurité, respect de l’environnement, coût) et de concevoir (cid:132) privilégier la rentabilité aux volumes, avec un objectif d’amélioration permanente des marges pour l’ensemble des activités. (a) usine de Kemaman en Malaisie. L’usine de production de bitume de Dunkerque a été arrêtée début 2016. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Les principaux atouts de Colas sont les suivants : (cid:132) un positionnement sur des marchés porteurs à long terme. Les besoins en infrastructures de transport dans le monde sont importants, soutenus par des facteurs structurels : croissance mondiaux, retard d’équipement des pays émergents, renouvellement des infrastructures existantes dans les pays matures, mobilité, enjeux environnementaux, etc. Les activités de « fonds de commerce » de Colas comportent une large part d’entretien et de maintenance, répondent à des besoins récurrents et sont caractérisées par un nombre très important de chantiers permettant une bonne (cid:132) une intégration verticale en amont de la chaîne de production et une politique de sécurisation des matériaux nécessaires aux activités (granulats, émulsions, enrobés, béton prêt à l’emploi, etc.) qui contribuent aux performances opérationnelles de Colas ; (cid:132) un réseau de huit cents unités d’exploitation de travaux et deux mille unités de production de matériaux implantés dans plus de cinquante pays, depuis plus de cent ans pour certains d’entre eux, couvrant les cinq continents. La densité de ce maillage constitue un atout dans des métiers où la présence locale et la proximité avec les clients (cid:132) une organisation décentralisée avec un fort ancrage de proximité, souple, réactive et adaptée aux attentes du marché. Un nombre limité de niveaux hiérarchiques permet de placer la prise de décision au niveau le plus pertinent et le plus effi cace. Colas sait ainsi faire preuve d’agilité opérationnelle et de fl exibilité, et est capable de s’adapter aux évolutions de ses marchés ; (cid:132) un capital humain créateur d’intelligence collective, avec des valeurs et une passion façonnées par une longue histoire commune, partagées par 55 000 collaborateurs ; (cid:132) une politique d’innovation, en particulier dans le domaine technique qui bénéfi cie d’un large réseau international dédié rassemblant deux mille personnes et composé d’un Campus scientifique et technique (CST), premier centre de recherche et développement privé au monde dans le domaine de la route, d’une cinquantaine de laboratoires et d’une centaine de bureaux d’études ; (cid:132) la capacité à exécuter des contrats complexes : capable de proposer, là où il est implanté, une offre complète incluant notamment la conception, la construction, l’ingénierie et la maintenance de grands projets d’infrastructures de transport, Colas remporte des succès commerciaux majeurs et est en mesure de saisir les opportunités liées au développement d’offres complexes, permettant d’optimiser les besoins des clients (concessions, PPP a, PFI a, MAC/ASC a) ; (cid:132) une structure fi nancière solide, avec une capacité à générer des cash- fl ows, qui est un atout pour répondre à certains appels d’offres et qui permet à Colas de poursuivre son développement en continuant à Sur le marché routier métropolitain, Colas occupe une position de leader devant Eurovia (groupe Vinci) et Eiffage Travaux Publics (groupe Eiffage). Il est aussi en concurrence avec de grandes entreprises nationales (NGE, Malet), régionales (Ramery, Charrier, Pigeon, Roger Martin) et un réseau très dense de petites ou moyennes entreprises régionales ou locales. Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi, il faut ajouter les groupes cimentiers. En Amérique du Nord, les concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux, régionaux ou nationaux, ou des fi liales de multinationales. Dans la plupart des autres pays où il est présent, Colas occupe des positions de premier plan dans le domaine routier avec des entreprises nationales ou des fi liales de grands groupes internationaux pour principaux concurrents. Dans les activités de spécialités, les principaux concurrents sur les marchés français sont, par exemple, ETF (Eurovia), TSO (NGE), TGS (Alstom) et Eiffage Rail pour le ferroviaire, Soprema pour l’Étanchéité, Signature (Eurovia), Agilis (NGE), AER (Eiffage), Girod et Lacroix pour la Sécurité signalisation, Spiecapag, Sicim, Bonatti, Ponticelli, Endel et Eiffel (Eiffage) pour les réseaux. Au Royaume-Uni, les principaux concurrents de Colas Rail sont Balfour Beatty, Carillion, Babcock, VolkerWessels, Vinci, Skanska, BAM et Ferrovial. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2016 de Colas s’élève à 11 006 millions d’euros, en retrait de 8 % par rapport à celui de 2015 (- 4 % à périmètre et taux de change constants b ). Il a été réalisé dans une économie mondiale où la croissance est restée atone, avec une évolution différente des marchés où opère Colas selon les zones géographiques ou les pays. L’exercice a été également marqué par des baisses en volume de certains marchés, d’importants effets de périmètre et de change, et une baisse des prix des matières premières, produits pétroliers notamment. L’activité est en recul de 4 % en France et, à l'international, de 12 % (- 5 % à périmètre et taux de change constants). L’activité routière est en baisse de 8 % mais de 5 % à périmètre et taux de change constants, essentiellement en Europe centrale, au Canada et dans les départements d’outre-mer. En France métropolitaine, l’activité routière est quasi stable sur l’année. Les activités de spécialités (hors Production et vente de produits raffi nés en France) sont en retrait de 3 % à périmètre et taux de change constants, répartis entre des activités d’étanchéité, de réseaux et de sécurité signalisation. (a) PPP : partenariat public-privé ; PFI : Private Finance-Initiative (outil lancé en 1992 au Royaume-Uni par le gouvernement pour confi er au secteur privé le fi nancement, la réalisation, la maintenance et les services associés d’infrastructures publiques) ; MAC-ASC : Management Agent contractor/ Asset Support Contract. Les contrats MAC , dont la dénomination depuis 2012 a évolué (pour les nouveaux contrats) en contrats ASC , sont des contrats pluriannuels – cinq ans, avec une extension possible de deux ans – en usage au Royaume-Uni. Les contrats ASC sont passés entre l’autorité publique chargée de la gestion des routes et autoroutes (Highway Agency) et un prestataire privé (opérateur) et ils ont pour objectif d’assurer l’entretien et la maintenance d’une zone du réseau routier et autoroutier britannique (le réseau est divisé en treize zones géographiques). – à change constant : évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de comparaison – à périmètre constant : évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer, recalculé de façon à ce que les entités cédées ou acquises soient respectivement présentes ou absentes sur les mêmes durées dans chaque période B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Le résultat opérationnel courant ressort à 386 millions d’euros contre 344 millions d’euros en 2015, notamment grâce à l’arrêt des pertes courantes de l’activité de production et de vente de produits raffi nés en France, et aux effets des plans d’adaptation en métropole et à l’international. La marge opérationnelle courante progresse de 2,9 % Des charges non courantes ont été comptabilisées dans l’exercice pour un montant de 62 millions d’euros avant impôt, dont l’essentiel représente les charges fi xes de la société SRD qui a été fermée en 2016. Les autres produits et charges fi nancières s’élèvent à 74 millions d’euros (en hausse de 76 millions d’euros versus 2015). Ils intègrent notamment les plus-values de cession des participations dans les sociétés concessionnaires Atlandes (A63) et Adelac (A41). Le résultat des coentreprises et entreprises associées s’élève à 82 millions d’euros contre 78 millions en 2015, en progression de Le résultat net part du Groupe atteint 355 millions d’euros contre Les investissements nets d’exploitation s’élèvent à 384 millions d’euros en 2016, à comparer à 311 millions d’euros en 2015, exercice caractérisé par une politique de prudence en matière d’investissements corporels. En 2016, Colas a continué à examiner des opportunités en matière d’acquisitions mais la croissance externe de l’exercice a été modeste. Seules quelques acquisitions ont pu être réalisées, confortant des implantations existantes. Les acquisitions de titres de participation s’élèvent à 15 millions d’euros (contre 18 millions en 2015) et les cessions de titres de participation s’élèvent à 150 millions. La structure fi nancière reste donc solide, avec un niveau élevé de capitaux propres de 2,7 milliards d’euros et un excédent fi nancier net de 517 millions d’euros à fi n décembre 2016, en amélioration de 135 millions par rapport à fi n décembre 2015 avant versement de l’acompte sur dividende 2016 d’un montant de 178 millions d’euros . (chiffre d’affaires 2016 : 8 971 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en baisse de 8 % par rapport à 2015 (- 5 % à (CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 : 3 990 MILLIONS D’EUROS) Le chiffre d’affaires réalisé en 2016 est quasi stable par rapport à 2015, après plusieurs années de baisse. Ce chiffre, qui intègre mécaniquement la baisse des prix des produits pétroliers (et notamment du bitume) observée durant l’exercice, masque une très légère amélioration de l’activité. Malgré la poursuite de la réduction des dotations de l’État aux collectivités locales, des projets ont été lancés (tramways, Bus à Haut Niveau de Service – BHNS) par les communes dans la seconde partie de leur mandat. Le marché privé reste stable. La stabilité du chiffre d’affaires concerne l’ensemble du territoire à l’exception de la région Rhône-Alpes en léger recul. Dans un marché qui subit encore une pression sur les marges, les plans d’adaptation se sont poursuivis. Les grands projets réalisés dans le cadre de partenariats public-privé (PPP) auxquels Colas a participé ces dernières années sont en cours d’achèvement ou achevés : la partie Est de la rocade L2 de Marseille (les travaux de la partie Nord ont débuté) et le contournement de Troissereux (Oise) ont été livrés fi n 2016 et les travaux routiers liés à la construction du contournement LGV de Nîmes et Montpellier sont (CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 : 1 374 MILLIONS D’EUROS) Le chiffre d’affaires est en baisse de 18 % par rapport à celui de 2015 (- 16 % à périmètre et change constants). En Europe du Nord, le chiffre d’affaires est en baisse de 5 % par rapport à 2015 (- 2 % à périmètre et change constants) : l’activité est en recul au Royaume-Uni en raison du ralentissement des investissements après le vote en faveur du « Brexit » et du retard dans la mise en place d’un important programme national d’investissement annoncé dans les infrastructures routières. L’activité est en légère reprise en Belgique, en Suisse et au Danemark, et en hausse en Irlande et en Islande. En Europe centrale, le chiffre d’affaires est, comme prévu, en baisse signifi cative en raison du retard dans le lancement d’appels d’offres routiers et autoroutiers fi nancés par les fonds européens. En Hongrie où de nombreux appels d’offres ont été lancés au second semestre, les chantiers de construction de l’autoroute M35 et d’élargissement de la route 21 ont débuté. En Slovaquie, le chantier important de construction de la voie express R2 a été livré. En République tchèque, deux nouvelles sections de l’autoroute D1 sont en attente d’attribution. En Pologne, l’activité bénéfi cie d’investissements privés. En Croatie et en Slovénie, les marchés restent atones. (CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 : 2 474 MILLIONS D’EUROS) Le chiffre d’affaires est en baisse de 7 % par rapport à 2015 (- 6 % à Aux États-Unis, le chiffre d’affaires est stable à périmètre et taux de change constants, impacté par la baisse des prix des produits pétroliers, et notamment du bitume, et le recentrage de l’activité (fi n des gros chantiers de génie civil). Le marché routier n’a pas encore pleinement bénéfi cié du plan pluriannuel fédéral Fast Act mis en place en faveur des infrastructures pour une durée de huit ans, mais est soutenu par de nombreuses initiatives de certains États en matière de fi nancement des infrastructures. Le secteur privé redémarre lentement. Au Canada, le chiffre d’affaires est en baisse par rapport à 2015, pénalisé par un effet de base de comparaison élevé et en raison du recul des investissements lié à la forte baisse du prix du baril de pétrole affectant les provinces de l’Ouest, notamment l’Alberta. Le plan fédéral important de soutien au fi nancement des infrastructures sur dix ans n’a pas encore commencé à produire ses effets. En Ontario, le niveau d’activité a été satisfaisant. Au Québec, le marché reste mal orienté. Le projet de l’aéroport d’Iqaluit, réalisé en partenariat public-privé dans le Nunavut, BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ROUTES « RESTE DU MONDE » (CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 : 1 133 MILLIONS D’EUROS) La baisse de 19 % du chiffre d’affaires par rapport à 2015 (- 4 % à périmètre et change constants) refl ète des situations contrastées : (cid:132) dans les départements d’outre-mer (DOM), le chiffre d’affaires est en baisse. La zone Caraïbes-Guyane reste globalement à un niveau bas, la Martinique et la Guyane étant impactées par l’arrêt des investissements des collectivités locales en projets neufs et en entretien. À La Réunion, la réalisation du grand chantier de la Nouvelle Route du Littoral compense en partie le nouveau recul de l’activité traditionnelle dans le secteur des travaux publics et du génie civil ; l’activité Bâtiment bénéfi cie de projets importants. À Mayotte, le volume d’activité souffre de l’absence de grands chantiers ; (cid:132) en Afrique et dans l’Océan Indien : au Maroc, l’activité commence à bénéfi cier des investissements dans les infrastructures et dans le secteur privé industriel. En Afrique de l’Ouest et centrale, l’évolution de l’activité refl ète le niveau de dépendance des pays vis-à-vis des prix du pétrole et des matières premières : hausse de l’activité en Côte d’Ivoire, poursuite des chantiers des routes Tchetti-Savalou et Logozouhé-Glazoué au Bénin, démarrage des travaux de réfection de la Route nationale 4 au Togo, recul au Gabon ; en fi n d’année, un contrat important pour un client minier a été remporté en Guinée- Conakry. En Afrique australe, l’activité, centrée sur la fabrication et la vente d’émulsions, est impactée par la baisse du prix des matières premières. À Madagascar et à Maurice, l’activité est faible en l’absence de grands chantiers ; (cid:132) au Moyen-Orient, les sociétés acquises fi n 2015 et début 2016 aux Émirats arabes u nis, à Oman et au Qatar, ont réalisé un bon exercice. Il est rappelé que ces fi liales sont consolidées par mise en équivalence et ne contribuent pas au chiffre d’affaires ; (cid:132) en Asie/Australie/Nouvelle-Calédonie, le chiffre d’affaires est en hausse si on neutralise les effets de périmètre entraînés par la vente des fi liales opérant des activités de stockage, transport et vente de bitume au Vietnam, en Indonésie et à Singapour à la fi liale thaïlandaise Tipco. En Asie, l’activité est centrée sur la production, la distribution et la vente de produits bitumineux, à travers un réseau constitué d’une usine de production de bitume en Malaisie, de vingt- huit usines d’émulsions et de vingt et un dépôts de bitume. L’activité est stable en Inde, en baisse en Thaïlande après une année 2015 record, traduisant un ralentissement important dans la zone. En Australie, l’activité (travaux routiers, vente de bitume et d’émulsions) est en hausse. En Nouvelle-Calédonie, la fi liale maintient (chiffre d’affaires 2016 : 2 016 millions d’euros) Le chiffre d’affaires des activités de spécialités, hors Production et vente de produits raffi nés en France, s’établit à 2 004 millions d’euros, en (cid:132) le Ferroviaire : le chiffre d’affaires de 967 millions d’euros est en baisse de 4 %, quasi stable à périmètre et taux de change constants, avec pour la première fois une part plus importante de l’activité réalisée à l’international. En France, l’activité de rénovation et de maintenance du réseau ferré national a démarré plus tardivement qu’en 2015, la part des projets de rénovation en ligne fermée a été en retrait et l’activité Tramways n’a pas encore bénéfi cié de nouveaux projets lancés à partir du second semestre 2016. Les travaux ferroviaires du contournement LGV de Nîmes et Montpellier sont en cours d’achèvement. Au Royaume-Uni, le niveau d’activité est comparable à celui de 2015 (année record) et le contrat important de mise à niveau des infrastructures ferroviaires du Wessex a débuté. Les chantiers de construction de la ligne à grande vitesse Tanger- Kenitra au Maroc et des lignes 3 et 6 du métro de Santiago du Chili se poursuivent, et la construction des extensions A et C de la ligne 1 du (cid:132) l’Étanchéité : le chiffre d’affaires de 547 millions d’euros est en baisse de 8 % dans un marché métropolitain du bâtiment en légère reprise (cid:132) la Sécurité signalisation routière : le chiffre d’affaires de 301 millions d’euros est en baisse de 3 % dans des marchés en baisse en volume et très concurrentiels en raison de surcapacités de production de (cid:132) l’activité Réseaux a enregistré un chiffre d’affaires de 189 millions d’euros, en recul de 4 %, avec cependant un bon niveau d’activité dans les projets industriels, compensant la baisse du secteur (cid:132) l’activité Production et Vente de produits raffi nés a enregistré un chiffre d’affaires de 12 millions d’euros (120 millions en 2015). La production de l’unité de Dunkerque de la société SRD a été arrêtée En 2016, 90 000 chantiers ont été réalisés dans une cinquantaine de pays. Les exemples suivants illustrent la diversité des réalisations et B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 (cid:132) Construction du contournement ferroviaire LGV de Nîmes et (cid:132) Construction de la rocade L2 de Marseille, avec livraison de la section (cid:132) Livraison de la déviation de Troissereux dans l’Oise (PPP). (cid:132) Extension de l’autoroute A34 dans les Ardennes, élargissement d’une section de l’autoroute A71, réfection de sections des autoroutes A6, (cid:132) Réfection de la piste 2 de l’aéroport Roissy-Charles de Gaulle. (cid:132) Régénération de la plateforme ferroviaire entre Niort et La Rochelle. (cid:132) Extension de la ligne 14 du métro parisien. (cid:132) Aménagement de lignes de bus à haut niveau de service (BHNS) à (cid:132) Pose d’équipements de signalisation et de sécurité pour les grands chantiers de la rocade L2 de Marseille, de la déviation de Troissereux et du contournement de Nîmes et Montpellier. (cid:132) Réalisation du bardage du tribunal de grande instance de Paris. (cid:132) Construction de stations d’interconnexion pour GRTgaz en Saône- À L’INTERNATIONAL ET DANS LES DÉPARTEMENTS (cid:132) Europe du Nord : rénovation et entretien des voiries du centre de Londres dans le cadre d’un contrat de huit ans, réfection de pistes de l’aéroport d’East Midlands et mise à niveau des infrastructures ferroviaires du Wessex au Royaume-Uni ; maintenance en Irlande d’un réseau routier de 250 kilomètres dans le cadre d’un contrat de cinq ans ; réhabilitation d’une piste d’essai sur le circuit de Lommel en Belgique ; réfection des pistes et taxiways à l’aéroport de Kefl avik (cid:132) Europe centrale : début de la construction de l’autoroute M35 aménagement d’une plateforme de tramway à Budapest (Hongrie) ; construction du contournement de Banovce (voie express R2) dans le cadre d’un contrat de conception-construction en Slovaquie. Par ailleurs, fi n 2016, un contrat important a été signé en Hongrie pour la construction d’un contournement sur la route 47. (cid:132) États-Unis : réhabilitation d’une section de l’Interstate 77 en Caroline du Sud ; construction d’un nouvel accès à la plateforme portuaire pour containers de Norfolk (Virginie) ; réfection d’ouvrages d’art et élargissement de chaussées sur l’Interstate 81 en Pennsylvanie ; reconstruction de l’axe principal d’accès au centre-ville de (cid:132) Canada : réfection de pistes, taxiways et routes d’accès à l’aéroport international d’Iqaluit dans le Nunavut (PPP ) ; réfection d’une section de la route 173 au Québec ; réhabilitation de chaussées dans les villes de Brampton et Mississauga en Ontario ; réalisation de contrats pluriannuels d’entretien de voirie à Edmonton en Alberta ; mise à niveau d’une section de la Tuck Inlet Road en Colombie-Britannique. (cid:132) Amérique du Sud : construction des lignes 3 et 6 du métro de (cid:132) Départements d’outre-mer : extension du terminal portuaire de la pointe des Grives à Fort-de-France en Martinique ; construction d’une route digue et d’un échangeur pour la Nouvelle Route du Littoral, et construction du Pôle sanitaire de l’Ouest à Saint-Paul à La Réunion. (cid:132) Afrique et Océan Indien : construction de la LGV Tanger-Kenitra et rénovation de chaussées sur l’autoroute Settat-Marrakech (Maroc) ; extensions A et C de la ligne 1 du métro d’Alger ; construction des routes Tchetti-Savalou et Logozohoué-Glazoué (Bénin) ; réfection de chaussées sur la Route nationale 4 entre Tabligbo et Aného (Togo) ; réhabilitation et élargissement de la Route nationale 1 à la sortie de Libreville (Gabon) ; réfection d’une section de la RN 5 à Madagascar. (cid:132) Asie et Australie : élargissement de chaussées à Surin (Thaïlande) ; entretien de chaussées sur des sections de la Pacific Highway en Australie ; construction de la clinique de Nouville à Nouméa BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Dans un marché porteur à long terme et soutenu par la mise en place progressive de plans d’infrastructures dans les pays développés, les activités de construction disposent d’avantages concurrentiels différenciants et d’un carnet de commandes à un niveau élevé. Dans ce contexte, elles continueront d’être sélectives en privilégiant la rentabilité au volume. La marge opérationnelle courante devrait ainsi poursuivre Bouygues Contruction dispose d'une bonne visibilité renforcée (cid:132) une activité acquise au 31 décembre 2016 pour l’exercice 2017 de (cid:132) une activité internationale soutenue, notamment dans des pays moins touchés par la crise économique (Hong- Kong, Singapour, Canada, Suisse, Royaume-Uni, Australie, etc.) et bien classés par l’organisation non gouvernementale Transparency International ; (cid:132) un carnet à long terme (au-delà de cinq ans) de 2,5 milliards d’euros (cid:132) une structure fi nancière saine, forte d’un excédent fi nancier net de (cid:132) son avance dans le domaine de la construction durable à laquelle une grande partie du budget de R&D est consacrée ; (cid:132) son engagement dans l’innovation partagée au service de ses En 2017, la maîtrise de l’exécution des grands chantiers, la sélectivité dans les prises de commandes et l’innovation resteront au cœur des priorités de Bouygues Construction, tout en préservant la santé et la sécurité des collaborateurs et partenaires des projets. Bouygues Immobilier, dans un marché Logement qui devrait rester porteur, entend poursuivre son développement en France et à l’international, et consolider en 2017 son positionnement de développeur-opérateur urbain. L’entreprise s’appuiera sur les leviers qui ont fait son succès : l’innovation et le développement durable, la qualité technique et architecturale, l’écoute et l’accompagnement de (cid:132) Logement : l’innovation sera mise au service des clients pour aller vers un habitat plus personnalisé, connecté, évolutif et durable. L’effort se poursuivra pour proposer des logements abordables et de qualité grâce à la diversifi cation du portefeuille foncier et des produits (logement intermédiaire, résidences gérées, etc.) et au travail sur l’optimisation de la conception (BIM). (cid:132) Immobilier d’entreprise : Bouygues Immobilier vise la modélisation d’une nouvelle offre pour les grandes entreprises, intégrant l’approche Nextdoor dans la conception même des grands sièges sociaux, en réponse à une demande en pleine mutation. (cid:132) Aménagement de quartiers : après avoir remporté de nombreuses opérations en 2015 et 2016, l’objectif en 2017 sera avant tout d’en assurer le montage opérationnel en respectant les plannings fi xés et en mettant en œuvre des services urbains innovants préfi gurant ainsi la ville durable et désirable de demain. (cid:132) International : l’entreprise va continuer à se développer en s’appuyant À fi n décembre 2016, le carnet de commandes de Colas se maintient à un niveau élevé de 7,1 milliards d’euros, en légère hausse de 1 % par rapport à fi n décembre 2015 (+ 2 % à taux de change constants). Le carnet de commandes à réaliser en France métropolitaine est en hausse de 7 % à 2,9 milliards d’euros alors que le carnet à réaliser à l’international et outre-mer est en baisse de 3 % (stable à taux de change constants) à 4,2 milliards d’euros. En 2017, le chiffre d’affaires Routes Métropole pourrait connaître une légère progression, le marché ayant probablement atteint en 2016 son point bas. Colas poursuivra les objectifs défi nis dans son plan, à savoir élargir la palette d’activité des fi liales, transformer l’organisation et les modes opératoires, et améliorer la marge opérationnelle. L’activité routière à l’international, notamment en Amérique du Nord et en Europe centrale, devrait être en croissance. Le Ferroviaire devrait enregistrer également un bon niveau d’activité en France. Les plans de soutien en faveur des infrastructures pourraient apporter leurs premiers effets positifs (Royaume-Uni, Canada et États-Unis). Pour les autres métiers de Spécialités, les activités de réseaux, grâce à un carnet de commandes élevé, et d’Étanchéité, avec un marché du bâtiment en reprise, devraient bénéfi cier de chiffres d’affaires en hausse. Seul le métier de la Sécurité et signalisation évoluera encore dans un marché mal orienté. En fonction de ces prévisions et des éléments disponibles, et à périmètre comparable, le chiffre d’affaires en 2017 devrait être supérieur à celui de 2016. Colas entend poursuivre son développement à l’international et dispose des moyens fi nanciers nécessaires à cette B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 2 TF1, premier groupe privé de télévision en France 2.2 TF1, premier groupe privé de télévision Groupe média leader en France, TF1 a pour vocation d’informer et de divertir. Il propose à ses différents publics une offre de chaînes aux promesses différenciées et complémentaires, accessibles sur tous les écrans et en mobilité (TV, smartphones, etc.). TF1 poursuit sa transformation en accélérant la mise en œuvre de sa stratégie multi-chaînes, multimédia et multi-métiers et son développement dans la production et le digital. Individus âgés de 4 ans et plus Femmes de moins de 50 ans, (c) TF1, TMC, NT1, HD1, LCI (a) source : Médiamétrie, moyenne annuelle BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 au 31 décembre, en millions d’euros Actifs fi nanciers et impôts non courants Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières Actifs ou activités détenus en vue de la vente au 31 décembre, en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs et impôts non courants Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente Dotations nettes aux provisions et dépréciations (Coût de l’endettement fi nancier net)/Produit de l'excédent Autres produits et charges fi nanciers Quote-part du résultat net des coentreprises TF1, premier groupe privé de télévision en France la production et de la distribution (cid:132) Accord entre TF1 et les producteurs, (cid:132) Passage de LCI en TNT gratuite (cid:132) 90 des 100 meilleures audiences 2016 à la télévision réalisées par la chaîne (cid:132) Diffusion de l’Euro 2016 de B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 2 TF1, premier groupe privé de télévision en France TF1 est diffuseur de contenus télévisuels gratuits et payants, et développe des activités de production et de divertissement en lien avec son cœur de métier. Il est ainsi le groupe audiovisuel privé leader de la télévision gratuite en France. Il édite cinq chaînes en clair complémentaires (TF1, TMC, NT1, HD1 et LCI une part d’audience moyenne cumulée de 27,4 % Ce positionnement est renforcé par l’adaptation permanente du Groupe aux nouveaux modes de consommation de contenus. TF1 développe ainsi une déclinaison digitale puissante de ses antennes. Pour toucher tous les publics sur l’ensemble des plateformes, il propose des contenus digitaux exclusifs et des offres de vidéo à la demande. En télévision payante, TF1 édite des chaînes thématiques pour répondre aux attentes spécifi ques des téléspectateurs : TV Breizh, Histoire, Grâce à cette offre unique et puissante, la régie publicitaire de TF1 propose aux annonceurs d’allier la large audience de ses chaînes de télévision aux bénéfices du média numérique personnel. La régie commercialise également les espaces publicitaires des Indés Radios Par ailleurs, TF1 est présent dans la production et la distribution de contenus destinés non seulement à ses propres antennes mais aussi au reste du marché français et européen. En janvier 2016, TF1 a pris une participation de 70 % au capital de Newen Studios, acteur majeur de la production et de la distribution audiovisuelle (cf. 2.2.1.3), avec pour objectif principal d’accélérer le déploiement de la production et de la Enfi n, TF1 a créé une large palette d’activités complémentaires dans des domaines tels que le télé-achat, les licences, les jeux de société ou la production musicale et de spectacles. Conscient de ses responsabilités sociétales, TF1 est engagé dans un dialogue permanent avec l’ensemble de ses parties prenantes dans un souci de transparence et d’amélioration continue de ses pratiques. Ces dernières années, l’environnement concurrentiel a été marqué par de nombreuses évolutions souvent disruptives : arrivée de compétiteurs de taille mondiale, concentration dans le secteur de la production, accroissement du nombre de chaînes gratuites en France sur la télévision numérique terrestre (TNT), intermédiation d’un nombre limité d’agences de publicité. Par ailleurs, le marché publicitaire télévisuel est resté stable en 2016. Dans ce contexte, et pour améliorer sa rentabilité, TF1 a accéléré la mise en œuvre de sa stratégie multi-chaînes, multimédia et multi-métiers, S’appuyant sur ses atouts historiques, TF1 a identifi é des leviers de (cid:132) développer la puissance de programmes phares et leaders pour promouvoir la valeur des écrans publicitaires de la chaîne TF1 ; (cid:132) optimiser le portefeuille de chaînes gratuites par le renforcement de l’identité de chacune et la complémentarité de leur ciblage, le développement de synergies et des offres bi-média (télévision et Simultanément, TF1 accroît son agilité en simplifi ant ses organisations et en numérisant ses modes de fonctionnement, et réduit ainsi ses coûts. Enfi n, TF1 cherche en permanence à mobiliser et à sensibiliser ses parties prenantes sur son environnement et sur les enjeux de l’ensemble de la fi lière audiovisuelle française. L’offre globale du groupe TF1 lui confère de solides atouts : (cid:132) une position unique dans le paysage audiovisuel français grâce à ses cinq chaînes en clair complémentaires dont TF1, marque (cid:132) de fortes audiences fédérant une large part de la population ; (cid:132) des marques puissantes qui bénéficient d’un rayonnement optimal grâce aux nombreux dispositifs associant TV et digital ; (cid:132) une opportunité d’exposition unique pour les annonceurs, sur (cid:132) des partenariats porteurs grâce à la European Media Alliance il est membre et, au travers de Newen Studios, avec des diffuseurs (cid:132) des savoir-faire reconnus dans le traitement éditorial, la production et la distribution des contenus audiovisuels ; (cid:132) une forte capacité d’innovation permettant de faire face aux évolutions structurelles et conjoncturelles du marché (voir aussi section 1.1.4 du présent document) ; (cid:132) une structure fi nancière solide permettant à TF1 de disposer des moyens de fi nancer ses ambitions de croissance et de rentabilité. (a) LCI a rejoint l’offre en clair de TF1 le 5 avril 2016 suite à la décision du CSA de décembre 2015. (b) source : Médiamat de Médiamétrie – Audiences consolidées au 31 décembre 2016. Public : individus âgés de 4 ans et plus. (c) à l’initiative de ProSiebenSat.1, réseau média composé de différents diffuseurs européens leaders, dont l’objet est d’accroître la portée géographique et les opportunités d’investissement dans la sphère numérique BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 TF1, premier groupe privé de télévision en France TF1 a imposé sa marque digitale MYTF1 sur tous les supports. Son offre de télévision de rattrapage (IPTV) est vue en moyenne par 10 millions de visiteurs uniques b chaque mois. En octobre 2016, TF1 a franchi le cap du milliard de vidéos vues c. MYTF1VOD est, par ailleurs, la plateforme de vidéo à la demande la plus distribuée d en France. Le groupe TF1 est fortement présent sur les réseaux sociaux afi n de développer une relation unique avec ses téléspectateurs. Présent depuis de nombreuses années dans les contenus audiovisuels au travers de la vente de catalogues de droits, de son activité Vidéo et de la coproduction de fi lms, TF1 a renforcé en 2016 sa position concurrentielle sur le marché de la production et de la distribution de contenus audiovisuels en acquérant 70 % de Newen qui a livré plus de 1 300 heures de programmes en 2016, ce qui en fait le premier producteur de fi ctions et le troisième producteur de programmes de Par ailleurs, TF1 bénéfi cie de positions fortes sur des marchés connexes (musique, jeux, téléachat, licences, etc.) lui permettant de diversifi er Télévision en clair – Télévision p ayante Sur un marché français de la TNT comprenant vingt-sept chaînes gratuites, le groupe TF1 propose, en complément de la chaîne leader TF1, une offre multi-chaînes avec TMC, NT1, HD1 et LCI. Il se trouve en concurrence avec les chaînes du secteur public, ainsi qu’avec des groupes privés comme Métropole Télévision (M6, W9, 6Ter) ou le groupe Canal + (Canal +, C8, Cstar). Il demeure l’acteur privé le plus puissant avec 27,4 % a de part d’audience Groupe TF1 au 31 décembre 2016 contre 14,1 % pour son Sur le marché de la publicité, TF1 est également en concurrence avec la presse, la radio, Internet, l’affi chage et le cinéma. La télévision est le média faisant l’objet des investissements publicitaires les plus importants. TF1 Publicité, régie du groupe TF1, a élargi son champ d’intervention à la radio et à Internet. Par ailleurs, TF1 fait face à l’arrivée d’acteurs globaux de l’Internet sur le marché de l’audiovisuel. Il plaide auprès des autorités pour la mise en place de règles de concurrence équitables. Dans le domaine de la télévision payante, TF1 commercialise auprès des opérateurs les chaînes thématiques Ushuaïa TV, Histoire, TV Breizh En 2016, TF1 a poursuivi sa transformation en déployant sa stratégie multi-chaînes, multimédia et multi-métiers et a renforcé sa position sur la télévision gratuite avec l’obtention du passage en clair de LCI à compter du 5 avril 2016, dans un contexte économique et concurrentiel diffi cile. TF1 a, par ailleurs, accéléré son développement dans le digital, la production et la distribution de contenus audiovisuels à travers la prise de participation majoritaire dans la société Newen. âgés de quatre ans et plus a et 32,1 % sur la cible des femmes de moins de cinquante ans responsables des achats a . La chaîne TF1 reste le leader incontesté à la faveur d’une programmation généraliste et événementielle. Dans le même temps, les chaînes de la TNT du groupe TF1 ont toutes progressé sur la cible des femmes de moins de cinquante ans responsables des achats. LCI, chaîne d’information, est venue compléter cette offre en clair à compter du mois d’avril 2016. 2.2.2.1 Des usages qui évoluent dans L’attractivité du média Télévision pour les annonceurs ne se dément pas même si le manque de dynamisme de l’économie française n’a pas permis au marché publicitaire en télévision de reprendre L’intensité concurrentielle est restée forte sur le marché de la télévision. La montée en puissance des six nouvelles chaînes TNT HD lancées en décembre 2012, renforcée par le passage en avril 2016 de la quasi-totalité des chaînes de la TNT en haute-défi nition, a pesé sur la part d’audience de certaines chaînes historiques. TF1 confi rme sa position de premier groupe privé de télévision en France en 2016. Sa part d’audience reste inégalée et atteint 27,4 % sur les individus Par ailleurs, les évolutions technologiques et les nouveaux usages qui en sont issus accélèrent la « délinéarisation » de la consommation des contenus qui est plus que jamais multi-écrans. Dans cette perspective, TF1 a poursuivi en 2016 le développement de sa présence sur le digital. Le site MYTF1 a franchi cette année le cap du milliard de vidéos vues et TF1 a annoncé la prise d’une participation majoritaire au capital de MinuteBuzz, média de divertissement leader en France sur les plateformes sociales auprès des millennials avec neuf millions d’abonnés et deux milliards de vidéos vues en 2016. De plus, TF1 a renforcé sa position dans la production de contenus grâce à une prise de participation de 70 % du capital de la société française Newen. La mise en œuvre de sa stratégie multi-chaînes, multimédia et multi- métiers a permis à TF1 d’accélérer sa transformation pour renforcer ses positions sur ses marchés et de lui ouvrir de nouveaux champs d’action pour les années à venir, en particulier dans la production et le digital. (a) Médiamat de Médiamétrie (moyenne 2016 consolidée) (b) Médiamétrie/NetRatings (moyenne 2016 sur l’IPTV) (c) cumul de janvier à fi n octobre 2016 des vidéos issues des programmes des chaînes gratuites du groupe TF1. Sources : AT Internet – Médiamétrie eStat – Orange/ (d) plateformes VOD déclarées utilisées (étude CNC) B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 2 TF1, premier groupe privé de télévision en France Un chiffre d’affaires en progression de 3 % Le chiffre d’affaires consolidé 2016 de TF1 s’élève à 2 063 millions d’euros, en hausse de 59 millions d’euros par rapport à 2015. Il se compose d’un chiffre d’affaires publicitaire qui s’établit à 1 530 millions d’euros, en recul de 24 millions d’euros par rapport à 2015 et d’un chiffre d’affaires des autres activités de 533 millions d’euros, en hausse de 82 millions d’euros sur un an. Le chiffre d’affaires publicitaire des cinq chaînes gratuites du groupe TF1 est en baisse de 1,0 % à 1 455 millions d’euros en l’absence de reprise marquée du marché publicitaire en télévision. En complément, les autres activités publicitaires de TF1 sont en baisse de 9 millions d’euros en raison de l’arrêt de la version papier du journal Metronews, ainsi que le non-renouvellement des contrats de régie de beIN Sport et du groupe Discovery partiellement compensés par la croissance des La progression du chiffre d’affaires des autres activités s’explique principalement par des effets de périmètres : effet positif lié à la consolidation de Newen Studios depuis le 1er janvier 2016, effet négatif lié d’une part à la déconsolidation de la société E urosport France pour 17,8 millions d’euros au 31 mars 2015, d’autre part à la revente de droits sportifs liés à la Coupe du monde de rugby au troisième trimestre 2015 Le chiffre d’affaires de TF1 se compose du chiffre d’affaires du secteur des Antennes (1 670 millions d’euros, en baisse de 66 millions d’euros) et de celui du secteur Studios et Divertissements (393 millions d’euros, en hausse de 125 millions d’euros). La baisse du revenu des Antennes s’explique par le léger recul des revenus publicitaires des cinq chaînes gratuites (14,6 millions d’euros), l’arrêt des revenus de distribution de LCI en 2016, l’absence de revente de droits sportifs, ainsi que les effets de périmètre de la déconsolidation d’Eurosport France. La progression des revenus du secteur Studios et Divertissements est liée à la consolidation de Newen Studios depuis le 1er janvier 2016. La bonne performance de TF1 Entertainment ne compense qu’en partie la baisse d’activité de T éléshopping. En 2016, 97 % du chiffre d’affaires de TF1 ont été réalisés en France, 2,5 % en Europe (hors France) et 0,5 % dans les autres pays. Le coût des programmes des cinq chaînes en clair du groupe (hors événements sportifs et hors éléments non courants) s’élève à 960 millions d’euros en 2016, contre 929 millions d’euros un an plus tôt pour quatre chaînes gratuites. Le coût de diffusion sur les antennes du groupe des matchs de football de l’Euro 2016 s’élève à 46,1 millions d’euros (36,9 millions d’euros, net des programmes de remplacement). En 2016, les autres charges, amortissements et provisions, sont en hausse de 36,6 millions d’euros. Cette hausse s’explique principalement par des effets de périmètre avec l’intégration des charges de Newen Studios et la baisse des charges liée, d’une part, à la réduction de la base de coûts de la société Metronews à la suite de la cessation de la parution de la version papier du journal et, d’autre part, à la déconsolidation de la société E urosport France. Le résultat opérationnel courant de TF1 s’élève à 129 millions d’euros contre 158 millions d’euros un an plus tôt. Il incluait, en 2015, 34 millions d’euros de résultat de déconsolidation de la société E urosport France. Le taux de marge opérationnelle est en retrait de 1,6 point pour s’établir à 6,3 % contre 7,9 % un an auparavant. À fi n décembre 2016, le résultat opérationnel s’établit à 45 millions d’euros et intègre 84 millions d’euros de charges non courantes incluant (cid:132) l’impact du décret du 27 avril 2015 sur les parts de coproduction dans les programmes de fi ctions françaises ; (cid:132) les charges non courantes liées au plan de transformation du groupe (cid:132) l’amortissement du goodwill affecté, dans le cadre de l’acquisition (cid:132) la perte opérationnelle de la chaîne LCI dont le passage en clair est La quote-part des sociétés mises en équivalence progresse de 4 millions d’euros et la charge d’impôt est quant à elle en diminution de 36 millions d’euros. Le résultat net recule ainsi de 59 millions d’euros par rapport à 2015 pour s’établir à 44 millions d’euros. Une position de trésorerie nette positive Au 31 décembre 2016, le total des capitaux propres atteint 1 493 millions d’euros pour un total de bilan de 3 216 millions d’euros. L'excédent fi nancier net s’établit à 187 millions d’euros. L’offre de télévision de référence en France TF1 reste le premier a groupe privé de télévision en France en 2016. Cette performance a été réalisée en dépit d’une forte intensité concurrentielle sur le marché de la télévision en clair, marqué notamment par l’accroissement de la fragmentation des audiences et par la concurrence de nouvelles offres digitales élargies. La part d’audience cumulée des cinq chaînes en clair du groupe TF1 atteint 27,4 % auprès des individus âgés de quatre ans et plus, en léger retrait sur un an (- 0,3 point). Le groupe accroît légèrement sa part d’audience sur la cible des femmes de moins de cinquante ans, responsables des achats, pour atteindre 32,1 % (+ 0,1 point), et maintient sa part d’audience stable sur la cible des individus âgés de 25 à 49 ans La chaîne TF1 a confirmé son leadership en 2016 grâce à une programmation toujours généraliste et événementielle. Selon le Médiamat de Médiamétrie, l a chaîne réalise 90 des 100 meilleures audiences de l’année 2016 et compte de nombreux succès dans tous les genres de programmes. Trente-six places sont occupées par des programmes de fi ction française (en progression de quatre places par rapport à 2015), genre que TF1 a su renouveler au travers des nouveautés (Sam, Le secret d’Élise, La vengeance aux yeux clairs) et des marques phares (Section de recherches, Profilage). Le championnat d’Europe de football (Euro 2016) a permis à TF1 de toucher jusqu’à 19,3 millions de téléspectateurs a pour la demi-fi nale. La chaîne réalise sur l’année 20 ,4 % de part d’audience sur les individus âgés de quatre ans et plus, et 22 ,4 % sur le public des femmes de moins de cinquante ans responsables des achats, et 20,6 % sur les individus âgés de 25 à 49 ans . (a) Médiamat 2016 de Médiamétrie (audience consolidée au 31 décembre) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 TF1, premier groupe privé de télévision en France Pour la première fois, TF1 a mis en place un dispositif innovant avec la possibilité d’acheter les épisodes de la fi ction française La Vengeance aux yeux clairs avant leur diffusion à l’antenne. Plus de 150 000 épisodes payants (locations et achats) ont été consommés en vidéo à la demande, démontrant la capacité de TF1 à monétiser les contenus La démarche de responsabilité sociétale de TF1 et la qualité du reporting associé doivent contribuer à renforcer le dialogue avec ses parties prenantes et la confi ance du public (voir aussi le chapitre 3 du TF1 s’est mobilisé en 2016 sur le thème de l’égalité entre les femmes et les hommes, notamment pour donner la parole aux femmes expertes dans les programmes d’information et pour développer la mixité à tous les niveaux de l’entreprise. TF1 a également entrepris un programme ambitieux de formation à l’environnement digital qui concernera sur trois ans la totalité des collaborateurs. TF1 fait partie de l’indice DJSI avec le niveau Or décerné à seulement trois entreprises de média au monde. TF1 est également entré pour la première fois dans le classement des cent entreprises les plus engagées selon le classement réalisé par Corporate Knights c. Les chaînes de la TNT de TF1 (TMC, NT1, HD1, LCI) réalisent quant à elles une excellente année et voient progresser leur part d’audience (+ 1,1 point) pour s’établir à 9,7 % contre 8,6 % en 2015 (hors LCI) sur le public des femmes de moins de cinquante ans, responsables des Avec une nouvelle identité visuelle et le repositionnement éditorial illustré notamment par le lancement de l’émission Quotidien en septembre, TMC voit sa part d’audience progresser en 2016 pour s’établir à 3,8 % sur le public des femmes de moins de cinquante ans, Les parts d’audience de NT1 et HD1 progressent également pour s’établir respectivement à 3,5 % et 2,3 %. Enfi n, la refonte éditoriale de la chaîne d’information LCI à compter du 29 août lui a permis d’enregistrer une part d’audience de 0,4 % auprès des individus âgés de quatre ans et plus en 2016. L’activité digitale connaît un fort développement sur l’année lié à une augmentation de l’interactivité et des revenus publicitaires sur MYTF1. En 2016, la plateforme MYTF1 sur les box ADSL a a rassemblé jusqu’à 10,7 millions b d' utilisateurs uniques de télévision de rattrapage et 1,3 milliard de vidéos gratuites ont été visionnées , soit une croissance de 15 % sur un an. Après une année 2016 de transformation au cours de laquelle TF1 a défi ni de nouvelles priorités opérationnelles et mis en place une nouvelle organisation, elle poursuivra en 2017 la mise en œuvre d’une stratégie résolument multi-chaînes, multimédia et multi-métiers, alliant puissance et ciblage sur ses antennes et développant des territoires de croissance sur la TNT, dans le digital et la production. Cette stratégie doit contribuer à améliorer la rentabilité de TF1 avec un objectif de taux de marge opérationnelle courante à deux chiffres en 2019 et une croissance des activités hors publicité des cinq chaînes gratuites qui devraient représenter au moins un tiers du chiffre d’affaires Dès 2017, la poursuite de la gestion rigoureuse permettra de : (cid:132) maîtriser les coûts des programmes en optimisant les investissements dans les contenus grâce à une révision de la politique d’achats de droits, une internalisation de la production à destination des chaînes du groupe TF1 et le développement des contenus sur les supports digitaux. Pour les trois ans à venir, cette politique doit permettre de maintenir le coût annuel moyen des programmes (hors événements sportifs) à 980 millions d’euros pour les cinq chaînes gratuites ; (cid:132) réaliser 25 à 30 millions d’euros d’économies récurrentes (hors coûts des programmes) dans le cadre du plan Recover ; (cid:132) maintenir la part de marché publicitaire du groupe TF1 à travers la valorisation des inventaires premium, la croissance des chaînes de la TNT et les inventaires digitaux ; (cid:132) prendre des initiatives en distribution pour valoriser ses services en (a) source : Médiamétrie-Médiamat/Replay sur le téléviseur via les box des fournisseurs d’accès à Internet (b) source : Médiamat IPTV Médiamétrie (c) classement global 100 des entreprises « les plus engagées en faveur du développement durable dans le monde », publié le 18 janvier 2017 à l’occasion du Forum économique mondial de Davos par le magazine canadien Corporate Knights B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 2 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients 2.3 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients Acteur majeur du marché français des communications électroniques, Bouygues Telecom a pour ambition de faire vivre à tous la meilleure expérience numérique en développant Bouygues Telecom s’appuie sur la qualité reconnue de ses réseaux mobile et fi xe et de en milliers, à fi n décembre en milliers, à fi n décembre (a) EBITDA = résultat opérationnel courant majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions et depréciations, moins les reprises de provisions et dépréciations non utilisées (b) ratio EBITDA sur chiffre d’affaires Réseau BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients au 31 décembre, en millions d’euros Actifs fi nanciers et impôts non courants Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières Actifs ou activités détenus en vue de la vente au 31 décembre, en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs et impôts non courants Concours bancaires courants et soldes créditeurs Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Quote-part du résultat net des coentreprises (a) ratio EBITDA sur chiffre d’affaires Réseau (cid:132) Création d’Objenious, fi liale dédiée à à ouvrir un site en 700 MHz. Ces (cid:132) Enrichissement de Bbox Miami avec Android TV et de nombreux services (cid:132) Cap des 3 millions de clients franchi (cid:132) Cap des 100 000 clients FTTH a franchi à dépasser les 10 000 sites 4G actifs (a ) Fiber To The Home (fi bre optique jusqu’au B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 2 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients Sous la signature We love technology, Bouygues Telecom continue d’innover depuis sa création pour faciliter la vie numérique de ses clients en proposant des offres adaptées à leurs nouveaux usages, tant sur le marché du Mobile que sur celui du Haut Débit Fixe : (cid:132) inventeur du forfait Mobile dès 1996, puis des premières offres illimitées Voix avec Neo en 2006, Bouygues Telecom lance en 2011, avec B&YOU, la première offre Sim-Only sans engagement du marché, accessible sur le Web. Convaincu de l’explosion des usages de l’Internet en mobilité et de l’importance de la qualité de l’expérience Client dans le choix des consommateurs, Bouygues Telecom modernise ses infrastructures dès 2011 et lance en 2013 le premier réseau national 4G de France. Afin de rendre accessible l’Internet Très Haut Débit fixe aux populations situées dans les territoires mal desservis en ADSL et/ ou en FTTH (Fiber To The Home), Bouygues Telecom lance en janvier 2017 la commercialisation de la 4G box dans les zones rurales. Cette offre innovante s’appuie sur la qualité et la puissance du réseau (cid:132) désireux de devenir un opérateur convergent, Bouygues Telecom acquiert en 2008 son propre réseau fixe. En 2009, il invente le « Tout-en-un ideo », première offre quadruple play (téléphonie fi xe et mobile, Internet, télévision) du marché. En 2010, il lance la Bbox Fibre, sa première offre Très Haut Débit Fixe. Pour accélérer sa croissance dans le Fixe, Bouygues Telecom crée une rupture tarifaire en 2014 en commercialisant une offre 3P ADSL à 19,99 euros par mois. En 2015, l’opérateur lance Bbox Miami, première b ox en partenariat avec Google, disponible aussi bien en Haut Débit DSL qu’en Très (cid:132) avec la création de sa fi liale Objenious en 2016, Bouygues Telecom dévelppe sn activité dans l’Internet des bjets (IT) en s’appuyant sur son réseau LoRa (abréviation de Long Range, en français « longue portée ») qui couvre l’ensemble du territoire national à fi n 2016 grâce Sur le marché français du Mobile a, qui compte 82 millions de SIM fi n 2016, Bouygues Telecom arrive en troisième position avec 13 millions de clients, derrière Orange, SFR Group et devant Free Mobile et les MVNO b. Bouygues Telecom affi che une part de marché Mobile de 15,8 % fi n 2016, en hausse de 0,9 point par rapport à fi n 2015. Sur le marché français du Haut Débit Fixe a, qui compte 27,7 millions de clients fi n 2016, Bouygues Telecom se classe quatrième avec 3,1 millions de clients, derrière Orange, Iliad et SFR Group. Bouygues Telecom affi che une part de marché Haut Débit Fixe de 11,2 % fi n 2016, en hausse de 0,8 point par rapport à fi n 2015. Sa part de parc sur le marché du Très Haut Débit est de 8,9 % à fi n 2016. Bouygues Telecom exerce son activité exclusivement sur le territoire Bouygues Telecom se positionne comme l’opérateur de confi ance qui accompagne ses clients pour profi ter pleinement du numérique et déploie sa stratégie autour de trois axes. Renforcement du leadership en 4G pour accompagner l’explosion des usages d’Internet en mobilité La grande qualité du réseau national 4G de Bouygues Telecom constitue un avantage compétitif durable pour se différencier dans un marché à forte intensité concurrentielle. Ainsi, Bouygues Telecom continue de renforcer son leadership en améliorant la couverture et la qualité de L’opérateur poursuit son programme de densifi cation en zone dense avec l’augmentation de plus de 50 % du nombre de sites d’ici quatre ans pour préparer l’arrivée de la 5G. Il déploie également de nouveaux sites en zone moins dense grâce à l’accord de partage d’antennes À fi n 2016, Bouygues Telecom couvre 85 % de la population française en 4G et vise une couverture de 92 % en 2017 et 99 % en 2018. Par ailleurs, grâce à son large portefeuille de fréquences qui représente 25 % du spectre français, Bouygues Telecom peut faire face à la croissance des usages i nternet mobiles de ses clients. Poursuivre la croissance dans le Fixe pour étendre son Dans le but d’accélérer sa croissance dans le Fixe, Bouygues Telecom commercialise depuis 2014 des offres ADSL de qualité à un prix très compétitif. En 2015, Bouygues Telecom a lancé la commercialisation de son offre FTTH à un prix attractif pour être également présent sur le marché de la fi bre. Pour augmenter le nombre de foyers pouvant bénéficier de ces ruptures tarifaires, Bouygues Telecom accélère le développement de ses propres infrastructures dans le Fixe. Le segment Entreprises constitue une véritable opportunité de croissance pour Bouygues Telecom. Le parc de clients de Bouygues Telecom Entreprises est en forte hausse depuis le lancement du réseau 4G et le développement d’offres et de services innovants dans le Fixe. Par ailleurs, Bouygues Telecom souhaite accompagner le dévelppement de l’Internet des bjets (IT) en déplyant un réseau basé sur la technologie LoRa avec sa fi liale Objenious pour commercialiser des offres à destination des entreprises. Arcep : Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes (a) dernières données publiées par l’Arcep. Périmètre « métropole » pour le marché Mobile. Périmètre « métropole et Dom » pour le Haut Débit Fixe (le marché Haut Débit Fixe inclut le Très Haut Débit). Le Très Haut Débit concerne les abonnements avec un « débit crête » descendant supérieur ou égal à 30 Mbit/s (selon la défi nition de l’Arcep). (b) Mobile Virtual Network Operators (opérateurs de réseaux mobiles virtuels) (c) de l’anglais « Internet of Things » (IoT), fait référence aux échanges d’information, via le réseau internet, d’objets physiques connectés BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients Un accès à un large spectre de fréquences Une base de 16,1 millions de clients Bouygues Telecom compte 13 millions de clients Mobile fi n 2016 et 3,1 millions de clients sur le marché du Haut et Très Haut Débit Fixe . Des réseaux Mobile et Fixe performants, Avec un parc de plus de 16 600 sites, Bouygues Telecom offre à ses clients une couverture Mobile en propre de 99 % de la population en 2G, 98 % de la population en 3G et 85 % de la population en 4G. Les baromètres de perception du réseau Mobile tels que nPerf ou 4Gmark attestent de la qualité 4G de Bouygues Telecom sur le marché français, que ce soit sur les débits ou sur le refl et de l’expérience Par ailleurs, Bouygues Telecom commercialise ses offres ADSL sur l’intégralité des lignes téléphoniques éligibles à l’ADSL, et notamment à 17,4 millions de foyers à travers son réseau déployé en propre, ainsi que ses offres FTTH (Fiber To The Home) sur son réseau Fibre avec 2 millions de prises commercialisées b et 9 millions de prises sécurisées c fi n 2016. Dès 2017, l’opérateur intensifi e le déploiement de son réseau FTTH avec pour objectif d’atteindre, en 2019, 19 millions de prises sécurisées dont 12 millions de prises commercialisées. En 2022, l’objectif est de commercialiser 20 millions de prises. En complément du déploiement de son réseau FTTH en propre, Bouygues Telecom s’appuie sur le réseau de SFR pour offrir le Très Haut Débit à ses clients. Fin 2016, Bouygues Telecom dispose de fréquences disponibles dans Bouygues Telecom a investi environ 2 milliards d’euros dans l’accès à des bandes de fréquences régulées qui lui confèrent un avantage compétitif durable pour accompagner ses clients dans l’explosion des usages i nternet en mobilité . La grande diversité du portefeuille de fréquences de Bouygues Telecom, associée à la technologie de son infrastructure Réseau, lui permet d’agréger des bandes de fréquence entre elles pour proposer des débits et une qualité de service toujours Des offres Mobile et Fixe attractives En 2014, Bouygues Telecom a simplifié son catalogue Mobile en proposant, d’une part, des offres B&You sans mobile et sans engagement et, d’autre part, des offres Sensation avec mobile et avec engagement. En 2016, il enrichit ses offres avec plus de data et l’inclusion du roaming Europe pour ses meilleurs clients. Côté Fixe, Bouygues Telecom propose des offres compétitives sur les technologies ADSL, VDSL ou fi bre, tout en conservant un niveau de qualité élevé. En 2016, Bbox Miami est enrichie d’Android TV. Un réseau de distribution et de conseil transformé, Bouygues Telecom accompagne tous ses clients au quotidien grâce à un service client de qualité réalisé par les 3 500 conseillers de clientèle et de vente, dans les 523 boutiques Bouygues Telecom et sur le Web, à travers l’espace client, les réseaux sociaux et les e-conseillers. En 2016, Bouygues Telecom a poursuivi avec succès sa stratégie offensive dans le Mobile et dans le Fixe, ainsi que sa transformation profonde, lui permettant de délivrer de bonnes performances commerciales et d’améliorer ses résultats fi nanciers. Le marché français des télécommunications vit depuis quelques années une profonde mutation, animé par plusieurs tendances de fond. L’année 2016 a confi rmé ces nouvelles évolutions, en particulier : (cid:132) une pression concurrentielle accrue tant dans le Mobile que dans le Fixe, avec notamment la multiplication des offres promotionnelles ; (cid:132) une attractivité croissante pour les offres Très Haut Débit, Fixe comme Mobile, caractérisée par un appétit grandissant des clients pour la consommation de vidéos et de contenus à la demande, chez soi (cid:132) le changement de comportement des clients pour l’acquisition de leur téléphone avec, d’une part, la forte croissance des ventes de forfaits sans téléphone et, d’autre part, de nouveaux moyens d’acquérir son téléphone (occasion, crédit à la consommation, (cid:132) la montée en puissance des ventes réalisées sur Internet et le recul Au quatrième trimestre 2016, le marché français de la téléphonie mobile représente 70,3 millions de SIM hors MtoM f, et continue de croître (+ 1,3 % par rapport au quatrième trimestre 2015) grâce à l’augmentation du parc post-payé de 3,4 %). Le parc Prépayé poursuit quant à lui sa décroissance avec un recul de 9,3 % par rapport au Le marché français du Mobile d et du Haut Débit Fixe e du poids de la distribution concurrentielle. (a) meilleur taux de connexion 4G en 2016 au baromètre nPerf, meilleure navigation 4G (nPerf Premier trimestre 2016, Deuxième trimestre 2016 et Quatrième trimestre 2016) et meilleur chargement 4G de vidéo YouTube (nPerf, Deuxième trimestre 2016, Troisième trimestre 2016, Quatrième trimestre 2016) et premier en proportion 4G (4Gmark Premier, Troisième et Quatrième trimestre 2016) (b) prises pour lesquelles l’horizontale et la verticale sont déployées et connectées au point de mutualisation (c) lancées en déploiement ou commandées jusqu’au point de mutualisation (d) dernières données publiées par l’Arcep sur le périmètre métropolitain (e) comprend les abonnements Haut Débit et Très Haut Débit fi xe. Dernières données publiées par l’Arcep (f) Machine to Machine : échange d’informations entre des équipements dotés d’une carte SIM et un serveur informatique B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 2 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients Sur le parc métropolitain (y compris MtoM), les MVNO (opérateurs de réseau mobile virtuel) représentent une part de parc de 9,2 %, stable sur le marché du Haut Débit Fixe Au quatrième trimestre 2016, le nombre d’abonnements internet à Haut et Très Haut Débit atteint 27 ,7 millions, soit une croissance nette de 842 000 abonnements sur un an (+ 3 ,1 %), tirée par la forte croissance du nombre d’abonnements Très Haut Débit a (+ 29 %). Bouygues Telecom a procédé en 2016 à l’enrichissement de ses offres Mobile afi n d’accompagner les clients dans le développement de leurs usages i nternet 4G. L’enveloppe internet de 4,6 millions de clients a été augmentée passant à 5 Go pour les clients Sensation et B&You 3 Go, d’une part, et à 20 Go pour ceux qui disposaient de 5 Go, d’autre part. Par ailleurs, les bonus des clients Sensation 5 Go et plus ont été enrichis avec un bonus W eek-end Internet illimité afi n de découvrir et profi ter sans limite de toutes les possibilités offertes par la 4G de Bouygues Telecom. L’opérateur fait régulièrement profi ter ses meilleurs clients d’opérations commerciales comme le roaming Europe offert durant l’été 2016 ou des week-ends Internet illimité ou TV illimitée. La base Mobile de Bouygues Telecom à fi n 2016 atteint 13,0 millions de clients, soit une hausse de 1,1 million de clients en 2016, contre une augmentation de 769 000 en 2015. La base Mobile, hors MtoM, est en croissance de 591 000 clients sur l’année et totalise 10,7 millions de clients à fi n 2016. Avec un gain de 1,1 million de clients Mobile hors MtoM entre fi n 2014 et fi n 2016, Bouygues Telecom atteint avec un an d’avance l’objectif qu’il s’était fi xé lors du Capital Markets Day d’octobre 2015. Fin 2016, Bouygues Telecom compte 6,9 millions de clients actifs 4G b, soit 65 % de son parc Mobile, hors MtoM. Depuis le lancement de la 4G, les clients de Bouygues Telecom ont développé de nouvelles habitudes de consommation en mobilité. En décembre 2016, la moyenne de consommation internet des clients Mobile Grand Public, hors MtoM, atteint 3,1 Go par mois contre 1,5 Go en décembre 2015, et les clients actifs 4G consomment 4,2 Go par mois sur le mois de décembre 2016, consommation multipliée par 1,7 Le nombre de clients actifs c MVNO (opérateurs de réseau mobile virtuel) sur le réseau Bouygues Telecom est de 3,1 millions à fi n 2016, soit 458 000 clients supplémentaires par rapport à 2015. Cette performance est due principalement aux accords de Bouygues Telecom avec les MVNO Lebara Mobile, Lycamobile et d’EIT qui ciblent des particuliers à la recherche de tarifs attractifs, notamment vers l’international. Lancé en 2014, l’offre Bbox ADSL triple play (téléphone, Internet, télévision) continue de rencontrer un vif succès auprès des foyers avec un prix très attractif de 19,99 euros par mois. Début 2015, Bouygues Telecom a proposé une rupture technologique avec le lancement de Bbox Miami réunissant dans une seule interface le meilleur de la télévision et du W eb. En avril 2016, Bbox Miami s’est enrichie avec l’arrivée d’Android TV tout en restant l’offre la plus compétitive du marché à 26,99 euros par mois (plus 3 euros par mois de frais de location de la Bbox). En janvier 2017, Bouygues Telecom innove en apportant une solution unique aux foyers qui souffrent d’un Internet trop lent dans les territoires. Grâce à la qualité de son réseau 4G, l’opérateur propose ainsi à 10 millions de foyers éligibles dans les zones peu denses du territoire l’Internet à la maison, en très haut débit, avec l’offre « 4G box ». ACCÉLÉRATION DU DÉPLOIEMENT DU RÉSEAU EN PROPRE Afi n de faire profi ter un maximum de foyers de ses offres aux tarifs très compétitifs et d’augmenter sa part de marché dans le Haut Débit et Très Haut Débit Fixe, Bouygues Telecom accélère le développement de ses propres infrastructures Fixe (ADSL et FTTH). (cid:132) Sur l’ADSL, le réseau déployé en propre par Bouygues Telecom couvre 17,4 millions de foyers à fi n décembre 2016, à travers plus de 1 900 NRA (nœuds de raccordement d’abonnés), comparé à 1 500 fi n 2015. (cid:132) Concernant le Très Haut Débit, Bouygues Telecom a poursuivi le déploiement de son réseau FTTH (Fiber To The Home) en propre portant à 9 millions le nombre de prises sécurisées d et à 2 millions le nombre de prises commercialisées à fi n décembre 2016. En 2019, l’objectif est d’atteindre 19 millions de prises sécurisées, dont 12 millions de prises commercialisées. En 2022, l’objectif est de Depuis 2013, Bouygues Telecom propose le VDSL2 dans ses offres Fixe, sans surcoût, pour des débits théoriques allant jusqu’à 100 Mbit/s dans le sens descendant, lui permettant ainsi d’étendre sa couverture Très Depuis trois ans, Bouygues Telecom fait preuve d’une grande régularité dans ses performances commerciales Fixe, affi chant un gain de part de marché de 1,8 point . Sur l’année 2016, Bouygues Telecom capte 37,2 % de la croissance nette globale du marché français du Haut Débit Fixe, À fin décembre 2016, Bouygues Telecom compte 3,1 millions de clients Haut Débit Fixe, dont 482 000 clients Très Haut Débit Fixe, qui représentent 15,5 % de sa base. Le nombre de clients fi bre FTTH de Bouygues Telecom s’élève à 121 000, en progression régulière depuis le lancement commercial de l’offre mi-2015. (a) abonnements dont le débit est supérieur ou égal à 30 Mbit/s (b) clients ayant utilisé le réseau 4G au cours des trois derniers mois (défi nition Arcep) (c) estimation du parc de clients MVNO consommateurs (clients pour lesquels un acte sortant a été effectué au cours du dernier mois) (d) lancées en déploiement ou commandées jusqu’au point de mutualisation BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients Bouygues Telecom est membre fondateur de l’Alliance LoRa (abréviation de Long Range ou, en français, « longue portée ») qui comprend plus de 140 acteurs mondiaux. Déjà adoptée dans de nombreux pays par les leaders du marché, la technologie longue distance et bas débit LoRa est reconnue mondialement comme étant la plus aboutie dans le dmaine de l’Internet des bjets (IT). Cmme annncé, Buygues Telecom a déployé un réseau LoRa qui couvre l’ensemble du territoire français à fi n 2016. Sa fi liale Objenious commercialise un catalogue d’offres destinées aux entreprises pour des cas d’usage tels que la localisation d’objets, la maintenance prédictive et le suivi énergétique. LE MARCHÉ DES ENTREPRISES ET PROFESSIONNELS L’activité Entreprises de Bouygues Telecom constitue un relais de L’année 2016 a été marquée par de nombreux succès commerciaux et Bouygues Telecom a confi rmé sa place de troisième opérateur du marché Entreprises (PME, ETI & Grands Comptes) avec des parcs Mobile et Fixe en augmentation respectivement de 10 % et 19 %. Le baromètre Marché BVA 2016 place Bouygues Telecom Entreprises devant Orange Business Services et SFR Business en termes d’expérience Client. 2016 est également l’année du lancement d’offres fi bre FFTH et de l’accélération de la couverture FFTO (Fiber To The Office) en propre. Bouygues Telecom Entreprises s’est fi xé les priorités suivantes : (cid:132) rester un partenaire de proximité à l’écoute de ses clients ; (cid:132) devenir un acteur majeur du Fixe en s’appuyant sur ses infrastructures Fibre en propre et ses accès alternatifs en 4G ; (cid:132) développer les services à valeur ajoutée dans la voix (VoIP, UCaaS), la data (VPN) et les prestations de services managés, grâce à un large (cid:132) devenir un acteur de la sécurité des réseaux. Fin 2016, Bouygues Telecom Entreprises compte plus de 2,1 millions de clients fi xe et mobile (des TPE/PME jusqu’aux grandes entreprises, dont treize entreprises du CAC 40). Pour la deuxième année consécutive, Bouygues Telecom continue d’affi cher une croissance de son chiffre d’affaires et de ses résultats fi nanciers portée par ses bonnes performances commerciales. L’opérateur a généré en 2016 un chiffre d’affaires de 4 761 millions d’euros, en hausse de 6 % par rapport à 2015. Le chiffre d’affaires Réseau termine l’année à 4 055 millions d’euros, en augmentation de 6 % par rapport à 2015, bénéfi ciant de la hausse du nombre de clients et de la stabilisation de l’Arpu a Mobile à 22,7 euros par mois et par client au quatrième trimestre 2016. L’EBITDA atteint 916 millions d’euros en 2016, en hausse de 164 millions d’euros par rapport à 2015. Outre la hausse du chiffre d’affaires, cette amélioration s’explique par la réalisation de 427 millions d’euros d’économies en 2016 par rapport à 2013. La marge d’EBITDA s’élève à 22,6 % contre 19,7 % en 2015, en ligne avec l’objectif de 25 % en 2017. Le résultat opérationnel s’élève à 169 millions d’euros, contre (134) millions en 2015, et intègre 20 millions d’euros de résultats non courants. Ces résultats intègrent 84 millions d’euros de charges non courantes liées au déploiement du partage de réseau avec SFR et 104 millions d’euros de produits non courants liés à la plus-value de cession de 500 pylônes à Cellnex. Les investissements d’exploitation bruts s’établissent à 992 millions Ils ont porté principalement sur le déploiement du réseau 4G, la poursuite de l’extension du réseau 3G, le déploiement du réseau Fixe ADSL et FTTH, et l’équipement en box des nouveaux clients. En 2016, Bouygues Telecom a cédé des actifs pour un montant de 190 millions d’euros, dont 147 millions d’euros au titre de la cession de 500 pylônes à Cellnex, portant ainsi les investissements d’exploitation nets à 802 millions d’euros. Le cash-fl ow libre b ressort à trois millions d’euros, en augmentation de 595 millions d’euros par rapport à l’exercice 2015 qui intégrait les achats de fréquences 700 MHz pour un montant de 467 millions d’euros. Cette hausse s’explique également par l’augmentation de l’EBITDA en 2016. L’endettement net total atteint 1 012 millions d’euros fi n 2016 contre 890 millions d’euros fi n 2015. Bouygues Telecom confi rme son objectif de marge d’EBITDA de 25 % en 2017 et se fi xe un nouvel objectif de 300 millions d’euros de cash-fl ow libre b à un horizon de trois ans. (a) ARPU (Average Revenue per User, en français « revenu moyen par client ») trimestriel ramené au mois hors SIM Machine-to-Machine (MtoM) et SIM gratuites (b) c ash-fl ow libre = capacité d’autofi nancement moins le coût de l’endettement fi nancier net, moins l’impôt de l’exercice, moins les investissements d’exploitation nets. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR). B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Société mère d’un groupe industriel, Bouygues SA est essentiellement consacrée au développement des différents métiers du groupe Bouygues. Elle est le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’activité du Groupe et l’allocation de ses ressources fi nancières. Dès sa création, et parce que son fondateur avait une vision très novatrice des métiers de la construction, Bouygues a fait de la maîtrise des risques une des caractéristiques principales Aujourd’hui, Bouygues SA, société mère du Groupe, considère que parmi ses missions fondamentales fi gurent le contrôle interne, la maîtrise des risques et la conformité. Depuis plusieurs années, sous son impulsion et son contrôle, de nombreuses actions sont menées dans chacun des cinq métiers. Elles s’articulent autour de trois axes : un référentiel de contrôle interne, l’auto-évaluation de la mise en œuvre des principes clés fi gurant dans ce référentiel, et l’identifi cation et le suivi des risques majeurs. En accord avec le code d’éthique du Groupe, la conformité est un des objectifs essentiels de ces trois démarches. Bouygues SA a élaboré, en lien étroit avec ses métiers, des programmes de conformité dans les domaines suivants : concurrence, anti-corruption, information fi nancière et opérations boursières, confl its d’intérêts. Ces programmes, approuvés par le conseil d’administration en janvier 2014, ont été largement diffusés au sein du Groupe. Un cinquième programme de conformité, consacré aux embargos et restrictions à l’export, devrait être diffusé au sein du Groupe en 2017. Une description du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe fi gure dans le rapport du président du conseil d’administration (cf. chapitre 5, rubrique 5.2.2, du Bouygues SA apporte la plus grande attention au management du Groupe. Elle veille en particulier à favoriser l’échange et la valorisation des expériences entre structures et métiers, ainsi que l’animation des équipes et le partage des valeurs du Groupe. Les principales actions conduites à cet égard en 2016 sont décrites au chapitre 3 « Informations sociales, environnementales et sociétales » du présent document. Le 30 août 2016, sur proposition de Martin Bouygues, président- directeur général, le conseil d’administration de Bouygues a nommé à l’unanimité Olivier Roussat et Philippe Marien directeurs généraux délégués. Avec Olivier Bouygues, directeur général délégué depuis 2002, ils assistent désormais Martin Bouygues dans sa mission de directeur général du Groupe. Par ailleurs, Olivier Roussat continue d’exercer ses fonctions de président-directeur général de Bouygues Telecom et Philippe Marien, celles de directeur fi nancier et de responsable des filières Ressources humaines, Systèmes BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Bouygues a acquis de longue date la conviction qu’il est important d’associer les salariés au développement et aux performances à long terme du Groupe dont ils sont les acteurs essentiels. Dans ce cadre, le conseil d’administration de Bouygues a lancé en 2016 une nouvelle augmentation de capital à effet de levier réservée aux salariés. Cette opération, dénommée Bouygues Confi ance n° 8, s’est achevée le 28 décembre 2016 avec succès et 14 808 collaborateurs, soit 22,1 % des salariés éligibles, y ont souscrit. Les détails de cette opération fi gurent dans les rapports complémentaires du conseil d’administration et des commissaires aux comptes (cf. chapitre 6, rubrique 6.2.2, du Cette opération est une nouvelle traduction concrète de la politique volontariste de Bouygues en faveur de l’actionnariat salarié, élément constitutif de sa culture et de ses valeurs. Au 31 décembre 2016, les collaborateurs du Groupe détiennent, à travers différents fonds communs de placement d’entreprise, 20,2 % du capital et 26,0 % des droits de vote de la société Bouygues. Depuis 1995, deux représentants des salariés actionnaires sont Alstom a annoncé le 28 janvier 2016 les résultats de son offre publique de rachat d’actions. Dans le cadre de cette opération, 28,46 millions d’actions Alstom détenues par Bouygues ont été rachetées par Alstom au prix unitaire de 35 euros, pour un montant total de 996 millions d’euros. À l’issue de cette opération, fin janvier 2016, le groupe Bouygues détenait 62,1 millions d’actions représentant 28,3 % du capital d’Alstom (contre 29,2 % au 31 décembre 2015). auprès de Bouygues jusqu’à 20 % du capital d’Alstom. Le 4 février 2016, en application de ce protocole d’accord, Bouygues a consenti à l’État un prêt de titres portant sur 20 % du capital et des droits de vote d’Alstom. L’assemblée générale d’Alstom en date du 18 décembre 2015 a également, sur la proposition de Bouygues, approuvé la nomination proposée par l’État français de M. Olivier Bourges, secrétaire général Il est rappelé que Bouygues a conclu avec l’État français, le 22 juin 2014, un accord donnant option à l’État d’acquérir dans certaines conditions Des informations complémentaires fi gurent dans les rubriques 2.5 et En sus de sa mission de direction générale du Groupe, Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans les domaines suivants : fi nance, communication, développement durable, mécénat, nouvelles technologies, assurances, conseil juridique, ressources humaines, etc. À cet effet, Bouygues SA et les principales sociétés du Groupe renouvellent chaque année des conventions relatives à ces prestations. Celles-ci permettent à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin. Les montants facturés en 2016 au titre de ces prestations fi gurent ci-après sous le titre « 2.4.7 Flux financiers » et dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 8, rubrique 8.3.1, du présent document). B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 En 2016, Bouygues SA a reçu au titre des dividendes de l’exercice 2015 un montant global de 575 millions d’euros versés par les sociétés Il n’existe pas de fl ux fi nanciers signifi catifs entre les différents métiers du Groupe. La trésorerie est centralisée au sein de fi liales fi nancières entièrement détenues par Bouygues SA. Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais fi nanciers en relayant, avec la trésorerie disponible de certaines filiales, les lignes de crédits confirmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres filiales. Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie, Bouygues s’est toujours interdit l’utilisation de supports sensibles (véhicules de Au titre des conventions de services communs conclues avec ses métiers, Bouygues SA a facturé en 2016 les sommes suivantes : Acomptes sur les dividendes de l’exercice 2016 En décembre 2016, Bouygues SA a reçu des acomptes sur les dividendes au titre de l’exercice 2016 pour un montant de 534 millions d'euros , dont 512 millions en provenance des activités de construction : En 2016, Bouygues SA a perçu des redevances au titre de contrats de licence de marques conclus avec des métiers utilisant la marque Cf. chapitres 1 et 3 du présent document. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Les activités de Bouygues Asia couvrent une zone géographique très vaste incluant le Japon, la Corée du Sud, la Chine et Taïwan. Bouygues Asia propose également son assistance et ses services à des clients externes au Groupe et, notamment, aux PME françaises souhaitant s’implanter ou se développer en Asie. En janvier 2015, Bouygues a procédé à l’acquisition auprès de Bouygues Telecom de 100 % des actions de la société d’innovation ouverte BTI Développement, laquelle est devenue Bouygues Développement. Cette société a pour mission d’assurer, au profi t de l’ensemble des métiers du Groupe, les principales missions suivantes : (cid:132) qualifi cation des start-up innovantes en lien avec les thématiques identifi ées par les métiers ; (cid:132) montage des tours de table ; (cid:132) recommandations et conseils sur la réalisation des investissements ; (cid:132) animation du réseau des partenaires fi nanciers ; (cid:132) accompagnement dans la gestion des participations (gouvernance, Les activités de représentation des intérêts du groupe Bouygues auprès des institutions européennes sont, depuis avril 2012, assurées par la société de droit belge Bouygues Europe, fi liale à 100 % de Bouygues SA. Bouygues Europe exerce son activité dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses fi liales. À ce titre, elle leur fournit des prestations de conseil et de représentation auprès des institutions européennes, ainsi qu’une mission de veille législative et réglementaire sur les sujets d’importance majeure pour les sociétés du Groupe. Afi n de mieux orienter son action, Bouygues Europe a constitué en son sein un comité consultatif composé d’un représentant de Bouygues SA et de chacun des cinq grands métiers du Groupe. Depuis décembre 2014, installée à Tokyo, Bouygues Asia KK, fi liale à 100 % de Bouygues SA, exerce une activité de veille technologique, d’organisation de voyages d’études et d’identifi cation de partenaires dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses métiers. L’activité de Bouygues Asia s’inscrit dans le cadre de la volonté du groupe Bouygues (cid:132) d’identifi er les nouvelles tendances ; (cid:132) de promouvoir l’innovation au sein du Groupe ; (cid:132) d’accompagner les sociétés du Groupe dans la constitution et le B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 2 Alstom, spécialiste mondial des solutions de transport 2.5 Alstom, spécialiste mondial des solutions Promoteur de la mobilité durable, Alstom est le partenaire privilégié des solutions de Alstom conçoit et propose des systèmes, équipements et services pour le secteur ferroviaire. Il offre la gamme de solutions la plus large du marché – des trains à grande vitesse aux métros et tramways –, des solutions de maintenance et de modernisation, ainsi que des solutions d’infrastructure et de signalisation. Alstom se positionne comme un leader mondial des systèmes ferroviaires intégrés. (du 1er avril au 30 septembre 2016) (b) résultat d’exploitation ajusté des éléments suivants : coûts nets de restructuration et incorporels et corporels, plus ou moins-values ou réévaluations de titres sur cessions de titres ou dans les cas de changement de contrôle, tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évaluées dans le cadre de regroupement d’entreprise, ainsi que les charges liées à des procédures judiciaires n’entrant pas dans le cadre normal des affaires BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Basé en France, Alstom est présent dans plus de soixante pays et emploie 31 000 collaborateurs. Au 31 décembre 2016, Bouygues détenait 8,3 % du capital (et 20 % du capital, objets d’un prêt de consommation à l’État français) (voir aussi les rubriques 1.4, 2.4.5 et 6.1.3.2 du présent Le marché ferroviaire, porté par une urbanisation grandissante, connaît une croissance constante. Le marché ferroviaire annuel mondial accessible pour la période 2016–2018 est estimé à 110 milliards d’euros. Il devrait se développer pour atteindre un montant annuel de 122 milliards d’euros sur la période 2019–2021, soit un taux de croissance moyen annuel Par sa présence sur tous les continents dans plus de soixante pays, sa gamme complète de solutions et son innovation constante, Alstom jouit d’une position de premier plan dans le domaine des trains, des systèmes, des services et de la signalisation. L’offre d’Alstom s’articule autour de quatre activités : trains, systèmes (incluant les La gamme de trains d’Alstom couvre l’ensemble du marché, de la grande vitesse jusqu’aux Les opérateurs peuvent compter sur les solutions urbaines innovantes et économiquement efficaces d’Alstom pour augmenter leur capacité, la fréquence de leurs services et la sécurité de leurs fl ottes, tout en préservant l’environnement. Des tramways Citadis aux trains suburbains X’Trapolis en passant par les trams-trains Citadis Dualis et les métros Metropolis, Alstom contribue chaque jour à relever le défi de la mobilité. (a ) source : Union des industries ferroviaires européennes (UNIFE) – 2016 2.5.1.2 Le partenaire privilégié des solutions de transport Alstom, spécialiste mondial des solutions de transport La stratégie 2020 d’Alstom a démontré ses premiers résultats en 2016, ce qui lui permet de confi rmer ses objectifs : (cid:132) une organisation orientée client : plusieurs grands projets ont été attribués à Alstom, confi rmant ainsi la confi ance de ses clients à l’international. Expolink, consortium mené par Alstom et composé d’Acciona et Gulermak, a, par exemple, remporté l’extension du système de métro de Dubaï pour RTA. Alstom fournira aussi à l’opérateur italien NTV, quatre trains à grande vitesse Pendolino et Présent dans plus de soixante pays, Alstom a su adapter son organisation pour renforcer son empreinte mondiale et mieux répondre localement aux besoins de ses clients ; (cid:132) une gamme complète de solutions : du système de tramway de Rio de Janeiro en passant par des projets d’infrastructures au Royaume- Uni et de signalisation au Canada, Alstom combine ses savoir-faire pour offrir à ses clients une expertise dans tous les segments du Les activités de systèmes, signalisation et services devraient représenter 60 % du chiffre d’affaires d’Alstom d’ici à 2020 ; (cid:132) l’innovation créatrice de valeur : le contrat remporté aux États- Unis pour la fourniture des nouveaux trains à grande vitesse Avelia Liberty, ainsi que la présentation du train régional à hydrogène Coradia iLint, démontrent la capacité d’Alstom à proposer des solutions toujours plus innovantes, source de compétitivité et de différenciation. D’ici trois ans, 30 % des commandes enregistrées par Alstom proviendront de produits nouvellement développés ; (cid:132) l’excellence opérationnelle et environnementale : dans un marché toujours plus exigeant en termes de compétitivité et de solutions durables, Alstom a fait de sa performance opérationnelle et environnementale une priorité. La nouvelle génération de train régional Coradia offrira, par exemple, une plus grande modularité à des coûts optimisés. L’Italie et les Pays-Bas seront les premiers à en bénéfi cier avec des commandes respectives de 150 et 79 trains ; (cid:132) une culture fondée sur la diversité et l’entrepreneuriat : Alstom encourage la diversité sous toutes ses formes au sein de ses équipes (mixité, pluriculturalisme, etc.) et développe une culture d’entrepreneuriat forte pour impliquer chacun de ses employés dans Une des priorités d’Alstom est de contribuer à rendre le rail concurrentiel par rapport à l’avion et la route. Avec sa gamme Coradia et ses locomotives passagers Prima, Alstom soutient la mobilité régionale. Il redessine la carte de la grande vitesse avec Coradia Liner V200 et sa gamme Avelia avec Pendolino, Euroduplex, AGV et Avelia Liberty son dernier-né. Enfi n, Alstom accompagne le marché du fret grâce à son Alstom associe tous ses savoir-faire transversaux de constructeur ferroviaire pour gérer l’intégralité d’un système ferroviaire urbain (trains, Alstom offre une gamme complète de solutions durables pour la pose des voies, l’électrifi cation et la fourniture de matériel électromécanique à installer dans des stations et des dépôts. Alstom conçoit et met en œuvre des solutions innovantes pour la pose automatique de voies avec Appitrack, l’amélioration de l’effi cacité énergétique avec Hesop (sous-station électrique réversible) ou encore l’alimentation électrique sans caténaires avec différentes solutions comme APS (système d’alimentation électrique au sol) et SRS (dernière solution de recharge statique par le sol). Confrontés à des projets complexes ou désireux de se concentrer sur leur cœur de métier, les opérateurs recherchent souvent des réponses globales à leurs besoins. Numéro un des systèmes intégrés urbains, Alstom propose des solutions complètes à ses clients à la fois sur le marché du transport urbain et sur celui des grandes lignes. Elles garantissent une optimisation des coûts, des délais de livraison réduits et un niveau de performance optimal de l’ensemble des équipements. Alstom apporte aux opérateurs et gestionnaires d’infrastructures les moyens d’assurer en toute sécurité et en toute fl uidité l’acheminement des passagers ou des marchandises, optimisant ainsi le rendement des réseaux urbains ou celui des grandes lignes. Il leur fournit des systèmes de contrôle et d’information, ainsi que des équipements embarqués et sur voie. Ils garantissent l’information et le confort des voyageurs, ainsi que l’effi cacité et la sécurité de l’exploitation. Alstom développe en outre des solutions pour la sécurité des passagers et des centres de contrôle pour la gestion des réseaux. Alstom accompagne ses clients, qu’ils soient opérateurs ferroviaires publics ou privés, gestionnaires de fl otte ou bien spécialistes de la maintenance, en leur proposant une gamme de services personnalisés (maintenance, modernisation, réparation, fourniture de pièces détachées et service de support) pour leurs trains, leurs infrastructures et leurs systèmes de contrôle ferroviaire. L’objectif est de garantir une gestion globale, sécurisée et optimisée des trains et des équipements tout au long du cycle d’exploitation. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 2 Alstom, spécialiste mondial des solutions de transport Entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016, Alstom a réalisé une performance commerciale record avec des commandes reçues de 10,6 milliards d’euros et un carnet de 30,4 milliards d’euros. Au cours de cette même période, le chiffre d’affaires qui s’élève à 6,9 milliards d’euros a augmenté de 12 % (7 % à périmètre et taux de change constants). Le résultat d’exploitation ajusté a s’est élevé à 366 millions d’euros, en progression de 23 % par rapport à l’année dernière, soit une marge de 5,3 %. Le résultat net (part du Groupe) a atteint 3,0 milliards d’euros, bénéfi ciant de la vente des activités Énergie à General Electric et après l’impact de dépréciations exceptionnelles principalement en France. Alstom dispose d’un bilan très solide. La dette nette a fortement diminué à 0,2 milliard d’euros au 31 mars 2016, contre 3,1 milliards d’euros au 31 mars 2015. Les fonds propres étaient de 3,3 milliards d’euros au L’acquisition a été faite auprès de CTE (Commuter Transport Engineering) et IDC (Industrial Development Corporation) qui restent (cid:132) Nexans et Alstom ont signé un accord fi xant les modalités d’une nouvelle gouvernance pour Cabliance, co-entreprise implantée à Fès (Maroc) qu’ils détenaient à parts égales. Après cinq années de collaboration, Alstom rachète les parts de Nexans pour devenir le propriétaire exclusif de la société Cabliance. (cid:132) Alstom, EMA (Entreprise Métro d’Alger), Ferrovial et SNTF (Société nationale des transports ferroviaires) ont signé un contrat-cadre en vue d’étendre les activités de la coentreprise Cital b, actuellement centrées sur les tramways Citadis, et d’y inclure le montage et la maintenance de trains régionaux et inter-cités. Au 31 décembre 2016, le cours de l’action s’élevait à 26,18 euros. 2.5.2.2 Faits marquants des neuf premiers Entre le 1er avril et le 30 septembre 2016, Alstom a enregistré 6,2 milliards d’euros de commandes, entraînant un nouveau record du carnet de commandes à 33,6 milliards d’euros. Au cours de cette même période, le chiffre d’affaires a augmenté de 8 % (7 % à périmètre et taux de change constants), s’élevant à 3,6 milliards d’euros. Le résultat d’exploitation ajusté a progressé de 167 millions d’euros à 200 millions d’euros, représentant une croissance de 20 % et une marge de 5,6 %. Le résultat net (part du Groupe) a atteint 128 millions d’euros. Au premier semestre de l’exercice fi scal 2016/2017, le cash-fl ow libre était exceptionnellement élevé à 333 millions d’euros. (cid:132) Premier partenariat d’innovation entre Alstom et SNCF, destiné à créer la nouvelle génération de trains à grande vitesse. (cid:132) Commande de trente rames de métro nouvelle génération par la Résultats des neuf premiers mois 2016/2017 (cid:132) Renouvellement du système de signalisation de la Great Western Pour les neuf premiers mois de 2016/2017 (du 1er avril au 31 décembre 2016), les prises de commandes d’Alstom se sont établies à 7,2 milliards d’euros, contre 6,3 milliards d’euros sur la même période l’année dernière, soit une hausse de 16 %. Son chiffre d’affaires a atteint 5,2 milliards d’euros, en progression de 6 % (5 % à périmètre et taux de change constants) par rapport aux neuf premiers mois de 2016/2017. Le ratio de commandes sur chiffre d’affaires est resté élevé à 1,4. Au 31 décembre 2016, le carnet de commandes a atteint un nouveau niveau record de 33,8 milliards d’euros, donnant à Alstom une large (cid:132) Alstom a fi nalisé l’acquisition d’une participation de 51 % dans la société sud-africaine CTLE (Commuter Transport & Locomotive Engineering) spécialisée dans la modernisation des trains. (cid:132) Deux contrats remportés pour la fourniture de trains régionaux de (cid:132) Quatre trains à grande vitesse Pendolino et leur maintenance (cid:132) Vingt-quatre trains régionaux Coradia Continental pour le sud de (cid:132) Extension du système de métro de Dubaï au travers du consortium (cid:132) Fourniture d’un système de signalisation et télécommunications c et de l’infrastructure d pour le métro du Caire (Égypte). (cid:132) Livraison à Prasa (Passenger Rail Agency of South Africa) du premier train X’Trapolis Mega par Gibela, coentreprise sud-africaine d’Alstom. (a) résultat d’exploitation ajusté des éléments suivants : coûts nets de restructuration et de rationalisation, dépréciation des actifs incorporels et corporels, plus ou moins-values ou réévaluations de titres sur cessions de titres ou dans les cas de changement de contrôle, tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évaluées dans le cadre de regroupement d’entreprise, ainsi que les charges liées à des procédures judiciaires n’entrant pas dans (b) Alstom (49 %), Ferrovial (41 %) et EMA (10 %) (c) en consortium mené par Alstom avec Thales (d) en consortium avec Colas Rail, Orascom et Arabco BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Alstom, spécialiste mondial des solutions de transport (cid:132) Mise en service du système de tramway de Rio de Janeiro (Brésil) (cid:132) Présentation du nouveau train régional à hydrogène Coradia iLint. (cid:132) Acquisition de Nomad Digital, un leader mondial dans les solutions (cid:132) Nouvelles voitures et rames Metropolis pour la ligne 1 du métro de (cid:132) Vingt-huit trains à grande vitesse Avelia Liberty pour Amtrak (cid:132) Maintenance du système de transport léger sur rail d’Ottawa (cid:132) Maintenance de 219 locomotives de fret pendant une période de Les objectifs défi nis dans le cadre de la stratégie 2020 sont confi rmés. D’ici 2020, le chiffre d’affaires devrait connaître une croissance organique de 5 % par an. La marge d’exploitation ajustée devrait atteindre environ 7 % en 2020 tirée par le volume, le mix produit et les impacts des actions d’excellence opérationnelle. À partir de 2020, Alstom s’attend à une conversion d’environ 100 % du résultat net en B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 3.3.5 Prise en compte de la biodiversité 121 B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 3 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 3.1 La politique de responsabilité sociétale Le chapitre 3 du présent document rassemble les informations et indicateurs RSE clés du groupe Bouygues. Un complément d’information est consultable sur le site internet du Groupe (www.bouygues.com) ou via les rapports RSE des métiers, téléchargeables L’apport de solutions performantes et innovantes permettant de répondre aux enjeux de développement durable est un axe de développement économique majeur pour Bouygues. La responsabilité sociétale du groupe Bouygues consiste aussi à maîtriser et réduire les impacts négatifs sur l’environnement et la société liés à ses activités (gestion des impacts sur les écosystèmes, meilleure explication de ses activités, prise en compte des attentes des parties prenantes). Ainsi, la RSE (responsabilité sociétale de l’entreprise) est au cœur de la stratégie du Groupe qui fait évoluer ses modèles économiques pour proposer à ses clients des solutions conçues et produites de manière responsable, visant à créer de la valeur autrement. Les bonnes pratiques de chacun des métiers du groupe Bouygues dans les domaines social, environnemental et sociétal, matérialisent cette stratégie. L’ensemble des axes d’actions est piloté au moyen d’indicateurs fi ables et vérifi és dans une démarche d’amélioration Bouygues prend également en compte dans ses activités les Objectifs du Développement Durable (ODD) des Nations unies et s’engage à participer à l’atteinte des objectifs formalisés pour un certain nombre (cid:132) en réduisant les impacts négatifs de ses activités ; (cid:132) en augmentant leurs effets positifs, notamment au travers des solutions que le Groupe développe et de ses bonnes pratiques. Vigilant sur l’impact de ses activités sur l’ensemble des enjeux mis en exergue, le Groupe concentre ses actions sur les ODD relatifs à la ville, aux infrastructures, au changement climatique et à la croissance durable, dont les enjeux sont proches de ses cœurs de métiers. Bouygues estime prioritaire d’augmenter ses impacts positifs sur les Certaines actions emblématiques menées par le Groupe et ses métiers, et participant à l’atteinte des ODD, sont identifi ées dans ce chapitre. D’autres exemples de la participation de Bouygues aux ODD sont disponibles sur le site internet www.bouygues.com. (a) www.bouygues-construction.com, www.bouygues-immobilier-corporate.com, www.colas.com, www.groupe-tf1.fr, www.corporate.bouyguestelecom.fr BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Réalisation de la deuxième étude de matérialité du groupe Bouygues En 2016, le Groupe a réalisé sa deuxième étude de matérialité afi n d’actualiser la hiérarchisation de ses enjeux de développement durable. Cette étude a été menée en trois phases : (cid:132) l’identifi cation de vingt-six enjeux signifi catifs pour le Groupe (ils constituent la cartographie des enjeux de RSE) via l’étude d’une base documentaire variée (référentiels de RSE, publications du Groupe, benchmark, questionnaires des agences de notation extra- (cid:132) la hiérarchisation de ces enjeux via la consultation de parties prenantes internes et externes, présentée sous la forme d’une matrice de (cid:132) le partage des résultats de cette matrice avec un panel de parties prenantes expertes des questions de développement durable, de prospective et d’innovation, afi n d’enrichir les réfl exions du Groupe sur la prise en compte de leurs attentes dans l’évolution de ses métiers. Les six enjeux les plus pertinents identifi és par les parties prenantes internes et externes sont : (cid:132) garantir l’éthique des affaires ; (cid:132) maîtriser l’impact environnemental des activités (processus, opérations, produits et services achetés) ; (cid:132) agir en faveur de la transition énergétique et limiter les émissions de gaz à effet de serre (GES) ; (cid:132) respecter les principes des Droits de l’homme dans l’ensemble des prises de décisions ; (cid:132) agir comme un intégrateur et un aménageur au service d’un territoire durable ; (cid:132) agir en faveur de l’innovation utile et durable. Le détail des résultats de l’étude, ainsi qu’une note méthodologique, sont disponibles sur le site www.bouygues.com dans la Les politiques et les plans d’action correspondant à ces enjeux sont développés dans ce chapitre. Au sein du groupe Bouygues, les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux sont pris en charge par l’ensemble des métiers, au plus Le suivi et l’animation de ces actions sont portés au niveau de la société mère du Groupe, Bouygues SA, via le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, et via la direction centrale Développement durable – Qualité Sécurité Environnement (QSE). (cid:132) Créé en 2001 et présidé par Anne-Marie Idrac, le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat se réunit plusieurs fois par an pour examiner les dossiers relatifs à ces trois thématiques pour le compte du conseil d’administration. En 2016, il a notamment donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite d’environ vingt-cinq actions de mécénat dans les domaines de l’éducation, de la santé et de l’action humanitaire. Le comité a également suivi la mise en place, au sein des métiers, des quatre programmes de conformité adoptés en 2014, en vue de formaliser et développer la prévention des pratiques non conformes en matière de concurrence, de lutte contre la corruption, d’information fi nancière et d’opérations boursières, et de confl its (cid:132) La direction centrale Développement durable – Qualité Sécurité Environnement (QSE) assure, en lien avec les directions fonctionnelles, la coordination de la démarche globale et la diffusion des bonnes pratiques. Organisés et animés par cette direction centrale, les comités transversaux, les séminaires et les conférences sont les moments privilégiés pour le développement des pratiques répondant aux enjeux du développement durable. Olivier Bouygues, directeur général délégué du groupe Bouygues, porte la responsabilité de ces actions au niveau du Groupe. Au niveau des cinq métiers du groupe Bouygues, l’animation des thématiques de responsabilité sociétale est prise en charge conjointement par la direction des ressources humaines et la Ces dernières sont rattachées respectivement à la direction Innovation et Développement durable (Bouygues Construction), à la direction Communication, Marketing et Développement durable (Bouygues Immobilier), à la direction générale (Colas et TF1) et à la Les métiers animent également leur propre réseau de correspondants internes via l’organisation, par exemple, de comités transversaux. Le comité Développement durable de Bouygues Construction, composé de représentants des entités opérationnelles et des fonctions Support, en est un exemple. Colas organise des conventions destinées à sensibiliser le réseau des correspondants Environnement (France et international) tous les deux ans. L’événement organisé en 2014 a été marqué par le lancement du programme EOCE, réseau structuré des correspond ants Environnement. Il a pour objectifs de créer des liens de coopération et de partager les outils, les savoir-faire et les bonnes pratiques. Un premier retour d’expérience a été réalisé en 2016. Enfi n, sur le terrain, les fi lières RH, QSE et l’ensemble des correspondants opérationnels des équipes Développement durable des métiers sont les porteurs privilégiés de la démarche RSE du Groupe. Ils contribuent notamment à la maîtrise des risques. Les équipes commerciales sont aussi mobilisées sur les thématiques de solutions durables. Chez Bouygues Construction, par exemple, un module dédié à la construction durable est intégré au cycle de formation du Campus Commerce et un réseau de référents commerciaux Construction B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 3 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Le reporting RSE du groupe Bouygues est un des outils privilégiés de suivi, d’animation et de pilotage de ses démarches RSE. Comme pour le déploiement des politiques et des actions en fonction des enjeux métiers, la stratégie du Groupe repose sur la décentralisation et la responsabilité des métiers dans la mise en œuvre de ce reporting. Pour permettre la publication annuelle de ses principaux résultats à l’échelle du Groupe, Bouygues SA mène chaque année trois campagnes de reporting auprès des cinq métiers : reporting social, environnemental La première est pilotée par la direction centrale Ressources humaines, les deux autres par la direction centrale Développement durable – Répondant aux obligations légales de transparence, les indicateurs RSE du Groupe permettent de piloter les politiques mises en œuvre au sein des différents métiers du Groupe et de répondre aux attentes des parties prenantes externes et internes (collaborateurs, actionnaires, agences de notation extra-fi nancières, etc.). Bouygues est un groupe industriel diversifi é. Le consensus entre les différents acteurs du reporting préside au choix et à la défi nition des indicateurs de reporting extra-fi nancier au travers de divers comités de suivi. Ces derniers ont pour objectifs d’identifi er les indicateurs les plus pertinents et de garantir les conditions de fi abilité des collectes. Ils prennent en compte la diversité des activités du Groupe. Un comité global dédié au reporting extra-financier Animé par la direction centrale Développement durable – QSE, le comité Reporting extra-fi nancier et RSE traite la revue annuelle du reporting et les éventuelles évolutions concernant les indicateurs environnementaux et sociétaux. Les correspondants Développement durable de chacun des métiers, ainsi qu’un représentant du comité SIRH (Système d’information Ressources humaines) plus spécifi quement en charge du volet social, y participent. Des comités Groupe spécifiques pour le reporting Deux comités contribuent à la construction et à la mise en œuvre du (cid:132) le comité Amélioration du reporting social, composé de directeurs des ressources humaines expérimentés appartenant à la maison mère et aux métiers du Groupe, fi xe les axes de reporting (relations sociales constructives, hygiène et sécurité, etc.) et cartographie les indicateurs susceptibles de les illustrer dans le respect des spécifi cités de chaque métier. Il fait un bilan de chaque collecte dans une optique d’amélioration continue en matière de processus, de fi abilité et de pertinence des indicateurs ; (cid:132) le comité SIRH & Tableaux de bord rassemble des opérationnels du contrôle de gestion sociale. Il défi nit chaque indicateur précisément (périmètre, formule de calcul, périodicité, échéance, etc.). Compte tenu de leur décentralisation, les membres de ces comités échangent via ByLink Network, plateforme de travail collaboratif du BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Le protocole de reporting du groupe Bouygues Pour assurer l’homogénéité et la fi abilité de la procédure de reporting RSE et des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe, un protocole de reporting concernant les volets social, environnemental et sociétal a été réalisé en 2013. Il est annuellement mis à jour en concertation avec les métiers et intègre les résultats des Ce document précise notamment la méthodologie à appliquer lors du recueil des indicateurs des trois volets : défi nition, périmètre, unité, mode de calcul et contributeurs concernés. Il est le guide de référence pour tous les acteurs impliqués dans la procédure de reporting du Groupe. Il comprend les procédures spécifi ques à chacun des métiers Le protocole de reporting du groupe Bouygues est diffusé en français et en anglais auprès des correspondants Métiers. Il est aussi disponible via la plateforme de travail collaboratif du Groupe (ByLink Network). 3.1.3.2 Procédure de collecte des indicateurs Dans le respect des indications fournies par le protocole de reporting Groupe, la collecte, le contrôle et la consolidation des indicateurs extra- fi nanciers entre Bouygues SA et les métiers s’effectuent via un progiciel de reporting intégrant un processus de workflow (étapes de validation). Garant de la fi abilité des indicateurs, du respect des défi nitions et des règles de consolidation, cet outil évolutif est mis à jour chaque année pour tenir compte des changements apportés au reporting. L’ensemble des indicateurs du volet social est consolidé au niveau du Groupe. La règle de consolidation des données est la suivante : (cid:132) les sociétés en intégration globale sont consolidées à 100 % ; (cid:132) les sociétés en intégration proportionnelle sont consolidées à 100 % dès lors que le pourcentage de détention dépasse strictement 50 %. (cid:132) les sociétés mises en équivalence ne sont pas consolidées. Tout collaborateur appartenant à une société incluse dans ce périmètre est pris en compte pour le calcul des indicateurs sociaux, y compris s’il exerce son activité dans une société ne faisant pas partie du périmètre de reporting social (dans le cadre d’un détachement ou Est inscrite à l’effectif toute personne liée par un contrat de travail à une société appartenant au périmètre de consolidation ou, à défaut, rémunérée directement par ladite société, sauf s’il existe un contrat commercial (contrat de prestation de services par exemple) entre cette La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Est active à l’effectif, toute personne inscrite (cf. défi nition Effectif inscrit) dont le contrat de travail n’est pas suspendu. Sont considérés en contrat suspendu, les collaborateurs ayant pris un des congés suivants : (cid:132) congé pour création d’entreprise ; Enfi n, d eux populations sont à distinguer : les staff (encadrement, management et personnel technique) et les workers (compagnons). Afi n de prendre en compte les différents enjeux des métiers et les contraintes locales, le reporting social s’effectue aujourd’hui sur quatre (cid:132) le périmètre Monde comprend 100 % des effectifs. En 2016, 43 % des indicateurs couvrent ce périmètre ; (cid:132) le périmètre France comprend 55,7 % des effectifs. En 2016, 39 % des indicateurs couvrent ce périmètre comprenant les collectivités Saint-Pierre-et-Miquelon et Wallis-et-Futuna), la France métropolitaine et les départements d’outre-mer (Guadeloupe, Guyane française, Martinique, Mayotte et La Réunion). Sont donc exclus : Clipperton, les terres australes et antarctiques françaises, et la Nouvelle-Calédonie ; (cid:132) le périmètre des entreprises de plus de 300 collaborateurs à 38,7 % des effectifs du Groupe et 88 % des effectifs à l’international. En 2016, 7 % des indicateurs couvrent ce périmètre ; (cid:132) le périmètre France et entreprises de plus de 300 collaborateurs à l’international couvre 94,7 % des effectifs. En 2016, 11 % des Cette répartition témoigne d’un élargissement constant de la couverture des indicateurs sociaux et est le résultat d’une démarche volontaire issue d’un groupe de travail inter-métiers. Décidée en 2013 par le groupe Bouygues, l’extension du reporting social à l’international se poursuit principalement chez Bouygues Construction et Colas avec le déploiement de leurs systèmes d’information de gestion des L’amélioration du reporting social Groupe se poursuit au travers d’une réfl exion sur le choix des indicateurs et de leur périmètre, ainsi que de la mise en place d’outils de reporting intégrant les données sociales Bouygues Construction poursuit le déploiement de son programme dénommé Global HR , ce qui permettra d’avoir à terme une vue globale sur les revues de rémunération, les revues de performance et la gestion Colas déploie un système d’information RH harmonisé et sécurisé dans ses données, comprenant un référentiel emploi et accessible à terme aux salariés et managers. Le déploiement de ce SIRH à l’international, qui a débuté en 2016 par étapes en Europe et en Afrique, se poursuivra Deux types d’indicateurs composent le reporting environnemental et (cid:132) les indicateurs consolidés au niveau du Groupe : ce sont les indicateurs pouvant concerner tous les métiers du Groupe et pour lesquels tous les métiers ou la plupart d’entre eux fournissent leur (cid:132) les indicateurs spécifi ques à un métier : ce sont les indicateurs qui s’appliquent uniquement à un métier ou à une activité propre à ce Tous les indicateurs des volets environnemental et sociétal sont collectés mondialement par les métiers ayant des activités à l’international. Certains indicateurs ne couvrent pas ou ne sont pas applicables à l’ensemble des activités du métier. Dans ce cas, le périmètre de couverture de l’indicateur est indiqué en pourcentage du chiffre d’affaires total du métier ou en précisant le périmètre organisationnel sur lequel l’indicateur s’applique à 100 %. Colas exprime en outre la couverture d’un grand nombre de ses indicateurs en pourcentage de chiffre d’activité économique (le CAE est égal au chiffre d’affaires auquel sont réintégrés les mouvements et cessions intra-Groupe). Ce chiffre permet de prendre en compte le poids de l’activité amont de Colas (matériaux de construction pour l’essentiel), alors que l’intégration verticale de Colas conduit à éliminer plus de 50 % de l’activité de production de matériaux. L’impact environnemental du siège social de Bouygues, situé au 32 avenue Hoche à Paris (0,15 % des effectifs du Groupe), n’est pas inclus dans le périmètre de consolidation (voir aussi chapitre 1, Principaux sites Règles de consolidation spécifiques à Bouygues Construction Toutes les fi liales de Bouygues Construction sont concernées par le reporting environnemental et sociétal. Les sociétés en intégration globale et les sociétés détenues à 50 % ou plus sont consolidées à 100 % dans le reporting extra-fi nancier. En 2016, l e taux de couverture du reporting de Bouygues Construction est de 90 %. Les 10 % non couverts sont liés aux exclusions listées ci- (cid:132) les sociétés détenues à moins de 50 % ; (cid:132) les sociétés mises en équivalence ; (cid:132) les sociétés acquises depuis moins de trois ans ; (cid:132) les sociétés soumises aux règles propres défi nies pour certaines (cid:132) Bouygues Bâtiment International : les structures dont l’effectif est inférieur à dix personnes et/ou sans activité de production ne sont pas intégrées dans le reporting extra-fi nancier, (cid:132) Bouygues Energies & Services : les structures dont le chiffre d’affaires est inférieur à dix millions d’euros ne sont pas intégrées dans le reporting extra-fi nancier, à condition que la somme des chiffres d’affaires de ces structures exclues ne dépasse pas 5 % du chiffre d’affaires total de Bouygues Energies & Services. Par ailleurs, le pôle Concessions, non consolidé dans le reporting financier, ne l’est pas non plus dans le reporting Développement durable par souci de cohérence. Les correspondants de cette entité B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 3 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues réalisent malgré tout le reporting dans un objectif de pilotage interne d’émissions reportés et l’élargissement du périmètre de collecte à l’ensemble de la chaîne de valeur. Enfi n, l’unité opérationnelle DTP (activités de terrassement du g roupe) a été complètement intégrée en 2016 à l’entité Bouygues Travaux Publics. De ce fait, le taux de couverture a été calculé sur une estimation du Règles de consolidation spécifiques à Colas Le calcul et la consolidation des indicateurs du reporting environnemental et sociétal se font sur un périmètre élargi par rapport à celui de la consolidation fi nancière afi n de refl éter le périmètre de risque et de responsabilité du groupe Colas. (cid:132) pour les activités de production de matériaux, les sociétés détenues avec des partenaires extérieurs et pour lesquelles Colas n’a pas toujours la maîtrise de la gestion des aspects environnementaux (sites où Colas est minoritaire, par exemple) ; (cid:132) les sociétés de production de matériaux, même quand leur chiffre d’affaires consolidé est inférieur au seuil retenu de la consolidation fi nancière (deux millions d’euros). En effet, le total des volumes de matériaux produits par ces sociétés peut être signifi catif, d’autant plus que leurs chiffres d’affaires font souvent l’objet d’un fort taux d’élimination (mouvements intra-Groupe ou cessions internes) du fait de l’intégration verticale de Colas. Les règles de consolidation pour les données environnementales et (cid:132) les sociétés en intégration globale fi nancière (taux de contrôle entre 50 et 100 %) sont intégrées et consolidées à 100 % ; Les cinq métiers du Groupe ont d’ores et déjà devancé la réglementation en étendant le périmètre au Scope 3 via la mesure des émissions de gaz à effet de serre liées aux biens et services de leurs sous-traitants. Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom ont, par ailleurs, réalisé un bilan carbone complet intégrant les émissions liées à l’exploitation des projets livrés et à l’utilisation de leurs produits. Divers travaux menés en 2017 consisteront à : (cid:132) élargir la mesure des émissions de CO2 liées à l’usage des biens et des services produits pour l’ensemble du Groupe, à condition que les postes soient signifi catifs et pertinents ; (cid:132) refondre le reporting Carbone du Groupe, actuellement collecté par scope, autour de la notion de postes d’émissions signifi catifs. L’analyse des bilans Carbone permettra alors d’identifi er les postes d’émissions les plus importants sur l’ensemble du cycle de vie des produits et services du Groupe, et ainsi de valoriser les actions À des fi ns de cohérence et d’homogénéité avec les autres obligations légales de reporting des indicateurs sociaux (bilan social, rapport de situation comparée, plan de formation, etc.), les données sont collectées et consolidées pour la période allant du 1er janvier 2016 au (cid:132) les sociétés en intégration proportionnelle fi nancière sont intégrées proportionnellement à leur taux de contrôle ; (cid:132) les sociétés mises en équivalence financière sont intégrées proportionnellement à leur taux de détention. Règles de consolidation spécifiques à Bouygues Immobilier Les indicateurs environnementaux et sociétaux concernent le périmètre En 2016, l e taux de couverture en pourcentage de chiffre d’affaires du reporting de Bouygues Immobilier est de 95,6 % lorsque les implantations à l’international ne sont pas incluses (Belgique, Maroc et Pologne ) et de 89,4 % lorsque les fi liales françaises sont également exclues ( Loticis, Ossabois, Nextdoor, Patrign ia ni, SLC, Urbis). ÉVOLUTION DU REPORTING CARBONE DU GROUPE Dans le cadre de l’évolution des obligations de reporting Carbone lié à la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte publiée au Journal offi ciel du 18 août 2015, les métiers du groupe Bouygues font évoluer leurs pratiques de mesure des émissions de CO2 afi n de prendre en compte les notions de « signifi cativité » des postes Depuis l’année 2013, la date de clôture de l’exercice pour les indicateurs environnementaux et sociétaux est fi xée au 30 septembre afin de permettre une consolidation et une analyse rigoureuses compte tenu des temps de collecte et de traitement. Le reporting Bouygues pour 2016 porte donc sur la période allant du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016 pour l’ensemble des indicateurs des volets À des fi ns de cohérence et d’homogénéité avec les autres chapitres du document de référence, les indicateurs présentés en introduction de la partie 3.4 « Informations sociétales » sont également reportés sur une année calendaire (1er janvier 2016 au 31 décembre 2016). La donnée « Dépenses de mécénat et de sponsoring » intégrée dans ce même schéma est issue du reporting sociétal et reste donc sur une période de douze mois glissants (1er octobre 2015 au 30 septembre 2016). BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Évolution générale de l’effectif du groupe Bouygues « Les hommes et les femmes constituent la première richesse du groupe Bouygues. Cela signifi e que leur état d’esprit tout autant que leurs compétences sont à la source de nos succès et de nos progrès. À cet égard, la qualité des relations humaines dans l’entreprise est fondamentale… » (e xtrait de la charte des ressources humaines du Groupe). Présent dans près de quatre-vingt-dix pays, le groupe Bouygues emploie 117 997 salariés à fi n 2016 avec une grande diversité de métiers et Effectifs par zone géographique au 31 décembre 2016 (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe Indicateurs disponibles sur www.bouygues.com : nombre d’intérimaires et intermittents en équivalent temps plein (France), pourcentage des effectifs par type de contrat (permanents, temporaires, France), effectif par statut (France) Les effectifs pour la France et l’international ont baissé de 1,89 %. L’effectif de Bouygues Construction est stable (+ 0,1 %). La part de l’effectif à l’international varie très peu et représente 60 % des effectifs, en ligne avec le chiffre d’affaires réalisé majoritairement hors de France. En 2016, les effectifs de Bouygues Immobilier augmentent en France et à l’international. Cette variation s’explique par la croissance du marché Logement en France et par sa stratégie de diversifi cation ( Loticis, Nextdoor, etc.). Au 31 décembre 2016, l’effectif global de Colas est en baisse (- 3,6 %) par rapport au 31 décembre 2015, en ligne avec le recul de l’activité. En France, sur un marché diffi cile, l’effectif est en baisse de 2,6 % : (cid:132) \- 3 % dans les fi liales routières métropolitaines (69,8 % des effectifs) qui doivent s’adapter à une baisse d’activité et de marge depuis (cid:132) \- 2,8 % dans les départements d’outre-mer ; (cid:132) \- 1,8 % dans les fi liales de Spécialités, en raison notamment d’une baisse de chiffre d’affaires dans les secteurs du transport d’eau et d’énergie, de l’étanchéité et de son activité Sécurité signalisation routière. À l’international, la baisse est de 5,24 % avec deux variations notables : (cid:132) en Asie/Pacifi que (720 salariés) : - 50,3 %. Le périmètre a fortement varié en raison de la cession de sociétés de stockage et de vente de bitume en Thaïlande, en Indonésie et au Vietnam ; (cid:132) en Amérique du Sud (594 salariés) : + 5 3 %, grâce à la montée en cadence du contrat portant sur un lot du métro de Santiago du Chili. Les effectifs de TF1 ont augmenté en raison de l’intégration du groupe Newen (368 collaborateurs). Les effectifs de Bouygues Telecom sont en retrait du fait d’un moindre recours aux emplois saisonniers et de la fi n du plan de départ B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (b) nouvel indicateur mis en place en 2016 et recalculé pour 2015 La part des femmes chez Bouygues Construction et Colas a augmenté en 2016. Les autres métiers du Groupe maintiennent une parité assez proche entre les femmes et les hommes. Répartition des effectifs par tranche d’âge (a) taux de couverture : 99,4 % des effectifs du Groupe (b) En 2015, cet indicateur était uniquement calculé sur le périmètre France. Indicateurs disponibles sur www.bouygues.com : âge et ancienneté moyens (France) En 2016, cet indicateur a vu son périmètre élargi à l’international pour pouvoir suivre l’évolution de la pyramide des âges à l’échelle du Groupe. La comparabilité avec l’année 2015 n’est pas possible mais l’indicateur sera suivi sur le prochain exercice. Favoriser l’embauche de nouveaux collaborateurs constitue un enjeu clé du Groupe pour accompagner la croissance des activités, intégrer les talents de demain et développer l’innovation en créant des passerelles avec les acteurs du monde académique. Dans ce cadre, le groupe Bouygues mène une politique active de recrutement de jeunes diplômés dans ses différents cœurs de métiers. Un partenariat École premium, signé au niveau du groupe Bouygues avec Centrale Supélec, permet de tisser un lien particulier avec les étudiants et de leur proposer des opportunités professionnelles dans les différentes branches d’activité . Par ailleurs, des relations privilégiées avec l’ESTP existent au travers, d’une part, du parrainage de deux promotions par Colas (2018) et Bouygues Construction (2019), et, d’autre part, d’un partenariat avec Bouygues Immobilier. L’ambition de ces parrainages est de créer de la proximité avec les étudiants dès leur première année en valorisant la marque et l’offre des sociétés du Groupe pour préparer le vivier de stagiaires et de jeunes diplômés de demain. Les trois années de parrainage sont ponctuées d’événements réguliers et d’un programme de coaching individuel pour accompagner les élèves dans leur projet professionnel. La politique de stages menée par les sociétés du Groupe avec les écoles et universités permet aux étudiants et jeunes diplômés d’accéder à de riches expériences d’apprentissage et à des opportunités d’embauche. Ainsi, quatre métiers du groupe Bouygues ont été distingués par le classement français « Happy Trainees » des entreprises préférées des stagiaires : Colas (deuxième), Bouygues Telecom (septième), Bouygues Construction (huitième) et Bouygues Immobilier (dixième). Développer une communication digitale au service des Pour soutenir cette politique de recrutement et attirer les futurs talents, les métiers du Groupe développent des plans d’action à travers des canaux de contact numériques (réseaux sociaux et job boards) et des opérations de détection sur le terrain, via des salons et forums Écoles, en s’attachant à développer autant que possible une présence L’accès à l’ensemble des offres d’emploi du Groupe à partir du portail www.bouygues.com favorise l’égalité des chances et la mise en visibilité de la richesse des opportunités des métiers sur le plan national et international. Réparties selon vingt-six fi lières métiers, plus de 1 300 offres sont présentées sur le site internet. La rubrique Carrières du site internet de Bouygues Construction permet aux visiteurs de découvrir l’ensemble des métiers et des implantations. Sur l’année 2016, 315 000 visites ont été comptabilisées ; près de 42 % des candidatures externes reçues provenaient directement de la Les forums se digitalisent aussi avec la mise à disposition de tablettes numériques lors des manifestations dans les écoles ciblées. Ces BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Renforcer les partenariats Écoles à l’international Destiné à susciter des vocations partout dans le monde, l’INTERNational Program, lancé fi n 2015 par Bouygues Construction, a attiré des jeunes étudiants français et internationaux avec un total de 307 candidatures reçues. Douze jeunes, dont 50 % de femmes, ont été choisis en février 2016 pour effectuer des stages et VIE dans sept destinations (Royaume-Uni, Hong-Kong, Australie, Qatar, Shanghai, etc.). Sur les trois promotions de l’INTERNational P rogram, 82 % des candidats sélectionnés sont toujours dans le groupe Bouygues, que ce soit en stage, en CDI ou en VIE. En Australie, la fi liale locale de Bouygues Travaux Publics a renforcé sa présence auprès des universités locales dans le cadre de son partenariat avec The University of Technology Sydney (UTS). L’entreprise offre un programme de bourse aux étudiants ingénieurs, accompagné de la proposition d’un stage pouvant se transformer en emploi à la fi n de leurs études. Bouygues Construction Australia a aussi signé un nouveau partenariat avec l’UNSW Australia (University of New South Wales) en proposant un programme de bourse destiné aux jeunes femmes ingénieures afi n de les sensibiliser et de les attirer dans les métiers de Dragages Singapour a maintenu ses relations avec des universités cibles comme la National University of Singapore ou la Nanyang Technological University of Singapore en participant aux forums, aux sessions de networking (rencontres visant à développer son réseau relationnel) en proposant des visites de chantiers. À Cuba, Bouygues Bâtiment International a organisé une présentation de sa fi liale dans une école formant les niveaux CAP/BEP, suivi d’un job dating avec tous les étudiants, ce qui leur a permis de recruter cinquante compagnons. tablettes permettent aux étudiants d’enregistrer directement leur candidature sur place ou encore de consulter en direct les offres de stages et emplois, en plus du contact direct avec les RH et Le forum Bouygues Construction, organisé le 3 novembre 2016, a été repensé. Des séances de job dating de trente minutes ont été organisées en parallèle du forum. Les jeunes ont été présélectionnés en amont par les RH et opérationnels présents grâce à un entretien vidéo différé. Au fi nal, sur quatre-vingt-trois entretiens, vingt-cinq jeunes candidats ont obtenu une proposition de stage. Bouygues Immobilier a organisé en 2016 sur ses principaux sites un Forum entreprise en simultané afi n de favoriser la diversité des profi ls recrutés et de faire découvrir ses métiers. Colas s’appuie sur les réseaux sociaux en complément de sa plateforme dénommée Hub Carrière Colas (www.hubcarrierecolas.com) et de la rubrique « Nous rejoindre » de son site. Fin 2016, un dispositif favorisant des candidatures spontanées au format vidéo a été lancé sur Hub Le groupe TF1 a déployé sa nouvelle marque employeur « Carrières positives ». Il poursuit ainsi sa stratégie de digitalisation des processus Enfi n, Bouygues Telecom a lancé sa nouvelle marque employeur en cohérence avec la nouvelle identité de marque commerciale et la communication institutionnelle. Elle est déclinée depuis la fi n 2016 via un nouvel espace Carrières accessible sur tous les supports (smartphones, etc.) et une communication digitale active sur les réseaux sociaux. Les RH ont été formés pour développer leurs compétences en techniques de recrutement et en recherche de profi ls via les outils numériques tels que les réseaux sociaux et d’autres applications plus innovantes (qualifi cation des candidats via des entretiens vidéo différés et entretiens en direct, tablette d’interaction pour postuler sur les (a) taux de couverture : 99,7 % des effectifs du Groupe (b) En 2015, les recrutements France ne comportaient que les contrats permanents. (c) encadrement, management et personnel technique Indicateur disponible sur www.bouygues.com : nombre de stagiaires accueillis dans l’année (France) B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Pour la France, la méthode de comptabilisation du nombre de recrutements a changé (sont désormais comptabilisés les CDD et les CDI, à la différence des années précédentes où seuls les CDI étaient comptabilisés). L’évolution globale des recrutements pour Bouygues Construction est portée par la hausse du volume en France. À l’international où est réalisée plus de la moitié du chiffre d’affaires, le volume de recrutements reste stable. Le recrutement au niveau du groupe Colas se maintient à un niveau élevé (+ 29,7 % en France mais - 10,4 % à l’international). En France, la hausse des volumes de recrutements (+ 30 %) correspond à une meilleure confi ance dans l’évolution du marché routier à venir (l’effectif à fi n 2015 avait atteint un point historiquement bas) : (cid:132) \+ 112 % dans les fi liales routières métropolitaines (de 444 à 940 embauches) ; (cid:132) \+ 20 % dans les fi liales de Spécialités (de 829 à 998 embauches). À l’international en revanche, le recrutement de collaborateurs permanents et saisonniers est en baisse de 10,4 %. En Amérique du Nord, en Afrique ou en Asie, le niveau de recrutement des compagnons fl uctue avec la saisonnalité de l’activité. Bouygues Immobilier a fait le choix de diversifi er ses activités (Nextdoor, etc.) et de se développer à l’international, entraînant une (a) taux de couverture : 99,7 % des effectifs du Groupe (b) En 2015, le nombre de départs portait uniquement sur le périmètre international. Indicateurs disponibles sur www.bouygues.com : répartition des départs par motif (France), taux d’instabilité (France) (a) taux de couverture : 55 ,7 % des effectifs du Groupe En 2016, la méthode de comptabilisation du nombre de départs a changé pour porter sur l’ensemble du périmètre du Groupe. Le nombre de recrutements est légèrement inférieur au nombre de départs (constitués pour beaucoup de la fi n des contrats à durée de chantiers). Bouygues Construction et Colas ont vu leur nombre de licenciements baisser d’environ 20 %. La hausse des licenciements chez TF1 est essentiellement due au plan de sauvegarde de l’emploi de sa fi liale Metronews. La politique de rémunération du groupe Bouygues vise à valoriser le professionnalisme et le potentiel de chaque collaborateur, ainsi que la performance aux niveaux individuel et collectif . Partout dans le monde, il existe un système de rémunération globale pour l’ensemble des collaborateurs composé d’un salaire de base et de primes variables (dont les modalités varient selon les pays et les métiers). Ce dispositif peut être complété par des avantages sociaux Cette politique est complétée en France par des dispositifs associant les collaborateurs aux résultats des différentes entités du Groupe ; en effet, 97 % des collaborateurs sont couverts par des accords de participation et/ou d’intéressement. De plus, des dispositifs d’épargne salariale incitatifs (plan d’épargne entreprise (PEE), Perco, etc.) sont régulièrement enrichis par de nouvelles augmentations de capital réservées aux salariés (l’opération Bouygues Confi ance n° 8 pour ce qui concerne 2016). À noter qu’en 2016, le montant de l’abondement du PEE a été relevé pour augmenter la contribution maximale de l’entreprise à l’effort d’épargne des collaborateurs en passant de 3 360 euros à 4 080 euros. L’année 2016 a également été l’occasion de digitaliser la communication sur l’épargne salariale au travers de modules vidéo sur le Perco et sur l’opération Bouygues Confi ance n° 8, et d’une plaquette interactive reprenant l’ensemble des dispositifs d’épargne salariale offerts aux collaborateurs en France et mise à disposition dans l’Intranet du Groupe. À l’international, des dispositifs comparables au PEE sont aussi déployés dans certains pays : au Royaume-Uni, ShareBY pour Bouygues Construction ou le Colas UK Share Incentive Plan pour Colas UK ; en Suisse et à Hong-Kong, un dispositif comparable au PEE rencontre un Le Groupe souhaite aussi valoriser le professionnalisme et l’état d’esprit des meilleurs compagnons au travers de l’Ordre des compagnons du Minorange et, pour Bouygues Telecom, du Cercle des chargés de clientèle. Bouygues Construction et Colas comptent seize ordres de compagnonnage établis dans les principales implantations du Groupe. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Des politiques de rémunération adaptées aux spécificités des profils et des zones géographiques Chez Bouygues Construction, les salaires à l’international peuvent être révisés jusqu’à trois fois par an. Certains pays ont connu des évolutions différentes pour tenir compte de leur propre contexte économique (pays d’Afrique subsaharienne avec budgets d’augmentation de salaire entre 3 et 5 % de la masse salariale ; entre 1 et 1,5 % en Suisse), des marchés en pleine santé (augmentations de 2 à 3 % au Canada, à Hong- Kong, en Australie) ou des tensions existant localement sur la main- d’œuvre (de 2 à 3 % au Royaume-Uni). La politique de rémunération s’appuie aussi sur le processus de People & Talent Review, refondu en 2015 et qui concerne près de 10 000 collaborateurs (niveau cadre principal et plus). Ce processus permet d’enrichir le vivier des talents et d’établir des plans de développement personnalisés. Grâce à ce dispositif, près de 2 000 collaborateurs sont suivis par les filiales françaises et internationales, notamment en Europe et en Asie. L’un des axes forts de cette démarche est de faire émerger davantage de talents À titre d’exemple, une centaine de collaboratrices locales de Bouygues Bâtiment International sont identifi ées et suivies, soit près de 25 % des key people de l’entité. Ces collaboratrices intégrées au World Club, réseau d’animation de talents organisé par région (Afrique-Moyen- Orient, Europe et Asie-Amérique) peuvent ainsi échanger, partager et travailler ensemble sur des sujets stratégiques pour l’entreprise. Une nouvelle plateforme RH mondiale, Global HR, en cours de déploiement depuis 2016 permet de gérer dans le même outil, en France et à l’international, trois processus RH : rémunération, entretiens annuels et gestion des talents. Hong-Kong, Singapour, l’Australie et le Maroc sont les premiers pays utilisateurs pour les entretiens annuels et la revue de rémunération. L’ambition est de déployer Global HR dans l’ensemble des implantations internationales d’ici la fi n 2018. Colas apporte aussi une attention particulière à sa politique de rémunération à l’international. Elle se décline localement, en ligne avec les orientations annuelles du groupe et le contexte économique. Dans chaque pays, la politique de rémunération est en phase avec le marché et s’appuie notamment sur des enquêtes de rémunération (par exemple, aux États-Unis et en Europe), sur les conventions collectives et sur les négociations avec les partenaires sociaux. Bouygues Immobilier s’est engagé à produire tous les ans un bilan social individuel regroupant l’ensemble des revenus perçus par le Avec la volonté de toujours se comparer et rester attentif à sa compétitivité sur le marché, Bouygues Immobilier participe annuellement, à des enquêtes de rémunération et adapte ses pratiques. À titre d’exemple, Bouygues Immobilier propose depuis 2016 une personnalisation des avantages liés à l’attribution du droit à un véhicule de fonction. Le collaborateur peut désormais choisir entre l’attribution d’un véhicule ou le versement d’une indemnité mensuelle brute rendue Depuis 2007, Bouygues Telecom adresse à ses collaborateurs un Bilan de Rémunération Globale qui synthétise pour chacun l’ensemble des sources de revenu directes ou indirectes et prestations mises en œuvre par Bouygues Telecom ou le Groupe (treizième mois, prime de vacances, abondement PEE et Perco, Compte Épargne Temps, prévoyance, mutuelle, aide à la garde d’enfant, etc.). La création de la fonction Compensation & Benefits au sein de TF1 a traduit la volonté de la DRH de mieux aligner la stratégie de rémunération avec la stratégie de l’entreprise et de davantage corréler Dans cette optique, des enquêtes de rémunération ont été conduites auprès d’un cabinet externe. L’objectif était de positionner les packages de rémunération du groupe TF1 par rapport au marché extérieur et de faire évoluer, le cas échéant, ses pratiques en la matière. Ces benchmarks ont permis la mise en place d’outils de gestion des rémunérations (bandes de salaire, grilles d’embauche, ciblage des 3.2.1.5 Évolution des salaires en France Salaires annuels bruts moyens France, par statut et évolution a Évolution par rapport à 2015 f Évolution par rapport à 2015 f Évolution par rapport à 2015 f (a) effectifs actifs en contrats permanents (b) taux de couverture : 55,7 % des effectifs du Groupe (e) y compris conseillers de clientèle (f) évolution calculée sur la base des salaires moyens de l’année précédente (g) Le salaire moyen de 2015 a été recalculé afi n de ne pas prendre en compte les expatriés de droit français conformément à la défi nition de 2016. Indicateurs disponibles sur www.bouygues.com : total abondement PEE brut (France), montant d’abondement Perco brut (France), montant intéressement et participation (sommes versées en 2016 au titre de 2015, France), collaborateurs ayant bénéfi cié d’une promotion (France) B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 En dépit d’une infl ation très faible et d’un climat économique mitigé en France, les salaires des collaborateurs de Bouygues Construction, revus une fois par an en tout début d’année, ont été augmentés en 2016 de 1,7 %, soit plus qu’en 2015. Sur fond de modération salariale, une attention particulière a été portée aux rémunérations du premier décile, les moins élevées, notamment au début du parcours professionnel. En complément à cette politique salariale, Bouygues Construction privilégie et valorise la promotion interne. En France, l’année 2016 a été l’occasion de promouvoir 2 300 collaborateurs, soit plus de 10 % de l’effectif. Dans un marché national diffi cile avec un taux moyen d’infl ation égal à 0,2 % en 2016, la masse salariale de Colas en France a été Coûts des avantages octroyés aux salariés hors dividendes Résultat avant charges liées aux avantages octroyés aux salariés Coûts des avantages octroyés aux salariés, y compris dividendes Dividendes à verser aux actionnaires non-salariés au titre de l’année Les avantages octroyés aux salariés par le Groupe tiennent compte de la participation, de l’intéressement, de l’abondement versé au titre du PEE et du PERCO, de la charge comptabilisée en normes IFRS sur les programmes d’épargne salariale Bouygues Confi ance et sur les stock-options, ainsi que des dividendes à verser aux salariés. Le solde du résultat net 2016 après avantages octroyés aux salariés et distribution aux actionnaires a été affecté aux réserves pour L’organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local des métiers et du cadre légal , variable d’un pays à l’autre. Les décisions se prennent en tenant compte de la recherche de la satisfaction des clients et de la préservation de l’équilibre entre vie Suivi et évolution du temps de travail dans les métiers Chez Bouygues Construction en France, une refonte des processus et outils de pointage a été déployée courant 2016 afi n de les moderniser et de les uniformiser. Pour les populations Etam/Cadres, les absences/ présences sont désormais gérées par exception avec le manager mis dorénavant au cœur du dispositif. Pour les compagnons, un portail unique est utilisé pour l’activité des chantiers en France. Ces nouveaux outils permettent un meilleur suivi du temps de travail des collaborateurs. L’ambition est d’avoir un outil commun pour toutes les En France, Colas a privilégié l’annualisation et le forfait Jours. L’annualisation et le régime de modulation du temps de travail, appliqués aux compagnons et à une partie des Etam, permettent d’organiser le travail selon la saisonnalité tout en valorisant les heures Dans les activités de S pécialités comme le Ferroviaire et la Signalisation routière, où la sécurité impose de réaliser des travaux de nuit, il existe des modalités spécifi ques d’organisation du travail. Le régime du forfait Jours qui s’applique aux cadres s’étend progressivement sur certaines populations des Etam. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 L’outil de gestion des temps d’activité et de repos des salariés en forfait Jours assure un suivi mensuel des journées travaillées, de repos et de congés. Il favorise une communication régulière entre le manager et son collaborateur sur la charge de travail et l’articulation entre la vie professionnelle et la vie privée, sous la forme d’un planning mensuel issu du pointage en paie des jours travaillés/non travaillés. Ce planning doit être validé par le salarié en forfait Jours et son manager. À l’international, la saisonnalité de l’activité affecte l’organisation du travail. En Amérique du Nord, par exemple, les travaux sont principalement réalisés entre le printemps et l’automne, avec des salariés saisonniers réembauchés d’une année sur l’autre. En Europe, l’annualisation du temps de travail est en vigueur en Hongrie, Slovaquie et Roumanie. En Afrique, la réalisation de travaux routiers en site isolé fait l’objet d’organisations spécifi ques avec, par exemple, des retours de quatre jours en fi n de mois au domicile et un travail organisé sur des semaines de six jours travaillés. Bouygues Telecom a modifi é la répartition hebdomadaire du temps de travail a vec un nouvel accord. L a durée annuelle du travail reste la même pour la majorité des Etam, mais la durée hebdomadaire est désormais plus courte, entraînant mécaniquement la diminution du nombre de JRTT. Pour les cadres, la durée annuelle de travail augmente de deux jours. Cette nouvelle organisation s’appliquera directement aux futurs embauchés, et uniquement aux volontaires pour les collaborateurs déjà présents dans l’entreprise qui bénéfi cieront alors d’une valorisation Enfi n, l’accord Compte Épargne Temps de TF1, renégocié en 2015 et signé avec l’ensemble des organisations syndicales, a pleinement produit ses effets en 2016 en favorisant la prise des congés plutôt que Adoption de nouvelles formes d’organisation du travail Quand cela est possible, le groupe Bouygues encourage le recours au télétravail qui peut générer à la fois satisfaction des collaborateurs concernés et gains pour l’entreprise (amélioration de la productivité, optimisation de l’occupation des surfaces de bureaux). À titre d’exemple, l e dispositif a été adopté par 1 200 collaborateurs de Bouygues Telecom En France, toutes les entreprises du Groupe : (cid:132) ont déployé des méthodologies organisationnelles fl exibles comme le travail nomade, le télétravail et le coworking ; (cid:132) ont formalisé une stratégie pour prévenir la surcharge cognitive (stress, burn-out, harcèlement) en signant des accords sur la qualité de vie au travail et en organisant des enquêtes anonymes de (cid:132) disposent d’une politique pour maintenir l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée et ont, pour certaines d’entre elles, signé la charte de parentalité (TF1 et Bouygues Telecom). Bouygues Immobilier repense les nouveaux espaces de travail pour ses clients et ses propres équipes en lien avec la culture numérique et l’évolution des pratiques managériales. C’est ainsi que le siège social Galeo et de nombreux autres sites se transforment en espaces de travail partagés, reconfi gurés selon les usages pour favoriser la collaboration et le bien-être au travail. Entre bureaux fi xes et partagés, salles créatives et espaces calmes, les positions de travail sont diversifi ées. Bouygues Immobilier a également mis en place une démarche d’intrapreneuriat qui permet aux talents porteurs d’idées d’être soutenus fi nancièrement et détachés de leurs missions habituelles pour (a) nouvel indicateur mis en place 2016 et recalculé pour 2015 (b) taux de couverture : 99,7 % des effectifs du Groupe Bouygues Construction a un volume global d’heures travaillées stable par rapport à 2015 (- 0,5 %) pour une activité et des effectifs stables au niveau mondial. Le détail par région laisse apparaître des réalités différentes avec des pays dont le nombre d’heures travaillées varie plus fortement à la hausse lors de démarrages de chantiers ( Hong-Kong, Maroc, Suisse) ou à la baisse liée à la fi n des chantiers (Congo, Côte d’Ivoire, Myanmar, Nigéria, Philippines, Singapour, Thaïlande , Qatar). Colas a vu son nombre d’heures travaillées baisser de 3,9 %, en lien avec la baisse des effectifs dans le monde. Régime de temps de travail des collaborateurs (a) taux de couverture : 55,7 % des effectifs du Groupe L’indicateur de par son acception française exclut l’international. Indicateur disponible sur www.bouygues.com : nombre moyen de collaborateurs travaillant à temps partiel (France) Nombre de jours d’arrêts consécutifs à un accident du travail a (a) nouvel indicateur mis en place en 2016 et recalculé pour 2015 (b) taux de couverture : 99,7 % des effectifs du Groupe B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 (a) effectifs actifs en contrats permanents (b) taux de couverture : 55,7 % des effectifs du Groupe Le taux d’absentéisme est défi ni comme le décompte en jours calendaires des arrêts consécutifs aux accidents de travail, de trajet, aux maladies professionnelles et aux maladies, rapporté à [l’effectif CDI moyen x 365]. Le groupe Bouygues considère que la fonction syndicale et les institutions représentatives des collaborateurs constituent un élément essentiel d’une politique sociale de progrès et contribuent à ce titre à la bonne marche des entreprises du Groupe. L’établissement d’un dialogue permanent avec celles-ci permet d’entretenir des relations En complément de ceux alloués par les métiers, des moyens mis à disposition des organisations syndicales ont été déterminés au niveau du Groupe par un accord signé en 2005. Outre les instances de dialogue social des fi liales, le comité de Groupe France (trente représentants issus des différents comités d’entreprise du Groupe) et le comité d’entreprise européen (vingt-quatre représentants de douze pays) sont des instances privilégiées pour les rencontres entre les représentants syndicaux de tous horizons et les dirigeants du Groupe. Ils permettent un échange ouvert sur les perspectives économiques et fi nancières, ainsi que les évolutions en matière d’emploi, de politique Une très forte participation aux élections professionnelles (82,3 % en 2016), supérieure à celle que l’on constate sur le plan national en France (42,8 % en 2013 selon le Haut Conseil du dialogue social), donne aux représentants des collaborateurs une forte légitimité. Des outils sont mis à leur disposition au travers de la Base documentaire économique et sociale électronique (BDES). Cette dernière permet aux 3 474 représentants des salariés et aux 407 instances représenta tives du personnel de consulter l’ensemble des documents déposés en amont pour la consultation sur les orientations stratégiques de l’entreprise. L’utilisation de la BDES sera étendue, conformément à la loi Rebsamen, Par ailleurs, le réseau collaboratif ByLink Network ouvert en 2015 à tous les collaborateurs du groupe Bouygues met à leur disposition un espace de dialogue ouvert et transparent où les utilisateurs peuvent s’informer sur l’actualité du Groupe et partager, au travers de communautés thématiques, les bonnes pratiques de leur métier. Ainsi, l’organisation du dialogue social repose sur des relations respectueuses et constructives au profit des collaborateurs et a permis de ne pas rencontrer de points de blocages majeurs de nature à perturber les activités du Groupe. 3.2.3.1 Relations avec les partenaires sociaux, En 2016, 237 accords ont été signés ou reconduits, refl ets d’un dialogue social dynamique au sein du Groupe. En France, la négociation collective au niveau Groupe a abouti en 2016 à l’évolution de l’accord Perco, dispositif voulu accessible pour l’ensemble des collaborateurs et ce, quel que soit leur métier d’appartenance. À l’international, les relations avec les partenaires sociaux s’inscrivent dans le cadre de la réglementation applicable aux pays considérés. Enfi n, chaque métier du Groupe a été amené à conclure des accords au regard de ses propres enjeux. Outre les nouveaux accords signés cette année en France, les relations avec les partenaires sociaux à l’international s’inscrivent dans le cadre de la réglementation applicable aux pays considérés et bien souvent Ainsi, Bouygues Construction met en œuvre aussi souvent que possible une politique de mieux-disant dans les domaines sociaux (par exemple, en matière de Prévoyance Assurance décès) ou sociétaux (construction d’écoles, projets humanitaires au travers de la fondation Terre Plurielle). Ces sujets sont systématiquement audités dans le cadre de la mesure de l’indice de développement RH mis au point par Bouygues Bâtiment International avec pour objectif de s’assurer du déploiement des politiques et processus de ressources humaines de Bouygues Construction au sein des implantations pérennes de Bouygues Bâtiment International. Le déploiement pour la France est 2016 a été l’année de la renégociation des accords liés à la responsabilité sociale chez Bouygues Immobilier. En effet, l’entreprise a renouvelé plusieurs accords sur la qualité de vie au travail, l’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap, l'accord de Gestion des emplois et des Parcours professionnels regroupé avec l’accord intergénérationnel et l'accord d ’intéressement. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Le groupe TF1 a signé en 2016, et pour trois ans, un accord ambitieux sur le handicap. Malgré le contexte économique tendu, les objectifs d’emploi direct ont été maintenus, de même que le volume de chiffre d’affaires avec le secteur protégé. Il est à noter que, lors du précédent accord triennal, ce dernier objectif avait été dépassé dès la deuxième Le groupe TF1 a par ailleurs lancé sa négociation GPEC dont la mesure essentielle consiste en la mise en place d’un observatoire des métiers dont l’objectif principal sera de cartographier l’ensemble des métiers du groupe et d’identifi er parmi eux les métiers en tension et ceux qui Après la négociation annuelle obligatoire de Bouygues Telecom, signée par toutes les organisations syndicales représentatives, plusieurs accords ont été signés sur l’insertion et le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés, l’organisation du temps de travail et le télétravail, l’organisation de la relation client digitale, l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, ainsi qu’un nouvel accord d’intéressement pour 2016, 2017 et 2018. Lors de la négociation annuelle obligatoire, les partenaires sociaux de Bouygues Immobilier ont mis en place une solution complémentaire aux dispositifs légaux permettant aux salariés de s’absenter afi n de pouvoir s’occuper d’un enfant, conjoint ou parent gravement malade. Aussi, le don de JRTT est désormais possible pour venir en soutien à un autre Trois accords de groupe ont été conclus par Colas dans les domaines (cid:132) santé – Prévoyance : un accord a été conclu, avec trois syndicats sur quatre, aménageant la prise en charge des garanties en matière d’optique et des honoraires de médecin, ainsi que l’adaptation de (cid:132) intéressement : un troisième accord d’intéressement a été conclu, avec deux syndicats majoritaires. Le dispositif vise à associer les collaborateurs aux performances économiques (résultat opérationnel) et de sécurité (indice Sécurité) de leurs sociétés. Cet accord d’une durée de trois ans couvre les exercices 2016, 2017 et 2018 ; (cid:132) gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC) : au cours du dernier trimestre 2016, le Groupe a engagé la négociation d’un accord sur la GPEC. Un tel accord aura pour objectif d’accompagner les sociétés du groupe Colas et leurs collaborateurs dans les adaptations et transformations qu’elles pourraient rencontrer Participation aux élections CE a et DUP b (1er tour Titulaires) (c) taux de couverture : 55,7 % des effectifs du Groupe L’indicateur de par son acception française exclut l’international. Des indicateurs sont disponibles sur www.bouygues.com : pourcentage de collaborateurs concernés par une enquête de satisfaction (France), pourcentage de collaborateurs ayant bénéfi cié d’un entretien annuel d’évaluation formalisé (France). Le taux de participation aux élections de comités d’entreprises et de délégations uniques du personnel reste élevé et stable. (a) taux de couverture : 55,7 % des effectifs du Groupe L’indicateur de par son acception française exclut l’international. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 En complément de Bylink Network, réseau collaboratif Groupe favorisant un dialogue inter-Métiers, les cinq métiers du groupe Bouygues disposent de leurs propres réseaux collaboratifs. Ces réseaux utilisent la même plateforme (Yammer de Microsoft), facilitant ainsi l’appropriation par tous de ce nouvel outil de travail. Partout dans le monde existent chez Bouygues des canaux de communication interactive à large diffusion pour faciliter les échanges (réseaux sociaux d’entreprise, tchat , etc.). Tout au long de l’année, diverses manifestations sont organisées dans les métiers afi n de créer des opportunités de rencontres et multiplier les échanges. Bouygues Construction remet, à l’international, des livrets d’accueil aux nouveaux embauchés sur le principe de ceux remis aux collaborateurs des structures françaises. Des manifestations de valorisation de l’ancienneté (soirées de médailles), des déjeuners et rencontres avec les directeurs généraux, ou encore des enquêtes périodiques de satisfaction, sont aussi autant d’occasions d’échanges avec les Chez Bouygues Immobilier, des web conferences sont organisées deux fois par an avec le président-directeur général. Elles permettent à l’ensemble des collaborateurs de lui poser leurs questions en direct. Des enquêtes de satisfaction et de perception sont aussi régulièrement organisées afi n de permettre aux collaborateurs de donner leur avis sur les principaux axes stratégiques de Bouygues Immobilier. Bouygues Telecom organise tous les trimestres des rendez-vous d’information réunissant plus de cinq cents managers autour des orientations stratégiques et d es grands projets en cours. Ils sont l’occasion d’échanges avec la direction générale. Par ailleurs, tous les deux mois, une interview fi lmée du président-directeur général, Prise directe, est diffusée sur l’Intranet de l’entreprise afi n de répondre aux questions soumises en amont par les collaborateurs. Afi n d’accompagner la transformation de TF1, plusieurs actions de communication ont été mises en place : newsletters mensuelles ; échanges avec la directrice Stratégie, Développement et Transformation du Groupe lors d’after-works au cours desquels les grands enjeux auxquels l’entreprise doit répondre sont expliqués (plus de douze directions et près de 500 collaborateurs y ont assisté) ; dialogue de proximité entre le président-directeur général Gilles Pélisson et les collaborateurs lors de petits-déjeuners réguliers ; interviews exclusives avec le président ; entretiens fi lmés avec les membres du comité exécutif pour permettre aux collaborateurs d’approfondir des sujets Le groupe Bouygues est présent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d’accidents du travail. Il se donne pour objectifs de réduire le nombre et la gravité de ces derniers et, de façon plus générale, d’améliorer la santé de ses collaborateurs. La prévention du risque routier et des risques psychosociaux (assortis pour ces derniers d’enquêtes, de systèmes d’alerte et de formations aux bonnes pratiques de management) font aussi l’objet d’actions dans tous les C’est sur les chantiers que la nécessité de la prévention est cruciale. Les activités de construction du Groupe déploient donc des efforts très soutenus (équipements de sécurité, formations, détection et suivi des « presque accidents ») et obtiennent dans ce domaine de meilleures performances que les standards de leur secteur a. En France, les politiques en matière de santé, de sécurité et de conditions de travail sont déployées en concertation avec les CHSCT (comités d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail). Enfin, la mise en place d’un système de management de la sécurité, associé parfois à une certifi cation selon l’Ohsas 18001, constitue la base organisationnelle des unités opérationnelles de Bouygues dans le secteur de la construction. Les entités du Groupe œuvrent activement à l’amélioration de la sécurité de toutes les personnes qui travaillent sur leurs sites. L’intégrité physique des personnes étant en jeu, les entités du groupe Bouygues exigent de leurs fournisseurs qu’ils aient un niveau d’exigence identique pour la sécurité du travail lorsqu’ils interviennent sur des sites Bouygues. À cet égard, il est de la responsabilité du fournisseur de signaler toute anomalie constatée au directeur du site du groupe Bouygues sur lequel il intervient (extrait de la charte RSE Fournisseurs et s ous-traitants Bouygues, annexe de ses contrats d’achat). BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Pour déployer la politique de sécurité, les dirigeants des filiales s’appuient depuis de nombreuses années sur un réseau mondial de préventeurs et sur une large gamme d’outils de prévention : formations à la sécurité, à la conduite apaisée et aux premiers secours ; quarts d’heure Sécurité (starters) ; actions de sensibilisation ; analyses des accidents ; partage des meilleures pratiques ; challenges inter-fi liales et trophées ; classement semestriel, etc. Compte tenu du contexte international actuel et des zones potentielles à risques, Bouygues Construction a complété son dispositif de sûreté en nommant un directeur Sûreté. Sous la direction du comité créé en 2015, il a pour mission de maintenir des niveaux de sûreté optimale pour tous les personnels et chantiers de Bouygues Construction. Une direction Prévention Santé Sécurité, directement rattachée au président-directeur général de Bouygues Construction, a été créée et a formalisé un plan stratégique dont les principales orientations sont (cid:132) promouvoir une approche uniforme dans l’ensemble des activités en défi nissant des standards de performance mondiaux et dans le respect des réglementations des pays ; (cid:132) engager les collaborateurs, les sous-traitants, les fournisseurs et les clients pour atteindre l’objectif du « zéro accident » à travers les actes, les paroles et les attitudes ; (cid:132) viser l’excellence opérationnelle en mesurant la mise en place des standards dans toutes les activités, en partageant les démarches (cid:132) maintenir la performance en démontrant que les standards ne sont Les indicateurs Sécurité sont revus trimestriellement par le comité de direction générale de Bouygues Construction et sont intégrés depuis dix ans dans le cadre des accords d’intéressement. Dans les accords renégociés en 2015, ils sont devenus un critère complémentaire aux résultats économiques. Il permet de générer des malus ou des bonus en fonction des résultats Sécurité appréciés au niveau local. Ainsi, tous les collaborateurs des entités, qu’ils soient sur un chantier ou au siège, sont directement sensibilisés et mobilisés par la politique de sécurité et par l’objectif du « zéro accident ». Un séminaire a réuni mi-2016 l’ensemble des acteurs de prévention de Bouygues Construction pour défi nir les règles de sécurité visant à réduire le risque de blessure sur ses chantiers et opérations. Ces règles auront vocation à être simultanément partagées lors d’une journée mondiale de la santé/sécurité dans l’ensemble des chantiers au premier semestre 2017. Elles s’adressent tout autant à ceux qui organisent les activités, qu’à ceux qui les réalisent et ceux qui les contrôlent. Elles permettront d’améliorer partout dans le monde la performance santé/ sécurité pour atteindre son objectif « zéro accident » et de renforcer la prévention en incitant chacun à intervenir dès qu’un écart est constaté. Par ailleurs, les méthodes d’analyses des incidents/accidents ont été uniformisées et plus d’une vingtaine de collaborateurs en France ont participé à une formation de quatre jours pour les déployer sur l’ensemble des entités françaises. En 2017, cette formation se poursuivra à l’international. Un outil de reporting dédié à la sécurité, Acciline, continue d’être déployé dans l’ensemble des entités afi n de faciliter la collecte, le suivi de l’accidentologie et l’analyse des données. Il couvre, en 2016, la totalité des activités en France, Suisse, Royaume-Uni et les Le programme de formation Leader Sécurité a été mis en place en 2016 à l’attention des différents niveaux de management des projets pour contribuer à la création d’une culture s anté/ s écurité commune. Les premières sessions se sont déroulées en France en 2016 et le programme se déploiera en 2017 à l’international. Enfi n, l’engagement s anté/s écurité est apprécié dans les campagnes d’entretiens annuels de tous les collaborateurs en France et à Chez Colas, l’année 2016 a été marquée par la mise en place d’une nouvelle politique de sécurité lancée à l’occasion de la Safety Week a. Le président-directeur général y a rappelé que la sécurité est la valeur numéro un de Colas, assortie d’une tolérance zéro pour tout écart de comportement, et il a mentionné l’importance capitale de l’exemplarité Cinq thématiques majeures ont été retenues : « Respecter les règles », « Se former et s’informer », « Concevoir des chantiers en sécurité », « Vérifi er » et « Analyser et planifi er ». Chacune d’entre elles donne lieu à une action concrète : port obligatoire des équipements de protection individuelle, mise en place d’une formation Sécurité pour tout nouvel arrivant, analyse des risques préalable au démarrage de chaque chantier, ou changement de processus dans les industries et déploiement des audits croisés. La politique Sécurité s’enrichira chaque année de nouvelles actions qui Des actions signifi catives menées en 2016 sont à noter : (cid:132) le nombre de séances de coaching Sécurité pour les chefs d’établissement est en progression. Colas Sud-Ouest a, par exemple, formé l’ensemble de ses managers, ainsi que son comité (cid:132) la mise en œuvre du dispositif Ergomat fi xe un niveau d’exigence sécurité plus élevé et obligatoire lors des commandes d’engins (action sur les pelles en 2016) ; (cid:132) à l’international, le processus Goal Zero est déployé aux États-Unis avec l’assistance de Caterpillar Safety Services. Des travaux sont menés dans le cadre du CIB (Colas Innovation Board) pour améliorer (a) taux de couverture : 99,7 % des effectifs du Groupe (b) nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. En France, il s’agit des accidents avec arrêt supérieur à un jour, déclarés et (c) nombre de jours d’arrêt consécutif à un accident du travail x 1 000/nombre d’heures travaillées Bouygues Construction et Colas mènent une politique de prévention des risques très volontariste. Ces chiffres, toujours bien inférieurs à la moyenne relevée par la profession (enquêtes FFB – EGF-BTP), confi rment que la politique et les actions infl uent durablement sur la fréquence et sur la gravité des accidents, et de leur impact sur la santé des collaborateurs. (a) La Safety Week (20–24 juin 2016) a été l’occasion d’organiser une semaine consacr ée à la sécurité dans l’ensemble des entités en France et à l’international de Colas, avec un programme bâti sur le thème : « Je suis pro, je porte mon équipement. » B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Chez Bouygues Construction, un pôle central Ergonomie a été créé pour accompagner les entités dans le déploiement de la politique de santé à l’échelle du g roupe. Celle-ci vise à garantir le respect des principes ergonomiques et l’optimisation des postes de travail pour préserver la santé des collaborateurs, à concevoir des situations de travail qui maintiennent l’état de santé des collaborateurs et à féminiser les métiers. Des formations aux principes ergonomiques sont donc mises en place auprès de l’ensemble des spécialistes des Méthodes et Prévention tandis qu’un référentiel commun est mis à disposition. Afi n de lutter contre les risques psychosociaux et de favoriser une meilleure conciliation des rythmes professionnels et personnels, Bouygues Bâtiment a déployé en France un plan d’action. Celui-ci intègre, d’une part, des formations ou des actions de sensibilisation visant l’ensemble du management (formation « Harmonie et Performance ») et, d’autre part, la mise en œuvre d’une charte dénommée Harmonies sur les nouveaux projets pour définir collectivement les bonnes pratiques à respecter pendant la durée du chantier (organisation de l’équipe, réunions, usage de l’e-mail, espace À Challenger, siège de Bouygues Construction, un espace Zen destiné au repos, ouvert en 2013, recense plus de 6 000 visites chaque année. Des actions spécifi ques, en lien avec les troubles musculo-squelettiques, sont poursuivies par Colas (par exemple, les formations « Gestes et postures » et le développement de l’exosquelette Exopush) pour soulager le travail des équipes chargées de poser les enrobés, éviter le bruit et les ultra-violets, prévenir les risques liés à l’alcool et aux drogues, ainsi que les risques psychosociaux. Colas met également en œuvre des dispositifs et des actions afi n de réduire au maximum l’exposition de ses collaborateurs aux fumées de bitume, aux poussières de silice et aux solvants chlorés (cf. chapitre 4, « Risques des métiers », du présent document). Grâce à son réseau d’une centaine de « préventeurs » présents sur le terrain, la sensibilisation et la formation de ses collaborateurs ont été Chez Bouygues Telecom, les équipes médico-sociales ont retenu comme thème de l’année la prévention des addictions aux substances psychoactives. Des actions variées visent notamment à sensibiliser, outre les collaborateurs, tous les acteurs de la prévention : CHSCT, Ressources humaines, équipes Santé au travail. Les cent quatre- vingt techniciens du réseau télécoms ont consacré une journée aux engagements de sécurité avec comme sujet d’information et d’échange « Prendre soin de sa santé, de sa sécurité et de celle des autres ». Depuis plusieurs années, un observatoire médical du bien-être et du stress a été mis en place. (a) pourcentage de sociétés de plus de 300 collaborateurs présentes à l’international proposant un dispositif de couverture sociale à leurs employés (b) taux de couverture : 38,7 % des effectifs du Groupe La mise en place d’une couverture sociale reste l’une des priorités des politiques de ressources humaines à l’international. Cette couverture continue d’être déployée progressivement sur les chantiers. (a) taux de couverture : 55,7 % des effectifs du Groupe L’indicateur de par son acception française exclut l’international. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 3.2.5 Développement des talents et des compétences Le groupe Bouygues s’attache à construire pour ses collaborateurs un environnement propice au développement de l’employabilité et à la professionnalisation de leurs compétences grâce à des dispositifs La systématisation des entretiens d’échanges entre managers et collaborateurs, formalisés dans tous les métiers, l’accès à la formation pour tous les collaborateurs du Groupe, et la présence de directions Mobilité au sein de chaque entité contribuent à la réalisation d’actions concrètes sur le plan national et international, en lien avec les objectifs Les directions Formation et Université des métiers visent à développer, à travers des actions de proximité, les compétences techniques ou managériales des collaborateurs à court ou moyen terme, et à tous L’investissement de Bouygues au sein du Centre de Formation d’Apprentis (CFA) Gustave Eiffel reste important. Il s’organise autour de trois axes majeurs : la rationalisation de l’offre de formation en adéquation avec les besoins métiers du Groupe, la poursuite du développement de l’offre de formation professionnelle continue et le développement d’une expertise liée à l’accompagnement en matière La mobilité interne et l’évolution au sein du Groupe Ces derniè res sont en effet des vecteurs d’enrichissement et d’employabilité pour les collaborateurs. Les équipes et les outils spécifi quement mis en place dans tous les métiers favorisent la diffusion des offres, promeuvent la diversité des opportunités du Groupe et assurent l’accompagnement des collaborateurs dans leurs démarches de mobilité. Les métiers s’appuient sur la direction centrale Mobilité du Groupe qui propose, la facilitation des mobilités entre les fi liales. Le nombre moyen de postes à pourvoir affi chés sur Mobyclic, site extranet consacré à la mobilité interne dans le Groupe, a augmenté de 45 % en 2016, passant de 495 en 2015 à 800 en 2016. Un forum consacré à la mobilité interne au sein de Bouygues Construction a eu lieu en avril 2016 avec l’ambition de favoriser la mobilité vers les six localisations géographiques qui recrutent le plus : Suisse, Royaume-Uni, Cuba, Î le-de-France, Régions France et autres (Afrique, Australie, etc.) Plus de quatre-vingts représentants des fonctions RH et opérationnelles ont été mobilisés pour cet événement et une quarantaine de mobilités ont été actées en fi n d’année. Bouygues Immobilier a mis en place des « Packs Mobilité » permettant de financer des formations pour les collaborateurs changeant de métier. Ceci permet ainsi de multiplier les passerelles entre les métiers, et notamment entre les fonctions Supports et celles du cœur de métier, les mobilités s’effectuant dans les deux sens. En nombre croissant, les parcours professionnalisant, certifiants ou diplômants, permettent de soutenir le développement de l’employabilité des collaborateurs du Groupe. Des dispositifs sont par ailleurs en place, en France comme à l’international, pour mettre à niveau la formation initiale des collaborateurs qui le désirent (cours Bouygues Construction a lancé fi n 2015 une refonte de la stratégie de formation. Dans ce cadre, quatre sujets prioritaires ont donné lieu à la conception de programmes et le lancement de leur pilote au second semestre 2016 : un programme d’éthique comportementale et managériale, un module destiné à la fi lière Encadrement Travaux, un parcours pour la fi lière Commerce et trois parcours s anté/s écurité (« encadrant d’équipe », « encadrant de proximité » et « Hiérarchie Travaux »). Plus de deux cents collaborateurs, dont une centaine de chefs d’équipe, ont ainsi été formés. L’ensemble de ces projets fera l’objet d’un déploiement mondial en 2017. À noter également la mise en place de formations certifiantes permettant ainsi la reconnaissance des compétences acquises par l’expérience du terrain, complétées par un module de formation. Une douzaine de collaborateurs a participé à une première promotion visant l’obtention du titre professionnel de « chef d’équipe ». Les orientations de la politique de formation et de développement des compétences de Colas ont mis au premier plan la formation de l’encadrement Travaux au management de la sécurité, la maîtrise des fondamentaux techniques et le management des équipes. Le Colas Campus, école de formation du groupe située en France, a accueilli 3 058 collaborateurs, répartis en 362 sessions organisées sur tout le territoire. Le c ampus dispense un tronc commun de parcours de formation permettant d’accompagner le développement professionnel des compagnons, des Etam et des cadres. Parmi ces programmes, les cinq cycles « Universités Colas » ont permis d’accompagner 267 managers dans leur progression professionnelle. À l’international, en ligne avec les orientations du groupe Colas, les formations engagées ont principalement porté sur le développement des compétences Métiers et la sécurité. Elles se déclinent sous forme d’actions locales et de programmes mutualisés : (cid:132) en Europe centrale, les formations sont dispensées dans le cadre de programmes mutualisés pour les différents pays où Colas est implanté. En 2016, elles ont principalement porté sur la sécurité, le métier et le leadership. L’Europe du Nord structure son offre de formation par métier, avec notamment un dispositif comparable au Colas Campus au Royaume-Uni, en Belgique et en Suisse. L’Université Europe du Nord de Colas accompagne les managers locaux de langue anglaise sur les thèmes de la gestion et du leadership. Au total, en Europe, le nombre de collaborateurs formés se situe à un niveau élevé (3 786 salariés) ; (cid:132) en Afrique, l’objectif est de décliner un plan de formation ciblé et concret, à l’instar du Maroc et du Gabon ; (cid:132) en Amérique du Nord, les fi liales ont formé 7 786 collaborateurs, principalement à la sécurité, au métier, à l’intégration des nouveaux embauchés, au travers de leur c ampus Colas et d’actions de proximité. Les managers se forment au sein des trois programmes de Colas North America University ; (cid:132) au Canada, les formations reposent sur le programme Colas Canada Educational Training Series et incluent une formation diplômante en lien avec The Northern Alberta Institute of Technology. Bouygues Telecom investit fortement dans le développement professionnel de ses collaborateurs en développant, d’une part, une démarche de certifi cation au sein de l’entreprise permettant à plusieurs centaines de ses collaborateurs, via la mobilisation de leur Compte Personnel de Formation, de suivre des parcours de formation certifi ant dans des domaines variés, notamment la relation client. D’autre part, B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 elle propose des offres de validation des acquis en entreprise (pour les comptables, les chargés de recouvrement, les conseillers de clientèle Support, etc.). Au total, les 100 collaborateurs ayant adhéré à cette démarche vont obtenir des diplômes Bac+2 ou Bac+3. Par ailleurs, afi n de renforcer les compétences sur les métiers de la r elation C lient, des plateaux d’entraînement ont été installés sur chaque centre de Relation client de Bouygues Telecom pour organiser en continu des training/coaching de conseillers de clientèle, sous la supervision de responsables d’équipe « coach ». La digitalisation des modalités d’apprentissage permet de favoriser un accès plus large aux contenus et de proposer des parcours de formation adaptés aux contraintes opérationnelles des collaborateurs. Des techniques pédagogiques innovantes (serious games a, MOOC b, SPOC c, etc.) favorisent l’appropriation de nouveaux contenus. Quatre métiers du groupe Bouygues disposent de plateformes digitales de formation : Bouygues Construction (Byle@rn), Bouygues Immobilier (BI Learn), TF1 et Bouygues Telecom (e-campus). Chez Bouygues Immobilier, les demandes de formation se font désormais en ligne. Chaque collaborateur peut saisir directement sa demande de formation individuelle, soumise ensuite pour validation au manager (sinon, le refus est motivé). Les managers peuvent également saisir une demande individuelle pour leurs collaborateurs. Les demandes individuelles sont ensuite validées par la DRH en tenant compte de l’investissement réalisé au titre des formations collectives en lien avec les projets stratégiques de l’entreprise. Les formations validées sont alors formalisées dans l’outil et constituent le plan de Colas a déployé en 2016 de nouveaux modes de formation innovants (serious games, e-learning) sur des thèmes aussi divers que le leadership, la négociation et l’éthique. Le Colas Campus a lancé une démarche de numérisation de son catalogue de formation, ce qui lui permettra de proposer, d’ici 2017, une offre dynamique et interactive reposant sur l’utilisation des nouvelles technologies. TF1 a privilégié l’accompagnement de sa transformation par l’adaptation aux nouvelles technologies. Elle s’est dotée de son espace de formation « l’Université » dont l’un des objectifs est de favoriser le partage et l’apprentissage par l’ouverture et l’intelligence collective. Après le parcours Dirigeants lancé en 2015, l’Université a déployé la même année le parcours Connect (trois jours en immersion) à destination de chacun des collaborateurs de TF1. Il s’agit d’un programme de développement des compétences dans les domaines de l’innovation, du business et du digital. Un programme est mis en place par famille de métiers : Information, Contenus, Innovation et Existence d’un plan de formation formalisé a Périmètre b : France – International (sociétés de plus de 300 collaborateurs) (a) élargissement du périmètre de l’indicateur en 2016 aux sociétés françaises (b) taux de couverture : 94,7 % des effectifs du Groupe Chez Bouygues Immobilier, ces 57 % représentent 97 % des effectifs. Seules trois sociétés représentant trente-sept collaborateurs ne sont pas encore couvertes par un plan de formation formalisé (Loticis, Nextdoor, Patrignani). Périmètre a : France – International (sociétés de plus de 300 collaborateurs) Nombre de jours de formation b (a) taux de couverture : 94,7 % des effectifs du Groupe (b) nouveaux indicateurs mis en place en 2016 Indicateur disponible sur www.bouygues.com : répartition des formations par type de formation (a) application informatique dont l’objectif est de combiner à la fois des aspects sérieux (Serious) tels que l’enseignement, l’apprentissage, la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game), selon la défi nition du chercheur Julian Alvarez (b) Massive open online courses (cours en ligne ouverts à tous) (c) Small private online course (formation en ligne limitée à un nombre restreint de participants) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 L’intégration via l’alternance, les stagiaires en fi n d’études, le tutorat ou les journées d’accueil Groupe sont autant de moyens utilisés dans le groupe Bouygues pour réussir l’intégration des nouveaux La formation de jeunes en cursus d’alternance reste un important vivier de recrutement pour Bouygues Construction qui accueille des jeunes dans tous les métiers et de tous niveaux d’étude, allant du CAP au Afin de fidéliser les meilleurs stagiaires et alternants, Bouygues Construction a organisé le Top Trainees Day le 30 juin 2016. Les participants à cette journée ont été présélectionnés en amont sur dossier en plus d’une évaluation de leur investissement lors de leur mission dans l’entreprise. Cela a permis de sélectionner et réunir soixante-dix-sept stagiaires et apprentis du Groupe (périmètre : France). La journée était articulée autour d’une action de team building, d’une intervention du directeur des ressources humaines et de la présidente de Welink (réseau dédié à la réussite au féminin chez Bouygues Construction), ainsi que d’ateliers sur la prise de parole en public et l’identité digitale, et d’un forum pour parler des opportunités. Cet événement a été animé par vingt-cinq professionnels des resssources En s’inspirant de l’enquête Happy Trainees de JobTeaser et meilleures. entreprises.com, Dragages Hong-Kong a lancé en janvier 2016 un questionnaire auprès de ses VIE (volontaires internationaux en entreprise) et stagiaires. Elle les a interrogés sur six thèmes : environnement de travail, management, motivation, fi erté, progression professionnelle et plaisir au travail. La restitution de cette enquête a eu lieu en mars, lors d’une journée spéciale à laquelle étaient invités les stagiaires et VIE de l’entreprise. Résultat : 92 % des trente et un participants se déclaraient satisfaits de leur expérience. Bouygues Immobilier accorde aussi une place importante aux stages et à l’alternance en veillant à une grande diversité des profi ls recrutés. Depuis plusieurs années, la journée BI Campus est l’occasion pour l’entreprise de réaffirmer auprès des stagiaires et apprentis les fondamentaux de sa politique de ressources humaines. Elle permet également aux jeunes de développer leur réseau au sein de Bouygues Pour les nouveaux embauchés, Bouygues Immobilier a effectué une refonte de ses journées d’intégration appelées BI Quest. Dans les premiers mois suivant son arrivée, le nouveau collaborateur est invité à participer, via la plateforme de formation BI Learn, à un serious game qui va lui permettre de découvrir l’entreprise, ses métiers et ses dirigeants, via des vidéos de présentation. Il est ensuite convié à rencontrer les membres de la direction générale. Un Graduate Program a également été lancé. Il permet de découvrir la diversité des métiers de l’entreprise, ses enjeux, ses pôles d’activités sur dix-huit mois à l’issue d’un processus de recrutement sélectif et de créer un vivier de Colas intègre des jeunes dès leur formation universitaire. En France, en 2016, plus de 1 000 stagiaires, dont 145 en travaux de fi n d’études, ont été accueillis. L’intégration et la formation aux métiers des nouveaux embauchés reposent sur le tutorat. L’intégration des jeunes cadres s’organise selon un parcours sur trois ans : tour de France, journée d’accueil en fi liale et journée d’intégration Colas au cours des dix- huit premiers mois, puis formation à l’Université Colas 1 entre dix-huit et vingt-quatre mois. Colas est reconnu comme l’une des meilleures entreprises en France où commencer sa carrière (cinquième place au classement Happy At Work, for starters). Soixante-huit stagiaires ont été embauchés en France cette année. Dans le cadre du déploiement de son nouveau système d’information Ressources humaines (SIRH), TF1 a mis en place un module où les nouveaux embauchés seront amenés à se connecter pour renseigner les informations personnelles nécessaires à la constitution de leur dossier. Ils y trouveront également les documents nécessaires à leur Chez Bouygues Telecom, le recrutement de jeunes en contrat d’alternance s’est généralisé à l’ensemble des fonctions de l’entreprise, notamment via des opérations de tchat en direct avec les candidats. Une journée d’intégration globale Bouygues Telecom a permis, lors de sa première édition, de développer l’engagement de l’ensemble des jeunes talents alternants et stagiaires, notamment via la découverte de l’entreprise et le développement de leurs réseaux. (a) taux de couverture : 55,7 % des effectifs du Groupe L’indicateur de par son acception française exclut l’international . Par rapport à 2015, le nombre de contrats d’apprentissage a augmenté de 27,6 % et le nombre de contrats de professionnalisation de 15,4 %. Cette augmentation traduit une politique d’alternance dynamique et une conjoncture plus favorable. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 « L’équité dans le traitement de tous, sans distinction de sexe, origine ethnique, religion ou convictions, handicaps, âge, orientation sexuelle ou nationalité est une obligation morale universelle et une priorité pour les collaborateurs du Groupe. » (extrait de la charte des ressources humaines du groupe Bouygues, élaborée en 2008). Le groupe Bouygues mène une politique de diversité sur trois axes en s’appuyant sur son comité Diversité et Égalité des chances qui se réunit plusieurs fois par an avec les spécialistes des métiers afi n de les encourager à déployer les meilleures pratiques. Promotion de la diversité et de l’égalité des chances Le groupe Bouygues souhaite favoriser la diversité des diplômes et des parcours, aussi bien dès l’embauche que dans le suivi de carrière. L’insertion est également un levier important et fait l’objet de différents modes d’action : emploi direct, recours à des entreprises d’insertion ou à des entreprises de travail temporaire (ETT) d’insertion, application des engagements du Groupe chez les sous-traitants, chantiers-écoles, La promotion de la mixité et l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes est un objectif clairement affi rmé par Martin Bouygues et partagé par tous les métiers du Groupe. En 2016 et dans la continuité des années précédentes, Bouygues a invité douze collaboratrices issues des différentes activités du Groupe à participer à la douzième édition du Women’s Forum for Economy & Society afi n qu’elles s’inspirent des tendances et meilleures pratiques d’entreprises du monde entier En France, la part des femmes dans l’encadrement progresse régulièrement depuis plusieurs années . Dans tous les métiers, l’équité salariale entre les hommes et les femmes est suivie et des budgets sont consacrés à l’harmonisation quand il y a lieu. L’intégration des personnes en situation de handicap Le groupe Bouygues souhaite intégrer des personnes en situation de handicap et mène pour cela des actions autour de quatre thèmes : (cid:132) le recrutement grâce à des forums spécialisés et l’adhésion à des associations spécialisées ou le recours à des cabinets de recrutement (cid:132) le maintien dans l’emploi en améliorant l’accessibilité des locaux par l’adaptation des postes de travail et des appareillages ; (cid:132) la sensibilisation et la communication pour encourager les collaborateurs et les managers à changer leur regard sur le handicap ; (cid:132) la sous-traitance au secteur protégé et adapté avec le recours aux services d’entreprises spécialisées (entreprises spécialisées d’aide par le travail ou entreprises adaptées). En 2016, le Groupe a organisé en partenariat avec Cap Emploi un job dating pour recruter en alternance des collaborateurs en situation de En France, la politique du handicap est bien structurée dans les métiers du groupe Bouygues, avec des responsables pour son animation et des formations pour les collaborateurs cadres et de la direction des ressources humaines. Des politiques favorisent le maintien dans l’emploi des collaborateurs handicapés et des aménagements sont pratiqués BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 et de l’égalité des chances et politique Bouygues Construction sensibilise et forme ses collaborateurs pour leur faire prendre conscience des stéréotypes et lutte contre les discriminations. Un groupe de travail a été créé en 2016 afi n de formaliser les ambitions du groupe en matière de diversité des origines culturelles et sociales. De nombreuses actions ont néanmoins déjà été (cid:132) la formation « Égalité des chances » a permis de former près de 500 collaborateurs depuis son lancement ; (cid:132) trois modules de e-learning (diversité, mixité, handicap) ont été fi nalisés. Ils seront intégrés au parcours d’intégration des nouveaux embauchés à partir de janvier 2017 et seront aussi déployés comme prérequis à des cursus de formation pour les managers ; (cid:132) tous les collaborateurs et VIE (volontaires internationaux en entreprise) partant pour la première fois en expatriation bénéfi cient obligatoirement d’une journée de préparation Day One. Cette journée leur permet notamment d’acquérir des notions sur le management interculturel, et participe ainsi à la cohésion des Les spécifi cités de chaque pays font l’objet de politiques adaptées : (cid:132) en France, de nombreuses actions sont menées afi n d’ouvrir les portes de l’entreprise à des jeunes issus de milieux défavorisés : coaching RH, visites de chantiers et du siège, présentations des métiers, etc. Plusieurs partenariats avec des associations spécialisées permettent de mener à bien ces actions : association Le réseau national des entreprises pour l’égalité des chances dans l’Éducation nationale, Sport dans la ville, Institut de l’engagement, etc. ; (cid:132) en Australie, les actions se concentrent sur la culture aborigène. Des formations Indigenous cultural awareness sont délivrées aux collaborateurs afi n qu’ils intègrent les différences culturelles dans leur management et leur façon de travailler. Plusieurs événements importants sont célébrés dans le cadre de la Semaine nationale de (cid:132) chez Bouygues UK, chaque collaborateur dédie un jour par an à des actions de volontariat liées à la cause de son choix (aide à des populations démunies, actions en faveur du droit des femmes, de personnes handicapées, etc.). Ceci permet de sensibiliser les collaborateurs et les parties prenantes externes à des thématiques importantes pour l’entreprise. Plus de 135 collaborateurs ont participé à la démarche depuis septembre 2015 et 96 % d’entre eux estiment que cela a amélioré leur opinion de l’entreprise. Afi n de favoriser la diversité des diplômes et des parcours, les différents responsables des relations Écoles de Bouygues Construction s’efforcent depuis plusieurs années de diversifi er leurs sources de recrutement afi n de cibler des profi ls plus divers. Bouygues Construction participe depuis plusieurs années au forum Rencontres Universités Entreprises qui permet à des jeunes issus de cursus universitaires de rencontrer des professionnels des ressources humaines . Plusieurs entités de Bouygues Construction ont supprimé les diplômes de leur organigramme afi n d’éviter une valorisation trop importante du cursus d’origine du collaborateur au détriment de son expérience professionnelle et de Bouygues Immobilier dispose d’un module de formation « Respect et performance » sur le thème « Manager la diversité ». Cette formation est déclinée pour l’ensemble des managers confi rmés afi n de les aider à développer la coopération au sein des équipes, à comprendre la diversité et à trouver les leviers pour en faire un facteur de performance et de développement personnel pour les collaborateurs. À ce jour, Bouygues Immobilier est également l’un des partenaires fondateurs de l’École de la deuxième chance de Bagneux (Hauts-de-Seine). Des sessions de coaching aux entretiens de recrutement, ainsi que des ateliers de découverte de différents métiers, sont régulièrement Colas mène également une politique active sur ces sujets. La sensibilisation au principe de non-discrimination se poursuit au travers des interventions réalisées régulièrement dans le cadre des Universités Colas (formations dédiées aux managers et dispensées à différents stades de leur évolution professionnelle au sein de l’entreprise). Le plan d’action 2016- 2017 de Colas vise à renforcer la politique Handicap, porte l’ambition mixité hommes-femmes et propose des leviers d’action en faveur de l’insertion. Il est complété par l’accord GPEC (Gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences) intégrant un nouveau contrat de génération. (cid:132) En France, les politiques de diversité sont décliné es localement par les fi liales françaises : accord Handicap (Colas Î le-de-France Normandie), partenariats locaux avec des structures d’insertion (Colas Centre-Ouest), comités régionaux de maintien dans l’emploi (cid:132) À l’international, les fi liales implantées dans les pays anglo- saxons mènent plus particulièrement des actions de lutte contre les Les fi liales américaines sont soumises aux lois fédérales relatives à la non-discrimination lors du recrutement, pour la fi délisation et pour la rémunération des collaborateurs. Elles font connaître leur engagement et diffusent les offres d’emploi auprès de cabinets spécialisés dans l’intégration des minorités ou dans des journaux spécifi ques. Une procédure anti-harcèlement, avec un numéro vert à la disposition des salariés, est en vigueur aux États-Unis. Au Royaume-Uni, la filiale Colas Ltd est dotée de chartes et de procédures de lutte contre toute forme de discrimination. Labellisé Diversité depuis 2010, TF1 s’engage continuellement pour la promotion de la diversité et de l’égalité des chances à l’échelle de l’entreprise. Tous les processus RH ont été revus pour assurer leur traçabilité et l’égalité de traitement des candidats. Les managers sont constamment formés à la diversité et à la lutte contre les stéréotypes. Enfi n, TF1 s’est doté depuis 2014 d’une plateforme externe d’écoute Un partenariat entre Bouygues Telecom et Mozaic RH, dans le cadre du programme Passerelles, a été mis en place afi n de favoriser l’accès à l’emploi de jeunes femmes issues de la diversité. La promotion Mentoring 2016 s’est enrichie d’un volet solidaire : onze jeunes femmes, issues de la diversité et en recherche d’un premier emploi, sont accompagnées par onze femmes du réseau féminin de Bouygues Bouygues Telecom termine son premier Accord Générations (2014–2016) et entend le renégocier en 2017. L’entreprise se concentre, maintenant, sur l’alternance et l’intégration des jeunes, ainsi que sur le développement des contrats à durée déterminée des seniors, la préparation de la transition activité/retraite et la transmission des Des plans d’action déployés dans tous les métiers Le secteur de la construction ayant toujours été majoritairement masculin en France, l’enjeu pour Bouygues Construction et Colas est d’augmenter leur attractivité auprès des candidates à l’embauche. Ces entreprises mènent des campagnes de communication au sein Par ailleurs, chez Bouygues Construction, une attention particulière est portée à l’égalité hommes/femmes lors des revues annuelles de rémunération. Un rapport de la situation pour tous les pays est réalisé chaque année pour remonter deux indicateurs clés : le nombre d’hommes et de femmes promus, ainsi que le pourcentage d’augmentation moyenne par sexe. Bouygues Energies & Services UK a également réalisé un audit complet relatif à l’égalité salariale entre Bouygues Construction s’intéresse également aux jeunes femmes, du niveau c ollège aux études supérieures. Partenaire de la démarche « Déployons nos Elles » des Entreprises pour la Cité et de l’association Elles bougent, l’entreprise organise partout en France des visites de chantiers, des présentations de ses métiers et du parrainage pour des jeunes femmes, afi n de démontrer que ces métiers sont également accessibles aux femmes et ainsi susciter des vocations. La fondation du groupe, Terre Plurielle, en partenariat avec Bouygues UK et l’association Women into construction, soutient des jeunes femmes attirées par le BTP : des collaborateurs de Bouygues UK parrainent plusieurs d’entre elles afi n de partager leur expérience et leur réseau, et d’encourager leur entrée dans ce secteur, dans le Groupe ou au sein Chez Bouygues Immobilier, la mixité hommes- femmes progresse à tous les niveaux de l’entreprise pour être proche aujourd’hui d’un effectif à l’équilibre. L’objectif est que cette mixité se retrouve dans l’ensemble Afi n de faciliter l’équilibre entre le parcours professionnel des femmes et des hommes sur les postes à responsabilités, Bouygues Immobilier s’attache, lors des comités Carrières, à identifi er et à accompagner des potentiels, quels que soient leur genre et leur âge, dans le respect des projets professionnels de chacun et dans l’objectif de favoriser la progression du nombre de femmes vers les postes à responsabilités. Chez Colas, la mixité hommes- femmes est une volonté portée au plus haut niveau de l’entreprise qui s’est dotée pour 2016–2017 d’un plan (cid:132) action sur l’attractivité et le recrutement : identifi cation de binômes d’ambassadeurs mixtes intervenant dans les écoles ciblées, actions auprès des partenaires de recrutement tels que les sociétés d’interim et les cabinets de recrutement, soutien à des associations sportives (cid:132) sensibilisation des managers à la démarche Mixité : intervention sur les formations des managers, valorisation de la démarche dans les (cid:132) mise en œuvre d’un suivi particulier de la carrière des femmes : visibilité, évolution de carrière, accompagnement via du mentoring a (a) relation entre deux collaborateurs visant à faire profi ter l’autre bénévolement de son expérience et de son réseau pour le faire progresser dans son évolution professionnelle et l’aider à atteindre ses objectifs B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 TF1 est signataire en 2016 de la charte pour la parentalité. Elle affi rme ainsi sa volonté d’accompagner ses collaborateurs, hommes ou femmes, à mieux concilier la gestion des temps entre vie professionnelle et vie personnelle. La priorité est de progresser dans la représentation des femmes au sein du management. Ces dernières sont passées de 29 à 35 % au sein du comité Management qui réunit les 150 principaux Bouygues Telecom s’est maintenant fi xé l’ambition d’atteindre 30 % de femmes parmi les cadres supérieurs d’ici à fi n 2018. Développement des réseaux de femmes en France Welink, réseau dédié à la réussite au féminin chez Bouygues Construction, compte en 2016 près de six cents adhérentes en France, en Suisse et au Royaume-Uni. Toujours très actif, il organise régulièrement des after-works permettant à ses membres d’agrandir leur réseau après leur journée de travail, ainsi que du mentoring a et des conférences accessibles au-delà des membres du réseau. De nombreux événements ont été organisés par Welink UK pour la Journée internationale de la femme le 8 mars 2016 : tables rondes, conférences, networking b et visites de chantiers. Toutes ces initiatives ont été soutenues et parrainées par les différentes directions. En 2016, une antenne régionale de Welink est née en Asie, Welink Asia. Le réseau mixte Fifty-Fifty, parrainé par Catherine Nayl, directrice générale adjointe de l’I nformation de TF1, a fêté son premier anniversaire. Le 30 septembre 2016, le premier programme de mentoring interne de TF1 a été lancé en présence notamment du président-directeur général Gilles Pélisson. Destiné à des talents féminins, ce programme complète le programme de mentoring croisé avec Cisco et Bouygues Au travers du programme « Femmes et Management », Bouygues Telecom poursuit ses réalisations de promotion, de solidarité et de développement auprès des femmes à travers plusieurs dispositifs. En 2016, sa promotion de mentoring croisé a ainsi accueilli soixante- six hommes et femmes de Bouygues Telecom, TF1 et Cisco, qui ont bénéficié d’ateliers de préparation et de suivi pour appréhender les facteurs clés de succès de la démarche (postures, bonnes pratiques, retours d’expérience, partages, etc.) en tant que mentors En complément au plan de formation annuel, des ateliers de développement personnel (128 participantes en 2016) et des conférences sont proposés aux femmes par le réseau féminin Bouygt’Elles qui vient de fêter ses cinq ans. Une réflexion et un partage de pratiques (sur le marketing personnel, le « réseautage », l’affi rmation de soi, les femmes entrepreneuses du monde digital, etc.), La promotion des métiers techniques et d’ingénierie auprès des jeunes lycéennes est réalisée chaque année au travers de l’opération Place des femmes dans le Groupe a (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (b) nouveaux indicateurs mis en place en 2016 et recalculés pour 2015 (c) encadrement, management et personnel technique (d) Sont managers les collaboratrices à partir du niveau chef de service et plus en France et les collaboratrices faisant partie d’un organe de direction à l’international. Le nombre de femmes managers progresse dans le Groupe depuis trois ans en raison d’une politique dynamique de promotion des femmes à des fonctions à plus haute responsabilité. 3.2.6.3 Emploi des personnes en situation Un ensemble de dispositifs a été mis en place chez Bouygues Construction pour garantir l’emploi et la sécurité des collaborateurs en situation de handicap. Ces dispositifs comprennent l’amélioration de l’accessibilité des locaux, des procédures spécifi ques d’évacuation en cas d’incendie, des adaptations de poste, des appareillages, etc. La collaboration entre les directions des achats et des ressources humaines a permis une augmentation du recours au secteur protégé. La sensibilisation de la fi lière Assistanat est également essentielle pour cela : Bouygues Travaux Publics a organisé plusieurs réunions auprès d’une trentaine d’assistant(e)s du siège pour leur présenter les prestations d’une entreprise spécialisée d’aide par le travail (Esat) locale. Bouygues Bâtiment Ile-de-France a réalisé des visites de chantiers avec des Esat à l’occasion de la semaine du développement durable, Brézillon a organisé une campagne de communication intitulée Chez Bouygues Energies & Services UK, un réseau dédié au handicap a été créé, afi n de réfl échir aux actions à mettre en place dans l’entreprise pour permettre une meilleure inclusion des collaborateurs handicapés et améliorer leur maintien dans l’emploi. (a) relation entre deux collaborateurs visant à faire profi ter l’autre bénévolement de son expérience et de son réseau pour le faire progresser dans son évolution professionnelle et l’aider à atteindre ses objectifs (b) rencontres visant à développer son réseau relationnel BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Les actions de sensibilisation des collaborateurs, de recrutement, de maintien dans l’emploi et de développement du recours au secteur protégé de Bouygues Immobilier portent leurs fruits : elles ont permis de tripler en six ans le taux d’emploi qui avoisine aujourd’hui 3 %. Par ailleurs, le travail des quarante-six correspondants locaux et l’animation de la mission Handicap ont permis de créer de nouveaux partenariats auprès d’entreprises du secteur protégé. Des contrats cadres ont également été signés avec certaines de ces entreprises sur des activités liées au cœur de métier de Bouygues Immobilier. Le nombre de collaborateurs handicapés travaillant au sein de Colas est en augmentation de 3,5 % et traduit les efforts réalisés en faveur du maintien dans l’emploi des collaborateurs handicapés. Le chiffre d’affaires réalisé avec les Esat se maintient à un niveau élevé. La dynamique se poursuit avec le lancement d’une nouvelle politique Handicap à l’échelle du Groupe impliquant les fi liales. Sont prévus notamment des actions de sensibilisation (management du handicap), le renforcement des achats au secteur protégé et la poursuite des actions de maintien dans l’emploi avec l’appui des partenaires locaux. Dans l’accord handicap de TF1, une mesure consiste à octroyer aux parents d’enfants handicapés des jours supplémentaires de congés Bouygues Telecom a atteint un taux d’emploi de 4 %. L’accent a été mis avec la mission Handicap sur le maintien dans l’emploi et sur l’alternance afi n d’accompagner des travailleurs handicapés vers les niveaux de diplôme (bac + 4/5) et ses métiers, et de constituer un vivier de recrues potentielles. En partenariat avec CapEmploi, Bouygues Telecom s’est associé aux autres métiers du Groupe pour la troisième édition de l’opération de recrutement d’alternants en situation de handicap et a accueilli l’événement. Les équipes Achats ont aussi été formées afi n de développer le recours au secteur adapté et protégé. (a) taux de couverture : 55,7 % des effectifs du Groupe (b) entreprises spécialisées d’aide par le travail L’indicateur de par son acception française exclut l’international. 3.2.7 Respect des conventions de l’Organisation Internationale Le groupe Bouygues assure la promotion des conventions fondamentales de l’OIT et des droits de l’homme dans tous les pays où il est implanté. Signé en 2006, le Pacte mondial de l’Onu inclut le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, ainsi que l’élimination des discriminations, du travail forcé et du travail des enfants. Chaque année, le Groupe reconfi rme l’adhésion à cette démarche. Très largement diffusés en interne et disponibles sur www. bouygues.com, le code d’éthique du groupe Bouygues et la charte des ressources humaines rappellent à tous les collaborateurs les exigences communes dans ce domaine. Dans des contextes parfois complexes, les responsables opérationnels sont appelés à prévenir toute atteinte aux droits de l’homme dans ce qui relève de leur activité. Cette vigilance doit faire partie de leur quotidien. Il est à noter qu’à l’international, une instance de dialogue social existe dans plus des deux tiers des fi liales signifi catives. Bouygues Construction, à travers sa présence mondiale, se retrouve régulièrement en situation de loger ses équipes de production provenant de régions éloignées ou de l’étranger. Chaque nouvelle base vie doit être conforme aux standards défi nis par Bouygues Construction. Ces standards garantissent un niveau minimal d’équipements et de bonnes conditions de vie et ce, quel que soit le pays ou le lieu de B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Existence à l’international d’une représentation du personnel a (sociétés de plus de 300 salariés) (a) Holding et divers, Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom ne sont pas concernés par cet indicateur du fait de son périmètre. Seules sont concernées les sociétés de plus de trois cents collaborateurs présentes à l’international. (b) taux de couverture : 38,7 % des effectifs du Groupe La baisse de cet indicateur est due à l’application mathématique du seuil de trois cents salariés et ne refl ète donc pas la politique volontariste de Bouygues Construction sur le sujet. En effet, quelques structures, récemment acquises ou créées avec un effectif de plus de trois cents salariés (création de fi liales pour un projet de travaux publics au Qatar, intégration de la société canadienne Plan Group) sont en cours de déploiement de la politique RH du groupe et ne disposent pas encore d’une représentation du personnel. Dans les pays où les conventions de l’OIT sur les libertés syndicales n’ont pas été ratifi ées, les fi liales ont toutes pour objectif de mettre en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’exprimer car le Groupe est convaincu que la qualité du dialogue social est la clé d’une relation La présence d’une représentation du personnel se développe dans les implantations de Bouygues Construction afi n de pouvoir notamment associer les collaborateurs à l’amélioration de la politique sociale et de vie au travail. Ces médiateurs ou représentants sont mandatés au travers d’une élection ou d’une simple désignation naturelle et légitime au regard de leur place au sein de la communauté locale. Le climat social est un élément conjointement suivi par les directions générales et les directions Ressources humaines, et il est audité dans le cadre de l’indice de développement RH chez Bouygues Bâtiment International et progressivement dans les autres entités. Le code d’éthique du groupe Bouygues précise que « le Groupe entend appliquer une politique de ressources humaines équitable et conforme aux lois. Il s’interdit notamment toute discrimination fondée sur un motif illicite ». L’équité dans le traitement et l’égalité des chances sont des principes de la charte des ressources humaines et couvrent l’ensemble du parcours professionnel du collaborateur (recrutement, formation, promotion, information et communication, etc.). La politique de diversité de Bouygues Construction est déployée dans les implantations internationales avec comme priorités les sujets de mixité, d’insertion et du handicap. Une politique sociétale est déployée et des projets de mécénat sont menés au travers de la fondation Terre Le respect des valeurs et des principes fondateurs en matière de droits de l’homme est affi rmé au travers du code d’éthique du groupe Bouygues et de sa charte RH. La charte RSE F ournisseurs intègre l’interdiction du recours au travail forcé ou obligatoire. Le déploiement à l’international de l’outil de gestion du personnel de Bouygues Construction, dénommé Chorus, permet le suivi de l’ensemble des collaborateurs avec un dossier administratif du personnel contenant des informations dont contrat, temps de travail, âge, ancienneté ou encore numéro de Sécurité s ociale ou identifi ant Chorus a été déployé dans 80 % des implantations pérennes de plus de trois cents collaborateurs à fi n 2016. Au-delà du strict respect des recommandations de l’OIT concernant le travail des enfants, les sociétés du groupe Bouygues veillent également à ce que ces règles soient respectées par leurs partenaires grâce à la charte RSE Fournisseurs (cf. ci-après rubrique 3.4.3 , Partenaires, BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Des informations complémentaires sont disponibles sur www.bouygues.com, ainsi que dans les documentations RSE des métiers, disponibles 3.3.1 Politique générale en matière d’environnement (cid:132) par les certifi cations environnementales des produits (BREEAM®, LEED®, HQE™, BBC-effi nergie®, Minergie a, etc.), pour Bouygues (cid:132) par des démarches d’analyse de cycle de vie (ACV) et la proposition d’éco-variantes, pour les métiers de la construction. La construction durable et la recherche de solutions pour l’environnement sont des thématiques prioritaires d’innovation pour Bouygues Immobilier, Bouygues Construction et Colas. Ces deux derniers y consacrent une grande partie de leurs dépenses en La question environnementale est identifi ée comme stratégique pour le groupe Bouygues qui a vocation à fi gurer parmi les apporteurs de solutions face aux défi s planétaires que représentent les dérèglements climatiques et la raréfaction des ressources. La construction durable et l’aménagement urbain intelligent font partie de ces solutions. En outre, le Groupe mène des actions pilotées à l’aide d’indicateurs pour maîtriser et réduire l’impact environnemental de ses activités. Les politiques environnementales des métiers du Groupe couvrent (cid:132) En phase de conception, tous les métiers du Groupe prennent en compte les questions environnementales dans leurs offres de produits et de services. Cela se matérialise notamment : Part de la prise de commandes 48 % Les thèmes R&D considérés comme relevant de la construction durable sont les suivants : l’énergie, le carbone, l’économie des ressources et des matériaux, la biodiversité, le bien-être et la sécurité des utilisateurs, la qualité d’usage, (industrialisation, amélioration de la qualité produit, réduction de la pénibilité, etc.), ainsi que les outils 72 % Quand Bouygues Construction intervient en deux tiers de sa prise de commandes Bâtiment (cid:132) Sur les opérations du Groupe (principalement sur les chantiers et les sites fi xes tels que les ateliers et les sites de production), la maîtrise des impacts environnementaux repose essentiellement sur l’utilisation de systèmes de management environnemental (Iso 14001) et de certifi cations (HQE™, LEED®, BREEAM®). Au-delà de ces outils, les activités de construction du groupe Bouygues ont développé leurs propres démarches de respect de l’environnement qui tiennent compte des spécifi cités de leur métier : Ecosite pour Bouygues Construction, la charte des chantiers verts b pour Bouygues Immobilier et l’auto-évaluation environnementale par (cid:132) Dans le cadre de ses processus internes, le Groupe mène une politique de certifi cation environnementale pour la construction et l’exploitation de ses propres bâtiments : les sièges sociaux de (a) Minergie® et Minergie-eco® sont des labels de performance européens d’origine suisse, déployés principalement par Losinger Marazzi, filiale suisse de (b) La charte des chantiers verts s’applique sur l’ensemble des programmes d’immobilier d’entreprise (14,8 % du chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier) et sur les opérations de logements certifi ées NF Habitat HQE™. Depuis l’exercice 2016, la NF Habitat HQE™ remplace les certifi cations NF Logement et NF Logement HQE. Cette certifi cation met l’accent sur la structuration d’une démarche plus élaborée de chantier à faible nuisance. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Bouygues SA, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier, les sites du Technopôle et de Printania (l’un des centres de relation Client), ainsi que le data centre de Bouygues Telecom sont certifi és (cf. rubrique 1.1.5, Principaux sites du groupe Bouygues, p. 14 ). (cid:132) Compte tenu de la nature des produits et services du Groupe, les politiques de performance environnementale en phase d’exploitation des ouvrages ont une importance déterminante. Ainsi, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier accompagnent leurs clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations fi nales. Ils proposent par exemple des offres intégrant des engagements de performance par des contrats de performance énergétique (CPE) dans l’immobilier tertiaire et le logement (cf. p. 110 ). Les certifications environnementales liées à l’exploitation des bâtiments (HQE™ Exploitation, LEED®, BREEAM® in use), et dont les métiers sont les prescripteurs, comportent des exigences de gestion de l’énergie et des ressources dans le volet exploitation – La prévention des risques environnementaux nécessite d’établir une analyse préalable, matérialisée par une cartographie ou une étude des risques environnementaux des sites de production ou des sites fi xes liés aux activités (ateliers, carrières, etc.). Bouygues Telecom a, par exemple, élaboré une cartographie des risques environnementaux liés à ses activités. Associée au guide des obligations de l’entreprise en matière environnementale et de reporting RSE, elle est mise à jour annuellement et donne lieu à des plans d’action. Bouygues Immobilier fait systématiquement intervenir un bureau d’études lorsqu’il s’intéresse à un terrain. Si le rapport suscite des interrogations, un diagnostic plus détaillé est exigé. Des mesures de réhabilitation du sol, du sous-sol et des eaux souterraines permettant de garantir la compatibilité de l’état du site avec l’affectation future des terrains sont alors demandées au bureau d’études. Inscrit dans la politique RSE de Bouygues, le déploiement d’un système de management environnemental est l’un des quatre principes d’actions que les métiers s’engagent à mener pour améliorer la performance Bouygues Immobilier s’engage, par exemple, à respecter les exigences liées aux certifi cations NF Habitat – NF Habitat HQE™ sur ses opérations en s’appuyant sur un système de management audité chaque année par Cerqual Qualitel Certifi cation (25 % des opérations sont vérifi ées en conception et à la livraison et doivent répondre aux exigences de Afi n de prévenir les risques environnementaux sur les sites de Colas et sur les chantiers de Bouygues Construction, les deux métiers s’appuient sur des systèmes de management environnementaux certifi és Iso 14001. Ce système de management comprend une analyse des risques et des procédures permettant aux structures de répondre aux enjeux Chez Colas, la certification Iso 14001 se déploie sur ses sites de production de matériaux. Un dispositif d’audits croisés annuels inter- fi liales, réalisés sur le périmètre Belgique – Métropole – Suisse, permet d’évaluer les installations et de renforcer la prévention. Une centaine de sites, couverte par ce dispositif d’audits croisés (soit environ 14 % des sites de la zone), est auditée chaque année par des équipes internes. par un SME a certifi é Iso 14001 (a) S ystème de management de l’environnement 90 % La maîtrise des impacts environnementaux des activités de Bouygues Construction passe notamment par une politique de prévention fondée sur un système de management environnemental certifi é Iso 14001, très largement utilisé puisque 96 % de l’activité du g roupe Pour permettre une meilleure prise en compte des risques environnementaux spécifi ques à leurs activités, les métiers du Groupe ont, en complément, mis en place des systèmes de management et (cid:132) Bouygues Immobilier met en œuvre la charte des chantiers verts pour toutes ses opérations en Immobilier d’entreprise (couvrant 14,8 % de son chiffre d’affaires) a. La charte implique la désignation, en amont des travaux, d’un coordinateur Environnement à la charge de l’entreprise de gros œuvre. Présent durant toute la durée du chantier, son rôle est de collecter, stocker et classifi er l’ensemble des données à caractère environnemental nécessaires à l’organisation d’un chantier à faibles nuisances. Il est également le garant du respect des mesures qui ont été mises en place. Chaque corps d’état désigne aussi un responsable Environnement, interlocuteur (cid:132) Les check-lists de Colas, qui couvrent l’essentiel de ses installations industrielles fi xes (postes d’enrobage à chaud et à froid, usines d’émulsion et de liants, dépôts de bitume, carrières, gravières, plateformes de recyclage, centrales à béton et usines de préfabrication, décharges du BTP, laboratoires et ateliers, etc.), défi nissent un référentiel concret d’évaluation de la performance environnementale. Une check-list standardisée a été mise au point pour chaque type d’installation. Les sites concernés représentent environ 2 000 unités de production réparties dans le monde. (cid:132) Le label Ecosite permet la gestion des impacts environnementaux et des pollutions sur les chantiers de Bouygues Construction. (a) Les opérations de logement sont couvertes par les certifi cations NF Habitat et NF Habitat HQE™. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Le label Ecosite participe à la performance environnementale des chantiers de Bouygues Construction L e label environnemental Ecosite, développé en 2010 par les équipes internes de Bouygues Construction, garantit le respect des standards environnementaux issus des ambitions de Bouygues Construction et des réglementations les plus exigeantes, de la gestion des déchets à la réduction des nuisances pour les riverains, en passant par la préservation de la biodiversité. Commune à l’ensemble des entités de Bouygues Construction, la démarche s’articule autour de trois outils : (cid:132) des standards environnementaux Chantier regroupant des recommandations pour préserver l’environnement avec des exemples de (cid:132) une grille permettant d’évaluer la mise en place des actions recommandées ; (cid:132) un label environnemental Chantier décerné en fonction des résultats de l’évaluation. La démarche Ecosite prévoit une analyse préalable des risques environnementaux du chantier. Les actions à mener sont ensuite organisées selon plusieurs thématiques : les déchets, les produits dangereux, les nuisances sonores, l’air, le milieu aquatique, la biodiversité, les consommations d’énergie, la propreté et le rangement. La démarche comprend également une partie sur la gestion des situations d’urgence environnementales et la communication autour du chantier (avec les riverains notamment). Le label participe ainsi à la démarche d’excellence opérationnelle des chantiers de Bouygues Construction et représente une garantie de respect de l’environnement et des riverains pour En 2016, une réfl exion a été menée dans le but de créer un nouveau label interne qui inclurait non seulement les critères environnementaux d’Ecosite, mais aussi de nouveaux critères Chantier intégrant les composantes sociale et sociétale. 65 % En 2016, 56 % des chantiers étaient labellisés Ecosite. Ce recul s’explique notamment par la baisse des labellisations effectuées par Bouygues Energie & Services, compte tenu de la réorganisation structurelle de cette entité. (a) Le pourcentage de chantiers labellisés Ecosite se calcule en divisant le nombre de chantiers éligibles labellisés par la somme des chantiers éligibles (labellisés ou non). Les critères d’éligibilité font référence à des seuils de durée, d’activité et d’avancement du chantier, dépendants de chaque entité. 60 % Le taux de certifi cation environnementale des activités 81 % Le ratio des activités de production de matériaux dotées de production de matériaux est en légère augmentation et reste à un niveau satisfaisant, compte tenu de la disparité des contextes où Colas opère dans le monde et des nombreuses participations minoritaires de Colas par check- lists a baissé de quatre points en 2016. Ce fl échissement est lié non seulement à l’élargissement du périmètre pris en compte en 2016 mais aussi à une légère détérioration de cet indicateur aux États-Unis, en Afrique de l’Ouest et en Océanie. Cependant, les auto- évaluations par check-lists restent le pilier de la politique concrète de Colas pour maîtriser le risque environnemental. d’un outil de gestion des impacts environnementaux progresse et se maintient à un niveau élevé. L’objectif à atteindre est fi xé à 100 %. Cet objectif est ambitieux compte tenu de la présence d’autres actionnaires parfois même majoritaires dans certaines fi liales, ce qui ne permet pas d’en assurer pleinement le contrôle. (a) Activités pour lesquelles la check-list est applicable : carrière permanente ; gravière permanente ; banc d’emprunt ; poste d’enrobage à chaud fi xe ; poste d’enrobage à froid fi xe ; raffi nerie de pétrole et bitume ; usine d’asphalte ; usine de liants, émulsions et/ou liants modifi és fi xes ; centrale béton ; usine de préfabrication fi xe ; recyclage fi xe ; usine de membranes bitumineuses ; fabrications et installations diverses fi xes ; dépôt de liants bitumineux fi xe. Ceci exclut certaines activités industrielles très spécifi ques et peu importantes en volume (production de charpente métallique, par exemple) ou dont la complexité ne se prête pas à l’établissement d’une check-list malgré l’importance de l’activité (site de la S ociété de la Raffi nerie de Dunkerque ). B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Le groupe Bouygues déploie de nombreux programmes de formation et/ou de sensibilisation de ses collaborateurs sur les enjeux de la Formation et sensibilisation au niveau du Groupe Les c onseils de Groupe, rendez-vous stratégiques trimestriels réunissant les 350 principaux cadres dirigeants de Bouygues, offrent régulièrement une tribune à la thématique Développement durable (conférences, prises de parole d’experts, pitchs a, etc.). C’est un moment privilégié pour communiquer et échanger sur les engagements du Groupe sur ces sujets (transition énergétique, politique environnementale, gestion des ressources humaines, etc.). En 2016, la politique Énergie Climat du Groupe suite à la COP21, l’innovation ouverte, l’évolution des organisations à l’ère du travail collaboratif et la transformation numérique ont été abordées dans ce cadre. Depuis 2014, les directions Innovation et Développement durable- QSE Groupe co-animent un cycle de conférences (Explore) afi n de préparer les managers du Groupe à l’intégration des enjeux du développement En parallèle, les séminaires Abby, organisés par la direction centrale Développement durable- QSE, forment les managers du Groupe à auto-évaluer leurs pratiques de management et à se situer par rapport aux meilleures pratiques définies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) et la norme Iso 26000. Depuis sa création en 2006, plus de soixante-dix sessions ont été organisées avec, en moyenne, une douzaine de participants par session. La formation de l’Institut de Management Bouygues, « Vers l’entreprise contributive », destinée aux cadres dirigeants des cinq métiers de Bouygues, aborde également les grands enjeux liés aux mutations sociétales qui induisent l’évolution des modèles économiques du Groupe. Les huit sessions organisées en 2016 ont réuni environ soixante-dix managers. Par ailleurs, la direction centrale Communication sensibilise la fi lière Communication des métiers du Groupe à l’éco-conception. Son outil d’auto-évaluation des événements (Resp’event), créé en 2014, a permis d’accompagner les organisateurs internes dans l’éco-conception (tournée d’été 2015 de TF1, salons World Efficiency et La Galerie des solutions certifi és COP21). En 2016, elle a également développé un programme de formation visant à respon sa biliser les pratiques digitales des communicants (éco-conception des supports digitaux, responsabilité des messages, etc.). L’appli 3D Explore The City, mise à disposition des collaborateurs du groupe Bouygues, explique la contribution environnementale du Groupe grâce à la modélisation de Enfi n, depuis son lancement en 2015, le réseau collaboratif du groupe Bouygues ByLink Network a permis d’impulser des synergies dans le Groupe. Les grands enjeux de développement durable (énergie- carbone, économie circulaire, reporting RSE, etc.) sont aujourd’hui animés via le réseau. Fin 2016, le réseau Groupe recensait plus de En complément de ces démarches menées en central, les cinq métiers du groupe Bouygues organisent et animent des actions de formation et de sensibilisation ayant pour objet la prise en compte des enjeux spécifi ques à leurs activités. Ainsi, plusieurs modules au sein de leurs cycles de formations respectifs y consacrent tout ou partie de leur programme (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas). Sur les chantiers de Bouygues Construction, les équipes participent régulièrement à des « Quarts d’heure QSE ». Ces rendez-vous sont l’occasion de sensibiliser les compagnons aux enjeux de qualité, de sécurité et d’environnement spécifi ques aux travaux en cours. Cette sensibilisation environnementale couvre notamment les thématiques des déchets et des risques de pollution. Enfi n, tous les métiers sensibilisent leurs collaborateurs aux éco-gestes. Ainsi, dans le cadre de sa démarche « Agence responsable », cinq agences Bouygues Immobilier sur trente-deux ont été récompensées pour leurs bonnes pratiques sur les enjeux de mobilité, de consommation d’énergie, de traitement des déchets et sur des actions de solidarité. Bouygues Immobilier s’est donné pour objectif d’atteindre 100 % des agences ayant reçu cette reconnaissance interne d’ici 2020. La Semaine du développement durable et/ou la Semaine de la mobilité constituent également des temps forts en communication interne. Ainsi, en 2016, Bouygues Construction a organisé la première édition des « Minutes DD », événement au cours duquel les collaborateurs de toutes les entités étaient sollicités pour présenter en un temps très court (sous forme de pitch a ) leurs meilleures pratiques et actions de développement durable. Les collaborateurs de Bouygues Telecom ont, quant à eux, été sensibilisés aux enjeux de l’innovation durable via des démonstrations du Fairphone, premier smartphone éthique au monde, et des animations sur l’éco-conception et l’accessibilité Sensibilisation des publics externes à l’entreprise Le Groupe sensibilise ses parties prenantes externes aux sujets de la protection de l’environnement et des changements climatiques. À titre d’exemple, les contrats de performance énergétiques (CPE), dont les métiers sont prescripteurs, comprennent des prestations d’information et de sensibilisation des usagers à la diminution des consommations À travers sa Fondation d’entreprise, Bouygues Immobilier pionnière du service civique en France. Dans ce cadre, la Médiaterre qui sensibilise les familles des quartiers sensibles aux gestes citoyens afi n de leur permettre de diminuer leurs factures d’eau et d’électricité. En encourageant le déploiement du programme et l’implication de ses collaborateurs, Bouygues Immobilier s’est engagé à atteindre 20 % d’économies pour les familles aidées par (a) présentation orale synthétique et accrocheuse BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 154 Unis-Cité poursuit le déploiement du programme Médiaterre, notamment à travers le recrutement de bénévoles. En 2016, trente-deux nouveaux bénévoles ont rejoint les 154 bénévoles déjà présents afi n d’aider les familles à lutter contre Par ailleurs, à l’occasion de la vingt-deuxième conférence des Nations unies (COP22) qui s’est tenue au Maroc (7- 18 novembre 2016), la chaîne Ushuaïa TV de TF1 a diffusé un programme quotidien baptisé COP Connexion, spécialement consacré au décryptage des enjeux environnementaux mis en lumière par le sommet mondial visant à lutter contre les dérèglements climatiques. Sur les chaînes du groupe TF1 (TF1, LCI et Ushuaïa TV), l’année 2015 avait donné lieu à une couverture éditoriale exceptionnelle des questions climatiques et des négociations internationales de la COP21 à Paris. d’études de sol en amont de l’achat. L’obtention d’un rapport attestant l’absence d’une quelconque pollution du sol et/ou du sous-sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains ; il ne peut y être dérogé que sur autorisation préalable du comité d’engagement. Dans ce cas précis, le surcoût éventuel de dépollution, évalué au cas par cas, est directement intégré au coût total de l’opération, en amont de la signature de la promesse d’acquisition de terrain. Le caractère confi dentiel de ces données fi nancières ne permet pas de communiquer ici un ordre de grandeur du montant provisionné. Enfi n, TF1 a accueilli en décembre 2016 la conférence « La fi nance investit le durable » à son siège social situé à Boulogne-Billancourt. Organisée par le C3D (Collège des directeurs du développement durable) et le cabinet de conseil EY, cette manifestation, qui a réuni des personnalités de la communauté fi nancière, de l’investissement et du développement durable, présentait l’évolution des pratiques fi nancières au service de la durabilité des entreprises. 3.3.1.4 Provisions et garanties pour risques Dans le cadre de ses activités, Bouygues Construction s’expose à des risques de pollution directe limités et encadrés. Ces derniers, évalués attentivement au moyen de procédures d’analyse de risques appliquées à l’ensemble des opérations, permettent à la société de ne pas avoir à constituer de provisions signifi catives. Le risque de pollution fait partie des risques retenus dans le cadre de la cartographie des risques majeurs de Bouygues Immobilier. Les procédures d’acquisition de terrains prévoient la réalisation Concernant les sites et sols pollués, Colas prévoit de constituer une provision pour frais de dépollution quand les montants sont déterminés dans le cadre d’un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur et quand la date de remise en état du site est fi xée (par exemple, avec l’administration compétente) ou connue (date d’expiration du bail, par exemple). Concernant les garanties fi nancières et les provisions pour remise en état, de très nombreux sites dans le monde font l’objet d’exigences réglementaires de remise en état en fi n d’exploitation (notamment les carrières) et de provisions pour risques en cours d’exploitation. Ces garanties donnent lieu à une grande diversité d’instruments (cautions, assurances, comptes bloqués, provisions, etc.) selon la législation des pays. Le montant des provisions relatives à des engagements de remise en état de sites s’élève à 169 millions d’euros au 31 décembre 2016. À ce jour, rien n’a permis de détecter, à l’occasion des missions d’audit interne ou externe, ou de sinistres, une insuffi sance Il n’existe pas de risque identifi é en matière d’environnement lié aux activités de TF1 et de Bouygues Telecom de nature à justifi er des 3.3.2 Maîtrise des pollutions et des nuisances 3.3.2.1 Prévention et réparation des rejets Les rejets liés aux activités du Groupe (air, eau et sol) peuvent engendrer des pollutions de différentes natures. Ils sont principalement liés à la construction sur chantiers ou à l’activité des sites fi xes, et prennent la forme de poussière, de pollution de l’eau ou encore de fumées rejetées Sur les chantiers et sites fi xes du Groupe, la certifi cation tierce partie (Iso 14001) et/ou les standards internes (label Chantier Ecosite pour les entités de Bouygues Construction, auto-évaluation par check-lists pour Colas) sont les outils principaux des unités opérationnelles pour Bouygues Construction traite de cette question dans les standards « Produits dangereux », « Air » et « Milieu aquatique » de sa démarche Ecosite (cf. p. 101). Des procédures d’urgence et la mise en œuvre de moyens adaptés sont prévues pour répondre aux risques de pollutions accidentelles. En outre, une base de données répertorie les produits dangereux et les mesures de prévention associées. Tous les sites de Colas couverts par un système de management certifi és disposent d’une analyse environnementale, de tableaux de suivi et de plans d’action de prévention pour la maîtrise des rejets quand cela a été identifi é comme un élément signifi catif. Les check-lists complètent ce dispositif sur des thématiques comme l’aménagement et le stockage, le management environnemental et/ou la gestion des impacts et des risques (eau, air, déchets, risques naturels et Les certifications environnementales utilisées par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier comprennent également des points de vigilance en phase de construction : une opération HQE™ doit, par exemple, veiller à la réduction des pollutions de toute nature B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 (air, eau, sol). La charte des chantiers verts, déployée sur les chantiers de Bouygues Immobilier, vise notamment à prévenir et diminuer les rejets dans l’air, l’eau et le sol. Enfi n, les référentiels de qualité des produits (de type HQE™, BREEAM®, LEED®), promus par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier, comprennent des obligations en phase de conception et sur les opérations. Ils permettent la réduction des rejets dans l’air, l’eau et le sol. L’un des standards de la démarche Ecosite de Bouygues Construction porte en effet sur la gestion des nuisances sonores en concertation avec les parties prenantes du projet. Bouygues Construction a, par ailleurs, commercialisé un écran anti bruit pour les riverains sur les chantiers. Celui-ci a été développé par son centre de compétences Acoustique et Vibrations, constitué de collaborateurs experts des différentes unités Les métiers du Groupe mettent également en œuvre d’autres actions ciblées afi n de réduire les nuisances liées à leurs activités : la réhabilitation des sols pollués par Bouygues Construction ou encore le recyclage de l’eau en circuit fermé et l’arrosage des routes pour limiter la propagation des poussières pour les chantiers Colas sont des exemples d’initiatives engagées par le Groupe. Les rejets dans l’air, l’eau et le sol qui sont induits par les activités de Bouygues Telecom et de TF1 sont limités et représentent un impact mineur à l’échelle du groupe Bouygues. 3.3.2.2 Mesures prises pour réduire les autres Les autres formes de nuisance que les activités du Groupe peuvent générer sont essentiellement l’exposition au bruit (de jour et de nuit), aux odeurs, à l’éclairage nocturne ou encore aux vibrations. Les pôles Médias et Télécoms sont, quant à elles, attentives aux problématiques L’acceptation par les riverains des sites de production et des chantiers est un enjeu sensible pour les métiers du Groupe. En plus des mesures prescrites dans la certifi cation environnementale Iso 14001, les problématiques des nuisances subies par les riverains font partie des points de vigilance des standards internes (Ecosite, charte des Sur les chantiers concernés par la charte des chantiers verts, Bouygues Immobilier effectue un contrôle du niveau acoustique. La mesure des nuisances sonores permet, le cas échéant, d’engager des actions Bouygues Telecom et TF1 portent une attention particulière aux ondes liées à leurs antennes. Par exemple, pour tous les sites radioélectriques (antennes-relais) de Bouygues Telecom, un périmètre de sécurité est défi ni. Il garantit le respect des limites d’exposition fi xées par le décret du 3 mai 2002 à l’extérieur de ces périmètres dans toutes les zones accessibles librement. La pénétration à l’intérieur de ce périmètre est subordonnée à l’interruption préalable des émissions. Les travaux menés pour réduire les nuisances liées à l’utilisation des produits du Groupe donnent également lieu à des innovations permettant la mise sur le marché de solutions plus performantes. Ainsi, Colas conçoit des produits qui limitent les nuisances sonores liées à la circulation routière tels que les murs antibruit basés sur le principe des fractales, ainsi que les revêtements routiers silencieux (Nanosoft®, Rugosoft® ou produits équivalents) permettant d’abaisser jusqu’à 9 dBa le bruit de roulement des véhicules. En 2016, 324 000 tonnes ont été produites, en hausse de 34 % par rapport à 2015. Cette gamme de produits traduit l’effort continu réalisé par Colas en matière de R&D depuis de nombreuses années, effort reconnu par de nombreux trophées techniques remportés au fi l des ans. Le secteur de la construction est à l’origine de 70 % des 345 millions de tonnes de déchets produits en France a. En 2020, la loi de transition énergétique (LTE) fi xera un seuil de 70 % de valorisation des déchets issus de la déconstruction de bâtiments existants. Le groupe Bouygues et ses métiers ont identifié sur cet enjeu de nombreux bénéfices environnementaux et économiques potentiels, et structurent leurs démarches pour y répondre. À titre d’exemple, Bouygues Immobilier a lancé une démarche pour intégrer l’économie circulaire dans ses projets immobiliers en 2016. L’opération Campus Sanofi Val de Bièvre, distinguée lors du Grand Prix Simi 2015, a constitué l’un des projets pilotes avec un objectif de 80 % des matériaux déconstruits revalorisés. Les travaux de curage et de déconstruction sélective débuteront dès Différentes actions sont par ailleurs mises en œuvre au sein de Bouygues et prennent en compte des grands principes de l’économie circulaire et de l’éco-conception (sélection de matériaux durables lors des phases de conception ; réduction des quantités de ressources utilisées lors de la construction des produits ; pratiques de récupération et de recyclage visant à réintroduire les déchets dans le cycle de production en tant que matière première secondaire ; innovation au service de l’amélioration de la durée de vie des produits, etc.). Certaines solutions du Groupe prennent également en compte les (cid:132) de l’économie de partage, permettant notamment l’optimisation de l’usage des biens et des services proposés par le Groupe (espaces mutualisés dans les écoquartiers construits par Bouygues : parking, (cid:132) de l’économie de fonctionnalité, privilégiant la proposition de service à la vente massive de biens matériels (espaces de coworking En 2016, Bouygues a créé un action tank visant à faire émerger des projets collaboratifs inter-métiers dans les domaines de l’économie circulaire et de la ville durable. Plusieurs initiatives sont à l’étude. L’une d’entre elles consiste à créer une plateforme numérique qui référencerait les matériaux issus de la déconstruction et de la rénovation. Cette plateforme pourra mettre en relation les donneurs de matières premières et éléments fi nis, et leurs futurs utilisateurs. Une seconde, vise à dissocier foncier, bâti et logement pour diminuer les (a) données 2012, Ademe (extrait de « Chiffres clés Déchets », édition 2015) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Les technologies du numérique sont au cœur de ces réfl exions. Elles permettent de faciliter l’anticipation et l’optimisation du réemploi des matériaux et de fl uidifi er les échanges de matières premières et d’éléments fi nis. L’utilisation du BIM au service de l’économie circulaire La technologie BIM (Building Information Modeling) est un processus impliquant la création et l’utilisation d’une maquette numérique 3D intelligente pour prendre de meilleures décisions tout au long du cycle de vie d’un ouvrage et les partager avec l’ensemble des acteurs La maquette numérique contient des informations sur l’identité, la performance thermique, environnementale et mécanique des objets et matériaux qui y sont modélisés , mais également sur leur installation, utilisation, entretien, recyclabilité et durée de vie. Cet outil permet d’optimiser l’impact du bâtiment sur l’environnement tout au long de son cycle de vie. Ainsi, en phase de conception, les simulations faites en fonction des caractéristiques des matériaux, de leur recyclabilité et des modes constructifs vont permettre de choisir le meilleur scénario alliant économie de matière, optimisation de la fi n de vie du bâtiment et impact environnemental de la construction. La gestion du chantier est également optimisée grâce à une meilleure préparation des composants en usine par préfabrication. Le nombre de corrections et la quantité des rebus sont également diminués et permettront ainsi de réduire les quantités de déchets de chantier. Enfi n, en phase de déconstruction, la modélisation du bâtiment va permettre de connaître avec une grande précision les quantités de matériaux présents à déposer pour une potentielle réutilisation et d’organiser le curage et la démolition avec une plus grande effi cacité. Les activités de construction du Groupe (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas) font usage du BIM dans la gestion de Bouygues Construction travaille sur le BIM depuis 2007 et l’utilise sur de nombreux projets, de petite et grande dimensions, en France et à l’étranger, tels que des projets de logements en Normandie, l’hôtel Palexpo à Genève ou le futur tribunal de Paris. Sur ce dernier, les données du BIM de la phase Construction seront utilisées en continuité par les équipes de maintenance et services (facility management) pour optimiser leurs activités. Dans le cadre de la modernisation numérique des activités de Bouygues Construction, la généralisation de cette démarche est en cours pour tous les projets et sur l’ensemble de leurs phases. Des cabines BIM sont déployées sur les chantiers pour mettre les plans 3D actualisés directement à disposition des compagnons, même en plein air. Bouygues Immobilier s’est doté d’une politique pour développer le BIM dans ses opérations avec pour objectif de déployer son utilisation sur 100 % de ses opérations à l’horizon 2020. 3.3.3.1 Prévention et gestion des déchets a Recyclage, réutilisation et valorisation des déchets Les métiers du groupe Bouygues limitent la production de déchets liés aux activités de construction et favorisent leur revalorisation, à travers plusieurs programmes. Par ailleurs, les systèmes de management environnementaux (par exemple, Iso 14001) et les standards internes (label Ecosite, charte des chantiers verts, check-lists) prévoient une gestion responsable des déchets. Par exemple, l’un des standards de la démarche Ecosite de Bouygues Construction inclut des mesures pour l’organisation du tri, le stockage, la collecte, le transport et le traitement des déchets, ainsi qu’un traitement spécifi que appliqué aux déchets dangereux (polluants ou possédant des propriétés dangereuses pour l’environnement ou pour l’homme). La charte des chantiers verts b de Bouygues Immobilier implique que le tri des déchets soit effectué sur le chantier via un schéma d’organisation de gestion des déchets (Soged). Des programmes de diminution et de valorisation des déchets sur les chantiers, et notamment pour les activités de travaux publics de Bouygues Construction, continuent d'être déployés. Les matériaux excavés sont réutilisés, dans certains cas, pour des remblais ou pour la réhabilitation environnementale de sites. Plusieurs opérations menées chez Bouygues Construction intègrent la réutilisation de matières premières directement sur site. Par exemple, lors de la rénovation de l’hippodrome de Longchamp réalisée récemment par Bouygues Bâtiment Ile-de-France, le béton extrait de la déconstruction a été concassé, trié, puis réutilisé sur place en circuit court. Près de 30 000 m2 de béton ont ainsi été recyclés pour les besoins du chantier. Bouygues Immobilier participe au projet national multi-acteurs dénommé Démoclès qui rassemble l’ensemble des acteurs de la déconstruction. Sa première phase visait à élaborer des recommandations pour faciliter et encourager la valorisation des éléments de second œuvre du bâtiment. La deuxième phase, qui a débuté fi n 2016, permettra Enfi n, la gestion des déchets est un enjeu fondamental pour Colas dont les actions relatives au recyclage se concrétisent notamment par la récupération et le retraitement des enrobés lors de la déconstruction des routes. Trois indicateurs ont été mis en place pour suivre cette (a) lutte contre le gaspillage alimentaire : étant donné la nature des activités du groupe Bouygues, ce nouvel enjeu est peu signifi catif pour ses métiers. Les enjeux de gaspillage alimentaire sont en effet limités et concernent uniquement le périmètre de la restauration collective. Le sujet est abordé dans le cadre de certains contrats passés avec les prestataires de restauration pour les principaux sièges du Groupe. (b) La charte des chantiers verts s’applique sur l’ensemble des programmes d’i mmobilier d’entreprise et sur les opérations de logements certifi ées HQE™ (cf. p. 99). B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 10 % En 2016, l’ensemble des valorisations et recyclages de Colas représente un volume de près de 8,5 millions de tonnes de matériaux, soit l’équivalent de 11 % de la production totale de granulats de Colas. Cet indicateur a progressé de manière signifi cative : le tonnage de recyclés a et la production de granulats ont respectivement augmenté de 18 % et de 8 %. La croissance du tonnage de matériaux recyclés s’explique par la hausse de la quantité de ballast recyclé chez Colas Rail et par une augmentation des volumes de ces matériaux dans les fi liales routières de m étropole et d’Amérique du Nord, valoriser le bitume a augmenté d’un point en 2016, ce qui correspond au rythme annuel d’amélioration depuis plusieurs années ; la quantité d’agrégats d’enrobés recyclés et la production d’enrobés ont augmenté respectivement de La surface de chaussée recyclée en place par les fi liales de Colas est en hausse de 42 % en 2016 par rapport à 2015. La nette amélioration de cet indicateur est à imputer à une fi liale canadienne ayant réalisé plusieurs gros chantiers grâce à cette technique, ainsi qu’aux fi liales d’Europe du Nord telles que Colas UK et Colas Irlande. 14 % Le taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en (a) L’industrie estime que le taux de recyclage des agrégats d’enrobés à atteindre (pour pouvoir considérer que l’ensemble des enrobés excavés ou fraisés sont recyclés) se situe entre 20 et 25 % dans les pays de l’OCDE, ce taux étant lui-même variable localement en fonction de la densité urbaine et des habitudes techniques des maîtres d’ouvrage. Colas se situe donc aux trois-quarts de ce plafond et l’atteint en 2016 dans certaines fi liales en Belgique, en Suisse, en France, aux États-Unis ou au Canada, tandis que cette politique progresse plus diffi cilement dans des pays moins volontaristes. Le recyclage au cœur de la démarche d’économie circulaire de Colas Important producteur et utilisateur de matériaux de construction, Colas valorise et recycle dans la construction routière les déchets et matériaux de déconstruction en provenance du BTP et d’autres industries, ainsi que ses propres agrégats. Les granulats sont la matière première la plus utilisée par l’être humain après l’eau ; l es travaux publics représentent l’essentiel de cette consommation et les travaux routiers représentent à eux seuls plus de la moitié de cette consommation. Ainsi, Colas met en œuvre des mesures de recyclage (en local) visant à réduire l’extraction de granulats (et donc l’ouverture de carrières et de gravières), ainsi que les volumes de mise en décharge de matériaux. En 2016, l’ensemble des valorisations et recyclages de Colas a représenté un volume de près de 8,5 millions de tonnes de matériaux, ce qui équivaut à économiser sur le périmètre Monde la production moyenne de dix-sept carrières. Le recyclage des agrégats d’enrobés (matériaux récupérés lors du fraisage ou de la déconstruction des chaussées) permet également de récupérer le bitume contenu dans ces agrégats. Les enrobés sont composés d’un mélange de bitume (environ 5 %) et de granulats, et sont utilisés dans la plupart des réseaux routiers dans le monde. En 2016, 15 % des agrégats d’enrobés récupérés ont été recyclés pour en Par ailleurs, afi n de concrétiser sa réfl exion en matière d’économie circulaire, Colas a recours à différents outils méthodologiques et en particulier à l’analyse de cycle de vie pour les enrobés bitumineux. Ces travaux ont commencé en 2000 à travers diverses associations professionnelles a et font l’objet d’approfondissement et de mise à jour périodique. Colas développe également des activités de recherche pour transformer les matériaux issus de la déconstruction des chantiers de bâtiment et de travaux publics, et leur redonner une deuxième vie. (a) EAPA (European Asphalt Pavement Association), l’Usirf (Union des syndicats de l’industrie routière française) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 50 % La méthode de calcul de cet indicateur a été revue en 2015 95 % Depuis 2015, Bouygues Travaux Publics suit un indicateur (exclusion des déchets inertes du scope). Sa stabilité sur les deux derniers exercices indique sa pertinence et l’intérêt de suivre son évolution dans le cadre des démarches d’économie circulaire visant à augmenter la valorisation propre sur la valorisation de ses déchets. Ce dernier porte sur la valorisation des déchets inertes excavés, principale catégorie de déchets générés. Le résultat de l’indicateur pour l’exercice 2016 (80 %) démontre la capacité de l’entreprise à diminuer considérablement les déchets inertes envoyés en centres d’enfouissement techniques pour les Mesures de prévention et de valorisation des autres Si les déchets de construction représentent l’enjeu prioritaire compte tenu des volumes générés et des impacts sur l’environnement, d’autres types de déchets également produits dans le cadre des activités du Groupe font l’objet d’une gestion maîtrisée. Tous les métiers du Groupe sont producteurs de DEEE, déchets d’équipements électriques et électroniques (unités centrales, ordinateurs portables, écrans, imprimantes et serveurs informatiques), et mènent des actions de collecte et de revalorisation. Le traitement de ces DEEE représente ainsi un enjeu commun. En France, il est confi é depuis 2010 à l’entreprise adaptée ATF Gaia et le Groupe a confi é une partie de cette mission au prestataire Nodixia de manière à garantir une meilleure couverture du territoire dès fi n 2015. Depuis le début de ces contrats, le service de gestion de fi n de vie des matériels a permis septembre 2016). Sur les 767 tonnes de déchets récupérés au total, 30 % des matériels ont été détruits et 70 % ont été réemployés. En complément, Bouygues Telecom a mis en place des fi lières de recyclage et de réutilisation de ses équipements de réseau télécoms et des data centres en fi n de vie. Par ailleurs, la politique de préemption des équipements (remise en état pour réutilisation) est appliquée dans le cadre des démantèlements induits par le projet de mise en commun des antennes relais avec SFR (voir p. 115 ). Les équipements démontés qui ne sont pas réutilisés ou revendus sont recyclés, avec un taux de valorisation des matières premières issues de ces traitements de près D’autre part, les huiles usées (hydrauliques et lubrifi cation moteur), principaux « déchets dangereux » générés par les activités de Colas, ont vocation à être éliminées par une fi lière agréée ou valorisées de 64 % On peut considérer que l’optimum de cet indicateur se situe autour de 80 % si l’on tient compte de la consommation- combustion d’huiles par les engins et véhicules. Colas obtient en 2016 un ratio de 61 %, en baisse de 3 points. Cette baisse relative s’explique par une modifi cation de la défi nition de cet indicateur dans laquelle ont été intégrées au dénominateur les huiles issues de la comptabilité de stock, celles-ci s’ajoutant à celles achetées pendant la période de Tous les métiers du Groupe mettent en œuvre des mesures complémentaires à celles incluses dans les certifi cations des sièges et des sites, pour la gestion responsable des déchets de bureaux. TF1 a par exemple défi ni un processus de gestion de ses déchets depuis 2013. Les déchets sont triés, puis recyclés (65 % du total des déchets) ou valorisés par incinération (avec récupération d’énergie) ou par méthanisation pour les déchets organiques. Bouygues Immobilier est partenaire de Terracycle, Elise et d’autres organismes locaux en région pour la collecte et la revalorisation des déchets de bureaux de Enfi n, TF1, au travers d’Ecoprod (voir p. 120 ), étudie avec la Région Î le-de-France, la faisabilité d’un programme de tri et de recyclage des matériaux provenant des décors des studios. L’étude est corrélée à la fi lière du spectacle vivant. Elle a donné lieu à la diffusion d’un cahier des charges au dernier trimestre 2016 et sera réalisée en 2017. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Bouygues Telecom offre une seconde vie aux téléphones Bouygues Telecom est le premier opérateur à avoir lancé en France, dès 2005, un service permettant la collecte et le recyclage des mobiles, d’abord dans ses boutiques, puis sur tous ses canaux de distribution, quel que soit l’opérateur ou la marque du téléphone. Depuis 2011, ce service a été complété par la revente de mobiles d’occasion sur le site internet de Bouygues Telecom grâce à son partenariat avec la fi lière Bouygues Telecom met en œuvre des opérations de doublement du prix de reprise pour inciter les utilisateurs au recyclage et accélérer la prise de conscience écologique et économique liée à la reprise de mobile. Les terminaux non fonctionnels sont destinés à être recyclés via des fi lières spécialisées, tandis que les autres sont reconditionnés et revendus. En 2016, la collecte a été fortement promue au moyen d’opérations d’abondement qui ont permis d’augmenter le nombre de mobiles collectés. En outre, l’animation dans les points de vente du Réseau Clubs Bouygues Telecom a été renforcée par l’organisation auprès des vendeurs d’un challenge qui a permis d’améliorer la qualité de la collecte. Durant l’année 2016, Bouygues Telecom a ainsi collecté 195 515 mobiles, dont 159 106 auprès de ses clients. Enfi n, lancé en 2015 par la Fédération des acteurs de la Réduction, du Réemploi et de la Réutilisation (RCube), le label RCube propose une garantie supplémentaire de qualité à toute personne déposant son mobile usagé ou achetant un mobile d’occasion sur le site spécifi que de Bouygues Telecom. La labellisation est réalisée par des experts indépendants missionnés par RCube sur la base de soixante-dix critères tandis que le processus de labellisation est vérifi é par un organisme tiers indépendant. Le résultat en hausse s’explique principalement par des raisons structurelles de reprise de l’animation commerciale en central et dans les points de vente (plus d’opérations d’abondement, challenge sur le taux de reprise et d’écarts en magasins). Dans une moindre mesure, il est à signaler une augmentation du nombre d’envois de mobiles au prestataire en vue de leur recyclage ou réutilisation, liée à des opérations de déstockage des surplus de mobiles collectés. Sélection et gestion des matières premières L’énergie, les matières premières telles que le bois et les granulats, ou encore l’eau et les matières issues des sols, constituent des ressources naturelles indispensables aux activités de construction du groupe Afi n de calculer avec davantage de précision ses besoins et d’optimiser les quantités consommées, les outils numériques tels que le BIM (voir encadré p. 105 ) et des programmes de lean management spécifi ques (recherche d’optimisation des processus de construction) sont progressivement déployés dans les entités du Groupe. Afi n de limiter son impact sur le prélèvement des ressources naturelles, les métiers ont identifi é deux axes majeurs : privilégier l’emploi de ressources responsables (produits certifi és, etc.) et/ou optimiser leur En complément, le Groupe interagit avec ses clients pour privilégier autant que possible le choix de matières premières secondaires (issues du recyclage) dans l’élaboration des ouvrages et des infrastructures. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 7,2 L’augmentation de la production de matériaux recyclés (+ 18 %) a été plus forte que celle de la production de granulats, ce qui traduit une 5 La quantité d’agrégats d’enrobés recyclés a augmenté de 12 % en 2016 par rapport à 2015. Lorsque le prélèvement reste nécessaire, le Groupe agit pour responsabiliser et fi abiliser ses fi lières d’approvisionnement. construction en bois modulaire, l’usage de matériaux « bas carbone » Bouygues Construction explore des modes constructifs alternatifs et a renforcé son expertise pour développer l’usage du bois (matériau à plus faible empreinte carbone) dans ses constructions. Ainsi, près de 170 ouvrages dans la construction bois (neuf et réhabilitation) ont été réalisées en France, en Suisse et au Royaume-Uni. Par ailleurs, Ossabois, fi liale de Bouygues Immobilier, encourage, à travers ses activités de Bouygues Construction bénéfi cie également de la base de données Polygreen permettant aux collaborateurs de sélectionner les produits de construction en fonction de critères techniques, économiques, sanitaires, environnementaux, et précisant les sites de production et les labels. Celle-ci répertorie près de 5 500 produits (voir p. 130 ). Promouvoir les éco-variantes pour optimiser les consommations de matières premières Colas et Bouygues Construction font usage d’éco-variantes afi n de proposer à leurs clients des solutions ayant moins d’impacts pour l’environnement. Les éco-variantes affi chent une économie de matériaux, un bilan énergétique et des émissions de gaz à effet de serre plus bas et plus faibles que la solution technique de base. Colas est moteur pour la conception et la proposition d’éco-variantes, et dans la mise au point d’éco-comparateurs permettant d’évaluer Ces efforts ont été particulièrement importants dans l’élaboration de Seve®, éco-comparateur de la profession en France. Seve® permet d’évaluer les résultats du travail engagé par les entreprises pour accroître la performance environnementale des projets réalisés, sur la base de critères d’émissions de gaz à effet de serre, de réemploi de matériaux, de préservation de l’eau, de respect de la biodiversité et de réduction des nuisances. L’exercice 2016 est marqué par une évolution du logiciel et la création de deux modules distincts (routes/VRD et Terrassements) permettant ainsi de mieux cibler les impacts environnementaux de ces deux activités. Profi tant de cette évolution, les activités de terrassement de Bouygues Travaux Publics, par le biais du Syndicat Professionnel des Terrassiers de France (SPTF), se sont également engagées à utiliser l’outil Seve® dont ils ont assuré le codéveloppement de la troisième version. Par ailleurs, un travail d’internationalisation de Seve® est engagé entre la profession et l’Union européenne. Dans un contexte de conjoncture économique diffi cile, le marché est chaque année moins ouvert aux variantes. Pour Colas, malgré une baisse du nombre d’éco-variantes proposées en 2016 (- 10 %), les émissions de gaz à effet de serre évitées n’ont reculé que de 7 % grâce à des propositions mieux ciblées. Au sein de la profession, Colas participe activement aux efforts entrepris pour redynamiser les éco-variantes. Enfi n, considérées comme des axes de différenciation forts à l’international, les éco-variantes sont régulièrement utilisées par Bouygues Bâtiment Pour diminuer les besoins en matières premières primaires, et donc les prélèvements sur les écosystèmes, les métiers du Groupe mènent des travaux de recherche et ont recours à diverses techniques pour Bouygues Construction travaille sur l’éco-conception depuis 2007 avec le CSTB (Centre Scientifi que et Technique du Bâtiment) et sur l’analyse de cycle de vie (ACV) depuis 2009. Les recherches des laboratoires de Colas visent notamment à mettre au point des liants éco-responsables en appliquant les principes de la « chimie verte », en introduisant par exemple des composants bio-sourcés, en réduisant les températures ou en limitant les émissions de gaz à effet de serre. Enfi n, Bouygues Telecom a réduit l’empreinte environnementale de Bbox Miami qu’il commercialise depuis 2015 : son volume a été réduit de 80 % par rapport à la génération précédente de box, réduisant de fait la taille de son emballage. En plus d’affi cher des dimensions optimisées, l’emballage de Bbox Miami est certifi é FSC a et la notice d’utilisation y est directement imprimée en monochrome, ce qui permet des économies de papier et d’encres. (a) Forest Stewardship Council est un label environnemental international qui assure que la production de bois ou d’un produit à base de bois respecte les procédures censées garantir la gestion durable des forêts. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Tempo : une référence pour Bouygues Immobilier en matière d’éco-conception et de performance La résidence Tempo située à Carquefou près de Nantes (Loire-Atlantique) a été livrée par Bouygues Immobilier en décembre 2016. Le projet de résidence passive est lauréat du Prix de l’innovation industrielle de la treizième édition des Pyramides d’Argent pour les innovations mises en œuvre en matière d’éco-conception et d’effi cacité énergétique. Le projet, en avance sur son temps, anticipe les futures réglementations Des blocs béton-bois écologiques et innovants dits « thermiblocs » ont été utilisés pour la construction des façades de la résidence. Par ailleurs, le choix des matériaux utilisés pour cette opération a principalement porté sur des matériaux naturels et biosourcés. Grâce à une enveloppe très performante, une excellente étanchéité à l’air et une récupération de chaleur sur la ventilation, le besoin de chaleur de chauffage réel de l’opération est inférieur à 15 kWh/m2 par an. Pour rappel, l’obligation de performance énergétique issue de la réglementation RT2012 est de 50 kWh/m2 par an. Cet ouvrage est certifi é Passiv Haus (label de basse consommation énergétique) et NF logement HQE™. Le groupe Bouygues participe à la transition énergétique par son expertise en matière d’effi cacité énergétique passive et active des bâtiments, ainsi que dans l’exploitation des bâtiments sous garantie PROMOTION DE SOLUTIONS EFFICACES EN ÉNERGIE Les certifications environnementales dont les métiers du Groupe encouragent l’adoption comprennent systématiquement des cibles à atteindre sur les consommations énergétiques. Les CPE (contrats de performance énergétique) garantissent à l’utilisateur des seuils de consommation d’énergie de ses locaux sur la durée du contrat. Un nombre croissant d’offres de logements et de bâtiments tertiaires comprennent un CPE. Bouygues Immobilier propose également à ses clients la mise en œuvre de CPE sur l’ensemble de ses opérations 19 % La prise en compte des enjeux énergétiques ne se limite pas aux phases de conception et de construction. Bouygues Construction accompagne de plus en plus ses clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations fi nales. Pour ce faire, le Groupe s’engage en proposant des offres intégrant des engagements de performance, notamment au travers des CPE (contrats de performance énergétique) récemment signés dans le logement et le tertiaire. Cette baisse s’explique par le type d’opérations signées cette année pour lesquelles il y avait moins Les métiers du groupe Bouygues proposent à leurs clients des services innovants et compétitifs afi n de leur donner les moyens d’optimiser leur consommation énergétique. Ils ont notamment développé un savoir- faire dans la conception de bâtiments à énergie passive (Bepas), de bâtiments à énergie positive (Bepos), la réhabilitation et le pilotage de (cid:132) Bepas : Bouygues Immobilier a développé une expertise dans la conception de bâtiments à énergie passive (consommation énergétique pour les besoins de chauffage inférieure à 15 kWh/m2 par an). En 2016, Bouygues Immobilier réalise quatre opérations de logements passifs : Tempo et Parc de Flore à Carquefou, Les Lodges à Chanteloup-en-Brie et Green Home à Nanterre sont en chantier sur l’exercice 2016 pour un total de 336 logements. (cid:132) Bepos : en anticipation des nouvelles échéances réglementaires à l’horizon 2020 (par exemple, RE 2018 a qui comprend la création d’un nouveau label Énergie – Carbone), l’objectif est désormais de concevoir des bâtiments avec un bilan énergétique positif. En Immobilier d’entreprise, la marque Green Offi ce® lancée en 2007 incarne la démarche de Bouygues Immobilier pour les immeubles de bureaux à énergie positive grâce à l’utilisation d’énergies renouvelables et à une conception bioclimatique. En 2016, Bouygues Immobilier a mis en chantier trois nouvelles opérations tertiaires à énergie positive : Green Offi ce® Trigone Quart Opale à Issy-les- Moulineaux, Green Offi ce® Meudon Gaupillat, ainsi que Green Offi ce® Link. En logement, Bouygues Immobilier a livré à Anglet (Pyrénées- Atlantique) L’Odyssée, programme de vingt-sept logements à énergie positive. Green Offi ce® Enjoy à Paris, premier Green Offi ce® (a) La réglementation environnementale RE 2018 intégrerait à la fois un nouveau critère énergétique, le bilan Bepos et un indicateur carbone permettant d’évaluer les émissions de gaz à effet de serre tout au long du cycle de vie du bâtiment. L’entrée en vigueur de cette nouvelle réglementation se profi le entre 2018 et 2020. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 bénéficiant d’une structure mixte bois-béton lui permettant d’atteindre une performance carbone exemplaire, est également en cours de conception. Bouygues Immobilier s’est fi xé l’objectif d’atteindre 35 % de la surface totale d’Immobilier d’entreprise en chantier ou livrée en Green Offi ce® sur la période 2016–2020. Elle a atteint, à fi n septembre 2016, 36 % de surface tertiaire en chantier ou livrée en Green Offi ce® (84 623 m2 Green Offi ce pour un total de 234 432 m2 de surface tertiaire en chantier ou livrée). Par ailleurs, l’entité Bouygues Bâtiment Sud-Est de Bouygues Construction (anciennement GFC Construction) a livré le premier bâtiment scolaire à énergie positive pour la ville de Montpellier : le groupe scolaire ChengDu, dans le quartier Marianne, a été lauréat des Clés d’Or d’E GF -BTP a en 2015 pour la région Languedoc-Roussillon. (cid:132) La réhabilitation : Bouygues Immobilier a lancé la démarche Rehagreen® en 2009 pour l’Immobilier d’entreprise. À partir d’un diagnostic multicritère de l’immeuble (technique, énergétique, urbanistique, réglementaire, commercial, etc.), cette démarche permet d’identifier et de mettre en œuvre le scénario de réhabilitation répondant parfaitement aux objectifs de valorisation du propriétaire et aux exigences du marché de l’immobilier de bureaux, tout en respectant son héritage architectural. Selon les choix du propriétaire, l’opération visera les certifi cations ou les labels les plus exigeants (HQE, Breeam, Leed). Trois opérations Rehagreen® sont toujours en chantier sur l’exercice 2016 : Rehagreen® Scor Londres Budapest, Rehagreen® Malakoff Pichat et Rehagreen® Montrouge. Ces trois opérations de rénovation totalisent une surface en chantier de 47 744 m2 qui viennent s’ajouter aux 42 285 m2 de l’opération Lemnys livrée en février 2016. Bouygues Immobilier s’est engagé à atteindre 35 % de la surface en chantier ou livré totale d’Immobilier d’entreprise en réhabilitation sur la période 2016–2020 en Rehagreen® et a atteint 38 % à fi n septembre 2016 (90 029 m2 Rehagreen pour un total de 234 432 m2 de surface tertiaire en chantier ou livrée). Bouygues Entreprises France-Europe, entité de Bouygues Construction, a lancé son offre de réhabilitation des logements (Réavenir) en 2012. Celle-ci comprend des engagements de respect de l’environnement, de garantie de performance énergétique et de sensibilisation des résidents. Parmi les références de ce programme qui seront livrées en 2017, la réhabilitation énergétique de près de six cents logements au Havre et à Bolbec et neuf cents logements à Rouen et Elbeuf (Seine-Maritime). Ces opérations visent la réduction de 40 à 45 % des consommations actuelles suivant les résidences, avec un engagement (cid:132) Les services à la ville : Bouygues Energies & Services, fi liale de Bouygues Construction, a développé une plateforme permettant aux collectivités de gérer l’ensemble de leur patrimoine bâtimentaire et leurs infrastructures de réseaux, afi n de réduire leurs consommations énergétiques. Elle a également développé d es innovations de services urbains visant à rendre la ville plus durable : (cid:132) la solution Citybox® qui convertit le réseau d’éclairage public en réseau haut débit pour apporter, en plus de la réduction des consommations énergétiques, des services numériques simplement branchés sur le candélabre (wifi , vidéoprotection, sonorisation, etc.). Cette solution télégère aujourd’hui près de (cid:132) la solution Citycharge® qui permet d’installer des services de recharge de véhicules électriques sur candélabre, ce qui simplifi e le déploiement de solutions pour la mobilité électrique. Une installation vient d’être mise en œuvre à titre expérimental à (cid:132) l’offre Alizé®, solution de bornes de rechargement pour les véhicules électriques destinés aux collectivités et aux entreprises. Alizé® s’appuie sur des services de gestion intelligente en temps (cid:132) Pilotage de la performance énergétique : Bouygues Energies & Services et Bouygues Immobilier ont respectivement développé et commercialisé Hypervision® et Si@go®, outils de mesure et de pilotage de la performance énergétique à destination de leurs Les métiers du Groupe proposent également des solutions de performance énergétique destinées aux collectivités. Bouygues Immobilier a, par exemple, piloté la phase d’expérimentation du projet de smart grid IssyGrid®, premier réseau intelligent à l’échelle du quartier en France, déployé à Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine). Aujourd’hui opérationnel, ce projet a permis à Bouygues Immobilier d’ajouter cette (a) Entreprises Générales de France du BTP B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 (a) La donnée 2015 a été corrigée. 93 915 En 2016, les 24 665 m2 de l’opération Trigone Quart Opale à Issy-les-Moulineaux mise en chantier en octobre 2015, les 4 828 m2 de Green Offi ce® Meudon Gaupillat, ainsi que les 8 804 m2 de Green Offi ce® Link également mis en chantier durant l’été 2016, viennent s’ajouter aux 35 200 m2 du Green Offi ce® Spring à Nanterre et aux 11 126 m2 de Green Offi ce® CEAPC à Bordeaux, toujours en chantier en 2016, portant ainsi la surface Green Offi ce® en chantier à 84 623 m2. Les opérations Green Offi ce® en chantier ou livrées sur l’exercice représentent 36 % de la totalité des opérations de Flore à Carquefou, Les Lodges à Chanteloup-en-Brie et Green Home à Nanterre sont en chantier sur l’exercice 2016 pour un total de 336 logements. À cela viennent s’ajouter les vingt-sept logements à énergie positive de L’Odyssée à Anglet portant le nombre de logements B epas /B epos à 363, soit une diminution de 4 % par rapport à 2015. Les opérations d’aménagement urbain du quartier de la g are de Divonne-les-Bains, d’Amédée Saint-Germain à Bordeaux, d’XXL à Marseille, de Nanterre Cœur Université, d’Annemasse et de Lyon Living Lab, font tous l’objet d’un engagement de la part de Bouygues Immobilier de déployer un s mart g rid. Les études sont en cours à un stade d’avancement différent 377 a Quatre opérations de logements passifs : Tempo et Parc Enfi n, Bouygues Telecom est l’un des premiers opérateurs à déployer un réseau pour les objets communicants basé sur la technologie LoRa (pour Long Range ou longue portée). Appelé à devenir un standard mondial, ce réseau couvre déjà tout le territoire national et apporte de nombreuses applications pour réduire l’empreinte environnementale de la ville. Ainsi Objenious, fi liale de Bouygues Telecom créée en 2015, a déjà proposé plusieurs solutions, notamment la maîtrise des consommations des bâtiments industriels ou des collectivités par la visualisation des dépenses énergétiques, la programmation d’alertes en cas de surconsommation et l’optimisation des coûts (voir encadré En parallèle, les métiers du Groupe mettent en œuvre des programmes contribuant à la maîtrise et à la réduction des consommations d’énergie liées à leurs opérations (programmes Ecosite pour Bouygues La réduction des consommations énergétiques des activités de Colas Le programme cLEANergie (Colas Lean en énergie) a été lancé en 2012 pour doter Colas d’un outil de mesure et de suivi dont l’objectif est de réaliser des économies d’énergie dans l’ensemble de ses activités (chantiers, sites de production, bâtiments et chaîne d’approvisionnement). Le déploiement du programme a notamment mis en évidence que les trois quarts de la consommation d’énergie directe de Colas se répartissaient presque également entre trois postes de consommation : les brûleurs des postes d’enrobage, les engins et les véhicules. Pour maîtriser ses consommations d'énergie, Colas travaille sur plusieurs axes : (cid:132) les outils de mesure avec notamment la mise en place d’un logiciel de suivi des consommations énergétiques des postes d’enrobage et l’installation de systèmes embarqués de suivi de consommation sur les engins et véhicules ; (cid:132) la mobilisation du personnel avec le déploiement des systèmes embarqués et de suivi de consommations qui s’accompagne de (cid:132) le recours à la production d’énergies renouvelables pour alimenter ses installations sur certains territoires : (cid:132) à La Réunion, GTOI, fi liale de Colas, a aménagé la toiture de plusieurs bâtiments d’un dépôt en installant sur cette surface 6 600 m2 de panneaux photovoltaïques (cette ferme solaire est connectée au réseau EDF depuis 2009) ; (cid:132) Colas Suisse a implanté en 2014 une installation solaire thermique à haute température sur le site de Pittet-Chatelan (canton de Vaud) pour maintenir à température les cuves de bitume et d’émulsions, et satisfaire une partie des besoins énergétiques du bâtiment administratif ; BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 (cid:132) Colas Belgium a équipé en 2014 son site de Heusden-Zolder dans le Limbourg belge, de deux éoliennes et de plus de 1 000 panneaux solaires sur ses bâtiments administratifs. En 2016, la production éolienne a représenté 7,6 GWh, le site en ayant auto-consommé près Par ailleurs, il a été observé qu’outre les éco-variantes, les techniques suivantes permettent de réaliser des économies d’énergie : (cid:132) les enrobés tièdes qui induisent des économies d’énergie d’environ 15 % sur la production par rapport à des enrobés à chaud ; (cid:132) l’utilisation de matériaux recyclés, en particulier les agrégats d’enrobés (fraisats d’anciennes chaussées), qui permet d’économiser du bitume, des granulats, du transport et de réaliser des gains lors de la fabrication ; (cid:132) le recyclage des chaussées en place qui donne également lieu à une économie d’énergie (de matériaux et de transport). Le programme de pilotage et de réduction des consommations énergétiques de Colas répond ainsi à divers enjeux de développement durable : économiques (avec des gains fi nanciers), environnementaux et de sécurité. Colas utilise aussi des modes de transport alternatifs ferroviaires ou fl uviaux pour ses besoins propres. La quantité de matériaux transportés par rail ou voie fl uviale correspond à l’équivalent de plus de 2 700 trains de marchandises (composés chacun de quarante wagons), ce qui revient à éviter la mise en circulation d’environ 247 000 camions de trente tonnes chacun. 80 La consommation de combustible des brûleurs de postes d’enrobage est mesurée de manière systématique et elle est suivie de façon méthodique sur plus de 550 installations. Cet indicateur s’est amélioré de près de 2 % en 2016 en raison notamment de la hausse du tonnage moyen par poste d’enrobage dans la plupart des pays, ce qui optimise correspond à 21 % de la production totale d’enrobés, soit une quasi-stabilité par rapport à 2015. Ce sont les fi liales américaines qui réalisent les meilleures progressions. L’ensemble des collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la diffusion de ces produits dans tous les territoires, adapter les outils de production et poursuivre la recherche de nouvelles solutions techniques permettant d’abaisser la température, d’autant plus que le bénéfi ce en est tout aussi important en matière de santé. 21 % En 2016, la proportion d’enrobés tièdes fabriqués par Colas 430 La facture énergétique totale du groupe Colas est estimée à La consommation énergétique totale est de 7,8 millions de MWh laquelle se répartit assez naturellement sur les territoires en proportion de leur chiffre d’affaires. Enfi n, Bouygues Telecom a mis en place des systèmes de management de l’énergie, avec trois sites certifi és Iso 50001 (système de management de l’énergie) : le site du Technopôle, le centre de relation Client Printania et le data centre de Montigny-le-Bretonneux. 519 La fi abilisation du mode de calcul sur la part estimée de la consommation du réseau mobile impacte à la baisse la consommation totale d’électricité. La reprise d’historique n’est pas possible sur cette donnée, ce qui empêche d’analyser l’indicateur à périmètre égal cette année. Nous pouvons toutefois noter une réduction de la consommation électrique sur les autres sites (clubs RCBT, B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Les métiers du groupe Bouygues privilégient autant que possible le recours aux énergies renouvelables afi n de réduire leur empreinte énergétique, ainsi que celle de leurs produits. La route solaire développée par Colas en est un exemple. La solution Wattway : Colas crée le premier revêtement routier photovoltaïque opérationnel au monde Dévoilée en octobre 2015 à Paris, la route solaire Wattway est une innovation française brevetée au terme de cinq années de recherches menées par Colas et l’Ines (Institut national de l’énergie solaire). En associant les techniques de la construction routière avec celles de la production photovoltaïque, la chaussée Wattway fournit de l’électricité propre et renouvelable tout en permettant la circulation de tout type de véhicule. Elle contribuerait ainsi à augmenter la part du photovoltaïque dans le mix énergétique en France et dans le monde. Destinée à la consommation locale d’énergie, Wattway est une solution décentralisée et intégrée au mobilier urbain (bornes de recharge de véhicules éléctriques, Actuellement, le trafi c des véhicules ne couvre les surfaces des routes que 10 % du temps a. L’innovation Wattway permet de profi ter du potentiel d’ensoleillement de ces surfaces tournées vers le ciel. Le principe de la solution Wattway consiste à coller directement sur la chaussée des dalles composées de cellules photovoltaiques, sans qu’aucun travail de génie civil ne soit nécessaire. U n kilomètre de route équipée de dalles Wattway peut approvisionner l’éclairage public d’une ville de cinq mille habitant s . Des chantiers d’application ont débuté en 2016 (neuf chantiers de l’ordre de 100 m2 ont été réalisés en métropole, en Amérique du Nord, à La Réunion, etc.). Ils permettront d’évaluer les usages de Wattway. Un premier chantier d’exception est à signaler en France : d’une longueur d’un kilomètre, il recouvre la chaussée de la RD5 à Tourouvre dans l’Orne. Ce premier chantier d’envergure s’inscrit dans le cadre des expérimentations prévues par la politique de transition énergétique portée par le ministère de l’Environnement, de l’Énergie et de la Mer, et soutenue par le D épartement de l’Orne. Un autre chantier d’application a été réalisé en Géorgie aux États-Unis où Reeves Construction a installé des panneaux Wattway sur une aire de repos de « The Ray », section d’autoroute dédiée à l’évolution de l’infrastructure de transport. Par ailleurs, en vue notamment de la réglementation Bâtiment Responsable 2020, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier font de la construction d’ouvrages à énergie positive un axe majeur de leur stratégie. Produisant plus d’énergie qu’ils n’en consomment, les Bepos (bâtiments à énergie positive) incluent une part importante de production d’énergies renouvelables (photovoltaïque, biomasse, géothermie, etc.). Ainsi, Challenger, siège de Bouygues Construction, a été transformé en bâtiment à énergie positive lors de sa rénovation Hikari, construit par Bouygues Immobilier à Lyon, constitue le premier îlot mixte à énergie positive en France. Toutes les consommations énergétiques de l’îlot sont produites à partir de sources renouvelables : des panneaux photovoltaïques en toiture et en façade, un système de géothermie et une centrale à cogénération à base d’huile végétale de colza (produite dans la région). Productions et consommations d’énergie y sont mutualisées grâce à la mise en place d’un réseau de communication énergétique ; un stockage sur batteries est également mis en place pour faire face aux pics de consommations. Enfi n, Bouygues Travaux Publics et Bouygues Energies & Services, entités de Bouygues Construction, développent depuis 2012 à travers le monde des projets sur mesure de production d’énergies renouvelables (photovoltaïques, biomasse, thermiques, éoliennes, etc.). Ainsi, en 2016, Bouygues Energies & Services a livré la plus grande ferme photovoltaïque en Asie du Sud-Est sur l’île de Negros aux Philippines. Celle-ci totalise plus de 425 000 panneaux photovoltaïques raccordés au réseau national d’électricité sur cent soixante-dix hectares. Avec une production annuelle de 190 000 MWh, cette centrale solaire sera en mesure d’alimenter environ 170 000 foyers philippins. Par ailleurs, Bouygues Travaux Publics participe au projet Floatgen , premier démonstrateur d’éoliennes fl ottantes offshore en France. Les activités de construction du Groupe peuvent affecter les sols (extraction de matières, pollution des sols, occupation et artifi cialisation dans le cadre de l’urbanisation des territoires). Les problématiques d’exploitation et de pollution des sols concernent en premier lieu les activités de terrassement et de travaux publics de Bouygues Construction, ainsi que les activités de Colas et de Bouygues (cid:132) Bouygues Construction travaille sur la généralisation de la dépollution des sols lors des opérations de construction, ce qui permettrait de diminuer les déchets et d’éviter le recours à de nouveaux matériaux. De plus, la valorisation du foncier pollué, par dépollution in situ des sols, est également en phase d’étude dans le cadre d’un projet de recherche-développement de Brézillon, entité de Bouygues Bâtiment (cid:132) tous les sites des carrières et des gravières de Colas sont réaménagés en fin d’exploitation et nombre d’entre eux font l’objet d’un réaménagement à l’avancement sans attendre la fi n de l’exploitation ; (cid:132) les opérations de Bouygues Immobilier comprennent des sondages sur le terrain permettant de vérifi er la nature du sol, l’absence de déchets considérés comme abandonnés, l’absence de stockage de substances chimiques ou radioactives, l’absence de pollution susceptible de résulter notamment de l’exploitation actuelle ou passée, ou de la proximité d’une installation soumise à autorisation, et enfi n, l’absence de déchets déposés ou enfouis ou de substances quelconques pouvant entraîner des dangers ou des inconvénients pour la santé et l’environnement. La présence d’une quelconque pollution du sol et/ou du sous-sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains. Il ne peut y être dérogé que par autorisation préalable du comité d’engagement. Les activités du Groupe impliquent également une occupation, et donc L’essentiel de l’activité de travaux de Colas consiste à intervenir sur des surfaces déjà artifi cialisées pour les entretenir ou les réaménager. Les infrastructures neuves constituent une part très modérée du chiffre d’affaires (estimée à moins de 10 %) et Colas n’y a souvent pas la maîtrise du foncier. Par ailleurs, en ouvrant la voie à la réalisation de fermes photovoltaïques routières, Colas, par le biais de son innovation baptisée BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Wattway, permet d’accéder à une surface disponible importante et de concilier la production d’énergie renouvelable et la préservation Enfi n, en 2016, Bouygues Telecom a poursuivi son programme de mise en commun de près de douze mille antennes relais suite à l’accord de partage signé en 2014 avec SFR dans les zones les moins denses du territoire. Sur le plan environnemental, cette mutualisation contribue à diminuer le recours aux nouveaux équipements et à limiter l’impact au Consommation d’eau et prise en compte L’enjeu de la consommation d’eau ne revêt pas la même importance d’une région du monde à l’autre (zones arides en opposition aux zones tempérées). Pour chaque métier, la gestion de l’eau est par conséquent Bouygues Construction et Colas sont les plus exposés à la consommation d’eau dans des zones sensibles. En 2014, Bouygues Construction a réalisé sa première analyse complète d’exposition au stress hydrique. Mise à jour en 2015, l’analyse régionale indique que l’entreprise réalise 69 % de son chiffre d’affaires dans des pays à degré de stress hydrique faible ou moyen (niveaux 1 et 2), 27 % dans des pays de degré moyen à fort (niveau 3), 2 % dans des pays à fort degré de stress hydrique (niveau 4) et 3 % dans des pays à degré extrêmement fort (niveau 5). Bouygues Construction met en place des mesures spécifi ques de préservation de l’eau (mise en place d’équipements spécifiques, réutilisation de l’eau, suivi des consommations et sensibilisation des collaborateurs et des partenaires). À titre d’exemple, à l’occasion de la Journée mondiale de l’eau (World Water Day), Bouygues Bâtiment International a choisi de s’engager pour un usage de l’eau plus maîtrisé et raisonné. L’entité mène régulièrement des campagnes de sensibilisation auprès de ses salariés sur l’utilisation de l’eau dans plusieurs pays dont le Ghana, le Turkménistan, le Qatar, Hong-Kong, le Maroc ou encore Cuba. En 2015, Colas a mis en place et mené des travaux de fi abilisation concernant de nouveaux indicateurs pour mesurer et diminuer la pression exercée par ses implantations sur la ressource en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé. Sur ces territoires, la consommation d’eau des implantations fi xes de Colas est estimée à plus de 770 000 m3 en 2016. Les activités fi xes du groupe Colas situées en zones de stress hydrique très élevé se situent au Canada (Saskatchewan), aux États-Unis (Californie, Wyoming), en Afrique du Sud, en Namibie, en Guadeloupe, en Martinique, en Irlande, en Inde, au Maroc, au Moyen-Orient, au Chili et en métropole. Elles représentent environ 6 % du chiffre d’activité économique Outre l’objectif de réduire la consommation d’eau dans ces territoires, l’enjeu pour Colas est aussi de perturber le moins possible le cycle de l’eau et les usages en aval en favorisant l’autoconsommation. L’indicateur d’autosuffi sance en eau pour 2016 est de 84 %, ce qui signifi e que l’eau consommée est essentiellement d’origine interne et qu’elle ne provient pas d’une alimentation par le réseau d’eau local, ce qui a pour effet de ne pas perturber l’accès à la ressource en eau Les indicateurs relatifs aux plans d’action permettent à Colas de se placer dans une démarche d’amélioration continue afi n de suivre et de diminuer la pression sur la ressource en eau dans les régions de stress hydrique très élevé. (a) CAE : chiffre d’activité économique D’une façon générale, les métiers du groupe Bouygues ont la responsabilité de prendre en compte les contraintes hydriques locales. Cette gestion est l’un des critères de la norme Iso 14001, ainsi que des Par ailleurs, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier s’efforcent de promouvoir les certifi cations environnementales des bâtiments (HQE™ et NF Habitat HQE™) qui comprennent un volet sur la gestion responsable de l’eau durant l’exploitation du bâtiment (gestion de l’eau potable, récupération des eaux de pluie, assainissement des eaux usées, gestion des eaux pluviales, etc.) B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Lors de la COP21 (21e conférence des États-parties à la Convention- cadre des Nations unies sur les changements climatiques) qui a eu lieu en France fi n 2015, le groupe Bouygues a activement participé au débat en présentant ses solutions en matière de rénovation, de construction bas carbone, d’écoquartiers, de mobilité douce et de services à la ville, aux décideurs internationaux. Cet engagement s’est notamment matérialisé par la participation aux salons World Effi ciency (Porte de Versailles, Paris) et La Galerie des Solutions (Le Bourget). En 2016, le groupe Bouygues a pérennisé sa démarche en participant pour la première fois à Pollutec, salon international dédié aux solutions pour l’environnement et la ville durable. Il a également participé à Climate Chance, premier sommet mondial pour le climat organisé à l’initiative de la Ville de Nantes. Enfi n, le groupe Bouygues, à travers ses fi liales implantées au Maroc (Colas, Bymaro et Bouygues Immobilier Maroc), a également participé à la COP22 qui s’est tenue à Marrakech 3.3.4.1 Mesure des émissions de gaz à effet de serre (GES) et des impacts Les métiers du groupe Bouygues réalisent le bilan carbone lié à leurs activités conformément aux obligations de l’article 75 de la loi Grenelle II. Ils ont devancé la réglementation en étendant le périmètre au Scope 3, via la mesure des émissions de gaz à effet de serre (GES) liées aux biens et services de leurs sous-traitants. Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom ont également réalisé la mesure des émissions liées à l’exploitation des projets livrés et à l’utilisation de leurs produits (respectivement dès 2014 et dès 2007). Diverses méthodes sont utilisées pour réaliser cette comptabilité Carbone. Bouygues Construction utilise son outil de mesure interne CarbonEco tandis que Colas se base notamment sur des ratios d’émissions de CO2 par Dans le cadre du déploiement de la politique RSE de Bouygues, la définition d’objectifs mesurables annuels de réduction des consommations énergétiques, des intensités énergétiques, et/ou des émissions de CO2 rapportées à l’activité commerciale, est l’un des quatre principes d’action que les métiers du groupe Bouygues s’engagent à mener pour améliorer la performance environnementale Bouygues Immobilier, en intégrant les émissions liées à l’exploitation de ses programmes sur quarante ans, a identifi é les trois postes d’émissions les plus impactants sur les différentes phases du cycle de vie des programmes, et élaboré une démarche de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre. Déployée en 2015, celle-ci comprend des objectifs concrets à atteindre à horizon 2020. À titre d’exemple, le principal levier d’action pour réduire les émissions liées aux déplacements des habitants et occupants en phase d’exploitation (46 % du bilan carbone de Bouygues Immobilier) est la mise au point de solutions innovantes de mobilité sur les projets et le dialogue avec les collectivités. Cette action fait l’objet d’un objectif à horizon 2020 : 100 % de logements pourvus d’une solution de mobilité durable (véhicules électriques et vélos à assistance électriques partagés, autopartage, plateforme de covoiturage, bornes de recharges pour véhicules électriques, développement du réseau de transport Pour Bouygues Telecom, les trois postes d’émissions les plus signifi catifs sont ceux liés aux investissements dans les équipements du réseau, aux achats de mobiles et enfi n aux achats de box (émissions dues aux phases de fabrication et d’installation de ces équipements et produits). À titre d’exemple, l’action mise en œuvre concernant le premier poste mentionné (52 % du bilan carbone de Bouygues Telecom) consiste à mutualiser les équipements avec d’autres acteurs et à favoriser leur Les deux axes d’engagement de Colas sont, d’une part, la maîtrise des consommations énergétiques nécessaires aux activités (voir encadré p. 112 ) et, d’autre part, la diminution du bilan énergétique et carbone des produits et techniques proposés aux clients. Enfi n, la stratégie de Bouygues Construction se décline selon deux axes majeurs : apporter des solutions bas carbone à ses clients et utilisateurs fi naux, et diminuer sa propre empreinte carbone. Émissions de gaz à effet de serre (GES) du g roupe Bouygues BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 L’empreinte CO2 est un bon outil pour établir un ordre de grandeur mais il ne peut être considéré comme un indicateur de suivi de la performance compte tenu de ses paramètres d’incertitude. Avec les précautions méthodologiques qui s’imposent, il est possible d’expliquer la réduction de l’empreinte carbone du Groupe (- 3 % entre 2015 et 2016) par la baisse du bilan carbone de Colas (70 % des émissions de CO2 du Groupe en 2016). Ce dernier est notamment impacté par la sortie du périmètre de la Société de la Raffi nerie de Dunkerque (pour plus de 230 000 tonnes équivalent CO2 l’évolution des chiffres d’affaires entre les territoires et les activités. D’autres actions menées au sein du Groupe, et notamment chez Bouygues Telecom et Bouygues Immobilier, ont également participé à la baisse du bilan carbone de Bouygues de manière moins impactante. Chez Bouygues Telecom par exemple, une baisse de la consommation électrique sur de nombreux sites (clubs RCBT, sites administratifs, data centres), ainsi que l’absence de recours à la vapeur depuis le regroupement de l’ensemble des collaborateurs d’Î le-de-France sur le site unique du Technopôle ont contribué à réduire les émissions du Scope 2. ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE PAR MÉTIER en teq. CO2/ million d’euros de chiffre d’affaires La COP21 en 2015, ainsi que la COP22 en 2016, ont été des occasions pour le g roupe Bouygues de communiquer sur ses solutions apportant des progrès mesurables dans les domaines de l’énergie et du carbone, sur plusieurs (cid:132) la rénovation : les millions de bâtiments mal isolés représentent un enjeu sur lequel le Groupe apporte des solutions. Ses métiers ont développé un savoir-faire en matière de rénovation énergétique des logements, des bureaux et des équipements. Leurs offres permettent d’améliorer le modèle économique de la rénovation et d’économiser les ressources naturelles, dans le respect du patrimoine architectural. Dans ce domaine, Bouygues Immobilier a lancé sa démarche Rehagreen® pour l’Immobilier d’entreprise (voir p. 111 ). Enfin, la rénovation du siège de Bouygues Construction en bâtiment à énergie positive est une vitrine des savoir-faire technologiques de B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Challenger : la vitrine des savoir-faire de Bouygues en matière de rénovation Inauguré en janvier 1988 à Guyancourt (Yvelines), Challenger est le siège emblématique de Bouygues Construction. Aujourd’hui, 3 000 collaborateurs y travaillent quotidiennement. De 2010 à 2014, Challenger a bénéfi cié d’un important programme de rénovation portant notamment sur 67 000 m2 de bâtiments. L’environnement et une utilisation raisonnée des ressources naturelles ont été pris en compte dans l’exploitation du bâtiment. L’installation de façades ventilées, le renforcement des isolations et la réfection des étanchéités ont permis une amélioration des performances thermiques de l’enveloppe du bâtiment. Afi n d’exploiter au mieux l’énergie solaire, plus de 25 500 m2 de panneaux photovoltaïques ont été répartis sur les terrasses, la ferme solaire, les toitures du cockpit et du bâtiment technique, et sont capables de générer plus de 2 500 MWh/ an. Des équipements géothermiques ont également été installés afi n de chauffer et de climatiser l’ensemble des bâtiments. Le site, qui consommait avant sa rénovation 310 kWhep/m2 par an, est aujourd’hui un bâtiment à énergie positive Bepos produisant 17 kWhep/m2 par an. Enfi n, Challenger est équipé d’un système de recyclage et de réutilisation des eaux usées et pluviales. Labellisé BiodiverCity, le site abrite une biodiversité enrichie par l’utilisation de la phyto-épuration dans des jardins fi ltrants®. Challenger a été le premier bâtiment au monde à recevoir une triple certifi cation, au plus haut niveau de distinction pour chacune HQE™ Passeport Bâtiment Durable niveau Exceptionnel, LEED® Platinum, BREEAM® Outstanding. (cid:132) les bâtiments bas carbone constituent un centre de profit économique et environnemental. Bouygues et ses partenaires proposent une offre de solutions évolutives, de la conception jusqu’à l’exploitation des bâtiments, avec des matériaux traditionnels et bio-sourcés valorisables et recyclables, des énergies renouvelables associées à des systèmes de stockage (par exemple, Eco2charge par Bouygues Energies & Services), des systèmes intelligents de pilotage optimisé des bâtiments (immeubles de bureaux à énergie positive Green Offi ce® de Bouygues Immobilier). La construction durable est un axe d’innovation et de développement majeur pour Bouygues (cid:132) les écoquartiers : Bouygues et ses partenaires proposent aux collectivités une offre de solutions intégrées associant construction durable, efficacité énergétique, mixité fonctionnelle, mobilité douce, biodiversité et nouvelles technologies adaptées aux besoins des résidents. Le groupe Bouygues présente plusieurs références d’écoquartiers en France et à l’international comme, par exemple, Nanterre Cœur Université près de Paris- La Défense en France, Greencity à Zurich en Suisse ou encore Faubourgs d’Anfa à Casablanca au Maroc. Depuis 2016, le groupe Bouygues participe à la création de deux démonstrateurs de ville durable en France, dans le cadre de l’IVD (Lyon Living Lab et Descartes 21 Marne-la-Vallée). Ces deux pilotes permettront de tester des innovations de rupture dans tous les domaines de la ville, selon un mode dérogatoire ; (cid:132) la mobilité douce et les services à la ville : Bouygues accompagne les collectivités dans la mise en œuvre de solutions pour une ville durable. Bouygues développe des infrastructures de transport (tramway, pistes cyclables, etc.) et conçoit pour ses écoquartiers des solutions de mobilité douce (raccordements au réseau de transport public, véhicules en partage, réseau de recharge de véhicules électriques, parkings partagés, vélos à assistance électrique, etc.). Le groupe Bouygues est capable de faire évoluer le réseau routier pour produire de l’énergie propre (Wattway) et offrir aux collectivités des services urbains innovants grâce à des capteurs intégrés (via Objenious : l’Internet des objets au service de la ville durable Un à deux milliards d’objets seront connectés en France en 2020. L’Internet des objets (ou IoT) offre de nouvelles possibilités pour le développement durable des villes et des entreprises. Bouygues Telecom est l’un des premiers opérateurs à déployer un réseau pour les objets communicants basé sur la technologie LoRa (pour Long Range, en français « longue portée »). Appelé à devenir un standard mondial, ce réseau couvre déjà tout le territoire national et apporte de nombreuses applications pour réduire l’empreinte environnementale de la ville. Objenious, fi liale de Bouygues Telecom créée en 2015, a déjà commercialisé plusieurs solutions. Ainsi, sa solution de places de parking connectées à des capteurs LoRa permettra aux automobilistes d’être avertis lorsque des places de stationnement sont disponibles. Dans la mesure où 25 % du trafi c automobile en centre-ville sont liés à la recherche d’un stationnement à Paris, cela a pour effet de diminuer la consommation de carburant et la pollution associée, en plus de fl uidifi er la circulation. Par ailleurs, l’installation de capteurs sur les bennes des points d’apports volontaires des villes permet de mesurer leur niveau de remplissage afi n d’optimiser la gestion de tournées des camions. Ce dispositif offre également la possibilité de diminuer la consommation de carburant, la pollution et les émissions de gaz à effet de serre, tout en désengorgeant les routes. Enfi n, Objenious propose d’économiser jusqu’à 30 % d’énergie en maîtrisant les consommations des bâtiments industriels ou des collectivités par la visualisation des dépenses énergétiques, la programmation d’alertes en cas de surconsommation et l’optimisation des coûts. Objenious travaille sur de nouveaux cas d’usages au service des collectivités et des entreprises pour réduire leur empreinte carbone. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Le changement climatique a des conséquences sur l’élévation du niveau de la mer, l’augmentation de conditions climatiques extrêmes (vents, hausse et baisse des températures) et les écosystèmes. Le concept ABC (Autonomous Building for Citizens) de Bouygues Construction est un exemple de ce que le Groupe pourra mettre en place pour appréhender l’impact de ces changements. Dans un contexte d’épuisement des ressources, ABC est un immeuble dont les performances en termes d’isolation, de production d’énergie renouvelable et de recyclage d’eau, tendraient vers l’autonomie par rapport aux différents réseaux. En 2014, un partenariat avec la Ville de Grenoble a été signé afi n de réaliser un projet de démonstrateur (construction d’un îlot d’habitat collectif d’environ soixante logements). En 2016, le développement de l’avant-projet se poursuit pour tendre vers l’objectif d’un bâtiment qui divise par quatre son impact sur les VSL travaille aux côtés de l’université danoise Danish Technical University sur l’optimisation du comportement des haubans sous effets climatologiques pour augmenter la sûreté et le confort des utilisateurs de ces infrastructures (contrôle de vibration, maîtrise des risques liés Par ailleurs, Bouygues Immobilier inclut l’architecture bioclimatique dans ses projets de grande envergure : recherche du meilleur emplacement, étude bioclimatique, choix de matériaux isolants performants et utilisation des énergies renouvelables, etc. La démarche d’écoquartiers durables UrbanEra®, à travers notamment l’introduction de la nature en ville, permet de lutter contre les îlots de chaleur et d’améliorer Colas a acquis une bonne connaissance des contraintes de réalisation et de dimensionnement liées à des climats diffi ciles, ce qui lui permet de conseiller effi cacement ses clients dans le contexte du changement climatique. À titre d’exemple, Colas avait proposé en 2009 une variante au liant Colclair® pour mieux réfl échir la chaleur lors de la réfection d’une rue de Dawson (territoire du Yukon, Canada) dont l’assise en pergélisol (partie du sol située sous la surface, qui ne dégèle pas pendant au moins deux années consécutives) était menacée par le réchauffement dû au changement climatique. Ce savoir-faire est à nouveau sollicité dans le cadre de la réalisation des travaux de l’aéroport d’Iqaluit au Nunavut (Canada), remporté fi n 2013 en partenariat public-privé et qui devrait s’achever en 2017. Les travaux de recherche de Colas portent par ailleurs sur la mise en œuvre de couches d’enrobés clairs (à comparer aux enrobés traditionnels noirs) ayant la particularité d’améliorer la réfl exion solaire pour contribuer à la protection du pergélisol. D’autres études portent sur la fi ssuration en cas de choc thermique extrême. Enfi n, Colas a développé des solutions pour lutter contre les îlots de chaleur dans les zones urbaines, parmi lesquelles les « toitures fraîches » (ou revêtement cool roof) qui permettent un allongement de la durée des toitures (limitation des amplitudes thermiques) et une diminution allant jusqu’à 20 % de la demande en énergie de refroidissement. Sur les chantiers, ou au sein des sièges et agences, les métiers du groupe Bouygues s’efforcent de réduire leur empreinte carbone de Pour réduire l’empreinte carbone des chantiers, Bouygues Construction et Colas travaillent sur le choix des matériaux (Seve®, Polygreen) avec l’utilisation d’éco-variantes et au moyen de mesure de diminution des Bouygues Construction soutient l’innovation dans le terrassement avec les liants hydrauliques à faibles émissions de CO2. L’amélioration des sols lors des chantiers de terrassement se fait classiquement par le traitement à la chaux et/ou au liant hydraulique, qui, par leurs processus de fabrication, est générateur de fortes quantités d’émissions de gaz à effet de serre. En partenariat avec l’entreprise Carmeuse, l’entité Bouygues Travaux Public réalise des études d’adaptation ou de création de nouveaux liants hydrauliques à faibles émissions de gaz à effet de serre (réduction des coûts de traitement, de la consommation d’énergie et des émissions de CO2 liés à sa fabrication), tout en respectant l’objectif du « zéro emprunt/zéro déchet ». Colas mène des actions au niveau de la consommation de carburants, auprès des conducteurs notamment, pour les inciter à adopter une conduite apaisée et à éteindre les moteurs des véhicules et engins lorsqu’ils sont à l’arrêt. Des actions sont également menées dans les centrales d’enrobage pour limiter la consommation des brûleurs. Le suivi des consommations de combustibles à la tonne d’enrobés produite est en place au niveau mondial. 19 Les résultats de cet indicateur sont à corréler avec l’indicateur d’énergie consommée par tonne d’enrobés 105 000 En 2016, les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions mises en œuvre dans le g roupe sont en progression, passant de 105 000 tonnes équivalent CO2 à 176 000 en raison de l’amélioration de l’effi cacité des postes d’enrobage, de l’augmentation de la production d’enrobés tièdes et de l’augmentation du nombre de m2 de surface de (a) Globalement, les actions menées consistent en la maîtrise des consommations énergétiques des activités de Colas à l’échelle du groupe (consommation de carburants des engins, des véhicules et dans les centrales d’enrobage) et en la diminution du contenu énergétique et en gaz à effet de serre des produits et techniques proposés aux clients (enrobés et asphaltes tièdes, chaussées recyclées en place, valorisation des agrégats d’enrobés pour la production d’enrobés bitumineux, produits de la gamme Végéroute®, promotion d’outils d’éco- variantes EcologicieL® et Seve®, Wattway, etc.). B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Le label BBCA : un levier pour la transition écologique Pour contribuer effi cacement à la lutte contre les dérèglements climatiques et l’épuisement des ressources, le secteur de la construction porte toujours plus son attention sur la diminution de ses émissions de gaz à effet de serre (40 % du poids mondial). Bouygues Construction et Bouygues Immobilier ont participé au lancement du label BBCA (Bâtiment Bas Carbone). Ce label est destiné à valoriser les actions visant à diminuer l’empreinte carbone des bâtiments sur l’ensemble de leur cycle de vie. Il est structuré en quatre axes : la construction raisonnée, l’exploitation maîtrisée, le stockage du carbone dans le bâtiment et le principe de l’économie circulaire. Fonctionnant sur le modèle des certifi cations environnementales anglo-saxonnes, le label BBCA est attribué par une tierce-partie indépendante : Promotelec pour les projets de logements et Certivéa pour les bureaux. Bouygues Construction et Bouygues Immobilier ont proposé des projets à l’évaluation dès la première phase d’expérimentation du référentiel, ce qui a donné lieu à la première série de labellisation en juin 2016. Les références du groupe Bouygues déjà labellisées BBCA sont : Passage Desgrais et Rue des Ardennes à Paris, Épicéa à Issy-les-Moulineaux (Bouygues Bâtiment Ile-de-France), ainsi que Green Offi ce® Enjoy, immeuble de bureaux à énergie positive (Bouygues Immobilier) situé à Paris au cœur de la ZAC Clichy-Batignolles. Après la construction neuve, l’association BBCA étudie de potentielles évolutions du label à l’international, mais aussi sur des projets de Tous les métiers du Groupe ont mené un plan d’action pour limiter l’impact des déplacements des collaborateurs par des Plans de Déplacement Entreprise pouvant comprendre la révision de leur car policy (politique d’attribution et d’utilisation des véhicules), la promotion des transports publics, le déploiement de sites internet dédiés à l’auto-partage ou encore les dispositifs de télétravail et de flex-office a. Par exemple, Bouygues Immobilier mène une politique de renouvellement qualifié du parc de véhicules de fonction en France. Celle-ci consiste à introduire systématiquement des véhicules présentant de meilleures performances environnementales à chaque Par ailleurs, TF1 s’est fixé des objectifs de réduction de son bilan carbone de fonctionnement. Il est signataire de la charte d’engagement Paris Action Climat de la Ville de Paris, qui fi xe des objectifs quantitatifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre et de consommation Ecoprod : pour une production audiovisuelle et cinématographique sans carbone soutenue par TF1 Selon une étude sur la fi lière réalisée en 2011, le secteur audiovisuel émet en France chaque année environ 1 million de tonnes équivalent CO2, dont approximativement 25 % découlent directement des tournages. Pour une meilleure prise en compte de l’environnement dans les productions audiovisuelles, des acteurs publics et privés, dont le groupe TF1, ont lancé la démarche Ecoprod en 2009. Celle-ci vise à développer et à mettre gratuitement à disposition des professionnels un centre de ressources pour réduire l’empreinte écologique de leur activité (fi ches pratiques, témoignages, suivis de productions, etc.). Dans ce cadre, le collectif a développé en 2010 Carbon’Clap, premier calculateur d’empreinte carbone dédié aux productions audiovisuelles. Il noue également des partenariats avec des professionnels du secteur audiovisuel visant à déployer le programme au niveau européen notamment. En 2016, la mise en place d’un partenariat avec le Centre européen de formation à la production de fi lms (CEFPF) a permis d’intégrer un module dédié à l’éco-production dans la formation de directeur de production. Par ailleurs, en s’appuyant sur la dynamique engagée par Ecoprod, la Région Î le-de-France a lancé un appel à projet pour étudier les fi lières de tri et de recyclage des déchets de l’audiovisuel et du spectacle vivant. En plus de sa contribution fi nancière versée par tous les membres du collectif, TF1 a pris en charge la réalisation de la nouvelle version du calculateur Carbon’Clap lancée fi n 2016 et coordonne la réalisation des guides pratiques. Pour cerner les impacts futurs des changements climatiques sur ses activités, le groupe Bouygues est partenaire et membre actif de The Shift Project (www. theshiftproject.org), think tank plaidant en faveur de la « décarbonisation » de l’économie. Ce laboratoire d’idées s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat. Il émet des propositions à l’intention des décideurs politiques qui sont économiquement viables et en adéquation avec la science. En 2014, il a par exemple soumis des propositions pour accélérer la rénovation énergétique des bâtiments en France (dispositions juridiques pour inciter les propriétaires à la rénovation, dispositifs de formation des professionnels de la rénovation, etc.). Ces idées ont notamment inspiré le projet de loi sur la transition énergétique. En 2016, The Shift Project a diffusé son manifeste comprenant neuf Bouygues Immobilier et Bouygues Bâtiment Ile-de-France, membres de l’association BBCA (Bâtiment Bas Carbone), ont participé en 2016 au lancement du label du même nom, qui vise à favoriser le développement des bâtiments bas carbone (voir encadré ci-dessus ). (a) espaces de travail dynamiques, basés sur un concept d’optimisation des postes de travail et des espaces collaboratifs BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Par ailleurs, Bouygues Construction est partenaire du projet national Recybéton qui a comme objectifs, d’une part, d’utiliser l’intégralité des matériaux issus des bétons déconstruits comme constituants des nouveaux bétons et, d’autre part, de recycler les matériaux issus de la déconstruction des bétons comme matière première dans la Enfi n, le Groupe et ses fi liales sont accompagnés sur des problématiques stratégiques liées au carbone par le cabinet de conseil Carbone 4. 3.3.5 Prise en compte de la biodiversité Le groupe Bouygues a identifié les impacts de ses activités de construction sur la biodiversité telles que la pollution sonore et lumineuse, les destructions et fragmentations d’habitats et d’espèces, ou encore l’introduction d’espèces invasives et la stérilisation des sols autour de ses ouvrages, de ses chantiers et de ses carrières et gravières. « Formaliser des objectifs de progrès sur le sujet de la biodiversité lorsque l’activité le justifi e » est l’un des quatre principes d’actions que les métiers du Groupe s’engagent à mener pour améliorer leur Le Groupe a pris des mesures afi n de limiter ses impacts et préserver la biodiversité dans ses activités de construction. Par exemple, l’action de Colas en matière de biodiversité s’articule autour de deux axes : (cid:132) une participation active à la recherche scientifi que en matière de biodiversité : Colas fait partie du Comité d’orientation stratégique de la FRB (Fondation (française) pour la Recherche sur la Biodiversité). Il a également soutenu l’expédition scientifi que Lengguru 2014, opération d’étude de la biodiversité conduite par l’Institut de recherche pour le développement (IRD) en Papouasie. En 2016, des fi lms ont été réalisés et diffusés sur Arte et Ushuaïa TV. De plus, une exposition itinérante d’un an s’est tenue dans le sud de la France, à Paris et à Jakarta (www.lengguru.org). Colas a également co-créé dans les Alpes de Haute-Provence le conservatoire des abeilles noires, projet scientifi que mené en partenariat avec Apilab ; (cid:132) la mise en place d’une démarche ciblée en relation directe avec ses activités : celle-ci concerne les installations de carrières et de gravières. Elle consiste à mettre en œuvre et à suivre une action visant à favoriser la présence et les conditions de vie d’une espèce (animale ou végétale) remarquable sur le site ou à installer des ruches en partenariat avec des acteurs locaux (apiculteurs, naturalistes, parcs naturels, ONG, etc.). Des expérimentations sont également en cours pour intégrer la problématique des plantes invasives à l’activité des équipes travaux de Colas : la réfl exion s’approfondit avec un nombre croissant de fi liales dans le monde. 41 % Actuellement, plus de soixante-dix espèces protégées sont hébergées sur des sites d’extraction de Colas, auxquels il faut ajouter une cinquantaine de sites accueillant des ruches. La mobilisation est réelle depuis le déploiement de cette politique lors de la convention Environnement de Colas en 2012. Elle reste inégale selon les contextes culturels, forte en France, plus modeste aux États-Unis notamment. En 2016, cet indicateur a progressé de trois points grâce aux fi liales routières en métropole et des territoires à l’international tels que Madagascar qui a atteint un ratio de 100 % en 2016. Par ailleurs, en 2012, Bouygues Construction s’est doté d’une structure de conseil interne dénommée Biositiv. Intégrée à Bouygues Travaux Publics, elle accompagne tous les métiers dans leur stratégie relative à la biodiversité. Ainsi, le projet ferroviaire du contournement de Nîmes et Montpellier a, par exemple, appliqué des mesures compensatoires sur les terrains environnants afi n de restaurer des conditions favorables pour près de 150 espèces animales et végétales protégées. Afi n de concrétiser la prise en compte de la biodiversité dans les projets d’aménagement urbain, Bouygues Construction a également contribué à la création du premier label international visant à distinguer des projets de construction et de rénovation tenant compte de la biodiversité urbaine. BiodiverCity est aujourd’hui porté par le CIBI b, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier font déjà usage du label BiodiverCity avec plusieurs ouvrages certifi és. Ainsi, l’écoquartier Font - Pré situé à Toulon a été labellisé BiodiverCity en phase de conception. Ce projet comprend notamment l’aménagement de 10 000 m2 d’espaces verts et un partenariat avec la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO PACA) pour la formation et l’animation des gestionnaires et habitants du quartier. Ces actions ont permis d’atteindre la notation ABAA jusqu’alors jamais atteinte pour un projet immobilier en France. Ce label a aussi distingué le projet de rénovation de Challenger notamment (voir encadré p. 118 ). (a) en savoir plus : http://www.pnrecybeton.fr/ (b) Conseil international Biodiversité & Immobilier B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Bouygues Immobilier participe, aux côtés du CIBI a, au lancement du label BiodiverCity Aménagement, qui sera expérimenté sur l’opération Nanterre Cœur Université. Bouygues Immobilier s’est engagé à atteindre huit mille logements labellisés BiodiverCity à l’horizon 2020. Cet objectif a été atteint dès 2016 grâce à son engagement de déploiement systématique de BiodiverCity sur ses projets d’écoquartiers. Depuis la création du Label BiodiverCity en 2014, Bouygues Immobilier intègre systématiquement à ses projets d’aménagement la prise en compte de la biodiversité. Ceci se traduit dans la plupart des cas par un engagement de labellisation BiodiverCity. Bouygues Immobilier teste par ailleurs le label BiodiverCity Aménagement sur l’opération de Nanterre Cœur Université. Aujourd’hui, 8 008 logements sont concernés par cet engagement dont 1 635 déjà labellisés. 2 Bouygues Construction, membre fondateur du CIBI , a labellisé cinq opérations cette année : deux réalisées par Bouygues Bâtiment Ile-de-France (Porte Pouchet et Créteil) et trois réalisées par Bouygues Entreprises France-Europe dans le Grand Ouest et le Nord-Est. La démarche Biodiversité de Bouygues Construction Bouygues Construction fait de la préservation de la biodiversité un élément de différenciation et de valeur ajoutée dans ses offres. Lors de la COP21 en 2015, sa politique en la matière a d’ailleurs été reconnue par le ministère de l’Écologie, du Développement durable et de l’Énergie au titre de la Stratégie nationale pour la biodiversité (SNB). Depuis plusieurs années, Bouygues Construction conduit des programmes de recherche-développement portant sur la biodiversité dans les infrastructures (lutte contre les espèces invasives, mesures compensatoires, etc.) et la biodiversité urbaine (démarche en développement immobilier, etc.). Cet engagement s’est également illustré à travers de nombreuses actions telles que : (cid:132) la création de la structure interne de conseil Biositiv et la participation dans la création du label BiodiverCity, premier label valable en France et à l’international, ainsi que son utilisation sur plusieurs projets ; (cid:132) sa participation aux Assises nationales de la biodiversité (rendez- vous annuel) chaque année depuis 2012 ; (cid:132) le soutien à des associations qui œuvrent en faveur de la protection de la biodiversité comme la LPO, au travers notamment du Club Urbanisme, Bâ ti et Biodiversité ; la contribution au référentiel « Biodiversité Urbaine » aux côtés de Natureparif en Î le-de-France ; ou encore son partenariat avec les Jardins de Noé. Des mesures sur la protection et/ou la réintroduction de la biodiversité ont été prises dans les projets suivants : la rénovation de Challenger, l’écoquartier Eikenøtt, La Seine Musicale à Boulogne-Billancourt, le contournement de Nîmes et Montpellier, le service d’éclairage public Citybox®, ainsi que l’hôtel Playa San Agustin à Cuba. Ce dernier marque la première utilisation du label sur un projet international où Bouygues Bâtiment International développe également des parcours pédagogiques et éducatifs pour les futurs touristes. D’autres projets sont actuellement en cours de labellisation. Enfi n, Bouygues Construction participera au projet « Mille arbres », lauréat de l’appel à projets Réinventer.Paris. Le projet consiste à réaliser un concept de « village fl ottant au milieu d’une forêt » au-dessus du boulevard périphérique à Paris (17e arrondissement). Une surface de 6 500 m2 sera aménagée avec des immeubles d’habitation, de bureaux, un hôtel, des restaurants, ainsi qu’une gare routière et une maison de la biodiversité gérée par la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO). Enfi n, les métiers du Groupe s’impliquent dans la dynamique collective en faveur de la biodiversité à travers des partenariats avec des structures spécialisées. Ainsi, plusieurs entités de Bouygues Construction, notamment Bouygues Energies & Services, se sont engagées auprès de l’association Noé pour la prise en compte de la biodiversité dans leurs offres (éclairage public, biodiversité dans les infrastructures, partage des connaissances, sensibilisation des équipes, vulgarisation auprès (a) Conseil international Biodiversité & Immobilier BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Des informations complémentaires sont disponibles sur www.bouygues.com, ainsi que dans les documentations RSE des métiers, disponibles PARTAGE DE LA VALEUR GÉNÉRÉE PAR LE GROUPE BOUYGUES Utilisation de la capacité d’autofinancement nette (a) cotisations sociales, taxes sectorielles, autres taxes, impôts sur les sociétés En 2016, le g roupe Bouygues a généré un chiffre d’affaires de 31 768 millions d’euros. Le schéma ci-dessus détaille comment cette valeur a été utilisée entre ses différentes parties prenantes. Le montant de trésorerie résiduelle de 2 033 millions d’euros, renforcé par les produits des cessions et les contributions provenant des actionnaires, a permis de réaliser des investissements et de verser des dividendes aux actionnaires. Le solde non utilisé de 695 millions d’euros est venu réduire l’endettement net. Les activités du groupe Bouygues ont un impact sur le développement local et régional à travers la construction ou l’entretien d’infrastructures de transport routiers et ferroviaires, ou de bâtiments, et le développement et l’exploitation d’un réseau de télécommunications, (cid:132) fl uidifi er le transport des personnes. Le pont Henri Konan-Bédié à Abidjan, mis en service en décembre 2014, a ainsi amélioré signifi cativement la vie quotidienne des habitants ; (cid:132) protéger les populations contre des risques majeurs. Les travaux de confi nement du sarcophage de Tchernobyl, qui ont eu lieu de 2010 à 2016, auront pour effet de limiter les risques pour l’environnement liés au site nucléaire désaffecté ; (cid:132) permettre l’accès au logement et aux services de la ville. Par la diversité de ses offres, Bouygues s’efforce de satisfaire les besoins des primo accédants et du parc locatif social. Bouygues Immobilier commercialise une part signifi cative de sa production (65 % de ses réservations en bloc en 2016) auprès des bailleurs sociaux, et développe également des logements adaptés aux seniors (Les Jardins d’Arcadie). Par ailleurs, les écoquartiers de Bouygues intègrent un volet sur la mixité sociale et l’accès aux infrastructures (cid:132) lutter contre la précarité énergétique. Par son offre de rénovation énergétique de HLM en site occupé, Bouygues Construction aide les bailleurs sociaux à lutter contre la précarité énergétique d’une (cid:132) développer les moyens de communication. Le déploiement de la 4G, les investissements engagés suite à l’accord de partage des antennes M obile de Bouygues Telecom avec SFR, ainsi que le déploiement de la fi bre, contribuent positivement à l’aménagement des territoires et au développement de l’accessibilité du numérique pour tous, notamment en zone rurale. Les activités de Bouygues ont également un impact positif sur le développement et le maintien de l’emploi. Les métiers du Groupe, en France comme à l’international, font prioritairement appel à la main- d’œuvre locale et favorisent le développement des sous-traitants locaux. Par exemple, le groupe Colas a un impact en matière d’emploi et de développement régional à travers ses 60 000 collaborateurs et un réseau d’implantations locales pérennes dans s es métiers. La proximité avec le client étant un élément clé, l’emploi n’est donc pas En France, les sociétés du Groupe assurent une présence sur l’ensemble B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Bouygues Construction réalise 47 % de son chiffre d’affaires en France et y compte plus de 20 153 collaborateurs, avec un maillage régional couvrant l’ensemble du territoire sur des métiers et des activités diversifi ées : bâtiment, travaux publics, énergies et services (maintenance, etc.), concessions, etc. Bouygues Immobilier comprend 51 implantations a, soit 1 639 collaborateurs sur le périmètre France hors fi liales (dans ses agences, directions Grandes régions et s ièges sociaux), ainsi que plusieurs fi liales. Bouygues Telecom assure également une présence sur l’ensemble du territoire français grâce à ses six centres de relation C lients internalisés et aux 523 boutiques du réseau de Bouygues Telecom. Le Groupe est ainsi au cœur de l’économie des territoires et favorise le recrutement local. Les métiers du Groupe moteurs sur l’enjeu de l’insertion professionnelle En France, des clauses d’insertion sont incluses dans les marchés publics. Pour les appliquer le plus effi cacement possible en vue du retour durable à l’emploi, Bouygues Construction et Colas nouent des partenariats locaux ou nationaux avec des Ainsi, l’insertion professionnelle est l’un des grands enjeux du chantier du contournement ferroviaire LGV de Nîmes et Montpellier. Lié à Réseau Ferré de France (RFF) via un partenariat public-privé, le groupement Oc’Via (dont Bouygues Construction et Colas font partie) s’est engagé à répondre aux problématiques d’emploi et de développement local. Près de 7 % des heures travaillées sont dédiées à l’insertion. La plupart de ces recrutements ont été réalisés via Pôle Emploi qui a installé une structure dédiée sur la base T ravaux. Plus de 400 contrats d’apprentissage et CDI de chantier ont été créés. L’un des objectifs de ce projet était également de confi er 20 % des travaux à des PME et artisans locaux. Ces derniers sont notamment sollicités pour des travaux liés aux fouilles archéologiques, aux voiries, aux réseaux et au tracé de la ligne ferroviaire Nîmes-Montpellier. Avec un peu plus d’un million d’heures par an, l’insertion professionnelle fait partie des priorités de l’engagement sociétal de Bouygues Construction qui mène des partenariats avec les grands acteurs de l’insertion (pacte social et sociétal de l’EGF- BTP, partenariats nationaux avec l’Agence du service civique (ASC) et le Service militaire adapté (SMA) . À travers sa fondation Terre Plurielle, Bouygues Construction a également lancé des programmes visant à favoriser l’insertion professionnelle de compagnons travaillant sur deux chantiers : le Tribunal de Grande Instance de Paris et la ligne ferroviaire LGV de Nîmes et Montpellier. Chaque compagnon, reconnu pour son exemplarité, est parrainé par un collaborateur qui le conseille dans ses démarches professionnelles jusqu’à ce qu’il trouve un emploi. Colas est partenaire du CNCE-GEIQ (Comités national de coordination et d’évaluation – Groupement d’employeurs pour l’Insertion et la Qualifi cation) dans la lutte contre les discriminations en matière d’accès à l’emploi à travers ses implantations locales. En 2015 et 2016, cette convention a été déclinée en conventions régionales signées entre les fi liales de Colas et les GEIQ territorialement compétents. Enfi n, les actions de la Fondation d’entreprise TF1 sont centrées sur la diversité et l’insertion professionnelle. La Fondation a reçu en novembre 2015 le Trophée de la diversité, décerné par le cabinet Diversity Conseil RH, pour sa démarche de recrutement innovante proposée aux jeunes talents issus des quartiers sensibles. En 2016, TF1 a signé la charte « Entreprises et quartiers » pour plusieurs départements d’Î le-de-France. Déclinaison de la charte nationale « Entreprises et quartiers » signée en 2013 , elle a pour objectif de favoriser l’emploi et le développement économique des quartiers. Les entreprises signataires de cette charte s’engagent ainsi à favoriser l’accès à l’emploi des habitants des zones de sécurité prioritaires et, plus généralement, des quartiers prioritaires parisiens, sur une période allant de 2015 à 2020. Par ailleurs, en complément de son programme de mentoring entre collaboratrices au sein de l’entreprise, puis inter-entreprises via son réseau féminin dénommé Bouygt’Elles, Bouygues Telecom a lancé en 2016 un programme de mentoring solidaire et accompagné dix jeunes femmes issues de quartiers sensibles dans leur recherche d’un premier emploi. (a) Le terme de « local » signifi e « régional » en France et « national » à l’étranger. (a) sur trente-deux sites physiques (hors boutiques et bulles de ventes) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Le nombre d’heures d’insertion en forte augmentation illustre la montée en puissance de l’engagement de l’entreprise sur Plusieurs grands projets ayant atteint leur pic d’activité en 2016, notamment dans l’activité de travaux publics (le prolongement de la ligne 14 et le contournement de Nîmes et Montpellier), font l’objet d’opérations d’insertion très territoires à travers les achats locaux effectués sur ses opérations dans le monde entier. L’évolution à la baisse du pourcentage résulte de l’application stricte de la notion de 95 % Bouygues Construction participe au développement des À l’international, le Groupe mène une politique d’emploi de compagnons et de cadres locaux. Cela donne lieu à des résultats positifs en matière d’emplois directs et indirects, de transfert de savoir- faire et de soutien aux communautés. À titre d’exemple, dans le cadre du projet d’aménagement de l’aéroport international d’Iqaluit (province du Nunavut, Canada), Bouygues Building Canada a mis en place un plan spécifique en faveur des populations inuits locales. Des obligations contractuelles d’embauche, de sous-traitance et de formation, ont été défi nies en faveur de la communauté locale inuit. Celles-ci couvrent à la fois la phase de construction et d’exploitation du bâtiment, prévue pour trente-quatre ans. Deux axes majeurs de travail ont été formalisés. En premier lieu, l’entreprise collabore avec le gouvernement, les associations inuits locales et des instituts de formation et de recrutement afi n d’atteindre les objectifs contractuels. En parallèle, l’accent est mis sur l’intégration : sensibilisation à la culture inuit, formations interculturelles, organisation et participation à des événements culturels. L’accompagnement des équipes est considéré comme étant clé pour la réussite du projet dans Bouygues UK, en partenariat avec les associations Women in Construction et JobCentre Plus, a mis en œuvre un programme pour l’insertion des femmes au chômage de l’Ouest Midlands dans l’industrie de la construction par le biais de l’apprentissage, de stages et d’ateliers d’employabilité. Les deux associations recrutent les candidates puis Bouygues UK engage avec elles des plans d’action pour l’insertion. En 2016, six femmes ont obtenu un emploi et de nombreuses autres ont été intégrées aux nouveaux parcours de recrutement. 3.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 3.4.2.1 Dialogue avec les parties prenantes Pour Bouygues, le dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux. Il se construit à l’échelle du Groupe, de ses métiers et aussi Le Groupe mène un dialogue avec ses parties prenantes (agences de notation extra-financières , communauté financière, syndicats, administrations ou ONG, etc.) dans l’optique de toujours mieux prendre Chaque métier a établi une cartographie de ses parties prenantes et mène un dialogue continu avec celles-ci sur les enjeux qui lui sont propres afi n d’identifi er des axes de progrès et des actions associées. Par exemple, en 2016, le groupe TF1 a mené une enquête interne afi n d’associer ses collaborateurs à la hiérarchisation de ses enjeux de RSE. En 2017, un questionnaire à destination de ses parties prenantes La satisfaction du client au cœur des préoccupations Les métiers mettent la satisfaction et l’écoute du client au cœur de leurs préoccupations. La mesure de leur satisfaction client est une exigence fondamentale de la norme Iso 9001 (système de management de la qualité). Bouygues Construction et Bouygues Immobilier encouragent la réalisation d’enquêtes de satisfaction Client à l’issue de leurs phases Pour mieux identifi er et intégrer les besoins des clients dans l’élaboration de ses produits, Bouygues Construction a, par exemple, mené une réfl exion collaborative sur le thème du « Bien vieillir chez soi », qui vise à co-construire, avec les seniors, un habitat répondant à leurs nouvelles attentes. Elle a ainsi constitué un groupe de travail pluridisciplinaire composé de bailleurs, sociologues, ergothérapeutes, professionnels des services à la personne et collaborateurs. En 2016, une synthèse des propositions a été mise en ligne sur le site de Bouygues Construction. Enfi n, pour récompenser la qualité de son parcours Client, Bouygues Immobilier s’est vu décerner la Palme du directeur Client de l’année 2016 par l’Association f rançaise de la Relation Client (AFRC) a. Ce prix distingue le programme de transformation mis en œuvre par la direction de la relation Client qui a contribué à digitaliser et à enrichir l’expérience Client sur ses points de contact. Comité C lients : quand Bouygues Telecom implique ses clients dans les évolutions de ses offres Depuis 2014, Bouygues Telecom associe ses clients à l’amélioration continue de ses offres et services, en leur donnant la parole dans le Ce groupe de vingt personnes, unique dans le secteur des télécoms, est chargé d’aider les équipes de Bouygues Telecom à améliorer l’expérience Client en travaillant sur les offres et les produits, et en proposant de nouvelles idées, dans sa volonté de mettre la satisfaction Client au centre de toutes les préoccupations de l’entreprise. Bouygues Telecom les sollicite sur de nombreux sujets : la refonte de l’espace Client, le contrôle parental sur la Bbox, la présentation et la clarté des factures, etc. En septembre 2016, le comité C lients s’est réuni sur le site de Bordeaux, un des six centres de relation C lients internalisés de Bouygues Telecom, afi n d’échanger en direct avec les dirigeants de l’entreprise. À cette occasion, les membres du comité C lients ont pu découvrir la manière dont est gérée la relation Client et rencontrer les conseillers clientèle du site, en particulier les équipes digitales en charge de l’assistance sur Twitter, Facebook ou le f orum d’a ssistance. Lors de cette journée, ils ont également pu échanger avec les dirigeants autour de nombreux sujets d’actualité parmi lesquels l’avenir et le développement des réseaux haut débit fi xe et mobile. Ils ont également abordé des problématiques plus commerciales (stratégie tarifaire, SAV, délai d’activation des box, etc.). (a) prix remis à la directrice R elation Client de Bouygues Immobilier, Céline Sarrazin B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Enfi n, concernant TF1, la médiatrice de la rédaction reçoit les avis, les demandes d’explications et les plaintes du public concernant l’information via le service des téléspectateurs sur le site de TF1 et de LCI (www.lci.fr/la-mediatrice-vous-repond). Elle donne des explications concernant la façon dont le journal télévisé est mis en œuvre et selon quelles règles. Elle fait également remonter les alertes à la rédaction lorsque de nombreuses réactions vont dans le même sens. Un dialogue permanent via les réseaux sociaux Les réseaux sociaux externes représentent des canaux privilégiés du dialogue avec les parties prenantes. Outre TF1, plusieurs entités du Groupe animent des blogs participatifs proposant des contenus prospectifs et/ou sur leurs actualités : www.bouyguesdd.com, Chacun des grands projets emblématiques de Bouygues Immobilier fait l’objet de création de contenus riches mis en ligne sur des sites internet dédiés ou réseaux sociaux pour informer et dialoguer avec les Bouygues Telecom, pour accompagner le lancement commercial de Bbox Miami, a mis en place un blog recueillant toute l’actualité de la box, des tutoriels, des tests et une page dédiée aux bugs baptisée Miami Vices. Au travers de sa communauté de 250 experts internes volontaires (« Les Experts ») pour traiter des questions les plus pointues, Bouygues Telecom accompagne aussi ses clients dans leur vie numérique sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter) et sur son forum d’assistance qui compte près d’un million de visiteurs mensuels. TF1 entretient des relations permanentes avec ses téléspectateurs via les réseaux sociaux et la rubrique TF1&vous. Le public peut à tout moment interagir autour des programmes et des animateurs. Enfi n, les applications mobiles développées pour les habitants des écoquartiers conçus par Bouygues visent à fl uidifi er le dialogue avec les gestionnaires, les collectivités, les promoteurs et les commerçants Actions de concertation en partenariat ou auprès des Sur le plan local, des procédures ont été mises en place pour favoriser un dialogue de terrain entre les responsables des sites et chantiers et les riverains, et favoriser l’acceptation sociétale des activités de construction du Groupe (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, 30 % L’indicateur de dialogue local a été mis en place en 2006 pour mesurer l’étendue de ce dialogue avec les riverains, les élus locaux et l’administration compétente. En 2016, la hausse de dix points de cet indicateur résulte en partie du plan d’action engagé en début d’année. Les progressions les plus signifi catives se situent en Océanie, en Europe c entrale (a) activité qui peut justifi er pendant la période de reporting, d’une démarche active (rencontre, réponses à des plaintes) avec les riverains, les autorités élues, l’administration. Il doit y avoir un archivage des documents correspondants. (b) CAE : chiffre d’activité économique Par ailleurs, les entreprises du Groupe travaillent en collaboration directe avec les collectivités dans le cadre de projets d’aménagement urbain (démarche UrbanEra®, par exemple). Bouygues Construction a par ailleurs déployé le serious game Linkcity.Play afi n de faire participer les parties prenantes concernées à ses projets de quartiers durables. Linkcity.Play permet aussi de mener des ateliers avec des utilisateurs et riverains pour enrichir des démarches participatives. Enfin, signataire du Guide des relations entre opérateurs et communes (GROC) depuis 2006, Bouygues Telecom s’engage, lors de l’implantation de ses antennes relais, à renforcer le dialogue avec les élus locaux et la transparence des informations concernant ses déploiements auprès des riverains. Au-delà des obligations réglementaires en matière d’urbanisme, et alors que les dispositions de la loi du 9 février 2015 relative à la sobriété, à la transparence, à l’information et à la concertation en matière d’exposition aux ondes électromagnétiques (dite loi Abeille) ne sont pas encore toutes entrées en vigueur, Bouygues Telecom adresse un dossier d’information aux mairies, accessible aux habitants de la commune, présentant le projet et sa vocation. Des estimations de champs électromagnétiques pour les équipements projetés sont, par ailleurs, réalisées à la demande des élus locaux. La rubrique « Effets des ondes » sur le site internet institutionnel de l’entreprise est consacrée à cette thématique. La politique de mécénat est menée à l’échelle du groupe Bouygues, de ses grands métiers, ainsi qu’au travers d’initiatives citoyennes de proximité. Le Groupe est actif partout où il est implanté dans le monde et prend part à la vie locale. Les trois champs d’action principaux de la politique de mécénat de la société mère, Bouygues SA, sont le social, l’éducation et la culture. L’entreprise peut aider et accompagner tous types de démarches, qu’elles proviennent de grandes ou de petites structures, et privilégie les actions à long terme. Elle prête une attention particulière aux projets Chaque métier du Groupe développe, par ailleurs, ses propres actions de mécénat par l’intermédiaire de fondations dédiées. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 La Fondation Francis Bouygues soutient les étudiants méritants Dans le domaine de l’éducation, la Fondation Francis Bouygues soutient des jeunes bacheliers méritants et motivés aux revenus modestes à entreprendre de longues études et réaliser un projet professionnel ambitieux. Depuis douze ans, elle a accordé une bourse d’études à 666 jeunes étudiants (de trente-trois nationalités différentes) et 271 d’entre eux sont diplômés. En et bénévole : un collaborateur ou retraité du groupe Bouygues, ou un ancien boursier diplômé et entré dans la vie active. La Fondation s’est engagée à prolonger son action pour favoriser l’égalité des chances, au moins jusqu’en 2025. Dépenses de mécénat et de sponsoring du Groupe (a) La baisse amorcée en 2015 du montant des dons en nature, qui s’est accentuée en 2016, est liée à l’arrivée à son terme du mécénat de compétence entrepris Favoriser le mécénat de compétence et les dons Lorsque cela est possible, les métiers du Groupe concrétisent leur engagement sociétal par la mise à disposition de leur savoir-faire et TF1 accorde des temps d’antenne à des associations et à des causes très variées : Les Pièces Jaunes, Les Restos du Cœur, Le Sidaction, Ela (lutte contre la leucodystrophie) et l’association Laurette Fugain (lutte contre la leucémie) bénéfi cient par exemple d’opérations récurrentes très importantes. L’antenne offre également aux associations une aide directe et une forte mise en visibilité de leurs actions (opérations en prime-time, fabrication et diffusion gratuite de spots, reversement de gains de jeux ou de dons, etc.). Par ailleurs, dans le cadre de son action visant à faciliter l’insertion professionnelle et la formation de jeunes issus de quartiers sensibles, la Fondation TF1 a accueilli la neuvième promotion de son concours annuel : en 2016, douze lauréats ont ainsi intégré TF1 pour une durée de deux ans. En partenariat avec le ministère de l’Éducation nationale, la Fondation a mis en place la première édition d’un dispositif de stages inter-entreprises en classe de troisième. Ce dernier permet d’aider des élèves issus des quartiers sensibles à vivre une première expérience en entreprise et favoriser la découverte de ses métiers. Enfin, en partenariat avec Shine France, le CSA et le ministère de l’Éducation nationale, de l’Enseignement supérieur et de la Recherche, la Fondation a lancé à l’intention des collégiens le concours vidéo intitulé « MyFrance » sur le thème du « vivre ensemble ». La remise des prix s’est déroulée au ministère et le premier prix, décerné au collège Simone Veil d’Aulnay-sous-Bois, a été diffusé sur la chaîne TF1 et les autres antennes du g roupe en juillet 2016. Bouygues Immobilier participe depuis 2014 à une opération de collecte de jouets solidaire (« Rejoué »). C ette opération permet de récupérer, chaque année, un nombre important de jeux et jouets qui sont en partie reconditionnés, puis redistribués pendant les fêtes de Noël. Enfi n, depuis 2013, la Fondation Bouygues Telecom organise deux fois par an une journée baptisée Pro Bono avec l’association Pro Bono Lab. L’objectif est de permettre à des associations de proposer aux collaborateurs volontaires leurs problématiques liées à leurs activités, et de bénéfi cier ainsi de leurs compétences dans les domaines du marketing, stratégie, finance, web, communication, ressources 467 Bouygues Construction réaffi rme son engagement continu auprès de la société civile en maintenant à un niveau très élevé ses partenariats solidaires et (a) contrat de partenariat, engagement pérenne auprès d’une association, opération ponctuelle engageant un fi nancement minimum de mille euros B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Plusieurs filiales ont mis en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’engager pour des actions citoyennes. Ainsi, la Fondation Terre Plurielle de Bouygues Construction soutient fi nancièrement et/ou via un mécénat de compétence des projets de solidarité favorisant l’accès à l’éducation, à l’emploi et à la santé, projets parrainés par ses collaborateurs. En 2016, 203 projets dans vingt-cinq pays ont été retenus. À l’international, toute implantation pérenne implique des actions de mécénat au sein de la communauté. En 2016, la fondation s’est notamment rapprochée de l’association « Entraide Scolaire Amicale » afin de proposer aux collaborateurs volontaires de faire du soutien scolaire auprès d’enfants issus de milieux défavorisés. Les collaborateurs volontaires s’engagent à se rendre auprès de l’enfant toutes les semaines sur une année scolaire. Dans le cadre de sa politique de mécénat, Bouygues Construction participe également à la réhabilitation d’écoles ou à la reconstruction de logements dans les zones sinistrées (Thaïlande, Haïti). Par ailleurs, dans le cadre des actions de solidarité de Colas Life, les collaborateurs de Colas peuvent soutenir les ONG associées à ce mécénat. Ainsi, plusieurs collaborateurs de Colas se sont mobilisés (bénévolat, dons, mécénat de compétence) pour l’accès à l’éducation à travers le projet « En route vers l’école ». Enfin, la Fondation Bouygues Telecom regroupe plus de 600 collaborateurs volontaires. Le statut de volontaire permet à des collaborateurs de Bouygues Telecom de s’impliquer dans des actions de mécénat sur leur temps de travail, à raison de quatorze heures par an et par personne. La Fondation propose également un dispositif de parrainage d’associations aux collaborateurs de l’entreprise. Ceux-ci peuvent présenter le projet d’une association qui leur tient à cœur dans le cadre d’appel à projet qui leur est réservé. Le parrainage d’associations est également ouvert aux clients depuis 2011, via un appel à projets annuel qui leur est exclusivement dédié. Entre octobre 2015 et septembre 2016, la Fondation a soutenu fi nancièrement 30 projets parrainés par des clients et 25 projets parrainés par des Les projets de Bouygues Immobilier Médiaterre et Solid’R impliquent également des collaborateurs de l’entreprise (voir p. 102 ). Agir dans le domaine de l’urbanisme et de la ville Les missions de la Fondation Bouygues Immobilier s’articulent autour de la promotion de l’architecture et de l’urbanisme auprès du grand public, la réfl exion d’experts sur la ville de demain en faveur du développement Depuis 2007, elle est partenaire de la Cité de l’architecture et du patrimoine à Paris a et a renouvelé en 2016 son partenariat pour trois ans . Celui-ci vise à partager des réfl exions sur des sujets tels que la place de l’architecture dans le quotidien, la construction de la ville ou l’avenir des territoires. Ces sujets cadrent avec les axes stratégiques de Bouygues Immobilier qui concernent la ville, l’innovation architecturale, les défi s énergétiques, la biodiversité et la mobilité. Par ailleurs, la Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier soutient l’Observatoire de la Ville, ce qui lui permet notamment de dialoguer avec l’ensemble des acteurs de la ville. À l’automne 2016, la Cité de l’a rchitecture accueillait l’exposition organisée par l’Observatoire de la Ville, « Réver(cités), villes recyclables & résilientes », qui traite des stratégies d’adaptation des villes pour faire face aux grandes mutations Afin d’améliorer leur efficacité pour répondre aux grands enjeux environnementaux et sociétaux, les métiers du groupe Bouygues nouent des partenariats avec le monde académique. Ainsi, Bouygues SA a participé à la création du mastère spécialisé Integrated Urban Systems avec l’École des Ponts ParisTech et l’EIVP b . Pour développer la formation sur les techniques de construction durable, le groupe Bouygues a également co-construit, avec l’Ensam et l’ESTP , le Mastère spécialisé Construction et Habitat d urables (CHD). Dans le cadre du spot du groupe Bouygues, installé à l’école de l’innovation et de l’expertise informatique Epitech (120 m2 dédiés aux étudiants travaillant sur des projets innovants du Groupe), Bouygues Telecom et TF1 organisent des opérations d’Open Innovation (Hackathon, accompagnement de Bouygues Immobilier, à travers son soutien à l’Observatoire de La Ville, noue des partenariats avec le c ycle d’u rbanisme de Science Po Paris, l’École des Ponts Paris Tech, l’École de d esign Nantes Atlantique et l’Université de Nantes. Bouygues Immobilier a également accompagné en 2016 des étudiants du cursus MBA Environnement et Développement durable au sein du pôle universitaire Léonard de Vinci à Paris-La Défense en leur confi ant un projet professionnel sur le thème de l’économie En complément, voir chapitre 1.1.4 Bouygues et l'innovation La performance globale du groupe Bouygues est intrinsèquement liée à celle de ses partenaires, fournisseurs et sous-traitants. La sélection de produits et services innovants en matière technologique, environnementale et sociale est essentielle pour proposer les solutions les plus performantes et les plus responsables. L’application d’une démarche de responsabilité sociétale appliquée aux achats du Groupe est l’une des conditions pour encourager un état d’esprit partenarial et pour développer la co-création de valeur au service de ses clients. Enfi n, la politique d’innovation ouverte de Bouygues se concrétise également par son programme d’accompagnement de start-up. Depuis plusieurs années, le groupe Bouygues s’engage à respecter les principes de responsabilité sociétale défi nis dans le Pacte mondial des Nations unies, et à les intégrer dans les processus d’achats de ses fi liales, tant en France qu’à l’international. En 2015, la mise à jour de la charte RSE F ournisseurs et sous-traitants du Groupe a permis de réaffi rmer le devoir de vigilance du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs et sous-traitants en matière de risques (a) Bouygues Immobilier conserve son statut de partenaire fondateur exclusif dans son secteur avec le plus grand centre d’architecture au monde (22 000 m2). (b) École d’ingénieurs de la Ville de Paris BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 sociétaux et environnementaux, ainsi que sa volonté de maintenir et de renforcer les relations de confi ance et de dialogue établies avec eux. Ce document formalise les attentes du Groupe envers ses fournisseurs et sous-traitants et est systématiquement annexé aux contrats d’achat Courant 2016, les métiers du Groupe ont fi nalisé la formalisation de leur démarche d’achat et RSE. Les directions Achats des métiers du Groupe sont les acteurs de la démarche d’achats responsables. Sa mise en œuvre se concrétise en deux axes d’action principaux : l’évaluation de leurs sous-traitants et fournisseurs, et un choix raisonné des produits et matériaux nécessaires à leurs activités. L’évaluation des fournisseurs et des sous-traitants Pour évaluer et suivre la performance sociale et environnementale de leurs fournisseurs et sous-traitants, Bouygues Telecom, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et TF1 utilisent des outils d’évaluation externe. Par ailleurs, l’ensemble des métiers ont recours aux audits pour les fournisseurs. Par exemple, fin 2016, Bouygues Construction a signé un contrat cadre avec SGS dans le but d’effectuer des audits RSE de ses fournisseurs dans les pays et familles d’achats identifi és à risque et ce, dès 2017. Chez Bouygues Telecom, la cartographie des risques RSE par famille d’achats est le point de départ de la démarche d’évaluation des fournisseurs. L’entreprise mène des audits sur site pour les familles d’achats les plus à risques et vérifi e notamment les conditions de fabrication des box portant la marque Bouygues Telecom. En 2016, les fournisseurs identifi és comme les plus à risques ont été soumis à au moins un audit sur site, soit dix fournisseurs. Bouygues Immobilier évalue l’ensemble de ses fournisseurs et sous- traitants concernés par un accord cadre via la plateforme EcoV adis. Les PME et TPE, jusqu’ici évaluées via une fiche d’auto-évaluation, seront dès 2017 évaluées via une plateforme digitale afi n de permettre un meilleur suivi de leurs performances RSE. L’entreprise s’est fi xée pour objectif d’évaluer 100 % des fournisseurs sur cette plateforme d’ici 2020. Chez TF1, une cartographie des risques bruts portant sur les enjeux critiques concernant les cinquante-sept familles de la nomenclature des achats h ors droits a été initiée en 2015 en se basant sur les normes Iso 26000 et 31000. Une synthèse des risques potentiels (environnement, droit du travail, hygiène santé sécurité, conformité aux engagements pris par TF1 sur l’éthique et la déontologie des contenus, malfaçon et piratage) a été réalisée, ainsi qu’un répertoire des mesures en place. Ces dernières ont été complétées par un plan d’amélioration. NOMBRE D’ÉVALUATIONS RSE RÉALISÉES AUPRÈS DES FOURNISSEURS ET/OU SOUS- TRAITANTS au cours des trois dernières années PART DES DÉPENSES DES MÉTIERS ADRESSÉES AVEC DES CRITÈRES RSE OU COUVERTES PAR DES ÉVALUATIONS RSE Dépenses adressables avec des critères RSE Dépenses adressées avec des critères RSE Dépenses couvertes par des évaluations RSE (a) Les achats de droits sont exclus des données TF1. (b) Pour Bouygues Telecom, l’indicateur « Total des dépenses » est calculé à partir des dépenses facturées. Les indicateurs « Dépenses adressables » et « Dépenses adressées » sont calculés sur la base des dépenses engagées. Le delta entre le total des dépenses facturées et le total des dépenses engagées est de 4 millions d’euros en 2016. Cela sera corrigé pour le calcul 2017. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Les indicateurs Groupe permettent de visualiser, à partir du périmètre global de dépenses, la part potentiellement adressable avec des critères RSE et celle effectivement adressée à ce jour. En effet, certaines dépenses (par exemple, des dépenses liées à des garanties locatives, des frais de notaires, des frais fi nanciers, etc.) sont dites « non adressables » car il n’est pas pertinent d’y inclure des exigences sociales, environnementales ou sociétales. Par ailleurs, les indicateurs choisis permettent de distinguer les dépenses adressées avec des critères RSE des dépenses couvertes par des évaluations RSE, ce dernier cas étant plus ambitieux. En effet, les critères RSE couvrent toutes les actions pouvant être menées en la matière (dépenses sous couvert d’une politique Achat, contrat incluant la charte ou une clause RSE, fournisseur sélectionné avec des critères RSE et/ou ayant fait l’objet d’une évaluation ou d’un audit RSE dans les trois dernières années, etc.). De son côté, l’indicateur concernant les « dépenses couvertes par les évaluations RSE » permet de valoriser les actions les plus engageantes vis-à-vis des fournisseurs (uniquement les questionnaires et audit internes et externes RSE), pouvant donner lieu à des plans d’amélioration. La démarche d’achat responsable de Colas se défi nit comme prudente, progressive et ciblée, compte tenu du grand nombre de fournisseurs, de prestataires et de sous-traitants, et de la décentralisation des achats dans les fi liales. En 2016, Colas a formalisé sa démarche d’achats en intégrant les enjeux environnementaux, sociaux et éthiques dans ses La sélection de produits et de matériaux responsables Les métiers du groupe Bouygues développent également des actions pour le sourcing de produits et de matériaux plus responsables. L’analyse des risques réalisée sur les différentes familles d’achats est à Par exemple, les engagements de Bouygues Construction concernant le bois, matière première à forts enjeux, se traduisent par la lutte contre le commerce illégal, l’élimination de tout achat éventuel de produits bois d’espèces menacées et l’augmentation de la part d’achats de produits « bois » éco-certifi és. Cette démarche est suivie dans le cadre de son partenariat avec le WWF, renouvelé en 2014 pour trois ans. Bouygues Construction a également développé une base de données nommée Polygreen (voir p. 109 ). Accessible à l’ensemble de ses collaborateurs, elle référence plus de 5 500 produits en fonction de critères techniques, économiques, sanitaires, environnementaux, et précise les sites de production et les labels associés. Grâce à sa consultation, les acheteurs sont dirigés vers les produits les plus respectueux de la santé des utilisateurs fi naux et de l’environnement. En 2014, Colas a reçu plusieurs récompenses pour la réalisation de ses nouvelles tenues de travail, confectionnées selon les principes du commerce équitable. Entre autres caractéristiques attestant du très haut niveau de responsabilité de ses tenues destinées à équiper trente mille collaborateurs, la fi bre de coton biologique composant le vêtement est issue du commerce équitable et elle est labellisée Max Havelaar. Les tissus ont été réalisés dans des usines européennes certifi ées Iso 14001 et les teintures utilisées sont labellisées Oeko Tex® catégorie 100. En 2016, plusieurs actions ont été poursuivies comme le déploiement de ces tenues à l’international et la prise en compte des premiers retours d’expérience. Colas développe également des modèles économiques de comparatifs et de choix de solution tenant compte de la préservation de la ressource, de la réduction des consommations énergétiques et de l’impact sur la planète (TCO). Enfi n, Bouygues Immobilier, dans le cadre de ses travaux concernant l’amélioration de la qualité de l’air dans ses bâtiments et pour réduire les polluants à l’origine des émissions de COV (composés organiques volatils), ne sélectionne que des produits dont l’étiquetage sanitaire correspond au niveau A+ (étiquetage obligatoire depuis 2012) pour les matériaux et les produits en contact direct avec l’air intérieur dans le Le recours aux entreprises du secteur adapté Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé, couplé à un effort de diversifi cation des activités qui leur sont confi ées, est un des axes forts de la politique d’achat responsable du Groupe. La direction des achats de TF1 propose un référencement d’établissements du secteur adapté et protégé pour différentes typologies de prestations (travaux d’ impression, traiteur, conditionnement et mise sous pli, création et communication, entretien d’espaces verts, recyclage de cassettes, etc.). Les acheteurs de Bouygues Telecom interrogent les fournisseurs sur leur capacité à travailler en co-traitance avec le secteur adapté et protégé et en font un critère différenciant. L’entreprise est également membre de l’association Handeco-Pas@Pas, créée à l’initiative de la CDAF a et de grandes entreprises, dans le but de promouvoir et de faciliter la sous- traitance au secteur protégé et adapté, ainsi qu’à celui de l’insertion. Chez Bouygues Immobilier, la mission Handicap s’efforce notamment depuis 2011 de faire la promotion de la sous-traitance auprès d’entreprises du secteur protégé et adapté. Des correspondants Handicap, coordonnés par le chargé de mission Handicap, sont en charge de la mise en place des actions de sous-traitance avec le réseau Gesat b qui assure la promotion du secteur du travail protégé et adapté. Un deuxième accord d’entreprise dédié à l’emploi des personnes en situation de handicap a été négocié en 2014. Celui-ci défi nit l’objectif d’accroître de 5 % par an la part de valorisation de la main-d’œuvre dans le chiffre d’affaires réalisé auprès du secteur protégé et adapté. Enfi n, les métiers du Groupe défendent un comportement d’achat responsable conformément aux engagements du programme de conformité « Confl its d’intérêts » de Bouygues. La déclinaison de ces principes dans des codes de déontologie ou de bonne conduite à destination des acheteurs pour Bouygues Construction, Bouygues Telecom et TF1, ou encore la signature de la charte Grands Donneurs d’ordre – PME et le Pacte PME pour Bouygues Construction sont autant d’actions permettant de concrétiser et de diffuser cet engagement. En 2017, Colas formalisera une charte déontologique et des formations spécifi ques afi n de sensibiliser tous les acheteurs aux enjeux juridiques À noter que les exigences du groupe Bouygues en faveur de la santé et de la sécurité des travailleurs sur les sites s’appliquent sans distinctions aux collaborateurs, sous-traitants et fournisseurs (voir rubrique 3.2.4 , (a) Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (b) Réseau national du secteur protégé et adapté (anciennement Groupement des établissements et services d’aide par le travail) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Convaincu des bénéfices qu’apporte l’innovation ouverte (Open Innovation) entre start-up, PME et grands groupes, Bouygues a lancé en 2015 une démarche d’Open Innovation à l’échelle du Groupe a. Celle-ci implique la création dans chaque métier d’une organisation permettant de réaliser des projets de co-développement avec les start-up et d’une structure transverse décidant et portant les investissements dans les start-up avec un budget annuel alloué. Bouygues Développement, organisation hébergée par la société mère du Groupe, en charge de sélectionner les start-up recherchant un premier fi nancement et apportant de l’innovation en lien avec les thématiques opérationnelles identifi ées par les métiers. Elle anime également le réseau constitué par les structures Métiers. (cid:132) Au sein de sa démarche d’innovation qui s’appuie sur 126 partenariats (avec des entreprises, universités, start-up, ONG, etc.), Bouygues Construction a créé en 2015 le fonds d’investissement Construction Venture, dont l’objectif était d’investir dans trois à quatre start-up par an au minimum et de les accompagner sur une durée de cinq ans. Pour élargir cette démarche, Bouygues Construction prend part à un programme d’innovation ouverte en Asie regroupant plusieurs grands groupes français dont Veolia, PSA et Thale s. L’entreprise a par ailleurs mis en œuvre une démarche ayant pour vocation de valoriser les relations avec les start-up et les PME. En 2016, plus de cinq cents start-up et PME ont été rencontrées, soixante-dix expérimentations ont été lancées, dix start-up et PME ont été poussées en déploiement global dans l’entreprise et quatre investissements ont été réalisés. Ces derniers concernent, par exemple, les sociétés Saagie, entreprise spécialisée dans le big data en maintenance prédictive, et Intent technologies, société proposant une « app store » pour les bâtiments (services aux habitants, foncières/bailleurs et prestataires). Une opération de sourcing spécifique a été lancée avec le programme MatchingUp sur la thématique des bureaux du futur. (cid:132) En 2015, Bouygues Immobilier a créé sa fi liale dédiée à l’investissement dans les start-up spécialisées dans l’immobilier, dénommée BIRD (pour Bouygues Immobilier R&D). Celle-ci s’est donnée pour objectif d’accompagner cinquante start-up d’ici 2020. Depuis sa création, BIRD a investi dans cinq start-up dont Bepark (spécialisée dans le smart parking) qui permet aux particuliers d’utiliser les places de parking inoccupées par les entreprises durant les week-ends et jours fériés par exemple, et YAD Space (agence spécialisée dans la conception et l’aménagement de lieux innovants) qui a vocation à concevoir la prochaine génération d’espaces tertiaires et commerciaux. Il a notamment collaboré avec Nextdoor, fi liale de Par ailleurs, Bouygues Immobilier, à travers la direction régionale de Lyon, est partenaire du Tuba, projet porté par l’association d’acteurs publics et privés dénommée Lyon urban data. Son but est d’accompagner le développement de start-up spécialisées dans les services urbains, qui génèrent et réutilisent des données numériques au service de la qualité de vie dans la ville de demain. Bouygues Immobilier, en partenariat avec La Poste, Sopra Steria et Veolia a également fondé Bordeaux Metro Pulse, un dispositif au service de l’innovation positive en vue de créer de nouveaux services et de nouveaux usages pour améliorer la qualité de vie sur le territoire de la métropole bordelaise et renforcer son attractivité économique. (cid:132) TF1, qui place le digital au cœur de ses développements, a initié une politique de partenariat avec l’écosystème des start-up en créant One Innovation, fonds d’investissement doté d’une première tranche de 2 millions d’euros. Celui-ci a pour objectif d’accompagner financièrement de cinq à dix start-up avant leur première ou Ce dispositif complète notamment son programme d’incubation lancé avec Paris&Co. L’Agence d’innovation et d’attractivité de la Ville de Paris et TF1 se sont associées pour créer un incubateur sur le thème « Nouveaux produits et services » avec l’ambition de nouer des partenariats en lien avec son activité. TF1 a, par ailleurs, développé une stratégie de media for equity (échange d’espaces publicitaires contre une prise de participation) qui permet à des start-up plus matures et s’adressant au grand public d’accéder à (cid:132) Enfi n, Bouygues Telecom soutient l’innovation ouverte depuis 2010. Depuis sa création, l’incubateur de start-up de Bouygues Telecom, Bouygues Telecom Initiatives (BTI), a : (cid:132) étudié 1 300 projets, réalisé trente-six projets de co-développement entre un département opérationnel « parrain » de Bouygues Telecom et une jeune start-up innovante ; (cid:132) effectué neufs prises de participation (dont quatre ont réalisé deux ou plusieurs tours successifs d’augmentation de capital) ; et (cid:132) réuni et animé un réseau de plusieurs dizaines de partenaires incubateurs et fonds. L’une de ses dernières prises de participation a été réalisée dans la start- up Ifeelsmart qui développe et déploie des interfaces Utilisateurs avancées pour s mart TV (télévisions intelligentes). Elle a notamment réalisé l’interface de Bbox Miami En 2016, Bouygues Telecom a, par ailleurs, travaillé aux côtés de deux start-up innovantes : Leankr, qui propose des contenus additionnels pour B.tv, application de télévision en mobilité, et ByPath qui propose aux commerciaux de la direction Entreprises un outil pour optimiser les démarches de prospection et de relance des clients en exploitant une multitude d’informations disponibles sur le W eb via des algorithmes. (a) en complément, voir chapitre 1.1.4. (Innovation ouverte). B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Le code d’éthique du Groupe, diffusé depuis 2006, dispose que toute activité dans le Groupe, notamment la négociation et l’exécution des contrats, ne doit en aucun cas donner lieu à des agissements de corruption ou de trafi c d’infl uence ou infractions voisines, que cette activité ait pour cadre le secteur privé ou le secteur public. Il précise la position du Groupe, ainsi que les obligations et responsabilités qui Approuvé en 2014, un programme de conformité anti-corruption rappelle de manière très claire la position du Groupe relative à l’interdiction des pratiques de corruption et le devoir de lucidité et de vigilance auquel chacun est tenu, ainsi que les responsabilités qui en résultent, en particulier pour les dirigeants. Il présente de façon synthétique les législations en vigueur en matière de lutte contre la corruption et consacre des développements particuliers aux règles et recommandations du Groupe applicables à différentes pratiques pouvant recéler un risque de corruption : cadeaux et services, fi nancements politiques, mécénat, sponsoring, recours à des intermédiaires commerciaux, lobbying. Enfi n, le programme édicte les mesures d’information, de formation, de prévention, de contrôle et de sanction qui doivent être mises en place au sein de chaque métier à l’initiative du directeur général dudit métier. Le programme de conformité sera actualisé en 2017 pour prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2 relatives à la prévention de la corruption. Le programme de conformité anti-corruption du Groupe précise que tout dirigeant auquel est confiée la responsabilité opérationnelle d’une entité du Groupe (fi liale, branche, division, etc.) doit mettre en place des mesures appropriées de prévention de la corruption, en s’appuyant sur le responsable du programme de conformité et sur le Brièvement résumées, les mesures de prévention prévues par le programme de conformité sont les suivantes : (cid:132) mise en place par les directions juridiques de formations et d’actions préventives dans le domaine des bonnes pratiques de l’action commerciale, possession d’une bonne expertise en matière de réglementation anti-corruption, sélection d’avocats spécialistes ; (cid:132) mise en œuvre par les directions fi nancières et comptables des procédures et des principes fi nanciers permettant de combattre l’exposition du Groupe aux risques, notamment pour empêcher l’utilisation de moyens de paiement à des fi ns de corruption ; (cid:132) insertion dans les délégations de pouvoirs conférées aux personnes auxquelles est confi ée la responsabilité d’une entité, d’un service, d’un projet, d’une fonction commerciale ou d’un service des achats, de dispositions rappelant l’interdiction de toute pratique de corruption ; insertion par les fi liales de telles clauses dans les contrats de travail des personnes concernées et/ou dans le règlement (cid:132) examen par chaque métier de la conformité de ses activités avec la législation applicable et avec le programme de conformité lors du lancement ou du bouclage de tout projet important et lors du (cid:132) nécessité, lors de l’acquisition d’une entreprise, d’apporter une vigilance particulière au respect par ladite entreprise de la BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 réglementation anti-corruption, et, sauf exception dûment justifi ée, d’obtenir des clauses de garantie de la part du vendeur ; (cid:132) dans le cadre de l’examen annuel par chaque fi liale du Groupe de la cartographie des risques, analyse des risques de corruption propres Le programme de conformité rappelle qu’un dirigeant ou collaborateur, qui a connaissance d’une pratique susceptible d’être qualifi ée de corruption, doit informer sa hiérarchie et sa direction juridique dans les meilleurs délais. Il rappelle que le dirigeant ou collaborateur peut également utiliser le dispositif d’alerte professionnelle mis en place au Le programme de conformité anti-corruption du Groupe rappelle que tout dirigeant ou collaborateur, impliqué dans l’obtention et la négociation de contrats ou d’achats pour son entreprise, doit connaître et comprendre les grandes lignes de la réglementation relative à la lutte contre la corruption, ainsi que les risques attachés à sa violation. Il précise que dans l’année suivant leur embauche ou leur nomination, les collaborateurs qui se voient confi er la responsabilité d’une fi liale ou d’une entité équivalente, une fonction commerciale ou une mission au sein d’une direction des achats, sont tenus de suivre une formation portant sur la lutte contre la corruption, sélectionnée par le responsable du programme de conformité du métier concerné. Celui-ci défi nira le mode de formation le plus adapté et veillera à ce que ces mêmes personnes bénéfi cient périodiquement de formations leur permettant d’actualiser leurs connaissances et leur appréciation des risques Plus généralement, le programme de conformité a nti-corruption impose à chaque entité du Groupe d’introduire, dans ses modules de formation destinés aux différentes catégories de collaborateurs concernés, un volet adapté consacré aux règles anti-corruption. Il impose que soit mis en place au sein de chaque métier, conformément à sa politique de formation, un module de formation générale simple et synthétique, accessible à tout moment par Intranet (e-learning), dont l’importance devra être portée à l’attention des collaborateurs. Dans chacun des métiers sont ainsi organisées des formations adaptées aux différents niveaux hiérarchiques. Elles transmettent l’éthique et les valeurs du Groupe de façon concrète, en abordant les sujets et les risques spécifi ques que peut présenter l’activité du métier. Chez Bouygues Construction par exemple, l’ensemble des formations existantes dans le domaine commercial ou visant à préparer aux fonctions managériales incluent un volet Éthique et c onformité. Dans le prolongement des actions engagées depuis 2011, le plan de formation dédié à l’éthique et à la conformité est décliné dans chaque entité de Bouygues Construction dans le cadre de modules de formation ciblés par catégorie de population. En outre, un volet Éthique a été introduit dans des formations destinées aux jeunes managers et aux managers confi rmés identifi és à haut potentiel, ainsi que dans les formations juridiques suivies par les acheteurs ayant moins d’un an d’ancienneté. Au total, il existe plus de cinquante modules de formation relatifs à Dans un souci de performance, un support unifi é et commun à toutes les entités a été déployé en 2016 avec une possibilité d’adaptation aux différents publics (France, international, hauts potentiels, etc.). Pour amplifi er et améliorer les objectifs de formation, un module de e-learning spécifi que, nommé Fair Deal, a été lancé en décembre 2015 par Bouygues Construction à destination de trente mille collaborateurs en France et à l’international. Le programme Fair Deal est déployé en quatre langues. Les collaborateurs sont confrontés à des mises en situation concrètes ayant pour thème la corruption, les comportements anti-concurrentiels, les cadeaux et invitations, ainsi que les actions de mécénat et sponsoring. En 2016, 12 107 collaborateurs ont été invités à suivre la formation Fair Deal. En 2017, le déploiement va se poursuivre et ce module de e-learning sera mis à la libre disposition de l'ensemble des collaborateurs du g roupe afi n de pouvoir être suivi à tout moment, Colas se caractérise par une forte décentralisation et le très grand nombre de collaborateurs en capacité de passer un contrat, notamment avec les clients publics. Des dispositifs de formation, des rappels et des contrôles sont dispensés régulièrement selon des programmes qui visent à couvrir la totalité des fi liales. Les principales actions menées en 2016 ont été les suivantes : (cid:132) l a désignation d’un référent Conformité (ou Compliance officer) dans chaque région du monde dans lesquelles Colas est implanté : Amérique du Nord, Europe centrale, Océanie, Moyen-Orient, Océan Indien, Belgique, Suisse, Royaume-Uni, Europe du Nord, Afrique, (cid:132) l a poursuite dans les fi liales des formations sur le thème « Déontologie et responsabilité des affaires », intégrant les programmes de (cid:132) a ux États-Unis, le programme éthique The Right Turn et son nouveau code de conduite élaborés en 2014 ont continué de faire l’objet d’une diffusion dans chaque filiale en 2016 complétant ainsi les Un dispositif d’alerte professionnelle ouvert aux collaborateurs de Colas a été ouvert début 2017. La session de formation éthique en e-learning, baptisée Fair Play, réalisée sous la forme d’un serious game a, est en cours de test opérationnel ; elle sera mise à la disposition des collaborateurs (dans les fi liales France dans un premier temps), à Chez Bouygues Immobilier, un module de e-learning éthique est dispensé depuis le mois de juillet 2016 à l’ensemble des collaborateurs. Ce module pratique présente des situations concrètes susceptibles de présenter un risque éthique. Il explique comment les anticiper ou y réagir par un comportement adapté. Il comprend également une présentation du mode de fonctionnement du dispositif d’alerte professionnelle chez Bouygues Immobilier. À fi n 2016, sur 1 677 collaborateurs présents, 972 se sont connectés au module éthique, ce qui représente 58 % de l’effectif ; 894 l’ont fi nalisé à 100 % et 78 sont en cours de réalisation. Il Chez TF1, un dispositif est déployé (formations spécifi ques, actions de sensibilisation) pour accompagner les cadres dirigeants dans la maîtrise et l’application de ces programmes, ainsi que dans la sensibilisation de leurs équipes. Après la diffusion du code d’éthique, un guide d’application pratique, enrichi d’éléments contextuels et d’exemples pris dans les métiers, a été mis à disposition de tous les collaborateurs. En outre, TF1 a fait souscrire à l’ensemble des membres de son comité de direction générale un engagement ostensible et personnel de respecter, mais aussi faire respecter et mettre en œuvre, les programmes de conformité du g roupe, au sein de leur organisation. Cette démarche a été accompagnée d’actions de sensibilisation spécifi ques auprès des principaux cadres dirigeants, notamment aux principales dispositions de la loi Sapin 2, et d’une cartographie de ces risques dans les différents métiers du g roupe. Bouygues Telecom a développé une démarche éthique destinée à guider ses collaborateurs dans leurs actions et à prévenir les risques de pratiques contraires à l’éthique, comme la corruption, au travers notamment d’un guide éthique (accessible à tous les collaborateurs) et de formations. En parallèle, Bouygues Telecom a inséré des engagements relatifs au respect du guide éthique dans les délégations de pouvoir, les contrats et sa politique générale d’achats. Enfi n, les cadres dirigeants reçoivent depuis plusieurs années des formations sur l’éthique et sur les valeurs du groupe Bouygues, dispensées par l’IMB (Institut du management Bouygues). Des outils d’animation et de formation ont été mis en place, notamment le cycle international, les séminaires « Respect et performance », « Responsabilité sociale et environnementale », « Développement des valeurs Bouygues » et, plus récemment, les séminaires « Responsabilité dans les organisations » et « Respect et management ». Plus de sept cents cadres dirigeants ont pris part à ces formations depuis la création La lutte contre la corruption est un thème du référentiel de contrôle interne du Groupe. Des dispositions spécifiques peuvent lui être ajoutées par un métier lorsqu’elles sont nécessaires pour assurer l’effi cacité du programme de conformité. Une surveillance régulière de l’effi cacité du programme de conformité est effectuée grâce à la procédure d’auto-évaluation des principes de contrôle interne mis en œuvre dans les métiers et leurs fi liales. À l’occasion de missions d’audit interne régulières ou spécifi ques, les directions de l’audit, avec le concours des responsables du programme de conformité Anti-corruption, sont périodiquement missionnées pour vérifi er que les opérations du Groupe sont menées en conformité avec les principes du programme de conformité et du référentiel de contrôle interne du Groupe et du métier. Le cas échéant, les conclusions du rapport d’audit interne sont communiquées au responsable de l’éthique et au comité d’éthique du métier ; elles sont prises en compte si nécessaire pour renforcer le programme de conformité, ainsi que tout dispositif mis en place pour en assurer la bonne exécution. 3.4.4.2 Accessibilité des offres et des services La vocation du groupe Bouygues est de rendre accessible au plus grand nombre les offres et produits qu’il développe. Ainsi, les pôles Médias et Télécoms du Groupe travaillent sur l’accessibilité des programmes L’un des axes fondateurs du positionnement de Bouygues Telecom est de faire bénéfi cier au plus grand nombre du meilleur de la vie numérique. Cet engagement se traduit notamment par la pratique de tarifs d’entrée de gamme sans sacrifi er la qualité de service : ainsi, Bouygues Telecom propose la Bbox au meilleur prix du marché. Par ailleurs, Bouygues Telecom offre des solutions pour permettre à tous de suivre les évolutions technologiques et de s’équiper de smartphones (facilités de paiement, reprise des anciens mobiles, etc.). En ce qui concerne l’accessibilité au réseau télécom, Bouygues Telecom participe aux programmes de couverture partagée avec les autres opérateurs afi n de lutter contre la fracture numérique. L’opérateur améliore ainsi sa couverture des communes dites « zones blanches ». Il intensifi e également le développement de son réseau mobile grâce à l’accord de partage d’antennes conclu en 2014 avec SFR. L’entreprise accélère ainsi le déploiement de la 4G sur l’ensemble du territoire en s’engageant publiquement à couvrir 99 % de la population en 4G à (a) application informatique dont l’objectif est de combiner à la fois des aspects sérieux (Serious) tels que l’enseignement, l’apprentissage, la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game), selon la défi nition du chercheur Julian Alvarez B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 D’autre part, depuis 2005, Bouygues Telecom se mobilise pour favoriser l’accessibilité des personnes en situation de handicap aux services de communications électroniques, à travers notamment un service client accessible aux personnes sourdes et malentendantes, et la proposition d’installer gratuitement des logiciels de vocalisation et d’agrandissement pour les personnes défi cientes visuelles. En 2015, l’entreprise recensait 97 % de boutiques accessibles aux personnes en situation de handicap. En 2016, elle fait paraître ses guides d’installation et d’utilisation de Bbox Miami en braille. Enfi n, la chaîne TF1 assure l’accessibilité des programmes aux personnes atteintes d’une défi cience auditive ou visuelle par le recours au sous- titrage, au langage des signes et à l’audiodescription. Les chaînes thématiques du Groupe sous-titrent toutes leurs antennes au-delà de leurs obligations légales. TF1 a signé et applique la charte relative à la qualité du sous-titrage proposée par le CSA. Pour les pôles Médias et Télécoms du Groupe, la protection des données personnelles a est apparue comme un enjeu de RSE croissant Les sites et applications de e-TF1 sont conformes à l’ensemble des dispositions légales telles que disponibles sur le site de la Cnil (www.cnil.fr). La politique de confi dentialité relative aux données personnelles des consommateurs est également en ligne sur le site internet de TF1 et fait l’objet d’une souscription expresse lors de l’inscription. Concernant la recommandation relative aux cookies et aux autres traceurs visés par l’article 32-II de la loi du 6 janvier 1978 (la « Délibération »), le groupe TF1 procède régulièrement à des vérifi cations, notamment sous forme d’audits techniques des cookies/traceurs (« Cookies ») déposés lors de la visite des services de communication électroniques édités par e-TF1 (sites web/mobile et applications) en vue de leur mise en conformité. TF1 a ainsi sollicité l’ensemble de ses partenaires afin d’attirer leur attention sur le régime de responsabilité établi par la Cnil à l’article 3 de la Délibération en tant qu’acteur « déposant » et « lisant » des cookies. De même, le groupe s’attache dans les contrats passés avec ses partenaires technologiques, éditeurs, ou publicitaires à faire respecter la réglementation associée à la protection des données des usagers internautes. Pour garantir la sécurité des données sur ses sites et applications, TF1 a de plus mis en place une politique de traitement et sécurisation des données personnelles recueillies, respectant la législation et régulièrement vérifi ée et auditée. En prévision de l’entrée en vigueur en 2018 du Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, relatif à la protection des données personnelles et à leur libre circulation, TF1 a constitué un groupe de travail, composé de collaborateurs de la direction juridique, du pôle Innovation et Développement et des métiers du groupe TF1, avec pour mission d’anticiper les mesures techniques et organisationnelles à mettre en place. Bouygues Telecom consacre une partie de son code interne de bonne conduite aux problématiques de confi dentialité et d’information. Celui- ci énonce que Bouygues Telecom s’engage à : (cid:132) respecter les principes et règles applicables en matière de protection des données, notamment par l’utilisation des systèmes d’habilitation et de contrôle d’accès individualisés ; (cid:132) mettre en œuvre les moyens nécessaires pour assurer la protection des données, leur conservation, ainsi que les traitements et échanges de ces données, conformément à sa politique de sécurité, en particulier la politique générale de sécurité des données. Ainsi, l’accessibilité des données des clients doit être limitée dans leur nature et leur usage aux personnes expressément habilitées au regard de leurs missions. Les échanges externes de données des clients sont protégés par chiffrement. Bouygues Telecom participe, en outre, à la sécurisation des données personnelles des clients en veillant au respect de la fi nalité de leur traitement au sens de la loi de 1978 sur la protection des données personnelles. Elle veille contractuellement à ce que cet engagement soit aussi respecté par des prestataires ou partenaires à qui pourraient être transmises des données personnelles de clients. Enfi n, Bouygues Telecom a mis en place sur son site internet des fi ches d’assistance pour sensibiliser et aider ses clients à sécuriser leurs données et à protéger leur vie privée. À titre d’exemple, en 2016, de nouvelles fi ches ont été mises en ligne sur les sujets de la protection des mots de passe, la gestion de ses informations personnelles confi dentielles sur Internet ou encore la protection contre les menaces Bouygues S A a prévu de constituer en 2017 un groupe de travail composé de collaborateurs des directions des systèmes d’information et des directions juridiques de tous les métiers du Groupe afin d’anticiper l’entrée en vigueur du Règlement UE 2016–679 relatif à la 3.4.5 Qualité, sécurité et confort des produits et services Le respect des clients et des usagers de ses produits est une valeur fondamentale du groupe Bouygues partagée au sein de toutes ses activités. Cet état d’esprit s’illustre notamment dans les engagements qu’il défend en faveur de la préservation de la santé et de la sécurité des utilisateurs, ainsi que dans les exigences qu’il se fi xe sur la qualité et le confort d’usage de ses produits. Qualité de l’air dans les bâtiments Depuis plusieurs années, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier travaillent sur la qualité de l’air dans les immeubles. Ils mesurent désormais cette dernière et contribuent à l’améliorer en utilisant des matériaux mieux adaptés, ainsi que des systèmes de ventilation plus effi caces et régulés en temps réel grâce à l’implantation (a) « Constitue une donnée à caractère personnel toute information relative à une personne physique identifi ée ou qui peut être identifi ée, directement ou indirectement, par référence à un numéro d’identifi cation ou à un ou plusieurs éléments qui lui sont propres. » Loi n° 78–17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fi chiers et aux libertés, article 2. (b) Cette démarche s’inscrit dans le cadre de l’appel à projet de recherche de l’Ademe « Bâtiment responsable à l’horizon 2020 ». BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Bouygues Construction a réalisé plusieurs campagnes de mesure et s’attache à élaborer des solutions visant à faire baisser les taux des principaux polluants. De plus, la base de données Polygreen dirige les acheteurs vers les produits les plus respectueux de la santé des utilisateurs fi naux (voir p. 109 ). Bouygues Immobilier poursuit sa démarche « Inspir » b visant à maîtriser et valoriser la qualité de l’air intérieur, en partenariat avec sept entreprises. Après avoir analysé, lors d’une première phase, l’impact de l’usage et de l’exploitation des bâtiments sur la qualité de l’air intérieur, une deuxième phase a démarré en 2016. Celle-ci consiste à appliquer la méthodologie expérimentale de management de la qualité de l’air développée par l’Ademe sur quatre opérations pilotes à différents stades d’avancement afi n d’intégrer cet enjeu, depuis la conception jusqu’à la livraison du bâtiment. L’étude de ces projets pilotes permettra également de valider et d’alimenter la méthodologie proposée et de suggérer, le cas échéant, des optimisations. Cette approche pragmatique aboutira d’ici un an à un meilleur management de la qualité de l’air dans les différents espaces de vie. Bouygues Telecom contribue au fi nancement des mesures de champs électromagnétiques par des laboratoires accrédités Cofrac (Comité français d’accréditation) au travers de la taxe additionnelle Ifer a. Ces mesures sont réalisées selon le nouveau dispositif sur les mesures de champs électromagnétiques en vigueur depuis janvier 2014 (résultats En outre, pour l’information de ses clients et prospects, Bouygues Telecom a poursuivi la diffusion du dépliant d’information Mon mobile et ma santé édité par la Fédération f rançaise des t élécoms (FFT). Il a développé son dispositif d’information dans les boutiques, sur les sites internet et dans les brochures, en particulier sur les débits d’absorption spécifi ques (DAS) des terminaux et sur les recommandations en faveur de l’usage des kits piétons fournis avec les mobiles. Enfi n, une série d’animations didactiques sur les questions des ondes et de la santé concernant les équipements de téléphonie mobile et les antennes- relais font l’objet d’une diffusion sur les réseaux sociaux. La rubrique « Effets des ondes » sur le site internet institutionnel de l’entreprise est En matière de sécurité routière, le département de recherche- développement de Colas travaille dans plusieurs domaines : (cid:132) l’élaboration d’une gamme de revêtements performants permettant une meilleure adhérence des pneumatiques (produits rugueux et/ ou drainants pour limiter les effets de perte d’adhérence par temps (cid:132) l’amélioration de la visibilité (travaux sur le marquage au sol par temps froid ou humide et la nuit) ; (cid:132) la fabrication d’équipements de sécurité de la route (Aximum, fi liale Par ailleurs, Bouygues Construction a mis en œuvre un système de couverture vidéo complet de l’autoroute et du pont d’Abidjan (Côte d’Ivoire) sur huit kilomètres, avec détection automatique d’incident par analyse des images vidéo. Ce service détecte les arrêts sur autoroute et toute forme d’anomalie observée sur les piétons. D’autres services utilisant la surveillance par drone sont à l’étude. La qualité et le confort d’usage sont des éléments différenciants des produits et services des métiers du groupe Bouygues. Les écoquartiers construits par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier visent à apporter des progrès majeurs pour améliorer la qualité de vie des habitants : services de proximité, mobilité douce, services numériques, nature en ville, etc. À titre d’exemple, Bouygues Construction mène une réfl exion globale et en amont des ouvrages qu’il construit en réalisant des enquêtes auprès des utilisateurs pour mesurer et évaluer l’effi cacité de ses offres Depuis plusieurs années, Bouygues Construction travaille sur la valeur d’usage des immeubles de bureaux afi n de se doter d’un outil permettant d’estimer l’impact de solutions techniques et fonctionnelles sur la performance des occupants de ces bâtiments. Un référentiel développé avec Goodwill Management étudie le lien entre le bâtiment et la motivation des occupants, la sérénité, le bien-être physique, l’absentéisme, le temps perdu dans le bâtiment, etc. En 2016, un groupe de travail composé de Gecina, Foncière des Régions, EDF, Sanofi , Bouygues Construction et Goodwill Management a complété la démarche par des enquêtes de terrain afi n de mesurer la variation des performances auprès des occupants. Les résultats de cette étude ont notamment mis en exergue l’intérêt de prendre en compte, dès la conception des bâtiments tertiaires, des critères sur la qualité d’usage. Bouygues Immobilier propose depuis 2016 à tous ses clients un logement connecté et intelligent. Grâce à un système full radio, sans fi l et sans pile, Flexom permet de piloter dans son logement, ou à distance via un smartphone ou une tablette, un certain nombre de fonctionnalités de l’appartement comme, par exemple, les lumières, les volets roulants ou le chauffage. Bouygues Immobilier s’est engagé à ce que 100 % de ses logements livrés en France soient équipés de Flexom en 2020. Nextdoor, filiale de Bouygues Immobilier, révolutionne les espaces de travail Depuis 2014, Bouygues Immobilier développe un réseau de tiers-lieux sous la marque Nextdoor, proposant aux entreprises des espaces à haute qualité d’usage dotés de bureaux privatifs et partagés. Cette offre innovante accompagne l’évolution vers des méthodes de travail plus agiles recherchant notamment la convivialité du lieu de travail : espaces de coworking, conciergerie, jardins, animations business et Le premier espace Nextdoor a ouvert ses portes en 2015 à Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine). Le réseau s’est étendu en 2016 avec deux nouveaux sites en Î le-de-France : Nextdoor Cœur Défense à Paris-La Défense (premier pôle tertiaire européen) et Le village Nextdoor à Issy-les-Moulineaux. Dans le cadre de sa démarche de développement durable, Bouygues Immobilier s’est donné pour objectif de mettre en service vingt sites Nextdoor en 2020. Grâce à cette rapide extension du réseau, Nextdoor deviendra également un levier important pour la réduction des émissions dues aux déplacements professionnels à l’échelle des territoires. Par ailleurs, Bouygues Immobilier a lancé en 2016 Nextdoor Business Solutions qui est une offre de services permettant d’accompagner les grandes entreprises à repenser l’aménagement de leurs bureaux dans le but de maximiser le bien-être des collaborateurs, de favoriser les échanges et le travail collaboratif, mais également d’optimiser les surfaces et les coûts. (a) Imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Bouygues Telecom veille à fournir à ses clients un réseau mobile de qualité. Ainsi, en 2016, Bouygues Telecom est à nouveau reconnu par l’observatoire de l’Arcep a (baromètre nPerf) pour la qualité de son réseau 4G, et se classe en deuxième position, après Orange, en termes de performance des débits 4G et de couverture du territoire. La diversité dans les programmes de TF1 La lutte contre les stéréotypes et la banalisation de la représentation des diversités de la société civile à l’antenne est un engagement fort de la politique en faveur de la diversité menée par TF1. L’obtention du label Diversité en 2010 a été une occasion de mobiliser et de former les équipes : tous les personnels en charge de la fabrication des programmes, dont les directeurs des unités de programmes, ont suivi une formation dédiée à la prise en compte de la diversité sous tous ses aspects. TF1 postulera au renouvellement de ce label en 2017. Pour faire progresser globalement la représentation de toutes les diversités dans les programmes, des messages de sensibilisation sont passés auprès des producteurs avec lesquels travaille TF1. À titre d’exemple, pour une émission comme The Voice Kids, Shine Production a mené les castings sur tout le territoire, sans oublier l’o utre mer et jusqu’à l’île Maurice. En 2016, la chaîne a mené deux études visant à mesurer la représentation de la diversité de ses journaux télévisés, intégrant des critères qualitatifs et basées sur une méthodologie rigoureuse, transparente et reproductible. La première étude concerne la place des femmes dans les programmes d’information et la seconde, conduite par le Credoc, porte sur la représentation des minorités ethniques dans ces mêmes programmes. Les résultats donneront lieu à des plans d’action et de communication pour la rédaction de TF1. Enfi n, les pôles Médias et Télécoms du Groupe s’attachent à protéger leur jeune public des risques liés à l’utilisation de la télévision et d’Internet. Ainsi, chez TF1 et depuis dix ans, une psychologue visionne toutes les séries Jeunesse achetées et coproduites par la chaîne et collabore étroitement avec l’équipe artistique. Elle suggère des coupes et peut qualifi er des épisodes comme étant « non diffusables » si elle juge les images inadaptées au jeune public. Ces recommandations sont alors systématiquement suivies. Par ailleurs, TF1 porte une attention toute particulière à la sécurisation de la navigation de ses internautes du site jeunesse TFou.fr (modération des contenus, protection des Bouygues Telecom adopte une position proactive pour garantir la protection des enfants et adolescents envers certains contenus sur Internet jugés inadaptés et propose une solution de contrôle parental disponible gratuitement sur mobile, ordinateur et télévision. (a) Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 (exercice clos le 31 décembre 2016) Il nous appartient, sur la base de nos travaux : (cid:132) d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225–105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations (cid:132) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Nos travaux ont mobilisé les compétences de dix personnes et se sont déroulés entre juillet 2016 et février 2017 sur une durée totale Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 b. En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC a sous le numéro 3–1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la société Bouygues, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le chapitre 3 « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l’article L. 225–102–1 du Code de commerce. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225–105–1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société, composés du Protocole de reporting social, environnemental et sociétal du groupe Bouygues dans sa version datée de septembre 2016, complété par les protocoles de reporting des cinq métiers (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé fi gure en introduction dans le chapitre 3.1.3 « Méthodologie de reporting RSE » du rapport de gestion et disponible sur demande au siège de Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession, ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822–11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et (a) portée d’accréditation disponible sur www.cofrac.fr (b) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 1\. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225–105–1 du Code de En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225–105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233–1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233–3 du même Code, avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 3.1.3 « Méthodologie de reporting RSE » du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion 2\. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené des entretiens avec une soixantaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des différentes directions de la société consolidante et des cinq métiers, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des (cid:132) d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; (cid:132) de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus (cid:132) au niveau de l’entité consolidante et des cinq métiers (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1, Bouygues Telecom), nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ; (cid:132) au niveau des deux métiers les plus contributeurs aux impacts sociaux et environnementaux (Colas et Bouygues Construction, représentant environ 90 % des effectifs et des émissions de gaz à effet de serre), nous avons sélectionné b un échantillon d’entités représentatif en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque. À ce niveau, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 10 % de l’activité et des (cid:132) au niveau des trois autres métiers (Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom), les justifi catifs disponibles au niveau des sièges Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. ■ informations quantitatives (indicateurs) : l’effectif et les mouvements, la part des femmes managers (France) et directrices (International), les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail des collaborateurs (Monde), l’absentéisme et les maladies professionnelles (France), la part des sociétés assurant une couverture sociale (International), la part des sociétés disposant d’un plan de formation et le nombre de jours de formation (International) ; ■ informations qualitatives : l’emploi, les conditions de santé sécurité, les politiques mises en œuvre en matière de formation, l’évolution de compétences numériques (TF1) et le dialogue social (TF1 et Bouygues Telecom). ■ indicateurs (informations quantitatives) : le pourcentage de l’activité Bouygues Construction couverte par un SME certifi é Iso 14001, le pourcentage de la prise de commandes annuelle des bâtiments avec un engagement de certifi cation ou de labellisation quand Bouygues Construction est prescripteur, le pourcentage de chantiers Bouygues Construction labellisés Ecosite, les parts des activités de production de matériaux de Colas dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (certifi cation environnementale, check-list Colas), ou présentant une action en matière de dialogue local, la part des activités de production de granulats présentant une action en faveur de la biodiversité, le déploiement de la labellisation BiodiverCity, la surface des opérations d’immobilier d’entreprise Green Offi ce®, le nombre de logements Bepas/Bepos en chantier ou livrés dans l’année et le nombre de sites couverts par un engagement de déploiement de smart grids pour Bouygues Immobilier, le pourcentage des déchets non dangereux valorisés de Bouygues Construction, le nombre de mobiles de Bouygues Telecom collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation, les quantités de matériaux et d’agrégats d’enrobés recyclés par Colas, la part des activités fi xes situées en zones de stress hydrique très élevé, la facture énergétique et l’énergie consommée par tonne d’enrobés produite et le taux d’enrobés tièdes et d’asphalte basse température de Colas, la consommation d’électricité de Bouygues Telecom, et les dépenses adressées avec des critères RSE chez TF1 ; ■ informations qualitatives : la politique générale en matière d’environnement, les démarches de certifi cation, les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et la consommation de matières premières (consommations d’eau en zones de stress hydrique de Bouygues Construction, éco-conception des b ox de Bouygues Telecom, programme cLEANergie de Colas), les rejets de gaz à effet de serre, les relations fournisseurs et sous-traitants (démarche achats responsables et chiffre d’affaires sous-traité à des entreprises locales pour Bouygues Construction), la loyauté des pratiques et les actions engagées pour prévenir la corruption (code d’éthique et programme de conformité), les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs (protection des données personnelles), la diversité dans les programmes et les informations régulées par le CSA pour TF1. (b) pour Colas, les entités Colas Sud-Ouest (France), Grands Travaux et Voies (GTV – France), Colas Rail Belgique, Colas Belgium (Belgique) et Terrus (Canada) ; pour Bouygues Construction, les entités Bouygues Travaux Publics – Grands Travaux France, Bouygues Bâtiment Ile-de-France Habitat Social, VCES (République tchèque), Bouygues Thailand Limited et VSL Thailand BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques techniques d’échantillonnages, ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère Paris-La Défense, le 22 février 2017 B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 4.2.1 Gestion du risque de taux B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Bouygues Construction fait face en 2016 à des risques de même nature que ceux relevés durant les exercices précédents : les risques concernant l’activité opérationnelle liée aux grands projets, les risques concernant la sûreté des collaborateurs, les risques liés aux perturbations économique et politique, et le risque de conformité. Risques liés aux grands projets, en Du fait de leur taille unitaire ou de leur nombre, les grands projets constituent des vecteurs de risques potentiels pour Bouygues Construction. Ils font fréquemment l’objet de montages complexes (partenariats public-privé, concessions, contrats à long terme) pour lesquels l’allocation des risques doit être adaptée aux capacités de l’entreprise. La prise de commandes de l’année 2016 intègre plusieurs grandes affaires de bâtiment et de travaux publics, notamment à Les grands projets peuvent être à l’origine de différents types de (cid:132) en phase d’études : erreur de conception, erreur de chiffrage et sous-dimensionnement des budgets, mauvaise appréciation de l’environnement local, défaut d’analyse contractuelle, etc. ; (cid:132) en phase de réalisation : défaillance technique ou fi nancière de contreparties (clients, partenaires ou sous-traitants), diffi culté à mobiliser les ressources suffi santes en nombre ou en compétences, défauts d’exécution ayant des répercussions sur les coûts, la qualité des travaux ou le délai de réalisation, etc. Pour mieux maîtriser ces deux grands risques, Bouygues Construction a mis en place une organisation tenant compte des spécifi cités de chacun des métiers et applique des procédures de sélection, d’engagement Chaque entité dispose de moyens importants et hautement qualifi és dans le domaine technique (conception, études de prix, études d’exécution, méthodes, etc.). Des pôles de compétences regroupent également des collaborateurs disposant d’une grande expertise sur des sujets spécifi ques (immeubles de grande hauteur, ingénierie matériaux, façades, construction durable, etc.). Leurs compétences sont mises à la disposition de l’ensemble des entités de Bouygues Construction, ce qui favorise le partage et la capitalisation de l’expérience. Il en va de même pour les domaines fonctionnels avec le renforcement de l’organisation en filières (juridique, ressources humaines, comptabilité, contrôle de gestion, systèmes d’information, achats), dont l’animation est assurée par les responsables de Bouygues Construction. Des pôles d’expertise fonctionnels (trésorerie, ingénierie fi nancière, fi scalité, assurances) fournissent également leurs services à Les procédures d’engagement et de contrôle balisent les processus d’études et de réalisation. Dans le cas des grands projets, la sélection des affaires et les principaux risques et opportunités des projets sont Le professionnalisme et le bon dimensionnement des équipes d’exécution, ainsi que l’expérience et l’implication active des managers, permettent également d’assurer le suivi des principaux risques En complément, afi n d’améliorer la performance et le contrôle des processus Études et Travaux décrits dans les systèmes de management (cid:132) une attention particulière est accordée aux étapes préalables à la réalisation des grands projets, notamment lors des études, de la mise au point des contrats et de la préparation de chantier ; (cid:132) en phase d’études, une validation croisée est opérée entre conception interne et bureaux d’études sur les sujets techniques (cid:132) des audits réguliers des études de prix, destinés à fiabiliser l’approche des déboursés, des budgets Sous-traitants et des coûts d’encadrement de chantier, sont réalisés ; (cid:132) les fonctions Support, en particulier dans le domaine de la gestion contractuelle et des achats, sont impliquées systématiquement et (cid:132) une vigilance accrue est exercée sur le choix et le suivi des clients (cid:132) un pilotage resserré du processus de sous-traitance, avec un suivi spécifi que des sous-traitants majeurs et des partenariats en amont sur certains lots à forts enjeux (corps d’états architecturaux, corps d’états techniques, etc.), est effectué ; (cid:132) un pilotage approprié des risques est mis en œuvre à l’aide de En 2016, l’accent a notamment été mis sur l’animation de la fi lière Travaux et le suivi des directeurs de projet, ainsi que sur la maîtrise de l’engagement et la constitution des dossiers de bouclage des grands Bouygues Construction réalise 47 % de son activité en France et 73 % La présence du groupe en dehors de ces zones d’activité est potentiellement porteuse de risques pour la sûreté des collaborateurs Le niveau du risque terroriste dans le monde et les menaces envers les intérêts ou ressortissants français ont conduit le groupe à renforcer les mesures de sécurité destinées à assurer la protection des personnes au sein de l’ensemble de ses implantations. Le comité de sûreté assure une veille permanente dans les pays de présence et de prospection. Il met en place la prévention et les réponses adaptées aux situations à risque rencontrées. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 En 2016, la montée en puissance du dispositif s’est accompagnée de la nomination d’un directeur Sûreté Bouygues Construction. Ses (cid:132) d’assurer la veille et la prévention dans les pays dans lesquels (cid:132) de coordonner et de diriger les ressources en cas de situation à (cid:132) d’animer les spécialistes Sûreté en poste dans les différentes entités ; (cid:132) de piloter le plan d’action Sûreté. Le contexte sécuritaire des pays d’implantation fait l’objet d’une revue régulière dans le cadre du comité de sûreté Bouygues Construction. Une vigilance particulière est exercée dans les pays pour lesquels le ministère des Affaires étrangères français a émis des recommandations de vigilance à l’égard de la menace terroriste, notamment en zone sahélienne. Des mesures de restriction des déplacements sont notamment appliquées en fonction des alertes reçues. L’entreprise rappelle régulièrement les règles de vigilance aux collaborateurs Bouygues Construction met régulièrement à jour les plans de continuité d’entreprise dans ses différents pays d’implantation. Ces plans mettent l’accent sur la sécurité des personnes, en veillant en particulier au strict respect des consignes données par les ambassades françaises dans les pays concernés et en mettant en place, en coordination avec celles- ci, des plans d’évacuation comprenant différents niveaux d’alerte. La société privilégie en outre une organisation fl exible et réactive permettant, en cas de circonstances exceptionnelles, de se replier dans des conditions les moins dommageables possible, des pays où Plusieurs facteurs de perturbation et d’incertitude peuvent entraver la marche des affaires de Bouygues Construction : (cid:132) une croissance mondiale qui reste faible, avec un commerce (cid:132) les diffi cultés des pays producteurs de matières premières du fait du tassement de la demande chinoise et la dégradation des fi nances publiques des pays exportateurs de pétrole et de gaz ; (cid:132) la volatilité des marchés boursiers ; (cid:132) les conséquences économiques du « Brexit » et les risques de repli La zone euro devrait connaître un fléchissement de la croissance en 2017, avec une France en dessous de la moyenne. En revanche, le marché européen de la construction a retrouvé la voie de la croissance. Cette croissance concerne également la France. Les montants élevés des dettes et les contraintes budgétaires publiques pèsent sur l’investissement alors que les taux d’intérêt faibles favorisent le pouvoir d’achat immobilier des ménages. En France, il est attendu une poursuite de la reprise du marché du logement neuf et un redémarrage graduel dans le non résidentiel neuf. Le climat des affaires s’améliore dans les travaux publics. Le positionnement de Bouygues Construction sur les pays développés limite son exposition à l’incertitude mais peut l’exposer à la stagnation des économies de ces pays et à des conditions de marché tendues. Dans les autres zones, il convient de rester vigilant et de mettre en œuvre des mesures préventives sur les plans juridique, fi nancier et assurantiel. Bouygues Construction dispose néanmoins de nombreux atouts pour résister et s’adapter à l’environnement conjoncturel. Tout d’abord, du fait de la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques, Bouygues Construction est moins sensible qu’un groupe exerçant une activité mono-produit ou présent dans une seule Il bénéfi cie également d’un environnement des affaires favorable dans certains pays ou dans certains types d’activité. C’est le cas en Asie, dans les pays traditionnels d’implantation, et notamment à Hong-Kong où le groupe exécute de nombreux grands projets de travaux publics. L’entreprise conduit aussi une stratégie de diversifi cation géographique visant à se développer dans des pays porteurs (États-Unis, Canada, Australie). La profondeur du carnet de commandes (18 mois d’activité à fi n décembre 2016) fournit une bonne visibilité sur les perspectives d’activité à court terme. Le pilotage des prévisions permet d’anticiper les évolutions défavorables et de disposer d’une capacité de réaction satisfaisante pour pouvoir réallouer les moyens de production sur des marchés ou des activités moins touchés. Enfi n, Bouygues Construction favorise la mobilité des équipes entre activités et zones géographiques. Il incite au développement de synergies entre les différentes entités du groupe afi n de disposer, en permanence, de la capacité d’anticipation nécessaire pour réagir et Bouygues Construction n’est pas soumis à un risque signifi catif sur les Bouygues Construction n’est pas soumis à un risque industriel ou environnemental signifi catif compte tenu de son activité (activité non soumise à la réglementation sur les installations classées, REACH a, etc.). Dans un contexte d’augmentation des exigences en matière de conformité, Bouygues Construction a renforcé sa politique Éthique afi n de respecter rigoureusement les principes des programmes en La démarche Éthique est portée par la filière juridique, en liaison avec l’audit et le contrôle interne réunis au sein d’un même périmètre de management. Une ressource a été dédiée à l’administration de l’éthique et de la conformité afi n d’assurer la veille, de conduire des études et enquêtes nécessaires et de piloter les outils mis en place. En 2016, le processus de signature des engagements Éthique et Conformité a été poursuivi par les nouveaux arrivants. Le déploiement d’un serious game, qui permet la sensibilisation à grande échelle aux enjeux de l’éthique, se poursuit. Les règles en matière de mécénat, de sponsoring et de marques d’hospitalité ont été largement diffusées et les outils de suivi nécessaires mis en place. Toute implantation dans un nouveau pays fait au préalable l’objet d’une étude Éthique Enfi n, des revues de conformité, qui permettent de passer en revue l’ensemble des thèmes liés à l’éthique et à la conformité des différentes entités, ont été instaurées en 2016. (a) Règlement (CE) concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH) B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Les activités de Bouygues Immobilier sont exposées à des facteurs économiques sur lesquels elle n’exerce aucun contrôle, ainsi qu’à des risques systémiques liés au caractère cyclique des marchés immobiliers. Les variations du marché immobilier et du contexte économique général peuvent avoir un impact signifi catif sur les activités et la rentabilité de Bouygues Immobilier dont la traduction dans les résultats fi nanciers, à la baisse comme à la hausse, n’apparaît qu’avec un certain décalage en raison des délais de réalisation des opérations. Parmi les facteurs pouvant affecter le marché immobilier : (cid:132) les conditions économiques internationales et nationales, l’évolution du pouvoir d’achat et le niveau de confi ance des consommateurs, ces derniers facteurs impactant fortement le marché résidentiel ; (cid:132) le niveau des taux d’intérêt à long terme (fi nancement « acquéreur »), ainsi que les conditions d’accès au crédit (demandes d’apport personnel et durées de crédit proposées), impactent très fortement la solvabilité des acquéreurs potentiels et, en conséquence, la demande exprimée pour les logements neufs avec un impact potentiel fort sur les prix de vente ; (cid:132) de même, la demande exprimée de bureaux neufs connaît une forte volatilité liée au contexte économique général qui se répercute directement sur les niveaux de loyer et les taux de capitalisation attendus par les investisseurs eux aussi très sensibles à une hausse potentielle des taux à long terme. De fortes variations peuvent affecter signifi cativement la rentabilité des opérations de promotion de bureaux dans une période où l’investisseur fi nal est très exigeant quant à la qualité et à la durée des baux ; (cid:132) de plus, l’activité peut être signifi cativement affectée par l’évolution des différentes mesures administratives et fi scales concernant les différents segments du marché immobilier (dispositifs d’aide à l’accession à la propriété ou d’incitation fi scale à l’investissement locatif) ou, de façon plus générale, par les politiques publiques d’augmentation de la pression fiscale sur les ménages (taux d’imposition, réduction ou plafonnement des niches fi scales, hausse (cid:132) enfi n, la concurrence reste forte dans les marchés immobiliers, en particulier sur l’acquisition du foncier et sur la vente de logements neufs, exposant Bouygues Immobilier au risque de perte de parts de marché et de réduction de son activité et de sa rentabilité. Aussi, l’entreprise s’est organisée pour optimiser sa réactivité aux variations du marché et poursuit une politique de maîtrise des risques en fi xant des règles prudentielles strictes mais adaptables. Le portefeuille foncier est régulièrement évalué pour assurer son adéquation à l’activité commerciale prévisionnelle et privilégie très largement les promesses unilatérales permettant de se désengager en cas de besoin. L’acquisition des terrains et le démarrage des travaux sont largement conditionnés à la pré-commercialisation d’une part importante du projet. Enfi n, Bouygues Immobilier veille à ce que la répartition de ses produits et de ses clientèles ne soit pas déséquilibrée en misant sur la diversifi cation de ses produits et de ses implantations afi n de mieux répondre aux demandes spécifi ques de ses différents Bouygues Immobilier est également engagé à travers ses fi liales dans des opérations de promotion immobilière à l’international, l’activité réalisée hors de France restant néanmoins globalement faible (de l’ordre de 5 % du chiffre d’affaires en 2016). Compte tenu de la crise économique, l’entreprise a actualisé ses stratégies. Elle opère aujourd’hui en Pologne et en Belgique et, depuis 2014, au Maroc. Ces activités l’exposent aux risques inhérents aux marchés locaux concernés : risques politiques, économiques, liés à la gouvernance d’entreprise, à une moindre maîtrise des contextes réglementaire et fi scal, à la sécurité du personnel, risque de change, etc. Elles sont cependant toujours menées de façon sélective pour limiter les risques. Ainsi, l’entreprise veille à ce que ses fi liales recourent systématiquement à des conseils juridiques externes afi n de maîtriser les risques inhérents au contrôle du respect des règlementations locales. Les éventuelles expositions à des risques de change font l’objet Risque de défaillance de prestataires externes Bouygues Immobilier est exposé aux risques liés à l’intervention de prestataires, fournisseurs et sous-traitants intervenant pour la réalisation de ses opérations, en particulier sur les chantiers. Des diffi cultés, notamment fi nancières, une mauvaise qualité de réalisation, une défaillance générale (ou un non-respect de la réglementation), lorsqu’elles surviennent, peuvent entraîner des retards de livraisons et des surcoûts de travaux préjudiciables à sa rentabilité, à son image Pour prévenir ce risque, le respect du processus d’appel d’offres et une vigilance dans le suivi de la réalisation des opérations sont exigés, tant en logement qu’en immobilier d’entreprise. Depuis juillet 2014, Bouygues Immobilier s’est doté d’une direction des achats Logement dont l’objectif est de mettre en place outils et méthodes au service des opérationnels, nécessaires à l’atteinte d’objectifs d’économie et de qualité. Les responsables des appels d’offres Logement, désormais responsables Achat, veillent à la santé fi nancière des entreprises choisies, assurent la diversité des fournisseurs sur les achats stratégiques et sont attentifs à ce que ces fournisseurs ne soient pas en situation de dépendance économique. Ces points de vigilance sont revus sur tous les périmètres dans le cadre de la Bouygues Immobilier possède une gestion centralisée de sa trésorerie et de son fi nancement de manière à mieux appréhender ses risques de liquidité et ainsi optimiser les mesures à mettre en œuvre. Pour faire face à d’éventuels besoins de fi nancement, l’entreprise a mis en place des lignes de crédit confi rmées à moyen terme avec ses principaux partenaires bancaires ; ces conventions sont régulièrement renouvelées, généralement pour des périodes de trois ans. Par ailleurs, Bouygues Immobilier contrôle les conditions de délivrance (documents juridiques, commissions, etc.) relatives aux engagements bancaires par signature (garantie fi nancière d’achèvement, caution D’une manière générale, Bouygues Immobilier applique les règles de gestion du Groupe relatives aux risques fi nanciers et ce, notamment sur la sécurité des moyens de paiement, le principe de liquidité, la qualité des contreparties, les dispositions des conventions de crédit, ainsi que le suivi et la couverture éventuelle des risques de taux et de change. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Risque de moindre maîtrise du circuit de distribution Comme la plupart des promoteurs, Bouygues Immobilier est passé dans l’ère du numérique et propose un site internet dédié à ses programmes neufs, permettant aux clients de se projeter à distance dans leur futur logement. Mais l’évolution des modes de distribution et de la désintermédiation est rapide et, face à elle, la société peut craindre d’être confrontée à terme à l’émergence d’opérateurs de plateforme numérique incontournables, offrant un modèle de vente directe innovant et qui viendrait affecter la maîtrise de ce circuit de De plus, pour accompagner les mutations technologiques liées à la montée en puissance du digital, Bouygues Immobilier engage des investissements pour faire évoluer ses processus clients et internes. Les développements informatiques liés au nouvel outil Métier, Opéra, les évolutions des sites internet Vente directe et Vente Prescripteurs, ou les nouvelles solutions proposées pourraient ne pas correspondre parfaitement aux évolutions du marché et aux attentes des clients et entraîner une baisse de l’activité pour l’entreprise. Acquisition de terrains et comités d’engagement L’activité de Bouygues Immobilier est liée à sa capacité à maîtriser des terrains constructibles conformes en termes d’emplacement et de prix avec les besoins et les capacités de fi nancement de sa clientèle. Le risque existe cependant d’acquérir des terrains sans pouvoir réaliser La décision d’acheter des terrains est donc strictement encadrée : tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) et engageant Bouygues Immobilier, même avec faculté de dédit, nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement. Les caractéristiques de l’opération et les décisions prises lors du comité sont consignées dans un compte rendu diffusé aux différents intervenants concernés. Jusqu’à l’acquisition du terrain par acte notarié, l’ensemble des autorisations données en comité et des engagements pris fait l’objet d’un suivi mensuel et toute modifi cation substantielle induit la tenue d’un comité L’activité de Bouygues Immobilier dépend aussi de sa capacité à obtenir toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation des immeubles. L’absence de maîtrise de ces sujets peut avoir de multiples conséquences parmi lesquelles fi gurent la perte de droits à construire, les contentieux et recours, les abandons d’opérations, etc. C’est pourquoi, à tous les stades d’une opération immobilière, des procédures strictes existent et les processus sont régulièrement Exposée au risque de non-obtention, retrait ou recours sur les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de ses projets immobiliers (principalement les permis de construire, agréments, autorisations CDAC a ou CNAC b pour les immeubles de bureaux ou commerces), Bouygues Immobilier prévient ce risque en signant des promesses d’acquisitions foncières sous condition d’obtention d’autorisations administratives purgées de tous recours et retrait administratif, et en étant vigilante sur la qualité des dossiers de permis Bouygues Immobilier peut aussi voir sa responsabilité engagée par les acquéreurs, après la livraison ou l’achèvement des travaux, en cas de non-conformité aux descriptifs contractuels ou de non-respect de dispositions ou normes réglementaires (concernant, par exemple, les personnes handicapées, l’environnement ou la santé publique). Bouygues Immobilier peut aussi être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus. Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement, elle fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les réserves. L’essentiel des défauts de construction est couvert par des polices d’assurance obligatoires. Bouygues Immobilier veille au respect scrupuleux de ses obligations en matière de responsabilité civile et dommages ouvrage, et des obligations d’assurance décennale des intervenants (entreprises, maître d’œuvre, bureau d’études L’enjeu de la qualité et de la relation Client, notamment au travers d’une gestion effi cace des réclamations des clients, est fondamental En matière de sécurité sur les chantiers, les obligations du maître d’ouvrage se cumulent avec celles du CSPS (coordinateur Sécurité – Protection de la Santé), du maître d’œuvre et des entreprises et ce : (cid:132) dès la phase de conception ; (cid:132) avant le début des travaux et l’ouverture du chantier ; et (cid:132) durant la réalisation des travaux. Le maître d’ouvrage doit être en mesure de justifi er de la compétence du CSPS qu’il a désigné, auprès de toute autorité qui lui en ferait la demande. Dans le contrat qu’il lui confi e, le maître d’ouvrage doit déterminer l’autorité et les moyens indispensables à l’exercice de la Le maître d’ouvrage doit également veiller aux respects des règles prohibant le travail illégal, tant par lui-même que par ses entreprises et leurs sous-traitants. Notamment, pèsent sur lui : (cid:132) l’obligation de vérification semestrielle du bon respect des obligations sociales par ses entreprises et leurs sous-traitants ; (cid:132) l’obligation d’injonction et d’information en cas de signalement par l’autorité compétente d’un manquement particulier imputable à une (cid:132) l’obligation de vérification de la détention par chaque salarié intervenant sur le chantier d’une carte d’identifi cation professionnelle. Les lois Savary du 10 juillet 2014 (et son décret du 30 mars 2015) et Macron du 6 août 2015 sont venues renforcer les obligations pesant sur tous les intervenants à l’acte de construire en matière de travail dissimulé et d’emploi de travailleurs étrangers sans autorisation. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Bouygues Immobilier est particulièrement attentive à toutes les évolutions de la réglementation induites par le Grenelle environnement ou par les décisions des pouvoirs publics, y compris les réglementations en matière de biodiversité, dont le respect peut amener à engager des Par ailleurs, Bouygues Immobilier donne une importance toute particulière aux enjeux d’économie circulaire (recyclage et réutilisation Sur tous les sujets ci-dessus, la direction juridique de Bouygues Immobilier assiste les structures opérationnelles sur le montage des opérations immobilières, de l’acquisition du terrain jusqu’à la livraison. Sur des thèmes spécifiques, elle a mis en place des procédures et des contrats types. En outre, les fi liales à l’international utilisent systématiquement les services de conseils juridiques locaux, tant pour le montage des opérations que pour les éventuels contentieux en liaison avec la direction juridique. La direction juridique recense l’ensemble des contentieux de Bouygues Immobilier. Ceux-ci sont suivis par les structures opérationnelles assistées par un avocat. Une politique centralisée de saisine des avocats a été mise en place pour une meilleure effi cacité. Les contentieux majeurs ou stratégiques sont suivis directement par la direction La direction des assurances, rattachée à la direction Gestion des risques, est quant à elle en charge de la souscription de l’ensemble des contrats d’assurances en France et intervient à l’international en support des fi liales lors du renouvellement ou de la souscription initiale de nouvelles polices. Cette centralisation permet à la fois un contrôle des risques assurés et l’adéquation des garanties souscrites. Risques liés à la pollution et à la qualité des sols Bouygues Immobilier a une politique de prévention des risques liés à l’état du sol. Celle-ci consiste à procéder, dès qu’elle s’intéresse à un terrain ou à un bâtiment, à une étude de la qualité et de la pollution du sol, du sous-sol ou des existants. À partir des grandes orientations du projet, l’entreprise fait analyser autant que nécessaire, par des bureaux d’études techniques spécialisés, les risques du sol, de pollution, d’inondation, de sécurité, d’environnement, les fondations à envisager, de portance, etc., en vue d’obtenir un diagnostic détaillé des coûts liés. Elle veille également au respect des plans d’archéologie, sachant que la découverte fortuite de vestiges pendant les travaux peut avoir des conséquences sur les délais et coûts de réalisation des opérations. Enfi n, dans le cadre de démolitions ou de réhabilitation, Bouygues Immobilier s’assure du respect de la réglementation relative au désamiantage et à la dépollution des immeubles concernés. Bouygues Immobilier est vigilant quant au respect des réglementations relatives à la santé publique (non-utilisation de matériaux toxiques pendant la construction tels que l’amiante, le plomb ou les systèmes de ventilation), ainsi qu’à la santé au travail de ses collaborateurs, et lutte contre les risques relatifs à l’épuisement professionnel (accords en 2016 sur la qualité de vie au travail et sur le travail exceptionnel du dimanche dans le cadre du déploiement de l’outil logiciel Opéra). Au- delà, les travaux de construction de bâtiment génèrent des risques d’accidents de chantier. De façon générale, pour assurer le respect des règles de sécurité et de construction, Bouygues Immobilier fait En cas d’accident ou d’infraction, et bien que la société n’assume pas les responsabilités de conception (confi ées à un architecte) et de réalisation (entreprises de construction sous la direction d’un maître d’œuvre externe), sa responsabilité civile, voire pénale, est susceptible d’être engagée en sa qualité de maître d’ouvrage. C’est pourquoi il appartient au maître d’ouvrage de confi er au Coordonnateur Sécurité Protection de la Santé l’autorité et les moyens indispensables à À cet égard, l’entreprise a engagé une large campagne de sensibilisation et de formation depuis 2014 au sujet de la responsabilité du maître d’ouvrage en matière de sécurité et de lutte contre le travail illégal, et Enfi n, pour assurer la sécurité de ses propres collaborateurs, Bouygues Immobilier a nommé et formé sur chacune de ses implantations des responsables de sites qui actualisent régulièrement le « Document Unique » de leur site. L’entreprise (service QSE) procède périodiquement aux contrôles des procédures de sécurité. 4.1.2.5 Risques de pratiques non éthiques Dans l’exercice de son métier de promoteur immobilier, et notamment dans le cadre de réponses à des consultations, de recherches foncières et de co-promotions, Bouygues Immobilier veille scrupuleusement au respect du droit de la concurrence et exerce une vigilance particulière en matière de lutte contre la corruption active ou passive. À cette fi n, Bouygues Immobilier assure la diffusion du code d’éthique Groupe et des programmes de conformité Groupe. L’entreprise s’est aussi dotée de procédures propres à son activité, qui sont régulièrement rappelées, notamment dans le cadre de campagnes de contrôle interne annuelles, de cycles de formation dispensés aux hiérarchies opérationnelles, d’un module d’ e-learning sur l’éthique, ainsi que par le site intranet. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 L’analyse, le suivi et la prévention des risques liés aux caractéristiques des métiers sont, de longue date, des principes essentiels dans la gestion du groupe Colas, placés au niveau le plus adapté à leur appréhension. L’organisation décentralisée du groupe demeure la clé de la gestion de ces risques. L’évaluation et la politique générale en matière de risques aux niveaux centraux sont gérées notamment par les remontées d’informations à travers le reporting ou, à l’inverse, par la diffusion des meilleures pratiques. Mais ce sont les fi liales et les établissements qui traitent, maîtrisent et suivent leurs risques. Le recensement et l’analyse des risques majeurs sont formalisés une fois par an par les directions générales opérationnelles. Cette cartographie des risques est exprimée sous forme de recensement des principaux risques de nature à remettre en cause des objectifs opérationnels, fi nanciers ou stratégiques. Cette analyse est la source de plans d’action destinés à tenter de réduire les risques ainsi identifi és. Elle est complétée par une politique de prévention basée sur un suivi de la sinistralité, une analyse des phénomènes de causalité et des retours d’expérience. La coordination et l’animation au niveau central, à travers des outils de reporting, permettent de mieux identifi er et d’analyser les risques, de centraliser les retours d’expérience pour les rediffuser dans les fi liales et de bâtir une politique et des actions de prévention. Les risques liés aux secteurs d’activité L’activité et les résultats de Colas sont notamment sensibles à : (cid:132) l’évolution de l’environnement macro-économique dans les principaux marchés (France, Europe, Amérique du Nord) sur lesquels le groupe Colas est implanté : celle-ci peut avoir des conséquences en matière de volumes d’activité, d’intensité concurrentielle et de (cid:132) l’évolution de la commande publique dans la mesure où 59 % environ de l’activité du groupe Colas est réalisée avec des clients appartenant au secteur public (notamment avec les collectivités territoriales en France), ainsi qu’à la capacité des clients publics à se financer. La montée de l’endettement public, la situation des fi nances publiques dans de nombreux pays, les programmes d’austérité qui en résultent et, en France, la baisse des dotations de l’État aux collectivités élèvent ce facteur de risque. Par ailleurs, des considérations administratives et politiques peuvent également infl uer sur le niveau des commandes publiques, que ce soit, par exemple, à cause de l’émergence diffi cile de consensus sur les budgets, d’échéances électorales, de projets de regroupement de certaines collectivités ou de changements d’administration, ces derniers pouvant se traduire par la remise en cause ou le retard de projets d’infrastructures déjà approuvés ou à l’étude. Toutefois, l’importance des activités de maintenance et d’entretien des infrastructures indispensables à la mobilité des hommes et des marchandises, et donc à l’activité économique, la large répartition géographique des implantations, la diversité des activités, le grand nombre de chantiers réalisés, la capacité à pouvoir répondre à des formules de contrats complexes sont des éléments qui viennent Le risque de crédit ou de contrepartie Présent dans plus de cinquante pays, Colas est exposé à des risques spécifiques aux pays dans lesquels il opère. L’activité du groupe étant réalisée à 93 % en Europe, en Amérique du Nord (États-Unis ou Canada) et en Australie, l’exposition au risque pays est faible, de même que les risques de non-paiement, puisque le chiffre d’affaires est réalisé en majorité pour des clients publics (États, collectivités territoriales), avec de nombreux contrats de faible montant. L’activité dans des pays à risques, avec des notations faibles par les organismes internationaux ou d’assurance-crédit, est concentrée sur des contrats dont les fi nancements proviennent le plus souvent d’organismes de fi nancement multilatéraux (la Réserve fédérale des États-Unis (Fed), la Compte tenu du nombre de clients extrêmement dispersés dans l’activité routière, l’étanchéité, la Sécurité Signalisation routière et les matériaux de construction (nombreux clients privés, collectivités locales), le risque de contrepartie signifi catif est faible. Dans l’activité ferroviaire, une part très importante est réalisée avec les entreprises ou organismes d’État en charge des infrastructures. Pour la partie privée, l’analyse préalable du client, complétée par le recours, chaque fois que cela est possible, à des organismes d’assurance-crédit, réduit ce risque. Les risques les plus importants peuvent être chiffrés, à travers l’analyse statistique, à quelques centaines de milliers d’euros. La crise fi nancière, en augmentant ces risques, a renforcé les procédures préalables à la signature et au démarrage des contrats de construction. Colas a une sensibilité à la régularité de son approvisionnement et aux variations du coût des matières premières, principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fuel et gaz de chauffage, huiles) dans l’activité routière, ainsi que d’autres matières premières telles que l’acier, le cuivre ou l’aluminium dans les activités de sécurité signalisation routière, étanchéité et ferroviaire. Les matières premières les plus sensibles sont le bitume et les autres produits pétroliers. Des retards ou des ruptures d’approvisionnement peuvent entraîner des coûts supplémentaires directs et indirects dans l’activité routière ou l’étanchéité. Ce risque n’est pas systémique, sauf en cas de confl it et de rupture totale d’approvisionnement pétrolier, et peut affecter pour une durée variable un pays ou plus vraisemblablement une région. Dans ce cadre, depuis plusieurs années, Colas s’est doté d’une direction Bitumes groupe et de directions Bitumes dans certaines grandes zones géographiques (Amérique du Nord) afi n de renforcer les capacités d’approvisionnement (accord d’achats en quantité, importation). Colas a ainsi développé une politique de capacité de stockage au fi l des années en France, en Europe, dans les départements d’outre- mer, dans l’Océan Indien et, sur une plus grande échelle, en Amérique du Nord. Le risque lié à des fermetures provisoires ou possibles de nouvelles installations de raffi nage en métropole a été fortement réduit depuis 2013 avec la baisse généralisée de la consommation de bitume en France et dans les pays européens limitrophes. Il peut rester présent dans certaines régions en Amérique du Nord ou en Afrique. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Risque lié à la variation des prix Le prix du bitume a connu d’importantes variations de prix d’achat depuis plusieurs années. Le risque lié à ces fl uctuations est limité par plusieurs facteurs : le nombre et le montant moyen des contrats, qui permettent souvent d’appréhender le prix dans l’offre au client, et les clauses de révision et d’indexation présentes dans de nombreux contrats en France et à l’international. Ce paramètre est intégré dans la négociation contractuelle par les collaborateurs qui sont sensibilisés à cette question. Dans certaines régions, des contrats de fourniture à prix garantis pour une période peuvent être signés. Pour des contrats importants, à l’obtention de la commande, des politiques de couverture peuvent être prises au coup par coup. Il reste une part d’activité, comme la vente de produits manufacturés à tiers, où les hausses du prix du bitume ou des produits pétroliers sont répercutées dans la mesure où la situation concurrentielle le permet. Compte tenu de ces éléments, il est impossible de mesurer la sensibilité du compte d’exploitation aux variations des prix des matières premières du fait des milliers de chantiers exécutés dans des contextes juridiques de protection variables et des hausses différentes entre zones Enfin, il existe un risque indirect en cas de hausse du prix de ces produits chez les clients qui, du fait de l’augmentation induite du prix des travaux ou des prestations, peuvent réduire le volume de leurs Les activités de Colas sont caractérisées par l’importance du nombre de contrats (plus de 100 000 par an) et par une passation et une exécution décentralisées de ces derniers (800 unités d’exploitation de travaux et 2 000 unités de production de matériaux réparties à travers le monde). Outre les règles toujours applicables (droit de la concurrence, droit pénal, etc.), la plupart des contrats passés avec des pouvoirs adjudicateurs ou des entités adjudicatrices sont soumis à des règles particulières, tant au niveau national qu’international. Du fait de cette multiplicité de contrats et d’une organisation décentralisée, Colas est confronté et exposé à une occurrence de non-respect des règles juridiques, notamment dans le domaine des pratiques anti- concurrentielles ou de la corruption et ce, malgré des efforts importants de prévention en amont (information, formation, charte, etc.) et une politique de sanction en aval. Le code d’éthique a été complété par des programmes de conformité. Ces risques, qui peuvent se traduire, pour l’entreprise, par des sanctions fi nancières (sanctions des autorités de concurrence par exemple), pourraient en outre engendrer des risques pénaux ou civils ou de perte de marchés (interdiction de répondre à certaines commandes) ou de perte d’image. L’occurrence et l’évaluation de ce risque sont très diffi ciles à mesurer. Ce risque, dont l’importance est variable selon la taille et la nature d’activité des sites, est considéré comme non significatif pour la plupart des sites industriels du fait de leur taille limitée. Ces sites sont cependant sous surveillance régulière pour réduire l’occurrence de tels événements (les procédures de permis de feu et les audits par thermographie infrarouge des installations thermiques et électriques, par exemple, renforcent les actions de maintenance préventive). Le site d’Axter à Courchelettes (France), pour la production de membranes d’étanchéité est le plus important ou le plus sensible de par sa nature d’activité et il est traité spécifi quement. Le site de SRD à Dunkerque (France), pour la production de bitume et d’autres produits raffi nés, est défi nitivement arrêté et un mémoire de mise en sécurité défi nitif a été adressé aux autorités : au-delà des réglementations, il est suivi en liaison avec le département Ingénierie de sa compagnie d’assurances qui émet des recommandations en matière de prévention des risques. L’ensemble des sites fait l’objet de couvertures d’assurances adaptées. Par ailleurs, certains des sites de production du groupe Colas pourraient être à l’origine de pollutions accidentelles (ruptures de canalisations ou d’installations de stockage) même si les installations sont conçues et font l’objet d’une maintenance pour réduire au maximum l’occurrence de tels événements (exemple : bacs de stockage et vannes de barrage). Compte tenu de la multiplicité des sites, de leur taille modeste et de la gestion de ces risques, un éventuel incident devrait être de portée limitée et non signifi catif au niveau du groupe. Les processus de production des installations industrielles du groupe Colas entraînent l’émission de CO2. En 2016, la plupart des installations ne sont pas soumises à la procédure des quotas à l’exception de SRD, de quelques postes d’enrobage au Danemark et en Belgique, et d’une quinzaine de postes en France qui y sont assujettis depuis début 2013. Certains de ces postes sont dans l’obligation d’acquérir des droits d’émission sur le marché. Les déclarations des émissions de ces installations sont contrôlées annuellement par des cabinets d’auditeurs agréés. Il ne peut être exclu qu’à terme, la procédure de quotas soit élargie à un nombre plus grand d’installations. Les autres émissions atmosphériques sont encadrées par des contrôles réguliers des autorités extérieures et par des organismes agréés. L’activité de recyclage de Colas représente des volumes importants : désormais, les deux tiers environ des postes d’enrobage recyclent des fraisats d’enrobés, tandis que les plateformes de recyclage acceptent un volume de matériaux comparable à la production de dix-sept carrières (pour plus de détails, se référer au rapport de développement responsable de Colas, établi selon l’article 225 du Code français de l’environnement). Cette importante activité de recyclage nécessite un contrôle adapté des fl ux entrants et une responsabilisation des générateurs de déchets, lesquels ne proviennent pas toujours des chantiers de Colas. Comme les matériaux acceptés dans les installations de Colas sont des enrobés bitumineux ou des matériaux inertes, donc sans risques, l’économie de cette activité ne permet pas des contrôles analytiques systématiques. Dans ce contexte, on ne peut pas exclure qu’une centaine de milliers de tonnes de matériaux de déconstruction présents sur les plateformes de recyclage de Colas en France ou à l’international puissent se révéler non conformes, sans qu’il soit possible d’en restituer la responsabilité d’origine aux maîtres d’ouvrage concernés. Selon la réglementation de la plupart des pays, ce sont en effet ces derniers qui ont normalement la responsabilité afférente à la nature (chimique) de leurs déchets. REMISE EN ÉTAT DES SITES D’EXPLOITATION Les sites industriels du groupe Colas relèvent, en France, de la réglementation des installations classées et, dans d’autres pays où le groupe opère, de réglementations similaires. En France, des engagements de remise en état des sites d’exploitation de carrière sont défi nis avec les autorités préfectorales et font partie intégrante des autorisations d’exploitation. Ces engagements sont provisionnés dans les comptes et révisés et ajustés périodiquement. Au 31 décembre BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 2016, ces provisions s’élevaient à 169 millions d’euros. En cas de durcissement des législations, les coûts de remise en état éventuels Une politique systématique de certifi cation environnementale (norme Iso 14001, par exemple) est menée. La documentation et la mesure des progrès sont réalisées par un travail d’animation des audits de suivi et de certifi cation, avec l’aide d’organismes extérieurs et de moyens internes. Elles s’appuient sur un système de check-lists mondialisées, déployées depuis cinq ans, qui couvrent désormais la plupart des activités de production de matériaux et permettent de consolider les plans d’action. En 2016, 85 % du chiffre d’affaires réalisé dans l’activité de production de matériaux de Colas dans le monde est couvert par au moins une certifi cation ou l’usage des check-lists internes. L’ensemble du dispositif a été intégré au système de contrôle interne pour la France En ce qui concerne la remise en état du site de SRD arrêté défi nitivement, des engagements sont provisionnés dans les comptes de la société et une équipe a été mise en place pour défi nir en 2017 un programme de dépollution avec les autorités tandis qu’un programme de déconstruction est en cours de lancement. Une étude du BRGM a , réalisée sur un ensemble de carrières en métropole, a fait apparaître, pour certains sites de carrières, la présence d’actinolite (roche naturelle dont une des formes contient des fi bres « abestiformes », c’est-à-dire présentant des propriétés de résistance et de fl exibilité). Des études sont en cours par un groupe de travail réunissant l’INRS b , le BRGM et les organisations professionnelles de la route, pour la mise au point d’une méthode reconnue d’analyse des risques. Colas participe activement à ces travaux. En fonction de ces études et des décisions qui seront prises, certains sites en nombre a priori limité pourraient voir leur capacité de production réduite ou Depuis que cette étude du BRGM a été publiée, de nombreuses réunions ont été engagées entre la profession et les ministères concernés, des études complémentaires ont été lancées, mais aucune politique publique n’a encore été adoptée. Un site est classé Seveso « seuil haut » : il s’agit d’un site de production d’émulsifi ant à Galway en Irlande. Par ailleurs, en dehors du contexte européen, il faut citer la raffi nerie KBC en Malaisie (fi liale thaïlandaise Tipco) et quelques dépôts d’explosifs en Afrique et dans l’Océan Indien. Ces installations sont gérées selon les mêmes règles de prévention qu’en Europe mais dans des cadres administratifs différents en fonction des pays hôtes. Tous ces sites nécessitent la mise en place d’outils de gestion spécifi ques de la sécurité et sont soumis à des législations nationales et européennes très contraignantes. Ces exigences sont en général devenues plus strictes au fi l du temps. Dans l’hypothèse où ces réglementations deviendraient encore plus exigeantes, les investissements et charges de mise en conformité pourraient Le groupe Colas peut être confronté au risque d’accidents du travail, notamment en raison de l’utilisation d’engins de chantier et d’équipements industriels, ainsi qu’au risque d’accidents de la circulation routière, que ce soit dans le cadre des déplacements des collaborateurs ou lors de l’acheminement de convois exceptionnels. Le groupe mène, depuis de très longues années, une politique extrêmement volontariste de prévention et de formation, d’accueil Sécurité des nouveaux collaborateurs et de recherche (avec, par exemple, l’exosquelette, la bulle Sécurité pour les engins, etc.). Des actions importantes sont menées, par ailleurs, dans le domaine des transports d’engins de chantier ou d’équipements industriels (rappel des réglementations en matière de convoi exceptionnel, généralisation d’un logiciel de calcul des charges, élaboration par chaque fi liale d’un plan d’action Transport, rappel des instructions et procédures d’arrimage des engins transportés, rappel des procédures de contractualisation des transports et des locations de matériel), en matière de prévention d’incendie (notamment dans les activités de travaux d’étanchéité) et dans les activités de travaux à proximité de Risques chimiques pour la santé au travail L’année 2013 avait été marquée par la publication officielle de la monographie du CIRC c relative aux fumées de bitume. Le CIRC, référence scientifi que mondiale sur le sujet, n’avait pu statuer sur la présence ou l’absence de lien entre le cancer et l’exposition au bitume et à ses fumées dans les applications routières et ce, malgré le nombre important d’études réalisées. À l’issue des conclusions du CIRC, aucune position nouvelle n’a été adoptée par les autorités nationales des différents pays dans lesquels Colas travaille, si ce n’est en France. Les conclusions de l’ANSES d reprennent, quant à elles, les analyses de risque effectuées par la profession. Aucune nouvelle publication n’a Le seul effet nocif sur la santé, qui soit avéré pour des collaborateurs exposés aux fumées de bitume sur les chantiers routiers, est celui d’une irritation des voies respiratoires et des yeux. Afi n de suivre les expositions du personnel à ce risque d’irritation, un travail important a été engagé par l’INRS b afi n de mettre au point une méthode globale de mesure des fumées de bitume inhalées par le personnel. La profession, et notamment Colas, ont largement participé à ce travail qui s’est achevé en 2015. Une grille d’évaluation portant sur l’effi cacité des moyens de prévention a été élaborée et servira de cadre aux agents de l’Assurance Maladie. Un suivi des expositions du personnel avec la nouvelle méthode de mesure permettra d’enrichir une base de données qui sera examinée au minimum tous les cinq ans. Le classement du risque lié à l’exposition aux fumées de bitume est faible et suffi samment réduit, sauf dans les utilisations en milieu fermé (a) Bureau de recherches géologiques et minières (b) Institut national de recherche et de sécurité (c) Centre international de recherche sur le cancer (d ) Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 pour lesquelles une analyse de risque spécifi que est nécessaire en raison de l’effet combiné des gaz d’échappement des engins et des questions de ventilation. Il ne peut être exclu que si de nouvelles études établissaient un lien, même incertain, entre utilisations routières du bitume et cancer, de nouvelles réglementations pourraient être prises, même si rien n’indique à ce stade une telle évolution. L’image du groupe Colas, en tant qu’acteur de premier plan de la profession routière, pourrait être affectée par d’éventuelles nouvelles campagnes médiatiques, de nouvelles décisions de justice ou de nouvelles études Colas continue de procéder à des mesures régulières de l’exposition aux fumées de bitume de ses collaborateurs sur les chantiers (suivi coordonné par la direction des ressources humaines avec le concours de la direction Environnement). Il cherche à faciliter le travail des chercheurs et des médecins du travail, et promeut auprès des pouvoirs publics et des maîtres d’ouvrage la généralisation de l’emploi d’enrobés et d’asphaltes tièdes. Ceux-ci permettent de réduire signifi cativement les températures d’application des produits contenant du bitume et de pratiquement supprimer les émissions de fumées de bitume. Le groupe Colas généralise les solutions d’organisation des travaux visant à limiter l’exposition des compagnons au bitume et poursuit de manière proactive sa politique d’innovation pour assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs : il a ainsi mis en place, partout où cela est possible, une politique d’achat de fi nisseurs (matériel d’application d’enrobés) bénéfi ciant d’un système d’aspiration de fumées sur chantier. En 2016, l’INRS a conclu à une diminution statistique de 55 % des expositions en cas d’utilisation de ces dispositifs. Le groupe veille également à limiter la température des matériaux à répandre dans les limites des règles de qualité et utilise de manière croissante des enrobés tièdes ; en 2016, l’INRS a conclu à une diminution statistique de 27 % des expositions en cas d’utilisation des enrobés tièdes. Pour l’ensemble des activités utilisant le bitume dans le monde, le groupe dispose de techniques permettant une application à une température inférieure à 200 °C. Colas est l’inventeur de certaines de ces techniques, notamment pour les asphaltes (dans ce dernier cas, Colas a mis son savoir-faire à la disposition de l’ensemble de la profession en France métropolitaine où il produit ces matériaux). Par ailleurs, la nature des activités du groupe amène de nombreux collaborateurs à travailler en plein air et à être exposés de manière répétée au rayonnement ultraviolet (UV) solaire, principal facteur de risque environnemental des cancers de la peau. Des consignes de prévention, destinées à protéger ces salariés des UV, ont été mises en place et font l’objet de rappels réguliers. L’exposition aux poussières de silice mobilise les acteurs de la santé au travail, tant sur les chantiers que sur les installations de carrières et gravières. Ce risque est fortement réduit grâce aux actions déployées en France comme à l’international (cabines d’engins fermées, conditionnées et fi ltrées, port de masques anti-poussières simples, techniques diverses d’abattement des poussières, renouvellement du matériel de fraisage-rabotage par des machines équipées de dispositifs Le risque lié à l’emploi de solvants est en réduction dans les ateliers, sur les chantiers, dans les laboratoires, en France comme à l’international, grâce à la politique engagée pour en restreindre l’utilisation et la mise en place d’équipements de sécurité. Plus des trois quarts des fontaines de dégraissage dans le groupe n’utilisent plus de solvants chlorés ou pétroliers pour le nettoyage des équipements d’ateliers ou de laboratoires. Ces produits sont remplacés par des solvants biologiques, végétaux ou des solutions à base de liquide lessiviel. Arguant d’une exposition à l’amiante, d’anciens salariés (en ce compris leurs ayants droit) de SRD (dont certains collaborateurs de la société BP avant l’apport partiel d’actif du 31 décembre 1991) ont engagé des procédures à l’encontre, d’une part, de BP et/ou SRD et, d’autre part, à l’encontre de la caisse primaire d’assurance-maladie (CPAM) de leur lieu de résidence. À ce stade, la procédure en vue de voir reconnaître la maladie professionnelle liée à une exposition à l’amiante, ainsi que son opposabilité à l’employeur, est toujours en cours pour vingt-et- un dossiers. Si la maladie professionnelle était reconnue et déclarée opposable à l’employeur (et, par conséquent, le cas échéant à SRD), celui-ci pourrait voir ses cotisations futures majorées et pourrait avoir à supporter les conséquences fi nancières de la reconnaissance de la maladie professionnelle dans le cadre de la recherche de sa faute inexcusable (deux actions en faute inexcusable engagées). En France, Colas prend part au débat portant sur la présence d’actinolite amiantée (roche naturelle dont une des formes pourrait contenir des fi bres « asbestiformes ») dans les chaussées existantes, les matériaux recyclés et les granulats nouvellement extraits. Colas participe au groupe de travail réunissant l’INRS a, la Direction générale du travail (DGT), l’OPPBTP b, l’UNICEM c et les organisations professionnelles de la route afi n de recourir à une méthode reconnue d’analyse des matériaux L’ANSES d doit finaliser, pour la fin du premier trimestre 2017, un cahier des charges pour établir une méthode d’analyse en vue d’une campagne de mesure. Dans cette période transitoire, l’USIRF e , aux travaux de laquelle Colas participe activement, a publié un guide de prévention, intitulé Poussières , élaboré avec l’OPPBTP, en liaison avec CONCLUSION SUR LE RISQUE DE SANTÉ AU TRAVAIL On peut estimer que Colas exerce ses métiers dans un contexte de complexité importante sur l’aspect du risque chimique. Ce sujet, identifi é depuis longtemps, est un des axes majeurs de la politique menée en matière de développement responsable. Plus que propre au métier de Colas, cette complexité traduit plutôt une prise de conscience sociétale de plus en plus aiguë, comme l’illustre le règlement européen REACH f , par exemple. Pour Colas, ce risque est évalué avec soin ; il semble toutefois de portée limitée. Colas est engagé dans une politique de dialogue notamment avec les communautés scientifi ques. Les risques généraux d’exécution des contrats sont relativement limités par le nombre important de contrats et la faible valeur moyenne de chacun. Cependant, il existe également des contrats de taille importante exécutés par certaines fi liales, notamment des contrats de type concession ou partenariat public-privé (PPP). Pour ces grands projets, en raison de leur complexité, les risques sont plus signifi catifs en matière de conception, de sujétions (géologiques, archéologiques, mise à disposition des terrains pour construire l’ouvrage), d’estimation des coûts, de réalisation, de délais d’exécution (par exemple, libération tardive de terrains par le client), etc. (a) Institut national de recherche et de sécurité (b) Organisme professionnel de prévention du bâtiment et des travaux publics (c) Union nationale des industries de carrières et matériaux de construction (d ) Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail (e ) Union des syndicats de l’industrie routière française (f ) Règlement (CE) concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Colas a fondé une partie importante de son développement sur des opérations de croissance externe. La mise en œuvre de cette stratégie pourrait être notamment limitée par la valorisation excessive ou par l’absence de cibles appropriées, par la concurrence entre acquéreurs ou, plus ponctuellement, par l’application du droit de la concurrence. Il ne peut pas être exclu que, pour différentes raisons, Colas puisse rencontrer des difficultés d’intégration d’acquisitions éventuelles dans son organisation, pouvant se traduire par des résultats et des fl ux de trésorerie inférieurs aux attentes, et pouvant aller jusqu’à des Toute acquisition d’entreprise fait l’objet de demandes préalables d’investissements spécifi ques, avec constitution d’un dossier d’étude défi ni dans le guide des procédures internes. Ces opérations sont présentées à la direction générale du groupe Colas et font l’objet d’un examen préalable avant présentation au conseil d’administration de la Risques de perte de programmes clés La performance de TF1 repose en partie sur sa capacité à offrir les meilleurs programmes afi n de maintenir son leadership en matière d’audience. La perte de programmes clés constitue donc un risque de baisse de l’audience et de sa monétisation. Grâce au savoir-faire de ses équipes artistiques, ainsi qu’aux liens privilégiés qu’elle entretient historiquement avec ses partenaires producteurs français et étrangers, TF1 dispose aujourd’hui des meilleurs programmes. Il sécurise cet approvisionnement au travers de contrats pluriannuels avec les plus grands producteurs, réduisant ainsi le risque de perte de programmes clés à moyen et/ou long terme. La sécurisation des approvisionnements en programmes clés conduit TF1 à s’engager très en amont de la diffusion de certains programmes (séries, longs métrages notamment), sur des durées parfois importantes et avec une visibilité souvent réduite sur les nouveaux produits. La ligne éditoriale des chaînes de TF1 s’adaptant sans cesse aux changements des goûts du public, un décalage artistique peut parfois se présenter entre les besoins éditoriaux du moment, destinés à maximiser les audiences, et les acquisitions de programmes réalisées par le passé. Ce décalage, lorsqu’il est avéré, est susceptible d’accroître ponctuellement la dépréciation du stock de droits. Le niveau d’exposition de TF1 à ce risque est limité aux contrats pluriannuels réservés aux plus grands producteurs. Deux mécanismes permettent le cas échéant d’en réduire l’impact lorsqu’il se matérialise : (cid:132) la mutualisation des droits entre les chaînes du groupe TF1 offre des alternatives d’exploitation d’un tel droit qui s’avérerait impropre à (cid:132) la revente d’un droit à d’autres acteurs du marché permet en dernier ressort de limiter tout ou partie du risque. Au regard du contexte économique de 2016 et des perspectives 2017, un risque de stagnation du marché publicitaire pourrait impacter défavorablement l’évolution attendue du chiffre d’affaires du groupe TF1. Afi n de se prémunir des impacts liés à cette stagnation, TF1 maintient une vigilance permanente sur l’ensemble de ses dépenses et poursuit l’adaptation de son modèle économique par la recherche et la mise en œuvre de relais de croissance (cf. chapitre 2, section 2.2 TF1, du Diffusion des programmes de TF1 – Risque d’interruption du transport du signal et Les programmes de TF1 sont désormais diffusés auprès des foyers (cid:132) par voie hertzienne en TNT gratuite SD (multiplex R6) via les 124 sites d’émission principaux et 1 502 sites secondaires opérés par les sociétés TDF, TowerCast, OneCast et Itas Tim ; (cid:132) par satellite en numérique SD et HD gratuit sur la position Astra 1 de SES dans l’offre TNT SAT et EW5A d’Eutelsat dans l’offre Fransat ; (cid:132) par câble en numérique HD par l’opérateur Numericable et des (cid:132) par ADSL, et par fi bre optique le cas échéant, en numérique SD/ HD par tous les fournisseurs d’accès à Internet (Bouygues Telecom, Sur la TNT, TDF est de loin le principal opérateur national de diffusion du signal de télévision et il n’existe pas, en l’état, d’offres réellement alternatives comparables aux réseau et moyens techniques de TDF, en particulier sur l’hébergement dans les pylônes en place. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la diffusion de son signal. En effet, l’émergence d’opérateurs de diffusion alternatifs ne permet pas aujourd’hui de s’affranchir de TDF pour l’hébergement des équipements de diffusion. En conséquence, en cas de défaillance du réseau TDF, TF1 ne peut faire appel à d’autres modes de transport terrestre lui permettant de couvrir de manière rapide et économiquement acceptable l’intégralité de son territoire de diffusion. Par ailleurs, le système d’antennes n’est pas à l’abri d’incidents (antennes, guides d’ondes et multiplexeur en fréquences) et l’alimentation en énergie peut échapper à la vigilance du prestataire de diffusion (responsabilité d’EDF, par exemple). Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est proportionnel au bassin de téléspectateurs desservi par l’émetteur défaillant. Une défaillance sur le bassin parisien (dix millions de économiques. C’est pourquoi TF1 a négocié, pour sa diffusion numérique, des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de panne et demandé le renforcement de mesures de secours. Sur les offres Opérateurs, TF1 est dépendant des moyens techniques mis en œuvre par ceux-ci et de leurs processus de supervision/ Progressivement, la variété des réseaux alternatifs à la TNT (satellite, câble, ADSL et fi bre) et des opérateurs permet de minimiser l’impact des défaillances éventuelles du réseau TNT, ces réseaux étant déconnectés les uns des autres et utilisant des ressources propres. Sur la TNT, la diffusion est sécurisée au niveau du transport primaire (réseau satellitaire et réseau terrestre en secours), mais également au niveau des sites de diffusion de plus forte couverture par la sécurisation Pour prévenir les risques relatifs aux réseaux opérateurs, les conditions générales de distribution prévoient la garantie d’une qualité de service Les cyber-attaques ayant impacté ces dernières années Sony Pictures et TV5 Monde ont conduit TF1 à réévaluer les menaces extérieures pouvant déstabiliser sa diffusion. TF1 constate que les tentatives d’intrusion au sein des systèmes d’information des entreprises sont désormais récurrentes. C’est pourquoi elle a encore renforcé son seuil de vigilance et travaille de manière constante à la sécurisation de ses Pour prévenir le risque de cyber-attaques, des audits de sécurité sont menés par des sociétés externes, afi n d’identifi er d’éventuelles faiblesses dans les contrôles d’accès, étant rappelé que la sécurité absolue n’existe pas et que les formes d’attaque des systèmes évoluent continuellement. Des plans d’action pour renforcer la protection des infrastructures de diffusion du groupe TF1 ont été mis en œuvre, ainsi que des dispositifs de gestion des éventuels incidents (plan de réponse en cas d’intrusion notamment), afi n d’ajuster en permanence ses sites et systèmes d’information, en veillant à l’intégration de l’ensemble des systèmes externes dans sa gestion des correctifs. Risque d’intrusion lors d’émissions en direct Le contexte sécuritaire et social actuel a conduit TF1 à réévaluer son exposition au risque d’intrusion pour les grandes émissions de divertissement en direct et en public. Des mesures renforcées de sécurité sont mises en œuvre pour assurer la sécurité des publics. Elles relèvent de la responsabilité de TF1 pour les émissions produites en interne et de celle de la société tierce de production en cas d’externalisation. Afi n de conserver la maîtrise totale de la diffusion de ses chaînes, TF1 a, par ailleurs, instauré un léger différé de quelques minutes sur ses grandes émissions de divertissement en Risques liés à la croissance de la télévision numérique terrestre et au développement d’Internet et des TF1 évolue dans un contexte concurrentiel en mutation permanente. Cette situation s’est accélérée depuis 2005 : (cid:132) le développement de la TNT, y compris le lancement de six nouvelles chaînes fin 2012, a largement contribué à la fragmentation de (cid:132) l’évolution lente des comportements de consommation de divertissements, notamment au travers du développement des offres de chaînes gratuites dans les bouquets basiques des fournisseurs d’accès à Internet (FAI), du média Internet, ou encore de la progression de la consommation de télévision « délinéarisée », entre autres par le biais du développement des Web TV et de la mise en ligne, légale ou non, de contenus sur Internet. Ces nouvelles offres pourraient rogner une partie des budgets publicitaires médias et hors médias, ainsi qu’une partie du temps auparavant consacré aux activités de télévision payante (cinéma, séries) ; (cid:132) le développement de la télévision connectée et des contenus vidéo sur mobiles ou tablettes offre de surcroît un nouveau mode d’accès contribuant à l’accroissement de la diffusion « délinéarisée » des programmes, soutenu également par les offres d’acteurs puissants tels que Amazon, Apple, Google et Netfl ix. Au-delà de la fragmentation de l’audience, l’accroissement du nombre de chaînes pourrait contribuer à installer une certaine tension infl ationniste sur le marché des droits, en particulier s’agissant des contenus puissants et attractifs comme les séries. L’effet de ces évolutions, qui plus est dans un contexte de crise économique, pourrait également être amplifi é si les grandes chaînes historiques se trouvaient confrontées à des politiques commerciales plus agressives. Dans ce contexte, TF1, au travers de ses performances éditoriales, poursuit son objectif de maintien de l’écart par rapport à ses concurrents, tant en termes d’audience que de performance Dans ce contexte d’élargissement de l’offre télévisuelle gratuite, la part d’audience de TF1 a été mécaniquement affectée mais a néanmoins bien résisté : alors que le nombre de chaînes gratuites a été multiplié par quatre depuis 2004, la part d’audience de TF1 sur les « individus âgés de quatre ans et plus » est passée de 31,8 % en 2004 à 20,4 % en 2016. TF1 réalise 90 des 100 meilleures audiences de l’année 2016. Les chaînes de la TNT, en cumulé, réalisent, quant à elles, une part d’audience de 29,5 % en 2016. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Le risque de fragmentation continue subie par TF1 est limité par la montée en gamme de ses chaînes TNT et par leur complémentarité renforcée, ainsi que le passage en clair de LCI en 2016, qui lui permettent de prendre sa part de ces nouvelles parts d’audience TNT et de limiter Dans ce contexte, le g roupe conforte la position de sa chaîne leader (cid:132) en construisant une offre globale cohérente au travers de ses Antennes gratuites et grâce à la puissance de ses programmes ; (cid:132) en se positionnant comme un acteur majeur de la TNT grâce à son portefeuille de quatre chaînes complémentaires (TMC, NT1, HD1, (cid:132) en optimisant, d’une part, l’acquisition des programmes destinés à sa chaîne premium, ainsi qu’à ses chaînes TNT, au travers d’une organisation transversale garantissant une meilleure adéquation entre les besoins des Antennes et les achats et, d’autre part, l’utilisation et la circulation des droits acquis dans le respect des engagements (cid:132) en améliorant la maîtrise de TF1 sur la chaîne de valeur grâce à la production interne d’une partie de ses programmes via sa fi liale de (cid:132) en adaptant sa politique commerciale au nouveau contexte concurrentiel, en particulier au travers de la commercialisation de (cid:132) et enfi n, en plaçant le site internet MYTF1 parmi les premiers sites Par ailleurs, TF1 se positionne sur le marché de la télévision connectée avec des investissements raisonnables. Le groupe signe entre autres des partenariats avec des constructeurs. Il accompagne ses publics sur les nouveaux usages (notamment Twitter, Facebook) en proposant des expériences d’interactivité aux téléspectateurs sur certains programmes phares de sa chaîne premium (Danse avec les Stars ; Secret Story ; The Voice ; élection de Miss France). Enfin, l’adaptation des mesures d’audience de la télévision, qui a débuté en 2011 avec la prise en compte des audiences issues des enregistrements privés puis, en 2014, avec celles de la catch-up TV (télévision de rattrapage) issue des plateformes de replay sur IPTV, s’est poursuivie en 2016 avec l’intégration des audiences issues de la consommation live et replay de la télévision sur ordinateurs, tablettes et smartphones. Ces nouvelles mesures d’audience permettront d’atténuer le risque de fragmentation en intégrant une part de consommation du média dont l’évolution est croissante. Risques liés aux évolutions du spectre hertzien et à la généralisation du MPEG-4 sur la TNT Après la fi n du passage au tout numérique en novembre 2011, le spectre hertzien reste soumis à des évolutions qui représentent divers types de risques pour l’activité de TF1. L’arrivée de la 4G dans le premier et second dividende (dite « Bande 700 » et « Bande 800 »), qui se situe dans la bande cédée aux opérateurs de téléphonie mobile contiguë à la TNT, conduit en certains points du territoire à des brouillages pour les téléspectateurs. Il appartient aux opérateurs de téléphonie mobile de prendre toutes les dispositions nécessaires pour ne pas perturber la réception de télévision, en particulier par la pose de fi ltres. Les opérations sont suivies par l’ANFR (Agence Nationale des FRéquences). La loi n° 2015–1267 du 14 octobre 2015 relative au second dividende numérique et à la poursuite de la modernisation de la télévision numérique terrestre prévoit qu’une partie du spectre hertzien (694 MHz- 790 MHz, dite « Bande 700 »), aujourd’hui affectée à la diffusion de services de télévision, le soit aux télécoms. Cette réaffectation sera progressive et s’opèrera plaque géographique par plaque géographique (quatorze plaques identifiées). Elle a débuté en avril 2016 pour la plaque Î le-de-France et se terminera en juin 2019 pour la dernière plaque. Les opérations de réaménagement des fréquences nécessaires sur chacune de ces plaques nécessitent que les téléspectateurs procèdent à une opération de recherche et mémorisation des chaînes pour retrouver le signal. Cette opération, si elle commence à être connue suite à l’opération nationale du 5 avril 2016 ayant concerné tous les téléspectateurs TNT, peut avoir un impact sur la bonne réception de la chaîne. Des opérations de communication locales plaque par plaque menées par l’ANFR doivent permettre de La continuité de la réception pour le téléspectateur est une priorité pour TF1 qui s’est considérablement investie auprès du CSA pour l’accompagnement de ces évolutions. De manière générale, TF1 maintient une relation institutionnelle suivie avec le régulateur et le législateur pour essayer de limiter l’impact de ces évolutions. Politique générale de gestion des risques industriels Le comité « Réagir », créé en 2003, poursuit son travail de veille et de prévention des risques majeurs notamment ceux associés aux processus clés de TF1. Il tient également à jour sa cartographie des risques et teste régulièrement des Plans de Continuité d’Activités susceptibles d’être déclenchés à la suite de tout événement exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de diffusion ou une inaccessibilité Ce plan s’appuie sur un site de secours externe et protégé, déployé depuis 2007 et aujourd’hui opérationnel pour les trois processus suivants : la diffusion des programmes, la fabrication des éditions des journaux télévisés et de la météo (TF1 et LCI), et l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1. Les fonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus d’alerte et de reprise d’activité. Au-delà de la sécurisation en temps réel, de nombreux systèmes bénéfi cient d’un mode de sécurisation à divers degrés, tels que notamment la comptabilité, la trésorerie, la paie, e-TF1 et l’exploitation des systèmes d’information. Des tests de procédures sont effectués ponctuellement et permettent si nécessaire l’ajustement du dispositif. La continuité de la diffusion et de l’Antenne est opérationnelle 24 heures sur 24 et une simulation d’exploitation est Aucun incident Antenne n’a nécessité la mise en œuvre du site de Opérationnel depuis 2011, « Réagir 1 Vigilance » est un dispositif préventif activé chaque fois que nécessaire et notamment à chaque période à risque accru pour l’entreprise (travaux, maintenance équipements, manifestations, directs, lancement de services, évolutions logicielles, tests de plan de continuité informatique, etc.) . Tout en permettant de maintenir un état de vigilance des équipes, il garantit une meilleure réactivité et prise en compte de l’incident avant qu’il ne devienne un accident. En 2016, soixante-six e-mails « Réagir 1 Vigilance » ont été Comme précédemment indiqué pour les risques opérationnels, il est rappelé que TF1 dispose de couvertures d’assurances (notamment Responsabilité civile et Dommages aux biens) susceptibles d’être mises en jeu pour certains risques évoqués ci-dessus. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Risques liés à la pression sociétale sur la publicité Risques liés à l’autorisation d’émettre et au pouvoir TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation. L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par la société, fi xée à une durée de dix ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30 septembre 1986), a expiré en 1997. Par décision n° 96–614 du 17 septembre 1996, la chaîne a bénéfi cié pour cinq ans, à compter du 16 avril 1997, d’une première reconduction hors appel à candidatures de cette autorisation. L’autorisation d’émettre de la chaîne TF1 a été reconduite automatiquement pour les années 2002 à 2007 par décision du CSA du 20 novembre 2001. Aux termes des dispositions de l’article 82 de la loi du 30 septembre 1986 modifi ée, cette autorisation a fait l’objet d’une prolongation automatique jusqu’en 2012, au titre de la reprise en simulcast de la chaîne en numérique hertzien terrestre. Par une décision en date du 10 juin 2003, le CSA a modifi é la décision d’autorisation de TF1 et sa convention afi n d’y intégrer les dispositions relatives à la La loi du 5 mars 2007 relative à la modernisation de la diffusion audiovisuelle et à la télévision du futur instaure deux prolongations automatiques de cinq ans de l’autorisation de TF1 : la première, au titre de la compensation de l’arrêt anticipé de sa diffusion analogique de la chaîne au 30 novembre 2011, et sous réserve que la chaîne soit membre du Groupement d’intérêt public mettant en œuvre les mesures propres à l’extinction de l’analogique ; la seconde, au titre de l’engagement de la chaîne de couvrir 95 % de la population française en TNT. Le CSA a attribué à TF1 une autorisation de diffusion en HD le 6 mai 2008, pour une durée de dix ans et a abrogé l’autorisation SD (standard definition) de TF1 dans le cadre du switch off (interruption du signal) Le 19 octobre 2016, le CSA a décidé la reconduction simplifi ée de l’autorisation de TF1 sur la TNT pour une durée de cinq ans à compter du 6 mai 2018 (soit jusqu’au 5 mai 2023). En application des dispositions de l’article 28–1 de la loi du 30 septembre 1986 relatives à la procédure de reconduction simplifi ée de ces autorisations, le CSA et TF1 ont formulé des demandes de modifi cation de la convention sur lesquelles ils devront impérativement s’accorder avant le 5 août 2017. Il est rappelé que TF1 souscrit différents engagements en matière d’obligations générales de diffusion et d’investissements dans la production, que ce soit au travers de sa convention au moyen d’accords interprofessionnels ou au travers de la réglementation applicable à son activité. En cas de modifi cation de la réglementation, une éventuelle hausse des contraintes actuellement imposées à TF1 pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de la Par ailleurs, en cas de non-respect de ses obligations conventionnelles par TF1, le CSA peut, compte tenu de la gravité du manquement et après mise en demeure, prononcer contre l’éditeur une des sanctions prévues à l’article 42–1 de la loi du 30 septembre 1986 (sanction pécuniaire, suspension de l’édition, de la diffusion, de la distribution du service, d’une catégorie de programme, d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires, pour un mois au plus, réduction de la durée de l’autorisation d’usage de fréquences dans la Le respect des obligations de TF1 fait l’objet d’un suivi strict. À cet égard, la direction de la conformité des programmes est dédiée au suivi du respect de la réglementation pour les programmes de la chaîne. Le traitement politique de certaines problématiques sociétales comme la violence ou la santé publique pourrait conduire le législateur à souhaiter intensifier la législation relative à la publicité ou aux programmes. TF1 prend en compte cette situation dans les discussions menées avec ses principaux partenaires afin d’accompagner ces évolutions dans le temps, au mieux des intérêts des parties prenantes. Par ailleurs, TF1 s’efforce d’acquérir les meilleurs programmes auprès de ses partenaires producteurs français et étrangers, et diffuse des programmes destinés à un large public. Les équipes de programmation et de Visionnage et Conformité accordent la plus grande vigilance au respect du jeune public afi n de limiter au maximum ce risque. Concernant les spots publicitaires, une équipe de TF1 Publicité visionne chacun des spots publicitaires après avis de l’Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité (ARPP). TF1 Publicité s’assure de la conformité des fi lms publicitaires à la réglementation et à la ligne éditoriale. Risques liés à des taxations supplémentaires ou à des La loi relative à l’indépendance de l’audiovisuel public promulguée le 15 novembre 2013 a entériné le maintien de la publicité entre 6 heures et 20 heures sur les chaînes de France Télévisions alors même que le législateur avait, en 2011, adopté le principe de l’arrêt total de la publicité sur France Télévisions au 1er janvier 2016. En contrepartie de ce report, la taxe acquittée par les chaînes visant à fi nancer le manque à gagner de France Télévisions a été abaissée à 0,5 % de leur chiffre Cet exemple permet d’illustrer le risque économique qu’encourent les chaînes de télévision du fait de l’instauration de nouvelles taxes à l’instar de la taxe sur les investissements publicitaires. Par ailleurs, compte tenu des diffi cultés de fi nancement de France Télévisions, un retour de la publicité sur les antennes du service public après 20 heures ne peut pas être exclu. De manière générale, TF1 maintient une relation institutionnelle suivie avec le régulateur et le législateur pour essayer de limiter la probabilité Risques liés à la copie privée sur le cloud (Network Personal Video Recorder – NPVR) La loi n° 2016–9257 du 7 juillet 2016 relative à la liberté de création, à l’architecture et au patrimoine ayant étendu aux services d’enregistrement à distance (notamment dans l’informatique en nuage (cloud)) le régime de copie privée de programmes télévisuels (service autrement appelé Network Personal Video Recorder ou NPVR), de nombreux distributeurs de services de télévisions tels que les opérateurs de télécommunications et les agrégateurs de services de télévision sur OTT (Over The Top) vont proposer ce nouveau service à leurs utilisateurs. Ces services sont susceptibles de rentrer en concurrence avec les services de télévision de rattrapage des chaînes, les services de vidéo à la demande (VOD) des chaînes, mais également BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 En effet, contrairement au PVR classique (enregistrement sur la box fournie par l’opérateur), ces services seront actionnables et consultables à partir de tous terminaux (smartphones , PC, TV, tablettes), au sein ou à l’extérieur du foyer, avec une capacité de stockage potentiellement En outre, ces services peuvent prévoir des fonctionnalités très larges tels que des enregistrements récurrents. Ils pourraient ainsi constituer une nouvelle source de piratage de programmes audiovisuels compte tenu des risques inhérents à l’environnement numérique et à Risques liés aux droits de propriété intellectuelle TF1 a été victime ces dernières années d’un piratage massif des contenus sur lesquels il dispose de droits d’auteur et/ou de droits voisins. Des actions judiciaires ont été engagées courant 2008 pour faire cesser ces agissements et demander la réparation du préjudice subi à un certain nombre de plateformes de partage de vidéo, telles La loi prévoit la conclusion d’une convention bilatérale préalable entre l’éditeur du service de télévision et le distributeur qui fournit le service d’enregistrement à distance de copies privées. TF1 Distribution s’est dotée de conditions générales très protectrices pour les contenus des ayants droit, qu’elle propose aux distributeurs limiter la capacité de stockage des programmes diffusés sur les imposer des conditions de sécurité informatique très strictes, et 3\. préserver la gestion publicitaire des contenus. Une première convention a été signée avec un opérateur OTT (Over Afi n de prévenir les risques de contrefaçon de ses programmes, TF1 a réaffi rmé sa volonté de généraliser une démarche visant à : (cid:132) créer des empreintes sur ses programmes (fingerprinting auprès de YouTube – Content ID et Dailymotion – INA Signature), empêchant, dans la mesure des limites de ces techniques, le chargement de contenus piraté s sur les plateformes précitées ; (cid:132) mettre en œuvre une cellule de veille ayant pour mission d’identifi er autant que possible les contenus du groupe TF1 piratés sur les plateformes de streaming et les réseaux sociaux et en assurer le (cid:132) enfi n, recourir à un prestataire technique pour déréférencer les contenus TF1 piratés sur les cyberlockers (sites de téléchargement Risques liés à la demande de rémunération du signal et des services associés du programme TF1 Dans la perspective du renouvellement des contrats de distribution de la chaîne TF1 par les principaux fournisseurs d’accès Internet et par le groupe Canal Plus, TF1 a demandé une rémunération globale pour l’ensemble de ces prestations. À date, les distributeurs se sont opposés au principe de la rémunération des signaux des chaînes TF1, Les discussions sont toujours en cours. Politique générale de gestion des risques juridiques Au regard des risques juridiques, TF1 dispose d’une assurance Responsabilité civile qui couvre les conséquences de la mise en jeu de la responsabilité civile que TF1 et ses fi liales existantes ou à créer encourent du fait des dommages causés aux tiers, pour des montants de garantie adaptés aux risques encourus. La souscription de ce contrat d’assurance de TF1 est menée par la direction des affaires juridiques auprès de compagnies d’assurance Les franchises de cette police ont été défi nies en fonction des risques encourus et des réductions de primes possibles afi n d’optimiser le coût global de la couverture des risques de TF1. 4.1.5.2 Risques liés à l’évolution du marché Bouygues Telecom propose ses offres et services exclusivement sur le marché français. Ce dernier est un marché mature qui connaît, depuis 2012 et l’arrivée de Free, une concurrence particulièrement forte sur le segment Grand Public. L’exercice 2016 a confi rmé cette situation de marché avec une concurrence accrue par le biais des La poursuite de l’érosion des prix des marchés Mobile et Fixe sur l’ensemble des segments de marché adressés par Bouygues Telecom, si elle se confi rmait dans la durée, pourrait retarder la rentabilité des investissements notamment réalisés pour le développement des réseaux Mobile et Haut Débit Fixe, et ainsi affecter négativement les Bouygues Telecom est présent sur le marché de l’Internet Fixe depuis 2008. L’entreprise propose s es services sur différents réseaux : ADSL, VDSL, câble Très Haut Débit et fi bre optique (Fiber To The Home L’entreprise poursuit et consolide sa politique d’investissement sur les réseaux Haut Débit afi n de proposer à ses clients les dernières Cependant, l’accélération du déploiement de la fi bre par s es principaux concurrents et une appétence du marché plus forte à la technologie Fibre, favorisée par des offres tarifaires agressives, pourraient nécessiter d’accélérer les investissements dans ce domaine. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 4.1.5.3 Risques liés à la convergence l’entreprise s’expose à des impacts négatifs sur ses résultats fi nanciers, L’entreprise a lancé en janvier 2015 la première box Android du marché avec son offre Miami, offrant une expérience numérique enrichie et Le marché des offres de contenus de chaî nes et programmes TV connaî t une concurrence accrue entre les acteurs historiquement présents et les opérateurs qui sont entrés sur ce segment dans une logique de convergence contenus et diffusion. Si les contenus premium venaient à être distribués principalement en mode exclusif, cela pourrait limiter l’attractivité des offres Fixe proposées par Bouygues Telecom et affecter Par ailleurs, pour proposer ses offres TV, Bouygues Telecom a signé des contrats de distribution avec des éditeurs de contenus publics et privés. Dans un contexte d’évolution des modèles économiques des chaî nes payantes, la renégociation de ces contrats pourrait entraî ner une augmentation des coûts de reversement et une baisse du chiffre De nouveaux acteurs sont apparus sur le marché des services Mobile et Fixe portés par l’extension des usages Haut Débit, parmi lesquels les GAFA (Google, Apple, Facebook, Amazon ) et autres OTT (Over the Top) . La concurrence s’intensifi e sur la maî trise de la relation C lient, portée à date par les opérateurs et source de valeur. L’accroissement de cette situation de désintermédiation pourrait affecter négativement les revenus et résultats de Bouygues Telecom. Pour mener à bien sa stratégie de développement des réseaux Haut Débit Mobile et Fixe, Bouygues Telecom investit chaque année massivement dans le déploiement des réseaux. L’entreprise a parallèlement contractualisé avec différents partenaires afin de renforcer ses accès aux infrastructures Fixe et accroî tre son taux de Des aléas sur ces contrats pourraient pénaliser Bouygues Telecom dans la réussite de sa stratégie, l’entreprise s’exposerait alors à des impacts négatifs sur ses résultats fi nanciers, ses activités et son image. Bouygues Telecom a mené au cours des deux dernières années une simplifi cation de ses offres, de ses processus et de son organisation. L’entreprise maintient sa stratégie stand alone s’appuyant sur les (cid:132) la poursuite du développement de ses réseaux Haut Débit Mobile et Fixe afi n de pouvoir faire bénéfi cier ses clients d’un des réseaux (cid:132) une marque attractive, reflet du positionnement de Bouygues Telecom, tournée vers la qualité de l’expérience C lient ; (cid:132) le lancement de nouveaux projets et d’offres en rupture sur les Le succès de cette stratégie dépendra de l’aptitude de Bouygues Telecom à mener à bien ces différentes actions. Dans le cas contraire, Les cas de cyber-attaques des réseaux et des systèmes d’information augmentent et touchent les organisations soit par l’attaque de leurs systèmes en propre, soit par le biais d’attaques dirigées vers leurs Un tel incident peut entraîner plusieurs impacts dont : (cid:132) divulgation de données sensibles dont données privées de (cid:132) indisponibilité de services proposés au client. Pour s’en protéger, Bouygues Telecom a mis en place une politique de sécurité structurée autour de la gestion des habilitations d’accès aux systèmes d’information, ainsi qu’un dispositif de protection destiné à faire face aux intrusions. Des contrôles sont également menés annuellement adressant la sécurité des données hébergées chez nos Une indisponibilité de service peut également être occasionnée par la panne d’un équipement technique ou par un sinistre sur un site (réseau ou informatique). Pour y faire face, Bouygues Telecom : (cid:132) veille à la sécurité de ses sites principaux : accès restreints, protection (cid:132) maintient en conditions opérationnelles un plan de continuité d’activité pour ses systèmes techniques critiques Mobile et Fixe ; (cid:132) met en place une organisation de crise basée sur des astreintes dans un processus réactif et coordonné en réponse aux incidents majeurs. En complément, l’entreprise réalise régulièrement des tests au travers d’exercice de crise et de reprise d’activité. Des audits réguliers de ces dispositifs sont également menés, en accord avec l’ANSSI (Agence n ationale de la s écurité des s ystèmes d’i nformation). De tels incidents pourraient avoir pour conséquence un impact négatif sur l’image et les résultats de l’entreprise. De nouvelles taxes et de nouvelles contraintes réglementaires européennes ou nationales, qui s’appliquent aux services Mobile et Fixe, pourraient affecter la rentabilité de Bouygues Telecom. L’entreprise est notamment exposée au risque d’une nouvelle hausse de la TVA sur ses services. S’il se matérialisait, Bouygues Telecom pourrait ne pas être en mesure de répercuter tout ou partie d’une telle hausse sur les tarifs de ses abonnements. En cas de répercussion, l’entreprise s’exposerait à un risque d’augmentation du taux de résiliation de ses abonnés et une baisse des volumes d’acquisition de nouveaux clients. Dans le cas contraire, l’entreprise serait pénalisée par un impact sur Par ailleurs, l’État pourrait étendre ses exigences d’obligation de couverture du territoire des réseaux Mobile et Fixe sur les zones peu Bouygues Telecom réalise une veille constante pour anticiper ces changements et en atténuer les effets. Elle maintient un dialogue permanent avec ses partenaires et les autorités nationales et européennes, soit directement, soit par le biais de la Fédération f rançaise des t élécoms. Toutefois, de telles évolutions réglementaires BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 pourraient avoir un impact signifi catif sur l’image de l’entreprise, ses activités ou encore ses résultats fi nanciers. L’exposition aux ondes électromagnétiques est un sujet qui préoccupe les Français et qui mobilise différentes associations. Bouygues Telecom a mis en place, dès son origine, une équipe dédiée au sujet téléphonie mobile et santé, dont le périmètre s’étend désormais à l’activité Fixe et aux ondes wifi . Cette équipe a la responsabilité de faire appliquer rigoureusement la réglementation et de réaliser une évaluation consciencieuse du risque en s’appuyant sur l’expertise collective. L’entreprise fi nance une recherche indépendante et communique l’ensemble des publications scientifi ques sur le sujet. Cette approche du risque lié aux radiofréquences permet de rationnaliser la perception des Français, aucune étude n’ayant établie à ce jour d’effet sanitaire La perception accrue d’un risque par les consommateurs pourrait aboutir aux impacts suivants : baisse de la consommation par client et du nombre de clients, augmentation des coûts de gestion et de De par ses différentes activités (terminaux, relation client, télévente, infogérance, etc.), Bouygues Telecom est présent au travers de ses fournisseurs dans plusieurs zones géographiques hors Union européenne ( Asie, États-Unis, Maghreb entre autres). L’évolution de la situation géopolitique dans certaines de ces zones pourraient avoir des impacts sur l’activité de Bouygues Telecom, son image et affecter négativement ses résultats. Par ailleurs, la direction des achats intègre dans ses contrôles la dépendance économique et opérationnelle des fournisseurs, les enjeux RSE. Les fournisseurs stratégiques font l’objet de double sourcing ou de mesures dédiées prises en compte dans le plan de continuité d’activité. Néanmoins, une pénurie des composants utilisés pour la fabrication des box, une augmentation signifi cative de leur prix ou tout autre incident signifi catif générant une indisponibilité de production chez l’un de nos fournisseurs (exemple : catastrophe naturelle), pourraient avoir des impacts sur le processus d’achat de Bouygues Telecom et occasionner une indisponibilité temporaire des produits. Dans ce cas, les résultats fi nanciers pourraient en être affectés ainsi que l’image de En complément des indications données ci-après, il convient de se reporter aux tableaux chiffrés figurant en note au chapitre 7 « Les comptes » du présent document, dans l’annexe aux comptes Note 4.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 8.1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Note 8.2 Lignes de crédit confi rmées et utilisées Note 8.3 Liquidités au 31 décembre 2016 Note 8.4 Répartition de la dette fi nancière courante et non courante Note 8.6 Répartition de la dette fi nancière court terme et long terme 4.2.1 Gestion du risque de taux et du risque de change Certaines structures du groupe Bouygues sont amenées à utiliser des instruments fi nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-après. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 4.2.2 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 4.2.2.1 Exposition au risque de change Globalement, le groupe Bouygues est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation. Selon les possibilités, les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise. C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger, dont la part de dépenses de sous-traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros. L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études réalisées en France. Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et, plus généralement, aux 4.2.2.2 Exposition au risque de taux La charge fi nancière du groupe Bouygues est peu sensible à la variation des taux d’intérêt. L’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fi xe (cf. note 8 du chapitre 7 « Les comptes », annexe aux comptes consolidés) et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fi xe. La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fl uctuation des taux d’intérêt européens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro. Les dettes fi nancières à taux variable fi gurant au bilan sont, en moyenne sur l’exercice, inférieures à la trésorerie disponible placée également 4.2.2.3 Exposition au risque sur matières Globalement, le groupe Bouygues est faiblement exposé au risque sur matières premières. La principale exposition relève de l’activité routière (sensibilité à l’évolution du coût des produits pétroliers). Cette exposition reste néanmoins relativement limitée dans la mesure où les contrats sont généralement de courte durée ou indexés. Des opérations de couverture peuvent être mises en place ponctuellement dans le cadre de contrats spécifi ques. 4.2.3 Principes communs relatifs aux instruments financiers Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; achats et vente à terme de contrats, swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières. (cid:132) de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de (cid:132) de ne présenter aucun risque d’« illiquidité » en cas de retournement L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition au risque de change, au risque de taux et au risque sur matières premières, font l’objet d’états de reporting spécifi ques à destination des organes de direction et de (cid:132) de n’être utilisés qu’à des fi ns de couverture ; En matière de risque de change (cf. note 17 du chapitre 7 « Les comptes », annexe aux comptes Le principe appliqué au sein du groupe Bouygues est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Lorsque les fl ux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée, commande annulée, etc.), l’opération de Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et, le cas échéant, les positions symétriques peuvent être compensées. Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fi ns de BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 4.2.4.2 En matière de risque de taux 4.2.4.3 En matière de risque sur matières (cf. note 17 du chapitre 7 « Les comptes », annexe aux comptes Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous-groupe, tout ou partie de l’exposition de contrats spécifi ques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière). (cf. note 17 du chapitre 7 « Les comptes », annexe aux comptes Le principe est de couvrir, au niveau de chaque sous-groupe, tout ou partie des actifs ou des passifs fi nanciers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent. L’objectif est de sécuriser le résultat fi nancier futur en fi xant le coût de la dette par des swaps, des future rate agreements ou, en le limitant par des caps, pour une durée liée à celle des passifs fi nanciers à couvrir. Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées. En règle générale, les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à deux types de comptabilisation : (cid:132) dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans (cid:132) dans le cadre d’une relation de couverture de fl ux de trésorerie : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non effi cace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la 4.2.5.1 Valeur de marché des instruments de Au 31 décembre 2016, la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture est de (22) millions d’euros. Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de fl ux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations commerciales. La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est (cid:132) opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur : (3) millions d’euros ; (cid:132) opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de fl ux de trésorerie : (19) millions d’euros. En cas de translation de la courbe des taux de + 1 % (et respectivement \- 1 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture s’établirait à (8) millions d’euros (respectivement En cas d’évolution de 1 % de l’euro (et respectivement – 1 %) par rapport à chacune des autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture s’établirait à (21) millions d’euros Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés. 4.2.5.2 Exposition au risque sur actions En cas d’évolution défavorable de l’activité de la société concernée ou de son environnement économique, le Groupe pourrait être exposé au risque lié à une variation négative du prix des titres de capital qu’il Au 31 décembre 2016, la trésorerie disponible s’élève à 4 579 millions d’euros (y compris (2) millions d’euros d’instruments fi nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net), auxquels s’ajoute un montant de 5 463 millions d’euros de lignes bancaires à moyen terme confi rmées et non utilisées à cette date. Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité. Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier, ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les fi liales de Bouygues. Les emprunts obligataires à échéance 2018, 2019, 2022, 2023, 2026 et 2027 comportent une clause de change of control (changement de contrôle de Bouygues SA). Les dettes obligataires de Bouygues bénéfi cient de la note long terme BBB ( positive outlook) de Standard & Poor’s. Les dettes obligataires de Bouygues à échéance 2022, 2023 et 2027 bénéfi cient de la note long terme Baa1 de Moody’s. Se reporter à la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés (D ettes financières non courantes et courantes) et aux indications sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique, dans la rubrique 6.1.4 « Informations sur la société » du chapitre 6 , où sont abordées de façon plus détaillée les incidences B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Les sociétés du groupe Bouygues sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités. Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe. À ce jour, il n’existe pas, à la connaissance de la société, un fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats et la situation fi nancière du Groupe dans son ensemble. Les litiges sont examinés régulièrement, notamment lorsque des faits nouveaux surviennent. Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations (cf. note 6 du chapitre 7 « Les comptes », annexe aux comptes consolidés). Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes. Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué, une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours. La mise en service de ce projet d’infrastructure ferroviaire destiné à relier le principal aéroport du pays aux villes de Johannesburg et Pretoria est intervenue dans sa totalité le 8 juin 2012. Alors que cette liaison connaît un remarquable succès commercial avec des niveaux de fréquentation supérieurs aux attentes, plusieurs diffi cultés ont subsisté entre la Province du Gauteng et Bombela Ltd, société concessionnaire titulaire du contrat dont Bouygues Travaux Publics détient 17 %. Ces diffi cultés ont donné lieu à plusieurs litiges. Ces derniers ont fait l’objet de procédures arbitrales devant l’Arbitration Foundation of Southern Africa et ont donné lieu à des décisions favorables soit à la Province, soit à Bombela Ltd. Dans ce cadre, la Province et Bombela Ltd se sont rapprochées pour mettre un terme défi nitif à ces litiges et sont parvenues à la conclusion, le 21 novembre 2016, d’un d’accord transactionnel aux termes duquel chacune des parties a transigé et a renoncé aux droits qu’elles avaient sur l’autre partie pour chacun des litiges. Cet accord transactionnel met un terme définitif aux litiges nés à 4.3.1.2 France : EPR de Flamanville Diverses infractions à la législation du travail ont été retenues à l’encontre de Bouygues Travaux Publics et Bouygues Bâtiment Grand Ouest (ex- Quille Construction) par le TGI de Cherbourg le 7 juillet 2015. Ces fi liales ont été condamnées au paiement d’amendes, respectivement décision. L’audience s’est tenue devant la cour d’appel de Caen en novembre 2016. La décision est attendue en mars 2017. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 À la suite de la décision du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) du 9 mai 2007, la Région Î le-de-France a engagé courant 2008 un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents marchés de rénovation des lycées en Î le-de-France. Saisi en référé, le tribunal de grande instance de Paris a rejeté la demande de la Région par une ordonnance du 15 janvier 2009, au motif notamment qu’il existait une contestation sérieuse sur le principe même de la créance indemnitaire. Invitée à se pourvoir au fond, la Région a saisi à nouveau le tribunal de grande instance de Paris en février 2010 d’une requête tendant à poursuivre la réparation d’un préjudice estimé par la région à 358 000 000 euros sur la base d’une responsabilité in solidum des co-auteurs du dommage, à savoir, les entreprises et les personnes physiques condamnées pour comportement anticoncurrentiel. Par un jugement du 17 décembre 2013, le tribunal de grande instance de Paris a déclaré la Région Î le-de-France irrecevable en ses demandes. Cette dernière a interjeté appel le 22 janvier 2014 devant la cour d’appel de Paris. Néanmoins, suite à l’intervention du préfet d’Î le-de-France, le Tribunal des confl its a jugé le 16 novembre 2015 que ce litige relevait des juridictions administratives. À ce jour, aucune nouvelle action n’a été engagée par la Région Î le-de-France devant cet ordre de juridiction. À la suite de la décision du 21 mars 2006 du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) ayant sanctionné plusieurs sociétés au titre d’une entente générale de répartition et d’entente particulière relatives aux lots 34B et 37B du projet Eole (Est-Ouest Liaison Express), la SNCF a engagé le 21 mars 2011 un contentieux indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents Le 31 mai 2016, le tribunal administratif de Paris a rejeté l’ensemble des demandes de la SNCF. Cette dernière a relevé appel de cette décision. Aucune date d’audience n’a été, à ce jour, fi xée. Bouygues Immobilier est partie en France aux contentieux signifi catifs (cid:132) un litige portant sur des travaux de dépollution de l’opération « Grand Sillon » à Saint-Malo (Ille-et-Vilaine). Deux procédures, l’une en demande et l’autre en défense, sont en cours pour apprécier l’étendue des préjudices subis du fait des travaux inhérents à la dépollution du site et du fait des retards qui en ont résulté. L’affaire en demande a été jugée en première instance le 13 décembre 2016 et le jugement, assorti de l’exécution provisoire, fait en partie droit aux demandes formulées. Les suites nécessaires y seront apportées. Aucun impact défavorable n’est attendu sur les comptes. La procédure en défense sera plaidée en 2018 ; (cid:132) à Rouen (Seine-Maritime), des désordres ont été causés aux riverains d’une opération située 21 rue Verte, à l’occasion de travaux de forage de pieux (fi ssuration sur la façade d’un hôtel notamment). Deux expertises sont en cours pour déterminer l’origine du sinistre, évaluer le préjudice commercial et fi nancier des commerces voisins, et le coût des travaux de reprise nécessaires. 4.3.3.1 Dossiers Conseil de la concurrence réclamés dans ce cadre en Hongrie Entre 2004 et 2012, le Conseil de la concurrence hongrois avait condamné une dizaine de sociétés hongroises, dont les fi liales de Colas, pour ententes illégales conclues à l’occasion d’appels d’offres relatifs à des marchés publics. Les sanctions infl igées ont été payées et les recours ont été rejetés. Dans le prolongement de ces différentes décisions, certaines des sous-filiales hongroises de Colas ont fait l’objet de demandes de plusieurs sociétés réclamant des dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes. Il reste toujours deux affaires en cours l’une concernant la Ville de Budapest et l’autre concernant désormais le seul État hongrois (autoroute M3) devant la Cour de Budapest, puisque la Structure Nationale de Développement Hongroise (société d’autoroute) a vu ses demandes rejetées défi nitivement, faute d’intérêt à agir. Fin 2009, l’Urssaf a notifi é à Colas un redressement concernant des allégements de charges sociales liés aux dispositifs « TEPA » et « Fillon » au titre des exercices 2006 à 2008. L’Urssaf demande le paiement de tous les allégements de charges sociales relatifs à ces dispositifs, dès le premier euro, sous forme d’une taxation forfaitaire, notamment au motif que les sociétés du Groupe concernées n’auraient pas délivré les informations nécessaires sous forme dématérialisée. Selon l’Urssaf, cette délivrance d’information sous forme dématérialisée est exigée par le Code de la Sécurité sociale. Colas et ses fi liales estiment que les conditions d’une taxation forfaitaire prévue par l’article R. 242 - 5 du Code de la Sécurité sociale ne sont pas réunies dès lors qu’elles ont remis sous forme papier les documents ou justifi catifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l’exploitation. Le montant afférent à ce redressement en ce compris les majorations de retard est évalué au 31 décembre 2016 à 56,8 millions d’euros. Les tribunaux de la Sécurité sociale sont saisis de ce 4.3.3.3 Contentieux fiscal au Canada au titre Colas à ses filiales Colas Canada Inc. L’Agence du Revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d’assistance technique facturés par Colas maison mère à ses fi liales Colas Canada Inc. et Sintra Inc. pour les exercices 2004 à 2012 (pour Sintra, seulement pour l’année 2004) au motif notamment que le montant de ces frais est excessif et que la documentation supportant ces frais est insuffi sante. Les avis de cotisations concernant les années 2004 à 2007, qui contestaient toute la déductibilité des frais encourus, ont fait l’objet d’un recours à la procédure amiable prévue par la convention fi scale franco-canadienne. Les avis de cotisations concernant les années 2008 à 2012 admettent en partie la déductibilité de ces frais, ils seront aussi contestés dans le cadre de la procédure a miable ci-dessus. Les montants en jeu, tenant compte des derniers avis d’imposition sur cette période, s’élèvent désormais à environ 55 millions d’euros. Cette somme inclut un montant lié au refus présumé de la déduction des frais d’assistance technique pour les années 2013 à 2016 dans leur totalité, ainsi que les intérêts et pénalités au 31 décembre 2016. liées à des allégations de fraudes et À la suite d’allégations de pratiques non conformes dans le cadre de marchés publics, un programme de remboursement volontaire a été mis en place par la province du Québec en 2015. Sintra Inc., fi liale canadienne de Colas, a fait part de son intention de participer au programme et a déposé une offre de règlement de 10 740 260 dollars canadiens en contrepartie d’une quittance globale à obtenir. Le processus d’approbation de cette offre par les organismes publics se déroule sous la supervision de l’administrateur du programme de remboursement volontaire et le contrôle du ministre de la justice. Ce processus s’achèvera le 1er novembre 2017. À défaut d’approbation des organismes publics, ces derniers retrouvent leur droit de poursuivre en justice le préjudice prétendument subi. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 4.3.4.1 Diffusion de la chaîne LCI Par décision du 17 juin 2015, le Conseil d’État a annulé la décision du CSA rejetant la demande de passage en clair de LCI. Le CSA a ré-instruit cette demande à l’automne 2015 au vu des circonstances économiques à date. Par décision du 17 décembre 2015, le CSA a agréé la demande de passage en TNT gratuite de LCI. Le groupe NextRadioTV a déposé deux recours devant le Conseil d’État, l’un en référé et l’autre au fond, contre cette décision d’agrément. Par une ordonnance en date du 9 février 2016, le président du Conseil d’État a dit qu’il n’y avait pas lieu à référé ; la haute juridiction administrative a, pour sa part, rejeté le recours au fond aux termes d’un arrêt en date du 13 juillet 2016. Dans l’intervalle, le CSA et LCI avaient conclu, le 17 février 2016, un avenant à la convention, lequel reprenait un certain nombre d’engagements pris par LCI dans le cadre de l’instruction de la demande de passage en clair de la chaîne ; de même, la convention de TF1 a été amendée pour intégrer les engagements à la charge de TF1 et notamment l’absence de promotion croisée sur l’antenne de cette dernière au profi t de LCI. Par une décision en date du 21 septembre 2016, le CSA a mis en demeure TF1 de respecter les dispositions en matière de promotion croisée ; TF1 a formé un recours gracieux contre cette mise en demeure auprès du CSA par une lettre en date Plainte pour position dominante sur le marché de la Les groupes Canal Plus, M6 et NextRadioTV ont chacun déposé plainte contre TF1 auprès de l’Autorité de la concurrence pour abus de position dominante sur le marché de la publicité télévisuelle. TF1 Publicité a été auditionnée. TF1 a déposé auprès de l’Autorité de la concurrence et du CSA une étude économique du cabinet RBB sur l’évolution pro- concurrentielle de la position de TF1 sur le marché publicitaire. À ce jour, les plaintes de Canal Plus et M6 sont toujours en cours d’instruction. En revanche, l’Autorité de la concurrence a clôturé défi nitivement le dossier NextRadio TV et donc rejeté la plainte. Le groupe Canal Plus a déposé une plainte contre TF1 auprès de l’Autorité de la concurrence pour entente sur le droit de premier et dernier refus et droit de préemption dont bénéficie TF1 Films Production relatif aux œuvres cinématographiques qu’elle fi nance. TF1 a été auditionné . À ce jour, aucune notifi cation de griefs n’a été adressée à TF1 par l’Autorité de la concurrence. Orange a assigné Free devant le tribunal de grande instance de Paris au titre d’une « contrefaçon de brevets européens ». Free aurait frauduleusement utilisé deux brevets détenus par Orange dont un, déposé le 25 mai 2004, qui permettrait d’éviter que les vidéos « présélectionnées » par un internaute ne soient immédiatement téléchargées alors que son choix n’est pas défi nitivement arrêté et ainsi économiser de la bande passante, procédé qui serait notamment mis en œuvre par Free dans le cadre des services de télévision de rattrapage (catch-up) qu’elle met à la disposition de ses abonnés. Orange sollicite la condamnation de Free, en réparation du préjudice subi, à lui payer la somme de 138 millions d’euros de dommages et Free a fait intervenir dans la procédure les sociétés éditrices des services de rattrapage des principales chaînes de télévision françaises dans la mesure où elle considère que « les conditions dans lesquelles sont exploitées les plateformes de télévision de rattrapage sont définies et mises en œuvre par les chaînes de télévision » et non par elle en tant que fournisseur d’accès. Ont ainsi été assignées pour le service de catch-up de TF1, e-TF1, qui édite le service, et TF1 Distribution qui a contracté avec Free pour la fourniture de ce service ; France Télévisions, M6, Canal+, D8/D17, Equidia, GameOne ont également été assignés. Free se contente pour le moment de demander que le jugement à intervenir soit « rendu commun » à ces sociétés, mais il se réserve la possibilité de solliciter la garantie de ces sociétés éditrices. En défense, Free et les sociétés éditrices ont contesté la valeur du brevet revendiqué par Orange. Aucune demande n’a été formulée par Free contre les sociétés éditrices. Orange a maintenu ses prétentions à l’encontre de Free sans formuler non plus de demandes à l’encontre des sociétés éditrices. En toute hypothèse, eTF1 et TF1 Distribution pourront, dans l’hypothèse où in fine leur responsabilité serait engagée et reconnue, se prévaloir, dans leurs rapports avec Free, de la clause limitative de responsabilité qui fi gure dans notre contrat. (cid:132) Suite à la signature par Bouygues Telecom et SFR, le 31 janvier 2014, d’un accord de mutualisation d’une partie de leurs réseaux d’accès mobiles, Orange a saisi l’Autorité de la concurrence le 29 avril 2014 pour dénoncer le caractère prétendument anticoncurrentiel de cet accord. Orange demandait à l’Autorité de la concurrence de prononcer, à titre de mesures conservatoires, un certain nombre d’injonctions à l’encontre de Bouygues Telecom et SFR, notamment la suspension de la mise en œuvre de l’accord. Par une décision rendue le 25 septembre 2014, l’Autorité de la concurrence a rejeté la demande de mesures conservatoires d’Orange et refusé, en conséquence, de suspendre l’accord de mutualisation signé entre Bouygues Telecom et SFR et la prestation d’itinérance, renvoyant l’affaire pour instruction au fond. Le recours en annulation et réformation formé par Orange a été rejeté par la cour d’appel de Paris par un arrêt du 5 février 2015. Sur pourvoi d’Orange, la Cour de BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 cassation a confi rmé la décision de la cour d’appel de Paris selon un (cid:132) Dans le cadre de la décision de l’Autorité de la concurrence du 30 octobre 2014 ayant autorisé le rachat de SFR par le groupe Numericable, ce dernier a souscrit des engagements relatifs au contrat de co-investissement pour le déploiement d’un réseau FTTH (fibre optique jusqu’au foyer) en zone très dense conclu avec Bouygues Telecom le 9 novembre 2010. Bouygues Telecom a dénoncé, par une plainte, le non-respect de ces engagements qui a donné lieu à une auto-saisine de l’Autorité de la concurrence en date du 5 octobre 2015. Une décision de l’Autorité est attendue dans (cid:132) En novembre 2014, Bouygues Telecom a assigné la société Free Mobile devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement de la concurrence déloyale, en dénonçant les pratiques trompeuses relatives au bridage ciblé de certains usages internet, mises en œuvre par Free Mobile sur le réseau en itinérance d’Orange. Bouygues Telecom demande la réparation de son préjudice évalué à 570 millions d’euros au 31 août 2016. La procédure se poursuit. (cid:132) En juillet 2015, Bouygues Telecom a assigné les sociétés NC Numericable et Completel devant le tribunal de commerce de Paris. Bouygues Telecom conteste un certain nombre de pratiques mises en œuvre par ces sociétés dans le cadre de l’accès au réseau câblé de Numericable. Bouygues Telecom sollicite la suppression des conditions contractuelles et facturations dont elle considère avoir fait abusivement l’objet, ainsi que la réparation de ses préjudices. La procédure est toujours en cours. (cid:132) En novembre 2015, la société Free a assigné Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement de la concurrence déloyale, pour dénoncer les communications de Bouygues Telecom sur son offre ADSL Bbox à 19,99 euros. La (cid:132) En juin 2016, Bouygues Telecom a saisi l’Autorité de la concurrence pour dénoncer les effets anticoncurrentiels de l’accord d’itinérance conclu entre les sociétés Orange et Free Mobile, ainsi que la prolongation de cet accord selon un avenant du 15 juin 2016. Une procédure au fond est en cours devant l’Autorité de la concurrence. (cid:132) Bouygues Telecom, en sa qualité de fournisseur d’accès à Internet, fait l’objet de nombreux contentieux pour bloquer certains sites internet litigieux. Dans ce cadre, l’Arjel a a poursuivi en 2016 les procédures visant à obtenir le blocage de l’accès aux sites internet non agréés. Les demandes de fi ltrage de sites se poursuivent, à l’image des actions conduites par la SCPP b devant le juge des référés du tribunal de grande instance de Paris visant à obliger les fournisseurs d’accès à Internet à bloquer l’accès à divers sites de streaming et de téléchargement d’œuvres musicales en violation des droits d’auteurs. (cid:132) Bouygues Telecom a déposé le 23 mai 2013 un recours pour excès de pouvoir devant le Conseil d’État contre le décret n° 2013–238 du 22 mars 2013 (modifi ant le décret n° 2007– 1532 du 24 octobre 2007) fixant le montant de la redevance applicable aux fréquences 1 800 MHz. Bouygues Telecom demandait l’annulation de ce décret qui augmentait très fortement le montant de la part fixe de la redevance des fréquences 1 800 MHz pour lesquelles elle avait été précédemment autorisée. Par une décision du 29 décembre 2014, le Conseil d’État a annulé le décret attaqué. Depuis cette annulation, la redevance applicable aux fréquences 1 800 MHz n’a toujours pas fait (a) Autorité de régulation des jeux en ligne (b) Société civile des producteurs phonographiques (c) Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes (cid:132) À la suite de la décision du 9 octobre 2015 du Conseil d’État ayant estimé que l’Arcep c aurait dû se déclarer compétente pour réexaminer l’itinérance dont bénéfi cie Free Mobile sur le réseau d’Orange, l’Arcep a publié en mai 2016 des lignes directrices concernant le partage des réseaux mobiles. Dans ce cadre, Free Mobile et Orange ont signé en juin 2016 un avenant prévoyant une extinction progressive de l’itinérance au moyen d’une réduction des débits. Cet avenant a été validé par l’Arcep selon un communiqué de presse du 30 juin 2016. En juillet 2016, Bouygues Telecom a engagé deux recours pour excès de pouvoir devant le Conseil d’État, en date respectivement du 25 juillet 2016 contre les lignes directrices de l’Arcep et du 27 juillet 2016 contre le communiqué de presse du 30 juin 2016 de l’Arcep. L’instruction est en cours devant le Conseil d’État. (cid:132) Suivant un courrier en date du 4 décembre 2015, Bouygues Telecom a formé une demande préalable auprès du Premier ministre en vue d’obtenir l’indemnisation de son préjudice du fait de l’absence d’encadrement de l’itinérance de Free Mobile. Le dommage de Bouygues Telecom est évalué à 2,285 milliards d’euros. En l’absence de réponse, Bouygues Telecom a déposé en avril 2016 une requête indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris. Cette procédure (cid:132) Le 24 septembre 2014, l’Arcep a ouvert une procédure de sanction à l’encontre de Bouygues Telecom, au titre du calendrier de déploiement des réseaux mobiles mutualisés 2G – 3G en zones blanches. Le 22 juillet 2015, l’Arcep a mis en demeure Bouygues Telecom d’assurer dans un certain délai, sous peine d’amende, la fourniture du service 2G dans les centres-bourgs des communes non couvertes. Par une décision du 19 octobre 2016, l’Arcep a clos cette procédure et a ouvert une nouvelle procédure de sanction à l’encontre de Bouygues Telecom, toujours au titre du non-respect du calendrier de déploiement des réseaux mobiles mutualisés 2G – 3G en zones blanches. Dans ce cadre, par une décision du 13 décembre 2016, l’Arcep a mis en demeure Bouygues Telecom, de manière anticipée, d’assurer ses obligations de déploiement d’ici (cid:132) Un distributeur spécialisé, la société Tel and Com, dont le contrat n’a pas été renouvelé à son échéance au 31 décembre 2013, a assigné la société Bouygues Telecom le 10 novembre 2015, devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement d’une rupture brutale de relations commerciales établies. La société Tel and Com conteste le point de départ des délais de préavis et reproche à la société Bouygues Telecom de ne pas avoir respecté un délai de préavis suffi sant que la société Tel and Com établit à trente mois pour une relation commerciale d’une quinzaine d’années. La société Tel and Com revendique le paiement à titre de réparation de son préjudice de la somme de 125 685 069 euros, outre le paiement d’une somme de 8 708 976,73 euros qu’elle estime due au titre des dispositions du contrat. L’instruction de ce dossier se poursuit selon un calendrier prévoyant une audience de plaidoiries dans le courant 2017. (cid:132) Bouygues Telecom est intervenante devant le tribunal de commerce de Paris, dans le cadre d’une action introduite contre Apple par le ministre de l’Économie, sur le fondement des dispositions de l’article L. 442–6 2° du Code de commerce, à l’encontre de certaines clauses du contrat de fourniture de terminaux conclu entre Apple et Bouygues Telecom. La procédure se poursuit devant le tribunal. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 4 Assurances – Couverture des risques Plusieurs décisions importantes ont marqué un coup d’arrêt aux procédures engagées par certains riverains afi n d’obtenir le démontage d’antennes de téléphonie mobile en application du principe de précaution. Dans une série d’arrêts du 26 octobre 2011, le Conseil d’État a jugé que les maires ne peuvent utiliser leurs pouvoirs de police générale pour interdire l’implantation des antennes-relais. Dans des décisions du 14 mai 2012, le Tribunal des confl its a en outre jugé que le juge judiciaire n’est pas compétent pour statuer sur une demande de démolition de stations-relais de téléphonie mobile. Cette décision a été confi rmée par une autre décision du Tribunal des confl its du Un contentieux opposait Bouygues SA et l’administration fiscale française suite à l’augmentation de capital baptisée Bouygues Partage, réservée aux salariés. Il portait sur la déductibilité fi scale de la différence entre la valeur des titres à la date de réalisation de l’augmentation de capital et le prix de souscription des actions. Ce litige s’est traduit par un redressement et un paiement de l’ordre de 55 millions d’euros. Par jugement en date du 18 juillet 2013, le tribunal administratif de Montreuil a rejeté la requête de Bouygues. Bouygues a fait appel du jugement et la cour administrative d’appel de Versailles a rejeté la requête de Bouygues par un arrêt du 18 novembre 2014. Bouygues a formé un pourvoi devant le Conseil d’État qui a été rejeté par un arrêt Au printemps 2016, l’ADAM a s’est désistée de son appel dans le litige qu’elle avait déclenché pour obtenir l’annulation du prêt de titres Alstom conclu entre Bouygues et l’État français le 22 juin 2014. 4.4 Assurances – Couverture des risques Pour conduire la politique d’assurances, Bouygues s’est doté d’une direction des assurances pour chacun des cinq métiers qui agissent dans le cadre d’une large autonomie, ainsi que d’une direction centrale des risques et assurances chargée de l’animation et de la coordination La mise en place des assurances par les directions Assurances des métiers permet de tenir compte de la grande diversité des risques d’un métier à l’autre. Certains programmes d’assurances moins sensibles aux spécifi cités des activités sont centralisés dans un but d’optimisation. Le Groupe et ses métiers poursuivent et développent les mesures de prévention et de protection pour réduire encore la probabilité de survenance d’accidents et de sinistres, et pour en limiter l’impact. Cette politique, qui a pour effet de réduire le coût global du risque, facilite aussi les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et La proportion d’assurances obligatoires (par exemple, les assurances Responsabilité civile automobile et, pour les bâtiments en France, les assurances de responsabilité civile décennale, les assurances de dommage ouvrage, etc.) refl ète en particulier l’importance de l’activité de construction de bâtiments dans le Groupe. La part de ces assurances peut atteindre 70 % du budget consacré aux assurances Au-delà des obligations d’assurance, le Groupe cherche à transférer au marché de l’assurance les risques importants, auprès d’assureurs de premier plan, dans le cadre de relations stables et à des conditions sans cesse optimisées, que ce soit en termes d’étendue des couvertures Les assureurs sont sélectionnés sur des critères dont les plus importants sont basés sur la sécurité fi nancière, les capacités techniques et de gestion. Ainsi, les principaux programmes sont placés via des courtiers d’assurances spécialisés auprès d’assureurs de premier plan tels que Allianz, Axa, Chubb, Covéa, Generali, SMABTP, Zurich, etc. Le niveau de couverture recherché est fi xé en prenant en compte les scenarii de sinistres catastrophiques, sous la contrainte des limites de la capacité du marché de l’assurance et du coût de ces couvertures. Le niveau de franchise est adapté par l’entité concernée en recherchant l’optimisation entre, d’une part, la probabilité de survenance des sinistres et, d’autre part, les diminutions de primes qu’il est possible d’obtenir des assureurs en augmentant les franchises. Ainsi, en prenant en compte ces paramètres, certains risques sont assurés sans franchise, d’autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre 2 millions d’euros pour un sinistre de dommages aux biens. Le montant des primes versées aux compagnies d’assurances IARD (incendie, accidents et risques divers) varie à l’occasion de la mise en place d’assurances spécifi ques à de grands projets. Ce montant représente un pourcentage inférieur à 1 % du chiffre d’affaires Groupe. Le groupe Bouygues détient la société de réassurance Challenger Réassurance qui peut intervenir dans certains cas sur des risques du Groupe. Cette société est soumise à la réglementation luxembourgeoise et contrôlée par le commissariat aux assurances du Luxembourg. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Pour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires, notamment dans le cadre des contentieux, le Groupe veille à garder une grande confidentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie, tout spécialement sur les contrats d’assurance de (cid:132) Assurances de dommages aux biens : le niveau de couverture est fi xé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir ou, lorsque ce n’est pas possible, à hauteur d’un plafond correspondant au scénario catastrophe, dans les limites offertes par Généralement, lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d’activité, une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences fi nancières telles que pertes d’exploitation et/ou frais supplémentaires. Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte, d’une part, de la durée d’indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et, d’autre part, des plans de secours existants. (cid:132) Assurances de chantiers : les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur du marché. Exceptionnellement, pour certains chantiers très étendus géographiquement, les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe. Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute, viaduc ou tunnel, par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé, pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommageables. Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l’assurance, par exemple pour les dommages aux travaux souterrains ou consécutifs à des événements naturels à l’étranger. (cid:132) Assurances de responsabilité : elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe. Les activités et les tailles de ces sociétés étant très diverses, les montants de garantie sont fi xés en fonction des risques encourus. Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son profi l d’exposition compte tenu des possibilités offertes par les marchés d’assurances en terme de capacités, d’étendue des couvertures, et de conditions. Les assurances décrites, subissant les contraintes du marché, comprennent des exclusions et/ou des limitations, elles sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché ou de l’évolution des risques du Groupe. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 5.2.2 Procédures de contrôle interne et 5.2.3 Risques financiers liés aux effets 5.4.3 Rapport sur les options ou de leurs réseaux pris en charge B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 32 avenue Hoche – 75008 Paris Né le 3 mai 1952 – Nationalité française 1re nomination : 21 janvier 1982 Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux. En 1978, il fonde la société Maison Bouygues, spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue. Administrateur de Bouygues depuis 1982, Martin Bouygues est nommé vice-président en 1987. En septembre 1989, Martin Bouygues, succédant à Francis Bouygues, est nommé président-directeur général de Bouygues. Sous son impulsion, le Groupe poursuit son développement dans la construction, ainsi que dans la communication (TF1), et lance Bouygues Telecom en 1996. En 2006, Bouygues acquiert Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein 32 avenue Hoche – 75008 Paris Né le 14 septembre 1950 – Nationalité française 1re nomination : 5 juin 1984 Ingénieur de l’École nationale supérieure du pétrole (ENSPM), Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974. Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe. De 1983 à 1988, chez Bouygues Offshore, il est successivement directeur de Boscam (fi liale camerounaise), puis directeur Travaux France et Projets spéciaux. De 1988 à 1992, il occupe le poste de président-directeur général de Maison Bouygues. En 1992, il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe, qui regroupe les activités France et International de Saur. Olivier Bouygues siège au conseil d’administration de Bouygues depuis 1984. En 2002, il est nommé directeur général Principales activités exercées hors de Bouygues SA En France : administrateur de TF1 a ; membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues. Autres mandats et fonctions exercés au sein Autres mandats et fonctions exercés en dehors En France : représentant permanent de SCDM, président d’Actiby et À l’étranger : membre du conseil d’administration de la Fondation Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2016 – Membre du conseil de surveillance et du comité stratégique de 2015 – Représentant permanent de SCDM, président de La Cave de En France : administrateur de TF1 a, Colas a, Bouygues Telecom et Bouygues Construction ; membre du conseil de Bouygues Immobilier. À l’étranger : président du conseil d’administration de Bouygues Autres mandats et fonctions exercés en dehors En France : administrateur d’Alstom a; président de Sagri-E et Sagri-F. À l’étranger : director de SCDM Energy Limited (Royaume-Uni) ; président-directeur général de Seci (Côte d’Ivoire). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2016 – Représentant permanent de SCDM, administrateur de Bouygues. 2015 – Président de SCDM Énergie ; administrateur d’Eranove (ex- Finagestion) ; administrateur de Sodeci a (Côte d’Ivoire), CIE a (Côte d’Ivoire) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal) ; liquidateur de SIR. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 32 avenue Hoche – 75008 Paris Né le 18 juin 1956 – Nationalité française 1re nomination : 30 août 2016 Philippe Marien, diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC), est entré dans le Groupe en 1980 en tant que cadre fi nancier International. Chargé de mission en 1984 dans le cadre de la reprise du groupe AMREP (parapétrolier), il est nommé en 1985 directeur fi nancier de Technigaz (construction de terminaux gaz naturel liquéfi é). En 1986, il rejoint la direction fi nancière du Groupe pour prendre en charge les aspects fi nanciers du dossier de reprise de Screg. Il est nommé successivement directeur Finances et Trésorerie de Screg en 1987 et directeur fi nancier de Bouygues Offshore a en 1991. Directeur général adjoint Finances et Administration de Bouygues Offshore en 1998, il rejoint Bouygues Bâtiment en 2000 en tant que secrétaire général. En mars 2003, Philippe Marien devient secrétaire général du groupe Saur, fi liale de traitement des eaux de Bouygues, dont il a géré la cession par Bouygues à PAI P artners, puis par PAI P artners à un nouveau groupe d’actionnaires conduit par la Caisse des dépôts et consignations. En septembre 2007, il est nommé directeur fi nancier du groupe Bouygues. En février 2009, Philippe Marien est nommé président du conseil d’administration de Bouygues Telecom, fonction qu’il exerce jusqu’en avril 2013. Sa mission au sein du groupe Bouygues est élargie : devenu en 2015 directeur général adjoint et directeur fi nancier Groupe, en charge des systèmes d’information et d’innovation du Groupe, il prend en charge en 2016 les ressources humaines du Groupe. Il est nommé directeur général délégué de Bouygues le 30 août 2016. Autres mandats et fonctions exercé s au sein En France : administrateur de Bouygues Telecom ; représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration de Bouygues Construction, Colas b, TF1 b et C2S ; représentant permanent de Bouygues, membre du conseil de Bouygues Immobilier. À l’étranger : administrateur de Bouygues Europe (Belgique) et 32 avenue Hoche – 75008 Paris Né le 13 octobre 1964 – Nationalité française 1re nomination : 30 août 2016 Olivier Roussat est diplômé de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon. Il commence sa carrière en 1988 chez IBM où il occupe différentes fonctions dans les activités de services de réseau de données, de production de service et d’avant-vente. Dès 1995, il rejoint Bouygues Telecom pour mettre en place le cockpit de supervision du Réseau et les process de la direction des opérations Réseau. Il prend ensuite la direction des opérations Réseau, puis des activités de production de services télécoms et informatiques. En mai 2003, Olivier Roussat est nommé directeur du réseau et devient membre du comité de direction générale de Bouygues Telecom. En janvier 2007, il prend en charge le pôle Performances et Technologies. Celui-ci rassemble les structures techniques et informatiques transversales de Bouygues Telecom : réseau, systèmes d’information, développement projets Métiers, achats, moyens généraux et immobilier. Il a en outre la responsabilité du siège et du Technopôle. Nommé directeur général délégué de Bouygues Telecom en février 2007, puis directeur général en novembre 2007, il devient président-directeur général de Bouygues Telecom en mai 2013. Le 30 août 2016, il est nommé directeur général Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercé s au sein En France : administrateur de TF1 b, de Bouygues Construction et de la Fondation d’entreprise Bouygues Telecom ; membre du conseil de Autres mandats et fonctions exercé s en dehors En France : directeur général de SCDM ; représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration d’Alstom b. 3 boulevard Gallieni – 92130 Issy-les-Moulineaux Né le 17 septembre 1950 – Nationalité française 1re nomination : 27 avril 2006 Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) Ancien élève de l’École polytechnique, diplômé de l’École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG, François Bertière a (a) fi liale de travaux maritimes et pétroliers de Bouygues, cédée à Saipem en mai 2002 B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES commencé sa carrière en 1974 au ministère de l’Équipement. En 1977, il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l’Éducation nationale, puis adjoint au directeur de l’Équipement à la DDE de Haute- Corse en 1978. En 1981, il devient directeur du développement urbain de l’Epa de Cergy-Pontoise. Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions. Il est nommé président-directeur général de France Construction en 1988, vice-président-directeur général de Bouygues Immobilier en 1999, puis président-directeur général de Bouygues Immobilier en 2001. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein Raphaëlle Defl esselle est diplômée de l’École polytechnique féminine (EPF 96). Elle est entrée chez Bouygues Telecom en 1996. Elle participe à la mise en place des outils de supervision du réseau au sein de la direction des opérations Réseau. Elle occupe différents postes managériaux dans les directions techniques de 1999 à 2009. En 2010, elle est nommée responsable du département Performance de la direction des systèmes d’information (DSI), puis responsable des infrastructures IT en 2013. Elle occupe aujourd’hui le poste de directrice adjointe Gouvernance, Étude et Transformation IT de la DSI Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directrice adjointe Gouvernance, Étude et Transformation IT de la DSI En France : administrateur de Colas a ; président et administrateur de la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier ; administrateur de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues ; membre et président du comité de surveillance de Nextdoor SAS. Autres mandats et fonctions exercés en dehors En France : président de la Fondation des Ponts ; administrateur du Centre scientifi que et technique du bâtiment (CSTB), de l’ENPC (École nationale des ponts et chaussées), de la Cité de l’architecture et du patrimoine, et du Fonds de dotation « Les technologies pour 138 bis rue de Grenelle – 75007 Paris Née le 27 janvier 1960 – Nationalité française 1re nomination : 21 avril 2016 1 avenue Eugène Freyssinet – 78280 Guyancourt Né le 29 décembre 1963 – Nationalité française 1re nomination : 27 avril 2016 Membre du comité de sélection et des rémunérations Francis Castagné a effectué toute sa carrière au sein du groupe Bouygues, dans les métiers du bâtiment. D’abord conducteur de travaux chez Screg EPI de 1987 à 1990, puis responsable d’opérations en entreprise générale chez Screg Bâtiment de 1990 à 1997, il est nommé responsable de production en entreprise générale chez SB Ballestrero de 1997 à 2000, puis responsable de projets chez Bouygues Bâtiment Ile-de-France de 2000 à 2007. Depuis 2008, il exerce la responsabilité de directeur Travaux chez Bouygues Bâtiment Ile-de- Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur Travaux chez Bouygues Bâtiment Ile-de-France. 13–15 avenue du Maréchal Juin – 92360 Meudon Née le 27 avril 1972 – Nationalité française 1re nomination : 20 mai 2014 Membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, Clara Gaymard est attachée d’administration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 1984 avant d’intégrer l’École nationale d’administration. À sa sortie de l’Ena en 1986, elle rejoint la Cour des comptes comme auditrice ; elle est ensuite promue en 1990 conseillère référendaire à la Cour des c omptes, puis devient chef du bureau de l’Union européenne à la direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances. En 1995, elle est nommée directrice du cabinet de la ministre de la Solidarité entre les générations. De 1996 à 1999, elle est sous-directrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE. À partir de février 2003, elle est ambassadrice, déléguée aux investissements internationaux, présidente de l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII). En 2006, elle rejoint le groupe General Electric et devient présidente et CEO de GE France. En 2008, elle devient présidente et CEO de la région Europe du Nord- Ouest et, en 2009, vice-présidente de GE International, en charge des grands comptes publics, puis, en 2010, vice-présidente en charge des gouvernements et des villes. Elle quitte le groupe General Electric en Principales activités exercées hors de Bouygues SA Co-fondatrice de Raise ; directrice générale de Raise Conseil. Autres mandats et fonctions exercé s en dehors En France : présidente du Women’s Forum ; administratrice de Veolia Environnement a, LVMH a, Danone a et Sages. Mandats et fonctions expirés au cours 2016 – Présidente de GE France. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 9 place Vauban – 75007 Paris Née le 27 juillet 1951 – Nationalité française 1re nomination : 26 avril 2012 Présidente du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat et Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’Ena (promotion Simone Weil), Anne-Marie Idrac a mené l’essentiel de sa carrière dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports. Elle a été directrice générale de l’Établissement public d’aménagement (Epa) de Cergy-Pontoise, directrice des transports terrestres, secrétaire d’État aux Transports, présidente-directrice générale de la RATP, puis présidente de la SNCF et secrétaire d’État chargée du Commerce extérieur. Elle a également été députée de 1997 à 2002 et conseillère régionale d’Î le-de-France. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Présidente du conseil de surveillance de l’aéroport de Toulouse- Autres mandats et fonctions exercés en dehors En France : administratrice de Total a et Saint-Gobain a ; senior advisor de Suez a et de Sia Partners. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2015 – Membre du conseil de surveillance de Vallourec a. 2014 – Consigliere de Mediobanca a (Italie). 5 rue de la Baume – 75008 Paris Né le 26 septembre 1953 – Nationalité française 1re nomination : 6 décembre 2006 Ancien élève de l’École polytechnique et ingénieur du Corps des Mines de Paris, Patrick Kron a débuté sa carrière au ministère de l’Industrie de 1979 à 1984. En 1984, il rejoint le groupe Pechiney où il exerce, jusqu’en 1988, des responsabilités d’exploitation dans l’une des plus importantes usines du groupe en Grèce. Il devient directeur général de la fi liale grecque de Pechiney en 1988. De 1988 à 1993, Patrick Kron occupe, au sein du groupe Pechiney, diverses fonctions opérationnelles et fi nancières à la direction d’un ensemble d’activités de transformation de l’aluminium avant d’être nommé président-directeur général de Pechiney Électrométallurgie. En 1993, il devient membre du comité exécutif du groupe Pechiney et président-directeur général de la société Carbone Lorraine, fonction qu’il assumera jusqu’en 1997. De 1995 à 1997, Patrick Kron dirige les activités d’emballage alimentaire, hygiène et beauté de Pechiney et assure la fonction de Chief Operating Officer d’American National Can Company à Chicago (États-Unis). De 1998 à 2002, Patrick Kron est président du directoire d’Imerys. Administrateur d’Alstom depuis juillet 2001, il est nommé directeur général d’Alstom en janvier 2003 et président-directeur général en mars 2003, fonction qu’il exerce jusqu’en janvier 2016. Il crée à cette date une société de conseil, PKC&I (Patrick Kron – Conseils & Investissements). En novembre 2016, il est nommé président de la société de capital-investissement Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président de PKC&I et président de Truffl e Capital. Autres mandats et fonctions exercés en dehors En France : administrateur de Sanofi a. Membre du conseil de surveillance de Segula Technologies. Administrateur de l’Association du groupe vocal « Les Arts Florissants ». Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2016 – Président-directeur général et administrateur d’Alstom a. 2015 – Président d’Alstom Resources Management ; administrateur de l’Afep (Association française des entreprises privées). 2014 – Administrateur et managing director d’Alstom Asia Pte Ltd (Singapour) ; administrateur et président-directeur général d’Alstom 2012 – Administrateur d’Alstom UK Holdings Ltd (Royaume-Uni). 7 place René Clair – 92653 Boulogne-Billancourt cedex Né le 7 janvier 1952 – Nationalité française 1re nomination : 24 avril 2008 Ingénieur de l’École spéciale des travaux publics (ESTP), Hervé Le Bouc est entré dans le groupe Bouygues en 1977. Il commence sa carrière chez Screg Î le-de-France (aujourd’hui fi liale de Colas) comme ingénieur travaux. Jusqu’en 1989, il est successivement chef de secteur, puis directeur d’agence. En 1985, il devient directeur attaché au président- directeur général. En 1989, il devient directeur géographique de Bouygues Offshore pour l’Europe, les Dom-Tom et l’Australie auxquels s’ajoutent ensuite le Sud-Est asiatique et le Mexique. En 1994, il devient directeur général adjoint de Bouygues Offshore, puis directeur général en 1996 et, en 1999, président-directeur général. De novembre 2001 à septembre 2002, il assure parallèlement les fonctions de directeur général délégué de Bouygues Construction, président du conseil de Bouygues Offshore et président du conseil d’ETDE (devenu Bouygues Energies & Services). De septembre 2002 à février 2005, Hervé Le Bouc est directeur général de Saur puis, de février 2005 à avril 2007, président-directeur général. En février 2007, Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas, puis directeur général délégué en août 2007. Le 30 octobre 2007, il est nommé président-directeur général de Colas. Principales activités exercées hors de Bouygues SA B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Autres mandats et fonctions exercés au sein 7 avenue de Suresnes – 92210 Saint-Cloud Née le 19 septembre 1945 – Nationalité française 1re nomination : 29 avril 2010 Présidente du comité de sélection et des rémunérations Normalienne, agrégée de physique et docteur ès sciences, Colette Lewiner a effectué une grande partie de sa carrière chez EDF où elle a été la première femme nommée directeur dans ce groupe, en charge du développement et de la stratégie commerciale. Elle dirige ensuite SGN, fi liale d’ingénierie de la Cogema. En 1998, elle rejoint Capgemini où, après avoir dirigé le secteur Global Energy, Utilities and Chemicals, elle devient conseillère du président sur les questions liées à l’énergie et aux Utilities. De 2010 à 2015, elle a été la présidente non exécutive Principales activités exercées hors de Bouygues SA Conseillère du président de Capgemini a sur les questions liées à Autres mandats et fonctions exercés au sein En France : administratrice de Colas a. Autres mandats et fonctions exercés en dehors En France : administratrice de Nexans a, Eurotunnel a, EDF a et Ingenico a. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2016 – Administratrice de Crompton Greaves Limited a (Inde). 2015 – Administratrice de TGS Nopec Geophysical Company a (Norvège) et présidente du conseil d’administration de TDF. 2014 – Administratrice de Lafarge a. 2012 – Vice-présidente, directrice du secteur Global Energy, Utilities En France : président-directeur général et administrateur de Colasie ; membre du conseil de Bouygues Immobilier ; représentant permanent de Colas a, administrateur de Colas Rail ; président de la Fondation À l’étranger : administrateur de Hincol (ex Hindustan Colas Limited) (Inde), Colas Canada (Canada), Tipco Asphalt (Tasco) (Thaïlande), Isco Industry (République de Corée) et Colas Inc. (États-Unis) ; représentant permanent de Colas a au conseil de surveillance de Colas Émulsions (Maroc), Grands Travaux Routiers (Maroc). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2014 – Représentant permanent de Colas a, administrateur de Cofi route. 30 rue Madeleine Vionnet – 93300 Aubervilliers Né le 21 janvier 1966 – Nationalité française 1re nomination : 24 avril 2008 Président du comité des comptes et membre du comité de sélection Ancien élève de l’École normale supérieure, docteur en sciences physiques, ingénieur des Mines, Helman le Pas de Sécheval commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie fi nancière de Banexi. De 1993 à 1997, il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des carrières de la Ville de Paris. En juillet 1997, il est nommé adjoint au chef du service des opérations et de l’information fi nancières de la COB (devenue AMF), avant d’être promu chef de ce service en 1998. De novembre 2001 à décembre 2009, Helman le Pas de Sécheval est directeur fi nancier groupe de Groupama. À ce titre, il a la responsabilité des fi nancements, des investissements, de la réassurance et de la comptabilité du groupe. Il supervise également les activités des fi liales fi nancières de Groupama, ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d’Information. De janvier 2010 à décembre 2011, il est directeur général de la caisse régionale Groupama Centre-Atlantique. Depuis septembre 2012, il est secrétaire général de Veolia. Il a été nommé membre du Collège de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) en février 2015. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Secrétaire général du groupe Veolia a. Autres mandats et fonctions exercés en dehors En France : membre du Collège de l’AMF. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 1 avenue Eugène Freyssinet – 78280 Guyancourt Née le 24 mai 1973 – Nationalité française 1re nomination : 29 avril 2010 Administratrice représentant les salariés actionnaires et membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Sandra Nombret est titulaire d’un DESS en Droit du commerce extérieur. Entrée dans le groupe Bouygues en 1997, elle est aujourd’hui, au sein de Bouygues Bâtiment International, directrice adjointe, responsable juridique des zones Moyen-Orient, Proche-Orient, Afrique, Asie centrale, Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directrice adjointe à la direction juridique de Bouygues Bâtiment Autres mandats et fonctions exercés au sein À l’étranger : administratrice de Bouygues Building Canada Inc 33 rue Frémicourt – 75015 Paris Née le 7 février 1947 – Nationalité française 1re nomination : 25 avril 2013 Membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Ancienne élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration, Rose-Marie Van Lerberghe est agrégée de philosophie et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris. Après avoir exercé différentes responsabilités au ministère du Travail, elle rejoint, en 1986, le groupe Danone où elle exerce notamment les fonctions de DRH groupe. En 1996, elle devient déléguée générale à l’Emploi et à la Formation professionnelle, puis, en 2000, directrice générale d’Altédia. De 2002 à 2006, elle est directrice générale de l’Assistance publique des hôpitaux de Paris. De 2006 à 2011, elle assure la présidence du directoire de Korian. Elle a été présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur d’avril 2013 à septembre 2016. Autres mandats et fonctions exercés en dehors En France : administratrice de Klépierre a, CNP Assurances a et de la Fondation Hôpital Saint-Joseph ; présidente du conseil d’administration Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2016 – Présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur. 2015 – Administratrice de Casino a ; membre du Conseil supérieur de 3 boulevard Gallieni – 92130 Issy-les-Moulineaux Née le 14 septembre 1961 – Nationalité française 1re nomination : 29 avril 2010 Administratrice représentant les salariés actionnaires et membre du Michèle Vilain est entrée chez Bouygues Immobilier en 1989. Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique-Informatique, notamment la responsabilité du service clients. Elle a ensuite pris la responsabilité de la direction Relation clients à la direction centrale des Fonctions supports puis, durant deux ans, a accompagné la conduite du changement à la direction générale Logement France. Elle est aujourd’hui directrice adjointe en charge de l’accompagnement des Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directrice adjointe à la direction du développement Ressources 32 avenue Hoche – 75008 Paris 1re nomination : 22 octobre 1991 Actions détenues : 64 012 806 Autres mandats et fonctions exercés au sein Autres mandats et fonctions exercés en dehors En France : président d’Actiby et de SCDM Participations. Principales activités exercées hors de Bouygues SA En France : administrateur du GIE 32 Hoche. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2016 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2015 – Président de SCDM Invest-3 devenue la Cave de Baton rouge. Edward Bouygues, représentant permanent de SCDM 32 avenue Hoche – 75008 Paris 1re nomination : 21 avril 2016 Actions détenues : 6 044 972 13–15 avenue du Maréchal Juin – 92360 Meudon Né le 14 avril 1984 – Nationalité française 1re nomination : 21 avril 2016 Edward Bouygues est diplômé de l’ESSCA d’Angers (spécialisation Banque Finance) et titulaire d’un MBA de la London Business School. Après avoir exercé pendant cinq ans des fonctions de conducteur de travaux et des fonctions commerciales chez Bouygues Construction, il rejoint en février 2014 Bouygues Telecom en tant que responsable marketing. Il est aujourd’hui directeur marketing en charge des services, des contenus et du design des produits. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur Marketing en charge des services, des contenus et du design Autres mandats et fonctions exercés au sein Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 50 Cannon Street – EC4N 6JJ – Londres (Royaume-Uni) Né le 31 janvier 1986 – Nationalité française 1re nomination : 21 avril 2016 Cyril Bouygues est diplômé de l’Institut supérieur de gestion (ISG) et titulaire du Harvard Master of Public Administration. Après avoir été conducteur de travaux chez Bouygues Construction, puis responsable de projets chez Bouygues Immobilier, il est, depuis octobre 2014, Strategy and Development Manager chez SCDM Energy Limited. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Strategy and Development Manager chez SCDM Energy Limited BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d'administration 5.2 Rapport du président du conseil Le présent rapport a été préparé par le secrétariat général en lien avec la direction générale du Groupe, à partir de différents documents internes (statuts, règlement intérieur et procès-verbaux du conseil d’administration et de ses comités, programmes de conformité, principes et procédures de contrôle interne, etc.). La partie relative au gouvernement d’entreprise a été présentée au comité de sélection et des rémunérations. La partie relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques a été élaborée avec l’assistance de la direction du contrôle interne de Bouygues, en coordination avec les différents acteurs du contrôle interne au sein des métiers. Elle a été présentée au comité des comptes. La partie relative aux risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique a été rédigée par Les rédacteurs ont tenu compte de la réglementation en vigueur, des recommandations émises par l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et sur le comité d’audit, du cadre de référence de l’AMF sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, des recommandations du guide d’application du code Afep-Medef, du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, du rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise, ainsi que des pratiques Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, a approuvé ce rapport lors de sa séance du 22 février 2017. Bouygues se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (ci-après « le code Afep-Medef »). Ce code a été mis à jour en novembre 2016. Il est publié sur le site du Medef, www.medef.com, et sur le site de l’Afep, www.afep.com. Il fi gure également en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration, publié sur le site www.bouygues.com. Disposition du code Afep-Medef à laquelle il est dérogé D’après les statuts, le conseil d’administration est composé comme suit. Élection par l’assemblée générale ordinaire sur proposition des conseils de surveillance des FCPE Désignation par le comité de Groupe Le conseil d’administration désigne parmi ses membres le président du conseil d’administration. Il désigne également le directeur général. Sur proposition de ce dernier, il peut nommer un ou plusieurs directeurs Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs. En revanche, ils fi xent à soixante-dix ans la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué. Lorsque l’intéressé atteint l’âge de soixante-cinq ans, son mandat est soumis à confi rmation par le Conseil, à sa plus prochaine réunion, pour une durée d’une année ; il peut ensuite être renouvelé, par périodes annuelles, jusqu’à l’âge de soixante-dix ans, auquel Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte certaines règles complémentaires relatives à la composition du Conseil. Il précise que le nombre d’administrateurs ou de représentants permanents de personnes morales venant de sociétés extérieures dans lesquelles un mandataire social ou un administrateur salarié de Bouygues exerce un B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rapport du président du conseil d'administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Les renouvellements sont répartis de facto sur trois années consécutives. Composition du Conseil au 31 décembre 2016 Douze administrateurs nommés par l’assemblée générale François Bertière, Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Clara Gaymard, Anne- Marie Idrac, Patrick Kron, Hervé Le Bouc, Helman le Pas de Sécheval, Colette Lewiner, Rose-Marie Van Lerberghe, SCDM (représentée par Edward Bouygues), SCDM Participations (représentée par Cyril Bouygues) Deux administrateurs représentant les salariés actionnaires Tableau de synthèse des administrateurs au 31 décembre 2016 Les curriculum vitae détaillés des administrateurs fi gurent ci-avant (cf. section 5.1). BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d'administration (a) de 1984 à 1997, soit à titre personnel, soit en tant que représentant permanent Évolution de la composition du Conseil au cours de l’exercice Au cours de l’exercice 2016, le conseil d’administration est passé de dix-sept membres à seize membres (dont, comme précédemment, deux représentants des salariés et deux représentants des salariés actionnaires). Évolution de la composition des comités au cours de l’exercice Le comité de sélection des administrateurs et le comité des rémunérations ont fusionné à la date du 21 avril 2016. Le comité de sélection et des rémunérations issu de cette fusion est présidé par Colette Lewiner qui présidait déjà le comité des rémunérations. Comité de sélection et des rémunérations Colette Lewiner (présidente), Helman le Pas de Sécheval, Michel Bardou B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rapport du président du conseil d'administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le conseil d’administration a procédé, au cours de sa séance du 22 février 2017, après avoir recueilli l’avis du comité de sélection et des rémunérations, à un examen de la situation de chaque administrateur, et plus particulièrement de Clara Gaymard, Anne-Marie Idrac, Helman le Pas de Sécheval, Colette Lewiner, et Rose-Marie Van Lerberghe, au regard de chacun des sept critères d’indépendance prévus par le code Afep- Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat Ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à) un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de fi nancement signifi catif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans Ne pas détenir un pourcentage important (plus de 10 %) du capital ou des droits de vote de la société Situation des administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères précités (a) Colette Lewiner, membre du conseil d’administration de Bouygues, est également administratrice de Colas, société détenue à 96,6 % par Bouygues, ce qui peut créer des confl its d’intérêts lors de certaines délibérations du Conseil de Bouygues. Conformément au Guide d’application du code Afep-Medef publié en décembre 2016, le Conseil veille à ce que, dans cette hypothèse, l’intéressée s’abstienne de participer aux délibérations et au vote du conseil d’administration de Bouygues. Plus généralement, Colette Lewiner est tenue, comme chaque administrateur, de respecter les principes et les règles contenus dans le programme de conformité « Confl its d’intérêts », adopté par le Conseil en 2014, et dont les principales dispositions sont décrites au paragraphe 5.2.1.10 ci-après. S’agissant du critère 3, le Conseil s’est assuré qu’aucun des administrateurs susceptibles d’être qualifi és d’administrateurs indépendants n’était, ou n’était lié directement ou indirectement, à un client, fournisseur ou banquier signifi catif de Bouygues ou d’une société du groupe Bouygues. À cet effet, il a, en particulier, examiné au cas par cas, sur la base des travaux effectués par le comité de sélection et des rémunérations, les relations d’affaires pouvant exister entre des sociétés du groupe Bouygues et les sociétés au sein desquelles certains administrateurs exercent des fonctions professionnelles ou des mandats sociaux. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d'administration Prenant en compte les préconisations de l’AMF et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise, le Conseil a adopté une approche multicritères du caractère signifi catif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse qualitative. À cet effet, il a pris en compte l’ensemble des critères (cid:132) I mportance de la relation d’affaires pour chacune des entités concernées (éventuelle dépendance économique entre les acteurs, importance des opérations, particularités de certains marchés, intérêt direct de la personne morale concernée dans la relation d’affaires) ; (cid:132) O rganisation de la relation, et notamment position de l’administrateur concerné dans la société contractante (ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée, pouvoir décisionnel direct sur les contrats, intérêt direct de l’administrateur ou perception d’une rémunération liée aux contrats, etc.). À cet égard, le Conseil s’est notamment référé à la défi nition du programme de conformité « Confl its d’intérêts » qu’il a lui-même approuvé en janvier 2014, selon lequel « il existe un confl it d’intérêts lorsque les intérêts personnels d’un collaborateur, d’un dirigeant ou d’un mandataire social d’un groupe sont en contradiction ou en concurrence avec les intérêts de l’entreprise du groupe au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles. La notion d’intérêts personnels doit être entendue au sens large du terme. Elle peut concerner les intérêts directs de la personne (intérêt matériel ou simplement moral) mais également ceux de ses proches (personnes de son entourage avec lesquelles elle a des liens directs ou indirects) ». Des indications complémentaires sur la gestion des confl its d’intérêts sont (cid:132) C hiffre d’affaires réalisé, le cas échéant, par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié, en comparant ce chiffre d’affaires à celui du groupe Bouygues ; (cid:132) V olume des achats réalisés, le cas échéant, par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié, en comparant ce volume au volume total des achats du groupe Bouygues. Sur la base de ces différents critères, le comité de sélection et des rémunérations a fait part au Conseil de ce qui suit. Clara Gaymard, co-fondatrice de Raise, a quitté le groupe General Electric en janvier 2016. Depuis 2016, elle est administratrice de Veolia Environnement, LVMH, Danone et Sages. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : (cid:132) il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et, respectivement, des entités des groupes Veolia Environnement, LVMH et Danone, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes (cid:132) il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance, dans les secteurs concernés objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ; (cid:132) ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel (cid:132) ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales ou sous-fi liales ; (cid:132) le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; (cid:132) Clara Gaymard n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des (cid:132) elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés ; (cid:132) les mandats ou fonctions qu’elle exerce dans les entités concernées sont récents. Anne-Marie Idrac est présidente du conseil de surveillance de la société concessionnaire de l’aéroport de Toulouse- Blagnac depuis 2015. Elle est administratrice de Saint-Gobain depuis 2011 et de Total depuis 2012. Elle est senior advisor de Suez Environnement et de Sia Partners. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : (cid:132) il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et, respectivement, des entités des groupes Saint-Gobain, Sia Partners, Suez Environnement et Total, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des (cid:132) il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance, dans les secteurs concernés objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ; (cid:132) ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel (cid:132) ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales ou sous-fi liales ; (cid:132) le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; (cid:132) Anne-Marie Idrac n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des (cid:132) elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés ; (cid:132) les mandats ou fonctions qu’elle exerce dans les entités concernées sont relativement récents. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rapport du président du conseil d'administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Colette Lewiner, outre ses mandats chez Bouygues et Colas, est administratrice de Nexans (depuis 2004), Eurotunnel (depuis 2011), EDF (depuis 2014) et Ingenico (depuis 2015). Elle est par ailleurs conseillère du président de CapGemini, société dans laquelle elle a effectué une grande partie de sa carrière. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : (cid:132) il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes CapGemini et Nexans, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés ; (cid:132) il existe en revanche des relations d’affaires plus importantes entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe EDF, compte tenu d’un certain nombre de projets en cours. Ainsi, Bouygues Construction a réalisé, en 2016, 2,2 % de son chiffre d’affaires auprès du groupe EDF (2,6 % en 2015). En outre, EDF a confi é en janvier 2017 à Bouygues Travaux Publics, fi liale de Bouygues Construction, en groupement avec l’entreprise britannique Laing O’Rourke, la construction des bâtiments qui abriteront les deux réacteurs nucléaires d’Hinkley Point C au Royaume-Uni. Ce contrat représente un montant de plus de 1,7 milliard d’euros pour la part revenant à Bouygues Construction. Cependant, le Conseil considère que ces relations d’affaires ne portent pas atteinte à l’indépendance de Colette Lewiner, compte tenu des éléments ci-après ; (cid:132) il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance, dans les secteurs concernés par les relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ; (cid:132) ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel (cid:132) pour l’essentiel, ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales (cid:132) le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; (cid:132) l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations (cid:132) elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Helman le Pas de Sécheval est secrétaire général de Veolia depuis 2012. Il est membre du Collège de l’AMF depuis 2015. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : (cid:132) il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe Veolia, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés ; (cid:132) il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance, dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et le groupe Veolia ; (cid:132) ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel (cid:132) ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales ou sous-fi liales ; (cid:132) le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; (cid:132) Helman le Pas de Sécheval n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées. Il n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des (cid:132) il ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Rose-Marie Van Lerberghe est présidente du conseil d’administration de l’Orchestre des Champs-Élysées (depuis 2015). Elle est également administratrice de la Fondation Hôpital Saint-Joseph (depuis 2011), de Klépierre (depuis 2012) et de CNP Assurances (depuis 2013) et s enior a dvisor de BPI Group. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : (cid:132) il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes CNP Assurances, Klépierre et BPI Group mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés ; (cid:132) il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance, dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ; (cid:132) ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel (cid:132) ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales ou sous-fi liales ; (cid:132) le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; (cid:132) l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les groupes considérés. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations (cid:132) elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés ; (cid:132) les mandats ou fonctions qu’elle exerce dans les entités concernées sont relativement récents. Compte tenu de ces éléments, le Conseil considère que les relations d’affaires énumérées ci-avant ne présentent pas, au regard des critères quantitatifs et qualitatifs susvisés, un caractère signifi catif de nature à susciter des confl its d’intérêts ou à remettre en cause l’indépendance de ces cinq administrateurs. Il est rappelé qu’en tout état de cause, si une opération avec l’une des entités concernées devait être examinée par le Conseil, l’administrateur concerné s’abstiendrait de participer au débat et au vote, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil et du programme de conformité « Confl its d’intérêts » dont les dispositions sont résumées au paragraphe 5.2.1.10 ci-après. Le règlement intérieur du conseil d’administration de Bouygues précise qu’un tiers au moins des administrateurs doivent être des personnes indépendantes au sens du code Afep-Medef. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d'administration Au 22 février 2017, les administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires, conformément au paragraphe 8.3 du code Afep-Medef) sont au nombre de cinq sur douze, soit une proportion de 41,7 %. Selon le paragraphe 8.3 du code Afep-Medef, la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du Conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées (au sens de l’article L. 233–3 du Code de commerce), la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés, ainsi que les administrateurs représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir ces pourcentages. En réponse à une remarque du Haut Comité de gouvernement d’entreprise sur ce point, Martin Bouygues avait attiré son attention sur le fait que la société n’est pas « contrôlée » au sens de l’article L. 233– 3 du Code de commerce, mais que son capital n’est pas non plus « dispersé ». SCDM, d’une part, et les fonds communs de placement de l’épargne salariale, investisseurs de long terme, d’autre part, détiennent au total, au 31 décembre 2016, 40,1 % du capital et 54,8 % des droits de vote. Le Conseil porte par ailleurs une grande attention à la qualité des administrateurs indépendants proposés au vote de l’assemblée générale. Le conseil d’administration estime donc que la proportion de 41,7 % d’administrateurs indépendants est adaptée à la structure du capital de Bouygues et suffi sante pour prévenir d’éventuels confl its d’intérêts, et assurer une bonne gouvernance de la société. Le Conseil a néanmoins pour objectif que sa composition respecte les équilibres souhaités par le code Afep-Medef. La proportion d’administrateurs indépendants devrait ainsi être renforcée à l’issue de l’assemblée générale du 27 avril 2017. Par la suite, le Conseil continuera, au fur et à mesure de l’arrivée à échéance des mandats en cours, à faire évoluer sa composition afi n de respecter la proportion de cinquante des femmes et des hommes au sein Au 31 décembre 2016, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés comme le précise l’article L. 225–27 du Code de commerce, mais en prenant en compte les représentants des salariés actionnaires, le Conseil comprend six femmes sur quatorze administrateurs, soit une proportion de 42,9 %. Au 31 décembre 2016, sur un total de onze postes au sein des comités, huit sont occupés par des femmes, soit une proportion de 72,7 %. La loi prévoit que le Conseil élit parmi ses membres un président, personne physique, qui organise et dirige ses travaux et veille au bon fonctionnement des organes de la société. Le Conseil confi e la direction générale de la société soit au président du conseil d’administration, soit à une autre personne physique, administrateur ou non, portant le En avril 2002, le conseil d’administration avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général. Il a constamment renouvelé cette option depuis lors, en dernier lieu en avril 2015. Martin Bouygues exerce ainsi les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Le Conseil considère que, étant donné les limitations apportées aux pouvoirs du directeur général (cf. paragraphe 5.2.1.6 ci-après), cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de directeur général constitue un facteur de gouvernance effi cace, compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues : Martin Bouygues est président-directeur général de Bouygues, société mère du Groupe. Il n’exerce, en revanche, la direction générale d’aucun des cinq métiers du Groupe, celle-ci étant confi ée aux dirigeants des grandes fi liales : Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Martin Bouygues ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions. Si Bouygues et son président s’impliquent parfois fortement dans des dossiers qui sont cruciaux pour le Groupe, ils ne se substituent pas aux directions générales des Enfi n, Olivier Bouygues, directeur général délégué depuis 2002, ainsi que Philippe Marien et Olivier Roussat, nommés directeurs généraux délégués en août 2016, disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. Martin Bouygues peut ainsi s’appuyer sur eux pour l’assister dans ses missions de direction générale. Il n’existe pas d’administrateur référent, ni de vice-président. D’après la loi et les statuts, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires Le conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévues par la loi. En outre, le règlement intérieur du conseil d’administration précise les points suivants : (cid:132) le Conseil, avec l’assistance, le cas échéant, d’un comité ad hoc, détermine les orientations stratégiques de la société. En particulier, il examine et décide les opérations d’importance véritablement (cid:132) les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de fi nancement des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation ; (cid:132) il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, en matière d’investissement ou de croissance organique, d’acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société ; (cid:132) il autorise les opérations majeures de financement par offre au public ou par placement privé, ainsi que les principales garanties et (cid:132) il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, notamment à travers les comptes ou à l’occasion En outre, différentes pratiques contribuent depuis plusieurs années à assurer une bonne gouvernance de la société et à limiter les pouvoirs du président-directeur général. On peut relever en particulier, les (cid:132) existence (depuis 2002) d’un règlement intérieur précisant les règles de fonctionnement du conseil d’administration et les règles de (cid:132) existence de comités spécialisés chargés de préparer les travaux du Conseil dans les domaines suivants : fi xation des rémunérations des dirigeants (depuis 1995) ; comptabilité et audit (depuis 1996) ; sélection des administrateurs (depuis 1997) ; éthique, mécénat (depuis 2001) et RSE (depuis 2014) ; (cid:132) présence, au sein du Conseil et de tous les comités, d’une proportion signifi cative d’administrateurs indépendants (cf. paragraphe 5.2.1.3) ; B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rapport du président du conseil d'administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES (cid:132) présence, au sein du Conseil (depuis 1995) et (depuis 2013) au sein de deux comités (comptes, éthique, RSE et mécénat) d’administrateurs (cid:132) présence d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil (depuis 2014) et (depuis 2015) au sein du comité des rémunérations (devenu en 2016 comité de sélection et des rémunérations) et du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat ; (cid:132) tenue (depuis 2014) de réunions annuelles entre les administrateurs, hors la présence d’administrateurs exécutifs ou internes ; (cid:132) existence (depuis 2006) d’un code d’éthique et (depuis 2010) d’une charte de déontologie des administrateurs ; (cid:132) existence (depuis 2014), à l’initiative du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, de quatre programmes de conformité, dont un relatif aux confl its d’intérêts et un autre à l’information fi nancière et Le conseil d’administration a adopté en septembre 2002 un règlement intérieur destiné à préciser les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux. Ce règlement, qui fait l’objet d’une revue régulière, a été modifi é à de nombreuses reprises afi n notamment de se conformer aux évolutions législatives et réglementaires et de prendre en compte les recommandations de l’AMF, les évolutions du code Afep-Medef et les principes de contrôle interne de Bouygues. Les principales règles contenues dans le règlement intérieur sont résumées dans le présent rapport. Le texte intégral du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www.bouygues.com, rubrique « Le Groupe », Les statuts rappellent ou fi xent les règles suivantes : le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du président, soit au siège social, soit en tout autre endroit ; les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement ; le Conseil ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ; les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Le règlement intérieur précise que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant l’identifi cation des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion. Conformément à la loi, cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes individuels annuels et consolidés, et du Le Conseil se réunit en séance ordinaire en principe cinq fois par an : (cid:132) en janvier, il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice précédent ; les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de fi nancement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour (cid:132) en février, il arrête les comptes de l’exercice précédent ; (cid:132) en mai, il arrête les comptes du premier trimestre ; (cid:132) en août, il arrête les comptes du premier semestre ; (cid:132) en novembre, il arrête les comptes au 30 septembre. D’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du En outre, comme indiqué au paragraphe 5.2.1.6, une réunion est organisée à la suite du Conseil de janvier, hors la présence des L’ordre du jour des séances d’arrêté des comptes est divisé en trois parties : activité, comptabilité et questions juridiques. Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque administrateur. Les commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou Des personnalités extérieures au Conseil, appartenant ou non au groupe Bouygues, peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions Le président ou le directeur général communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment : (cid:132) les informations relatives à l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale (cid:132) les informations permettant de suivre l’évolution des activités, notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commandes ; (cid:132) la situation fi nancière, notamment la situation de trésorerie et les (cid:132) la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon signifi cative les résultats consolidés du Groupe ; (cid:132) les événements signifi catifs en matière de ressources humaines, (cid:132) les risques majeurs de la société, leur évolution et les dispositifs mis Une fois par trimestre, la direction générale présente au conseil d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative, le président-directeur général et les directeurs généraux délégués, ainsi que le directeur fi nancier et le secrétaire général, étant en permanence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les explications et éléments d’information pertinents. Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, sous réserve que ceux-ci en aient été informés Les comités chargés par le conseil d’administration d’étudier des questions spécifi ques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la société et ses filiales à l’attention du public, Chaque administrateur peut bénéfi cier, s’il le souhaite, d’une formation complémentaire sur l’entreprise, ses métiers et ses secteurs d’activité. Conformément à la loi, les deux administrateurs représentant les salariés BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d'administration bénéfi cient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat, d’une durée d’au moins vingt heures par an. Courant 2017, les administrateurs bénéficieront d’un accès à une plateforme digitale sécurisée destinée à faciliter leur accès aux Travaux du conseil d’administration en 2016 Au cours de l’exercice 2016, le conseil d’administration s’est réuni à neuf reprises. Le taux de présence des administrateurs a été de 95 %. Le tableau ci-après résume les principaux sujets fi gurant à l’ordre du (cid:132) Stratégie et plans d’affaires à trois ans du Groupe et des métiers (cid:132) Cartographie des risques majeurs du Groupe (cid:132) Consultation du comité d’entreprise sur les orientations stratégiques (cid:132) Rapport du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat (cid:132) Revue des principaux dossiers contentieux du Groupe (cid:132) Revue des conventions réglementées poursuivies (cid:132) Tenue d’une réunion des administrateurs non exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, en vue notamment de procéder à l’évaluation des dirigeants mandataires sociaux et de réfl échir à l’avenir du management (cid:132) Examen du projet de rapprochement entre Bouygues Telecom et Orange (cid:132) Activité 2015, perspectives et objectifs du Groupe et des métiers pour 2016 (cid:132) Activité et les résultats du troisième trimestre 2015–2016 d’Alstom (cid:132) Situation des métiers du Groupe par rapport à leurs principaux concurrents (cid:132) Rapport du comité des comptes (cid:132) Opinion des commissaires aux comptes (cid:132) Arrêté des comptes consolidés et des comptes individuels de l’exercice 2015, des documents comptables et prévisionnels, des comptes consolidés, du projet d’affectation du résultat, du rapport de gestion (cid:132) Rapport du comité des rémunérations sur les rémunérations variables des deux mandataires sociaux et des quatre dirigeants des métiers, les rémunérations et les attributions d’options de l’exercice 2015 (cid:132) Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, rapport spécial sur les options de souscription d’actions (cid:132) Descriptif du programme de rachat d’actions (cid:132) Approbation du rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne (cid:132) Rapport du comité sélection des administrateurs (cid:132) Proposition de nomination en qualité d’administrateurs de Clara Gaymard, Olivier Bouygues et SCDM Participations (cid:132) Proposition de renouvellement des mandats d’administrateurs de Patrick Kron, SCDM (représentée par Edward Bouygues), Colette Lewiner, Rose-Marie Van Lerberghe, Sandra Nombret et Michèle Vilain (cid:132) Proposition de regroupement des comités de sélection et des rémunérations à l’issue de l’assemblée générale du (cid:132) Proposition de renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars et du mandat de commissaire 21 avril 2016, fi xation de la composition du comité aux comptes suppléant de Philippe Castagnac (cid:132) Rapport du comité des rémunérations, fi xation des rémunérations variables des dirigeants pour l’exercice 2015 et détermination des règles applicables pour la détermination des rémunérations des dirigeants pour l’exercice 2016 (cid:132) Convocation de l’assemblée générale mixte, arrêté de l’ordre du jour, du projet de résolutions, du rapport sur ces (cid:132) Délégations fi nancières données à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues en matière obligataire (cid:132) Liste des sociétés entrant dans le périmètre de l’intégration fi scale (cid:132) Examen du projet de rapprochement entre Bouygues et Orange (cid:132) Examen du projet de rapprochement entre Bouygues et Orange (cid:132) Décision de mettre fi n aux discussions avec Orange (cid:132) Réponses aux questions écrites posées par des actionnaires avant l’assemblée générale (cid:132) Activité et comptes au 31 mars 2016 (cid:132) Résultats annuels de l’exercice 2015 / 16 et des perspectives du groupe Alstom (cid:132) Éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents (cid:132) Plans d’action, perspectives et objectifs des métiers et du Groupe (cid:132) Rapport du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes (cid:132) Arrêté des comptes du premier trimestre (cid:132) Mise à jour du règlement intérieur du comité des comptes (cid:132) Incidences de la loi Macron sur les retraites à prestations défi nies (cid:132) Point sur les formations suivies par les administrateurs représentant l’épargne salariale ou représentant les salariés B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rapport du président du conseil d'administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES (cid:132) Nomination d’Olivier Roussat et de Philippe Marien en qualité de directeurs généraux délégués, fi xation de leurs conditions (cid:132) Chiffres clés et activité commerciale au 30 juin 2016 (cid:132) Éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents, perspectives et objectifs pour l’année 2016 (cid:132) Avis du comité des comptes et opinion des commissaires aux comptes (cid:132) Arrêté des comptes semestriels et approbation du rapport fi nancier semestriel (cid:132) Rapport du comité de sélection et des rémunérations (cid:132) Renouvellement du pouvoir donné au président-directeur général de donner des cautions, avals et garanties (cid:132) Activité et comptes au 30 septembre 2016, objectifs de chiffre d’affaires pour l’exercice 2016 (cid:132) Renouvellement du mandat de directeur général délégué d’Olivier Bouygues (cid:132) Décision relative aux éléments de rémunération d’Olivier Roussat et aux conditions de la retraite à prestations défi nies d’Olivier Roussat et Philippe Marien, directeurs généraux délégués (cid:132) Conditions de l’augmentation de capital réservée aux salariés, arrêté du rapport complémentaire (cid:132) Égalité professionnelle et salariale des hommes et des femmes Des comités sont chargés par le conseil d’administration d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen, ainsi que celles qui leur sont attribuées par le règlement intérieur ou, le cas échéant, par la loi. Trois comités sont actuellement en place : le comité des comptes, le comité de sélection et des rémunérations et le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat. Des annexes au règlement intérieur du Conseil, dont le contenu est indiqué ci-après, défi nissent la composition, les missions et les règles de fonctionnement des trois comités. Les dirigeants mandataires sociaux ou les administrateurs salariés de la société Bouygues (à l’exception des administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires) ne peuvent pas être membres d’un comité. Les présidences des comités sont confi ées à des administrateurs indépendants. Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Il désigne leurs membres Le comité des comptes de Bouygues a été mis en place dès 1996. COMPOSITION : 100 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Le comité des comptes est composé de Helman le Pas de Sécheval (président), Clara Gaymard, Anne-Marie Idrac et Michèle Vilain. Helman le Pas de Sécheval, Clara Gaymard et Anne-Marie Idrac sont des administrateurs indépendants, Michèle Vilain est une représentante des salariés actionnaires. Le comité comprend ainsi 100 % d’administrateurs indépendants a. Trois de ses membres disposent de compétences et d’expériences particulièrement étendues en matière fi nancière. Helman le Pas de Sécheval a été notamment chef du service des opérations et de l’information fi nancières de la Commission des opérations de Bourse (COB, devenue l’AMF) et directeur fi nancier groupe de Groupama ; il siège actuellement au collège de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF). Clara Gaymard a été notamment conseillère référendaire à la Cour des c omptes et a exercé des fonctions dirigeantes au sein du groupe General Electric. Anne-Marie Idrac a été notamment directrice générale de l’Établissement public d’aménagement de Cergy-Pontoise et présidente-directrice générale de la RATP, puis de la SNCF. Michèle Vilain représente les salariés actionnaires. (a) Pour établir les pourcentages d’administrateurs indépendants au sein des comités, les administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte (art. 8.3 du code Afep-Medef). BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d'administration Le comité des comptes, agissant sous la responsabilité du conseil d’administration, a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières, des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que des questions relatives aux commissaires aux comptes. En particulier : (cid:132) Examen avant leur présentation au Conseil, des comptes individuels et les comptes consolidés (cid:132) Vérifi cation de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement (cid:132) Examen des changements ayant un impact signifi catif sur les comptes (cid:132) Examen des principales options de clôture, estimations et jugements, ainsi que des principales variations du (cid:132) Examen des procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états fi nanciers, avec l’assistance des services internes et des conseils compétents (cid:132) Examen des principaux risques comptables et fi nanciers de la société, de leur évolution et des dispositifs (cid:132) Examen annuel des risques majeurs de la société, de leur évolution et des dispositifs mis en œuvre pour les mis en œuvre pour les maîtriser (cid:132) Examen des principaux risques liés aux systèmes d’information (cid:132) Examen annuel de la synthèse de l’auto-évaluation du contrôle interne de la société (cid:132) Examen des synthèses des rapports d’audit interne et du suivi de ses recommandations. et de gestion des risques, ainsi que de l’audit interne, en ce (cid:132) Organisation de la procédure de sélection prévue par les textes en vue de la nomination des commissaires (cid:132) Recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale (cid:132) Suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission (cid:132) Vérifi cation du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance défi nies par les textes applicables ; notamment, examen du détail des honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et à son réseau par la société et par les sociétés de son groupe, y compris au titre de services autres que la (cid:132) Approbation de la fourniture des services autres que la certifi cation des comptes qui peuvent être fournis par les commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau, après analyse les risques pesant sur l’indépendance des commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci (cid:132) Compte rendu au conseil d’administration des résultats de la mission de certifi cation des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information fi nancière et du rôle joué par le comité (cid:132) En sus de ses vérifi cations générales et régulières, le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi. Ainsi, il peut examiner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe. Il vérifi e le traitement comptable des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe, notamment les risques pays ou, à titre d’exemple, chez Bouygues Construction, le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers. Le comité accorde une attention particulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes (cid:132) Le comité des comptes fait tout rapport et toute recommandation sur ce qui précède, tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justifi ant Le comité des comptes prend connaissance de la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport du président, et, le cas échéant, fait part de ses observations de la trésorerie et de l’audit interne. Ces auditions doivent se tenir, lorsque le comité le souhaite, hors la présence de la direction générale Comme le prévoit le code Afep-Medef, le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs. Les membres du comité des comptes bénéficient, lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, fi nancières et opérationnelles de l’entreprise. Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des Le comité ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents, dont son président. Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il tient au moins quatre réunions par an pour examiner les comptes trimestriels, semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil. L’ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité rend ses avis à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président dispose d’une voix prépondérante. Pour assurer ses missions, le comité a accès à tout document comptable et fi nancier qu’il juge utile et doit entendre les commissaires aux comptes, mais également les directeurs fi nanciers, comptables, Le comité rencontre les commissaires aux comptes en dehors de la présence des représentants de la société, au moins une fois par an, afi n de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs Lors de l’examen des comptes, les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation, des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses signifi catives du contrôle interne identifi ées lors de leurs travaux, et des options comptables retenues. Le directeur fi nancier remet également au comité une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan signifi catifs de l’entreprise. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rapport du président du conseil d'administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l’objet d’un plan d’action et d’une procédure de suivi présentés au comité des comptes et à la direction générale au moins une fois par an. Les délibérations du comité des comptes et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement confi dentielles et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration, étant précisé toutefois que cette règle ne fait pas obstacle aux obligations d’information financière auxquelles sont Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration sous la forme de rapports précisant les actions qu’il a entreprises, ses conclusions et ses recommandations éventuelles. Il informe le Conseil sans délai de toute diffi culté rencontrée Le comité des comptes s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2016. Le taux de présence de ses membres a été de 89 %. Le comité a examiné les comptes individuels et consolidés trimestriels, semestriels et annuels et les projets de communiqués de presse correspondants, ainsi que la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport du président. Il a examiné, entre autres, les thèmes suivants : (cid:132) normes et règles comptables appliquées par le Groupe ; (cid:132) suivi du contrôle légal des comptes par les commissaires aux (cid:132) suivi des honoraires des commissaires aux comptes ; (cid:132) proposition de mise à jour du règlement intérieur du comité des comptes pour préciser et compléter les missions du comité relatives à la sélection des commissaires aux comptes et à l’approbation des missions autres que la certifi cation des comptes ; (cid:132) dispositif de contrôle interne de chaque métier ; (cid:132) cartographie des risques majeurs du Groupe ; (cid:132) résultats de la campagne d’auto-évaluation menée dans le cadre du contrôle interne ; adaptations apportées au référentiel de contrôle interne ; principaux plans d’action en matière de contrôle interne ; (cid:132) plan d’audit interne, synthèse des travaux d’audit interne ; (cid:132) reporting sur les fraudes ; (cid:132) état des lieux de la cyber-sécurité dans le Groupe ; (cid:132) présentation des contentieux signifi catifs du Groupe ; (cid:132) tableau des mouvements de provisions ; (cid:132) tests de valeur sur les participations de Bouygues dans le capital d’Alstom, TF1, Bouygues Telecom et Colas ; (cid:132) impacts de l’OPRA d’Alstom et de la cession par Alstom de l’activité (cid:132) Bouygues Construction : suivi de grands chantiers ; situation de (cid:132) Colas : fermeture de la société de la raffi nerie SRD à Dunkerque ; suivi de grands chantiers ; litiges au Canada ; cession de fi liales en Asie ; impacts de l’acquisition d’entreprises au Moyen-Orient ; cession de la participation détenue dans la société concessionnaire (cid:132) TF1 : conséquences du passage en clair de LCI ; traitement comptable de l’acquisition de Newen ; traitement comptable des programmes (cid:132) Bouygues Telecom : impacts de différents litiges ; impact de la poursuite de l’accord de mutualisation avec SFR ; contrôle fi scal. Dans le cadre de ses missions, le comité des comptes a entendu le directeur financier du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors bilan signifi catifs de l’entreprise), le directeur de la comptabilité et de l’audit, le responsable de l’audit, ainsi que les commissaires aux comptes, hors la présence des dirigeants mandataires La société veille, conformément au paragraphe 15.3 du code Afep- Medef, à ce que les dossiers soient transmis aux membres du comité suffi samment en amont (entre un jour et demi et quatre jours avant chaque réunion du comité). Les membres du comité des comptes disposent d’un délai d’examen suffi sant avant la réunion du comité. Comité de sélection et des rémunérations Le comité de sélection et des rémunérations est issu de la fusion, le 21 avril 2016, du comité de sélection des administrateurs, en place depuis 1997, et du comité des rémunérations, créé en 1995. COMPOSITION : 100 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Au 31 décembre 2016, le comité est composé de Colette Lewiner (présidente), Francis Castagné et Helman le Pas de Sécheval. Francis Castagné est un représentant des salariés. La proportion des administrateurs indépendants est ainsi de 100 % a. (a) Pour établir les pourcentages d’administrateurs indépendants au sein des comités, les administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte (art. 8.3 du code Afep-Medef). BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d'administration Le comité de sélection et des rémunérations exerce les missions suivantes, en se conformant aux dispositions du code Afep-Medef : (cid:132) Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (cid:132) Examiner périodiquement les questions relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du (cid:132) Proposer chaque année au conseil d’administration les principes et les critères de détermination, de conseil d’administration, en vue de faire des propositions à ce dernier (cid:132) Examiner les candidatures éventuelles à un mandat d’administrateur ou de censeur en veillant à ce que fi gurent au sein du conseil d’administration au moins un tiers d’administrateurs indépendants, et en apportant une attention particulière à la compétence, à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque candidat à un poste d’administrateur doit posséder pour participer effi cacement aux (cid:132) Examiner les projets de création de comités du Conseil et proposer la liste de leurs attributions et de leurs (cid:132) Donner un avis sur les propositions de nomination, de renouvellement ou de révocation du mandat d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social présentées au conseil d’administration répartition et d’attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à allouer aux dirigeants mandataires sociaux ; à cet effet : (cid:132) p roposer les règles de fi xation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme de la société (cid:132) p roposer les conditions de performance permettant aux dirigeants mandataires sociaux d’acquérir annuellement des droits à une retraite à prestations défi nies (cid:132) é mettre chaque année une recommandation sur les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués à chaque dirigeant mandataire social au titre du dernier exercice clos (cid:132) p roposer une politique générale d’attribution des options, prévoyant notamment la suppression de toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants du Groupe, en particulier les dirigeants mandataires sociaux de la société, les attributions devant être proportionnées aux mérites des dirigeants et équilibrées dans leur répartition entre les bénéfi ciaires (cid:132) e xaminer le ou les plans de souscription ou d’achat d’actions en faveur des dirigeants mandataires sociaux et des collaborateurs, et transmettre une proposition au conseil d’administration portant notamment sur le choix entre options d’achat ou de souscription (cid:132) é mettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants du Groupe (cid:132) e n cas d’attribution d’options ou d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, émettre des propositions sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actions de performance que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la fi n de ses fonctions, et proposer les conditions de performance auxquelles seront soumis l’attribution et l’exercice des options ou l’attribution d’actions de performance (cid:132) s oumettre chaque année au Conseil le projet des rapports sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux et sur les options ou actions de performance (cid:132) Émettre une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence à Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents, dont son président. L’ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres. En cas de partage égal des voix, le président dispose d’une voix prépondérante Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration. Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations, le conseil d’administration délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Le comité de sélection des administrateurs s’est réuni une fois en février 2016, avant sa fusion avec le comité des rémunérations. Le taux de présence a été de 67 %. Au cours de cette réunion, après avoir examiné la composition du Conseil et vérifi é l’équilibre de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil. Il a proposé de soumettre à l’assemblée générale le renouvellement des mandats d’administrateur de SCDM, Patrick Kron, Colette Lewiner et Rose-Marie Van Lerberghe, ainsi que la nomination d’Olivier Bouygues, Clara Gaymard et SCDM Participations en qualité d’administrateurs. Il a émis un avis favorable sur le projet de désignation par SCDM et par SCDM Participations d’Edward Bouygues et de Cyril Bouygues en tant que futurs représentants permanents respectifs de ces deux sociétés. Il a proposé de fusionner le comité de sélection des administrateurs et le comité des rémunérations en un comité unique. Il a formulé une proposition relative à la composition des différents comités à l’issue de l’assemblée générale du 21 avril 2016. Il a rendu un avis positif sur la qualifi cation d’administrateurs indépendants de Clara Gaymard, Anne- Marie Idrac, Helman le Pas de Sécheval, Colette Lewiner et Rose- Marie Van Lerberghe. Il a examiné la section relative au gouvernement d’entreprise du projet de rapport du président présenté à l’assemblée générale du 21 avril 2016. Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois en février et mars 2016, avant sa fusion avec le comité de sélection des administrateurs. Le taux de participation a été de 88 %. Le comité a examiné le calcul de la rémunération variable des deux dirigeants mandataires sociaux de Bouygues et des dirigeants des métiers. Il s’est informé de la politique salariale du Groupe. Il a examiné les incidences de la loi Macron sur les régimes de retraite à prestations définies des dirigeants. Il a B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rapport du président du conseil d'administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES examiné également les incidences de la loi Macron sur le régime des attributions gratuites d’actions et il a conclu que ce régime n’offrait pas suffi samment d’avantages pour remettre en cause le choix des stock- options. Il a proposé de différer la date de lancement du plan d’option de souscription d’actions 2016 en raison des discussions avec Orange et de leur incidence potentielle sur le cours de l’action Bouygues. Il a également examiné et proposé au Conseil les rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux, ainsi que sur les attributions et levées de stock-options au cours de l’exercice 2015. Il a formulé des propositions en vue de la fi xation de la rémunération à allouer aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2016. Le comité de sélection et des rémunérations « fusionné » s’est réuni deux fois en 2016. Le taux de participation a été de 100 %. En mai 2016, le comité a formulé une proposition relative aux conditions de performance régissant la retraite à prestations définies dont bénéfi cient les membres du comité de direction générale du Groupe. En août 2016, dans le cadre de sa mission de réfl exion permanente sur le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, le comité a été sollicité par le président-directeur général pour émettre un avis sur sa proposition de nomination de deux directeurs généraux délégués, Olivier Roussat et Philippe Marien, et sur les modalités d’exercice de leurs mandats. Réuni le 29 août, il a émis à l’unanimité un avis favorable. Il a formulé des propositions pour le calcul de leur rémunération au titre de l’exercice 2016. En novembre 2016, il a proposé de renouveler le mandat de directeur général délégué d’Olivier Bouygues. Il a formulé des propositions relatives aux rémunérations et aux conditions de performance devant régir la retraite à prestations défi nies des nouveaux Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat COMPOSITION : 100 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Au 31 décembre 2016, le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat est composé d’Anne-Marie Idrac (présidente), de Raphaëlle Defl esselle, Sandra Nombret et Rose-Marie Van Lerberghe. Anne-Marie Idrac et Rose-Marie Van Lerberghe sont des administratrices indépendantes, Raphaëlle Defl esselle est une représentante les salariés et Sandra Nombret une représentante des salariés actionnaires. La proportion des administrateurs indépendants est ainsi de 100 % a. Créé en mars 2001, le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat exerce les missions suivantes : (cid:132) Contribuer à la défi nition des règles de conduite ou principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs (cid:132) Proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire (cid:132) Veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi défi nies (cid:132) Examiner au moins une fois par an les problématiques du Groupe en matière de responsabilité (cid:132) Transmettre au Conseil un avis sur le rapport prévu par l’article L. 225–102–1 du Code de commerce en (cid:132) Défi nir les règles ou recommandations que doit suivre Bouygues (cid:132) Donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat proposées par Bouygues lorsque celles-ci représentent un engagement fi nancier signifi catif (cid:132) Vérifi er la mise en œuvre de ses recommandations et la conduite de ces actions Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui-ci. Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil. Le comité s’est réuni à trois reprises en 2016. Le taux de présence des membres a été de 100 %. Dans le domaine du mécénat, après examen des nombreux dossiers proposés à Bouygues, le comité a donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite de vingt-quatre actions de mécénat. Les principales activités de mécénat sont présentées dans le chapitre 3 du présent document de référence. La politique de mécénat de la société mère est orientée prioritairement vers l’éducation, la santé et l’humanitaire. Au total, ce sont plus de cinquante millions d’euros de dons (dépenses de mécénat et de sponsoring) qui sont versés par les différentes entités du Groupe, dont environ chaque année trente à trente-cinq millions d’euros d’espaces publicitaires gratuits consentis par TF1 à des Dans le domaine de l’éthique, le comité s’est informé du suivi des affaires judiciaires en cours. Il s’est informé des dispositifs mis en place pour prévenir et détecter les pratiques anticoncurrentielles ou contraires à la pratique des affaires. Il a suivi les actions entreprises dans le cadre de la mise en œuvre au sein des métiers des quatre programmes de conformité mis en place en 2014 en vue de formaliser et développer la prévention des pratiques non conformes dans les domaines suivants : concurrence, corruption (cf. chapitre 3, paragraphe 3.4.4.1), information fi nancière et opérations boursières, confl its d’intérêts (cf. section 5.3 ci-après). Il s’est assuré des progrès réalisés. Dans le domaine de la RSE, le comité s’est fait présenter les stratégies et actions menées dans le Groupe. Les administrateurs de Bouygues sont soumis à toutes les règles de déontologie fi xées par le paragraphe 19 du code Afep-Medef et par la charte de déontologie qui fi gure en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration. Il est rappelé que ces documents sont disponibles sur le site internet de Bouygues. (a) Pour établir les pourcentages d’administrateurs indépendants au sein des comités, les administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte (art. 8.3 du code Afep-Medef). BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d'administration La charte précitée comprend des prescriptions détaillées relatives notamment au devoir d’information de l’administrateur, à son devoir d’assiduité, à la limitation du cumul des mandats, à la prévention et à la gestion des confl its d’intérêts, à la participation de l’administrateur au capital de la société, à la protection de la confi dentialité, ainsi qu’un dispositif détaillé de prévention du délit d’initié. Les programmes de conformité approuvés en janvier 2014 par le Conseil ont précisé les règles de prévention en ce qui concerne notamment la déontologie en matière boursière et la prévention des Règles relatives à l’assiduité et au cumul des mandats La charte de déontologie rappelle que chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. L’administrateur doit participer régulièrement aux réunions du conseil d’administration et des comités auxquels il appartient. Les jetons de présence comportent une partie variable de 70 % liée à l’assiduité Les administrateurs sont en outre tenus de se conformer non seulement aux règles du Code de commerce régissant le cumul des mandats sociaux dans les sociétés anonymes, mais aussi aux recommandations du code Afep-Medef selon lesquelles : (cid:132) un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères ; il doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat dans une société (cid:132) un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l’administrateur ; (cid:132) l’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères. À la connaissance du conseil d’administration, toutes ces règles sont En 2016, le taux d’assiduité individuelle des administrateurs aux séances du conseil d’administration et des comités a été le suivant : (a) y compris les séances de l’ancien comité des rémunérations Règles relatives à la prévention et à la gestion des La charte de déontologie des administrateurs prévoit des dispositions précises sur les conflits d’intérêts. Un programme de conformité relatif aux conflits d’intérêts a en outre été adopté par le conseil d’administration dans sa séance du 21 janvier 2014. Il a pour objet de traiter des situations dans lesquelles un collaborateur ou un dirigeant du groupe Bouygues est confronté à un confl it d’intérêts en lien avec son activité professionnelle ou son mandat social. Les dispositions du programme de conformité « Confl its d’intérêts » relatives aux administrateurs et mandataires sociaux sont les suivantes : « Les administrateurs et mandataires sociaux de toute société du Groupe sont appelés à une vigilance et à une exemplarité particulières en matière de confl its d’intérêts. » « 7.1. Une réglementation spécifique dite « des conventions réglementées » a notamment pour objet de traiter de la question des confl its d’intérêts pouvant exister entre la société et ses dirigeants (directeur général, directeurs généraux délégués, administrateurs, président de société par actions simplifiée (SAS), etc.) dans le cadre des conventions conclues entre ceux-ci et la société ou (ii) des conventions pour lesquelles lesdits dirigeants peuvent être indirectement intéressés ou encore des conventions entre deux sociétés ayant des dirigeants communs. » « Cette réglementation doit être strictement appliquée dans le Groupe. Les directions juridiques veillent au strict respect de la réglementation sur les conventions réglementées et de la charte du Groupe sur les « 7.2. Les administrateurs et mandataires sociaux informent le conseil d’administration dont ils sont membres de toute situation de confl it d’intérêts, même potentielle, entre leurs devoirs à l’égard de la société B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rapport du président du conseil d'administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES et leurs intérêts privés. Le président d’un conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de « 7.3. Les administrateurs s’abstiennent de prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement. Cette obligation d’abstention peut même, dans certains cas, amener la personne concernée à ne pas participer aux réunions et à ne pas avoir accès à la documentation sur la question débattue. » « 7.4. Les administrateurs et mandataires sociaux s’interdisent d’exercer une activité qui les placerait dans une situation de confl it d’intérêts ou de détenir un intérêt dans une entreprise cliente, fournisseur ou concurrente de la société, si un tel investissement est de nature à infl uer sur leur comportement dans l’exercice de leurs mandats. » Des dispositions identiques figurent dans le règlement intérieur du Conseil, qui précise en outre que « le président du conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation À ce jour, les confl its d’intérêts potentiels dont la société a connaissance (cid:132) des actionnaires importants du Groupe (SCDM, SCDM Participations, les actionnaires salariés du Groupe) sont directement ou indirectement représentés au conseil d’administration à travers les personnes de Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Edward Bouygues, Cyril Bouygues, Sandra Nombret et Michèle Vilain ; (cid:132) des confl its d’intérêts potentiels existent du fait des mandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés. La liste de ces mandats fi gure ci-avant (cf. section 5.1) ; (cid:132) Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Edward Bouygues et Cyril Bouygues sont liés par des liens familiaux. La société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil (cid:132) François Bertière et Hervé Le Bouc sont liés à la société par des contrats de travail. Sandra Nombret, Michèle Vilain, Raphaëlle Defl esselle et Francis Castagné sont liés par des contrats de travail à des fi liales de Bouygues ; (cid:132) François Bertière, Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Edward Bouygues, Colette Lewiner et Hervé Le Bouc détiennent des mandats dans des fi liales de Bouygues. À la connaissance de la société, il n’existe pas à ce jour d’autres confl its d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la société, des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou À la connaissance de la société, et sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues, il n’existe pas de contrat de service liant des membres du conseil d’administration de Bouygues à la société ou à l’une quelconque de ses fi liales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (cf. chapitre 8, section 8.3 du présent document de référence) rend compte des conventions et engagements qui ont été soumis à l’autorisation du Conseil et pour lesquels des administrateurs se sont abstenus de prendre part au vote étant donné l’existence de confl its d’intérêts actuels ou potentiels. Une charte interne du groupe Bouygues sur les conventions réglementées, approuvée par le conseil d’administration, est publiée sur le site internet www.bouygues.com. Le but de cette charte est de faciliter l’identification par les sociétés du groupe Bouygues des conventions qui, parce qu’elles concernent directement ou indirectement un dirigeant ou un actionnaire, doivent être soumises à la procédure des conventions réglementées prévue par le Code de commerce (autorisation préalable du conseil d’administration, rapport spécial des commissaires aux comptes, approbation par l’assemblée Cette charte retient la définition de la notion de « personne indirectement intéressée » suggérée par la Chambre de commerce et d’industrie de Paris : « Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie, la personne qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire Les conventions réglementées autorisées par le conseil d’administration de Bouygues et non encore approuvées par l’assemblée générale sont décrites dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions (cf. chapitre 8, section 8.2, du présent document de référence), ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 8, rubrique 8.3.1, du présent document de référence). Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps. Ces conventions poursuivies sont chaque année passées en revue par le conseil d’administration. Il est précisé que seules les nouvelles conventions sont soumises au vote de l’assemblée. À la connaissance de la société, aucun des membres du conseil d’administration n’a, au cours des cinq dernières années : (cid:132) subi de condamnation pour fraude, d’incrimination ou de sanction publique offi cielle de la part d’une quelconque autorité statutaire (cid:132) été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous (cid:132) été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Restrictions acceptées par les membres du Les statuts prévoient que tout administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, doit détenir au moins dix actions de la société. Le règlement intérieur recommande à chaque administrateur d’être propriétaire de 500 actions de la société. Sous réserve de ce qui précède, aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur, à l’exception des règles relatives à la prévention des manquements d’initiés. Tout administrateur de Bouygues est tenu de se conformer aux règles relatives à la prévention des manquements d’initiés fi gurant dans la charte de déontologie. Ce document est publié en annexe 1 du règlement intérieur du conseil d’administration qui fi gure sur le site internet de Bouygues. Le programme de conformité « Information financière et opérations boursières » approuvé par le Conseil en janvier 2014, précise et complète ces règles. Il a été mis à jour pour prendre en compte les dispositions issues de l’entrée en vigueur, en juillet 2016, du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché. Les administrateurs ont été informés des nouvelles dispositions et le conseil d’administration a complété et actualisé son BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d'administration Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le Conseil procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et en procédant à une même Le Conseil consacre ainsi chaque année, au cours de sa séance de novembre, un point de l’ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, cette évaluation formalisée a trois objectifs : (cid:132) faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et des (cid:132) vérifier que les questions importantes sont convenablement (cid:132) mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication Les actionnaires sont informés chaque année dans le document de référence de la réalisation des évaluations et des suites données. Le 15 novembre 2016, le conseil d’administration a ainsi procédé comme chaque année à une évaluation formalisée de son organisation et de son fonctionnement, sur la base de questionnaires détaillés envoyés aux administrateurs et aux membres des comités. Ces questionnaires incluaient des questions relatives à l’auto-évaluation des administrateurs et des membres des comités. Les administrateurs avaient en outre été invités à échanger verbalement avec le secrétaire général afi n de préparer la réunion dans les meilleures conditions. Sur quinze questionnaires, treize réponses ont été reçues, soit un taux de réponse de 87 % (stable par rapport à 2015). Ces réponses ont été examinées par le secrétariat général, ainsi que par le comité de sélection et des rémunérations, et comparées à celles des années précédentes afi n de mesurer les progrès accomplis et d’examiner les Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes : (cid:132) Bon fonctionnement du Conseil et des comités. (cid:132) Bon niveau de contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil. (cid:132) Les observations ou souhaits exprimés par les administrateurs au cours des années passées ont été pris en compte au cours des dernières années : par exemple, chaque année fi gurent désormais à l’ordre du jour des séances du conseil d’administration : des comparaisons des performances atteintes par les métiers du Groupe avec celles de leurs concurrents, le rapport de la présidente du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, une présentation des actions menées par le Groupe en matière de recherche et développement, une présentation des principaux contentieux auxquels le Groupe est partie. Le nombre des administrateurs a diminué ; la proportion de femmes au sein du Conseil et des comités a augmenté ; la proportion des (cid:132) À partir de 2017, le Conseil bénéfi ciera d’une présentation annuelle consacrée à la fi lière RH et aux actions (cid:132) L’évaluation annuelle du Conseil et des comités sera mise en œuvre sous la direction du comité de sélection (cid:132) La proportion des administrateurs indépendants sera renforcée. 5.2.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Bouygues et ses fi liales sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne et à la gestion des risques, processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux La maîtrise des risques a toujours constitué en effet un élément important de la culture du groupe Bouygues. Elle est au cœur des préoccupations des managers du Groupe et s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort Les organes et procédures du contrôle interne et de gestion des risques participent ainsi à l’identifi cation, à la prévention et à la maîtrise des principaux facteurs de risques de nature à contrarier la réalisation Comme tout système de contrôle et de gestion des risques, celui qui est mis en place par Bouygues ne peut cependant fournir une garantie totale à l’entreprise quant à sa capacité d’atteindre ses objectifs. Si le contrôle interne vise l’application des instructions et des orientations fi xées par la direction générale, il a également pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations, ainsi que le comportement des collaborateurs, s’inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes que la société Bouygues souhaite voir appliquer au sein de son Groupe. Le contrôle interne trouve en premier lieu son application dans le domaine opérationnel, la gestion des risques étant totalement intégrée dans les processus clés des différents métiers du Groupe dont le contrôle interne vise à assurer le bon fonctionnement. Le contrôle interne trouve également une large application dans les domaines comptable et fi nancier compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fi abilité des documents comptables et de l’information fi nancière dans le Groupe. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rapport du président du conseil d'administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Quant au dispositif de gestion des risques, il a pour but de préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société tout en sécurisant la prise de décision et les processus de la société. Il favorise la cohérence des actions avec les valeurs de la société et mobilise les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques. Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, 5.2.2.2 Le dispositif de contrôle interne Le groupe Bouygues dispose d’un référentiel de gestion des risques et de contrôle interne élaboré à partir du cadre de référence de l’AMF Ce dispositif a été mis à jour une première fois en 2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutions législatives et réglementaires en matière de gestion des risques, ainsi que la recommandation de l’AMF concernant les comités Il est régulièrement amendé afi n d’y apporter des améliorations en tenant compte des évolutions et des retours d’expérience des métiers. Le référentiel de Bouygues aborde, d’une part, les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques et, d’autre part, les principes de contrôle interne comptables et financiers. Il vise (cid:132) formaliser les grands principes du contrôle interne du Groupe ; (cid:132) mieux identifier les bonnes pratiques communes aux différents (cid:132) traiter de façon homogène les sujets transversaux importants. Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une réfl exion propre destinée à traiter des aspects spécifi ques de son dispositif de contrôle interne et a complété le référentiel Groupe par des principes spécifi ques liés à ses activités propres. Le mode de déploiement des campagnes d’auto-évaluation du contrôle interne se concentre dans chacun des métiers sur les principaux risques et enjeux identifi és au niveau du Groupe et du m étier. En 2016, l’ensemble des métiers s’est auto-évalué sur les thèmes suivants (tronc commun) : systèmes d’information, investissements de croissance externe, lutte contre la corruption, respect du droit de la concurrence, promotion de l’éthique dans le Groupe. Chez Bouygues Telecom et ses filiales, la campagne d’évaluation (principes généraux) de 2016 a porté en outre sur les garanties et les processus de reporting, ainsi que sur des thèmes spécifi ques à l’activité d’opérateur télécom (thématiques réseaux, activité de retail, respect des obligations de continuité, etc. ). Bouygues Construction s’est attaché à déployer l’auto-évaluation dans la profondeur de son organisation, notamment dans un certain nombre de directions de production ou d’agences. La campagne a concerné plus d’une centaine de structures représentant environ 80 % du chiffre d’affaires. En complément des thèmes communs aux métiers, les thèmes de la sous-traitance, des assurances, des garanties et des Chez TF1, la campagne d’évaluation 2016 a porté sur l’ensemble des principes de contrôle interne comptables et fi nanciers ainsi que sur les autres principes de contrôle interne concourant à la lutte contre la fraude. Elle a concerné la totalité des entités engendrant le chiffre d’affaires du groupe TF1, à l’exception de Newen. Chez Colas, l’auto-évaluation a été généralisée à l’ensemble des activités. L’auto-évaluation suit un cycle tri-annuel (deux années sur trois, la campagne se focalise sur les principaux facteurs de risques et, la troisième année, elle concerne tous les principes). Il a été demandé à chacune des fi liales de poursuivre le déploiement des évaluations sur les unités d’exploitation. En 2016, la campagne d’évaluation a porté sur En 2016, la campagne d’auto-évaluation de Bouygues Immobilier s’est adaptée à une nouvelle organisation plus décentralisée de Bouygues Immobilier. L’auto-évaluation a porté, outre les thèmes partagés entre les métiers, sur les thèmes spécifi ques généraux (organigrammes et délégations de pouvoirs, ressources humaines, achats, communication interne, communication externe et maîtrise opérationnelle). Le référentiel de Bouygues intègre une composante « Principes et méthode de gestion des risques » qui décrit la démarche applicable au sein du Groupe pour : Une synthèse des évaluations effectuées lors de la campagne 2016 a été présentée au comité des comptes de la société de tête de chacun (cid:132) identifi er et suivre les risques majeurs ; (cid:132) transmettre les savoir-faire entre les générations (expérience). Cette démarche envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques : identifi cation, caractérisation, évaluation, hiérarchisation, Pour chaque étape dont le concept est précisément défini, des principes essentiels sont posés qui, pris dans leur ensemble, constituent la méthode Groupe de gestion des risques. Tous les ans, chaque métier présente ainsi sa cartographie des risques, élaborée selon cette méthode, à son comité des comptes et à son conseil d’administration. La cartographie des risques du Groupe élaborée à partir de celles des métiers est ensuite présentée au comité des comptes, puis au conseil d’administration de Bouygues. Le référentiel de Bouygues intègre également une composante « Surveillance permanente du contrôle interne », laquelle décrit en particulier la méthode d’auto-évaluation des principes de contrôle En suivant cette méthodologie, les métiers ont continué à vérifi er en 2016 le degré d’application des principes du contrôle interne. De manière plus générale les campagnes d’auto-évaluation ont également pour objectif de s’assurer de la mise en œuvre des plans d’action défi nis à l’issue des campagnes d’évaluation précédentes. La société mère et les principaux dirigeants du Groupe s’attachent à créer un environnement propice à la sensibilisation des collaborateurs du Groupe au besoin de contrôle interne. Il en va de même au niveau Plus généralement, le souhait de la direction générale du Groupe de promouvoir l’environnement général de contrôle interne s’exprime dans différents domaines, et notamment dans celui du respect de l’éthique et du comportement des collaborateurs. Le président-directeur général de Bouygues passe régulièrement des messages forts auprès des principaux dirigeants du Groupe sur la nécessité d’adopter, à tous les niveaux, des comportements irréprochables, ce qui intègre à la fois le respect des lois et règlements en vigueur, mais également le respect de l’éthique et des valeurs du Groupe. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d'administration Il le fait tout d’abord au sein du conseil de Groupe, instance regroupant une fois par trimestre les principaux dirigeants (environ 450 personnes), mais également dans le cadre de l’Institut du management Bouygues (IMB), organisme de formation interne des managers du Groupe, qui organise régulièrement un séminaire intitulé « Développement des valeurs Bouygues » dont l’objectif est de sensibiliser les cadres dirigeants à la nécessité de respecter, en toutes circonstances, les lois et règlements, ainsi que les règles éthiques qui fondent l’état d’esprit du Groupe. Le président-directeur général de Bouygues, ainsi que certains membres de la direction générale interviennent systématiquement lors Le secrétaire général du Groupe anime périodiquement des séminaires à destination des cadres, axés plus spécifi quement sur un rappel de la réglementation applicable dans différents domaines en lien avec les problématiques juridiques rencontrées par les métiers. Le conseil d’administration de Bouygues comporte un comité de l’éthique de la RSE et du mécénat. Les informations détaillées sur ce comité et ses travaux fi gurent dans la partie du rapport consacrée au Le groupe Bouygues dispose d’un code d’éthique. Dans ce code d’éthique, le Groupe affirme les valeurs essentielles qu’il entend respecter et voir respecter par ses collaborateurs dans leur vie professionnelle. L’existence de ce code participe à l’objectif d’amélioration des comportements et vise à aider les collaborateurs à se déterminer en face de situations concrètes par référence à des Ce mouvement est fortement relayé au niveau des métiers. À titre d’exemple en 2016, TF1 a édité un « Guide pratique de l’éthique » donnant aux collaborateurs un éclairage pratique et des recommandations afi n que chacun puisse exercer ses fonctions en cohérence avec les valeurs Chaque métier a également nommé un responsable de l’éthique et tous les conseils d’administration des métiers (Bouygues Immobilier, Bouygues Telecom, Bouygues Construction, Colas et désormais TF1) ont créé un comité d’éthique. TF1 s’est en outre doté d’un code d’éthique propre, en complément de celui du groupe Bouygues. Un dispositif d’alerte professionnelle existe au sein du groupe Bouygues. Ce dispositif vise à permettre aux collaborateurs du Groupe de signaler Ce dispositif est conforme aux préconisations de la Commission nationale Informatique et Libertés (Cnil). Conformément à la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005 relative au rôle des administrateurs, il fonctionne sous le contrôle du comité de l’éthique et du mécénat du conseil d’administration. Le groupe Bouygues a souhaité donner une impulsion très forte au niveau de ses objectifs en matière d’éthique en se dotant en 2014 des quatre programmes de conformité suivants : (cid:132) information fi nancière et opérations boursières ; Dans ces programmes de conformité, le Groupe rappelle les principales réglementations et règles de conduite applicables et édicte les mesures d’information, de prévention, de contrôle et de sanctions devant être mises en place au sein des différents métiers. Ces programmes de conformité ont été adoptés par le conseil d’administration de Bouygues le 21 janvier 2014 et font l’objet d’un déploiement progressif dans l’ensemble des entités du Groupe. Ainsi, des formations spécifi ques à destination des collaborateurs concernés au niveau des métiers ont été poursuivies en 2016. Par ailleurs, en 2016, un nouveau programme de conformité « Embargos et restrictions à l’export » a été rédigé au niveau du Groupe et fera l’objet d’une adoption en 2017. Le maintien d’un haut niveau de compétence des collaborateurs de la société Bouygues et du Groupe constitue également un objectif de la société mère car il contribue à créer un environnement favorable au contrôle interne. Bouygues s’attache à mettre en place une politique de formation tout en cherchant à fi déliser ses principaux collaborateurs afi n de maintenir un niveau d’expérience et de connaissance de l’entreprise propice à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe. Plus généralement, la philosophie que la société mère souhaite faire partager par les métiers est celle d’un groupe où les dirigeants sont proches de leurs principaux collaborateurs et mettent en œuvre une Ces principes sont rappelés au niveau du comité de direction générale, puis relayés dans les métiers à tous les niveaux (conseil d’administration, direction générale, comité de direction). Les décisions stratégiques prises au plus haut niveau par le Groupe s’inspirent de cette philosophie et servent de référence pour les métiers. La société mère joue également un rôle dans la politique de gestion des ressources humaines au niveau du groupe Bouygues. Ainsi, le directeur général adjoint Ressources humaines et Administration du groupe Bouygues anime et coordonne le comité Ressources humaines Groupe qui constitue un maillon essentiel de la transmission La charte des ressources humaines de Bouygues contribue à la transmission de la culture du Groupe en rappelant que le développement de l’entreprise repose essentiellement sur les collaborateurs. La mise en place des procédures de contrôle interne doit contribuer à la réalisation des objectifs du Groupe en prenant en considération les risques auxquels le Groupe est confronté. La défi nition des objectifs généraux du Groupe est appréhendée à travers le cycle de management, processus qui permet à la direction générale du Groupe de participer, en amont, à la définition des stratégies de chaque métier, d’approuver les plans qui s’inscrivent dans ce cadre stratégique, puis de suivre en cours d’exercice la réalisation Les principes du cycle de management sont directement applicables dans toutes les structures du Groupe, permettant ainsi une construction Ce processus itératif permet à la direction générale du Groupe de s’assurer en permanence de la cohérence des objectifs avec les stratégies, de contrôler les décalages éventuels entre les réalisations et les objectifs, et d’anticiper les mesures à mettre en place au niveau du Groupe ou des métiers pour y remédier (besoins de fi nancement, Il vise également à mettre à la disposition de la direction générale du Groupe et du conseil d’administration de la société Bouygues tous les éléments d’information nécessaires à la prise de décisions. Les principaux membres de la direction générale de la société mère sont présents au sein des conseils d’administration des différentes sociétés de tête des métiers qui arrêtent les orientations stratégiques B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rapport du président du conseil d'administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES En tenant compte des orientations générales du Groupe et de ses caractéristiques propres, chaque métier définit et présente à la direction générale de Bouygues ses orientations stratégiques à moyen terme (horizon de trois ans). Le plan stratégique est ainsi présenté à la direction générale Groupe par chaque direction générale Métier en mai. Les plans d’action qui en découlent permettent ensuite d’établir les plans d’affaires sur trois ans, qui sont présentés au conseil d’administration de Bouygues du mois de janvier suivant. Dans le cadre du plan d’affaires de janvier, la première année fait l’objet d’un plus grand détail et constitue un engagement de chaque métier vis-à-vis de la direction générale Groupe, dénommé le plan annuel. Un premier point d’avancement du plan annuel (actualisation) pour l’année en cours est effectué en mai à l’occasion de la présentation du plan stratégique à la direction générale Groupe. Une deuxième actualisation a lieu en novembre et est intégrée dans Elles pilotent l’ensemble du dispositif, défi nissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évolution Les caractéristiques et les missions du comité des comptes de Bouygues sont décrites dans le présent rapport dans sa partie relative au gouvernement d’entreprise (cf. paragraphe 5.2.1.9). Les conseils d’administration des métiers se sont tous dotés d’un comité des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes de Bouygues. En plus des missions relatives aux options comptables et à l’examen des comptes, elles intègrent le suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les comités des comptes des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne, et procèdent à la revue de la cartographie des risques. Les comités des comptes constituent, par conséquent, un organe clé du dispositif de contrôle interne et de La société mère s’est dotée d’une direction centrale Contrôle interne et Audit qui a vocation à jouer un rôle majeur dans le développement de la politique de contrôle interne du Groupe. La direction centrale Contrôle interne et Audit a, en particulier, en charge : (cid:132) l’animation des fonctions Contrôle interne et Audit du Groupe ; (cid:132) la coordination des actions de contrôle interne, gestion des risques Les métiers se sont également dotés d’une organisation dédiée au contrôle interne. Les organes mis en place sont généralement en charge, à titre principal, des campagnes d’évaluation et des cartographies des risques. Ils assument parfois des responsabilités plus globales au niveau des procédures de contrôle interne. Chez Bouygues Construction le pilotage et l’animation du dispositif sont assurés par la DGA Affaires juridiques, Assurances, Audit, Contrôle i nterne et Conformité j uridique. Au sein de Bouygues Telecom a été mis en place un processus transversal de gestion des risques intégré au cycle de gestion courant de l’entreprise. Un responsable de la gestion des risques anime le processus avec des correspondants représentant les grandes directions de l’organisation, chargés principalement de collecter les risques et de les évaluer. La cohérence du système et son évolution sont assurées par le biais des correspondants. Un reporting est effectué de façon régulière à la direction générale. Un comité Contrôle interne réunit trimestriellement les treize correspondants « Contrôle interne » autour du responsable de la gestion des risques. Chez TF1, la démarche Contrôle interne est animée par la direction de l’audit et du contrôle interne (DACI). Au niveau des filiales opérationnelles, des comités ont été créés et il existe un correspondant Risques par fi liale. Il existe également un comité fonctionnel qui traite des aspects relevant du périmètre des directions fonctionnelles. Chez Bouygues Immobilier, la direction du contrôle interne a notamment en charge l’établissement de la cartographie des risques en liaison avec les différents organes et personnes responsables, ainsi que l’organisation, l’animation et la synthèse de la démarche d’auto- évaluation, y compris le suivi des plans d’action. Elle intervient en lien avec la direction Audit interne et la direction des assurances. Il existe également une direction des process et des procédures ayant pour mission la maintenance, l’évolution et la mise à jour de l’ensemble des process et procédures. Ces quatre directions ont été regroupées au sein de la direction de la gestion des risques (DGR) pour une meilleure Chez Colas, l’animation et la coordination du contrôle interne sont assurées par la direction du contrôle interne et de l’audit, qui travaille en liaison avec des correspondants dans les fi liales et les régions dans le cadre d’une organisation très fortement décentralisée. Le secrétariat général Groupe assure des missions de suivi juridique Dans ce cadre, le secrétariat général Groupe peut intervenir ponctuellement aux côtés des métiers dans la gestion des grands contentieux ou des grands dossiers ayant un impact au niveau du Le secrétaire général de Bouygues anime le comité juridique Groupe qui réunit les directeurs juridiques des métiers. Il joue ainsi un rôle d’animation et de contrôle de la fi lière juridique Groupe. Le secrétaire général est également le responsable de l’éthique du Groupe. À ce titre, il élabore et met à jour, sous l’autorité du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, les programmes de conformité. Au sein des métiers, les directions juridiques, et plus généralement les directions fonctionnelles, jouent un rôle majeur en matière de prévention et de maîtrise des risques. La direction centrale Risques et Assurances du Groupe joue un rôle d’assistance, de conseil et de soutien aux filiales du Groupe. Elle intervient également en ce qui concerne la gestion des risques. Grâce à sa vision globale de la politique d’assurance des différents métiers, la direction centrale Risques et Assurances met en place des assurances Groupe en complément des assurances souscrites au niveau La direction centrale Risques et Assurances veille à ce que les fi liales aient des polices souscrites auprès de compagnies de premier ordre BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d'administration et présentant un niveau de couverture, de franchise et de prime en Chaque métier, à l’exception de Bouygues Telecom, dispose d’un Au niveau des métiers, les directions Risques et Assurances apportent une contribution essentielle à la gestion des risques. L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle de gestion. Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère. Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré par la direction centrale Stratégies et Développement, dont une mise à jour est effectuée régulièrement. Ce guide sert de référentiel pour La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des filiales par le biais du plan annuel et des actualisations, ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels. Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies et Développement. Les arrêtés comptables sont effectués trimestriellement et les comptes trimestriels font l’objet d’une consolidation au niveau du Groupe. Ainsi, le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers. Des recadrages peuvent être opérés ; la société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des fi liales et d’intervenir en Au niveau des métiers, le contrôle de gestion s’exerce également, selon les mêmes principes, à travers les services dédiés et les systèmes d’information spécifi ques mis en place. La direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère défi nit et veille à l’application de principes de gestion au niveau du Groupe. Elle joue un rôle d’animation et de coordination. Les principes de fonctionnement concernent en particulier les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère, ainsi que les centrales de trésorerie des métiers. Ils s’appliquent également en matière de fi nancement des fi liales. Les règles essentielles de gestion concernent en particulier la sécurité interne (double signature pour les paiements, etc.), la sécurité externe (chèques sécurisés, paiement par billet à ordre relevé, etc.), le principe de liquidité (lignes de crédit confi rmées, placement de la trésorerie, etc.), la qualité des contreparties, la documentation juridique des conventions de crédit, ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux et de change. L’audit constitue un outil d’analyse et de contrôle qui joue un rôle essentiel dans la maîtrise des risques. Au niveau de la société mère, la direction centrale Contrôle interne et Audit regroupe les deux fonctions. Elle joue son rôle d’animateur de la fi lière Audit interne au niveau du Groupe et réalise des missions d’audit interne à la demande de la direction générale de Bouygues, mais également pour le compte de Bouygues Telecom. Le Groupe dispose ainsi d’environ quarante- cinq auditeurs. Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit interne du Groupe, les principales missions de l’audit interne consistent à donner à la direction générale une assurance raisonnable sur la fi abilité et l’effi cacité des principes d’organisation et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, l’audit interne évalue : (cid:132) l’identifi cation et la maîtrise des risques à partir de l’analyse des (cid:132) l’effi cacité des dispositifs de gestion des risques et la mise en œuvre (cid:132) la maîtrise et l’effi cacité des processus opérationnels et fonctionnels ; (cid:132) l’intégrité, la fi abilité, l’exhaustivité, la traçabilité et la protection des informations produites en matière de comptabilité, de fi nance et Des risques spécifiques peuvent être de nature très différente selon les métiers. À titre d’exemples, il peut s’agir de risques liés à la réglementation, de risques technologiques, de risques liés à la concurrence, de risques environnementaux ou encore de risques liés à la réalisation de grands projets. Les métiers ont donc mis en place des procédures formalisées et appropriées afi n d’assurer une meilleure maîtrise de leurs risques. (cf. chapitre 4 « Facteurs de risques » du La gestion des risques est complètement intégrée dans les processus de Bouygues Construction : des procédures très strictes encadrent la sélection et la remise des offres commerciales, qui font l’objet de comités d’engagement formalisés pour passer en revue l’ensemble des risques des contrats. En fonction du niveau des engagements fi nanciers ou du montant des travaux, ou encore en tenant compte des enjeux techniques, les différentes entités de Bouygues Construction sont dans l’obligation de présenter leur dossier et de solliciter l’accord de la direction générale de Bouygues Construction. Des équipes fi nancières et juridiques importantes sont associées en amont aux projets. Sur le plan technique, chaque entité dispose de moyens importants au niveau des études et peut faire appel, dans certains domaines, à des experts regroupés en pôle de compétence au niveau du groupe. Pour les grands projets, une attention particulière est accordée aux études qui font l’objet d’une validation croisée (en interne et par des bureaux d’études externes). Le niveau de risque fi nancier (courbe de risques) est suivi en permanence sur les grands contrats. La fonction de contrôle de gestion dispose de moyens et d’une autorité lui permettant de suivre mensuellement le résultat de chaque chantier, et de signaler les écarts Bouygues Immobilier dispose d’un référentiel de procédures internes qui fait l’objet de mises à jour régulières. Une attention particulière est portée au processus d’engagement foncier (signature des promesses de ventes, acquisition des terrains) Tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement. La décision d’acheter un B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rapport du président du conseil d'administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Par ailleurs, la société a renforcé sa politique de prévention en matière de risques environnementaux dans le cadre de ses achats fonciers. La société peut également être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus. Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement, Bouygues Immobilier fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les réserves. Elle veille également au respect scrupuleux des obligations d’assurance décennale des intervenants (entreprises, maître d’œuvre, bureaux d’études techniques, etc.). Les risques financiers et comptables ont toujours fait l’objet de principes et procédures bien défi nis au sein du groupe Colas. Quant à la politique de gestion des risques, elle est centrée principalement sur les actions de prévention et sur les couvertures d’assurance. Une très forte culture de la décentralisation s’accompagne d’un dispositif de contrôle des engagements, tant au niveau des engagements commerciaux (soumission des projets à des commissions de marchés) que pour les opérations de croissance externe ou d’acquisitions immobilières, ou encore pour les soumissions à des opérations de longue durée (concessions, partenariats public-privé, Private Finance Initiative), lesquelles doivent faire l’objet, en fonction de leur importance, d’une présentation et d’un accord préalable de la direction générale de Colas et du conseil d’administration de la fi liale Une attention particulière est portée aux processus d’achats qui peuvent générer des engagements très importants (en particulier en matière d’achats de droits). Ces contrats suivent un circuit de validation très précis intégrant les différents services et parfois la direction générale en fonction du montant de l’engagement et de la nature du contrat. Afin de définir un système décisionnel de gestion de crise, une démarche d’identifi cation des risques majeurs a été initiée par TF1. Elle a donné lieu à la création de la structure Réagir dont l’objectif, lié à la continuité de l’activité, est de bâtir et mettre à jour les principaux schémas de reprise des processus clés en cas d’incidents. Le comité Réagir effectue un travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1. Il assure le maintien et Il faut préciser l’importance du rôle de la direction technique et des systèmes d’information (DTSI), qui est notamment en charge de la fabrication de certaines émissions, de la diffusion des programmes, des réseaux de diffusion, ainsi que des systèmes informatiques. La DTSI défi nit, au travers de sa direction centrale des systèmes d’information (DCSI), les systèmes d’information nécessaires à la production des informations et à la gestion sécurisée et effi cace des opérations. Elle garantit également la sécurité de l’antenne et œuvre à la formalisation d’une politique de sécurité de l’information et à la constitution d’un référentiel commun de sécurité du groupe TF1. La direction de l’Antenne assure, par ailleurs, le contrôle de la conformité des programmes et le respect des obligations du cahier des charges. En 2016, TF1 a mis en place un SOC (Security Operation Cockpit). Le SOC est opérationnel depuis octobre 2016. L’objectif est d’avoir une supervision permanente des Systèmes d’Information afi n de repérer rapidement les anomalies de fonctionnement des applications et équipements et de mettre en œuvre les contre-mesures nécessaires Des enjeux très importants sont liés aux offres commerciales. C’est la raison pour laquelle celles-ci sont examinées par un comité mensuel des offres auquel participe la direction générale de Bouygues Telecom. Ce comité assure également trimestriellement un suivi des offres commerciales proposées et contrôle les résultats au regard des Chez Bouygues Telecom, le contrôle des achats est particulièrement développé compte tenu de l’importance du niveau des achats dans cette société. Il existe une direction des achats qui applique des procédures très strictes. Cette direction est elle-même soumise à des La production et la diffusion d’informations, tant en interne que vis-à-vis des tiers, participent largement au développement du contrôle interne. Les systèmes d’information mis en place permettent de gérer et contrôler l’activité. La communication contribue à la fois à sensibiliser les collaborateurs à l’importance du contrôle et à transmettre à l’extérieur du Groupe des informations fi ables, pertinentes et conformes La direction centrale Communication Groupe participe activement à la diffusion de l’information auprès des collaborateurs. Elle contribue ainsi à l’affi rmation de l’identité du groupe Bouygues et joue un rôle fédérateur auprès des collaborateurs du Groupe. Rattachée directement au président-directeur général de Bouygues, elle est notamment en charge de la lettre d’information bimensuelle Challenger Express, destinée aux directeurs et chefs de services, et du magazine Le Minorange (publication semestrielle) qui constituent le véritable trait d’union de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Elle pilote également le portail intranet du G roupe, ByLink, qui constitue un outil de travail et de partage pour les collaborateurs du Groupe et de la société Bouygues. La direction centrale Communication Groupe réalise aussi L’Abrégé (synthèse annuelle des informations fi nancières), publication diffusée tant à l’extérieur du Groupe qu’auprès des cadres Le conseil de Groupe constitue également un vecteur important permettant à la direction générale du Groupe de transmettre l’information et les messages essentiels aux principaux dirigeants du La direction centrale Communication Groupe développe son action en lien avec les métiers avec lesquels elle travaille en étroite collaboration selon le principe de l’information réciproque. Les principales missions de la direction consistent notamment : (cid:132) à promouvoir la bonne image du Groupe (relations presse, relations (cid:132) à transmettre à la direction générale et aux managers du Groupe les informations provenant de sources externes dont ils peuvent (cid:132) à assurer la communication fi nancière à destination de la presse et du grand public en liaison avec la direction Relations Investisseurs. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d'administration 5.2.2.8 Le processus de contrôle relatif à Procédures de contrôle interne comptable et financier En dehors du tronc commun que constitue le référentiel de contrôle interne du groupe Bouygues sur le plan comptable et fi nancier, chaque métier articule son contrôle interne selon son propre dispositif. Un des objectifs essentiels du contrôle interne réside dans la fi abilité des informations comptables et fi nancières. Celle-ci est assurée par un dispositif très complet et un ensemble de procédures rigoureuses. Chaque métier défi nit ses procédures d’arrêté des comptes qui doivent s’inscrire dans le cadre plus global de la consolidation des comptes Au sein de la société mère, la direction centrale Consolidation- Comptabilité a notamment pour mission de défi nir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée. Elle établit également les comptes individuels de la société mère. La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers. Chaque métier consolide à son niveau, selon des méthodes identiques défi nies par la direction centrale qui effectue la consolidation L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spécifi que. Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées. Ce logiciel est utilisé au niveau de tous les métiers dans le cadre de la consolidation par palier . L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées. En dehors du système comptable informatisé, la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de consolidation regroupant les principes essentiels applicables par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation. Ce manuel constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés. Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet dédié qui énonce les différents principes et options La direction centrale Consolidation assure, par ailleurs, une mission d’animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires, envoi de lettres-circulaires, etc.) et contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés. Tel est le cas en particulier pour les normes IFRS, leur interprétation et leur Les comités des comptes constituent au niveau comptable et fi nancier un élément clé du système de contrôle interne. Les informations détaillées relatives au comité des comptes de Bouygues fi gurent dans le paragraphe 5.2.1.9. Au niveau des métiers, chaque société mère est dotée d’un comité d’audit ou des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes La communication fi nancière (relations avec les investisseurs et les analystes fi nanciers) est, quant à elle, assurée au niveau de la société Bouygues par la direction des relations Investisseurs du Groupe qui communique au marché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l’écoute des actionnaires et des analystes. Une grande attention est portée aux communiqués de presse et au document de référence, lequel est considéré par le Groupe comme un vecteur majeur de sa communication. Ces documents sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (direction fi nancière, direction de la consolidation, direction de la communication, secrétariat général, etc.), ainsi que la validation de la direction générale et le contrôle des commissaires aux comptes. Les communiqués de presse trimestriels sont validés par le comité des comptes et le conseil d’administration. Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées. Les autres sociétés cotées du Groupe (Colas, TF1) assurent par ailleurs Les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y Les directions Audit de la société mère et des métiers, à travers leurs différentes missions, ont toujours examiné l’effi cacité des dispositifs de contrôle interne et participent activement à cette démarche de La préoccupation essentielle reste la défi nition et la mise en œuvre de plans d’action avec comme objectif principal de participer à une meilleure maîtrise des opérations du Groupe. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rapport du président du conseil d'administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5.2.3 Risques financiers liés aux effets Le groupe Bouygues a identifi é des risques et des opportunités relatifs Les phénomènes météorologiques extrêmes directement associés au changement climatique sont d’ores et déjà perceptibles partout sur la planète et ont des conséquences physiques, économiques et politiques. Deux risques directement relatifs aux évolutions du climat (cid:132) Les dérèglements climatiques (élévation des températures, sécheresse et inondations, érosion des zones côtières, montée du niveau de la mer, etc. ), qui vont progressivement affecter la résilience de certains ouvrages (bâtiments et infrastructures) : p our prévenir ce risque, Bouygues doit intégrer ces contraintes dans l’évolution des solutions proposées. À l’instar de la prise en compte des risques sismiques dans les zones concernées, l’adaptation des offres aux effets du changement climatique constituera une source de différenciation commerciale. À titre d’exemple, la conception et la réalisation de bâtiments passifs, à énergie positive, voire autonomes, la construction et la surélévation de digues, ou encore l’aménagement de zones humides pour la lutte contre les îlots de chaleur, représentent des opportunités d’affaires sur tous les continents. L’élévation des températures moyennes a également pour effet l’allongement des périodes pendant lesquelles il est possible de travailler dans les pays au climat continental ou polaire (exemple : Canada). Inversement, la multiplication des épisodes de canicule ou les évé nements météorologiques extrêmes (ouragans, inondations, etc. ) perturbe l’exécution de certains chantiers, avec des impacts sur la productivité, les frais de fonctionnement, ainsi (cid:132) Les conséquences géopolitiques du changement climatique : l es dérèglements du climat mettent sous tension les systèmes économiques, sociaux et politiques et contribuent à des risques d’instabilité et de conflits régionaux (relatifs à l’accès à l’eau, par exemple), ces derniers pouvant être à l’origine d’une baisse du nombre d’opportunités commerciales dans certaines zones Les processus de production et de construction du Groupe, ainsi que l’usage des biens et des ouvrages produits, entraînent l’émission de gaz à effet de serre. Dans un contexte de profondes mutations de l’économie mondiale, notamment dans le cadre de l’objectif de limitation de l’augmentation de la température en deçà de 2 °C d’ici 2100, Bouygues est également exposé à des risques dits de transition, c’est-à-dire relatifs aux conséquences d’une transition vers un modèle économique plus sobre en carbone. Leur prise en compte représente des leviers d’innovation et de différenciation pour le Groupe. Les trois (cid:132) F iscalité carbone : l ’adoption du principe de la « taxe carbone » en France et en Europe ou encore l’élargissement des procédures de quotas par certains des pays dans lesquels le Groupe est implanté pourraient entraîner des impacts financiers : augmentation du montant des taxes et du coût des matières premières chargées en énergie grise, obligations d’acquérir des droits d’émissions, accroissement des coûts d’exploitation des ouvrages, etc. Par ailleurs, en l’absence d’une gouvernance mondiale en matière de fi scalité carbone, les réglementations et politiques associées sont hétérogènes, complexes et peu lisibles. Si les pays les plus favorables à une fi scalité carbone représentent, pour les offres bas carbone du Groupe, des opportunités de marché importantes, il existe encore aujourd’hui un manque de lisibilité sur leur positionnement. (cid:132) R isques d’approvisionnement : l a forte intensité carbone des industries extractives oblige ces dernières à s’adapter et affecte le coût d’accès à certaines matières premières primaires (produits pétroliers, sable, métaux, etc. ). Des retards ou des ruptures d’approvisionnement, ainsi que la fl uctuation du coût de ces matières premières, ont potentiellement des impacts fi nanciers directs et indirects pour le secteur de la construction. Afi n de maî triser ce risque, le Groupe s’implique et investit dans les démarches et les techniques d’économie circulaire. Ces dernières sont déployées dans le cadre de plusieurs projets et permettent de réduire le niveau de dépendance aux matières premières primaires, en encourageant notamment le recyclage et la réutilisation des matériaux (matières (cid:132) O bligations réglementaires visant à remplacer certaines techniques existantes par des solutions moins émissives : c elles-ci justifi ent l’augmentation graduelle des dépenses liées à la recherche et à l’adoption de ces technologies moins émissives. Dans le cadre d’un marché concurrentiel en matière de solutions bas carbone, une absence d’anticipation concernant cet enjeu pourrait causer une baisse de la demande pour certains produits et services proposés par Bouygues. Les métiers du Groupe s’organisent pour prendre en compte et maîtriser ce risque, en adoptant des stratégies de construction durable : bâtiments bas carbone, effi cacité énergétique dans l’ancien et dans le neuf, écoquartiers, partenariats pour promouvoir la mobilité douce, etc. L’émergence d’outils fi nanciers incitatifs (obligations vertes) et des opérations d’investissement « vert » représentent, dans ce cadre, de nouvelles sources de financement pour les solutions de développement durable du Pour mieux maîtriser ces risques, et pour maximiser les opportunités associées, le Groupe met en œuvre des politiques concrètes dans toutes les composantes de son activité et sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Les priorités de Bouygues et les actions majeures menées dans le cadre de la stratégie bas carbone du Groupe sont décrites au sein du chapitre 3 du présent document de référence. Pour cerner les impacts des changements climatiques sur les conditions de ses activités et inciter à la mise en œuvre de politiques structurelles aux niveaux national et international, le Groupe est également partenaire et membre actif de The Shift Project (www.theshiftproject.org), think tank qui s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d'administration 5.2.4.3 Principes et règles applicables à et des autres avantages perçus par Les indications correspondantes figurent dans la rubrique 5.4 du Les modalités particulières de participation des actionnaires aux assemblées générales et, notamment, les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de deux ans, sont décrites au chapitre 6, rubrique 6.1.2, du Les informations visées à l’article L. 225–100–3 du Code de commerce (éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique) figurent au chapitre 6, rubrique 6.1.4, du présent document de B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rapport des commissaires aux comptes GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5.3 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du (exercice clos le 31 décembre 2016) En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en application des dispositions de l’article L. 225–235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil d’administration de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225–37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225- 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière (cid:132) de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et (cid:132) d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225–37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations. concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : (cid:132) prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de (cid:132) prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; (cid:132) déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225–37 du Code de commerce. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice Nous attestons que le rapport du président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225–37 du Code contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations Fait à Paris-La Défense, le 22 février 2017 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 2016 et 2017 – Attributions d’options Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef ou par l’AMF dans ses publications relatives à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunération Informations requises par les articles L. 225–102–1 et L. 225–37 alinéa 9 du Code de commerce, et décrivant les éléments de rémunération visés par les résolutions n° 8 à 11 de l’assemblée générale du 27 avril 2017. Dès l’exercice 2007, le conseil d’administration de Bouygues a pris en compte les recommandations Afep-Medef qui avaient été publiées en janvier 2007 et qui traitaient des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le conseil d’administration a depuis constamment pris en compte les évolutions du code Afep-Medef relatives aux rémunérations des dirigeants. En dernier lieu, il a pris en compte les dispositions du guide d’application du code Afep-Medef publié en octobre 2016 par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise et la version mise à jour en novembre 2016 du code Afep- Medef. Les principes et règles retenus à ce jour par le conseil d’administration et ayant servi à fi xer les rémunérations de l’exercice 2016 sont décrits (cid:132) Les quatre dirigeants mandataires sociaux ne sont pas titulaires d’un contrat de travail. Avant leur nomination le 30 août 2016 en qualité de directeurs généraux délégués, Philippe Marien et Olivier Roussat étaient salariés de Bouygues SA. Leurs contrats de travail ont été suspendus lors de leur nomination le 30 août 2016. (cid:132) Aucune indemnité de cessation de fonctions ou indemnité de non- concurrence en cas de départ ne leur a été consentie par le conseil (cid:132) Aucune rémunération variable annuelle différée ou rémunération variable pluriannuelle ne leur a été octroyée en 2016. (cid:132) La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux prend en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnité de cessation de fonctions ou de non concurrence ne leur a été consentie. (cid:132) En dehors des jetons de présence (voir ci-après tableau 4), aucune rémunération n’est versée par une filiale du Groupe à Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Philippe Marien. Olivier Roussat exerce parallèlement à sa nouvelle fonction de directeur général délégué de Bouygues le mandat de président-directeur général de Bouygues Telecom. Aussi sa rémunération est-elle prise en charge depuis sa nomination par Bouygues à hauteur de 60 % et par Bouygues Telecom à hauteur de 40 %. Défi nies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fi xe ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fi xe est déterminée en prenant en compte le niveau et la diffi culté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction à laquelle, pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues, s’ajoute la mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur- DESCRIPTION GÉNÉRALE DE LA MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2016 DE La rémunération variable est individualisée : le Conseil a défi ni, pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues, quatre critères de détermination Pour chaque critère, un objectif est défi ni. Lorsque l’objectif est atteint, une part variable correspondant à un pourcentage de la rémunération Si un objectif est dépassé ou s’il n’est pas atteint, la part variable varie linéairement à l’intérieur d’une fourchette : la part variable ne peut excéder un plafond maximum ; elle se trouve réduite à zéro en deçà Il faut souligner à nouveau que l’addition des quatre parts variables ainsi déterminées ne peut en tout état de cause dépasser le plafond global, fi xé en 2016 pour chacun de ces deux dirigeants mandataires sociaux à 150 % de la rémunération fi xe (voir ci-après ). B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION (cid:132) P4 = évolution du cash-fl ow libre avant BFR (besoin en fonds de roulement) de l’exercice/cash-fl ow libre avant BFR du plan 2016. Olivier Roussat est président-directeur général de Bouygues Te le com. L’exercice 2016 étant déjà très avancé, le conseil d’administration a décidé, lorsqu’il a confi é un mandat de directeur général délégué à Olivier Roussat, de ne pas modifi er la méthode de détermination de sa rémunération au titre de l’exercice 2016. Celle-ci est décrite à la rubrique 5.4.1.4 ci-après relative à la rémunération des administrateurs salariés. Il est rappelé que Bouygues prend à sa charge 60 % de la rémunération d’Olivier Roussat depuis le 1er septembre 2016. MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION Le conseil d’administration a pris la décision qui suit s’agissant de la rémunération 2016 de Philippe Marien, nommé directeur général délégué le 30 août 2016 : la base annuelle de la rémunération fi xe de Philippe Marien a été portée à 920 000 euros à compter du 1er septembre 2016 ; les cinq critères de détermination de sa rémunération variable ont été maintenus pour les quatre mois restants de l’exercice 2016 (gestion des liquidités du Groupe ; notation de la dette du Groupe ; effi cacité du contrôle interne ; animation des fi lières placées sous sa responsabilité ; gestion des grandes opérations) ; le plafond global de sa rémunération variable était de 100 % de sa rémunération fi xe, il a été maintenu. LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2016 DE MARTIN BOUYGUES La rémunération variable de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues est fondée en 2016 sur les performances du Groupe, celles-ci étant déterminées par référence à quatre critères économiques signifi catifs ouvrant la possibilité de recevoir quatre primes P1, P2, P3 et P4 : (cid:132) P1 = progression du résultat opérationnel courant (ROC) de l’exercice/ Objectif = ROC du plan 2016 ; (cid:132) P2 = évolution du résultat net consolidé part du Groupe (RNC) de l’exercice/Objectif = RNC du plan 2016 ; (cid:132) P3 = évolution du résultat net consolidé part du Groupe (RNC) de l’exercice/Objectif = Résultat net consolidé (part du Groupe) de Ces objectifs quantitatifs sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confi dentialité. La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux est la suivante : Le poids effectif de chaque critère déterminant le versement de chacune des quatre primes P1, P2, P3 et P4 est fonction de la performance Chaque Prime P est calculée de la façon suivante : 1) si la performance est inférieure de plus de 10 % à l’Objectif : la prime concernée (P1, P2, P3 ou P4) = 0 2) si la performance se situe entre (Objectif – 10 %) et l’Objectif : 3) si la performance est supérieure à l’Objectif : P1 = de 0 à 50 % de RF P2 = de 0 à 25 % de RF P3 = de 0 à 25 % de RF P4 = de 0 à 50 % de RF P1 = de 50 % à 100 % de RF P2 = de 25 % à 50 % de RF P3 = de 25 % à 50 % de RF P4 = de 50 % à 100 % de RF Entre ces limites, le poids effectif de chaque prime est défini par La somme des cinq primes P1, P2, P3 et P4 calculées selon la méthode décrite ci-dessus ne peut jamais dépasser un plafond de 150 % de RF. Trois « correctifs » ont été ajoutés, ils sont expliqués dans le tableau ci-contre . D eux concernent P2 et P3, le troisième est plus général. La méthode de calcul de la rémunération variable est résumée dans BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Méthode de calcul de la rémunération variable Prime théorique si le résultat est atteint \+ si le bénéfi ce net consolidé prévu par le plan 2016 est inférieur d’au moins 20 % au bénéfi ce net consolidé de l’exercice 2015, P2 est plafonné à 25 % \+ si le bénéfi ce net consolidé de l’exercice est inférieur de plus de 20 % à celui de l’exercice précédent, aucune T = 150 % de RF T = 154,77 % de RF Si un élément exceptionnel vient affecter le bénéfi ce net consolidé de l’exercice, le conseil d’administration a la faculté de réduire ou de ne pas attribuer la rémunération variable alors que les primes P1, P2, P3 et P4 auraient été dues totalement ou partiellement en l’absence dudit élément Le plafond global de la rémunération variable est de 150 % de la En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration, après avis du comité de sélection et des rémunérations, s’est réservé la faculté d’attribuer une prime exceptionnelle. Martin Bouygues et Olivier Bouygues reçoivent et conservent les jetons de présence versés par Bouygues, ainsi que les jetons de présence versés par certaines fi liales du Groupe (cf. paragraphes 5.4.1.2 et 5.4.1.3 ci-après). Philippe Marien et Olivier Roussat conservent les jetons de présence versés par certaines fi liales. Les quatre dirigeants mandataires sociaux bénéfi cient sous certaines conditions d’un régime de retraite additive qui leur sera versée lorsqu’ils CONDITIONS DE PERFORMANCE DE LA RETRAITE ADDITIVE L’article 229 de la loi du 6 août 2015 dispose que l’acquisition de droits à retraite à prestations défi nies par les dirigeants des sociétés cotées au titre d’un exercice doit désormais être soumise au respect de Martin Bouygues et Olivier Bouygues ne peuvent plus acquérir de droits à retraite supplémentaires car les droits acquis à ce jour excèdent le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond Philippe Marien et Olivier Roussat ayant été nommés directeurs généraux délégués, le conseil d’administration a défi ni les conditions de performance à atteindre pour qu’ils acquièrent des droits à pension au titre de la période 1er septembre 2016 - 31 décembre 2016. Pour cette courte période, le Conseil a retenu que chacun d’entre eux devait par application des cinq critères de performance déterminant sa rémunération variable atteindre au moins 100 % (Olivier Roussat) ou 70 % (Philippe Marien) de sa rémunération fi xe. Ces performances ont INFORMATION DONNÉE PAR LA SOCIÉTÉ SUR LES ENGAGEMENTS DE RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES VIAGERS EN APPLICATION DU TROISIÈME ALINÉA DE Les caractéristiques du régime de retraite additionnelle octroyée aux dirigeants du Groupe sont les suivantes : intitulé de l’engagement considéré : contrat de retraite collective 2. référence aux dispositions légales permettant d’identifi er le régime correspondant : article L. 137–11 du Code de la Sécurité sociale ; 3. conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour (cid:132) être membre du comité de direction générale de Bouygues au jour du départ ou de la mise à la retraite, (cid:132) avoir au moins dix années d’ancienneté au sein du groupe Bouygues au moment du départ ou de la mise à la retraite, (cid:132) achever défi nitivement sa carrière professionnelle au sein de l’une des sociétés du Groupe (cette condition est remplie lorsque le salarié fait partie des effectifs à la date de son départ ou de sa B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 9. charges fi scales et sociales associées à la charge de la société : les cotisations versées par la société ne sont pas soumises aux charges sociales patronales, ni à la CSG – CRDS. La société doit s’acquitter d’une contribution à hauteur de 24 % desdites cotisations. I. Autres informations sur les rémunérations Les rémunérations de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues, telles qu’arrêtées par le conseil d’administration de Bouygues, sont versées par SCDM. Ces rémunérations et les charges sociales y afférentes sont alors facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM, qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées. Cette facturation refl ète strictement les montants de rémunération fi xés par le conseil d’administration de Bouygues. La convention entre Bouygues et SCDM a été approuvée par l’assemblée générale du 21 avril 2016 (quatrième résolution) dans le cadre de la procédure des conventions Olivier Bouygues consacre une partie de son temps aux activités de SCDM. Le conseil d’administration a veillé à adapter sa rémunération à la répartition de son temps. Les activités opérationnelles qu’il exerce au sein de SCDM ne réduisent pas signifi cativement la disponibilité d’Olivier Bouygues et ne créent pas de confl it d’intérêts. Il est rappelé qu’Olivier Roussat exerçant parallèlement à sa nouvelle fonction de directeur général délégué de Bouygues le mandat de président-directeur général de Bouygues Telecom, sa rémunération est à la charge de Bouygues à hauteur de 60 % et de Bouygues Telecom J. Assemblée générale mixte du 21 avril 2016 – L’assemblée générale réunie le 21 avril 2016 a donné un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2015 à Martin Bouygues (sixième résolution adoptée à 99,36 % des voix) et à Olivier Bouygues (septième résolution adoptée à 99,34 % des voix). (cid:132) être âgé d’au moins 65 ans au jour du départ ou de la mise à la (cid:132) procéder à la liquidation des régimes de retraite de base de la Sécurité sociale, et complémentaires obligatoires ARRCO, AGIRC ; 4. modalités de détermination de la rémunération de référence fi xée par le régime concerné et servant à calculer les droits des La rémunération de référence sera égale au salaire brut moyen des trois meilleures années civiles, perçu par le dirigeant ou salarié au sein du groupe Bouygues, pendant sa période d’appartenance au comité de direction générale de Bouygues , revalorisée selon l’évolution du point AGIRC, à la date de cessation du mandat ou de rupture du contrat de travail. Le salaire brut de référence s’entend de celui pris en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité sociale, en application des dispositions de l’article L. 242–1 du Code 5. rythme d’acquisition des droits : annuel ; être bénéficiaire du régime de retraite additionnelle permet d’acquérir, pour chaque année d’ancienneté dans le régime, un droit à pension annuelle de 0,92 % de la rémunération de référence déterminée comme il est 6. existence d’un plafond, montant et modalités de détermination de celui-ci : les droits ne pourront excéder un plafond fi xé à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (308 928 euros en 2016) ; 7. modalités de fi nancement des droits : fi nancement externalisé auprès d’une compagnie d’assurance à laquelle est versée chaque 8. montant estimatif de la rente annuelle à la date de la clôture : Nota : la rente annuelle dont bénéfi cierait Martin Bouygues ou Olivier Bouygues s’élèverait à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale si l’on ajoute la part du régime prise en charge par SCDM, calculée au prorata du temps consacré chaque année par la personne concernée à SCDM. Nota : avant qu’un mandat de directeur général délégué ne leur soit confi é, Philippe Marien et Olivier Roussat étaient déjà membres du comité de direction générale de Bouygues et, à ce titre, bénéfi ciaient du régime de retraite à prestations défi nies BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 5.4.1.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2016 Descriptif de la rémunération de Martin Bouygues, président-directeur général, au titre de l’exercice 2016 I. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 27 avril 2017 (résolution n° 8) Critères de la rémunération variable (exercice 2016) : cf. rubrique 5.4.1.1 La rémunération fi xe de Martin Bouygues est inchangée depuis 2003. Il n’est pas prévu de rémunération variable différée. Il n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle. Il n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle. Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice. actions de performance ou tout autre terme attribué au cours de l’exercice II. Pour mémoire : éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 qui ont fait l’objet générale au titre de la procédure des (assemblée générale du 21 avril 2016, Mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur-agent de sécurité Il n’est prévu aucune indemnité de départ. Il n’est prévu aucune indemnité de non-concurrence. Martin Bouygues bénéfi cie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 308 928 euros en 2016. Martin Bouygues ne peut plus acquérir de droits à retraite supplémentaire, ayant Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2016, Martin Bouygues aurait bénéfi cié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de 305 506 euros (étant précisé que le plafond de 308 928 euros est atteint, Martin Bouygues ayant par ailleurs acquis des droits à pension du fait de ses fonctions chez SCDM). Conformément au code Afep-Medef, ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Descriptif de la rémunération d’Olivier Bouygues, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2016 I. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 27 avril 2017 (résolution n° 9) La rémunération fi xe d’Olivier Bouygues est inchangée depuis 2009. Critères de la rémunération variable (exercice 2016) : cf. rubrique 5.4.1.1 (D) Il n’est pas prévu de rémunération variable différée. Il n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle. Il n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle. Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice. actions de performance ou tout autre terme attribué au cours de l’exercice II. Pour mémoire : éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 qui ont fait l’objet générale au titre de la procédure des (assemblée générale du 21 avril 2016, Mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur-agent de sécurité Il n’est prévu aucune indemnité de départ. Il n’est prévu aucune indemnité de non-concurrence. Olivier Bouygues bénéfi cie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 308 928 euros en 2016. Olivier Bouygues ne peut plus acquérir de droits à retraite supplémentaire, ayant atteint ce plafond. Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2016 , Olivier Bouygues aurait bénéfi cié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de 248 682 euros (étant précisé que le plafond de 308 928 euros est atteint, Olivier Bouygues ayant par ailleurs acquis des droits à pension du fait de ses fonctions chez SCDM). Conformément au code Afep-Medef, ce montant n’excède pas 45 % du (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Descriptif de la rémunération d’Olivier Roussat, directeur général délégué, au titre de la période 1er septembre 2016 - 31 décembre 2016 I. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période 1er septembre 2016 - 31 décembre 2016 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 27 avril 2017 (résolution n° 11) actions de performance ou tout autre terme attribué au cours de la période Correspond à 60 % de la rémunération fi xe d’Olivier Roussat pendant la période de quatre mois, le solde étant à la charge de Bouygues Telecom Correspond à 60 % de la rémunération variable d’Olivier Roussat pendant la période de quatre mois, le solde étant à la charge de Bouygues Telecom Critères de la rémunération variable : cf. rubrique 5.4.1.4 ci-après Il n’est pas prévu de rémunération variable différée. Il n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle. Il n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle. Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de la période 1er septembre 2016 - 31 décembre 2016. Avant sa nomination le à Olivier Roussat. La valeur de ces options s’élevait au moment de ( 4/12e des jetons versés à Olivier Roussat en 2016) Voiture de fonction et assurance chômage ( 60 % de 4/12e des avantages en nature consentis à Olivier Roussat en 2016) II. Pour mémoire : éléments de la titre de la période 1er septembre 2016 - 31 décembre 2016 qui ont réglementées et qui sont soumis à Il n’est prévu aucune indemnité de départ. Il n’est prévu aucune indemnité de non-concurrence. Olivier Roussat bénéfi cie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 308 928 euros en 2016. Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2016 , Olivier Roussat aurait bénéfi cié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de 145 410 euros. Conformément au code Afep-Medef, ce montant n’excède pas 45 % du (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Descriptif de la rémunération de Philippe Marien, directeur général délégué, au titre de la période 1er septembre 2016 - 31 décembre 2016 I. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période 1er septembre 2016 - 31 décembre 2016 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 27 avril 2017 (résolution n° 10) actions de performance ou tout autre terme attribué au cours de l’exercice Critères de la rémunération variable : cf. rubrique 5.4.1.1 (D) ci-dessus Il n’est pas prévu de rémunération variable différée. Il n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle. Il n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle. Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de la période 1er septembre 2016 - 31 décembre 2016. Avant sa nomination le 30 août Marien. La valeur de ces options s’élevait au moment de l’attribution (4/12e des jetons versés à Philippe Marien en 2016) ( 4/12e des avantages en nature consentis à Philippe Marien en 2016) II. Pour mémoire : éléments de la titre de la période 1er septembre 2016 - 31 décembre 2016 qui ont réglementées et qui sont soumis à du 27 avril 2017 (résolution n° 6) Il n’est prévu aucune indemnité de départ. Il n’est prévu aucune indemnité de non-concurrence. Philippe Marien bénéfi cie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 308 928 euros en 2016. Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2016, Philippe Marien aurait bénéfi cié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de 184 117 euros. Conformément au code Afep-Medef, ce montant n’excède pas 45 % du (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Tableau 1 – Récapitulatif général du statut juridique consenti aux dirigeants mandataires sociaux (Non-cumul du mandat social avec un contrat de travail – Retraite supplémentaire – Indemnité de départ – Indemnité de raison de la cessation ou du (a) contrats de travail suspendus à compter du 1er septembre 2016 Tableau 2 – Récapitulatif général des rémunérations, avantages en nature et options consentis aux quatre Rémunérations dues au titre de l’exercice ou de la période (voir détail tableau 3 et tableau 4) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice ou de la période a attribuées au cours de l’exercice ou de la (a) Aucune option n’a été attribuée à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues en 2015 et en 2016. 80 000 options ont été attribuées respectivement à Olivier Roussat et à Philippe Marien en mai 2016 avant leur nomination en qualité de directeurs généraux délégués. (b) La société n’a attribué aucune action de performance. Nombre d’options attribuées en 2016 : 0 Nombre d’options attribuées en 2016 : 0 Jetons de présence et avantages en nature Jetons de présence et avantages en nature B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Tableau 3 – Récapitulatif détaillé des rémunérations des quatre dirigeants mandataires sociaux au titre de Le comité de sélection et des rémunérations a procédé à l’évaluation du niveau auquel les critères de la rémunération variable des quatre dirigeants mandataires sociaux ont été atteints. (cid:132) P1 = Progression du résultat (cid:132) P2 = Évolution du bénéfi ce net consolidé g par rapport au Plan (cid:132) P3 = Évolution du bénéfi ce net consolidé g par rapport à 2015 (cid:132) P4 = cash-fl ow libre avant BFR (cid:132) P1 = Progression du résultat (cid:132) P2 = Évolution du bénéfi ce net consolidé g par rapport au Plan (cid:132) P3 = Évolution du bénéfi ce net consolidé g par rapport à 2015 (cid:132) P4 = cash-fl ow libre avant BFR Voir notes au bas du tableau de la page suivante BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Montants b au titre de la période Période du 1er septembre 2016 au Période du 1er septembre 2016 au (a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux dirigeants mandataires sociaux par les sociétés du groupe Bouygues. (b) montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice. Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice, étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (c) Montants dus – Évolution : les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fi xes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent. (d) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (e) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe (f) critères de la rémunération variable : la proportion exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale. (g) bénéfi ce net consolidé = bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de Bouygues Montants au titre de l'ex ercice 2016 d’administration et, pour les membres des comités, aux séances du ou Le montant global des jetons de présence à allouer aux mandataires sociaux et administrateurs de Bouygues a été fi xé par l’assemblée répartition étant laissée à l’initiative du conseil d’administration. (cid:132) Membre du comité des comptes Les jetons de présence se composent d’une partie fi xe de 30 % et d’une partie variable de 70 % calculée au prorata de la présence effective de l’administrateur aux cinq séances périodiques annuelles du conseil (sélection et rémunérations , éthique, RSE et mécénat) B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Tableau 4 – Les jetons de présence versés au titre de l’exercice 2016 (a) nommé(e) administrateur/trice le 21 avril 2016 (b) représentant des salariés depuis le 27 avril 2016. Membre du comité de sélection et de rémunération depuis le 29 août 2016 (c) membre du comité des comptes depuis le 11 mai 2016 Nota 1 : Jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues. À la première ligne fi gurent les jetons de présence versés au titre des séances du conseil d’administration. À la seconde ligne fi gurent les jetons de présence versés au titre de la participation à un ou plusieurs comités. Nota 2 : Jetons fi liales = jetons versés par des sociétés du Groupe, au sens de l’article L. 233–16 du Code de commerce. Il s’agit essentiellement de Colas, Bouygues Telecom et TF1. Nota 3 : le total général inclut les jetons de présence versés à Michel Bardou, Jean-Paul Chiffl et, Nonce Paolini, Jean Peyrelevade et François- Henri Pinault, qui ont quitté le conseil d’administration au cours de Michel Bardou a reçu, pour les jetons Bouygues, 10 750 euros en 2016 en 2015 pour s a participation au comité des rémunérations . Il a quitté le conseil d’administration en avril 2016. Jean-Paul Chifflet a reçu, pour les jetons Bouygues, 10 750 euros 7 000 euros en 2015 pour s a participation au comité de sélection des administrateurs. Il a quitté le conseil d’administration en avril 2016. Nonce Paolini a reçu, pour les jetons Bouygues, 5 375 euros en 2016 et Quittant ses fonctions dans le Groupe pour partir à la retraite, Nonce Paolini a démissionné de son mandat d’administrateur le 23 février 2016. Jean Peyrelevade a reçu, pour les jetons Bouygues, 10 750 euros 7 000 euros en 2015 pour s a participation au comité de sélection des administrateurs. Il a quitté le conseil d’administration en avril 2016. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe François-Henri Pinault a reçu, pour les jetons Bouygues, 10 750 euros 6 650 euros en 2015 pour s a participation au comité des rémunérations et au comité de sélection des administrateurs. Il a quitté le conseil Cinq critères (P1, P2, P3, P4 et P5) déterminent la rémunération variable. Un « correctif » peut être appliqué à P3 (voir le tableau ci-après). Les critères de la rémunération variable sont les suivants : (cid:132) P1 = évolution par rapport au plan du bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (30 % si l’objectif est atteint) ; (cid:132) P2 = évolution par rapport au plan de la marge opérationnelle courante de la fi liale dirigée (10 % si l’objectif est atteint) ; (cid:132) P3 = évolution par rapport au plan du bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de la fi liale dirigée (25 % si l’objectif est atteint) ; (cid:132) P4 = évolution par rapport à l’exercice précédent du bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de la fi liale dirigée (35 % si l’objectif est Deux administrateurs sont salariés de la société Bouygues (François Bertière et Hervé Le Bouc). Ils dirigent chacun un métier du Groupe. (cid:132) P5 = critères qualitatifs : quatre critères qualitatifs dont un critère RSE (50 % si les objectifs sont atteints). Les principes et méthodes de détermination des rémunérations accordées aux administrateurs salariés sont similaires à ceux retenus pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (voir, dans la rubrique 5.4.1.1 ci-dessus, le paragraphe « Description générale de la méthode de détermination de la rémunération variable »). Cependant trois critères de détermination de la rémunération variable sont des critères de performance du métier qu’ils dirigent. Ces objectifs qualitatifs et quantitatifs, notamment le niveau de réalisation de ces derniers, ont été établis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confi dentialité. La rémunération d’Olivier Roussat, nommé directeur général délégué le 30 août 2016 a été régie par les mêmes règles en 2016. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de Bouygues prévu Pourcentage de marge opérationnelle courante du plan 2016 Méthode de calcul de la rémunération variable Prime théorique si le résultat est atteint (en % de RF) Bénéfi ce net consolidé de l’exercice prévu au plan 2016 du \+ si le bénéfi ce net consolidé prévu par le plan 2016 est inférieur d’au moins 20 % au bénéfi ce net consolidé de l’exercice 2015, P2 est plafonné à 25 %. Bénéfi ce net consolidé réalisé par le métier au cours de Objectifs qualitatifs dont Éthique et RSE pour 20 % Prime réelle attribuée compte tenu de la performance 2016 (en % de RF) Les rémunérations versées par Bouygues et les charges sociales y afférentes font l’objet de refacturation auprès des fi liales où la personne exerce des fonctions de dirigeant (François Bertière : Bouygues Immobilier ; Hervé Le Bouc : Colas). BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Tableau 5 – Récapitulatif détaillé des rémunérations des administrateurs salariés (cid:132) P1 = Évolution du bénéfi ce net (cid:132) P2 = Évolution de la marge (cid:132) P3 = Évolution du bénéfi ce (cid:132) P4 = Évolution du bénéfi ce (cid:132) P1 = Évolution du bénéfi ce net (cid:132) P2 = Évolution de la marge Colas par rapport au plan (10 %) (cid:132) P3 = Évolution du bénéfi ce net (cid:132) P4 = Évolution du bénéfi ce net (cid:132) P5 = Critères qualitatifs (50 %) (cid:132) P5 = Critères qualitatifs (50 %) (a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe. (b) montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice. Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice, étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (c) montants dus – Évolution : les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fi xes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent (d) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (e) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe Contrats de travail des deux administrateurs salariés Les contrats de travail de François Bertière et Hervé Le Bouc ont été maintenus car ces deux administrateurs ont effectué la quasi-totalité de leurs carrières dans le Groupe. Ils disposaient d’une ancienneté importante lorsqu’ils ont pris la responsabilité de l’un des cinq métiers du Groupe et lorsqu’ils ont été nommés administrateurs. François Bertière et Hervé Le Bouc bénéficieront sous certaines conditions d’un régime de retraite additive lorsqu’ils prendront leur retraite. Ce régime est identique à celui réservé aux dirigeants mandataires sociaux (cf. rubrique 5.4.1.1 (H) ci-dessus). Les montants estimatifs de leurs rentes annuelles à la date de clôture Tout comme les dirigeants mandataires sociaux, ces administrateurs ne sont pas bénéfi ciaires d’une indemnité de cessation de fonction ou Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnités de séparation, il est précisé qu’en cas de rupture de son contrat de travail, un administrateur salarié de la société bénéfi cie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA, la convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne), qui lui assure une indemnité d’environ un an de Les salaires versés aux deux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires, qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses fi liales, tout comme les salaires versés aux deux administrateurs représentant les salariés, ne sont pas communiqués. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5.4.2 Rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux président-directeur général et directeurs généraux Rapport requis par l'article L. 225–37–2 du Code du commerce , et visé par la résolution n° 12 de l’assemblée générale du 27 avril 2017. 11. pas d’attribution de stock-options ou actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux en 2017 ; Le versement des éléments variables et exceptionnels mentionnés dans ce rapport est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 225–100 du Code Le conseil d’administration a arrêté comme suit pour l’exercice 2017 les douze principes généraux sur le fondement desquels seraient déterminés les rémunérations et avantages des dirigeants mandataires respect des recommandations du code Afep-Medef ; 2. pendant l’exercice d’un mandat, pas de contrat de travail conclu avec un dirigeant mandataire social ; suspension du contrat de travail dès la nomination d’un dirigeant mandataire social ; 3. aucune indemnité de cessation de fonctions ou indemnité de non- concurrence en cas de départ ; 4. niveau des rémunérations prenant en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnité de cessation de fonctions ou de non-concurrence n’a été consentie ; 5. prise en compte du niveau et de la diffi culté des responsabilités du dirigeant mandataire social. Prise en compte de son expérience dans la fonction et de son ancienneté dans le Groupe ; 6. prise en compte des pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables ; 7. une structure des rémunérations incitative se décomposant comme suit : (cid:132) des avantages en nature limités, 8. pas de rémunération variable annuelle différée ; 12. introduction pour la première fois dans la structure des rémunérations d’un mécanisme de rémunération pluriannuelle déterminée en fonction des performances sur le moyen terme. L’objectif est d’introduire une incitation à dépasser les objectifs assignés aux quatre dirigeants mandataires sociaux. Bouygues étant dirigé par un dirigeant mandataire social issu de la famille fondatrice et actionnaire de référence, il est apparu pertinent à l’occasion de la nomination de deux directeurs généraux délégués qui ne sont pas actionnaires signifi catifs ou de référence d’introduire une telle rémunération pluriannuelle déterminée par des performances constatées sur le moyen terme et non pas par 5.4.2.2 Critères et méthodes retenus en 2017 de toute nature de chaque dirigeant Le conseil d’administration a arrêté comme suit pour l’exercice 2017 les critères et méthodes pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social. Par rapport à 2016, quelques modifi cations ont été apportées à ces critères et méthodes, une rémunération variable pluriannuelle (rémunération à moyen terme) a été introduite mais le conseil d’administration a jugé pertinent de conserver une majorité des critères et méthodes appliqués (cid:132) 920 000 euros (Martin Bouygues – Philipppe Marien) faculté laissée au conseil d’administration de décider le versement d’une rémunération exceptionnelle mais réservée à des (cid:132) 552 000 euros (Olivier Roussat) (cid:132) 500 000 euros (Olivier Bouygues) 10. aucune rémunération supplémentaire versée à un dirigeant mandataire social par une fi liale du Groupe en dehors des jetons de présence (étant précisé cependant que la rémunération d’Olivier Roussat sera prise en charge à 60 % par Bouygues et à 40 % par Bouygues Telecom, son activité se répartissant selon ces pourcentages entre les deux sociétés) ; Défi nies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fi xe ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fi xe est déterminée en prenant en compte le niveau et la diffi culté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Au maximum 160 % de la rémunération fixe, soit un plafond de (Olivier Roussat) ou 800 000 euros (Olivier Bouygues). La rémunération variable annuelle serait déterminée par application de cinq critères (se référant pour trois d’entre eux au plan d’affaires à trois ans) ouvrant la possibilité de recevoir cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5. P1 Résultat opérationel courant (ROC) consolidé du Groupe réalisé au cours de l’exercice/Objectif = ROC du plan 2017 P2 Résultat net consolidé (RNC) du Groupe réalisé au cours de l’exercice/Objectif = RNC du plan 2017 P3 RNC réalisé au cours de l’exercice (hors éléments exceptionnels)/ Objectif = RNC de l’exercice précédent (hors éléments Chaque dirigeant mandataire social pourrait bénéficier d’une rémunération variable pluriannuelle (RVPA), rémunération à moyen terme fonction de deux critères de détermination se référant au plan P6 l es résultats opérationnels courants (ROC) consolidés du Groupe réalisés au titre des trois derniers exercices couverts par le plan d’affaires du Groupe/les trois ROC fi xés comme objectifs par le P7 l es résultats nets consolidés (RNC) du Groupe réalisés au titre des trois derniers exercices couverts par le plan d’affaires du Groupe/ les trois RNC fi xés comme objectifs par le plan d’affaires. La rémunération variable pluriannuelle serait déterminée de la façon P4 Variation de l’endettement net (VEN) (hors croissances externes non prévues au plan)/ Objectif = VEN du plan 2017 P5 Critères qualitatifs : performance dans les domaines de la RSE a et P6 : Objectif = moyenne des résultats opérationnels courants des exercices fi xés comme objectifs par le plan d’affaires. MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux reposerait sur les cinq primes distinctes P1, P2, P3, P4 et P5. (cid:132) Si l’Objectif est atteint, P6 = 0 (cid:132) Si l es trois ROC sont supérieurs de 20 % à l’Objectif, P6 = 15 % de RF Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, P6 est fi xée en fonction du résultat obtenu, par interpolation linéaire. P7 : Objectif = moyenne des résultats nets consolidés du Groupe des exercices fi xés comme objectifs par le plan d’affaires. (cid:132) Si l’Objectif est atteint, P7 = 0 Le poids effectif de chaque critère déterminant le versement de chacune des primes P1, P2 et P4 est fonction de la performance obtenue au cours de l’exercice par rapport au plan d’affaires. (cid:132) Si l es trois RNC sont supérieurs de 20 % à l’Objectif, P7 = 15 % de RF Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, P7 est fi xée en fonction du résultat obtenu, par interpolation linéaire. P3 est fonction de la performance par rapport au résultat de l’exercice Chaque prime P1, P2, P3 ou P4 est calculée de la façon suivante : 1 ) Si la performance est inférieure de plus de 10 % à l’Objectif : la prime concernée (P1, P2, P3 ou P4) = 0 2 ) Si la performance se situe entre (Objectif – 10 %) et l’Objectif : 3 ) Si la performance est supérieure à l’Objectif : P1 = de 0 à 40 % de RF P2 = de 0 à 40 % de RF P3 = de 0 à 30 % de RF P4 = de 0 à 20 % de RF P1 = de 40 % à 70 % de RF P2 = de 40 % à 70 % de RF P3 = de 30 % à 50 % de RF P4 = de 20 % à 30 % de RF Entre ces limites le poids effectif de chaque prime est défini par Le conseil d’administration défi nit le poids effectif de P5 sans pouvoir dépasser le plafond de 30 % de RF. La somme des cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5 calculées selon la méthode décrite ci-dessus ne peut jamais dépasser un plafond de Cette rémunération variable pluriannuelle ne pourrait donc excéder un plafond égal à 30 % de la rémunération fi xe. Ce nouvel élément de rémunération pourrait bénéficier à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues à l’issue de l’exercice 2017. Il pourrait bénéfi cier pour la première fois à Philippe Marien et Olivier Roussat à l’issue de l’exercice 2018, les exercices 2017 et 2018 étant pris comme base de référence. À l’issue de l’exercice 2019, puis de chacun des exercices ultérieurs ; la base de référence serait les trois exercices précédents conformément à la règle proposée ci-dessus . Les jetons de présence versés par Bouygues ou une fi liale du Groupe seraient conservés par le dirigeant mandataire social. Une voiture de fonction serait allouée à chaque dirigeant mandataire Martin Bouygues et Olivier Bouygues disposeraient en sus, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante et d’un (Un chauffeur est mis à disposition de Philippe Marien et d’Olivier Chaque dirigeant mandataire social serait éligible au bénéfice d’un contrat de retraite collective à prestations définies régi par B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES l’article L. 137–11 du Code de la Sécurité sociale. Ce régime de retraite présenterait les caractéristiques qui suivent : (cid:132) avoir au moins dix années d’ancienneté au sein du groupe Bouygues au moment du départ ou de la mise à la retraite, 1. droits à pension pouvant être acquis chaque année limités à un maximum de 0,92 % de la rémunération de référence ; 2. conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour (cid:132) être membre du comité de direction générale de Bouygues , au jour du départ ou de la mise à la retraite, (cid:132) achever défi nitivement la carrière professionnelle au sein de l’une des sociétés du Groupe (cette condition est remplie, lorsque le salarié fait partie des effectifs à la date de son départ ou de sa (cid:132) être âgé d’au moins 65 ans, au jour du départ ou de la mise à (cid:132) procéder à la liquidation des régimes de retraite de base de la Sécurité sociale, et complémentaires obligatoires ARRCO, AGIRC ; 3. rémunération de référence égale au salaire brut moyen des trois meilleures années civiles, perçu par le dirigeant au sein du groupe Bouygues, pendant sa période d’appartenance au comité de direction générale de Bouygues , revalorisée selon l’évolution du point AGIRC, à la date de cessation du mandat ou de la rupture du Le salaire brut de référence s’entend de celui pris en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité sociale, en application des dispositions de l’article L. 242–1 du Code de la Sécurité sociale ; 4. rythme d’acquisition des droits : rythme annuel ; 5. plafond : huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (313 824 euros en 2017 ) ; 6. fi nancement externalisé auprès d’une compagnie d’assurance à laquelle est versée chaque année une cotisation ; Martin Bouygues et Olivier Bouygues ne peuvent plus acquérir des droits à retraite supplémentaires car les droits qu’ils ont acquis à ce jour atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. En revanche Philippe Marien et Olivier Roussat sont b) défi nition de l’objectif de performance (dénommé ci-après Exercice 2017 : Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés des exercices 2016 et 2017 (« Moyenne RNC ») ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par les deux plans 2016 et 2017 (« Moyenne Chaque exercice ultérieur : Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés de l’exercice clos et des deux exercices qui l’auront précédé (« Moyenne RNC ») ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan de l’exercice clos et les plans des deux exercices qui l’auront précédé. c) modalités de détermination de l’acquisition de droits à pension (cid:132) si la Moyenne RNC se situe dans l’Objectif, droits à pension annuels = 0,92 % du salaire de référence ; (cid:132) si la M oyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à l’Objectif, d roits à pension annuels = 0. Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure les droits à pension attribuée varieraient linéairement de 0 à 0,92 % du salaire de 5.4.3 Rapport sur les options ou actions de performance 2016 Rapport requis par les articles L. 225–184 et L. 225–197–4 du Code de L’assemblée générale mixte du 21 avril 2016, par sa vingt et unième résolution, a autorisé le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente-huit mois, les bénéfi ciaires des actions devant être les salariés et/ ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225–197–2 du Code de commerce. conférée pour une durée de trente-huit mois, les bénéfi ciaires de ces options devant être les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225–180 du Code de commerce. Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations données par l’assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions. Toutes les options consenties ont été Le conseil d’administration a pris en compte les recommandations du code Afep-Medef, ainsi que celles de l’AMF. Il est donc rappelé que : L’assemblée générale mixte du 23 avril 2015 par sa vingt-quatrième résolution a autorisé le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes. Cette autorisation a été (cid:132) les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs, pour les fi déliser, les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise, en raison de leur contribution à sa valorisation ; BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe (cid:132) de 900 à 1 000 dirigeants et collaborateurs environ sont bénéfi ciaires de chaque plan d’attribution. Les bénéfi ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances, une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel ; (cid:132) obligation pour les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés qui souhaitent vendre des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions gratuites, de vérifi er, notamment en interrogeant le responsable de l’éthique, que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées ; (cid:132) aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options (cid:132) valeur que ne doit pas dépasser la valeur d’options attribuée à un mandataire social plafonnée à 100 % de sa rémunération ; (cid:132) une règle de plafonnement a été fi xée pour prévenir l’augmentation signifi cative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier : ce plafond d’augmentation a été fi xé à 15 % du volume du (cid:132) la levée d’option ou la cession par un dirigeant ou collaborateur figurant sur la liste des dirigeants ou sur celle des personnes assimilées (voir explication ci-après) d’actions issues d’une levée (cid:132) pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptes du premier semestre et ceux de l’exercice, ainsi que le jour où cette information est publiée, (cid:132) pendant les quinze jours calendaires précédant la publication des comptes des premier et troisième trimestres ainsi que le jour où (cid:132) pendant les quinze jours calendaires précédant la publication trimestrielle du chiffre d’affaires de Bouygues, et le jour où cette Le conseil d’administration a rappelé que cette obligation d’abstention devait être également respectée pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connaissance d’une information privilégiée, et le jour où cette information est (cid:132) sauf décision exceptionnelle, les options sont attribuées chaque année en mai après la publication des comptes annuels de l’exercice (cid:132) en sus de ces mesures, plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour prévenir les délits ou manquements d’initiés : établissement d’une liste des dirigeants et d’une liste de personnes assimilées ayant accès de façon régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées ou ayant un accès régulier à des informations sensibles ; rappel des devoirs d’abstention ; information sur les dispositions du droit boursier ; recommandation de mise en place de mandats de gestion programmée. Un programme de conformité spécifi que a été adopté et diffusé dans le Groupe en 2014. Les dispositions du règlement communautaire relatif aux abus de marché ont été mises en œuvre en 2016 renforçant l’ensemble de ces mesures de prévention. De nouvelles procédures relatives aux informations privilégiées ont été mises en place début 2017. Depuis 2010, et à leur demande, les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas été attributaires de stock-options ou d’actions gratuites. Le conseil d’administration ne s’interdit pas cependant d’attribuer à l’avenir aux dirigeants mandataires sociaux des stock-options ou des actions gratuites. À cet effet, les règles suivantes ont été fi xées par le (cid:132) interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison (cid:132) plafonnement des attributions consenties au président-directeur général (au maximum 5 % d’un plan d’attribution) ou au directeur général délégué (au maximum 2,5 % d’un plan d’attribution) ; compte tenu de la nomination de deux nouveaux directeurs généraux délégués, le conseil d’administration se réserve de réexaminer ces plafonds, étant précisé qu’en tout état de cause le volume global des stock-options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra dépasser sur une période de deux ans un plafond de 0, 25 % du capital conformément au projet de résolution proposé à l’assemblée générale du 27 avril 2017 ; (cid:132) conditions de performances à respecter pour les dirigeants mandataires sociaux lors de l’attribution (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de l’exercice précédant l’attribution) et de l’exercice des options (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de chacun des exercices précédant la levée des options) ; (cid:132) lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites, détermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fi n de leurs fonctions. Le pourcentage des actions à conserver qui a été retenu lors des dernières attributions de stock-options aux dirigeants mandataires sociaux était de 25 % des actions détenues à la suite de la levée d’options, après la cession du nombre d’actions nécessaires au fi nancement de la levée des options et au paiement des impôts et prélèvements sociaux y afférents ; (cid:132) déclaration au conseil d’administration des opérations effectuées ; Depuis 1988, année de l’attribution du premier plan de stock- options dans le Groupe, le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock-options pour fidéliser et intéresser au développement du Groupe les dirigeants et collaborateurs. Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunération supplémentaire mais d’associer ces personnes à l’évolution de la valeur de l’action Bouygues. Le constat d’une bonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net part du Groupe conforte ce choix d’attribuer des stock-options. L’attribution d’actions gratuites n’a pas été retenue à ce jour. Le conseil d’administration a demandé au comité de sélection et des rémunérations de réétudier régulièrement cette question du choix du système le plus approprié de fi délisation et d’association à l’évolution Toutes les options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en 2016 répondent aux caractéristiques suivantes : (cid:132) prix d’exercice : moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution, sans décote ; (cid:132) durée de validité : dix ans à compter de la date d’attribution des (cid:132) délai d’indisponibilité : deux ans après la date d’attribution des B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 (cid:132) interdiction des opérations spéculatives et du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites ; à la connaissance de la société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES (cid:132) période d’exercice : huit ans suivant l’expiration du délai d’indisponibilité ; trois exceptions autorisant l’exercice à tout moment pendant les dix ans : levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéfi ciaire ; changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat (OPA), ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues ; levée conformément à l’article L. 3332–25 du Code du travail, en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise Groupe (PEE) ; (cid:132) annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf autorisation exceptionnelle, invalidité, départ attribuées à, ou levées par, les Des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’année 2016. Le 12 mai 2016, le conseil d’administration a décidé l’attribution à la date du 30 mai 2016 salariés de la société ou des sociétés du groupe Bouygues. Le prix d’exercice a été fi xé à 29 euros par action souscrite. Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés, la valeur de chaque option s’élevait à Ce plan d’options représentait 0,78 % du capital de la société au Tableau 6 – Options de souscription consenties aux dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés Suite à leur proposition, le Conseil n’a pas octroyé d’options à Martin Bouygues et Olivier Bouygues. Des options de souscription ont été octroyées aux administrateurs salariés. Aucune autre option n’a été attribuée à un administrateur salarié. Tableau 7 – Levées d’options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux ou administrateurs salariés de la société Bouygues en 2016 LEVÉES D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION EFFECTUÉES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ BOUYGUES LEVÉES D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION EFFECTUÉES PAR LES ADMINISTRATEURS SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ BOUYGUES EN 2016 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Tableau 8 – Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’a été attribuée par la société en 2016. Tableau 9 – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant Aucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la société. 5.4.3.4 Récapitulatif des plans d’options en cours de validité Tableau 10 – La répartition des options de souscription par plan et par catégorie de bénéficiaires (a) Ne fi gurent sur cette liste que les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés actuellement en fonction. (b) Conformément à la loi, les prix d’exercice et le nombre d’options attribuées ont été ajustés le 15 novembre 2011 à la suite d’une OPRA. (c) après l’ajustement du nombre d’options réalisé le 15 novembre 2011 du fait de l’OPRA B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5 Rémunérations des mandataires sociaux 2016 et 2017 – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5.4.3.5 Les options de souscription attribuées à, ou levées par, les dix salariés principaux Tableau 11 – Options de souscription consenties aux salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice (a) Rappel : Philippe Marien et Olivier Roussat ont été nommés directeurs généraux délégués le 30 août 2016. Tableau 11 bis – Options de souscription levées au cours de l’exercice 2016 par les dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d’options (a) Rappel : Olivier Roussat a été nommé directeur général délégué le 30 août 2016. Au cours de l’exercice 2016, 1 696 216 levées d’options de souscription Bouygues ont été effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses fi liales, dont les dix salariés de la société Bouygues mentionnés ci-dessus. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les commissaires aux comptes (cid:132) Mazars, 61 rue Henri Regnault, 92075 Paris-La Défense, nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 10 juin 1998 ; renouvelé pour six exercices par les Mazars est représenté par Guillaume Potel. (cid:132) Ernst & Young Audit, Tour First, 1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie, nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 24 avril 2003 ; renouvelé pour six exercices par l’assemblée générale du 23 avril 2009, puis par l’assemblée générale du 23 avril 2015. Ernst & Young Audit est représenté par Laurent Vitse. Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. (cid:132) Philippe Castagnac (groupe Mazars), nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 29 avril 2010 ; renouvelé pour six exercices par l’assemblée générale (cid:132) Auditex (groupe EY), nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 23 avril 2009 ; renouvelé pour six exercices par l’assemblée générale du 5.5.3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale fi gurent en note 22 des comptes consolidés (cf. chapitre 7, rubrique 7.1, du présent document). B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 dettes à l’égard des fournisseurs 230 6.1.7 Documents accessibles au public 231 6.4.2 Évolution des cours de Bourse et B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Du 1er janvier au 31 décembre Bouygues est une société de droit français. Les activités exercées à l’international par les différentes entités du Groupe relèvent généralement de la législation des pays concernés, voire d’autres législations applicables contractuellement ou par l’effet des règles du droit international (le Groupe est présent dans plusieurs dizaines de pays ; pour la réalisation d’un seul projet, de très nombreux contrats peuvent être conclus. Ils sont souvent régis La société a notamment pour objet en tous pays : Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau, le solde du bénéfi ce distribuable est réparti entre (cid:132) la prise d’intérêts ou de participations, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou groupements, français ou étrangers, quel que soit leur objet ou leur activité, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations ; (cid:132) la création, l’acquisition, l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises, françaises ou étrangères, dans tout domaine d’activité, industriel, commercial, fi nancier, dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment, travaux publics, routes, immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics, (cid:132) plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, minières, agricoles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défi ni, ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social. (articles 19 à 21 des statuts) Les actionnaires sont convoqués conformément aux règles fi xées par la loi. Les assemblées générales réunissent tous les actionnaires, quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent. (articles 10 et 12 des statuts) Chaque action bénéfi cie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts. En particulier, l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfi ces, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. L’article 12 des statuts précise que, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double mentionné ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Des droits de vote double existent chez Bouygues depuis le 1er janvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée générale du 31 décembre 1969. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double ne peut être supprimé que par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ratifiée par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de ce droit (article L. 225–99 du Code de commerce). Toute personne qui vient à détenir, directement ou indirectement, au moins 1 % du capital ou des droits de vote, est tenue de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle possède. La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception, envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché, indépendamment de la Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues, à chaque franchissement en hausse ou en baisse du seuil de 1 %, ou d’un seuil constitué par un multiple de 1 %. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée. La société est autorisée (article 8.2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identifi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans 6.1.3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues Le pacte d’actionnaires de Bouygues Telecom lie les sociétés Bouygues SA, SFPG (fi liale de Bouygues SA) et JCDecaux Holding. Les dispositions signifi catives de ce pacte d’actionnaires sont les suivantes : un droit de préemption réciproque ; l’interdiction de céder, sans l’accord préalable des autres actionnaires, des titres à un opérateur de services téléphoniques fournis au public ; l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le Bouygues a conclu le 22 juin 2014 avec l’État français un protocole d’accord aux termes duquel l’État, ou toute autre entité de son choix contrôlée par lui, pourrait acheter une partie du capital d’Alstom détenu d’exercice de cette première promesse de vente, d’une promesse de vente (call) de Bouygues (la « deuxième promesse de vente »), portant sur un nombre d’actions représentant 20 % du capital d’Alstom au 28 janvier 2016 à un prix par action égal à 95 % de la moyenne pondérée des volumes du cours de Bourse (VWAP) de l’action Alstom pendant une période de référence de soixante jours de Bourse précédant la date d’exercice, sans que le prix puisse être inférieur à 35 euros par action (ajusté pour prendre en compte tout dividende exceptionnel et toute opération ayant un impact sur le capital d’Alstom). S’il n’exerce pas la deuxième promesse de vente, l’État bénéfi ciera, pendant une période de huit jours de Bourse à compter de la fi n de la période d’exercice de la deuxième promesse de vente, d’une promesse de vente (call) de Bouygues (la « troisième promesse de vente »), portant sur un nombre d’actions représentant 15 % du capital d’Alstom au 28 janvier 2016 à un prix par action égal à 98 % de la moyenne pondérée des volumes du cours de Bourse (VWAP) de l’action Alstom pendant une période de référence de soixante jours de Bourse précédant la fi n de la période de dix-sept mois visée ci-dessus. Aux termes du protocole d’accord, l’État bénéfi ciait, pendant une période de huit jours de Bourse suivant le soixantième jour de Bourse suivant la complète réalisation des opérations annoncées par Alstom le 21 juin 2014 (la Date de Référence), d’une promesse de vente (call) de Bouygues (la « première promesse de vente »), portant sur un nombre d’actions représentant 20 % du capital d’Alstom à la Date de Référence, à un prix par action égal à 35 euros (ajusté pour prendre en compte tout dividende exceptionnel et toute opération ayant un impact sur le En cas de variations négatives très importantes du marché (type krach boursier) au cours des soixante jours de Bourse précédant le début de la période d’exercice de la troisième promesse de vente, les parties se sont engagées à discuter de bonne foi des termes de la cession pendant une période ne pouvant excéder trente jours à compter du premier jour de la période d’exercice de la troisième promesse de vente. L’exercice de la troisième promesse de vente sera alors suspendu pendant la période de discussion et reprendra à l’issue de celle-ci, y compris en l’absence d’accord entre les parties. La Date de Référence correspond au 28 janvier 2016, date du règlement- livraison de l’offre publique de rachat d’actions Alstom. L’État n’ayant pas exercé cette première promesse de vente, il bénéfi cie, pendant une période de dix-sept mois à compter de la fi n de la période Bouygues sera libre de céder tout ou partie des actions objet des promesses sous réserve de les avoir préalablement offertes à l’Agence B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 En application du protocole d’accord conclu le 22 juin 2014, Bouygues a consenti à l’État un prêt de consommation en date du 4 février 2016 des droits de vote de la société Alstom a b. Par ailleurs, le protocole d’accord prévoit que les parties feront leurs meilleurs efforts, pendant dix ans à compter de la signature dudit protocole, pour qu’au sein du conseil d’administration d’Alstom soient présents un administrateur représentant Bouygues et deux administrateurs représentant l’État. En application de cet engagement, Bouygues a présenté à l’assemblée générale d’Alstom, réunie le 18 décembre 2015, une résolution proposant la nomination en qualité d’administrateur de M. Olivier Bourges dont la candidature avait été présentée par l’Agence des participations de l’État (APE) ; cette Bouygues s’est aussi engagé, dans le cadre du protocole d’accord du 22 juin 2014, à voter dans les assemblées générales d’Alstom en faveur du nouveau régime de droit commun instituant des droits de vote double (ce qui l’a conduit à voter contre la vingtième résolution soumise à l’assemblée générale d’Alstom du 1er juillet 2014, cette résolution proposant de conserver les droits de vote simple). Une description détaillée du protocole d’accord du 22 juin 2014 fi gure dans l’avis 214C1292 publié par l’AMF le 3 juillet 2014. L’AMF y conclut qu’au regard des dispositions fi gurant dans ce protocole d’accord, l’État et Bouygues agissent de concert vis-à-vis d’Alstom. À l’issue du prêt de consommation susvisé, la répartition du capital et des droits de vote entre les concertistes dans la société Alstom est la (a) Il est précisé que Bouygues SA détient 62 086 227 actions Alstom représentant 28,33 % du capital et des droits de vote de cette société par assimilation, au titre de l’article L. 233–9 I, 6° du Code de commerce, des actions Alstom prêtées à l’APE. incidence sur le cours d’une offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce) Les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique portant sur les titres de Bouygues sont (cid:132) structure du capital : les renseignements relatifs à la structure du capital de Bouygues fi gurent ci-après (section 6.3 du présent chapitre) ; les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM, d’une part, et les salariés, d’autre part ; compte tenu de leur poids respectif, les voix de ces différents actionnaires pourraient, le cas échéant, avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le (cid:132) restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote : l’article 8.3 des statuts, résumé ci-avant à la rubrique 6.1.2.6, prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la société le franchissement d’un seuil de 1 % (ou d’un multiple de 1 %) du capital ou des droits de vote ; cette restriction pourrait, le cas échéant, avoir une incidence en cas d’offre publique ; (cid:132) participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L. 233–7 et L. 233–12 du Code de commerce : les renseignements correspondants fi gurent ci-après (rubrique 6.3 du présent chapitre) ; (cid:132) liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci : sans objet ; (cid:132) mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d’actionnariat salarié : les règlements des différents fonds communs de placement d’entreprise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directement par les salariés. Les fonds communs de placement qui, au 31 décembre 2016, détiennent 26,02 % des droits de vote, pourraient ainsi avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle (cid:132) accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : sans objet ; (cid:132) règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration : l’article 13 des statuts précise (cid:132) le conseil d’administration comprend, outre les administrateurs visés à l’article 13.3 des statuts, de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par l’assemblée générale, et jusqu’à deux membres représentant les salariés-actionnaires ; ceux-ci sont élus par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues et investis à titre principal en actions de la société (ci- (a) Par une ordonnance du 12 mai 2016, la cour d’appel de Paris a constaté le désistement d’appel de l’Association pour la d éfense des a ctionnaires m inoritaires (ADAM). Celle-ci avait relevé appel du jugement du tribunal de commerce de Paris du 19 mai 2015 qui avait jugé irrecevables les demandes de l’ADAM visant à obtenir l’annulation du prêt de titres Alstom consenti par Bouygues à l’État français le 22 juin 2014. (b) voir l’avis de l’AMF n° 216C0480 publié le 12 février 2016 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 (cid:132) l’article 13.3 des statuts dispose que le conseil d’administration comprend, en outre, conformément à l’article L. 225–27–1 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les (cid:132) pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission et de rachat d’actions (se reporter aux tableaux récapitulatifs des délégations fi gurant dans le rapport sur les résolutions, chapitre 8, rubrique 8.2 du présent document). En particulier, il est précisé que : Ces administrateurs sont désignés par le comité de Groupe régi par les articles L. 2331–1 et suivants du Code du travail, selon la (cid:132) lorsque le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, est inférieur ou égal à douze, le comité de Groupe désigne un (cid:132) lorsque le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, est supérieur à douze, le comité de Groupe désigne deux (cid:132) la durée des fonctions des administrateurs autres que ceux visés à l’article 13.3 des statuts est de trois ans. Les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent fi n à l’issue d’une durée de deux ans à compter de leur désignation, (cid:132) les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent fin automatiquement par anticipation en cas de cessation du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra-Groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui emploie l’intéressé. Le conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a (cid:132) si le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se (cid:132) les administrateurs sont rééligibles, les mandats des administrateurs représentant les salariés sont renouvelables une fois, (cid:132) les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, pour ceux pris parmi les actionnaires, (cid:132) les administrateurs nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat, par décision judiciaire, (cid:132) par dérogation à ce qui précède et en application de l’article L. 225–32 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du conseil d’administration, (cid:132) les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues Se reporter également aux précisions fi gurant dans le rapport du président (cf. chapitre 5, rubrique 5.2, du présent document) ; (cid:132) règles applicables à la modifi cation des statuts de la société : l’article L. 225–96 du Code de commerce précise que l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifi er les statuts ; toute clause contraire est réputée non écrite ; (cid:132) l’assemblée générale mixte du 21 avril 2016 (23e résolution) a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société. Le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice de tels bons d’options peut atteindre 88 millions d’euros et 25 % du capital ; il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 27 avril 2017 de remplacer cette délégation par une nouvelle délégation de compétence ayant le même objet, avec un plafond de 85 millions d’euros et 25 % du capital, (cid:132) l’assemblée générale mixte du 21 avril 2016 (19e résolution) a également autorisé le conseil d’administration à intervenir sur les actions de la société, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la société ; il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 27 avril 2017 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet, (cid:132) la loi autorise le conseil d’administration à prendre en période d’offre publique toutes les mesures qui font partie de ses prérogatives, et qui sont dans l’intérêt social de la société, afi n (cid:132) accords conclus par Bouygues qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de Bouygues : (cid:132) l’émission vingt ans en livres sterling d’échéance 2026, les obligations huit ans d’échéance 2018, neuf ans d’échéance 2019, dix ans d’échéance 2022, dix ans d’échéance 2023, ainsi que les obligations dix ans et demi d’échéance 2027 comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues, accompagné d’une dégradation de la notation (cid:132) un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait, le cas échéant, remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont bénéfi cie TF1. En effet, l’article 41–3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle, au sens de l’article L. 233–3 du Code de commerce, une société titulaire d’une telle autorisation, ou qui a placé celle-ci sous son autorité ou sa dépendance, est regardée comme titulaire d’une autorisation ; l’article 42–3 ajoute que l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable, en cas de modifi cation substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée, notamment des changements intervenus dans la (cid:132) par ailleurs, l’ensemble des décisions et arrêtés autorisant la société Bouygues Telecom à établir et exploiter son réseau radioélectrique et à fournir ses services au public (décision du 5 novembre 2009 relatif à la bande 2,1 GHz, décision du 11 octobre 2011 relative à la bande 2,6 GHz, décision du 17 janvier 2012 relative à la bande 800 MHz et décision du 8 décembre 2015 relative à la bande 700 MHz) précisent que toute modifi cation de l’un des éléments fi gurant dans la demande d’autorisation doit être communiquée sans délai à l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes) afin de lui permettre de vérifier B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 sa compatibilité avec les conditions de l’autorisation. Parmi les éléments fournis dans le cadre de la demande d’autorisation fi gurent, notamment, la composition de l’actionnariat de la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le titulaire de l’autorisation. En outre, toute modifi cation intervenant dans le capital ou les droits de vote de la société Bouygues conduisant une même personne physique ou morale à cumuler le spectre de deux opérateurs pourrait, le cas échéant, conduire l’Arcep à réexaminer la validité des autorisations accordées à la société (cid:132) accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou quittent la société sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique : sans objet. Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité de séparation, il est rappelé qu’un administrateur qui est salarié de la société bénéfi cie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA, convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne), et donc des indemnités prévues par celle-ci dans le cas où il est mis fi n à un contrat de travail. Hervé Le Bouc et François Bertière sont susceptibles de recevoir de telles indemnités. 6.1.5 Décomposition du solde des dettes à l’égard En application des articles L. 441–6–1 et D. 441–4 du Code de commerce (secteur du bâtiment et des travaux publics), la société publie ci-après la (a) dont litiges : 224 196 euros (a) dont litiges : 26 044 euros 6.1.6 Conventions conclues par des dirigeants ou actionnaires avec des filiales ou sous-filiales de Bouygues En application de l’article L. 225–102–1 du Code de commerce, le rapport de gestion doit désormais mentionner, sauf lorsqu’elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions conclues, directement ou par personne interposée entre, d’une part, le directeur général, un directeur général délégué, un administrateur, ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de la société Bouygues et, d’autre part, une autre société dont Bouygues possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. La société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions. En tant que de besoin, et pour la parfaite information des actionnaires, il est toutefois précisé que la société Actifl y, détenue indirectement à 85 % par SCDM, a conclu avec la société Airby, fi liale indirectement détenue à 85 % par Bouygues, une convention régissant les conditions dans lesquelles Actifl y peut utiliser un avion détenu ou opéré par Airby, aux mêmes conditions fi nancières que Bouygues et ses fi liales. Au titre de cette convention, Airby a facturé à Actifl y, pour l’exercice 2016, un montant de 698 249,99 euros hors taxes. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Pendant la durée de validité du présent document de référence, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de Bouygues et/ou par voie électronique sur le site internet www.bouygues.com, rubrique « Finance » : (cid:132) statuts de la société ; (cid:132) rapports établis par les commissaires aux comptes et dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence ; et (cid:132) informations fi nancières historiques de la société et de ses fi liales pour chacun des deux exercices précédant la publication du divisé en 345 135 316 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune. Du 1er janvier au 31 décembre 2016, il a été procédé à la création de 2 372 768 actions nouvelles en conséquence de levées d’options de nouvelles réservées aux salariés dans le cadre de l’opération d’épargne salariale Bouygues Confi ance n° 8 (voir rubrique 6.2.2). En conséquence, au 31 décembre 2016, le capital de Bouygues était de Le nombre total de droits de vote a était, au 31 décembre 2016, de 488 430 028 voix (au 31 décembre 2015, le nombre total de droits de vote a était de 489 224 737 voix). 6.2.1.2 Évolution du capital au cours des cinq dernières années Tous les montants fi gurant dans le tableau ci-après sont exprimés en euros. de capital effectuées depuis cinq ans Souscription par le FCPE Bouygues Confi ance 6 Annulation de 5 074 906 actions Du 1er août au 31 décembre 2013 Exercice d’options portant sur 107 528 actions Du 1er janvier au 31 mai 2014 Exercice d’options portant sur 439 978 actions Du 1er juin au 31 décembre 2014 Exercice d’options portant sur 472 571 actions Du 1er janvier au 6 octobre 2015 Exercice d’options portant sur 2 000 320 actions Souscription par le FCPE Bouygues Confi ance 7 Exercice d’options portant sur 575 935 actions Du 1er janvier au 5 octobre 2016 Souscription par le FCPE Bouygues Confi ance n° 8 Exercice d’options portant sur 389 294 actions (a) y compris les actions privées de droit de vote, conformément aux modalités de calcul prévues par le règlement général de l’AMF B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 6.2.1.3 Autorisations d’augmenter, de réduire le capital et de racheter des actions Les tableaux résumant les délégations en cours de validité, ainsi que les autorisations fi nancières soumises à l’assemblée générale du 27 avril 2017, fi gurent dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions (chapitre 8, rubrique 8.2, du présent document de référence). de capital réservée aux salariés et Nous vous rappelons que, lors de votre assemblée générale mixte du 21 avril 2016, vous avez délégué à votre conseil d’administration, aux termes de la vingt-deuxième résolution, pour une durée de vingt-six mois, la compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans une limite maximum de 5 % du capital de la société au jour de la décision, en réservant la souscription des actions à émettre aux salariés et aux mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés française ou étrangères qui lui sont liées, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou à tout plan d’épargne interentreprises. Dans ce cadre, vous avez délégué à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président-directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, tous pouvoirs pour réaliser lesdites augmentations de capital et en fi xer les Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés par l’assemblée générale, votre conseil d’administration, dans sa séance du 30 août 2016, a approuvé le principe d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse), à travers un nouveau produit d’épargne collective à effet de levier dénommé Bouygues Confi ance n° 8, et il a donné tous pouvoirs au président- directeur général pour mettre en œuvre l’opération. Dans le cadre des pouvoirs ainsi conférés par le conseil d’administration, le président-directeur général a décidé, le 6 octobre 2016, de procéder à la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse), aux conditions décidées par le conseil d’administration dans sa séance du 30 août 2016\. En application de l’article L. 3332–19 du Code du travail, il a fi xé la date d’ouverture de la souscription et il a arrêté le prix de souscription à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le 6 octobre 2016, assortie d’une décote de 30 %. La nouvelle opération sera réalisée à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise à effet de levier spécialement constitué à cet effet et dont le règlement a été agréé le 16 août 2016 par l’Autorité des marchés fi nanciers : le FCPE Bouygues Confi ance n° 8 (ci-après le FCPE) réservé aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises adhérant au PEG Bouygues et ayant une ancienneté de trois mois révolus au 30 décembre 2016. Les fonds collectés devront BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 L’opération consiste en une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse). Il s’agit d’une opération à effet de levier permettant d’accroître l’investissement des bénéfi ciaires puisqu’en vertu de l’opération d’échange conclue par le FCPE avec l’établissement bancaire, l’apport personnel de chaque bénéfi ciaire sera complété par un apport de l’établissement bancaire d’un montant égal à neuf fois l’apport personnel du bénéfi ciaire. Les bénéficiaires se verront rétrocéder au moment de leur sortie du FCPE un pourcentage de la plus-value sur la totalité des actions acquises grâce à leur apport personnel et à l’apport de l’établissement bancaire, correspondant à la différence entre une valeur moyenne de l’action calculée sur dix ans et le prix de référence (moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le 6 octobre 2016) avant la décote de 30 %, multipliée par le nombre total d’actions acquises. Enfi n, il s’agit d’une opération dont le risque est limité puisque, quelle que soit l’évolution du cours de l’action Bouygues, les bénéfi ciaires bénéfi cient d’une garantie de récupération de l’apport personnel. Dans sa décision du 6 octobre 2016, le président-directeur général, après avoir constaté que la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse ayant précédé cette date s’élevait à 28,9548 euros, a fi xé le prix de souscription à 20,269 euros, soit 70 % de la moyenne précitée, conformément aux dispositions de l’article L. 3332–19 du Code Il a fixé la date d’ouverture de la période de souscription par les bénéfi ciaires au 14 novembre 2016 et la clôture de la souscription au Il a décidé que le versement des souscriptions par les bénéfi ciaires devra être effectué en deux fois, avec un premier versement au plus tard le 28 décembre 2016, et un second versement en janvier 2017 et au plus tard le 4 janvier 2017. Il a fi xé la date de la souscription à l’augmentation de capital par le FCPE Bouygues Confi ance n° 8 au 28 décembre 2016. Il a décidé que la libération de la souscription du FCPE aura lieu en deux fois, la première partie intervenant le 28 décembre 2016 à hauteur des versements effectués en décembre par les bénéfi ciaires, le solde étant Il a constaté que le nombre maximum d’actions nouvelles à créer compte tenu du montant d’autorisation de l’augmentation de capital et du prix de souscription serait de 7 400 463 actions, soit 2,13 % du capital social au 6 octobre 2016. Si le montant maximum de l’augmentation de capital est atteint, elle aurait ainsi un effet dilutif de 2,09 %. Conformément à la décision de l’assemblée générale mixte du 21 avril 2016, le nombre maximum d’actions offertes est ainsi inférieur à 5 % du capital social. Il est précisé que les actions souscrites par l’intermédiaire du FCPE porteront jouissance au 1er janvier 2016 ; les actions nouvelles seront Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire du capital de Bouygues au 31 octobre 2016 et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante : Après émission d’un nombre maximum de 7 400 463 actions nouvelles En outre, l’incidence de cette émission sur la quote-part des capitaux propres de la société – situation fi nancière intermédiaire au 30 juin 2016, pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante : Après émission d’un nombre maximum de 7 400 463 actions nouvelles Quote-part dans les capitaux propres de la société au 30 juin 2016 Enfi n, l’incidence de cette émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés – part du Groupe – pris au 30 juin 2016, pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante : Quote-part dans les capitaux propres consolidés – part du Groupe au 30 juin 2016 Après émission d’un nombre maximum de 7 400 463 actions nouvelles Incidence théorique de l’émission sur la valeur Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération, l’opération n’aura pas d’incidence signifi cative sur la valeur boursière de l’action. Le conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2016, a pris acte de la décision du président-directeur général et il a arrêté les termes du présent rapport complémentaire établi en application de l’article R. 225–116 du Code de commerce décrivant les conditions définitives de l’opération établies conformément à l’autorisation Conformément aux dispositions de l’article R. 225–116 du Code de commerce, le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du présent conseil d’administration, et sera porté à la connaissance des actionnaires à l’occasion de la prochaine assemblée B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Réunion du conseil d’administration du 15 novembre 2016 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R. 225–116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 25 février 2016 sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises, autorisée par votre assemblée générale extraordinaire Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225–129–6 du Code de commerce et L. 3332–18 et suivants du Code du travail. Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt-six mois et pour un montant maximum de 5 % du capital social de la société existant au jour de la décision du Faisant usage de cette délégation, votre conseil d’administration a approuvé dans sa séance du 30 août 2016 le principe d’une augmentation du capital réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne g roupe Bouygues d’un montant maximal de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse) et a donné tous pouvoirs au président-directeur général pour mettre Dans le cadre des pouvoirs ainsi conférés par le conseil d’administration, le président-directeur général a décidé, le 6 octobre 2016, de procéder à la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse), aux conditions décidées par le conseil d’administration dans sa séance du 30 août 2016, par l’émission d’un nombre maximum de 7 400 463 actions au Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225–115 et R. 225–116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation fi nancière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifi er : (cid:132) la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation fi nancière intermédiaire de la société et de la situation fi nancière intermédiaire consolidée établies sous la responsabilité du conseil d’administration au 30 juin 2016, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels et consolidés. Ces situations fi nancières intermédiaires ont fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et fi nanciers, à vérifi er qu’elles ont été établies selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes annuels et consolidés, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ; (cid:132) la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation (cid:132) les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant défi nitif. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : (cid:132) la sincérité des informations chiffrées tirées de ces situations fi nancières intermédiaires et données dans le rapport complémentaire (cid:132) la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2016 et des indications fournies aux actionnaires ; (cid:132) le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant (cid:132) la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action ; (cid:132) la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous Fait à Paris \- La Défense et à Courbevoie, le 15 novembre 2016 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Le 31 décembre 2016, les salariés du Groupe détiennent, à travers plusieurs fonds communs de placement, 20,22 % du capital de Bouygues et 26,02 % de ses droits de vote : (cid:132) le fonds commun de placement d’entreprise Participation groupe Bouygues, créé en 1968, est investi en actions Bouygues achetées sur le marché. Au 31 décembre 2016, ce fonds détient 1,59 % du capital et 2,32 % des droits de vote ; (cid:132) le fonds commun de placement d’entreprise PEE groupe Bouygues recueille l’épargne volontaire des collaborateurs et l’abondement versé par l’entreprise. Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le marché. Au 31 décembre 2016, ce fonds détient 11,30 % du capital et 15,84 % des droits de vote ; (cid:132) suite aux augmentations de capital réalisées en 2009, 2012, 2015 et 2016, les fonds communs de placement à effet de levier dénommés Bouygues Partage 2–10 ans, Bouygues Confiance 6, Bouygues Confi ance 7 et Bouygues Confi ance n° 8 détiennent 7,33 % du capital et 7,86 % des droits de vote au 31 décembre 2016. 6.2.3 Nombre total d’actions pouvant être créées Bourse du 30 décembre 2016, dernier cours de l’exercice, soit 34,045 euros. 6.2.4.1 Utilisation au cours de l’exercice 2016 L’assemblée générale mixte du 23 avril 2015, puis celle du 21 avril 2016, ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administration, sur le fondement des articles L. 225–209 et suivants du Code de commerce, à acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la société au jour du rachat, en vue des fi nalités prévues par le règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés fi nanciers L’assemblée générale mixte du 23 avril 2015, puis celle du 21 avril 2016, ont autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées, dans la limite de 10 % du capital social Le tableau ci-après, établi conformément à l’article L. 225–211 du Code de commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2016. (a) y compris les plans exerçables par anticipation avec les fonds indisponibles du PEE B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR BOUYGUES SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2016 Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2016 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2015 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2016 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2016 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2016 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2016 DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉS Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2016 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2016 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2016 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2016 en dehors du contrat de liquidité Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2016 dans le cadre du contrat de liquidité de rachat d’actions proposé au vote En application des articles 241–2 et 241–3 du règlement général de l’AMF, la société présente ci-après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017\. Ce programme se substituera à celui autorisé par l’assemblée générale mixte du 21 avril 2016 dans sa dix-neuvième résolution. À cette même date, les positions ouvertes sur produits dérivés sont les suivantes : Nombre de titres et part du capital détenus par Bouygues – Positions ouvertes sur produits dérivés Au 31 décembre 2016, le capital de la société est composé de à travers le contrat de liquidité, représentant 0,005 % du capital social. (a) Dans le cadre de l’acquisition, par Bouygues Energies & Services, de la société canadienne Plan Group Inc. intervenue courant 2014, Bouygues Energies & Services s’est engagée à consentir un plan de phantom shares (ou actions synthétiques) Bouygues destiné à fi déliser les principaux managers de Plan Group Inc. À l’occasion de la mise en œuvre de cet engagement, et dans le but de couvrir ses obligations de paiement liées à ce plan, Plan Group Inc. a conclu avec Natixis, le 22 janvier 2015, deux contrats fi nanciers à terme sur actions Bouygues, réglés et dénouables uniquement en espèces. (b) achat de calls lié à l’exécution d’une disposition contractuelle découlant d’une opération d’épargne salariale du groupe Bouygues BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 La société demande à l’assemblée générale convoquée pour le 27 avril 2017, de l’autoriser à racheter ses propres actions dans la limite de 5 % du capital. Cette autorisation couvrirait différents objectifs, dont ceux mentionnés dans le cadre de l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché (règlement « MAR ») ou de la pratique de marché actuellement admise par l’AMF. Ces objectifs sont les suivants : (cid:132) réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale (cid:132) satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (cid:132) attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution (cid:132) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de (cid:132) conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la (cid:132) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Objectifs du nouveau programme de rachat Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la résolution concernant le rachat par la société de ses propres actions, le conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 22 février 2017, de défi nir comme suit les objectifs du nouveau programme de rachat : (cid:132) réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale (cid:132) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres fi nalités parmi celles proposées à l’assemblée générale du 27 avril 2017. Dans une telle hypothèse, la société en informerait le marché par un communiqué. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital susceptibles d’être rachetés dans le cadre du nouveau programme Dans le cadre de ce nouveau programme de rachat, le nombre d’actions pouvant être acquis par Bouygues pourra être de 5 % au plus du capital social, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 5 % du capital correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de La société pourra, dans le cadre de ce programme, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de cinquante euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans ce cadre, le conseil d’administration fi xe à 875 000 000 euros (huit cent soixante-quinze millions d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du nouveau programme de rachat d’actions, correspondant à un nombre maximal de 17 500 000 actions acquises sur la base du prix unitaire de cinquante euros proposé à l’assemblée Conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date. Les actions acquises pourront être réaffectées ou cédées dans les conditions fixées par l’AMF, notamment dans sa position- recommandation DOC-2017–04 intitulée « Guide relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de Les actions rachetées et conservées par Bouygues seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés dans le respect des règles édictées par l’AMF, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un « internalisateur » systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017, B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 6.3.1 Évolution de l’actionnariat au cours des Situation au 31 décembre 2016 a (a) s elon enquête TPI au 31 décembre 2016. 331 millions de titres ont été identifi és. (b) Conformément à l’article 223–11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. (c) SCDM est une société par actions simplifi ée contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues. Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin (d) a ctions détenues par les salariés via des plans d’épargne. Au 31 décembre 2016, 31 % de ces actions sont disponibles. (e) Actions auto-détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité. Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits Nombre total de droits de vote La société n’a connaissance d’aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital Depuis le 31 décembre 2015, les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes : (cid:132) la participation des salariés a baissé de 21,4 % à 20,2 % à fi n décembre 2016 en raison de l’application de la loi Eckert et nonobstant la réalisation d’une nouvelle opération à effet de levier Bouygues Confi ance n° 8. Parallèlement , la participation des salariés en droits de vote est passée de 28,6 % en 2015 à 26,0 % (cid:132) le nombre de titres détenus par SCDM a légèrement progressé par rapport à fi n décembre 2015. Toutefois, la part de détention d’actions est en légère baisse à 19,9 % du total (versus 20,4 % en décembre 2015) en raison de la dilution consécutive à l’augmentation de capital de l’opération Bouygues Confi ance n° 8 réservée aux salariés. Les droits de vote de SCDM sont, quant à eux, passés de 27,9 % à 28,8 % du total ; (cid:132) la société First Eagle Investment Management LLC détient 6,1 % du capital à fi n décembre 2016 (versus 6,6 % à fi n décembre 2015). Le nombre de droits de vote détenus par la société a baissé du fait de la perte des derniers droits de vote double encore détenus au 31 décembre 2015. First Eagle représente désormais 4,5 % des droits de vote de Bouygues par rapport à 5,2 % au 31 décembre 2015. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires. Ils bénéfi cient, dans les mêmes conditions que les autres actionnaires, d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts, dont les termes sont Aucun actionnaire ne contrôle la société au sens de l’article L. 233–3 Au 31 décembre 2016, Martin Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 28,8 % des droits de vote, directement ou par l’intermédiaire de la société par actions simplifi ée SCDM, ce qui leur confère un poids important en assemblée générale (34,1 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2016) compte tenu du nombre de droits De leur côté, les salariés détiennent, au 31 décembre 2016, 26 ,0 % des droits de vote (34,8 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée Il est rappelé la présence, au sein du conseil d’administration et des comités du Conseil, d’un pourcentage signifi catif d’administrateurs indépendants, comme il est indiqué dans le rapport du président sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 5, rubrique 5.2, du présent 6.3.4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Il n’existe pas, à la connaissance de la société, de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues. Il n’existe pas non plus, à la connaissance de la société, d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 6.4.1 Marché du titre Bouygues en 2016 L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et elle appartient aux indices CAC 40, Euronext 100, FTSE Eurofi rst 300 et Dow Jones Stoxx 600. L’action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA (plan d’épargne en actions). Le nombre d’actions s’élevait, au 31 décembre 2016, à 354 908 547. Le nombre moyen d’actions s’est élevé, durant l’année 2016, Le volume moyen d’échanges journaliers déclarés sur Euronext a été de 965 392 titres en 2016. En 2016, l’action Bouygues a enregistré une baisse de 6,8 % (CAC 40 : Cette évolution s’est construite en deux phases : (cid:132) du 1er janvier au 1er avril 2016, l’actualité a été marquée par les discussions autour du projet de consolidation dans le secteur des télécommunications avec Orange. Le 4 avril 2016, premier jour de cotation suivant l’annonce de la fi n des discussions, le titre Bouygues a perdu 13,4 % et clôturé à 30,42 euros. Le titre a poursuivi sa baisse pour atteindre son point bas à 24,99 euros le 6 juillet 2016 ; (cid:132) à compter du mois d’août, en particulier de la publication des résultats du premier semestre 2016, l’action Bouygues est repartie à la hausse. Elle termine l’année à 34,05 euros le 30 décembre 2016, portée par les bons résultats des activités de construction et de Bouygues Telecom, confi rmés lors de la publication des neuf mois 2016\. Sur le seul mois de décembre, le cours a augmenté de 6,4 % comparé à une hausse de 6,2 % pour le CAC 40. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Au 22 février 2017, l’action cotait 34,60 euros. 6.4.2 Évolution des cours de Bourse et du volume Source : NYSE – Euronext. Les volumes sont ceux déclarés par Euronext. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 6.4.3 Opérations sur titres des dirigeants Conformément à l’article 223–26 du règlement général de l’AMF, le tableau ci- après rend compte des opérations sur des titres Bouygues réalisées en 2016 par des dirigeants ou des personnes assimilées. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 6 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 6.5 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 1\. SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE a) Capital social (en millions d’euros) c) Nombre d’obligations convertibles en actions 2\. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES b) Bénéfi ces avant impôts, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfi ces d) Bénéfi ces après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfi ces distribués 3\. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION a) Bénéfi ces après impôts, mais avant amortissements et provisions b) Bénéfi ces après impôts, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action a) Nombre de salariés (effectif moyen) b) Montant de la masse salariale (en millions d’euros) c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en millions d’euros) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 7.1.6 Annexe aux comptes consolidés 249 7.3.3 Tableau des flux de trésorerie 7.3.4 Annexe aux comptes individuels 314 B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Autres actifs fi nanciers non courants Impôts différés actifs et créances fi scales non courants Avances et acomptes versés sur commandes Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières Actifs ou activités détenus en vue de la vente Participations ne donnant pas le contrôle Impôts différés passifs et dettes fi scales non courants Avances et acomptes reçus sur commandes Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Capitaux propres et passif en millions d’euros Dotations nettes aux provisions et dépréciations Variation des stocks de production et de promotion immobilière Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION en euros RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION en euros (a) dont chiffre d’affaires réalisé à l’international (b) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées (note 4.5) B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 7.1.3 État consolidé des produits et charges comptabilisés Éléments non recyclables en résultat net Écarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l’emploi Variation de la réserve de réévaluation Impôts sur éléments non recyclables en résultat net Quote-part des produits et charges non recyclables des coentreprises et entités associées a Variation nette sur juste valeur des instruments fi nanciers de couverture et autres actifs fi nanciers (AFS, etc.) Impôts sur éléments recyclables en résultat net Quote-part des produits et charges recyclables des coentreprises et entités associées a PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe Produits et charges nets comptabilisés des participations ne donnant pas le contrôle (a) concerne Alstom pour l’essentiel (Mise en équivalence) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 7.1.4 Variation des capitaux propres consolidés Opérations nettes sur capital et réserves Opérations nettes sur capital et réserves B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 (a) variation de la réserve de conversion (b) voir état des produits et charges comptabilisés (d) reclassement en réserves de consolidation des réserves affectées directement en capitaux propres consécutif à la cession de la branche Énergie par Alstom 7.1.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie I – Flux de trésorerie des activités poursuivies A – FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉE PAR L’ACTIVITÉ Quote-part de résultat revenant aux coentreprises et entités associées nette des Annulation des dividendes (sociétés non consolidées) Dotations (reprises) aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes Plus et moins values de cessions d’actifs Coût de l’endettement fi nancier net Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité a FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉE PAR L’ACTIVITÉ B – FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés Prix de cession des activités consolidées Autres variations de périmètre (trésorerie des sociétés acquises ou cédées) Autres fl ux liés aux opérations d’investissements (variations des prêts, FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT C – FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés par les sociétés intégrées aux participations ne donnant pas le contrôle Variation des dettes fi nancières courantes et non courantes Coût de l’endettement fi nancier net Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT D – INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D) II – Flux de trésorerie des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente (a) défi nition de la variation du BFR d’activité : actif courant – passif courant (hors impôts décaissés présentés séparément) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES (chiffres exprimés en millions d’euros sauf mention contraire) Actif et passif d’impôt différé .................. 278 Note 12 Résultat opérationnel et EBITDA .............288 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers ....289 et résultat dilué par action ..........................291 Note 18 Engagements hors bilan ............................. 297 le tableau de flux de trésorerie et périmètre au 31 décembre 2016 .............306 Au 31 décembre 2016, les comptes consolidés de Bouygues et de ses fi liales (« le Groupe ») ont été établis en conformité avec les IFRS telles Les comptes présentent en millions d’euros (sauf mention contraire) : le bilan, le compte de résultat, l’état des charges et produits comptabilisés, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau des fl ux de trésorerie et l’annexe. Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2015. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Note 1 Faits significatifs de l’exercice Au 31 décembre 2016, le périmètre comprend 1 065 entités contre 1 041 à fi n 2015. La variation nette de vingt-quatre sociétés intègre principalement les variations portant sur les Sociétés Civiles Immobilières ou de Sociétés en Participations en fi n de programme (dans les métiers de la construction essentiellement), ainsi que l’acquisition des entités du groupe Newen Studios par TF1. Les principales opérations et acquisitions de l’exercice 2016 sont (cid:132) Le 5 janvier 2016, Bouygues a annoncé que des discussions préliminaires ont été engagées avec Orange pour explorer toute éventuelle opportunité et qu’un accord de confi dentialité a été signé par Bouygues et Orange. Après trois mois de discussions, un accord n’a pu être trouvé. En conséquence, le conseil d’administration de Bouygues réuni le 1er avril 2016 a décidé à l’unanimité de mettre fi n (cid:132) Le 26 janvier 2016, TF1 a acquis 70 % du capital de la société FLCP, rebaptisée Newen Studios, société holding de la société de production Newen. Un pacte d’actionnaires a été signé pour défi nir les règles de gestion opérationnelle de Newen et des promesses d’achat et de vente de la participation résiduelle ont été mises en place. Les cédants disposent de la faculté de vendre et TF1 dispose de la faculté d’acheter, la participation résiduelle du capital sur une période de cinq ans à compter de 2018. Newen Studios est consolidée à compter du 1er janvier 2016 et l’engagement pris par TF1 de racheter les 30 % aux minoritaires a fait l’objet d’une évaluation basée sur des hypothèses de fl ux de trésorerie actualisés et a été comptabilisé en dette fi nancière non courante en contrepartie des capitaux propres. L’incidence de cette acquisition sur l’endettement net du Groupe s’élève à 293 millions d’euros. Par ailleurs, le 24 février 2016, Newen Studios a fait l’acquisition de 100 % du capital de la société Rendez Vous Production Série (RDVPS), consolidée en intégration globale depuis le 1er janvier 2016. Ces opérations ont été comptabilisées selon la méthode du goodwill partiel et un goodwill provisoire a été enregistré pour 114 millions d’euros, après allocation du prix d’acquisition qui a conduit à réévaluer à leur juste valeur les droits de production et de distribution d’un montant brut provisoire de 68 millions d’euros, amortis à compter du 1er janvier 2016 en « Autres charges opérationnelles » (note 12 de l’annexe) sur une durée moyenne de trois ans selon les programmes. (cid:132) Le 28 janvier 2016, Alstom a racheté 91,5 millions de ses actions, dont 28 457 641 auprès de Bouygues. Cette opération s’est traduite par l’encaissement d’un produit de cession de 996 millions d’euros. À l’issue de cette opération, Bouygues détenait 28,3 % du capital de la société Alstom, dont 20 % font l’objet d’un prêt de titres à l’État. (cid:132) Le 2 février 2016, Colas a annoncé la cession de ses 15,56 % du capital de la société Atlandes, concessionnaire de l’A63, à des fonds d’investissement, pour 96 millions d’euros (dont 29 de remboursement de comptes courants). Une plus-value de cession de 65 millions d’euros a été comptabilisée au quatrième trimestre 2016 en « Autres produits fi nanciers ». (cid:132) Le 8 février 2016, l’État a annoncé l’entrée en vigueur des accords avec Bouygues concernant Alstom et la mise en place d’un prêt de titres par Bouygues jusqu’au 17 octobre 2017 permettant à l’État d’exercer 20 % des droits de vote d’Alstom. Bouygues : (cid:132) conserve un poste d’administrateur ; (cid:132) bénéfi cie des dividendes sur l’ensemble de sa participation ; (cid:132) récupérera les droits de vote attachés aux actions prêtées en cas de non acquisition par l’État ; et (cid:132) conservera a minima 8,3 % des droits de vote. Conformément à la norme IAS 28 §6 et 13, Bouygues continue à exercer une infl uence notable sur Alstom et la participation continue à être comptabilisée en titres mis en équivalence pour la totalité, (cid:132) Le 11 juillet 2016, un accord défi nitif de cession de pylônes a été signé par Bouygues Telecom avec Cellnex. Cet accord porte sur 500 pylônes pour un montant de 147 millions d’euros. Au 31 décembre 2016, une plus-value de 104 millions d’euros a été comptabilisée en « Autres produits opérationnels » (note 12 de l’annexe). Cette cession s’accompagne d’un accord d’hébergement et de service sur une durée de vingt ans entre les partenaires. (cid:132) Le 9 novembre 2016, Bouygues a cédé 46,1 % du capital d’Adelac, la société concessionnaire de l’autoroute A41 Nord reliant Annecy à Genève. Détenue par des fi liales de Bouygues Construction (39,2 %) et par Colas (6,9 %), cette participation a été cédée pour 130 millions d’euros, générant une plus-value de cession nette de 129 millions d’euros, comptabilisée en « Résultat net des coentreprises et entités 1.2.2 Rappel des faits significatifs de l’exercice 2015 Les principales acquisitions et opérations de l’exercice 2015 sont (cid:132) Le 31 mars 2015, Eurosport SAS, détenue à 49 % par TF1, a acquis 100 % du capital d’Eurosport France, précédemment détenue à 80 % par TF1. À l’issue de cette opération, qui se traduit par une plus- value non taxable de 34 millions d’euros, le groupe Eurosport (dont Eurosport France) est détenu à 51 % par Discovery Communications et à 49 % par TF1. (cid:132) Le 22 juillet 2015, en application des accords initiaux, TF1 a décidé, d’un commun accord avec Discovery Communications, d’exercer son option de vente de sa participation de 49 % détenus dans Eurosport pour un montant de 490 millions d’euros ; de racheter à Discovery les 20 % détenus dans les chaînes payantes (TV Breizh, Histoire, Ushuaïa TV), pour un montant de 15 millions d’euros. La réalisation de ces opérations est intervenue le 1er octobre 2015. Ce nouvel accord a mis un terme aux engagements réciproques (cid:132) Le 31 juillet 2015, Bouygues SA a cédé sa participation de 18,63 % détenue dans Eranove pour un prix de cession de 47 millions d’euros. (cid:132) Bouygues Construction a cédé sa participation dans la société Autoroute de Liaison Seine-Sarthe. Cette cession s’est opérée en deux BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 étapes : 23,17 % du capital et prêts d’actionnaires le 30 septembre 2015 pour 76 millions d’euros, entraînant la perte d’infl uence notable, et 10 % du capital et prêts d’actionnaires en juin 2016 pour 35 millions d’euros, présentés au bilan au 31 décembre 2015 en actif détenu en vue de la vente pour le même montant. (cid:132) Le 15 octobre 2015, Bouygues Telecom a cédé les 15 % de parts qu’elle détenait encore dans la société d’exploitation de pylônes FPS Towers pour 50 millions d’euros. (cid:132) Le 2 novembre 2015, la transaction entre Alstom et General Electric a été fi nalisée. Alstom a décidé de soumettre aux actionnaires lors de son assemblée générale du 18 décembre 2015 une Offre Publique de Rachat d’Actions pour un montant de 3,2 milliards d’euros portant sur un maximum de 91,5 millions actions (soit 29,5 % du nombre total d’actions) au prix unitaire de 35 euros. Les actions ainsi rachetées ont été annulées en janvier 2016. (cid:132) Le 17 novembre 2015, Bouygues Telecom a acquis pour 467 millions d’euros un bloc de 5 MHz, dans le cadre de la mise aux enchères des fréquences de la bande 700 MHz par l’État. (cid:132) Dans un contexte durable de coûts de revient des produits raffi nés très supérieurs aux prix de vente des bitumes, Colas a décidé l’arrêt de l’activité du site de production de la Société de la Raffi nerie de Dunkerque et de chercher un repreneur. Cette décision a entraîné la comptabilisation d’une charge de 80 millions d’euros au 31 décembre 2015, comptabilisée en « Autres charges opérationnelles » (note 12 de (cid:132) Le 30 janvier 2017, TF1 a confirmé avoir accepté l’offre sous conditions suspensives de Mediawan SA, relative à l’acquisition de sa participation de 33,5 % qu’elle détient dans Groupe AB. Pour rappel, la participation de TF1 dans Groupe AB s’élevait à 77 millions d’euros à fi n 2016, sur la base des comptes au 30 septembre 2016 (cid:132) Le 31 janvier 2017, Bouygues Telecom a signé un accord avec l’espagnol Cellnex portant sur 3 000 sites télécoms en France pour un montant total de 854 millions d’euros. L’opération se fera dans un premier temps via la cession par Bouygues, pour 500 millions d’euros, d’un lot de 1 800 sites existants sur deux ans puis par la construction commune, pour 354 millions d’euros, de 1 200 nouveaux sites sur cinq ans. Un contrat de prestations d’accueil et de service signé entre Bouygues Telecom et Cellnex sur quinze ans renouvelable a également été signé (note 18.2 de l’annexe). Au 31 décembre 2016, les 1 800 sites sont présentés au bilan en « A ctif s détenus en vue de la vente » pour 121 millions d’euros. Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe Le groupe Bouygues est un groupe industriel diversifi é, implanté dans Ses métiers s’organisent autour des trois pôles d’activités ci-après : (cid:132) Construction et services (Bouygues Construction) ; (cid:132) Promotion immobilière (Bouygues Immobilier) ; (cid:132) Téléphonie fixe/ mobile, services de télévision et internet Le groupe Bouygues détient également une participation de 28,3 % dans Alstom (Transport) au 31 décembre 2016 (dont 20 % font l’objet d’un prêt de titres à l’É tat). Les comptes consolidés du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses cinq métiers, ainsi que les participations dans les coentreprises, les entités associées et les activités conjointes. Ils sont présentés en millions d’euros – devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe – et intègrent les recommandations de présentation de l’ANC n° 2013–03 du 7 novembre 2013 en matière Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 22 février 2017 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire du 27 avril 2017. Les comptes consolidés au 31 décembre 2016 sont établis selon les normes et principes du référentiel IFRS, sur la base du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs fi nanciers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS. Ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2015. Au 31 décembre 2016, le groupe Bouygues a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l’exercice 2015 à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 (cid:132) IFRS 15 : Produits des activités ordinaires issus des contrats clients (cid:132) Principales normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne, d’application obligatoire ou applicable par anticipation au 1er janvier 2016 : (cid:132) Amendements IAS 7 : État des fl ux de trésorerie Ces amendements posent comme principe qu’une entité doit fournir des informations permettant aux utilisateurs des états fi nanciers d’évaluer les modifi cations intervenues dans les passifs inclus dans ses activités de fi nancement, que ces modifi cations proviennent ou non des fl ux de trésorerie. Ces amendements, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, ont été appliqués par anticipation dans les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016. Ainsi, le Groupe fournit un rapprochement entre les soldes d’ouverture et de clôture de la situation financière en ce qui concerne les passifs inclus dans les activités de fi nancement en Le 24 juillet 2014, l’IASB a publié une nouvelle norme sur les instruments financiers appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 39. La nouvelle norme, adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2016, est applicable au 1er janvier 2018. Le Groupe ne prévoit pas d’appliquer Le 28 mai 2014, l’IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation du revenu appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 11 et IAS 18. La nouvelle norme, adoptée par l’Union européenne le 29 octobre 2016, est applicable au 1er janvier 2018. Le Groupe ne prévoit pas Le pôle d’activité qui devrait être le plus impacté par cette nouvelle norme est celui des Télécoms, du fait notamment des offres combinant abonnement et acquisition subventionnée d’un (cid:132) Principales normes, amendements et interprétations essentiels publiés par l’IASB, non adoptés par l’Union européenne : Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié la norme IFRS 16 « C ontrats de location ». IFRS 16 remplacera IAS 17, ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées, et viendra supprimer, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre « contrats de location simple » et « contrat de location financement ». Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d’une durée de plus d’un an de manière analogue aux modalités actuellement prévues pour les contrats de location fi nancement par IAS 17 et comptabiliser ainsi un actif et un passif au titre des droits et obligations créées par un contrat de location. La nouvelle norme, non adoptée par l’Union européenne, est applicable au L’impact d’IFRS 16 est en cours d’évaluation. Compte tenu des changements normatifs attendus, les éléments détaillés dans les annexes au 31 décembre 2016 au titre des locations ne représentent pas une indication de ce que pourrait être l’impact de l’application d’IFRS 16 sur les comptes du Groupe. (cid:132) Jugements et recours à des estimations : Lors de la préparation des comptes consolidés, conformément aux normes et interprétations, le Groupe procède à des estimations et des hypothèses. Elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction Celles-ci concernent pour l’essentiel : l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations, des paiements en actions (stock-options), des avantages du personnel (indemnités de fi n de carrière, pensions, etc.), de la juste valeur des instruments fi nanciers non cotés, des impôts différés actifs et des provisions, etc. Enfi n, en l’absence de norme ou d’interprétation applicable à une transaction spécifi que, à un autre événement ou une condition, le Groupe a fait usage de jugement pour défi nir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes, donnant une image fi dèle et comparable d’une période à l’autre afi n que les comptes consolidés : (cid:132) présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance fi nancière et des fl ux de trésorerie du Groupe ; (cid:132) traduisent la réalité économique des transactions ; (cid:132) soient neutres, prudents et complets dans tous leurs aspects Dès lors, une information circonstanciée figure dans les notes (cid:132) Actifs détenus en vue de la vente et activités arrêtées ou détenues en vue de la vente : Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Une activité arrêtée ou classée comme détenue en vue de la vente représente une activité signifi cative pour le Groupe, ayant été une unité génératrice de trésorerie et faisant l’objet, soit d’une cession, soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente. Les éléments du résultat et du tableau de fl ux de trésorerie relatifs à ces activités arrêtées ou détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes spécifi ques des comptes consolidés pour toutes les Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont (cid:132) Appréciation du contrôle exclusif sur TF1 : Au 31 décembre 2016, Bouygues détient directement ou indirectement 43,91 % du capital et des droits de vote de TF1. Le contrôle exclusif exercé sur TF1 est fondé sur : (cid:132) la détention par Bouygues de façon continue et régulière d’une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1, aucun autre actionnaire ne détenant directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par Bouygues, BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 (cid:132) la détermination par Bouygues seule des décisions en assemblée générale sur une période d’au moins deux exercices successifs. Les goodwill négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours (cid:132) le nombre élevé de postes d’administrateurs alloués à Bouygues au sein du conseil d’administration de TF1, (cid:132) le rôle de Bouygues dans la nomination des principaux dirigeants Une coentreprise ou une activité conjointe est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Pour les activités conjointes, qui confèrent à chacun des co-participants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs, les actifs et passifs, charges et produits, sont comptabilisés selon les intérêts dans l’activité conjointe. Les coentreprises qui confèrent des droits dans l’actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une infl uence notable. Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité. Les résultats, les actifs et passifs des sociétés associées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence. Depuis le 1er janvier 2010, les regroupements d’entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée. Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises à la date d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifi ables acquis et passifs repris et, le cas échéant, de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue. Lors de chaque regroupement d’entreprises, la norme IFRS 3 offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle : (cid:132) à la juste valeur (c’est-à-dire avec un goodwill alloué à ces derniers, selon la méthode dite du « goodwill complet ») ; (cid:132) à leur quote-part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifi ables de la société acquise (c’est-à-dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle, selon la méthode dite La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie correspondante bénéfi ciant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisitions (métier pour le groupe Bouygues). Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identifi er et évaluer les actifs et passifs de l’acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder douze mois. Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci-après intitulé « Suivi de la valeur des actifs immobilisés », conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte Conformément à IFRS 3, à la date de prise de contrôle par étape, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat ; en cas de perte de contrôle avec conservation d’une participation, en complément du résultat de cession, la quote- part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie En cas de variation de pourcentage, sans incidence sur le contrôle, l’écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constaté directement en capitaux propres part du Groupe. En conséquence, il n’y a pas de Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat. En cas de cession partielle des activités constitutives d’une UGT, le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’activité cédée à proportion de sa valeur relative dans l’UGT à la date de cession, sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode refl ète mieux le goodwill lié à l’activité cédée, conformément Les goodwill déterminés antérieurement au 1er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle. Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments telle qu’elle ressort du bilan 2.5 Méthode de conversion des éléments Les transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultat net. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours de change à la date de la transaction. 2.5.2 États financiers des entités dont la monnaie Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des fi liales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique «Écarts de conversion» des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les fi liales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fi scales des éléments d’actif et de passif. (cid:132) des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fi scale. Elles sont (cid:132) des sources d’impositions futures (impôts différés passifs) : il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée, (cid:132) des sources de déductions futures (impôts différés actifs) : sont concernées principalement les provisions fi scalement non déductibles temporairement. Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfi ce imposable suffi sant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer. Ces derniers sont revus à chaque clôture ; (cid:132) des reports fi scaux défi citaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d’arrêté des comptes, selon pays. Ainsi au 31 décembre 2016, les différences temporelles des entités françaises se renversant après le 31 décembre 2019 ont été comptabilisées au taux de 28,92 %, taux voté par l’Assemblée nationale pour 2020. Pour les années 2017 à 2019, le taux d’impôt utilisé est de Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation et sont présentés en actifs ou passifs non courants. Elles sont valorisées au coût de revient de l’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés. L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation (a) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement ne puisse excéder 40 ans (Colas). (b) selon le type de matériels BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs Les profi ts et pertes sur cession sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée. Ils sont inclus en « Autres produits et charges d’exploitation » (note 2.15.1 de l’annexe), sauf lorsqu’ils répondent aux critères de classifi cation en Les durées d’amortissement sont revues annuellement ; elles peuvent être modifi ées si les attentes diffèrent des estimations précédentes. Les contrats de locations d’immobilisations corporelles, pour lesquels le groupe Bouygues supporte en substance la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-fi nancement et font à ce titre l’objet d’un retraitement (comptabilisation d’un actif corporel et d’une dette fi nancière le cas échéant). Les actifs détenus en location-fi nancement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d’utilisation (au passif, la contrepartie des contrats retraités fi gure en dettes fi nancières). Le montant des locations simples pour lesquelles le Groupe est engagé de manière irrévocable est présenté dans les engagements hors bilan. Les subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont La norme IAS 38 défi nit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identifi able, sans substance physique, et contrôlé par l’entité. Un actif est identifi able : (cid:132) s’il est séparable (loué, vendu, échangé de manière indépendante) ; (cid:132) ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les bénéfi ces économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie défi nie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indéfi nie ne sont pas amortissables, mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel ; le caractère indéfi ni est revu à chaque clôture. Les immobilisations incorporelles comprennent les : (cid:132) Les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (génération d’avantages économiques futurs et coût évalué de façon fi able). (cid:132) Conformément aux principes IFRS, les frais d’établissement et les frais de recherche fi gurent en charges dans l’exercice de leur (cid:132) Concessions, brevets et droits assimilés. Ils incluent notamment chez Bouygues Telecom : (a) licence UMTS attribuée en 2002 : amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005 d’euros) ont été attribuées pour une durée de 20 ans et sont amorties à compter de leur mise en service le 1er octobre 2013, respectivement sur 18 et 18,3 ans. L’amortissement du bloc de 5 MHz acquis en novembre 2015 pour 467 millions d’euros n’a pas débuté. La redevance de la licence UMTS, délivrée pour une durée de vingt ans, (cid:132) une part fixe de 619 millions d’euros qui, dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002, a été inscrite en immobilisation (cid:132) une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment le droit au bail et les droits audiovisuels (TF1). Dans cette rubrique fi gurent les parts de fi lms et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 SA, TF1 Films Production, TF1 Vidéo et TF1 Production, les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 DA et TF1 Entreprises, les droits audiovisuels produits par Newen Studios, ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique. Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique. Les modalités d’amortissement des différentes catégories de droits (cid:132) parts de producteurs de fi ctions françaises acquises dans le cadre des obligations réglementaires des diffuseurs : elles sont amorties au minimum de façon linéaire sur la durée prévisionnelle de leur exploitation en fonction de la baisse des avantages économiques futurs liés à ces parts ; (cid:132) parts de producteurs de fi ctions françaises produites par le Groupe : elles sont amorties de façon dégressive en tenant compte de la baisse de la valeur économique de ces parts attendue ; (cid:132) parts de coproductions cinématographiques et droits audiovisuels de « distribution » : ils sont amortis de façon dégressive en fonction de la baisse de la valeur économique attendue ; (cid:132) droits audiovisuels « négoce » : ils sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat ou sur la durée prévisionnelle d’exploitation ; (cid:132) droits musicaux : ils sont amortis sur une durée de deux ans et l’amortissement comptabilisé la première année correspond à 75 % de leur valeur brute, les 25 % restants étant amortis au cours de la Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant, le calcul de la dépréciation des droits audiovisuels étant notamment fondé sur une analyse des avantages économiques futurs liés à ces droits au regard de leur valeur nette 2.7.4 Suivi de la valeur des actifs immobilisés et des Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés et de la participation dans les entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle), la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfi nie et des goodwill est Afin de déterminer la valeur recouvrable, les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des fl ux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent, ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues). La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit : (cid:132) Pour TF1 et Colas, métiers cotés en Bourse : à partir du cours de bourse si celui-ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte, le cas échéant, d’une prime de contrôle ou par application de la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci-dessous et prenant en compte les spécifi cités (cid:132) Pour Bouygues Telecom : par application de la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spécifi cités de la (cid:132) Les fl ux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à trois ans élaboré par la direction du métier concerné et présenté aux conseils d’administration de l’entité et de Bouygues. (cid:132) Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital, en utilisant pour les capitaux propres un panel de sociétés comparables et pour l’endettement donné deux hypothèses : une structure d’endettement 1/3 dette – 2/3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2/3 dette – 1/3 (cid:132) La valeur terminale est calculée par sommation à l’infi ni des fl ux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un fl ux normatif et d’un taux de croissance à l’infi ni. La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant et ne peut pas faire l’objet d’une TEST DE DÉPRÉCIATION DE LA PARTICIPATION Le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une coentreprise ou d’une entité associée n’étant pas présenté séparément, il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Le test de dépréciation de la participation dans Alstom est réalisé en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable déterminée sur la base d’une valeur d’utilité établie à partir des fl ux de trésorerie prévisionnels établis par le management de Bouygues, issus des prévisions établies par un panel d’analystes fi nanciers. 2.7.5 Autres actifs financiers non courants Les autres actifs fi nanciers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations fi nancières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, ni infl uence notable. Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres. La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères fi nanciers les plus appropriés à la Lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres, la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est constatée en Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux Prêts et créances à taux variable : une réestimation périodique des fl ux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifi e le taux d’intérêt effectif, et donc la valorisation du prêt ou de la créance. Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Un actif fi nancier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat (note 3.2.4 Actifs fi nanciers non courants). Le Groupe détient des participations titulaires de contrats de concessions/ PPP (partenariats public-privé) qui sont traités conformément à l’interprétation IFRIC 12. Ces contrats sont signés chez Bouygues Construction et Colas, et sont analysés au cas par cas. Dans le cas de la méthode de la créance financière, la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode défi nie par l’IAS 39. Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des paiements reçus du concédant. Les stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFO ou PMP selon les activités) ou au prix du marché s’il est inférieur. Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations nécessaires sont comptabilisées. le coût de construction et d’aménagement, le coût des Voiries et Réseaux Divers (VRD), les honoraires et frais annexes. L’ensemble des charges de publicité est traité en charges de période. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks. Lorsque la probabilité de réalisation des opérations est faible, notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire, ces frais sont dépréciés par le 2.8.3 Programmes et droits de diffusion Afi n de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures, le groupe TF1 souscrit des contrats fermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stocks dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies : l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe). Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci-dessus ne sont pas réunis (œuvres non livrées, droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’événement, etc.), le groupe TF1 considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre. Ces droits ne sont, en conséquence, pas inscrits au bilan. Les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits La rubrique « Programmes et droits de diffusion » du bilan intègre : (cid:132) la production propre, constituée des émissions réalisées par les sociétés du groupe TF1 pour ses antennes ; (cid:132) la production externe, constituée des droits de diffusion acquis par Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion (cid:132) la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote-part de frais indirects de (cid:132) les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué, à la clôture de chaque exercice, des Les programmes de TF1 SA sont réputés consommés lors de leur diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique, ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage, ils sont, sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition, consommés de la manière suivante, selon le type de programme : Les stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acquisition des terrains, les taxes, Contrats de concession et PPP (partenariats public-privé) : les chaînes du groupe TF1 . BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Les « Autres programmes et droits de diffusion » du tableau ci-avant comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines/ documentaires, de l’information, des sports et des fi ctions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes. Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stocks excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci-avant . La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la Direction. De plus, si ce droit fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock (ou, le cas échéant, le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable. Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une « mise au rebut » comptabilisée dans le résultat opérationnel courant ; les provisions éventuellement constituées sont reprises. à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation. Selon possibilités, les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise. C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger, dont la part de dépenses de sous-traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros. L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France. Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et, plus généralement, aux risques « pays ». 2.9.1.2 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX La charge fi nancière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux fi xe grâce à des emprunts obligataires à taux fi xe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fi xe. Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables sont recensés dans la note 4.1 de l’annexe et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs, sous déduction des acomptes versés. La charge fi nancière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro. Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ; ces créances sont le plus souvent, à court terme, sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au montant de la facture d’origine, sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme dans la méthode de l’avancement, cette rubrique inclut notamment : (cid:132) les situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage) ; (cid:132) les « Facturations à établir » correspondant aux travaux mérités qui n’ont pu, pour des raisons de décalage temporaire, être facturés ou Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments fi nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-après. 2.9.1 Nature des risques auxquels le Groupe Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes, dans la mesure où l’activité Enfi n, les dettes fi nancières à taux variable fi gurant au bilan sont, en moyenne sur l’exercice, inférieures à la trésorerie disponible placée 2.9.1.3 EXPOSITION AU RISQUE SUR MATIÈRES PREMIÈRES Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque sur matières premières. La principale exposition relève de l’activité routière (sensibilité à l’évolution du coût des produits pétroliers). Cette exposition reste néanmoins relativement limitée dans la mesure où les contrats sont généralement de courtes durées ou indexés. Des opérations de couverture peuvent être mises en place ponctuellement dans le cadre de contrats spécifi ques. 2.9.2 Principes communs relatifs aux instruments Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à termes de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; achats et vente à terme de contrats, swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières. (cid:132) de n’être utilisés qu’à des fi ns de couverture ; (cid:132) de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de (cid:132) de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition au risque de change, au risque de taux et au risque sur matières premières, font l’objet d’états de reporting spécifi ques à destination des organes de direction et de B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 2.9.3.1 EN MATIÈRE DE RISQUE DE CHANGE Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Lorsque les fl ux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention défi nitive de l’affaire ; si le sous- jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée, commande annulée, etc.), l’opération de couverture est immédiatement dénouée. Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et, le cas échéant, les positions symétriques peuvent être compensées (les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fi ns de 2.9.3.2 EN MATIÈRE DE RISQUE DE TAUX Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous-groupe tout ou partie des actifs ou des passifs fi nanciers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent. L’objectif est de sécuriser le résultat fi nancier futur en fi xant le coût de la dette par des swaps, des future rate agreements ou en le limitant par des caps, pour une durée liée à celle des passifs fi nanciers à couvrir. Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées. 2.9.3.3 EN MATIÈRE DE RISQUE SUR MATIÈRES PREMIÈRES Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous-groupe tout ou partie de l’exposition de contrats spécifi ques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière). En règle générale, les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à deux types de comptabilisation : (cid:132) comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat ; (cid:132) comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de fl ux de trésorerie : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie effi cace. Comme requis par la norme IFRS 13, il est tenu compte pour évaluer la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés du risque de crédit pour les instruments dérivés actifs et du risque de crédit propre pour les instruments dérivés passifs. Ces composantes n’ont pas d’effet signifi catif sur les comptes consolidés du Groupe. Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés ; aucune charge ou produit résultant de l’annulation Lorsque des fi liales du Groupe détiennent leurs propres actions, il est constaté un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1er janvier 2004, date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique « Report à nouveau ». 2.10.2 Information sur la gestion du capital L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant : (cid:132) de conserver un ratio endettement net (note 2.15.3)/ capitaux propres (cid:132) de distribuer un dividende régulier aux actionnaires. Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement ayant un intérêt stratégique fort pour le Groupe À cette fi n, le plan d’affaires constitue un des outils de pilotage du Groupe permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe, et son incidence Dans la ligne des principes énoncés ci-dessus, le Groupe laisse une certaine autonomie aux fi liales des métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins, dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents. À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur (intégrant une composante « risque de contrepartie » qui est non signifi cative), les emprunts et autres passifs fi nanciers sont évalués au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif fi nancier viennent en diminution de ce passif fi nancier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE. La fraction « à moins d’un an » des dettes fi nancières est présentée Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives Le montant fi gurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (note 2.12.2 Provisions courantes). Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel : (cid:132) les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ; ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits, selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée ; BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 (cid:132) les provisions relatives aux risques fi scaux, amendes du Conseil de (cid:132) les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe, notamment à l’étranger, tels que repli défi nitif des chantiers, risques et charges divers ; (cid:132) les provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de Les coûts encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement (cid:132) Les provisions pour avantages du personnel, qui comprennent : (cid:132) les provisions pour médailles du travail, (cid:132) les provisions créées au titre des indemnités de fi n de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. Le calcul de la provision est établi selon la « méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière ». L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte : (cid:132) du statut, de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes 2.12.1 Avances et acomptes reçus sur commandes Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d’acomptes ou d’avances de démarrage des marchés travaux. (cid:132) Provisions liées au cycle normal d’exploitation des métiers. Elles (cid:132) les provisions pour risques chantiers travaux, SEP, etc., (cid:132) les p rovisions pour pertes à terminaison de fi n de contrats : elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client ; elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation. 2.12.3 Fournisseurs et autres créditeurs courants En raison de leur caractère à court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables (cid:132) du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par (cid:132) des salaires et appointements moyens incluant primes, gratifi cations et avantages en nature, majorés d’un coeffi cient de charges sociales patronales en vigueur, (cid:132) d’un taux de revalorisation du salaire de fi n de carrière, (cid:132) d’un taux d’actualisation de l’engagement de fi n de carrière, projeté à la date de départ en retraite, (cid:132) d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux (cid:132) les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes : caisses de retraite publiques ou privées, et fonds de pension indépendants (régimes à cotisations défi nies). Il subsiste toutefois, dans le groupe Colas notamment, quelques régimes à prestations défi nies (Royaume-Uni, Irlande, Canada). Ces régimes (fonds de pension) sont gérés par des fonds indépendants et ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé, il y a quelques années, que ces fonds n’accueilleraient plus de nouveaux cotisants du Groupe. À fi n d’exercice, la juste valeur des actifs de couverture de ces régimes de pension n’a pas entraîné de dépréciation signifi cative dans les comptes du Groupe. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice, au titre des prestations défi nies, refl ètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût fi nal des avantages évalués ; elles sont cohérentes entre elles. Le taux d’actualisation et de rendement des actifs est déterminé par rapport au taux de marché attendu, en considérant le calendrier estimé des versements de prestations. Le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d’entreprises Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fi n de carrière et des pensions à verser. Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états fi nanciers », le Groupe présente le compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué la recommandation de l’ANC n° 2013–03 du 7 novembre 2013 pour la présentation du compte de résultat. 2.13.1 Définition des produits de l’activité Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que : (cid:132) les avantages économiques résultant de la transaction bénéfi cieront au Groupe de manière probable ; (cid:132) le montant des revenus peut être mesuré de manière fi able ; (cid:132) à la date de la transaction, il est probable que le montant de la vente Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations de services et de ventes de terminaux et accessoires. La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fi xe) est établie « terme à échoir », soit avec un mois d’avance, et est constatée en chiffre d’affaires prorata temporis. Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait, au roaming et à l’interconnexion, est enregistré sur la période de consommation. Le chiffre d’affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu’à l’activation des cartes, puis corrigé des réserves non utilisées. Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ et les numéros spéciaux, ne fi gurent pas dans les produits et charges de l’exercice. Seule la marge représentant les peines et soins fi gure en chiffre d’affaires. Ventes de terminaux et accessoires : Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs, et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client. Depuis août 2013, les clients « Grand public » et « Pros » peuvent bénéfi cier d’un étalement B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 de paiement pour acquérir leur téléphone ; l’intégralité de la vente du téléphone est constatée lors de la souscription. L’ensemble des rémunérations des distributeurs est comptabilisé en Programme de fidélisation clients « Grand public » : Depuis novembre 2014, tous les clients Forfaits Grand public cumulent un avantage, utilisable pour acquérir un nouveau mobile, calculé en fonction de l’ancienneté de leur mobile. Ces clients pourront, par la suite, bénéfi cier de cet avantage ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de leur terminal téléphonique dès douze mois, à un tarif avantageux, à condition de se réengager pour une durée minimale En vertu de l’interprétation IFRIC 13 (§ AG1 à AG3), Bouygues Telecom a procédé à l’évaluation de la juste valeur de l’avantage attribué dans le cadre des programmes de fi délisation ; aucun chiffre d’affaires n’a 2.13.2 Comptabilisation des contrats de construction L’ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traité selon la méthode dite à « l’avancement ». Le produit pris en compte à l’avancement correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel du chantier. Ce taux d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux. La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte notamment les réclamations acceptées par Les contrats dégageant une perte fi nale probable font l’objet d’une provision pour perte à terminaison, inscrite au passif du bilan sous la rubrique « Provisions courantes ». La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fi able, quel que soit le (cid:132) permis de construire purgé de tous recours ; (cid:132) vente notariée ou contrat de promotion, signé(e) avec le client ; (cid:132) marché Travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné). Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés par rapport aux coûts prévisionnels de l’opération. Des charges à payer pour fi nition de programmes immobiliers sont prises en compte, sur ce type de transactions, en fonction de leur stade d’avancement ; les dépenses résiduelles des opérations livrées fi gurent également en « Dettes fournisseurs et comptes rattachés ». Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période. 2.13.3 Autres produits et charges non courants Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents – de montant particulièrement signifi catif – que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle La nature de ces éléments est décrite dans la note 12. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes. Elle fait l’objet d’un étalement sur la durée d’acquisition des droits. 2.14 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon IAS 7 et la recommandation ANC n°2013–03 du 7 novembre 2013 (en méthode Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des effets des transactions sans incidence sur la trésorerie, et des éléments de produits ou charges liés aux fl ux d’investissement ou de fi nancement. La capacité d’autofinancement se définit comme le résultat net consolidé des sociétés intégrées avant dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions/ résultat sur cessions d’actifs/ coût de l’endettement fi nancier net (CEFN), et charge d’impôt de l’exercice (le CEFN fi gure en fl ux des opérations de fi nancement sur La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des fl ux, est défi nie comme étant le solde net des rubriques du bilan (cid:132) trésorerie et équivalents de trésorerie ; (cid:132) concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements, aux provisions et dépréciations. Ces éléments sont en lecture directe au compte de résultat ou en renvoi pour les reprises non utilisées sur provisions et dépréciations. Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE), dont bénéfi cient les sociétés françaises, est comptabilisé en résultat opérationnel courant, en minoration des charges de personnel. Les principaux éléments du résultat opérationnel courant entrant dans la composition des autres produits et autres charges d’exploitation concernent essentiellement les différences de change nettes relatives à des opérations commerciales, les résultats de cession sur immobilisations, le résultat net des opérations faites en commun, les redevances pour concessions de brevets, ainsi que, chez Colas, les produits de cessions de matières premières (bitume) aux SEP et GIE d’enrobage et d’émulsions, qui revendent ultérieurement ces enrobés Le résultat net des opérations faites en commun correspond à la quote- part de résultats provenant de sociétés non consolidées (SEP, etc.), par exemple liés à l’exploitation des postes de fabrication d’enrobés Le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement, lorsque les conditions suivantes sont remplies : Le cash-fl ow libre est égal à la capacité d’autofi nancement (déterminée après coût de l’endettement fi nancier et charge nette d’impôt de l’exercice, et avant variation du besoin en fonds de roulement) diminuée des acquisitions d’exploitation nettes de cessions de la période. 2.16 État des produits et charges Le Groupe présente l’état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ; il fait apparaître un résultat net comparatif incluant les charges et produits concernés. L’endettement fi nancier net résulte des rubriques ci-après : (cid:132) trésorerie et équivalents de trésorerie ; (cid:132) soldes créditeurs de banque ; (cid:132) dettes fi nancières non courantes et courantes ; (cid:132) instruments fi nanciers (couverture des dettes fi nancières appréciées Les variations de périmètre de l’exercice n’ont pas d’impact signifi catif sur les comptes consolidés présentés au 31 décembre 2016 et ne font pas obstacle à la comparaison avec les états fi nanciers établis au Synthèse des investissements consolidés nets de l’exercice (exploitation et financier) L’actif non courant détaillé par métier fi gure en note 16 Information sectorielle. Actifs fi nanciers non courants (titres consolidés, participations non consolidées (a) dont 194 millions d’euros d’acquisitions réalisées chez TF1 (principalement Newen Studios, RDVPS, etc. ) (b) Les désinvestissements concernent notamment la cession des titres Alstom (OPRA) pour (996) millions d’euros, la cession de 500 pylônes par Bouygues Telecom pour (147) millions d’euros, la cession d’Adelac pour (130) millions d’euros et la cession d’Atlandes pour (67) millions d’euros (nets des remboursements de comptes courants) (note 1.2.1 Faits signifi catifs de l’exercice 2016). (c) dont Bouygues Telecom : acquisition pour 467 millions d’euros d’un bloc de 5 MHz dans le cadre de la mise aux enchères des fréquences de la bande 700 MHz par (d) dont cession d’Eurosport International pour (490) millions d’euros (note 1.2.2 Faits signifi catifs de l’exercice 2015) B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Actif non courant : analyse des variations nettes de l’exercice Amortissements, dépréciations et pertes de valeur BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ENGAGEMENTS D’EXPLOITATION (AVEC CONTREPARTIE) NON ENCORE COMPTABILISÉS Colas : commandes en cours de matériels Bouygues Telecom : commandes en cours d’immobilisations Amortissements, dépréciations et pertes de valeur \- Les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l’essentiel). \- Les frais de développement ayant un caractère permanent et récurrent ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38 sont pris en charges \- Conformément aux IFRS, les frais de recherche sont pris en charge au moment de leur engagement. \- Le coût de recherche et développement pris en charge s’élève à (59) millions d’euros en 2016 et à (60) millions d’euros en 2015. (b) dont Bouygues Telecom : 213 millions d’euros au titre de la licence UMTS et 844 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation de fréquences 4G B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 ENGAGEMENTS D’EXPLOITATION (AVEC CONTREPARTIE) NON ENCORE COMPTABILISÉS Au titre de la sécurisation de la grille des programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits audiovisuels à Les changements de périmètre 2016 concernent essentiellement TF1, dont 114 millions d’euros sur Newen Studios et RDVPS (note 1.2.1 Faits Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont présentés en note 3.2.5. 3.2.3.1 RÉPARTITION DU GOODWILL PAR UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE (UGT) (a) goodwill sur fi liales acquises par le métier uniquement (b) goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l’UGT Informations sur les tests de dépréciation du goodwill pratiqués au 31 décembre 2016 : (cid:132) les fl ux de trésorerie appréciés au-delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infi ni, (cid:132) les taux d’actualisation (wacc) et de croissance retenus à fi n 2016 (cid:132) Les valeurs recouvrables de Bouygues Telecom, TF1 et Colas ont été déterminées selon la méthode décrite en note 2.7.4.1, sur la base de projection des fl ux de trésorerie sur une période de trois ans correspondant au plan d’affaires de chacune des trois filiales, présenté au conseil d’administration de l’entité et de Bouygues SA ; (a) selon deux hypothèses de structure d’endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1)/ 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 (cid:132) Hypothèses retenues dans le plan d’affaires de Bouygues Telecom : (cid:132) Le flux normatif de trésorerie de Bouygues Telecom a été déterminé en retenant les hypothèses suivantes : (cid:132) une intensifi cation des investissements dans le très haut débit mobile et fi xe se traduisant par : – 1,2 milliard d’euros d’investissements d’exploitation bruts en 2017 pour maintenir durablement le leadership en 4G et préparer l’arrivée de la 5G, et par l’accélération du déploiement du réseau FTTH pour accompagner la demande croissante des foyers en t rès h aut d ébit fi xe, – une gestion pragmatique des infrastructures avec des investissements en propre dans les infrastructures clés et un partage, location ou cession des infrastructures les moins (cid:132) une structure de coûts optimisée : le plan de transformation a permis de dégager plus que l’objectif de 400 millions d’euros d’économies en 2016 par rapport à fi n 2013, (cid:132) des bénéfi ces escomptés, à partir de fi n 2018, de l’accord entre Bouygues Telecom et SFR pour le partage de leurs réseaux mobiles en zones peu d enses, permettant d’une part, d’offrir aux clients la meilleure couverture 4G (objectif de 92 % en 2017 et de 99 % en 2018), ainsi qu’un très haut niveau de qualité et, d’autre part, d’optimiser les investissements et les coûts d’exploitation. (cid:132) Les plans d’affaires utilisés pour TF1 ont été établis sur la base de taux de croissance du chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle en cohérence avec ceux constatés lors des cinq exercices précédents. Ces plans d’affaires intègrent notamment : (cid:132) la poursuite de la mise en œuvre d’une stratégie résolument multi-chaînes, multimédia et multi-métiers, alliant puissance et ciblage sur ses antennes et développant des territoires de croissance de la TNT dans le digital et la production, en s’attachant (cid:132) développer une offre de contenus attractive et « différenciante » en maîtrisant les coûts, au travers notamment d’une croissance (cid:132) étendre la distribution des contenus par la multiplication des canaux de distribution et le renforcement du lien direct avec le (cid:132) accroître la monétisation des contenus linéaires et non linéaires ; (cid:132) les impacts de la situation économique et concurrentielle sur les (cid:132) la prise en compte des effets des événements sportifs majeurs (cid:132) l’accélération de la transformation du groupe TF1 et le développement Test de sensibilité aux hypothèses retenues Pour les UGT Bouygues Telecom, TF1 et Colas, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance, fl ux de trésorerie normatif) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des fl ux de trésorerie normatifs, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, ont été réalisées. Pour ces UGT, la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les hypothèses suivantes, prises individuellement : (a) selon hypothèse de structure d’endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1)/ 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) Pour Bouygues Telecom, dans le cas d’une baisse du fl ux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de 100 points de base, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 615 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 1 170 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infi ni du fl ux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-dessus constantes, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 2 485 millions d’euros en H1 et supérieure de 3 185 millions d’euros en H2. Pour TF1, dans le cas d’une baisse du fl ux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de 100 points de base, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 30 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 240 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infi ni du fl ux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-dessus constantes, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 620 millions d’euros en H1 et supérieure de 880 millions d’euros en H2. Pour toutes les UGT testées, les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Au 31 décembre 2016, ils incluent : (cid:132) les coentreprises et entités associées (mises en équivalence) pour 2 429 millions d’euros ; (cid:132) les autres actifs fi nanciers non courants (prêts, créances, participations non consolidés, etc.) pour 523 millions d’euros ; (cid:132) les actifs d’impôts différés pour 367 millions d’euros. (a) y compris goodwill sur entités associées : 990 millions d’euros au 31 décembre 2016 (c) dont Alstom 1 938 millions d’euros (d) notamment suite à l’OPRA d’Alstom (voir note 3.2.5.2) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Affectation du résultat N-1, cessions, virements et divers Affectation du résultat N-1, cessions, virements et divers (b) dont (553) millions d’euros liés au rachat par Alstom d’une partie de ses titres Le groupe Bouygues détient des participations dans des coentreprises et entités associées dont les principales sont citées en note 23 (liste Au 31 décembre 2016, la valeur nette de 2 429 millions d’euros se décompose en 240 millions d’euros de coentreprises (note 3.2.5.1 Coentreprises) et 2 189 millions d’euros de participations dans les entités associées (note 3.2.5.2 Participations dans les entités associées). Il s’agit majoritairement des sociétés industrielles chez Colas (carrières, usines d’émulsion) exploitées en commun avec des partenaires hors Groupe. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 3.2.5.2 PARTICIPATIONS DANS LES ENTITÉS ASSOCIÉES La quote-part de résultat des entités associées comprend une plus- value de cession des titres Adelac (A41) pour 129 millions d’euros (note 1.2.1 Faits signifi catifs de l’exercice 2016). La contribution aux résultats d’Alstom dans les comptes du quatrième trimestre 2016 de Bouygues est nulle compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices annuels d’Alstom (31 mars) et de La contribution d’Alstom au résultat net de l’exercice 2016 s’élève à (cid:132) la prise en compte du résultat publié par Alstom au titre de son second semestre 2015/2016 et de son premier semestre 2016/2017 ; (cid:132) la dé-comptabilisation des écarts d’évaluation et des goodwill affectés à l’activité É nergie cédée par Alstom sur la base des valeurs (cid:132) les effets de l’OPRA réalisée par Alstom en janvier 2016 ; et (cid:132) la reprise du solde de la dépréciation comptabilisée au 31 décembre La valeur au bilan de la participation au 31 décembre 2016 s’élève à 1 938 millions d’euros, dont 865 millions d’euros de goodwill et 120 millions d’euros d’écarts d’évaluation non amortissables portant principalement sur la marque Alstom. Cette valeur est en baisse de 1 039 millions d’euros par rapport au montant comptabilisé au 31 décembre 2015. Cette diminution s’explique par le versement à Bouygues de 996 millions d’euros dans le cadre de l’OPRA et par la baisse de 43 millions d’euros des capitaux propres au niveau du Groupe. La dépréciation constatée au 31 décembre 2015 sur Alstom avait été ramenée à zéro au 31 mars 2016 pour l’essentiel par la dé- comptabilisation des goodwill effectuée lors de la cession de l’activité É nergie par Alstom, ainsi que lors du calcul des effets de l’OPRA, et reprise pour le solde. Après prise en compte des données semestrielles 2016/2017 d’Alstom, la valeur unitaire au bilan au 31 décembre 2016 s’élève à 31,21 euros, niveau inférieur à la fourchette de valeurs La contribution d’Alstom au résultat net de l’exercice 2015 était nulle, après reprise partielle de la dépréciation comptabilisée par Bouygues BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Les montants globalisés des principaux actifs, passifs, produits et charges au titre de la participation du g roupe Bouygues dans Alstom sont les Passifs liés à des actifs destinés à la vente (a) états fi nanciers publiés par Alstom (clôture annuelle au 31 mars 2016) Réconciliation des informations relatives aux principales participations avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe : ALSTOM : CAPITAUX PROPRES PART GROUPE PUBLIÉS Quote-part Bouygues (28,3 % au 31/12/2016) Écarts d’évaluation et goodwill de niveau Bouygues MONTANT DE L’ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES Compte tenu du décalage de publication, les données publiées par Alstom au 30 septembre 2016 servent de base à la comptabilisation Informations sur le test de dépréciation de la participation dans Alstom pratiqué au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016, le test de dépréciation a été réalisé en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable déterminée sur la base d’une valeur d’utilité à partir des fl ux de trésorerie prévisionnels établis par le management de Bouygues, issus des prévisions établies par un Les taux d’actualisation (wacc) et de croissance retenus au 31 décembre 2016 pour Alstom sont les suivants : (a) selon hypothèse de structure d’endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1)/ 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) Test de sensibilité aux hypothèses retenues Pour Alstom, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance, fl ux de trésorerie normatif) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des fl ux de trésorerie normatifs, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, La valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les hypothèses suivantes, prises individuellement : (a) selon hypothèse de structure d’endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1)/ 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Dans le cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de 100 points de base, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 200 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de Les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable de la participation de Bouygues dans Alstom au 31 décembre 2016. 3.2.6 Participations non consolidées et autres actifs financiers non courants PRINCIPALES PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉES NETTES AU 31 DÉCEMBRE Autres actifs fi nanciers non courants (cid:132) Dépôts et cautionnements versés nets (cid:132) Autres titres immobilisés : montants unitaires inférieurs à 2 millions d’euros (a) Les informations sur les « Sociétés d’enrobés, de liants et de carrières » et les « Filiales et participations diverses » regroupent un grand nombre de sociétés BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 RÉPARTITION PAR NATURE DES PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉES ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS Échéance entre 1 et 5 ans (a) impact de ré-estimation en juste valeur affecté en capitaux propres, sauf en cas de baisse signifi cative ou prolongée de la valeur (variation en résultat). Concerne pour l’essentiel les titres non consolidés (150 millions d’euros au 31 décembre 2016) qui sont pour la grande majorité évalués en valeur d’utilité (hiérarchie de niveau 3) (c) y compris créances fi nancières sur activité de PPP (partenariat public/ privé) JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET DES PASSIFS FINANCIERS En application d’IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui refl ète l’importance des données utilisées dans les valorisations se compose (cid:132) niveau 1 (cours cotés non ajustés) : cours auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs (cid:132) niveau 2 (données observables) : données concernant l’actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement (tel qu’un prix) ou indirectement (c’est-à-dire déduites de prix observables) ; (cid:132) niveau 3 (données non observables) : données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l’objet d’ajustements signifi catifs (par exemple, extrapolation de courbes de taux sur des périodes longues non observables). Sont principalement concernés dans le Groupe certains titres de participations non Les activités conjointes sont comptabilisées selon les intérêts du Groupe dans les actifs et passifs, produits et charges. Le groupe Bouygues détient plusieurs activités conjointes dont les principales sont citées en note 23 (liste du périmètre au 31 décembre). Montants cumulés inclus à l’actif/ passif et au compte de résultat : Trésorerie nette et équivalents de trésorerie B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Stocks de matières premières et produits fi nis (b) dont Bouygues Immobilier : immeubles en cours 1 257 millions d’euros, immeubles achevés 110 millions d’euros ENGAGEMENTS D’EXPLOITATION (AVEC CONTREPARTIE) NON ENCORE COMPTABILISÉS GRILLES DE PROGRAMMES DES ANNÉES FUTURES a (a) 2016 : la partie de ces contrats libellée en devises est de 112 millions d’euros en USD. L’augmentation des engagements sportifs s’explique principalement par la signature en 2016 des contrats relatifs aux C oupes du m onde de Avances et acomptes versés sur commandes Avances et acomptes versés sur commandes BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Clients/ actif d’impôts/ autres créances courantes Actif d’impôts courants (créances fi scales) (cid:132) P ersonnel, organismes sociaux, État Dépréciations des créances clients et comptes rattachés TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS RÉPARTITION DES CRÉANCES CLIENTS NETTES ENTRE ENCOURS NON ÉCHUS ET ENCOURS ÉCHUS (ÉCHÉANCIER DE PAIEMENT) (a) dont : Bouygues Construction 106 millions d’euros, Colas 56 millions d’euros, Bouygues Telecom 28 millions d’euros L’analyse des créances échues de plus de douze mois non dépréciées n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire : TVA récupérable/ compensation avec dettes fournisseurs, etc. (a) dont Bouygues SA dépôts à terme inférieurs à 3 mois : 807 millions d’euros (b) dont 1 185 millions d’euros détenus par Bouygues SA Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang. Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire. Ils sont valorisés à leur juste valeur. L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est disponible à fi n 2016. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 La trésorerie nette présentée dans le tableau de fl ux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre : Analyse des amortissements et dépréciations d’actif, provisions au passif et (a) reprises sur cessions, changement de périmètre (b) dont reprise dépréciation goodwill Alstom +1 092 millions d’euros (voir note 3.2.5.2) (c) enregistrées en « Autres produits et charges opérationnels » ou en « Autres produits et charges fi nanciers » (d) L ’ensemble des dotations et reprises aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes est de : 1 760 millions d’euros (voir tableau de fl ux de trésorerie). BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Information sur les capitaux propres consolidés Capital de Bouygues SA (en euros) sur l’année 2016 a été la suivante : L’augmentation de capital réalisée pour 207 millions d’euros (cf. variation des capitaux propres consolidés) correspond : Part Groupe et participations ne donnant pas le contrôle : détail par nature au 31/12/2016 Analyse de la rubrique des produits et charges comptabilisés directement en capitaux Réserve de variation de juste valeur (instruments fi nanciers) Impôts sur les opérations en capitaux propres Quote-part des retraitements sur mises en équivalence Autres produits et charges sur participations ne donnant pas le contrôle \- Alstom pour (42) millions d’euros d’écarts actuariels et 23 millions de réserve de conversion \- Bouygues Construction pour 13 millions d’euros de variation de juste valeur des instruments fi nanciers de couverture et autres actifs fi nanciers \- Colas pour 9 millions d’euros de réserve de conversion B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 5.3.1 Réserve de conversion (part Groupe) Principaux écarts de conversion au 31 décembre déterminés sur les états fi nanciers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise (fi liales intégrées et mises en équivalence) : (a) y compris variations de change cumulées issues des entités associées : (76) millions d’euros dont Alstom (98) millions d’euros (b) dont Alstom : pour 23 millions d’euros et (62) millions d’euros liés à la cession de la branche Énergie (c) répartition : fi liales intégrées 11 millions d’euros, fi liales mises en équivalence 33 millions d’euros et (62) millions d’euros liés à la cession de la branche Énergie 5.3.2 Réserve de juste valeur (part Groupe) Réserve incluant les variations sur appréciation des instruments fi nanciers et autres actifs fi nanciers (juste valeur sur instruments fi nanciers de couverture et titres disponibles à la vente). (a) principalement : instruments fi nanciers de couverture de fl ux futurs, de change et variation de juste valeur sur actifs disponibles à la vente 5.3.3 Réserve d’écarts actuariels sur avantages du personnel (IAS 19) (part Groupe) (a) principalement lié à l’impact de la baisse du taux iBoxx A10+ : 1.71 % au 31/12/2016 contre 2,09 % au 31/12/2015 et à l’évolution des hypothèses actuarielles au Analyse de la rubrique « Autres opérations avec les actionnaires » (part Groupe) L’impact sur les capitaux propres consolidés des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) est le suivant : Opération Bouygues Confi ance n° 8 Coût de l’avantage octroyé aux salariés Coût de l’avantage octroyé aux salariés BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Analyse des rubriques « Acquisitions/ cessions sans pertes de contrôle » La variation de (177) millions d’euros correspond principalement à la (cid:132) des variations de capitaux propres d’Alstom (essentiellement liées à la cession de la branche Énergie) pour (60) millions d’euros ; et (cid:132) des autres mouvements en capitaux propres pour (117) millions d’euros (principalement part de l’économie d’impôt Bouygues Confi ance n° 8 enregistrée en capitaux propres et engagements chez TF1 de rachat de participations ne donnant pas le contrôle – Note 6 Provisions non courantes et courantes Reprises sur provisions (utilisées ou non) Reprises sur provisions (utilisées ou non) Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management. (a) Avantages au personnel à long terme (note 19.2) Indemnités de fi n de carrière (IFC) Autres avantages au personnel long terme Démantèlement et remise en état des sites (e) dont reprises de provisions non utilisées en 2015 (f) dont reprises de provisions non utilisées en 2016 Provisions garanties complémentaires bâtiment génie civil/travaux publics B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Au 31 décembre 2016, les provisions liées au cycle d’exploitation s’élèvent à 1 002 millions d’euros : Reprises sur provisions (utilisées ou non) Reprises sur provisions (utilisées ou non) (a) Bouygues Construction et Colas pour l’essentiel (L’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère confi dentiel et préjudiciable de celle-ci). Remise en état des sites (courant) (c) dont reprises de provisions non utilisées en 2015 (d) dont reprises de provisions non utilisées en 2016 Note 7 Actif et passif d’impôt différé Les actifs d’impôt différé proviennent pour l’essentiel des décalages fi scaux temporels (provisions temporairement non déductibles fi scalement, etc.) et des défi cits fi scaux ayant une forte probabilité de récupération. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 A – Défi cits fi scaux Au 31 décembre 2016, l’actif net d’impôt différé s’élève à 208 millions d’euros, dont l’analyse par métier est fournie en note 7.3. Répartition des impôts différés nets par métier (a) essentiellement impôts différés comptabilisés en capitaux propres (sur variation de juste valeur sur instruments fi nanciers et sur gains et pertes actuariels sur avantages du personnel, sur opération Bouygues Confi ance n° 8, etc.) (b) concerne le défi cit d’ensemble du groupe d’intégration fi scale La variation chez TF1 est relative à l’entrée en périmètre de Newen Studios et aux impôts différés passifs constatés sur les actifs incorporels Principales sources d’impôts différés par nature : (cid:132) impôts différés actifs sur avantages au personnel (principalement IFC) (cid:132) impôts différés actifs sur provisions fi scalement non déductibles temporairement B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Délai de récupération des impôts différés actifs Délai de récupération estimé des impôts différés actifs (a) principalement Colas (essentiellement impôts différés actifs sur avantages au personnel et défi cits fi scaux) Compte tenu de leur faible probabilité de récupération, certains actifs d’impôts différés sont non comptabilisés à fi n 2016. Il s’agit essentiellement de défi cits fi scaux qui, pour la France, ne concernent que les sociétés non intégrées dans le régime d’intégration fi scale de Bouygues SA. TOTAL DE L’IMPÔT DIFFÉRÉ NON COMPTABILISÉ Note 8 Dettes financières non courantes et courantes Répartition des emprunts portant intérêts par échéance BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 La liste des emprunts obligataires émis par Bouygues est la suivante (pour chacune des souches, il est précisé le cours de cotation en pourcentage de la valeur nominale coupon couru) : Répartition de la dette sur locations fi nancement par métier (incluse en dettes fi nancières) Lignes de crédit confirmées et utilisées Emprunts issus des locations fi nancement Emprunts et dettes fi nancières divers (a) lignes de crédit confi rmées et non utilisées : 5 463 B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Au 31 décembre 2016, la trésorerie disponible s’élève à 4 579 millions d’euros (y compris (2) millions d’euros d’instruments fi nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 5 463 millions d’euros de lignes bancaires confi rmées et non ÉCHÉANCIER DE DETTE À FIN DÉCEMBRE 2016 Trésorerie disponible : 10,1 milliards d'euros Trésorerie + IF actif et passif Les emprunts obligataires à échéance 2018, 2019, 2022, 2023, 2026 et 2027 comportent une clause de change of control (clause de changement Les crédits bancaires contractés par Bouygues SA ne comportent ni covenant fi nancier, ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les fi liales de Bouygues SA. Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette fi nancière courante et non courante, après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice : Dettes à taux fi xé a (a) dettes à taux fi xé pour plus d’un an BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Au 31 décembre 2016, la répartition des actifs fi nanciers et des dettes fi nancières par nature de taux est la suivante : Passifs fi nanciers (dettes fi nancières) a Actifs fi nanciers (trésorerie nette) b Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités c Position nette après gestion et correctif (a) Les options d’achat et compléments de prix intégrés dans la dette au titre d’IAS 39 sont considérés à taux fi xé. (b) y compris (2) millions d’euros de juste valeur d’instruments fi nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net (c) Colas : l’activité et la trésorerie liée à l’activité sont soumises à de fortes variations saisonnières. Ce correctif permet d’estimer la trésorerie moyenne sur l’année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais fi nanciers à la variation des taux d’intérêt. Il correspond à la différence entre la trésorerie fi nancière moyenne de l’année et la position nette comptable à fi n décembre. Ainsi, une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêts à court terme sur la position nette après gestion et correctif ci-avant engendrerait une diminution du coût de l’endettement fi nancier net de 38 millions d’euros en année pleine. Répartition de la dette financière court terme et long terme par devise Les dettes fi nancières ventilées par métier fi gurent en note 16. Le détail par métier des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe fi gure en note 18.1. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 (a) fl ux net de trésorerie analysée au tableau des fl ux de trésorerie 2016 (fl ux nets + fl ux non monétaires) (b) fl ux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement analysé au TFT pour 87 millions d’euros (c) principalement liés aux options de rachat de participations ne donnant pas le contrôle chez TF1 Principales variation s de l’ endettement net de l’exercice 2016 Acquisitions/ cessions des activités consolidées, des titres non consolidés et autres titres immobilisés y compris variation de périmètre et engagements de rachat sur participation ne donnant pas le contrôle Opération Bouygues Confi ance n° 8 à percevoir en 2017 (a) dont opération de rachat Alstom, acquisition de Newen Studios y compris options de rachat ne donnant pas le contrôle et effets de périmètre (b) concerne principalement l’augmentation de capital de Bouygues SA (opération Bouygues Confi ance n° 8, levées de stock-options) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Avances et acomptes reçus sur commandes a Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs, effets à payer) Autres passifs courants, comptes de régularisation et assimilés : (cid:132) Autres dettes opérationnelles (personnel, organismes sociaux, État) Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (cid:132) Autres dettes non fi nancières d des avances reçues de la part de clients à la signature de l’acte de vente de programmes immobiliers en état futur d’achèvement. Ces sommes non restituables sont utilisées pour fi nancer l’avancement des projets et ont été pour la quasi-totalité dépensées au 31 décembre 2016. (b) cf. analyse en note 8 : Dettes fi nancières non courantes et courantes (c) cf. analyse en note 6.2 : Provisions courantes d’euros en 2016 (le solde sera réglé pour moitié en décembre 2017 et en décembre 2018) Note 11 Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Au titre des exercices 2016 et 2015, il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services signifi catif. Bilan consolidé : informations relatives aux contrats de construction BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 L’analyse est faite en fonction du lieu de réalisation du chiffre d’affaires. Amérique c entrale et du Sud Le Groupe est présent au Royaume-Uni essentiellement dans les activités de c onstruction. Il s’agit d’une activité réalisée localement et qui n’est pas exposée de manière signifi cative aux aléas affectant les importations et les exportations. Le chiffre d’affaires réalisé en 2016 (205) millions d’euros s’explique à hauteur de (255) millions d’euros par la baisse de la Livre Sterling consécutive à la décision de retrait du Royaume-Uni de l’Union européenne, dont le taux moyen est en recul de 11 % (1,38 euro pour une Livre en 2015 contre 1,22 en 2016). 11.4 Répartition, selon nature de marchés, entre la France et l’international (a) chiffre d’affaires facturé directement aux services de l’État, collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel) en France B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Note 12 Résultat opérationnel et EBITDA Voir note 16 Information sectorielle pour répartition par métier Bouygues Telecom : 20 millions d’euros dont essentiellement 104 millions d’euros de plus-value suite à la cession de 500 pylônes à Cellnex partiellement compensés par (84) millions d’euros d’accélération d’amortissement dans le cadre de la mise en œuvre du partage de réseau avec SFR TF1 : (84) millions d’euros relatifs : \- aux surcoûts liés au changement des règles de comptabilisation des fi ctions françaises pour (25) millions d’euros \- à l’amortissement de la réévaluation des droits suite à l’allocation du prix d’acquisition de Newen Studios pour (25) millions d’euros \- aux autres coûts pour (34) millions d’euros, liés à la réorganisation du groupe TF1 et aux coûts de transition en clair de LCI Colas : (62) millions d’euros principalement liés à l’arrêt de la Société de la Raffi nerie de Dunkerque pour (51) millions d’euros et divers coûts d’adaptation pour Bouygues Construction : (23) millions d’euros de coûts d’adaptation induits par la poursuite de la nouvelle organisation opérationnelle mise en place dans le groupe Bouygues Immobilier : coûts d’adaptation pour (13) millions d’euros Bouygues SA : (12) millions d’euros relatifs aux coûts engagés sur l’opération envisagée avec Orange Bouygues Telecom : charges nettes de 123 millions d’euros principalement liées au déploiement du partage de réseau avec SFR Bouygues Immobilier : charges d’adaptation pour (4) millions d’euros TF1 : charges d’adaptation du pôle Information principalement liées à l’arrêt de l’activité « édition papier » de Publication Métro France pour (17) millions d’euros Bouygues Construction : charges principalement liées à la nouvelle organisation opérationnelle mise en place en 2015 pour (35) millions d’euros Colas : charges liées à la restructuration des fi liales en Métropole et de la Société de la Raffi nerie de Dunkerque pour (95) millions d’euros (b) dont charge de loyers 1 588 millions d’euros, y compris des charges liées à des contrats contenant des composantes de prestation, à des contrats de courte durée et à des contrats portant sur des biens de faible valeur L’EBITDA du Groupe est de 2 757 millions d’euros au titre de 2016, en hausse de 346 millions d’euros. Il est calculé à partir du résultat opérationnel courant, retraité des éléments suivants : Retraitement des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations : (cid:132) Dotations nettes aux provisions et dépréciations Retraitement des autres produits d’exploitation : (cid:132) Reprises de provisions et dépréciations non utilisées BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Note 13 Coût de l’endettement financier net et autres Analyse du coût de l’endettement financier net Charges d’intérêts liées à la trésorerie Produits d’intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie Revenus et plus-values sur cessions d’éléments de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie (a) Les charges d’intérêts sur endettement sont en baisse principalement du fait de la réduction de l’endettement net et de fi nancements moins onéreux en 2016 (billet de trésorerie puis nouvel emprunt obligataire en décembre 2016) et du remboursement d’emprunts obligataires en juillet 2015 et mai 2016. Les autres produits et charges incluent les plus ou moins-values sur titres non consolidés (dont plus-value sur la cession Atlandes pour 65 millions d’euros), la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise), les commissions d’engagements, les variations de juste valeur sur les « Autres actifs fi nanciers courants », les dividendes des entités non consolidées et divers sur la période. Analyse de la charge nette d’impôt Voir note 16 Information sectorielle pour la répartition par métier. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 14.2 Rapprochement entre taux théorique d’impôt et taux effectif d’impôt (preuve d’impôt) Les différences constatées entre le taux théorique d’impôt de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charge de Résultat des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente Résultat des coentreprises et entités associées RÉSULTAT DES ACTIVITÉS INTÉGRÉES POURSUIVIES AVANT IMPÔTS Effets liés à la non reconnaissance des reports défi citaires (création, utilisation) Impôts forfaitaires, de distribution et crédits d’impôts Écart de taux sur plus- values de cession a Écarts de taux d’impôt, plus- values à long terme, impositions étrangères, report variable (a) cession de Atl andes en 2016 et effet de déconsolidation d’Eurosport International en 2015 (b) Le taux effectif d’impôt retraité de la cession d’Atlandes ressort à 35 %. (c) Le taux effectif d’impôt retraité de la cession d’Eurosport International ressort à 32 %. (d) La preuve d’impôt 2015 a été retraitée afi n d’impacter l’effet de l’intégration fi scale sur la non reconnaissance des reports défi citaires. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Note 15 Résultat net des activités poursuivies et résultat Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2016 (à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires Résultat net des activités poursuivies part du Groupe en millions d’euros RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION en euros Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d’actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l’exercice). Résultat net des activités poursuivies part du Groupe en millions d’euros Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation Ajustement lié à l’effet dilutif des options sur les actions RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION en euros L’information sectorielle ci-après est présentée comme suit : 1. Analyse par métier (UGT) : Bouygues Construction (BTP) ; Bouygues Immobilier (Immobilier) ; Colas (Routes) ; TF1 (Médias) ; Bouygues Telecom (Télécoms) ; Bouygues SA et autres. 2. Analyse par zone géographique : France et DOM, Union européenne, Autres pays européens, Afrique, Asie-Pacifi que-Océanie, Amériques et Moyen-Orient (il s’agit des zones géographiques où les immobilisations sont présentes au 31 décembre). Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique fi gure en Les secteurs opérationnels par activité correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué. Cette information est utilisée aux fi ns d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états fi nanciers consolidés et décrites dans les notes aux états fi nanciers. Le secteur « Bouygues SA et autres » présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités dédiées au fi nancement B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2016 Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coût de l’endettement fi nancier net Quote-part du résultat net des coentreprises et Résultat net des activités arrêtées ou détenues Autres actifs fi nanciers non courants Impôts différés actifs et créances fi scales Impôts différés passifs et dettes fi scales Tableau des fl ux de trésorerie Acquisitions nettes de titres consolidés et autres (a) Le résultat net consolidé (part du Groupe) hors éléments exceptionnels s’élève à 632 millions d’euros et correspond au résultat net consolidé (part du Groupe) retraité des plus-values nettes des cessions d’Adelac pour (129) millions d’euros et d’Atlandes pour (60) millions d’euros et des éléments non courants nets d’impôt (b) concerne Alstom pour 1 938 millions d’euros (c) contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra- Groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra-Groupe de ceux-ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 16.2 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2015 Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coût de l’endettement fi nancier net Quote-part du résultat net des coentreprises et Résultat net des activités arrêtées ou détenues Autres actifs fi nanciers non courants Impôts différés actifs et créances fi scales non courantes Impôts différés passifs et dettes fi scales non courantes Tableau des fl ux de trésorerie Acquisitions nettes de titres consolidés et autres (a) Le résultat net consolidé (part du Groupe) hors éléments exceptionnels s’élève à 489 millions d’euros et correspond au résultat net consolidé (part du Groupe) retraité des résultats non courants nets d’impôt pour 156 millions d’euros et du résultat des entités associées de Bouygues Construction du troisième trimestre (b) concerne Alstom pour 2 977 millions d’euros (c) contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra- Groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra-Groupe de ceux-ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) (d) Corrigé de l’acquisition des fréquences 700 MHz pour 467 millions d’euros, le cash-fl ow libre retraité est de 251 millions d’euros pour l’exercice 2015. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 16.3 Analyse sectorielle par zone géographique Tableau des fl ux de trésorerie (a) y compris contrats de location- fi nancement BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Tableau des fl ux de trésorerie (a) y compris contrats de locations fi nancement Les tableaux ci-après présentent la somme des encours notionnels, au 31 décembre 2016, de chaque type de produits utilisé, avec répartition par maturité résiduelle et par devise. Couverture du risque de taux, du risque de change et du risque sur matières premières (a) dont taux fi xe payé 778 millions et taux variable payé 130 millions d’euros 17.1.2 Analyse par échéance et devise d’origine B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 17.2 Valeur de marché des instruments de couverture En cas de translation de la courbe des taux de +1,00 % (et respectivement -1,00 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture s’établirait à (8) millions d’euros (respectivement En cas de translation des cours des devises de +1,00 % de l’euro (et respectivement -1,00 %) par rapport aux autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à (21) millions d’euros (respectivement (24) millions d’euros). Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments fi nanciers ont été contractés. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Cette note complète les informations communiquées en notes 3, 4 et 8. La présentation des engagements ci-après n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan signifi catifs, selon les normes comptables en vigueur. Le Groupe est susceptible d’accorder, dans le cadre de ses opérations courantes, des garanties pluriannuelles (de type « garantie décennale ») qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan. Les garanties de marché accordées par les établissements financiers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors bilan ; dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques, elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Les principaux engagements contractuels divers donnés concernent les prestations de services contractées auprès des propriétaires de pylônes (TDF, FPS, Infracos et Cellnex) chez Bouygues Telecom, ainsi que des engagements sur titres de participation. Les engagements contractuels donnés par TF1 ( 150 millions d’euros au 31 décembre 2016) sont en baisse de 186 millions d’euros dont 170 millions d’euros liés principalement à l’exercice en janvier 2016 de l’engagement sur les titres Newen Studios par TF1. Les engagements contractuels donnés par Bouygues Telecom (1 281 millions d’euros) sont en hausse de 103 millions d’euros principalement sur les contrats de prestations de services suite notamment aux cessions à Cellnex intervenues en 2016. Ils ne comprennent pas les engagements pris dans le cadre de l’opération signée en janvier 2017 avec Cellnex (note 1.3 de l’annexe) au titre des contrats de prestations d’accueil et de services signés pour quinze ans renouvelables et dont le montant devrait être proche du montant de Les engagements relatifs aux contrats de location simple représentent les loyers futurs minima restant dus jusqu’à la date normale de renouvellement des contrats au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains, constructions, matériels etc.). Après réévaluation (augmentation prévisionnelle des loyers), ces montants pour l’essentiel tiennent compte d’un calcul d’actualisation Le montant des engagements de loyer baisse de 63 millions d’euros. Cette variation nette résulte principalement d’une : (cid:132) augmentation de 126 millions d’euros dans les métiers de la construction et chez TF1, dont 44 millions d’euros chez Bouygues Immobilier à la suite de la mise en place des baux commerciaux des (cid:132) baisse de 189 millions d’euros du poste location de Bouygues Telecom suite à la cession des pylônes à Cellnex et la résiliation de baux dans le cadre du projet de mutualisation du Réseau M obile avec SFR (les nouveaux contrats de prestation de services auprès d’Infracos, la société commune avec SFR portant les baux du Réseau mutualisés, sont inclus dans les engagements contractuels divers). BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Les engagements de 930 millions d’euros donnés dans le cadre de l’exploitation chez Bouygues Telecom concernent pour l’essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains destinés à l’exploitation des sites techniques du réseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau : 355 millions d’euros, loyers immobiliers et divers : 46 millions d’euros, loyers de Technopôle : 116 millions d’euros, fi bre optique et divers : 413 millions d’euros). 18.4 Contrats de location-financement (déjà comptabilisés au passif du bilan) Celle-ci inclut notamment la couverture des zones blanches, ainsi que celle des axes routiers principaux de chaque département. AUTORISATIONS D’UTILISATION DE FRÉQUENCES DANS LA BANDE 800 MHZ ET DANS LA BANDE 700 MHZ Les autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 800 MHz et 700 MHz attribuées à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans comportent une obligation d’accueillir des MVNO, une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (98 % à 12 ans et 99,6 % à 15 ans). Les obligations de couverture portent notamment sur une zone de déploiement prioritaire défi nie par l’Arcep, qui devra être couverte simultanément par les fréquences 700 et les fréquences 800, ainsi qu’une obligation de couverture dans chaque département (90 % à 12 ans et 95 % à 15 ans). L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 700 MHz introduit une obligation nouvelle visant à couvrir (90 % à 15 ans) les AUTORISATION D’UTILISATION DE FRÉQUENCES DANS LA L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2 600 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans comporte une obligation d’accueillir des MVNO, ainsi qu’une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (25 % à 4 ans, 60 % à 8 ans et 75 % à 12 ans). Cette obligation de couverture peut être remplie par toutes autres fréquences dont est titulaire Bouygues Telecom. Aujourd’hui, en l’occurrence, cette obligation est remplie pour l’essentiel au moyen des fréquences 1 800 MHz de Bouygues Telecom réallouées à la 4G. AUTORISATION DE RÉUTILISATION DES FRÉQUENCES DE LA BANDE 1 800 MHZ POUR DES TECHNOLOGIES AUTRES Le 4 avril 2013, la décision n° 2013–0514 de l’Arcep inscrit dans la licence de Bouygues Telecom la possibilité de réutiliser la bande 1 800 MHz pour des technologies autres que le GSM, et notamment pour respecter Le 1er octobre 2013, Bouygues Telecom a ouvert son réseau national AUTORISATION D’ÉMETTRE EN 900 MHZ ET 1 800 MHZ La loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques prévoit une extension du programme Z ones blanches initié en 2004 à de nouvelles communes ne bénéfi ciant à ce jour d’aucune couverture sur leur centre-bourg et la résorption des zones blanches résiduelles identifi ées par les lois de 2004 et 2008. D’autre part, la loi crée un nouveau dispositif ayant pour objectif de couvrir des zones d’activité économique, des zones touristiques ou des équipements publics ayant un intérêt économique et qui ne sont Pour ces deux dispositifs, les collectivités territoriales mettent à disposition des opérateurs les points hauts supports d’antennes. Un contrat signé par les quatre opérateurs de réseaux mobiles en février 2016 prévoit la participation équitable de ces derniers à la résorption des zones blanches résiduelles et à l’extension du L’avancement au 31 décembre 2016 de Bouygues Telecom pour la part lui incombant était conforme aux délais fi xés par la loi et aux objectifs de calendrier rappelés par l’Arcep. Notamment Bouygues Telecom avait installé au 31 décembre 2016 la 3G sur plus de 80 % des sites placés sous sa responsabilité et aura achevé l’installation de la 3G sur l’ensemble de ses sites zones blanches le 30 juin 2017, sous réserve de mise à disposition des infrastructures d’accueil par les collectivités Concernant Alstom, comme mentionné en note 1.1 Faits signifi catifs, l’État a annoncé le 8 février 2016 l’entrée en vigueur de l’accord conclu le 22 juin 2014 avec Bouygues concernant Alstom. Les principales dispositions entrées en vigueur, et détaillées dans l’avis 214C1292 publié par l’AMF le 3 juillet 2014, sont les suivantes : (cid:132) Le 4 février 2016, Bouygues a conclu avec l’État un contrat de prêt de consommation en application duquel Bouygues a prêté le même jour du capital et des droits de vote d’Alstom à cette date. En application du même contrat, le prêt donne lieu à une rémunération variable égale aux dividendes versés au titre des actions prêtées, après neutralisation des impacts fi scaux. Ce prêt est consenti par Bouygues jusqu’au règlement/livraison des promesses de vente décrites ci- dessous ou jusqu’au 17 octobre 2017, si elles ne sont pas exercées. L’autorisation d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 et 1 800 MHz, renouvelée le 9 décembre 2009 pour une durée de quinze ans, impose à Bouygues Telecom une obligation de couverture de 99 % de la population au 31 décembre 2010. Bouygues Telecom respecte (cid:132) Jusqu’au 5 octobre 2017, l’État bénéfi cie d’une promesse de vente consentie par Bouygues lui permettant d’acquérir un nombre d’actions représentant 20 % du capital d’Alstom au 28 janvier 2016 moyenne pondérée des volumes du cours de B ourse (VWAP) de B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 l’action Alstom pendant les soixante jours de Bourse précédant la date d’exercice, sans que le prix ne puisse être inférieur à 35 euros par action (ajusté pour prendre en compte tout dividende et toute opération ayant un impact sur le capital d’Alstom). (cid:132) Entre le 6 octobre 2017 et le 17 octobre 2017, à la condition que la promesse décrite ci-dessus n’ait pas été exercée, l’État bénéfi cie d’une autre promesse de vente consentie par Bouygues portant sur un nombre d’actions Alstom représentant 15 % du capital d’Alstom à 98 % de la moyenne pondérée des volumes du cours de bourse (VWAP) de l’action Alstom pendant les soixante jours de Bourse (cid:132) Bouygues conserve la liberté (à tout moment mais après avoir cédé toutes les autres actions Alstom en sa possession) de céder à un tiers tout ou partie des actions sur lesquelles portent les promesses de vente, l’État bénéfi ciant d’un droit de première offre sur lesdites actions objet desdites promesses, et elles seules. L’exercice par l’État de son option d’achat entre le 6 octobre 2017 et le 17 octobre 2017 se traduirait par l’encaissement d’un produit de cession portant sur 32 869 020 actions Alstom et par un résultat de cession par action équivalent à l’écart entre le cours de Bourse décoté (qui était de 26,36 euros le 21 février 2017) et la valeur nette comptable dans les comptes consolidés. À titre d’information, la valeur nette comptable consolidée au 31 décembre 2016 est de 31,21 euros. (cid:132) Lors de la cession de la société Darty Telecom le 2 mai 2012, les Établissements Darty et fi ls ont consenti à Bouygues Telecom une (cid:132) En application des dispositions de l’accord du 22 juin 2014 relatives à la gouvernance, Bouygues (représenté par Philippe Marien) et Olivier Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu pendant dix- huit mois à compter de la date de cession, sauf exceptions tenant à Au 31 décembre 2016, la participation de Bouygues dans Alstom susceptible d’être rachetée par l’État n’est pas classée comme disponible à la vente dans la mesure où il n’est pas hautement probable L’exercice par l’État de son option d’achat jusqu’au 5 octobre 2017 se traduirait par l’encaissement d’un produit de cession portant sur 43 825 360 actions Alstom et par un résultat de cession par action équivalent à l’écart entre un prix minimum de 35 euros et la valeur nette (cid:132) Lors de la cession de 85 % du capital social de la société FPS Towers le 21 novembre 2012, Bouygues Telecom a consenti une garantie d’actif et de passif à l’acquéreur Antin Infrastructure Luxembourg X. Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu pendant une durée de dix-huit mois à compter du 21 novembre 2012, ou, selon le cas, à compter de la date de cession des sites cédés postérieurement au 21 novembre 2012, sauf en matière d’impôts où elle expirera vingt jours à l’issue de la durée de la prescription légale applicable. Note 19 Engagements envers le personnel et participation Effectifs contrats expatriés et contrats locaux Indemnités de fi n de carrière (IFC) Ces engagements font l’objet de provisions, enregistrées en passif non courant. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 19.3 Engagements envers le personnel, engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l’emploi), hors médailles du travail Les tableaux ci-dessous fournissent des informations sur les engagements du Groupe en matière de retraite. Les cotisations défi nies présentées ci-dessus comprennent les cotisations versées : (cid:132) aux caisses d’assurance-maladie et mutuelles, (cid:132) aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires), Indemnités de fi n de carrière Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) Ratio : fonds dédiés/valeur actualisée des obligations Indemnités de fi n de carrière Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres 19.3.2.2 RÉPARTITION PAR MÉTIER AU 31 DÉCEMBRE 2016 Impact au compte de résultat de la variation de la provision de fi n de Impact au compte de résultat de la variation de la provision sur pensions, (cid:132) indemnités de fi n de carrière B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 19.3.2.3 RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31 DÉCEMBRE 2016 Impact au compte de résultat de la variation de la provision de fi n de Impact au compte de résultat de la variation de la provision sur pensions, (cid:132) indemnités de fi n de carrière 19.3.2.4 PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES UTILISÉES POUR L’ÉVALUATION DES INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE (a) Une baisse de 70 points de base du taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 47 millions d’euros au 31 décembre 2016. Selon les principes comptables Groupe, ces écarts actuariels auraient été comptabilisés directement en capitaux propres. 1, 3 à 2, 5 % Âge de départ en retraite (selon les métiers) : Augmentation future des salaires (selon activité) b BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Cours de Bourse au 30 /12/2016 : 34,04 euros Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux (cid:132) être juridiquement exerçables au 31/12/2016, soit par exercice normal (deux ou quatre ans après la date d‘attribution du plan), soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE ; (cid:132) être économiquement exerçables au 31/12/2016 : pour qu’une option soit économiquement exerçable, son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 30 /12/2016, soit 34,04 euros. Note 20 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction (cid:132) parties liées en amont : SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier Avantages à court terme : néant. (cid:132) activités conjointes : principalement SEP de travaux ; (cid:132) coentreprises et entités associées : notamment transactions avec les sociétés concessionnaires, sociétés de carrières et Alstom ; (cid:132) autres parties liées : essentiellement transactions avec des sociétés non consolidées détenues par le Groupe. La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale du Groupe présents au 31 décembre 2016. Les rémunérations directes s’élèvent à 16 096 126 euros dont rémunération variable payée en 2017 et liée aux performances réalisées en 2016, et 367 925 euros de jetons de présence. Les jetons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants sont Avantages postérieurs à l’emploi : les membres du comité de direction générale bénéfi cient d’un régime de retraite additive de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Cette retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. La contribution versée en 2016 au fonds des actifs constitué par la compagnie d’assurances s’est élevée Avantages à long terme : néant. Indemnités de fin de contrat : La provision correspondant aux indemnités de fi n de carrières a été augmentée de 1 759 045 euros pour les membres du comité de direction générale présents au Paiement en actions : le nombre de titres attribués le 30 mai 2016 (stock-options) aux membres du comité de direction générale est de 480 000 au prix d’exercice de 28,997 euros. La date minimale d’exercice est le 1er juin 2018. La charge comptabilisée en 2016 ressort B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Note 21 Informations complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie et détermination du Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou cédées Présentation par métier des fl ux de trésorerie nets résultant des acquisitions et cessions de fi liales. Trésorerie des sociétés acquises ou cédées FLUX DE TRÉSORERIE NET RÉSULTANT DE Les acquisitions et cessions de la période concernent principalement : (cid:132) TF1 : acquisition de Newen Studios, RDVPS, etc., (cid:132) Bouygues SA : principalement cession des titres d’Alstom (OPRA). Coût de l’endettement fi nancier net CAF après coût de l’endettement et impôts Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles (a) Le cash-fl ow libre 2015 hors impact des fréquences 700 MHz est de 251 millions d’euros. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Note 22 Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau, en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et sociétés consolidées, fi gurant au compte de résultat consolidé de l’exercice 2016. 87 % (17 014) (17 265) 99 % (6 590) (6 088) 93 % (18 943) (18 026) 100 % 100 % (5 412) (5 000) 100 % 100 % (6 935) (6 542) 100 % 100 % (19 398) (18 664) (a) Pour la pertinence de l’information d’ensemble, la charge d’honoraires affectée aux « Autres réseaux » des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau. (b) y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certifi cation B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Note 23 Liste des principales sociétés du périmètre Bouygues Bâtiment Centre Sud- Ouest (ex-DV Construction SA) Mérignac Bouygues Bâtiment Sud-Est (ex-GFC Construction SA) Bouygues Bâtiment Grand Ouest (ex-Quille C onstruction SA) Bouygues Bâtiment Nord- Est (ex-Pertuy Construction) Colas Rail et ses fi liales Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Newen Studios et ses fi liales BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Colas SA et ses fi liales régionales Société Française de Participation & Gestion (SFPG) SA et ses Leadbitter Bouygues Holding Ltd et ses fi liales B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Bouygues Telecom SA et ses fi liales Plan Group Inc. et ses fi liales Thomas Vale Group et ses fi liales VCES Holding SRO et ses fi liales Colas Belgium et ses fi liales Colas Hungaria et ses fi liales Colas Inc. et ses fi liales Colas Ltd et ses fi liales Colas du Maroc et ses fi liales Colas Suisse Holding SA et ses fi liales (a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt (b) 32,99 % Bouygues Construction, 14,49 % Colas (c) 49,00 % Bouygues Construction, 24,15 % Colas Rail Une liste exhaustive du périmètre est disponible auprès de Karine Adam Gruson, directrice des r elations Investisseurs. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7.2 Rapport des commissaires aux comptes (exercice clos le 31 décembre 2016) En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le (cid:132) le contrôle des comptes consolidés de la société Bouygues, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; (cid:132) la justifi cation de nos appréciations ; (cid:132) la vérifi cation spécifi que prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L. 823–9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : (cid:132) la société procède, chaque année, à des tests de dépréciation des goodwills et des actifs incorporels à durée de vie indéfi nie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.7.4 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer ; (cid:132) les provisions courantes et non courantes fi gurant au bilan ont été évaluées conformément aux règles et méthodes décrites dans les notes 2.12.2 et 2.11.2 de l’annexe. Au regard des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions est fondée en particulier sur l’analyse des processus mis en place par la direction pour identifi er et évaluer les risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris-La Défense, le 22 février 2017 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) (cid:132) Créances rattachées à des participations Avances et acomptes versés sur commandes Avances et acomptes reçus sur commandes CONCOURS BANCAIRES COURANTS ET SOLDES CRÉDITEURS DE BANQUE B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) Charges externes et autres charges d’exploitation Dotations nettes aux comptes d’amortissements, de dépréciations et de provisions BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 7.3.3 Tableau des flux de trésorerie Dotations/reprises aux amortissements, dépréciations sur actif immobilisé Charges à répartir et produits à étaler Plus et moins-values sur cessions d’immobilisations Variation du besoin en fonds de roulement C – Opérations de fi nancement VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C) Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES (chiffres exprimés en millions d’euros) Note 13 Engagements hors bilan, donné s Note 17 Situation fiscale latente ...............................324 Note 18 Effectif moyen employé pendant Composition du capital de la société .....319 Note 10 Échéances des dettes à la clôture Note 12 Opérations sur les instruments Utilisation du C rédit d’I mpôt C ompétitivité E mploi (CICE) .....................324 Note 22 Tableau des filiales et participations .....326 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Note 1 Faits significatifs de l’exercice Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) 1.2.2 Emprunt obligataire émis le 7 décembre 2016 Un emprunt obligataire de 750 millions d’euros a été émis le 7 décembre 2016 au taux de 1,375 %, avec une prime d’émission de 99,046 %. Il sera amorti en totalité le 7 juin 2027 par remboursement au pair. Le 28 décembre 2016, Bouygues a réalisé une augmentation de capital d’un montant de 150 millions d’euros (nominal et prime). Cette opération d’actionnariat salarié à effet de levier, dénommée Bouygues Confi ance n° 8, a entraîné la création de 7 400 463 actions Suite à la décision défavorable du Conseil d’État du 16 novembre 2016 concernant l’opération d’épargne salariale Bouygues Partage, une créance de 55 millions a été comptabilisée en charge, compensée pour 50 millions d’euros par une reprise de provisions antérieurement constituées à cet effet, donnant une charge nette de 5 millions d’euros Au cours du quatrième trimestre 2016, Bouygues a reçu de ses fi liales des acomptes sur dividendes pour un montant total de 534 millions d’euros. Le 28 janvier 2016, Alstom a racheté 91,5 millions de ses actions, dont 28 457 641 auprès de Bouygues. Cette opération s’est traduite par l’encaissement d’un produit de cession de 996 millions d’euros, ainsi que la comptabilisation d’une plus-value de cession de 28 millions d’euros. Après cette opération, Bouygues détenait 28,3 % du capital de la société Alstom dont 20 % prêtés à l’État français. Le 8 février 2016, l’État a annoncé l’entrée en vigueur des accords (note 13 de l’annexe aux comptes individuels au 31 décembre 2016) avec Bouygues et la mise en place d’un prêt de titres par Bouygues jusqu’au 17 octobre 2017 permettant à l’État d’exercer 20 % des droits (cid:132) conserve un poste d’administrateur ; (cid:132) bénéfi cie des dividendes sur l’ensemble de sa participation ; (cid:132) récupérera les droits de vote attachés aux actions prêtées en cas de non acquisition par l’État ; et (cid:132) conservera a minima 8,3 % des droits de vote. Ainsi, Bouygues continue à exercer une infl uence notable sur Alstom. Le 15 décembre 2016, Bouygues a souscrit à une augmentation de capital en numéraire de Bouygues Relais pour un montant de 2,2 millions d’euros, par souscription de 101 252 parts nouvelles de L’emprunt obligataire émis en mai 2006 pour un montant de 600 millions d’euros au taux de 4,75 % a été remboursé en totalité le 24 mai 2016. Pour la totalité de sa participation dans Alstom, Bouygues : Note 2 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes ont été établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût En règle générale, les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée allant jusqu’à cinq ans. Certains développements informatiques spécifi ques et conséquents sont amortis sur une durée Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors taxes déductibles. Les frais accessoires non représentatifs d’une valeur vénale sont portés directement en charges dans l’exercice. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) 2.3.1 Titres de participation et autres titres Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition sont incorporés dans Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées, capitaux propres, perspectives de rentabilité) ou de tous autres éléments représentatifs de la valeur réelle des titres détenus. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée Les créances immobilisées fi gurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d’arrêté du bilan. Le cas échéant, le taux retenu est le taux couvert en cas de couverture de Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan. Les pertes latentes sont provisionnées. L’estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le En l’occurrence, la valeur d’inventaire des titres non cotés (actions, titres de créances négociables, OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2016. Pour les titres cotés, la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d’émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d’émission. En cas d’obligations convertibles, la quote-part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles. Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 99,804 % (juillet 2005), 97,203 % (février 2006), 98,662 % (octobre 2006), 99,651 % (février 2010), 99,66 % (février 2012), 99,681 % (octobre 2012) et 99,046 % BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 (cid:132) les provisions pour risques divers, dont provisions sur contrôles fi scaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes fi liales. Ces dernières sont constituées pour les fi liales dont la situation nette négative n’a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces fi liales ; (cid:132) les provisions pour charges comprennent notamment les avantages au personnel : primes, indemnités de fi n de carrière, médailles du Afin de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêts sur le compte de résultat, la société est amenée à utiliser des instruments fi nanciers de couverture. Ces instruments ont pour caractéristiques communes : (cid:132) d’être limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, cross currency swaps, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change, swaps de taux d’intérêts, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; (cid:132) de n’être utilisés qu’à des fi ns de couverture ou de pré-couverture ; (cid:132) de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de (cid:132) de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement Les résultats relatifs aux instruments fi nanciers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul : (cid:132) méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fi n de (cid:132) indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l’entreprise, tenant compte des conventions collectives des Cadres et des Etam (cid:132) engagement en harmonie avec les avis et recommandations de (cid:132) droits acquis au 31 décembre 2016 ; (cid:132) classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut, de l’âge et de l’ancienneté ; (cid:132) salaire mensuel moyen de chaque groupe, majoré du coeffi cient de charges sociales patronales en vigueur ; (cid:132) évolution des carrières et taux d’actualisation : taux révisés chaque (cid:132) le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties des cinq dernières années ; (cid:132) espérance de vie par référence aux tables d’espérance de vie 2006- Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) (cid:132) application des dispositions de la norme IAS 19 révisée, suite à la recommandation de l’ANC de novembre 2013 : les écarts actuariels La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 (a) dont prêt de titres Alstom à l’État pour une valeur brute de 1 789 millions d’euros Note 4 Échéances des créances de l’actif circulant 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) Dépôts à terme < 3 mois Soultes sur swaps de taux : charges à répartir Soultes sur swaps de taux : produits à étaler (a) soultes sur swaps payées lors de l’émission obligataire du 7 décembre 2016 Note 7 Variation des capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2015 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT) Prélèvement au titre des dividendes distribués CAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2016 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) Note 8 Composition du capital de la société À la fi n de l’exercice Nombre maximal d’actions futures à créer : 7 431 969 \- 2,4 millions d’euros en capital \- 54,7 millions d’euros en prime d’émission \- 7,4 millions d’euros en capital \- 142,6 millions d’euros en prime d’émission Sur cette opération, 38 millions d’euros restent à percevoir en janvier 2017. Provisions pour impôts (risques fi scaux) Provisions exceptionnelles y compris pour impôts (a) dont Bouygues Partage : 50 millions d’euros B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) Note 10 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice Autres emprunts obligataires (intérêts courus compris) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques Produits à étaler et produits constatés d’avance Montants d’origine hors intérêts courus : (a) emprunt obligataire juillet 2005 : \- M ontant : 750 millions d’euros – T aux : 4,25 % \- M odalités de remboursement : amortissement en totalité le 22 juillet 2020, par remboursement au pair (b) complément emprunt obligataire juillet 2005 : \- M ontant : 250 millions d’euros – T aux : 4,25 % \- M odalités de remboursement : amortissement en totalité le 22 juillet 2020, par remboursement au pair (c) emprunt obligataire octobre 2006 : \- M ontant : 400 millions de livres sterling (595,33 millions d’euros) – T aux : 5,5 % \- M odalités de remboursement : amortissement en totalité le 6 octobre 2026, par remboursement au pair (d) emprunt obligataire février 2010 : \- M ontant : 500 millions d’euros – T aux : 4 % \- M odalités de remboursement : amortissement en totalité le 12 février 2018, par remboursement au pair (e) emprunt obligataire octobre 2010 : \- M ontant : 1 milliard d’euros – T aux : 3,641 % \- M odalités de remboursement : amortissement en totalité le 29 octobre 2019, par remboursement au pair (f) emprunt obligataire février 2012 : \- M ontant : 800 millions d’euros – T aux : 4,50 % \- M odalités de remboursement : amortissement en totalité le 9 février 2022, par remboursement au pair (g) emprunt obligataire octobre 2012 : \- M ontant : 700 millions d’euros – T aux : 3,625 % \- M odalités de remboursement : amortissement en totalité le 16 janvier 2023, par remboursement au pair (h) emprunt obligataire décembre 2016 : \- M ontant : 750 millions d’euros – T aux : 1,375 % \- M odalités de remboursement : amortissement en totalité le 7 juin 2027, par remboursement au pair BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) Note 11 Détails des comptes concernant Soldes créditeurs de banques et de comptes courants Note 12 Opérations sur les instruments financiers 12.1 Couverture du risque de taux et du risque de change par échéance 12.2 Couverture du risque de taux et du risque de change par devise d’origine Options de taux (caps, fl oors) Options de taux (caps, fl oors) B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) Note 13 Engagements hors bilan, donné s et reçus un nombre d’actions Alstom représentant 15 % du capital d’Alstom à 98 % de la moyenne pondérée des volumes du cours de B ourse (VWAP) de l’action Alstom pendant les 60 jours de B ourse précédant (cid:132) Bouygues conserve la liberté (à tout moment mais après avoir cédé toutes les autres actions Alstom en sa possession) de céder à un tiers tout ou partie des actions sur lesquelles portent les promesses de vente, l’État bénéfi ciant d’un droit de première offre sur les dites actions objet des dites promesses, et elles seules ; et (cid:132) en application des dispositions de l’accord du 22 juin 2014 relatives à la gouvernance, Bouygues (représentée par Philippe Marien) et L’exercice par l’État de son option d’achat jusqu’au 5 octobre 2017 se traduirait par l’encaissement d’un produit de cession portant sur 43 825 360 actions Alstom et par un résultat de cession par action équivalent à l’écart entre un prix minimum de 35 euros et la valeur nette comptable dans les comptes sociaux. L’exercice par l’État de son option l’encaissement d’un produit de cession portant sur 32 869 020 actions Alstom et par un résultat de cession par action équivalent à l’écart entre le cours de B ourse décoté (qui était de 26,36 euros le 21 février 2017) et la valeur nette comptable dans les comptes individuels. À titre d’information, la valeur nette comptable dans les comptes individuels au 31 décembre 2016 est de 34 euros. Engagement auprès du c omité d’e ntreprise (a) cautions solidaires sur lignes de crédit : 101 millions d’euros Concernant Alstom, comme mentionné en note 1 Faits signifi catifs de l’exercice, l’État a annoncé le 8 février 2016 l’entrée en vigueur de l’accord conclu le 22 juin 2014 avec Bouygues concernant Alstom. Les principales dispositions entrées en vigueur et détaillées dans l’avis 214C1292 publié par l’AMF le 3 juillet 2014, sont les suivantes : (cid:132) le 4 février 2016, Bouygues a conclu avec l’État un contrat de prêt de consommation en application duquel Bouygues a prêté le même jour à l’État 43 825 360 actions Alstom permettant à l’État de détenir 20 % du capital et des droits de vote d’Alstom à cette date. En application du même contrat, le prêt donne lieu à une rémunération variable égale aux dividendes versés au titre des actions prêtées, après neutralisation des impacts fi scaux. Ce prêt est consenti par Bouygues jusqu’au règlement/livraison des promesses de vente décrites ci-dessous ou jusqu’au 17 octobre 2017, si elles ne sont pas (cid:132) jusqu’au 5 octobre 2017, l’État bénéfi cie d’une promesse de vente consentie par Bouygues lui permettant d’acquérir un nombre d’actions représentant 20 % du capital d’Alstom au 28 janvier 2016 moyenne pondérée des volumes du cours de B ourse (VWAP) de l’action Alstom pendant les 60 jours de B ourse précédant la date d’exercice, sans que le prix ne puisse être inférieur à 35 euros par action (ajusté pour prendre en compte tout dividende et toute opération ayant un impact sur le capital d’Alstom) ; (cid:132) entre le 6 octobre 2017 et le 17 octobre 2017, à la condition que la promesse décrite ci-dessus n’ait pas été exercée, l’État bénéfi cie d’une autre promesse de vente consentie par Bouygues portant sur Le chiffre d’affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux fi liales de frais de services communs. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes Autres résultats fi nanciers divers nets (produits de cession, dépréciations et provisions) \- acomptes sur dividendes : 250 millions d’euros de Bouygues Construction 90 millions d’euros de Bouygues Immobilier Note 16 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d’intégration fi scale (art. 223 A à U du CGI). Outre Bouygues, le périmètre d’intégration fi scale 2016 Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration, l’économie d’impôt étant appréhendée par la société mère. À la fi n de la période, Bouygues a constaté un produit d’impôt sur les bénéfi ces, se répartissant ainsi : Intégration fi scale (IS reçu des fi liales bénéfi ciaires intégrées) (a) hors contribution additionnelle 3 % sur les montants distribués : (16) millions d’euros B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) Charges déduites fi scalement et produits imposés fi scalement et non comptabilisés Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice Employés, techniciens et agents de maîtrise (Etam) Note 19 Utilisation du C rédit d’I mpôt C ompétitivité (cid:132) de formations dites « diplômantes » et de sécurité pour 0,92 million (cid:132) de recrutements (salaires bruts annualisés, y compris charges patronales des nouveaux salariés et des frais concernant les relations avec les écoles) pour 1,1 million d’euros. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, Bouygues a comptabilisé un CICE de 0,10 million d’euros, dont 0,09 million d’euros en réduction des charges de personnel et 0,01 million d’euros en réduction de son impôt sur les bénéfi ces au titre des crédits d’impôt provenant des sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. Le CICE de l’année, de Bouygues et des entités non soumises à l’impôt sur les sociétés qu’elle intègre, doit être mis en regard des efforts réalisés en 2016 au titre : (cid:132) d’investissements corporels et incorporels pour un montant de BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) Note 20 Avances, crédits, rémunérations alloué s aux organes d’administration et de direction Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration (cid:132) le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures, perçues des sociétés françaises et étrangères par les membres de la direction (président-directeur général et directeurs généraux délégués) s’élève à : 3,33 millions d’euros de rémunération de base, 4,43 millions d’euros de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2016 et 0,26 million d’euros de jetons (cid:132) les jetons de présence alloués aux administrateurs : 0,46 million Note 21 Inventaire des valeurs mobilières Titres de créances négociables, OPCVM monétaires La valeur d’inventaire retenue est : (c) la quote-part de situation nette consolidée. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 7 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) Note 22 Tableau des filiales et participations 2\. PARTICIPATIONS (10 < % ≤ 50) (b) y compris le résultat de l’exercice (d) société mère de métier : capital, autres capitaux propres, chiffre d’affaires et résultat consolidés du métier au 31 décembre 2016 (e) chiffres publiés par Alstom au 31 mars 2016, dernier exercice annuel (f) y compris la valeur comptable des titres Alstom prêtés à l’État (g) incluant les acomptes sur dividendes reçus en 2016, voir note 15 pour détail BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.4 Rapport des commissaires aux comptes (exercice clos le 31 décembre 2016) En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le (cid:132) le contrôle des comptes annuels de la société Bouygues, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; (cid:132) la justifi cation de nos appréciations ; (cid:132) les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour En application des dispositions de l’article L. 823–9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : (cid:132) les titres de participation fi gurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 2.3.1 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaires et, le cas échéant, vérifi é le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n’appellent pas de remarques particulières de notre part, tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues, ainsi que de la pertinence des informations Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225–102–1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris-La Défense, le 22 février 2017 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 1. Approbation des comptes sociaux et des opérations de 2. Approbation des comptes consolidés et des opérations de 3. Affectation du résultat de l’exercice 2016 et fi xation du dividende ; 4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225–38 et suivants du Code de commerce ; 5. Approbation d’un engagement de retraite à prestations défi nies au bénéfi ce de M. Olivier Bouygues, directeur général délégué ; 6. Approbation d’un engagement de retraite à prestations défi nies au bénéfi ce de M. Philippe Marien, directeur général délégué ; 10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Philippe Marien, directeur général délégué ; 11. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Olivier Roussat, directeur général délégué ; 12. Politique de rémunération du président-directeur général et des directeurs généraux délégués : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables 13. Fixation du montant annuel des jetons de présence ; 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Helman le Pas 7. Approbation d’un engagement de retraite à prestations défi nies au bénéfi ce de M. Olivier Roussat, directeur général délégué ; 8. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Martin Bouygues, président-directeur général ; 9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Olivier Bouygues, directeur général délégué ; 15. Nomination de M. Alexandre de Rothschild en qualité 16. Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la S ociété d’intervenir sur ses propres actions. 17. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la 18. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la S ociété ou de l’une de ses fi liales ; 19. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, 20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la S ociété ou de l’une de ses fi liales ; 21. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la S ociété ou de l’une de ses fi liales ; 22. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fi xer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ; 23. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des 24. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, 25. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la S ociété ; 26. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission, par une fi liale, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 27. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la S ociété ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; 28. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la S ociété ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat d’actions ; 29. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique visant la S ociété ; 8.2.1 Partie ordinaire de l’assemblée générale Résolutions 1, 2 et 3 – Approbation des du bénéfice de l’exercice 2016 et fixation du dividende (1,60 euro par action) (cid:132) les comptes individuels (comptes sociaux) de l’exercice 2016, qui font ressortir un résultat net de 972 535 842,66 euros ; et (cid:132) les comptes consolidés de l’exercice 2016, qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 732 millions d’euros. Les comptes détaillés fi gurent dans le document de référence 2016 ; ils sont disponibles sur www.bouygues.com. L’avis de convocation à l’assemblée générale contient un résumé des comptes consolidés. Nous vous proposons de distribuer un dividende d’un montant total de 567 853 675,20 euros et d’affecter le solde, soit 2 191 882 164,27 euros, au report à nouveau. Cette distribution représente un dividende de 1,60 euro, identique à celui versé au titre de l’exercice 2015, pour chacune des 354 908 547 actions existantes. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3–2° du Code général des impôts. Le dividende serait mis en paiement le 5 mai 2017. Le détachement du dividende interviendrait le 3 mai 2017 et la date d’arrêté des positions serait fi xée au 4 mai 2017 au soir. Conformément à l’article 243bis du Code général des impôts, nous mentionnons ci-après le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents. (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution. (b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Résolution 4 – Approbation des conventions Approuver les conventions dites réglementées intervenues directement ou indirectement, au cours de l’exercice 2016, entre Bouygues et : (cid:132) un de ses mandataires sociaux (dirigeants, administrateurs) ; (cid:132) une société dans laquelle un mandataire social de Bouygues détient (cid:132) un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Bouygues. Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées, qui vise à prévenir d’éventuels confl its Doivent également être approuvés les engagements de retraite à prestations défi nies pris au bénéfi ce des dirigeants (président-directeur Conformément à la loi, ces conventions et engagements ont fait l’objet, avant leur conclusion, d’une autorisation préalable du conseil d’administration, les administrateurs concernés s’étant abstenus. La liste détaillée de ces conventions et engagements, leur intérêt pour Bouygues, leurs conditions fi nancières et les montants facturés en 2016 fi gurent dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 conventions et engagements réglementés (chapitre 8, rubrique 8.3, du document de référence). Les conventions et engagements mentionnés dans ce rapport spécial et qui ont déjà été approuvés par l’assemblée générale ne sont pas soumis à nouveau au vote de l’assemblée. Les conventions et engagements que nous vous demandons d’approuver, après avoir pris connaissance du présent rapport et du rapport des commissaires aux comptes, portent sur les sujets suivants : (cid:132) conventions de services communs. Bouygues fournit à ses différentes fi liales des services et expertises dans différents domaines : fi nance, technologies, assurances, conseil juridique, ressources humaines, conseil en innovation, etc. À cet effet, Bouygues et ses principales fi liales concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations, permettant à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin ; le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifi ques, ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la fi liale concernée. En février 2016, le conseil d’administration a autorisé la signature de nouvelles conventions de services communs avec les principales fi liales. Les modifi cations autorisées par le Conseil visaient à adapter les conventions à l’évolution des relations entre Bouygues et ses principales fi liales et à mieux intégrer les dernières recommandations de l’OCDE et de l’Union européenne en matière de prix de transfert. Elles ont porté principalement sur les points suivants : (cid:132) liste plus complète et exhaustive des services communs, (cid:132) défi nition plus précise des principes de facturation des services (cid:132) mise à jour de certaines défi nitions, (cid:132) mise à jour des clés de répartition, (cid:132) introduction d’une marge pour la facturation de la quote-part du montant résiduel des frais de services communs. Ces nouvelles conventions, signées en mars 2016, se sont substituées, à compter rétroactivement du 1er janvier 2016, aux précédentes conventions de services communs, dont le renouvellement avait été autorisé lors du conseil d’administration en novembre 2015. En novembre 2016, le conseil d’administration a autorisé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2017, des nouvelles conventions de services communs précitées ; (cid:132) renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2017, de la convention de prestations de services réciproques entre Bouygues et SCDM. SCDM, société contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues, contribue en permanence à des actions au profi t du groupe Bouygues (études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues, plans pluriannuels, études et analyses des investissements et désinvestissements majeurs). SCDM peut également être amenée à fournir à Bouygues des prestations spécifi ques, en dehors du champ de sa mission permanente. Cette convention permet à Bouygues de bénéfi cier des services de Martin Bouygues et Olivier Bouygues, rémunérés exclusivement par SCDM, et des membres de l’équipe réduite qui, à leurs côtés, réalise les études et analyses précitées, ainsi que diverses prestations de services spécifi ques au profi t du Groupe. Il est précisé que le conseil d’administration a décidé, au cours de sa séance du 22 février 2017, d’abaisser de huit millions d’euros à six millions d’euros le montant maximum susceptible d’être facturé par SCDM à Bouygues dans le cadre de cette convention. En 2016, le montant facturé par SCDM à Bouygues s’est élevé à 2,64 millions d’euros, représentant essentiellement les rémunérations (salaires et charges) de Martin et Olivier Bouygues (72 % du total du montant facturé, dans la limite du montant fi xé par le conseil d’administration de Bouygues). Le solde (28 % du montant facturé) correspond aux prestations de l’équipe restreinte qui, aux côtés de Martin Bouygues et Olivier Bouygues, contribue en permanence, par ses études et analyses, aux évolutions stratégiques et au Cette convention permet aussi à la société Bouygues d’être rémunérée par SCDM au titre des diverses prestations spécifi ques qu’elle effectue pour son compte, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de la fi nance. Le montant facturé par Bouygues à SCDM en 2016 au titre de cette convention s’élève à 0,36 million d’euros ; (cid:132) renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2017, de la convention de retraite à prestations défi nies consentie au bénéfice des membres du comité de direction générale de Bouygues , ainsi que des conventions par lesquelles Bouygues refacture notamment à ses fi liales Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, les cotisations relatives à cette retraite additive dont bénéfi cient leurs dirigeants respectifs. Cette retraite additive représente pour chacun des bénéficiaires 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le Groupe, sans pouvoir excéder huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, soit 313 824 euros en 2017. Il est précisé que les droits potentiels ouverts à titre individuel ne dépassent pas le plafond de 45 % du revenu de référence recommandé pour les dirigeants mandataires sociaux par le code Afep-Medef. Ce régime a été externalisé auprès (cid:132) renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2017, des conventions de prestations de services relatives à l’Innovation Ouverte conclues notamment avec Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Les prestations de conseil fournies aux métiers dans le cadre de cette convention font partie intégrante des services communs offerts par Bouygues aux différents métiers du Groupe. À ce titre, elles sont facturées directement, au travers des conventions de services communs visées ci-avant, au titre de la quote-part du montant résiduel des frais de services communs. En contrepartie des prestations de gestion, chaque fi liale verse à Bouygues, prorata temporis , une rémunération forfaitaire mensuelle de 750 euros hors taxes par participation dans (cid:132) conventions de prestations de services conclues par Bouygues avec Bouygues Construction et Colas en vue de la participation de ces sociétés au salon Pollutec qui s’est tenu fi n 2016 ; (cid:132) r econduction pour une durée de cinq ans des conventions d’intégration fiscale conclues notamment avec les sociétés Bouygues Construction, Colas et Aximum ; ces conventions permettent à Bouygues de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles à l’impôt sur les sociétés dus par le groupe formé par elle-même et les sociétés faisant partie du périmètre de l’intégration fi scale ; (cid:132) avenant au contrat régissant les prestations d’audit interne assurées par Bouygues au profit de Bouygues Telecom ; le montant des prestations confi ées à Bouygues est fi xé à 330 000 euros hors taxes Conformément à la loi, les personnes concernées ne prendront pas part au vote sur cette résolution. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale Résolutions 5, 6 et 7 – Approbation des définies pris au bénéfice d’Olivier Bouygues, Philippe Marien et Olivier Roussat, directeurs Les membres du comité de direction générale de Bouygues, dont font partie notamment Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Philippe Marien et Olivier Roussat, bénéfi cient d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 313 824 euros en 2017 . En application d’une disposition de la loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, dite loi Macron, l’assemblée générale doit approuver, par des résolutions spécifiques, le régime de retraite bénéficiant à Olivier Bouygues, dont le mandat de directeur général délégué a été renouvelé le 15 novembre 2016, ainsi qu’à Philippe Marien et Olivier Roussat, à compter du 30 août 2016, date de leur nomination en qualité de directeurs généraux délégués. Il est précisé qu’il n’y a pas lieu de soumettre à une résolution spécifique de l’assemblée générale du 27 avril 2017 la retraite à prestations définies dont bénéficie Martin Bouygues, son mandat de président-directeur général n’ayant pas été renouvelé depuis l’entrée en vigueur de la disposition précitée. Les caractéristiques du régime de retraite à prestations défi nies sont décrites ci-avant (commentaire de la résolution 4). Il est précisé que, conformément à la loi, des conditions de performance s’imposent aux retraites à prestations défi nies consenties depuis le 7 août 2015 au bénéfi ce des dirigeants (président-directeur général, directeurs généraux délégués), ainsi qu’à celles bénéfi ciant aux personnes précitées qui ont été nommées ou dont le mandat a été renouvelé après cette date, à compter de la nomination ou du renouvellement. Martin Bouygues n’est donc pas concerné par cette S’agissant d’Olivier Bouygues, le conseil d’administration a constaté qu’il ne pouvait plus acquérir de droits à la retraite supplémentaires car les droits acquis à la date du 7 août 2015 atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Il n’y a donc pas lieu de fi xer des conditions de performance en ce qui le concerne. S’agissant d’Olivier Roussat et de Philippe Marien, les conditions de performance auxquelles est subordonné le bénéfi ce de leur retraite à prestations défi nies au titre de l’exercice 2017 sont exposées dans le rapport sur les principes et critères de rémunérations fi gurant au chapitre 5, rubrique 5.4.2 du Conformément à la loi, les personnes précitées ne prendront pas part au vote sur les résolutions les concernant. Résolutions 8 à 11 – Avis sur la rémunération des directeurs généraux délégués au titre de En application du paragraphe 26 du code Afep-Medef, auquel Bouygues se réfère en application de l’article L. 225–37 du Code de commerce, les actionnaires sont invités à se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à chacun des quatre dirigeants mandataires sociaux (i.e. le président-directeur général et les trois directeurs généraux délégués). Conformément à l’article L. 225–102–1 du Code de commerce, ces éléments sont présentés dans le rapport du conseil d’administration. Ils fi gurent dans le rapport sur les rémunérations fi gurant au chapitre 5, rubrique 5.4.1 du document de référence. Résolution 12 – Politique de rémunération du En application de l’article L. 225–37–2 du Code de commerce, le conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président-directeur général et aux directeurs généraux délégués en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2017 et constituant la politique de rémunération les concernant. Ces principes et critères arrêtés par le conseil d’administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations sont présentés dans le rapport prévu par l’article précité et fi gurant au chapitre 5, rubrique 5.4.2 du document de référence. En application de l’article L. 225–100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017. Résolution 13 - Jetons de présence Fixer le plafond annuel des jetons de présence à verser aux membres Le montant des jetons de présence doit être adapté au niveau des missions et des responsabilités encourues, lesquelles se sont considérablement accrues au fi l des ans. Il doit aussi permettre d’attirer et de retenir des administrateurs possédant des qualifi cations élevées. Le montant annuel qui avait été fixé par l’assemblée générale du 24 avril 2003 (700 000 euros) apparaît désormais insuffi sant, notamment au regard des jetons de présence pratiqués actuellement dans la plupart des autres sociétés du CAC 40. Le comité de sélection et des rémunérations a proposé de le relever afi n de le mettre en accord avec les pratiques des sociétés similaires, et ainsi de mieux rémunérer les administrateurs et les membres des différents comités pour leur charge de travail et pour les responsabilités qu’ils encourent. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération, dont le montant global est fi xé par l’assemblée générale, est arrêté par le conseil d’administration. Il tient compte, selon les modalités défi nies par ce dernier, de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les comités, et comporte donc une part variable Plafond annuel des jetons de présence Il est proposé de fi xer à un million d’euros le plafond annuel des jetons Alexandre de Rothschild, âgé de 37 ans, diplômé de l’ESCE, est vice-président exécutif de Rothschild & Co, associé-gérant de Rothschild & Cie Banque, et membre du Group Management Committee . Il a commencé sa carrière en 2004 en tant qu’analyste fi nancier chez Bear, Stearns & Co. Inc., Affaires fi nancières, à New York ; de 2005 à 2008, il est chargé d’affaires chez Argan Capital, Private Equity, à Londres, puis adjoint au directeur de la stratégie de Jardine Il fera bénéficier le conseil d’administration de son expérience internationale en matière d’analyse fi nancière, de fusions-acquisitions Résolution 14 – Renouvellement du mandat Renouveler le mandat d’administrateur d’ Helman le Pas de Sécheval, qui arrive à échéance à l’expiration de la partie ordinaire de l’assemblée Sur la proposition du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration vous propose de renouveler le mandat d’administrateur d’ Helman le Pas de Sécheval. Administrateur de Bouygues depuis avril 2008, président du comité des comptes depuis juin 2008 et membre du comité de sélection et des rémunérations, Helman le Pas de Sécheval fait bénéfi cier le Conseil de ses compétences reconnues en matière fi nancière et comptable. Le conseil d’administration considère qu’il remplit tous les critères lui permettant d’être qualifi é d’administrateur indépendant. Helman le Pas de Sécheval est âgé de 51 ans. Ancien élève de l’École normale supérieure, docteur en sciences physiques, ingénieur des Mines, il commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie fi nancière de Banexi. De 1993 à 1997, il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des carrières de la Ville de Paris. En juillet 1997, il est nommé adjoint au chef du service des opérations et de l’information fi nancières de la COB (devenue AMF), avant d’être promu chef de ce service en 1998. De novembre 2001 à décembre 2009, Helman le Pas de Sécheval a été directeur fi nancier groupe de Groupama, et, de janvier 2010 à décembre 2011, directeur général de la caisse régionale Groupama Centre-Atlantique. Il est secrétaire général du groupe Veolia depuis septembre 2012 et membre du Collège de l’AMF depuis février 2015. Conformément aux statuts, ce mandat serait d’une durée de trois années, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2020, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre Composition du conseil d’administration à l’issue de Il est rappelé que le mandat de François Bertière, administrateur de Bouygues depuis 2006, arrive normalement à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2017. Cependant, afin de permettre de renforcer dès à présent la proportion des administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration, François Bertière a accepté de remettre son mandat à la disposition du Conseil à l’issue de l’assemblée générale En conséquence, si vous adoptez les résolutions 14 et 15, le conseil d’administration sera, à l’issue de cette assemblée générale, composé (cid:132) Quatre administrateurs issus du groupe SCDM : (cid:132) SCDM, représentée par Edward Bouygues ; (cid:132) SCDM Participations, représentée par Cyril Bouygues. (cid:132) Deux administrateurs représentant les salariés : (cid:132) Deux administrateurs représentant les salariés actionnaires : Conformément aux statuts, ce mandat serait d’une durée de trois années, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2020, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre (cid:132) Helman le Pas de Sécheval ; (cid:132) Deux administrateurs extérieurs non indépendants : La proportion des administrateurs indépendants (calculée hors représentants des salariés et des salariés actionnaires) sera donc de cinq sur onze, soit 45,4 %. Résolution 15 – Nomination d’un nouvel Nommer Alexandre de Rothschild en qualité d’administrateur en remplacement d’ Hervé Le Bouc, dont le mandat d’administrateur arrive à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2017. Sur la proposition du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration vous propose de nommer en qualité BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale La proportion de femmes (calculée hors représentants des salariés) sera de six sur treize, soit 46,1 %. La moyenne d’âge (calculée à la date de l’assemblée générale) sera Résolution 16 – Autorisation de rachat par la société de ses propres actions Renouveler l’autorisation donnée chaque année à la société de procéder au rachat de ses propres actions dans le cadre d’un programme de La société demande à l’assemblée générale de l’autoriser à racheter ses propres actions dans la limite de 5 % du capital. Cette autorisation réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée 2. satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 3. attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par 4. assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; 5. conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable ; 6. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Le conseil d’administration de la société a décidé, dans sa séance du 22 février 2017, de restreindre les objectifs du programme de rachat aux seuls points 1 et 4 ci-dessus. Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres fi nalités. Dans une telle hypothèse, la société En 2016, les opérations de rachat d’actions propres qui sont intervenues ont consisté dans le rachat d’environ 1,466 million d’actions et dans la vente d’environ 1,488 million d’actions, le tout par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes : (cid:132) 5 % du capital ; (cid:132) prix maximum de rachat : 50 euros par action ; (cid:132) budget maximum : 875 millions d’euros. Conformément à la loi, les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la société. Il apparaît en effet important que la société puisse, le cas échéant, même en période d’offre publique, racheter des actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus par le programme de 8.2.2 Partie extraordinaire de l’assemblée générale Nous vous proposons, dans les résolutions 17 à 30, de renouveler certaines autorisations fi nancières données au conseil d’administration qui sont susceptibles d’avoir un impact sur le montant du capital social. Le but de ces résolutions est de permettre au conseil d’administration de continuer à disposer, dans les conditions et dans la limite des plafonds fi xés par votre assemblée, des autorisations lui permettant de fi nancer le développement de la société et de réaliser les opérations financières utiles à sa stratégie, sans être contraint de réunir des Nous résumons ci-après l’enjeu et le contenu de ces différentes autorisations ou délégations de compétence (voir tableaux récapitulatifs Résolution 17 – Possibilité de réduire le capital Autoriser le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale des actionnaires, notamment au titre de la dix-neuvième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée. Le fait d’annuler des actions rachetées permet, si le Conseil le juge opportun, de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles résultant, par exemple, d’opérations d’épargne salariale ou de l’exercice d’options de souscription d’actions. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Possibilité d’annuler jusqu’à 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. Résolution 20 – Possibilité d’augmenter le capital par offre au public avec suppression du le capital par offre au public avec maintien Déléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. Les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, et, si le Conseil le décide, à titre réductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette résolution. Déléguer au conseil d’administration la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions ordinaires de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède, directement ou indirectement, plus Augmentation de capital : 85 000 000 euros en nominal, soit environ 25 % du capital social actuel. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 18. Durée de la délégation de compétence Augmentation de capital : 150 000 000 euros en nominal, soit environ 42 % du capital social actuel. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : le capital par placement privé avec suppression Ces deux plafonds intègrent l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées dans le cadre des résolutions 20, 21, 24, 25 et 26 soumises à la présente assemblée. Durée de la délégation de compétence le capital social par incorporation de primes, Permettre au conseil d’administration de réaliser des augmentations de capital par placement privé. Il s’agit de permettre à la société d’optimiser son accès aux marchés de capitaux et de réaliser des opérations en bénéfi ciant d’une certaine souplesse. À la différence des opérations réalisées par offre au public, les augmentations de capital par placement privé s’adressent aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d’investisseurs, à condition que ces investisseurs agissent pour leur propre compte. Les titres pouvant être émis sont les mêmes que ceux prévus dans la Déléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de Cette résolution est votée à la majorité des voix. Augmentation de capital : 70 000 000 euros en nominal, soit environ 20 % du capital social actuel. 20 % du capital social par période de douze mois. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 18. Durée de la délégation de compétence Durée de la délégation de compétence BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale Résolution 22 – Possibilité de fixer le prix d’émission en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de Autoriser le conseil d’administration, pour les émissions sans droit préférentiel de souscription, réalisées par offre au public ou par placement privé, à déroger aux modalités de fi xation du prix prévues par la réglementation en vigueur (article R. 225–119 du Code de commerce) et à fi xer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, selon les modalités décrites ci-après. a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : (cid:132) prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, (cid:132) prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action, au moins égale au montant le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, en dehors d’une offre publique Déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, en dehors du cas d’une offre publique. L’enjeu de cette résolution est de faciliter la réalisation par Bouygues d’opérations d’acquisition ou de rapprochement avec d’autres sociétés, sans avoir à payer un prix Augmentation de capital : 10 % du capital social. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 18. Durée de la délégation de pouvoirs 10 % du capital social par période de douze mois. le nombre de titres à émettre en cas Autoriser le conseil d’administration à décider, pour toute augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle l’augmentation de capital sera décidée, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Une telle autorisation permet de saisir des opportunités en bénéfi ciant d’une certaine fl exibilité. le capital en vue de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange Déléguer au conseil d’administration la compétence de décider, au vu de l’avis des commissaires aux comptes sur les conditions et les conséquences de l’émission, une ou plusieurs augmentations de capital à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par Bouygues sur des titres d’une société cotée. L’enjeu de cette résolution est de permettre à Bouygues de proposer aux actionnaires d’une société cotée de leur échanger leurs actions contre des actions Bouygues émises à cet effet, et de permettre ainsi à Bouygues d’acquérir des titres de la société concernée sans recourir par exemple à des emprunts bancaires. Augmentation de capital : 85 000 000 euros en nominal, soit environ 25 % du capital social actuel. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 18. Durée de la délégation de compétence B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 l’émission, par une filiale de Bouygues, de valeurs mobilières donnant accès au capital Déléguer au Conseil la compétence d’autoriser l’émission, par toute société dont la société Bouygues posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues. L’enjeu de cette délégation est de faciliter un éventuel rapprochement entre une fi liale de Bouygues et une autre société, les actionnaires de ladite société étant rémunérés par des actions Bouygues. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé au profi t des titulaires de valeurs mobilières à émettre. L’émission de telles valeurs mobilières serait autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la fi liale concernée et l’émission d’actions de la société Bouygues auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit serait décidée concomitamment par votre conseil d’administration sur la base de la présente autorisation Augmentation de capital : 85 000 000 euros en nominal, soit environ 25 % du capital social actuel. Les opérations s’imputeront sur le plafond prévu par la résolution 18. Durée de la délégation de compétence le capital en faveur des salariés Autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profi t. Bouygues a la conviction qu’il est important de permettre aux salariés qui le souhaitent de devenir actionnaires de l’entreprise. Les opérations d’épargne salariale et les augmentations de capital réservées aux salariés leur permettent de se constituer une épargne et d’être directement intéressés et impliqués dans la bonne marche du Groupe, ce qui contribue à accroître leur engagement et leur motivation. Aussi une politique d’actionnariat dynamique a-t-elle été mise en œuvre au Suite aux augmentations de capital réalisées en 2009, 2012, 2015 et 2016, les fonds communs de placement à effet de levier détiennent au total 7,33 % du capital et 7,86 % des droits de vote au 31 décembre 2016. Fixation du prix de souscription des actions Conformément au Code du travail, le prix de souscription sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture de la souscription, assortie d’une décote maximum de 20 % (30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans). Augmentation de capital : 5 % du capital social. Durée de la délégation de compétence Résolution 28 – Possibilité d’attribuer à des salariés ou mandataires sociaux des options Autoriser le conseil d’administration à attribuer, au profi t de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci, des options de souscription ou d’achat d’actions de la société. Les options de souscription ou d’achat d’actions (ou stock-options) attribuées par les sociétés à certains salariés et/ou dirigeants (les bénéfi ciaires) sont des instruments de rémunération à long terme qui font converger l’intérêt des bénéfi ciaires avec ceux de l’entreprise et de ses actionnaires puisque leur rendement est fonction de la hausse du cours de l’action. Depuis 1988, le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock-options pour fi déliser et intéresser au développement du Groupe les dirigeants et collaborateurs. Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunération supplémentaire, mais d’associer ces personnes à l’évolution de l’action Bouygues. Le constat d’une bonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net part du Groupe conforte ce choix d’attribuer des stock-options. Près de 900 dirigeants et salariés sont bénéfi ciaires de chaque plan d’attribution. Les bénéfi ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances, une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel. Aucune décote n’est appliquée en Le mécanisme est le suivant : après autorisation de l’assemblée générale, le conseil d’administration offre à tout ou partie des salariés et/ou des dirigeants de la société le droit de souscrire ou d’acheter des actions à un prix déterminé, correspondant à la valeur moyenne de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant la date de l’attribution. Après un délai d’attente, les bénéfi ciaires ont un certain délai pour exercer leurs options. En cas de hausse du cours de l’action, ils pourront par conséquent souscrire ou acheter des actions à un prix inférieur à leur valeur. En l’absence de hausse du cours, les bénéfi ciaires n’auront aucun intérêt à exercer leurs options. Le prix d’émission, le nombre d’actions ou d’options attribuées et la liste des bénéfi ciaires sont décidés par le conseil d’administration, dans les limites fi xées par l’assemblée générale. Les renseignements sur les attributions d’options et sur la politique générale d’attribution des options suivie par la société fi gurent dans le rapport sur les options ou actions de performance (cf. chapitre 5, rubrique 5.4.3 du présent BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale Conformément aux dispositions du code Afep-Medef, la politique générale d’attribution des options d’actions fait l’objet d’un débat au sein du comité des rémunérations et, sur sa proposition, d’une décision du conseil d’administration. L’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux (président-directeur général, directeurs généraux délégués) de la société et l’exercice des options par ces dirigeants mandataires sociaux sont assujettis à des conditions de performance déterminées par le conseil d’administration. Il est rappelé que MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues n’ont pas bénéfi cié de Prix de souscription ou d’achat des actions Le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties. Aucune décote ne sera donc autorisée. En outre, le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions par la société. La durée de la période d’exercice des options sera fi xée par le conseil d’administration, sans pouvoir excéder dix ans à compter de leur Les options attribuées le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux de Bouygues (i.e. le président-directeur général et les trois directeurs généraux délégués) pendant la durée de cette autorisation ne pourront représenter au total plus de 0,25 % du capital. Résolution 29 – Délégation en vue de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur les titres bons de souscription d’actions, avec renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons Des bons de souscription d’actions permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, des actions de la société pourront ainsi, le cas échéant, être attribués gratuitement à tous les actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration d’une offre publique non sollicitée. Il s’agit d’un mécanisme qui vise à obtenir soit la renonciation de l’initiateur à son offre, soit une meilleure valorisation de la société : en effet, compte tenu de la dilution qu’ils peuvent occasionner, soit l’initiateur de l’offre demandera à pouvoir renoncer à son offre, soit il négociera avec les organes sociaux de la société visée afi n de trouver un terrain d’entente sur la juste valorisation de la société visée et aboutir in fine à la caducité des bons. L’émission de bons d’offre en période d’offre publique est une mesure qui vise ainsi à empêcher ou, tout au moins, à rendre plus diffi cile une tentative d’offre publique. Elle peut être notamment un levier pour le conseil d’administration afi n d’inciter l’initiateur à relever les conditions de son offre dans l’intérêt Le pouvoir ainsi conféré au conseil d’administration n’est d’ailleurs pas sans limite : pendant la période d’offre publique, l’initiateur et la société visée doivent s’assurer que leurs actes, décisions et déclarations n’ont pas pour effet de compromettre l’intérêt social et l’égalité de traitement ou d’information des actionnaires des sociétés concernées. De plus, si le conseil d’administration de la société cible décide de prendre une décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre, il devra en informer l’AMF (article 231–7 du règlement général de l’AMF). Cette résolution doit être votée à la majorité des voix. Le nombre de bons de souscription est plafonné au quart du nombre Durée de la délégation de compétence Autoriser le conseil d’administration à émettre, s’il le juge opportun, pendant une offre publique d’achat visant les titres de la société, des Permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8.2.3.1 Autorisations financières en vigueur à la date de l’assemblée générale mixte Le tableau ci-dessous présente une synthèse des autorisations fi nancières en vigueur, accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration aux fi ns de racheter des actions, d’augmenter ou de réduire le capital, d’attribuer des options de souscription ou d’achat Seules les autorisations d’intervenir sur les actions de la société, d’attribuer des options de souscription d’actions et d’augmenter le capital en faveur des salariés ont été utilisées au cours de l’exercice 2016. RACHATS D’ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL 1. Faire acheter par la société ses propres actions (AGM du 21 avril 2016, résolution 19) 5 % du capital, coût total 2. Réduire le capital social par annulation d’actions (AGM du 21 avril 2016, résolution 20) 10 % du capital par période 3. Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGM du 23 avril 2015, résolution 14) (cid:132) Émission de titres de créance : 4. Augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfi ces (AGM du 23 avril 2015, résolution 15) 5. Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 23 avril 2015, (cid:132) Émission de titres de créance : 8. Augmenter le nombre de titres à émettre en cas 20 % du capital sur douze mois (cid:132) Émission de titres de créance : 10 % du capital par période de (cid:132) Émission de titres de créance : (cid:132) Émission de titres de créance : (cid:132) Le nombre de bons est 6. Augmenter le capital par « placement privé » (AGM du 23 avril 2015, résolution 17) 7. Fixer le prix d’émission par offre au public, ou par « placement privé » sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (AGM du 23 avril 2015, résolution 18) d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 23 avril 2015, résolution 19) 9. Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital (AGM du 23 avril 2015, résolution 20) 10. Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange (AGM du 23 avril 11. Émettre des actions en conséquence de l’émission par une fi liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues (AGM du 23 avril 2015, résolution 22) 12. Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (AGM du 21 avril 2016, résolution 23) (a) avec imputation sur le plafond global visé au point 3 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS LIÉES 13. Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (AGM du 21 avril 2016, résolution 22) 14. Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (AGM du 21 avril 2016, résolution 21) 15. Consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (AGM du 23 avril 2015, résolution 24) (a) avec imputation sur le plafond des options de souscription ou d’achat d’actions (b) avec imputation sur le plafond des attributions gratuites d’actions B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8.2.3.2 Autorisations financières soumises à l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017 Le tableau ci-après présente une synthèse des autorisations fi nancières que nous vous proposons de donner au conseil d’administration lors de cette assemblée générale. Ces autorisations, qui se substituent aux résolutions visées dans le tableau précédent (à l’exception de la résolution 21 de l’assemblée générale du 21 avril 2016, relative aux attributions gratuites d’actions, qui restera en vigueur), sont détaillées ci- avant RACHATS D’ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL 1. Faire acheter par la société ses propres actions 5 % du capital, coût total plafonné à 875 millions d’euros 2. Réduire le capital social par annulation d’actions 10 % du capital par période de 24 mois 3. Augmenter le capital avec maintien du droit (cid:132) Augmentation de capital : 150 millions d’euros (cid:132) Émission de titres de créance : 7 milliards d’euros 4. Augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfi ces (résolution 19) 5. Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (cid:132) Augmentation de capital : 85 millions d’euros a (cid:132) Émission de titres de créance : 4 milliards d’euros a 6. Augmenter le capital par « placement privé » (cid:132) Augmentation de capital : 20 % du capital sur 12 mois et (cid:132) Émission de titres de créance : 3 milliards d’euros a 10 % du capital par période de 12 mois 7. Fixer le prix d’émission par offre au public, ou par « placement privé » sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (résolution 22) 8. Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit 9. Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital 10. Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange 11. Émettre des actions en conséquence de l’émission par une fi liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues (résolution 26) (cid:132) 15 % de l’émission initiale (cid:132) 10 % du capital a (cid:132) Émission de titres de créance : 1,5 milliard d’euros a (cid:132) Augmentation de capital : 85 millions d’euros a (cid:132) Émission de titres de créance : 4 milliards d’euros a (cid:132) Augmentation de capital : 85 millions d’euros a 12. Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (résolution 29 ) (cid:132) Augmentation de capital : 85 millions d’euros et 25 % du capital (cid:132) Le nombre de bons est plafonné au quart du nombre d’actions ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS LIÉES 13. Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne 14. Consentir des options de souscription et/ou (cid:132) Dirigeants mandataires sociaux : 0,25 % du capital (a) avec imputation sur le plafond global visé au point 3 (résolution 18) BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8.3 Rapports des commissaires aux comptes 8.3.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225–31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225–31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont approuvant les comptes de l’exercice 2016 Conventions et engagements autorisés au cours de En application de l’article L. 225–40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Votre conseil d’administration, dans sa séance du 23 février 2016, a autorisé la signature de nouvelles conventions de services communs avec les principales filiales. Ces nouvelles conventions, signées en février et mars 2016, se sont substituées rétroactivement à compter du 1er janvier 2016 aux précédentes conventions de services communs dont le renouvellement avait été autorisé lors du conseil d’administration du 12 novembre 2015 et approuvé par l’assemblée Par la suite, votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2016, a autorisé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2017, des nouvelles conventions Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour Bouygues Les conventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés. Elles ont pour objet de permettre aux fi liales de bénéfi cier de services et prestations de la part de la maison mère, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique et de la fi nance, et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés utilisatrices. Les modifications autorisées par votre conseil d’administration le 23 février 2016 visaient à adapter les conventions à l’évolution des relations entre Bouygues et ses principales fi liales et à mieux intégrer les dernières recommandations de l’OCDE et de l’Union européenne en matière de prix de transfert. Elles ont porté principalement sur les (cid:132) liste plus complète et exhaustive des services communs ; (cid:132) défi nition plus précise des principes de facturation des services (cid:132) mise à jour de certaines défi nitions ; (cid:132) mise à jour des clés de répartition ; (cid:132) introduction d’une marge pour la facturation de la quote-part du montant résiduel des frais de services communs. Conditions financières attachées à ces conventions Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifi ques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la fi liale concernée. Au titre de ces conventions, Bouygues a facturé en 2016 les montants B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 8 Rapports des commissaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 (cid:132) prestations spécifi ques, facturées selon des conditions commerciales (cid:132) Bouygues Construction, M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil (cid:132) Colas, M. François Bertière, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Hervé Le Bouc (président-directeur général, administrateur), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; (cid:132) TF1, M. Martin Bouygues, M. Olivier Bouygues, M. Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de (cid:132) Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues, M. Edward Bouygues, M. Philippe Marien (administrateurs), M. Olivier Roussat (président- B. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE Votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2016, a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2017, de la convention de prestations de services qui porte sur les prestations de services décrites ci-après. SCDM, société détenue par MM. Martin et Olivier Bouygues, contribue en permanence à des actions au profi t du groupe Bouygues (études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues, plans pluriannuels, études et analyses des investissements et désinvestissements majeurs). SCDM peut également être amenée à fournir à Bouygues des prestations spécifi ques, en dehors du champ de sa mission permanente. De son côté, Bouygues fournit à SCDM des prestations spécifi ques, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de la fi nance. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues de bénéfi cier des services de MM. Martin et Olivier Bouygues, rémunérés exclusivement par SCDM, et des membres de l’équipe réduite qui à leurs côtés réalise les études et analyses précitées, ainsi que diverses prestations de services spécifi ques au profi t du Groupe. Cette convention permet aussi à la société Bouygues d’être rémunérée par SCDM au titre des diverses prestations spécifi ques qu’elle effectue Conditions financières attachées à la convention La convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses réellement engagées, dont le montant est plafonné à huit millions d’euros par an : (cid:132) salaires, à hauteur d’un montant correspondant : (cid:132) aux rémunérations allouées à MM. Martin et Olivier Bouygues par le conseil d’administration de Bouygues, sur proposition du comité des rémunérations, en contrepartie de leurs missions de mandataires sociaux. Ce montant comprend une partie fi xe et une partie variable, ainsi que les charges sociales et fi scales y (cid:132) aux rémunérations de leur équipe versées en contrepartie des tâches effectuées pour Bouygues, ainsi qu’aux charges fi scales et De même, les prestations spécifi ques assurées par Bouygues au profi t de SCDM sont facturées à des conditions commerciales normales. Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2016. Il produira ses effets sur l’exercice 2017. (cid:132) SCDM, M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues (directeur général), Philippe Marien (directeur général), Edward Bouygues (représentant permanent de SCDM au conseil d’administration de Bouygues), et Cyril Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues). C. COMPLÉMENT DE RETRAITE CONSENTI AUX DIRIGEANTS Les membres du comité de direction générale du Groupe, dont font partie notamment les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés de Bouygues, bénéficient d’une retraite additive représentant 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Le bénéfi ce de cette retraite additionnelle n’est acquis qu’au bout de dix années d’ancienneté dans le Groupe. La retraite additionnelle annuelle ainsi offerte est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (soit 313 824 euros pour 2017, ce qui représente un montant inférieur au plafond de 45 % du revenu de référence prévu par le code Afep-Medef). Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurances. (i) Engagements de retraite à prestations définies en faveur des dirigeants mandataires sociaux de Bouygues Selon l’article L. 225–42–1 du Code de commerce, les engagements de retraite à prestations défi nies pris au bénéfi ce du président, du directeur général ou des directeurs généraux délégués de sociétés cotées sont soumis aux dispositions régissant les conventions réglementées. Ces conventions devant faire l’objet d’une résolution spécifi que pour chaque bénéfi ciaire. En outre, depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 2015–990 du 6 août 2015 (loi Macron), le bénéfi ce des engagements de retraite à prestations défi nies consentis à ces dirigeants est subordonné dans les sociétés cotées au respect de conditions liées aux performances du bénéfi ciaire, appréciées au regard de celles de la société concernée. Votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2016, a : (cid:132) arrêté les conditions de performance auxquelles est subordonné, pour la période du 1er septembre au 31 décembre 2016, le bénéfi ce de la retraite à prestations défi nies consentie à MM. Philippe Marien et Olivier Roussat, en tant que directeurs généraux délégués de Bouygues, à compter du 30 août 2016. Les droits à pension au titre de cette période seront octroyés à MM. Roussat et Marien si par application des différents critères de leur rémunération variable, celle-ci atteint 100 % au moins de leur rémunération fi xe. Dans le cas où cette performance ne serait pas atteinte, le droit à pension de 0,92 % du salaire de référence sera réduit à due proportion ; (cid:132) rappelé que, s’agissant de MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues, à la date d’entrée en vigueur de la loi Macron, ils remplissaient depuis longtemps, compte tenu de leur ancienneté et du niveau de leur rémunération passée, les conditions leur permettant de bénéfi cier de la retraite supplémentaire au taux maximum, de sorte qu’ils ne sont pas soumis à l’exigence de conditions de performance ; (cid:132) autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2017, des compléments de retraite à prestations défi nies octroyés, sous conditions de performance à MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Philippe Marien et Olivier Roussat. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Votre conseil d’administration, dans sa séance du 22 février 2017 a arrêté les conditions de performance auxquelles est subordonné, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2017, le bénéfi ce de la retraite à prestations défi nies consentie à MM. Philippe Marien et Olivier Roussat, en tant que directeurs généraux délégués de Bouygues, à compter du 30 août 2016. Les droits à pension au titre de cette période seront octroyés à MM. Roussat et Marien si par application des différents critères de leur rémunération variable, celle-ci atteint 100 % au moins de leur rémunération fi xe. Dans le cas où cette performance ne serait pas atteinte, le droit à pension de 0,92 % du salaire de référence sera (cid:132) Colas, M. François Bertière, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Hervé Le Bouc (président-directeur général, administrateur), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; (cid:132) TF1, M. Martin Bouygues, M. Olivier Bouygues et M. Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de (cid:132) Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues, M. Edward Bouygues, M. Philippe Marien (administrateurs), M. Olivier Roussat (président- Motifs justifiant de l’intérêt de l’engagement pour Bouygues D. CONVENTIONS DE PRESTATIONS DE SERVICES Cet engagement a pour objet de permettre à Bouygues de récompenser et de fi déliser les membres de son comité de direction La contribution versée par Bouygues au titre de l’année 2016 au titre des quatre dirigeants mandataires sociaux précités (en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux de Bouygues SA) au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances (calculée, en ce qui concerne MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues, pour la totalité de l’année 2016, et en ce qui concerne MM. Marien et Roussat, pour la période du 1er septembre au 31 décembre 2016) s’élève à (cid:132) M. Martin BOUYGUES (président-directeur général) ; (cid:132) M. Olivier BOUYGUES (directeur général délégué) ; (cid:132) M. Philippe MARIEN (directeur général délégué) ; (cid:132) M. Olivier ROUSSAT (directeur général délégué). (ii) Refacturation aux métiers des cotisations de retraite Votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2016, a autorisé le renouvellement, pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2017, des conventions de refacturation conclues avec Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, au titre de leur quote-part des primes versées à la compagnie d’assurances au Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour Bouygues Ces conventions ont pour objet de permettre aux principales fi liales d’accorder à leurs dirigeants le bénéfi ce d’une retraite à prestations définies, et à Bouygues de récupérer auprès desdites filiales les montants correspondant aux primes versées au titre des cotisations Conditions financières attachées à ces conventions Bouygues refacture notamment à ses fi liales Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, ainsi qu’à Bouygues Immobilier, les sommes correspondant à leur quote-part des primes versées à la compagnie d’assurances au titre des cotisations relatives à leurs Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2016. Il produira ses effets sur l’exercice 2017. (cid:132) Bouygues Construction, M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil Votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2016, a autorisé le renouvellement, pour une durée d’un an, des conventions de prestations de services conclues avec les sociétés Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, et leurs Ces conventions ont pour objet de défi nir les termes et conditions selon lesquels Bouygues, directement ou par l’intermédiaire de sa fi liale à 100 % Bouygues Développement, fournit aux sociétés précitées des prestations de conseil et des prestations de gestion des participations des fi liales dans des sociétés innovantes. Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour Bouygues Ces conventions permettent à Bouygues de fixer les conditions d’exécution et de rémunération des prestations de services assurées auprès de ses fi liales dans le domaine de l’innovation ouverte. Conditions financières attachées à ces conventions Les prestations de conseil fournies aux métiers font partie intégrante des services communs offerts par Bouygues aux différents métiers de son Groupe. À ce titre, les prestations de conseil sont facturées directement au travers des conventions de services communs visées au point A. ci-avant. Cette facturation intervient au titre de la quote-part du montant résiduel des frais de services communs. En contrepartie des prestations de gestion, chaque fi liale dédiée verse à Bouygues, prorata temporis, une rémunération mensuelle forfaitaire de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée. Le renouvellement de ces conventions n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2016. Il produira ses effets sur l’exercice 2017. (cid:132) Bouygues Construction, M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil (cid:132) Colas, M. François Bertière, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Hervé Le Bouc (président-directeur général, administrateur), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; (cid:132) TF1, M. Martin Bouygues, M. Olivier Bouygues, M. Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de (cid:132) Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues et M. Edward Bouygues, M. Philippe Marien (administrateurs), M. Olivier Roussat (président- Votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2016, a autorisé la reconduction, pour une durée de cinq exercices, soit du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2021, renouvelable par tacite reconduction, des conventions d’intégration fiscale conclues notamment avec les sociétés Bouygues Construction, Colas, Aximum. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 8 Rapports des commissaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour Bouygues Ces conventions permettent à Bouygues de déterminer un résultat fi scal consolidé du g roupe et de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés qui en résulte. (cid:132) Bouygues Construction, M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil (cid:132) Colas, M. Hervé Le Bouc (président-directeur général, administrateur), M. François Bertière, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de (cid:132) Aximum, M. Hervé Le Bouc (administrateur). F. POLLUTEC : PARTICIPATION DES MÉTIERS AUX STANDS Votre conseil d’administration, dans sa séance du 30 août 2016, a autorisé la signature de conventions de prestations de services entre Bouygues et ses fi liales, Bouygues Construction et Colas, relatives à la réservation d’un espace au sein du salon Pollutec qui s’est tenu du 29 novembre au 2 décembre 2016. Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour Bouygues Ces conventions permettront à Bouygues et à ses fi liales de faire connaître et de promouvoir les solutions proposées par ses différents métiers dans le domaine de la dépollution et de renforcer son image de Groupe auprès des décideurs et des parties prenantes. Conditions financières attachées à ces conventions Au titre de leur participation aux expositions et aux conférences organisées dans le cadre du salon Pollutec, les métiers ont versé à (cid:132) Bouygues Construction : 60 000 euros ; (cid:132) Colas : 85 000 euros. (cid:132) Bouygues Construction, M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil (cid:132) Colas, M. François Bertière, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Hervé Le Bouc (président-directeur général, administrateur), M. Philippe Marien (représentant permanent G. AVENANT AU CONTRAT DE PRESTATIONS D’AUDIT INTERNE ENTRE BOUYGUES ET BOUYGUES TELECOM Votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2016, a autorisé la conclusion d’un avenant n° 2 au contrat de prestations d’audit interne entre Bouygues et Bouygues Telecom, en vue de prolonger sa durée jusqu’au 31 décembre 2017. Lesdites prestations étant réalisées selon un plan d’audit interne arrêté chaque année par Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues de fi xer les conditions d’exécution et de rémunération des prestations d’audit interne réalisées au profi t de sa fi liale Bouygues Telecom et qui concourent au bon fonctionnement Conditions financières attachées à la convention La rémunération perçue par Bouygues est forfaitaire et s’élèvera à 330 000 euros hors taxes pour l’exercice 2017. Cet avenant n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2016. Il produira ses effets (cid:132) Bouygues Telecom, MM. Olivier Bouygues, Philippe Marien et Edward Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie En application de l’article R. 225–30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la reconduction, pour une durée de cinq exercices, soit du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2016, renouvelable par tacite reconduction, des conventions d’intégration fi scale conclues notamment avec les sociétés Bouygues Construction, Colas, Aximum, Colas Midi Méditerranée, Sacer Atlantique, Spac et Screg Est. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Ces conventions permettent à Bouygues de déterminer un résultat fi scal consolidé du g roupe et de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés qui en résulte. (cid:132) Bouygues Construction, M. Olivier Bouygues (administrateur) ; (cid:132) Colas, M. Hervé Le Bouc (président-directeur général, administrateur), M. François Bertière, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (cid:132) Aximum, M. Hervé Le Bouc (administrateur) ; (cid:132) Colas Midi Méditerranée, M. Hervé Le Bouc (administrateur) ; (cid:132) Sacer Atlantique, M. Hervé Le Bouc (représentant permanent de (cid:132) SPAC, M. Hervé Le Bouc (représentant permanent de IPF, (cid:132) SCREG EST, M. Hervé Le Bouc (représentant permanent de IPF, Selon autorisation du conseil d’administration du 6 décembre 2011 B. CONTRATS DE LICENCE DE MARQUES Bouygues a conclu avec certaines fi liales, dont Bouygues Construction et Bouygues Telecom, des contrats de licence de marques en vertu desquelles elle leur concède le droit d’utiliser différentes marques, dénominations sociales et noms commerciaux dans des conditions Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Ces conventions permettent à Bouygues de fixer les conditions techniques et fi nancières d’utilisation du nom et de la marque Bouygues (i) Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence unique entre Bouygues et BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Bouygues Construction portant sur les marques « Bouygues Construction », « Bouygues Bâtiment », « Bouygues Travaux Publics », « Bouygues TP » et l’Ellipse. Votre assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé la conclusion d’un avenant autorisant Bouygues Construction à sous-concéder à sa fi liale Bouygues Energies & Services, le droit d’utiliser les marques « Bouygues Energies & Services » et « Bouygues E & S » en France et dans un certain au coût de location de l’avion, majoré de 1 000 euros hors taxes Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues d’utiliser les avions opérés par Au titre de cette convention, Airby a facturé à Bouygues, en 2016, un montant de 284 250 euros hors taxes. Ce contrat est entré en vigueur le 1er janvier 2012 pour une durée de 15 ans, soit jusqu’au 31 décembre 2026. Au titre de cette convention, un montant de 500 000 euros hors taxes a été facturé à Bouygues Construction en 2016. (cid:132) Bouygues Construction, M. Olivier Bouygues (administrateur) Selon autorisations des conseils d’administration du 6 décembre 2011 (ii) Votre assemblée générale du 29 avril 2010 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence portant sur les marques « Bouygues Telecom », « Bouygtel » et « Bouygnet ». Ce contrat est entré en vigueur le 9 décembre 2009 pour une durée de 15 ans, soit jusqu’au 9 décembre 2024. Un avenant à ce contrat a été autorisé par le conseil d’administration du 24 février 2015 et a été approuvé par votre assemblée générale du 21 avril 2016. Au titre de cette convention, un montant de 700 000 euros hors taxes a été facturé à Bouygues Telecom en 2016. (cid:132) Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues et M. Nonce Paolini Selon autorisation du conseil d’administration du 1er décembre 2009 Votre assemblée générale du 22 avril 2000 a approuvé la conclusion d’un contrat de sous-location conclu avec Bouygues Construction portant sur une partie de l’immeuble Challenger à Saint-Quentin-en- Yvelines. Ce contrat expirera le 31 décembre 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues (cid:132) SCDM, M. Martin Bouygues (président) et M. Olivier Bouygues Selon autorisations du conseil d’administration du 15 novembre 2011 E. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE Votre assemblée générale du 21 avril 2016 a approuvé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2016, de la convention de prestations de services entre Bouygues et SCDM. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues de bénéfi cier des services de MM. Martin et Olivier Bouygues, rémunérés exclusivement par SCDM, et des membres de l’équipe réduite qui à leurs côtés réalise des études et analyses portant sur le développement stratégique et sur le développement du groupe Bouygues, ainsi que diverses prestations de services spécifi ques au profi t du Groupe. Cette convention permet aussi à la société Bouygues d’être rémunérée par SCDM au titre des diverses prestations spécifi ques qu’elle effectue Conditions financières attachées à la convention Au titre de cette convention, en 2016, un montant de 2 640 394 euros hors taxes a été facturé par SCDM à Bouygues. Ce montant correspond essentiellement (72 % du montant facturé) aux salaires de MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues et aux charges sociales et fi scales y afférentes. Le solde (28 % du montant facturé) correspond aux salaires des membres de leur équipe et aux charges sociales et fi scales y afférentes. Un montant de 360 405 euros hors taxes a été facturé par Cette convention permet à Bouygues d’utiliser des bureaux situés à Challenger et détenus par Bouygues Construction. Au titre de ce contrat, un montant de 153 364 euros hors taxes a été facturé par Bouygues Construction à Bouygues en 2016. (cid:132) SCDM, M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues (directeur Selon autorisation du conseil d’administration du 12 novembre 2015 (cid:132) Bouygues Construction, M. Olivier Bouygues (administrateur). F. COMPLÉMENT DE RETRAITE CONSENTI AUX DIRIGEANTS Selon autorisation du conseil d’administration du 4 novembre 1999 D. CONVENTION DE MISE À DISPOSITION D’AVIONS Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la signature entre Bouygues et Airby (contrôlée à 85 % par Bouygues et à 15 % par SCDM) d’une convention de mise à disposition d’avions comprenant les pilotes et frais liés à la prestation de vol. Cette convention est conclue Votre assemblée générale du 24 avril 2014 a approuvé la signature d’un Le prix de l’heure de vol est révisé annuellement afi n de refl éter le prix Le tarif global à l’heure de vol est demeuré inchangé en 2016. Pour le Global, il est de 7 000 euros hors taxes par heure de vol. La mise à disposition, par la SNC Airby, d’un avion loué sur le marché intervient Votre assemblée générale du 21 avril 2016 a approuvé le renouvellement, pour l’exercice 2016, de la convention de retraite collective à prestations défi nies au bénéfi ce des membres du comité de direction générale du Groupe, dont font partie les mandataires sociaux et les administrateurs Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention a pour objet de permettre à Bouygues de récompenser et de fi déliser les membres de son comité de direction Conditions financières attachées à la convention En 2016, la contribution versée par Bouygues au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances s’est élevée à hors taxes afférents aux quatre mandataires sociaux). B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 8 Rapports des commissaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Bouygues a refacturé aux filiales indiquées ci-après les sommes suivantes (y compris taxe de 24 %) : (cid:132) M. Martin Bouygues (président-directeur général) et M. Olivier Bouygues (d irecteur général délégué) ; (cid:132) Bouygues Construction, M. Olivier Bouygues (administrateur) ; (cid:132) Colas, M. Hervé Le Bouc (président-directeur général, administrateur), M. François Bertière, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (cid:132) TF1, M. Nonce Paolini jusqu’au 19 février 2016 (président-directeur général, administrateur), M. Martin Bouygues et M. Olivier Bouygues (cid:132) Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues et M. Nonce Paolini Selon autorisation du conseil d’administration du 12 novembre 2015 G. CONVENTIONS DE PRESTATIONS DE SERVICES Votre assemblée générale du 21 avril 2016 a approuvé le renouvellement, pour l’exercice 2016, des conventions de prestations de services avec les sociétés Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Ces conventions ont pour objet de défi nir les termes et conditions selon lesquelles Bouygues, directement ou par l’intermédiaire de sa fi liale à 100 % Bouygues Développement, fournit aux sociétés précitées des prestations de conseil et des prestations de gestion des participations des fi liales dans des sociétés innovantes. Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour Bouygues Ces conventions permettent à Bouygues de fixer les conditions d’exécution et de rémunération des prestations de services assurées auprès de ses fi liales dans le domaine de l’innovation ouverte. Conditions financières attachées à ces conventions Les prestations de conseil fournies aux métiers font partie intégrante des services communs offerts par Bouygues aux différents métiers de son groupe. À ce titre, les prestations de conseil sont facturées directement au travers des conventions de services communs visées au point A. du paragraphe « convention et engagement soumis à l’approbation ». Cette facturation intervient au titre de la quote-part du montant résiduel des frais de services communs. En contrepartie des prestations de gestion, chaque fi liale verse à Bouygues, prorata temporis , une rémunération mensuelle forfaitaire de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante (cid:132) Bouygues Construction, M. Olivier Bouygues (administrateur) ; (cid:132) Colas, M. François Bertière, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Hervé Le Bouc (président-directeur (cid:132) TF1, M. Martin Bouygues, M. Olivier Bouygues (administrateurs) et M. Nonce Paolini jusqu’au 19 février 2016 (président-directeur général, (cid:132) Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues et M. Nonce Paolini Selon autorisation du conseil d’administration du 24 février 2015 et H. AVENANT AU CONTRAT DE PRESTATIONS D’AUDIT INTERNE ENTRE BOUYGUES ET BOUYGUES TELECOM Votre assemblée générale du 21 avril 2016 a approuvé la conclusion d’un avenant n° 1 au contrat de prestations d’audit interne du 1er septembre 2014 entre Bouygues et Bouygues Telecom en vue de prolonger sa durée jusqu’au 31 décembre 2016 ; les autres conditions du contrat Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues de fi xer les conditions d’exécution et de rémunération des prestations d’audit interne spécifi ques au métier des télécoms qui concourent au bon fonctionnement de sa fi liale. Conditions financières attachées à la convention La rémunération perçue par Bouygues en contrepartie de l’exécution des prestations est forfaitaire et s’élève à 330 000 euros hors taxe pour la période courant du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016. (cid:132) Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues et M. Nonce Paolini jusqu’au Selon autorisation du conseil d’administration du 12 novembre 2015 Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de Nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au A. PRISE EN CHARGE DES FRAIS DE DÉFENSE Votre assemblée générale du 28 avril 2005 a approuvé le principe de la prise en charge par Bouygues des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroulement des procédures, par les dirigeants et collaborateurs ayant bénéfi cié d’un non-lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur, de président, de directeur général ou de directeur général délégué, ou de tout mandat équivalent Aucun montant n’a été versé en 2016 au titre de cette convention. Fait à Paris-La Défense, le 22 février 2017 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 8.3.2 Rapports à l’assemblée générale extraordinaire Rapport des commissaires aux comptes sur la En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225–209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (dix- huitième, vingtième, vingt et unième, vingt- deuxième, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228–92 et L. 225–135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son (cid:132) de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : (cid:132) émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (dix-huitième résolution), d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la société ou, conformément à l’article L. 228–93 du Code de commerce, de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, (cid:132) émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (vingtième résolution), d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la société ou, conformément à l’article L. 228–93 du Code de commerce, de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, (cid:132) émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au de l’article L. 411–2 du Code monétaire et fi nancier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingt et unième résolution), d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la société ou, conformément à l’article L. 228–93 du Code de commerce, de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, (cid:132) émission, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (vingt-cinquième résolution), d’actions ordinaires et de valeurs (cid:132) émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société résultant de l’émission par toute société dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Bouygues (cid:132) de l’autoriser, par la vingt-deuxième résolution, et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux vingtième et vingt et unième résolutions, à fi xer le prix d’émission, selon les modalités déterminées par l’assemblée, dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social par an ; (cid:132) de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt-quatrième résolution), dans la limite de 10 % du capital social. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 150 000 000 euros au titre des dix-huitième, vingtième, vingt et unième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions (et à l’intérieur de ce plafond global, dans la limite de 85 000 000 euros pour chacune des vingtième, vingt-cinquième et vingt-sixième ; et dans la limite de 70 000 000 euros pour la vingt et unième résolution). Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être vingtième, vingt et unième, vingt-quatrième, vingt- cinquième résolutions (et à l’intérieur de ce plafond global dans la limite 1 500 000 000 euros pour la vingt-quatrième résolution), et 4 000 000 000 euros au titre de la dix-neuvième résolution. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations susvisées dans les conditions prévues à l’article L. 225–135–1 du Code de commerce, si vous adoptez la vingt-troisième résolution. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 8 Rapports des commissaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225–113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de cette opération. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225–113 et R. 225–114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des vingtième, vingt et unième et vingt-deuxième résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix-huitième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fi xées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les vingtième, vingt et unième, Conformément à l’article R. 225–116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d’émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émissions d’actions avec suppression du sur l’augmentation du capital réservée aux En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225–135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérents à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises, pour un montant maximal de 5 % du capital de la société existant au jour de la décision du conseil d’administration, opération sur laquelle vous êtes appelés Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225–129–6 du Code de commerce et L. 3332–18 et suivants du Code du travail. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions à émettre données dans le rapport du conseil d’administration. Les conditions défi nitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles- ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225–116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration. En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225–177 et R. 225– 144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfi ce de ceux que le conseil d’administration désignera parmi les mandataires sociaux et les membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225–180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions représentant plus de 2 % du capital de la société au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration. Par ailleurs, le nombre total des options pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société, en vertu de cette autorisation, ne pourra donner droit à un nombre total d’actions représentant plus de 0,25 % du capital de la société au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration, étant précisé que ne s’imputeront pas sur ce plafond, pendant la durée de la présente autorisation, les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la vingt et unième résolution de l’assemblée du 21 avril 2016 ou d’une délégation ultérieure BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des options de souscription ou d’achat Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, dans le cadre de l’article L. 233–32 du Code de commerce, la compétence à l’effet de : Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d’administration, qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat des actions. Rapport des commissaires aux comptes sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228–92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous (cid:132) décider l’émission de bons soumis au régime de l’article L. 233–32 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, (cid:132) fi xer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons. Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 85 000 000 euros et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital social à la date de Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225–113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du conseil Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’émission de bons de souscription d’actions en cas d’offre Conformément à l’article R. 225–116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration. Fait à Paris-La Défense, le 22 février 2017 B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 (Approbation des comptes sociaux et des opérations (Affectation du résultat de l’exercice 2016 et fixation L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfi ce net de 972 535 842,66 euros. (Approbation des comptes consolidés et des L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233–26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfi ce net part du Groupe de 732 millions d’euros. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfi ce net de 972 535 842,66 euros et du report à nouveau bénéfi ciaire de 1 787 199 996,81 euros, le bénéfi ce distribuable s’élève à 2 759 735 839,47 euros. Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfi ce distribuable : (cid:132) distribution à titre de dividende d’une somme de 1,60 euro par action, soit une somme globale de 567 853 675,20 euros ; (cid:132) affectation du solde, soit 2 191 882 164,27 euros, au compte report L’assemblée fi xe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2016 à 1,60 euro par action y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris arrêtées le 4 mai 2017 au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été 537 731 932,80 € 552 128 505,60 € (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. (b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225–38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 de l’article L. 225–37 du Code de commerce, connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Martin Bouygues en sa qualité de président-directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration conformément à l’article L. 225–102–1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Olivier Bouygues, directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225–37 du Code de commerce, connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Olivier Bouygues en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration conformément à l’article L. 225–102–1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Philippe Marien, directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225–37 du Code de commerce, connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Philippe Marien en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration conformément à l’article L. 225–102–1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. à prestations définies au bénéfice de M. Olivier Bouygues, directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions de l’article L. 225–42–1 du Code de commerce, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations définies bénéficiant à M. Olivier Bouygues à compter du 15 novembre 2016, date du renouvellement de son mandat de directeur général délégué, et qui constitue la poursuite des engagements précédemment approuvés par l’assemblée générale. à prestations définies au bénéfice de M. Philippe Marien, directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions de l’article L. 225–42–1 du Code de commerce, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations définies bénéficiant à M. Philippe Marien à compter du 30 août 2016, date de sa nomination en qualité (Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Olivier Roussat, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions de l’article L. 225–42–1 du Code de commerce, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations défi nies bénéfi ciant à M. Olivier Roussat à compter du 30 août 2016, date de sa nomination en qualité de (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Olivier Roussat, directeur général délégué) (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225–37 du Code de commerce, connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Olivier Roussat en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration conformément à l’article L. 225–102–1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 directeur général et des directeurs généraux délégués : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225–37–2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables, en raison de leur mandat, au président- directeur général et aux directeurs généraux délégués. (Fixation du montant annuel des jetons de présence) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fi xer à un million d’euros le montant maximal des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à L’assemblée générale décide qu’il appartiendra au conseil d’administration de fi xer la répartition et la date de mise en paiement de M. Helman le Pas de Sécheval) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Helman le Pas de Sécheval pour une durée de trois ans qui prendra fi n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. en vue de permettre à la Société d’intervenir sur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres, et conformément aux dispositions des articles L. 225–209 et L. 225–209–2 du Code de 1. autorise le conseil d’administration à faire acheter par la Société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des fi nalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L. 225–209 et suivants du Code de commerce : (cid:132) réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée (cid:132) satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, (cid:132) attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par (cid:132) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, (cid:132) conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, (cid:132) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; (Nomination de M. Alexandre de Rothschild en qualité L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, M. Alexandre de Rothschild, en remplacement de M. Hervé Le Bouc, dont le mandat prend fi n à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire. Le mandat de M. Alexandre de Rothschild prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de 3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position- recommandation DOC-2017–04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un « internalisateur » systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 50 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfi ces ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; fixe à 875 000 000 euros (huit cent soixante-quinze millions d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé, correspondant à un nombre maximal de 17 500 000 actions acquises sur la base du prix unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé ; 6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ; 7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente 8. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la 9. fi xe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225–209 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération ; 2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; 3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modifi cation corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes 4. fi xe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225–129, L. 225–129–2, L. 228–91, L. 228–92 et L. 228–93 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fi xe, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 150 000 000 euros (cent cinquante millions d’euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des vingtième, vingt et unième, vingt-quatrième, vingt- cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des vingtième, vingt et unième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions s’imputera sur ce plafond global. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fi xe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente a) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution, b) le conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (cid:132) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de (cid:132) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (cid:132) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; d) le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fi xera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès e) le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation 7. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225–98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225–129, L. 225–129–2 et L. 225–130 du 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfi ces ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, d’euros) en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fi xé dans la dix-huitième 3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225–130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 4. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fi n de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modifi cation 5. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225–129–2, L. 225–135, L. 225–136, L. 228–92 et L. 228–93 du 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 85 000 000 euros (quatre-vingt-cinq millions d’euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fi xé dans la dix-huitième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fi xé dans la dix-huitième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fi xe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profi t des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225–135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation 7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fi xera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-deuxième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 225–119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fi xation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale 8. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fi n de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions ; B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 9. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411–2 du code monétaire et fi nancier, L. 225–129, L. 225–129–2, L. 225–135, L. 225–136, L. 228–92 et L. 228–93 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées au de l’article L. 411–2 du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 20 % du capital social sur une période de douze mois, ni 70 000 000 euros (soixante-dix millions d’euros) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fi xé dans la dix-huitième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fi xé dans la dix-huitième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fi xe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation 7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fi xera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-deuxième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 225–119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fi xation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 8. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fi n de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions ; 9. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225–136–1° alinéa 2 du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des vingtième et vingt et unième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fi xation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est- à-dire à ce jour par l’article R. 225–119 du Code de commerce, et à fi xer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public ou par une offre visée au de l’article L. 411–2 du Code monétaire et fi nancier, selon les a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : (cid:132) prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, (cid:132) prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ; 2. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; 3. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225–135–1 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 2. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225–147 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225–147 du Code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 225–148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital social existant à la date de la présente assemblée. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la dix-huitième 3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fi xé dans la dix-huitième 4. décide en tant que de besoin de supprimer, au profi t des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ; B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, 6. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation défi nitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modifi cation corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation des apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; 7. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225–129, L. 225–129–2, L. 225–148 et L. 228–92 du Code de 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 225–148 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 85 000 000 euros (quatre-vingt-cinq millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fi xé dans la dix-huitième résolution ; 3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au- dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fi xé dans la dix-huitième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : (cid:132) fi xer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, (cid:132) constater le nombre de titres apportés à l’échange, (cid:132) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, (cid:132) prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant (cid:132) inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur (cid:132) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération (cid:132) prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fi n de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifi er corrélativement les statuts ; 7. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation d’administration à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission, par une filiale, de valeurs mobilières donnant accès à L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225–129, L. 225–129–2, L. 228–92 et L. 228– 93 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société en conséquence de l’émission de valeurs mobilières émises par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les « Filiales ») et autorise expressément la ou les augmentations de capital en résultant ; BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du conseil d’administration de la Société et pourront, conformément aux dispositions de l’article L. 228–93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ 2. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ; 3. prend acte que la présente résolution emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, pourront 4. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 85 000 000 euros (quatre-vingt-cinq millions d’euros). Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fi xé par la 5. décide qu’en toute hypothèse, la somme pouvant être versée à la Société dès l’émission ou ultérieurement devra être, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, d irectoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices, notamment pour fi xer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fi xer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifi cations rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée ; 7. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225–129–6 (alinéa 1) et L. 225–138–1 et d’autre part, des articles L. 3332–1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 5 % du capital existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfi ces ou primes, et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fi xées par la loi ; décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur les autres plafonds prévus par la présente assemblée générale ; 2. réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ou à tout plan d’épargne 3. décide que le prix de souscription des nouvelles actions fi xé par le conseil d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 3332–19 du Code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date 4. prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement 5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : (cid:132) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fi xer les modalités d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation visée au point 1 ci- avant ; fi xer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles défi nies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission, (cid:132) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement (cid:132) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et (cid:132) apporter aux statuts les modifications corrélatives aux (cid:132) imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 Le conseil d’administration pourra, dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement fi xées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de pourra être inférieur, ni à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225–208 et L. 225–209 du Code de commerce ; 6. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, des options L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225–177 à L. 225–186–1 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfi ce de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225–180 du Code de commerce, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci ; 2. décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 2 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ; 3. décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 0,25 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ; il est précisé que les options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne s’imputeront pas sur le sous-plafond fi xé, pour les attributions gratuites d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux, par la vingt et unième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 avril 2016 ; 4. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront 5. décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéfi ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne 6. décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle qu’arrêtée par le conseil d’administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution, sauf dans l’hypothèse où une assemblée générale ultérieure déciderait de fi xer une durée plus longue ; 7. prend acte qu’en application de l’article L. 225–178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options 8. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fi xer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée (cid:132) fi xer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéfi ciaires des options, (cid:132) fi xer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté, de performance ou autres que devront remplir les bénéfi ciaires de ces options, (cid:132) en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, fi xer les conditions de performance à satisfaire par les bénéfi ciaires, et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fi xer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, (cid:132) fi xer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, (cid:132) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options, (cid:132) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur, (cid:132) prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations fi nancières ou sur titres, (cid:132) limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéfi ciaires, (cid:132) passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre défi nitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifi er les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, (cid:132) s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque 9. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017 d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 233–32-II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ; 2. décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un montant nominal de 85 000 000 euros (quatre-vingt-cinq millions d’euros), et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la 4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ; 5. fi xe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications et formalités où besoin sera. B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Informations à fournir en cas de démission, de révocation ou d’absence de renouvellement de contrôleurs légaux des comptes Histoire et évolution de la société Date de constitution et durée de vie Examen de la situation fi nancière et du résultat BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Siège social, forme juridique, législation, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone 226 , 3 e et 4 e de couverture Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes Nature des opérations effectuées et principales activités Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché Dépendance à l’égard de brevets, contrats ou procédés de fabrication Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation des immobilisations corporelles 7 , 306 - 308 , 326 14 , 262 - 263 , 292 -293 17 , 19 - 20, 245, 288, 292 -294, 312 Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Facteurs importants infl uant sensiblement sur le revenu d’exploitation Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 17 - 22, 250 - 251 Stratégies ou facteurs ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement Conditions d’emprunt et structure de fi nancement Recherche et développement, brevets et licences Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice Prévisions ou estimations du bénéfi ce Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale Organes d’administration et de direction générale Sommes provisionnées aux fi ns du versement de pensions, retraites ou autres avantages Fonctionnement des organes d’administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Participation au capital et stock-options des personnes visées au point 14 .1 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Existence de droits de vote différents Accord connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles Déclaration attestant que les informations fi nancières historiques ont été vérifi ées Autres informations contenues dans le document de référence et vérifi ées par les contrôleurs légaux Informations fi nancières non tirées des états fi nanciers vérifi és 231 - 237 , 244 , 247 -258 , 8 - 10 , 168 - 191 178 - 181 , 189 - 190 168 - 174 , 176 - 177 168 - 174 , 218 - 222 218 - 222 , 232 - 235 244 - 308 , 311 - 326 B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Date des dernières informations fi nancières Informations fi nancières intermédiaires et autres Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale Montant du capital souscrit et informations sur les actions Actions détenues par l’émetteur ou par ses fi liales Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option Dispositions concernant les membres des organes d’administration, Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions Actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires Conditions régissant la manière dont les assemblées générales sont convoquées Dispositions susceptibles de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 228 - 230 , 335 - 342 Dispositions fi xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée Conditions régissant les modifi cations du capital 229 , 335 - 342, 349 - 351 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts sur les exercices 2014 et 2015 En application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : (cid:132) les informations fi nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, présentés respectivement en pages 17 à 22, 220 à 283 et 284–85 du document de référence 2014 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 18 mars 2015 sous le numéro D. 15–0164 ; (cid:132) les informations fi nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, présentés respectivement déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 16 mars 2016 sous le numéro D. 16–0143, assorti d’un erratum déposé auprès de Ces documents sont disponibles sur www.bouygues.com, site internet de Bouygues, rubrique « F inance /I nformation réglementée ». 16- 17, 20 , 240, 242, 331, 352 7 , 16 , 231 - 241 235 - 238 , 335 , 340, 342 336 - 342 , 349 - 351 336 - 342 , 349 - 351 BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Le rapport fi nancier annuel sur l’exercice 2016, établi en application des articles L. 451–1–2-I du Code monétaire et fi nancier et 222–3 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers, est constitué des éléments du document de référence indiqués ci-après : Le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2015, établi en application de l’article L. 225–100 du Code de commerce, est inclus dans le présent document de référence. Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 22 février 2017. Il comprend les informations ci-après (sauf indication contraire, les numéros entre parenthèses renvoient aux articles du Code de commerce) : Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport de gestion du conseil d’administration Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société, de ses fi liales et des sociétés qu’elle contrôle durant l’exercice écoulé (L. 225–100, L. 225–100–2, L. 232– 1- II, L. 233–6, L. 233–26, R. 225–102) Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices (art. 243 bis du Code général des impôts) Évolution prévisible, perspectives (L. 232–1-II, L. 233–26, R. 225–102) Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice (L. 232–1-II, L. 233–26) Activités en matière de recherche et développement (L. 232–1-II, L. 233–26) Indicateurs clés de performance de nature non fi nancière (L. 225–100, L. 225–100–2) Principaux risques et incertitudes (L. 225–100, L. 225–100–2) Indications sur l’utilisation des instruments fi nanciers par l’entreprise (L. 225–100, L. 225–100–2) Délégations accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital (L. 225–100) Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L. 225–100–3) Participation des salariés au capital social (L. 225–102) Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux (L. 225–102–1, L. 225–37, L. 225–37–2, L. 225–184, L. 225–197–4) Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (L. 225–102–1) Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants (art. 223–26 du règlement général de l’AMF, art. L. 621–18–2 du Code monétaire et fi nancier) Achats et ventes d’actions propres (L. 225–211) Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L. 233–6) Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (R. 225–102) Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs (L. 441–6–1, D. 441–4) Informations sociales (L. 225–102–1, R. 225–105, R. 225–105–1) Informations environnementales (L. 225–102–1, R. 225–105, R. 225–105–1) Informations sociétales (L. 225–102–1, R. 225–105, R. 225–105–1) Vérifi cation des informations sociales, environnementales et sociétales (L. 225–102–1) Programme de rachat d’actions (L. 225–211) 5 - 242 , 331 - 342 228 - 230 , 335 - 342 228 - 230 , 335 - 342 168 - 174 , 178 - 180 235 - 237 , 335 , 340, 342 25 , 26 , 53 - 55 75 - 78 , 99 - 122 75 - 78 , 123 - 136 B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 Prêts à moins de deux ans consentis par la société à des microentreprises, des PME ou des ETI (art. L.511–6 du Code monétaire et fi nancier) Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence et dont celle-ci a prescrit l’insertion dans le rapport annuel (L. 464–2) Conventions entre des dirigeants ou actionnaires de la société et des fi liales (L. 225–102–1) Les informations sociales, environnementales et sociétales, présentées dans le rapport de gestion en application des articles L. 225–102–1 et R. 225–105–1 du Code de commerce, fi gurent dans le chapitre 3 du présent document de référence, aux pages suivantes : (cid:132) Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique (cid:132) Organisation du temps de travail (cid:132) Conditions de santé et de sécurité au travail (cid:132) Bilan des accords signés en matière de santé et de sécurité au travail (cid:132) Accidents du travail et maladies professionnelles (cid:132) Politiques mises en œuvre en matière de formation (cid:132) Nombre total d’heures de formation (cid:132) Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes (cid:132) Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées (cid:132) Politique de lutte contre les discriminations Promotion et respect des stipulations des conventions de l’Organisation Internationale du Travail relatives (cid:132) au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective (cid:132) à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession (cid:132) à l’élimination du travail forcé ou obligatoire (cid:132) à l’abolition effective du travail des enfants (cid:132) Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales (cid:132) Actions de formation et d’information des salariés en matière de protection de l’environnement (cid:132) Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions (cid:132) Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement (cid:132) Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement (cid:132) Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 (cid:132) Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation (cid:132) Prévention et gestion des déchets (cid:132) Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire (cid:132) Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales (cid:132) Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation (cid:132) Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables (cid:132) Les postes signifi catifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit (cid:132) Adaptation aux conséquences du changement climatique Mesures prises pour préserver ou améliorer la biodiversité Impact territorial, économique et social de l’activité de la société (cid:132) En matière d’emploi et de développement régional (cid:132) Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales (cid:132) Conditions du dialogue avec les parties prenantes (cid:132) Actions de partenariat ou de mécénat (cid:132) Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux (cid:132) Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous- traitants de leur responsabilité sociale et environnementale (cid:132) Actions engagées pour prévenir la corruption (cid:132) Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme Rapport du président sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Le rapport du président du conseil d’administration, établi en application de l’article L. 225–37 du Code de commerce, fi gure en pages 175 -199 Les indications à fournir dans ce rapport fi gurent aux pages suivantes : Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général Risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire Dispositions du code de gouvernement d’entreprise qui ont été écartées et raisons pour lesquelles elles l’ont été Lieu où le code de gouvernement d’entreprise peut être consulté Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux Publication des informations prévues par l’article L. 225–100–3 B OU YGU ES Doc ument d e référence 2016 103 - 104, 123 - 128 8 - 9, 175 - 182 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le fi nancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Fait à Paris, le 20 mars 2017, BOUYGUE S Do cume nt d e ré fé rence 201 6 Bouygues SA • Direction de la communication Groupe • 32 avenue Hoche • F-75378 Paris CEDEX 08 Mars 2017. Choix graphiques respectueux de l’environnement. Ce document de référence a été imprimé par La Galiote à Vitry-sur-Seine (Val-de-Marne) sur un site certifi é PEFC™. Le papier recyclable utilisé est exempt de chlore élémentaire et à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social. Document interactif conçu et réalisé par Prestimedia. Le tirage étant limité au strict nécessaire, conservez cet exemplaire. Si vous le jetez, pensez au recyclage. Bouygues SA verse une éco-contribution à Ecofolio. En couverture : promenade aux abords de La Seine Musicale à Boulogne- Billancourt. Crédits photos : Didier Cocatrix (p. 10), Emmanuel Fradin (p. 8), Isabelle Franciosa (p. 8 à 10), Stéphane Lavoué (p. 10), Patrick Messina (couverture), Alain Robert (p. 2). Architectes (couverture) : Shigeru Ban, Jean de Gastines . (cid:132) Consultez et téléchargez le document de référence 2016 et son abrégé sur le site www.bouygues.com. Scannez ce code avec votre smartphone ou votre tablette numérique (appli. spécifi que et connexion internet nécessaires) pour accéder directement au site. (cid:132) Au format interactif, le document de référence Bouygues est doté d’un moteur de recherche puissant et de liens internet utiles. Il peut être consulté sur tablettes numériques et smartphones . Sortie : avril 2017. (cid:132) L’abrégé* du document de référence est disponible sur tablettes (vidéos et images clés, guide des principales implantations du Groupe dans le monde). Mise à jour annuelle. Pour suivre en direct l’actualité de Bouygues : a bonnez-vous sur www. bouygues.com pour recevoir les communiqués de presse ! (*) langues disponibles : allemand, anglais, coréen, espagnol, français, japonais, mandarin, russe (parutions successives à partir de mars ) 1 avenue Eugène Freyssinet – Guyancourt 1 quai du Point du jour